Rapport Annuel
2021
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RAPPORT ANNUEL 2021
Rapport Annuel
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Table des Matières
LETTRE AUX ACTIONNAIRES
1.
RAPPORT D’ACTIVITÉ
..................................................................................................................................
9
1.1.
Aperçu de l’Activité –
Qui sommes-nous ? .............................................................................................
9
1.2. Notre Stratégie
.....................................................................................................................................
12
1.3.
Qu’est
-ce qui différencie Celyad Oncology ? .......................................................................................
14
1.4. Nos activités et R&D
............................................................................................................................
16
1.5. Nos Programmes Clés
.........................................................................................................................
17
1.6. Concession de licence et contrats de collaboration
.............................................................................
22
1.7. Nos capacités de production
................................................................................................................
25
1.8. Notre structure
.....................................................................................................................................
26
1.9. Evèneme
nts importants survenus après la clôture de l’exercice
..........................................................
26
1.10.
Dépenses d’investissement
.................................................................................................................
26
1.11.
Revue financière de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2021
.......................................................
27
1.11.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
..............................................................................
27
1.11.2.
Analyse de l’état consolidé de la situation financière
..................................................................
29
1.11.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
...................................................
32
1.12.
Personnel
.............................................................................................................................................
32
1.13.
Environnement
.....................................................................................................................................
32
1.14.
Continuité d’exploitation
.......................................................................................................................
33
1.15.
Risques et incertitudes
.........................................................................................................................
33
1.16.
Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l’entreprise
..........................
35
2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
..............................................................................................................
36
2.1. Généralités
...........................................................................................................................................
36
2.2.
Le Conseil d’Administration
..................................................................................................................
36
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration
....................................................................................
36
2.2.2. Résolutions du Conseil
................................................................................................................
40
2.2.3. Indépendance des administrateurs
.............................................................................................
41
2.2.4.
Rôle du Conseil d’administration dans la supervision du r
isque
..................................................
42
2.2.5.
Comités au sein du Conseil d’administration
...............................................................................
43
2.2.6. Réunions du Conseil et des Comités
..........................................................................................
44
2.3. Le Comité Exécutif
...............................................................................................................................
45
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité
Exécutif et
transactions avec des sociétés liées
.............................................................................................................
48
2.4.1. Généralités
..................................................................................................................................
48
2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
................................................................................
49
2.4.3. Con
flits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
....
49
2.4.4. Transactions avec les parties liées
..............................................................................................
53
2.4.5. Opérations avec des sociétés liées
.............................................................................................
53
2.4.6. Code de Conduite Ethique des Affaires
......................................................................................
53
2.4.7. Règles régissant les abus de marché
.........................................................................................
54
2.5. Code de Gouvernance des Entreprises
...............................................................................................
54
2.6. Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
..................................................
55
2.6. Introduction
1.
..................................................................................................................................
55
2.6.2.
Rémunération du Conseil d’Administration
..................................................................................
55
2.7. Rapport de Rémunération
....................................................................................................................
62
2.7. Introduction
1.
..................................................................................................................................
62
2.7.2. Rémunération Totale
...................................................................................................................
63
2.7.3. Rémunération en actions
............................................................................................................
67
2.
7.4 Indemnités de résiliation
..............................................................................................................
76
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2.7.5 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
................................................
78
2.7.6 Dérogation à la Politique de Rémunération
.................................................................................
78
2.7.7 Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
................................
78
2.7.8 Prise en compte du vote des actionnaires
...................................................................................
79
2.7.9 Commissaire
...............................................................................................................................
79
2.8 Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
..................................
79
2.8.1 Gestion du risque
........................................................................................................................
79
2.8.2 Organisation et valeurs
...............................................................................................................
80
2.8.3
L’analyse des risques
..................................................................................................................
80
2.8.4 Risques liés à position financière de la Société et aux exigences de capitaux
...........................
81
2.8.5 Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
................................
.
83
2.8.6 Risques liés au développement clinique
.....................................................................................
85
2.8.7 Risques liés aux risques légaux et réglementaires
......................................................................
88
2.8.8 Risques liés à la propriété intellectuelle
......................................................................................
89
2.8.9
Risques après l’obtention d’autorisation
......................................................................................
93
2.8.10 Risques liés à la dépendance aux tiers
.......................................................................................
93
2.8.11 Risques liés aux actions
..............................................................................................................
95
2.
8.12
Les activités d’audit
.....................................................................................................................
97
2.8.13 Contrôles, supervision et actions correctives
..............................................................................
97
3.
STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
99......................................................................
3.1. Structure du Groupe
.............................................................................................................................
99
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions
..................................................................................
100
3.3. Plans de warrants
..............................................................................................................................
101
3.4. Modifications du capital social
............................................................................................................
102
3.5. Actionnaires principaux
......................................................................................................................
102
3.6.
Législation belge en matière d’offres publiques d’achat
.....................................................................
103
3.7. Services financiers
.............................................................................................................................
107
4.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
.........................................................................................................
108
4.1. Déclaration de responsabilité
.............................................................................................................
108
4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad S.A pour l’exercice clos le 31 décembre
2021 (comptes consolidés)
.........................................................................................................................
109
4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2021
.............................................................................
113
4.3.1. État consolidé de la situation financière
....................................................................................
114
4.3.2. État consolidé du résultat global
................................................................................................
115
4.3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés
..................................................................
116
4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
.................................................................................
117
5.
NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
..............................................................
118
5.1. Informations générales
.......................................................................................................................
118
5.1.
Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation
..................................................
118
5.1.1. Base de préparation
..................................................................................................................
118
5.1.2. Consolidation
.............................................................................................................................
120
5.1.3. Conversion des devises étrangères
..........................................................................................
120
5.1.4. Revenus
....................................................................................................................................
121
5.1.5. Autres produits
..........................................................................................................................
122
5.1.6. Immobilisations incorporelles
....................................................................................................
124
5.1.7. Terrains, constructions et outillage
............................................................................................
126
5.1.8. Contrats de location
..................................................................................................................
127
5.1.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers
............................................................................
128
5.1.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
......................................................................................
129
5.1.11.
Actifs financiers
.........................................................................................................................
129
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5.1.12.
Passifs financiers
......................................................................................................................
131
5.1.13.
Provisions
..................................................................................................................................
132
5.1.14.
Impôts sur le résultat
.................................................................................................................
134
5.
1.15.
Résultats par action
...................................................................................................................
135
5.1.16.
Fonds Propres
...........................................................................................................................
136
5.2. Gestion des risques
...........................................................................................................................
136
5.3. Estimations et jugements comptables critiques
.................................................................................
138
5.4. Segments opérationnels
....................................................................................................................
140
5.5. Immobilisations incorporelles
.............................................................................................................
141
5.5.1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
................................................................
141
5.5.2. Tests de dépréciation
................................................................................................................
143
5.6. Immobilisations corporelles
................................................................................................................
145
5.7. Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants
...............................................
146
5.8. Créances commerciales et autres actifs courants
..............................................................................
147
5.9. Placements de trésorerie
...................................................................................................................
148
5.10.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
...............................................................................................
148
5.11.
Filiales consolidées via l’intégration globale
.......................................................................................
148
5.12.
Capital
................................................................................................................................................
149
5.13.
Paiements fondés sur des actions
.....................................................................................................
154
5.14.
Avantages postérieurs à l’emploi
.......................................................................................................
158
5.15.
Avances récupérables
........................................................................................................................
160
5.16.
Autres dettes à long terme
.................................................................................................................
163
5.17.
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
..........................................................................
163
5.18.
Dettes financières
..............................................................................................................................
164
5.18.1.
Analyse de maturité
...................................................................................................................
164
5.18.2.
Variation des dettes résultant des activités de financement
......................................................
165
5.19.
Instruments financiers
........................................................................................................................
166
5.19.1.
Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
........................
166
5.19.2.
Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
.................................................
166
5.20.
Impôts sur le résultat
..........................................................................................................................
170
5.21.
Autres réserves
..................................................................................................................................
172
5.22.
Chiffre d’affaires
................................................................................................................................
.
172
5.23.
Frais de recherche et de développement
...........................................................................................
1
72
5.24.
Frais généraux et administratifs
.........................................................................................................
173
5.25.
Amortissements sur actifs corporels et incorporels
............................................................................
174
5.26.
Charges du personnel
........................................................................................................................
174
5.27.
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles, autres produits et autres charges
....
175
5.28.
Produits et charges d’exploitation non récurrents
..............................................................................
177
5.29.
Contrats de location
...........................................................................................................................
177
5.30.
Produits et charges financières
..........................................................................................................
178
5.31.
Perte par action
..................................................................................................................................
179
5.32.
Actifs et passifs éventuels
..................................................................................................................
179
5.33.
Engagements hors-bilan
....................................................................................................................
179
5.33.1.
Celdara
......................................................................................................................................
179
5.33.2.
Horizon Discovery/PerkinElmer
................................................................................................
.
181
5.33.3.
Autres engagements hors bilan
................................................................................................
.
182
5.34.
Opérations avec des parties liées
......................................................................................................
182
5.34.1.
Rémunération des cadres clés
..................................................................................................
182
5.34.2.
Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
...................................................................
183
5.34.3.
Opérations avec les actionnaires
..............................................................................................
183
5.35.
Événements survenus après la date de clôture
.................................................................................
183
5.36.
Comptes statutaires de Celyad Oncology SA au 31 décembre 2021 et 2020, établis selon les normes
belges
..................................................................................................................................................
184
5.36.1. Comptes de bilan
......................................................................................................................
184
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5.36.2. Compte de résultats
..................................................................................................................
185
5.36.3. Annexes
....................................................................................................................................
186
5.36.4.
Résumé des règles d’évaluation
...............................................................................................
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RAPPORT ANNUEL 2021
Ce rapport annuel (le « Rapport ») est daté du 24 mars 2021 et
contient toute l’information requise par le Code des
Sociétés et des Associations (« CSA »).
Les filiales incluses dans ce Rapport sont Celyad Oncology SA , Biological Manufacturing Services SA, Celyad Inc.,
et CorQuest Medical Inc.
«
Celyad
» ou «nous».
LANGUES DU RAPPORT
Celyad publie ce rapport en français, en respect de la législation b
elge sur l’usage des langues. La Société publie
également une traduction anglaise. En cas de différence d’interprétation, la version française prévaudra.
DISPONIBILITÉ DU RAPPORT
Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :
Celyad Oncology SA
Relations Investisseurs
Tel : +32 10 394100
E-mail :
investors@celyad.com
Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,
http://www.celyad.com/investors/regulated-information
DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs, au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières, notamment le Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés concernant l’étude KEYNOTE
-
B79 and l’interruption clinique. Les énoncés prospectifs peuvent comporter
des incertitudes et des risques, connus et inconnus, susceptibles d’entraîner des différences
importantes concernant les résultats réels, la situation financière, les performances ou les réalisations de Celyad Oncology par rapport aux
informations exprimées ou tacites présentes dans ces énoncés prospectifs. Vous pouvez trouver ces incertitudes et ces risques consignés dans les
dossiers et les rapports de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) sur Celyad Oncology, notamment dans le dernier rapport annuel du
formulaire 20-F déposé auprès de ses services, ainsi que les dossiers et les rapports ultérieurs produits par Celyad Oncology. Ces énoncés
prospectifs n’interviennent qu’à la date de publication de ce document. Les résultats réels de Celyad Onco
logy peuvent être très différents des
informations exprimées ou tacites présentes dans lesdits énoncés. Celyad Oncology décline expressément toute obligation de mettre à jour ces
énoncés prospectifs dans le présent document pour tenir compte des changement
s au niveau de ses attentes en la matière ou de l’évolution des
événements, des conditions ou des circonstances sur lesquels lesdits énoncés reposent, sauf si la loi ou la réglementation l’
exige.
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Lettre aux Actionnaires
Cher Actionnaire,
Au cours de l'année 2021, le dévouement et le travail assidu de toute l'équipe de Celyad Oncology nous ont permis
de continuer à faire des progrès constants dans l'avancement de notre mission. Nous continuons donc de
développer des candidats CAR T allogéniques de nouvelle génération qui offrent de nouvelles options
thérapeutiques aux patients atteints de cancer au pronostic défavorable.
Notre pipeline de développement a poursuivi sa transition vers une stratégie allogénique centrée sur les éléments
suivants :
i) notre méthode d'ingénierie en une seule étape avec une approche de vecteur tout-
en
-un et ;
ii) nos technologies exclusives ne faisant pas appel à l’édition de génomes incluant le petit ARN en épingle à
cheveux (shRNA) et la molécule inhibitrice de lymphocytes T (TIM), afin de cibler le complexe TCR (récepteur de
lymphocytes T)
.
Au cours des douze derniers mois, nous avons présenté, lors de conférences scientifiques majeures, des données
cliniques encourageantes, issues de nos programmes et avons renforcé notre position de leader dans le domaine
des thérapies cellulaires CAR T allogéniques.
Refléter et faire progresser le “CAR”
Chez Celyad Oncology (la “Société”), nous nous sommes fixés comme priorité de tirer profit de notre expertise, de
notre expérience et de notre technologie afin de faire de la Société un leader dans le domaine expérimental des
thérapies CAR T allogéniques. Bien que l'approche autologue, dérivée du patient, ait été fructueuse dans certaines
tumeurs malignes, il subsiste un grand besoin de thérapies pour d'autres types de tumeurs qui pourraient bénéficier
de l'approche allogénique "prête à l'emploi".
Actuellement, nous sommes particulièrement enthousiastes quant à notre plateforme technologique shRNA. Cette
technologie différenciée nous permet de moduler l'expression des gènes sans avoir recours à l'édition de génomes
ou à l'utilisation de vecteurs multiples. Il est important de souligner qu'avec la technologie shRNA, nous pouvons
ajuster l'expression de gènes clés afin de créer des thérapies cellulaires allogéniques expérimentales. Avec le
shRNA, nous cherchons à interférer avec l'expression du composant CD3ζ du complexe des récepteurs des
cellules T, tout en améliorant le profil général de ces candidats de pointe avec moins de complexité des approches
multi-
vecteurs. Nous sommes convaincus que la mise en œuvre de la technologie shRNA dans le développement
de thérapies cellulaires CAR T allogéniques présente un potentiel énorme et nous ne faisons qu’en aborder la
surface.
Concentration sur la réalisation
En 2021, nous avons rapporté plusieurs étapes cliniques importantes alors que nous continuant de réaliser notre
objectif de faire progresser notre pipeline de thérapies CAR T allogéniques expérimentales.
Lors de la 63ème assemblée annuelle de nous avons présenté les
l'American Society of Hematology (ASH)
, dernières données cliniques de l'essai de Phase 1 à doses croissantes, IMMUNICY-1, évaluant CYAD-211, un
candidat CAR T allogénique anti-BCMA basé sur la technologie shRNA. Ces données ont démontré une activité
clinique initiale pour CYAD-211, chez les patients atteints de Myélome Multiple récidivant ou réfractaire (MM r/r),
avec un bon niveau de tolérance, et aucun signe de maladie du Greffon contre l'Hôte - ou GvHD - ainsi qu'une
greffe cellulaire préliminaire. Le prochain segment de l'étude IMMUNICY-1 évaluera le CYAD-211 administré après
des régimes de lymphodéplétion plus intenses dans le but d'améliorer la persistance des cellules et de
potentiellement maximiser les bénéfices cliniques de la thérapie cellulaire anti-BCMA. De plus, le protocole
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IMMUNICY-1 permet de re-administrer CYAD-211 chez certains patients. Le recrutement dans l'essai IMMUNICY-
1 est en cours et des données supplémentaires sont attendues dans la seconde moitié de 2022.
En décembre 2021, nous avons annoncé le premier patient traité dans l'essai de Phase 1b, KEYNOTE-B79,
évaluant notre candidat allogénique NKG2D CAR basé sur le TIM avec le traitement anti-
PD
-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez les patients atteints d'un cancer colorectal métastatique réfractaire (mCRC)
et présentant une stabilité microsatellitaire (MSS, microsatellite stable) ou une capacité de réparation des
mésappariements adéquate (pMMR, mismatch-repair proficient). Malheureusement, le mois de février nous a
apporté un challenge inattendu, et nous avons volontairement interrompu cet essai et ensuite annoncé une
suspension clinique de la FDA. La sécurité des patients est notre priorité numéro un et nous travaillons actuellement
à investiguer ces évènements. Nous espérons pouvoir fourninr des informations complémentaires sur cet essai
dans un future proche.
En juillet 2021, nous avons lancé notre franchise CAR T renforcée, centrée sur la cytokine pro-inflammatoire
interleukine-18, ou IL-18. Le double mécanisme d'action de l'IL-18 potentialise directement l'activité anticancéreuse
des cellules CAR T tout en modifiant l'équilibre des cellules pro- et anti-inflammatoires dans le microenvironnement
tumoral.
Des études de validation pour le lancement d’une nouvelle étude clinique (Investigational New Drug
- IND)
sont en cours pour notre premier candidat CAR T allogénique renforcé basé sur la technologie shRNA et conçu
pour coexprimer IL-18 avec le récepteur NKG2D. Nous prévoyons la
soumission d’une candidature à l’IND
pour CYAD-203 d'ici la fin de l'année 2022.
Enfin, en ce qui concerne notre candidat NKG2D CAR T autologue de nouvelle génération, CYAD-02, nous avons
annoncé les dernières données du programme à l'ASH en décembre 2021. Les résultats de l'essai CYCLE-
1
évaluant CYAD-02 pour le traitement de la Leucémie Myéloïde Aiguë récidivante ou réfractaire (r/r LMA) et des
Syndromes Myélodysplasiques (MSD) indiquent qu'un seul shRNA pouvait cibler efficacement deux gènes
indépendants dans le but d'optimiser le phénotype des cellules CAR T. Nous pensons que les données cliniques
de CYCLE-1 confirment le potentiel et la polyvalence de la plateforme shRNA tout en validant davantage son
caractère unique parmi les technologies de contrôle de l'expression génétique actuellement disponibles pour le
développement de thérapies CAR T de nouvelle génération.
Orienté vers l’Aveni
r
Alors que nous évaluons nos progrès, il est important de se rappeler que le véritable potentiel de notre entreprise
et de ses technologies va bien au-delà du pipeline de développement actuel. Je suis profondément reconnaissant
envers tous les membres de notre équipe qui travaillent, chaque jour, sans relâche, avec dévouement, dans la
poursuite de notre mission de développement de thérapies cellulaires innovantes contre le cancer.
La valeur que procure notre équipe, et l’opportunité issue de not
re pipeline de développement et les technologies
de plateforme qui en découlent, sont des points clés pour nos investisseurs. En décembre 2021, nous avons
annoncé un placement privé de 32,5 millions de dollars dans la société, souscrit par une filiale de Fortress
Investment Group.
Nous sommes déterminés à poursuivre notre objectif de développement de notre pipeline de thérapies CAR T
allogéniques expérimentales au cours de cette nouvelle année. Nous apprécions le soutien continu de nos
investisseurs à mesure que nous déployons notre stratégie de croissance.
Au nom de toute l'équipe de Celyad Oncology et des membres du conseil d'administration, je vous souhaite, ainsi
qu'à vos proches, une année 2022 heureuse, saine et épanouissante !
Sincères Salutations,
Filippo Petti, CEO de Celyad Oncology
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1.
Rapport D’Activité
1.1. Aperçu de
l’Activité
–
Qui sommes-nous ? Nous sommes une société de biotechnologie de stade clinique focalisée sur la découverte et le développement de
thérapies cellulaires CAR T (récepteur chimérique antigénique) pour le traitement du cancer. Notre objectif est de
découvrir, développer et commercialiser nos produits candidats de thérapie CAR T
de nouvelle génération, s’ils
sont approuvés. Nous développons actuellement un pipeline diversifié de thérapies cellulaires CAR T allogéniques
et autologues pour le traitement des tumeurs solides et hématologiques.
Notre pipeline diversifié de candidats CAR T de nouvelle génération repose sur les deux principales approches
dans le domaine des CAR T : les théra
pies allogéniques, dites prêtes à l’emploi, et les thérapies autologues, dites
personnalisées. Les cellules CAR T allogéniques sont préparées en amont à partir de donneurs sains et sont cryo-
préservées jusqu’à ce qu’un patient ait besoin d’un traitement. Dans le cas de l’approche autologue, les cellules
CAR T sont dérivées des patients eux-mêmes, à travers la collecte des cellules immunitaires du patient via un
processus appelé leucaphérèse, les cellules du patient sont ensuite modifiées et finalement réintroduites dans le
patient par perfusion.
Au cours des dernières années, alors que le secteur des CAR T
s’est orienté vers la recherche d’approches prêtes
à l’emploi, nous avons continué de faire progresser régulièrement notre franchise et nos programmes
CA
R T
allogéniques en explorant deux plateformes technologiques exclusives et non génétiquement modifiées, afin de
cibler le complexe TCR (récepteur de lymphocytes T) : le petit ARN en épingle à cheveux (shRNA) et la molécule
inhibitrice de lymphocytes T (TIM). Dans la thérapie cellulaire adoptive allogénique, la transfusion de lymphocytes
T provenant de donneurs chez des patients atteints de cancer ayant des antécédents différents de ceux du donneur,
peut entraîner de multiples réactions. Ces réactions compr
ennent l’attaque des tissus sains du patient
par les cellules du donneur
, connue sous le nom de maladie du greffon contre l’hôte (GvHD), ainsi que le rejet du traitement
par le système immunitaire du patient appelé réaction de l’hôte contre le greffon (HvG
).
Le TCR, une molécule présente à la surface des lymphocytes T, est le principal responsable de la GvHD. Au cœur
du traitement par CAR T
allogénique, l’objectif est d’éliminer ou d’atténuer la signalisation du TCR par le biais d’une
technologie spécifique. En réduisant la signalisation du TCR, les cellules CAR T allogéniques modifiées ne
reconnaissent pas le tissu sain du patient comme étranger, ce qui évite la GvHD.
Nous pensons que les technologies non génétiquement modifiées permettent de cibler spécifiquement le TCR sans
manipulation génétique approfondie. Grâce à la co-expression de nos technologies non génétiquement modifiées
avec un CAR spécifique, nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire destinés à entraver la
fonction du TCR tout en permettant aux lymphocytes T dérivés du donneur de cibler le cancer. Nous pensons que
cette stratégie unique offre une approche simplifiée de manière à faire évoluer le domaine des CAR T allogéniques.
Nos technologies exclusives non génétiquement modifiées, shRNA et TIM, offrent une stratégie unique et une
approche rationalisée de l’évolution du domaine du
CAR T allogénique :
•
Petit ARN en épingle à cheveux (shRNA)
.
Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui
repose sur l’interférence de l’ARN. La technologie favorise le développement de
CAR T allogéniques grâce
au choix d’un shRNA optimal, ciblant CD3ζ, un composant clé du complexe TCR. Cela entraîne une
inactivation de haut niveau durable du TCR sur les lymphocytes T, à un niveau équivalent à celui qui serait
observé si le gène CD3ζ était modifié génétiquement avec CRISPR/Cas9. Dans les expériences
précliniques, la persistance des lymphocytes T allogéniques sans CAR générés avec le shRNA était
statistiquement supérieure à celle des cellules similaires générées avec CRISPR/Cas9. Des modèles
précliniques ont également montré l’applicabilité étendue de la technologie shRNA pour neutraliser un
ensemble diversifié de cibles génétiques, dont la bêta-2-microglobuline (B2M), le CD52, PD-1,
MICA/MICB et le diacylglycérol kinase (DGK), un lipide kinase intracellulaire. Nous avons également
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démontré la capacité de multiplexage de notre plateforme shRNA, qui permet d’
éliminer simultanément
plusieurs cibles d’intérêt.
•
Molécule inhibitrice des lymphocytes T (TIM).
Notre nouveau peptide TIM entrave la capacité de
signalisation du TCR et est conçu pour prévenir la GvHD. La TIM est une forme tronquée du composant
CD3ζ du complexe TCR qui ne possède pas les domaines de signalisation critiques du CD3ζ de type
brut
.
Dans notre candidat CAR T allogénique CYAD-101, la TIM est co-exprimée avec un CAR NKG2D pour
réduire le potentiel du TCR à induire une GvHD. Suite à l’expression
de la TIM, le peptide agit comme un
inhibiteur compétitif de CD3ζ de type
brut et est introduit dans le complexe TCR.
Notre portefeuille repose sur une approche de vecteur tout- de pointe où nous nous concentrons sur
en
-un l’utilisation d’un vecteur unique
pour générer des cellules CAR T afin de simplifier la conception et le développement
de nos candidats de thérapie cellulaire. L’approche de
notre vecteur tout-
en
-un comprend simultanément plusieurs composants de la construction CAR T, y compris : le CAR, nos technologies non génétiquement modifiées,
notamment le shRNA et la TIM, le marqueur de sélection de cellules pour faciliter l’enrichissement des cellules
produites et des compléments thérapeutiques potentiels tels que les cytokines. Cette approche unique de
transduction du développement des CAR T
prête à l’emploi a le potentiel de rationaliser le développement et la
fabrication des processus tout en élargissant les possibilités d’application de nos candidats.
Schéma de notre Vecteur Tout-
en
-Un
: Plateforme shARC
TM
Notre plateforme shRNA de CAR T renforcées
, ou shARC, combine l’élaboration de CAR
à l’aide de notre technologie
shRNA et la co-
expression de cytokines, dont l’interleukine
-
18 (IL-18), et est conçue pour obtenir une thérapie par cellules CAR T plus robuste
capable d’améliorer les effets antitumoraux et d’optimiser le traitement des patients
atteints de cancer. Plus précisément, l’IL
-18 est une cytokine pro-
inflammatoire qui potentialise directement l’activité
anticancéreuse des cellules CAR T et anti-
tout en modifiant l’équilibre des cellules pro
-inflammatoires inflammatoires dans le tissu tumoral. Nous explorons actuellement d’autres actifs de plateforme avec des cytokines
spécifiques dans notre pipeline préclinique.
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Notre portefeuille de CAR T
Le pipeline ci-dessous présente nos produits candidats allogéniques et autologues :
AML : Leucémie Myéloïde Aiguë ; BCMA : Antigène de maturation des lymphocytes B ; mCRC : Cancer Colorectal métastatique;
MDS : Syndrome Myélodysplasique ; MM: Myélome Multiple; NKG2DL : Ligands 2D du groupe de tueurs naturels ; r/r :
récidivant/réfractaire.
Nos principaux produits candidats comprennent notamment :
•
CYAD-
101
.
CYAD-101 est un candidat CAR T allogénique expérimental, non génétiquement modifié,
conçu pour co-exprimer le peptide TIM avec un CAR basé sur NKG2D, un récepteur exprimé sur les
cellules tueuses naturelles (NK) et les lymphocytes T, qui se lie à huit ligands causés par le stress. CYAD-
101 est actuellement évalué après une chimiothérapie de préconditionnement par FOLFOX dans l’essai
de phase 1b KEYNOTE-B79 avec le traitement anti-
PD
-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab) chez des patients atteints d’un cancer colorectal métastatique (mC
RC
) réfractaire présentant une stabilité
microsatellitaire (MSS) ou un mismatch repair compétent (pMMR). En décembre 2021, nous avons
annoncé avoir traité notre premier patient dans le cadre de l’essai KEYNOTE
-B79. En février 2022, nous
avons annoncé notre decision de mettre volontairement en pause cet essai KEYNOTE-
B79 afin d’enquêter
sur les rapports de deux décès ayant présenté des pathologies pulmonaires similaires et d’évaluer tout
autre évènement similaire chez d’autres patients traités dans le cadre de l’étude. Le 1er mars 2022, nous
avons été informés
par un email de la FDA que l’essai Clinique KEYNOTE
-B79 avait été mis en attente Clinique en raison d’informations insuffisantes pour l’évaluation de risques pour les sujets de l’étude.
•
CYAD-
211
. CYAD-
211
est un candidat CAR T allogénique expérimental basé sur la technologie shRNA destiné au traitement du Myélome Multiple récidivant/réfractaire (MM r/r). CYAD-211 est conçu pour co-
exprimer un BCMA ciblant le récepteur antigénique chimérique et un shRNA unique, qui entrave
l’expression du composant CD3ζ du complexe TCR. Les données préliminaires présentées en
décembre
2021 à partir du segment d’escalade de dose de l’essai de phase
1 IMMUNICY-1, évaluant CYAD-211 après une chimiothérapie par Cyflu chez des patients atteints de MM r/r, ont montré des
preuves d’activité clinique avec un bon profil de tolérance,
et notamment aucun signe de maladie du
greffon contre l’hôte (GvHD). En outre, tous les patients de l’essai présentaient des cellules
CYAD-211
détectables
dans le sang périphérique. Le recrutement est actuellement en cours dans l’essai de phase
1
IMMUNICY-
1 visant à évaluer l’augmentation de la lymphodéplétion dans le but d’améliorer la persistance
des cellules et de potentiellement maximiser le bénéfice clinique de CYAD-211. Le protocole IMMUNICY-
1 permet également de redoser CYAD-211 chez certains patients.
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•
CYAD-
02
. CYAD-02 est une thérapie CAR T expérimentale autologue qui co-exprime à la fois le CAR
NKG2D et un seul shRNA ciblant les ligands NKG2D MICA/MICB sur les cellules CAR T. En
décembre
2021, Celyad a présenté les résultats cliniques de l’essai de phase
1, CYCLE-1, à escalade de
dose évaluant CYAD-02 pour le traitement de la Leucémie Myéloïde Aiguë (LMA) récidivante ou réfractaire
(r/r) et des Syndromes M
yélodysplasiques (SMD). Les données de l’essai ont montré qu’un seul shRNA
peut cibler deux gènes indépendants (MICA/MICB) pour améliorer le phénotype des cellules CAR T. En
outre, la double inactivation a contribué de manière positive à l’activité
clinique initiale de CYAD-02 ainsi
qu’à une tendance à l’augmentation de la prise de greffe et de la persistance par rapport aux cellules
CAR
T du récepteur NKG2D autologues de première génération.
En plus de nos principaux produits candidats
cliniques, nous disposons d’un portefeuille de produits candidats
allogéniques au stade préclinique ciblant les tumeurs solides et les tumeurs malignes hématologiques, notamment :
•
CYAD-
203
.
CYAD-203 est un candidat CAR T allogénique préclinique, sans édition de génomes et notre premier candidat CAR T renforcé, conçu pour co-exprimer la cytokine interleukine-18 (IL-18) avec le
récepteur CAR NKG2D. CYAD-
203 est actuellement en cours d’évaluation dans le cadre d’études
destinées à obtenir l’autorisation d’un nouveau médicament expérimental (IND) et la soumission de l’IND
pour le traitement des tumeurs solides est prévue au cours du deuxième semestre 2022. À la
connaissance de Celyad Oncology, CYAD-203 est en passe de devenir le tout premier candidat CAR T
allog
énique sécrétant de l’IL
-18 à entrer an phase d’
essais cliniques. 1.2. Notre Stratégie
Notre mission est d’éliminer le cancer et d’améliorer la vie. Nous développons des thérapies cellulaires innovantes
pour le traitement du cancer et sommes déterminés par la promesse de proposer des options de traitement
significatives aux patients en quête d’espoir. Globalement, notre objectif est de découvrir, développer et
commercialiser nos thérapies CAR T de nouvelle génération.
Nous sommes guidés par notre passion, par notre solide expertise en oncologie et motivés par les patients à qui
nous offrons des services. Nous pensons que nos candidats CAR T innovants
, s’ils sont approuvés, pourraient
offrir aux patients atteints d’une maladie à un stade avancé des options thérap
eutiques alternatives en cas
d’absence de tout autre traitement. Notre priorité absolue est d’offrir les meilleures thérapies cellulaires aux patients
dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. Pour ce faire, nous nous appuyons sur les stratégies suivantes
:
•
Focus
sur le développement d’approches
sans modification de génomes pour les thérapies CAR
T allogéniques.
Nous sommes les précurseurs d’une approche différenciée pour la découverte et le
développement de candidats de thérapie cellulaire CAR T allogéniques pour le traitement du cancer, grâce
à deux approches non génétiquement modifiées incluant les technologies shRNA et TIM. Grâce à la co-
expression de l’une ou l’autre de ces technologies non génétiquement modifiées avec un CAR
spécifique,
nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire, provenant de donneurs, destinés à entraver
la fonction du complexe TCR tout en permettant aux produits candidats fondés sur des lymphocytes T de
cibler le cancer. Notre stratégie unique, combinée à notre approche de vecteur tout-
en
-un, nous permet d’éviter de multiples modifications génétiques et de gérer les coûts de production de nos candidats de
thérapie cellulaire. Nous souhaitons également faire bénéficier les patients des avantages potentiels plus
larges des thérapies CAR T allogéniques, notamment une administration plus rapide, une plus grande
uniformité, une meilleure accessibilité pour les patients et une plus grande évolutivité de fabrication par
rapport aux thérapies CAR T
au
tologues.•
Faire progresser notre principal candidat allogénique CYAD-211 basé sur la technologie shRNA
pour le traitement du MM r/r.
CYAD-211 est un candidat CAR T allogénique conçu pour exprimer un
seul shRNA qui empêche l’expression du complexe
TCR, tout en ciblant le BCMA, une cible cliniquement
validée que l’on retrouve dans le myélome multiple (MM). En 2021, nous avons présenté les données
préliminaires de l’essai de phase
1, IMMUNICY-1, évaluant CYAD-211 pour le traitement du MM r/r après
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une chimiothérapie standard de lymphodéplétion, qui ont montré que CYAD-211 présentait un bon profil
de tolérance et des preuves d’activité clinique dans le segment d’escalade de dose de l’essai. Le
recrutement dans la phase
1 d’IMMUNICY
-1 se poursuit pour les cohortes 4 et 5 avec le traitement par CYAD-211 après des schémas de lymphodéplétion renforcée consistant en des doses croissantes de
cyclophosphamide et de fludarabine. Des données supplémentaires issues de l’essai sont attendues au
cours du deuxième semestre
2022.
•
Développer notre principal candidat allogénique CYAD-101 fondé sur la TIM pour le traitement du
mCRC à un stade avancé.
L’avantage clinique des thérapies
CAR T
pour
le traitement des tumeurs solides a été limité jusqu’à présent en partie à cause du mic
roenvironnement hostile de la tumeur (TME),
qui entoure celle-ci et est composé de cellules immunitaires, de vaisseaux sanguins et de matrice
extracellulaire. Notre produit candidat allogénique CYAD-101 basé sur la technologie TIM est conçu pour
co
-exprimer le récepteur antigénique chimérique NKG2D, un récepteur exprimé sur les cellules tueuses
naturelles qui se lie à huit ligands causés par le stress et surexprimés par de nombreuses tumeurs
différentes, y compris le mCRC, ainsi que les cellules au sein du TME telles que les cellules myéloïdes
suppressives (MDSC) et les lymphocytes T régulateurs (Treg). CYAD-101 est à notre connaissance le
premier candidat CAR T allogénique qui a démontré des réponses objectives confirmées dans le
traitement d’une indication
de tumeur solide, en particulier le mCRC à un stade avancé, sans preuve
clinique de GvHD. Sur la base des données encourageantes obtenues à ce jour pour CYAD-101, nous
avons signé une collaboration d’essai clinique avec MSD, une marque déposée de Merck, p
our évaluer
CYAD-101 avec le traitement anti-PD1 de Merck, KEYTRUDA® (pembrolizumab). En décembre 2021,
nous avons annoncé avoir traité notre premier patient dans le cadre de l’essai KEYNOTE
-B79. En février
2022, nous avons annoncé notre decision de mettre volontairement en pause cet essai KEYNOTE-B79
afin d’enquêter sur les rapports de deux décès ayant présenté des pathologies pulmonaires similaires et
d’évaluer tout autre évènement similaire chez d’autres patients traités dans le cadre de l’étude. Le 1
er
mars
2022, nous avons été informés
par un email de la FDA que l’essai Clinique KEYNOTE
-B79 avait été mis en attente Clinique en raison d’informations insuffisantes pour l’évaluation de risques pour les sujets de
l’étude.
•
Mettre l’accent sur l anticancéreuse.
le renforcement des CAR T pour améliorer
l’activité Nous
travaillons actuellement à l’élaboration d’une technologie de CAR
renforcée en conjonction avec notre
plateforme shRNA afin de mettre au point des CAR T
allogéniques capables d’optimiser davantage les
thérapies cellulaires pour les patients atteints de cancer. Les CAR T renforcées sont des lymphocytes
T
conçus pour co-exprimer un
CAR tout en sécrétant des cytokines spécifiques afin d’augmenter l’activité
antitumorale des cellules CAR T. Ces CAR T renforcée
s
améliorent la thérapie cellulaire pour qu’elle
surmonte l’hostilité du TME et produise un effet antitumoral puissant. Nos pre
mi
ère
s
CAR T renforcées
sont axés sur l’expression de la cytokine interleukine pensons que l’IL
-18, ou IL-
18. Nous -18 est une
cytokine idéale pour notre franchise de CAR T renforcée
s, car elle augmente directement l’activité
anticancéreuse des cellules CAR T
tout en modifiant l’équilibre des cellules pro
-inflammatoires et anti-inflammatoires dans le tissu tumoral. Le fait de renforcer des CAR T
avec l’IL
-18 apporte deux effets principaux : (1) un effet autocrine, par lequel la cytokine peut avoir un impact bénéfique sur la
IL
-18 fonction des cellules CAR T et (2) un effet paracrine, par lequel la cytokine
IL
-18 peut transformer l’environnement fortement immunosuppresseur, présent dans la majorité des tumeurs, en un
environnement plus pro-inflammatoire
.
Nous évaluons actuellement la co-expression de l’IL
-18 dans de multiples candidats CAR T allogéniques de nouvelle génération basés sur le shRNA, en phase de
découverte, pour notre franchise de CAR renforcées, que nous avons nommée plateforme shARC. Notre
premier candidat préclinique de la franchise de cellules CAR renforcées est CYAD-203, un candidat CAR
T allogénique NKG2D, renforcé avec
l’IL
-18, basé sur la technologie shRNA.•
Élargir notre portefeuille allogénique basé sur shRNA afin d’explorer d’autres affect
ations et cibles
du cancer.
Nous constituons un portefeuille diversifié de candidats CAR T allogéniques en tirant parti de
notre plateforme technologique dynamique shRNA. Nous nous concentrons sur une approche modulaire
pour concevoir nos candidats CAR T de nouvelle génération, en intégrant à la fois des cibles tumorales
validées cliniquement et de nouvelles
cibles, tout en offrant la possibilité d’inactiver plusieurs gènes
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majeurs simultanément avec la co-expression de plusieurs shRNA (multiplexage). Nos programmes de
découverte actuels portent notamment sur des cibles cancéreuses telles que CD19, TAG72 et GPC3,
tandis que nos efforts en matière de multiplexage sont axés sur des cibles telles que la bêta-2-
microglobuline (β2M) et FAS (CD95).
•
Explorer les opportunités de partenariat pour notre franchise NKG2D autologue.
Malgré l’accent mis
sur notre franchise allogénique, nous restons fermement convaincus que les thérapies
CA
R T autologues joueront un rôle important dans le traitement des cancers, notamment dans le cas de l
’AML
r/r et des MDS pour lesquels il existe un besoin médical majeur non satisfait. Nous travaillons à la recherche d’un
partenaire potentiel pour contribuer à la poursuite du développement de CYAD-02, notre candidat CAR
T NKG2D autologue, destiné au traitement de l
’AML
r/r et des MDS.
•
Continuer de renforcer notre expertise et nos compétences exclusives en matière de fabrication
interne.
Nous avons mis au point une installation conforme aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF
–
Good Manufacturing Practice ou GMP) pour la production de nos candidats allogéniques qui, selon nous,
nous permet d’être flexibles, rapides et rentables, tout en nous permettant d’améliorer et d’optimiser de
manière indépendante la production de nos candidats de thérapie cellulaire avec la capacité de traiter des
centaines de patients dans nos programmes cliniques à un stade précoce. Grâce à notre approche de
vecteur tout-
en
-un différencié, nous sommes en mesure d’enrichir nos cellules allogéniques
CAR T
à l’aide
d’un processus optimisé par sélection positive, résultant en une approche de type autologue pour les
CAR
T allogéniques. Notre unité de fabrication interne a joué un rôle essen
tiel dans la mise en œuvre de nos
programmes cliniques. Nous continuerons à renforcer notre expertise et nos compétences en matière de
fabrication, en nous focalisant à la fois sur le soutien des essais cliniques à un stade précoce, ainsi que
sur les défis
de l’intensification et de la production commerciale des thérapies
CAR T allogéniques. Notre site de production reste crucial pour notre succès à long terme.
•
Élargir notre portefeuille de propriété intellectuelle.
Notre solide patrimoine de propriété intellectuelle,
composé de douze brevets américains fondamentaux, associés aux CAR T allogéniques pour le traitement
du cancer, y compris la propriété intellectuelle pour les thérapies cellulaires basées sur le
récepteur NKG2D, constitue un atout clé pour Celyad Oncology. Grâce à notre portefeuille attractif, nous
sommes en mesure de stratégiquement développer à la fois de nouveaux candidats de thérapie cellulaire
et des partenariats potentiels dans le domaine allogénique. En outre, nous prévoyons de continuer
à
élargir ce portefeuille pour contribuer à faire progresser ce domaine de manière plus générale.
•
Stimuler l’innovation grâce à des collaborations stratégiques afin d’exploiter pleinement le
potentiel de nos thérapies CAR T uniques.
Nous explorons continu
ellement les possibilités d’établir de
solides partenariats avec des organisations stratégiques et des institutions académiques internationales
clés afin de maximiser le potentiel thérapeutique de nos produits candidats actuels et futurs ainsi que notre
pr
opriété intellectuelle. Nous continuerons à explorer d’autres possibilités d’apporter une valeur ajoutée et
de développer nos plateformes technologiques, ainsi que notre portefeuille, dans la poursuite de notre
mission.
1.3.
Qu’est
-ce qui différencie Celyad Oncology ? Le niveau d’activité dans le domaine CAR
T à travers le monde a explosé au cours des dernières années. Les défis
de cette sous-
section du secteur de l’oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développ
ent sans être détectées pendant des années, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d’exploser avec une
maladie cliniquement significative qui dépasse rapidement les modèles de traitement standard. Les
immunothérapies, y compris les thérapies CAR T, apportent désormais des réponses cliniquement pertinentes pour
un nombre limité de tumeurs malignes. Nous avons l’espoir que ce premier succès clinique de la thérapie
CAR
T
puisse être développé davantage pour être efficace contre une gamme beaucoup plus large de cancers.
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Les résultats encourageants des essais cliniques et plusieurs approbations réglementaires des thérapies CAR
T
pour de multiples indications continuent à alimenter l’intérêt pour ces thérapies. À la date de ce rapport annue
l, nos
concurrents dans le domaine de la thérapie cellulaire adoptive, notamment les CAR T, les TCR et les thérapies
cellulaires à base de NK sont notamment 2seventy bio, Inc., Adicet Bio, Inc., Adaptimmune Therapeutics plc,
Alaunos Therapeutics Inc., Allogene Therapeutics Inc., AlloVir, Inc., Arcellx, Inc., Atara Biotherapeutics, Inc.,
Autolus Therapeutics plc, Beam Therapeutics Inc., Bellicum Pharmaceuticals, Inc., Caribou Biosciences, Inc.,
CARsgen Therapeutics Co. Ltd., Cellectis S.A., Cellular Biomedicine Group, Celularity, Inc., Century Therapeutics,
Inc., CRISPR Therapeutics, Inc., Editas Medicines, Inc., Fate Therapeutics, Inc., Gracell Biotechnologies Inc.,
Immatics Biotechnologies GmbH, ImmunityBio, Inc., Intellia Therapeutics, Inc., Juno Therapeutics, Inc. (acquise
par Celgene Corporation), Kite Pharma, Inc. (acquise par Gilead Sciences, Inc.), Legend Biotech USA, Inc., Lyell
Immunopharma, Inc., Medigene AG, Mustang Bio, Inc., Nkarta Therapeutics, Inc., Novartis AG, Poseida
Therapeutics, Inc., Precigen, Inc. Precision Biosciences, Inc., Sana Biotechnology, Inc., SQZ Biotech, Inc., TC
BioPharm Ltd., TCR2 Therapeutics, Inc. et Tmunity Therapeutics, Inc.
Dans cet espace extrêmement concurrentiel, les défis cliniques auxquels sont confrontés tous les acteurs du
domaine sont très similaires et consistent à garantir la spécificité de la cible, à éviter la toxicité, y compris les effets
sur les tissus ciblés et hors cible, et à s’assurer que le traitement est suffisamment puissant pour générer des
réponses cliniques durables.
Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée du développement des
CAR T nous fournissent les outils nécessaires pour relever certains de ces défis, notamment la difficulté de cibler
un large éventail de tumeurs hématologiques et solides. Nos solutions comprennent :
1. L’avenir est silencieux
: une plateforme shRNA pour tous les CAR T
En l’espace de deux ans, nous avons fait passer notre première approche allogénique basée sur la
technologie shR
NA
, du concept à l’étape clinique. La rapidité de progression d’un actif préclinique de stade précoce
à l’étape des essais cliniques a nécessité un effort majeur pour l’ensemble de l’organisation. Toutefois, cette
orientation est importante étant donné le
potentiel qu’offre la technologie
shRNA. En 2021, nous avons validé l’utilisation de notre technologie
shRNA exclusive en tant que nouvelle plateforme
allogénique grâce à CYAD-211, notre premier candidat allogénique basé sur cette technologie shRNA. CYAD-211
est un CAR T BCMA intégrant un seul shRNA ciblant le composant qui génère le
CD3ζ du complexe
TCR phénotype des cellules
CAR
T allogéniques. Cette validation a été établie grâce aux données cliniques générées par l’essai
IMMUNICY-1 évaluant CYAD-211.
L’essai
IMMUNICY-1 a été essentiel pour notre société pour deux raisons principales. Premièrement, la preuve en
contexte clinique que les CAR T allogéniques basés sur la technologie
shRNA n’étaient pas associés à la G
vHD
, a fourni une validation clinique importante de cette approche. Deuxièmement, nous avons démontré la première
preuve d’activité clinique du
CAR T BCMA chez des patients atteints de MM r/r. Notre technologie shRNA exclusive
sera à la base de nos futurs produits candidats CAR T, ce qui inclut le multiplexage du shRNA pour générer des
candidats CAR T modifiés sur mesure pour des indications cancéreuses spécifiques.
La validation clinique initiale de la technologie shRNA a constitué une étape importante pour notre société. La
puissance et la polyvalence de la plateforme shRNA, y compris la capacité de multiplexer et de moduler les niveaux
d’expression
génique, confortent sa force, sa valeur et sa différenciation potentielle dans le domaine de la thérapie
cellulaire allogénique.
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2. Plateforme shARC
Nous avons lancé notre franchise de CAR renforcées, appelée plateforme shARC, en 2021 et nous concentrons
nos efforts sur l’IL
-18 pour le premier candidat, CYAD-203. Les données in vivo ont montré un mécanisme proposé
pour une prolifération et une activité antitumorale supérieures avec les CAR
T sécrétant de l’IL
-18, par rapport aux
cellules CAR T sans cytoki
ne
1
. Cela a servi de base à notre utilisation de l’IL
-18 pour CYAD-203, notre premier
candidat CAR renforcé
, faisant actuellement l’objet d’essais précliniques. À la date du présent rapport annuel,
CYAD-
203 est en bonne voie d’être le premier candidat
CAR T allogénique secrétant de l’IL
-18. Nous sommes convaincus que le fait d’associer des CAR
renforcées à notre technologie shRNA offre une formidable opportunité
de mettre au point une série de candidats différenciés pour les tumeurs solides et les tumeurs malignes
hématologiques.
1.4. Nos activités et R&D
Les cellules
CAR
T allogéniques :
Nous nous efforçons de faire évoluer le domaine de la thérapie CAR T allogénique en explorant deux plateformes
technologiques exclusives, sans modification de génome, pour cibler le complexe TCR. Dans la thérapie cellulaire
adoptive, la perfusion de lymphocytes T provenant de donneurs à des patients atteints de cancer ayant des
antécédents différents de ceux du donneur peut entraîner de multiples réactions. Ces réactions comprennent
l’attaque
des tissus sains du patient par les cellules du donneur, connue sous le nom de maladie du greffon contre
l’hôte (GvHD), ainsi que le
rejet du traitement par le système immunitaire du patient, appelé réaction de l’hôte contre
le greffon (HvG).
Le TCR, une molécule présente à la surface des lymphocytes
T, est le principal responsable de la GvHD. Au cœur
du traitement par CAR T allogéniqu
e, l’objectif est d’éliminer ou d’atténuer la signalisation du TCR par le biais d’une
technologie spécifique. En réduisant la signalisation du TCR, les cellules CAR T allogéniques modifiées ne
reconnaissent pas le tissu sain du patient comme étranger, ce qui évite la GvHD.
Nos technologies sans modification de génome ciblent le TCR spécifiquement sans manipulation génétique
approfondie. Grâce à la co-expression de nos technologies sans modification de génome avec un CAR spécifique,
nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire destinés à inhiber la fonction du TCR tout en
permettant aux lymphocytes T de cibler le cancer. Nous pensons que cette stratégie unique offre une approche
simplifiée de manière à faire évoluer le domaine des CAR T allogéniques.
Notre technologie brevetée shRNA
Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui favorise le développement de CAR T allogéniques par
la modulation de l’expression des gènes sans édition génétique. Nous concevons actuellement des lymphocytes
T
présentant des caractéristiques spécifiques souhaitées, notamment l’inhibition de l’alloréactivité, une persistance
accrue et l’amélioration de l’activité antitumorale ou une tolérabilité potentiellement améliorée. Nous sommes d’avis
que le shRNA nous offre la possibilité de concevoir et de développer des thérapies CAR T allogéniques de nouvelle
génération, sans modification de génome
, avec n’importe quel CAR pour un large éventail de cibles.
Plateforme shRNA de CAR T renforcées (shARC)
En outre, nous développons une franchise de CAR renforcées, en conjonction avec notre technologie shRNA,
appelée plateforme shRNA de CAR T Renforcées, ou shARC. La plateforme shARC utilise notre
1
Chmielewski, M., & Abken, H. (2017). CAR T Cells Releasing IL-18 Convert to T-Bethigh FoxO1low Effectors that Exhibit
Augmented Activity against Advanced Solid Tumors. Cell reports, 21(11), 3205
–
3219. https://doi.org/10.1016/j.celrep.2017.11.063
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technologie shRNA en association avec un CAR et une cytokine spécifique afin
d’améliorer les effets antitumoraux
de la thérapie cellulaire et d’optimiser le traitement potentiel pour les patients atteints de cancer. Les premières
tentatives d’utilisation de la plateforme shARC ont été centrées sur l’utilisation de la technologie pour
sh
RNA neutraliser CD3ζ afin de générer des
CAR T allogéniques qui co-expriment la cytokine pro-inflammatoire
IL
-18.Notre technologie brevetée TIM (molécule inhibitrice des lymphocytes
T)
Notre nouvelle technologie TIM est conçue pour interférer avec la capacité de
signalisation du TCR et prévenir la GvHD. La TIM est une forme tronquée du
composant
CD3ζ du complexe TCR qui ne possède pas les domaines de
signalisation critiques du CD3ζ de ty
pe
brut. Dans CYAD-101, la TIM est co-
exprimée avec un CAR NKG2D pour réduire le potentiel du TCR à provoquer une
GvHD. Suite à l’expression de la TIM, le peptide agit comme un inhibiteur
compétitif de CD3ζ de type
brut et est introduit dans le complexe TCR.
1.5. Nos Programmes Clés
Celyad Oncology construit un pipeline diversifié de candidats CAR T allogéniques et autologues de nouvelle
génération :
•
CYAD-101
CYAD-101 est un candidat CAR T allogénique expérimental
sans modification de génome, destiné à co-exprimer le
récepteur antigénique chimérique basé sur NKG2D, le nouveau
peptide inhibiteur TIM et un marqueur de sélection CD19
tronqué. Le produit candidat tire parti de notre approche de
vecteur tout-
en
-un avec une seule transduction, évitant ainsi de multiples modifications génétiques et les coûts liés aux
matériaux supplémentaires de qualité conforme aux BPF. La
TIM inhibe le CD3ζ et réduit la signalisation du complexe
TCR,
ce qui réduit la possibilité d’apparition de la GvHD.
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Aperçu de
l’essai alloSHRINK de phase
1 En décembre
2018, nous avons lancé l’essai alloSHRINK de phase
1. alloSHRINK est un essai ouvert évaluant l’innocuité et l’activité clinique de trois administrations consécutives de CYAD
-101 toutes les deux semaines,
administ
rées en même temps qu’une chimiothérapie de préconditionnement chez des patients atteints d’un mCRC
réfractaire non résécable. L’étape d’augmentation de la dose de l’essai a permis d’évaluer les administrations de
CYAD-101 simultanément au schéma de chimiothérapie FOLFOX (combinaison de 5-fluorouracile, de leucovorine
et d’oxaliplatine) à trois niveaux de dose (1×10
8
, 3×10
8
, 1×10
9
cellules par perfusion). En décembre 2020, nous
avons commencé le recrutement de la cohorte d’expansion de l’essai
alloSHRINK, qui a évalué trois perfusions de
CYAD-101 à la dose recommandée de 1×10
9
cellules par perfusion de CYAD-101 en même temps que la
chimiothérapie de préconditionnement FOLFIRI (association de 5-fluorouracile, leucovorine et irinotécan) pour le
traitement du mCRC avancé.
Données de l’essai clinique alloSHRINK de phase
1
Les premières données positives de l’essai
alloSHRINK ont été présentées à la conférence de la Société pour
l’Immunothérapie contre le Cancer
2019 (SITC
2019) et à l’édition 2020 de la conféren
ce de l’American Society of Clinical Oncology (ASCO 2020). En janvier 2021, nous avons présenté des données translationnelles
supplémentaires pour l’essai
alloSHRINK lors du symposium 2021 sur les cancers gastro-
intestinaux de l’American
Society of Clinical Oncology.
Au total, 15
patients atteints de mCRC récidivant/réfractaire qui a évolué à la suite d’un traitement antérieur par
chimiothérapies à base d’oxaliplatine ou d’irinotécan ont été recrutés dans le cadre de l’essai
alloSHRINK de
phase 1 à titratio
n de la posologie. Le nombre de traitements antérieurs reçus par les patients recrutés dans l’essai
variait de un à six, avec une moyenne de trois.
Les données de l’essai ont indiqué que CYAD
-101, après une chimiothérapie de préconditionnement, était
génér
alement bien toléré et aucune GvHD n’a été observée, aucune toxicité limitant la dose n’a été signalée, aucun
patient n’a abandonné le traitement en raison d’effets indésirables liés au traitement et aucun effet indésirable lié
au traitement supérieur au grade
3 n’a été observé. Les résultats ont également montré que deux patients ont
obtenu une réponse partielle (PR) selon les critères RECIST 1.1, dont un patient présentant une mutation KRAS.
Neuf patients ont connu une stabilisation de la maladie (SD), dont sept patients ont présenté une stabilisation de la
maladie d’une durée supérieure ou égale à trois mois, avec un taux de contrôle de la maladie de 73
%.
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La survie sans progression médiane (mPFS) pour cette étape de l’essai était de 3,9
mois et la survie globale
médiane (mOS) était de 10,6
mois. Aucune corrélation n’a été observée entre les réponses cliniques et le degré de
correspondance de l’antigène leucocytaire humain (HLA) entre les patients et les cellules de donneurs de CYAD
-
101, ce qui indique que CYAD-101 pourrait être utilisé sur un grand nombre de patients, quel que soit
l’haplotype
HLA.
Les données de l’essai alloSHRINK ont également montré une réduction de la charge tumorale chez huit des
15
patients évaluables, dont six des neuf patients au niveau de dose 3. Une activité clinique a été observée à tous
les niveaux de dose. Il n’existait pas de corrélation évidente entre la réponse, les niveaux de dose ou les
caractéristiques de référence.
Sur quatre patients traités au
niveau de dose le plus élevé de
1×10
9
cellules CYAD-101 par
perfusion disponible pour
l’analyse, trois patients ayant
obtenu une PR ou une SD
confirmée ont également présenté
un répertoire TCR hyper étendu
après le traitement via
l’émergence de nouveaux clones
de lymphocytes T dans le
répertoire de lymphocytes T du
sang périphérique, tandis qu’un
patient atteint d’une maladie
évolutive ne présentait aucune
preuve de nouveaux clones de
lymphocytes
T.
Une modulation des cytokines a également été observée après les premières et deuxièmes perfusions de CYAD-
101 chez le patient ayant obtenu une PR confirmée à partir de la dose la plus élevée.
Les 15
patients de l’étape de titration de la posologie de l’essai alloSHRINK ont reçu une dose provenant d’une
banque unique de cellules de CYAD-
101 qui a été générée à l’avance à partir de deux séries de fabrication utilisant
chacune une fraction d’aphérèse provenant d’un seul donneur sain.
Les données préliminaires de la cohorte d’expansion de dose évaluant CYAD
-101 (1×10
9
cellules par perfusion)
après la chimiothérapie de préconditionnement par FOLFIRI (association de 5-fluorouracile, leucovorine et
irinotécan) ont montré que CYAD-101 était généralement bien toléré, sans toxicité limitant la dose ni signe de
GvHD. Dans l’ensemble, neuf des dix patients évaluables atteints d’un mCRC présentaient une maladie stable lors
de la première évaluation de la tumeur. Les données ont également montré une persistance plus courte des
cellules CYAD-101 observée après la chimiothérapie de préconditionnement par FOLFIRI, par rapport à celle par
FOLFOX.
En 2021, sur la base de l’amélioration des données de cinétique cellulaire et des données d’activité clinique du
segment d’escalade de dose de CYAD dans l’essai
-
101 alloSHRINK, après la chimiothérapie
de
préconditionnement par FOLFOX, Celyad Oncology a soumis aux organismes de réglementation un amendement
de modification du protocole de l’essai
KEYNOTE-B79 de phase
1b afin d’intégrer FOLFOX comme chimiothérapie
de préconditionnement.
Aperçu de l’essai K
EYNOTE-B79 de phase
1b
En septembre 2020, nous avons annoncé une collaboration pour un essai clinique avec MSD, une marque déposée
de Merck. L’essai
KEYNOTE-B79 évaluera CYAD-101 après une chimiothérapie de préconditionnement par
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FOLFOX, avec le traitement anti-
PD1 de Merck, KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez des patients atteints d’un
mCRC réfractaire présentant une MSS ou une pMMR. En décembre
2021, nous avons annoncé qu’un premier
patient avait reçu un traitement dans le cadre de l’essai
KEYNOTE-B79. Le 28 février 2022, nous avons annoncé
notre décision de suspendre volontairement notre essai de phase 1b KEYNOTE-B79 à la suite de rapports faisant
état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires similaires et nous évaluons tout autre événement
similaire potentiel chez d'autres patients traités dans le cadre de cette étude
.
Le 1er
mars 2022, nous avons été
informés
par un email de la FDA que l’étude CYAD
-
101
-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique en raison d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude.
•
CYAD-211
CYAD-211 est un candidat CAR T allogénique et expérimental
basé sur la technologie shRNA destiné au traitement du
Myélome Multiple récidivant ou réfractaire (MM r/r). CYAD-211
est conçu pour co-exprimer un BCMA ciblant le récepteur
antigénique chimérique et un petit ARN en épingle à
cheveux, shRNA,
unique, qui entrave l’expression du
composant
CD3ζ du complexe
TCR. Aperçu de l’essai IMMUNICY
-1 de phase 1
En novembre
2020, nous avons lancé l’essai de phase
1 IMMUNICY-1 à escalade de dose, qui évalue CYAD-211 pour le traitement du MM r/r.
IMMUNICY-1 est un essai ouvert de phase 1, à escalade de
dose, qui évaluera l’innocuité et l’activité clinique d’une
pe
rfusion unique de CYAD-211 après une chimiothérapie de
préconditionnement par cyclophosphamide (300 mg/m²) et
fludarabine (30 mg/m²) chez des patients atteints de MM r/r.
L’essai évalue plusieurs niveaux de
dose de CYAD-
211
:
3 x
10
7
, 1
x
10
8
et 3 x
10
8
de
cellules par perfusion.
Les données préliminaires de l’essai IMMUNICY
-1 ont
montré un profil de tolérance favorable sans toxicité limitant
la dose, ni GvHD, ni syndrome d’encéphalopathie lié aux
cellules CAR T.
Les données préliminaires de cinétique cellulaire ont montré que tous les patients avaient des cellules CYAD-211
détectables dans le sang périphérique, bien que la prise de greffe ait été de courte durée. Cela laisse penser que
l’expansion et la persistance des cellules pourraient dépendre davantage de l’ampleur et de la période de la
lymphodéplétion induite par le schéma de préconditionnement, ce qui appelle à une exploration plus approfondie
de la lymphodéplétion.
L’activité clinique initiale du segment d’escalade de dose de l’essai
IMMUNICY-
1 s’est révélée encourageante, trois
patients ayant obtenu une réponse partielle (RP), un pour chaque niveau de dose, tandis que huit patients
présentaient une maladie stable (MS). Un patient présentant une maladie stable depuis 4,5 mois a montré des
signes de réduction de la taille des plasmacytomes sur les clichés radiographiques.
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Suite au segment d’escalade de dose de
l’essai
IMMUNICY-
1, le segment suivant de l’étude évaluera les schémas de lymphodéplétion renforcée
dans le but d’améliorer la persistance de
s cellules et
potentiellement de maximiser le bénéfice clinique de
CYAD-211. Le recrutement dans les cohortes
évaluant la lymphodéplétion renforcée est en cours
et de nouvelles données issues de l’essai sont
attendues au cours du deuxième semestre 2022.
•
CYAD
-
02
CYAD-02 est un traitement CAR T expérimental qui permet de mettre au point une approche de vecteur tout-
en
-un pour modifier les lymphocytes
T d’un patient pour exprimer à la fois le récepteur antigénique chimérique
NKG2D et
la technologie shRNA afin
d’inactiver l’expression des ligands MICA et MICB de NKG2D sur les cellules
CAR T.
Dans les modèles précliniques,
le ciblage de MICA et MICB à
l’aide d’un seul shRNA
entraîne une diminution de
l’expression du ligand
(figure A) sur les
lymphocytes T et un
e
amélioration de l’expansion
in
vitro (figure B) par rapport au
produit candidat CAR
T NKG2D autologue de
première génération.
Essai CYCLE-
1
En novembre
2019, nous avons lancé l’essai CYCLE
-1 de phase
1 à escalade de dose visant à évaluer l’innocuité et l’activité clinique d’une seule perfusion de CYAD
-02 après une chimiothérapie de préconditionnement par
cyclophosphamide et fludarabine pour le traitement de la leucémie myéloïde aiguë (LMA) récidivante ou réfractaire
(r/r) et des syndromes myélodysplasiques (SMD).
En décembre
2021, nous avons présenté les données de l’essai
CYCLE-1 de phase 1 lors du congrès annuel de l’American Society of
Hematology, qui ont globalement montré un bon profil de tolérance de CYAD-02 après le
préconditionnement par CyFlu.
Les données de l’essai ont montré qu’un seul shRNA peut cibler deux gènes indépendants (MICA/MICB) pour
améliorer le phénotype des cellules CAR T. En outre, la double inactivation a contribué de manière positive à
l’activité clinique initiale de CYAD ainsi qu’à une tendance à l’augmentation de la prise de greffe et de la
-
02 persistance par rapport aux cellules CAR T du récepteur NKG2D autologues de première génération.
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1.6. Concession de licence et contrats de collaboration
•
Celdara
Contexte
En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons
acheté tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC («
OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction,
nous avons conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et The Trustees of Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos
programmes de développement CAR T
.
En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution
d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte nous ont été entièrement attribués y compris notre contrat de licence
avec Dartmouth.
Contrat d’achat d’actifs modifié
En août 2017, nous avons conclu un amendement
à l’accord d’achat d’actifs décrit ci
-dessus. En lien avec
l’amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara
: (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12
,5
millions de dollars américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre ancien contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié, nous sommes obligés d’effectuer certains paiements d’étapes
de dé
veloppement à Celdara jusqu’à 40,0
millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0
millions de dollars américains. No
us sommes tenus d’effectuer des paiements de redevances à un chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR T
, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produ
it applicable ou dans le cas où
Celyad est tenue d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Nous sommes également
tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque
groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas
aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.
Dartmouth College (“Dartmouth”)
Comme décrit ci-
dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis
certain(e)s données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon co
ntre l’hôte
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(GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR T, et le deuxième de ces deux accords
de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti
-
B7
-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes d’util
isation de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août
2017, Dartmouth et nous avons conclu un accord d’amendement afin de combiner nos droits en vertu du
Contrat
B7H6 avec nos droits en vertu de l’accord
CAR T, entraînant la résiliation de la Licence B7H6, et afin d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement, nous avons payé à Dartmouth
des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’un montant de 2,0
millions de dollars américains en
2017. Dans le cadre de l’a
ccord de licence modifié, Dartmouth nous a accordé une licence exclusive, mondiale,
portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, offrir à la vente,
vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits thérapeutiques humains, la
fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux
-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet ou tout produit de
plateforme. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droits de brevet sous licenc
e et le savoir-faire sous licence,
dans le même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet inclus dans
l’accord de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la Licence
B7H6. En
contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu du contrat de licence modifié, nous sommes tenus de verser
à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible redevance à un chiffre basée sur les ventes nettes
annuelles des produits sous licence que nous détenons, avec certaines obligations de ventes nettes minimales à
compter du 30 avril
2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence modifié, au
lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenue de payer à
Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour chaque
sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste spécifiée
d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la sous
-
licence et (ii) pour chaque sous-
licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord exige que
nous exploitions les produits sous licence, et nous avons accepté de respecter certaines étapes de développement
et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, Celyad est obligée de payer à Dartmouth certains
paiements d’étapes cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5
million de dollars américains et un
paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0
millions de dollars américains. Nous sommes responsables de
toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets couverts par
l’accord.
Tel qu’amendé en décembre
2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le
30
avril 2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si Celyad ne respecte pas les obligations
de ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains pendant la
première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et 100 millions
de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à moins que
Celyad ne paie à Dartmouth la redevance que Celyad serait autrement obligée de payer pour lesdites obligations
de vente minimales de Celyad. Dartmouth peut également résilier la licence si Celyad ne parvient pas à atteindre
d’étape dans la période spécifiée, à moins que Celyad ne paie le paiement d’étape correspondant. Dans le cadre
de l’amendement de décembre
2021, nous avons convenu de certaines dispositions de protection de toutes les
sous-
licences et payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités, ainsi que des frais
de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une base annuelle.
•
Novartis
Le 1
er
mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis »)
concernant les brevets américains liés aux cellules CAR T
allogéniques. L’accord comprend nos droits de propriété
intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués
actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l’accord, nous avons reçu un paiement
initial de 4,0 millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des
paiements d’étape
supplémentaires pour des montants cumulés allant jusqu’à 92,0
millions de dollars américains. En outre, nous
sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous
licence, à des pour
centages à un seul chiffre. Nous conservons tous les droits d’accorder d’autres licences à des
tiers pour l’utilisation des cellules
CAR T allogéniques.
Rapport Annuel
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| 194
•
Horizon Discovery/PerkinElmer
En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l’utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d’Horizon
visant à réduire l’expression d’une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de n
os produits
candidats. Le premier accord était axé sur les cibles liées à notre candidat CAR T autologue, CYAD-02. Le
deuxième accord s’est concentré sur les objectifs liés à CYAD
-211, notre produit candidat allogénique CAR T, et à
un produit candidat allo
génique préclinique qui n’a pas encore été annoncé publiquement, appelé CYAD
-203.
En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence
exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars américains.
En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars américains et une
étape supplémentaire de 0,1 million de dollars américains pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-
02. En septembre
2020, nous avons payé un paiement d’étape supplémentaire de 0,2
million de dollars américains
pour le premier IND déposé par nos soins pour CYAD-211.
En vertu de ces deux accords de licence exclusifs combinés, Horizon peut recevoir des paiements d’étapes
supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en
plus
des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquise par PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI).
En 2021, Horizon/PKI nous a informés qu’ils estimaient que nous viol
ions de manière substantielle ces accords à
la suite de certaines divulgations effectuées en lien avec nos obligations en tant que société cotée en bourse aux
États-
Unis et en Belgique, bien qu’ils ne nous aient pas formellement notifié un manquement impor
tant ou une résiliation. Nous pensons qu’une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous
défendrons vigoureusement contre toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant
de ces accords serait soumis à un arbitrage à La Haye en vertu des règles de la Chambre de Commerce
Internationale. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Horizon sur d’éventuelles modifications de ces
accords dans le cadre desquelles nous conserverions la liberté
d’opérer en vertu des brevets sous licence.
Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevet qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d’autres aspects des produits candidats décrits ci
-dessus, ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevet englobent la régulation à la baisse
d’une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon/PKI, l’utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans
les cellules immunitaires et l’association de shRNA avec un récepteur d’antigène chimérique dans
les cellules immunitaires. Nous développons également une plateforme de shRNA de deuxième génération qui
n’intègre aucune des technologies Horizon Discovery/P
erkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Notre principal produit candidat CAR T allogénique, CYAD-
101, n’intègre aucune des technologies Horizon
Discovery/Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
•
Merck
En septembre
2020, nous avons conclu un accord de collaboration d’essai clinique ainsi que des accords ultérieurs
avec MSD International GmbH (« MSD
»), une filiale de Merck & Co., Inc. Les accords se rapportent à l’essai
clinique de phase 1b KEYNOTE-B79, qui évaluera notre candidat expérimental CAR T allogénique non
génétiquement modifié, CYAD-101, après la chimiothérapie de préconditionnement de FOLFOX, avec le traitement
anti-
PD
-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab). L’essai recrutera des patients atteints
d’un cancer colorectal
métastatique (mCRC) réfractaire présentant une maladie stable aux microsatellites (MSS)/sensible à la réparation
des mésappariements (pMMR), avec pour objectif initial de déterminer la sécurité d’emploi et la tolérabilité du
traitem
ent d’association. Le recrutement pour l’essai a commencé au quatrième trimestre
2021. Rapport Annuel
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Le 28 février 2022, nous avons annoncé notre décision de suspendre volontairement notre essai de phase 1b
KEYNOTE-B79 à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires similaires.
Nous évalu
ons
tout autre événement similaire potentiel chez d'autres patients traités dans le cadre de cette étude.
Le 1
er
mars 2022, nous avons été informés
par un email de la FDA que l’étude CYAD
-101-002 (KEYNOTE-B79) de
Phase 1b a été placée en attente clinique en raison d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les
autres sujets de l'étude.
•
Mesoblast
Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-
Cathez, un cathéter d’injection int
ra
-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle
Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad
peut être éligible à un maximum de 20 millions de dollars amér
icains en paiements d’étapes cliniques,
réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast.
Le 17 janvier 2022, nous avons signé un amendement avec Mesoblast afin de convertir la licence en licence non
ex
clusive, de supprimer les frais de résiliation de 2
500
000
dollars américains dus par Mesoblast et pour prolonger certaines étapes de paiement. En contrepartie de cet amendement, Mesoblast a accepté de verser
1
500
000
dollars américains à Celyad.•
Fortress Group
Le 2 décembre 2021, nous avons conclu une convention de souscription (la « Convention de souscription ») avec
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group, aux termes de laquelle nous avons
convenu de vendre à Fortress, dans une offre non enregistrée, un total de 6 500 000 actions ordinaires à un prix
d’achat de 5,00
dollars américains par action (le « Placement privé »). Le Placement privé a été clôturé le
8 décembre dollars. Dans le cadre de la
2021 et a permis de recevoir un produit brut d’environ 3
2 500
000 Convention de souscription, nous avons également conclu une convention de droits des actionnaires (la
« Convention de droits des actionnaires ») avec Fortress, aux termes de laquelle Fortress (i) a le droit de
sélectionner deux personnes physiques qui seront, au choix de Fortress, soit des membres de notre Conseil
d’administration (le « des observateurs du Conseil d’administration sans droit de vote, tant que
Conseil
»), soit Fortress continue de détenir au moins 10
%
de nos actions ordinaires en circulation ; et (ii) a reçu un droit de première offre sur toute nouvelle dette que nous contracterions et un droit de premier refus au prorata sur tout
nouveau titre de capitaux propres que nous émettrions, ainsi que les droi
ts d’enregistrement habituels. Nous avons
également accordé à Fortress certaines dispositions de protection liées à notre portefeuille de propriété
intellectuelle.
1.7. Nos capacités de production
Notre expertise interne établie en matière de développement et de fabrication de procédés nous permet de
reproduire de manière transparente et efficace des matériaux afin de faire progresser nos candidats à la thérapie
cellulaire vers les premiers essais cliniques. Nous contrôlons notre fabrication par le biais de notre unité de
production de 11 000 m² conforme aux BPF, située à Mont-Saint-Guibert, en Belgique. Le personnel de notre
établissement a joué un rôle essentiel dans la préparation de plusieurs dépôts d’IND et d’applications d’essais
cliniques (CTA), à travers
la réalisation de dizaines de cycles de production, ainsi que dans la mise en œuvre de
multiples amendements de chimie, de fabrication et de contrôle (CMC) associés à nos programmes CAR T. Nous
avons la flexibilité nécessaire pour fabriquer nos candidats CAR T allogéniques et autologues au sein de notre
installation conforme aux BPF et nous sommes équipés pour soutenir la production de toutes les doses afin de
réaliser notre plan de développement clinique. De plus, l’utilisation de notre approche vectoriell
e tout-
en
-un pour la production de CAR T signifie que nous pouvons utiliser un processus de fabrication cohérent pour tous les produits
candidats. Nous prévoyons également d’étendre nos capacités de fabrication grâce à des partenariats potentiels
avec des développements de contrats et des organisations de fabrication.
Rapport Annuel
2021
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26
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1.8. Notre structure
1.9.
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice
Le 17 janvier 2022, la Société a conclu un amendement avec Mesoblast pour convertir sa licence en licence non
exclusive et en échange, la Société (a) a réglé 2.500.000 de dollars de créance au 31 décembre 2021 contre
1.500.000 de dollars et ; (b) a prolongé certains paiements d'étape. La contrepartie de 1.500.000 de dollars a été
convenue d'être payée par Mesoblast en actions ordinaires de Mesoblast et la différence de 1.000.000 de dollars
sera comptabilisée dans le compte de résultat en 2022.
Le 28 février 2022, la Société a annoncé sa décision de suspendre volontairement son essai de phase 1b
KEYNOTE-B79 évaluant CYAD-101 administré simultanément avec la chimiothérapie FOLFOX suivie par la
thérapie anti-
PD
-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab) chez les patients atteints d’un cancer colorectal
métastatique réfractaire à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires
similaires. La Société étudie actuellement ces deux cas et évalue tout autre événement similaire potentiel chez
d'autres patients traités dans le cadre de cette étude. Le 1
er
mars 2022, la Société a été informée par un email de
la FDA que l’étude CYAD
-101-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique en raison
d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude.
Il n’y a pas eu d’autres évènements majeurs
survenus entre la fin 2021 et la date à laquelle les rapports financiers
ont été autorisés pour publication par le Conseil d’administration.
1.10. Dépenses
d’investissement
Les dépenses investissements de la Société (à l'exception des droits d'utilisation d'acti
fs) s’élèvent respectivement
à 0,3 million d’euros et 0,2 million d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 202
1 et 2020. Ces
investissements concernent principalement des équipements et outils de laboratoire, l’aménagement des
laboratoires de recherche et développement et des bureaux situés en Belgique. La Société s'attend à ce que ces
dépenses augmentent à court terme dans la mesure où la Société progresse dans ses programmes de recherche
et développement.
Rapport Annuel
2021
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27
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1.11.
Revue financière de l’exercice se clôturant
le 31 décembre 2021
1.11.1.
Analyse de l’état consolidé du résultat global
Le tableau ci-
après reprend les informations relatives à l’état consolidé du résultat global de la Société, se soldant
par une perte nette de 26,5 millions d’euros pour l'exercice clôturé
à la date du 31 décembre 2021, ainsi que
l’information comparative pour l'exercice 2020.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Chiffre d’affaires
-
5
Coût des ventes
-
-
Marge Brute
-
5
Frais de recherche et développement
(20 773)
(21 522)
Frais généraux et administratifs
(9 908)
(9 315)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
847
9 228
Autres produits
4 909
4 731
Autres charges
(1 466)
(114)
Perte opérationnelle
2
(26 391)
(16 987)
Produits financiers
144
217
Charges financières
(255)
(434)
Perte avant impôts
(26 502)
(17 204)
Charges
d’impôts
(10)
-
Perte de l'exercice
(26 512)
(17 204)
Perte par actions diluées et non diluées (en €)
(1,70)
(1,23)
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n'ont généré aucun revenu durant 2021 et 2020.
Les frais de Recherche et Développement (R&D) comprennent les frais précliniques, cliniques, de production, de
qualité, de propriété intellectuelle et régl
ementaires, ainsi que d’autres coûts de R&D qui sont regroupés et
présentés sur une seule ligne dans les états financiers consolidés.
Au final, les dépenses de R&D sont en baisse de 0,7 millions d’euros par rapport à l'année précédente. La baisse
des dépenses de R&D du Groupe est principalement expliquée par (voir note 5.24) :
•
L'augmentation des dépenses de personnel principalement liée au mouvement des employés tout au long
de l'année 2021 pour soutenir les programmes précliniques et cliniques du Groupe ;
•
L'augmentation des activités précliniques associées au programme CYAD-203 (nouvelle génération
NKG2D) et aux autres candidats CAR T de nouvelle génération, compensée par ;
•
La diminution du développement de procédés et du développement clinique après la décision du Groupe
au quatrième trimestre 2020 d'arrêter le développement du candidat CAR T autologue de première
génération CYAD-
01
; •
La diminution du développement de procédés associée au passage du développement préclinique au
développement clinique du programme CYAD-211 ; et
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (dépenses non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs.
2
La pert
e d'exploitation résulte de la perte de la Société de l’exercice avant déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résultats de la Société
en lien
avec ses activités opérationnelles.
Rapport Annuel
2021
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Les principaux projets qui ont alimenté les dépenses de R&D en 2021 furent :
•
Les études cliniques menées sur les produits candidats ;
•
Les études précliniques menées sur les produits candidats CAR-T de la société dans les programmes
allogéniques pour les tumeurs solides et le développement de la plateforme allogénique de la société, qui
évalue plusieurs technologies ne faisant pas appel à l’édition du génome.
Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 9,9 millions d'euros en 2021 contre 9,3 millions d'euros en
2020, soit une augmentation de 0,6 million d'euros. Cet
te
augmentationt est principalement liée à des charges d'assurances plus élevées (assurance D&O) et les honoraires de consultance légales, de recrutement et aux
opportunités de levée de fonds, partiellement compensés par la diminution des dépenses associées aux paiements
fondés sur des actions (dépenses non monétaires) liées au plan de warrants offert aux employés, managers et
administrateurs (voir note 5.25).
La réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer et des autres passifs financiers (0,8 millions
d’euros) au 31 décembre 2021 (voir note 5.28)
:
•
La mise à jour des hypothèses associées au délai de commercialisation potentielle du programme
allogénique CYAD-101 CAR T du Groupe pour le mCRC qui a été retardé d'un an ;
•
La mise à jour des hypothèses associées au délai, au développement et à la commercialisation potentielle
du programme autologue CYAD-02 CAR T du Groupe pour r/r AML/MDS afin de refléter le développement
futur du programme par le biais d'un partenariat pote
ntiel, qui a été retardé d’un an
; •
La mise-à-
jour du WACC utilisé pour l’évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2021
; •
La réévaluation du dollar américain par rapport à l’euro
; et
•
La mise-à-jour des hypothèses sur les probabilités de succès (PoS) associées aux programmes CAR T
basés sur le NKG2D.
Au 31 décembre 2020, la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et des autres passifs
financiers était principalement due à la mise-à-jour des hypothèses liées au calendrier de la commercialisation
potentielle du programme de candidat CAR T autologue pour LMA r/r et le MDS du Groupe qui avait été retardé
d'un an.
Les autres revenus de la Société sont liés aux subventions reçues de la Région Wallonne principalement sous
forme d'avances de trésorerie récupérables et aux revenus liés aux crédits d'impôts R&D (voir note 5.28) :
•
Les subventions reçues sous forme d'avances de trésorerie récupérables : des produits de subventi
on
s
supplémentaires ont été comptabilisés en 2021 sur les subventions sous forme d'avances récupérables
pour les contrats numérotés 8087, 8088, 8212, 8436 et 1910028. Selon les normes IFRS, la Société a
comptabilisé un produit de subvention pour la période de 2,7 millions d'euros et une composante dette de
1,6 million d'euros est comptabilisée en passif financier (voir note d'information 5.16 et 5.19.2).
L'augmentation par rapport au 31 décembre 2020 est principalement liée aux produits de subsides
supplémentaires reconnus sur les nouvelles conventions signées au cours du dernier trimestre 2020
(contrats n°8212 et 8436) et sur la convention n°1910028, partiellement compensés par la diminution des
revenus de subventions comptabilisés sur les conventions associées à des programmes autologues
(contrats numérotés 7685, 8087 et 8088) ;
•
Les autres subventions reçues : des produits de subventions supplémentaires ont été comptabilisés en
2021 sur les subventions reçues de l'Institut Fédéral Belge d'Assurance Maladie
Inami (0,3 million d’euros)
et de la Région Wallonne (contrat n° 8066 et 8516 pour 1,1 million d’euros), ne faisant pas référence à
des avances récupérables et ne sont pas soumises à des remboursements par le Groupe. L'augmentation
par rapport au 31 décembre 2020 s'explique principalement par des produits de subsides reconnus sur la
nouvelle convention signée au dernier trimestre 2021 avec la Région Wallonne (contrat numéroté 8516) ;
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•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie recouvrables de 0,9 million d'euros pour l'année
2020, principalement lié à la mise à jour des hypothèses relatives au délais de commercialisation de nos
programmes CAR T autologues LMA/MDS tandis que la révaluation des avances de trésorerie
recouvrables est une charge au 31 décembre 2021 ; et
•
En ce qui concerne le crédit d'impôt R&D, le produit de l'exercice 2021 repose sur un crédit d'impôt R&D
comptabilisé (0,7 million d'euros) qui est calculé en tenant compte de l'ensemble des informations
disponibles à la date du prése
nt rapport et qui est en ligne avec l’année passée.
En 2021, les autres charges concernent principalement (voir note 5.28) :
•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie récupérables de 0,3 million d'euros pour l'année
2021, qui est principalement lié à l'avancement du temps (qui reflète le développement des produits
candidats du Groupe utilisant la technologie CAR T et leur progression vers l'entrée en commercialisation
de ses produits candidats dans les programmes autologues et allogéniques) et la réévaluation du dollar
par rapport à l'euro (voir note 5.16) ; et
•
Les autres charges qui sont principalement liées aux dépenses pour 1,1 million d'euros attachées à
l’avenant au contrat de licence avec Dartmouth signé en décembre 2021 (voir note 5.34.
1).
Dès lors à la fin 2021, la perte opérationnelle avant résultats financiers et impôts s'élève à 26,4 millions d’euros
contre 17,0 millions d’euros en 2020 pour les raisons listées ci
-dessus.
Les résultats financiers se réfèrent principalement aux d'intérêts dus sur leasing financiers (voir note 5.31).
En conséquence des éléments repris ci-
dessus, la perte nette de l'exercice 2021 s'élève à 26,5 millions d’euros
contre une perte nette de 17,2 millions d’euros pour l'exercice précédent.
1.11.2.
Analyse de l’état
consolidé de la situation financière Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que
l’information comparative au 31 décembre 2020.
(Milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le 31
décembre
2021
2020 (comme ajsusté)
1
ACTIFS NON COURANTS
45 651
46 379
Goodwill et Immobilisations incorporelles
36 168
36 171
Immobilisations corporelles
3 248
4 119
Créances commerciales et autres créances non courantes
2 209
2 117
Subventions à recevoir non courantes
3 764
3 679
Autres actifs non courants
262
293
ACTIFS COURANTS
34 292
19 705
Créances commerciales et autres créances
668
615
Subventions à recevoir courantes
1 395
145
Autres actifs courants
2 211
1 711
Placements de trésorerie
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
30 018
17 234
TOTAL ACTIFS
79 943
66 084
FONDS PROPRES
43 639
30 994
Capital social
78 585
48 513
Primes d’émission
6 317
43 349
Autres réserves
33 172
30 958
Réserve de réduction de capital
234 562
191 213
Pertes reportées
(308 997)
(283 039)
PASSIFS NON COURANTS
22 477
23 256
Emprunts bancaires
-
-
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Passif locatif
1 730
2 525
Avances récupérables
5 851
4 220
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
14 679
15 526
Avantages postérieurs à l’emploi
53
614
Autres passifs non courants
164
371
PASSIFS COURANTS
13 827
11 834
Emprunts bancaires
-
37
Passif locatif
902
1 076
Avances récupérables
362
371
Dettes commerciales
6 611
4 736
Autres passifs courants
5 952
5 614
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
79 943
66 084
(1)
Pour plus d'informations sur le changement volontaire de règle d’évaluation, voir la note 5.2.16.
La valeur comptable nette des immobilisations incorporelles, telle que décrite dans la note 5.6, se réfère
principalement
:
•
Aux actifs IPR&D liés aux programmes oncologiques de la Société acquis en 2015 dans le cadre du
regroupement d’entreprises effectué
avec Oncyte LLC. En vertu des normes IFRS, la Société ne capitalise
pas les frais de recherche et de développement avant l’autorisation réglementaire de commercialisation
des produits candidats. Par conséquent, la totalité des frais de R&D, précliniques et cliniques liées au
développement de ses produits candidats CAR-T et de sa plateforme allogénique sont comptabilisés à
titre de frais opérationnels pour l’exercice 2021
;
•
À l’accord exclusif pour la plateforme shRNA d’Horizon Discovery visant à développer des thérapies
allogéniques CAR-T de nouvelle génération acquises pour 1,0 million de dollars fin décembre 2018. En
date de clôture, les paiements d’étapes sont capitalisés pour un montant total de 0,4 million de dollars.
•
Les nouvelles licences acquises en
2021 concernant une licence de brevet exclusive de l’Université de
Pennsylvanie pour un engagement ciblant GPC3 pour 0,1 million de dollars, qui sera testé avec la
plateforme technologique exclusive shRNA de la Société et une licence exclusive du Moffitt Cancer Center
pour un anticorps dirigé contre la glycoprotéine associée aux tumeurs (TAG-72) pour 0,2 million de dollars,
qui constituera la base d’un activateur de cellules T à utiliser avec sa plateforme technologique shRNA.
La valeur nette comptable des
immobilisations corporelles se réfère principalement aux droits d’utilisation des actifs
loués conformément à la norme IFRS 16 (bureaux et locaux, véhicules et équipements). La diminution de 0,9 million
d’euros en 2021 par rapport à 2020 s’explique par 1,3 million d’euros d’amortissements sur la période compensés
par l’ajout de 0,4 million d’euros d’actifs nouveaux principalement liés à de nouveaux équipements de laboratoire
(voir note 5.7).
Les créances commerciales non courantes (2,2 millions d’euros au
31 décembre 2021) correspondent à la créance
relative aux paiements d’étapes à encaisser par la Société conformément aux termes de l’accord de licence
exclusive signé par la Société avec Mesoblast Ltd (voir note 5.8).
Les créances de subventions non courantes correspondent à une créance sur les montants à percevoir du
gouvernement fédéral en tant que crédit d’impôt R&D reconnu pour la première fois à fin 2017 (1,2 million d’euros),
y compris un effet de rattrapage ponctuel. Depuis 2018, les créances sur cr
édits d’impôt R&D supplémentaires sont
enregistrées sur une base annuelle. Pour cette année, le Groupe a enregistré un
crédit d’impôt R&D
supplémentaire
pour un montant de 0,7 million d’euros en prenant en compte l’ensemble des informations disponibles
au
31
décembre 2021. Le
Groupe a reçu du gouvernement fédéral le remboursement de 0,6 million d’euros lié au crédit
d’impôt R&D de l’exercice 2016 (voir note 5.8).
Les créances de subventions courantes concernent les revenus acquis non encore réalisés à la date de clôture.
Au 31 décembre 2020, le produit de la trésorerie à recevoir, attaché aux conventions numérotées 8088 (CYAD-
02
CYCLE 1), 8212 (CYAD-101), 1910028 (CwalityCAR) et 8516 (nouvelle convention signée en 2021 liée aux
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nouvelles cibles), pour un mon
tant total de 1,4 million d’euros soit une hausse de 1,3 million d’euros en 2021 par
rapport à 2020 (voir note 5.9).
La
situation de trésorerie
3
du Groupe s’élève à 30,0 millions d’euros en fin d’année, ce qui représente une
augmentation de 12,8 millions
d’euros par rapport à la fin de l’exercice précédent, expliquée principalement par les
entrées de trésorerie suite aux levées de fonds réalisées au cours de la période partiellement compensé par les
dépenses opérationnelles du Groupe (voir note 5.19.2).
Le
passif locatif atteint un montant total de 2,6 millions d’euros à la date de clôture, soit une diminution de 1,0 million
d’euros par rapport à l’exercice 2020 expliquée par les remboursements effectués en 2021 (voir note 5.19.2).
Les avances de
trésorerie récupérables atteignent un solde total de 6,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, ce
qui représente une augmentation de 1,6 million d’euros par rapport à fin 2020 principalement liée aux nouveaux
éléments de passif comptabilisés en 2021 (voir notes 5.16 et 5.19.2).
La contrepartie éventuelle à payer et autres passifs financiers s’élève à 14,7 millions d’euros à la fin de l’exercice,
ce qui représente une diminution de 0,8 million d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette diminution est
principalement liée à (voir note 5.20.2) :
•
La mise à jour des hypothèses associées au délai de commercialisation potentielle du programme
allogénique CYAD-
101 CAR T du Groupe pour le mCRC qui a été retardé d’un an
; •
La mise à jour des hypothèses associées au délai, au développement et à la commercialisation potentielle
du programme autologue CYAD-02 CAR T du Groupe pour r/r AML/MDS afin de refléter le développement
futur du programme par le biais d’un partenariat potentiel, qui a été retardé d’un an
;
•
La mise-à-
jour du WACC utilisé pour l’évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2021
; •
La réévaluation du dollar américain par rapport à l’euro
; et
•
La mise-à-jour des hypothèses sur les probabilités de succès (PoS) associées aux programmes CAR T
basés sur le NKG2D.
Les dettes fournisseurs s’élèvent à 6,6 millions d’euros en fin d’année, ce qui représente une hausse de 1,9 millions
d’euros par rapport à 2020, principalement imputable à un effet mensuel dans le calendrier des dépenses et des
paiements y afférents (voir note 5.18).
Les autres passifs courants s’élèvent à 6,0 millions d’euros à la fin de l’exercice, soit une augmentation de 0,3
million d’euros par rapport à la fin de l’exercice précédent. Cette augmentation s’explique principalement par
:
•
Une augmentation de la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges
sociales de 0,2 million d’euros par rapport au 31 décembre 2020, principalement liée aux mouvements de
personnel en 2021 ;
•
Une provision pour couvrir un rembourse
ment du crédit d’impôt R&D de 0,8 million d’euros lié à l’exercice
2015. En 2020, une provision avait été constituée pour couvrir un remboursement de 1,0 million d’euros
de crédit d’impôt R&D lié à un avis résultant d’un audit des exercices 2013 et 2014. L
e remboursement
sera requis durant le premier trimestre 2022 même si la direction envisage de faire appel de ces avis ;
•
La diminution des autres passifs courants liés aux avances récupérables et autres subventions de
0,7
million d’euros. Le montant total de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2021 est attaché aux
conventions d’avances récupérables 8087 (CYAD
-01
– DEPLETHINK), 8436 (CYAD-211 Immunicy) et
3
Treasury position’ en anglais, est une mesure de performance alternative déterminée en ajoutant les ‘placements à court terme
’
et la ‘trésorerie et équivalents de trésorerie’ présentés dans l'état de la situation financière préparé conformément aux nor
mes
IFRS. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier le niveau de trésorerie disponible en interne (hors sources externes
de financement) dans une période de 12 mois.
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8516 (new engagers) et est expliqué par le dépassement des liquidités reçues de la Région Wallonne par
rapport aux dépenses éligibles couvertes par ces conventions reconnues en 2021 ;
Pour plus d’information sur les autres passifs courants, voir la note 5.18.
1.11.3.
Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de cash
4
Le tableau ci-dessous résume la consom
mation nette de cash du Groupe pour l’exercice 2021.
(Milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Trésorerie nette utilisée dans les opérations
(26 643)
(27 665)
Trésorerie nette utilisée pour les activités d’investissement
(126)
157
Trésorerie nette utilisée pour les activités de financement
39 521
5 396
Effets des variations des taux de change
32
8
Variation de la trésorerie
12 784
(22 104)
Changement dans les investissements à court terme
-
-
Trésorerie nette utilisée sur la période
12 784
(22 104)
La consommation de cash nette de l’exercice s’élève à 12,8 millions d’euros, contre une sortie nette de 22,1 millions
d’euros l’année précédente.
La trésorerie utilisée dans les activités opérationnelles de la Société s’est élevée à 26,6 millions d’euros pour
l’année 2021 contre 27,7 millions d’euros pour l’année 2020.
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté une so
rtie nette de trésorerie de 0,1 million
d’euros pour 2021, en ligne avec les activités de l’année 2020.
L’augmentation des entrées de trésorerie provenant des activités de financement s’explique principalement par
:
•
Une augmentation du produit des augmenta
tions de capital de 36,6 millions d’euros obtenue en 2021.
Aucune augmentation de capital n’a eu lieu en 2020
; et
•
Une compensation partielle provenant d’une diminution du produit des subventions publiques reçues en
2021 pour un montant total de 4,4 millio
ns d’euros (contre 7,3 millions d’euros en 2020).
1.12. Personnel
Au 31 décembre 2021, nous employons 88 employés à temps plein, 6 employés à temps partiel, 7 membres du
Comité Exécutif (dont 3 sous contrat de consultance) et 2 managers sous contrat de consultance.
1.13. Environnement
Toutes les entités du Groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l’exercice de
leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.
4
‘Consommation nette de cash (‘net cash burn rate’ en anglais), est une m
esure de performance alternative déterminée par la
variation nette de la position de trésorerie du Groupe, telle que définie ci-dessus, d'un exercice à l'autre. L'objectif de cette mesure
pour la Direction est de déterminer l'évolution de la position de trésorerie.
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1.14.
Continuité d’exploitation
5
La
Direction a évalué la capacité de la Société à poursuivre son exploitation en préparant des budgets détaillés et
des prévisions de trésorerie pour les années 2022 et 2023. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et
incluent des dépenses et des sorties de trésorerie significatives liées au développement de programmes de
recherche sélectionnés et du pipeline de produits candidats. Lors de cette évaluation, la Direction a pris en compte
les facteurs susceptibles d’indiquer la présence d’incertitude
s importantes susceptibles de jeter un doute important
sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Les facteurs pris en compte comprenaient : les pertes
d’exploitation et l’absence de tout engagement ferme de financement supplémentaire ava
nt la date de publication
des états financiers.
Au 31 décembre 2021, la Société disposait d’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 30,0 millions d’euros et
pas de placements à court terme. Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d’achat d’actions engagé
(«
Contrat d’achat
») sur une durée de 24 mois pour un montant maximal de 40,0
millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (« LPC en vertu duquel les achats de LPC sont soumis à certaines conditions,
»)
, notamment que la Société ne peut envoyer un avis d'achat régulier (tel que défini dans le Contrat d'achat) de ses
ADS que tant que le prix ajusté de ses ADS dépasse 1,00 dollar.
Au cours de la durée restante du contrat d’achat,
la Société aura le droit d’instruire LPC d’acheter jusqu’à un montant total restant de 28
,0
millions de dollars d’ADS («
American Depositary Shares »), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Au 31 décembre 2021,
les 28
,0
millions de dollars restant de cet accord d’achats d’actions devrait
renforcer le bilan actuel de la Société tout en lui donnant accès à des capitaux futurs au besoin et en garantissant un financement suffisant pour couvrir
ses opérations au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers sont publiés.
Sur la base du périmètre actuel de ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie
au 31 décembre 2021 combinés aux 28
,0
millions de dollars restant auxquels elle a accès dans le cadre du contrat d’achat d’ac
tions conclu avec Lincoln Park Capital Fund devraient être suffisants pour financer ses opérations
jusqu’à la mi
-2023.
En tenant compte des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration considère que la direction dispose d’une
base appropriée pour co
nclure sur la continuité d’exploitation au cours des 12 prochains mois à dater de la
publication des états financiers, et de ce fait, conclut qu’il est approprié de préparer les états financiers consolidés
selon les principes de continuité d’exploitation.
1.15. Risques et incertitudes
Il est fait référence à la section 2.8 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
».
Le 11 mars 2020, l’Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche du coronavirus (COVID
-
19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et de prévention dans le monde
entier. Tout au long des années 2020 et 2021, la Belgique et les États-Unis, où la Société opère, ont été impactés
par des fermetures temporaires. Alors que des progrès ont été réalisés dans la lutte contre la pandémie de COVID-
19 en cours, y compris la large diffusion et l’administration de vaccins dans certains pays, la pandémie de COVID
-
19 a continué de se propager à l’échelle mondiale. Il est impos
sible de prévoir la durée ou la gravité de cette
5
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'impact sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il existe de
nombreuses incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités jusqu'à la
mi
-2023, compte tenu de sa position de trésorerie au 31 décembre 2021 combinée aux 28
,0
millions de dollars restant du contrat d’achat
d’actions conclu avec Lincoln Park Capital Fund. Pour plus d'informations sur la mise à jour de la pandémie COVID
-19, voir la
section 5.2.1.
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pandémie, mais la Société prévoit qu’un environnement COVID
-19 prolongé pourrait avoir un impact
supplémentaire sur les activités de développement prévues par la Société.
Le recrutement en temps voulu pour l
es essais cliniques dépend des sites d’essais cliniques qui peuvent être
affectés par des problèmes de santé mondiaux, y compris, entre autres, la pandémie de COVID-19 en cours et les
variantes émergentes, telles que Delta et Omicron. En ce qui concerne les programmes cliniques de la Société,
aucune interruption majeure des recrutements n’a été enregistrée dans les programmes CYAD
-101, CYAD-211 ou
CYAD-02 en 2021 en raison de la pandémie de coronavirus, mais de futures interruptions pourraient survenir.
Tou
tefois, certains sites et institutions cliniques n’ont pas été en mesure de recevoir la visite de la Société ou de
ses représentants, ce qui a retardé les activités de surveillance des données de la Société et retardé sa capacité à
verrouiller les bases de données pour les études terminées.
L’impact à long terme du COVID
-19 sur les activités de la Société dépendra des développements futurs, qui sont
très incertains et ne peuvent être prévus, notamment une éventuelle nouvelle vague de la pandémie, de nouvelles
informations qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le
coronavirus ou à traiter son impact, entre autres, mais des fermetures potentielles prolongées ou d’autres
perturbations opérationnelles pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et celles de ses agents,
contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses
résultats d’exploitation et sa situation financière.
En outre, après leur recrutement pour ces essais, si les patients contractent le COVID-19 pendant leur participation
aux essais de la Société ou sont soumis à des restrictions d’isolement ou d’hébergement sur place, ils peuvent
abandonner les essais, manquer les vis
ites de suivi prévues ou ne pas suivre les protocoles d’essai. Si les patients
ne sont pas en mesure de suivre les protocoles d’essai ou si les résultats des essais de la Société sont autrement
contestés en raison des effets de la pandémie de COVID-19 ou des mesures prises pour limiter sa propagation,
l’intégrité des données issues des essais peut être compromise ou refusée par la FDA ou d’autres autorités
réglementaires, ce qui représenterait un recul important pour le programme concerné.
Parmi les facteurs de la pandémie de COVID-19 qui, selon la Société, pourraient avoir un effet négatif sur le
recrutement dans nos essais, on peut citer
:
•
Le détournement des ressources de santé de la conduite des essais cliniques pour se concentrer sur les
préoccupations liées à la pandémie, y compris des médecins faisant office de chercheurs pour les essais
cliniques de la Société, des hôpitaux faisant office de sites d’essais cliniques et du personnel hospitalier
soutenant la conduite des essais cliniques ;
•
Certains patients qui seraient autrement candidats au recrutement pour les essais cliniques de la Société
sont exposés à un risque accru d’effets graves du coronavirus, qui peuvent entraîner la mort de certains
patients et rendre d’autres trop malades pour y partici
per, ce qui limite le nombre de participants
disponibles pour les essais
;
•
Le fait qu’il ne peut y avoir aucune garantie que les changements proposés à nos protocoles, le cas
échéant, seraient acceptables pour les autorités réglementaires ;
•
Les limitations des déplacements qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et
la surveillance des sites d’essais cliniques
; et
•
L’interruption du transport mondial qui affecte le transport des matériaux utilisés dans nos essais cliniques.
Ces facteurs et d’autres découlant de la pandémie de COVID
-
19 pourraient s’aggraver dans les pays déjà touchés par le virus ou pourraient continuer à se propager dans d’autres pays, chacun d’eux pouvant avoir un impact négatif
supplémentaire sur les essais cliniques de la Société. La propagation mondiale de la pandémie COVID-19 continue
d’évoluer et la conduite des essais de la Société pourrait continuer à être affectée négativement, malgré les efforts
pour limiter cet impact.
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Même si nous sommes en mesure de recruter un nombre suffisant de patients pour nos essais cliniques, les retards
dans le recrutement des patients pourraient entraîner une augmentation des coûts ou affecter le calendrier ou le
résultat des essais cliniques de la Société, ce qui pourrai
t empêcher l’achèvement de ces essais et nuire à notre
capacité à faire progresser le développement des produits candidats de la Société.
L’impact du COVID
-19 sur notre activité est incertain pour le moment et dépendra des développements futurs, qui
sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient survenir
concernant la gravité du coronavirus et les actions pour contenir le coronavirus ou traiter son impact, entre autres,
mais des fermetures prolongées ou d
’autres perturbations de l’activité pourraient affecter négativement nos
activités et les activités de nos agents, contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact
négatif important sur notre activité, nos résultats d’exploitati
on et notre situation financière.
1.16. Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de
l’entreprise
La Société n’a pas identifié d’évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en
plus de l’impact potent
iel liés aux risques décrits dans la section 8 du chapitre 2 : « Description des principaux
risques et incertitudes liés aux activités de la Société
».
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2.
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.1. Généralités
Cette section résume les règles et principes selon
lesquels la gouvernance d’entreprise de la Société a été
organisée, en vertu du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »), des statuts de la Société et de la charte
de gouvernance d’entreprise de la Société (la «
Charte ») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance
d’Entreprise
2020 (le « CGE
»), et mise à jour régulièrement par le Conseil d’administration.La Société n’intègre pas les informations contenues sur son site Web d’entreprise, ou accessibles via celui
-ci, dans
le présent Rapport, et vous ne devez pas les considérer comme faisant partie du présent Rapport.
La Charte est disponible sur le site Web de la Société (
www.celyad.com
) sous l’onglet «
Investors/Corporate Governance ».
Le texte du CGE e
st disponible sur le site Web de la Commission Corporate Governance à l’adresse suivante
https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-
de
-code-2020/code-belge-de
-gouvernance-dentreprise-2020
.
Le Conseil d’administration entend se conformer aux dispositions du CGE mais estime que la taille et l’état actuel
sur le plan du développement de la Société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans
la Section 2.5
ci
-après. La Charte reprend les chapitres suivants :
•
Structure et organisation ;
•
Structure de l’actionnariat
;
•
Rôle et responsabilités du Conseil d’administration
;
•
Le Président du Conseil d’
administration ;
•
Le Secrétaire du Conseil d’administration
;
•
Les Comités du Conseil d’administration
;
•
Le Comité exécutif
;
•
Les règles contre les abus de marché ;
•
Divers et annexes.
2.2.
Le Conseil d’Administration
2.2.1.
Composition du Conseil d’Administration
Conformément aux articles
7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d’Administration agissant
comme organe collégial. Le rôle du Conseil d’administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la
Société par un leadership entrepr
eneurial en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil
d’administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque
ses politiques clés. Il doit s’assurer que le leadership adéquat
ainsi que les ressources financières et humaines
requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.
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La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l’article
7:93 du CSA, le Conseil
d’administration est l’organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les
statuts de la Société à l’Assemblée générale.
Les statuts de la Société stipulent que le nombre d’administrateurs de la Société
- qui peuvent être des personnes
physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la
moitié des membres du Conseil d’administration seront des administrateurs non
-exécutifs, en ce compris trois
administrateurs indépendants minimum.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d’administration pourra
être convoquée par
tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour pour lesquels le
quorum n’a pu être respecté, à condition qu’au moins deux membres soient présents. Le Conseil d’administration
se réunit sur convocation du président du Conseil, à la demande du Chief Financial Officer ou du Chief Legal Officer
ou à la demande d’au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En
principe, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an.
Le président du Conseil d’administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil
d’administration en cas d’égalité des votes.
Aussi longtemps que les Actionnaires de Fortress (qui auront le sens que leur donne la convention de droits des
actionnaires datée du 2 décembre 2021 entre CFIP CLYD LLC et la Société, sous la forme déposée auprès de la
Securities and Exchange, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis le 3 décembre 2021) détiennent
au total moins de 10 % des actions alors en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American
Depositary Shares) pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs :
(i) Fortress Investment Group LLC (« Fortress ») aura le droit de sélectionner deux (2) personnes (les
« de Fortress ») pour être, au choix de Fortress, (a) membres du Conseil,
Re
présentants (b) observateurs non-votants du Conseil ou (c) une combinaison de ceux-ci (à condition que, si Fortress
nomme des Représentants de Fortress comme membres du Conseil, elle pourra également désigner
un troisième observateur de Fortress, non-votant du Conseil), et
(ii) la confirmation ou
le Conseil d’administration, à la discrétion de Fortress, (a)
recommandera (re)désignation de deux (2) Représentants Fortress en tant que membres
du Conseil d’administration
lors de toute assemblée générale applicable des actionnaires de la Société, (b) désignera deux (2)
Représentants Fortress en tant qu’observateurs non du Conseil d’administration ou
-
votants (c) procédera à une combinaison de celles-ci, et
(iii)
En cas de résiliation du mandat d’un Représentant de Fortress (quelle qu’en soit la cause), à la
discrétion de Fortress, (a) la Société désignera, dès que possible, un Représentant Fortress pour le
remplacer au Conseil d’administration, et mettra tout en œuvre pour que la cooptation soit confirmée à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ; ou (b) la Société approuvera, dès que
possible, la nomination d’un Représentant Fortress remplaçant en tant qu’observateur sans droit
de vote
au Conseil d’administration,
(iv)
la Société ne pourra pas, directement ou indirectement, sans en avoir préalablement reçu l’autorisation,
recommander, directement ou indirectement, ou décider (a)
d’élargir le Conseil, ou (b)
de coopter ou nommer au Co
nseil, à la place des Représentants Fortress, toute personne autre qu’un Représentant
Fortress.
À la date de ce Rapport, le Conseil d’administration se compose de neuf
membres, dont un administrateur exécutif
(en qualité de délégué à la gestion journalière) et huit administrateurs non-exécutifs, dont trois sont indépendants.
Le Conseil d’administration est composé de 6
hommes et de 3 femmes.
Nom
Fonction
Terme
Appartenance à un comité du Conseil
Mel Management SRL
(1)
Président du Conseil
d’administration
Administrateur non exécutif
2025
Président du Comité de Nomination et de
Rémunération
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Filippo Petti
Administrateur exécutif
2024
Serge Goblet
Administrateur non-exécutif
2024
Chris Buyse
Administrateur non-exécutif
2024
Christopher LiPuma (2)
Administrateur non-exécutif
2022
Hilde Windels
Administrateur indépendant
2022
Membre du Comité d’audit et du Comité de Nomination
et de Rémunération
Ami Patel Shah (3)
Administrateur non-exécutif
2022
Dominique Piscitelli
Administrateur indépendant
2024
Membre du Comité d’audit et du Comité de
Nomination et de Rémunération
Marina Udier
Administrateur indépendant
2025
Membre du Comité d’audit
(1)
Représenté par Michel Lussier.
(2)
Christopher LiPuma a été élu membre du Conseil d’administration à compter du 20
janvier 2022, en
remplacement de RAD Lifesciences BV qui a démissionné du Conseil d’administration le 14
janvier 2022.
(3)
Ami Patel Shah a été élu membre du Conseil le 7 décembre 2021 en remplacement de Maria Koehler qui a
démissionné du Conseil d’administration le 5
août
2021.
Les paragraphes suivants contiennent la brève biographie de chacun des administrateurs, ou de son représentant
permanent si l’administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant
que membre d’organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d’autres sociétés au cours des cinq
dernières années.
Michel Lussier
est président du Conseil d’administration. M.
Lussier a co-fondé Cardio3 Biosciences SA, la société
qui est devenue Celyad SA. M.
Lussier siège actuellement également à plusieurs Conseils d’administration
: iSTAR
Medical SA et Gabi Smart Care SA en tant que président, Occlutech AG en tant que membre du Conseil
d’administration. Auparavant, M.
Lussier a fondé MedPole SA et sa filiale nord-américaine Medpole LTD,
incubateur de Medtech et de thérapie cellulaire pour les start-ups, en tant que De
PDG jusqu’en juillet
2020. mai 2014 à septembre 2020, M. Lussier a également été PDG de Metronom Health Inc, une société de dispositifs
médicaux de stade précoce fondée par Fjord Ventures où il a également agi à titre de consultant en gestion. M.
Lussier a été membre du Conseil d'administration de Biological Manufacturing Services SA jusqu'en 2017. Avant
cela, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation, où il a occupé des postes de direction mondiale.
M.
Lussier a commencé sa carrière chez Medtronic, où il a occupé un certain nombre de postes techniques,
marketing, ventes, puis de direction générale. M.
Lussier est titulaire d’une licence en Génie électrique et d’une
maîtrise en Génie biomédical de l’Université de Montréal. Il est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD, en
France.
Filippo Petti
Chief Executive Officer, Chief Financial Officer de la Société, et membre exécutif du Conseil
d’administration. Avant cela, M. Filippo a travaillé dans le secteur des banques d’investissements activ
es dans les
soins de santé chez Wells Fargo Securities et William Blair & Company jusqu’en 2017. Avant ces banques
d’investissements, M. Petti a travaillé plusieurs années en tant qu’analyste financier auprès de sociétés de
biotechnologie américaines, tant chez William Blair & Company que chez Wedbush Securities. Il a débuté sa
carrière en tant que chercheur scientifique chez OSI Pharmaceuticals, Inc., spécialisé dans la découverte de
médicaments et la recherche translationnelle avant de se lancer dans le d
éveloppement d’entreprise. M. Petti est
titulaire d’un MBA de l’Université Cornell, d’un Master en Sciences de l’Université St. John’s et d’un Baccalauréat
en Sciences de l’Université de Syracuse.
Serge Goblet
détient un master en sciences commerciales et
consulaires de l’ICHEC, Belgique, et compte de
nombreuses années d’expérience internationale en tant que directeur de sociétés belges et étrangères. Il est
l’administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient des mandats d’administ
rateur dans
des filiales de TOLEFI.
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Chris Buyse
apporte à la Société plus de 30 ans d’expérience dans le domaine de la finance internationale ainsi
qu’une expérience dans l’adoption des meilleures pratiques de direction
financière. Il est actuellement directeur
général de FUND+
NV
, un fonds qui investit dans les sociétés belges innovantes actives dans les sciences de la vie. Entre août 2006 et juin 2014, Chris était CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en
biotechnologies cotée sur
NYSE Euronext Brussels. Avant de rejoindre ThromboGenics, il était CFO de l’entreprise
Belge CropDesign NV, dont il a coordonné l’acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il
était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une fili
ale Européenne d’une des plus grandes multinationales de
télécommunications et CFO, PDG par intérim
et membre du Conseil d’administration
de Keyware Technologies. Chris Buyse détient un Master en Sciences économiques appliquées de l’Université d’Anvers, et
un MBA de la
Vlerick School of Management à Gand. Il siège actuellement, en son nom propre ou en tant que représentant
permanent d’une société de gestion, en tant que membre du Conseil d’administration des sociétés publiques et
privées suivantes : Bio Incubator NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Sofia BVBA, Pienter-Jan BVBA, Life
Sciences Research Partners VZW, Inventiva SA, The Francqui Foundation et EyeDPharma SA. ll a également
occupé auparavant un poste d'administrateur chez Bone Therapeutics SA de 2008 à 2019. M. Buyse est également
membre du Conseil d’administration de Hyloris Pharmaceuticals
SA
et de la Fondation Louis-Jeantet (CH). Hilde Windels
est la PDG de la société privée de diagnostic Antelope Dx BV et elle siège également à son conseil
d’administration. Mme Windels apporte 20 ans d’expérience dans le domaine de la biotechnologie, avec des
références en matière de stratégie commerciale et d’entreprise, de création et de structuration d’organisations, de
levées de fonds privés, de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux publics. Mme Windels a occupé le
poste de Directrice financière (CFO) de plusieurs sociétés de biotechnologie, dont Biocartis, une société de
diagnostic moléculaire basée en Belgique, où elle a débuté en tant que Directrice financière (CFO) en 2011. Elle
en fut la co-
PDG en 2015, avant d’être nommée PDG en 2017
et a occupé ce poste jusqu'en 2019. Plus tard dans
l’année, elle a rejoint MyCartis NV en tant que PDG jusqu’en 2021
et, en 2019, elle a été nommée PDG de la spin-
out de Mycartis, Antelope Dx, où elle est maintenant également membre du Conseil d'administration. Mme Windels
est membre du Conseil d’administration de Erytech et de MdxHealth. Elle est titulaire d’une maîtrise en Économie
(Ingénieur commerciale)
de l’Université de Louvain (Belgique).
Dominic Piscitelli
apporte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur, notamment dans le financement par
emprunt et par actions, les transactions de licences, les acquisitions, les partenariats marketing et le lancement de
produits commerciaux (XTANDI® et Tarceva®). Depuis septembre 2019, Dominic est Directeur financier (CFO)
d’ORIC Pharmaceuticals, société de biotechnologie cotée au Nasdaq, qui a achevé son introduction en bourse en
avril 2020. Avant de rejoindre ORIC, M.
Piscitelli était Directeur financier (CFO) d’AnaptysBio, une société de
biotechnologie cotée au Nasdaq, où il a aidé à lever plus de 500 millions de dollars lors d’une introduction en bourse
et de financements ultérieurs. De 2012 à 2017, M. Piscitelli a été Vice-président des Finances, de la stratégie et
des relations avec les investisseurs chez Medivation et a joué un rôle déterminant dans son acquisition par Pfizer.
Précédemment, il a occupé le poste de Directeur principal des Collaborations et du Financement des opérations
chez Astellas Pharma. Auparavant, M. Piscitelli a occupé divers postes à responsabilité progressive, dont le dernier
était celui de Vice-président de la Trésorerie et de la Gestion financière chez OSI Pharmaceuticals. Il a joué un rôle
majeur dans l’acquisition de cette société par Astellas. M.
Piscitelli a commencé sa carrière chez KPMG et est un
expert-
comptable agréé. Il est titulaire d’une licence en comptabilité et d’un MBA de l’Université Hofstra (New York).
Marina Udier, Ph.D
.,
occupe le poste de COO de Nouscom, après avoir quitté Versant Ventures, où elle était
Directrice principale des opérations, en 2016. Avant de rejoindre Versant, elle a occupé des postes de direction
dans le domaine du développement et du commerce chez Novartis à Bâle, notamment en tant que Responsable
commerciale à l’international. Auparavant, le Dr Udier travaillait pour McKinsey & Company aux États
-Unis, où il
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collaborait avec des entreprises du secteur de la santé figurant au classement Fortune 500 dans les domaines du
marketing, de la stratégie et de la tarification. Elle a un doctorat en Chimie organique de l’Université de Yale.
Ami Patel Shah
est Directrice générale du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC,
basé à San
Francisco, où elle se concentre sur une grande variété d’opportunités d’investissement en rapport avec
la propriété intellectuelle et la technologie. Avant de rejoindre Fortress en 2013, Mme Shah travaillait pour Intel, et
dirigeait dernièrement le groupe
Global Wireless Patents d’Intel, supervisant les acquisitions de brevets, les
licences, les transactions et les activités de monétisation pour Intel et ses partenaires de développement. Chez
Intel, Mme Shah a également exercé de nombreuses et lourdes responsabilités techniques, et a dirigé les
interactions entre les organismes de normalisation d’Intel. Avant de rejoindre Intel, elle travaillait pour les cabinets
d’avocats Dorsey & Whitney et Fish & Richardson, où elle s’occupait de poursuites en matière de
brevets, de
licences et de litiges avec l’ITC. Mme Shah est reconnue comme étant l’un des principaux stratèges mondiaux en
matière de propriété intellectuelle par le magazine Intellectual Asset dans le cadre de la catégorie IAM 300,
décernée aux personnes
ayant fait leurs preuves dans l’élaboration et le déploiement de programmes de création
de valeur en matière de propriété intellectuelle de classe mondiale. Mme Shah a entamé sa carrière juridique en
tant qu’examinatrice à l’Office des brevets des États
-
is et elle a été ingénieure dans l’industrie automobile. Mme Un
Shah est titulaire d’un doctorat de l’Université d’État de Cleveland ainsi que d’une licence en Génie électrique et
Informatique de l’Université d’État de Wayne.
Christopher LiPuma
est Directeur auprès du groupe de propriété intellectuelle de Fortress Investment Group LLC
basé à San Francisco, où il se consacre à une vaste gamme d’opportunités d’investissement en rapport avec la
propriété intellectuelle, les sciences de la vie et les institutions académiques. Avant de rallier Fortress en 2018,
M.
LiPuma a dirigé le développement commercial de Kastle Therapeutics, une société de biotechnologie financée
par des capitaux privés qui acquiert des médicaments ultra-orphelins. Avant de rejoindre Kastle,
M.
LiPuma travaillait chez OrbiMed Advisors, une société de gestion d’actifs active dans le domaine des sciences de la vie.
Chez OrbiMed, M.
LiPuma a contribué à la monétisation de redevances, à l’octroi de prêts directs à des sociétés
de sciences de la vi
e en phase de développement avancé et en phase de commercialisation précoce, ainsi qu’à
plusieurs opérations de capital-
investissement axées sur l’acquisition d’actifs hérités de grandes sociétés
pharmaceutiques. M. LiPuma a commencé sa carrière en tant qu
e banquier d’investissement chez Leerink
Partners. M. LiPuma est titulaire d’une licence du Hamilton
College.
2.2.2. Résolutions du Conseil
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais en tout cas à intervalles suffisamment
réguli
ers pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses responsabilités, et certainement pas moins de quatre
fois par an.
Chaque réunion est présidée par le Président et, en son absence, par un administrateur désigné par le Conseil. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer sur les questions dont il est saisi que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Une nouvelle assemblée sera convoquée si le quorum n’est pas atteint.
La deuxième assemblée peut valablement délibérer
et se prononcer sur les points inscrits à l’ordre du jour de la
première assemblée, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, dans la mesure où deux
membres du Conseil au moins sont présents. Chaque administrateur peut représenter
plus d’un autre
administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf :
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(i)
pour les résolutions visant l’utilisation du capital autorisé, et tant que Serge Goblet sera administrateur
de la Société, la majorité des votes devra inclure le vote favorable de ce dernier, ou son abstention, pour
être adoptée ;
(ii)
jusqu’à ce que les actionnaires de Fortress détiennent au total moins de 15
% des actions alors en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une période
de plus de trente (30) jours consécutifs, toute décision concernant les points suivants requiert le vote
positif de 90 % des administrateurs présents ou valablement représentés : toute opération couvrant la
propriété intellectuelle (définie comme la cessation de la propriété intellectuelle de la Société ou toute
licence, sous-licence ou contribution de droits de propriété intellectuelle à des tiers) impliquant des droits
de propriété intellectuelle concédés à la Sociét
é ou à l’une de ses filiales par les Trustees du Dartmouth
College concernant la carence en TCR (qui, afin de lever toute ambiguité, n’inclut pas les dispositifs
médicaux cardiologiques de la Société), (ces droits de propriété intellectuelle la, «
Dartmouth IP
») avec
l’une des caractéristiques suivantes
: (i) un transfert des droits de litige ou de poursuite aux licenciés et
sous-
licenciés associés à l’une ou l’autre des PI de Dartmouth, (ii) l’octroi d’une licence exclusive à l’une
ou l’autre des PI de Da
rtmouth, (iii) la résiliation de tout droit mis à la disposition de la société ou de
l’une de ses filiales sur toute PI de Dartmouth ou (iv)
toute licence ou sous-licence qui (x) ne constitue
pas une transaction aux conditions du marché pour une juste valeur marchande ou (y) dont les
conditions, à première vue, ne sont pas conformes aux pratiques du marché dans les pays et industries
au sein desquels la société opère.
En outre, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions alors en
circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une période de plus de
trente (30) jours consécutifs, la société ne pourra pas, directement ou indirectement, sans le consentement de
Fortress, (a) contracter ou émettre une dette qui grèverait toute propriété intellectuelle de la société, (b) émettre
des titres de participation (définis comme toute action et tout autre titre, instrument financier, certificat ou autre droit
(y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits dérivés) représentant, étant susceptible
d'être exercé, convertible ou échangeable en ou pour, ou fournissant autrement un droit d'acquérir, directement ou
indirectement, l'un des titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou instrument financier dont la valeur est
fondée sur l'un des éléments précédents) de la Société qui sont prioritaires par rapport aux actions ordinaires en
ce qui concerne le droit de percevoir (x) des dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits
en cas de liquidation ou de dissolution de la Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de
changement de contrôle), (iii) modifier, amender ou changer les droits, la préférence ou les privilèges des actions,
y compris dans le cadre d'une reclassification, d'une recapitalisation, d'une réorganisation ou d'une restructuration,
(iv) émettre une proposition visant à amender, abroger ou modifier autrement toute disposition des statuts de la
société qui serait raisonnablement susceptible d'affecter de manière défavorable les intérêts de Fortress ou de tout
actionnaire de Fortress ou (v) faire une proposition visant à modifier les droits de tout titre de participation de la
société d'une manière défavorable à tout actionnaire de Fortress.
2.2.3. Indépendance des administrateurs
En application de l’article 7:87 du CSA, l’administrateur d’une société cotée est considéré comme indépendant s’il
n’entretient pas avec la société ou un actionnaire majeur de celle
-ci de relation qui soit de nature à compromettre
son indépendance. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance doit être appréciée tant dans le
chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur
répond à cette condition, il est fait application des critères d’indépendance prévus dans l’article
3.5 du CGE qui
peuvent être résumés comme suit
:
•
L’administrateur n’a pas été membre exécutif du conseil d’administration ou délégué à la gestion
j
ournalière de la société (ou d’une filiale le cas échéant) pendant une durée de 3 ans avant son élection
et ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce poste
;
•
L’administrateur n’a pas été membre non
-exécutif pendant une période cumulée de plus de 12 ans
;
Rapport Annuel
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•
L’administrateur n’a pas été membre du personnel de direction (ou d’une filiale le cas échéant) pendant
une durée de 3 ans avant son élection et ne plus bénéficier d’options sur actions de la société liées à ce
poste
;
•
L’administrateur n’a perçu aucune rémunération ni autre avantage patrimonial significatif de la société (ou
d’une société affiliée de la Société, le cas échéant), autre que la part des bénéfices («
tantièmes ») et la
rémunération reçue en sa qualité d’administrateur non exécutif ou de membre de l’organe de surveillance
;
•
L’administrateur ne détient aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital ou des droits de
vote de la société. Par ailleurs, l’administrateur ne peut en aucun cas avoir été désigné pa
r un actionnaire
rentrant dans les conditions du présent point
;
•
L’administrateur n’a pas et, au cours de l’année précédant sa nomination, n’a pas eu de relation d’affaires
significative avec la société (ou une société affiliée de la société, le cas échéant), que ce soit directement
ou en tant qu’associé, actionnaire, membre du conseil d’administration ou membre du personnel de
direction d’une société ou d’une personne qui entretient une telle relation
;
•
L’administrateur n’a pas été au cours des 3 dernièr
es années associé ou salarié du commissaire actuel
ou précédent de la société ou d’une personne liée à celle
-
ci
;
•
L’administrateur n’est pas un administrateur exécutif d’une autre société dans laquelle un administrateur
exécutif de la Société siège en tant qu’administrateur non
-exécutif ou membre du Conseil de surveillance,
ni entretenir d’autres liens importants avec
les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions
occupées dans d’autres sociétés ou organes
;
•
Le conjoint, le partenaire légal non marié et les parents (par naissance ou mariage) jusqu’au deuxième
degré de l’administrateur n’agissent pas en tant que membre du conseil d’administration, membre du
comité de direction (si un tel organe est créé) ou gestionnaire quotidien ou membre du personnel de
direction de la société (ou d’une société affiliée à la société, le cas échéant) et ne remplissent pas l’un des
critères énoncés ci-dessus.
Le Conseil d’administration, assisté du Directeur juridique (CLO) et sur recommandation du Comité des
rémunérations et des nominations, détermine chaque année si les conditions d’indépendance sont remplies par les
membres du Conseil.
2.2.4.
Rôle du Conseil d’administration dans la supervision du risque
Le Conseil d’administration est principalement responsable de la supervision des activités de gestion des risques
et a délégué au Comité d’audit la responsabilité d’assist
er le Conseil dans cette tâche. Alors que le Conseil
d’Administration supervise la gestion globale des risques, le Comité Exécutif est responsable des processus
journaliers de gestion des risques. Le Conseil d’administration souhaite que la direction prenn
e en compte les
risques et la gestion desdits risques dans chaque décision commerciale, qu’elle définisse et suive de manière
proactive des stratégies et des processus de gestion des risques pour les activités quotidiennes et qu’elle mette en
œuvre efficacement les stratégies de gestion des risques adoptées par le Conseil d’administration. La Société
considère que cette division des responsabilités et l’approche la plus efficace pour faire face aux risques à laquelle
elle est confrontée.
Rapport Annuel
2021
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2.2.5. Comités au sein d
u Conseil d’administration
2.2.5.1. Généralires
Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement du Comité Exécutif tels que spécifiés ci-après à
la section 2.3 le « Comité Exécutif
», le Conseil d’Administration peut établir des comités spécialisés
, qui seront chargés d’analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil
d’Administration. Ces comités jouent un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la
responsabilité collégiale du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration établit le règlement d’ordre
intérieur de chaque comité, qui régit l’organisation, les procédures, les politiques et les activités dudit comité
.
2.2.5.2.
Comité d’Audit
À la date du présent Rapport, le Comité d’audit es
t composé de trois membres : Dominique Piscitelli (Président),
Marina Udier et Hilde Windels.
Le rôle du Comité d’audit consiste à s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques, de l’audit interne (le cas échéant) et
de son efficience et de l’audit légal des comptes annuels et consolidés,
ainsi qu’à examiner et à surveiller l’indépendance de l’auditeur externe, en particulier au regard de la fourniture de
services supplémentaires à la Société. Le Comité d’audit rend régulièrement compte au Conseil d’administration
de l’exercice de ses fonctions. Le Comité d’audit informe le Conseil d’administration de tous les domaines dans
lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandatio
ns concernant
les mesures à prendre. Le travail d’audit et le rapport y afférent portent sur la société et ses filiales dans leur
ensemble. Les membres du Comité d’audit sont en droit de se voir communiquer toutes les informations dont ils
ont besoin dans
l’exercice de leur fonction par le Conseil d’administration, le Comité exécutif et les employés.
Chaque membre du Comité d’audit exercera ce droit en consultation avec le Président du Comité d’audit.
Les obligations et responsabilités du Comité d’audit com
prennent notamment : les rapports financiers, la vérification
des contrôles internes et de la gestion des risques, ainsi que la gestion du processus d’audit interne et externe.
Ces tâches sont décrites plus en détail dans la Charte du Comité d’audit telle qu’elle figure dans la Charte et
l’article
7:99 §4 de la CSA.
Le Conseil d’administration de la Société a estimé que Dominic Piscitelli et Hilde Windels possédaient les
compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit pour siéger en tant qu’ex
perts au sein du Comité
d’audit.
Le Comité d’audit convoque un minimum de quatre réunions par an
.
2.2.5.3. Comité de Nomination et de Rémunération
À la date du présent Rapport, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres : Mel
Management SRL, représenté par Michel Lussier (Président), Hilde Windels et Dominic Piscitelli.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois administrateurs, ou d’un nombre
plus important déterminé par le Conseil d’administration à t
out moment. Tous les membres doivent être des
administrateurs non-exécutifs et au moins une majorité de ses membres doit être indépendante conformément à
l’article CSA. Selon le Conseil d’administration de la Société, Hilde Windels et Dominic Pisci
7:87
du telli sont
indépendants conformément au sens de l’article
7:87 du CSA.
Le Comité de Nomination et de Rémunération doit réunir les compétences nécessaires en matière de politique de
rémunération, et cette condition est remplie si au moins un membre a suivi une formation supérieure et dispose
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d’une expérience d’au moins trois ans dans la gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération des
administrateurs et des dirigeants. À la date du présent rapport annuel, Mel Management SRL représenté par Miche
l
Lussier (Président), Hilde Windels et Dominic Piscitelli satisfont à cette exigence.
Le PDG a le droit d’assister aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations à titre consultatif et
sans droit de vote sur des questions autres que celles qui le concernent. Le Comité de Nomination et de
Rémunération élira un président parmi ses membres. Le président du Comité de Nomination et de Rémunération
est en fait la SRL de la direction de Mel représentée par Michel Lussier.
Le rôle du Comité de Nominat
ion et de Rémunération consiste à assister le Conseil d’administration dans tous les
domaines :
•
Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membres du Conseil
d’administration
;
•
Concernant la nomination du PDG ;
•
Concernant la nomination des membres du Comité exécutif, autres que le PDG, sur proposition du PDG ;
•
Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
•
Concernant la rémunération du PDG ;
•
Concernant la rémunération des membres du Comité exécutif, autres que le PDG, sur proposition du
PDG
;
•
Pour lesquels le Conseil d’administration ou son Président sollicite l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération.
En outre, eu égard aux questions de rémunération, à l’exception des volets légalement rés
ervés au Conseil
d’administration, le Comité de Nomination et de Rémunération devra au moins s’acquitter des tâches suivantes
:
•
Préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d’entreprise
du Conseil d’administr
ation) ; et
•
Expliquer son rapport de rémunération lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Il rapporte régulièrement auprès du Conseil d’administration quant à la performance de ces tâches. Ces dernières
décrites en détail dans le règlement
d’ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, tel que défini
dans la Charte. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois
qu’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de ses obligations.
2.2.6. Réunions du Conseil et des Comités
En 2021, le Conseil a tenu 10 réunions par audioconférence ou vidéoconférence
:
2021
Membres du
Conseil
20 janvier
24 mars
2 juin
24 juin
4 août
7
sep
tembre
17
se
ptembre
7 octobre
25
novembre
7
décembre
C. Buyse
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
Absent
Présent
Présent
Présent
S. Goblet
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
M. Koehler
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
F. Petti
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
M. Udier
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
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H. Windels
Présent
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
RAD
Lifesciences
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
BV Mel
Management
SRL
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
En outre, neuf assemblées du Conseil d’administration ont eu lieu par acte authentique en 2021
dans le cadre
d’une augmentation de capital et de l’émission de warrants
:
2021
Membres du
Conseil
8 janvier
29 mars
9 avr
il
29 avr
il
29 juin
22 juillet
11 octobre
20 octobre
8 décembre
C. Buyse
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Présent
Représenté
Représenté
Représenté
S. Goblet
Présent
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
M. Koehler
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
F. Petti
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
D. Piscitelli
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
M. Udier
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
H. Windels
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
RAD
Lifesciences
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
Représenté
BV Mel
Management
SRL
Représenté
Présent
Présent
Présent
Présent
Représenté
Présent
Présent
Présent
Le Comité de Nomination et de Rémunération a tenu 8 réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Rémuneration
et
Nomination du Comité
2021
18 janvier
17 février
22 février
3 mars
21 mars
9 novembre
24
décembre
28
décembre
F. Petti
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
N/A
N/A
D. Piscitelli
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
H. Windels
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
BV Mel Management SRL
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
Le Comité d’audit a tenu 5
réunions par audioconférence ou vidéoconférence :
Audit Committee
2021
28 mars
26 mai
2 août
23 novembre
1
décembre
C. Buyse
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
D. Piscitelli
Présent
Présent
Absent
Présent
Présent
H. Windels
Présent
Présent
Présent
Présent
Présent
2.3. Le Comité Exécutif
Le Conseil d’administration a établi un Comité exécutif. Les règles de fonctionnement du Comité exécutif ont été
déterminées par le Conseil d’administration et figurent dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la So
ciété.
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Le Comité exécutif se compose du « Chief Executive Officer », ou CEO/PDG (fr) (qui est le Président du Comité
exécutif), du « Chief Financial Officer », ou CFO, qui est actuellement assuré par F. Petti ad interim, du « Chief
Business Officer », du « Chief Legal Officer » et du « Vice-Président Développement Clinique et Affaires
médicales », du « Chief Scientific Officer », du « Vice-Président Ressources humaines ».
Le Comité exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d’Adminis
tration et conseille ce dernier
sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget
de la Société tels que définis par le Conseil d’Administration.
Chaque membre du Comité exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion
journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du PDG, par délégation du Conseil d’administration
; dans
le cas des autres membres du Comité exécutif, par délégation du PDG). Les autres tâches dont le Comité exécutif
est responsable sont décrites plus en détail dans les sections se référant au Comité exécutif, comme indiqué dans
la Charte de la société.
Les membres du Comité exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le
Conseil d’administration à tout
moment. Le Conseil d’administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de
Rémunération, lequel assiste également le Conseil d’administration pour les questions relatives à la politique de
rémunération des membres du Comité exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.
La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres du Comité exécutif sont régies
par le contrat conclu entre la Société et chaque membre du Comité exécutif en vertu de sa fonction au sein de la
Société.
En principe, le Comité exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à
tout moment par le Président du Comité exécutif ou à la demande de deux membres. Le Comité exécutif atteindra
son quorum lorsque tous les membres auront été invités et
que la majorité d’entre eux sera présente ou représentée
à la réunion. Les membres absents peuvent accorder une procuration à un autre membre du Comité exécutif. Les
membres peuvent assister physiquement à la réunion ou par téléphone ou vidéoconférence. Les membres absents
seront informés des discussions menées en leur absence par le Président (ou le Secrétaire si le Comité exécutif
en a désigné un parmi ses membres).
Les membres du Comité exécutif fourniront au Conseil d’administration des informations e
n temps opportun, si
possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d’administration pourrait
avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque assemblée
du Conse
il d’administration, le PDG (ou le CFO si le PDG n’est pas en mesure d’assister à la réunion du Conseil
d’administration ou un autre représentant du Comité exécutif si le CFO n’est pas en mesure d’assister à une réunion
du Conseil d’administration) fera le
compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes du
Comité exécutif.
Le tableau suivant présente les membres du Comité exécutif qui ont exercé leurs fonctions au cours de
l’année
2021.
Nom
Fonction
Année de
naissance
Filippo Petti
Président-directeur général et Directeur financier
1976
Charles Morris
Directeur médical
1965
NandaDevi SRL, représenté par Philippe Dechamps
Directeur juridique et Secrétaire général
1970
MC Consult SRL, représenté par Philippe Nobels
Directeur des ressources humaines
1966
ImXense SRL, représenté par Frederic Lehmann
Vice-président Développement clinique et Affaires médicales
1964
Stephen Rubino
Directeur commercial
1958
David Gilham
Directeur scientifique
1965
Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres actuels du Comité Exécutif,
et si le membre du Comité Exécutif est une personne morale, de son représentant permanent.
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Filippo Petti, PDGet Directeur financier intérimaire
–
il est fait référence à la section « 2.2.1. Composition du
Conseil d’administration
».
Philippe Dechamps (représentant de NandaDevi SRL)
est Directeur juridique de la Société et Secrétaire du
Conseil d’administration. uxelles, en tant qu’avocat au sein du cabinet
Il
a commencé sa carrière juridique à BrLinklaters De Bandt de 1994 à 1998. Il a ensuite exercé jusqu’en 2003 les fonctions de juriste d’entreprise au sein
du Groupe Solvay, et a assisté l’entreprise dans sa restructuration à travers différentes opér
ations de fusions et
acquisitions en Europe, en Inde et en Extrême-Orient. En 2003, il a repris le poste de Legal Director chez Guidant,
une entreprise américaine active dans les dispositifs médicaux, avant son acquisition par Boston Scientific et Abbott
L
aboratories en 2005. Au sein d’Abbott, Philippe a exercé les fonctions de responsable des affaires juridiques pour
la division Abbott Vascular International hors États-Unis. En 2008,
il
a rejoint le Groupe Delhaize, où il fut chargé des affaires juridiques et des relations avec les autorités publiques en Europe et en Asie, avant de devenir Group
General Counsel et secrétaire du Conseil d’administration en 2015. À ce poste, il a dirigé la stratégie juridique de
fusion entre le Groupe Delhaize et Royal Ahold, en juillet 2016. Depuis décembre 2018, Philippe est par ailleurs
administrateur de Petserco SA, la société holding du groupe Tom&Co. Philippe a obtenu ses diplômes de droit à
l’Université Catholique de Louvain (UCL) et à la Vrije Universiteit Brussel (VUB). Il est également titulaire d’un
Master of Laws (LL.M) de la Harvard University.
Philippe Nobels (représentant de MC Consult
SRL
)est Vice-président des Ressources humaines de la société.
Il a commencé sa carrière chez Price Waterhouse (aujourd’hui PricewaterhouseCoopers) en tant qu’auditeur en
1989. Il a également exercé des fonctions temporaires au Congo pendant 2 ans, dans le cadre de missions de
consultance pour la World Bank. En 1995, il devint superviseur d’unité de production chez Fourcroy. Il rej
oignit
ensuite DowCorning, en 1997, où il exerça différentes fonctions de finance et de ressources humaines. Il dirigea
les activités opérationnelles de Ressources humaines en Europe, devint HR Manager pour Dow Corning en
Belgique et HR Business Partner po
ur les fonctions commerciales et marketing à l’échelle mondiale. En tant que
membre des équipes de direction commerciale et marketing, il contribua aux principales initiatives de transformation
lancées par Dow Corning pour améliorer l’efficacité organisationnelle, l’engagement et les performances du
personnel, de même que les résultats. M. Nobels est titulaire d’un Master en économie de l’Université de Namur.
Frédéric Lehmann (représentant d’ImXense SRL)
est Vice-président du Développement clinique et des Affaires
médicales de la société. Frédéric est médecin de formation, spécialisé en hématologie et oncologie. Frédéric jouit
d’une grande expérience dans le processus global de développement de médicaments en oncologie, en ce compris
la conception des études cliniques, la recherche translationnelle, les aspects réglementaires et la gestion des
risques cliniques. Le Dr Lehmann a entamé sa carrière universitaire à l’Institut Ludwig pour la recherche sur le
cancer à Bruxelles avant de rejoindre l’Institut Jules Bordet. Il a ensuite intégré l’EORTC (Organisation européenne
pour la Recherche et le Traitement du Cancer) en qualité de conseiller médical. Le Dr Lehmann a entamé sa
carrière en entreprise chez GlaxoSmithKline, où il dirigea le lancement des premières phases du programme de
développement clinique mondial des vaccins anti-
cancer, avant de prendre les rênes de la Direction de l’incubateur
de R&D dédié à l’immunothérapie
anti-cancer.
David Gilham
est le Directeur scientifique de la société. Le Dr Gilham a
obtenu son Ph.D de l’Université de Dundee,
Royaume-Uni, sous la supervision Professor Roland Wolf OBE, travaillant sur le cytochrome P4502D6 et la maladie
de Parkinson. En 1996, le Dr Gilham a été recruté pour travailler avec le Professeur Robert Hawkins de University
of Bristol au Royaume-Uni, pour travailler sur les CAR-T dans le programme européen Chimeric Eurocell piloté par
le Professeur Zelig Eshhar. En 1998, le groupe s’est déplacé au Paterson Institute for Cancer Research, University
of Manchester. Le groupe a maintenu un focus transnational fort en délivrant plusieurs essais cliniques en CAR-
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T(en ce compris le premier essai initié au Royaume-Uni) tout en développant une activité de recherche intégrant le
programme européen ATTACK qui a attiré plusieurs collègues travaillant sur les thérapies en cellules T à travers
l’Europe. En plus d’aboutir à l’indépendance académique et à une promotion de Senior Fellow, le Dr Gilham a repris
la direction du laboratoire en 2009. Le groupe s’est ensuite déplacé à l’
Institute of Cancer Sciences, University of
Manchester en 2015 et le Dr Gilham fut nommé Lecteur en 2016. En septembre 2016, le Dr Gilham est devenu
Vice-President de Celyad et a continué poursuivi son travail sur les thérapies immunitaires contre le cancer. Il fut
nommé Chief Scientific Officer en mai 2020.
Stephen Rubino
est Chief Business Officer de la société. Il apporte plus de 30 ans d’expérience dans le domaine
pharmaceutique au poste de Chief Business Officer, en particulier dans les domaines du développement
commercial et de l’octroi de licences, du développement de nouveaux produits, des opérations commerciales, de
la stratégie pharmaceutique et des relations avec les investisseurs. Le Dr Rubino est actuellement membre
indépendant du Conseil d’adm
inistration de Sermonix Pharmaceuticals et de Viracta Therapeutics. Le Dr Rubino a
également servi Novartis Pharmaceuticals dans un large éventail de rôles et de domaines thérapeutiques, dont le
dernier en date étant celui de Global Head of Business Development and New Product Marketing, responsable du
développement et de la construction du pipeline de produits pour l’unité des thérapies cellulaires et génétiques de
Novartis. Avant Novartis, le Dr Rubino a travaillé pour Schering-Plough (Merck) où son dernier poste était celui de
Global Solid Tumor Oncology & Autoimmune Business Unit, responsable de la licence et du lancement de
Remicade, ainsi que du lancement et de la commercialisation de plusieurs marques mondiales en oncologie. Le Dr
Rubino a également été Chief Business & Strategy Officer chez Omega Therapeutics et Entrepreneur in Residence
chez Fortress Biotech. Il a également été directeur de la société canadienne Ilkos Therapeutics Inc. entre 2017 et
2020 et
de
la société américaine Sermonix Pharmaceutical Inc. entre 2019 et 2021. Le Dr Rubino a obtenu son doctorat à l’université Weill Cornell (New York) et son M.B.A. à l’université Baruch (New York).
Charles Morris
est Chief Medical Officer de la Société. Le Dr Morris est un oncologue médical qui possède plus
de 20 ans d’expérience dans le développement de médicaments oncologiques dans le secteur international des
biotechnologies et des produits pharmaceutiques. Avant de rejoindre Celyad Oncology, le Dr Morris a été directeur
médical de Radius Health et a occupé des postes de direction chez PsiOxus Therapeutics, ImmunoGen Inc et Allos
Therapeutics, où il a contribué à toutes les phases de développement pour des indications de tumeurs solides et
hématologiques, ainsi qu’à la gestion du cycle de vie des
activités de développement pour FOLOTYN (pralatrexate)
lorsqu’il était chez Allos. Avant d’occuper ces fonctions, il était Vice
-président de la recherche clinique mondiale
chez Cephalon, Inc. où il a aidé la société à obtenir son premier agrément de médicament oncologique pour
Treanda® (bendamustine). Il a passé les premières années de sa carrière à divers postes chez AstraZeneca, où il
a contribué de manière significative au développement mondial de Faslodex (fulvestrant), a co-écrit de nombreuses
publications concernant le fulvestrant et le cancer du sein, et a soutenu les premières activités de développement
clinique d’Iressa® (gefitinib). Le Dr Morris est titulaire d’un baccalauréat en médecine, d’un baccalauréat en
chirurgie et d’un baccalauréat en scie
nces médicales en pharmacologie clinique et en thérapeutique de la faculté
de médecine de l’université de Sheffield, au Royaume
-Uni, et est membre du Royal College of Physicians of
London.
2.4.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administrati
on et du Comité Exécutif et transactions avec des sociétés liées
2.4.1. Généralités
Chaque Administrateur et membre du Comité exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et
professionnelles de manière à éviter les conflits d’intérêts directs et indi
rects avec la Société. La Charte prévoit des
procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.
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2.4.2.
Conflits d’intérêts parmi les administrateurs
L’article doit se conformer
7:96 du CSA prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil
d’administration lorsqu’un administrateur a potentiellement un conflit d’intérêts à caractère personnel et financier lorsqu’une décision
ou une opération doit être adoptée par le Conseil d’administration. En cas de conflit d’intérêts, l’a
dministrateur
concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d’administration ne délibère et ne
prenne une décision quant au sujet traité. Par ailleurs, l’administrateur visé ne peut participer aux délibérations et
aux votes d
u Conseil d’administration relatifs à ce sujet. Le procès
-verbal de l’assemblée du Conseil
d’administration doit comprendre la déclaration faite par l’administrateur concerné ainsi qu’une description, par le
Conseil d’administration, des intérêts opposés e
t de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le
procès-
verbal doit également présenter une justification par le Conseil d’administration de la décision ou opération
adoptée, ainsi qu’une description des conséquences financières de celle
-ci pour la Société. Cet extrait du procès
verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d’administration.
La Société doit informer l’auditeur du conflit d’intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d’audit annuel les
conséqu
ences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l’opération qui comportait un conflit
d’intérêts potentiel.
Une telle procédure ne s’applique ni aux décisions ni aux opérations dans le cours normal des affaires conclues
dans des conditions normales de marché.
2.4.3.
Conflits d’intérêts existants des membres du Conseil d’Administration et
du
Comité Exécutif
À l’exception des points signalés ci
-après, à la connaissance de la Société, aucun des administrateurs ne fait face
à un conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du CSA qui ne serait pas divulgué au Conseil d’administration. En
dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la société ne prévoit pas d’autres conflits
d’intérêts potentiels dans un avenir proche.
En 2021, certains membres du Conseil d’administration ont déclaré l’existence d’un conflit d’intérêts. La déclaration
suivante a été formulée à cet égard :
Extrait du procès-
verbal du Conseil d’administration du 23
janvier 2020 : «
L’article
7:96 du CSA, stipule que « Si un administrateur présente, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil d’administration, il doit en faire
part aux autres administrateurs avant la délibération Sa déclaration, y compris les
au Conseil d’administration.
raisons de son intérêt financier conflictuel, doivent être consignées dans le procès-
verbal de l’assemblée du Conseil
d’administration qui statuera. L’auditeur doit également être informé. Les administrateurs concernés ne peuvent
délibérer ni voter sur les décisions connexes.
Maria Koehler a informé les autres administrateurs d’un intérêt financier conflictuel dans la proposition concernant
sa rémunération. Ladite déclaration sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans
le rapport annuel 2021
conformément à l’article
7:96 du Code belge des Sociétés et Associations. Maria Koehler a
quitté la vidéoconférence et le C
onseil d’administration a approuvé à l’unanimité le paiement de 5.000
euros en sa
faveur, en compensation des services scientifiques et de conseil importants dispensés au PDG et à la société en
plus de ses fonctions au sein du Conseil d’administration.
Maria Koehler est ensuite revenue à la vidéoconférence.
»
«
Le Conseil a discuté de l’attribution de warrants aux membres du Conseil
: •
Michel Lussier (10 000 warrants) ;
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•
Hilde Windels (10 000 warrants) ;
•
Maria Koehler (10 000 warrants) ;
•
Serge Goblet (10 000 warrants) ;
•
Chris Buyse (10
000
warrants) ; •
Rudy Dekeyser (10 000 warrants) ;
•
Dominique Piscitelli (10
000
warrants) ; •
Marina Udier Blagovic (10 000 warrants).
Les warrants seront offerts dans le cadre du Plan de warrants 2019. Chaque warrant donne le droit à son titulaire
d’acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix de l’exercice équivaut à la juste valeur de marché (fair
marketvalue) des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur correspond au cours de clôture de l’action
de la Soci
été à la veille de la date de l’offre.
L’article
7:96 du CSA, stipule que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le comm
uniquer
aux autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Sa déclaration, y compris les raisons
de son intérêt financier conflictuel, doivent être consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil
d’administration qui prendra [...] la décision. L’auditeur doit également être informé. Les administrateurs concernés
ne peuvent délibérer ni voter sur les décisions connexes.
Michel Lussier informe les autres administrateurs d’un conflit d’intérêts financier dans la décision
pr
oposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel 2021,
conformément à l’article CSA. Michel Lussier quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité
7:96
du l’allocation de 10
000 warrants en sa faveur. Michel Lussier rejoint ensuite la réunion.
Serge Goblet informe les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée. Le
président remercie Serge Goblet pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux
comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Serge Goblet
quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à Serge Goblet. Serge Goblet
rejoint ensuite la réunion.
Chris Buyse informe les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée. Le
président remercie Chris Buyse pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux
comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Chris Buyse quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à Chris Buyse. Chris Buyse
est ensuite revenu dans la salle de réunion.
Rudy Dekeyser informe les autres administrateurs qu’il avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le président remercie Rudy Dekeyser pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Rudy Dekeyser quitté la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à
Rudy Dekeyser. Rudy Dekeyser rejoint ensuite la réunion.
Hide Windels informe les autres administrateurs qu’elle avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le Président remercie Hilde Windels pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Hide Windels quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à
Hide Windels. Hilde Windels rejoint ensuite la salle de réunion.
Maria
Koehler informe les autres administrateurs qu’elle avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le Président remercie Maria Koehler pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
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au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Maria Koehler quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à
Maria Koehler. Maria Koehler rejoint ensuite la réunion.
Dominic Piscitelli info
rme les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée.
Le Président remercie Dominic Piscitelli pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire
aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Domonic
Piscitelli quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à Dominic Piscitelli.
Dominic Piscitelli rejoint ensuite la réunion.
Marina Udier
informe les autres administrateurs qu’elle avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le Président remercie Marina Udier pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Marina Udier quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à
Marina Udier. Marina Udier rejoint ensuite la réunion.
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 4 août 2021 :
Le Conseil accepte la démission de Maria Koehler comme membre du Conseil d’administration à la date du 5 aout
2021.
Le Conseil a discuté des warrants attribués à Maria Koehler.
L’article
7:96 du CSA (Code belge des sociétés et associations), stipule que « Si un administrateur a, directement
ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil
d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’admi
nistration.
Sa déclaration, y compris les raisons de son intérêt financier conflictuel, doivent être consignées dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil d’administration qui prendra [...] la décision. L’auditeur doit également être informé.
Les administrateurs concernés ne peuvent délibérer ni voter sur les décisions connexes.
Maria Koehler informe les autres administrateurs qu’elle a un intérêt financier conflictuel dans la décision proposée
puisqu’il est envisagé de renoncer à la condition de présen
ce imposée par les plans de warrants de la Société en
faveur de Mme Koehler. Cette renonciation concerne les warrants qui ont été attribués à Mme Koehler et qui ne
sont pas déjà acquis. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société et insérée
dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Maria Koehler quitte la vidéoconférence. Le Conseil d’administration renonce expressément à la condition de présence imposée par les plans de warrants
de la Société en faveur de Maria Koehler, ce qui signifie que Maria Koehler sera autorisée à exercer tous ses
warrants pendant les périodes d’exercice prévues par les plans, même si elle a arrêté ses activités professionnelles
en faveur de la Société le 5 août 2021, et même s
i ses warrants n’ont pas été entièrement acquis.
Le Conseil décide d’accorder une procuration à Adrien Lanotte et/ou à tout autre avocat du cabinet Harvest, situé
au 100 Boulevard du Souverain, 1170
Bruxelles, chacun avec l’autorisation d’agir seul et av
ec le pouvoir de sous-déléguer, signer et remplir tous les documents et prendre toutes les mesures nécessaires concernant
l’administration publique et les tiers, en vue de procéder à toutes les formalités requises pour la mise en œuvre des
résolutions adoptées ci-dessus et leur publication dans les annexes au Journal officiel belge, ainsi que pour les
révisions avec Crossroads Bank for Enterprises et d’autres organismes
publics.
Maria Koehler rejoint la vidéoconférence.
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil du 7 octobre 2021 :
«
Le Conseil a discuté de l’attribution de warrants aux membres du Conseil
: •
Michel Lussier (10 000 warrants) ;
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•
Hilde Windels (10 000 warrants) ;
•
Serge Goblet (10.000 warrants) ;
•
Chris Buyse (10.000 warrants) ;
•
Rudy Dekeyser (10.000 warrants) ;
•
Dominique Piscitelli (10.000 warrant) ;
•
Marina Udier (10.000 warrants).
Les warrants seront offerts dans le cadre du Plan de warrants 2021. Chaque warrant donne le droit à son titulaire
d’acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix de l’exercice équivaut à la juste valeur de marché (fair
marketvalue) des actions de la
Société au moment de l’offre. Cette valeur correspond au cours de clôture de l’action
de la Société à la veille de la date de l’offre.
L’article
7:96 du CSA, stipule que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature p
atrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer
aux autres administrateurs avant la délibération au Conseil d’administration. Sa déclaration, y compris les raisons
de son intérêt financier conflictuel, doivent être consignées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil
d’administration qui prendra [...] la décision. L’auditeur doit également être informé. Les administrateurs concernés
ne peuvent délibérer ni voter sur les décisions connexes.
Miche
l Lussier informe les autres administrateurs d’un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel 2021,
conformément à l’article Michel Lussier quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité
7:96 du C
SA. l’allocation de 10
000 warrants en sa faveur. Michel Lussier rejoint ensuite la réunion.
Serge Goblet informe les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dan
s la décision proposée. Le
président remercie Serge Goblet pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux
comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Serge Goblet
quitte la
réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à Serge Goblet. Serge Goblet
rejoint ensuite la réunion.
Chris Buyse informe les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée. Le
président remercie Chris Buyse pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire aux
comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Chris Buyse quitte la réunion et le Conseil approuv
e à l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants à Chris Buyse. Chris Buyse est ensuite revenu dans la salle de réunion.
Rudy Dekeyser informe les autres administrateurs qu’il avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le président remercie Rudy Dekeyser pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Rudy Dekeyser quitté la réunion et le Conseil approuve à à
l’unanimité l’attribution de 10.000
warrants Rudy Dekeyser. Rudy Dekeyser rejoint ensuite la réunion.
Hide Windels informe les autres administrateurs qu’elle avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le Président remercie Hilde Windels pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Hide Windels quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’att
ribution de 10.000 warrants à
Hide Windels. Hilde Windels rejoint ensuite la salle de réunion.
Dominic Piscitelli informe les autres administrateurs qu’il a un conflit d’intérêts financier dans la décision
proposée.
Le Président remercie Dominic Piscitelli pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée au commissaire
aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du CSA. Dominic Rapport Annuel
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Piscitelli quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’at
tribution de 10.000 warrants à Dominic Piscitelli.
Dominic Piscitelli rejoint ensuite la réunion.
Marina Udier informe les autres administrateurs qu’elle avait un intérêt financier conflictuel dans la
décision proposée. Le Président remercie Marina Udier pour sa déclaration. Cette déclaration sera communiquée
au commissaire aux comptes de la Société et insérée dans le rapport annuel
2021, conformément à l’article
7:96 du
CSA. Marina Udier quitte la réunion et le Conseil approuve à l’unanimité l’attributio
n de 10.000 warrants à
Marina Udier. Marina Udier rejoint ensuite la salle de réunion.
2.4.4. Transactions avec les parties liées
À l’heure actuelle, la Société n’a connaissance d’aucune transaction avec des parties liées concernant ses
administrateurs ou les membres du Comité exécutif, à l'exception de la section 2.4.3 ci-
dessus, qui n’ait été divulgué
à la Société
.
2.4.5. Opérations avec des sociétés liées
L’article 7:97 de la CCA prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra
-groupes ou avec des parties
liées. Cette procédure s’applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés liées à celle
-ci qui ne
sont pas des filiales de la Société. Elle s’applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la
Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.
Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d’administration de la Société doit nommer un comité
spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d’au
moins un expert indépendant. Ce comité
rend au Conseil d’administration un avis écrit circonstancié et motivé sur la décision ou l’opération envisagée qui
traite au moins des éléments suivants : la nature de la décision ou de l’opération, une description e
t une estimation
des conséquences patrimoniales, une description des éventuelles autres conséquences, les avantages et
inconvénients qui en découlent pour la société, le cas échéant, à terme. Le comité place la décision ou l’opération
proposée dans le contexte de la stratégie de la société et indique si elle porte préjudice à la société, si elle est
compensée par d’autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive. Les remarques de l’expert sont
intégrées dans l’avis du comité.
Le Conseil d’administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l’avis du comité. Si le Conseil
s’écarte de l’avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de
conflit d’intérêts ne peut participer aux délibérations, ni prendre part au vote. L’avis du comité et la décision du
Conseil d’administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, lequel est tenu de rendre un
avis séparé. La décision du comité, l’extrait du procès d’administration et l’appréciation du
-verbal du Cons
eil commissaire doivent être repris dans le rapport (statutaire) annuel de gestion du Conseil d’administration.
La procédure ne s’applique pas aux transactions ni aux décisions dans le cours normal des affaires interve
nant
dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l’actif net
consolidé de la Société.
2.4.6. Code de Conduite Ethique des Affaires
En 2015, la Société a adopté un Code de conduite éthique des affaires, ou Code de conduite, applicable à tous
ses employés, membres du Comité exécutif et ses administrateurs. Il a été mis à jour le 5 octobre 2018. Le Code
de conduite est disponible sur le
site Web de la Société à l’adresse
https://www.celyad.com/en/investors/corporate-governance
.
Le Comité d’audit est responsable de la
supervision du Code de conduite et doit approuver toute renonciation y afférente pour ses employés, membres du
Comité exécutif et ses administrateurs.
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2.4.7. Règles régissant les abus de marché
Le 17 juin 2013, le Conseil d’administration de la Société a défini des règles spécifiques visant à prévenir l’utilis
ation
illégale d’informations privilégiées par les membres du Conseil d’administration, les actionnaires, les dirigeants et
les employés ou l’apparence d’une telle utilisation (« la politique relative aux abus de marché »). La Politique relative
aux abus d
e marché est régulièrement examinée et mise à jour par le Conseil d’administration et est disponible sur
le site Web de la Société.
La Politique s’applique à tous les détenteurs d’informations privilégiées. Le détenteur d’une information privilégiée
peut o
btenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l’exercice de sa fonction. Le détenteur d’une
information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n’est pas autorisé à
effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.
Conformément à l’article 25bis § 1 de la loi du 2 août 2002 et au Règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché (le « MAR »), la Société a dressé une liste des personnes de la Société qui, sur la base
d’u
n contrat de travail ou de service, ont contracté avec la Société et ont dans le cadre de leurs fonctions accès à
des informations privilégiées directement ou indirectement. Cette liste est régulièrement mise à jour et reste à la
disposition du FSMA pendant une période de 5 ans.
2.5. Code de Gouvernance des Entreprises
Le Conseil d’administration de la Société respecte les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise (CGE).
Cependant, la Société s’écarte des principes suivants
:
•
Rémunération en actions (principe 7.6)
:
conformément à la législation en vigueur, la société ne remplit
pas les conditions légales pour procéder à un rachat d’actions et, par conséquent, ne possède pas
d’actions propres. Elle n’est donc pas en mesure d’accorder une partie de la ré
munération des
administrateurs non-exécutifs en actions de la société ;
•
Pas d’attribution de warrants aux administrateurs indépendants (principe
7.6)
:
dans la mesure où la
Société ne peut pas détenir d’actions de trésorerie, les administrateurs indépendan
ts peuvent se voir
attribuer un nombre fixe de droits de souscription (warrants). Ces warrants ne sont liés à aucune condition
de performance. Comme détaillé dans la Politique de Rémunération de la Société, ces attributions
permettent d’attirer des profils
à haut potentiel, dans un environnement très dynamique et concurrentiel.
•
Absence de détention minimale d’actions (principe
7.9)
:
aucun seuil minimal de détention d’actions par
les membres du Comité exécutif n’a été fixé
, la Société ne détenant pas d'actions propres et n'ayant pas
la possibilité d'offrir des actions gratuitement. Cependant, les membres du Comité exécutif détiennent des
droits de souscription (warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail dans le Rapport
de rémunérati
on.
•
Pas de clause de récupération (principe 7.12)
:
à la date du présent rapport, la Société n’a adopté aucune
clause de récupération de la rémunération variable aux membres du Comité exécutif, compte tenu des
pratiques du secteur dans lequel la Société évolue et des difficultés à recruter dans cet environnement
concurrentiel.
La Société n’a pas adopté de politique de diversité. Le marché des talents est particulièrement intense et dynamique
dans l’industrie biopharmaceutique et le développement d’une polit
ique de diversité adaptée à cet environnement
en évolution rapide n’a pas été jugé comme constituant le meilleur outil pour relever les défis de la Société en
matière de ressources humaines. Au cours des dernières années, la Société a réussi à atteindre un large degré de
diversité du point de vue du genre, de la citoyenneté, de l’expertise et de la formation tant au niveau du Conseil
d’administration, que du Comité exécutif, ou de la direction et du personnel de la Société. À ce titre, la Société a
attiré des talents de divers pays, ce qui reflète son empreinte internationale pour soutenir sa stratégie.
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Au Conseil d’Administration, la Société respecte la loi belge sur le genre avec au moins un tiers des membres de
sexe différent. Un membre du Conseil d’admin
istration est canadien, trois sont américains, un est américano-croate
et quatre sont belges.
Au Comité exécutif, deux membres sont américains, un est anglais et trois sont belges. La Société poursuivra ses
efforts visant à renforcer la présence féminine au sein du Comité exécutif.
L’équipe de direction est composée de 16
membres, la Société compte 43,7 % (7) de femmes et 56,3 % (9)
d’hommes. Ces managers ou administrateurs ont des nationalités différentes (Belgique, Mexique et États
-Unis).
Concernant les salariés non repris ci-dessus, la Société enregistre 53 % de femmes et 47
% d’hommes.
Conformément au CGE, le Conseil d’administration de la Société révise sa Charte régulièrement afin d’y apporter
les changements qu’il juge nécessaires et
appropriés. La Charte, ainsi que les statuts de la Société, sont
disponibles sur le site Web de la Société (
www.celyad.com
)
et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société.
2.6. Proposition d'une nouvelle Politique de Rémunération de la Société
2.6.1. Introduction
La politique de rémunération de la Société (la « Politique ») a été approuvée lors de l’assemblée des actionnaires
du 5 mai 2021.
Cette Politique proposée vise à
rendre l’entreprise compétitive sur les marchés (de l’emploi) où elle mène des
activités, principalement les États-
Unis et l’Europe. L’approche adoptée par la Société consiste à appliquer une
politique de rémunération globalement équilibrée et permettant de personnaliser les rémunérations individuelles
(packages) afin de garantir une rémunération équitable et compétitive sur le marché (de l’emploi) où opèrent nos
personnes clés. La Société estime que cela contribue à la création de valeur à long terme pour toutes nos parties
prenantes.
En tant que société de biotechnologie de stade clinique, la Société vise à mettre en place une stratégie impliquant
la découverte, le développement, les essais et, à terme, la commercialisation des (potentiels) Produits Candidats.
La mise en œuvre efficace de cette stratégie nécessite un effort intense à long terme de personnes hautement
qualifiées. La présente Politique vise donc à attirer et à retenir des personnes hautement qualifiées pour des postes
exécutifs et non exécuti
fs au sein de notre Conseil d’administration ainsi que de notre direction générale et à les
motiver à contribuer à nos objectifs et à notre stratégie à long terme.
2.6.2.
Rémunération du Conseil d’Administration
2.6.2.1. Principes
La Politique de la Société vise à attirer des administrateurs non exécutifs possédant les compétences, les
connaissances et l’expertise les plus pertinentes dans un secteur hautement concurrentiel et en rapide évolution.
Cette Politique aidera la Société à attirer et à retenir une équipe diversi
fiée et internationale d’administrateurs non
-
exécutifs, en trouvant un équilibre entre les contributions scientifiques, financières, opérationnelles et stratégiques,
en promouvant une culture d’entreprise ouverte, juste, durable et équitable, axée sur la p
érennité.
La rémunération des administrateurs non-
exécutifs est déterminée par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition du Conseil d’administration, sur la base d’une recommandation du Comité de Nomination et de
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Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération compare la rémunération des administrateurs non-
exécutifs par rapport à celle prévue dans des sociétés comparables afin de s’assurer qu’elle reste juste et
compétitive. Les rémunérations des administrateurs sont donc déterminées par le marché.
2.6.2.2. Composantes
La politique est basée sur les composantes fixes suivantes :
(a)
Une rémunération fixe, composée d’une rémunération de base et d’une rémunération supplémentaire si
l’administrateur non
-
exécutif est le Président du Conseil d’administration ou de l’un de ses Comités ou s’il est membre d’un Comité du Conseil d’administration
;
(b) Warrants
La rémunération des administrateurs non-
exécutifs ne contient aucune partie variable et n’est basée sur aucune
condition de performance.
Comme la Société ne dispose pas de réserves distribuables, elle ne remplit pas les conditions légales pour procéder
à un rachat d’actions propres, et ne possède par conséquent pas d’actions propres et ne peut donc pas
actuellement attribuer d’actions aux administrateurs n
on
exécutifs dans le cadre de leur rémunération. Il s’agit d’une -
dérogation par rapport au principe 7.6 du CGE.
Rémunération fixe
La
rémunération fixe des administrateurs non-exécutifs se compose de :
(a) Une rémunération annuelle fixe (provision) de 18
000
€
(36 000 € pour le Président du Conseil
d’administration), comprenant les quatre assemblées annuelles ordinaires du Conseil d’administration
;
(b) Une rémunération fixe supplémentaire de 3 000
€ (5
000
€ pour le Président du Conseil d’administration)
pour la pa et
rticipation aux réunions extraordinaires du Conseil d’administration de plus de 2
heures, 1
500
€ (2
500
€ pour le Président du Conseil d’administration) pour la participation aux réunions
extraordinaires du Conseil d’administration de moins de 2
heures ;
(c) Une rémunération annuelle fixe supplémentaire (provision) de 15 000
€ pour la qualité de membre de
chaque Comité du Conseil d’administration, augmentée de 5 € pour la Présidence de ce Comité
000
;
(d) Une rémunération extraordinaire de 3
000
€ pour des missions spécifiques de l’administrateur non
-exécutif, à la demande du PDG et avec l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Les rémunérations du Conseil d’administration sont payées en versements trimestriels à la fin de chaque trimestre
calendaire suivant.
La Société remboursera également les frais (tels que, sans limitation, les frais de voyage, de repas et de logement)
encourus par les administrateurs en relation directe avec leurs fonctions au sein du Conseil d’administration.
Warrants
En dérogation au principe
7.6 du CGE, le Conseil d’administration a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
administrateurs haut
ement qualifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
particulier aux États-Unis où la Société est active.
En outre, la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres (cf. infra) et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de
warrants offre une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette
Rapport Annuel
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| 194
possibilité, la Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants
à leurs administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions d
e performance et ne constitue donc pas une
rémunération variable.
Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé
(mais peuvent également être émis par décision de l’Assemblée générale des act
ionnaires). Les warrants sont
ensuite délivrés aux administrateurs non-
exécutifs par décision du Conseil d’administration sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération. La procédure de conflit d’intérêts s’applique à cette décision du
Conse
il d’administration. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans
les conditions d’exercice, pendant les périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exercice, à une action de la
Société.
Les warrants de la Société sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil
d’administration, conformément au CSA, avec un maximum de dix ans. Les warrants ont une période d’acquisition
sur trois (3) ans minimums et peuvent être exercés dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues par
l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offre. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30) qui
précèdent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b)
Offre publique d’acquisition sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c) Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un «
Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life Sciences, et si le « Partenariat stratégique » est reconnu comm
e tel par le Conseil d’administration.
Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent être modifiés de temps à autre.
2.6.2.3. Conditions et termes contractuels
Le mandat des administrateurs peut être résilié « ad nutum » (à tout moment) sans aucune forme de compensation.
Il n’existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non
-exécutifs qui renonce ou limite le
droit de la Société de mettre fin « ad nutum » (à tout moment) aux mandats des administrateurs.
La Société a signé avec ses administrateurs une lettre d’engagement conforme aux termes de la présente Politique
.
Rapport Annuel
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2.6.3. Rémunération du Comité Exécutif
2.6.3.1. Principes
La Politique de rémunération de la Société pour les membres de son Comité exécutif vise à attirer, motiver et retenir
les meilleurs talents dans un environnement très compétitif et international afin de réaliser nos objectifs stratégiques
et opérationnels.
L’objectif de la Société est donc d’être compétitive par rapport aux sociétés similaires sur ses
marchés, d’encourager les performances et de ne pratiquer aucune discrimination.
La Politique de rémunération est fonction des performances des collaborateurs et de la Société. Les rémunérations
sont basées sur des indices de référence du marché.
La rémunération des membres du Comité exécutif est déterminée par le Conseil d’administration sur la base des
recommandations formulées par le Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une recommandation faite
par le PDG au Comité de Nomination et de Rémunération (sauf en cas de rémunération personnelle).
Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d’emploi des employés et
s
’assure que la rémunération du Comité exécutif reste proportionnelle à la rémunération des employés, en tenant
compte du degré de responsabilité du Comité exécutif. Les rémunérations des membres du Comité exécutif et des
employés sont déterminées par le marché. Pour les employés, la rémunération de la Société est basée sur un
référentiel indépendant réalisé par une société internationale réputée. Le référentiel comprend des points de
données provenant de sociétés biotech, de moyennes et de grandes sociétés pharmaceutiques et est réalisé sur
une base annuelle.
2.6.3.2. Composantes
La rémunération du Comité exécutif est basée sur les composantes fixes et variables suivantes :
(a) Rémunération fixe de base ;
(b) Rémunération annuelle variable en espèces
;
(c) Retraite ;
(d) Avantages marginaux ; et
(e) Warrants.
La structure de rémunération des membres du Comité exécutif consiste en un équilibre approprié entre
rémunération fixe et rémunération variable. La nature et l’impo
rtance de la rémunération variable sont structurées
de manière à aligner les intérêts des membres du Comité exécutif sur les objectifs de création de valeur durable
de la Société. La pension et les autres avantages en nature complètent le package de rémunération conformément
aux pratiques du marché. L’importance relative réelle des composantes du package de rémunération dépend de la
réalisation des critères de performance, du rôle et de la localisation de chaque membre du Comité exécutif, comme
spécifié ci-dessous, et vise à garantir des rémunérations compétitives et en ligne aux pratiques du marché.
Rémunération fixe de base
Chaque membre du Comité exécutif a droit à une rémunération fixe de base conçue pour s’adapter aux
responsabilités, à l’expérience et
aux compétences, conformément aux rémunérations du marché pour des postes
équivalents.
Rapport Annuel
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Rémunération annuelle variable en espèces
Le montant de base de la rémunération variable est fonction des résultats de la Société et des performances
individuelles des membres du Comité exécutif, lesquelles sont déterminées selon la réalisation des objectifs
individuels et ceux de la Société.
Pour le PDG, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour le PDG, la rémunération variable est basée sur 50 % des résultats de la Société et
50
% de la performance individuelle.
La rémunération variable représente 30
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres ne résidant pas
aux États-Unis,
35
% à 40
% de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États
-Unis et 45
%
de la rémunération fixe (à l’objectif) pour le PDG. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
La rémunération annuelle variable en espèces est donc soumise à un plafond absolu de 200 % de la rémunération
fixe, conformément au principe 7.10 du CGE.
Les objectifs de la Société sont déterminés chaque année par le Conseil d’adm
inistration, en dernier ressort au
début de la période au cours de laquelle l’incitant peut être acquis.
La performance individuelle de chaque membre du Comité exécutif est déterminée par une évaluation annuelle
entre la personne concernée et le PDG (ou,
pour le PDG, entre le PDG et le Président du Conseil d’administration).
Elle consiste en des objectifs SMART (Specific, Measurable, Actionable, Realistic, Time) et stimulants. Ces objectifs
individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiq
ues de la Société. L’évaluation des performances
aboutit à un score qui définira la performance individuelle globale et est déterminé par le Conseil d’administration
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Les objectifs de la Société sont alignés sur sa Mission et sa Vison et contribuent à la stratégie de la Société, à
l’amélioration du bien
-être et de la vie des patients et à la création de valeur pour les actionnaires, tout en
maintenant une position de trésorerie stable. Les objectifs de la Société reposent généralement sur une
combinaison de différents éléments :
•
Test et développement de produits cliniques
-
Activité de l’essai clinique (opérationnel et médical)
- Réglementation
- Fabrication
- Analyse translationnelle
•
Développement de produit préclinique
- Clinique (Développement du protocole)
- Réglementation (envoi IND/CTA)
- Fabrication (développement de processus clinique)
- Évaluation et contrôle qualité (CMC)
•
Moteur R&D
- Développement préclinique de produits et de plateformes
- Identification et validation de la cible
- Création de propriété intellectuelle
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•
Visibilité externe
-
Examen par des pairs et publications d’entreprise
- Présentations invitées
- Relations avec les investisseurs/médias
•
Financement de l’entreprise, gestion de
la trésorerie et utilisation efficace des ressources financières et non
financières par rapport au budget
•
Développement de partenariat externe et collaboration
Les performances de la Société et individuelles sont évaluées au cours du premier trimestre de chaque année
calendaire par le Conseil d’administration. La rémunération variable est versée aux membres du Comité exécutif
au cours du premier trimestre de l’année suivante sur décision du Conseil d’administration.
En dérogation au principe 7.12 du CGE,
il n’existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération
variable.
Pension
Chaque membre du Comité exécutif exerçant sous le statut de salarié a le droit de participer à des plans de pension
avec cotisations définies.
Pour les membres du Comité exécutif résidant en Belgique, les pensions avec cotisations définies sont rémunérées
dans le cadre d’un Plan d’Assurance Groupe qui comprend également une assurance maladie et une assurance
vie.
Les membres du Comité exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de pension avec cotisations définies
financé par l’employeur, défini dans la sous
-section
401(k) de l’Internal Revenue Code, à une assurance invalidité et à une assurance vie.
Les membres du Comité exécutif qui exercent leurs activités dans le cadre de contrats de services ou de
consultance n’ont pas droit à bénéficier d’un plan d’assurance de groupe, ni à un compte de pension à cotisations
définies financé par l’employeur défini dans la sous
-section
401(k) de l’Internal Revenue Code américain, ni à un
plan d’assurance santé.
Avantages en nature
Chaque membre du Comité exécutif a droit à plusieurs avantages en nature qui peuvent inclure :
(a) Une voiture de société
;
(b) Une allocation forfaitaire pour frais ;
(c) Si leur statut
social ou fiscal particulier l’exige, une indemnité de logement, des services de conseil fiscal,
des indemnités de relocalisation, des allocations scolaires ;
(d)
Le remboursement d’autres frais liés à leurs responsabilités au sein de l’entreprise.
À titre exc
eptionnel et en fonction des conditions du marché de l’emploi, un bonus à la signature peut être accordé
lors de l’embauche d’un membre du Comité exécutif. La prime à la signature est approuvée par le Conseil
d’administration sur la base des recommandation
s du Comité de Nomination et de Rémunération.
Warrants
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La Société peut de temps à autre proposer aux membres du Comité exécutif de participer à un plan de warrants, à
la discrétion du Conseil d’administration. Les warrants sont généralement émis par décis
ion du Conseil
d’administration dans le cadre du capital autorisé (mais pourraient également être émis par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts à chaque membre du Comité exécutif par décision du
Conseil d’ad
ministration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant
donne à son détenteur le droit (mais non l’obligation) de souscrire, dans les conditions d’exercice, pendant les
périodes d’exercice et contre paiement du prix d’exe
rcice, à une action de la Société.
Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le nombre de warrants est basé sur un
exerci
ce de benchmarking effectué régulièrement pour s’assurer que les attributions sont compétitives et conformes
aux pratiques du marché.
Lorsque l’offre de warrants est basée sur la performance individuelle du membre du Comité exécutif, les scores de
performance vont de 1 (performance insuffisante) à 5 (performance supérieure) :
(a) Si le score de performance est 1, le nombre de warrants est zéro.
(b) Si le score de performance est 2, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 50
%
et 90
%.
(c) Si le score de performance est 3, le nombre de warrants est multiplié par un facteur de 100
%.
(d) Si le score de performance est 4, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 100
%
et 125
%.
(e) Si le score de performance est 5, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 125
%
et 150
%.
En principe, le score de performance est basé sur une évaluation de la performance individuelle sur une année.
Toutefois, la période d’acquisition sur trois (3) ans minimum appliquée aux warr
ants, dont la valeur est notamment
influencée par la performance du Comité exécutif, implique que la Société se conforme à une vision à long terme
pour une partie importante de la rémunération variable des membres du Comité exécutif.
Dans le cadre de
nos plans d’intéressement, des warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est
déterminée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du CSA, avec un maximum de dix ans.
Les warrants ont une période d’acquisition sur trois
(3) ans minimums et peuvent être exercés dans la mesure où
ils sont acquis. Les actions obtenues par l’exercice de warrants sont librement transférables.
Le prix d’exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l’offr
e. Cette valeur
est déterminée par le Conseil d’administration et correspond soit au cours de clôture de l’action de la Société le
jour précédant la date de l’offre, soit au cours moyen de clôture de l’action de la Société pendant les trente (30) qui
précè
dent l’offre.
Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :
(a) Augmentation du capital social en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires
existants ;
(b)
Offre publique d’acquisition
sur les actions de la Société à compter de l’annonce de l’offre publique par la
FSMA ;
(c) Changement de contrôle au sein de la société ;
(d)
Conclusion d’un «
Partenariat stratégique » avec un acteur industriel important, actif dans le secteur Life Sciences, et si le « Partenariat stratégique
» est reconnu comme tel par le Conseil d’administration.
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Pour plus de détails sur les conditions de nos programmes de warrants, nous nous référons aux programmes
disponibles sur notre site Internet et tels qu’ils peuvent êtr
e modifiés de temps à autre.
En dérogation au principe
7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité exécutif. Toutefois, les membres du Comité exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit ci-dessus dans cette Politique de Rémunération, leur
permettant de détenir des actions de la Société.
2.6.3.3. Conditions et termes contractuels
Les membres du Comité exécutif sont engagés sur la base d’un contrat de services ou d’un contrat de travail.
Le droit du travail s’applique aux arrangements contractuels avec les membres de la Direction générale (Executive
Management) engagés sur la base d’un contrat de travail.
Lorsque le membre du Comité exécutif est eng prévoit
agé sur la base d’un contrat de services, celui
-ci généralement une période de préavis de six mois et la possibilité de résilier le contrat avec motif et sans indemnité.
Aucune clause d’indemnité de départ spécifique n’est convenue en règle général
e, sauf si dûment justifié après
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Il n’existe pas de plan individuel supplémentaire spécifique concernant les régimes de pension complémentaire ou
de pré-retraite mis en place pour les membres du Comité exécutif.
2.6.4. Dérogations à cette Politique
Le Conseil d’administration a le pouvoir de déroger temporairement à cette Politique en cas de circonstances
exceptionnelles, principalement celles où la dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la
durabilité de la société ou pour garantir la viabilité de la société. S’il s’avère nécessaire de déroger à cette Politique
de rémunération, le PDG soumettra des arguments étayés au Comité de Nomination et de Rémunération pour
recommandations
et approbation par le Conseil d’administration. Toute dérogation à cette politique sera décrite
dans le rapport de rémunération.
2.7. Rapport de Rémunération
2.7.1. Introduction
En 2021, la rémunération du Conseil d’administration était basée sur une rémunération fixe
et une attribution fixe
de warrants, tandis que la rémunération des membres du Comité exécutif était basée sur une rémunération fixe de
base, une rémunération annuelle variable en espèces, des avantages en nature et des incitants à long terme en
actions (warrants).
La rémunération variable des membres du Comité exécutif a été calculée en fonction de la Société et de la
performance individuelle. Les résultats de la Société ont été mesurés par rapport à ses objectifs, et la performance
des membres du Comité exécutif, par rapport à leurs objectifs individuels.
Les objectifs de la Société sont déterminés par le Conseil d’administration au début de l’année. Pour 2021, le
Conseil d’administration a décidé d’établir le niveau de performance de la Société à 90 %,
ce qui correspond au
niveau de réalisation des objectifs de la Société basée sur l’exécution de nos programmes cliniques CYAD
-02,
CYAD-101 et CYAD-211, la construction de notre pipeline de shRNA à long terme, nos licences et notre
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développement commercial, ainsi que le financement de la Société, en tenant compte une fois de plus des
conditions sanitaires difficiles rencontrées en 2021 avec la pandémie de COVID-19.
La performance individuelle de chaque membre du Comité exécutif est déterminée selon évaluation individuelle
entre le membre du Comité exécutif et le PGD (ou, pour le PGD, entre le PGD et le Président du Conseil).
L’évaluation du membre du Comité exécutif et du PGD est examinée par le Comité des nominations et des
rémunérations, lequel formule un
e recommandation au Conseil d’administration pour décision finale. Le PDG ne
participe à aucune prise de décision concernant sa propre performance individuelle.
Pour le PDG, la rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la
performance individuelle. Pour le PDG, la rémunération variable est basée sur 50 % des résultats de la Société et
50 % de la performance individuelle.
L
a rémunération variable représente 30 % (à l’objectif) de la rémunération fixe pour les membres ne résidant pas
aux États-
Unis, 35 % ou 40 % de la rémunération fixe (à l’objectif) pour les membres résidant aux États
-Unis et 45
% de la rémunération fixe (à
l’objectif) pour le PDG. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur
allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.
Par conséquent, la formule suivante a été utilisée pour calculer le montant de la rémunération variable
:
(Salaire/frais annuels x% prime contractuelle x % performance de la Société x ratio Performance de la Société%)
PLUS
(Rémunération/honoraires annuels x% de prime contractuelle x % liés à la performance individuelle x ratio
Performance individuelle).
En 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a
également décidé de permettre aux membres du Comité exécutif de participer à un plan de warrants.
Il est fait référence au paragraphe 2.5 du présent Rapport annuel concernant les dérogations à certains principes
du CGE relatifs à la rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif.
En marge de la réforme des droits des actionnaires, la société s’est conformée au nouveau rapport de rémunérat
ion
standardisé présenté par la Commission de l’UE, actuellement sous forme de projet (Projet de lignes directrices
sur la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la directive 2007/36/CE, telle que modifiée
par la directive (E1U) 2
017/828, en ce qui concerne l’encouragement de l’engagement à long terme des
actionnaires).
La Société cherche à améliorer en permanence la qualité et la transparence de sa rémunération au Conseil
d’administration et au Comité exécutif et à prendre en comp
te les observations de ses actionnaires ou mandataires.
La Politique de rémunération et le présent rapport de rémunération apportent un plus haut degré de divulgation et
de transparence sur toutes les composantes de la rémunération du Conseil d’administrat
ion et du Comité exécutif,
ainsi que sur le lien entre la rémunération et les performances de la Société.
La rémunération totale du Conseil d’administration, du PDG et des membres du Comité exécutif est détaillée ci
-
après
.
2.7.2. Rémunération Totale
Dans cette Section, les Tableaux de la Rémunération Totale sont structurés comme suit :
Rapport Annuel
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Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom,
Position
(2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3. Items
extraordi
naires (
6)
4.
Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion
de la
rémunération
fixe et
variable (
8)
Rémuné
ration
de base
Rémunération
d'administrateur
Avantages
additionnels (3)
'(2)
Variable
sur une
année
(4)
Variable sur
plusieurs
années sur les
warrants
octroyés en
2020 (5)
a)Avantage en
nature
b)Nombre de
warrants
c)Valeur cible à
la date de l'offre
(1) Tous les composants de la rémunération sont repris en montants bruts
(2) Si la personne n’a pas été en service pendant toute l’année du rapport, la date de début et/ou la date de fin de son cont
rat
doivent être renseignées
(3) Cet élément comprend les allocations de décès et d’invalidité, les frais médicaux et d’autres avantages
supplémentaires
(4) Le montant repris est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise au cours de l’année concernée (2021)
(5) Avantage en nature sur les warrants accordés
–
conformément à la loi belge du 26 mars 1999.
(6) Éléments exceptionnels payés en 2021 : les octrois de warrants sont repris sous cette rubrique, considérés comme des
éléments fixes exceptionnels de la rémunération.
(7)
Le
montant déclaré contient toutes les cotisations ont été effectivement payées l
qui
par
’
employeur
au cours aux
de
l’
année
régimes de retraite.
(8)
Part relative
de
la
rémunération fixe [Rém
=
un
ération fixe +
coût
de
la
pension] / [Rém
unération totale
]
Part relative
de
la
rémunération variable [Rém / [Rémunération totale]
=
unération variable
]2.7.2.1.
Rémunération Totale du Conseil d’Administration
Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom, fonction
(2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3. Items
extraordinaires
accordés en
2021 (6)
1
a)
Avantages en
nature sur
attribution fixe
de warrants b)
Warrants
accordés
4. Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion de la
rémunération fixe et
variable (8)
Rémunération
de base
Frais du
Conseil
Avantages
complémentaires
(3)
Variable sur
une année
(4)
Variable
sur
plusieurs
années
(5)
Mel
Management
(représentant
permanent
Lussier
Michel)
81 000
€
a)
16 970
€
97 970
€
Fixe
100
%
b)
30 000
Variable
0 %
Chris Buyse
46 500
€
a)
16 970
€
63 470
€
Fixe
100
%
b)
30 000
Variable
0 %
R.A.D Life
Sciences
(représentant
permanent
:
Dekeyser
Rudy)
33 000
€
a)
6 730
€
39 730
€
Fixe
100
%
b)
10
000
(1)
Variable
0 %
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Windels Hilde
63 000
€
a)
63 000
€
Fixe
100
%
b)
2.
Variable
0 %
Serge Goblet
33 000
€
a)
10 480
€
43 480
€
Fixe
100
%
b)
20 000
’(3)
Variable
0 %
Koelher
Maria (le
5
août
2021)
18 000
€
a)
18 000
€
Fixe
100
%
b)
20 000
Variable
0 %
Piscitelli
Dominique
65 000
€
a)
65 000
€
Fixe
100
%
b)
30 000
Variable
0 %
Marina Udier
33 000
€
a)
33 000
€
Fixe
100
%
b)
30 000
Variable
0 %
Patel Ami (8
décembre
2021)
0
€
a)
Fixe
0 %
b)
4.
Variable
0 %
Total général
372 500
€
51 150
€
423 650
€
(1)
30
000
warrants ont été attribués en 2021, mais 20 000
ont été refusés par le membre du Conseil d’administration en 2021.
(2)
30
000
warrants ont été attribués en 2021, mais refusés par le membre du Conseil d’administration en 2021.
(3)
30
000
warrants ont été attribués en 2021, mais 10 000
ont été refusés par le membre du Conseil d’administration en 2021.
(4)
non applicable
–
non éligibleEn 2021, chaque administrateur, y compris les administrateurs non-
exécutifs, s’est vu offrir des attributions fixe
s
de 10
000
warrants. Ces attributions n’étaient liées à aucune condition de performance. Les raisons de la variation
du nombre de warrants attribués (divulgués sous b) sont précisées dans les notes de bas de page (1) et (2). Aucun
avantage en nature impos
able n’est indiqué au point (a) pour les administrateurs ayant leur résidence fiscale en
dehors de la Belgique (qui sont en dehors du champ d’application des dispositions fiscales belges).
Les détails sur les warrants (y compris le montant des warrants octroyés, acquis et exercés, ainsi que le prix
d’exercice, sont disponibles dans la section Rémunération en actions ci
-dessous :
2.7.2.2. Rémunération Totale du CEO
Table1 - Total remuneration (1)
Nom,
fonction (2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3.
Items
extrao
rdinai
res (6)
4. Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunérati
on totale
6.
Proportion de la
rémunération fixe et
variable (8)
Rémunér
ation de
base
Frais
du
Con
seil
Other
benefits
(3)
'(1)
Rémunérat
ion de
base
Frais du Conseil
a) Benefit in
kind
b) Number of
warrants
c) Target value
at the offer date
Petti
Filippo
€ 396 567
€ 44 021
€ 176 054
a)
€ 4 565
€ 12 260
€ 633 467
Fixe
71%
-
Executive,
CEO
b)
60 000
Variable
29%
c)
€ 307 200
(1) D’autres avantages tels que l’assurance maladie,...
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier, en
fonction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
Rapport Annuel
2021
Page
66
| 194
2.7.2.3. Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)
Ta
bleau 1 - Rémunération totale (1)
Nom,
fonction
(2)
1. Rémunération fixe
2. Rémunération variable
3. Items
extraordinaires
(6)
4. Coûts
de la
pension
(7)
5.
Rémunération
totale
6. Proportion de la
rémunération fixe
et variable (8)
Rémunération
de base
Frais
du
Conseil
Avantages
additionnels
(3) (2)
’(2)
Variable
sur une
année (4)
Variable sur
plusieurs années sur
les warrants
octroyés en 2021(5)
a) Avantage en
nature
b) Nombre de
warrants
c) Valeur cible à la
date de
l’offre
Comité
exécutif
(1)
1 660 773
€
170
430
€
529
675
€
a)
79 635
€
31 566
€
2 472 080
€
Fixe
75
%
b)
175
000
Variable
25
%
c)
990
550
€
(1)
Trois membres du Comité exécutif sont des personnes morales engagées par des contrats de prestation de services avec la Société et deux membres du Comité exécutif sont
des personnes physiques.
(2)
(2) Les autres avantages sociaux sont attribués aux personnes physiques uniquement, comme le régime de retraite, l’assurance
maladie, la voi
ture de société, les allocations
de représentation.
Le tableau ci-dessus contient les montants cumulés pour les 6 membres du Comité exécutif.
La variable pluriannuelle consiste en l’octroi de warrants. La valeur cible à la date de l’offre peut varier en f
onction
du prix de l’action.
Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l’avantage en nature
conformément à la loi belge du 26 mars 1999 est pris en compte.
2.7.2.4.
Performance du Comité Exécutif au cours de l’exercice
financier concerné
Les critères de performance, leur pondération relative et le résultat réel en 2021 peuvent être résumés comme suit.
Le montant de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle
des membres du Comité exécutif mesurée par rapport aux objectifs individuels et de la Société. Pour le PDG, la
rémunération variable est basée sur 75 % de la performance de la Société et 25 % de la performance individuelle.
Pour le PDG, la rémunération variable est basée sur 50 % des résultats de la Société et 50 % de la performance
individuelle.
Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’administration a décidé d’accorder
la rémunération variable suivante et les warrants au PDG et aux membres du Comité exécutif :
Nom, fonction
1.
2.
3.
Critères de performance
Pondération
relative des
critères de
performance
a) Performance mesurée
Rapport Annuel
2021
Page
67
| 194
b) Attribution réelle du résultat
(monétaire et warrants)
Société
Programmes cliniques
45
%
a) 90 %
b) S/O
Plateforme shRNA
10
%
a) 75 %
b) S/O
Développement
commercial
15
%
a) 50 %
b) S/O
CEO
Financement
25
%
a) 100 %
b) S/O
Entreprise/Autre
5 %
a) 200 %
b) S/O
CEO
Performance de la société
75
%
a) 90
%
b) 128 472
€
Performance individuelle
25
%
a) 100 %
b) 47 582
€ + 70
000 warrants 6 Membres du Comité exécutif
Performance de la société
50
%
a) 90 %
b) 244 432
€
Performance individuelle
50
%
a) 105 % en moyenne
b) 285
244
€ + 190
000 warrants 2.7.3. Rémunération en actions
Les tableaux de rémunération en actions sont structurés comme suit :
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom,
position
Principales dispositions des plans warrants
Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du
rapport
Bilan
d'ouverture
Dans le courant de l'année (*)
Bilan de clôture
1.
Identification
du plan
2.
Date
d'offre
3.
Date
d'acquisition
4.
Fin de la
période de
rétention
5.
Période
d'exercice
6.
Prix
d'exercice
7.
Nombre de
warrants
détenus au
début de
l'année
8.
a) Nombre
de
warrants
accordés
b) Prix
des
warrants à
la date
d'offre
9.
a) Nombre de
warrants
exercés
b) Valeur des
warrants à la
date
d'acquisition
c) Valeur des
warrants au
prix d'exercice
d) Plus-value à
la date
d'acqusition
10. Nombre de
warrants
accordés mais
non
-exercés
2.7.3.1.
Conseil d’Administration
En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d’administration a déterminé que l’octroi de warrants à des
administrateurs non-exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des
administrateurs hautement qual
ifiés dans un environnement particulièrement dynamique et compétitif. L’octroi de
warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en
Rapport Annuel
2021
Page
68
| 194
particulier aux États-Unis où la Société est active. En outre,
la Société n’est pas autorisée à détenir des actions
propres et n’est actuellement pas en mesure d’offrir une rémunération en actions. Enfin, l’octroi de warrants offre
une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la
Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs
administrateurs non-exécutifs.
L’octroi de warrants n’est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne co
nstitue donc pas une
rémunération variable
.
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Michel Lussier,
Président
WP
2021
26/10/21
26/10/24
S/O
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
a)
10 000
10 000
b)
37 500
WP
2020
26/02/21
26/02/24
S/O
01/01/24-
31/12/28
6,49
€
a)
10 000
10 000
b)
64 900
WP
2020
11/12/20
11/12/23
S/O
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
a)
10 000
10 000
b)
67 300
WP
2019
28/07/20
28/07/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
8,80
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
02/08/17
02/08/20
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
40 000
a)
30 000
a)
70 000
b)
169
700
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun
warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Rapport Annuel
2021
Page
69
| 194
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Chris Buyse,
membre du
Conseil
d’administration
WP2021
26/10/21
26/10/24
S/O
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
a)
10 000
10 000
b)
37 500
WP
2020
26/02/21
26/02/24
S/O
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
a)
10 000
10 000
b)
64 900
WP
2020
11/12/20
11/12/23
S/O
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
24/03/20
24/03/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
02/08/17
02/08/20
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
50 000
a)
20 000
a)
70 000
b)
102
400
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun
warrant n’a expiré conformément au plan connexe.Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Rudy De
Keyser, membre
du Conseil
d’administration
WP
2020
11/12/20
11/12/23
S/O
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
a)
10 000
10 000
b)
67 300
WP
2019
24/03/20
24/03/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
02/08/17
02/08/20
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
40 000
a)
10 000
a)
50 000
b)
67 300
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Serge Goblet,
membre du
Conseil
d’administration
WP
2021
26/10/21
26/10/24
S/O
01/01/21-
31/12/28
3,75
€
a)
10 000
10 000
b)
37 500
WP
2020
11/12/20
11/12/23
S/O
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
a)
10 000
10 000
b)
67 300
WP
2019
24/03/20
24/03/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
5,97
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2019
24/10/19
24/10/22
S/O
8,16
€
10 000
a)
10 000
Rapport Annuel
2021
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70
| 194
01/01/23-
31/12/24
b)
WP
2018
22/01/19
22/01/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
02/08/17
02/08/20
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
40 000
a)
20 000
a)
60 000
b)
104
800
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrant
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hilde Windels,
membre du Conseil
d’administration
WP
2019
24/10/19
24/10/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
8,16
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2018
26/10/18
26/10/21
S/O
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
20 000
a)
0
a)
20 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré en raison de l’expiration du plan
connexe.
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Dominic Piscitelli,
membre du Conseil
d’administration
(à partir de
m
ai
2020) WP
2020
26/10/21
26/10/24
S/O
01/01/25-
31/12/28
3,75
€
a)
10 000
10 000
b)
37 500
WP
2020
26/02/21
26/02/24
S/O
01/01/25-
31/12/28
6,49
€
a)
10 000
10 000
b)
64 900
WP
2020
11/12/20
11/12/23
S/O
01/01/24-
31/12/27
6,73
€
a)
10 000
10 000
b)
67 300
WP
2019
20/05/20
20/05/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
7,93
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
10 000
a)
30 000
a)
40 000
b)
169
700
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré en raison de l’expiration
du plan connexe.
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur
en Fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Marina Udier,
Membre du
Conseil
d’Administration
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
a)
10 000
10 000
b)
37 500
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,49
a)
10 000
10 000
b)
64 900
WP 2020
17/12/20
17/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
€ 6,
81
a)
10 000
10 000
b)
68 1
00
Total:
0
a)
30 000
a)
30 000
b)
1
70
500
b)
c)
d)
Rapport Annuel
2021
Page
71
| 194
(*) During the year, no warrants were exercised, and no warrants expired due to the expiration of the warrant plan
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur
en Fonction
Ami Patel, membre
du Conseil
d’administration
(à
partir du 08
décembre 2021)
Le
s
principales conditions des plans de Warrants Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
a)
0
b)
Total :
a)
a)
0
b)
b)
c)
d)
(*)
No
n applicableNB
: Filippo Petti n
’
est pas rémunéré en tant que Directeur Exécutif. 2.7.3.2.
Conseil d’Administration –
anciens members 3. Tableau 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrat
eur, fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouvertur
e
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Margo
Roberts,
membre du
Conseil
d’administrat
ion (01/08/18-
06/05/19)
WP
20
19
10/02/20
10/02/23
S/O
01/01/24-
31/12/25
9,84
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
20
18
22/01/19
22/01/22
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
20
18
26/10/18
26/10/21
S/O
01/01/22-
31/12/23
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
30 000
a)
0
a)
30 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Tableau 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Roychowdhury
Debasish,
membre du
Conseil
d’administration
(21/08/15-
06/05/19)
WP
2018
22/01/2019
22/01/2022
S/O
01/01/23-
31/12/24
22,04
€
10 000
a)
10 000
b)
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
20 000
a)
0
a)
20 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré en raison de l’expiration du plan
connexe.
Rapport Annuel
2021
Page
72
| 194
Tableau 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice (*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Hanspeter
Spek, membre
du Conseil
d’administration
(05/05/14-
07/05/18)
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
S/O
01/01/21-
31/07/22
32,26
€
10 000
a)
10 000
b)
Total :
10 000
a)
0
a)
10 000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe.
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur
,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Maria Koehler,
membre du
Conseil
d’Administration
Entrée : Mars
20
Sotie
:
Août 21
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,49
a)
10.000
10.000
b)
64.900
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
€ 6,73
10.000
a)
10.000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
10.000
a)
10.000
b)
Total :
20.000
a)
10.000
a)
30 000
b)
64.900
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été
exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe2.7.3.3 Le Comité Exécutif
En dérogation au principe
7.9 du CGE, la Société n’a pas fixé de seuil minimum pour la détention d’actions par les
membres du Comité exécutif. Cependant, les membres du Comité exécutif détiennent des droits de souscription
(warrants) sur les actions de la Société, comme décrit plus en détail ci-après.
Table 2 - Remunération
en
warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
INformations concernant l’exercice en question
OUverture
Au cours d el’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Filippo Petti
Executive
Director,
CEO and CFO
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€
3,75
0
a)
30.000
30.000
b)
112.500
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,
49
0
a)
30.000
30.000
b)
194.700
WP 20
20
11/12/20
11/12/23
N/A
1/01/24-
31/12/27
€
6,73
30.000
a)
30.000
b)
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
1/01/24-
31/12/25
€ 5,97
30.000
30.000
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
1/01/23-
31/12/24
€ 8,16
30.000
30.000
WP
2018
19/09/19
19/09/22
N/A
€ 9,36
20.000
20.000
Rapport Annuel
2021
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73
| 194
1/01/23-
31/12/24
WP
2018
22/01/19
22/01/22
N/A
1/01/23-
31/12/24
€ 18,82
25.000
25.000
WP 2018
26/10
/1
8 26/10/21
N/A
1/01/22-
31/12/23
€ 21,16
20.000
20.000
Total:
155 000
a)
60 000
a)
215 000
b)
307 200
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice en question
Ouverture
Au cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
David Gilham,
Chief Scientific
Officer
WP 2021
26/10/21
26/10/23
N/A
01/01/24-
31/12/28
€ 3,75
0
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP
2020
11/12/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
€ 6,73
0
a)
20 000
20 000
b)
134 600
WP 20
19
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
25 000
a)
25 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 8,16
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 18,82
25 000
a)
25 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 31,34
6 000
a)
6 000
b)
WP 2015
02/11/16
02/11/19
N/A
01/01/20-
05/11/25
€ 15,90
10 000
a)
10 000
b)
Total:
86 000
a)
40 000
a)
126 000
b)
209 600
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré
conformément au plan connexe
Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information
concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Stephen
Rubino, Chief
Business
Officer
In
: Feb-
20
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,49
a)
15 000
15 000
b)
97 350
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
€ 6,73
20 000
a)
20 000
b)
Rapport Annuel
2021
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74
| 194
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
50 000
a)
50 000
b)
Total:
70 000
a)
35 000
a)
105 000
b)
172 350
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2 - Rémuneration
en
warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
AU cours de l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Charles Morris,
CMO
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP 2020
16/04/21
16/04/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 5,42
a)
125 000
125 000
b)
677 500
Total:
a)
145 000
a)
145 000
b)
752 500
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2 - Rémuneration
en
warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Frederic
Lehman, VP
Développement
Clinique et
Affaires
Médicales
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
0
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP 2020
11/12/20
11/12/23
N/A
01/01/24-
31/12/27
€ 6,73
0
a)
20 000
20 000
b)
134 600
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
20 000
a)
20 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 8,16
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
26/10/18
26/10/21
N/A
01/01/22-
31/12/23
€ 22,04
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
20 000
a)
20 000
b)
Total:
70 000
a)
40 000
a)
110 000
b)
209 600
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2021
Page
75
| 194
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Information concernant l’exercice en question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Philippe
Nobels, VP
Ressources
Humaines
WP
2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
0
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,49
0
a)
10 000
10 000
b)
64 900
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
20 000
a)
20 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 8,16
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 22,04
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
20 000
a)
20 000
b)
WP 2016
13/12/16
13/12/19
N/A
01/01/20-
08/12/21
€ 17,60
10 000
a)
0
b)
Total:
80 000
a)
30 000
a)
100 000
b)
139 900
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé
; aucun
warrant n’a expiré conformément au plan connexeTable 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations concernant l’exercice en question
Ouverture
Au cours de
l’exercice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Philippe
Dechamps,
CLO
WP 2021
26/10/21
26/10/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 3,75
a)
20 000
20 000
b)
75 000
WP 2020
26/02/21
26/02/24
N/A
01/01/25-
31/12/28
€ 6,49
a)
25 000
25 000
b)
162 250
WP 2019
24/03/20
24/03/23
N/A
01/01/24-
31/12/25
€ 5,97
25 000
a)
25 000
b)
WP 2019
24/10/19
24/10/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 8,16
20 000
a)
20 000
b)
WP 2018
22/01/19
22/01/22
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 22,04
10 000
a)
10 000
b)
WP 2017
20/07/17
20/07/20
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
20 000
a)
20 000
b)
WP 2016
13/12/16
13/12/19
N/A
01/01/20-
08/12/21
€ 17,60
20 000
a)
0
b)
Total:
95 000
a)
45 000
a)
120 000
b)
237 250
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été
exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2021
Page
76
| 194
2.7.3.4 Comité Exécutif
–
Anciens membres Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur
,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à
l’exercice financier en
question
OUverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Christian
Homsy,
CEO - Julliet-
07>Aril-
19
WP
2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 22,04
40.000
40.000
WP
20
16
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
40.000
40.000
Total:
80
.000
a)
0
a)
80.000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Patrick
Jeanmart, CFO
Sep-07>Aout-
18
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
20.000
20.000
Total:
20
.000
a)
0
a)
20.000
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été
exercé
; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexeTable 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’
administrateur,
fonction
Jean-Pierre
Latere, COO
Jan-16>Mai-
20
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à
l’exercice financier
en question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
WP 2018
22/01/2019
22/01/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 22,04
3.333
a)
3.333
b)
WP 2016
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 36,11
2.000
a)
2.000
b)
Total:
5.333
a)
0
a)
5.333
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a
expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2021
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77
| 194
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Georges
Rawadi, VP
Business
Development
WP
2017
20/07/2017
20/07/2020
N/A
01/01/21-
31/07/22
€ 31,34
6.667
a)
6.667
b)
WP
2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
05/11/25
€ 34,65
10.000
a)
10.000
b)
WP
2014
16/09/2014
16/09/2017
N/A
01/01/18-
16/09/24
€ 39,22
7.500
a)
7.500
b)
Total:
24.167
a)
0
a)
24.167
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations
relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Anne Moore, VP
Corporate
Strategy
Mar
-19>Oct-
19
WP
2018
01/03/2019
01/03/2022
N/A
01/01/23-
31/12/24
€ 18,10
6.667
a)
6.667
b)
Total:
a)
0
a)
6.667
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Table 2
–
Rémunération en warrants Nom de
l’administrateur,
fonction
Les principales conditions des plans de warrants
Informations relatives à l’exercice financier en
question
Ouverture
Au cours de
l’exexrcice
(*)
Clôture
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Dieter
Hauwaerts, VP
Operations
Jan-15>Mai-
17
WP
2015
06/11/2015
06/11/2018
N/A
01/01/19-
05/11/25
€ 34,65
3.333
3.333
WP
2014
08/01/2015
08/01/2018
N/A
01/01/19-
15/05/24
€ 33,49
3.333
3.333
Total:
6.666
a)
0
a)
6.666
b)
0
b)
c)
d)
(*) Au cours de l’exercice, aucun warrant n’a été exercé ; aucun warrant n’a expiré conformément au plan connexe
Rapport Annuel
2021
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78
| 194
2.7.4 Indemnités de résiliation
Aucune
indemnité de résiliation n’a été versée à un membre du Comité exécutif en 2021
2.7.5 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable
La Société n’a pas prévu la possibilité de réclamer la rémunération variable et n’a pas réclamé de
rémunération
variable au cours de l’année déclarée.
2.7.6 Dérogation à la Politique de Rémunération
Le présent Rapport de rémunération ne déroge pas à la politique de rémunération de 2021 qui se trouve sur le site
internet de la Société
.
2.7.7 Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio
2.7.7.1 Informations comparatives
Changement annuel
2019
2020
2021
Rémunération moyenne de l’
administrateur
Membres du Conseil d’administration (en ‘000
€)
76
55
55
Comité exécutif (en ‘000 €)
409
412
463
Performance de la Société
Perte de la période (en ‘000
€)
(28
632)
(17
204)
(26
502)
Position de trésorerie en fin d’année (en ’000
€)
39 338
17 234
39 338
Indicateurs de performance clés déterminant la performance de la société
95
%
90
%
Programmes cliniques
38
%
40
%
Plateforme shRNA
33
%
8 %
Développement commercial
25
%
8 %
Financement
25
%
Entreprise/autres
10
%
Rémunération moyenne des employés en équivalents temps plein
Employés de la société -
Celyad Oncology (en ‘000 €)
64
65
64
Employés de la société -
Celyad Oncology (en ‘000 €)
150
170
173
Ce tableau comprend les données 2019 et 2020 en comparaison avec 2021 et sera complété au cours des trois
prochaines années pour se conformer à l’exigence sur l’évolution de cinq ans.
Outre les pertes et la position de trésorerie en fin d’année, le tableau comprend les critères de performance qui ont
permis de déterminer la rémunération variable. Celles-
ci peuvent différer d’une année à l’autre, conformément à la
Politique de rémunération.
Pour 2021, le Conseil d’administration a décidé d’établir la performance de la société à 90
%, ce qui correspond au
niveau de réalisation des
objectifs de la Société basé sur la mise en œuvre de nos programmes cliniques
CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211, la construction de notre pipeline shRNA à long terme, nos licences et notre
développement commercial, ainsi que le financement de la Société, en prenant une fois de plus en considération
les conditions sanitaires difficiles rencontrées en 2021 avec la pandémie de COVID-19. Pour le calcul de la
rémunération moyenne des employés, la société a pris en considération les parties fixes et variables de la
Rapport Annuel
2021
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79
| 194
rémunération ainsi que les autres avantages versés aux employés (tels que l’assurance de groupe, l’indemnité de
représentation, la voiture de société ou l’assurance maladie)
.
2.7.7.2 Ratio
Le ratio entre le salaire le plus bas pour les employés et le salaire le plus élevé du Comité exécutif est de 15.
Pour le calcul de la rémunération, la Société a pris en compte le salaire brut fixe
2.7.8 Prise en compte du vote des actionnaires
Le 5 mai 2021, les actionnaires ont approuvé le rapport de rémunération 2020 à 97,88 %.
En ce qui concerne la période d’acquisition des warrants, les warrants de la Société sont acquis progressivement
au cours d’une période de trois ans (1/3 par an). Le plan de warrants approuvé prévoit une acquisition accélérée
dans le cas d’un changement de contrôle ou d’une offre publique sur les actions de la Société. La Société estime
que cette acquisition accélérée dans un nombre limité de circonstances est une pratique du marché et ne porte pas
atteinte aux intérêts des actionnaires
.
2.7.9 Commissaire
SRL EY Bedrijfsrevisoren
–
Réviseurs d’entreprises, dont le siège social est sis De Kleetlaan 2, B –
1831 Diegem,
Belgique, dûment représentée par Carlo-
Sébastien d’Addario, est l’auditeur légal de la Société.
Carlo-
Sébastien d’Addario est membre de l’Institut belge des auditeurs certifiés (« Institut des Réviseurs
d’Entreprises »).
La rémunération annuelle du commissaire pour son mandat de 3 ans pour l’audit des résultats financiers (y compris
les résultats financiers statutaires) s’élève à 202 000 € pour l’exercice 2021 (hors TVA)
.
2.8 Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
2.8.1 Gestion du risque
La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle
joue un rôle majeur dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d’administration. Le Conseil est
responsable de la définition des risques associés aux activités de l’entreprise et de l’évaluation des systèmes d’audit
interne. Le
Conseil d’administration s’appuie partiellement sur le Comité exécutif pour effectuer cette évaluation.
Les systèmes d’audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin
de protéger la mise en œuvre et l’e
xécution appropriées des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en
place des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques. Le système d’audit interne est basé sur les
piliers suivants :
•
La conformité et la formation sur les politiq
ues internes de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, le
Code de conduite professionnelle, les Procédures opérationnelles standard ou les politiques relatives à des
domaines tels que la protection des données, les systèmes d’information, le cycle d
e vie des contrats, les
conflits d’intérêts, les cadeaux et gratifications, la gestion de crise
;
Rapport Annuel
2021
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80
| 194
•
Les valeurs de la Société ;
•
La surveillance de l’environnement juridique avec le soutien d’avocats externes
;
•
Analyse continue des risques ;
•
Activités d’audi
t effectuées par les services Assurance qualité et Finance ;
•
Contrôles, supervision et actions et mesures correctives.
L’objectif de ces systèmes est de gérer de manière efficace et efficiente les risques importants auxquels la Société
est exposée. Ils sont conçus pour garantir :
•
La surveillance attentive de l’efficacité de la stratégie à court terme et à long terme de la Société.
•
La durabilité de la Société grâce à une évaluation constante de ses performances (opérations et liquidités).
2.8.2 Organisation et valeurs
L’organisation et les valeurs de la Société, ainsi que l’environnement juridique entourant les activités de la Société,
constituent la base de toutes les composantes de l’audit interne. Elle est déterminée par une composition de règ
les
formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.
L’organisation englobe les éléments suivants
:
•
Mission de l’entreprise
: « Développement de thérapies cellulaires innovantes contre le cancer » ;
•
Les valeurs de la Société : Passion Respect Innovation Détermination Excellence
•
La vision de l’entreprise
: « Éradiquer le cancer. Améliorer la vie » ;
•
Collaborateurs et consultants
: la Société a été en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés,
motivés et dévoué
s. La passion, la proactivité, l’esprit d’ouverture, l’engagement, la confiance et l’intégrité
sont des points communs de tous ses collaborateurs. La Société demande à tous ses employés et
consultants de gérer les moyens de l’entreprise avec bon sens, dili
gence et intégrité
;
•
Le Conseil d’administration, y compris le Comité de rémunération et de nomination et le Comité d’audit. Voir
le paragraphe
5 pour plus d’informations sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses
Comités ;
•
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : la Société est soutenue par plusieurs administrateurs
indépendants. Leur expertise et leur expérience contribuent à la gestion efficace de la Société
;
•
Un PDG, chargé de la gestion quotidienne, soutenu par l’autre membre
du comité exécutif
;
•
Un ensemble de procédures internes
: la société a mis en place un code de conduite et d’éthique
professionnelle et a adopté des règles et procédures internes qui régissent les activités au sein de la
société ;
•
L’environnement externe
: la Société opère dans un environnement hautement réglementé (BPF, BPC, etc.).
La conformité à toutes ces règles et directives externes est d’une importance cruciale pour la Société.
L’évaluation de l’organisation, des valeurs et de la conformité de la Société avec l’environnement juridique est faite
régulièrement pour les organes de contrôle.
2.8.3
L’analyse des risques
Le Conseil d’administration définit la stratégie de la société, la propension au risque et les principales politiques de
la Société. Il incom
be au Conseil d’administration de rechercher la pérennité en procédant à une évaluation
Rapport Annuel
2021
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81
| 194
appropriée des risques. Le Comité exécutif est responsable du développement de systèmes qui identifient, évaluent
et surveillent les risques.
L’identification des risqu
es consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer la stratégie et les objectifs de
la Société
:
•
Des facteurs internes
: ils sont étroitement liés à l’organisation interne et peuvent avoir différentes origines
(par exemple, changement de la str
ucture organisationnelle, des équipes et des systèmes d’information
ERP) ;
•
Des facteurs externes : ils peuvent résulter du changement du contexte économique et financier, de
règlements ou législations, ou de la concurrence.
Au
-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, le Comité exécutif identifie les facteurs de
risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après
.
2.8.4 Risques liés à position financière de la Société et aux exigences de capitaux
La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles
dans des délais acceptables au moment requis.
Les opérations de la Société ont nécessité la levée d’importants montants de liquidités depuis sa création. La
Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses Produits
Candidats, y compris ses essais cliniques en cours et prévus pour CYAD-211, CYAD-101 et CYAD-02 (les «
Produits Candidats ») ou tous les futurs Produits Candidats, y compris,
mais sans s’y limiter, CYAD
-203, CYAD 221 et CYAD-
231. En cas d’approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants
pour le lancement et la commercialisation des Produits Candidats.
Au 31 décembre 2021, la Société disposait d
’une trésorerie et équivalents de trésorerie de 30
,0
millions d’euros et pas de placements à court terme. Le 8 janvier 2021, nous avons conclu un accord d’achat d’actions engagé («
Contrat d’achat ») sur une période de 24 mois pour un montant maximal de 40
,0
millions de dollars avec Lincoln
Park Capital Fund, LLC (« LPC »), en vertu duquel les achats de LPC sont soumis à certaines conditions,
notamment que la Société ne peut envoyer un avis d'achat régulier (tel que défini dans le Contrat d'achat) de ses
AD
S que tant que le prix ajusté de ses ADS dépasse 1,00 dollar. Au cours de la durée de vie restante du Contrat
d’achat, nous aurons le droit de demander à LPC d’acheter jusqu’à un montant cumulé de 28
,0
millions d’ADS, chacun représentant l’une de nos actions ordinaires. Au 31 décembre 2021, le solde de 28,0 millions de dollars de
cette convention d’achat d’actions devrait renforcer l’état actuel de la situation financière de la société tout en lui
perme
ttant d’accéder à des capitaux futurs selon les besoins et d’assurer un financement suffisant pour couvrir ses
activités au cours des 12 prochains mois à compter de la date de publication des états financiers.
Sur la base du périmètre actuel de ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie
au 31 décembre 2021 combinés a l’accès dans le cadre du contrat d’achat d’actions conclu avec Lincoln Park
Capital Fund, LLC (montant restant de 28 millions de dollars au 31 décembre 2021) devraient suffire à financer les
dépenses d’exploitation et les besoins en dépenses d’investissement jusqu’à la mi
-2023.
Cependant, l’évolution des circonstances peut entraîner une augmentation des dépenses beaucoup plus rapide
que prévu actuellement, et la Société peut avoir besoin de dépenser davantage de fonds que prévu en raison de
circonstances échappant à son contrôle. La Société peut exiger un capital supplémentaire pour le développement
et la commercialisation ultérieurs de ses Candidats au produit et avoir besoin de collecter des fonds
supplémentaires plus tôt si elle choisit de se développer plus rapidement qu’elle ne l’anticipe actuellement.
La réalisation de jalons (R&D, scientifique, clinique, réglementaire, commercial) déclenchera des obligations de
paiement envers Celdara, Dartmouth et Horizon, ce qui aura un impact négatif sur la rentabilité de la Société et
pourrait nécessiter un financement supplémentaire matériel. Ces engagements sont détaillés dans la note 5.34.
Rapport Annuel
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82
| 194
La Société a contracté au cours de l’année écoulée de nombreux accords de financement avec la Région wallonne
pour financer partiellement ses programmes de recherche et de développement. Selon les termes des accords, la
société devrait obtenir le consentement de la Région wallonne pour tout contrat de licence externe ou vente à un
tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la société à
s’associer ou à vendre tout ou partie de ses produits. En outre, lorsque les programmes de recherche et de
développement partiellement financés par la société entrent en « phase d’exploitation », la socié
té doit commencer
à rembourser les fonds reçus. Pour plus d’informations sur les conséquences financières potentielles de ces
décisions d’exploitation en termes de remboursements potentiels et de pourcentage des ventes à verser à la Région
Wallonne, voir le paragraphe 5.16.
La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces fonds conformément aux modalités de ces contrats,
ou un tel remboursement pourrait compromettre le financement de ses activités cliniques et scientifiques.
La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et
de marché ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle peut n’avoir aucun contrôle ou un contrôle limité,
y compris
la tension géopolitique actuelle et le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine, et la Société ne peut pas garantir
que des fonds supplémentaires seront disponibles pour elle lorsque cela sera nécessaire, à des conditions
commercialement acceptables, voire pas du tout. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société
pourrait devoir chercher des fonds par le biais de collaborations et d’accords de licence, ce qui pourrait l’obliger à
réduire ou à renoncer à des droits importants sur ses programmes de recherche et ses Produits Candidats, à
accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de
collaboration, dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu’elle aurait pu obtenir
dans un contexte différent. Si des fonds adéquats ne sont pas disponibles à des conditions commercialement
acceptables au moment voulu, la Société peut être contrainte de retarder, de réduire ou d’interrompre le
développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche ou de ses Produits
Candidats, ou elle peut être incapable de tirer parti d’opportunités commerciales futures.
La société a subi des pertes nettes au cours de chaque exercice depuis sa création et prévoit qu’elle
continuera à subir
des pertes nettes à l’avenir.
La Société n’est pas rentable et a subi des pertes dans chaque exercice depuis sa création. Pour les exercices clos
les 31 décembre 2021, 2020 et 2019, la Société a subi une perte pour l’exercice de 26,5 millions d’euros, 17
,2
millions d’euros et 28,6 millions d’euros, respectivement. Au 31 décembre 2021, la Société avait un déficit cumulé
de 309
,0
millions d’euros. La Société prévoit que ces pertes augmenteront, car elle continue d’engager
d’importantes dépenses en recherche et développement et d’autres activités liées à ses opérations courantes, de
faire progresser ses Produits Candidats par des études précliniques et des essais cliniques, d’obtenir les
approbations réglementaires pour ses Produits Candidats, d’augmenter ses capacités de fabrication et
d’embaucher du personnel supplémentaire pour soutenir le développement de ses Produits Candidats et pour
améliorer ses systèmes opérationnels, financiers et de gestion de l’information.
Même si la Société parvient à commercialiser un ou plusieurs de ses Produits Candidats, elle continuera, dans un
avenir prévisible, à subir des pertes liées à ses importantes dépenses de recherche et développement pour mettre
au point ses technologies.
La Société peut rencontrer des dépenses im
prévues, des difficultés, des complications, des retards et d’autres
facteurs inconnus qui peuvent avoir un impact négatif sur ses activités. L’ampleur de ses pertes nettes futures
dépendra, en partie, du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.
Ses pertes antérieures et ses pertes futures prévues ont eu et continueront d’avoir un effet négatif sur ses fonds
propres et son fonds de roulement. En outre, les pertes nettes subies par la Société peuvent fluctuer de manière
significative d’un trimestre à l’autre et d’une année à l’autre, de sorte qu’une comparaison d’une période à l’autre
de ses résultats d’exploitation peut ne pas être une bonne indication de ses performances futures
.
Rapport Annuel
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83
| 194
2.8.5 Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie
Les Produits Candidats constituent une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit d’importants
défis à relever.
La Société a concentré ses efforts de recherche et de développement sur la technologie d’im
munothérapie
cellulaire, et sa pérennité dépend fortement de la réussite du développement des immunothérapies cellulaires en
général et en particulier de son approche utilisant le récepteur
NKG2D, un récepteur d’activation des cellules NK,
pour cibler les ligands de stress. Actuellement, deux des Produits Candidats cliniques de la Société utilisent le
récepteur NKG2D, CYAD-101 et CYAD-02. La Société ne peut pas être sûre que ses technologies
d’immunothérapie par cellules T donneront des produits satisfaisan
ts, sûrs et efficaces, évolutifs ou rentables.
Son approche de l’immunothérapie du cancer et du traitement du cancer en général pose un certain nombre de
défis, notamment :
•
Développer et mettre en place des processus cohérents et fiables pour l’ingénierie des cellules T d’un
patient ex vivo et la réinjection des cellules T modifiées dans le patient
;
•
Sensibiliser le personnel médical au profil des effets secondaires potentiels de chacun de ses Produits
Candidats, tels que les effets secondaires indésirables potentiels liés à la libération de cytokines ou à la
neurotoxicité
;
•
Développer des processus pour une gestion sûre de ces Produits Candidats, y compris le suivi à long
terme de tous les patients qui reçoivent ses Produits Candidats
;
•
Développer des thérapies pour des types de cancers autres que ceux traités par ses Produits Candidats
actuels.
En outre, étant donné que sa technologie implique la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l’aide
d’un virus, la société est soumise à de nom
breux défis et risques liés aux thérapies géniques, notamment
:
•
Les exigences réglementaires régissant les produits de thérapie génique et cellulaire ont fréquemment
changé et peuvent continuer à changer à l’avenir
;
•
Bien que ses vecteurs viraux ne soien
t pas capables de se répliquer, il existe un risque lié à l’utilisation de
vecteurs rétroviraux ou lentiviraux, à savoir qu’ils pourraient conduire à des souches de virus pathogènes
nouvelles ou réactivées ou à d’autres maladies infectieuses
;
•
La FDA préconise une période d’observation de 15 ans pour tous les patients qui se font traiter par
certaines thérapies géniques, et la société pourrait devoir adopter une telle période d’observation pour ses
Produits Candidats.
De plus, la perception pub
lique des problèmes de sécurité des traitements, y compris l’adoption de nouvelles
thérapies ou de nouvelles approches thérapeutiques, peut influencer négativement la volonté des sujets à participer
aux essais cliniques ou, en cas d’approbation, celle des
médecins à souscrire au nouveau traitement. Les médecins
peuvent ne pas être disposés à suivre une formation pour adopter cette thérapie nouvelle et personnalisée, peuvent
décider que la thérapie est trop complexe pour être adoptée sans une formation appropriée et peuvent choisir de
ne pas l’administrer. Sur la base de ces critères et d’autres facteurs, les hôpitaux et les payeurs peuvent décider
que les avantages de cette nouvelle thérapie ne sont pas ou ne seront pas supérieurs à ses coûts.
Les Produits Candidats de la Société sont biologiques. Ils sont donc difficiles à fabriquer et elle pourrait
rencontrer des difficultés dans la production.
Les Produits Candidats de la Société sont biologiques et le processus de fabrication de ses produits est complexe,
strictement réglementé et soumis à de multiples risques. La fabrication de ses Produits Candidats implique des
processus complexes, notamment le prélèvement de cellules sur des patients, la sélection et l’expansion de
Rapport Annuel
2021
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84
| 194
certains types de cellules,
l’ingénierie ou la reprogrammation des cellules d’une certaine manière pour créer des
cellules CAR-
T, l’expansion de la population de cellules pour obtenir la dose souhaitée et, finalement, la perfusion
des cellules dans le corps du patient. En raison de ces particularités, le coût de fabrication de ses Produits
Candidats est plus élevé que celui des composés chimiques traditionnels à petites molécules, et le processus de
fabrication est moins fiable et plus difficile à reproduire. Même des écarts mineurs par rapport aux processus de
fabrication normaux pourraient entraîner une réduction des rendements de production, des défauts de produits et
d’autres perturbations de l’approvisionnement.
Même si la Société s’efforce, ou entend poursuivre ses efforts, pour
développer des processus commercialement
viables pour la fabrication de ses Produits Candidats, il s’agit d’une tâche difficile et incertaine, et il existe des
risques associés à la mise à l’échelle au niveau requis pour les essais cliniques de stade ultér
ieur et la
commercialisation, y compris, entre autres, les dépassements de coûts, les problèmes potentiels de mise à l’échelle
du processus, la reproductibilité du processus, les problèmes de stabilité, la cohérence des lots et la disponibilité
en temps opportun des réactifs ou des matières premières. La Société pourrait finalement ne pas être en mesure
de réduire le coût des produits pour ses Produits Candidats à des niveaux permettant un retour sur investissement
attractif si et quand ces Produits Candidats sont commercialisés.
En outre, le processus de fabrication que la Société met au point pour ses Produits Candidats est soumis au
processus d’approbation des autorités réglementaires, et la Société devra s’assurer que la Société ou ses fabricants
contractuels, ou CMO, le cas échéant, sont en mesure de répondre à toutes les exigences des autorités
réglementaires sur une base continue. Si la Société ou ses CMO ne sont pas en mesure de produire de manière
fiable des Produits Candidats selon des caractéristiques techniques acceptables pour les autorités réglementaires,
la Société pourrait ne pas obtenir ou conserver les autorisations dont elle a besoin pour commercialiser ces Produits
Candidats. Même si la Société obtient l’approbation réglementaire pour l’un
de ses Produits Candidats, rien ne
garantit qu’elle ou ses CMO seront en mesure de fabriquer le produit approuvé selon des caractéristiques
techniques acceptables pour les autorités réglementaires, de le produire en quantités suffisantes pour répondre
aux exigences du lancement potentiel du produit, ou de répondre à la demande potentielle future. Par ailleurs, des
changements dans nos fabricants contact, ou CMO, peuvent nous obliger à mener des études de comparabilité
supplémentaires. Autant de défis qui pourraient avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière, ses
résultats d’exploitation et ses perspectives de croissance.
La pérennité des Produits Candidats de la Société dépendra du degré d’acceptation du marché par les
médecins, les patients, les hôpitaux et les autres membres de la communauté médicale.
Les Produits Candidats de la Société sont à différents stades de développement et il est possible que celle-ci ne
parvienne jamais à commercialiser un produit gagnant.
La Société ne pr
évoit pas de pouvoir commercialiser l’un de ses produits avant un certain nombre d’années. En
outre, lorsqu’ils seront disponibles sur le marché, il se pourrait que les médecins ne les prescrivent pas, ce qui
empêcherait la Société de générer des revenus importants ou de devenir rentable. La pénétration des futurs
produits de la Société sur le marché par les médecins, les patients et les payeurs de soins de santé dépendra d’un
certain nombre de facteurs, dont beaucoup sont indépendants de sa volonté, y comp
ris, mais sans s’y limiter
:
•
La reconnaissance par les médecins, les patients et les responsables des soins de santé de chaque
produit comme étant sûr, efficace et rentable
;
•
Le caractère relativement pratique, la facilité d’utilisation et d’administration, ainsi que d’autres avantages
perçus par rapport aux produits alternatifs
;
•
La prévalence et la sévérité des effets indésirables
;
•
La mesure dans laquelle les produits sont approuvés pour être inclus et remboursés dans les formulaires
des hôpitaux et des organismes de soins gérés
;
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La Société peut être confrontée à une concurrence importante et à des changements technologiques qui
pourraient limiter ou éliminer l’opportunité commerciale de ses Produits
Candidats.
Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société compte parmi ses concurrents
de nombreux établissements pharmaceutiques, biotechnologiques, universitaires et autres institutions de
recherche ou commerciales bien établis, dont beaucoup disposent de ressources financières, de fonds de
recherche et de développement nettement supérieurs aux siennes. Les domaines de compétence de la Société
sont caractérisés par une évolution et une innovation technologiques rapides. Rien ne garantit que les concurrents
de la Société n
e développent pas actuellement ou ne développeront pas à l’avenir des technologies et des produits
aussi efficaces, voire plus performants et/ou plus économiques que les technologies ou produits actuels ou futurs
de la Société. Les produits concurrents pourraient être acceptés plus rapidement ou se diffuser plus grande échelle
que ceux de la Société, et les avancées médicales ou le développement technologique rapide des concurrents
pourraient rendre les Produits Candidats de cette dernière non compétitifs o
u obsolètes avant qu’elle ne soit en
mesure de recouvrer ses dépenses en R&D et en commercialisation. Si la Société ou ses Produits Candidats ne
sont pas concurrentiels, ses activités pourraient être sérieusement affectées.
2.8.6 Risques liés au développement clinique
La Société pourrait accuser des retards importants dans ses essais cliniques ou ne pas réussir à démontrer
la sûreté et l’efficacité de ses produits à la satisfaction des autorités réglementaires compétentes.
Avant d’obtenir l’approbation réglementaire ou l’autorisation de commercialisation des autorités réglementaires
pour la vente de ses Produits Candidats, le cas échéant, la Société doit mener des essais cliniques approfondis
afin d’en prouver la sécurité et l’efficacité sur des sujets humains. L
es tests précliniques et les tests cliniques sont
coûteux, demandent du temps et leurs résultats sont incertains. La Société ne peut pas garantir que les essais
précliniques et cliniques seront menés comme prévu ou achevés dans les délais, le cas échéant. Il est possible
que les essais cliniques échouent à n’importe quel stade de leur déroulement. Les événements susceptibles
d’empêcher la réussite ou l’achèvement en temps voulu du développement clinique comprennent
:
•
Les retards dans l’obtention de l’approbation de l’Investigational Review Board, ou IRB, ou du Comité
d’éthique requis sur chaque site d’essai clinique
;
•
La mise en place d’une suspension clinique par les organismes de réglementation, après une inspection
des opérations d’essai clinique ou des sites d’essai
;
•
Le non-
respect des exigences relatives aux essais cliniques par les ORC, d’autres tiers ou la société
;
•
Des retards dans le test, la validation, la fabrication et la livraison de ses Produits Candidats aux sites
cliniques
;
•
L’apparition d’effets indésirables graves associés au produit candidat qui sont considérés comme
l’emportant sur ses avantages potentiels
;
•
Le non-respect des bonnes pratiques de la FDA, des BPC ou des directives réglementaires applicables
dans d’autres p
ays.
En outre, la finalisation des essais cliniques dans les délais prévus, conformément à leurs protocoles, dépend,
entre autres, de sa capacité à recruter un nombre suffisant de patients qui restent dans l’essai jusqu’à sa
conclusion. La Société peut faire face à certaines difficultés quant au recrutement de patients pour ses essais
cliniques et ce, pour diverses raisons, notamment
:
•
Les critères d’éligibilité des patients définis dans le protocole
;
•
Sa capacité à recruter des chercheurs d’essais cliniques ayant les compétences et l’expérience
appropriées
;
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•
Les essais cliniques concurrents pour des traitements similaires
;
•
Le risque que les patients inscrits à des essais cliniques ne mènent pas l’expérience à son terme.
Toute incapacité à mener à bien le développement préclinique et clinique pourrait entraîner des coûts
supplémentaires pour la Société ou nuire à sa capacité à générer des revenus provenant des ventes de produits,
des étapes réglementaires et de commercialisation et des royalties. Les retards affectant les essais cliniques
pourraient également raccourcir toute période pendant laquelle la Société pourrait détenir le droit exclusif de
commercialiser ses Produits Candidats ou permettre à ses concurrents de mettre des produits sur le marché avant
elle, ce qui pourrait compromettre sa capacité à commercialiser efficacement ses Produits Candidats et nuire à son
activité ainsi qu’à ses résultats d’exploitation.
Ses Produits Candidats pourraient potentiellement causer d’autres effets indésirables qui n’ont pas encore été
anticipés. Comme décrit ci-
dessus, l’un ou l’autre de ces événements pourrait empêcher la société d’obtenir ou de
maintenir l’acceptation par le marché de ses Produits Candidats et nuire à sa capacité de commercialiser ses
produits s’i
ls sont finalement approuvés par les autorités réglementaires compétentes.
Dans les essais cliniques précédents impliquant des immunothérapies basées sur les cellules T, certains
patients ont présenté des effets secondaires graves. Les Produits Candidats de la Société peuvent
démontrer un effet similaire.
Lors d’essais cliniques antérieurs et en cours impliquant des produits à base de cellules CAR
-
T réalisés par d’autres sociétés ou des chercheurs universitaires, de nombreux patients ont présenté des effets secondaires tels que la
neurotoxicité et le SRC, qui ont dans certains cas entraîné l’arrêt des essais cliniques en cours des Produits
Candidats CAR-T. Des incidents menaçant le pronostic vital liés à une neurotoxicité sévère et à un SRC ont été
observé
s, nécessitant une intervention médicale intense telle que l’intubation ou l’administration de presseurs, et
dans plusieurs cas, ont entraîné le décès. La neurotoxicité grave est un état qui se définit cliniquement par un
œdème cérébral, une certaine confu
sion, de la somnolence, des troubles de la parole, des tremblements, des
crises d’épilepsie ou autres effets secondaires sur le système nerveux central, lorsque ces mêmes effets
secondaires sont suffisamment graves pour conduire à l’administration de soins
intensifs. Il semblerait que, dans
certains cas, une neurotoxicité grave soit associée à l’utilisation de certains régimes de préconditionnement par
lymphodéplétion utilisés avant l’administration des produits cellulaires CAR
-T et des Produits Candidats.
Des effets secondaires indésirables causés par ses Produits Candidats, ou d’autres Produits Candidats
d’immunothérapie à base de cellules T, pourraient amener la Société ou les autorités réglementaires à interrompre,
retarder ou arrêter les essais cliniques et entraîner une mention plus restrictive ou le retard voire le refus de
l’approbation réglementaire par la FDA ou d’autres autorités réglementaires étrangères comparables. Les résultats
des essais pourraient révéler une gravité et une prévalence élevée
s et inacceptables d’effets secondaires ou de
caractéristiques inattendues. Les effets secondaires liés au traitement pourraient également affecter le recrutement
des patients ou leur capacité à mener à bien les essais, ou entraîner d’éventuelles plaintes
en matière
responsabilité du fait des produits. En outre, ces effets secondaires peuvent ne pas être reconnus ou pris en charge
de manière appropriée par le personnel médical traitant, car les toxicités résultant des immunothérapies basées
sur les cellules T ne sont pas normalement rencontrées dans la population générale des patients et par le personnel
médical. La Société prévoit de former le personnel médical à ses Produits Candidats d’immunothérapie à base de
cellules T afin de comprendre leurs effets secondaires, tant pour les essais cliniques prévus que lors de la
commercialisation de tout Produit candidat d’immunothérapie à base de cellules T. Une formation inadéquate à la
reconnaissance ou à la gestion des effets secondaires potentiels des Produits Ca
ndidats d’immunothérapie à base
de cellules T pourrait entraîner le décès de patients. Chacun de ces phénomènes pourrait avoir des répercussions
négatives majeures sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives.
Par exemple, le 28 février 2022, la Société a annoncé sa décision de suspendre volontairement son essai de phase
1b KEYNOTE-B79 évaluant CYAD-101 administré simultanément avec la chimiothérapie FOLFOX suivie par la
thérapie anti- de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab) chez les patient
PD
-1 s atteints d’un cancer colorectal
métastatique réfractaire à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires
similaires. La Société étudie actuellement ces deux cas et évalue tout autre événement similaire potentiel chez
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d'autres patients traités dans le cadre de cette étude.
.
Le 1er
mars 2022, le Société a été informée par un email de
la FDA que l’étude CYAD
-101-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique en raison
d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude
Les essais cliniques de la Société sont en cours, et ne sont pas terminés. La réussite initiale de ses essais
cliniques en cours peut ne pas être une indication des résultats obtenus lorsqu’ils seront te
rminés.
La méthodologie des essais et leurs résultats antérieurs ou en cours ne sont pas nécessairement prédictifs des
résultats futurs des essais cliniques, et les résultats préliminaires ou intermédiaires peuvent ne pas se poursuivre
ou être confirmés à la fin d
e l’essai.
Il existe des données limitées concernant la sécurité et l’efficacité à long terme après un traitement par CYAD
-02,
CYAD-101 et CYAD-
211. Nos Produits Candidats peuvent ne pas présenter le niveau de sécurité et d’efficacité
souhaité lors des ph
ases ultérieures du développement clinique, bien qu’ils aient franchi avec succès les premiers
essais cliniques. Rien ne garantit que l’un de ces essais sera finalement couronné de succès ou qu’il permettra de
poursuivre les progrès cliniques ou l’approbat
ion réglementaire des Produits Candidats.
En décembre 2017, la société a pris la décision stratégique d’interrompre le développement de son Produit
Candidat, CAR T NKG2D autologue de première génération CYAD-01 pour le traitement de la leucémie myéloïde
ai
guë (LMA) et des syndromes myélodysplasiques (SMD) récidivants/réfractaires, sur la base des données des
essais de phase
1 THINK et DEPLETHINK qui n’ont pas atteint le seuil d’activité clinique interne nécessaire fixé
pour le programme.
La Société peut être affectée par des catastrophes naturelles et/ou des pandémies sanitaires mondiales, et
son activité, sa santé financière et ses résultats d’exploitation pourraient en être affectés.
Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la nou
velle souche de coronavirus (COVID-
19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et d’atténuation dans le monde
entier. En 2020 et 2021, la Belgique et les États-Unis, où la société exerce ses activités, ont été touchés par des
mesures de confinement temporaire. Il est impossible de prédire la durée ou la gravité de cette pandémie, mais la
société prévoit que la prolongation de cette crise sanitaire pourrait avoir des répercussions supplémentaires sur les
activités de développement prévues de la société.
La participation à des essais cliniques selon un calendrier précis dépend des sites d’essais cliniques qui peuvent
être affectés par des questions de santé mondiale, y compris, entre autres, la pandémie actuelle de COVID-19 et
le
s variantes émergentes, telles que Delta et Omicron. En ce qui concerne nos programmes cliniques, CYAD-02,
CYAD-101 et CYAD-211 ont été légèrement affectés par la pandémie de coronavirus en 2020. Ainsi, la participation
aux essais respectifs de ces produits se poursuit sans interruption majeure, en partie en raison de la répartition des
inscriptions associées aux phases d’escalade de dose pour CYAD
-02 et CYAD-211, respectivement, et du segment
d’expansion de l’essai
CYAD-101 qui a débuté à la fin de 2020. Cependant, certains sites et institutions cliniques
n’ont pas pu recevoir de visites de notre part ou de nos représentants, ce qui a retardé nos activités de surveillance
des données et notre capacité à cadenasser les bases de données pour les études termin
ées. L’impact à long
terme de la COVID-
19 sur le bon fonctionnement de la Société dépendra de l’évolution de la crise, ce que nul ne
peut prédire avec certitude, et de l’apparition d’une deuxième vague, de nouvelles données qui pourraient émerger
concernan
t la gravité du coronavirus et les mesures visant à le contenir ou à en traiter l’impact, notamment. Par
ailleurs, d’éventuels confinements prolongés ou d’autres perturbations pourraient affecter négativement ses
activités ainsi que celles de ses agents, sous-traitants, consultants ou collaborateurs, et ainsi affecter
considérablement ses opérations, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.
En outre, une fois inscrits, si les patients contractent le virus alors qu’ils participent aux essais
de la Société ou sont
soumis à des restrictions de quarantaine ou de confinement, ils peuvent abandonner la démarche, manquer les
visites de suivi prévues ou ne pas respecter les protocoles connexes. Si les patients ne sont pas en mesure de
suivre les protocoles des essais ou si les résultats des essais de la Société sont autrement contestés en raison des
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effets de la pandémie de COVID-
19 ou des mesures prises pour en atténuer la propagation, l’intégrité des données
des essais peut être compromise ou ne pa
s être acceptée par la FDA ou d’autres autorités réglementaires, ce qui
représenterait un revers significatif pour le programme applicable. Celyad n’a pas connu de tels problèmes à ce
jour concernant le COVID-
19.
Certains facteurs de la pandémie de COVID-19
que la Société estime susceptibles d’affecter négativement
l’inclusion dans nos essais comprennent
:
•
Le déplacement des ressources de santé de la réalisation des essais cliniques vers les préoccupations
liées à la pandémie, notamment la mobilisation des médecins chargés des essais cliniques de la Société,
des hôpitaux accueillants et le personnel hospitalier impliqué ;
•
Certains patients qui seraient prêts à participer aux essais cliniques de la Société sont exposés à un risque
accru d’effets graves du c
oronavirus, pouvant entraîner le décès ou des complications, ce qui limiterait le
nombre de participants disponibles pour les essais
;
•
Le fait qu’il n’y ait aucune garantie que les changements proposés à nos protocoles, le cas échéant, soient
acceptables pour les régulateurs
;
•
Les restrictions sur les déplacements qui interrompent les activités majeures liées à l’essai, telles que le
lancement et la surveillance des centres ad hoc ;
•
L’interruption du trafic maritime mondial affectant le transport des maté
riaux utilisés dans nos essais
cliniques
;
A l’exception des éléments mentionnés en sus, Celyad n’a pas rencontré de tels problèmes à ce jour concernant
le COVID-
19.
Ce phénomène risque de s’aggraver dans les pays déjà touchés par le virus ou continuer à s’étendre à d’autres
pays, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les essais cliniques de la Société. La flambée mondiale de la
pandémie de COVID-19 se poursuit et le déroulement des essais de la Société reste potentiellement menacé,
malgré les efforts déployés pour atténuer cet impact.
Même si nous sommes en mesure de rassembler un nombre suffisant de patients pour les essais cliniques, les
retards accusés peuvent entraîner une augmentation des coûts ou avoir une incidence sur le calendrier ou les
résultats, ce qui pourrait empêcher de mener à bien lesdits essais et nuire à notre capacité d’avancer dans le
développement des Produits Candidats de la Société.
2.8.7 Risques liés aux risques légaux et réglementaires
La Société est fortement dépendan
te de l’autorisation réglementaire de ses Produits Candidats aux États
-Unis et en Europe.
La Société est une société biopharmaceutique en phase clinique qui n’a pas de produits approuvés par les autorités
réglementaires ou disponibles pour la vente commerciale. La Société peut se révéler incapable de développer ou
de commercialiser un produit, un Produit Candidat ou un programme de recherche, ou peut interrompre certaines
de ses activités, ce qui risquerait d’avir un réel impact négatif sur ses activités.
La Société a généré peu de revenus à ce jour et ne prévoit pas de dégager un quelconque profit de la vente de
produits dans un avenir prévisible. La capacité de la Société à générer des revenus à court terme dépendra de sa
capacité à obtenir l’approbation
réglementaire et à commercialiser avec succès les Produits Candidats aux États-
Unis, le premier pays dans lequel la Société a l’intention de demander l’approbation de ces candidats. La Société
peut subir des retards dans l’obtention de l’approbation réglem
entaire aux États-Unis pour ces Produits Candidats,
si elle est approuvée, et le prix de ses actions ordinaires et/ou de ses ADS peut être affecté négativement. Même
si la Société reçoit l’approbation réglementaire, le calendrier du lancement commercial de
s Produits Candidats aux
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États-
Unis dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s’y limiter, le recrutement de commerciaux
et de spécialistes en marketing, les délais de tarification et de remboursement, la production de quantités
suffisan
tes de médicaments commerciaux et la mise en place d’une infrastructure de commercialisation et de
distribution.
La quasi-totalité des opérations de la Société est soumise à une réglementation importante. Nous ne
pouvons pas garantir que l’un des Produits
Candidats de la Société sera conforme à la réglementation.
L’industrie pharmaceutique et médicale internationale est fortement réglementée par des organismes
gouvernementaux (ci-après les « autorités compétentes ») qui imposent des exigences majeures couvrant presque
toutes les opérations de la société, notamment la recherche et le développement, la fabrication, les tests
précliniques, les essais cliniques, l’étiquetage, le marketing, les ventes, le stockage, la tenue des registres, la
promotion et la fixation des prix de ses programmes de recherche et de ses Produits Candidats. Le respect des
normes établies par les autorités compétentes locales est impératif dans chaque pays où la société, ou l’un de ses
partenaires ou licenciés, mènent lesdites activités en totalité ou en partie. Les autorités compétentes comprennent
notamment l’Agence européenne des médicaments (European Medicine Agency, EMA) pour l’Union européenne
et la Food and Drug Administration (FDA) pour les États-Unis.
Il ne peut y avoir aucune garantie que les Produits Candidats de la Société rempliront les critères requis pour obtenir
l’autorisation réglementaire nécessaire pour accéder au marché. En outre, à l’heure actuelle, la Société ne peut
pas garantir ou connaître la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des efforts qui seront
nécessaires pour achever le développement de ses programmes de recherche et de ses Produits Candidats.
Les réglementations et lois spécifiques, ainsi que le temps nécessaire pour obtenir les approbations des autorités
compétentes, peuvent varier d’un pays à l’autre, mais les procédures réglementaires générales sont similaires dans
l’Union européenne et aux États
-
Unis. Les autorités compétentes peuvent à tout moment exiger l’interruption ou la te
nue d’essais cliniques ou exiger des données supplémentaires avant d’achever leur évaluation, ou peuvent
délivrer une autorisation restreinte ou autoriser des produits pour des essais cliniques ou la commercialisation pour
des indications plus étroites que celles demandées ou exiger que des données ou des études supplémentaires
soient réalisées et soumises à leur examen. Il ne peut y avoir aucune garantie que ces données ou études
supplémentaires, le cas échéant, corroborent les données antérieures.
2.8.8 Risques liés à la propriété intellectuelle
Il se peut que la Société ne parvienne pas à obtenir ou à maintenir une protection adéquate par brevet pour
un ou plusieurs de ses Produits
Candidats.
Le dépôt de brevet est une procédure coûteuse et longue, et la Société et ses concédants et licenciés actuels ou
futurs peuvent ne pas être en mesure de déposer ou de faire breveter certains de ses Produits Candidats ou de
ses technologies à un coût raisonnable, en temps voulu, ou pas du tout. Il est également possible que la société
ou ses concédants actuels, ou tout autre concédant ou licencié futur, ne parviennent pas à identifier les aspects
brevetables des inventions réalisées au cours des activités de développement et de commercialisation avant qu’il
ne soit trop tard pour obtenir une protection par brevet sur ces inventions. Par conséquent, ses brevets et demandes
ne peuvent être poursuivis et appliqués d’une manière compatible avec les meilleurs intérêts de son activité. Il est
possible que des vices de forme dans la préparation ou le dépôt de ses brevets ou de ses demandes de brevet
existent ou se manifestent à l’avenir, par exemple en ce qui concerne les revendications de priorité appropriées, la
qualité d’inventeur, la portée des revendications ou les ajustem
ents de la durée du brevet. En vertu de ses accords
de licence existants avec les Administrateurs du Dartmouth College, la Société a le droit, mais non l’obligation, de
faire appliquer ses brevets sous licence. Si ses concédants de licence actuels, ou tous futurs concédants de licence
ou licenciés, ne sont pas pleinement coopératifs ou ne sont pas en désaccord avec la Société quant à la poursuite,
au maintien ou à l’application de tout droit de brevet, ces droits de brevet pourraient être compromis et la So
ciété
pourrait ne pas être en mesure d’empêcher des tiers de fabriquer, d’utiliser et de vendre des produits concurrents.
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S’il existe des vices de forme ou de préparation de ses brevets ou de ses demandes de brevet, ces derniers peuvent
être invalidés et inapplicables.
La Société a actuellement délivré et déposé plusieurs brevets et demandes de brevets concernant ses Produits
Candidats et ses dispositifs médicaux, et elle prévoit de déposer des demandes de brevets supplémentaires dans
plusieurs juridiction
s, notamment dans plusieurs pays de l’Union européenne et aux États
-Unis, le cas échéant. La Société ne peut cependant pas être certaine que les demandes de brevets en cours seront jugées recevables
par les Offices des brevets des différents pays, ou enco
re qu’elles seront jugées recevables et applicables par les
tribunaux locaux.
La valeur des brevets dans les domaines biotechnologique et pharmaceutique peut s’avérer aléatoire et l’évaluation
de leur portée implique des démarches juridiques et scientifiques complexes. Les demandes de brevet que la
Société détient ou concède sous licence peuvent ne pas aboutir à la délivrance de brevets dont les demandes
couvrent ses Produits Candidats ou leurs utilisations dans l’Union européenne, aux États
-Unis ou dans d
’autres juridictions. Même si les brevets sont délivrés sans difficulté, des tiers peuvent en contester la validité, l’applicabilité
ou la portée, ce qui peut entraîner la réduction, l’invalidation ou l’inapplicabilité de ces brevets. Par ailleurs, même
s’
ils ne sont pas contestés, les brevets et demandes de brevet de la Société risquent de ne pas en protéger
efficacement la propriété intellectuelle, ou de ne pas pouvoir empêcher des tiers de fabriquer leurs produits de
manière à éviter d’être couverts par
lesdites démarches. Si la protection conférée par les demandes de brevet de
la Société concernant ses Produits Candidats est menacée, cette menace pourrait dissuader les entreprises
d’établir un partenariat pour le développement des Produits Candidats et c
ompromettre sa capacité à les
commercialiser. De surcroît, les demandes de brevet demeurant confidentielles dans la plupart des pays pendant
un certain temps après leur dépôt, la Société ne peut être certaine d’avoir été la première à déposer une demande
avec ses Produits Candidats.
Les brevets ont une durée de vie limitée. Diverses prolongations sont possibles. Toutefois, la durée de vie d’un
brevet, et la protection qu’il confère, restent limitées. En outre, la longue période qui s’écoule entre le dépôt d’un
brevet et l’approbation réglementaire d’un Produit Candidat limite le temps pendant lequel la Société peut
commercialiser ledit produit sous la protection d’un brevet, ce qui peut particulièrement affecter la rentabilité des
Produits Candidats en phase de lancement. Si la Société rencontre des retards dans ses essais cliniques, la période
de commercialisation de ses Produits Candidats sous la protection d’un brevet serait réduite. Sans la protection
par brevet de ses Produits Candidats, la Société pourrait être exposée à la concurrence de versions biosimilaires.
Le dépôt, la poursuite et la défense des brevets sur les Produits Candidats à l’échelle mondiale seraient d’un coût
prohibitif. En outre, les lois de certains pays ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle au même titre
que la législation de l’Union européenne ou des États
-Unis. Par conséquent, la Société peut ne pas être en mesure
d’empêcher des tiers de pratiquer ses inventions dans tous les pays, ou de vendre ou d’importer des pr
oduits
fabriqués en utilisant ses inventions dans et vers d’autres juridictions.
Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement
« jeunes » et pourraient ne pas protéger ses programmes de recherche et ses Produits Candidats comme
il se doit.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à décrocher, garder et faire respecter ses brevets et
autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et les Produits Candidats de la Société sont
couverts par plusieurs familles de demandes de brevets, qui sont soit concédées sous licence à la Société, soit
détenues par la Société. Parmi les nombreuses demandes de brevets contrôlées par la Société, quinze brevets
nationaux ont été accordés aux États-
Unis dans le domaine de l’immuno
-oncologie. La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure à l’avenir de développer de nouvelles inventions brevetables ou, qu’elle ou ses concédants
de licence seront en mesure d’obtenir ou de mainteni
r ces droits de brevet contre des contestations de leur validité,
de leur portée et/ou de leur applicabilité. En outre, la Société peut avoir peu, voire pas, de contrôle sur les capacités
de ses concédants de licence à empêcher la violation de leurs brevet
s ou l’appropriation illicite de leur propriété
intellectuelle. Rien ne garantit que les technologies utilisées dans les programmes de recherche et les Produits
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Candidats de la Société sont brevetables. Si la Société ou ses concédants de licence n’obtienne
nt pas de brevets
significatifs sur leurs technologies ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés,
des tiers peuvent utiliser les technologies sans rémunérer la Société. La capacité d’un tiers à utiliser des
technologies non brevetées se trouve renforcée par le fait que la demande de brevet publiée contient une
description détaillée de la technologie concernée.
La Société ne peut garantir que les tiers, les parties contractantes ou les employés ne revendiqueront pas de droits
de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qu’elle possède ou détient.
La Société s’appuie également sur un savoir
-faire exclusif pour protéger ses programmes de recherche et ses
Produits Candidats. La gestion et la protection du savoir-faire sont des processus complexes. La Société déploie
des efforts raisonnables pour maintenir son savoir-faire, mais elle ne peut garantir que ses partenaires, employés,
consultants, conseillers ou autres tiers ne divulgueront pas volontairement ou involontairement des informations
exclusives à des concurrents.
À la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n’a pas été contestée autrement que par les bureaux de
brevets dans le cours normal de l’examen de ses demandes de br
evets ou détournés.
La Société est dépendante d’accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines
de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.
La Société dépend des brevets, du savoir-faire et de la technologie exclusive, à la fois les siennes et sous licence
d’autrui. La Société détient une licence de technologie des Trustees of Dartmouth College, ou le Dartmouth College.
Le Dartmouth College peut résilier la licenc
e de la Société, si cette dernière ne satisfait pas à un objectif d’étape
dans le délai spécifié, à moins que ladite Société ne s’acquitte du montant correspondant à cet objectif. Le
Dartmouth College peut mettre fin à l’une ou l’autre des licences dans le
cas où la Société manque à ses obligations
ou viole l’une des dispositions de la licence applicable, sous réserve d’un préavis de 30 jours et de la possibilité de
remédier à la situation. La licence sera automatiquement résiliée si la Société devient insolvable, réalise une
cession au profit de créanciers ou dépose, ou a déposé contre nous, une requête en faillite. n outre, le Dartmouth
College peut révoquer la licence de la Société, après le 30 avril 2024, si celle-ci ne respecte pas les obligations de
ve
ntes nettes minimales spécifiées pour une année donnée (10 millions de dollars US au cours de la première
année de ventes, 40 millions de dollars US au cours de la deuxième année de ventes et 100 millions de dollars US
au cours de la troisième année de ventes et chaque année de ventes par la suite), à moins que la Société ne paie
au Dartmouth College la redevance que la Société aurait autrement été obligée de payer si elle avait respecté cette
obligation de ventes nettes minimales.
Depuis 2018, la Société concède également des licences technologiques à Horizon Discovery Limited (récemment
acquise par Perkin Elmer) (« Horizon/PKI
») par le biais d’accords de collaboration et de licence en matière de
recherche et développement. Horizon/PKI peut résilier la li
cence de la Société en cas d’insolvabilité, de violation
importante ou de force majeure. Toute résiliation de ces licences ou de toute autre licence de la Société pourrait
entraîner la perte de droits importants et nuire à sa capacité à commercialiser ses Produits Candidats. Le
18
février 2021, Horizon Discovery Group plc/PerkinElmer, Inc. (Horizon/PKI) a avisé Celyad que, selon elle,
Celyad manque gravement à ses engagements. En effet, Celyad aurait divulgué certaines informations en rapport
avec ses obligations en tant que société cotée en bourse aux États-Unis et en Belgique. Horizon/PKI a récemment
informé Celyad que si celle-
ci n’est pas en mesure de parvenir à un accord concernant le prétendu manquement
grave, elle pourrait décider de signifier à Celya
d un avis de résiliation. Nous pensons qu’une telle affirmation serait
sans fondement et nous nous opposerons vigoureusement à de telles accusations. Tout litige découlant de ces
accords serait soumis à un arbitrage à La Haye en vertu des règles de la Chambre de Commerce international.
Nous sommes actuellement en pourparler avec Horizon/PKI pour régler cette question. Notons que nous avons
déposé des demandes de brevet qui, si elles étaient délivrées, couvriraient d’autres aspects des Produits Candidats
déc
rits ci-dessus ainsi que des produits développés par des tiers qui utilisent une technologie et des cibles
similaires. Ces demandes de brevet englobent la régulation à la baisse d’un ou plusieurs objectifs couverts par les
accords Horizon/PKI, l’utilisatio
n de shRNA pour réguler à la baisse ces objectifs dans les cellules immunitaires et
la combinaison de shRNA avec un récepteur d’antigène chimérique dans les cellules immunitaires. Nous travaillons
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également au développement d’une plateforme shRNA de deuxième génération qui n’intègre aucune des
technologies Horizon/PKI décrites ci-dessus. Notre principal produit candidat CAR-T allogénique, le CYAD-101,
n’intègre aucune des technologies Horizon/PKI décrites ci
-dessus. Actuellement, le CYAD-211 et le CYAD-203
(NKG2D de nouvelle génération) utilisent la structure shRNA HD/PKI. Nous pensons que le CYAD-
211
pourrait être affecté par une résiliation potentielle. Nous pensons que le calendrier associé au développement clinique et à
la commercialisation potentielle d
e l’actif préclinique pourrait tomber après le délai d’exclusivité de la propriété
intellectuelle couvrant la structure shRNA HD/PKI. Cependant, les données émergentes du programme sont
susceptibles d’avoir un impact sur les perspectives futures de l’actif
. Pour le CYAD-203, nous pensons que le
calendrier associé au développement clinique et à la commercialisation potentielle de l’actif préclinique est
susceptible de tomber après le délai d’exclusivité de la propriété intellectuelle couvrant la structure. Ainsi, l’impact
sur l’actif serait moindre.
Des litiges peuvent également survenir entre la Société et ses concédants de licence concernant la propriété
intellectuelle faisant l’objet d’un contrat de licence, notamment ceux relatifs à
:
•
L’étendue des droits accordés dans le cadre du contrat de licence et d’autres questions liées à
l’interprétation
;
•
La question de savoir si et dans quelle mesure sa technologie et ses processus enfreignent la propriété
intellectuelle du concédant de licence qui n’est pas soumise à l’accord de licence
;
•
Son droit de sous-
licencier des brevets et d’autres droits à des tiers dans le cadre de relations de
développement en collaboration ;
•
Le montant et le calendrier des paiements d’étapes et de royalties
;
•
Le respect par la Société de ses obligations de diligence quant
à l’utilisation de la technologie sous licence
dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses Produits Candidats
;
•
L’attribution de la propriété des inventions et du savoir la création ou de l’utilisation
-
faire résultant de conjointe de la propriété intellectuelle par la Société et ses partenaires, et par ses concédants de licence.
En cas de litiges portant sur la propriété intellectuelle que la Société a octroyée sous licence, empêchant ou altérant
sa capacité à respecter ses accords de licence existants à des conditions acceptables, celle-ci peut se révéler
incapable de développer et commercialiser les Produits Candidats désignés. En règle générale, la Société est
également soumise aux mêmes risques en matière de protection de la proprié
té intellectuelle qu’elle concède sous
licence que pour la propriété intellectuelle qu’elle possède, tels que décrits ci
-dessous. Si la Société ou ses
concédants de licence ne parviennent pas à protéger efficacement ladite propriété intellectuelle, la capacité de la
Société à commercialiser ses produits pourrait en souffrir.
Les licences de la Société peuvent être résiliées si celle-
ci n’est pas en mesure de respecter les obligations de
paiement prévues par les accords (notamment si la Société n’est pas en mesure d’obtenir un financement
supplémentaire).
La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et faire face à des
litiges susceptibles d’être coûteux et longs.
La pérennité de la Société dépendra en partie de sa capacité à opérer sans enfreindre ou détourner les droits de
propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut pas garantir que ses activités n’enfreindront pas les brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La société peut consacrer beaucoup de temps et
d’efforts et encourir des coûts substantiels en cas de litige si elle doit se défendre contre des poursuites en matière
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle intentées contre elle, que les réclamatio
ns soient fondées
ou non. Par ailleurs, la Société ne peut pas prédire si elle ou ses concédants de licence auront gain de cause dans
un quelconque litige. S’il s’avère que la Société ou ses concédants de licence enfreignent les brevets ou autres
droits de
propriété intellectuelle de tiers, elle peut faire l’objet d’importantes demandes de dommages
-intérêts, ce qui pourrait avoir un impact important sur le flux de trésorerie et la situation financière de la Société. La société peut
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également être tenue de c
esser le développement, l’utilisation ou la vente du programme de recherche, du produit
candidat ou du processus concerné ou d’obtenir une licence sur les droits contestés, qui peut ne pas être disponible
à des conditions commercialement raisonnables, voire pas du tout.
Il n’existe aucune garantie que la Société ait même connaissance des droits de tiers qui pourraient être présumés
pertinents pour un produit candidat, une méthode, un procédé ou une technologie en particulier.
La Société peut consacrer beau
coup de temps et d’efforts et engager des frais importants si elle doit se défendre
contre toute plainte pour contrefaçon ou faire valoir ses droits de propriété intellectuelle auprès de tiers. Le risque
d’une telle action par un tiers peut se trouver renforcé par l’annonce publique de la Société concernant ses
programmes de recherche et ses Produits Candidats. La Société risque de ne pas pouvoir défendre ses droits dans
le cadre de telles procédures ou actions en justice et de subir, en conséquence, des pertes, des coûts ou des
retards importants dans ses plans de commercialisation prévus.
2.8.9
Risques après l’obtention d’autorisation
La Société n’a pas encore finalisé son programme de développement clinique pour le CYAD
-
02
pour le traitement des patients atteints de LAM récidivante/réfractaire et de SMD ou pour le CYAD-101, le CAR-
T
allogénique NKG2D pour le traitement du CCRm ou du CYAD-211, le CAR-T allogénique BCMA pour le
traitement du myélome multiple r/r (MMC). Les organismes de réglementation pourraient désapprouver les
protocoles proposés pour ces essais cliniques, ce qui pourrait entraîner des retards.
La Société envisage toujours le programme de développement clinique pour le CYAD-02 dans la LMA et les SMD
récidivants/réfractaires, le CYAD-101 pour le mCRC et le CYAD-211 pour le MM récidivant/réfractaire. Avant de
lancer de nouveaux essais cliniques pour ses Produits Candidats, la Société doit soumettre des protocoles d’essais
cliniques à la FDA et aux organismes de réglementation étrangers équivalents dans les autres pays où elle prévoit
d’entreprendre des essais cliniques. Il est possible que la société ne puisse pas conclure d’accord avec ces
organismes de réglementation, ou qu’il y ait un retard dans la conclusion d’un accord. Ces organismes de
réglementation peuvent souhaiter obtenir des données cliniques ou précliniques supplémentaires concernant ses
Produits Candidats avant que la société ne lance de nouveaux essais cliniques. Chacune de ces décisions risque
de nuire considérablement aux délais cli
niques et réglementaires prévus, à l’activité, aux perspectives, à la situation
financière et aux résultats d’exploitation de l’entreprise
.
2.8.10 Risques liés à la dépendance aux tiers
Les thérapies cellulaires reposent sur la disponibilité de matières premières spécialisées, lesquelles
peuvent ne pas être disponibles pour la Société à des conditions acceptables, voire pas du tout.
Les thérapies par cellules modifiées nécessitent de nombreuses matières premières spécialisées, dont certaines
sont fabriquées par de petites entreprises disposant de ressources et
d’une expérience limitée
s pour soutenir un produit commercial. Il se peut que les fournisseurs ne soient pas en mesure de satisfaire les besoins de la Société,
en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme
une pandémie. De même, la société n’a pas nécessairement signé de contrats avec la plupart de ces fournisseurs
et pourrait ne pas être en mesure de conclure des contrats avec eux à des conditions acceptables, voire de ne pas
en conclure du tout. Par conséquent, la société peut subir des retards dans la réception de matières premières clés
pour soutenir la fabrication clinique ou commerciale.
En outre, certaines matières premières sont actuell
ement disponibles auprès d’un seul fournisseur, ou d’un petit
nombre de fournisseurs. La Société ne peut pas être sûre que ces fournisseurs resteront en activité, ou qu’ils ne
seront pas achetés par l’un de ses concurrents ou par une autre Société qui n’es
t pas intéressée par la poursuite
de la production de ces matières aux fins prévues.
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Depuis le début de la pandémie de COVID-19, trois vaccins contre le coronavirus ont obtenu une autorisation
d’utilisation d’urgence par la FDA, et d’autres sont susceptibles d’être agréés dans les mois à venir. La demande
de vaccins qui en résulte et la possibilité que les installations de fabrication et les matériaux soient réquisitionnés
en vertu du Defense Production Act de 1950, ou d’une législation étrangère équivalent
e, risquent de compliquer la
fourniture de matériaux ou de limiter les délais de fabrication des produits nécessaires aux essais cliniques de la
Société, entraînant ainsi des retards. Cependant, pour l’instant, Celyad n’a pas rencontré un tel problème.
Si les tiers menant les essais cliniques ne remplissent pas correctement leurs obligations contractuelles,
la Société pourrait ne pas être en mesure d’obtenir l’approbation réglementaire pour ses Produits
Candidats ou de les commercialiser.
La Société s’a
ppuie sur des organismes de recherche clinique (CRO), des investigateurs cliniques et des sites
d’essais cliniques pour s’assurer que ses essais cliniques sont menés correctement et en temps voulu. Bien que la
Société ait conclu des accords régissant leurs
activités, elle n’exercera qu’une influence limitée sur leurs prestations
réelles. La Société ne contrôlera que certains aspects des activités de son CRO. Néanmoins, il lui incombera de
s’assurer que chacun de ses essais cliniques est mené conformément au
protocole, aux exigences légales et
réglementaires et aux normes scientifiques applicables, et sa dépendance à l’égard de ces tiers ne la dispense pas
de ses responsabilités réglementaires.
La Société et ces tiers sont tenus de se conformer aux BPC (de l
a FDA et de l’EMA) pour la gestion, l’enregistrement
et la communication des résultats des essais cliniques afin de garantir que les données et les résultats
communiqués sont crédibles et exacts et que les droits, l’intégrité et la confidentialité des part
icipants sont protégés.
Si la Société ou ses CRO ne se conforment pas aux BPC applicables, les données cliniques générées dans ses
futurs essais cliniques peuvent être considérées comme non fiables et la FDA, l’EMA ou d’autres autorités
réglementaires étra
ngères peuvent exiger de la Société qu’elle réalise des essais cliniques supplémentaires avant
d’approuver toute demande de commercialisation. Après inspection, la FDA ou l’EMA peuvent déterminer que ses
essais cliniques ne sont pas conformes aux BPC. En outre, les futurs essais cliniques nécessiteront un nombre
suffisant de sujets pour évaluer la sécurité et l’efficacité de ses Produits Candidats. En conséquence, si les CRO
ne respectent pas ces réglementations ou ne rassemblent pas un nombre suffisant de patients, la Société peut être
tenue de répéter ces essais cliniques, ce qui retarderait le processus d’approbation réglementaire.
Ses CRO ne sont pas des employés de la Société, et la Société n’est donc pas en mesure de contrôler directement
s’ils consacrent ou non suffisamment de temps et de ressources à ses programmes cliniques et précliniques. Ces
tiers peuvent également entreteni
r des relations avec d’autres entités commerciales, y compris ses concurrents,
pour lesquels ils peuvent également mener des essais cliniques ou d’autres activités de développement de produits
qui pourraient nuire à la position concurrentielle de la Société. Si ces tiers ne remplissent pas correctement leurs
obligations contractuelles, ne respectent pas les délais prévus, ou si la qualité ou l’exactitude des données cliniques
obtenues est compromise en raison du non-respect des protocoles cliniques ou des exigences réglementaires de
la société, ou pour toute autre raison, les essais cliniques de la Société peuvent être prolongés, retardés ou
interrompus, et la cette dernière peut ne pas obtenir l’approbation réglementaire couvrant ses Produits Candidats,
ou
de les commercialiser avec succès. Le cas échéant, les résultats financiers de la Société et les perspectives
commerciales de ses Produits Candidats seraient affectés, ses coûts pourraient augmenter et sa capacité à générer
des revenus pourrait être retardée.
Si la collaboration de la société avec les CRO tiers prend fin, la Société peut ne pas être en mesure de conclure
des accords avec d’autres CRO ou de procéder à des échanges à des conditions commercialement raisonnables.
En outre, le changement ou l’ajout d’un CRO implique des coûts supplémentaires et requiert le temps et l’attention
de la direction. Enfin, il existe une période de transition naturelle lorsqu’un nouveau CRO entre en activité. Des
retards peuvent alors survenir, entraînant ainsi un impact considérable sur la capacité de la société à respecter les
délais de développement clinique souhaités. Bien que la Société gère prudemment ses interactions avec les CRO,
il n’est pas garanti qu’elle ne rencontrera pas de difficultés ou de retards à l’av
enir ou que ces retards ou difficultés
n’auront pas un impact négatif important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives.
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La Société compte et continuera de compter sur des partenaires de collaboration pour le développement
de ses programmes de recherche et de ses Produits Candidats.
La Société dépend, et prévoit de rester dépendante, de partenariats pour le développement et la commercialisation
de ses programmes de recherche et Produits Candidats actuels et futurs. La Société a engagé, et poursuivra dans
ce sens, des discussions sur des opportunités de partenariats potentiels avec diverses sociétés pharmaceutiques
et de dispositifs médicaux. Si la Société ne parvient pas à conclure ou à maintenir des accords de collaboration à
des conditions raisonnables ou à les maintenir, la capacité de la Société à développer ses programmes de
recherche et ses Produits Candidats existants ou futurs pourrait être retardée, le potentiel commercial de ses
produits pourrait changer et ses coûts de développement et de commercialisation pourraient augmenter.
La dépendance de la Société à l’égard de ses partenaires associés la soumet à un certain nombre de risques, y
compris, mais sans s’y limiter, les suivants
:
•
La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, notamment en matière de propriété
intellectuelle, de commercialisation et de distribution.
•
La Société s’appuie sur les informations et les données reçues de tiers concernant ses programmes de
recherche et ses Produits Candidats et n
’aura pas le contrôle du processus mené par le tiers dans la
collecte et la composition de ces données et informations. La Société peut ne pas disposer de garanties
formelles ou appropriées de la part de ses partenaires contractuels en ce qui concerne la qualité et
l’exhaustivité de ces données.
Un partenaire collaborateur peut développer un produit concurrent, soit par lui-même, soit en collaboration avec
d’autres, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société
.
2.8.11 Risques liés aux actions
Le cours des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.
Un certain nombre de paramètres peuvent affecter sensiblement le prix de marché des actions. Les principaux
facteurs sont les changements dans les résultats d’exploitation de la Sociét
é et de ses concurrents, les annonces
d’innovations technologiques ou les résultats concernant les Produits Candidats, les changements dans les
estimations de bénéfices par les analystes.
D’autres facteurs susceptibles d’entraîner une fluctuation du cours des actions ou d’influencer la réputation de la
Société comprennent, entre autres
:
•
Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
•
L’information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits
et aux Produits
Candidats en cours de développement par ses concurrents ;
•
Les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux Produits Candidats en cours de développement
par la société ;
•
Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
•
L’évolution de la réglementation, de la tarification et du remboursement des médicaments en Europe, aux
États-
Unis et dans d’autres pays
; •
Toute publicité dérivée de toute affaire commerciale, éventualité, litige ou autre procédure, des actifs de
la société (y compris l’imposition de tout privilège), de sa direction, ou de ses actionnaires ou partenaires
de collaboration importants
;
•
Des divergences entre les résultats financiers et les attentes des marchés boursiers ;
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•
les changemen
ts dans les conditions générales de l’industrie pharmaceutique et les conditions générales
de l’économie, des marchés financiers et des affaires dans les pays dans lesquels la société opère
; et
•
Toute publicité dérivée de la protection des données ou des violations de cybersécurité.
En outre, les marchés boursiers ont parfois connu une extrême volatilité des prix et des volumes qui, en sus des
conditions économiques, financières et politiques générales, pourraient affecter le cours des actions
indépendamme
nt des résultats d’exploitation ou de la situation financière de la Société.
Les ventes futures de quantités significatives d’actions, ou la perception que de telles ventes pourraient
se produire, pourraient affecter négativement la valeur de marché des actions.
La vente d’un nombre important d’actions sur les marchés publics, notamment par ses principaux actionnaires
(CFIP CLYD LLC détenant 28,77 % et TOLEFI SA détenant 10,16 % des Actions), ou la perception que de telles
ventes pourraient avoir lieu, pourrait entraîner une baisse du prix de marché des actions. La Société ne peut faire
aucune prédiction quant à l’impact de telles ventes ou la perception de ventes potentielles sur le prix du marché
des actions.
Certains actionnaires majeurs de la Société peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la Société et
peuvent être en mesure de contrôler le résultat des votes des actionnaires.
Au regard des communications transparentes de la Société à la date du présent Rapport, les deux principaux
actionnaires sont CFIP CLYD LLC (qui détient 28,77 % des actions et 26,04 % des droits de vote) et TOLEFI SA
(qui détient 10,16 % des actions et 18,39 % des droits de vote). Ainsi, les deux principaux actionnaires de la Société
détiennent ensemble 44,43 % des droits de vote attachés aux Actions de la Société.
La Société n’a pas connaissance d’actionnaires de la Société ayant conclu un accord de vote ou ayant autrement
convenu d’agir de concert. Néanmoins, ils pourraient, seuls ou ensemble, avoir la capacité d’élire o
u de révoquer
des administrateurs (en plus du droit de nomination accordé par la Société à CFIP CLYD LLC), et, en fonction de
l’étendue de la détention et de la représentation des actions de la Société aux assemblées générales des
actionnaires, prendre cer
taines décisions d’actionnaires qui requièrent au moins 50
%, deux tiers, 75 % ou 80 %
des votes des actionnaires présents ou représentés aux assemblées générales des actionnaires lorsque ces points
sont soumis au vote des actionnaires. Par ailleurs, dans la mesure où ces actionnaires ne disposent pas de
suffisamment de voix pour imposer certaines décisions, ils pourraient toujours avoir la capacité de bloquer certaines
résolutions proposées qui requièrent au moins 50 %, deux tiers, 75 % ou 80 % des voix des actionnaires présents
ou représentés aux assemblées générales où lesdites décisions sont soumises au vote de l’ensemble des
actionnaires. Un tel vote peut ne pas être conforme aux intérêts de la Société ou des autres actionnaires de la
société.
Durabilit
é d’un marché public de capitaux propres
La Société ne peut pas garantir le maintien d’un marché dynamique pour ses titres. À défaut, le cours des actions
pourrait être affecté par diverses causes, notamment les facteurs identifiés (ci-après) ou par un intérêt réduit des
investisseurs pour le secteur de la biotechnologie.
Si les analystes de marchés financiers ou de l’industrie ne publient pas de recherches ou si leurs
recherches sont inexactes ou défavorables aux activités de la Société, le cours des actions et le volume
des transactions pourraient baisser.
Le marché boursier pour les actions repose partiellement sur les recherches et les rapports publiés par les analystes
financiers ou industriels sur la Société ou ses activités. En date du présent rapport, la Société est suivie par neuf
analystes (Bryan Garnier, KBC Securities, Kempen, Kepler Cheuvreux, H.C. Wainwright, Jones Trading,
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Portzamparc, Wells Fargo et William Blair). Si aucun ou peu d’analystes financiers ou spécialisés dans le secteur
couvrent la société, le cours des actions serait affecté négativement. Si un ou plusieurs des analystes couvrant la
Société déclassaient les actions ou publiaient des recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le cours
des actions serait susceptible de baisser. Si un ou plusieurs de ces analystes limitent leur suivi de la Société, ne
publient pas de rapports réguliers sur la Société ou déclassent les actions, il se pourrait que la demande d’actions
chute, entraînant une baisse du prix des actions ou du volume des transactions.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un
avenir prévisible.
La Société n’a actuellement aucune intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Toute
recommandation de son Conseil d’administration de verser des dividendes dépendra de nombreux facteurs, y
compris sa situation financière (y compris les pertes reportées), les résultats d’exploitation, les exigences légales
et d’autres facteurs. En outre,
conformément à la loi belge, le calcul des montants disponibles pour distribution aux
actionnaires, sous forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base de ses comptes statutaires
non consolidés préparés conformément aux règles comptables belges. En outre, conformément au droit belge et à
ses Statuts, la Société doit allouer chaque année un montant d’au moins 5
% de son bénéfice net annuel en vertu
de ses comptes statutaires non consolidés à une réserve légale jusqu’à ce que la réserve soi
t égale à 10 % de son
capital social. Il est donc peu probable que la Société verse des dividendes ou d’autres prestations dans un avenir
prévisible. Si le cours des actions baisse avant que la Société ne verse des dividendes, les investisseurs subiront
un
e perte sur leur investissement, sans qu’il soit probable que cette perte soit compensée en partie ou en totalité
par d’éventuels dividendes en espèces futurs
.
2.8.12
Les activités d’audit
Les activités d’audit interne sont réalisées par les départements des Fina
nces, pour toutes les questions relatives
à la comptabilité et à l’information financière, et de l’Assurance qualité pour toutes les questions relatives aux
activités opérationnelles de la Société.
À la date de ce rapport, il n’y a pas de département d’Audit interne au sein de l’organisation.
Aux fins d’une gestion efficace des risques identifiés, la Société a mis en place les mesures de contrôle suivantes:
•
Des systèmes d’accès et de sécurité dans les locaux et bureaux ;
•
Sous la supervision du département d
’Assurance Qualité, un ensemble de procédures portant sur
l’ensemble des activités de la Société ;
•
La modification et la mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
•
Le développement d’un système d’approbation électronique au sein du logiciel ERP u
tilisé ;
•
La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
•
Le développement d’un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l’information
financière et les indicateurs clés ;
•
La mise à jour d’une Matrice de
Risques et de Contrôle pour les processus de contrôles internes (Niveau
Entité, IT, opérations financières).
2.8.13 Contrôles, supervision et actions correctives
Les contrôles sont effectués par les responsables de départements et de services. En cas de divergence, le
Responsable du département ou le Comité exécutif sont informés, selon le degré de gravité.
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Le Comité exécutif supervise la mise en œuvre de l’audit interne et de la gestion des risques, en tenant compte
des recommandations du Comité d’audit.
Le Comité exécutif est également chargé de proposer au Comité d’audit des actions correctives une fois c
elles-ci
définies.
Audit externe
Le 5 mai
2020, l’Assemblée des actionnaires a approuvé la nomination de SRL EY Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’entreprises, dont le siège social se situe De Kleetlaan
2, B à 1831 Diegem, Belgique, dûment représentée par
Car
lo
-Sébastien d’Addario, en tant que Réviseur d’entreprises, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre
2022. La mission d’EY comprend le contrôle
des comptes annuels statutaires, des comptes annuels consolidés de la Société et de ses filiales.
La Société est également soumise à un audit ad hoc effectué par les autorités compétentes afin de garantir la
conformité aux BPF, BPC ou autres réglementations.
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3. STRUCTURE DU GROUPE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES
3.1. Structure du Groupe
La Société mène ses principales activités par l’intermédiaire de Celyad Oncology
SA.
En 2011, la Société a créé aux États-Unis sa filiale Cardio3 Inc., entièrement détenue par les activités cliniques et
régulatoires du Groupe aux États-Unis. Cardio3 Inc est devenue Celyad Inc. le 12 mai 2015. La croissance des
activités de Celyad Inc. est associée au développement des activités cliniques et régulatoires de la Société aux
États-Unis.
Le 5 novembre 2014, la Société a acquis CorQuest Medical, Inc., une société privée US, contre un paiement en
cash de 1,5
million d’euros et un paiement en royalties sous forme d’earn out basé sur des étapes de vente.
CorQuest Medical, Inc. développait Heart-
XS, un nouveau moyen d’accès à l’atrium
gauche. Le développement de
Heart-XS et les activités de CorQuest Medical, Inc. ont été interrompus suite à la décision de la Société
d’abandonner le développement de son programme en cardiologie (C Cure). Le 22
novembre 2019, CorQuest
Medical Inc. a vendu à Corquest MedTech SRL, une société de droit belge, son portefeuille de brevets et les droits
y relatifs, contre un paiement de 1
€ et le remboursement de certains frais de maintenance de ces brevets.
CorQuest Medical Inc. a également le droit de percevoir des royalties sur les ventes futures et un pourcentage sur
les plus-values en cas de revente ou de changement de contrôle de Corquest MedTech SRL.
Le 21 janvier 2015, la Société a acquis OnCyte, LLC, ou OnCyte, une filiale de Celdara Medical, LLC, une société
privée US de biotechnologie, pour un paiement initial de 10 millions de dollars, dont 6 millions en cash et 4 millions
sous la forme de 93 087 actions ordinaires. Suite à cette transaction, la Société a acquis ses produits candidats en
cellules CAR T et la technologie liée, en ce compris la technologie licenciée de Trustees of Dartmouth College.
OnCyte était la filiale détenant le portefeuille des cellules CAR T et des actifs précliniques en immuno-oncologie.
En mars 2018, la Société a dissout OnCyte, et tous les actifs et les dettes de OnCyte ont été distribués et repris
par la Société.
Le 1er mai 2016, la Société a acquis Biological Manufacturing Services SA (BMS). BMS détient les laboratoires
GMP. BMS a loué ses laboratoires à la Société de 2009 jus
qu’au 30
avril 2016. Jusqu’à son acquisition, BMS était
considérée comme une partie liée à la Société.
Le 8 juin 2020, la Société a annoncé le lancement de sa nouvelle identité, notamment en changeant son nom en
Celyad Oncology. Le nouveau nom met en évidence les progrès significatifs de la société avec ses programmes
CAR T de nouvelle génération et accentue son engagement envers les patients atteints de cancer.
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE
Euronext Paris, et les American Depositary Shares (ADSs) de la Société sont cotés sur le Nasdaq Global Market,
toutes deux sous le symbole CYAD.
La Société n’exerce pas d’activités par l’intermédiaire d’une succursale.
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La consolidation de la Société est la suivante :
Nom
Siège social et
lieu d’activités
Type de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires
détenues par la
maison-mère
(%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues par la
Société (%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues par
des
actionnaires
n’exerçant pas
le contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Maison-mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100
%
100
%
0 %
CorQuest Medical Inc.
USA
Medical Device
100
%
100
%
0 %
Biological Manufacturing Services SA
BE
Fabrication
100
%
100
%
0 %
3.2.
Augmentation de capital et émission d’actions
Au 1er janvier
2021, le capital de la Société s’élevait à 48
512 614,57
€ et était représenté par 13942
344
actions. Les transactions suivantes ont eu lieu depuis le 1er janvier 2021 :
•
Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un accord d’achat d’actions engagé (« Contrat d’achat ») pour un
montant maximal de 40 de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (« LPC »), un
,0
millions investisseur institutionnel basé à Chicago. Pendant les 24 mois du Contrat d’achat, la Société aura le droit
d’instruire LPC d’acheter jusqu’à un montant total de 40
,0
millions de dollars d’ADS (« American Depositary Shares »), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Du 8 janvier 2021 au 31
décembre 2021, un total de 1 962 812 nouvelles actions ont été émises par la Société et souscrites par
LPC pour un produit en espèces de 9,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, il demeure un accès à
l’accord d’achat d’actions établi avec LPC pour un montant de 28
,0
millions de dollars.
•
Au cours de l’assemblée extraordinaire d
es actionnaires du 25 mai 2021, les actionnaires, conformément
au Droit belge sur les sociétés, ont approuvé l’absorption d’environ 43,3 millions d’euros de pertes
comptables dans la prime d’émission. En conséquence, la prime d’émission a été réduite d’un
montant
cumulé de 43,3
millions d’euros au cours de la période de 12
mois se terminant le 31 décembre 2021 (234,6
millions d’euros d’absorption de pertes ont été approuvés et enregistrés depuis leur création
jusqu’au 31
décembre 2021) par rapport à la rése
rve de réduction de capital. Cette transaction n’a aucun impact sur le total des capitaux propres, le résultat global (perte), les actifs (liquidités comprises) ou les
passifs.
•
Le 21 mai 2021 et le 14 juin 2021, un total de 188 800 actions nouvelles ont été émises par la Société et
souscrites par Jefferies dans le cadre de l’ATM pour un produit en espèces de 0,9 million d’euros.
•
Le 8 décembre 2021, 6 500 000
actions nouvelles ont été émises par décision du conseil d’administration
et souscrites par CFIP CL
YD LLC dans le cadre d’un placement privé pour un produit global en numéraire
de 28,9
millions d’euros (32,5
millions de dollars). Au 31 décembre
2021, le capital de la Société s’élevait à 78
584 224,33 € et était représenté par
22
593 956 actions.
Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même catégorie. Chaque action i) confère à
son détenteur un droit de vote aux assemblées générales (à l’exception de ce qui est dit ci
-dessous sur les actions
à double droit de vote) ; une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et
ii)
représente participe de manière égale au profit de la Société ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel
de souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans la proportion de la part du capital social
représenté par les actions qu’il détient.
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94
Le droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l’Assemblée générale des
actionnaires, ou par le Conseil d’administration, moyennant l’accord de l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions du CSA et des statuts de la Société.
Dans le cadre de l’offre publique initiale (IPO) sur le Nasdaq le 19
juin 2015, certaines actions de la Société sont
représentées sou Au 31 décembre 2021, on comptait
s la forme d’American Depositary Shares (ADS).
1
340
644
ADS en circulation. 3.3. Plans de warrants
La Société a créé plusieurs plans d’intéressement en vertu desquels des warrants ont été offerts à ses
collaborateurs, consultants ou administrateurs (les warrants sont désignés ci-après par « Warrants »). Cette section
fournit un aperçu des warrants en circulation au 31 décembre 2021.
Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée extraordinaire des actionnaires a approuvé l’émission,
dans l’ensemble, de warrants donnant le droit de souscrire des actions comme suit
:
•
Le 26 septembre 2008, des warrants donnant droit à 90 000 actions ont été émis. De ces 90 000 Warrants,
50
000 ont été acceptés par les bénéficiaires. Aucun ne subsiste au 31 décembre 2021.
•
Le 5 mai 2010, des warrants donnant droit à 50 000 actions ont été émis. De ces 50
000
warrants
(15 000 warrants A, 5 000 warrants B et 30 12 710 warrants A, 5
000
warrants C), 000
warrants B, et 21
700 warrants C ont été acceptés par les bénéficiaires. Aucun ne subsiste au 31 décembre 2021.
•
Le 29 octobre 2010, des warrants donnant droit à 79 500 actions ont été émis. De ces 79
500
warrants offerts, 61
050
ont été acceptés par les bénéficiaires et aucun n’est en circulation au 31
décembre 2021.
•
Le 31 janvier 2013, des warrants donnant droit à 140 000 actions ont été émis. De ces 140
000
warrants, 12
0 000 ont été offerts à certains membres du Comité exécutif et un pool de 20 000 warrants a été créé.
Les warrants attribués à certains membres du Comité exécutif ont été entièrement acquis le
31
décembre
2013 et exercés en janvier 2014 et donc convertis en actions ordinaires. Les
20
000
warrants restants n’ont pas été accordés et ont donc expiré.
•
Le 6 mai 2013, 11
warrants investisseurs sont attachés à chaque classe B d’action souscrite lors de
l’augmentation de capital en cash décidée le même jour, chaqu
e warrant investisseur donnant le droit de
souscrire à une action ordinaire en conséquence, ces warrants donnent droit à un maximum de
–
2
433
618
actions ordinaires. Le 31 mai 2013, les warrants donnant droit à 2 409 176 actions ordinaires ont été émis et acceptés, et ont tous été exercés au 31 décembre 2021.
•
Le 6 mai 2013, des warrants donnant droit à 266 241 actions ordinaires ont été émis. Sur les 266 241
warrants offerts, 253 150 Warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 2 500 warrants sont en
circulation au 31 décembre 2021 ;
•
Le 11 juin
2013, des warrants de surallocation donnant droit à un nombre maximum d’actions égal à 15
%
des nouvelles actions émises dans le cadre de l’introduction en bourse aux États
-Unis, soit 207 225
actions). Le warrant de surallocation a été exercé le 17 juillet 2013.
•
Le 5 mai 2014, des warrants donnant droit à 100 100 000 warrants a été
000
actions ; un plan de approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 94 400 ont été acceptés par
les bénéficiaires et 35 698 warrants subsistent au 31 décembre 2021.
•
Le 5 novembre 2015, des warrants donnant droit à 466 000 actions ; un plan de 466
000
warrants a été approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en plusieurs tranches. De ces warrants offerts, 353 550 ont été acceptés par
les bénéficiaires et 79 315 sont en circulation au 31 décembre 2021.
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94
•
Le 8 décembre 2016, des warrants donnant droit à 100 000 actions ; un plan de 100
000
warrants a été approuvé. Des warrants ont été offerts aux nouveaux collaborateurs de la Société (employés, non-
employés et administrateurs) en deux tranches. De ces warrants offerts, 45 000 ont été acceptés par les
bénéficiaires et 7 500 sont en circulation au 31 décembre 2021.
•
Le 29 juin 2017, des warrants donnant droit à 520 000 actions ; un plan de 520 a été
000
warrants approuvé. Des warrants ont été offerts aux employés, non-employés et administrateurs en plusieurs
tranches. De ces warrants offerts, 334 400 ont été acceptés par les bénéficiaires et 282 251 sont en
circulation au 31 décembre 2021.
•
Le 26 octobre 2018, des warrants donnant droit à
700
000
actions ; 700 000 warrants ont été émis dans le cadre du capital autorisé. 426 050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
365
817 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2021.
•
Le 25 octobre 2019, des warrants donnant droit à 939
500
actions ; 939 500 warrants ont été émis dans le cadre du capital autorisé. 602 025 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels
549
842 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2021.
•
Le 11 décembre 2020, des warrants donnant droit à 561 525 actions ont été émis ; 561 525 warrants ont
été émis dans le cadre du capital autorisé. 555 300 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi
lesquels 532 133 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2021.
•
Le 11 octobre 2021, des warrants donnant droit à 777 050 actions ont été émis ; 777
050
warrants ont été émis dans le cadre du capital autorisé. 281
500
warrants ont été acceptés par les bénéficiaires, parmi lesquels 281 500 warrants subsistent toujours au 31 décembre 2021.
Par conséquent, au 31 décembre 2021, 2 136 556 warrants subsistent qui représentent respectivement 8,64 % du
nombre total de l’ensemble des actions émises et existantes et 7,88
% du nombre total de tous les instruments
financiers de vote émis. Pour plus
d’informations et un aperçu des caractéristiques des différents plans de warrants,
voir la section 5.14.
3.4. Modifications du capital social
Conformément au CSA, la Société peut augmenter ou réduire son capital par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires prise à une majorité de 75
% des voix exprimées, lors d’une réunion où au moins
50
% du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50
% n’est pas atteint,
une nouvelle Assemblée générale doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent décider des
points à l’ordre du jour, quel que soit le pourcentage du capital social présent ou représenté à cette assemblée. Il
n’y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Soc
iété qui soit plus contraignante que les
conditions définies dans la loi.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé
», le Conseil d’administration
peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.
3.5. Actionnaires principaux
L’information figurant dans le tableau ci
-
après est basée sur l’information connue de la Société ou provenant de déclarations publiques effectuées par les actionnaires à la date du présent Rapport.
Le 23 mai
2019, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé d’adhérer volontairement et de soumettre la
Société au nouveau Code belge des sociétés et des associations. En outre, l’Assemblée générale a décidé d’activer
la possibilité offerte par l’article 7:53
du CSA et a
approuvé l’octroi d’un double droit de vote aux actions nominatives
détenues par un actionnaire sous une forme nominative pendant plus de deux ans.
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Depuis le 3 mai
2021, Tolefi SA, un actionnaire majeur de la Société, dispose d’un double droit de
vote pour ses 2
295
701
actions. NOM DU PROPRIÉTAIRE
ACTIONS EN PROPRIÉTÉ
5 % Actionnaires
Nombre
Pourcentage
CFIP CLYD LLC
6 500 000
28,77 %
TOLEFI SA
2 295 701
10,16 %
Administrateurs et membres du Comité exécutif
Michel Lussier
[1]
156
550
0,69 %
Serge Goblet
56 180
0,25 %
Administrateurs et membres du Comité exécutif en tant que groupe
212
730
0,94 %
[1]
dont 145 150 sont des actions ordinaires et 11 400 sont des ADS.
Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société à la date du présent Rapport, les deux
principaux actionnaires sont CFIP CLYD LLC (qui détient 28,77 % des actions et 26,04 % des droits de vote) et
TOLEFI SA (qui détient 10,16 % des actions et 18,39 % des droits de vote). Par conséquent, les deux principaux
actionnaires de la Société détiennent ensemble 44,43 % des droits de vote attachés aux actions de la Société.
3.6. Législat
ion belge en matière d’offres publiques d’achat
La loi belge prévoit que les offres publiques d’achat de l’ensemble des titres émis par une société tombent sous la
supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu’une offre publique d’achat enfreint l
a loi belge, cela peut
mener à la suspension de l’exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre
publique. Selon les termes de la loi du 1er avril
2007 relative aux offres publiques d’achat, une offre forcée doit êt
re
faite lorsque, au terme d’un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient,
directement ou indirectement, plus de 30
% des titres avec droit de vote d’une société dont le siège social est situé
en Belgique et dont les
actions sont admises à la cote du marché réglementé. L’acheteur doit offrir à tous les autres
actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au prix le plus haut entre (i)
le prix le plus haut payé par l’acheteur
pour des actions de l’émetteur au cours
des 12
mois précédant l’annonce de l’offre publique, ou (ii) le prix moyen
pondéré des actions des 30
derniers jours calendaires précédant la date à laquelle l’obligation faite à l’acheteur
d’étendre l’offre publique aux actions des autres actionnaires.
C
onformément à l’article
34 de l’Arrêté royal du 14
novembre 2007, les éléments d’information suivants doivent
être divulgués qui sont susceptibles d’avoir un impact sur une offre publique d’achat
:
(a)
Structure du capital de Celyad, avec
indication des différentes classes d’actions, avec pour chaque classe
d’actions, les droits et obligations qui leur sont attachés, et le pourcentage du capital social qu’elles
représentent au 31 décembre
2020
À la date de ce rapport, le capital social de l
a Société s’élève à 49
427 200,33 euros, représenté par 14
205 156 actions ordinaires et entièrement libérées.
Il n’y a pas de classes d’actions différentes.
(b)
Restrictions légales et statutaires au transfert d’actions
Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.
(c)
Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits
Aucun titulaire de titre avec des droits de contrôle spéciaux sauf en ce qui concerne les titulaires d’act
ions
avec double droit de vote comme mentionné ci-avant.
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(d)
Mécanismes de contrôle en cas de système d’actionnariat du personnel
Il n’existe pas de tel mécanisme.
(e)
Restrictions légales ou statutaires à l’exercice des droits de vote
Il n’existe pas de telles r
estrictions.
(f)
Arrangements d’actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d’actions
et/ou à l’exercice des droits de vote
La Société n’a connaissance d’aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires engendrant des
restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote.
(g)
Règles gouvernant la désignation et le remplacement des administrateurs :
Le président du Conseil est en charge de la procédure de nomination des administrateurs. Le Conseil est
res
ponsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l’Assemblée générale, sur base de la
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Pour toute nouvelle nomination au Conseil, les compétences, les connaissances et l’expérience déjà
présentes et celles nécessaires au Conseil seront évaluées et une description du rôle et des compétences,
de l’expérience et des connaissances nécessaires sera préparée à la lumière de cette évaluation (un
« Profil »).
Dans le cas d’une nouvelle nomination, le président du Conseil d’administration doit s’assurer, avant de
prendre le candidat en compte, que le Conseil a reçu suffisamment d’informations, comme le curriculum
vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l’entretien initial avec le candid
at, une liste des
postes actuellement occupés par le candidat et, si c’est d’application, l’information nécessaire en vue
d’évaluer l’indépendance du candidat.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité
avec les règles prévues par le CSA, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses
relations avec la société. L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur.
Toute
proposition de nomination d’un administrateur par l’Assemblée générale devrait inclure une
recommandation du Conseil d’administration basée sur l’avis du Comité de Nomination et de
Rémunération. Cette disposition s’applique aussi aux propositions de nomina
tion des actionnaires. La
proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit
s’accompagner d’informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d’une liste
des postes qu’il occupe actuellement. Le Conseil d’administration indiquera si le candidat satisfait aux
critères d’indépendance.
Jusqu’à ce que les actionnaires de Fortress détiennent dans l’ensemble moins de 10
% des actions alors
en circulation (y compris les actions sous-
ja
centes aux actions de dépôt américaines) pendant une période de plus de trente (30) jours consécutifs :
(i) Fortress aura le droit de sélectionner deux (2) personnes (les « Désignés de Fortress ») pour être,
au choix de Fortress, (a) membres du Conseil, (b)
ob
servateurs non-votants du Conseil ou (c) une combinaison de ceux-ci (à condition que si Fortress sélectionne à la fois les Désignés de Fortress
comme membres du Conseil, Fortress pourra également sélectionner un troisième observateur de
Fortress, non-préposé.
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(ii) la confirmation ou
le Conseil d’administration, au choix de Fortress, (a)
recommandera (re)désignation de deux (2) Désignés de Fortress en tant que membres du Conseil d’administration
lors de toute assemblée générale applicable des actionnaires de la Société, (b) désignera deux
(2) Désignés de Fortress en tant qu’observateurs non du Conseil d’administration ou
-
votants (c) procédera à une combinaison de celles-ci, et
(iii) à la
Lors de la résiliation du mandat d’un Désigné de Fortress (quelle qu’en soit la cause)
, discrétion de Fortress, (a)
la société désignera dès que possible au Conseil d’administration un
Désigné de Fortress remplaçant, et fera de son mieux pour que ladite désignation soit confirmée
lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la société ; ou (b) la société
approuvera dès que possible la nomination d’un Désigné de Fortress remplaçant en tant
qu’observateur sans droit de vote au Conseil d’administration, et (c)
la société approuvera la
nomination d’un Désigné de Fortress remplaçant en tant qu’observateur sans droit de vote au
Conseil d’administration, et
(iv) La Société ne doit pas, directement ou indirectement, sans le consentement de recommander,
directement ou indirectement, ou prendre toute mesure visant à (a) augmenter la taille du Conseil
ou (b)
coopter ou nommer au Conseil, à la place des Désignés Fortress, tout individu autre qu’un
Désigné de Fortress.
Les administrateurs sortants restent en place tant que l’Assemblée générale n’a pas pourvu le poste, pour
quelque raison que ce soit.
La durée du mandat d’administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu’un administrateur indépendant a siégé au Conseil pendant plus
de 12 ans, il n’est pas éligible à un quatrième mandat d’administrateur indépendant de la société. Avant
de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil d’administration devrait tenir compte des
évaluations réalisées par le Comité de Nomination et de Rémunération. Les mandats de ces
administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat prendront immédiatement fin après
que l’Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée générale. En ca
s de vacance
au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au
remplacement. L’administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. L’élection définitive de l’administrateur remplaçant est mise à l’ordre du jour de la prochaine
réunion de l’Assemblée générale.
(h)
Modification des statuts
Conformément au CSA, toute modification des statuts, telle qu’une augmentation ou une diminution du
capital de la société, et certa
ines autres questions, telles que l’approbation de la dissolution, de la fusion
ou de la scission, ne peuvent être autorisées qu’avec l’approbation d’au moins 75
% des voix valablement
exprimées lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
où au moins 50 % du capital
social de la société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50
% n’est pas réuni, une
nouvelle Assemblée générale doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur
les points définis à l’o
rdre du jour, peu importe le pourcentage du capital social présent ou représenté lors
de cette seconde assemblée.
(i)
Pouvoirs du Conseil d’administration en particulier pour l’émission et le rachat des actions
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes
utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les statuts à l’Ass
emblée générale.
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Toutefois, tant que les actionnaires de Fortress ne détiennent pas au total moins de 10 % des actions
alors en circulation (y compris les actions sous-jacentes aux American Depositary Shares) pendant une
période de plus de trente (30) jours consécutifs, la société ne doit pas, directement ou indirectement, sans
le consentement de Fortress, (a) contracter ou émettre une dette qui grèverait toute propriété intellectuelle
de la société, (b) émettre de titres de participation (définis comme toute action et tout autre titre, instrument
financier, certificat ou autre droit (y compris les options, les contrats à terme, les swaps et autres produits
dérivés) représentant, pouvant être exercé, convertible ou échangeable en ou pour, ou donnant autremen
t
le droit d'acquérir, directement ou indirectement, l'un des titres mentionnés ci-dessus ou tout autre titre ou
instrument financier dont la valeur est fondée sur l'un des éléments précédents) de la Société qui sont
prioritaires par rapport aux actions ordinaires en ce qui concerne le droit de recevoir (x) des dividendes ou
d'autres distributions aux actionnaires ou (y) des produits en cas de liquidation ou de dissolution de la
Société (y compris à ces fins dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), (iii) modifier,
amender ou changer les droits, la préférence ou les privilèges des actions, y compris dans le cadre d'un
reclassement, d'une recapitalisation, d'une réorganisation ou d'une restructuration, (iv) faire une
proposition pour amender, abroger ou autrement modifier toute disposition des statuts de la Société qui
serait raisonnablement susceptible d'affecter négativement les intérêts de Fortress ou de tout actionnaire
de Fortress ou (v) faire une proposition pour modifier les droits de tout titre de participation de la Société
d'une manière défavorable à tout actionnaire de Fortress.
Le Conseil d’administration a le pouvoir de mettre en place un Comité d’audit et d’autres comités dont il
déterminera les pouvoirs.
L’Assemblée générale extra
ordinaire des actionnaires du 8 juin
2020 a autorisé le Conseil d’administration
à augmenter le capital en actions de la Société Conformément aux articles 7:198 et suivants du CSA, en
une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 48
512
614,57 € (prime
d’émission non comprise)pour
une période de 5 ans à dater de la publication de la modification des statuts de la Société. En outre,
conformément à l’article 7:202 du CSA, le Conseil d’administration est habilité à procéder à une
augmentation du capital so
cial même après réception par la Société d’une notification par la FSMA d’une
offre publique d’achat sur l’action de la Société, pour une période de trois ans à compter du 8
juin 2020.
Le Conseil d’administration est autorisé, dans les limites du capital
autorisé, à limiter ou à annuler les
droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires s’il agit dans l’intérêt de la Société,
et ce, même si lesdites limitation ou annulation sont réalisées en faveur d’une ou plusieurs personnes
nommément désignées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses
filiales. Le Conseil d’administration n’est pas autorisé à racheter des actions.
Concernant les accords sur les indemnités de licenciement, il est fait référence au Rapport de
Rémunération.
(j)
Les Accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin
en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets,
sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à Celyad ; cette
exception n’est pas applicable lorsque Celyad est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en
vertu d’autres exigences légales
:
Il n’existe pas de tel
s accords.
(k)
Tous les accords entre la Société et les membres de son organe d’administration ou son personnel, qui
prévoient des indemnités si les membres de l’organe d’administration démissionnent ou doivent cesser
leurs fonctions sans raison valable ou si
l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une
offre publique d’acquisition.
Il n’existe pas de tels accords.
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3.7. Services financiers
Citibank N.A. agit en qualité de banque dépositaire pour les ADS émises par la Société.
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4. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES
4.1. Déclaration de responsabilité
Nous certifions par les présentes :
•
Qu’à notre meilleure connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, préparés
conformément aux normes internationales ‘IFRS’, telles que publiées par l’IASB (International Accounting
Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union eur
opéenne, et conformément à la réglementation en
vigueur en Belgique, constituent une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation
financière, des pertes, des variations des fonds propres et des flux de trésorerie de la Société et de ses
composantes prises dans leur ensemble ; et
•
Que le rapport de gestion cible de manière fidèle l’évolution et la performance de l’activité ainsi que la
position de la Société et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu’une description
des
risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.
Le 24 mars 2022 pour le Conseil d’administration,
MEL Management SRL
Représentée par Michel Lussier
Président
Filippo Petti
Chief Executive Officer (CEO)
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4.2.
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Celyad S.A pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 (comptes consolidés)
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4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2021
4.3.1. État consolidé de la situation financière
(milliers d’€)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2021
2020 (comme
ajusté)
1
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill et Immobilisations incorporelles
5.6
Immobilisations corporelles
5.7
Créances commerciales et autres créances non courantes
5.8
Subventions à recevoir non courantes
5.8
Autres actifs non courants
5.8
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales et autres créances
5.9
Subventions à recevoir courantes
5.9
Autres actifs courants
5.9
Placements de trésorerie
5.10
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5.11
TOTAL ACTIFS
FONDS PROPRES
Capital social
5.13
Primes d’émission
5.13
Autres réserves
5.13, 5.22
Réserve de réduction de capital
5.2.16, 5.13
Pertes reportées
5.2.16, 5.13
(308 997 )
(283 039 )
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts bancaires
5.19
Passif locatif
5.19
Avances récupérables
5.16
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
5.20
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
Autres passifs non courants
5.17
PASSIFS COURANTS
Emprunts bancaires
5.19
Passif locatif
5.19
Avances récupérables
5.16
Dettes commerciales
5.18
Autres passifs courants
5.18
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES
(1)
Pour plus d'informations sur le changement volontaire de règle d’évaluation, voir la note 5.2.16.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
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4.3.2. État consolidé du résultat global
(milliers d'€)
Pour
l’exercice clôturé le 31 décembre
Notes
2021
2020
Chiffre d’affaires
5.23
Coût des ventes
Marge Brute
Frais de recherche et développement
5.24
(20 773 )
(21 522 )
Frais généraux et administratifs
5.25
(9 908 )
(9 315 )
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
5.28
Autres produits
5.28
Autres charges
5.28
(1 466 )
(114 )
Perte opérationnelle
6
(26 391 )
(16 987 )
Produits financiers
5.31
Charges financières
5.31
(255 )
(434 )
Perte avant impôts
(26 502 )
(17 204 )
Charges d’impôts
5.21
(10 )
Perte de l'exercice
(26 512 )
(17 204 )
Perte par actions diluées et non diluées (in €)
5.32
(1,70 )
(1,23 )
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats
(197 )
Réévaluation des obligations de pensions, net d'impôts
(197 )
Eléments susceptibles d’être reclassés en compte de résultats
(5 )
Ecart de conversion
(5 )
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d’impôts
(202 )
Perte globale totale de l'exercice
(25 916 )
(17 406 )
Perte globale totale de l'exercice attribuable aux actionnaires
[1]
(25 916 )
(17 406 )
[1]
Pour les exercices 2021 et 2020, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l’exercice sont entièrement
attribuables aux actionnaires de la société mère.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
6
La perte d'exploitation résulte de la perte de la Société de l’exercice avant déduction des produits financiers, des charges
financières et des charges d’impôts. L'objectif de cette mesure par la Direction est d'identifier les résulta
ts de la Société en lien
avec ses activités opérationnelles.
Rapport Annuel
2021
Page 116 | 193
4.3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés
(milliers d'€)
Capital social
(non-
distribuable)
Primes
d’émission
(non-
distribuable)
Autres
réserves
7
(distribuable²)
Réserve de
reduction de
capital
(distribuable²)
Pertes
reportées
(distribuable²)
Total des
fonds
propres
Solde au 1er janvier
2020
(comme ajusté)
1
(265 637 )
Paiements fondés sur des
actions
Montant total des
transactions effectuées
avec les actionnaires,
comptabilisées directement
dans les capitaux propres
Perte de l’exercice
(17 204 )
(17 204 )
Ecart de conversion
(5 )
(5 )
Réévaluation des obligations
de pensions
(197 )
(197 )
Perte totale globale de
l'exercice
(5 )
(17 402 )
(17 406 )
Solde au 31 décembre 2020
(comme ajusté)
1
(283 039 )
Solde au 1er janvier
2021
(comme ajusté)
1
(283 039 )
Augmentations de capital
Coûts des augmentations du
capital
(2 583 )
(2 583 )
Réduction des primes
d'émission par absorption des
pertes
(43 349 )
Paiements fondés sur des
actions
Montant total des
transactions effectuées
avec les actionnaires,
comptabilisées directement
dans les capitaux propres
(37 032 )
Perte de l’exercice
(26 512 )
(26 512 )
Ecart de conversion
Réévaluation des obligations
de pensions
Perte totale globale de
l'exercice
(25 958 )
(25 916 )
Solde au 31 décembre 2021
(308 997 )
(1)
Pour plus d'informations sur le changement volontaire de règle d’évaluation, voir la note 5.2.16.
(2)
Conformément à la loi belge ("CSA"), le calcul des montants disponibles pour distribution aux actionnaires, sous forme de
dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états financiers statutaires non consolidés autonomes de la
Société de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables belges, et non sur la base des comptes consolidés
IFRS. Pour plus d'informations, voir note 5.13.
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
7
Les autres réserves comprennent la réserve de paiements fondés sur des actions, les autres réserves de capitaux propres
provenant de la conversion de dette convertible en 2013 et l’écart de con
version des devises.
Rapport Annuel
2021
Page 117 | 193
4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
(milliers d'€)
Pour l’exercice clôturé le
31 décembre
Notes
2021
2020
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles
Perte nette de l'exercice
4.3.2
(26 512 )
(17 204 )
Ajustements non monétaires
Amortissement sur immobilisations incorporelles
5.6
Amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles
5.7
Perte sur cessions d'immobilisations corporelles
5.28
Plus-value sur cessions d'immobilisations corporelles
5.28
(35 )
Provision pour contrat onéreux
5.17, 5.18
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
5.20
(847 )
(9 228 )
Réévaluation des avances récupérables
5.19
(933 )
Produits des avances récupérables et autres subsides
5.28
(4 178 )
(3 089 )
Charge de personnel non décaissée - Paiements fondés sur des actions
5.14
Avantages postérieurs à l’emploi
5.15
(561 )
Variation du besoin en fonds de roulement
Créances commerciales, autres créances et actifs (non) courants
(1 559 )
(1 148 )
Dettes commerciales, autres dettes (non) courantes
(1 726 )
Flux de trésorerie net ajusté résultant des activités opérationnelles
(26 643 )
(27 665 )
Flux de trésorerie résultant des activités d’investissement
Investissements en immobilisations corporelles
5.7
(331 )
(150 )
Investissements en immobilisations incorporelles
5.6
(62 )
(169 )
Cessions d’immobilisations corporelles
5.7
Produits des investissements nets dans les locations-financements
5.9
Produits des placements de trésorerie
5.10
Flux de trésorerie net résultant des activités d’investissements
(126 )
Flux de trésorerie résultant des activités de financement
Remboursement des emprunts bancaires
5.19
(37 )
(192 )
Remboursement des contrats de locations
5.19
(1 099 )
(1 255 )
Produit des émissions d’actions et exercice des warrants
5.13
Produit des avances récupérables et autres subsides
5.19
Remboursement des avances récupérables et autres subsides
5.18, 5.19
(280 )
(429 )
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début d'exercice
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
5.11
(22 112 )
Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin d'exercice
Les notes explicatives annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Rapport Annuel
2021
Page 118 | 193
5. Notes relatives aux états financiers consolidés
5.1. Informations générales
Celyad Oncology SA et ses sociétés affiliées seront collectivement appelées «la Société », « le Groupe », « Celyad
» ou «nous».
La Société est une société biopharmaceutique de stade clinique focalisée sur la découverte et le développement
de thérapies cellulaires CAR T (Chimeric Antigen Receptor) pour le traitement du cancer.
Celyad Oncology SA a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Celyad est une
ciété anonyme
de droit belge. Son siège social est établi à l’Axis Parc, Rue Édouard Belin 2, à 1435 Mont
-Saint-
Guibert, Belgique (numéro d’entreprise 0891.118.115).
Le 8 juin 2020, la Société a annoncé le lancement de sa nouvelle identité, notamment en changeant son nom en
Celyad Oncology. Le nouveau nom met en évidence les progrès significatifs de la Société avec ses programmes
CAR T de nouvelle génération et accentue son engagement envers les patients atteints de cancer.
Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE
Euronext Paris, et les American Depositary Shares (ADSs) de la Société sont cotés sur le Nasdaq Global Market,
toutes deux sous le symbole CYAD.
La Société a trois filiales (ensemble, le Groupe) détenues à 100% en Belgique (Biological Manufacturing Services
SA) et aux États-Unis (« Celyad Inc. » et « CorQuest Medical Inc. »).
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’administration du 24 mars 2022. Ces
états
financiers ont fait l’objet d’un audit par EY Bedrijfsrevisoren
-
Réviseurs d’Entreprises SRL, le commissaire de la Société et cabinet indépendant agrée d’expertise comptable.
Le rapport annuel est disponible sans frais sur demande à l’adresse susmenti
onnée ainsi que via le site web de la
Société (
http://www.celyad.com/investors
).
5.2.
Base de préparation et résumé des principales règles d’évaluation
Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2021 (la
« période
») et 2020 comprennent Celyad Oncology SA et ses filiales. Les principales règles d’évaluation utilisées
pour la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.
5.2.1. Base de préparation
Les états financiers consolidés ont été
préparés selon la méthode du coût historique, à l’exception des
: •
Instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ;
•
Dettes pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers ;
•
Dettes avantages postérieurs à l’
emploi.
Sauf mention contraire, les règles d’évaluation ont été appliquées de manière constante pour tous les exercices
présentés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), et, sauf mention contraire, tous les montants
sont exprimés en mi
lliers d’euros (€’000). Les montants ont été arrondis au millier d’euros, et cela peut être source
de différences mineures dans les totaux et sous-totaux présentées dans les états financiers.
Rapport Annuel
2021
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Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards), ainsi que les Interprétations (collectivement, les
normes IFRS), telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu’adoptées par
l’Union européenne.
La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS adoptées dans l’UE nécessite le
recours à certaines estimations comptables importantes. La Direction doit également exercer son jugement dans
l’application des règles d’évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou
présentant une complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place
significative dans les états financiers. Ces aspects sont expliqués à la note 5.4.
Continuité
Le Groupe suit une stratégie visant à développer des thérapies pour le traitement de besoins médicaux en
oncologie. La Direction a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour 2022 et 2023. Ces
prévisions reflètent la stratégie du Groupe et reprennent des dépenses et sorties de trésorerie significatives
relatives aux dépenses de recherche et de développement des produits candidats du Groupe, partiellement
compensé par des subventions et incitants fiscaux.
Au 31 décembre 2021, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 30,0 millions d’euros et
pas de placements à court terme. Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d'achat d'actions engagé
(«
Contrat d'achat ») sur une durée de 24 mois pour un montant maximal de 40
,0
millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (« LPC en vertu duquel les achats de LPC sont soumis à certaines conditions,
»)
, notamment que la Société ne peut envoyer un avis d'achat régulier (tel que défini dans le Contrat d'achat) de ses
ADS que tant que le prix ajusté de ses ADS dépasse 1,00 dollar
. Au cours de la durée restante du contrat d’achat,
la Société aura le droit d’instruire LPC d'acheter jusqu'à un
montant total restant de 28
millions de dollars d’ADS ,0
(«
American Depositary Shares »), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Au 31 décembre 2021,
les 28
,0
millions de dollars restant de cet accord d’achats d’actions devrait renforcer
le bilan actuel de la Société tout en lui donnant accès à des capitaux futurs au besoin et en garantissant un financement suffisant pour couvrir
ses opérations au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers sont publié
s.
Sur la base du périmètre actuel de ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie
au 31 décembre 2021 combinés aux 28
,0
millions de dollars restant auxquels elle a accès dans le cadre du contrat d'achat d'actions conclu avec Lincoln Park Capital Fund devraient être suffisants pour financer ses opérations
jusqu'à la mi-2023.
COVID-
19
Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche du coronavirus (COVID-
19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et de prévention dans le monde
entier. Tout au long des années 2020 et 2021, la Belgique et les États-Unis, où la Société opère, ont été impactés
par des fermetures temporaires. Alors que des progrès ont été réalisés dans la lutte contre la pandémie de COVID-
19 en cours, y compris la large diffusion et l'administration de vaccins dans certains pays, la pandémie de COVID-
19 a continué de se propager à l'échelle mondiale. Il est impossible de prévoir la durée ou la gravité de cette
pandémie, mais la Société prévoit qu'un environnement COVID-19 prolongé pourrait avoir un impact
supplémentaire sur les activités de développement prévues par la Société.
À ce jour, la pandémie COVID-19 n'a eu aucune incidence sur les états financiers et les flux de trésorerie de la
Société, et celle-ci s'attend à ce que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, combinée avec les 28
,0
millions de dollars restant de son contrat d'achat d'actions avec Lincoln Park Capital Fund soient suffisants, sur la base du
périmètre actuel de ses activités, pour financer ses opérations jusqu'à mi-2023. En ce qui concerne les programmes
Rapport Annuel
2021
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cliniques de la Société, aucune interruption majeure des recrutements n'a été enregistrée dans les programmes
CYAD-101, CYAD-211 ou CYAD-02 en 2021 en raison de la pandémie de coronavirus, mais de futures interruptions
pourraient survenir. Toutefois, certains sites et institutions cliniques n'ont pas été en mesure de recevoir la visite
de la Société ou de ses représentants, ce qui a retardé les activités de surveillance des données de la Société et
retardé sa capacité à verrouiller les bases de données pour les études terminées.
L'impact à long terme du COVID-19 sur les activités de la Société dépendra des développements futurs, qui sont
très incertains et ne peuvent être prévus, notamment une éventuelle nouvelle vague de la pandémie, de nouvelles
informations qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le
coronavirus ou à traiter son impact, entre autres, mais des fermetures potentielles prolongées ou d'autres
perturbations opérationnelles pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et celles de ses agents,
contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses
résultats d'exploitation et sa situation financière.
Changement dans les principes et interprétations comptables
Le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables dans ses états financiers consolidés annuels
2021 que pour l’exercice 2020, à l’exception des principes liés aux nouveaux standards ou interprétations entrés
en vigueur.
Aucune norme et interprétation, nouvelle ou modifiée, publiée par l'IASB et l'IFRI, applicables aux périodes ouvertes
après le 1
er
janvier 2021 n'ont d'effet significatif sur les états financiers du Groupe. Aucune des nouvelles normes,
interprétations et amendements, qui entreront en vigueur pour les périodes ouvertes après le 1
er
janvier 2022 et
qui ne sont pas encore en vigueur au 31 décembre 2021 et/ou non encore adoptés par l'Union européenne au
31
décembre 2021, sont susceptibles d'avoir un effet significatif sur les états financiers futurs du Groupe car soit ils
ne sont pas pertinents au regard des activités du Groupe, soit requièrent un traitement comptable qui est cohérent
avec celui que le Groupe applique déjà dans ses règles d’évaluation comptable.
5.2.2. Consolidation
Filiales
Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe
contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa
participation à l'entité et qu’il est capable d'affecter ces re
ndements par son contrôle de l'entité. Les filiales sont
entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la
date à laquelle ledit contrôle cesse.
Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés.
Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été
ajustés pour se conformer aux règles d’évaluation comptables du Group
e.
5.2.3. Conversion des devises étrangères
Devise fonctionnelle et devise officielle
Les états financiers de chaque entité du Groupe sont présentés dans la devise principale de l’environnement dans
lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en euro, la
devise officielle du Groupe.
Rapport Annuel
2021
Page 121 | 193
Transactions et soldes
Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux
de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont
convertis dans la devise officielle du Groupe au taux de change à la date de l’établissement des comptes.
Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des
actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans
le compte de résultats.
Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de
change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans
une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.
Groupe de sociétés
Les résultats et la situation financière de chaque entité du Groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de
la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes
suivants
:
•
Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
clôture du bilan ;
•
Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si
cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque
transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune
des transactions) ;
•
Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
5.2.4. Revenus
A ce jour, les principaux revenus générés par le Groupe sont relatifs à la vente de licences.
Revenus de licence
Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires bio-pharmaceutiques tiers
au Groupe. Les revenus provenant de ces accords sont susceptibles d’inclure des paiements initiaux non
remboursables à la signature des contrats, des paiements liés à des étapes de développement du produit, des
paiements liés à des étapes de développement commercial, et/ou des paiements de redevances basées sur les
ventes futures.
Paiement initial
Les revenus de licence relatifs à l’encaissement des paiements initiaux non remboursables sont comptabilisés en
chiffre d’affaires dès la signature de l’accord de licence, lorsque i) le Groupe ne conserve pas d’obligation
d’exécution significative future, et que ii) l’encaissement du paiement initial est assuré.
Paiements liés à des étapes de développement
Les paiements liés aux étapes de développement concernent des paiements reçus des clients ou partenaires du
Groupe, dont l’octroi dépend du franchissement de certains étapes scientifiques, régulatoires ou commerciales.
Sous IFRS 15, les paiements d’étape repré
sentent généralement une forme de contrepartie variable, car les
Rapport Annuel
2021
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paiements sont liés à la survenance d’événements futurs. Les paiements d’étape sont estimés et inclus dans le prix
de transaction, sur la base d’une estimation de leur valeur attendue (estima
tion pondérée par des probabilités de
survenance), ou sur la base du montant le plus probable. Le montant le plus probable est a priori le montant le plus
facilement déterminable pour les paiements d’étape avec des compensations binaires (ie. Le Groupe reç
oit le
paiement d’étape ou pas). La contrepartie variable est comptabilisée en revenu uniquement i) lorsque l’obligation
de performance y relative est satisfaite et ii) lorsque le Groupe détermine qu’il est hautement probable qu’il n’y aura
pas ultérieurement un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires
comptabilisé.
Revenus de redevances basées sur les ventes
Les revenus de redevance découlent des droits contractuels du Groupe à percevoir un pourcentage des ventes
réalisées par ses partenaires co-contractants. Dès lors que ses partenaires ne disposent actuellement pas de
produits basés sur une technologie licenciée au sein du Groupe ayant fait l’objet d’une approbation de
commercialisation, le Groupe n’a pas reçu de redevances à ce jour. Les revenus de redevance, s’ils sont dus au
Groupe, seront comptabilisés au fil de leur réalisation, en conformité avec les termes des contrats conclus avec
ses clients, lorsque les ventes seront déterminées de manière fiable
et lorsqu’il existera une assurance raisonnable
que les créances résultant des redevances à encaisser seront collectées.
5.2.5. Autres produits
Subventions gouvernementales
A date, les ‘autres produits’ comptabilisés par le Groupe dans ses états consolidés du ré
sultat global proviennent
principalement (i) d’avances récupérables, octroyés par le gouvernement de la Région Wallonne
; (ii) de crédits
d’impôt octroyés sur ses activités R&D par le gouvernement fédéral
; et (iii) de subsides de la Commission
européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 »), l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance
Maladie INAMI et des autorités régionales.
Les subventions gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur (calculée sur la base de la valeur
actualisée
du remboursement futur des subventions) lorsque le Groupe dispose d’une assurance raisonnable que
la subvention sera reçue et que le Groupe pourra respecter toutes les conditions qui s’y rapportent. Une fois qu'une
subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité conformément à la norme
IAS 37.
Les subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé de la période concernée de manière à
les faire correspondre aux frais qu’elles sont présumées compen
ser.
En fonction de la nature des transactions, les entrées de trésorerie provenant de subventions gouvernementales
fournissent à l'entité le financement de l'activité désignée. Ce sont, dans leur substance, des entrées de trésorerie
de financements liées aux paiements reçus des avances récupérables et des autres subventions et sont présentés
dans le tableau des flux de trésorerie consolidés sous la rubrique « Produit des avances récupérables et autres
subsides
».
Le produit des subventions est comptabilis
é dans l’état consolidé du résultat global sous la rubrique «
Autres produits / charges
» et en tant qu’ajustement non monétaire dans les «
flux de trésorerie net ajusté résultant des activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
Avances récupérables
Comme précédemment exposé, le Groupe reçoit des subventions la Région Wallonne sous forme d'avances
récupérables.
Rapport Annuel
2021
Page 123 | 193
Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de
chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase
d’exploitation
». Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui,
une fois approuvées, sont remboursées au Groupe. En conformité avec la norme IAS 20.10A et la conclusion de
l’IFRS Interpretations Committee (IC), selon laquelle le financement éventuellement remboursable reçu du
gouvernement afin de subsidier le projet de recherche et développement (R&D) est une dette financière au sens
de la norme IAS 32 ‘Instruments financiers : Présentation’, les avances récupérables sont initialement
comptabilisées, concomitamment à la survenance de dépenses subventionnées, comme une dette financière à la
juste valeur (calculée sur la base de la valeur actualisée du remboursement futur des subventions), telle que
déterminée par les dispositions IFRS 9.
Le produit comptable (la composante ‘subside’ de l’avance) consiste en la différence entre le montant en cash reçu
au ti
tre de l’avance (l’encaissement total) et la juste valeur de la dette financière susmentionnée (la composante
‘dette’ de l’avance), il est traité selon une subvention publique conformément à la norme IAS 20.
La composante ‘subside’ de l’avance est comptabi
lisée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits
»
sur une base systématique au cours des périodes pendant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D sous-
jacents subsidiés par l’avance.
Les ajustements à la juste valeur de la composante ‘dette’ sont comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global
sous la rubrique « Autres produits / charges » et comme un ajustement non monétaire dans les « flux de trésorerie
net ajusté résultant des activités opérationnelles » dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
La composante ‘dette’ des avances comprend deux composantes
:
•
La partie fixe du remboursement de 30% est remboursable sur la base d'un échéancier de remboursement
convenu. La comptabilisation initiale à la juste valeur est réalisée en utilisant le taux d'actualisation à la
date de la convention et l'hypothèse d'exploitation jusqu'à la fin du calendrier de remboursement ;
•
La part variable (de 70% à 170%) est remboursable à hauteur des revenus générés en phase
d'exploitation. La comptabilisation initiale à la juste valeur de la partie variable de la composante est basée
sur des flux de trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités estimées à l'aide des hypothèses clés
énumérées en note 5.6.2.
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus), plafonnés
à 200% du principal versé par la Région Wallonne.
La composante ‘dette’ de l’avance (la dette financière comptabilisée au bilan au titre des avances récupérables
reçues) es
t, après sa comptabilisation initiale, mesurée au coût amorti en utilisant l’approche dite du «
cumulative catch-
up
», selon laquelle la valeur comptable de la dette est ajustée afin de correspondre à la valeur actualisée des revenus futurs estimés, en uti
lisant un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt effectif d’origine de
l’avance. L’ajustement qui en découle est comptabilisé au compte de résultats
sous la rubrique « Autres produits /
charges ».
Au terme de la « période de recherche », le G
roupe doit décider dans les 6 mois s’il exploite ou non le produit de
la recherche (la « phase de décision »). La «
phase d’exploitation
» a une durée maximale de 20 ans. Dans le cas où le Groupe décide d’exploiter les résultats de recherche financés par u
ne avance, l'avance récupérable
concernée devient remboursable et, de ce fait, ajustée à sa juste valeur, le cas échéant. Pour plus d'informations
sur les conséquences financières potentielles de ces décisions d'exploitation en termes de remboursements
pot
entiels et de% des ventes à verser à la Région Wallonne, se reporter à la note 5.16.
Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une
avance, il doit notifier cette décision à la Région. La det
te y relative s’éteint dès lors, par le transfert de ces résultats
de recherche à la Région. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus
remboursable à dater de l’année civile suivant ladite décision), et les droits attachés
aux résultats du programme
Rapport Annuel
2021
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sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant
résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région. Dans ce cas, la dette
comptabilisée au titre de l’avance récupérable s’éteint
et est comptabilisée au compte de résultats sous la rubrique
« Autres produits / charges
».
Crédit d’impôt recherche et développement
Depuis sa déclaration d’impôts pour les revenus 2013, le Groupe a introduit des demandes de ‘crédits d’impôt pour
recherche et développement’, un incitant fiscal octroyé par l’Etat fédéral belge, visant les PME européennes.
Lorsque les dépenses de R&D sont capitalisées sous le référentiel fiscal, le Groupe peut soit i) opter pour une
réduction de son bénéfice taxable (au taux applicable pour la période,)
; soit ii) en cas d’absence de bénéfice
taxable suffisant, procéder à une demande de remboursement en cash équivalent au crédit d’impôt inutilisé, le
montant des
dépenses R&D pour l’exercice. Dans ce dernier cas, le remboursement s’opère au plus tôt 5 exercices
après la demande de crédit d’impôt introduite par le Groupe.
Etant donné que le crédit d’impôt pour recherche et développement sera de manière ultime payé
par les autorités
publiques, le produit comptable y relatif est comptabilisé au titre de subvention publique selon la norme IAS 20 et
enregistrée au compte de résultats en ‘
A
utres produits’. Autres subventions publiques
Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7), régionales
et l'Institut Fédéral Belge de l'Assurance Maladie (INAMI). Ces subventions serviront au financement partiel des
premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype,
etc.
A date, toutes les subventions reçues ne sont assorties d’aucune condition. En vertu des contrats applicables, les
subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. Le Groupe encourt d'abord les
dépenses relatives au projet, puis demande ensuite un remboursement partiel conformément aux modalités du
contrat concerné.
Ces subventions gouvernementales sont comptabilisées au compte de résultats sous la rubrique « Autres produits
» sur une base systématique au cours des périodes durant lesquelles le Groupe encourt les frais de R&D subsidiés
sous-jacents.
5.2.6. Immobilisations incorporelles
Les catégories d’immobilisations incorporelle suivantes s’applique au périmètre d’activités actue
l du Groupe :
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, si et
seulement s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’
actif reviennent au Groupe, et que
son coût peut être évalué de façon fiable. Les paiements ultérieurs de contreparties éventuelles à payer sont
capitalisés lorsqu'ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées
à leur coût d’acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.
La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée, à l’exception du goodwill. Elles
sont amorties sur leur durée de vie éco
nomique attendue. Une dépréciation est envisagée dès qu’il apparaît que
l’actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d’amortissement des actifs
incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements
dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à
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l’actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont considéré
s comme
des changements dans les estimations comptables et appliqués de manière prospective. La charge
d’amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie
de charges correspondant à l’utilisation de l’actif concerné.
Brevets, licences et marques
Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée
de validité de ces droits. L’amortissement est calculé sur une base linéaire d’après
leur durée de vie.
Les licences et les brevets sont amortis sur la période correspondant à la protection de la propriété intellectuelle.
La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles
de
subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur
base des résultats précliniques et cliniques de la technologie couverte par le brevet.
Logiciel
La rubrique « logiciel » ne concerne que les l
icences de logiciels acquises. Les logiciels sont portés à l’actif du bilan
sur base des frais d'acquisition pour l'utilisation du logiciel. Ces frais sont amortis sur une durée de vie estimée de
trois à cinq ans, selon la méthode linéaire.
Immobilisations
incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises
Goodwill ou écart d’acquisition
Un goodwill ou un écart d’acquisition est un actif qui représente le bénéfice économique futur généré par d’autres
actifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’
entreprises, et qui ne peut être identifié individuellement ou
reconnu séparément. Le goodwill est calculé par différence à la date d’acquisition, entre la juste valeur du prix payé
et les actifs et passifs acquis à la date d’acquisition (selon le prescrit
de IFRS 3).
Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises a une durée de vie indéfinie et ne doit pas être amorti. Par
contre, l'acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements
ou des change
ments de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié, selon IAS 36 ‘Dépréciation d'actifs’.
Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie
susceptibles de bénéficier des avantages économiques futurs des synergies les plus probables résultant de
l’acquisition. Ces unités génératrices de trésorerie forment la base par rapport à laquelle tout futur test de
dépréciation de la valeur comptable du goodwill acquis sera réalisé.
Frais de recherche et de développement en cours
Les frais de recherche et de développement en cours (« IPR&D ») acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont
initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les IPR
&D
sont évalués au coût et font l’objet d’un test de dépréciation annuel, jusqu’à la date à laquelle le projet sous
-jacent
est disponible pour utilisation et à partir de ce moment, les IPR&D seront amortis sur leur durée de vie économique
résiduelle.
Les frais de recherche et développement subséquents pourront être capitalisés et ajoutés aux IPR&D tant que ces
frais IPR&D sont en stade de développement et donc répondent aux critères définis dans IAS 38. Conformément
à la pratique en vigueur au sein du secte
ur biotechnologique, Celyad a défini qu’un produit candidat atteint un stade
de développement au sens de IAS 38 lorsque celui-
ci obtient l’approbation réglementaire de commercialisation (au
terme d’une étude de Phase III ou équivalente). De ce fait, toute
dépense de R&D encourue entre la date
d’acquisition et le stade de développement sera traitée comme une dépense de recherche et comptabilisée comme
dépense périodique dans le compte de résultats.
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Immobilisations incorporelles générées en interne
A l’except
ion des dépenses de développement éligibles (évoquées ci-dessous), Les immobilisations incorporelles
générées en interne ne sont pas capitalisées. La dépense est reflétée au compte de résultats de l’exercice durant
lequel la dépense a été encourue.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de
développement d’un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut
établir :
(a)
Qu’il est techniquement possible de mener à bien la finalisation de l’actif incorporel en vue de son utilisation
ou de sa vente ;
(b)
Son intention de mener à bien la finalisation de l’actif incorporel et de l’utiliser ou de le vendre
;
(c) Sa capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
(d)
Les perspectives probables selon lesquelles l’actif incorporel générera des bénéfices économiques futurs.
L’existence, notamment, d’un marché pour les produits de l’actif incorporel ou pour l’actif incorporel lui
-
même, ou, en cas d’utilisation interne, l’utilité de l’actif incorporel
;
(e) La disponibilité de ressources techniques, financières et autres suffisantes pour mener à bien le
développement et pour utiliser ou vendre l'actif incorporel ;
(f) Sa capacité à mesurer avec fiabilité les dépenses attribuables à l'actif incorporel pendant son
développement.
Dans le secteur d’activité du Groupe, les sciences de la vie, les critères a) et d) semblent les plus difficiles à
rencontrer. L’expérience montre que dans le secteur
des biotechnologies, la faisabilité technique d'un projet est
avérée lorsque le projet franchit avec succès la Phase III de son développement. Dans le cas des appareils
médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.
Après la compta
bilisation initiale des frais de développement à l'actif, on applique le modèle du coût, c’est
-à-dire que l’élément d’actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs
cumulées.
L'amortissement de l'actif com
mence lorsque le développement est terminé et que l'actif est prêt à l’emploi.
L’amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et
développement. Pendant la durée du développement, l’actif est t
esté pour dépréciation au moins annuellement, et
plus tôt lorsqu’un indicateur de dépréciation intervient.
En date du bilan, seuls les frais de développement de C-
Cathez ont été portés à l’actif de l’état consolidé de la
situation financière et amortis sur une période de 17 ans, ce qui correspond à la période de protection restante des
droits intellectuels sur le produit.
5.2.7. Terrains, constructions et outillage
Les terrains, constructions et outillages sont comptabilisés à leur coût d’acquisition moins les am
ortissements
cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de
résultats à mesure qu’ils sont engagés.
L’amortissement est pratiqué de façon linéaire sur la durée de vie estimée de l’actif
:
•
Te
rrains et constructions : 15 à 20 ans
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•
Installations et outillages : 5 à 15 ans
•
Équipements de laboratoire : 3 à 5 ans
•
Mobilier de bureau : 3 à 10 ans
•
Améliorations au bâtiment loué : suivant la durée résiduelle de la location des bureaux
•
Droits d'utilisation d'actifs : suivant les termes du contrat de location
Tout élément d’actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère
plus de bénéfice économique futur. Tout gain ou perte résultant de l’extourne d’un
actif, représentant la différence
entre le produit net de la vente de l’actif et sa valeur nette comptable, est inscrit au compte de résultats lorsque
l’actif est extourné.
La valeur résiduelle des actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d’amortis
sement sont revues à la fin de
chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.
5.2.8. Contrats de location
Pour déterminer si une convention constitue ou comporte une location, il convient de se baser sur la nature de la
convention lors de sa signature
: si la convention est subordonnée à l’utilisation d’un ou de plusieurs actifs
spécifiques ou s’il confère le droit d’utiliser ces actifs.
Le Groupe loue divers bureaux, installations, voitures et équipements informatiques.
Les contrats de location sont comptabilisés sous la forme d’un actif lié à un droit d'utilisation et d’une dette liée à
l’obligation locative en contrepartie, à la date à laquelle le bien loué est disponible pour utilisation par le Groupe.
Chaque paiement
de loyer est réparti entre l’amortissement de la dette et la charge financière. La charge financière
est imputée aux résultats sur la durée du contrat de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique
constant sur le solde de la dette de chaque période. L'actif lié au droit d'utilisation est amorti selon la durée la plus
courte entre la durée de vie d’utilisation de l'actif et la durée du contrat de location.
Les actifs et les passifs découlant d’un contrat de location sont initialement évalués
à leur valeur actualisée. Les
dettes liées à l’obligation locative comprennent la valeur actuelle nette des paiements de loyers suivants
:
•
Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les avantages incitatifs à la
location à recevoir ;
•
Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les avantages incitatifs à la
location à recevoir ;
•
Les paiements de loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
•
Les montants que le preneur devrait payer en vertu de garanties de valeur résiduelle ;
•
Le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
•
Le paiement de pénalités pour résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location tient
compte du preneur qui exerce cette option.
La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif
sous-jacent, ainsi que :
(a) Les périodes couvertes par une option d'extension du contrat de location si le Groupe est raisonnablement
certain d'exercer cette option ; et
(b) Les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est
raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.
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Les paiements de loyers sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne
peut pas être déterminé, on utilise le taux d’emprunt marginal du preneur, c’est
-à-dire le taux que le preneur devrait
payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de même valeur dans un environnement
économique similaire, avec des termes et conditions similaires.
Les actifs liés au droit d’utilisation sont évalués à leur coût, comme suit
:
•
Le montant de l'évaluation initiale du passif locatif :
•
Les paiements de loyers versés au plus tard à la date de commencement, moins les avantages incitatifs
à la location reçus ;
•
Les coûts directs initiaux ; et
•
Les coûts de restauration.
Les paiements liés à des contrats de location à court terme et à des contrats de locatio
n d’actifs de faible valeur
sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat selon une méthode linéaire sur la durée des contrats.
Les contrats de location à court terme sont des contrats d'une durée de 12 mois ou moins. Les actifs de faible
valeur comprennent principalement du matériel informatique.
Le Groupe sous-
loue des locaux qu’il loue à un bailleur principal. En tant que bailleur intermédiaire, le Groupe
détermine si la sous-location est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple dans le
contexte de l'actif lié au droit d'utilisation loué. La sous-location est classée en tant que contrat de location-
financement si elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-
jac
ent. Il est classé en tant que contrat de location simple s'il ne transfère pas la quasi-totalité des risques et des
avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent.
De temps à autre, le Groupe peut conclure des transactions de « sale and lease back » (« cession-bail »).
Lorsqu'une vente a lieu, le vendeur-locataire et l'acheteur-bailleur comptabilisent la cession-bail de la même
manière que tout autre contrat de location. Plus précisément, le vendeur-locataire comptabilise un passif au titre
de la location et un droit d'utilisation pour la cession-bail (sous réserve des exemptions facultatives pour les contrats
de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur).
5.2.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers
À chaque clôture, le Groupe détermine s’il existe des indications de perte de valeur sur un élément d’actif
, sauf s'il
existe des indications de perte de valeur à d'autres moments de la période. En présence de telles indications, ou
lorsqu’un test annuel de perte de valeur s’impose, le Groupe estime le montant récupérable de l’actif. Le montant
récupérable d’un actif correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur de l’actif ou de l’unité
génératrice de trésorerie moins l
e coût de la vente, et sa valeur d’utilisation. Le montant récupérable est déterminé
pour un actif individuel, sauf s’il ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendant de celui des autres
actifs ou groupes d’actifs. Pour déterminer la valeur d’u
tilisation, les futurs flux de trésorerie estimés sont actualisés
suivant un taux avant impôts reflétant l’évaluation de la valeur temps de l’argent par le marché et les risques propres
à l’actif. Pour déterminer la juste valeur moins les coûts de vente, on applique un modèle d’évaluation adéquat,
basé sur le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie. En ce qui concerne les immobilisations
incorporelles en cours (telles que les IPR&D), la seule référence autorisée dans le cadre du test de dépréciation
est la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède son montant recouvrable, une perte de valeur doit
immédiatement être enregistrée au compte de résultats, et la valeur comptable de l’actif
est réduite à son montant
recouvrable.
Une évaluation est effectuée à chaque date de clôture afin de déterminer si des indications de perte de valeur
identifiées antérieurement ont cessé d’exister ou ont diminué. En présence de telles indications, le Grou
pe estime
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le montant récupérable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie. Une dépréciation antérieurement
comptabilisée n’est annulée que s’il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer le montant
récupérable de l’actif depuis la comptabilisation de la dépréciation. L’annulation est limitée de telle façon que la
valeur comptable de l’actif n’excède pas son montant récupérable, et n’excède pas non plus la valeur comptable
qui aurait été déterminée, nette d’amortissement, si l’on n’avait pas comptabilisé de perte de valeur pour l'actif sur
les années précédentes. L’annulation est inscrite au compte de résultats sauf si l’actif est réévalué, auquel cas
l'annulation est considérée comme une plus-value de réévaluation. Une perte de valeur enregistrée sur un goodwill
ne peut toutefois être extournée lors d’une période comptable subséquente.
En date du bilan, le Groupe dispose de deux unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de
développement et de commercialisation de :
•
La série de produits candidats CYAD, basée sur la technologie CAR-T, dans le segment immuno-
oncologie ; et
•
L’appareil médical C Cathez, commercialisé dans le segment cardiologie.
Les indicateurs de perte de valeur utilisés par le Groupe sont les résultats précliniques et cliniques obtenus avec la
technologie développée.
5.2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dans l’état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes
bancaires, les valeurs
disponibles et les placements de trésorerie à très court terme, d’une durée initiale de trois
mois ou moins. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation
financière à leur valeur nominale.
5.2.11. Actifs financiers
5.2.11.1. Classification
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories requises par la norme IFRS 9 pour leur évaluation. La
classification dépend de l'objet pour lequel les actifs financiers ont été acquis. La Direction détermine la
classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.
La catégorie ‘coût amorti’ se réfère aux prêts et créances, qui sont des actifs financiers non dérivés avec paiement
fixes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont compris dans les actifs courants, sauf
pour les prêts et créances à plus de 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport, qui sont classifiés
comme des actifs non courants. Cette catégorie comprend également « la trésorerie et les équivalents
de
trésorerie », « les placements de trésorerie à court terme », « les créances commerciales et autres créances (non)
courantes », « les subventions à recevoir (non) courantes » et « les autres actifs (non) courants »
.
5.2.11.2. Comptabilisation initiale et évaluation
Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur augmentée ou diminuée, dans le cas des
actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts directement
imputables à la transaction.
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5.2.11.3. Évaluation subséquente
Après l’évaluation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt
effectif, moins les éventuelles réductions de valeur. Le calcul du coût amorti tient compte de toute ristourne ou
prime sur les coûts et redevances d'acquisition qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif. L’amortissement
au taux d’intérêt effectif est inclus dans les produits financiers inscrits en compte de résultats
sous la rubrique
« Produits financiers »
. Les pertes de valeurs sont comptabilisées dans l’état du résultat global
sous la rubrique
« Autres charges ».
5.2.11.4. Pertes de valeur sur les actifs financiers
En ce qui concerne les corrections de valeur pour pertes sur actifs financiers, IFRS 9 est basé sur un modèle relatif
à l’évaluation des pertes de crédit attendues. Le modèle relatif à l’évaluation des pertes de crédit attendues requiert
que le Groupe comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues, et les variations de celles-ci,
à chaque date de clôture afin de refléter les changements intervenus dans l’appréciation du risque de crédit depuis
la comptabilisation initiale des actifs financiers. En d’autres termes, il n’est plus nécessaire qu’un événement de
crédit soit inte
rvenu afin de procéder à la comptabilisation d’une correction de valeur.
L’IFRS 9 requiert notamment que le Groupe comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues
sur les créances commerciales et sur les actifs sur contrat.
En particu
lier, l’IFRS 9 requiert que le Groupe comptabilise une correction de valeur sur instrument financier pour
un montant équivalent aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie si le risque de crédit associé à cet
instrument financier a augmenté de maniè
re importante depuis sa comptabilisation initiale, ou si l’instrument
financier est déprécié dès son acquisition ou sa création. Toutefois, si le risque de crédit sur un instrument financier
n’a pas augmenté de manière importante depuis sa comptabilisation initiale (à l’exception des instruments
financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création), le Groupe doit évaluer la correction de valeur pour cet
instrument financier pour un montant équivalent aux pertes de crédit attendues sur les douze mois
à venir. L’IFRS
9
requiert également une approche simplifiée pour l’évaluation de la correction de valeur équivalente aux pertes de
crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales, des actifs sur contrat et des créances pour contrats
de location, en certaines circonstances.
Etant donné la nature et l’étendue des opérations du Groupe, ces exigences introduites par l’IFRS 9 s’appliquent
principalement aux actifs financiers présentés sous la rubrique ‘Créances commerciales non courantes’. La val
eur
comptable de ces créances (résultant principalement du contrat de licence Mesoblast, détaillé dans la note 5.8)
tient compte d’un taux d’actualisation équivalent au coût d’endettement marginal de notre partenaire et, de ce fait,
tient déjà compte de so
n risque de crédit. Le Groupe considère qu’il n’existe pas de risque de crédit significatif
complémentaire, dont le taux d’actualisation ne tiendrait pas compte, tant à la comptabilisation initiale de la créance,
qu’en date du bilan. Dès lors, une correcti
on de valeur complémentaire pour pertes de crédit attendues sur la durée
de vie de cette créance n’a pas été comptabilisée, ni sur cet actif financier, ni sur tout autre actif financier détenu à
la date du bilan.
5.2.11.5. Actifs financiers évalués au coût amorti
En ce qui a eu des actifs financiers évalués au coût amorti, le Groupe évalue d’abord individuellement si des
éléments probants de perte de valeur existent pour les actifs financiers individuellement importants ou
collectivement pour les actifs financiers
qui ne sont pas individuellement significatif. Si le Groupe détermine qu’il
n’existe aucun élément probant de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il inclut celui
-ci
dans un groupe d’actifs financiers ayant des caractéristiques
similaires en termes de risque de crédit et les évalue
collectivement pour dépréciation. Les actifs qui sont évalués individuellement et pour lesquels une perte de valeur
est, ou continue d’être, reconnues ne sont pas inclus dans une évaluation collective
de perte de valeur.
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S’il existe des éléments probants qu’une perte de valeur a été subie, le montant de la perte est évalué comme la
différence entre le montant comptable de l’actif et la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés.
La juste valeur
des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au taux d’intérêt effectif initial des actifs financiers.
Si un prêt possède un taux d’intérêt variable, le taux d’actualisation pour mesurer toute perte de valeur est le taux
d’intérêt effectif actuel.
Le montant comptable de l’actif est réduit grâce à l’utilisation d’un compte d’allocation et le montant de la perte est
reconnu dans l’état des résultats Les revenus d’intérêts continuent d’être
sous la rubrique « Autres charges »
. accumulés sur le montant
réduit de la perte de valeur et sont accumulés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour
actualiser les flux de trésorerie futurs utilisés dans le cadre de l’évaluation de la perte de valeur. Le revenu d’intérêt
est comptabilisé comme revenu financier d
ans l’état du résultat global. Les prêts ainsi que l’allocation connexe sont
annulés lorsqu’il n’y a aucune perspective réaliste de reprise future. Si, au cours d’une année subséquente, le
montant de la perte de valeur estimative augmente ou diminue en rai
son d’un événement survenu après la
reconnaissance de la perte de valeur, la perte de valeur précédemment reconnue est augmentée ou réduite en
ajustant le compte d’allocation.
Si une perte de valeur future est récupérée ultérieurement, le recouvrement est
crédité au compte de résultat.
5.2.12. Passifs financiers
5.2.12.1. Classification
Les passifs financiers du Groupe comprennent ‘les emprunts bancaires’, les ‘passifs locatifs’, les ‘avances
récupérables’, les ‘Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers’, les ‘les dettes commerciales’, et
les dettes financières présentées au sein des rubriques ‘Autres dettes (non) courantes’.
Le Groupe classifie et évalue ses passifs financiers au ‘coût amorti’ en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif,
à l’exception des ‘Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers’ qui sont classés et mesurés «
à la
juste valeur par le biais du résultat net
».
5.2.12.2. Comptabilisation initiale et évaluation
Tous les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmentés ou diminués, dans le cas
des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net, des frais directement
imputables à la transaction.
5.2.12.3. Évaluation ultérieure
L’évaluation ultérieure des passi
fs financiers dépend de leur classification comme exposé ci-dessus. En particulier :
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
Les contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur à leur date
d’acquisition. Ils sont ensuite réévalués périodiquement à leur juste valeur, et toute variation de celle
-ci est
comptabilisée par le biais du résultat net selon les principes des normes IFRS 3 et IFRS 9. De ce fait, les
contreparties effectivement
payées ne peuvent être capitalisées à l’actif du bilan, mais seront comptabilisées en
déduction de la rubrique ‘contreparties éventuelles’ au passif du bilan.
Les détails concernant la valorisation des contreparties éventuelles sont présentés dans la note 5.20.2.
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Avances récupérables
Les avances récupérables octroyées par la Région Wallonne sont évaluées ultérieurement au coût amorti selon la
« cumulative catch-up approach », tel que décrit ci-dessus à la note 5.2.5.
Dettes commerciales et autres dettes
Après leur comptabilisation initiale, les dettes commerciales et autres dettes sont évaluées au coût amorti selon la
méthode du taux d’intérêt effectif («
interest effective rate method »).
Prêts et emprunts
Après leur comptabilisation initiale, les prêts et les emprunts portant intérêt sont par la suite évalués au coût amorti
selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés dans l’état des résultats
lorsque le passif est décomptabilisé.
5.2.12.4. Décomptabilisation
Un passif financier est décomptabilisé lorsq
ue l’obligation correspondante est annulée, supprimée ou expire.
Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre, auprès du même prêteur, mais à des conditions
substantiellement différentes, ou que les conditions d’un passif existant sont sub
stantiellement modifiées, le
remplacement ou la modification sont traités comme l’annulation de l’obligation initiale avec la création d’une
nouvelle obligation. La différence entre les deux valeurs comptables est inscrite au compte de résultats.
5.2.13. Provisions
Une
provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation présente (légale ou implicite) résultant d’un
événement passé, qu’il est probable qu’il y ait une sortie de ressources génératrices de bénéfices économiques
pour acquitter l’obligation, et que le montant de l’obligation peut faire l’objet d’une estimation fiable. Si le Groupe
prévoit le remboursement de tout ou partie d’une obligation, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance,
le remboursement est comptabilisé sous la forme
d’un actif distinct, mais seulement à partir du moment où ce
remboursement est certain. La charge relative à une provision est présentée nette de tout remboursement dans
l’état de la situation financière. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est sign
ificatif, les provisions sont actualisées
sur base du taux d’intérêt actuel, avant impôts, qui reflète le cas échéant les risques propres à l'élément de passif
concerné. En cas d’actualisation, l’augmentation de la provision due au passage du temps est com
ptabilisée
comme une charge financière.
5.2.13.1. Avantages accordés au personnel
Plan de retraite postérieur à l’emploi
Le Groupe organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies (DC) soient versées dans le cadre
d’une assurance de groupe souscrite par Celyad auprès d’une compagnie d’assurances tierce.
En vertu de la législation belge, un employeur doit garantir un rendement minimum sur les cotisations versées et
de ce fait, est traité selon les normes applicables aux plans à prestations défini
es (DB) sous l’IAS 19.
Aux dates des états consolidés de la situation financière, les taux de rendement minimum garantis par le Groupe
s’établissent comme suit, en conformité avec la loi du 18 décembre 2015
:
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2021
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•
1,75% sur les cotisations versées par l’employ
eur à partir du 1er janvier 2016 (taux variable, basé sur les
taux des obligations gouvernementales de type « OLO », avec un minimum de 1,75% et un maximum de
3,75%) ;
•
3,25% (taux fixe) sur les cotisations versées par l’employeur jusqu’au 31 décembre 2015.
Le coût des prestations définies à fournir est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (project
unit credit, PUC), via des évaluations actuarielles effectuées au terme de chaque exercice comptable, avec
l’assistance d’un prestatai
re de services actuariels indépendant.
Le passif comptabilisé au bilan concernant les plans de pension constitue la valeur actuelle de l'obligation des
prestations déterminées à la fin de la période visée par le rapport moins la juste valeur de l'actif du plan. La valeur
actuelle de l'obligation des prestations déterminées est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés
à l'aide du taux d'intérêt des obligations d'entreprise de haute qualité libellés dans la devise dans laquelle les
prestations seront versées, et qui ont une maturité similaire aux termes de l'obligation de retraite associée.
Le coût lié au plan de pension à cotisations définies, comptabilisé dans les coûts d'exploitation du compte de
résultats, indique une augmentation de l'obligation des cotisations définies résultant du travail des employés au
cours de l'exercice, ainsi que des modifications, des limitations et des aménagements de ces cotisations.
Les coûts des cotisations passées sont immédiatement portés au compte de résultats.
La charge nette des intérêts est calculée en appliquant un taux d'actualisation sur le solde de l'obligation des
prestations définies et de la juste valeur des actifs du plan. Ces charges sont incluses dans les coûts d'exploitation
du compte de résultats.
Les gains ou pertes actuariels résultant des ajustements liés aux changements d'hypothèses actuarielles sont
répercutés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice concerné.
Avantages à court terme
Les avantages à court terme désignent les avantages qui doivent être versés au salarié dans un délai de 12 mois
suivants la clôture de l’exercice lors duquel les prestations générant ces avantages ont été effectuées par le salarié.
Ils n'incluent toutefois pas les indemnités de fin de contrat, notamment les traitements, les salaires, les participations
aux bénéfices, les bonus et les avantages en nature des employés.
Le montant non actualisé des avantages versés en contrepartie des prestations des salariés au cours d'un exercice
est comptabilisé dans l'exercice concerné. Le coût des absences rémunérées à court terme est comptabilisé
lorsque les membres du personnel rendent des services qui augmentent leurs droits ou, dans le cas des absences
rémunérées non cumulables, lorsque les absences se produisent. Il inclut tous les montants supplémentaires
qu'une entité s'attend à payer pour les droits non versés à la fin de l'exercice.
Paiements fondés sur des actions
Certains salariés, membres du management et membres du Conseil d’administration du Gro
upe, perçoivent une
rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions, qui sont réglés en instruments de capitaux
propres.
Évaluation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres s’évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l’aide d’un
modèle d’évaluation approprié (voir la note 5.14 à ce sujet).
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2021
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Comptabilisation
Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux
propres est comptabilisé en charges du compte de résultats, avec l’augmentation correspondante des fonds
propres, sur la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations
basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu’à la date à laquelle les droits sont acquis
reflète l’estimation par le Groupe du nombre d’instruments de capital qui seront finalement acquis.
L’estimat
ion des warrants acquis est réévaluée à chaque date de clôture comptable. Tout changement dans
l’estimation comptable sera enregistré en charges du compte de résultats, avec la contrepartie de la correction en
capitaux propres.
La dépense ou le produit com
ptabilisé pour une période dans le compte de résultats représente l’évaluation de la
dépense cumulée entre le début et la fin de la période.
Modification
Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments
de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les
conditions n’avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire
est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée
sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.
L’augmentation de juste valeur octroyée consiste en la différence entre la juste valeur de l’instrument de capitaux
propres modifié et celle de l’instrument de capitaux propres original, toutes deux estimées à la date de modification.
Si la modification intervient durant la période d’acquisition, l’augmentation de juste va
leur octroyée est intégrée à
l’évaluation du montant comptabilisé pour services rendus, durant la période qui s’étend de la date de modification
jusqu’à la date à laquelle l’instrument de capitaux propres modifié sera acquis, en complément du montant basé
sur la juste valeur à la date d’attribution des instruments de capitaux propres, lequel est pris en charge sur la durée
résiduelle de la période d’acquisition d’origine. Si la modification intervient après la date d’acquisition,
l’augmentation de juste valeur octroyée est prise en charges soit immédiatement, soit sur la durée d’acquisition si
l’employé doit effectuer une période de services additionnelle avant de devenir inconditionnellement éligible à
l’obtention des instruments de capitaux propres modifié
s.
Renonciation
Il peut être renoncé à une rémunération dont le paiement est fondé sur des actions réglées en instruments de
capitaux propres par le départ d’un bénéficiaire avant le terme de la période d’acquisition. Si la rémunération
annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que celle-ci est considérée comme une rémunération de
remplacement à la date où elle est consentie, les rémunérations annulées et rémunérations nouvelles sont traitées
comme une modification de la rémunération originale, visée au paragraphe précédent.
Annulation
Si l'annulation intervient pendant la période d'acquisition, elle est traitée comme une accélération de l'acquisition et
le Groupe comptabilise immédiatement le montant qui aurait autrement été comptabilisé pour les services reçus
sur le reste de la période d'acquisition. Si l'annulation intervient après la période d'acquisition des droits, aucun
ajustement ne sera apporté à la comptabilité
.
5.2.14. Impôts sur le résultat
Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés
dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est
Rapport Annuel
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également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds
propres.
Impôts différés
Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées
entre la base fiscale des éléments de l’actif et du passif et leur valeur comptable d
ans les états financiers.
Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf
:
•
Lorsque la dette d’impôts différés naît de la comptabilisation initiale d’une survaleur ou d’un actif ou d’un
passif dans un
e opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de la transaction,
n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable
;
•
En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les
entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l’annulation des
différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne
s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de
crédit d’impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale
d'
un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la
transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable
qu’un bénéfice taxable s
era disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits
d’impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.
La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la
mesure où
il est peu probable qu’un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d’impôts
différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comptabilisés
dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant
différé.
Les actifs et les passifs d’impôts différés se mesurent au taux d’imposition qui sera probablement appliqué dans
l’année de réalisation de l’actif ou d
e règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou
substantiellement en vigueur à la date de clôture.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit légalement applicable de compenser les
actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit (i) la même entité imposable et
relèvent de la même administration fiscale, soit (ii) des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de
compenser les soldes sur une base nette.
5.2.15. Résultats par action
Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la
période.
Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation,
compte
tenu de l’effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles
.
Les titres potentiellement dilutifs sont traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions ordinaires
est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).
Rapport Annuel
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5.2.16. Fonds Propres
Le
Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au
cours de la période. Les capitaux propres sont composés des éléments suivants (plus de détails sont donnés à la
note 5.13):
•
Capital social : Le capital social est composé du montant nominal des actions ordinaires de la société
mère. Ce capital n'est pas distribuable sous forme de dividendes selon le Code belge des Sociétés ;
•
Prime d'émission : La prime d'émission est constituée : (1) du montant perçu attribuable au capital social,
excédant le montant nominal des actions émises par la société mère, diminué de ; (2) frais d'émission
directement attribuables à l'augmentation de capital
; et de (3) l’absorption des pertes réportées dans la
prime d'émission, telle qu'approuvée par les actionnaires de la Société conformément au Code belge des
Sociétés ;
•
Autres réserves : Les autres réserves comprennent : (1) la réserve de paiement en actions ; (2) la réserve
de fonds propres provenant de la conversion de dette convertible en 2013 ; et (3) les différences de
conversion de devises ;
•
Réserve de réduction de capital : La réserve de réduction de capital est constituée de l'absorption des
pertes historiques de la Société dans la prime d'émission, telle qu'approuvée par les actionnaires de la
Société conformément au Code belge des Sociétés ;
•
Pertes reportées : Les pertes reportées comprennent les pertes historiques cumulées de la Société.
Changement volontaire de règle d’évaluation
:
Au cours de l'exercice clôturé
le 31 décembre 2021, la Société a modifié sa règle d’évaluation relative à la
présentation de la réserve de réduction de capital afin de refléter l'absorption des pertes comptables historiques
dans la prime d'émission. Selon la politique précédente, la Société présentait le transfert des pertes dans la prime
d'émission comme une composante des pertes reportées. La Société a modifié sa régle d’évaluation pour présenter
le montant des pertes transférées dans la prime d'émission séparément des pertes reportées dans les états de la
situation financière et des variations des capitaux propres. Le changement de présentation a été effectué afin de
donner une présentation plus fidèle de la nature des composantes des capitaux propres de la Société. Ce
changement n'a aucune incidence sur la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de
la Société pour les périodes présentées.
La Société a appliqué ce changement de règle d’évaluation à toutes les périodes présentées à des fins de
comparaison.
5.3. Gestion des risques
Facteurs de risque financier
Risque de taux d’intérêts
Le risque de taux d’intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu’un petit nombre de leasings financiers et n’a pas
d’emprunts en cours. Jusqu’à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas prévu de mesures de
couverture.
Risque de crédit
Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la
trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe
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travaille uniquement avec des banques commerciales internationales et des établissements financiers à la
réputation bien établie.
Le risque de crédit maximal, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date de l'état de la situation financière,
est la valeur comptable des actifs financiers. Etant donné la nature et l’étendue des opérations du Groupe,
l'exigence du Groupe d'évaluer la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux pertes de
crédit attendues sur la durée de vie s’applique principalement aux actifs financiers présentés sous la rubrique
‘Créances commerciales non courantes’. La valeur comptable de ces créances (résultant principalement du contrat
de licence Mesobl
ast, détaillé dans la note 5.8) tient compte d’un taux d’actualisation équivalent au coût
d’endettement marginal de notre partenaire et, de ce fait, tient déjà compte de son risque de crédit. Le Groupe
considère qu’il n’existe pas de risque de crédit significatif complémentaire, dont le taux d’actualisation ne tiendrait
pas compte, tant à la comptabilisation initiale de la créance, qu’en date du bilan. Dès lors, une correction de valeur
complémentaire pour pertes de crédit attendues sur la durée de vie de c
ette créance n’a pas été comptabilisée, ni
sur cet actif financier, ni sur tout autre actif financier détenu à la date du bilan.
Risque de change
Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou
d’app
rovisionnement en matières premières sont libellés en USD. En outre, le Groupe détient également des
placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD). A date, en
raison de la faible exposition, le Groupe n’a pas pris souscrit d’instrument de couverture de devises.
Au 31 décembre 2021, l’exposition liée au risque de change existe principalement sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie libellés en dollars US.
Une dépréciation de 1% du dollar par rap
port à l’euro se traduirait par une perte de change non réalisée de €48k
pour le Groupe au 31 décembre 2021.
Risque de liquidités
Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités.
Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours
à des dépôts bancaires et au passif locatif.
Voir la note 5.19 pour une analyse des éléments du passif financier non dérivés, regroupés par maturité définie en
fonction de la durée restante entre la date de l’état consolidé de la situation financière et la date d'échéance
contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non
actualisés.
Gestion du capital
Dans la gestion de son capital, le Groupe s’efforce de préserver la capacité de Celyad à poursuivre ses opérations
afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter
les coûts du capital.
Rapport Annuel
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5.4. Estimations et jugements comptables critiques
8
La
préparation des rapports financiers du Groupe implique que la Direction émette des jugements, des estimations
et des hypothèses relatives aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la
comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice. La préparation des états financiers du Groupe requiert
que la Direction émette des jugements, des estimations et des hypothèses pouvant avoir une incidence sur les
pr
oduits, les charges, les actifs et les passifs enregistrés, ainsi que sur les informations relatives aux passifs
potentiels, en fin de la période de clôture.
Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et
d'autres facteurs, et notamment l’identification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des
circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats
nécessitant un ajustement subs
tantiel, dans une période à venir, de la valeur comptable des éléments d’actif ou
passif concernés.
Conformément aux règles d’évaluation comptables du Groupe, la Direction formule des jugements, des estimations
et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats
réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur
comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.
Continuité d’exploitation
Lorsqu’il évalue la continuité d’exploitation, le Conseil d’administration considère en particulier les facteurs
suivants :
•
La trésorerie disponible en date de l’état consolidé de la situation financière
;
•
La projection de consommation de trésorerie, établie conformément au budget approuvé, pour la période
de 12 mois suivant la date de la publication des états financiers, qui font l'objet de jugements de la part de
la Direction en tenant compte de toutes les informations disponibles à la date de clôture, telles que les
dépenses et sorties de trésorerie importantes liées, entre autres, aux essais cliniques en cours, à la
poursuite des projets de recherche et développement, ainsi que le développement et l’automatisat
ion des
procédés de fabrication de la Société ;
•
Les subventions et avances récupérables, pour la période de 12 mois suivant la date de la publication des
états financiers ; et
•
Les facilités financières ouvertes à la Société pour lever de nouveaux fonds par des opérations
d'augmentation de capital.
Revenus et chiffre d’affaires
La reconnaissance du revenu lié aux accords de licence et de collaboration implique de faire appel à des
estimations comptables et de faire usage de jugement, pour les aspects suivan
ts
: i)
Classification de l’accord de licence entre «
right-to
-use » (c’est
-à-dire un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle de l'entité telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée) ou « right-
to
-access
» (c’est
-à-dire un droit d'accès à la propriété intellectuelle de l'entité telle qu'elle existe tout au long de la période couverte par la licence) selon le guide d’application ‘Licences’ prévu par l’IFRS 15
;
8
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'impact sur les estimations et jugement comptables critiques.
Pour plus d'informations sur la mise à jour de la pandémie COVID-19, voir la section 5.2.1.
Rapport Annuel
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ii) Identification des obligations de performance prévues dans les contra
ts
; iii)
Estimation de la probabilité d’atteindre une étape de développement (pré
-)clinique ou commercial ; iv) Détermination des considérations variables incluses dans le prix de transaction, en tenant compte de la
contrainte relative au critère « hautement probable » ;
v) Allocation du prix de transaction selon le prix de vente séparé de chacune des obligations de performance
;
et
vi) Estimation de la composante de financement dans le prix de transaction, sur la base de la durée
contractuelle attendue et du taux d’actua
lisation.
La Direction exerce son jugement, en tenant compte de toute l’information disponible à propos du statut clinique
des projets sous-
jacents en date de clôture, ainsi que d’une analyse légale des clauses contractuelles applicables.
Des détails sont donnés dans la note 5.23.
Avances récupérables reçues de la Région Wallonne
Tel qu’expliqué dans la note 5.2.5, la règle d’évaluation relative aux avances récupérables requiert une
comptabilisation initiale à la juste valeur de l’avance reçue, afin de déterminer le bénéfice résultant de son octroi à
un taux d’intérêt plus bas que
celui du marché, lequel est mesuré par la différence entre la valeur comptable initiale
de l’avance et l’encaissement total reçu. Les avances octroyées à des entités dans un stade précoce de
développement de leurs opérations, pour lesquelles il existe une incertitude significative sur la génération ultime de
revenus éventuels futurs et pour lesquelles un revenu ne serait généré qu’endéans quelques années, sont
normalement assorties de taux d’intérêts élevés. Un jugement est requis afin de déterminer le taux
qui devrait
s’appliquer à une avance octroyée sur la base d’un marché ouvert (non subsidié) et pour déterminer le chiffre
d’affaires prévisionnel qui découlera dans le futur des produits ayant bénéficié du soutien de la Région Wallonne.
Le chiffre d'affaires prévisionnel estimé par la Direction est similaire à celui utilisé pour le test de dépréciation des
actifs non financiers (voir
la
note 5.6.2). Tel que prévu dans les contrats des avances récupérables, les deux éléments suivants sont considérés lors de
l’estimation des flux de trésorerie futur
:
•
30% du montant des avances récupérables, qui sont remboursés progressivement lorsque l’entreprise
exploite les résultats des recherches financées ; et
•
Le solde du montant, qui est remboursable sur la base d’une redevance sur chiffre d’affaires futur éventuel,
pouvant aller jusqu'à 170% du montant initial octroyé.
Après leur comptabilisation initiale, les dettes d’avances récupérables sont évaluées au coût amorti en utilisant la
« cumulative catch up method » qui
requiert de la Direction qu’elle mette à jour de manière régulière ses estimations
de paiements et d’ajuster la valeur comptable de la dette financière afin de refléter les flux de trésorerie réels et les
flux futurs réestimés.
Évaluation et dépréciation des actifs non financiers
À l’exception du goodwill et de certains actifs incorporels, pour lesquels un test de dépréciation annuel est requis,
le Groupe doit conduire des tests de dépréciation uniquement lorsqu’un indicateur de perte de valeur intervient.
L’évaluation à la juste valeur des actifs non financiers requiert le recours au jugement et à des estimations
déterminées par la Direction. Ces estimations peuvent être modifiées au cours du temps sur la base d’éléments
factuels ou d’un changement de strat
égie du Groupe (voir la note 5.6.2).
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Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers
Le Groupe a enregistré une dette à concurrence de la juste valeur estimée des contreparties conditionnelles
résultant des regroupements d'entreprises. Les montants estimés sont les paiements attendus, ainsi que la date
attendue de ces paiements, déterminés en fonction des différents scénarios possibles en termes de prévisions de
ventes et d’autres critères de performances, du montant à payer dans le cadre de chaque scénario et de la
probabilité de chaque scénario, qui sont ensuite actualisés afin d’obtenir
une valeur nette actuelle. Les estimations
pourraient évoluer considérablement au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que
de nouveaux évènements apparaissent. Plus de détails sur les estimations de la Direction et l'analyse de sensibilité
sont fournis à la note 5.20.2.
5.5. Segments opérationnels
L’organe décisionnel chargé de prendre les décisions stratégiques, d'allouer les ressources et d'évaluer les
performances du Groupe est le Conseil d’administration.
Depuis l’acquisition de la plateforme oncologie en 2015, la Direction et le Conseil d’administration ont opté pour la
présentation de deux segments opérationnels, soit :
•
Le segment « oncologie » qui regroupe tous les actifs développés sur base de la plateforme CAR T ; et
d’autr
e part
•
Le segment « cardiologie » qui regroupe la plateforme de cardiopoièse, C-Cath
ez
. Le segment Corporate inclut les frais généraux et administratifs non alloués aux autres segments opérationnels.
Bien que le Groupe soit actuellement actif en Europe et aux États-Unis, aucune information financière segmentée
de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au
stade d’étude. Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n’importe quel autre
niveau n’est actuellement disponible dès lors que le Groupe n’a pas encore d’activités commerciales et n'est dès
lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.
L’organe décisionnel n’effectue pas de revue des actifs par segment, de ce fait aucune information segmentée n’est
disponibles pour ceux-ci. Au 31 décembre 2021, les principaux actifs non courants du Groupe sont situés en
Belgique.
Depuis 2017, le Groupe se concentre entièrement sur le développement de sa plateforme d'immuno-oncologie. Par
conséquent, au 31 décembre 2021, la plupart des dépenses de R&D ont été engagées dans le segment immuno-
oncologie, et sont en ligne avec l'exercice précédent
.
(milliers d'€)
Exercice 2021
Cardiologie
Immuno-
oncologie
Corporate
Total
Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires étalé sur une période donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires total
-
-
-
-
Coût des ventes
-
-
-
-
Marge brute
-
-
-
-
Frais de Recherche et Développement
(142)
(20 631)
-
(20 773)
Frais généraux et Admnistratifs
-
-
(9 908)
(9 908)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à
payer
-
847
-
847
Autres produits/(charges) nets
(108)
3 507
44
3 443
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Perte opérationnelle
(250)
(16 277)
(9 864)
(26 391)
Résultat financier net
107
(165)
(53)
(111)
Profit/(Perte) avant impôts
(143)
(16 442)
(9 917)
(26 502)
Charges d'impôts
-
-
(10)
(10)
Perte de la période 2021
(143)
(16 442)
(9 927)
(26 512)
(milliers d'€)
Exercice 2020
Cardiologie
Immuno-oncologie
Corporate
Total
Consolidé
Chiffre d'affaires reconnu à une date donnée
5
-
-
5
Chiffre d'affaires étalé sur une période donnée
-
-
-
-
Chiffre d'affaires total
5
-
-
5
Coût des ventes
-
-
-
-
Marge brute
5
-
-
5
Frais de Recherche et Développement
(124)
(21 398)
-
(21 522)
Frais généraux et Admnistratifs
-
-
(9 315)
(9 315)
Réévaluation de la juste valeur des contreparties
éventuelles à payer
-
9 228
-
9 228
Autres produits/(charges) nets
(2)
4 582
38
4 617
Perte opérationnelle
(121)
(7 589)
(9 277)
(16 987)
Résultat financier net
(33)
(182)
(3)
(217)
Profit/(Perte) avant impôts
(154)
(7 771)
(9 280)
(17 204)
Charges d'impôts
-
-
-
-
Perte de la période 2020
(154)
(7 771)
(9 280)
(17 204)
5.6. Immobilisations incorporelles
5.6.1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation
(milliers d'€)
Goodwill
Recherche et
développement
en cours
(IPR&D)
Frais de
développement
Brevets,
licences,
marques
Software
Total
Coût d’acquisition
Au 1er janvier 2020
883
33 678
1 084
12 903
179
48 726
Acquisitions
-
-
-
168
1
169
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
100
100
Au 31 décembre 2020
883
33 678
1 084
13 071
279
48 995
Acquisitions
-
-
-
214
-
214
Ecarts de conversion
-
-
-
-
-
-
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
(16)
(16)
Transferts
-
-
-
-
-
-
Au 31 décembre 2021
883
33 678
1 084
13 285
263
49 193
Amortissements cumulés
Au 1er janvier 2020
-
-
(477)
(11 938)
(112)
(12 527)
Dotation
-
-
(66)
(114)
(16)
(197)
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
(100)
(100)
Au 31 décembre 2020
-
-
(543)
(12 052)
(229)
(12 824)
Dotation
-
-
(67)
(134)
(16)
(197)
Cessions et désaffectations
-
-
-
-
16
16
Dépréciation (perte non récurrente)
-
-
-
-
-
-
Rapport Annuel
2021
Page 142 | 193
Transferts
-
-
-
-
-
-
Au 31 décembre 2021
-
-
(610)
(12 186)
(229)
(13 025)
Valeur comptable nette
Coût d’acquisition
883
33 678
1 084
13 071
279
48 995
Amortissements cumulés
-
-
(543)
(12 052)
(229)
(12 824)
Au 31 décembre 2020
883
33 678
540
1 019
51
36 171
Coût d’acquisition
883
33 678
1 084
13 285
263
49 193
Amortissements cumulés
-
-
(610)
(12 186)
(229)
(13 025)
Au 31 décembre 2021
883
33 678
474
1 099
34
36 168
Les frais de développement activés sont liés au développement de C-Cath
ez
. Depuis mai 2012 et l’obtention du
marquage CE de C-Cathez, les frais de recherche et développement liés à C-Cath
ez
sont portés à l’actif du bilan et
amortis sur la durée résiduelle estimée de la protection de la propriété intellectuelle à partir de l’obtention du
marquage CE (c’est
-à-dire jusque 2029). Aucun autre coût de développement n'a été activé jusqu'à présent. Les
frais de développement liés à tous les autres programmes (entre autres, C-Cure, CYAD-01, CYAD-02, CYAD-101,
CYAD-
211…) ont été qualifiés de non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été comptabilisés a
u compte de résultat comme des frais de recherche et de développement. Les logiciels sont amortis sur une période de 3 à 5
ans.
Les Goodwill, IPR&D, Brevets, licences et marques ont trait principalement aux éléments suivants :
•
Un Goodwill et de
l’IPR&D résultant de l’allocation du prix d’achat effectué dans le cadre de l’acquisition
de Oncyte LLC en 2015. En date du bilan, le goodwill et l’IPR&D ne sont pas amortis mais testés pour
dépréciation.
•
L’accord de licence exclusif signé avec Horizon Discovery en vue de l’utilisation de la plateforme shRNA,
visant à développer des thérapies CAR-T de nouvelle génération, a été acquis pour 1,0 million de dollars
à la fin décembre 2018. En octobre 2019, le Groupe a capitalisé des paiements d’étapes pour un m
ontant
total de 0,2 million de dollars lié à l'exercice de l'option sur l'Accord Exclusif et au premier IND effectif,
déposé par le Groupe, relatif au produit CYAD-02. En novembre 2020, le Groupe a capitalisé les
paiements d'étape pour un montant de 0,2 million de dollars liés au première IND effectif, déposée par le
Groupe, relatif au produit CYAD-211. Au 31 décembre 2021, les paiements d'étape sont capitalisés pour
un montant total de 0,4 million de dollars. Cette licence est amortie sur la durée de vie résiduelle de la
propriété intellectuelle, protégée sur 20 ans, dont la première demande de brevet a été déposée en 2008.
•
La licence exclusive du Moffitt Cancer Center pour un anticorps dirigé contre la glycoprotéine associée
aux tumeurs (TAG-72), qui constituera la base d'un activateur de cellules T à utiliser avec sa plateforme
technologique shRNA acquise pour 0,1 million de dollars en janvier 2021.
•
La licence de brevet exclusive de l’Université de Pennsylvanie pour un engagement ciblant GPC3, qui
sera testé avec la plateforme technologique exclusive shRNA de la Société acquise pour 0,2 million de
dollars en octobre 2021.
L'unité génératrice de trésorerie (UGT) Immuno-oncologie atteint une valeur nette comptable de 35,7 millions
d’euros au 31 décembre 2021
. Cette UGT est composée :
•
Du goodwill et des frais de R&D en cours résultant de l'acquisition d'Oncyte LLC en 2015 ;
•
De la plateforme shRNA d'Horizon Discovery ; et
•
Les nouvelles licences acquises en 2021 auprès de Moffitt Cancer Center et de l’Université de
Pennsylvanie.
La variation par rapport à 2020 sur le total des actifs incorporels au 31 décembre 2021 résulte principalement des
amortissements des coûts de C-Cath
ez
et des brevets et licences du Groupe, compensée par de nouvelles licences
acquises en 2021 concernant une licence de brevet exclusive de l’Université de Pennsylvanie pour un engagement
ciblant GPC3, qui sera testé avec la plateforme technologique exclusive shRNA de la Société et une licence
Rapport Annuel
2021
Page 143 | 193
exclusive du Moffitt Cancer Center pour un anticorps dirigé contre la glycoprotéine associée aux tumeurs (TAG-
72), qui constituera la base d'un activateur de cellules T à utiliser avec sa plateforme technologique shRNA.
5.6.2. Tests de dépréciation
Les résultats des tests de dépréciation sont détaillés ci-dessous.
Test de dépréciation du goodwill et des frais de recherche et développement en cours liés à l’UGT Immuno
-
oncologie
9
Le goodwill et les frais de recherche et dévelop
pement en cours sont exclusivement relatifs à l’acquisition en 2015
de l’ancienne entité Oncyte LLC (entre
-temps dissoute et dont les actifs ont été repris par Celyad SA). La Direction
teste annuellement l’évaluation du goodwill et des actifs à durée de vi
e indéfinie non amortis en accord avec le
prescrit des règles comptables définies dans les notes 5.2.6 et 5.2.9. Les tests sont effectués sur base des plans
d’affaires au niveau du segment immuno
-
oncologie du Groupe, correspondant à l’UGT à laquelle le goodwill et
l’IPR&D appartiennent, ainsi que la plateforme shRNA d'Horizon Discovery. Le montant recouvrable a été
déterminé en utilisant la juste valeur des actifs diminuée des coûts de vente en utilisant des évaluations de juste
valeur de niveau 3 pour lesquelles le Groupe a développé des données non observables et nécessite l'utilisation
d'hypothèses. Le modèle défini des projections de cash-
flow d’un plan d’affaires se terminant en 2040 basé sur des
probabilités de succès des produits candidats CYAD-02, CY
AD
-101 et CYAD-211 de même que des extrapolations de cash-flow futurs résultants des hypothèses de ventes de CYAD-101 et CYAD-211 et des revenus de sous-
licence de CYAD-02. Les valeurs recouvrables de l'UGT, déterminées selon la méthodologie indiquée, excèdent la
valeur comptable de ces actifs dans les états financiers. Par conséquent, aucune perte de valeur n’a été actée, ni
sur le goodwill, ni sur les frais de recherche et développement en cours (IPR&D), ni sur la plateforme shRNA
d'Horizon Discovery, ni
sur d’autres licences immuno
-oncologiques au 31 décembre 2021. Les hypothèses retenues par la Direction du Groupe pour effectuer les projections de cash-flow futurs dans la
détermination de la juste valeur diminuée des frais de ventes sont les suivantes :
•
Taux d’actualisation (WACC)
La Direction a estimé le taux d'actualisation (WACC) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 13,4%
(14,8% en 2020) sur la base des éléments suivants : le Bond du Trésor du gouvernement américain 20-
Y, le bêta du Groupe, la prime de risque du marché des actions et une prime de risque pour petites
entreprises. La légère augmentation du WACC est principalement due à l'augmentation du bêta du Groupe
qui est expliquée par l’anticipation des marchés au sujet de nos données cliniques et à l’avancement
potentiel de nos programmes CAR T en cours ainsi qu'à l'augmentation de l’activité concurrentielle dans
le domaine de l'immuno-oncologie. La Direction corrobore son estimation avec les standards de l'industrie
pour les sociétés biotechno
logiques, le WACC utilisé par les sociétés d’Equity Research suivant le Groupe
et les transactions qui ont été suivies par le Groupe au cours des 24 derniers mois.
9
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'incidence sur les tests de dépréciation. Bien qu'il y ait beaucoup
d'incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur l'évaluation
des actifs de la Société au 31 décembre 2021. Pour plus d’information sur
la pandémie de COVID-19, voir note 5.2.1.
Rapport Annuel
2021
Page 144 | 193
•
Chiffre d'affaires prévisionnel
La Direction a estimé le chiffre d'affaires prévisionnel (sur base de projections de cash-flow du chiffre
d’affaires se terminant en 2040) en fonction des éléments suivants
: le marché total et la part de marché,
le délai de commercialisation, le prix du traitement et la valeur terminale. La Direction a basé son
estimation du chiffre d'affaires prévisionnel et des composants associés sur un business plan du Groupe,
les données sectorielles des sociétés biotechnologiques, l’évolution de programmes de R&D sim
ilaires,
les prix des produits comparables, la période d’expiration prévue des brevets. Le poids relatif de ce
composant est partiellement réduit par la probabilité de succès (PoS) présentée ci-dessous.
•
Probabilités de Succès (PoS)
La Direction a estimé la PoS sur la base des taux de réussite du développement clinique observés par
des sociétés de consultance indépendantes actives dans le domaine de la « business intelligence », pour
des indications cancéreuses de type hématologiques et solides. Les probabilités que les produits
candidats du Groupe atteignent le marché, utilisées dans le modèle ont été mises-à-jour par rapport à la
fin de l'année sur la base des taux de réussite de développement clinique les plus récents observés par
des sociétés indépendantes de consultance actives dans le domaine de la « business intelligence », pour
des indications cancéreuses de type hématologiques et solides, comme suit :
o
Probabilités de Succès au 31 décembre 2021 :
PoS
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à BLA
BLA à Approval
Cumulative PoS
CYAD-02
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
CYAD-101
100%
49%
23%
43%
93%
4,6%
CYAD-211
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
o
Probabilités de Succès au 31 décembre 2020 :
PoS
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à BLA
BLA à Approval
Cumulative PoS
CYAD-
02
100%
62%
29%
53%
86%
8,1%
CYAD-101
100%
64%
23%
34%
80%
4,0%
CYAD-211
100%
62%
29%
53%
86%
8,1%
Les estimations de PoS utilisées par la Direction au 31 décembre 2020 utilisaient les taux de réussite de
développements cliniques compilés par des sociétés indépendantes de conseil en « business
intelligence » qui ont obtenu des données de programmes de développement clinique de 2006 à 2015.
Les taux de probabilités de succès (PoS) du Groupe pour ses programmes cliniques ont été mis-à-jour et
incorporent maintenant des probabilités de succès sur base de données de programmes de
développement clinique de 2011 à 2020, qui, selon le Groupe, reflètent plus fidèlement les probabilités de
succès du développement clinique à travers ses stades de développement et dans leur ensemble.
Rapport Annuel
2021
Page 145 | 193
L’analyse de sensibilité est basée sur un changement d’une des hypothèses en maintenant l’autre hypothèse
inchangée. Le tableau ci-
dessous présente l’analyse de sensibilité du
montant réévalué des actifs liés à l’UGT
immuno-oncologie :
Analyse de Sensitivité
Taux d’Actualisation
(WACC)
Chiffre d’ Affaires
prévisionnel
Impact on model value
13.4%
14.0%
14.7%
95.0%
-
9%
-
18%
-
26%
97.5%
-
2%
-
14%
-
22%
100.0%
Model Reference
-
10%
-
19%
En ce qui concerne l'analyse de sensibilité liée au PoS basée sur un changement de cette hypothèse tout en
maintenant toutes les autres hypothèses constantes, une diminution de -10% ou -20% du PoS cumulatif du résultat
impliquerait une diminution de respectivement -10% ou -20% de la valeur recouvrable de l'UGT associée aux
opérations d'immuno-oncologie. Cette analyse de sensibilité impliquerait que la valeur recouvrable de l'UGT excède
sa valeur comptable au 31 décembre 2021.
Le 28 février 2022, le Groupe a annoncé sa décision de suspendre volontairement son essai de phase 1b
KEYNOTE-B79 évaluant CYAD-101 administré simultanément avec la chimiothérapie FOLFOX suivie par la
thérapie anti- de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizum
PD
-1 ab) chez les patients atteints d’un cancer colorectal
métastatique réfractaire à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires
similaires. Le Groupe étudie actuellement ces deux cas et évalue tout autre événement similaire potentiel chez
d'autres patients traités dans le cadre de cette étude. Le 1
er
mars 2022, le Groupe a été informé par un email de la
FDA que l’étude CYAD
- en raison
101
-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude (voir
la
note 5.36). Compte tenu
de l'impact incertain de cet événement sur l'avenir des essais KEYNOTE-B79 à l'heure actuelle, le Groupe n'est
pas en mesure d'évaluer l'impact de ces résultats sur la valorisation des actifs et des contreparties éventuelle
s
et, par conséquent, n'a pas ajusté les calculs de juste valeur pour l
’essai clinique suspendu
. Test de dépréciation des actifs C-Cure
Conformément à la décision stratégique prise en 201
7 par le Conseil d’administration de focaliser toutes les
ressources du Groupe sur le développement de la plateforme immuno-
oncologique, et l’absence d’opportunité de
partenariat stratégique identifiée concernant les actifs C-Cure (licences Mayo), les immobilisations incorporelles y
relatives ont été dépréciées totalement au 31 décembre 2017. La valeur recouvrable de ces UGT a été confirmée
à zéro à la date de clôture de l’exercice courant, ce qui explique le maintien d’une dépréciation à 100% de ces
actifs au bilan au 31 décembre 2021.
5.7. Immobilisations corporelles
(milliers d'€)
Constructions
Equipement
Mobilier
Améliorations
locatives
Total
Coûts
Au 1 janvier 2020
2 810
4 099
307
4 193
11 409
Acquisitions
191
670
10
56
926
Cessions et désaffectations
-
(932)
(67)
(372)
(1 371)
Ecarts de conversion
-
(1)
-
(17)
(18)
Transferts
-
(271)
-
171
(100)
Au 31 décembre 2020
3 001
3 563
250
4 032
10 846
Acquisitions
24
388
-
10
422
Rapport Annuel
2021
Page 146 | 193
Cessions et désaffectations
-
(192)
-
-
(192)
Ecarts de conversion
-
1
-
15
16
Transferts
-
-
-
-
-
Au 31 décembre 2021
3 025
3 760
250
4 057
11 092
Amortissements cumulés
Au 1 janvier 2020
(399)
(2 967)
(205)
(2 776)
(6 347)
Dotation
(428)
(691)
(46)
(470)
(1 635)
Cessions et désaffectations
-
760
38
352
1 150
Ecarts de conversion
-
1
-
4
5
Transferts
-
271
-
(171)
100
Au 31 décembre 2020
(827)
(2 625)
(214)
(3 061)
(6 727)
Dotation
(454)
(512)
(24)
(313)
(1 303)
Cessions et désaffectations
-
191
-
-
191
Ecarts de conversion
-
(2)
-
(3)
(5)
Transferts
-
-
-
-
-
Au 31 décembre 2021
(1 281)
(2 948)
(238)
(3 377)
(7 844)
Valeur comptable nette
Coût d’acquisition
3 001
3 563
250
4 032
10 846
Amortissements cumulés
(827)
(2 625)
(214)
(3 061)
(6 727)
Au 31 décembre 2020
2 174
938
36
971
4 119
Coût d’acquisition
3 025
3 760
250
4 057
11 092
Amortissements cumulés
(1 281)
(2 948)
(238)
(3 377)
(7 844)
Au 31 décembre 2021
1 744
812
12
680
3 248
Les immobilisations corporelles comprennent principalement les actifs liés au droit d'utilisation sur les bureaux, les
installations et les équipements loués (y compris les véhicules), le mobilier de bureau, les améliorations locatives,
ainsi que les équipements de laboratoire.
L'écart sur le total des immobilisations corporelles au 31 décembre 2021 s’explique principalement par de nouveaux
équipements de laboratoire compensés par des amortissements annuels.
Les acquisitions 2021 de 0,4 million d’euros son
t principalement liées à de nouveaux équipements de laboratoires
pour 0,3 million d’euros.
L'écart sur le total des immobilisations corporelles au 31 décembre 2020 s’expliquait principalement par de
nouveaux actifs loués compensés par des amortissements an
nuels. Les acquisitions 2020 de 0,9 million d’euros
étaient principalement liées au renouvellement des immeubles loués relatifs aux installations de R&D et de
production du Groupe pour 0,2 million d’euros et aux nouveaux équipements de laboratoires loués p
our 0,5 million
d’euros (voir la note 5.30 sur les contrats de location).
5.8. Créances commerciales non courantes et Autres actifs non courants
(milliers d'€)
au 31 Decembre
2021
2020
Créances commerciales non courantes (accord de licence Mesoblast)
2 209
1 923
Investissement net dans les contrats de location
-
195
Total des créances commerciales et autres créances non courantes
2 209
2 117
En mai 2018, le Groupe a conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie
australienne, pour développer et commercialiser nos brevets relatifs à C-Cath cathéter d'injection intra-
ez
, un myocardique.
Cet accord fait référence à un type de licence de «
droit d’utilisation
», c'est-à-dire le droit d'utiliser la propriété intellectuelle de l'entreprise telle qu'elle existe au moment de l'octroi de la licence (mai 2018) et prévoit des
paiements d'étapes conditionnels. La créance liée est comptabilisée à sa valeur actualisée (2,2 millions d'euros)
Rapport Annuel
2021
Page 147 | 193
en Créances commerciales non courantes. Il n'y a pas de passifs contractuels correspondants déclarés au 31
décembre 2021, car aucune obligation de performance n'était en cours. Le 17 janvier 2022, le Groupe a signé un
avenant au contrat de licence. Pour plus d'informations, voir la note 5.36.
Au 31 décembre 2020, l’investissement net dans les contrats de location se réfèrait à la créance comptabilisée en
IFRS16 Contrats de location puisque le Groupe sous-loue certains espaces de bureaux qu'il loue à un bailleur
principal.
(millie
rs d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Crédits d'impôts à recevoir R&D
3 764
3 679
Total des subventions à recevoir non courantes
3 764
3 679
Dépôts
262
293
Total des autres actifs non courants
262
293
En 2017, le Groupe a reconnu pour la première fois un crédit d'impôt R&D à collecter du Gouvernement Fédéral (à
concurrence de 1,2 million d’euros) qui comprenait un effet de rattrapage. À partir de 2018, les créances sur crédits
d'impôt R&D supplémentaires sont enregistrées sur une base annuelle. Pour l'année 2021, le crédit d'impôt R&D a
été mis à jour avec l’ajout d’un montant de 0,7 million d’euros basé sur l’ensemble des informations disponibles au
31 décembre 2021, tandis que le Groupe a reçu du gouvernement fédéral le remboursement de 0,6 million d'euros
lié au crédit d'impôt R&D de l'exercice 2016.
Les actifs financiers non courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par
le Groupe et à l’office national de sécurité sociale (ONSS)
.
5.9. Créances commerciales et autres actifs courants
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Créances commerciales
203
165
Dépôts d’avances
246
220
Investissement net dans les contrats de location
219
230
Autres créances commerciales
-
-
Total créances commerciales et autres créances
668
615
Subventions à recevoir courantes (avances récupérables)
1 121
145
Subventions à recevoir courantes (autres)
274
-
Total subventions et avances récupérables
1 395
145
Charges payées d'avance
1 688
1 343
TVA à récupérer
483
342
Créances d’impôts sur le résultat et autres
40
25
Total Autres actifs courants
2 211
1 711
Total Créances commerciales et autres actifs courants
4 274
2 471
Le risque de réductions de valeur sur créances est évalué sur une base individuelle, au terme de chaque exercice
comptable.
Au 31 décembre 2021 et 2020, aucune créance n’était échue. Il n’y a pas
de créances libellées en devise étrangère
sauf pour l'investissement net en location dont la valeur comptable est libellée en USD. Aucune créance ou actif
courant n’a fait l’objet d’une réduction de valeur (voir la
note 5.3).
L'investissement net dans les contrats de location fait référence à la créance enregistrée selon la norme comptable
IFRS16 Contrats de location étant donné que le Groupe sous-loue certains espaces de bureaux qu'il loue à un
bailleur principal.
Rapport Annuel
2021
Page 148 | 193
Au 31 décembre 2021, des créances de sub
vention d'un montant total de 1,4 million d’euros ont été comptabilisées
au titre d’avances de trésorerie récupérables de la Région Wallonne sur le CYAD
-02 (numéroté 8088), CYAD-101
(numérotée 8212), CwalityCAR (numérotée 1910028) et de la nouvelle convention signée en 2021 concernant le
CYAD-
101 (numérotée 8516). L’augmentation des créances de subventions courantes entre les années 2020 et
2021 s'explique principalement par une diminution des liquidités reçue de la Région Wallonne en 2021 par rapport
aux dépenses éligibles des subventions reconnues en 2021.
L'augmentation des charges payées d’avance pour un montant de 0,3 million d’euros est principalement due à
l'augmentation des frais payés d'avance sur les assurances ainsi qu’aux coûts de transaction lié
s aux coûts liés à
l’établissement du Contrat d’achat avec LPC pour un montant de 0,2 million d’euros soumis à capitalisation et à
compenser par une future augmentation de capital.
5.10. Placements de trésorerie
Compte tenu du niveau des taux d'intérêt sur le
marché des dépôts d'entreprises à court terme, le Groupe n’a pas
investi en dépôts à court terme sur 2021 et 2020.
5.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Liquidités bancaires
30 018
17 234
Total
30 018
17 234
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient à 30,0 millions d'euros au 31 décembre 2021,
ce qui représente une augmentation de 12,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020, principalement en
raison des entrées de trésoreri
e provenant des augmentations de capital réalisées au cours de l’année partiellement
compensée par les charges d'exploitation du Groupe.
Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux
dépô
ts bancaires. Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, les intérêts bancaires sont non
significatifs.
5.12.
Filiales consolidées via l’intégration globale
Le périmètre de consolidation du Groupe Celyad, tant pour l’exercice courant que l’exercice co
mparatif présentés
Nom
Siège
social et
lieu
d’activités
Type de
Business
Proportion
d’actions
ordinaires détenues
par la maison-mère
(%)
Proportion des
actions
ordinaires
détenues par
le Groupe (%)
Proportion des
actions ordinaires
détenues par des
actionnaires
n’exerçant pas le
contrôle (%)
Celyad Oncology SA
BE
Biopharma
Société mère
Celyad Inc
USA
Biopharma
100%
100%
0%
CorQuest Medical Inc
USA
Medical Device
100%
100%
0%
Biological Manufacturing Services SA
BE
Laboratoires GMP
100%
100%
0%
Cardio3 Inc. a été constituée en 2011 pour soutenir les activités cliniques et réglementaires du Groupe aux États-
Unis. Cardio3 Inc a été renommée Celyad Inc en 2015. L’évolution des activités de Celyad Inc est liée au
développement des activités cliniques et réglementaires américaines du Groupe aux États-Unis.
Rapport Annuel
2021
Page 149 | 193
CorQuest Medical Inc. a été acquise le 5 novembre 2014. CorQuest Medical Inc. met au point Heart-XS, une
nouvelle voie d'accès vers le ventricule gauche. En novembre 2019, les brevets liés à Heart-XS ont été vendus à
CorQuest MedTech SRL, une société belge nouvellement créée développant des médicaments cellulaires
innovants. Le Groupe ne détient aucune action ordinaire au sein de CorQuest MedTech SRL.
Biological Manufacturing Services SA (BMS) a été acquise en mai 2016. BMS possède des laboratoires de Bonnes
Pratiques de Fabrication (‘BPF’). BMS a loué ses laboratoires à Celyad SA depuis 2009 et jusqu’au 30 avril 2016
.
5.13. Capital
Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.
Au 31 décembre
2021
2020
Total du nombre d'actions émises
22 593 956
13 942 344
Total capital social (€'000)
78 585
48 513
Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 78,6 millions d’euros et est représenté par 22.593.956
actions
entièrement autorisées, souscrites et libérées avec une valeur nominale de 3,48€. Ce nombre ne comprend pas
les warrants émis par le Groupe et attribué à certains administrateurs, employés et consultants du Groupe.
Au 31 décembre 2021, le capital a
utorisé déjà souscrit par le Conseil d’administration s'élève à 32,1 millions
d’euros. Le solde disponible du capital autorisé s'élève à 4,8 millions d’euros au 31 décembre 2021.
Histoire du capital de la Société
La Société a été constituée le 24 juillet 2007 avec un capital de 62.500€ par l’émission de 409.375 actions de
catégorie A. Le 31 août 2007, la Société a émis 261.732 actions de classe A au bénéfice de la Mayo Clinic en
rémunération de l'apport en nature d
e la licence Mayo pour un montant total de 9.500.000€.
Les investisseurs de la phase B ont participé à l’augmentation de capital de la Société par un apport en nature d’un
emprunt convertible (2.387.049€) et d’un apport en numéraire (4.849.624€ dont 1.949.624€ non appelés) le 23
décembre 2008
; 204.652 actions de classe B ont été émises à l’occasion de cette augmentation de capital. Depuis
cette date, le capital est représenté par 875.759 actions, dont 671.107 de classe A et 204.652 de classe B.
Le 29 octo
bre 2010 l’entreprise a finalisé une troisième phase de financement, concrétisé par une augmentation
de capital d’un montant de 12.100.809€. Cette augmentation de capital peut être détaillée comme suit
:
•
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de
2.609.320,48€ par l’émission de 73.793 actions de classe B au prix unitaire de 35,36€
;
•
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de
471.240€ par l’émission de 21.000 actions de classe B au prix unitaire de 22,44€
;
•
Augmentation de capital en numéraire par certains nouveaux actionnaires pour un montant total de
399.921,60€ par l’émission de 9.048 actions de classe B au prix unitaire de 44,20€
;
•
Exercice de 12.300 options sur actions de type « A
» (“Options A”) attribuées aux investisseurs de la phase
de financement « C
», pour un montant total de 276.012€ et l’émission de 12.300
actions de classe B. Le prix d’exercice a été fixé à 22,44€ par option s
ur action ;
•
Apport en nature par conversion de l’emprunt convertible de type «
C » pour un montant total de
3.255.524,48€ (en ce compris les intérêts acquis sur ledit emprunt), par l’émission de 92.068
actions de
classe B, au prix de conversion de 35,36€ p
ar action ;
Rapport Annuel
2021
Page 150 | 193
•
Apport en nature par conversion de l’emprunt obligataire de type «
D » pour un montant total de
2.018.879,20€ (en ce compris les intérêts provisionnés sur ledit emprunt) par l’émission de 57.095 actions
de classe B, au prix de conversion de 35,
36€ par action. L’emprunt « D » est un emprunt convertible
accordé par certains investisseurs de la Société le 14 octobre 2010 pour un montant nominal de
2.010.000€
;
•
Apport en nature via la conversion d’une dette envers la Mayo Foundation for Medical Educ
ation and
Research pour un total de 3.069.911€ par l’émission de 69.455 actions de classe B au prix de conversion
de 44,20€ par action. La dette envers Mayo était relative à différentes opérations entre cette dernière et
la Société (i) frais de recherche supportés par Mayo pour la Société en 2009 et 2010, (ii) livraison par
Mayo à la Société de certains produits et équipements et (iii) l’extension du contrat de licence et transfert
de technologie tel que défini dans le 2e amendement daté du 18 octobre 2010 entre la Société et Mayo.
En date du 5 mai 2011, à la suite de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société, le capital social a été réduit d’un montant de 18.925.474€ à concurrence du montant des pertes reportées
au 31 décembre 2010.
Le 31 mai 2013, la Société a finalisé sa quatrième phase de financement, le « Financement de la phase D ». Les
emprunts convertibles E, F, G et H précédemment enregistrés comme dette financière ont été convertis en actions,
ce qui a condu
it à une augmentation des capitaux propres pour un montant total de 28.645 k€ dont 5.026 k€
représentent le capital social et 6.988 k€ la prime d'émission d'action. Le reste (16.613 k€) représente les autres
réserves. Par ailleurs une contribution en numéraire par des actionnaires existants de la Société a conduit à une
augmentation du capital social et des primes d'émission d'action à hauteur de 7.000 k€.
Le 11 juin 2013, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires a converti toutes les classes d’actions
existantes de
l’entreprise en actions ordinaires. Les actions privilégiées ont été converties au ratio de 1 pour 1.
Le 5 juillet 2013, la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne. La Société a émis 1.381.500 nouvelles
actions au prix de €16,65 par action, correspondant à un montant total de 23.002 k€.
Le 15 juillet 2013, l’option de sur a été complètement exercée pour un montant total de 3.450 k€
-
attribution correspondant à 207 225 nouvelles actions. Le produit de l’IPO s'est élevé à 26.452 k€
et le capital et la prime à
l'émission de la Société ont augmenté en conséquence. Les frais relatifs aux augmentations de capital réalisées
en 2013 s’élèvent à 2,8 millions d’euros et sont présentés en déduction de la prime d’émission.
Le 11 juin 2013, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires de Celyad SA a autorisé le Conseil d’administration à
augmenter le capital social de l’entreprise, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions telles que prévues
dans les statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans commençant le 26 juillet 2013 et se
terminant le 26 juillet 2018. Le Conseil d’administration peut augmenter le capital social de l’entreprise dans le
cadre du capital autorisé pour un montant allant jusqu’à 21.413 k€.
Au cours de l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 par voie d'une augmentation de
capital de 25.000 k€ représenté par 568.180 nouvelles actions entièrement souscrites par Medisun International
Limited.
En 2014, le capital de la Société a également été augmenté par voie d'exercice de warrants de la Société. Au cours
de quatre exercices différents, 139.415 warrants ont été exercés conduisant à l'émission de 139.415 nouvelles
actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de 488
k€
et de 500 k€.
En janvier 2015, les actions de Oncyte LLC ont fait l’objet d’un apport en nature, résultant en une augmentation de
capital de 3.452 k€ et l’émission de 93.087 nouvelles actions.
En 2015, la Société a en outre effectué deux levées de fonds. Un placement privé a été effectué en mars résultant
en une augmentation de capital de 31.745
k€ représentée par 713.380 nouvelles actions. La société a également
Rapport Annuel
2021
Page 151 | 193
effectué en juin une IPO sur le Nasdaq, résultant en une augmentation de capital de 87.965
k€ représentée par
1.460.000 nouvelles actions.
Le capital de la société a, également, été augmenté au cours de l’année 2015 par le biais de l’exercice de warrants
de la société. Sur trois différentes péri
odes d’exercice, 6.749 warrants ont été exercés résultant dans l’émission de
6.749 actions. Le capital et la prime d’émission de la société ont dès lors été augmentés de 23 k€ et de 196 k€.
Durant l’exercice 2017, le capital de la Société a également été augmenté via l’exercice de warrants. 225.966
warrants relatifs à 4 périodes d’exercice différentes ont été exercés, conduisant à l’émission de 225.966 nouvelles
actions. Le capital de la Société a dès lors augmenté à concurrence de 625
k€.
En août 2017, conformément aux amendements des contrats antérieurement conclus avec Celdara Medical LLC
et Dartmouth College, les inventeurs de la technologie CAR T, le capital de la Société a été augmenté par le biais
d’un apport en nature d’une dette due à Celdara Medica
l LLC. 328.275 nouvelles actions ont été émises à un prix
de 32,35€ par action (ce prix correspondant au cours de marché moyen pondéré de l’action Celyad au cours des
30 jours ouvrables précédant l’opération), et dès lors, le capital et les primes d’émissi
on de la Société ont augmenté
de respectivement 1.141
k€ et 9.479
k€. Cette opération étant neutre pour la trésorerie du Groupe, et n’est par
conséquent non reprise dans le tableau des flux de trésorerie.
En mai 2018, la Société a réalisé une levée de fond pour un montant de 54,4 millions de dollars (46,1 millions
d’euros), résultant en un produit en numéraire net de 43,0 millions d’euros, sous déduction des frais bancaires et
de transaction.
En mai 2019, les primes d'émission ont été diminuées par absorption de pertes pour un montant de 172,3 millions
d’euros, avec une contrepartie dans la ligne des états financiers «
Pertes reportées ». L'absorption des pertes
reportées dans la prime d'émission est une opération comptable non monétaire.
En septembre 2019, la Société a réalisé une levée de fonds pour un montant de 20,0 millions de dollars (18,2
millions d’euros), résultant en un produit en numéraire net de 16,4 millions d’euros, sous déduction des frais
bancaires et de transaction.
Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d'achat d'actions engagé (« Contrat d'achat ») pour un montant
maximal de 40
,0
millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC (« LPC »), un investisseur institutionnel basé à Chicago. Pendant les 24 mois du Contrat d'achat,
la Société aura le droit d’instruire LPC d'acheter jusqu'à
un montant total de 40
,0
millions de dollars d’ADS («
American Depositary Shares »), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Du 8 janvier 2021 au 31 décembre 2021, un total de 1.962.812 actions nouvelles a
été émis par la Société et souscrit par LPC pour un montant de 9,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, il reste
un accès à la convention d'achat d'actions conclue avec LPC pour un montant de 28,0 millions de dollars.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2021, les actionnaires, conformément au droit belge des
sociétés, ont approuvé l'absorption d'environ 43,3 millions d'euros de pertes comptables en prime d'émission. En
conséquence, la prime d'émission a été réduite d'un montant cumulé de 43,3 millions d'euros au cours de la période
de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021 (234,6 millions d'euros d'absorptions des pertes ont été approuvées et
comptabilisées depuis la création du Groupe jusqu'au 31 décembre 2021) en contrepartie de la réserve de réduction
de capital. Cette transaction n'a aucun impact sur le total des fonds propres, le résultat global, les actifs (y compris
la trésorerie) ni les passifs.
Le 21 mai 2021 et le 14 juin 2021, un total de 188.800 nouvelles actions a été émis par la Société et souscrit par
Jefferies dans le cadre de l'ATM pour un produit en numéraire de 0,9 million d'euros.
Rapport Annuel
2021
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Le 8 décembre 2021, 6.500.000 actions nouvelles ont été émises par décision du Conseil
d’administration et
souscrites par CFIP CLYD LLC
10
dans le cadre d'un placement privé pour un montant global en numéraire de
28,9 millions d'euros.
Au 31 décembre 2021, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.
Les émissions suivantes d’actio
ns se sont produites
:
Classe
Date de la transaction
Description
Nombre
d'actions
Valeur
nominale
(€)
Actions de classe A
24 juillet 2007
Constitution de la société
409 375
0,15
Actions de classe A
31 août 2007
Apport en nature (Licence Mayo)
261 732
36,30
Actions de classe B
23 décembre 2008
Augmentation du capital (Phase B)
137 150
35,36
Actions de classe B
23 décembre 2008
Apport en nature (Emprunt B)
67 502
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
21 000
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt C)
92 068
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (Emprunt D)
57 095
35,36
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
73 793
35,36
Actions de classe B
28
octobre 2010
Exercice de warrants
12 300
22,44
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en nature (conversion de la dette Mayo)
69 455
44,20
Actions de classe B
28 octobre 2010
Apport en numéraire
9 048
44,20
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt E)
118 365
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt F)
56 936
38,39
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt G)
654 301
4,52
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en nature (Emprunt H)
75 755
30,71
Actions de classe B
31 mai 2013
Apport en numéraire
219 016
31,96
Actions de classe B
4 juin 2013
Conversion de warrants
2 409 176
0,01
Actions ordinaires
11 juin 2013
Conversion des actions de Classe A et Classe B
en
actions ordinaires
4 744 067
-
Actions ordinaires
5 juillet 2013
Premier placement public (IPO)
1 381 500
16,65
Actions ordinaires
15 juillet 2013
Exercice de l’option de sur
-attribution
207 225
16,65
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 966
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
31 janvier 2014
Exercice de warrants émis en janvier 2013
120 000
4,52
Actions ordinaires
30 avril 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
2 366
22,44
Actions ordinaires
16 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
30 juin 2014
Augmentation de capital
284 090
44,00
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
Actions ordinaires
4 août 2014
Exercice de warrants émis en octobre 2010
750
35,36
Actions ordinaires
3 novembre 2014
Exercice warrants émis en septembre 2008
5 000
22,44
Actions ordinaires
21 janvier 2015
Apport en nature (Oncyte LLC)
93 087
37,08
Actions ordinaires
7 février 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
333
22,44
Actions ordinaires
3 mars 2015
Augmentation de capital
713 380
44,50
Actions ordinaires
11 mai 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
500
22,44
Actions ordinaires
24 juin 2015
Augmentation de capital
1 460 000
60,25
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en mai 2010
666
22,44
Actions ordinaires
4 août 2015
Exercice de warrants émis en octobre 2010
5 250
35,36
Actions ordinaires
1 février 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
207 250
2,64
Actions ordinaires
2 mai 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 900
2,64
Actions ordinaires
1 août 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
7 950
2,64
Actions ordinaires
23 août 2017
Apport en nature (Celdara Medical LLC)
328 275
32,35
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en mai 2013
5 000
2,64
10
CFIP CLYD LLC (« Fortress »), une filiale de Fortress Investment Group.
Rapport Annuel
2021
Page 153 | 193
Actions ordinaires
9 novembre 2017
Exercice de warrants émis en octobre 2010
866
35,36
Actions ordinaires
7 février 2018
Exercice de warrants émis en mai 2013
4 500
2,64
Actions ordinaires
22 mai 2018
Augmentation de capital
2 070 000
22,29
Actions ordinaires
16 septembre 2019
Augmentation de capital
2 000 000
9,08
Actions ordinaires
8 janvier 2021
Augmentation de capital
262.812
4,94
Actions ordinaires
29 mars 2021
Augmentation de capital
200.000
6,19
Actions ordinaires
9 avril 2021
Augmentation de capital
300.000
5,83
Actions ordinaires
29 avril 2021
Augmentation de capital
300.000
5,23
Actions ordinaires
21 mai 2021
Augmentation de capital
182.000
4,58
Actions ordinaires
14 juin 2021
Augmentation de capital
6.800
4,98
Actions ordinaires
28 juin 2021
Augmentation de capital
300.000
4,46
Actions ordinaires
22 juillet 2021
Augmentation de capital
300.000
3,46
Actions ordinaires
20 octobre 2021
Augmentation de capital
300.000
3,38
Actions ordinaires
8 décembre 2021
Augmentation de capital
6 500 000
4,44
(milliers d'€)
Nature des transactions
Capital social
Prime
d’émission
Réserve de
réduction de
capital
Autres
réserves
Pertes
reportées
Nombre d’actions
Solde au 1er janvier 2020 (comme
ajusté)
48 513
43 349
191 213
28 181
(265 637)
13 942 344
Paiements fondés sur des actions
-
-
-
2 782
-
-
Currency Translation differences
-
-
-
(5)
-
-
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(17 204)
-
Remeasurements of defined benefit
obligation
-
-
-
-
(197)
-
Solde au 31 décembre 2020 (comme
ajusté)
48 513
43 349
191 213
30 958
(283 039)
13 942 344
Réduction des primes d'émission par
absorption des pertes
-
(43 349)
43 349
-
-
-
Augmentations de
capital
30 072
8 900
-
-
-
8 651 612
Coûts des augmentations du capital
-
(2 583)
-
-
-
-
Perte de l’exercice
-
-
-
-
(26 512)
-
Paiements fondés
sur des actions
-
-
-
2 172
-
-
Ecart de conversion
-
-
-
42
-
-
Réévaluation des obligations de
pensions
-
-
-
-
554
-
Solde au 31 décembre 2021
78 585
6 317
234 562
33 172
(308 997)
22 593 956
Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2021 s’élevait à 22.593.956. Toutes les actions sont des actions
ordinaires.
Réserve de réduction de capital
Conformément à la loi belge (« CSA »), le calcul des montants disponibles pour distribution aux actionnaires, sous
forme de dividendes ou autrement, doit être déterminé sur la base des états financiers statutaires non consolidés
individuels de Celyad Oncology SA préparés selon les normes comptables belges, et non sur la base des comptes
consolidés IFRS. En outre, en vertu du CSA, la Société ne peut déclarer ou payer des dividendes que si, à la suite
de la déclaration et de l'émission des dividendes, le montant de l'actif net de la Société à la date de clôture du
dernier exercice selon le rapport annuel statutaire de la Société (c'est-à-dire le montant de l'actif tel qu'il figure au
bilan, diminué des provisions et du passif, le tout préparé conformément aux règles comptables belges), diminué
des frais non amortis de constitution et d'expansion et des frais non amortis pour la recherche et le développement,
ne tombe pas en dessous du montant du capital libéré (ou, s'il est supérieur, du capital appelé), augmenté du
montant des réserves non distribuables. Enfin, avant de distribuer des dividendes, la Société doit affecter au moins
Rapport Annuel
2021
Page 154 | 193
5% des bénéfices nets annuels (selon les comptes statutaires non consolidés de la Société établis conformément
aux règles comptables belges) à une réserve légale, jusqu'à ce que la réserve s'élève à 10% du capital social de
la Société.
Outre le test ci-dessus, la Société doit également satisfaire à un test de liquidité afin de pouvoir déclarer et/ou
distribuer des dividendes.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2021, les actionnaires, conformément au droit belge des
sociétés, ont approuvé l'absorption d'environ 43,3 millions d'euros de pertes comptables en prime d'émission. En
conséquence, la prime d'émission a été réduite d'un montant cumulé de 43,3 millions d'euros au cours de la période
de 12 mois clôturée le 31 décembre 2021 (234,6 millions d'euros d'absorptions des pertes ont été approuvées et
comptabilisées depuis la création du Groupe jusqu'au 31 décembre 2021) en contrepartie de la réserve de réduction
de capital. Cette transaction n'a aucun impact sur le total des fonds propres, le résultat global, les actifs (y compris
la trésorerie) ni les passifs
.
5.14. Paiements fondés sur des actions
Le
Groupe a mis en place un plan de rémunérations basé sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont
octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés
dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque le Groupe n'a pas d'obligation légale ou
implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.
Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire du Groupe. Les warrants sont
attribu
és gratuitement et leur prix d'exercice est égal au cours le plus bas entre le cours de clôture moyen de l’action
Celyad durant les 30 jours précédant l’offre et le dernier prix de clôture précédent le jour de l’offre, tel que déterminé
par le Conseil d’ad
ministration du Groupe.
Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les
suivants :
2021
2020
Prix d'exercice moyen
pondéré (en €)
Nombre de
warrants
Prix d'exercice moyen
pondéré (en €)
Nombre de
warrants
En circulation au 1er janvier
17,00
1 488 006
22,56
1 292 380
Attribués
5,29
760 800
6,33
404 525
Déchus
4,94
(77 250)
6,35
(36 466)
Exercés
-
-
-
-
Expirés
10,23
(35 000)
22,45
(172 433)
Au 31 décembre
13,06
2 136 556
17,00
1 488 006
Les warrants existants à la clôture de l'exercice ont les dates d'expiration et prix d'exercice suivants :
Date d'attribution
Date d'acquisition
Date d'expiration
Nombre de warrants
en circulation au 31
décembre 2021
Nombre de
warrants en
circulation au
31 décembre
2020
Prix
d'exercice par
action
06 mai 2013
06 mai 2016
06 mai 2023
2 500
2 500
2,64
05 mai 2014
05 mai 2017
05 mai 2024
35 698
35 698
38,25
05 novembre 2015
05 novembre 2018
05 novembre 2025
79 315
79 315
30,67
08 décembre 2016
08 décembre 2019
08 décembre 2021
7 500
42 500
32,04
29 juin 2017
29 juin 2020
31 juillet 2022
282 251
282 251
31,44
Rapport Annuel
2021
Page 155 | 193
26 octobre 2018
26 octobre 2021
31 décembre 2023
365 817
381 600
18,26
25 octobre 2019
25 octobre 2022
31 décembre 2024
549 842
588 142
7,12
11 décembre 2020
10 décembre 2023
31 décembre 2027
532 133
76 000
6,25
11 octobre 2021
11 octobre 2024
31 décembre 2028
281 500
-
3,75
2 136 556
1 488 006
Le Groupe dispose d'une réserve de 839.250 warrants autorisés au titre de paiements fondés sur des actions au
31 décembre 2021.
Warrants émis le 6 mai 2013
Le 6 mai 2013, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
266.241 warrants. Ces warrants ont été attribués aux employés et à la Direction. De ces 266.241 warrants offerts,
253.150 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 2.500 étaient en circulation au 31 décembre 2021.
Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivemen
t acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1er janvier 2017. Le
prix d'exercice s’élève à 2,64€. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d’émission expireront et
seront annulés.
Warrants émis le 5 mai 2014
Le 5 mai 2014, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
100.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés, non-salariés et
administrateurs). De ces 100.000 warrants offerts, 94.400 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 35.698
étaient en circulation au 31 décembre 2021.
Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civ
ile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1er
janvier 2018. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 33,49€ et 45,05€. Les warrants non exercés dans les 10 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 5 novembre 2015
Le 5 novembre 2015, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total
de 466.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés, non-salariés et
administrateurs) en cinq tranches différentes. De ces warrants offerts, 353.550 warrants ont été acceptés par les
bénéficiaires et 79.315 étaient en circulation au 31 décembre 2021.
Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2019. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 15,90€ et 34,65€. Les warrants non exercés dans les 10 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 8 décembre 2016
Le 8 décembre 2016, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un total de 100.000
warrants. Un nombre équivalent de warrants a été annulé du solde des warrants du plan du 5 novembre 2015. Ces
warrants ont été attribués aux collaborateurs du Groupe (salariés et non-salariés) en deux tranches différentes. De
Rapport Annuel
2021
Page 156 | 193
ces warrants offerts, 45.000 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 7.500 étaient en circulation au 31
décembre 2021.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2020. Le
prix d'exer
cice des différentes tranches se situe entre 17,60 € et 36,81 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 29 juin 2017
Le 29 juin 2017, l’Assemblée générale extraordinaire s’est prononcée favorablement sur l’émission d’un total de
520.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux bénéficiaires (salariés, non-salariés et administrateurs). De
ces warrants offerts, 334.400 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 282.251 étaient en circulation au
31 décembre 2021.
Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement êtr
e
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2021. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 31,34€ et 48,89€. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’é
mission expireront et seront annulés.
Warrants émis le 26 octobre 2018
Le 26 octobre 2018, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 700.000 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non
-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 426.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
365.817 étaient en circulation au 31 décembre 2021.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2022. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 9,36 € et 22,04 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 5e année.
Warrants émis le 25 octobre 2019
Le 25 octobre 2019, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 939.500 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non
-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 602.025 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
549.842 étaient en circulation au 31 décembre 2021. L'augmentation du nombre de warrants émis/octroyés en
2019 fait suite à une mise à jour de notre analyse de référence qui intègre désormais des sociétés
biotechnologiques en phase de développement, d'Europe et des États-Unis. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié
d'une double allocation de warrants attribués en 2019 (respectivement T1: 2019 et T4: 2019). Une double attribution
future de warrants pourrait être envisagée. Enfin, au cours des deux dernières années, le Groupe a recruté de
nouveaux membres du Comité Exécutif ainsi que de nouveaux managers rémunérés en warrants.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’é
mission, c'est-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2023. Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 5,97 € et 9,84 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 5e
année.
Rapport Annuel
2021
Page 157 | 193
Warrants émis le 11 décembre 2020
Le 11 décembre 2020, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 561.525 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non
-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 555.300 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
532.133 étaient en circulation au 31 décembre 2020.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2024.
Le
prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 3,72 € et 6,81 €. . Les warrants non exercés dans les 7 ans
après leur date d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 7e année.
Warrants émis le 11 octobre 2021
Le 11 octob
re 2021, le Conseil d’administration s’est prononcé favorablement sur l’émission d’un nouveau plan
pour un total de 777.050 warrants. Les warrants ont été offerts en différentes tranches aux bénéficiaires (salariés,
non
-salariés, et exécutifs). De ces warrants offerts, 281.500 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et
281.500 étaient en circulation au 31 décembre 2021.
Ces warrants sont acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est
définitivement acquise après
le troisième anniversaire de l’émission. Les warrants acquis peuvent seulement être
exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d’émission, c'est
-à-dire, à partir du 1
er
janvier 2024. Le
prix d'exercice de la première offre était de 3,75
€. Les warrants non exercés dans les 7 ans après leur date
d’émission expireront et seront annulés après le 31 décembre de la 7e année.
En conséquence, au 31 décembre 2021, les 2.136.556 warrants en circulation représentent environ 8,64% du
nombre total de toutes les actions émises et en circulation et 7,88% du nombre total des instruments financiers
avec droit vote.
La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les
variables de ce modèle sont les suivantes :
Warrants émis le
6 Mai
2013
5 Mai
2014
05 Nov.
2015
08 Dec.
2016
29 Jun.
2017
26 Oct.
2018
25 Oct.
2019
10 Dec.
2020
11 Oct.
2021
Total
Nombre de
warrants
émis
266 241
100 000
466 000
100 000
520 000
700 000
939 500
561 525
777 050
4 649 816
Nombre de
warrants
attribués
253 150
94
400
353 550
45 000
334 400
426 050
602 025
555 300
281 500
3 146 425
Nombre de
warrants
non
définitivem
ent acquis
au 31
Décembre
2021
2 500
35 698
79 315
7 500
282 251
365 817
549 842
532 133
281 500
2 136 556
Prix
d'exercice
(en €)
2,64
38,25
30,67
32,04
31,44
18,26
7,12
6,25
3,75
13,06
Rendement
du
dividende
attendu
39,55%
67,73%
60,53%
61,03%
60,61%
58,82%
59,14%
58,84%
56,86%
Taux
d'interet
2,06%
1,09%
0,26%
-0,40%
-0,23%
-0,06%
-0,38%
-0,66%
-0,30%
Rapport Annuel
2021
Page 158 | 193
sans
risque
Juste
valeur (en
€)
12,44
25,19
20,04
16,18
15,65
8,90
3,99
3,45
2,04
6,98
Durée de
vie
moyenne
(pondérée)
résiduelle
1,34
2,34
3,84
(0,07)
0,49
1,82
2,81
5,94
6,95
Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultats pour les warrants en circulation s'élève à
2,2
millions d’euros pour l’exercice 2021 (2,8 millions d’euros pour l’exercice précédent 2020)
. 5.15.
Avantages postérieurs à l’emploi
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Obligations relatives aux pensions de retraite
53
614
Total
53
614
Le Groupe organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies (DC) soient versées dans le cadre
d’une assurance de groupe souscrite par Celyad auprès d’une compagnie d’assurances tierce. Il s’agit d’un régime
à cotisations définies. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier
(depuis la « Loi Vandenbroucke » instaurant un rendement minimum garanti sur les cotisations), tous les régimes
à cotisations définies doivent être traités comme des régimes à prestations déterminées en vertu des normes IFRS
(IAS19).
Au terme de chaque exercice comptable, Celyad évalue et comptabilise les impacts potentiels du rendement
minimum garanti sur ses obligations de pension.
Les contributions au plan sont déterminées en pourcentage du salaire annuel. Il n'y a pas de contributions des
employés. Les prestations incluent également une assurance-vie.
Les montants comptabilisés au bilan sont détaillés comme suit:
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Valeur actuelle des obligations au titre des régimes de retraite à prestations déterminées
2 408
2 748
Juste valeur des actifs du plan de pension
(2 355)
(2 134)
Déficit des régimes par capitalisation
53
614
Déficit total des régimes de retraite à prestations déterminées
53
614
Passif dans le bilan
53
614
Les variations des obligations au titre des prestations constituées pendant l'année sont les suivantes
:
(milliers d'€)
Valeur actuelle
de l'obligation
Juste valeur
des actifs du
régime
Total
Au 1er Janvier 2020
2 330
1 932
398
Coûts des services rendus
233
-
233
Charges / produits financiers
30
38
(8)
2 593
1 970
623
Réévaluation
Rapport Annuel
2021
Page 159 | 193
- Rendement des actifs du plan
-
-
-
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses financières
187
-
187
- (Gain)/Perte d'expérience
24
-
24
212
-
212
Cotisations de l'employeur
-
220
(220)
Prestations versées
(57)
(57)
-
Au 31 Décembre 2020
2 747
2 133
614
Au 1er Janvier 2021
2 747
2 133
614
Coûts des services rendus
206
-
206
Charges / produits financiers
18
49
(31)
2 971
2 183
789
Réévaluation
- Rendement des actifs du plan
-
-
-
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses financières
(17)
-
(17)
- (Gain)/Perte dû à une modification des hypothèses démographiques
36
-
36
- (Gain)/Perte d'expérience
(537)
-
(537)
(518)
-
(518)
Cotisations de l'employeur
-
218
(218)
Prestations versées
(45)
(45)
-
Au 31 décembre 2021
2 408
2 355
53
Les actifs du plan sont investis à 100% en produits d'assurances.
Les charges enregistrées dans le compte de résultat et incluses dans le bénéfice d'exploitation en ce qui concerne
les avantages accordés au personnel s'élèvent à :
(milliers d'€)
2021
2020
Coûts des services rendus
206
233
Charges financières sur les obligations au titre des prestations constituées (DBO)
18
30
Charges (produits) financiers sur les actifs du régime
(13)
(24)
Coût total du régime à prestations définies
211
239
Les réévaluations incluses dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à
:
(milliers d'€)
2021
2020
Effet des modifications des hypothèes financières
(17)
187
Effet des écarts entre résultats et prévisions
(537)
24
Effet des modifications des hypothèes démographiques
36
-
Rendement des actifs du plan
(36)
(14)
Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi
(554)
197
Les actifs du plan se réfèrent tous aux polices d'assurance admissibles. Les hypothèses actuarielles au
31
décembre 2021 sont les suivantes :
Hypothèses démographiques (applicables tant à l’exercice courant qu’à l’exercice comparatif présentés dans ces
états financiers annuels) :
•
Tables de mortalité : Taux de mortalité à 5 ans pour les hommes, taux de mortalité à 5 ans pour les femmes
Rapport Annuel
2021
Page 160 | 193
•
Taux de sortie du plan : 13,5% pour un âge <55 ans et 0,0% pour un âge
≥55 ans
(contre 15,0
% chaque année au 31 décembre 2020)
•
Age de retraite : 65 ans
Hypothèses économiques :
•
Taux d'inflation annuel : 2,0% (contre 1,8% en 2020)
•
Augmentation du salaire annuelle : 1,5% (en plus de l'inflation), pas de changement par rapport à 2020
•
Taux d'actualisation annuel : 1,0% (contre 0,6% en 2020) Le taux d'actualisation reflète le rendement des
obligations d'entreprises à long terme de haute qualité (AA) (dans la zone EURO) ayant la même durée
que la durée des engagements de retraite à la date d'évaluation.
Si le taux d'actualisation diminuait de 0,5%, alors l'obligation au titre des prestations constituées augmenterait de
1,32%. Inversement, si le taux d'actualisation augmentait de 0,5%, alors l'obligation au titre des prestations
constituées diminuerait de 0,35%.
L'analyse de sensibilité ci-
dessus est fondée sur une modification de l’hypothèse toutes autres choses restants
égales. En pratique, il est peu probable que cela se produise et les modifications de certaines des hypothèses
peuvent être corrélées. Quand a été calculé la sensibilité de l'obligation au titre des prestations constituées aux
hypothèses actuarielles significatives, le Groupe a appliqué la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au
titre des prestations constituées calculée sur base de la méthode des unités de crédits projetés à la fin de la période
de déclaration) que celle utilisé lors du calcul du passif au titre du régime de retraite comptabilisé dans l'état de la
situation financière.
Par l’entremise de son plan de pension à prestations définies, le Groupe est exposé à divers risques, dont les plus
significatifs sont détaillés ci-dessous :
•
Modification du taux d'actualisation : une diminution du taux d'actualisation augmentera les obligations du
plan
;
•
Risque d'inflation : les obligations relatives aux pensions sont liées à l'inflation et une hausse de celle-ci
conduira à un passif plus important. La majorité des actifs du plan sont soit non affectés ou très peu
corrélés à l’inflation, ce qui signifie qu'une hausse du taux d'inflation augmentera le déficit.
Les investissements sont gérés par la compagnie d'assurance selon la méthode d'appariement des actifs et des
passifs, qui a été développée pour réaliser des investissements à long terme en ligne avec les obligations dans le
cadre des plans de pension.
Les cotisations attendues au plan de pension de retraite pour l'exercice suivant s’élèvent à 0,2 million d’euros
.
5.16. Avances récupérables
(milliers d'€)
Au 31 Décembre
2021
2020
Part à long terme au 1er janvier
4 220
4 139
Part à long terme au 31 décembre
5 851
4 220
Part à court terme au 1er janvier
371
346
Part à court terme au 31 décembre
362
371
Dette totale pour avances récupérables au 1er janvier
4 590
4 484
Dette totale pour avances récupérables au 31 décembre
6 213
4 590
Rapport Annuel
2021
Page 161 | 193
Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de subsidier les frais
de développement et de recherche engagés par le Groupe (voir les notes 5.2.5 et 5.19.2).
Au 31 décembre 2021, le Groupe s’est vu octroyer des av
ances récupérables pour un montant total contractuel de
25,8 millions d’euros sur les contrats actifs. De ce total : i) 19,3 millions d’euros ont été reçus à ce jour
; ii) un
montant de 6,5 millions d’euros reste à recevoir en 2022 ou plus tard, en fonctio
n du progrès dans le développement
des différents programmes partiellement financés par la Région. De plus, le Groupe s’est vu octroyer des avances
récupérables pour un montant de 15,3 million d’euros qui se réfère à des contrats d’avances pour lesquels
l’
exploitation a été entre-temps abandonnée (principalement liés au programme C-Cure).
Le tableau ci-
dessous détaille (i) l’année au cours de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été
reçus et initialement comptabilisés au bilan pour les composantes de dette financière et de subside à reporter
;
ainsi que (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances récupérables y compris l’échéancier
de remboursement et de l’information sur les autres avances en cours. Les activités d
e développement et de
recherche subsidiées sont en cours. En 2022 et au-
delà, le Groupe devra prendre la décision d’exploiter ou non les
résultats des programmes restants (définis dans la convention d’avance récupérable n°8087, n°8088, n°1910028,
n°8212, n°8436 et n°8516).
(milliers d'€)
Montants reçus pour les exercices
clôturés le 31 décembre
Montants
à recevoir
Au 31
décembr
e 2021
Id
Projet
Montant
contractuel
Exerci
ces
précé
dents
2020
2021
Total
Cash
cumul
é
2022 et
suivantes
Statut
Montant
rembour
sé
(cumulé)
5915
C-Cath
ez
910
910
-
-
910
-
En cours
d'exploitation
670
6633
C-Cath
ez
1 020
1 020
-
-
1 020
-
En cours
d'exploitation
296
7027
C-Cath
ez
2 500
2 500
-
-
2 500
-
En cours
d'exploitation
600
7502
CAR T Cell
2 000
2 000
-
-
2 000
-
En cours
d'exploitation
60
7685
THINK
3 496
3 146
350
-
3 496
-
En cours
d'exploitation
70
8087
CYAD01 -
Deplethink
2 492
623
1 447
-
2 070
422
Recherche
-
8088
CYAD02 -
Cycle1
3 538
885
615
746
2 246
1 292
Recherche
-
1910028
CwalityCAR
2 102
-
749
199
948
1 154
Recherche
-
8212
CYAD-101
3 300
-
825
1 370
2 195
1 105
Recherche
-
8436
Immunicy
3 394
-
1 697
-
1 697
1 697
Recherche
-
8516
New engagers
1 095
-
-
274
274
821
Recherche
-
Total
25 847
11 083
5 684
2
589
19 356
6 491
1 696
En ce qui concerne les contrats actifs (sous le statut ‘En cours d’exploitation’ ou ‘Recherche’)
:
Les contrats 5915 présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
•
En cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, le Groupe devra payer à la Région 10% du prix
perçu (hors TVA) ;
•
Le total des remboursements indépendants du chiffre
d’affaires, des remboursements dépendants du
chiffre d’affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est
plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
Rapport Annuel
2021
Page 162 | 193
•
Les remboursements dépendants du chiffre
d’affaires payables durant une année donnée peuvent être
compensés par les remboursements indépendants du chiffre d’affaires déjà payés durant l’année en
question ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être adaptés da
ns le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.
La dette RCA liée au contrat 5915 s’élève à 0,3 million d’euros.
Les autres contrats présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :
•
Le financement par la Région couvre de 45% à 70% du coût budgété pour le projet ;
•
Certaines activités doivent se dérouler dans l’Union européenne
;
•
Le total des remboursements forfaitaires in
dépendants du chiffre d’affaires s’élève à 30 % du principal
; •
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre sont, au total (y compris les intérêts courus),
plafonnés à 200% du principal versé par la Région ;
•
Les intérêts (taux Euribor 1 an (à p
artir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l’avance
récupérable) + 100 points de base) s’accumulent à partir du 1
er
jour de la phase d’exploitation ;
•
Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d’affaires peuvent être ad
aptés dans le cas
de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l’usage industriel du prototype ou de l’installation
pilote, après obtention du consentement de la Région ;
•
En cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par le Groupe dans le cadre de ces contrats seront
transférés à la Région en vertu de la loi.
La dette RCA associé à ces autres contrats s’élève à 5,9 millions d'euros au 31 décembre 2021. Ce montant intègre
principalement des remboursements indépendants des ventes pour 4,4 millions d'euros et des remboursements
liés aux ventes pour 1,5 million d'euros.
Le tableau ci-dessous résume, au-delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certaines conditions
applicables aux avances récupérables :
Numéro de
contrat
Phase d
e
recherche
Pourcen
tage du
coût
total du
projet
Rembourse
ment
dépendant
du chiffre
d'affaires
Remboursement indépendant
du chiffre d'affaires
Taux
d'intérêt
Montant dus en
cas de licence
(par an)
(milliers d' €)
5915
01/08/08-
30/04/11
70%
5,00%
€40k en 2012 et €70k chaque année
ultérieure
N/A
10
% avec un
minimum de
100/an
6633
01/05/11-
30/11/12
60%
0,27%
De €10k à €51k à partir de 2013
jusqu'à 30 % d'avance
À partir du
01/06/13
N/A
7027
01/11/12-
31/10/14
50%
0,33%
De €25k à €125k à partir de 2015
jusqu'à 30 % d'avance
À partir du
01/01/15
N/A
7502
01/12/15-
30/11/18
45%
0,19%
De €20k to €50k à partir de 2019
jusqu’à 30 % de l’avance
À partir de
2019
N/A
7685
1/01/17-
31/12/19
45%
0,33%
De €35k à €70k
à partir de 2019
jusqu’à 30% d’avance
À partir de
2020
N/A
8087
01/05/19 -
30/06/21
45%
0,22%
De €25k à €75k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/07/22
N/A
8088
01/05/19 -
31/12/21
45%
0,21%
De €35k à €106k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/01/22
N/A
1910028
06/06/19 -
05/06/22
45%
0,01%
De €21k à €42k à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
06/06/22
N/A
8212
01/01/20 -
31/12/21
45%
0,46%
De €33K à €99K à partir de 2022
jusqu'à 30% de l'avance
A
partir du
01/01/22
N/A
Rapport Annuel
2021
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8436
01/11/20 -
31/12/23
45%
0,32%
De €34K à €102K à partir de 2024
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/01/24
N/A
8516
01/04/21 -
31/03/23
45%
0,10%
De €11K à €33K à partir de 2024
jusqu'à 30% de l'avance
A partir du
01/04/24
N/A
5.17. Autres dettes à long terme
(milliers d' €)
Au 31 décembre
2021
2020
Provision à long terme pour contrats déficitaires
-
371
Autres dettes à long terme
164
-
Total Autres dettes à long terme
164
371
À partir de décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une provision pour contrats déficitaires pour un montant total
de 0,9 million d’euros afin de couvrir les obligations contractuelles, principalement sur le suivi des activités cliniques
et les frais de clôture des études, après la décision du Groupe d'arrêter le développement du produit candidat CAR
T autologue de première génération, CYAD-
01. Il n’y a plus de part long terme de cette provision au 31
décembre
2021 tandis que sa part court terme s’élève à 0
,4 million d'euros (voir la note 5.18). Au 31 décembre 2021, le Groupe a enregistré une dette à long terme pour un montant de 0,2 million d'euros
concernant une redevance de sous-licence non remboursable et non créditable à payer annuellement à Dartmouth
dans le cadre de l'avenant au contrat de licence signé en décembre 2021 (voir la note 5.34.1).
5.18. Dettes commerciales et autres dettes à court terme
(milliers d' €)
Au 31 décembre
2021
2020
Total dettes commerciales
6 611
4 736
Autres passifs à court terme
Sécurité sociale
332
319
Rémunérations et charges sociales
1 798
1 653
Provision à court terme pour contrats déficitaires
388
488
Autres dettes liées aux subventions
1 096
1 838
Autres dettes à court terme
2 338
1 317
Total Autres dettes à court terme
5 952
5 614
Total Dettes commerciales et autres dettes à court terme
12 563
10 350
Dettes commerciales
Les dettes commerciales ne portent pas intérêts et sont normalement réglées dans un délai de 90 jours. Leur
diminution est
principalement attribuable à l’effet mensuel du calendrier des dépenses et de leurs paiements.
Autres dettes à court-terme
Au 31 décembre 2021, la hausse de la dette à court terme liée à la sécurité sociale et aux rémunérations et charges
sociales de 0,2 m
illion d’euros par rapport au 31 décembre 2020 est principalement liée aux mouvements de
personnel en 2021.
Rapport Annuel
2021
Page 164 | 193
Au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une provision pour contrats déficitaires afin de couvrir ses
obligations contractuelles, principalemen
t sur le suivi des activités cliniques et les frais de clôture d’étude, suite à
la décision du Groupe d'arrêter le développement du produit candidat CAR T autologue de première génération,
CYAD-01. La provision restante pour couvrir les obligations contrac
tuelles en 2022 s’élève à 0,4 million d'euros.
Les autres passifs non courants attachés aux subventions s'expliquent principalement par l'excédent de trésorerie
reçu par rapport aux dépenses éligibles couvertes par les conventions numérotées 8087 (CYAD-01
–
DEPLETHINK), 8436 (CYAD-
211 Immunicy), et 8516 (new engagers) comptabilisées en 2021, cet excédent s’élève
à 1,1 million d'euros. La diminution par rapport à fin 2020 est principalement liée à la convention 8436 et les
dépenses éligibles subventionnées par cette convention reconnue en 2021.
L'augmentation des autres dettes à court terme de 1,0 million d’euros s'explique principalement par la constitution
d'une provision de 0,8 million d’euros en 2021 pour couvrir le remboursement du crédit d'impôt R&D pour l’exercice
2015. En 2020, une provision avait été constituée pour couvrir un remboursement de 1,0 million d’euros de crédit
d'impôt R&D lié à un avis résultant d'un audit des exercices 2013 et 2014. Le remboursement sera requis durant le
premier trimestre 2022 même si la Direction envisage de faire appel de cet avis.
Aucun effet d’actualisation n'a été comptabilisé dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de
paiement supérieurs à un an et ce, pour chaque exercice présenté.
5.19. Dettes financières
5.19.1. Analyse de maturité
Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la
maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants
qui figurent dans le tableau représentent les montants contractuels non actualisés, à l’exception des avances
récupérables qui sont présentées au coût amorti. La dette pour contrepartie éventuelle à payer n’est pas présentée
dans le tableau ci-dessous,
étant donné que, en date de clôture du bilan, elle ne rencontre pas la définition d’une
obligation contractuelle. Les obligations relatives à la contrepartie éventuelle sont détaillées dans la note 5.34.1.
Dettes financières au 31 décembre 2021 :
(milliers
d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2021
Emprunts bancaires
-
-
-
-
Passif locatif (non actualisé)
2 965
1 057
1 908
-
Avances récupérables
6 213
362
1 356
4 495
Dettes commerciales
6 611
6 611
-
-
Total dettes financières
15 789
8 030
3 264
4 495
Dettes financières au 31 décembre 20
20
: (milliers d'€)
Total
Moins d'un an
Un à cinq ans
Plus de 5 ans
Au 31 décembre 2020
Emprunts bancaires
37
37
-
-
Passif locatif (non actualisé)
4 129
1 306
2
732
92
Avances récupérables
4 590
371
1 022
3 197
Dettes commerciales
4 736
4 736
-
-
Total dettes financières
13 493
6 450
3 754
3 289
Rapport Annuel
2021
Page 165 | 193
5.19.2. Variation des dettes résultant des activités de financement
La variation du solde des emprunts bancaires se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX EMPRUNTS BANCAIRES
(milliers d'€)
Pour l'exercice cloturé
2021
2020
Solde d'ouverture au 1er janvier
37
229
Nouveaux prêts bancaires
-
-
Remboursements
(37)
(192)
Solde de clôture au 31 décembre
-
37
La variation du solde des passifs locatifs se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX PASSIFS LOCATIFS
(milliers d'€)
Pour l'exercice cloturé
2021
2020
Solde d'ouverture au 1er janvier
3 602
4 134
Nouveaux passifs locatifs
129
723
Remboursements
(1 099)
(1 255)
Solde de clôture au 31 décembre
2 632
3 602
Les nouveaux contrats de location sont principalement liés à de nouveaux véhicules de société loués.
La variation du solde des avances récupérables se détaille comme suit :
TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX AVANCES RECUPERABLES
(Milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé
2021
2020
Solde d'ouverture au 1er janvier
4 590
4 484
Remboursements
(280)
(246)
Composantes de la dette
1 575
1 284
Réévaluation
328
(933)
Solde de clôture au 31 décembre
6 213
4 590
Les RCA sont initialement comptabilisés en tant que dette à leur juste valeur, calculée sur la base de la valeur
actuelle des remboursements futurs des subventions (en utilisant des taux d'actualisation effectifs initiaux compris
entre 0% et 7% pour la partie fixe et entre 13% et 25% pour la partie variable, en fonction des RCA listés en note
5.16), déterminée selon l’IFRS 9. Le produit (composante subvention RCA) consistant en la différence entre la
trésorerie reçue (produit RCA) et la juste valeur du passif financier (composante dette RCA) est traitée comme une
subvention publique conformément à l’IAS 20.
La composante dette des RCA (passif financier RCA) est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant l'approche de
rattrapage cumulatif selon laquelle la valeur comptable du passif est ajustée à la valeur actuelle des flux de
trésorerie futurs estimés (les flux de trésorerie futurs estimés sont mesurés par la Direction en utilisant les mêmes
hypothèses clés que pour le test de dépréciation de la note 5.6.2). L'ajustement qui en résulte est comptabilisé en
compte de résultat (voir la note 5.2.12).
La variation de la dette liée aux avances récupérables en date du bilan reflète tant les nouveaux composants de la
dette enregistrés durant l’exercice que la réévaluation de la d
ette au coût amorti, basée sur la mise à jour des
business plans ainsi que sur les prévisions de vente des produits candidats CAR T du Groupe. Voir la note annexe
Rapport Annuel
2021
Page 166 | 193
5.28. Le solde bilantaire inclut également les remboursements à la Région Wallonne de sommes contractuelles
forfaitaires, indépendantes du chiffre d’affaires réalisé par le programme subsidié (en l’occurrence C
-Cath
ez
).
5.20. Instruments financiers
5.20.1. Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan
Les valeurs comptables et justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur
dans les états financiers consolidés, s’établissent comme suit, tant pour l’exercice courant que l’exercice
comparatif :
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Actifs financiers (catégorie 'Coût amorti'), compris dans les rubriques :
Créances commerciales non courantes
2 209
2 117
Dépôts
262
293
Clients et autres débiteurs
668
615
Placements de trésorerie
-
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie
30 018
17 234
Total
33 157
20 259
En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au bilan est une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Dettes financières (catégorie 'Coût amorti'), comprises dans les rubriques :
Emprunts bancaires
-
37
Passifs locatifs
2 632
3 602
Avances récupérables
6 213
4 590
Dettes commerciales
6 611
4 736
Total
15 456
12 965
En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au bilan est une
approximation raisonnable de leur juste valeur.
5.20.2. Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan
La dette liée à la contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur au bilan, en utilisant une
évaluation de juste valeur de Niveau 3, pour laquelle le Groupe a utilisé des données non observables.
(milliers d'€)
Niveau I
Niveau II
Niveau III
Total
Passif
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
-
-
14 679
14 679
Total des Passifs
-
-
14 679
14 679
Rapport Annuel
2021
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Après la comptabilisation initiale, les passifs de contreparties éventuelles sont réévalués à leur juste valeur. Les
variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat conformément à l’IFRS 3. Les calculs utilisent
des projections de flux de trésorerie basées sur des projections (se terminant en 2040) des ventes futures attendues
associées au produit candidat CYAD-101 et des revenus de sous-licences associés au produt candidat CYAD-02
(éligibles aux paiements d'étape à Dartmouth et Celdara comme indiqué dans la note 5.34.1) ces flux sont pondérés
par la probabilité de succès respectives des produits candidats.
La variation de son solde bilantaire est détaillée comme suit :
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé
2021
2020
Solde d’ouverture au 1er janvier
15 526
24 754
Paiement Milestone
-
-
Réévaluation
(847)
(9 228)
Solde de clôture au 31 décembre
14 679
15 526
La dette pour
contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers a trait à l’acquisition de notre plateforme
d’immuno
-oncologie et correspond à la juste valeur des paiements éventuels futurs dus à Celdara Medical, LLC et
Dartmouth College. L’évolution de la
dette reflète le développement des produits candidats du Groupe basés sur
la technologie CAR-
T ainsi que les progrès réalisés en vue d’une approbation réglementaire pour leur
commercialisation, tant dans les programmes autologues qu’allogéniques, ainsi que
la mise à jour de ses business
plans et prévisions de ventes sous-jacentes.
Il n'y a pas eu de modification de la technique de valorisation en 2021 par rapport à 2020. La valorisation est
préparée par l'équipe financière sur une base trimestrielle et revue par la Direction. Les principales hypothèses de
la Direction concernant les flux de trésorerie projetés lors de la détermination de la juste valeur diminuée des coûts
de vente sont les mêmes hypothèses clés que celles utilisées pour les tests de dépréciation (voir la note 5.6.2).
Les hypothèses retenues par la Direction du Groupe pour effectuer les projections de cash-flow futurs dans la
détermination de la juste valeur diminuée des frais de ventes sont les suivantes :
•
Taux d’actualisation (WACC)
La
Direction a déterminé que le coût moyen pondéré du capital (WACC) est le taux le plus approprié à
utiliser car il représente le risque associé à la fois aux capitaux propres et à la dette. La contrepartie
éventuelle est une dette et le taux d'actualisation
doit donc intégrer les caractéristiques d’une dette, mais
la nature « éventuelle » de cette dette a des caractéristiques similaires à celles des capitaux propres, par
ex. le rendement n'est pas garanti, le risque lié aux capitaux propres doit donc également être pris en
compte. La Direction du Groupe a estimé le taux d'actualisation (WACC) pour l'exercice clos le 31
décembre 2021 à 13,4% (14,8% au 31 décembre 2020) sur la base des éléments suivants : le Bond du
Trésor du gouvernement américain 20-Y, le bêta du Groupe, la prime de risque du marché des actions et
une prime de risque pour petites entreprises. La diminution du WACC est principalement due à la
diminution du bêta du Groupe qui est expliquée par la volatilité des capitaux propres du Groupe influencée
par ses programmes cliniques en cours et le paysage concurrentiel global dans le domaine de l'immuno-
oncologie. La Direction corrobore son estimation avec les standards de l'industrie pour les sociétés
biotechnologiques, le WACC utilisé par les société
s d’Equity Research suivant le Groupe et les
transactions qui ont été suivies par le groupe au cours des 24 derniers mois.
Rapport Annuel
2021
Page 168 | 193
•
Chiffre d'affaires prévisionnel
La Direction du Groupe a estimé le chiffre d'affaires prévisionnel (sur base de projections de cash-flow du
chiffre d’affaires se terminant en 2040) en fonction des éléments suivants
: le marché total et la part de
marché, le délai de commercialisation, le prix du traitement et la valeur terminale. La Direction du Groupe
a basé son estimation du chiffre d'affaires prévisionnel et des composants associés sur un business plan
du Groupe, les données sectorielles des sociétés biotechnologiques, l’évolution de programmes de R&D
similaires, les prix des produits comparables, la période d’expiration prévue des
brevets. Le poids relatif
de ce composant est partiellement réduit par la probabilité de succès (PoS) présentée ci-dessous. Au 31
décembre 2020, la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et des autres passifs
financiers était principalement due à la mise-à-jour des hypothèses liées au calendrier de la
commercialisation potentielle du programme de candidat CAR T autologue pour LMA r/r et le MDS du
Groupe qui avait été retardé d'un an. Au 30 juin 2021, la Direction de la Société a maintenu identique les
échéanciers associés aux hypothèses de commercialisation potentielle et de prévision des ventes de ses
produits candidats CAR T en comparaison avec la période précédente du 31 décembre 2020.
•
Probabilités de Succès (PoS)
La Direction du Groupe a estimé la PoS sur la base des taux de réussite du développement clinique
observés par des sociétés de consultance indépendantes actives dans le domaine de la « business
intelligence », pour des indications tumorales de type hématologiques et solides. Les probabilités que les
produits candidats du Groupe atteignent le marché, utilisées dans le modèle ont été mises-à-jour par
rapport à la fin de l'année sur la base des taux de réussite de développement clinique les plus récents
observés par des sociétés indépendantes de consultance actives dans le domaine de la « business
intelligence », pour des indications tumorales de type hématologiques et solides, comme suit :
o
Probabilités de Succès au 31 décembre 2021 :
Po
S
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à
NDA/BLA
NDA/BLA à
Approbation
PoS Cumulée
CYAD-
02
100%
50%
28%
60%
90%
7,5%
CYAD-101
100%
49%
23%
43%
93%
4,6%
o
Probabilités de Succès au 31 décembre 2020 :
PoS
Phase I
Phase I à Phase
II
Phase II à Phase
III
Phase III à
NDA/BLA
NDA/BLA à
Approbation
PoS Cumulée
CYAD-
02
100%
62%
29%
53%
86%
8,
1%
CYAD-101
100%
64%
23%
34%
80%
4,
0%
Les estimations de PoS utilisées par la Direction au 31 décembre 2020 utilisaient les taux de réussite de
développements cliniques compilés par des sociétés indépendantes de conseil en « business
intelligence » qui ont obtenu des données de programmes de développement clinique de 2006 à 2015.
Les taux de probabilités de succès (PoS) du Groupe pour ses programmes cliniques ont été mis-à-jour et
incorporent maintenant des probabilités de succès sur base de données de programmes de
développement clinique de 2011 à 2020, qui, selon le Groupe, reflètent plus fidèlement les probabilités de
succès du développement clinique à travers ses stades de développement et dans leur ensemble.
Au 31 décembre 2020, la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et des autres passif
s
financiers était principalement due à la mise-à-jour des hypothèses liées au calendrier de la commercialisation
Rapport Annuel
2021
Page 169 | 193
potentielle du programme de candidat CAR T autologue pour LMA r/r et le MDS du Groupe qui avait été retardé
d'un an.
La diminution de la dette au 31 décembre 2021 est principalement liée à :
•
La mise à jour des hypothèses associées au délais de commercialisation potentielle du programme
allogénique CYAD-101 CAR T du Groupe pour le mCRC qui a été retardé d'un an ;
•
La mise à jour des hypothèses associées aux délais, au développement et à la commercialisation
potentielle du programme autologue CYAD-02 CAR T du Groupe pour r/r AML/MDS afin de refléter le
développement futur du programme par le biais d'un partenariat potentiel, qui a été
retardé d’un an
; •
La mise-à-
jour du WACC utilisé pour l’évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2021
; •
La réévaluation du dollar américain par rapport à l’euro
; et
•
La mise-à-jour des hypothèses sur les probabilités de succès (PoS) associées aux programmes CAR T
basés sur le NKG2D.
La dette pour contrepartie éventuelle à payer intègre les engagements décrits sous la note 5.34.1. Elle n’inclut
aucun montant liée à des contreparties éventuelles, relatives aux contrats de sous-licences, dans lesquels Celyad
est entré ou entrera, pour les raisons suivantes :
•
Toute contrepartie éventuelle serait payable uniquement lorsque Celyad générerait du revenu de tels
accords de sous-licence, et pour un montant représentant une fraction de ce revenu
;
•
Le développement de produis candidats sous-jacents aux accords de sous-licences ne sont pas sous le
contrôle de Celyad, de sorte que la détermination d’une estimation d’une dette éventuelle future est rendue
impossible.
Analyse de sensibilité de la dette pour contrepartie éventuelle à payer
Une analyse de sensibilité a été effectuée en faisant varier les hypothèses clés déterminant la juste valeur de la
dette pour contrepartie éventuelle. Les facteurs clés du modèle d’évaluation sont : i) le taux d’actualisation (WACC),
i
i) le chiffre d’affaires prévisionnel iii) les probabilités de succès (PoS) de voir les produits candidats du Groupe
commercialisés.
Taux d'actualisation (WACC)
12,0%
12,7%
13,4%
14,0%
14,7%
Contreparties éventuelles (MEUR)
15,9
15,3
14,7
14,1
13,6
Impact (%)
8%
4%
-
-
4%
-
7%
Chiffre d'affaires prévisionnel
95,0%
97,5%
100,0%
102,5%
105,0%
Contreparties éventuelles (MEUR)
12,4
14,4
14,7
14,9
15,2
Impact (%)
-
3%
-
2%
-
1%
4%
Afin d’évaluer la sensibilité de cette hypothèse, le Groupe applique ici un facteur de
probabilité marginal sur la PoS
cumulée utilisée dans le modèle, tel que détaillé ci-dessous :
Probabilités de succès
-20%
-10%
PoS model
10%
20%
Contreparties éventuelles (MEUR)
11,7
13,2
14,7
16,1
17,6
Impact (%)
-
20%
-
10%
-
10%
20%
Le 28 février 2022, le Groupe a annoncé sa décision de suspendre volontairement son essai de phase 1b
KEYNOTE-B79 évaluant CYAD-101 administré simultanément avec la chimiothérapie FOLFOX suivie par la
Rapport Annuel
2021
Page 170 | 193
thérapie anti- de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab) ch
PD
-1 ez les patients atteints d’un cancer colorectal
métastatique réfractaire à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires
similaires. Le Groupe étudie actuellement ces deux cas et évalue tout autre événement similaire potentiel chez
d'autres patients traités dans le cadre de cette étude. Le 1
er
mars 2022, le Groupe a été informé par un email de la
FDA que l’étude CYAD
- en raison
101
-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude (voir
la
note 5.36). Compte tenu
de l'impact incertain de cet événement sur l'avenir des essais KEYNOTE-B79 à l'heure actuelle, le Groupe n'est
pas en mesure d'évaluer l'impact de ces résultats sur la valorisation des actifs et des contreparties éventuelle
s
et, par conséquent, n'a pas ajusté les calculs de juste valeur pour l
’essai clinique suspendu
. 5.21. Impôts sur le résultat
Le Groupe enregistre des impôts sur le résultat dans le compte de résultats comme détaillé ci-dessous :
CHARGE D'IMPOT AU COMPTE DE RESULTATS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
(Charge) / Produits d'impôt courant
(10)
-
(Charge) / Produits d'impôt différé
-
-
IMPOT SUR LE RESULTAT TOTAL
(10)
-
Le Groupe a un
historique de pertes. En 2021, le Groupe a très peu de charge d’impôt.
Le tableau suivant montre la réconciliation entre le produit d’impôt effectif et le produit d’impôt théorique au taux
d’imposition nominal belge de 25,00% pour les exercices 2021 et 202
0 :
RECONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVE
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Perte avant impôt
(26 502)
(17 204)
Différences permanentes
Dépenses non admises
1 185
1 092
Paiement fondé sur des actions
2 172
2 782
Taux d'impôt nominal
25,00%
25,00%
Crédit d'impôt au taux nominal d'imposition
1
5 786
3 333
Actifs d'impôt différé non reconnus
(5 796)
(3 333)
(Charge) / Produit d'impôt effectif
(10)
-
Taux d'impôt effectif
0%
0%
1
La différence de taux d'imposition aux États-Unis (25,80%) par rapport au taux belge (25,00%) n'est pas présentée de manière
distincte dans ce tableau en raison de la non-matérialité des opérations de la filiale du Groupe Celyad Inc.
Etant donné que le Gr
oupe n’a pas encore atteint la phase de commercialisation de ses produits candidats, le
Groupe accumule des pertes fiscales qui sont reportables et récupérables indéfiniment, via leur déduction du
bénéfice taxable futur du Groupe. Une incertitude significative existe cependant en ce qui concerne la capacité du
Groupe à générer des profits taxables dans un futur prévisible. De ce fait, le Groupe n’a pas comptabilisé de produit
d’impôts différés dans son compte de résultats.
Les actifs d’impôts différés non
reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour
l’exercice courant
:
Rapport Annuel
2021
Page 171 | 193
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 Décembre 2021
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
-
(2 709)
(2 709)
Immobilisations corporelles
-
-
-
Avances récupérables
1 503
-
1 503
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
3 670
-
3 670
Avantages postérieurs à l'emploi
13
-
13
Autres différences temporaires
-
(586)
(586)
Total des pertes fiscales reportées
72 671
-
72 671
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
77 857
(3 295)
74 562
Compensation par entité fiscale
(3 295)
3 295
-
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
74 562
-
74 562
Les actifs d’impôts différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour
l’exercice précédent :
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES, PAR BASES FISCALES
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le
31 Décembre 2020
Actifs
Passif
Net
Immobilisations incorporelles
-
(1 826)
(1 826)
Immobilisations corporelles
-
(26)
(26)
Avances récupérables
1 067
-
1 067
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers
3 881
-
3 881
Avantages postérieurs à l'emploi
154
-
154
Autres différences temporaires
-
(346)
(346)
Total des pertes fiscales reportées
63 302
-
63 302
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus
68 405
(2 197)
66 208
Compensation par entité fiscale
(2 174)
2 174
-
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus
66 231
(23)
66 208
Les pertes fiscales reportées constituent la principale source de base fiscale déductible. Ces pertes fiscales sont
récupérables indéfiniment, tant sous le régime fiscal belge que sous le régime fiscal américain, applicable aux
filiales du Groupe.
Les différences temporelles résiduelles ont trait aux différences de traitement existant entre le référentiel IFRS et
les règles d’évaluation fiscales locales.
Le Groupe n’a pas reconnu d’actif d’impôts différés net sur son bilan, pour la même raison que celle ex
pliquée ci-
dessus (incertitude relative aux profits taxables générés dans un futur prévisible).
La variation du solde des actifs d’impôts différés non reconnus est détaillée ci
-dessous :
TABLEAU DE MUTATION DES ACTIFS D'IMPOTS DIFFERES NON RECONNUS
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé
2021
2020
Solde d'ouverture au 1er janvier
66 208
61 300
Rapport Annuel
2021
Page 172 | 193
Création ou extourne de différences temporaires
(1 014)
(2 981)
Variation des pertes fiscales reportées
8 820
8 064
Modification du taux d'imposition américain applicable
548
(176)
Solde de clôture au 31 décembre
74 562
66 208
L’augmentation nette du
solde de clôture est principalement liée aux pertes fiscales supplémentaires enregistrées
pour l'exercice 2021.
Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d'un total cumulé de pertes fiscales de 290,3 millions d'euros, qui
génèrent des impôts différés actifs non reconnus, non soumis à échéance.
5.22. Autres réserves
(milliers d'€)
Paiements
fondés sur des
actions
Autres réserves
issu de la
conversion de
dette
convertible en
2013
Ecarts de conversion
Total
Balance au 1er janvier 2020
13 021
16 631
(1 472)
28 181
Paiements fondés sur des actions acquises
2 782
-
-
2 782
Différences de conversion en devise des filiales
-
-
(5)
(5)
Balance au 31 décembre 2020
15 803
16 631
(1 476)
30 958
Paiements fondés sur des actions acquises
2 172
-
-
2 172
Différences de conversion en devise des filiales
-
-
42
42
Balance au 31 décembre 2021
17 975
16 631
(1 434)
33 172
Le montant de 16,6 millions d’euros a été comptabilisé en autres réserves suite à la conversion des emprunts E,
F, G et H au 31 mai 2013, il constitue donc un ajustement IFRS historique lié à la conversion complète de ces
emprunts convertibles
.
5.23.
Chiffre d’affaires
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Revenus de licences
-
-
Autres
-
5
Total
-
5
Les accords de licence et de collaboration du Groupe n’ont généré aucun chiffre d’affaires pour les exercices clos
les 31 décembre 2021 et 2020.
Le Groupe n'a pas conclu d’accord de licence en 2021.
Le Groupe ne prévoit pas de dégager des revenus significatifs avant la mise sur le marché d’un de ses produits
candidats
.
5.24. Frais de recherche et de développement
Le
tableau suivant est un résumé des coûts de fabrication, des coûts des essais cliniques, démarches qualité et
réglementaires ainsi que les autres coûts de recherche et développement, qui tous cumulés et présentés comme
frais de recherche et développement dans les états financiers consolidés du Groupe.
Rapport Annuel
2021
Page 173 | 193
(Milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Dépenses de personnel
9 475
8 564
Frais de voyage
85
116
Frais des études cliniques
4 000
5 555
Frais des études précliniques
2 473
1 976
Développement de procédés et automatisation
770
1 056
Frais de consultance
568
372
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels
353
230
Paiements fondés sur des actions
644
927
Amortissements
1 276
1 511
Loyers et équipements
670
800
Dispositifs médicaux
-
47
Autres
459
369
Total des dépenses de Recherche et Développement
20 773
21 522
Les frais de recherche et développement s'élèvent à 20,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,
soit une baisse de 3% par rapport à 2020. Les ressources internes en R&D du Groupe sont affectées au
développement continu de sa plateforme d'immuno-oncologie aussi bien dans le traitement autologue des produits
candidats CYAD-02 que pour le traitement allogénique des produits candidats CYAD-101, CYAD-211 ainsi que ses
programmes précliniques (tel que le CYAD-203). La baisse des dépenses de R&D du Groupe est principalement
expliquée par :
•
L'augmentation des dépenses de personnel principalement liée au mouvement des employés tout au long
de l'année 2021 pour soutenir les programmes précliniques et cliniques du Groupe;
•
L'augmentation des activités précliniques associées au programme CYAD-203 (nouvelle génération
NKG2D) et aux autres candidats CAR T de nouvelle génération, compensée par ;
•
La diminution du développement de procédés et du développement clinique après la décision du Groupe
au quatrième trimestre 2020 d'arrêter le développement du candidat CAR T autologue de première
génération CYAD-
01
; •
La diminution du développement de procédés associée au passage du développement préclinique au
développement clinique du programme CYAD-211 ; et
•
La diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des actions (dépenses non monétaires)
liées au plan de warrants offert aux employés, dirigeants et administrateurs.
5.25. Frais généraux et administratifs
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Dépenses de personnel
3 575
3 363
Paiements fondés sur des actions
1 529
1 855
Loyers
50
87
Assurances
1 642
1 182
Communication & Marketing
434
454
Frais de consultance
2 254
1 747
Frais de voyages
31
91
Rapport Annuel
2021
Page 174 | 193
Avantages postérieurs à l’emploi
(7)
19
Amortissements
243
320
Autres
157
197
Total frais généraux et administratifs
9 908
9 315
Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 0,6 million d’euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2021,
soit une augmentation de 6,4% par rapport à 2020. Cet écart est principalement lié à des charges d'assurances
plus élevées (assurance D&O) et les honoraires de consultance légales, de recrutement et aux opportunités de
levée de fonds, partiellement compensés par la diminution des dépenses associées aux paiements fondés sur des
actions (dépenses non monétaires) liées au plan de warrants offert aux employés, managers et administrateurs.
5.26. Amortissements sur actifs corporels et incorporels
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Amortissement sur actifs corporels
1 303
1 635
Amortissement sur actifs incorporels
217
197
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles
1 520
1 832
Les dotations aux amortissements ont diminué par rapport à l'année 2020 principalement en raison de la fin de
l'amortissement de certaines immobilisations corporelles. Les amortissements des immobilisations corporelles sont
principalement expliqués par les charges d'amortissement liées aux droits d'utilisation des actifs loués. Pour plus
d’informations voir les
notes 5.2.28 et 5.30.
5.27. Charges du personnel
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Traitements, salaires et primes
7
975
7 139
Rémunération de l'équipe de management exécutif
3 115
2 773
Paiements fondés sur des actions
2 172
2 782
Cotisations de Sécurité sociale
1 444
1 487
Avantages postérieurs à l’emploi
251
263
Assurance hospitalisation
142
146
Autres avantages
116
138
Totals des charges du personnel
15 215
14 727
Les charges de personnel totales ont augmenté en 2021 par rapport à 2020. Les traitements, salaire et primes
affichent une augmentation d'une année sur l'autre, ce qui reflète la croissance organique du Groupe, en ligne avec
l’augmentation de
l’
effectif total de 10,6% au 31 décembre 2021.
Effectifs
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Recherche et développement
96
,0
85
,7
Personnel des services généraux et administratifs
19
,6
18
,8
Dénombrement total des effectifs
115
,6
104
,5
Rapport Annuel
2021
Page 175 | 193
5.28. Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles, autres
produits et autres charges
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
847
9 228
Total de la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles
847
9 228
L'ajustement de la juste valeur (0,8 million d'euros, charges non monétaires) relatif à la réévaluation au 31
décembre 2021 requise par les Normes internationales d'information financière (IFRS) de la contrepartie éventuelle
et des autres passifs financiers associés à l'avancement de la société basée sur NKG2D candidats au CAR T, est
principalement porté par :
•
La mise à jour des hypothèses associées au délai de commercialisation potentielle du programme
allogénique CYAD-101 CAR T du Groupe pour le mCRC qui a été retardé d'un an ;
•
La mise à jour des hypothèses associées aux délais, au développement et à la commercialisation
potentielle du programme autologue CYAD-02 CAR T du Groupe pour r/r AML/MDS afin de refléter le
développement futur du programme par le biais d'un partenariat potentiel, qui a été retardé d’un an
;
•
La mise-à-
jour du WACC utilisé pour l’évaluation de la juste va
leur au 31 décembre 2021 ; •
La réévaluation du dollar américain par rapport à l’euro
; et
•
La mise-à-jour des hypothèses sur les probabilités de succès (PoS) associées aux programmes CAR T
basés sur le NKG2D.
Au 31 décembre 2020, la réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et des autres passifs
financiers était principalement due à la mise-à-jour des hypothèses liées au calendrier de la commercialisation
potentielle du programme de candidat CAR T autologue CYAD-
02
pour LMA r/r et le MDS du Groupe qui avait été retardé d'un an.
Autres produits
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Produits des subsides (avances récupérables)
2 731
2 311
Produits des subsides (autres)
1 448
779
Réévaluation des avances récupérables
-
933
Crédit d'impôt R&D
687
657
Plus-value sur réalisation d'actif
-
35
Autres
43
17
Total des autres produits d'exploitation
4 909
4 731
Rapport Annuel
2021
Page 176 | 193
Les autres produits sont principalement liés aux éléments suivants :
•
Les subventions reçues sous forme d'avances de trésorerie récupérables : des produits de subsides
supplémentaires ont été comptabilisés en 2021 sur les subventions sous forme d'avances de trésorerie
recouvrables pour les contrats, numérotés 8087, 8088, 8212, 8436 et 1910028. Selon les normes IFRS,
la Société a comptabilisé un produit de subvention pour la période de 2,7 millions d'euros et une
composante dette de 1,6 million d'euros est comptabilisée en passif financier (voir les notes 5.16 et 5.19.2).
L'augmentation par rapport au 31 décembre 2020 est principalement liée aux produits de subsides
supplémentaires reconnus sur les nouvelles conventions signées au cours du dernier trimestre 2020
(contrats n°8212 et 8436) et sur la convention n°1910028, partiellement compensés par la diminution des
revenus de subventions comptabilisés sur les conventions associées à des programmes autologues
(contrats numérotés 7685, 8087 et 8088) ;
•
Les autres subventions reçues : des produits de subsides supplémentaires ont été comptabilisés en 2021
sur les subventions reçues de l'Institut Fédéral Belge d'Assurance Maladie Inami (0,3 million d’euros) et
de la Région Wallonne (c
ontrat n ° 8066 et 8516 pour 1,1 million d’euros), ne faisant pas référence à des
avances récupérables et ne sont pas soumises à des remboursements par le Groupe. L'augmentation par
rapport au 31 décembre 2020 s'explique principalement par des produits de subsides reconnus sur la
nouvelle convention signée au dernier trimestre 2021 avec la Région Wallonne (contrat numéroté 8516) ;
•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie recouvrables de 0,9 million d'euros pour l'année
2020, principalement lié à la mise à jour des hypothèses relatives au délais de commercialisation de nos
programmes CAR T autologues LMA/MDS tandis que la révaluation des avances de trésorerie
recouvrables est une charge au 31 décembre 2021 ; et
•
En ce qui concerne le crédit d'impôt R&D, le produit de l'exercice 2021 repose sur un crédit d'impôt R&D
comptabilisé (0,7 million d'euros), calculé en tenant compte de l'ensemble des informations disponibles à
la date du présent rapport et qui est en ligne avec l’année passée.
Autres charges
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Frais de sous-
licences / Paiement d’étape de développement clinique
-
69
Réévaluation des avances récupérables
328
-
Ajustement de la valeur des titres
1
10
Autres
1 137
35
Total des autres dépenses d'exploitation
1 466
114
En 2021, les autres charges concernent principalement :
•
Le produit de réévaluation sur les avances de trésorerie récupérables de 0,3 million d'euros pour l'année
2021, qui est principalement lié à l'avancemment du temps (qui reflète le développement des produits
candidats du Groupe utilisant la technologie CAR T et leur progression vers l'entrée en commercialisation
de ses produits candidats dans les programmes autologues et allogéniques) et la réévaluation du dollar
par rapport à l'euro (voir la note 5.16) ; et
•
les autres charges qui sont principalement liées aux dépenses pour 1,1 million d'euros attachées à
l’avenant au contrat de licence avec Dartmouth signé en décembre 2021 (voir la note 5.34.1
).
En 2020, les autres charges avaient trait principalement à un paiement d’étapes clinique pour 0,1 million d'euros
versées à Dartmouth après que le Groupe ait réussi à administrer une dose de CYAD-02 au premier patient de
l'essai CYCLE-1 pour le traitement de la LMA et MDS r/r.
Rapport Annuel
2021
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5.29.
Produits et charges d’exploitation non récurrents
Les produits et charges d’exploitation non récurrents sont définis comme des éléments à caractère unique («
one-
shot »), qui ne sont pas directement liés aux activités opérationnelles du Groupe. Durant les exercices 2021 et
2020, il n’y a pas eu de telles transactions à caractère non récurrent enregistrées par le Groupe.
5.30. Contrats de location
Montants reconnus dans l'état consolidé de la situation financière
Les immobilisations corporelles comprennent les actifs détenus et loués qui ne répondent pas à la définition d'un
immeuble de placement.
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Immobilisations corporelles (à l'exception des droits d'utilisation d'actifs)
1 033
1 115
Droits d'utilisation d'actifs
2 215
3 004
Total des immobilisations corporelles
3 248
4 119
L'état de la situation financière montre les montants suivants relatifs aux contrats de location pour lesquels le groupe
est locataire :
(milliers d'€)
Bâtiments
Véhicules
Equipements
Total
Coûts:
Au 1er janvier 2020
2 810
363
1 564
4 737
Acquisitions
191
105
470
765
Cessions et désaffectations
-
(39)
-
(39)
Transferts
-
-
(543)
(543)
Au 31 décembre 2020
3 001
429
1 491
4 920
Dotation
24
67
-
91
Cessions et désaffectations
-
(41)
-
(41)
Transferts
-
-
(950)
(950)
Au 31 décembre 2021
3 025
454
541
4 020
Amortissements cumulés :
Au 1er janvier 2020
(399)
(90)
(901)
(1 390)
Acquisitions
(428)
(114)
(567)
(1 109)
Cessions et désaffectations
-
39
-
39
Transferts
-
-
543
543
Au 31 décembre 2020
(827)
(165)
(924)
(1 916)
Dotation
(454)
(117)
(309)
(880)
Cessions et désaffectations
-
41
-
41
Transferts
-
-
950
950
Au 31 décembre 2021
(1 281)
(241)
(283)
(1 805)
Valeur comptable nette
Coûts
3 001
429
1 491
4 920
Amortissements cumulés
(827)
(165)
(924)
(1 916)
Au 31 décembre 2020
2 174
263
567
3 004
Rapport Annuel
2021
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Coûts
3 025
454
541
4 020
Amortissements cumulés
(1 281)
(241)
(283)
(1 805)
Au 31 décembre 2021
1 744
213
258
2 215
Montants reconnus dans l'état consolidé du résultat global
Les états consolidés du résultat global présentent les montants suivants relatifs aux contrats de location :
(milliers d'€)
Pour les 12 mois se clôturant au
31 décembre
2021
2020
Dépréciations des droits d'utilisation
Bâtiments
454
428
Véhicules
76
75
Equipements
309
567
Charges d'intérêts sur les obligations locatives (inclus dans les Charges financières)
1
217
259
Charges d'intérêts sur les créances de sous-location (inclus dans les Produits financiers)
1
(26)
(46)
Paiements de loyers variables non inclus dans l'évaluation des obligations locatives
-
-
Charges relatives aux contrats de location à court terme et dont la valeur du bien sous-jacent et de
faible valeur
137
166
Total des dépenses relatives aux contrats de location
1 167
1 449
1
Les intérêts sur les contrats de location sont présentés en flux de trésorerie d'exploitation.
Total des sorties de trésorerie liées aux contrats de location
(milliers d'€)
Pour les 12 mois se clôturant au 31
décembre
2021
2020
Total des chargées décaissées liées aux contrats de location
1 453
1 681
5.31. Produits et charges financières
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Intérêts sur les locations-financements
217
260
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières
21
19
Intérêts sur les avances récupérables
17
18
Différences de change
-
137
Charges financières
255
434
Produits financiers sur les investissements nets en contrats de location
26
46
Intérêts sur les comptes bancaires
1
5
Différences de change
5
-
Autres produits financiers
112
166
Produits financiers
144
217
Résultat financier net
(111)
(217)
Le résultat financier net est passé d'une perte financière nette de 0,2 million d'euros à la fin de l'année 2020 à
0,1 million d'euros de perte financière nette à la fin de l'année 2021, principalement en raison de la diminution de
Rapport Annuel
2021
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0,1 million d'euros de perte sur les différences de change en raison de la réévaluation de l'USD durant l’exercice
2021 et de son impact sur la valorisation de la créance envers Mesoblast.
5.32. Perte par action
La perte par action s
’obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, les warrants produisent un effet anti-
dilutif. Il n’y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans l’hypothèse où les warrants
seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action.
(milliers d'€)
Au 31 décembre
2021
2020
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titre
(26 512)
(17 204)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
15 604 014
13 942 344
Perte par action (sur une base non diluée)
(1,70)
(1,23)
Warrants en circulation
2 136 556
1 488 006
5.33. Actifs et passifs éventuels
Comme indiqué dans la note 5.2.5, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues
sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées sur les
conséquences financières potentielles
des décisions d’exploitation en termes de potentiels remboursements fixes
et variables à verser à la Région Wallonne (voir la note 5.16).
En 2022 et au-
delà, le Groupe devra prendre la décision d’exploiter ou non les résultats des programmes restants
(défi
nis dans la convention d’avance récupérable n°8087, n°8088, n°1910028, n°8212, n°8436 et n°8516)
. 5.34. Engagements hors-bilan
5.34.1. Celdara
Contexte
En janvier 2015, le Groupe a conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel il a acheté
tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte, LLC («
OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction, le
Groupe a
conclu un contrat d’achat d’actifs dans lequel Celdar
a a vendu à OnCyte certaines données, certains
protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en
vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth College (« Dartmouth »), liés aux programmes de
développement CAR-T du Groupe
.
En mars 2018, le Groupe a dissous les affaires de
sa
filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution d’OnCyte, tous les actifs et passifs d’OnCyte ont été entièrement distribués
au Groupe
.
Le Groupe continuera d’exercer les activités et les obligations d’OnCyte, y compris en vertu de
son contrat de licence avec Dartmouth
College
.
Contrat d’achat d’actifs modifié
Rapport Annuel
2021
Page 180 | 193
En août 2017, le Groupe a En lien avec
conclu un amendement à l’accord d’achat d’actifs décrit ci
-dessus. l’amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara
: (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions
de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars
américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout
paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un
montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara
dans le cadre de son accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en
espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre
de notre contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.
Dans le cadre de l’accord d’achat d’actifs modifié,
le Groupe est
obligé d’effectuer certains paiements d’étapes de développement à Celdara jusqu’à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d’étapes de
développement jusqu’à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d’étapes basés sur les ventes
jusqu’à 156,0 millions de dollars américains.
Le Groupe est
tenu d’effectuer des paiements de r
edevances à un chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-
T, sous réserve d’une réduction
dans les pays dans lesquels il n’existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où
Celyad est ten
u d’obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable.
Le Groupe est également
tenu de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances,
pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste
spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de
la sous-licence. Le Groupe est tenu de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de
recherche et développement q
u’il reçoit
, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque Groupe de produits. Le Groupe peut se retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas aux
critères scientifiques de réussite. Le Groupe peut également refuser le développement de tout produit pour toute
autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara
.
Dartmouth College (“Dartmouth”
)
Comme
décrit ci-
dessus, suite à l’acquisition de tous les intérêts d’adhésion en circulation d’OnCyte et à l’accord
d’achat d’actifs entre
le Groupe, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue
sa
filiale en propriété exclusive et a acquis
certaines données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et
obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de
licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des
thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes
en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon co
ntre l’hôte
(GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords
de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l’anticorps anti
-
B7
-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes d’util
isation de celles-ci, ou la licence B7H6.
En août 2017, Dartmouth et le Groupe
ont
conclu un accord d’amendement afin de combiner
les
droits du Groupe en vertu du Contrat B7H6 avec des droits du Groupe
en vertu de l’accord CAR
-T, entraînant la résiliation de la Licence B7H6, et afin d’apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l’amendement,
le
Groupe a
payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non crédités d’un montant de 2,0
millions de dollars américains en 20
17. Dans le cadre de l’accord de licence modifié, Dartmouth a accordé
au
Groupe une licence exclusive, mondiale, portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer,
avoir fait, utiliser, offrir à la vente, vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits
thérapeutiques humains, la fabrication, l’utilisation ou la vente de ceux
-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet
ou tout produit de plateforme. Dartmouth se réserve le droit d’utiliser les droi
ts de brevet sous licence et le savoir-
faire sous licence, dans le même domaine, à des fins d’éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet
inclus dans l’accord de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la
Licence
B7H6. En contrepartie des droits qui sont accordés au Groupe en vertu du contrat de licence modifié, le Groupe
est
tenu de verser à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu’une faible redevance à un chiffre basée sur
les ventes nettes annuelles des produits sous licence
qu’il détient
, avec certaines obligations de ventes nettes minimales à compter du 30
avril 2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l’accord de licence
Rapport Annuel
2021
Page 181 | 193
modifié, au lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenu de
payer à Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour
chaque sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste
spécifiée d’étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l’exécution de la
sous-licence et (ii) pour chaque sous-
licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l’accord e
xige
que
le Groupe exploite les produits sous licence, et le Groupe a accepté de respecter certaines étapes de
développement et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, le Groupe est obligé de payer à
Dartmouth certains paiements d’étapes
cliniques et réglementaires jusqu’à un montant total de 1,5 million de dollars
américains et un paiement d’étape commerciale d’un montant de 4,0 millions de dollars américains.
Le Groupe est
responsable de toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets
couverts par l’accord.
Tel qu’amendé en décembre
2021, cet accord permet à Dartmouth de résilier la licence modifiée après le
30
avril 2026 (prolongement par rapport à la date initiale du 30 avril 2024) si le Groupe ne respecte pas les
obligations de ventes nettes minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains
pendant la première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et
100
millions de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à
moins que le Groupe ne paie à Dartmouth la redevance que le Groupe serait autrement obligée de payer pour
lesdites obligations de vente minimales du Groupe. Dartmouth peut également résilier la licence si le Groupe ne
pa
rvient pas à atteindre d’étape dans la période spécifiée, à moins que
le Groupe
ne paie le paiement d’étape correspondant. Dans le cadre de l’amendement de décembre
2021, le Groupe a convenu de certaines dispositions
de protection de toutes les sous-licenc
es et payé à Dartmouth des frais d’amendement non remboursables et non
crédités, ainsi que des frais de sous-licence supplémentaires non remboursables et non crédités, à payer sur une
base annuelle.
En conformité avec la norme IFRS 3, lorsqu’approprié, ces
engagements ont été enregistrés au bilan à la clôture
de l’exercice en tenant compte de probabilités de succès. Pour plus de détails se référer à la note 5.19.2
.
5.34.2. Horizon Discovery/PerkinElmer
En
avril et juin 2018, le Groupe a signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement
avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l'utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d'Horizon
pour réduire l'expression d'une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de produits
se
s candidats. Le premier accord était axé sur des cibles liées à son candidat autologue CAR-T, CYAD-02. Le deuxième
accord était axé sur des cibles liées à son produit candidat allogénique CAR-T CYAD-211 et à un produit candidat
allogène préclinique non encore annoncé publiquement, appelé CYAD-203.
En décembre 2018, le Groupe a exercé son option de convertir le deuxième accord en un accord de licence exclusif,
dans le cadre duquel il a versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars. En septembre 2019, le Groupe
a exercé son option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel il a versé
à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars et un paiement
d’étape supplémentaire de 0,1 million de
dollars pour le premier IND déposé par
se
s soins, relatif au CYAD-02. En septembre 2020, le Groupe a payé un paiement d’étape supplémentaire de 0,2 million de dollars pour le premier IND déposé par
se
s soins, relatif au
CYAD-
211.
Pour les deux accords combinés, Horizon est éligible pour recevoir des paiements d’étapes supplémentair
es au
titre des paiements d’étapes de développement, d’étapes réglementaires et commerciales, en plus des redevances
sur les ventes, sous réserve des réductions habituelles.
En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquis par PerkinElmer, Inc. (Horizon / PKI).
Horizon / PKI a récemment informés le Groupe qu'ils estimaient que le Groupe violait substantiellement ces accords
à la suite de certaines divulgations effectuées conformément à
se
s obligations en tant que société cotée aux États-
Rapport Annuel
2021
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Unis et en Belgique, bien qu'ils n
’
aient pas formellement notifié le Groupe d’
un manquement important ou d’
une résiliation. Le Groupe pense qu'une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et le Groupe
se
défendra vigoureusement contre toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend
découlant de ces accords serait soumis à un arbitrage à La Haye conformément aux règles de la Chambre de
Commerce Internationale. Le Groupe est actuellement en pourparlers avec Horizon sur d'éventuelles modifications
de ces accords dans le cadre desquelles le Groupe conserverait la liberté d'opérer en vertu des brevets sous
licence.
Il convient de noter que le Groupe a déposé des demandes de brevets qui, si elles étaient acceptées, couvriraient
d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que des produits développés par des tiers qui
déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevets englobent la régulation à la baisse
d'une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon / PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse
ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur d'antigène chimérique
dans les cellules immunitaires. Nous développons également une pla
te
-forme shRNA de deuxième génération qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.
Le
principal produit candidat allogénique CAR T du Groupe, CYAD-101, n'intègre aucune des technologies Horizon
Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus
.
5.34.3. Autres engagements hors bilan
En 2021, le Groupe a signé deux accords de licence. Dans le cadre de ces accords de licence, les concédants
peuvent recevoir des paiements d’étapes supplémentaires au titre des paiements d’étape de développement,
d’étapes réglementaires et commerciales, en plus des faibles redevances à un chiffre sur les ventes nettes, sous
réserve des réductions habituelles, si le Groupe décide de poursuivre l'exploitation de ces licences.
5.35. Opérations avec des parties liées
5.35.1. Rémunération des cadres clés
Les cadres clés sont les membres du Comité Exécutif et des entités qu’ils contrôlent.
Au 31 Décembre
2021
2020
Nombre de membres du Comité Exécutif
7
6
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Rémunération
[1]
1 866
1 349
Avantages postérieurs à l'emploi
45
34
Rémunération basée sur des actions
928
1 110
Autre dépenses liées au personnel
[2]
148
110
Frais de consultance
1 163
1 335
Total des avantages
4 150
3 939
Dettes ouvertes envers les membres du Comité Exécutif
844
660
[1] Inclus salaires, sécurité sociale, bonus et chèque-
repas
[2] Voitures de société
Rapport Annuel
2021
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Au 31 Décembre
2021
2020
Nombre de warrants attribués
395 000
220 000
Nombre de warrants échus
(30 000)
(20 000)
Montant cumulé des warrants non échus
921 000
556 000
Warrants exercés
-
-
5.35.2. Opérations avec les administrateurs non-exécutifs
(milliers d'€)
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
2021
2020
Rémunération basée sur des actions
337
396
Frais de consultance
373
366
Total des avantages
710
762
Dettes ouvertes envers les administrateurs non-exécutifs
93
94
Au 31 Décembre
2021
2020
Nombre de warrants attribués
150 000
80 000
Nombre de warrants échus
-
30 000
Montant cumulé des warrants non échus
-
-
Warrants exercés
340 000
220 000
5.35.3. Opérations avec les actionnaires
Il n’y a pas eu de transaction effectuée avec les actionnaires du Groupe, tant pour l’exercice courant que pour
l’exercice précédent
.
5.36. Événements survenus après la date de clôture
Le 17 janvier 2022, la Société a conclu un amendement avec Mesoblast pour convertir la licence en licence non
exclusive et en échange, la Société a (a) réglé 2.500.000 de dollars de créance au 31 décembre 2021 contre
1.500.000 de dollars et ; (b) prolongé certains paiements d'étape. La contrepartie de 1.500.000 de dollars a été
convenue d'être payée par Mesoblast en actions ordinaires de Mesoblast et la différence de 1.000.000 de dollars
sera comptabilisée dans le compte de résultat en 2022.
Le 28 février 2022, la Société a annoncé sa décision de suspendre volontairement son essai de phase 1
b
KEYNOTE-B79 évaluant CYAD-101 administré simultanément avec la chimiothérapie FOLFOX suivie par la
thérapie anti-
PD
-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab) chez les patients atteints d’un cancer colorectal
métastatique réfractaire à la suite de rapports faisant état de deux décès présentant des pathologies pulmonaires
similaires. La Société étudie actuellement ces deux cas et évalue tout autre événement similaire potentiel chez
d'autres patients traités dans le cadre de cette étude. Le 1
er
mars 2022, la Société a été informée par un email de
la FDA que l’étude CYAD
-101-002 (KEYNOTE-B79) de Phase 1b a été placée en attente clinique en raison
d'informations insuffisantes pour évaluer le risque pour les autres sujets de l'étude.
Rapport Annuel
2021
Page 184 | 193
Il n'y a eu aucun autre événement ultérieur survenu entre la fin de l'exercice 2021 et la date à laquelle les états
financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration
.
5.37. Comptes statutaires de Celyad Oncology SA au 31 décembre 2021 et 20
20
,
établis selon les normes belges
Cette section contient des éléments partiels des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de résultats et
certaines annexes provenant des comptes annuels de Celyad Oncology SA établis au 31 décembre 2021
(reprenant des éléments de comparaison au 31 décembre 2020). Ces états financiers sont préparés selon le
référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels
seront proposés pour aux actionnaires pour approbation lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 5 mai
2022
; le Commissaire a émis à leur égard une opinion sans réserve. Les versions complètes des comptes annuels
sont disponibles sur le site de la Banque Nationale de Belgique (
www.bnb.be
). 5.37.1. Comptes de bilan
(en €)
2021
2020
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES
39 512 659
40 734 524
II. Actifs incorporels
24 450 692
27 986 462
III. Actifs corporels
939 525
1 087 290
Terrains et constructions
-
-
Installations, machine et outillage
271 634
80 089
Mobilier et matériel roulant
75 528
55 029
Location-financement et droits similaires
138 980
367 923
Autres immobilisations corporelles
453 383
584 249
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés
-
-
IV. Immobilisations financières
14 122 442
11 660 773
ACTIFS CIRCULANTS
37 534 143
24 171 087
VI. Stocks et commandes en cours d’exécution
-
-
Stocks
-
-
VII. Créances à un an au plus
2 392 123
1 771 464
Créances commerciales
475 292
422 822
Autres créances
1 916 831
1 348 643
VIII. Créances à un an au plus
5 207 946
5 128 817
Créances commerciales
5 207 946
5 128 817
VIII. Autres placements
-
-
IX. Placement de trésorerie
28 968 595
16 422 938
X. Comptes de régularisation
965 479
847 868
TOTAL DE L’ACTIF
77 046 802
64 905 612
CAPITAUX PROPRES
62 777 236
53 265 948
I. Capital
78 584 224
48 512 615
Capital souscrit
78 584 224
48 512 615
Capital non appelé (-)
-
-
II. Prime
d’émissions
13 653 439
59 599 665
Rapport Annuel
2021
Page 185 | 193
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s
(29 460 427)
(54 846 331)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
-
-
VII.A. Provisions pour risques et charges
-
-
DETTES
14 269 566
11 639 663
VIII. Dettes à plus d’un an
2 046 115
3 023 108
Dettes de location-financement et assimilées
125 178
156 217
Etablissements de crédit
1 708 835
1 918 992
Autres dettes
212 102
947 898
IX. Dettes à un an au plus
12 223 450
8 614 824
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
253 072
516 987
Dettes commerciales
6 719 692
5 088 332
Fournisseurs
6 719 692
5 088 332
Dettes fiscales, salariales et sociales
4 100 585
2 118 591
Impôts
2 261 280
301 073
Rémunérations et charges sociales
1 839 305
1 817 518
Autres dettes
1 150 101
890 914
X. Comptes de regularisation
1
1 732
TOTAL DU PASSIF
77 046 802
64 905 612
5.37.2. Compte de résultats
(en €)
2021
2020
Ventes et revenus d’opérations
27 788 089
24 408 732
Chiffre d’affaires
-
4 707
Capitalisation des frais de développement
20 343 657
18 444 030
Autres produits d’exploitation
7 443 825
5 959 953
Produits financiers non récurrents
607
41
Coûts des ventes et charges d’opérations
(56 776 393)
(50 952 881)
Approvisionnements et marchandises
(3 337 391)
(3 472 216)
Services et biens divers
(18 568 543)
(14 538 134)
Rémunérations, charges sociales et pensions
(9 145 602)
(9 019 398)
Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur
immobilisations incorporelles et corporelles (-)
(24 570 724)
(22 855 773)
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d’exécution et sur
créances commerciales (dotations - ; reprises +)
-
-
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)
-
-
Autres charges d’exploitation (
-)
(1 153 961)
(1 057 583)
Charges d'exploitation non récurrentes
(172)
(9 776)
Bénéfice (Perte) d’exploitation
(28 988 304)
(26 544 149)
Produits financiers
920 332
125 495
Produits des actifs circulants
639
5 373
Produits des immobilisations financières
-
-
Autres produits financiers
919 693
120 122
Charges financières (-)
(239 500)
(965 810)
Charge des dettes
(3 113)
(5 465)
Rapport Annuel
2021
Page 186 | 193
Autres charges financières
(236 387)
(960 345)
Charges financières non récurrentes
-
(2)
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts
(28 307 472)
(27 384 464)
Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (
-)
-
-
Impôts (-) (+)
(1 152 955)
622 889
Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter
(29 460 427)
(26 761 574)
5.37.3. Annexes
État des immobilisations incorporelles
(en €)
2021
2020
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
190 249 350
171 536 439
Mutations de l’exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée
20 556 802
18 712 911
Cessions, transferts et désaffectations
15 939
0
Valeur d’acquisition et réductions de valeur au terme de l’exercice
210 787 212
190 249 350
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
162 262 888
139 984 462
Mutations de l’exercice
Actés
24 092 573
22 278 426
Cessions, transferts et désaffectations
15 939
0
Amortissements et réductions de valeur au terme de
l’exercice
186 336 521
162 262 888
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
24 450 691
27 986 462
État des immobilisations corporelles
(en €)
2021
2020
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
Actés
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
692 095
1 094 125
Mutations de l’exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
279 161
71 532
Cessions, transferts et désaffectations
25 409
686 231
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
945 847
692 095
Amortissements et
réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
612 006
911 291
Mutations de l’exercice
Rapport Annuel
2021
Page 187 | 193
Actés
87 616
39 854
Cessions, transferts et désaffectations
25 409
551 808
Amortissements et réductions de valeur au terme de
l’exercice
674 213
612 006
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
271 634
80 089
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
1 189 483
1 499 426
Mutations de l’exercice
865 405
59 272
Acquisitions, y compris la production immobilisée
41 685
23 810
Cessions, transferts et désaffectations
27 263
393 025
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
2 069 310
1 189 483
Amortissements et
réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
1 134 454
1 389 138
Mutations de l’exercice
865 405
59 272
Actés
20 268
13 602
Cessions, transferts et désaffectations
26 345
327 558
Amortissements et réductions de
valeur au terme de l’exercice
1 993 782
1 134 454
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
75 528
55 029
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
1 059 405
1 408 421
Mutations de l’exercice
(865 405)
(543 016)
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
194 000
Cessions, transferts et désaffectations
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
194 000
1 059 405
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
691 482
750 545
Mutations de l’exercice
(865 405)
(543 016)
Actés
228 943
483 953
Cessions, transferts et désaffectations
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
55 020
691 482
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
138 980
367 923
Dont
Terrains et constructions
-
-
Installations, machines et outillage
138 980
347 368
Mobilier et matériel roulant
-
20 555
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
1 291 240
1 252 294
Mutations de l’exercice
-
171 174
Acquisitions, y compris la production immobilisée
10 458
16 026
Cessions, transferts et désaffectations
-
148 254
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
1 301 699
1 291 240
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
706 992
536 493
Mutations de l’exercice
-
171 174
Actés
141 324
139 839
Cessions, transferts et désaffectations
-
140 514
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
848 316
706 992
Valeur
comptable nette au terme de l’exercice
453 383
584 249
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
-
-
Rapport Annuel
2021
Page 188 | 193
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
-
-
Acquisitions, y compris la production immobilisée
-
-
Transfert d’une rubrique à une autre
-
-
Valeur d’acquisition au terme de l’exercice
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice précédent
-
-
Mutations de l’exercice
-
-
Actés
-
-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l’exercice
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
Autres immobilisations financières
(en €)
2021
2020
Autres entreprises-créances
Valeur
d’acquisition au terme de l’exercice précédent
290 633
254 572
Mutations de l’exercice
Additions
-
36 061
Remboursements
(31 173)
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
259 460
290 633
Placement de trésorerie et dépôts
(en €)
2021
2020
A moins d’un an
-
-
A plus d’un an
-
-
Valeur comptable nette au terme de l’exercice
-
-
État du capital 2021
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
78 584 224
22 593 956
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
2 368 025
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
20 225 931
Capital non libéré
Capital non appelé
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital appelé, non versé
xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération
Capital autorisé non souscrit
4 773 124
Rapport Annuel
2021
Page 189 | 193
État du capital 2020
(en €)
Montant
Nombre d’actions
Capital souscrit
48 512 615
13 942 344
Représentation du capital
Catégories d’actions
Actions nominatives
xxxxxxxxxxxxxxx
2 368 025
Actions dématérialisées
xxxxxxxxxxxxxxx
11 574 319
Capital non libéré
Capital non appelé
xxxxxxxxxxxxxxx
Capital appelé, non versé
xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération
Capital autorisé non souscrit
36 891 844
État des dettes
(en €)
2021
2020
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
253 072
516 987
Dettes ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir
951 935
1 829 013
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
1 094 181
1 194 094
Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée
résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées
162 942
387 739
Autres dettes financières
2 136 246
3 152 355
Autres dettes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales non échues
2 261 280
301 073
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale
1 839 305
1 817 518
Résultats opérationnels
(en €)
2021
2020
Autres produits d’exploitation
Subsides d’exploitation et montants
compensatoires obtenus des pouvoirs publics
7 111 354
5 620 796
Charges d’exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture
89
83
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein
87
86
Nombre d’heures effectivement prestées
144 347
143 509
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs
6 278 525
6 282 555
Cotisations patronales d’assurances sociales
1 483 557
1 533 053
Primes patronales pour assurances extralégales
Rapport Annuel
2021
Page 190 | 193
Autres frais de personnel (+)/(-)
1 074 277
914 436
Pensions de retraite et de survie
309 243
289 354
Réductions de valeurs
Sur créances commerciales
Actées
-
-
Reprises
-
-
Provisions pour risques et charges
Constitutions
-
-
Utilisations et reprises
-
-
Autres charges d’exploitation
Impôts et taxes relatifs à l’exploitation
1 126
1 087
Autres charges
1 152 835
1 056 496
Personnel intérimaire et personnes
mises à la disposition de l’entreprise
Nombre total à la date de clôture
-
-
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein
0,3
-
Nombre d’heures effectivement prestées
664
64
Frais pour l’entreprise
32 101
2 884
Résultats financiers
(en €)
2021
2020
Produits financiers
639
5 373
Autres produits financiers
919 693
120 122
Charges financières
3 113
5 465
Différence de change
200 778
25 458
Autres charges financières
34 788
934 887
Produits et charges de taille ou d’incidence
exceptionnelle
(en €)
2021
2020
Produits d’exploitation non récurrents
607
41
Produits financiers non récurrents
-
-
Charges d’exploitation non récurrentes
172
9 776
Charges financières non récurrents
-
-
Impôts
(en €)
2021
2020
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures
278 899 876
247 107 718
Rapport Annuel
2021
Page 191 | 193
Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers
(en €)
2021
2020
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
À l’entreprise (déductible)
4 163 762
3 948 069
Par l’entreprise
2 370 943
2 320 642
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel
2 120 036
2 148 288
Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans
le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement,
la situation d’une personne seule identifiable
(en €)
2021
2020
Aux administrateurs non exécutifs
372 500
365 750
Relations financières avec le commissaire
(en €)
2020
2019
Emoluments du commissaire
202 000
200 000
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières
141 788
66 850
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières effectuées
par des parties liées au commissaire
-
-
5.37.4.
Résumé des règles d’évaluation
Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001, portant
exécution du CSA, et relatif aux comptes annuels des entreprises.
Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans.
Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont évaluées à leur valeur
d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont évaluées à leur coût
de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation
de ces immobilisations ou de leur rendement futur.
Les immobilisations incorporelles développées en interne sont portées en compte de bilan lorsque les perspectives
d’une rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées
pour la première fois l’année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue,
ou dans le cas d’un di
spositif médical, le marquage CE est obtenu. La totalité des frais de développement de cette
année sera capitalisée.
Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la
première génération de trésor
erie, quel qu’en soit la forme.
Les licences et brevets comptabilisés au titre d’actifs incorporels sous la rubrique 21, s’amortissent sur la dure de
vie résiduelle des contrats de licence ou brevet sous-jacents.
Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.
Rapport Annuel
2021
Page 192 | 193
L’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l’objet au terme de chaque année d’une
évaluation en fonction des perspectives de rentabilité future de l’actif concerné. Le c
as échéant, un amortissement
exceptionnel pourrait être enregistré.
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de
valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.
Il n’y a pas de comptabilisation de stock. L’ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de
leur durée de vie limitée dans le temps.
Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangère
s
sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont
pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à
la valeur comptable.
Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers
sont évalués à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation à la date du
bilan est inférieure à la valeur d'acquisition.
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par
le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées à leur cours à la
date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et
comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.
Les avances récupérables sont comptabilisées en produits d'exploitation en fonction de la prise en charge des
coûts de R&D associés dès qu'il existe une assurance raisonnable que ces avances sont acquises. Les avances
récupérables reçues de la Région Wallonne font l'objet de plans de remboursement à la fois fixes (30% de l’avance)
et variables. Lorsque la décision d'exploitation de la recherche est notifiée à la Région, la partie fixe des
remboursements est comptabilisée en dettes. La présentation de la dette en court terme et long terme se fait en
fonction des prévisions de décaissement. La partie variable des remboursements, fonction du chiffre d'affaires, sera
prise en charge l'année des revenus. Un engagement hors bilan est présenté en annexe et correspond à notre
meilleure estimation du montant potentiellement remboursable à la Région et non comptabilisé en dettes (y compris
partie variable)
.
Rapport Annuel
2021
Page 193 | 193
CALENDRIER FINANCIER
Assemble générale des actionnaires 5 mai 2022
Rapport d’activités du premier trimestre de 2022 5 mai 2022
Résultats intermédiaires du premier semestre de 2022 5 août 2022
Rapport d’activités du troisième trimestre de 202
2 10 novembre 2022
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