JAARVERSLAG
2021
2
Resilux
Story
We create sustainable PET solutions
that serve products, people and our
planet. By connecting high quality,
safe use and no compromise on
excellent re-use.
Inspired by people. Safe for the
planet. Protecting your product.
Inspired by
People
Every day our clients, the
consumers and our employees
inspire us to create the best
packaging solutions. Their health
and convenience are the starting
point for everything we do.
3
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Safe for the
Planet
We are down with earth
and passionate about collecting,
re-using and recycling.
We contribute to people’s wellbeing
and act in the interests of our planet.
Protecting your
Product
As a dynamic and flexible partner, we serve our clients
with innovative packaging solutions. We take full
responsibility for ensuring the best protection of our
clients’ products and the health of their consumers.
5
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Woord van de Voorzitter 6
Profiel van Resilux 8
Geconsolideerde kerncijfers 9
Groepsstructuur 10
Resilux en de Beurs van Brussel 12
Financiële kalender 13
Investor relations 13
Financiële dienstverlener 13
Kapitaal – Aandelen – Stemrechten –
Aandeelhouders – Transparantiewetgeving 14
Corporate Governance Verklaring 2021 15
Verklaring Deugdelijk Bestuur (onderdeel
van het jaarverslag over de enkelvoudige
jaarrekening) 15
Activiteiten 36
Vestigingen 40
Verklaring m.b.t. de informatie gegeven in
het jaarverslag m.b.t. het boekjaar eindigend
op 31 december 2021 42
Jaarverslag van de raad van bestuur 43
Geconsolideerde jaarrekening 2021 73
Balans 74
Resultatenrekening 75
Staat van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten 75
Kasstroomoverzicht 76
Eigen vermogen 77
Toelichtingen bij de geconsolideerde
jaarrekening 78
Commentaar IFRS 2021 ten opzichte
van 2020 114
Verslag van de Commissaris 118
Verkorte statutaire jaarrekening
Resilux NV 2021 123
Balans 124
Resultatenrekening 126
Resultaatverwerking 127
Toelichting 128
Inlichtingen van algemene aard
over Resilux NV 129
Het jaarverslag is beschikbaar op het internet in het Nederlands en Engels. >>> www.resilux.com
The annual report is available on the internet in Dutch and English. >>> www.resilux.com
De Nederlandstalige versie geldt als de officiële versie. De Engelstalige versie is een vertaling zonder bewijskracht.
Inhoud
6
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Woord van de
voorzitter
Geachte aandeelhouders,
Beste dames en heren,
Het afgelopen jaar heeft wederom een vrij intens verloop gekend. 2021 was het ‘tweede’ Covid-19 jaar, waarin periodes van
hoop, van versoepelingen snel afgewisseld werden met periodes van hernieuwde, strengere maatregelen.
De opeenvolgende Covid golven hebben de cohesie in onze samenleving danig op de proef gesteld. Iedereen werd, op de één
of andere manier, geraakt in zijn of haar persoonlijk leven. Niemand bleef geheel onberoerd.
Intussen lijkt het virus nog niet helemaal overwonnen. Maar er werden wel belangrijke stappen gezet in de richting van een
genormaliseerde situatie.
De economie heeft hierbij de al in 2020 ingezette heropleving, mooi verdergezet. Zelfs in die mate, dat er een stevige druk
ontstond op de logistieke aanvoerlijnen, de grondstof- en energieprijzen, de arbeidsmarkt etc. Inflatiecijfers uit lang vervlogen
tijden duiken weer op.
6
JAARVERSLAG RESILUX 2021
7
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Voor de bedrijfswereld betekenen deze ontwikkelingen telkens evenveel uitdagingen.
Maar opnieuw is Resilux erin geslaagd om – ook in deze omstandigheden – haar groeipad gestaag verder te zetten. De
investeringen van de afgelopen jaren blijken hierbij niet alleen positief bij te dragen tot de resultaten, maar hebben vooral het
bedrijf strategisch anders weten te profileren.
We denken hierbij dan vooral aan de doorgedreven uitbouw van het recyclagesegment. In een wereld waar milieu en
klimaat vereisen dat spaarzaam wordt omgesprongen met grondstoffen, de CO² voetafdruk wordt beperkt en verpakkingen
niet milieubelastend zijn, vormt de recyclage van de grondstoffen het sleutelbegrip voor de toekomst van een duurzame
verpakkingsindustrie.
We menen dat Resilux samen met haar werknemers, goed geplaatst is om daarin een vooraanstaande rol te kunnen spelen.
De wijziging die intussen heeft plaatsgevonden in het aandeelhouderschap van het bedrijf, zal daar niets aan veranderen.
Inderdaad, in het vierde kwartaal van 2021 werd bekend gemaakt dat de familie De Cuyper (stichters en bezielende krachten van
het bedrijf) haar meerderheidsbelang heeft overgedragen aan Quva, de holdingvennootschap van dhr. Pascal Vanhalst, die zijn
sporen als succesvolle ondernemer reeds meer dan verdiend heeft.
Ik meen te mogen zeggen dat in het kader van deze transactie, alle voorwaarden werden voldaan opdat Resilux krachtig en met
veel vertrouwen zal kunnen verder bouwen aan een gezonde groei.
Zoals de wet het voorschrijft, zullen alle aandeelhouders de gelegenheid krijgen om – aan identiek dezelfde voorwaarden als de
meerderheidsaandeelhouder – hun aandelen eveneens te koop aan te bieden aan de overnemer.
Elke aandeelhouder zal zelf kunnen beslissen om op het bod in te gaan. Het prospectus zal dienaangaande alle nodige
informatie leveren en in de memorie van antwoord zal de raad van bestuur haar positie in verband met het bod bekend maken.
Maar sta me toch toe deze bedenking te maken: elke aandeelhouder – zonder enige uitzondering – zal, ongeacht op welk
ogenblik hij of zij aandeelhouder is geworden sinds de beursintroductie en dit tot op heden, een meerwaarde kunnen realiseren
ten opzichte van zijn of haar aanschaffingswaarde. Dat is niet elk bedrijf gegeven.
En als dusdanig is dat een verdiende beloning voor de aandeelhouders van Resilux, die het bedrijf vaak jarenlang loyaal hebben
gesteund. Aldus is het vandaag niet zeker of we mekaar volgend jaar nog in dezelfde context van een beursgenoteerd bedrijf
zullen terugzien.
Dit is dan ook het juiste tijdstip en de juiste plaats om een woord van grote DANK te richten aan de betreurde Ere-Voorzitter
dhr. Alex De Cuyper (oprichter en bezieler) voor zijn ondernemerschap en wijze raad, de heren Dirk en Peter De Cuyper
(beiden CEO) voor hun strategisch inzicht en jarenlange, tomeloze inzet bij de uitbouw van het bedrijf, het management en
medewerkers (en hun families) in België en in het buitenland voor hun grote bijdrage tot het succes van Resilux en ten slotte,
alle trouwe aandeelhouders voor de verleende steun.
Het jaar 2022 kent intussen een dramatische start met de gebeurtenissen in Oekraïne. Moge wijsheid spoedig een einde
brengen aan deze tragedie.
Francis Vanderhoydonck
Voorzitter van de raad van bestuur Resilux
7
JAARVERSLAG RESILUX 2021
8
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Profiel
van Resilux
Vanaf de oprichting is de verkoop van PET (polyethyleen-
tereftalaat) verpakkingen onder de vorm van preforms en
flessen de kernactiviteit van Resilux. De preforms worden bij
Resilux of bij klanten geblazen en nadien afgevuld met water,
frisdranken, eetbare oliën, ketchup, detergenten, melk, bier,
wijn, fruitsappen, enz.
Resilux is van origine een familiaal bedrijf dat opgestart werd
in juni 1994 en dat sinds 1997 genoteerd staat op Euronext
Brussel. De onderneming heeft een uitgebreid netwerk
van verkoop- en servicekantoren in diverse landen. Naast
de hoofdvestiging in België heeft Resilux productie-
vestigingen in Spanje (1997), Rusland (1999), Griekenland
(2000), Zwitserland (2000/2001), Hongarije (2002), in de
Verenigde Staten (2001/2004), Servië (2017) en Roemenië
(2019). In bovenstaande landen en in tal van andere landen,
verspreid over verschillende continenten, beschikt Resilux
over diverse verkoopkantoren.
Resilux produceert preforms en flessen voor tal van
toepassingen en in diverse gewichten, kleuren en vormen.
Er worden preforms en flessen vervaardigd, zowel voor
éénmalig als voor meermalig gebruik. Ook voor barrière-
gevoelige producten biedt Resilux verschillende toepassingen
aan. Resilux verricht voortdurend onderzoek naar kwaliteits-
verbetering, de ontwikkeling en verhoging van PET-barrières
en de vernieuwing en optimalisatie van preform- en
flessendesigns.
Resilux heeft ook blaasprojecten bij verschillende klanten.
Hiervoor wordt door Resilux de nodige knowhow en
eventueel infrastructuur en mankracht ter beschikking gesteld
van de afvulbedrijven. Dit alles kan gebeuren bij de klant zelf
(in-house), vlak naast de klant (wall-to-wall) of in de nabijheid
van de klant (satelliet).
Vanaf 2017 beschikt Resilux ook over een recyclagebedrijf
van PET in Zwitserland (Poly Recycling AG). Poly Recycling AG
legt zich toe op de recyclage van gebruikte PET flessen om
deze te verwerken tot hoogwaardig PET recyclaat (“rPET”) dat
opnieuw kan worden ingezet, zowel in de voedingssector als
in andere bedrijfssectoren.
Resilux streeft naar globale risicospreiding en maximale
flexibiliteit. De sterke positie van Resilux is het gevolg van een
zeer hoge productiviteitsgraad, haar technologisch leider-
schap waarbij kwaliteitsaspecten en vernieuwingsaspecten
primeren en haar sterke geografische spreiding.
De productie is verregaand geautomatiseerd en de productie-
technologie werd in belangrijke mate binnen de onderneming
zelf geoptimaliseerd. Een deel van Resilux’ knowhow is
beschermd via octrooien en geregistreerde modellen en
tekeningen.
Resilux
verricht
voordurend
onderzoek
naar
kwaliteits-
verbetering
9
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Geconsolideerde
kerncijfers
(1)
2021
IFRS
2020
IFRS
2019
IFRS
Kerncijfers m.b.t. de resultatenrekening
(in duizenden Euro)
Omzet 431.198 373.740 413.790
Totale bedrijfsopbrengsten 444.450 375.085 414.866
Toegevoegde waarde
(2)
105.216 103.439 90.658
Bruto bedrijfskasstroom – EBITDA
(3)
53.195 51.107 43.568
Afschrijvingen en waardeverminderingen 19.793 19.699 18.483
Bedrijfsresultaat 34.957 31.408 25.085
Financieel resultaat -890 -2.376 -3.009
Resultaat voor belastingen 34.067 29.031 22.076
Belastingen op het resultaat -8.048 -6.231 -5.666
Netto resultaat, aandeel van de Groep 26.019 22.800 16.410
Kerncijfers m.b.t. de balans
(in duizenden Euro)
Eigen vermogen 185.721 158.920 148.504
Netto financiële schulden
(4)
13.211 21.078 48.918
Totaal activa en totaal passiva 313.016 270.411 281.337
Kerncijfers per aandeel
(5)
(in Euro)
Bruto bedrijfskasstroom – EBITDA
(3)
26,52 25,48 21,70
Bedrijfsresultaat 17,43 15,66 12,50
Netto resultaat, aandeel van de Groep 12.97 11,37 8,17
Aantal aandelen per 31 december 2.005.603 2.005.603 2.007.360
Voorgesteld bruto dividend - 3,00 3,00
(1) De cijfers zijn conform de IFRS regels.
(2) Bedrijfsopbrengsten min handelsgoederen, grond- en hulpstoffen min diensten en diverse goederen.
(3) Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële activa, plus waardeverminderingen op voorraden. Voor de
berekening van het bedrag van de bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) voor 2021 is geen rekening gehouden met de eenmalige positieve aanpassing van de
pensioenverplichtingen in Zwitserland. Deze aanpassing is het gevolg van een gewijzigd uitbetalingsschema van de pensioenrechten. De daling van de
pensioenverplichtingen voor een bedrag van 1’555’000 € is via de resultatenrekening verwerkt en in min van de personeelskosten geboekt.
(4) Interest dragende financiële verplichtingen min geldmiddelen en overige beleggingen Dit bedrag is exclusief het bedrag van 28’789’000 € off balance
factoring per 31.12.21.
10
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Groepsstructuur
Resilux heeft de productie van PET preforms in juni 1994 opgestart en is sinds 3 oktober 1997 genoteerd op Euronext Brussel.
De prijs per aandeel van de beursintroductie bedroeg € 30,99.
Het kapitaal, inclusief uitgiftepremies van Resilux NV, bedraagt op 31 december 2021 € 3.600.430,43 Het maatschappelijk kapitaal
bedraagt € 3.600.429 en wordt vertegenwoordigd door 2.005.603 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/2.005.603de van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Op 31 december 2021 zag de structuur van de Resilux groep er als volgt uit:
RESILUX NV
Resilux Schweiz AG
Resilux Central Europe
Packaging Kft.
Resilux Ukraine,
LLC
Resilux Packaging
South East Europe srl.
Resilux Investment
Corporation, Inc.
Resilux America,
LLC
Resilux Holding B.V.
Eastern Holding NV
Resilux Packaging
South Europe
Resilux Ibérica
Packaging S.A.u.
Tradetool B.V.
Resilux Distribution
OOO
Resilux-Volga
OOO
Borverk Eurotrade
d.o.o. Beograd
Poly Recycling AG
100%
99,9999%
100%100%
100%
100%
72,6%
5,82%
100%
100%
94,18
27,4%
100%
0,00000008 %
100%
99%
1%
100%
100%
11
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Sinds 1994 heeft Resilux in verschillende landen operationele
activiteiten opgestart of overgenomen:
1. Spanje
In juni 1997 werd in Spanje de eerste buitenlandse productie-
vestiging operationeel, Resilux Ibérica Packaging S.A.u. Deze
onderneming, een 100% dochter van Resilux Holding B.V.,
heeft per 31 december 2021 een kapitaal van € 3.804.991,10.
2. Rusland
Sinds haar oprichting in 2007, behartigt Resilux Distribution
OOO, met per 31 december 2021 een kapitaal van RUB
108.811.252,70 de aan- en verkoopactiviteiten van Resilux in
Rusland.
De productieactiviteiten van Resilux in Rusland zijn
ondergebracht in Resilux-Volga OOO, een 100% dochter van
Eastern Holding NV, met per 31 december 2021 een kapitaal
van RUB 248.258.500,.
3. Zwitserland
In maart 2000 verwierf Resilux NV 100% van de aandelen
van de Zwitserse vennootschap Altoplast-Claropac AG,
een vennootschap actief in de productie van PET preforms
en flessen. In maart 2001 verwierf Resilux NV 100% van de
aandelen van een tweede Zwitserse vennootschap, Femit
Plastic AG, een vennootschap die eveneens actief is in de
productie van PET preforms en flessen. Om de synergiën te
optimaliseren werden in 2004 de twee vennootschappen
gefuseerd tot Resilux Schweiz AG, die per 31 december 2021
beschikt over een kapitaal van CHF 18.000.000.
Via een nieuw opgerichte Zwitserse dochtervennootschap,
Poly Recycling AG, heeft Resilux NV in september 2017 de
PET-recyclage-activiteiten van Signode Industrial Group
overgenomen. Poly Recycling AG is een 100% dochter-
vennootschap van Resilux Schweiz AG, met per 31 december
2021 een kapitaal van CHF 100.000.
4. Griekenland
In juni 2000 startte Resilux een productievestiging op in
Griekenland, Resilux Hellas A.B.E.E.. De naam is ondertussen
gewijzigd in Resilux Packaging South Europe A.S.
Deze 72,6% dochtervennootschap van Resilux Holding B.V.
heeft per 31 december 2021 een kapitaal van € 11.420.509.
5. Verenigde Staten
In december 2000 nam Resilux NV - via een daartoe
opgerichte Amerikaanse holdingvennootschap, Resilux
Investment Corporation, Inc. - een participatie van 16,67%
in Resilux America, LLC. Deze Amerikaanse vennootschap
produceert en commercialiseert PET verpakkingen voor
niche markten - zoals voedingsproducten, huishoudelijke
producten, cosmetica, farmaceutische producten, enz. – en
werkt aan de verdere uitbouw van haar preformactiviteiten.
Sinds 1 januari 2005 bezit Resilux Investment Corporation, Inc.
alle aandelen van Resilux America, LLC. Per 31 december 2021
heeft Resilux Investment Corporation Inc. een kapitaal van
USD 30.250.000.
6. Hongarije
In maart 2002 startte Resilux een nieuwe productievestiging
in Hongarije. Hiervoor werd een nieuwe vennootschap
opgericht, Resilux Hungária Packaging Kft., die momenteel
voor 94,18% in handen is van Resilux NV en voor 5,82% in
handen van Resilux Schweiz AG. Op 14 juni 2011 werd de
vennootschapsnaam gewijzigd in Resilux Central Europe
Packaging Kft. Per 31 december 2021 bedraagt het kapitaal,
inclusief uitgiftepremies, van Resilux Central Europe Packaging
Kft. HUF 6.746.205.545.
7. Roemenië
Op 4 november 2009 werd Resilux South East Europe srl.
opgericht in Roemenië. Op 7 juli 2017 werd de vennootschaps-
naam gewijzigd in Resilux Packaging South East Europe srl.
Deze 100% dochtervennootschap van Resilux Central Europe
Packaging Kft. heeft per 31 december 2021 een kapitaal,
inclusief uitgiftepremies, van RON 48.715.400.
8. Oekraïne
Op 13 juni 2014 werd Resilux Ukraine LLC opgericht. In
deze vennootschap zijn de verkoopactiviteiten in Oekraïne
ondergebracht. Deze 100% dochtervennootschap van Resilux
Central Europe Packaging Kft. heeft per 31 december 2021 een
kapitaal van UAH 78.216.750.
9. Servië
In maart 2017 verwierf Resilux NV 100% van de aandelen van
de Servische vennootschap Borverk Eurotrade d.o.o. Beograd,
een vennootschap actief in de productie van PET preforms en
flessen. Deze 100% dochtervennootschap van Resilux NV heeft
per 31 december 2021 een kapitaal van RSD 430.763.000.
12
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Resilux en
de Beurs van Brussel
Beursnotering
Het Resilux aandeel is genoteerd sinds 3 oktober 1997. Resilux noteert op Euronext Brussel onder de kerngegevens ‘RES’
met ISIN code BE0003707214 / sector 2723: Industrials / Containers & Packaging.
De beurskoers van Resilux op Euronext Brussel evolueerde de jongste vijf jaren als volgt (in Euro):
Enkele beurskerncijfers van Resilux kunnen als volgt worden weergegeven (bedragen in Euro):
Beurskerncijfers 2021 2020 2019 2018 2017
Gemiddeld dagvolume in stuks 757 668 1.039 1.184 2.473
Aantal aandelen op 31.12 2.005.603 2.005.603 2.007.360 2.024.860 2.024.860
Beurskapitalisatie tegen slotkoers 459.283.087 286.801.299 292.070.880 244.198.116 291.174.868
Omzet 36.173.804 23.085.024 36.629.766 42.508.441 105.021.371
Hoogste koers 229,00 152,00 152,40 155,00 190,75
Laagste koers 141,00 113,00 118,80 119,40 143,40
Slotkoers 229,00 143,00 145,50 120,60 143,80
Gemiddelde koers 173,82 135,72 138,46 140,92 158,89
Koers/bruto bedrijfskasstroom
(1)
6,6 5,3 6,4 6,5 8,6
(1) Op basis van het aantal aandelen op 31 december en de gemiddelde koers gedurende het jaar.
Het aandeel Resilux bereikte zijn hoogste koers van 2021 op 31 december. De koers bedroeg toen € 229,00. De laagste notering
van 2021 werd bereikt op 17 maart met een slotkoers van € 141,00.
Om een toereikende activiteit in het aandeel te handhaven, werd een liquiditeits- en marktactiveringovereenkomst afgesloten
met Bank Degroof Petercam NV. Deze overeenkomst werd beëindigd per 15 februari 2022.
250
200
150
100
50
0
1-2-2022
10-2-2021
7-2-2021
4-2-2021
1-2-2021
10-2-2020
7-2-2020
4-2-2020
1-2-2020
10-2-2019
7-2-2019
4-2-2019
1-2-2019
10-2-2018
7-2-2018
4-2-2018
1-2-2018
10-2-2017
7-2-2017
4-2-2017
1-2-2017
Resilux
13
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Financiële kalender
Beschikbaarheid van het jaarlijks financieel verslag 2021 en andere wettelijke stukken 20 april 2022
Algemene vergadering van aandeelhouders 2022 20 mei 2022
Dividend ex date (*) NVT
Dividend record date (*) NVT
Dividend uitbetaling (payment date) (*) NVT
Bekendmaking van de halfjaarresultaten boekjaar 2022 en analistenmeeting (**) 31 augustus 2022
Bekendmaking van de jaarresultaten van het boekjaar 2022 en analistenmeeting (**) 6 maart 2023
Algemene vergadering van aandeelhouders 2023 19 mei 2023
(*) De raad van bestuur is niet voornemens de uitbetaling van een dividend voor te stellen aan de de algemene vergadering van aandeelhouders 2022.
(**) Onder voorbehoud van de delisting zoals voorgenomen in het kader van het openbaar verplicht uitkoopbod gelanceerd door Quvadec NV.
Investor relations
Dit jaarlijks financieel verslag is beschikbaar als pdf.file in het Nederlands en Engels, op de website www.resilux.com.
Adres: Resilux NV, Damstraat 4, 9230 Wetteren (België)
Telefoon: (+32) 9 365 74 74
Contactpersoon: Dirk De Cuyper (info@resilux.com)
Financiële dienstverlener
Resilux doet voor de financiële dienstverlening aan de aandeelhouders een beroep op Bank Degroof Petercam NV.
14
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Kapitaal - Aandelen -
Stemrechten -
Aandeelhouders –
Transparantiewetgeving
Kapitaal - aandelen - stemrechten
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 3.600.429. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2.005.603
aandelen zonder nominale waarde, die ieder 1/2.005.603
de
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn geen warrants meer in omloop.
Maatschappelijk kapitaal: €3.600.429
Totaal aantal uitgegeven stemrechtverlenende effecten (zonder nominale waarde): 2.005.603
Totaal aantal stemrechten (« noemer ») - 1 stem/aandeel: 2.005.603
Totaal aantal nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten in omloop (warrants) 0
Aandeelhoudersstructuur
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 6 tot 10 van de
Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot
de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en
veelvouden van 5%.
Op basis van, enerzijds, de laatste kennisgevingen betreffende belangrijke deelnemingen, zoals op 18 februari 2022 en 14 maart
2022 door de vennootschap ontvangen, en anderzijds de “noemer” zoals gepubliceerd door de vennootschap op 3 augustus
2020, bezat Quvadec NV per 14 februari 2022 1.153.484 aandelen van de vennootschap. Dit betreft 57,51% van de aandelen en dus
de controle over de vennootschap.
ODDO BHF Merger Arbitrage PLC bezit 63.102 aandelen van de vennootschap. Dit betreft 3,15%.
In de periode tussen 15 maart 2022 en 31 maart 2022 verwierf Quvadec NV op de beurs bijkomend 47.563 aandelen (of 2,37%) aan
een prijs van niet hoger dan 235 € per aandeel.
Per 31 maart bezat Quvadec NV bijgevolg in totaal 1.201.047 aandelen van de vennootschap. Dit betreft 59,88%.
Alle overige aandelen (741.454) van de vennootschap (36,97%) zijn in handen van het publiek.
Aandeelhouder Huidig aantal
stemrechten/
aandelen
% van door Resilux
uitgegeven
effecten
Quvadec NV 1.201.047 59,88%
ODDO BHF Merger Arbitrage PLC 63.102 3,15%
Publiek 741.454 36,97%
Totaal 2.005.603
(“noemer”)
100%
De aandeelhouders- en controlestructuur van Resilux NV is tevens terug te vinden op de website van de vennootschap – rubriek
Investor Relations – General Information.
15
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Corporate Governance
Verklaring 2021
1. Verklaring Deugdelijk Bestuur (onderdeel van het
jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening
conform artikel 3:6 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De verklaring Deugdelijk Bestuur is een onderdeel van het
jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening en als dusdanig
onderworpen aan de controle van de commissaris.
1.1 Corporate Governance – Referentiecode (artikel 3:6, §2,
1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Als Belgische onderneming die is genoteerd op Euronext
Brussel en in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van
12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code
inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen,
hanteert Resilux NV sinds 1 januari 2020 de Belgische
Corporate Governance Code 2020 (Code) als referentiecode en
streeft ze er naar – behoudens gegronde afwijking in toe-
passing van het “Comply or Explain” principe - de toepasselijke
principes en bepalingen van deze Code na te leven.
De Code kan worden geraadpleegd op de website van de
Commissie Corporate Governance:
www.corporategovernancecommittee.be
1.2 Comply or Explain (artikel 3:6, §2, 2° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
De afwijkingen op de toepassing van bepalingen uit de Code
worden als volgt toegelicht:
Bepaling 2.12 van de Code: “De raad evalueert elk jaar
de prestaties van het uitvoerend management en de
verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de
vennootschap ten opzichte van overeengekomen
prestatiemaatstaven en -doelstellingen.”
De prestaties van de leden van het uitvoerend management
worden op jaarlijkse basis geëvalueerd door de raad van
bestuur. Alle leden van het uitvoerend management worden
geëvalueerd in het licht van (de evolutie van) bepaalde
persoonlijke en collectieve, financiële en niet-financiële
parameters en resultaten, zonder dat deze noodzakelij-
kerwijze voor alle leden van het uitvoerend management
voorafgaand werden gedefinieerd in de vorm van specifieke
prestatiemaatstaven en -doelstellingen (bij voorbeeld, waar
toepasselijk, in het kader van de variabele remuneratie).
De raad van bestuur meent dat de bestaande werkwijze
verantwoord is mede gelet op de beperkte omvang en
concrete samenstelling van het uitvoerend management. In
het licht van de relevante trends op het vlak van Corporate
Governance, zal de Vennootschap haar evaluatiemethode de
komende jaren verder her-evalueren en waar nodig aanpas-
sen of verder uitwerken.
Bepaling 7.6 van de Code: “Niet-uitvoerende bestuurders
ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van
aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen
gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend
bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en
minstens drie jaar na de toekenning ervan. Er worden
echter geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende
bestuurders.”
De raad van bestuur heeft beslist om geen vergoeding in de
vorm van aandelen van de vennootschap te voorzien voor
niet-uitvoerende bestuurders. De beslissing van de raad van
bestuur is ingegeven door de vaststelling dat, gelet op de
beperkte omvang van de totale vergoeding van de niet-
uitvoerend bestuurders, de gehele of gedeeltelijke vergoeding
in de vorm van aandelen geen betekenisvolle impact zou
hebben op het gedrag of de beslissingen van de niet-
uitvoerend bestuurders van de vennootschap. De raad van
bestuur zal er alleszins blijvend over waken dat de bijdragen
van de niet-uitvoerend bestuurders te allen tijde ingegeven
zijn door het belang van de vennootschap op de lange termijn.
Er worden geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerend
bestuurders.
Bepaling 7.9 van de Code: “De raad bepaalt een minimum-
drempel van aandelen die aangehouden moet worden door
de leden van het uitvoerend management.”
De raad heeft op heden geen minimumdrempel van aandelen
bepaald die aangehouden moet worden door de leden van
het uitvoerend management.
Wat de gedelegeerd bestuurders betreft heeft de raad beslist
om geen minimumdrempel te bepalen, gelet op de vaststelling
dat de gedelegeerd bestuurders met de familie De Cuyper (de
16
JAARVERSLAG RESILUX 2021
referentieaandeelhouder van de vennootschap op
31 december 2021) verbonden vennootschappen zijn.
Wat de overige twee leden van het uitvoerend management
betreft (de Chief Operations Officer en de Chief Financial
Officer) heeft de raad van bestuur beslist om geen minimum-
drempel te bepalen.
De raad van bestuur heeft geoordeeld dat er voldoende
waarborgen zijn om te verzekeren dat de overige leden
van het uitvoerend management beslissingen nemen en
hun taken uitvoeren in overeenstemming met het belang
van de vennootschap op de lange termijn. De gedelegeerd
bestuurders zien er op doorlopende basis op toe dat de door
hen aan de Chief Operations Officer en de Chief Financial
Officer gedelegeerde bevoegdheden en taken op passende
wijze worden uitgevoerd. Bijkomend worden de prestaties
van de Chief Operations Officer en de Chief Financial Officer
ook jaarlijks geëvalueerd door de raad van bestuur.
Bepaling 7.12 van de Code: “De raad neemt bepalingen op
die de vennootschap in staat stellen om betaalde variabele
remuneratie terug te vorderen, of de betaling van variabele
remuneratie in te houden, en specificeert de omstandig-
heden waarin dit aangewezen zou zijn, voor zover wettelijk
afdwingbaar.”
In overeenstemming met het remuneratiebeleid van de
vennootschap komt enkel de heer Marcel van de Sande (COO)
in aanmerking voor een variabele vergoeding in cash ten
belope van maximum 20% van de vaste jaarlijkse vergoeding.
Gelet op het beperkte belang van de component variabele
vergoeding in het vergoedingspakket van de COO stelt de raad
van bestuur vast dat het al dan niet voorzien van bepalingen
die de vennootschap in staat stellen om betaalde variabele
remuneratie terug te vorderen of in te houden geen beteke-
nisvolle impact zou hebben op het gedrag of de beslissingen
van het betreffende lid van het uitvoerend management.
1.3 Interne controle- en risicobeheerssystemen (artikel 3:6,
§2, 3° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De raad van bestuur, het auditcomité en het uitvoerend
management (executief comité) zijn verantwoordelijk voor
het inschatten van de bedrijfsrisico’s en de doeltreffendheid
van de interne controle- en risicobeheerssystemen. Deze
interne controle- en risicobeheerssystemen zijn erop gericht
de financiële en andere risico’s te identificeren, te evalueren, te
beheren en op te volgen met het oog op het waarborgen van
(1) het bereiken van de vooropgestelde doelstellingen van de
vennootschap, (2) een betrouwbare verslaggeving (al dan niet
financieel) en (3) de correcte naleving van toepasselijke wetten
en regelgeving.
Algemeen
•
Controleomgeving
De Vennootschap creëert een controleomgeving, die
afgestemd is op de noden en de grootte van de
Vennootschap en haar verbonden ondernemingen, via:
•
Het bepalen en uitdragen van de strategie, de filosofie,
de waarden, de bedrijfscultuur en de managementstijl
van de Vennootschap.
•
Het bepalen en omschrijven van de vennootschaps-
structuur, functieomschrijvingen en bekwaamheden,
plichten, bevoegdheids- en verantwoordelijkheids-
domeinen, HR beleid.
•
Het (laten) uitvoeren van specifieke controles en het
implementeren van specifieke controlepunten die voor
elk bedrijfsproces worden bepaald en gevalideerd en
die worden uitgeschreven in een procedure of in een
format worden gegoten;
•
De naleving van het Corporate Governance Charter,
de toepasselijke regelgeving en de statuten van de
Vennootschap, op grond waarvan de verantwoorde-
lijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zijn
vastgelegd.
•
Risicobeheersproces
De Vennootschap identificeert en analyseert op continue
wijze de mogelijke interne en externe gebeurtenissen
en factoren die een effect kunnen hebben op de
Vennootschap en de verwezenlijking van haar (strategi-
sche, operationele, financiële, juridische) doelstellingen.
Afhankelijk van de aard van het risico, neemt de
Vennootschap maatregelen, definieert ze actieplannen,
zet ze nieuwe beheerssystemen op of optimaliseert ze
de bestaande, om zo de risico’s binnen de grenzen van de
risicoappetijt van de Vennootschap te kunnen houden.
•
Controleactiviteiten
De risico’s van de Vennootschap worden op periodieke
en permanente wijze beheerst en gecontroleerd door
verschillende organen, departementen, procedures,
processen en systemen:
•
Procedures, richtlijnen, processen, analyses en
rapporteringen (al dan niet geautomatiseerd).
•
Departementen/functies die (gedeeltelijk)
controlerende activiteiten uitoefenen.
a) Finance department (reporting & controlling)
b) Juridisch departement
c) Credit Management
d) Sales Controller
e) Kwaliteitscontrole (productie en product)
f) Risk Manager en Preventieadviseur
g) IT departement
17
JAARVERSLAG RESILUX 2021
•
Integratie van controleactiviteiten in belangrijke
processen en systemen (ICT).
•
De Raad van Bestuur en haar verschillende comités.
•
Beheersstructuur van de Vennootschap en haar
verbonden ondernemingen.
•
Externe audit.
•
Communicatie en Informatie
De Vennootschap erkent het belang van betrouwbare
en tijdige informatie en stelt dit zowel in haar interne als
haar externe communicatie als doel en stemt ook haar
rapportering hierop af.
•
Toezicht en sturing
De kwaliteit en de doeltreffendheid van de interne
controles en de controle- en beheerssystemen wordt
bewaakt door:
•
De Raad van Bestuur.
•
Het Auditcomité.
•
Uitvoerend management (Executief Comité) en
dagdagelijks toezicht.
•
Finance & Controlling.
•
Compliance functie uitgeoefend door de
Vennootschapssecretaris.
•
Het financiële auditproces uitgevoerd door de externe
auditor.
•
Externe kwaliteitscontrole/kwaliteitsaudit – BRC.
•
Inspecties verzekeraar (Risk Management zaakschade).
Op 24 maart 2022 verklaarde het Auditcomité als volgt:
Het blijft de doorlopende taak van de Vennootschap om het
referentiekader voor het interne controle- en risicobeheer
van de vennootschap aan te passen aan de behoeften en de
kenmerken van de vennootschap. Meer bepaald staat het in
functie van de doelstellingen, de omvang, de complexiteit van
de activiteiten en de processen van de organisatie, of nog, de
internationalisering ervan.
In het kader van interne controle en risicobeheersing leverde
de Vennootschap in 2021 inspanningen op volgende vlakken:
a) (In samenwerking met een externe adviseur) werd voor
de gehele Resilux groep een “minimum intern controle
raamwerk” vastgelegd, gevalideerd en uitgerol in een
aantal prioritaire domeinen, m.n. aankoop, betalingen,
prijszetting, kwaliteitscontrole, ICT, HR.
Voor elk van deze domeinen werd een minimumaantal
specifieke controlepunten bepaald en omschreven, die
ertoe moeten leiden de risico’s eigen aan het betreffende
procesdomein op een aanvaardbaar niveau te beheersen;
b) Het uitwerken en definiëren van relevante procedures en/
of formats ter ondersteuning van het controleraamwerk
dat werd geïmplementeerd;
c) Het opstellen van een algemene risicomatrix;
d) Het uitwerken van procedures voor het bijhouden van
documenten (document retention policy);
e) Het aanpassen van interne delegatieprocedures;
f) Health- and safety management;
g) Het uitwerken en optimaliseren van rapporteringen en
management informatie, waar nodig ondersteund door
aangepaste informaticasystemen;
h) (Eveneens in samenwerking met verschillende externe
partijen) cybersecurity en beveiliging van de
computersystemen van de Vennootschap tegen mogelijke
cyberaanvallen. De Vennootschap investeerde in een
“cyber threat resilience assessment” met daaraan
gekoppeld actieplan en in de implementatie van “threat
detection and response” software met het oog op
een 24/7 security monitoring en analyse enerzijds en
anderzijds het scannen van het informaticanetwerk en
toebehoren, op zoek naar zwakheden die cyber-
bedreigingen mogelijk zouden kunnen maken.
Algemeen kan gesteld worden dat de huidige systemen en
processen - gelet op de omvang, de structuur en de werking
van de organisatie – voldoende functioneren.
Gezien de blijvende groeiverwachting in hoofde van de
Vennootschap, blijft de verdere formalisering en uitwerking
een evolutief proces op vlak van:
a) Controleomgeving en meer bepaald: het uitbreiden en
versterken van het reeds geïmplementeerde controle
raamwerk, alsook het uitwerken, valideren en implemen-
teren van bijkomende minimum controle raamwerken
voor andere bedrijfsprocessen- en domeinen;
b) Risicobeheersprocessen: de regelmatige (her-)evaluatie
van de algemene risicomatrix en ERM (Enterprise Risk
Management) systeem om op systematische en
gestructureerde wijze de risico’s te inventariseren,
analyseren, opvolgen en beheersen;
c) Risk response en controleactiviteiten: het op punt stellen
van bestaande procedures en controleactiviteiten en het
invoeren van nieuwe, in functie van de verdere noden van
de vennootschap.
Besluit:
Mede gelet op het voorgaande, oordeelt het auditcomité
unaniem dat de bestaande systemen en procedures voor
interne controle en risicobeheer, hun werking en de bijsturing
ervan op basis van dagelijks toezicht en controle, in voldoende
mate functioneren om een doeltreffende identificatie, beheer
en publicatie van de belangrijkste risico’s te kunnen verzeke-
ren. Rekening houdend met de blijvende groeiverwachting
18
JAARVERSLAG RESILUX 2021
in hoofde van de Vennootschap, beschouwt het Auditcomité
de verdere uitbreiding, versterking, verbetering en aanpassing
van de bestaande controleomgeving, risicobeheersprocessen
en controleactiviteiten als een evolutief proces waarbij de
Vennootschap blijvend inspanningen zal moeten leveren.
De creatie van de functie van een Internal Control and Risk
Management Coördinator werd principieel goedgekeurd. Het
auditcomité en de raad van bestuur zijn evenwel van mening
dat het instellen van een interne auditfunctie echter maar zin
heeft als het minimum controle raamwerk in voldoende do-
meinen en bedrijfsprocessen is opgezet en geïmplementeerd.
De concrete invulling van de rol van de Internal Control and
Risk Management Coordinator zal tijdig worden beoordeeld.
Interne controle- en risicobeheerssystemen opgezet voor
financiële verslaggevingrisico’s
Het interne controle- en beheerssysteem opgezet voor
financiële verslaggeving risico’s is erop gericht om met
redelijke zekerheid een betrouwbare financiële verslaggeving
met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap te
kunnen opleveren en jaarrekeningen te kunnen opstellen
en openbaar maken overeenkomstig de
IFRS-waarderingsregels.
Procedures en rapporteringprocessen
•
De accountingteams zijn verantwoordelijk voor het
correct afsluiten van de boekhouding. Financial
Accounting Manuals zijn beschikbaar voor de belangrijkste
secties uit de boekhouding.
•
De Vennootschap heeft uitgewerkte procedures met
betrekking tot diverse bedrijfsprocessen (aankoop,
verkoop, personeel, investeringen, enz.).
•
De Vennootschap stelt jaarlijks de budgetten op
(verkoopbudget, financieel budget, investeringsbudget en
cash flowchart).
•
De verkoop- en productiehoeveelheden van de
verschillende Resilux vestigingen worden dagelijks
gerapporteerd. Bij de verkoopinformatie wordt bovendien
aandacht besteed aan de verkochte volumes, toegepaste
prijzen en marges.
•
Maandelijks worden financiële staten gerapporteerd en
op groepsniveau geconsolideerd.
•
Specifieke financiële verslaggeving wordt periodiek
(kwartaal en halfjaarlijks) opgeleverd.
•
Wekelijks wordt een rapport opgesteld dat de netto
financiële schuld voor de groep in kaart brengt.
Informatiesystemen zijn ontwikkeld om de Vennootschap
bij te staan en worden voortdurend aangepast aan nieuwe
behoeften.
De overgrote meerderheid van de vennootschappen maakt
gebruik van het globaal ‘enterprise resource planning’ (‘ERP’)
systeem. De boekhoudkundige transacties worden ingeboekt
in een uniform rekeningenstelsel.
Alle vestigingen gebruiken dezelfde software om de finan-
ciële gegevens te rapporteren voor consolidatie en externe
rapporteringsdoeleinden.
De verschillende informatiesystemen worden op elkaar
afgestemd en automatische transfers van gegevens binnen
deze systemen zorgen voor betrouwbare en kwalitatief
hoogstaande informatie.
Er is ook een datawarehouse opgezet om de informatie intern
zo veel mogelijk in standaard rapporten beschikbaar te maken.
Dit betreft zowel financiële informatie als andere operationele
kerncijfers die van belang zijn om het bedrijf aan te sturen.
Controleactiviteiten
•
De verschillende controllers gaan de correctheid van de
cijfers na door vergelijkingen te maken met historische
cijfers en met budgetcijfers, alsook door de financiële
rapportering en de management rapportering aan elkaar
te toetsen. Specifieke procedures bestaan om de volledig-
heid van de financiële voorzieningen te garanderen.
•
Via steekproeven wordt nagegaan of de procedures met
betrekking tot diverse bedrijfsprocessen correct worden
toegepast, hierbij ligt de focus op materiële transacties.
•
Op recurrente basis worden controles van rekening-
standen en voorraadtellingen uitgevoerd;
•
Jaarlijkse budgetten worden geanalyseerd, besproken
en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Tijdens het
betrokken jaar worden afwijkingen van het budget door
de controllers geanalyseerd en verklaard. Dit leidt dan tot
de gepaste actiepunten.
•
Periodiek worden de rapporteringen besproken met het
management van de verschillende vestigingen. Hierbij
wordt ook aandacht besteed aan niet kwantitatieve
performantie indicatoren.
•
Per kwartaal wordt de financiële rapportering besproken
in het Auditcomité en worden alle kritische accounting-
inschattingen en financiële onzekerheden gerapporteerd
en besproken met het management, de externe auditor en
de Raad van Bestuur.
•
Jaarlijks ziet de externe auditor de jaarrekening na en geeft
een beoordeling.
19
JAARVERSLAG RESILUX 2021
1.4 Inlichtingen in toepassing van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (ter omzetting
van de Overnamerichtlijn) (zie ook artikel 3:6, §2, 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wat betreft artikel 34,
3°, 5°, 7° en 8°).
a) Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2021 bedraagt € 3.600.429 en wordt vertegenwoordigd door 2.005.603
gewone aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/2.005.603de van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn
volledig volstort. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Op basis van, enerzijds, de laatste kennisgeving betreffende belangrijke deelnemingen, zoals op 10 september 2021 door
de vennootschap ontvangen, en anderzijds, de “noemer” gepubliceerd door de vennootschap op 3 augustus 2020, kan de
aandeelhoudersstructuur per 31 december 2021 als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder Huidig aantal
stemrechten/aandelen
% van door Resilux
uitgegeven effecten
Tridec Stichting Administratiekantoor (*) 921.000 45,92%
Gerda Thomsen (*) 46.347 2,31%
NV Immo Tradec (*) 58.534 2,92%
NV Belfima Invest (*) 33.340 1,66%
NV Tradidec (*) 58.233 2,90%
Publiek 888.149 44,28%
Totaal 2.005.603
(“noemer”)
100%
(*) Tridec Stichting Administratiekantoor treedt op in onderling overleg met de Familie De Cuyper en de vennootschappen NV Immo Tradec,
NV Belfima Invest en NV Tradidec.
Voor verdere informatie over wijzigingen in het aandeelhouderschap van de vennootschap na afloop van het boekjaar eindigend
op 31 december 2021, verwijzen we naar pagina 14.
b) Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen van overdracht van effecten, noch van de uitoefening van het stemrecht,
van toepassing op de effecten uitgegeven door de vennootschap.
c) Bijzondere zeggenschapsrechten - Statutaire bepalingen.
Artikel 15 - Voordrachtrecht
Voor zover Tridec Stichting Administratiekantoor een participatie aanhoudt van minstens 35%, heeft het statutair het recht om
vier bestuurders voor te dragen. Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper,
en Fodec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper, zijn benoemd op voordracht
van Tridec Stichting Administratiekantoor.
d) Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers
worden uitgeoefend.
e) De vennootschap heeft kennis genomen van het bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 14 februari
2022 tussen onder andere Quva NV en Valuedec NV met betrekking tot de aandelen gehouden in en het bestuur van
Quvadec NV, de meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap. Voormelde aandeelhoudersovereenkomst geeft
aanleiding tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht voor wat betreft de
aandelen van de vennootschap gehouden door Quvadec NV.
f) De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
20
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders volgens artikel 16 van de statuten
van de vennootschap het recht om voorlopig in de vacature
te voorzien. In dat geval gaat de algemene vergadering van
aandeelhouders, in haar eerstvolgende bijeenkomst, over tot
de definitieve benoeming.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de
vennootschap telt de raad van bestuur maximum zeven
leden en heeft, zoals hoger reeds vermeld, Tridec Stichting
Administratiekantoor, voor zover zij, rechtstreeks of onrecht-
streeks, minstens 35% van de aandelen van de vennootschap
bezit, het recht om vier kandidaat-bestuurders ter benoeming
voor te dragen.
Voor de overige bestuurders draagt het remuneratie- en
benoemingscomité één of meer kandidaten voor, rekening
houdend met de noden van de vennootschap en overeen-
komstig de door de raad van bestuur opgestelde selectie-
criteria en benoemingsprocedure.
Bij de samenstelling van de raad van bestuur wordt rekening
gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complemen-
tariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis.
Minstens drie bestuurders moeten onafhankelijk zijn.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een
periode van telkens maximaal vier jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig
beraadslagen en stemmen omtrent de wijziging van statuten
van de vennootschap mits inachtneming van de voorwaarden
opgelegd door de artikelen 7:139, 7:140, 7:153, 7:154 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
g) Bevoegdheden van het bestuursorgaan wat betreft de
uitgifte of inkoop van aandelen van de vennootschap.
De huidige statuten van de vennootschap voorzien volgende
regelingen:
Tijdelijke bepalingen - Toegestaan kapitaal
Gedurende een termijn van vijf jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de beslissing van de algemene
vergadering de dato 17 mei 2019 in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, is aan de raad van bestuur de bevoegdheid
toegekend om het maatschappelijk kapitaal in één of
meer malen te verhogen ten bedrage van drie miljoen
zeshonderdduizend vierhonderdnegenentwintig Euro
(€ 3.600.429,00).
Binnen de hierboven gestelde grenzen kan de raad van
bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door
inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke
beperkingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door om-
zetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de kapitaal-
verhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden,
door de uitgifte van aandelen en/of inschrijvingsrechten ten
gunste van het personeel en door de uitgifte van converteer-
bare obligaties en/of obligaties met inschrijvingsrechten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend
om in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te
beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaal-
de personen, zelfs indien deze geen personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.
De algemene vergadering heeft aan de raad van bestuur
uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste
kapitaal te verhogen in één of meerdere malen vanaf de
datum van de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële
Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap van een
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap,
door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door
inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar vanaf
de datum van de bekendmaking van de beslissing van de
algemene vergadering van 17 mei 2019 in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
In geval een kapitaalverhoging gedaan wordt door inschrijving
in geld met uitgiftepremie, heeft de raad van bestuur de
bevoegdheid te bepalen dat de uitgiftepremie zal worden
bestemd voor de niet-beschikbare rekening “uitgiftepremies”
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de raad van
bestuur, slechts kan worden beschikt overeen-
komstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van
Vennootschappen voor statutenwijzigingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten
van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de
kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid
werd beslist.
21
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Tijdelijke bepalingen - Inkoop van eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging geldt voor
een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekend-
making in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het
besluit van de buitengewone algemene vergadering van 17
mei 2019. Deze machtiging kan voor periodes van drie (3) jaar
verlengd worden. In zover toegelaten door de wet
(o.m. door artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), is de machtiging tot vervreemding geldig
zonder beperking in de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, door aankoop of ruil, tegen
een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde
en niet hoger dan twintig procent (20 %) boven de hoogste
slotnotering van het aandeel over de laatste twintig (20)
beursdagen die de verrichting voorafgaan. De beperking van
artikel 620, §1, 2° van het oud Wetboek van Vennootschappen
is van toepassing op deze machtiging. De machtiging tot
verwerving geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het besluit van de bijzondere algemene
vergadering van 17 mei 2019. Deze machtiging kan voor
periodes van vijf (5) jaar verlengd worden. In zover toegelaten
door de wet (onder meer door artikel 7:218 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), is de machtiging tot
vervreemding geldig zonder beperking in de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:218 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen eigen aandelen te vervreemden:
(i) in het kader van transacties, zoals overnames of verwerving
van materiële of immateriële activa, opportuun voor de
strategische ontwikkeling van de vennootschap, en dit
voor een prijs die minimaal gelijk is aan de gemiddelde
slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, verminderd
met tien procent (10%) en maximaal gelijk is aan de
gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting,
verhoogd met tien procent (10%);
(ii) in het kader van de uitoefening van opties op aandelen
toegekend aan het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen of zelfstandige dienstverleners
met een hoge managementfunctie binnen de vennootschap
of haar dochtervennootschappen, en dit voor een uitoefen-
prijs van de optie die minimaal gelijk is aan de gemiddelde
slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de toekenning van de
opties, verminderd met tien procent (10%) en die maximaal
gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van het aandeel over
de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de
toekenning van de opties, verhoogd met tien procent (10%).
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de eigen aandelen
die werden ingekocht, op de door haar geschikt geachte
tijdstippen te vernietigen. De raad van bestuur (of één dan wel
twee door dit orgaan aangewezen bestuurders) is gemachtigd
om ingevolge deze vernietiging tevens deze vernietiging bij
notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen
en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen.
h) Er bestaan geen belangrijke overeenkomsten waarbij de
vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen
ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van
controle over de Vennootschap na een openbaar
overnamebod, of de gevolgen ervan.
i) Er werden geen overeenkomsten gesloten tussen de
vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in
vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een
openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of
zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling
van de werknemers beëindigd wordt.
1.5 De samenstelling en de werking van de Raad van
Bestuur en zijn comités (artikel 3:6, §2, 5° Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen)
a) Raad van bestuur
Gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021, telde
de Raad van Bestuur van Resilux NV volgende zeven leden:
•
FVDH BEHEER BV vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Francis Vanderhoydonck, voorzitter,
niet-uitvoerend bestuurder;
•
Didec Management BV vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper, gedelegeerd
bestuurder, uitvoerend bestuurder;
•
Fodec Management BV vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper, gedelegeerd
bestuurder, uitvoerend bestuurder;
•
Intal BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-
22
JAARVERSLAG RESILUX 2021
woordiger Johan Vanovenberghe, niet-uitvoerend
bestuurder, onafhankelijk;
•
l’Advance BV vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Martine Snels, niet-uitvoerend
bestuurder, onafhankelijk;
•
BYD Invest BV vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Thomas Baert, niet-uitvoerend
bestuurder, onafhankelijk;
•
Annelies Goos, niet-uitvoerend bestuurder.
Na afloop van het boekjaar eindigend op 31 december 2021
is de samenstelling van de raad van bestuur gewijzigd. Op
14 februari 2022 nam mevrouw Annelies Goos ontslag als
niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap. De raad van
bestuur heeft vervolgens DCQ Consult BV, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger Kristien de Clercq
gecoöpteerd als niet-uitvoerend bestuurder.
Twee van de zeven leden van de raad van bestuur van Resilux
NV zijn uitvoerend bestuurder, namelijk Didec Management
BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Dirk De Cuyper en Fodec Management BV, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper.
Zij zijn allebei als gedelegeerd bestuurder belast met het
dagelijks bestuur van de vennootschap en vormen samen de
hoofdvertegenwoordigers van het uitvoerend management.
FVDH Beheer BV, vertegenwoordigd door Francis
Vanderhoydonck, Annelies Goos (tot en met 14 februari
2022) en DCQ Consult BV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Kristien de Clercq (vanaf 14 februari 2022)
hebben geen uitvoerende taak in Resilux NV. Hetzelfde geldt
voor de drie onafhankelijke - in de zin van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de Corporate
Governance Code 2020 - bestuurders van Resilux NV, te
weten:
•
Intal BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegen-
woordiger Johan Vanovenberghe, die op 15 mei 2020
werd benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Het mandaat van Intal BV loopt af op
de jaarvergadering van 2022.
•
BYD Invest BV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Thomas Baert, die op 15 mei 2020
door de algemene vergadering van aandeelhouders werd
benoemd tot lid van de raad van bestuur. Het mandaat van
BYD Invest BV loopt af op de jaarvergadering van 2022.
•
L’Advance BV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Martine Snels, die op 15 mei 2020
werd benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders tot lid van de raad van bestuur.
Het mandaat van l’Advance BV loopt af op de jaarvergade-
ring van 2022.
Deze niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders zijn niet
in dienstverband (geweest) van Resilux NV of een verbonden
vennootschap. Evenmin bestaat er enige andere relatie met
de vennootschap of haar bestuurders die van dien aard zou
kunnen zijn om hun onafhankelijkheid als bestuurder in het
gedrang te brengen.
De samenstelling van de raad van bestuur voldoet aan de
vereisten gesteld door artikel 7:86 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende het geslacht
van de leden van de raad van bestuur.
In 2021 heeft de raad van bestuur van Resilux NV tien keer
beraadslaagd. BYD Invest BV, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Thomas Baert was eenmaal
verontschuldigd en afwezig.
Tijdens deze vergaderingen kwamen diverse onderwerpen
aan bod, zoals de bespreking van de strategie van de
vennootschap, strategische projecten, free cash flow beleid,
recyclage, grondstofmarkten, compliance, bespreking van de
budgetten en de goedkeuring van nieuwe investeringspro-
jecten, fiscaliteit, de evolutie in de activiteiten en de stand van
zaken bij de dochterondernemingen, de financiële resultaten
en financiële verslaggeving, externe audit, interne controle en
risicobeheer, klantenprojecten, onroerend goed, onderzoek en
ontwikkeling, het opstellen en goedkeuren van alle wettelijk
vereiste stukken, rechtszaken en geschillen, implementatie en
opvolging van nieuwe regelgeving, Corporate Governance, CSR
en duurzaam ondernemen en de prestaties en interactie met
het uitvoerend management.
Het intern reglement van de raad van bestuur is opgenomen
in het Corporate Governance Charter van Resilux NV. In dit
intern reglement worden onder meer de samenstelling,
de bevoegdheden en de werking van de raad van bestuur
toegelicht.
b) Auditcomité
Eind 2004 heeft de raad van bestuur van Resilux NV in zijn
schoot een auditcomité opgericht dat de raad van bestuur
bijstaat bij het vervullen van zijn toezichts- en monitoring
opdracht met het oog op controle in de ruimste zin. De taken
van het auditcomité betreffen monitoring, analyse en advies
op het vlak van interne controle en risicobeheer, interne en
externe audit, financiële rapportering alsook de beoordeling
van de onafhankelijkheid van de externe auditor. De uiteinde-
lijke besluitvorming berust bij de raad van bestuur.
23
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Het auditcomité telt momenteel vier leden, die allen niet-uit-
voerend bestuurder zijn. Gedurende het boekjaar eindigend
op 31 december 2021 waren de leden van het auditcomité Intal
BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Johan Vanovenberghe, BYD Invest BV vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger Thomas Baert, l’Advance
BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Martine Snels, en Annelies Goos.
Ten minste één lid is onafhankelijk en beschikt over de nodige
deskundigheid op het gebied van audit en boekhouding.
Het auditcomité is in 2021 vijf keer bijeengekomen. Geen
van de leden van het auditcomité waren verontschuldigd of
afwezig.
Tijdens deze vergaderingen kwamen diverse onderwerpen
aan bod, zoals o.m. de monitoring van het financiële ver-
slaggevingsproces en de doeltreffendheid van de systemen
voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap,
de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening
en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van
de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de externe
auditor, de beoordeling en monitoring van diens onafhan-
kelijkheid, waarbij met name werd gelet op de verlening van
bijkomende diensten aan de vennootschap, en het evalueren
van risico’s in het kader van cybersecurity en het nemen van
maatregelen om het risico te verlagen.
Het intern reglement van het auditcomité is opgenomen in
het Corporate Governance Charter van Resilux NV. In dit intern
reglement worden onder meer de samenstelling, de bevoegd-
heden en de werking van het auditcomité toegelicht.
c) Remuneratie- en benoemingscomité
Eind 2004 heeft de raad van bestuur van Resilux NV in zijn
schoot een remuneratie- en benoemingscomité opgericht.
Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen en
aanbevelingen aan de raad van bestuur inzake het benoe-
mings- en remuneratiebeleid ten aanzien van de bestuurders,
de gedelegeerd bestuurders en de andere leden van het
uitvoerend management, alsook hun individuele benoeming
en remuneratie.
In voorkomend geval doet de raad van bestuur in deze
zaken op zijn beurt voorstellen aan de aandeelhouders. De
beslissingsbevoegdheid over de benoeming en de individuele
remuneratie van bestuurders berust bij de aandeelhouders.
Het remuneratie- en benoemingscomité telt momenteel vier
leden die allen niet-uitvoerend bestuurder zijn. Gedurende het
boekjaar eindigend op 31 december 2021 waren de leden van
het remuneratie- en benoemingscomité FVDH BEHEER BV
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Francis
Vanderhoydonck, Intal BV vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Johan Vanovenberghe, BYD Invest
BV vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Thomas Baert, en l’Advance BV vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Martine Snels.
Op basis van haar huidige samenstelling, beschikt het
remuneratiecomité over de nodige deskundigheid op vlak van
remuneratiebeleid.
Het remuneratie- en benoemingscomité heeft in 2021 zeven
keer beraadslaagd. Geen van de leden van het remuneratie-
en benoemingscomité waren verontschuldigd of vertegen-
woordigd bij volmacht.
Tijdens deze vergaderingen kwamen diverse onderwerpen
aan bod, zoals onder meer de advisering inzake het remune-
ratiebeleid in het algemeen en de specifieke vergoeding voor
de bestuurders en de leden van het uitvoerend management,
advisering m.b.t. de vergoeding en KPI’s in het kader van
de variabele vergoedingen voor leden van het uitvoerend
management, de opmaak van het ontwerp van het jaarlijkse
remuneratieverslag en de evaluatie van de eigen doeltreffend-
heid en het intern reglement.
Het intern reglement van het remuneratie- en benoemings-
comité is opgenomen in het Corporate Governance Charter
van Resilux NV. In dit intern reglement worden onder meer
de samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het
remuneratie- en benoemingscomité toegelicht.
d) Uitvoerend management en het executief comité
De samenstelling en werking van het uitvoerend management
en het executief comité van de vennootschap is door de raad
van bestuur stapsgewijs aangepast gedurende 2019 en 2020.
Zo werd onder meer de heer Marcel van de Sande aangetrok-
ken als Chief Operating Officer van de vennootschap, werd
het aantal leden van het executief comité ingeperkt teneinde
de efficiëntie van het executief comité te bevorderen en werd
de rol en werking van het executief comité aangepast. De
bestuursstructuur op datum van deze verklaring deugdelijk
bestuur wordt hieronder beschreven.
Het uitvoerend management van Resilux NV telt momenteel
vier leden, waarvan twee niet-bestuurders:
•
Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper, gedelegeerd
bestuurder.
•
Fodec Management BV, vertegenwoordigd door haar
24
JAARVERSLAG RESILUX 2021
vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper, gedelegeerd
bestuurder.
•
Marcel van de Sande, Chief Operating Officer.
•
Peter Mommerency, Chief Financial Officer.
De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de
vennootschap en een aantal bijkomende bevoegdheden
gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurders. De gedelegeerd
bestuurders zijn de hoofdvertegenwoordigers van het
uitvoerend management van de vennootschap.
In de uitoefening van hun taken worden de gedelegeerd
bestuurders bijgestaan door de overige leden van het
uitvoerend management, zijnde de Chief Operations Officer
en de Chief Financial Officer, aan wie ze bepaalde van hun
verantwoordelijkheden en bevoegdheden hebben gedelegeerd.
Onverminderd de bevoegdheden gedelegeerd aan elk lid van
het uitvoerend management, zullen de Chief Operations Officer
en de Chief Financial Officer elke voorgenomen beslissing
die een materiële impact kan hebben op de vennootschap,
desgevallend naar gelang het geval, ter discussie voorleggen
aan het executief comité, dan wel rechtstreeks bespreken met
één of beide gedelegeerd bestuurders.
De raad van bestuur heeft een executief comité opgericht
waarin het uitvoerend management van de vennootschap
wordt verenigd. Het executief comité heeft als dusdanig geen
eigen formele bevoegdheden, maar is een forum waar de Chief
Operations Officer en de Chief Financial Officer op structurele
wijze rapporteren aan de gedelegeerd bestuurders en het
uitvoerend management overleg pleegt. Als dusdanig dient het
executief comité de gedelegeerd bestuurders toe te laten om
de uitvoering van het beleid van de vennootschap verder te
coördineren en aan te sturen. Daarnaast speelt het executief
comité een adviserende en ondersteunende rol ten aanzien van
de gedelegeerd bestuurders, in het bijzonder in het kader van
het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur en het
implementeren van beslissingen van de raad van bestuur.
Het executief comité vergadert zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, maar komt in principe om de 14
dagen op een vast tijdstip bijeen.
Het intern reglement van het uitvoerend management en het
executief comité is opgenomen in het Corporate Governance
Charter van Resilux NV. In dit intern reglement worden onder
meer de bevoegdheden, de werking en de samenstelling van
het uitvoerend management en het executief comité verder
toegelicht.
1.6 Het diversiteitsbeleid dat wordt gevoerd met betrekking
tot de leden van de raad van bestuur, de leden van het
directiecomité, de andere leiders en de personen belast
met het dagelijks bestuur van de vennootschap (artikel 3:6,
§2, 6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Resilux vindt het belangrijk om iedereen gelijke kansen te
bieden binnen alle aspecten van een dienstverband en kijkt
met een open geest naar verschillen met betrekking tot ras,
geslacht, herkomst, taal, opleiding, leeftijd, enz.
Diversiteit impliceert kunnen omgaan met verschillende
invalshoeken en strekkingen en ziet Resilux als een stimulans
voor goede bedrijfsvoering, op alle niveaus binnen de
vennootschap.
Op niveau van het (dagelijks) bestuur van de vennootschap,
zoekt Resilux naar de balans tussen functie invulling door
een persoon in kwestie met de vereiste beroepskwalificaties,
expertise en management capaciteiten enerzijds en aandacht
voor diversiteit anderzijds, rekening houdend met de
omstandigheden op de arbeidsmarkt, interne doorgroei-
mogelijkheden, de structuur van Resilux en haar omvang en
organisatie. Gelet op de omvang en concrete omstandigheden
van de vennootschap, de beperkte omvang en samenstelling
van de raad van bestuur en het uitvoerend management
formuleert de vennootschap evenwel geen harde doelstel-
lingen aangaande het aantal gewenste leden van de raad van
bestuur of uitvoerend management die voldoen aan bepaalde
criteria betreffende leeftijd, ras, afkomst, opleiding of (wat het
uitvoerend management betreft) geslacht.
Wat het uitvoerend management betreft werd
bovenstaand beleid het laatst concreet toegepast in het
aanwervingsproces opgesteld voor de Chief Operations
Officer, waarbij kandidaten in het licht van het voormeld
diversiteitsbeleid werden beoordeeld. Wat de raad van
bestuur betreft nam het remuneratie- en benoemings-
comité en de raad van bestuur het beleid mee als
hoeksteen bij het opstellen van een lijst van kandidaat
bestuurders te benoemen door de algemene vergadering
van aandeelhouders van 15 mei 2020.
Het proces met betrekking tot de zoektocht naar een
Chief Operations Officer heeft in 2019 ultiem geleid tot
de aanstelling van de heer Marcel van de Sande en een
verdere diversificatie van het uitvoerend management.
De toepassing van voormeld beleid heeft wat de raad van
bestuur betreft geleid tot het opstellen van een lijst van
kandidaat-bestuurders die, als geheel beschouwd, een
divers bestuursteam uitmaken inzake expertise, leeftijd en
geslacht. Ten minste één derde van de huidige leden van de
raad van bestuur is van een ander geslacht dan dat van de
overige leden.
1.7 Remuneratieverslag (artikel 3:6, §3 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
a) Inleiding
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een
remuneratiebeleid uitgewerkt dat van toepassing is op de
leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend
management.
1)
Voormeld remuneratiebeleid werd voor het
eerst ter goedkeuring voorgelegd en goedgekeurd door de
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
21 mei 2021.
Zoals beschreven in het remuneratiebeleid wordt de sector
waarin de vennootschap actief is nu, en in de komende jaren,
geconfronteerd met grote uitdagingen en opportuniteiten
ten gevolge van maatschappelijke evoluties en wetgevend
optreden. Dit geldt in het bijzonder voor wat betreft de
recyclage van PET.
In lijn met de strategie en het risicobeleid van de vennoot-
schap wenst de vennootschap zo te remunereren dat de
inspanningen van bestuurders en uitvoerend management
gehonoreerd worden. Bijkomend wenst de vennootschap
dat het nemen van berekende risico’s waarvan redelijker-
wijze verwacht kan worden dat zij zullen bijdragen aan de
duurzame groei van de vennootschap wordt aangemoedigd,
zonder aan te zetten tot het nemen van overdreven risico’s.
Dit komt in het bijzonder tot uiting in het grote belang dat
wordt toegekend aan vaste remuneratie, en de zeer beperkte
toepassing van variabele remuneratie.
Indien men de financiële en niet-financiële
2)
resultaten voor
het boekjaar eindigend op 31 december 2021 bekijkt (zoals in
meer detail beschreven in het jaarlijks financieel verslag van de
vennootschap) stelt de raad van bestuur van de vennootschap
met genoegdoening vast dat het remuneratiebeleid afdoende
in zijn opzet is geslaagd.
1) Het remuneratiebeleid is consulteerbaar op
https://www.resilux.com/EN/investors/corporate.html
2) Zoals bijvoorbeeld het verzekeren van de toevoer van kwalitatieve rPET
door de uitbouw van de eigen recyclage activiteiten en door partnerships
met derden en de verdere professionalisering van de vennootschap door
het verder uitwerken van de interne controle mechanismen.
25
26
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Niet-uitvoerend bestuurders
Naam van bestuurder
Positie
1. Vaste Remuneratie 2. Variabele Remuneratie 3. Uitzonderlijke
Items
4. Pensioen
kost
5. Totale
Remuneratie
6. Verhouding vaste en
variabele remuneratie
Basis
vergoeding
3)
Aanwezigheids-
vergoeding
Bijkomende
voordelen
1 jaar variabel Meer jaren
variabel
FVDH Beheer BV Voorzitter,
niet-uitvoerend bestuurder
€30.000 €20.000 €0 €0 €0 €0 €0 €50.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
Annelies Goos
niet-uitvoerend bestuurder
€15.000 €10.000 €0 €0 €0 €0 €0 €25.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
Intal BV,
onafhankelijk bestuurder
€15.000 €10.000 €0 €0 €0 €0 €0 €25.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
L’Advance BV
onafhankelijk bestuurder
€15.000 €10.000 €0 €0 €0 €0 €0 €25.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
BYD Invest BV
onafhankelijk bestuurder
€15.000 €10.000 €0 €0 €0 €0 €0 €25.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
TOTAAL €90.000 €60.000 €0 €0 €0 €0 €0 €150.000
3) De basisvergoeding betreft voor alle niet-uitvoerend bestuurders enkel een vaste jaarlijkse vergoeding voor de uitvoering van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder.
b) Totale Remuneratie
27
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Uitvoerend Bestuurders
Naam van bestuurder
Positie
1. Vaste Remuneratie 2. Variabele Remuneratie 3. Uitzonderlijke
Items
4. Pensioen
kost
5. Totale
Remuneratie
6. Verhouding vaste en
variabele remuneratie
Basis
vergoeding
Aanwezigheids-
vergoeding
Bijkomende
voordelen
1 jaar variabel Meer jaren
variabel
Didec Management BV
Uitvoerend (gedelegeerd)
bestuurder, co-CEO
€955.000 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €955.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
Fodec Management BV
Uitvoerend (gedelegeerd)
bestuurder, co-CEOr
€1.280.000 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €1.280.000 Vast: 100%
Variabel: 0%
TOTAAL €2.235.000 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €2.235.000
Overige leden van het Uitvoerend Management
Overige leden van het
Uitvoerend Management
1. Vaste Remuneratie 2. Variabele Remuneratie 3. Uitzonderlijke
Items
4. Pensioen
kost
5. Totale
Remuneratie
6. Verhouding vaste en
variabele remuneratie
Basis
vergoeding
Aanwezigheids-
vergoeding
Bijkomende
voordelen
1 jaar variabel
4)
Meer jaren
variabel
Vast: 100%
Variabel: 0%
(Geaggregeerd) €508.371,15 €0 €11.999,82 €39.289,25 €0 €0 €28.709,00 €588.369,22 Vast: 93,32%
Variabel: 6,68%
4) De variabele vergoeding wordt gerapporteerd voor het boekjaar waarop ze betrekking heeft, wat niet noodzakelijk overeenkomt met het jaar waarin ze wordt betaald (i.e. doorgaans het jaar daaropvolgend).
28
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Toelichting van hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe
het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap
Zoals hoger reeds gesteld werd het remuneratiebeleid van de vennootschap gedurende het boekjaar eindigend op
31 december 2021 getrouw en zonder afwijkingen geïmplementeerd.
Zoals hoger reeds gesteld werd het remuneratiebeleid van de vennootschap gedurende het boekjaar eindigend op
31 december 2021 getrouw en zonder afwijkingen geïmplementeerd.
De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de structuur en het niveau van remuneratie zoals hoger uiteengezet in de huidige
omstandigheden bijdraagt aan de goede prestaties op korte termijn en aan de behartiging van de belangen van de vennootschap
op lange termijn. In het bijzonder zijn de vaste vergoedingen hoog genoeg zodat gekwalificeerde bestuurders en leden van het
uitvoerend management aangetrokken en behouden kunnen worden op de lange termijn. De motivatie om op korte en lange
termijn te presteren in het belang van de vennootschap komt wat de uitvoerend bestuurders betreft voort uit vaststelling dat
ze verbonden personen zijn van de referentieaandeelhouder op 31 december 2021. Voor de overige leden van het uitvoerend
management wordt erop toegezien dat ze handelen in het belang van de vennootschap op lange termijn. Wat de heer Marcel
van de Sande betreft, is er ook een beperkte variabele component voorzien (cf. infra).
Informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast in het kader van variabele remuneratie
Enkel de heer Marcel van de Sande kwam overeenkomstig het remuneratiebeleid in aanmerking voor variabele remuneratie
gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021. Onderstaande tabel verschaft nadere informatie omtrent hoe de
prestatiecriteria voor de toekenning van dergelijke variabele remuneratie werden toegepast.
Prestatiecriteria Relatief Gewicht a) Gemeten Prestatie
b) Corresp. Remuneratie
EBITDA 50% a) Op doel
b) €28.063,75
Free operation cash-flow 30% a) Onder doel
b) €0
Kwalitatieve, persoonlijke en collectieve doelstellingen 20% a) Op doel
b) €11.225,50
Totaal 100% € 39.289,25
De kwalitatieve doelstellingen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 betreffen onder meer de verdere uitbouw van
de recycling activiteit van de groep, de opmaak en aansturing van budgetten, efficiënte en relevante maandelijkse rapportering.
De variabele vergoeding die kan worden toegekend voor een gegeven boekjaar is onderworpen aan een cap van 20% van de
totale vaste vergoeding. De variabele vergoeding wordt gerapporteerd voor het boekjaar waarop ze betrekking heeft wat niet
noodzakelijk overeenkomt met het jaar waarin ze wordt betaald (i.e. doorgaans het jaar daaropvolgend).
c) Aandelengerelateerde remuneratie
Overeenkomstig het remuneratiebeleid van de vennootschap wordt geen aandelengerelateerde remuneratie toegekend aan de
leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021.
d) Vertrekvergoedingen
Er werden geen vertrekvergoedingen uitbetaald aan de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management
gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021.
e) Gebruik van terugvorderingsrechten
Er werd geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten waarover de vennootschap zou beschikken in het kader van
variabele vergoeding verschaft aan de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management (voor zover toepasselijk)
gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021.
29
JAARVERSLAG RESILUX 2021
f) Afwijkingen van het remuneratiebeleid
Er werd niet afgeweken van het door de vennootschap vastgelegde remuneratiebeleid gedurende het boekjaar eindigend op
31 december 2021.
g) Evolutie van de remuneratie en van de prestaties van de Vennootschap
in duizenden euro 2019 2020 2021
Jaarlijkse verandering in de remuneratie van niet-uitvoerend en uitvoerend bestuurders en de
overige leden van het uitvoerend management
Niet-uitvoerend Bestuurders 114 150 150
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / +31,6% 0%
Uitvoerend Bestuurders 2.409 2.235 2.235
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / -7,23% 0%
Overige leden van het Uitvoerend
Management
921 576 588
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / -37% 2,08%
Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap
Toegevoegde waarde 90.658 103.439 105.216
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / 14,1% 1,7%
EBITDA 43.568 51.107 53.195
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / 17,3% 4,1%
Nettoresultaat na belasting 16.410 22.800 26.019
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / 38,9% 14,1%
Netto financiële schuld 48.918 21.078 13.211
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / - 27.840 -7.867
Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van de werknemers
5)
Gemiddelde remuneratie van de
werknemers
79,6 79,4 80,100
Evolutie t.o.v. voorgaande jaar / -0,27% +0,85%
5) De gemiddelde remuneratie van de werknemers werd berekend op basis van de brutolonen, bonussen, sociale voordelen, inclusief het voordeel in
natura verbonden aan bedrijfswagens van alle werknemers van Resilux NV, met uitzondering van de werknemers van Resilux NV die deel uitmaken van
het uitvoerend management.
Zoals vereist door Artikel 3:6§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermeldt het remuneratieverslag ook de
ratio tussen de remuneratie van co-CEOs (afzonderlijk) en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de werknemers van
Resilux NV. Deze ratio bedraagt 31,30 gedurende het financieel jaar eindigend op 31 december 2021.
h) Stem van de Aandeelhouders
Het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020 werd op de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op 19 mei 2021 goedgekeurd met een meerderheid van 99,98% van het totaal
aantal uitgebrachte stemmen. Het voorstel ter goedkeuring van het remuneratieverslag kreeg slechts 167 tegenstemmen. Het
remuneratiebeleid van de vennootschap werd door voormelde algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd met
een meerderheid van 100% van het totaal aantal uitgebrachte stemmen.
De vennootschap concludeert bijgevolg dat er geen significante opmerkingen of bedenkingen zijn vanwege de aandeelhouders
met betrekking tot de door de vennootschap toegekende vergoedingen. Aandeelhouders worden door de vennootschap echter
uitgenodigd om hun eventuele opmerkingen betreffende de door de vennootschap toegekende vergoedingen kenbaar te maken,
via de jaarlijkse stemming over het remuneratieverslag of op enige andere wijze.
i) Overgangsmaatregelen
Bij wijze van overgangsmaatregel opteert de Vennootschap ervoor om informatie betreffende boekjaren voorafgaand aan het
boekjaar eindigend op 31 december 2020 en waarvoor de rapporteringsplicht nog niet van toepassing was, niet te verstrekken.
30
JAARVERSLAG RESILUX 2021
2. Corporate Governance Charter
Het Corporate Governance Charter van Resilux NV is
beschikbaar op de website www.resilux.com.
Het Corporate Governance Charter van Resilux NV wordt
aangevuld door een aantal beleidsdocumenten, die er
integraal deel van uitmaken:
•
Het verhandelingsreglement (dealing code);
•
Het beleid betreffende ethisch handelen;
•
Het remuneratiebeleid.
3. Evaluaties
Op regelmatige basis evalueert de raad van bestuur zijn
eigen werking en die van zijn comités, en zijn relatie met
het uitvoerend management. De evaluatieoefening wordt
uitgevoerd via een vragenlijst die door alle leden van de
raad van bestuur dient ingevuld te worden. De vervolledigde
vragenlijsten worden verzameld en de resultaten hiervan
worden veralgemeend en voorgelegd aan het remuneratie-
en benoemingscomité en de raad van bestuur. Gepaste actie
wordt ondernomen op de punten die om verbetering vragen.
Dergelijke evaluatieoefening werd voor het laatst onder-
nomen gedurende 2021.
Volgens de Corporate Governance Bepalingen in dit verband
evalueert de raad van bestuur op jaarlijkse basis, op advies
van het remuneratie- en benoemingscomité, de bijdrage
en de prestaties van de gedelegeerd bestuurders en die van
de andere leden van het uitvoerend management. In het
bijzonder evalueert het remuneratie- en benoemingscomité
en de raad van bestuur ook (i) de naleving door de leden van
het uitvoerend management van de door de vennootschap
goedgekeurde ethische en gedragscodes en (ii) de tege-
moetkoming aan de bevindingen en/of aanbevelingen van de
externe auditor in zijn management letter.
4. Bepaalde andere transacties of contractuele banden met
bestuurders of leden van het uitvoerend management
Het beleid op het gebied van transacties en andere con-
tractuele banden tussen Resilux NV en haar bestuurders of
leden van het uitvoerend management is opgenomen in het
Corporate Governance Charter.
Zie rapportering onder “punt 7. Wettelijke belangenconflicten”
omtrent de toepassing van de wettelijke belangenconflicten-
regeling in 2021.
5. Marktmisbruik
Leidinggevenden bij emittenten en de nauw met hen
verbonden personen moeten hun transacties in financiële
instrumenten van de betrokken emittent melden aan de
emittent en aan de FSMA.
Deze meldplicht vloeit voort uit artikel 19 van markt-
misbruikverordening (EU) Nr. 596/2014 en kan bij niet-naleving
administratief bestraft worden. De meldplicht is van toepas-
sing van zodra het totaalbedrag van de transacties binnen een
kalenderjaar de drempel van € 5.000 heeft bereikt en geldt
voor iedere volgende transactie.
Meerdere transacties van hetzelfde type en in hetzelfde
instrument die op dezelfde dag en op hetzelfde handels-
platform zijn uitgevoerd, kunnen in geaggregeerde vorm
worden voorgesteld, alsook op individuele basis.
Gemelde transacties worden gepubliceerd door de FSMA
op haar website op grond van artikel 25, §2, van de wet van
2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële
sector en de financiële diensten. De inhoud van meldingen
valt onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van de
meldplichtigen. De vennootschap geeft aan op haar website
waar deze meldingen kunnen worden geraadpleegd.
Om transacties te melden aan de betrokken emittent en
de FSMA moeten meldplichtigen, op grond van artikel
2, §3, uitvoeringsverordening (EU) 2016/523 en Circulaire
FSMA_2016_08, de applicatie voor online melding eMT
gebruiken. Zij mogen iemand anders mandateren om
hun transacties te melden, maar blijven steeds zelf
verantwoordelijk voor de naleving van hun meldplicht.
Emittenten moeten de meldingen via eMT bevestigen en
doormelden aan de FSMA. De FSMA verwacht van emittenten
dat zij redelijke voorzorgen nemen om de herkomst van de
meldingen te controleren, alsook, desgevallend, te controleren
dat lasthebbers behoorlijk gemachtigd zijn om in naam van
meldplichtigen transacties te melden.
De raad van bestuur van Resilux NV heeft als bijlage bij het
Corporate Governance Charter van de vennootschap regels
opgenomen inzake marktmisbruik, waaronder een gedrags-
code (Dealing Code) voor o.m. elk lid van de raad van bestuur
of het uitvoerend management.
6. Andere transacties
Er zijn geen andere transacties te melden.
7. Wettelijke belangenconflicten
Artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziet een specifieke procedure binnen de
raad van bestuur in geval van een mogelijk belangenconflict
van vermogensrechtelijke aard in hoofde van een of meerdere
bestuurders bij het nemen van een of meerdere beslissingen
of bij het sluiten van transacties door de raad van bestuur.
31
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De betrokken beslissing of verrichting, het genomen besluit
alsook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan moeten
worden genotuleerd en in hun geheel worden opgenomen in
het jaarverslag van de vennootschap.
Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of
transacties in de gebruikelijke gang van zaken aan normale
marktvoorwaarden. Ze is evenmin van toepassing op
beslissingen of transacties tussen ondernemingen waarvan de
ene direct of indirect minstens 95% van de stemgerechtigde
effecten bezit in de andere onderneming, en transacties en
beslissingen tussen ondernemingen waarbij minstens 95% van
de stemgerechtigde effecten van beide ondernemingen direct
of indirect in handen is van een andere onderneming.
Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorziet procedures en regels voor
verrichtingen en beslissingen tussen verbonden
ondernemingen. Meer bepaald moeten deze verrichtingen
worden voorgelegd aan een comité van 3 onafhankelijke
bestuurders. Dit comité wordt desgevallend bijgestaan door
één of meerdere onafhankelijke experts, door het comité
aangesteld. Het comité moet een schriftelijk gemotiveerd
advies uitbrengen bij de raad van bestuur met betrekking tot
een aantal door de wet voorgeschreven elementen. Nadat
het kennis heeft genomen van het verslag, moet de raad van
bestuur beraadslagen en stemmen over de voorgestelde
beslissing of verrichting. Indien de raad afwijkt van het advies
van het comité, moet dit in de notulen worden gemotiveerd.
De commissaris beoordeelt of er geen van materieel
belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en
boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen
van het bestuursorgaan en in het advies van het comité ten
opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader
van zijn opdracht. Dit oordeel wordt aan de notulen van het
bestuursorgaan gehecht. . Het besluit van het comité, een
uittreksel van de notulen van de raad van bestuur en het
oordeel van de commissaris worden weergegeven in het
jaarverslag van de vennootschap. Alle beslissingen of
verrichtingen waarop Artikel 7:97 WVV van toepassing is,
worden openbaar aangekondigd, uiterlijk op het moment
dat de beslissing wordt genomen of de verrichting wordt
aangegaan (behoudens uitstel in het belang van de
vennootschap).
Het jaarverslag bevat een overzicht van alle mededelingen
die tijdens het boekjaar werden gedaan, met verwijzing
naar de plaats waar de mededelingen kunnen worden
geraadpleegd.
Er werd in 2021 toepassing gemaakt van deze wettelijke
bepalingen.
Belangenconflicten – Toepassing van artikel 7:96 in
combinatie met artikel 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in 2021
In 2021 heeft zich op het niveau van de raad van bestuur één
situatie voorgedaan die, voor zoveel als nodig en toepasselijk,
aanleiding heeft gegeven tot de gecombineerde toepassing
van artikel 7:96 en artikel 7:97 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
Deze situatie hield verband met het verschaffen van toelating
tot het uitvoeren van een Pre-Transactie Onderzoek op de
vennootschap en tot het verlenen van toegang tot bepaalde
confidentiële informatie over de vennootschap en haar
activiteiten aan een derde partij, Quva NV.
Hierover werd het volgende opgenomen in de notulen van
2 november 2021:
“Na voorgaande uiteenzetting door de Voorzitter, wordt
door Peter De Cuyper (als vaste vertegenwoordiger van
Fodec Management BV) en Dirk De Cuyper (als vaste
vertegenwoordiger van Didec Management BV) de volgende
toelichting gegeven aan de raad van bestuur, zoveel als nodig
en toepasselijk overeenkomstig artikelen 7:96 en 7:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper melden dat zij elk, via
verbonden personen (zoals reeds bekend gemaakt aan
de Vennootschap en het publiek), een substantieel pakket
aandelen aanhouden in de vennootschap. De hoger vermelde
Transactie zou mogelijk aanleiding kunnen geven tot een bod
op, onder meer, de aandelen van de vennootschap aangehou-
den door de heren De Cuyper (via verbonden personen), dat
voor zover aanvaard, gevolgd zou worden door een openbaar
overnamebod op alle resterende aandelen. Het door [Quva]
gevraagde Pre-Transactie Onderzoek vormt een van de voor-
afgaande stappen voor het al dan niet plaatsvinden van de
Transactie. In het licht hiervan is het mogelijk dat het besluit
van de raad van bestuur omtrent het al dan niet toelaten aan
[Quva] om een Pre-Transactie Onderzoek uit te voeren, een
besluit is waarbij elk van voormelde bestuurders potentieel
een belang heeft van vermogensrechtelijke aard zoals voor-
zien in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen dat eventueel strijdig zou kunnen zijn met
de beslissing te nemen door de raad van bestuur, en/of dat
potentieel onder het toepassingsgebied zou kunnen vallen
van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper melden
tenslotte de commissaris van de Vennootschap op de hoogte
te zullen brengen van voormelde verklaringen. Vervolgens
verlaten zij de vergadering van de Raad van Bestuur om niet
deel te nemen aan de verdere beraadslaging en het besluit
omtrent het punt op de agenda.
33
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De Voorzitter meldt dat één van de elementen die besproken
werd in het kader van de Transactie, de mogelijkheid was
dat FVDH Beheer BV, vertegenwoordigd door Francis
Vanderhoydonck, een mandaat zou opnemen binnen de door
[Quva] opgerichte newco. Dit mandaat zou worden vergoed.
Derhalve heeft FVDH Beheer BV potentieel een belang van
vermogensrechtelijke aard zoals voorzien in artikel 7:96 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat
eventueel strijdig zou kunnen zijn met de beslissing te nemen
door de raad van bestuur. De Voorzitter meldt tenslotte de
commissaris van de Vennootschap op de hoogte te zullen
brengen van voormelde verklaringen. Vervolgens verlaat hij de
vergadering van de raad van bestuur om niet deel te nemen
aan de verdere beraadslaging en het besluit omtrent het punt
op de agenda.”
De notulen van de raad van bestuur van 2 november 2021
vermelden verder:
“De overige leden van de Raad van Bestuur nemen akte van
de voorgaande uiteenzetting en verklaringen. In het licht van
het voorgaande wordt besloten om, voor zoveel als nodig
en toepasselijk de procedure van artikel 7:96 en/of artikel
7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
toe te passen in het licht van de verklaringen van Didec
Management BV, vast vertegenwoordigd door Dirk De Cuyper,
Fodec Management BV, vast vertegenwoordigd door Peter
De Cuyper, en FVDH Beheer BV, vast vertegenwoordigd door
Francis Vanderhoydonck.”
In verband met de toelating aan [Quva] een Pre-Transactie
Onderzoek uit te voeren op de vennootschap en daarmee
toegang te verlenen tot bepaalde confidentiële informatie
over de vennootschap en haar activiteiten, werd vervolgens
namens het comité van onafhankelijke bestuurders verslag
gegeven van de werkzaamheden, voor zoveel als nodig en
toepasselijk overeenkomstig artikel 7:97 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, van het comité. Het
comité werd voor de volbrenging van haar taak bijgestaan
door Altius CVBA, vertegenwoordigd door de heer Tom
Vantroyen, advocaat aan de Nederlandse Orde van Advocaten
bij de balie te Brussel, die door het Comité omwille van zijn
juridische expertise werd aangesteld als onafhankelijk expert
in het kader van de procedure voorgeschreven door artikel
7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het comité van onafhankelijk bestuurders kwam tot het
volgend besluit:
“Het comité stelt vast dat het verlenen van toegang
tot bepaalde vertrouwelijke informatie betreffende de
Vennootschap en haar activiteiten, in het onderhavige
geval, niet van dien aard is dat de Vennootschap daardoor
kennelijk onrechtmatig wordt benadeeld, gelet op het door de
vennootschap gevoerde beleid.”
De notulen van een tweede raad van bestuur die eveneens
werd gehouden op 2 november 2021 vermelden:
“Met betrekking tot het eerste agendapunt hebben Didec
Management BV, vast vertegenwoordigd door Dirk De Cuyper,
Fodec Management BV, vast vertegenwoordigd door Peter
De Cuyper, en FVDH Beheer BV, vast vertegenwoordigd door
Francis Vanderhoydonck, reeds tijdens de voorafgaande
vergadering van de Raad van Bestuur van 2 november 2021,
verklaringen afgelegd aan de raad van bestuur, zoveel als
nodig en toepasselijk overeenkomstig artikelen 7:96 en/of
7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze verklaringen, welke in de notulen van de raad van
bestuur van 2 november 2021 werden opgenomen, worden
door de betrokken bestuurders thans voor zoveel als nodig
en toepasselijk integraal herhaald. De betrokken bestuurders
herhalen eveneens dat zij de commissaris van de vennoot-
schap op de hoogte zullen brengen van voormelde verklarin-
gen. Vervolgens verlaten zij de vergadering van de raad van
bestuur om niet deel te nemen aan de verdere beraadslaging
en de besluitvorming omtrent het agendapunt.
De raad van bestuur gaat vervolgens over tot beraadslaging
over de vraag om toelating te verschaffen tot het verlenen
van toegang tot bepaalde confidentiële informatie over de
vennootschap en haar activiteiten (hierna de “Voorgestelde
Beslissing”) (zoals aangehaald tijdens de vergadering van de
raad van bestuur gehouden op 2 november 2021). Er wordt
hierbij in navolging van de beoordeling door het comité van
onafhankelijke bestuurders het volgende in overweging
genomen:
[...]
Confidentialiteit: Er wordt vastgesteld dat alle gesprekken
tussen de partijen tot een eventuele vrijgave van informatie,
onderworpen zijn aan de bepalingen van een confidentiali-
teitsovereenkomst, die ten voordele van de vennootschap is.
Vermogensrechtelijke gevolgen: Wat de vermogensrechte-
lijke gevolgen van de door de raad van bestuur te nemen
beslissing betreft, wordt opgemerkt dat aangezien de
Voorgestelde Beslissing slechts een voorbereidende beslissing
is die voorafgaat aan de voorgenomen Transactie,en die
behoudens de kost voor het organiseren van het due diligence
onderzoek, de tijd die het management eraan dient te
besteden en de eventuele bijstand van de raad van bestuur
en de Onafhankelijke Bestuurders dienaangaande door
externe juridische en/of andere adviseurs en experten, geen
onmiddellijke vermogensrechtelijke gevolgen zal hebben voor
de vennootschap. Ook wordt niet verwacht dat deze kosten
34
JAARVERSLAG RESILUX 2021
meer dan 1% zullen vertegenwoordigen van het netto-actief
van de vennootschap, zoals dat blijkt uit haar meest recente
geconsolideerde jaarrekening.
[Quva] is een partij die geen activiteiten heeft concurrentieel
aan de activiteit van Resilux.
Het valt niet uit te sluiten dat, ondanks de voorgestelde
maatregelen, [Quva] mogelijks misbruik zou kunnen maken
van de informatie waartoe zij toegang zou verkrijgen, wat
een negatieve invloed kan hebben op de vennootschap.
Deze gevolgen zijn momenteel evenwel in zekere mate
theoretisch, aangezien de desbetreffende informatie onder
strikte confidentialiteit ter beschikking zal worden gesteld aan
[Quva].
Voor- of nadelen voor de vennootschap: De volgende
bedrijfsmatige voordelen zijn verbonden aan het toelaten
van een due diligence onderzoek en het verschaffen van
toegang in dat verband tot bepaalde confidentiële informatie
over de vennootschap: (i) het door [Quva] gevraagde due
diligence onderzoek is een van de noodzakelijke stappen voor
een eventuele verdere Transactie; het niet ingaan op deze
vraag zou tot gevolg kunnen hebben dat er geen Transactie
plaatsvindt en dat bijgevolg het voordeel van een eventuele
Transactie zou worden onthouden aan alle aandeelhouders
van de vennootschap; (ii) het is in het belang van de
vennootschap en alle aandeelhouders dat een eventuele
Transactie wordt uitgevoerd door [Quva] op basis van correcte
informatie en inschattingen; (iii) de vrijgave van informatie is
gebruikelijk in het kader van een overnameproces, waarin de
potentiële overnemer een due diligence onderzoek uitvoert
ten einde de risico’s verbonden aan een investering in de
doelvennootschap te beoordelen. Dit blijkt ook onder meer
uit prospectussen die in het kader van Belgische over-
namebiedingen werden opgesteld evenals uit de juridische
doctrine die hierover gepubliceerd werd; (iv) het feit dat [Quva]
heeft aangegeven de verwerving van de participatie van de
familie De Cuyper in de vennootschap en het uitbrengen
van een openbaar bod op alle (resterende) aandelen van de
vennootschap via de procedure van het verplicht openbaar
overnamebod ernstig te overwegen, hetgeen alle aandeel-
houders de kans zou bieden hun aandelen over te dragen
tegen aantrekkelijke voorwaarden.
De bedrijfsmatige nadelen verbonden aan de Voorgestelde
Beslissing zijn (i) de financiële kost verbonden aan het
samenstellen en het openstellen van een dataroom, het
opvolgen van de vragen gesteld door [Quva] evenals de tijd die
het management van de vennootschap hieraan besteedt; (ii)
de financiële kost verbonden aan de bijstand van de raad van
bestuur en de Onafhankelijke Bestuurders; (iii) de mogelijke
commerciële risico’s verbonden aan de vrijgave van informatie
aan [Quva], met dien verstande evenwel dat de ondertekening
van een confidentialiteitsverbintenis en een gecontroleerde
data room procedure met stringente gedragsregels in principe
bescherming bieden aan de Vennootschap.
[…]
In het licht van het voorgaande is de raad van vestuur van
oordeel dat de Voorgestelde Beslissing een noodzakelijke en
voorbereidende stap is voor een mogelijke realisatie van de
voorgenomen Transactie en dat deze Voorgestelde Beslissing,
gelet op de bedrijfsmatige voordelen, in het belang van
de Vennootschap en alle aandeelhouders is. De Raad van
Bestuur meent dat de ondertekening van een confidentia-
liteitsovereenkomst en de uitvoering van een due diligence
met stringente gedragsregels en procedures, voldoende
bescherming aan de vennootschap bieden inzake misbruik
van voorkennis en het beschermen van bedrijfsgevoelige
informatie.
Vervolgens besluit de raad van bestuur als volgt:
“De raad van bestuur komt tot de conclusie, rekening hou-
dende met al het bovenstaande, dat het verlenen van toegang
tot bepaalde confidentiële informatie over de Vennootschap
en haar activiteiten in het belang van de Vennootschap is en
derhalve in casu wordt toegelaten.”
De mededeling overeenkomstig artikel 7:97§4/1 WVV werd
gedaan op 25 november 2021 en kan geraadpleegd worden
op https://www.resilux.com/EN/investors/pressreleases.html.
8. De commissaris
De controle van de jaarrekening werd toevertrouwd aan EY
Bedrijfsrevisoren BV, met adres Pauline Van Pottelsberghelaan
12, 9051 Gent, België, vertegenwoordigd door de heer
Marnix Van Dooren, wiens mandaat werd verleend op de
algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2013.
Na een eerste verlenging op de algemene vergadering van
aandeelhouders van 2016 werd het mandaat verlengd voor
een termijn van drie jaar. Op de algemene vergadering van
17 mei 2019 werd het mandaat opnieuw verlengd voor een
termijn van drie jaar, eindigend na de algemene vergadering
van aandeelhouders van 2022.
De commissaris heeft, voor het boekjaar eindigend per
31 december 2021, een verslag afgeleverd zonder voorbehoud
zowel over de enkelvoudige als de geconsolideerde
jaarrekening.
De honoraria die in 2021 aan de commissaris werden betaald,
zijn opgenomen in de toelichting bij de jaarrekening.
36
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Activiteiten
Productieproces
Uit PET worden naast flessen en bokalen eveneens verpakkingsfolies en blisterverpakkingen vervaardigd. Deze laatste twee
toepassingen maken strikt genomen deel uit van de PET verpakkingen, maar omdat zij slechts een in omvang beperkte
toepassing vormen en geen deel uitmaken van de activiteiten van Resilux, komt verder enkel de productie van PET flessen
aan bod.
De productie van flessen uit PET grondstof verloopt volgens de techniek van het spuitgieten en blazen. Er kan hierbij in één stap
gewerkt worden waarbij op één enkele productielijn de kunststof geïnjecteerd en tot flessen geblazen wordt.
Daarnaast bestaat het twee-stappenprocédé, waarbij eerst op een productielijn zogenaamde PET preforms geproduceerd
worden die vervolgens op een andere machine tot flessen worden geblazen.
Het twee-stappenprocédé laat een hogere output per tijdseenheid toe en maakt een geografische decentralisatie van de
preform- en flessenproductie mogelijk. Het transportvolume dat naar de afvulbedrijven gevoerd wordt is hierbij geringer dan
in het geval van volledig geblazen flessen.
Het twee-stappenprocédé voor de productie van PET flessen
De productie van PET flessen verloopt in 2 stappen:
1. Het spuitgieten van preforms: eerst wordt de PET grondstof gedroogd om te vermijden dat vocht de mechanische eigen-
schappen van het product aantast. Vervolgens wordt het gedroogde PET in een extruder gesmolten, gemengd en eventueel
gekleurd. Nadien wordt het gesmolten PET in een vorm geïnjecteerd waar het tot een vaste preform stolt. Ten slotte worden
de preforms uit de spuitgietmatrijzen gehaald en na koeling opgeslagen om naar de klanten gebracht te worden.
2. Het blazen van flessen: eerst worden de preforms opgewarmd. Vervolgens wordt lucht onder hoge druk in de preform
geblazen. In een blaasmatrijs ontstaat zo een fles. De fles wordt ten slotte gestapeld op een pallet om naar de klanten/het
afvulbedrijf gebracht te worden.
De marktspelers in de sector van de PET preforms en flessen
De producenten van PET preforms en flessen kunnen in een viertal categorieën opgedeeld worden:
•
Producenten die deel uitmaken van een multinational in de verpakkingsindustrie;
•
Producenten die deel uitmaken van een afvulbedrijf;
•
Onafhankelijke producenten;
•
Producenten die deel uitmaken van een PET grondstoffenproducent.
De verpakkingsmultinationals: integratie van de PET productie
In de verpakkingsindustrie hebben zich concentratiebewegingen voorgedaan waaruit een aantal groepen gegroeid zijn die
wereldwijd actief zijn in de productie en verkoop van een uitgebreid gamma verpakkingsmaterialen waaronder PET. Door
overnames beschikken deze groepen over eigen preform- en flessenfabrieken. In de meeste gevallen is deze integratie slechts
gedeeltelijk.
Eerste stap
PET grondstof Spuitgieten PET preforms
Tweede stap
Blazen PET flessen
37
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Productie van PET flessen door afvulbedrijven
Sommige zeer grote drankenproducenten produceren ook zelf preforms en flessen in plaats van deze extern aan te kopen. Ook
hier is deze integratie niet altijd volledig. Geschat wordt dat deze eerste twee categorieën ongeveer een derde van de Europese
preformmarkt uitmaken.
De onafhankelijke producenten: kleinschalig van aard
Er zijn in Europa tientallen en wereldwijd honderden producenten van PET preforms en/of flessen. Vaak opereren deze
producenten regionaal of nationaal. In veel gevallen kennen zij daarbij een hoge graad van omzetconcentratie omdat er
slechts aan één of twee belangrijke klanten geleverd wordt. In Europa zijn er slechts enkele spelers (waaronder Resilux) die in
verschillende regio’s actief zijn.
Producenten die deel uitmaken van een PET grondstoffenproducent
Enige zeer grote producenten van PET grondstoffen hebben een aantal jaren geleden besloten ook over te gaan tot het zelf
produceren van preforms, met name in Europa is dit het geval bij de grotere leveranciers van PET grondstoffen. Recent zien we
dat deze formule niet succesvol blijkt waarbij er ook een aantal weer hiervan zijn afgestapt.
PET als verpakkingsmateriaal - situering
Overtuigende producteigenschappen
PET leent zich bij uitstek als materiaal voor flessen en andere verpakkingen omwille van een aantal specifieke productkenmerken
die het superieur maken ten aanzien van zijn concurrenten op de verpakkingsmarkt. Bij een vergelijking op basis van een aantal
vereisten waaraan verpakkingsmaterialen voor drank en voeding dienen te voldoen, komt PET als het meest veelzijdige materiaal
naar voor.
Materiaaleigenschappen PET Glas Blik (alu.)
Transparantie ++ ++ - -
Breekweerstand ++ - - ++
Vochtbarrière ++ ++ ++
Gasbarrière + ++ ++
Warm af te vullen
(*)
+ ++ ++
Gebruik in microgolfoven + ++ -
Recycleerbaarheid ++ ++ ++
Interactie verpakking/product ++ ++ +
Flexibiliteit van ontwerp ++ ++ +
(*) van belang voor bepaalde producten met specifieke houdbaarheidseisen
Legenda: ++ + - - -
uitstekend goed matig zwak Bron: Industriebronnen
De productie van PET flessen is minder kapitaalintensief dan deze van glas en blik. Het transport en de opslag ervan zijn
eveneens minder duur. Het energieverbruik is minder dan bij glas en aluminium.
Een stevig marktaandeel op de verpakkingsmarkt
PET wordt sinds 1970 als materiaal voor drankverpakkingen gebruikt en heeft sindsdien een gestage groei gekend.
Een eerste fase van groei: grote CSD-verpakkingen
Aanvankelijk werden PET flessen voornamelijk aangewend voor de verpakking van koolzuurgashoudende (fris)dranken in
formaten van 1,5 liter of meer. Het groeiende verbruik van PET ging in deze fase voornamelijk ten koste van glasverpakkingen.
De verdere doorbraak van PET verpakkingen: meer toepassingen in meer formaten
Technische evoluties op het vlak van de producteigenschappen en een betere beheersing van de productieprocessen hebben
ervoor gezorgd dat PET verpakkingen voor een groeiend aantal toepassingen een valabel verpakkingsalternatief zijn geworden.
38
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Naast deze uitbreiding in de breedte (meer toepassingen), heeft zich eveneens een evolutie in de diepte voorgedaan, naar meer
(kleinere) formaten toe.
Enkele van de huidige toepassingen van PET verpakkingen, opgedeeld in segmenten:
Koolzuurgashoudende
dranken
Water Andere dranken Spijsoliën Voeding Niet-voeding
Cola’s
Limonades
Softdrinks
Bronwater
Mineraalwater
Fruitsappen
Sterke dranken
Sportdranken
IJsthee’s
Melk
Bier en wijn
Diverse spijs-
en tafeloliën
Bewerkte voeding
Fruit- en
groenteconserven
Ketchup, mayo-
naise en sauzen
Droge snacks
Cosmetica
Huishoud-
producten
Medicijnen
Detergenten
Voornamelijk op het gebied van barrièregevoelige producten, zoals o.a. bier, fruitsappen, melk, wijn en overige alcoholische
dranken, vinden zeer veel nieuwe ontwikkelingen plaats. Vanaf 2006 kende de melk- en fruitsappenmarkt een snelle groei door
de omschakeling van andere verpakkingsmaterialen naar PET.
Kernactiviteiten
Resilux heeft zich gespecialiseerd in de productie en verkoop
van PET preforms en flessen. De inzet van gepatenteerde
productie- en procestechnieken garandeert de afvulbedrijven
een vlotte verwerking van flessen en preforms in de meest
uiteenlopende maatvoering.
Om de service en dienstverlening te optimaliseren verzorgt
Resilux ook het blazen van flessen bij de klant zelf of in de
nabijheid van de klant (in-house, satellite en wall-to-wall).
Hiermee levert Resilux opnieuw een wezenlijke bijdrage
(just-in-time) aan het logistieke proces bij afvulbedrijven.
PET preforms
Met haar brede kennis en ervaring in zowel de voedings-, de
cosmetica- als de chemische industrie, weet Resilux voor
elk product een passende PET preform te ontwikkelen én te
leveren.
De flessen die met Resilux preforms geblazen worden kunnen
afgevuld worden met water, koolzuurgashoudende dranken,
eetbare oliën, ketchup, detergenten, melk, bier, frisdranken,
wijn, fruitsappen enz.
De meeste preforms bestaan uit één materiaal type
(zogenaamde monolayer). Resilux heeft ook een eigen
meerlagige technologie ontwikkeld, waarbij meerdere
materialen kunnen gebruikt worden.
Zowel de éénlagige als de meerlagige specifieke Resilux
technologie laten toe de barrière van de PET flessen te
verhogen. Hierdoor kan van koolzuurgashoudende dranken,
bier, melk en wijn de houdbaarheid worden verhoogd.
Dankzij de hoogwaardige expertise op het gebied van
recyclage, kan Resilux op aanvraag ook preforms produceren
met gerecycleerd materiaal.
PET flessen
Bij de productie van PET flessen voor éénmalig en meermalig
gebruik werkt Resilux volgens de strengste kwaliteitsnormen.
De flessen geschikt voor meermalig gebruik zijn iets zwaarder
dan de flessen voor éénmalig gebruik en worden gekenmerkt
door hun grote stevigheid. Hervulbare flessen kunnen tot 15
à 20 keer hergebruikt worden. Deze markt is slechts klein
ten opzichte van de flessen voor éénmalig gebruik. Resilux
heeft recent een meerjarencontract kunnen afsluiten voor
hervulbare flessen in Duitsland.
De PET flessen van Resilux worden wereldwijd op grote
schaal gebruikt als verpakking voor diverse vloeibare
producten. Ook voor PET flessen geldt een ongelimiteerde
variëteit aan vormen, gewichten, kleuren en maten en
‘specials’ voor warm afgevulde vloeistoffen.
‘Hot fill’ is een procédé waarbij producten op een hoge
temperatuur afgevuld worden, waardoor het product steriel
verpakt wordt en langer houdbaar is. Het is momenteel
mogelijk nieuwe types PET flessen warm af te vullen zonder
dat de fles daarbij haar vorm of stevigheid verliest. Hot fill PET
is daardoor geschikt als verpakking voor producten waarvoor
een steriele of gepasteuriseerde verpakking van belang is,
waaronder:
•
Vruchtensappen en fruitdranken;
•
IJsthee en bepaalde ‘new age beverages’.
39
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Blaasprojecten
Resilux specialiseert zich bijkomend in het blazen van
preforms tot flessen. Door de productie van preforms beschikt
Resilux over een technische kennis en ervaring die nodig is
voor het blazen tot flessen.
Op vraag van de klant kan Resilux het blazen organiseren
in een productieruimte van de klant (in-house) of in
een aparte hal juist naast (wall-to-wall) de bestaande
productiefaciliteiten.
De voordelen van het blazen door Resilux zijn onmiskenbaar.
De afnemer kan zich op zijn eigen kernactiviteiten (produce-
ren, afvullen en verkopen) concentreren en de kosten voor
opslag en transport van PET preforms en flessen worden sterk
gereduceerd.
Resilux heeft op dit moment drie in-house blaasprojecten.
Recyclage
Poly Recycling recycleert voornamelijk PET. De grondstoffen
zijn veelal gebruikte PET-flessen. Deze recycleerbare
materialen zijn voornamelijk afkomstig uit Zwitserland,
sommige uit de buurlanden. De grondstof wordt automatisch
gewassen in moderne faciliteiten, gesorteerd en geëxtrudeerd
tot gespecificeerde korrels.
Verzamelde balen PET worden naar Poly Recycling gebracht
waar de PET met geavanceerde technologieën wordt
versnipperd, gewassen, gesmolten, geëxtrudeerd in kleine
pellets, waarna het opnieuw als grondstof voor preforms en
flessen kan worden gebruikt.
De hoge mate van zuiverheid in het ppm-bereik vereist een
meertraps, technologisch complexe behandeling. Dankzij
jarenlange ervaring met recycleren heeft Poly Recycling de
knowhow om het proces in te stellen in verschillende soorten
grondstoffen en toepassingen. Hiertoe zijn verschillende
automatische detectoren en systemen geïnstalleerd voor de
scheiding en besturing. Het doel van onze ontwikkeling is
een dergelijke mate van zuiverheid te bekomen waarbij onze
producten kunnen gebruikt worden voor verpakkingen die in
direct contact komen met voedsel.
Naast de standaard kwaliteitsspecificaties kunnen we op
aanvraag eigenschappen op maat ontwikkelen. De variabelen
zijn kleur, helderheid, viscositeit en bulkdichtheid. Alle RPET-
kwaliteiten worden geleverd volgens exacte specificaties.
RPET wordt gebruikt voor de productie van flessen, vezels,
films en omsnoering, evenals voor technische verbindingen.
Vezeltoepassingen zijn bijvoorbeeld fleecejassen, slaap-
zakken en kussenvullingen of sportschoenen. Typische
toepassingen voor films zijn blisters, chocolade trays en
bloemenverpakkingen.
Andere toepassingen zijn te vinden in shampoo- en
drankflessen. Dankzij stroomafwaartse verwerking kan
men RPET gebruiken om voedselverpakkingen te maken.
Research & Development
De R&D centra van Resilux spelen een heel belangrijke
rol in het verder optimaliseren en in het verleggen van de
technische mogelijkheden van de PET verpakking. De trend
naar lichtere verpakkingen zet zich in versneld tempo verder.
Dit gebeurt op twee fronten: namelijk het verlagen van het ge-
wicht van de nek ( zoals de nieuwe watermonding en 28mm
PCO 1881 monding ) en het verminderen van het gewicht in
het lichaam van de fles. Dit vraagt technische knowhow voor
het optimaliseren van de preform- en flessendesigns. Ook de
vraag naar verbeterde barrières voor PET flessen blijft stijgen.
Daarom vinden de R&D activiteiten plaats in eigen laboratoria
in België, Spanje en de Verenigde Staten, maar ook in de
fabrieken van de locale afvullers. Deze goede samenwerking
heeft er toe geleid dat Resilux met zijn barrière technologieën
zoals Resi0x® voor verbeterde zuurstofbarrière en ResiMid®
en ResiMax® voor verbeterde CO
2
/O
2
barrière maar zeker met
ResiBlock® voor lichtbarrière als voorloper mag gezien worden
in deze nieuwe toepassingen.
Resilux heeft zich gefocust op de groei in deze segmenten. In
Duitsland, Rusland, Griekenland, Spanje zijn er melkverpakkin-
gen op de markt gebracht met gebruik van onze barrière-
technologie voor melk. Daar de melkmarkt een traditionele
markt is duurt het ook langer om hier in door te breken. Testen
met de grote melkfabrikanten zijn wel lopende.
In het afgelopen jaar zijn nieuwe klanten verworven in andere
barrière segmenten, met name in de bier- en wijnmarkt. Ook
de PET-pottenmarkt wordt door Resilux verder ontwikkeld.
Hiervoor zijn nieuwe productietechnologieën in ontwikkeling.
Resilux werkt ook voortdurend verder aan de ontwikkeling
van ecologische barrière technologieën zoals ResiBar Eco®,
EcoBar® en BioBar® die deel uitmaken van de ResiBar® familie,
wat uiteindelijk zal leiden tot een uitbreiding van het huidige
gamma van barrière producten. Een andere ontwikkeling is
het ecologische materiaal ResiGrind®.
40
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Vestigingen
BELGIË, Wetteren - Resilux NV
Naast de maatschappelijke zetel is in Wetteren ook de grootste productielocatie gevestigd voor PET preforms voor éénmalig en
meermalig gebruik en barrière preforms. Resilux NV beschikt eind 2021 over 21 productielijnen welke een gezamenlijke jaar-
capaciteit hebben van ongeveer 2.4 miljard preforms. De productiecapaciteit in Wetteren is bestemd voor levering van preforms
in Noordwest-Europa, alsook voor de export buiten Europa. De Belgische vestiging specialiseert zich in het ontwikkelen van
nieuwe technologieën, zoals de verschillende toepassingen om de barrière eigenschappen te verhogen. Deze producten zijn
bestemd voor leveringen wereldwijd.
SPANJE, Higuera la Real - Resilux Ibérica Packaging S.A.u.
Deze productievestiging, gelegen in het zuiden van Spanje tussen Sevilla en Badajoz, beschikt over 12 productielijnen met een
totale jaarcapaciteit van ongeveer 1,4 miljard preforms. Het klantenbestand groeit gestaag verder. De producten worden voor
het merendeel geleverd in Spanje en Portugal. Bovendien zijn ook de productapplicaties zeer sterk toegenomen. Naast preforms
voor waters, frisdranken en eetbare oliën worden nu ook preforms geproduceerd voor het afvullen van fruitsappen. De Spaanse
vestiging beschikt over 5 blaaslijnen.
GRIEKENLAND, Patras - Resilux Packaging South Europe A.S.
De Griekse productievestiging is gelegen in Patras, een middelgrote havenstad ongeveer 200 km ten westen van Athene, waar
het verkoopkantoor gelegen is. Deze vestiging werd midden 2000 opgestart, beschikt eind 2021 over 11 productielijnen en heeft
een totale jaarlijkse productiecapaciteit van ongeveer 1,4 miljard preforms. De preforms (voor water en koolzuurgas houdende
dranken) zijn hoofdzakelijk bestemd voor de Griekse markt. Van hieruit kan eveneens geëxporteerd worden naar delen van
Centraal Europa, Noord-Afrika en de Zwarte Zee gebieden. De Griekse vestiging beschikt ook over 2 blaaslijnen.
RUSLAND, Kostroma - Resilux-Volga OOO
Resilux produceert in Rusland momenteel met 13 productielijnen een jaarcapaciteit van ongeveer 1.4 miljard preforms. De fabriek
is gevestigd in Kostroma, ongeveer 350 km ten noordoosten van Moskou, waar het verkoopkantoor zich bevindt. De preforms
worden gebruikt voor het blazen van flessen voor water, fruitsappen en bier en worden uitsluitend verkocht in de Russische
Federatie.
ZWITSERLAND, Bilten en DUITSLAND - Resilux Schweiz AG
Resilux Schweiz AG omvat de activiteiten in Zwitserland en Duitsland. Resilux Schweiz AG kent naast haar preformactiviteiten
ook belangrijke blaasactiviteiten. Zij beschikt momenteel over 9 productielijnen met een jaarcapaciteit van 1,1 miljard preforms en
3 blaaslijnen in Bilten. Daarnaast heeft Resilux Schweiz AG ook 2 in-house projecten in Zwitserland en 1 blaasproductievestiging
in Duitsland.Eind 2018 begon Resilux met de bouw van een nieuwe PET-recyclagefabriek in Bilten. Hier worden de in 2017
overgenomen activiteiten van Poly-Recycling in ondergebracht. De opgehaalde flessen worden gerecycleerd tot RPET en zo
opnieuw ingezet als basisgrondstof voor de preforms. Op deze manier creëert Resilux een “closed loop” systeem.
VERENIGDE STATEN, Pendergrass, Atlanta – Resilux America, LLC
In december 2004 heeft Resilux Investment Corporation, Inc. alle aandelen verworven van Resilux America, LLC. Voorheen
was het een joint venture, opgericht in 2000 samen met de Amerikaanse partner Summit International, LLC, gespecialiseerd in
het ontwerpen en ontwikkelen van PET verpakkingen. Naast de verdere ontwikkeling van nieuwe PET verpakkingen worden
PET-containers en -preforms voor nichemarkten geproduceerd en gecommercialiseerd. Het betreft voornamelijk niet-seizoen-
gebonden markten met een hoge toegevoegde waarde, zoals voedingsproducten, huishoudproducten, cosmetica, persoonlijke
hygiëne, farmaceutische producten en specialiteiten. Resilux America beschikt over 12 preformlijnen met een jaarcapaciteit van
1,2 miljard preforms, 9 single-stage blaaslijnen voor containers en 8 dual-stage blaaslijnen voor flessen.
41
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Overzicht productievestigingen:
1. België - Wetteren
2. Spanje - Higuera la Real
3. Zwitserland - Bilten
4. Griekenland - Patras
5. Rusland - Kostroma
6. Hongarije - Tuszér
7. Verenigde Staten - Atlanta, Georgia
8. Servië - Lajkovac
9. Roemenïe - Dascalu
10. Duitsland - Gerolstein
In-house projecten:
11. Zwitserland - Sion
- Bischofzell
HONGARIJE, Tuszér - Resilux Central Europe Packaging Kft.
In de vestiging in Hongarije die in maart 2001 operationeel werd, wordt eind 2021 geproduceerd met 11 productielijnen in
Tuszer, vlakbij de grens met Oekraïne. De totale capaciteit bedraagt 1,2 miljard preforms. Daarnaast is er een verkoopkantoor
in Boedapest van waaruit de klanten worden opgevolgd, die zich voornamelijk in Centraal en Oost-Europa bevinden.
SERVIË, Lajkovac - Borverk Eurotrade d.o.o. member of RESILUX packaging group
In de vestiging in Servië, die in maart 2017 door Resilux werd overgenomen, wordt eind 2021 geproduceerd met 7 productielijnen
met een jaar capaciteit van 0,7 miljard preforms. De klanten situeren zich in Centraal en Oost-Europa.
ROEMENÏE, Dascalu - Resilux Packaging South East Europe S.R.L
De Roemeense vestiging in Dascalu ligt op zo’n 25-30km ten noorden-oosten van de hoofdstad Boekarest. Deze vestiging
is sinds in mei 2019 operationeel en beschikt eind 2021 over 6 productielijnen. De totale capaciteit bedraagt op dit moment
750 miljoen preforms.
Verkoopnetwerk
Naast de verschillende productiefaciliteiten beschikt Resilux over een uitgebreid verkoopnetwerk via haar interne verkoop-
afdelingen en door samenwerking met verkoopagenten, distributeurs en lokale verkoopcontacten.
Deze lokale aanwezigheid laat toe de evoluties op de verschillende markten van heel nabij te volgen en op een snelle en
efficiënte manier in te spelen op de behoeften van klanten.
7 Atlanta,
Georgia
Productievestigingen
1 Wetteren
6 Tuszér
8 Lajkovac
4 Patras
9 Dascalu
5 Kostroma
10 Gerolstein
11 Bischofzell
2 Higuera la Real
3 Bilten
Sion
11
Productievestigingen
42
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verklaring
met betrekking tot de informatie
gegeven in het jaarverslag m.b.t.
het boekjaar eindigend op
31 december 2021
Artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 over de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten
die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Wij, ondergetekenden, Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper en
Fodec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper, beide in de hoedanigheid van
Gedelegeerd Bestuurder, verklaren dat voor zover ons bekend:
a) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld
geven van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van Resilux NV en de in de consolidatie opgenomen
ondernemingen;
b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van
Resilux NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s
en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––----------- ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––-----------
Didec Management BV Fodec Management BV
Vertegenwoordigd door Dirk De Cuyper Vertegenwoordigd door Peter De Cuyper
Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder
43
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Jaarverslag van de raad van
bestuur
De verklaring Deugdelijk Bestuur, die in uitvoering van artikel
3:6 §2 en §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dient te worden opgenomen in het jaarverslag
van de raad van bestuur met betrekking tot de enkelvoudige
jaarrekening 2021, werd in het jaarlijks financieel verslag met
betrekking tot boekjaar 2021 (Jaarverslag 2021) opgenomen
onder de Corporate Governance verklaring en maakt integraal
deel uit van dit jaarverslag.
1. Inleiding
De verkochte volumes knoopten in 2021 terug aan met groei,
de omzet steeg met meer dan 15% door de volumestijging en
door een stijging van de grondstofprijs. De toename van het
gebruik van gerecycleerde PET leidde tot betere marges en
resultaten maar inflatie en gestegen energiekosten drukken de
winstgevendheid in het tweede semester van 2021.
2. Consolidatiekring
De consolidatiekring is in 2021 ongewijzigd gebleven.
3. IFRS
Sinds 2004 rapporteert Resilux overeenkomstig de
International Financial Reporting Standards, opgesteld door de
IASB, zodat de verschillende cijfergegevens in dit jaarverslag
volgens de IFRS regels werden opgesteld.
4. Bedrijfsresultaten
Verkochte preforms en flessen
Tijdens het boekjaar 2021 werd opnieuw groei gerealiseerd
in de verkochte volumes van preforms na stabiele verkopen
in het jaar 2020. De verkochte volumes van geblazen flessen
kenden een lichte daling ten opzichte van 2020. Het totaal
verkochte volume van preforms en flessen steeg in 2021 met
4,3% in vergelijking met 2020. De groei vanaf het tweede
kwartaal in 2021 zette zich verder in de tweede jaarhelft van
2021.
Geografisch werd de grootste groei gerealiseerd in Oost-
Europa. De verkopen van preforms op de exportmarkten
daalden in 2021 ten opzichte van 2020.
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
4282
381
4362
396
4869
441
4943
454
5520
482
5921
437
6503
390
6936
385
7499
349
7347
393
2011 2021
7700
373
Verkochte preforms & flessen (in miljoenen)
Preforms
Flessen
44
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verkochte preforms per land of regio:
in 2021 in 2020 in 2019
Oost- en Centraal Europa 21% 18% 18%
Rusland 13% 14% 14%
Spanje en Portugal 11% 12% 12%
Griekenland en Cyprus 9% 6% 7%
Verenigde Staten en Canada 6% 7% 7%
Frankrijk 6% 6% 6%
Duitsland 5% 5% 5%
Zwitserland 5% 5% 5%
Benelux 5% 5% 5%
Italië 4% 5% 5%
Scandinavië 4% 3% 4%
Verenigd Koninkrijk 1% 1% 1%
Andere 10% 13% 11%
Verkochte flessen per land:
in 2021 in 2020 in 2019
Zwitserland 39% 38% 45%
Verenigde Staten 33% 34% 29%
Spanje 15% 12% 8%
Duitsland 8% 10% 10%
Griekenland 3% 4% 4%
Andere 2% 2% 4%
45
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verkochte preforms per productievestiging:
in 2021 in 2020 in 2019
België 23% 23% 24%
Spanje 14% 14% 14%
Rusland 14% 13% 14%
Griekenland 13% 14% 14%
Hongarije 11% 10% 13%
Verenigde Staten 9% 9% 9%
Zwitserland 6% 10% 7%
Servië 5% 4% 4%
Roemenië 5% 3% 1%
Verkopen per preform type:
in 2021 in 2020 in 2019
Water / Softdrinks 55% 53% 55%
Fruitsappen 14% 13% 14%
Detergent 8% 10% 9%
Olie 8% 10% 8%
Melk 8% 6% 6%
Bier 5% 7% 6%
Andere 2% 1% 2%
46
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Grondstoffen
Benelux (Euro per ton)
1
1. Eigen berekeningen gebaseerd op data van PCI (PET Packaging, Resin & Recycling) Ltd. De ‘PCI’ is een publicatie die wordt gebruikt als indicatieve marktprijs
voor de PET grondstof.
Zoals bekend rekenen Resilux en andere preformleveranciers de schommelingen van de grondstofprijzen door aan hun klanten
aan de op dat moment geldende marktprijzen. Preformproducenten bouwen doorgaans hun voorraden op voor de piekperiode,
ter voorbereiding van het zomerseizoen, waar de volumes het hoogst zijn. Dit betekent dat ze grondstoffen kopen en verwerken
vóór het zomerseizoen.
Resilux wenst de afhankelijkheid van de seizoensgebonden activiteiten in de komende jaren nog verder te verminderen.
De grondstofprijzen kenden een stijging van het begin van 2021 tot en met de maand mei. Daarna daalden de prijzen tot na de
zomer om dan opnieuw fors te stijgen tot het einde van het jaar. De gemiddelde grondstofprijs over 2021 lag ongeveer 20% hoger
dan over 2020.
Omzet
De omzet over het afgelopen boekjaar steeg met 15,4% tot € 431,2 miljoen. De gemiddelde grondstofprijs is over het jaar 2021
met 20% gestegen ten opzichte van de gemiddelde grondstofprijs over het jaar 2020. Gezien de grote grondstofcomponent in de
omzet, is deze stijging samen met de groei van de verkochte volumes de belangrijkste reden voor de stijging van de omzet.
Toegevoegde waarde
In vergelijking met de cijfers voor het jaar 2020 steeg de toegevoegde waarde voor 2021 met 1,7% of € 1,8 miljoen tot € 105,2
miljoen. De stijging van de toegevoegde waarde is voor een deel te verklaren door de toegenomen vraag van recyclagemateriaal
in de circulaire economie. Via eigen productie van gerecycleerde PET verhoogt Resilux de verticale integratie.
1.150
1.350
1.550
1.750
1.950
2.150
2.350
sep-11
mrt-12
sep-12
mrt-13
sep-13
mrt-14
sep-14
mrt-15
sep-15
mrt-16
sep-16
mrt-17
sep-17
mrt-18
sep-18
mrt-19
sep-19
mrt-20
sep-20
mrt-21
sep-21
47
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Toegevoegde waarde (in miljoen Euro)
76,8
88,3
90,7
103,4
105,2
2017 2018 2019 2020 2021
110
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
Operationele kosten
De stijging van diensten en diverse goederen is voor het grootste deel te verklaren door een stijging van de kosten voor elektriciteit
en transport. De totale personeelskosten daalden met € 1,4 miljoen.
De personeelskosten bevatten voor 2021 een eenmalige positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in Zwitserland. Deze
aanpassing is het gevolg van een gewijzigd uitbetalingsschema van de pensioenrechten. De daling van de pensioenverplichtingen
voor een bedrag van € 1,6 miljoen is via de resultatenrekening verwerkt en in min van de personeelskosten geboekt. Exclusief deze
aanpassingen bleven de personeelskosten over 2021 nagenoeg stabiel ten opzichte van 2020.
Geconsolideerde bruto bedrijfskasstoom (EBITDA)
De geconsolideerde bedrijfskasstroom (ebitda) steeg met € 2,1 miljoen of 4.1% en bedroeg voor het boekjaar 2021 € 53,2 miljoen
ten opzichte van € 51,1 miljoen voor het jaar 2020. Bij de berekening van het bedrag aan ebitda werd met vermelde eenmalige
positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen geen rekening gehouden.
EBITDA (in miljoen Euro)
36,4
43,8
43,6
51,1
53,2
2017 2018 2019 2020 2021
60
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
48
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De uitsplitsing van de operationele cash flow per groepsentiteit ziet er als volgt uit:
Geconsolideerde bruto bedrijfskasstroom (EBITDA)*
(in duizenden Euro)
2021 2020 Evolutie 2021 als %
van totaal
Resilux West-Europa 11.187 13.504 -17,2% 21,0%
Resilux Spanje 8.700 9.023 -3,6% 16,4%
Resilux Rusland 5.833 3.756 55,3% 11,0%
Resilux Zuid-Europa, exclusief Spanje 3.192 3.945 -19,1% 6,0%
Resilux Zwitserland 13.225 11.799 12,1% 24,9%
Resilux Verenigde Staten van Amerika 5.574 5.132 8,6% 10,5%
Resilux Oost-Europa, exclusief Rusland 5.643 4.254 32,7% 10,6%
EBITDA voor aanpassing consolidatie 53.354 51.413 3,8% 100,3%
Aanpassing consolidatie -159 -306 48,0% -0,3%
EBITDA na aanpassing consolidatie 53.195 51.107 4,1% 100,0%
(*) Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële activa, plus waardeverminderingen op voorraden. Voor de
berekening van het bedrag van de bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) voor 2021 is geen rekening gehouden met de eenmalige positieve aanpassing van de
pensioenverplichtingen in Zwitserland. Deze aanpassing is het gevolg van een gewijzigd uitbetalingsschema van de pensioenrechten. De daling van de
pensioenverplichtingen voor een bedrag van 1’555’000 € is via de resultatenrekening verwerkt en in min van de personeelskosten geboekt.
Investeringen
De investeringen over de laatste jaren kunnen als volgt worden weergegeven (in duizenden Euro):
Investeringen over de laatste boekjaren (in duizenden Euro) 2021 2020
Investeringen in immaterieel vaste activa 233 275
Investeringen in materieel vaste activa 23.094 17.711
Desinvesteringen -156 -434
Kapitaalsubsidies -180 -56
Totaal investeringen 22.991 17.496
De investeringen in materiële en immateriële vaste activa gedurende het boekjaar 2021 bedroegen € 23,3 miljoen tegenover
€ 18,0 miljoen in het jaar 2020.
De belangrijkste investeringen betreffen nieuwe productielijnen voor de verdere uitbouw van de preform fabriek in Roemenië,
nieuwe blaaslijnen, de afwerking van de capaciteitsuitbreiding in de recycling activiteiten in Zwitserland en investeringen in
matrijzen.
Er werden in 2021 € 0,2 miljoen kapitaalsubsidies in mindering gebracht van de investeringen.
De netto-investeringen bedroegen € 22,9 miljoen ten opzichte van € 17,5 miljoen in 2020.
Bedrijfsresultaat
De afschrijvingen en waardeverminderingen bleven met € 19,8 miljoen stabiel in het boekjaar 2021 ten opzichte van het
jaar 2020.
Het bedrijfsresultaat in 2021 bedroeg € 35,0 miljoen ten opzichte van € 31,4 miljoen in het boekjaar 2020, dit betekent een stijging
van € 3,5 miljoen of 11.3%.
49
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De uitsplitsing van het bedrijfsresultaat per groepsentiteit ziet er als volgt uit:
Geconsolideerd bedrijfsresultaat (EBIT)
(in duizenden Euro)
2021 2020 Evolutie 2021 als %
van totaal
Resilux West-Europa 6.819 9.126 -25,3% 19,5%
Resilux Spanje 7.561 7.924 -4,6% 21,6%
Resilux Rusland 4.859 2.714 79,0% 13,9%
Resilux Zuid-Europa, exclusief Spanje 2.147 2.919 -26,4% 6,1%
Resilux Zwitserland 10.281 7.153 43,7% 29,4%
Resilux Verenigde Staten van Amerika 1.782 1.372 29,9% 5,1%
Resilux Oost-Europa, exclusief Rusland 2.044 848 141,0% 5,8%
Bedrijfsresultaat voor aanpassing consolidatie 35.493 32.056 10,7% 101,5%
Aanpassing consolidatie -536 -648 17,3% -1,5%
Bedrijfsresultaat na aanpassing consolidatie 34.957 31.408 11,3% 100,0%
5. Financiële resultaten - Belastingen
Netto financieel resultaat
Het financieel resultaat steeg met € 1,5 miljoen. De netto
interestkosten daalden met € 0,2 miljoen door een lagere
financiële schuld. De netto wisselkoersresultaten en overige
financiële resultaten waren € 1,2 miljoen positiever. Het totale
netto financiële resultaat bedraagt € -0,9 miljoen ten opzichte
van € -2,4 miljoen in 2020.
Winst
Er werd gedurende het boekjaar 2021 een winst voor belas-
tingen van € 34,1 miljoen gerealiseerd ten opzichte van een
winst voor belastingen van € 29,0 miljoen over het boekjaar
2020. De belastingen bedragen € -8,0 miljoen. Deze bestaan
uit enerzijds te betalen belastingen voor € -7,5 miljoen en
uitgestelde belastingen voor € -0,5 miljoen. Na belastingen
heeft Resilux een winst van € 26,0 miljoen gerealiseerd ten
opzichte van € 22,8 miljoen in 2020 of een stijging van 14.1%.
Netto financiële schulden
Per 31 december 2021 was er een netto financiële schuld van €
13,2 miljoen ten opzichte van een netto financiële schuld van
€ 21,1 miljoen op 31 december 2020. De afbouw met € 7,9
miljoen over het boekjaar 2021 is een combinatie van de
gerealiseerde bedrijfskasstroom, de uitgevoerde investeringen,
een stijging van het werkkapitaal door de hogere grondstof-
prijzen en de betaling van dividenden gedurende de eerste
helft van 2021.
De netto financiële schuld is exclusief het bedrag van € 28,8
miljoen off balance factoring per 31 december 2021.
Voor verdere toelichting van de resultaten en de balanspositie
verwijzen we naar “Commentaar IFRS 2021 ten opzichte
van 2020” op pagina 114 dat integraal deel uitmaakt van dit
jaarverslag.
6. Voornaamste risico’s en onzekerheden
Voor wat betreft de beschrijving van de voornaamste risico’s
en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt
geconfronteerd, kan worden opgemerkt dat de blootstelling
aan risico’s verbonden aan vreemde valuta, interestvoeten,
grondstofprijzen en kredietwaardigheid een gevolg zijn van
het normale verloop van de activiteiten van de Groep. Het
is de bedoeling van de Groep om elk van deze risico’s te
beheersen.
Wisselkoersrisico
Inzake wisselkoersen volgt Resilux een beleid van passieve
hedging per productievestiging. Dit betekent dat in elke
productievestiging de netto wisselkoersstromen worden
berekend en indien nodig en mogelijk worden hiervoor
afgeleide instrumenten gebruikt. De belangrijkste valuta van
de Groep zijn de Euro, de Amerikaanse Dollar, de Zwitserse
Frank, de Hongaarse Forint en de Russische Roebel.
De aan- en verkopen gebeuren overwegend in Euro en USD of
het equivalent van Euro en USD.
Wisselkoersrisico als gevolg van de omrekening van activa
en passiva van buitenlandse dochters naar Euro wordt niet
afgedekt.
Afgeleide financiële instrumenten die de netto wissel-
koersstromen indekken, worden gewaardeerd aan hun
marktwaarde. Wisselkoersresultaten op vorderingen en
verplichtingen en de wijziging van de marktwaarde van het
financieel instrument worden in resultaat genomen in de
periode waarin ze zich voordoen.
50
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Resilux had volgende openstaande wisseltermijncontracten
per 31/12/2021:
verkopen USD 10.881.868 voor EUR 9.457.298,93
verkopen EUR 500.000 voor HUF 184.500.000,00
verkopen EUR 19.500.000 voor CHF 20.525.500,00
aankopen EUR 3.505.000 aan RON 17.552.207,70
aankopen USD 34.950.000 aan EUR 30.161.617,25
aankopen USD 1.753.994 aan RUB 131.169.058,51
Algemeen wordt volgens het risicobeheersbeleid van de
Groep tussen 75% en 100% van de transacties afgedekt.
De indekkingen gebeuren niet altijd onmiddellijk voor
100% maar kunnen ook gradueel over een langere periode
plaatsvinden.
Interestrisico
De lange en korte termijn financiële verplichtingen zijn
hoofdzakelijk met variabele interestvoet. Deze zijn voor het
grootste deel ingedekt via interest caps en swaps.
In het kader van voornoemde afdekking van de risico’s werden
volgende contracten afgesloten (in duizenden euro):
•
Er zijn geen cap contracten.
•
Interest rate swap contracten ten belope van € 6.625,
ingedekt met maximale looptijd tot 2024 en met
interestvoeten tussen 0,8% en 1,5725%.
Voornoemde contracten worden in de financiële staten
beschouwd als tradinginstrumenten en worden bijgevolg
aan marktwaarde gewaardeerd. De wijzigingen in de waarde
van de financiële instrumenten worden opgenomen in de
resultatenrekening.
Grondstofaankoop en voorraadrisico
Zoals bekend rekenen Resilux en andere preformleveranciers
de schommelingen van de grondstofprijzen door aan hun
klanten aan de geldende marktprijzen. Hier betreft het
voornamelijk een tijdsrisico tussen aan– en verkoop.
De onderneming probeert dit risico te verminderen door
de afhankelijkheid van de seizoensgebonden activiteiten te
verminderen. Ook wordt een meer restrictief voorraadbeleid
gevoerd, vooral op het vlak van afgewerkt product.
Daarnaast leidt de toename van het aandeel van de
toegevoegde waarde producten tot een afname van de
gevoeligheid van de grondstofprijsschommelingen.
Kredietrisico
Inzake kredietrisico heeft Resilux beleidsbepalingen
uitgewerkt. Resilux beheerst haar kredietrisico’s door haar
klantendiversificatie, door het werken binnen bepaalde
kredietlimieten en –termijnen en door een screening van de
kredietwaardigheid van de tegenpartijen. Deze risico’s worden
bovendien grotendeels gedekt door kredietverzekeringen.
Gezien het verhoogde risico door de economische crisis, heeft
Resilux extra aandacht besteed om dit risico te beperken.
Seizoensgevoeligheid
Resilux maakt verder werk van de afbouw van de seizoenge-
voeligheid door de geografische spreiding van zijn sales- en
productie-eenheden, door het aangaan van contracten met
vaste minimumvolumes doorheen het jaar en door het aan-
deel van de seizoengevoelige verpakkingen te verminderen.
Vermogensstructuur
Er wordt naar gestreefd de verhouding tussen de netto
financiële schulden en de bedrijfscashflow te behouden
binnen een niveau dat in de financiële markt als beter dan
normaal gezond wordt aanzien. In 2021 wordt ruimschoots
voldaan aan de financiële voorwaarden die in het kader van de
externe financieringen zijn overeengekomen.
7. Onderzoek en ontwikkeling
Resilux besteedt steeds meer middelen aan onderzoek en
ontwikkeling, octrooien en licenties zowel op het vlak van de
productieprocessen als op het vlak van het afgewerkt product.
Op het vlak van de productie wordt het in huis ontwikkelde
deel van de productietechnologie gemaximaliseerd teneinde
competitieve voordelen te creëren. Hiervan wordt een deel
door octrooien en licenties beschermd.
Aanzienlijke inspanningen worden geleverd teneinde het
technologisch leiderschap binnen de sector verder uit te
bouwen. Kwaliteitsverbeteringen, kostenefficiëntie en minder
productie-uitval blijven belangrijk.
Daarom wordt in toenemende mate geïnvesteerd in lager
energieverbruik, minder productie-uitval, het verhogen van de
output per vierkante meter, automatisering en het verminde-
ren van de verpakkingskosten en logistieke kosten.
Wat betreft nieuwe producten en toepassingen richt Resilux
zich in belangrijke mate op het ontwikkelen van optimale
preform designs voor applicaties welke tot op heden nog niet
of niet op een industriële wijze afgevuld werden in PET.
De ontwikkeling van PET preforms met barrière, de
verbetering van de barrièrekwaliteiten van PET en de
ontwikkeling van nieuwe productietechnologieën om deze te
produceren zijn het belangrijkste aandachtspunt en dit zowel
voor wat betreft bestaande producten en toepassingen als
voor nieuwe producten en toepassingen.
51
JAARVERSLAG RESILUX 2021
In 2021 waren er geen kosten van eigen onderzoek en ontwikkeling die in aanmerking kwamen voor activering op de balans.
In de komende jaren wenst Resilux de technologie
component zowel in het productieproces als in het afgewerkt product verder op te voeren.
8. Personeel en organisatie
Op 31 december 2021 bedroeg het personeelsbestand 979 personen ten opzichte van 957 personeelsleden op 31 december 2020
en 907 personen op 31 december 2019.
De personeelsleden zijn als volgt gespreid over de verschillende vestigingen:
Aantal personeelsleden per
per 31 december
2021 2020 2019
België 148 150 149
Zwitserland 151 154 141
Rusland 130 124 122
Verenigde Staten 155 169 160
Spanje 111 108 101
Griekenland 79 76 72
Hongarije 87 85 85
Servië 47 47 46
Oekraïne 5 5 7
Roemenië 66 39 24
979 957 907
In 2021 bedroeg het gemiddelde personeelsbestand uitgedrukt
in voltijdse equivalenten 945 ten opzichte van 927 in 2020 en
898 in 2019.
9. Inschrijvingsrechten
Er zijn momenteel geen uitstaande inschrijvingsrechten.
10. Inkoop en vernietiging eigen aandelen (artikel 7:220 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
In 2021 werden door de vennootschap geen eigen aandelen
ingekocht noch vernietigd.
11. Belangrijke recente ontwikkelingen
Door de spreiding van haar activiteiten en het feit dat Resilux
beschikt over de technologie om alle bekende toepassingen
van PET preforms en PET flessen aan te bieden, kan Resilux
snel inspelen op de steeds wijzigende behoeften van
consumenten (alsook op de mogelijke veranderingen inzake
wetgevingen).
Resilux beschikt over moderne productiefaciliteiten, waarbij
met beperkte investeringen ingespeeld kan worden op de
toekomstige groei. Daarnaast beschikt Resilux ook over een
solide financiële structuur.
De huidige cashflows laten investeringen in bijkomende
capaciteit en nieuwe producten toe.
Zodoende is Resilux goed geplaatst om in te spelen op de
huidige financiële en economische context en de mogelijke
wijziging van de behoefte van de consument.
Resilux heeft geïnvesteerd in de nieuwste en modernste
technologie voor een state-of-the-art PET-recyclagebedrijf in
Bilten, Zwitserland. De fabriek werd operationeel sinds begin
2019.
Reeds in 2017 nam Resilux de PET-recylage activiteiten over
van een leverancier waar reeds vele jaren mee samen werd
gewerkt in Zwitserland voor de aankoop van gerecycleerde
PET. Via de verticale integratie van de recyclage van petflessen
en het verwerken van gerecycleerde PET bij de productie
van preforms wordt Resilux een nog grotere speler in de
circulaire economie met als doel het maximaal hergebruik van
grondstoffen. Zo wordt Resilux duurzamer en levert het een
positieve bijdrage aan het milieu.
12. Verantwoording van onafhankelijkheid en de deskun-
digheid van ten minste 1 lid van het auditcomité (artikel
3:32,6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De raad van bestuur ziet er op toe dat het auditcomité op
financieel, boekhoudkundig en juridisch vlak over die mate van
deskundigheid beschikt, dat het zijn taken naar behoren kan
uitvoeren.
52
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Ter verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundig-
heid op het gebied van audit en boekhouding van ten minste
één lid van het auditcomité in toepassing van artikel 3:6, §1,9°
en 3:32, 6° Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt voor elk lid van het auditcomité verwezen naar diens
biografie, alsook naar de bevestiging van diens onafhankelijk-
heid, zoals opgenomen in de Corporate Governance Verklaring
van het jaarlijks financieel verslag met betrekking tot boekjaar
2021 (Jaarverslag 2021).
13. Interne controle- en risicobeheer (artikel 3:32,§1 7°
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Het interne controle- en risicobeheerssysteem is erop gericht
om een geconsolideerde jaarrekening te kunnen opstellen en
openbaar te maken overeenkomstig de IFRS waarderings-
regels. De belangrijkste kenmerken ervan kunnen als volgt
omschreven worden.
De organisatie van de boekhouding en de controle bestaat uit
drie niveaus:
(i) de boekhoudteams in de verschillende vennootschappen
van de Groep die verantwoordelijk zijn voor het opstellen
en rapporteren van de financiële informatie;
(ii) de controllers in de verschillende niveaus van de orga-
nisatie die verantwoordelijk zijn voor het nazien van de
financiële informatie met betrekking tot hun gebied van
verantwoordelijkheid; en
(iii) het controle departement op groepsniveau, verantwoor-
delijk voor het finale nazicht van de financiële informatie
van de verschillende vennootschappen en het opmaken
van de geconsolideerde jaarrekening.
Informatiesystemen zijn ontwikkeld om het controle
departement op groepsniveau bij te staan in het controle- en
consolidatieproces en worden voortdurend aangepast aan
nieuwe behoeften.
De overgrote meerderheid van de vennootschappen maakt
gebruik van het globaal ‘enterprise resource planning’ (‘ERP’)
systeem. De boekhoudkundige transacties worden ingeboekt
in een uniform rekeningenstelsel.
Alle vestigingen gebruiken dezelfde software om de finan-
ciële gegevens te rapporteren voor consolidatie en externe
rapporteringsdoeleinden.
De verschillende informatiesystemen worden op elkaar
afgestemd en automatische transfers van gegevens binnen
deze systemen zorgen voor betrouwbare en kwalitatief
hoogstaande informatie.
Er is ook een datawarehouse opgezet om de informatie intern
zo veel mogelijk in standaard rapporten beschikbaar te maken.
Dit betreft zowel financiële informatie als andere operationele
kerncijfers die van belang zijn om het bedrijf aan te sturen.
Conform het daartoe uitgewerkte auditprocedé, worden
de financiële rapporteringen van de verschillende vennoot-
schappen van de Groep enerzijds nagekeken en beoordeeld
door buitenlandse externe auditoren en oefent anderzijds
de Belgische externe auditor de uiteindelijke controle en het
nazicht uit op het consolidatieproces en de geconsolideerde
jaarrekening opgesteld in hoofde van de moedermaatschappij
14. Verklaring niet financiële informatie (artikel 3:32 §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
1. Over Resilux
1.1. Activiteiten
Resilux is gespecialiseerd in de productie en verkoop van PET
preforms en flessen. Eind 2017 heeft Resilux haar kernactiviteit
uitgebreid met de recyclage van gebruikte PET flessen om
deze te verwerken tot hoogwaardig PET recyclaat (rPET) dat
opnieuw kan worden ingezet, zowel in de voedingssector als
in andere bedrijfssectoren.
PET preforms- en flessen kennen vele vormen, maten,
gewichten en kleuren en worden vooral door bedrijven uit de
voedingssector afgenomen voor het verpakken van waters,
frisdranken, oliën, fruitsappen, bier en andere toepassingen
van divers formaat, bestemd voor consumentenverbruik. PET
flessen worden ook nog gebruikt als verpakking voor cosme-
tica, vloeibare zepen, schoonmaakmiddelen, of medicijnen.
De directe klanten van Resilux zijn hoofdzakelijk producenten
van drank, voeding en huishoudproducten, wat een verder
verband impliceert met eindconsumenten van drank en
voeding, (verpakt in door Resilux “pre-geproduceerde” PET
verpakking).
Het bedrijf, met hoofdzetel in België, werd in 1994 opgestart
door de familie De Cuyper. Sinds 3 oktober 1997 is Resilux NV
genoteerd op Euronext Brussels. De kapitaal- en aandeel-
houdersstructuur wordt nader toegelicht in de hoofdstukken
“Groepsstructuur”, “Kapitaal-Aandelen-Stemrechten-
Aandeelhouders-Transparantiewetgeving” en de
“Corporate Governance Verklaring” van het jaarverslag 2021.
Resilux heeft productievestigingen in België, Spanje,
Zwitserland, Griekenland, Rusland, Hongarije, Servië,
Roemenië en in de V.S. en kent daarmee een wijde geografi-
sche spreiding. Elk van deze vestigingen wordt kort toegelicht
in het hoofdstuk ”Vestigingen” van het jaarverslag 2021. Gezien
de aard van haar activiteiten is geografische spreiding van de
productielocaties voor Resilux van strategisch belang. De ver-
koopgebieden situeren zich binnen een bepaalde actieradius
53
JAARVERSLAG RESILUX 2021
rond de productievestigingen en daarmee voornamelijk in
Europa, Noord Amerika en Rusland. Resilux verkoopt slechts in
beperktere mate producten in export gebieden.
Binnen elke verkoopregio is de klantenportefeuille van Resilux
verspreid en behelst deze zowel wereldwijde multinationals
als lokale marktspelers die actief zijn in de drank- en
voedingssector. Het grootste deel van de verkopen realiseert
Resilux op de Europese (incl. Zwitserland) markt.
Het hoofdstuk “Jaarverslag van de raad van bestuur” in het
jaarverslag 2021 geeft in detail en op geconsolideerde wijze
toelichting omtrent de omvang van de Resilux organisatie,
haar activiteiten, verkoopvolumes, omzetten, activa,
investeringen, balans- en andere financiële resultaten.
Het personeelsbestand op 31 december 2021 bedroeg 979
medewerkers. Een opsplitsing per vestiging is terug te vinden
onder rubriek 8 van het hoofdstuk “Jaarverslag van de raad van
bestuur” in het jaarverslag 2021. Resilux doet voor de uit-
oefening van haar productieactiviteiten in zeer beperkte mate
mate beroep op mensen die niet in dienstverband bij Resilux
tewerkgesteld zijn. De activiteiten van Resilux ondervinden
doorgaans elk jaar een bepaalde mate van seizoen gevoelig-
heid waardoor het aantal tijdelijke werkkrachten tijdens die
periodes in verhouding kan toenemen.
Alle personeelsdata worden door de respectievelijke
personeelsverantwoordelijke van elke productievestiging via
een centraal HR programma gerapporteerd aan group HR. Op
deze manier verkrijgt men een uniforme en gedetailleerde
rapportering rond personeel.
Resilux heeft expertise opgebouwd in 3 typen van activiteiten:
(i) converteren van PET grondstofgranulaat tot PET preforms
(spuitgietproces);
(ii) uitblazen van PET preforms tot flessen (blazen);
(iii) verwerking van gebruikte en opgehaalde PET flessen en
opwerking tot hoogwaardig gerecycleerde grondstof
(rPET) die opnieuw kan worden ingezet, zowel in de
voedingsindustrie als andere sectoren.
De kernactiviteit van Resilux bestaat uit het produceren van
PET preforms.
PET preforms en flessen worden vervaardigd uit PET korrels.
Deze PET korrels kunnen voor het eerst vervaardigd zijn uit
ruwe olie of gas, dan wel via een recyclageproces uit ingeza-
melde en reeds verbruikte PET flessen. PET korrels worden in
bulk of in big bags aangeleverd via baantransport (eventueel
gecombineerd met zeetransport) door lokale (Europese,
Noord-Amerikaanse, Russische) of Aziatische grondstof-
leveranciers. De PET preforms worden vervaardigd door
de PET korrels te drogen, in een extruder te smelten en
onder hoge druk in een matrijs te spuiten (spuitgieten).
Geproduceerde PET preforms worden verpakt in grote
verstevigde kartonnen dozen geschikt voor meermaals
gebruik of in herbruikbare metalen gitterboxen.
Een PET preform is in feite een half afgewerkte verpakking,
die in het verdere productie- en verwerkingsproces onderdeel
zal worden van een verpakt eindproduct. De door Resilux
geproduceerde PET preforms worden voor transport geladen
en doorgaans via baantransport geleverd aan producenten
van consumentengoederen. In bepaalde regio’s wordt gebruik
gemaakt van transport per spoor of container schepen.
Deze producenten verwarmen de PET preforms tijdens hun
productie- en verwerkingsproces tot een temperatuur tussen
de glastemperatuur en de smelttemperatuur, zodat de PET
preforms zacht worden en blazen deze dan uit tot een PET
fles in de gewenst vorm. De producenten vullen deze dan af,
etiketteren het afgevulde product en versluiten het met een
dop alvorens verder te verpakken voor distributie naar retailers
richting eindconsument.
In veel beperktere mate en enkel voor een aantal klanten
of voor bepaalde toepassingen en op voorwaarde dat het
economisch verantwoord is, vervaardigt Resilux niet enkel
de PET preforms, maar blaast het deze ook uit tot flessen om
deze dan te verkopen aan de afvullers. Gaat het om grote
volumes, dan betracht Resilux dit bij de klant in huis of in diens
onmiddellijke nabijheid te doen.
Het hoeft niet gezegd dat PET verpakking, net zoals alle
andere soorten van plastic verpakking, een zeer actueel topic
is. Zowel de wereldwijde media aandacht als bijvoorbeeld het
recente wetgevend initiatief van de Europese Unie getuigen
hiervan (Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad
betreffende de vermindering van de effecten van bepaalde
kunststofproducten op het milieu). Men ziet ook sector
gerelateerde initiatieven die uitgaan van de verpakkings-
industrie, om samen met andere stakeholders de milieu
impact van plastic verpakking te reduceren.
Poly Recycling AG, de recyclagefabriek van Resilux gelegen in
Zwitserland, verwerkt gebruikte PET flessen en werkt deze
weer op tot volwaardige PET flakes of korrels (rPET). Hiertoe
koopt het in eerste instantie gebruikte PET flessen aan die
op de Zwitserse markt werden gecollecteerd en worden
aangeleverd in geperste balen. Voor het overige koopt Poly
Recycling AG materiaal in bij partners buiten Zwitserland.
De geproduceerde rPET wordt voornamelijk door Resilux
ingezet om te verwerken in PET preforms, en deels aan
derden geleverd (buiten de voedingssector) die het recyclaat
als grondstof gebruiken voor de vervaardiging van hun
producten.
55
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Zowel de productie van PET preforms en flessen, als het
opwerken van rPET zijn in grote mate een geautomatiseerd
productieproces en zijn kapitaal intensief.
Voor de productie van PET preforms (en flessen) doet Resilux
beroep op voornamelijk 3 types van leveranciers. De keuze
tussen elke type leverancier op zich is relatief beperkt:
•
Grondstofleveranciers van PET en rPET korrels (Europa,
Rusland, Amerika, Azië)
•
Machine bouwers (spuitgietlijnen, blaaslijnen,
extrusielijnen en recycling lijnen)
•
Matrijzenbouwers (spuitgietmatrijzen, blaasmatrijzen)
De keuze voor de uitbouw van een uniform machinepark
en onderling uitwisselbare productietools en onderdelen,
impliceert dat Resilux doorgaans beroep doet op vaste en
betrouwbare Europese leveranciers.
In vergelijking met boven vernoemde types leveranciers,
zijn alle overige leveranciers waar Resilux beroep op doet
(kartonnen dozen, kleurstoffen, onderhoudsproducten,…)
relatief beperkt, zowel in aantal als in type. Resilux koopt dit
soort items doorgaans lokaal aan.
In 2021 vonden geen significante wijzigingen plaats in de
productieketen van Resilux.
Resilux tracht kostenbewust, maar ook milieubewust om te
gaan met de keuzes die het maakt bij de aankoop van energie
(hernieuwbaar in de mate van het mogelijke) en verpakking
(herbruikbaar dan wel recycleerbaar), zet in op productie
efficiëntie en product ontwikkeling die de impact van PET
verpakking en het eraan verbonden productieproces op het
milieu verminderen en besteedt bij het maken van investe-
ringen ook aandacht aan het besparend en duurzaam effect
ervan. De strategische keuze die in 2017 werd gemaakt om,
naast de productie van PET verpakking, ook PET-recyclage-
activiteiten op te starten, draagt bij tot het uitbouwen van een
circulaire economie en doorbreekt de van oudsher lineaire
opgaande verhouding tussen de productie van PET verpakking
en PET afval, met een verminderde negatieve impact op het
milieu als gevolg.
1.2. Governance
De strategie, het beleid en dagelijks management worden
gevoerd door de gedelegeerd bestuurders van de vennoot-
schap, zijnde Didec Management BV, vertegenwoordigd door
Dirk De Cuyper, en Fodec Management BV, vertegenwoordigd
door Peter De Cuyper, tevens verbonden personen van de
referentieaandeelhouders per 31 december 2021, samen met
de overige leden van de raad van bestuur.
De gedelegeerd bestuurders worden in de uitvoering van hun
taken bijgestaan door de overige leden van het uitvoerend
management, zijnde de Chief Operations Officer en de Chief
Financial Officer, aan wie ze bepaalde van hun verantwoorde-
lijkheden en bevoegdheden hebben gedelegeerd. Daarnaast
beschikt elk van verschillende productievestigingen over een
lokale general manager.
1.3. Bedrijfsethiek
Het is aan ons om te werken aan een integere bedrijfscultuur
en in ons beleid als voorwaarde voorop te stellen dat er
altijd op een eerlijke, professionele en ethische manier zaken
worden gedaan.
Het waardesysteem dat geldt binnen Resilux, beantwoordt
aan de internationaal erkende ethische standaarden. Eerlijke
en correcte omgang, samenwerking in partnerverband,
respectvolle behandeling, wederzijdse erkenning, gelijke
behandeling, trouw aan de wet en transparantie maken deel
uit van onze interne gedragscode en uitvoerend management
ziet er op toe dat dit waardesysteem gerespecteerd wordt.
In 2019 werd een belangrijke aanpassing gemaakt van het
‘Resilux Bedrijfsethiek Beleid’. Het doel van deze ethische
code is ervoor te zorgen dat alle werknemers van Resilux en
iedereen die in naam van Resilux en andere belanghebbenden
optreedt, een gemeenschappelijk kader en een consistent
standpunt hebben over onze manier van zaken doen. Deze
code bevat specifieke gedragsregels voor werknemers van
Resilux om te zorgen voor ethisch zakelijk gedrag en naleving
van alle relevante wet- en regelgeving in het hele Resilux net-
werk. Meer details over dit onderwerp kan gevonden worden
in paragraaf 3.2 over sociale- en personeelsaangelegenheden
en 3.3 over economische waarde creatie.
Resilux is lid van Sedex. Sedex is een wereldleider op het
gebied van dienstverlening in verband met ethische handel
en werkt aan het verbeteren van arbeidsvoorwaarden in
wereldwijde supply chains. Resilux vestigingen worden
regelmatig geaudit volgens SMETA. SMETA staat voor ‘Sedex
Member Ethical Trade Audit’. Alle vestigingen werden geaudit
volgens SMETA en er vonden geen hernieuwingsaudits plaats
in 2021. De hernieuwingsaudits voor de sites die in 2019 laatst
geaudit werden – België, Spanje en Griekenland – worden in
2022 ingepland.
Er is in 2021 verder gewerkt aan het bewust en concreet
uitdragen van deze waarden en gedragsnormen op een
formelere wijze, zowel binnen de Resilux organisatie als naar
stakeholders, en meer bepaald in eerste instantie naar klanten
en leveranciers toe. Zo zijn in onze ‘Suppliers Questionnaire’
hoofdstukken toegevoegd omtrent ‘Social responsibility’,
56
JAARVERSLAG RESILUX 2021
‘Health and safety at work’ en ‘Environmental management.
2. Duurzaamheidsstrategie - Statement van de CEO
PET verpakking is in onze moderne samenleving haast niet
weg te denken. Als producent van PET verpakking wenst
Resilux in het belang van haar stakeholders een verpakking te
kunnen leveren die:
•
Veilig is en geschikt voor consumptiegoederen;
•
Een bewarende of levensverlengende functie heeft voor
levensmiddelen;
•
Gemakkelijk en efficiënt is in gebruik;
•
Betaalbaar én kwalitatief is.
De stakeholders van Resilux zijn in de eerste plaats de
werknemers, klanten, leveranciers, aandeelhouders en
investeerders en – specifiek op grond van hetgeen hierna
volgt – bij uitbreiding ook de consumentengemeenschap,
lokale overheden, overige industriespelers, sectorverenigingen
en wetgevende machten.
Het toenemende verbruik van PET verpakking heeft de laatste
decennia echter ook een impact op het milieu. Gezondheid en
welvaart van de mensheid is rechtstreeks verbonden met de
toestand van het milieu. Daarom is het van belang dat in elke
fase van de levenscyclus van een PET verpakking, het welzijn
van het milieu waar we de grondstoffen uit putten, als het
welvaren voor de mensen voor wie uiteindelijk de verpakking
is vervaardigd, in acht worden genomen.
Resilux stelt de volgende ambities voorop met als doelstelling
in de eerste plaats ook haar steentje bij te dragen in de
inspanningen die wereldwijd (moeten) worden genomen
met betrekking tot klimaatverandering en de milieu impact
van factoren verbonden aan PET verpakking stapsgewijs
aan te pakken en daarmee ook op lange termijn haar eigen
ondernemerswaarde te behouden en vergroten:
•
Het concept implementeren van industriële ecologie
(waarbij een gebruikte PET verpakking niet wordt gezien
als “afval”, maar als een waardevolle grondstof). Hierbij
betracht men de waarde van een product, materiaal of
grondstof zo lang mogelijk in de economie te houden.
Recyclage als afvalbeheermethode is daar een voorbeeld
van.
•
Actief bijdragen tot de transitie van een lineaire economie
naar een circulaire economie door:
•
De levenscyclus van PET verpakking te verlengen en
te verbeteren via recyclage-activiteiten, procesont-
wikkeling, product innovatie, product ontwikkeling en
product kwaliteit.
•
De link tussen economische groei en milieu impact –
voornamelijk door de verhoudingsgewijze toename
van PET afval – te doorbreken en de productie van PET
verpakking los te koppelen van de correlatieve toename
van PET afval.
•
Concrete stappen zetten in het verbinden en samen-
brengen van mensen, overheden en bedrijven aangezien
dit essentieel is voor het creëren van gedragsverandering,
de enige valabele lange termijn oplossing, en om de
omschakeling te versnellen naar duurzame consumptie en
duurzame productiesystemen die sociale en economische
ontwikkeling ten goede komen, rekening houdend met de
reële draagkracht van een ecosysteem:
•
Algemene bewustwording aanmoedigen en faciliteren
omtrent het feit dat klimaatverandering de gehele
wereldbevolking over de grenzen heen aanbelangt en
iedereen – waar en wie ook - de verantwoordelijkheid
draagt klimaatverandering tegen te gaan en stakehol-
ders correct informeren.
•
Stakeholder engagement – betrokkenheid creëren van
werknemers, klanten, leveranciers, aandeelhouders,
verbruikers van consumentengoederen, wetgevende
machten, lokale overheden, andere industriespelers en
sectorverenigingen bij de activiteiten van Resilux.
•
Samenwerking bewerkstelligen tussen alle partijen die
betrokken zijn in de waardeketen.
•
De ecologische voetafdruk direct gelinkt aan haar eigen
productieactiviteiten stapsgewijs verbeteren middels
energiebeheer en vermindering van CO
2
uitstoot, afval
beheer en duurzame investeringen.
•
Actief zorg dragen voor werknemers en maatschappij.
•
Ethisch ondernemen.
Resilux beoogt verder te werken aan volgende acties:
Verdere stappen zetten in de uitbouw van de recyclage-
activiteiten. Na de opstart van een extra extrusie lijn in
Zwitserland in 2021, zullen extra stappen volgen. Op langere
termijn zullen deze mede afhangen van de mate waarin de
markt verder evolueert en de implementatie van Europese
en nationale initiatieven;
•
Een energie audit uit te voeren en verder actieplan
bepalen; Na de energie audits in Griekenland, Spanje
en Wetteren en de opstart van het ‘Energy Monitoring
Platform’ worden er voortdurend extra energie
besparende acties gelanceerd.
•
Concrete termijndoelstellingen bepalen die de milieu
impact gerelateerd aan het transport van grondstoffen
en producten verminderen waar mogelijk;
•
Actieve stappen ondernemen op vlak van stakeholder
engagement, en meer bepaald acties definiëren om de
betrokkenheid van medewerkers te verhogen, peilen
naar concrete verwachtingen van klanten en leveranciers,
concrete samenwerkingsinitiatieven binnen de sector
57
JAARVERSLAG RESILUX 2021
evalueren, lidmaatschapsscan uitvoeren;
•
Beleid uitwerken inzake de ondersteuning van goede
doelen en liefdadigheidsprojecten, specifiek met een
positieve sociale en/of duurzame impact;
•
HR beleid verbeteren, met meer aandacht voor diversiteit,
opleiding en ontplooiing van medewerkers;
•
Vooruitgang boeken inzake duurzaamheidsrapportering
en KPI performances. In die optiek dragen deze wettelijke
rapporteringsverplichting, alsook bv. onze deelname
aan het Carbon Disclosure Project (CDP), er toe bij dat
wij ons steeds beter zullen weten te organiseren en
positioneren in ons duurzaamheidsbeleid en onze
duurzaamheidsrapportering.
Door als onderneming steeds transparanter te worden
en daarmee minder risicovol, trachten en hopen we aan
stakeholders en de samenleving op termijn het vertrouwen te
kunnen geven dat van elke onderneming wordt verwacht.
3. Materiële duurzaamheidsthema’s
Duurzaamheid richt zich op het voldoen aan de behoeften van
het heden zonder het vermogen van toekomstige generaties
om in hun behoeften te voorzien in gevaar te brengen. Het
concept duurzaamheid bestaat uit drie pijlers: milieu, sociaal
en economisch. In een interne werkgroep op het hoofdkan-
toor met vertegenwoordiging uit diverse afdelingen werden
volgende materiële thema’s vastgelegd waarover hierna in dit
verslag wordt gerapporteerd. Hoewel er nog op vele vlakken
werk aan de winkel is, ligt het grootste gewicht qua
materialiteit op vlak van milieuaangelegenheden.
•
Milieu aangelegenheden.
•
Verbruik en verwerking van grondstoffen en verpakking
•
Energiebeheer en emissie
•
Transport
•
Waterverbruik
•
Afvalbeheer
•
PET-recyclage (circulaire economie)
•
Sociale- en Personeelsaangelegenheden.
•
Personeelsbestand
•
Gezondheid en veiligheid op het werk
•
Opleiding
•
Gelijke kansen en diversiteit
•
Mensenrechten
•
Gezondheid en veiligheid voor klanten en milieu
•
Economische waarde creatie, omkoping en corruptie.
3.1. Milieu aangelegenheden
Gezondheid en welvaart van de mensheid is rechtstreeks
verbonden met de toestand van het milieu.
Door de impact op het milieu als gevolg van het toenemende
verbruik van PET verpakking de laatste decennia, beseffen
we dat ook wij een actief aandeel hebben in wat mens en
maatschappij op heden drijft omtrent duurzaamheid en dat
het als onderneming onze verantwoordelijkheid is om, bij het
voeren van onze activiteiten, bewust om te gaan met spaar-
zaam gebruik van reserves en grondstoffen, het verminderen
van CO
2
uitstoot en het voorkomen van milieuvervuiling.
We zien het als onze taak dat het bewustzijn omtrent deze
verantwoordelijkheid toeneemt bij de beleidsvoerders en
management van de organisatie en om het, waar mogelijk,
ook te creëren of aan te moedigen bij onze medewerkers
en doorheen onze productieketen.
We nemen actief deel aan de circulaire economie, waarin
grondstoffen en materialen telkens opnieuw hergebruikt
of opgewerkt worden tot nieuwe grondstoffen en onze
activiteiten in dat verband concreet verder uit te bouwen.
Voornamelijk volgende factoren en elementen kaderen het
gebied waarbinnen Resilux continue actie onderneemt en
inspanningen kan blijven leveren die op toenemende wijze
bijdragen tot duurzaamheid en daarmee het milieu en onze
samenleving ten goede komen.
3.1.1. Verbruik en verwerking van grondstoffen en verpakking
Grondstoffen
•
PET is (in tegenstelling tot sommige andere soorten
plastic) 100% recycleerbaar en kan opnieuw worden
opgewerkt tot een nieuwe volwaardige PET grondstof.
•
Al sinds 2001 gebruikt Resilux rPET voor de productie van
PET preforms en flessen.
•
Resilux biedt ook herbruikbare PET flessen aan (product
kent wel maar beperkte markt).
•
Product innovatie en ontwikkeling hebben er het laatste
decennium toe geleid dat het gemiddelde preform
gewicht met meer dan 35% is gedaald, wat een evenredig
grondstof besparend effect oplevert bij de productie van
een zelfde hoeveelheid PET preforms.
•
In 2021 heeft Resilux ongeveer 246.000 ton aan PET
verwerkt. Hiervan was 12% rPET.
Verpakking
(de gegevens met betrekking tot de verpakking zijn enkel voor
de preform business en niet voor de recyclage business).
•
Resilux kiest zoveel als mogelijk voor herbruikbare
verpakking voor haar industrieel productieproces
(gitterboxen, herbruikbare dozen). De door Resilux
geproduceerde PET preforms worden verpakt in “dozen”,
hetzij met kartonnen tubes versterkte kartonnen dozen,
hetzij metalen gitterboxen.
•
15% van de gebruikte dozen zijn uit metalen gitterboxen.
Deze worden teruggehaald bij de klant en telkens
opnieuw gebruikt. De gitterboxen hebben een gemiddelde
58
JAARVERSLAG RESILUX 2021
levensduur van ongeveer 10 jaar. Het aandeel aan gitter-
boxen stijgt al 2 jaren op rij – 13% in 2019 en 14% in 2020
– en er wordt verwacht dat dit de komende jaren verder
zal stijgen.
•
De overige 85% van de verpakkingsdozen zijn vervaardigd
uit karton. Resilux streeft naar een maximale retour van
deze kartonnen dozen van bij de klanten. In 2021 werd
een retourpercentage van 38% behaald. Deze kartonnen
dozen kunnen ongeveer 3 keer hergebruikt worden. Het
retourpercentage stijgt al 2 jaren op rij – 35% in 2019 en
36% in 2020 – en er wordt verwacht dat dit de komende
jaren verder zal stijgen.
•
Voor de paletten wordt een retourpercentage van 42%
behaald. Het retourpercentage voor paletten stijgt al 2
jaren op rij – 35% in 2019 en 38% in 2020 – en er wordt
verwacht dat dit de komende jaren verder zal stijgen.
•
Voor de kartonnen tubes wordt een retourpercentage van
31% behaald. Het retourpercentage was 40% in 2019 en
30% in 2020.
3.1.2. Energiebeheer en emissies
Resilux streeft er naar productiefaciliteiten en infrastructuur
op consequente wijze aan de moderne standaarden en
veiligheidsvoorschriften aan te passen en op continue basis
de efficiëntie van het productieproces en de apparatuur te
verbeteren.
Elektriciteit is de voornaamste energiebron die Resilux
verbruikt om haar productieactiviteiten te kunnen voeren.
•
De vermindering in het laatste decennium van het gemid-
delde preform gewicht met meer dan 35%, heeft in elk
geval geleid tot een energiebesparing tijdens het preform
productieproces van meer dan 25%. Ook het blaasproces
vergt door deze gewichtsreductie minder energie.
•
Haalbare doelstellingen inzake reductie van energiever-
bruik en de verbetering van onze carbon footprint moeten
daar uit volgen.
De CO
2
voetafdruk zoals gepresenteerd, omvat scope 1 (directe
emissies binnen het bedrijf) alsook scope 2 (indirecte emissies
van het elektriciteitsverbruik).
Scope 1
Scope 2
Scope 3
2016
CO2 emissions Resilux Group per scope (tonnes)
0.3%
9.8%
89.9%
Emissies van alle productievestigingen (injectie en blaas
activiteiten) die gedurende het gerapporteerde jaar 2021 tot
de Resilux groep behoorden, werden in rekening gebracht.
Uitstoot van voertuigen (scope 1) werden ook in rekening
gebracht. Gezien hun insignificante bijdrage tot het totale
volume werden emissies satellietkantoren (scope 2) niet
meegenomen in de berekening.
Elektriciteit van hernieuwbare bronnen maakte 26% van de
totale elektriciteitsleveringen uit in 2021. Belangrijk is ook te
vermelden dat de vestigingen in Higuera (Spanje), Gerolstein
(Duitsland) en Aproz (Zwitserland) 100% hernieuwbare energie
gebruiken.
Voor deze rapportering nemen we 2016 als referentie jaar.
Hieronder wordt de emissie intensiteit voor de preform
productie (scope 1 en 2 emissies) getoond. Deze emissies
maken meer dan 80% uit van de emissies van de Resilux
Groep. Noteer dat de cijfers voor de jaren 2018, 2019 en
2020 werden herrekend ten gevolge van nieuwe emissie
gegevens die verkregen werden voor Rusland afgezien van
een lichte stijging in 2019, die te wijten was aan de opstart
van nieuwe sites en uitbreiding van bestaande sites, zien
we sinds 2017 een continue afname van gemiddeld 11% per
jaar. De daling t.o.v. 2020 bedraagt 11% en is het resultaat van
een betere energie efficiëntie en minder emissies van de
energieleveranciers.
0,300
0,250
0,200
0,150
0,100
20202019201820172016
Emission intensity group injection activities
tonnes of CO2 (scope 1 + 2)
per tonne
2021
Het gebruik van gerecycleerd PET materiaal heeft een grote
positieve invloed op de emissies. Om de emissies van rPET
beter te kunnen vergelijken met nieuwe PET, worden voortaan
ook de emissies van het verzamelen van de lege PET flessen
in de markt toegevoegd. Vanaf 2020 maken we tevens een
onderscheid tussen rPET dat we zelf produceren en rPET
dat we aankopen. Een ton rPET materiaal van Poly Recycling
veroorzaakt circa 5 maal minder CO
2
emissies dan een ton
‘nieuw‘ PET materiaal, voor aangekochte rPET is dit circa
2 maal minder dan nieuw PET materiaal.
Gezien het groot belang voor de CO
2
voetafdruk van de
spuitgiet activiteiten, is Resilux begonnen met de evaluatie van
de emissies van zijn PET grondstoffen leveranciers (stroom
59
JAARVERSLAG RESILUX 2021
opwaartse scope 3). In 2021 waren de emissies verbonden aan
PET leveringen (scope 3) voor de spuitgiet activiteiten meer
dan 11 maal hoger dan de emissies van de spuitgiet activiteiten
van Resilux (scope 1 + 2). Dank zij het gebruik van gerecy-
cleerde PET – 12% in 2021 – werden 42’000 ton CO
2
emissies
vermeden. Dit stemt overeen met 93% van de emissies van de
spuitgietactiviteiten van de Resilux groep (scope 1 +2). Er wordt
verwacht dat het aandeel aan gerecycleerde PET de komende
jaren verder zal stijgen.
2,20
2,15
2,10
2,05
2,00
2020201920182017
Emission intensity PET supplies
tonnes of CO2 (scope 3)
per tonne
2021
3.1.3. Transport
•
Eén vrachtwagen kan gemiddeld 570.000 PET preforms
vervoeren in vergelijking met “slechts” 30.000 PET flessen.
Het PET-preform gegeven op zich impliceert bijgevolg een
aanzienlijke transportbesparing in het algemeen.
•
Technieken werden ontwikkeld die toelaten om 20%
meer PET preforms in 1 box te kunnen verpakken, met
een evenredige onmiddellijke impact op transport.
•
Resilux streeft naar efficiënt gebruik van transport door
combineren van leveringen met retour van verpakking.
•
Resilux kiest voor een optimale geografische spreiding
om transport zo efficiënt mogelijk te kunnen maken,
zowel voor aanlevering grondstoffen als levering van
producten aan klanten. De gemiddelde afstand tussen
onze productievestiging en de locatie van de klant die
wordt beleverd, ligt gemiddeld tussen de 500 en 700 km
(met uitzondering van export).
3.1.4. Water beheer
•
PET preforms productie
Algemeen kan worden gesteld dat waterverbruik tijdens
het productieproces van PET preforms relatief beperkt
is en voornamelijk gerelateerd is aan water verdampt in
koeltorens. Afhankelijk van de beschikbaarheid wordt
hiervoor gebruik gemaakt van regenwater, putwater of
stadswater.
De hoeveelheid afvalwater beperkt zich tot het
spuiwater van de koeltorens (geconcentreerd water
met biologisch afbreekbare additieven), dat kan geloosd
worden in open kanalen, grachten of open wateren.
Alle van toepassing zijnde wetten en normen worden
gerespecteerd.
•
Recyclage-activiteiten
De waslijn voor de recyclagefabriek verbruikt stadswater.
De installatie werd ontworpen met als doel zo zuinig
mogelijk met water om te springen. De verschillende
stappen in het proces hebben hun eigen kring en zijn
decentraal. Om één kg PET flakes te wassen en recycleren
wordt er slechts 3,7 l water verbruikt.
Op het einde komen alle afvalwaterstromen bijeen in
een tank, die de waterzuivering voedt. Op deze manier
kan er gegarandeerd worden dat aan alle kwaliteits- en
hoeveelheidsvoorwaarden opgelegd door de vergunning
voldaan wordt. De kwaliteit van het geloosde water wordt
dagelijks opgevolgd.
•
Sanitair water
Stadswater wordt gebruikt voor huishoudelijke en
sanitaire doeleinden in de gebouwen en kantoren.
Gebruikelijke hoeveelheden worden hierdoor afgevoerd.
Er zijn momenteel onvoldoende kwantitatieve verbruiksdata
beschikbaar om hierover in cijfervorm te rapporteren.
3.1.5. Afvalbeheer
Resilux stelt volgende ambities voorop:
•
Stimuleren van het voorkomen van afval.
•
Vermijden van gebruik van milieuschadelijke of vervuilende
producten.
•
Actief streven naar vermindering van afval (bulktransport,
herbruikbare verpakkingen,…).
•
Afval zoveel als mogelijk in circulaire economie brengen
voor hergebruik of opwerking tot nieuwe grondstof.
(papier en karton, PMD, big bags, PET productieafval
(preforms en grondstof).
•
Afval omhaling conform de wettelijke voorschriften ten
einde het milieu niet te schaden.
Het PET preform productieproces genereert volgende types
afvaluitstroom:
•
Gevaarlijk afval: hydraulische olie en batterijen.
•
Niet gevaarlijk afval: PET productieafval (PET preforms en
PET korrels), papier/karton, plastic en metalen, bigbags
en plastic zakken en industrieel (niet gescheiden) afval.
De hoofd afvalstroom is PET productieafval die via de
wettelijke voorgeschreven wijze wordt afgevoerd voor
recyclage. Ook de overige afvalstromen worden, na maximaal
hergebruik, via de voorgeschreven wettelijke kanalen
gescheiden en afgevoerd alsook maximaal gerecycleerd. Er
zijn voor deze afvalstromen momenteel nog onvoldoende
geconsolideerde kwantitatieve verbruiksdata beschikbaar om
hierover op relevante wijze in cijfervorm te rapporteren.
60
JAARVERSLAG RESILUX 2021
In de Europese productievestigingen gebeurt het afvalbeheer
conform volgende Europese Wetgeving omtrent verpakking
en verpakkingsafval:
•
Richtlijn 94/62/EG van het Europees Parlement en de
Raad van 20 december 1994 betreffende verpakking en
verpakkingsafval (PB L 365 van 31.12.1994, blz. 10-23).
•
De kaderrichtlijn afvalstoffen (2008/98/EG).
3.1.6. PET recycling activiteit
Op 3 april 2019 opende Poly Recycling AG de nieuwe PET fles
recyclagefabriek in Bilten, Zwitserland. Sinds de overname
in oktober 2017, werd een nieuwe state-of-the-art
recyclagefabriek ontworpen, besteld en in gebruik genomen
op de bestaande locatie van Resilux Schweiz AG. De
ontwikkelingssnelheid is erop gericht om voor onze klanten
de vereiste kwaliteit te produceren voor de verschillende
toepassingen. Dit nieuw concept zal oude PET flessen
recycleren naar nieuwe preforms/flessen op één locatie.
Poly Recycling AG werkt ingezamelde gebruikte PET flessen
(voornamelijk via het Zwitserse ophaalsysteem) terug op
tot een nieuwe volwaardige PET grondstof (rPET).
Bij de ontwikkeling van de circulaire economie, heeft PET
al bewezen het beste polymeer in zijn klasse te zijn. Deze
erkenning wordt al jaren gemeld, maar is nu opgepikt door
wetgeving om de positie van PET verder te stimuleren.
De aangenomen EU-richtlijn voor eenmalig gebruikte
kunststoffen (SUP), voorziet specifiek wat PET flessen betreft,
het volgende:
•
Verplicht percentage rPET in elke PET fles: 25% in 2025 en
30% in 2030;
•
Verplicht percentage op te halen gebruikte PET flessen
(van toepassing voor elk land): 77% in 2025 en 90% in 2030.
De wil vanuit de betrokken sectoren (zowel de producenten
van de verpakking als de industriële afnemers van deze
verpakking) om het aandeel rPET in PET verpakking sterk te
verhogen, is groot. Maar daarvoor dient er samen gewerkt
te worden tussen de verschillende marktspelers en groeien
het belang en de nood aan geharmoniseerde Europese
wetgeving, die overheden dwingt aanzienlijk meer gebruikte
PET verpakking op te halen uit de markt en daarmee te
voorzien in de nodige toevoer van te recycleren materiaal. Dit
is een noodzakelijke voorwaarde om de bestaande productie
capaciteit te benutten en op termijn ook uit te kunnen
breiden, de nodige industriële veranderingen te realiseren en
de stakeholders belangen te behartigen.
Door het succes in de klantkwalificaties voor de nieuw
geïnstalleerde PET-recyclagefaciliteit in Bilten, wordt de basis
gelegd om het gebruik van rPET uit te breiden in de productie.
Er is weinig tijd om onze huidige faciliteit te optimaliseren
en ons voor te bereiden op verdere uitbreiding om aan
onze toekomstige vereisten te voldoen. De behoeften van
onze klanten zullen onze snelheid van ontwikkeling naar de
wettelijke doelstellingen voor 2025 sturen. Met de jarenlange
ervaring in het gebruik van rPET en de kennis van verschillen-
de technologieën in eigen huis, is Resilux goed gepositioneerd
om deze ontwikkeling samen met onze klanten onder de knie
te krijgen.
Resilux beschikt over de capaciteit jaarlijks 30’000 ton
gebruikte PET flessen te verwerken tot PET flakes. Ongeveer
25% van dat gewicht (etiketten, inkt, lijm, resterende druppels,
flessendoppen) wordt gescheiden tijdens het sorteer- en
wasproces. Dit sorteer- en wasproces levert ongeveer
22.000 ton flakes. Vervolgens worden deze flakes verder
opgewaardeerd en gezuiverd in extrusielijnen. Eind 2021 werd
een extra extruder lijn geïnstalleerd in PolyRecycling, hetgeen
de extrusiecapaciteit van de group tot 30’000 ton rPET brengt.
Afhankelijk van de kwaliteit en het aantal toegepaste stappen
in het recyclageproces, kan deze rPET deels opnieuw worden
ingezet in de voedings- en drankensector (bv. voor nieuwe
PET flessen) en deels in verschillende andere industrieën zoals:
•
Cosmetica verpakking of detergenten (PET heeft een hoge
chemische resistentiewaarde).
•
Verpakkingsindustrie in het algemeen (films, containers,
strappers (stevige verpakkingslinten).
•
Kledingindustrie (gekend als “polyester” zoals in
fleece vesten, slaapzakken, vulling van kussens of
sportschoenen).
•
Auto-industrie (airbags, gordels, luchtfilters,…).
In Europa werden in 2020 3’600’000 ton PET flessen
geproduceerd. In totaal werd 2’160’000 ton (60%) daarvan
terug opgehaald voor recyclage. De ophaalpercentages
variëren zeer sterk van land tot land en worden beïnvloed
door het toepasselijke ophaal- en sorteersysteem (of het
gebrek daaraan). Uit het opgehaalde volume van gebruikte PET
flessen, kan ongeveer 1’600’000 ton rPET worden vervaardigd.
3.2. Sociale- en Personeelsaangelegenheden
Onze medewerkers zijn van cruciaal belang voor het succes
van onze onderneming en om invulling te geven aan de
strategie en het beleid van de firma. Het is dan ook onze
verantwoordelijkheid om de juiste werkomgeving te creëren,
de juiste werkomstandigheden te waarborgen, bij te dragen
tot de persoonlijke ontplooiing van elke medewerker en hoog
in te zetten op een lange termijn samenwerking.
We vinden het ook belangrijk om iedereen gelijke kansen te
61
JAARVERSLAG RESILUX 2021
bieden binnen alle aspecten van een dienstverband en we
kijken met een open geest naar verschillen met betrekking tot
ras, geslacht, herkomst, taal, opleiding, leeftijd, enz.
De laatste jaren, heeft Resilux bewust aandacht besteed
aan de lange termijn opvolging op general management
niveau van elk van haar productievestigingen en onderneemt
stapsgewijs actie waar nodig zodat de continuïteit van haar
bedrijfsvoering op alle vlakken en in op alle locaties ook op
termijn kan worden gegarandeerd.
De vlakke werkstructuren die steeds hebben bijgedragen
tot flexibiliteit en snelheid van handelen, zullen naar mate
de business en de organisatie verder zullen groeien, meer
ruggengraat krijgen.
Resilux ondersteunt als bedrijf lokale organisaties die aanslui-
ten bij de kernwaarden van de groep. In dit verband werden
in 2021, 21 initiatieven over de verschillende bedrijfseenheden
ondersteund voor een bedrag van € 100.000. Deze donaties
waren ten bate van kankeronderzoek en -ondersteuning,
milieu, cultuur, sport en kinderen.
3.2.1. Personeelsbestand
•
Resilux volgt de toepasselijke wet- en regelgeving met
betrekking tot bv. vergoeding en secundaire arbeids-
voorwaarden, de vrijheid van vereniging, kinderarbeid,
dwangarbeid, omgang met privacy en persoonsgegevens.
•
Resilux tracht een positieve en transparante werkomge-
ving te creëren waarin eenieder zich gewaardeerd kan
voelen en waarin respectvol met elkaar wordt omgegaan.
•
Resilux tolereert geen enkele vorm van pesterij, intimidatie,
discriminatie, ongepast of onredelijk gedrag dat afbreuk
zou kunnen doen aan de waardigheid van een persoon of
tot een negatieve werkomgeving kan leiden.
•
Resilux biedt opleidingen en technische scholing aan.
•
Resilux tracht interne processen en systemen op te zetten
en continu te verbeteren waardoor kennis en data worden
verzameld en kunnen worden gedeeld.
Resilux kent een relatief laag personeelsverloop waardoor
kennis en expertise zich over de jaren heen hebben
opgebouwd.
3.2.2. Gezondheid – en veiligheid op het werk
In 2019 is veiligheid naar voren geschoven als een van de
kernwaarden van Resilux. Binnen de Resilux Groep moet elke
eenheid deze veiligheidscultuur verder in de organisatie in-
bouwen en veiligheid een onderdeel van haar DNA maken. Dit
vereist dat elke Resilux-medewerker, zich bewust is van zijn
omgeving tijdens het werk, kennis neemt van en maatregelen
neemt tegen potentieel gevaarlijke situaties. Deze mentaliteit,
toewijding en zelfbewustzijn zouden de normale manier van
leven moeten zijn bij Resilux en ook in ons dagelijks leven.
De tocht naar een veilige omgeving eindigt nooit, het zal
zeker de toewijding testen om onderweg veilig te worden.
Resilux-medewerkers moeten de verantwoordelijkheid en
de verantwoording voor zichzelf nemen. Het doel is ervoor
te zorgen dat elke collega, elke dag weer veilig naar huis
gaat. Samen en met ieders steun zal deze taak zeker worden
gerealiseerd.
Voor 2022 moeten de volgende belangrijkste initiatieven
worden genoemd:
•
Het verder zetten van het ‘Safety Awareness Program’,
rapportage en ongeval analyses. In 2021 werd voor alle
incidenten met werkverlet een risico analyse uitgevoerd
en correctieve acties in groep besproken. Deze aanpak
werd uitgebreid naar potentieel ernstige incidenten.
•
Het verder zetten van het ‘Near miss’ programma, waar
alle werknemers gevraagd worden om onveilige situaties
te melden. In 2021 werden 203 Near misses gerapporteerd,
hetgeen een stijging is met 60%.
•
Het lanceren van het ‘Cardinal Rules’ programma met
bijhorende campagnes. ‘Cardinal Rules’ zijn veiligheids-
regels die nooit gebroken mogen worden.
Bovendien moet het volgende nog vermeld worden over
veiligheid:
•
Resilux biedt een veilige en hygiënische werkomgeving
door de nodige maatregelen te nemen om ongevallen te
voorkomen, de gevaren te elimineren of het risico dat ze
zich voordoen te minimaliseren.
•
Resilux houdt zich aan de relevante toepasselijke
wetgeving voor arbeid, gezondheid en veiligheid.
•
Veilige en hygiënische werkomstandigheden en een
strikte naleving van de veiligheidsvoorschriften maken
deel uit van ons kwaliteitsmanagement systeem en
worden nauwgezet gecontroleerd en geauditeerd.
•
Teams zijn verantwoordelijk voor het identificeren van
verbeteringen inzake preventie. Er wordt ook voor
gezorgd dat werknemers regelmatig training krijgen over
gevaren en preventie die verband houden met hun werk.
•
Als Groep veiligheid KPI gebruiken we de arbeidson-
gevallen Frequentie graad (Fg = # arbeidsongevallen x
1.000.000 / # werkuren gepresteerd). Vanaf 2021 worden
ongevallen tijdens woon-werk verkeer niet opgenomen
in de frequentie graad. Voor 2021 noteren we een Fg over
de volledige groep van 14. Dit is een lichte stijging ten
opzichte van verleden jaar waar Fg 13 bedroeg (waarde
gecorrigeerd voor woon-werk verkeer). We willen hier
62
JAARVERSLAG RESILUX 2021
blijvende focus op houden, het veiligheidsbewustzijn
verder verhogen en het aantal arbeidsongevallen
terugdringen.
3.2.3. Opleiding medewerkers
Resilux voorziet voor haar medewerkers onder meer volgende
types van opleidingen en trainingen:
•
Taalopleiding om de integratie en de samenwerking in
internationaal verband te bevorderen.
•
Technische interne opleidingen: Resilux heeft een
gespecialiseerd team van techniekers die de technische
collega’s in alle productievestigingen opleiden en tech-
nisch ondersteunen.
•
Sales Academy: specifieke opleiding voor de afdeling
verkoop die in elke vestiging werd uitgerold.
•
Medewerkers kunnen op verzoek op individuele basis
op kosten van de werkgever externe opleidingen volgen
met betrekking tot specifieke topics (financieel, HR, ICT,
juridisch, veiligheid en gezondheid).
3.2.4. Gelijke kansen en diversiteit
We vinden het belangrijk om iedereen gelijke kansen te
bieden in alle aspecten van de tewerkstelling en we kijken
met een open geest naar verschillen in ras, geslacht, afkomst,
taal, opleiding, leeftijd, religie, burgerlijke staat, afkomst,
zwangerschap, lichamelijke of geestelijke handicap,
medische toestand, seksuele oriëntatie, ideeën of
overtuigingen of enig ander kenmerk beschermd door alle
anti-discriminatiewetgeving.
Diversiteit houdt in dat we met verschillende perspectieven
en idealen kunnen omgaan en we zien deze als een stimu-
lans voor een goede bedrijfsvoering op alle bedrijfsniveaus.
We zoeken enerzijds evenwicht tussen de persoon met de
vereiste beroepskwalificaties, expertise en capaciteiten om
zijn of haar werk te doen en houden anderzijds rekening met
de omstandigheden op de arbeidsmarkt, interne kansen,
onze structuur, omvang en organisatie en aandacht voor
diversiteit.
Er werden in 2020 concrete acties ondernomen om
genderdiversiteit te verhogen bij de samenstelling van de
nieuwe raad van bestuur. Actie werd ondernomen zodat
de samenstelling van de raad van bestuur voldoet aan de
vereisten gesteld door artikel 7:86 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende het geslacht
van de leden van de raad van bestuur.
De samenstelling van de de bestuurs- en beheersorganen
van de vennootschap worden in detail toegelicht in rubriek
1.5 van het hoofdstuk Corporate Governance Verklaring en
in het Corporate Governance Charter van de vennootschap,
zoals gepubliceerd op de website www.resilux.com onder
de rubriek Investor Relations.
De komende jaren zal verdere actie worden ondernomen om
de genderdiversiteit op alle niveaus, afdelingen en eenheden
van de Resilux Group te vergroten.
% vrouweliijke werknemers
Belgium
Switzerland
Spain
Greece
Russia
Hungary
Serbia
America
Romania
Ukraine
Group AVG
25%
60%
48%
35%
34%
29%
25%
21%
20%
19%
12%
3.2.5. Mensenrechten
Mensenrechten gerelateerde onderwerpen maken deel
uit van de SMETA-audit - genoemd in de paragraaf over
‘Bedrijfsethiek’.
Er zijn geen aanwijzingen noch enige aanleiding om aan te
nemen dat er binnen de Resilux groep fundamentele rechten,
zoals het recht om zich te verenigen, verbod om kinder- of
dwangarbeid, recht op basisloon zouden geschonden zijn.
Resilux zal verdere inspanningen leveren om dit verder in kaart
te brengen, zowel voor haar eigen organisatie als voor de
belangrijkste leveranciers van Resilux.
3.2.6. Gezondheid en veiligheid voor klanten en milieu
PET verpakking bestemd voor voedingsindustrie beantwoordt
aan strenge veiligheidsnormen. Resilux werkt dan ook enkel
met gecertificeerde grondstof materialen die geschikt zijn
voor verwerking in de voedingsindustrie. In die zin vormt een
PET verpakking geen direct gevaar voor de gezondheid of voor
het milieu. Er werden tot op heden in hoofde van Resilux ook
geen inbreuken in dat verband vastgesteld.
Binnen Europa ligt de essentie van de huidige wetgeving
betreffende voedingsgeschikte verpakkingen vervat in de
kaderverordening EG nr. 1935/2004 inzake materialen en
voorwerpen, die bestemd zijn voor contact met levensmidde-
len, en in de verordening EU nr. 10/2011 betreffende materialen
en voorwerpen van kunststof. De Europese Autoriteit voor
Voedselveiligheid (European Food Safety Authority, EFSA)
geeft hierbij verdere richtlijnen.
In mei 2017 zijn nieuwe Zwitserse regels met betrekking
tot materialen die met levensmiddelen in aanraking
63
JAARVERSLAG RESILUX 2021
komen (FCM’s) in werking getreden. Deze nieuwe
‘Levensmiddelenwet 2017’ bevat bepalingen uit verschillende
verordeningen van de Europese Unie (EU).
In het grotere geheel vormt gebruikte PET verpakking deel uit
van het debat rond het effect van de toenemende aanwe-
zigheid van microplastics op milieu en de gezondheid van de
bevolking. Deze toenemende aanwezigheid van microplastics
in de natuur, is in grote mate het gevolg van slecht en
ontoereikend afvalbeheer op grote schaal. De gevolgen op
lange termijn zijn nog niet met zekerheid vastgesteld, doch
Resilux onderschrijft de inspanningen die wereldwijd moeten
genomen worden om de plastic afvalberg (stort, zwerfvuil,
plastic soup) aan te pakken en stemt haar duurzaamheidsbe-
leid daar op af.
3.3. Economische waarde creatie
Het jaarverslag 2021 bevat een hoofdstuk “Geconsolideerde
jaarrekening” met alle gedetailleerde financiële informatie over
het boekjaar 2021. De geconsolideerde jaarrekening bevat een
rubriek “Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening”.
Specifiek wat betreft pensioenplannen van de groep, wordt
verwezen naar de informatie vervat in toelichting 15.
Daarnaast bevat het jaarverslag 2021 het hoofdstuk
“Jaarverslag van de raad van bestuur” waarin de raad van
bestuur de geconsolideerde resultaten van de groep met
betrekking tot het boekjaar 2021 verder toelicht. Specifiek voor
informatie met betrekking tot de gegenereerde economische
waarde, wordt verwezen naar punten 4 en 5 van dat
hoofdstuk.
De financiële informatie en geconsolideerde jaarrekening
zijn door een externe auditor nagezien. Het hoofdstuk
“Geconsolideerde jaarrekening” van het jaarverslag 2021
neemt het verslag van de commissaris over de controle van de
geconsolideerde jaarrekening 2021 in zijn geheel op.
3.3.1. Omkoping en corruptie
Corruptie, omkoping en oneerlijke mededinging bij zakelijke
transacties verstoort eerlijke concurrentie onder gelijke
omstandigheden, leidt tot verlies van transparantie, verhoogt
de kosten en is moreel onaanvaardbaar. Zelfregulering speelt
een belangrijke rol bij de bestrijding van corruptie.
Het risico op gevallen van omkoping of corruptie wordt
voor elk van de productievestigingen en voor alle Resilux
activiteiten eerder laag ingeschat en er werden geen gevallen
bevestigd of gerapporteerd.
Volgende handelswijze draagt bij tot de risicobeheersing in dit
verband:
•
Het management kijkt toe op de naleving van de wettelijke
regelgeving inzake omkoping, corruptie en mededinging;
•
We bewerkstelligen dat medewerkers zich gestimuleerd
voelen dilemma’s voor te leggen aan het management,
zodat ze niet zelf, heimelijk of onwetend, ongeoorloofde
handelingen stellen of deelnemen aan ongeoorloofde
praktijen;
•
Resilux doet geen schenkingen aan politieke partijen.
Aanvragen voor sponsoring dienen in de eerste plaats
naar de CEO’s doorgestuurd te worden voor goedkeuring.
Liefdadigheidsgiften moeten wettelijk en ethisch zijn
krachtens de plaatselijke wetten en gewoonten;
•
Het aantal tussenpersonen waar Resilux zich op beroept is
zeer beperkt en de selectie ervan gebeurt nauwgezet;
•
Wij zijn voorstander van digitale gegevensuitwisseling bij
export/import van producten. Digitale gegevensuitwis-
seling van documenten leidt tot minder of geen fysieke
interactie en daardoor verkleint de kans op uitlokking van
corruptie. Bij een digitale melding vooraf van bijvoorbeeld
de waarde van de goederen en het aantal over te dragen
producten weet de importeur niet welke ambtenaar de
melding behandelt en de ambtenaar weet dan niet wie hij
in het bedrijf zou moeten benaderen;
•
De gevallen waarin en de bedragen die medewerkers cash
mogen betalen is zeer beperkt en voor het uitvoeren van
betalingen en overschrijvingen geldt het vier ogen principe;
•
Resilux hanteert ook strenge regels met betrekking tot
haar financiële administratie en naleving van algemeen
aanvaarde boekhoudbeginselen. Alle zakelijke informatie
en transacties moeten naar behoren en tijdig worden
vastgelegd in de financiële administratie, met voldoende
mate van detail om transacties waarheidsgetrouw weer te
geven.
Onder een hernieuwd HR beleid zal meer aandacht worden
besteed aan communicatie en training aan personeel ter
preventie van omkoping en corruptie.
4. Rapporteringskader
Resilux streeft er naar – onder meer met het oog op verdere
niet-financiële rapportering -, concrete data in te zamelen en
te analyseren ten einde de verbetering van relevante prestatie
indicatoren naar behoren te kunnen meten en nieuwe
concrete doelstellingen te bepalen.
Een lijst van de ondernemingen waarvoor informatie opge-
nomen is in dit verslag omtrent niet financiële rapportering,
is terug te vinden in toelichting 2 van de geconsolideerde
jaarrekening in het jaarverslag van Resilux over het jaar 2021.
De periode waarover niet financiële informatie gerapporteerd
64
JAARVERSLAG RESILUX 2021
wordt, loopt gelijk met de financiële rapportering en heeft
betrekking op het boekjaar 2021. De niet financiële rappor-
tering wordt jaarlijks opgemaakt samen met de financiële
verslaggeving. De vorige periode waarover gerapporteerd
werd is het boekjaar 2020. Deze informatie bevindt zich in het
jaarverslag van Resilux over het boekjaar 2020.
Dit verslag werd opgemaakt met verwijzing naar de GRI
Standards optie Core opgenomen in onderstaande index.
Elke relevante GRI verwijzing in kwestie staat eveneens in de
aanhef van elke specifiek hoofdstuk, rubriek of paragraaf van
dit verslag vermeld.
In principe betreffen de verstrekte gegevens de PET preform
activiteiten met uitsluiting van de productie van PET flessen en
de recyclage-activiteiten, tenzij uitdrukkelijk vermeld.
GRI Index:
GRI Index Topic specific disclosures (KPI): GRI Standard Referentie
Disclosure 102-1 Name of the organization Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-2 Activities, brands, products, and services Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-3 Location of headquarters Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-4 Location of operations Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-5 Ownership and legal form Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-6 Markets served Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-7 Scale of the organization Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-8 Information on employees and other workers Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-9 Supply chain Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-10 Significant changes to the organization and its supply
chain
Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-11 Precautionary Principle or approach Hoofdstuk 1.1 Activiteiten
Disclosure 102-14 Statement from senior decision-maker Hoofdstuk 2 Duurzaamheidsstrategie
Disclosure 102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior Hoofdstuk 1.3 Bedrijfsethiek
Disclosure 102-18 Governance structure Hoofdstuk 1.2 Governance
Disclosure 102-40 List of stakeholder groups Hoofdstuk 2 Duurzaamheidsstrategie
Disclosure 102-42 Identifying and selecting stakeholders Hoofdstuk 2 Duurzaamheidsstrategie
Disclosure 102-45 Entities included in the consolidated financial statements Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-46 Defining report content and topic Boundaries Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-47 List of material topics Hoofdstuk 3 Materiële
duurzaamheidsthema's
Disclosure 102-50 Reporting period Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-51 Date of most recent report Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-52 Reporting cycle Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-53 Contact point for questions regarding the report Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-55 GRI content index Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Disclosure 102-56 External assurance Hoofdstuk 4 Rapporteringskader
Dit jaarlijks verslag wordt telkens opgenomen in het
jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de
enkelvoudige jaarrekening, alsook het jaarverslag van de raad
van bestuur met betrekking tot de geconsolideerde jaarre-
kening, dat integraal wordt hernomen in het Jaarverslag 2021
dat gedownload kan worden op www.resilux.com, onder de
rubriek Investor Relations – Annual Reports.
De commissaris gaat na of de inhoud van het verslag
beantwoordt aan de wettelijke vereisten in dat verband.
Vragen omtrent deze niet financiële verslaggeving
kunnen worden verzonden per e-mail naar
legal.department@resilux.com.
65
JAARVERSLAG RESILUX 2021
GRI 201-1 Direct economic value generated and distributed Hoofdstuk 3.3 Economische
waardecreatie
GRI 201-3 Defined benefit plan obligations and other retirement
plans
Hoofdstuk 3.3 Economische
waardecreatie
GRI 205-1 Operations assessed for risks related to corruption Hoofdstuk 3.3 Economische
waardecreatie
GRI 301-1 Materials used by weight or volume Hoofdstuk 3.1.1 Verbruik en verwerking
van grondstoffen en verpakking
GRI 301-2 Recycled input materials used Hoofdstuk 3.1.1 Verbruik en verwerking
van grondstoffen en verpakking
GRI 302-1 Energy consumption within the organization Hoofdstuk 3.1.2 Energiebeheer en
emissie
GRI 302-3 Energy intensity Hoofdstuk 3.1.2 Energiebeheer en
emissie
GRI 302-4 Reduction of energy consumption and requirements of
products and services
Hoofdstuk 3.1.2 Energiebeheer en
emissie
GRI 303-1 Water withdrawal by source Hoofdstuk 3.1.4 Waterverbruik
GRI 303-2 Water sources significantly affected by withdrawal of
water
Hoofdstuk 3.1.4 Waterverbruik
GRI 305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions Hoofdstuk 3.1.2 Energiebeheer en
emissie
GRI 305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions Hoofdstuk 3.1.2 Energiebeheer en
emissie
GRI 306-1 Waste discharge by quality and destination Hoofdstuk 3.1.5 Afvalbeheer
GRI 306-2 Waste by type and disposal method Hoofdstuk 3.1.5 Afvalbeheer
GRI 401-1 New employee hires and employee turnover Hoofdstuk 3.2.1 Personeelbestand
GRI 403-2 Types of injury and rates of injury, occupational diseases,
lost days, and absenteeism, and number of work-related
fatalities
Hoofdstuk 3.2.2 Gezondheid en
veiligheid op het werk
GRI 404-1 Average hours of training per year per employee Hoofdstuk 3.2.3 Opleiding
medewerkers
GRI 404-2 Programs for upgrading employee skills and transition
assistance programs
Hoofdstuk 3.2.3 Opleiding
medewerkers
GRI 405-1 Diversity of governance bodies and employees Hoofdstuk 3.2.4 Gelijke kansen en
diversiteit
GRI 412-1 Operations that have been subject to human rights Hoofdstuk 3.2.5 Mensenrechten
GRI 416-1 Assessment of the customer health and safety impacts of
product and service categories
Hoofdstuk 3.2.6 Gezondheid en
veiligheid voor klanten en milieu
GRI 416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and
safety impacts of products and services
Hoofdstuk 3.2.6 Gezondheid en
veiligheid voor klanten en milieu
67
JAARVERSLAG RESILUX 2021
15. Inlichtingen in toepassing van artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen
van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (ter
omzetting van de Overnamerichtlijn).
a) Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2021 bedraagt € 3.600.429 en wordt vertegenwoordigd door 2.005.603
gewone aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/2.005.603de van het kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn
volledig volstort. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Op basis van, enerzijds, de laatste kennisgeving betreffende belangrijke deelnemingen, zoals op 10 september 2021 door de
vennootschap ontvangen en, anderzijds, de aangepaste “noemer” zoals gepubliceerd door de vennootschap op 3 augustus 2020,
kan de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2021 als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder Huidig aantal stemrechten/
aandelen
% van door Resilux
uitgegeven effecten
Tridec Stichting Administratiekantoor (*) 921.000 45,92%
Gerda Thomsen (*) 46.347 2,31%
NV Immo Tradec (*) 58.534 2,92%
NV Belfima Invest (*) 33.340 1,66%
NV Tradidec (*) 58.233 2,90%
Publiek 888.149 44,28%
Totaal 2.005.603
(“noemer”)
100%
(*) Tridec Stichting Administratiekantoor treedt op in onderling overleg met Gerda Thomsen en de vennootschappen NV Immo Tradec, NV Belfima Invest en
NV Tradidec.
Voor verdere informatie over wijzigingen in het aandeelhouderschap van de vennootschap na afloop van het boekjaar eindigend
op 31 december 2021, verwijzen we naar pagina 14.
b) Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen van overdracht van effecten, noch van de uitoefening van het stemrecht, van
toepassing op de effecten uitgegeven door de vennootschap.
c) Bijzondere zeggenschapsrechten - Statutaire bepalingen.
Artikel 15 - Voordrachtrecht
Voor zover Tridec Stichting Administratiekantoor een participatie aanhoudt van minstens 35%, heeft het statutair het recht om
vier bestuurders voor te dragen. Didec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper,
en Fodec Management BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter De Cuyper, zijn benoemd op voordracht
van Tridec Stichting Administratiekantoor.
d) Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarbij de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers
worden uitgeoefend.
e) De vennootschap heeft kennis genomen van het bestaan van een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 14 februari
2022 tussen onder andere Quva NV en Valuedec NV met betrekking tot de aandelen gehouden in en het bestuur van Quvadec
NV, de meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap. Voormelde aandeelhoudersovereenkomst geeft aanleiding tot
beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht voor wat betreft de aandelen van de
vennootschap gehouden door Quvadec NV.
f) De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders volgens artikel 16 van de statuten van de
vennootschap het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval gaat de algemene vergadering van aandeelhouders,
68
JAARVERSLAG RESILUX 2021
in haar eerstvolgende bijeenkomst, over tot de definitieve
benoeming.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de
vennootschap telt de raad van bestuur maximum zeven
leden en heeft, zoals hoger reeds vermeld, Tridec Stichting
Administratiekantoor, voor zover zij, rechtstreeks of onrecht-
streeks, minstens 35% van de aandelen van de vennootschap
bezit, het recht om vier kandidaat-bestuurders ter benoeming
voor te dragen.
Voor de overige bestuurders draagt het remuneratie- en
benoemingscomité één of meer kandidaten voor, rekening
houdend met de noden van de vennootschap en overeen-
komstig de door de raad van bestuur opgestelde selectie-
criteria en benoemingsprocedure.
Bij de samenstelling van de raad van bestuur wordt
rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en
complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis.
Minstens drie bestuurders moeten onafhankelijk zijn.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een
periode van telkens maximaal vier jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig
beraadslagen en stemmen omtrent de wijziging van statuten
van de vennootschap mits inachtneming van de voorwaarden
opgelegd door de artikelen 7:139, 7:140, 7:153, 7:154 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
g) Bevoegdheden van het bestuursorgaan wat betreft de
uitgifte of inkoop van aandelen van de vennootschap.
De huidige statuten van de vennootschap voorzien volgende
regelingen:
Tijdelijke bepalingen - Toegestaan kapitaal
Gedurende een termijn van vijf jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering
de dato 17 mei 2019 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
is aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om het
maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen
ten bedrage van drie miljoen zeshonderdduizend vierhon-
derdnegenentwintig Euro (€ 3.600.429,00).
Binnen de hierboven gestelde grenzen kan de raad van be-
stuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen
in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke beperkingen, door
niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves
van welke aard ook en/of uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van gewone aandelen mogen de kapitaal-
verhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden
door de uitgifte van aandelen en/of inschrijvingsrechten ten
gunste van het personeel en door de uitgifte van converteer-
bare obligaties en/of obligaties met inschrijvingsrechten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend
om in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beper-
ken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde
personen, zelfs indien deze geen personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.
De algemene vergadering heeft aan de raad van bestuur
uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste
kapitaal te verhogen in één of meerdere malen vanaf de
datum van de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële
Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap van een
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap,
door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het
De leden
van de raad
van bestuur
worden
benoemd voor
een periode
van telkens
maximaal
vier jaar
69
JAARVERSLAG RESILUX 2021
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door
inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar vanaf
de datum van de bekendmaking van de beslissing van de
algemene vergadering van 17 mei 2019 in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad
In geval een kapitaalverhoging gedaan wordt door inschrijving
in geld met uitgiftepremie, heeft de raad van bestuur de
bevoegdheid te bepalen dat de uitgiftepremie zal worden
bestemd voor de niet-beschikbare rekening “uitgiftepremies”
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal door de raad van
bestuur, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschap-
pen voor statutenwijzigingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten
van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de
kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid
werd beslist.
Tijdelijke bepalingen - Inkoop van eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging geldt voor
een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekend-
making in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het
besluit van de buitengewone algemene vergadering van
17 mei 2019. Deze machtiging kan voor periodes van drie (3)
jaar verlengd worden. In zover toegelaten door de wet
(o.m. door artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen), is de machtiging tot vervreemding geldig
zonder beperking in de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, door aankoop of ruil, tegen
een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde
en niet hoger dan twintig procent (20 %) boven de hoogste
slotnotering van het aandeel over de laatste twintig (20)
beursdagen die de verrichting voorafgaan. De beperking van
artikel 620, §1, 2° van het oud Wetboek van vennootschappen
is van toepassing op deze machtiging. De machtiging tot
verwerving geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 17 mei 2019. Deze machtiging kan voor
periodes van vijf (5) jaar verlengd worden. In zover toegelaten
door de wet (onder meer door artikel 7:218 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), is de machtiging tot
vervreemding geldig zonder beperking in de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:218 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen eigen aandelen te vervreemden:
(i) in het kader van transacties, zoals overnames of verwer-
ving van materiële of immateriële activa, opportuun voor
de strategische ontwikkeling van de vennootschap, en dit
voor een prijs die minimaal gelijk is aan de gemiddelde
slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, vermin-
derd met tien procent (10%) en maximaal gelijk is aan de
gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting,
verhoogd met tien procent (10%);
(ii) in het kader van de uitoefening van opties op aandelen
toegekend aan het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen of zelfstandige dienstverleners
met een hoge managementfunctie binnen de vennoot-
schap of haar dochtervennootschappen, en dit voor een
uitoefenprijs van de optie die minimaal gelijk is aan de
gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de toekenning
van de opties, verminderd met tien procent (10%) en die
maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van
het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen
voorafgaand aan de toekenning van de opties, verhoogd
met tien procent (10%).
De raad van bestuur is gemachtigd om de eigen aandelen
die werden ingekocht, op de door haar geschikt geachte
tijdstippen te vernietigen. De raad van bestuur (of één dan wel
twee door dit orgaan aangewezen bestuurders) is gemachtigd
om ingevolge deze vernietiging tevens de deze vernietiging bij
notariële akte te laten vaststellen en de statuten aan te passen
en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen.
h) Er bestaan geen belangrijke overeenkomsten waarbij
de vennootschap partij is en die in werking treden,
wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een
wijziging van controle over de vennootschap na een
openbaar overnamebod, of de gevolgen ervan.
i) Er werden geen overeenkomsten gesloten tussen de
70
JAARVERSLAG RESILUX 2021
vennootschap en haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar
overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de
werknemers beëindigd wordt.
16. Kennisgevingen in het kader van de vrijstelling van biedplicht (artikel 74 Wet van 1 april 2007)
De vennootschap heeft, in uitvoering van artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, een
kennisgeving van vrijstelling van biedplicht d.d. 14 februari 2008, zoals verstuurd in naam van onderstaande partijen, handelend in
onderling overleg, in goede orde ontvangen.
Vervolgens hebben onderstaande partijen, in uitvoering van artikel 74 §8 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overname-
biedingen, de vennootschap in kennis gesteld van navolgende wijzigingen inzake hun aandeelhouderschap in de vennootschap
per brieven d.d. 3 september 2012, d.d. 29 augustus 2014, 31 augustus 2015, 31 augustus 2018, 31 augustus 2019, 1 september 2020
en 13 september 2021, zodat de toestand hieromtrent op 31 augustus 2021 als volgt kan worden geschematiseerd (rekening
houdend met de noemer zoals gepubliceerd op 3 augustus 2020):
Identiteit van de personen die op 1
september 2021 in onderling overleg in
het bezit zijn van meer dan 30% van de
effecten met stemrecht RESILUX NV
Identiteit van de uitein-
delijke controlehouder
Aantal aandelen %
1. STAK TRIDEC
Houtsnip 17
3766 VD Soest
Nederland
- 921.000
STAK TRIDEC 921.000 45,92%
2. Belfima Invest NV
BE 0466 014 328
Peter De Cuyper
p.a. Damstraat 4
9230 Wetteren
33.340
Peter De Cuyper 33.340 1,66%
3. Tradidec NV
BE 0464 996 422
Dirk De Cuyper
p.a. Damstraat 4
9230 Wetteren
58.233
Dirk De Cuyper 58.233 2,90%
4. Immo Tradec NV
BE 0439 777 214
Tradec Invest NV
BE 0453 976 133
58.534
Tradec Invest NV 58.534 2,92%
5. Gerda Thomsen
p.a. Damstraat 4
9230 Wetteren
46.347
Gerda Thomsen 104.881 5,23%
Totaal 55,72%
Alle kennisgevingen die de vennootschap in dit verband ontvangt zijn beschikbaar op de website www.resilux.com (Investor
Relations – General Information).
17. Vooruitzichten, verwachtingen en belangrijke gebeurtenissen na jaareinde
Onder normale marktomstandigheden verwacht Resilux een groei in volumes en resultaten te realiseren die in lijn ligt met de
groei in 2021.
Er blijven echter nog een aantal onzekere factoren die de voorspelbaarheid voor 2022 moeilijk maken: het volledig onder
controle krijgen van de pandemie, de toegenomen inflatie en de hiermee gepaard gaande kostenstijgingen van voornamelijk
energie en de recente ontwikkelingen rond Oekraïne en Rusland.
71
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De in 2021 gemaakte investeringen in de uitbreiding van de recyclage-activiteiten zullen Resilux toelaten om de inzet van
recyclaat in de preform- en flessenmarkt verder te verhogen in 2022. Via de verticale integratie van de recyclage van petflessen
en het verwerken van gerecycleerde PET bij de productie van preforms wordt Resilux een nog grotere speler in de circulaire
economie met als doel het maximaal hergebruik van grondstoffen. Zo wordt Resilux duurzamer en levert het een positieve
bijdrage aan het milieu.
Verder zal er ook geïnvesteerd worden in uitbreiding van productiecapaciteit en vervanging van productiemiddelen voor zowel
preforms als flessen, nieuwe matrijzen en in kwaliteitsbewaking.
Op 14 februari 2022 heeft Quva NV, via een dochtervennootschap genaamd Quvadec NV, alle aandelen in Resilux gehouden door
de Familie De Cuyper (in totaal 57,51% van de uitgegeven aandelen) verworven. De aandelen werden verworven door Quvadec
ingevolge de overeenkomst afgesloten tussen Quva en de Familie De Cuyper op 25 november 2021 waarvan de opschortende
voorwaarden inzake concentratiecontrole intussen vervuld zijn, 15% van de aandelen van Quvadec NV is in handen van vennoot-
schappen gecontroleerd door Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper.
Ten gevolge van deze aandelenoverdracht overschrijdt Quvadec de drempel voor het verplicht uitbrengen van een overnamebod
op de resterende aandelen in Resilux.
Het conflict tussen Rusland en Oekraïne dat startte in 2022 kan de financiële resultaten en de financiële positie van Resilux
negatief beïnvloeden. Resilux heeft een fabriek voor preforms in Rusland, die aan- en verkooptransacties hoofdzakelijk afsluit
met tegenpartijen op de binnenlandse Russische markt. Momenteel zien we weinig tot geen terugval op de lokale markt. De
toekomstige evolutie is niet te voorspellen en hangt af van de verdere evolutie van het conflict, de sancties en beperkingen met
betrekking tot Rusland.
De bijdrage van onze Russische entiteit bedraagt ongeveer 9% van de omzet van de Groep. Onze blootstelling ten opzichte van
de Russische roebel wordt gepresenteerd in toelichting 20 (Valutarisico).
Op 31 december 2021 had de Russische entiteit een immateriële netto-schuldpositie ten opzichte van Resilux-groep.
De huidige geopolitieke situatie leidt tevens tot inflatoire effecten op de energiekosten van onze diverse fabrieken in Europa.
Na het einde van het boekjaar hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de
vennootschap in belangrijke mate beïnvloeden.
18. Resultaatverwerking
De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 mei 2022 voor om geen dividend uit te
keren over 2021.
De voorgestelde resultaatverwerking ziet er als volgt uit (in duizenden Euro, Resilux NV enkelvoudige jaarrekening):
Te bestemmen winst van het boekjaar 5.903
Overgedragen winst van vorig boekjaar 50.275
Te verwerken winstsaldo 56.178
Over te dragen winst 56.178
De geconsolideerde reserves (IFRS) kunnen als volgt worden weergegeven (in duizenden Euro):
Geconsolideerde reserves
Reserves op 31 december 2020 158.582
Geconsolideerde winst van het boekjaar 26.019
Actuariële winsten / verliezen (netto) 1.839
Uitkering winstpremie personeel -141
Dividend op aandelen -6.017
Totale geconsolideerde reserves op 31 december 2021 180.282
73
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Geconsolideerde
jaarrekening 2021
Balans 74
Resultatenrekening 75
Staat van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 75
Kasstroomoverzicht 76
Eigen vermogen 77
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 78
Commentaar IFRS 2021 ten opzichte van 2020 114
Verslag van de Commissaris 118
74
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Balans
Balans (in duizenden Euro)
Toelichting 31.12.2021 31.12.2020
Vaste Activa 139.088 133.032
Consolidatieverschillen (goodwill) 4 18.500 18.500
Immateriële vaste activa 5 553 505
Materiële vaste activa 6 114.344 107.652
Andere financiële activa 7 17 17
Uitgestelde belastingen 8 4.569 4.828
Vorderingen op meer dan één jaar 9 1.105 1.530
Vlottende Activa 173.928 137.379
Voorraden 10 84.243 62.676
Handelsvorderingen 9 70.334 48.800
Overige activa 9 8.781 13.765
Geldmiddelen en overige beleggingen 11 10.570 12.138
TOTAAL ACTIVA 313.016 270.411
Eigen vermogen 12 185.721 158.920
Verplichtingen op meer dan één jaar 13.497 20.649
Interest dragende financiële verplichtingen 13 4.928 8.096
Overige verplichtingen 14 361 1.892
Voorzieningen 15 5.946 9.011
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 8 2.262 1.650
Verplichtingen op ten hoogste één jaar 113.798 90.842
Interest dragende financiële verplichtingen 13 18.853 25.120
Handelsverplichtingen 14 80.256 46.359
Belastingen 2.591 2.711
Overige verplichtingen 14 12.098 16.652
TOTAAL PASSIVA 313.016 270.411
75
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Resultatenrekening
Resultatenrekening (in duizenden Euro)
Toelichting 2021 2020
Bedrijfsopbrengsten 444.450 375.085
Omzet 3 431.198 373.740
Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed
product
Andere bedrijfsopbrengsten 16 3.055 3.543
Bedrijfskosten 409.493 343.677
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 269.943 206.304
Diensten en diverse goederen 69.291 65.341
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 17 48.801 50.214
Afschrijvingen en waardeverminderingen 19.793 19.699
Andere bedrijfskosten 16 1.665 2.119
Bedrijfsresultaat 34.957 31.408
Financiële opbrengsten 18 6.448 7.455
Financiële kosten 18 -7.338 -9.832
Resultaat voor belastingen 34.067 29.031
Belastingen op het resultaat 19 -8.048 -6.231
Netto resultaat 26.019 22.800
Netto resultaat per aandeel in € 22 12,97 11,37
Staat van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Staat van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
(in duizenden Euro)
Toelichting 2021 2020
Winst of verlies toe te rekenen aan:
de eigenaars van de moedermaatschappij
Overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten
Niet-gerealiseerde resultaten uit de omrekening
van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten
(*1)
Actuariële winsten en verliezen (bruto)
(*2)
15 2.209 160
Uitgestelde belastingen
(*2)
-370 14
Totaal van de niet-gerealiseerde resultaten 6.940 -6.150
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten
(*1)
(*2)
76
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Kasstroomoverzicht
Kasstroomoverzicht (in duizenden Euro)
Toelichting 2021 2020
Bedrijfsactiviteiten
Winst voor belastingen 34.067 29.031
Afschrijvingen en waardeverminderingen 5/6/10 19.793 19.699
Financiële opbrengsten -6.448 -7.455
Financiële kosten 7.338 9.832
Aanpassing reële waarde van voorwaardelijke vergoeding -300 -950
Resultaat op verkoop vaste activa 16 46 -560
Wijzigingen in handelsvorderingen 9 -20.404 539
Wijzigingen in voorraden 10 -19.875 1.583
Wijzigingen in handelsschulden 14 33.330 2.669
Overige wijzigingen in netto werkkapitaal -1.586 2.757
Totaal wijzigingen in netto werkkapitaal -8.535 7.548
Ontvangen interest 18 53 62
Betaalde interest 18 -881 -1.132
Betaalde inkomstenbelastingen 19 -7.639 -5.675
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 37.494 50.400
Investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële en immateriële vaste activa 5/6 -23.147 -17.986
Ontvangen kapitaalsubsidies 6 0 56
Realisatie van vaste activa 110 994
Kasstromen uit investeringsactiviteiten -23.037 -16.936
Financiële activiteiten
Betaalde dividenden -6.017 -6.022
Inkoop eigen aandelen 0 -212
Terugbetalingen van (-) lange termijnschulden 13 -3.755 -3.129
Opnames van (+), terugbetalingen van (-) korte
termijnschulden
13 -6.558 -21.951
Kasstromen uit financiële activiteiten -16.330 -31.314
Netto stijging / daling van de liquide middelen 11 -1.873 2.150
Omrekeningseffect op de liquide middelen 11 305 -169
Liquide middelen per 1 januari 11 12.138 10.157
Liquide middelen per 31 december 10.570 12.138
77
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Eigen vermogen
Eigen vermogen (in duizenden Euro) (Toelichting 12)
Aantal
aandelen
Kapitaal Uitgifte
premie
Herwaarderings-
meerwaarden
Overige
reserves
Actuariële
resultaten
Omrekenings-
verschillen
Totaal
Op 1 januari 2021 2.005.603 3.601 0 2.371 158.792 -2.581 -3.263 158.920
Geconsolideerd resultaat van het
boekjaar
Niet-gerealiseerde
resultaten (bruto)
Uitgestelde
belastingen
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Uitkering aan
werknemers
Dividend op aandelen 0 0 0 -6.017 0 0 -6.017
Op 31 december 2021 2.005.603 3.601 0 2.371 178.653 -742 1.838 185.721
Aantal
aandelen
Kapitaal Uitgifte
premie
Herwaarderings-
meerwaarden
Overige
reserves
Actuariële
resultaten
Omrekenings-
verschillen
Totaal
Op 1 januari 2020 2.007.360 3.601 0 2.371 142.226 -2.755 3.061 148.504
Geconsolideerd resultaat van het
boekjaar
Niet-gerealiseerde
resultaten (bruto)
Uitgestelde
belastingen
Totaal van de gerealiseerde en
niet-gerealiseerde resultaten
Vernietiging eigen
aandelen
-1.757 0 0 0 -212 0 0 -212
Dividend op aandelen 0 0 0 -6.022 0 0 -6.022
Op 31 december 2020 2.005.603 3.601 0 2.371 158.792 -2.581 -3.263 158.920
78
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Toelichtingen bij de
geconsolideerde jaarrekening
1. Waarderingsregels 79
2. Geconsolideerde ondernemingen 86
3. Segment rapportering 87
4. Consolidatiegoodwill 89
5. Immateriële vaste activa 90
6. Materiële vaste activa 92
7. Andere financiële vaste activa 94
8. Uitgestelde belastingvorderingen
en –verplichtingen 95
9. Handelsvorderingen en overige activa 96
10. Voorraden 98
11. Liquide middelen 98
12. Eigen vermogen 98
13. Interest dragende financiële verplichtingen 99
14. Handelsschulden en overige verplichtingen 101
15. Voorzieningen 102
16. Andere bedrijfsopbrengsten en -kosten 106
17. Personeelskosten 106
18. Financiële opbrengsten en kosten 107
19. Belastingen op het resultaat 107
20. Financiële instrumenten 108
21. Kerncijfers per aandeel 111
22. Niet in de balans opgenomen rechten
en verplichtingen 111
23. Verbonden partijen 112
24. Commissaris en verbonden personen 113
25. Gebeurtenissen na balansdatum 113
79
JAARVERSLAG RESILUX 2021
1. Waarderingsregels
1. Conformiteitsverklaring en presentatiebasis
De geconsolideerde jaarrekening van de Resilux Groep
werd opgesteld in overeenstemming met de International
Financial Reporting Standards (IFRS) en omvat standaarden en
interpretaties goedgekeurd door het IASB. De vennootschap
heeft ervoor geopteerd geen vervroegde toepassing te
implementeren van standaarden en interpretaties gepubli-
ceerd tot 31 december 2020 maar met een effectieve datum
na 31 december 2021.
De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt in duizenden
Euro volgens historische kostprijs en werd gewijzigd naar
marktwaarde voor afgeleide financiële instrumenten.
De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021 werd
op 24 maart 2022 door de Raad van Bestuur goedgekeurd
voor publicatie.
Gebruik van schattingen
De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met
IFRS vereist dat het management bepaalde schattingen
doet en uitgaat van bepaalde veronderstellingen die een
invloed hebben op de bedragen die worden gerapporteerd
in de jaarrekening en de bijgaande toelichting. Schattingen
die zijn gedaan op elke verslagdatum weerspiegelen de
omstandigheden op die datum (bv. marktprijzen, rentetarieven
en wisselkoersen). Hoewel deze schattingen gebaseerd zijn
op de beste kennis van het management over de actualiteit
en acties die Resilux kan ondernemen, kunnen de werkelijke
resultaten verschillen van deze schattingen.
De belangrijkste toepassing van schattingen heeft betrekking
op:
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa
met onbeperkte levensduur (inclusief goodwill):
Jaarlijks worden immateriële vaste activa met onbeperkte
levensduur, inclusief goodwill met betrekking tot bedrijfs-
combinaties, getest op bijzondere waardeverminderingen.
Deze test vereist een inschatting van de gebruikswaarde
van deze activa. Het schatten van de gebruikswaarde
vereist een inschatting van de verwachte toekomstige
kasstromen gerelateerd aan deze activa en het kiezen van
een passende disconteringsvoet teneinde de huidige waarde
van deze kasstromen te bepalen. Voor de inschatting van de
toekomstige kasstromen dienen door het management een
aantal veronderstellingen en schattingen te worden gemaakt,
zoals verwachtingen inzake groei in opbrengsten, evolutie in
winstmarges en operationele kosten, tijdsbepaling en bedrag
van investeringen, evolutie in werkkapitaal, groeipercentages
voor de lange termijn en de keuze van disconteringsvoeten
die rekening houden met specifieke risico’s. Verdere details
worden weergegeven in toelichting 4.
Personeelsbeloningen - pensioenen:
De kosten van de toegezegde pensioenregelingen en andere
lange termijn personeelsbeloningen en de contante waarde
van de pensioenverplichting worden bepaald door actuariële
berekeningen. Hiervoor worden verschillende veronderstel-
lingen gebruikt die van de werkelijke ontwikkelingen in de
toekomst kunnen afwijken. Als gevolg van de complexiteit
van de actuariële berekeningen en het lange termijnkarakter
van de verplichtingen zijn de personeelsverplichtingen zeer
onderhevig aan veranderingen in de veronderstellingen.
De belangrijkste actuariële veronderstellingen en een
sensitiviteitsanalyse zijn opgenomen in toelichting 15.
Waardering tegen reële waarde van de voorwaardelijke
vergoeding – bedrijfscombinaties:
Een voorwaardelijke vergoeding, als gevolg van bedrijfs-
combinaties, wordt gewaardeerd tegen reële waarde op de
overnamedatum als onderdeel van de bedrijfscombinatie.
Wanneer de voorwaardelijke vergoeding voldoet aan de
definitie van een derivaat, en dus een financiële verplichting
is, wordt deze vervolgens geherwaardeerd tegen reële
waarde op elke balansdatum, op basis van een inschatting van
toekomstige prestaties.
Waardeverminderingen op handelsvorderingen:
Bij elke rapporteringsdatum wordt nagegaan of bij vervallen
handelsvorderingen een waardevermindering noodzakelijk
is. Dit gebeurt individueel klant per klant, rekening houdend
met onder andere de betalingshistoriek en of de klant gedekt
wordt door een kredietverzekering.
Uitgestelde belastingen met betrekking tot overdraagbare
verliezen:
Voor de inschatting of overdraagbare verliezen gerecupereerd
kunnen worden in de toekomst en bijgevolg een uitgestelde
80
JAARVERSLAG RESILUX 2021
belasting kan opgenomen worden onder de activa, dient het
management een aantal inschattingen te maken van toekomsti-
ge winsten. Deze zijn gebaseerd op verwachtingen inzake groei
in opbrengsten, evolutie in winstmarges en operationele kosten.
De waarderingsregels werden, net zoals vorige jaren,
consistent toegepast. De geconsolideerde jaarrekening is
opgesteld voor de periode eindigend op 31 december 2021.
De jaarrekening is opgemaakt voor de winstverdeling van de
moedermaatschappij die door de algemene vergadering van
aandeelhouders wordt vastgelegd.
2. Consolidatieprincipes
Algemeen
De geconsolideerde jaarrekening bevat de financiële staten
van Resilux NV , haar dochterondernemingen en Joint ventures
opgemaakt tot 31 december van elk jaar.
Dochterondernemingen
Dochterondernemingen worden opgenomen in de geconso-
lideerde jaarrekening vanaf de datum dat de moeder controle
verkrijgt tot de datum dat deze controle stopt. Controle
bestaat wanneer Resilux: (a) macht over de deelneming heeft;
(b) is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke
opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelne-
ming; en (c) over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de
deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten
uit de deelneming te beïnvloeden.
De aankoop van dochterondernemingen wordt verwerkt in
overeenstemming met IFRS 3 ‘Business Combinations’.
Joint ventures
Joint ventures zijn ondernemingen waarin Resilux NV, direct of
indirect, gezamenlijk met andere partijen controle heeft. Dit is
verondersteld het geval te zijn indien de Groep ten minste 50%
bezit van de stemrechten verbonden aan de aandelen.
De financiële staten van deze ondernemingen zijn opgesteld
volgens dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving
als deze van de Groep. De geconsolideerde jaarrekening
bevat het aandeel van de Groep in het resultaat van de joint
ventures overeenkomstig de vermogensmutatiewaarde vanaf
de dag dat de invloed van betekenis ontstaat tot de dag dat
er een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de Groep
in de verliezen van de joint ventures groter wordt dan de
boekwaarde van de deelneming, wordt de boekwaarde op nul
gezet en worden bijkomende verliezen enkel nog opgenomen
in de mate dat de Groep bijkomende verplichtingen op zich
genomen heeft.
Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met joint ventures
worden geëlimineerd ten bedrage van het belang van
de Groep tegenover de deelneming in de joint ventures.
Deelnemingen in joint ventures worden opnieuw geëvalueerd
indien er indicaties zijn van een mogelijke bijzondere waar-
devermindering, of van het verdwijnen van de redenen voor
eerdere bijzondere waardeverminderingen.
Een lijst van de geconsolideerde dochterondernemingen en
joint ventures is voorgesteld in toelichting 2. ‘Geconsolideerde
ondernemingen’ op 31 december 2021.
3. Omrekeningsverschillen
a) Functionele en rapporteringvaluta
Transacties in de jaarrekening van elke dochteronderneming
worden opgenomen in de valuta van de economische omge-
ving waarin de entiteit voornamelijk haar bedrijfsactiviteiten
uitoefent (functionele valuta).
De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in
Euro, welke de functionele en rapporteringvaluta is van de
moedermaatschappij.
b) Transacties en saldi
Transacties in vreemde valuta worden opgenomen aan de
geldende wisselkoers op de datum van de transactie of aan
de geldende wisselkoers op het einde van de maand die
voorafgaat aan de transactie. Op balansdatum worden de
onbetaalde saldi van vorderingen en verplichtingen in vreemde
valuta omgezet tegen de wisselkoers geldend op die datum.
Wisselkoersresultaten worden in het resultaat genomen in de
periode waarin ze zich voordoen.
c) Jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten
De buitenlandse activiteiten van de Groep worden beschouwd
als buitenlandse entiteiten.
Activa en passiva van de buitenlandse entiteiten worden
omgezet naar Euro aan de wisselkoersen van toepassing op
balansdatum. De resultatenrekeningen van de buitenlandse
entiteiten worden omgezet naar Euro aan de gemiddelde
koers van het boekjaar. De componenten van het eigen
vermogen worden aan historische koers omgezet.
De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de Euro-
omzetting van het eigen vermogen aan de koers van het
jaareinde, worden in ‘omrekeningsverschillen’ onder de
rubriek ‘eigen vermogen’ geboekt.
Bij uitboeking van een buitenlandse entiteit wordt het
cumulatieve bedrag van de omrekeningsverschillen in de
resultatenrekening opgenomen als deel van de winst of verlies
van de verkoop.
4. Goodwill
Consolidatiegoodwill is het surplus van de aankoopprijs ten
opzichte van het aandeel van de Groep in de reële waarde van
de identificeerbare netto activa en voorwaardelijke verplich-
tingen van de dochteronderneming op datum van aankoop.
81
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Goodwill wordt uitgedrukt in de valuta gerelateerd aan de
dochteronderneming en wordt omgezet in Euro aan de
slotkoers van het boekjaar.
De consolidatiegoodwill wordt aan kostprijs gewaar-
deerd, verminderd met de gecumuleerde bijzondere
waardeverminderingen.
5. Immateriële vaste activa
Immateriële vaste activa die afzonderlijk worden verworven,
worden aan kostprijs gewaardeerd. Na initiële waardering
worden immateriële vaste activa gewaardeerd aan historische
kost verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en
verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardevermin-
deringen (zie waarderingsregel 14).
Immateriële vaste activa die worden verworven als gevolg van
de acquisitie van een dochteronderneming worden afzonder-
lijk aan reële waarde op de balans uitgedrukt, op voorwaarde
dat de reële waarde op moment van verwerving op betrouw-
bare wijze kan worden geraamd. Immateriële vaste activa
worden afgeschreven volgens de lineaire methode over een
periode van maximum 5 jaar.
6. Kosten van onderzoek en ontwikkeling
Kosten van onderzoek, gemaakt met het oog op het
verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische
kennis en inzichten, worden als last opgenomen wanneer
ze zich voordoen. Kosten van de verdere ontwikkeling van
onderzoeksactiviteiten die leiden tot een plan of een ontwerp
van nieuwe materialen, productiemiddelen, producten,
processen en technologie of een belangrijke verbetering
ervan, worden voor commerciële productie of gebruik
geactiveerd wanneer verwacht wordt dat deze activa in de
toekomst economisch voordeel zullen opleveren en indien
de andere IFRS-erkenning criteria zijn vervuld. Geactiveerde
ontwikkelingskosten worden op een systematische basis
afgeschreven over de periode van hun verwachte toekomstige
verkopen gerelateerd aan het project. De netto boekwaarde
van de ontwikkelingskosten wordt jaarlijks onderworpen
aan een test voor bijzondere waardevermindering wanneer
het actief nog niet in gebruik is, of wanneer er indicaties zijn
dat de netto boekwaarde niet meer terug vorderbaar is (zie
waarderingsregel 14).
7. Licenties, patenten en soortgelijke rechten
Kosten van het verwerven van licenties, patenten en soort-
gelijke rechten worden geactiveerd en afgeschreven volgens
de lineaire methode over de contractueel vastgelegde periode,
indien deze periode vast bepaald is.
8. Materiële vaste activa
Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs
verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzon-
dere waardevermindering verliezen (zie waarderingsregel 14).
Terreinen worden niet afgeschreven. De kostprijs omvat de
aankoopprijs (verminderd met handels- en andere kortingen),
invoerrechten, niet terugvorderbare belastingen en alle
rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief bedrijfsklaar
te maken. Rechtstreeks toerekenbare kosten omvatten initiële
levering- en afhandelingskosten, installatie- en assembla-
gekosten en de geschatte kostprijs van ontmanteling en
verplaatsing van het actief en om de locatie in oorspronkelijke
staat te herstellen. Voor geproduceerde activa gelden dezelfde
regels als voor verworven activa. Bijkomende kosten worden
aan de kostprijs van het actief toegevoegd wanneer verwacht
wordt dat deze kosten additionele toekomstige voordelen
zullen genereren die de vooropgestelde kosten verhogen
en wanneer deze kosten op een betrouwbare wijze kunnen
worden bepaald. Alle andere bijkomende kosten worden in
resultaat geboekt wanneer ze zich voordoen.
Afschrijvingen worden berekend vanaf de dag dat het actief
verkoopwaardige producten kan produceren op lineaire basis
over de verwachte levensduur van het actief:
Gebouwen 5 tot 20 jaar
Productiemachines 5 tot 10 jaar
Matrijzen 3 tot 5 jaar
Randapparatuur 5 tot 10 jaar
Materiaal voor kwaliteitscontrole 5 jaar
Hulpmateriaal 10 jaar
Silo-installatie 5 tot 10 jaar
Brandbeveiliging 10 jaar
Meubilair 10 jaar
Kantoormachines 5 jaar
Computer benodigdheden 3 jaar
Rollend materieel productie 5 jaar
Personenwagens 4 jaar
Overige materiële vaste activa Onderliggende activa
Vooruitbetaling op aanbouw geen afschrijving
geboekt.
Activa die verbonden zijn aan een contractuele verbintenis
worden afgeschreven in overeenstemming met de voorwaar-
den vastgelegd in het gerelateerde contract.
9. Lease-overeenkomsten
Vanaf boekjaar 2019 past Resilux IFRS16 toe.
Resilux erkent recht-op-gebruik activa en leaseschulden
voor de leases die vroeger als operationele leases werden
geclassificeerd, met uitzondering van de korte-termijn
en lage-waarde leases. De recht-op-gebruik activa
worden erkend aan de waarde van de leaseschulden. De
82
JAARVERSLAG RESILUX 2021
leaseschulden worden erkend op basis van de huidige waarde
van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd tegen de
incrementele intrestvoet op datum van initiële toepassing.
Materiële vaste activa in leasing worden afgeschreven over de
levensduur van de materiële vaste activa opgenomen onder
de rubriek ‘materiële vaste activa’.
10. Financiële activa - aandelen
Alle financiële vaste activa worden opgenomen aan kostprijs,
zijnde de reële waarde van de gegeven vergoeding en
inclusief aanschaffingskosten verbonden aan de investering
(zie waarderingsregel 14).
Aandelen worden gewaardeerd aan reële waarde, de
verwerking van waardeveranderingen gebeurt in de niet-
gerealiseerde resultaten of in de resultatenrekening.
11. Voorraden
Voorraden worden gewaardeerd aan de laagste waarde van
hetzij de kostprijs, hetzij de opbrengstwaarde. De kostprijs
wordt bepaald volgens de methode van het gewogen
gemiddelde.
•
Grondstoffen en hulpstoffen:
aankoopprijs op basis van gewogen gemiddelde.
•
Afgewerkte producten en goederen in bewerking:
materiaalkosten, directe loonkosten en een relevant
aandeel van productie-overheadkosten op basis van
de normale capaciteit.
•
Handelsgoederen: aankoopprijs.
De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in een
gebruikelijke bedrijfsuitoefening min de geschatte afwerkings-
kosten en de geschatte verkoopkosten.
12. Handelsvorderingen en overige vorderingen
Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de
balans opgenomen aan nominale waarde, verminderd met
een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Op
balansdatum wordt er een schatting gemaakt van oninbare
vorderingen op basis van de openstaande bedragen. Oninbare
vorderingen worden afgeschreven in de periode waarin deze
werden vastgesteld.
13. Liquide middelen
Liquide middelen omvatten kasgeld, bankrekeningen en
korte termijnbeleggingen. Deze korte termijnbeleggingen zijn
hoog liquide beleggingen en gemakkelijk converteerbaar naar
kasgeld, met een initiële vervaldag van drie maanden of minder
en met een onbeduidend risico van wijzigingen in waarde.
14. Bijzondere waardevermindering van activa
De netto boekwaarde van de activa, andere dan voorraden
en actieve uitgestelde belastingen, wordt beoordeeld als
er gebeurtenissen of aanduidingen zijn die wijzen op een
mogelijke bijzondere waardevermindering van dit actief.
Als er dergelijke indicaties bestaan en wanneer de netto
boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, worden
de activa of kasstroomgenererende eenheden in waarde
verminderd tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare
waarde van de activa is het hoogste van de verkoopprijs en de
gebruikswaarde.
De gebruikswaarde wordt vastgelegd op basis van de
contante waarde van de geraamde toekomstige kasstromen
die naar verwachting zullen voortvloeien uit het actief en uit
de verkoop op het einde van de gebruiksduur. De toekomstige
kasstromen worden verdisconteerd naar hun huidige waarde
gebruik makend van een disconteringsvoet die rekening houdt
met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van
geld en de risico’s die inherent zijn aan het actief. Voor een
actief dat niet op een onafhankelijke wijze belangrijke kasstro-
men genereert zal de entiteit de realiseerbare waarde bepalen
op basis van kasstroomgenererende eenheden waartoe het
actief behoort. De bijzondere waardeverminderingen worden
in het resultaat geboekt.
Een bijzondere waardevermindering op activa, andere dan
goodwill, geboekt in voorgaande periodes zal worden terug-
genomen wanneer de ramingen gebruikt om de realiseerbare
waarde van de activa vast te leggen, zijn gewijzigd.
15. Voorzieningen
Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep een
verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg
van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waar-
schijnlijk is dat een uitstroom van middelen, die economische
voordelen omvatten, nodig zal zijn om te voldoen aan deze
verplichting en een betrouwbare schatting kan gemaakt
worden van het bedrag van de verplichting. Indien het effect
van de tijdswaarde van geld materieel is, zullen voorzieningen
worden bepaald aan de hand van disconteringsvoeten voor
belastingen die een weerspiegeling vormen van de huidige
marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en van de
risico’s die specifiek gelden voor de verplichting.
Ingeval voorzieningen worden verdisconteerd, wordt de
stijging in de voorziening die te wijten is aan het verstrijken
van de tijd, opgenomen als een rentelast.
16. Interest dragende leningen
Leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, die
bestaat uit de marktwaarde van de ontvangen betalingen
verminderd met de uitgiftekosten van de lening. Na de initiële
erkenning worden de interesthoudende leningen gewaar-
deerd aan geamortiseerde kostprijs, op basis van de effectieve
83
JAARVERSLAG RESILUX 2021
interestmethode. Bij het vaststellen van de geamortiseerde
kostprijs wordt rekening gehouden met de uitgiftekosten
bij aangaan van de lening en kortingen of tussenkomsten bij
afloop van de lening.
17. Handelsschulden en overige schulden
Handelsschulden en overige schulden worden aan kostprijs
gewaardeerd.
18. Personeelsbeloningen
Personeelsvergoedingen worden geboekt als kosten wanneer
de Groep gebruik maakt van het economisch voordeel dat
ontstaat uit de prestaties die het personeelslid verricht in
ruil voor de vergoeding en als een verplichting wanneer het
personeelslid prestaties geleverd heeft in ruil voor perso-
neelsvoordelen die in de toekomst betaald zullen worden.
Verplichtingen betreffende toegezegde bijdrageregelingen
worden als kosten opgenomen in de resultatenrekening op
het moment dat ze zich voordoen.
In Zwitserland wordt het pensioenplan beschouwd als een
pensioenplan van het type ‘toegezegde pensioenregeling’
waarvoor een voorziening wordt aangelegd. Er wordt door
een erkende onafhankelijke actuaris een actuariële waarde-
ring van het plan uitgevoerd per jaareinde. De Groep erkent
alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconso-
lideerd overzicht van gerealiseerde- en niet gerealiseerde
resultaten
Op aandelen gebaseerde betalingen: De reële waarde van de
warranten toegekend onder het warrantplan van de Groep,
wordt bepaald op de toekenningsdatum, rekening houdend
met de karakteristieken en voorwaarden waartegen de
warranten toegekend worden. Daarbij wordt een waarde-
ringstechniek toegepast die overeenkomt met algemeen
aanvaarde waarderingsmethodes voor de prijsbepaling van
financiële instrumenten, en die rekening houdt met alle
factoren en veronderstellingen die normale deelnemers
met kennis van zaken bij hun prijszetting in overweging
zouden nemen. De reële waarde van de warranten wordt als
personeelskosten geboekt over de periode totdat de genieter
de warranten onvoorwaardelijk verwerft.
Resilux is een groepsverzekering aangegaan voor zijn
Belgische werknemers. De nieuwe wet rond het aanvullend
pensioen werd op 18 december 2015 gepubliceerd. De wet
kent enkele wijzigingen die een impact kunnen hebben
op de verwerking van toegezegde bijdrage en toegezegde
pensioenregeling onder IAS 19R in België .
De eerste wijziging heeft betrekking op het minimum
gegarandeerd rendement. De nieuwe wet vervangt de 3.25%
(werkgever) en 3.75% (werknemer) vanaf 1/1/2016 door een
formule gebaseerd op het gemiddeld rendement van de OLO
10 jaar met een minimum van 1,75% en een maximum van
3,75%. Wat de verzekerde plannen betreft, blijven de huidige
3,25% en 3,75% van toepassing op bijdragen die werden
gedaan voor 2016.
In overeenstemming met IAS 19R betekent dit dat de
zogenoemde Belgische toegezegde bijdrageplannen met een
minimum garantieverplichting verwerkt moeten worden als
toegezegde pensioenregelingen.
Omwille van de wetswijziging gebruikt de Groep vanaf 2016
niet langer een intrinsieke methode. De netto pensioenver-
plichting wordt, zoals IAS 19R vereist, berekend op basis van
een actuariële methode (Projected Unit Credit Method).
De tweede wetswijziging heeft betrekking op de stijging in
de wettelijke pensioenleeftijd tot 66 jaar in 2025 en 67 jaar
in 2030. De Groep verwacht geen materiële impact op de
pensioenverplichting.
19. Opbrengsten
Opbrengsten worden erkend wanneer het waarschijnlijk
is dat de economische voordelen aan de Groep toekomen
en wanneer de opbrengst op een betrouwbare wijze kan
worden gewaardeerd.
Met betrekking tot de verkoop van goederen, wordt de
opbrengst erkend wanneer de wezenlijke risico’s en de
voordelen van de eigendom van de goederen overgedragen
zijn aan de koper. Het tijdstip van eigendomsoverdracht wordt
bepaald door de incoterms van de verkoop.
84
JAARVERSLAG RESILUX 2021
20. Subsidies
Subsidies worden erkend als er een redelijke zekerheid is dat
de subsidies zullen worden ontvangen en dat alle bijko-
mende voorwaarden kunnen worden vervuld. Subsidies die
betrekking hebben op de kostenrubriek worden in resultaat
genomen a rato van de periodes waarop deze kosten
betrekking hebben zodat ze op een systematische basis met
die kosten worden gecompenseerd.
Wanneer de subsidie betrekking heeft op een investering in
vaste activa wordt de boekwaarde van de activa verminderd
met de reële waarde van de subsidie. Subsidies worden als
opbrengst erkend over de levensduur van de af te schrijven
activa door de verminderde afschrijvingskosten.
21. Afgeleide financiële instrumenten
Afgeleide instrumenten worden initieel aan kosten gewaar-
deerd. Na de initiële erkenning worden afgeleide instrumenten
aan reële waarde gewaardeerd. De reële waarde van afgeleide
interestcontracten wordt geschat door het verdisconteren van
de toekomstige kasstromen, gebruikmakend van geldende
marktinterest en rendementscurve over de resterende termijn
van het instrument. De reële waarde van termijn wisselkoers-
contracten is de marktwaarde op afsluitdatum.
Afgeleide instrumenten die niet-aangewezen afdekkinginstru-
menten zijn of die niet omschrijf baar zijn als afdekkinginstru-
menten worden opgenomen aan reële waarde en wijzigingen
in deze waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.
Wanneer een afgeleid instrument gekwalificeerd wordt als
zijnde een kasstroomafdekking van een erkende vordering of
verplichting, een vaststaande verplichting of een verwachte
transactie, wordt het effectieve gedeelte van de winst of
verlies op het afgeleid instrument direct erkend in de niet-ge-
realiseerde resultaten.
22. Winstbelasting
De belasting omvat de belastingen op winst of verlies van
het boekjaar en uitgestelde belastingen. Belasting wordt
in de resultatenrekening opgenomen behalve wanneer de
onderliggende transacties boekhoudkundig rechtstreeks via
het eigen vermogen verwerkt worden. In dat geval zal de
85
JAARVERSLAG RESILUX 2021
boeking eveneens rechtstreeks in de staat van gerealiseerde
en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen worden.
De belasting van het boekjaar is de verwachte verschuldigde
belasting over de fiscale winst van het boekjaar, volgens
belastingtarieven vastgesteld op balansdatum, en elke
wijziging op verschuldigde belasting met betrekking tot
voorgaande jaren.
Uitgestelde belastingschulden en –vorderingen worden
bepaald volgens de balansmethode, voor alle tijdelijke
verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en
hun balanswaarde voor financiële rapportering.
Uitgestelde belastingvorderingen worden aangelegd voor
aftrekbare tijdelijke verschillen, over te dragen ongebruikte
fiscaal verrekenbare tegoeden of niet-gecompenseerde
fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er
toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de
over te dragen ongebruikte belastingvoordelen en niet-ge-
compenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.
Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden
gewaardeerd tegen de belastingtarieven die van toepassing
zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerea-
liseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op
belastingvoeten en belastingwetten die goedgekeurd werden
op balansdatum.
23. Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-
interpretaties die van toepassing zijn voor boekjaren
beginnend op 1 januari 2021
De boekhoudgrondslagen die werden toegepast bij het
opmaken van de geconsolideerde jaarrekening zijn in
overeenstemming met dewelke werden toegepast bij het
opmaken van de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op
31 december 2020.
Verschillende wijzigingen zijn in 2021 voor het eerst van
toepassing, maar hebben geen impact op de geconsolideerde
jaarrekening van Resilux. Resilux heeft standaarden, inter-
pretaties en wijzigingen die gepubliceerd maar nog niet van
toepassing zijn, niet vervroegd toegepast.
•
Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – uitstel
van IFRS 9, van toepassing per 1 januari 2021.
•
Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële Instrumenten, IFRS 7
Financiële Instrumenten: Informatieverschaffing, IAS 39
Financiële Instrumenten: opname en waardering, IFRS 4
Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leases – Hervorming
Benchmarkrentes – Fase 2, van toepassing per
1 januari 2021.
•
Wijzigingen aan IFRS 16 Leases – Huurconcessies ten
gevolge van Covid-19 na 30 juni 2021, van toepassing per
1 april 2021.
24 Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-
interpretaties die reeds gepubliceerd zijn maar pas van
toepassing zijn voor boekjaren beginnend na 1 januari
2021
De onderstaande standaarden en interpretaties zijn deze die
reeds uitgegeven werden, maar nog niet kracht zijn op de
datum waarop de jaarrekening van Resilux gepubliceerd werd.
Resilux is van plan deze standaarden en interpretaties toe te
passen wanneer deze van toepassing zijn.
•
Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening –
Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van
toepassing per 1 januari 2023.
•
Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en
IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor
financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023.
•
Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële
verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie
van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023.
•
Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde
belastingen met betrekking tot activa en passiva die
voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per
1 januari 2023.
•
Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten
verkregen voor het beoogde gebruik, van toepassing per
1 januari 2022.
•
Wijzigingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke
verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende
contracten — kosten om een contract te vervullen, van
toepassing per 1 januari 2022.
•
Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen
naar het conceptueel kader, van toepassing per 1 januari
2022.
•
Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële
Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 - Vergelijkende
Informatie, van toepassing per 1 januari 2023.
•
IFRS 17 Verzekeringscontracten, van toepassing per
1 januari 2023.
•
Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020, van toepassing
per 1 januari 2022.
86
JAARVERSLAG RESILUX 2021
2. Geconsolideerde ondernemingen
Volledige consolidatie
De geconsolideerde jaarrekening 2021 omvat de jaarrekeningen van Resilux NV en dochterondernemingen die vermeld zijn in de
onderstaande tabel.
De lijst met geconsolideerde ondernemingen is ongewijzigd ten opzichte van het boekjaar 2020.
Resilux NV Damstraat 4, 9230 Wetteren
RPR Gent, afdeling Dendermonde BE
0447.354.397
Eastern Holding NV Reukenwegel 40, 9070 Destelbergen;
RPR Gent, afdeling Gent BE 0897.458.153
België 100%
Resilux Holding B.V. Luna Arena, Herikerbergweg 238,
1101 CM Amsterdam
Nederland 100%
Tradetool B.V. Luna Arena, Herikerbergweg 238,
1101 CM Amsterdam
Nederland 100%
Resilux Ibérica Packaging S.A.u. Ctra. Nacional 435, KM 99,
06350 Higuera La Real
Spanje 100%
Resilux-Volga OOO Bazovaya Street 12, 156000 Kostroma Rusland (Federatie) 100%
Resilux Distribution OOO Zoologicheskaya Str.26, build.2, room IX,
123056, Moscow
Rusland (Federatie) 100%
Resilux Schweiz AG Industrie Ost, 8865 Bilten Zwitserland 100%
Poly Recycling AG Industrie Ost, 8865 Bilten Zwitserland 100%
Resilux Packaging South Europe A.S. Industrial Area of Patras, OT 21 / B2-A5 /
25018 Patras
Griekenland 100%
Resilux Investment Corporation, Inc. Orange Street, City of Wilmington 1209,
County of New Castle - Delaware 19801
Verenigde Staten 100%
Resilux America, LLC John Brooks Road 265,
Pendergrass, Georgia 30567
Verenigde Staten 100%
Resilux Central Europe Packaging Kft. Aradi u. 8 5th floor/d 8/10, 1062 Boedapest Hongarije 100%
Resilux Packaging South East
Europe srl.
Sat Dascalu, Comuna Dascalu, Calea
Bucures¸ti nr. 63, Judetul Ilfov, 077075
Roemenië 100%
Resilux Ukraine, LLC Zhylyanska street 146, 01032 Kiev Ukraïne 100%
Borverk d.o.o. Beograd* Mike Alasa Street 40, 11000 Belgrade (Republiek) Serbia 100%
(*) In 2022 werd de naam gewijzigd in Resilux Adriatic d.o.o.
87
JAARVERSLAG RESILUX 2021
3. Segment rapportering
Segment rapportering (in duizenden Euro)
Een segment is een afgelijnd onderdeel van de Groep dat goederen en diensten commercialiseert binnen een bepaalde
economische omgeving die onderhevig is aan risico’s en opbrengsten die verschillend zijn van de andere segmenten operatief in
andere economische omgevingen.
De geografische segmentatie vormt de basis voor de financiële rapportering van de onderneming. Ieder segment komt overeen
met de economische activiteiten van de productie-eenheid in deze regio gevestigd. Het Executief Comité volgt de resultaten
van de segmenten individueel op om beslissingen te nemen met betrekking tot allocatie van middelen en het beoordelen van de
prestaties. Deze segmentatie wint nog aan relevantie doordat de onderneming, met uitzondering van West Europa, nagenoeg al
haar producten verkoopt binnen de regio waar zij geproduceerd zijn. Verrekenprijzen tussen de segmenten zijn bepaald op een
manier die gelijk is voor transacties met derden.
Deze indeling per segment is in overeenstemming met de managementrapportering. Er wordt geen bijkomende indeling per
segment van activiteiten gemaakt doordat de verschillende activiteiten zeer nauw verbonden zijn met elkaar.
Er is geen enkele klant die meer dan 10% van de totale bedrijfsopbrengsten van de totale groep vertegenwoordigt.
Uitsplitsing van de omzet 2021 2020
Producten
Verkoop van preforms 371.384 316.639
Verkoop van flessen 43.090 44.238
Verkoop van grondstoffen 16.724 12.863
Totale omzet 431.198 373.740
Geografische segmenten
West-Europa 101.319 100.401
Spanje 55.579 51.551
Rusland 52.209 36.909
Zuid-Europa (excl. Spanje) 45.382 35.356
Zwitserland 82.181 74.861
Verenigde Staten 60.237 57.194
Oost-Europa (excl. Rusland) 81.790 69.655
Aanpassing / eliminaties -47.499 -52.187
Totale omzet 431.198 373.740
Timing van erkenning van de omzet
Goederen geleverd op een bepaald moment 431.198 373.740
Diensten geleverd over een bepaalde tijd 0 0
Totale omzet 431.198 373.740
88
JAARVERSLAG RESILUX 2021
2021 West-
Europa
Spanje Rusland Zuid-
Europa
(excl.
Spanje)
Zwitserland Verenigde
Staten
Oost-
Europa
(excl.
Rusland)
Totaal
segmenten
Aanpassingen
en eliminaties
Geconsolideerd
Externe klanten 97.341 56.197 52.903 43.088 72.234 56.486 66.201 444.450 0 444.450
Inter-segment 12.047 3.224 1.012 3.389 14.608 5.638 18.522 58.440 -58.440 0
Totale bedrijfsopbrengsten 109.388 59.421 53.915 46.477 86.842 62.124 84.723 502.890 -58.440 444.450
Afschrijvingen en
waardeverminderingen
4.368 1.139 974 1.045 4.499 3.792 3.599 19.416 377 19.793
Bruto bedrijfskasstroom (EBITDA)* 11.187 8.700 5.833 3.192 13.225 5.574 5.643 53.354 -159 53.195
Bedrijfsresultaat (EBIT) 6.819 7.561 4.859 2.147 10.281 1.782 2.044 35.493 -536 34.957
Totaal activa 197.964 68.936 30.816 30.476 99.525 39.644 88.686 556.047 -243.031 313.016
Totaal verplichtingen 98.236 22.084 12.543 17.069 30.450 19.337 53.018 252.737 -125.442 127.295
Investeringsuitgaven materiële en
immateriële activa
3.320 1.508 924 2.050 5.843 3.992 5.135 22.772 375 23.147
2020 West-
Europa
Spanje Rusland Zuid-
Europa
(excl.
Spanje)
Zwitserland Verenigde
Staten
Oost-
Europa
(excl.
Rusland)
Totaal
segmenten
Aanpassingen
en eliminaties
Geconsolideerd
Externe klanten 80.632 49.433 36.940 34.025 58.496 56.249 59.310 375.085 0 375.085
Inter-segment 26.629 3.733 272 958 19.657 8 10.928 62.185 -62.185 0
Totale bedrijfsopbrengsten 107.261 53.166 37.212 34.983 78.153 56.257 70.238 437.270 -62.185 375.085
Afschrijvingen en
waardeverminderingen
4.378 1.099 1.042 1.026 4.646 3.760 3.406 19.357 342 19.699
Bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) 13.504 9.023 3.756 3.945 11.799 5.132 4.254 51.413 -306 51.107
Bedrijfsresultaat (EBIT) 9.126 7.924 2.714 2.919 7.153 1.372 848 32.056 -648 31.408
Totaal activa 187.792 53.161 17.381 23.708 96.885 34.541 83.466 496.934 -226.523 270.411
Totaal verplichtingen 90.588 12.322 3.896 11.847 35.840 16.868 72.340 243.701 -132.211 111.490
Investeringsuitgaven materiële en
immateriële activa
5.143 1.346 629 364 2.642 2.731 4.559 17.414 517 17.931
(*) Bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële activa, plus waardeverminderingen op voorraden. Voor de berekening van het bedrag van de bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) voor 2021 is
geen rekening gehouden met de eenmalige positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in Zwitserland. Deze aanpassing is het gevolg van een gewijzigd uitbetalingsschema van de pensioenrechten. De daling van de pensioen-
verplichtingen voor een bedrag van 1’555’000 € is via de resultatenrekening verwerkt en in min van de personeelskosten geboekt.
89
JAARVERSLAG RESILUX 2021
4. Consolidatiegoodwill
Consolidatiegoodwill (in duizenden Euro)
2021 2020
Aanschaffingswaarde
Op 1 januari 18.500 18.500
Effect van acquisities 0 0
Op 31 december 18.500 18.500
Waardeverminderingen
Op 1 januari 0 0
Waardeverminderingen 0 0
Op 31 december 0 0
Netto boekwaarde
Op 1 januari 18.500 18.500
Op 31 december 18.500 18.500
Het consolidatieverschil betreft het verschil tussen de
aanschaffingsprijs van de deelneming en de waarde van de
verworven netto activa, geherwaardeerd volgens de
geconsolideerde waarderingsregels van Resilux.
Bij het opstellen van de openingsbalans per 1 januari 2004
werd gebruik gemaakt van de overgangsmaatregel vermeld in
IFRS 1.
Op 22 maart 2017, heeft Resilux 100% van de stemgerechtigde
aandelen van Borverk Eurotrade doo Belgrade (Borverk), een
niet genoteerde vennootschap uit Servië gespecialiseerd in de
productie en verkoop van PET preforms. Resilux heeft Borverk
overgenomen omwille van de geografische expansie en de te
realiseren synergieën bij het behoren tot een grotere groep. De
overname is boekhoudkundig verwerkt volgens de acquisitie
methode. De jaarcijfers zijn inclusief de resultaten van Borverk
voor de periode van drie maanden vanaf overnamedatum.
Per 1 oktober 2017 heeft Resilux de activiteiten overgenomen
van het PET-recyclagebedrijf Poly Recyling in Zwitserland. De
overgenomen activiteiten werden opgenomen in de nieuw
opgerichte vennootschap Poly Recycling AG.
Het overige bedrag aan goodwill van € 13.685 heeft betrekking
op de Zwitserse preform- en flessenactiviteiten van Resilux.
Uit berekeningen is gebleken dat de bedrijfswaarde de netto
boekwaarde van het segment overstijgt. De bedrijfswaarde
wordt berekend als de contante waarde van de verwachte
toekomstige kasstromen voor de komende drie jaren. Na drie
jaar wordt de residuele waarde bepaald, rekening houdend
met een groeivoet van 2%. De gebruikte verdisconteringsvoet
vertegenwoordigt de huidige marktinschatting van de risico’s
specifiek voor de kasstroom genererende eenheid. De
verdisconteringsvoet houdt rekening met zowel vreemd als
eigen vermogen. De kost van het eigen vermogen is afgeleid
van de verwachte return op de investering door de aandeel-
houders van de groep. De kost van het vreemd vermogen is
gebaseerd op interest dragende verplichtingen van de groep.
Met het specifieke risico van het segment wordt rekening
gehouden door individuele bèta factoren toe te passen.
Deze bèta factoren worden jaarlijks geëvalueerd op basis
van publiek beschikbare gegeven. De toegepaste gewogen
gemiddelde kapitaalkost bedraagt 6,75% voor Zwitserland en
10,2% voor Servië.
De kasstroomprognoses zijn gebaseerd op het recentste door
het management goedgekeurd budget. Voor de volgende jaren
is uitgegaan van voorzichtige groei van de verkoopvolumes
met stabiele marges en een gelijkblijvende kostenstructuur.
Verder werden de prognoses gemaakt met gelijkblijvende
grondstofprijzen, interestvoeten en wisselkoersen.
De prestaties uit het verleden en de verwachte toekomstige
marktomstandigheden zijn de basis voor de bepaling van de
toekomstige kasstromen.
Gezien de bedrijfswaarde substantieel hoger is dan de
boekwaarde, is het management er van overtuigd dat een
redelijkerwijs mogelijke wijziging van een basisveronderstel-
ling niet tot een waardevermindering zou leiden.
90
JAARVERSLAG RESILUX 2021
5. Immateriële vaste activa
Immateriële vaste activa (in duizenden Euro)
Patenten en
licenties
Overige Totaal
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde 3.993 2.995 6.989
Gecumuleerde afschrijvingen 3.488 2.995 6.484
Netto boekwaarde op 31 december 2020 505 0 505
Immateriële vaste activa, bruto
Op 1 januari 2021 3.993 2.995 6.988
- Aanschaffingen 243 -10 233
- Overboekingen 106 0 106
- Overdrachten en buitengebruikstellingen -6 0 -6
- Omrekeningsverschillen (+)(-) 2 79 81
Op 31 december 2021 4.338 3.064 7.402
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2021 3.489 2.995 6.483
- Geboekte afschrijvingen 293 -2 291
- Overboekingen 0 0 0
- Overdrachten en buitengebruikstellingen -6 0 -6
- Omrekeningsverschillen (+)(-) 0 79 81
Op 31 december 2021 3.777 3.072 6.849
Netto boekwaarde op 31 december 2021 561 -8 553
91
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Patenten en
licenties
Overige Totaal
Op 31 december 2019
Aanschaffingswaarde 3.724 2.994 6.718
Gecumuleerde afschrijvingen 3.237 2.994 6.231
Netto boekwaarde op 31 december 2019 487 0 487
Immateriële vaste activa, bruto
Op 1 januari 2020 3.724 2.994 6.718
- Aanschaffingen 275 0 275
- Overboekingen 0 0 0
- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 0
- Omrekeningsverschillen (+)(-) -6 1 -5
Op 31 december 2020 3.993 2.995 6.988
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2020 3.237 2.994 6.231
- Geboekte afschrijvingen 256 0 256
- Overboekingen 0 0 0
- Overdrachten en buitengebruikstellingen 0 0 0
- Omrekeningsverschillen (+)(-) -5 1 -4
Op 31 december 2020 3.488 2.995 6.483
Netto boekwaarde op 31 december 2020 505 0 505
De externe kosten voor onderzoek, welke niet geactiveerd zijn bedragen voor 2021 € 274 en voor 2020 € 324.
92
JAARVERSLAG RESILUX 2021
6. Materiële vaste activa
Materiële vaste activa (in duizenden Euro)
Terreinen en
gebouwen
Installaties,
machines en
uitrusting
Meubilair en
rollend
materieel
Leasing en
soortgelijke
rechten
Overige
materiële
vaste activa
Activa in
aanbouw
Totaal
Op 31 december 2020
Aanschaffingswaarde 93.982 236.803 7.693 3.779 3.952 3.537 349.746
Gecumuleerde afschrijvingen 50.856 182.044 5.760 2.309 1.125 0 242.054
Netto boekwaarde
op 31 december 2020
43.126 54.759 1.933 1.470 2.827 3.537 107.652
Materiële vaste activa, bruto
Op 1 januari 2021 93.982 236.803 7.693 3.779 3.952 3.537 349.746
- Aanschaffingen 1.220 9.737 657 471 0 10.829 22.914
- Overboekingen 277 11.047 820 -1 -2.472 -1.781 7.890
- Overdrachten en
buitengebruikstellingen
-39 -1.777 -374 0 0 -1 -2.191
- Omrekeningsverschillen (+)(-) 2.724 6.853 98 86 2 435 10.198
Op 31 december 2021 98.164 262.663 8.894 4.335 1.482 13.019 388.557
Afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen
Op 1 januari 2021 50.856 182.044 5.760 2.309 1.125 0 242.094
- Geboekte afschrijvingen 3.600 14.179 782 603 221 0 19.385
- Overboekingen 46 7.429 754 0 -233 0 7.996
- Overdrachten en
buitengebruikstellingen
-22 -1.709 -304 0 0 0 -2.035
- Omrekeningsverschillen (+)(-) 1.486 5.123 87 78 -1 0 6.773
Op 31 december 2021 55.966 207.066 7.079 2.990 1.112 0 274.213
Netto boekwaarde
op 31 december 2021
42.198 55.597 1.815 1.345 370 13.019 114.344
Het bedrag aan activa in aanbouw bevat voornamelijk
vooruitbetalingen voor nieuwe machines.
Een bedrag van € 180 aan kapitaalsubsidies werd in mindering
gebracht van de aanschaffingen voor de reeds gerealiseerde
investeringen in installaties, machines en uitrusting. In 2021
ontving de groep (in cash) geen kapitaalsubsidie.
Wat betreft de zakelijke zekerheden wordt verwezen naar
toelichting 22.
De leasingovereenkomsten betreffen voornamelijk investerin-
gen in productiemachines, gebouwen en voertuigen.
De boekwaarde per rubriek van deze vaste activa onder een
leasingovereenkomst is als volgt (in duizenden Euro):
31.12.2021 31.12.2020
Productiemachines 0 1
Productievoertuigen 73 0
Gebouwen 1.152 1.218
Voertuigen 120 251
Totaal 1.345 1.470
Deze leasingovereenkomsten hebben verlengingsmogelijk-
heden, koopopties maar geen clausules voor aanpassing van
prijzen.
Voor een overzicht van de leasingschulden per vervaldatum
verwijzen we naar toelichting 14.
93
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Terreinen en
gebouwen
Installaties,
machines en
uitrusting
Meubilair en
rollend
materieel
Leasing en
soortgelijke
rechten
Overige
materiële
vaste activa
Activa in
aanbouw
Totaal
Op 31 december 2019
Aanschaffingswaarde 93.222 234.964 7.595 3.487 1.505 3.140 343.913
Gecumuleerde afschrijvingen 48.056 173.242 5.646 2.066 1.391 0 230.401
Netto boekwaarde
op 31 december 2019
45.166 61.722 1.949 1.421 114 3.140 113.512
Materiële vaste activa, bruto
Op 1 januari 2020 93.222 234.964 7.595 3.487 1.505 3.140 343.913
- Aanschaffingen 1.209 11.050 663 645 604 3.484 17.655
- Overboekingen 1.375 -738 61 -342 2.451 -2.807 0
- Overdrachten en
buitengebruikstellingen
0 -700 -485 0 -577 -190 -1.952
- Omrekeningsverschillen (+)(-) -1.824 -7.7 73 -141 -11 -31 -90 -9.870
Op 31 december 2020 93.982 236.803 7.693 3.779 3.952 3.537 349.746
Afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen
Op 1 januari 2020 48.056 173.242 5.646 2.066 1.391 0 230.401
- Geboekte afschrijvingen 3.601 14.190 861 577 321 0 19.550
- Overboekingen 2 492 -158 -336 0 0 0
- Overdrachten en
buitengebruikstellingen
0 -459 -482 0 -577 0 -1.518
- Omrekeningsverschillen (+)(-) -803 -5.421 -107 2 -10 0 -6.339
Op 31 december 2020 50.856 182.044 5.760 2.309 1.125 0 242.094
Netto boekwaarde
op 31 december 2020
43.126 54.759 1.933 1.470 2.827 3.537 107.652
94
JAARVERSLAG RESILUX 2021
7. Andere financiële vaste activa
Andere financiële vaste activa (in duizenden Euro)
2021 2020
Andere financiële vaste activa 17 17
17 17
De netto boekwaarde van de bovenvermelde financiële vaste activa is
opgedeeld als volgt:
Financiële vaste activa / Aandelen 17 17
Financiële vaste activa / Aandelen - waardeverminderingen 0 0
17 17
De financiële vaste activa worden gewaardeerd aan oorspronkelijke aanschaffingswaarde, verminderd met een
waardevermindering indien noodzakelijk.
95
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen (in duizenden Euro)
Activa Verplichtingen Resultatenrekening
2021 2020 2021 2020 2021 2020
Vaste Activa
Materiële vaste activa 629 1.279 0 3.127 0 -56
Immateriële vaste activa 1.213 3 3.209 0 -50 0
Vorderingen op meer dan één jaar 2 1 0 0 -2 0
Vlottende Activa
Voorraden 601 457 535 416 -5 346
Handelsvorderingen 129 118 38 61 40 57
Overige activa 0 0 156 37 -117 31
Verplichtingen op meer dan één jaar
Interest dragende financiële verplichtingen 0 -1 72 5 -21 0
Andere verplichtingen 0 49 0 101 0 -52
Voorzieningen 106 99 18 3 39 5
Voorzieningen pensioen 886 1.377 0 0 -13 -143
Verplichtingen op ten hoogste één jaar
Handelsverplichtingen 41 26 0 0 14 142
Overige verplichtingen 2 0 179 117 -61 -159
Uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen 2.980 3.409 4.206 3.866 -176 171
Andere 28 28 0 42 42 0
Belastingwaarde van gespreide taxatie 0 0 38 39 1 9
Belastingwaarde van overdraagbare verliezen 3.544 3.689 0 0 -394 -240
Omrekeningsverschillen 0 0 0 0 -2 -13
Erkende niet gerealiseerde resultaten 0 0 0 0 0 0
Bruto uitgestelde belastingen 6.552 7.126 4.244 3.947 -529 -74
Netting per entiteit -1.982 -2.298 -1.982 -2.298
Netto uitgestelde belastingen 4.569 4.828 2.262 1.650
Op overdraagbare verliezen ten belope van € 260 heeft de Groep besloten om geen uitgestelde belastingvorderingen aan te
leggen.
Een bedrag van € 59 is 9 jaar overdraagbaar, een bedrag van € 75 is 6 jaar overdraagbaar en een bedrag van € 126 is onbeperkt
overdraagbaar.
In 2021 werden overdraagbare verliezen geactiveerd voor een belastingbedrag van € 101.
8. Uitgestelde belastingvorderingen
en -verplichtingen
96
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Handelsvorderingen en overige activa (in duizenden Euro)
2021 2020
Overige vorderingen – lange termijn 1.105 1.530
Handelsvorderingen – korte termijn 74.733 52.601
Handelsvorderingen – geboekte waardeverminderingen -4.399 -3.801
Handels- en overige vorderingen – netto 71.439 50.330
BTW-vorderingen 4.393 9.236
Vooruitbetaalde belastingen 219 242
Reële waarde financiële instrumenten (toelichting 20) 662 454
Overige vorderingen op lange termijn die binnen het boekjaar vervallen 603 647
Overige vorderingen 1.506 1.944
Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten 1.398 1.240
Overige activa 8.781 13.763
Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben over het algemeen een betalingstermijn van 33-120 dagen.
De normale betalingsvoorwaarden verschillen van land tot land. Naast de betalingsvoorwaarden hanteert Resilux ook krediet-
limieten die per klant worden vastgelegd. Bij elke rapporteringsdatum wordt nagegaan of bij vervallen handelsvorderingen een
waardevermindering noodzakelijk is. Dit gebeurt individueel klant per klant, rekening houdend met onder andere de betaling-
shistoriek en of de klant gedekt wordt door een kredietverzekering. Bij niet tijdige betaling wordt een aanmaningsprocedure
opgestart.
Per 31 december 2021 is er een voorziening aangelegd voor waardeverminderingen op handelsvorderingen voor een bedrag van
€ 4.399 (2020: € 3.801). Ondanks de verbetering van de veroudering van de handelsvorderingen, is de stijging te wijten aan het
bruto opnemen van vorderingen die vroeger netto waren opgenomen.
De ouderdom van de handelsvorderingen op korte termijn kan als volgt gedetailleerd worden:
netto boekwaarde niet
vervallen
vervallen op de verslagdatum
vervallen
minder dan
30 dagen
vervallen
tussen 31 en
60 dagen
vervallen
tussen 61 en
90 dagen
vervallen
tussen 91 en
120 dagen
vervallen
meer dan
120 dagen
2021 70.334 60.995 5.151 2.758 1.082 155 192
2020 48.800 40.454 4.907 1.611 668 488 672
9. Handelsvorderingen en overige activa
97
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De mutaties in de voorziening voor waardevermindering van vorderingen waren als volgt:
2021 2020
Per 1 januari 3.801 3.533
Ten laste van het boekjaar
(inclusief teruggeboekte ongebruikte bedragen)
-21 422
Gebruikte voorziening - aanpassingen 587 -77
Omrekeningsverschillen 32 -97
Per 31 december 4.399 3.801
Het grootste deel van de vorderingen waarvoor een waardevermindering is aangelegd, zijn vorderingen die reeds meer dan
120 dagen vervallen zijn.
De opsplitsing van de overige vorderingen op lange termijn waren als volgt:
Per 31 december 2021 Totaal minder dan
1 jaar
1-5 jaar meer dan
5 jaar
Overige vorderingen – leasing 0 0 0 0
Overige vorderingen – niet leasing 1.708 603 1.105 0
Totaal 1.708 603 1.105 0
Per 31 december 2020 Totaal minder dan
1 jaar
1-5 jaar meer dan
5 jaar
Overige vorderingen – leasing 0 0 0 0
Overige vorderingen – niet leasing 2.177 647 1.530 0
Totaal 2.177 647 1.530 0
De overige vorderingen – niet leasing betreffen lange termijn leningen met klanten.
98
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Voorraden (in duizenden Euro)
2021 2020
Grondstoffen en hulpstoffen 41.489 29.077
Handelsgoederen 2.282 1.129
Afgewerkte producten aan kostprijs 42.860 33.966
Waardevermindering voorraad -2.388 -1.496
Voorraden 84.243 62.676
Op een bedrag van € 13.189 aan voorraden werden zekerheden verstrekt.
11. Liquide
Liquide middelen (in duizenden Euro)
2021 2020
Cash en zichtrekeningen bank 6.194 11.089
Deposito's 4.376 1.050
10.570 12.139
Er zijn geen investerings- en financieringstransacties waarvoor het gebruik van geldmiddelen of kasequivalenten niet vereist is.
12. Eigen vermogen
Eigen vermogen
Alle aandelen zijn volledig volstort. Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2021 wordt vertegenwoordigd door 2.005.603
aandelen zonder nominale waarde die ieder 1/2.005.603de, van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Het toegestaan kapitaal bedraagt € 3.600.429,00.
Herwaarderingsmeerwaarden hebben betrekking op de eenmalige herwaardering bij overgang naar IFRS op 1 januari 2004 van
gronden en gebouwen.
10. Voorraden
99
JAARVERSLAG RESILUX 2021
13. Interest dragende financiële verplichtingen
Interest dragende financiële verplichtingen (in duizenden Euro)
Verplichtingen op meer dan één jaar 2021 2020
Financiële schulden op meer dan één jaar 4.141 7.134
Leasingschulden op meer dan één jaar 787 962
4.928 8.096
Verplichtingen op ten hoogste één jaar 2021 2020
Financiële schulden die binnen het jaar vervallen 3.266 3.130
Leasingschulden die binnen het jaar vervallen 543 481
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 15.044 21.509
18.853 25.120
Uitsplitsing lange termijnschulden in
valuta:
Uitsplitsing lange termijn financiële schulden
qua interestvoet:
2021 2021
EUR 5.157 Vast (1,85% - 5,2%) 3.580
USD 3.577 - variabel, gewisseld naar vast (0,8%) 3.875
UAH 3 - lease verplichtingen IFRS 16 1.282
RSD 0
Totaal 8.737 Totaal 8.737
Uitsplitsing financiële schulden op ten hoogste één jaar in valuta:
2021
EUR 14.020
RUB 352
HUF 672
RSD 0
UAH 0
Totaal 15.044
In toelichting 24 wordt informatie gegeven met betrekking tot de zakelijke zekerheden. In 2021 wordt ruimschoots voldaan aan
de financiële voorwaarden die in het kader van de externe financieringen zijn overeengekomen.
100
JAARVERSLAG RESILUX 2021
01.01. 2021 kas-
stromen
wissel-
koers-
effect
nieuwe
leases
overige 31.12.2021
Financiële schulden op meer dan één jaar 7.134 0 273 0 -3.266 4.141
Leasingschulden op meer dan één jaar 962 0 -5 364 -534 787
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 24.639 -9.731 136 0 3.266 18.310
Leasingschulden op ten hoogste één jaar 481 -470 -2 0 534 543
Totaal financiële verplichtingen 33.216 -10.201 402 364 0 23.781
01.01. 2020 kas-
stromen
wissel-
koers-
effect
nieuwe
leases
overige 31.12.2020
Financiële schulden op meer dan één jaar 10.716 0 -452 0 -3.130 7.134
Leasingschulden op meer dan één jaar 971 0 -8 517 -518 962
Financiële schulden op ten hoogste één jaar 46.968 -25.459 0 0 3.130 24.639
Leasingschulden op ten hoogste één jaar 419 -456 0 0 518 481
Totaal financiële verplichtingen 59.074 -25.915 -460 517 0 33.216
De rubriek ‘overige’ bevat de omboeking van lange termijn naar korte termijn.
De toekomstige kasstromen van de lange termijn financiële schulden, inclusief de te betalen interesten, kunnen als volgt
opgedeeld worden:
Hoogstens
6 maanden
6-12
maanden
1-5
jaar
Meer dan
5 jaar
Totaal
Op 31 december 2021
Financiële schulden
1.633 1.633 4.141 0 7.407
Leasingschulden
3 540 787 0 1.330
Totale kasstromen
1.636 2.173 4.928 0 8.737
101
JAARVERSLAG RESILUX 2021
14. Handelsschulden en overige verplichtingen
Handelsschulden en overige verplichtingen (in duizenden Euro)
Lange termijn handelsschulden en overige verplichtingen 2021 2020
Handelsverplichtingen 0 0
Overige verplichtingen 361 1.892
361 1.892
Korte termijn handelsschulden en overige verplichtingen 2021 2020
Handelsverplichtingen 80.256 46.359
Overige verplichtingen op lange termijn die binnen het jaar vervallen 162 739
Overige verplichtingen 7.018 11.592
Derivaten (toelichting 20) 241 345
Toe te rekenen kosten en overgedragen opbrengsten 4.678 3.976
92.355 63.011
De handelsschulden op 31 december 2021 worden naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 betaald.
Overige verplichtingen op lange termijn
Per 31 december 2021 minder dan
1 jaar
1-5 jaar meer dan
5 jaar
Totaal
Overige verplichtingen lange termijn 162 361 0 523
Totaal 162 361 0 523
Dit betreft voornamelijk renteloze leningen aan Resilux Iberica, toegekend door het Ministerio de Industria, Turismo y Comercio
en door het Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial en de nog te betalen voorwaardelijke vergoeding naar aanleiding van
de overname van Borverk Eurotrade in 2017.
102
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Voorzieningen (in duizenden Euro)
Afloopkosten
contract
Geschillen Pensioen en
soortgelijke
rechten
Totaal
Op 1 januari 2021 9 0 9.002 9.011
Additionele voorzieningen 89 0 12 101
Teruggenomen voorzieningen 0 0 -2.991 -2.991
Gebruikte voorzieningen 0 0 -528 -528
Omrekeningsverschillen 0 0 353 353
Op 31 december 2021 98 0 5.848 5.946
Afloopkosten
contract
Geschillen Pensioen en
soortgelijke
rechten
Totaal
Op 1 januari 2020 4 283 8.480 8.767
Additionele voorzieningen 6 0 545 551
Teruggenomen voorzieningen 0 -283 0 -283
Gebruikte voorzieningen 0 0 -58 -58
Omrekeningsverschillen 0 0 34 34
Op 31 december 2020 10 0 9.001 9.011
Pensioenen en soortgelijke rechten
Het extralegale pensioenplan voor de werknemers bestaat in het algemeen uit toegezegde bijdrageregelingen.
De kosten van de betaalde premies worden opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek bezoldigingen, sociale lasten
en pensioenen.
De bijdragen worden beheerd door een verzekeringsmaatschappij die instaat voor het gegarandeerde rendement op de
werkgevers- en werknemersbijdragen. De fondsbeleggingen bestaan uit obligaties (40%), aandelen (28%), onroerend goed (18%)
en overige beleggingen (14%). Resilux wordt door deze diversificatie niet bloot gesteld aan significante beleggingsrisico’s. Zowel
per 31 december 2021 als per 31 december 2020 werden deze minimum gewaarborgde rentevoet behaald en wordt er bijgevolg
geen verplichting opgenomen in de balans.
In België werd een nieuwe wet rond het aanvullend pensioen op 18 december 2015 gepubliceerd. De wet kent enkele wijzigingen
die een impact kunnen hebben op de verwerking van toegezegde bijdrage en toegezegde pensioenregeling onder IAS 19R
in België. De eerste wijziging heeft betrekking op het minimum gegarandeerd rendement. In overeenstemming met IAS 19R
betekent dit dat de zogenoemde Belgische toegezegde bijdrageplannen met een minimum garantieverplichting verwerkt
moeten worden als toegezegde pensioenregelingen. Omwille van de wetswijziging gebruikt Resilux vanaf 2016 niet langer een
intrinsieke methode. De netto pensioenverplichting wordt, zoals IAS 19R vereist, berekend op basis van een actuariële methode.
De tweede wetswijziging heeft betrekking op de stijging in de wettelijke pensioenleeftijd tot 66 jaar in 2025 en 67 jaar in 2030.
Resilux verwacht geen materiële impact op de pensioenverplichting.
In Zwitserland wordt het pensioenplan beschouwd als een pensioenplan van het type ‘toegezegde pensioenregeling’. De hoogte
van de uitkering is afhankelijk van de diensttijd en het salaris van de werknemer op de pensioendatum.
15. Voorzieningen
103
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Het pensioenplan is onderworpen aan de Zwitserse arbeidswetgeving. De bijdragen moeten betaald worden aan een afzonder-
lijk beheerd fonds. Zwitserse pensioenfondsen zijn wettelijk onafhankelijk van de werkgever en worden daarom beschouwd als
stichtingen. Het bestuur wordt gevormd door een gelijk aantal vertegenwoordigers van de werkgevers en de werknemers. Het
bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van de beleggingen en het formuleren van de beleggingsstrategie.
De pensioenfondsen worden gefinancierd door bijdragen van zowel werknemers als werkgevers.
In 2021 was er een eenmalige vermindering van de voorziening met € 1.6 miljoen omwille van een wijziging in het
uitbetalingsschema van de pensioenen in Zwitserland.
De volgende tabellen geven de verschillende componenten weer van de nettolasten in de resultatenrekening, de fundingstatus
en de bedragen opgenomen in de balans.
Te bereiken doel pensioenplannen 2021 2020
Bedragen opgenomen in de balans
Nettovorderingen (-verplichtingen) -5.689 -8.778
Contante waarde van de pensioenverplichtingen (-) -27.061 -28.853
Reële waarde van fondsbeleggingen 21.372 20.075
Vorderingen (-verplichtingen) uit hoofde van de toegezegde
pensioenregelingen, totaal
Verplichtingen (-) -27.061 -28.853
Activa 21.372 20.075
Bewegingen in de nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans
Nettovordering (verplichting) opgenomen in de balans, beginsaldo -8.778 -8.312
Wisselkoerseffecten -353 -36
Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening 268 -1.378
Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten 2.214 39
Bijdragen van werkgever / werknemer 960 909
Nettovordering (verplichting) opgenomen in de balans, eindsaldo -5.689 -8.778
104
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1.326 1.336
Pensioenkosten van verstreken diensttijd -1.623 0
Rentekosten op de pensioenverplichting 59 73
Renteopbrengsten op fondsbeleggingen (-) -43 -53
Administratiekost exclusief kost voor beheer fondsbeleggingen 13 23
Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening -268 1.378
Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten
Actuariële winsten / verliezen -1.682 415
Waarvan: actuariële (winsten) / verliezen die ontstaan uit financiële
veronderstellingen
-810 41
Waarvan: actuariële (winsten) / verliezen die ontstaan uit demografische
veronderstellingen
-977 -786
Waarvan: ervarings (winsten) / verliezen 105 1.160
Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd renteopbrengsten in
resultatenrekening
-96 -454
Nettolasten opgenomen in de niet gerealiseerde resultaten -1.778 -39
Bewegingen in de verplichtingen van de toegezegde pensioenregelingen
Verplichtingen van de toegezegde pensioenregelingen, beginsaldo -28.853 -25.423
Wisselkoerseffecten -1.105 -104
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -1.326 -1.336
Pensioenkosten van verstreken diensttijd -1.623 0
Rentekosten -58 -73
Bijdragen van werknemer -743 -691
Betalingen aan (+) / deposito’s van begunstigden (-) 1.660 -863
Opgenomen actuariële winsten / verliezen, netto 1.681 -415
Administratiekost exclusief kost voor beheer fondsbeleggingen
2
-8
Verzekeringspremies 24 24
Belastingen 34 35
Verplichtingen van de toegezegde pensioenregelingen, eindsaldo -28.853 -28.853
Bewegingen in de fondsbeleggingen
Reële waarde van fondsbeleggingen, beginsaldo 20.075 17.110
Wisselkoerseffecten 752 67
Renteopbrengsten in resultatenrekening 139 53
Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd renteopbrengsten in
resultatenrekening
436 454
Bijdragen van werkgever / werknemer 1.702 1.602
Betalingen aan begunstigden (-) -1.660 863
Administratiekost -15 -15
Betaalde belastingen -34 -35
Verzekeringspremies -24 -24
Reële waarde van fondsbeleggingen, eindsaldo 21.372 20.075
105
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Gevoeligheidsanalyses
Verplichting van de toegezegde pensioen regelingen per 31 december
Disconteringsvoet
Toename met 25 basispunten 28.048 27.636
Afname met 25 basispunten 26.263 30.168
Verwacht percentage van loonsverhogingen
Toename met 25 basispunten 27.195 29.026
Afname met 25 basispunten 26.930 28.684
Levensverwachtingen
Toename levensverwachting met één jaar 27.515 29.374
Afname levensverwachting met één jaar 26.609 28.334
Specifieke info per land:
Zwitserland
Voornaamste actuariële veronderstellingen
Disconteringsvoet (eind van het jaar) 0,30% 0,20%
Verwacht percentage van loonsverhogingen 0,50% 0,50%
Toegepaste sterftetabellen BVG2015 GT BVG2015 GT
Gemiddelde duurtijd van de toegezegde pensioenregelingen in jaren 19,8 20,1
Andere informatie
Verwachte bijdrage in het volgend boekjaar 1.331 1.258
Werkelijk rendement op fondsbeleggingen 0,98% 2,71%
België
Voornaamste actuariële veronderstellingen
Disconteringsvoet (eind van het jaar) 1,00% 0,25%
Verwacht percentage van loonsverhogingen 2,25% - 3,05% 2,25% - 3,05%
Toegepaste sterftetabellen MR/FR (-5) MR/FR (-5)
Gemiddelde duurtijd van de toegezegde pensioen regelingen in jaren 20,6 20,8
Andere informatie
Verwachte bijdrage in het volgend boekjaar 359 372
Werkelijk rendement op fondsbeleggingen 0,25% 0,68%
Verder bevat de voorziening voor pensioen- en soortgelijke rechten onder andere nog een specifieke sociale verplichting met
betrekking tot de Griekse vestiging van Resilux voor een bedrag van € 129.
106
JAARVERSLAG RESILUX 2021
16. Andere bedrijfsopbrengsten en-kosten
Andere bedrijfsopbrengsten en-kosten (in duizenden Euro)
Andere bedrijfsopbrengsten 2021 2020
Bedrijfssubsidies 180 41
Vergoeding verzekering 46 113
Meerwaarde bij realisatie materiële vaste activa 67 560
Andere bedrijfsopbrengsten 2.462 1.879
Aanpassing variabele uitgestelde vergoeding Borverk 300 950
3.055 3.543
Andere bedrijfskosten 2021 2020
(Winsten) / verliezen op handelsvorderingen -21 442
Minderwaarde bij de realisatie van materiële vaste activa 113 13
Belastingen 1.256 1.325
Andere bedrijfskosten 317 339
1.665 2.119
De post ‘andere bedrijfsopbrengsten’ bevat onder andere doorrekeningen van kosten aan klanten, ontvangen vergoedingen met
betrekking tot schadeclaims, belastingen en andere overige bedrijfsopbrengsten.
17. Personeelskosten
Personeelskosten (in duizenden Euro)
2021 2020
Lonen en wedden 36.380 38.148
Sociale lasten 6.673 6.628
Andere personeelskosten 5.748 5.438
Totale personeelskosten 48.801 50.214
Gemiddeld personeelsbestand (voltijdse equivalenten) 945 927
De rubriek ‘andere personeelskosten’ bevat voornamelijk de voorzieningen voor vakantiegeld, eindejaarspremies en bonussen.
Deze rubriek bevat eveneens de extra legale pensioenkosten.
Er zijn geen uitstaande warranten per 31 december 2021.
107
JAARVERSLAG RESILUX 2021
18. Financiële opbrengsten en kosten
Financiële opbrengsten en kosten (in duizenden Euro)
2021 2020
Interestopbrengsten 28 62
Wisselkoersresultaten 6.178 6.801
Andere financiële opbrengsten 242 592
6.448 7.455
Interestkosten 869 1.123
Interestkosten leasings 12 9
Wisselkoersresultaten 5.880 8.237
Aanpassing financiële instrumenten aan marktwaarde (toelichting 20) 79 79
Andere financiële kosten 498 384
7.338 9.832
Financiële opbrengsten en financiële kosten – netto -890 -2.377
19. Belastingen op het resultaat
Belastingen op het resultaat (in duizenden Euro)
2021 2020
Courante belasting op resultaat -7.519 -6.158
Uitgestelde belasting op resultaat -529 -73
Totaal belastingen -8.048 -6.231
Gemiddelde reële aanslagvoet 23,63% 21,46%
Resultaat voor belastingen 34.067 29.031
Theoretische aanslagvoet (aanslagvoet van de moedermaatschappij) 25,00% 25,00%
Theoretische belastingen op het resultaat van het boekjaar -8.517 -7.258
Niet aftrekbare kosten -348 -380
Wijziging van de taxatievoet 0 142
Aanwending van actieve belastinglatenties niet erkend in voorgaande jaren -250 -404
Impact van verschillend belastingtarief in andere landen 1.214 752
Correcties van belastingen met betrekking tot voorgaande periodes -512 323
Fiscale vrijstellingen 363 594
Activeren van fiscale verliezen uit het verleden 0 0
Belasting op het resultaat -8.048 -6.231
108
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Behoudens indien anders vermeld in onderstaande tabel, is het management van oordeel dat de financiële activa en
verplichtingen die gewaardeerd worden aan geamortiseerde kostprijs, de reële waarde benaderen.
De boekwaarden opgenomen in de balans hebben betrekking op de volgende categorieën binnen de financiële activa en
verplichtingen:
31.12.2021 31.12.2020
In duizenden Euro Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde
Financiële activa
Andere financiële vaste activa 17 17 17 17
Handels- en overige vorderingen 80.220 80.220 64.095 60.095
Geldmiddelen en kasequivalenten 10.570 10.570 12.318 12.318
Financiële verplichtingen
Financiële en overige leningen
- Handels- en overige schulden 92.715 92.715 64.903 64.903
- Rentedragende verplichtingen 23.781 23.781 33.216 33.216
Financiële verplichtingen tegen reële
waarde
241 241 345 345
De reële waarden van de financiële activa en verplichtingen worden als volgt bepaald:
De reële waarde van de financiële activa en verplichtingen worden opgenomen tegen het bedrag waarvoor het instrument kan
worden uitgewisseld in een huidige transactie tussen bereidwillige partijen, anders dan in een gedwongen verkoop of liquidatie.
De volgende methoden en veronderstellingen zijn gebruikt om een schatting te maken van de reële waarde:
Cash en korte termijndeposito’s, handelsvorderingen, handelsschulden en overige kortlopende vorderingen en schulden
benaderen hun boekwaarde grotendeels, te wijten aan de korte termijn vervaldata van deze instrumenten.
Lange termijn vaste rente en variabele rente vorderingen/leningen worden door de groep geëvalueerd op basis van parameters
zoals rente, specifieke risicofactoren en individuele kredietwaardigheid. Op basis van de evaluatie worden waardeverminderin-
gen geboekt rekening houdend met de verwachte verliezen van deze vorderingen. Op 31 december 2021 is de boekwaarde van
dergelijke vorderingen, na aftrek van waardeverminderingen, niet wezenlijk verschillend van hun berekende reële waarde.
Leningen van banken en andere financiële verplichtingen worden berekend op basis van de verdisconteerde waarde van
de toekomstige kasstromen voor de hoofdsom en interesten tegen een marktconforme disconteringsvoet met tarieven die
momenteel beschikbaar zijn op schulden met soortgelijke voorwaarden, kredietrisico’s en resterende looptijden.
Wisselkoersrisico
Inzake wisselkoersen volgt Resilux een beleid van passieve hedging per productievestiging.
Dit betekent dat in elke Business Unit de netto wisselkoersstromen worden berekend en indien nodig hiervoor afgeleide
instrumenten worden gebruikt. De belangrijkste valuta van de Groep zijn de Euro, de Amerikaanse Dollar, de Zwitserse Frank,
20. Financiële instrumenten
109
JAARVERSLAG RESILUX 2021
de Hongaarse Forint en de Russische Roebel. In overeenstemming met de waarderingsregels worden op balansdatum de
onbetaalde saldi van vorderingen en verplichtingen in vreemde valuta omgezet tegen de wisselkoers geldend op die datum.
Afgeleide financiële instrumenten die de netto wisselkoersstromen indekken, worden gewaardeerd aan hun marktwaarde.
Wisselkoersresultaten op vorderingen en verplichtingen en de wijziging van de marktwaarde van het financieel instrument
worden in resultaat genomen in de periode waarin ze zich voordoen.
Resilux had volgende openstaande wisseltermijncontracten per 31/12/2021:
verkopen USD 10.881.868 voor EUR 9.457.298,93
verkopen EUR 500.000 voor HUF 184.500.000,00
verkopen EUR 19.500.000 voor CHF 20.525.500,00
aankopen EUR 3.505.000 aan RON 17.552.207,70
aankopen USD 34.950.000 aan EUR 30.161.617,25
aankopen USD 1.753.994 aan RUB 131.169.058,51
Geschatte gevoeligheid voor wisselkoersschommelingen (in duizenden Euro)
De resultaten van de onderneming worden in Euro gerapporteerd, wat betekent dat de financiële posities van vreemde valuta
herrekend worden naar de Euro.
De gebruikte vreemde valuta voor omrekening zijn USD, RUB, CHF, HUF, RON en RSD.
Een daling van de omrekeningskoers met 10% ten opzichte van de gebruikte koers voor 2021 zou het volgende effect hebben op
het operationeel resultaat: voor de USD -162, voor de RUB -442, voor de CHF -935 voor de
HUF -186 en voor de RSD +16 en voor de RON-11.
Een daling van de omrekeningskoers met 10% ten opzichte van de gebruikte koers voor 2021 zou het volgende effect hebben
op de omrekeningsverschillen in het eigen vermogen: voor de USD -1.846, voor de RUB -1.661, voor de CHF -4.607, voor de HUF
-2.565, voor de RSD -242 en voor de RON -651.
Inzake het wisselkoersbeleid verwijzen wij naar het wisselkoersrisico.
Interestrisico
Algemeen wordt volgens het risicobeleid van de Groep tussen 75% en 100% van de transacties afgedekt.
De dekkingen gebeuren niet altijd onmiddellijk voor 100% maar kunnen ook gradueel over een langere periode plaatsvinden.
In het kader van voornoemde afdekking van de risico’s werden volgende contracten afgesloten: (in duizenden Euro)
•
Er zijn geen cap contracten.
•
Interest rate swap contracten ten belope van € 6.625, ingedekt met maximale looptijd tot 2024 en met interestvoeten
tussen 0,8% en 1,5725%.
Voornoemde contracten worden in de financiële staten beschouwd als trading-instrumenten en worden bijgevolg aan
marktwaarde gewaardeerd. De wijzigingen in de waarde van de financiële instrumenten worden opgenomen in de
resultatenrekening.
110
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Op 31 december 2021 hield Resilux de volgende financiële instrumenten gewaardeerd tegen de reële waarde aan (in duizenden
Euro):
2021 2020
Activa gewaardeerd aan reële waarde
Wisselkoerscontracten 662 454
Passiva gewaardeerd aan reële waarde
Wisselkoerscontracten -113 -76
Interest swaps -128 -269
Totaal 421 109
Wat betreft de waarderingstechniek gehanteerd voor de bepaling van de reële waarde, beantwoordt de gehanteerde techniek
aan ‘niveau 2’, waarbij de verschillende niveaus en gerelateerde waarderingstechnieken als volgt zijn gedefinieerd:
•
Niveau 1: gequoteerde (en onaangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en passiva;
•
Niveau 2: andere technieken waarbij alle inputs die een belangrijke impact hebben op de geboekte reële waarde
observeerbaar zijn (direct of indirect)
•
Niveau 3: technieken gebruikmakend van inputs met een belangrijke impact op de reële waarde en waarvoor geen
observeerbare marktgegevens beschikbaar zijn.
Prijsrisico
Zoals bekend rekenen Resilux en andere preformleveranciers de schommelingen van de grondstofprijzen door aan hun klanten
aan de geldende marktprijzen. Hier betreft het voornamelijk een tijdsrisico tussen aan- en verkoop.
Kredietrisico
Inzake het kredietrisico van de handelsvorderingen werden door de vennootschap een aantal beleidslijnen uitgewerkt. Resilux
beheerst het kredietrisico onder meer door klantendiversificatie, een strikte opvolging van kredietlimieten en- termijnen en een
permanente screening van de kredietwaardigheid van de tegenpartijen. Bovendien wordt het kredietrisico voor het merendeel
van de externe klanten gedekt door een kredietverzekering.
Geldbeleggingen gebeuren enkel bij banken met hoge kredietwaardigheid.
111
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Kerncijfers per aandeel (in Euro)
Op basis van aantal aandelen per 31 december 2021 2020
Bruto bedrijfskasstroom - EBITDA 26,52 25,48
Bedrijfsresultaat 17,43 15,66
Nettowinst aandeel van de Groep 12,97 11,37
Aantal aandelen per 31 december 2.005.603 2.005.603
Voorgesteld bruto dividend per aandeel - 3,00
Totaal dividend (in duizenden Euro) 0 6.017
Er is geen verwaterend effect aanwezig, de verwaterde netto winst per aandeel is gelijk aan de netto winst per aandeel.
22. Niet in de balans opgenomen rechten
en verplichtingen
Resilux heeft volgende zakelijke zekerheden gegeven als waarborg voor schulden (in duizenden Euro):
2021 2020
Bedrag van de inschrijving van zakelijke zekerheid: 105.368 104.144
Openstaande schuld waarvoor zakelijke zekerheid werd gegeven: 15.594 15.195
Zekerheden op activa inclusief hypotheek: 15.893 14.669
Openstaande schuld: 3.577 6.332
Bedrag van de volmacht tot hypotheek: 18.483 18.483
Onderhandse volmacht voor het verlenen van een inschrijving op de handelszaak: 36.265 36.265
Aandelen in pand: 34.727 34.727
Openstaande schuld: 12.017 8.862
Netto boekwaarde van de activa waarvoor zakelijke zekerheden werden gegeven: 42.984 36.869
Wat betreft de persoonlijke zekerheden gegeven ten gunste van vennootschappen in de Groep verwijzen wij naar de statutaire
jaarrekening van Resilux NV.
21. Kerncijfers per aandeel
112
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De verbonden partijen van Resilux Group bestaan uit dochterondernemingen, directie en bestuurders.
In 2021 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders:
FVDH BV, met vaste vertegenwoordiger Francis Vanderhoydonck € 50.000,00
Intal BV, met vaste vertegenwoordiger Johan Vanovenberghe € 25.000,00
L’Advance BV, met vaste vertegenwoordiger Martine Snels € 25.000,00
Build your dream Invest B.V., met vaste vertegenwoordiger Thomas Baert € 25.000,00
Annelies Goos € 25.000,00
Remuneratie leden executief comité, uitgezonderd hoofdvertegenwoordigers van het uitvoerend management
De leden van het executief comité, met uitzondering van de twee hoofdvertegenwoordigers van het uitvoerend management,
hebben over het boekjaar 2021 samen een vergoeding ontvangen van € 599.124,47.
Deze vergoedingen omvatten:
•
Brutosalarissen en variabele vergoeding: € 558.415,65;
•
Bijdragen pensioenregeling/ groepsverzekering: € 28.709;
•
Overige componenten: voordelen in natura en representatievergoedingen: € 11.999,82.
Remuneratie uitvoerende bestuurders, belast met het dagelijks bestuur.
In het kader van hun mandaat van uitvoerend bestuurder, ontvingen Fodec Management BV (met vaste vertegenwoordiger Peter
De Cuyper) en Didec Management BV (met vaste vertegenwoordiger Dirk De Cuyper) tijdens het boekjaar 2021 respectievelijk een
vergoeding van € 1.280.000 en € 955.000.
Er zijn geen bijkomende pensioenregelingen noch overige componenten voorzien voor Fodec Management BV en Didec
Management BV.
In het kader van 2 buitenlandse bestuurdersmandaten, ontving Dirk De Cuyper over het boekjaar 2021 buitenlandse bestuurders-
vergoedingen voor een bedrag van € 320.000.
Er is geen bijkomende pensioenregeling noch overige componenten voorzien voor Dirk De Cuyper.
In de verklaring van Deugdelijk Bestuur wordt de samenstelling van het executief comité toegelicht. (pagina 23).
23. Verbonden partijen
113
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Commissaris en verbonden personen: (in duizenden Euro)
Bezoldigingen van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren voor alle vennootschappen:
Binnen de Groep 373
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de
vennootschap door de commissaris:
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 31
25. Gebeurtenissen na balansdatum
Op 14 februari 2022 heeft Quva NV, via een dochtervennootschap genaamd Quvadec NV, alle aandelen in Resilux gehouden door
de Familie De Cuyper (in totaal 57,51% van de uitgegeven aandelen) verworven. De aandelen werden verworven door Quvadec
ingevolge de overeenkomst afgesloten tussen Quva en de Familie De Cuyper op 25 november 2021 waarvan de opschortende
voorwaarden inzake concentratiecontrole intussen vervuld zijn, 15% van de aandelen van Quvadec NV is in handen van
vennootschappen gecontroleerd door Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper.
Ten gevolge van deze aandelenoverdracht overschrijdt Quvadec de drempel voor het verplicht uitbrengen van een overnamebod
op de resterende aandelen in Resilux.
Het conflict tussen Rusland en Oekraïne dat startte in 2022 kan de financiële resultaten en de financiële positie van Resilux
negatief beïnvloeden. Resilux heeft een fabriek voor preforms in Rusland, die aan- en verkooptransacties hoofdzakelijk afsluit
met tegenpartijen op de binnenlandse Russische markt. Momenteel zien we weinig tot geen terugval op de lokale markt. De
toekomstige evolutie is niet te voorspellen en hangt af van de verdere evolutie van het conflict, de sancties en beperkingen met
betrekking tot Rusland.
De bijdrage van onze Russische entiteit bedraagt ongeveer 9% van de omzet van de Groep. Onze blootstelling ten opzichte van
de Russische roebel wordt gepresenteerd in toelichting 20 (Valutarisico).
Op 31 december 2021 had de Russische entiteit een immateriële netto-schuldpositie ten opzichte van Resilux-groep.
De huidige geopolitieke situatie leidt tevens tot inflatoire effecten op de energiekosten van onze diverse fabrieken in Europa.
Na het einde van het boekjaar hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de
vennootschap in belangrijke mate beïnvloeden.
24. Commissaris en verbonden personen
114
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Activa (in duizenden Euro)
Consolidatieverschillen (€18.500)
Het consolidatieverschil betreft het verschil tussen de
aanschaffingsprijs van de deelneming en de waarde van de
verworven netto activa, geherwaardeerd volgens de
geconsolideerde waarderingsregels van Resilux. Het bedrag
per 31 december 2021 van € 18,5 miljoen is onveranderd ten
opzichte van 31 december 2020.
Een bedrag van € 13,7 miljoen heeft betrekking op de
Zwitserse activiteiten. In 2017 was er een toename van
de goodwill van € 3,8 miljoen en € 1,0 miljoen door de
overnames van respectievelijk Borverk in Servië en Poly
Recycling in Zwitserland.
Immateriële vaste activa (€553)
De immateriële vaste activa omvatten voornamelijk extern
aangeschafte ontwikkelingstechnologie alsook de patenten,
licenties en octrooien voor de preforms.
Materiële vaste activa (€ 114.344)
Tijdens het boekjaar werden netto (aanschaffingen min netto
boekwaarde van de buitengebruikstellingen) € 23,0 miljoen
bijkomende investeringen in materiële vaste activa geboekt.
De belangrijkste investeringen betreffen nieuwe
productielijnen voor de verdere uitbouw van de preform
fabriek in Roemenië, nieuwe blaaslijnen, de afwerking
van de capaciteitsuitbreiding in de recycling activiteiten in
Zwitserland en investeringen in nieuwe matrijzen. Er werden
in 2021 € 0,2 miljoen kapitaalsubsidies in mindering gebracht
van de aanschaffingen. De netto-investeringen in 2020
bedroegen € 17,2 miljoen.
De afschrijvingen op materiële vaste activa in 2021
bedroegen € 19,4 miljoen en hebben vooral betrekking op
de productietechnologie.
Commentaar IFRS 2021 ten
opzichte van 2020
Andere financiële activa (€17)
Uitgestelde belastingen (€4.569)
Latente belastingen worden berekend op tijdelijke verschillen
tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa
en passiva en hun fiscale waarde. Afhankelijk van de netto
positie per fiscale eenheid wordt de latente belasting op
het actief of het passief geboekt. De uitgestelde belasting is
voornamelijk ontstaan uit de verschillende afschrijvingsritmes
van materiële vaste activa en uit overdraagbare fiscale
verliezen.
Vorderingen op meer dan één jaar (€1.105)
Dit bedrag betreft vorderingen voor blaasprojecten en lange
termijn leningen met klanten.
Voorraden en bestellingen in uitvoer (€84.243)
De totale voorraad is met € 21,5 miljoen of 34,4% gestegen ten
opzichte van vorig boekjaar. De voorraad grondstoffen steeg
met € 12,4 miljoen en de voorraad afgewerkte producten en
handelsgoederen stegen met € 10,0 miljoen. Deze stijging is
voornamelijk het gevolg van een stijging van de grondstof-
prijzen gedurende het jaar 2021. De waardeverminderingen op
voorraden stegen met € 0,9 miljoen.
Handelsvorderingen (€70.334)
De post handelsvorderingen steeg met € 21,5 miljoen. Ook
deze stijging is voornamelijk het gevolg van een stijging van de
grondstofprijzen gedurende het jaar 2021.
Overige activa (€8.781)
De belangrijkste posten in de rubriek overige activa zijn terug
te vorderen BTW, overige vorderingen en over te dragen
kosten.
Geldmiddelen en overige beleggingen (€10.570)
Voor een verklaring van de mutatie van de liquide middelen
en korte termijn geldbeleggingen verwijzen we naar de
kasstroomoverzicht op pagina 76 van dit jaarverslag.
115
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Passiva (in duizenden Euro)
Kapitaal (€3.601)
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2021 € 3,6 miljoen. Het kapitaal is volledig volstort.
De historiek van het kapitaal kan als volgt worden weergegeven:
Datum Aard van de verrichting Bedrag van het
kapitaal (in Euro)
Aantal aandelen
05/05/1992 Oprichting 123.947 500
02/11/1993 Kapitaalverhoging 545.366 2.200
27/06/1995 Kapitaalverhoging 3.197.826 3.642
16/06/1997 Kapitaalverhoging 4.268.726 4.362
04/09/1997 Splitsing van de aandelen door 325 4.268.726 1.417.650
03/10/1997 Kapitaalverhoging/beursintroductie 15.423.935 1.777.650
24/12/1998 Kapitaalverhoging 16.235.717 1.871.210
19/11/1999 Kapitaalverhoging 16.236.000 1.871.210
19/12/2006 Kapitaalverhoging 17.183.856 1.980.410
16/05/2014 Kapitaalsverhoging 17.569.952 2.024.860
28/06/2017 Kapitaalsvermindering 3.600.462 2.024.860
Jaar 2019 Inkoop en vernietiging eigen aandelen 3.600.462 2.007.360
Jaar 2020 Inkoop en vernietiging eigen aandelen 3.600.432 2.005.603
Geconsolideerde reserves (€180.282)
De geconsolideerde reserves per 31 december 2021 komen als volgt tot stand:
Reserves op 31 december 2020 158.582
Geconsolideerde winst van het boekjaar 26.019
Dividend op aandelen -6.017
Uitkering winstpremie personeel -141
Actuariële winst / verlies (netto) 1.839
Totale geconsolideerde reserves op 31 december 2021 180.282
Omrekeningsverschillen (€1.838)
De omrekening van de buitenlandse deelnemingen in de consolidatie naar Euro heeft in 2021 een positief effect van € 5,1 miljoen
in het eigen vermogen. Dit voornamelijk het gevolg van een versterking van de Russische roebel, de Amerikaanse dollar en
Zwitserse frank ten opzichte van de euro. De omrekeningsverschillen per 31 december 2020 bedroegen € -3,3 miljoen.
Interest dragende financiële verplichtingen op lange (€ 4.928) en korte termijn (€ 18.853)
De financiële verplichtingen op lange termijn daalden met € 3,2 miljoen ten opzichte van 31 december 2020. De schulden op
korte termijn (inclusief het deel van de schulden op meer dan één jaar dat binnen het jaar vervalt) daalden met € 6,3 miljoen.
Voor een verdere verklaring van de mutatie van de schulden verwijzen we naar het kasstroomoverzicht op pagina 76 van dit
jaarverslag.
Het bedrijfskapitaal, vlottende activa min verplichtingen op
ten hoogste één jaar, steeg per 31 december 2021 met
€ 13,6 miljoen tot € 60,1 miljoen. Per 31 december 2020
bedroeg het bedrijfskapitaal € 46,5 miljoen.
Voorzieningen (€ 5.946)
Deze post is gedaald met € 3,1 miljoen en bevat hoofdzakelijk
de actuariële berekening van de netto verplichting uit hoofde
van de toegezegde pensioenregelingen. In 2021 was er een
eenmalige vermindering van de voorziening met € 1.6 miljoen
omwille van een wijziging in het uitbetalingsschema van
de pensioenen in Zwitserland. Verder is de daling van de
voorziening het gevolg van een stijging van de toegepaste
disconteringsvoeten.
Uitgestelde belastingen (€2.262)
Latente belastingen worden berekend op tijdelijke verschillen
tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa
en passiva en hun fiscale waarde. Afhankelijk van de netto
positie per fiscale eenheid wordt de latente belasting op
het actief of het passief geboekt. De uitgestelde belasting is
voornamelijk ontstaan uit de verschillende afschrijvingsritmes
van materiële vaste activa en uit overdraagbare fiscale
verliezen.
Handelsverplichtingen (€80.256)
De handelsschulden zijn gestegen met € 33,9 miljoen in
vergelijking met vorig jaar. Deze handelsschulden hebben
voornamelijk betrekking op uitstaande betalingen met
betrekking tot aankoop van grondstoffen.
Belastingen (€2.591)
Deze rubriek bevat per 31 december 2021 hoofdzakelijk nog te
betalen belastingen in België en Zwitserland. In 2020 bedroeg
deze post € 2,7 miljoen.
Overige verplichtingen op lange (€ 361) en korte termijn
(€12.098)
Het bedrag van de overige verplichtingen op lange termijn
heeft betrekking op een lening van het ministerie van industrie
in Spanje. De rubriek op korte termijn bevat voornamelijk
schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
en verder nog toe te rekenen kosten en interesten en over
te dragen opbrengsten. Deze rubriek bevat ook een nog te
betalen bedrag van de aankoopprijs van een overname in
Servië in 2017.
Resultatenrekening (in duizenden Euro)
Bedrijfsopbrengsten (€444.450)
De totale bedrijfsopbrengsten stegen met 18,5% in vergelijking
met vorig boekjaar. De omzet in 2021 steeg in vergelijking met
116
117
JAARVERSLAG RESILUX 2021
vorig boekjaar met 15,4% en bedraagt € 431,2 miljoen. Deze
stijging is voornamelijk het gevolg van hogere gemiddelde
grondstofprijzen, de verkochte volumes stegen met 4,3%.
De voorraadwijziging gereed product bedroeg in 2021
€ 10,2 miljoen. In het boekjaar 2020 was er een daling in
de voorraad gereed product met € 2,2 miljoen. De overige
bedrijfsopbrengsten bedroegen € 3,1 miljoen. Deze post bevat
onder andere gerealiseerde meerwaarde bij verkoop van ma-
terieel vaste activa, doorrekeningen van kosten aan klanten,
ontvangen vergoedingen met betrekking tot schadeclaims
en andere overige bedrijfsopbrengsten. Deze rubriek bevat in
2021 ook een aanpassing van de uitgestelde vergoeding naar
aanleiding van de overname van Borverk (Resilux Adriatic) in
Servië voor € 0,3 miljoen.
Voor meer informatie verwijzen we naar het activiteitenver-
slag eerder in dit rapport, waarbij we vooral opmerken dat de
toegevoegde waarde voor Resilux een betere parameter is ten
gevolge van de doorrekening van de schommelingen van de
PET-prijzen naar de klanten.
Bedrijfskosten (€409.493)
De stijging in vergelijking met vorig boekjaar bedraagt
€ 65,8 miljoen.
De totale kosten van handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
stegen met € 63,6 miljoen. Deze stijging is voornamelijk
het gevolg van gemiddeld hogere grondstofprijzen over het
boekjaar 2021.
De diensten en diverse goederen en andere bedrijfskosten
stegen samen met € 3,6 miljoen. De stijging kan verklaard
worden door een toename van de elektriciteits- en transport-
prijzen. Het aantal verwerkte ton grondstof steeg met 3,3%.
De totale personeelskosten daalden met € 1,4 miljoen.
De personeelskosten bevatten voor 2021 een eenmalige
positieve aanpassing van de pensioenverplichtingen in
Zwitserland. Deze aanpassing is het gevolg van een gewijzigd
uitbetalingsschema van de pensioenrechten. De daling van de
pensioenverplichtingen voor een bedrag van € 1,6 miljoen
is via de resultatenrekening verwerkt en in min van de
personeelskosten geboekt. Exclusief deze aanpassingen
bleven de personeelskosten over 2021 nagenoeg stabiel ten
opzichte van 2020.
De afschrijvingen en waardeverminderingen bleven stabiel en
bedroegen € 19,8 miljoen.
Netto financieel resultaat (€-890)
Het financieel resultaat steeg van € -2,4 miljoen naar € -0,9
miljoen. De stijging van het financieel resultaat is voornamelijk
het gevolg van een daling van de interestkosten door lagere
gemiddelde openstaande schulden in 2021 in vergelijking met
2020 met € 0,2 miljoen. De netto wisselkoersresultaten en
overige financiële resultaten waren € 1,2 miljoen positiever in
2021 ten opzichte van het boekjaar 2020.
Belastingen op het resultaat (€-8.048)
De te betalen inkomstenbelasting bedraagt € -8,0 miljoen. De
beweging op de uitgestelde belasting bedraagt € -0,5 miljoen.
De stijging ten opzichte van 2020 is het gevolg van een hogere
winst voor belasting in het boekjaar 2021.
Kasstroomoverzicht (in duizenden Euro)
Het kasstroomoverzicht is opgesteld na omzetting van de
balans per 31 december 2020 aan de slotkoersen per 31
december 2021.
Uit het kasstroomoverzicht blijkt dat de bedrijfskasstromen
tijdens het boekjaar € 37,4 miljoen bedroegen tegenover
€ 50,4 miljoen in 2020. De winst voor belastingen steeg
met € 5,0 miljoen. Het netto werkkapitaal steeg in 2021 met
€ 8,5 miljoen. In 2020 was er een daling van het netto
werkkapitaal met € 7,5 miljoen. De stijging in 2021 is het
resultaat van een stijging van de voorraden (€ 19,9 miljoen),
een stijging van de handelsvorderingen (€ 20,4 miljoen), een
stijging van de handelsschulden (€ 33,3 miljoen) en een stijging
van het overige werkkapitaal (€ 1,6 miljoen).
De kasstromen uit investeringsactiviteiten bedroegen in 2021
netto € -22,9 miljoen. De bruto investeringen in materiële
en immateriële vaste activa bedroegen € 23,1 miljoen ten
opzichte van € 18,0 in 2020.
Gedurende 2021 bedroegen de netto financiële stromen
€ -16,3 miljoen tegenover € -31,1 miljoen in 2020. Dit is
voornamelijk het gevolg van een daling van zowel de lange
als de korte termijnschulden. In 2021 werd er een dividend
betaald van € 6,0 miljoen.
Per saldo was er tijdens het boekjaar 2021 een afname van de
liquide middelen na omrekeningseffecten met € 1,9 miljoen
tegenover een toename van € 2,1 miljoen in 2020.
118
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verslag van de commissaris
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Resilux NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris
van Resilux NV (de “Vennootschap”) en van de dochterondernemingen (samen de “Groep”). Dit verslag omvat ons oordeel over
het geconsolideerde overzicht van de financiële positie op 31 december 2021, het geconsolideerde overzicht van de gerealiseerde
en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde overzicht
voor de kasstromen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de
“Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.
Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 17 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het
bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene
vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. We hebben de
wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.
Verslag over de controle van de Geconsolideerde
Jaarrekening
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de
Geconsolideerde Jaarrekening van Resilux NV, die het
geconsolideerde overzicht van de financiële positie op 31
december 2021 omvat, alsook het geconsolideerde overzicht
van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het
geconsolideerde overzicht van het eigen vermogen en het
geconsolideerde overzicht voor de kasstromen over het
boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met
een geconsolideerd balanstotaal van € 313.016 duizend en
waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met
een winst van het boekjaar van € 26.019 duizend.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een
getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en
van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31
december 2021, alsook van de geconsolideerde resultaten en
de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die
datum is afgesloten, in overeenstemming met de International
Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de
Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing
zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming
met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze
verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn
nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijk-
heden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening”
van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn
voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in
België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden
van de Vennootschap de voor onze controle vereiste
ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-
informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van de controle
De kernpunten van onze controle betreffen die aangele-
genheden die volgens ons professioneel oordeel het meest
significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde
Jaarrekening van de huidige verslagperiode.
Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van
onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een
119
JAARVERSLAG RESILUX 2021
geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en
derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze
aangelegenheden.
Waardering van de goodwill
Beschrijving van het kernpunt
Goodwill bedraagt €18.500 duizend of 6% van de ge-
consolideerde balanstotaal op 31 december 2021. De Groep
test jaarlijks de boekwaarde van zijn kasstroom-genererende
eenheden (“CGU”), of frequenter indien er aanwijzingen zijn
van waardeverminderingen. De test op waardeverminde-
ringen omvat een vergelijking van de realiseerbare waarde
van elke CGU met zijn boekwaarde. De beoordeling door
de Groep van waardeverminderingen op goodwill is een
schattingsproces dat inschattingen vereist inzake de
toekomstige kasstromen, de verdisconteringsvoet (“WACC”),
en de groeivoet van omzet en kosten om de realiseerbare
waarde van de CGU te bepalen.
Samenvatting van de uitgevoerde procedures
Onze controleprocedures omvatten onder meer het volgende:
•
Analyse van het model van de waardeverminderingstest
van de Vennootschap, inclusief de belangrijke onderlig-
gende hypothesen;
•
Verificatie van de definitie van de kasstroom-genererende
eenheden conform IFRS;
•
Beoordeling van de historische nauwkeurigheid van de
inschattingen van het management, en vergelijking met
de voorspelde omzetgroei en EBITDA- percentages op
omzet, voor alle kasstroom-genererende eenheden in het
business plan van de Groep zoals eerder vastgesteld en
goedgekeurd door het bestuursorgaan voor die periodes;
•
Beoordeling, mits bijstand van een waarderingsexpert
van ons kantoor, van de methodologie, mathematische
accuraatheid, lange termijn groeivoet en verdisconterings-
voet in vergelijking met marktinformatie, prestaties uit
het verleden, de kapitaalkost van de Groep en relevante
risicofactoren;
•
Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het
management om de impact te begrijpen van redelijke
wijzigingen in de belangrijkste hypothesen;
•
Om additionele risico’s op waardevermindering te
identificeren, hebben we de notulen van het bestuurs-
orgaan gelezen en regelmatig besprekingen
georganiseerd met het management;
•
Evaluatie van de adequaatheid van de informatie in
toelichting 4 van de Geconsolideerde Jaarrekening.
Pensioenplannen
Beschrijving van het kernpunt
De Groep heeft een aantal pensioenplannen met
gegarandeerde minimumrendementen die kwalificeren als
toegezegd- pensioenregelingen onder IAS 19. De voorziening
voor deze pensioenplannen bedraagt een netto verplichting
van € 5.689 duizend op 31 december 2021 of 2% van het
geconsolideerde balanstotaal.
Dit punt is belangrijk voor onze controle vanwege de omvang
van de bedragen, de boordelingen die betrekking hebben
op de actuariële veronderstellingen (zoals verdisconterings-
voeten) en de technische expertise die vereist is om deze
voorzieningen te bepalen en accuraat weer te geven in de
Geconsolideerde Jaarrekening in overeenstemming met IAS
19. Wijzigingen in deze veronderstellingen van verdiscon-
teringsvoeten kunnen een materiële impact hebben op de
berekening van de verplichting.
Samenvatting van de uitgevoerde procedures
Onze controleprocedures omvatten onder meer het volgende:
•
Beoordeling van de geschiktheid van de actuariële
veronderstellingen (zoals verdisconteringsvoeten) met de
hulp van onze interne actuariële specialisten;
•
Beoordeling van de expertise, onafhankelijkheid en
integriteit van de externe actuaris die door de Groep is
aangesteld;
•
Beoordeling van de sensitiviteit van de pensioen-
verplichtingen voor veranderingen in onderliggende
aannames van de berekening;
•
Beoordeling van de juistheid van de data inzake de
deelnemers aan het plan die door de externe
actuaris worden gebruikt voor de berekening van de
voorzieningen;
•
Beoordeling dat de actuariële berekeningen correct
zijn opgenomen onder de voorzieningen in de
Geconsolideerde Jaarrekening en evalueren dat de
effecten correct worden opgenomen in overeenstemming
met IAS 19;
•
Evaluatie van de adequaatheid van de informatie in
toelichting 15 van de Geconsolideerde Jaarrekening.
120
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het
opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen
van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld
geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van
toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften,
alsook voor een systeem van interne beheersing die het
bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de
Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten.
In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde
Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar
continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toe-
passing, van aangelegenheden die met continuïteit verband
houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling
tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de
Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop
te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de
Geconsolideerde Jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke
mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde
Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het
uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel
is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een
afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude
of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel
of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk,
reglementair en normatief kader dat van toepassing is op
de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België
na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de
toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van
de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid
waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de
Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of
zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het
bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling
staan hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven
wij een professioneel-kritische instelling gedurende de
controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
•
Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de
Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het
bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden
die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van
controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van
een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien
die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het
gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk
nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het
systeem van interne beheersing;
•
Het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne
beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het
systeem van interne beheersing van de Vennootschap en
van de Groep;
•
Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde
grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalu-
eren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan
gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
•
Het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het
bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling,
en op basis van de verkregen controle-informatie,
concluderen of er een onzekerheid van materieel belang
bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandig-
heden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de
continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake
is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe
gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te
vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen
in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelich-
tingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen.
Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie
die verkregen is tot op de datum van ons commissaris-
verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden
kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de
Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd
kan worden;
•
Het evalueren van de algehele presentatie, structuur
en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of
121
JAARVERSLAG RESILUX 2021
deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende
transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die
leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuurs-
orgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing
van de controle en over de significante controlebevindingen,
waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing die we identificeren gedurende onze
controle.
Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel
dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren,
het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochter-
ondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard
en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten
van de Groep bepaald.
We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuurs-
orgaan een verklaring dat we de relevante deontologische
vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden
hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelij-
kerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden,
alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatre-
gelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te
waarborgen.
Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditco-
mité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen
we de aangelegenheden die het meest significant waren
bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over
de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze
controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in
ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegen-
heden is verboden door wet- of regelgeving.
Verslag betreffende de overige door wet- en
regelgeving gestelde eisen
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen
en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde
Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie
gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie
opgenomen in het jaarrapport.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische
bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing
zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de
Geconsolideerde Jaarrekening, de verklaring van niet-
financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag , de andere
informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook
verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag over de
Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie
opgenomen in het jaarrapport
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke
werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde
Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde
Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening
voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over
de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig
artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, anderzijds.
In de context van onze controle van de Geconsolideerde
Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het
overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle,
of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de
andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:
•
Sectie 3 : Geconsolideerde kerncijfers ( pagina 9)
•
Sectie 4 : Aandeelhouders- en groepsstructuur (pagina 10)
•
Sectie 17 : Verkorte statutaire jaarrekening Resilux NV
(pagina 123-128)
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie
die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht
van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben
wij geen afwijking van materieel belang te melden.
De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van
artikel 3;32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de
Geconsolideerde Jaarrekening, dat deel uitmaakt van sectie
“Verslag van de Raad van Bestuur” van het jaarrapport. De
Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële
informatie gebaseerd op de Global Reporting Initiative (“GRI”)
Standaarden, maar heeft deze niet voor alle aspecten van deze
niet-financiële informatie toegepast. Wij spreken ons bijgevolg
niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in
alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in
overeenstemming met de Global Reporting Initiative (“GRI”)
Standaarden
Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen
opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke
controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de
loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de
Vennootschap.
122
JAARVERSLAG RESILUX 2021
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar
zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde
Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld
en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde
Jaarrekening.
Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”)
Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van
de overeenstemming van de financiële overzichten met het
Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de
controle uitgevoerd van de overeenstemming van het
ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastge-
legd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815
van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in
overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsoli-
deerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch
bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde
financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel
verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.
fsma.be/nl/data-portal).
Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte
onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen
dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconso-
lideerde financiële overzichten in alle van materieel belang
zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de
Gedelegeerde Verordening.
Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn
wij van oordeel dat het formaat en de markering van informa-
tie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van
Resilux NV per 31 december 2021 opgenomen in het jaarlijks
financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA
(https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel
belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de
ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.
Andere vermeldingen
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring
aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening
(EU) nr. 537/2014.
Gent, 19 april 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren *
Partner
* Handelend in naam van een BV
123
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Verkorte statutaire
jaarrekening
van Resilux NV 2021
De statutaire jaarrekening van de vennootschap Resilux NV
wordt verkort weergegeven. Overeenkomstig het Koninklijk
Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen worden deze jaarrekening, het jaarverslag
en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De commissaris heeft een verslag zonder voorbehoud
afgeleverd.
De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals
de bijhorende verslagen, zijn vanaf 20 april 2022 op de website
van de vennootschap beschikbaar. Een afschrift van deze
stukken kan bij de vennootschap ook kosteloos op verzoek
worden verkregen.
123
JAARVERSLAG RESILUX 2021
124
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Activa (in duizenden Euro) 2021 2020
VASTE ACTIVA 111.518 116.427
Immateriële vaste activa 473 350
Materiële vaste activa 10.640 11.542
Terreinen en gebouwen 3.967 3.948
Installaties, machines en uitrusting 5.185 5.721
Meubilair en rollend materieel 737 888
Leasing en soortgelijke rechten 0 0
Overige materiële vaste activa 339 564
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 412 421
Financiële vaste activa 100.405 104.535
Verbonden ondernemingen 100.281 104.411
Deelnemingen 92.157 80.957
Vorderingen 8.124 23.454
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat 17 17
Deelnemingen 17 17
Vorderingen 0 0
Andere financiële vaste activa 107 107
Vorderingen en borgtochten in contanten 107 107
VLOTTENDE ACTIVA 49.475 34.714
Vorderingen op meer dan één jaar 0 0
Overige Vorderingen 0 0
Voorraden en bestellingen in uitvoering 16.532 13.092
Voorraden 16.532 13.092
Grond- en hulpstoffen 8.869 6.444
Gereed product 6.514 5.433
Handelsgoederen 1.149 1.215
Vooruitbetalingen 0 0
Vorderingen op ten hoogste één jaar 32.313 20.428
Handelsvorderingen 12.657 11.297
Overige vorderingen 19.656 9.131
Liquide middelen en geldbeleggingen 279 878
Overlopende rekeningen 351 316
TOTAAL ACTIVA 160.993 151.141
Balans (na winstverdeling)
Balans
125
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Passiva (in duizenden Euro) 2021 2020
EIGEN VERMOGEN 66.205 58.317
Kapitaal 3.601 3.601
Geplaatst kapitaal 3.601 3.601
Uitgifte premies 0 0
Reserves 6.426 4.441
Wettelijke reserve 360 360
Belastingvrije reserve 4.708 2.723
Beschikbare reserves 1.358 1.358
Overgedragen winst / verlies 56.178 50.275
Kapitaalsubsidies 0 0
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 111 50
Voorziening voor risico's en kosten 73 11
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 0 0
Overige risico's en kosten 73 11
Uitgestelde belastingen 38 39
SCHULDEN 94.677 92.774
Schulden op meer dan één jaar 0 1.255
Financiële schulden 0 0
Achtergestelde leningen 0 0
Leasingschulden en soortgelijke schulden 0 0
Kredietinstellingen 0 0
Overige leningen 0 1.255
Schulden op ten hoogste één jaar 94.280 91.280
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0 0
Financiële schulden 11.000 11.550
Kredietinstellingen 11.000 11.550
Handelsschulden 23.553 18.780
Leveranciers 23.553 18.780
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 53 44
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 2.994 2.276
Belastingen 1.476 850
Bezoldigingen en sociale lasten 1.518 1.426
Overige schulden 56.680 58.630
Overlopende schulden 397 239
TOTAAL PASSIVA 160.993 151.141
126
JAARVERSLAG RESILUX 2021
2021 2020
Bedrijfsopbrengsten 109.432 105.478
Omzet 101.089 99.275
Wijziging in de voorraad, goederen in bewerking en gereed product 1.081 -550
Geproduceerde vaste activa 0 0
Andere bedrijfsopbrengsten 7.150 6.138
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 112 615
Bedrijfskosten 102.502 97.445
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 63.541 59.078
Inkopen 65.912 58.760
Wijzigingen in voorraad (-/+) -2.371 318
Diensten en diverse goederen 21.970 20.111
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 12.735 13.327
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten
Immateriële en materiële vaste activa
4.022 4.617
Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen 5 69
Voorzieningen voor risico's en kosten 0 0
Andere bedrijfskosten 226 230
Niet-recurrente bedrijfskosten 3 13
Bedrijfswinst 6.930 8.033
Financiële opbrengsten 6.196 7.200
Recurrente financiële opbrengsten 6.196 7.200
Opbrengsten uit financiële vaste activa 4.590 4.682
Opbrengsten uit vlottende activa 312 445
Andere financiële opbrengsten 1.294 2.073
Niet-recurrente financiële opbrengsten 0 0
Financiële kosten 2.097 3.022
Recurrente financiële kosten 2.097 3.022
Kosten van schulden 814 920
Andere financiële kosten 1.283 2.102
Niet-recurrente financiële kosten 0 0
Winst / verlies van het boekjaar voor belasting 11.029 12.211
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 1 9
Overboeking naar de uitgestelde belastingen 0 0
Belastingen op het resultaat 3.141 1.899
Belastingen 3.141 1.899
Regularisering van belastingen 0 0
Winst / verlies van het boekjaar 7.889 10.321
Onttrekking aan de belastingvrije reserves 14 568
Overboeking naar de belastingvrije reserves 2.000 2.000
Te bestemmen winst / verlies van het boekjaar 5.903 8.889
Resultatenrekening (in staffelvorm) (in duizenden Euro)
Resultatenrekening
127
JAARVERSLAG RESILUX 2021
2021 2020
Te bestemmen winstsaldo 56.178 56.645
Te bestemmen winst van het boekjaar 5.903 8.889
Overgedragen winst / verlies van het vorige boekjaar 50.275 47.756
Toevoeging aan het eigen vermogen 0 212
Aan de overige reserves 0 212
Over te dragen winst / verlies 56.178 50.275
Uit te keren winst 0 6.158
Vergoeding van het kapitaal 0 6.017
Werknemers 0 141
Resultaatverwerking (in duizenden Euro)
Resultaatverwerking
128
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Toelichting
VIII. Staat van het kapitaal (in duizenden Euro)
Bedragen Aantal aandelen
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal (post I.A van de passiva)
- Per einde van het vorige boekjaar 3.601
- Per einde van het boekjaar 3.601
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde die elk 1/2.005.603
de
van het
kapitaal vertegenwoordigen
2.005.603
Aandelen op naam of aan toonder/gedematerialiseerd
Op naam 1.181.015
Gedematerialiseerd 824.588
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 3.601
Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarsluiting, zoals die blijkt uit de laatste kennisgevingen
die de onderneming heeft ontvangen:
Meldingen in het kader van de transparantiewetgeving (Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en
houdende diverse bepalingen) en kennisgevingen in het kader van de vrijstelling van biedplicht in toepassing van de bepalingen
van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Wie Aantal aandelen %
(1)
Tridec Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht,
Houtsnip 17, 3766 VD Soest, Nederland
Handelend in onderling overleg met de Familie De Cuyper,
NV Immo Tradec, NV Belfima Invest en NV Tradidec
921.000 (45,92%)
Gerda Thomsen en NV Immo Tradec – BE 0439 777 214
Handelend in onderling overleg met Tridec Stichting
Administratiekantoor, Familie De Cuyper,
NV Belfima Invest en NV Tradidec
104.881 (5,22%)
NV Tradidec – BE 0464 996 422
Handelend in onderling overleg met Tridec Stichting
Administratiekantoor, Familie De Cuyper, NV Belfima Invest
en NV Immo Tradec
58.233 (2,90%)
NV Belfima Invest – BE 0466 014 328
Handelend in onderling overleg met Tridec Stichting
Administratiekantoor, Familie De Cuyper, NV Immo Tradec
en NV Tradidec
33.340 (1,66%)
(1) % berekend met in de noemer het aantal uitstaande aandelen (2.005.603)
129
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Inlichtingen van algemene aard
over Resilux NV
1. Algemene inlichtingen
1.1. Naam
1.2. Zetel
1.3. Ondernemingsnummer
RPR Gent – afdeling Dendermonde
BTW BE 0447.354.397
1.4. Oprichting, statutenwijziging, duur
De vennootschap werd opgericht op 5 mei 1992, volgens
een akte die bekendgemaakt werd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 28 mei 1992 onder het nummer
920528-59.
De statuten van de vennootschap werden meermaals
gewijzigd en voor het laatst op 3 augustus 2020.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
1.5. Rechtsvorm
Resilux is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
1.6. Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31
december van elk jaar, en dit voor het eerst vanaf 2001.
Voordien liep het boekjaar over een periode van 1 juli tot
30 juni van ieder jaar. Uitzonderlijk tijdens 1999/2000 werd
dat boekjaar met zes maanden verlengd.
1.7. Controle van de jaarrekeningen
De controle van de jaarrekening werd toevertrouwd
aan EY Bedrijfsrevisoren BV, met adres Pauline Van
Pottelsberghelaan 12, B-9051 Gent, België,
vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, wiens
mandaat werd verleend op de algemene vergadering van
aandeelhouders van 17 mei 2013. Na een eerste verlenging
op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2016
werd het mandaat verlengd voor een termijn van drie jaar.
Op de algemene vergadering van 17 mei 2019 werd het
mandaat opnieuw verlengd voor een termijn van drie
jaar, eindigend na de algemene vergadering van
aandeelhouders van 2022.
De commissaris heeft, voor het boekjaar eindigend per 31
december 2021, een verslag afgeleverd zonder voorbe-
houd zowel over de enkelvoudige als de geconsolideerde
jaarrekening.
1.8. Raadpleging van documenten over de vennootschap
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van
de vennootschap en de bijhorende verslagen worden
neergelegd bij de Nationale Bank van België.
In toepassing van de artikelen 7:132 en 7:148 van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen, worden
de jaarrekeningen en bijhorende verslagen elk jaar
kosteloos verzonden naar de houders van aandelen
op naam, de warranthouders, de bestuurders en de
commissaris.
Iedere houder van gedematerialiseerde effecten kan,
tegen overlegging van een attest opgesteld door een
erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het
aantal gedematerialiseerde effecten dat op naam van de
aandeelhouder is ingeschreven bevestigt, zodra de
oproeping tot de algemene vergadering van aandeel-
houders is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Zodra de oproeping tot de algemene vergadering van
aandeelhouders is gepubliceerd mag daarenboven iedere
houder van aandelen op naam, ieder houder van gedema-
terialiseerde effecten en warranthouder ter maatschappe-
lijke zetel van de vennootschap kennisnemen van:
1° de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volstort, met vermelding van het getal van hun
aandelen en van hun woonplaats;
2° de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en
andere effecten van vennootschappen die de
portefeuille uitmaken.
Het jaarlijks financieel verslag met de verkorte statutaire
en de geconsolideerde jaarrekening, de verslagen van
de raad van bestuur en van de commissaris m.b.t. de
130
JAARVERSLAG RESILUX 2021
geconsolideerde jaarrekening van de boekjaren 2003 tot
2021, zijn te consulteren in het Nederlands en het Engels
(en het Frans t.e.m. het boekjaar 2012) op de website
van de vennootschap (www.resilux.com) en zijn tevens
op verzoek in gedrukte vorm beschikbaar. Alleen de
Nederlandstalige versie van het jaarverslag is rechtsgeldig.
De anderstalige versies vertegenwoordigen een vertaling
van de oorspronkelijke Nederlandstalige versie.
Ook de volledige versie van de goedgekeurde
enkelvoudige jaarrekening, met bijhorende ondertekende
verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
m.b.t. de boekjaren 2006 tot 2021 staan op de website van
de vennootschap gepubliceerd.
Iedere geïnteresseerde kan zich gratis registreren om
de persberichten en de verplichte financiële informatie,
tevens beschikbaar op de website van de vennootschap,
per e-mail te ontvangen.
De oproeping voor de algemene vergadering van
aandeelhouders/buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders wordt gepubliceerd in het Belgisch
Staatsblad, in een nationaal verspreid blad en in media
waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij
kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van
de informatie bij het publiek in de Europees Economische
Ruimte die snel en op niet-discriminerende wijze toegan-
kelijk is en is tevens beschikbaar op de website, evenals
de respectievelijke volmachtformulieren, desgevallend
het ontwerp van statutenwijziging, en de ondertekende
notulen van de laatst gehouden algemene vergadering van
aandeelhouders.
De besluiten betreffende de benoemingen en het ontslag
van de leden van de raad van bestuur, alsook andere
besluiten of verslagen die bij wet dienen te worden
gepubliceerd, worden bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad en staan desgevallend ook
vermeld op de website van de vennootschap.
De statuten van de vennootschap en de bijzondere
verslagen voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen liggen ter inzage op de griffie van
de Rechtbank van Koophandel van Dendermonde, zijn
beschikbaar op de maatschappelijke zetel en terug te
vinden op de website van de vennootschap.
Het Corporate Governance Charter kan worden
geraadpleegd op de website van de vennootschap.
2. Uittreksels uit de statuten van de vennootschap
2.1. Doel van de vennootschap
Artikel 2 - Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zelf of door bemiddeling van elke natuurlijke
of rechtspersoon in België of in het buitenland:
1. Alle verrichtingen te ondernemen die verband houden met
de handel, import en export, aan- en verkoop, demonstra-
tie, verhuring, vertegenwoordiging, commissiehandel:
•
Met betrekking tot kunststoffen, afgewerkte producten
en aanverwante artikelen, de fabricatie of de recyclage
ervan in de groot- en kleinhandel en dus alle verrichtin-
gen ter zake te stellen zonder beperking. Deze omschrij-
ving omvat dus evengoed de productie door middel van
de bestaande technologie, zoals onder andere injectie,
extrusie, blow moulding, thermoforming, lastechniek
en andere, als het samenstellen of het inkopen van
alle vormen van kunststoffen, grondstoffen, half afge-
werkte als afgewerkte producten, matrijzen, of andere
technische randapparatuur, zowel als het aannemen
van agenturen in deze overeenkomst als evenzeer de
marketing en de verkoop van al deze producten.
•
Met betrekking tot alle machines dienstig voor de plastiek
verwerkende nijverheid, wisselstukken en toebehoren,
zowel het zelf bouwen van deze machines, matrijzen,
technische randapparatuur als de dienstverlening onder
alle vormen voor de plastiek verwerkende nijverheid,
zoals opleiding, depannage, herstelling, vernieuwing,
installatie en consulting.
2. Het nemen van octrooien op eigen uitvindingen of
slaande op de verbetering van bestaande systemen, het
toekennen van licentieovereenkomsten.
3. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het
uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband
houden of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar doel.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende
of onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks nodig of nuttig kunnen zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting,
inschrijving, aankoop van aandelen of op eender welke
andere wijze betrokken zijn in alle zaken die een
gelijkaardig of aanverwant doel hebben of waarvan de
131
JAARVERSLAG RESILUX 2021
doelstellingen van belang zijn bij het verwezenlijken van
haar maatschappelijk doel.
2.2. Kapitaal
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op € 3.600.429,00
vertegenwoordigd door 2.005.603 aandelen zonder
nominale waarde, die ieder 1/2.005.603de van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 - Wijziging van het geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag noch vermeerderd
noch verminderd worden dan bij beslissing van de alge-
mene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend
volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten.
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal
kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de
voorschriften van de artikelen 7:208, 7:209 en 7:210 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7 – Toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan aan de raad
van bestuur de bevoegdheid gegeven worden het
maatschappelijk kapitaal in één of verschillende malen te
verhogen. Het kapitaal kan verhoogd worden zowel door
geldelijke of niet-geldelijke inbreng als door omzetting
van reserves mits naleving van de voorschriften van artikel
7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Naast de uitgifte van gewone aandelen,
mogen de kapitaalverhogingen, waartoe beslist wordt
door de raad van bestuur, ook geschieden door de uitgifte
van aandelen en/of inschrijvingsrechten ten gunste van
het personeel en door de uitgifte van converteerbare
obligaties en/of obligaties met inschrijvingsrechten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend
om in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverho-
ging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane
kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te
beperken of op te heffen ten gunste van één of meer
bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan de
raad van bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid toekennen
om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meer-
dere keren, vanaf de datum van de kennisgeving door de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan
de vennootschap van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën
met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van
de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in
natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval
een kapitaalverhoging gedaan wordt door inschrijving
in geld met uitgiftepremie, heeft de raad van bestuur de
bevoegdheid te bepalen dat de uitgiftepremie zal worden
geboekt op de niet-beschikbare rekening ‘uitgiftepremies’
die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal
door de raad van bestuur, slechts kan worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van Vennootschappen voor wijzigingen in de
statuten van de vennootschap . De raad van bestuur heeft
de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te
wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging
die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.
Artikel 8 – Aandelen op naam – Effecten aan toonder –
Gedematerialiseerde effecten
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de
vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen
de beperkingen voorzien door de toepasselijke wetgeving.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen in effecten
op naam en omgekeerd.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar
of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeninginstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register
gehouden voor elke categorie van effecten op naam,
overeenkomstig artikel 7:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het register bevat de
vermeldingen vereist overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke
titularis van effecten kan kennisnemen van het register
met betrekking tot zijn effecten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging
van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te
vervangen door een register in elektronische vorm.
133
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Artikel 11 - Voorkeurrecht
In geval van kapitaalverhoging verwezenlijkt op een
andere wijze dan bij inbreng in natura of fusie en behou-
dens andersluidende beslissing van de algemene vergade-
ring van aandeelhouders of van de raad van bestuur, zullen
de nieuwe aandelen bij voorkeur worden aangeboden aan
aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende
een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving.
De inschrijvingsprijs en de termijn gedurende dewelke het
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend worden bepaald
door de algemene vergadering van aandeelhouders of,
wanneer tot verhoging wordt besloten, overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de raad van bestuur.
Indien de eigendomsrechten van aandelen opgesplitst
zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht
uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de algemene vergadering van aandeelhouders
besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze
volledig volstort te worden bij de onderschrijving en op
een onbeschikbare reserve te worden geboekt die slechts
kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit
van de algemene vergadering van aandeelhouders of
de raad van bestuur genomen op een wijze die vereist
is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie
zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden uitmaken.
Indien de algemene vergadering van aandeelhouders
besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze
volledig volstort te worden bij de onderschrijving en op
een onbeschikbare reserve te worden geboekt die slechts
kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit
van de algemene vergadering van aandeelhouders of
de raad van bestuur genomen op een wijze die vereist
is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie
zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden uitmaken.
2.3. Beheer
Artikel 14 - Transparantieverklaring
Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 10 van de Wet
van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke
deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toege-
laten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
en houdende diverse bepalingen, worden de toepasselijke
quota bepaald op 3%, 5%, en veelvouden van 5%.
2.4. Bestuur en Toezicht
Artikel 15 - Voordrachtrecht
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van
bestuur van minstens drie en maximum zeven leden, al
dan niet aandeelhouders, door de algemene vergadering
van aandeelhouders aangesteld. . De algemene vergade-
ring der aandeelhouders kan de bestuurders ten allen tijde
ontslaan tenzij zij beslist om een opzeggingstermijn en/
of een vertrekvergoeding aan het betreffende mandaat
te verbinden. Niettemin kan de algemene vergadering
der aandeelhouders het mandaat van een bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De duur van hun
opdracht mag vier jaar niet overschrijden. De bestuurders
zijn herbenoembaar. Minstens drie bestuurders moeten
onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Vier bestuurders zullen benoemd worden onder de
kandidaten daartoe voorgedragen door de Tridec Stichting
Administratiekantoor voor zover die, evenals alle entiteiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks door haar worden
gecontroleerd (onder controle wordt verstaan de be-
voegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed
uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van
haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van
haar beleid), op het ogenblik van zowel de voordracht
van de kandidaat-bestuurders als de benoeming door de
algemene vergadering van aandeelhouders rechtstreeks
of onrechtstreeks, minstens 35% van de aandelen van de
vennootschap bezit.
Artikel 23bis
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meer adviserende comités op-
richten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en
een remuneratiecomité opgericht overeenkomstig artikel
7:99 en 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.5. Algemene vergadering van aandeelhouders
Artikel 29 - Vergadering
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de
derde vrijdag van de maand mei om 15.00 uur, op de
maatschappelijke zetel of op een andere plaats in
de bijeenroepingbrieven aangeduid, ten einde lezing
te horen van het jaarverslag en het controleverslag
opgesteld respectievelijk door de raad van bestuur en de
134
JAARVERSLAG RESILUX 2021
commissarissen, de jaarrekening en het remuneratiever-
slag goed te keuren, bestuurders en commissarissen te
benoemen en in het algemeen te beraadslagen over al de
punten van de dagorde.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, of een brugdag
volgend op een wettelijke feestdag, wordt de vergadering
op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of een buitengewone algemene verga-
dering van aandeelhouders kan worden bijeengeroepen
telkens het belang van de vennootschap het vereist en
moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die samen één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, erom verzoeken.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering
in een bijzondere stemming al dan niet kwijting te
verlenen aan de bestuurders en commissarissen.
Artikel 30 – Oproeping en recht om onderwerpen op de
agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te
dienen
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roepen
de algemene vergadering bijeen. De oproepingen van de
algemene vergadering bevatten minstens de vermeldingen
voorzien in en worden gedaan in de vorm en binnen de
termijnen voorgeschreven door artikelen 7:128 en 7:129
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De agenda dient de te behandelen onderwerpen te
bevatten evenals de voorstellen tot besluit. Het voorstel
van het auditcomité met betrekking tot de benoeming
of de herbenoeming van de commissaris wordt vermeld
in de agenda. 10 De personen die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoor-
digen, worden als rechtsgeldig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de
bijeenkomst van een algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken
van een oproeping of op enige onregelmatigheid in de
oproeping. Eén of meer aandeelhouders, die samen min-
stens 3 % bezitten van het kapitaal van de vennootschap,
kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, te behandelen
onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering
laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met
betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te
nemen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders
hebben dit recht niet ingeval een tweede buitengewone
algemene vergadering wordt bijeengeroepen, omdat
het bij de eerste buitengewone algemene vergadering
vereiste quorum niet is gehaald. De verzoeken moeten
beantwoorden aan de vereisten van artikel 7:130 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan,
ofwel, vergezeld van de tekst van de te behandelen
onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit,
ofwel, van de tekst van de op de agenda te plaatsen
voorstellen van besluit. Er wordt een post- of e-mailadres
in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van
ontvangst van deze verzoeken stuurt. De vennootschap
moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag
vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
Zij dienen naar de vennootschap worden gezonden
met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de
oproeping. De vennootschap bevestigt de ontvangst van
de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te
rekenen vanaf die ontvangst. De vennootschap zal uiterlijk
op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene
vergadering een gewijzigde agenda bekendmaken. De
te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit
die met toepassing van deze bepaling op de agenda zijn
geplaatst, worden slechts besproken indien het bedoelde
aandeel van het kapitaal geregistreerd is overeenkomstig
artikel 31 van deze statuten.
Artikel 31 – Toelatingsvoorwaarden
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering
en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts
verleend op grond van de boekhoudkundige registratie
van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op
de veertiende dag vóór de algemene vergadering,
om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun
inschrijving in het register van de aandelen op naam
van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een
vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de dag van de algemene verga-
dering. De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen
de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk
op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met
inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproe-
ping en met overlegging van het bewijs van registratie dat
hem door de erkende rekeninghouder of de vereffenings-
instelling, werd overhandigd, aan de vennootschap, of aan
de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel
wil nemen aan de algemene vergadering. 11 De houders
van inschrijvingsrechten en obligaties en de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, zowel indien deze effecten op naam
staan als indien deze effecten gedematerialiseerd zijn,
135
JAARVERSLAG RESILUX 2021
mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts
met raadgevende stem, mits naleving van de toelatings-
voorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. In een
door de raad van bestuur aangewezen register wordt
voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen
aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn
naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen
dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij
heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene
vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die
aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was
van de aandelen.
Artikel 32 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon
of bij volmacht stemmen. Een aandeelhouder mag voor
een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon
aanwijzen als volmachtdrager, en dit zonder afbreuk
te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zijn voorzien.
De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn.
De vennootschap stelt op haar website de formulieren
ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het
stemmen bij volmacht, en indien van toepassing aange-
vuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en
de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda
geplaatst zouden zijn en/of louter met de voorstellen
tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De aanwijzing
van een volmachtdrager geschiedt met gebruikmaking
van het ter beschikking gestelde volmachtformulier
waarvan de raad van bestuur de vorm bepaalt. Het
formulier moet ingevuld en ondertekend worden door
de aandeelhouder overeenkomstig artikel 7:143 §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap moet
gebeuren overeenkomstig de modaliteiten die door de
raad van bestuur in de oproeping worden vastgelegd. De
vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag
vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen.
De volmachten die ter kennis worden gebracht van de
vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde
agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijven geldig voor de
op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen
waarvoor zij gelden. In afwijking van het voorgaande kan
de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te
behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van
artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend,
tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instruc-
ties van de volmachtgever, indien de uitvoering van die
instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen
schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever
daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of
de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de
nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn
opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
Artikel 33 - Organisatie
Iedere algemene vergadering van aandeelhouders wordt
voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of,
bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder, of
bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeel-
houder of bestuurder dient te zijn.
Als het aantal aandeelhouders het toelaat, kiest de
vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuur-
ders vullen het bureau aan.
Artikel 35 - Aantal stemmen - Uitoefening van het
stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Het stemrecht verbonden aan aandelen in onverdeeldheid
mag slechts worden uitgeoefend door de persoon aange-
duid door alle mede-eigenaars. Het stemrecht verbonden
aan een aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard, komt
toe aan de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden
aan een aandeel dat in pand is gegeven, komt toe aan de
eigenaarpandgever.
De houders van obligaties mogen de algemene verga-
dering van aandeelhouders bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
Overeenkomstig artikel 7:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt het stemrecht
geschorst op de niet volgestorte aandelen wanneer de
opgevraagde stortingen opeisbaar geworden, niet werden
uitgevoerd.
Artikel 36 – Aanwezigheidslijst, Vraagrecht, Meerderheden,
Stemmen op afstand
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeel-
houders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee
ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder
van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens
de zitting wordt geopend. De vertegenwoordigers van
aandeelhouders-rechtspersonen moeten de documenten
die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzondere
lasthebber vaststellen, overhandigen. Een aanwezigheids-
lijst die de naam en het adres aangeeft van de houders
136
JAARVERSLAG RESILUX 2021
van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die
met de medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven alsook het aantal effecten dat zij aanhouden,
wordt eveneens ondertekend door deze houders of door
hun volmachtdrager. De algemene vergadering kan niet
beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld
staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering
persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en ze met
eenparigheid van stemmen besluiten tot uitbreiding van
de agenda. De bestuurders geven antwoord op de vragen
die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of
schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag
of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou
zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of
voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissa-
ris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hun door
de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk,
worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van
dien aard is dat zij nadelig zou zijn 13 voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwe-
lijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of
de commissaris(sen) zich hebben verbonden. Zodra de
oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan
de commissarissen met betrekking tot hun verslag, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten
van artikel 31 van deze statuten. Deze vragen dienen toe
te komen bij de vennootschap, uiterlijk de zesde dag vóór
de vergadering. Behoudens andersluidende wettelijke
of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoor-
digde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Wanneer bij
een beslissing tot benoeming van een bestuurder of
een commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat
men over tot een herstemming tussen de beide kandida-
ten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de
herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste
kandidaat verkozen. De geheime stemming heeft slechts
plaats als zij aangevraagd wordt door de meerderheid der
leden van de algemene vergadering. Het voorgaande doet
geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om
op afstand te stemmen door middel van een formulier dat
door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, op
voorwaarde dat de raad van bestuur deze mogelijkheid
voorzien heeft in de oproeping. Het formulier voor de
stemming op afstand dient ten minste volgende vermel-
dingen, zoals voorzien in artikel 7:146 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, te bevatten:
1. de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of
zetel;
2. het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de
algemene vergadering wenst uit te brengen;
3. de vorm van de gehouden aandelen;
4. de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen
tot besluit;
5. de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier
voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
6. de handtekening van de aandeelhouder.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd
waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten. De vennootschap
moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op
de zesde dag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor
de vergadering. Het formulier voor het stemmen op
afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor
een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende
vergaderingen die met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen. Een aandeelhouder die op afstand
heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus
uitgebrachte stemmen. De formulieren voor het stemmen
op afstand die werden ontvangen vóór de bekendmaking
van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 7:130
van het Wetboek van 14 vennootschappen en verenigingen
blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te
behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.
In afwijking op het voorgaande wordt de op afstand
uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen
te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van
artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend,
buiten beschouwing gelaten. De houders van obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders
van certificaten op naam die met de medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
2.6. Winstverdeling
Artikel 41 - Uitkering
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten en
lasten van alle aard, van afschrijvingen en van fiscale en
137
JAARVERSLAG RESILUX 2021
andere provisies vormt de nettowinst. Op deze winst zal
worden voor afgenomen:
•
5% voor de oprichting van een wettelijk reservefonds
tot dat dit fonds het tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt;
•
het saldo staat ter beschikking van de algemene
vergadering van aandeelhouders die zal beslissen
over zijn aanwending, met dien verstande dat geen
dividenden mogen worden uitgekeerd noch tantièmes
worden toegekend wanneer het actief, zoals blijkt uit
de balans en verminderd met de voorzieningen en
schulden, lager is of zou worden dan de som van het
gestorte kapitaal vermeerderd met de reserves, dit
alles overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
•
aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid
verleend om, evenwel onder haar eigen verant-
woordelijkheid, op het resultaat van het boekjaar
een interim-dividend uit te keren onder voorbehoud
van het bepaalde in artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 42 - Uitbetaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het
tijdstip en de plaats door de algemene vergadering van
aandeelhouders of de raad van bestuur vastgesteld.
2.7. Ontbinding - Vereffening
Artikel 43 - Vervroegde ontbinding
De vennootschap kan, overeenkomstig de artikelen
7:228, 7:229, 7:230 en 7:231 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen, vervroegd ontbonden
worden bij de beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders, beraadslagend zoals voor de wijzigingen
van de statuten.
Artikel 44 - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de
algemene vergadering van aandeelhouders één of
meerdere vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid en
hun vergoeding bepalen.
Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de veref-
fening gezamenlijk door de raad van bestuur handelend in
hoedanigheid van vereffeningcomité.
Behoudens andersluidend besluit treden de vereffenaars
gezamenlijk op en beschikken zij over de meest uitgebrei-
de machten overeenkomstig artikelen 2:87 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 45 - Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de
vennootschap, zal het netto-actief in de eerste plaats
aangewend worden tot de teruggave, in geld of in natura,
van het volstort en nog niet terugbetaalde bedrag van de
aandelen.
Het eventuele overschot zal in gelijke delen toegekend
worden aan de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen
terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
aandelen uit die in meerdere mate zijn volstort tot dat ze
op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate
werden volstort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
2.8. Tijdelijke bepalingen
Toegestaan kapitaal
Gedurende een termijn van vijf jaren te rekenen vanaf de
bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering
de dato 17 mei 2019 in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
is aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om het
maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen
ten bedrage van drie miljoen zeshonderdduizend vierhon-
derdnegenentwintig euro (€ 3.600.429,00).
Binnen de hierboven gestelde grenzen kan de raad van
bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door
inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke
beperkingen, door niet-geldelijke inbrengen, het door
omzetting van reserves van welke aard ook en/of
uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van gewone aandelen mogen de
kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur
ook geschieden door de uitgifte van aandelen en/of
inschrijvingsrechten ten gunste van het personeel en door
de uitgifte van converteerbare obligaties en/of obligaties met
inschrijvingsrechten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend
om in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
te beperken of op te heffen wanneer de kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beper-
ken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde
personen, zelfs indien deze geen personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn.
De algemene vergadering heeft aan de raad van bestuur
uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste
kapitaal te verhogen in één of meerdere malen vanaf de
datum van de kennisgeving door de Autoriteit voor Financiële
138
JAARVERSLAG RESILUX 2021
Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap van een
openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap,
door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door
inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar vanaf
de datum van de bekendmaking van de beslissing van de
algemene vergadering van 17 mei 2019 in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
In geval een kapitaalverhoging gedaan wordt door inschrijving
in geld met uitgiftepremie, heeft de raad van bestuur de
bevoegdheid te bepalen dat de uitgiftepremie zal worden be-
stemd voor de niet-beschikbare rekening “uitgiftepremies” die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mo-
gelijkheid tot omzetting in kapitaal door de raad van bestuur,
slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van Vennootschappen voor
statutenwijzigingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten
van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de
kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid
werd beslist.
Inkoop van eigen aandelen
De raad van bestuur is gemachtigd om, overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een
dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging geldt voor
een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendma-
king in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2019.
Deze machtiging kan voor periodes van drie (3) jaar verlengd
worden. In zover toegelaten door de wet (o.m. door artikel
7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
is de machtiging tot vervreemding geldig zonder beperking in
de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben van de vennootschap te verkrijgen
voor rekening van deze laatste, door aankoop of ruil, tegen
een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde
en niet hoger dan twintig procent (20 %) boven de hoogste
slotnotering van het aandeel over de laatste twintig (20)
beursdagen die de verrichting voorafgaan. De beperking van
artikel 620, §1, 2° van het oud Wetboek van vennootschappen
is van toepassing op deze machtiging. De machtiging tot
verwerving geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van het besluit van de bijzondere algemene
vergadering van 18 mei 2018. Deze machtiging kan voor
periodes van vijf (5) jaar verlengd worden. In zover toegelaten
door de wet (onder meer door artikel 7:218 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), is de machtiging tot
vervreemding geldig zonder beperking in de tijd.
De raad van bestuur is gemachtigd om overeenkomstig artikel
7:218 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen eigen aandelen te vervreemden:
(i) in het kader van transacties, zoals overnames of verwer-
ving van materiële of immateriële activa, opportuun voor
de strategische ontwikkeling van de vennootschap, en dit
voor een prijs die minimaal gelijk is aan de gemiddelde
slotnotering van het aandeel over de laatste dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting, vermin-
derd met tien procent (10%) en maximaal gelijk is aan de
gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verrichting,
verhoogd met tien procent (10%);
(ii) in het kader van de uitoefening van opties op aandelen
toegekend aan het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen of zelfstandige dienstverleners
met een hoge managementfunctie binnen de vennoot-
schap of haar dochtervennootschappen, en dit voor een
uitoefenprijs van de optie die minimaal gelijk is aan de
gemiddelde slotnotering van het aandeel over de laatste
dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de toekenning
van de opties, verminderd met tien procent (10%) en die
maximaal gelijk is aan de gemiddelde slotnotering van
het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen
voorafgaand aan de toekenning van de opties, verhoogd
met tien procent (10%).
De raad van bestuur is gemachtigd om de eigen aandelen
die werden ingekocht, op de door haar geschikt geachte
tijdstippen te vernietigen. De raad van bestuur (of één
dan wel twee door dit orgaan aangewezen bestuurders)
is gemachtigd om ingevolge deze vernietiging tevens de
deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen
en de statuten aan te passen en te coördineren om
ze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
Per 1 oktober 2017 heeft Resilux haar kernactiviteit
uitgebreid met de recyclage van PET in Zwitserland.
Dit van origine familiaal bedrijf werd opgestart in 1994.
Sinds 3 oktober 1997 is Resilux NV genoteerd
op Euronext Brussels. Resilux NV heeft productie-
eenheden in België , Spanje, Zwitserland, Griekenland,
Rusland, Hongarije, Servië, Roemenië en in de V.S.
Voor meer informatie:
Resilux NV, Damstraat 4, 9230 Wetteren
T +32 9 365 7474
info@resilux.com
www.resilux.com
RPR Gent, afdeling Dendermonde
BTW BE0447.354.397