Présentation du Groupe
et de ses activités

1.1Chiffres clés

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Des retraitements non significatifs ont été pratiqués sur les comptes 2024 en application d’IFRS 3R, tel que détaillé au sein de l’annexe aux comptes consolidés 2025 note 1.3 « Retraitement des informations financières de l’exercice antérieur » Les chiffres 2023 ont fait l’objet de retraitements tels que détaillés au sein de l’annexe aux comptes consolidés 2024 note 1.3 « Retraitement des informations financières de l’exercice antérieur ». 

1.1.1Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

1.1.2Principales données bilancielles

1.1.3Effectifs

1.2Présentation du Groupe et de ses activités

EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ) est un groupe industriel de hautes technologies, spécialisé dans les technologies de pointe en matière de robotique, de navigation, d’aérospatiale et de photonique. Grâce à une forte culture entrepreneuriale, EXAIL TECHNOLOGIES offre des performances, une fiabilité et une sécurité inégalées à ses clients civils et militaires opérant dans des environnements difficiles. De la haute mer à l’espace, le Groupe étend les capacités de ses clients avec une gamme complète de composants, produits et systèmes robustes fabriqués en interne. EXAIL TECHNOLOGIES est la maison mère d’EXAIL, créée en 2022 par la réunion du GROUPE ECA et d’IXBLUE. EXAIL TECHNOLOGIES emploie un peu plus de 2 200 personnes dans le monde (au 31 décembre 2025) et exerce ses activités dans plus de 80 pays.

Le Groupe a été fondé en 1990 par Jean-Pierre GORGÉ, le père de Raphaël GORGÉ actuel Président-Directeur général ; la famille GORGÉ détient (en incluant un million d’actions prêtées, voir paragraphe 5.3.1 du présent Document d’enregistrement universel) 41,4 % du capital et 56,3 % des droits de vote d’EXAIL TECHNOLOGIES, coté sur EURONEXT Paris.

1.2.1Historique et évolution d’EXAIL TECHNOLOGIES

Au cours de plus de 30 ans d’histoire, EXAIL TECHNOLOGIES a toujours su se développer et être un acteur des innovations technologiques et industrielles de son temps.

1990 : création par Jean-Pierre GORGÉ de FINUCHEM (qui deviendra GROUPE GORGÉ en 2009 puis EXAIL TECHNOLOGIES en 2022).

1990-2004 : ECA et robotique industrielle.

1992 : acquisition de la société ECA.

1998 : introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.

1994-2003 : développement dans la robotique industrielle, notamment pour le secteur automobile, particulièrement dynamique.

2005-2009 : sortie du secteur automobile et déploiement dans de nouveaux secteurs d’activité.

2004 : Raphaël GORGÉ rejoint le Groupe et engage un redéploiement stratégique pour réduire sa dépendance au secteur automobile et investir dans des secteurs d’avenir, comme les semi-conducteurs, la protection de sites à risques ou l’ingénierie.

2004-2006 : élargissement des activités d‘ECA (robotique terrestre, simulation).

2008 : Raphaël GORGÉ est nommé Directeur général.

2010-2018 : diversification des activités et élargissement de l’offre robotique.

2009 : le Groupe se diversifie sur le secteur de la protection des sites à risques avec les acquisitions de BAUMERT et CLF-SATREM.

2013 : entrée dans l’impression 3D avec la création de PRODWAYS GROUP.

2014 : acquisition d’INFOTRON dans le domaine des drones aériens.

Le Groupe a eu l’honneur de se voir décerner le prix de l’Audace Créatrice, remis par le président de la République.

2016 : renforcement des compétences sur la division Drones & Systèmes avec les acquisitions d’ELTA dans les équipements embarqués et de MAURIC dans l’architecture navale.

2017 : introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP sur EURONEXT Paris.

La ministre des Armées en visite chez ECA à l’occasion de la 14e Université d’été de la Défense (UED) salue l’excellence du Groupe et sa capacité à innover.

2018 : NAVAL GROUP et ECA proposent une solution innovante de chasse aux mines à la Belgique et aux Pays-Bas et ECA s’installe en Belgique avec la création de la filiale ECA ROBOTICS BELGIUM.

ECA se restructure. Au sein du pôle Robotique, trois de ses filiales fusionnent et la filiale EN MOTEURS est cédée.

2019-2021 : renforcement dans le domaine de la robotique autonome, simplification du Groupe et désengagement de certaines activités.

2019 : ECA remporte avec NAVAL GROUP un contrat emblématique de près de 2 milliards d’euros, pour la fourniture de douze navires de chasse aux mines aux marines belge et néerlandaise. La part d’ECA d’environ 450 millions d’euros concerne la livraison d’une dizaine de systèmes de drones qui équiperont ces navires, cela constitue une centaine de drones.

2020 : le Groupe subit en 2020 l’impact de la crise sanitaire de la Covid-19. Cette crise a un effet défavorable sur le niveau d’activité du Groupe, notamment sur celui des activités aéronautiques du pôle Drones & Systèmes. Le Groupe peut néanmoins montrer la solidité de son modèle et de son organisation ; le niveau d’activité, après un deuxième trimestre pénalisé, s’est progressivement rapproché des niveaux pré-crise, trimestre après trimestre.

Pendant cette période, le Groupe accélère la simplification de ses activités et le recentrage sur la robotique autonome :

• cession en 2019 du groupe CIMLEC avec une plus-value de plus de 20 millions d’euros ;
• réorganisation du capital de son activité Protection Incendie France (CLF SATREM, SVF et AMOPSI) en 2019 à travers une opération avec effet de levier dans laquelle la Groupe reste actionnaire de référence en conservant 70 % du capital ;
• absorption d’ECA par GROUPE GORGÉ en 2020. Cette opération de rationalisation permet de se renforcer dans les activités de robotique autonome ;
• désengagement de la filiale VAN DAM en 2021, permettant la simplification du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ;
• distribution en 2021 de l’essentiel des actions PRODWAYS GROUP aux actionnaires.

En 2021, la stratégie et les succès d’ECA s’affirment, avec une nouvelle commande d’un système de drones de déminage sous-marin pour 20 millions d’euros par la marine néerlandaise et le franchissement d’un jalon important pour le programme belgo-néerlandais de lutte contre les mines sous-marines avec la validation de la revue de conception détaillée.

En 2021, GROUPE GORGÉ sécurise avec succès son premier crédit syndiqué corporate à impact de 145 millions d’euros pour optimiser son financement. Cette opération fait suite à la fusion-absorption d’ECA par GROUPE GORGÉ et concrétise l’accélération de la stratégie ESG du Groupe depuis 2018.

2022 : création d’EXAIL TECHNOLOGIES dans son organisation actuelle

En septembre 2022, GROUPE GORGÉ finalise l’acquisition d’IXBLUE. Le rapprochement d’ECA Group et d’IXBLUE crée ainsi EXAIL, un acteur majeur de la BITD (base industrielle et technologique de défense) française, fort de près de 1 600 collaborateurs, dont les revenus sont générés dans plus de 80 pays. Il se classe d’emblée parmi les tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines suivants : systèmes robotiques autonomes maritimes, solutions de navigation inertielle à très haute performance, produits et équipements pour l’aérospatial, la photonique et le quantique.

En décembre 2022, l’Assemblée générale de GROUPE GORGÉ approuve le projet de cession des activités du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection à son actionnaire principal, la famille GORGÉ. Les opérations de cession des trois filiales qui constituent ce pôle (SERES, VIGIANS PROTECTION INCENDIE et BAUMERT).

Le Groupe accroît ainsi sa lisibilité et se focalise sur la robotique et les systèmes critiques de haute technologie, notamment dans le domaine naval et maritime. À cette occasion, GROUPE GORGÉ est renommé EXAIL TECHNOLOGIES, afin de refléter l’achèvement de sa transformation.

2023 : trajectoire de croissance pour EXAIL TECHNOLOGIES

En mars 2023, le Groupe finalise l’opération de simplification de ses activités avec la cession des dernières filiales de l’ancien pôle Ingénierie & Systèmes de Protection. 

En juin 2023, la Société distribue à ses actionnaires le solde de ses actions PRODWAYS GROUP.

Tout au long de l’année 2023, EXAIL TECHNOLOGIES profite de la bonne dynamique de ses marchés, tant dans le secteur de la Défense que pour les applications civiles. L’année 2023 est marquée par d’importantes prises de commandes grâce aux efforts déployés par le nouveau réseau commercial réunissant les forces d’ex-ECA et d’ex-IXBLUE.

En décembre 2023, EXAIL TECHNOLOGIES remporte un nouvel appel d’offres international pour fournir un système de drones à la marine des Émirats arabes unis.

2024 : une période de fort dynamisme commercial

En 2024 le Groupe enregistre 451 millions d’euros de commandes, son record historique. Ces commandes sont pour environ 60 % liées au secteur de la défense.

Au premier semestre 2024, un appel d’offres majeur en Australie voit le Groupe être sélectionné pour la phase finale de négociation face à des concurrents internationaux de taille bien plus importante que la sienne. Malheureusement, le gouvernement australien renonce au projet pour des raisons budgétaires, alors qu’EXAIL semblait en passe de l’emporter. Ce dossier démontre néanmoins l’excellent positionnement technique et financier du Groupe.

Le deuxième semestre 2024 connait un rythme de prise de commandes soutenue, avec une première commande de volume pour des drones consommables K-STER auprès de la marine belge, un contrat pour un drone grande profondeur en France et la première phase du programme de lutte contre les mines français.

Les commandes de systèmes de Navigation réalisent également une forte croissance, notamment avec une première commande d’ampleur en défense terrestre pour 1 000 unités, la plus importante de l’histoire du Groupe en volume.

2025 : changement de dimension du Groupe

L’année 2025 est marquée par des tensions géopolitiques accrues, qui donnent une nouvelle importance au secteur de la défense et aux sociétés impliquées dans des activités stratégiques comme EXAIL TECHNOLOGIES.

Une commande historique est enregistrée au premier trimestre 2025, pour un contrat de plusieurs centaines de millions d’euros dans le domaine du déminage sous-marin. Après le contrat pour les marines belge et néerlandaise, cette victoire du Groupe conforte sa situation d’acteur majeur du déminage sous-marin de dernière génération.

Le Groupe remporte également deux autres programmes de lutte contre les mines pour des nouveaux clients en Asie, confortant sa position de leader mondial.

L’année 2025 marque aussi l’ouverture de nouvelles applications pour des drones navals avec les premières commandes pour des drones de surface DriX pour des applications de surveillance. EXAIL commercialise sa première flottille de cinq drones auprès d’une marine européenne.

Les systèmes de navigation bénéficient de l’augmentation des capacités de production et réalisent une nouvelle année de forte croissance. Les applications sous-marines, segment historique du Groupe, progressent nettement. En défense terrestre, la société commence à bénéficier de la mise sur le marché de son nouveau produit compact UMIX et remporte des contrats pour équiper des drones aériens en volume.

Le développement des activités et le contexte géopolitique se reflètent dans la valorisation boursière de la société. EXAIL TECHNOLOGIES intègre l’indice SBF 120, en septembre.

En septembre, la société émet une obligation convertible à durée indéterminée (ODIRNANE) pour un montant de 500 millions d’euros. Cette émission sera complétée par une émission additionnelle de 200 millions d’euros de nominal (554 millions avec la prime d’émission) en janvier 2026.

1.2.2Activités, marchés et concurrence

EXAIL TECHNOLOGIES, au travers de sa filiale EXAIL, est un groupe industriel de haute technologie avec une forte intégration verticale de ses métiers. Le Groupe est spécialisé dans les technologies de pointe en matière de robotique, de navigation, d’aérospatial et de photonique. Les activités du Groupe sont présentées en deux segments complémentaires :

• Navigation et Robotique maritime ;
• Technologies avancées.

Les sources concernant les positions concurrentielles sont des sources internes à l’entreprise.

Navigation et Robotique maritime

EXAIL conçoit et commercialise des systèmes de navigation et de positionnement à haute performance. Le Groupe intègre ces systèmes dans sa gamme de robots autonomes, afin de proposer à ses clients les meilleurs drones et systèmes de drones, notamment dans le domaine maritime.

EXAIL est l’un des leaders mondiaux des centrales de navigation inertielle, utilisant la technologie FOG (Fiber Optic Gyroscopes – Gyroscope à fibre optique). Les centrales inertielles permettent de connaître la position, l’orientation et la vélocité d’un véhicule de manière très précise sans aide extérieure (i.e. sans recours au GPS). Grâce aux efforts de R&D continus réalisés depuis les années 1980, la société dispose aujourd’hui d’un leadership technologique et industriel et propose les centrales inertielles les plus performantes et les plus fiables du marché. D’autres produits de positionnement complémentaires sont commercialisés par le Groupe dans ce domaine, tels que des systèmes de positionnement acoustique.

Les solutions de navigation et de positionnement d’EXAIL sont très prisées par le secteur de la défense (navale et terrestre) pour leurs performances et leur fiabilité. Elles sont également utilisées dans le domaine civil pour des applications maritimes (chantiers maritimes, éolien offshore, etc.), terrestres (ingénierie civile, ferroviaire) ou spatiales (lanceurs, satellites). Les solutions de navigation inertielle d’EXAIL sont utilisées en interne dans les drones du Groupe et vendues à des clients externes.

Dans le domaine de la robotique maritime, EXAIL propose une gamme complète de drones sous-marins (AUV – Autonomous Underwater Vehicles), de surface (USV – Unmanned Surface Vehicles) ou téléopérés (ROV – Remotely Operated Vehicles). EXAIL propose également différents types de capteurs embarqués afin d’équiper ses drones dans différentes configurations : sonars, systèmes de positionnement acoustiques, systèmes de communication, etc. Ces différentes options permettent aux drones du Groupe de réaliser plusieurs types de missions spécifiques : cartographie sous-marine, bathymétrie, recherche d’objets sous-marins, surveillance d’infrastructures critiques, protection portuaire, etc.).

EXAIL maîtrise aussi l’architecture navale, à travers sa filiale MAURIC, lui permettant de réaliser la conception complète de ses drones de surface et d’assurer aux clients du Groupe la meilleure intégration possible des systèmes robotisés sur leurs navires.

EXAIL se positionne enfin comme systémier en intégrant différents véhicules autonomes au sein de systèmes de drones qui collaborent entre eux, sous la supervision d’un centre de contrôle installé sur un navire ou sur terre. Ces solutions complètes sont à destination des marchés de la défense (essentiellement dans le domaine du déminage) et des marchés civils (hydrographie, éolien offshore et télécommunications notamment).

Marchés de LA NAVIGATION ET robotique maritime

Les marchés de la Navigation et de la Robotique maritime sont en forte croissance, soutenus par plusieurs tendances :

• l’augmentation des budgets de défense à échelle mondiale, portée par la volonté des États de se doter de nouveaux moyens permettant d’assurer la sécurité de leurs forces armées. Cet effet est renforcé avec d’un côté les « armées matures » qui cherchent à limiter leurs pertes humaines en s’appuyant sur des systèmes de drones et de l’autre les « nouvelles armées » qui cherchent à accéder immédiatement aux solutions les plus modernes ;
• le développement des capacités d’observation et de mesure des fonds marins : de grands projets collaboratifs se mettent en place, avec des objectifs de souveraineté et de connaissance des fonds marins, à l’image du projet « Grands fonds marins 2030 » en France ou SEABED 2030 au niveau mondial ; aujourd’hui, moins d’un cinquième de la topographie sous-marine est déterminé avec précision dans le monde ;
• le développement des énergies marines renouvelables, tels que les parcs éoliens offshore. Afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050, l’Union européenne s’est engagée à développer le marché de l’éolien en mer : l’objectif est de porter la capacité européenne de production à 300 GW en 2050 (contre 12 GW actuellement). L’installation de ces parcs nécessite une connaissance approfondie des fonds marins afin de réaliser les chantiers maritimes et d’évaluer les risques pour la biodiversité ;
• le besoin de surveillance et la protection des infrastructures sous-marines stratégiques, tels que les gazoducs ou les câbles de communication sous-marins.

L’utilisation de drones et de systèmes de navigation performants permettra d’augmenter les capacités des clients du Groupe à répondre à ces enjeux avec un coût financier et environnemental moindre que celui des solutions actuelles. À titre d’exemple, le coût financier et environnemental d’un bateau d’hydrographie est équivalent à celui de 100 drones de surface DriX.

EXAIL répond à ces nouveaux défis en étant aujourd’hui l’un des rares acteurs au monde à disposer d’une offre complète et intégrée de drones et propose des systèmes de navigation parmi les plus performants sur le marché. Ces avantages concurrentiels uniques lui permettent d’adresser des besoins variés sur les différents marchés de la robotique maritime.

Défense et Sécurité

Depuis plus de 80 ans, les solutions en robotique mobile d’EXAIL répondent aux besoins de la sécurité intérieure et des forces navales et terrestres de nombreuses armées. Les systèmes de navigation d’EXAIL équipent la plupart des grandes marines mondiales. Différentes applications sont adressées :

• MCM Mine Counter Measures (déminage sous-marin) afin de protéger les navires et le personnel dans les eaux à risques ;
• ISR Inspection Surveillance Recognition (maîtrise et surveillance du domaine maritime) comprenant par exemple la cartographie militaire, la surveillance des espaces maritimes ou l’identification de menaces ;
• navigation et positionnement de véhicules sous-marins et de surface, autonomes ou habités ;
• missions de reconnaissance tactique (protection d’infrastructures sensibles, protection intérieure, protection de bases, etc.) ;
• positionnement de véhicules terrestres.

Sur le segment du déminage sous-marin, EXAIL est positionné sur un marché adressable identifié de l’ordre de 3 milliards d’euros au cours des 15 prochaines années. Au global, sur plus de 300 navires chasseurs de mines en service dans les marchés adressables du Groupe, plus de 70 % sont âgés de plus de 20 ans et arrivent rapidement en fin de vie. La quasi-totalité des marines concernées devraient avoir lancé des programmes de modernisation ou de remplacement complet pour s’équiper de systèmes robotisés d’ici à 2030. Ces programmes comprendront des travaux de maintenance opérationnelle, consommables et services complémentaires qui généreront des revenus récurrents pendant de nombreuses années après la livraison des équipements.

Maritime civil

L’offre en navigation et robotique d’EXAIL TECHNOLOGIES répond parfaitement aux différentes contraintes et spécificités des activités du secteur maritime, qu’elles aient lieu sur ou sous l’eau. Les centrales inertielles, les AUV (Autonomous Underwater Vehicles), ROV (Remotely Operated Vehicles), USV (Unmanned Surface Vehicles), équipés de sonars, de capteurs ou de bras articulés répondent à une large variété de missions telles que :

• l’exploration et la cartographie des fonds marins (recherche de nouvelles réserves sous-marines, recherche hydrographique et océanographique, inspection et étude des gisements) ;
• les chantiers maritimes, comme l’installation et la surveillance de champs éoliens offshore ;
• la surveillance des sites industriels sensibles (plateformes offshore) ;
• les opérations de recherche et sauvetage ;
• le transport maritime.

Autres marchés adressés

Les solutions de navigation d’EXAIL adressent aussi d’autres applications à haute valeur ajoutée et en croissance :

• le spatial, porté par l’essor de l’industrie « New Space » (multiplication de constellations de satellites de petite taille) pour les communications par satellite et l’observation de la Terre ;
• l’ingénierie civile et les études, pour des besoins de cartographie et pour répondre au dynamisme des marchés de la construction de tunnels et de l’arpentage.

Concurrence

Les marchés de la navigation et de la robotique marine couvrent un large champ de technologies et d’applications. EXAIL fait face à des concurrents différents selon le type d’applications et de fonctions. On pourra notamment citer :

• sur les systèmes de navigation inertielle, EXAIL adresse les segments à forte valeur ajoutée et est essentiellement en concurrence avec NORTHROP GRUMMAN, HONEYWELL, et dans une moindre mesure SAFRAN ;
• sur les drones marins et sous-marins, notamment dans le domaine de la chasse aux mines, les principaux concurrents du Groupe sont : ATLAS ELEKTRONIK, ELBIT SYSTEMS, THALES, ULTRA ELECTRONICS, KRAKEN, KONGSBERG et SAAB. Aucun de ces concurrents ne propose la gamme complète de solutions dronisées ;
• sur les drones marins dans le domaine civil, les principaux concurrents sont de taille plus réduite, comme SAILDRONE, OCEAN INFINITY, XOCEAN ou FUGRO ;
• sur les sonars et les systèmes de positionnement acoustiques, les principaux concurrents sont de grands groupes essentiellement présents dans le domaine militaire et intégrés avec des véhicules tels NORTHROP GRUMMAN, THALES, ATLAS, KONGSBERG et des acteurs spécialistes tels ELAC, HEDGETECH et SONARDYNE.

Les compétences de R&D sont critiques pour adapter les vecteurs, les charges utiles, l’analyse des données et les systèmes aux besoins des missions. La capacité d’EXAIL à fournir cette offre intégrée dans tous les milieux distingue le Groupe de ses concurrents.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

De nombreuses solutions développées par le Groupe sont aujourd’hui parmi les plus reconnues sur le marché de la robotique. Nous citerons ci-dessous quelques exemples emblématiques :

• UMISTM

EXAIL a développé UMISTM, un système intégré de lutte contre les mines – MCM (Mine Counter Measures). UMISTM est un système complet combinant la suite logicielle de nouvelle génération UMISOFTTM aux actions des drones de surface (USV), des drones sous-marins autonomes (AUV), des drones aériens (UAV) et des robots télécommandés (ROV). Les avantages d’UMISTM par rapport aux solutions traditionnelles de déminage en mer sont multiples : plus sûr car le bateau mère n’a pas besoin d’entrer dans le champ de mines, plus efficace pour la détection car les drones sous-marins autonomes (AUV) sont très stables et naviguent à une altitude idéale au-dessus du fond de la mer, plus rapide car les robots effectuent des tâches telles que la détection et l’identification en parallèle et sont capables de travailler en mode collaboratif.

Ce système a déjà été vendu à plusieurs marines dont les marines belge et néerlandaise début 2019 pour équiper 12 navires de chasse aux mines.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Gamme des AUV (Autonomous Underwater Vehicules)			Gamme des USV (Unmanned Surface Vehicules)
Drone sous-marin A9	Drone sous-marin K-STER		UVS Inspector 125	USV DriX
Gamme des sonars			Gamme des systèmes de positionnement acoustiques
Sonar tracté T18	Forward-Looking Sonar Seapix		GAPS M7	Canopus et Ramses
Gammes de centrales inertielles
Marins (pour les navires et sous-marins) et Advans (pour les forces terrestres)			Phins compact (pour les drones) et Astrix (pour le spatial)

Technologies avancées

EXAIL développe et commercialise des composants de pointe (optiques, photoniques, quantiques) et des technologies parmi les plus avancées (autonomie décisionnelle, simulateurs, systèmes de communication embarqués, etc.) qui sont vendus directement à des tiers ou intégrés dans les produits du segment Navigation et Robotique maritime. 

Composants et photonique

EXAIL est un acteur de référence dans le domaine de la photonique, qui regroupe l’ensemble des sciences et les techniques qui génèrent, émettent, détectent, collectent, transmettent, modulent, amplifient ou modifient les flux de photons, c’est-à-dire la lumière. EXAIL est présent sur ce marché avec en particulier trois solutions à forte valeur ajoutée :

• les fibres optiques spéciales : fibres actives destinées à la fabrication de lasers à fibre pour différentes applications (communications, médical, Lidar, découpage) et fibres passives utilisées comme capteurs (pour les gyroscopes, courants électriques, radiations, etc.). Ces fibres optiques sont utilisées en interne par EXAIL pour la conception et la production de centrales inertielles utilisant des gyroscopes à fibre optique et aussi vendues en externe à différents clients industriels ;
• des modulateurs électro-optiques : dispositif optique utilisé pour moduler un faisceau de lumière, un élément commandé par un signal modifiant les propriétés optiques d’un matériau. Ces solutions sont un composant de base des centrales inertielles et intégrées dans celles d’EXAIL. Elles sont aussi vendues en externe, dans les domaines du spatial, de la défense, du quantique et des lasers ;
• les instruments quantiques (gravimètres, horloges atomiques, sismomètres rotatifs, etc.).

Marché et concurrence

Le marché de la photonique se définit par son caractère diffusant. En dehors de quelques domaines bien identifiés et structurés (télécommunications, éclairage par LED, lasers industriels…), il s’agit souvent de marchés et d’applications très segmentés sur des niches à très forte valeur ajoutée (métrologie, capteurs, Lidar, quantique, etc.).

La photonique s’appuie sur une grande variété de technologies et de matériaux (verre, fibre optique, semi-conducteurs, cristaux spéciaux…) pour apporter une ou des solutions très ciblées sur le problème à résoudre. Par sa très grande diversité, la photonique ouvre un spectre large d’applications, ce qui limite son exposition au revirement d’un marché unique et trop mobilisant lorsque ce dernier se retrouve éventuellement en situation de crise.

La filière photonique est en forte croissance depuis le début des années 2010. Les secteurs applicatifs les plus importants sont les télécommunications, le spatial, la recherche scientifique, le médical, le nucléaire, la défense et le quantique. Ces secteurs exigent de plus en plus de composants photoniques performants face aux besoins croissants de précision dans les mesures et dans les communications hautement sécurisées. Grâce à une précision unique, les capteurs quantiques permettent de détecter les plus petites cavités souterraines et offrent un grand nombre d’utilisations dans les domaines de la médecine, de la prospection géologique, du génie civil et de la construction, de la gestion des ressources naturelles (prévention des catastrophes naturelles), de la défense ou des télécommunications.

Sur ce marché encore naissant et très fragmenté, EXAIL est face à une concurrence disparate d’acteurs de taille modeste :

• dans le domaine des fibres : nLIGHT, NuFern, OFS, FIBERCORE ;
• dans le domaine des modulateurs : EOSPACE ;
• dans le domaine du quantique : start-up diverses.

Aérospatial et terrestre

EXAIL propose une gamme de technologies et solutions les plus avancées en électronique et robotique dédiées aux secteurs terrestre, aéronautique et spatial. Son expertise des domaines aéronautique et spatial alliée à celles de la robotique et de l’automatisme lui permettent de répondre aux exigences des constructeurs aéronautiques, des compagnies aériennes, des centres de maintenance et de réparation, ainsi qu’à celles des industriels et des scientifiques du secteur spatial et de la défense. L’offre d’EXAIL se décline autour d’une gamme de solutions de communication aéronautique embarquées (balises de détresse et équipements de connectivité sans fil), de postes d’assemblage et d’outillage, d’une gamme de robots terrestres à destination du marché civil et de la défense (gammes des UGV) et de simulateurs d’entraînement pour conduite terrestre et aérienne.

Marchés et concurrence

• Dans l’aéronautique, EXAIL est présent tout au long du cycle de vie de l’aéronef : le Groupe adresse les marchés de la production, de la première monte et de la seconde monte, permettant ainsi une forme de résilience aux cycles aéronautiques. EXAIL adresse ainsi plusieurs sous-marchés au sein de l’aéronautique : les équipements électroniques embarqués (balises de détresse et équipements de connectivité en cabine), les équipements de tests et les équipements pour la maintenance au sol des appareils.
• Dans le spatial, le pôle offre des stations sol pour les communications satellites, des systèmes de ballons (nacelle plateforme et station sol associée) et des équipements électroniques.
• Dans le terrestre, EXAIL a décliné son expertise en robotique maritime pour développer différents drones pour des applications de défense (gamme des UGV pour des missions de reconnaissance et collecte de données).

Dans les domaines de l’électronique sécuritaire, EXAIL est un leader mondial face à HONEYWELL ou OROLIA, tandis que ses solutions d’assemblage ou de tests électroniques rencontrent des acteurs tels NEXEYA, REEL ou LATECIS.

Sur le marché des robots terrestres, les UGV sont face à des groupes tels que NEXTER, IROBOT et TELEROB.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Composants optiques et instruments quantiques
Fibres optiques spéciales	Circuits optiques		Modulateurs optiques	Gravimètre quantique
Équipements embarqués			Drones terrestres
Balise de détresse ELITE			UGV Iguana

1.2.3Principales filiales et organigramme au 24 mars 2026

Les taux indiqués correspondent au pourcentage de détention de capital.

GORGÉ SA détient 34,23 % du capital et 50,64 % des droits de vote d’EXAIL TECHNOLOGIES. En prenant en compte un million d’actions prêtées (voir le 5.3.1 du présent document), GORGÉ SA détient 40,1 % du capital et 55,0 % des droits de vote. Avec les membres de la famille GORGÉ, ces taux se portent à 41,4 % et 56,3 %.

EXAIL TECHNOLOGIES détient 87,15 % des droits de vote d’EXAIL HOLDING.

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

La liste complète des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations d’EXAIL TECHNOLOGIES SA figure en note 7 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent document, les comptes individuels d’EXAIL TECHNOLOGIES SA sont insérés au chapitre 4.2.

1.2.4Faits marquants et resumé de l’activité 2025

EXAIL TECHNOLOGIES a généré une forte croissance sur l’ensemble de ses indicateurs en 2025. Dans un contexte marqué par une activité commerciale soutenue, le Groupe a démontré sa capacité à maîtriser les enjeux opérationnels liés à cette accélération de l’activité en termes de production et d’exécution. Deux étapes majeures illustrent concrètement cette dynamique :

• premièrement, la livraison aux marines belge et néerlandaise d’une première capacité opérationnelle de lutte contre les mines. Il s’agit du premier système de drones navals autonomes entièrement intégré au monde, capable de réaliser l’intégralité d’une mission de déminage en autonomie et en sécurité.
• deuxièmement, l’augmentation des capacités de production de systèmes de navigation. Le nombre de systèmes produits et livrés a atteint un niveau record en fin d’année 2025, se traduisant par une croissance des revenus de + 30 % de cette activité au dernier trimestre.

Ces succès opérationnels se sont accélérés au second semestre 2025, avec des impacts positifs directs sur les résultats financiers lors de cette deuxième partie d’année : génération de revenus supérieure aux objectifs en fin d’exercice, amélioration de la marge d’EBITDA qui atteint 23 % au second semestre (+ 2 points), bon niveau d’encaissement permettant d’améliorer le BFR de 21 millions d’euros.

Prises de commandes : 844 M€, en progression de 87 %

L’activité commerciale est restée soutenue en 2025 dans les deux grands domaines d’activité. En robotique maritime, EXAIL TECHNOLOGIES totalise 560 millions d’euros de commandes. En lutte contre les mines, plusieurs contrats ont été remportés auprès de nouvelles marines et pour des clients existants (Singapour, Indonésie, Belgique), dont un contrat majeur de 400 millions d’euros signé au premier trimestre. Les ventes de systèmes de navigation ont également progressé, tant dans les applications civiles que de défense.

479 M€ de revenus, en progression de 28 %

EXAIL TECHNOLOGIES a généré une forte croissance des revenus en 2025, en progression de plus de 100 millions d’euros. Le second semestre 2025 a été meilleur qu’anticipé initialement. Les revenus ont progressé de 23 % sur cette période, portant la croissance de l’année 2025 à 28 % (la croissance du premier semestre, de 35 %, avait été exceptionnellement forte en raison d’un effet de base favorable).

Le segment Navigation & Robotique maritime, qui représente près de 80 % des revenus du Groupe, est le principal contributeur, en hausse de 29 %.

Les revenus générés par les systèmes dronisés de lutte contre les mines constituent le premier moteur de la croissance 2025. La progression provient majoritairement de programmes remportés aux cours des deux dernières années et dont la contribution a plus que doublé (programme SLAMF en France, Singapour, Indonésie, EAU). Le programme belgo-néerlandais reste le programme le plus important, avec une contribution aux revenus en hausse, désormais proche de 100 millions d’euros en 2025.

Au-delà de la lutte contre les mines, l’accélération des applications pour les drones de surfaces a également soutenu la progression du chiffre d’affaires. La contribution aux revenus de drones DriX a progressé de près de 75 % en 2025, bénéficiant de plusieurs facteurs :

• l’ouverture des applications de défense, comme les missions de surveillance ISR. EXAIL a d’ailleurs commercialisé sa première flottille de cinq drones auprès d’une marine européenne en juin 2025 ;
• l’accélération dans le domaine civil, qui commence à adopter le modèle DriX O-16, disposant de trente jours d’autonomie et permettant de remplacer un navire d’hydrographie ;
• l’élargissement de la gamme de drones, avec le modèle H-9 lancé en 2025 et déjà commercialisé auprès de deux marines majeures.

Le chiffre d’affaires des systèmes de navigation et positionnement constitue le deuxième grand vecteur de la croissance du Groupe. La technologie de Gyroscope à fibre optique (FOG) continue de gagner du terrain sur les solutions alternatives pour les applications stratégiques. Les revenus de cette activité ont progressé sous les effets combinés de :

• la hausse des revenus en défense navale, avec un besoin croissant de très haute performance. Les livraisons de centrales inertielles de la gamme Marins, la plus performante du Groupe, ont nettement augmenté en 2025, à la fois pour équiper de nouveaux navires et moderniser des bâtiments existants ;

• la contribution des applications de défense terrestre a fortement progressé, de l’ordre de 40 %, à la faveur des commandes pluriannuelles remportées en 2024 (véhicules légers, radars, etc.). Elles contribuent encore nettement moins que les applications navales mais deviennent significatives ;
• les livraisons record de modèles de centrales inertielles compactes à destination des drones maritimes pour des applications civiles et de défense. Le rapport compacité/performance unique des systèmes de navigation EXAIL permet au Groupe de conforter son leadership mondial sur ce marché.

Enfin, le segment Technologies avancées a réalisé une bonne année avec des revenus en progression de 21 %. Cette progression est portée en premier lieu par une hausse de plus de 20 % des ventes de composants photoniques. Par ailleurs, une partie des activités liées à l’aéronautique avait bénéficié d’un effet de rattrapage en fin d’année 2024 et depuis le début d’année 2025 ; en fin d’année 2025 le niveau d’activité se stabilise. 

103 M€ d’EBITDA courant

La profitabilité du Groupe s’est nettement améliorée en 2025, avec une croissance de l’EBITDA courant de 40 %, plus rapide que celle des revenus. L’accroissement de la profitabilité a été marqué au second semestre 2025, avec une marge d’EBITDA courant de 23 %, en amélioration de 2,4 points par rapport au second semestre 2024 et de 3 points par rapport au premier semestre 2025.

L’amélioration de la profitabilité du Groupe provient essentiellement du segment Navigation & Robotique maritime, grâce à l’augmentation de son EBITDA courant de 23 millions d’euros, soit + 39 %. La marge de ce segment s’améliore ainsi de 2 points par rapport à l’an passé et de 1 point par rapport au premier semestre 2025.

Cette évolution s’explique par trois effets cumulatifs :

• l’accroissement du volume d’activité en robotique maritime, dont la contribution progresse nettement en valeur absolue. La profitabilité de ce segment a commencé à s’améliorer en 2025, année de transition vers la phase de production de série ;
• une meilleure profitabilité des ventes de systèmes de navigation, qui bénéficient également de l’accroissement du volume et aussi d’un effet mix favorable ;
• le redressement de la profitabilité du segment Technologies avancées, qui avait été perturbée au premier semestre. La marge d’EBITDA courant de ce segment atteint 22 % au second semestre 2025.

Résultat d’exploitation : + 55 %

Les dotations aux amortissements et provisions représentent 33 millions d’euros en 2025 (contre 28 millions d’euros en 2024), soit un niveau proportionnellement stable par rapport aux années précédentes. Les amortissements concernent les incorporels (essentiellement la R&D capitalisée), les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation des sites en location, pour environ 10 millions d’euros chacun. Les provisions sont faibles et représentent 2,7 millions d’euros en 2025.

Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 71 millions d’euros, en progression de 55 %.

Résultat opérationnel

Les autres éléments du résultat opérationnel représentent une charge de 39 millions d’euros, essentiellement sans impact sur la trésorerie. Ils comprennent notamment 18 millions d’euros d’amortissements d’actifs reconnus à la juste valeur en application de la norme IFRS 3R, 2 millions d’euros de coûts de restructurations et 18 millions d’euros liés aux plans en actions d’intéressement et de rétention des collaborateurs. Ce dernier élément est en hausse par rapport aux années précédente en raison de la revalorisation des plans destinés aux managers dans le cadre de leur investissement au capital depuis 2022. Un rappel du fonctionnement de ces mécanismes est disponible dans les annexes aux comptes consolidés (partie 4.1 du Document d’enregistrement universel).

En conséquence, le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 32 millions d’euros, en progression par rapport à l’année dernière.

Coût de l’endettement financier : 25 M€, majoritairement sans effet sur la trésorerie

Le coût de l’endettement financier net comptabilisé est de 25 millions d’euros, dont seulement 10,5 millions d’euros de paiement d’intérêts bancaires, nets des produits financiers, qui ont généré un décaissement. Cette part est en nette baisse par rapport à l’an passé, de près de 30 %, grâce au désendettement, à la variation des taux d’intérêt et aux produits provenant de placements à court-terme. Le Groupe a notamment bénéficié du produit du placement des fonds levés en septembre dernier. Le solde de la charge financière est lié aux obligations détenues par ICG dont les intérêts sont capitalisés et donc sans effet sur la trésorerie.

Au global, le résultat net consolidé s’établit à 5,9 millions d’euros.

Une génération de trésorerie opérationnelle en hausse

En conséquence directe de l’amélioration de la profitabilité, EXAIL TECHNOLOGIES a généré une capacité d’autofinancement de 94 millions d’euros, en hausse de 42 %.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) s’est une nouvelle fois amélioré en valeur absolue en 2025, de 8 millions d’euros. Ce niveau contenu, malgré la forte croissance des revenus, marque la bonne maîtrise de la trésorerie du Groupe. Cette amélioration a été marquée au second semestre, traditionnellement plus favorable en termes d’évolution du BFR, après une hausse du BFR contenue au cours du premier semestre. L’an passé, la société avait bénéficié d’une amélioration du BFR particulièrement élevée du fait du calendrier de facturation sur le programme BENL. En conséquence, le flux de trésorerie générée par l’activité atteint 100 millions d’euros en 2025.

Les CAPEX sont stables en valeur absolue par rapport à l’exercice 2024, et donc en nette baisse en proportion des revenus. Ils représentent 35 millions d’euros. Cette évolution s’explique par le maintien d’un effort élevé d’investissement jugé suffisant. Les investissements dans les capacités de production sont en légère baisse en robotique maritime et en légère hausse dans les activités de navigation et de photonique.

Renforcement du bilan et poursuite du désendettement

Une levée de fonds de 300 M€ sous forme d’obligations convertibles à durée indéterminée en septembre 2025, augmentée de 256 M€ en janvier 2026

EXAIL TECHNOLOGIES a réalisé le 23 septembre 2025 une levée de fonds de 300 millions d’euros sous forme d’obligations à durée indéterminée remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou à émettre (ODIRNANE) dans de bonnes conditions. Cette souche a été complétée par une émission complémentaire en janvier 2026, dans des conditions de prix améliorées, avec une prime de 27 % par rapport au prix d’émission de septembre. La société a ainsi émis un montant nominal supplémentaire de 200 millions d’euros d’ODIRNANE, avec les mêmes caractéristiques que celles de septembre, et encaissé un montant de 256 millions d’euros.

Tous les éléments et les détails techniques de cette opération sont disponibles dans les documents dédiés sur le site web de la société.

Cette opération a un objectif principal simple : préparer le refinancement de l’acquisition d’IXBLUE en baissant significativement le coût de l’endettement financier.

Le changement de statut d’EXAIL depuis l’acquisition d’IXBLUE lui permet aujourd’hui d’accéder à un panel de sources de financements bien plus large qu’en 2022, année d’acquisition d’IXBLUE. EXAIL TECHNOLOGIES a sélectionné ces instruments ODIRNANE en raison de plusieurs avantages clés, parmi lesquels :

• des conditions financières compétitives, incluant un taux d’intérêt annuel de 4 %. À titre comparatif le taux des obligations ICG est aujourd’hui de 12 % par an ;
• un potentiel de dilution pour les actionnaires qui pourrait être maîtrisé selon les modalités de remboursement : le nombre d’actions maximal potentiel, en cas de remboursement intégral en actions, représenterait environ 27 % du capital social en janvier 2026, soit une dilution de 21 %. Toutefois, EXAIL TECHNOLOGIES dispose de la possibilité de procéder à un remboursement total ou partiel en numéraire ;
• la comptabilisation des ODIRNANE en fonds propres en normes IFRS, contribuant ainsi à l’amélioration du ratio d’endettement de la société, notamment auprès de ses partenaires bancaires.

Un désendettement marqué en 2025

L’encaissement des ODIRNANE et leur traitement en norme IFRS en fonds propres, détaillé dans l’annexe des comptes consolidés, rend la comparaison des indicateurs d’endettement avec l’année précédente peu pertinente. La société présente donc dans le paragraphe ci-dessous une évolution sur une base comparable (sans tenir compte de l’ODIRNANE) afin de montrer la trajectoire de désendettement du Groupe. 

La dette nette du Groupe, excluant les obligations ICG(1) s’établissait à 153 millions d’euros à fin décembre 2024, soit un ratio de 2,1x la dette nette/EBITDA courant. Sur une base comparable (en excluant les fonds levés en septembre), ce niveau a fortement baissé en 2025, à 114 millions d’euros, amenant ce ratio d’endettement à 1,1x.

Depuis l’acquisition d’IXBLUE en septembre 2022, EXAIL TECHNOLOGIES a ainsi réduit son endettement financier hors ICG de moitié et divisé son ratio d’endettement par 3.

La trésorerie disponible du Groupe s’établit à 328 millions d’euros à fin décembre 2025, auxquels il convient d’ajouter le montant de 60 millions d’euros placé sur un compte séquestre et dédié au paiement des coupons de l’ODIRNANE jusqu’en 2030(2). En ajoutant à ces disponibilités le produit de l’émission de janvier 2026 de 256 millions d’euros, la société dispose désormais de plus de 640 millions d’euros de trésorerie et de fonds placés adresser ses besoins futurs et le refinancement de l’acquisition d’IXBLUE. Le montant potentiel de ce refinancement est facilement calculable pour la partie à rendement déterminé et sujet à variation pour une partie dépendante de la création de valeur réalisée depuis l’acquisition d’IXBLUE. Cette seconde partie, estimée comme peu significative durant les exercices précédents, devient potentiellement significative au regard du parcours de développement de la société.

Pour mémoire, les droits et le fonctionnement détaillés des instruments d’ICG (ADP et obligations) figurent dans l’annexe des comptes consolidés 2025. C’est aussi le cas des engagements envers les salariés et dirigeants actionnaires.

Un changement d’envergure du groupe, visible en 2025

L’année 2025 marque une évolution dans le statut et l’envergure d’EXAIL TECHNOLOGIES depuis sa création en 2022 avec l’acquisition d’IXBLUE, et ce à plusieurs niveaux :

• une entreprise tournée vers un rayonnement mondial : EXAIL s’est désormais imposée comme leader européen sur ses marchés grâce à ses technologies différenciantes en lutte contre les mines et en systèmes de navigation haute performance. Les marchés du Groupe s’élargissent dans les applications de drones navals et dans la navigation terrestre, ce qui lui permet de viser une position durable parmi les trois premiers acteurs mondiaux dans ces domaines à moyen terme ;
• une société nettement plus forte financièrement : depuis 2022, EXAIL a presque doublé ses revenus, qui s’approchent de 500 millions d’euros, et plus de doublé son EBITDA courant, qui dépasse désormais 100 millions d’euros ;
• un statut boursier transformé : EXAIL TECHNOLOGIES a intégré en 2025 les indices SBF120 et MSCI Global Small Caps. La liquidité du titre a été multipliée par 76 en valeur par rapport à l’an passé(3). EXAIL a déjà profité de ce nouveau statut, donnant accès de nouveaux types d’instruments, pour lever plus de 550 millions d’euros sur les marchés boursiers en 2025 et janvier 2026 ;
• un groupe de plus en plus stratégique avec des marines clés :  EXAIL est la deuxième plus importante société de défense en Belgique, et la première dans le domaine naval. La proximité avec cette marine pionnière dans le déploiement de systèmes de drones est un atout clé pour EXAIL. En France, la coopération se renforce avec plusieurs drones opérés et en cours de livraison pour la marine nationale. Plus globalement, EXAIL est invité à tous les exercices de drones navals réalisés par l’OTAN, dans lesquels elle démontre d’excellentes capacités techniques.

1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D

1.3.1Stratégie

Acteur de premier plan sur les marchés de haute technologie de la robotique autonome, EXAIL TECHNOLOGIES est solidement positionné dans chacune de ses lignes de produits. Le Groupe fonde sa stratégie autour de quatre piliers majeurs : l’excellence technologique, le positionnement dual défense/civil, le leadership sur nos marchés et le développement international, et enfin la valorisation de sa forte culture d’entreprise.

L’excellence technologique tout d’abord : animé par un esprit pionnier, le Groupe crée des technologies innovantes pour offrir des performances, une fiabilité et une sécurité inégalées à ses clients opérant dans des environnements sévères. L’intégration verticale du Groupe, des composants aux produits et aux systèmes est aussi un facteur de différenciation fort lui permettant de maîtriser les technologies clés de ses offres.

EXAIL TECHNOLOGIES poursuit aussi sa stratégie de positionnement dual, avec un mix de clients militaires et civils sur des marchés bien orientés avec des barrières à l’entrée élevées ; les marchés principaux du Groupe sont ainsi le maritime, le spatial, l’aéronautique, la défense (maritime et terrestre) et la recherche. Le Groupe est idéalement positionné pour bénéficier de la dynamique du marché de la défense.

Sur ses marchés de pointe, EXAIL TECHNOLOGIES déploie une stratégie de leadership avec un rayonnement mondial, qui se reflète dans l’ensemble de ses métiers et notamment :

• systèmes de drones pour la chasse aux mines : le Groupe a été l’un des premiers à développer un système de drones opérant sous l’eau, en surface, à terre et dans les airs spécialisés dans la détection, la classification, l’identification et la neutralisation de mines à distance, en gardant les équipages en dehors des zones de danger. Le contrat de guerre des mines attribué en 2019 par les marines belge et néerlandaise au consortium BELGIUM NAVAL & ROBOTICS réunissant EXAIL ROBOTICS et NAVAL GROUP est l’aboutissement pour EXAIL de cette stratégie et un atout majeur pour l’export : comme il y a 40 ans avec le programme des chasseurs de mines tripartites qui avait généré des ventes de robots PAP dans plusieurs dizaines de marines en 20 ans. Plusieurs marines importantes vont renouveler leur flotte de chasse aux mines dans les prochaines années. Les systèmes de drones proposés par EXAIL sont par ailleurs utilisables par des marines ne souhaitant pas renouveler l’intégralité de leur flotte (à l’image de la marine lettone), et le Groupe élargit ainsi son marché potentiel. Parallèlement, EXAIL estime que la plupart des marines s’équiperont également de systèmes de drones transportables utilisables depuis la côte ou de systèmes avec des bateaux de plus petites tailles qui pourront être développés par son bureau d’études naval MAURIC ; le Groupe a annoncé une nouvelle commande majeure de plusieurs centaines de millions d’euros début 2025 ;
• centrales inertielles : EXAIL a une position très forte sur les marchés qu’il adresse avec ses solutions de navigation inertielle à fibre optique, notamment grâce à son intégration verticale ; ainsi, le Groupe a une part de marché d’environ 30 % de son marché adressé des centrales inertielles pour les secteurs naval et maritime, et voit son volume d’affaires se développer rapidement dans les domaines en forte croissance du spatial et de la défense terrestre ;
• systèmes de positionnements acoustiques : EXAIL s’affirme comme un leader sur son marché de positionnements acoustiques pour les marchés de l’exploration et la cartographie marines, et se développe activement dans les sonars, notamment pour les marchés maritimes ;

• leadership sur le marché des équipements embarqués RF, avec notamment une position de leader mondial sur le marché des balises de détresse (ELT), et l’accroissement de sa gamme avec des produits de connectivité (AWAP) ou des moyens de tests. 

Enfin, EXAIL TECHNOLOGIES fonde sa stratégie sur la valorisation de sa culture d’entreprise de taille intermédiaire (ETI), acteur clé de la base industrielle et technologique de défense (BITD) française :

• qui diffuse une vision d’efficacité, d’énergie entrepreneuriale et d’ambition collective dans l’ensemble du Groupe ;
• qui s’appuie sur une vision à long terme, soutenue par un actionnariat stable et familial.

1.3.2Perspectives d’avenir

Vers une guerre navale hybride combinant flottes de drones et navires conventionnels

Le retour de conflits de haute intensité et la montée des menaces asymétriques accélèrent une transformation structurelle des forces navales. La recherche de masse et d’endurance opérationnelle ne passent plus uniquement par des navires habités coûteux (jusqu’à 1 milliard d’euros pour une frégate, dont le lancement peut prendre cinq à dix ans entre la commande et l’entrée en service), mais par des flottes hybrides combinant plateformes traditionnelles et systèmes autonomes (surface et sous-marins) capables de démultiplier capteurs et effecteurs. Il s’agit d’une tendance qui concerne la lutte contre les mines, application phare d’EXAIL, et s’étend à d’autres missions des forces navales.

Cette approche hybride est désormais au cœur des doctrines de l’ensemble des marines dans le monde : l’US Navy vise à « disperser la flotte tout en concentrant les effets » dans un contexte où la portée des missiles s’allonge et où les systèmes robotisés à bas coût rendent la défense des navires plus complexe. Le Royaume‑Uni parle d’un passage « from platform‑centric […] to a distributed protean force » (un « system of systems »), tandis que la Marine nationale française met en avant la dronisation comme « multiplicateur de force » et « game changer » pour mieux « lutter contre cette hybridité ».

En Europe, cette évolution de la doctrine s’inscrit dans un effort de réarmement durable. Les dépenses de défense des États membres de l’UE ont atteint un niveau record de 381 milliards d’euros, avec un basculement marqué vers l’investissement : 130 milliards d’euros de dépenses d’investissement estimés en 2025 (+ 23 %).

Dans ce contexte, la compétence rare n’est pas seulement de concevoir des plateformes autonomes, mais de produire et livrer des drones réellement opérationnels pour des usages de défense : robustes, endurants, et intégrables dans une chaîne de mission (capteurs, communications, conduite à distance/supervision, interopérabilité). EXAIL se distingue comme l’un des rares acteurs au monde disposant de l’ensemble de ces capacités et figure parmi les plus avancés sur le segment des drones maritimes.

Lutte contre les mines et sécurisation des espaces sous-marins : un besoin qui s’intensifie

La lutte contre les mines navales redevient un facteur central de l’accès à la mer, car elle offre un effet stratégique disproportionné à coût relatif limité : il est estimé que plus de 60 pays possèdent des mines navales et que plus de 30 pays en produisent, tandis que les stocks disponibles se comptent au minimum en dizaines de milliers. Mises en œuvre à grande échelle dans le conflit ukrainien ou à plusieurs reprises au Moyen-Orient, les mines navales équipent aussi plusieurs marines asiatiques qui en possèderaient entre 50 000 et 100 000 au total.

Les tensions actuelles autour des zones de passage critiques confirment cette tendance, comme l’illustre la fermeture du détroit d’Ormuz début 2026, ou encore la persistance des mines dérivantes en mer Noire.  En pratique, la simple menace de mines navales peut paralyser le trafic maritime d’une zone.

EXAIL se distingue aujourd’hui par sa capacité à proposer un système de lutte contre les mines entièrement dronisé et intégré, supervisé à distance, tout en disposant d’un outil industriel permettant d’en assurer la montée en cadence. Les évolutions géopolitiques récentes pourraient éventuellement amener certaines marines à revoir à la hausse la taille des besoins et possiblement accélérer certains programmes.

Le potentiel de commandes dans ce domaine est très important. Il concerne :

• les besoins complémentaires des clients existants du Groupe, estimés entre 500 millions d’euros et 1 milliard d’euros. Ils comprennent la maintenance, les drones consommables K-STER, les fonctions supplémentaires et les demandes de systèmes de drones additionnels ;
• les marines préparant des programmes de renouvellement des capacités et qui évaluent le système UMISTM. Une dizaine de programmes sont actifs représentant environ 3 milliards d’euros de commandes potentielles qui pourraient être notifiés à court, moyen ou plus long terme selon leur stade d’avancement.

Accélération des drones de surface : passage à l’échelle et élargissement des usages

L’année 2025 marque un changement de dynamique dans l’expression des besoins pour des drones de surface : les ventes de drones DriX ont progressé d’environ 75 %, portées par l’élargissement de la gamme avec les nouveaux modèles DriX O-16 (depuis 2024) et DriX H-9 (depuis 2025) et par les premières commandes sur des applications de défense.

Ces dernières ont porté sur des missions de surveillance (ISR), avec une première commande en 2025 d’une flotte de cinq drones de surface DriX par une marine européenne, puis des missions de cartographie à but militaire (« military survey »), avant de s’étendre plus récemment à des fonctions de protection, avec une configuration intégrant des capacités de lutte anti‑drones aériens. Il s’agit du tout début de l’adoption par les marines de ces solutions dronisées.

Au-delà de ces premiers jalons, EXAIL estime que d’autres marchés majeurs pourraient s’ouvrir à mesure que les marines cherchent à démultiplier des capacités de détection et de surveillance, notamment dans le domaine sous-marin comme la lutte anti-sous-marins (détection de sous-marin). Le principal enjeu de ce type d’application n’est pas la disponibilité des capteurs de détection mais la capacité à les déployer : la rareté réside dans une plateforme autonome robuste et endurante, capable d’opérer en mer agitée. Le DriX est l’un des seuls drones opérationnels répondant à ces critères.

Fort d’un pipeline de clients intéressants qui s’élargit, EXAIL vise une croissance significative des commandes pour ses drones de surface DriX à moyen-terme, et potentiellement à court-terme selon le rythme d’adoption de ces moyens innovants par les marines.

Navigation résiliente : montée en puissance du besoin en mer et sur terre

La menace de brouillage GPS s’est nettement banalisée ces dernières années, notamment depuis 2024-2025 : des brouilleurs peu coûteux sont facilement accessibles et, dans les zones de tension, le jamming et le spoofing sont désormais régulièrement mentionnés dans les alertes de sûreté. Cette tendance rend les systèmes de navigation indispensable pour les plateformes civiles et militaires.

Dans ce cadre, EXAIL bénéficie d’une forte traction commerciale sur ses systèmes de navigation FOG (Fiber Optic Gyroscopes – Gyroscope à fibre optique), déjà adoptés à grande échelle sur des applications maritimes exigeantes. Pour les applications haute performance, le FOG dispose d’avantages structurels par rapport à des technologies plus anciennes, comme le gyrolaser ou les MEMS (stabilité, robustesse, absence de pièces en mouvement). Le Groupe dispose d’une très bonne maitrise de cette technologie, en particulier grâce à son intégration verticale des composants optiques et des très nombreux brevets déposés dans ce domaine.

EXAIL vise de poursuivre sa trajectoire de forte croissance de cette activité à travers :

• la croissance du marché de la navigation haute performance, estimée entre 10 % à 15 % par an à l’horizon 2030 grâce à l’élargissement des besoins dans un contexte de tensions géopolitiques et d’évolutions technologiques ;
• la pénétration croissante de la technologie de fibre optique dans de nouvelles applications, comme le maritime civil, la défense terrestre, les drones aériens ou les satellites basse orbite ;
• la hausse de sa capacité de production afin de suivre la traction commerciale.

Objectifs 2026

Dans un contexte de marché très porteur, EXAIL TECHNOLOGIES s’inscrit dans une dynamique de croissance soutenue pour les prochaines années. Le carnet de commandes de 1,1 milliard d’euros sécurise déjà une part importante de cette croissance.

La société vise un accroissement des prises de commandes en 2026, hors grands programmes. Concernant ces derniers, plusieurs programmes d’ampleur sont en cours d’évaluation en lutte contre les mines, à la fois pour des nouveaux clients et des clients existants. Il est difficile d’estimer les dates possibles de réalisation dans un contexte de marché qui évolue rapidement. La société espère également matérialiser de nouveaux succès commerciaux pour les applications de robotique au-delà de la lutte contre les mines, notamment avec ses drones de surfaces DriX.

L’un des enjeux opérationnels de l’année 2026 concerne la montée en capacité de production, à la fois en robotique maritime, sur le site existant d’Ostende, et en Navigation. Dans cette dernière activité, EXAIL va investir 10 à 15 millions d’euros supplémentaires répartis au cours des deux prochaines années afin d'augmenter encore sa production.

En termes de génération de trésorerie, selon les jalons techniques tels que prévus actuellement, la société devrait générer un bon niveau d’encaissement en 2026.

Dans un contexte toujours très porteur, EXAIL TECHNOLOGIES se fixe pour 2026, pour la troisième fois consécutive, un objectif de croissance des revenus à deux chiffres et une croissance de l’EBITDA courant supérieure à celle des revenus. Au-delà, la société continue de viser une marge d’EBITDA courant de 25 % lorsque le nouveau grand programme de robotique sera en phase de production.

1.3.3Politique d’investissement et de R&D

1.3.3.1Politique de R&D

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d’investissements en matière de recherche et développement. Les activités de R&D du Groupe sont réalisées en France.

En 2025, EXAIL TECHNOLOGIES a ainsi dépensé 39,6 millions d’euros en R&D, soit 8 % du chiffre d’affaires du Groupe. 

Les dépenses ont évolué de la façon suivante :

Les projets principaux ont concerné les thématiques suivantes :

• des matériels et logiciels pour effectuer des missions de lutte contre les mines ;
• le développement des sonars permettant la détection des mines ;
• les systèmes de navigation inertielle de haute performance ;
• les équipements de positionnement et navigation sous-marins ;
• le développement de gravimètres quantiques de haute performance.

Le Groupe dépose de nombreux brevets qui lui permettent de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. Les coûts de recherche et développement du Groupe sont détaillés en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

1.3.3.2Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevet.

Avec plus de 145 familles de brevets déposés, EXAIL protège activement ses innovations dans ses domaines clés de la navigation (notamment sur la technologie de gyroscopes à fibre optique), de la robotique, de la photonique et du quantique.

Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays.

1.3.3.3Principaux investissements réalisés en 2025

En 2025, les investissements du Groupe se sont élevés au total à 31 millions d’euros (hors opérations d’acquisition et cession de filiales).

Les investissements incorporels (essentiellement en recherche et développement) se sont élevés à environ 20 millions d’euros (partie immobilisée uniquement). Les dépenses de R&D ont été majoritairement portées par les activités Maritime, Navigation et Photonique.

Les investissements corporels s’élèvent à près de 15 millions d’euros et comprennent essentiellement l’équipement et l’aménagement des bâtiments de Lannion et Gradignan, des salles blanches de Lannion et Besançon et de bancs de test pour la fibre optique. Les investissements industriels sont majoritairement financés sur fonds propres et parfois en crédit-bail. Les investissements immobiliers, peu fréquents mais significatifs en ce moment (extensions des surfaces occupées), sont financés sur fonds propres et par endettement classique.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

Il n’y a pas d’autre investissement significatif pour lequel des engagements fermes ont déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.4Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de quelques actifs immobiliers décrits ci-après, d’outils de production, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

En matière immobilière, le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Le Groupe est propriétaire de locaux utilisés pour les activités du Groupe à La Garde (à proximité de Toulon, site principal d’EXAIL ROBOTICS), à Ostende (Belgique, site de production d’EXAIL ROBOTICS), à Lannion (22, site d’EXAIL ROBOTICS). 

En 2025, le Groupe a renouvelé de nombreux baux immobiliers et/ou étendu l’objet de certains. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

1.3.4Événements postérieurs à la clôture

Les événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (17 mars 2026) sont décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés et sont repris ci-après.

En janvier 2026, 1 527 935 actions EXAIL SAS ont été acquises définitivement par des salariés (0,59 % du capital) dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. EXAIL HOLDING a par ailleurs procédé de janvier à début mars 2026 à l’acquisition de 78 723 actions auprès de minoritaires (soit 0,03 % du capital de sa filiale) pour la somme de 0,34 million d’euros.

EXAIL AEROSPACE a reçu début février 2026 une lettre d’intention en vue de l’acquisition de 100 % du capital de sa filiale EXAIL AUTOMATION. L’acquisition est soumise à plusieurs conditions suspensives qui rendent une éventuelle cession très incertaine.

EXAIL TECHNOLOGIES a annoncé le 13 janvier 2026 une émission complémentaire d’obligations à durée indéterminée, remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes, assimilables à celles émises en octobre 2025. Les ODIRNANE ont été émises en janvier 2026 pour un montant nominal de 200 millions d’euros, avec une prime de 27 %. En incluant les intérêts courus non échus calculés depuis octobre 2025, le produit de l’émission est donc de 256 millions d’euros (avant déduction des frais). La dilution maximale potentielle liée à cette émission supplémentaire représenterait environ 10,8 % du capital social actuel de la Société, si le droit de conversion/échange était exercé pour l’ensemble des obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles lors de l’exercice de ce droit.

Un contrôle fiscal a commencé au premier trimestre 2026 dans la société EXAIL SAS, portant sur les années 2022 à 2024 et notamment sur les déclarations de crédit d’impôt recherche (CIR).

À la date d’arrêté des comptes, la Société n’a pas identifié d’impact direct significatif du conflit en cours en Iran sur son activité. Toutefois, la Société entretient des relations commerciales avec certains clients situés dans des zones affectées par les tensions, ce qui peut rendre plus difficiles les déplacements et interactions opérationnelles. Dans ce contexte incertain, la Société demeure attentive à l’évolution de la situation. À ce stade, d’éventuels effets indirects, notamment liés à l’environnement économique général ou aux conditions d’exécution des contrats, ne peuvent être exclus sans qu’il soit possible d’en estimer l’ampleur de manière fiable.

Depuis le Conseil d’administration qui a arrêté les comptes les événement suivants sont à mentionner :

Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2026 d’user de la délégation que lui a donnée l’Assemblée générale pour procéder à l’annulation de 380 000 actions auto détenues. Le capital de la Société est dès lors composé de 17 044 747 actions de un (1) euro de valeur nominale, entièrement libérées.

Le 23 mars 2026, GORGÉ SA, actionnaire principal de la Société, a annoncé le succès de la cession de 600 000 actions EXAIL TECHNOLOGIES, représentant environ 3,5% du capital, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels au prix de 126,0 euros par action, pour un montant total d’environ 75,6 millions d’euros. GORGÉ SA détient désormais, en incluant les actions prêtées en octobre 2025 (voir le 5.3.1 du présent document), 40,1 % du capital(4) et 55,0 % des droits de vote théoriques(5) d’EXAIL TECHNOLOGIES et, de concert avec Raphaël GORGÉ et Jean-Pierre GORGÉ, 41,4 % du capital et 56,3 % des droits de vote théoriques.

1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs

1.4.1Analyse des résultats du Groupe

Le Conseil d’administration a, le 17 mars 2026, arrêté les comptes consolidés 2025 qui font apparaître :

• un chiffre d’affaires de 478 545 milliers d’euros ;
• un résultat d’exploitation de + 70 749 milliers d’euros ;
• un résultat net de + 5 905 milliers d’euros ;
• un résultat net part du Groupe de + 2 980 milliers d’euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. 

Les chiffres présentés ci-après en paragraphe 1.4.1.1 sont ceux des comptes 2025, 2024 et 2023. 

Les faits les plus significatifs de la période 2023-2025 ayant un impact sur les comptes sont les suivants :

• la cession de l’ensemble des activités de l’ancien pôle Ingénierie & Systèmes de Protection a eu lieu entre décembre 2022 (NUCLÉACTION) et mars 2023 (SERES, STEDY et VIGIANS PROTECTION INCENDIE) ; ces activités et les résultats de sortie du périmètre ne contribuent au compte de résultat 2023 que sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » ;
• le groupe EXAIL HOLDING a connu une forte croissance interne sur la période, une petite opération de croissance externe a été réalisée fin décembre 2024 qui ne contribue au compte de résultat qu’en 2025 ;
• EXAIL TECHNOLOGIES a réalisé en 2025 une émission obligataire significative (voir paragraphe 1.4.2).

Le Groupe utilise des informations financières ajustées à caractère non strictement comptable (Indicateurs alternatifs de performance). Ces informations permettent de mieux évaluer la performance des activités pérennes du Groupe. La note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés présente le rapprochement entre les informations ajustées et les états financiers de la période.

1.4.1.1Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

L’organisation du Groupe a été simplifiée en 2023 avec le recentrage des activités et la disparition du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection. Le Groupe est structuré depuis en deux secteurs, Navigation & Robotique maritime d’une part et Technologies avancées d’autre part. Ces deux secteurs sont présentés dans la partie 1.2.2 du Document d’enregistrement universel.

Le chiffre d’affaires du Groupe a connu en 2025 une croissance de 28 % sur l’exercice, avec une modification de périmètre non significative (consolidation de LEUKOS en 2025).

La performance est analysée par pôle dans les tableaux suivants.

EXAIL TECHNOLOGIES a réalisé 103,3 millions d’euros d’EBITDA courant en 2025, contre 73,8 millions en 2024, avec une forte contribution du segment Navigation & Robotique maritime. Ce segment a dégagé 22,6 % de marge d’EBITDA courant, avec une marge meilleure au second semestre 2025. Le segment Technologies avancées a réalisé une marge d’EBITDA courant de 18,4 %, en amélioration par rapport à 2024 (15,6 %). Il regroupe des activités à forte rentabilité, comme les fibres optiques pour des applications lasers, et des activités soit en croissance (comme certains instruments quantiques) soit en repli (équipements aéronautiques) qui n’ont pas contribué à la profitabilité du Groupe cette année. L’activité de ce pôle dans le secteur aéronautique reste décevante, bien qu’elle se soit significativement améliorée en 2025.

Les dotations aux amortissements et provisions représentent 32,6 millions d’euros en 2025, en croissance de 4 millions d’euros par rapport à l’an passé. 

Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 70,7 millions d’euros, contre 45,5 millions d’euros en 2024 et 39,9 millions d’euros en 2023.

Les dotations aux amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur représentent 18,3 millions d’euros de plus, le même montant que les deux années précédentes. Les charges liées aux paiements en actions s’élèvent à 18,0 millions d’euros (4,7 millions d’euros en 2024 et 8,4 millions d’euros en 2023) et les coûts de restructuration représentent une charge de 2,0 millions d’euros, contre 4,4 millions d’euros en 2024 et 5,9 millions d’euros en 2023. D’autres éléments du résultat opérationnel représentent une charge de 0,8 million d’euros.

En conséquence, le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 31,7 millions d’euros, en forte croissance en comparaison des 18,1 millions d’euros de 2024 et 7,2 millions d’euros de 2023. 

Le coût de l’endettement financier net s’établit à 24,7 millions d’euros en 2025, contre 27,4 millions d’euros en 2024. Une partie importante des intérêts constatés – les intérêts des obligations émises auprès d‘ICG – est capitalisée et n’a donc pas d’effet sur la trésorerie. Ce montant représente 13,6 millions d’euros en 2025, contre 12 millions d’euros en 2024 et 11 millions d’euros en 2023. Les décaissements liés aux intérêts de la dette sont en baisse à 10,5 millions d’euros contre 14,6 millions en 2024. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à - 0,9 million d’euros, contre + 0,4 million d’euros en 2024. 

Du fait de l’intégration fiscale mise en place au niveau d‘EXAIL HOLDING et des déficits reportables existants, la charge d’impôt exigible est peu significative (1,5 million d’euros en 2025, 1,1 million d’euros en 2024). Du fait de produits d’impôts différés, une charge d’impôt totale de 0,8 million d’euros est constatée en 2025, contre un produit d’impôt total de 4,3 millions d’euros en 2024.

Le résultat net s’établit à + 5,9 millions d’euros, contre - 4,5 millions d’euros en 2024 et + 13,7 millions d’euros en 2023. L’exercice 2023 bénéficiait de 31,4 millions d’euros de plus-value constatée à l’occasion de la cession des activités du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection.

Exercice 2025 – information sectorielle 

Exercice 2024 – information sectorielle

1.4.2Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 500,6 millions d’euros, contre 204,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 214,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. La forte augmentation en 2025 est due à l’émission par EXAIL TECHNOLOGIES de 300 millions d’obligations à durée indéterminée remboursable en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou à émettre (ODIRNANE). Ces obligations sont inscrites en capitaux propres compte tenu de leur durée indéterminée et de la capacité de la société à différer le paiement des intérêts. La note 10.1.4 de l’annexe aux comptes consolidés 2025 relate les principales caractéristiques des ODIRNANE. Il est important de prendre en compte qu’une émission obligataire complémentaire de 254 millions d’euros (nominal plus prime) a été réalisée en janvier 2026 par EXAIL TECHNOLOGIES, tel qu’indiqué en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2025, la trésorerie nette consolidée (les dettes financières pour 325,3 millions d’euros, moins les disponibilités de 328,4 millions d’euros) s’élève à 3,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, la dette nette s’élevait à 257,9 millions d’euros. Il faut préciser que la dette nette inclut une dette obligataire à intérêts capitalisés de 118,5 millions d’euros à échéance in fine janvier 2030, cette dette s’élevait à 104,4 millions d’euros fin 2024. Un compte séquestre crédité de 60 millions d’euros n’est pas inclus non plus dans la trésorerie du Groupe, ce compte séquestre étant uniquement destiné aux paiements des intérêts des ODIRNANE. La trésorerie nette augmentée du compte séquestre s’élève à 63,3 millions d’euros (sans prendre en compte l’auto contrôle). En excluant les obligations détenues par ICG (dont le remboursement est lié à la sortie d’ICG), la trésorerie nette ajustée avec le compte séquestre s’élève à 182 millions d’euros, contre une dette de 145 millions d’euros l’exercice précédent. Les actions d’autocontrôle détenues par EXAIL TECHNOLOGIES ne sont pas incluses dans ces chiffres. 

La capacité d’autofinancement générée par l’activité (après neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts) atteint 94,9 millions d’euros, contre 65,8 millions d’euros en 2024. Les flux de trésorerie opérationnelle (capacité d’autofinancement et variation du besoin en fonds de roulement) atteignent 101,9 millions d’euros, contre 91,4 millions d’euros en 2024 et 55,6 millions d’euros en 2023. Le Groupe peut connaître des variations de besoin en fonds de roulement importantes, fortement dépendantes des variations des calendriers de paiement des gros contrats et notamment du contrat avec les marines belge et néerlandaise. La variation du besoin en fonds de roulement, défavorable en 2022, a été maîtrisée en 2023. Elle est devenue favorable de 27 millions d’euros en 2024 et à nouveau de 9 millions d’euros en 2025.

En 2025, les investissements ont été maintenus à un niveau élevé de 35,1 millions d’euros, contre 34,7 millions d’euros en 2024 et 31,8 millions d’euros en 2023. Les investissements incluent un niveau maintenu élevé en matière de R&D (20,8 millions d’euros, contre 20,1 millions d’euros en 2024 et 22,5 millions d’euros en 2023) et des investissements corporels (industriels, informatique, agencements) de 14,3 millions d’euros (14,6 millions d’euros en 2024). Les flux totaux liés au cycle des investissements s’élèvent en 2025 à - 95,0 millions d’euros, y compris le crédit du compte séquestre lié aux ODIRNANE inclus dans les investissements financiers pour 60 millions d’euros. Hors le compte séquestre, les flux d’investissement s’élèvent à 35 millions d’euros, contre 36,4 millions d’euros en 2024 y compris l’acquisition de LEUKOS pour 2,3 millions d’euros fin décembre 2024. 

En 2025, les flux de financement s’élèvent à 273,3 millions d’euros incluant notamment 295,8 millions d’euros de l’émission d’ODIRNANE (nets de frais), 35,4 millions d’euros de remboursements de crédits, 30 millions de tirage en cours sur une ligne de crédit renouvelable, 8,4 millions de nouveaux emprunts, 10,5 millions de charges financières et 9,3 millions de remboursements de dettes de loyer.

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les covenants associés sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

1.5Activité et résultats de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA

1.5.1Rôle d’EXAIL TECHNOLOGIES SA au sein du Groupe

L’organisation du Groupe est la suivante :

EXAIL TECHNOLOGIES SA est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle ; elle a pour fonction :

• de mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• de superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, opérations, etc.) ;
• d’assurer les relations avec la communauté financière (banques, analystes, etc.) ;
• d’apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique, etc.) ;
• de mettre en place et de suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité, etc.).

Ses ressources sont assurées grâce aux contrats de prestations de services basés sur la facturation de coûts réels, conclus entre EXAIL TECHNOLOGIES SA et ses filiales ainsi qu’avec la société PRODWAYS GROUP.

EXAIL TECHNOLOGIES SA a également conclu avec la société GORGÉ SA (holding de la famille GORGÉ et actionnaire majoritaire d‘EXAIL TECHNOLOGIES) des contrats de prestations de services. Dans le cadre de ces contrats, EXAIL TECHNOLOGIES bénéficie de prestations de GORGÉ SA dans les domaines administratif, financier et juridique. Enfin, sans que ce soit significatif, EXAIL TECHNOLOGIES sous-loue des bureaux à GORGÉ SA. Au total, EXAIL TECHNOLOGIES a facturé 360 milliers d’euros à GORGÉ SA en 2025.

En 2025, une nouvelle convention a été conclue entre EXAIL TECHNOLOGIES et GORGÉ SA. Afin de faciliter la souscription d’obligations ODIRNANE émises par EXAIL TECHNOLOGIES par des investisseurs souhaitant couvrir leur exposition aux actions sous-jacentes à ces obligations, une facilité d’emprunt de titres a été fournie par GORGÉ SA, à hauteur de 1 million d’actions EXAIL TECHNOLOGIES. GORGÉ SA retrouvera ses actions à la date du 1er octobre 2030. La facilité d’emprunt de titres est rémunérée par EXAIL TECHNOLOGIES, cette rémunération s’est élevée à 292 milliers d’euros pour le 4e trimestre 2025. 

GORGÉ SA est une société anonyme au capital de 3 299 188,32 euros. Ses capitaux propres consolidés (2024) s’élevaient à 272 millions d’euros et son total de bilan à 1,1 milliard d’euros, son principal actif étant sa participation dans EXAIL TECHNOLOGIES. Ses autres actifs principaux sont :

• SOPROMEC PARTICIPATIONS SA, société de capital-investissement gérant environ 20 millions d’euros de capitaux ;
• une participation de 23,82 % au capital de PRODWAYS GROUP (société cotée, secteur de l’impression 3D) ;
• un groupe de sociétés intervenant dans le domaine de l’ingénierie pour le secteur énergie/chimie (SERES et HELIATEC) ;
• une activité de conception et de fabrication de portes pour le nucléaire (NUCLEACTION/BAUMERT) ;
• ainsi que des actifs immobiliers et financiers.

Le groupe VIGIANS PROTECTION INCENDIE (domaine de la protection incendie) a été cédé en juillet 2025.

GORGÉ SA a également lancé depuis 2023 un projet de conception et de construction de centrale nucléaire de type SMR, la société CALOGENA, dont l’objectif est de livrer des centrales permettant de décarboner le chauffage urbain. CALOGENA poursuit depuis son plan de marche avec succès.

1.5.2Activité et résultats

Le Conseil d’administration du 18 mars 2026 a arrêté les comptes sociaux de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Les principaux faits marquants touchant les comptes de l’exercice sont :

• l’acquisition d’actions EXAIL HOLDING pour 0,28 million d’euros ;
• l’émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) pour un montant de 300 millions d’euros (voir communiqué émis par la société le 23 septembre 2025) ;
•  une hausse des coûts opérationnels (0,97 million d’euros), notamment des charges externes, la société ayant notamment supporté le coût d’une étude stratégique pour 0,45 million d’euros, la rémunération d’une convention de prêt d’actions au quatrième trimestre (0,29 million d’euros) et une augmentation de son loyer (fin de l’application d’une période de franchise).

Le compte de résultat fait apparaître :

• un chiffre d’affaires de 1 169 milliers d’euros ;
• un résultat net de - 2 590 milliers d’euros.

Le chiffre d’affaires s’élève à 1,17 million d’euros, contre 1,13 million d’euros en 2024.

Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à - 2,11 millions d’euros, contre - 1,34 million d’euros en 2024. 

Le résultat courant avant impôts s’établit à - 2,59 millions d’euros, contre - 0,71 million d’euros en 2024. Le résultat financier d’EXAIL TECHNOLOGIES en 2025 s’élève à - 0,48 million d’euros (+ 0,63 million d’euros en 2024), la variation par rapport à 2024 s’expliquant par les charges du quatrième trimestre liées à l’émission d’obligations ODIRNANE.

Le résultat exceptionnel est nul en 2025, contre + 0,31 million d’euros en 2024.

La charge d’impôt est nulle, alors que l’exercice 2024 bénéficiait d’un produit d’impôt de 0,25 million d’euros (report en arrière du déficit fiscal de l’exercice). 

L’exercice clos le 31 décembre 2025 se traduit donc par une perte de 2,59 millions d’euros, contre une perte de 0,15 million d’euros en 2024. 

Au bilan de la Société, on peut noter principalement :

• l’augmentation des titres de participation (+ 0,28 million d’euros), du fait de l’acquisition d’actions EXAIL HOLDING auprès de salariés ayant quitté la Société ;
• une créance de 60 millions d’euros correspondant à un compte séquestre créé pour le versement du produit de l’émission d’ODIRNANE à hauteur des intérêts qui seront dus ;
• l’augmentation de la trésorerie disponible (241 millions d’euros sans le compte séquestre précité contre 5,5 millions en 2024) grâce au produit d’émission des ODIRNANE ;
• des frais d’émission des obligations de 3,53 millions d’euros restant à étaler ;
• au passif, les 300 millions d’autres fonds propres constitués des ODIRNANE.

Les capitaux propres s’élèvent à 93,06 millions d’euros (95,65 millions d’euros en 2024).

La trésorerie disponible s’élève à 241,06 millions d’euros, sans inclure ni le compte séquestre de 60 millions d’euros ni les actions d’autocontrôle valorisées 7,22 millions d’euros à l’actif au coût historique (36,71 millions d’euros au cours de 81,50 euros le 31 décembre 2025).

Les actionnaires sont amenés à constater qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges non déductibles fiscalement au cours de l’exercice écoulé.

1.5.3Proposition d’affectation du résultat

Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2025 représente une perte de 2 590 166,18 euros. Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2026 a décidé d’affecter le résultat en report à nouveau et de ne pas proposer de versement de dividende à la prochaine Assemblée générale.

En décembre 2021, EXAIL TECHNOLOGIES avait réalisé la distribution exceptionnelle de l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP. Une seconde opération de distribution d’actions PRODWAYS GROUP a eu lieu en juin 2023.

Il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

1.5.4Délais de paiement usuels

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2025 le solde des dettes à l’égard des fournisseurs d‘EXAIL TECHNOLOGIES SA s’élevait à 1 647 milliers d’euros (472 milliers d’euros au 31 décembre 2024) dont 247,5 milliers d’euros de dettes échues . Ces dettes fournisseurs sont en général payables à 30 jours (en 2025 comme en 2024).

Le solde à l’égard des créances clients d‘EXAIL TECHNOLOGIES SA s’élevait à 339 milliers d’euros (135 milliers d’euros au 31 décembre 2024) dont 172 milliers d’euros de créances échues. Ces créances clients sont en général payables à 30 jours selon les délais contractuels.

1.5.5Autres informations financières et comptables

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2025

Tableau financier – article R.225-102 du Code de commerce

Facteurs
de risques

La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière.

Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin :

• de préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ;
• de favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
• d’assurer sa pérennité.

2.1Méthodologie d’élaboration

La cartographie des risques d’EXAIL TECHNOLOGIES a été réalisée entre décembre 2022 et février 2023 selon la méthode exposée ci-dessous. Il s’agissait alors d’une revue en profondeur de la cartographie, prenant en compte l’acquisition d’IXBLUE en 2022 et la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection en 2023. Cette cartographie a fait l’objet d’une revue fin 2024 pour vérifier l’absence de nouveau risque et la pertinence de l’évaluation des risques déjà identifiés vis-à-vis des dernières évolutions de l’activité.

MÉTHODOLOGIE

• Création du registre des risques :
  • identification des risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses pôles à atteindre leurs objectifs par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes du Groupe (Direction générale, Directions opérationnelles et fonctionnelles) ; le sondage, ouvert, vise à réaliser un recensement large et non orienté des risques,
  • synthèse et regroupement des risques ;
• Évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux :
  • l’échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine,
  • l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur,
  • le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible et identification des remédiations existantes et/ou à mettre en place ;
• Hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible. Présentation et échanges autour de cette cartographie avec le Comité d’audit ; validation de la matrice des risques ;
• Présentation en Conseil d’administration et attribution de la responsabilité de remédiation/pilotage de chaque risque à un membre du Comité de direction du Groupe ou de sa filiale EXAIL HOLDING.

Matrice de criticité nette des risques

La matrice de risques élaborée par EXAIL TECHNOLOGIES ressort comme suit :

Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés, répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel.

La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre.

Contexte actuel

Contexte global

Depuis 2022 et le début du conflit en Ukraine, ainsi que le conflit au Moyen-Orient en début d’année 2026, le contexte géopolitique actuel est source de risques potentiels. Il pourrait affecter la taille et la cyclicité des marchés de groupe et, en conséquence, pourrait affecter les résultats du Groupe (voir le Risque 2.2.1). L’évolution récente des tarifs douaniers, notamment aux États-Unis, pourrait également avoir des impacts sur les activités du Groupe (Risque 2.3.5).

Après les années de pandémie de Covid-19, le redémarrage de l’activité mondiale et les évolutions de mode de vie ont eu des conséquences sur le marché du travail, avec des tensions dans le recrutement et la rétention des talents, notamment dans les secteurs d’activité du Groupe (la robotique et les hautes technologies), risque qui apparaît comme fort dans la matrice (Risque 2.3.1).

Les tensions géopolitiques et commerciales, dans un contexte de difficultés de production, a également mis en lumière le risque de dépendance aux fournisseurs, qui était déjà évalué comme significatif dans la précédente matrice des risques (Risque 2.4.3).

Ce contexte, qui a fait monter les prix de nombreuses matières premières, a entraîné une hausse de l’inflation depuis 2022, à la suite de la hausse des prix de l’énergie qui avait commencé en 2020-2021. Cette inflation forte après des décennies de quasi-stabilité des prix est un contexte nouveau pour l’entreprise nécessitant des adaptations, de nouveaux outils et indicateurs. Cette inflation se traduit pour le Groupe en une augmentation des prix des composants, matières premières et énergie, ainsi que dans l’augmentation des salaires. Pour faire face à cette inflation des coûts et amortir ses effets sur la marge, le Groupe répercute autant que possible la hausse des coûts sur les prix de vente. Ainsi depuis 2022, le Groupe procède plus fréquemment qu’auparavant à des révisions des prix de ses produits et peut activer plus souvent les clauses de révisions de prix existantes dans ses programmes pluriannuels. Les effets de cette inflation sont en particulier traités dans les risques Fournisseurs (Risque 2.4.4), Attraction et rétention des talents (Risque 2.3.1), Gestion de grands projets (Risque 2.4.1).

Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent EXAIL TECHNOLOGIES et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe. Il accélère aussi a contrario des tendances qui soutiennent le développement des marchés du Groupe, que ce soit dans le domaine de la défense (qui est estimé à environ 54 % du chiffre d’affaires du Groupe) ou le secteur de l’énergie.

Contexte propre au Groupe

En septembre 2022, le Groupe a acquis IXBLUE, réalisant ainsi le rapprochement de deux entreprises de tailles similaires (ECA et IXBLUE). Ce rapprochement est d’abord une opportunité pour le Groupe (opportunité de croissance, de synergies et d’attractivité). Il recèle cependant aussi certains risques, notamment au regard de l’évolution de la taille du Groupe (Risque 2.3.6).

2.2Risques stratégiques

2.2.1Risques liés à la taille et à la cyclicité des marchés finaux

EXAIL TECHNOLOGIES opère sur des marchés relativement cycliques (énergie, défense, aérospatial) dont les tendances impactent directement les niveaux d’activité du Groupe. La majorité des marchés du Groupe sont actuellement sur de bonnes conjonctures (défense, maritime, spatial, photonique…), et sur ceux-ci, le timing d’exécution est essentiel pour prendre ou garder le leadership. Un positionnement en retard sur ces marchés entraînerait des pertes d’opportunités pour le Groupe.

Actuellement en forte croissance, le Groupe se structure pour répondre à la demande. Un retournement de ses marchés finaux, comme celui de l’énergie, ou une diminution des budgets institutionnels (budgets de défense ou d’instituts maritimes) auraient un impact sur l’activité et la rentabilité du Groupe.

Afin de pallier ce risque, le Groupe fonde sa stratégie sur une bonne diversification de ses marchés finaux. Un des plus importants marchés du Groupe, le déminage sous-marin, représente 34 % des revenus, diversifié auprès de plusieurs clients dans plusieurs régions du monde. La diversification des zones géographiques sur l’ensemble des activités est également importante, les revenus du Groupe étant générés dans plus de 80 pays. Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES s’attache à réaliser une veille active de ses marchés.

2.2.2Risques liés aux évolutions techniques et aux efforts de R&D sur nos produits

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe connaissent des évolutions profondes et parfois rapides de tendance, de technologies, de modèles d’affaires, ou de normes et réglementations, ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités, de sa politique commerciale et de sa recherche et développement, afin de détecter et de pénétrer avec succès les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Par ailleurs, la variété des marchés adressés par le Groupe nécessite des revues et arbitrages adéquats.

En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Dans le domaine de la robotique et de la défense, EXAIL TECHNOLOGIES fait face à des entreprises concurrentes de plus grande taille, qui disposent de moyens d’action commerciaux ou technologiques plus larges que le Groupe, ou tentent de « verrouiller » des segments de marché avec des offres intégrées ou extrêmement attractives en termes de prix, ce qui peut compromettre notre capacité à poursuivre notre développement sur ces marchés. Certains marchés sur lesquels opère EXAIL TECHNOLOGIES sont aussi adressés par de nouvelles entreprises se positionnant avec des technologies alternatives.

Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation des attentes des clients (volume, performances opérationnelles, coût cible), un manque d’anticipation des évolutions du marché ou des stratégies et positionnement des concurrents peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. La croissance et les résultats du Groupe pourraient en conséquence en être affectés.

En particulier, la compétitivité du Groupe et son développement pourraient être impactés en cas de manque d’investissement en recherche et développement, d’inadéquation entre les projets de R&D et les futurs besoins du marché, d’identification tardive de technologies émergentes, de non-conformité du résultat de la R&D avec les objectifs de performance, d’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché ainsi qu’une perte de certifications face à des exigences normatives croissantes.

Pour pallier ces risques, le Groupe peut s’appuyer sur la diversité de ses activités et sur sa présence à divers endroits de la chaîne de valeur, qui limitent la sensibilité de la croissance et des résultats du Groupe à l’un ou l’autre de ses marchés ou offres. De même, le Groupe s’attache à ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts de R&D significatifs afin de mettre au point les produits de demain et d’assurer ainsi sa croissance future : ces investissements représentent, en 2025, 40 millions d’euros, soit 8 % de son chiffre d’affaires (voir note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel).

En outre, le Groupe conserve une approche sélective dans chacune de ses activités, et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en tentant de prendre en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours ; chaque nouveau projet majeur est ainsi validé suite à une revue globale de l’opportunité de marché/service/investissement et ROI.

En parallèle, le Groupe articule un dispositif de veille scientifique, technologique et concurrentielle et de nombreux partenariats à la fois avec des acteurs académiques et des instituts de recherche mais aussi des organisations professionnelles, qui lui permettent d’identifier les tendances émergentes et les ruptures éventuelles :

• deux partenariats avec des laboratoires de recherche dans les domaines des fibres optiques et en photonique ;
• des conférences annuelles sur des thèmes technologiques regroupant des ingénieurs, clients et partenaires ;
• une fondation pour la recherche dirigée par des chercheurs de renom.

Enfin, le Groupe procède chaque année à une revue de ses activités et de sa stratégie, pilotée par la Direction générale et débattue en Conseil d’administration. Ces analyses présentent une vision prospective et explorent les thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de produits, et peuvent le cas échéant conduire à l’acquisition ou à la cession d’activités. Grâce à ses analyses et son positionnement, EXAIL TECHNOLOGIES a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents ou réussis sur des marchés évolutifs.

2.2.3Risques liés à l’utilisation de nos produits

Certaines solutions vendues par le Groupe contiennent des produits potentiellement dangereux lors de leur utilisation (ex. : batteries Li-ion dans les balises de détresse ou les drones consommables K-STER). Par ailleurs, le Groupe est positionné sur le marché des systèmes autonomes, dont certains peuvent de plus en plus prendre des décisions (AUV notamment). Un accident qui surviendrait lors de l’utilisation d’un de nos systèmes pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou un impact financier.

Afin de pallier ce risque, EXAIL TECHNOLOGIES développe des solutions de la plus grande qualité possible, et bénéficie de toutes les certifications nécessaires pour les produits qu’il commercialise (certifications EASA/FAA pour l’aéronautique par exemple). Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES a une politique d’assurance qui lui permet d’être couvert en cas de problème.

2.3Risques transverses

2.3.1Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu

Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe, de marché de l’emploi tendu pour certaines compétences recherchées, en concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, ainsi que la hausse significative des salaires dans certaines spécialités, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques.

Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc entraîner un défaut de performance (non-satisfaction des attentes clients, désorganisation et surcoûts de la masse salariale, chute de la productivité) et freiner la croissance du Groupe. Les professionnels très qualifiés sont rares et le marché est tendu, la concurrence s’étant notamment intensifiée autour de la population des ingénieurs de pointe dans les domaines logiciel, système et électronique nécessaires à la bonne réalisation de nos projets.

Les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial ou technique des affaires sur lesquelles ils interviennent. En sus, les filiales du Groupe ont mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement comprenant notamment (voir section 6.3 du présent Document d’enregistrement universel) :

• un renforcement des équipes de ressources humaines ;
• la mise en œuvre de plans de participation au capital ;
• des actions pour favoriser le développement de la marque employeur et la communication interne, notamment à travers les réseaux et newsletters internes ;
• des consultations régulières des collaborateurs, avec des webinaires participatifs, des réunions pour l’ensemble du personnel sur chacun de ses sites et des réunions sociales avec les instances représentatives du personnel ;
• des locaux offrant un cadre de travail agréable – des déménagements ont ainsi eu lieu pour les sites qui ne répondaient plus aux attentes des collaborateurs et d’autres sont prévus ;
• une politique de formation permanente et basée sur les certifications ;
• la mise en place du télétravail et la mise à disposition des outils nécessaires à celui-ci ;
• une politique de reconnaissance des performances individuelles et collectives, avec par exemple la création de filières « Expert » ;
• un suivi des collaborateurs : processus d’intégration des nouveaux collaborateurs, systématisation des entretiens annuels et des « exit interviews » et réalisation d’une enquête de satisfaction des collaborateurs ;
• une politique de mobilité interne ;
• la mise en place de partenariats avec des écoles, universités et autres organismes de formation ;
• l’accès à des places en crèche pour les enfants de nos collaborateurs dans certaines sociétés.

Ces atouts alliés à la culture d’entreprise et ses succès connus devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover qui demeure un enjeu réel pour le Groupe.

2.3.2Risques liés à une défaillance de la sécurité ou des systèmes informatiques

Malgré une sensibilisation et une attention accrues à la cybersécurité, le nombre, le coût et la complexité des cyber-incidents continuent d’augmenter partout dans le monde et le Groupe fait régulièrement face à des tentatives de vol ou d’atteinte à la sécurité de ses données sensibles et confidentielles. Dans un contexte de renforcement réglementaire, EXAIL TECHNOLOGIES, positionné notamment sur des marchés sensibles, doit être particulièrement vigilant sur ces sujets, qui sont au centre de l’intérêt de ses clients et partenaires. Une attaque informatique ou une défaillance des infrastructures supportant les systèmes d’information, des processus de sauvegarde/continuité ou des plans de reprise d’activité inefficaces ou une inadéquation entre les systèmes d’information et les cybermenaces peuvent générer une rupture de service des systèmes d’information, interrompre le fonctionnement de manière prolongée et permettre le vol de données par des tiers.

Toute atteinte à la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité ou la traçabilité des systèmes d’information du Groupe et des données, qu’elle soit malveillante, accidentelle ou technique, pourrait avoir un impact négatif immédiat sur les activités, la réputation et les résultats de la filiale concernée, et à plus long terme sur le positionnement concurrentiel du Groupe en cas de pertes d’informations technologiques importantes.

En outre, le déploiement de logiciels majeurs (ERP), la mise en place d’infrastructures nouvelles peut occasionner des dysfonctionnements ou des surcoûts à chacune des différentes étapes de la gestion du projet (organisation, défaut de conception, défaut utilisateurs, défaut technique). De telles difficultés, couplées à des sauvegardes ou redondances non totales, ou des ERP non pertinents pourraient entraîner une indisponibilité totale ou partielle des ERP et par conséquent impacter l’activité du Groupe (impacts potentiels de blocage temporaire de l’activité, pertes de productivité, prises de décision erronées).

Mesurant l’importance des risques liés aux systèmes d’information, les filiales du Groupe mettent en place une gouvernance IT spécifique s’appuyant sur une organisation transverse.

Le Groupe s’est notamment attaché à mettre en place des chartes liées à l’usage des outils informatiques, sensibiliser et former sur le risque cybersécurité, mettre en place des procédures de contrôle des habilitations et des accès, réaliser des audits et tests d’intrusion.

Face à ces risques, le Groupe met en place une infrastructure, des outils et une méthodologie visant à réduire ces risques et en particulier agit progressivement sur les axes suivants :

• évaluation et surveillance de la sécurité des réseaux et des technologies informatiques ainsi que des vulnérabilités des systèmes. Des audits ont ainsi été conduits dans certaines filiales du Groupe ;
• renforcement des règles, lignes directrices et procédures en matière de sécurité de l’information faisant en sorte que le personnel soit plus sensibilisé aux questions de sécurité de l’information et mieux formé sur ce plan, et que les renseignements personnels soient mieux protégés ;
• revue des modalités d’accès et limitation de l’accès aux renseignements personnels.

2.3.3Fraudes ou attaques externes

En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est régulièrement soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.).

Le Groupe veille à ce que ses filiales appliquent des systèmes de contrôle interne efficaces. Un référentiel Groupe de contrôle interne a été construit dans cet objectif. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont menées régulièrement. Chaque attaque identifiée dans l’une ou l’autre des filiales est par ailleurs systématiquement remontée au niveau de la Direction générale du Groupe, qui partage le modus operandi avec l’ensemble des sociétés à titre de retour d’expérience et rappelle les règles de prévention à cette occasion.

2.3.4Risques liés au niveau de la génération de trésorerie

EXAIL TECHNOLOGIES, maison mère d’EXAIL HOLDING qui a financé l’acquisition d’IXBLUE avec un montage de type LBO, a un levier d’endettement significatif depuis 2022 et des covenants bancaires à respecter, alors que ce n’était pas le cas auparavant. L’activité du Groupe, en croissance, nécessite des investissements pour financer sa croissance : financement des investissements (y compris la R&D, financée en partie sur fonds propres et par recours au dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche), financement des stocks nécessaires pour soutenir la croissance attendue, capacité à émettre des garanties bancaires pour répondre à des offres, ou pour permettre des opérations de croissance externe.

Dans ce contexte, une génération de trésorerie insuffisante pénaliserait sensiblement le Groupe. Cette génération de trésorerie est directement impactée par l’évolution du besoin en fonds de roulement. Ces variations sont induites par les variations des prises de commandes sur des périodes courtes (les contrats pouvant être de taille importante, la prise de commandes n’est pas linéaire) avec un impact sur le niveau des acomptes à la commande ; elles sont aussi induites par le cycle de réalisation des contrats (jalons de facturation et de paiement des clients ou des fournisseurs déconnectés de l’avancement des coûts). Les variations de besoin en fonds de roulement peuvent être favorables au Groupe, mais peuvent aussi être défavorables et engendrer en conséquence des tensions sur la trésorerie.

La génération de trésorerie pourrait par ailleurs être négativement impactée par des marges insuffisantes, un manque de généralisation de l’attention des équipes sur les aspects « trésorerie » ou des outils ne permettant pas de piloter celle-ci, une croissance moindre qu’anticipée du chiffre d’affaires qui conduirait à de la sous-charge directement dommageable à la rentabilité, ou des éléments exceptionnels tels des sinistres ou contentieux.

Des tensions trop fréquentes ou significatives ou une trop grande fragilité de la trésorerie du Groupe peuvent avoir un impact inhibant sur la mise en œuvre d’actions nouvelles de développement ou sur les parts de marché. Cette trésorerie trop faible ou une évolution des marchés financiers défavorable pourraient par ailleurs entraîner une perte de confiance des investisseurs, la nécessité de mettre en vente une partie des activités, l’augmentation du coût de la dette, voire dans des cas extrêmes entraîner une défaillance ou une perte de contrôle au profit des prêteurs.

Pour limiter ce risque, le Groupe gère sa trésorerie au plus près, et veille particulièrement aux conditions de facturation et de paiement des clients et fournisseurs négociées dans le cadre des contrats ainsi qu’à sa gestion des stocks. Dès que c’est possible et pertinent, le Groupe fait par ailleurs appel à des financements spécifiques (immobilier, factor) et à des financements subventionnés en externe, à l’image de la subvention européenne de 10 millions d’euros obtenue en 2024 pour développer de nouvelles fonctionnalités dans sa prochaine génération de drones sous-marins pour la lutte contre les mines. En 2025, les efforts menés depuis plusieurs trimestres sur la négociation des termes de paiement des clients, la gestion de la trésorerie et la bonne tenue des jalons de livraison a permis de générer un bon niveau d’encaissement. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations pérennes et de confiance avec ses banquiers et avec ICG (qui est au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING), gages de soutien en cas de besoin. Le risque de liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (note  8.4.1).

2.3.5Risques liés à l’évolution de la fiscalité en France et à l’évolution des tarifs douaniers

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, EXAIL TECHNOLOGIES conserve un niveau élevé d’investissements en matière de recherche et développement. En 2025, le Groupe a ainsi dépensé 40 millions d’euros en R&D, soit 8 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ces dépenses sont réalisées en France, où la Société bénéficie du dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche (CIR) qui permet d’en financer une part importante. En 2025, EXAIL TECHNOLOGIES a ainsi constaté un crédit de 21 millions d’euros au titre de ce dispositif. Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES est soumis à l’impôt sur les sociétés en France, où le taux actuellement en vigueur est de 25 %.

Le contexte d’incertitude et d’instabilité fiscale en France constitue un point d’attention pour la Société. Une baisse du taux du crédit d’impôt ou de l’assiette de dépenses éligibles dans le dispositif de CIR pourrait avoir un impact négatif sur la profitabilité de l’entreprise et sa capacité à financer sa R&D. Une hausse du taux d’imposition sur les sociétés pourrait également avoir un impact négatif sur la trésorerie de l’entreprise mais de façon moindre ou plus moyen terme, le Groupe disposant de déficits fiscaux reportables sur ses bénéfices futurs.

L’évolution des tarifs douaniers, et particulièrement aux États-Unis, pourrait également avoir un impact négatif sur les résultats en raison de la part importante des activités à l’export de la société, EXAIL TECHNOLOGIES générant environ 75 % de ses revenus à l’export. L’impact potentiel d’une hausse des tarifs douaniers est difficile à évaluer aujourd’hui dans un contexte d’incertitude et d’instabilité de la politique douanière des différents pays, tant au niveau du taux de ces tarifs que de leur mise en vigueur.

Une hausse des tarifs douaniers aux États-Unis pourrait notamment causer une perte de compétitivité face à des concurrents américains. L’impact pour EXAIL TECHNOLOGIES serait limité par l’exposition restreinte à ce marché (les premiers marchés à l’export du Groupe étant l’Europe et la zone Asie-Pacifique) et, sur certains marchés américains, par la prédominance de concurrents européens qui opéreraient dans les mêmes conditions qu’EXAIL TECHNOLOGIES.

2.3.6Risques liés à l’évolution de la taille du groupe 

EXAIL TECHNOLOGIES connaît un développement fort de ses activités et de ses effectifs depuis quelques années, à la fois depuis le rapprochement entre les sociétés ex-ECA et ex-IXBLUE et par l’accroissement du volume d’activités. Le Groupe doit réussir à faire évoluer son fonctionnement en lien avec sa nouvelle taille et complexité pour structurer l’ensemble et bénéficier des synergies tout en poursuivant les trajectoires positives des activités qui le composent et en gardant l’agilité propre à une ETI.

Le changement de taille du Groupe induit par ce rapprochement entraîne un risque de marginalisation de certaines activités, qui pourraient manquer de taille critique et/ou de performance, ou de dispersion des efforts de la Direction générale, conduisant à des investissements lourds mal adaptés ou à une perte de vitesse sur certains marchés. La croissance et la profitabilité du Groupe pourraient en être impactées. Par ailleurs, un défaut de mise en place d’une gouvernance intégrée efficiente, un manque de projet clair et communiqué, un manque de lisibilité sur l’organisation et le rôle de chacun, la mise en place de nouveaux processus trop complexes ou contraignants, pourraient pénaliser la performance du nouvel ensemble. En particulier, le Groupe pourrait se trouver confronté aux risques de désorganisation des équipes ou de turnover (voir Risque 2.3.1), de pertes d’opportunités ou de parts de marché par une dégradation de son image, ou de mauvaises performances de certains process ou activités.

Afin de réussir ce projet et de pallier ces risques, EXAIL TECHNOLOGIES a lancé en 2022, suite à l’acquisition d’IXBLUE, un nouveau projet d’organisation d’EXAIL qui a été communiqué aux CSE, été validé par ceux-ci puis partagé à l’ensemble des collaborateurs. Une organisation articulant responsabilisation par pôle et contrôle global par la Direction générale a été décidée et mise en place. Le plan d’intégration juridique, informatique, commercial et opérationnel s’est poursuivi en 2025.

Par ailleurs, afin de nous assurer la participation de tous au succès du projet commun, un actionnariat salarié a été mis en place au niveau d’EXAIL HOLDING depuis 2022 : le Groupe a proposé à l’ensemble des collaborateurs d’investir au capital d’EXAIL HOLDING. Cette opération a connu un fort succès auprès des collaborateurs. Cette ouverture du capital vise à associer à long terme les salariés aux performances de l’entreprise. 

Enfin, le suivi de l’intégration d’EXAIL est réalisé trimestriellement à l’occasion des Conseils d’administration d’EXAIL TECHNOLOGIES. Par ailleurs, un Comité stratégique et M&A ad hoc a été mis en place trimestriellement entre EXAIL et EXAIL TECHNOLOGIES, afin de réaliser une revue des différentes activités, et de décider d’éventuels arbitrages sur les activités du Groupe.

2.3.7Risques liés à des défaillances dans le pilotage d’une filiale

L’exécution de la stratégie du Groupe est fortement dépendante de la façon dont les opérations sont conduites par sa filiale. Le modèle décentralisé d’EXAIL TECHNOLOGIES, qui repose sur une certaine autonomie de ses filiales, est un élément constitutif indéniable de son succès. Il engendre aussi un risque dans le cas où une filiale ne serait pas suffisamment pilotée à certains moments critiques et où les difficultés seraient identifiées de façon trop tardive ou non réglées. Une défaillance dans le pilotage d’une filiale peut conduire à des niveaux de performance insuffisants du Groupe.

Cette difficulté de pilotage peut être causée par une gouvernance intégrée inefficiente entre EXAIL TECHNOLOGIES et ses filiales, complexifiant les rôles et responsabilités de chacun, un management défaillant (ou frauduleux), des principes de contrôle interne insuffisamment maîtrisés pouvant occasionner un manque de fiabilité des prévisions ou des erreurs comptables, une appréciation des risques et enjeux divergente entre le management de la filiale et celui du Groupe ou des échanges d’indicateurs de gestion insuffisants entre la filiale et le Groupe.

Conscient de ce risque potentiel, le Groupe s’est doté d’une organisation visant à limiter celui-ci. Tout d’abord, le Groupe veille à ce que les dirigeants de ses filiales et sous-filiales soient parfaitement sélectionnés et préparés pour les responsabilités qui leur sont confiées. Des rencontres périodiques très fréquentes ont lieu entre la Direction générale du Groupe et les dirigeants de filiales. À l’occasion de ces revues, les aspects commerciaux, techniques, ressources humaines et financiers de la vie des filiales sont discutés. Une attention particulière est portée sur les contrats principaux ou les projets de R&D les plus significatifs. Enfin, le Groupe a développé un référentiel de contrôle interne que les filiales doivent appliquer comprenant : un reporting mensuel, un processus d’élaboration budgétaire en deux étapes et une révision des budgets trois fois par an. Ce processus favorise l’identification des situations de décalage par rapport aux trajectoires attendues des filiales, la mise en place d’actions d’identification approfondie des causes et d’actions de correction. Les relations entre EXAIL TECHNOLOGIES et sa filiale EXAIL HOLDING sont par ailleurs régies par un Pacte d’actionnaires spécifiant explicitement les décisions qu’EXAIL TECHNOLOGIES et ses coactionnaires doivent agréer.

2.3.8Pratiques commerciales inappropriées

Le Groupe a une activité développée à l’international, traite des marchés portant sur des valeurs unitaires plus ou moins significatives et est en relation avec une multiplicité d’acteurs privés et publics, notamment dans des secteurs sensibles. Les pratiques commerciales diffèrent en fonction des zones géographiques et l’absence d’implantation dans tous les pays clients ou prospects rend l’utilisation d’intermédiaires souvent nécessaire. Les pratiques inappropriées, même sans intention délibérée d’obtenir un avantage indu, sont sévèrement réprimées par les législations anti-corruption. Pour ces raisons, il est critique que le Groupe soit extrêmement vigilant sur la conformité de ses pratiques aux sanctions internationales, aux principes éthiques et aux lois anti-corruption, dans ses démarches commerciales et la sélection puis le suivi de ses partenaires. Cette vigilance du Groupe est importante pour que ni lui ni ses collaborateurs ne soient exposés à des sanctions financières et/ou des sanctions pénales.

Le Groupe déploie les mesures de lutte contre la corruption et le trafic d’influence conformément à la loi Sapin II. Sur la base d’une cartographie des risques de corruption auxquels il peut être exposé, le Groupe a rédigé et déployé un Code de conduite anti-corruption renforçant les principes directeurs traitant de la lutte contre la corruption. Le dispositif d’alerte ouvert aux collaborateurs et parties prenantes du Groupe a été renforcé avec la mise en place d’une nouvelle plateforme de lanceurs d’alerte, gérée par des avocats externes, ouverte aux internes et externes. Par ailleurs, la formation des dirigeants et des collaborateurs les plus exposés au risque vient renforcer les mesures d’identification et de lutte contre la corruption (voir la section 6.4 du présent Document d’enregistrement universel). Enfin, depuis fin 2022, la liste des pays sous surveillance par le Groupe a été élargie au-delà des pays sous sanctions internationales et tout échange avec eux fait l’objet d’une revue au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING.

2.3.9Risques liés à l’impact de l’entreprise sur l’environnement et la société (risques ESG)

Dans le cadre de l’élaboration de son rapport de durabilité, EXAIL TECHNOLOGIES a mené en 2025 une analyse des risques et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Le résultat de cette analyse et la description des risques sont présentés dans le chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel au travers de la matrice de double matérialité du Groupe.

2.4Risques opérationnels

2.4.1Risques liés à des dérives de contrats significatifs

Certaines activités du Groupe bénéficient d’une bonne visibilité grâce à des contrats significatifs et pluriannuels, à l’image du contrat signé en 2019 pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les marines belge et néerlandaise.

Du fait de la taille et de la complexité de certains de ces contrats et de leurs enjeux technologiques, stratégiques, ou d’évolution de business model, une offre mal évaluée ou une dérive dans la gestion ou l’exécution opérationnelle de ceux-ci peuvent avoir des impacts financiers significatifs : baisse du niveau de marge, génération de trésorerie insuffisante en cas de décalage de jalons, paiement de pénalités de retard ou de dommages et intérêts, résiliation de contrat, voire perte de clients, dégradation de l’image du Groupe entamant sa crédibilité et sa capacité à gagner de nouveaux contrats, mise en jeu de garantie maison mère.

Les causes d’une offre non pertinente peuvent être multiples : sous-estimation de la complexité ou des coûts du projet, analyse de risque incomplète ou hâtive, sous-évaluation du planning de réalisation du projet, non prise en compte des évolutions des coûts dans le temps. De façon similaire, les causes d’une dérive dans l’exécution des contrats peuvent être multiples, défauts de compétences des chefs de projets, organisation des projets inefficaces, turnover des équipes et pertes de savoirs ou savoir-faire qui entraînent une mauvaise gestion contractuelle des évolutions demandées par le client, des erreurs d’appréciation, un pilotage notamment financier défaillant. Elles peuvent aussi être causées par des faiblesses du processus d’industrialisation mettant en jeu la fiabilité des produits, un non-respect des procédures, des engagements contractuels non clairement définis ou respectés, des outils de pilotage non adaptés au suivi des projets ou mal utilisés, une mauvaise qualification des besoins des clients, une mauvaise gestion de la sous-traitance, des défaillances de fournisseurs, etc.

Le Groupe ne peut donc jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu’il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d’un client, ou de ne pas atteindre ses objectifs financiers pour le faire ou les jalons techniques tels que prévus.

Le Groupe dispose d’une longue expérience de la gestion de ce risque, qui est au cœur de ses activités. Il a notamment une procédure de revue des appels d’offres structurée, avec une procédure spécifique pour les offres de taille importante et comprenant une part significative de développement, impliquant l’ensemble des équipes commerciales et réalisation de ce projet, avec la Direction générale. Une attention particulière est portée à la courbe de génération de trésorerie. Par ailleurs, un corpus de règles contractuelles obligatoires doit être appliqué par les équipes lors des négociations contractuelles.

Durant la période d’exécution des contrats, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle et de vérification pour déceler d’éventuels défauts, retards ou difficultés et des procédures de contrôle financier adaptées à ses activités, la taille et la durée des contrats.

Les responsables d’affaires en charge du suivi des aspects techniques, contractuels et financiers des contrats sont régulièrement formés et s’appuient sur les expertises techniques présentes dans les filiales ainsi que les services supports financier et juridique. Ces équipes expérimentées peuvent s’appuyer sur des méthodologies éprouvées développées dans des cas similaires, voire recourir à des conseils spécialisés externes en cas de besoin. Les revues d’affaires mensuelles en vigueur entre les filiales et le Groupe sont les moments privilégiés pour anticiper ou déceler les dérives et mettre en œuvre des actions correctives. Pour les contrats majeurs, le Groupe peut faire par ailleurs appel à des conseils externes pour réaliser des audits de progression et de suivi de ceux-ci, afin d’anticiper les problématiques éventuelles et mettre en place des solutions préventives ou régler des difficultés avérées. Par exemple, dans le cadre du programme avec les marines belge et néerlandaise, le Groupe a mis en place un « Comité d’audit des opérations » spécifique sur ce projet pour s’assurer de sa bonne gestion. Ce Comité, qui se réunit trois fois par an, comprend un expert extérieur à l’entreprise pour renforcer le suivi.

Enfin, l’exécution de ces contrats significatifs répond aux règles générales du Groupe concernant le fait d’entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes avec les clients et partenaires, qui devraient permettre d’anticiper des dérives et de les corriger.

Il faut également noter que le Groupe n’est par nature pas dépendant d’un seul contrat clé, même si certains sont importants pour celui-ci.

2.4.2Risques liés à l’industrialisation

Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe, EXAIL TECHNOLOGIES fait face à un besoin d’industrialisation croissant, qui n’est pas exempt de risques. Une montée en production rapide peut conduire à des défis dans la planification et l’exécution du processus de production, ce qui peut compromettre la qualité et la fiabilité des produits. Par ailleurs, une telle montée en production nécessite des moyens humains et des investissements, ce qui peut entraîner des risques de performance de l’outil, de disponibilité des produits ou des coûts de production de ceux-ci. Enfin, le manque de prise en compte de l’industrialisation pendant la phase de développement peut également contribuer à l’augmentation des risques ou des coûts de production.

De telles difficultés de production ou une augmentation des coûts des produits pourraient conduire à une insatisfaction des clients, des pertes d’opportunités ou de parts de marché pour cause de délais de livraison trop longs, une dégradation de la rentabilité ou une incapacité à tenir les engagements contractuels.

Pour pallier ce risque, le Groupe a une stratégie qui s’appuie sur une large gamme de produits différents réalisés sur de nombreux sites de production, et n’est ainsi pas dépendant de l’un ou l’autre. Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES renforce ses équipes dédiées à l’industrialisation, avec notamment la nomination d’un Directeur industriel dédié pour plusieurs activités du Groupe. Le partage de compétences entre les diverses activités est aussi fortement mis en œuvre.

2.4.3Risques concernant la sécurité et la sûreté des collaborateurs

Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (industrie lourde, chantiers, manipulation de produits dangereux, déplacements dans des pays à risques, etc.). Un accident grave, un accident lié à la manutention, aux risques électriques, à l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident lié à la circulation routière ou l’enlèvement d’un collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un pays à risques peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence de ces risques demeure faible, un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe.

Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir section 6.3 du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles.

2.4.4Qualité et performance insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés

Pour l’exécution de ses activités, le Groupe réalise essentiellement en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles, notamment liées à la conception des produits. EXAIL TECHNOLOGIES développe aussi une stratégie de positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur, produisant des composants clés, des équipements et jusqu’aux systèmes. Néanmoins, le Groupe s’appuie aussi sur un réseau de partenaires, fournisseurs et sous-traitants. Ce qui génère un risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu’il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d’un client, en raison non pas d’une défaillance interne mais d’une défaillance d’un tiers avec lequel le Groupe a contracté pour la réalisation du contrat concerné. Les contrats clés (dont le contrat signé en 2019 pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les marines belge et néerlandaise) reposent ainsi en partie sur des sous-traitants importants, soigneusement sélectionnés et soumis à approbation du client, mais pouvant induire une dépendance à ceux-ci.

Les produits ou services achetés par le Groupe peuvent être complexes et comporter des défauts de conception ou de fabrication. Ces défauts peuvent également provenir de pièces achetées à des fournisseurs. Le Groupe peut recevoir des réclamations sur la qualité de ses produits ce qui générerait des coûts. Cette complexité des produits peut aussi entraîner une dépendance à certains fournisseurs clés, les compétences exigées n’étant que faiblement disponibles sur le marché. Une défaillance de ces partenaires importants ou une modification des termes contractuels peuvent entraîner des délais de livraison au client ou une pression sur les marges et ainsi impacter fortement la performance du Groupe.

Le Groupe dispose d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque et met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le client ainsi que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des contrats avec des tiers ; la procédure de référencement des fournisseurs importants a été renforcée depuis 2022 avec la mise en place d’un Comité de choix fournisseurs multi-services systématisé. Le Groupe mène régulièrement des audits de ses fournisseurs pour sélectionner ses partenaires ou identifier des difficultés en amont et s’efforce d’avoir accès à plusieurs sources pour un même service ou composant clé. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire.

2.5Autres risques

D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à des acquisitions futures, au risque de change, au risque crédit des clients. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans et dans le contexte du Groupe qui bénéficie de procédures très établies et/ou d’une dispersion de ces risques liée à la multiplicité des activités et des environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que ces risques étaient significatifs ou majeurs au niveau du Groupe. Évidemment, ces conclusions établies à une date et dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer.

Gouvernement
d’entreprise

Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L.225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 17 mars 2026.

3.1Information sur la gouvernance

3.1.1Gouvernance et Composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés

Monsieur Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de la Société depuis 2011. 

Le Conseil d’administration est composé au 17 mars 2026 de six administrateurs, dont deux administrateurs indépendants et quatre administrateurs non indépendants. 

Le Conseil s’attache à rechercher des administrateurs avec des compétences complémentaires contributives de valeur ajoutée aux travaux du Conseil et une représentation femmes-hommes équilibrée.

Chaque année, le Conseil revoit l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance visés au Code de gouvernance Middlenext.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) et Monsieur Jean-Pierre GORGÉ représentent l’actionnaire majoritaire d’EXAIL TECHNOLOGIES, à savoir GORGÉ SA. Monsieur Jean-Pierre GORGÉ est le père de Monsieur Raphaël GORGÉ et le fondateur du Groupe.

Malgré sa riche carrière et son indépendance d’esprit, Monsieur Hervé GUILLOU ne peut être considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernance Middlenext car il perçoit une rémunération de la part de filiales d’EXAIL TECHNOLOGIES au titre de prestations de services rendues au groupe EXAIL.

Madame Céline LEROY est Directrice juridique de GORGÉ SA, le principal actionnaire de la Société. Elle n’est donc pas indépendante.

Monsieur Pierre VERZAT et Madame Julie AVRANE – CLEAR DIRECTION SAS (représentée par Madame Julie AVRANE) – restent qualifiés d’administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernance Middlenext (à savoir notamment qu’ils n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement). Ces administrateurs sont également des représentants permanents d’EXAIL TECHNOLOGIES au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING et perçoivent à ce titre une rémunération d’EXAIL HOLDING de 25 000 euros par an. Cette rémunération pour un mandat exercé à la demande d’EXAIL TECHNOLOGIES dans une filiale n’est pas de nature à remettre en cause leur statut d’indépendants.

Le Conseil ne compte plus d’administrateur représentant les salariés depuis 2024. Un administrateur salarié a été désigné au niveau du Conseil d’administration de la société-mère GORGÉ SA.

En juin 2025, en raison notamment de la forte dynamique de croissance du groupe EXAIL et de son positionnement sur des secteurs sensibles, le ministère des armées a désigné auprès d’EXAIL TECHNOLOGIES un commissaire du gouvernement, conformément à l’article L.2333-3 du Code de la défense. Ce dernier est invité à assister aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités.

La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 6 années pour les mandats commencés avant l’Assemblée générale du 8 décembre 2022 et de quatre années pour les nouveaux mandats commencés à partir de cette Assemblée de décembre 2022. Les mandats des administrateurs peuvent être révoqués à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

Deux Comités spécialisés (Comité d’audit et Comité RSE et des rémunérations) ont été créés au sein du Conseil. Le rôle et la composition de ces Comités sont présentés ci-après (voir sections 3.1.8 et 3.1.9). 

Le Conseil se réunit en outre au moins une fois par an sous forme de Comité stratégique (voir paragraphe 3.1.10).

Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (au 17 mars 2026)

Le Conseil est composé de trois membres exécutifs (à savoir des administrateurs ayant un rôle actif dans la gestion ou l’organisation du groupe EXAIL) et trois membres non exécutifs.

Le Conseil est composé de 33,3 % d’administrateurs indépendants.

50 % des administrateurs font partie des différents comités.

Examen des critères d’indépendance des administrateurs (au 17 mars 2026)

3.1.2Présentation des membres du conseil

	Raphaël GORGÉ Fonction principale : Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES
	Première nomination : AG du 17 juin 2004. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

	Jean-Pierre GORGÉ Fonction principale : Directeur général délégué de GORGÉ SA Administrateur et fondateur d’EXAIL TECHNOLOGIES
	Première nomination : CA du 11 mars 1991. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

	Hervé GUILLOU Fonction principale : voir mandats ci-dessous Administrateur Membre du Comité RSE et des rémunérations
	Première nomination : AG du 18 juin 2021. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

	Julie AVRANE – CLEAR DIRECTION, représentée par Julie AVRANE Fonction principale : Présidente de la société Julie AVRANE – CLEAR DIRECTION SAS (holding personnelle) Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit depuis mars 2024 Présidente du Comité RSE et des rémunérations depuis mars 2024
	Première nomination : AG du 8 décembre 2022. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée générale du 19 juin 2026.

	Pierre VERZAT Fonction principale : Président d’AUTHON ADVISORS SAS Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Président du Comité d’audit depuis mars 2024
	Première nomination : AG du 8 décembre 2022. Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le renouvellement de son mandat est proposé à l’Assemblée générale du 19 juin 2026.

	Céline LEROY Fonction principale : Directrice juridique de GORGÉ SA
	Première nomination : AG du 18 juin 2024. Échéance du mandat en cas d’élection : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Les administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège de la Société.

3.1.3Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés

Le Conseil d’administration respecte le principe de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes conformément à la loi. Le Conseil compte actuellement deux femmes et quatre hommes (soi un taux de 33,3  % d’administratrices et 66,6 % d’administrateurs).

Lors de l’élection de l’administrateur salarié, chaque candidature devait comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel, le candidat et son remplaçant devant être de sexe différent.

Eu égard à la taille et à la composition du Conseil, la composition des Comités spécialisés est davantage guidée par les compétences de ses membres que par la recherche d’une représentation parfaitement équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités. À ce jour, le Comité d’audit et le Comité RSE et des rémunérations sont composés à parité d’une femme et d’un homme.

Le choix des administrateurs (autres que les administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.

3.1.4Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, ont effectué les opérations suivantes en 2025 :

• Céline LEROY a déclaré une cession de 2 778 actions en juin 2025 ;
• GORGÉ SA a déclaré une acquisition de 2 778 actions en juin 2025 ;
• GORGÉ SA a déclaré le prêt de 1 000 000 actions en septembre 2025 (dans le cadre de l’émission des ODIRNANE) ;
• Raphaël GORGÉ a déclaré plusieurs cessions en octobre 2025 pour un total de 21 365 actions.

Ni les statuts de la Société ni le règlement intérieur du Conseil d’administration ne comporte d’obligation de détention minimum d’actions par les mandataires sociaux de la Société.

3.1.5Non-condamnation et conflit d’intérêts

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l’égard de l’émetteur.

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné.

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

3.1.6Direction générale

3.1.6.1Choix des modalités d’exercice de la Direction générale

Lors de sa réunion du 14 septembre 2011, le Conseil d’administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général seront exercées par la même personne.

3.1.6.2Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

3.1.6.3Durée des mandats

Les dirigeants mandataires sociaux en fonction ont été nommés pour une durée indéterminée, étant précisé que la durée du mandat du Président du Conseil d’administration ne peut en tout état de cause dépasser la durée de son mandat d’administrateur.

La révocation de leur mandat est envisageable à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

3.1.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos

Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du conseil.

3.1.7.1Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs

Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs est de 100 %.

Conformément aux statuts, les convocations au conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2025, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

3.1.7.3Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du conseil.

3.1.7.4Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration.

3.1.7.5Décisions adoptées

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société.

3.1.7.6Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant la réunion suivante du conseil.

3.1.7.7Évaluation des travaux du conseil

Conformément à la recommandation n°13 du Code de gouvernance Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année lors des réunions du Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels. 

3.1.7.8Relation avec les actionnaires

Conformément à la recommandation n°  14 du Code de gouvernance Middlenext, le conseil revoit une fois par an les votes négatifs de la précédente Assemblée générale, en tentant d’analyser les votes de la majorité des minoritaires et s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer les résolutions ayant reçu un grand nombre de votes négatifs. Par exemple, en 2023, la délégation permettant le cas échéant de mettre en place une equity line a été supprimée et la délégation autorisant le rachat des actions de la Société a été complétée pour indiquer que cette autorisation serait suspendue en cas d’offre publique d’achat portant sur les actions de la Société.

3.1.8Comité d’audit

Le Comité d’audit existe depuis 2012. Il est composé depuis mars 2024 de Monsieur Pierre VERZAT (Président du Comité d’audit) et Madame Julie AVRANE.

Conformément à l’article L.821-67 du Code de commerce et sans préjudice des compétences du conseil, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;

• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit (H2A) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ; 
• informer sans délai le conseil de toute difficulté rencontrée.

Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit n’a pas été amené au cours de l’exercice clos à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes. Il a participé à des échanges avec la Société et les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.

Fin 2025, le Comité d’audit a revu la mise à jour de la cartographie des risques du groupe EXAIL.

Le Conseil d’administration a suivi les recommandations du Comité d’audit.

Le Comité rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d’administration. 

3.1.9Comité RSE et des rémunérations

Le Conseil d’administration a décidé le 25 mars 2024 de créer en son sein un nouveau Comité RSE et des rémunérations.

Ce Comité reprend les missions du Comité des rémunérations qui existait depuis 2012 et assure les nouvelles missions en matière de RSE et reporting de durabilité prévues par la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui a été transposée en droit français en décembre 2023. Ces missions en matière de reporting de durabilité sont visées à l’article L.821-17 du Code de commerce. 

Le rapport de durabilité 2025 en section 6 du présent Document d’enregistrement universel est le second rapport de durabilité du groupe.

En ce qui concerne le sujet des rémunérations, ce Comité a pour mission de faire au conseil toute recommandation relative à la rémunération et aux avantages dont bénéficient les mandataires sociaux dirigeants d’EXAIL TECHNOLOGIES. Ces propositions portent notamment sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale (tenant compte des rémunérations le cas échéant perçues au sein de sociétés affiliées) et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performances.

Ce Comité est présidé par Julie AVRANE – CLEAR DIRECTION (représentée par Madame Julie AVRANE), administratrice indépendante. Monsieur Hervé GUILLOU est le second membre de ce Comité. Fort de l’expertise de ses membres, ce Comité dispose de compétences reconnues pour superviser les enjeux de durabilité du Groupe, en lien avec ses impacts, risques et opportunités matériels. Le parcours de Mme Julie Avrane, incluant l’exercice de mandats de présidente ou de membre de comités RSE au sein d’autres sociétés, ainsi que l’expérience de M. Hervé Guillou, ancien Président-directeur général de Naval Group, apportent un éclairage pertinent sur les enjeux industriels, humains, éthiques, de sûreté et de conformité propres aux activités d’EXAIL. Dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD et de l’élaboration de la matrice de double matérialité, le Comité est par ailleurs informé des retours des parties prenantes, présentés par la responsable RSE à l’issue de la campagne de consultation dédiée

Madame Julie AVRANE exerce des mandats de présidente ou membre de comité RSE d’autres sociétés (voir liste de ses mandats au paragraphe 3.1.2 ci-dessus). 

Ce Comité rend compte au Conseil d’administration de la stratégie et des avancées RSE régulièrement. Il suit notamment les KPI RSE qu’il considère pertinents, avec des objectifs de progression de ces KPI donnés aux dirigeants du groupe.

Ce Comité s’est réuni 4 fois en 2025, avec un taux de participation de ses membres de 100%. La responsable RSE du groupe Exail est invitée à chaque réunion.

Une réunion combinée du Comité RSE et des rémunérations et du Comité d’audit a eu lieu en mars 2026 afin de faire le lien entre les travaux du Comité RSE et du Comité d’audit, y compris en matière de risques et opportunités en matière RSE.

3.1.10Conseil stratégique

Eu égard à la taille du conseil et à l’intérêt des administrateurs pour la stratégie, le conseil n’a pas décidé opportun de créer un Comité stratégique distinct du Conseil d’administration. Néanmoins, outre les réunions relatives à la revue et l’autorisation de projets de développement ou de croissance externe spécifiques, le Conseil d’administration de la Société se réunit chaque année, en juin en général et si possible sur le site d’une filiale, afin d’examiner de manière approfondie la trajectoire du Groupe et de discuter de sa stratégie de développement.

3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération suivante, applicable aux mandataires sociaux à partir de 2025, sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale du 19 juin 2026.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité RSE et des rémunérations. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions.

Le Comité RSE et des rémunérations se réunit chaque année sur plusieurs thématiques dont : la rémunération des mandataires sociaux pour l’année en cours, le calcul de leur bonus pour l’année passée en fonction des performances atteintes, les critères de bonus pour le futur.

Pour ses travaux, le Comité RSE et des rémunérations peut s’appuyer sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables.

Il tient compte également des rémunérations, le cas échéant, perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par EXAIL TECHNOLOGIES, ou dans la société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES à raison du mandat exercé.

En outre, conformément à la recommandation R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Comité RSE et des rémunérations tient compte des principes suivants :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Enfin, dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Comité RSE et des rémunérations et le Conseil d’administration.

À la suite des travaux du Comité RSE et des rémunérations et sur proposition de ce dernier, le Conseil d’administration choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite en section 1.3 du présent Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité RSE et des rémunérations, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications seraient portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. 

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1Politique de rémunération du Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES 

À ce jour, la Présidence du Conseil d’administration et la Direction générale sont assumées par une seule personne, M. Raphaël GORGÉ.

En cas de dissociation de ces fonctions à l’avenir, le conseil devra fixer la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général en adaptant le cas échéant les principes de rémunération du Groupe.

Notamment, le Conseil devra tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, une rémunération variable le cas échéant en fonction d’éventuelles missions spécifiques ou exécutives, une rémunération en qualité d’administrateur (sous réserve qu’il soit par ailleurs un administrateur indépendant) et des avantages en nature classiques.

Les principes et critères de rémunération applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué détaillés ci-dessous seraient applicables au Directeur général dissocié, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, pour tenir compte des missions du nouveau dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1.1Rémunération fixe

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle de la part d’EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération fixe globale du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlées ou par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES. 

Cette rémunération est appréciée également au regard des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, au regard des performances globales du Groupe et des rémunérations des principaux dirigeants des filiales d’EXAIL TECHNOLOGIES.

Raphaël GORGÉ, actuel Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES, n’a pas de contrat de travail au sein du groupe EXAIL et ne reçoit pas de rémunération au titre d’autres mandats le cas échéant exercés au sein du groupe EXAIL.

À titre d’information, Raphaël GORGÉ est par ailleurs rémunéré au titre d’autres mandats exercés dans d’autres sociétés (GORGÉ SA et PRODWAYS GROUP SA). Ces rémunérations n’ont pas de relation avec le mandat exercé par Raphaël GORGÉ dans EXAIL TECHNOLOGIES.

La rémunération fixe pour 2025 reste inchangée par rapport à 2024 (120 000 euros).

3.2.1.2Rémunération variable

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération variable annuelle de la part d’EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération variable du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlées ou par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES.

Raphaël GORGÉ, actuel Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES, n’a pas de contrat de travail au sein du groupe EXAIL et ne reçoit pas de rémunération au titre d’autres mandats le cas échéant exercés au sein du groupe EXAIL.

Sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, le Conseil d’administration détermine le montant global de la rémunération variable et les critères de performance applicables comme indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessus.

Concernant le montant de la rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, le Conseil d’administration considère que le Président-Directeur général, en tant qu’actionnaire significatif indirect d’EXAIL TECHNOLOGIES, est davantage motivé par son intérêt patrimonial dans le Groupe que par la part variable de sa rémunération. Néanmoins, le Conseil d’administration estime également qu’allouer une rémunération variable annuelle sur des critères de performance reste une bonne pratique.

Ainsi, depuis 2019, le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable globale de Raphaël GORGÉ serait limitée à un tiers au maximum de sa rémunération fixe globale. Au titre de 2025, cette rémunération variable est plafonnée à 40 000 euros et elle reste inchangée pour 2026.

La rémunération variable est liée à l’atteinte de critères de performance établis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité RSE et des rémunérations. Le conseil choisit des critères de rémunération variable de nature à aligner les intérêts du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Les objectifs cibles des critères quantitatifs sont en ligne avec le budget de l’exercice arrêté par le Conseil d’administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance financière a été préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du Comité RSE et des rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, la Société ne communiquant pas sur ses prévisions de chiffre d’affaires, EBITDA et génération de trésorerie. 

Pour déterminer dans quelle mesure les critères de performance prévus pour la rémunération variable à l’issue de l’exercice écoulé ont été atteints ou non, le Conseil, sur la base des recommandations du Comité RSE et des rémunérations, examine les performances financières et RSE du Groupe sur l’exercice écoulé.

Pour 2025, des seuils de déclenchement et des grilles de calcul ont été définis pour les objectifs concernant le niveau de chiffre d’affaires (10 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 100 %), le niveau d’EBITDA courant (40 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 100 %), la génération de trésorerie (30 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 100 %) et des critères qualitatifs et quantitatifs RSE (20 % – la grille de calcul justifie 100 %). Ces critères RSE pour 2025 étaient les suivants : poursuivre la réduction de l’empreinte carbone de scopes 1 et 2, fiabiliser le périmètre des données du scope 3 (en précisant notamment les matériaux achetés et le suivi du fret amont et aval), mettre en œuvre le déploiement de la politique RSE du Groupe et atteindre les KPI 2025 associés (score égalité femmes-hommes, taux de sortie subi des collaborateurs, sécurité au travail, prévention et détection de la corruption, pilotage et déploiement des achats éthiques et durables, intégration d’une démarche d’éco-conception). 

La rémunération variable atteint au global 100 % du maximum, soit 40 000 euros au titre de l’exercice 2025. 

Les critères retenus pour 2026 sont les suivants : le niveau de chiffre d’affaires (10 % de la rémunération variable), le niveau d’EBITDA courant (40 %), la génération de trésorerie (30 %) et des critères qualitatifs et quantitatifs RSE (20 %). Pour chaque indicateur quantitatif a été défini, en fonction du budget 2026 un seuil minimum pour déclencher l’obtention d’une rémunération variable et une grille de calcul pour déterminer le pourcentage de rémunération acquis en fonction du niveau atteint du critère concerné. Les critères RSE pour 2026 sont les suivants : poursuivre la réduction de l’empreinte carbone de scopes 1 et 2 avec l’atteinte d’un objectif chiffré déterminé par le Comité RSE et des rémunérations, consolidation de la baseline du scope 3 grâce à l’automatisation et la centralisation des données, mettre en œuvre le déploiement de la politique RSE du Groupe et atteindre les KPI 2025 associés (score égalité hommes-femmes, taux de sortie subi des collaborateurs, sécurité au travail, prévention et détection de la corruption, pilotage et déploiement des achats éthiques et durables, poursuite de l’intégration d’une démarche d’éco-conception). 

Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est fixée, mais cela pourrait être le cas dans le futur. Comme pour la rémunération variable annuelle, le Conseil d’administration considère que le Président-Directeur général, en tant qu’actionnaire significatif indirect d’EXAIL TECHNOLOGIES, est davantage motivé par son intérêt patrimonial de long terme dans le Groupe que par une éventuelle rémunération variable pluriannuelle.

3.2.1.3Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à deux fois la rémunération fixe annuelle du dirigeant.

Aucune rémunération exceptionnelle n’a été allouée au titre de 2025.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions selon les pratiques de marché et l’expérience du dirigeant.

3.2.1.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait également, le cas échéant, attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficiait jusqu’à présent pour cela des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale mais a décidé de ne pas solliciter le renouvellement en 2024 de ces délégations.

En cas de nouvelles autorisations votées par l’Assemblée générale dans le futur, toute éventuelle attribution serait soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président-Directeur général à ce jour.

3.2.1.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Président-Directeur général bénéficie des engagements suivants :

Le Président-Directeur général bénéfice également du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Président-Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.).

Le Président-Directeur général ne peut pas bénéficier d’une rémunération en qualité d’administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la Société : le Conseil d’administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants et non rémunérés par ailleurs par un actionnaire significatif percevraient des rémunérations en qualité de membre du conseil.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant et de son expérience.

3.2.2Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués d’EXAIL TECHNOLOGIES 

Si la Société nommait des Directeurs généraux délégués, la politique de rémunération de ces Directeurs généraux délégués, fixée par le conseil sur recommandations du Comité des rémunérations, serait la suivante :

3.2.2.1Rémunération fixe

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe annuelle de la part d’EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération fixe du Directeur général délégué est appréciée au regard du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES et par les sociétés contrôlées, des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, des performances globales du Groupe et des rémunérations du Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES et des principaux dirigeants des filiales d’EXAIL TECHNOLOGIES.

3.2.2.2Rémunération variable

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable annuelle de la part d’EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération variable du Directeur général délégué est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES et par les sociétés contrôlées, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration détermine le montant global de la rémunération variable et les critères de performance applicables comme indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessus. 

La rémunération variable est liée à l’atteinte de critères de performance établis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité RSE et des rémunérations. Le conseil choisit des critères de rémunération variable de nature à aligner les intérêts du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Les objectifs cibles des critères quantitatifs sont définis en fonction du budget de l’exercice arrêté par le Conseil d’administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance est préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du Comité RSE et des rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 

Pour déterminer dans quelle mesure les critères de performance prévus pour la rémunération variable à l’issue de l’exercice écoulé ont été atteints ou non, le conseil, sur la base des recommandations du Comité RSE et des rémunérations, examine les performances du Groupe sur l’exercice écoulé.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 50 % de la rémunération fixe annuelle.

Si cela est opportun et dans l’intérêt de la Société, le Directeur général délégué pourrait le cas échéant recevoir une rémunération variable pluriannuelle.

3.2.2.3Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général délégué. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à une fois la rémunération fixe globale annuelle du dirigeant.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions selon les pratiques de marché et l’expérience du dirigeant.

3.2.2.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait également, le cas échéant, attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général délégué, dans les conditions prévues par la loi et si l’Assemblée générale l’y autorise. 

En cas d’autorisations votées par l’Assemblée générale, toute éventuelle attribution serait soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

3.2.2.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Directeur général délégué peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Directeur général délégué peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, par exemple) et d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC).

Si le Directeur général délégué est administrateur, il ne peut pas bénéficier d’une rémunération en qualité d’administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la Société selon laquelle seuls les administrateurs indépendants peuvent percevoir des rémunérations en qualité de membre du conseil.

En cas de désignation de nouveaux Directeurs généraux délégués, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) selon les pratiques de marché, la situation personnelle du dirigeant et son expérience.

3.2.3Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

3.2.4Politique de rémunération des membres du conseil

La politique de rémunération suivante, applicable aux membres du Conseil d’administration, sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale du 19 juin 2026. Elle reste inchangée par rapport l’exercice précédent.

L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a fixé la rémunération globale maximum des membres du conseil à la somme annuelle de 90 000 euros, valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessous.

Seuls les administrateurs indépendants extérieurs au Groupe perçoivent une rémunération. Toutefois, les administrateurs non indépendants participant à un Comité pourront percevoir une rémunération au titre de cette participation afin de tenir compte du travail plus conséquent fourni.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil sont fixés par le conseil, sur proposition du Comité RSE et des rémunérations, en prenant en compte la présidence et la participation aux différents Comités de la Société (Comité RSE et des rémunérations, Comité d’audit, éventuellement autres Comités ad hoc) et au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING SAS ainsi que le taux de présence des administrateurs.

3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société durant l’exercice écoulé. Il n’y a pas de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par EXAIL TECHNOLOGIES ou la société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.

Monsieur Hervé GUILLOU (administrateur) reçoit une rémunération versée par EXAIL HOLDING au titre de son mandat de représentant d’EXAIL HOLDING à la fonction de Président d’EXAIL SAS. Il rend également des prestations de services en faveur du groupe EXAIL à travers une holding personnelle.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale. 

Les informations ci-dessous seront soumises à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale du 19 juin 2026.

Tableau 1 – tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Ces éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la Société en liant les critères de rémunération variable du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe.

Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Pour 2025, la proportion de la rémunération variable s’élève à 23,6 % de la rémunération fixe totale.

Tableau 3 – tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 

Tableau 4 – options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant

Tableau 5 – options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau 6 – actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Néant

Tableau 7 – actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8 – historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant

Tableau 9 – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Tableau 10 – historique des attributions gratuites d’actions

Tableau 11 – informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite et indemnités pour chaque dirigeant mandataire social

Tableau 12 – ratios d’équité

Par ailleurs, l’évolution des performances de la Société sur ces cinq derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux d’EXAIL TECHNOLOGIES SA (voir chapitre 4.2 du présent Document d’enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel).

3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Raphaël GORGÉ en qualité de Président-Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L’Assemblée générale du 19 juin 2026 devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-Directeur général d’EXAIL TECHNOLOGIES.

3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société

En 2010, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernance d’entreprise pour les VaMPs de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en 2016 puis en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code Middlenext et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance.

Concernant les recommandations du Code Middlenext, la plupart sont respectées, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à L’Assemblée générale

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale.

3.7Les conventions réglementées et conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-37-4 2° du Code de commerce

3.7.1Présentation des conventions

Conventions réglementées

Conventions qui se poursuivent avec PRODWAYS GROUP

Nous vous rappelons que des avenants aux conventions de prestations de services existant entre EXAIL TECHNOLOGIES et PRODWAYS GROUP ont été conclus début 2023. Ces avenants ont déjà fait l’objet d’une approbation lors de la dernière Assemblée générale du 15 juin 2023. 

Les conventions de prestations de services qui sont à durée indéterminée se poursuivent, inchangées à ce jour. 

Pour plus d’informations sur ces conventions en cours, nous vous invitons à consulter la section 3.7.1 du Document d’enregistrement universel 2022.

Aucune nouvelle convention n’a à être soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. 

Convention nouvelle : convention de rémunération de prêt de titres conclue avec GORGÉ SA

Cette convention conclue le 1er octobre 2025 détaille les modalités de rémunération de GORGÉ SA par EXAIL TECHNOLOGIES SA au sujet du prêt de 1 000 000 d’actions consenti par GORGÉ SA aux banques BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS SNC et NATIXIS SA pour faciliter l'émission par EXAIL TECHNOLOGIES SA d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE). Cette opération d’émission d’ODIRNANE est plus amplement décrite  dans le communiqué de presse d’EXAIL TECHNOLOGIES SA du 24 septembre 2025 et en note 10.1.4 de l’annexe aux comptes consolidés (section 4.1 du présent Document d’enregistrement universel.

Grâce à ce prêt de 1 000 000 d’actions consenti par GORGÉ SA, les banques peuvent reprêter ces actions à certains investisseurs afin de leur permettre de mettre en œuvre une stratégie de couverture dans le cadre de la souscription des ODIRNANE. Afin de faciliter la couverture de ces investisseurs, les banques ont organisé un placement privé des actions ainsi empruntées à un prix qui déterminé par le biais d’un processus de constitution accélérée d’un livre d’ordres (delta placing).

Cette facilité de prêt de titres ainsi que le delta placing ont permis la réalisation de l’émission des ODIRNANE, une telle émission ne pouvant être réalisée sans cette facilité de prêt de titres compte tenu d’une liquidité insuffisante des actions EXAIL TECHNOLOGIES.

• Objet de la convention : EXAIL TECHNOLOGIES s'engage à rémunérer GORGÉ SA en contrepartie du prêt par GORGÉ SA d'un million d'actions EXAIL TECHNOLOGIES aux banques, permettant la couverture des investisseurs dans le cadre de l’émission d'ODIRNANE.  
• Calcul de la rémunération : la rémunération est basée sur un taux annuel de 2,00 % appliqué au nombre d'actions prêtées par GORGÉ SA aux banques à la demande de EXAIL TECHNOLOGIES et au dernier cours de clôture de l'action, divisée par 365 pour obtenir la rémunération quotidienne. Les paiements sont effectués trimestriellement.  
• Durée de la convention : la convention prend effet à la date de signature et reste en vigueur jusqu'à la restitution complète des actions prêtées par les banques à GORGÉ SA.
• Parties intéressées : GORGÉ SA (actionnaire de contrôle de EXAIL TECHNOLOGIES), Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et de GORGÉ SA), Céline LEROY (administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES et salariée de GORGÉ SA), Jean-Pierre GORGÉ (administrateur d’EXAIL TECHNOLOGIES et Directeur général délégué de GORGÉ SA).

Conventions avec des parties liées

Une convention de la nature de celles visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce est en vigueur. Il s’agit d’une convention de prestations de conseils et services en matière de développement, stratégie et relations commerciales dans les principaux secteurs d’activité du Groupe, rendus par 3CAP ADVISOR, holding personnelle de Monsieur Hervé GULLOU, à EXAIL HOLDING, filiale d’EXAIL TECHNOLOGIES. En raison de l’existence même de ces prestations de services, Monsieur Hervé GUILLOU ne peut être considéré comme un administrateur indépendant.

Conventions courantes

Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle), les conventions de trésorerie et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués.

Concernant les conventions de prestations de services conclues entre EXAIL TECHNOLOGIES et GORGÉ SA, elles sont traitées en conventions courantes conclues à des conditions normales car conclues au sein d’un groupe. Leurs termes sont revus chaque année en conseil. Elles sont détaillées au paragraphe 1.5.1 du présent Document d’enregistrement universel.

En 2022, une convention de prestations de services a été conclue avec EXAIL HOLDING aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services à sa filiale.

La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure a été mise en œuvre lors du conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil a considéré que les conventions courantes poursuivies en 2022 restent conclues à des conditions normales et se poursuivent conformément à leurs termes.

3.7.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

À l’Assemblée générale de la Société

EXAIL TECHNOLOGIES
30, RUE DE GRAMONT
75002 PARIS

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article L.225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Co-contractant : GORGÉ SA

Personnes concernées :

• M. Raphaël Gorgé, Président-Directeur général de votre Société et de GORGÉ SA ;
• M. Jean-Pierre Gorgé, Administrateur de votre Société et Directeur général délégué de GORGÉ SA ;
• Mme. Céline Leroy, Administratrice de votre Société et salariée de GORGÉ SA.

Convention de rémunération de prêt de titres

Votre Conseil d’administration du 15 septembre 2025 a autorisé la conclusion d’une convention de rémunération de prêts de titres conclues entre votre Société et GORGÉ SA. Par cette convention, EXAIL TECHNOLOGIES s’engage à rémunérer GORGÉ SA en contrepartie du prêt par GORGÉ SA d’un million d’actions EXAIL TECHNOLOGIES aux banques BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS SNC & Natixis SA, permettant la couverture d’investisseurs dans le cadre de l’émission par EXAIL TECHNOLOGIES des obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE). La rémunération est basée sur un taux annuel de 2 % appliqué au nombre d’actions prêtées par GORGÉ SA aux banques à la demande d’EXAIL TECHNOLOGIES et au dernier cours de clôture de l’action, divisée par 365 pour obtenir la rémunération quotidienne. Les paiements sont effectués trimestriellement.

La présente convention prend effet à la date de signature, soit le 1er octobre 2025, et reste en vigueur jusqu’à la restitution complète des actions prêtées par les banques à GORGÉ SA.

Votre Conseil d’Administration a constaté l’intérêt qu’il y avait pour la Société à conclure cette convention, cette dernière permettant la réalisation de l’émission des ODIRNANE.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Co-contractant : PRODWAYS GROUP

Personnes concernées

• M. Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général de votre Société et administrateur de la Société PRODWAYS GROUP ;
• Mme Céline LEROY, Administratrice de votre Société et de la Société PRODWAYS GROUP.

Convention 1 : Convention de prestations de services en matière de communication financière

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Elaboration de la communication financière du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec la Direction générale et présidence de PRODWAYS GROUP
• Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse
• Présentation des résultats (présentation, webcasts)
• Gestion du site Internet de PRODWAYS GROUP, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée
• Suivi des analyses financières
• Relations avec les analystes financiers suivant le Groupe
• Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs
• Veille sur la communication financière des concurrents
• Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre PRODWAYS GROUP
• Elaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière
• Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges)

Au titre de 2025, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 119.000 euros hors taxes par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 2 : Convention de prestations de services en matière Corporate

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière corporate, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de PRODWAYS GROUP, rédaction de PV, mise à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC)
• Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12 h/an)
• Assistance ponctuelle à la Direction administrative et financière
• M&A préliminaire (prospection, rédaction d’accords de confidentialité, premiers échanges avec les cibles potentielles et listes de questions)
• Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec la Direction financière
• Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore PRODWAYS GROUP et ses filiales
• Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext
• Mise à disposition de salles de réunions au siège de EXAIL TECHNOLOGIES

Au titre de l’exercice 2025, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 106 000 euros hors taxes par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 3 : Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Relations avec les Commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés
• Rédaction et dépôt à l’AMF du Document d’enregistrement universel (hors la partie finances, risques et activités)
• Mise à disposition de SAP BFC et maintenance
• Formation des collaborateurs de PRODWAYS à l’utilisation de SAP BFC
• Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings
• Au titre de l’exercice 2025, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 99 000 euros hors taxes par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 4 : Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc.)
• Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc.)
• Analyse de la cible
• Revue ou préparation des documents financiers et M&A
• Négociation avec les contreparties
• Conseils pour le financement d’acquisition

La contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 euros hors taxes à 550 euros hors taxes par heure, selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée.

Au titre de l’exercice 2025, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération de 61 200 euros hors taxes.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 27 mars 2026

Les Commissaires aux comptes

 PricewaterhouseCoopers Audit 

Christophe DRIEU

Associé

RSM Paris

Sébastien MARTINEAU

Associé

3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :

3.8.1Organisation générale du contrôle interne

Le Président-Directeur général, assisté du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer :

• le maintien et l’intégrité des actifs ;
• la fiabilité des flux d’informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting mensuel ;
• l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
• l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique.

3.8.2Organisation du Groupe

EXAIL TECHNOLOGIES SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction :

• de définir et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• de superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
• d’assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
• de mettre en place et de suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…) ;
• de coordonner la politique RSE du Groupe.

Depuis l’acquisition d’IXBLUE (renommée EXAIL) en 2022, le Groupe n’a plus qu’une filiale principale (EXAIL HOLDING) et est organisé avec les segments suivants : 1/ Navigation et Robotique maritime et 2/ Technologies avancées.

EXAIL HOLDING est autonome pour son fonctionnement opérationnel et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management d’EXAIL HOLDING rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

3.8.3Mise en œuvre du contrôle interne

3.8.3.1Reporting mensuel

Un reporting mensuel est établi tous les mois par EXAIL HOLDING. La filiale produit un document de synthèse incluant compte de résultat comparé au budget, tableau de flux de trésorerie, situation de dette nette, informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR), les investissements et les faits marquants.

Ce document est complété de commentaires nécessaires à sa compréhension avant d’être transmis à EXAIL TECHNOLOGIES.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et la Direction d’EXAIL HOLDING pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

En cours d’exercice, le reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année, actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année.

3.8.3.2Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupe déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en interne selon les principes en vigueur et font l’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes.

À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections.

3.8.3.3Rapports trimestriels d’activité

Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings mensuels et les discussions avec le management des filiales.

3.8.3.4Évaluation du contrôle interne

La cartographie des risques avait été revue complètement en 2023, après la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection et l’acquisition d’IXBLUE. Une mise à jour a été effectuée fin 2024 et une nouvelle fin 2025.

La cartographie des risques est une composante du référentiel de contrôle interne du Groupe et participe à la pérennité et à la robustesse de ce référentiel. Le dispositif de contrôle interne prend en compte les spécificités du Groupe, et permet d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les cartographies des risques sont transmises aux deux Commissaires aux comptes.

La méthodologie de l’élaboration de la cartographie des risques est détaillée au chapitre 2. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement, au niveau de chaque pôle et du Groupe.

Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques.

Le référentiel Groupe de contrôle interne partagé par l’ensemble des filiales d’EXAIL TECHNOLOGIES a pour vocation de faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auxquels est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires. Une évaluation du référentiel devra être refaite suite à la réorganisation du Groupe.

L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs de pôle ou Directeurs généraux de filiale) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers.

3.8.4Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Le Président-Directeur général, aidé du chargé de mission auprès du Président-Directeur général et du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, définit la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs.

3.8.5Conformité aux lois et règlements

Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur les compétences juridiques présentes au sein du Groupe et sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

Informations financières et comptables

4.1États financiers consolidés 2025

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, paragraphe 4.1.6.

4.1.1Compte de résultat consolidé