RAPPORT ANNUEL
2022
RAPPORTS
Présentés à l’Assemblée Générale
Annuelle du 9 mai 2023
Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands
1. Historique
2. Message du Président
3. Chiffres clés
4. Conseil d’Administration
5. Rapport de gestion
6. Comptes statutaires
7. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
8. Engagement sociétal
9. A propos de Solvay
10. Comptes annuels
11. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels
12. Etats financiers consolidés
13. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés
14. Glossaire
15. Agenda de l’Actionnaire
4
6
8
11
16
21
24
34
36
41
48
51
62
65
67
Table
des matières
Constitution le 24 janvier
1983 par apport de plus
d’ 1,3 million d’actions Solvay C.
Augmentations de capital par
apport d’actions Solvay A, B ou
C. Solvac détient alors 23,4 % du
capital de Solvay. Les actions sont
cotées à la bourse de Bruxelles
(double fixing)
Augmentation de capital :
souscription à une action
nouvelle pour 16 anciennes.
Après ces opérations,
Solvac détient 24,57 % du
capital de Solvay
Souscription
à un dividende
optionnel
Augmentation de
capital : souscription
à une action nouvelle
pour 8 anciennes
Conversion des
actions AFV1/AFV2
en VVPR
Acquisition
de 447.250
actions Solvay
sur le marché
1983
1988 1998
1986
1994
2001
SOLVAC HISTORIQUE
4
Acquisition de 850.000 actions
Solvay sur le marché, ce qui porte la
participation à 27,00 % du capital
de Solvay. Début de la collaboration
avec Euroclear Belgium pour la
tenue du registre des actionnaires
nominatifs
Augmentation de
capital : souscription
d’actions Solvac VVPR
sur droits et sur scripts.
Acquisition de 2.535.070
actions Solvay sur le
marché, ce qui porte la
participation à 30,01%
du capital de Solvay.
Obtention du taux de
précompte de 15% sur
les dividendes attribués
aux actions ordinaires
2003
2006
Suppression des actions VVPR
et attribution en échange
de strips VVPR et d’actions
ordinaires («stripping»).
Signature d’un contrat
d’animation de marché avec la
société de bourse Petercam afin
d’augmenter la liquidité du titre
Remboursement aux
actionnaires de la
différence de précompte
mobilier sur la période
1998 – 2005 entre le
précompte retenu sur les
dividendes attribués aux
actions ordinaires
(25 %) et le précompte qui
aurait dû être appliqué
(15%). Acquisition de
55.070 actions Solvay
sur le marché
2007
2009
Acquisition de
42.857 actions
Solvay sur
le marché
2010
1. Solvac
historique
Solvac est une société mono-holding dont l’actionnariat
est composé d’un grand nombre de descendants des
familles fondatrices de Solvay. Sa participation dans le
capital de Solvay, groupe de matériaux avancés et de
chimie de spécialités, dépasse les 30 % depuis 2006.
Ce soutien témoigne d’une confiance en Solvay, tant
dans la poursuite de la transformation du groupe que
dans son engagement à contribuer à la création de
valeur durable.
Les actions de Solvac sont toutes nominatives et ne
peuvent en principe être détenues que par des personnes
physiques. Des structures de gestion patrimoniale sous
forme de sociétés simples, sociétés patrimoniales, les
trusts et les fondations sont également autorisées à
détenir des actions Solvac sous certaines conditions.
Solvay finalise le
rachat de Rhodia dans
le cadre du recentrage
stratégique
conduisant à la
constitution d’un
Groupe mondial de la
chimie. Acquisition de
23.000 actions Solvay
sur le marché
2011
Acquisition de 23.500
actions Solvay sur le
marché. Suite aux
changements législatifs
survenus le 27 décembre
2012, les strips VVPR ont
perdu toute valeur et ont
dès lors été supprimés
de la cotation
sur NYSE Euronext
2012
Solvay fête son 150ème
anniversaire et Solvac
passe le cap des 30 ans
d’existence. Depuis le
1er octobre, cotation
de l’action en continu
sur le marché de NYSE
Euronext Brussels en lieu
et place du double fixing.
KBC Securities intervient
comme «Liquidity Provider»
(Apporteur de liquidité)
2013
Acquisition de 19.010 actions Solvay
sur le marché. Assouplissement de
la politique d’agrément du Conseil
d’Administration en faveur des
sociétés de droit commun ou autres
entités sans personnalité juridique
répondant à certaines conditions.
Déménagement du siège social de
Solvac de Neder-over- Heembeek
(site de Solvay) vers Ixelles
2014
Solvac souscrit pleinement à
l’augmentation de capital de
Solvay pour le financement
de l’acquisition de Cytec en
procédant elle-même à une
augmentation de capital de
451.929.248 EUR. Elle acquiert
ainsi 6.504.567 actions Solvay.
Fin décembre 2015 : acquisition sur
le marché de 32.936 actions Solvay.
Depuis le 22 décembre, le capital
est représenté par 21.375.033
actions intégralement libérées
sans désignation de valeur
nominale. Nouvel assouplissement
de la politique d’agrément de
personnes morales ou assimilées
2015
Acquisition de 395.355
actions Solvay, ce qui
porte la participation
dans Solvay à 30,71%
Participation au Solvay
Solidarity Fund à raison
de 10 millions EUR.
Acquisition de 110.458
actions Solvay sur le
marché portant la
participation à 30,81%
Solvay fête son 160ème
anniversaire et Solvac passe le
cap des 40 ans d’existence
2016
2020
2023
Suppression des
strips VVPR du
registre suite à
la radiation par
Euronext Bruxelles
de l’ensemble des
strips VVPR cotés
sur les marchés
boursiers
Solvac soutient
pleinement le projet
de Solvay d’explorer
sa séparation en
deux sociétés
indépendantes
cotées en Bourse:
EssentialCo et
SpecialtyCo
2018
2022
SOLVAC HISTORIQUE
5
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
MESSAGE DU PRÉSIDENT
6
Chers Actionnaires,
L’année 2022 aura été une année très importante pour le
groupe Solvay. A la fois sur le plan des résultats qui ont
atteint des niveaux records, et également sur le plan de sa
transformation stratégique avec l’annonce par Solvay de
son projet de séparation en deux entités distinctes cotées.
Résultats records de Solvay
Le groupe Solvay se porte bien ! Le travail accompli par
son management depuis 2019 pour se transformer en un
groupe plus résilient et performant porte ses fruits.
En 2022, tant le chiffre d’affaires, en augmentation de
26 % à 13,4 milliards d’euros, que l’EBITDA, qui atteint 3.3
millards d’euros, et le niveau de la marge opérationnelle
se sont tous trois établis à des niveaux record. Et
les objectifs One Planet ne sont pas en reste, avec
notamment une réduction de 19 % des émissions de gaz
à effet de serre.
Ce niveau de performance a été atteint malgré la période
de crises - la Covid-19, la situation économique volatile
et la crise énergétique - que nous connaissons depuis
trois ans. Le management a en effet pu identifier dans
ces crises les opportunités de faire évoluer en profondeur
la culture et les processus de l’entreprise. Sous le
leadership du Dr Ilham Kadri, l’obsession de rencontrer
les besoins du client et l’exigence de performance en
matière de maîtrise des coûts et de génération de
cash ont en effet été renforcées pendant cette période
difficile. Ceci rend le Groupe plus résilient pour faire face
à des environnements plus complexes et incertains.
Solvac a quant à elle distribué à ses actionnaires un
montant total de 119,3 millions d’euros, en augmentation
de 2,6 % par rapport à 2021. Notons que les frais de
gestion sont de l’ordre de 0,09 % de la capitalisation
boursière et de 1,7 % des dividendes distribués.
Transformation stratégique
L’annonce en mars 2022 par Solvay de l’étude d’un
projet de séparation en deux sociétés distinctes cotées
a marqué une accélération de son évolution stratégique.
Solvay a récemment confirmé que ce projet de scission
progresse conformément au calendrier annoncé.
Ce projet ambitieux vise à créer deux leaders mondiaux
dans leurs marchés respectifs avec l’objectif de générer
plus de croissance et plus de performance.
Chaque entreprise pourra ainsi mieux se focaliser sur
ses métiers en optimisant son modèle d’affaires, sa
structure de capital, sa structure de coûts industriels,
commerciaux et administratifs, ainsi que ses
investissements en recherche ; chaque entreprise
pourra également développer la culture adaptée à ses
propres enjeux de croissance et de compétitivité :
• EssentialCo pourra mieux exploiter en mode
« lean » ses actifs industriels pour apporter à
ses clients des produits plus compétitifs tout en
poursuivant la réduction de son empreinte carbone.
• SpecialtyCo pourra mieux innover et être plus
agile en focalisant sa recherche sur des solutions
créatrices de valeur pour ses clients, leur permettant
ainsi d’apporter de meilleures réponses à la crise
climatique dans leurs marchés respectifs.
2. Message
du Président
MESSAGE DU PRÉSIDENT
7
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Une opportunité historique pour Solvac
Nous sommes convaincus que ce projet sera créateur de
valeur pour Solvac et ses actionnaires. C’est la raison pour
laquelle dès le mois de mars 2022, nous y avons apporté
et annoncé notre soutien. Nous avons également
confirmé notre objectif d’être actionnaire de référence
tout au long de cette phase importante de l’évolution de
Solvay en deux sociétés leaders dans leurs marchés.
Solvac poursuivra au cours des prochains mois
son dialogue avec Solvay dans la perspective de la
concrétisation du projet de scission.
Le rôle de Solvac s’adaptera et évoluera pour
accompagner au mieux les projets industriels de ses deux
participations en usant de son influence d’actionnaire de
référence. Solvac continuera à rassembler autour d’elle
les actionnaires historiques de Solvay ainsi que ceux qui
sont également attachés à une stratégie à long terme
et à l’approche financière prudente de Solvac. Dans
ce cadre, la préservation de la politique d’un flux de
dividende en croissance envers ses actionnaires quand
c’est possible reste sa ligne directrice.
2023, l’année d’un double anniversaire
et confiance
2023 sera l’année d’un double anniversaire : le 160ème
anniversaire de la création de Solvay par ses fondateurs
et le 40ème anniversaire de la création de Solvac.
Cette année débute par ailleurs dans un environnement
économique et géopolitique qui reste incertain.
Pour répondre à cette réalité, plus que jamais, l’agilité est
de mise. C’est ainsi qu’au début de cette année Solvay
a décidé de repositionner ses activités de recherche et
d’administration bruxelloises de Neder-Over-Heembeek
sur un nouveau site voisin. Ce site est équipé des
technologies et équipements les plus performants, et
l’aménagement des lieux y permettra de favoriser la
collaboration et d’accroître le bien-être du personnel. Et
cela à des conditions économiques très attrayantes.
Nous sommes confiants que Solvay et Solvac sont bien
positionnés pour à la fois tirer parti du projet de scission
de Solvay et pour faire face dans l’environnement actuel.
Je termine ce message en remerciant tous nos
actionnaires pour leur confiance.
Jean-Marie
Solvay
PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
8
CHIFRES CLÉS
(avant intégration par mise en équivalence
de la participation Solvay)
Rendement brut
des dividendes Solvac & Solvay
Résultat net courant Solvac
par action sur 5 ans - comptes
statutaires
6 %
5 %
4 %
3 %
2 %
1 %
1,0
EUR
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
5,32
5,56
5,35
5,49
5,71
4,7 %
4,6 %
4,8 %
5,0 %
5,5 %
4,1 %
3,6 %
3,9 %
3,7 %
4,08 %
2018
2018
2019
2019
2020 2021 2022
2020 2021 2022
SolvaySolvac
Evolution du dividende
brut Solvac en EUR par action
(1)(2)
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2010
2004
2011
2005
2012
2006
2013
2007
2014
2008
2015
(3)
2009
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
6,00
5,00
5,50
4,00
4,50
3,00
3,50
1,00
0,50
0,00
1,50
2,00
2,50
(1) Il s’agit des dividendes approuvés par l’Assemblée Générale (le dividende 2022 doit encore être approuvé le 9/05/2023).
(2) Action ordinaire.
(3) Dividende 2015 effectivement en paiement sans tenir compte du coefficient d’ajustement lié à l’augmentation de capital de décembre 2015 (0.898137).
(4) Compound Annual Growth : taux de croissance annuel moyen.
5,58 €
CAGR
(4)
~5,7 %
3. Chiffres Clés
CHIFFRES CLÉS
9
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Comptes statutaires Solvac
Nombre d'actions Solvac
21.375.033 21.375.033 21.375.033 21.375.033 21.375.033
Capitaux propres (en millions EUR) 2.528 2.531 2.529 2.530 2.530
Endettement structurel (en millions EUR) 150 150 150 150 150
Capitalisation boursière (en millions EUR)
2.362 2.544 2.405 2.330 2.159
Résultat net comptable (en millions EUR)
113,7 118,7 114,4 117,4 122,0
Résultat net cash (en millions EUR)
(1)
111,8 116,8 114,3 117,4 122,0
Distribution brute de dividendes (en millions EUR)
111,6 116,3 116,3 116,3 119,3
Nombre d'actions Solvay en portefeuille
32.511.125 32.511.125 32.621.583 32.621.583 32.621.583
Participation dans le capital de Solvay 30,71 % 30,71 % 30,81 % 30,81 % 30,81 %
Valeur comptable participation Solvay (en millions EUR) 2.690 2.690 2.698 2.698 2.698
Valeur boursière participation Solvay (en millions EUR) 2.839 3.358 3.160 3.334 3.081
Données financières par action Solvac
Comptes statutaires
(4)
Fonds propres (en EUR)
118,3 118,4 118,3 118,4 118,5
Résultat net comptable (en EUR)
5,32 5,56 5,35 5,49 5,71
Comptes consolidés
(5)
Fonds propres (en EUR)
163,4 148,6 114,6 136,9 164,3
Résultat net comptable (en EUR) 12,4 1,5 -14,6 13,7 27,8
Dividendes Solvac
Total brut (en EUR)
5,22 5,44 5,44
(2)
5,44 5,58
Total net (en EUR) 3,654 3,808 3,808 3,808 3,906
Taux de précompte mobilier 30 % 30 % 30 % 30 % 30 %
Rendement brut
(3)
4,7 % 4,6 % 4,8 % 5,0 % 5,5 %
Cours de Bourse Solvac
Le plus haut (en EUR)
137,0 130,0 122,0 126,5 117,5
Le plus bas (en EUR) 110,5 110,5 74,0 107,0 90,2
En fin d'exercice (en EUR) 110,5 119,0 112,5 109,0 101,0
Décote de holding
En fin d’exercice
12,2 % 20,7 % 20,1 % 26,8 % 26,4 %
2018 2019 2020 2021 2022
(1) Le résultat cash se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay dans l’année en cours réduit des charges d’intérêt et des autres produits
et charges d’exploitation.
(2) Lors de l’acompte de dividende payé le 17/08/2020 de 3,26 EUR brut par action, les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder 1,14 EUR brut/action ou 0,57 EUR brut/action au bénéfice du
Fonds de Solidarité Solvay.
(3) Rendement : dividende brut individuel total de l’année par rapport au cours en fin d’exercice de l’année.
(4) Avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.
(5) Après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.
180
160
140
120
60
80
100
40
CHIFRES CLÉS
10
Cours de l’action
Solvac et Solvay sur l’année 2022
(Source : KBC Securities)
Cours de l’action
Solvac et Solvay de 2018 à 2022
(Source : KBC Securities)
JANVIER
01/04/2018
01/01/2018
01/07/2018
01/10/2018
01/01/2019
01/04/2019
01/07/2019
01/10/2019
01/01/2020
01/04/2020
01/07/2020
01/10/2020
01/01/2021
01/04/2021
01/07/2021
01/10/2021
01/01/2022
01/04/2022
01/07/2022
01/10/2022
31/12/2022
160
140
120
100
80
60
40
20
FÉVRIER
Solvay
Solvay
Solvac
Solvac
MARS
AVRIL
JUIN
MAI
JUILLET
AOÛT
SEPTEMBRE
OCTOBRE
NOVEMBRE
DECEMBRE
94,46 €
(31/12/2022)
114,95€
(02/01/2018)
103,70 €
(03/01/2022)
94,46 €
(31/12/2022)
110,50 €
(03/01/2022)
101,00 €
(31/12/2022)
101,00 €
(31/12/2022)
129,50 €
(02/01/2018)
* Representing D&Co SRL.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
11
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
4. Conseil
d’Administration
Président
Jean-Marie Solvay
Membres
Patrick Solvay
John Kraft de la Saulx
Jean-Patrick Mondron
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes
Laure le Hardÿ de Beaulieu
Chevalier Guy de Selliers de Moranville
Savina de Limon Triest
Vincent de Dorlodot
Marion De Decker – Semet
Mélodie de Pimodan
Olivia Rolin
Valentine Delwart
Melchior de Vogüé
Présidents honoraires
Jean-Pierre Delwart
Comtesse Pierre de Laguiche
Administrateur délégué honoraire
Baron Daniel Janssen
Président
John Kraft de la Saulx
Membres
Laure le Hardÿ de Beaulieu
Jean-Marie Solvay
Président
Jean-Marie Solvay
Membres
Jean-Patrick Mondron
Olivia Rolin
Valentine Delwart
CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ DES NOMINATIONS
EY Réviseurs d’Entreprises SRL représentée par Mme Marie Kaisin. Le mandat vient à échéance après l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2025.
M. Michel Defourny*
M. Jean-Marie Solvay, Président du Conseil d’Administration et M. John Kraft de la Saulx, membre du Conseil
d’Administration de Solvac, déclarent qu’à leur connaissance :
A. Les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entreprises comprises dans la
consolidation ;
B. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur
et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes
auxquels ils sont confrontés.
Commissaire
Direction et Secrétariat Général
Déclaration des personnes morales
Présentation
des Administrateurs
Année de la première
nomination
Présences aux séances du Conseil
d’Administration en 2022
John Kraft de la Saulx
Belge 2007 10/10
Diplômes : Ingénieur Commercial de l’Ecole de Commerce Solvay (ULB); Post graduat en
Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)
Activités en dehors de Solvac : Chief Financial Officer de XLG (Belgique) ; Administrateur
de filiales de XLG
Né en : 1967 Échéance du mandat : 2023
Président du Comité d’Audit, Administrateur non indépendant
CONSEIL D’ADMINISTRATION
12
Patrick Solvay
Belge 1997 10/10
Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Délégué et Président du Conseil d’Administration de
Golf d’Hulencourt S.A. (Belgique) ; Administrateur de Pléiade S.A. (France) ; Président de
Passage du Nord S.A. et de Société Civile du Passage du Nord
Né en : 1958 Échéance du mandat : 2025
Administrateur non indépendant
Jean-Marie Solvay
Belge 2020 10/10
Diplômes : Advanced Management Programme – Insead
Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1991 à mai 2020
Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d’Administration des Instituts
Internationaux de Solvay ; Membre du Conseil d’Administration de l’Innovation Fund,
Bruxelles ; CEO d’Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne)
Né en : 1956 Échéance du mandat : 2024
Président du Conseil, Président du Comité des Nominations, Membre du Comité d’Audit,
Administrateur indépendant
Jean-Patrick Mondron
Belge 2010 10/10
Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL et Università di Siena -
Italie) ; Master Degree in European Business (Glasgow Caledonian University & Institut
de Formation Internationale de Rouen) ; Certified Private Banker (PBA)
Activités en dehors de Solvac : Compliance Secteur bancaire
Né en : 1968 Échéance du mandat : 2026
Membre du Comité des Nominations, Administrateur non indépendant
CONSEIL D’ADMINISTRATION
13
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes
Belge 2010 10/10
Diplômes : MBA à la Graduate School of Business de l’Université de Dallas (Etats-Unis) ;
Spécialisation Finance ; Bachelor of Business Administration European University
Bruxelles
Activités en dehors de Solvac : Administrateur suppléant de l’Union Financière Boël S.A.
(Belgique) ; Administrateur de FEJ S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de la Financière Les
Pives S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de diverses sociétés familiales
Né en : 1966 Échéance du mandat : 2026
Administrateur non indépendant
Laure le Hardÿ de Beaulieu
Belge 2015 10/10
Diplômes : Licence en Sciences Economiques (UCL) ; Business Development programs
(IMD) ; Board programs (Guberna)
Activités en dehors de Solvac : Interim Executive positions ; Membre du Conseil
d’Administration et du Comité d’Audit du Groupe Jolimont ; Membre du Conseil
d’Administration de Medi-Market Group ; Co-fondateur de l’ASBL “65 degrés”
Née en : 1976 Échéance du mandat : 2023
Membre du Comité d’Audit, Administrateur indépendant
Chevalier Guy de Selliers de Moranville
Belge 2015 9/10
Diplômes : Ingénieur Civil en Ingénierie Mécanique et Licence en Sciences Economiques
(UCL)
Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1993 à 2015
Activités en dehors de Solvac : Président et co-fondateur de HCF International Advisers ;
Vice-Président du Conseil d’Ageas SA ; Président du Conseil d’Administration d’AG Insurance
(Belgique) ; Membre du Conseil d’Administration d’Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président
du Sustainability Committee ; Divers autres mandats au sein de sociétés non cotées
Né en : 1952 Échéance du mandat : 2023
Administrateur indépendant
Vincent de Dorlodot
Belge 2018 10/10
Diplômes : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht
(Rijksuniversiteit Leiden) ; Licence en Droit (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Bertelsmann and RTL
Group (Luxembourg)
Né en : 1965 Échéance du mandat : 2026
Administrateur indépendant
CONSEIL D’ADMINISTRATION
14
Marion De Decker – Semet
Belge 2018 10/10
Diplômes : Ingénieur de Gestion (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Fondatrice et Dirigeante de Pack’N Joy ; Consultante
en stratégie marketing & innovation
Née en : 1978 Échéance du mandat : 2026
Administrateur indépendant
Savina de Limon Triest
Belge Administrateur indépendant
2017 10/10
Diplômes : Formation en Gouvernance, certificate “Board Effectiveness” (Guberna);
Formation en gouvernance familiale et finance (Exego) ; Formation en “Family et
Corporate Governance”, Christine Blondel (Insead) ; Licenciée en Sciences Politiques,
spécialisation en relations internationales (ULB)
Activités en dehors de Solvac : Fondateur, Membre du Conseil d’Administration et
Membre du Conseil de Gestion de l’Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices ; Présidente du
Conseil des Actionnaires Familiaux
Née en : 1972 Échéance du mandat : 2025
Mélodie de Pimodan
Franco-belge 2019 9/10
Diplômes : Ecole de Commerce Solvay, Spécialisation Corporate Finance (ULB, Bruxelles)
Activités en dehors de Solvac : Partner chez Leto Partners, société d’investissement en
private Equity spécialisée dans la décarbonation de l’industrie, basée à Paris
Née en : 1980 Échéance du mandat : 2023
Administrateur indépendant
Valentine Delwart
Belge 2021 10/10
Diplômes : Licenciée en Droit (FUNDP – UCL - UGent)
Activités en dehors de Solvac : Secrétaire générale du Mouvement Réformateur,
Echevine à Uccle en charge des Finances, du Personnel, de l’Economie et de la Jeunesse
et Administrateur indépendant FLUXYS SA
Née en : 1979 Échéance du mandat : 2025
Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant
CONSEIL D’ADMINISTRATION
15
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Melchior de Vogüé
Franco-brésilen 2022 3/3
Diplômes : Hautes Etudes Commerciales (HEC) Paris ; Maîtrise en sciences de gestion
de l’université Paris-IX Dauphine ; Société Française des Analystes Financiers (SFAF)
Activités en dehors de Solvac : Directeur Financier et membre du Comité de direction
du groupe Etex ; Administrateur indépendant du Centre Médical de Bligny (France)
Né en : 1962 Échéance du mandat : 2026
Administrateur indépendant
Olivia Rolin
Belge
2020 10/10
Diplômes : Licence en Droit (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Legal Manager chez Proximus, Membre du Comité de
gestion du Fonds Ernest Solvay, Membre du Conseil d’Administration de l’ASBL «Notre
Abri»
Née en : 1971 Échéance du mandat : 2024
Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant
RAPPORT DE GESTION
16
5. Rapport
de gestion
Nous vous présentons le rapport de Solvac S.A. et
soumettons à votre approbation les états financiers
arrêtés au 31 décembre 2022.
5.1 Faits marquants
Les évènements importants survenus au cours de
l’exercice 2022 sont les suivants :
• Solvac a procédé à la distribution de deux acomptes sur
dividende, pour un total de 5,58 EUR brut par action. Le
premier acompte a été payé le 17 août et le second
acompte le 30 décembre 2022. En 2022 (sur base du
cours de clôture de l’année), l’actionnaire de Solvac
a bénéficié d’un rendement brut sur dividende de
5,5 % (3,9 % net de précompte de 30 %).
• Le dividende total 2022 par action de 5,58 EUR brut est
supérieur à celui des 2 exercices précédents (5,44 EUR
brut en 2020 et 2021).
• La décote de holding s’établit à 26,4 % en fin d’année,
comparé à 26,8 % fin 2021.
• Solvac a manifesté dans un communiqué de presse
du 15 mars 2022 son plein soutien au projet de Solvay
d’explorer sa séparation en deux sociétés indépendantes
cotées en Bourse. Solvac s’engage à rester un actionnaire
de référence dans les deux sociétés tout au long de cette
prochaine phase importante de l’évolution de Solvay.
• L’échéance de la dette structurelle de 150 millions
EUR a diminué à 4,7 ans en moyenne. Il n’y a pas eu
de changements en 2022. Le coût moyen de la dette
structurelle reste à 1,8 % en 2022.
• Solvac a assuré, par une ligne de crédit bancaire
confirmée avec plafond variable, le financement de
l’écart dans le temps entre les dividendes payés par
Solvac et les dividendes reçus de Solvay.
5.2
Comptes statutaires
Le résultat net de 2022 est de 122,0 millions EUR, en
augmentation de 3,92 % par rapport à 2021.
Les dividendes Solvay constituent les revenus de Solvac
et sont diminués des charges d’intérêts et des coûts
des prestations. Ceux-ci comprennent essentiellement
les frais liés à la cotation et à la tenue du registre des
actionnaires ainsi que la rémunération de la Direction et
du Service Actionnaires.
Pour autant que les comptes statutaires l’autorisent,
c’est sur la base du résultat cash(1), que le Conseil
d’Administration détermine les montants de dividendes
proposés à la distribution par Solvac.
Le revenu cash (1) de Solvac, alimenté par les flux de
dividendes de la participation dans Solvay, s’établit à
125,6 millions EUR tel que repris dans le tableau ci-après,
contre 122,3 millions EUR en 2021, dû à l’augmentation
de 0,10 € par action du dividende de Solvay payé en 2022.
(en millions EUR)
(1) Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu’il convient de définir ici :
Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay
Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d’intérêts et des autres produits et charges (financiers/d’exploitation). C’est sur base de cet indicateur que le
Conseild’Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.
2021 2022
Dividende Solvay par action
payé en janvier (en EUR)
1,50 1,50
Nombre d’actions Solvay
détenues par Solvac
32.621.583 32.621.583
Dividendes Solvay encaissés
en janvier en millions EUR (a)
48,9 48,9
Dividende Solvay par action
payé en mai (en EUR)
2,25 2,35
Nombre d’actions Solvay
détenues par Solvac
32.621.583 32.621.583
Dividendes Solvay encaissés
en mai en millions EUR (b)
73,4 76,7
Revenu cash (a) + (b)
(1)
122,3 125,6
RAPPORT DE GESTION
17
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
La réconciliation du revenu cash au résultat net des
comptes statutaires pour les années 2021 et 2022 est
reprise dans le tableau ci-dessous :
2021En millions EUR 2022
Revenu Cash
(1)
122,3 125,6
Charges administratives -1,8 -2,0
Charges financières -3,1 -2,9
Résultat cash
(1)
117,4 120,7
Moins les dividendes Solvay payés
en janvier 2021 et janvier 2022,
comptabilisés dans le résultat net
-48,9 -48,9
Plus les dividendes Solvay payés
en janvier 2022 et janvier 2023,
comptabilisés dans le résultat de
l’année 2021 et 2022, respectivement
48,9 50,2
Charge d’impôts 0,0 0,0
Résultat net Solvac S.A. -
Comptes statutaires
117,4 122,0
Distribution Solvac -116,3 -119,3
Bénéfice Net de l’exercice + 1,1 +2,7
5.3
Dividende
Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé
par les dividendes reçus de Solvay S.A.
Le dividende annuel brut par action de 5,58 EUR est
en augmentation de 2,6 % par rapport à 2021, ce qui
est conforme à l’évolution du dividende de Solvay et
correspond, après déduction du précompte mobilier de
30 %, à 3,906 EUR net par action.
Le premier acompte de dividende payé le 17 août 2022
s’élevait à 3,26 EUR brut par action.
Le deuxième acompte de dividende a été distribué le 30
décembre 2022 et s’élevait à 2,32 EUR brut par action.
Pour l’exercice 2022, la distribution brute atteint 119,3
millions EUR. Une telle distribution donne un profit
comptable de 2,7 millions EUR. Suite à cette opération,
le bénéfice à reporter passera de 1.385,7 millions EUR en
2021 à 1.388,5 millions EUR en 2022.
5.4
États financiers consolidés
Comme par le passé, le Conseil d’Administration
confirme que Solvac exerce une influence notable sur
Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par
mise en équivalence dans les comptes consolidés de
Solvac.
Les états financiers consolidés 2022 de Solvac ont été
préparés selon la méthode de mise en équivalence des
données Solvay. Ils sont présentés conformément aux
règles IFRS (International Financial Reporting Standards).
La différence par rapport aux comptes statutaires
consiste en l’évaluation de la participation dans Solvay
selon la méthode de la mise en équivalence.
La participation de Solvay dans les comptes statutaires
de Solvac s’élève à 2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par
action, alors que la participation de mise en équivalence
de Solvay dans les comptes consolidés s’élève à 3.676
millions EUR, soit 112,70 EUR par action
(2)
. Les capitaux
propres dans les comptes statutaires de Solvac sont
de 2.533 millions EUR alors que les capitaux propres
consolidés de Solvac s’élèvent à 3.511 millions EUR.
Le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe
Solvay et enregistre un bénéfice de 594 millions EUR.
(1) Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu’il convient de définir ici :
Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.
Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d’intérêts et des autres produits et charges (financiers/d’exploitation). C’est sur base de cet indicateur que le Conseil
d’administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.
(2) La participation de 31,44 % (en tenant compte des actions propres détenues par Solvay) auquel s’ajoute le goodwill historique de 343 millions EUR.
RAPPORT DE GESTION
18
La décote est calculée comme suit :
31/12/202231/12/2021
Nombre d’actions Solvac a 21.375.033 21.375.033
Nombre d’actions Solvay détenues par Solvac b 32.621.583 32.621.583
Nombre de titres Solvay indirectement détenus par Solvac b / a 1,53 1,53
Cours de l’action Solvay (en EUR) c 102,20 94,46
Cours de l’action Solvac (en EUR) d 109,00 101,00
Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR) e = b * c 3.333.926 3.081.435
Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR) f -150.000 -150.000
Valeur nette de l’actif g = e - f 3.183.926 2.931.435
Par action Solvac :
Valeur du portefeuille (en EUR) h = e / a 155,97 144,16
Endettement Solvac (en EUR) i = f / a -7,02 -7,02
Valeur nette de l’actif j = h - i 148,95 137,14
Décote k = 1 - d/ j 26,82 % 26,35 %
5.5 Principaux risques
Les risques principaux ainsi que les actions de prévention
sont repris sous le Point 7.9. Systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, dans la Déclaration de
Gouvernance d’Entreprise (Chapitre 7).
5.6
Décote
Sur une longue période (voir graphique à la page suivante),
la décote moyenne est de 21,6 %. En moyenne sur l’année
2022, elle aura été de 20,4 %. On constate que la décote
de l’action Solvac a tendance à augmenter lorsque l’action
Solvay s’apprécie et à baisser lors des reculs de l’action
Solvay.
Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus
liquide. La société a conclu un contrat d’animation avec
KBC Securities, afin de pallier autant que possible ce relatif
manque de liquidité.
La réconciliation du résultat net Solvac S.A. - Comptes
statutaires au résultat net consolidé IFRS pour les années
2021 et 2022 est reprise dans le tableau ci-après :
2021En millions EUR 2022
Résultat net Solvac S.A.
Comptes statutaires
117,4 122,0
Annulation des div idendes Solv ay,
extournés en consolidation
-122,3 -126,9
Quote-part du résultat net de Solvay
sur l’année
298,3 599,0
Résultat net consolidé 293,4 594,1
Décote de l’action Solvac par rapport à l’action
Solvay au cours des 10 dernières années (Source : KBC Securities)
Décote au 31/12/2022
(*) 1 - 101,00/137,14
PORTEFEUILLE
32.621.583 actions
Solvay à 94,46 €
Valeur par action Solvac
144,16 €
3.081.434.730 €
Valeur nette par action Solvac
144,16 - 7,02 = 137,14 €
Patrimoine de Solvac Structure de financement de Solvac
Valeur nette par action Solvac
7,02 €
26,35 % = décote
(*)
Cours de l’action Solvac
101,00 €
150.000.000 €
CAPITAL
DETTE
BANCAIRE
21.375.033
actions Solvac
La décote représente, pour un jour donné, le rapport entre
le cours de l’action Solvac et la valeur par action Solvac
des actions Solvay dans le portefeuille de Solvac (basé sur
le cours de l’action Solvay le même jour) moins la dette
structurelle de Solvac. En d’autres termes, c’est le rapport
entre la capitalisation boursière de Solvac et la valeur de son
portefeuille après avoir remboursé ses dettes long terme.
A titre d’exemple, si le cours de l’action Solvay augmente
alors que le cours de l’action Solvac reste stable, la décote
grandit puisque le prix payé pour une action Solvac reste
inchangé alors que la valeur du sous-jacent augmente. Le
graphique suivant montre l’évolution de la décote sur une
période de 10 ans.
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
31/12/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2021
31/12/2022
40,0 %
35,0 %
25,0 %
30,0 %
20,0 %
15,0 %
10,0 %
5,0 %
0,0 %
-5,0 %
-10,0 %
RAPPORT DE GESTION
19
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Décote moyenne
sur 10 ans
21,6%
24,5 %
31/12/2022
27,7%
31/12/2012
5.7 Informations non financières
L’article 3:6 §4 du Code des Sociétés et des Associations
impose à certaines sociétés cotées de publier également
dans leur rapport de gestion une déclaration sur
différentes informations non financières.
Solvac n’entre pas dans les conditions visées par cette
disposition légale relative à la déclaration non financière.
Solvac s’engage toutefois sur le plan sociétal, comme
précisé au chapitre 8 ci-après. Pour ce qui concerne le
groupe Solvay, il est fait référence aux informations non
financières contenues dans son Rapport Intégré 2022.
5.8
Mentions complémentaires
Il n’y a pas eu en 2022 de décisions ou opérations relevant
de la compétence du Conseil d’Administration et ayant
fait naître un conflit d’intérêts de nature patrimoniale
entre la Société et ses Administrateurs ni un conflit entre
la Société et des parties liées, requérant l’application
de procédures particulières prévues par le droit des
sociétés. La Société n’a pas réalisé en 2022 d’opérations
dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient
pas d’actions propres.
La participation en Solvay est de 30,81 %. La Société n’a
pas de succursale et n’a pas d’activités en matière de
recherche et développement.
5.9
Déclaration
de Gouvernance d’Entreprise
La Déclaration de Gouvernance d’Entreprise, qui fait
partie intégrante du rapport de gestion, figure en pages
24 et suivantes du présent Rapport annuel. La Charte de
Gouvernance d’Entreprise peut être consultée sur le site
de Solvac : www.solvac.be.
5.10
Nominations statutaires
Les propositions de nominations statutaires sont reprises
dans le point 7. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
sous le point 7.6.1 Composition et présidence.
5.11
Volume des titres Solvac
échangés sur Euronext Bruxelles
L’action Solvac est cotée en continu sur le marché
réglementé Euronext Bruxelles. Les volumes en 2022
ont augmenté par rapport à l’an passé. Un « liquidity
provider » a pour mission de gérer la liquidité (Contrat
d’animation de marché avec KBC Securities – voir
point 5.6) en veillant à avoir une demande et une offre
suffisante ainsi que proposer à tout moment un prix à
l’achat et à la vente.
2021Année
(Source: KBC securities)
2022
Titres Solvac
Annuel 229.927 259.325
Mensuel 19.160 21.610
Journalier 891 1.029
RAPPORT DE GESTION
20
COMPTES STATUTAIRES
21
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
(1) Ce chiffre n’inclut pas les 2.107.752 titres Solvay (1,99 %) détenus au 31 décembre 2022 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management).
(2) Détention au 28 juillet 2022.
(3) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+)
et des valeurs disponibles en compte courant en cours d’année, pondérés par leur durée respective.
Les immobilisations financières s’élèvent à 2.698 millions
EUR.
Au 31 décembre 2022, Solvac détient 32.621.583 actions
Solvay. Ceci représente 30,81 % (1) du capital de Solvay.
Valorisée au cours de bourse de l’action Solvay au 31
décembre 2022 (94,46 EUR à la clôture du marché), la
participation a une valeur de 3.081 millions EUR. Cette
valeur est inférieure de 595 millions EUR à celle attribuée
à la part de Solvac dans l’actif net du groupe Solvay,
telle qu’elle figure dans les états financiers consolidés
(3.676 millions EUR incluant le goodwill).
La valeur comptable de la participation s’élève elle à
2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par action Solvay.
Les créances à un an au plus se composent
principalement du premier acompte de dividende 2022
Solvay de 50,2 millions EUR (soit 1,54 EUR brut par action).
Dans le cadre de la communication annuelle au titre de
l’article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA,
le président du Conseil d’Administration a adressé en
date du 29 juillet 2022 le courrier suivant à la FSMA :
Solvac détient à ce jour 32.621.583 actions Solvay sur un
total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,81 % des
droits de vote dans Solvay.
Il convient également de tenir compte de la participation
de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de
Solvay. Celle-ci a, entre le 29 juillet 2021 et le 28 juillet
2022 cédé 284.825 actions Solvay et en a acquis 122.760.
Elle détient donc 2.123.497 actions Solvay, soit 2,01 % des
droits de vote (2).
La présente notification annuelle vise à maintenir,
pour Solvac, le bénéfice de l’exception à l’obligation de
pratiquer une OPA en raison d’une détention supérieure
à 30 % »
Les capitaux propres augmentent de 2,7 millions EUR, de
même que le bénéfice à reporter.
Les dettes à plus d’un an sont de 150 millions EUR
(emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). L’endettement
structurel de Solvac se présente comme suit :
• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt
s’élève à 2,75 % (échéance 2025),
• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt
s’élève à 1,47 % (échéance 2027),
• Un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt
s’élève à 1,16 % (échéance 2029).
Solvac a pour politique de recourir à des emprunts
bancaires de 7 à 8 ans à taux fixes mais aussi de rembourser
prématurément certains de ces emprunts afin de les
remplacer par de nouveaux pour ainsi rallonger la maturité
des dettes à plus d’un an. Au 31 décembre 2022, la durée
moyenne pondérée des dettes est d’environ 4,7 années et
son coût moyen est de 1,8 % par an.
La société dispose d’une trésorerie positive entre le mois
de mai et septembre. Le reste de l’année 2022, la dette
bancaire à court terme a été de l’ordre de 14 millions EUR
sauf de fin décembre à fin janvier suite au financement
du deuxième acompte de dividende Solvac. La dette
financière court terme finance les écarts de temps entre
les dividendes reçus de Solvay et les dividendes payés par
Solvac. Sur l’année 2022, la société connaît une situation de
trésorerie nette moyenne (3) positive qui est de l’ordre de
5,0 millions EUR.
Au 31 décembre, les dettes à un an au plus passent de 65,8
millions EUR en 2021 à 64,8 millions EUR en 2022 dont
respectivement 49,9 millions et 48,0 millions de dette
bancaire.
Les autres dettes se composent de :
• dettes fiscales de 14,3 millions EUR, constituées
principalement du précompte mobilier sur le dividende
mis en paiement en décembre,
• dettes fournisseurs de 0,1 million EUR et des autres
dettes de 2,4 millions EUR.
6. Comptes statutaires
6.1 Bilan au 31 décembre 2022
À l’actif
Au passif
Les comptes de régularisation comprennent les intérêts
bancaires courus non échus pour 1,1 million EUR
comparé au 1,4 million EUR en 2021.
En comptes d’ordre, des garanties réelles constituées en
faveur de :
• BNP Paribas Fortis sur actifs propres (2.285.055 actions
Solvay), à hauteur de 216 millions EUR au 31 décembre
2022 pour garantir l’endettement structurel.
• KBC sur actifs propres (770.000 actions Solvay), à hau-
teur de 73 millions EUR au 31 décembre 2022 en vue de
garantir un crédit à court terme.
6.2 Résultats 2022
Le compte de résultats que l’Assemblée Générale aura à
approuver montre un bénéfice net de 122,0 millions EUR
en augmentation de 4,6 millions EUR par rapport à 2021.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter
d’un montant de 2,7 millions EUR le bénéfice reporté
qui passera ainsi de 1.385,7 millions EUR en 2021 à
1.388,5 millions EUR en 2022.
Les produits financiers reprennent les dividendes Solvay
comptabilisés qui augmentent de 4,6 millions EUR, en
passant de 122,3 millions EUR en 2021 à 126,9 millions
EUR en 2022, dont le détail est expliqué dans le tableau
ci-dessous.
Le coût des prestations s’élève à 2,0 millions EUR en 2022
contre 1,8 million EUR en 2021.
Les services et biens divers augmentent de 0,2 million
EUR à 1,6 million EUR en 2022 par rapport à 2021 et
représentent essentiellement l’ensemble des frais
liés à la cotation, la tenue du registre et d’autres frais
administratifs.
Les charges des dettes financières diminuent de
3,1 à 2,9 millions EUR suite à la renégociation de la dette
structurelle en 2021 à hauteur de 50 millions EUR qui a
réduit la charge d’intérêts en 2022. Cette diminution de
charge d’intérêts porte pleinement ses fruits en 2022.
Les revenus des dividendes Solvay sont considérés
comme des revenus définitivement taxés en droit fiscal
belge. En conséquence Solvac ne paie pas d’impôts sur
ces revenus.
COMPTES STATUTAIRES
22
Dividende
EUR / action
Nombre
d’actions
Dividende total
en millions EUR
Variation P / R
année précédente
Exercise
Type
de dividende
2021 Solde 2020 - payé 19/05/2021 2,25 32.621.583 73,4 0,3 %
Acompte 2021 - payé 17/01/2022 1,50 32.621.583 48,9 0 %
Produits financiers 2021 3,75 122,3 0,2 %
2022 Solde 2021 – payé 19/05/2022 2,35 32.621.583 76,7 4,5%
Acompte 2022 – payé le 18/01/2023 1,54 32.612.583 50,2 2,7%
Produits financiers 2022 3,89 126,9 3,8%
Dividendes Solvay dans les produits financiers dans les comptes statutaires :
6.3 Affectation bénéficiaire
Conformément à la faculté que lui laisse l’article 26 des
statuts, le Conseil d’Administration a fait mettre en
paiement deux acomptes sur dividende, respectivement
le 17 août 2022 et le 30 décembre 2022.
Le Conseil d’Administration a décidé, le 29 juillet 2022, le
paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du
dividende total de l’année précédente, soit 3,26 EUR brut
par action.
Le Conseil a décidé, le 15 décembre 2022, le paiement
d’un second acompte pour l’exercice 2022 (valant solde
sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale).
Il s’élève à 2,32 EUR brut par action.
Le dividende annuel brut par action s’élève à 5,58 EUR,
en augmentation de 2,6% par rapport à 2021.
Pour l’année entière, la distribution brute s’élèverait ainsi
à 119,3 millions EUR.
Les rémunérations brutes des actions, pour le présent
exercice et l’exercice précédent, apparaissent dans le
tableau ci-après :
COMPTES STATUTAIRES
23
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Exercice
2021
Exercice
2022
Variation
2022/2021
Dividendes Solvac :
1er acompte (brut en EUR) 3,26 3,26 0,0 %
2ème acompte (brut en EUR) 2,18 2,32 6,4 %
Total du dividende (brut en EUR) 5,44 5,58 2,6 %
1er acompte (brut en millions EUR) 69,7
(1)
69,7 0,0 %
2ème acompte (brut en millions EUR) 46,6
(1)
49,6 6,4 %
Total du dividende (brut en millions EUR) 116,3
(1)
119,3 2,6 %
(1) Pour un nombre d’actions Solvac en 2021 et en 2022 de 21.375.033.
La répartition bénéficiaire est :
En milliers EUR
Report à nouveau antérieur 1.385.727
Résultat net de l’exercice 122.020
Dividende de 5,58 EUR brut par action -119.273
Report à nouveau 1.388.474
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
24
7. Déclaration
de Gouvernance
d’Entreprise
7.1 Introduction
Solvac SA (« Solvac » ou la « Société ») a adopté le 12
décembre 2019 une nouvelle Charte de Gouvernance
d’Entreprise, mise à jour le 1er octobre 2021 et conforme
au Code belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020 (le
« Code 2020 »), qui est entré en vigueur le 1er janvier 2020.
Solvac applique le Code 2020 comme code de
référence. Ce code peut être consulté sur le site :
www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de Gouvernance d’Entreprise, qui
est disponible sur le site internet de la Société
(www.solvac.be), expose les principaux aspects de la
gouvernance d’entreprise appliqués au sein de Solvac. Elle
ne contient pas de modifications importantes par rapport
à la Charte précédente et tient compte des nouvelles
dispositions du Code 2020, conformément au principe «
comply or explain ».
La présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
comprend les informations clés relatives à l’application des
règles de gouvernance de Solvac au cours de l’année 2022.
7.2
Raison d’Être de Solvac
La Raison d’Être de Solvac est de fédérer des actionnaires
témoignant d’un attachement durable à la société et au
Groupe Solvay.
Le succès à long terme du Groupe Solvay au profit de
tous les actionnaires a été, et continue d’être, le premier
objectif de l’implication de Solvac. Cette orientation à
long terme est essentielle pour assurer un succès dans
les secteurs d’activités du Groupe Solvay.
Au travers de sa participation, Solvac contribue à garantir
l’indépendance du Groupe Solvay dans la mise en œuvre
de ses stratégies.
7.3 Objet - participation dans Solvay
Solvac est une société anonyme de droit belge. Ses statuts
peuvent être consultés sur son site internet. Son objet est
celui d’une société holding et, depuis sa création, son seul
investissement consiste à détenir une participation à long
terme dans le capital de Solvay SA. (« Solvay »).
Au 31 décembre 2022, Solvac détient 32.621.583 actions
sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit
une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay.
7.4
Capital et actionnariat
Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de
Solvac s’élève à 192.786.636 EUR et est représenté par
21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives,
intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits.
La situation est restée inchangée en 2022.
L’actionnariat de la Société fin 2022 se compose d’un peu
plus de 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, plus de 2.400
personnes sont apparentées aux familles fondatrices de
Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble 77,4
% de Solvac. Solvac n’a pas connaissance de l’existence
d’un concert entre ses actionnaires.
Les actions sont détenues par des personnes physiques
ainsi que par une soixantaine de personnes morales
qui ont été préalablement agréées par le Conseil
d’Administration, tel que prévu dans les statuts de la
Société.
M. Patrick Solvay a effectué en janvier 2016 une
déclaration de transparence concernant la détention
d’une participation directe et indirecte de 5,24 % dans le
capital de Solvac. Cette déclaration peut être consultée
sur le site Internet de la Société.
7.5
Objectifs
stratégiques de Solvac
Solvac est une société à caractère patrimonial dont les
actions, toutes nominatives, sont cotées sur le marché
réglementé d’Euronext Bruxelles. L’actionnariat, stable et
témoignant d’un attachement traditionnel et renouvelé
à la ‘‘Société’’, regroupe un nombre important de
descendants des familles fondatrices de Solvay ainsi que
des actionnaires tiers, essentiellement des personnes
physiques.
Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a
toujours eu pour vocation de détenir uniquement des
actions Solvay. Sa participation s’élève depuis 2006 à
plus de 30 % du capital de Solvay SA, seuil qu’elle a
l’intention de maintenir.
Avec sa participation, Solvac exerce une influence
notable sur Solvay. Elle n’est pas impliquée dans la
gestion opérationnelle du Groupe Solvay.
Dans le cadre de l’administration de son patrimoine
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
25
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
et des risques et opportunités qui y sont liés, Solvac
s’attache particulièrement à bien suivre les décisions
stratégiques, les performances et le profil de risque de
Solvay.
Solvac soutient pleinement le projet de Solvay d’explorer
sa séparation en deux sociétés indépendantes cotées en
Bourse. Cette étape importante s’inscrit dans l’optique
d’accélérer la création de valeur durable à long terme
pour ses actionnaires.
Solvac souligne l’importance pour elle de voir maintenue
par Solvay sa politique de dividende stable et, si possible
en augmentation, de même qu’une discipline financière
prudente conduisant à une qualification ‘classe
investissement’ ou ‘investment grade’ de sa dette à
court et long terme.
La politique de dividende de Solvac consiste à distribuer
la totalité des dividendes provenant de Solvay après
déduction des coûts de gestion et des charges
financières.
Solvac maintient une organisation à structure légère,
efficace et soucieuse de ses coûts. Son endettement
bancaire structurel, lié à des acquisitions d’actions
Solvay, est limité.
7.6 Conseil d’Administration
7.6.1 Composition et présidence
Le Conseil d’Administration se compose actuellement de
14 membres, issus des familles fondatrices actionnaires
de Solvay et de Solvac. Tous les Administrateurs sont non
exécutifs.
Au 31 décembre 2022, dix administrateurs sur quatorze
remplissaient les critères d’indépendance au sens de
l’article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020 avec
vote confirmatif de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 mai
2022 a décidé :
• de renouveler pour une période de 4 ans les mandats
d’administrateur de MM. Jean-Patrick Mondron,
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes,
Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-
Semet. Leur mandat viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2026.
Cette Assemblée Générale a également confirmé la
désignation de M. Vincent de Dorlodot et de Mme
Marion De Decker-Semet comme Administrateurs
indépendant, au sens de l’article 7:87, §1 CSA et du
principe 3.5 du Code 2020.
• de nommer M. Melchior de Vogüé comme
Administrateur pour une période de 4 ans. Son
mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de mai 2026. Cette Assemblée
Générale Ordinaire a également confirmé sa
désignation comme Administrateur indépendant
au sens de l’article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du
Code 2020.
Sur recommandation du Comité des Nominations,
le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée
Générale Ordinaire du 9 mai 2023, de renouveler pour
une période de 4 ans, les mandats d’Administratrice de
Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et Mélodie de Pimodan.
Le mandat du Chevalier Guy de Selliers de Moranville
ne sera pas renouvelé, ce dernier ayant atteint la limite
d’âge.
A noter que le mandat de M. John Kraft de la Saulx
arrive également à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 9 mai 2023. Pour des raisons
personnelles, M. John Kraft de la Saulx n’est pas candidat
au renouvellement de son mandat.
Sur recommandation du Comité des Nominations,
le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée
Générale la désignation de M. Gaëtan Vercruysse
comme Administrateur pour une période de 4 ans. Il sera
également proposé de constater que celui-ci répond
aux critères d’indépendance fixés par de l’article 7 :87, §1
CSA et de la disposition 3.5 du Code 2020.
7.6.2 Réunions du Conseil d’Administration
En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à dix
reprises. Tous les Administrateurs étaient présents à
chaque réunion, à l’exception d’une réunion à laquelle
deux Administrateurs n’ont pas pu assister pour raisons
personnelles.
Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations
ont porté essentiellement sur les points suivants : soutien
au projet de scission du Groupe Solvay en deux entités
cotées distinctes, choix des conseillers financiers dans ce
projet de scission, préparation des états financiers et de
l’Assemblée Générale Ordinaire, acomptes sur dividendes,
demandes d’agrément, suivi des activités et des résultats
du Groupe Solvay au moyen des informations publiques
émises par celui-ci et formation des membres du Conseil.
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
26
7.6.3 Conflits d’intérêt – Prévention
des abus de marché
Les membres du Conseil d’Administration n’ont pas été
confrontés au cours de l’année 2022 à des situations de
conflit d’intérêts nécessitant la mise en œuvre de l’article
7:96 CSA.
Les Administrateurs appliquent les règles éthiques
présidant à l’administration de toute société, en
particulier en matière de confidentialité et de non-usage
d’informations privilégiées.
Les Administrateurs ont procédé aux déclarations
dirigeants requises par la réglementation applicable.
Pour le reste, il n’y a pas eu de transaction ou relation
contractuelle entre Solvac et ses Administrateurs non
couverte par les dispositions légales relatives aux conflits
d’intérêts qui aurait pu donner lieu à l’application d’une
procédure particulière.
7.6.4 Information et évaluation
Le Conseil d’Administration bénéficie d’un programme
d’information basé sur des données publiques à jour afin
de permettre à l’ensemble de ses membres d’acquérir
et maintenir une compréhension claire des aspects
clés des affaires de Solvay. Ce programme comprend
une présentation de la stratégie générale de Solvay et
de ses principaux secteurs d’activités. En 2022, la CEO
de Solvay, Dr Ilham Kadri a notamment présenté au
Conseil d’Administration les résultats annuels 2021 et
son CFO , Monsieur Karim Hajjar, a présenté les résultats
semestriels 2022 de Solvay.
Les nouveaux Administrateurs reçoivent une formation
initiale adéquate, appropriée à leur rôle d’Administrateur
de Solvac, afin de garantir leur capacité à contribuer
rapidement au Conseil.
Le Conseil d’Administration procède par ailleurs tous les
trois ans à une évaluation globale portant notamment
sur sa composition et son fonctionnement. Ce processus
d’évaluation s’intègre dans les principes de bonne
gouvernance des sociétés
La prochaine session d’évaluation formelle du Conseil
aura lieu en 2023.
7.6.5 Comités du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a constitué depuis de
nombreuses années en son sein un Comité des
Nominations et récemment, un Comité d’Audit.
Solvac satisfaisait aux critères d’exemption de l’article
7:100, §4 CSA, de sorte que le Conseil d’Administration
continuera à exercer les fonctions dévolues au Comité
de Rémunération. Cette dérogation partielle au principe
du CSA se justifie compte tenu d’une part, de ce que la
seule activité de Solvac consiste à gérer sa participation
dans Solvay et d’autre part, de la simplicité de son mode
de fonctionnement.
7.6.5.1 Comité d’Audit
Le Comité d’Audit est composé de trois administrateurs
non-exécutifs désignés par le Conseil d’Administration:
M. John Kraft de la Saulx (Président), M. Jean-Marie
Solvay et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu. Le secrétariat
du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac.
Deux Administrateurs, M. Jean-Marie Solvay et Mme
Laure le Hardÿ de Beaulieu, sont des administrateurs
indépendants au sens de l’article 7:87, § 1, CSA et du
principe 3.5 du Code 2020. Ils ont, de par leur formation/
expérience, des compétences en matière de comptabilité
et d’audit. Le Président du Comité, M. John Kraft de la
Saulx, a également des compétences en matière de
comptabilité et d’audit. Le 15 décembre 2022, le Conseil
a désigné M. Melchior de Vogüé comme membre du
Comité d’Audit dans la perspective du remplacement de
M. John Kraft de la Saulx lorsque ce dernier quittera le
Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9
mai 2023.
Les missions dévolues au Comité d’Audit sont celles
visées par l’article 7:99 §4 CSA et ont trait notamment au :
• processus d’élaboration de l’information financière
statutaire et consolidée ;
• contrôle légal des comptes annuels et des comptes
consolidés en ce compris le suivi des questions et des
recommandations formulées par l’auditeur externe ;
• suivi du processus d’élaboration de l’information
financière et à la présentation de recommandations
ou de propositions à cet égard ;
• respect de l’effectivité et l’efficacité des systèmes
de gestion des risques et du contrôle interne, en ce
compris la conformité avec les procédures internes
et les obligations légales ;
• processus de nomination, rémunération, évaluation
et indépendance de l’auditeur externe.
7.6.5.2 Comité des Nominations
Le Comité des Nominations est composé de quatre
membres, MM. Jean-Marie Solvay (Président), Jean-
Patrick Mondron, et Mmes Olivia Rolin et Valentine
Delwart. Le secrétariat du Comité est assuré par le
Secrétaire Général de Solvac.
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
27
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
En 2022, le Comité des Nominations a eu les activités
suivantes :
• deux réunions en février 2022 afin de recommander
au Conseil d’Administration :
• de renouveler pour une période de 4 ans les
mandats de M. Jean-Patrick Mondron, M. Marc-
Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, de M.
Vincent de Dorlodot et de Mme Marion De Decker-
Semet venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 10 mai 2022
• de soumettre la candidature de M. Melchior
de Vogüé comme nouvel Administrateur aux
suffrages de l’Assemblée Générale Ordinaire du
10 mai 2022, en remplacement de M. Bernard de
Laguiche qui a démissionné le 27 septembre 2021
• de nommer Mme Valentine Delwart au Comité
des Nominations avec effet au Conseil du 10 mai
2022
• une réunion en décembre 2022 afin de recommander
au Conseil d’Administration :
• de proposer à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire du 9 mai 2023 la candidature de M.
Gaëtan Vercruysse comme Administrateur pour
une période de 4 ans en remplacement de M.
John Kraft de la Saulx.
• de renouveler pour une période de 4 ans les
mandats de Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et
Mélodie de Pimodan venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2023
• de ne pas renouveler le mandat du Chevalier Guy
de Selliers de Moranville qui, conformément à
ce qui est prévu dans la Charte de Gouvernance
d’Entreprise, a atteint la limite d’âge pour exercer
la fonction d’Administrateur
7.6.6 Politique de Diversité
Solvac applique la politique suivante en matière de
diversité :
• la politique de diversité de Solvac a pour objectif
de créer la meilleure complémentarité possible
entre les membres du Conseil d’Administration afin
de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux
adaptée au regard du profil de la société. Lors de
l’examen de candidatures pour des postes au Conseil
d’Administration et de la proposition de candidats
aux suffrages de l’Assemblée Générale, le Comité
des Nominations et le Conseil d’Administration
veillent à conserver une diversité adéquate au
sein du Conseil en fonction de l’âge, du genre, des
qualifications et expériences professionnelles de
ses membres ainsi qu’à maintenir la présence
d’administrateurs indépendants.
• la composition du Conseil quant à la diversité des
genres est conforme au prescrit de l’article 7:86 CSA.
Le Conseil d’Administration compte actuellement
quatorze membres (huit hommes et six femmes).
7.7
Gestion journalière
et opérationnelle
Compte tenu de la simplicité de sa structure de
fonctionnement et du fait que Solvac a comme seul actif
sa participation dans Solvay, il n’y a pas de Comité de
Direction ni de dirigeant autre que le Directeur.
C’est ainsi que la Direction de Solvac et son Secrétariat
Général ont été confiés à la Srl D&Co, représentée par M.
Michel Defourny. Il est en charge de la gestion journalière
et opérationnelle de Solvac ainsi que de la supervision
du Service Actionnaires.
7.8
Rapport
de Rémunération
7.8.1 Principes
La rémunération des Administrateurs de la Société se
limite à l’octroi de jetons de présence.
Conformément à la décision prise par l’Assemblée
Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats
d’Administrateurs sont rémunérés par des jetons de
présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque
Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le
Président du Conseil.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé
la résolution d’augmenter le montant de ces jetons de
présence pour les porter respectivement de 2.000 EUR brut
à 2.500 EUR brut et de 4.000 EUR brut à 5.000 EUR brut
par séance, suite à la charge de travail que représentent les
préparations aux réunions du Conseil et, compte tenu de
l’absence d’indexation depuis 2013.
Le mandat d’Administrateur ne comprend aucune
autre forme de rémunération ou avantage sauf le
remboursement pour les Administrateurs résidant à
l’étranger des frais de déplacement nécessaires à leur
présence aux réunions du Conseil.
Une rémunération sous forme d’actions pour les
Administrateurs non exécutifs comme recommandé au
principe 7.6 du Code 2020, serait inappropriée compte
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
28
tenu du profil de la Société ayant comme seul actif
sa participation dans Solvay, et de la composition du
Conseil d’Administration de Solvac.
La Société souscrit par ailleurs des polices d’assurances
usuelles D&O pour couvrir le mandat exercé par les
membres du Conseil et le Directeur.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a
approuvé en outre :
• l’octroi d’une rémunération aux membres du
Comité d’Audit et du Comité des Nominations : la
rémunération (i) aux membres du Comité d’Audit
est de 1.000 EUR brut par séance et de 2.000 EUR
brut par séance pour le président de ce Comité et
(ii) aux membres du Comité des Nominations une
rémunération de 750 EUR brut par séance et de
1.500 EUR brut par séance pour le Président de ce
Comité.
7.8.3 Rémunération du Directeur
La société Srl D&Co a facturé en 2022 un montant de
170.000 EUR HTVA.
Pour rappel, en septembre 2021, une convention a été
conclue avec la société Srl D&Co dont le représentant est
M. Michel Defourny pour ses fonctions de Directeur et
de Secrétaire Général. Celle-ci prévoit une rémunération
fixe forfaitaire pour une prestation à mi-temps.
Par dérogation au principe 7.9 du Code 2020, le
Directeur ne bénéficie pas d’une rémunération variable,
ni d’autres avantages ou de plan de pension. Il n’a pas
de rémunération en actions, options ou autre droit
permettant d’acquérir des actions de la société.
7.8.2 Rémunération des administrateurs
Au cours de l’exercice 2022, les Administrateurs ayant
assisté aux séances du Conseil qui se sont tenues après
l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai, ont perçu à
titre individuel des jetons de présence de 2.500 EUR brut
par séance. Le Président du Conseil d’Administration
a reçu des jetons de présence de 5.000 EUR brut par
séance pour les réunions qu’il a présidées après le 10 mai
2022
Le tableau ci-dessous montre les jetons de présence
perçus par les administrateurs en 2022.
Nombre
de Présences
Nombre
de Présences
Nombre
de Présences
Noms
Jetons
perçus (EUR)
Jetons
perçus (EUR)
Jetons
perçus (EUR)
Jean-Marie Solvay - Président 10 43,000 3 3,000 1 1,500 47,500
Patrick Solvay 10 21,500 - - - - 21,500
Jean-Patrick Mondron 10 21,500 - - 1 750 22,250
Guy de Selliers de Moranville 9 19,500 - - - - 19,500
Marc-Eric Janssen de la
Boëssière-Thiennes 10 21,500 - - - - 21,500
John Kraft de la Saulx 10 21,500 3 6,000 - - 27,500
Vincent de Dorlodot 10 21,500 - - - - 21,500
Laure le Hardÿ de Beaulieu 10 21,500 3 3,000 - - 24,500
Savina de Limon Triest 10 21,500 - - - - 21,500
Marion De Decker - Semet 10 21,500 - - - - 21,500
Mélodie de Pimodan 9 19,500 - - - - 19,500
Olivia Rolin 10 21,500 - - 1 750 22,250
Valentine Delwart 10 21,500 - - 1 750 22,250
Melchior de Vogüé 3 7,500 - - - - 7,500
Total 320,250
Pour la fonction dans
le Conseil d’Administration
Pour la fonction dans
le Comité d’Audit*
Pour la fonction dans le
Comité des Nominations*
Montant
total brut
* A partir du 10 mai 2022
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
29
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
7.8.4 Absence d’autres éléments
Les autres informations visées par l’article 3:6 §3 CSA
concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à
s’appliquer. Les principes 7.6 à 7.12 du Code 2020 ne trouvent
pas davantage à s’appliquer.
Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les
dirigeants et la rémunération la plus basse, exprimée sur une
base équivalent temps plein, parmi les salariés est de 3,5.
7.9
Systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques
Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
de Solvac sont adaptés au fait que la Société a comme seul
actif sa participation dans Solvay et qu’elle adopte une
politique à long terme en ce qui concerne cette participation.
L’essentiel de l’activité opérationnelle de Solvac s’articule
autour de la gestion du registre d’environ 14.000
actionnaires nominatifs et du paiement des acomptes de
dividendes.
Solvac a établi un processus pragmatique et dynamique
pour identifier et gérer les risques mentionnés. Une grille
détaillée des risques a été établie et présentée au Conseil
d’Administration qui l’a approuvée. Celle-ci identifie les
principaux risques de Solvac :
Le contrôle interne est effectué par une des membres de
l’équipe Service Actionnaires et par le Directeur. L’audit
des comptes financiers est assuré par le Commissaire.
L’ensemble de ces processus est supervisé par le
Directeur.
En 2022, le management de Solvac a revu avec le Comité
d’Audit la liste des principaux risques et des mesures
de contrôle et de mitigation de ceux-ci. Ce dialogue
a permis de consolider la perception des évolutions
de l’environnement des risques de Solvac. Un rapport
sur le sujet a été présenté au Conseil d’Administration
de Solvac qui a ainsi pu évaluer la mise en œuvre des
mesures de prévention.
Risque patrimonial
lié au sous-jacent
Solvay
Risques de
compliance
et juridiques
Risques
financiers
Risques
opérationnels et
administratifs
1
3
2
4
FAIBLE
FAIBLE
MOYEN
MOYEN
ÉLÉVÉ
ÉLÉVÉ
Probabilité
Impact
1.3 Changement inopiné
politique dividende Solvay
2.3 Financement court terme
2.4 Contrepartie bancaire
3.1 Politique agrément
3.5 Information financière
4.3 Opérations spécifiques
4.4 Services à Solvay
4.1 Systèmes information
4.2 Tenue du registre
1.5 Affectio societatis
3.3 Fraude
1.1 Valorisation Solvay
1.4 Réputation
1.2 Faillite Solvay
3.3 Confidentialité
données
3.4 Responsabilité
Administrateurs
2.1 Liquidité du titre2.2 Dette structurelle
2.5 Taux d’intérêts
3.2 Abus marché
7.9.1 La cartographie ci-dessous segmente les risques identifiés en fonction de trois niveaux
d’impacts sur la société et trois niveaux de probabilité.
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
30
2.3 Risque de manque de
financement à court
terme
Au mois de juin 2022 Solvac a revu sa politique d’emprunt à court terme
et a conclu une ligne de crédit court terme confirmée avec une banque
belge de première classe. Ceci afin de répondre à la situation de trésorerie
négative entre le mois de septembre et le mois de mai de l’année suivante
du fait du décalage entre la perception des dividendes de Solvay et le
paiement des dividendes de Solvac. Cette ligne de crédit couvre la période
jusqu’au 31 août 2025.
DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION
2. RISQUES FINANCIERS DE SOLVAC
2.1 Faible liquidité du titre
Solvac (les titres sont
100% nominatifs)
Solvac a un contrat d’animation de marché avec KBC Securities.
2.2 Risque de refinancement
de l’endettement
« structurel »
L’endettement structurel de Solvac est réparti en différentes tranches
d’une durée à l’origine de 7 à 8 ans et portant un taux fixe.
Solvac évalue en permanence les conditions de marché et renouvelle son
financement en général bien avant l’échéance.
DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION
1. RISQUE PATRIMONIAL DE SOLVAC LIE AU SOUS-JACENT SOLVAY
1.1 Risque de
valorisation comptable
excessive
de la participation
La valeur comptable de la participation est comparée au cours de bourse
et aux valeurs cibles des principaux analystes du secteur.
Le Comité d’Audit discute les éventuels indicateurs de perte de valeur
et les partage avec le Conseil d’Administration. Le Conseil a une
connaissance approfondie des activités de la participation.
La procédure de valorisation est auditée par l’Audit Externe (2 fois par an).
1.2 Risque de faillite
de Solvay
Le suivi d’une discipline financière prudente par Solvay et sa notation
« investment grade » par les agences Moody’s et S&P sont des éléments
importants pour Solvac et sont communiqués à Solvay.
1.3 Risque de changement
inopiné de politique de
dividende de Solvay
La position de Solvac est claire et publique, il y a un dialogue régulier entre
les présidents des Conseils d’Administration de Solvac et de Solvay.
1.4 Risque de réputation
rejaillissant sur Solvac
et ses actionnaires
Les situations liées à la réputation de Solvay avec un impact sur Solvac
font l’objet d’un dialogue ad hoc avec Solvay, dans le respect de la
gouvernance des deux sociétés.
1.5 Risque de perte de
l’affectio societatis parmi
les actionnaires de Solvac
Le rôle de Solvac est de maintenir, voire d’augmenter l’adhésion de ses
actionnaires à l’entreprise Solvay.
La gouvernance de Solvac et le positionnement de Solvac vis-à-vis
de Solvay font l’objet d’une attention particulière du Président et
des membres du Conseil de même que la communication vers les
actionnaires.
7.9.2 Les principales mesures de prévention par risque identifié sont énumérées ci-dessous :
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
31
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
2.4 Risque de contrepartie
pour les placements de
trésorerie
Solvac ne fait pas de placements dans des instruments financiers.
Solvac effectue ses placements dans des banques de rating minimum A.
2.5 Risque de taux sur les
Crédits Long Terme
Solvac suit le niveau des taux d’intérêt et calcule la juste valeur de ses
emprunts.
Deux contrats de Crédit à long terme ont chacun un taux fixe négocié
en 2020 et en 2021 – échéance fin 2027 et fin 2029. Un troisième contrat
échoira en 2025.
DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION
3. RISQUE DE « COMPLIANCE » ET JURIDIQUE
3.1 Risque de mauvaise
application de la politique
d’agrément
Chaque demande d’agrément est examinée, de manière approfondie, par
les services de Solvac ; si jugé utile, il est fait appel à un juriste externe.
Un monitoring des agréments octroyés 5 ans auparavant est organisé
chaque année pour obtenir la confirmation des demandeurs que les
conditions d’octroi de ces agréments sont toujours remplies.
3.2 Risque
d’abus de marché
Solvac dispose d’un Dealing Code et d’un Guide aux administrateurs dont
le contenu est régulièrement rappelé à l’attention des membres du conseil
et du directeur.
Chaque membre du Conseil d’Administration et le Directeur ont signé les
documents du Market Abuse Regulations.
3.3 Risque de perte de
la confidentialité des
données
Solvac applique avec diligence les règles du GDPR.
3.4 Responsabilité des
Administrateurs et du
Directeur
Le Tableau des pouvoirs et signatures, basé sur la Charte de Gouvernance
et le Règlement d’Ordre Intérieur est approuvé par le Conseil
d’Administration de Solvac.
Solvac dispose d’une assurance « D&O ».
3.5 Risque d’erreur dans la
publication des comptes
statutaires et consolidés
et risque fiscal
Solvac dispose de procédures approuvées, contrôlées et auditées : les
comptes statutaires sont contrôlés par un expert comptable et audités par
le Commissaire ; les comptes consolidés sont audités par le Commissaire ;
les résultats de clôture sont présentés au et revus par le Comité d’Audit. Ils
sont ensuite présentés au Conseil pour approbation. Un travail de veille est
effectué en matière fiscale avec l’appui de conseils externes.
DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
32
7.10 Audit externe
Le contrôle de la situation financière de Solvac, de ses
états financiers et de leur conformité avec le CSA et
les statuts est confié à un commissaire désigné par
l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a désigné
la société EY, Réviseurs d’Entreprises / Bedrijfrevisoren
sous forme de SRL, représentée par Mme Marie Kaisin
comme Commissaire de Solvac pour une durée de 3 ans.
Les honoraires dûs au Commissaire par Solvac SA au
titre de l’exercice 2022 se sont élevés à 10.500 EUR HTVA
pour les comptes annuels.
7.11
Informations complémentaires
requises par l’article 34 de l’arrêté roy-
al du 14 novembre 2007
Les éléments suivants auraient une incidence en cas de
lancement d’une offre publique d’acquisition sur Solvac :
7.11.1 Restrictions statutaires
au transfert des actions Solvac
Conformément à l’article 7 des statuts, les actions
de Solvac peuvent être détenues librement par des
personnes physiques. Les actions ne peuvent être
détenues par des personnes morales ou par des
personnes assimilées à des personnes morales (à savoir,
les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds
communs de placement et clubs d’investissement,
quelle qu’en soit la forme juridique, ainsi que toutes
autres associations ou entités, dotées ou non de la
personnalité juridique et ne répondant pas à la notion
de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour
compte propre et comme propriétaires réels) que si
celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil
d’Administration aux conditions précisées par l’article
8 des statuts et à la politique d’agrément arrêtée par le
Conseil d’Administration, telle que détaillée dans la Note
du 1
er
octobre 2015.
En résumé, le Conseil d’Administration de Solvac peut
accorder l’agrément aux entités appartenant à l’une des
catégories ci-après, pour autant qu’elles répondent à
un certain nombre de conditions indiquées dans ladite
Note :
• les établissements de crédit, sociétés de bourse
et autres intermédiaires établis dans l’Union
Européenne et autorisés à exécuter directement
des ordres sur un marché réglementé, soit en vue
de favoriser la liquidité de l’action (à hauteur d’un
maximum de 100.000 titres par entité), soit dans
le cadre d’une prise ferme ou autre opération de
placement d’actions nouvelles émises par la Société
(pour autant que ces actions soient transférées à des
personnes physiques ou entités agréées dans un
délai de 3 mois), étant entendu que l’intermédiaire
4.2 Risque de dépendance
de tiers pour la tenue du
registre des actionnaires
Le registre des actionnaires est tenu par Euroclear, professionnel
reconnu dans ce type d’activité. Solvac en détient une copie mise à jour
quotidiennement.
4.3 Risques Opérationnels et
Risques de Fraude
Solvac dispose et applique des procédures adéquates pour gérer le registre
des actionnaires et pour générer les paiements vers des tiers: dividendes,
précompte mobiliers, paiement fournisseurs, etc.
Les tâches d’initiation et d’approbation des paiements sont séparées. Les
principales procédures sont revues tous les 3 ans pour vérifier leur actualité et
leur pertinance.
4.4 Opérations pour le
compte de Solvay
Solvac effectue des opérations spécifiques pour le compte de Solvay
(transferts hors bourse, dématérialisation / mises au nominatif d’actions
Solvay, enregistrement de stock options) en appliquant des procédures
similaires à celles de Solvac.
DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION
4. RISQUES OPERATIONNELS ET ADMINISTRATIFS
4.1 Systèmes
d’information
Les systèmes d’informations sont opérés avec l’appui des services de Solvay,
en ce compris les aspects de cybersécurité et de gestion des accès.
33
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
financier concerné ne peut exercer le droit de vote
lié aux actions Solvac qu’il détient.
• certaines structures couramment utilisées par
des personnes physiques pour la gestion de leur
patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun,
devenues sociétés simples, ou autres entités
dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts,
3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales
privées, pour autant qu’elles satisfassent à un
certain nombre de conditions et de critères détaillés
dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principaux
sont les suivants :
(a) l’entité doit être constituée selon le droit d’un des Etats
membres de l’UE ou de l’OCDE et avoir son siège effectif
dans l’un de ces Etats, (b) ses associés ou bénéficiaires
effectifs doivent être des personnes physiques agissant
en nom et pour compte propre dont l’identité doit être
communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être
supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires
et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule
personne), (c) l’activité principale de l’entité doit
consister en la gestion d’un patrimoine composé de
valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles,
(d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions
Solvay doivent constituer une partie importante de
son patrimoine (ce critère étant en tout cas réputé
satisfait si la valeur de marché des actions représente
20 % ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins
2.500.000 EUR) ou, à défaut, l’entité doit s’engager à
conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois
à compter de leur acquisition et (e) l’entité ne peut
détenir plus de 7,5 % du nombre total d’actions émises
par Solvac.
L’entité agréée doit satisfaire de manière continue aux
critères et conditions d’agrément définis par le Conseil
d’Administration qui peut, à cet effet, procéder à
toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux
conditions d’agrément ou de fournir les renseignements
demandés, les droits de vote liés aux actions détenues
par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs,
le pouvoir du Conseil d’Administration d’agréer des
personnes morales ou assimilées est suspendu dès que,
et aussi longtemps que, le nombre total des actions
détenues par des entités agréées dépasse 20 % du
nombre total d’actions émises par Solvac (pour le calcul
de cette limite de 20 %, les actions détenues par les
intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en
considération).
La clause d’agrément statutaire est opposable en cas
d’offre publique d’acquisition conformément à l’article
7:80 du CSA. En effet, le Conseil d’Administration accorde
ou refuse l’agrément sur la base de critères objectifs
prédéfinis et applique les règles de manière constante
et non-discriminatoire. La politique d’agrément a été
communiquée par le Conseil d’Administration à la FSMA.
7.11.2 Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière
de rachat d’actions propres et d’augmentation de
capital
• le Conseil d’Administration a été autorisé par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2019
à acquérir des actions propres pendant une période
de cinq ans, soit jusqu’au 14 mai 2024, à concurrence
de maximum trois millions d’actions, à un prix
unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
• l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai
2020 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration d’acquérir des actions propres afin
d’éviter un dommage grave et imminent (au sens
de l’article 7:215, §1 alinéa 4 CSA) pour une période
de trois ans à dater de la publication au Moniteur
belge de la décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
Ces habilitations sont reprises à l’article 11 actuel des
statuts. Le renouvellement de la seconde autorisation
pour une nouvelle période de 3 ans sera proposé à
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2023.
En 2022, Solvac n’a pas procédé à des opérations de
rachat d’actions propres.
Le Conseil d’Administration bénéficie également
d’une habilitation statutaire, jusqu’au 14 mai 2024, lui
permettant d’augmenter le capital social à concurrence
d’un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime
d’émission.
Cette habilitation est reprise à l’article 10, § 2 des statuts.
Elle ne pourrait toutefois pas être utilisée en cas d’offre
publique d’acquisition sur Solvac comme prévu à l’article
7 :202 CSA.
Le souci de Responsabilité Sociétale d’Entreprise
(RSE) chez Solvac reflète notre engagement, en tant
qu’actionnaire de référence de Solvay, à contribuer à
des projets tenant compte des défis liés à l’éducation,
l’innovation et la durabilité.
De manière pragmatique, en tenant compte de la taille
réduite de notre organisation, Solvac applique dans son
activité journalière certains des principes généraux de
l’approche de RSE :
• la valorisation du travail d’équipe, la diversité de
son personnel
• la bonne coopération avec certains services du
Groupe Solvay et les partenaires externes,
• la mise en place de formations continues,
• une application des meilleures pratiques de
gouvernance à l’ensemble des niveaux,
Cet engagement se retrouve aussi au travers des 3
institutions philantropiques décrites ci—après :
1. Fonds Ernest Solvay
Le Fonds est un des instruments de la politique de
mécénat du Groupe Solvay.
Il est logé au sein de la Fondation Roi Baudouin.
Le Fonds Ernest Solvay soutient des initiatives qui
sont en lien avec les 3 piliers du Corporate Citizenship
à savoir : Sustainability, Innovation et STEM Education.
Deux fois par an, au printemps et à l’automne, le
Comité de Gestion se réunit pour sélectionner parmi
l’appel à projets lancé, les initiatives répondant aux
objectifs du Fonds, en tenant compte de leur impact
potentiel et leur caractère novateur. Les initiatives sont
des projets portés par des associations, NGOs et asbl.
Le Comité de Gestion du Fonds Ernest Solvay est
constitué de membres des Familles Fondatrices, de
membres du Groupe Solvay et de la Fondation Roi
Baudouin.
Le financement des initiatives du Fonds est assuré par
3 pôles :
• son patrimoine historique, actuellement logé au
sein de la Fondation Roi Baudouin (en ce compris
des actions Solvay),
• le soutien proéminent du Groupe Solvay,
• le soutien de familles fondatrices pour certains
projets spécifiques.
Le Fonds est ouvert et accueille avec reconnaissance
toute contribution au financement de ses initiatives. Suite
à son intégration au sein de la Fondation Roi Baudouin,
les dons octroyés bénéficient de la déductibilité fiscale.
Le projet phare de l’année 2022 a été Nanok Expédition,
un triathlon des glaces au service de la recherche sur le
climat. Pendant 6 mois, deux Bruxellois – Gilles Denis
et Nathan Goffart – ont exploré les étendues sauvages
du Groenland afin d’y réaliser une mission scientifique.
Deux jeunes en quête de sens voulant ajouter une
dimension supplémentaire à la science et contribuer
à préserver la planète. L’alliance entre un défi humain
extraordinaire et une expédition scientifique unique.
2. International Solvay Institutes
Les instituts internationaux Solvay doivent leur
existence à la vision d’Ernest Solvay, qui a fondé
l’Institut international de physique en 1912 et l’Institut
international de chimie en 1913. En 1970, la famille Solvay,
en association avec l’Université Libre de Bruxelles (ULB) et
la Vrije Universiteit Brussel (VUB), a fondé un organisme
indépendant, les International Institutes for Physics and
Chemistry, pour poursuivre cette importante quête de
l’avancement des connaissances scientifiques. Monsieur
Jean-Marie Solvay préside le Conseil d’Administration
des Instituts Internationaux de Solvay depuis 2010.
La mission des Instituts Solvay est de soutenir et de
développer la recherche axée sur la curiosité en physique,
chimie et domaines connexes dans le but «d’élargir
et d’approfondir la compréhension des phénomènes
8. Engagement
sociétal
ENGAGEMENT SOCIETAL
34
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
35
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
naturels».
L’activité centrale des instituts est l’organisation
périodique des célèbres Conférences Solvay sur
la physique et la chimie. Ce soutien à la science
fondamentale est complété par l’organisation d’ateliers
ouverts sur des thèmes spécifiques sélectionnés, des
chaires internationales, des colloques et une école
doctorale internationale.
En plus de ces activités, les instituts Solvay promeuvent
également la vulgarisation de la science en organisant
chaque année les «conférences publiques Solvay»
consacrées aux grands défis scientifiques d’aujourd’hui.
Au fil des années, les instituts internationaux Solvay sont
devenus un symbole d’excellence scientifique et l’une
des institutions de recherche belges les plus connues,
soutenue de manière constante par la famille Solvay
depuis plus de 100 ans, sur 5 générations.
3. Solvay Solidarity fund
Créé à l’origine en avril 2020 pour aider les employés
et les communautés proches de Solvay a faire face aux
difficultés causées par la pandémie de Covid-19, le Fonds
de Solidarité Solvay, logé à la Fondation Roi Baudouin,
est venu en aide à des milliers de famille de par le monde,
a désormais élargis son champ d’action à d’autres types
de difficultés.
Pour rappel, tous les actionnaires de Solvay et de Solvac
ont été invités à contribuer à ce fonds. Solvac, actionnaire
principal de Solvay, a pris la décision de répondre
favorablement à cette sollicitation, par une contribution
de 10 millions EUR.
En 2022, Solvay a continué à soutenir les employés du
Groupe et les communautés locales dans le besoin par
le biais du Fonds de Solidarité Solvay. Depuis sa création
en 2020, le Fonds a fait don de plus de 9 millions d’euros
à des causes individuelles et collectives. A ce jour, le SSF
a soutenu plus de 50 projets dans 14 pays différents, en
soutenant la recherche post-pandémique, en donnant
aux employés et aux associations les moyens de faire
face à l’incertitude et en poursuivant les reconstructions
après les inondations de 2021. L’accent a toutefois
été mis sur le soutien aux personnes touchées par la
guerre en Ukraine, en faisant don d’environ 1,5 million
d’euros à un certain nombre d’initiatives organisées
aux niveaux mondial et local. Plus récemment encore,
le Fonds a octroyé une aide de 500.000 euros suite aux
tremblements de terre en Turquie et en Syrie.
Solvay a été désigné comme l’un des lauréats des 2022
CEFIC European Responsible Care Awards dans la
catégorie Aide humanitaire, en reconnaissance de tous
les efforts en faveur des personnes les plus touchées par
le conflit.
Le Fonds de solidarité Solvay est géré par un Comité
de Gestion composé de 4 membres non rémunérés,
paritairement représentés par la Fondation Roi Baudouin
(FRB), Solvay, un tiers indépendant et un président
honoraire.
Les membres sont :
• Luc Tayart de Borms, Administrateur délégué FRB
• Ilham Kadri, Solvay CEO et Membre du Comité
• Christian Jourquin, Président du Fonds
• Peter Piot, Président honoraire
A PROPOS DE SOLVAY
36
9.1 Introduction
Créé par Ernest Solvay en 1863, Solvay s’est
continuellement adapté au cours de son histoire. Entre
2010 et 2018, le Groupe a profondément remodelé son
portefeuille. D’un chimiste de commodités incluant un
secteur pharmaceutique, Solvay s’est transformé en
groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités
à forte valeur ajoutée, s’adaptant aux besoins de
marchés en croissance et de clients spécifiques. Cette
transformation a permis au groupe de disposer d’un
portefeuille composé de deux types d’activités durables
très différentes, ce qui a motivé le management de Solvay
d’explorer depuis mars 2022 le projet de séparation de
la société en deux entités indépendantes et cotées en
bourse.
9.2 A propos de Solvay
Solvay est une entreprise fondée sur la science dont
les technologies apportent des avantages dans de
nombreux domaines de la vie quotidienne. Avec plus de
21 000 employés dans 63 pays, Solvay unit les personnes,
les idées et les éléments afin de réinventer le progrès.
Le Groupe cherche à créer une valeur partagée durable
pour tous, notamment grâce à son programme Solvay
One Planet qui s’articule autour de trois piliers : la
protection du climat, la préservation des ressources et la
promotion d’une meilleure qualité de vie. Les solutions
innovantes du Groupe contribuent à la création de
produits plus sûrs, plus propres et plus durables que
l’on retrouve dans les maisons, les aliments et les biens
de consommation, les avions, les voitures, les batteries,
les appareils intelligents, les applications médicales, les
systèmes de purification d’eau et de l’air.
9.3 Raison d’Être du Groupe
L’idée de progrès est au cœur de l’entreprise depuis les
tout premiers jours, il y a cent soixante ans, et l’a conduite
à créer bon nombre de réalisations déterminantes.
Solvay crée des liens. Cette idée fondamentale a toujours
délibérément guidé l’esprit humaniste et scientifique
de Solvay et a fourni la base sur laquelle Ernest Solvay
a lancé ses conférences Solvay uniques contribuant à
la naissance de la physique moderne en réunissant les
esprits les plus brillants de tous les temps. En chimie,
la liaison est ce qui se produit continuellement lorsque
des éléments se connectent en molécules, façonnant
le monde que nous vivons chaque jour. En fin de
compte, les gens peuvent se lier aux idées des autres
pour partager des objectifs communs - et leur énergie
collective peut changer l’avenir.
Chez Solvay, on unit les personnes, les idées et les
éléments pour réinventer le progrès. C’est le fondement
de la stratégie G.R.O.W. mise en place en 2020.
Cet objectif de lier les gens, les idées et les éléments
pour réinventer le progrès ne peut être atteint qu’avec
des équipes qui se sentent valorisées et respectées. La
clé du succès, ce sont des talents qui bénéficient de
chances égales de travailler, de grandir et de s’épanouir
sur le lieu du travail.
9.4. One Dignity
Solvay entend valoriser la dignité humaine et s’engage à
cultiver un environnement de travail équitable et inclusif
qui embrasse la diversité. C’est pourquoi le Groupe a
accéléré son engagement en faveur de la Diversité,
9. A propos
de Solvay
NOUVEAU SIÈGE
SOCIAL DE SOLVAY
A PROPOS DE SOLVAY
37
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
de l’Equité et de l’Inclusion (DEI) avec One Dignity, un
programme ambitieux comprenant des objectifs DEI
concrets à atteindre d’ici 2025.
Parmi ceux-ci :
En terme de Diversité :
• assurer une parité hommes-femmes à tous les
niveaux intermédiaires et supérieurs, assurer
l’égalité des personnes handicapées afin de rendre
le milieu de travail optimal
En terme d’Equité :
• lutter contre les inégalités structurelles en offrant
un accès équitable aux opportunités, aux talents
et aux entreprises, évaluer s’il existe des écarts de
rémunération indésirables et les combler le cas
échéant
En terme d’Inclusion :
• construire une culture dans laquelle les individus se
sentent habilités à s’exprimer lorsqu’ils subissent ou
sont témoins de comportements non inclusifs
9.5 Quelques chiffres
Le groupe Solvay se classe aujourd’hui parmi les trois
premières entreprises mondiales pour la grande majorité
de ses activités et a réalisé un chiffre d’affaires net de
13,4 milliards EUR en 2022. Solvay est coté sur Euronext
Bruxelles (SOLB) et Paris ainsi qu’aux États-Unis, où
ses actions (SOLVY) sont négociées dans le cadre d’un
programme ADR de niveau 1.
Le Groupe a enregistré un record de ventes et d’EBITDA
au 31/12/2022 grâce à des prix plus élevés et une demande
soutenue, en particulier dans le segment Materials. Il
sera proposé de distribuer un dividende total de 4,05
EUR brut par action, en hausse de 0,20 EUR brut, pour
l’exercice 2022.
9.6 Les faits marquants de 2022
Séparation de la société en deux entités indépendantes
cotées
S’appuyant sur sa stratégie G.R.O.W. lancée en 2020,
Solvay a annoncé le 15 mars 2022 qu’elle envisage la
possibilité de créer 2 entités indépendantes cotées en
bourse :
EssentialCo comprendrait des activités mono-
technologiques telles que Soda Ash, Peroxides, Silica
et Coatis qui sont actuellement regroupées dans le
segment Chemicals, ainsi que l’activité Special Chem.
SpecialtyCo comprendrait des activités actuellement
regroupées dans le segment Materials, incluant
notamment les polymères à forte croissance et à
marge élevée de Specialty Polymers, l’activité très
performante de Composite Materials, ainsi que la
plupart des activités du segment Solutions, dont
Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance
ainsi qu’Oil & Gas.
Progrès réalisés dans le cadre de ONE Planet
Depuis 2019, Solvay s’est engagé dans un programme
de durabilité - Solvay One Planet - qui fait partie
intégrante de sa stratégie G.R.O.W. et de la raison d’être
de l’entreprise. Dans ce cadre, le Groupe s’est engagé à
atteindre la neutralité carbone avant 2040 dans toutes
les activités autres que la soude et avant 2050 pour la
soude (couvrant toutes les émissions de portées 1 et 2
dans les opérations mondiales).
En juillet 2022, Solvay a annoncé son intention de réduire
les émissions de gaz à effet de serre de périmètre
(Scope) 3 de 24 % d’ici 2030. Ce nouvel objectif de
-24 %, qui porte sur les émissions de gaz à effet de serre
des fournisseurs, des clients et au-delà de la chaîne de
valeur, place le Groupe parmi les leaders mondiaux de
la chimie.
Les réalisations en matière de protection du climat,
préservation des ressources et promotion d’une
meilleure qualité de vie sont détaillées ci-après.
Protection du Climat
Les initiatives en matière d’accélération du rythme
vers zéro émission nette comprennent l’alignement
stratégique et les engagements climatiques avec les
fournisseurs, le passage à des matières premières
biosourcées et recyclées, l’augmentation de l’utilisation
d’énergie propre et des partenariats avec les clients
pour écoconcevoir de nouveaux produits et processus
qui réduiront drastiquement l’empreinte carbone
associée aux activités de Solvay tout au long de sa
chaîne de valeur.
Solvay s’associe ainsi par exemple à deux entreprises
pour collecter et réutiliser les résidus de calcaire de
sa production de carbonate de sodium à Rosignano,
renforçant ainsi l’engagement de l’entreprise à
optimiser en permanence l’efficacité et la durabilité de
ses opérations.
Solvay et IPSIIS, startup implantée en Wallonie et
spécialisée dans la fabrication de mousses minérales
isolantes écologiques, ininflammables, légères et géo-
sourcées, testent l’utilisation de résidus de fabrication
de carbonate de soude pour fabriquer des produits
de construction spécialisés. Depuis 2018, IPSIIS est
labellisé « Solar Impulse Efficient Solution ».
Solvay travaille également avec la filiale italienne de
la société allemande Ferro Duo, spécialisée dans le
recyclage de matériaux industriels, pour utiliser les
solides inertes issus de la fabrication de carbonate de
soude comme composants d’engrais pour enrichir les
sols où des éléments précieux comme le calcium, le
soufre, le potassium, le magnésium et le fer se trouvent.
Les principales initiatives de décarbonisation incluent la
transition du charbon vers la biomasse dans les usines
de carbonate de soude à Rheinberg, en Allemagne
et à Devnya, en Bulgarie, et le combustible dérivé de
déchets (RDF) à Dombasle, en France. L’impact global
de ces initiatives devrait représenter une réduction de 8
% des émissions totales du Groupe d’ici 2025.
Solvay a également annoncé un partenariat avec la
société Statkraft, basée à Oslo, pour acheter de l’électricité
produite par l’énergie éolienne. Cet accord permettra
au site de Voikkaa en Finlande de fonctionner avec une
électricité 100% éolienne, contribuant à décarboner la
production de peroxyde d’hydrogène du site dès 2023.
Cela complète d’autres initiatives visant à passer à une
énergie plus verte, telle que l’accord avec un deuxième
parc solaire en Caroline du Sud qui permettra de fournir de
l’électricité produite à partir de l’énergie solaire aux usines
dans plusieurs États. Au final, six des Global Business Units
de Solvay dépendent désormais d’une électricité 100 %
renouvelable pour leurs opérations aux États-Unis.
Préservation des Ressources
Un nouvel accord avec Trillium Renewable Chemicals
permettra à Solvay de développer une fibre de
biocarbone durable à utiliser dans diverses applications,
telles que l’aérospatiale, l’automobile, l’énergie et les
biens de consommation.
Le polymère hydrosoluble Addibond™ de Solvay,
utilisé en couche mince pour renforcer la liaison
entre l’aluminium et les adhésifs dans les applications
automobiles, a obtenu le label Solar Impulse Efficient
Solution.
Créé par la Fondation Solar Impulse, le Label Solar
Impulse Efficient Solution met en lumière les solutions
existantes à la fois durables et rentables. Avec l’ajout
d’Addibond™, Solvay dispose actuellement de 13
solutions efficaces labellisées qui, conformément
à ses objectifs Solvay One Planet, fournissent des
solutions durables. Parmi celles-ci : traitements des
gaz d’échappement, applications de semi-conducteurs,
A PROPOS DE SOLVAY
38
composites thermodurcissables développés pour les
applications automobiles...
Solvay et Orbia ont annoncé en novembre dernier leur
entrée dans un accord-cadre de coentreprise pour
créer un partenariat pour la production de fluorure de
polyvinylidène (PVDF) de qualité suspension, créant
ainsi la plus grande capacité en Amérique du Nord.
Avec plus de la moitié des ventes de voitures aux
États-Unis qui devraient être électriques d’ici 2030,
la demande de batteries lithium-ion et de PVDF, un
fluoropolymère thermoplastique utilisé comme liant
lithium-ion et revêtement séparateur, s’accélère.
L’entreprise commune Solvay-Orbia comblerait un
important déficit d’approvisionnement et s’appuierait
sur des conditions réglementaires favorables favorisant
la production régionale et la sécurité matérielle. Solvay,
un leader mondial du PVDF, apporte à cette entreprise
une technologie de procédé et un savoir-faire inégalé
sur le marché mondial.
La promotion d’une vie meilleure
Solvay met son expertise au service de la planète afin
d’améliorer la qualité de vie de millions de personnes.
Ceci est possible grâce à la chimie - une science
essentielle pour les produits et solutions de tous les jours
- et à l’amélioration de son empreinte environnementale
et sociale.
La chimie est la clé pour recycler ce que nous utilisons,
économiser les ressources naturelles, lutter contre le
changement climatique et, en fin de compte, améliorer
la qualité de vie des gens. Le portefeuille de produits
large et diversifié offre des innovations qui aident à
relever ces défis mondiaux, en évoluant au rythme des
puissantes tendances commerciales qui stimulent la
croissance de nos marchés finaux. Solvay est et restera
une partie de la solution.
Solvay Cares, congé parental prolongé pour TOUS les
parents. Tous les employés de Solvay qui deviennent
de nouveaux parents ont droit à 16 semaines de congé
parental rémunéré, qu’ils soient la mère, le père, le
beau-parent ou l’adoptant de l’enfant, et quel que soit
le pays dans lequel ils vivent. L’extension du package
d’avantages Solvay Cares s’étend à l’ensemble des
21000 salariés du Groupe, et couvre également les
assurances soins médicaux, invalidité et vie.
Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Au 31/12/2022En millions EUR
Chiffre d’affaires net 8.965 10.105 13.426
EBITDA sous-jacent 1.945 2.356 3.229
Résultat net - 962 948 1.905
Dividende brut (en EUR) 3,75 3,75 3,85
Capitaux propres 7.304 8.851 10.664
% de la participation de Solvac dans le capital de Solvay 30,81 30,81 30,81
39
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
40
COMPTES ANNUELS
41
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
10.
Comptes
annuels
42
COMPTES ANNUELS
Actifs immobilisés 2.697.692 2.697.685
Immobilisations incorporelles 11 6
Autres immob incorporelles 11 6
Immobilisations corporelles 14 11
Autres immob corporelles 14 11
Immobilisations financières 2.697.667 2.697.667
2.697.667 2.697.667
Participations 2.697.667 2.697.667
Créances 0 0
Actifs circulants 49.568 51.028
Créances à un an au plus 48.932 50.237
Créances commerciales 0 0
Autres créances 48.932 50.237
Placements de trésorerie 0 0
Autres placements 0 0
Valeurs disponibles 584 736
Comptes de régularisation 51 54
Charges à reporter 51 54
TOTAL DE L’ACTIF 2.747.260 2.748.713
Capitaux propres 2.530.024 2.532.772
Capital 192.787 192.787
Capital souscrit 192.787 192.787
Prime d’émission 572.822 572.822
Réserves 378.689 378.689
Réserve légale 19.278 19.278
Réserves indisponibles 359.411 359.411
Réserves disponibles 0 0
Bénéfice reporté / à reporter 1.385.727 1.388.474
Dettes 217.236 215.941
Dettes à plus d’un an 150.000 150.000
Établissements de crédit 150.000 150.000
Dettes à un an au plus 65.797 64.836
Dettes financières 49.900 48.000
Établissements de crédit 49.900 48.000
Dettes commerciales 132 79
Dettes fiscales, salariales & sociales 13.608 14.364
Autres dettes 2.158 2.393
Comptes de régularisation 1.439 1.105
Charges à imputer 1.439 1.105
TOTAL DU PASSIF 2.747.260 2.748.713
Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers EUR)
31/12/2021
31/12/2021
ACTIF
PASSIF
31/12/2022
31/12/2022
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
COMPTES ANNUELS
43
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Ventes et prestations 3 30
Autres produits d’exploitation 3 30
Coût des prestations -1.815 -1.976
Services et biens divers -1.442 -1.631
Rémunérations -223 -236
Amortissements -9 -7
Provisions pour risques et charges 0 0
Autres charges d’exploitation -141 -101
Produits et charges d’exploitation non récurrentes 0 0
Bénéfice / Perte d’exploitation -1.812 -1.946
Produits financiers 122.331 126.898
Produits des immobilisations Financières 122.331 126.898
Dividendes 122.331 126.898
Produits des actifs circulants 0 0
Intérêts 0 0
Autres produits financiers 0 0
0
Charges financières -3.144 -2.932
Charges des dettes -3.138 -2.927
Autres charges financières -6 -5
Bénéfice avant impôts 117.375 122.020
Impôts et taxes 0 0
Bénéfice après impôts 117.375 122.020
Bénéfice par action (EUR) 5,49 5,71
Compte de résultats 2022 (en milliers EUR)
12 mois
2022
12 mois
2021
44
COMPTES ANNUELS
VII. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l’Actif)
2021 2022
Charges à reporter 51 54
Intérêts à recevoir 0 0
IV. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
(Rubrique IV de l’Actif)
1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)
a) VALEUR D’ACQUISITION
Au terme de l’exercice précédent 2.697.667
Mutations de l’exercice :
Acquisitions 0
Cessions & retraits 0
Transferts d’une rubrique à une autre
Au terme de l’exercice 2.697.667
d) MONTANTS NON APPELÉS 0
Valeur comptable nette au terme de l’exercice (a - d) 2.697.667
2. CRÉANCES
Au terme de l’exercice précédent 0
Mutation de l’exercice :
Additions 0
Remboursements 0
Au terme de l’exercice 0
V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D’AUTRES SOCIÉTÉS
DÉNOMINATION
ET SIÈGE
ACTIONS DÉTENUES
DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS
COMPTES ANNUELS DISPONIBLES
DIRECTEMENT
PAR FILIALES
ET SOUS-
FILIALES
COMPTES
ANNUELS
ARRÉTÉS AU
UNITÉS
MONÉTAIRES
FONDS
PROPRES
RÉSULTAT
NET
NOMBRE % %
(+) OU (-)
(EN MILLIERS D’UNITÉS
MONÉTAIRES)
Société associée
Solvay S.A.
Bruxelles
32.621.583 30,81 % 31/12/2021 EUR 8.995.668 531.774
Annexe aux comptes annuels (en milliers EUR)
COMPTES ANNUELS
45
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
VIII. ÉTAT DU CAPITAL
MONTANTS
EN MILLIERS EUR
NOMBRE
D’ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l’exercice précédent 192.787 21.375.033
Modifications au cours de l’exercice 0 0
Au terme de l’exercice 192.787 21.375.033
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d’actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action 192.787 21.375.033
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• nominatives 192.787 21.375.033
• dématérialisées 0 0
E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT 45.000
G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5 % des actions de la société dans le cadre de l’article 4, § .2, de la loi
du 2 mars 1989 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et
réglementant les offres publiques d’acquisition.
X. ÉTAT DES DETTES
2021 2022
À PLUS D’UN AN
A.DETTES FINANCIÈRES
Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif ) 150.000 150.000
À UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIÈRES
2. Autres emprunts 49.900 48.000
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif) 132 79
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fiscales non échues 13.516 14.314
2. Rémunérations et charges sociales 92 49
F. AUTRES DETTES 2.158 2.393
XI. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)
2021 2022
INTÉRÊTS À PAYER 1.439 1.105
XII. RÉSULTATS D’EXPLOITATION
2021 2022
F. CHARGES DIVERSES COURANTES
(Rubrique E des charges)
Autres 141 101
XIII. RÉSULTATS FINANCIERS
2021 2022
D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
(Rubrique B des charges)
Divers 206 25
46
COMPTES ANNUELS
XV. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (en milliers EUR)
2021 2022
DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 0 0
a) Impôts & précomptes dus ou versés 0 0
b) Régularisations d’impôts & reprises de provisions fiscales
d’exercices antérieurs
0 0
c) Charges fiscales estimées 0 0
d) Suppléments d’impôts dus ou versés d’exercices antérieurs 0 0
XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
2021 2022
Garanties réelles constituées par l’entreprise sur ses actifs propres :
• au 31/12/2021, 2.664.955 actions Solvay gagées en faveur de
BNP Fortis Banque, cours = 102,20 EUR
272.358
• au 31/12/2021, 590.000 actions Solvay gagées en faveur
de KBC Banque, cours = 102,20 EUR
60.298
• au 31/12/2022, 2.285.055 actions Solvay gagées en faveur
de BNP Fortis banque, cours = 94,46 EUR
215.846
• au 31/12/2022, 770.000 actions Solvay gagées en faveur
de KBC Banque, cours = 94,46 EUR
72.734
XVI. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
2021 2022
B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
2.PRÉCOMPTE MOBILIER 33.697 34.525
XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET
LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
UN LIEN DE PARTICIPATION
2021 2022
1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 2.697.667 2.697.667
• Participations 2.697.667 2.697.667
• Créances 0 0
2. CRÉANCES 48.932 50.237
• À un an au plus 48.932 50.237
3. DETTES 0 0
• À un an au plus 0 0
4. RÉSULTATS FINANCIERS 0
Produits 122.331 125.593
• des immobilisations financières 122.331 125.593
• des actifs circulants 0 0
• des créances 0 0
Charges 0 0
• des dettes 0 0
XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
Le bilan social fait l’objet d’une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale.
Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 10.500 EUR HTVA et hors débours en 2022.
COMPTES ANNUELS
47
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L’ENTREPRISE ET PRÉSIDANT
AUX ÉVALUATIONS DANS L’INVENTAIRE
1. Frais d’établissement
Les frais d’établissement sont pris totalement en
charge dans l’exercice au cours duquel ils sont exposés ;
l’amortissement des frais d’émission d’emprunts peut
être réparti sur la durée de ces emprunts.
2. Immobilisations incorporelles
Lorsque leur durée d’utilisation est limitée dans le temps,
les immobilisations incorporelles acquises de tiers font
l’objet d’amortissements répartis, par tranches égales,
sur leur durée probable d’utilisation.
3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles dont l’utilisation est
limitée dans le temps font l’objet d’amortissements
linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ;
cependant, il peut être fait usage de la faculté de
pratiquer des amortissements dégressifs.
4. Immobilisations financières
Des réductions de valeur sont actées sur les
immobilisations financières lorsque leur évaluation fait
apparaître une moins-value durable par rapport à leur
valeur d’acquisition ou d’apport.
5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles
Ces éléments font l’objet de réductions de valeur lorsqu’il
existe un risque appréciable d’insolvabilité du débiteur
et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est
inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.
6. Provisions pour risques et charges
À la clôture de l’exercice, il est procédé à un examen des
risques dont l’existence pourrait justifier la constitution
de nouvelles provisions et/ou la modification des
provisions existantes.
7. Conversion en EUR des transactions,
actifs et passifs libellés en devises
Il est fait application :
• du taux de change historique pour la valorisation
des valeurs à revenu variable représentatives
d’immobilisations financières ;
• du taux de change en vigueur à la fin de l’exercice
pour les autres avoirs et les dettes.
Les écarts de conversion qui en résultent sont
maintenus au bilan en compte de régularisation
lorsqu’ils correspondent à des gains latents ; lorsqu’ils
correspondent à des pertes latentes, ils sont
comptabilisés en compte de résultats, de même que les
différences de change réalisées sur les transactions en
devises étrangères.
Comptes annuels arrêtés par
le Conseil d’Administration, le 23 février 2023
Vérifiés
par le Commissaire
RAPPORT DU COMMISSAIRE
48
11. Rapport du commissaire
Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Annuels
de la société Solvac SA (« la Société »), nous vous faisons
rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire.
Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31
décembre 2022, le compte de résultats de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant
ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également
notre rapport sur d’autres obligations légales et
réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble
et sont inséparables.
Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée
générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition
de l’organe d’administration émise sur recommandation
du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à
la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les
Comptes Annuels au 31 décembre 2024. Nous avons
exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant un
exercice.
Rapport sur l’audit des Comptes Annuels
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes
Annuels de Solvac SA, comprenant le bilan au 31
décembre 2022, ainsi que le compte de résultats pour
l’exercice clos à cette date et l’annexe, dont le total
du bilan s’élève à € 2.748.712.737 et dont le compte
de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de
€ 122.019.970.
A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image
fidèle du patrimoine et de la situation financière de la
Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats
pour l’exercice clos à cette date, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes
internationales d’audit (International Standards on
Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique.
Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées
par l’ International Auditing and Assurance Standards
Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture
et non encore approuvées au niveau national. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont plus amplement décrites dans la section «
Nos responsabilités pour l’audit des Comptes Annuels »
du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit
des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles
relatives à l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des
préposés de la Société, les explications et informations
requises pour notre audit et nous estimons que les
éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants lors
de l’audit des Comptes Annuels de la période en cours.
Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte
de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur
ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur
ceux-ci et nous n’exprimons pas une opinion distincte
sur ces points.
Nous n’avons pas soulevé de point clé de l’audit dans le
cadre de notre audit des comptes annuels de Solvac SA.
Autre point
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ont été audités par un autre
commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du
15 mars 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes
annuels.
Responsabilités de l’organe d’administration dans le
cadre de l’établissement des Comptes Annuels
L’organe d’administration est responsable de
l’établissement des Comptes Annuels donnant une
image fidèle conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique et aux dispositions légales et
réglementaires applicables en Belgique ainsi que du
contrôle interne que l’organe d’administration estime
nécessaire à l’établissement de Comptes Annuels ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Dans le cadre de l’établissement des Comptes Annuels,
l’organe d’administration est chargé d’évaluer la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation,
de fournir, le cas échéant, des informations relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe
comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe
d’administration a l’intention de mettre la Société en
liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut
envisager une autre solution alternative réaliste.
à l’assemblée générale de Solvac SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 2022
RAPPORT DU COMMISSAIRE
49
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Dans le cadre de l’établissement des Comptes Annuels,
l’organe d’administration est chargé d’évaluer la
capacité de la Société à poursuivre son exploitation,
de fournir, le cas échéant, des informations relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe
comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe
d’administration a l’intention de mettre la Société en
liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut
envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos responsabilités pour l’audit des Comptes Annuels
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les
Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport
du commissaire contenant notre opinion. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon
les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute
anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable
de s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou
en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le
cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à
l’audit des Comptes Annuels en Belgique. L’étendue du
contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas
d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni
quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe
d’administration a mené ou mènera les affaires de la
Société. Nos responsabilités relatives à l’application par
l’organe d’administration du principe comptable de
continuité d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s,
nous exerçons notre jugement professionnel et nous
faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit.
Nous effectuons également les procédures suivantes:
• l’identification et l’évaluation des risques que les
Comptes Annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, la définition et la mise en
œuvre de procédures d’audit en réponse à ces
risques et le recueil d’éléments probants suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie provenant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle
interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance,
mais non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne de la Société;
• l’appréciation du caractère approprié des règles
d’évaluation retenues et du caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l’organe
d’administration, de même que des informations
fournies par l’organe d’administration les
concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l’application
par l’organe d’administration du principe comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments
probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou
situations susceptibles de jeter un doute important
sur la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus
d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du
commissaire sur les informations fournies dans les
Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer
une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient
sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date
de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des
événements ou des situations futures pourraient
conduire la Société à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le
contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces
Comptes Annuels reflètent les transactions et les
événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils
en donnent une image fidèle.
Nous communiquons au comité d’audit, constitué au
sein de l’organe d’administration, notamment l’étendue
et le calendrier prévus des travaux d’audit ainsi que les
constatations importantes découlant de notre audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle
interne.
Nous fournissons également au comité d’audit, constitué
au sein de l’organe d’administration, une déclaration
précisant que nous nous sommes conformés aux règles
déontologiques pertinentes concernant l’indépendance,
et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes
les relations et les autres facteurs qui peuvent
raisonnablement être considérés comme susceptibles
d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que
les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit,
constitué au sein de l’organe d’administration, nous
déterminons les points qui ont été les plus importants
lors de l’audit des Comptes Annuels de la période en
cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous
décrivons ces points dans notre rapport du commissaire
50
sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la
publication.
Rapport sur d’autres obligations légales et
réglementaires
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de
l’établissement et du contenu du rapport de gestion,
du respect des dispositions légales et réglementaires
applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du
respect du Code des sociétés et des associations et des
statuts de la Société.
Responsabilités du Commissaire
Dans le cadre de notre mandat de commissaire et
conformément à la norme belge complémentaire
(Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s)
applicables en Belgique, notre responsabilité est de
vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de
gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du
Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi
que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion
A notre avis, après avoir effectué nos procédures
spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de
gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport
de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et
3:6 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous
devons également apprécier, en particulier sur la base
des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport
de gestion comporte une anomalie significative, à savoir
une information incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas
d’anomalie significative à vous communiquer.
Mention relative au bilan social
Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de
Belgique conformément à l’article 3:12, § 1er, 8 du Code
des sociétés et des associations, traite tant au niveau
de la forme qu’au niveau du contenu, des mentions
requises par le Code des sociétés et des associations,
et ne comprend pas d’incohérences significatives par
rapport aux informations dont nous disposons dans
notre dossier de contrôle.
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas
effectué de missions incompatibles avec le contrôle
légal des Comptes Annuels et nous sommes restés
indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre
mandat.
Il n’y a pas eu de missions complémentaires compatibles
avec le contrôle légal des Comptes Annuels visées à
l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui
ont fait l’objet d’honoraires.
Autres mentions
• Sans préjudice d’aspects formels d’importance
mineure, la comptabilité est tenue conformément
aux dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique.
• L’affectation des résultats proposée à l’assemblée
générale est conforme aux dispositions légales et
statutaires.
• Nous n’avons pas connaissance d’autre opération
conclue ou de décision prise en violation des statuts
ou du Code des sociétés et des associations qui
devrait être mentionnée dans notre rapport.
• Dans le cadre de l’article 7:213 du Code des sociétés
et des associations, deux acomptes sur dividende
ont été distribués au cours de l’exercice, à propos
desquels nous avons établi les rapports joints en
annexe, conformément aux exigences légales.
• Le présent rapport est conforme au contenu de
notre rapport complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n°
537/2014.
RAPPORT DU COMMISSAIRE
Signé à Diegem, le 21 mars 2023
Le commissaire
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Marie Kaisin*
Partner
* Agissant au nom d’une SRL
23/MK/0016
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
51
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
12.
États financiers
consolidés
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
52
Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 février 2023. Ils ont été établis
conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.
NOTES 2021 2022
Bénéfice / (Perte) de la participation mise en équivalence (1) 298 599
Charges opérationnelles -2 -2
Charges intérêts (2) -3 -3
Résultat net 293 594
Résultat net par action (EUR) de base et dilué (3) 13,7 27,8
NOTES 2021 2022
Résultat net 293 594
Autres éléments du résultat global
(i)
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de flux de trésorerie
-5 25
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger 160 96
Eléments non-recyclables
Profits et pertes sur instruments capitaux propres évalués à la juste
valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 177 48
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables -24 -21
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés 318 140
Résultat global (4) 611 734
NOTES 2021 2022
Résultat net 293 594
Charges intérêts 3 3
(Bénéfice) / Perte de la participation mise en équivalence (1) -298 -599
Variation du fonds de roulement 0 2
Dividendes reçus de Solvay 122 125
Flux de trésorerie des activités opérationnelles 120 125
Acquisition de titres Solvay (1) 0 0
Vente de titres Solvay 0 0
Flux de trésorerie des activités d'investissement 0 0
Augmentation de capital 0 0
Acquisition d'actions propres 0 0
Augmentation de dettes financières (2) (5) (11) 50 48
Remboursement de dettes financières (2) (5) (11) -51 -50
Intérêts payés (2) -3 -3
Dividendes payés (6) -116 -119
Variation des impôts liés aux dividendes payés 0 0
Flux de trésorerie des activités de financement -120 -124
Variation nette de trésorerie 0 1
Trésorerie à l'ouverture 0 0
Trésorerie à la clôture 0 1
Compte de résultats consolidés (en millions EUR)
État du résultat global consolidé (en millions EUR)
Tableau des flux
de trésorerie consolidés (en millions EUR)
(i) Les autres éléments du résultat global proviennent de l’état des variations de capitaux propres de Solvay SA. Plus d’informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière.
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
53
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
NOTES 2021 2022
ACTIF
Immobilisations corporelles 0 0
Actifs non courants : participations mises en équivalence (1) 3.094 3.676
Goodwill (1) 343 343
Participations mises en équivalence hors goodwill 2.751 3.333
Actifs courants : créances court terme (7) 49 50
Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 1
Total de l'actif 3.143 3.727
PASSIF
Capitaux propres (8) 2.926 3.511
Capital 192 192
Réserves 2.734 3.319
Passifs non courants : dettes financières à long terme (2) (11) 150 150
Passifs courants 67 66
Dettes financières à court terme (5) (11) 50 48
Dettes fiscales 13 14
Autres passifs court terme 4 4
Total du passif 3.143 3.727
État de situation financière consolidée (en millions EUR)
État des variations des capitaux propres consolidés (en millions EUR)
CAPITAL
SOCIAL
PRIMES
D’ÉMISSION
ACTIONS
PROPRES
OBLIGATIONS
HYBRIDES
PERPÉTUELLES
RÉSULTATS
NON
DISTRIBUÉS
ÉCARTS DE
CONVERSION, DE
JUSTE VALEUR ET
PLANS DE PENSION
À PRESTATIONS
DÉFINIES
TOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
Valeur comptable au 31/12/2020 192 568 0 543 1.788 -641 2.450
Résultat de l’année 293 293
Autres éléments du résultat global 318 318
Résultat global 293 318 611
Dividendes -116 -116
Obligations Hybrides Emissions 0
Acquisition / vente d’actions propres 0
Variations de périmètre et autres -19 -19
Valeur comptable au 31/12/2021 192 568 0 543 1.946 -323 2.926
Résultat de l’année 594 594
Autres éléments du résultat global 140 140
Résultat global 594 140 734
Dividendes -119 -119
Obligations Hybrides Emissions 0
Acquisition / vente d'actions propres 0
Variations de périmètre et autres -30 -30
Valeur comptable au 31/12/2022
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
54
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
55
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
56
IX. Gestion des risques
(i) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements à court terme (-), des placements en billets de trésorerie
(+) et de valeurs disponibles en compte-courant (+) en cours d’année pondérés par leur durée respective.
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
57
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
58
(i) Il s’agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
59
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
60
ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS
61
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
13. Rapport du Commissaire
Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés
de la société Solvac SA (« la Société ») et de ses filiales
(conjointement « le Groupe »), nous vous faisons rapport
dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce
rapport inclut notre opinion sur l’état de situation
financière consolidée au 31 décembre 2022, le compte de
résultats consolidés, l’état du résultat global consolidé,
l’état des variations des capitaux propres consolidés
et le tableau des flux de trésorerie consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes
formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut
également notre rapport sur d’autres obligations
légales et réglementaires. Ces rapports constituent un
ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée
générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition
de l’organe d’administration émise sur recommandation
du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à
la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les
Comptes Consolidés au 31 décembre 2024. Nous avons
exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés pour la
première fois.
Rapport sur l’audit des Comptes Consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes
Consolidés de Solvac SA, comprenant l’état de situation
financière consolidée au 31 décembre 2022, le compte de
résultats consolidés, l’état du résultat global consolidé,
l’état des variations des capitaux propres consolidés et le
tableau des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice
clos à cette date et les annexes, dont le total de l’état de
situation financière consolidée s’élève à € 3.727 millions
et dont le compte de résultat consolidés se solde par un
bénéfice de l’exercice de € 594 millions.
A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent
une image fidèle du patrimoine et de la situation
financière de l’ensemble consolidé au 31 décembre
2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses
flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à
cette date, conformément aux Normes Internationales
d’Informations Financières telles qu’adoptées par
l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales
et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes
internationales d’audit (International Standards on
Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par
ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’
International Auditing and Assurance Standards Board
(“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore
approuvées au niveau national. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont
plus amplement décrites dans la section « Nos
responsabilités pour l’audit des Comptes Consolidés »
du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit
des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles
relatives à l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des
préposés de la Société, les explications et informations
requises pour notre audit et nous estimons que les
éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants lors
de l’audit des comptes annuels de la période en cours.
Ces points ont été traités dans le contexte de notre
audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et
lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous
n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces points.
Nous n’avons pas soulevé de point clé de l’audit dans le
cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA.
Autre point
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 ont été audités par un autre
commissaire qui a exprimé dans son rapport en date du
15 mars 2022, une opinion sans réserve sur ces comptes
annuels.
Responsabilités de l’organe d’administration dans le
cadre de l’établissement des Comptes Consolidés
L’organe d’administration est responsable de
l’établissement des Comptes Consolidés donnant une
image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions
légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi
que du contrôle interne que l’organe d’administration
estime nécessaire à l’établissement de Comptes
Consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
à l’assemblée générale de Solvac SA pour l’exercice
clos le 31 décembre 2022
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
62
Dans le cadre de l’établissement des Comptes
Consolidés, l’organe d’administration est chargé
d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le
principe comptable de continuité d’exploitation, sauf
si l’organe d’administration a l’intention de mettre la
Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il
ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos responsabilités pour l’audit des Comptes
Consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que
les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et
d’émettre un rapport du commissaire contenant notre
opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit
effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours
détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe.
Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elles
puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des Comptes
Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le
cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à
l’audit des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue
du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend
pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société
et du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec
laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les
affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités
relatives à l’application par l’organe d’administration du
principe comptable de continuité d’exploitation sont
décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s,
nous exerçons notre jugement professionnel et nous
faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit.
Nous effectuons également les procédures suivantes:
• l’identification et l’évaluation des risques que les
Comptes Consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, la définition et la mise en
œuvre de procédures d’audit en réponse à ces
risques et le recueil d’éléments probants suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie provenant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle
interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance,
mais non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne de la Société et du
Groupe ;
• l’appréciation du caractère approprié des règles
d’évaluation retenues et du caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l’organe
d’administration, de même que des informations
fournies par l’organe d’administration les
concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l’application
par l’organe d’administration du principe comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments
probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou
situations susceptibles de jeter un doute important
sur la capacité de la Société ou du Groupe à
poursuivre son exploitation. Si nous concluons à
l’existence d’une incertitude significative, nous
sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de
notre rapport du commissaire sur les informations
fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos
conclusions s’appuient sur les éléments probants
obtenus jusqu’à la date de notre rapport du
commissaire. Néanmoins, des événements ou des
situations futures pourraient conduire la Société ou
le Groupe à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le
contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si
ces Comptes Consolidés reflètent les transactions
et les événements sous-jacents d’une manière telle
qu’ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons à l’organe d’administration,
notamment l’étendue et le calendrier prévus des
travaux d’audit ainsi que les constatations importantes
découlant de notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
Assumant l’entière responsabilité de notre opinion, nous
sommes également responsables de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des filiales du
Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et
l’étendue des procédures d’audit à appliquer pour ces
filiales du Groupe.
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
63
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
Rapport sur d’autres obligations légales et
réglementaires
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de
l’établissement et du contenu du rapport de gestion sur
les Comptes Consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mandat de commissaire et
conformément à la norme belge complémentaire
(Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s)
applicables en Belgique, notre responsabilité est de
vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de
gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire
rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion
A notre avis, après avoir effectué nos procédures
spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de
gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce
rapport de gestion a été établi conformément à l’article
3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés,
nous sommes également responsables d’examiner, sur
la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le
rapport de gestion sur les Comptes Consolidés comporte
une anomalie significative, à savoir une information
substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur
la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie
significative à vous communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas
effectué de missions incompatibles avec le contrôle
légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés
indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre
mandat.
Il n’y a pas eu de missions complémentaires compatibles
avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visées à
l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui
ont fait l’objet d’honoraires.
Format électronique unique européen (“ESEF”)
Nous avons procédé, conformément à la norme relative
au contrôle de la conformité des états financiers avec le
format électronique unique européen (ci-après « ESEF »),
au contrôle du respect du format ESEF avec les normes
techniques de réglementation définies par le Règlement
européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-
après « Règlement Délégué »).
L’organe d’administration est responsable de
l’établissement, conformément aux exigences ESEF,
des états financiers consolidés sous forme de fichier
électronique au format ESEF (ci-après « états financiers
consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier
annuel disponible à le portail de la FSMA (https://www.
fsma.be/fr/data-portal).
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments
suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait
que le format et le balisage XBRL des états financiers
consolidés numériques respectent, dans tous leurs
aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du
Règlement Délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que
le format et le balisage d’informations dans les états
financiers consolidés numériques de Solvac SA au 31
décembre 2022 repris dans le rapport financier annuel
disponible à le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/
fr/data-portal) sont, dans tous leurs aspects significatifs,
établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu
du Règlement Délégué.
Autres mentions
• Le présent rapport est conforme au contenu de
notre rapport complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n°
537/2014.
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
64
Signé à Diegem, le 21 mars 2023
Le commissaire
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Marie Kaisin*
Partner
* Agissant au nom d’une SRL
23/MK/0016
GLOSSAIRE
65
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
14. Glossaire
Acompte de dividende
Rémunération de l’actionnaire versée anticipativement
à l’approbation des comptes et à la fixation définitive du
montant du dividende final de l’exercice en cours
Cagr
Compound Annual Growth = taux de croissance annuel
moyen
Capitalisation boursière
Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total
d’actions en circulation à cette date
Consolidation par mise en équivalence
Substitution du montant participation dans le bilan par
la quote-part des capitaux propres Solvay et ajout de la
quote-part dans les résultats nets de l’année de Solvay
aux résultats Solvac. Les autres éléments du résultat net
dit global consolidé de Solvay sont également intégrés
par la mise en équivalence
Cotation ex-coupon (ou ex-date)
Date à partir de laquelle la négociation en Bourse d’une
action s’effectue sans droit au versement de dividende
à venir (pour cause de « détachement du coupon »)
Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
Informations décrivant le cadre réglementaire de
gouvernance que l’entreprise s’est défini en fonction du
Code de Gouvernance 2020
Décote de Solvac
La Décote représente, pour un jour donné, le rapport
en % entre le cours de l’action Solvac et la valeur nette
de son actif, c’est-à-dire la valeur de son portefeuille
d’actions Solvay (basé sur le cours de l’action Solvay le
même jour) moins la dette structurelle de Solvac
Dette financière nette
Dettes structurelles + dettes financières courantes
– trésorerie et équivalents de trésorerie – autres
instruments financiers
Dette structurelle
Dette financière à plus d’un an
Distribution brute
Montant du dividende unitaire brut multiplié par le
nombre d’actions composant le capital de la société
D&O
Directors & Officers
EBITDA
Earning Before Interests and Tax Depreciation and
Amortisation
Euronext
Opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur
de technologies de négociation sur titres
Free float
Pourcentage des actions détenues par le public
FSMA
Autorité de régulation autonome des marchés
financiers de Belgique (Financial Services and Markets
Authority)
IFRS
Normes internationales d’informations financières
(International Financial Reporting Standards)
Liquidité de l’action
Capacité à acheter ou vendre rapidement les actions
qui sont cotées sur le marché sans effet majeur sur le
prix
Pay-out ratio
Pourcentage du résultat cash distribué sous forme de
dividendes
Précompte mobilier
Impôt prélevé lors du paiement d’un dividende
Record date
Date à laquelle les positions sont arrêtées afin
d’identifier les actionnaires ayant droit au dividende
Rendement du dividende (brut)
Total des acomptes de dividende bruts payés durant
l’année, divisé par le cours de clôture de l’action au
dernier jour de l’année
66
Report à nouveau
Report de l’affectation du résultat à un exercice
ultérieur
Résultat cash
Revenu cash réduit des charges d’intérêt et autres
produits et charges (financiers/d’exploitation)
Résultat net
Résultat des activités de l’année après charges
d’exploitation et charges financières et impôts
Revenu cash
Total des flux de trésorerie obtenu par le paiement des
dividendes reçus durant l’année en cours (de Solvay)
Trésorerie nette moyenne
Indicateur de performance non IFRS qui se définit
comme la somme de tous les financements court-
terme, placements en billets de trésorerie et des valeurs
disponibles en compte courant en cours d’année,
pondérée par leur durée respective
TSR
Total Shareholder Return = rendement total pour
l’actionnaire
GLOSSAIRE
Jeudi 24 août 2023
Paiement du premier acompte de dividende de l’exercice 2023
Vendredi 29 décembre 2023
Paiement du second acompte de dividende de l’exercice 2023
AGENDA DE L’ACTIONNAIRE
67
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2022
67
15. Agenda de l’Actionnaire
Jeudi 23 février 2023
Publication des résultats de l’année 2022
Vendredi 31 mars 2023
Mise en ligne du rapport annuel 2022 sur www.solvac.be
Mardi 9 mai 2023
Assemblée Générale des Actionnaires
Vendredi 11 août 2023
Détachement du coupon (ex-date)
Mardi 19 décembre 2023
Détachement du coupon (ex-date)
Jeudi 14 décembre 2023
Annonce du second acompte de dividende de l’exercice 2023
Jeudi 3 août 2023
Annonce du premier acompte de dividende de l’exercice 2023
et résultats des 6 premiers mois 2023
