3
Compagnie du Bois Sauvage
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE A L’ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE DU 26 AVRIL 2023
Exercice 2022
Comptes sociaux et comptes consolidés au 31 décembre 2022 présentés à l’Assemblée générale Ordinaire du 26 avril 2023.
Le présent rapport a été traduit en néerlandais. En cas de divergence, la version en français fera foi.
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
TVA BE 0402 964 823
-
RPM Bruxelles
Tél. : +32 (0)2 227 54 50
www.bois-sauvage.be
SOMMAIRE
1.
Lettre aux actionnaires
2
2.
Chiffres clés au 31 décembre
4
3.
Index du rapport de gestion combiné
6
4.
Histoire et origines du Groupe
7
5.
Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
9
5.1.
Code de référence
9
5.2.
Dérogation au Code de référence
9
5.3.
Conflits d’intérêt
9
5.4.
Composition et mode de fonctionnement des organes d’administration
10
5.4.1.
Organes de gestion et pouvoirs
10
5.4.2.
Nomination(s) statutaire(s)
12
5.4.3.
Composition du Conseil d’administration et des organes de gestion
13
5.5.
Rapport de rémunération
14
5.6.
Système de contrôle interne et de gestion des risques
16
5.7.
Actionnariat
20
5.7.1.
Information aux actionnaires
20
5.7.2.
Structure de l’actionnariat
21
5.7.3.
Relation avec l’actionnaire principal
21
5.8.
Informations non financières
21
6.
Organigramme du Groupe
41
7.
Activités de l’exercice
52
8.
Déclaration des personnes responsables
52
9.
Politique d’affectation du résultat et répartition bénéficiaire
53
10.
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition
54
11.
Méthodes de valorisation en date du 31 décembre 2022
55
12.
Indicateur Alternatif de Performance (IAP) et Lexique
57
13.
Perspectives 2023
58
14.
Calendrier financier
58
15.
Mécénat
58
16.
Etats financiers consolidés et statutaires
59
1
Rapport de gestion du conseil d’administration
Compagnie du Bois Sauvage est une société à caractère patrimonial,
cotée sur Euronext Brussels, dont l’actionnaire principal stable est familial.
Sa volonté est d’être un investisseur à long terme aux côtés d’entrepreneurs. Résolument tournée
vers l’avenir et la création de valeur de ses investissements, la Compagnie désire investir dans des
projets responsables d’un point de vue sociétal et qui soutiennent une politique de croissance future
privilégiant la préservation des ressources naturelles en adéquation avec les défis climatiques.
Elle veut se concentrer sur un nombre limité de participations, notamment industrielles, cotées ou non.
Présente au sein des organes de gestion des entreprises, elle participe à la définition des orientations
stratégiques.
2
Compagnie du Bois Sauvage
1.
Lettre aux actionnaires
Compagnie du Bois Sauvage a enregistré de très
beaux résultats en 2022 malgré une situation écono-
mique marquée par la guerre en Ukraine et une infla-
tion de près de 10% dans l’Union Européenne.
Le Groupe chocolatier (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné
Port Royal et Artista) a réalisé un chiffre d’affaires en
hausse de +13,7% par rapport à 2021 marqué par une
très bonne fréquentation en boutique de proximité,
tant en France qu’en Belgique, et une reprise progres-
sive des ventes liées au tourisme. Le résultat net part
du Groupe est en hausse de près de 34%, influencé po-
sitivement principalement par Neuhaus qui a retrouvé
en 2022 une profitabilité d’avant Covid.
Les principaux investissements immobiliers ont eux
aussi contribué à ce résultat en maintenant de bonnes
performances opérationnelles.
La participation dans Berenberg Bank est quant à elle
revenue à des résultats comparables aux années an-
térieures, les deux années précédentes ayant engran-
gé des performances exceptionnelles.
Futerro, une filiale de Galactic, est spécialisée dans la
production de PLA, un bioplastique renouvelable, pro-
duit à partir d’acide lactique, qui connait une crois-
sance rapide à travers le monde. Le marché du PLA est
porté tant par ses qualités intrinsèques ainsi que par
les attentes des consommateurs et par l’évolution fa-
vorable de la législation européenne. Futerro a décidé
de se saisir de cette tendance de fond en mettant en
place de nouvelles capacités de production. Une op-
tion d’achat sur un terrain localisé en France et d’une
surface de 26 hectares, a été prise. La demande de
permis d’exploitation a été introduite et le travail d’en-
gineering a déjà débuté. En outre un processus de le-
vée de fonds de plusieurs centaines de millions d’euros
est en cours et devrait pouvoir aboutir courant 2023.
Cette levée de fonds permettra le financement d‘une
usine d’acide lactique de 130.000 tonnes/an couplée
à une unité de PLA d’une capacité de 75.000 tonnes/
an. Il est également prévu d’équiper le site d’une unité
de recyclage du PLA. Cet ensemble constituera ainsi la
première bioraffinerie intégrée au monde.
Durant l’année 2022, le Groupe Compagnie du Bois
Sauvage a :
▪
financé l’acquisition de nouvelles terres agricoles
plantées de cacaoyers, via sa participation dans
Ecuadorcolat. Cet investissement de USD 4,7 mil-
lions était nécessaire afin de pouvoir satisfaire les
besoins en fèves de cacao du Groupe chocolatier.
Pour Compagnie du Bois Sauvage, l’investissement
dans la société agricole équatorienne prend tout
son sens à double titre. Tout d’abord, le Groupe sou-
haite assumer ses responsabilités en développe-
ment durable de manière très engagée. Par ailleurs,
cela permet d’assurer un flux continu et de qualité
de cacao, matière première du chocolat,
▪
pris une participation de 65% dans la société Plaine
17 Holding pour un montant d’EUR 4,3 millions, dont
la moitié sous forme obligataire. Cette société a ac-
quis un immeuble de bureau de près de 10.000 m² à
proximité de la gare d’Etterbeek,
▪
pris une participation de 15% dans le projet immo-
bilier de bureaux au Luxembourg « Prism » et pris un
engagement de financement pour un montant to-
tal d’EUR 14 millions. De ce montant, EUR 9,5 millions
sont déjà engagés.
▪
libéré EUR 1,4 million de capital dans le fonds FRI 2,
ce qui porte à EUR 9,5 millions l’investissement ac-
tuel sur un total d’engagements d’EUR 12,7 millions,
▪
libéré USD 2,6 millions dans le fonds SNURPI (USA)
via sa filiale américaine Surongo America,
▪
prêté, via sa filiale Surongo America, un montant
d’USD 3,5 millions à Noël Group pour le financement
de son développement industriel,
▪
encaissé un remboursement d’EUR 6,3 millions des
obligations Fidentia,
▪
remboursé anticipativement un emprunt bancaire
d’EUR 22,5 millions,
▪
souscrit au fonds immobilier MEREP 3 (dirigé par Mi-
tiska-Reim) pour un montant d’EUR 20 millions dont
EUR 2 millions ont été libérés. Ce fonds s’appuie
sur des opportunités d’achat dans l’immobilier de
proximité à travers l’Europe. Il développe d’une part
des parcs commerciaux avec un ancrage dans la
distribution alimentaire couplée à de la logistique
urbaine du dernier kilomètre. Il cible d’autre part
des opportunités d’industries légères multi-loca-
tions dans les zones intercalaires urbaines,
3
Lettre aux actionnaires
▪
octroyé un prêt d’EUR 25 millions à Eaglestone
France, dont elle est actionnaire de la maison mère
à 30%, afin de contribuer au financement d’une ac-
quisition du groupe de promotion, gestion et inves-
tissement immobilier français Cardinal. Le Groupe
Eaglestone, actif depuis plus de 10 ans en Belgique,
au Luxembourg et en France, est un spécialiste du
développement et de l’investissement immobilier,
▪
acheté 50.000
actions Ageas pour un total d’EUR
1,8 million.
Le
résultat opérationnel avant cessions, variations
de juste valeur et dépréciations
de Compagnie du
Bois Sauvage s’établit à EUR 41,0 millions contre 64,5
millions en 2021. Ce résultat est principalement in-
fluencé par l’effet conjugué des éléments suivants :
▪
Le Groupe chocolatier (Neuhaus, Jeff de Bruges,
Corné Port Royal et Artista) a réalisé un chiffre d’af-
faires en hausse de +13,7% par rapport à 2021 mar-
qué par une très bonne fréquentation en boutique
de proximité tant en France qu’en Belgique et une
reprise progressive des ventes liées au tourisme.
Le profit, part du groupe, s’établit à EUR 19,2 millions
contre EUR 14,3 millions en 2021,
▪
le résultat des sociétés mises en équivalence est
d’EUR -1,9 million contre EUR 19,1 millions en 2021.
Pour 2022, ce résultat est contrasté compte tenu
d’une très belle performance d’Eaglestone (EUR
5,9 millions) mais négativement impacté princi-
palement par les résultats de Fidentia, Noël Group
et Vinventions (respectivement EUR -1,6 million,
EUR -2,5 millions et EUR -1,8 million). En 2021,
le ré-
sultat des sociétés mises en équivalence étaient
principalement dû à Recticel (EUR 7,6 millions sur
6 mois), Eaglestone (EUR 6,5 millions) et Fidentia
(EUR 4,3 millions),
▪
la quote-part du Groupe dans les résultats avant
impôt de Berenberg Bank (EUR 4,8 millions) est re-
venue à un montant conforme aux années anté-
rieures, les deux années précédentes ayant montré
des performances exceptionnelles.
Le
résultat net part du Groupe
d’EUR 108,1 millions
(contre EUR 71,3 millions en 2021) tient compte prin-
cipalement des résultats sur cessions d’EUR 95 mil-
lions (Recticel) et des variations de juste valeur des
participations Umicore d’EUR -6 millions et Berenberg
d’EUR -3 millions.
Le
résultat net global part du Groupe
est d’EUR 110,9
millions contre d’EUR 75,7 millions en 2021. Ce montant
correspond au résultat net part du Groupe corrigé des
éléments comptabilisés directement en fonds propres
tels que les différences de change sur la conversion des
activités en devises hors zone euro (EUR 2,9 millions).
Le Groupe affiche un excédent net de trésorerie conso-
lidé hors IFRS 16 d’EUR 54,0 millions au 31 décembre
2022 contre un endettement net consolidé hors IFRS 16
d’EUR 84,3 millions au 31 décembre 2021. Cet excédent
est principalement dû à l’encaissement en 2022 du
prix de vente (EUR 204 millions) de notre participation
dans Recticel.
Après paiement du dividende 2021 (EUR 26,5 millions) et
en tenant compte des résultats de l’année (EUR 108,1 mil-
lions), les fonds propres du Groupe s’établissent à EUR
642,6 millions à fin 2022 contre EUR 562,1 millions en 2021.
La Compagnie propose un dividende brut d’EUR 8,00
par action contre EUR 15,80 par action en 2021. Ce der-
nier comprenait un dividende d’EUR 7,90 pour l’exer-
cice 2021 et un dividende exceptionnel d’EUR 7,90. La
Compagnie souhaite ainsi marquer sa confiance
dans la perspective d’un dividende en progression à
combiner avec une croissance attrayante du Groupe.
Le nombre moyen journalier de titres traités en 2022 a
été de 369.
Tenant compte des éléments mentionnés ci-des-
sus, la valeur intrinsèque « in the money » s’établit à
EUR 558 par titre au 31 décembre 2022 contre EUR 536
au 31 décembre 2021.
Compagnie du Bois Sauvage remercie ses action-
naires pour la confiance et le soutien témoignés du-
rant l’exercice. Ses remerciements s’adressent égale-
ment à l’ensemble des collaborateurs et partenaires
du Groupe pour leur professionnalisme ainsi que leur
franc engagement.
Le 6 mars 2023
La Présidente
Le Directeur général
Valérie Paquot
Benoit Deckers
4
Compagnie du Bois Sauvage
2.
Chiffres-clés au 31 décembre
(1) Voir section 11 : Méthodes de valorisation pour le calcul de la valeur intrinsèque et la note 8
(2) Hors trésorerie de Groupe Chocolatier
ACTIF – EVOLUTION HISTORIQUE
Chiffres comptables consolidés (en EUR millions)
VOIR GRAPHIQUE 1
PASSIF – EVOLUTION HISTORIQUE
Chiffres comptables consolidés (en EUR millions)
VOIR GRAPHIQUE 2
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2010
Industriel
Immobilier
Trésorerie
2014
(2)
2013
2015
(2)
2016
(2)
2017
(2)
2018
(2)
2022
(2)
2021
(2)
2020
(2)
2019
(2)
2011
2012
800
900
1000
700
600
500
400
300
200
100
0
2015
2016
2017
2018
2020
2021
2019
Actifs courants
Actifs non courants
800
900
1000
700
600
500
400
300
200
100
0
2015
2016
2017
2018
2020
2021
2019
Autres passifs
Dettes financières
Capitaux propres
EVOLUTION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDE
Valeur intrinsèque au 31 décembre (1)
VOIR GRAPHIQUE 3
Total €
758.571.487 813.968.415 571.074.038 542.063.934 558.737.076 496.405.908 600.582.302 670.565.412 788.999.416
743.518.289 865.808.105 905.472.325 1.022.279.867 1.020.967.223
2009
2022
2022
5
Lettre aux actionnaires
EUR 1.000
2022
2021
2020
2019
Capitaux propres du Groupe
642.555
562.096
499.822
498.816
Valeur intrinsèque « in the money »
(1) (3)
926.766
899.445
770.712
783.912
Résultat net consolidé
(part du Groupe)
108.077
71.263
14.352
62.730
Capitalisation boursière à la clôture de l’exercice
550.169
558.556
553.424
645.778
2022
2021
2020
2019
Résultat net consolidé par action
(part du groupe) (EUR)
De base
(2)
Dilué
(2)
64,73
64,73
42,49
42,49
8,56
8,56
37,40
37,40
Nombres d’actions
En circulation
In the money
(4)
Fully diluted
1.677.346
(6)
N/A
1.677.346
1.677.346
N/A
1.677.346
1.677.346
N/A
1.677.346
1.677.346
N/A
1.677.346
Valeur intrinsèque par action à la clôture (EUR)
In the money
(3) (4)
Fully diluted
(3)
N/A
557,58
N/A
536,23
N/A
459,48
N/A
467,35
Dividende brut par action
8,00
15,80
(5)
7,80
7,80
2022
2021
2020
2019
Volume journalier moyen traité
369
459
413
521
Capitaux journaliers moyens (EUR)
122.200
162.061
135.817
195.557
Cours (EUR)
Clôture
Le plus haut
Le plus bas
328,00
369,00
300,00
333,00
395,00
315,00
330,00
395,00
264,00
385,00
410,00
350,00
(1) La méthode de valorisation pour le calcul de la valeur intrinsèque est explicitée à la section 11.
(2) Voir calcul et définitions dans la note 25.
(3) Voir définitions de « in the money » et de « fully diluted » au point 12.
(4) Depuis le 21/04/2018, il n’y a plus de droits de souscription. Dès lors, une mention « N/A » a été ajoutée afin de
montrer que la catégorie est non-applicable car la valeur est identique entre les 2 catégories.
(5) Qui comprenait un dividende d’EUR 7,90 pour l’exercice 2021 et un dividende exceptionnel d’EUR 7,90 par action.
(6) Dont 15.220 actions propres détenues par Compagnie du Bois Sauvage au 31 décembre 2022.
6
Compagnie du Bois Sauvage
Contenu du rapport de gestion combiné
page(s)
▪
Evolution des affaires, résultats et situation de la Société
2 à 5
▪
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
9
▪
Justification de l’indépendance et de la compétence en matière de comptabilité
et d’audit d’au moins un membre du Comité d’audit et de gestion des risques
11
▪
Rapport de rémunération
14
▪
Principaux risques et incertitudes
16
▪
Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la Société
18
▪
Recherche et développement
N/A
▪
Existence de succursales de la Société
N/A
▪
Gestion des risques financiers et instruments financiers dérivés
18
▪
Structure de l’actionnariat
21
▪
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition
54
▪
Evénements importants survenus après la clôture de l’exercice
57
▪
Etat du capital
98
▪
Comptes sociaux
128
3.
Index du rapport de gestion combiné
7
Lettre aux actionnaires
4. Histoire et origines du Groupe
L’appellation « Bois Sauvage » vient du lieu où est ins-
tallé, à Bruxelles, le siège social de la Société. Le lieu-dit
« Bois Sauvage », déformation du patronyme néerlan-
dais « Wilde Wouter », se situait il y a bien longtemps
entre la Cathédrale des Saints Michel et Gudule et la
première enceinte de la Ville de Bruxelles.
De cette enceinte du 13
ème
siècle, il ne subsiste que
quelques pans de murs et notamment les arcades du
Bois Sauvage, rénovées par les soins de la Société sur
les conseils de la Commission Royale des Monuments
et Sites.
La réhabilitation du site du Bois Sauvage a valu à la
Société en 1992 le Prix du Quartier des Arts. Dix ans
après, en 2002, ce prix prestigieux fut une nouvelle fois
décerné à la Société à l’occasion de la rénovation du
site du Treurenberg.
Compagnie du Bois Sauvage, fondée par le Chevalier
Paquot, est le résultat du regroupement de dix-neuf
sociétés aux origines et activités diverses tels les Fours
Lecocq, la Compagnie Financière Nagelmackers, les
Charbonnages d’Hensies-Pommeroeul, Entrema ou
Somikin (société minière de Kindu) dont l’existence
était parfois centenaire. Certaines étaient de taille trop
petite pour jouer un rôle économique déterminant,
d’autres avaient pour objet une activité irrévocable-
ment révolue, d’autres enfin étaient en liquidation et
vouées à disparaître.
Leur regroupement, qui n’a fait qu’entériner une situa-
tion de fait, est en parfaite conformité avec la straté-
gie de stabilité et la vocation de dynamisation écono-
mique et financière du Groupe.
La fusion par absorption de la société mère Suron-
go en juillet 2002 a constitué une étape importante
dans l’évolution du Groupe, en simplifiant celui-ci.
Aujourd’hui, il se compose d’Entreprises et Chemins
de Fer en Chine, actionnaire principal, et de la société
opérationnelle, Compagnie du Bois Sauvage.
La famille Paquot contrôle la société Fingaren s.c.a. qui
contrôle la société Entreprises et Chemins de Fer en
Chine s.a. (ECFC) ; ensemble, elles possèdent 50,10%
des droits de vote de Compagnie du Bois Sauvage au
31 décembre 2022. Pour 49,90% du capital, la Société
n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires (voir
aussi la structure de l’actionnariat au point 5.7.2).
8
Compagnie du Bois Sauvage
4. Histoire et origines du Groupe
11/03/2003
31/07/2002
22/12/1992
22/12/1992
22/12/1992
27/05/1991
12/04/1990
25/09/1989
16/07/1987
11/05/1987
05/05/1987
05/05/1987
26/06/1986
28/08/1985
04/05/1984
04/05/1984
22/11/1982
30/04/1957
30/04/1957
Finpro
1997
Surongo
1927
Nagelinvest Waterloo
1980
Nagelinvest Charleroi
1980
Immochim
1971
Entrema
1945
Comptoir Général d’Approvisionnement
1916
Compagnie Financière Nagelmackers
1910
Ciment Portland de Buda
1890
Ganoss
1983
Cofinep
1933
Charbonnages Hensies Pommerœul
1912
Somikin
1931
Surfinmo
1983
Hensipar
1959
Sefic
1927
Charbonnages de Strepy Bracquegnies
1873
Fours Lecocq
1913
Ateliers de Trazegnies Réunis
1902
02/12/1994
9
Lettre aux actionnaires
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
5.1. Code de référence
La Charte de Corporate Governance de Compagnie
du Bois Sauvage, approuvée le 19 décembre 2005 par
le Conseil d’administration, a été modifiée pour la der-
nière fois le 24 janvier 2022. Elle est disponible sur le
site internet : http ://www.bois-sauvage.be
Cette Charte est conforme au Code belge de Gouver-
nance d’entreprise 2020 à l’exception des éléments
explicités au point 5.2 ci-dessous.
5.2. Dérogations au Code de référence
Les dérogations au Code belge de Gouvernance d’en-
treprise 2020 se résument comme suit :
▪
Point 7.6 (Rémunération des administrateurs non
exécutifs) : Le Conseil d’administration a décidé de
ne pas rémunérer les administrateurs non exécu-
tifs sous forme d’actions de la Société. Celui-ci es-
time que les actionnaires stables
,
détenant plus de
50% des actions de la Société, étant dûment repré-
sentés au Conseil d’administration, cela garantit à
suffisance la prise en compte de l’intérêt des ac-
tionnaires, sans qu’il soit nécessaire d’adopter une
rémunération partielle des cadres dirigeants et des
administrateurs non exécutifs par attribution d’ac-
tions avec une période de détention ;
▪
Point 7.12 (Rémunération du CEO et des autres ma-
nagers exécutifs) : Conformément au Code belge
de Gouvernance, la rémunération du Directeur gé-
néral est composée d’une partie fixe et d’une par-
tie variable liée aux performances individuelles et
celles globales de la Société. Considérant la parti-
cularité de Compagnie du Bois Sauvage dont l’ob-
jet est de détenir des participations dans d’autres
sociétés, les résultats de la Société résultent avant
tout des résultats des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation. Les résultats de Compa-
gnie du Bois Sauvage reflètent à ce titre l’apport
du management exécutif à l’implémentation de
la stratégie arrêtée par les participations lors des
exercices précédents. Aussi, en dérogation au Code
belge de Gouvernance, le Conseil d’administration
a décidé sur proposition du Comité de nomination
et de rémunération de considérer la partie variable
liée aux résultats globaux de la Société sur les trois
exercices écoulés, ce qui reflète l’équilibre entre le
court terme et le long terme et non pas de consi-
dérer les résultats du dernier exercice, avec une
clause de « claw-back » permettant de recouvrer
une partie des rémunérations variables.
▪
Point 4.19 (Constitution du Comité de Nomination
et de Rémunération) : Un des membres du Comi-
té de Nomination et de Rémunération ayant atteint
la limite de renouvellement de son mandat au titre
d’administrateur indépendant (limite fixée par la
Charte de Corporate Governance de la société), la
composition du Comité de Nomination et de Rému-
nération ne respecte plus le point 4.19 du code belge
de Gouvernance d’entreprise 2020 selon lequel ce
comité est composé d’une majorité d’administra-
teurs indépendants. Toutefois, et ce uniquement
pour une période d’une année de mandat, la déno-
mination de « Comité de Nomination et de Rému-
nération » a été conservée compte tenu du travail
accompli par ses membres, réunis alors en groupe
de travail. Ses compétences, missions et rémuné-
rations ont été maintenues et il a fait régulièrement
rapport au Conseil d’Administration de ses travaux.
A noter que ce membre étant également présent
au sein du Comité d’audit et de gestion des risques,
une dérogation par rapport à la Charte de Corpo-
rate Gouvernance de Compagnie du Bois Sauvage
existe mais pas par rapport au Code belge de Gou-
vernance d’entreprise 2020 qui ne stipule pas l’obli-
gation d’une majorité de membres indépendants,
au sein du Comité d’audit et de gestion de risques.
5.3. Conflits d’intérêt
Une décision prise par le Conseil d’administration du
5 décembre 2022 a requis l’application de l’article
7 :96 §1 du Code des Sociétés et Associations. Le pro-
cès-verbal de cette réunion reprend en son point 8 la
décision relative à une prise de participation complé-
mentaire au capital de Serendip, dont l’extrait suit :
« Après avoir présenté le potentiel de développement
des participations de Serendip (société détenue à 75%
par Ecostake (Frédéric Van Gansberghe) et 25% par
Cie du Bois Sauvage, Frédéric Van Gansberghe pro-
pose d’augmenter le capital de la société Serendip (…).
Toutefois, en vertu de l’article 7 :96 §1 du Code des So-
ciétés et Associations, Frédéric Van Gansberghe pré-
cise, avant que toute autre discussion ne commence
sur ce point à l’ordre du jour, qu’il a un intérêt direct
et indirect de nature patrimoniale potentiellement
opposé à l’intérêt de Cie du Bois Sauvage dans cette
opération en sa qualité d’actionnaire majoritaire de la
société Serendip, qui constitue un conflit d’intérêts ».
10
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
Frédéric Van Gansberghe sort de la salle. Vu l’heure
avancée, le Conseil suspend sa séance.
« La séance du Conseil reprend le 9 décembre 2022
(…) hors la présence de Frédéric Van Gansberghe en
conflit d’intérêt au sens de l’article 7 :96 §1 du Code des
Sociétés et Associations.
A la vue des potentialités offertes par les technolo-
gies développées par le groupe Galactic/Futerro, dont
Serendip est l’actionnaire, et de leurs perspectives de
développement futurs, le Conseil donne un avis favo-
rable sur un rachat d’action Serendip d’EUR 10M et une
souscription à une augmentation de capital d’EUR 10M
mais sous réserve d’une valorisation d’expert et pour
autant que le Conseil la juge raisonnable. »
Il est décidé en outre que « la décision sera portée à
la connaissance de Frédéric Van Gansberghe après
le Conseil ».
5.4. Composition et mode de
fonctionnement des organes
d’administration
5.4.1. Organes de gestion et pouvoirs
La composition du Conseil d’administration et la date
d’échéance du mandat de ses membres ainsi que la
fonction principale exercée par les administrateurs
non exécutifs sont reprises aux sections 5.4.3 et 5.6 du
présent rapport.
Le Conseil est composé d’administrateurs représen-
tant l’actionnaire principal (voir point 5.7.2), d’admi-
nistrateurs non-indépendants et d’administrateurs
indépendants. Le Conseil d’administration est ac-
tuellement composé de 7 membres dont 3 sont indé-
pendants, 4 sont non-indépendants parmi lesquels
3 représentent l’actionnaire principal. Parmi ces 7
membres, se comptent 2 femmes.
Le Conseil d’administration est responsable de la ges-
tion de la Société, du contrôle de la gestion journalière
et de l’exécution des décisions prises. Outre ses obli-
gations au regard du Code des Sociétés et des Asso-
ciations (CSA), les tâches principales du Conseil d’ad-
ministration sont les suivantes :
▪
définition des objectifs à long terme de la Société,
de sa stratégie, du niveau de risques qu’elle ac-
cepte de prendre et des politiques clés qui en dé-
coulent (gestion des risques, des ressources finan-
cières et des ressources humaines),
▪
nomination/révocation du Président du Conseil
d’administration,
▪
nomination/révocation du Directeur général,
▪
suivi et contrôle des actions du Directeur général,
▪
prise des mesures nécessaires pour assurer
l’intégrité et la publication en temps utile des
états financiers et des autres informations
significatives,
▪
suivi et approbation des principaux investissements
et désinvestissements,
▪
mise en place des Comités spécialisés et définition
de leurs compositions et de leurs responsabilités,
▪
suivi et contrôle de l’efficacité du travail des Comi-
tés spécialisés,
▪
suivi de l’existence et du bon fonctionnement du
contrôle interne aussi bien au niveau opérationnel
et financier que juridique,
▪
suivi du travail du Commissaire,
▪
nomination d’un secrétaire de la Société chargé de
le conseiller en matière de gouvernance.
Les principales règles régissant la nomination/réélec-
tion ainsi que la limite d’âge au sein du Conseil sont
les suivantes :
▪
les administrateurs non exécutifs sont majoritaires
au sein du Conseil,
▪
les administrateurs effectuent un mandat de 4 ans,
éventuellement renouvelable deux fois pour les ad-
ministrateurs indépendants,
▪
les administrateurs exécutifs et les administrateurs
représentant l’actionnaire principal ne connaissent
pas de limite du nombre de réélections dans la du-
rée de leurs fonctions,
▪
tout mandat se termine au plus tard à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui suit l’anniversaire des 70 ans
de l’administrateur,
▪
la composition du Conseil d’administration est ba-
sée sur la mixité des genres, la diversité et la com-
plémentarité de compétences, des expériences et
des connaissances.
Durant l’année 2022, le Conseil s’est réuni à 9 reprises.
Il a débattu notamment sur :
▪
les comptes consolidés annuels et semestriels,
▪
le suivi du budget 2022,
▪
l’examen du rapport de rémunération et du rapport
de gestion,
▪
la mise en place et l’activation du programme de
rachat d’actions propres,
11
Lettre aux actionnaires
▪
le monitoring du contrôle interne et l’analyse des
risques,
▪
le suivi des participations,
▪
le financement de certaines participations,
▪
l’examen et la prise de décision à la suite de pré-
sentation de dossiers d’investissement,
▪
le cheminement stratégique du Groupe,
▪
le suivi des litiges,
▪
l’évaluation du Conseil,
▪
la dissolution et liquidation en un seul acte des fi-
liales de structure CBS Services et UBCM,
▪
la délégation de pouvoirs au Directeur Général,
▪
la mise à jour de la Charte de Corporate Gouver-
nance.
Les travaux du Conseil sont organisés et documentés
pour lui permettre de suivre et de contrôler les opéra-
tions accomplies dans le cadre de la gestion journa-
lière ainsi que les résultats, les risques et la valeur de
la Société.
Comités spécialisés
Deux Comités spécialisés sont en place :
Le Comité d’audit et de gestion des risques
Il s’est réuni à 4 reprises en 2022 et a notamment dé-
battu sur :
▪
les comptes sociaux et consolidés au 31 dé-
cembre 2021 et au 30 juin 2022,
▪
la dissolution et liquidation en un seul acte des fi-
liales de structure CBS Services et UBCM,
▪
les nouvelles règles IFRS et leurs impacts potentiels,
▪
les modèles de valorisation de certaines partici-
pations,
▪
le suivi du projet de directive européenne Anti-Tax
Avoidance 3 (ATAD3),
▪
les litiges et les actions juridiques en cours,
▪
les risques et le contrôle interne liés à l’activité sui-
vant le référentiel COSO (voir section 5.6),
▪
les communiqués annuel et semestriel.
La composition du Comité d’audit et de gestion des
risques a été modifiée pour la dernière fois lors du
Conseil d’administration du 19 mars 2020.
Les membres du Comité d’audit et de gestion des
risques disposent, par leurs expériences profession-
nelles, des compétences nécessaires, tant individuel-
lement que collectivement, pour garantir un fonction-
nement efficace du Comité.
Le Comité de nomination et de rémunération
Il s’est réuni à 7 reprises en 2022. Le Comité s’est pen-
ché notamment sur :
▪
la rémunération des membres du Conseil d’admi-
nistration,
▪
le renouvellement des membres du Conseil d’ad-
ministration, dont les mandats arrivent à échéance
▪
l’enveloppe des rémunérations et les critères pour
les bonus des membres du personnel,
▪
l’analyse des pouvoirs du Directeur général,
▪
le rapport de rémunération,
▪
le Code belge de Gouvernance d’entreprise 2020.
Conformément aux principes repris dans le Code
belge de Gouvernance d’entreprise 2020, le Comité
de nomination et de rémunération reste attentif à ras-
sembler suffisamment de compétences dans les dif-
férents domaines d’activité de la société ainsi qu’une
variété suffisante d’expériences, d’âges et de genres.
Une attention particulière a été portée à ce point pour
les propositions de nomination de nouveaux adminis-
trateurs. Actuellement, le Conseil d’administration est
constitué de 7 membres, 5 hommes et 2 femmes, en
conformité avec l’article 7 :86 du Code des Sociétés et
des Associations, qui impose dans les sociétés cotées
au moins un tiers des membres de sexe différent de
celui des autres membres, le nombre minimum exigé
étant arrondi au nombre entier le plus proche.
La composition du Comité de nomination et de rému-
nération a été modifiée pour la dernière fois lors du
Conseil d’administration du 22 avril 2015.
Les participations à ces deux Comités ont été rémuné-
rées par l’attribution d’un jeton de présence.
Le rôle et le fonctionnement du Comité d’audit et de
gestion des risques et du Comité de nomination et de
rémunération sont décrits dans le point 5 de la Charte
de Corporate Governance de la Société. Celle-ci et le
Règlement d’ordre intérieur du Comité d’audit et de
gestion des risques sont disponibles sur le site web de
Compagnie du Bois Sauvage (www.bois-sauvage.be).
12
Compagnie du Bois Sauvage
5.4.2.
Nomination(s) statutaire(s)
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Hubert
Olivier et Patrick Van Craen, ainsi que des sociétés
European Company of Stake, s.a. (représentée par
Monsieur Frédéric Van Gansberghe) et Maxime Boul-
vain, srl (représentée par Monsieur Massimo Boulvain)
viennent à échéance le jour de l’Assemblée Générale
du 26 avril 2023.
Le mandat de la société Maxime Boulvain, srl n’est pas
renouvelé. Par ailleurs, conformément à la charte de
Corporate Governance de la société qui limite l’âge
des administrateurs à 70 ans, le mandat de Monsieur
Patrick Van Craen n’est pas renouvelé.
Pour remplacer les mandats vacants, le Conseil d’ad-
ministration vous soumet la nomination en qualité
d’administrateurs les sociétés GoAct b.v., représentée
par Madame Karen Dumery, et Tigrane sas, représen-
tée par Monsieur Hubert Olivier, ainsi que celle de Mes-
sieurs Nils Van Dam et Thibault Van Craen, chacun en
qualité d’administrateur indépendant, pour une durée
de 4 ans venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale de 2027.
Par ailleurs, le Conseil d’administration vous propose
de renouveler le mandat de la société European Com-
pany of Stake, s.a. (représentée par Monsieur Frédéric
Van Gansberghe) pour une durée d’un an venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale de 2024 et de
nommer la société Blacercel, s.a., représentée par Ma-
dame Marie-Noël Paquot, pour une durée de 4 ans ve-
nant à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2027,
chacune d’elle en qualité d’administrateur représen-
tant ou ayant un lien avec l’actionnaire principal.
Le Conseil d’administration vous présente en quelques
lignes les nouveaux administrateurs indépendants :
Madame Karen Duméry, de nationalité belge, a vécu
et étudié aux USA, et est diplômée de la Boston Uni-
versity School of Management, avec spécialisation en
comptabilité. Pendant la majeure partie de sa carrière,
elle a occupé des postes à responsabilités financières
au sein de grandes entreprises internationale cotée
et d’entreprises à capitaux familiaux (Watson Wyatt,
PepsiCo Beverages, Colgate-Palmolive, Pont Packa-
ging, Victaulic). Elle a créé la société GoAct de consul-
tance en stratégie d’implémentation des concepts de
durabilité dans les entreprises.
Monsieur Nils Van Dam est belgo-hollandais, ingé-
nieur commercial de formation, et actuellement CEO
de Milcobel. Il bénéficie d’une longue expérience dans
le domaine du Food and Beverage au sein notam-
ment d’AB Inbev et principalement d’Unilever, dont il
a fait partie du top 100 dans des fonctions de marke-
ting stratégique et comme CEO d’Unilever Benelux où
il a mené plusieurs restructurations. Il a été actif par
ailleurs comme consultant dans les domaines du Big
Data et de la transformation digitale.
Monsieur Thibault Van Craen est ingénieur civil de
formation. Il est actuellement actif au sein du groupe
Ackermans van Haaren en qualité de country mana-
ger pour l’Afrique au sein de la société Deme, l’un des
leaders mondiaux du génie civil maritime, de l’éolien
off-shore , de l’énergie maritime et de la dépollution
des sols. Il a un parcours axé sur l’international. Après
un passage au Moyen Orient, il a été responsable du
développement de la filiale française SDI et en charge
des travaux et du développement des activités de la
société dans l’Océan indien et en Inde.
La Compagnie du Bois Sauvage remercie Messieurs
Patrick Van Craen et Maxime Boulvain pour l’excellent
travail accompli durant leurs treize et huit années res-
pectivement en tant qu’administrateurs de la société.
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
13
Lettre aux actionnaires
5.4.3. Composition du Conseil d’administration et des organes de gestion
Conseil d’administration
Valérie Paquot
(2)
Rue Faider 42 bte 9
B-1050 Ixelles
Présidente
2024
European Company of Stake, s.a.
(2)
rep. par F. Van Gansberghe
Allée de la Recherche 4
B-1070 Bruxelles
Administrateur
2023
HLW bv
rep. par Isabelle Hamburger
(1)
Rozelaarlaan 4
B-1560 Hoeilaart
Administratrice
2026
Maxime Boulvain s.r.l.
(1)
rep. par Massimo Boulvain
Rue Général Lotz 62
B-1180 Bruxelles
Administrateur
2023
Hubert Olivier
(1)
11 Avenue de la Marguerite
F-78110 Le Vésinet
Administrateur
2023
Pierre Alexis Hocke
(2)
Rue de la Reine 2
B-1330 Rixensart
Administrateur
2024
Patrick Van Craen
(3)
Chemin du Silex 1
B-1170 Bruxelles
Administrateur
2023
(1) Indépendant au sens de l’article 7 :87 §1 du CSA pour l’ensemble des critères définis
(2) Représentant ou ayant un lien avec l’actionnaire principal
(3) Non-indépendant
Comité d’audit et de gestion
des risques
Patrick Van Craen
Président
Pierre Alexis Hocke
Membre
Hubert Olivier
Membre
Comité de nomination et
de rémunération
Patrick Van Craen
Président
Isabelle Hamburger
Membre
Valérie Paquot
Membre
Directeur général
Benoit Deckers
Commissaire
S.R.L. Deloitte Reviseurs d’Entreprises
représentée par Madame Corine Magnin
Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J
B-1930 Zaventem
2023
Fonction principale exercée par les administrateurs indépendants, en dehors de Compagnie du Bois Sauvage s.a.
Isabelle Hamburger
Administratrice HLW bv
Patrick Van Craen
Administrateur de sociétés
Massimo Boulvain
Administrateur de Futerro et d’autres sociétés
Hubert Olivier
Administrateur d’EureKing (FR) et d’autres sociétés
14
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
5.5. Rapport de rémunération
5.5.1. Procédure adoptée pour l’élaboration de
la politique de rémunération
5.5.1.1.
La politique de rémunération des administra-
teurs est revue chaque année au sein du Co-
mité de nomination et de rémunération avant
d’être discutée en Conseil d’administration. En
cas de révision, elle est soumise pour approba-
tion à l’Assemblée générale qui suit.
5.5.2. Politique de rémunération
5.5.2.1. Administrateurs exécutifs et non exécutifs
La politique de rémunération se compose :
▪
de jetons de présence pour les Conseils d’adminis-
tration fixés, par séance, à EUR 3.000 pour le pré-
sident et à EUR 1.500 pour les autres administrateurs,
▪
d’un fixe annuel pour les prestations 2022 payé tri-
mestriellement durant l’année de prestation, à sa-
voir : EUR 34.000 pour le président et EUR 17.000 pour
les autres administrateurs.
▪
d’un fixe et de jetons de présence pour les Comi-
tés (audit et de gestion des risques et CNR) arrêtés
comme suit :
(EUR)
Comité d’audit
et de gestion des
risques
Comité de
nomination et de
rémunération
Président
Membres
Président
Membres
Un fixe annuel par
personne
3.000
2.000
1.500
1.000
Un jeton de
présence par
séance/personne
1.500
1.000
1.125
750
Les administrateurs qui exercent un ou plusieurs man-
dats (direct ou indirect) auprès des filiales du Groupe
Chocolatier et/ou des participations reçoivent 100 %
des émoluments reçus par Compagnie du Bois Sau-
vage dans ce cadre.
5.5.2.2. Directeur Général
La rémunération brute totale du Directeur Général se
divise en 4 parties :
1.
Une partie fixe annuelle
2. Une partie variable
3. Une partie en assurance pension selon le principe
de contribution annuelle définie
4. D’autres revenus consistant en voiture de fonction,
frais de représentation, assurances.
Il n’est pas prévu contractuellement, au bénéfice de
la Société, la possibilité de recouvrement de la rému-
nération variable en cas d’informations financières er-
ronées. Il n’y a pas d’indemnité de départ autre que
légale prévue.
Concernant le Conseil d’administration et le Directeur
Général, il n’y a pas de modification de la politique de
rémunération prévue actuellement pour les deux an-
nées à venir.
5.5.2.3.
Plan de paiements fondés sur des actions
Il n’y a pas eu de plan de paiements fondés sur des
actions durant l’exercice 2022.
15
Lettre aux actionnaires
5.5.3.
Rémunération et émoluments
Pour l’exercice 2022, l’ensemble des rémunérations attribuées aux administrateurs est détaillé dans les tableaux
ci-dessous. Les montants qui y figurent correspondent au coût total pour l’entreprise, i.e. incluant les cotisations
sociales, taxes et impôts, le cas échéant applicables.
5.5.3.1. Rémunération brute payée en 2022 aux administrateurs sur base individuelle (coût total entreprise)
(EUR)
Conseil d’administration
Comité d’audit et de
gestion des risques
Comité de nomination et
de rémunération
Présence
Jetons de
présence
Fixe
Présence
Fixe et
jetons
Présence
Fixe et
jetons
Total
Perçu
Administrateurs
Pierre-Alexis Hocke
9/9
13.500
17.000
4/4
6.000
36.500
Frédéric Van Gansberghe
(1)
9/9
13.500
17.000
30.500
Isabelle Hamburger
(2)
9/9
13.500
17.000
6/7
5.500
36.000
Massimo Boulvain
(3)
8/9
12.000
17.000
29.000
Hubert Olivier
9/9
13.500
17.000
3/4
5.000
35.500
Valérie Paquot
9/9
25.500
34.000
6/7
5.500
65.000
Patrick Van Craen
9/9
13.500
17.000
4/4
9.000
7/7
9.375
48.875
Total
105.000
136.000
20.000
20.375
281.375
(1) Représentant d’European Company of Stake, s.a.
(2) Représentante de HLW bv
(3) Représentant de Maxime Boulvain srl
En tant que Présidente du Conseil d’administration, Madame Valérie Paquot a perçu, en 2022, en plus de ses tan-
tièmes d’administrateur, un montant d’EUR 4.500 de frais de représentation.
(EUR)
Mandats exercés dans les filiales du Groupe en 2022
Administrateurs
P.-A. Hocke
20.000
Frédéric Van Gansberghe
2.375
Massimo Boulvain
11.000
Valérie Paquot
64.050
Patrick Van Craen
15.000
Total
112.425
5.5.3.2. Rémunérations brutes (coût total entreprise) allouées au sein du Groupe au Directeur Général en 2022
(EUR)
Rémunération
Total
Fixe
Variable
Pension
Autres
Benoit Deckers
327.659
64.831
8.706
5.360
406.556
Total
327.659
64.831
8.706
5.360
406.556
5.5.3.3
Droits de souscription sur actions attribués au Directeur Général en 2022
Il n’y a pas eu d’octroi de droits de souscription sur actions au Directeur Général en 2022.
Le Directeur Général n’a pas exercé de droits de souscription sur actions en 2022.
16
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
5.5.4. Evaluation du Conseil d’administration,
de ses Comités et de ses
administrateurs individuels
Sous la direction de son Président, le Conseil d’admi-
nistration évalue régulièrement sa taille, sa composi-
tion et son fonctionnement.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
▪
Juger le fonctionnement du Conseil d’administra-
tion et le suivi apporté à la gestion quotidienne de
la Société.
▪
Vérifier si les questions importantes sont préparées
et discutées de manière adéquate.
▪
Apprécier la contribution effective de chaque ad-
ministrateur par sa présence aux réunions et son
engagement constructif dans les discussions et la
prise de décisions.
▪
Vérifier si la composition actuelle du Conseil d’ad-
ministration correspond à celle qui est souhaitable
pour la Société.
Le Code belge de gouvernance de l’entreprise 2020
préconise (point 9.1) que la société dispose d’une pro-
cédure rigoureuse et transparente pour évaluer, au
moins une fois tous les 3 ans, sa gouvernance. Afin de
se conformer à ce principe, le Conseil d’Administration
a évalué en mai 2022 son fonctionnement et ses per-
formances avec l’assistance d’un expert externe. Cette
évaluation a fait l’objet par cet expert d’un rapport au
Conseil. L’expert a présenté une synthèse anonymi-
sée de ses échanges avec les différents membres du
Conseil ainsi que des recommandations en vue de
pistes d’améliorations. Le Conseil en a pris bonne note
en vue d’une mise en pratique.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque
administrateur a lieu en vue d’adapter la composition
du Conseil d’administration pour tenir compte des
changements de circonstances.
5.5.5. Autres rémunérations
Dans le cadre de sa mission de contrôle des comptes
de Compagnie du Bois Sauvage et de ses filiales,
Deloitte Reviseurs d’Entreprises S.R.L et son réseau
ont perçu des émoluments pour un montant total
d’EUR 260.700. Aucune autre mission non liée à des
prestations d’audit n’a été effectuée en 2022.
5.6. Système de contrôle interne et de
gestion des risques
Le Conseil d’administration assure un suivi de l’exis-
tence et du bon fonctionnement du contrôle interne
aussi bien au niveau opérationnel et financier que juri-
dique et porte une attention particulière à l’évaluation
des risques liés à l’activité de la Société et à l’efficacité
du contrôle interne.
La structuration de l’évaluation des systèmes de ges-
tion des risques et du contrôle interne s’est faite à par-
tir de 2010 sur base du modèle COSO (*).
5.6.1. Environnement de contrôle
Vocation et stratégie
La volonté de Compagnie du Bois Sauvage est de se
concentrer sur un nombre limité de participations,
principalement industrielles, cotées ou non. Elle sou-
haite être proche des entreprises dans lesquelles elle
investit et participer notamment au choix des diri-
geants et à la définition des orientations stratégiques.
Vigilante à l’intérêt de ses propres actionnaires, elle
requiert de ses investissements un revenu récurrent
afin de permettre la distribution d’un dividende, si pos-
sible, en croissance régulière.
Définition des rôles et organes
décisionnels de la Société
Le Conseil d’administration a, dans sa compétence,
tous les actes qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale. Il est
responsable de la gestion de la Société, du contrôle de
la gestion journalière et de l’exécution des décisions
prises. Outre ses obligations au regard du CSA, les
tâches principales du Conseil d’administration sont
les suivantes :
▪
définition des objectifs à long terme de la Société,
de sa stratégie, du niveau de risques qu’elle ac-
cepte de prendre et des politiques clés qui en dé-
(*) COSO est un référentiel établi par le « Committee of Sponsoring
Organizations » (organisme international) de plus en plus utilisé par
les sociétés pour évaluer et améliorer la gestion de leurs risques
17
Lettre aux actionnaires
coulent (gestion des risques, des ressources finan-
cières et des ressources humaines),
▪
nomination/révocation du Président du Conseil
d’administration,
▪
nomination/révocation du Directeur Général,
▪
suivi et contrôle des actions du Directeur Général,
▪
prise des mesures nécessaires pour assurer l’inté-
grité et la publication en temps utile des états fi-
nanciers et des autres informations significatives,
▪
suivi et approbation des principaux investissements
et désinvestissements,
▪
mise en place des Comités spécialisés, définition de
leurs compositions et de leurs responsabilités,
▪
suivi et contrôle de l’efficacité du travail des Comi-
tés spécialisés,
▪
suivi de l’existence et du bon fonctionnement du
contrôle interne aussi bien au niveau opérationnel
et financier que juridique,
▪
suivi du travail du Commissaire,
▪
nomination d’un secrétaire de la Société chargé de
le conseiller en matière de gouvernance.
Le Conseil d’administration a désigné le Directeur Gé-
néral pour assurer le management exécutif tant en
interne qu’en externe ainsi que la représentation de la
Société auprès de la presse et des analystes financiers.
Le Conseil d’administration a également chargé cer-
tains de ses membres et certains mandataires ayant
reçu des pouvoirs spéciaux de la représentation des
mandats exercés par la Société dans les participa-
tions détenues par celle-ci. Ces mandats sont parfois
exercés au nom de la Société, parfois au nom de l’ad-
ministrateur ou du mandataire ayant reçu des pou-
voirs spéciaux, mais pour le compte de Compagnie du
Bois Sauvage.
Le Conseil d’administration a mis en place deux Comités
spécialisés ayant pour mission de procéder à l’examen
de questions spécifiques. La prise de décisions reste une
compétence collégiale du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a mis en place dès 1999 un
Comité d’audit et de gestion des risques ayant pour
mission de procéder à l’examen de questions spéci-
fiques et de le conseiller à ce sujet. Le Comité d’audit
et de gestion des risques veille à l’intégrité de l’infor-
mation financière donnée par la Société, en particu-
lier en s’assurant de la pertinence et de la cohérence
des normes comptables appliquées par la Société et
le Groupe, en ce compris les critères de consolidation
des comptes des sociétés du Groupe. Cet examen
inclut l’évaluation de l’exactitude, du caractère com-
plet et de la cohérence de l’information financière. Au
moins une fois par an, le Comité d’audit et de gestion
des risques examine les systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques en place pour s’assurer
que les principaux risques (y compris les risques liés
au respect de la législation et des règles en vigueur),
soient correctement identifiés, gérés et portés à sa
connaissance.
Le Comité de rémunération est institué par le Conseil
d’administration conformément à l’article 7 :87 §2 du
CSA.
Le Conseil d’administration du 19 juin 2006 a décidé
de fusionner les Comités de rémunération et de nomi-
nation. Le Comité de rémunération et de nomination
est composé de trois administrateurs non exécutifs.
Une majorité de ses membres est indépendante (sauf
pour 2022, voir point 5.2). Le Comité de nomination et
de rémunération a un double rôle. Il formule des re-
commandations au Conseil d’administration concer-
nant la nomination des administrateurs. Il fait des pro-
positions au Conseil d’administration sur la politique
de rémunération des administrateurs et les proposi-
tions subséquentes à soumettre aux actionnaires ainsi
que sur la politique de rémunération du Directeur Gé-
néral et des autres membres du personnel.
Intégrité et Ethique
Du point de vue de la déontologie et de l’éthique, un
code de conduite interne en matière de transactions
financières est d’application dans le Groupe. Celui-ci a
pour but d’assurer un comportement intègre, éthique
et respectueux des lois, par les administrateurs et le
personnel du Groupe.
Vu la taille de la Société au niveau du personnel, le
Conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire de
mettre en place un dispositif particulier au regard de
la fraude. Cependant, toute préoccupation à propos
d’irrégularités éventuelles peut toujours être commu-
niquée au Directeur Général ou à tout autre membre
du Conseil d’administration. Une procédure spéci-
fique a été établie lors du Conseil d’administration
du 8 mars 2021.
18
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
5.6.2. Processus de gestion des risques
Une évaluation semestrielle des risques principaux est
réalisée par le Conseil d’administration. Les risques
font aussi l’objet d’un suivi ponctuel par le Conseil
d’administration. Cette analyse de risques donne lieu
à des actions de correction si nécessaire.
Certains membres du Conseil d’administration et le
Directeur Général siègent au Conseil d’administration
et au Comité d’audit et de gestion des risques « ou Ad-
visory Board » de certaines participations du Groupe,
ce qui leur permet de suivre les risques spécifiques à
ces participations.
En 2022, l’analyse des risques liés aux activités de la
Société a permis de mettre en évidence les risques
principaux suivants :
a) Taux d’intérêt
L’effet d’une variation des taux d’intérêt peut avoir une
influence sur les cash-flows du Groupe liés à l’endet-
tement à taux variable mais aussi sur le rendement
de sa trésorerie. La valorisation des dettes à taux fixe
est faite selon le coût amorti à l’aide de la méthode du
taux d’intérêt effectif.
b) Liquidité
Le Groupe est vigilant à disposer des moyens finan-
ciers suffisants pour faire face à ses remboursements
de dettes ou ses engagements financiers.
c) Risque de participations
Compagnie du Bois Sauvage dispose d’un porte-
feuille de participations comprenant majoritaire-
ment des actions belges et européennes. Bien que
diversifiées, ces participations l’exposent aux varia-
tions des marchés boursiers et financiers. Chacune
de ces participations est aussi exposée à des risques
spécifiques. Le risque industriel lié à la participation à
100% dans le Groupe chocolatier est principalement
dû au caractère alimentaire et donc lié au risque de
contamination des produits. L’autre risque industriel
important est lié au fait que le Groupe chocolatier ne
possède qu’une unité de production principale et une
autre de plus petite taille pour assurer l’entièreté de
sa production.
d) Immobilier
Les principaux risques liés aux investissements immo-
biliers du Groupe sont relatifs à la valorisation de l’im-
mobilier, à la vacance locative, au niveau des loyers
et au paiement de ceux-ci. En outre, il existe un risque
que les immeubles soient détruits par le feu ou par une
catastrophe naturelle.
e) Devises
Les investissements (directs) à long terme de Com-
pagnie du Bois Sauvage sont uniquement en euros et
en dollars américains. Les investissements en dollars
américains représentent près de 7,1 % des actifs.
f) Contrepartie
Le risque de contrepartie est principalement lié aux
opérations avec les banques et les intermédiaires
financiers.
g) Activité de marché
Le risque lié aux activités de marché est à la fois un
risque lié aux cours des actions sous-jacentes et à la
volatilité de celles-ci.
h) Risque lié à l’établissement des états financiers
Le traitement des données est assuré par un person-
nel réduit. La fiabilité et le caractère complet de ces
données sont des éléments essentiels du travail de
l’équipe en place.
i) Risque de fraude et de délégation de pouvoir
Une fraude au niveau du personnel, un non-respect
des pouvoirs de signature ou une usurpation d’iden-
tité pourrait entraîner une perte financière et nuire à
l’image de la Société.
j) Risque lié au non-respect de la
règlementation et de la législation
L’évolution de la législation et des règlementations (y
inclus les aspects fiscaux) ou le non-respect par la
Société de celles-ci pourraient avoir un impact sur la
rentabilité du Groupe et sur son image.
19
Lettre aux actionnaires
k) Risque lié au système informatique
Le risque d’intrusion externe dans le système informa-
tique du Groupe pourrait engendrer le vol ou la des-
truction des données.
5.6.3. Activités de contrôle
a) Taux d’intérêt
Compagnie du Bois Sauvage, ayant remboursé en
son temps l’ensemble de son endettement propre à
taux variables, n’a plus aucun contrat de couvertures
de taux d’intérêts du type « Interest Rate Swap » (IRS)
mais pourrait de nouveau en avoir à l’avenir. Il est à
noter qu’un emprunt et une couverture de taux sont
deux contrats sans lien juridique. Il existe néanmoins
encore un contrat d’IRS chez sa filiale Jeff de Bruges.
b) Liquidité
Compagnie du Bois Sauvage fait en sorte d’avoir une
situation de trésorerie positive. Elle dispose à cet effet
d’un outil informatique reprenant tous les éléments bi-
lan et hors bilan affectant la trésorerie.
c) Risque de participations
Le portefeuille de participations du Groupe est un élé-
ment essentiel pour son objectif de création de va-
leur à long terme et la distribution d’un dividende en
croissance régulière. La diversification de ces partici-
pations est un des éléments visant à réduire le risque
inhérent à de tels investissements.
Les risques spécifiques des participations cotées sont
traités par elles-mêmes et disponibles dans leurs rap-
ports annuels respectifs. Le risque industriel lié à la
participation à 100% dans le Groupe Neuhaus et 66%
dans Jeff de Bruges est analysé et revu régulièrement
en Conseil d’administration. Le Groupe s’efforce d’avoir
un poste d’administrateur dans les participations non
cotées afin d’assurer un meilleur suivi. Le portefeuille
de participations fait l’objet de revues régulières par le
Conseil d’administration.
d) Immobilier
Le Groupe a veillé à diversifier ses investissements im-
mobiliers. Pour les bâtiments détenus en propre, une
couverture d’assurance incendie a été souscrite.
e) Devises
Le risque lié à l’évolution de l’US Dollar (USD) n’est pas
couvert par le Groupe car il n’y a pas de flux réguliers
et prévisibles dans cette devise.
f) Contrepartie
Les seules contreparties acceptées sont les banques
avec lesquelles Compagnie du Bois Sauvage a une
relation directe : BNP Paribas Fortis, Belfius, Banque De-
groof Petercam, et la société de bourse Leleux ainsi que
Berenberg Bank (DE), Truist (USA), BGL (LU) et Banque
de Luxembourg (LU) pour ses filiales à l’étranger.
En cas de relation avec d’autres contreparties (hors prise
de participations), le Groupe veillera à se prémunir au-
tant que possible d’un risque de défaut de celles-ci.
g) Activité de marché
Toutes les options d’achat/vente émises sont cou-
vertes par des titres détenus en portefeuille ou de la
trésorerie disponible. Compagnie du Bois Sauvage
s’est fixée des limites en termes de montant et de du-
rée des options détenues et a adapté ses systèmes de
back-office et de contrôle de l’activité. Cette activité
n’est exercée qu’occasionnellement.
h) Risque lié à l’établissement des états financiers
Chaque personne dispose des qualités profession-
nelles essentielles pour accomplir ses tâches. Un
« back-up » pour les activités principales existe et un
certain nombre de procédures ont été rédigées afin
d’assurer une reprise rapide en cas d’absence d’une
personne. Les états financiers consolidés font l’objet
d’une revue à différents niveaux avant leur publication.
Le Conseil d’administration approuve les modifica-
tions des principes et méthodes comptables appli-
cables dans le Groupe et leur conformité avec les
normes IFRS.
i) Risque de fraude et de délégation de pouvoir
La séparation des tâches et la double signature consti-
tuent le principe de base dans le Groupe. Une docu-
mentation reprenant les pièces justificatives relevantes
sert de support aux opérations. Le principe de double
approbation et de double contrôle est d’application.
20
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
j) Risque lié au non-respect de la règlementation
Le Groupe est particulièrement attentif à se tenir au
courant de la règlementation, de l’évolution de la lé-
gislation et des règlementations et à les respecter.
Le traitement des opérations particulières non récur-
rentes fait l’objet d’une analyse spécifique avec no-
tamment la consultation du commissaire ou d’autres
personnes spécialisées.
k) Risque lié au système informatique
Le Groupe a mis en place de nouveaux outils informa-
tiques afin de contrer les intrusions externes au réseau.
De plus, la politique des mots de passe a été mise à
jour. Le Groupe a également dispensé de courtes for-
mations sur les principaux risques informatiques.
Tous ces risques sont examinés et mesurés semes-
triellement par le Comité d’audit et de gestion des
risques.
5.6.4. Information et communication
La publication de l’information financière se fait selon
le schéma de publication légal suivi et établi par le
Directeur Général et/ou le Contrôleur de gestion. Les
informations périodiques publiées sont revues pré-
alablement par le Comité d’audit et de gestion des
risques, et approuvées par le Conseil d’administration.
Le maintien, la mise à jour et la protection de l’accès
aux données et aux programmes informatiques font
l’objet d’un contrat avec des prestataires de service.
La sauvegarde des données informatiques se fait
quotidiennement aussi bien en interne qu’en externe.
5.6.5. Pilotage et surveillance
La surveillance des différentes activités de gestion
de Compagnie du Bois Sauvage est renforcée par le
travail du Comité d’audit et de gestion des risques,
notamment au travers des travaux spécifiques de su-
pervision des systèmes de gestion des risques et de
contrôle interne. Le Directeur Général, entre autres,
dispose quotidiennement de différents rapports sur
l’état et l’évolution des avoirs, dettes et engagements
de la Société.
Lors de sa réunion du 29 novembre 2019, le Comité
d’audit et de gestion des risques a instauré la mise
en place de la fonction d’audit interne non-indépen-
dante, afin de s’assurer de la bonne exécution des ac-
tivités de contrôle.
5.7. Actionnariat
5.7.1. Information aux actionnaires
Le site internet de la Société (www.bois-sauvage.be)
est régulièrement mis à jour afin d’assurer une meil-
leure information des actionnaires leur permettant
d’exercer au mieux leurs droits.
La valeur intrinsèque de l’action y est rendue publique
semestriellement à l’occasion des communiqués re-
latifs aux résultats semestriels et annuels. Mise en
garde : Compagnie du Bois Sauvage rappelle aux in-
vestisseurs que le calcul de la valeur intrinsèque est
sujet aux incertitudes et aux risques inhérents à ce
genre d’évaluation et ne constitue pas une mesure de
la valeur actuelle ou future des actions de la Société.
Poursuivant la politique de transparence de la Société,
le présent rapport détaille à la section 7 la composi-
tion du portefeuille consolidé au 31 décembre 2022.
Compagnie du Bois Sauvage est cotée sur Euronext
Brussels. La Société fait partie de l’indice BEL Mid, dont
les valeurs sont sélectionnées sur la base de critères
de liquidité et de capitalisation boursière flottante.
Depuis 2004, la Société a mandaté la Banque Degroof
Petercam pour améliorer la liquidité du titre en Bourse.
Cela permet à l’action Compagnie du Bois Sauvage
d’être cotée en continu sur la plateforme Euronext Brus-
sels, offrant la possibilité aux investisseurs de traiter à
tout moment de la journée sans contrainte de liquidité.
Le nombre de titres émis est de 1.677.346 au 31 dé-
cembre 2022 (dont 15.220 détenus en propre) ainsi
qu’au 31 décembre 2021. Le nombre d’actions « fully
diluted » est de 1.677.346 au 31 décembre 2022 ainsi
qu’au 31 décembre 2021.
Le volume annuel de titres traités en 2022 a été de
94.760. Le volume moyen journalier a été de 369 en
2022 contre 459 en 2021.
Les banques Degroof Petercam et KBC publient régu-
lièrement des analyses sur la Société ; celles-ci sont
disponibles auprès de la Société.
21
Lettre aux actionnaires
5.7.2. Structure de l’actionnariat
Les actionnaires principaux de Compagnie du Bois
Sauvage s.a., lui ont adressé, le 1 septembre 2022, une
mise à jour de la notification reprenant les actions
détenues à cette date. Au 31 décembre 2022, aucune
autre notification n’a été reçue bien qu’Entreprises
et Chemins de Fer en Chine ait procédé à un achat
de 17 actions Compagnie du Bois Sauvage. Sur base
de la notification du 1 septembre 2022, qui a égale-
ment été adressée à l’Autorité des services et mar-
chés financiers (FSMA), et de la dernière déclaration
de transparence reçue, la structure de l’actionnariat
est la suivante :
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
DÉNOMINATEUR PRIS EN COMPTE : 1.677.346, QUI NE TIENT PAS COMPTE DU RACHAT
D’ACTIONS PROPRES RÉALISÉ PAR COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
Détenteurs de droits de vote
Nombre de droits de vote
% des droits de vote
Mme Guy Paquot (née Nicole Thys)
1.720
0,10%
Fingaren s.c.a.
93.897
5,60%
Entreprises et Chemins de Fer en Chine s.a.
744.821
44,40%
TOTAL
840.438
50,10%
Les détenteurs des droits de vote ayant fait la notifi-
cation ci-dessus ont déclaré répondre aux critères
de dispense prévus à l’article 2 :14 du CSA concernant
l’obligation de lancer une offre publique d’acquisition.
La famille Paquot contrôle la société Fingaren s.c.a. qui
contrôle la société Entreprises et Chemins de Fer en
Chine s.a. (ECFC).
Toutes les sociétés mentionnées ont leur siège à 1000
Bruxelles, rue du Bois Sauvage 17.
La Société n’a pas connaissance de l’existence d’un
pacte d’actionnaires ou d’administrateurs qui puisse
entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à
l’exercice du droit de vote.
5.7.3. Relation avec l’actionnaire principal
Entreprises et Chemins de Fer en Chine est une société
patrimoniale inscrite au marché expert market et dont
la mission principale est d’assurer la stabilité de l’ac-
tionnariat du Groupe.
Fingaren, société patrimoniale privée, détient au
31 décembre 2022 99,63% d’Entreprises et Chemins de
Fer en Chine.
Compagnie du Bois Sauvage et Entreprises et Che-
mins de Fer en Chine ont trois administrateurs com-
muns : Valérie Paquot, Pierre-Alexis Hocke et Frédéric
Van Gansberghe (rep. Ecostake, sa).
A l’exception de contrats de location de bureaux et de
prestation de services, il n’existe aucune convention
entre ces trois sociétés. Aucune rémunération, avan-
tage, management fee ou autre n’est payé par Com-
pagnie du Bois Sauvage ou une de ses filiales à Entre-
prises et Chemins de Fer en Chine ou Fingaren (voir
aussi note 28 du présent Rapport annuel). Les presta-
tions de services faites par Compagnie du Bois Sau-
vage ou une de ses filiales à « Entreprises et Chemins
de Fer en Chine » et à « Fingaren » leur sont refacturées.
5.8. Informations non financières
Compagnie du Bois Sauvage, dont les titres sont co-
tés sur un marché réglementé, est légalement tenue
d’établir une Déclaration d’informations non finan-
cières (la Déclaration) dans le cadre de son rapport
de gestion sur les comptes consolidés. C’est ainsi que
la présente Déclaration est établie, conformément aux
dispositions de l’article 3 :32 du CSA. La préparation de
cette Déclaration a été établie en utilisant le référentiel
des Objectifs de Développement Durable (SDGs) des
Nations Unies. Compagnie du Bois Sauvage a déci-
dé de rapporter principalement sur les deux objectifs
suivants : « Objectif 8 – Travail décent et croissance
économique » et « Objectif 12 – Consommation et pro-
duction durables ».
5.8.1. Description Générale
La présente Déclaration contient les informations non
financières concernant la société Compagnie du Bois
22
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
Sauvage elle-même et les sociétés qu’elle contrôle.
Par ailleurs, certaines sociétés dans lesquelles Com-
pagnie du Bois Sauvage détient une participation
importante sont tenues de faire elles-mêmes leurs
propres déclarations d’informations non financières.
La structuration de l’évolution des informations non fi-
nancières s’est faite dans le cadre du référentiel COSO.
Compagnie du Bois Sauvage a pour volonté de se
concentrer sur un nombre limité de participations, pour
se réserver non seulement les moyens nécessaires
à leur développement, mais aussi pour porter toute
l’attention que demande ce développement, tant au
niveau industriel, notamment dans le respect de l’en-
vironnement, qu’au niveau humain, dans le respect
des personnes. De manière croissante, les critères en-
vironnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)
constituent une partie intégrante de la politique de dé-
veloppement du Groupe. Pour plus de détails concer-
nant les activités du Groupe, voir point 7 de ce rapport.
5.8.1.1. Responsabilités
Le Conseil d’Administration et le Directeur Général de
Compagnie du Bois Sauvage examinent et approuvent
les orientations stratégiques en matière de dévelop-
pement durable de la Société et participent à la prise
de décision des participations grâce à leur présence
au sein des Conseils d’administration de celles-ci.
Le Comité d’Audit revoit et évalue, sur une base an-
nuelle, les risques propres à Compagnie du Bois sau-
vage, y compris l’évaluation spécifique des risques ESG.
5.8.1.2. Périmètre d’application du rapport
Les informations non financières décrites ci-dessous
s’appliquent principalement au siège Compagnie du
Bois Sauvage ainsi qu’à ses participations contrôlées,
à savoir Jeff de Bruges et Neuhaus. Pour les informa-
tions relatives aux participations minoritaires, il faut se
référer à leurs propres analyses et reporting ESG pré-
sents sur leur site internet.
5.8.1.3. Définition des risques
Dans chacune des participations du Groupe ou pour
toute future participation, une réflexion en matière de
risque ESG est établie. Ce risque est défini comme tout
évènement négatif potentiel (au niveau financier, ju-
ridique ou réputationnel) pouvant résulter de l’impact
d’une entreprise sur l’environnement naturel, sur les
parties prenantes internes ou externes de l’entreprise
ou des défaillances dans sa structure de gestion. Pour
chacune des catégories (environnement, social/per-
sonnel, droits de l’homme, et lutte contre la corrup-
tion), Compagnie du Bois Sauvage a défini le risque le
plus important ainsi que les indicateurs clés permet-
tant le calcul de son évolution.
▪
Risque environnemental/changement climatique :
Les risques principaux sont la traçabilité et l’appro-
visionnement en fèves de cacao et autres matières
et énergies nécessaires à la production et au com-
merce de chocolat. De ce fait, Compagnie du Bois
Sauvage et le pôle Chocolat sont attentifs à une
baisse de consommation énergétique et plus par-
ticulièrement à une réduction de la consommation
électrique au sein des sièges sociaux de Compa-
gnie du Bois Sauvage, Neuhaus et Jeff de Bruges
ainsi que sur leurs sites de production/distribution.
Le packaging a également fait l’objet d’un suivi au
niveau du Groupe. Enfin, la traçabilité des fèves de
cacao est un sujet essentiel pour le Groupe et est
donc présente en tant qu’indicateur clé.
▪
Risque social/personnel : Les risques principaux liés
à cette catégorie sont les risques réputationnel et
de rétention de la part des employés. Dès lors, un
point d’attention au niveau du Groupe est porté sur
la diversité hommes/femmes (surreprésentation
au niveau féminin) et l’adaptation du temps de tra-
vail de chaque employé.
▪
Risque relatif au respect des droits de l’Homme : En
raison de l’activité importante du Groupe liée à la
production de chocolat, une attention particulière
est portée au le respect des droits fondamentaux
des employés tels que mentionnés dans la Décla-
ration Universelle des Droits de l’Homme. Ceux-ci
sont principalement liés aux conditions de santé et
de sécurité, à la lutte contre le travail forcé et celui
des enfants et au respect de la vie privée.
▪
Risque relatif à la lutte contre la corruption : Une
attention particulière est portée à la divulgation de
données confidentielles, au délit d’initié, à la fraude
et au blanchiment d’argent.
5.8.1.4. Indicateurs clés de performance
Les indicateurs clés de performance sont résumés
ci-dessous. Une explication plus détaillée des indi-
cateurs se retrouve également dans les points 5.8.2
à 5.8.5. A noter que pour certaines années, une men-
tion N/A (non applicable) est spécifiée, afin d’indiquer
qu’une donnée n’est pas disponible ou que le KPI ne
s’applique pas à l’entité concernée.
23
Lettre aux actionnaires
Environnement
Objectif
2022
2021
2020
2019
CONSOMMATION
Consommation électrique au siége social (en kWh)
Compagnie du Bois Sauvage
Voir 5.8.2
13.240
14.857
16.186
20.857
Jeff de Bruges
Voir 5.8.2
1.018.274
1.037.000
1.010.666
N/A
Neuhaus
Voir 5.8.2
5.928.000
5.756.000
5.601.000
5.159.703
Consommation électrique au niveau de l’usine par kg de pralines (en kWh/kg)
Neuhaus
Voir 5.8.2
1,14
1,18
1,34
1,09
PACKAGING
Pourcentage de plastique dans le packaging par marque
Jeff de Bruges
7%
8%
8%
N/A
Neuhaus
10%
N/A
N/A
N/A
Pourcentage d’emballage plastique recyclable par rapport au pourcentage de plastique total par marque
Jeff de Bruges
80%
57%
55%
51%
N/A
Neuhaus
100%
96%
N/A
N/A
N/A
Pourcentage de papier dans le packaging par marque
Jeff de Bruges
71%
70%
69%
N/A
Neuhaus
87%
N/A
N/A
N/A
Pourcentage de papier éco-responsable (FSC/PEFC) par rapport au pourcentage de papier total par marque
Jeff de Bruges
80%
62%
60%
57%
N/A
Neuhaus
100%
83%
N/A
N/A
N/A
TRACABILITE
Utilisation de fèves de cacao durables par marque
Jeff de Bruges
100%
90%
90%
80%
N/A
Neuhaus
100%
97%
97%
96%
97%
Questions sociales & politiques du personnel
Objectif
2022
2021
2020
2019
GOUVERNANCE
Pourcentage de femmes au sein du Conseil d’Administration
Compagnie du Bois Sauvage
33%
29% (1)
29% (1)
29% (1)
29% (1)
Jeff de Bruges
50%
50%
50%
50%
Neuhaus
25%
25%
25%
25%
Pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration
Compagnie du Bois Sauvage
55%
43%
57%
57%
57%
Jeff de Bruges
N/A
N/A
N/A
N/A
Neuhaus
50%
50%
50%
50%
Pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Comité d’audit et de gestion des risques
Compagnie du Bois Sauvage
50%
33% (2)
67%
67%
67%
Jeff de Bruges
N/A
N/A
N/A
N/A
Neuhaus
50%
50%
50%
50%
Pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Comité de nomination et de rémunération
Compagnie du Bois Sauvage
50%
33% (2)
67%
67%
67%
Jeff de Bruges
N/A
N/A
N/A
N/A
Neuhaus
50%
50%
50%
50%
SOCIAL
Pourcentage de femmes au sein de l’entreprise
Compagnie du Bois Sauvage
Voir 5.8.3
40%
40%
40%
40%
Jeff de Bruges
Voir 5.8.3
84%
84%
84%
82%
Neuhaus
Voir 5.8.3
61%
62%
62%
63%
Pourcentage de personnes travaillant à temps partiel
Compagnie du Bois Sauvage
Voir 5.8.3
45%
55%
55%
55%
Jeff de Bruges
Voir 5.8.3
33%
33%
32%
25%
Neuhaus
Voir 5.8.3
25%
26%
26%
27%
24
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
Respect des droits de l’homme
Objectif
2022
2021
2020
2019
DROITS DE
L’HOMME
Respect de la charte des droits de l’Homme
Compagnie du Bois Sauvage
100%
100%
100%
100%
100%
Jeff de Bruges
100%
100%
100%
100%
100%
Neuhaus
100%
100%
100%
100%
100%
Travail des enfants
Ecuadorcolat
0%
0%
0%
0%
-
Lutte contre la corruption
Objectif
2022
2021
2020
2019
LUTTE CONTRE LA
CORRUPTION
Chaque employé et administrateur a accès à la Charte de Corporate Gouvernance et au
Code de conduite interne en matière de transactions privées
Compagnie du Bois Sauvage
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Jeff de Bruges
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Neuhaus
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
(1) Etant donné que le nombre d’administrateurs chez Compagnie du Bois Sau vage est de 7, le pourcentage de
femmes (2/7) respecte les exigences du Code des Société et des Associations, voir point 5.4.1
(2) Voir point 5.2
5.8.2. Environnement – Investissements
Durables
Le processus d’investissement de Compagnie du Bois
Sauvage est caractérisé par une analyse approfon-
die des dossiers d’investissement. L’objectif d’une
nouvelle participation est la création de croissance
durable à long terme. Afin d’atténuer les risques ESG
mentionnés au point 5.8.1.3, Compagnie du Bois Sau-
vage applique une politique d’exclusion de certains
types d’activités présentant un risque important en
matière de durabilité. Les entreprises actives dans les
secteurs suivants ne sont pas considérées lors de po-
tentielles prises de participation en direct par Com-
pagnie du Bois Sauvage :
▪
Armement : l’ONG Internal Campaign to Ban Land-
mines - Cluster Munition Coalition a établi une liste
d’entreprises actives dans la production d’arme-
ment controversé.
▪
Charbon : les entreprises inscrites sur la Global Coat
Exit List
▪
Entreprises dont l’activité est controversée (tabac,
etc).
En tant que société holding, la société mère Compa-
gnie du Bois Sauvage n’exerce aucune activité propre
de production ou de distribution, tandis que son équipe
opérationnelle est réduite. Toutefois, l’attention parti-
culière afin de réduire les consommations électriques
porte peu à peu ses fruits. C’est ainsi qu’au niveau
du siège, après le passage aux LEDs de l’ensemble
de l’éclairage en 2018, le remplacement des chau-
dières du bâtiment a permis de passer à un système à
condensation au rendement élevé, contribuant à une
baisse de la consommation énergétique (voir Schéma
1). A noter que la baisse de consommation importante
en 2020 était liée à l’obligation de télétravail dans le
cadre de la lutte contre la crise sanitaire. Cette me-
sure est partiellement mise en place depuis lors avec
la possibilité pour chaque employé de travailler un à
deux jours par semaine à partir de son domicile.
SCHÉMA 1 – COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE :
CONSOMMATION ÉLECTRIQUE AU SIÈGE SOCIAL EN KWH
2019
20.857
2020
16.186
2021
14.857
2022
13.240
Ce suivi de la consommation énergétique est égale-
ment réalisé chez Neuhaus et Jeff de Bruges. Un objec-
25
Lettre aux actionnaires
tif précis de réduction de la consommation n’est pas
défini car il est dépendant de la quantité de produc-
tion et de stockage des pralines. Des solutions alterna-
tives sont toutefois à l’étude (installation de panneaux
solaires, etc.) afin de réduire de 20% la consommation
électrique par kilo de pralines par rapport aux chiffres
de 2019 avec un objectif à 3 ans. A noter que chez
Neuhaus, la consommation énergétique, qui inclut
le siège social mais également l’usine de production
(voir Schéma 2), augmente chaque année en raison
de l’augmentation continue de production de pralines.
Dès lors, afin de mesurer les progrès réalisés en termes
de consommation d’énergie, cette consommation est
divisée par le nombre de kilogrammes de pralines
produites (voir Schéma 3).
SCHÉMA 2 – NEUHAUS ET JEFF DE BRUGES :
CONSOMMATION ÉLECTRIQUE AU SIÈGE SOCIAL
(ET DU SITE DE PRODUCTION CHEZ NEUHAUS) EN KWH
JEFF DE BRUGES
2020
1.010.666
2021
1.037.000
2022
1.018.274
NEUHAUS
2019
5.159.703
2020
5.601.000
2021
5.756.000
2022
5.928.000
Au niveau de son outil de production, la société Neu-
haus voit son taux de kWh par kg de pralines produites
légèrement diminuer par rapport à 2021 afin de se
rapprocher des taux historiques. En effet, bien que des
efforts aient été faits pour diminuer la consommation
électrique de la chaîne de production, la consomma-
tion pour 2020 et pour une partie de 2021 est le résultat
de la pandémie de COVID-19 qui a vu la production
de pralines diminuer alors que certains coûts élec-
triques fixes (magasins et ateliers conditionnés) res-
taient inchangés (voir Schéma 3). Comme mentionné
ci-dessus, des solutions sont à l’étude afin de dimi-
nuer de 20% par rapport à 2019 (période pré-covid)
la consommation électrique par kg de pralines à un
horizon de 3 ans.
SCHÉMA 3 – NEUHAUS : CONSOMMATION ÉLECTRIQUE
AU NIVEAU DE L’USINE EN KWH/KG DE PRALINES
NEUHAUS
2017
1,11
2018
1,12
2019
1,09
2020
1,34
2021
1,18
2022
1,14
En ce qui concerne la vente des produits de Neuhaus
et Jeff de Bruges, l’emballage reste un point central de
suivi au niveau du Groupe. L’objectif principal chez Jeff
de Bruges et Neuhaus est de consommer moins et plus
propre. Depuis 2020, un travail important est réalisé
afin d’utiliser des emballages cartons issus de forêts
gérées durablement. Ces emballages sont facilement
reconnaissables car portant le logo PEFC (Programme
for Endorsement of Forest Certification) ou FSC (Forest
Stewardship Council), qui sont des programmes de
reconnaissance des certifications forestières, délivrés
par une organisation internationale non gouverne-
mentale à but non lucratif et qui promeut une gestion
forestière écologiquement appropriée, socialement
bénéfique et économiquement viable.
Un autre effort important est fait sur les emballages
plastiques qui représentent une part importante
dans l’activité des chocolatiers tant pour la vente
que pour le conditionnement. L’enjeu principal est de
supprimer les déchets à usage unique et d’informer
au mieux le consommateur en matière de recyclage.
La marque Neuhaus a actuellement un pourcentage
d’utilisation de plastique recyclé (RPET - Recycled PET)
dans les emballages et de papier éco-responsable
(voir Schéma 4) très élevé en raison d’un travail im-
portant réalisé depuis plusieurs années. Cependant,
lorsque l’on considère ces pourcentages pour le site
26
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
de production, ils tendent à diminuer sensiblement
en raison du fait que le site produit des pralines pour
de nombreuses marques en Europe et aux USA et que
ces dernières imposent à Neuhaus les emballages
à utiliser. A titre de comparaison, en reprenant l’en-
semble des emballages pour les pralines produites
par le site de production de Neuhaus et en y incluant
également les plastiques et papiers utilisés lors de la
production qui peuvent difficilement être attribués
spécifiquement à une marque, les pourcentages de
plastiques RPET et papier FSC/PEFC sont respective-
ment de 34% et 24%. Ces pourcentages sont calculés
en divisant le nombre de tonnes de plastique RPET
/ papier FSC par le total de plastique / papier com-
mandé par Neuhaus en 2022.
Il est donc difficile de fixer un objectif d’utilisation
de plastique recyclé et de papier/carton durable en
raison de plusieurs contraintes. Premièrement, chez
Jeff de Bruges et Neuhaus, en raison de contraintes
liées à la sécurité sanitaire du consommateur, ce
type de papier/carton et plastique ne peut être uti-
lisé en toutes circonstances. Deuxièmement, Neu-
haus se doit de respecter les souhaits des marques
pour lesquelles elle produit des pralines. Un objectif
à 3 ans de 80% pour Jeff de Bruges et de 40% pour
Neuhaus pour l’utilisation de plastique recyclé et de
papier/carton durable a été fixé. Ces objectifs se-
ront revus à la hausse régulièrement dans le futur
lorsque les spécificités des matériaux utilisés ne se-
ront plus contraignantes.
SCHÉMA 4 – POURCENTAGE D’EMBALLAGE
PLASTIQUE RECYCLÉ ET PAPIER/CARTON DURABLE
PAR RAPPORT AU POURCENTAGE D’EMBALLAGE
PLASTIQUE ET PAPIER/CARTON TOTAL
POURCENTAGE D’EMBALLAGE PLASTIQUE RECYCLÉ
2020
51%
96%
2021
55%
2022
57%
Jeff de Bruges
Neuhaus
POURCENTAGE D’EMBALLAGE PLASTIQUE RECYCLÉ
2020
57%
83%
2021
60%
2022
62%
Jeff de Bruges
Neuhaus
A noter que les papiers, cartons et plastiques ne sont
pas les seules matières utilisées. D’autres matériaux
tels que du tissu, du bois, du métal ou du verre, sont
parfois également utilisés.
En 2020, Compagnie du Bois Sauvage et Jeff de Bruges
ont pris une participation dans la société équatorienne
Ecuadorcolat. En plus de subvenir aux besoins en cho-
colat du Groupe, l’objectif est également de s’assurer de
la durabilité et du respect des conditions de travail dans
la plantation de cacao. De plus, Neuhaus a obtenu la
certification UTZ qui veille à ce que les fermiers mettent
en œuvre des bonnes pratiques agricoles et gèrent leurs
exploitations de manière rentable dans le respect des
personnes et de la planète. L’objectif est que les agricul-
teurs et leurs familles aient un revenu décent et régulier.
En 2022, la majorité des fèves de cacao utilisées par Jeff
de Bruges proviennent de la plantation en Equateur. Le
reste (environ 10% en 2022) est issu d’autres origines
telles que la Côte d’Ivoire, le Venezuela, le Pérou et
Madagascar. L’objectif est de confectionner toutes les
pralines avec des fèves de la plantation en Equateur.
Pour Neuhaus, les fèves sont originaires d’Equateur et
de l’Afrique de l’Ouest (voir Schéma 5). Les fèves équa-
toriennes sont certifiées par le label Rainforest Alliance
Identity Preserved, le plus réputé au monde en matière
de cacao d’origine durable. Le programme de certifi-
cation de Rainforest Alliance permet aux agriculteurs
d’utiliser de meilleures méthodes agricoles, de faire
de meilleures récoltes et de générer plus de revenus.
Pour les fèves africaines, Neuhaus travaille avec des
fournisseurs renommés qui ont chacun leur propre
programme (Cocoa Promise et Cocoa Horizons) pour
assurer une amélioration continue dans le développe-
ment durable autour des plantations de cacao.
27
Lettre aux actionnaires
SCHÉMA 5 - UTILISATION DE FÈVES
DE CACAO DURABLES
2020
2021
2022
96%
97%
97%
90%
90%
80%
Jeff de Bruges
Neuhaus
Neuhaus a pour objectif qu’en de 2025, l’ensemble de
sa production de cacao soit traçable à 100%. Cet ob-
jectif est atteint par Jeff de Bruges en raison de la pro-
venance de ses fèves uniquement d’Equateur.
Au niveau de ses investissements, Compagnie du
Bois Sauvage voit ses projets et participations adhé-
rer à une vision responsable par rapport aux enjeux
climatiques.
En 2019, Compagnie du Bois Sauvage a investi dans la
société Ÿnsect en France. Cette société vise à transfor-
mer les insectes en ingrédients haut de gamme et de
grande valeur nutritionnelle pour les animaux de com-
pagnie, les poissons, les plantes et les êtres humains.
La société Ÿnsect s’engage par ailleurs dans le cadre
du programme pro-biodiversité « Vertical Farm for Ho-
rizontal Wild » du Club « Entreprendre pour la planète »
de WWF France. Dès 2019, l’entreprise a également créé
un département transversal « Impact ». Dirigé par l’un
des quatre cofondateurs, ce département a pour ob-
jectif de qualifier, mesurer et calculer les conséquences
des activités de l’entreprise sur ses environnements et
d’encourager ses équipes à faire encore mieux. Ainsi
l’entreprise a mis en place dès 2020 une comptabilité
carbone en parallèle de la comptabilité classique. L’im-
pact fait partie de l’ADN d’Ÿnsect, qui a mis en place une
stratégie ambitieuse de réduction des émissions de
CO2 en cohérence avec la trajectoire de +1,5°C. L’entre-
prise a pour ambition de réduire significativement ses
émissions absolues afin de s’aligner sur l’Accord de Pa-
ris. Dans ce cadre, elle a lancé en 2020, le programme
TerrHa 2040 qui consiste à planter 1,8 million d’arbres
d’ici 2040, chez 1.100 agriculteurs partenaires. L’objectif
est triple : réduire ses émissions, emprisonner du CO2
dans le sol et renforcer la biodiversité à proximité de
ses fermes. En 2022, Ÿnsect a reçu le feu vert de l’EFSA
(Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour la
consommation humaine du scarabée Buffalo, celui-ci
devenant ainsi la quatrième espèce d’insecte à rece-
voir ce feu vert de l’autorité européenne. La protéine de
scarabée est la seule au monde disponible sur le mar-
ché capable de combiner non seulement performance
et santé mais aussi origine naturelle et durabilité. L’éle-
vage de scarabées Ÿnsect émet 98% de gaz à effet de
serre de moins que l’élevage bovin et 80% de moins que
la volaille. La consommation d’eau est également for-
tement réduite. L’élevage de scarabées nécessite 90%
moins d’eau que la volaille et même 96% moins d’eau
que le bœuf.
En 2020, Compagnie du Bois Sauvage a pris une par-
ticipation dans le Groupe Eaglestone. Tous leurs pro-
jets sont réalisés de manière à limiter les déperditions
thermiques et à utiliser des éléments naturels comme
sources d’énergie afin de répondre aux critères les
plus pointus en matière de respect de l’environne-
ment. Conscient de la nécessité de limiter son em-
preinte écologique, le Groupe Eaglestone a décidé,
depuis 2019, de s’engager dans la neutralité en C02
pour chaque projet avec introduction de permis. Ils ont
28
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
d’ailleurs obtenu le label C02-Neutral, conformément
au PAS 2060, la norme internationale de neutralité en
matière de CO2. En 2022, le Groupe Eaglestone a fi-
nalisé la construction de l’immeuble de bureaux « The
Bridge », qui est le premier projet certifié « Carbon
Neutral Footprint » au Luxembourg. Concrètement, afin
d’atteindre la neutralité carbone du futur immeuble
de bureaux, le Groupe Eaglestone compensera près
de 2.900 tonnes équivalent CO2 en s’engageant dans
la reconstitution d’un peuplement forestier dégradé
d’une surface d’environ 18 hectares situé en Moselle.
Le groupe Vinventions, participation à hauteur de
21%, est fortement investi dans la recherche et le
développement de solutions de bouchage de bou-
teilles éco-responsables. Durant l’année 2021, Vin-
ventions a lancé plusieurs projets dont la ligne de
bouchons « Blue Line », pour lesquels 50% des ma-
tières premières proviennent de plastiques recyclés,
permettant d’offrir une solution innovante en ma-
tière de développement durable dans un but d’éco-
nomie circulaire et la ligne de bouchons « Green
Line », qui comprend des polymères à base de
canne à sucre, une source de matière première 100
% renouvelable, qui permet également d’absorber le
CO2 de l’atmosphère et de réduire les émissions de
carbone, contribuant à lutter contre le changement
climatique. En 2022, la nouvelle gamme SÜBR, le pre-
mier bouchon micro-naturel sans polyuréthane, a
été lancée. Il est fabriqué à partir de matériaux na-
turels, biosourcés et biodégradables, tout en étant
parfaitement recyclable.
5.8.3. Questions sociales et politiques du
personnel, politique de diversité
En tant qu’employeur, le Groupe Compagnie du Bois
Sauvage s’efforce de créer un climat favorable à
l’épanouissement de tous, en assurant une sécurité
sur l’avenir avec des contrats à durée indéterminée,
des plans de pensions complémentaires, une couver-
ture santé étendue, applicable à tous, ainsi qu’une po-
litique de diversité et de parité. Des objectifs en termes
de parité hommes/femmes et temps partiels/temps
pleins ne sont pas définis car le Groupe s’efforce à
s’accommoder au maximum aux besoins en termes
de temps des travailleurs et s’assure qu’aucune res-
triction à l’embauche ne soit faite.
La proportion hommes/femmes présente dans le
Groupe varie en fonction de chaque société (voir
Schéma 6)
29
Lettre aux actionnaires
SCHÉMA 6 – GROUPE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE : RÉPARTITION HOMMES / FEMMES
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
Femmes
Hommes
60%
40%
JEFF DE BRUGES
Femmes
Hommes
84%
16%
NEUHAUS
Femmes
Hommes
39%
61%
Tandis que les principes de flexibilité suivants ont été poursuivis, statuts temps plein/temps partiel oscillant du mi-
temps à 4/5
e
temps (voir Schéma 7).
SCHÉMA 7 – GROUPE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE : STATUT TEMPS PLEIN / TEMPS PARTIEL
COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
Temps partiel
Temps plein
55%
45%
JEFF DE BRUGES
Temps partiel
Temps plein
67%
33%
NEUHAUS
Temps partiel
Temps plein
75%
25%
Au niveau du pôle chocolatier, comme mentionné précédemment, l’investissement dans Ecuadorcolat a permis
de promouvoir le respect du personnel au sein de la plantation de cacao. En effet, par la distribution de repas
gratuits, par la présence d’une infirmière dispensant des soins et assurant le suivi médical, ou encore grâce à des
investissements visant à diminuer la pénibilité du travail, Ecuadorcolat a la volonté d’assurer de bonnes conditions
de travail, de sécurité et de bien-être aux employés au sein de ses plantations.
30
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
5.8.4. Respect des droits de l’Homme
Par principe, le Groupe Compagnie du Bois Sau-
vage souscrit pleinement aux principes des droits de
l’homme édictés par la Déclaration Universelle des
Droits de l’homme.
En raison du fait que Compagnie du Bois Sauvage,
Neuhaus et Jeff de Bruges emploient du person-
nel principalement en Europe et aux Etats-Unis, les
contrats de travail sont exécutés dans le respect et
la défense des libertés civiques, en lien avec la Dé-
claration Universelle des Droits de l’Homme. De plus,
le Groupe s’efforce à continuellement sensibiliser
son personnel au respect des droits de l’homme, en
ce inclus la liberté de pensée et d’expression, l’ab-
sence de discrimination et une rémunération juste.
L’importance de ces principes est également au
centre des discussions lors d’une prise de partici-
pation. Dès lors, après l’investissement réalisé dans
Ecuadorcolat (Equateur), le Groupe s’est assuré que
chaque employé bénéficie de conditions de travail
en respect avec les droits de l’Homme. Cela inclut
une mise à disposition de logements gratuits pour
certaines familles ainsi que l’accès à internet et aux
technologies permettant de faciliter l’apprentis-
sage des enfants, une infirmerie et le suivi des soins.
Les travailleurs bénéficient également d’un salaire
équitable, incluant l’accès gratuit à des services so-
ciaux. Les employés sont donc traités de manière
équitable et responsable et avant toute chose, le
travail des enfants est banni.
5.8.5. Lutte contre la corruption
Compagnie du Bois Sauvage, en lien avec la légis-
lation concernant les règles applicables aux délits
d’initiés, à la divulgation d’information privilégiée, aux
manipulations de marché et aux conflits d’intérêts, a
été attentive à la probité de son personnel et de son
Conseil d’administration. Les différents points d’atten-
tion de Compagnie du Bois Sauvage ont porté princi-
palement sur les éléments suivants :
▪
la Charte de Corporate Governance reprenant les
obligations des administrateurs est publiée sur le
site internet de Compagnie du Bois Sauvage et ré-
gulièrement mise à jour ;
▪
une procédure d’alerte (whistleblowing) a été mise
en place afin de permettre à chaque employé de
dénoncer toute violation actuelle ou potentielle
directement au Président du Comité d’audit et de
gestion des risques. Toute dénonciation est stricte-
ment confidentielle ;
▪
un « Code de conduite interne en matière de tran-
sactions privées » qui s’applique au personnel ainsi
qu’aux administrateurs est joint lors de la signature
de chaque nouveau contrat de travail et lors de
chaque mise à jour, est envoyé à tous les collabo-
rateurs ;
▪
une information est dispensée régulièrement sur les
obligations de confidentialité. De plus, Compagnie
du Bois Sauvage se conforme au règlement relatif
à la protection des données personnelles (GDPR) ;
▪
des périodes dites « fermées » et/ou « interdites »
dûment annoncées tant aux administrateurs qu’au
personnel ;
▪
la présence d’un auditeur interne non-indépendant
au sein de Compagnie du Bois Sauvage.
Dans les filiales du Groupe Chocolatier (Neuhaus et
Jeff de Bruges), un code de conduite interne est éga-
lement joint au contrat de travail et une attention par-
ticulière est portée à la protection des données per-
sonnelles (GDPR).
L’application de cette règle est vérifiée dans le cadre
de l’audit interne et est un des indicateurs de perfor-
mance sans qu’il ait été constaté de déviance par
rapport à la norme.
5.8.6. Taxonomie Européenne
L’Union Européenne (UE) s’est dotée d’un plan de ré-
duction de ses émissions de gaz à effet de serre qui de-
vrait la conduire à la « neutralité carbone » à l’horizon
2050, avec un jalon intermédiaire à -55% en 2030 par
rapport aux niveaux de 1990. Pour y parvenir, l’UE a mis
en place une initiative réglementaire ambitieuse (EU
Taxonomy Regulation 2020/852) pour aider les sociétés
à se tourner vers des projets et activités durables. Pour
définir ce qui est durable, la Commission Européenne a
élaboré un catalogue -taxonomie européenne- d’ac-
tivités économiques, chacune assortie de critères per-
mettant de déterminer si une activité contribue de ma-
nière substantielle à une économie durable.
31
Lettre aux actionnaires
En juin 2021, la Commission a adopté le « Climate De-
legated Act » établissant les critères d’examen tech-
nique pour les activités qui contribuent substantiel-
lement aux objectifs d’atténuation du changement
climatique et d’adaptation au changement clima-
tique. Compagnie du Bois Sauvage a donc évalué
quelles activités sont répertoriées dans la taxonomie
et peuvent être classées comme « éligibles à la taxo-
nomie » et « alignées sur la taxonomie ».
Le Règlement « Taxonomie 2020/852 » est, à cet égard,
complété par un acte délégué du 6 juillet 2021 (Règle-
ment 2021/2178) qui précise le contenu et la présenta-
tion des informations à publier à ce sujet.
La Société a donc déterminé le chiffre d’affaires, les
dépenses d’exploitation (OpEx) et les dépenses d’in-
vestissement (CapEx) associés à ces activités. Sous
réserve de remplir certains critères, à savoir la contri-
bution substantielle à au moins un objectif environne-
mental en ne causant pas de dommages significatifs
aux autres objectifs environnementaux et le respect
de garanties sociales minimales, les activités seront
classées comme alignées sur la taxonomie.
Compagnie du Bois Sauvage a analysé la taxonomie
Européenne. Sur base des informations existantes, elle
a constaté que sa principale activité, à savoir la fa-
brication et la vente du chocolat, ne figure pas dans
la liste des secteurs d’activité actuellement couverts
par la taxonomie comme jouant un rôle clé dans la
réalisation des objectifs liés au climat et à l’environ-
nement. Dès lors, le pourcentage des trois indices (re-
venus, OpEx et CapEx) des activités étant éligibles et
alignés sur la taxonomie est de 0%. Une description
plus détaillée sera fournie lorsque la taxonomie sera
plus complète et inclura l’activité principale du Groupe
Compagnie du Bois Sauvage.
Enfin, l’annexe I, section 1.2 du Règlement délégué
2021/2178 définit diverses informations qui doivent
accompagner les indices clés de performance. Etant
donné que les activités clés de Compagnie du Bois
Sauvage sont considérées comme non éligibles à la
taxonomie et que les trois indices mentionnés ci-des-
sus sont éligibles à la taxonomie à 0 % (et alignés sur la
taxonomie à 0 %), la plupart de ces informations sont
considérées comme non pertinentes et, par consé-
quent, aucun détail supplémentaire n’est fourni.
32
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
1. POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Critère de contribution
substantielle
Critère d'absence de
préjudice important (DNSH -
Does Not Significantly Harm)
Activités économiques
Code(s)
Chiffre d’affaires absolu (kEUR)
Part du chiffre d’affaires
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Garanties minimales
Part du chiffre d’affaires alignée
sur la taxonomie, année 2022
Part du chiffre d’affaires alignée
sur la taxonomie, année 2021
Catégorie (activité habilitante)
Catégorie (activité transitoire)
kEUR
%
%
%
%
%
%
%
O/N
O/N
O/N
O/N O/N O/N O/N
%
%
E
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Chiffre d’affaires des activités du-
rables sur le plan environnemental
(alignées sur la Taxonomie) (A.1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
Chiffres d’affaire des activités
éligibles à la Taxonomie mais non
durables sur le plan environnemental
(non alignées sur la Taxonomie) (A.2)
-
-
-
-
-
-
-
Total (A.1 + A.2)
0
0%
0%
-
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffre d’affaires des activités non
éligibles à la Taxonomie (B)
252.754
100%
Total (A + B)
252.754
100%
33
Lettre aux actionnaires
2. POURCENTAGE DES CAPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Critère de contribution
substantielle
Critère d'absence de
préjudice important (DNSH -
Does Not Significantly Harm)
Activités économiques
Code(s)
CapEx absolues (kEUR)
Part des CapEx
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Garanties minimales
Part des CapEx alignées sur la
taxonomie, année 2022
Part des CapEx alignées sur la
taxonomie, année 2021
Catégorie (activité habilitante)
Catégorie (activité transitoire)
kEUR
%
%
%
%
%
%
%
O/N
O/N
O/N
O/N O/N O/N O/N
%
%
E
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
CapEx des activités durables sur le
plan environnemental (alignées sur
la Taxonomie) (A.1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
CapEx des activités éligibles à la
Taxonomie mais non durables sur le
plan environnemental (non alignées
sur la Taxonomie) (A.2)
-
-
-
-
-
-
-
Total (A.1 + A.2)
0
0%
0%
-
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la
Taxonomie (B)
32.666
100%
Total (A + B)
32.666
100%
34
Compagnie du Bois Sauvage
5.
Déclaration de Gouvernance d’entreprise
3. POURCENTAGE DES OPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Critère de contribution
substantielle
Critère d'absence de
préjudice important (DNSH -
Does Not Significantly Harm)
Activités économiques
Code(s)
OpEx absolues (kEUR)
Part des OpEx
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Atténuation du changement
climatique
Adaptation au changement
climatique
Ressources aquatiques et
marines
Economie circulaire
Pollution
Biodiversité et écosystèmes
Garanties minimales
Part des OpEx alignées sur la
taxonomie, année 2022
Part des OpEx alignées sur la
taxonomie, année 2021
Catégorie (activité habilitante)
Catégorie (activité transitoire)
kEUR
%
%
%
%
%
%
%
O/N
O/N
O/N
O/N O/N O/N O/N
%
%
E
T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
OpEx des activités durables sur le
plan environnemental (alignées sur
la Taxonomie) (A.1)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la Taxonomie)
-
-
-
-
OpEx des activités éligibles à la Taxo-
nomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la
Taxonomie) (A.2)
-
-
-
-
-
-
-
Total (A.1 + A.2)
0
0%
0%
-
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la
Taxonomie (B)
225.896
100%
Total (A + B)
225.896
100%
35
Lettre aux actionnaires
4. ACTIVITÉS LIÉES À L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE
Ligne
Activités liées à l’énergie nucléaire
1
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de
déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum
de déchets issus du cycle du combustible.
NON
2
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installa-
tions nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux
fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les
meilleures technologies disponibles.
NON
3
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de
production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés
industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.
NON
Activités liées au gaz fossile
4
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de produc-
tion d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
5
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installa-
tions de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
6
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’instal-
lations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.
NON
36
Compagnie du Bois Sauvage
5. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE (DÉNOMINATEUR)
Ligne
Activités économiques
Montant et proportion (les informations doivent être présentées
en montant monétaire et en pourcentage)
CCM + CCA
«Atténuation du
changement
climatique (CCM) «
«Adaptation au
changement
climatique (CCA) «
Montant
%
Montant
%
Montant
%
1
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
2
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
3
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
4
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
5
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
6
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
7
Montant et proportion des autres activités économiques
alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6
ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
8
Total ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
37
Lettre aux actionnaires
6. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE (NUMÉRATEUR)
Ligne
Activités économiques
Montant et proportion (les informations doivent être présentées
en montant monétaire et en pourcentage)
CCM + CCA
"Atténuation du
changement
climatique (CCM) "
"Adaptation au
changement
climatique (CCA) "
Montant
%
Montant
%
Montant
%
1
Montant et proportion de l’activité économique alignée sur
la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du
règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
2
Montant et proportion de l’activité économique alignée sur
la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du
règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
3
Montant et proportion de l’activité économique alignée sur
la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du
règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
4
Montant et proportion de l’activité économique alignée
sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II
du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
5
Montant et proportion de l’activité économique alignée sur
la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du
règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
6
Montant et proportion de l’activité économique alignée sur
la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du
règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
7
Montant et proportion des autres activités économiques
alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6
ci-dessus au numérateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
8
Montant total et proportion totale des activités écono-
miques alignées sur la taxonomie au numérateur de l’ICP
applicable
0
0%
0
0%
0
0%
38
Compagnie du Bois Sauvage
7. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON ALIGNÉES SUR CELLE-CI
Ligne
Activités économiques
Proportion (les informations doivent être présentées en montant
monétaire et en pourcentage)
CCM + CCA
"Atténuation du
changement
climatique (CCM) "
"Adaptation au
changement
climatique (CCA) "
Montant
%
Montant
%
Montant
%
1
Montant et proportion de l’activité économique éligible
à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la
section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE)
2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
2
Montant et proportion de l’activité économique éligible
à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la
section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE)
2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
3
Montant et proportion de l’activité économique éligible
à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la
section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE)
2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
4
Montant et proportion de l’activité économique éligible
à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la
section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE)
2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
5
Montant et proportion de l’activité économique éligible
à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la
section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE)
2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
6
Montant et proportion de l’activité économique éligible à la
taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section
4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139
au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
7
Montant et proportion des autres activités économiques
éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci,
non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de
l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
8
Montant total et proportion totale des activités écono-
miques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur
celle-ci, au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
0
0%
0
0%
39
Lettre aux actionnaires
8. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Ligne
Activités économiques
Montant
%
1
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
2
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
3
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
4
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
5
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
6
Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la
taxonomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au
dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
7
Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxonomie et non visées aux
lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable
0
0%
8
Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxonomie au dénomi-
nateur de l’ICP applicable
0
0%
40
Compagnie du Bois Sauvage
6.
Organigramme du groupe et principales participations
FINGAREN S.C.A.
Parfina
100%
Imolina
100%
Umicore
1,64%
Serendip
24,75%
Galactic
11,14%
Futerro
18.87%
Neuhaus
100%
FRI 2
5,68%
Fidentia
Belux
Offices
34,14%
MEREP 3
14,60%
Surongo
Deutschland
100%
Berenberg
Bank
11,40%
Ÿnsect
3.78%
Ecuadorcolat
35%
Praça de Espanha I
Praça de Espanha II
Matignon Technologie II
Oxygen Developpement
Valiance
Nanocyl
FreeRain
Allegro
Plaine 17
44,40%
99,63%
5,60%
Jeff de
Bruges
66%
ENTREPRISES ET
CHEMINS DE FER EN CHINE
Corné Port
Royal
100%
Noël Group
28,70%
Eaglestone
30%
ESCH 404
15%
Surongo
America
99,99%
Vinventions
15,75%
Artista
Chocolates
75,81%
41
Lettre aux actionnaires
7.
Activités de l’exercice
Compagnie du Bois Sauvage a choisi de se focaliser sur un nombre réduit d’entreprises, cotées ou non, principale-
ment industrielles. La vocation du Groupe est de participer activement à la définition des orientations stratégiques
COMPOSITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDE DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
Valeur intrinsèque au 31 décembre 2022
En EUR 1.000
Pôle
Valeur de
marché
31-12-22
Quantité
% de
participation
Cours de
bourse
% du
segment
Répartition
par pôle
Industriel
651.591
74%
Groupe Chocolatier
399.300
100%
61%
Umicore
135.813
3.957.261
2%
34,32
21%
Banque Berenberg
65.989
12%
10%
Noël Group - Vinventions
31.375
31%
5%
Autres
19.114
3%
Dont participations non cotées
515.778
Immobilier
218.581
25%
Europe
202.743
Eaglestone
95.009
43%
Fidentia Belux Office
47.827
22%
FRI 2
17.771
8%
Praça de Espanha
14.743
7%
Esch404
9.482
Site Bois Sauvage
10.874
5%
Plaine 17
4.076
MEREP3
2.000
Luxembourg
607
0%
Oxygen Developpement
253
0%
Terrains & divers
101
0%
USA
15.838
Sentinel National Urban Residential Partners I
8.641
4%
Gotham City Residential Partners II
4.392
2%
ZebLand
2.162
1%
Corc
643
0%
Dont participations non cotées
218.581
Actions de trésorerie
14.429
2%
AGEAS
5.177
125.000
41,42
Solvay
4.251
45.000
94,46
BNPParibas-Fortis
2.142
70.447
30,40
ENGIE (GDF Suez)
1.606
120.000
13,39
Orange Belgium
690
40.000
17,24
AB Inbev
563
10.000
56,27
Dont participations non cotées
hors équivalent trésorerie consolidée
0
Total
884.601
Dont participations non cotées hors
trésorerie consolidée
734.359
TRESORERIE CONSOLIDEE DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
Au 31 décembre 2022
Trésorerie consolidée (hors actions de trésorerie et
Groupe Chocolatier)
136.367
Trésorerie Groupe Chocolatier
26.515
Total hors actions de trésorerie
162.881
42
Compagnie du Bois Sauvage
7.
Activités de l’exercice
I. Participations industrielles
Groupe Chocolatier
Acteur important de la chocolaterie
belge haut de gamme.
Les principales marques du Groupe sont
Neuhaus
(www.neuhaus.be) et
Jeff de Bruges
(www.jeff-de-
bruges.com) qui font 95% du chiffre d’affaires du
Groupe Chocolatier,
Corné Port Royal
(www.corne-
portroyal.com) et
Artista Chocolates
(www.artista-
choc.be) se partagent les 5% restants.
Neuhaus
Neuhaus est une icône en matière de pralines belges
de qualité. Les racines de la marque remontent à 1857
avec l’ouverture par Jean Neuhaus de la boutique ori-
ginelle dans la Galerie de la Reine (Bruxelles) qui est,
encore aujourd’hui, sa boutique phare.
Neuhaus a comme ambition de devenir mondiale-
ment reconnue par les consommateurs comme la
meilleure marque de pralines belges. Avec cet objec-
tif central, Neuhaus se focalise sur quatre piliers : (i)
la qualité et l’innovation des produits, (ii) la force de
la marque (iii) l’orientation client incluant des choix
géographiques/segments clairs et (iv) des processus
efficaces et évolutifs. Les fondements de ces quatre
piliers sont la qualité et l’engagement des collabora-
teurs. Chaque année, l’objectif principal de Neuhaus
est de progresser dans la consolidation de chaque pi-
lier et dans le renforcement de ses fondations. C’est sa
première ambition, suivie de la croissance du chiffre
d’affaires et de l’EBITDA.
En 2022, Neuhaus a dû faire face à deux crises ma-
jeures. Le contexte géo-politique : l’invasion russe en
Ukraine a entraîné une augmentation significative des
coûts de l’énergie pour son unité de production et ses
systèmes de refroidissement dans les entrepôts et les
magasins ainsi que des matières premières. Cette in-
vasion a également suscité un sentiment d’incertitude
chez ses fournisseurs et clients européens en raison
de la flambée de l’inflation. Le contexte sanitaire fin
juin: une contamination potentiellement par la salmo-
nelle a affecté un de ses principaux fournisseur. Cela
a causé des dommages, entre autres la destruction,
à titre préventif, des stocks de chocolat potentielle-
ment contaminés, l’arrêt de la production pendant
plus d’un mois, le nettoyage de l’usine après un dé-
montage total des machines ainsi que des perturba-
tions majeures de la chaine d’approvisionnement aux
troisième et quatrième trimestres, entraînant d’impor-
tantes ruptures de stock, le report du lancement de
la nouvelle gamme et l’annulation de certaines com-
mandes. Jusqu’à présent, seule une petite partie du
montant des dommages causés a été récupérée via
l’assurance. Des demandes d’indemnisation ont été
introduites pour récupérer le reste des dommages.
En 2022, la chaîne d’approvisionnement de Neuhaus
a été simplifiée, ce qui a permis d’éliminer des coûts
de transport et de réduire son « empreinte environ-
nementale ». Dans le même temps, Neuhaus a réali-
sé d’importantes améliorations de l’infrastructure in-
43
Lettre aux actionnaires
formatique et a continué à progresser sur la voie de
la durabilité en ce qui concerne les produits, les em-
ballages (plastiques consignés, cartons certifiés FSC)
et l’utilisation de l’énergie. Par ailleurs, le programme
Omnicanal, alignant le mode de fonctionnement des
commerçants indépendants sur celui de ses propres
magasins (gestion des bases de données) a été dé-
veloppé et amélioré. Enfin, un excellent travail de déve-
loppement de la marque a été réalisé aux Etats-Unis,
au Royaume-Uni, en Allemagne et en Arabie Saoudite.
Malgré ces contraintes inattendues, Neuhaus a réus-
si à terminer l’année avec une satisfaction élevée des
consommateurs. En effet, l’indice NPS, qui mesure la vo-
lonté des consommateurs à recommander les produits
d’une entreprise à d’autres personnes, a atteint un ni-
veau record à plus de 85. Neuhaus a également connu
une augmentation importante de son chiffre d’affaires
par rapport à l’année 2019 ainsi qu’un EBITDA en crois-
sance. Pour cela, Neuhaus remercie l’engagement et la
persévérance de ses collaborateurs et la confiance ac-
cordée par ses clients et consommateurs.
Des défis importants restent à relever pour les années
à venir. L’amélioration de la productivité passera par
d’importants investissements dans le but de renouve-
ler et d’automatiser certains de ses processus de pro-
duction et de conditionnement.
Jeff de Bruges
Le groupe Jeff de bruges créé en 1986 réalise plus
d’EUR 165 millions de chiffre d’affaires. Il est représen-
té par Jeff de Bruges Diffusion, le franchiseur de l’en-
seigne, qui approvisionne les 524 magasins du ré-
seau, dont 52 à l’export ; et Jeff de Bruges Exploitation,
qui gère les 85 succursales et 49 location-gérances.
Il détient en outre 30% des parts des plantations
Ecuadorcolat en Equateur, le qui assure presque to-
talement son autonomie en fourniture de fèves. Son
approvisionnement en pralines provient principa-
lement des autres sociétés productrices du groupe,
Neuhaus et Artista.
L’activité repose sur trois secteurs complémentaires,
à savoir cadeaux de chocolats, glaces et dragées.
Le chiffre d’affaires du groupe comme le nombre de
points de ventes est en constante progression depuis
sa création si l’on excepte la période Covid. Le mail-
lage du territoire français, en centres-villes comme
en centres commerciaux dans les meilleurs emplace-
ments, constitue son point fort stratégique. Sa créati-
vité marketing avec ses plus de vingt-cinq vitrines par
an permet un chiffre d’affaires par magasin difficile à
égaler dans cette activité. Cette rentabilité des ma-
gasins est l’autre force qui assure la pérennité de ses
points de vente et la satisfaction des franchisés et lo-
cataires gérants.
Enfin la communication et l’importance du réseau en
France se concrétisent par 88% de notoriété globale.
La crise Covid a mis en avant la nécessité d’être pré-
sent dans le multi-canal Jeff de Bruges dispose désor-
mais d’un site web unique permettant le click&collect
en magasin et la livraison par coursier sur l’ensemble
du territoire. Il se renforce dans les médias sociaux et
développe des actions de fidélité clients auprès de
son million de clients référencés.
Ces actions ont contribué à rajeunir sa base de clien-
tèle en attirant les 18-35 ans et à élargir sa part de
marché. Parallèlement, l’activité en magasin n’a cessé
de se renforcer avec une hausse de 6,3% par rapport
à l’exercice 2021.
En plus de la mise en place du site web et de la rénova-
tion du concept des magasins, le groupe investit et mo-
dernise l’ensemble matériel et logiciel pour répondre
aux besoins des clients Business to Business et Business
to Customer. Le système de caisse des magasins se
complète d’outils digitaux pour assurer la relation client.
Un nouvel ERP Jeff est en cours d’implémentation pour
aller vers l’excellence opérationnelle et améliorer la
productivité. Un effort particulier est réalisé en Cyber
sécurité pour protéger l’ensemble de l’informatique.
44
Compagnie du Bois Sauvage
7.
Activités de l’exercice
Corné Port Royal
continue de concentrer ses efforts
sur la Belgique et à améliorer ses résultats suite à la
réorganisation de l’entreprise.
En 2022,
Artista Chocolates
a enregistré une perte
d’EUR 0,5 million (comparé à profit d’EUR 0,2 million
en 2022) pour un chiffre d’affaires en hausse de 20%
par rapport à 2021. La perte de 2022 combinée à l’aug-
mentation du chiffre d’affaires s’explique principale-
ment par une augmentation des coûts liés à l’énergie.
Pour 2023, des panneaux solaires seront installés sur
le toit du site de production. Une réorganisaton de la
production sera aussi entamée.
Le Groupe détient depuis plus de deux ans une par-
ticipation de 35% (inclus la part détenue par Jeff de
Bruges) dans la société équatorienne
Ecuadorcolat
.
Cette société possède actuellement plus de 1.300ha
de terres agricoles principalement plantées de ca-
caoyers dont la production sert quasi exclusivement
à approvisionner ses actionnaires. Les objectifs prin-
cipaux sont d’assurer l’approvisionnement du Groupe
mais également de répondre à une préoccupation
forte de maîtrise de la qualité et de respect autant en-
vironnemental que sociétal. Ecuadorcolat a enregistré
en 2022 un cash-flow négatif d’environ EUR 0,4 million
légèrement inférieur à celui de 2021 (EUR -0,3 million).
Le Groupe est persuadé que les investissements en
cours en vue d’améliorer les conditions de travail, le
respect environnemental et la qualité des produits
ainsi que la régénération des plantations apporteront
des résultats positifs dans le futur.
Attentif à la satisfaction de ses clients, le Groupe Cho-
colatier, au travers de ses différentes marques, veille
à la constante amélioration de la qualité de ses pro-
duits. L’amélioration de la productivité et la croissance
des différents réseaux de distributions restent le prin-
cipal défi de 2023.
CONSOLIDATION AUDITÉS (IFRS)
(en millions EUR)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d’affaires
249,51
219,45
173,16
Résultat net Groupe
19,16
14,33
-2,91
EBITDA
60,07
53,44
23,20
Fonds propres Groupe
- (1)
105,90
91,36
Total bilan
- (1)
265,62
256,12
% de participation
- (1)
100%
100%
(1) En Septembre 2022, UBCM, la société de structure détenant les participations dans le chocolat, a été dissoute. Suite
à la liquidation, les participations sont remontées en direct chez Compagnie du Bois Sauvage.
45
Lettre aux actionnaires
UMICORE
Umicore a pour stratégie d’être un leader incontesté
en matériaux destinés à la mobilité propre et en re-
cyclage, grâce à son offre technologique de produits
et de procédés, associée à son approche en boucle
fermée et à son approvisionnement durable. (
www.
umicore.be
)
En 2022, Umicore a enregistré :
▪
des revenus d’EUR 4,2 milliards (en augmentation
de 10%)
▪
un EBIT récurrent d’EUR 865 millions (en diminution
de 11%)
▪
un bénéfice par action récurrent à EUR 2,47 contre
EUR 2,77 en 2021
Le Conseil d’administration d’Umicore proposera, lors
de son assemblée générale un dividende brut d’EUR
0,80 par action (dont un acompte d’EUR 0,25 a déjà été
versé en août 2022).
« Umicore a enregistré une solide performance en
2022 dans un contexte de fortes perturbations du
marché, d’inflation des coûts et de volatilité des prix
des métaux précieux. Les revenus du Groupe pour
l’année s’élèvent à € 4,2 milliards, en hausse de 10 %
par rapport à l’année précédente, grâce à de solides
performances opérationnelles, des volumes et des prix
plus élevés. L’EBITDA ajusté s’élève à € 1.151 millions,
soit une baisse de 8 % par rapport au niveau record
atteint en 2021. Cette diminution reflète l’augmenta-
tion des dépenses pour l’innovation et la préparation
de la croissance, l’inflation des coûts et les niveaux de
prix moins favorables des métaux précieux. Le flux de
trésorerie opérationnel disponible est resté élevé, à
€ 344 millions, malgré l’augmentation des besoins en
fonds de roulement. Ceci est principalement lié au prix
record du lithium et à l’augmentation des dépenses
d’investissement. La dette financière nette a légère-
ment augmenté et s’élève à € 1,1 milliard, résultant en
un ratio de levier financier de 0,96x l’EBITDA ajusté des
12 derniers mois. »
Au niveau des prévisions pour l’année 2023, le secteur
« Automotive Catalysts » entend de bénéficier de sa
forte position sur le marché des applications de ca-
talyseurs pour l’essence, d’une reprise de la chaîne
d’approvisionnement et d’un rebond attendu du mar-
ché chinois du diesel lourd. Par conséquent, l’EBITDA
ajusté du business group Catalysis devrait afficher
une nouvelle forte hausse en 2023 par rapport à 2022.
Chez Energy & Surface Technologies, il est attendu que
les bénéfices de la business unit Rechargeable Bat-
tery Materials soient en ligne avec le niveau de 2022.
Considérant qu’en 2023, la business unit Cobalt &
Specialty Materials ne bénéficiera plus de la rentabili-
té exceptionnelle survenue au premier semestre 2022,
l’EBITDA ajusté du business group Energy & Surface
Technologies en 2023 devrait être légèrement inférieur
au niveau de 2022. Au sein de Recycling, la business
unit Precious Metals Refining devrait continuer à béné-
ficier d’un environnement d’approvisionnement glo-
balement favorable. En supposant que les prix actuels
des métaux précieux se maintiennent tout au long de
l’année, l’EBITDA ajusté du business group Recycling en
2023 devrait être inférieur au niveau de 2022 en raison
de l’impact de l’inflation des coûts sur l’ensemble de
l’année. »
UMICORE - COMPTES CONSOLIDÉS (IFRS)
(en millions EUR)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Revenus (hors métaux)
4.155
3.791
3.239
EBIT récurrent
865
971
536
Résultat net groupe
570
619
131
Fonds propres groupe
3.516
3.113
2.557
Total bilan
9.942
9.045
8.341
Bénéfice distribué
192,1
180,5
60,2
% de participation économique
(1)
1,64%
1,64%
1,69%
(1) Hors détention actions propres par l’entreprise
46
Compagnie du Bois Sauvage
7.
Activités de l’exercice
BERENBERG BANK
La Banque Berenberg est la plus ancienne banque
privée d’Allemagne (1590) et la seconde plus an-
cienne banque du monde. En 2022, le nombre d’em-
ployés du Groupe Berenberg est de 1.579 personnes,
principalement en Allemagne. (
www.berenberg.de
)
Malgré un effondrement sans précédent du mar-
ché des transactions sur le marché des capitaux, la
banque privée Berenberg a pu réaliser un bénéfice
annuel d’EUR 55 millions (par rapport à EUR 170 millions
en 2021). Après les deux très bonnes dernières années,
marquées par une forte activité sur le marché des ca-
pitaux, la banque a prouvé qu’elle pouvait générer de
bons rendements même dans un environnement diffi-
cile grâce à son modèle d’affaires diversifié.
La direction de la Banque précise : « L’environnement
difficile du marché des capitaux, marqué par des in-
certitudes et une hausse des taux d’intérêt, a entraîné
en 2022 un fort recul des activités liées aux introduc-
tions en bourse et aux augmentations de capital. Nous
nous attendons à une amélioration au cours de l’an-
née et nous voulons profiter de cette phase de marché
difficile pour continuer à gagner des parts de marché
grâce à notre bon positionnement ».
COMPTES NON-CONSOLIDÉS
(en millions EUR)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Revenus commissions et intérêts nets
460
611
472
Actifs sous gestion (conso) (1)
38.500
44.800
41.300
Cost / income ratio
79,0%
65,8%
70,9%
Résultat net
55
170
108
Tier I capital ratio
13,9%
15,4%
13,5%
Total bilan
7.700
6.400
4.700
% de participation
11,40%
11,40%
11,69%
(1) Total de Berenberg Group
47
Lettre aux actionnaires
NOËL GROUP
Société
Holding
américaine,
spécialisée
dans
l’extrusion de matériaux synthétiques et bio sour-
cés et la transformation de mousses techniques,
organisée autour de trois principaux pôles d’acti-
vité : la société Nomaco LLC (filiale à 100%) (www.
nomaco.com), incluant les joints d’expansion en
mousse, les profils spécialisés en mousse extru-
dée, les composants en mousse pour l’industrie
du meuble, ainsi que de nouvelles technologies
dans le domaine de mousses structurelles; la so-
ciété Herc LLC (filiale à 100%) qui propose une solu-
tion innovante en mousse recyclable, remplaçant
les planches faites à base de bois et la société
Magritte Holding (Vinventions LLC), fournisseur
le plus complet de solutions de fermeture de bou-
teilles et de services aux vignerons, présente sur
5
continents (
www.vinventions.com
).
Malgré une conjoncture troublée dûe principale-
ment à l’augmentation du prix des matières pre-
mières, Nomaco et Herc LLC ont réalisé un chiffre
d’affaires consolidé en nette progression par rap-
port à 2021, passant d’USD 43,4 millions à USD 49,7
millions. Les raisons principales se trouvent dans la
croissance des nouveaux produits et des nouvelles
technologies. Les sociétés ont aussi fait des progrès
dans l’approche de la « environmental sustainabi-
lity » de leurs produits.
Magritte Holding (Vinventions) a clôturé 2022 avec des
ventes nettes à USD 174,4 millions, en progression par
rapport à 2021 (USD 151,1 millions), malgré un contexte
général complexe, grâce à une croissance continue
en Italie et en Allemagne dans les produits Nomacorc
et les capsules à vis. Concernant le résultat net, ce-
lui-ci a été impacté négativement en raison de l’ex-
plosion des coûts de l’énergie (une grande partie de
la production étant réalisée en Europe), une pénurie
des matière premières, des provisions pour restructu-
rations de ses activités en Allemagne et des ajuste-
ments IFRS pour l’hyperinflation en Argentine. Dans ce
contexte, Vinventions a dû procéder à des augmenta-
tions de prix tout en veillant à préserver les volumes.
Par ailleurs, dans le courant de l’année 2022, Vinven-
tions a clôturé avec succès l’acquisition de Federfin-
tech en Italie, face aux principaux acteurs de l’indus-
trie de la capsule à vis. Ainsi, elle a réalisé un de ses
objectifs, qui est de créer une plateforme importante
dans le segment prometteur de la capsule à vis. Cette
acquisition place Vinventions dans le top 3 mondial
des sociétés spécialisées dans les fermetures de bou-
teilles et permet également de pénétrer l’industrie des
spiritueux, ce qui offre des opportunités de diversifica-
tion et de croissance significatives.
COMPTES CONSOLIDÉS (US GAAP)
(en millions USD)
31/12/2022
31/12/2021
31/12/2020
Chiffre d’affaires (1)
49,68
43,42
34,37
Résultat net Groupe
-9,44
0,36
-5,18
EBITDA
-3,55
-2,59
-0,56
Fonds propres Groupe
23,69
31,77
33,02
Total bilan
88,56
67,01
67,40
Bénéfice distribué
0,00
0,00
0,07
% de participation
28,70%
30,72%
30,72%
(1) Hors Vinventions, LLC comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence.
48
Compagnie du Bois Sauvage
7.
Activités de l’exercice
Autres participations
GALACTIC
Usine Galactic, Belgique
Cette société belge, spécialisée en fermentation,
produit des solutions antimicrobiennes naturelles
pour l’industrie alimentaire. Elle est aussi produc-
trice d’acide lactique et de lactates utilisés dans la
nourriture animale, l’industrie et la cosmétique. En
2022, les différentes usines ont opéré à pleine capa-
cité. La demande mondiale en acide lactique reste
importante en raison du succès du PLA. Grâce à son
expertise en fermentation, le groupe a poursuivi sa
diversification dans les produits antimicrobiens na-
turels qui sont de plus en plus demandés par l’in-
dustrie alimentaire.
Elle a également poursuivi ses programmes de re-
cherches en vue de produire de nouvelles molécules
pouvant servir de base à la chimie verte destinée à
remplacer à terme toute la chimie organique basée
sur le carbone fossile (gaz & pétrole).
Galactic poursuivra son développement selon ces 2
axes :
▪
Des ingrédients alimentaires naturels vendus dans
le monde entier,
▪
Des nouvelles technologies permettant de produire
des produits chimiques basés sur la biomasse et
non plus le pétrole avec également une vision mon-
diale. Pour ce faire, elle continue à investir en équi-
pement et en personnel pour suivre la demande de
ses marchés.
FUTERRO
Usine PLA en Chine
Futerro, filiale du groupe Galactic, est spécialisés dans
la production de PLA, un bioplastique renouvelable
produit à partir d’acide lactique. En 2022, ses deux
usines chinoises (en partenariat avec BBCA Biotech-
nology) ont mis en route les nouvelles capacités de
production d’acide lactique et de PLA.
Grâce à ses bonnes propriétés, à la demande des
consommateurs d’abandonner au plus vite l’usage
des plastiques à base de carbone fossile (pétrole et
gaz) et grâce aux nouvelles législations nationales
qui poussent à agir dès maintenant, le marché du PLA
connaît une croissance rapide à travers le monde. Les
principales applications aujourd’hui sont dans l’em-
ballage, les produits à usage unique, le textile, l’im-
pression 3D et les composites.
49
Lettre aux actionnaires
Vu cette tendance de fond, Futerro a décidé de pour-
suivre sa croissance en mettant en place de nouvelles
capacités de production. Elle commence par une
usine en France d’une capacité de 75.000 tonnes /an.
Une option d’achat sur un terrain sur le site de Port Jé-
rôme (Normandie) a été prise. La demande de permis
d’exploitation a été introduite et le travail d’enginee-
ring a débuté.
Un processus de levée de fonds de plusieurs centaines
de millions d’euros est en cours et devrait pouvoir
aboutir courant 2023. Cette levée de fonds permettra
le financement d’une usine d’acide lactique d’une ca-
pacité de 130.000 tonnes/an couplée à l’unité de PLA
d’une capacité de 75.000 tonnes/an. Le site sera éga-
lement équipé d’une unité de recyclage du PLA, ce qui
en fera la première bioraffinerie intégrée avec recy-
clage au monde.
Pour ce faire, Futerro a commencé à renforcer ses
équipes pour assurer cet important déploiement in-
dustriel et commercial.
ŸNSECT
Ÿnsect se veut le leader mondial de la production de
protéines et d’engrais naturels d’insectes. Elle est née
de constats simples. D’ici 2050 :
(i)
La production alimentaire doit augmenter de plus
de 70% pour répondre aux besoins de la popula-
tion mondiale, et ce avec seulement 5% de terres
arables supplémentaires.
(ii)
Les gaz à effet de serre doivent être réduits de
70%.
(iii) Il est estimé que la consommation de protéines
augmentera d’environ 52% alors qu’aujourd’hui
20% de la pêche mondiale est utilisée pour nour-
rir les poissons d’élevage et que l’élevage animal
utilise 70% des surfaces agricoles mondiales.
C’est sur base de ces constats qu’a été fondée Ÿnsect
en 2011 à Paris (France), par des scientifiques et des
militants écologistes. L’entreprise, membre du Next40
et certifiée B Corp, transforme les insectes en ingré-
dients haut de gamme et de grande valeur nutrition-
nelle pour les animaux de compagnie, les poissons, les
plantes et les êtres humains. Ÿnsect offre une solution
biologique et durable à long terme pour accélérer la
consommation de protéines et de plantes. Ÿnsect uti-
lise une technologie propriétaire pionnière protégée
par 341 brevets dans 41 catégories pour produire des
vers de farine Molitor et Buffalo dans des fermes verti-
cales positives pour le climat et la biodiversité. Ÿnsect
construit actuellement la plus grande ferme verticale
du monde à Amiens, en France. Au cours de l’année
2022, en raison de la taille de l’usine, plusieurs défis ont
surgi mais la plupart d’entre eux sera rapidement ré-
solue par l’équipe de direction, retardant la finalisation
de l’usine au courant 2023.
La société, qui emploie 250 personnes, a levé environ
USD 425 millions auprès de grands fonds d’investis-
sement mondiaux, de banques et d’institutions pu-
bliques et a déjà signé plus d’USD 135 millions de dol-
lars de contrats. Ynsect a également fait de grands
progrès dans les négociations de joint-venture dans
différents endroits, du Mexique aux États-Unis en pas-
sant par la Suisse.
Ÿnsect propose une alternative naturelle, saine, sûre et
durable aux protéines en utilisant une technologie in-
novante pour créer ses fermes verticales et élever ses
insectes avec un impact minimal sur la planète. Ainsi,
l’élevage d’un kilo de protéines d’insectes nécessite dix
fois moins de terres agricoles qu’un kilo de protéines
animales.
50
Compagnie du Bois Sauvage
7.
Activités de l’exercice
II. Principales participations immobilières
En Europe
Eaglestone :
Le groupe Eaglestone a connu en 2022 sa meilleure
année depuis sa création avec un EBITDA d’EUR 52 mil-
lions et un résultat net d’EUR 25 millions.
En 2022, Eaglestone a augmenté sa présence en
France par le biais de l’acquisition de 100% du groupe
Cardinal qui est actif dans trois métiers :
▪
la promotion immobilière (Cardinal Promotion) ;
▪
la gestion de résidences étudiantes (Cardinal Ges-
tion) ;
▪
la gestion de fonds avec la Foncière Cardinal (dé-
tenue à 35% par Cardinal Promotion en partenariat
avec la Caisse d’Épargne Rhône Alpes et le family
office Aquasourça).
Cette acquisition vient renforcer la position du groupe
en France qui y était déjà présent par le biais de son
acquisition d’Interconstruction, promoteur immobi-
lier en Ile de France. Les chiffres de Cardinal ne sont
consolidés que pour 6 mois du fait de la date d’ac-
quisition en juillet 2022. Compagnie du Bois Sauvage
a pu aider le groupe Eaglestone dans cette acquisi-
tion par un prêt actionnaire d’EUR 25 millions. Cardinal
offre également au groupe une diversification secto-
rielle étant maintenant présent dans la construction
de logements, de bureaux, d’hôtels, d’hôpitaux, et de
résidences étudiantes ainsi que dans la gestion de ces
dernières (plus de 5.000 unités gérées dans 43 rési-
dences en France).
En France, le holding Eaglestone France qui détient
Cardinal et Interconstruction a dès lors un portefeuille
en développement de plus de 500.000 m² répartis sur
plus de 80 projets immobiliers. Au niveau du groupe,
présent en Belgique, au Luxembourg et en France, le
portefeuille dépasse les 800.000 m² répartis sur plus
de 115 projets pour plus d’EUR 4 milliards de chiffre
d’affaires attendu dans les années à venir, ce qui offre
une belle diversification sectorielle et géographique.
A titre d’exemples d’opérations remarquables réa-
lisées en 2022, Eaglestone Belgique a pu céder son
projet K-nopy à la représentation hollandaise auprès
de l’Union Européenne à Bruxelles. Eaglestone Luxem-
bourg a pu faire l’acquisition d’un site stratégique à
la Cloche d’Or qui offrira plus de 8.700 m² de bureaux
dans un projet architectural et offrant la neutralité
carbone sur le plan.
Compagnie du Bois Sauvage est également deve-
nue partenaire d’Eaglestone Luxembourg en entrant
dans l’actionnariat à hauteur de 15% de la société
Esch 404 s.a.r.l qui détient et développe le projet de
bureaux emblématique PRISM développant plus de
5000 m² de bureaux. Interconstruction, en partenariat
avec Emerige, a pu reconvertir un immeuble de bu-
reaux à Courbevoie (France), « le Veronese », en plus
de 400 résidences étudiantes et unités de co-living.
Interconstruction a acquis 7 nouveaux projets en 2022
et vendu plus de 1000 appartements en région pari-
sienne en 2022, en partie en blocs à des institutionnels,
et en partie en vente à l’unité à des particuliers.
Cardinal Gestion offre au groupe des revenus récur-
rents par la gestion de ses résidences étudiantes.
Le groupe Eaglestone emploie aujourd’hui 238 per-
sonnes et continuera sa croissance tant de façon or-
ganique que par le biais de deals M&A stratégiques.
Projet Twin Falls - Eaglestone (Belgique)
Fidentia BeLux Offices
, société immobilière active dans
le secteur des bureaux et du résidentiel en Belgique
et au Luxembourg, avec pour objectifs entre autres,
d’améliorer l’efficience énergétique des bâtiments ac-
quis. Le fonds est maintenant totalement investi.
First Retail International 2 NV (FRI 2)
est actif dans le
développement de parcs d’activités commerciales en
Europe. Le fonds est promu par Mitiska Reim (www.mi-
tiska-reim.com).
51
Lettre aux actionnaires
Mitiska European Real Estate Partners 3 NV (MEREP 3)
Ce fonds, dans lequel Compagnie du Bois Sauvage
s’est engagée en 2022 à hauteur d’EUR 20 millions, éga-
lement promu par Mitiska Reim, poursuit l’objectif de
se concentrer sur l’accélération des opportunités dans
l’immobilier de proximité à travers l’Europe, en ciblant
les parcs de vente au détail et la logistique urbaine du
dernier kilomètre. MEREP 3 vise à tirer parti de la de-
mande croissante de sites urbains intercalaires qui
offrent des emplacements accessibles, des bâtiments
abordables, une conception flexible et des solutions
durables à un éventail croissant d’utilisateurs finaux ;
Oxygen Development SA
est un projet immobilier de
construction d’un immeuble résidentiel de 89 appar-
tements à Auderghem (Belgique) (dont seulement 6
parkings sont encore à vendre) promu par Besix Real
Estate Development (Besix RED).
Praça de Espanha
est un projet immobilier en deux
phases de construction pour un total de 280 appar-
tements à Lisbonne (Portugal) promu par Besix Real
Estate Development (Besix RED).
Aux Etats Unis d’Amérique
La filiale US du Groupe a souscrit au fonds
Gotham
City Residential Partner II, LP
au premier semestre
2015 avec un engagement d’USD 10 millions. Ce fonds
vise à racheter des immeubles à appartements dans
l’Etat de New York en vue de leur rénovation. A fin 2022
un montant total d’USD 9,6 millions est libéré.
La filiale US du Groupe a souscrit au fonds
Sentinel Natio-
nal Urban Residential Partner I, LP
avec un engagement
d’USD 10 millions. Ce fonds, qui est opéré par le même
« General Partner » que Gotham City Residential Partner
II, vise à racheter des immeubles à appartements dans
des grandes villes aux USA en vue de leur rénovation. A
fin 2022, un montant total d’USD 8,9 millions est libéré.
En octobre 2010, Surongo America, Inc. a souscrit à la
création du Partnership
Zeb Land, LLC
(voir note 7).
Zeb Land, LLC a acquis en novembre 2010 le bâtiment
de production de Nomaco (filiale de Noël Group) et le
lui loue en vertu d’un bail d’une durée de 10 ans re-
nouvelable. En 2014, le Partnership a acheté 50 ha de
terrains proches de son implantation et y développe
des surfaces industrielles et commerciales.
Le Partnership
Corc,LLC
(voir note 7) a comme seul
actif un bâtiment de production loué à Nomacorc.
Compagnie du Bois Sauvage
en propre détient plu-
sieurs biens immobiliers :
▪
Les immeubles du site du siège et du Treurenberg
(3.000 m² de bureaux, 2.000 m² de logements et 70
m² de commerces).
▪
Diverses autres surfaces et terrains en provinces de
Liège et de Hainaut.
▪
Un appartement au Luxembourg (100 m²).
III. Trésorerie consolidée
Au 31 décembre 2022, la trésorerie du Groupe est
constituée de cash et d’équivalent en trésorerie à
hauteur d’EUR 162,9 millions. Les positions titres en por-
tefeuille s’élèvent à EUR 14,4 millions. L’ensemble des
positions est destiné à être réalisé au mieux en fonc-
tion des besoins et se compose comme suit :
Action - Valeur de marché au
en EUR 1.000
31/12/2022
31/12/2021
Ageas
5.177
3.416
Solvay
4.251
4.599
BNPParibas-Fortis
2.142
1.902
Engie
1.606
1.562
Orange Belgium
690
796
AB Inbev
563
532
14.429
12.807
52
Compagnie du Bois Sauvage
8.
Déclaration des personnes responsables
A notre connaissance,
i) les états financiers, établis conformément aux
normes IFRS, donnent une image fidèle du patri-
moine, de la situation financière et des résultats
de Compagnie du Bois Sauvage et des entreprises
comprises dans la consolidation,
ii) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur
l’évolution des événements importants et des tran-
sactions significatives intervenues avec les parties
liées au cours de l’exercice et de leur incidence
sur les états financiers, ainsi qu’une description
des principaux risques et incertitudes auxquels est
confrontée Compagnie du Bois Sauvage.
Valérie Paquot
Le 6 mars 2023
Présidente
Benoit Deckers
Directeur Général
53
Lettre aux actionnaires
9.
Politique d’affectation du résultat et répartition bénéficiaire
Chaque année, le Conseil a proposé d’augmenter ré-
gulièrement la rémunération du capital. L’objectif est,
pour autant que les résultats le permettent, de ma-
jorer le dividende, année après année. Il importe de
concilier les deux points de vue :
▪
le renforcement des moyens de la Société,
▪
la rémunération du capital.
Le Conseil proposera à l’assemblée des actionnaires
de distribuer un dividende brut d’EUR 8,00 pour l’exer-
cice 2022.
RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE DE COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE
EUR
Le résultat de l’exercice s’élève à
294.942.153,03
Auquel s’ajoute / se déduit
- le bénéfice reporté
374.608.892,74
Pour constituer le bénéfice répartissable
669.551.045,77
Nous vous proposons d’affecter :
- à la réserve légale
- aux autres réserves
- aux réserves indisponibles pour actions propres
5.100.164,01
- à la distribution d’un dividende brut d’EUR 8,00
13.418.768,00
- à l’annulation du dividende brut sur actions propres de l’année précédente
(*)
-74.655,00
- aux actions propres au 31/12/2022
-121.760,00
- à la prime bénéficiaire pour les membres du personnel
78.694,55
Report à nouveau
651.149.834,22
(*) Les actions Compagnie du Bois Sauvage détenues en propre (s’il y en a) n’ont pas droit au dividende.
Si vous approuvez ces propositions, le dividende d’EUR
8,00 brut sera payé le 4 mai 2023 aux actionnaires.
Le titre Compagnie du Bois Sauvage sera coté ex-di-
vidende à dater du 2 mai 2023 pour un paiement le
4 mai 2023.
Après répartition, les fonds propres comptables de la
Société s’élèveront à EUR 822.423.712,88.
54
Compagnie du Bois Sauvage
10.
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition
Au 31 décembre 2022, le capital social est fixé à EUR
84.410.825, représenté par 1.677.346 parts sociales,
sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées, représentant chacune 1/1.677.346 ème du ca-
pital social (voir la note 15 pour plus de détail).
Chaque part sociale donne droit à une voix, sans pré-
judice aux dispositions du CSA.
Le capital pourra être augmenté ou réduit en une ou
plusieurs fois par décision d’une assemblée générale
statuant dans les formes prévues pour les modifica-
tions aux statuts.
L’augmentation peut se faire par la création de nou-
velles parts sociales du même type que les parts
sociales existantes ou de parts sociales jouissant
d’autres droits ou représentant une quotité différente
du capital social, ces parts sociales pouvant être libé-
rées, soit en numéraire, soit au moyen de réserves de
la Société, soit par des apports en nature.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale prise
dans les conditions prescrites pour les modifications
aux statuts, la souscription des parts sociales émises
contre espèces sera réservée à titre irréductible aux
actionnaires anciens, au prorata de leur part dans le
capital social au moment de l’augmentation de ca-
pital.
Lors de chaque augmentation de capital, le Conseil
d’administration peut conclure, aux conditions qu’il
juge convenir, toutes conventions en vue de garantir la
réalisation de l’augmentation, notamment en faisant
souscrire le capital nouveau, à des conditions à fixer
par lui, par un ou plusieurs garants, à charge pour ces
derniers, si l’assemblée n’en décide autrement, d’offrir
aux porteurs de parts sociales anciennes de leur rétro-
céder les parts nouvelles à titre irréductible.
L’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021
a renouvelé pour une période de 5 ans l’autorisation
du 24 avril 2013 donnée au Conseil d’administration
d’acquérir conformément aux articles 7 :215 et 7 :221
du CSA, directement ou par l’intermédiaire de sociétés
contrôlées agissant pour le compte de Compagnie du
Bois Sauvage, un nombre d’actions propres, entière-
ment libérées, à concurrence de maximum dix pour
cent des parts sociales émises, à un prix unitaire qui
ne pourra être inférieur à un euro, ni supérieur de plus
de vingt pour cent au cours de clôture le plus élevé
des vingt derniers jours de cotation précédant l’acqui-
sition.
L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2017 a ap-
prouvé l’article 3.7.2 du Mémorandum de Placement
Privé du 21 novembre 2016, conformément à l’article
7 :151 du CSA, qui prévoit le remboursement anticipé de
l’emprunt obligataire privé 2016-2023 émis par Com-
pagnie du Bois Sauvage en cas de changement de
contrôle de celle-ci.
La Société n’a pas connaissance de l’existence d’un
pacte d’actionnaires ou d’administrateurs qui puisse
entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à
l’exercice du droit de vote.
La structure de l’actionnariat est détaillée à la section
5.7.2.
55
Lettre aux actionnaires
11.
Méthode de valorisation en date du 31 décembre 2022
Les hypothèses de valorisation retenues sont les sui-
vantes :
▪
La juste valeur des immeubles de placement si-
gnificatifs (plus d’EUR 1 million) est évaluée périodi-
quement par un expert indépendant alors que celle
des autres immeubles est estimée en interne par
référence à l’actualisation des loyers futurs. La va-
lorisation par un expert indépendant se base prin-
cipalement sur la méthode par le rendement (qui
se calcule de manière globale sur base d’un taux
de capitalisation qui tient compte de la valeur lo-
cative du marché) et/ou celle des prix unitaires (qui
consiste à déterminer la valeur vénale sur base de
valeurs (hors frais d’acquisition) par mètre carré
pour les superficies de terrains non-bâties et/ou les
superficies des constructions éventuelles).
▪
Il a été tenu compte du cours de bourse au 31 dé-
cembre 2022 pour la valorisation des sociétés cotées.
▪
Les principales participations non cotées ont été
valorisées comme suit :
-
La banque Berenberg a fait l’objet d’une éva-
luation sur base d’une moyenne entre (i) l’actif
net majoré d’un goodwill net du capital alloué
au risque et (ii) l’actif net réévalué via le « price-
to-book ratio » moyen sur un groupe de sociétés
comparables. La première méthode de valorisa-
tion utilise le « price/earnings ratio » moyen de
ce même groupe de sociétés comparables pour
évaluer le goodwill à partir des profits générés
par la banque. Une décote de 25% est appliquée
au résultat final pour tenir compte de l’illiquidité
de la participation. À celle-ci s’ajoute une décote
de 16% pour tenir compte de distributions statu-
taires en cas de vente de cette participation. La
valorisation ne se basant pas sur des cash flows
prévisionnels actualisés, la mention d’un taux
d’actualisation n’est pas relevante.
-
Le Groupe Chocolat a fait l’objet d’une évaluation
interne sur base d’une moyenne des résultats
2021 et 2022 et du business plan à 3 ans. Les mé-
thodes utilisées sont le DCF (basé sur des chiffres
hors IFRS 16) et les multiples de sociétés compa-
rables (multipliés par la moyenne des comptes
du résultat de la société sur les deux dernières
années). Une décote de 15% est ensuite appli-
quée au résultat obtenu pour tenir compte de
l’illiquidité des participations.
▪
Les autres sociétés non cotées ont été valorisées, en
l’absence de méthode fiable, sur base de leur actif
net comptable social ou consolidé (IFRS si dispo-
nible) ou maintenues au coût.
▪
Il n’a pas été calculé d’impôt de liquidation.
▪
Il n’a pas été tenu compte d’un passif social éventuel.
▪
Il n’a pas été tenu compte d’autres risques ou pas-
sifs que ceux dont les Etats financiers consolidés
font état.
56
Compagnie du Bois Sauvage
11.
Méthode de valorisation en date du 31 décembre 2022
L’ÉVOLUTION DE LA VALEUR INTRINSÈQUE PAR ACTION EST LA SUIVANTE
31/12/2022
31/12/2021
Valeur intrinsèque « in the money »
557,58
536,23
Valeur intrinsèque « fully diluted »
557,58
536,23
EVOLUTION DE LA VALEUR INTRINSÈQUE « FULLY DILUTED »
-
100
200
300
400
500
600
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Valeur instrinsèque
Cours le plus haut
Cours le plus bas
57
Lettre aux actionnaires
12. Indicateurs alternatifs de performance et lexique
Valeur intrinsèque :
La valeur intrinsèque correspond aux capitaux propres
consolidés corrigés de la différence entre la valeur
de marché et la valeur comptable des participations
consolidées globalement. Mise en garde : Compa-
gnie du Bois Sauvage rappelle aux investisseurs que
le calcul de la valeur intrinsèque est sujet aux incer-
titudes et aux risques inhérents à ce genre d’éva-
luation et ne constitue pas une mesure de la valeur
actuelle ou future des actions de la Société (voir aussi
le point 11). La valeur intrinsèque par action a été cal-
culée hors actions propres.
Mise en garde :
Compagnie du Bois Sauvage rappelle aux investisseurs
que le calcul de la valeur intrinsèque est sujet aux incer-
titudes et aux risques inhérents à ce genre d’évaluation
et ne constitue pas une mesure de la valeur actuelle ou
future des actions ordinaires de la Société.
La valeur intrinsèque « in the money » :
Valeur intrinsèque qui suppose l’exercice des war-
rants et options dans le cas où le prix de conversion ou
d’exercice est inférieur au cours de bourse.
La valeur intrinsèque « fully diluted » :
Valeur intrinsèque qui suppose l’exercice de l’en-
semble des warrants et options en circulation.
EBITDA :
L’Ebitda correspond à l’excédent brut d’exploitation et
se calcule en ajoutant au « Résultat opérationnel » les
« Amortissements, pertes de valeur et provisions ».
Trésorerie consolidée :
La trésorerie consolidée est la somme des « Autres ac-
tifs courants et non-courants » de trésorerie (voir note
9), des « Actifs financiers à la juste valeur via résultat »
et de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».
Endettement net consolidé hors IFRS 16 / Excédent
net de trésorerie consolidée hors IFRS 16 :
L’endettement net consolidé hors IFRS 16 (si négatif)
/ excédent net de trésorerie consolidée hors IFRS 16
(si positif) est la trésorerie consolidée de laquelle on
soustrait les « Emprunts » courants et non-courants.
Résultat opérationnel avant cessions,
variations de juste valeur et dépréciations :
Le résultat opérationnel avant cessions, variations de
juste valeur et dépréciations est la différence entre
les « Produits opérationnels » (ventes, intérêts et di-
videndes, produits locatifs et autres produits) et les
« Charges opérationnelles » (approvisionnements,
frais de personnel, amortissements, pertes de valeur,
provisions, charges financières et autres charges)
augmentée de la « Part dans le résultat des participa-
tions mises en équivalence ».
58
Compagnie du Bois Sauvage
Evénements post clôture, projets et perspectives
Les événements postérieurs à la clôture sont aussi repris en note 30.
▪
Depuis le 31 décembre 2022, Compagnie du Bois Sauvage a acheté 150.397 actions AGEAS.
▪
Il n’existe à ce jour pas de dossier d’investissement en voie de réalisation. Compagnie du Bois Sauvage continue
à être attentive à toute proposition qui pourrait renforcer ses axes stratégiques.
14. Calendrier financier
Calendrier financier
Date de détachement du dividende (ex-date) :
2 mai 2023
Date d’enregistrement du dividende (record date) :
3 mai 2023
Paiement du dividende :
4 mai 2023
Résultats semestriels :
septembre 2023
Résultats annuels :
début mars 2024
Assemblée générale :
quatrième mercredi du mois d’avril
15. Mécénat
Poursuivant sa ligne de conduite en matière de mécénat culturel, Compagnie du Bois Sauvage est intervenue
dans le sponsoring de la marche de 100km organisée par l’asbl « Oxfam » ainsi que dans le sponsoring de l’asbl
« Infirmiers de rue » qui a pour objet l’aide aux personnes sans-abris.
13. Perspectives 2023
59
SOMMAIRE
Etats financiers consolidés
Etat consolidé de la situation financière
62
Etat consolidé du résultat global
64
Etat consolidé des variations des capitaux propres
65
Tableau consolidé des flux de trésorerie
66
Notes aux états financiers consolidés
1.
Informations générales
67
2.
Principes et méthodes comptables
67
3.
Informations sectorielles
80
4.
Immobilisations corporelles
83
5.
Immeubles de placement
85
6.
Goodwill et immobilisations incorporelles
86
7.
Participations mises en équivalence
88
8.
Participations à la juste valeur via résultat
91
9.
Autres actifs courants et non courants
93
10.
Impôts sur le résultat
94
11.
Stocks
95
12.
Clients et autres débiteurs
96
13.
Actifs financiers à la juste valeur via résultat
97
14.
Trésorerie et équivalent de trésorerie
97
15.
Capital et réserves
98
15 bis.
Participations ne donnant pas le contrôle
100
16.
Emprunts courants et non courants
101
17.
Provisions
103
18.
Fournisseurs et autres créditeurs
104
19.
Autres passifs financiers
104
20.
Instruments financiers et gestion des risques
105
21.
Produits opérationnels
109
22.
Charges opérationnelles
110
23.
Résultat sur cessions
112
24.
Variations de juste valeur et dépréciations
113
25.
Résultat par action
114
26.
Contrats de location
115
27.
Paiements fondés sur des actions
116
28.
Informations relatives aux parties liées
117
29.
Engagements et droits
119
30.
Evénements postérieurs à la clôture
119
31.
Liste des filiales
120
Rapport du Commissaire
121
Comptes sociaux – Normes belges
Bilan après répartition
128
Compte de résultats
130
Annexes
132
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET STATUTAIRES
Exercice 2022
61
Etats financiers consolidés et
comptes sociaux au 31 décembre 2022
Présentés à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023
62
Compagnie du Bois Sauvage
Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre
x € 1.000
Note
2022
2021
Actifs non courants
Immobilisations corporelles
4
Immeubles de placement
5
Goodwill
6
Immobilisations incorporelles
6
Immobilisations incorporelles droit d'utilisation
26
Participations mises en équivalence
7
Participations à la juste valeur via résultat
8
Autres actifs
9
Actifs d'impôts différés
10
Actifs courants
Stocks
11
Clients et autres débiteurs
12
Actifs d'impôts exigibles
10
Actifs financiers à la juste valeur via résultat
13
Autres actifs
9
Trésorerie et équivalents de trésorerie
14
Actifs non courants détenus en vue de la vente
7
Total de l'actif
63
Etats financiers consolidés et statutaires
x € 1.000
Note
2022
2021
Capitaux propres
Capitaux propres du Groupe
Capital
15
Résultats non distribués
15
Réserves
15
-3.631
Participations ne donnant pas le contrôle
15bis
Passifs
Passifs non-courants
Emprunts
16
Dettes liées aux contrats de location
26
Provisions
17
Passifs d'impôts différés
10
Autres passifs non courants
19
Passifs courants
Emprunts
16
Dettes liées aux contrats de location
26
Provisions
17
Fournisseurs et autres créditeurs
18
Passifs d'impôts exigibles
10
Autres passifs
19
Total du passif et capitaux propres
64
Compagnie du Bois Sauvage
Etat consolidé du résultat global au 31 décembre
x € 1.000
Note
2022
2021
Produits opérationnels
3, 21
Ventes
Intérêts et dividendes
Produits locatifs
Autres produits
Charges opérationnelles
22
-225.897
-199.469
Approvisionnements
-131.033
-113.911
Frais de personnel
-61.522
-54.914
Amortissements, pertes de valeur et provisions
-25.537
-25.182
Charges financières
-6.165
-4.355
Autres charges
-1.640
-1.107
Part dans le résultat des participations mises en équivalence
7
-1.899
Résultat opérationnel avant cessions, variations de juste valeur et dépréciations
Résultat sur cessions
23
-10
Variations de juste valeur et dépréciations
24
-13.625
Résultat avant impôts
Impôts sur le résultat
10
-8.819
-12.453
RESULTAT DE L'EXERCICE
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Gains et (pertes) actuariels
Part des autres éléments du résultat global des participations mises en équivalence
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat
Différences de change sur la conversion d’activités à l’étranger
Part des autres éléments du résultat global des participations mises en équivalence
-12
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE
Résultat de l'exercice
Part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
Résultat global de l'exercice
Part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT DE L’EXERCICE PAR ACTION AU 31 DÉCEMBRE
€
Note
2022
2021
De base
25
Dilué
25
65
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Etat consolidé des variations des capitaux propres
Capital
Réserves
Participa-
tions ne
donnant
pas le
contrôle
x € 1.000
Note
Capital
social
Primes
d’émis-
sion Réserves
Actions
propres
Ecart de
conver-
sion
Résultats
non
distribués
Capitaux
propres du
Groupe
Capitaux
propres
Solde au 1
er
janvier 2021
-7.408
-683
Quote-part dans les réserves de
couverture et actuarielles des
participations mises en équivalence
7, 15
Variation du périmètre de consolidation
7, 15
Variations des écarts de conversion
7, 15
Autres
15
Autres éléments du résultat global
Résultat net de l'exercice
Résultat global de l'exercice
Dividendes versés
15
-13.083
-13.083
-3.400
-16.483
Capital et Primes d'émission
15
Variation du périmètre de consolidation
15, 31
-6.617
-6.617
Mouvements sur actions propres
(achats/annulation)
15
Autres
15
-366
-366
-1
-367
Solde au 31 décembre 2021
-6.434
Solde au 1
er
janvier 2022
-6.434
Quote-part dans les réserves de
couverture et actuarielles des
participations mises en équivalence
7, 15
-12
-12
-12
Variation du périmètre de consolidation
7, 15
Variations des écarts de conversion
7, 15
Autres
15
Autres éléments du résultat global
-12
Résultat net de l'exercice
Résultat global de l'exercice
-12
Dividendes versés
15
-26.427
-26.427
-3.400
-29.827
Capital et Primes d'émission
15
Variation du périmètre de consolidation
15
-5.699
Mouvements sur actions propres
(achats/annulation)
15
-5.100
-5.100
-5.100
Autres
15
-1.092
-1.092
-3
-1.095
Solde au 31 décembre 2022
-52
-5.100
66
Compagnie du Bois Sauvage
Tableau consolidé des flux de trésorerie
x € 1.000
Note
2022
2021
Résultat avant impôts
Ajustements
Résultat sur cessions
23
-94.998
Variations de juste valeur et dépréciations
24
-25.798
Part dans le résultat des participations mises en équivalence
7
-19.111
Charges financières
22
Produits d'intérêts et de dividendes
21
-11.827
-21.457
Amortissements, pertes de valeur et provisions (hors IFRS 16)
4, 6, 22
Amortissements des actifs droit d'utilisation (IFRS 16)
6, 22
Autres
Variations du besoin en fonds de roulement
Eléments de l'actif courant
(1)
-11.261
-8.464
Eléments du passif courant
(2)
Intérêts payés
-8.271
-3.449
Intérêts encaissés
Dividendes encaissés
Participations mises en équivalence
7
Autres participations
21
Impôts payés
-19.420
-7.601
Flux de trésorerie des activités opérationnelles
(Acquisitions) / cessions de participations mises en équivalence
7
-2.138
-10.603
(Acquisitions) / cessions de participations détenues en vue de la vente
7
(Acquisitions) / cessions de participations à la juste valeur via résultat
8
-5.915
(Acquisitions) / cessions d'autres instruments financiers
9
-56.823
(Acquisitions) / cessions d'immeubles de placement
5
-23
-131
(Acquisitions) / cessions d'immobilisations corporelles
4
-11.754
-4.639
(Acquisitions) / cessions d'immobilisations incorporelles
6
-1.139
-14.876
(Acquisitions) / cessions d'autres actifs non courant
Flux de trésorerie des activités d'investissement
-27.412
Nouveaux emprunts (hors IFRS 16)
16
Remboursement d'emprunts (hors IFRS 16)
16
-41.932
-49.513
Remboursement de dettes liées aux contrats de location
16
-12.735
-662
Augmentation / (réduction)de capital
15
Dividendes versés aux actionnaires du Groupe
-26.427
-13.083
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires
-3.400
-3.400
Ventes (Achats) d'actions détenues en propres
-5.100
Autres
-1.073
-7.559
Flux de trésorerie des activités de financement
-82.535
-43.722
Flux de trésorerie net de l'exercice
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice
Effet de change sur la trésorerie et équivalents en devise
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice
(1) Variations du besoin en fonds de roulement relatifs aux stocks, clients, Autres actifs.
(2) Variations du besoin en fonds de roulement relatifs aux fournisseurs, créditeurs et autres passifs.
67
Notes aux états financiers consolidés
Notes aux états financiers consolidés
Informations générales
la « Société ») est une société à caractère patrimonial
de droit belge cotée sur Euronext Brussels. Les princi-
pales activités de la Compagnie et de ses filiales (le
« Groupe ») sont décrites dans la note 3 et dans le rap-
port de gestion consolidé.
Les états financiers consolidés clôturés le 31 dé-
cembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Adminis-
tration en date du 6 mars 2023. Les principes et mé-
thodes comptables utilisés pour l’établissement de
ces états financiers sont identiques à ceux adoptés au
31 décembre 2021 à l’exception de l’application par le
Groupe des nouvelles normes, interprétations et révi-
sions qui lui sont imposées depuis le 1
er
Principes et méthodes comptables
Les états financiers consolidés de la Compagnie ont
été préparés conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne.
Au cours de l’exercice, le Groupe a appliqué les nou-
velles normes et interprétations suivantes :
▪
Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Al-
légements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du
30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1
er
avril 2021)
▪
Amendements à IAS 16 Immobilisations corpo-
relles : produits antérieurs à l’utilisation prévue
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes
à compter du 1
er
janvier 2022)
▪
Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éven-
tuels et actifs éventuels : contrats déficitaires -
Coût d’exécution du contrat (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
jan-
vier 2022)
▪
Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entre-
prises : référence au cadre conceptuel (appli-
cables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2022)
▪
Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (ap-
plicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2022)
Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé l’application
des nouvelles normes et interprétations suivantes
qui ont été émises avant la date d’autorisation de
publication des états financiers consolidés mais dont
la date d’entrée en vigueur est postérieure au 31 dé-
cembre 2022 :
▪
Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance :
Première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informa-
tions comparatives (applicables pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023)
▪
Amendements à IAS 1 Présentation des états finan-
ciers : classification de passifs comme courants ou
non-courants et passifs non-courants avec co-
venants (applicables pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1
er
janvier 2024, mais non
encore adoptés au niveau européen)
▪
Amendements à IAS 1 Présentation des états finan-
ciers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Infor-
mations à fournir sur les méthodes comptables
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes
à compter du 1
er
janvier 2023)
▪
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables,
changements d’estimations comptables et er-
reurs : Définition d’estimations comptables (ap-
plicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2023)
▪
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Im-
pôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant
d’une même transaction (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
jan-
vier 2023)
▪
Amendements à IFRS 16 Contrats de location :
Passif Locatif dans une Transaction de cession-bail
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes
à compter du 1
er
janvier 2024, mais non encore
adoptés au niveau européen)
L’application de ces normes n’aura pas d’impact si-
68
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
La Société a le contrôle lorsqu’elle :
▪
détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;
▪
est exposée, ou a le droit, à des rendements va-
riables, en raison de ses liens avec l’entité émet-
trice ;
▪
a la capacité d’exercer son pouvoir de manière
à influer sur le montant des rendements qu’elle
obtient.
La Société doit réévaluer si elle contrôle l’entité émet-
trice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un
ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés
ci-dessus ont changé.
Si la Société ne détient pas la majorité des droits de
vote dans une entité émettrice, elle peut cependant
avoir des droits qui sont suffisants pour lui conférer le
pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger
unilatéralement les activités pertinentes de l’entité
émettrice. La Société prend en considération tous les
faits et circonstances lorsqu’elle évalue si les droits de
vote qu’elle détient dans l’entité émettrice sont suffi-
sants pour lui conférer le pouvoir.
Les comptes des filiales sont repris dans les états finan-
ciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle
par le Groupe débute et jusqu’à la date à laquelle ce
contrôle cesse. L’ensemble des soldes et opérations
intragroupe et des profits latents sur des transactions
entre sociétés du Groupe sont éliminés. Lorsque cela
s’avère nécessaire, des ajustements sont opérés aux
états financiers des filiales de façon à aligner leurs mé-
thodes comptables sur celles du Groupe. Si la date de
clôture des états financiers d’une filiale ne correspond
pas au 31 décembre, des ajustements sont effectués
pour prendre en compte les effets des transactions qui
se sont produites par rapport à la date du 31 décembre.
Si la différence entre les dates de clôture excède 3 mois,
la filiale prépare des états financiers au 31 décembre.
Les capitaux propres et le résultat net attribuables aux
participations ne conférant pas le contrôle (ancienne-
ment appelés « intérêts minoritaires ») sont présentés
séparément, respectivement dans l’état de la situa-
tion financière et dans l’état du résultat global.
La participation ne conférant pas le contrôle peut être
évaluée soit à la juste valeur, soit à la part proportion-
nelle de la participation contrôlante dans l’actif net
identifiable de l’entreprise acquise. Le choix de la base
d’évaluation est fait au cas par cas. Après l’acquisition, la
valeur comptable des participations ne conférant pas le
contrôle est le montant de ces participations à la comp-
tabilisation initiale, majoré de la part proportionnelle de
ces participations dans les variations ultérieures des ca-
pitaux propres. Le résultat global total est attribué aux
participations ne conférant pas le contrôle même si cela
se traduit par un solde déficitaire pour ces participations.
Des modifications de la part d’intérêt de la Compa-
gnie dans une filiale qui n’aboutissent pas à une perte
de contrôle sont comptabilisées comme des transac-
tions de capitaux propres. Toute différence entre le
montant de l’ajustement appliqué aux participations
ne conférant pas le contrôle et la juste valeur de la
contrepartie payée ou reçue doit être comptabilisée
directement en capitaux propres et attribuée aux ac-
tionnaires de la Compagnie.
Si le Groupe perd le contrôle d’une filiale, le profit ou la
perte de cession est calculé comme la différence entre
(i) la somme de la juste valeur de la contrepartie reçue
et la juste valeur de toute participation conservée et (ii)
la valeur comptable antérieure des actifs (y compris le
goodwill) et passifs de la filiale et de toute participation
ne conférant pas le contrôle. En cas de perte de contrôle,
la participation est déconsolidée et les éléments relatifs à
cette participation précédemment comptabilisés en ca-
pitaux propres sont repris en résultat. La juste valeur d’un
investissement conservé dans l’ancienne filiale à la date
de la perte de contrôle doit être considérée comme étant
la juste valeur de la comptabilisation initiale d’un actif fi-
nancier selon IAS 39 – Instruments financiers : Compta-
bilisation et évaluation ou bien, le cas échéant, comme le
coût, lors de la comptabilisation initiale, d’un investisse-
ment dans une coentreprise ou entreprise associée.
Le traitement du goodwill est décrit au paragraphe
« goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les
parties qui exercent un contrôle conjoint sur une en-
treprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le
contrôle conjoint s’entend du partage contractuelle-
ment convenu du contrôle exercé sur une entreprise,
qui n’existe que dans le cas où les décisions concer-
nant les activités pertinentes requièrent le consente-
ment unanime des parties partageant le contrôle.
69
Notes aux états financiers consolidés
Une entreprise associée est une entité sur laquelle le
Groupe exerce une influence notable en participant
aux décisions de politique financière et opérationnelle.
Cette influence est présumée si le Groupe détient au
moins 20% des droits de vote.
Le résultat, les actifs et les passifs des coentreprises
et des entreprises associées sont incorporés dans les
états financiers suivant la méthode de la mise en équi-
valence et ce, à partir de la date à laquelle le contrôle
conjoint ou l’influence notable débute jusqu’à ce que
ce contrôle conjoint ou cette influence notable cesse.
Lors de la perte d’un contrôle conjoint ou d’une in-
fluence notable, la Compagnie évalue à la juste valeur
tout investissement qu’elle conserve dans l’ancienne
coentreprise ou entreprise associée. La Compagnie
comptabilise en résultat toute différence entre (i) la
juste valeur de tout investissement conservé et de
tout produit lié à la sortie de la fraction de participa-
tion dans la coentreprise ou l’entreprise associée et (ii)
la valeur comptable de l’investissement à la date de
la perte du contrôle conjoint ou de l’influence notable.
Lorsque la quote-part de la Compagnie dans les fonds
propres de la coentreprise ou de l’entreprise associée
est ramenée à zéro, les pertes supplémentaires font
l’objet d’une provision, et un passif est comptabilisé,
seulement dans la mesure où la Compagnie a encou-
ru une obligation légale ou implicite ou a effectué des
paiements au nom de l’entreprise.
Lors de l’acquisition de la participation, toute diffé-
rence entre le coût de la participation et la quote-part
de la Compagnie dans la juste valeur nette des actifs
et des passifs identifiables de la coentreprise ou de
l’entreprise associée est comptabilisée comme good-
will. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de
la participation et soumis à un test de dépréciation.
Lorsqu’une entreprise du Groupe réalise une transac-
tion avec une entité contrôlée conjointement ou une
entreprise associée, les pertes et profits non réalisés
sont éliminés à hauteur de la quote-part du Groupe
dans l’entité concernée, sauf lorsque les pertes non
réalisées donnent l’indication d’une perte de valeur de
l’actif transféré.
Lorsque cela s’avère nécessaire, des ajustements
sont opérés aux états financiers des coentreprises
et des entreprises associées de façon à aligner leurs
méthodes comptables sur celles du Groupe. Si la date
de clôture des états financiers d’une entité contrô-
lée conjointement ou d’une entreprise associée ne
correspond pas à la date du 31 décembre, des ajus-
tements sont effectués pour prendre en compte les
effets des transactions qui se sont produites par rap-
port au 31 décembre. Si la différence entre les dates
de clôture excède 3 mois, l’entité contrôlée conjoin-
tement ou l’entreprise associée prépare des états fi-
Les acquisitions d’entreprises (Business Combina-
tions) sont comptabilisées selon la méthode de l’ac-
quisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un
regroupement d’entreprises est évaluée à la juste
valeur, qui est calculée comme étant la somme des
justes valeurs des actifs transférés, des passifs repris
et des parts de capitaux propres émises par le Groupe
en échange du contrôle sur l’entreprise acquise. Les
coûts connexes à l’acquisition sont comptabilisés en
charges lorsqu’ils sont encourus.
Si applicable, la contrepartie transférée lors de l’ac-
quisition comprend tout actif ou passif résultant d’un
accord de contrepartie éventuelle, évalué à la juste
valeur à la date d’acquisition. Des variations ulté-
rieures à la juste valeur sont comptabilisées contre le
coût d’acquisition lorsque ces variations répondent
à la définition d’ajustements de la période d’évalua-
tion. Toutes les autres variations de juste valeur de la
contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un
passif sont comptabilisées selon les principes comp-
tables applicables. La contrepartie éventuelle classée
en capitaux propres n’est pas réévaluée.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes,
le Groupe réévalue la participation qu’il détenait pré-
cédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur
à la date d’acquisition et comptabilise l’éventuel profit
ou perte en résultat. Les montants relatifs à la parti-
cipation détenue précédemment qui étaient comp-
tabilisés en autres éléments du résultat global, sont
comptabilisés sur la même base que si le Groupe avait
directement sorti sa participation antérieure.
Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont
évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à
l’exception des impôts différés, des avantages du per-
sonnel, des droits de paiement fondés sur des actions
et des actifs détenus en vue de la vente.
70
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’en-
treprises est inachevée à la fin de la période de repor-
ting au cours de laquelle le regroupement d’entreprises
survient, le Groupe mentionne les montants relatifs aux
éléments pour lesquels la comptabilisation est inache-
vée. Ces montants provisoires sont ajustés pendant la
période d’évaluation au cours de laquelle des actifs
ou des passifs additionnels sont comptabilisés afin de
refléter les informations nouvelles qui sont obtenues à
propos des faits et des circonstances qui prévalaient à
la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues,
auraient abouti à la comptabilisation de ces actifs et
passifs à cette date.
La période d’évaluation prend fin dès que le Groupe
reçoit l’information qu’il recherchait à propos des faits
et des circonstances qui prévalaient à la date d’ac-
quisition ou dès qu’il apprend qu’il est impossible
d’obtenir des informations supplémentaires. Cepen-
dant, la période d’évaluation ne doit pas excéder un
Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises
est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’acquisi-
tion (c.-à-d. la date à laquelle l’acquéreur obtient le
contrôle de l’entreprise acquise). Le goodwill est éva-
lué comme étant l’excédent du total de (i) la contre-
partie transférée, (ii) le montant d’une participation ne
conférant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et
(iii) la juste valeur de la participation précédemment
détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, par
rapport au solde net des montants, à la date d’acquisi-
tion, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Si après réexamen, la part du Groupe dans la juste valeur
de l’actif net identifiable acquis excède le total de (i) la
contrepartie transférée, (ii) le montant d’une participa-
tion ne conférant pas le contrôle dans l’entreprise ac-
quise et (iii) la juste valeur de la participation précédem-
ment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise,
cet excédent est comptabilisé directement en résultat.
Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est sou-
mis à un test de dépréciation. Pour la réalisation de ce
test, le goodwill est affecté à chaque unité génératrice
de trésorerie du Groupe qui bénéficiera des synergies
du regroupement d’entreprises. Les unités génératrices
de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté sont
soumises à des tests de dépréciation sur une base an-
nuelle ou plus fréquemment lorsqu’il existe des indica-
tions de dépréciation de l’unité. Si la valeur comptable
d’une unité génératrice de trésorerie dépasse sa va-
leur recouvrable, la perte de valeur qui en résulte est
comptabilisée en résultat et affectée en premier lieu en
diminution de l’éventuel goodwill puis aux autres actifs
de l’unité proportionnellement à leur valeur comptable.
Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill n’est
pas reprise lors d’un exercice ultérieur.
Lors de la cession d’une filiale, le montant attribuable
au goodwill est inclus dans la détermination du résul-
Dans les états financiers de la Compagnie et de chaque
filiale, coentreprise ou entreprise associée, les transac-
tions en monnaies étrangères sont
enregistrées, lors de
leur comptabilisation initiale, dans la devise fonction-
nelle de la société concernée en appliquant le taux
de change en vigueur à la date de la transaction. A la
clôture, les éléments monétaires en monnaies étran-
gères sont convertis au taux en vigueur à la date de
clôture de l’exercice. Les écarts provenant de la réa-
lisation ou de la conversion d’éléments monétaires
libellés en monnaies étrangères sont enregistrés en
résultats par la filiale dans la période au cours de la-
quelle ils se produisent.
Lors de la consolidation, les résultats et la situation
financière des activités à l’étranger du Gro
upe sont
convertis en euro qui constitue la monnaie de présen-
tation des états financiers consolidés. Ainsi, les actifs et
passifs sont convertis au taux en vigueur à la date de
clôture alors que les produits et charges sont convertis
au taux moyen de l’année. Les écarts de change qui en
résultent sont comptabilisés dans les autres éléments
du résultat global et sont cumulés avec les capitaux
propres sous la rubrique « écarts de conversion ». De tels
écarts de change sont comptabilisés en résultat lors de
Les immobilisations corporelles sont portées au bilan
à leur coût diminué du cumul des amortissements et
des pertes de valeurs éventuelles.
Les immobilisations corporelles sont amorties de fa-
çon linéaire en fonction de leur durée d’utilité estimée.
A chaque date de clôture, la durée d’utilité est revue.
71
Notes aux états financiers consolidés
Les taux d’amortissement annuels sont les suivants :
▪
Constructions :
3%
(30 à 40 ans pour les bâtiments industriels)
▪
Installations, machines et outillages :
6,66% et 10%
▪
Améliorations à des propriétés louées : 16,67%
▪
Matériel roulant :
20%
▪
Agencements et accessoires :
25%
▪
Matériel informatique :
33%
Les immobilisations corporelles sont soumises à un
test de dépréciation dès qu’il existe une indication que
l’actif puisse être déprécié (voir section sur la ’Dépré-
ciation d’actifs’ ci-dessous).
Les coûts d’emprunt attribuables à la construction ou
la production d’une immobilisation corporelle signifi-
cative nécessitant une longue période de préparation
avant de pouvoir être utilisée font partie du coût de
Les subventions relatives aux achats d’immobilisations
corporelles sont déduites du coût de ces immobilisa-
tions. Elles sont comptabilisées au bilan à leur valeur
attendue au moment de l’approbation initiale de la
subvention. Cette valeur peut faire l’objet d’une cor-
rection après son approbation finale par les autorités.
La subvention est donc portée en résultat au même
rythme que l’amortissement des immobilisations aux-
Un immeuble de placement est un bien immobilier
(terrain, construction ou les deux) détenu pour en
retirer des loyers et/ou pour réaliser une plus-value et
non pas pour la production ou la fourniture de biens
ou de services, à des fins administratives ou pour le
vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.
Les immeubles de placement sont portés au bilan à
leur juste valeur à la date de clôture. Les variations
de la juste valeur des immeubles de placement
sont directement comptabilisées dans la rubrique
appropriée du compte de résultats. La juste valeur
des immeubles de placement significatifs (plus
d’EUR 1 million) est évaluée périodiquement par un
expert indépendant alors que celle des autres im-
meubles est estimée par référence à l’actualisation
Immeubles destinés à la vente
Les biens immeubles destinés à la vente sont évalués
à leur coût de revient, lequel comprend outre le prix
d’acquisition des terrains, les coûts directs et indirects
liés à leur conception et à leur réalisation et les charges
financières relatives aux capitaux spécifiquement em-
pruntés pour en financer la construction. Cette incor-
poration cesse dès que le bien est totalement achevé.
Les ventes des biens immeubles sont actées au mo-
ment où l’acquéreur est engagé légalement de façon
irrévocable. Le résultat des biens vendus sur plan ou
en construction est acté au fur et à mesure de l’ac-
complissement des obligations de la société vis à vis
de l’acquéreur. Le degré d’accomplissement des obli-
gations est déterminé par le rapport entre les coûts
relatifs à la période se terminant à la date de clôture
de l’exercice et le total du coût de revient prévisionnel.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées
s’il est probable que des avantages économiques futurs
attribuables à l’actif iront à l’entité et si son coût peut
être évalué de façon fiable. Elles sont évaluées au coût
diminué du cumul des amortissements et pertes de va-
leur éventuels. Les immobilisations incorporelles dont la
durée d’utilité est déterminée sont amorties selon la mé-
thode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur
durée d’utilité. Si la durée d’utilité est indéterminée, l’im-
mobilisation incorporelle n’est pas amortie mais sou-
mise au moins annuellement à un test de dépréciation
(voir section sur la ’Dépréciation d’actifs’ ci-dessous).
La durée d’utilité des immobilisations incorporelles et,
le cas échéant, le fait que cette durée soit indétermi-
d’utilisation (contrats de location)
Le Groupe en tant que preneur
Le Groupe dispose en location principalement de
bâtiments (magasins en propre loués par le Groupe
Chocolatier) ainsi que de véhicules. Les contrats de
location pour les véhicules sont généralement pris
pour une période contractuelle de 5 ans alors que
ceux pour les bâtiments ont une durée comprise entre
9 et 12 ans mais peuvent être étendus sur base d’un
accord mutuel entre le bailleur et le locataire. Les
72
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
contrats de location sont négociés de manière indivi-
duelle et peuvent contenir différents termes ou condi-
tions spécifiques. Ils n’imposent pas d’autres engage-
ments que des dépôts de garanties sur les biens loués,
ces garanties étant détenues par le bailleur durant la
durée du bail.
À la date de passation d’un contrat, le Groupe appré-
cie si celui-ci est ou contient un contrat de location.
Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’uti-
lisation et une obligation locative correspondante
pour tous les contrats de location dans lesquels il
intervient en tant que preneur, sauf les contrats de
location à court terme (définis comme des contrats
de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et
les contrats de location dont le bien sous-jacent est
de faible valeur (tablettes et ordinateurs personnels,
petites pièces de mobilier de bureau et téléphones).
Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise
les paiements de loyers comme des charges d’ex-
ploitation selon la méthode linéaire sur la durée du
contrat de location à moins qu’une autre méthode
systématique soit plus représentative de la façon
dont les avantages économiques relatifs aux biens
loués s’échelonnent dans le temps.
L’obligation locative est évaluée initialement à la va-
leur actualisée des paiements de loyers qui ne sont
pas versés à la date de début du contrat, calculée à
l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de loca-
tion. Si ce taux ne peut pas être facilement déterminé,
ce qui est généralement le cas pour les contrats de
location du Groupe, le taux d’emprunt marginal utili-
sé est le taux que le Groupe devrait payer pour em-
prunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif
de valeur similaire à celle de l’actif du droit d’u
tilisation
dans un environnement économique similaire avec des
conditions et des garanties similaires. Afin de déterminer
le taux d’emprunt marginal, le Groupe a utilisé une ap-
proche progressive en prenant comme valeur de départ
un taux d’intérêt sans risque, ajusté d’un spread de crédit
théorique appliqué par les établissements bancaires lors
de financements récents. A noter que le taux d’emprunt
marginal a également tenu compte de paramètres spé-
cifiques aux baux tels que la durée, le pays et la devise.
Les paiements de loyers pris en compte dans
l’évaluation de l’obligation locative comprennent :
▪
les paiements de loyers fixes, y compris en subs-
tance, déduction faite des avantages incitatifs à la
location à recevoir ;
▪
les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un
indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de
l’indice ou du taux en vigueur à la date de début ;
▪
la somme que le preneur s’attend à devoir payer au
bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle ;
▪
le prix d’exercice des options d’achat que le pre-
neur a la certitude raisonnable d’exercer ;
▪
les pénalités exigées en cas de résiliation du
contrat de location, si la durée du contrat de loca-
tion reflète l’exercice de l’option de résiliation du
contrat de location.
L’obligation locative est présentée sous un poste dis-
tinct dans l’état consolidé de la situation financière.
Elle est ultérieurement augmentée pour refléter les in-
térêts sur l’obligation locative (en utilisant la méthode
du taux d’intérêt effectif) et diminuée pour refléter les
paiements de loyer effectués.
Le Groupe réévalue l’obligation locative (et
apporte un ajustement correspondant à l’actif
au titre du droit d’utilisation connexe) :
▪
lorsqu’il y a une modification de la durée du
contrat de location ou qu’il y a une modification
de l’évaluation concernant l’exercice d’une option
d’achat résultant d’un événement ou d’un chan-
gement de circonstances important, auxquels cas
l’obligation locative est réévaluée en actualisant
les paiements de loyers révisés au moyen d’un
taux d’actualisation révisé ;
▪
lorsque les paiements de loyers changent en raison
de la variation d’un indice ou d’un taux ou d’un chan-
gement des sommes qu’on s’attend à devoir payer
au titre de la garantie de valeur résiduelle, auxquels
cas l’obligation locative est réévaluée en actualisant
les paiements de loyers révisés au moyen d’un taux
d’actualisation inchangé (à moins que le change-
ment dans les paiements de loyers résulte de la
fluctuation d’un taux d’intérêt variable, auquel cas un
taux d’actualisation révisé est appliqué) ;
▪
lorsqu’un contrat de location est modifié et que la
modification n’est pas comptabilisée comme un
contrat de location distinct, auquel cas l’obligation
locative est réévaluée sur la base de la durée du
contrat de location modifié en actualisant la valeur
des paiements de loyers révisés au moyen d’un
taux d’actualisation révisé à la date d’entrée en
vigueur de la modification.
Le Groupe n’a pas apporté de tels ajustements au
cours des périodes présentées.
73
Notes aux états financiers consolidés
L’actif au titre du droit d’utilisation comprend le mon-
tant initial de l’obligation locative correspondante et les
paiements de loyers effectués à la date de début du
contrat ou avant cette date, déduction faite des avan-
tages incitatifs à la loc
ation reçus et des coûts directs
initiaux. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul
des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les actifs au titre de droits d’utilisation sont amortis
sur la période la plus courte de la durée du contrat
de location et de la durée d’utilité du bien sous-
jacent. Si le contrat de location a pour effet de trans-
férer la propriété du bien sous-jacent ou si le coût de
l’actif au titre du droit d’utilisation prend en compte
l’exercice prévu d’une option d’achat par le Groupe,
l’actif au titre du droit d’utilisation connexe doit être
amorti sur la durée d’utilité du bien sous-jacent.
L’amortissement commence à la date de début du
contrat de location.
Les actifs au titre de droits d’utilisation sont présentés
sous un poste distinct dans l’état consolidé de la si-
tuation financière.
Le Groupe applique IAS 36 pour déterminer si un actif
au titre du droit d’utilisation s’est déprécié et il comp-
tabilise toute perte de valeur de la manière décrite à
la méthode relative aux immobilisations corporelles.
Les loyers variables qui ne sont pas fonction d’un in-
dice ou d’un taux ne sont pas pris en compte dans
l’évaluation de l’obligation locative et de l’actif au titre
du droit d’utilisation. Les paiements connexes sont
comptabilisés en charges dans la période au cours de
laquelle se produit l’événement ou la situation qui est
à l’origine de ces paiements.
Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur
le choix de ne pas séparer les composantes loca-
tives des composantes non locatives, mais plutôt
de comptabiliser chaque composante locative et
les composantes non locatives qui s’y rattachent
comme une seule composante locative. Le Groupe
n’a pas appliqué cette mesure de simplification.
Lorsqu’un contrat contient une composante locative
et une ou plusieurs autres composantes locatives
ou non locatives, le Groupe répartit la contrepar-
tie prévue au contrat entre toutes les composantes
locatives sur la base de leur prix distinct relatif et du
prix distinct de l’ensemble des composantes non
locatives y relatives.
Le Groupe en tant que bailleur
Le Groupe conclut des contrats de location dans les-
quels il intervient en tant que bailleur de certains de
ses immeubles de placement.
Le Groupe classe les contrats de location dans les-
quels il intervient en tant que bailleur comme des
contrats de location-financement ou des contrats
de location simple. Les contrats sont classés en tant
que contrats de location-financement s’ils trans-
fèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des
avantages inhérents à la propriété. Tous les autres
contrats de location sont classés en tant que contrats
de location simple.
Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comp-
tabiliser le contrat de location principal et le contrat
de sous-location comme deux contrats distincts. Le
contrat de sous-location est classé comme un contrat
de location-financement ou un contrat de location
simple par rapport à l’actif au titre du droit d’utilisation
issu du contrat de location principal.
Les produits locatifs provenant des contrats de lo-
cation simple sont comptabilisés de façon linéaire
sur la durée du contrat de location. Les coûts di-
rects initiaux engagés lors de la négociation et de
la rédaction d’un contrat de location simple sont
ajoutés à la valeur comptable de l’actif loué et sont
comptabilisés de façon linéaire sur la durée du
contrat de location.
Les montants à recevoir des preneurs en vertu des
contrats de location-financement sont comptabi-
lisés à titre de créances, au montant correspondant
à l’investissement net du Groupe dans le contrat de
location. Les produits tirés des contrats de location-fi-
nancement sont répartis entre les périodes de façon à
refléter un taux de rentabilité périodique constant sur
l’encours de l’investissement net du Groupe dans le
contrat de location.
Lorsqu’un contrat contient des composantes locatives
et des composantes non locatives, le Groupe applique
les dispositions d’IFRS 15 pour répartir la contrepartie
Les actifs financiers sont répartis dans les catégories
suivantes.
74
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
le biais du compte de résultats
Cette catégorie comporte principalement les partici-
pations détenues à des fins de transactions (trading),
les participations qui ne sont pas détenues à des fins
de transactions (trading) et sur lesquelles le Groupe
n’exerce pas une influence notable (présumée à partir
de 20%) et les instruments dérivés représentant des
actifs, notamment les options acquises par le Groupe.
Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur
avec comptabilisation des variations de la juste valeur
directement dans le compte de résultats. La juste
valeur correspond au prix coté sur un marché actif ou,
en l’absence d’un tel marché, la juste valeur est calcu-
lée en utilisant des modèles d’évaluation prenant en
Il s’agit des actifs financiers qui rencontrent les deux
conditions suivantes prescrites par la norme IFRS 9 :
▪
Les flux de trésorerie associés à ces actifs finan-
ciers correspondent uniquement à des rembour-
sements de capital et à des versements d’intérêts
sur le principal ; et
▪
La détention de ces actifs financiers s’inscrit dans un
modèle économique dont l’objectif est de les détenir
afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Cette
catégorie
comporte
principalement
les
créances, y compris les créances commerciales, les
prêts et la trésorerie.
Ces actifs financiers sont initialement évalués à la
juste valeur majorée des coûts de transaction directe-
ment attribuables. Ils sont ultérieurement évalués au
coût amorti qui correspond au montant initialement
comptabilisé, diminué des remboursements en princi-
pal et majoré ou diminué de l’amortissement cumulé
de toute différence éventuelle entre ce montant initial
et le montant à l’échéance en appliquant le taux d’in-
térêt effectif. Ils font l’objet de perte de valeur sur base
de la méthode des pertes de crédit attendues selon
les principes de la norme IFRS 9.
Le Groupe comptabilise une correction de valeur
pour pertes de crédit attendues sur les placements
en instruments d’emprunt évalués au coût amorti, les
créances locatives, les créances clients. Le montant
des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque
date de présentation de l’information financière afin
de rendre compte des variations du risque de crédit
qui ont eu lieu depuis la comptabilisation initiale de
l’instrument financier correspondant.
Le Groupe comptabilise toujours des pertes de crédit
attendues pour la durée de vie sur les créances clients
et les créances locatives. Les pertes de crédit atten-
dues sur ces actifs financiers sont estimées au moyen
d’une matrice de provisions fondée sur l’historique des
pertes de crédit du Groupe, après ajustement pour
tenir compte des facteurs propres aux débiteurs, de
l’état général de l’économie et d’une appréciation de
l’évolution aussi bien actuelle que prévue des condi-
tions ayant cours à la date de clôture, y compris la va-
leur temps de l’argent, s’il y a lieu.
Pour tous les autres instruments financiers (y compris
les prêts sous forme d’obligations), le Groupe comp-
tabilise des pertes de crédit attendues pour la durée
de vie lorsqu’il y a eu une augmentation importante
du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.
Si le risque de crédit que comporte l’instrument finan-
cier n’a pas augmenté de façon importante depuis
la comptabilisation initiale, le Groupe doit évaluer la
correction de valeur pour pertes de cet instrument fi-
nancier à un montant correspondant au montant des
pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir.
Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie
sont les pertes de crédit attendues découlant de la
totalité des cas de défaillance dont un instrument fi-
nancier peut faire l’objet au cours de sa durée de vie
attendue. Par comparaison, les pertes de crédit atten-
dues pour les 12 mois à venir s’entendent de la portion
des pertes de crédit attendues pour la durée de vie
qui représente les pertes de crédit attendues des cas
de défaillance dont un instrument financier peut faire
i)
Le risque de crédit
Pour évaluer si le risque de crédit que comporte un ins-
trument financier a augmenté d’une façon importante
depuis la comptabilisation initiale, le Groupe compare le
risque de défaillance à la date de clôture au risque de dé-
faillance à la date de comptabilisation initiale de l’instru-
ment financier. Pour faire cette évaluation, le Groupe tient
compte des informations quantitatives et qualitatives qui
sont raisonnables et justifiables, y compris l’expérience
passée et les informations prospectives qu’il est possible
d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts
déraisonnables. Les informations prospectives prises en
considération comprennent les perspectives d’avenir des
secteurs dans lesquels les débiteurs du Groupe exercent
75
Notes aux états financiers consolidés
leurs activités provenant de rapports rédigés par des
experts en économie, des analystes financiers, des or-
ganismes gouvernementaux, des groupes de réflexion
pertinents et autres organisations semblables, ainsi que
diverses sources externes d’informations et de prévisions
économiques en lien avec les activités de base du Groupe.
Quel que soit le résultat de l’évaluation ci-dessus, le
Groupe suppose que le risque de crédit que comporte
un actif financier a augmenté de façon importante
depuis la comptabilisation initiale lorsque les paie-
ments contractuels sont en souffrance depuis plus de
60 jours, à moins que le Groupe dispose d’informa-
tions raisonnables et justifiables qui démontrent que
le risque de crédit n’a pas augmenté.
Cependant, le Groupe suppose que le risque de crédit
que comporte l’instrument financier n’a pas augmenté
de façon importante depuis la comptabilisation initiale
s’il détermine que ce risque est faible à la date de clô-
ture. Le risque que comporte un instrument financier est
faible si, par exemple, le débiteur a une solide capacité
à remplir ses obligations au titre des flux de trésorerie
contractuels à court terme, ou si cette capacité ne sera
pas nécessairement diminuée par des changements
défavorables dans les conditions économiques et com-
merciales à plus long terme, même si elle peut l’être.
Le Groupe fait régulièrement le suivi de l’efficacité des
critères utilisés pour déterminer s’il y a eu une augmen-
tation importante du risque de crédit et les revoit s’il y a
lieu pour s’assurer que les critères permettent d’identi-
fier les augmentations importantes du risque de crédit
avant que le montant ne devienne en souffrance.
ii) Définition de défaillance
Le Groupe considère les éléments suivants comme
une défaillance aux fins de la gestion interne du risque
de crédit puisque l’expérience passée indique que les
actifs financiers qui remplissent l’une ou l’autre des
conditions suivantes ne sont généralement pas re-
couvrables :
▪
le manquement à des clauses financières restric-
tives par un débiteur ;
▪
les informations établies en interne ou provenant
de sources externes indiquent qu’il est peu pro-
bable que le débiteur rembourse intégralement
ses créanciers, y compris le Groupe, (sans tenir
compte des garanties détenues par le Groupe).
Nonobstant l’analyse ci-dessus, le Groupe considère
qu’une défaillance est survenue lorsqu’un actif finan-
cier est en souffrance depuis plus de 180 jours, à moins
que l’entité dispose d’informations raisonnables et
justifiables pour démontrer qu’un critère de défail-
lance tardif convient davantage.
Un actif financier est déprécié lorsque se sont produits
un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste
sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif fi-
nancier. Les indications de dépréciation d’un actif fi-
nancier sont, par exemple, l’octroi, par le ou les prê-
teur(s) à l’emprunteur, pour des raisons économiques
ou contractuelles liées aux difficultés financières de
l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou
les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres
circonstances, ou la probabilité croissante de faillite
iv) Politique liée aux réductions de valeur
Le Groupe réduit la valeur d’un actif financier lorsque
des informations indiquent que le débiteur éprouve
de grandes difficultés financières et qu’il n’y a aucune
perspective réaliste de recouvrement, par exemple
lorsque le débiteur est en situation de liquidation ou a
entamé une procédure de faillite, ou, dans le cas des
créances clients, lorsque les montants sont en souf-
france depuis plus de deux ans, selon l’événement qui
a lieu en premier. Les actifs financiers sortis du bilan
peuvent encore faire l’objet de mesures aux termes
des procédures de recouvrement du Groupe, compte
tenu de l’avis juridique le cas échéant. Les montants
recouvrés sont comptabilisés en résultat net.
v) Évaluation et comptabilisation des
pertes de crédit attendues
Dans le cas des actifs financiers, les pertes de crédit
attendues sont évaluées comme la différence entre le
total des flux de trésorerie contractuels qui sont dus
au Groupe selon les termes du contrat et le total des
flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir,
actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Dans le cas
d’une créance locative, les flux de trésorerie qu’on uti-
lise pour déterminer les pertes de crédit attendues de-
vraient correspondre aux flux de trésorerie utilisés pour
évaluer la créance locative selon IFRS 16.
Le Groupe comptabilise un gain ou une perte de va-
leur pour tous les instruments financiers et un ajuste-
ment correspondant de leur valeur comptable par le
biais d’un compte de correction de valeur pour pertes
(compte intitulé Amortissements, pertes de valeur et
76
Compagnie du Bois Sauvage
Les stocks sont évalués au montant le plus faible entre
le coût et la valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisi-
tion et de transformation ainsi que les autres coûts
encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans
l’état où ils se trouvent, y compris les coûts d’emprunt
encourus sur des stocks nécessitant une longue pé-
riode de préparation avant de pouvoir être vendus. Le
coût est déterminé sur base de la méthode du coût
moyen pondéré.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente
estimé dans le cours normal de l’activité, diminué
des coûts estimés pour l’achèvement et la réali-
sation de la vente. La dépréciation sur stock pour
les ramener à leur valeur nette de réalisation est
comptabilisée en charge de l’exercice au cours du-
La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dé-
pôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les pla-
cements à court terme (inférieurs à 3 mois), très li-
quides, qui sont facilement convertibles en trésorerie
et qui sont soumis à un risque négligeable de chan-
Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est
hautement probable que des actifs non courants ou
des groupes d’actifs et passifs directement liés soient
cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes
destinés à être cédés) détenus en vue de la vente.
Leur cession est considérée comme hautement pro-
bable si, à la date de clôture des états financiers, un
plan destiné à les mettre en vente à un prix raison-
nable par rapport à leur juste valeur a été engagé
afin de trouver un acheteur et réaliser leur vente dans
un délai maximal d’un an.
Les actifs non courants (et les groupes destinés à
être cédés) détenus en vue de la vente sont éva-
lués au montant le plus faible entre leur valeur
comptable et leur juste valeur diminuée des coûts
de la vente. Ils sont présentés séparément dans le
A chaque date de clôture, le Groupe vérifie la valeur
comptable des immobilisations corporelles et incor-
porelles afin de déterminer s’il existe une quelconque
indication que ces actifs aient subi une perte de va-
leur. Si une telle indication existe, l’actif fait l’objet d’un
test de dépréciation consistant à comparer sa valeur
comptable à sa valeur recouvrable. S’il n’est pas pos-
sible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif indivi-
duellement, le test est effectué au niveau de l’unité
génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle cet actif ap-
partient.
La valeur recouvrable d’un actif (UGT) correspond au
montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée
des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur
d’utilité correspond aux flux de trésorerie futurs esti-
més provenant de l’actif (UGT) qui sont actualisés
selon un taux avant impôt reflétant les appréciations
actuelles du marché de la valeur-temps de l’argent
et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les
estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été
ajustées.
Si la valeur recouvrable d’un actif (UGT) est inférieure
à sa valeur comptable, une perte de valeur est comp-
tabilisée en résultat pour la différence.
Si la perte de valeur s’inverse ultérieurement, la va-
leur comptable de l’actif (UGT) est portée à sa va-
leur recouvrable révisée à la hausse. Toutefois, la va-
leur comptable ainsi augmentée n’excède pas celle
qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur
n’avait été enregistrée sur cet actif (UGT). La reprise
d’une perte de valeur est comptabilisée immédiate-
En cas de rachat (ou cession) d’actions propres, le
montant de la contrepartie payée (ou reçue) est di-
rectement porté en diminution (ou augmentation)
Les emprunts se composent d’emprunts bancaires et
d’emprunts obligataires. Ils sont initialement compta-
bilisés à la juste valeur diminuée des coûts de tran-
Notes aux états financiers consolidés
77
Notes aux états financiers consolidés
saction directement encourus. Après leur comptabili-
sation initiale, ils sont évalués au coût amorti à l’aide
de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Emprunts convertibles
Les obligations convertibles et les obligations assor-
ties de warrants constituent des instruments com-
posés d’une partie « dette » et d’une partie « capitaux
propres ». A la date d’émission, la juste valeur de la
composante « dette » est estimée en utilisant le taux
d’intérêt du marché pour des obligations similaires non
convertibles. La différence entre le produit de l’émis-
sion de l’obligation et la juste valeur ainsi attribuée à la
composante « dette », représentant la valeur du droit
de convertir l’obligation en actions (ou de souscrire à
de nouvelles actions), est directement comptabilisée
dans les capitaux propres. Les coûts de transaction
sont répartis entre la composante « dette » et la com-
posante « capitaux propres » sur base de leur valeur
comptable relative à la date d’émission.
La charge d’intérêt sur la composante « dette » est cal-
culée en appliquant à l’instrument le taux d’intérêt du
marché pour des dettes similaires non convertibles. La
différence entre ce montant et l’intérêt payé est ajou-
tée à la valeur comptable de la composante « dette »
Les instruments dérivés qui constituent des passifs fi-
nanciers sont évalués à la juste valeur avec compta-
bilisation des variations de la juste valeur directement
dans le compte de résultats. La juste valeur corres-
pond au prix coté sur un marché actif ou, en l’absence
d’un tel marché, est calculée en utilisant des modèles
d’évaluation prenant en compte les données actuelles
Les fournisseurs et autres créditeurs sont évalués au
coût amorti en appliquant la méthode du taux d’inté-
rêt effectif, ce qui correspond à la valeur nominale de
Les provisions sont comptabilisées quand le Groupe a
une obligation actuelle (juridique ou implicite) résul-
tant d’un événement passé dont il est probable qu’elle
résultera en une sortie d’avantages économiques qui
peuvent être estimés de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provisions correspond à
la meilleure estimation de la dépense nécessaire à
l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.
Si cela s’avère approprié, les provisions sont détermi-
nées sur une base actualisée.
Les provisions pour restructuration sont comptabili-
sées uniquement quand le Groupe a adopté un plan
formel et détaillé de restructuration qui a été annoncé
Plan de pension à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies en Belgique sont lé-
galement soumis à des taux de rendement minimaux
garantis. Ainsi, strictement, ces plans répondent à la
définition d’un régime à prestations définies selon IAS
19 – Avantages du personnel.
En considérant les projections de salaires de fin de
carrière (méthode des unités de crédit projetées) sur
une base individuelle, les avantages postérieurs à
l’emploi sont évalués en appliquant une méthode qui
se base sur des hypothèses en termes de taux d’ac-
tualisation, d’espérance de vie, de rotation du per-
sonnel, de salaires, de revalorisation des rentes, de
l’inflation des coûts médicaux et de l’actualisation des
montants à payer. Les hypothèses propres à chaque
régime tiennent compte des contextes économiques
et démographiques locaux.
Les montants comptabilisés au titre des engage-
ments postérieurs à l’emploi correspondent à la
différence entre la valeur actuelle des obligations
futures et la juste valeur des actifs du régime des-
tinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul
est en déficit, une obligation est constatée au pas-
sif du bilan. Dans le cas contraire, un actif net limité
au montant le plus faible entre l’excédent du ré-
gime à prestations définies et la valeur actuelle de
tout remboursement futur du régime ou de toute
diminution des cotisations futures du régime est
constaté.
Le coût des prestations définies se compose du coût
des services et des intérêts nets (basés sur le taux
d’actualisation) sur le passif net ou l’actif net, comp-
tabilisés tous deux en résultat, et des réévaluations
du passif net ou de l’actif net, comptabilisés en autres
éléments du résultat global.
78
Compagnie du Bois Sauvage
Le coût des services se compose du coût des services
actuels, du coût des services passés résultant des
amendements aux régimes ou des pertes ou gains sur
les réductions et liquidations.
Les warrants accordés à certains membres du person-
nel constituent des paiements fondés sur des actions
réglés en instruments de capitaux propres. Ils sont éva-
lués à leur juste valeur estimée selon le modèle de Black
& Scholes à la date d’attribution des instruments. Ce
montant est comptabilisé en charges du personnel en
contrepartie des capitaux propres sur la période d’ac-
quisition des droits de façon linéaire sur base de l’es-
Les dividendes versés par la Compagnie à ses action-
naires sont repris en déduction des capitaux propres
au moment de la décision de l’Assemblée générale.
Le bilan est donc établi avant répartition bénéficiaire.
Les tantièmes versés aux administrateurs sont comp-
Les impôts sur le résultat comportent les impôts cou-
rants et les impôts différés.
L’impôt courant correspond à la charge d’impôts at-
tendue sur base du bénéfice comptable de l’exercice
en cours ainsi que les ajustements des impôts des
exercices précédents.
Les impôts différés sont comptabilisés à l’aide de la
méthode du report variable
(liability method)
sur les
différences temporelles entre la valeur comptable des
actifs et passifs dans les états financiers et leur base
fiscale. Les passifs d’impôts différés sont généralement
comptabilisés pour toutes les différences temporelles
taxables et les actifs d’impôts différés sont enregistrés
dans la mesure où il est probable que des bénéfices
imposables, sur lesquels ces différences temporelles
déductibles pourront être imputées, seront disponibles.
Les impôts différés ne sont pas enregistrés si la diffé-
rence temporelle porte sur le goodwill ou provient de
la comptabilisation initiale (autre que dans un regrou-
pement d’entreprises) d’autres actifs et passifs dans
une transaction qui n’affecte ni le bénéfice imposable
ni le bénéfice comptable.
Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés sur
des différences temporelles émanant des participa-
tions dans les filiales, les entreprises associées et les
coentreprises, excepté lorsque le Groupe est à même
de contrôler le renversement de la différence tempo-
relle et lorsqu’il est probable que la différence tempo-
relle ne s’inversera pas dans un avenir proche.
La valeur comptable des actifs d’impôts différés est re-
vue à chaque date de clôture et ajustée dans la mesure
où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant
sera disponible pour recouvrer tout ou partie de l’actif.
L’impôt différé est calculé à l’aide du taux d’impôts
dont l’application sur les revenus taxables est atten-
due sur l’exercice au cours duquel les différences tem-
porelles seront réalisées ou réglées. L’impôt différé est
comptabilisé en charges ou en produits, sauf lorsqu’il
se rapporte à des éléments enregistrés en capitaux
propres, auquel cas l’impôt différé est également por-
té dans les capitaux propres.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés
quand ils touchent à des impôts levés par la même au-
torité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler ses
Les produits des activités ordinaires (les produits de la
vente de biens) sont évalués en fonction de la contre-
partie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit dans un
contrat conclu avec un client, à l’exclusion des sommes
perçues pour le compte de tiers. Le Groupe comptabi-
lise les produits des activités ordinaires lorsqu’il trans-
fère le contrôle d’un produit ou d’un service au client.
Les intérêts sur les instruments financiers au coût
amorti ou à la juste valeur via le compte de résultats
sont comptabilisés en fonction du temps écoulé selon
la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les dividendes sont enregistrés lorsque le droit du
Groupe de percevoir le paiement est établi par l’As-
semblée générale des actionnaires.
Les loyers perçus par le Groupe dans le cadre de
contrats de location simple sont portés en résultat sur
Notes aux états financiers consolidés
79
Notes aux états financiers consolidés
une base linéaire compte tenu de la durée du contrat.
Les coûts directs initiaux encourus pour négocier un
contrat de location sont ajoutés à la valeur comp-
table de l’actif et sont reconnus linéairement sur la
Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans
les états financiers mais sont présentés dans les
notes lorsque l’entrée d’avantages économiques
devient probable. Les passifs éventuels ne sont pas
comptabilisés dans les états financiers, sauf s’ils
résultent d’un regroupement d’entreprises. Ils sont
présentés dans les notes sauf si la possibilité d’une
Evénements postérieurs à la date de clôture
Les événements survenant après la date de clôture
mais avant la date d’autorisation de publication des
états financiers sont traduits à la clôture uniquement
s’ils fournissent des informations supplémentaires sur
la situation du Groupe à la date de clôture. Les évé-
nements postérieurs à la clôture qui ne donnent pas
lieu à des ajustements sont présentés dans les notes
lorsqu’ils sont significatifs.
Valorisation des actifs à la juste valeur via le résultat non
cotés :
Les participations à la juste valeur via le résultat et
les participations qui ne sont pas détenues à des fins de
transactions (trading) sur lesquelles le Groupe n’exerce
pas une influence notable (présumée à partir de 20%)
qui ne sont pas cotées sur un marché actif et dont la
juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable par
une autre technique de valorisation sont maintenues au
coût. La banque Berenberg a fait l’objet d’une évalua-
tion sur base d’une moyenne entre (i) l’actif net majoré
d’un goodwill net du capital alloué au risque et (ii) l’actif
net réévalué via le « price-to-book ratio » moyen sur un
groupe de sociétés comparables. (voir note 8).
Valorisation des immeubles de placement :
La juste va-
leur des immeubles de placement significatifs est éva-
luée périodiquement par un expert indépendant alors
que celle des autres immeubles est estimée par réfé-
rence à l’actualisation des loyers futurs (voir note 5).
Jugements comptables significatifs
Impôt :
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés
dans la mesure où il est probable que des bénéfices
imposables futurs permettent aux pertes fiscales et
crédits d’impôts d’être utilisés.
Les participations mises en équivalence ont fait l’objet
d’un test de dépréciation conformément aux normes
IFRS. Sur base de ces tests le Groupe a reconnu des dé-
préciations nécessaires ou des reprises de dépréciation.
En raison de la décision de vendre en 2021 sa par-
ticipation dans Recticel, la Compagnie a analysé
la norme IFRS 5 qui concerne le reclassement de
sa participation vers la catégorie du bilan « Actifs
non-courants détenus en vue de la vente » en 2021
(elle était précédemment enregistrée dans la caté-
gorie « Participations mises en équivalence »). Suite
à sa vente, la participation n’est plus présente au
31 décembre 2022.
Compagnie du Bois Sauvage n’a pas identifié d’incer-
titudes ou de risques liés au changement climatique
qui auraient un impact significatif sur les états finan-
ciers du Groupe au 31 décembre 2022 . Voir la décla-
ration de gouvernance d’entreprises concernant les
impacts du changement climatique sur les activités
80
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Information sectorielle
En application de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, les composantes du Groupe dont les résultats sont exa-
minés par la Direction afin de prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et d’en évaluer les perfor-
mances sont les suivantes :
▪
Investissements industriels
▪
Immobiliers
▪
Investissements en trésorerie
Les participations industrielles et immobilières sont des investissements à long terme et le portefeuille de trésorerie
est orienté sur des valeurs très liquides. La répartition entre ces différents piliers n’est pas fixée et peut varier en
fonction des opportunités d’investissement ainsi que de l’environnement macro-économique dans lequel évolue
la Compagnie. Il n’y a pas de règle stricte prédéfinie en matière de répartition géographique, sectorielle ou moné-
taire. La Compagnie a choisi de se focaliser sur un nombre réduit d’entreprises, cotées ou non, et principalement
industrielles et immobilières. La vocation du Groupe est de participer activement à la définition des orientations
stratégiques des sociétés dans lesquelles il investit.
Les méthodes comptables pour les informations par secteur opérationnel sont les mêmes que celles appliquées
par le Groupe et décrites dans la note 2.
PRODUITS, RÉSULTATS ET ACTIFS SECTORIELS
2022
x € 1.000
Investissements
industriels
Immobilier
Investissements
en trésorerie
Eléments
non affectés
Total
consolidé
Résultats (éléments)
Produits
Ventes
252.575
179
252.754
Dividendes reçus
7.881
923
8.804
Produits d'intérêts
363
1.546
1.115
3.024
Produits locatifs
242
614
856
Autres produits
2.985
407
3.392
Charges d'intérêts
-707
-2.251
-2.958
Amortissements, pertes de valeur et provisions
-25.475
-62
-25.537
Résultats sur cessions
94.998
94.998
Variations de juste valeur et dépréciations
-15.862
2.439
-202
-13.625
Part dans le résultat des participations mises en
équivalence
-5.848
3.949
-1.899
Résultat avant impôts
116.790
8.043
-2.427
122.406
Actifs
520.910
219.148
26.663
152.983
919.704
dont participations à la juste valeur via résultat
210.680
33.012
243.692
dont participations mises en équivalence
38.141
108.314
146.455
dont investissements en immobilisations
corporelles et incorporelles de l'année
32.666
32.666
Passifs
138.904
1.614
1.943
103.776
246.237
81
Notes aux états financiers consolidés
2021
x € 1.000
Investissements
industriels
Immobilier
Investissements
en trésorerie
Eléments
non affectés
Total
consolidé
Résultats (éléments)
Produits
Ventes
221.377
59
221.436
Dividendes reçus
18.331
574
18.905
Produits d'intérêts
697
1.652
202
2.551
Produits locatifs
4
659
663
Autres produits
1.233
0
27
1.260
Charges d'intérêts
-693
0
-2.002
-2.695
Amortissements, pertes de valeur et provisions
-25.117
-65
-25.182
Résultats sur cessions
-10
-10
Variations de juste valeur et dépréciations
23.115
1.956
727
25.798
Part dans le résultat des participations mises en
équivalence
8.019
11.092
19.111
Résultat avant impôts
77.851
14.883
-2.488
90.246
Actifs
606.613
176.456
16.590
67.367
867.026
dont participations à la juste valeur via résultat
225.857
24.663
250.520
dont participations mises en équivalence
43.966
105.446
149.412
dont investissements en immobilisations
corporelles et incorporelles de l'année
20.335
20.335
Passifs
138.481
1.503
1.951
134.250
276.185
Dans la mesure où le Groupe n’a pas effectué de transactions entre secteurs opérationnels, les produits présentés
ci-dessus proviennent uniquement de transactions externes.
Suite au conflit en Ukraine, le Groupe n’a pas noté d’autres impacts significatifs que le prix des matières premières,
de l’energie et la volatilité des cours de bourses.
Le secteur Industriel :
Les Ventes concernent principalement le Groupe Chocolatier (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port Royal et Artista
Chocolates). Les Dividendes reçus en 2022 sont en diminution par rapport à 2021, et ce principalement suite à la
diminution des résultats avant impôt de Berenberg Bank (voir note 21). Les Autres produits concernent
des revenus
perçus par le Groupe pour les fonctions d’administrateurs exercées dans ses participations et d’autres revenus.
Les Variations de juste valeur et dépréciations concernent principalement en 2022 les variations de juste valeur d’EUR
-5,7 millions des actions Umicore et d’EUR -2,9 millions relatifs à la participation dans Berenberg. En 2021, ces varia-
tions provenaient principalement d’Umicore (EUR -13,0 millions) et de Berenberg (EUR +30,1 millions). (voir note 24).
Les sociétés intégrées par la mise en équivalence ont généré une perte d’EUR -5,8 millions en 2022 comparé à un
profit d’EUR 8,0 millions en 2021 (voir note 7).
Le secteur Immobilier :
En 2022, les résultats des participations immobilières mises en équivalence ont généré un bénéfice d’EUR 3,9 mil-
lions, principalement dû à Eaglestone (EUR +5,9 millions) (voir note 7).
82
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Le secteur Trésorerie :
Les revenus de dividendes sont en légère hausse par rapport à 2021.
Le Groupe a enregistré quelques ajustements de juste valeur en 2022 (voir note 24).
Les actifs d’investissements en trésorerie sont principalement des actifs financiers à la juste valeur via résultat
(voir note 13).
Eléments non affectés :
Les actifs et passifs sont affectés par secteur opérationnel à l’exception, principalement, de la trésorerie et des
dettes. Ces dernières ne sont pas directement liées à un secteur opérationnel et n’ont pas été contractées spé-
cifiquement en vue de l’acquisition d’actifs du secteur en question. La charge d’intérêts est en augmentation par
rapport à 2021 en raison des interêts négatifs comptabilisés sur la trésorerie.
INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES
Les ventes du Groupe sont principalement réalisées en Belgique et en France (marchés domestiques de Neuhaus
et Jeff de Bruges). Les intérêts, dividendes, produits locatifs et autres produits sont d’origine belge et dans une
moindre mesure européenne et américaine.
Le tableau ci-dessous présente les actifs non-courants (autres que les participations à la juste valeur via le résul-
tat, les autres actifs financiers et les actifs d’impôts différés) ainsi que les produits opérationnels pour chacun de
ces pays sur base de la localisation de ces actifs.
Produits opérationnels
Actifs non courants
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Belgique
30.549
14.387
110.629
217.215
France
188.808
179.583
87.472
81.922
Luxembourg
37
21
75.595
73.808
USA
22.332
23.259
25.981
29.351
Autres pays
27.103
27.566
2.373
2.490
Total
268.829
244.816
302.050
404.786
INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX CLIENTS
Le Groupe n’a pas de client dont le produit génère plus de 10% du total des produits. La majeure partie des ventes sont
83
Notes aux états financiers consolidés
Immobilisations corporelles
x € 1.000
Terrains et
constructions
Installations,
machines
et outillages
Améliorations à
des propriétés
louées
Agencements
et accessoires
Matériel
roulant
Total
Valeur d'acquisition
Au 1
er
janvier 2021
27.410
46.319
66.998
11.533
654
152.914
Acquisitions
125
1.981
4.051
365
6
6.528
Acquisitions par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
-834
-951
-104
-1.889
Reclassification en actifs détenus en vue de
la vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
1
424
12
437
Autres
2
2
Au 31 décembre 2021
27.537
47.467
70.522
11.806
660
157.992
Amortissements et dépréciations
Au 1
er
janvier 2021
-14.324
-32.769
-47.913
-9.826
-596
-105.428
Amortissements de l'exercice
-749
-2.130
-5.743
-737
-32
-9.391
Amortissements par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
828
817
104
1.749
Dépréciations comptabilisées au cours de
l'exercice
0
Reclassification en actifs détenus en vue de
la vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
-3
-290
-12
-305
Autres
0
Au 31 décembre 2021
-15.073
-34.074
-53.129
-10.471
-628
-113.375
Solde au 31 décembre 2021
12.464
13.393
17.393
1.335
32
44.617
Valeur d'acquisition
27.537
47.467
70.522
11.806
660
157.992
Cumul des amortissements et dépréciations
-15.073
-34.074
-53.129
-10.471
-628
-113.375
84
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
x € 1.000
Terrains et
constructions
Installations,
machines
et outillages
Améliorations à
des propriétés
louées
Agencements
et accessoires
Matériel
roulant
Total
Valeur d'acquisition
Au 1
er
janvier 2022
27.537
47.467
70.522
11.806
660
157.992
Acquisitions
1.114
2.377
7.401
806
56
11.754
Acquisitions par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
-40
-5.940
-1.491
-7.471
Reclassification en actifs détenus en vue de
la vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
2
356
10
368
Autres
0
Au 31 décembre 2022
28.651
49.806
72.339
11.131
716
162.643
Amortissements et dépréciations
Au 1
er
janvier 2022
-15.073
-34.074
-53.129
-10.471
-628
-113.375
Amortissements de l'exercice
-759
-2.378
-5.547
-506
-22
-9.212
Amortissements par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
40
5.940
1.481
7.461
Dépréciations comptabilisées au cours de
l'exercice
0
Reclassification en actifs détenus en vue de
la vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
-3
-317
-11
-331
Autres
0
Au 31 décembre 2022
-15.832
-36.415
-53.053
-9.507
-650
-115.457
Solde au 31 décembre 2022
12.819
13.391
19.286
1.624
66
47.186
Valeur d'acquisition
28.651
49.806
72.339
11.131
716
162.643
Cumul des amortissements et dépréciations
-15.832
-36.415
-53.053
-9.507
-650
-115.457
En 2022 les investissements en « Installations, machines et outillages » concernent principalement Neuhaus.
Les « Améliorations à des propriétés louées » concernent les magasins loués par Neuhaus et Jeff de Bruges et
utilisés, par eux, pour leurs activités de commerce de détail. Les investissements sont relatifs à la poursuite du ré-
agencement et à la modernisation de magasins existants. Les améliorations et renouvellements de ces magasins
se sont élevés à EUR 7,4 millions en 2022.
Il n’y a pas de contrat de location inclus dans les immobilisations corporelles.
85
Notes aux états financiers consolidés
Immeubles de placement
x € 1.000
2022
2021
A la juste valeur
Solde au 1
er
janvier
10.904
10.912
Acquisitions
23
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises
Cessions et désaffectations
0
-2
Variations
de juste valeur
655
-6
Transferts
Variations de périmètre
Ecarts de change
Autres
Solde au 31 décembre
11.582
10.904
Mouvement de l’année :
Il n’y a pas eu d’« Acquisitions » ni de
« Cessions et désaffectations » significatives d’immeubles de placement en
2021 et 2022.
Le site du Bois Sauvage, situé à Bruxelles, a fait l’objet d’une expertise en décembre 2022. La conclusion de cette
expertise a abouti à une augmentation de la juste valeur d’EUR 0,7 million.
Restriction à la vente :
Il n’y a pas de restriction à la vente des immeubles de placement à l’exception de quelques terres agricoles pour
lesquelles la législation sur le bail à ferme prévoit un droit de préemption pour l’exploitant.
COMPOSITION DE L’INVESTISSEMENT :
x € 1.000
2022
2021
Catégorie IFRS 13
Site du Bois Sauvage (BE)
10.874
(1)
10.196
(1)
2
Luxembourg (LU)
607
(2)
607
(2)
2
Terrains & divers (BE)
101
(3)
101
(3)
2
Autres
Total au 31 décembre
11.582
10.904
(1) La juste valeur de l’immeuble de placement du site du Bois Sauvage (BE) au 31 décembre 2022 a été déterminée en fonction d’une évaluation
effectuée en décembre 2022 par Cushman & Wakefield, évaluateurs indépendants, qui ne sont pas liés au Groupe. L’évaluation est conforme
aux Normes internationales d’évaluation. La juste valeur a été déterminée en se basant principalement sur la méthode par le rendement (qui
se calcule de manière globale sur base d’un taux de capitalisation qui tient compte de la valeur locative du marché et/ou celle des prix uni-
taires (qui consiste à déterminer la valeur vénale sur base de valeurs (hors frais d’acquisition) par mètre carré pour les superficies de terrains
non-bâties et/ou les superficies des constructions éventuelles).
En ce qui a trait à l’estimation de la juste valeur des immeubles, l’utilisation actuelle des immeubles correspond à leur utilisation optimale.
Aucun changement n’a été apporté à la technique d’évaluation au cours de l’exercice.
(2) Valorisation est faite sur base de ventes de biens comparables dans la région proche.
(3) Valorisation au coût historique.
x € 1.000
2022
2021
Produits locatifs et récupération de charges
599
683
Charges locatives
-98
-80
Les loyers encaissés en 2022 sont en légère diminution par rapport à 2021 en raison d’un bail de location arrivé à
86
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Goodwill et
immobilisations incorporelles
x € 1.000
Goodwill
Immobilisations
incorporelles
Total
Solde au 31 décembre 2021
11.003
82.125
93.128
Solde au 31 décembre 2022
11.003
85.824
96.827
Immobilisations incorporelles
x € 1.000
Goodwill
Droit au bail
Logiciels
informatiques
Divers
Droit d’utilisation
IFRS 16
Total
Valeur d'acquisition
Au 1
er
janvier 2021
11.240
32.289
4.160
1.487
83.628
132.804
Acquisitions
2.180
332
12.364
14.876
Acquisitions par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
-142
-142
Reclassification en actifs détenus en vue de la
vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
0
Autres
0
Au 31 décembre 2021
11.240
34.469
4.492
1.345
95.992
147.538
Amortissements et dépréciations
Au 1
er
janvier 2021
-237
-9.052
-2.598
-804
-26.078
-38.769
Amortissements de l'exercice
-1.893
-163
-105
-13.536
-15.697
Amortissements par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
48
8
56
Dépréciations comptabilisées au cours de
l'exercice
0
Reclassification en actifs détenus en vue de la
vente
0
Transferts
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
0
Autres
0
Au 31 décembre 2021
-237
-10.897
-2.753
-909
-39.614
-54.410
Solde au 31 décembre 2021
11.003
23.572
1.739
436
56.378
93.128
Valeur d'acquisition
11.240
34.469
4.492
1.345
95.992
147.538
Cumul des amortissements et dépréciations
-237
-10.897
-2.753
-909
-39.614
-54.410
87
Notes aux états financiers consolidés
Immobilisations incorporelles
x € 1.000
Goodwill
Droit au bail
Logiciels
informatiques
Divers
Droit d’utilisation
IFRS 16
Total
Valeur d'acquisition
Au 1
er
janvier 2022
11.240
34.469
4.492
1.345
95.992
147.538
Acquisitions
650
476
13
19.773
20.912
Acquisitions par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
-239
-2.401
-2.640
Reclassification en actifs détenus en vue de la
vente
0
Transferts
-496
496
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
-248
-248
Autres
0
Au 31 décembre 2022
11.240
34.623
4.977
1.358
113.364
165.562
Amortissements et dépréciations
Au 1
er
janvier 2022
-237
-10.897
-2.753
-909
-39.614
-54.410
Amortissements de l'exercice
-1.351
-636
-65
-14.482
-16.534
Amortissements par voie de regroupement
d'entreprises
0
Cessions et désaffectations
239
2.401
2.640
Dépréciations comptabilisées au cours de
l'exercice
-685
-685
Reclassification en actifs détenus en vue de la
vente
0
Transferts
495
-495
0
Variations de périmètre
0
Ecarts de change
254
254
Autres
0
Au 31 décembre 2022
-237
-12.438
-3.391
-974
-51.695
-68.735
Solde au 31 décembre 2022
11.003
22.185
1.586
384
61.669
96.827
Valeur d'acquisition
11.240
34.623
4.977
1.358
113.364
165.562
Cumul des amortissements et dépréciations
-237
-12.438
-3.391
-974
-51.695
-68.735
La totalité du Goodwill au 31 décembre 2022 et 2021 concerne l’acquisition des sociétés du Groupe Chocolatier.
Un test de dépréciation a été réalisé à fin 2022 sur base de l’actualisation des cash-flows futurs hors impact IFRS
16 et les multiples de sociétés comparables (multipliés par la moyenne des comptes de résultat de la société sur
les deux dernières années). Les principales hypothèses utilisées sont basées sur un business plan, un coût moyen
pondéré du capital proche de 7% (coût des fonds propres de près de 8% et ratio fonds propres sur dettes à 80%)
et 6% en 2021, un taux de croissance de l’EBIT de 2%-3% entre 2024 et 2033 et de 1%-2% à long terme. Une décote
de 15% est ensuite appliquée au résultat obtenu pour tenir compte de l’illiquidité de cette participation. La valeur
recouvrable de Groupe Chocolatier est d’EUR 399,3 millions au 31 décembre 2022 et d’EUR 357,2 millions au 31 dé-
cembre 2021. Une variation de ces hypothèses à la hausse ou à la baisse de 10% ne modifierait pas la conclusion
du test de dépréciation réalisé sur le Goodwill.
88
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Les Droits au Bail comportent les droits payés en France et en Belgique pour l’accès à la location d’un espace com-
mercial. Dans la mesure où le droit au renouvellement du bail dont dispose le locataire en France (« droit au bail »)
ne connaît pas de limite légale ou contractuelle, ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée
ne font pas l’objet d’amortissements mais sont soumises à un test de dépréciation au moins chaque année. Les
Droits au Bail pour les commerces situés en Belgique ont d’une durée d’utilisation liée au contrat de location. Un
amortissement est donc comptabilisé sur ceux-ci en fonction de la durée du bail qui y est lié. La valeur comptable
des Droits au Bail à durée d’utilité indéterminée s’élève à EUR 22,2 millions au 31 décembre 2022.
Dans le cadre de la réalisation du test de dépréciation, le Goodwill ainsi que les immobilisations incorporelles à
durée d’utilité indéterminée (Droits au Bail) ont été intégralement affectés au groupe d’unités génératrices de tré-
Participations mises en équivalence
Les sociétés qui ont été intégrées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :
Taux de détention
(%)
Droits de vote
(%)
Activité
principale
Société
2022
2021
2022
2021
Corc, LLC
USA-Zebulon, 27597 NC
22,73
22,73
22,73
22,73
Immobilier
Eaglestone Group SARL
L-1637 Luxembourg
30,00
30,00
30,00
30,00
Immobilier
Ecuadorcolat, SA
Samborondon, Equateur
24,80
24,80
24,80
24,80
Industrie
Fidentia Belux Offices, SA
B-1000 Bruxelles, BE0768.689.366
34,14
34,14
34,14
34,14
Immobilier
Freerain,
SRL
B-1200 Bruxelles, BE0877.455.664
50,00
50,00
50,00
50,00
Immobilier
Futerro
(3)
, SA
B-7760 Celles, BE0892.199.070
18,87
18,87
18,87
18,87
Industrie
Galactic
(2)
, SA
B-7760 Celles, BE0408.321.795
11,14
11,14
11,14
11,14
Industrie
Global Vine, LLC
USA-Zebulon 27597 NC
42,75
43,83
42,75
43,83
Industrie
Magritte Holding, SAS
(4)
L-1528 Luxembourg
15,04
21,20
15,04
21,20
Industrie
Noël Group, LLC
USA- 501 Innovation way, Zebulon 27597 NC
28,70
30,72
28,70
30,72
Industrie
Oxygen Development, SA
B-1200 Bruxelles, BE0673.739.135
50,00
50,00
50,00
50,00
Immobilier
Plaine 17 holding, SRL
B-1000 Bruxelles, BE0781.418.637
64,92
0,00
64,92
0,00
Immobilier
Praça de Espanha I, SA
PT - Lisbon 1250-096
50,00
50,00
50,00
50,00
Immobilier
Praça de Espanha II, SA
PT - Lisbon 1250-096
50,00
50,00
50,00
50,00
Immobilier
Recticel, S.A
(1)
B-1140 Bruxelles, BE0405.666.668
0,00
0,00
0,00
27,13
Industrie
Serendip, S.A.
B-1070 Bruxelles, BE0466.354.026
24,75
24,75
24,75
24,75
Industrie
Zeb Land, LLC
USA - Raleigh, 27614 NC
29,83
29,83
29,83
29,83
Immobilier
(1) En tenant compte des actions propres détenues par l’entreprise
(2) Participations qui sont mises en équivalence dans les participations mises en équivalence chez Compagnie du Bois Sauvage
(3) En direct et indirect via Galactic
(4) En direct et indirect via Global Vine et Noel Group
Valeur x € 1.000
Société
2022
2021
Eaglestone Group, SARL
70.009
67.319
Fidentia Belux Offices, SA
33.784
35.427
Noël Group, LLC
15.108
16.879
Autres
27.554
29.787
Total
146.455
149.412
En 2022, Compagnie du Bois Sauvage a pris une participation de 65% dans la société Plaine 17 Holding pour un
montant d’EUR 4,3 millions, dont la moitié sous forme obligataire. Cette société a acquis un immeuble de bureau
89
Notes aux états financiers consolidés
de près de 10.000 m² à proximité de la gare d’Etterbeek. Le Groupe a également constaté une légère dilution de sa
participation dans Magritte Holding et Vinventions en raison d’une augmentation de capital pour l’acquisition de
Federfin Tech à laquelle le Groupe n’a pas participé.
En 2021, Compagnie du Bois Sauvage avait constaté la fusion des fonds immobiliers Fidentia Belux Investment et
Fidentia Office III pour donner naissance au fonds Fidentia Belux Offices. Cette opération s’était faite sur base des
fonds propres de ces deux sociétés au 31 décembre 2020 sans impact sur les comptes consolidés. Le Groupe avait
également constaté la fusion des fonds Global Vine I, II et III afin de former Global Vine LLC. La fusion s’était faite sur
base des fonds propres des trois fonds sans impact sur ceux du Groupe. Compagnie du Bois Sauvage avait éga-
lement pris une participation en direct dans Magritte Holding SAS (Vinventions) en convertissant un prêt d’EUR 5,8
millions en capital. La participation totale dans Vinventions SARL via les sociétés Global Vine LLC, Magritte Holding
SAS et Noel Group LLC était de 21,20% au 31 décembre 2021.
En 2021, Compagnie du Bois Sauvage avait conclu un contrat de vente pour l’intégrité de sa participation de 27,13%
dans la société Recticel. La participation avait donc été reclassée de « Participations mises en équivalence » à
« Actifs non courants détenus en vue de la vente » en date du 30 juin 2021 pour EUR 106,7 millions. Sachant qu’au
31 décembre 2021, la vente l’était pas encore effective, le droit de vote à 27,13% restait effectif. La vente est devenue
effective en février 2022 et la plus value reconnue dans les comptes.
Les pourcentages de détention dans les autres sociétés mises en équivalence sont restés identiques.
Toutes les participations mises en équivalence sont des « entreprises associées », excepté Plaine 17 qui est une
« co-entreprise ».
INFORMATIONS RÉSUMÉES CONCERNANT LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE :
x € 1.000
2022
2021
Solde au 1
er
janvier
149.412
232.366
Acquisitions
2.138
10.603
Cessions / Tranfert vers « détenu en vue de la vente
»
0
-106.725
Résultat de la période
-1.899
19.111
Distribution de la période
-3.349
-8.210
Variation des réserves de couverture
-12
974
Dépréciations / Pertes de valeur
0
-72
Reprise de dépréciation
0
0
Ecarts de conversion
1.911
3.258
Autres
-1.746
-1.893
Solde au 31 décembre
146.455
149.412
Les « Acquisitions » concernent en 2022 principalement la prise de participation dans Plaine 17 pour un montant
d’EUR 2,1 millions ;
Les « Résultats de la période » des sociétés mises en équivalence ont été principalement influencés par Eaglestone
pour EUR +5,9 millions, par Fidentia Belux Offices pour EUR -1,6 million et par Noel Group pour EUR -2,6 millions. En
2021, ils étaient influencés par Recticel pour EUR +7,6 millions, Eaglestone pour EUR +6,5 millions et Fidentia Belux
Offices pour EUR +4,3 millions.
Les « Distributions de la période » sont constituées des dividendes reçus principalement d’Eaglestone pour EUR 3,0
millions.
Les écarts de conversion reflètent principalement les variations du cours du dollar US par rapport à l’euro pour Noël
Group et Global Vine et de plusieurs devises par rapport à l’euro pour Recticel (en 2021).
90
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
LES INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES DES ENTREPRISES ASSOCIÉES DU GROUPE SONT PRÉSENTÉES CI-DESSOUS :
x € 1.000
2022
Dont
Eaglestone
Dont Fidentia
Belux Offices
2021
Dont
Eaglestone
Dont Fidentia
Belux Offices
Actifs non courants
688.577
604.740
6.648
707.951
244.054
81.538
Actifs courants
858.977
288.052
174.028
522.318
328.507
178.135
Total actifs
1.547.554
892.792
180.676
1.230.269
572.561
259.673
Passifs non-courants
520.955
316.132
76.216
603.621
370.048
129.178
Passifs courants
571.731
473.445
5.506
216.723
118.712
26.725
Total passifs
1.092.686
789.577
81.722
820.344
488.760
155.903
Total actif net
454.863
103.215
98.954
409.925
83.801
103.770
Quote-part du Groupe dans l'actif net
des entreprises associées
(1)
108.992
30.965
33.783
102.611
25.140
35.427
Total produits
642.672
316.270
5.034
313.919
184.313
4.955
Total résultat
1.416
25.345
-4.792
40.730
21.788
12.332
Quote-part dans le résultat des
entreprises associées
-1.899
5.919
-1.643
19.111
6.536
4.210
(1) La différence entre la valeur des « Participations mises en équivalence » et la quote-part du Groupe dans l’actif net des entreprises associées cor-
91
Notes aux états financiers consolidés
Participations à la juste valeur via résultat
Les principales participations à la juste valeur via résultat sont les suivantes :
Taux de détention (%)
Société
Activité
principale
2022
2021
Niveau
de juste
valeur
Berenberg Bank, GmbH
D-20354 Hambourg
Banque
11,40
11,40
(3)
Esch 404, SARL
L-1637 Luxembourg
Immobilier
15,00
0,00
(3)
First Retail International 2, SA (FRI2)
B-1702 Groot-Bijgaarden, BE0644.497.494
Immobilier
5,68
5,68
(3)
Gotham City Residential Partners II, L.P.
USA - New York, 10020 NY
Immobilier
4,64
4,64
(3)
Matignon Technologies II
F-75116 Paris
Holding
6,29
6,29
(3)
Mitiska European Real Estate Partners 3
(MEREP3)
B-1702 Groot-Bijgaarden,
BE0788.585.452
Immobilier
12,68
0,00
(3)
Nanocyl, SA
B-5060 Sambreville, BE0476.998.785
Industriel
6,19
6,19
(2)
Sentinel National Urban RPI
L.P. USA - New York, 10020 NY
Immobilier
16,26
16,26
(3)
Umicore, S.A.
B-1000 Bruxelles, BE0401.574.852
Industriel
1,64
1,64
(1)
Valiance Life Science Growth Investments
L-5365 Munsbach
Recherche médicale
3,80
3,80
(3)
Ynsect, SAS
F-91000 Evry-Courcouronnes
Industriel
4,93
4,93
(3)
Niveau de juste valeur (IFRS 13)
(1) Actifs cotés en bourse et valorisés au cours de bourse de clôture.
(2) Actifs non cotés pour lesquels il y a eu des transactions de marché et valorisés au prix des dernières transactions connues et significatives.
(3) Autres valorisations dont la méthode est explicitée ci-dessous pour les participations les plus importantes.
Valeur x € 1.000
Société
2022
2021
Berenberg Bank, GmbH
65.989
68.931
First Retail International 2, SA (FRI2)
17.771
14.419
Gotham City Residential Partners II, L.P.
4.392
5.155
Sentinel National Urban RPI, L.P.
8.641
5.089
Umicore, S.A.
135.813
141.472
Autres
11.085
15.454
Total
243.692
250.520
▪
La banque Berenberg a fait l’objet d’une évaluation sur base d’une moyenne entre (i) l’actif net majoré d’un good-
will net du capital alloué au risque, sur base d’une moyenne du résultat des trois dernières années et (ii) l’actif net
réévalué via le « price-to-book ratio » moyen sur un groupe de sociétés comparables. La première méthode de
valorisation utilise le « price/earnings ratio » moyen de ce même groupe de sociétés comparables pour évaluer
le goodwill à partir des profits générés par la banque. Une décote de 25% est appliquée au résultat final pour tenir
compte de l’illiquidité de la participation. À celle-ci s’ajoute une décote de 16% pour tenir compte de distributions
statutaires en cas de vente de cette participation. La valorisation ne se basant pas sur des cash flows prévision-
nels actualisés, la mention d’un taux d’actualisation n’est pas relevante. L’analyse de sensibilité faite en modifiant
de 10% à la hausse ou à la baisse la moyenne du résultat des trois dernières années montre une variation de
la valorisation de Berenberg Bank d’un montant d’EUR 5,2 millions. L’analyse de sensibilité faite en modifiant de
10% à la hausse ou à la baisse les ratios de Price/Earnings montre une variation de la valorisation de Berenberg
Bank d’un montant d’EUR 5,2 millions. L’analyse de sensibilité faite en augmentant ou diminuant de 5% la décote
montre une variation de la valorisation de Berenberg Bank d’un montant d’EUR 4,4 millions. La valeur de marché
de la participation dans la banque Berenberg est d’EUR 66,0 millions au 31 décembre 2022.
92
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
▪
En 2022, Compagnie du Bois Sauvage a pris une participation de 15% dans le projet immobilier de bureaux au
Luxembourg « Prism » via la société Esch404 et a également souscrit au fonds immobilier MEREP 3 (dirigé par
Mitiska-Reim).
▪
Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la diversité des
investissements effectués par la Compagnie du Bois Sauvage.
Les mouvements dans la rubrique des participations à la juste valeur via le résultat peuvent se résumer comme suit :
x € 1.000
2022
dont niveau de
juste valeur 3
2021
dont niveau de
juste valeur 3
Solde au 1
er
janvier
250.520
108.446
234.397
74.348
Acquisitions
5.915
5.915
3.408
3.408
Cessions
0
0
-1.567
-242
Variation de la juste valeur
-13.722
-8.062
16.013
32.663
Dépréciations
0
0
0
0
Remboursements de capital
0
0
-887
-887
Ecarts de conversion
979
979
656
656
Autres
0
0
-1.500
-1.500
Solde au 31 décembre
243.692
107.278
250.520
108.446
En 2022, les principales acquisitions de Compagnie du Bois Sauvage concernent la libération du solde d’USD
2,8 millions sur les USD 10,0 millions d’engagement de la participation dans Sentinel National Urban Residential
Partners I. et la libération d’EUR 2,0 millions sur les EUR 20,0 millions d’engagement de la participation dans le
fonds immobilier MEREP 3.
Au 31 décembre 2022, la « Variation de juste valeur » concerne principalement Umicore EUR -5,7 millions et
Berenberg pour EUR -2,9 millions.
Les « Ecarts de conversion » sont relatifs aux investissements en USD : Gotham City Residential Partner II et Sen-
93
Notes aux états financiers consolidés
Autres actifs courants et non-courants
Courants
Non-courants
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Avances et prêts non obligataires
Prêts sous forme d'obligations non convertibles
79.521
44.072
Prêts sous forme d'obligations convertibles
Cautionnements
3.298
3.070
Placements de trésorerie à terme de plus de 3 mois
8.847
250
Instruments de couverture
0
133
Charges reportées et produits acquis
4.636
2.491
Autres
Total
4.636
2.491
91.666
47.525
Les « Prêts sous forme d’obligations non convertibles » reprennent notamment en 2022, le prêt à Eaglestone d’EUR
25,0 millions octroyés en 2022 dans le cadre de l’acquisition de Cardinal ainsi que le prêt obligataire d’EUR 14,0
millions octroyés en 2016 à Fidentia Belux Offices qui accompagne l’investissement en capital (voir note 7). Le reste
est relatif aux prêts d’EUR 11,9 millions à Ecuadocolat, d’EUR 12,4 millions à Praça de Espanha I & II, d’EUR 9,2 millions
à Esch404 dans le cadre du projet Prism, d’EUR 4,3 millions à Nomaco, une filiale de Noël Group, LLC, d’EUR 2,2 mil-
lions à Plaine 17 et d’EUR 0,5 million à Global Vines LLC (voir note 7). Les prêts convertibles et non-convertibles sont
comptabilisés au coût amorti. Voir note 28 pour plus de détails concernant les prêts octroyés aux entreprises mise
en équivalence.
Les taux et échéances de ces prêts sont indiqués en note 20. La juste valeur des prêts courants et non courants
n’est pas significativement différente de leur valeur nominale.
Les cautionnements sont relatifs principalement aux garanties données par le Groupe Chocolatier pour la location
de magasins.
Les placements de trésorerie pour 2022 concernent principalement des dépôts contractés chez Jeff de Bruges.
Les charges reportées et produits acquis sont majoritairement comptabilisés dans le Groupe Chocolatier et relatifs
à des charges d’assurances, de contrats de maintenance, de droits d’entrées,
....
94
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Impôts sur le résultat
x € 1.000
2022
2021
Impôts sur le résultat
Charge (produit) d'impôts courants
10.274
10.081
Charge (produit) d'impôts différés
-1.455
2.372
Total
8.819
12.453
x € 1.000
2022
2021
Rapprochement entre la charge (produit) d'impôts et le bénéfice comptable
Bénéfice avant impôts
122.406
90.246
Impôts calculés au taux de 25%
30.602
22.561
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays en intégration globale
376
333
Effet de l'immunisation des plus et moins-values de cession ou latentes
(1)
-20.901
-5.212
Effet de l'immunisation des dividendes perçus
-1.237
-1.033
Effet des intérêts notionnels et pertes antérieures récupérées
190
-237
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs
557
239
Effet des ajustements d'impôts différés relatifs aux exercices antérieurs
267
0
Effet du résultat des sociétés mises en équivalence
(2)
-848
-4.869
Effet de reprise (dotation) de provision taxée
-273
0
Perte fiscale de l'exercice non reconnue
-157
375
Autres ajustements d'impôts (DNA, pertes récupérables, divers)
243
296
Charge ou (produit) d’impôts de l’exercice
8.819
12.453
Impôts différés par origine de différence temporelle
ACTIF
PASSIF
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Actifs et Passifs d'impôts différés
Immobilisations corporelles
0
0
Immeubles de placement
1.037
797
2.642
2.613
Contrats de change
Instruments financiers
332
1.827
Provision pour avantages du personnel
211
Autres
3.834
1.625
1.080
870
Pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés
1.142
1.103
Compensations d'impôts différés actifs/passifs
-1.142
-1.103
-1.142
-1.103
Impôts différés actifs et passifs résultant des
différences temporelles
5.082
2.422
2.912
4.207
Pertes fiscales reportables inutilisées pour lesquelles
aucun impôt différé actif n’est reconnu
351.180
152.968
(1) Cette rubrique concerne les résultats sur actions ayant un régime fiscal spécifique en Belgique. (plus value et moins value sur cession + ajuste-
ment à la juste valeur) voir notes 23 et 24.
(2) L’impact fiscal du résultat des sociétés mises en équivalence est globalisé dans la rubrique « Part dans le résultat des participations mises en
équivalence » à l’exception de Noël Group, LLC.
Les budgets de Compagnie du Bois Sauvage ne prévoyant pas de base taxable pour les années à venir, les im-
pôts différés actifs relatifs aux pertes fiscales reportables n’ont pas été reconnus. Ces pertes sont illimitées dans
le temps.
95
Notes aux états financiers consolidés
Stocks
VENTILATION DU STOCK
x € 1.000
2022
2021
Matières premières
1.985
1.778
Approvisionnements
5.628
3.078
En cours de fabrication
531
394
Produits finis et marchandises
18.594
13.669
Immeubles destinés à la vente
31
31
Total
26.769
18.950
Le stock est principalement celui détenu par le Groupe Chocolatier pour son activité. Le coût des stocks a été éva-
lué au plus bas du coût (direct de production augmenté d’une allocation de coût indirect de production) et de la
valeur nette de réalisation. Les réductions de valeur sur le stock d’emballages sont fonction de leur utilisation future
probable.
Le Groupe a acté de nouvelles provisions en 2022 pour un montant d’EUR 0,9 million et a repris EUR -0,8 million de
provisions pour réductions de valeur sur stock. Le montant des provisions sur stock est d’EUR 1,5 million au 31 dé-
96
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Clients et autres débiteurs
x € 1.000
2022
2021
Clients avant réductions de valeur
56.961
47.875
Réductions de valeur sur clients
-1.964
-2.182
Autres
9.320
19.472
Total
64.317
65.165
La rubrique « Clients » concerne principalement le Groupe Chocolatier. Le total des créances du Groupe Chocolatier
à fin 2022 est en augmentation par rapport à 2021 en raison d’une activité en croissance sur décembre 2022 par
rapport à la même
période en 2021 ainsi qu’un décalage de quelques jours en France lors de la remise de créance
client à l’encaissement. Le nombre élevé de clients de taille réduite limite le risque de défaut de paiement. Le
Groupe est cependant attentif à la qualité de ses clients et, pour les plus importants, prend des informations via
une société spécialisée. Le Groupe évalue toujours la correction de valeur pour pertes sur les créances clients au
montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie de la créance. Les pertes de crédit attendues sur les
créances clients sont estimées au moyen d’une matrice de provisions établie selon l’expérience passée en ma-
tière de défaillance des débiteurs et d’une analyse de leur situation financière actuelle. Elles sont ensuite ajustées
en fonction de facteurs propres au débiteur, de l’état général de l’économie dans le secteur où le débiteur exerce
ses activités et d’une appréciation de l’orientation, aussi bien actuelle que prévue, des conditions ayant cours à la
date de clôture.
La ligne « Autres » reprend principalement la part de Compagnie du Bois Sauvage dans le bénéfice de Berenberg
Bank à recevoir pour EUR 4,7 millions en 2022 (avant impôts) contre EUR 15,4 millions en 2021.
L’échéance des créances clients
se résume comme suit :
x € 1.000
2022
2021
Non échus
36.391
39.272
Echus à moins de 60 jours
16.825
5.524
Echus entre 60 et 120 jours
1.903
1.417
Echus à plus de 120 jours
1.842
1.662
Total
56.961
97
Notes aux états financiers consolidés
Actifs financiers à la juste valeur via résultat
x € 1.000
2022
2021
Actions et parts détenues à des fins de transactions
14.429
12.807
Titres autres que des actions
9.897
0
Instruments dérivés
0
0
Total
24.326
12.807
Les actifs financiers du Groupe classés dans la rubrique « Actifs financiers à la juste valeur via résultat » concernent
principalement des actions belges et européennes cotées sur Euronext et dont les ajustements à la juste valeur
sont passés via le compte de résultats.
Les titres autres que des actions sont relatifs à des placements court terme en « commercial papers » investis par
Compagnie du Bois Sauvage.
Durant l’année 2022, Compagnie du Bois Sauvage a acquis 50.000 actions Ageas. Les autres actions de son pôle
de trésorerie restent inchangées.
La variation de la juste valeur des actions et parts détenues à des fins de transactions a été influencée principale-
ment par la fluctuation du cours de BNP Paribas Fortis pour EUR +0,2 million et Solvay pour EUR -0,3 million.
x € 1.000
2022
2021
Catégorie
Ageas
5.177
3.416
(1)
Solvay
4.251
4.599
(1)
BNPParibas-Fortis
2.142
1.902
(1)
Engie
1.606
1.562
(1)
Orange Belgium
690
796
(1)
AB Inbev
563
532
(1)
Total
14.429
12.807
Catégorie IFRS 13
(1) Actifs cotés en bourse et valorisés au cours de bourse de clôture.
(2) Actifs non cotés pour lesquels il y a eu des transactions de marché et valorisés au prix des dernières transactions connues et significatives.
(3) Coût historique.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
x € 1.000
2022
2021
Valeurs disponibles
37.792
58.692
Placements à moins de trois mois
115.192
1.316
Total
152.984
60.008
Les « Valeurs disponibles » comprennent les liquidités utilisables immédiatement ou disponibles à moins de trois
mois. Elles sont en compte dans des banques europénnes et américaines (pour Surongo America) ayant un « in-
vestment grade ».
98
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
CAPITAL
x €
Nombre d'actions
Capital social
Primes d'émission
Solde au 31 décembre 2020
1.677.346
84.410.825
69.886.294
Dont actions détenues par la société elle-même
0
Réduction de capital
Exercice de warrants et de droits de souscription
Annulation d'actions propres
Reclassification par transfert des réserves "primes d'émission"
Solde au 31 décembre 2021
1.677.346
84.410.825
69.886.294
Dont actions détenues par la société elle-même
0
Réduction de capital
Exercice de warrants et de droits de souscription
Annulation d'actions propres
Reclassification par transfert des réserves "primes d'émission"
Solde au 31 décembre 2022
1.677.346
84.410.825
69.886.294
Dont actions détenues par la société elle-même
15.220
Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, le capital social entièrement libéré s’élève à EUR 84.410.825. Il
est représenté par 1.677.346 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La forme des titres est, depuis la décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2013,
soit dématéria-
B. Capital autorisé
L’autorisation d’augmenter le capital social de la Société pour le porter à un montant maximum d’EUR 231.618.968
donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2008
a été supprimée lors de l’Assemblée générale
extraordinaire du 25 avril 2012. Depuis lors, le capital autorisé n’a plus fait l’objet d’un renouvellement.
C. Capital potentiel
Il n’y a, au 31 décembre 2022, aucun plan d’options en cours pour le personnel, ni de warrant en circulation.
99
Notes aux états financiers consolidés
L’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2010 a donné au Conseil d’administration l’autorisation d’acquérir
conformément aux articles 7 :215 et 7 :221 du Code des Sociétés et des Associations, directement ou par l’intermé-
diaire de sociétés contrôlées agissant pour le compte de Compagnie du Bois Sauvage, pendant une période de
trois ans, un nombre d’actions propres, entièrement libérées, à concurrence de maximum dix pour cent des parts
sociales émises, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à un euro, ni supérieur de plus de vingt pour cent
au
cours de clôture le plus élevé des vingt derniers jours de cotation précédant l’acquisition. Cette autorisation a été
renouvelée pour une période de trois ans lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2013 et pour une période de 5 ans
lors des Assemblées générales du 27 avril 2016 et du 28 avril 2021.
Le Conseil d’administration de Compagnie du Bois Sauvage du 7 mars 2022 a décidé de réactiver le programme
de rachat d’actions propres. Le détail des crachats d’actions propres se trouve sur le site web de la société. Les
actions Compagnie du Bois Sauvage détenues en propre n’ont pas droit au dividende. Ce programme a été sus-
pendu lors du Conseil d’admininstration du 6 mars 2023.
E. Droit de vote
Chaque action Compagnie du Bois Sauvage donne droit à une voix aux assemblées générales. Ce droit de vote est
suspendu pour les actions qui sont détenues en propre par la Société.
Résultats non distribués
Au 31 décembre 2022, les Réserves sont principalement relatives aux écarts de conversion (EUR 7,1 millions) sur les
USD de la filiale aux Etats-Unis ainsi qu’aux actions propres (EUR -5,1 millions) (voir aussi l’Etat Consolidé des Va-
riations de Capitaux Propres).
Le 5 mai 2022, le dividende relatif à l’exercice 2021 d’EUR 7,90 brut par action ainsi qu’un dividende exceptionnel du
100
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Le poste « Participations ne donnant pas le contrôle » (anciennement appelé « Minoritaires ») concerne quasi-ex-
clusivement la part non contrôlée dans Jeff de Bruges (34%) et dans Artista Chocolates (24%).
Concernant Artista Chocolates, le Groupe fournit un support financier temporaire et ne peut pas disposer des
actifs et passifs de l’entreprise sans l’accord des actionnaires qui détiennent les participations ne donnant pas le
contrôle.
Les informations résumées concernant Jeff de Bruges SAS sont présentées ci-dessous avant les éliminations inter-
compagnies. Voir aussi la note 31 pour plus d’informations.
2022
2021
x € 1.000
Jeff de Bruges
Jeff de Bruges
Actifs non courants
109.694
94.674
Actifs courants
76.142
82.032
Passifs non-courants
46.145
43.949
Passifs courants
47.756
47.637
Capitaux propres du Groupe
60.677
56.179
Participations ne donnant pas le contrôle
31.258
28.941
Total produits
126.985
114.137
2022
2021
x € 1.000
Jeff de Bruges
Jeff de Bruges
Résultat de l'exercice
16.627
17.610
Autres éléments du résultat global
-60
0
Résultat global de l'exercice
16.567
17.610
Résultat de l'exercice
Part du Groupe Compagnie du Bois Sauvage
10.943
11.623
Participations ne donnant pas le contrôle
5.684
5.987
Résultat global de l'exercice
Part du Groupe Compagnie du Bois Sauvage
10.883
11.540
Participations ne donnant pas le contrôle
5.744
6.070
Dividende payé aux participations
ne donnant pas le contrôle
-3.400
101
Notes aux états financiers consolidés
Emprunts courants et non courants
Courant
Non courant
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Emprunts obligataires
21.300
21.251
Emprunts bancaires
76.210
19.986
25.838
115.911
Contrats de location financement IFRS 16
7.406
4.645
57.453
53.176
Total
104.916
24.631
83.291
190.338
Au 31 décembre 2022, le Groupe Compagnie du Bois Sauvage a contracté de nouveaux emprunts pour EUR 8,1 mil-
lions et a remboursé un de ses emprunts bancaires contracté auprès de Banque Degroof Petercam (EUR 22,5 mil-
lions) ainsi que sa ligne de crédit (EUR 8,0 millions).
Au 31 décembre 2022, Compagnie du Bois Sauvage satisfait à ses obligations en terme de ratios vis à vis des obli-
gataires et des banques.
En 2022, les emprunts courants et non-courants liés aux contrats de location (IFRS 16) s’élèvent respectivement à
EUR 7,4 millions et EUR 57,5 millions (voir aussi note 26).
L’échéancier des dettes courantes et non courantes au 31 décembre se compose comme suit :
x € 1.000
2022
2021
Echéant dans l'année
104.916
24.631
Echéant entre la 2
ème
et la 5
ème
année
73.086
179.548
Echéant au-delà de la 5
ème
année
10.204
10.790
Total
188.206
214.969
102
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE (HORS IFRS 16)
x € 1000
Échéance
Taux
(1)
Montant 2022
(2)
Montant 2021
(2)
Emprunts obligataires du Groupe hors Groupe Chocolatier
Emprunt Obligataire 2016-2023
25/11/2023
2,00%
21.278
21.251
21.278
21.251
Emprunts bancaires du Groupe hors Groupe Chocolatier
Emprunt bancaire 2018-2023
30/09/2023
1,34%
0
22.500
Emprunt bancaire 2018-2023
1/10/2023
1,33%
22.500
22.500
Emprunt bancaire 2019-2026
5/04/2026
1,53%
20.000
20.000
Emprunt bancaire 2021-2022
31/01/2022
1,25%
0
8.000
Emprunt bancaire 2020-2023
15/09/2023
1,40%
20.000
20.000
Emprunt bancaire 2020-2023
30/09/2023
1,40%
20.000
20.000
Crédit de caisse Surongo Deutschland
Variable (Euribor)
1007
936
83.507
113.936
Emprunts bancaires du Groupe Chocolatier
Emprunts bancaires
de 2021 à 2025
de 0,35% à 0,87%
8.105
11.460
Emprunts bancaires
Variable (Euribor)
10.458
10.501
18.563
21.961
123.348
157.148
(1) Le taux est le taux fixe ou pour les taux variables, le taux couvert via IRS ou équivalent plus la marge si le taux est couvert. La « comptabilité de
couverture » n’est pas appliquée pour les IRS.
(2) Le montant est égal au coût amorti. Plus de détails se trouvent dans les principes et méthodes comptables, rubrique des passifs financiers.
EVOLUTION DES DETTES FINANCIÈRES (HORS IFRS 16)
x € 1000
2022
2021
Dettes financières au 1
er
janvier
157.148
178.480
Nouveaux emprunts
8.132
30.495
Remboursement d'emprunts
-41.932
-49.513
Variation du périmètre de consolidation (acquisitions)
0
0
Variation du périmètre de consolidation (Cessions)
0
-2.314
Effets taux de change
0
0
Autres
Dettes financières au 31 décembre
123.348
103
Notes aux états financiers consolidés
Courant
Non courant
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Litiges
190
394
Avantages du personnel
254
265
Autres
1.709
1.693
2
7
Total
1.709
1.693
446
666
Les provisions pour litiges ont été constituées principalement pour couvrir les risques liés, dans le Groupe Choco-
latier, à des sorties de personnel ou à des litiges avec des clients.
Les provisions « Autres » comprennent notamment des garanties données lors de ventes d’actifs.
En Belgique,
le Groupe a des plans de pension à contribution définie. Ces plans étaient jusqu’au 31/12/2015 léga-
lement sujet à un rendement minimum de 3,25% pour les cotisations employeurs et de 3,75% pour les cotisations
des employés sur une base moyenne de la durée de la carrière. Au 31/12/2021 et au 31/12/2022, le Groupe n’a pas
dû comptabiliser de montant additionnel pour compenser une différence entre le taux minimum garanti et les
réserves accumulées. Le Groupe
a contribué durant 2022 pour un montant d’EUR 1,9 million en tant qu’employeur
et les employés ont contribué pour un montant d’EUR 1,1 million. Depuis le 1
er
janvier 2016, le taux minimum légal est
fixé à 1,75% pour tous les nouveaux versements employeurs et employés.
x € 1.000
Litiges
Avantages
du personnel
Autres
Solde au 1
er
janvier 2021
426
280
1.555
Provisions supplémentaires constituées au cours de la période
117
Montants utilisés au cours de la période
-32
-15
-25
Montants repris au cours de la période
Modification du périmètre de consolidation
Effets de change
Autres mouvements
53
Solde au 31 décembre 2021
394
265
1.700
x € 1.000
Litiges
Avantages
du personnel
Autres
Solde au 1
er
janvier 2022
394
265
1.700
Provisions supplémentaires constituées au cours de la période
43
Montants utilisés au cours de la période
-204
-11
-32
Montants repris au cours de la période
Modification du périmètre de consolidation
Effets de change
Autres mouvements
Solde au 31 décembre 2022
190
254
104
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Fournisseurs et autres créditeurs
x € 1.000
2022
2021
Fournisseurs
31.383
26.164
Autres créditeurs
15.638
15.623
Total
47.021
41.787
Les dettes commerciales (fournisseurs) concernent principalement le Groupe Chocolatier. La politique du Groupe
est de payer ses factures à l’échéance ou anticipativement si l’escompte fournisseur est plus important que son
taux de financement moyen.
Les autres créditeurs reprennent pour partie les dettes salariales et sociales du Groupe (principalement le Groupe
Chocolatier)
Courant
Non courant
x € 1.000
2022
2021
2022
2021
Instruments dérivés
6
6
Autres
1.064
3.170
8
7
Total
1.070
3.176
8
7
Les instruments dérivés courants et non courants concernent quasi exclusivement la valorisation à la juste valeur
des couvertures de taux d’intérêts prises par le Groupe. Le lecteur trouvera des informations chiffrées concernant
ces instruments dans la note 20 de ce rapport annuel.
105
Notes aux états financiers consolidés
Actifs et passifs financiers au 31 décembre
2022
2021
Actifs financiers
Note
Valeur
comptable
Juste
valeur
Niveau de
juste valeur
Catégorie
IFRS 9
Valeur
comptable
Juste
valeur
Niveau de
juste valeur
Catégorie
IFRS 9
Participations à la juste valeur via résultat (*)
8
135.813
135.813
1
Juste valeur
par le résultat
141.472
141.472
1
Juste valeur
par le résultat
Participations à la juste valeur via résultat (*)
8
602
602
2
Juste valeur
par le résultat
602
602
2
Juste valeur
par le résultat
Participations à la juste valeur via résultat (*)
8
107.277
107.277
3
Juste valeur
par le résultat
108.446
108.446
3
Juste valeur
par le résultat
Autres actifs non courants
9
79.521
79.521
2
Cout amorti
44.072
44.072
2
Cout amorti
Autres actifs non courants
9
12.145
12.145
3
Cout amorti
3.453
3.453
3
Cout amorti
Actifs financiers à la juste valeur via résultat
13
24.326
24.326
1
Juste valeur
par le résultat
12.807
12.807
1
Juste valeur
par le résultat
Autres actifs courants
9
0
0
2
Cout amorti
0
0
2
Cout amorti
359.684
359.684
310.852
310.852
(*) Anciennement appelé Participations disponibles à la vente
Passifs financiers
Note
Valeur
comptable
Juste
valeur
Niveau de
juste valeur
Catégorie
IFRS 9
Valeur
comptable
Juste
valeur
Niveau de
juste valeur
Catégorie
IFRS 9
Emprunts non courants
16
25.838
25.785
2
Cout amorti
137.162
137.109
2
Cout amorti
Dettes de location non courants
16
57.453
57.453
2
Cout amorti
53.176
53.176
2
Cout amorti
Autres passifs non courants
19
7
7
2
Cout amorti
7
7
2
Cout amorti
Emprunts courants
16
97.510
97.510
2
Cout amorti
19.986
19.986
2
Cout amorti
Dettes de location courants
16
7.406
7.406
2
Cout amorti
4.645
4.645
2
Cout amorti
Instruments dérivés
19
6
6
2
Juste valeur
par le résultat
6
6
2
Juste valeur
par le résultat
Autres passifs courants
19
0
0
2
Cout amorti
0
0
2
Cout amorti
188.220
188.167
214.982
214.929
Catégorie IFRS 13
1.
Actifs et passifs identiques cotés sur des marchés actifs et valorisés au cours de clôture.
2. Actifs et passifs non cotés pour lesquels il y a eu des transactions de marché et valorisés au prix des dernières
transactions connues et significatives. La juste valeur a été déterminée en actualisant les cash flows futurs sur
base des taux d’intérêts de marché pour les emprunts à taux fixe et les produits dérivés et n’a pas été consi-
dérée différente de l’évaluation au coût amorti pour les autres actifs/passifs et emprunts à taux variable en
raison de l’évolution des taux d’intérêts.
3. Autres valorisations qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.
Les Participations à la juste valeur via le résultat de niveau de juste valeur 3 concernent principalement la banque
Berenberg. Celle-ci a fait l’objet d’une évaluation sur base d’une moyenne entre (i) l’actif net majoré d’un goodwill
net du capital alloué au risque, sur base d’une moyenne du résultat des trois dernières années et (ii) l’actif net
réévalué via le « price-to-book ratio » moyen sur un groupe de sociétés comparables. La première méthode de
valorisation utilise le « price/earnings ratio » moyen de ce même groupe de sociétés comparables pour évaluer
le goodwill à partir des profits générés par la banque. Une décote de 25% est appliquée au résultat final pour tenir
compte de l’illiquidité de la participation. À celle-ci s’ajoute une décote de 16% pour tenir compte de distributions
statutaires en cas de vente de cette participation. La valorisation ne se basant pas sur des cash flows prévisionnels
actualisés, la mention d’un taux d’actualisation n’est pas relevante. L’analyse de sensibilité faite en modifiant de
10% à la hausse ou à la baisse la moyenne du résultat des trois dernières années montre une variation de la valo-
risation de Berenberg Bank d’un montant d’EUR 5,2 millions. L’analyse de sensibilité faite en modifiant de 10% à la
106
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
hausse ou à la baisse les ratios de Price/Earnings montre une variation de la valorisation de Berenberg Bank d’un
montant d’EUR 5,3 millions. L’analyse de sensibilité faite en augmentant ou diminuant de 5% la décote montre une
variation de la valorisation de Berenberg Bank d’un montant d’EUR 4,4 millions. La valeur de marché de la partici-
pation dans la banque Berenberg est d’EUR 66,0 millions au 31 décembre 2022.
Il n’y a pas eu de transfert entre le niveau de juste valeur 1 et 2 durant l’année.
Risque de prix
Compagnie du Bois Sauvage dispose d’un portefeuille d’investissements comprenant principalement des actions
belges et européennes cotées et non cotées. La nature de ce portefeuille fait que la Société est exposée au risque
de variation de prix.
La gestion de ce portefeuille repose sur une diversification du risque. Compagnie du Bois Sauvage s’est également
fixée des limites en terme de montant et de durée et a adapté ses systèmes de back-office et de contrôle à la
taille de l’activité.
Analyse de sensibilité
L’analyse de sensibilité dans le tableau ci-dessous tient compte d’une fluctuation de 5% du prix des actions sans
tenir compte d’un effet temps.
2022
2021
x € 1.000
Impact sur le résultat
net après impôts
Impact sur le
résultat global
Impact sur le résultat
net après impôts
Impact sur le
résultat global
Actions à la juste valeur via résultat
12.185
12.526
Actions de trésorerie
1.216
640
Options de trésorerie
Risque de taux d’intérêts
Il existe un IRS pour lequel le groupe n’a pas documenté de relations de couverture.
Analyse de sensibilité
L’analyse de sensibilité ci-dessous tient compte de l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêts des instruments
financiers dérivés et non dérivés à la date de clôture. L’analyse suppose que les montants à la clôture de l’année
restent identiques durant celle-ci. L’analyse de sensibilité dans le tableau ci-dessous tient compte d’une fluctua-
tion de 50 points de base des taux d’intérêts.
2022
2021
x € 1.000
Impact sur les
réserves
Impact sur le résultat
net après impôts
Impact sur les
réserves
Impact sur le résultat
net après impôts
Prêts obligataires convertibles et non
convertibles
398
220
Emprunts à taux fixe au coût amorti
0
0
Emprunts à taux variables au coût amorti
57
57
Instruments financiers dérivés.
0
20
107
Notes aux états financiers consolidés
L’exposition au risque de change de Compagnie du Bois Sauvage est limitée au dollar américain. Le risque en de-
vise représente 7,4% des actifs totaux. Les actifs en devises sont considérés comme actifs industriels à long terme.
Il n’y a pas de couverture en USD au 31 décembre 2022 hormis celle liée à l’activité courante du Groupe Chocolatier.
Les actifs libellés en USD s’élèvent à EUR 72,9 millions au 31 décembre 2022.
2022
2021
x € 1.000
Actifs
Passifs
Actifs
Passifs
Exposition en dollars américains
68.378
8.325
61.335
2.504
Total
68.378
8.325
61.335
2.504
Analyse de sensibilité
L’analyse de sensibilité ci-dessous tient compte de l’exposition aux fluctuations des taux de change de 10% du
dollar américain (USD).
2022
2021
x € 1.000
Impact sur les
réserves
Impact sur le résultat
net après impôts
Impact sur les
réserves
Impact sur le résultat
net après impôts
Sensibilité nette en dollars américains
5.068
242
5.883
Le Groupe se protège d’un risque de défaut de crédit d’une contrepartie par l’analyse et la sélection rigoureuse de
celle-ci. Cette sélection est basée sur une notation d’agences indépendantes ou d’informations financières dispo-
nibles. Les « Valeurs disponibles » sont en compte dans des banques européennes et américaines.
Le nombre élevé de clients de taille réduite limite le risque de crédit du Groupe Chocolatier. Il est cependant attentif
à la qualité de ses clients et pour les plus importants clients à l’exportation, prend des informations via une société
spécialisée (voir note 12).
108
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Le Groupe a une politique active dans la gestion de ses liquidités et dans la flexibilité financière afin d’assurer ses
besoins en terme de liquidité. Le Groupe suit ses besoins et sources de financement en fonction des échéances
(voir note 16).
x € 1.000
Facilité de crédit
2022
2021
Lignes de crédit confirmées
67.195
67.195
Utilisation
-7.125
-13.500
Total net
60.070
53.695
Analyse des échéances des instruments financiers
Le tableau ci-dessous présente les échéances en capital des dettes du Groupe. Les échéances prises sont celles qui
correspondent à la première échéance possible (voir aussi note 16).
x € 1.000
2022
Taux d’intérêt
moyen pondéré
Echéant
dans l’année
Echéant entre
un et cinq ans
Echéant après
cinq ans
Total
Dettes à taux fixe
1,47%
87.711
24.172
0
111.883
Dettes à taux variable
entre 0,6% et 1%
9.799
1.666
0
11.465
Instruments financiers
(1)
Charge d'intérêts jusqu'à
échéance
691
764
0
1.455
x € 1.000
2021
Taux d’intérêt
moyen pondéré
Echéant
dans l’année
Echéant entre
un et cinq ans
Echéant après
cinq ans
Total
Dettes à taux fixe
1,42%
11.883
133.828
0
145.711
Dettes à taux variable
entre 0,6% et 1%
8.103
3.334
0
11.437
Instruments financiers
(1)
1,80%
4.000
4.000
Charge d’intérêts jusqu’à
échéance
2.114
2.408
0
4.523
(1) Engagements nominaux des IRS (taux moyen et montant notionnel selon les échéances)
Analyse des prêts obligataires et non obligataires (voir aussi notes 9 et 14)
x € 1.000
Taux d’intérêt
moyen pondéré
Echéant dans
l'année
Echéant entre un
et cinq ans
Echéant après
cinq ans
Total
2022
5,9%
0
73.915
5.606
79.521
2021
4,3%
0
39.072
5.000
109
Notes aux états financiers consolidés
x € 1.000
2022
2021
Ventes
249.505
219.523
Autres ventes et refacturations
3.249
1.913
Ventes
252.754
221.436
Dividendes sur participations à la juste valeur via résultat
7.881
18.331
Dividendes sur titres détenus à des fins de transaction
923
574
Intérêts sur participations à la juste valeur via résultat
984
1.217
Intérêts sur participations mises en équivalence
1.500
720
Intérêts divers
539
615
Dividendes et intérêts
11.827
21.457
Revenus locatifs
614
652
Récupérations locatives
242
11
Revenus locatifs
856
663
Autres produits
3.392
1.260
Total
268.829
244.816
Les ventes concernent quasi exclusivement le Groupe Chocolatier. Il s’agit principalement de chocolats, de glaces
et de confiseries.
Le niveau des dividendes procurés par les participations à la juste valeur via résultat en 2022 est en diminution par
rapport à 2021 principalement impacté par Berenberg qui avait connu, en 2021, une année exceptionnelle en terme
de performance et dont le dividende est passé d’EUR 15,4 millions en 2021 à EUR 4,7 millions en 2022.
Les revenus locatifs 2022 sont en légère diminution par rapport à ceux de 2021 en raison du départ d’un locataire
de buraux au sein du siège qui n’a pas encore été remplacé au 31 décembre 2022.
Les « Autres produits » concernent principalement des revenus perçus par le Groupe pour les fonctions d’admi-
110
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
x € 1.000
2022
2021
Approvisionnements
-131.033
-113.911
Rémunérations
-40.428
-37.080
Cotisations sociales
-14.330
-12.653
Primes patronales assurances extra-légales
-2.277
-2.025
Autres frais de personnel
-4.487
-3.156
Frais de personnel
-61.522
-54.914
Amortissements (hors IFRS 16)
-11.264
-11.552
Amortissements des droits d’utilisation IFRS16
-14.482
-13.536
Pertes de valeur
0
-94
Provisions
0
0
Autres
209
0
Amortissements, pertes de valeur et provisions
-25.537
-25.182
Intérêts emprunts bancaires
-2.484
-2.147
Intérêts obligataires
-474
-452
Autres charges financières
-3.207
-1.756
Charges financières
-6.165
-4.355
Autres charges opérationnelles
-1.640
-1.107
Total
-225.897
-199.469
Approvisionnements :
Les approvisionnements concernent principalement le Groupe Chocolatier. Il s’agit de chocolats, de marchan-
dises, d’emballages ainsi que des charges d’entretien.
Frais de personnel :
Les frais de personnel concernent principalement le personnel du Groupe Chocolatier. Similaire aux charges d’appro-
visionnement, l’augmentation des frais de personnel est relative à l’indexation et à une année pleine après quelques
années difficiles durant lesquelles le Groupe Chocolatier avait fait face à une fermeture temporaire de certains ma-
gasins et avait donc, pour certains employés, dû mettre en place, le chômage économique temporaire.
111
Notes aux états financiers consolidés
2022
2021
Employés
868
991
Ouvriers
354
310
Total
1.222
Amortissements, pertes de valeur et provisions :
Les amortissements concernent principalement les améliorations aux locaux commerciaux loués, aux bâtiments
et aux outils de production (voir aussi les notes 4 et 6).
La charge d’intérêts sur les emprunts obligataires est relative à l’emprunt obligataire 2016-2023 d’EUR 21,3 millions
(voir les notes 16 et 20).
Les autres charges financières sont principalement relatives à des frais bancaires, à des différences de change et
à la charge sur les locations reconnues avec la mise en place d’IFRS 16.
Les autres charges opérationnelles comprennent principalement des précomptes immobiliers, taxes de bureaux
112
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
23. Résultat sur cessions
x € 1.000
Pertes sur cessions
2022
2021
Immeubles de placement
-133
Participations détenues en vue de la vente
Sur titres détenus à des fins de transactions et produits
dérivés
-371
Autres
Total
-371
-133
Gains sur cessions
Immeubles de placement
Participations détenues en vue de la vente
94.916
Sur titres détenus à des fins de transactions et produits
dérivés
123
Autres
453
Total
95.369
123
Total général
94.998
-10
Le gain sur cession d’EUR 94,9 millions comptabilisé en 2022 est relatif à la vente de la participation de Compagnie
du Bois Sauvage dans Recticel.
113
Notes aux états financiers consolidés
x € 1.000
Variations de juste valeur
2022
2021
Immeubles de placement
655
-6
Participations à la juste valeur via résultat
-13.393
25.078
Actions et parts détenues à des fins de
transactions et produits dérivés
-202
726
Total
-12.940
25.798
Dépréciations
Sociétés mises en équivalence
0
0
Autres
-685
0
Total
-685
0
Total général
-13.625
25.798
Variations de juste valeur :
La variation de juste valeur des Immeubles de placement concerne les surfaces de bureaux et de logements dé-
tenues par Compagnie de Bois Sauvage à Bruxelles qui ont été évaluées à la hausse sur base d’une valorisation
indépendante réalisée en décembre 2022.
La variation de juste valeur des participations à la juste valeur via le résultat en 2022 se compose principalement
d’un montant d’EUR -5,7 millions relatif aux actions Umicore et EUR -2,9 millions liés à la participation dans Berenberg.
En 2021, la variation concernait principalement EUR +30,1 millions relatifs à la participation dans Berenberg ainsi
qu’une reprise sur la juste valeur d’EUR +5,2 millions sur Vinventions LLC. Ces augmentations étaient partiellement
réduites par un montant d’EUR -13,0 millions relatif aux actions Umicore.
En 2022, les variations de juste valeur en Actions et parts détenues à des fins de transactions concernent principa-
lement Solvay (EUR -0,3 million). En 2021, elles concernaient principalement BNP Paribas Fortis (EUR +0,4 million) et
114
Compagnie du Bois Sauvage
2022
2021
Résultat de l'exercice de Base par action
Résultat net part du groupe (x € 1.000)
108.077
71.263
Nombre moyen pondéré d'actions
(1)
1.669.736
1.677.346
Résultat de l'exercice de Base par action
(€)
64,73
42,49
Résultat de l'exercice Dilué par action
Résultat net part du groupe avec effet dilutif (x € 1.000)
108.077
17.263
Nombre moyen pondére dilué d'actions
(2)
1.669.736
1.677.346
Résultat dilué par action (€)
64,73
42,49
2022
2021
Réconciliation du nombre moyen dilué d’actions
Nombre moyen d'actions
(1)
1.669.736
1.677.346
Warrants en circulation
(3)
0
0
Plan d'options réservé au personnel
(4) (5)
0
0
Nombre moyen dilué d'actions
1.669.736
1.677.346
(1) Le nombre moyen pondéré d’actions (calcul de base) est le nombre d’actions en circulation au début de la période, déduction faite des actions
propres, ajusté du nombre d’actions remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps.
(2) Le nombre moyen pondéré dilué d’actions (calcul dilué) est le nombre moyen pondéré d’actions augmenté du nombre moyen d’actions dilutives
potentielles sur base du cours moyen de l’action durant l’année 2022 ou 2021.
(3) Depuis la fin de 2015 il n’y a plus de warrant en circulation.
(4) Les options éventuelles dont le prix d’exercice est supérieur au cours de bourse moyen ne sont pas reprises dans le calcul.
Notes aux états financiers consolidés
115
Notes aux états financiers consolidés
LE GROUPE EN TANT QUE PRENEUR
Immobilisations incorporelles droit d’utilisation
x € 1.000
2022
2021
Bâtiments
61.941
56.335
Machines et outillages
-
-
Voitures
-272
43
Autres
-
-
Total
61.669
56.378
Dettes liées aux contrats de location
Courants
7.406
4.645
Non-courants
57.453
53.176
Total
64.859
57.821
Les montants listés en tant qu’immobilisations incorporelles droit d’utilisation et dettes liées aux contrats de loca-
tion sont uniquement relatifs au Groupe Chocolatier.
En tenant compte des nouvelles acquisitions et des amortissements réalisés pendant l’année 2022, la valeur
comptable des droits d’utilisation (actif) s’élève à EUR 61,7 millions et celle des dettes liées aux contrats de location
(passif) à EUR 64,9 millions au 31 décembre 2022. L’augmentation des droits d’utilisation (actif) par rapport à 2021
s’explique par de nouvelles acquisitions (EUR 19,8 millions) compensées par des amortissements similaires à ceux
enregistrés en 2021, en ligne avec les principes et méthodes comptables.
Charge d’amortissement et d’interêt des actifs en location
x € 1.000
2022
2021
Bâtiments
-14.278
-13.328
Machines et outillages
-
-
Voitures
-204
-207
Autres
-
-
Total
-14.482
-13.535
Charges d'interêts sur les passifs locatifs
-2.148
-1.230
Charges se rapportant aux contrats de location à court
terme
0
0
Charges se rapportant aux contrats de location dont
l'actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont
pas incluses dans les charges de contrats de location à
court terme
0
0
Charges se rapportant aux paiements de loyers
variables non pris en compte dans l'évaluation des
passifs locatifs
-167
-80
Total général
-16.797
-14.845
Le montant total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location est d’EUR 12,7 millions pour 2022.
Au 31 décembre 2022, le taux d’emprunt marginal utilisé afin d’actualiser la valeur des loyers futurs est compris
entre 3,85% et 4,49%, dépendant des facteurs mentionnés dans les principes et méthodes comptables.
116
Compagnie du Bois Sauvage
Locations variables
Certains baux immobiliers du Groupe contiennent des conditions de paiement variables, autres que celles men-
tionnées ci-dessus, basées sur un indice ou un taux, car liées aux ventes générées par le magasin. Le Groupe a
considéré ces loyers variables comme non-significatifs car ils représentent au 31 décembre 2022 un montant
d’EUR 0,17 million.
LE GROUPE EN TANT QUE BAILLEUR
Ventilation des paiements minimaux futurs à recevoir
x € 1.000
2022
2021
A moins d'un an
434
419
Entre 1 et 2 ans
365
342
Entre 2 et 3 ans
287
278
Entre 3 et 4 ans
250
225
Entre 4 et 5 ans
230
213
A plus de cinq ans
662
375
Total
2.228
1.852
Les revenus locatifs futurs à recevoir concernent principalement les bâtiments détenus par le Groupe en Belgique.
La Compagnie n’ayant plus de plan d’attribution de droits de souscription pour le personnel, il n’y a pas eu d’attri-
Notes aux états financiers consolidés
117
Notes aux états financiers consolidés
Lors du Conseil d’administration du 2 décembre 2016, le Conseil a instauré, pour améliorer et clarifier la structure de
gouvernance d’entreprise, la fonction de Directeur général pour assurer, sous sa direction, le management exécutif
tant en interne qu’en externe. Cette fonction est effective depuis le 1
er
janvier 2017. A dater du 1
er
décembre 2017,
le Conseil a délégué la gestion journalière de Compagnie du Bois Sauvage au Directeur général qui en assure la
responsabilité vis-à-vis du Conseil.
Les sociétés Fingaren et Entreprises et Chemins de Fer en Chine louent des surfaces de bureaux appartenant à
Compagnie du Bois Sauvage. Ces locations se font au prix du marché. Les prestations de services faites par Com-
pagnie du Bois Sauvage ou l’une de ses filiales pour Fingaren et Entreprises et Chemins de Fer en Chine leur sont
refacturées.
Au 31 décembre 2022, le Groupe a prêté les montants suivants aux entreprises mise en équivalence :
x € 1000
Échéance
Montant
Global Vines LLC
2025
485
Nomaco Inc.
2026
4.296
Fidentia Belux Offices
2029
3.456
Fidentia Belux Offices
2026
10.588
Praça de Espanha I et II
2023
12.808
Serendip
2024
1.700.
Ecuadorcolat
2023
11.903
Eaglestone
2027
25.000
Plaine 17
2031
2.150
Esch 404
2024
9.274
Voir note 16 pour la liste des emprunts souscrits par le Groupe au 31 décembre 2022.
Rémunération brute payée en 2022 aux administrateurs sur base individuelle (coût total entreprise)
(EUR)
Conseil d’administration
Comité d’audit et de
gestion des risques
Comité de nomination
et de rémunération
Total
Présence
Jetons de
présence
Fixe
Présence
Fixe et jetons
Présence
Fixe et jetons
(2022)
(2022)
(2022)
(2022)
(2022)
(2022)
(2022)
Perçu en 2022
Administrateurs
Pierre-Alexis Hocke
9/9
13.500
17.000
4/4
6.000
36.500
Frédéric Van Gansberghe
(1)
9/9
13.500
17.000
30.500
Isabelle Hamburger
(2)
9/9
13.500
17.000
6/7
5.500
36.000
Massimo Boulvain
(3)
8/9
12.000
17.000
29.000
Hubert Olivier
9/9
13.500
17.000
3/4
5.000
35.500
Valérie Paquot
9/9
25.500
34.000
6/7
5.500
65.000
Patrick Van Craen
9/9
13.500
17.000
4/4
9.000
7/7
9.375
48.875
Total
105.000
136.000
20.000
20.375
281.375
(1) Représentant d’European Company of Stake, sa
(2) Représentante de HLW bv
(3) Représentant de Maxime Boulvain srl
En tant que Présidente du Conseil d’administration, Madame Valérie Paquot a perçu, en 2022, en plus de ses tan-
tièmes d’administrateur, un montant d’EUR 4.500 de frais de représentation.
118
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
(EUR)
Mandats exercés dans
les filiales du Groupe en 2022
Administrateurs
P.-A. Hocke
20.000
Frédéric Van Gansberghe
2.375
Massimo Boulvain
11.000
Valérie Paquot
64.050
Patrick Van Craen
15.000
Total
112.425
(EUR)
Rémunération
Total
Fixe
Variable
Pension
Autres
Benoit Deckers
327.659
64.831
8.706
5.360
406.556
Total
327.659
64.831
8.706
5.360
119
Notes aux états financiers consolidés
x € 1.000
2022
2021
Pour l'acquisition d'immobilisations corporelles
Pour l'achat d'approvisionnements
2.222
2.948
Capital souscrit dans des participations mais pas encore appelé
27.558
8.589
Pour l'achat de devises
0
0
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises
dans la consolidation sur les actifs propres
92.664
108.001
Autres engagements contractuels
9.334
7.897
Total
131.779
127.435
Les engagements pour l’achat d’approvisionnements et de devises concernent le Groupe Chocolatier pour couvrir
l’achat de ses matières premières et fournitures.
La rubrique Capital souscrit dans des participations mais pas encore appelé concerne principalement les enga-
gements envers Mitiska European Real Estate Partners 3, Esch 404 et First Retail International 2.
Compagnie du Bois Sauvage a constitué ou irrévocablement promis des garanties réelles sur des actions Umicore
pour un montant d’EUR 92,7 millions. Les garanties varient en fonction du cours d’Umicore en fin d’exercice et ont
été données à BNP Paribas Fortis dans le cadre du refinancement de l’échéance obligataire d’EUR 45,0 millions
en juin 2018 et également pour l’un des crédits souscrit en 2020 pour EUR 20,0 millions.
Les Autres engagements contractuels sont principalement relatifs aux garanties d’EUR 5,6 millions reçues lors de
l’investissement du Groupe dans le projet immobilier à Lisbonne, Praça de Espahna.
Le Groupe a identifié des contingent asset pour un montant EUR 2,5 millions relatif au Groupe Chocolatier mais n’a
Depuis le 31 décembre 2022, Compagnie du Bois Sauvage a acheté 150.397 actions AGEAS pour un montant d’EUR
6,5 millions.
Il n’existe à ce jour p
as de dossier d’investissement en voie de réalisation. Compagnie du Bois Sauvage continue à être
120
Compagnie du Bois Sauvage
Notes aux états financiers consolidés
Les sociétés suivantes ont fait l’objet d’une consolidation selon la méthode « Globale » :
Pourcentage de détention
(directe et indirecte)
Société
2022
2021
Compagnie du Bois Sauvage, S.A.
B-1000 Bruxelles, BE0402.964.823
Société consolidante
Compagnie du Bois Sauvage Services, S.A.
B-1000 Bruxelles, BE0433.689.770
0
100
Imolina, S.A.
L-1840 Luxembourg
100
100
Jeff de Bruges, SAS (et filiales)
F- 77614 Marne La Vallée
66
66
Jeff de Bruges Canada, Inc.
Ca - H3A 3J5 Montréal (Québec)
66
66
Neuhaus, S.A. (et filiales hors Artista Choc.)
B-1602 Vlezenbeek, BE0406.774.844
100
100
Artista Chocolates, S.A.
B-1300 Wavre, BE0832.817.749
75,81
75,81
Parfina, S.A.
B-1000 Bruxelles, BE0442.910.215
100
100
Surongo America, Inc.
USA - Carson City
89 NV
99,99
99,99
Surongo Deutschland, GmbH
D-20354 Hamburg
100
100
UBCM, S.A.
B-1000 Bruxelles, BE0869.912.133
0
100
Toutes les sociétés clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre à l’exception de Jeff de Bruges qui clôture au
30 juin. Un audit des comptes IFRS de Jeff de Bruges a été faite au 31 décembre 2022. Le pourcentage de détention
est égal au pourcentage de droit de vote pour toutes les sociétés.
Jeff de Bruges, SAS détient trois filiales à 100% ayant leur siège social à la même adresse que celle de leur maison
mère ainsi qu’une filiale créee en 2013, Jeff de Bruges Canada, Inc., détenue à 66% (voir aussi note 7).
Neuhaus SA détient trois filiales dont Corné Port Royal Chocolatier, S.A.
En septembre 2022, le Groupe a procédé à la liquidation de deux de ses filliales de structure, à savoir, Compagnie
du Bois Sauvage Services et UBCM, afin de simplifier l’organigramme du Groupe. Les participations présentes sous
ces deux filliales sont remontées en direct chez Compagnie du Bois Sauvage.
Les informations financières concernant les filiales significatives dans lesquelles il y a des participations ne don-
nant pas le contrôle concernent principalement Jeff de Bruges, ses filiales et Artista Chocolates (voir note 15bis) et
se résument comme suit :
x € "000"
2022
2021
Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle
5.510
6.530
Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle
-3.400
121
Rapport du Commissaire
Compagnie du Bois Sauvage S
A
Rapport du commissaire à l’assemblée générale
pour l’exercice clos le
31 décembre 2022 - Comptes consolidés
122
Compagnie du Bois Sauvage
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|
31 décembre 2022
Rapport du commissaire à l’assemblée générale de
Compagnie du Bois Sauvage SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 -
Comptes consolidés
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Companie du Bois Sauvage SA (« la société ») et
de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci
inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le
tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 22 avril 2020, conformément
à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de
commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés
au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de
Compagnie du Bois Sauvage SA durant 16 exercices consécutifs.
Rapport sur les comptes consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état consolidé de la
situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des
variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de clos à cette date, ainsi que
les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations
explicatives, dont le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à 919 704 (000) EUR et dont
l’état consolidé du résultat global, part du groupe, se solde par un bénéfice de l’exercice de 110
912 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du
groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés
pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS)
telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en
Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en
Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB
applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés
à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce
compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de
notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur
ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
1
123
Rapport du Commissaire
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31 décembre 2022
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Valorisation de la participation Berenberg Bank
Valorisation de la participation Berenberg Bank
Comme indiqué dans la note 8 des états financiers,
Compagnie du Bois Sauvage détient une participation
de 11,4% dans Berenberg Bank (« Berenberg ») reprise
pou
r un montant net de 65 989 (000) EUR dans le bilan
consolidé de la société.
En conformité avec IFRS 9, cet actif financier est
comptabilisé à la juste valeur en « actifs financiers à la
juste valeur via résultat ».
La détermination de la juste
valeur de cette
participation non cotée, pour laquelle peu de données
publiques observables sont disponibles, dépend
d’estimations ou de jugements significatifs de la part de
la direction au niveau de la méthode et des paramètres
de valorisation utilisés.
Dans le cadre de notre audit, nous avons identifié la
détermination des hypothèses sous
-jacentes à la
valorisation de cette participation comme étant un
élément clé de l’audit, principalement pour les raisons
suivantes :
-
Les jugements importants retenus par la
direction dans la détermination des paramètres de
valorisation;
-
Le montant matériel de la participation.
Les principales hypothèses sous
-jacentes à la
valorisation de la participation Berenberg sont :
-
Le choix des sociétés comparables pour
déterminer :
-
Le “price earning” ratio,
-
Le “price-to-book” ratio,
-
La décote d’illiquidité
Nous avons revu les processus de détermination des
hypothèses sous
-jacentes à la valorisation de la
participation qui nous a permis
d'identifier les
contrôles pertinents.
Nous avons évalué et challengé le caractère
raisonnable des hypothèses retenue dans la
valorisation de la participation Berenberg. Nos experts
en valorisation ont été impliqués.
Nous avons vérifié que le contenu des
annexes du
rapport annuel relatives aux analyses de sensibilité sur
les hypothèses reprises dans le modèle de valorisation
respectait le prescrit des normes IFRS s’y rapportant.
Les procédures mentionnées ci
-dessus ont permis
d’obtenir
suffisamment d’évidence pour adresser
l’élément clé de l’audit relatif à la valorisation de la
participation Berenberg Bank.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés
L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image
fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par
l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du
contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité
du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe
d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut
envisager une autre solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et
2
124
Compagnie du Bois Sauvage
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31 décembre 2022
d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui
s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne
comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec
laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons
notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
•
nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
•
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne du groupe ;
•
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les
concernant fournies par ce dernier ;
•
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe
comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou
non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute
important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du
commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si
ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur
les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des
situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
•
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et
évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière
telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
•
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières
des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes
responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous
assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse
significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés
aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant,
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Rapport du Commissaire
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toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles
d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus
importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de
l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en
interdit la publication.
Autres obligations légales et réglementaires
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les
comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues
dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes
internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs
aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à
celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de
faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations
contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés
A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes
d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi
conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la
base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les
autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir le rapport de
gestion combiné du conseil d’administration, y compris les éléments auxquels il est fait référence dans
l’index de la page 6 du rapport annuel,
comportent une anomalie significative, à savoir une information
incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie
significative à vous communiquer.
L’information non financière requise par l’article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations est
reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés qui fait partie de la section 5.8 du rapport
annuel. Pour l’établissement de cette information non financière, la société s’est basée sur le référentiel
COSO . Conformément à l’article 3:80 § 1, 5° du Code des sociétés et des associations nous ne nous
prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément
auréférentiel COSO précité.
Mentions relatives à l’indépendance
•
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle
légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au
cours de notre mandat.
•
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article
3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe
aux comptes consolidés.
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Compagnie du Bois Sauvage
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Format électronique unique européen (ESEF)
Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des
états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format
ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen
délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »).
L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états
financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés
numériques ») inclus dans le rapport financier annuel.
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le
format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects
significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans la version
officielle français des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de
Compagnie du Bois Sauvage SA au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en
conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
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Rapport du Commissaire
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Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV/SRL
Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem
VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Autres mentions
•
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit
visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Signé à Zaventem.
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Représentée par Corine Magnin
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Compagnie du Bois Sauvage
Avertissement
En vertu de l’article 3 :17 du Code des Sociétés et des Associations, les annexes aux comptes sociaux reprises ci-
après sont une version abrégée des comptes annuels, dans laquelle ne figure pas l’ensemble des annexes re-
quises par la loi ni le Rapport du Commissaire, lequel a certifié ces comptes annuels sans réserve.
La version intégrale sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la société.
Bilan après répartition -
Actif
x € 1.000
2022
2021
Frais d’établissement
23
49
Actifs immobilisés
851.682
549.991
II.
Immobilisations incorporelles
8
0
III.
Immobilisations corporelles
4.141
4.384
A. Terrains et constructions
705
746
B. Installations
106
125
C. Mobilier et matériel roulant
67
13
E. Autres immobilisations corporelles
3.263
3.500
F. Immobilisations en cours
0
0
IV.
Immobilisations financières
847.533
545.607
A. Entreprises liées
612.055
266.290
1. Participations
589.768
255.893
2. Créances
22.287
10.397
B. Autres entreprises avec lien
95.717
136.132
1. Participations
37.971
101.746
2. Créances
57.746
34.386
C. Autres immobilisations financières
139.761
143.185
1. Actions et parts
139.760
143.184
2. Créances & cautionnements
1
1
Actifs circulants
158.767
222.193
V.
Créances à plus d'un an
-
-
A. Créances commerciales
-
-
B. Autres créances
-
-
VI.
Stocks & commandes en cours
104
104
A.
Stocks
104
104
4.
Marchandises
3
3
5.
Immeubles destinés à la vente
101
101
VII.
Créances à un an au plus
3.161
206.450
A. Créances commerciales
20
203.817
B. Autres créances
3.141
2.633
VII.
Créances à un an au plus
140.642
11.720
A.
Créances commerciales
4.992
0
B.
Autres créances
135.650
11.720
IX.
Valeurs disponibles
11.941
2.565
X.
Comptes de régularisation
2.919
1.354
TOTAL de l’ACTIF
1.010.472
772.233
Comptes sociaux – Normes belges
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Comptes sociaux
Bilan après répartition -
Passif
x € 1.000
2022
2021
Capitaux propres
822.424
540.783
I.
Capital
84.411
84.411
A. Capital souscrit
84.411
84.411
II.
Primes d’émission
69.886
69.886
IV.
Réserves
16.977
11.877
A. Réserve légale
11.877
11.877
B. Réserves indisponibles
5.100
-
1.
Pour actions propres
5.100
C. Réserves immunisées
D. Réserves disponibles
-
-
V.
Bénéfice reporté
651.150
374.609
Provisions et impôts différés
1.366
1.367
VIII.
A.
Provisions pour risques et charges
1.366
1.367
2. Charges fiscales
3.
Grosses réparations et entretiens
-
-
4. Autres risques et charges
1.366
1.367
Dettes
186.682
230.083
IX.
Dettes à plus d'un an
87.767
193.316
A. Dettes financières
87.765
193.314
2.
Emprunts obligataires non subordonnés
-
21.300
4. Etablissements de crédit
20.000
105.000
5. Autres emprunts
67.765
67.014
D. Autres dettes
2
2
X.
Dettes à un an au plus
98.557
36.251
A.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
83.800
B. Dettes financières
-
8.425
1.
Etablissements de crédit
-
8.000
2. Autres emprunts
-
425
C. Dettes commerciales
200
106
1.
Fournisseurs
200
106
E.
Dettes fiscales, salariales et sociales
212
154
1.
Impôts
64
45
2.
Rémunérations et charges sociales
148
109
F. Autres dettes
14.345
27.566
XI.
Comptes de régularisation
358
516
TOTAL du PASSIF
1.010.472
772.233
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Compagnie du Bois Sauvage
Comptes sociaux – Normes belges
Compte de résultats -
Charges
x € 1.000
2022
2021
A. Charges des dettes
3.002
2.679
B.
Autres charges financières
158
37
C.
Services et biens divers
1.202
1.246
D.
Rémunérations, charges sociales et pensions
1.228
966
E.
Charges diverses courantes
194
414
F.
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement,
immobilisations incorporelles et corporelles et créances
323
326
G. Réductions de valeur
14.204
2.124
1.
Sur immobilisations financières
13.990
2.010
2. Sur actifs circulants
214
114
3. Sur créances
-
-
H.
Provisions pour risques et charges
0
-
I.
Moins-values sur réalisation
-
181
1.
D'immobilisations corporelles
2. D'immobilisations financières
3.
D'actifs circulants et produits de marché
-
181
J.
Charges non récurrentes
17
-
K. Impôts
40
47
L.
Bénéfice de l'exercice
294.942
150.694
TOTAL DES CHARGES
315.314
158.714
M. Transfert aux réserves immunisées
N.
Bénéfice de l'exercice à affecter
294.942
150.694
131
Comptes sociaux
Compte de résultats -
Produits
x € 1.000
2022
2021
A.
Produits des immobilisations financières
25.125
21.318
1.
Dividendes
22.327
19.177
2. Intérêts
2.798
2.141
B.
Produits des actifs circulants
1.147
574
C. Autres produits financiers
-
41
D.
Produits des services prestés
169
124
E.
Autres produits courants
887
746
G.
Reprises de réductions de valeur
683
35.212
1.
Sur immobilisations financières
362
34.752
2. Sur actifs circulants
315
454
3. Sur créances
6
6
H.
Utilisations et reprises de provisions pour risques et charges
-
-
I.
Plus-values sur réalisation
303
100.699
1.
D'immobilisations incorporelles et corporelles
2. D'immobilisations financières
303
100.699
3.
D'actifs circulants et produits dérivés
-
-
J.
Produits non récurrents
287.000
-
K. Régularisation d'impôts
L.
Perte de l'exercice
TOTAL DES PRODUITS
315.314
158.714
M. Prélèvement sur les réserves immunisées
N.
Perte de l'exercice à affecter
-
-
AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS
x € 1.000
2022
2021
A. Résultat à affecter
669.551
401.204
1.
Résultat de l'exercice à affecter
294.942
150.694
2.
Bénéfice reporté de l'exercice précédent
374.609
250.510
B.
Prélèvements sur capitaux propres
5.100
-
C.
Affectation aux capitaux propres
5.100
-
1.
A la réserve légale
3. Aux autres réserves
-5.100
-
D. Résultat à reporter
-651.150
-374.609
1.
Bénéfice à reporter
651.150
374.609
F.
Bénéfice à distribuer
-13.301
-26.596
1.
Rémunération du capital
13.222
26.502
2.
Administrateurs et autres allocataires
79
94
3. Annulation d'actions propres
-
-
132
Compagnie du Bois Sauvage
Etat du capital
Montant
(x € 1.000)
Nombre d’actions
A. Capital social
1.
Capital souscrit
Au terme de l’exercice précédent
84.411
1.677.346
Réduction de capital
0
0
Exercice de warrants et de droits de souscription
0
0
Annulation d’actions propres
0
0
Reclassification par transfert des réserves « primes d’émission »
0
0
Au terme de l’exercice
84.411
1.677.346
2. Représentation du capital
- p.s. ordinaires s.d.v.n
84.411
1.677.346
dont actions propres
-
B.
Engagement d’émission d’actions
- Obligations convertibles
-
-
- Warrants
-
-
- Stock option plan
-
-
Structure de L’actionnariat
DÉCLARATIONS DE PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022
Date
Nombre
d’actions
(a)
% actualisé
Nombre
d’obligations
convertibles
(b)
Nombre de
warrants et
options
(c)
Total
(a)+(b)+(c)
% potentiel
actualisé
liée
à
ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER
EN CHINE S.A.
(1)
1/09/2022
744.821
(2)
44,40%
0
0
744.821
44,40%
1
FINGAREN S.C.A.
(1)
1/09/2022
93.897
5,60%
0
0
93.897
5,60%
1
Nicole Thys
1/09/2022
1.720
0,10%
0
0
1.720
0,10%
1
Total
840.438
50,10%
0
0
840.438
50,10%
(1) La famille Paquot contrôle la société Fingaren s.c.a. Fingaren s.c.a contrôle la société Entreprises et Chemins de Fer en Chine s.a.
(2) Les actionnaires principaux de Compagnie du Bois Sauvage s.a., lui ont adressé, le 1 septembre 2022, une mise à jour de la notification repre-
nant les actions détenues à cette date. Au 31 décembre 2022, aucune autre notification n’a été reçue bien qu’Entreprises et Chemins de Fer en
Chine ait procédé à un achat de 17 actions Compagnie du Bois Sauvage.
Résumé des règles d’évaluation
Les règles d’évaluation des comptes sociaux sont reprises pour l’essentiel dans les règles définies dans les comptes
consolidés.
Rapport de gestion
Le Rapport de Gestion sur les comptes sociaux de Compagnie du Bois Sauvage est présenté dans le présent Rap-
port Annuel 2022 sous forme d’un Rapport de Gestion Combiné.
L’activité de « holding » de Compagnie du Bois
Sauvage est en effet totalement liée à la présentation consolidée du Groupe (voir index du Rapport de Gestion
Combiné en page 6)
Annexes
133
Annexes
Rapport de gestion statutaire exercice 2022
Les comptes sociaux de l’exercice 2022 se clôturent par un bénéfice net d’EUR 294,9 millions contre EUR 150,7 mil-
lions en 2021.
Ce résultat comprend notamment :
▪
les dividendes encaissés des participations pour EUR 22,3 millions dont EUR 9,0 millions de Surongo
Deutschland, EUR 6,6 millions de Jeff de Bruges, EUR 3,5 millions de UBCM et EUR 3,2 millions d’Umicore ; en
augmentation de EUR 3,1 millions par rapport à ceux reçus l’an dernier (EUR 19,2 milions) qui comprenaient no-
tamment des montants de Surongo Deutschland (EUR 7,4 millions), de Recticel (EUR 3,9 millions) et d’Umicore
d’Eaglestone (EUR 3,0 millions chacun) ;
▪
Produits non récurrents d’EUR 287,0 millions dont principalement EUR 286,6 millions exceptionnels (286,4 mil-
lions de boni de liquidation de UBCM et EUR 0,2 million de boni de liquidation CBS Services),
▪
les corrections de valeurs enregistrées en fin d’année principalement sur Surongo America (EUR +0,2 million),
sur Surongo Deutschland (EUR -6,5 millions), sur Magritte Holding (EUR -0,8 million) et en fonction des règles
d’évaluation adoptées ;
▪
les plus-values d’EUR 0,3 million dégagées principalement suite à la vente de la participation dans Eaglestone
(EUR 66,0 millions) à notre filiale Imolina SA (Luxembourg) ;
▪
les frais généraux en hausse, qui reprennent des dépenses récurrentes liées à la liquidation de CBS Services, et
des dépenses non récurrentes de recherche d’administrateurs ainsi que l’augmentation des solaires ;
▪
les charges de dettes d’EUR 3,0 millions contre EUR 2,7 millions l’an dernier, en progression à la suite des inté-
rêts bancaires négatifs au premier semestre et l’augmentation des taux euribor en positif au second semestre
sur la dette de Parfina.
Le lecteur se référera au rapport de gestion consolidé de l’exercice 2022 repris en page 4 et suivantes pour les
autres points décrits aux articles 3 :7 et 3 :8 du Code des Sociétés et des Associations.
Autres informations
▪
indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement : néant
▪
indications relatives à l’existence de succursales de la société : néant
