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Société anonyme au capital de 1 223 588 euros
Siège social :
9 rue d’Enghien
75010 Paris
431 268 028 R.C.S. Paris
Rapport Financier Annuel 2020
0
S
OMMAIRE
S
OMMAIRE
Rapport de gestion sur les comptes consolidés……………………………………………………………………………………….2
Rapport de gestion sur les comptes sociaux…………………………………………………………………………………………..24
Rapport sur le gouvernement d’entreprise……………………………………………………………………………………………..46
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020……………………………………………..…….76
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne
pour les exercices clos les 31 décembre 2020………………………………………………………………….……………..…….122
Comptes annuels de l’exercice au 31 décembre 2020…………………………………………………………..………….…128
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
pour les exercices clos les 31 décembre 2020……………………………………………………………………….………………158
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés………………………………………………………………………………………………….….……..….….164
Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel………………………..……….……...……166
1
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
R
APPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
1.
PRÉAMBULE
Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 20 avril 2021 a procédé à l’examen des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et a arrêté lesdits comptes. Ces comptes consolidés ont
été établis selon le référentiel IFRS.
2.
SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE
2.1 Compte rendu de l’activité et évènements importants au cours de l’exercice 2020
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la
mission est d’éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d’améliorer le soin des patients, et
ce, pour un certain nombre d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire
en temps réel, la société se donne comme objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de
soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé. Le produit phare
de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications
dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2020, le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d’une équipe pluridisciplinaire de
98 collaborateurs, bénéficie d’une base installée de près de 694 équipements dans plus de 40 pays, et a
réalisé depuis sa création un chiffre d’affaires cumulé d’environ 97,5 millions d’euros, dont 6,5 millions
d’euros sur l’exercice 2020.
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
-
-
la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s’élève à 8,6M€
la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui
permettre de lever 9,3M€ sur les 12 prochains mois, ce montant étant dépendant du cours de
bourse
-
-
-
l’octroi d’une avance remboursable et d’une subvention PERSEE en 2021 de 0,6M€
l’encaissement du solde du CIR 2020 pour 0,7M€
les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au second
trimestre 2022.
Les faits marquants de l’exercice ont été les suivants :
Nouvelles autorisations
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food
and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d’endomicroscopie Cellvizio® de
nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s’agit
de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour
faciliter et mieux intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes
d’autres fabricants.
2
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin
d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence artificielle
(Deep Learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et
l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio devraient permettre une intégration facile
avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle
plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures endomicroscopiques propriétaires,
permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et
à l’imagerie moléculaire.
Résultats cliniques et conférences - la valeur médicale de la biopsie optique
Gastro-entérologie
Le 4 novembre 2020, la Société a annoncé la parution de deux publications, une méta-analyse et un
consensus de Delphi international, dans des revues à comité de lecture, toutes deux basées sur des revues
systématiques d’études cliniques publiées sur l’endomicroscopie par aiguille pour l’évaluation des lésions
kystiques pancréatiques.
La première publication intitulée « Needle-based Confocal Laser Endomicroscopy in Pancreatic Cysts: a
Meta- Analysis », a été publiée dans le European Journal of Gastroenterology & Hepatology (2020, DOI:
10.1097/MEG.0000000000001728). Dix études portant sur 536 patients ont été incluses et les auteurs
ont évalué la précision du diagnostic, la sensibilité, la spécificité et la durée moyenne de la procédure. La
méta- analyse a conclu que l’endomicroscopie confocale au laser "dépassait nettement" la ponction à
l’aiguille fine guidée par l’imagerie ultrasonore endoscopique en termes de précision diagnostique (avec
un rapport égal à 3,94, [1,58 - 9,82] ; P = 0,003) et recommande l’utilisation de l’endomicroscopie par
aiguille comme outil sûr et efficace dans l’algorithme d’évaluation diagnostique des kystes pancréatiques.
La seconde publication intitulée "Confocal Endomicroscopy for the Evaluation of Pancreatic Cystic
Lesions: A Systematic Review and an International Delphi Consensus Report", a été publiée dans la revue
à comité de lecture, Endoscopy International Open (2020, DOI: 10.1055/a-1229-4156), et est basée sur le
consensus d’un panel international de 15 experts dans les maladies pancréatiques qui ont procédé à la
revue des évidences de l’application, des performances, des indications, de la formation, et des
compétences requises pour effectuer de l’endomicroscopie par aiguille dans l’évaluation des lésions
kystiques pancréatiques. La synthèse du consensus reflète un niveau élevé d’accord concernant les
revendications des experts et établit que l’endomicroscopie par aiguille guidée par l’imagerie ultrasonore
endoscopique est une procédure peu invasive et sûre qui améliore l’évaluation des lésions kystiques
pancréatiques et "devrait être systématiquement réalisée lorsque la ponction à l’aiguille fine est indiquée
pour l’évaluation des kystes pancréatiques." Le rapport a également conclu que l’utilisation de
l’endomicroscopie par aiguille en complément de la ponction à l’aiguille fine pourrait améliorer la prise en
charge des patients et permettrait d’optimiser les ressources de santé en réduisant le nombre d’erreurs
diagnostiques, en arrêtant les surveillances continues non nécessaires et en évitant les interventions
chirurgicales inutiles.
Pneumologie
Dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson, le Dr
Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en
médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur
d'endoscopie pulmonaire au Centre médical de l'Université d'Amsterdam, ont obtenu l’autorisation de
lancer une étude clinique pilote, combinant le nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en
utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch™ d'Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs
médicaux de Johnson & Johnson, pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude
sera cofinancée par la LCI de Johnson & Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov
: NCT04441749). L'objectif principal de cette étude est d'évaluer la faisabilité et la sécurité du nCLE
pendant la bronchoscopie avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires
périphériques. Cette étude portera sur 25 patients présentant des nodules périphériques.
3
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Oncologie urologique
Le 15 décembre 2020, la Société et Telix Pharmaceuticals Limited, une société qui se focalise sur le
développement de produits diagnostiques et thérapeutiques basé sur la technologie de « Radiation
Moléculaire Ciblée » (RMC) (« Telix »), ont annoncé le début d’une collaboration exclusive de recherche
scientifique et clinique dans le domaine de l’oncologie urologique guidée par imagerie moléculaire.
La collaboration de recherche scientifique entre Telix et Mauna Kea appelée "Alliance pour l'imagerie et la
robotique en chirurgie (IRiS)", ou "Alliance IRiS", a été créée afin de développer et valider le potentiel de
la combinaison des technologies des deux sociétés. L'Alliance IRiS est fondée sur la conviction que
l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) ciblant
spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie
confocale laser, peut améliorer considérablement les techniques chirurgicales et les résultats cliniques
chez les patients atteints de cancers urologiques.
L'Alliance IRiS entend ainsi démontrer que la planification préopératoire, le guidage per-opératoire,
l'évaluation des marges de résection et d'autres paramètres chirurgicaux peuvent être améliorés en
combinant ces modalités. Le premier objectif de l'Alliance IRiS est de développer et d'évaluer l'utilisation
du marqueur moléculaire à double modalité de Telix, TEP et imagerie de fluorescence, avec la version de
la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio fonctionnant dans le proche infrarouge, afin d’améliorer les
interventions chirurgicales pour les cancers de la prostate et du rein.
Nouveaux financements
Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d’un prêt transformable
sous conditions en subvention d’un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection
Program aux États-Unis. Ayant une assurance raisonnable au 31 décembre 2020 que les conditions de
non-remboursement seront remplies, et conformément à la norme IAS 20, ce prêt a été analysé comme
une subvention publique présentée en Autres produits au compte de résultat.
Le 8 juillet 2020, conformément à l’accord de prêt du 19 juin 2020 avec la BEI, et tel qu’amendé par
l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d’euros. Cette
deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec le
principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA)
ouvrant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit
1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-
quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA
est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur
émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et
jusqu’au 3 juillet 2039.
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un
financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP Paribas et
Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de respectivement
0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90% (arrêtés
ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et
aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt
est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être
différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans. Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré. A la date d’arrêté des comptes, la Direction de la société estime que la société va
certainement procéder à une demande de report du remboursement des PGE souscrits.
Pandémie Covid-19
Du fait de la pandémie de Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de
l’entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. La Société́ a ainsi demandé
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
à
ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d’organiser des réunions et des
évènements à distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les locaux, des mesures
visant à assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont été mises en place.
D’un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l’État français ont été étudiées. Le Groupe
a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel pour 90 k€, présentées en Autres
Produits dans le compte de résultat. Le groupe a aussi bénéficié du report du paiement des cotisations
sociales. Au 31 décembre 2020, un montant de 493 k€ de cotisations reportées reste encore à payer.
Le Groupe a également reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4
millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
Enfin, par sa filiale Mauna Kea Inc., le Groupe a obtenu le versement d’un prêt transformable sous
conditions en subvention d’un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection
Program aux États-Unis.
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er
semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l’année dernière sur cette période. Les
procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux à travers le monde ont connu un rebond
d’activité au 2nd semestre et ont permis une croissance de 27% du chiffre d’affaires par rapport au 2nd
semestre 2019, ce qui reflète l'amélioration générale de l'environnement économique mondial. Néanmoins,
compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale a eu un impact négatif avec des ventes totales pour
l'année 2020 qui se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12% par rapport à l'année
précédente.
Compte tenu du climat d’incertitude générale, il est impossible de prédire la durée et l’étendue des
dommages potentiellement causés par la pandémie de Covid-19 actuelle sur les activités de la Société.
Toutefois, ces effets pourraient avoir un impact important sur l’accès aux ressources en capital et les
activités de la Société. La Société continue également à suivre avec attention l’impact potentiel de la
pandémie sur la conduite des études cliniques et les discussions avec les autorités de santé.
Au 1er trimestre 2021, l’activité du Groupe connaît une croissance des ventes de 7% par rapport au 1er
trimestre 2020, tirée par une croissance de 13% des ventes de consommables. Le Groupe compte
notamment sur une amélioration de la demande de ces consommables alors que la reprise mondiale se
poursuit.
2.2 Recherche et développement, innovations et nouveaux produits
La Recherche et Développement
A fin décembre 2020, l’équipe de Recherche et Développement comptait 26 collaborateurs (docteurs,
ingénieurs, ou techniciens) couvrant les domaines d’expertise nécessaires au développement des produits
et des technologies du Groupe, à savoir :
- optique et optoélectronique,
- mathématiques appliquées au traitement de l’image,
- électronique numérique et analogique,
- développement logiciel,
- micro-mécanique, matériaux et procédés d'assemblage de précision.
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les
connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
5
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
La R&D amont
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations
technologiques qui lui permettront de développer son marché et d’en conquérir de nouveaux en étudiant
toutes les solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable
d'améliorer le soin apporté aux patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de
l'Innovation. Elle vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester
à la pointe de la technologie tout en limitant tout risque d’obsolescence de composants clef en identifiant
en amont des solutions techniques alternatives.
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D,
soit en interne, soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire
d'évaluation de faisabilité permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer
l'intérêt potentiel et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées
pour optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire
optique pour maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme
Perspective de l'Organisation néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire
permet de mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de
transformer les soins de santé en permettant une détection plus précoce et un traitement personnalisé de
certaines maladies. Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à la pointe du développement et de
l'optimisation de l'imagerie moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un effort continu de
promotion de l'imagerie moléculaire, le consortium international MEDPHOT (Photonics Translational
Research - Medical Photonics), dirigé par le professeur de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije
Universiteit Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros du NWO pour le programme "Light
for a better view on diseases". Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam,
UvA, UU, TU Delft) reconnues et établies dans le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation
néerlandaise de recherche en sciences naturelles appliquées, trois hôpitaux universitaires néerlandais
(Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC Leiden) et plusieurs sociétés internationales dont Mauna Kea
Technologies. L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de développer et de valider de
nouveaux biomarqueurs optiques qui permettront un diagnostic plus précoce, des traitements adaptés et
une meilleure qualité de vie aux patients. Au total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme de
recherche axé sur les innovations technologiques et l'évaluation clinique, pour un budget total de 18
millions d’euros. Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie
moléculaire avec l’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs
pourraient permettre aux médecins de prendre des décisions non seulement plus rapidement mais
également avec plus de précision et de confiance, ils pourraient également permettre de personnaliser les
6
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
soins dans les maladies pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T. Annema, professeur en endoscopie
pulmonaire, Amsterdam University Medical Center.
La R&D appliquée à l’amélioration des produits actuels et à l’optimisation de leur fabrication (support
produit)
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes
dans une démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme
missions :
-
d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette
fin, des réunions mensuelles entre le département R&D, l'équipe de production et l'équipe support
sont organisées
-
de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits
existants. Les améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration
exprimés par les clients, par les chefs de produit marketing et de leur faisabilité technique par les
équipes de R&D
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des
Minisondes Confocales afin d’en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur
dans les établissements de santé des différents pays de commercialisation.
Le développement technique produit
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de
produit et les responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre
de la gestion de projets de l'entreprise.
Parmi les projets majeurs en cours, on peut citer le Cellvizio de nouvelle génération: ce programme en
cours d’achèvement vise le renouvellement de l’offre de Mauna Kea Technologies. Cette nouvelle
plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et mieux
intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes d’autres fabricants.
La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin
d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence artificielle
(deep learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et
l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une intégration facile avec des
systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle plateforme
est également capable d’intégrer d’autres architectures endomicroscopiques propriétaires, permettant
une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et à l’imagerie
moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une
plus grande efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde
à une seule main facilitent l’installation et l’utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision
à un plus grand nombre de patients avec 9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des
capacités d’imagerie de très haute qualité, et apporte aux cliniciens une solution d’imagerie très
performante pour les salles d’endoscopie, d’interventions minimalement invasives et de chirurgie.
Le développement est aussi l’occasion pour le pôle R&D de repenser les solutions proposées par la Société
pour continuer d’en réduire les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C’est une action
transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les
consommables).
7
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
2.3 Activité de Recherche Clinique
Témoignant de l’intérêt constant des médecins pour la biopsie optique, l’endomicroscopie a fait l’objet de
70 publications cliniques au cours de l’année 2020 contre 73 en 2019, 88 en 2018 et 129 en 2017.
Entre les périodes 2007 et 2020, ce sont plus de 1070 publications toutes indications confondues qui ont
été publiées.
En 2020, de nombreux articles scientifiques ont confirmé, avec un niveau d’évidence important, les
bénéfices de l’endomicroscopie dans un large spectre d’indications comme la reconnaissance des
différents types de kystes pancréatiques, la détection des stades précoces du cancer gastrique et de
l'œsophage (l'œsophage de Barrett ), ou encore le pronostic à court terme des maladies inflammatoires
chroniques de l’intestin. En effet, en Mai 2020, le comité «technologies et évaluation de la valeur» (TAVAC)
de la Société américaine des chirurgiens gastro-intestinaux et endoscopiques (SAGES) a publié une étude
sur la sécurité et l'efficacité de l'endomicroscopie laser confocale comme outil de diagnostic pour
l'évaluation des pathologies gastro-intestinales. Cet article, intitulé "SAGES TAVAC safety and efficacy
analysis confocal laser endomicroscopy", a été publié dans la revue internationale à comité de lecture
Surgical Endoscopy (doi.org/10.1007/s00464-020-07607-3), la revue officielle de SAGES. Le comité
TAVAC de SAGES publie des alertes technologiques sur une base mensuelle et des revues sur la sécurité
et l’efficacité de nouvelles technologies sur une base périodique plus longue. Cette publication dans
Surgical Endoscopy est basée sur une revue systématique des études cliniques publiée sur la CLE dans
PubMed/Medline jusqu’en mai 2018 ainsi que des bibliographies de références clés pour des études
pertinentes non disponibles dans PubMed. L'objectif du TAVAC était d'évaluer la sécurité, la valeur clinique
et l'efficacité de la CLE dans le diagnostic et la surveillance des pathologies gastro-intestinales. Les
résultats de l'analyse du TAVAC ont permis de conclure que la CLE offre un excellent profil de sécurité
avec des événements indésirables rares liés à l'utilisation d'agents fluorescents. Il a été démontré qu'elle
augmente la détection des signes de cancer précoce (dysplasie) dans l'œsophage de Barrett, dans
l’estomac et de la dysplasie associée aux maladies inflammatoires chroniques de l'intestin par rapport aux
protocoles d’évaluation standards. Elle permet également une meilleure différenciation et la classification
des polypes colorectaux, des sténoses biliaires indéterminées et des lésions kystiques du pancréas.
Des essais de faisabilité parus dans des revues à comité de lecture ont également concrétisés les
perspectives d’utilisation de la technologie en pneumologie interventionnelle et , in vivo, au cours de
procédures chirurgicales. La société a d’ailleurs poursuivi les essais cliniques dans le cadre de la chirurgie
robotisée et a sponsorisé plusieurs essais cliniques en pneumologie interventionnelle pour la détection et
la caractérisation des cancers du poumon et en imagerie moléculaire.
Investigations en pneumologie interventionnelle
Dans le domaine de l’endoscopie, la visualisation du système respiratoire est limitée aux bronches
centrales et aux premières divisions périphériques. En effet, le diamètre très faible des bronches terminales
ainsi que la très petite taille des alvéoles ne permettent pas aux endoscopes actuels d’y avoir accès. Cette
limitation majeure empêche les cliniciens de développer une meilleure compréhension du poumon et de
certaines pathologies (par exemple les pathologies interstitielles, et la caractérisation des nodules
périphériques). Des outils d’imagerie haute résolution, permettant d’observer le système pulmonaire
périphérique (bronches terminales et alvéoles), permettraient donc de répondre à un besoin clinique très
élevé. Pour la branche sur les nodules pulmonaires une nouvelle analyse a été menée en 2017 combinant
les données CT et CLE et a montré une amélioration de la précision diagnostique par rapport au CT seul.
En juin 2018, une étude prospective multicentrique a été publiée, démontrant le potentiel du Cellvizio®
dans le diagnostic du rejet cellulaire aigu chez les patients ayant subi une transplantation pulmonaire. La
biopsie optique avec Cellvizio® pourrait être une alternative sûre et efficace aux biopsies invasives sur les
patients transplantés.
Par ailleurs, l'équipe du professeur Pr. J. T. Annema, M.D. Ph.D., chef du département de pneumologie à
l’Amsterdam University Medical Centers, a démontré, pour la première fois, que l’imagerie et l’identification
de structures cellulaires bénignes et malignes à l'intérieur de nodules pulmonaires et de ganglions
lymphatiques grâce à l’endomicroscopie laser confocale par aiguille était non seulement possible mais
aussi reproductible dans une présentation lors du congrès ERS (European Respiratory Society) qui s'est
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
déroulée à Paris en septembre 2018. La disponibilité du nCLE dans les poumons a clairement le potentiel
d’avoir un impact majeur sur la précision du diagnostic des nodules périphériques, l'un des défis les plus
difficiles à relever dans la lutte contre le cancer du poumon. Un article “Needle-based confocal laser
endomicroscopy for real-time diagnosing and staging of lung cancer” a été publié dans le European
Respiratory Journal (2019, DOI: 10.1183/13993003.01520-2018) en 2019. L'utilisation de l'imagerie
endomicroscopique par aiguille permet d'obtenir des résultats précis sur la nature des lésions pulmonaires
et des ganglions lymphatiques métastatiques selon l'équipe du Pr J. T. Annema, professeur d'endoscopie
pulmonaire au Amsterdam University Medical Centers. Dans cette étude clinique pilote bien conçue, il a
été montré que le nCLE permet de détecter, avec une précision de 89 %, les tumeurs pulmonaires et les
ganglions lymphatiques métastatiques avec des accords intra- et inter-observateurs significatifs. Ces
résultats prometteurs confirment le fait que le nCLE pourrait être un complément important à la navigation
bronchoscopique pour le ciblage et l'identification en temps réel des tumeurs pulmonaires. Il s'agit d'une
publication importante qui soutient davantage les nouvelles opportunités de marché dans le domaine de
la pneumologie interventionnelle pour Mauna Kea. En effet, elle démontre que l'utilisation de notre
plateforme d'endomicroscopie par aiguille ouvre une nouvelle ère dans la pneumologie interventionnelle,
permettant un guidage plus précis de la zone optimale d'échantillonnage et potentiellement le diagnostic,
l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires en temps réel. En effet, les dispositifs de navigation
actuels offrent un accès aux nodules périphériques, avancés et minimalement invasifs, mais ont des
moyens limités de visualisation directe en dehors des voies respiratoires. Le Cellvizio, avec la minisonde
confocale AQ-Flex™ 19, peut désormais être utilisé à travers le canal opérateur des dispositifs de navigation
existants pour fournir une visualisation directe « à travers l'aiguille » à l’intérieur des lésions périphériques.
Cellvizio est le premier dispositif endomicroscopique disponible et intégrable dans les plateformes de
navigation bronchoscopique assistées par robot. La validation des sondes aiguilles pour les applications
bronchiques est donc un point critique pour poursuivre l’exploration des indications possibles pour la
technologie Cellvizio dans un domaine à la pointe de la recherche médicale.
En Février 2019, Mauna Kea a reçu une nouvelle autorisation 510(k) de la Food and Drug Administration
(FDA) des États-Unis pour l’utilisation de la minisonde confocale AQ-Flex™ 19 à travers des aiguilles
transbronchiques avec les bronchoscopes et accessoires bronchoscopiques existants. Il s'agit de la 16ème
autorisation 510(k) reçue de la part de la FDA pour la plateforme Cellvizio®. L’obtention de cette
autorisation constitue une étape réglementaire majeure pour Mauna Kea, d’autant plus qu’elle formalise
notre stratégie de développement de marché : évaluer le potentiel commercial de notre technologie
Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. La minisonde confocale AQ-Flex™ 19 ouvre
une nouvelle ère en pneumologie interventionnelle, permettant un guidage plus précis de la zone optimale
d'échantillonnage et, potentiellement, le diagnostic, l’évaluation et le traitement des lésions pulmonaires
en temps réel.
En 2019, la société a également sponsorisé une étude clinique pilote avec l'équipe du professeur Pr. J. T.
Annema, M.D. Ph.D., chef du département de pneumologie à l’Amsterdam University Medical Centers,
visant à évaluer l'utilisation de l'imagerie endomicroscopique par aiguille dans des lésions pulmonaires
périphériques. Cette étude s’est finalisée en 2020 et a inclus entre 26 patients. Les résultats préliminaires
ont été présentés lors du congrès ERS 2020 (European Respiratory Society) qui s’est tenu au mois de
Septembre 2020. Les résultats de cette étude sont extrêmement positifs. En effet l’imagerie nCLE a été
réalisée chez 26 patients. Aucun événement indésirable n'est survenu. Chez 24 patients (92 %), des vidéos
de bonne à haute qualité ont été obtenues (diagnostic final : cancer du poumon n=23, pneumonie
organisée n=1). L'imagerie nCLE a détecté une malignité chez 22/23 patients atteints de cancer du
poumon. Des évaluateurs en aveugle ont différencié des critères de malignité du parenchyme normal des
voies respiratoires/poumon (sur 280 séquences nCLE) avec une précision diagnostique de 95 %. L'accord
inter-observateur était substantiel (κ=0,76) et la fiabilité intra-observateur excellente (moyenne SD
κ=0,81 0,05). Les auteurs ont conclu que l'imagerie bronchoscopique nCLE des lésions pulmonaires
périphériques est réalisable, sûre et permet de détecter en temps réel le cancer du poumon. Des
évaluateurs en aveugle ont distingué avec précision les vidéos nCLE du cancer du poumon de celles du
parenchyme des voies aériennes et du poumon, ce qui prouve le potentiel de l'imagerie nCLE comme outil
de guidage en temps réel.
Afin d’accompagner ces efforts cliniques dans le domaine de la pneumologie interventionnelle, Mauna Kea
mène en parallèle des essais techniques afin de lever les verrous technologiques posés par la compatibilité
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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avec les bronchoscopes du marché, et en particulier les plus innovants susceptibles de gagner des parts
de marché dans les prochaines années.
C’est pourquoi des essais de faisabilité ont été réalisés en avril 2019 avec deux plateformes de
pneumologie interventionnelle robotisées innovantes : Monarch (Auris, acquis récemment par J&J) et ION
(Intuitive Surgical).
À la suite des résultats encourageant de ces essais de faisabilité, une étude plus poussée a été réalisée
avec le concours de la société Auris pour s’assurer la compatibilité des sondes AQ-Flex 19 et AlveoFlex
avec la plateforme robotique Monarch. Les principaux points de vérification concernaient la résistance des
sondes aux rayons de courbure et forces de courbure imposées par le robot, la non perturbation de la
manœuvrabilité du robot ainsi que l’absence de perturbation de son système de localisation dans l’espace
par champ électromagnétique. Ces tests ont ainsi permis de démontrer la compatibilité des sondes
actuelles avec le système de navigation et le bronchoscope Monarch.
Dans le cadre de la collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson1, le Dr
Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en
médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur
d'endoscopie pulmonaire au Centre médical de l'Université d'Amsterdam, ont obtenu l'autorisation du
FCCC de lancer une étude clinique pilote, combinant la nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée,
en utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch™ d'Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs
médicaux de Johnson & Johnson, pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude
est cofinancée par LCI de Johnson & Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov :
NCT04441749).
L'objectif principal de cette étude est d'évaluer la faisabilité et la sécurité du nCLE pendant la
bronchoscopie avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires périphériques.
Cette étude a débuté en 2020 et porte sur 20 patients présentant des nodules périphériques. Cette étude
se terminera en 2021.
Dans le cadre de la pandémie de la COVID, Mauna Kea Technologies finance une étude clinique pilote,
dirigée par Jouke T. Annema, M.D., Ph.D., du centre médical universitaire d'Amsterdam (A UMC), qui utilise
la pCLE pour l'évaluation des patients COVID-19 en soins intensifs souffrant d'insuffisance respiratoire
(étude enregistrée dans le registre d'essais cliniques néerlandais sous le numéro : NL9281). Le Professeur
Annema et son équipe ont précédemment démontré que l'imagerie endomicroscopique de patients
souffrant de syndrome respiratoire aigu sévère, non COVID, est sûre et permet d’obtenir une imagerie
alvéolaire a un niveau microscopique et de haute qualité permettant de différencier certains critères
morphologiques2 (Clinicaltrials.gov : NCT04479007). Ils ont conclu que l'imagerie endomicroscopique a
une valeur ajoutée par rapport au scanner thoracique et qu'elle a le potentiel de distinguer les causes
principales d'insuffisance respiratoire chez les patients gravement malades en soins intensifs. Les
caractéristiques de la pCLE dans le syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 sont inconnues.
L'imagerie endomicroscopique pendant la bronchoscopie dans les unités de soins intensifs pourrait
améliorer le diagnostic/l'étiologie du syndrome respiratoire aigu sévère lié à la COVID-19 et avoir un
impact potentiel sur le traitement.
Développement de nouvelles indications chirurgicales
Dans le cadre de la chirurgie robotisée, la société a continué le développement de ses activités cliniques
dans le cadre du projet PERSEE financé par la BPI. La chirurgie, et en particulier la chirurgie minimalement
invasive, est un domaine de la médecine dans lequel la technologie d'imagerie microscopique temps réel
peut trouver de nombreuses applications. Le projet Persée, démarré en 2010, est projet collaboratif qui
vise à développer un endomicroscope flexible miniature et robotisé destiné à l'exploration minimalement
invasive de la cavité abdominale pour la détection de possibles contre-indications à une chirurgie
d'exérèse. L'objectif est d'offrir aux patients souffrant d'un cancer la meilleure stratégie thérapeutique
entre chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie. De nombreux essais ont été entrepris, à l’issue desquels
les médecins ont manifesté leur enthousiasme et leur intérêt dans le potentiel des solutions qu'ils ont pu
tester dans cette première étude.
1 The legal entity of the Lung Cancer Initiative at Johnson & Johnson is Johnson & Johnson Enterprise Innovation, Inc.
2 Confocal laser endomicroscopy (CLE) in patients with acute respiratory failure on the ICU. Kirsten A. Mooij - Kalverda, Lizzy Wijmans, Lieuwe Bos, Marry Smit, Inge Van
Den Berk, Daniel De Bruin, Peter Bonta, Marcus Schultz, Jouke Annema
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
La seconde phase pilote du projet PERSEE II a démarré en 2017 dans l’objectif de confirmer les résultats
des premières phases du projet avec d'autres médecins dans d'autre centres d'investigation. Ces objectifs
seront atteints dans le cadre d’un essai multicentrique, utilisant des outils spécifiques développés sur la
base de la technologie Cellvizio.
En 2018, les chercheurs ont procédé à la finalisation des protocoles des deux essais pilote multicentriques.
Le protocole de l’essai en urologie qui rassemble l’IMM, l’hôpital des Diaconesses et l’hôpital Tenon a été
approuvé et la première inclusion de patient a été réalisée début 2019. Le protocole d’essai pilote en
gastro-entérologie a été finalisé et les chercheurs ont obtenu l’approbation finale de l’ANSM en janvier
2019.
En 2019, l’essai en urologie, ainsi que l’essai pilote en gastro-entérologie ont été lancés et se poursuivent
comme prévu. L'objectif de l'étude consiste à répéter dans une étude multicentrique la faisabilité
technique, et l'innocuité de l'imagerie endomicroscopique (système Cellvizio® et système Persée) et à
élargir les indications, soit :
-
Valider les améliorations des instruments (VizioBot-P dont sondes, télédiagnostic, marqueurs), du
traitement d’image et la faisabilité du partage de communication (vocale, vidéo) entre salles de
chirurgie et salles d’anatomopathologie en duplex ou multiplex parmi le réseau des différents
centres investigateurs.
-
-
-
Développer les interactions entre les centres investigateurs en utilisant le partage de
données/images/vidéos sur le Cloud
Confirmer l'absence de risque lié à la procédure par la comparaison des courbes d’apprentissage
entre les centres investigateurs
Étendre et confirmer l’atlas de vidéos et d’images
Nous avons défini les indications cibles et les procédures cliniques associées que nous voulons évaluer
dans le cadre de l’essai :
-
Chirurgie d’exploration et/ou de résection pour le cancer abdomino-pelvien par voie
laparoscopique manuelle ou robotisée,
-
-
-
avec un focus particulier sur le pancréas ou le foie
recrutement prévu : au moins 35 patients pour chaque indication spécifique
en utilisant le vert d’indocyanine (ICG) comme seul agent de contraste, l’autre marqueur
utilisé pendant l’essai mono centrique, le Bleu Patenté n’ayant pas donné de meilleurs
résultats pendant l’essai mono centrique. Ces essais utilisent donc notre système F800 à
785 nm
-
Chirurgie de prostatectomie et/ou urologique
-
-
-
préservation des nerfs grâce à l’imagerie microscopique apportée en temps réel,
vérification des marges de résection en temps réel au niveau microscopique
recrutement prévu : au moins 100 patients, et au moins 10 par site participant
La rédaction des protocoles d’essai et les développements de prototypes ont été effectués en 2018. Le
début du recrutement démarré début 2019 car l’approbation des deux essais cliniques par les CPPs et
l’ANSM et la signature des contrats uniques avec les différents centres investigateurs ont pris beaucoup
plus de temps que prévu.
En 2019 et 2020, deux essais cliniques ont été réalisés:
-
-
un essai en chirurgie digestive
un essai clinique en chirurgie urologique
Essai en chirurgie digestive
L’étude s’est déroulée au sein de l’IMM durant les mois de Mai à Décembre 2019. Le design de l’étude
reposait sur deux phases : une phase ex vivo et une phase in vivo. La phase ex vivo a permis d’acquérir un
panel d’images sur les pièces chirurgicales réséquées par le chirurgien digestif lors de la procédure
d’hépatectomie réalisée au bloc opératoire. Un total de 12 patients a été inclus au cours de cette première
phase. Les spécimens chirurgicaux étaient de nature différente, c’est-à-dire à la fois des tumeurs primitives
(carcinome hépatocellulaire) ou secondaires (métastase d’un cancer colorectal ou d’un autre organe).
11
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
L’ensemble des pièces de résection a pu être imagées avec le dispositif d’endomicroscopie confocale au
sein du laboratoire d’anatomopathologie de l’IMM le jour même de l’intervention chirurgicale.
L’analyse des pièces a montré que :
-
-
La détection du tissu hépatique sous capsulaire est reproductible : nous pouvons différencier une
architecture hépatique normale comprenant des travées hépatocytaires bien régulières, d’un
aspect tumoral qui présente une désorganisation du tissu.
Il est plus difficile d’obtenir des images interprétables sur la face de la pièce d’exérèse hépatique
qui a subi une électrocoagulation afin d’être séparée du reste du foie (appelée marge de résection
hépatique) lors de la procédure chirurgicale. En effet, le foie est un organe richement vascularisé
(à la fois par son réseau artériel mais également par son système veineux porte contenant les
nutriments absorbés par le tractus gastro-intestinal) sur lequel il est indispensable de réaliser une
cautérisation minutieuse au cours de la dissection surgicale. Il en résulte que l’utilisation du bistouri
électrique « brûle » ainsi de manière importante dans la plupart des cas cette marge de résection.
L’obtention d’images endomicroscopiques interprétables sur les marges s’est avérée non
reproductible.
-
Le signal de fluorescence émis par l’ICG jouant le rôle d’agent de contraste a pu être détecté sur
une partie des spécimens chirurgicaux. Le signal était d’un niveau satisfaisant sur la capsule
hépatique, d’une intensité faible sur la marge de résection et acceptable à l’intérieur de la pièce
chirurgicale (après découpe en deux parties de cette dernière au bistouri froid).
L’imagerie endomicroscopique a été réalisée sur un patient en in vivo au cours de la procédure
d’hépatectomie.
La facilité de manipulation de la Minisonde Confocale™ CelioFlex™ UHD par le chirurgien digestif au sein
de la cavité abdominale était d’un niveau satisfaisant. La sonde a pu être positionnée sur l’ensemble des
zones d’intérêt repérées par le médecin. Pour plusieurs zones anatomiques, il fut nécessaire de manipuler
la sonde quelques secondes supplémentaires afin d’appliquer la sonde perpendiculairement au tissu
hépatique à imager.
Au cours de cette imagerie, il n’a pas été possible de détecter la fluorescence de l’ICG. De la même manière
que la phase ex vivo, l’ICG a été injecté la veille de l’opération à une dose égale à 0.5 mg/kg correspondant
à la posologie maximale autorisée par les autorités de santé en France.
Au regard de ces résultats contrastés, il a été décidé de ne pas inclure le pool de patients initialement
prévu au cours de la phase in vivo.
Au cours de cet essai en chirurgie digestive, plusieurs limitations ont pu être mises en lumière :
-
L’ICG présente un niveau de fluorescence et une bio distribution à un niveau cellulaire différents
d’un patient à l’autre. Tous les patients ont reçu le même dosage de 0,5 mg/kg la veille de la
chirurgie. Il apparaît que d’autres facteurs doivent être pris en considération pour détecter
correctement l’agent de contraste. Des éléments incluant l’aspect morphologique du foie ou l’état
des fonctions hépatiques pourraient avoir un impact : le degré de fibrose et/ou stéatose hépatique
et le grade d’insuffisance hépatique contribueraient à modifier la cinétique et la proportion d’ICG
internalisé par les hépatocytes. Ainsi il apparaît adéquat de proposer des protocoles d’injection
davantage personnalisés en fonction de l’état pathologique de l’individu.
-
L’électrocoagulation pratiquée pour disséquer le tissu hépatique produit une fine couche de
« brûlure » en surface. Ce procédé semble dégrader de manière trop importante les cellules
hépatiques situées sur cette marge de résection et qui auraient potentiellement internalisé l’ICG.
Afin de s’affranchir de cette barrière que représente cette couche superficielle, il pourrait s’avérer
nécessaire que la Minisonde Confocale™ possède une distance focale encore plus importante que
celle que nous avons développée pour ces essais cliniques afin de visualiser au-delà (par exemple
à une distance égale ou supérieure à 100 micromètres). Cependant des analyses techniques ont
démontré qu’il y a des problèmes de pénétration du signal laser aux longueurs d’onde utilisées en
endomicroscopie pour la visualisation de l’ICG (788 nm) au-delà de 100 microns et donc que peu
de signal laser se propagerait dans les tissus à ces profondeurs. D’autre part le faisceau laser émis
par l’endomicroscope confocale pourrait également être perturbé/dévié par cette couche de
brûlure superficielle et empêcher sa propagation dans les tissus plus profonds.
L’étude en chirurgie digestive a donc été arrêtée fin 2019 après l’inclusion de 12 patients.
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Essai clinique en chirurgie urologique
Une étude préliminaire ex vivo a été effectuée au sein du laboratoire d’anatomopathologie de l’hôpital
Tenon fin 2018. Elle avait pour objectif d’établir un atlas d’imagerie endomicroscopique du tissu
prostatique qui permettrait d’obtenir des connaissances et faciliter le repérage lors de la phase in vivo
durant les procédures de prostatectomies radicales.
Les anatomopathologistes, sur la base de l’analyse histologique de pièces de résection prostatiques, ont
pu établir des corrélations avec les images endomicroscopiques, à savoir :
-
-
-
-
La détection de la vascularisation prostatique.
Le repérage du tissu adipeux péri-prostatique.
La caractérisation de glandes prostatiques normales.
La caractérisation de glandes prostatiques tumorales (Il a pu être observé un degré
d’imprégnation différente de la fluorescéine par les glandes tumorales en comparaison avec des
glandes normales). De plus, il fut possible de corréler avec l’histologie, les glandes tumorales en
fonction de leur niveau de malignité, en se basant sur le score de Gleason qui permet d’évaluer le
grade tumoral des cellules prostatiques.
-
-
La détection de tissu nerveux avec la visualisation des axones correspondant au prolongement du
corps cellulaire d’un neurone.
La visualisation de fibres musculaires striées du col vésical, jouant un rôle dans la fonction de la
continence.
Ces données ont fait l’objet d’un abstract lors du congrès européen en urologie (EAU congress) ainsi que
de la publication d’un article scientifique3.
Sur la base de ces premiers travaux d’analyse du tissu prostatique en ex vivo, une étude in vivo prospective
multicentrique a été mise en place pour évaluer l’imagerie endomicroscopique au cours des
prostatectomies radicales robotisées. Elle est le fruit d’une collaboration entre l’IMM, le groupe hospitalier
Diaconesses Croix Saint-Simon et l’hôpital Tenon Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. Les deux
premiers centres ont réalisé l’inclusion de 31 patients au cours de la période de Janvier 2019 à Octobre
2020. Les analyses des images endomicroscopiques ainsi que leur corrélation avec les diagnostics finaux
histopathologiques ont été réalisées avec le laboratoire d’anatomopathologie de l’IMM et le département
d’anatomopathologie de l’hôpital Tenon.
Les chirurgiens ont effectué leur procédure de prostatectomie radicale sans modification de la pratique
courante. La dissection de la prostate est pratiquée avec l’assistance du robot chirurgical Da Vinci. Une
fois cette dernière réalisée, la fluorescéine a été utilisée : plusieurs méthodes ont été pratiquées. Cet agent
de contraste a été administré par voie intraveineuse ou bien appliqué directement sur la surface de la
prostate à l’aide d’une compresse imprégnée de fluorescéine.
L’ensemble des données collectées au cours de cette étude in vivo en urologie permet de démontrer que :
-
L’utilisation de l’endomicroscopie confocale laser est faisable lors des procédures de
prostatectomies radicales assistées par robot.
-
L’utilisation de la Minisonde ConfocaleTM CelioFlexTM UHD 5 est sûre. La courbe d’apprentissage
de la manipulation existe mais nous pouvons la considérer très courte. Il s’avère ainsi pertinent
d’accompagner les futurs nouveaux utilisateurs de ce modèle de Minisondes ConfocalesTM au
cours de leurs premières procédures.
-
-
Le design de la Minisonde ConfocaleTM CelioFlexTM UHD 5 est adaptée pour la majorité des
configurations de chirurgie par voie laparoscopique.
La méthode d’application de la fluorescéine directement sur la surface de l’organe est suffisante
pour obtenir une imagerie avec un bon niveau de contraste pour être interprétée. Ceci contribue
également à réduire le risque décrit dans la littérature scientifique de survenue de choc
anaphylactique suite à l’administration intraveineuse de cette molécule.
-
Le dispositif de télé-pathologie inter-centre est fiable. L’interface de visualisation pourrait faire
l’objet d’adaptation de certaines fonctionnalités pour en améliorer son ergonomie comme l’ajout
d’un indicateur de temps ou le numéro de l’image sur la vidéo pour se repérer facilement dans le
temps sur une séquence d’imagerie.
3 Daniele PANARELLO, Eva COMPÉRAT, Olivia SEYDE, Alexandre COLAU, Carlo TERRONE et Bertrand GUILLONNEAU, « Atlas of Ex Vivo Prostate Tissue and Cancer Images Using Confocal Laser
Endomicroscopy: A Project for Intraoperative Positive Surgical Margin Detection During Radical Prostatectomy », European Urology Focus, vol. 6, no 5, septembre 2020,
p. 941ꢀ958.
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L’analyse des données a fait l’objet de la rédaction et de la soumission d’un abstract au congrès européen
d’urologie (EAU congress).
Développement de l’imagerie avec marqueurs moléculaire fluorescents
La notion de biopsie optique est en passe de devenir réalité grâce à la chirurgie guidée par la fluorescence
(FGS pour fluorescence guided surgery). En l’espace d’une dizaine d’années, l’imagerie moléculaire a
considérablement changé la donne. Cette technique de détection per opératoire imaginée il y a de
nombreuses années se développe maintenant dans les blocs opératoires où les systèmes d’imagerie sont
de plus en plus nombreux et, surtout, de plus en plus performants. Il y aura encore certainement des
améliorations techniques, mais plusieurs dispositifs médicaux sont maintenant disponibles en clinique (par
exemple, le système Spectrum et la colonne de fluorescence peropératoire SpyPhi) grâce une activité de
recherche et développement très active ces dernières années. Le principe consiste à injecter au patient un
liquide fluorescent qui, selon les marqueurs moléculaires présents sur certaines cellules, va réagir de
manière différenciée. Si l’utilisation de colorants non ciblés peut être utile dans certaines pathologies, des
agents de contraste spécifiques sont indispensables en oncologie.
Pour différentes raisons de propriétés physiques de la lumière incidente et de la fluorescence induite, et
du fait des propriétés des tissus biologiques, les fluorochromes les plus pertinents pour la FGS se situent
dans le proche infrarouge (NIR, near-infrared ; 650-900 nm). Malheureusement, les colorants autorisés
actuellement pour la clinique (fluorescéine, bleu de méthylène, ICG, IRD800CW) n’émettent pas dans ces
longueurs d’onde et/ou sont des colorants non ciblés. Ces molécules sont très utiles en ophtalmologie et
sont même évaluées en chirurgie oncologique, mais elles ne sont malheureusement pas les mieux
adaptées. Les chirurgiens oncologues ont besoin d’agents fluorescents NIR haute performance et ciblés
sur les tumeurs pour un guidage optimal de leur geste opératoire. Les agents de contraste fluorescents
spécifiques des tumeurs peuvent se répartir en deux grandes catégories: les agents fluorescents
permanents et les agents activables. Cette dernière catégorie exploite (a) certaines spécificités de
l’environnement tumoral (acidité, présence d’enzymes, etc.) ou (b) certaines propriétés du colorant
(extinction de fluorescence) ou de l’anticorps (internalisation) pour que la fluorescence ne soit inductible
que lorsque la cible tumorale est atteinte. La catégorie des agents de contraste fluorescents permanents
comprend différentes molécules de ciblage: anticorps et leurs fragments, charpentes protéiques
(Affibody®, Nanofitin®), peptides et petites molécules.
Les nombreuses études précliniques et quelques études cliniques concernant le développement de
traceurs fluorescents pour la FGS ont fait l’objet de nombreuses revues. En effet, si l’extrapolation des
résultats des modèles précliniques à la situation chez l’homme est toujours délicate, cela est encore plus
vrai en ce qui concerne la FGS en raison de l’impact de la taille de l’organisme sur les performances
d’imagerie. La taille d’une souris permet de détecter quasiment tout nodule fluorescent alors que la
détection de nodules profonds est un véritable défi chez l’homme. On sait en effet que le rayonnement
fluorescent n’a pas la capacité de traverser des tissus de plus de 10 à 15 mm d’épaisseur environ.
C’est une des raisons pour laquelle l’imagerie endomicroscopique pourrait être indispensable afin de
pouvoir évaluer in situ avec l’endomicroscopie à aiguille les tissues plus profonds.
Une autre indication pour la combinaison l’imagerie endomicroscopique avec la FGS est la possibilité
d’améliorer la spécificité de l’imagerie moléculaire macroscopique afin que le chirurgien obtienne en temps
réel sur son écran un ensemble d’informations invisibles à l’œil nu ou même par imagerie au moment du
diagnostic.
Les paramètres importants pour le succès de la FGS avec des marqueurs d’imagerie moléculaire
fluorescents
La densité antigénique de la cible pour l’efficacité de la FGS est très importante. En effet, si la fluorescence
permet une imagerie de précision délimitant bien les nodules tumoraux qui ont fixé l’agent de contraste,
elle demeure moins sensible que d’autres techniques telle que, par exemple, la médecine nucléaire. Il est
donc indispensable d’utiliser une cible abondante à la surface cellulaire. Également, dans la configuration
optimale, l’expression du marqueur devra être faible voire inexistante dans les tissus sains, du moins, quand
la cible est accessible à un marqueur d’imagerie moléculaire injecté par voie intraveineuse. Elle doit
14
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
également être stable à la surface des cellules, avec une internalisation nulle ou faible, mais aussi stable
entre la tumeur primaire et les éventuelles métastases et récidives loco-régionales.
L’affinité du marqueur pour sa cible doit être élevée, en particulier, la vitesse de dissociation doit être très
faible pour permettre la persistance du conjugué sur la cible quand la concentration sérique diminue. Cela
est indispensable pour obtenir le meilleur rapport de fluorescence entre la tumeur et les tissus
environnants.
Le colorant doit avoir un rendement de fluorescence élevé car la quantité véhiculée par la cible demeure
faible. C’est une situation très différente de celle des colorants non-ciblés qui sont utilisés à des doses
élevées pour, par exemple, la recherche d’éventuelles fuites vasculaires (la Fluorescéine et l’ICG). Il existe
actuellement un consensus pour utiliser des colorants dans le proche infra-rouge (650-900 nm). Les deux
colorants évalués en clinique dans des conjugués cible-colorant, IRDye800CW et BM104, ont des
longueurs d’ondes d’excitation et d’émission de fluorescence différentes, respectivement, 774/789 nm et
685/705 nm. Le débat entre les avantages et inconvénients de ces deux paires de longueurs d’onde n’est
pas clos. La zone vers 800 nm permet une meilleure pénétration de la lumière incidente et une meilleure
récupération de la fluorescence émise, mais elle est pénalisée par une moins bonne performance des
caméras. Aux environs de 700 nm, le maximum de pénétration de la lumière dans les tissus vivants est
pratiquement atteint et l’utilisation d’un agent de contraste à 700 nm ciblé rend possible son association
avec un colorant à 800 nm non ciblé, permettant une analyse des tissus sains ou des vaisseaux.
La société a développé des modèles de Cellvizio 100 series capables d'émettre aux longueurs d’onde de
660 et 785 nanomètres et qui pourraient être utilisés pour imager les tissus à l’échelle cellulaire pendant
la chirurgie et permettre une résection plus précise et également permettre d’améliorer la spécificité de
l’imagerie de fluorescence grâce à la visualisation du type et de l’organisation des cellules fluorescentes.
Les formats des marqueurs moléculaires et leurs tailles ont un impact sur la pharmacocinétique du
conjugué et sa pénétration dans la tumeur. Quels que soient les marqueurs utilisés, tous les essais réalisés
jusqu’à présent ont utilisé un délai de 1 à 5 jours avec, souvent, de meilleurs résultats aux temps les plus
tardifs. Par ailleurs, le colorant qui absorbe et émet dans le proche infrarouge est nécessairement gros et
hydrophobe. En utilisant des marqueurs de taille plus importante, l’hydrophobicité du colorant a un effet
limité sur l’hydrophilie globale du conjugué. Le délai idéal dépend certainement de la cible antigénique, de
la pathologie visée et de l’anticorps utilisé. Les études cliniques en cours devront apporter des arguments
concernant le meilleur délai à utiliser. Si un délai court (1 jour) semble plus facile à gérer en termes
d’organisation hospitalière, un délai plus long (3 à 5 jours) permettra une FGS de meilleure qualité si
l’anticorps utilisé est de forte affinité.
Collaboration de recherche avec Telix Pharmaceuticals
Dans le cadre de futurs développements en chirurgie urologique, Mauna Kea Technologies a annoncé en
Décembre 2020 une collaboration scientifique avec une entreprise pharmaceutique, Telix. Cette
collaboration exclusive de recherche scientifique et clinique vise à combiner nos deux technologies
complémentaires pour offrir une plus grande précision dans le diagnostic et la prise en charge chirurgicale
des cancers urologiques. Elle est fondée sur la conviction que l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire
pour la tomographie par émission de positons (TEP) ciblant spécifiquement le cancer, conjuguée à des
colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie confocale à laser, peut améliorer
considérablement les techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients atteints de
cancers urologiques.
Cette collaboration entend ainsi démontrer que la planification préopératoire, le guidage intra-opératoire,
l'évaluation des marges chirurgicales et d'autres paramètres chirurgicaux peuvent être améliorés en
combinant ces modalités. Le premier objectif de cette collaboration est de développer et d'évaluer
l'utilisation de l’agent d’imagerie de Telix à double modalité, TEP et imagerie de fluorescence, avec la
version proche infrarouge unique de notre plateforme d'endomicroscopie, afin d’améliorer les
interventions chirurgicales guidée par imagerie de fluorescence pour les cancers de la prostate et du rein.
15
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
2.4 Ventes et marketing
En marketing, le Groupe disposait fin 2020 d’une équipe de 9 personnes, qui couvre les activités de
Marketing Opérationnel (France, Europe, USA et Asie), l’activité de développement produits Systèmes et
Sondes ainsi que la communication marketing.
Les ventes sont réalisées en direct en France, en Allemagne et aux États-Unis et par l’intermédiaire de
distributeurs dans le reste de l’Europe et en Asie.
L’équipe commerciale pour la zone EMEA est composée fin 2020 de 7 personnes.
Aux États-Unis, à fin décembre 2020, l’équipe de ventes comprend 16 personnes.
Au total, fin 2020, le Groupe dispose d’une force de vente de 23 personnes contre 24 au 31 décembre
2019.
2.5 Ressources Humaines
Les effectifs du Groupe se portent à 98 (hors apprentis) personnes en fin d’année 2020, contre 101 (hors
apprentis) en fin d’année 2019.
L’objectif de la société est d’encourager le développement continu des compétences des collaborateurs
avec une exigence permanente : faire coïncider les demandes individuelles des salariés et les objectifs et
besoins identifiés par l’entreprise.
La politique de formation découle directement des revues de performance et de développement des
collaborateurs et de la stratégie de l’entreprise.
Les principaux axes de formation définis par l’entreprise sont les suivants :
-
-
-
Investir dans les montées en compétence directement liées au profil de poste sur lesquelles des
écarts sont constatés
Préparer les évolutions des salariés dans leurs missions actuelles et futures, et favoriser ainsi leur
employabilité et leur mobilité
Accompagner ou anticiper les changements, notamment dans les secteurs des technologies ou
encore de l’organisation
En matière de sécurité et de santé et du fait de la pandémie Covid-19 intervenue début 2020, plusieurs
mesures de prévention ont été mises en place au sein de l'entreprise début 2020 qui se concrétisent par
une communication régulière sur les gestes barrières recommandés par l'Organisation Mondiale de la
Santé, la mise à disposition de gel hydroalcoolique dans les bureaux, la mise en place de consignes
spécifiques pour les équipes se rendant dans les hôpitaux, une organisation en télétravail pour la majorité
des équipes depuis le 16 avril 2020 et une présence réduite pour les autres équipes, la mise en place de
téléconférence Manager régulière et communication régulière auprès du CSE, la passation de commandes
de masques.
Malgré la diminution du budget (du fait de la pandémie Covid-19), une activité minimale de formation a
été maintenue en 2020 avec 496 heures de formation dispensées. L'accent a été mis sur les compétences
techniques/métier et réglementaires nécessaires à l'évolution de Mauna Kea Technologies ainsi que sur
des formations relatives à la sécurité du personnel.
2.6 Financement et structure du capital
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
-
-
la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s’élève à 8,6M€
la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui
permettre de lever 9,3M€ sur les 12 prochains mois, ce montant étant dépendant du cours de
bourse
-
-
-
l’octroi d’une avance remboursable et d’une subvention PERSEE en 2021 de 0,6M€
l’encaissement du solde du CIR 2020 pour 0,7M€
les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au second
trimestre 2022.
2.7 Progrès réalisés et difficultés rencontrées
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er
semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l’année dernière sur cette période. Les
procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux à travers le monde ont connu un rebond
d’activité au 2nd semestre et ont permis une croissance de 27% du chiffre d’affaires par rapport au 2nd
semestre 2019, ce qui reflète l'amélioration générale de l'environnement économique mondial. Néanmoins,
compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale a eu un impact négatif avec des ventes totales pour
l'année 2020 qui se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12% par rapport à l'année
précédente.
En 2021, la Société se concentrera sur la poursuite d’une croissance des ventes de consommables de
Cellvizio sur le marché de la gastroentérologie. La Société focalise principalement ses efforts sur le marché
américain dont les conditions ont très favorablement évolué, notamment grâce au remboursement des
procédures dans les voies digestives supérieures. Le groupe cible plus précisément aujourd’hui aux États-
Unis 1 100 centres hospitaliers (1 500 médecins) spécialisés en endoscopie digestive, qu’il s’agisse de
Community hospitals ayant une très forte activité autour du reflux gastro-œsophagien ou d’Ambulatory
Surgical Centers (ASC) qui traitent un très grand nombre de ces patients. Mauna Kea dispose d'une
importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue
également sa prochaine indication clinique à vocation commerciale.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système
Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans le
ce domaine sont très encourageants, avec le début d’une collaboration avec Johnson & Johnson et son
Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) en décembre 2019. Ces travaux se poursuivront en 2021.
17
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
3.
Situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé
3.1 Activité du Groupe
Compte de résultat
FY 2019
retraité (*)
7 431
(en K€) – normes IFRS
FY 2020
Variation
FY 2019
Chiffre d’affaires
Autres revenus
6 526
1 416
(12%)
31%
7 431
1 077
1 077
Total des produits
Coûts de production
Marge brute
7 942
(2 148)
4 378
8 509
(2 556)
4 871
(7%)
(16%)
(10%)
8 509
(2 260)
5 171
Marge brute (%)
67,1%
65,6%
69,6%
Recherche & Développement
Ventes & Marketing
Frais généraux
Paiement fondé sur des actions
Total des charges opérationnelles
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel non-courant
Résultat opérationnel
Intérêts financiers
(3 232)
(8 120)
(5 785)
(616)
(17 753)
(11 959)
143
(11 816)
(975)
(12 791)
(3 160)
(8 682)
(6 187)
(952)
(18 981)
(13 028)
2%
(6%)
(6%)
(35%)
(6%)
(8%)
100%
(9%)
(57%)
(16%)
(3 160)
(8 978)
(6 187)
(952)
(19 277)
(13 028)
(13 028)
(2 244)
(15 272)
(13 028)
(2 244)
(15 272)
Résultat net
(*) Le compte de résultat au 31 décembre 2019 a été retraité pour tenir compte d’un changement de
présentation de l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats Pay-
Per-Use aux États-Unis (Cf. Note 1.1 Principes d’établissement des comptes du Groupe - § Changement de
méthode de présentation du compte de résultat des annexes aux comptes consolidés).
Au 31 décembre 2019 (non-retraité), ces amortissements représentaient 296 k€ et étaient présentés en
charges sur la ligne Ventes et Marketing. Au 31 décembre 2020, ils représentent 308 k€ et sont présentés
sur la ligne Coût des produits vendus, et ce afin d’améliorer la pertinence du calcul du taux de marge brute.
3.1.1 Chiffre d’affaires et ventes
Ventes de l'exercice 2020
(en K€) – Normes IFRS
1er trimestre
2e trimestre
2020
1 473
627
2019
1 716
2 221
1 803
1 691
7 431
Variation %
(14%)
(72%)
13%
3e trimestre
2 044
2 382
6 526
4e trimestre
CA total
41%
(12%)
18
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Ventes de l'exercice 2020 par catégorie
(en K€) – Normes IFRS
Systèmes
2020
2 584
2 829
1 113
2019
2 301
4 122
1 007
7 431
Variation %
12%
Consommables
(32%)
11%
Services
CA total
6 526
(12%)
Les ventes totales pour l'année 2020 se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12% par
rapport à l'année précédente. Les résultats des ventes pour l'année 2020 sont dus à une baisse de 32%
des ventes de consommables, partiellement compensée par une augmentation de 12% des ventes de
systèmes et une augmentation de 11% des ventes de services, par rapport à la période de l'année
précédente.
Ventes 2020 par zone géographique
(en K€) – normes IFRS
États-Unis & Canada
Asie-Pacifique
FY 2020
3 586
1 762
FY 2019
3 434
2 562
1 435
Variation
4%
(31%)
(18%)
(12%)
EMEA & ROW
1 178
CA total
6 526
7 431
La variation des ventes totales pour l'ensemble de l'année 2020, est principalement due à une baisse des
ventes dans les régions Asie-Pacifique et EMEA & ROW, qui ont diminué de 31% et 18%, respectivement,
d'une année sur l'autre, compensée partiellement par une augmentation de 4% des ventes sur le marché
américain, par rapport à la période de l'année précédente.
3.1.2 Autres revenus
Au 31 décembre 2020, les autres revenus comprennent :
-
-
les crédits d’impôt recherche et innovation pour un montant de 711 k€
la part des indemnités de chômage partiel versées par l’État français pour aider les entreprises à
faire face à la pandémie de Covid-19 pour un montant de 90 K€
-
le prêt transformable sous conditions en subvention d’un montant de 616 k€ dans le cadre du
programme Paycheck Protection Program aux États-Unis
3.1.3 Coût de production et marge brute
Le coût des produits vendus ressort à 2 148 K€ pour 2020 contre 2 556 K€ pour 2019 retraité(*)
,
correspondant à 33% du chiffre d’affaires en 2020 et à 34% en 2019. La marge brute s’établit à 67,1% en
2020 et à 65,6% en 2019. Cette amélioration est principalement due à un mix de ventes défavorable en
2019, en particulier au premier semestre 2019.
(*)
Le compte de résultat au 31 décembre 2019 a été retraité pour tenir compte d’un changement de
présentation de l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats Pay-
Per-Use aux Etats-Unis (note 18.1). Au 31 décembre 2019 (non-retraité), ces amortissements représentaient
296 k€ et étaient présentés en charges sur la ligne Ventes et Marketing. Au 31 décembre 2020, ils
représentent 308 k€ et sont présentés sur la ligne Coût des produits vendus, et ce afin d’améliorer la
pertinence du calcul du taux de marge brute.
19
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Rapport de gestion sur les comptes consolidés
3.1.4 Frais de Recherche et de Développement
Au cours de l’exercice 2020, l’équipe de Recherche et de Développement a concentré ses efforts sur le
projet de la prochaine génération de systèmes.
En charges de l’exercice 2020, les dépenses de Recherche et de Développement se sont élevées à 3 232
K€ contre 3 160 K€ pour l’exercice 2019.
En 2020, la part annuelle des frais de développement activés est 947 K€. La Société maintient un fort
niveau de dépenses de Recherche et Développement portant essentiellement sur de la recherche et de
développement dans la continuité des projets menés depuis plusieurs années.
3.1.5 Frais de Marketing et de Vente
Les dépenses de Marketing et de Vente constituent le poste de dépenses le plus important. Elles se sont
élevées à 8 120 K€ en 2020 contre 8 682 K€ pour l’exercice 2019 retraité (voir 3.1.3).
La baisse des charges externes par rapport au 31 décembre 2019 est principalement due aux efforts fournis
afin de réduire les coûts, et à l’impact de la crise sanitaire ayant entrainé l’annulation de séminaires et
d’évènements promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales.
Ce poste reste le premier poste de dépenses de la Société et représente 41% de la totalité des charges
opérationnelles de l’année 2020.
3.1.6 Frais Généraux
Les frais généraux sont en baisse de 6% par rapport à 2019 passant de 6 187 K€ en 2019 à 5 785 K€ en
2020. Cette diminution provient principalement de la baisse des charges de personnel, notamment due à
une diminution des rémunérations variables, conséquence de la situation de crise sanitaire et de son
impact sur les performances du Groupe sur l’exercice 2020.
3.1.7 Paiements fondés sur des actions
Comme au cours des exercices précédents, le Groupe a continué à octroyer des stock-options à ses
employés aux États-Unis, ainsi que des BSA à ses administrateurs indépendants. Le Groupe a également
mis en place des plans d’actions gratuites de performance et des plans d’actions gratuites dont les
conditions sont votées et acceptées par les actionnaires en assemblée générale. Le coût global de la
charge affectée à ces attributions au titre de 2020 ressort à 616 K€ contre 952 K€ en 2019.
3.1.8 Résultat Opérationnel
Le résultat opérationnel de l’exercice 2020 s’établit à -11 816 K€ contre -13 028 K€ en 2019.
Cette amélioration de 9% provient notamment de l’augmentation des autres revenus de 31% et de la baisse
des charges opérationnelles (hors coûts de production) de 6%, qui compensent la baisse de la marge brute
de 10% sur l’exercice.
Par ailleurs, un produit non-courant de 143 K€ a été constaté suite à un accord de fin de relation
commerciale avec la société IDEX. Ce produit a permis de couvrir des coûts encourus sur des exercices
antérieurs.
3.1.9 Résultat Net
Après prise en compte d’un résultat financier de (975) K€ au 31 décembre 2020 contre (2 244) K€ au 31
décembre 2019, le résultat net de la Société s’établit à (12 791) K€ contre (15 272) K€ au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019.
20
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
3.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 ressort à 8 606 K€ contre 9 982 K€ au 31
décembre 2019.
3.2 RISQUES ET INCERTITUDES - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de
titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des
activités de la Société. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins
de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit
et le risque de change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US
dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachussetts, a pour objet la distribution
et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée
intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD.
En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès
de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est
ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l’intermédiaire de cette filiale.
L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres
du Groupe, comme suit :
- Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 333 K€ au 31
décembre 2020 ;
- Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (407) K€ au 31
décembre 2020.
Risque de liquidité
La Note 1.1 des Comptes consolidés décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité
d’exploitation.
La Note 11 des Comptes consolidés décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 des Comptes consolidés décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt
ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
21
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé
de 2 904 K€ détaillé en Note 11 : Emprunts et dettes financières des annexes aux comptes consolidés, ne
sont pas soumises au risque de taux.
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche
est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants
n’est pas significatif en regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a
mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit
approprié.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la
date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours
acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est
présumée tendre vers la juste valeur de ces éléments.
3.3 Évolutions prévisibles et perspectives d’avenir
En 2021, la Société se concentrera sur la poursuite d’une croissance des ventes de consommables de
Cellvizio sur le marché de la gastroentérologie. La Société focalise principalement ses efforts sur le marché
américain dont les conditions ont très favorablement évolué, notamment grâce au remboursement des
procédures dans les voies digestives supérieures. Le groupe cible plus précisément aujourd’hui aux États-
Unis 1 100 centres hospitaliers (1 500 médecins) spécialisés en endoscopie digestive, qu’il s’agisse de
Community hospitals ayant une très forte activité autour du reflux gastro-œsophagien ou d’Ambulatory
Surgical Centers (ASC) qui traitent un très grand nombre de ces patients. Mauna Kea dispose d'une
importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue
également sa prochaine indication clinique à vocation commerciale.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système
Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans le
ce domaine sont très encourageants, avec le début d’une collaboration avec Johnson & Johnson et son
Initiative contre le Cancer du Poumon (LCI) en décembre 2019. Ces travaux se poursuivront en 2021.
Le groupe a également initié depuis plusieurs mois des recherches en matière d’imagerie moléculaire. Il a
annoncé dans ce domaine le 15 décembre 2020 la création de L'Alliance IRiS avec la société Telix, fondée
sur la conviction que l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de
positons (TEP) de Telix ciblant spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en
conjonction avec l'endomicroscopie confocale laser de MKT, peut améliorer considérablement les
techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients atteints de cancers de la prostate et du
rein. La première phase du partenariat concerne une étude pré-clinique et de faisabilité, qui pourrait être
22
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
suivie d’études multicentriques et potentiellement ouvrir des débouchés commerciaux dans quelques
années.
3.4 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice écoulé jusqu'à
l'établissement du présent rapport
Opération de financement
Le 22 avril 2021, le Groupe a annoncé la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000
000 d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions
contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse
pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote
maximale de 6,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions
sur la durée.
Mauna Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment.
Avec la mise en place de ce financement flexible additionnel, représentant un montant net indicatif de 9,3
M€, le Groupe renforcera sa trésorerie pour lui permettre de financer la poursuite de ses activités sur la
base de la stratégie actuelle jusqu’au second trimestre 2022.
Pandémie Covid-19
Le premier trimestre 2021 a été marqué par la propagation à une plus grande échelle d’un nouveau variant
du virus SARS-Cov2 détectée dès Septembre 2020 au Royaume-Uni, maitrisée par une campagne de
vaccination de grande envergure. D’après The Lancet, cette souche est 70% plus transmissible que la
souche initiale qu’elle semble remplacer progressivement. A la date de ce document, cette souche a
contribué à une forte croissance des cas de Covid-19 au Royaume-Uni. Depuis le début 2021, cette souche
s’est propagée dans la plupart des pays développés. Cette situation est de nature à faire peser un risque
sur le potentiel de reprise de l’activité en début d’année 2021 et donc sur l’activité commerciale de la
société.
En revanche, le premier trimestre 2021 a été marqué par une diffusion des plusieurs vaccins aux États-Unis
et en Europe, approuvés sous une procédure spéciale autorisant leur usage en urgence dès Décembre
2020. La plupart des pays développés ont aujourd’hui accès à plusieurs vaccins, produits et
commercialisés par Pfizer et Biontech, Moderna Therapeutics, Astra Zeneca et J&J.
23
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
R
APPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX
Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société pendant l'exercice ouvert le 1er
janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et soumettons à votre approbation les comptes annuels de cet
exercice.
Nous vous proposons de procéder à l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et
d'approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce conclues au
cours de l’exercice écoulé.
Nous vous proposerons compte tenu de la perte de plus de la moitié du capital social à fin 2020, de vous
prononcer sur la continuité de l’exploitation. En effet, les capitaux propres à fin 2020 s’élèvent à -
12 070 101 euros et le capital social représente 1 223 588 euros, il appartient donc au conseil
d’administration, selon l’article L225-248, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans les
quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte. Les capitaux propres
étaient déjà inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2019 sans qu’une Assemblée Générale
Extraordinaire n’ait été convoquée. Cela sera régularisé avec lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 3 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, est inclus dans le
présent rapport de gestion le rapport sur le gouvernement d’entreprise (section II).
Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Nous vous rappelons que les rapports des commissaires aux comptes, les rapports du conseil
d’administration et les comptes annuels ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions
légales et réglementaires, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes au 31 décembre 2020, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ont été établis
suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général.
I.
RAPPORT DE GESTION
1. Présentation du groupe Mauna Kea (le « Groupe »)
1.1 Présentation de l’activité du Groupe
Mauna Kea Technologies est une entreprise de conception et de vente de dispositifs médicaux dont la
mission est d’éliminer les incertitudes de diagnostic et de traitement et d’améliorer le soin des patients, et
ce, pour un certain nombre d'indications cliniques. En devenant un acteur global du diagnostic cellulaire
en temps réel, la société se donne comme objectifs premiers et constants l'amélioration de la qualité de
soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des systèmes de santé. Le produit phare
de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications
dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon et la Chine.
Au 31 décembre 2020, le groupe Mauna Kea Technologies est constitué d’une équipe pluridisciplinaire de
98 collaborateurs bénéficie d’une base installée d’environ 694 équipements dans plus de 40 pays, et a
réalisé depuis sa création un chiffre d’affaires cumulé de plus de 98 millions d’euros, dont 6,5 millions
d’euros sur l’exercice 2020.
24
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Son siège social en France est situé au 9 rue d’Enghien, 75010 Paris. Le siège commercial de sa filiale aux
États-Unis, Mauna Kea Technologies Inc. est situé à Boston, Massachusetts (MA).
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
-
-
la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s’élève à 8,6M€
la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux qui
permettre de lever 9,3M€ sur les 12 prochains mois, ce montant étant dépendant du cours de
bourse
-
-
-
l’octroi d’une avance remboursable et d’une subvention PERSEE en 2021 de 0,6M€
l’encaissement du solde du CIR 2020 pour 0,7M€
les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au second
trimestre 2022.
1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé
Nouvelles autorisations
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la Food
and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d’endomicroscopie Cellvizio® de
nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il s’agit
de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour
faciliter et mieux intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes
d’autres fabricants.
La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée afin
d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence artificielle
(Deep Learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle ergonomie et
l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio devraient permettre une intégration facile
avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique. Cette nouvelle
plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures endomicroscopiques propriétaires,
permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée par fluorescence et
à l’imagerie moléculaire.
Résultats cliniques et conférences - la valeur médicale de la biopsie optique
Gastro-entérologie
Le 4 novembre 2020, la Société a annoncé la parution de deux publications, une méta-analyse et un
consensus de Delphi international, dans des revues à comité de lecture, toutes deux basées sur des revues
systématiques d’études cliniques publiées sur l’endomicroscopie par aiguille pour l’évaluation des lésions
kystiques pancréatiques.
La première publication intitulée « Needle-based Confocal Laser Endomicroscopy in Pancreatic Cysts: a
Meta- Analysis », a été publiée dans le European Journal of Gastroenterology & Hepatology (2020, DOI:
10.1097/MEG.0000000000001728). Dix études portant sur 536 patients ont été incluses et les auteurs
ont évalué la précision du diagnostic, la sensibilité, la spécificité et la durée moyenne de la procédure. La
méta- analyse a conclu que l’endomicroscopie confocale au laser "dépassait nettement" la ponction à
l’aiguille fine guidée par l’imagerie ultrasonore endoscopique en termes de précision diagnostique (avec
25
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
un rapport égal à 3,94, [1,58 - 9,82] ; P = 0,003) et recommande l’utilisation de l’endomicroscopie par
aiguille comme outil sûr et efficace dans l’algorithme d’évaluation diagnostique des kystes pancréatiques.
La seconde publication intitulée "Confocal Endomicroscopy for the Evaluation of Pancreatic Cystic
Lesions: A Systematic Review and an International Delphi Consensus Report", a été publiée dans la revue
à comité de lecture, Endoscopy International Open (2020, DOI: 10.1055/a-1229-4156), et est basée sur le
consensus d’un panel international de 15 experts dans les maladies pancréatiques qui ont procédé à la
revue des évidences de l’application, des performances, des indications, de la formation, et des
compétences requises pour effectuer de l’endomicroscopie par aiguille dans l’évaluation des lésions
kystiques pancréatiques. La synthèse du consensus reflète un niveau élevé d’accord concernant les
revendications des experts et établit que l’endomicroscopie par aiguille guidée par l’imagerie ultrasonore
endoscopique est une procédure peu invasive et sûre qui améliore l’évaluation des lésions kystiques
pancréatiques et "devrait être systématiquement réalisée lorsque la ponction à l’aiguille fine est indiquée
pour l’évaluation des kystes pancréatiques." Le rapport a également conclu que l’utilisation de
l’endomicroscopie par aiguille en complément de la ponction à l’aiguille fine pourrait améliorer la prise en
charge des patients et permettrait d’optimiser les ressources de santé en réduisant le nombre d’erreurs
diagnostiques, en arrêtant les surveillances continues non nécessaires et en évitant les interventions
chirurgicales inutiles.
Pneumologie
Dans le cadre de sa collaboration avec la Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson, le Dr
Christopher Manley, Directeur du département de pneumologie interventionnelle et professeur adjoint en
médecine au Fox Chase Cancer Center (FCCC) à Philadelphie, et le Dr Jouke T. Annema, Professeur
d'endoscopie pulmonaire au Centre médical de l'Université d'Amsterdam, ont obtenu l’autorisation de
lancer une étude clinique pilote, combinant le nCLE et la navigation bronchoscopique robotisée, en
utilisant à la fois Cellvizio® et la plateforme Monarch™ d'Auris Health, Inc. une des sociétés de dispositifs
médicaux de Johnson & Johnson, pour le diagnostic des nodules pulmonaires périphériques. Cette étude
sera cofinancée par la LCI de Johnson & Johnson et Mauna Kea Technologies (Clinicaltrials.gov
: NCT04441749). L'objectif principal de cette étude est d'évaluer la faisabilité et la sécurité du nCLE
pendant la bronchoscopie avec une navigation robotisée dans l'évaluation des lésions pulmonaires
périphériques. Cette étude portera sur 25 patients présentant des nodules périphériques.
Oncologie urologique
Le 15 décembre 2020, la Société et Telix Pharmaceuticals Limited, une société qui se focalise sur le
développement de produits diagnostiques et thérapeutiques basé sur la technologie de « Radiation
Moléculaire Ciblée » (RMC) (« Telix »), ont annoncé le début d’une collaboration exclusive de recherche
scientifique et clinique dans le domaine de l’oncologie urologique guidée par imagerie moléculaire.
La collaboration de recherche scientifique entre Telix et Mauna Kea appelée "Alliance pour l'imagerie et la
robotique en chirurgie (IRiS)", ou "Alliance IRiS", a été créée afin de développer et valider le potentiel de
la combinaison des technologies des deux sociétés. L'Alliance IRiS est fondée sur la conviction que
l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de positons (TEP) ciblant
spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en conjonction avec l'endomicroscopie
confocale laser, peut améliorer considérablement les techniques chirurgicales et les résultats cliniques
chez les patients atteints de cancers urologiques.
L'Alliance IRiS entend ainsi démontrer que la planification préopératoire, le guidage per-opératoire,
l'évaluation des marges de résection et d'autres paramètres chirurgicaux peuvent être améliorés en
combinant ces modalités. Le premier objectif de l'Alliance IRiS est de développer et d'évaluer l'utilisation
du marqueur moléculaire à double modalité de Telix, TEP et imagerie de fluorescence, avec la version de
la plateforme d'endomicroscopie Cellvizio fonctionnant dans le proche infrarouge, afin d’améliorer les
interventions chirurgicales pour les cancers de la prostate et du rein.
26
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Nouveaux financements
Le 8 juillet 2020, conformément à l’accord de prêt du 19 juin 2020 avec la BEI, et tel qu’amendé par
l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d’euros. Cette
deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec le
principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA)
ouvrant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit
1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-
quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA
est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur
émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et
jusqu’au 3 juillet 2039.
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un
financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP Paribas et
Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de respectivement
0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90% (arrêtés
ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et
aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt
est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être
différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans. Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré. A la date d’arrêté des comptes, la Direction de la société estime que la société va
certainement procéder à une demande de report du remboursement des PGE souscrits.
Pandémie Covid-19
Du fait de la pandémie de Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein de
l’entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. La Société
ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d’organiser des réunions et des
évènements a distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les locaux, des mesures
́ a ainsi demandé
à
̀
visant à assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont été mises en place.
D’un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l’État français ont été étudiées. Le Groupe
a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel pour 90 k€, présentées en Autres
Produits dans le compte de résultat. Le groupe a aussi bénéficié du report du paiement des cotisations
sociales. Au 31 décembre 2020, un montant de 493 k€ de cotisations reportées reste encore à payer.
Le Groupe a également reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4
millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe au 1er
semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l’année dernière sur cette période. Les
procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux à travers le monde ont connu un rebond
d’activité au 2nd semestre et ont permis une croissance de 27% du chiffre d’affaires par rapport au 2nd
semestre 2019, ce qui reflète l'amélioration générale de l'environnement économique mondial. Néanmoins,
compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale a eu un impact négatif avec des ventes totales pour
l'année 2020 qui se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12% par rapport à l'année
précédente.
Compte tenu du climat d’incertitude générale, il est impossible de prédire la durée et l’étendue des
dommages potentiellement causés par la pandémie de Covid-19 actuelle sur les activités de la Société.
Toutefois, ces effets pourraient avoir un impact important sur l’accès aux ressources en capital et les
activités de la Société. La Société continue également à suivre avec attention l’impact potentiel de la
pandémie sur la conduite des études cliniques et les discussions avec les autorités de santé.
27
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Au 1er trimestre 2021, l’activité du Groupe connaît une croissance des ventes de 7% par rapport au 1er
trimestre 2020, tirée par une croissance de 13% des ventes de consommables. Le Groupe compte
notamment sur une amélioration de la demande de ces consommables alors que la reprise mondiale se
poursuit.
2. Examen des comptes et résultats
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 que nous soumettons à votre approbation
ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Compte de résultat
Notre chiffre d'affaires net s'est élevé à la somme de 4 403 044 euros contre 6 632 371 euros pour
l'exercice précédent, soit une baisse de 34%.
Les produits d'exploitation s'élèvent à 4 878 913 euros contre 8 099 198 euros pour l’exercice précédent,
soit une baisse de 40%. Ces produits intégraient en 2019 une reprise de provision sur créances clients de
1 057 K€ enregistrées en perte durant l’année.
Nos charges d’exploitation se sont élevées à 14 278 895 euros, contre 16 199 926 euros pour l’exercice
précédent, soit une baisse de 12% et comprennent les postes suivants :
- Achats de marchandises :
0 €
0 €
- Variation de stocks marchandises :
- Achats de matières premières et autres approvisionnements :
- Variation de stocks matières premières et autres approvisionnements :
- Autres achats et charges externes :
- Impôts et taxes :
923 963 €
(297 381) €
5 525 087 €
233 858 €
5 132 959 €
2 107 782 €
264 092 €
54 309 €
- Salaires et traitements :
- Charges sociales :
- Dotations aux amortissements et aux provisions :
- Dotations aux dépréciations :
- Autres charges :
334 226 €
Le résultat d'exploitation est déficitaire de -9 399 982 euros contre un résultat déficitaire de -8 100 728
euros pour l’exercice précédent.
Les produits financiers et les charges financières se sont élevés respectivement à la somme de 514 721
euros et de 1 031 547 euros, soit un résultat financier déficitaire de -516 826 euros contre -8 435 744 euros
pour l’exercice précédent. Cette amélioration s’explique essentiellement par la dépréciation de l’avance
en compte courant de la filiale américaine moins importante en 2020 par rapport à 2019 (reprise de 5 110
euros en 2020 contre une dotation de 6 285 388 euros en 2019) et par des frais financiers moins élevés
en 2020 (956 036 euros en 2020 contre 2 661 064 euros en 2019).
En conséquence le résultat courant avant impôts s'élève à -9 916 808 euros contre un résultat négatif de
-16 536 472 euros pour l’exercice précédent.
28
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Le résultat exceptionnel s’établit à une perte de 238 617 euros contre une perte de 75 641 euros lors de
l’exercice précédent.
Compte tenu du Crédit d’Impôt Recherche et du Crédit d’Impôt Innovation qui s'élève à la somme de 710
870 euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 9 444 555 euros contre une perte de
15 534 771 euros pour l’exercice 2019.
Bilan
Actif
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à la somme nette de 215 487 euros.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à la somme nette de 515 577 euros.
Les immobilisations financières s'élèvent, au 31 décembre 2020, à la somme nette de 4 515 791 euros.
L’actif circulant s'élève à la somme nette de 13 622 437 euros.
Passif
Le capital social s’établit à la somme de 1 223 588 euros au 31 décembre 2020, contre 1 222 870 euros au
terme de l’exercice précédent, et les primes d’émission représentent la somme de 98 285 514 euros au
31 décembre 2020.
Les autres réserves s’élèvent à 57 935 euros au 31 décembre 2020.
Le solde du compte de report à nouveau s'élève à -102 192 583 euros au 31 décembre 2020.
Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires
Le poste dettes s'élève à la somme 27 327 579 euros (contre 15 888 791 euros pour l’exercice précédent),
constitué principalement :
- de l’emprunt BEI :
18 581 034 €
4 013 806 €
11 311 €
- du PGE :
- de dettes financières diverses
- de dettes fournisseurs et comptes rattachés pour :
- de dettes fiscales et sociales pour :
- d’autres dettes pour :
2 149 396 €
2 193 331 €
50 515 €
- de produits constatés d’avance pour :
328 186 €
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
En application de l’article L. 441-6-1 du code de commerce, nous vous précisons que les créances clients
d’un montant total de 1 529 526 euros, contre 2 230 862 euros pour l’exercice précédent, et que les dettes
fournisseurs d’un montant total de 2 149 396 euros, contre 2 272 799 euros pour l’exercice précédent, se
décomposent selon les dates d’échéances comme suit :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu
Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date
de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de
clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour
1 à
30
jours
31 à
60
jours
61 à
90
jours
91
Total
(1 jour
et
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à
90
jours
91 jours
et plus
Total (1
jour et
plus)
jours
et plus
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
80
155
533
12
35
factures concernées
Montant total des
factures concernées
TTC
302
189
28
-
14
860
11
18
-
452
1341
(Fournisseurs) et
TTC (Clients) (en
K€)
Pourcentage du
montant total des
achats HT de
l’exercice
4,7%
2,9%
0,4%
0,0%
0,2%
8,3%
Pourcentage du
chiffre d’affaires
HT de l’exercice
19,5%
0,3%
0,4%
0,0%
10,3%
30,5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
0
0
0
0
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement
utilisés pour le
calcul des retards
de paiement
■ Délais contractuels : paiement le 15 ou 30 qui suit
l’échéance communiquée par les fournisseurs
□ Délais légaux
■ Délais contractuels
□ Délais légaux
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Le tableau des résultats des cinq derniers exercices figure en annexe 1 au présent rapport.
Prêts consentis en application de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier
Aucun prêt entre entreprises visé à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier n’a été consenti
par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
3.
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales de la Société, en
particulier sur le 1er semestre 2020. Les procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux
à travers le monde ont connu un rebond d’activité au 2nd semestre, ce qui reflète l'amélioration générale
de l'environnement économique mondial. Néanmoins, compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale
30
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
a eu un impact négatif avec des ventes totales pour l'année 2020 qui se sont élevées à 4,4 millions d'euros,
soit une baisse de 34% par rapport à l'année précédente.
En 2021, la Société se concentrera sur la poursuite d’une croissance des ventes de consommables de
Cellvizio sur le marché de la gastroentérologie. La Société focalise principalement ses efforts sur le marché
américain dont les conditions ont très favorablement évolué, notamment grâce au remboursement des
procédures dans les voies digestives supérieures. Le groupe cible plus précisément aujourd’hui aux États-
Unis 1 100 centres hospitaliers (1 500 médecins) spécialisés en endoscopie digestive, qu’il s’agisse de
Community hospitals ayant une très forte activité autour du reflux gastro-œsophagien ou d’Ambulatory
Surgical Centers (ASC) qui traitent un très grand nombre de ces patients. Mauna Kea dispose d'une
importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue
également sa prochaine indication clinique à vocation commerciale.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système
Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans
ce sont très encourageants, avec le début d’une collaboration avec Johnson & Johnson et son Initiative
contre le Cancer du Poumon (LCI) en décembre 2019. Ces travaux se poursuivront en 2021.
4. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés
– Utilisation des instruments financiers
Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférents sont
décrits en annexe 2 du présent rapport de gestion.
5.
Activité en matière de recherche et développement
Au cours de l’exercice 2020, la société a engagé un montant de 3 764 365 euros au titre de la R&D.
À fin décembre 2020, l’équipe de Recherche et Développement comptait 26 collaborateurs (docteurs,
ingénieurs, ou techniciens) couvrant les domaines d’expertise nécessaires au développement des produits
et des technologies du Groupe, à savoir :
●
●
●
●
●
optique et optronique,
mathématiques appliquées au traitement de l’image,
électronique numérique et analogique,
développement logiciel,
micro-mécanique, matériaux et procédés d'assemblage de précision.
L'équipe de R&D partage avec les spécialistes de l'équipe des Affaires Cliniques et les Chefs de Produit les
connaissances médicales et biologiques sur les applications et l'utilisation des produits.
31
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
La R&D amont
La Société s'est organisée pour se doter des moyens nécessaires pour inspirer directement les innovations
technologiques qui lui permettront de développer son marché et d’en conquérir de nouveaux en étudiant
toutes les solutions susceptibles de favoriser la mise au point de toute solution innovante capable
d'améliorer le soin apporté aux patients.
Une veille scientifique et technologique est effectuée en continu sous le pilotage de la Direction de
l'Innovation. Elle vise à identifier et valider l'intérêt de technologies ou composants émergents pour rester
à la pointe de la technologie tout en limitant tout risque d’obsolescence de composants clef en identifiant
en amont des solutions techniques alternatives.
Les études amont qui découlent de cette veille sont réalisées par les équipes des départements de R&D,
soit en interne, soit à travers des collaborations externes. Elles peuvent constituer la phase préliminaire
d'évaluation de faisabilité permettant de décider de l'ouverture d'un projet de développement produit.
Au plan clinique, la Société mène des travaux en collaboration avec différents hôpitaux pour évaluer
l'intérêt potentiel et le caractère utilisable de la technologie Cellvizio dans de nouvelles indications.
Les études amont menées en collaboration avec des laboratoires académiques sont souvent cofinancées
pour optimiser les frais de recherche à travers des subventions ou des bourses de thèse de doctorat.
Depuis novembre 2019, Mauna Kea Technologies fait partie d'un consortium d'imagerie moléculaire
optique pour maladies pulmonaires qui a reçu 5,4 millions d'euros dans le cadre du programme
Perspective de l'Organisation néerlandaise pour la recherche scientifique (NWO). L'imagerie moléculaire
permet de mieux comprendre les processus moléculaires et cellulaires de l'organisme et a le potentiel de
transformer les soins de santé en permettant une détection plus précoce et un traitement personnalisé de
certaines maladies.
Depuis plus d'une décennie, les Pays-Bas ont été à la pointe du développement et de l'optimisation de
l'imagerie moléculaire, dans le but d'améliorer les soins. Dans un effort continu de promotion de l'imagerie
moléculaire, le consortium international MEDPHOT (Photonics Translational Research - Medical
Photonics), dirigé par le professeur de biophotonique Johannes de Boer de la Vrije Universiteit
Amsterdam, a reçu une subvention de 5,4 millions d'euros du NWO pour le programme "Light for a better
view on diseases".
Ce consortium réunit quatre universités néerlandaises (VU Amsterdam, UvA, UU, TU Delft) reconnues et
établies dans le domaine de l'imagerie moléculaire, l'organisation néerlandaise de recherche en sciences
naturelles appliquées, trois hôpitaux universitaires néerlandais (Amsterdam UMC, UMC Groningen, UMC
Leiden) et plusieurs sociétés internationales dont Mauna Kea Technologies.
L'objectif de ce programme de recherche de 5 ans est de développer et de valider de nouveaux
biomarqueurs optiques qui permettront un diagnostic plus précoce, des traitements adaptés et une
meilleure qualité de vie aux patients. Au total, 75 scientifiques travailleront sur ce programme de recherche
axé sur les innovations technologiques et l'évaluation clinique, pour un budget total de 18 millions d'euros.
Grâce à ce programme, nous allons pouvoir évaluer de nouveaux marqueurs d'imagerie moléculaire avec
l’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille. Ces marqueurs pourraient permettre aux
médecins de prendre des décisions non seulement plus rapidement mais également avec plus de précision
et de confiance, ils pourraient également permettre de personnaliser les soins dans les maladies
pulmonaires », a déclaré le Docteur J. T. Annema, professeur en endoscopie pulmonaire, Amsterdam
University Medical Center.
La R&D appliquée à l’amélioration des produits actuels et à l’optimisation de leur fabrication (support
produit)
Les équipes de Recherche et Développement ont pour mission de faire évoluer les solutions existantes
dans une démarche d'amélioration continue, à l'écoute de leurs clients internes et externes, avec comme
missions :
- d'assurer et d'améliorer la fabrication des produits dans le cadre d'une démarche « lean ». À cette fin,
des réunions mensuelles entre chaque département R&D, l'équipe de production et l'équipe support sont
organisées ;
32
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
- de développer de nouvelles fonctionnalités ou des améliorations de performances sur les produits
existants. Les améliorations sont mises en œuvre après analyse des besoins d'amélioration exprimés par
les clients, et de leur faisabilité technique par les chefs de produit marketing.
Un effort particulier porte sur la validation de nouveaux procédés de désinfection ou de stérilisation des
Minisondes Confocales afin d’en permettre l'utilisation conformément aux règles d'hygiène en vigueur
dans les établissements de santé des différents pays de commercialisation.
Le développement technique produit
Au titre de cette mission, les équipes de Recherche et Développement interviennent avec les chefs de
produit et les responsables affaires cliniques dans le développement de nouveaux produits dans le cadre
de la gestion de projets de l'entreprise.
Parmi les projets majeurs en cours de développement, on peut citer le Cellvizio de nouvelle génération: ce
programme en cours d’achèvement vise le renouvellement de l’offre de Mauna Kea Technologies. Cette
nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour faciliter et
mieux intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes d’autres
fabricants. La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement
repensée afin d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités
d’intelligence artificielle (deep learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La
nouvelle ergonomie et l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio permettent une
intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie laparoscopique.
Cette nouvelle plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures endomicroscopiques
propriétaires, permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à la chirurgie guidée par
fluorescence et à l’imagerie moléculaire.
Grâce à une interface utilisateur entièrement repensée, Cellvizio offre une navigation intelligente pour une
plus grande efficacité et une meilleure ergonomie. Le tout nouvel écran tactile et la connexion de la sonde
à une seule main facilitent l’installation et l’utilisation. Développé pour apporter une imagerie de précision
à un plus grand nombre de patients avec 9 Minisondes Confocales™ dédiées, le nouveau Cellvizio offre des
capacités d’imagerie de très haute qualité, et apporte aux cliniciens une solution d’imagerie très
performante pour les salles d’endoscopie, d’interventions minimalement invasives et de chirurgie.
Le développement est aussi l’occasion pour le pôle R&D de repenser les solutions proposées par la Société
pour continuer d’en réduire les coûts de fabrication et tout en augmenter leur pérennité. C’est une action
transversale, qui concerne aussi bien le système (le capital Equipment) que les minisondes (les
consommables).
Dans le cadre de la chirurgie robotisée, la société a continué le développement de ses activités cliniques
dans le cadre du projet PERSEE financé par la BPI. La chirurgie, et en particulier la chirurgie minimalement
invasive, est un domaine de la médecine dans lequel la technologie d'imagerie microscopique temps réel
peut trouver de nombreuses applications. Le projet Persée, démarré en 2010, est projet collaboratif qui
vise à développer un endomicroscope flexible miniature et robotisé destiné à l'exploration minimalement
invasive de la cavité abdominale pour la détection de possibles contre-indications à une chirurgie
d'exérèse. L'objectif est d'offrir aux patients souffrant d'un cancer la meilleure stratégie thérapeutique
entre chirurgie, chimiothérapie ou radiothérapie. De nombreux essais ont été entrepris, à l’issue desquels
les médecins ont manifesté leur enthousiasme et leur intérêt dans le potentiel des solutions qu'ils ont pu
tester dans cette première étude.
La seconde phase pilote du projet PERSEE II a démarré en 2017 dans l’objectif de confirmer les résultats
des premières phases du projet avec d'autres médecins dans d'autre centres d'investigation. Ces objectifs
seront atteints dans le cadre d’un essai multicentrique, utilisant des outils spécifiques développés sur la
base de la technologie Cellvizio.
En 2018, les chercheurs ont procédé à la finalisation des protocoles des deux essais pilote multicentriques.
Le protocole de l’essai en urologie qui rassemble l’IMM, l’hôpital des Diaconesses et l’hôpital Tenon a été
approuvé et la première inclusion de patient a été réalisée début 2019. Le protocole d’essai pilote en
33
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
gastro-entérologie a été finalisé et les chercheurs ont obtenu l’approbation finale de l’ANSM en janvier
2019.
En 2019, l’essai en urologie, ainsi que l’essai pilote en gastro-entérologie ont été lancés et se poursuivent
comme prévu. L'objectif de l'étude consiste à répéter dans une étude multicentrique la faisabilité
technique, et l'innocuité de l'imagerie endomicroscopique (système Cellvizio® et système Persée) et à
élargir les indications, soit :
-
Valider les améliorations des instruments (VizioBot-P dont sondes, télédiagnostic, marqueurs), du
traitement d’image et la faisabilité du partage de communication (vocale, vidéo) entre salles de
chirurgie et salles d’anatomopathologie en duplex ou multiplex parmi le réseau des différents
centres investigateurs.
-
-
-
Développer les interactions entre les centres investigateurs en utilisant le partage de
données/images/vidéos sur le Cloud
Confirmer l'absence de risque lié à la procédure par la comparaison des courbes d’apprentissage
entre les centres investigateurs
Étendre et confirmer l’atlas de vidéos et d’images
Nous avons défini les indications cibles et les procédures cliniques associées que nous voulons évaluer
dans le cadre de l’essai :
-
Chirurgie d’exploration et/ou de résection pour le cancer abdomino-pelvien par voie
laparoscopique manuelle ou robotisée,
-
-
-
avec un focus particulier sur le pancréas ou le foie
recrutement prévu : au moins 35 patients pour chaque indication spécifique
en utilisant le vert d’indocyanine (ICG) comme seul agent de contraste, l’autre marqueur
utilisé pendant l’essai mono centrique, le Bleu Patenté n’ayant pas donné de meilleurs
résultats pendant l’essai mono centrique. Ces essais utilisent donc notre système F800 à
785 nm
-
Chirurgie de prostatectomie et/ou urologique
-
-
-
préservation des nerfs grâce à l’imagerie microscopique apportée en temps réel,
vérification des marges de résection en temps réel au niveau microscopique
recrutement prévu : au moins 100 patients, et au moins 10 par site participant
La rédaction des protocoles d’essai et les développements de prototypes ont été effectués en 2018. Le
début du recrutement démarré début 2019 car l’approbation des deux essais cliniques par les CPPs et
l’ANSM et la signature des contrats uniques avec les différents centres investigateurs ont pris beaucoup
plus de temps que prévu.
En 2019 et 2020, deux essais cliniques ont été réalisés:
-
-
un essai en chirurgie digestive
un essai clinique en chirurgie urologique
Essai en chirurgie digestive
L’étude s’est déroulée au sein de l’IMM durant les mois de Mai à Décembre 2019. Le design de l’étude
reposait sur deux phases : une phase ex vivo et une phase in vivo. La phase ex vivo a permis d’acquérir un
panel d’images sur les pièces chirurgicales réséquées par le chirurgien digestif lors de la procédure
d’hépatectomie réalisée au bloc opératoire. Un total de 12 patients a été inclus au cours de cette première
phase. Les spécimens chirurgicaux étaient de nature différente, c’est-à-dire à la fois des tumeurs primitives
(carcinome hépatocellulaire) ou secondaires (métastase d’un cancer colorectal ou d’un autre organe).
L’ensemble des pièces de résection a pu être imagées avec le dispositif d’endomicroscopie confocale au
sein du laboratoire d’anatomopathologie de l’IMM le jour même de l’intervention chirurgicale.
L’analyse des pièces a montré que :
-
-
La détection du tissu hépatique sous capsulaire est reproductible : nous pouvons différencier une
architecture hépatique normale comprenant des travées hépatocytaires bien régulières, d’un
aspect tumoral qui présente une désorganisation du tissu.
Il est plus difficile d’obtenir des images interprétables sur la face de la pièce d’exérèse hépatique
qui a subi une électrocoagulation afin d’être séparée du reste du foie (appelée marge de résection
34
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
hépatique) lors de la procédure chirurgicale. En effet, le foie est un organe richement vascularisé
(à la fois par son réseau artériel mais également par son système veineux porte contenant les
nutriments absorbés par le tractus gastro-intestinal) sur lequel il est indispensable de réaliser une
cautérisation minutieuse au cours de la dissection surgicale. Il en résulte que l’utilisation du bistouri
électrique « brûle » ainsi de manière importante dans la plupart des cas cette marge de résection.
L’obtention d’images endomicroscopiques interprétables sur les marges s’est avérée non
reproductible.
-
Le signal de fluorescence émis par l’ICG jouant le rôle d’agent de contraste a pu être détecté sur
une partie des spécimens chirurgicaux. Le signal était d’un niveau satisfaisant sur la capsule
hépatique, d’une intensité faible sur la marge de résection et acceptable à l’intérieur de la pièce
chirurgicale (après découpe en deux parties de cette dernière au bistouri froid).
L’imagerie endomicroscopique a été réalisée sur un patient en in vivo au cours de la procédure
d’hépatectomie.
La facilité de manipulation de la Minisonde Confocale™ CelioFlex™ UHD par le chirurgien digestif au sein
de la cavité abdominale était d’un niveau satisfaisant. La sonde a pu être positionnée sur l’ensemble des
zones d’intérêt repérées par le médecin. Pour plusieurs zones anatomiques, il fut nécessaire de manipuler
la sonde quelques secondes supplémentaires afin d’appliquer la sonde perpendiculairement au tissu
hépatique à imager.
Au cours de cette imagerie, il n’a pas été possible de détecter la fluorescence de l’ICG. De la même manière
que la phase ex vivo, l’ICG a été injecté la veille de l’opération à une dose égale à 0.5 mg/kg correspondant
à la posologie maximale autorisée par les autorités de santé en France.
Au regard de ces résultats contrastés, il a été décidé de ne pas inclure le pool de patients initialement
prévu au cours de la phase in vivo.
Au cours de cet essai en chirurgie digestive, plusieurs limitations ont pu être mises en lumière :
-
L’ICG présente un niveau de fluorescence et une bio distribution à un niveau cellulaire différents
d’un patient à l’autre. Tous les patients ont reçu le même dosage de 0,5 mg/kg la veille de la
chirurgie. Il apparaît que d’autres facteurs doivent être pris en considération pour détecter
correctement l’agent de contraste. Des éléments incluant l’aspect morphologique du foie ou l’état
des fonctions hépatiques pourraient avoir un impact : le degré de fibrose et/ou stéatose hépatique
et le grade d’insuffisance hépatique contribueraient à modifier la cinétique et la proportion d’ICG
internalisé par les hépatocytes. Ainsi il apparaît adéquat de proposer des protocoles d’injection
davantage personnalisés en fonction de l’état pathologique de l’individu.
-
L’électrocoagulation pratiquée pour disséquer le tissu hépatique produit une fine couche de
« brûlure » en surface. Ce procédé semble dégrader de manière trop importante les cellules
hépatiques situées sur cette marge de résection et qui auraient potentiellement internalisé l’ICG.
Afin de s’affranchir de cette barrière que représente cette couche superficielle, il pourrait s’avérer
nécessaire que la Minisonde Confocale™ possède une distance focale encore plus importante que
celle que nous avons développée pour ces essais cliniques afin de visualiser au-delà (par exemple
à une distance égale ou supérieure à 100 micromètres). Cependant des analyses techniques ont
démontré qu’il y a des problèmes de pénétration du signal laser aux longueurs d’onde utilisées en
endomicroscopie pour la visualisation de l’ICG (788 nm) au-delà de 100 microns et donc que peu
de signal laser se propagerait dans les tissus à ces profondeurs. D’autre part le faisceau laser émis
par l’endomicroscope confocale pourrait également être perturbé/dévié par cette couche de
brûlure superficielle et empêcher sa propagation dans les tissus plus profonds.
L’étude en chirurgie digestive a donc été arrêtée fin 2019 après l’inclusion de 12 patients.
Essai clinique en chirurgie urologique
Une étude préliminaire ex vivo a été effectuée au sein du laboratoire d’anatomopathologie de l’hôpital
Tenon fin 2018. Elle avait pour objectif d’établir un atlas d’imagerie endomicroscopique du tissu
prostatique qui permettrait d’obtenir des connaissances et faciliter le repérage lors de la phase in vivo
durant les procédures de prostatectomies radicales.
Les anatomopathologistes, sur la base de l’analyse histologique de pièces de résection prostatiques, ont
pu établir des corrélations avec les images endomicroscopiques, à savoir :
35
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
-
-
-
-
La détection de la vascularisation prostatique.
Le repérage du tissu adipeux péri-prostatique.
La caractérisation de glandes prostatiques normales.
La caractérisation de glandes prostatiques tumorales (Il a pu être observé un degré
d’imprégnation différente de la fluorescéine par les glandes tumorales en comparaison avec des
glandes normales). De plus, il fut possible de corréler avec l’histologie, les glandes tumorales en
fonction de leur niveau de malignité, en se basant sur le score de Gleason qui permet d’évaluer le
grade tumoral des cellules prostatiques.
-
-
La détection de tissu nerveux avec la visualisation des axones correspondant au prolongement du
corps cellulaire d’un neurone.
La visualisation de fibres musculaires striées du col vésical, jouant un rôle dans la fonction de la
continence.
Ces données ont fait l’objet d’un abstract lors du congrès européen en urologie (EAU congress) ainsi que
de la publication d’un article scientifique4.
Sur la base de ces premiers travaux d’analyse du tissu prostatique en ex vivo, une étude in vivo prospective
multicentrique a été mise en place pour évaluer l’imagerie endomicroscopique au cours des
prostatectomies radicales robotisées. Elle est le fruit d’une collaboration entre l’IMM, le groupe hospitalier
Diaconesses Croix Saint-Simon et l’hôpital Tenon Assistance Publique – Hôpitaux de Paris. Les deux
premiers centres ont réalisé l’inclusion de 31 patients au cours de la période de Janvier 2019 à Octobre
2020. Les analyses des images endomicroscopiques ainsi que leur corrélation avec les diagnostics finaux
histopathologiques ont été réalisées avec le laboratoire d’anatomopathologie de l’IMM et le département
d’anatomopathologie de l’hôpital Tenon.
Les chirurgiens ont effectué leur procédure de prostatectomie radicale sans modification de la pratique
courante. La dissection de la prostate est pratiquée avec l’assistance du robot chirurgical Da Vinci. Une
fois cette dernière réalisée, la fluorescéine a été utilisée : plusieurs méthodes ont été pratiquées. Cet agent
de contraste a été administré par voie intraveineuse ou bien appliqué directement sur la surface de la
prostate à l’aide d’une compresse imprégnée de fluorescéine.
L’ensemble des données collectées au cours de cette étude in vivo en urologie permet de démontrer que :
-
L’utilisation de l’endomicroscopie confocale laser est faisable lors des procédures de
prostatectomies radicales assistées par robot.
-
L’utilisation de la Minisonde ConfocaleTM CelioFlexTM UHD 5 est sûre. La courbe d’apprentissage
de la manipulation existe mais nous pouvons la considérer très courte. Il s’avère ainsi pertinent
d’accompagner les futurs nouveaux utilisateurs de ce modèle de Minisondes ConfocalesTM au
cours de leurs premières procédures.
-
-
Le design de la Minisonde ConfocaleTM CelioFlexTM UHD 5 est adaptée pour la majorité des
configurations de chirurgie par voie laparoscopique.
La méthode d’application de la fluorescéine directement sur la surface de l’organe est suffisante
pour obtenir une imagerie avec un bon niveau de contraste pour être interprétée. Ceci contribue
également à réduire le risque décrit dans la littérature scientifique de survenue de choc
anaphylactique suite à l’administration intraveineuse de cette molécule.
-
Le dispositif de télé-pathologie inter-centre est fiable. L’interface de visualisation pourrait faire
l’objet d’adaptation de certaines fonctionnalités pour en améliorer son ergonomie comme l’ajout
d’un indicateur de temps ou le numéro de l’image sur la vidéo pour se repérer facilement dans le
temps sur une séquence d’imagerie.
L’analyse des données a fait l’objet de la rédaction et de la soumission d’un abstract au congrès européen
d’urologie (EAU congress).
4 Daniele PANARELLO, Eva COMPÉRAT, Olivia SEYDE, Alexandre COLAU, Carlo TERRONE et Bertrand GUILLONNEAU, « Atlas of Ex Vivo Prostate Tissue and Cancer Images Using Confocal
Laser Endomicroscopy: A Project for Intraoperative Positive Surgical Margin Detection During Radical Prostatectomy », European Urology Focus, vol. 6, no 5, septembre
2020, p. 941ꢀ958.
36
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
6.
Évolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société
En 2021, la Société se concentrera sur la poursuite d’une croissance des ventes de consommables de
Cellvizio sur le marché de la gastroentérologie. La Société focalise principalement ses efforts sur le marché
américain dont les conditions ont très favorablement évolué, notamment grâce au remboursement des
procédures dans les voies digestives supérieures. Le groupe cible plus précisément aujourd’hui aux États-
Unis 1 100 centres hospitaliers (1 500 médecins) spécialisés en endoscopie digestive, qu’il s’agisse de
Community hospitals ayant une très forte activité autour du reflux gastro-œsophagien ou d’Ambulatory
Surgical Centers (ASC) qui traitent un très grand nombre de ces patients. Mauna Kea dispose d'une
importante opportunité pour pénétrer le marché américain de la gastroentérologie et elle évalue
également sa prochaine indication clinique à vocation commerciale.
En 2019 et 2020, la Société avait commencé le processus d'évaluation du potentiel commercial du système
Cellvizio sur le marché de la pneumologie interventionnelle. Les travaux accomplis jusqu’à présent dans
ce sont très encourageants, avec le début d’une collaboration avec Johnson & Johnson et son Initiative
contre le Cancer du Poumon (LCI) en décembre 2019. Ces travaux se poursuivront en 2021.
Le groupe a également initié depuis plusieurs mois des recherches en matière d’imagerie moléculaire. Il a
annoncé dans ce domaine le 15 décembre 2020 la création de L'Alliance IRiS avec la société Telix, fondée
sur la conviction que l'utilisation d’agent d’imagerie moléculaire pour la tomographie par émission de
positons (TEP) de Telix ciblant spécifiquement le cancer, conjuguée à des colorants fluorescents, en
conjonction avec l'endomicroscopie confocale laser de MKT, peut améliorer considérablement les
techniques chirurgicales et les résultats cliniques chez les patients atteints de cancers de la prostate et du
rein. La première phase du partenariat concerne une étude pré-clinique et de faisabilité, qui pourrait être
suivie d’études multicentriques et potentiellement ouvrir des débouchés commerciaux dans quelques
années.
7.
Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
Opération de financement
Le 22 avril 2021, le Groupe a annoncé la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000
000 d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions
contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse
pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote
maximale de 6,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions
sur la durée.
Mauna Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment.
Avec la mise en place de ce financement flexible additionnel, représentant un montant net indicatif de 9,3
M€, le Groupe renforcera sa trésorerie pour lui permettre de financer la poursuite de ses activités sur la
base de la stratégie actuelle jusqu’au second trimestre 2022.
Pandémie Covid-19
Le premier trimestre 2021 a été marqué par la propagation à une plus grande échelle d’un nouveau variant
du virus SARS-Cov2 détectée dès Septembre 2020 au Royaume-Uni. D’après The Lancet, cette souche
est 70% plus transmissible que la souche initiale qu’elle semble remplacer progressivement. A la date de
ce document, cette souche a contribué à une forte croissance des cas de Covid-19 au Royaume-Uni,
37
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
maitrisée par une campagne de vaccination de grande envergure. Depuis le début 2021, cette souche s’est
propagée dans la plupart des pays développés. Cette situation est de nature à faire peser un risque sur le
potentiel de reprise de l’activité en début d’année 2021 et donc sur l’activité commerciale de la société.
En revanche, le premier trimestre 2021 a été marqué par une diffusion des plusieurs vaccins aux États-Unis
et en Europe, approuvés sous une procédure spéciale autorisant leur usage en urgence dès Décembre
2020. La plupart des pays développés ont aujourd’hui accès à plusieurs vaccins, produits et
commercialisés par Pfizer et Biontech, Moderna Therapeutics, Astra Zeneca et J&J.
8.
Participation des salariés au capital
La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société, y compris les
dirigeants sociaux, faisant l’objet d’une gestion collective (PEE ou FPCE), calculée conformément aux
dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était de zéro.
Actions gratuites – options de souscription d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, votre conseil
d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce concernant l’attribution d’actions
gratuites.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, votre conseil
d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce concernant l’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions.
La Société n’a pas procédé à l’acquisition d’actions en vue de les attribuer aux salariés dans le cadre de
l’intéressement, de l’attribution gratuite d’actions ou de l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés ou
aux dirigeants.
9. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France,
ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 du Code du commerce, nous vous informons que la
Société n’a, au cours de l’exercice, pris aucune participation ni cédé de participation.
Nous vous informons que la Société n’a pas de succursale en France.
10.
Activités des filiales et des sociétés contrôlées
Au 31 décembre 2020, la Société détenait la filiale suivante :
Mauna Kea Technologies, Inc. : Anciennement basée à Suwanee, Georgia, Mauna Kea Technologies Inc., a
été créée en 2005 et est désormais située à Boston (Massachusetts). Cette entité assure la
commercialisation des produits du Groupe sur le territoire américain ainsi qu’une interface avec les
autorités réglementaires (FDA). Au 31 décembre 2020, elle comptait 25 collaborateurs et affichait un
chiffre d’affaires de 5 008 K$ (soit 4 081 K€) et une perte nette de 5 024 K$ (soit - 4 094 K€).
Affectation du résultat
38
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Nous vous proposons d'affecter les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de -9 444
555 euros, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à (111 637 137) euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des trois
derniers exercices.
Dépenses non déductibles fiscalement
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, vous voudrez bien approuver le
montant des dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, qui
s’élève à 316 euros.
11. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme
de rachat d’actions
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons
l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième,
du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit
vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales
de la Société à la date du 31 décembre 2020 :
La société Johnson & Johnson Innovation Inc. détient 17,51% du groupe Mauna Kea depuis décembre 2019
et dispose de 16,90% des droits de vote.
La Société a conclu un contrat signé le 24 mai 2012 avec la société GILBERT DUPONT SNC lui confiant la
gestion de son contrat de liquidité.
En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2020, 45 255 actions, représentant 0,15% de
son capital. A cette date, la valeur en portefeuille s’élevait à 59 555,58 euros, sur la base du cours de
clôture au 31 décembre 2020, soit 1,316 euros.
Au cours de l’exercice 2020 dans le cadre de ce contrat, 1 219 660 actions ont été achetées au cours
moyen de 1,31 euros et 1 210 191 actions ont été vendues au cours moyen de 1,32 euros.
La Société n’a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d’autres motifs.
La Société n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son capital. La
Société ne détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions.
Autocontrôle – Programme de rachat d’actions
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la
Société du 5 juillet 2019
L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 5 juillet 2019 a autorisé le conseil à mettre en œuvre,
pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la
Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.
Objectifs des rachats d’actions :
39
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
●
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de
la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
●
●
●
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique du marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché;
Prix d’achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000
€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne
peut excéder 5% de son capital.
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société
du 2 juillet 2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs
fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous. Ce programme se substitue au programme
adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2019.
Objectifs des rachats d’actions :
●
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
●
●
●
●
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
●
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions),
avec un plafond global de 4.000.000€.
40
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% du nombre total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du
code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice
Néant.
12.
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la
Société
Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s’est appuyée sur le guide de mise en œuvre
du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié
par l’AMF le 22 juillet 2010.
12.1. Principes généraux de gestion des risques
A) Définition
Mauna Kea Technologies poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.
Cette démarche vise à identifier l’ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités
et processus de l’entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou
de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a pour vocation à englober toutes les typologies
de risques et à s’appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.
B) Les objectifs de la gestion des risques
Mauna Kea Technologies adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des Marchés
Financiers5, selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue
à :
-
-
-
-
créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la Société.
5
Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et
petites mis à jour le 22 juillet 2010
41
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
C) Composantes du dispositif de gestion des risques
Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans la section 4 du document
d’enregistrement universel (URD) déposé auprès de l’AMF.
A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :
-
-
Risques liés aux marchés sur lesquels intervient la société
Risque juridiques (réglementation applicable aux dispositifs médicaux, et aux autorisations déjà
obtenues ou aux processus en cours et à l’environnement réglementaire, propriété intellectuelle,
mise en jeu de la responsabilité du fait des produits, …)
-
-
Risques financiers
Risques liés à l’activité et à l’organisation de la société
12.2. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités, processus et objectifs de l’entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir
ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des
contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour
identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif
de contrôle interne depuis l’origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des
risques est plus récente. La Société s’engage maintenant dans une démarche d’articulation des deux
dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l’objet les
processus clés de l’entreprise susceptibles d’être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».
12.3. Principes généraux de contrôle interne
A) Définition
Mauna Kea Technologies adopte la définition du contrôle interne proposée par l’Autorité des Marchés
Financiers6, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer:
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
- le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
- la fiabilité des informations financières ; et
d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation
efficiente de ses ressources.
Mauna Kea Technologies a poursuivi la mise en œuvre au cours de l’exercice d’un processus de contrôle
interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées
dans les activités de la Société ».
B) Les composantes du contrôle interne
Organisation du système de validation
6
Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et
petites mis à jour le 22 juillet 2010
42
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels,
des ressources et des procédures mises en œuvre. Depuis l’origine, la Société s’est dotée d’un système
d’Assurance Qualité. Les processus de l’ensemble des domaines d’activité sont décrits par des procédures,
des modes opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des
activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la
Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.
En 2013, afin de renforcer son système qualité et son contrôle interne, la société a choisi de mettre en
place un PGI (Progiciel de Gestion Intégré) au travers de l’éditeur SAP avec une offre pré paramétrée
destinée aux Petites et Moyennes Entreprises. Les fonctions concernées par ce progiciel sont les
Achats/Fournisseurs, Ventes/Clients, la fonction Comptable et le Contrôle de gestion.
Le dernier audit des systèmes d’information réalisé en 2018 n’a pas relevé d’anomalies significatives.
L’ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.
Les procédures relatives aux processus opérationnels
Toute la documentation relative au système de management de la qualité (SMQ) est enregistrée sur un
intranet dédié qui permet d’optimiser l’accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions
de l’activité (gestion du cycle de vie des documents). L’objectif poursuivi est une amélioration continue
de la qualité, des processus de fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce soit les processus
opérationnels, les processus de management ou les processus de support.
Chacun de ces processus est placé sous la responsabilité d'un pilote, qui gère, avec le responsable qualité,
l'ensemble des procédures et formulaires qualité décrivant les activités couvertes par le processus ainsi
que les indicateurs de performance liés au processus. Les différents processus sont revus à une cadence
régulière par le management de l'entreprise lors de la revue de direction.
Le système d’assurance de qualité couvre les domaines suivants :
Le système de management de la qualité est audité une fois par an par l’organisme notifié GMED dans le
cadre du marquage CE de ses dispositifs médicaux. Depuis, 2017, les résultats des audits de suivi annuel
ont démontré par l’absence de non-conformité, que le système qualité avait atteint une solide maturité.
Le marquage CE est assuré et maintenu depuis l’origine de sa certification. De plus, en 2018, le système
qualité de la société a été inspecté par la FDA selon les exigences du 21 CFR part 820. Le résultat fut
43
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
positif, et si une seule non-conformité a été relevée, l'action corrective a été rapidement définie, et cette
issue n’a pas remis en cause les autorisations de mise sur le marché américain. La société apporte au
quotidien le niveau d’efficacité nécessaire au maintien du respect des exigences auxquelles nous sommes
soumis, par l’implication de l’ensemble de ses collaborateurs.
Les procédures relatives à l’information financière
La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :
La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction Financière ont le
souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes et du
comité d’audit,
La Société maintient une séparation en interne, entre la production et la supervision des états financiers
et fait intervenir des experts indépendants pour l’évaluation de postes comptables complexes comme le
Crédit Impôt Recherche et la valorisation des stock-options ou des bons de souscription de parts de
créateurs d’entreprise,
La gestion financière et comptable de la filiale aux États-Unis, Mauna Kea Technologies Inc. fait l’objet
d’une revue interne régulière de l’équipe comptable du siège,
La gestion de la paye en France et la révision de la paie aux États-Unis est sous-traitée à un cabinet
spécialisé indépendant.
D’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la direction
financière, discuté avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité
d’Audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d’assurer une parfaite conformité des pratiques de la
Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation
des comptes.
En fin d’année, un budget détaillé est préparé pour l’exercice suivant par la direction financière et validé
par la Direction générale. Ce budget est présenté au Conseil d’administration. A la fin de chaque semestre,
les équipes comptables mettent en œuvre une clôture des comptes consolidés du Groupe.
Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels
permettent d’assurer une validation analytique des écritures et une revue de l’ensemble des dépenses. A
l’occasion de chaque conseil d’administration un reporting est préparé par la direction financière à
l’attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté et discuté
périodiquement lors des séances du Conseil d’administration.
12.4. Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
Depuis la création de la Société, la Direction générale, appuyée par le Comité d’Audit, a exercé un rôle
moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.
12.5. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d’amélioration
La Société s’attache à adapter son système de gestion des risques à son système d’information (PGI) et à
améliorer le suivi des plans d’action identifiés.
La société pourrait compléter à moyen terme la couverture fonctionnelle de son PGI avec des fonctions
supplémentaires comme la production et le service après-vente.
12.6. Risques financiers liés aux effets du changement climatique
Compte tenu de son activité la société est très faiblement exposée aux changements climatiques. Les
risques financiers associés à ces changements sont donc négligeables pour l'entreprise, qui assure
cependant une veille constante sur ces sujets.
44
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
13.
Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options
consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L.22-10-57 du code de commerce, le conseil
d’administration a décidé de fixer à 10 % la quotité des actions issues de la levée des options que le
directeur général devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de directeur général
de la Société.
Conformément aux dispositions aux articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce, le conseil
d’administration a décidé que le président du conseil d’administration devra conserver au nominatif,
jusqu’à la cessation de ses fonctions 10 % des actions attribuées par le conseil d’administration, dans la
limite d’un nombre d’actions tel que leur valeur cumulée n’excède pas, un an de rémunération brute
globale.
14.
Déclaration de performance extra-financière prévue par l’article R. 225-102-1
du code de commerce
La Société, ne dépassant pas les seuils prévus par l’article R. 225-102-1 du code de commerce, a décidé de
ne pas établir une déclaration de performance extra-financières au titre de l’année 2020.
45
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
II.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction générale de la Société
1.
Depuis le 22 octobre 2018, Monsieur Robert Gershon assure les fonctions de directeur général de la
Société. Ainsi, la Société est représentée à l’égard des tiers par Monsieur Robert Gershon en tant que
directeur général. Le directeur général n’est soumis à aucune limitation de pouvoirs mise en place par le
conseil d’administration. Il est assisté dans ses fonctions par un directeur général délégué, Monsieur
Christophe Lamboeuf qui dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général et est par ailleurs directeur
financier de la Société.
2.
2.1
Gouvernement d’entreprise
Modalités du gouvernement d’entreprise
Jusqu’au 25 mai 2011, la Société était constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée. Dans le
cadre son introduction en bourse, la Société a été transformée, le 25 mai 2011 en société anonyme à conseil
d’administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance. La Société est administrée par un conseil
d’administration et dirigée par un directeur général.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 25 mai 2011, s’est doté d’un règlement intérieur qui précise
notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres
du conseil d’administration de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration
et des comités et précise les règles de détermination de la rémunération de leurs membres.
Le conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société
et du règlement intérieur qu’il a adopté.
Le conseil est chargé notamment :
-
de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent,
-
-
de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer
leur rémunération,
d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de
commerce, et
-
-
de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne,
et
-
d’établir les projets de résolutions visés à l’article L. 22-10-8 du code de commerce et le rapport y
afférent.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 alinéa 4 du code de commerce, le Conseil doit
également approuver de façon préalable les cautions, avals et garanties.
La Société a choisi de se référer, pour organiser sa gouvernance, au code de gouvernement d’entreprise
pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016
par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l’Autorité des marchés financiers (le « Code
MiddleNext »).
46
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Lors de sa séance du 20 avril 2021, le conseil d’administration, conformément à la recommandation n°19
du Code Middlenext a pris connaissance des points de vigilance dudit code et s’est engagé à les revoir
régulièrement.
Le conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les
recommandations du Code Middlenext tel que revu dans son édition de septembre 2016 et a, à cet effet,
modifié son règlement intérieur, lors du conseil d’administration du 21 mars 2017.
Vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans
toute(s) société(s) au cours de l’exercice écoulé :
Nom et fonction exercée dans
la Société
Principales fonctions exercées dans
toute(s) société(s)
Autres mandats exercés dans toute(s) société(s)
MDoloris SA, membre du comité stratégique
Lifen, membre du comité stratégique
Aqemia, représentant d’Elaia au comité stratégique
SeqOne, membre du comité stratégique
Alexandre Loiseau – Président
du conseil d’administration
Therapixel SA, Président du Conseil
d’Administration
InHeart, observateur au conseil d’administration
i-Virtual, observateur au conseil d’administration
InnovaTel Telepsychiatry, administrateur
One Call, administrateur
Chris McFadden –
Administrateur indépendant
Kohlberg Kravis Roberts, Directeur
Fastaff Travel Nursing, observateur au conseil
d’administration
Athena Health, observateur au conseil d’administration
Joseph Devivo
Teladoc Health Inc, Président of
Hospital & Health Systems
American Telemedicine Association, administrateur
Administrateur indépendant
Boston University School of
Medicine, Présidente du département
Chirurgie
Jennifer F. Tseng
Néant
Administratrice indépendante
Medforth Global Healthcare
Education, Chief Growth and Strategy
Officer
Molly O’Neill
Qure Medical, administrateur
Administratrice indépendante
Rocky Vista University Boards, administrateur
Robert Gershon
Mauna Kea Technologies, Directeur
Général
Néant
Néant
Néant
Directeur Général
Claire Biot
Dassault Systèmes, VP de l’Industrie
de la Santé
Administratrice indépendante
Jacquelien ten Dam
Mimetas, Directeur financier
Administratrice indépendante
2.2
Composition du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration de la Société est constitué de 7 administrateurs. Aucun
censeur n’a été désigné à ce jour.
47
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nom ou
Fonction
Date de nomination
Date de fin de mandat
Comité
dénomination
sociale
Alexandre Loiseau
Président du conseil
d'administration
Nomination en qualité
d’administrateur par
l’AGO du 3 mai 2017
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
Membre et président
du comité stratégique
–
Membre du comité des
rémunérations
Nommé président du
conseil
d’administration le
10/10/2018 avec effet à
compter du 22 octobre
2018
Chris McFadden
Joseph Devivo
Molly O’Neil
Administrateur
indépendant
AGO du 03/05/2017
AGO du 03/05/2017
AGO du 30/05/2018
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice rémunérations
clos le 31 décembre 2021
Membre et président
du comité des
Administrateur
indépendant
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice stratégique
clos le 31 décembre 2021
Membre du Comité
d’audit et du Comité
Administrateur
indépendant
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
Membre et président
du Comité d’audit
Robert Gershon
Administrateur
Coopté par le conseil A l’issue de l’assemblée
d’administration du générale annuelle statuant
Néant
10/10/2018 avec effet à sur les comptes de l’exercice
compter du 22 octobre clos le 31 décembre 2021
2018
–
Ratifié par
l’AGO du 19/12/2018
Claire Biot
Administrateur
indépendant
AGO du 02/07/20
A l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
Néant
Néant
Jacquelien ten Dam Administrateur
indépendant
Cooptée par le conseil A l’issue de l’assemblée
d’administration du générale annuelle statuant
02/12/2020 – En attente sur les comptes de l’exercice
de la ratification par clos le 31 décembre 2021
l’AGO statuant sur les
comptes de l’exercice
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n’exercent
pas plus de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, extérieures à son groupe.
2.3
Représentation équilibrée des hommes et des femmes
Le conseil compte, à la date du présent rapport, trois femmes parmi ses sept membres. La Société est en
conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au
sein des conseils, le conseil d’administration étant composé de moins de huit membres, l’écart entre le
nombre d’administrateurs de chaque sexe ne sera pas supérieur à deux.
48
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
2.4
Administrateurs indépendants
Conformément à son règlement intérieur, le conseil d’administration a décidé de retenir la définition de
l’indépendance proposée par le Code Middlenext en sa recommandation n° 3 « Composition du Conseil »,
laquelle se caractérise par les cinq critères suivants :
-
-
-
-
-
n’être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant
de l’une des sociétés de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ;
ne pas être, et ne pas avoir été au cours des deux dernières années, en relation d’affaires significative
avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc…) ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence de la Société ; et
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.
Dans sa séance du 20 avril 2021, le conseil d’administration a estimé que cinq de ses membres
remplissaient tous les critères, à savoir Monsieur Christopher McFadden, Monsieur Joseph Devivo, Madame
Madame Molly O’Neill, Madame Claire Biot et Madame Jacquelien Ten Dam.
Tous les ans, le conseil d’administration examine au cas par cas la situation de ses membres vis-à-vis des
critères ci-dessus.
2.5
Durée des mandats
Conformément à la trente-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2020,
la durée du mandat d’administrateur a été réduite à deux ans, contre trois ans précédemment. Cette durée
est adaptée aux spécificités de la Société. Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné,
comme le recommande le code Middlenext (recommandation n° 9). En effet, tous les membres sont
renouvelés à la même échéance.
2.6
Règles de déontologie
Le règlement intérieur et le code de déontologie ont été validés par le conseil d’administration. Ces
documents rappellent les règles que doivent suivre les membres du Conseil, conformément à la
recommandation n°1 du code Middlenext.
2.7.
Choix des administrateurs
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son
expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le document
d’enregistrement universel et à l’assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site
internet de la Société, comme le prévoit le code Middlenext dans sa recommandation n°8. La nomination
ou le renouvellement de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte soumise au vote des
actionnaires.
49
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
3.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un règlement intérieur, conformément à la
recommandation n° 7 du Code Middlenext. Ce document, validé par le conseil d’administration dans sa
séance du 25 mai 2011 et modifié par le conseil d’administration dans sa séance du 21 mars 2017, est
disponible sur le site internet de la Société.
En conformité avec la recommandation n° 2, ce règlement intérieur prévoit dans l’article « obligation de
révélation » relatif à prévention des conflits d’intérêts l’obligation pour un administrateur se trouvant dans
une telle situation d’en informer les membres du conseil et d’identifier s’il doit s’abstenir de voter et/ou
prendre part aux débats.
En conformité avec la recommandation n° 4 du code Middlenext, en dehors des séances du conseil et
lorsque l’actualité de la Société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les
informations importantes de la Société, susceptibles d’avoir un impact sur ses engagements et sa situation
financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d’informations complémentaires, et plus
généralement formuler toute demande d’accès à l’information qui leur semblerait utile.
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se
fait communiquer les documents complémentaires qu’il estime utiles. Les demandes à cet effet sont
formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès de tout dirigeant de la Société (directeur général
ou directeur général délégué).
Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition
d’en informer préalablement le président du Conseil et le directeur général.
Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.
Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de
la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activités.
Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel cinq (5) jours au moins avant
chaque réunion.
Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du
Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.
Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à
la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l’ordre du jour et sur
toutes questions qui sont soumises à l’examen du conseil.
En outre, le Conseil est informé, à l’occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de
trésorerie et des engagements de la Société.
Conformément aux dispositions de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil fait le point sur
les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il procède à une
évaluation formalisée avec l’aide le cas échéant d’un consultant extérieur.
Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard,
notamment, à sa compétence et à son implication.
50
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
4.
Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2020
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le Président qui le
soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après
signature du Président et d’un administrateur.
Au cours de l'exercice 2020, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à 13 reprises. Le président
du conseil a présidé toutes ces réunions. Le taux de participation des administrateurs est de 100%.
Comme le prévoit le Code Middlenext dans sa recommandation n°14, la majorité des points sont traités
lors des séances du conseil. Néanmoins, les points relatifs à l’hypothèse de l’accident ou de l’indisponibilité
brutale du dirigeant n’ont pas été abordés au cours de l’exercice 2020 et seront inscrits à l’ordre du jour
d’un prochain conseil.
Les réunions ont été précédées de l’envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les
sujets à traiter.
Enfin, il est précisé selon la recommandation n°12 que les dirigeants essaient de donner l’opportunité aux
actionnaires minoritaires de les rencontrer et d’échanger sur la marche de la Société. En 2020, cela a pu
se faire lors de l’assemblée générale, qui a été organisée à Paris le 2 juillet 2020.
5.
Organisation des comités
Conformément à la recommandation n° 6 du Code Middlenext, il est précisé que le conseil d’administration
a décidé de s’organiser avec trois comités spécialisés : le comité d’audit, le comité des rémunérations et
le comité stratégique.
5.1
Comité d’audit
Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa séance du 25 mai 2011, décidé de la création d’un
comité d’audit.
La mission du comité d’audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d’assister le
conseil d’administration et veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la
pertinence de l’information fournie ainsi qu’au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur
mission.
Le comité d’audit est chargé notamment :
-
-
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
commissaires aux comptes ;
-
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes dont la nomination proposée à
l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
-
-
-
-
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
d’examiner les conditions d’utilisation éventuelle des produits dérivés ;
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans
les domaines ci-dessus.
Le comité d’audit est, si possible, composé au minimum de trois membres nommés par le conseil
d’administration. La durée des fonctions des membres du comité d’audit coïncide avec celle de leur
51
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
mandat de membre du conseil d’administration. Les membres du comité d’audit sont choisis parmi les
membres du conseil d’administration et, dans la mesure du possible, deux tiers d’entre eux sont des
membres indépendants, dont un disposant de compétences particulières en matière financière ou
comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière
financière et comptable.
Les membres du comité d’audit sont :
-
Molly O’neill, Président et administrateur indépendant, nommé par le conseil d’administration du
10 octobre 2018,
-
M. Joseph Devivo, membre du comité d’audit nommé par le conseil d’administration du 23 mars
2016.
Ce nombre de deux a été jugé suffisant en l’état eu égard au nombre total d’administrateurs de la Société.
Le règlement intérieur du comité d’audit, adopté le 25 mai 2011 après approbation par le conseil
d’administration, précise les missions légales du comité d’audit ainsi que ses modalités d’organisation,
notamment le nombre minimum de réunions annuelles du comité. Il précise également que le comité peut
entendre tout membre du conseil d’administration de la Société et procéder à la réalisation de tout audit
interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du comité d’audit en
informe au préalable le conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder à
l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (vice-président
finance, directeur administratif et financier). Il dispose d’un droit de consultation directe, indépendant et
confidentiel, des commissaires aux comptes.
Le comité d’audit s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2020.
5.2
Le comité des rémunérations est notamment chargé :
d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération
Comité des rémunérations
-
des dirigeants non mandataires sociaux du Groupe, y compris les plans d’actions gratuites et d’options de
souscription ou d’achat d’actions ;
-
d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d’actions
gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les
avantages en nature ;
-
de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant:
· la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres
droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des membres du conseil
d’administration. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et,
notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les
objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
· les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre
mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux
membres du conseil d’administration,
-
d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les
membres du conseil d’administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement
exposés par les membres du conseil d’administration,
-
de préparer et de présenter les rapports le cas échéant prévus par le règlement intérieur du conseil
d’administration, et
52
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
-
de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le conseil
d’administration en matière de rémunération.
De manière générale, le comité apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans
les domaines ci-dessus.
Le comité des rémunérations est, si possible, composé au minimum de deux membres nommés par le
conseil d’administration étant précisé qu’aucun membre du conseil d’administration exerçant des
fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité. La durée des fonctions des
membres du comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil
d’administration.
Les membres du comité des rémunérations nommés les 11 juin 2014, 21 mars 2017 et 10 octobre 2018 sont:
-
Monsieur Chris McFadden, Président du Comité des Rémunérations et administrateur
indépendant,
-
-
Monsieur Alexandre Loiseau, administrateur indépendant
Madame Jennifer F. Tseng, administrateur indépendant (jusqu’au conseil d’administration du 2
décembre 2020).
Dans le cadre de sa mission, le comité peut demander au président du conseil d’administration à bénéficier
de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement
d’un point à l’ordre du jour.
Le comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2020.
5.3
Comité stratégique
Le comité stratégique constitué par le conseil d’administration du 10 octobre 2018 est en charge de faire
des recommandations au conseil d’administration sur les orientations stratégiques de la Société.
Il est composé de trois membres Monsieur Alexandre Loiseau, Monsieur Robert Gershon et Monsieur
Joseph Devivo.
Le comité s’est réuni treize fois au cours de l’exercice 2020.
6.
Rémunérations des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, nous vous rendons compte
ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute natures versés durant l'exercice écoulé à
chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de
l'article L. 233-16 du code de commerce :
L’information ci-après est établie en se référant au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites tel qu’il a été modifié en septembre 2016 par MiddleNext.
Chaque membre du Conseil peut recevoir des jetons de présence dont le montant est voté par l’assemblée
générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, en fonction de l’assiduité des membres
du Conseil et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des
comités mis en place par le Conseil.
La rémunération éventuelle du président est fixée par le Conseil, après avis du comité des rémunérations.
53
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Les membres du conseil peuvent également se voir rémunérer au titre de missions spécifiques qui leur
seraient confiées par le conseil d’administration en plus de leurs fonctions normales au sein du conseil.
Chaque administrateur a droit au remboursement de ses frais raisonnables de déplacement occasionnés
dans l’exercice de ses fonctions.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Alexandre Loiseau
Exercice clos
Exercice clos
le 31/12/2020 (en euros)
le 31/12/2019 (en euros)
(Président du conseil d'administration à compter du
22 octobre 2018)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
244 061
251 845
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance et actions
gratuites attribuées au cours de l’exercice
81 308
(Directeur général) – à compter du 22 octobre 2018
Robert Gershon
Exercice clos
le 31/12/2020 (en euros)
Exercice clos
le 31/12/2019 (en euros)
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
514 985
532 350
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
27 917
Néant
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance et actions
gratuites attribuées au cours de l’exercice
(Directeur général délégué) – à compter du 22
octobre 2018
Exercice clos
le 31/12/2019 (en euros)
Exercice clos
le 31/12/2019 (en euros)
Christophe Lamboeuf
Rémunérations dues au titre de l’exercice
(détaillées au tableau 2)
237 158
239 821
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice
Néant
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance et actions
gratuites attribuées au cours de l’exercice
37 944
54
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(Président du
conseil
d'administration)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2019
(en euros) (en euros)
Alexandre Loiseau
Montants dus
155 707 (1)
Montants versés
163 740
Montants dus
163 740
Montants versés
163 740
- rémunération fixe
- rémunération variable
0
0
0
0
0
0
0
0
- rémunération
exceptionnelle
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL
73 000
15 354
244 061
73 000
15 354
252 094
73 000
15 105
251 845
68 950
15 105
247 795
(Directeur Général)
Alexandre Loiseau
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2019
(en euros) (en euros)
Montants dus
Néant
Montants versés
Néant
Montants dus
Néant
Montants versés
Néant
- rémunération fixe
- rémunération variable
Néant
Néant
Néant
39 899 (1)
- rémunération
exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
39 899
(Directeur général)
Robert Gershon
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2019
(en euros) (en euros)
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
- rémunération fixe
363 401 (2)
151 584 (6)
356 191
352 805
352 805
- rémunération variable
173 072 (5)
179 545 (4)
16 471 (3)
- rémunération
exceptionnelle
0
0
0
0
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL
0
0
0
0
0
0
0
0
514 985
529 263
532 350
369 276
(Directeur général
délégué)
Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 Montants au titre de l’exercice clos le 31/12/2019
(en euros) (en euros)
Christophe Lamboeuf
Montants dus
188 700
Montants versés
188 700
Montants dus
185 000
Montants versés
185 000
- rémunération fixe
- rémunération variable
47 227 (6)
55 176 (5)
53 928 (4)
16 096 (3)
- rémunération
exceptionnelle
0
0
0
0
55
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- jetons de présence
- avantages en nature
TOTAL
0
0
0
0
1 231
237 158
1 231
245 107
893
893
239 821
201 989
(1) La rémunération versée en 2020 a été surévaluée. Le trop-versé a été régularisé en février 2021
(2) La rémunération versée en 2020 a été sous-évaluée. La régularisation a été faite en janvier 2021
(3) Rémunération variable au titre de 2018 versée en 2019
(4) Rémunération variable provisionnée au titre de 2019 versée en 2020
(5) Rémunération variable au titre de 2019 versée en 2020
(6) Rémunération variable provisionnée au titre de 2020 qui sera versée en 2021
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par
toute société du groupe
Valorisation des
options selon la
méthode retenue pour
les comptes
Nombre
d'options
attribuées
durant
Nom du
dirigeant
mandataire
social
Nature des
options (achat
ou souscription)
N° et date du
plan
Prix
d'exercice
Période
d'exercice
consolidés
l'exercice
Robert Gershon
(Dir. général)
SO
22/07/2020
Stock-options
27 917
100 000
1,22 €
2021 à 2024
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d’options levées durant
l’exercice
Prix d’exercice
Année d’attribution
Néant
Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe
Valorisation des
Nom du
dirigeant
mandataire
social
Nombre
d’actions
attribuées durant
l’exercice
actions selon la
méthode retenue pour
les comptes
N° et date du
plan
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
consolidés
Alexandre
Loiseau
(Pr. CA)
AGA
22/07/2020
75 000
35 000
81 308
37 944
22/07/2021
22/07/2021
22/07/2023
22/07/2023
Néant
Néant
Christophe
Lamboeuf
(Dir général
délégué)
AGA
22/07/2020
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Nombre d’actions
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
devenues disponibles
durant l’exercice
Condition d’acquisition
Année d’attribution
Alexandre Loiseau
(Pr. CA)
AP 2016
26/07/2016
160 000
Néant
2016
56
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages
consentis au mandataire social :
Indemnités
avantages
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonction
ou
ou
dus
Indemnités relatives à
une clause de non-
concurrence
Dirigeants mandataires
sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Oui
Non
Oui
Non
X
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Robert Gershon,
Directeur général
X
Date début mandat :
Date fin mandat :
22 octobre 2018
A l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021
Indemnités
avantages
ou
ou
dus
Indemnités relatives à
une clause de non-
concurrence
Dirigeants mandataires
sociaux
Régime de retraite susceptibles d’être dus
Contrat de travail
supplémentaire
à raison de la cessation
ou du changement de
fonction
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Oui
Non
X
Christophe Lamboeuf
Directeur général délégué
Date début mandat :
Date fin mandat :
22 octobre 2018
N/A
Ratios d’équité
L’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations des dirigeants, prévoit que les sociétés
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, présentent dans le Rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise les informations figurant dans le tableau
ci-dessous, étant précisé que :
-
les ratios d’équité ont été déterminés selon la méthodologie recommandée par l’AFEP dans ses
lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées le 19 décembre 2019
en conformité avec ces lignes directrices, sont pris en compte dans le périmètre de calcul des
ratios, les salariés continûment présents du 1er janvier au 31 décembre dans les effectifs de Mauna
Kea Technologies SA et de sa filiale aux États-Unis
-
-
les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées en 2020 (fixes et variables
incluant les avantages en nature) – les stock-options, actions de performance et actions gratuites
ont été exclues (leur caractère non-récurrent ne permettant pas d’assurer une comparabilité des
ratios d’un exercice à l’autre)
57
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Ratio d’équité - Rémunération moyenne
2016
n/a
2017
n/a
2018
n/a
2019
3,19
5,26
2,60
2020
3,15
6,61
Président CA
Directeur Général
Directeur Général Délégué
3,87
n/a
3,95
n/a
4,07
n/a
3,06
Ratio d’équité - Rémunération médiane
2016
n/a
2017
n/a
2018
n/a
2019
4,55
7,52
3,71
2020
4,34
9,11
4,22
Président CA
Directeur Général
Directeur Général Délégué
4,82
n/a
5,15
n/a
4,90
n/a
Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux
La Société applique l’ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.
Pour l’exercice 2020, concernant la partie variable de la rémunération du directeur général, les objectifs
ont été fixés et approuvés par le Conseil d'administration du 27 avril 2020 sur recommandation du comité
des rémunérations. Ces objectifs prenaient en compte notamment la croissance du chiffre d’affaires de la
Société.
Le comité des rémunérations du 12 mars 2021 a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé,
de verser au directeur général la partie variable de sa rémunération correspondant à l’atteinte de ses
objectifs, ceux-ci étant fonction de la performance de l’entreprise.
Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat social au sein
de la Société. Il ne bénéficie d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de
retraite, visés aux recommandations N°16 et 17 du Code Middlenext.
Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a
procédé à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice des salariés de la Société et d’options
de souscription pour les salariés de sa filiale.
Contrairement à la recommandation N°18 du Code Middlenext, la Société met en œuvre une politique
d’attribution d’actions gratuites au profit de son directeur général. Il est précisé que pour l’attribution des
actions gratuites, lorsque les plans ont bénéficié au dirigeant, ils ont également bénéficié à l’ensemble des
salariés du Groupe, qui ont reçu soit des actions gratuites soit des options de souscription d’actions.
58
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Jetons de présence versés au titre de
l’exercice clos le 31/12/2020 (en euros)
Jetons de présence versés au titre de
l’exercice clos le 31/12/2019 (en euros)
Membres du conseil d’administration
Alexandre Loiseau
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
73 000
0
68 950
0
73 000
68 950
Christopher McFadden
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
40 000
0
49 831
0
40 000
49 831
Joseph DeVivo
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
46 000
0
46 278
0
46 000
46 278
Jennifer F. Tseng
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
38 000
0
38 084
0
38 000
38 084
Molly O’neill
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
40 000
0
33 806
0
40 000
33 806
Claire Biot
- jetons de présence
- autres rémunérations
TOTAL
15 000
0
0
0
0
15 000
Le Conseil d'administration du 25 mai 2016 a fixé les principes de répartition des jetons de présence entre
ses membres de la manière suivante :
- le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence sur une base annuelle. Leur
paiement est réalisé sur une base trimestrielle,
- le président du conseil d’administration se voit attribuer la somme de 55 000 euros par an, prorata
temporis,
- les administrateurs indépendants, à l’exclusion du président du conseil d’administration et des dirigeants,
se voient chacun attribuer la somme de 30 000 euros prorata temporis de leur taux de présence aux
réunions du conseil,
59
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
- les présidents des comités d’audit, comité stratégique et de rémunération se voient attribuer la somme
de 10 000 euros par an pour cette fonction,
- les membres des comités d’audit, comité stratégique et de rémunération (non présidents) se voient
attribuer la somme de 8 000 euros pour cette fonction.
Les administrateurs ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraite, d’indemnité
susceptible d’être due en raison de la cessation de fonctions ou d’indemnités de non concurrence.
Il est rappelé que l’assemblée générale du 3 mai 2017 a fixé l’enveloppe des jetons de présence à 285 000
euros pour l’exercice 2017 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au président
et au directeur général
En application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les éléments
de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020
au président et au directeur général en raison de l’exercice de leur mandat, tels qu’arrêtés par le conseil
d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 19 décembre 2018 aux termes de ses deuxième et quatrième
résolutions et détaillés à la rubrique « Rémunération des mandataires sociaux» ci-dessus , seront soumis à
l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.
Principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures
attribuables au président du conseil d’administration, au directeur général et au directeur général
délégué au titre de l’exercice 2021
En application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables aux président, au directeur général, et directeur
général délégué en raison de l’exercice leur mandat pour l’exercice 2021 et constituant la politique de
rémunération les concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité des
rémunérations, sont présentés ci-après :
Pour Monsieur Alexandre Loiseau, Président du Conseil d’Administration :
Éléments de rémunération
Rémunération fixe
Principes
Critères de détermination
Le montant annuel brut de cette rémunération, qui tient compte des
Le président perçoit une missions additionnelles importantes confiées par le conseil
rémunération fixe payable en d’administration à son nouveau président, a été fixé à 187 772
12 mensualités
euros, sous déduction des jetons de présence qui lui seraient versés
au cours de la même période.
Comme chaque administrateur, le président peut recevoir des jetons
de présence dont le montant est décidé par le conseil (dans la limite
de l’enveloppe votée en assemblée générale) et des principes
arrêtés par le conseil, en fonction de son assiduité et du temps qu’il
consacre à sa fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des
comités mis en place par le conseil.
Le président se voit attribuer
des jetons de présence
Jetons de présence
Avantages en nature
Mise
à
disposition d’un
véhicule de société
Assurance GSC
60
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Par ailleurs, le président du conseil d’administration peut se voir offrir la faculté de souscrire, (i) à titre
onéreux, des bons de souscription d’actions sous condition de présence et/ou (ii) à titre gratuit, des
actions gratuites et/ou des stock-options, sous condition de présence.
Pour Monsieur Robert Gershon, Directeur Général :
Éléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Le directeur général perçoit
Cette rémunération fixe sera déterminée par le conseil
d’administration sur proposition du comité des rémunérations.
Rémunération fixe
une
rémunération
fixe
payable en 12 mensualités
Le directeur général perçoit Cette rémunération variable est basée pour moitié sur des objectifs
une rémunération variable Société, et pour moitié sur des objectifs fixés par le conseil
pouvant atteindre 100 % de sa d’administration sur proposition du comité des rémunérations.
rémunération fixe, si 100 % Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de
Rémunération variable
des objectifs sont atteints.
confidentialité
Par ailleurs, le directeur général peut se voir attribuer des options de souscription d’actions sous condition
de présence et de performance.
Enfin, Monsieur Robert L. Gershon pourra prétendre à une indemnité de rupture dans les conditions
suivantes :
Dans l’hypothèse de révocation non motivée par une faute grave ou lourde ou de démission provoquée
par une réduction significative de ses attributions ou de sa rémunération, ou encore faisant suite à un
changement de contrôle de la Société, Monsieur Robert L. Gershon recevrait, à la condition d’avoir atteint
les objectifs conditionnant son bonus normal (pouvant atteindre 100% de sa rémunération fixe) à hauteur
de plus de 50%, (i) une indemnité mensuelle égale à son salaire pendant 12 mois suivant son départ, (ii) le
prorata de son bonus annuel jusqu’à la date de son départ (calculé par référence au niveau d’atteinte des
objectifs de la Société au titre du dernier exercice entièrement écoulé, si le départ intervient au premier
semestre, ou de l’exercice en cours, si le départ intervient au second semestre, et (iii) un montant
équivalent au coût de maintien de sa couverture médicale pendant 12 mois. Le calendrier d’exercice de
ses options continuerait par ailleurs dans ce cas à courir pendant 12 mois suivant son départ comme s’il
n’avait pas quitté la Société.
L’octroi de cette indemnité a été autorisé par le conseil d’administration en date du 10 octobre 2018,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Il est rappelé, en tant que de besoin, qu’aucun versement de quelque nature que ce soit, ne pourra
intervenir avant le conseil d’administration ne constate, lors ou après la cessation des fonctions, le respect
des conditions susvisées.
Pour Monsieur Christophe Lamboeuf, Directeur Général Délégué :
Il est rappelé que l’ensemble des rémunérations perçues par Monsieur Christophe Lamboeuf le sont au
titre de ses fonctions salariées de directeur financier :
Éléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Le directeur général délégué Cette rémunération fixe
a été déterminée par le conseil
Rémunération fixe
perçoit une rémunération fixe d’administration sur proposition du comité des rémunérations et a
payable en 12 mensualités
été fixée à 192 474 euros.
Le directeur général délégué
perçoit une rémunération Cette rémunération variable est basée pour 30% sur des objectifs
variable pouvant atteindre Société, et pour 25% sur des objectifs fixés par le conseil
55% de sa rémunération fixe, d’administration sur proposition du comité des rémunérations.
si 100 % des objectifs sont Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de
Rémunération variable
atteints.
confidentialité
61
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Mise
véhicule de société
à
disposition d’un
Avantages en nature
Par ailleurs, le directeur général délégué peut se voir attribuer des options de souscription d’actions et/ou
des actions gratuites sous condition de présence et de performance.
En application de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre
de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2021.
Participation des actionnaires aux assemblées générales
Conformément à la recommandation n°12 du Code MiddleNext, le conseil rend compte des relations que
la Société entretien avec ses actionnaires.
La Société a tenu une assemblée générale à caractère mixte le 2 juillet 2020.
Compte tenu de l’état d’urgence sanitaire, et conformément à l’article 4 du décret n°2020-418 du 10 avril
2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants
des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie
de Covid-19, le siège social de la Société, situé 9 rue d’Enghien, 75010 Paris, lieu où l’assemblée générale
a été convoquée, était affecté à la date de la convocation des actionnaires par les dispositions du décret
n°2020-663 du 31 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de
Covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Dans ce contexte, conformément à l’article 4 de
l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le conseil d’administration a décidé de tenir l’assemblée
générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société.
Les actionnaires présents ou représentés composaient 26,83% des droits de vote de la Société. Compte
tenu de l’absence de faculté pour les actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée, ces derniers ont
pu donner procuration au Président ou voter par correspondance en utilisant le formulaire prévu à cet
effet et téléchargeable sur le site de la Société depuis le vingt et unième jour ouvré précédant l’assemblée.
Les votes par correspondance et les procurations ont pu être adressés à la Société dans les conditions
prévues à l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020.
Les résolutions ordinaires ont toutes été adoptées avec plus de 97% de votes favorables. Les résolutions
extraordinaires ont toutes été adoptées avec plus de 72% de votes favorables.
Les modalités de participation aux assemblées générales sont décrites à l’article 19 des statuts de la
Société, disponibles sur le site de la Société : www.maunakeatech.com
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et
est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit
pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir
entre l’une des quatre formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les
règlements :
●
●
●
●
donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
voter par correspondance,
voter par internet, ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
62
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
7.
Informations sur le capital social
7.1 Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital
Nombre d’actions
30 571 740
Valeur nominale (euros)
0,04
Capital social (euros)
1 222 869,60
Actions composant le capital
social au début de l’exercice
Conversion
Préférence
Actions
de
17 960
0,04
0,04
718,40
Actions composant le capital
social en fin d’exercice
30 589 700
1 223 588
7.2
Évolution du titre – Risque de variation de cours
Sur l’année 2020, il s’est échangé 72 730 518 titres de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext Paris.
Le titre est coté 1,66 euros à la date d’établissement du présent rapport au 20 avril 2021.
Le cours de fermeture le plus bas enregistré s’est situé à 0,65 euros le 16 mars 2020 et le cours le plus
haut à 1,83 euros le 22 janvier 2020.
La capitalisation boursière de la Société à la date d’établissement du présent rapport ressortait à 51 M
euros.
7.3
Informations requises par l’article L. 225-37-5 du code de commerce
7.3.1
Structure du capital de la Société
Nombre
d’actions
511 740
Actionnaires
% du capital
1,67%
Alexandre Loiseau
Sous-total « Conseil
d'administration » (*)
511 740
1,67%
Actionnaires au nominatif
Johnson & Johnson Innovation -
JJDC Inc.
5 357 142
17,51%
“Autres au nominatif”
Flottant
688 864
23 986 699
42 255
2,25%
78,42%
0,15%
Autodétention
TOTAL
30 589 700
100,00%
(*) Dans sa composition actuelle
7.3.2
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les
clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de
commerce
Néant
63
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
7.3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
en vertu des article L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce
Voir section 7.3.1 ci-dessus.
7.3.4
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la
description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
7.3.5
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
La Société n’a pas mis en place des systèmes d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
7.3.6
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
7.3.7
Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions
L’assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé le conseil à mettre en œuvre,
pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, un programme de rachat des actions de la
Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (cf. section « Autocontrôle –
Programme de rachat d’actions » du rapport de gestion.
7.3.8
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement
de contrôle de la Société
Néant
7.3.9
Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux dirigeants ou les
salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique
Voir le point 6. ci-dessus.
CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-37-4DU CODE DE COMMERCE CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRES
SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE AVEC UNE FILIALE
Nous vous informons qu’aucune convention visée à l’article L. 225-37-4 du code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice écoulé.
DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez
joint au présent rapport en annexe 3 un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de
pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d’administration en matière d'augmentation de
capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit code en cours de
validité. Le tableau fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
64
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Les rapports complémentaires établis par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes lors
de l’utilisation par le directoire des délégations qui lui ont été consenties ont été mis à votre disposition
en application des dispositions légales.
_______________________
Le conseil d’administration
65
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 1
Tableau des résultats des cinq derniers exercices sociaux
Nature des Indications / Périodes
Durée de l'exercice
31/12/2020
12 mois
31/12/2019
12 mois
31/12/2018
12 mois
31/12/2017
12 mois
31/12/2016
12 mois
a ) Capital social
1 223 588
17 960
1 222 870
5 357 142
1 008 053
973 893
800 074
b ) Nombre d'actions émises
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
4 403 044
-9 364 852
6 632 371
8 338 447
-6 786 079
6 287 244
-6 652 102
- 1 144 487
- 5 507 615
7 331 438
-6 335 344
- 863 631
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &
provisions
-10 965 379
c ) Impôt sur les bénéfices
-710 870
-1 077 342
-9 888 037
-1 141 064
-5 645 015
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions
-8 923 982
- 5 491 713
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &
provisions
- 9 444 555
-15 534 771
-11 871 126
-3 982 199
-10 610 123
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements
provisions
c ) Dividende versé à chaque action
a ) Nombre de salariés
75
75
74
71
62
b ) Montant de la masse salariale
5 132 959
4 821 421
4 888 217
4 572 162
4 664 788
c ) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux
2 107 782
2 210 751
2 143 104
2 005 466
2 069 015
66
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Tableau des résultats des cinq derniers exercices consolidés (en K€)
Nature des Indications / Périodes
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
31/12/2016
Durée de l'exercice
a ) Capital social
12 mois
1 224
12 mois
1 223
12 mois
1 008
12 mois
974
12 mois
800
b ) Nombre d'actions émises
17 960
5 357 142
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
a ) Chiffre d'affaires hors taxes
6 526
7431
6 760
6 687
8 787
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements &
provisions
-11 627
-14 094
-11 411
-9 171
-8 815
c ) Impôt sur les bénéfices
0
0
0
0
0
d ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements & provisions
-11 627
-14 094
-11 411
-9 171
-8 815
e ) Bénéfice après impôt, amortissements &
provisions
-12 791
-15 272
-12 785
-10 245
-9 744
f ) Montants des bénéfices distribués
g ) Participation des salariés
a ) Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements
b ) Bénéfice après impôt, amortissements
provisions
c ) Dividende versé à chaque action
a ) Nombre de salariés
100
101
100
90
76
b ) Montant de la masse salariale
11 459
11 922
10 345
8 874
8 744
c ) Montant des sommes versées au titre des
engagements de retraite et Paiements fondés sur
les actions
633
979
128
238
319
67
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 2
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée – Utilisation des instruments
financiers par la Société
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de
titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des
activités de la Société. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins
de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit
et le risque de change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US
dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachusetts, a pour objet la distribution et
la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée intégralement
par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD.
En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès
de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est
ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l’intermédiaire de cette filiale.
L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres
du Groupe, comme suit :
- Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 333 K€ au 31
décembre 2020 ;
- Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (407) K€ au 31
décembre 2020.
Risque de liquidité
La Note 1.1 des Comptes consolidés décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité
d’exploitation.
La Note 11 des Comptes consolidés décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 des Comptes consolidés décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt
ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé
de 2 904 K€ ne sont pas soumises au risque de taux.
68
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche
est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants
n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a
mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit
approprié.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la
date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours
acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est
présumée tendre vers la juste valeur de ces éléments.
69
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
ANNEXE 3
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties
par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital par
application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et utilisation faite de ces
délégations au cours de l’exercice 2020
Date de
l’assemblée
générale des
actionnaires
Utilisation faite par le
conseil d’administration
Objet de la délégation
Date d’expiration
Assemblée générale à caractère extraordinaire du 5 octobre 2018
Délégation de compétence consentie au conseil en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
5 octobre 2018
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
émettre, avec maintien du droit préférentiel de
(2ème résolution)
souscription des actionnaires – Plafond nominal :
302.416 € s’imputant sur le plafond global de 302.416 €
fixé par l’assemblée générale
(articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92
et L. 228-93 du code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et offre au public – Plafond
nominal : 302.416 € s’imputant sur le plafond global de
302.416 € fixé par l’assemblée générale
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(3ème résolution)
2 juillet 2020
(articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-
135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du
code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au
profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint
d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier – Plafond nominal : 302.416 €
s’imputant sur le plafond global de 302.416 € fixé par
l’assemblée générale
2 juillet 2020
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(4ème résolution)
(articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-
135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du
code de commerce)
70
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Délégation de compétence consentie au conseil
d'administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit d’une catégorie de personnes assurant la prise
ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en
résulter dans le cadre d’une ligne de financement en
fonds propres ou obligataire - Plafond nominal :
151.208 € s’imputant sur le plafond global de 302.416 €
fixé par l’assemblée générale
5 avril 2020
(18 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(6ème résolution)
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, articles L. 225-129-2, L-22-10-49, L. 225-
135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce)
Délégation de compétence
à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une première catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées.
5 avril 2020
(18 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(7ème résolution
Plafond nominal : 302.416 € s’imputant sur le plafond
global de 302.416 € fixé par l’assemblée générale
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L.
225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce)
Délégation de compétence
à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une seconde catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées.
5 avril 2020
(18 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(8ème résolution)
Plafond nominal : 302.416 € s’imputant sur le plafond
global de 302.416 € fixé par l’assemblée générale
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L.
225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce)
Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou
sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu
des délégations susvisées
22 juillet 2020
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(9ème résolution)
71
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de
commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société
2 juillet 2020
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(10ème résolution)
Plafond nominal : 302.416 € s’imputant sur le plafond
global de 302.416 € fixé par l’assemblée générale
(articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital social,
dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en
dehors d’une offre publique d’échange
2 juillet 2020
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(11ème résolution)
Plafond nominal : 194.000 € s’imputant sur le plafond
global de 302.416 € fixé par l’assemblée générale
(article L. 225-147 du code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration d’augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres – Plafond
nominal : 24.000 €. plafond autonome
2 juillet 2020
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(13ème résolution)
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code
de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons
de souscription d’actions au profit (i) de membres et
censeurs du conseil d’administration de la Société en
fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une
de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de
services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses
filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place
ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en
place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales
Le conseil du 12 novembre
2018, faisant usage de ladite
délégation, a décidé
l’émission de 40.000 BSA au
profit d’un administrateur de
la Société, au prix de 0,82€
euros donnant chacun droit à
la souscription d’une action
ordinaire d’une valeur
nominale de 0,04 euros, au
prix de 2,76€ euros.
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
5 octobre 2018
(17ème résolution)
5 avril 2020
(18 mois)
Plafond : 400.000 BSA
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L.
225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce)
72
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Assemblée générale à caractère extraordinaire du 2 juillet 2020
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec maintien du droit préférentiel de
souscription
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(20ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L. 225-129-3 et L. 225-129-5, L.
225-129-6, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228- 92 et L. 228-
93 du Code de commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et office au public (à
l’exclusion d’une offre adressée exclusivement à un
cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de
l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(21ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5, L.
225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51, L. 225-
135-1 du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-136, L22-10-52 L. 228-91, L. 228-92 et L.
228-93)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans le cadre d’une office
adressée exclusivement à un cercle restreint
d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des
investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du
Code monétaire et financier
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(22ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5, L.
225-129-6, L.22-10-49, L. 225-135, L-22-10-51, L. 225-
135-1 du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-136, L.22-10-52 L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93)
Délégation de compétence à donner au conseil
Le conseil du 7 juillet 2020,
faisant usage de ladite
délégation, a décidé
l’émission de 500.000 BSA au
profit de la Banque
Européenne d’Investissement,
au prix de 0,01€ donnant
chacun droit à la souscription
d’une action ordinaire d’une
valeur nominale de 0,04 €, au
prix de 1,24 €.
d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou
à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d’une
société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une
société du groupe), avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées
2 janvier 2022
(18 mois)
2 juillet 2020
(24ème résolution)
(articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code
de commerce)
73
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans
droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-quatrième
résolutions
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(25ème résolution)
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-
51 L. 225-135-1 et suivants, L.22-10-52, L. 228-91 et L.
228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d'offre publique comportant une
composante d'échange initiée par la Société
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(26ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-129 à L.225-129-3, et L. 225-129-5, L.
225-129-6, L.22-10-49,, L. 22-10-54, L. 228- 91 et L.
228-92 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration en vue d’augmenter le capital social
dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en
dehors d’une offre publique d'échange
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(27ème résolution)
Plafond nominal : 60.000.000 €
(articles L. 225-147 et L.22-10-53 du Code de
commerce)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration d'augmenter le capital par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
Plafond nominal : 24.000 € (montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des
actions
2 septembre 2022
(26 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(29ème résolution)
(articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130, L22-10-
50 du Code de commerce)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d'administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons
de souscription d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i)
de membres et censeurs du conseil d’administration de la
Société en fonction à la date d’attribution des bons n
’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes
liées par un contrat de services ou de consultant à la
Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de
tout comité que le conseil d’administration a mis ou
viendrait à mettre en place n 'ayant pas la qualité de
Le conseil du 22 juillet 2020,
faisant usage de ladite
délégation, a décidé
l’émission de 180.000 BSA au
profit d’administrateurs de la
Société, au prix de 0,15€
donnant chacun droit à la
souscription d’une action
ordinaire d’une valeur
nominale de 0,04€, au prix de
1,30€.
2 janvier 2022
(18 mois)
2 juillet 2020
(32ème résolution)
74
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses
filiales
Plafond nominal : 400.000 BSA
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-22-10-49, L.
225-135, L. 22-10-51, L-225-138 et L. 228-91 et suivants
du code de commerce)
Délégation à consentir au conseil d'administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés adhérant au plan
d’épargne du groupe
2 janvier 2022
(18 mois)
Le conseil n’a pas fait usage
de cette délégation au cours de
l’exercice 2020
2 juillet 2020
(33ème résolution)
Plafond nominal : 100.000 €
(articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, L-225-138 et L. 3332-1 du Code du travail)
--ooOoo—
________________________
Le conseil d’administration
75
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
C
OMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020
76
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
(Montants en milliers d'euros)
Note
31/12/2020
31/12/2019
ACTIF
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droit d'utilisation
Actifs financiers non-courants
Total des actifs non-courants
3
4
4
5
3 072
2 343
1 451
1 344
282
1 956
1 370
173
6 149
5 842
Actifs courants
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total des actifs courants
6
7
7
8
9
2 687
1 907
1 202
58
8 606
14 460
2 592
2 444
2 701
59
9 982
17 778
TOTAL DE L’ACTIF
20 609
23 621
Note
31/12/2020
31/12/2019
PASSIF
Capitaux propres
Capital social
Primes liées au capital
Réserves
Réserves de conversion
Résultat consolidé, part du groupe
Total des capitaux propres
10
10
1 224
98 286
(98 504)
(292)
(12 791)
(12 077)
1 223
98 257
(84 130)
176
(15 272)
253
Passifs non-courants
Dettes à long terme
Provisions non courantes
Total des passifs non-courants
11
12
26 242
179
26 421
15 499
299
15 799
Passifs courants
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
11
13
13
722
1 475
4 068
6 265
1 916
2 275
3 380
7 570
Total des passifs courants
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
20 609
23 621
77
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
retraité (*)
31/12/2020
31/12/2019
Note
Produits opérationnels
Chiffre d’affaires
Autres revenus
15
15
6 526
1 416
7 431
1 077
7 431
1 077
Total des produits
7 942
8 509
8 509
Charges opérationnelles
Coût des produits vendus
Taux de marge brute
18
(2 148)
67,1%
(2 556)
65,6%
(2 260)
69,6%
Recherche & Développement
Ventes & Marketing
Frais Généraux
Paiement fondé sur des actions
Total des charges
18
18
18
17
(3 232)
(8 120)
(5 785)
(616)
(3 160)
(8 682)
(6 187)
(952)
(3 160)
(8 978)
(6 187)
(952)
(19 901)
(21 537)
(21 537)
Résultat opérationnel courant
(11 959)
(13 028)
(13 028)
Résultat opérationnel non-courant
143
0
0
Résultat opérationnel
(11 816)
(13 028)
(13 028)
Produits financiers
Charges financières
Résultat avant impôt
19
19
318
(1 293)
(12 791)
520
(2 764)
(15 272)
520
(2 764)
(15 272)
Charge d'impôt
Résultat net
20
12
0,00
(12 791)
0
0
(15 272)
(15 272)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat net
Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Ecarts de conversion sur entités étrangères
91
91
(26)
(26)
(26)
(26)
(468)
(468)
(377)
101
101
75
101
101
75
Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts
Résultat global
(13 168)
30 527
(0,42)
(15 197)
25 201
(0,60)
(15 197)
25 201
(0,60)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)
Résultat net par actions (€/action)
23
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)
35 667
29 524
29 524
(*)
Cf. Note 1.1 Principes d’établissement des comptes du Groupe - § Changement de méthode de présentation du
compte de résultat.
78
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(Montants en milliers d'euros)
Total des
Résultat
Titres auto-
détenus
Réserves
consolidées
Réserves de
conversion
capitaux
propres
Capital
Primes
consolidé, part
du groupe
consolidés
Capitaux propres au
31/12/2018
01/01/2019
1 008
91 753
(219)
(71 853)
(81)
(71 934)
(12 785)
74
74
(12 785)
7 979
(81)
7 898
Retraitements liés à l'application d'IFRS 16
Capitaux propres retraités au
Affectation du résultat
1 008
214
1
91 753
(219)
74
(12 785)
12 785
Opérations sur le capital
6 503
6 792
952
(192)
(15 197)
253
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur les actions propres
Résultat global au
Capitaux propres au
Affectation du résultat
952
(224)
(26)
32
31/12/2019
31/12/2019
101
176
(15 272)
(15 272)
15 272
1 223
1
98 257
(188)
(83 943)
(15 272)
4
(0)
34
Opérations sur le capital
29
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur les actions propres
Résultat global au
616
60
91
(98 444)
616
188
(13 168)
(12 077)
128
31/12/2020
31/12/2020
(468)
(292)
(12 791)
(12 791)
Capitaux propres au
1 224
98 286
(60)
79
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
(Montants en milliers d'euros)
Note
17
31/12/2020
31/12/2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net consolidé
(12 791)
1 315
616
1 174
47
1 011
93
(15 272)
1 178
952
1 028
657
Élimination des amortissements et provisions
Charges et produits calculés liés aux paiements fondés sur des actions
Autres éléments exclus de la capacité d'autofinancement
Produits et charges liés à l'actualisation des avances remboursables
Produits et charges liés à l'actualisation des emprunts
Produits et charges liés à la juste valeur des instruments dérivés
Intérêts financiers nets
11
11
11
11
232
(500)
601
48
Autres éléments non monétaires
(25)
39
Plus et moins-values de cession
Capacité d'autofinancement
40
(9 646)
8
(12 105)
Variation du BFR lié à l'activité
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
1 656
(344)
439
1 523
(794)
1 834
(238)
(783)
350
155
2 351
6
7
7
13
13
831
(7 990)
(10 272)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation des prêts et avances consenties
3/4
5/8
(1 081)
(1 381)
0
1
81
(40)
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)
5
(999)
(1 416)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursement prêt IPF
Frais sur émissions et remboursements d'emprunts
Remboursement de la dette de location IFRS 16
Autres intérêts financiers nets payés
10
11
6 792
11 500
(4 264)
(1 733)
(491)
10 000
11
11
11
11
(122)
(554)
(34)
(39)
1 442
Financement du CIR (*)
(1 633)
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (C)
Incidence de la variation des cours des devises (D)
Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)
28
7 685
(72)
(1 376)
(170)
13 036
10
1 359
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
9
9
9 982
8 606
8 623
9 982
(1 376)
1 359
Variation de trésorerie
(*) Cf. Note 11.4 : au cours de l’exercice 2020, le groupe a mobilisé le complément de la créance CIR 2019 pour 532
K€ et a reçu le remboursement par l’administration fiscale de la créance CIR 2018 pour un montant de 1 097 K€ et
celui de la créance CIR/CII 2019 pour un montant de 1 068 K€.
80
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
N
OTES AUX ETATS FINANCIERS
Note 1 : Méthodes et principes comptables...................................................................................................................84
Note 2 : Société et périmètre ............................................................................................................................................... 95
Note 3 : Immobilisations incorporelles............................................................................................................................. 95
Note 4 : Immobilisations corporelles et droit d’utilisation....................................................................................... 97
Note 5 : Actifs financiers non-courants............................................................................................................................ 97
Note 6 : Stocks et en-cours................................................................................................................................................... 98
Note 7 : Créances clients et autres actifs courants..................................................................................................... 98
Note 8 : Actifs financiers courants.....................................................................................................................................99
Note 9 : Trésorerie, équivalents de trésorerie...............................................................................................................99
Note 10 : Capital.........................................................................................................................................................................99
Note 11 : Emprunts et dettes financières.........................................................................................................................102
Note 12 : Provisions non courantes...................................................................................................................................106
Note 13 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants.........................................................................................107
Note 14 : Instruments financiers inscrits au bilan........................................................................................................108
Note 15 : Chiffre d’affaires et produits opérationnels................................................................................................109
Note 16 : Charges de personnel...........................................................................................................................................110
Note 17 : Paiements fondés sur des actions...................................................................................................................110
Note 18 : Charges externes....................................................................................................................................................114
Note 19 : Résultat opérationnel non-courant.................................................................................................................116
Note 20 : Produits et charges financiers.........................................................................................................................116
Note 21 : Charge d’impôt........................................................................................................................................................116
Note 22 : Engagements...........................................................................................................................................................117
Note 23 : Relations avec les parties liées ........................................................................................................................118
Note 24 : Résultat par action................................................................................................................................................118
Note 25 : Gestion des risques financiers..........................................................................................................................119
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture............................................................................................................120
81
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Mauna Kea Technologies, inventeur du Cellvizio plateforme multidisciplinaire d’endomicroscopie laser
confocale par microsonde et par aiguille,
conçoit et vend des dispositifs médicaux spécialisés dans
l’endomicroscopie visant à éliminer les incertitudes de diagnostic de la biopsie.
Les applications
médicales portent sur les domaines gastro-intestinaux, de la pneumologie et de l’urologie.
Acteur global du diagnostic cellulaire en temps réel, la société a pour objectifs premiers et constants
l'amélioration de la qualité de soin apporté au patient et de l'efficience des professionnels et des
systèmes de santé.
Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large
gamme d'applications dans plus de 40 pays dont l
es États-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, le Canada,
le Brésil et le Mexique
.
Le remboursement de l’acte médical lié à l’endoscopie œsophagienne avec biopsie guidée par
endomicroscopie confocale par laser a fait l’objet en France d’une décision en 2019 par l’UNICAM.
Faits caractéristiques de l’exercice
Nouvelles autorisations
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la
Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d’endomicroscopie Cellvizio®
de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il
s’agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour
faciliter et mieux intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes
d’autres fabricants.
La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée
afin d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence
artificielle (Deep Learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle
ergonomie et l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio devraient permettre une
intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie
laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures
endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à
la chirurgie guidée par fluorescence et à l’imagerie moléculaire.
Nouveaux financements
Le 20 avril 2020 la société a obtenu par sa filiale Mauna Kea Inc. le versement d’un prêt transformable
sous conditions en subvention d’un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck
Protection Program aux États-Unis. Ayant une assurance raisonnable au 31 décembre 2020 que les
conditions de non-remboursement seront remplies, et conformément à la norme IAS 20, ce prêt a été
analysé comme une subvention publique présentée en Autres produits au compte de résultat.
Le 8 juillet 2020, conformément à l’accord de prêt du 19 juin 2020 avec la BEI, et tel qu’amendé par
l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d’euros. Cette
deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec
le principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions
(BSA) ouvrant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la
Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement
de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix
d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse
précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de
leur émission et jusqu’au 3 juillet 2039.
82
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour
un financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP
Paribas et Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de
respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de
90% (arrêtés ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements
de crédit et aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars
2020). Chaque prêt est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement
du principal dû peut être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.
Au 11 août 2020, le prêt a été intégralement tiré. A la date d’arrêté des comptes, la Direction de la
société estime que la société va certainement procéder à une demande de report du remboursement
des PGE souscrits.
Pandémie Covid-19
Du fait de la pandémie de Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein
de l’entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. La Société
demande ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d’organiser des
réunions et des évènements a distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les
́ a ainsi
́ à
̀
locaux, des mesures visant à assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont
été mises en place.
D’un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l’État français ont été étudiées. Le
Groupe a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel pour 90 k€,
présentées en Autres Produits dans le compte de résultat. Le groupe a aussi bénéficié du report du
paiement des cotisations sociales. Au 31 décembre 2020, un montant de 493 k€ de cotisations
reportées reste encore à payer.
Le Groupe a également reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4
millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
Enfin, par sa filiale Mauna Kea Inc., le Groupe a obtenu le versement d’un prêt transformable sous
conditions en subvention d’un montant de 0,6 M€ dans le cadre du programme Paycheck Protection
Program aux États-Unis.
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe
au 1er semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l’année dernière sur cette période.
Les procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux à travers le monde ont connu
un rebond d’activité au 2nd semestre et ont permis une croissance de 27% du chiffre d’affaires par
rapport au 2nd semestre 2019, ce qui reflète l'amélioration générale de l'environnement économique
mondial. Néanmoins, compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale a eu un impact négatif avec
des ventes totales pour l'année 2020 qui se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12%
par rapport à l'année précédente.
Compte tenu du climat d’incertitude générale, il est impossible de prédire la durée et l’étendue des
dommages potentiellement causés par la pandémie de Covid-19 actuelle sur les activités de la Société.
Toutefois, ces effets pourraient avoir un impact important sur l’accès aux ressources en capital et les
activités de la Société. La Société continue également à suivre avec attention l’impact potentiel de la
pandémie sur la conduite des études cliniques et les discussions avec les autorités de santé.
Au 1er trimestre 2021, l’activité du Groupe connaît une croissance des ventes de 7% par rapport au 1er
trimestre 2020, tirée par une croissance de 13% des ventes de consommables. Le Groupe compte
notamment sur une amélioration de la demande de ces consommables alors que la reprise mondiale
se poursuit.
83
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 1 : Méthodes et principes comptables
1.1 Principes d'établissement des comptes du Groupe
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas
conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.
Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20 avril 2021. Ces comptes ne seront définitifs
qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs
financiers évalués à leur juste valeur. L’établissement des états financiers selon les principes IFRS
nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants et les
informations fournies dans les états financiers, notamment dans le cadre de l’évaluation de la charge
de paiements fondés sur des actions, sur l’évaluation du crédit impôt recherche ainsi que sur les valeurs
d’utilité prises en compte dans le cadre des tests de perte de valeur. Ces hypothèses et estimations,
qui sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des
comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Le cas échéant, une analyse de
sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
-
-
la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s’élève à 8,6M€
la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux
qui devrait permettre de lever 9,3M€ sur les 12 prochains mois, ce montant étant dépendant
du cours de bourse
-
-
-
l’octroi d’une avance remboursable et d’une subvention PERSEE en 2021 de 0,6M€
l’encaissement du solde du CIR 2020 pour 0,7M€
les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, le groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au second
semestre 2022.
Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application de
toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au
31 décembre 2020. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne :
2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_fr.
Les normes adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020
sont les suivantes :
-
Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables,
changements d’estimation comptables et erreurs »
Amendements à IFRS 3
Amendements des références au cadre conceptuels dans les normes IFRS
Amendement aux normes IFRS 7 et IFRS 9
-
-
-
-
Amendement à IFRS 16 « Contrats de location »
La 1ère application de ces amendements n’entraîne pas d’impact significatif pour le Groupe au 31
décembre 2020.
D’autre part, le groupe n’applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l’IASB
mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2020 à savoir notamment :
-
-
-
Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers »
Amendement à IFRS 16 « Contrats de location »
IFRS 17 « contrats d’assurance »
84
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Changement de présentation du compte de résultat
En 2017, le Groupe avait mis en place un nouveau modèle économique de placement de systèmes en
consignation « pay-per-use » aux États-Unis (par opposition au modèle basé sur la vente directe de
systèmes). S’agissant d’un contrat de location de systèmes, ces derniers sont comptabilisés à l’actif en
immobilisations corporelles.
Jusqu’au 31 décembre 2019, les amortissements des systèmes immobilisés étaient présentés en
charges sur la ligne Ventes et Marketing. Afin de mieux refléter l’impact de ce modèle de consignation
sur la marge brute, ces amortissements sont comptabilisés sur la ligne Coût des produits vendus.
Le compte de résultat au 31 décembre 2019 a été retraité pour tenir compte de cette présentation et
permettre une meilleure comparabilité des exercices 2019 et 2020.
Ces amortissements s’élevaient à 296 k€ en 2019 et à 308 k€ en 2020.
1.2 Méthodes de consolidation
Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières
et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits
de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en
acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être
exercé.
Au 31 décembre 2020, le groupe détient une seule filiale américaine Mauna Kea Technologies Inc.
Les transactions et les soldes intragroupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été
alignées sur celles de la Société.
1.3 Investissements nets à l'étranger
Conformément à l’IAS21 §15, les gains et pertes de change sur les créances à long terme en US Dollars
détenues par la Société sur sa filiale ont été inscrits en capitaux propres. En effet, ces créances sont
considérées comme des investissements nets en devises dans des filiales étrangères consolidées compte
tenu du caractère non prévisible du règlement de ces créances.
1.4 Immobilisations incorporelles
En application des critères de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont
comptabilisées à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les subventions reçues au titre
des dépenses immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.
Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement
si l’ensemble des critères suivants est satisfait :
(a) faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement,
(b) intention de la Société d’achever le projet et de le mettre en service,
(c) capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle,
(d) démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif,
85
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
(e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et
(f) évaluation fiable des dépenses de développement.
En application de cette norme, la Société a comptabilisé jusqu'à la mise au point des premiers prototypes
du Cellvizio, l'ensemble de ses dépenses de R&D en charges.
Les dépenses de développement relatives à la mise au point de nouveaux produits ont été inscrites à l’actif
dès lors qu’elles répondent aux critères d’IAS 38. Les dépenses de recherche et les dépenses concernant
les améliorations de produits existants demeurant en charges de l'exercice.
Les coûts de développement portés à l’actif sont amortis linéairement sur 5 ans pour les frais de
développement de la seconde génération de Cellvizio correspondant à leur durée d’utilité. Celle-ci est
assimilée à la période courant jusqu’à l’obsolescence des produits portés à l’actif.
Brevets
Les coûts relatifs aux dépôts de brevets engagés par Mauna Kea Technologies jusqu'à l'obtention de ces
derniers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en raison de la conformité aux critères
d’activation énoncés par l’IAS 38 pour ces coûts.
Ils sont amortis linéairement sur la durée de protection accordée.
Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus
pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.
Ils sont amortis linéairement sur une période allant de 1 à 3 ans.
1.5 Immobilisations corporelles et droit d’utilisation
Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location de plus de douze mois et portant
sur des actifs d’une valeur individuelle à neuf de plus de 5000 USD font, depuis le 1er janvier 2019, l’objet
de la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué. L’évaluation initiale du bien
est estimée selon le modèle du coût et amorti selon la plus courte de la durée du contrat de location ou
de la durée du droit d’utilisation et ce, conformément aux dispositions d’IFRS 16.
Les immobilisations corporelles acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Les
rénovations et les aménagements majeurs sont immobilisés, les frais de réparation, de maintenance et les
coûts des autres travaux de rénovation sont comptabilisés en charges au fur et à mesure des dépenses.
Les subventions reçues au titre des dépenses immobilisables sont portées en déduction du coût de revient.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des
biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée de vie propre
ou de la durée du contrat de location.
Les Cellvizio qui sont confiés à des hôpitaux avec lesquels nous avons des accords de partenariat (Centres
de référence) et les Cellvizio mis à disposition dans le cadre de contrat de consignation sont comptabilisés
en immobilisations.
Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
Agencements et aménagements des constructions …………………………………..…….……..……….… 7 ans
Outillage de recherche et développement …………………………………………………………..….……… 2 à 5 ans
Outillage de production ……………………………………………………………………………………………….……… 3 à 7 ans
86
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Cellvizio confiés à des centres de référence, prêtés ou mis en consignation …….……..…… 5 ans
Matériel de recherche et Installations techniques …………………………………………………….………..... 7 ans
Matériel et mobilier de bureau ……………………………………………………………………………………………....... 5 ans
Matériel informatique ……………………………………………….…………………………………………………….………..… 3 ans
1.6 Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants
Les actifs incorporels et corporels amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité
de leur valeur comptable paraît incertaine. Concernant les immobilisations incorporelles en cours, même
en l’absence d’indicateurs de perte de valeur, un test de dépréciation est réalisé annuellement.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur
recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de
cession ou de sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. Concernant les immobilisations incorporelles du
Groupe, il n’existe pas de donnée de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de
cession autrement que par une estimation des flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeur
recouvrable est en substance égale à la valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée chaque année, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la
valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue des actifs et de leur
sortie à la fin de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de la structure
financière, l’effet d’impôt, ni les restructurations non engagées.
La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible,
IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie
(UGT) à laquelle l’actif appartient. Une seule unité génératrice de trésorerie a été définie au niveau du
Groupe. C’est donc au niveau du Groupe que ce test de perte de valeur a été réalisé.
Cette valeur repose sur la méthode des Cash-Flow actualisés sur une période de 5 ans et en retenant une
valeur terminale calculée sur la base d'un flux normatif actualisé avec une croissance de 2%.
1.7 Contrats de location
Lors de la conclusion d’un contrat de location, un passif est enregistré au bilan correspondant aux
paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis
sur la durée du contrat. Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en
matière de durée des engagements et, dans une moindre mesure, du taux d’actualisation.
La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est la durée du contrat avec prise en
compte des options de renouvellement s’il est raisonnablement certain que la société les exercera.
Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux implicite du contrat si existant ou au taux d’emprunt
marginal qui serait obtenu pour un prêt contracté pour une période quasi-équivalente.
Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré du preneur a été estimé à 2% pour le contrat de location des
bureaux de Paris, ainsi que pour les autres contrats de location portés par Mauna Kea Technologies SA.
Un taux de 12 % a été retenu pour le contrat de bail des locaux américains correspondant au taux d’intérêt
implicite prévu par le contrat.
Le groupe a appliqué les mesures de simplification suivantes :
-
utilisation d’un taux d’actualisation unique pour un portefeuille de contrats location présentant
des caractéristiques raisonnablement similaires.
-
recours à des évaluations antérieures pour déterminer le caractère onéreux des baux
87
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
-
-
comptabilisation en charges des loyers issus des contrats de location à court terme (contrats de
durée inférieure ou égale à 12 mois n’incluant aucune option d’achat et/ou des contrats portant
sur des actifs de faible valeur)
recours aux connaissances acquises a posteriori pour déterminer par exemple la durée du contrat
de location lorsque celui-ci contient des options de prolongation ou de résiliation du contrat de
location
Les contrats retraités par le Groupe correspondent principalement aux locations du siège social en France
et des bureaux situés à Boston ainsi qu’à des locations de véhicules automobiles.
1.8 Actifs Financiers
Les actifs financiers de la Société comprennent des prêts et créances et de la trésorerie et équivalents de
trésorerie.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 –
Instruments financiers.
Prêts et Créances
Cette catégorie inclut les créances commerciales, les autres prêts et créances ainsi que les dépôts et
cautionnements, classés au bilan en Immobilisations financières.
Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du TIE.
Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à
moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à
taux variable, une ré-estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l’évolution des taux
d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la
créance.
La société analyse chacune de ses créances commerciales échues afin de déterminer s’il est nécessaire de
comptabiliser une dépréciation.
Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indications objectives de dépréciation. Un actif financier est
déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de
dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la Société a
l’intention de revendre dans un avenir proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un
portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court
terme.
1.9 Stocks et en-cours
Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans
ce dernier cas, une perte de valeur correspondante est enregistrée en résultat.
Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les stocks de produits semi-finis et finis sont évalués au coût standard prenant en compte le coût des
matières utilisées, le coût de la main d’œuvre et une quote-part des frais généraux.
88
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
1.10 Trésorerie, Équivalents de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court
terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles
en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La
trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des
placements à terme immédiatement mobilisables et des titres de placement à court terme. Ils sont évalués
selon les catégories IFRS 9 auxquels ils appartiennent.
Les titres de placement à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et
sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les
variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.
1.11 Capital
Le coût des opérations en capital directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles
est comptabilisé dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, net d’impôt.
1.12 Contrat de liquidité
Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris, la Société a signé
un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité intra day de l’action
Mauna Kea Technologies.
La part du contrat qui est investie en actions propres de la Société par ce prestataire est comptabilisée en
moins des capitaux propres consolidés de la Société à la clôture de chaque exercice. Le solde espèce du
contrat de liquidité est comptabilisé en actifs financiers courants.
1.13 Paiements fondés sur des actions
Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de
capitaux propres sous la forme de « Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise » (BSPCE)
attribués à des salariés et/ou dirigeants, sous la forme de « Bons de Souscription d’Actions » (BSA)
attribués à des membres du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance non-salariés, sous la
forme d’options de souscription d’actions (SO) attribués à des salariés de la filiale Mauna Kea Technologies
Inc. et sous la forme d’actions de préférence (AP) et d’actions gratuites (AGA) attribuées gratuitement
aux salariés et/ou dirigeants.
En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est
comptabilisé en charge en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours
de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.
La Société a appliqué la norme IFRS 2 à l’ensemble des instruments de capitaux propres octroyés, depuis
2002, à des employés, membres du Conseil d’Administration ou du Conseil de Surveillance, des personnes
physiques ou à des entreprises.
La juste valeur des options de souscription d’actions octroyées ou actions de performance aux employés
est déterminée par application du modèle Black-Scholes de valorisation d’options. Il en est de même pour
les options octroyées à d’autres personnes physiques fournissant des services similaires, la valeur de
marché de ces derniers n’étant pas déterminable.
89
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
La détermination de la juste valeur des instruments convertis intègre les conditions d’acquisition des droits
comme décrit en Note 17 : Paiements fondés sur des actions. Les autres facteurs pris en considération sont
également présentés en Note 17 : Paiements fondés sur des actions.
1.14 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers
Passifs financiers au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti,
calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »).
Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier
viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée
de vie du passif, sur la base du TIE.
Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable
actuelle du passif financier afin d’en déduire son coût amorti.
Au 31 décembre 2019, le Groupe a eu recours à un préfinancement de la créance de Crédit Impôt
Recherche au titre des exercices 2018 et 2019 auprès d’un établissement financier. Conformément à l’arbre
de décision de la norme IAS 39 sur la décomptabilisation des actifs financiers, il a été conclu que le Groupe
n’avait pas transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la créance CIR cédée. Celle-ci
n’a donc pas été décomptabilisée et les fonds reçus de la mobilisation de la créance sont comptabilisés
en emprunts et dettes financières courants.
L’organisme financeur a recouvré ces créances au cours de l’exercice 2020.
Au 31 décembre 2020, la créance constatée au titre du crédit d’impôt recherche et du crédit d’impôt
innovation n’a pas fait l’objet de cession.
Passifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les passifs à la juste valeur par le compte de résultat sont évalués à leur juste valeur.
Conformément aux dispositions de la nouvelle norme IFRS 9 et aux clarifications apportées à l’automne
2017 par le Comité d’interprétation des IFRS sur le traitement des modifications de dette jugées non
décomptabilisantes, le Groupe retraite immédiatement au compte de résultat l’effet des changements des
conditions contractuelles d’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est ainsi maintenu sur la maturité résiduelle
de la dette.
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI), le Groupe a émis
des bons de souscription d’actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes
IFRS 9. L’existence d’un put et le caractère variable du nombre d’actions auxquelles donneront droit les
BSA entrainent la reconnaissance d’un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date
d’attribution. Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
1.15 Avances conditionnées
La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées.
Le détail de ces aides est fourni en Note 11 : Emprunts et dettes financières.
Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une
assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement
du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.
90
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Le montant résultant de l’avantage de taux obtenu lors de l’octroi d’avances remboursables ne portant
pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux
d’actualisation égal au taux contractuel si ce dernier est connu ou au taux de marché.
1.16 Provisions
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques
divers, dont l’échéance et le montant sont incertains, et auxquels le groupe peut être confronté dans le
cadre de ses activités.
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite envers un tiers
résultant d’un évènement passé dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources
au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties
futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction
de l’obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture.
Engagement de retraite et avantages postérieurs à l’emploi
Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :
-
-
obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en
retraite (régime à prestations définies) ;
versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés
par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d’état à cotisations définies).
Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la
méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le
résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des employés. Les engagements
de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant le taux de marché
fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec une durée
correspondante à celle estimée pour le régime.
La société fait appel à des actuaires qualifiés pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces
plans.
En application de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le coût des services et l’intérêt net sont
comptabilisés en résultat opérationnel et les ré-estimations en autres éléments du résultat global.
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte
de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
1.17 Produits des activités ordinaires
Le groupe constate le produit des activités ordinaires conformément à la norme IFRS 15.
Le produit des activités ordinaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au
titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Le produit des activités ordinaires
figure net de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises, et déduction
faite des ventes intragroupe.
La Société comptabilise des produits lorsque le transfert de biens ou de services promis à un client est
réalisé et ce pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de
91
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
ces biens ou services. Pour les ventes de produits, le chiffre d’affaires est constaté soit à la mise à
disposition soit à la livraison des produits en fonction des conditions de la commande.
S’agissant des ventes ordinaires de la société, et lorsqu’il s’agit d’un contrat de location de systèmes, le
Cellvizio est comptabilisé à l’actif de la Société et le chiffre d'affaires est reconnu à la vente des
consommables ou à l'acte pratiqué par le professionnel de santé dans la mesure où le système reste la
propriété de la Société.
Les ventes de systèmes précédemment loués dans le cadre de contrat « Pay-Per-Use » sont classées sur
la ligne « chiffre d’affaires » du compte de résultat.
1.18 Autres revenus
Subventions
Conformément à la norme IAS 20, les subventions publiques, y compris les subventions non monétaires
évaluées à la juste valeur, ne sont comptabilisées que lorsqu’il existe une assurance raisonnable que :
- l’entité se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
́
- les subventions seront reçues.
Les subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes
nécessaires pour les rattacher aux couts liés qu’elles sont censées compenser.
Dans le cas de subventions publiques ayant vocation à compenser des éléments du compte de résultat
par le biais d’un emprunt à taux bonifié et que ce taux est définitivement acquis, les économies réalisées
du fait du taux bonifié s’analysent comme une subvention d’exploitation et sont comptabilisées en
diminution des charges ou en revenus en fonction des modalités prévues au contrat au titre du
financement.
Le Groupe présente ces subventions d’exploitation en Autres produits dans le compte de résultat.
Crédit d’impôt recherche et Crédit Impôt Innovation.
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à réaliser
des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant
les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de
la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen et
ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative)
bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre
de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé
pour sa part excédentaire. La Société répondant aux critères de PME au sens communautaire, elle bénéficie
du remboursement du crédit d’impôt l’année suivant l’exercice considéré.
La part du crédit d’impôt finançant les dépenses de recherche est comptabilisée en Autres revenus au
cours de l’exercice auquel se rattachent les dépenses éligibles. La part finançant les dépenses de
développement éligibles est portée en déduction des couts inscrits à l’actif.
1.19 Autres produits et charges opérationnels
Il s’agit de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents - de montant significatif
- que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension
de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments
utiles dans une approche prévisionnelle des résultats.
92
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
1.20 Coût des produits vendus
Le coût des produits vendus est composé des charges directement rattachées au produits vendus, c’est-
à-dire des consommations de matières premières, des frais de main d’œuvre directs et des provisions pour
dépréciation des stocks.
Il prend également en compte l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre
des contrats Pay-Per-Use.
1.21 Impôts
Les impôts différés sont constatés selon la conception étendue et selon la méthode du report variable,
pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base
comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporaires principales
sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la
date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices
futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de
développement, la Société ne comptabilise pas les actifs d’impôts différés au-delà des passifs d’impôts
différés.
1.22 Information sectorielle
La Société n’a pas à ce jour identifié de secteurs d’activité distincts. La Société opère sur un seul segment
opérationnel : l’endomicroscopie.
1.23 Autres éléments du résultat global
Les éléments de produits et de charges de la période comptabilisés directement dans les capitaux propres,
sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ». Il s’agit
principalement :
-
-
des écarts de conversion EUR/USD de la filiale Mauna Kea Technologies Inc.
de la variation de la provision pour engagements de retraite liée aux changements d’hypothèses
actuarielles
1.24 Estimations et jugements comptables déterminants
Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes
comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs,
notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces
estimations et jugements sont principalement les suivants :
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Lors d’une vente de système, la période de garantie légale commence à courir à partir de l’installation du
système chez le client.
Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires relatif à la vente d’un système est constatée soit à la mise à
disposition soit à la livraison des produits en fonction des conditions de la commande. Le chiffre d’affaires
lié à la garantie légale doit, quant à lui, être différé jusqu’à l’installation du système chez le client. Le groupe
utilise des estimations afin de déterminer le montant reflétant le paiement qu’il s’attend à recevoir au titre
de la garantie seule.
93
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Frais de développement
L’évaluation des frais de développement capitalisables en fonction du respect des critères d’évaluation
est présentée en note 3
Valorisation des bons de souscription, options de souscription d’actions et actions de préférence (cf. Note
11 et Note 17)
L’évaluation de la juste valeur des bons, options de souscription d’actions et actions de préférence
octroyés à des employés ou à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels.
Ces modèles requièrent l’utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité
attendue du titre.
Valorisation du crédit impôt recherche
L’évaluation du produit lié au crédit d’impôt recherche repose sur les modalités détaillées dans la note 1.17
Autres revenus – CIR.
Valorisation des immobilisations incorporelles (cf. Note 3)
L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs incorporels repose sur une hypothèse de croissance des ventes
et d’un taux d’actualisation qui reflètent les meilleures estimations du management.
Pandémie Covid-19
Le Groupe a évalué l’impact des incertitudes créées par la pandémie de COVID-19. Au 31 décembre 2020,
ces incertitudes n’ont pas conduit à remettre en cause de manière sensible les estimations et jugements
utilisés par la Direction.
Le Groupe continuera de mettre à jour ces estimations et hypothèses en fonction de l'évolution de la
situation.
Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.
1.25 Événements postérieurs à la clôture
Le bilan et le compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant
les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu’à la date
d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.
Les autres événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont
présentés dans la Note 25 : Événements postérieurs à la clôture.
94
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 2 : Société et périmètre
Créée en mai 2000, Mauna Kea Technologies SA (« la Société ») développe et commercialise des
dispositifs médicaux, notamment des instruments d’optique en imagerie médicale.
Dans le cadre de son développement aux États-Unis, la Société a créé Mauna Kea Technologies Inc. le 3
janvier 2005.
31/12/20
31/12/19
Méthode de consolidation
Sociétés
% d'intérêts
% de contrôle
% d'intérêts
% de contrôle
Mauna Kea Technologies SA (1)
Mauna Kea Technologies Inc
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Intégration globale
Intégration globale
(1) Société mère du Groupe
Aucune variation de périmètre n’a eu lieu sur l’exercice.
Note 3 : Immobilisations incorporelles
Les mouvements d’immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2018
3 623
Augmentation
Diminution
Reclassements
31/12/2019
3 623
Frais de développement
Brevets, licences et marques
1 695
913
96
1 791
924
Logiciels
12
Frais de développement en cours
838
6
838
Brevets, licences et marques en cours
Total brut des immobilisations incorporelles
Amort. / dép. des frais de développement
Amort. / dép. des brevets, licences et marques
Amort. / dép. des logiciels
588
6 819
(3 512)
(912)
(96)
498
855
7 675
(3 621)
(1 050)
(661)
(5 332)
2 343
(109)
(138)
(103)
(350)
505
(558)
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles
Total net des immobilisations incorporelles
(4 981)
1 838
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
Augmentation
Diminution
Reclassements
31/12/2020
Frais de développement
3 623
1 791
924
3 623
1 846
949
Brevets, licences et marques
10
34
(10)
(9)
55
Logiciels
Frais de développement en cours
838
947
9
1 785
410
Brevets, licences et marques en cours
Total brut des immobilisations incorporelles
Amort. / dép. des frais de développement
Amort. / dép. des brevets, licences et marques
Amort. / dép. des logiciels
498
(43)
(63)
1
(55)
7 675
(3 621)
(1 050)
(661)
(5 332)
2 343
1 000
(3)
8 613
(3 623)
(1 182)
(736)
(139)
(84)
(226)
774
7
9
Total amort. / dép. des immobilisations incorporelles
Total net des immobilisations incorporelles
17
(46)
(5 541)
3 072
Les frais de développement du système Gen III, en cours de phase de protypage, ont été activés pour la
première fois en 2019 pour un montant de 838 K€ à fin 2019.
Ces frais répondent en effet depuis mars 2019 aux critères d’activation prévus par la norme IAS 38 :
-
faisabilité technique de l’immobilisation incorporelle permettant d’envisager sa mise en service et
sa vente future
95
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
-
-
-
-
intention du groupe d’achever cet actif et capacité à l’utiliser ou à le vendre
avantages économiques futurs attendus de l’immobilisation
ressources disponibles permettant l’achèvement du développement du système
évaluation fiable des dépenses engagées au titre du projet de développement
Au 31 décembre 2020, 947 K€ supplémentaires ont été activés pour le développement de ce nouveau
système.
L’ensemble des frais de développement relatifs au système GEN III seront amortis à partir de la
commercialisation.
Comme mentionné dans les faits marquants de l’exercice, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif
sur les activités commerciales du Groupe avec une baisse globale de 12% par rapport au 31 décembre 2019.
Cette information constitue un indice de perte de valeur au sens de la norme IAS 36.
Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2020, selon la méthodologie décrite en Note 1.6.
La société n’étant constitué que d’une seule UGT, le test de dépréciation est réalisé au niveau du Groupe.
Les flux de trésorerie futurs retenus pour la période de 2021 à 2025 reposent sur les hypothèses suivantes
:
-
un taux de croissance moyen du chiffre d’affaires décliné par zone géographique et par modèle
de distribution (pay-per-use, vente directe de systèmes, vente à des distributeurs)
un taux de marge constant tenant compte du coût des produits vendus dépendant de la typologie
et de la génération des produits
-
-
-
une répartition constante des charges par nature (R&D, Ventes & Marketing et Frais Généraux)
des investissements (en ce compris les systèmes mis à disposition dans le cadre du programme
pay-per-use aux États-Unis)
Ces flux de trésorerie ont été actualisés avec un taux de 14,5% et la valeur terminale avec un taux de
croissance de 2%.
La valeur recouvrable obtenue est supérieure à la valeur nette comptable des actifs testés. Au 31 décembre
2020, aucune perte de valeur n’a donc été comptabilisée.
La société teste les effets d’une variation des hypothèses du coût du capital : la variation de +1 et -1 point
fait varier respectivement la valorisation de l’UGT de -9% et +11%.
La société teste les effets d’une variation des hypothèses du taux de croissance à l’infini : la variation de
+0,5 point et -0,5 point fait varier respectivement la valorisation de l’UGT de +6% et -6%.
Par ailleurs, une baisse de 10 points des hypothèses de chiffre d’affaires ne conduirait pas à comptabiliser
de dépréciation.
Aux vues de ces résultats et en sommant l’ensemble des impacts des hypothèses négatives, la société
n’aurait pas constaté de perte de valeur.
96
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 4 : Immobilisations corporelles et droit d’utilisation
Les mouvements d’immobilisations corporelles et des droits d’utilisation s’analysent comme suit :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
Diminution /
Mise au rebut
01/01/2019
3 113
Augmentation
467
Ecarts de change
Reclassements
60
31/12/2019
3 595
Matériel industriel
(50)
3
Agencements des constructions
51
1 500
4 664
(1 631)
(50)
51
1 461
5 107
(2 017)
(51)
Autres immobilisations corporelles
58
525
(39)
(89)
42
3
6
(60)
(184)
184
Total brut des immobilisations corporelles
Amort. / dép. du matériel de industriel
Amort. / dép. des agencements des constructions
Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles
Total net des immobilisations corporelles
(240)
(1)
(3)
(998)
(306)
(547)
(21)
39
80
(9)
(2)
(5)
1
(1 083)
(3 151)
1 956
(2 680)
1 985
Droits d'utilisation
4 230
(2 798)
1 432
369
(430)
(61)
4 598
(3 228)
1 370
Amort. / dép. des droits d'utilisation
Total net des droits d'utilisation
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Montants en milliers d'euros)
Diminution /
Mise au rebut
31/12/2019
Augmentation
Ecarts de change
Reclassements
31/12/2020
Matériel industriel
Agencements des constructions
3 595
51
100
(46)
(23)
17
3 643
51
Autres immobilisations corporelles
Total brut des immobilisations corporelles
Amort. / dép. du matériel industriel
Amort. / dép. des agencements des constructions
Amort. / dép. des autres immobilisations corporelles
Total amort. / dép. des immobilisations corporelles
Total net des immobilisations corporelles
1 461
5 107
(2 017)
(51)
(1 083)
(3 151)
1 956
38
138
(485)
(0)
(103)
(588)
(450)
(185)
(231)
13
(10)
(33)
22
(17)
1 287
4 981
(2 467)
(51)
(1 012)
(3 530)
1 451
166
179
(51)
8
30
(3)
Droits d'utilisation
Amort. / dép. des droits d'utilisation
Total net des droits d'utilisation
4 598
(3 228)
1 370
509
(529)
(20)
(55)
55
(17)
11
(6)
5 035
(3 692)
1 344
L’augmentation du droit d’utilisation est due à la revalorisation des loyers des locaux situés en France,
ainsi qu’à l’allongement de la durée de deux baux immobiliers (étant raisonnablement certain au 31
décembre 2020 que l’option de renouvellement de ces deux contrats sera exercée). L’amortissement
constaté au titre de ces actifs représente 529 K€ au titre de l’exercice 2020.
Note 5 : Actifs financiers non-courants
Les actifs financiers non-courants au 31 décembre 2020 comprennent principalement les dépôts de
garanties versés dans le cadre des contrats de location simple pour 151 K€ ainsi que les retenues de
garantie collectives relatives aux cessions de créances du Crédit d’impôt recherche 2017/2018/2019 pour
131 K€.
97
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 6 : Stocks et en-cours
Le poste stocks et en-cours s’analyse comme suit :
STOCKS ET EN-COURS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
1 212
Stocks de matières premières
1 510
1 399
2 909
(102)
(120)
(222)
2 687
Stocks et en-cours de produits finis
Total brut des stocks et en-cours
Dép. des stocks de matières premières
Dép. des stocks et en-cours de produits finis
Total dép. des stocks et en-cours
Total net des stocks et en-cours
1 547
2 760
(79)
(89)
(168)
2 592
Note 7 : Créances clients et autres actifs courants
7.1 Clients et comptes rattachés
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Clients et comptes rattachés
2 490
(583)
1 907
3 185
(740)
2 444
Dépréciation des clients et comptes rattachés
Total net des clients et comptes rattachés
La provision pour créances douteuses représente 23 % des créances en valeur brute en 2020 (comme en
2019).
Ci-dessous l’analyse des créances au 31 décembre 2020 :
ECHEANCE CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
2 490
A moins d'un an
A plus d'un an
Clients et comptes rattachés
2 490
(583)
1 907
Dépréciation des clients et comptes rattachés
Total net des clients et comptes rattachés
(583)
1 907
7.2 Autres actifs courants
Le poste autres actifs courants s’analyse comme suit :
AUTRES ACTIFS COURANTS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Personnel et comptes rattachés
Crédits d'Impôt Recherche et Innovation
Autres créances fiscales
10
711
171
18
1 894
305
Autres créances
76
355
Charges constatées d'avance
234
128
Total brut des autres actifs courants
Dép. des autres créances
1 202
2 701
Total net des autres actifs courants
1 202
2 701
98
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
L’évolution de la créance de crédit d’impôt recherche se présente comme suit :
EVOLUTION DE LA CREANCE DE
CREDIT D'IMPOT RECHERCHE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2018
Produit d'exploitation
Paiement reçu
(1 055)
Autres
31/12/2019
CIR / CII
2 186
997
10
2 138
31/12/2019
Produit d'exploitation
Paiement reçu
(2 165)
Autres
31/12/2020
CIR / CII
2 138
711
27
711
Les créances à fin 2020 sont représentatives des Crédit Impôt Recherche et Innovation de 2020.
Le paiement reçu au 31 décembre de 2 164 K€ correspond au remboursement par l’administration fiscale
de la créance CIR 2018 pour 1 097 K€ et de la créance CIR/CII 2019 pour 1 068 K€.
Les autres créances fiscales sont relatives à la TVA déductible ainsi qu’au remboursement de la TVA
demandé pour un total de 171 K€ par rapport à 236 K€ au 31 décembre 2019.
Les autres créances comprennent principalement des acomptes payés aux fournisseurs pour 76 K€ par
rapport à 194 K€ au 31 décembre 2019.
Note 8 : Actifs financiers courants
Le poste Actifs financiers courants correspond au solde espèce du compte titre ouvert dans le cadre du
contrat de liquidité de la Société domicilié auprès de Gilbert Dupont pour un montant de 58 K€ au 31
décembre 2020 contre 59 K€ au 31 décembre 2019.
Note 9 : Trésorerie, équivalents de trésorerie
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit :
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
8 606
8 606
31/12/2019
9 982
9 982
Dépôts bancaires à court terme
Total de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 10 : Capital
10.1 Capital émis
Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-huit
euros (1 223 588 €). Il est divisé en 30 589 700 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant
nominal de 0,04 €.
Ce nombre s’entend hors « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de
Créateur d’Entreprise » (BSPCE), options de souscription (SO) octroyés à certains investisseurs et à
certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société, actions gratuites de performance (AP) et
actions gratuites (AGA).
99
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 :
Prime
d'émission
(en K€)
Nombre d'actions
composant le capital
(en milliers d'actions)
Capital
(en K€)
Nature opération
Au 31 décembre 2019
Conversion AP
1 223
1
98 257
30 571
18
2
26
Emission de BSA
Autres
1
1
Total au 31 décembre 2020
1 224
98 286
30 590
10.2 Bons de souscription, options de souscription d’actions, stock-options et actions de préférence
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), des bons de
souscription d’actions destinées à ses salariés (“BSPCE” et autres) ainsi que des options de souscription
d’actions (SO), des actions gratuites de performance (AP) et des actions gratuites (AGA) dont l’évolution
depuis le 31 décembre 2019 est présentée ci-dessous.
Prix
d'exercice
En cours au
31/12/19
En cours au
31/12/20
Nb actions
potentielles
Type
Date d'octroi
Créés
Exercés
630
Perdus
531 549
Options octroyées avant le 1er janvier 2020
3 968 709
3 436 530
4 576 500
SO
AP
24/03/2020
27/04/2020
07/07/2020
22/07/2020
22/07/2020
22/07/2020
24/09/2020
0,98 €
15 000
15 000
100
15 000
10 000
100
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
BSA BEI
BSA
SO
AGA
SO
1,24 €
1,30 €
1,22 €
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
1,13 €
1 201 900
630
531 549
4 638 430
5 788 300
Suite au regroupement de 4 actions anciennes pour 1 nouvelle au 25 mai 2011, il faut 4 BSA, BSPCE, ou SO
pour souscrire 1 action pour les bons dont la date d’octroi est antérieure à cette date. Pour les bons et
options dont la date d’octroi est postérieure, la parité est de 1 bon pour 1 action.
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, ayant dépassé
depuis plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d’exercices des actions de préférence (AP) et des actions gratuites sont décrites en Note
17.
10.3 Acquisition par la Société de ses propres actions
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la
Société du 5 juillet 2019
L’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 5 juillet 2019 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs
fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-
209 et suivants du code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :
Objectifs des rachats d’actions
:
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par
100
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
l’Autorité des Marchés Financiers ;
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de
la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
-
-
-
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché
Prix d’achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000
€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne
peut excéder 5% de son capital.
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la Société
du 2 juillet 2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs
fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous. Ce programme se sbustiue au programme
adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2019.
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
-
-
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions),
avec un plafond global de 4.000.000€.
101
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% du nombre total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice :
2020
2ème
trimestre
353 825
1er trimestre
330 708
1,51
3ème trimestre 4ème trimestre
Total
Titres achetés
Prix
253 253
1,19
281 874
1,28
1 219 660
1,25
441
Montant total (en K€)
Titres vendus
Prix
498
301
361
1 601
320 669
1,52
341 179
1,25
248 556
1,21
299 787
1,29
1 210 191
Montant total (en K€)
487
428
300
385
1 600
Au 31 décembre 2020, la Société détenait 45 255 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen
de 1,32 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2020.
Note 11 : Emprunts et dettes financières
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES
(Montants en milliers d'euros)
Intérêts /
31/12/2019
Augment.
Rembours.
Autres
31/12/2020
3 470
Actualisation
47
Avances conditionnées BPI ( ex Oseo)
Dette de location IFRS 16
Emprunt PGE
3 423
1 390
10 616
522
509
(554)
(2)
1 343
4 014
11 408
5 887
571
4 000
14
792
220
Emprunt BEI T1
Emprunt BEI T2
5 667
BSA BEI T1
49
44
BSA BEI T2
211
532
255
Mobilisation CIR / CII
Autres
1 442
22
(2 165)
191
(6)
(0)
16
Total des dettes financières
17 415
10 919
(2 719)
1 073
276
26 964
Les montants présentés dans la colonne Autres correspondent aux éléments suivants :
-
-
BSA BEI T1 : 49 K€ de mise à la juste valeur des BSA au 31 décembre 2020
BSA BEI T2 : 44 K€ de mise à la juste valeur des BSA au 31 décembre 2020
102
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
La répartition entre dettes financières non-courantes et courantes au 31 décembre 2020 est la suivante :
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES NON-COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
Intérêts /
31/12/2019
3 423
Augment.
Rembours.
Autres
31/12/2020
3 470
Actualisation
47
Avances conditionnées BPI (ex Oseo)
Dette de location IFRS 16
Emprunt PGE
916
10 616
522
509
(626)
799
4 014
11 408
5 709
571
4 000
5 667
211
14
792
42
Emprunt BEI T1
Emprunt BEI T2
BSA BEI T1
49
44
BSA BEI T2
255
Autres
22
(6)
16
Total des dettes financières non-courantes
15 499
10 387
895
(539)
26 242
EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
Intérêts /
Actualisation
31/12/2019
Augment.
Rembours.
Autres
31/12/2020
Dette de location IFRS 16
Emprunt BEI T2
474
(554)
624
544
178
0
178
Mobilisation CIR / CII
1 442
532
(2 165)
191
Total des dettes financières courantes
1 916
532
(2 719)
178
815
722
11.1 Avances BPI (anciennement OSEO Fi)
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d’OSEO une aide à l’innovation remboursable
de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis
commercialiser un dispositif capable d’améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d’extension pré-
opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
- Premier versement de 454 K€ le 31 mai 2010,
- Deuxième versement de 1 138 K€ le 21 décembre 2011,
- Troisième versement de 685 K€ le 29 mai 2013,
- Quatrième versement de 626K€ le 22 décembre 2016,
Le projet a été clôturé fin 2020, et le cinquième versement de 512 K€ devant initialement être perçu en
octobre 2020 a été reporté et doit être perçu en 2021. Les avances consenties portent intérêts au taux de
2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier
remboursement devra avoir lieu dès l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 2 500 K€ portant sur les nouveaux
produits développés.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et
ce, en incluant la charge d’actualisation.
Si aucun remboursement n’est intervenu dans un délai de 10 ans à compter du dernier versement de l’aide,
Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des retours financiers.
De plus, si le montant cumulé de chiffre d’affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du chiffre d’affaires
généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3
qu’en cas d’inobservation par la société de l’une quelconque de ses obligations telles que mentionnées
dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations
inexactes ou mensongère, d’apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d’actifs de la société, Mauna
Kea SA devra rembourser par anticipation l’avance en valeur actualisée.
103
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
11.2 Emprunts BEI
Suite à l’accord de financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin
2019 pour un montant de 22 500 K€, la Société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche de cet emprunt
d’un montant net de 11 494 K€. Cet emprunt est d’une durée de 5 ans avec des intérêts de 5% capitalisés.
Le principal et les intérêts sont remboursables in fine. Cet emprunt est accompagné de l’émission de bons
de souscription d’actions (BSA) dont les conditions sont détaillées en note 11.5.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu le
8 juillet 2020 la deuxième tranche de cet emprunt d’un montant de 6 000 K€. Cet emprunt est d’une durée
de 5 ans avec des intérêts de 4% capitalisés et des intérêts de 3% payés annuellement. Le principal et les
intérêts capitalisés sont remboursables in fine. Cet emprunt est accompagné de l’émission de bons de
souscription d’actions (BSA) dont les conditions sont détaillées en note 11.5.
Cet emprunt est comptabilisé à sa date d’octroi à la juste-valeur puis comptabilisé ultérieurement au coût
amorti. Le taux d’intérêt effectif (TEI) de la tranche 2 a été estimé à 8,3%.
La tranche suivante de 5 000 K€ sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons :
-
renforcement des fonds propres de 15 000 K€ depuis la signature de l’accord initial du 20 juin
2019
-
un chiffre d’affaires de 24 000 K€ sur les 12 mois précédant le tirage de l’emprunt
11.3 Prêt garanti par l’État
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un
financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE).
BNP Paribas et Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de
respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90%
(arrêtés ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de
crédit et aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020).
Chaque prêt est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal
dû peut être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.
Au 11 août 2020, le prêt a été intégralement tiré.
A la date d’arrêté des comptes, la Direction estime que la société va certainement procéder à une demande
de report du remboursement des PGE souscrits.
Le PGE a été accordé à un taux préférentiel. Il a initialement été comptabilisé à une juste valeur
correspondant au montant de la trésorerie nette reçue, puisque la comptabilisation d’une subvention au
même rythme que la charge d’intérêt calculée selon la méthode du TIE n’aurait pas eu d’impact.
11.4 Mobilisation de la créance CIR / CII
L’augmentation de de la dette de 532 K€ sur l’exercice correspond à la mobilisation du complément de la
créance CIR 2019. Le groupe a par ailleurs reçu en avril 2020 le remboursement par l’administration fiscale
de la créance CIR 2018 pour un montant de 1 097 K€, et en octobre 2020 celui de la créance CIR/CII 2019
pour un montant de 1 068 K€.
La créance de Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’exercice 2020 représentant 711 K€ n’a fait l’objet d’un
préfinancement.
104
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
11.5 Instruments financiers dérivés
Dans le cadre du financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI), le Groupe a émis
des bons de souscription d’actions (BSA). Cette émission a été analysée selon les critères de la normes
IFRS 9. L’existence d’un put et le caractère variable du nombre d’actions auxquelles donneront droit les
BSA entrainent la reconnaissance d’un instrument dérivé qui doit être évalué à la juste valeur à la date
d’attribution (soit le 3 juillet 2019 à la réception de la 1ère tranche de l’emprunt et le 8 juillet 2020 à la
réception de la 2ème tranche). Il est ensuite réévalué à chaque clôture en contrepartie du résultat.
-
Bons de souscription d’action attachés à la Tranche 1
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en cas
d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1 450 000 actions de la Société (soit 5,75% du capital social
sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation.
Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne
pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une
décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu’au vingtième anniversaire de
l’émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9 et a donné lieu à la reconnaissance
d’un instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d’attribution. Il est ensuite réévalué à chaque
clôture en contrepartie du résultat.
Au 31 décembre 2020, le dérivé attaché à la Tranche 1 a été revalorisé à 571 K€ en retenant les hypothèses
suivantes :
-
-
-
-
-
maturité théorique : 18,5 ans
maturité probable : 4,5 ans
volatilité : 50% à 4,5 ans et 40% à 18,5 ans
taux de mise en pension : 2,5% par an
prix de référence : 1,36€
La variation de valeur entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 s’élève à 49 K€ et est
comptabilisée en charges financières au compte de résultat.
-
Bons de souscription d’action attachés à la Tranche 2
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant
droit, en cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du
capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième
résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA est égal
à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission,
diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu’au 3
juillet 2039.
Cette émission a été analysée selon les critères de la normes IFRS 9 et a donné lieu à la reconnaissance
d’un instrument dérivé évalué à la juste valeur à la date d’attribution. Il est ensuite réévalué à chaque
clôture en contrepartie du résultat.
L’instrument financier passif portant sur les BSA attachés à la Tranche 2 de l’emprunt BEI a été valorisé à
211 k€ à la date d’attribution, en retenant les hypothèses de valorisation suivantes :
-
-
-
-
maturité théorique : 19 ans
maturité probable : 5 ans
volatilité : 50% à 5 ans et 40% à 19 ans
taux de mise en pension : 2,5% par an
105
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
-
prix de référence : 1,24€
Cet instrument dérivé a été comptabilisé en passifs financiers.
Le dérivé a ensuite été revalorisé 255 K€ au 31 décembre 2020, en retenant les hypothèses suivantes :
-
-
-
-
-
maturité théorique : 18,5 ans
maturité probable : 4,5 ans
volatilité : 50% à 4,5 ans et 40% à 18,5 ans
taux repo : 2,5% par an
prix de référence : 1,36€
La variation de valeur entre la date d’attribution et le 31 décembre 2020 s’élève à 44 K€ et est
comptabilisée en charges financières au compte de résultat.
11.6 Maturité des dettes
La maturité des dettes au 31 décembre 2020 s’analyse comme suit :
MATURITE DES DETTES
(Montants en milliers d'euros)
De trois à cinq
ans
Plus de cinq
ans
Montant brut
26 242
A moins d'un an
De un à trois ans
Dettes à long terme
1 168
18 341
6 733
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
722
1 475
4 068
722
1 475
4 068
Total des passifs financiers
32 506
6 265
1 168
18 341
6 733
La maturité des dettes à long terme et des emprunts et dettes financières à court terme relative aux
avances remboursables est déterminée selon les estimations de remboursement prévues au 31 décembre
2020.
Note 12 : Provisions non courantes
Les provisions non courantes s’analysent comme suit :
PROVISIONS NON COURANTES
(Montants en milliers d'euros)
Reprises non
31/12/2018
Dotations
Reprises utilisées
Autres
31/12/2019
utilisées
Engagements de retraite
180
85
32
(4)
26
234
65
Autres provisions pour risques
Provision pour mise à jour logiciel
Autres provisions pour charges
Total des provisions non courantes
(20)
15
(15)
(142)
(161)
142
422
32
(20)
26
299
Reprises non
utilisées
31/12/2019
Dotations
Reprises utilisées
Autres
31/12/2020
Engagements de retraite
234
65
40
(23)
(91)
160
19
Provisions pour litiges prud'homaux
Total des provisions non courantes
(46)
299
40
(69)
(91)
179
12.1 Engagement indemnités de départ en retraite
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été
retenues pour l’ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été
retenues pour l’ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
106
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
•
•
•
•
•
Age de départ : 65 ans,
Modalités de départ : départ volontaire,
Table de mortalité : INSEE 2019
Convention collective : métallurgie,
Rotation du personnel :
-
-
-
-
-
18-25 ans : 0%
26-35 ans : 14%
36-45 ans : 15%
46-55 ans : 13%
> 56 ans : 0%
•
•
•
Taux de charges patronales retenu : 47 % (identique à 2019)
Taux d’augmentation des salaires : 2,5 % (contre 2% en 2019)
Taux d’actualisation : 0,74 % (contre 1,17 % 2019) correspondant au taux iBoxx Corporate AA10+
majoré de 0,4 points
La Société ne finance pas ses engagements d’indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite
n’a été constaté sur les 2 exercices présentés.
12.2 Provision pour litiges
Cette provision couvre des litiges prud’homaux à fin décembre 2020.
Dans le cadre d’un de ces litiges, la Cour d’appel a rendu un arrêt en janvier 2021 condamnant la Société à
payer un montant inférieur à celui provisionné initialement. Cette provision a donc été ajustée par une
reprise non utilisée de 46 K€ au 31 décembre 2020.
Note 13 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants
Aucune actualisation n’a été pratiquée sur les fournisseurs et comptes rattachés et les autres passifs
courants dans la mesure où leur échéance est inférieure à 1 an à la fin de chaque exercice en question.
13.1 Fournisseurs et comptes rattachés
Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit :
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
1 475
31/12/2019
2 275
Fournisseurs et comptes rattachés
La baisse des dettes fournisseurs sur l’exercice 2020 s’explique principalement par le paiement sur 2020
de factures d’honoraires relatives à l’augmentation de capital par la société Johnson & Johnson Innovation
Inc. ayant eu lieu fin 2019.
107
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
13.2 Autres passifs courants
Les autres passifs courants s’analysent comme suit :
AUTRES PASSIFS COURANTS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
113
Dettes fiscales
Dettes sociales
Autres dettes
193
2 916
44
2 514
0
Produits constatés d'avance
Total des autres passifs courants
915
4 068
752
3 380
Les dettes fiscales concernent principalement les taxes assises sur les salaires, sur le chiffre d’affaires et
sur la valeur ajoutée.
Les dettes sociales sont essentiellement relatives aux provisions pour congés payés, aux provisions des
primes et commissions et aux sommes dues aux organismes sociaux. L’augmentation par rapport au 31
décembre 2019 est principalement due au report du paiement des cotisations sociales obtenu dans le
cadre des mesures proposées par l’État français suite à la pandémie de Covid-19.
Les produits constatés d’avance correspondent pour l’essentiel aux contrats de services et aux extensions
de garanties dont la reconnaissance du chiffre d’affaire est différée au titre d’IFRS 15.
Note 14 : Instruments financiers inscrits au bilan
INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN ET EFFET
RESULTAT
(Montants en milliers d'euros)
Juste valeur par
résultat
Juste valeur par
capitaux propres
Dette au coût
amorti
Au 31 décembre 2020
Valeur au bilan
Prêts et créances
Actif
Actifs financiers non-courants
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants (1)
Actifs financiers courants
Trésorerie
282
1 907
968
58
8 606
282
1 907
968
0
0
58
8 606
Total actif
11 821
8 606
3 215
Passif
Dettes à long terme
26 242
722
1 475
3 153
826
25 416
Emprunts et dettes financières à court terme
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants (1)
722
1 475
3 153
Total passif
31 592
826
0
0
30 766
(1) Les avances et acomptes versés et reçus ne donnant pas lieu à remboursement en trésorerie et les produits et charges constatés
d’avances qui ne répondent pas à la définition d’un passif financier n’ont pas été repris.
108
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 15 : Chiffre d’affaires et produits opérationnels
Le chiffre d’affaires et les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :
PRODUITS OPERATIONNELS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
6 526
31/12/2019
7 431
Chiffre d’affaires
Subventions d'exploitation
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôt
Total des produits
705
711
7 942
1 077
8 509
15.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe, composé de la vente des produits Cellvizio® et accessoires (sondes,
softwares, etc.) ainsi que de prestations de services, est en baisse de 12% sur l’exercice 2020 par rapport
à 2019. Les tendances du 1er semestre, et en particulier du 2nd trimestre, en matière de procédures et de
ventes sur les principaux marchés commerciaux du Groupe à travers le monde ont été considérablement
affectées par la crise mondiale provoquée par la pandémie de COVID-19.
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
2 584
31/12/2019
2 301
Total ventes "équipements"
Total ventes "consommables" (sondes)
Dont programme "pay-per-use"
Total chiffre d'affaires "services"
Total du chiffre d'affaires par nature
2 829
1 279
1 113
6 526
4 119
1 682
1 011
7 431
L’évolution à la baisse du chiffre d'affaires sur l’année 2020 provient principalement d’une diminution de
32% des ventes de consommables, partiellement compensée par une augmentation de 12% des ventes de
systèmes et une augmentation de 16% des ventes de services, par rapport à 2019.
Le chiffre d’affaires par secteur géographique au 31 décembre 2020 se présente de la manière suivante :
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
1 178
31/12/2019
1 151
EMEA (Europe, Moyen Orient, Afrique)
dont France
396
3 586
3 586
268
3 717
3 434
283
USA et Canada
dont Etats-Unis d'Amérique
dont Amérique latine
Asie
dont Chine
dont Japon
1 762
1 616
9
2 562
2 359
41
Total chiffre d'affaires par zone géographique
6 526
7 431
Pour les besoins de l’analyse géographique, la direction du Groupe alloue le chiffre d’affaires selon le lieu
de la livraison des produits ou, en cas de prestations de services, en fonction de la localisation du siège
social du client.
Au 31 décembre 2020, un distributeur de la zone APAC représentait 25% du chiffre d’affaires.
109
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
15.2 Subventions d’exploitation
Durant l’exercice 2020, le Groupe a bénéficié d’aides des États français et américain pour faire face à la
baisse d’activité provoquée par la pandémie de Covid-19.
En France, une partie des indemnités d’activité partielle versés aux employés ont été financées par l’État
pour un montant de 90 K€.
Dans le cadre du programme Paycheck Protection Program aux États-Unis, le Groupe a obtenu par sa
filiale Mauna Kea Inc. le versement d’un prêt transformable en subvention d’un montant de 0,6 M€, sous
les conditions suivantes :
-
-
maintien du nombre d’employés et du niveau de salaire pendant la durée prévue au contrat
utilisation des fonds pour couvrir des dépenses composées au moins à 75% de charges de
personnel.
Ayant une assurance raisonnable au 31 décembre 2020 que les conditions de non-remboursement seront
remplies, ce prêt a été analysé comme une subvention publique visant à compenser des dépenses
d’exploitation et est donc présentée en Autres produits au compte de résultat.
15.3 Crédits d’impôt
La variation des crédits d’impôt par rapport au 31 décembre 2019 s’explique principalement par un nombre
moins important d’heures passées sur des projets éligibles au CIR en 2020.
Note 16 : Charges de personnel
Le Groupe employait 98 personnes au 31 décembre 2020 contre 101 personnes au 31 décembre 2019.
Les frais de personnel s’analysent comme suit :
CHARGES DU PERSONNEL
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
11 459
31/12/2019
11 922
Frais de personnel
Variation nette des engagements de retraite
Paiement fondé sur des actions
Total charges du personnel
17
616
12 092
27
952
12 902
Note 17 : Paiements fondés sur des actions
Les paiements fondés sur des actions concernent tous les bons (BSA/BSPCE/SO), des actions de
préférence (AP) et des actions gratuites (AGA) attribués à des employés, à des prestataires de services
et aux membres du conseil d’administration.
Ils ont été enregistrés en charge à partir de l’exercice d’attribution sachant que les modalités d’exercice
des BSPCE et des SO sont les suivantes pour les plans attribués avant 2017 :
-
-
-
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur
attribution ;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur
attribution ;
25 % des BSPCE/SO pourront être exercés à compter de la troisième date anniversaire de leur
attribution ;
110
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
-
-
le solde restant, soit 25 % des BSPCE/SO, pourra être exercé à compter de la quatrième date
anniversaire de leur attribution ;
au plus tard dans les dix ans de leur émission ou sept ans pour les SO octroyés avant 2011, étant
précisé que les BSPCE/SO qui n’auraient pas encore été exercés à l’expiration de cette période de
dix ans seraient caducs de plein droits.
Les modalités d’exercice des SO sont les suivantes pour les plans attribués à partir de 2017 :
-
-
-
-
à hauteur de 20 % des Options à l’expiration de la première année écoulée à compter de la
première date anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 40 % des Options à l’expiration de la seconde année écoulée à compter de la seconde
date anniversaire de leur attribution ; et
à hauteur de 20 % des Options à l’expiration de la troisième et de la quatrième écoulée à compter
de leur attribution, et
au plus tard dans les dix (10) ans de leur attribution, étant précisé que les Options qui n'auraient
pas encore été exercées à l'expiration de cette période de dix (10) années seraient caduques de
plein droit,
Les modalités d’exercice des BSA attribués sont les suivantes :
- 33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la première date anniversaire de leur attribution;
- 33,3 % des BSA pourront être exercés à compter de la seconde date anniversaire de leur attribution;
Le solde restant, soit 33,3 % des BSA, pourra être exercé à compter de la troisième date anniversaire de
leur attribution;
- Au plus tard dans les dix ans de leur émission, étant précisé que les BSA qui n’auraient pas encore été
exercés à l’expiration de cette période de dix ans seraient caducs de plein droits.
En ce qui concerne les actions de préférence (AP), les modalités d’exercices sont décrites dans les procès-
verbaux des assemblées générales extraordinaires des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en
résolutions 14 et 15.
Les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les Actions de Préférence 2018 définitivement acquises à leurs bénéficiaires à la Date d’Acquisition seront
convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires
»), à la demande de chaque bénéficiaire en ce qui le concerne, à tout moment à compter du deuxième
anniversaire de la Date d’Acquisition et au plus tard le cinquième anniversaire de la Date d’Acquisition (la
« Période de Conversion »), sauf disposition contraire du plan d’attribution des Actions de Préférence 2018
ou décision contraire du conseil d’administration notifiée à chaque porteur d’Actions de Préférence 2018,
selon les modalités suivantes :
a. en cas de Départ entre la Date d’Acquisition (incluse) et le premier anniversaire de la Date d’Acquisition
(exclu), chaque Action de Préférence sera convertible en vingt Actions Ordinaires.
b. en cas de Départ entre le premier anniversaire de la Date d’Acquisition (inclus) et le second anniversaire
de la Date d’Acquisition (exclu), chaque Action de Préférence sera convertible en trente-trois Actions
Ordinaires.
c. En cas de Départ entre le second anniversaire (inclus) et le troisième anniversaire (exclu) de la Date
d’Acquisition, le ratio de conversion sera déterminé ainsi qu’il suit :
(i) si le Cours de Référence 1 est strictement inférieur au Cours Plancher, chaque Action de Préférence sera
convertible en trente-trois Actions Ordinaires ;
111
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
(ii) si le Cours de Référence 1 est strictement supérieur au Cours Intermédiaire, chaque Action de
Préférence sera convertible en soixante-six Actions Ordinaires ;
(iii) si le Cours de Référence 1 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Intermédiaire (inclus),
le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donnera droit chaque Action de Préférence sera égal à ;
33 + 33 × Cours de Référence 1 – Cours Plancher
Cours Intermédiaire – Cours Plancher
où :
- le terme « Cours Plancher » signifie 1,75 fois le Cours d’Attribution ;
- le terme « Cours d’Attribution » signifie la moyenne des cours de clôture constatés sur Euronext ou toute
autre place de cotation principale de l’action Mauna Kea Technologies au cours des 60 séances de bourse
précédant la date d’attribution des Actions de Préférence 2018 concernées (la « Date d’Attribution ») ;
- le terme « Cours Intermédiaire » signifie 2,5 fois le Cours d’Attribution ; et
- le terme « Cours de Référence 1 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action sur
Euronext ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période
de 60 séances de bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date d'Acquisition et jusqu'au
second anniversaire de la Date d'Acquisition. ;
d. en cas de Départ à l’issue de la Période de Conservation, le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles
donnera droit chaque Action de Préférence sera égale à la somme :
(x) du nombre d’Actions Ordinaires déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 3.c) ci-
dessus comme si le Départ du bénéficiaire était intervenu entre le second et le troisième anniversaire de
la Date d’Acquisition, et ;
(y) du nombre d’Actions Ordinaires suivant :
(i) si le Cours de Référence 2 est strictement inférieur au Cours Plancher : zéro ;
(ii) si le Cours de Référence 2 est strictement supérieur au Cours Plafond : la différence entre cent Actions
Ordinaires et le nombre d’Actions Ordinaires déterminé en (x) (de telle sorte que la somme de (x) et (y)
soit égale à 100) ;
(iii) si le Cours de Référence 2 est compris entre le Cours Plancher (inclus) et le Cours Plafond (inclus) : la
différence, si elle est positive, entre :
- 33 + 67 × Cours de Référence 2 – Cours Plancher
Cours Plafond – Cours Plancher
; et
- le nombre d’Actions Ordinaires déterminée en (x).
où :
- le terme « Cours Plancher » signifie 2,45 fois le Cours d’Attribution ;
- le terme « Cours Plafond » signifie 3,5 fois le Cours d’Attribution ; et
- le terme « Cours de Référence 2 » signifie la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action sur
Euronext ou toute autre place de cotation principale de l'action Mauna Kea Technologies sur une période
de 60 séances de bourse consécutives, calculée à tout moment depuis la Date du premier anniversaire de
la date d’acquisition et jusqu'au 3eme anniversaire de la Date d'Acquisition.
̀
Il est précisé que ce ratio sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d’Actions
de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicable.
Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de cinq années et six
mois à compter de la date d’échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).
112
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Les principales modalités d’exercice des Actions Gratuites (AGA) sont les suivantes :
-
-
l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont
la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
afin de recevoir les Actions au terme de la Période d’Acquisition, un Bénéficiaire devra avoir
conservé la qualité de salarié de la Société et/ou, selon le cas, de mandataire social durant toute
la Période d’Acquisition, sans interruption.
-
-
à l’issue de la Période d’Acquisition, chaque Bénéficiaire deviendra titulaire du nombre d’Actions
fixé par le Conseil d’administration à la Date d’Attribution ; lors de leur transfert de propriété aux
Bénéficiaires qui auront rempli les conditions du présent Règlement, les Actions seront
enregistrées dans un compte nominatif ouvert au nom de chaque Bénéficiaire.
les Actions gratuites ne pourront pas être cédées ou transférées et devront rester inscrites au
nominatif pendant une période de deux ans à compter de la date de leur inscription en compte
d’actionnaire
Les principales autres hypothèses utilisées pour la détermination de la charge résultant de paiements
fondés sur des actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation ont été les suivantes :
-
-
-
-
Taux d’intérêt sans risque : taux des emprunts de l'état (indice GFRN),
Dividende : néant,
Turnover : 20 %,
Volatilité : 60 % pour les BSA, BSPCE et SO octroyés jusqu’au 31 décembre 2011, 35% pour les
BSPCE et SO octroyés en 2012, 34% pour les BSPCE et SO octroyés en 2013, 32% et 33% pour les
plans octroyés en 2014, 33% en 2015 et 29,99% en 2016, 55% en 2017 ,59% en 2018, 50% pour
l’exercice 2019 et 40% pour l’exercice 2020.
La volatilité retenue correspond à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées du
secteur d'activité dans lequel opère la Société et/ou ayant une capitalisation boursière et des volumes de
titres échangés comparables à ceux de la Société. Les sociétés cotées dont les titres étaient négociés pour
un montant inférieur à 1 € ont été exclues du panel.
Les prix d’exercice, durée de vie estimée et juste valeur des actions sous-jacentes à la date d’attribution
des bons ont été utilisés pour la valorisation de chaque catégorie de rémunérations en actions.
Nombres
d'options
attribuées
Prix de
référence
Prix
d'exercice
Valeur unitaire
nette
Type
Date d'octroi
Maturité
4 ans
Volatilité
40%
Valorisation
SO
AP
BSA
SO
AGA
SO
24/03/2020
27/04/2020
22/07/2020
22/07/2020
22/07/2020
24/09/2020
15 000
100
135 000
242 500
284 300
25 000
1,05 €
0,98 €
N/A
1,30 €
1,22 €
N/A
0,24
48,80
0,29
0,28
1,10
3 623
4 884
38 802
67 699
313 222
5 507
1,36 €
1,25 €
1,31 €
1,25 €
1,16 €
4 ans
3 ans
4 ans
1 an
40%
40%
40%
N/A
40%
1,13 €
3 ans
0,22
La charge des paiements fondés sur des actions de la période s’analyse de la façon suivante :
PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
329
0
Actions de préférence (AP)
Actions gratuites (AGA)
Bons de souscription d'action (BSA)
Stock-options (SO)
3
135
91
90
533
952
387
616
113
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 18 : Charges externes
18.1 Coût des produits vendus
COUT DES PRODUITS VENDUS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
retraité (*)
31/12/2020
1 168
31/12/2019
1 679
Achats consommés
1 679
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
580
86
64
655
171
28
655
171
28
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Variation des en-cours et produits finis
Autres
401
(157)
6
365
(342)
0
69
(342)
0
Total Coût des produits vendus
2 148
2 556
2 260
(*)
Cf. Note 1.1 Principes d’établissement des comptes du Groupe - § Changement de méthode de
présentation du compte de résultat.
Le compte de résultat au 31 décembre 2019 a été retraité pour tenir compte d’un changement de
présentation de l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats Pay-
Per-Use aux Etats-Unis. Au 31 décembre 2019 (non-retraité), ces amortissements représentaient 296 k€ et
étaient présentés en charges sur la ligne Ventes et Marketing. Au 31 décembre 2020, ils représentent 308
k€ et sont présentés sur la ligne Coût des produits vendus, et ce afin d’améliorer la pertinence du calcul
du taux de marge brute.
Les achats consommés correspondent aux matières premières consommées lors de la production des
produits vendus.
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales des effectifs rattachés à la
production.
La marge brute s'établit à 67,1% en 2020 contre 65,6% en 2019. Cette amélioration est principalement due
à un mix de ventes défavorable en 2019, en particulier au premier semestre 2019.
18.2 Département Recherche & Développement
RECHERCHE & DEVELOPPEMENT
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Achats consommés
31
68
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
2 184
791
40
2 205
558
26
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Autres
Total Recherche & Développement
171
15
3 232
341
(38)
3 160
Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges salariales des effectifs rattachés à l’activité
de recherche et développement (hors charges de personnel capitalisées en frais de développement pour
le nouveau système GEN III).
Les charges externes comprennent principalement des frais d’études, des frais relatifs au maintien de la
protection des brevets et des honoraires de consulting.
114
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
La hausse des charges externes par rapport au 31 décembre 2019 s’explique principalement par une
augmentation des frais de maintien de la protection des brevets et des frais de certification et
homologation.
18.3 Département Ventes & Marketing
VENTES & MARKETING
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2019
retraité (*)
31/12/2020
31/12/2019
Achats consommés
166
10
10
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
6 094
1 712
22
6 076
2 521
6 076
2 521
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Autres
(28)
154
127
(52)
423
(52)
Total Ventes & Marketing
8 120
8 682
8 978
(*)
Cf. Note 1,1 Principes d’établissement des comptes du Groupe - § Changement de méthode de
présentation du compte de résultat.
Le compte de résultat au 31 décembre 2019 a été retraité pour tenir compte d’un changement de
présentation de l’amortissement des systèmes mis à disposition des clients dans le cadre des contrats Pay-
Per-Use aux États-Unis. Au 31 décembre 2019 (non-retraité), ces amortissements représentaient 296 k€ et
étaient présentés en charges sur la ligne Ventes et Marketing. Au 31 décembre 2020, ils représentent 308
k€ et sont présentés sur la ligne Coût des produits vendus, et ce afin d’améliorer la pertinence du calcul
du taux de marge brute.
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales du personnel de vente et du
département marketing.
Les charges externes comprennent principalement les frais de déplacement des commerciaux et les frais
liés aux salons et autres évènements marketing.
La baisse des charges externes par rapport au 31 décembre 2019 est principalement due aux efforts fournis
afin de réduire les coûts, et à l’impact de la crise sanitaire ayant entrainé l’annulation de séminaires et
d’évènements promotionnels et une réduction des déplacements des équipes commerciales.
18.4 Département Frais Généraux
FRAIS GENERAUX
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Achats consommés
76
64
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
2 618
2 244
180
3 013
2 446
111
Variations nettes aux amortissements et dépréciations
Autres
601
66
589
(37)
Total Frais Généraux
5 785
6 187
Les charges de personnel comprennent l’ensemble charges salariales de la direction générale et des
fonctions support (ressources humaines, juridique, finance, …)
La baisse des charges de personnel par rapport au 31 décembre 2019 est principalement due à une
diminution des rémunérations variables, conséquence de la situation de crise sanitaire et de son impact
sur les performances du Groupe sur l’exercice 2020.
115
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Les charges externes comprennent principalement des honoraires de consultants (frais d’avocats,
communication financière, …)
Note 19 : Résultat opérationnel non-courant
Un produit non-courant de 143 K€ a été constaté suite à un accord de fin de relation commerciale avec la
société IDEX. Ce produit a permis de couvrir des coûts encourus sur des exercices antérieurs.
Note 20 : Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers s’analysent comme suit :
PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Gains de change
318
23
(3)
Revenus des équivalents de trésorerie
Autres produits financiers
Total des produits financiers
Pertes de change
500
520
318
(72)
(49)
(75)
(597)
Charges d'intérêts
Autres charges financières
Pertes sur équivalents de trésorerie
Charges d'actualisation
(113)
(1 485)
(3)
(1 059)
(1 293)
(975)
(606)
Total des charges financières
Total des produits et charges financiers
(2 765)
(2 245)
Les charges d’intérêts au 31 décembre 2020 comprennent principalement les intérêts sur le PGE ainsi que
les intérêts relatifs à la dette de location IFRS 16.
Les autres charges financières au 31 décembre 2020 comprennent la mise à la juste valeur des BSA BEI
(tranches 1 et 2) pour 93 k€ et les charges liées au préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche. En 2019,
la mise à la juste valeur des BSA BEI de la tranche 1 avait donné lieu à la comptabilisation d’un gain de 500
k€ présentés en autres produits financiers.
Les charges d’actualisation au 31 décembre 2020 correspondent aux intérêts des tranches 1 et 2 de la BEI
pour 1 012 k€, ainsi qu’aux intérêts relatifs à l’avance remboursables Oseo pour 47 K€.
Note 21 : Charge d’impôt
Selon la législation en vigueur, le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France
pour un montant total de 102 710 K€ et reportables sur 20 ans, aux États-Unis pour un montant de 47 408
K€, soit un total de 150 118 K€ au 31 décembre 2020. La base active d’imposition différée nette des
différences temporaires passives n’a pas été activée par prudence, en application des principes décrits en
Note 1 : Principes comptables.
Le taux d’impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 28%. Par convention, le taux
d’impôt différé retenu est à 28%.
116
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
PREUVE D'IMPOT
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
(12 791)
31/12/2019
(15 272)
0
Résultat net des sociétés intégrées
Charge d'impôt
0
Résultat avant impôt des entreprises intégrées
(12 791)
(15 272)
Charge d'impôt théorique 28%
(3 581)
(4 890)
Autres charges non déductibles et produits non imposables
Différence de taux d'impôt
Limitation d'impôts différés actifs non activés
12
(288)
3 857
10
(114)
4 993
(4 096)
(1)
Charge d'impôt réelle
Note 22 : Engagements
Obligations au titre des contrats de location
Les obligations au titre des contrats de location sont celles relatives aux contrats de location simple
n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16 :
-
un contrat de location de bureau en Chine d’une durée inférieure ou égale à 12 mois n’incluant
aucune option d’achat
-
de contrats de location de matériel informatique de faible valeur
Obligations au titre d’autres contrats
La Société sous-traite auprès de fournisseurs la fabrication de certains sous-ensembles nécessaires à la
fabrication de ses produits. Afin de sécuriser ses opérations, elle s’est engagée à acheter une certaine
quantité de sous-ensembles auprès de certains fournisseurs conformément au tableau ci-dessous :
OBLIGATIONS AU TITRE
D'AUTRES CONTRATS
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
1 349
31/12/2019
1 776
Part à - 1 an
Part 1 à 5 ans
Part à + 5 an
1 265
2 744
2 614
4 520
Total Engagement Autres contrats
Obligations au titre de l’emprunt BEI
Suite à l’accord de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019
pour 22,5 millions d’euros, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 11,5 millions d’euros le 3
juillet 2019.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l’accord de la BEI pour le tirage de la seconde tranche, les
garanties liées à cette tranche ont été modifiées par un accord du 19 juin 2020. La Société a reçu la
deuxième tranche d’un montant de 6 millions d’euros le 8 juillet 2020.
La tranche 3 de 5 millions d’euros sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons, notamment
liés aux progrès commerciaux et à l’amélioration des capitaux propres. Elle est conditionnée par le
financement en capital à hauteur de 15 millions d’euros et l’atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus
cumulés à hauteur de 24 millions d’euros. Le taux d’intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an
117
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après
la 5ème année à compter de la date du tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette :
-
-
-
une position de trésorerie supérieure à 4 millions d’euros
à partir du 1er janvier 2023, un ratio de taux de couverture de la dette supérieur à 2.0 :1.0
à partir du 1er janvier 2023, un ratio dettes sur capitaux propres de 1.0 :1.0
Les garanties, prises par la Banque européenne d’Investissement, portent sur les créances clients et stocks
de la Société.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a
consenti à la Banque Européenne d’Investissement un nantissement sur les droits de propriété
intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra effet au 17
décembre 2021 après l’expiration des droits de première négociation et de premier refus accordés à JJDC
dans le cadre de l’accord stratégique de financement conclu le 13 décembre 2019.
Note 23 : Relations avec les parties liées
Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres de la direction générales et autres parties
liées de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :
RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
(Montants en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Salaires et traitements Direction Générale
Paiements fondés sur des actions Direction Générale
Engagements de retraite Direction Générale
770
326
3
571
54
3
Jetons de pre
́
252
127
241
88
Paiements fondés sur des actions Mandataires sociaux
1 478
957
Note 24 : Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société
par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l’exercice.
RESULTAT PAR ACTION
31/12/2020
(12 791)
31/12/2019
(15 272)
Résultat net (en K€)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)
Résultat net par action (en €)
30 527
(0,42)
30 571
(0,50)
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles (en milliers)
35 667
29 524
Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription
d’actions) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action.
Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
118
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Note 25 : Gestion des risques financiers
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de trésorerie et de
titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des
activités de la Société. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers à des fins
de spéculation.
Les risques principaux auxquels le Groupe est exposé sont le risque de taux d’intérêt, le risque de crédit
et le risque de change.
Risque de change
Les principales devises pour lesquelles le Groupe est exposé à un risque de change significatif sont l’US
dollar.
La filiale Mauna Kea Technologies Inc., établie dans l’État de Massachussetts, a pour objet la distribution
et la commercialisation des produits du Groupe aux États-Unis. Dans ce cadre, elle est financée
intégralement par la maison mère avec laquelle elle a mis en place 3 conventions :
- une convention de trésorerie pour un compte courant en USD ;
- un accord de distribution ;
- un contrat de services (Management fees).
Le principal risque de change auquel est confronté le Groupe concerne l'évolution de la parité Euro/USD.
En effet, le Groupe commercialise ses produits et services aux États-Unis via sa filiale Mauna Kea
Technologies Inc. où l'ensemble des produits et charges - y compris l'achat de Cellvizio et sondes auprès
de Mauna Kea Technologies SA- est libellé en US dollar, monnaie fonctionnelle de la filiale. Le Groupe est
ainsi exposé à la variation du taux de change EUR/USD, par l’intermédiaire de cette filiale.
L’effet d’une variation des taux de change impacte de la même façon le résultat et les capitaux propres
du Groupe, comme suit :
- Une variation de la parité EUR/USD de +10% générerait une amélioration du résultat de 333 K€ au 31
décembre 2020 ;
- Une variation de la parité EUR/USD de -10% générerait une dégradation du résultat de (407) K€ au 31
décembre 2020.
Risque de liquidité
La Note 1.1 décrit les éléments et hypothèses relatifs à l’hypothèse de continuité d’exploitation.
La Note 11 décrit les passifs financiers dans lesquels le groupe est engagé.
La Note 22 décrit les engagements et obligations donnés par le Groupe.
Risque de taux d’intérêt
Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucun titre de placement, dont les variations de taux d’intérêt
ont une incidence directe sur le taux de rémunération de ces placements et les flux de trésorerie générés.
L’emprunt souscrit auprès de la BEI est à taux fixe et n’est donc pas soumis au risque de taux.
Les avances remboursables de BPI/OSEO consenties au taux de 2,45% d’un montant global non actualisé
de 2 904 K€ détaillé en Note 11 : Emprunts et dettes financières, ne sont pas soumises au risque de taux.
119
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
Risque de crédit
Selon l’expérience de la Société, le versement de certains financements publics de dépenses de recherche
est soumis à un risque de crédit.
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents
comprennent seulement les disponibilités.
Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants
n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.
Concernant ses clients, la société n’a pas de concentration importante de risque de crédit. Le Groupe a
mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que ses clients ont un historique de risque de crédit
approprié.
Juste valeur
La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la
date de clôture. Les prix de marché utilisés pour les actifs financiers détenus par la Société sont les cours
acheteurs en vigueur sur le marché à la date d’évaluation.
La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des créances et dettes courantes est
présumée tendre vers la juste valeur de ces éléments.
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture
Opération de financement
Le 22 avril 2021, le Groupe a annoncé la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres avec
Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6 000
000 d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions
contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des cours de bourse
pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote
maximale de 6,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions
sur la durée.
Mauna Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout moment.
Avec la mise en place de ce financement flexible additionnel, représentant un montant net indicatif de 9,3
M€, le Groupe renforcera sa trésorerie pour lui permettre de financer la poursuite de ses activités sur la
base de la stratégie actuelle jusqu’au second trimestre 2022.
Pandémie Covid-19
Le premier trimestre 2021 a été marqué par la propagation à une plus grande échelle d’un nouveau variant
du virus SARS-Cov2 détectée dès Septembre 2020 au Royaume-Uni. D’après The Lancet, cette souche
est 70% plus transmissible que la souche initiale qu’elle semble remplacer progressivement. A la date de
ce document, cette souche a contribué à une forte croissance des cas de Covid-19 au Royaume-Uni,
maitrisée par une campagne de vaccination de grande envergure. Depuis le début 2021, cette souche s’est
propagée dans la plupart des pays développés. Cette situation est de nature à faire peser un risque sur le
potentiel de reprise de l’activité en début d’année 2021 et donc sur l’activité commerciale de la société.
120
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes consolidés selon les normes IFRS au 31 décembre 2020
En revanche, le premier trimestre 2021 a été marqué par une diffusion de plusieurs vaccins aux États-Unis
et en Europe, approuvés sous une procédure spéciale autorisant leur usage en urgence dès décembre
2020. La plupart des pays développés ont aujourd’hui accès à plusieurs vaccins, produits et
commercialisés par Pfizer et Biontech, Moderna Therapeutics, Astra Zeneca et J&J.
121
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
122
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
123
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
124
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
125
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
126
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis
selon les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour les exercices
clos le 31 décembre 2020
127
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
C
OMPTES ANNUELS DE L
’
EXERCICE AU
DÉCEMBRE
31
2020
128
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
I.
BILAN AU 31/12/2020
A. Bilan actif
Net
31/12/2020
Net
31/12/2019
Rubrique
Montant brut Amort. Prov.
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. Incorporelles
917 225
40 350
730 881
11 207
186 344
29 143
247 388
19 143
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
51 090
1 416 655
1 101 091
93 058
51 090
1 150 518
944 709
28
342 838
216 096
117 998
Installations techniques, mat. et outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
266 137
156 382
93 058
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
23 077
23 077
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
52 633 565
48 505 799
4 127 766
4 190 107
Autres immobilisations financières
388 025
388 025
270 741
ACTIF IMMOBILISE
56 664 136
51 417 281
102 219
5 246 855
5 404 339
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
1 509 522
1 407 303
1 133 475
1 806 901
68 319
500 887
400 177
1 306 014
68 319
1 600 554
186 786
Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
1 929 703
914 232
1 529 526
914 232
2 230 862
1 007 182
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
8 206 211
8 206 211
9 896 492
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
190 832
14 625 720
190 832
13 622 437
132 599
16 187 950
1 003 283
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
5 353
5 353
2 093
TOTAL GENERAL
71 295 209
52 420 564
18 874 645
21 594 382
129
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
B. Bilan passif
Exercice
2020
Exercice
2019
Rubriques
Capital social ou individuel (dont versé : 1 223 588)
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Écarts de réévaluation
1 223 588
98 285 514
1 222 870
98 256 551
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
57 935
(102 192
583)
(9 444 555)
53 860
(86 657 811)
(15 534 771)
RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
(12 070 101)
(2 659 302)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
3 514 886
3 514 886
24 353
3 430 831
3 430 831
67 093
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS
24 353
67 093
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D’EXPLOITATION
4 013 806
18 592 345
11 794 019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
2 149 396
2 193 331
2 272 799
1 639 698
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
50 515
36 691
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d‘avance
328 186
27 327 579
77 928
145 584
15 888 791
4 866 969
21 594 382
DETTES
Écarts de conversion passif
TOTAL GENERAL
18 874 645
130
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
II.
COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2020
Exercice 2020
Exportation
Exercice
2019
Rubriques
France
Total
2 082
3 413 478
987 484
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRE D’AFFAIRES NET
Production stockée
960
1 122
3 135 283
871 933
8 473
278 195
115 551
5 628 651
995 247
6 632 371
274 551
394 706
4 008 338
4 403 044
117 237
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges
Autres produits
204 034
154 598
1 082 525
109 750
PRODUITS D’EXPLOITATION
4 878 913
8 099 198
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
923 963
(297 381)
5 525 087
233 858
5 132 959
2 107 782
1 351 633
(171 565)
6 298 484
173 768
4 821 421
2 210 751
Dotations d’exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
264 092
54 309
283 326
128 024
Autres charges
334 226
14 278 895
(9 399 982)
1 104 084
16 199 926
(8 100 728)
CHARGES D’EXPLOITATION
RESULTAT D’EXPLOITATION
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
514 721
532 331
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
485 374
7 203
22 144
503 656
6 341
22 335
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
1 031 547
5 353
956 036
70 158
8 968 075
6 287 481
2 661 064
19 530
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER
(516 826)
(8 435 744)
(16 536 472)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
(9 916 808)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
143 518
142 613
905
42 911
42 719
193
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
RESULTAT EXCEPTIONNEL
382 135
118 552
114 948
3 605
1 113
381 022
(238 617)
(75 641)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise
Impôts sur les bénéfices
(710 870)
5 537 151
(1 077 342)
8 674 440
24 209 211
(15 534 771)
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
14 981 706
(9 444 555)
BENEFICE OU PERTE
131
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
Notes aux états financiers
1.
ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE...................................134
Activité de la société..........................................................................................................................................134
Faits caractéristiques de l’exercice..............................................................................................................134
1.1.
1.2.
2.
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l’EXERCICE.......................136
3.
REGLES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................................136
Immobilisations.....................................................................................................................................................137
Évaluation des stocks.........................................................................................................................................137
Créances..................................................................................................................................................................138
Provisions................................................................................................................................................................138
Opérations en monnaies étrangères............................................................................................................138
Subventions............................................................................................................................................................138
Crédit impôt recherche.....................................................................................................................................139
Dérogations aux principes généraux...........................................................................................................139
Reconnaissance du chiffre d’affaires...........................................................................................................139
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
4.
INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF............................................................................................. 140
Immobilisations corporelles et incorporelles.......................................................................................... 140
Immobilisations financières ..............................................................................................................................141
Comptes de stocks de marchandises et de travaux en cours..........................................................142
Provisions pour dépréciation des stocks et des créances.................................................................142
État des échéances des créances.................................................................................................................142
Créances clients et comptes rattachés ......................................................................................................143
Produits à recevoir..............................................................................................................................................143
Valeurs mobilières de placement..................................................................................................................143
Comptes de régularisation...............................................................................................................................143
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
5.
INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF...........................................................................................144
Capitaux propres................................................................................................................................................. 144
État des provisions..............................................................................................................................................147
Dettes financières................................................................................................................................................148
États des échéances des dettes....................................................................................................................150
Dettes fournisseurs et comptes rattachés.................................................................................................151
Charges à payer.....................................................................................................................................................151
Comptes de régularisation...............................................................................................................................152
Dettes sur les entreprises liées.......................................................................................................................152
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
6.
INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT.......................................................................152
Ventilation du montant net du chiffre d’affaires....................................................................................152
6.1.
132
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
Autres produits d’exploitation.......................................................................................................................153
Rémunération du Commissaire aux comptes..........................................................................................153
Résultat financier .................................................................................................................................................154
Résultat exceptionnel.........................................................................................................................................154
Impôt sur les bénéfices......................................................................................................................................155
7.
INFORMATIONS DIVERSES.....................................................................................................................................155
Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire ...............................................................................155
Liste des filiales et des participations.........................................................................................................155
Informations sur les parties liées...................................................................................................................156
Rémunération des organes d’administration...........................................................................................156
Engagements financiers....................................................................................................................................156
Engagements sur le personnel.......................................................................................................................157
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
133
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE
1.1. Activité de la société
Créée en 2000, Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale spécialisée dans les dispositifs
médicaux, dédiée à l’avènement de la biopsie optique et leader en endomicroscopie. La société
conçoit, développe et commercialise des outils innovants pour la visualisation et la détection en temps
réel des anomalies cellulaires lors de procédures standard d’endoscopie gastro-intestinales et
pulmonaires. Son produit phare, Cellvizio®, système d’endomicroscopie confocale par mini-sonde
(ECM), fournit aux médecins et aux chercheurs des images haute résolution des tissus au niveau
cellulaire. Des essais cliniques multicentriques internationaux de grande envergure ont démontré que
le Cellvizio pouvait aider les médecins à détecter de façon plus précise des formes précoces de
pathologies et à prendre des décisions thérapeutiques immédiates. Conçu pour aider les médecins
dans leur diagnostic, mieux traiter les patients et réduire les coûts hospitaliers, le Cellvizio est utilisable
avec pratiquement n’importe quel endoscope.
1.2. Faits caractéristiques de l’exercice
Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2020 au 31/12/2020 soit une durée
de 12 mois.
Nouvelles autorisations
Mauna Kea Technologies a obtenu le 3 mars 2020 un accord 510(k) (K193416) aux États-Unis de la
Food and Drug Administration (FDA) et le marquage CE de la plateforme d’endomicroscopie Cellvizio®
de nouvelle génération, développée avec la nouvelle architecture système propriétaire de la société. Il
s’agit de la 18ème autorisation 510(k) de la FDA américaine pour la plateforme Cellvizio® pCLE/nCLE.
Cette nouvelle plateforme Cellvizio intègre des solutions de conception modulaire innovantes pour
faciliter et mieux intégrer l’endomicroscopie dans les salles d’opération ainsi que dans des plateformes
d’autres fabricants.
La conception de l’équipement et du logiciel de la nouvelle plateforme a été complètement repensée
afin d’accueillir de futurs développements, notamment l’intégration de fonctionnalités d’intelligence
artificielle (Deep Learning) pour l’interprétation assistée des images endomicroscopiques. La nouvelle
ergonomie et l’encombrement considérablement réduit du nouveau Cellvizio devraient permettre une
intégration facile avec des systèmes avancés de navigation, de robotique et de chirurgie
laparoscopique. Cette nouvelle plateforme est également capable d’intégrer d’autres architectures
endomicroscopiques propriétaires, permettant une imagerie à d’autres longueurs d’onde destinées à
la chirurgie guidée par fluorescence et à l’imagerie moléculaire.
Nouveaux financements
Le 8 juillet 2020, conformément à l’accord de prêt du 20 juin 2019 avec la BEI et tel qu’amendé par
l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu la Tranche 2 pour un montant de 6 millions d’euros. Cette
deuxième tranche portera un intérêt annuel de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable en 5 ans avec
le principal. La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions
(BSA) ouvrant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la
Société (soit 1,6% du capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement
de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix
d’exercice des BSA est égal à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse
précédant leur émission, diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de
leur émission et jusqu’au 3 juillet 2039.
134
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour
un financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP
Paribas et Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de
respectivement 0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de
90% (arrêtés ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements
de crédit et aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars
2020). Chaque prêt est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement
du principal dû peut être différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans.
Au 11 août 2020, le prêt a été intégralement tiré. A la date d’arrêté des comptes, la Direction de la
société estime que la société va certainement procéder à une demande de report du remboursement
des PGE souscrits.
Pandémie Covid-19
Du fait de la pandémie de Covid-19, un ensemble de mesures de prévention a été mis en place au sein
de l’entreprise et ce, par nécessité absolue de préserver la santé de ses salariés. La Société
demande ses employés en France de privilégier le travail depuis leur domicile et d’organiser des
réunions et des évènements a distance autant que possible. Pour les employés devant venir dans les
́ a ainsi
́ à
̀
locaux, des mesures visant à assurer la distanciation physique et le respect des gestes barrières ont
été mises en place.
D’un point de vue financier, toutes les mesures proposées par l’État français ont été étudiées. Le
Groupe a notamment bénéficié des mesures de financement du chômage partiel de ses employés pour
90 k€. Le groupe a également bénéficié du report du paiement des cotisations sociales. Au 31
décembre 2020, un montant de 493 k€ de cotisations reportées reste encore à payer.
Le Groupe a également reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un financement de 4
millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
Des démarches ont aussi été entreprises aux États-Unis pour obtenir des financements
supplémentaires.
A ce jour, la pandémie Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités commerciales du Groupe
au 1er semestre 2020 avec une baisse globale de 47% par rapport à l’année dernière sur cette période.
Les procédures et les ventes sur les principaux marchés commerciaux à travers le monde ont connu
un rebond d’activité au 2nd semestre et ont permis une croissance de 27% du chiffre d’affaires par
rapport au 2nd semestre 2019, ce qui reflète l'amélioration générale de l'environnement économique
mondial. Néanmoins, compte-tenu du 1er semestre, la pandémie mondiale a eu un impact négatif avec
des ventes totales pour l'année 2020 qui se sont élevées à 6,5 millions d'euros, soit une baisse de 12%
par rapport à l'année précédente.
Compte tenu du climat d’incertitude générale, il est impossible de prédire la durée et l’étendue des
dommages potentiellement causés par la pandémie de Covid-19 actuelle sur les activités de la Société.
Toutefois, ces effets pourraient avoir un impact important sur l’accès aux ressources en capital et les
activités de la Société. La Société continue également à suivre avec attention l’impact potentiel de la
pandémie sur la conduite des études cliniques et les discussions avec les autorités de santé.
Au 1er trimestre 2021, l’activité du Groupe connaît une croissance des ventes de 7% par rapport au 1er
trimestre 2020, tirée par une croissance de 13% des ventes de consommables. Le Groupe compte
notamment sur une amélioration de la demande de ces consommables alors que la reprise mondiale
se poursuit.
135
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l’EXERCICE
Opération de financement en cours
Le 22 avril 2021, le Groupe a annoncé la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres
avec Kepler Cheuvreux agissant comme intermédiaire financier dans le cadre d’un engagement de
prise ferme.
Conformément aux termes de l’accord, Kepler Cheuvreux s’est engagé à souscrire un maximum de 6
000 000 d’actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les
conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d’une moyenne des
cours de bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission,
diminuée d’une décote maximale de 6,0%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir
la souscription des actions sur la durée.
Mauna Kea Technologies conserve la possibilité de suspendre ou de mettre fin à cet accord à tout
moment.
Avec la mise en place de ce financement flexible additionnel, représentant un montant net indicatif de
9,3 M€, le Groupe renforcera sa trésorerie pour lui permettre de financer la poursuite de ses activités
sur la base de la stratégie actuelle jusqu’au second trimestre 2022.
Pandémie Covid-19
Le premier trimestre 2021 a été marqué par la propagation à une plus grande échelle d’un nouveau
variant du virus SARS-Cov2 détectée dès Septembre 2020 au Royaume-Uni. D’après The Lancet, cette
souche est 70% plus transmissible que la souche initiale qu’elle semble remplacer progressivement. A
la date de ce document, cette souche a contribué à une forte croissance des cas de Covid-19 au
Royaume-Uni, maitrisée par une campagne de vaccination de grande envergure. Depuis le début 2021,
cette souche s’est propagée dans la plupart des pays développés. Cette situation est de nature à faire
peser un risque sur le potentiel de reprise de l’activité en début d’année 2021 et donc sur l’activité
commerciale de la société.
En revanche, le premier trimestre 2021 a été marqué par une diffusion des plusieurs vaccins aux Etats-
Unis et en Europe, approuvés sous une procédure spéciale autorisant leur usage en urgence dès
Décembre 2020. La plupart des pays développés ont aujourd’hui accès à plusieurs vaccins, produits
et commercialisés par Pfizer et Biontech Moderna Therapeutics, Astra Zeneca et J&J.
3. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan
comptable général annexé au règlement 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 4 novembre
2016, homologué par l’arrêté du novembre 2016, conformément aux dispositions de la législation
française, dans le respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément
aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels :
i.
ii.
iii.
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ;
continuité de l’exploitation.
Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 20 avril 2021.
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des
éléments suivants :
-
la trésorerie disponible au 31 décembre 2020 s’élève à 8,6M€
136
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
-
la mise en place d’une nouvelle ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux
qui devrait permettre de lever 9,3M€ sur les 12 prochains mois, ce montant étant dépendant
du cours de bourse
-
-
-
l’octroi d’une avance remboursable et d’une subvention PERSEE en 2021 de 0,6M€
l’encaissement du CIR 2020 pour 0,7M€
les perspectives de ventes en tenant compte de l’impact de la crise liée au covid-19
Dans ce contexte, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu'au second
semestre 2020.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des
coûts historiques.
Les principes et méthodes comptables les plus significatifs ayant servi à l'établissement des comptes
sociaux se résument comme suit :
3.1.
Immobilisations
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les frais de brevets ainsi que les frais de recherche et développement développés en interne sont
comptabilisés dans les charges de l’exercice.
Les autres immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et
leur amortissement est calculé en fonction de leur durée probable d'utilisation.
Le mode et la durée d’amortissements par catégorie d’immobilisations se résument comme suit :
Catégorie
Durée
Mode
Logiciels
1 à 3 ans
20 ans
Linéaire
Linéaire
Brevets, Licences, Marques
Autres immobilisations corporelles :
- agencements
7 ans
2 à 7 ans
3 ans
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
- outillage
- matériel informatique
- mobilier
5 ans
Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement
Les éléments composant l’actif immobilisé ont été évalués suivant la méthode des coûts historiques,
qui se caractérise par l’emploi des coûts nominaux exprimés en euros courants. La valeur brute est
constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la
valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
3.2.
Évaluation des stocks
Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition selon les méthodes suivantes :
Désignations
Méthodes
Matières premières
En-cours de production
Produits finis
Coût moyen pondéré
Coût d’en-cours de production
Coût de revient,
commercialisation
à
l’exception des frais de
Le coût d’acquisition est composé :
-
du prix d’achat, y compris les droits de douane et autres taxes non récupérables,
137
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
-
-
-
après déduction des rabais commerciaux, remise, escomptes de règlement et autres éléments
similaires,
des frais de transport, de manutention, des charges de stockage (si les conditions spécifiques
d’exploitation le justifient),
et des autres coûts directement attribuables à l’acquisition.
Le coût de production comprend les consommations de matières premières, les charges directes, les
amortissements des biens concourant à la production.
Le matériel de démonstration destiné à être vendu à court terme est inscrit en stocks.
Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur de
réalisation à la date d’arrêté des comptes.
3.3.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée
lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
3.4.
Provisions
En vertu du principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire
face aux sorties probables de ressources au profit des tiers sans contrepartie pour la société. Ces
provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date
d’arrêté des comptes.
La société n’a pas opté pour la comptabilisation de la provision pour engagement de retraite.
3.5.
Opérations en monnaies étrangères
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au
cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes « écarts de
conversion ».
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.
Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au
cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont
enregistrés en résultat.
3.6.
Subventions
La Société bénéficie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances
conditionnées. Le détail de ces aides est fourni dans les notes relatives au bilan 5.3.
Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la Société se
conformera aux conditions attachées aux subventions et qu’elles seront encaissées.
Les subventions sont donc reconnues au moment où̀ le dossier justifiant les dépenses de recherche de
développement encourues a été accepte par l’organisme financeur.
́
́
138
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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3.7.
Crédit impôt recherche
Des crédits d’impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l’État français afin de les inciter à
réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses
remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier
2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace
Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause
d’assistance administrative) bénéficient d’un crédit d’impôt. Aux termes du II de l’article 199 ter B du
CGI, les créances de crédit d’impôt recherche peuvent être remboursable immédiatement lorsqu’elles
sont constatées par des petites et moyennes entreprises (PME) au sens du droit de l’Union européenne
(UE).
La Société bénéficie du crédit d’impôt recherche depuis sa création et du crédit d’impôt innovation
depuis 2019.
Une convention cadre de cession de créances a été signée en 2019 et 2020 entre Mauna Kea
Technologies SA et le Fonds Commun de Titrisation Predirec Innovation 2020 permettant la cession
des créances 2018 et 2019. Les montants cédés ont été imputés de retenues de garanties de 9 %
recouvrable en partie à hauteur de 5% lors de la liquidation par l’État.
Les cessions de ces créances ont été constatées au moment du transfert de propriété de celles-ci et
ont entrainé la suppression au bilan de ces créances en contrepartie de la trésorerie reçue.
L’organisme financeur a recouvré ces créances au cours de l’exercice 2020.
A fin 2020, la société a constaté une créance pour crédits d’impôt recherche et innovation qui n’a pas
fait l’objet de cession.
3.8.
Dérogations aux principes généraux
3.8.1. Changement de méthode d'évaluation
Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
3.8.2.
Changements de méthode de présentation
Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
3.9.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se compose de 3 types de produits :
- Ventes de systèmes
- Ventes de consommables (sondes)
- Prestations de services de maintenance et réparation
La société comptabilise les ventes de systèmes et consommables en chiffre d’affaires dès lors que le
transfert de propriété est réalisé. Ce transfert de propriété est matérialisé par un contrat, un bon de
commande et un bon de livraison.
Tandis que les ventes de prestations de services de maintenance couvrant une période dépassant
l’exercice comptable sont comptabilisées en produits constatés d’avance. Ces revenus différés sont
donc étalés dans le temps selon la durée de prestations contractés avec le client.
139
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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4. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
4.1.
Immobilisations corporelles et incorporelles
4.1.1. Tableau des acquisitions et des cessions de l’exercice
Virements
de poste à
Au
31/12/2019
Au
31/12/2020
Chiffres exprimés en euros
Acquisitions
poste et
corrections
+/-
Cessions
Frais d’établissement et de
développement
Autres postes d’immobilisation
incorporelles
923 447
923 447
19 512
19 512
14 616
14 616
957 575
957 575
Total Immo. Incorporelles
Terrains
0
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Constructions installations,
agencements…..
Installations générales
et agencements
Installations techniques,
matériels et outillages
Matériel de transport
51 090
481 458
51 090
485 949
1 416 655
1 735
2 756
1 399 806
16 849
Matériel de bureau et
informatique, mobilier
664 231
18 662
4 190
71 941
615 142
Emballages récupérables et
divers
Total Immo. Corporelles
2 596 587
117 998
20 397
15 533
15 533
23 796
(38 411)
(38 411)
71 941
2 062
2 062
2 568 836
93 058
Immobilisations corporelles en
cours
Total Encours Corporelles
Acomptes
117 998
93 058
TOTAL
3 638 031
55 442
74 003
3 619 469
Les variations des postes d’immobilisations corporelles et incorporelles d’un exercice à l’autre sont dues à
des mouvements d’acquisitions et de cessions d’actifs réalisées par la société pour les besoins de son
activité.
140
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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4.1.2.
Tableau des amortissements
Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes
linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.
Tableau des amortissements techniques :
Diminutions
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2019
Dotations
Au 31/12/2020
ou reprises
Frais d’établissement et de
développement
Autres immobilisations incorporelles
Total Amort. Immo. Incorporelles
Terrains
656 917
656 917
85 172
742 088
742 088
85 172
Constructions
51 062
28
51 090
Installations générales et
agencements
345 832
41 933
387 765
Installations techniques, matériels et
outillages
1 056 968
93 550
1 150 518
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique,
mobilier
583 761
43 410
70 227
556 944
Emballages récupérables et divers
Total Amort. Immo. Corporelles
TOTAL
2 037 624
2 694 540
178 921
70 227
70 227
2 146 317
264 093
2 888 405
4.1.3.
Provision pour dépréciation des immobilisations
Se référer au paragraphe 5.2. État des provisions.
4.2.
Immobilisations financières
Tableau des mouvements de l’exercice :
Acquisitions et Cessions et
Valeur Brute
au
31/12/2019
Valeur Brute
au
31/12/2020
Valeur Nette
Virements
de poste à
poste
Virements
de poste à
poste
Chiffres exprimés en euros
Provision
au
31/12/2020
Titres MKT Inc. et compte
courant MKT Inc. *
Prêts et autres
52 724 093
270 741
7 695 149
328 782
7 762 600
211 498
52 656 642
388 025
48 528 876
48 528 876
4 127 766
388 025
4 515 791
immobilisations financières
TOTAL
52 994 834
8 023 931
7 974 098
53 044 667
* Les titres MKT Inc. représentaient 23 077 euros à fin 2019 et fin 2020 intégralement dépréciés en 2019
et 2020. Le compte courant MKT Inc. est déprécié à hauteur de la situation nette de la filiale.
141
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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4.3.
Comptes de stocks de marchandises et de travaux en cours
A la clôture de chaque exercice, les stocks et en-cours de produits finis comprennent certains actifs relatifs
des produits qui ne figurent plus en catalogue. Ces actifs identifiés sont conservés par la Société afin
que le Service Après-Vente puisse s’en servir. Ils sont deprecies de 80%. Le montant des stocks se
à̀
́
́
́
́
décompose ainsi :
Solde au
31 12 2020
Chiffres exprimés en euros
Matières premières
Montant Brut
Dépréciation
102 219
1 509 522
1 407 303
Produits finis
TOTAL
1 806 901
3 316 423
500 887
603 106
1 306 014
2 713 317
4.4.
Provisions pour dépréciation des stocks et des créances
Se référer au paragraphe 5.2. État des Provisions.
4.5.
État des échéances des créances
Les créances détenues par la société s’élèvent à 56 056 357 € en valeur brute au 31/12/2020 et elles
se décomposent comme suit :
Chiffres exprimés en euros
ACTIF IMMOBILISE :
Montant Brut
53 021 590
A un an au plus
A plus d’un an
53 021 590
Créances rattachées à des
participations
52 633 565
52 633 565
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF CIRCULANT :
Clients
388 025
3 034 767
1 529 526
400 177
23 673
388 025
3 034 767
1 529 526
400 177
23 673
443
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
État : impôts et taxes diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers
443
882 122
882 122
7 994
190 832
7 994
190 832
Charges constatées d’avance
TOTAL
56 056 357
3 034 767
53 021 590
Montants des prêts accordés en cours
d’exercice
Montant des remboursements obtenus
en cours d’exercice
Prêts et avance consentis aux associés
(personnes physiques)
142
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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4.6.
Créances clients et comptes rattachés
Montant
brut
Net
31/12/2020
Net
31/12/2019
CREANCES
Amort. Prov.
400 177
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
1 929 703
914 232
1 529 526
914 232
2 230 862
1 007 182
3 238 044
TOTAL
2 843 935
400 177
2 443 758
Dont créances Groupe :
Chiffres exprimés en euros
2020
2019
Clients sociétés affiliées consolidées
TOTAL
689 211
689 211
802 184
802 184
Les provisions sont établies selon les modalités décrites au paragraphe 5.2.5.
4.7.
Produits à recevoir
Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à :
Chiffres exprimés en euros
Clients – Factures à établir
Au 31/12/2020
589 137
Au 31/12/2019
5 945
Produits à recevoir
TOTAL
2 195
591 332
5 945
4.8.
Valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2020, la Société ne détient aucun OPCVM monétaires.
4.9.
Comptes de régularisation
4.9.1. Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 190 832 €.
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2020
190 832
Au 31/12/2019
Charges d’exploitation
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL
132 599
190 832
132 599
143
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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4.9.2. Écarts de conversion
ECART ACTIF
ECART PASSIF
Euros
Euros
Diminution des créances
1 040 Diminution des dettes
4 291
Augmentation des dettes
TOTAL
4 313 Augmentation des créances
5 353 TOTAL
73 637
77 928
5. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
5.1. Capitaux propres
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-huit
euros (1 223 588 €). Il est composé de 30 589 700 actions de valeur nominale égale à 0,04 €.
Ce nombre s’entend hors « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), « Bons de Souscription de Parts de
Créateur d’Entreprise » (BSPCE) et options de souscription octroyées à certains investisseurs et à
certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.
Le tableau ci-dessous présente l’historique du capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 :
Nb actions
Capital
(K Eur)
Prime Emission
(K Eur)
composant le
Capital social
Nature de l'opération
Au 31 décembre 2019
Conversion AGAP
BSA
1 223
1
98 257
30 571
18
2
26
Autres
1
1
Total au 31 décembre 2020
1 224
98 286
30 590
Bons de souscription, options de souscription d’actions et actions de performance
Depuis sa création, la Société a émis des « Bons de Souscription d’Actions » (BSA), des bons de
souscription d’actions destinées à ses salariés (“BSPCE” et autres) ainsi que des options de souscription
d’actions (SO), des actions gratuites de performance (AGAP) et des actions gratuites (AGA) dont
l’évolution depuis le 31 décembre 2019 est présentée ci-dessous.
144
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
Prix
d'exercice
En cours au
31/12/19
En cours au
31/12/20
Nb actions
potentielles
Type
Date d'octroi
Créés
Exercés
630
Perdus
531 549
Options octroyées avant le 1er janvier 2020
3 968 709
3 436 530
4 576 500
SO
AP
24/03/2020
27/04/2020
07/07/2020
22/07/2020
22/07/2020
22/07/2020
24/09/2020
0,98 €
15 000
15 000
100
15 000
10 000
100
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
BSA BEI
BSA
SO
AGA
SO
1,24 €
1,30 €
1,22 €
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
500 000
135 000
242 500
284 300
25 000
1,13 €
1 201 900
630
531 549
4 638 430
5 788 300
Suite au regroupement de 4 actions anciennes pour 1 nouvelle au 25 mai 2011, 4 BSA, BSPCE, ou SO sont
nécessaires pour souscrire 1 action pour les bons dont la date d’octroi est antérieure à cette date. Pour les
bons et options dont la date d’octroi est postérieure, la parité est de 1 bon pour 1 action.
A compter de juillet 2014, la Société ne peut plus émettre de nouveaux plans de BSPCE, car elle a dépassé
il y a plus de trois ans le seuil de 150 millions de capitalisation boursière.
Les modalités d’exercices des actions de préférence sont décrites dans les procès-verbaux des
assemblées générales extraordinaires des 4 mai 2016 en résolution 19 et 5 octobre 2018 en résolutions
14 et 15
(https://www.maunakeatech.com/uploads/media/media_pdf/0001/03/PV%20AGM%205%20octobre%
202018%20Rev.pdf)
Acquisition par la Société de ses propres actions
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la
Société du 5 juillet 2019
L’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 5 juillet 2019 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs
fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-
209 et suivants du code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :
Objectifs des rachats d’actions:
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de
la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
-
-
-
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché
Prix d’achat maximum : 30 € par action hors frais et commissions, avec un plafond global de 5 000 000
€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
145
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne
peut excéder 5% de son capital.
-
Programme de rachat d’actions adopté dans le cadre de l’assemblée générale mixte de la
Société du 2 juillet 2020
L’assemblée générale à caractère mixte de la Société du 2 juillet 2020 a autorisé, pour une durée de dix-
huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre, en une ou plusieurs
fois, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-
209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous. Ce programme se sbustiue au programme
adopté dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2019.
Objectifs des rachats d’actions :
-
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
-
-
-
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ; et/ou
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et/ou
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
-
plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Prix d’achat maximum : 5€ par action, hors frais et commissions (ce prix d’achat fera l’objet des
ajustements nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital, notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions),
avec un plafond global de 4.000.000€.
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder
5% du nombre total d’actions.
Modalités de rachat : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la règlementation applicable.
146
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
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Récapitulatif des actions achetées et vendues sur l’exercice :
2020
3ème trimestre 4ème trimestre
2ème
trimestre
1er trimestre
330 708
1,51
Total
Titres achetés
Prix
353 825
253 253
1,19
281 874
1,28
1 219 660
1,25
441
Montant total (en K€)
Titres vendus
Prix
498
301
361
1 601
320 669
1,52
341 179
1,25
248 556
1,21
299 787
1,29
1 210 191
Montant total (en K€)
487
428
300
385
1 600
Au 31 décembre 2020, la Société détenait 45 255 actions Mauna Kea Technologies acquises au prix moyen
de 1,32 € correspondant à la valeur de réalisation au 31 décembre 2020.
Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.
Affectation des résultats de l’exercice 2019 :
Les comptes de l’exercice 2019 ont fait apparaître un résultat de (15 534 771) €. Selon la décision de l’AGM
du 2 juillet 2020 statuant sur les comptes, cette perte a été affectée en report à-nouveaux.
5.2.
État des provisions
Le détail des provisions par nature est le suivant :
5.2.1.
Provisions pour litiges
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2019
Dotations
Reprises
46 000
46 000
Au 31/12/2020
19 000
Provisions pour litiges
TOTAL
65 000
65 000
19 000
Reprise de provision sans objet.
5.2.2.
Provisions pour risques
Chiffres exprimés en euros Au 31/12/2019
Dotations
5 353
5 353
Reprises
Au 31/12/2020
5 353
Provisions pour pertes de
change
2 093
2 093
2 093
TOTAL
2 093
5 353
147
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
5.2.3.
Provision pour dépréciation des immobilisations
Chiffres exprimés en euros
Provision immob. Financières
TOTAL
Au 31/12/2019
48 533 986
Dotations
Reprises
5 110
5 110
Au 31/12/2020
48 528 876
48 533 986
48 528 876
Au cours de l’exercice 2020, une avance nette de 4 724 K€ a été consentie à la filiale Mauna Kea
Technologies Inc. Le montant total des avances s’élève à fin 2020 à 52 634 K€. Cette somme a été
provisionnée à hauteur du montant de l’actif net négatif de la filiale soit 48 529 K€.
Compte tenu de la revalorisation de la créance avec le taux de change €/USD de 1,2271, le montant total
des avances est le 48 505 799,44€
5.2.4.
Provisions pour dépréciation des stocks
Chiffres exprimés en euros
Matières premières
Au 31/12/2019
78 665
Dotations
23 554
Reprises
Au 31/12/2020
102 219
Produits finis
TOTAL
89 110
411 777
500 887
603 106
167 775
435 331
La dotation pour dépréciation des stocks 2020 a été comptabilisée en résultat d’exploitation pour 54 309
€ et en résultat exceptionnel pour 381 022 € (cf Note 6.5).
5.2.5.
Provisions pour dépréciation des créances
Chiffres exprimés en euros
Au 31/12/2019
531 177
Dotations
Reprises
(131 000)
Au 31/12/2020
400 177
Clients douteux
Autres créances
TOTAL
531 177
(131 000)
400 177
5.3.
Dettes financières
Chiffres exprimés en euros
31 12 2019
+
-
31 12 2020
Avance remboursable BPI (ex Oseo)
Intérêts courus sur avances conditionnées
Total autres fonds propres
2 903 563
527 268
3 430 831
2 903 563
611 323
3 514 886
84 055
84 055
-
Prêt garanti par l'Etat BNP BPI (PGE)
Intérêts courus sur emprunt PGE
Emprunts BEI
Intérêts courus sur emprunt BEI
Dépôts reçus
4 000 000
13 806
6 000 000
798 326
4 000 000
13 806
17 500 000
1 081 034
11 311
11 500 000
282 708
11 311
Total emprunts et dettes financières
11 794 019
10 812 132
-
22 606 151
148
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
5.3.1.
Avances BPI (anciennement OSEO Fi)
Le 31 mai 2010, Mauna Kea Technologies a obtenu de la part d’OSEO une aide à l’innovation remboursable
de 3 416 K€ dans le cadre du projet PERSEE. Ce projet a pour ambition de développer, valider puis
commercialiser un dispositif capable d’améliorer les techniques de diagnostic et de bilan d’extension pré-
opératoire de patients atteints de cancer. Les premiers versements de cette avance sont les suivants :
-
-
-
-
premier versement de 454 K€ le 31 mai 2010,
deuxième versement de 1 138 K€ le 21 décembre 2011,
troisième versement de 685 K€ le 29 mai 2013,
quatrième versement de 626K€ le 22 décembre 2016,
Le projet a été clôture fin 2020, et le cinquième versement de 512 K€ devant initialement être perçu en
octobre 2020 a été reporté et doit être perçu en 2021. Les avances consenties portent intérêts au taux de
2,45 %.
Le contrat conclu entre Oseo devenu BPI France et la société en 2010 stipule que le premier
remboursement devra être effectué dès l’atteinte d’un chiffre d’affaires de 2 500 K€ portant sur les
nouveaux produits développés.
Le montant à rembourser, fonction du nouvel échéancier de remboursement prévu, sera de 4 691 K€ et
ce, en incluant la charge d’actualisation. Si aucun remboursement n’est intervenu dans un délai de 10 ans
à compter du dernier versement de l’aide, Mauna Kea sera délié de toute obligation de versement des
retours financiers. De plus, si le montant cumulé de chiffre d’affaires est supérieur à 50 000 K€, 2 % du
chiffre d’affaires généré devra être rétrocédé et ce, sur une durée de quinze ans.
Par ailleurs, le contrat spécifique conclu entre BPI France (ex Oseo) et Mauna Kea stipule en article 4.3
qu’en cas d’inobservation par la société de l’une quelconque de ses obligations telles que mentionnées
dans le contrat, de situation non régulière au regard des observations fiscales et sociales, de déclarations
inexactes ou mensongère, d’apport, fusion, scission, cession de contrôle ou d’actifs de la société, Mauna
Kea SA devra rembourser par anticipation l’avance en valeur actualisée.
5.3.2.
Emprunts
Suite à l’accord de financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin
2019 pour un montant de 22 500 K€, la Société a reçu le 3 juillet 2019 la première tranche de cet emprunt
d’un montant net de 11 494K€.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par l’avenant du 19 juin 2020, la Société a reçu le
8 juillet 2020 la deuxième tranche de cet emprunt d’un montant de 6 000K €. La tranche suivante de 5
000 K€ sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons.
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en cas
d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1 450 000 actions de la Société (soit 5,75% du capital social
sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation.
Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne
pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une
décote de 5% soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu’au vingtième anniversaire de
l’émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant
droit, en cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du
capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième
résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA est égal
à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission,
149
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu’au 3
juillet 2039.
Le 17 juillet 2020, la Société a annoncé avoir reçu l’approbation de BNP Paribas et de Bpifrance pour un
financement de 4 millions d’euros sous la forme d’un Prêt Garanti par l’État français (PGE). BNP Paribas et
Bpifrance ont octroyé chacun un prêt de 2 millions d’euros à des taux d’intérêts fixes de respectivement
0,25% et 1,75%. Ces prêts non dilutifs seront garantis par l’État français à hauteur de 90% (arrêtés
ministériels des 23 mars et 17 avril 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et
aux sociétés financières, en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020). Chaque prêt
est d’une durée initiale d’un an. A la fin de la première année, le remboursement du principal dû peut être
différé à nouveau, au choix de la Société, pour une durée maximale de 5 ans. Au 11 août 2020, le prêt a été
intégralement tiré.
5.4.
États des échéances des dettes
Montant brut
DETTES
Moins d’1 an
1 à 5 ans
Plus de 5 ans
fin ex.
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts
et
dettes
auprès
des
établissements de crédit :
à 1 an maximum à l’origine
4 013 806
4 013 806
à plus d’1 an à l’origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
18 592 345
2 149 396
893 291
188 811
2 149 396
893 291
18 403 534
Sécurité sociale et autres organismes
sociaux
1 178 702
1 178 702
État et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés
121 338
121 338
45 515
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
5 000
45 515
5 000
5 000
Dette rep.de titres emp. ou remis en
garantie
Produits constatés d’avance
328 186
27 327 579
10 000 000
265 841
62 345
TOTAL
4 842 894
22 479 685
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours d’exercice
150
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
5.5.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Au
31/12/2020
Au
31/12/2019
Chiffres exprimés en euros
Fournisseurs Groupe
Fournisseurs France
Fournisseurs Étrangers
378 423
679 926
175 359
692 614
1 595 614
2 149 396
900 258
Fournisseurs factures non parvenues
Total dettes fournisseurs
2 272 798
5.6.
Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s’élève à :
Exercice
2020
Exercice
2019
Rubriques
DETTES D’EXPLOITATION
1 595 614
900 258
1 259 461
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
1 381 397
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
1 706 163
809 976
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dette financières divers (dt empr. partic : )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d‘avance
DETTES
4 683 174
2 969 695
151
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
5.7.
Comptes de régularisation
5.6.1. Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance s’analysent comme suit :
Au
31/12/2020
328 186
Au
31/12/2019
Chiffres exprimés en euros
145 584
Produits d’exploitation
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL
328 186
145 584
5.6.2.
Écarts de conversion
Se référer au paragraphe 4.9.2.
5.8.
Dettes sur les entreprises liées
La Société ne possède aucune dette envers sa filiale.
6. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1.
Ventilation du montant net du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 se ventile de la façon suivante :
Chiffres exprimés en euros
Exercice 2020
CEE + Export
Exercice 2019
Total
France
Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services
Chiffre d’affaires
960
1 122
2 082
3 413 478
8 473
278 195
115 551
3 135 283
871 933
5 628 651
995 247
987 484
4 403 044
100 %
394 706
4 008 338
6 632 371
%
9 %
91 %
152
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
6.2.
Autres produits d’exploitation
Chiffres exprimés en euros
Au
Au
31/12/2020
31/12/2019
Production stockée
117 237
(274 551)
Production immobilisée
Autres produits divers de gestion et subvention
d’exploitation
Rep. sur amort. et provisions, transfert de charges et autres
produits
204 034
1 082 525
Autres produits
TOTAL
154 598
109 750
917 724
475 869
Les créances anciennes devenues irrécouvrables ont fait l’objet d’une reprise de provision à
hauteur de 131 K€.
6.3.
Rémunération du Commissaire aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes, selon les lettres de mission, sur l’exercice et sur
l’exercice précédent se résument de la façon suivante :
Montant en euros
Exercice
2020
Exercice
2019
EY
EXCO
EY
EXCO
Audit
Commissariat aux comptes, certification et
examen des comptes individuels et
consolidés
-
Mauna Kea Technologies SA
Filiales intégrées globalement
ESEF
50 991
35 286
12 000
50 737
50 230
34 760
49 980
49 980
-
-
Sous Total
98 277
31 000
50 737
7 000
84 990
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
Services autres que la certification
des comptes (SACC)
32 000
6 000
Sous Total
Total
31 000
7 000
32 000
116 990
6 000
129 277
57 737
55 980
153
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
6.4.
Résultat financier
Le résultat financier de l’exercice s’élève à - 516 K€ et s’analyse de la façon suivante :
Exercice
2020
Exercice
2019
532 331
Rubriques
PRODUITS FINANCIERS
514 721
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
485 374
7 203
503 656
6 341
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
22 144
22 335
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
1 031 547
5 353
8 968 075
6 287 481
2 661 064
19 530
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
956 036
70 158
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER
(516 826)
(8 435 744)
Les charges d’intérêts sont liées principalement à l’emprunt BEI tranche 1 et 2 pour 798 K€
6.5.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l’exercice de (238 617) € s’analyse de la façon suivante :
Exercice
2020
Exercice
2019
Rubriques
PRODUITS EXCEPTIONNELS
143 518
42 911
42 719
193
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES
142 613
905
382 135
118 552
114 948
3 605
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
1 113
381 022
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(238 617)
(75 641)
Un produit exceptionnel de 143 K€ a été constaté suite à un accord de fin de relation commerciale, signé
avec la société IDEX, ce produit exceptionnel concerne des coûts passés.
Au 31 décembre 2020, une correction sur la dépréciation des stocks a été comptabilisée sur la ligne «
dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions » pour un montant de 380 k€. Si la
dépréciation avait été correctement comptabilisée au 31 décembre 2019, les produits intermédiaires et
finis auraient été d’un montant de 1 251 k€, le total bilan de 18 525 k€, le résultat d’exploitation de -8 451
k€ et la perte de -15 885 k€.
154
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
6.6.
Impôt sur les bénéfices
6.7.1.
Situation fiscale
Au 31 décembre 2020 la Société dispose d’un report déficitaire de 102 709 962 €.
6.7.2.
Fiscalité différée
Variations en
résultat de
l'exercice
A l'ouverture
de l'exercice
A la clôture de
l'exercice
BASES (en euros)
Différences entre le régime fiscal et le traitement
comptable de certains produits ou charges :
Contribution sociale de solidarité
Autres provisions pour risques
TOTAL
2 093
2 093
3 260
3 260
5 353
5 353
6.7.3.
Crédits d’impôts
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts
relatives au crédit impôt recherche. Le montant du crédit impôt recherche et du crédit impôts innovation
au titre de l’exercice 2020 s’élève à 710 870 €.
7. INFORMATIONS DIVERSES
7.1. Effectif moyen du personnel salarié et intérimaire
Sur l'année fiscale 2020, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit :
Année fiscale 2020
Effectif
Cadres
59
9
Agents de maîtrise, techniciens et employés
Ouvriers
2
TOTAL
70
7.2.Liste des filiales et des participations
Capitaux
propres y
compris
résultat
Sociétés concernées
Capital
Capital détenu
100%
Résultat Net
- 5 024 311
Mauna Kea Technologies Inc. (*)
30 000
-59 521 466
(*) Les montants sont présentés en US Dollar
155
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
7.3.Informations sur les parties liées
Aucune information sur les transactions entre parties liées car les transactions courantes sont
exclues de la liste des transactions avec les parties liées.
7.4.Rémunération des organes d’administration
La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car cela conduirait à donner une
rémunération individuelle.
7.5.Engagements financiers
7.5.1. Engagements donnés
-
Envers European Investment Bank (BEI)
Suite à l’accord de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) signé le 20 juin 2019
pour 22,5 millions d’euros, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 11,5 millions d’euros le 3
juillet 2019.
La Tranche 1 est accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant droit, en cas
d’exercice, à la souscription d’un maximum de 1.450.000 actions de la Société (soit 5,75 % du capital social
sur une base non diluée) sous réserve des ajustements légaux et contractuels prévus par la documentation.
Ces BSA ont été émis sur le fondement de la quatrième résolution (placement privé) adoptée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2018. Le prix d’exercice des BSA est égal à la moyenne
pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission, diminuée d’une
décote de 5 %, soit 1,8856 € par BSA. Les BSA peuvent être exercés jusqu’au vingtième anniversaire de
l’émission des BSA, soit le 3 juillet 2039.
Dans le cadre des discussions ayant conduit à l’accord de la BEI pour le tirage de la seconde tranche, les
garanties liées à cette tranche ont été modifiées par un accord du 19 juin 2020.
La Société a reçu la deuxième tranche d’un montant de 6 millions d’euros le 8 juillet 2020.
La Tranche 2 est également accompagnée de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) ouvrant
droit, en cas d’exercice à la souscription d’un maximum de 500.000 actions de la Société (soit 1,6% du
capital social sur une base non diluée). Ces BSA ont été émis sur le fondement de la vingt-quatrième
résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juillet 2020. Le prix d’exercice des BSA est égal
à la moyenne pondérée des volumes des trois dernières séances de bourse précédant leur émission,
diminuée d’une décote de 5%. Les BSA peuvent être exercés à compter de leur émission et jusqu’au 3
juillet 2039. Le taux d’intérêt fixe comprend une part annuelle de 3% et un intérêt capitalisé de 4% payable
en 5 ans avec le principal.
La tranche 3 de 5 millions d’euros sera disponible sous réserve de l’atteinte de certains jalons, notamment
liés aux progrès commerciaux et à l’amélioration des capitaux propres. Elle est conditionnée par le
financement en capital à hauteur de 15 millions d’euros et l’atteinte, sur 12 mois glissants, de revenus
cumulés à hauteur de 24 millions d’euros. Le taux d’intérêt fixe comprend une part annuelle de 3 % par an
et une part capitalisée de 3 %. Le remboursement du capital et des intérêts capitalisés se fera in fine après
la 5ème année à compter de la date du tirage.
Des covenants financiers sont attachés à cette dette.
156
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Comptes sociaux au 31 décembre 2020
SA Mauna Kea Technologies
Les garanties, prises par la Banque européenne d’Investissement, portent sur les créances clients et stocks
de la Société.
Conformément à l’accord de financement tel qu’amendé par un avenant du 19 juin 2020, la Société a
consenti à la Banque Européenne d’Investissement un nantissement sur les droits de propriété
intellectuelle relatifs à trois brevets détenus par la Société. Ce contrat de nantissement prendra effet au 17
décembre 2021 après l’expiration des droits de première négociation et de premier refus accordés à JJDC
dans le cadre de l’accord stratégique de financement conclu le 13 décembre 2019
-
Envers des partenaires
Engagements donnés
Total
-1 an
505 824
de 1 à 5 ans
756 346
+5 ans
1 262 170
2 613 349
Liés aux locations
Liés aux contrats
d’approvisionnement
1 348 740
1 264 609
3 875 519
1 854 564
2 020 955
7.5.2. Engagements reçus
Le Prêt Garanti par l’État (PGE) octroyé par la BPI et la BNP bénéficie d’une Garantie de l’État au titre du
Fonds National Garantie État Coronavirus à hauteur de 90%
7.6.Engagements sur le personnel
7.6.1. Engagement en matière d'indemnité de départ à la retraite
Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été
retenues pour l’ensemble des catégories de salariés (employé, ETAM, cadre) :
-
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-
-
-
Age de départ : 65 ans
Modalités de départ : départ volontaire
Table de mortalité : INSEE 2018
Convention collective : métallurgie
Rotation du personnel :
•
•
•
•
•
18-25 ans : 0%
26-35 ans : 14%
36-45 ans : 15%
46-55 ans : 13%
> 56 ans : 0%
-
-
-
Taux de charges patronales retenu : 47 % (identique à 2019)
Taux d’augmentation des salaires : 2,5 % (contre 2% en 2019)
Taux d’actualisation : 0,74 % (contre 1,17 % 2019) correspondant au taux iBoxx Corporate AA10+
majoré de 0,4 points
Le montant des indemnités de fin de carrière s’élève à 160 K€ à la clôture de l’exercice 2020 non enregistré
dans les comptes sociaux.
La Société ne finance pas ses engagements d’indemnités de départ en retraite. Aucun départ à la retraite
n’a été constaté sur les 2 exercices présentés.
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
R
APPORT D
’
AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT D
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AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT D
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AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT D
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AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT D
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AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT D
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AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS POUR
LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
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APPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES
A
TTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
A
TTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables (normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les comptes consolidés) et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes
auxquelles elles sont confrontées. »
Robert L. Gershon
Directeur Général
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 / MAUNA KEA TECHNOLOGIES