Chez Rémy Cointreau, la transmission est au cœur de notre histoire.
Depuis plus de 300 ans, notre rôle de gardiens nous engage à transmettre nos savoir-faire centenaires aux générations futures. En tant que Maison familiale, la durabilité est à nos yeux bien plus qu’un concept théorique. Elle est inscrite au cœur de notre raison d’être et se cultive dans nos actions quotidiennes.
Rémy Cointreau, une histoire de transmission.
Parce que le changement climatique menace l’existence de nos terroirs.
Nos vins et spiritueux d’exception prennent racine dans le sol de nos terroirs. C’est pourquoi nous nous engageons, avec nos partenaires viticulteurs et agriculteurs, à déployer des pratiques agroécologiques à la hauteur des enjeux climatiques, pour devenir acteurs de la résilience des sols et protecteurs de la biodiversité.
Parce qu’ensemble, nous pouvons faire la différence.
Chez Rémy Cointreau, la transition environnementale est indissociable d’une ambition humaine et sociale. Nous sommes une communauté de femmes et d’hommes, unis par des valeurs de respect et d’excellence. Ensemble, avec nos collaborateurs, partenaires, agriculteurs et bartenders, nous nous mobilisons au service de solutions concrètes et pérennes pour accélérer notre transition.
Parce qu’il est vital de nous engager dans le temps.
C’est en respectant le rythme immuable de la nature que nous parvenons à donner vie à des spiritueux singuliers et iconiques, tout en préservant les ressources et en réduisant nos impacts.
Chez Rémy Cointreau, nous pensons qu’élaborer des Champagnes et spiritueux d’exception nous oblige à l’exemplarité, la sincérité et la transparence. C’est donc sur l’ensemble de notre sphère de responsabilité – de nos terroirs à la consommation responsable de nos produits – que nous nous engageons à agir et à faire rayonner des pratiques plus durables.
Rémy Cointreau – Transmettre L’Exception Durable.
Le secret de l’excellence de Rémy Cointreau repose sur la qualité de ses produits, bien sûr, mais aussi sur des valeurs ancrées dans l’ADN du groupe. Le contexte international de ces dernières années n’a fait que confirmer et renforcer les convictions de Rémy Cointreau, déjà très engagé en termes de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. La politique RSE est ainsi au cœur de son ambition stratégique. Elle se doit de participer pleinement à la création de valeur du groupe, tout en s’appuyant sur son engagement structurel auprès du Global Compact, dont le groupe est membre depuis sa création en 2003.
« Des Terroirs, des Hommes et du Temps » ; en adoptant cette signature emblématique dès 2017, puis en définissant sa Raison d’Être en 2020 (ci-dessous), Rémy Cointreau a voulu témoigner de son engagement irréversible pour une cause qui, si elle le dépasse largement, l’en rend pleinement solidaire.
« Rémy Cointreau prend soin des terres essentielles à ses Maisons et développe les savoir-faire des femmes et des hommes du groupe, afin d’offrir à ses clients des spiritueux et des expériences sensorielles d’exception.
C’est en valorisant ainsi son patrimoine que l’entreprise familiale écrit l’avenir et transmet avec fierté cet héritage pluricentenaire aux générations futures. »
Depuis 2020/2021, Rémy Cointreau a initié une nouvelle transformation profonde de son modèle, dans tous les domaines, pour s’adapter aux grandes mutations du monde. Le développement durable est l’un des quatre piliers majeurs de cette transformation et une priorité stratégique pour l’ensemble des équipes.
La feuille de route de sa transformation durable s’intitule « L’Exception Durable ». Elle s’articule autour de ses 3 grandes valeurs – Préserver nos Terroirs, Agir pour nos Hommes et nos communautés et S’engager dans le Temps – et vise une série d’objectifs à horizon 2025, 2030 et 2050.
Il est important que la gouvernance de Rémy Cointreau soit garante de l’intégration de sa démarche RSE dans la stratégie globale du groupe, à tous les niveaux de management, du conseil d’administration aux structures de pilotage des équipes de collaborateurs.
C’est un enjeu réel de crédibilité et de fiabilité de la politique RSE du groupe, que ce soit vis-à-vis de ses collaborateurs ou de ses parties prenantes externes. Rémy Cointreau se doit de donner confiance dans la réalité de ses engagements RSE en prouvant l’efficacité et l’homogénéité de mise en œuvre de sa stratégie RSE à tous les niveaux de l’entreprise.
Le conseil d’administration détermine chaque année les orientations stratégiques de Rémy Cointreau. Celles-ci intègrent les enjeux liés au changement climatique et plus généralement les sujets de développement durable. Pour cela, il s’appuie sur l’expertise du comité responsabilité sociale et environnementale (comité RSE).
Le comité RSE a pour mission principale de veiller au déploiement de la politique RSE du groupe. Ses autres missions incluent le respect des engagements (charte internationale Global Compact, lignes directrices et chartes RSE internes, objectifs Science-Based Targets), le bilan des actions mises en œuvre, le suivi du tableau de bord des indicateurs, le résultat des audits de vérification de reporting RSE, l’évolution des notations extra-financières et les perspectives d’actions (actualisation des plans RSE).
Comité exécutif : acteurs de cette gouvernance RSE, les cadres dirigeants membres du comité exécutif de Rémy Cointreau veillent à l’implémentation effective et opérationnelle de la stratégie RSE du groupe, au plus haut niveau. Ainsi, certains membres du comité exécutif ont des rôles de « référents » sur les principaux enjeux du groupe : Terroirs & Biodiversité, Eau & Climat, Circularité et Diversité & Inclusion. Au-delà de son rôle opérationnel, le comité exécutif a accordé de véritables moyens à la transformation durable du groupe puisque 80 millions d’euros y sont consacrés, depuis 2021/2022, pour sa 1re phase de déploiement (10 ans).
Direction RSE : la directrice de la responsabilité sociétale et environnementale, qui rapporte directement au directeur général de Rémy Cointreau, est responsable de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie de transformation durable du groupe, « L’Exception Durable ». Ainsi, elle évalue et gère les risques et les opportunités liés aux enjeux environnementaux et sociétaux du groupe grâce aux plans d’action mis en œuvre. Enfin, elle coordonne le reporting extra-financier du groupe. Elle intervient tous les deux mois auprès du comité exécutif, à chaque réunion du comité RSE (3 fois par an) et régulièrement auprès du conseil d’administration.
Le réseau de « champions RSE » : choisis pour leurs convictions profondes en matière de développement durable, cette centaine de collaborateurs sont en charge, au sein des sites de production, des équipes de marques et marchés ou entités transversales, du déploiement opérationnel et de l’animation du plan L’Exception Durable. Leurs expertises sont structurées autour des 3 grands piliers RSE du groupe : les Terroirs, les Hommes et le Temps (carbone et eau).
En septembre 2022, un an après la présentation de la nouvelle feuille de route RSE du groupe, la direction RSE a présenté un état des lieux des actions déployées et à venir au conseil d’administration.
De plus, le comité RSE s’est réuni 3 fois au cours de l’année 2022/2023.
Les principaux sujets traités ont été les suivants :
Les cadres dirigeants membres du comité exécutif de Rémy Cointreau ont une part de leur rémunération variable (composée à 50% de critères quantitatifs et à 50% de critères qualitatifs) indexée sur des objectifs RSE. Comme détaillé dans ce document en 3.5.1, l’un des 4 critères qualitatifs composant leur rémunération variable est un objectif RSE défini en fonction des enjeux prioritaires du groupe.
En 2022/2023, les objectifs RSE des membres du comité exécutif étaient liés aux enjeux suivants : consommation responsable (ODD 3), diversité & inclusion (ODD 5), économie circulaire (ODD 12), climat (ODD 13) et adaptation des terroirs & biodiversité (ODD 15). Pour les membres du comité exécutif n’ayant pas d’objectif RSE spécifique, leur performance RSE correspond à la moyenne arithmétique des objectifs spécifiques des autres membres.
ENJEUX | ODD | MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF |
|---|---|---|
Consommation responsable | Elisabeth Tona (DG Liqueurs et Spiritueux) Sophie Phe (DG Chine) Nicolas Beckers (DG Amériques) Ian Mc Lernon (DG EMEA, Asie du Nord/Sud et Travel Retail) | |
Diversité & Inclusion | Claire Brugnago (DG transformation) Marc-Henri Bernard (DRH) | |
Économie circulaire | Simon Coughlin (DG whisky) Elisabeth Tona (DG Liqueurs et Spiritueux) | |
Climat | Jean-Philippe Hecquet (DG division cognac) Simon Coughlin (DG whisky) Patrick Marchand (directeur des opérations) | |
Adaptation des terroirs et biodiversité | Jean-Philippe Hecquet (DG division cognac) |
Quatrième pilier de transformation du groupe, la stratégie et les actions RSE sont régulièrement partagées lors de présentations à l’ensemble des collaborateurs du groupe, mais aussi localement dans les sites de production. Chaque collaborateur est ainsi sensibilisé, formé et incité à intégrer pleinement les valeurs de développement durable prônées par le groupe dans son rôle au sein du groupe, voire à l’extérieur dans sa vie personnelle.
La certification des sites de production du groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue, initiée par le site d’Angers dès 1994. Elle permet de mettre l’ensemble des salariés des sites en mouvement autour de cette démarche de progrès : elle apporte de la structure dans la définition et le suivi des indicateurs et, en cela, est un outil puissant de la démarche RSE du groupe.
Dates de certification | Cognac | Angers | Bruichladdich | DdHG | Mount Gay | Westland |
|---|---|---|---|---|---|---|
% des salariés totaux en 2022/2023 | 20% | 11% | 6% | 1% | 5% | 1% |
1994 | ISO 9002 (Qualité) | |||||
2001 | ISO 14001 (Environnement) | |||||
2003 | ISO 9001 (Qualité) (2) | |||||
2004 | OHSAS 18001 (Santé/Sécurité) | Production biologique et biodynamique (4) | ||||
2005 | ISO 9001 (Qualité) (1) et 14001 (Environnement) | |||||
2008 | ISO 22001 (Sécurité alimentaire) (2) Carré Cointreau – Label Qualité Tourisme (2) (intègre engagements RSE) | |||||
2010 | ISO 22001 (Sécurité alimentaire) (1) | |||||
2015 | ISO 9001 (Qualité) (1) | |||||
2016 | ISO 9001 (Qualité) (3) | |||||
2018 | ISO 22001 (Sécurité alimentaire) (1) | |||||
2020 | ISO 45001 | Certification Production biologique et étiquetage des produits biologiques (4) | Production biologique et étiquetage des produits biologiques (4) | Certification Envirostar (État de Washington, US) | ||
2022 | AFNOR NF Environnement « Sites de visite » | Bonsucro Chain of Custody v5.1 (2) | ||||
(1) Dernier audit de renouvellement en 2021 (prochain en 2024). (2) Dernier audit de renouvellement en 2022 (prochain en 2025). (3) Dernier audit en 2022 (prochain en 2024). (4) Audit annuel. | ||||||
Note : À Cognac, le site de stockage d’eaux-de-vie est classé Seveso Seuil Haut en raison des quantités d’eaux-de-vie en cours de vieillissement. Ce site fait l’objet d’un système complet de gestion de la sécurité (SGS). | ||||||
L’exigence de transparence vis-à-vis des clients et de l’ensemble des parties prenantes amène le groupe à répondre régulièrement aux demandes d’informations en matière d’investissement socialement responsable (ISR) et de notation extra-financière. Le niveau de ces scores reflète l’authenticité des engagements et des actions du groupe.
Les principales notations au cours de l’année 2022/2023 ont ainsi été les suivantes :
Notations | Score 2020/2021 | Score 2021/2022 | Score 2022/2023 | Date d’obtention |
|---|---|---|---|---|
Vérité40 Score Carbone Axylia | - | A | A | 06/2022 |
Sustainalytics ESG Rating | Medium risk of 24,2 | Medium risk of 24,7 | Medium risk of 24,7 | 06/2022 |
Gaia Rating by EthiFinance | 77/100 | 79/100 | 85/100 (1) | 12/2022 |
Humpact | - | 4 étoiles (sur 5) | 4 étoiles (sur 5) | 02/2023 |
CDP Climate Change | A- | A- | A- | 12/2022 |
CDP Water Security | B | B | B | 12/2022 |
MSCI ESG Rating | A | AA | AA | 11/2022 |
(1) Le rating Gaia d’Ethifinance a fait évoluer sa méthodologie de calcul en 2022 ; les chiffres présentés dans ce tableau sont à iso-référentiel (2022). | ||||
Rémy Cointreau reçoit régulièrement des récompenses, attestant également du bien-fondé de sa stratégie RSE par différents types de parties prenantes externes. Au cours de l’année 2022/2023, le groupe a ainsi reçu 3 distinctions :
Récompenses | Catégorie | Décernée par | Date |
|---|---|---|---|
Entreprise française la plus responsable (Nb 1) | Secteur agroalimentaire | Classement Le Point/Statista | 11/2022 |
Supplier Engagement Leader(1) | Top 8% des entreprises | Le Carbon Disclosure Project (CDP) | 03/2023 |
Trophée de la Meilleure Transformation Durable | PME/ETI | Leaders League, lors de la 1re édition du Sommet de la Transformation Durable | 03/2022 |
(1) Reconnaissance de l’efficacité avec laquelle Rémy Cointreau engage ses fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique. | |||
Pour réaliser ces travaux, Rémy Cointreau a été accompagné par un cabinet expert s’appuyant, lui-même, sur un comité de pilotage interne réunissant des profils exécutifs qualifiés de différentes directions (RSE, achats, finance, risques).
Mobilisée à chaque étape structurante du processus, l’instance a permis de fournir les éclairages nécessaires à la juste appréciation des réalités de terrain, tout en contribuant aux itérations nécessaires à l’appropriation de la démarche par l’entreprise.
L’approche méthodologique retenue pour la matrice de double matérialité RSE s’appuie fortement sur le cadre réglementaire qui entrera en vigueur dès 2024 via la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) visant à établir un cadre commun pour le reporting extra-financier des entreprises.
Cette méthodologie entend donc répondre au moins autant à l’esprit qu’à la lettre d’un texte dont la traduction opérationnelle impliquera une convergence des pratiques progressive et des précisions complémentaires lors des prochains exercices.
L’exercice de matérialité a été précédé d’une analyse des parties prenantes concernées. Cela comprend, au sens de la CSRD, les publics affectés par les activités du groupe mais également les publics intéressés par les informations de durabilité du groupe (investisseurs, régulateurs...).
En termes de granularité, c’est l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise et des parties prenantes associées qui a été pris en considération. Les différents horizons temporels (court, moyen et long termes) ont également été pris en compte.
Les enjeux RSE retenus sont analysés sous l’angle de la double matérialité (impacts ESG sur le groupe et impacts ESG du groupe). Ce principe est un élément central de l’approche du régulateur européen pour la structuration des prochaines stratégies RSE. Il suppose de penser les enjeux en termes de risques et d’opportunités associés.
L’EFRAG a finalisé début décembre 2022 un référentiel (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) qui cartographie une dizaine de thématiques sur lesquelles il sera attendu que les entreprises reportent dans leurs futures publications extra-financières. En distinguant bien pour chaque thématique les enjeux dits sector gnostic (transectoriels), les enjeux dits sectoral et ceux spécifiques à l’entreprise. Les enjeux retenus pour la matrice de matérialité couvrent l’ensemble des thématiques listées par les ESRS publiées par l’EFRAG.
Ces thématiques génériques ont été traduites en une liste d’une vingtaine d’enjeux qualifiés. Les arbitrages relatifs à cette sélection parmi une liste d’enjeux plus exhaustive sont documentés. Pour chacun des enjeux, les impacts, risques et opportunités afférents ont été identifiés sur chacun des deux niveaux de matérialité. Ont été pris en compte au stade de l’identification aussi bien des enjeux déjà matérialisés que des enjeux émergents et des enjeux plus prospectifs. Ces différents horizons ont nourri la réflexion initiale : ils ne sont toutefois pas intervenus dans la cotation.
9 sous-enjeux de la CSRD n’ont pas été retenus pour l’analyse de double matérialité :
La matrice de double matérialité proposée dans ce document résulte d’une double cotation :
Ces sondages quantitatifs ont été complétés par des interviews avec certaines de ces parties prenantes et ont permis d’obtenir ainsi des éléments qualitatifs pour compléter et le cas échéant expliquer les résultats quantitatifs obtenus.
Pour nouvelle qu’elle soit dans sa démarche, cette analyse de double matérialité vient conforter le groupe dans l’identification de ses enjeux prioritaires (issus des analyses de matérialité précédentes).
Cette analyse de double matérialité met en exergue 20 priorités matérielles pour le groupe, et 7 priorités absolues en matière de pérennité de ses activités, mais aussi d’impact (positif ou négatif) sur la planète et la société.
Les principaux risques en matière environnementale, sociale, droits humains et corruption associés aux principaux enjeux identifiés ci-dessus peuvent être ainsi regroupés en 3 risques globaux :
D’autres risques, dont le groupe n’a pas actuellement connaissance ou ne considère pas comme principaux à la date du présent document, pourraient, le cas échéant, avoir un impact financier négatif.
L’adhésion de Rémy Cointreau à la charte internationale Global Compact en 2003 a été l’un des éléments fondateurs des engagements RSE du groupe. Depuis, Rémy Cointreau maintient ses engagements dans le domaine des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.
Pour la 8e année consécutive, Rémy Cointreau a renouvelé en juillet 2022 la qualification GC Advanced de son reporting annuel RSE. Il s’agit du plus haut niveau de différenciation dans le respect de la charte Global Compact, ce qui témoigne de la force des engagements du groupe. L’intégration concrète des ODD dans les enjeux RSE du groupe et les actions menées dans le cadre de la gestion responsable des achats ont été soulignées comme étant des points forts de la stratégie RSE du groupe.
Enjeux de la matrice de matérialité | Correspondance CSRD | Enjeux Rémy Cointreau | Risques pour le groupe/impacts potentiels négatifs pour ses parties prenantes | Opportunités pour le groupe ou pour ses parties prenantes | Politiques en place | Indicateurs | Performance 2022/2023 | Objectif | Section DPEF |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
ENVIRONNEMENT | |||||||||
Adaptation face aux conséquences du changement climatique et préservation de la biodiversité | ESRS E1 – Changement climatique ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes< | Anticipation des impacts du changement climatique sur l’activité de l’entreprise (réchauffement et événements climatiques extrêmes) et son environnement global (réglementations, taxation, etc.). Transition agroécologique des territoires (pratiques agricoles à impact positif sur le climat et la biodiversité). Intégration des cultures dans les paysages et dans les milieux naturels (ex. : limitation du recours aux pesticides, mise en avant d’espaces enherbés et de zones arborées, aménagement d’habitats pour la faune). | Activités dépendantes de la production agricole/viticole particulièrement exposées aux effets du changement climatique (augmentation de l’ensoleillement, les épisodes répétés et allongés de sécheresse ou la fréquence d’accidents climatiques tels que le gel tardif). Impacts des pratiques agricoles sur les sols Importance pour le groupe de préserver la diversité écologique (les écosystèmes), la diversité spécifique (les espèces) et la diversité génétique (les gènes). La dégradation observée de ces différents composants de la biodiversité est un risque pour la pérennité des terroirs du Groupe, et ainsi la production de ses matières premières agricoles (céréales, vigne, canne à sucre, oranges, bois, etc.). Réputation de l’entreprise en lien avec la déforestation. | Accompagnement des producteurs vers des pratiques agricoles durables et régénératrices (adaptation de leurs terroirs). Promotion des sols comme « puits de carbone » (partenariat 4Pour1000). | Programme « New generation terroirs » (certifications environnementales, déploiement de pratiques agricoles agroécologiques et investissements R&D pour identifier des variétés climato/maladies résistantes). Programmes de biodiversité au sein des sites et Maisons du groupe. Partenariat avec Act4Nature international (promotion de pratiques en faveur de la biodiversité). Engagement « Zéro Déforestation » auprès du SBTi/FLAG. | Surfaces agricoles essentielles au groupe engagées dans une certification agricole responsable et durable, en %. | 82% | 2024/2025 : 100% | 1.3.1 |
Partenaires agriculteurs directs formés à l’agroécologie, en %. | 2% | 2030/2031 : 100% | |||||||
Maisons portant au moins un « projet biodiversité », en %. | 70% | 2024/2025 : 100% | |||||||
Fûts neufs achetés par le groupe certifiés FSC ou PEFC, en %. | 94% | 2024/2025 : 100% | |||||||
Empreinte carbone et limitation des émissions de GES | ESRS E1 – Changement climatique | Activité industrielle génératrice d’émissions de GES (liées aux pratiques agricoles, distillation, fabrication et logistique). Contribution à l’effort planétaire (bien en deçà des 2 °C) : réduction de l’empreinte carbone de l’entreprise et promotion des sols comme solution (puits de carbone). | Capacité du groupe à réduire son impact carbone (risque planétaire, risque d’une fiscalité carbone et d’un cadre réglementaire contraignant). Consommation indirecte d’énergies fossiles pour la distillation, la production du packaging (verre notamment) et logistique/transport. | Trajectoire bas carbone crédible, attractivité auprès des investisseurs ESG, et plus globalement auprès des parties prenantes. Possibles gains économiques associés à la sobriété énergétique. Stockage/captation carbone comme source de revenu potentiel. Promotion des sols comme « puits de carbone » (partenariat 4Pour1000). | Analyse des risques physiques et de transition liés au changement climatique. Calcul annuel de l’empreinte carbone du groupe (Scopes 1, 2 & 3). Engagement dans une trajectoire Net Zero Scenario +1,5 °C, validée par le SBTi Développement d’une culture carbone en interne. Développement d’outils : mesurer pour piloter la trajectoire CO2. Action sur les 4 leviers principaux :
Contribution à la neutralité carbone du groupe. | Émissions de CO2 – Scopes 1, 2 & 3, en TCO2eq | 151 141 TCO2eq | Suivi annuel | 1.3.2 |
Évolution des émissions de CO2 – Scopes 1, 2 & 3, en intensité, en %. | +4% (-5% sur 2021-2023) | 2030/2031 : -50% | |||||||
Évolution des émissions de CO2 – Scopes 1 & 2, en absolu, en %. | +16% (-5% sur 2021-2023) | 2030/2031 : -42% | |||||||
Évolution des émissions de CO2 – Scope 3, en absolu, en %. | +1% | Suivi annuel | |||||||
Évolution des émissions de CO2 – Scopes 1, 2 & 3, soumises à un objectif SBT, en absolu, en %. | -6% (+4% sur 2021-2023) | 2030/2031 : -27% | |||||||
Consommation totale d’énergie, en MWh. | 47 703 MWh | Suivi annuel | |||||||
Taux de consommation d’énergie renouvelable, en %. | 38% | 2030/2031 : 100% | |||||||
CAPEX alignés et éligibles avec la taxonomie verte. | |||||||||
Économie circulaire, packaging durable et gestion des déchets | ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire | Production de packagings et consommation de matières premières associées (verre et carton). Émergence de nouveaux modes de consommation, promouvant la réutilisation. Génération de déchets liés aux produits et packagings. Déchets des sites de production alimentant des filières de valorisation « matière » ou énergétique. | Raréfaction des matières premières et hausse des prix. Évolution réglementaire vers une plus grande circularité des contenants. | Impact réputationnel positif (packagings durables et innovants). Émergence de nouveaux modes de consommation promouvant la réutilisation. | Écoconception des produits : politique des 3R. Politique de gestion des déchets (réduction et valorisation). | Taux de produits ayant bénéficié d’une action d’écoconception, en %. | 67% | 2024/2025 : 80% | 1.3.3 |
Taux de produits vendus sans emballage secondaire, en %. | 78% | 2024/2025 : 85% | |||||||
Tonnes de déchets, en t. | 2 548 t | Suivi annuel | |||||||
Taux de valorisation des déchets en %. | 94% | 2024/2025 : 99% | |||||||
Gestion reponsable de l’eau et des effluents | ESRS E3 – | Consommation d’eau liée à l'activité industrielle (fermentation/distillation) et importance de la qualité de l’eau pour son intégration dans certains produits du groupe. Besoin en eau (arrosage ponctuel ou irrigation) pour la culture de certaines matières premières agricoles. Prévention sur les zones de stress hydrique. Effluents (eaux rejetées) liés au processus industriel. Importance du traitement des eaux usées avant rejet dans les milieux naturels. Valorisation des vinasses (riches en matières organiques). | Qualité de l’approvisionnement agricole dans un contexte de dérèglement climatique et de manque d’eau. Risque de disponibilité, de surcoûts et de qualité de l’eau pour l’élaboration des produits. Maîtrise de la consommation d’eau dans les zones en stress hydrique. Risque de pollution par les effluents. | Accompagnement des partenaires agriculteurs dans une gestion reponsable de l’eau (déploiement de pratiques agroécologiques et valorisation des vinasses). | Calcul de l’empreinte eau globale du groupe (3 scopes). Assurer la disponibilité et la qualité de l’eau. Maîtriser les rejets d’effluents. | Consommation d’eau, en m3. | 259 977 m3 | Suivi annuel | 1.3.4 |
Taux de valorisation des vinasses de distillation, en %. | 37% | 2024/2025 : 70% | |||||||
Rejets d’effluents, en m3. | 219 092 m3 | Suivi annuel | |||||||
SOCIAL | Volet social | ||||||||
Attractivité et fidélisation des collaborateurs | ESRS S1 – Salariés | Tension sur la ressource humaine et certaines compétences clés (savoir-faire historique). Maintien d’une capacité d’innovation et d’expertise. Savoir-faire transmis de génération en génération indispensables à l’élaboration des produits d’exception. | Tensions sur certaines compétences clés. | Organisation alignée avec les nouveaux modes de travail et attentes. | Plan d’actionnariat salariés "My Rémy Cointreau". | Turnover, en %. | 13,3% | 2024/2025 : < 17% | 1.4.1.1 |
Moyenne d'âge. | 41 ans | Suivi annuel | |||||||
Ancienneté. | 7,4 ans | Suivi annuel | |||||||
Conditions de travail et bien-être des collaborateurs | ESRS S1 – Salariés | Des conditions de travail optimisées sur l’ensemble des métiers du groupe. Attention forte portée au ressenti des collaborateurs en vue d’incarner les valeurs de bienveillance et d’excellence, caractéristiques du groupe. | Hausse du turnover, de l’absentéisme et des accidents du travail. Les mesures de télétravail ont pu perturber le lien social et l’équilibre vie privée/vie professionnelle des employés. | Contribution positive à la marque employeur. | Politique d'équilibre: Vie professionnelle/vie personnelle. Charte de télétravail. Actions en faveur de la parentalité. | Taux de télétravail en France, en %. | 57% | Suivi annuel | 1.4.1.2 |
Santé et sécurité des collaborateurs | ESRS S1 – Salariés | Certains métiers opérationnels et agro-industriels peuvent être sujets à des accidents physiques ou psychosociaux. | Les collaborateurs et prestataires de Rémy Cointreau intervenant sur les sites de production peuvent s’exposer à des blessures professionnelles. Le groupe pourrait ainsi subir une atteinte à sa réputation et des difficultés opérationnelles. | Politiques Qualité Santé et Environnement dans l'ensemble des sites du Groupe. Bilan de santé gratuit pour l'ensemble des salariés français. | Absentéisme, en %. | 2% | 2024/2025 : < 4% | 1.4.1.3 | |
Taux de fréquence des accidents du travail. | 13 | 2024/2025 : < 9 | |||||||
Taux de gravité des accidents du travail. | 0,1 | 2024/2025 : < 0,3 | |||||||
Développement des compétences | ESRS S1 – Salariés | Maintien dans le temps de savoir-faire et expertise à haute valeur ajoutée au cœur du business du groupe. Développement d’une culture de la formation continue au sein des collaborateurs, garantie de leur employabilité. Évolution vers de nouvelles pratiques innovantes. | Risque de dégradation de certains savoir-faire qui peut se traduire par une perte de capacité d’innovation et de compétitivité. | Maintien des savoir-faire et des savoir-être différenciants. | Plans de développement des compétences et des carrières. Politique de mobilité interne. Parcours d’intégration. Plans de succession (postes clés). | Taux de salariés bénéficiant d’au moins une formation par an, en %. | 81% | 2024/2025 : 80% | 1.4.1.4 |
Heures de formation par collaborateur, en heures. | 17,2 heures | Suivi annuel | |||||||
Diversité et égalité des chances | ESRS S1 – Salariés | Garantie d’une juste représentation des bassins d’emploi sur les territoires d’implantation. Égalité femmes/hommes. Embauche de personnes en situation de handicap. Non-discrimination à l’embauche. | Non attractivité et réputation de l’entreprise. | Une bonne stratégie de diversité et d'égalité des chances permet de renforcer les expertises au sein des équipes, ainsi qu’une capacité d’innovation accrue. | Lutte contre les discriminations. Égalité de traitement entre les femmes et les hommes. Promotion de la diversité. Politique d’insertion des personnes en situation de handicap. Apprentissage. | Taux de managers F/H, en %. | 46% | 2024/2025 : 50% | 1.4.1.5 |
Index égalité professionnelle F/H, noté sur 100 (France). | 89/100 | 2024/2025 : 90/100 | |||||||
Taux de formation F/H, en %. | 48% | 2024/2025 : 50% | |||||||
Taux de femmes au sein du comité exécutif, en %. | 33% | 2024/2025 : 40% | |||||||
Dialogue social | ESRS S1 – Salariés | Cohésion interne. Co-construction du projet d’entreprise. Fluidité et transparence de l’information. | Perte de continuité d’activité, malaise social et risques réputationnels. | Cohésion interne. | Politique d’accord collectif dans tous les domaines de la négociation (France). Transparence de l'information. | Nombre de réunions entre la direction et les instances représentatives de l’unité économique et sociale en France. | 24 | Suivi annuel | 1.4.1.6 |
SOCIÉTAL | Volet sociétal | ||||||||
Devoir de vigilance et achats responsables | ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS G1 – Conduite des affaires | Achats responsables : accompagnement à la diffusion des pratiques vertueuses dans l’ensemble de la chaîne de valeur dans le cadre du devoir de vigilance. Qualification des fournisseurs et prestataires selon des critères ESG. Définition d’exigences environnementales et sociales et vérification des pratiques tout au long de la chaîne de valeur. | Les chaînes d’approvisionnement du groupe sont larges et diverses (des matières premières agricoles au verre et aux emballages). Rémy Cointreau peut être légalement impliqué si certaines pratiques de ses fournisseurs ne respectent pas les droits de l’homme, les normes environnementales ou les grands principes de l’éthique des affaires. Ces risques pourraient porter atteinte à sa réputation, entraîner des pertes financières et engager sa responsabilité légale. | Engagements contractuels de long terme. Résilience de la chaîne de valeur et mitigation des risques approche anticipative. Capacité d’entraînement positive (formation, sensibilisation, accompagnement). | Exigence d’adhésion à SEDEX (ou plateforme équivalente) dans la "procédure achats" du groupe. Exigence d'un audit (SMETA) de moins de 3 ans pour les fournisseurs stratégiques. | Taux de fournisseurs stratégiques ayant une démarche RSE proactive, en %. | 83% | 2024/2025 : 100% | 1.4.2.1 |
Taux de fournisseurs stratégiques adhérant à SEDEX ayant complété la totalité du questionnaire d’auto-évaluation, en %. | 87% | 2024/2025 : 100% | |||||||
Promotion d'une consommation responsable | ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux | Consommation responsable : positionnement haut de gamme des produits et stratégie de valeur du groupe se traduisant par une priorité accordée à la qualité et au prix (plutôt qu’aux volumes). Prévention des effets nocifs d’une consommation excessive d’alcool sur la santé des collaborateurs et des consommateurs. Relation avec les associations de consommateurs/santé publique. Communication et marketing responsable. | Cadre réglementaire et fiscal contraignant. Acceptabilité de l’alcool par la société. Consommation d’alcool liée à l’activité. | Montée en gamme structurelle du marché des vins & spiritueux. Développement d’une demande pour des cocktails à moindre teneur en alcool. | Programme RESPECT (consommation responsable). Politique de communication responsable. | Taux de salariés ayant suivi un e-learning sur la consommation responsable, en %. | 59% | 2024/2025 : 100% | 1.4.3.1 |
Transparence, traçabilité et qualité des produits | ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux ESRS G1 – Conduite des affaires | Devoir d’exemplarité en matière de traçabilité et de qualité des produits. | La qualité des produits Rémy Cointreau pourrait être défectueuse (contamination toxique, altération du goût, intégration de corps étrangers dans les bouteilles, etc.) sans que cela soit détecté. Une telle situation risquerait d’entraîner des risques pour la santé, des atteintes à la réputation, des risques financiers et des rappels de produits. | Une transparence et traçabilité complète sur la chaîne de production de nos vins et spiritueux pourraient encore renforcer la loyauté de nos clients | Management de la qualité et certifications déployées dans les sites de production. Marquage des bouteilles à l’aide d’un code ou numéro de lot.
| Nombre de réclamations consommateurs "justifiées". | 22 | Suivi annuel | 1.4.3.2 |
Relation et satisfaction client | ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux | Relation continue avec l’ensemble des clients du groupe. Digitalisation croissante et recours à de nouveaux canaux de distribution. Mesure et suivi de la satisfaction. Co-construction de solutions de distribution innovantes. | Image de marque et perte d’attractivité auprès des partenaires distributeurs. Lancement d’une action/innovation écoconçue mal comprise. | Actions et innovations différenciantes dans un contexte concurrentiel. | Politique de notation interne annuelle, visant à évaluer le niveau de satisfaction des clients distributeurs vis-à-vis du groupe. | Note de satisfaction distributeurs. | 17,3/20 | Suivi annuel | 1.4.3.3 |
Ancrage territorial | ESRS S3 – Communautés affectées | Développement économique durable des territoires sur lesquels le groupe est présent. Soutien aux associations et communautés locales. Implication auprès des écoles et universités. | Non-attractivité et réputation de l’entreprise. Relation dégradée avec les pouvoirs publics locaux et perte d’acceptabilité de l’activité. | Renforcement de la marque employeur et attractivité du groupe. | Soutien financier aux communautés sous forme de mécénat. Actions concrètes auprès des communautés locales. Programme "Sustainable Shakers" (partenaires on-trade). | Taux de sites ayant au moins une action en faveur de leur territoire, en %. | 100% | 2024/2025 : 100% | 1.4.3.4 |
Préservation du patrimoine et des savoir-faire | ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur ESRS S3 – Communautés affectées | Des expertises et savoir-faire historiques à préserver tant auprès des collaborateurs que dans la chaîne de valeur. Conservation du capital immatériel (marque, origines géographiques protégées). Mission de la Fondation. | Initiatives entrepreneuriales de plus en plus nombreuses au sein du secteur, avec des créations de petites distilleries indépendantes. | Rayonnement du patrimoine gastronomique national et international. | Programme de circuits de visite pour l'ensemble des sites. Fondation Rémy Cointreau. | Un indicateur sera défini en 2023/2024. | 1.4.3.5 | ||
ÉTHIQUE DES AFFAIRES | Volet éthique | ||||||||
Gouvernance responsable et éthique des affaires | ESRS G1 – Conduite des affaires | Intégration d’une démarche d’éthique des affaires dans la stratégie globale du groupe à tous les niveaux de management, du conseil d’administration aux structures de pilotage des équipes. Dispositif d’alerte accessible en interne comme en externe. | Compte tenu de la dimension internationale de ses activités, Rémy Cointreau peut être exposé à des enjeux de conformité liés aux lois, mais également à des évolutions réglementaires et fiscales diverses. | Grands principes et engagements du Groupe exposés dans le chapitre 2.4. | Nombre d’alertes. | 8 | Suivi annuel | 1.5.1 | |
Gestion responsable du numérique | ESRS G1 – Conduite des affaires | Digitalisation croissante, tant dans le fonctionnement du groupe que dans la distribution des produits et la relation client. Collecte et gestion des données personnelles. Optimisation de l’empreinte carbone liée aux activités numériques. | Le groupe se développant rapidement dans le digital, il peut être exposé à des risques réputationnels en cas de non-confidentialité des données personnelles. Risques de cyber-attaque et de rançons. Poids accru des activités numériques dans le bilan carbone du groupe. | Ciblage adéquat des clients potentiels et prospects via la data. | Politique de protection des données à caractère personnel (RGPD). Signataire du manifeste Planet Tech Care (DSI). | Empreinte carbone numérique du groupe, en tCO2eq. | 1 409 tCO2eq | Suivi annuel | 1.5.2 |
Lobbying responsable | ESRS G1 – Conduite des affaires | Alignement des pratiques de lobbying avec les valeurs et les engagements RSE de l’entreprise. | Conflit d’intérêts entre les activités du groupe dans l’alcool et les politiques de santé publique. | Obtention de financements par les institutions publiques (acteur de la transition énergétique et environnementale). | Politique de lobbying indirecte (au travers d’associations professionnelles). | Un indicateur sera défini en 2023/2024. | 1.5.3 | ||
Orange : enjeux fondamentaux. Taupe : enjeux majeurs opérationnels. Vert : enjeux complémentaires. | |||||||||
Vision et politique : la stratégie environnementale de Rémy Cointreau en matière d’agriculture durable est sous la responsabilité du directeur général et de la directrice RSE du groupe.
En collaboration avec la direction RSE terroirs et la direction des opérations, ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie de durabilité des terroirs. Ils définissent ainsi la feuille de route en fonction des principaux enjeux identifiés et élaborent un plan d’action.
Processus d’identification des risques : l’élaboration de la stratégie se nourrit du processus d’identification des risques et impacts environnementaux, issu des analyses régulièrement menées par les directions RSE (chapitres 1.2.1 et 1.2.3), opérations ainsi qu’audit, compliance et assurances.
Revue et validation : la revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités :
Déploiement : la stratégie de durabilité des terroirs est déployée en coordination avec la direction RSE terroirs et la direction des opérations, afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux :
Critères de rémunération : la rémunération de la quasi-intégralité des acteurs de cette gouvernance est directement liée à des objectifs RSE en lien avec la durabilité des terroirs et la préservation de la biodiversité (au moins 1 critère de leur rémunération variable).
En 2022/2023, au sein du comité exécutif, le directeur général groupe, le directeur financier et le DG division Cognac ont une rémunération variable directement ou indirectement liée à la réalisation d’objectifs concrets sur la durabilité des terroirs et la préservation de la biodiversité (Objectif de Développement Durable des Nations-Unies 15).
Toutes nos Maisons ont les pieds dans la terre et nos spiritueux ont le goût de leur terroir. Les vignes, les orangers, la canne à sucre, l’orge, les plantes, sont à l’origine de nos spiritueux d’exception. Dans le contexte actuel du dérèglement climatique, l’enjeu majeur, voire existentialiste du groupe Rémy Cointreau, est de préserver et pérenniser la production de ses matières premières agricoles dans les années et siècles qui viennent.
Le groupe souhaite également promouvoir ses sols comme des alliés dans la lutte contre le réchauffement climatique, grâce à des pratiques agricoles à impact positif sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la restauration de la biodiversité.
Enfin, l’enjeu du groupe est de protéger et transmettre les savoir-faire viticoles et agricoles. Pour cela, il a pour objectif d’accompagner ses partenaires dans la durée, de faire évoluer leurs pratiques et de mieux valoriser le fruit de leur travail.
L’empreinte environnementale de Rémy Cointreau est estimée à environ 21 000 hectares (domaines appartenant au groupe et conversion en hectares des quantités de matières agricoles achetées à des tiers), dont 57% de raisins (issus de l’ensemble des régions viticoles françaises, notamment l’AOC Cognac et l’AOC Champagne), 34% de canne à sucre (essentiellement issues de La Barbade et de République Dominicaine), 6% de céréales (issue d’Écosse, du Trièves dans les Alpes françaises et de l’état de Washington aux États-Unis) et enfin 2% d’écorces et huiles essentielles d’orange (issues principalement du Brésil, de Ghana, du Maroc, de Tunisie et d’Espagne).
Pour appréhender les risques au sein des chaînes d’approvisionnement agricoles, répondre au devoir de vigilance et déployer avec efficacité sa stratégie d’adaptation des terroirs, le groupe Rémy Cointreau a structuré son empreinte agricole en trois sous-parties, selon son degré de maîtrise de la relation avec les parties prenantes suivantes :
En 2022, le groupe a cartographié l’impact agronomique et financier des risques climatiques pour ses terroirs, afin de piloter plus finement ses actions d’adaptation. Le résultat de l’analyse est présenté en détail dans le chapitre 1.3.2. « Contribution à l’effort planétaire de lutte contre le changement climatique et adaptation du groupe ».
Afin de répondre aux enjeux de l’adaptation de ses terroirs face aux aléas du dérèglement climatique, Rémy Cointreau a élaboré et commencé à déployer le projet New Generation Terroirs dont l’objectif est double :
Cette politique groupe s’appuie sur quatre actions principales :
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales
Depuis sa création, Rémy Cointreau fait de son engagement environnemental un levier durable de sa réussite économique. Ainsi, les Domaines Rémy Martin sont qualifiés « agriculture raisonnée » depuis 2009 et sont certifiés « Haute Valeur Environnementale » (HVE) par le ministère de l’Agriculture dès 2012. À l’époque, ils étaient les premiers à obtenir cette certification en Charente et les sixièmes en France.
Cette politique de préservation des terroirs s’est traduite, à partir de 2017/2018, par le déploiement d’une politique systématique de certification environnementale (agriculture responsable et durable) pour la production de l’ensemble des matières premières agricoles du groupe.
À fin mars 2023, 82% des terres agricoles approvisionnant le Groupe étaient engagées dans d’un référentiel ou label d’agriculture responsable et durable, confirmant la progression régulière depuis 6 ans (36% en 2017/2018). L’ambition est d’atteindre 100% d’ici 2025.
Ces labels de certifications sont différents selon les cultures et les zones géographiques, mais prônent globalement une préservation de la biodiversité, une réduction des intrants de synthèse et une préservation de l’eau, voire pour certains une dimension socialement responsable.
% hectares cultivés | Matières premières agricoles | Certifications | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Rémy Martin | Vigne | HVE (Haute Valeur Environnementale) ; CEC (Certification Environnementale Cognac) ; Agriculture Biologique | 100% (1) | 100% (1) | 100% (1) | 99% (1) | 100% (1) |
Cointreau | Écorces et huiles essentielles d’oranges | GLOBALG.A.P. ou équivalent; | 47% | 55% | 64% | 57% | 100% |
St-Rémy | Vigne | HVE (Haute Valeur Environnementale) ou équivalent | 0% | 26% | 35% | 56% | 100% |
Bruichladdich – Whiskys | Céréales | Scottish Quality Crops ; | 5% | 30% | 38% | 41% | 100% |
Mount Gay | Canne à sucre | Bonsucro | 0% | 22% | 86% | 85% | 100% |
Telmont | Vigne | HVE (Haute Valeur Environnementale) ; Agriculture Biologique | - | - | 79% | 80% | 100% |
Domaine des Hautes Glaces | Céréales | Agriculture Biologique | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Westland | Céréales | Salmon Safe ; | 27% | 28% | 22% | 62% | 100% |
Brillet | Vigne/ Poires | HVE (vigne), | - | - | - | 24% | 100% |
Groupe | 58% | 64% | 78% | 82% | 100% | ||
(1) Rémy Martin : 99% des viticulteurs de l’AFC sont engagés dans une certification environnementale, et 59% sont certifiés. (2) Note : Les approvisionnements de la Maison Brillet ont été intégrés dans l’indicateur à partir de 2022/2023. | |||||||
Le groupe voit les certifications agricoles comme une première étape importante et indispensable dans la transition durable de ses terroirs.
Néanmoins, elles restent des approches locales et assez hétérogènes, et ne sont pas garantes de l’effectivité d’une adaptation des terroirs aux enjeux liés au réchauffement climatique. Les certifications sont souvent une obligation de moyens, mais pas de résultats.
Enfin, la pression des enjeux climatiques à venir appelle une vision de rupture en matière agricole pour Rémy Cointreau. C’est un enjeu potentiellement existentialiste pour la pérennité de l’activité, mais également un enjeu de responsabilité du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes et leur durabilité.
C’est pourquoi, sur la base des conclusions scientifiques des spécialistes de l’agronomie et de la vie des sols, Rémy Cointreau a choisi de promouvoir le déploiement de l’agroécologie (ou agriculture régénérative) à l’échelle de ses territoires, impliquant le déploiement de pratiques agricoles à impact positif et mesurable scientifiquement (comme expliqué ci-dessous).
Ainsi, d’ici 2030, le groupe souhaite avoir formé 100% de ses partenaires agricoles et viticoles directs.
À ce jour et à notre connaissance, il n’existe pas de définition ou de certification officielle de l’agroécologie ou de l’agriculture régénérative (dont la philosophie et les grands principes sont les mêmes). Le groupe a donc choisi de s’appuyer sur la définition de l’agriculture régénérative proposée par le comité scientifique et technique de l’initiative internationale « 4 pour 1 000 » dans sa note sur le Carbone du Sol #1, parue en octobre 2020.
Ainsi, d’après le 4 pour 1 000, l’agriculture régénérative est « un système de principes et de pratiques agricoles qui vise à réhabiliter et à améliorer l’ensemble de l’écosystème de l’exploitation d’un point de vue environnemental, mais aussi en matière de santé humaine et de prospérité économique. C’est un mode de culture qui accorde une grande importance à la santé du sol et qui vise à améliorer l’utilisation des ressources naturelles (sol, eau, biodiversité, etc.) ».
L’agriculture régénératrice est basée sur cinq grands principes : maintenir le sol couvert, limiter les perturbations du sol (labour), maximiser la diversité des cultures, minimiser l’utilisation d’intrants synthétiques (pesticides/fertilisants/herbicides) et, dans l’idéal, intégrer le bétail. En effet, elle part du principe que plus on couvre les sols, plus les sols sont riches en matière organique, et donc en carbone et en biodiversité.
L’agriculture régénératrice n’est donc pas une agriculture « biologique », dans le sens où elle n’exclut pas totalement les intrants chimiques. En revanche, elle vise une obligation de résultat sur la santé des sols (augmentation de la matière organique dans les sols, régénération de la biodiversité, amélioration de la capacité de rétention d’eau), qui n’est pas atteignable si l’utilisation de produits de synthèse ne baisse pas drastiquement.
Afin de maitriser au mieux la prise de risque pour nos partenaires agriculteurs et viticulteurs, les pratiques agroécologiques ont d’abord été déployées dans les domaines propriétaires du groupe. Il est effectivement important de tester et d’apprendre avant de partager avec les parties prenantes dans un deuxième temps.
Au cours de ces dernières années, l’ensemble des domaines agricoles du groupe ont entamé leur conversion agroécologique, suivant l’exemple du Domaine des Hautes Glaces, qui cultive ses terres selon les principes de l’agriculture agroécologique (et biologique) depuis 12 ans. En 2022/2023, la Maison Rémy Martin a accéléré son processus de conversion avec le lancement du programme « Agroécologie 2030 », qui vise à convertir progressivement l’ensemble des 240 hectares du Domaine, et à former 100% de ses partenaires de l’Alliance Fine Champagne d’ici 2030 (voir encadré).
Domaine propriétaire | Pays | Date d’engagement dans une démarche agroécologique | Commentaire |
|---|---|---|---|
Domaine des Hautes Glaces | France | 2009 | Les cultures du Domaine des Hautes Glaces sont conduites en agriculture biologique et régénérative depuis 2009 (pour les premières parcelles). Un travail sans chimie basé sur les principes de l’agroécologie : des rotations longues alternant prairies, engrais verts et grandes cultures, des interventions aux champs limitées. |
Domaine Telmont | France | 2014 | Déploiement graduel de pratiques biologiques puis biodynamiques sur l’ensemble du domaine (81% du domaine certifié « AB » en 2022/2023). 100% du vignoble est enherbé 6 mois de l’année. Mise en place des couverts végétaux. |
Estate Mount Gay | Barbades | 2019 | Utilisation d’engrais 100% biologiques pour la production de canne à sucre et de cultures vivrières. Travail du sol des champs de canne à sucre limité à deux opérations (cinq en conventionnel) avant la plantation, afin de protéger la couverture du sol, d’éviter le compactage et de réduire la perte de matières organiques. Paillage des arbres avec de la bagasse (matière végétale résiduelle de la canne à sucre) pour améliorer la rétention d’eau dans le sol. Utilisation de la boue filtrée issue du processus de broyage comme terreau pour les semences/plants de cultures vivrières. |
Shore House croft – Bruichladdich | Écosse | 2021 | 4 parcelles de 1 acre mesurées et gérées différemment (conventionnel, intervention minimale, rotation des cultures, pas de labour). |
Skagit Valley – Westland | États-Unis | 2021 | Regenerative Organic Certification (granted by ROA) since 2021. |
Domaine Rémy Martin | France | 2018 (1 ha) 2022 (19 ha) | Parcelle BEE (1 ha) : réduction de 75% de l’indice de fréquence de traitement (IFT) et fertilisation raisonnée depuis 2018 en collaboration avec l’Institut Français de la Vigne. Utilisation d’Outils d’Aide à la Décision (OAD) pour raisonner les traitements. Cartographie des sols sur les différents sites des Domaines (67 analyses de sol et fosses pédologiques). Extension des principes agroécologiques à 20 hectares des domaines depuis 2022 (couverts végétaux, réduction du labour, limitation des intrants de synthèse, utilisation de produits de biocontrôle). Tests de désherbage électriques. |
Bénéfices des pratiques agroécologiques sur la santé des sols à la Barbade
Conseillée par Emmanuel Bourguignon, un expert reconnu en écologie des sols, la Maison Mount Gay travaille à la conversion agroécologique de son domaine depuis 2019 : sa couverture permanente, un travail mécanique plus respectueux, l’utilisation exclusive d’engrais biologiques, la plantation d’arbres et arbustes en bordure de parcelles ont permis d’améliorer la structure des sols et d’accroitre leur fertilité. Depuis la mise en place de ces pratiques, le taux de matière organique a augmenté de 30 % dans les parcelles cultivées et les sols ne sont plus autant érodés lors de la saison des pluies.
En 2022/2023, ces analyses ont concerné 10% de l’empreinte environnementale du groupe (20% des surfaces "directes").
Avec plus de 95% des approvisionnements du groupe provenant de partenaires agriculteurs et viticulteurs, le véritable enjeu de l’adaptation des terroirs est celui du passage à l’échelle des différentes filières agricoles. Conscient du rôle qu’il doit jouer dans cet embarquement, le groupe déploie plusieurs actions afin de sensibiliser et d’accompagner ses partenaires vers des pratiques régénératrices :
Le Domaine des Hautes Glaces : un pionnier en agriculture agroécologique depuis 2009
A travers l’association Graines des cimes, créée à l’initiative du Domaine des Hautes glaces et de quelques agriculteurs du Trièves, des rassemblements d’agriculteurs - partenaires du Domaine - sont organisés régulièrement afin d’échanger sur le comportement au champ des différentes variétés de céréales et dresser, en fin de campagne, un bilan qualitatif de la récolte. Ces échanges constituent une phase d’apprentissage collectif de l’observation au champ, de la notion de qualité, des attentes du Domaine et des agriculteurs. Cette phase prépare la sélection participative de variétés anciennes d’orges qui aura pour but d’identifier, collectivement, des variétés céréalières adaptées à l’agriculture biologique de montagne.
La Maison Rémy Martin : le plan Agroécologie 2030
Fort de son engagement en matière d’agriculture durable, la Maison Rémy Martin a officiellement annoncé son projet « Agroécologie » en novembre 2022. Il vise à réduire l’impact de son activité sur les écosystèmes mais aussi adapter et préserver la durabilité et la qualité de sa production dans le temps long.
Afin de mener à bien ce projet d’envergure, la Maison a mis en place une gouvernance robuste, avec la création d’un comité de pilotage constitué de personnalités issues d’horizons différents (scientifiques spécialistes du sol et de la biodiversité, agronomes, viticulteurs, RSE).
Les 20 hectares du domaine du Grollet seront le point de départ pour orienter et adapter le déploiement des pratiques agroécologiques sur l’ensemble des Domaines Rémy Martin. Il sera dans un même temps une vitrine qui concrétisera l’intérêt de la transition agroécologique pour les écosystèmes, à destination des partenaires viticulteurs de la région de Cognac.
Afin de créer un effet d’entraînement, la Maison a réuni un groupe de 8 viticulteurs pionniers autour d’elle dans cette démarche agroécologique. Ils partageront ensemble leurs retours d’expérience et suivis de mesure d’impact.
L’ambition de la Maison est d’engager l’ensemble de ses partenaires de l’Alliance Fine Champagne dans la démarche, en les ayant formés d’ici 2030.
Les engagements de la Maison Rémy Martin
2018 : début de l’expérimentation Biocontrôle et Équilibre des Écosystèmes (BEE) sur une parcelle de Juillac.
2022 : déploiement progressif de l’agroécologie sur le site du Grollet et les Domaines Rémy Martin.
2023 : inauguration d’un groupe pionnier de 8 viticulteurs dans la démarche agroécologie et fin de l’expérimentation BEE.
2027 : déploiement de l’agroécologie sur l’intégralité du site du Grollet.
2028 : déploiement de l’agroécologie sur les 270 ha des domaines.
2030 : formation de tous les viticulteurs de la coopérative AFC aux pratiques agroécologiques.
2050 : maximisation des variétés climato-résistantes et des pratiques agricoles régénératives au sein de l’AFC.
% partenaires | Nombre de partenaires | 2022/2023 | Objectif 2030/2031 |
|---|---|---|---|
Groupe | 844 | 2% | 100% |
Au-delà de l’évolution des pratiques agricoles visant à renforcer la résilience des sols, les Maisons soutiennent des projets de Recherche et Développement pour identifier et tester des variétés climato et/ou maladies résistantes.
Le groupe s’est fixé comme objectif d’avoir identifié 100% de variétés climato et/ou maladies résistantes d’ici 2030, pour l’ensemble de ses matières agricoles prioritaires.
Maison | Matière | Projet | Commentaires |
|---|---|---|---|
Rémy Martin | Vigne | Étude du Monbadon (ancien cépage) |
|
Le « Luminan » : Variété résistante au mildiou et oïdium |
| ||
Projet VIBRAAC : Variété climato-résistante + résistante au mildiou, oïdium et black rot |
| ||
Cointreau | Oranges | Variété tolérante au HLB |
|
Domaine des Hautes Glaces | Orge |
| |
Westland | Orge |
| |
Bruichladdich | Orge | Variétés climato-résistantes |
|
Canne à Sucre | Canne à Sucre |
|
2022/2023 | Objectif 2030/2031 | |
|---|---|---|
% des Maisons ayant un programme de R&D en cours sur des variétés résistantes au dérèglement climatique | 56% | 100% |
% de Maisons ayant un programme de R&D en cours sur des variétés résistantes aux maladies | 67% | 100% |
% des Maisons ayant identifié au moins une variété résistante aux maladies | 0% | 100% |
La préservation de la biodiversité est un enjeu majeur car elle est au cœur de l’ensemble des composantes et des variations du monde vivant : la diversité écologique (les écosystèmes), la diversité spécifique (les espèces) et la diversité génétique (les gènes). La dégradation observée de ces différents composants de la biodiversité est un risque pour la pérennité des terroirs du groupe, et ainsi la production de ses matières premières agricoles (céréales, vigne, canne à sucre, oranges, bois, etc.).
Le Groupe est également conscient du risque que l’utilisation d’intrants de synthèse, dans ses domaines ou via ses partenaires agricoles, fait peser sur la biodiversité. Ses engagements pour une agriculture responsable et durable depuis de nombreuses années incitent à une utilisation raisonnée de ces produits. Le déploiement de pratiques agroécologiques devrait encore se traduire, à terme, par une minimisation de leur utilisation.
Comme décrit dans la politique New Generation Terroirs (chapitre 1.3.1.1), le Groupe veille à accompagner ses partenaires dans cette transition, afin que l’ensemble de sa chaîne de valeur agricole minimise son impact sur la biodiversité (enjeu sociétal) et inversement contribue, collectivement, à sa régénération.
La politique groupe en faveur de la biodiversité se décline en trois volets :
Objectif groupe : 100% des Maisons porte au moins un « projet Biodiversité » d’ici 2025.
% Maisons portant un projet Biodiversité | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|
Groupe | 70% | 70% | 100% |
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales
Les forêts abritent la majorité de la biodiversité terrestre mondiale et les services écosystémiques qu’elles fournissent sont des préoccupations locales, régionales et mondiales. La déforestation entraîne une destruction des écosystèmes et une fragmentation des habitats naturels, menaçant 80% de la biodiversité terrestre.
De manière générale, les certifications FSC et PEFC ont un impact positif sur l’environnement, par rapport aux forêts non certifiées et exploitées de manière conventionnelle.
Ces impacts sont notamment observés pour la faune, dans la mesure où différentes études démontrent que les labels FSC (Forest Stewardship Council) et PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification Scheme) parviennent à préserver les espèces animales, y compris celles répertoriées comme menacées et vulnérables par l’UICN.
Rémy Cointreau souhaite agir de manière responsable et durable quant à son approvisionnement en bois pour les fûts utilisés lors du vieillissement de ses eaux-de-vie. Avec un objectif de 100% de nouveaux fûts achetés certifiés FSC ou PEFC d’ici 2024/2025, le groupe s’engage pour une gestion durable des forêts et contre la déforestation.
En 2022/2023, ce taux atteignait 94% pour l’ensemble du groupe, dont 100% pour la Distillerie Bruichladdich.
% fûts neufs certifiés durables | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|
Groupe | 55% | 94% | 100% |
Après la plantation de 1 016 arbres en 2021/2022, 503 ont été ont été plantés par Mount Gay en 2022/2023. Les variétés choisies sont composées de nombreux arbres fruitiers indigènes, tels que noix de coco, avocat, anacardier, pomme d’or, cerise de bajan, cerise du Suriname, carambolier, flamboyant, laurier, fruit de la passion, goyavier, papaye, mangue, pomme d’eau, grenade, mûre, tamarin, ackee, tamarin de rivière, citron vert, mahogany, banane et bien d’autres.
Ces arbres ont été plantés dans la forêt alimentaire (créée en 2020/2021, cette forêt s’apparente à un système de production alimentaire à base de plantes durables nécessitant peu d’entretien, avec l’intégration d’arbustes qui produisent des aliments de façon pérenne), dans des vergers, ainsi qu’à l’est du site afin de protéger les jeunes plants des dommages du vent (cassure et effeuillage).
Après 60 charmes en 2021/2022, 1 000 supplémentaires ont été plantés sur les parcelles de Telmont en novembre 2022, avec pour objectif d’atteindre 2 500 charmes commun et de former des charmilles en bout de parcelles d’ici 2023. Ces dernières constitueront une protection contre l’érosion, contre la dispersion de produits phytosanitaire et favoriseront la biodiversité (insectes et oiseaux). À noter qu’une propriété intéressante de la charmille est d’attirer des colonies entières de mésanges, qui débarrassent les cultures de leurs insectes parasites.
La Maison Rémy Martin a répondu à l’appel aux volontaires lancé par l’Observatoire Agricole de la Biodiversité en 2020. Plus de 600 parcelles en France font l’objet d’observations selon 4 protocoles : papillons, invertébrés terrestres, pollinisateurs et vers de terre.
Les objectifs sont les suivants :
La Maison Rémy Martin a ainsi déployé ce programme sur 17 parcelles : cinq sur les Domaines Rémy Martin et douze appartenant à des viticulteurs partenaires de l’AFC. Les observations et comptage de vers de terre, abeilles sauvages et papillons ont ainsi commencé et les évolutions seront suivies année après année afin de favoriser la mise en œuvre de pratiques agricoles favorables au développement de la biodiversité dans les vignobles.
Depuis 2012, Rémy Cointreau participe à la préservation des abeilles, en partenariat avec l’association « Un Toit pour les Abeilles ». Dix ruches ont été installées au cœur de la forêt de Bel-Air, en Charente, où un apiculteur engagé dans cette démarche veille au bon déroulement des différentes étapes menant à la fabrication de miel. Le miel produit est certifié Agriculture Biologique et labellisé Bio Sud-Ouest France. Comme chaque année, il a été distribué à tous les collaborateurs en France.
Entre le Domaine et la Distillerie, Mount Gay et un apiculteur consultant ont installé plus de 25 nouvelles ruches en 2021/2022. Seules 23 d’entre elles se sont vraiment établies car les abeilles ont tendance à migrer en fonction des changements climatiques, et autres aléas.
Depuis 2010, un projet environnemental a vu le jour sur les Domaines Rémy Martin pour préserver la biodiversité. En partenariat avec la LPO, un projet de boisement a été mis en œuvre sur une parcelle en bord de Charente, tout en permettant à la faune et à la flore traditionnelles des bords de Charente de recoloniser le milieu naturel. Dans le cadre de ce partenariat, des relevés floristiques et faunistiques menés par la LPO ont été réalisés tous les trois ans. Le dernier diagnostic, effectué en 2021, a mis en avant une diversité floristique élevée, la présence de quatre espèces végétales remarquables présentes sur la rive de la Charente et vingt-deux espèces animales remarquables, également à proximité du bord de Charente.
Le Domaine des Hautes Glaces a également travaillé conjointement avec la LPO lors de la construction de son nouveau site de production à Cornillon, en Trièves (Alpes françaises). Des choix pour la préservation de la faune sur son site ont été mis en place : clôture de passage respectueuse des petits animaux, alimentation raisonnée durant l’hiver, barrière de protection anti-noyade.
De nombreux efforts sont effectués par Westland pour préserver la biodiversité locale, notamment à travers la protection de deux espèces « clé de voûte », le saumon et le chêne de Garry (Quercus garryana), qui sont au cœur de l’écosystème de la région Pacifique Nord-Ouest, avec un rôle clé dans la survie et la préservation de plus de 130 autres espèces végétales et animales locales :
Afin de contribuer à la protection des orangers et des bigaradiers, la Maison Cointreau soutient plusieurs projets de recherche au sein de l’INRAe sur la biodiversité génétique. Depuis trois ans, Cointreau a noué une collaboration avec la plateforme de recherche de San-Giuliano en Corse et participe à l’entretien de 1 200 espèces de Citrus sur 13 hectares afin d’étudier leurs propriétés pour améliorer leur production. Un projet d’étude a également été lancé sur la génétique et la diversité aromatique de l’orange et de la bigarade.
Parce que la couverture forestière contribue à protéger la biodiversité par la sauvegarde d’habitats naturels, la Maison Rémy Martin est engagée en France, depuis plus de dix ans, pour la préservation de la forêt à travers une opération de mécénat en partenariat avec l’Office National des Forêts (ONF) et son fond « ONF-Agir pour la forêt ». Un accent tout particulier a été mis depuis 2021/2022 sur le développement et l’adaptation au changement climatique du chêne pédonculé, caractéristique de l’élaboration des cognacs Rémy Martin.
Date du projet | Projet | Objectif |
|---|---|---|
2010/2012 | Financement d’un programme de plantation de 115 000 chênes d’une quarantaine d’hectares dans la forêt domaniale de Senonches en Eure-et-Loir en France. | Remplacer les essences forestières existant dans ces parcelles (sapins de Sitka et sapins de Douglas) par du chêne sessile, favorisant une biodiversité mieux adaptée au climat, au relief et au sol de la région. |
2013/2014 | Financement à Cognac des travaux de rénovation du Parc François Ier fortement détruit lors de la tempête de 1999. | Réaménager le parc avec une plantation de plus de 300 chênes, un Observatoire en structure bois et un sentier de découverte de la faune et de la flore, pour sensibiliser le grand public aux enjeux de la préservation de la biodiversité. |
2015/2016 | Financement des travaux d’agencement de la forêt domaniale de La Braconne Bois-Blanc, située à l’est d’Angoulême, fortement abîmée par la tempête de 1999. | Sensibiliser les différents publics à la protection de la forêt grâce au développement d’un sentier multimédia. |
2016/2017 | Financement des travaux d’agencement de la forêt domaniale de Vouillé-Saint-Hilaire (Poitou-Charentes). | Sensibiliser le public à la biodiversité, avec la plantation de 300 chênes à proximité d’un site d’accueil. |
2017/2018 | Financement d’une opération de mécénat pour assurer l’avenir de la forêt domaniale de Moulières, dans la Vienne. | Reboiser une douzaine d’hectares avec la plantation de chênes plus résistants à la sécheresse. |
2018/2019 | Financement de deux opérations de mécénat portant sur le développement du chêne pédonculé. | Créer un réseau d’îlots de plantation de chênes pédonculés en Poitou-Charentes et implanter des chênes pédonculés en forêt domaniale de Monnaie (Maine-et-Loire) afin de valoriser et préserver cette essence de chênes dans cette forêt. |
2021/2023 | Financement du projet « Éco-Horte : une forêt école ». | S'engager dans un projet à 4 dimensions :
|
Depuis sa création en 2015, la Fondation The Botanist mène des projets environnementaux en collaboration avec les habitants de l’île. L’objectif est d’améliorer la compréhension et la conservation de la diversité botanique locale. Des actions continuent à être menées pour la préservation des 22 espèces de plantes essentielles pour l’élaboration du gin The Botanist, en intégrant les écosystèmes nécessaires pour leur bon développement. Il est à noter que dès la création du gin The Botanist, il a été décidé de n’utiliser aucune plante rare ou peu répandue. Les 22 plantes utilisées sont relativement courantes, se trouvent facilement sur l’île et une réelle attention est portée à la cueillette, qui est entièrement réalisée à la main.
Au-delà de cette attention locale, la Fondation The Botanist s’est associée à la Botanic Gardens Conservation International (BGCI), organisation caritative britannique indépendante qui œuvre pour la création d’un réseau mondial de jardins botaniques afin de préserver la diversité des plantes.
En 2022/2023, The Botanist a renouvelé son initiative d’édition limitée en faveur du BGCI : chaque bouteille vendue a été convertie en un don de 5 livres sterling pour soutenir les projets de biodiversité du fond. Des jardins basés en Espagne, aux États-Unis, au Vietnam et en Afrique du Sud ont ainsi été créés avec la contribution de la fondation.
Depuis 2021/2022, le Groupe finance des actions en faveur de la transition climatique, de la biodiversité et des communautés locales, en Chine et aux États-Unis, ses deux plus grands marchés. Par ses actions, le groupe contribue ainsi à la préservation de 75 000 hectares d’écosystèmes naturels et de plus de 25 espèces protégées (tels que les cerfs, ours noirs et wapitis).
Vision et politique : la stratégie climat du groupe Rémy Cointreau est sous la responsabilité du directeur général et de la directrice RSE du groupe.
En collaboration avec la direction « RSE carbone » (qui réunit les champions RSE Production, Achats, Supply Chain, Développement Packaging et Énergie) et la direction des opérations, ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie et les actions de réduction.
Processus d’identification des risques : l’élaboration de la stratégie se nourrit du processus d’identification des risques et impacts environnementaux, issu des analyses régulièrement menées par les directions RSE, opérations ainsi qu’audit, compliance et assurances.
Revue et validation : la revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités :
Déploiement : la stratégie climat est déployée en coordination avec la direction RSE carbone et la direction des opérations, afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux :
Critères de rémunération : la rémunération de la quasi-intégralité des acteurs de cette gouvernance est directement liée à des objectifs RSE en lien avec le climat (au moins 1 critère de leur rémunération variable).
En 2022/2023, au sein du comité exécutif, le directeur général groupe, le directeur financier, le DG division Cognac, le DG division Whisky, la DG Liqueurs et Spiritueux et le DG Opérations, ont une rémunération variable directement ou indirectement liée à la réalisation d’objectifs concrets sur la lutte contre le changement climatique (ODD 13).
Nous sommes la dernière génération qui peut infléchir l’inéluctable dérèglement climatique de notre planète. Rémy Cointreau en est pleinement conscient. C’est pourquoi la lutte contre le changement climatique est un axe majeur du plan L’Exception Durable.
D’après l’analyse d’identification des risques et opportunités réalisée par le groupe, le changement climatique pourrait avoir un impact stratégique et financier, sous trois aspects :
En 2021/2022, le groupe a mandaté AXA Climate pour réaliser une cartographie des risques climatiques de ses terroirs à horizon 2050.
AXA Climate a ainsi évalué le risque climatique de 93 terroirs (situés en France, Écosse, Brésil, Ghana, Maroc, Espagne, Mexique, République Dominicaine, Barbade, Grèce et États-Unis) correspondant à 6 cultures à travers le monde (oranges, canne à sucre, vigne, seigle, orge et betterave). Pour chaque culture, 13 à 17 paramètres de vulnérabilité ont été passés au crible, tous liés à des événements climatiques (tels que des glissements de terrain ou des tempêtes tropicales) ou à une sensibilité agronomique particulière (canicules, sécheresse, gelées tardives...).
Ces analyses ont été conduites sur la base de deux scénarios du GIEC, qui prévoient un réchauffement de +1,6 à +2,5 °C (SSP2-4.5) et de +1,9 à +3°C (SSP5-8.5) d’ici 2050, par rapport à l’ère préindustrielle.
À horizon 2050, sur les 93 terroirs évalués, les deux scénarios (qui ne diffèrent pas dans leurs conclusions) montrent que 15% sont en risque extrême, 16% sont en risque fort, 28% sont en risque modéré, 41% sont en risque faible.
Rapportés à leur contribution au chiffre d’affaires 2022/2023 du Groupe, les terroirs en risque extrême représentent un risque financier de 3%, les terroirs en risque fort 5%, les terroirs en risque modéré 80% et ceux en risque faible 12%.
Les terroirs présentant les risques extrêmes et forts concernent essentiellement certains approvisionnements liés aux oranges et à la canne à sucre, tandis que les vignes sont essentiellement en risque « modéré ». L’orge, le seigle et la betterave sont en risques « modérés » ou « faibles ».
Trois risques de transition ont été identifiés pour le groupe :
Les pratiques agroécologiques déployées par le groupe peuvent contribuer à l’effort planétaire de neutralité carbone en captant du CO2 et en le stockant dans les sols. Comme indiqué dans la partie 1.3.1.1 Adaptation des terroirs face aux conséquences du réchauffement climatique, le groupe est partenaire de l’initiative 4 Pour 1 000.
Sur la base des hypothèses de l’association sur la séquestration de CO2, un sol cultivé avec des pratiques régénératrices peut augmenter ses capacités de captation de carbone d’environ 0,4% par an. Le gain potentiel de carbone par unité de surface est tout particulièrement important dans les sols viticoles. Daprès les études scientifiques, ceux-ci contiennent en moyenne, dans leurs 30 premiers centimètres, 35 tonnes de carbone par hectare, contre 50 pour les autres cultures, et 80 pour une prairie permanente ou une forêt. Sur la base de notre empreinte environnementale (environ 21 000 hectares) et d’une quantité de carbone moyenne actuelle de 40 tonnes (donc près de 850 000 tonnes de carbone stockés), une amélioration de 0,4% par an représente une captation incrémentale de près de 3 400 tonnes par an (soit 2% des émissions totales du groupe).
Celui-ci a notamment pour objectif de réduire significativement son empreinte carbone sur toute sa chaîne de valeur. Il a pris des engagements en ce sens, en validant des objectifs de réduction ambitieux auprès du Science-Based Targets initiative.
La politique climat du groupe s’appuie sur trois piliers : l’adaptation, la réduction et la contribution.
La politique d’adaptation répond aux risques physiques et est présentée dans la section 1.3.1.1 Adaptation des terroirs face aux conséquences du réchauffement climatique. Elle comprend deux leviers principaux :
Le groupe est engagé dans la lutte contre le réchauffement climatique depuis de nombreuses années. Il mesure ses émissions de gaz à effet de serre (GES) depuis 2006 sur ses scopes 1 et 2 (référentiel Bilan Carbone®), sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) depuis 2016/2017 et sur la base du référentiel GHG Protocol depuis 2018/2019. Dès 2015, Rémy Cointreau intègre les objectifs définis par la COP21 (accord fixant la limite de la hausse de la température à moins de 2 °C, voire 1,5 °C, d’ici 2100) dans son plan RSE 2020, avec la mesure et la fixation d’objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à tous les niveaux de l’activité.
À l’occasion de la COP26, en novembre 2021, Rémy Cointreau a souhaité donner une nouvelle dimension à sa stratégie climat, avec le lancement du projet « Une Planète d’Exception », qui s’articule autour d’un double engagement :
En décembre 2022, le groupe a validé des objectifs de réduction ambitieux avec le Science Based Targets initiative. Ces objectifs sont compatibles avec le scénario d’un réchauffement à +1,5 °C.
Rémy Cointreau s’est ainsi engagé à atteindre le « Net Zéro » sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050, par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre de 90% par rapport à 2020/2021 et la compensation des émissions résiduelles.
Rémy Cointreau s’est également fixé des objectifs intermédiaires, à horizon 2030/2031. Le groupe a ainsi été l’une des deux premières entreprises mondiales à valider des objectifs de réduction « FLAG » (Forestry, Land & Agriculture) sur son activité liée au travail du sol (réduction et séquestration), en complément d’objectifs sur ses activités industrielles. Ces objectifs sont détaillés ci-dessous.
Enfin, Rémy Cointreau s’est engagé à maintenir l’absence de déforestation induite par la culture de ses principales matières premières agricoles (vigne, oranges, orges, canne à sucre, ...).
Trajectoires de réduction validées auprès du SBTi | Objectifs |
|---|---|
Objectifs 2030/2031 (alignés sur le scénario +1,5 °C) | |
Objectifs NON-FLAG (émissions liées à l’énergie et aux activités industrielles) | |
Taux de réduction des émissions CO2Scopes 1 & 2, en absolu, en % | (42,0) |
Taux de réduction des émissions CO2Scope 3 (biens & services achetés et transport amont/aval), en absolu, en % | (25,0) |
FLAG (émissions liées au travail du sol et représentant 14% du bilan carbone 2020/2021 pro forma) | |
Taux de réduction des émissions CO2Scopes 1 & 3, en absolu, en % | (30,3) |
Objectif 2050 : NET ZERO (aligné sur le scénario +1,5 °C) | |
Taux de réduction des émissions CO2 des Scopes 1, 2 & 3 (FLAG et NON-FLAG) | (90,0) |
Note: La base de référence de la trajectoire est l’année 2020/2021 (pro forma) pour l’ensemble des objectifs | |
Afin de faciliter la communication en interne auprès des collaborateurs et en externe, auprès de nos parties prenantes, le groupe a combiné ces différents objectifs. Sur la base d’un taux moyen de croissance attendue sur la période 2020-2030, ces trajectoires correspondent à un objectif de réduction de 50% de l’ensemble de l’empreinte carbone du groupe (scopes 1, 2 et 3), par bouteille, d’ici 2030/2031.
Avec ces objectifs, le groupe s’inscrit pleinement comme un acteur de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) et du Plan Climat que s’est fixé la France pour atteindre la neutralité Carbone en 2050.
Reconnaissance du CDP
Pour la 3e année consécutive, le groupe a obtenu la note « A- » du CDP (Carbon Disclosure Project), ce qui lui confère le statut Leadership. Ceci démontre la réalité des engagements du groupe et des actions engagées pour diminuer son empreinte carbone.
Les principales actions de la politique de réduction de l’empreinte carbone sont les suivantes :
De manière concomitante à son engagement vis-à-vis du Science Based Targets initiative, Rémy Cointreau a annoncé le financement de projets certifiés, proposés par son partenaire South Pole, dans les domaines des énergies renouvelables, de la gestion durable et de la restauration de forêts dans ses deux plus grands marchés, les États-Unis et la Chine. Ces actions soutiennent également des initiatives de protection des territoires (telles que la préservation de l’eau) et des communautés les plus vulnérables au changement climatique (actions en faveur de la diversité et de la transmission), en cohérence avec les valeurs du groupe.
En Chine du Sud, le groupe contribue ainsi à un projet de reforestation de la région de Karst (patrimoine mondial de l’UNESCO) en cours de désertification, avec la plantation de 33 000 hectares d’espèces indigènes. La communauté locale (environ 30 000 personnes) est également formée pour la plantation et l’entretien de ces arbres.
Aux États-Unis, le groupe participe à des projets de gestion durable des forêts dans l’état de Washington (où se situe la distillerie Westland) et dans le sud des Appalaches. Le groupe contribue également au programme d’efficacité énergétique de l’université de l’Illinois Urbana-Champaign (UIUC), avec l’aide des étudiants et des professeurs. Dans le cadre de ce projet, l’UIUC a ainsi été lauréat du prix du leadership climatique de Second Nature.
L’ampleur de ces actions d’évitement ou de séquestration (plus de 600 000 tCO2eq) permet ainsi au Groupe de contribuer à sa neutralité carbone, tout en favorisant des co-bénéfices sociaux (plus de 3000 emplois créés) ou de biodiversité (75 000 hectares restaurés) dans les régions concernées.
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales
Au cours de l’année fiscale 2022/2023, l’empreinte carbone globale du Groupe Rémy Cointreau (scopes 1, 2 et 3) s’élève à 151 141 tCO2eq, en progression limitée de +1,8% par rapport à l’année dernière. Cette progression s’explique par un impact significatif des investissements industriels, tandis que les émissions liées à l’activité opérationnelle sont en baisse de 4%.
Les émissions de GES provenant des scopes 1 et 2 représentent 5% de l’empreinte globale, tandis que le scope 3 contribue à hauteur de 95% :
En intensité, les émissions par bouteilles (tous scopes confondus) sont en baisse de 5% depuis la base de référence (2020/2021). Le Groupe vise une réduction de 50% à horizon 2030/2031.
Unité | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Émissions directes totales (scope 1) | T CO2eq | 10 252 | 7 376 | 7 581 | 7 700 | 6 120 | 7 571 |
Émissions indirectes (scope 2) | 1 081 | 878 | 612 | 1 028 | 1 019 | 689 | |
Émissions directes et indirectes (scopes 1 & 2) | 11 333 | 8 254 | 8 193 | 8 728 | 7 138 | 8 261 | |
Émissions indirectes (scope 3) | 163 509 | 172 195 | 112 996 | 129 960 | 141 345 | 142 880 | |
o/w Matières premières agricoles | 34 375 | 33 751 | |||||
o/w Emballages | 61 296 | 56 788 | |||||
o/w Transport Amont/Aval | 25 132 | 21 813 | |||||
o/w Autres émissions | 20 542 | 30 529 | |||||
Empreinte carbone du groupe | 174 842 | 180 449 | 121 189 | 138 688 | 148 483 | 151 141 | |
Intensité des émissions carbone (scopes 1, 2 & 3) | kg CO2eq/ | 2,73 | 3,11 | 2,06 | 2,05 | 1,87 | 1,95 |
2020/2021 pro forma pour l’intégration de Metaxa, Telmont et Brillet. | |||||||
T CO2eq | 2020/2021PF | 2021/2022 | 2022/2023 | 2023 vs. 2022 | 2023 vs. 2021 | Objectif 2030/2031 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Scope 1&2 FLAG | 257 | 210 | 139 | -34% | -46% | -30,3% |
Scope 1&2 non-FLAG | 8 471 | 6 928 | 8 121 | 17% | -4% | -42,0% |
Scope 3 * FLAG | 19 080 | 21 597 | 25 379 | 18% | 33% | -30,3% |
Scope 3 * non-FLAG | 87 642 | 99 206 | 86 973 | -12% | -1% | -25,0% |
Bilan carbone engagé SBT | 115 450 | 127 941 | 120 612 | -6% | +4% | -27,0% |
* La part du scope 3 engagé SBT est supérieure aux 2/3 du scope 3 total; 2020/2021 est la base de référence des engagements SBT | ||||||
Une transformation qui ne peut être que collective
Le scope 3 représentant 95% de l’empreinte carbone du groupe, la transformation durable du groupe ne pourra se faire que collectivement, en coopération avec ses partenaires (tels que ses fournisseurs de matières premières agricoles, ses verriers et ses transporteurs). C’est pourquoi le groupe s’investit à leur côté afin de les aider à réduire leurs propres empreintes :
Le groupe partage régulièrement sa vision, ses objectifs et ses actions avec ses principales parties prenantes (fournisseurs et distributeurs) afin de renforcer les liens collaboratifs sur le sujet de la RSE.
Éducation et promotion d’une culture carbone collective : différentes communications aux agriculteurs et viticulteurs ont été effectuées autour des thématiques de la sobriété et efficacité énergétique, de l’impact carbone, de la dépendance aux énergies du secteur et du rôle des sols. Chez Rémy Martin, cette sensibilisation et éducation est au cœur de plusieurs événements tels que les Ateliers techniques (Stand Bilan Carbone), réunions « au pied de l’alambic » et commissions techniques. L’objectif est de sensibiliser la communauté de viticulteurs pour qu’ils s’orientent vers la réduction des consommations d’énergie et une décarbonation de celles-ci, à terme. Le Sustainability Guide de la Maison Telmont a également été un outil de sensibilisation important au sein de la communauté viticole champenoise.
Le groupe finance les surcoûts liés au basculement vers des énergies vertes pour le compte ses partenaires, afin de les encourager dans la transition : par exemple, la Maison Rémy Martin a financé les surcoûts associés au passage au biogaz pour 12 distillateurs de l’Alliance Fine Champagne, permettant ainsi d’éviter près de 3 000 tonnes de carbone en 2022/2023. Des audits énergétiques ont également été financés pour trois partenaires bouilleurs de cru représentatifs de la diversité des partenaires de l’Alliance Fine Champagne, afin d’identifier des axes d’amélioration réplicables pour l’ensemble des fournisseurs cognaçais.
Le groupe contribue au financement de prototypes ou d’études de recherche visant à décarboner les industries de ses partenaires : ainsi, depuis janvier 2022, Rémy Cointreau est partenaire de Glass Futures, qui teste plusieurs technologies pour décarboner la fabrication du verre. Le groupe fait également partie de deux consortiums maritimes, NEOLINE et Zéphyr et Borée, qui financent la construction de cargos à voile.
Le groupe Rémy Cointreau estime que la mise en œuvre d’une transformation climatique ne peut pas se réduire à un objectif. Cette transformation doit être incarnée par l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise, afin que chacun la porte et la concrétise dans sa mission, à tous les niveaux de l’entreprise. La sensibilisation et l’infusion d’une « culture carbone » au sein de l’entreprise est donc un élément clé de la réussite de cette transformation. Le groupe a donc amplifié ses actions pédagogiques depuis deux ans :
Afin de pouvoir concrétiser ses actions, les mesurer et les piloter, le groupe a mis en place plusieurs initiatives depuis 2 ans :
Les emballages représentent 38% de l’empreinte carbone du groupe. Ils offrent donc la principale opportunité de réduction d’émissions. Voir le chapitre 1.3.3.
Le groupe mesure ses émissions de GES depuis 2006 sur ses scopes 1 et 2 (référentiel Bilan Carbone®). Il est donc sensibilisé à la nécessaire optimisation de son efficacité énergétique pour réduire son empreinte carbone depuis plus de 15 ans.
La stratégie du groupe en matière de consommation d’énergie est double :
Objectif 2025 : 100% de l’électricité utilisée par les sites de production du groupe doit être renouvelable.
Objectif 2030 : 100% des énergies (directes et indirectes) utilisées dans les sites de production du groupe doivent être renouvelables.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/25 | Objectif 2030/31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Consommation totale d’énergie | Mwh | 38 495 | 39 261 | 40 125 | 43 511 | 47 703 | ||
Variation annuelle | -2,9% | 2,0% | 2,2% | 8,4% | 9,6% | |||
Consommation totale | Kwh | 7,2 | 8,1 | 8,2 | 7,6 | 8,6 | ||
% énergies renouvelables (total) | % | 26% | 25% | 26% | 44% | 38% | - | 100 % |
Consommation énergies directes | Mwh | 26 335 | 27 510 | 28 577 | 30 645 | 35 602 | ||
% énergies directes - renouvelables | % | 1% | 1% | 2% | 26% | 21% | 100 % | |
Consommation énergies indirectes | Mwh | 12 160 | 11 752 | 11 547 | 12 866 | 12 101 | ||
% énergies indirectes - renouvelables | % | 79% | 82% | 86% | 87% | 91% | 100% | - |
Note : intégration des Maisons Telmont et Brillet en 2021/2022. | ||||||||
Site | % Énergies Renouvelables | o/w Énergies Directes Renouvelables (biogaz, biofuel, bois...) | o/w Énergies Indirectes Renouvelables (électricité) | Commentaires | Stratégie de Décarbonation |
|---|---|---|---|---|---|
Sites Français | |||||
Cognac | 99% | 96% | 100% | Biogaz : le site de production de Cognac ainsi que les Domaines Rémy Martin ont basculé du gaz vers du biogaz de Nouvelle Aquitaine le 1er avril 2021, permettant de réduire de plus de 80% les émissions CO2 liée à l’utilisation de cette énergie calorifique (distillation principalement). Cette action complète l’approvisionnement en électricité renouvelable (énergie issue d’une production hydraulique) dans l’ensemble de ses sites depuis 2016. L’ensemble des énergies consommées sur les sites de Cognac sont donc issues d’origine renouvelable. | Distillation vapeur : la Maison finance, depuis deux ans, une expérimentation « Distillation Durable » au sein d’un appel à projet initié par le BNIC (Bureau interprofessionnel du Cognac). Dans un souci constant d’accompagner la filière, cette expérimentation consiste à utiliser un nouveau procédé de chauffe de distillation à la vapeur, afin de vérifier la bonne qualité des eaux-de-vie obtenues ainsi que de mesurer la réduction des émissions de gaz à effets de serre. |
Angers | 100% | 100% | 100% | Biogaz : tout comme le site de Cognac, le site d’Angers se source en énergies d’origine renouvelable : biogaz pour les énergies directes (distillation principalement) depuis avril 2021 et électricité verte (énergie indirecte) depuis 2016 (hydraulique). | |
Damery (Telmont) | 98% | 0% | 100% | Telmont s’approvisionne à 100% en électricité verte depuis avril 2021. | |
Domaine des Hautes Glaces | 100% | 100% | 100% | Depuis 2020/2021, 100% de l’énergie consommée par le Domaine des Hautes Glaces est d’origine renouvelable : l’alimentation des chaudières des alambiques (énergie directe) provient de bois issu de forêts gérées durablement. L’électricité (énergie indirecte) est d’origine renouvelable (hydraulique). | |
Sites internationaux | |||||
Bruichladdich | 3% | 0% | 100% | Biofuel : en attendant une transition moyen terme vers l’hydrogène, la distillerie Bruichladdich envisage de s’approvisionner en biofuel à partir de 2023/2024, comme énergie de distillation. Une montée en puissance progressive est à anticiper. Depuis 2020/2021, le site d’Islay utilise une électricité d’origine renouvelable, certifiée par le Royaume-Uni. | Hydrogène : la distillerie Bruichladdich et son partenaire Protium évaluent la viabilité technique et commerciale d’une technologie qui brûle de l’hydrogène avec de l’oxygène pour chauffer les chaudières de distillation, avec une élimination totale des polluants atmosphériques et des émissions de GES. L’hydrogène « vert » serait ainsi fabriqué en l’extrayant de molécules d’eau, grâce à de l’électricité provenant d’énergies renouvelables. |
Mount Gay (Barbade) | 2% | 0% | 24% | Énergie solaire : sur le site de la Barbade, la production d’électricité renouvelable à partir des panneaux solaires installés sur les deux sites représente 24% de l’électricité totale consommée. De nouveaux panneaux solaires seront installés dans les années à venir avec un objectif de production de 500 MWh d’ici 2025, soit près du tiers de la consommation électrique totale de Mount Gay. | |
Westland (US) | 11% | 0% | 94% | Westland s’approvisionne largement en électricité verte depuis 2019/2020. | |
Total groupe | 38% | 21% | 91% | ||
Le total des émissions CO2scope 3 liées aux achats de matières premières agricoles atteint 33 751 tCO2eq, c’est-à-dire 22% de l’empreinte carbone du Groupe. Elles se décomposent en deux grands types de sources d’émissions :
L’objectif de Rémy Cointreau est d’accompagner ses fournisseurs agricoles dans leur transformation durable, afin de réduire leur impact environnemental. Les facteurs d’émissions utilisés pour mesurer l’empreinte carbone de ces matières agricoles en bénéficieront ainsi mécaniquement.
Westland teste la technologie du carbon capture : capture du carbone pendant le processus de fermentation
Westland a installé une unité de capture du carbone (CCUS) dans sa distillerie afin de collecter le dioxyde de carbone naturellement émis pendant le processus de fermentation de ses céréales.
Pour mener à bien ce projet pilote, Westland travaille activement avec Earthly Labs pour que le CO2 collecté soit nettoyé et atteigne ainsi un niveau de pureté compatible avec une utilisation dans des boissons gazeuses. Ce CO2 « vert » sera ainsi vendu aux entreprises locales.
Le total des émissions CO2scope 3 liées au transport amont et aval des produits atteint 21 813 tCO2eq, en baisse de 13% par rapport à l’année précédente. Cette valeur intègre le transport :
Les transports étant un levier significatif de réduction de l’empreinte du groupe, de nombreuses actions ont déjà été mises en place au cours des dernières années.
L’optimisation du transport amont s’est ainsi traduite par une recherche permanente de proximité pour les approvisionnements des matières premières, agricoles ou non.
Quant au transport aval, le Groupe a privilégié les options bas-carbone : ainsi, le maritime représente 82% des « tonnes-kilomètres » parcourus par les produits du Groupe (et seulement 35% des émissions carbone du transport aval). Inversement, le fret aérien ne représente que 0,03% des tonnes kilomètres (1,1% des émissions) et le routier 17% (mais 62% des émissions).
Les efforts d’optimisation du transport amont et aval doivent pleinement participer à l’objectif de réduction de l’empreinte carbone du groupe de 50% par bouteille d’ici 2030. Afin de mener à bien cet objectif, Rémy Cointreau s’est engagé auprès de Fret 21, qui accompagne les entreprises dans l’intégration de l’impact transport dans leur stratégie de développement durable.
Les leviers identifiés et en cours d’exécution par l’équipe Supply Chain sont les suivants :
En 2022/2023, les tonnes kilomètres parcourues par les produits du Groupe (transport aval) sont en légère progression alors que les émissions de GES associées sont en repli de 16%. Cette performance s’explique par les actions suivantes :
Vision et politique : la stratégie du groupe Rémy Cointreau en terme d’économie circulaire, packaging durable et gestion des déchets est sous la responsabilité du directeur général et de la directrice RSE du groupe.
En collaboration avec la direction « RSE carbone » (et notamment des champions RSE Production, Achats, Supply Chain, et Développement Packaging) et la direction des opérations, ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie et les actions de réduction.
Processus d’identification des risques : l’élaboration de la stratégie se nourrit du processus de suivi réglementaire mené en continue par les équipes juridiques et développement packaging.
Revue et validation : la revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités :
Déploiement : la stratégie « économie circulaire, packaging durable et gestion des déchets » est déployée en coordination avec les directions marketing des Maisons, la direction RSE carbone et la direction des opérations, afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux :
Critères de rémunération : en 2022/2023, au sein du comité exécutif, le directeur général groupe, le directeur financier, le DG division Cognac, le DG division Whisky, la DG Liqueurs et Spiritueux et le DG Opérations, ont une rémunération variable directement ou indirectement liée à la réalisation d’objectifs concrets l’économie circulaire, le packaging durable et la gestion des déchets (ODD 12).
Rémy Cointreau se doit d’être un contributeur à l’effort planétaire en réduisant son empreinte environnementale, dans un contexte d’épuisement des ressources.
L’enjeu principal du groupe est donc de réduire sa consommation de matières premières notamment celles liées aux emballages de ses produits, qui est sa principale source d’émissions carbone et dont l’augmentation des coûts, à l’avenir, est un risque probable.
Au-delà de la réduction, le groupe travaille à l’émergence de nouveaux modes de consommation, promouvant la réutilisation, un modèle plus circulaire de la consommation de ses produits.
Enfin, la mise en œuvre de projets basés sur la réduction et la valorisation des déchets est également un enjeu majeur pour le groupe.
Comme évoqué précédemment, les emballages constituent un levier majeur pour réduire l’empreinte environnementale du groupe (41% des émissions carbone). Ainsi, l’écoconception fait l’objet d’une charte, d’outils de mesure et d’objectifs détaillés, afin de guider les équipes dès la conception des produits, de leurs emballages et des objets promotionnels jusqu’à la fin de leur cycle de vie.
Les équipes Développement produits/Écoconception de Rémy Cointreau ont défini une roadmap 2030 ayant pour objectif de réduire l’empreinte carbone (et par extension l’empreinte environnementale) des produits et de leurs emballages de 50% par bouteille d’ici 2030, en cohérence avec les objectifs de réduction du groupe. Cette roadmap se décompose en deux phases exécutées de manière concomitante :
Afin d’atteindre cette ambition, les équipes ont rédigé une charte d’écoconception construite autour des 3 grands principes (Réduire, Réutiliser et Recycler), guidant les équipes dès la conception des produits. Ils ont également défini les indicateurs et objectifs suivants :
Pour les bouteilles en verre :
Pour les bouteilles en plastique, d’ici 2025 :
Pour les objets promotionnels en plastique, d’ici 2025 :
Afin de pouvoir mesurer et piloter la progression de ces indicateurs, le groupe a développé un outil d'écoconception, appelé "Indice de Performance Environnementale" (IPE), décrit ci-dessous.
L'Indice de Performance Environnementale (IPE)
Dès 2018, le groupe a développé un logiciel interne appelé « IPE » ou Indice de Performance Environnementale des emballages, qui permet de mesurer les impacts environnementaux des packagings des produits du groupe sur la base de 4 grands indicateurs : les émissions CO2, la consommation d’eau, l’écotoxicité aquatique et l’épuisement des ressources naturelles. Après un déploiement initial sur les sites de Cognac et Angers, cet outil de mesure a été étendu graduellement à tous les sites de production du groupe. Il est principalement utilisé dans la conception de nouveaux produits, afin de pouvoir s’assurer d’une réelle amélioration de son empreinte environnementale par rapport à la gamme existante.
Concernant le traitement de ses déchets, la politique du groupe est :
Au cours de l’année 2022/2023, les équipes ont poursuivi leurs actions autour 3 grands principes « Réduire, Recycler et Réutiliser (3R) » :
Indicateur | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|
Bouteilles vendues sans « suremballage » | 21% | 74% | 76% | 78% | 85% |
Produits du portefeuille ayant bénéficié d’une action d’écoconception depuis 2020/2021 (IPE) | - | - | 57% | 67% | 80% |
Proportion de bouteilles recyclables ou réutilisables | - | - | 98% | 98% | 100% |
Proportion moyenne de verre recyclé (total de bouteilles achetées) | - | - | 54% | 49% | - |
Depuis 2021/2022, Rémy Cointreau a rejoint le consortium Glass Futures dans une collaboration vers un avenir plus durable. Si Rémy Cointreau s’attache déjà à écoconcevoir ses bouteilles de la manière la plus responsable, en réduisant leur poids et en augmentant leur contenu recyclé par exemple, le groupe veut aussi préparer l’avenir en aidant l’industrie verrière à se décarboner dans la durée.
C’est la mission de l’organisation à but non lucratif Glass Futures qui, avec son Global Center of Excellence, vise à accélérer la transformation durable de l’industrie du verre par l’innovation et la collaboration.
Rémy Cointreau poursuit son action de réduction des déchets de ses sites avec une politique de sensibilisation du personnel sur le tri et la valorisation des déchets.
En 2022/2023, les déchets du groupe sont en hausse limitée de 3,8% (2 548 tonnes), avec un taux de valorisation quasi stable à 94%. Ainsi, 85% des déchets ont fait l’objet d’une valorisation matière, tandis que 9% ont été orienté vers une valorisation énergétique. L’ensemble des sites valorisent leurs déchets entre 90% et 100%, à l’exception de la Barbade (18%) qui a encore des progrès à réaliser.
Westland : une stratégie « zéro déchet » qui a porté ses fruits en trois ans
Dans le cadre de sa certification EnviroStars (depuis 2020/2021), Westland a mené un audit et mis en place un plan de gestion de ses déchets qui a permis à la Maison de passer de 75 tonnes à 0,1 tonne de déchets en l’espace de 3 ans. Ces réductions ont été réalisées en grande partie grâce au basculement vers des matériaux recyclables ou compostables, en augmentant les capacités de tri et de recyclage et en éduquant les équipes. Cette feuille de route a été portée par les champions RSE de la Maison :
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Déchets totaux (en T) | 2 312 | 2 470 | 2 382 | 2 455 | 2 548 | |
Variation annuelle (%) | -5,4% | 6,8% | -3,6% | 3,1% | 3,8% | |
% déchets valorisés | 94% | 93% | 95% | 95% | 94% | 99% |
- dont valorisation matière | 87% | 86% | 88% | 88% | 85% | - |
- dont valorisation énergétique | 7% | 7% | 7% | 7% | 9% | - |
Note : intégration de Westland en 2019/2020 ; 2021/2022 : intégration de Telmont et de Brillet. | ||||||
Vision et politique : la stratégie de Rémy Cointreau en matière de gestion responsable de l’eau est sous la responsabilité du directeur général et de la directrice RSE du groupe.
En collaboration avec la direction RSE terroirs et la direction des opérations, ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie de réduction et de régénération de l’eau. Ils définissent ainsi la feuille de route en fonction des principaux enjeux identifiés (bassins versants en stress hydrique) et élaborent un plan d’action.
Processus d’identification des risques : la compréhension de l’exposition aux risques liés à l’eau (risques physiques, réglementaires et de réputation) pour les sites de production et les ingrédients approvisionnés par Rémy Cointreau, se fait sur la base des outils Water Risk Filter et Aqueduct for Food du World Resources Institute, d’une part, et des remontées opérationnelles des sites de production, d’autre part.
Revue et validation : la revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités :
Déploiement : la stratégie de gestion durable de l’eau est déployée en coordination avec la direction RSE terroirs, la direction des opérations et les champions RSE des sites, afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux.
La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la chaîne d’approvisionnement de Rémy Cointreau qui reconnaît l’importance stratégique que revêt ce sujet pour la planète et ses communautés. L’eau est, en effet, un enjeu majeur pour le groupe, notamment au niveau de sa disponibilité pour les activités de distillation sur les sites de la Barbade, d’Islay, de Westland, des Domaines Rémy Martin et du Domaine des Hautes Glaces, mais également de sa qualité pour l’élaboration des produits du groupe. En revanche, seule une petite partie des activités agricoles du groupe doivent être irriguées : la production d’oranges, de poires, et une partie des vignes (pour la production des brandies St-Rémy et Metaxa).
Le groupe a donc adopté une approche en trois étapes visant à identifier les risques, les actions et les impacts afin de contribuer à la préservation et à la restauration des écosystèmes naturels et du cycle naturel de l’eau, dans les zones les plus importantes. Ces trois étapes sont les suivantes :
Dès 2016, le plan RSE 2020 avait inscrit la consommation et la préservation de l’eau comme objectif environnemental. Les premières étapes ont été de fiabiliser les mesures de consommation sur l’ensemble des sites de production. Des cartographies précises de consommation d’eau ont également été réalisées sur certains sites afin d’identifier l’eau réellement puisée sur la ressource naturelle et non rejetée par le site, c’est-à-dire la consommation nette d’eau.
Au-delà de la consommation d’eau, le groupe porte également une attention toute particulière à la préservation de sa qualité. Le traitement des effluents liquides issus de ses sites de production sont ainsi suivis précisément. La majeure partie de ces effluents liquides est constituée de vinasses de distillation. Depuis plusieurs années, le volume des effluents est mesuré et des analyses de DBO/DCO sont régulièrement effectuées avant et après traitement, avant le rejet dans le milieu naturel.
En 2022, le groupe a revu son approche stratégique en matière de gestion durable de l’eau afin de structurer et d’accélérer sa démarche. Elle est désormais construite autour de trois niveaux d’engagement, avec une priorité sur les zones les plus à risque :
L’action du groupe porte sur 3 leviers principaux :
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales
La consommation totale (brute) d’eau s’élève à 259 977 m3, en hausse de 10% en absolu et de 14% en intensité (5,2 L par litre d’alcool produit). Ces progressions sont cohérentes avec la hausse des volumes distillés au cours de l’année. Elles s’expliquent également par la construction de nouveaux chais à Cognac et par des ajustements méthodologiques de calcul dans certains sites de production.
Le site de Mount Gay à la Barbade représente 42% de la consommation d’eau du groupe, les sites de Cognac, Angers et Islay représentant l’essentiel du reste.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
Consommation d’eau (en m3) | 195 096 | 189 287 | 200 838 | 237 356 | 259 977 |
Variation annuelle | +12% | -3% | +6% | +18% | +10% |
Consommation d’eau par litre produit (en L/L) | 4,1 | 4,4 | 4,6 | 4,6 | 5,2 |
Note : 2021/2022 : intégration de Telmont et de Brillet. | |||||
Depuis 2021/2022, Rémy Cointreau mesure son "empreinte eau" sur l'ensemble de sa chaine de valeur (à l'image du bilan carbone).
Pour la quantité, l’empreinte eau mesure :
Pour la qualité de l’eau, l’empreinte mesure :
En 2021/2022, celle-ci s’élèvait à 4 202 623 m3, dont 6% lié aux scopes 1 & 2, et 94% au scope 3. Au sein du scope 3, l’essentiel de la consommation d’eau provient logiquement de la culture des ingrédients agricoles et en moindre partie du packaging.
Le Groupe publiera une mise à jour de son empreinte eau à l'occasion de sa déclaration de performance extra-financière 2023/2024. D'ici là, il souhaite affiner ses calculs et l'utilisation de facteurs d'émission plus spécifiques, afin d’avoir une base de travail fiable et pertinente.
En terme de stress hydrique, le niveau du groupe est « moyen », combinant un indicateur faible pour la partie consommée en France et plus fort dans des pays d’approvisionnement agricole tels que le Ghana, l’Espagne, la Tunisie, le Maroc, la Grèce ou la Barbade.
Trois grands types d’actions ont été poursuivies ou initiées en 2022/2023, avec un impact graduel attendu dans les années qui viennent :
Les effluents liquides du groupe sont constitués de vinasses de distillation pour moitié, et d’effluents industriels (non dangereux) pour le reste. Depuis plusieurs années, le volume des effluents est suivi et des analyses de DBO/DCO sont régulièrement effectuées avant et après traitement, avant le rejet dans le système local de traitement des eaux ou le milieu naturel.
Les rejets d’effluents (124 549 m3) ont peu évolué (+3,6%) par rapport à l’année précédente. Pour autant, le groupe est en train de mettre en place des feuilles de route au niveau de ses sites pour réduire ses effluents dans les années qui viennent.
L’ensemble des sites de production du groupe sont alignés sur les réglementations nationales et locales pour le traitement des effluents. Pour autant, le groupe s’efforce de mesurer précisément la qualité des rejets, qu’ils partent vers des stations d’épuration locales ou vers le milieu naturel.
Concernant les sites d’Angers, de Cognac (incluant les Domaines Rémy Martin), la mesure de pollution liée aux effluents en sortie de site montre une nouvelle amélioration par rapport à l’année précédente, sur une base de chiffres déjà faibles : 0,8 tonne de DBO (demande biochimique en oxygène) en baisse de 27% par rapport à 2021/2022) et 3,5 tonnes de DCO (demande chimique en oxygène), en baisse de 24%.
Pour l’ensemble des sites, la pollution des effluents en sortie des sites atteint 2 639 tonnes de DBO (+35%) et 2 958 tonnes de DCO (+8%).
Les vinasses sont un résidu de distillation, riche en matière organique, qui peut être valorisé via l’épandage sur des terres agricoles ou valorisé énergétiquement (méthanisation et production d’énergie verte).
En 2022/2023, 37% des vinasses ont été valorisées, contre 53% l’année précédente. Cette baisse s’explique essentiellement par le moindre épandage à la Barbade (46% versus 70%), justifiée par des pluies abondantes en 2022. D’ici 2024/2025, l’objectif est que ce ratio atteigne 70% d’ici 2025.
La totalité des vinasses du Domaine des Hautes Glaces est épandue sur ses Domaines, tandis que la totalité des vinasses des Domaines Rémy Martin est confiée à une unité locale de méthanisation et de production d’énergie verte (REVICO) pour la région de Cognac, dont la société Rémy Martin est administrateur.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectif 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Effluents (en m3) | 83 677 | 79 835 | 79 603 | 120 194 | 124 549 | |
Variation annuelle | -0% | -5% | -0% | +51% | +4% | |
% Vinasses valorisées | - | 23% | 32% | 53% | 37% | 70% |
Note : 2021/2022 : intégration de Telmont et de Brillet. |
La conversion de l’ensemble des Domaines du groupe et à terme, de ses partenaires agriculteurs et viticulteurs, vers l’agroécologie (déploiement de couverts végétaux, réduction du labour, apport de matière organique, programmes d’agroforesterie, décompactage des sols...) devrait permettre une meilleure rétention de l’eau dans le sol pendant les périodes sèches et donc une meilleure préservation de la ressource Eau de manière générale.
Vision et politique : la gouvernance des enjeux concernant les ressources humaines de Rémy Cointreau est sous la responsabilité du directeur général et du directeur des ressources humaines groupe ainsi que du directeur Talent groupe, qui reporte également directeur général.
En collaboration avec les équipes ressources humaines des différents sites de production et des principaux marchés du groupe, ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie d’engagement social de Rémy Cointreau. Ils définissent ainsi la feuille de route en fonction des principaux enjeux identifiés et élaborent un plan d’action. Ils sont responsables de leur déploiement et de l'efficacité de leur mise en oeuvre.
Processus d’identification des risques : l’élaboration de la stratégie se nourrit de l’enquête de satisfaction réalisée tous les deux ans auprès des salariés. Elle s’appuie également sur le processus d’identification des risques et impacts sociaux, issu des analyses régulièrement menées par les directions RSE, opérations ainsi qu’audit, compliance et assurances.
Revue et validation : la revue et la mise en œuvre de cette stratégie font partie, comme pour les autres sujets de durabilité, des responsabilités :
Déploiement : la stratégie des ressources humaines est déployée en collaboration avec les équipes ressources humaines des différents sites de production et des principaux marchés du groupe afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux.
Critères de rémunération : en 2022/2023, au sein du comité exécutif, l'ensemble des membres ont une rémunération variable directement ou indirectement liée à la réalisation d’objectifs concrets sur l’engagement social du groupe (ODD 5, ODD 10).
Au 31 mars 2023, l’effectif total du groupe atteint 2 021 salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) et à durée déterminée (CDD et alternants), en augmentation significative par rapport à mars 2022 (1 924 salariés). Cette évolution est liée à la mise en oeuvre du plan de transformation stratégie du groupe d’ici à 2030 et permet de soutenir le développement de nos activités en France et à l'international. Ces recrutements traduisent également l'attractivité du groupe auprès des candidats.
Mars 2023 | % | Mars 2022 | % | Mars 2021 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
France | 815 | 40,3 | 794 | 41,3 | 745 | 40,7 |
Europe (hors France) – Afrique | 322 | 15,9 | 315 | 16,4 | 305 | 16,6 |
Amériques | 369 | 18,3 | 340 | 17,7 | 347 | 18,9 |
Asie | 515 | 25,5 | 475 | 24,7 | 435 | 23,7 |
Total | 2 021 | 100 | 1 924 | 100 | 1 832 | 100 |
Mars 2023 | % | Mars 2022 | % | Mars 2021 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
Marques du groupe | 836 | 41,4 | 820 | 42,6 | 757 | 41,3 |
Distribution | 1106 | 54,7 | 1 027 | 53,4 | 1 001 | 54,6 |
Holding | 79 | 3,9 | 77 | 4,0 | 74 | 4,0 |
Total | 2 021 | 100 | 1 924 | 100 | 1 832 | 100 |
Mars 2023 | % | Mars 2022 | % | Mars 2021 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
Commercial | 584 | 28,9 | 540 | 28,1 | 537 | 29,3 |
Marketing | 295 | 14,6 | 289 | 15,0 | 248 | 13,5 |
Production | 271 | 13,4 | 268 | 13,9 | 267 | 14,6 |
Fermage/Distillation/Vieillissement | 188 | 9,3 | 178 | 9,3 | 163 | 8,9 |
R&D/Qualité/Environnement | 98 | 4,8 | 92 | 4,8 | 76 | 4,1 |
Supply Chain | 121 | 6,0 | 113 | 5,9 | 99 | 5,4 |
Achats | 29 | 1,4 | 27 | 1,4 | 36 | 2,0 |
Finances & juridique | 223 | 11,0 | 215 | 11,2 | 216 | 11,8 |
Systèmes d’information | 78 | 3,9 | 67 | 3,5 | 62 | 3,4 |
Ressources humaines | 61 | 3,0 | 62 | 3,2 | 55 | 3,0 |
Services généraux | 21 | 1,0 | 21 | 1,1 | 19 | 1,0 |
Directions générales | 52 | 2,6 | 52 | 2,7 | 54 | 2,9 |
Total | 2 021 | 100 | 1 924 | 100 | 1 832 | 100 |
Les femmes et les hommes qui composent Rémy Cointreau sont une richesse fondamentale car ils incarnent des savoir-faire transmis de génération en génération qui sont indispensables à l’élaboration des produits d’exception. Entretenir l’attractivité et la fidélisation des collaborateurs est donc un enjeu important pour le groupe.
Un turnover trop important, notamment sur des postes clés, pourrait, à terme, pénaliser la croissance du groupe.
Rémy Cointreau veille à ce que l’ensemble de ses activités respecte les législations et réglementations en vigueur dans tous les pays au sein desquels il opère.
Le groupe s’engage dans le développement professionnel des collaborateurs et la consolidation du sentiment d’appartenance au groupe. Les politiques de rémunérations sont encadrées par des évaluations de rôle éclairées par une méthodologie et par une expertise externe à l’entreprise et par une évaluation de la performance fondée sur des compétences identifiées et des objectifs partagés.
Les politiques de recrutement et de mobilité interne font l’objet de procédures et/ou de chartes internationales qui guident les managers et favorisent la prise de décision collégiale fondée sur des critères objectifs.
La politique de rémunération est complétée par des plans d’incitation à la performance qui doivent répondre aux objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers une performance moyen et long terme, en encourageant la surperformance, l’association de ces collaborateurs à la valorisation de l’entreprise, la fidélisation et l’optimisation de l’efficacité économique. Ces plans concernent ainsi un nombre limité de personnes, les dirigeants du groupe, membres du comité exécutif, les contributeurs clés, les piliers de l’organisation et les hauts potentiels. Les contributeurs clés sont les managers occupant une fonction stratégique (directeurs de marques et directeurs de zone notamment) et les managers reportant à la direction générale. Les « piliers » sont les managers qui exercent une fonction essentielle exigeant de l’expérience et dont le remplacement serait difficile. Les « hauts potentiels » sont des managers qui ont été identifiés comme pouvant évoluer vers un poste de dirigeant ou pouvant progresser, à savoir de deux niveaux hiérarchiques.
Par ailleurs, les collaborateurs sont accompagnées par l'équipe Talent qui se consacre au suivi personnalisé de toute personne pouvant être amenée à évoluer dans des fonctions stratégiques pour le groupe pour l'aider dans son développement, en toute confidentialité. Cet engagement est rappelé sous la forme d'un manifeste diffusé au sein du groupe.
Au cours de l’année fiscale 2022/2023, le taux de renouvellement (turnover) s’est établi à 13.3% de la population, contre 15,6% l’année précédente. La moyenne d’âge des effectifs du groupe Rémy Cointreau est de 41 ans (vs. 41,1 ans), avec une moyenne d’âge légèrement supérieure en France (42,1 ans).
L’ancienneté moyenne des effectifs du groupe est de 7,4 ans, avec une moyenne en France de 9,2 ans.
Ces éléments chiffrés valident la pertinence de la politique d'attractivité et de fidélisation des collaborateurs, qui fait de Rémy Cointreau un employeur de choix.
En France, le groupe suit avec attention les évolutions de la rémunération moyenne et médiane en s'appuyant sur les indicateurs de comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés tel que décrits au 3.5.5. du présent document.
De plus, des revues mensuelles et annuelles permettent de s'assurer que les collaborateurs bénéficient d'un niveau de salaire au-dessus des minimas légaux ou conventionnels et compétitifs au regard des pratiques de marché.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Turnover(en %) | 13,2 | 13,8 | 13,6 | 15,6 | 13,3 | <17 |
Moyenne d’âge (ans) | 41,5 | 41,1 | 41,0 | 41,1 | 41,0 | Moyenne France : 42,1 ans |
Ancienneté moyenne (ans) | 7,9 | 8,0 | 7,9 | 7,6 | 7,4 | Moyenne France : 9,2 ans |
Pour renforcer son équilibre social à travers le sentiment d’appartenance, le groupe avait déjà déployé en 2021 son premier plan d’actionnariat salarié réservé aux collaborateurs des différentes entités basées en France, baptisé « My Remy Cointreau ». Cette opération, inscrite dans le plan de transformation stratégie du groupe d’ici à 2030, a offert la possibilité aux collaborateurs de faire l’acquisition, via un fonds commun de placement, d’actions de la société à un prix décoté. Ce plan d’actionnariat salarié avait été marqué par un taux de souscription important de près de 77% des actifs, traduisant une attente forte des collaborateurs de pouvoir être associés pleinement et durablement à l’atteinte des objectifs à long terme. Au cours de l'exercice 2022/2023 le groupe a déployé un nouveau plan d’actionnariat salarié baptisé « My Rémy Cointreau 2022 » réservé aux collaborateurs internationaux de 15 entités basées dans les 9 pays accueillant les effectifs les plus importants. Ce plan d’actionnariat salarié a de nouveau été marqué par un taux de souscription important avec près de 50% des collaborateurs, traduisant leur engagement fort et leur confiance dans les perspectives de développement du groupe à long terme.
Au titre des deux plans déployés le taux de souscription est de 60,9% des collaborateurs actifs.
Le groupe suit attentivement le taux de renouvellement des collaborateurs du groupe pour, le cas échéant, analyser les causes d’une éventuelle dégradation. Au titre de l’exercice 2022/2023 le groupe a procédé à 318 recrutements, principalement dans les filières de la force commerciale (22%), le marketing (17%), les métiers de la production (11%) et la finance (9,1%). 84,2% des recrutements sont des contrats à durée indéterminée.
Dans le même temps et sur le même périmètre, 221 départs se sont réalisés, dont les principaux motifs sont les démissions (53,8%), les fins de contrat à durée déterminée (15,8%), les départs avec accord mutuel des 2 parties (12,7%), les départs en retraite (10%) et les licenciements (6,8%).
Ainsi, le taux de renouvellement s’est établi à 13,3% de la population. L’objectif de l’entreprise est de veiller à ce que taux ne dépasse pas 17%, en tenant compte des tensions sur l’emploi dans certains marchés où le groupe opère.
Tous les deux ans, Rémy Cointreau mène une enquête de satisfaction au niveau mondial afin de mesurer l’engagement des collaborateurs. En 2021/2022, 86% des collaborateurs du groupe on répondu à l’enquête (contre 83% pour celle menée en 2019/2020). Cette enquête s’accompagne de réunions avec des groupes de collaborateurs, afin d’élaborer des plans d’actions tenant compte des avis et remontées collectés, dans le cadre d’un processus d’amélioration continue.
Le marché de l'emploi est marqué par des évolutions importantes suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, et aux nouvelles attentes des collaborateurs relatives aux méthodes de travail, notamment avec l'instauration durable d'un mode hybride, alternant présentiel et distanciel. L’aménagement des conditions et la flexibilité du temps de travail répondent aux attentes croissantes des collaborateurs pour leur bien-être physique et moral et la gestion de leurs responsabilités personnelles et familiales. Rémy Cointreau souhaite offrir à tous les collaborateurs un environnement répondand à ces attentes pour qu'ils éprouvent un sentiment général de satisfaction et d’épanouissement dans et par le travail au sein d'équipes diverses. Si le groupe ne parvenait pas y répondre, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté.
Le groupe investit pour améliorer continuellement les conditions de travail en tenant compte des enjeux spécifiques à chaque métier.
Rémy Cointreau veille également à ce que l’ensemble de ses activités respecte les législations et réglementations en vigueur dans tous les pays au sein desquels il opère. Par ailleurs, en France, fidèle à ses choix historiques, Rémy Cointreau privilégie l’accord collectif dans tous les domaines de la négociation.
Rémy Cointreau s’attache enfin à ce que ses pratiques en matière d’organisation du travail et des autres temps passés dans l’entreprise visent, dans la mesure du possible, à maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée, permettant notamment le bon exercice de la parentalité.
Notamment en France, une charte sur le télétravail qui repose sur la confiance et la responsabilité de chacun a été mise en place il y a 7 années et revue en 2019 puis en 2020 pour encourager les modes d’organisation destinés à améliorer la qualité de vie au travail tout en réduisant les temps de déplacement.
Egalement, notre filiale Bruichladdich a mis en place les horaires flexibles. Ce dispositif permet aux collaborateurs éligibles qui le souhaitent de travailler de manière plus flexible en venant au travail plus tard, en rentrant à la maison plus tôt ou en ayant la possibilité de prendre une pause déjeuner plus longue qu'un modèle fixe d'heures de travail ne le permettrait. Cette nouvelle politique a été également l'occasion de rappeler les dispositions légales en matière de durée du travail applicable.
En France, la charte sur le télétravail bénéficie à 57% des collaborateurs de l'Unité Economique et Sociale Rémy Cointreau. Les modalités du télétravail, telles que proposées permettent aux collaborateurs une très large flexibilité dans son usage.
Pour continuer à répondre aux attentes des candidats et des collaborateurs qui souhaitent pouvoir concilier plus facilement leur vie professionnelle et leur vie privée en France, l’entreprise a réactivé la charte de télétravail. Cette dernière, revue en cours de l’exercice 2020/2021, donne la possibilité de convenir de journées de télétravail fixes et/ou occasionnelles autorisant ainsi jusqu’à deux jours de télétravail par semaine. Ces dispositions permettent notamment de renouer les liens professionnels mis à mal par les périodes de confinement successives.
Après la prise de possession de nouveaux locaux en avril 2022 par les collaborateurs du site de Paris, ceux du site de Singapour ont pu bénéficier en septembre 2022 d'espaces complètement rénovés. Après 3 mois de travaux, les locaux répondent à l'évolution de l'organisation du travail (télétravail, flexibilité des horaires), avec davantage de lieux d’échanges, des salles de réunions plus lumineuses, des lieux de discussions plus ouverts et moins formels ainsi que des équipements de téléconférence en adéquation avec le télétravail et surtout un espace convivialité qui offre une vue unique sur Singapour et son bord de mer. Egalement en septembre 2022, les collaborateurs Rémy Cointreau basés en Malaisie ont intégré des espaces plus grands, plus flexibles et collaboratifs au sein d'un immeuble multiplement récompensé en matière de développement durable.
Dans la mesure du possible, les réunions sont organisées dans la plage horaire de travail et les sessions de formation planifiées suffisamment tôt pour permettre aux parents d’organiser la garde éventuelle de leurs enfants. Les parties ont souhaité adapter l’application du congé solidarité famille et permettre au collaborateur concerné d’étudier avec sa hiérarchie l’aménagement de son poste en termes d’organisation du temps de travail sous forme de temps partiel quand le collaborateur est amené à gérer certains événements familiaux.
Le groupe a la responsabilité de veiller à la santé et la sécurité de ses salariés dans des conditions de travail optimales et de les accompagner dans leur épanouissement professionnel. Nous considérons par exemple que les indicateurs liés à l’absentéisme ou aux taux de gravité et de fréquence des accidents de travail permettent d’avoir une indication globale de la prise en compte des besoins des collaborateurs.
De par notre domaine d'activité, nous portons une attention encore plus particulière à la promotion de la consommation responsable auprès de nos collaborateurs pour qu'ils comprennent les risques d'une consommation nocive, y compris la consommation excessive d'alcool, l'alcool au volant, la consommation d'alcool pendant la grossesse.
Le groupe Rémy Cointreau s’engage à fournir et à maintenir un environnement de travail qui assure la santé et la sécurité du personnel, des clients, des intervenants extérieurs, des visiteurs et du public en général qui peuvent raisonnablement être affectés par ses activités. La politique du groupe en la matière est de prévenir les accidents du travail, maladies ou d’autres blessures, en s’assurant que les risques soient pris en compte dans la gestion opérationnelle des processus de production.
Si la santé et la sécurité font l’objet d’un engagement global, nos entités à travers le monde sont chacune responsables du déploiement des démarches visant à offrir les meilleures conditions de travail possibles, tenant compte des spécificités des métiers (notamment entre les emplois de bureaux ou itinérants et les emplois industriels) Cela se traduit ponctuellement par des politiques Qualité Santé et Environnement déployées localement et communiquées aux nouveaux collaborateurs lors de leur parcours d’intégration. Par ailleurs des formations sont régulièrement organisées sur nos sites industriels en France pour tenir compte des éventuelles évolutions des normes, de la législation ou des réglementations.
Également en France, en application des dispositions légales, la totalité des collaborateurs est couverte par un régime de prévoyance frais de santé et par un régime de prévoyance invalidité décès, couvrant notamment les arrêts de travail de longue durée (supérieur à 90 jours).
Par ailleurs, au niveau du groupe, l'ensemble des collaborateurs est couvert par une assurance déplacements professionnels qui inclut une assistance rapatriement, y compris internationale, et propose d'autres services qui contribuent à leur tranquillité d'esprit.
Les différences initiatives prises dans le cadre du suivi des indicateurs de performance, permettent d'avoir une meilleure compréhension et une analyse qualitative des indicateurs. Nous constatons une bonne maitrise du taux d'absentéisme ainsi que du taux de gravité. Cependant, l'évolution du taux de fréquence s'explique par un accroissement de notre activité et nous invite à renforcer notre vigilance pour prévenir les accidents sur le lieu de travail.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Absentéisme (en %) | 2,0 | 2,3 | 2,0 | 1,8 | 2,4 | <4 |
Taux de fréquence des accidents de travail | 7,6 | 11,2 | 3,5 | 7,9 | 13,3 | <9 |
Taux de gravité des accidents de travail | 0,51 | 0,53 | 0,67 | 0,30 | 0,13 | <0,3 |
Pour sensibiliser les collaborateurs à la prévention des risques d’accident sur le lieu de travail, l’indicateur de taux de fréquence des accidents de travail sur les sites industriels en France fait partie des critères de l’intéressement élaborés dans le cadre d’un accord collectif signé avec les partenaires sociaux.
Le groupe suit par ailleurs, le taux d’absentéisme pour le périmètre France, Barbade et Islay. À horizon 5 ans, le groupe souhaite intégrer dans ce périmètre les entités Domaine des Hautes Glaces, Telmont et Westland. Au titre de l’exercice clos, le taux d’absentéisme cumulé, mesuré en heures d’absence par heures travaillées théoriques est de 2,38, en légère augmentation par rapport à l’exercice précédent. Ce taux n’inclut pas les longues maladies de plus de 90 jours d’arrêt.
Par ailleurs, le taux de fréquence des accidents du travail sur les sites de production de France (hors Domaine des Hautes Glaces, Telmont et Brillet), de la Barbade et d’Islay pour 2022/2023 est de 13,34 taux exprimé en nombre d’accidents de travail avec arrêt par million d’heures réelles travaillées. À horizon 5 ans, le groupe souhaite intégrer dans ce périmètre les entités Domaine des Hautes Glaces et Westland.
Le taux de gravité, exprimé en nombre de jours d’arrêt pour accident de travail par millier d’heures travaillées réelles s’est établi à 0,13. En vue de remédier aux causes de chaque accident, des membres des comités d’hygiène et sécurité réalisent systématiquement un arbre des causes et remettent des conclusions et des recommandations auxdits comités.
De plus en matière de prévention des risques liés à une consommation excessive d'alcool, une formation obligatoire a été déployée via la plateforme de formation en distanciel. Cette formation à destination de l'ensemble des collaborateurs, et qui fait partie du parcours d'intégration, permet de comprendre et d'acquérir de bons réflexes en matière de consommation responsable de nos produits. Elle vise également à faire de chaque collaborateur de Rémy Cointreau un véritable ambassadeur de la consommation responsable et à diffuser cette culture auprès de leur entourage professionnel et personnel. Au cours de l'exercice 1 048 collaborateurs du groupe (plus de 59% de l'effectif à la fin d'exercice) ont suivi cette formation. Nous continuerons à déployer cette formation à l'ensemble des collaborateurs, également sous un format présentiel au cours de l'exercice à venir.
Au sein de Rémy Martin, sur le site industriel de Cognac, un référent Santé Sécurité au Travail, qui est également depuis l'année passée référente handicap, est en charge de la prévention des risques. Chaque année des études de poste sont menées dans le cadre de la démarche de prévention contre les risques musculo-squelettique (TMS). Ce terme désigne un ensemble d’atteintes douloureuses regroupant des affections touchant les structures situées à la périphérie des articulations. Les TMS ont des causes multiples, mais l’activité professionnelle joue fréquemment un rôle dans leur survenue, leur maintien ou leur aggravation. Aussi au cours de l'exercice clos, les accidents professionnels et éventuelles maladies professionnelles entrainant ces troubles ont été analysés. Dans le cadre de la démarche, des études de postes, qui donnent lieu à des fiches d'identification, ont été réalisées avec le médecin et/ou l’ergonome sur des postes de travail tels qu'une encaisseuse / étuyeuse, une formeuse de caisses et dépalettiseur dans le cadre du développement d'une nouvelle ligne de production. Ces études débouchent sur des actions concrètes qui inclus notamment l'intervention de professionnels spécialistes du bien être pour corriger les postures au travail, l'acquisition des ballons ergonomiques ou l'investissement dans des harnais de maintien postural (exosquelettes).
Sensible au bien-être des collaborateurs, Rémy Cointreau, a choisi de proposer aux collaborateurs en France un bilan de santé non obligatoire. Ce bilan a pour but de leur donner des renseignements sur un état de santé actuel et de les informer sur les étapes à suivre pour maintenir ou améliorer cet état. La disponibilité de ce dispositif a de nouveau été rappelée au cours de l'exercice.
L’enjeu pour Rémy Cointreau est de pouvoir maintenir l’adéquation entre les besoins de qualification de l’entreprise en maintenant et développant le niveau de compétence de ses collaborateurs. La politique de ressources humaines doit constamment anticiper les besoins du groupe et c’est plus particulièrement le cas en matière de formation.
De plus, les produits d’exception du groupe répondent à des attentes élevées de la part des clients et nécessitent des savoir-faire particuliers que le groupe se doit d’entretenir. En ce sens, Rémy Cointreau doit assurer l’employabilité des salariés et les opportunités de carrière dans le groupe.
Rémy Cointreau s’engage à favoriser le développement des compétences, notamment par la formation interne, nécessaire à la transmission des savoir-faire indispensables à l’élaboration de nos produits d’exception.
Rémy Cointreau soutient aussi le développement de ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’enrichir leur expérience professionnelle par des opportunités de mobilité professionnelle et géographique.
Le groupe a mis en place plusieurs plans d’actions collectifs ou individualisés visant à supporter les projets professionnels des femmes et des hommes du groupe, à encourager le développement des compétences et à favoriser la performance des équipes :
Chacun d’entre eux sont animés par une ressource dédiée au sein du siège.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Taux de salariés bénéficiant d’au moins une formation par an (en %) | 68 | 74 | 69 | 80 | 81 | 80 |
Heures de formation par collaborateur | 13,9 | 17,1 | 10,9 | 15,8 | 17,2 | Suivi annuel |
Une bonne compréhension de la culture d’entreprise est un gage de performance. Rémy Cointreau veille à accompagner ses nouveaux collaborateurs dans leur prise de fonctions en leur offrant, à travers des parcours d’intégration, la possibilité de découvrir les valeurs, l’histoire de nos Maisons et la culture managériale si spécifique de Rémy Cointreau. Plus particulièrement, en France, le système de parrainage est un élément à part entière du programme d’intégration. L’objectif est de donner des clés aux nouveaux collaborateurs pour faciliter leur intégration en découvrant rapidement la culture de l’entreprise. Chaque nouvel arrivant en CDI au sein de Rémy Cointreau se voit attribuer un parrain ou une marraine. Celui-ci ou celle-ci partage son expérience dans tous les aspects de la vie en entreprise et est un interlocuteur privilégié qui aide le collaborateur à s’orienter au sein de l’entreprise à son arrivée et lors de ses premiers mois.
Rémy Cointreau veille à développer les compétences des collaborateurs en offrant des outils de formation en présentiel et en distanciel. Notamment les collaborateurs ont accès à une plateforme qui offre un nombre très variés de formations dans différents domaines aussi bien liés au développement de compétences managériales, linguistiques, d'éducation à nos marques que technique.
Le groupe a mis en place un indicateur de suivi exprimé en pourcentage de collaborateurs qui ont bénéficié d’au moins une formation par an. Cet indicateur ressort à 81,4% de la population en progression par rapport à l’année dernière (80,1%). L’ambition pour le groupe est de maintenir ce taux au-dessus de 50%.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022/2023 le nombre d’heures de formation déclarées sur l’ensemble du périmètre du groupe a été de 34 852 heures dont 16 284 pour les femmes et 18 569 pour les hommes.
Rémy Cointreau encourage ses collaborateurs à être acteurs de leur mobilité et de leur développement professionnel. En étroite collaboration avec leur direction des ressources humaines, les managers participent activement au plan de développement des compétences et à la gestion des parcours de carrière de leurs équipes.
Par l’activité fortement internationale du groupe, 59,7% de l’effectif de Rémy Cointreau est situé hors de France au 31 mars 2023. Rémy Cointreau fait le pari que la dimension multiculturelle du groupe représente un atout majeur dans son développement international. La mobilité internationale – professionnelle et géographique – contribue à diffuser largement les valeurs du groupe au sein de son organisation.
La politique de mobilité internationale du groupe cherche, par une homogénéisation et standardisation des pratiques (normes communes mondiales), à favoriser les mobilités internationales pour répondre aux besoins du groupe que sont : le développement de carrière des collaborateurs ou l’affectation à l’étranger à la demande du collaborateur.
Enfin, dans l’optique de développer les compétences internationales des jeunes talents, Rémy Cointreau propose des contrats de volontariat international en entreprise (VIE), partout à travers le monde.
Un processus d’identification des postes clés, partagé avec le comité exécutif, permet de s’assurer que le groupe dispose en son sein des compétences nécessaires à son développement et/ou oriente les décisions ressources humaines pour garantir la pérennité de l’organisation.
Rémy Cointreau aspire à avoir en son sein une juste représentation des bassins d’emploi, des marchés sur lesquels il opère et de ses clients finaux. À ce titre le groupe souhaite préserver sa bonne réputation à l’égard des différentes parties prenantes pour maintenir son attractivité d’une part et garantir l’équilibre social d’autre part. Le groupe promeut également un environnement qui favorise la créativité et l'ouverture d'esprit des équipes. La promotion de cet environnement constitue un levier d'action important pour attirer et fidéliser les talents et bâtir une proposition de valeur en tant qu'employeur qui soit riche de sens d'autre part.
Le groupe a défini des politiques et procédures sur les sujets suivants, en priorité :
En matière d’égalité de traitement des hommes et des femmes et de non-discrimination en général, le groupe Rémy Cointreau a pris la décision de mettre en œuvre des procédures et processus internationaux qui garantissent un traitement équitable des collaborateurs du groupe. La non-discrimination sans distinction de race, de religion, de couleur, d’âge, de sexe, d’origine nationale ou tout autre facteur discriminant non basé sur des critères d’exigence professionnelle fait partie intégrante des politiques et pratiques de Rémy Cointreau, notamment dans le cadre du recrutement, des promotions, des mutations, de l’évolution des rémunérations et des actions de formation.
En ce qui concerne les rémunérations, le groupe s’est engagé en France à décliner sa politique de rémunération en veillant à ce que la distinction hommes/femmes ne soit pas un critère pris en compte. 3 axes ont ainsi été formalisés avec un objectif et des indicateurs de mesure communs :
La promotion de la diversité est portée au niveau du groupe par la directrice de la transformation groupe, membre du comité exécutif. Cette priorité, mise en place au cours de l'exercice, est l'occasion de commencer à construire et développer les fondamentaux de notre engagement toujours en lien avec notre histoire et les valeurs portée par le groupe. En effet il est prouvé que travailler dans un environnement diversifié, égalitaire et inclusif crée de la valeur, car cela permet à chacun de se sentir responsabilisé et respecté pour ce qu'il est et pour sa contribution. Egalement, un comité de pilotage international visant à coordonner, animer et impulser des politiques groupe et locales afin de promouvoir la diversité a été instauré.
La répartition par sexe est stable ; les hommes représentent 53,7% de l’effectif, les femmes 46,3% avec des situations différentes selon les métiers et les pays.
Par métier, les hommes sont plutôt majoritairement représentés dans les métiers du vieillissement, de la maintenance et du commercial. Les femmes sont, quant à elles, plus présentes dans les métiers du marketing, du service client et du conditionnement.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Index égalité professionnelle (sur 100) | 83 | 83 | 84 | 89 | 90 | |
Taux de managers F/H (en %) | 44 | 45 | 46 | 48 | 46 | 50 |
Taux de formation F/H (en %) | 46 | 45 | 45 | 43 | 48 | 50 |
Taux de femmes au sein du COMEX (en %) | 17 | 17 | 10 | 33 | 33 | 40 |
Le groupe suit le ratio Managers Femme/Managers Homme qui s’établit au titre de l’exercice 2022/2023 au niveau du groupe à 45,5% en diminution rapport à l’exercice précédent.
De plus, en France, nous suivons l’indicateur d’écart pondéré de taux de promotions entre les femmes et les hommes par année civile.
En 2022, celui-ci s’établissait à seulement 1,12% en faveur des hommes qui traduit un taux de promotion (proportion de salariés promus au sens de la catégorie socio-professionnelle) de 6,0% pour les femmes contre 8,9% pour les hommes. Cet indicateur fait partie du calcul de l’Index de l’égalité femmes-hommes tel que défini par le décret relatif aux modalités d’application et paru au Journal Officiel le 9 janvier 2019 modifié par le décret du 25 février 2022. Par ailleurs, l’index de l’égalité femmes-hommes a été publié par le groupe au cours de l’exercice 2022/2023 dans le respect des dispositions légales.
Le groupe veille également à l’équité dans l’accès à la formation des collaboratrices et des collaborateurs. Ainsi, au cours de l’exercice 2022/2023, le ratio Femme/Homme ayant bénéficié d’au moins une formation s’établit à 47,7% en augmentation par rapport à l’exercice précédent.
Les politiques de rémunérations sont encadrées par des évaluations de rôle éclairées par une méthodologie et par une expertise externe à l’entreprise et par une évaluation de la performance fondée sur des compétences identifiées et des objectifs partagés. Les politiques de recrutement et de mobilité interne font l’objet de procédures et/ou de chartes internationales qui guident les managers et favorisent la prise de décision collégiale fondée sur des critères objectifs.
Au travers des documentations remises aux collaborateurs dès leur arrivée dans une nos entités, nous rappelons les dispositions légales ou conventionnelles applicables en matière de non-discrimination et rappelons également les procédures applicables si un collaborateur était victime d’une telle situation.
Par exemple le guide du collaborateur remis aux collaborateurs de notre direction Europe en Suisse stipule que « L’interdiction de toute discrimination s’applique notamment à l’embauche, à l’attribution des tâches, à l’aménagement des conditions de travail, à la rémunération, à la formation et au perfectionnement professionnels, à la promotion et à la résiliation des rapports de travail ».
Sur le site d'Angers, un groupe de travail a pris l'initiative d'animer des sessions d'information sur le harcèlement sexuel et les agissements sexistes auprès des collaborateurs. Ces sessions ont été l'occasion de sensibiliser les collaborateurs à ces risques .
Également, nous encourageons les collaborateurs à lancer une alerte en signalant à travers la Ligne Éthique des manquements, actes répréhensibles ou dangers qu'ils constatent ou dont ils auraient connaissance. Ceci inclus notamment toute forme de discrimination. Les alertes sont encadrées par la charte du lanceur d'alerte qui rappelle que l'utilisation de bonne foi de la Ligne Éthique n'exposera le Lanceur d’alerte à aucune sanction disciplinaire, quand bien même les faits s'avéreraient par la suite inexacts ou ne donneraient lieu à aucune suite. Nous interdisons toute mesure de rétorsion ou représailles, y compris les menaces et tentatives de représailles, à l’encontre des collaborateurs qui rapportent, de bonne foi, leurs préoccupations quant aux manquements ou dangers suspectés au travail. Ainsi, aucune personne ne peut être écartée d'une procédure de recrutement, aucun collaborateur ne peut être sanctionné, licencié ou faire l'objet d'une mesure discriminatoire, notamment en matière de rémunération ou de promotion professionnelle pour avoir signalé une alerte dans le respect de la loi.
Pour former les talents de demain et favoriser la mixité générationnelle, Rémy Cointreau s’engage dans l’apprentissage. Sur les sites français, de jeunes apprentis (niveau Bac pro à Bac +5) apprennent un métier, dans la perspective de développer rapidement la rigueur, la créativité et le professionnalisme attendus dans le monde professionnel. Le groupe a donc poursuivi sa politique volontariste en matière de formation en alternance, avec le renouvellement des contrats d’alternance venus à échéance quand cela est nécessaire et le recrutement de nouveaux contrats sur de nouveaux métiers. À fin mars 2023, la part de ces contrats représente 4,54% de l’effectif en France, en progression par rapport à l’exercice précédent.
De plus, chaque stagiaire bénéficie d’un entretien avant son départ pour faire un point sur sa formation au sein du groupe et partager la vision de son orientation future.
Pour continuer d’irriguer l’identité multiculturelle du groupe et favoriser la diversité, le groupe s’engage activement pour favoriser l’insertion professionnelle des jeunes diplômés, Bac +3 et plus, âgés de moins de 30 ans, issus de milieux sociaux modestes ou de zones prioritaires. Notamment, le partenariat avec « Nos Quartiers ont du Talent » initié chez Rémy Martin en 2014 a poursuivi sa mobilisation en faveur de l’insertion professionnelle de jeunes diplômés issus de milieux défavorisés. Dans ce dispositif social important et solidaire, les parrains de l’entreprise ont un rôle très important auprès de tous ces jeunes en perte de confiance et soucieux de leur avenir en leur prodiguant des conseils précieux pour être meilleur en entretien de recrutement et partager leur réseau professionnel. Depuis 2014, ce dispositif a permis d’accompagner 104 jeunes diplômés et contribuer à l’embauche de 59 jeunes recrutés en CDI ou CDD.
À Paris, notre site continue de s’associer depuis 2017 à l’action de Sport dans la Ville, principale association d’insertion par le sport qui accompagne des jeunes issus de quartiers prioritaires sur le chemin de la formation et de l’emploi. Cette année les collaborateurs ont été associés à divers évènements organisés au cours de l'année (tournois de tennis solidaire en Juillet 2022 et soirée annuelle solidaire en Décembre 2022).
En matière de handicap, les sites de Cognac et d’Angers ont été précurseurs au sein du groupe.
En octobre et décembre dernier, le site de Cognac a convié l'ensemble des collaborateurs à une « Conférence Théâtrale » sur la diversité organisée, en collaboration avec une compagnie de théatre spécialisée dans ce type de d'intervention en entreprise. L'objectif était de révéler l’impact négatif que produisent les préjugés et de favoriser l’intégration des personnes dans toutes ses dimensions. Plus spécifiquement, ces sessions, d'une heure chacune, ont permis à chacun d’appréhender de manière ludique quelques préjugés habituels sur les thèmes du handicap, de l’égalité femme/homme et des origines. Une dizaine de sessions ont été organisées sur le site et ont bénéficié à plus de 180 collaborateurs.
À Angers, le groupe a continué de faire le choix de verser sa taxe d’apprentissage à des organismes, écoles ou structures accompagnantes favorisant l’insertion des travailleurs handicapés. de plus, au cours de l'exercice le site a également participé à la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées à travers l'initiative DuoDay. À cette occasion les équipes d'Angers ont accueilli deux personnes en situation de handicap, en duo avec des collaborateurs volontaires au sein de la direction des ressources humaines et de la production. Au programme de cette journée : découverte du métier, participation active, immersion en entreprise. Cette journée a été une opportunité de rencontre pour changer de regard et, ensemble, dépasser nos préjugés.
Également au cours de l'exercice, en France, les entités de l'Unité Économique et Sociale ont initié une démarche d'analyse/diagnostic, auprès de l'ensemble des parties prenantes. Cette démarche a permis de proposer aux collaborateurs l'opportunité de venir renforcer, sur la base du volontariat, le réseau des Référents handicap. Les missions proposées aux volontaires est de contribuer à sensibiliser et informer tous les collaborateurs sur tous les types de handicap, de faciliter l'intégration des collaborateurs ayant une Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH) et de maintenir dans l'emploi les collaborateurs ayant une RQTH. Ce diagnostic permettra également de mettre en place un plan d'action et d'élaborer un charte handicap.
Le dialogue social recouvre toutes les formes de négociation, de consultation, d’information et de concertation, entre les collaborateurs ou leurs instances représentatives et la direction, sur des enjeux politiques et sociaux d’intérêt commun. Il contribue au sens du travail et à sa qualité et garantit ainsi son utilité économique et sociale au sein de Rémy Cointreau. L'absence de ce dialogue constituerait un frein au développement de nos activités.
En France, fidèle à ses choix historiques, Rémy Cointreau privilégie l’accord collectif dans tous les domaines de la négociation. Par ailleurs, tous les deux ans, Rémy Cointreau mène une enquête de satisfaction au niveau mondial qui est un moyen d'expression directe des collaborateurs sur leur ressentis et leurs perceptions sur les différents aspects de la vie au travail chez Rémy Cointreau. À l'international le groupe veille, sous la responsabilité des directeurs des ressources humaines des pays des lesquels le groupe opère, à se conformer aux dispositions légales en matière de dialogue social collectif ou individuel. Également, l'ensemble des équipes ressources humaines ont pour mission d'entretenir le dialogue avec les collaborateurs à titre individuel ou collectif.
En France, l'exercice 2022/2023 a été marqué par 24 réunions entre la direction et les instances représentatives de l'Unité Économique et Sociale, en plus des réunions organisées sur les sites. Ces échanges ont permis la signature de 5 accords portant sur des sujets aussi divers que, notamment, les élections professionnelles, la politique salariale, la mobilité durable ou le dispositif de retraite supplémentaires.
À la Barbade, le dialogue avec les organisations représentatives est aussi une composante essentielle des relations sociales. À titre d'exemple, après 6 réunions avec les représentants du personnel, un accord a été signé en 2022 portant sur les années civiles 2022 et 2023. Cet accord porte sur les éléments de rémunération (augmentation de salaire et d'indemnité de repas) au profit de nombreux collaborateurs de Mount Gay Distillerie.
La mise en place de ces accords couvrent 90,8% des effectifs présents dans ces 2 pays.
En France, la direction met à disposition des partenaires du dialogue social une base de données économiques, sociales et environnementales. Cette base rassemble les informations sur les grandes orientations économiques et sociales de l'entreprise et regroupe 9 catégories d'informations: l'investissement social, l'investissement matériel et immatériel, l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, rémunération des salariés et dirigeants, les représentants du personnel et activités sociales et culturelles, rémunération des financeurs, flux financiers, partenariats, transferts commerciaux et financiers et environnement. Rémy Cointreau remet également en amont les informations nécessaires à un dialogue éclairé, ou, à l'issue des réunions, les informations partagées
La stratégie du Groupe Rémy Cointreau sur le devoir de vigilance et les achats responsables est sous la responsabilité du Directeur Général (DG), du Directeur des Opérations et du Directeur des Achats.
En collaboration avec les sites de production et les directions « RSE Carbone » (champions RSE Production, Achats, Supply Chain, et Développement Packaging) et « RSE Terroirs », ils conçoivent et mettent en œuvre la stratégie en matière d’achats responsables.
La stratégie «devoir de vigilance et achats responsables » est déployée en coordination avec les Directions Achat des sites afin d’être adaptée aux spécificités et enjeux locaux. Les relations avec les fournisseurs sont régies par un contrat faisant référence à l’engagement Global Compact des Nations Unies. Il requiert des fournisseurs qu’ils adhèrent aux valeurs de respect des droits de l’homme, de l’environnement et des principes sociaux fondamentaux. Par ailleurs, la charte déontologique des achats permet de s’assurer que les bonnes pratiques sont adoptées par l’ensemble des acheteurs de Rémy Cointreau et d’éviter dans la mesure du possible toutes dérives dommageables aux intérêts du Groupe.
Pour Rémy Cointreau, la responsabilité RSE ne se conçoit que dans l’implication de la totalité de ses parties prenantes, ce qui inclut ses fournisseurs. C’est donc un enjeu majeur pour Rémy Cointreau d’associer ses fournisseurs à sa politique RSE, afin de garantir que les achats effectués s’inscrivent dans une démarche totalement responsable, notamment en matière de respect des Droits de l’homme, de l’environnement et de sécurité au travail. C’est aussi un enjeu fort de réputation de l’entreprise auprès de ses clients.
De plus, le Groupe veille à ce qu’il n’existe pas de dépendance à un fournisseur clé. Rémy Cointreau dénombre une centaine de fournisseurs stratégiques. Les approvisionnements en eau-de-vie de cognac, par exemple, font l’objet d’engagements sur le long terme, réduisant de fait les risques de sous approvisionnement.
La politique d’achats responsables de Rémy Cointreau intègre les trois dimensions de la RSE : social, environnemental et sociétal. Afin de la déployer avec efficacité, la politique groupe s’appuie sur plusieurs leviers :
Rémy Cointreau reconnu par le CDP comme « Supplier Engagement Leader »
L’implication sincère et de longue date de Rémy Cointreau auprès de ses fournisseurs a ainsi été récompensée par le Carbon Disclosure Project (CDP), qui dans le cadre de son Supplier Engagement Rating, a décerné le rating « A » assorti du statut Leadership à Rémy Cointreau, en 2022 et en 2023. Rémy Cointreau se classe ainsi parmi le top 8 % des entreprises évaluées pour leur engagement vis-à-vis de leurs fournisseurs en matière de changement climatique.
La politique achats responsables du Groupe vise à construire des relations fournisseurs durables et équitables et à contribuer à la création de filières d’approvisionnement éthiques et responsables. Pour cela, il est essentiel que les partenaires avec lesquels le Groupe travaille aient une démarche RSE active et travaillent dans la transparence.
La plateforme internationale SEDEX a notamment grandement simplifié les pratiques du Groupe en matière d’achat et permet de mutualiser les audits déjà réalisés chez les fournisseurs, par leurs autres clients : sont stockées en ligne des informations concernant les normes de travail, l’hygiène et la sécurité, l’environnement et l’éthique commerciale.
Les questionnaires d’autoévaluation permettent également aux fournisseurs de partager des informations sur leur entreprise avec leurs clients en répondant à une série de questions complètes adaptées à différents types d’entreprises. Dans le cas de SEDEX, les questions s’appuient sur les quatre piliers de la méthodologie d’audit SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) concernant les conditions de travail, la santé et la sécurité des employés, les impacts environnementaux et l’éthique des affaires.
Enfin, l’exploitation des données SEDEX permet de recenser plus précisément les risques RSE potentiels chez les fournisseurs du Groupe. Les fournisseurs dont le niveau de risque s’affiche comme élevé et qui ne semblent pas avoir un système de management et de contrôle solide, font l’objet d’un suivi poussé de la part de l’équipe achats : une alerte est remontée au fournisseur, une analyse détaillée est faite de leurs retours et des pistes d’amélioration sont suggérées.
Actuellement, moins d’1% des fournisseurs adhérents sur SEDEX présente un risque élevé.
Afin d’avoir une vision plus fine des politiques RSE de nos fournisseurs (incluant les fournisseurs de rang 2), il a été décidé de créer, depuis 2020/2021, deux nouveaux indicateurs représentatifs de leurs engagements :
Les actions menées par l'équipe achats en 2022/2023 ont permis d’améliorer les deux indicateurs clés de performance en matière d’achat responsable.
Indicateur | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|---|---|
Taux de fournisseurs stratégiques ayant une démarche RSE proactive | 82% | 78% | 83% | 100% |
Taux de fournisseurs adhérents de SEDEX et ayant complété la totalité des informations du questionnaire d’autoévaluation (%) | 49% | 82% | 87% | 100% |
Note : le Groupe compte une centaine de fournisseurs stratégiques et environ 200 fournisseurs adhérents à SEDEX. | ||||
Un deuxième niveau de contrôle est apporté par les audits RSE exigés dans des zones géographiques considérées à risque. Dans ces situations, Rémy Cointreau exige de ses fournisseurs d’avoir fait l’objet d’un audit de type RSE (SMETA 4 pillars de préférence) de moins de trois ans. Soit l’audit existe déjà sur la plateforme d’un organisme international (tel que SEDEX ou ECOVADIS), soit il est déclenché par Rémy Cointreau ou par les fournisseurs eux-mêmes, via des auditeurs externes.
En 2022/2023, des audits RSE ont été réalisés sur une cinquantaine de sites appartenant à des fournisseurs d’articles de conditionnement, articles publicitaires et matières premières agricoles. L’obtention des données issues des audits, notamment les non-conformités et leur classification (mineur, majeur, critique, très critique), a permis à Rémy Cointreau d’encourager des actions rapides de la part des fournisseurs visant à la résolution des celles-ci. Actuellement aucune non-conformité de type « très critique » n’est relevée (travail forcé, esclavage, refus d’audit, etc.).
Le Groupe réalise des points réguliers avec ses fournisseurs pour les encourager à clôturer les non-conformités en cours dans un état d’esprit d’amélioration continue.
La stratégie du Groupe Rémy Cointreau en faveur d’une consommation éthique et responsable s’appuie sur une collaboration active des équipes RSE, Juridiques, Réglementaires, Communication et Affaires Publiques, sous la forme d’un comité de pilotage, sponsorisé par la directrice juridique Groupe et la directrice Communication Groupe (membre du comité exécutif). Ce comité se réunit de manière ad-hoc afin de valider les campagnes marketings à venir.
Elle est également déployée, en interne, en collaboration avec les équipes ressources humaines groupe et marchés.
Rémy Cointreau, de par le positionnement haut de gamme de ses vins et spiritueux, prône structurellement et depuis des décennies une consommation responsable et qualitative.
Pour autant, le Groupe reconnaît que l’alcool peut faire l’objet d’un usage abusif et que sa consommation inappropriée peut causer de sérieux problèmes de santé pour les consommateurs. Dans ce cadre, le Groupe soutient pleinement l’objectif de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) qui vise une réduction de 10 % la consommation nocive d’alcool dans le monde d’ici à 2025.
C’est pourquoi le Groupe s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et parties prenantes sur un comportement responsable en matière de consommation d’alcool, en s’appuyant sur des principes scientifiques.
Rémy Cointreau ne s’engage pas seul dans la promotion de la consommation responsable d’alcool. Des partenariats avec des organisations professionnelles dans les principaux marchés du Groupe, les pouvoirs publics et les communautés locales sont une réalité depuis de nombreuses années pour le Groupe (voir encadré ci-dessous).
Rémy Cointreau souhaite promouvoir une culture de la responsabilité autour de deux axes :
La « stratégie de valeur » du Groupe, qui le guide depuis plusieurs décennies, milite par essence pour une consommation responsable : positionnement structurellement haut-de-gamme du portefeuille, croissance des volumes limitée et contrainte par la disponibilité (notamment pour le cognac), et hausses des prix sensibles tous les ans.
De plus, depuis plusieurs années, Rémy Cointreau joue un rôle actif au sein des organisations représentatives qui développent des plans d’action pour sensibiliser les consommateurs sur la consommation responsable d’alcool.
Enfin, des actions de sensibilisation et formation interne auprès de ses collaborateurs ont également été régulièrement menées, notamment dans ses principaux sites de Cognac et d’Angers.
Bien conscient de son devoir d’exemplarité, le Groupe a accéléré encore ses actions de sensibilisation et de communication en interne et en externe à partir depuis 2022/2023. Son plan de consommation responsable « RESPECT » repose ainsi sur 3 piliers :
Indicateur | 2022/2023 | Objectifs 2024/2025 |
|---|---|---|
Employés formés à la consommation responsable | 59% | 100% |
Rémy Cointreau est membre d’une ou plusieurs organisations représentatives de l’industrie dans l’ensemble de ses grands marchés. L’un des objectifs communs de toutes ces organisations est de contribuer au développement de plans d’action en faveur de la consommation responsable, afin d’assister les gouvernements des pays dans la protection du consommateur.
Dans son rapport annuel 2022, spiritsEUROPE (https://spirits.eu/upload/files/pressrelease/PR-002-2022%20-%20RDI%20report%202023.pdf), a ainsi exposé un résumé des travaux réalisés par le secteur pour promouvoir une consommation responsable et contribuer à réduire les dommages liés à l'alcool, qui ont diminué dans toute l'Europe au cours des dernières années. L'année dernière, 90 initiatives couvrant six domaines thématiques différents ont été menées dans 23 pays européens, touchant jusqu'à 194 millions de personnes.
Rémy Cointreau est actif dans les principales organisations suivantes :
En 2021, le Groupe a développé son rituel de consommation responsable : R.E.S.P.E.C.T.
R.E.S.P.E.C.T a pour objectif d’accompagner les collaborateurs et les clients du Groupe dans une expérience de consommation responsable de ses vins et spiritueux d’exception, avec des étapes simples et faciles à retenir, chacune des lettres R.E.S.P.E.C.T représentant une action de ce rituel. Ces étapes s’appuient sur des principes scientifiques, qui n’exonèrent en rien le consommateur de maitriser sa consommation en fonction des circonstances.
R pour READY : « get Ready, by drinking water »/« Préparez-vous en buvant un verre d’eau ! »
E pour EAT : « Eat before and during the tasting »/« Mangez avant et pendant la dégustation ! »
S pour SIP : « Smell and Sip Slowly »/« Humez, puis dégustez lentement ! »
P pour PAUSE : « Pause by drinking water before a second glass of alcohol »/« Faites une pause entre deux verres d’alcool en buvant un nouveau verre d’eau ! »
E pour ENJOY : « Enjoy responsibly : check your limits with your favorite Drink Control App »/« Consommez avec modération : évaluez vos limites grâce à votre App préférée, telle que DrinkControl ! »
C pour CAPTAIN : « Be the Captain by making sure your friends are celebrating responsibly too ! »/« Endossez votre rôle de capitaine et assurez-vous que vos amis célèbrent également de façon responsable ! »
T pour TIME : « Take your Time »/« Prenez votre temps ! »
Ce rituel a été intégré dans les processus d’induction des nouveaux arrivants dans le Groupe, est systématiquement promu lors d’évènements internes et a été déployé dans les circuits de visite des sites. À Cognac, R.E.S.P.E.C.T. a été détaillé sous forme de 7 vidéos reprenant les principes de la dégustation responsable pour la WeCare Academy (formation de la Maison Rémy Martin portant sur les initiatives RSE de la Maison destinée aux collaborateurs).
Le rituel a été lancé en décembre 2021 en interne et en décembre 2022 en externe, notamment via les réseaux sociaux, avec un reach de plus de 10,000 vues.
En 2022, la Chine a été particulièrement active dans la formation de ses salariés à la consommation responsable. A l’occasion de leur conférence annuelle de marché, les 430 salariés de la filiale ont suivi un atelier "Culture and CSR". 40 équipes ont ainsi pu échanger autour du rituel de consommation responsable RESPECT et ont ainsi pu imaginer des situations (banquet d'affaires, réunion de famille, soirée dans un bar, fête, mariage) durant lesquelles ce rituel de consommation responsable peut parfaitement s’intégrer.
En 2021/2022, la Maison Cointreau a souhaité innover en matière de consommation « plus responsable », avec le lancement des « cocktails alternatifs ». Considérés comme une catégorie à part entière, ces cocktails contiennent une teneur en alcool comprise entre 1,2 ° et 8 ° et leur proportion de spiritueux à 40 ° n’excède pas 25 ml par verre (ou équivalent). Ces cocktails n’étant pas sans alcool, la marque invite les consommateurs à les consommer de manière responsable et avec modération. Les « cocktails alternatifs » représentent 10% des recettes de cocktails de la marque Cointreau et l’objectif est qu’ils en représentent 20% d’ici 2025.
La Maison Mount Gay poursuit ses actions collaboratives à la Barbade :
Le groupe Rémy Cointreau s’engage à ce que l’ensemble des campagnes de communications commerciales respectent les principes suivants :
En cas d’interrogations ou de points sensibles, le COPIL de Communication Responsable Groupe constitué de représentants des départements RSE, Juridique, Affaires Réglementaires, Communication et Affaires Publiques est saisi et rend un avis collectif sur le projet.
Grâce à une sensibilisation croissante de la société civile sur les dangers qui menacent la planète, les clients du Groupe portent une attention de plus en plus importante à la qualité de ce qu’ils consomment, mais aussi à leur façon de consommer et à leur empreinte environnementale. Rémy Cointreau se doit donc d’amener de la transparence, des réponses et des garanties face à ces attentes. Il y a un enjeu de durabilité de l’entreprise et de réputation auprès de ses clients.
Afin de garantir transparence, traçabilité et qualité des produits, le Groupe agit sur 3 leviers principaux :
La quasi-totalité des bouteilles du Groupe Rémy Cointreau sont gravées sur le verre (ou marquées au laser) afin d’avoir une traçabilité parfaite et ainsi lutter contre la contrefaçon. C’est aussi un moyen de garantir la qualité des vins et spiritueux haut de gamme du Groupe à ses clients.
Dans un souci de transparence vis-à-vis de nos clients, les informations relatives à la composition et aux données nutritionnelles de nos champagnes et spiritueux sont disponibles, soit sur l’étiquetage, soit sur les sites Internet dédiés.
En 2022/2023, Rémy Cointreau a largement atteint l’objectif fixé par l’association européenne spiritsEUROPE en 2019 concernant la communication volontaire sur la valeur énergétique des produits (étiquette). La liste des ingrédients et la déclaration nutritionnelle complète (sites internet des marques), des produits commercialisés dans l’UE est disponible sur Internet depuis 2020 et sera progressivement disponible de manière digitale via un renvoi depuis un QR code apposé sur les bouteilles.
Ainsi, près de 80% du volume des bouteilles de Rémy Cointreau commercialisées au sein de l’Union Européennes et du UK portent une information énergétique sur leur contre-étiquette.
En 2019, Rémy Cointreau s’est engagé aux côtés de cinq des plus grands producteurs mondiaux de spiritueux et de plusieurs fédérations nationales. Ces derniers ont signé un protocole d’accord aux termes duquel ils s’engagent à faire progressivement figurer la valeur énergétique de leurs produits sur les étiquetages et à indiquer de façon dématérialisée la liste des ingrédients et la déclaration nutritionnelle complète. D’ici fin 2022, l’objectif était que 66% des produits commercialisés par les signataires au sein de l’Union européenne soient porteurs de ces informations pour une meilleure information des consommateurs.
Sur l’ensemble des étiquetages des produits du Groupe figurent également des pictogrammes concernant la recyclabilité des emballages, ainsi que le rappel de l’importance d’une consommation responsable des produits.
Rémy Cointreau et plus spécifiquement la marque Cointreau a participé au test et au lancement de la plate-forme « U-label » développée par spiritsEurope et le CEEV en 2021/2022.
Le Groupe a néanmoins pris la décision de développer une solution d’étiquetage dématérialisé en interne et lancera ainsi ses premières bouteilles porteuses d’un QR code information consommateur courant 2023 sur un périmètre européen, pour offrir à ses consommateurs une solution efficace à leur demande croissante de transparence sur les produits.
Chaque bouteille portera un QR code sur sa contre-étiquette. Scannée avec un appareil mobile, elle redirigera directement le consommateur vers un site porteur d’informations réglementaires (valeur énergétique et nutritionnelle, liste d’ingrédients) mais également promouvant une consommation responsable. A terme, le consommateur pourra y trouver des informations sur l’origine des matières premières agricoles et l’impact environnemental des produits.
La politique qualité du Groupe repose sur une vision qui consiste à rapprocher chacun des acteurs du client final pour en garantir la pleine satisfaction et viser le « zéro réclamation ».
Ces principes sont appliqués au travers de quatre programmes opérationnels : « qualité fournisseurs » (visant à impliquer plus encore nos fournisseurs dans le but de répondre aux besoins exprimés ; « qualité interne » visant à améliorer la maîtrise des process et à réduire les pertes prioritaires (méthode HACCP) ; « qualité conception » visant à améliorer la robustesse et la fiabilité des lancements produits ou des nouveaux équipements ; « qualité supply » visant à maitriser le transport et la distribution des produits pour améliorer la satisfaction du client.
Les sites principaux du Groupe (99,5% des volumes produits) sont certifiés ISO 9001 (qualité) et les 3 principaux (95% des volumes produits) sont également certifiés ISO 22001 (sécurité alimentaire).
Enfin, le Groupe a développé un réseau en charge de la réclamation client, sur chaque marché. Leur rôle est de remonter dans un système d’information global (qui alerte immédiatement le service Qualité de la marque) les retours des clients. La cause du problème est analysée et un plan d’action pour éviter qu’il se reproduise est mis en place. Une réponse est formulée au client et le cas échéant, le produit est remplacé. En 2022/2023, 59 réclamations ont été reçues, dont 22 jugées justifiées après investigation.
Enfin, le Groupe maintient son engagement garantissant que l’ensemble des matières premières agricoles utilisées dans l’élaboration de ses vins et spiritueux soient sans OGM.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre annuel de réclamations justifiées | 7 | 32 | 40 | 44 | 22 |
Le Groupe continue d’investir et de développer son réseau de distribution en propre. Néanmoins, la majorité de son activité se fait par l’intermédiaire de grossistes et de distributeurs partenaires, en particulier dans ses grands marchés. Rémy Cointreau entretient avec eux des relations parfois de longue date. Pour autant, le Groupe s’attache à satisfaire toujours davantage ses clients, dans une démarche d’amélioration continue.
Depuis plusieurs années, Rémy Cointreau a mis en place un système de notation évaluant le niveau de satisfaction de l’ensemble de ses clients distributeurs. Des axes de progrès sont ensuite systématiquement étudiés et partagés avec ces clients.
En 2022/2023, la note de satisfaction obtenue se maintient à un niveau très élevé de 17,3 sur 20. 96% des clients interrogés estiment ainsi que le Groupe Rémy Cointreau offre un service supérieur ou équivalent aux autres entreprises du même secteur.
Le Groupe a également répondu aux questions posées par les clients distributeurs, principalement au Royaume-Uni et dans le duty free en matière d’engagements RSE du Groupe, et d’actions RSE au niveau des marques.
Indicateur | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 |
|---|---|---|---|---|---|
Note de satisfaction distributeurs (sur 20) | 17,8 | - | 16,9 | 18,0 | 17,3 |
Note : le covid n’a pas permis de procéder à l’enquête habituelle en 2019/2020. | |||||
S’impliquer aux côtés des communautés et agir en acteur responsable est au cœur de la stratégie des différents sites et filiales du Groupe. En lien avec son activité mondiale, Rémy Cointreau ne peut ignorer l’impact sociétal lié à des problématiques de développement économique durable des territoires sur lesquels il est présent. Le Groupe contribue ainsi au progrès collectif des territoires, en participant à la création de valeur des terroirs sur lesquels il est présent.
C’est également un enjeu de réputation et d’attractivité de l’entreprise, que ce soit auprès des clients ou de futurs collaborateurs.
Afin de répondre aux enjeux liés à son impact sociétal, Rémy Cointreau accompagne le développement économique durable des territoires et soutient des actions solidaires. L’objectif du Groupe est de s’impliquer aux côtés des acteurs des territoires et des communautés locales.
Partout dans le monde, les salariés de Rémy Cointreau se mobilisent également pour rendre des services à la communauté et tisser du lien avec les populations locales. Sur les différents territoires où il est présent, par son activité, ses retombées directes et indirectes et grâce à l’enthousiasme de ses collaborateurs, le Groupe mène des actions pour faire exister des environnements d’échanges et d’entraide.
D’ici 2025, le Groupe s’est fixé comme objectif que chacun de ses sites mène au moins une action territoriale. En avance sur cet objectif, l’ensemble des sites du Groupe ont été actifs vis-à vis de leurs communautés en 2022/2023 (86% en 2021/2022).
Notre politique s’inscrit dans un certain nombre d’initiatives nationales et internationales :
Rémy Cointreau, membre du comité des experts RSE du Comité Colbert en France : Fondé en 1954, le Comité Colbert est une association Loi 1901 qui réunit 93 maisons du luxe françaises, 17 institutions culturelles et 6 maisons de luxe européennes. Sa raison d’être est « Promouvoir passionnément, développer durablement, transmettre patiemment la création et le savoir-faire français pour insuffler du rêve. » Dans ce contexte, Rémy Cointreau contribue à la mise en commun de bonnes pratiques en matière de RSE, apporte son expertise sur plusieurs sujets de réflexion et promeut les vertus d’une démarche de responsabilité sociale d’entreprise.
Au cours des 5 dernières années, le montant des soutiens aux communautés du Groupe sous forme de mécénat s'est élevé à plus de 5 millions d’euros, dont près de 800,000 euros en 2022/2023.
À titre d'exemple, cette année, la Maison Rémy Martin est devenue membre de l’International Dark Sky Association (IDA), association américaine fondée en 1988, qui labellise notamment les sanctuaires et réserves mondiales de ciels étoilés. La Maison applique désormais les spécifications lumineuses de IDA sur ses nouveaux sites, comme celui des Martins à Juillac, et s’engage à défendre la cause dans le monde. Car lutter contre la pollution lumineuse, c’est préserver la biodiversité, contribuer à améliorer le bien-être humain et réduire notre empreinte carbone. Rémy Martin Chine, notamment, conduit régulièrement des événements invitant influenceurs et clients à observer la pureté des ciels étoilées, et à éduquer le grand public à la lutte contre la pollution lumineuse.
En 2022/2023, en complément des nombreuses actions communautaires du Groupe, deux actions méritent d’être soulignées :
En septembre 2022, la filiale France a lancé une initiative de Mécénat de Compétences. Ce dispositif permet aux entreprises de mettre des collaborateurs à disposition d’un organisme d’intérêt général. Dans ce cadre, es collaborateurs peuvent mobiliser leurs compétences au service d’associations pendant leur temps de travail (2 jours). Environ 130 missions d’associations ont été sélectionnées par le groupe, selon trois thématiques : Savoir-faire et artisanat d’exception ; Se consacrer aux autres ; Protéger l’environnement.
Sur l’île d’Islay, Bruichladdich est le plus important employeur privé local. Il est donc naturellement très engagé dans la vie de la communauté locale (et reconnu par le label B-Corp depuis 2020). Au sein de la Distillerie Bruichladdich en Ecosse, un comité caritatif a ainsi été constitué, rassemblant ainsi un groupe de bénévoles dont la mission est de sélectionner et de coordonner tous les dons et initiatives caritatives de la Maison. De plus, les 108 membres du personnel se sont portés volontaires dans trois projets locaux, cumulant un total de 648 heures de bénévolat.
Maison | Principales actions | Pays | |
|---|---|---|---|
Soutien sociétal et communautaire | Maison Rémy Martin | Partenariat avec « Nos Quartier ont du talent » depuis 2014: Des collaborateurs accompagnent des jeunes en perte de confiance et soucieux de leur avenir, leur prodiguent des conseils pour leur(s) entretien(s) de recrutement et pour construire leur réseau professionnel. Partenaire de la Fondation de la 2e chance depuis quinze ans: la fondation a pour but d’aider et d’accompagner des personnes en volonté de rebond après un accident de vie. | Cognac, France |
Implication aux côtés des écoles | Distillerie Bruichladdich Mount Gay Equipe RSE Groupe | À partir de l'été 2023, lancement d’un « programme de fin d'études » sur 3 ans (1 an optionnel) : parcours de production ou parcours commercial. Stages, formations professionnelles et bourses d’études pour les étudiants de l’Université des Antilles, l’Institut de technologie Samuel Jackman Prescod (ITSJP) et Barbados Community College. Présentation de la stratégie et des actions RSE du Groupe auprès de promotions d’étudiants de Grandes Écoles telles que ONIRIS Nantes et l’ESSCA d’Angers. | Islay, Écosse Barbade France |
Embellissement du paysage | Distillerie Bruichladdich Telmont | Depuis 2021/2022, le site finance la construction d’un sentier cyclable et piétonnier local, le Loch Indaal Way. Ce chemin s’étend sur deux miles entre Bruichladdich et Port Charlotte. Financement d’un espace vert de 730 arbustes et 18 arbres à Épernay. | Islay, Écosse Champagne, France |
Action environnementale | Mount Gay | Partenariat avec 4Ocean : 8 nettoyages de plages dans les États de Floride, du Texas, de New York, du Delaware, de Virginie et du Maryland. | USA |
En octobre 2022, le Groupe a lancé le programme « Sustainable Shakers », dans l’ensemble de ses marchés, une communauté de partenaires « on-trade » (bars, restaurants, hôtels, ...) qui partagent les valeurs et engagements de Rémy Cointreau en matière de durabilité. Avec la création de cette communauté, le Groupe souhaite : 1) Donner de la visibilité aux actions durables de ses partenaires, en partageant leurs bonnes pratiques sur les réseaux sociaux du Groupe ; 2) Promouvoir l’organisation d’événements responsables avec ses partenaires ; 3) Se positionner comme un partenaire clé de la communauté on-trade en matière de durabilité.
Dans ce contexte, Rémy Cointreau a lancé son premier concept de bar durable, le DENTREE, à Shanghai en Chine. Le concept et les initiatives de durabilité sont intégrés dans chaque détail du bar, depuis son emplacement, sa décoration et ses matériaux jusqu'à la manière dont les clients sont accueillis et servis, les méthodes de traitement de déchets, en passant par le réseau plus large qui s'est formé autour du bar. Ce bar propose ainsi une variété de boissons et de cocktails qui, outre les options habituelles, ouvrent la voie à de nouveaux concepts de durabilité : des ingrédients biologiques localement sourcés constituent la base de la carte des boissons et des snacks.
Le développement durable au sein des Maisons du Groupe Rémy Cointreau passe par la transmission de savoir-faire ancestraux, notamment en matière de distillation et de vieillissement des vins et spiritueux. L’emblème de cette transmission est le cognac d’exception Louis XIII, dont la distillation, le vieillissement et l’assemblage d’eaux-de-vie centenaires pour certaines, requiert la contribution d’environ 4 générations de maîtres de chai.
Dans chacune de ses géographies, Rémy Cointreau contribue ainsi à la préservation et à la pérennité de savoir-faire artisanaux, propices à un développement économique plus responsable et durable.
La préservation du patrimoine et des savoir-faire, c’est aussi promouvoir une philosophie d’entreprise, le partage de bonnes pratiques, le rayonnement d’expertises qui font souvent la fierté des Maisons et de leurs territoires.
L’ensemble des sites de production du Groupe offre un circuit de visite, afin de promouvoir leurs savoir-faire et patrimoine, multi-centenaires pour la plupart.
Depuis 2012, le site de Cognac est titulaire du label « Entreprise du Patrimoine Vivant », décerné par l’État français aux entreprises qui font vivre les savoir-faire artisanaux et la tradition française.
Et en janvier 2023, la Maison Rémy Martin a obtenu la certification AFNOR NF ENVIRONNEMENT SITES DE VISITE pour les circuits de visite à Cognac et au Centre d’Elaboration Produits à Merpins, faisant de la Maison Rémy Martin la première entreprise oenotouristique de France certifiée AFNOR NF Environnement Sites de Visite. Après la création, ces dernières années, des visites RSE qui connaissent un grand succès, comme « Les Coulisses de L’Exception durable », cette certification est désormais la vitrine des engagements de la Maison pour l'Hospitalité. Être certifié NF Environnement Sites de visite, c’est garantir la réduction de nos consommations en eau, énergie, ainsi que la production de déchets. Cette certification permet aussi la mise en place d’une politique d’achats responsables, la réalisation d’un bilan carbone et la sensibilisation des visiteurs à l’environnement. Enfin c’est une philosophie d’accueil pour nous tous et une démarche d’amélioration continue : agir et progresser avec humilité. Une devise chère à la Maison Rémy Martin.
Partenariat avec Christophe Galfard: comprendre les lois de la nature pour mieux protéger notre planète
Depuis 2021, la Maison Rémy Martin s’est rapprochée de Christophe Galfard, l’astrophysicien français, pour en faire son ambassadeur et le porte-parole de ses engagements environnementaux en France et à l’international. Le postulat : « plus nous comprenons les lois de la nature, mieux nous pouvons protéger notre planète ». Pour nous aider à prendre de la hauteur et sensibiliser nos clients, trois films ont été réalisés pour les réseaux sociaux (Le Terroir, Le Centaure, La Nuit) et ont été diffusés à l’international. Des conférences autour de « Notre place dans l’univers » ont été organisées pour les collaborateurs de la Maison, ses partenaires viticulteurs et le grand public : 800 personnes touchées en France. Enfin, un parcours de découverte, « L’Exception d’un Terroir », géologique et sensoriel, a été conçu avec l’équipe du Maître de Chai et le Chef Exécutif des cuisines Rémy Martin et proposé au grand public dès l’été 2022, dans les Domaines Rémy Martin. Ce parcours est animé par Christophe Galfard lui-même.
La Fondation Rémy Cointreau a pour mission d’accompagner, en France et à l’étranger, des initiatives d’intérêt général pour la valorisation et la transmission de savoir-faire d’excellence. À travers ses 4 axes d’engagements, à savoir la transmission pour la pérennité, la valorisation des savoir-faire d’exception, le rayonnement et le mécénat de compétences, elle accompagne désormais près de 40 artisans d’art dans des domaines variés : travail du bois, du carton, du métal, du verre, de la céramique, ou encore de la cire.
Pour ses artisans, le soutien de la Fondation se traduit en investissements en outillages et équipements.
La Fondation s’engage également dans différentes missions avec dix partenaires ciblés sur l’artisanat d’excellence, comme par exemple :
La gouvernance du Groupe Rémy Cointreau en matière d’éthique des affaires est décrite au chapitre 2.1.
Les grands principes et engagements du Groupe sont exposés dans le chapitre 2.4. Ils sont partagés en interne dans les chartes du Groupe : le code de conduite, la charte anti-corruption, la protection des données personnelles, la politique cadeaux et invitation, la politique Dons, Mécénats & Parrainages, la politique sur les conflits d’intérêts, et la charte du lanceur d’alerte.
Le groupe Rémy Cointreau attend de ses collaborateurs qu’ils se conforment aux règles définies dans ces différentes politiques, présentes sur le site internet du Groupe, et communiquées pour certaines, à travers des e-learnings obligatoires.
En 2022/2023, les communications "Compliance Groupe" ont inclus notamment :
Le Groupe Rémy Cointreau a mis en place un programme complet et une structure de gouvernance en matière de protection des données à caractère personnel (RGPD). Cette structure travaille quotidiennement sur la conformité au RGPD, en parallèle d’actions spécifiques déployées au sein des filiales afin de répondre aux besoins locaux. Le délégué à la protection des données du Groupe (DPO du Groupe) et le réseau des correspondants « conformité » (en particulier aux États-Unis, en Chine et à Singapour), permettent à Rémy Cointreau de mettre en œuvre les actions de conformité en matière de protection des données à caractère personnel, de mettre en œuvre des politiques et procédures au niveau local et de partager les meilleures pratiques.
La gestion responsable du numérique est également sous la responsabilité du Directeur des Systèmes d’Information, pour les projets concernant le « green IT ».
Le déploiement d’un programme de conformité aux réglementations sur la protection des données personnelles constitue une opportunité commerciale afin d’assurer l’exactitude et la pertinence des données à caractère personnel collectées ; de mieux comprendre les besoins du consommateur et de conserver la confiance des consommateurs.
Pilier de la transformation digitale du Groupe, la protection des données à caractère personnel constitue l’occasion d’assurer la conformité de nos pratiques en matière de conservation des données à caractère personnel, de gestion des droits, etc.
Le numérique responsable regroupe également deux chantiers gérés par la Direction des Informations : le « Green IT » et « l’IT for Green ».
Le « Green IT » consiste à optimiser l’impact environnemental de l’usage des systèmes informatiques du Groupe. En 2022, la DSI a pu calculer une première estimation des émissions carbone liées aux activités numériques.
« L’IT for Green » propose aux différents métiers du Groupe des outils d’analyse et de consolidation des informations sur les impacts environnementaux générés par les activités du Groupe Rémy Cointreau. Ce deuxième chantier est le plus complexe et il se heurte à la faible maturité des solutions informatiques du marché.
La protection des données à caractère personnel (RGPD) est un sujet qui concerne tous les collaborateurs de Rémy Cointreau. C’est pourquoi le Groupe porte une attention particulière à :
Par ailleurs, en juillet 2022, la Direction des Systèmes d’Information a signé le manifeste Planet Tech Care afin de partager les bonnes pratiques en matière de gestion responsable du numérique au sein du Groupe.
Le Groupe a créé différents outils et procédures personnalisés afin de se conformer aux règles en matière de protection des données à caractère personnel, comprenant :
Depuis 2022/2023, l’empreinte carbone numérique du Groupe est calculée trimestriellement, avec l’aide de GREENMETRICS.
Le rapport présente les émissions carbone générées par les activités numériques du Groupe (stockage des fichiers et des mails, activités cloud), par les équipements informatiques utilisés, et par l’usage des technologies digitales.
Sur l’ensemble de l’année, cette empreinte s’élève à 1 409 Teq CO2.
La gestion du stockage des fichiers du Groupe, actuellement hébergés aux USA, seront l’une des actions de réduction prioritaires pour 2023/2024.
Empreinte numérique du Groupe en 2022/2023
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux émissions carbone générées par leur usage de l’outil informatique, la Direction des Systèmes d’Information (DSI) a déployé la plateforme CarbonScore sur l’ensemble des ordinateurs du Groupe.
Celle-ci permet de connaitre son impact carbone individuel, lié au stockage des fichiers et à la gestion des emails. Chaque collaborateur se voit attribuer un score personnel et des suggestions d’actions afin de diminuer son impact.
En avril 2023, une action de nettoyage a été lancée via CarbonScore. Elle a permis de stabiliser pendant quelques semaines l’augmentation des volumes de stockage et donc les émissions Carbone.
Par ailleurs, des communications régulières sont envoyées aux collaborateurs. Elle se basent sur 12 réflexes Green IT du quotidien définies par la DSI : extinction des ordinateurs le soir, gestion de la boite mail, gestion du flux des vidéos, chargement des smartphones, limitation de l’usage de la localisation pour n’en citer que quelques-uns.
Des actions d’analyse de la conception des principaux sites web marketing et e-commerce du Groupe ont été lancées avec Greenmetrics.
L’objectif est de déployer une véritable politique d’écoconception des sites en travaillant sur leur sobriété, l’hébergement, les bonnes pratiques de l’outil de développement, et de l’afficher sur les sites.
Le lobbying responsable est sous la responsabilité du Directeur des Affaires Publiques (qui rapporte directement au Directeur Général). Il est appuyé par une équipe de Directeurs Affaires Publiques régionaux.
L’enjeu pour Rémy Cointreau est que l’intégrité des pratiques de lobbying fasse partie intégrante de la politique RSE
Aujourd’hui, l’essentiel du lobbying du Groupe est fait au travers d’associations professionnelles (Spirits Europe, Discus, FFS, FEVS, etc.). Au sein de ces associations, Rémy Cointreau respecte un "anti-trust statement" qui exclut toutes les discussions autour des aspects stratégiques et commerciaux de l’entreprise.
Pour autant, le Groupe souhaite rédiger sa propre charte des « Affaires Publiques », afin de définir ses engagements en matière de lobbying, en cohérence avec ses valeurs et sa démarche éthique des affaires.
Objectif de Développement Durable (ODD) | Enjeux Rémy Cointreau | Indicateurs liés aux risques | Progression des Indicateurs | Objectifs RSE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Indicateurs | Périmètre | 2016/2017 | 2017/2018 | 2018/2019 | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 | 2022/2023 | 2024/2025 | 2030/2031 | ||
TERROIRS | TERROIRS | |||||||||||
Adaptation des terroirs | Taux de surfaces agricoles engagées dans une certification, en %(1) | Monde | 36 | 52 | 58 | 64 | 78 | 82 | 100 | |||
Taux de surfaces viticoles certifiées HVE de la coopérative viticole de Cognac (AFC), en %(1) | Site de Cognac | 23 | 42 | 50 | 54 | 56 | 59 | 70 | 100 % en 2028/2029 | |||
Préservation | Taux de Maisons ayant au moins 1 programme de biodiversité, en %(1) | Monde | 70 | 70 | 100 | |||||||
Taux de fûts neufs achetés certifiés PEFC ou FSC, en %(1) | Monde | 55 | 94 | 100 | ||||||||
HOMMES | HOMMES | |||||||||||
Consommation responsable | Taux de salariés ayant suivi un e-learning obligatoire sur la consommation responsable, en % (1) | Monde | 0 | 59 | 100 | |||||||
Développement de compétences | Taux de salariés bénéficiant d’au moins une formation par an, en % (2) | Sites de production Monde/Filiales Monde (> 20 collaborateurs) | 68 | 74 | 69 | 80 | 81 | 80 | ||||
Heures de formation par collaborateur (2) | Sites de production Monde/Filiales Monde (> 20 collaborateurs) | 10 | 13 | 14 | 17 | 11 | 16 | 17 | Suivi annuel | |||
Diversité et égalité des chances | Taux de managers F/H, en % (1) | Sites de production Monde/Filiales Monde (> 20 collaborateurs) | 43 | 44 | 45 | 46 | 48 | 46 | 50 | |||
Index Égalité professionnelle F/H, noté sur 100 (1) | France | 83 | 83 | 84 | 89 | 90 | ||||||
Taux de formation F/H, en %(1) | Sites de production Monde/Filiales Monde (> 20 collaborateurs) | 43 | 43 | 46 | 45 | 45 | 43 | 48 | 50 | |||
Taux de femmes au sein du Comité Exécutif, en % (1) | Monde | 17 | 17 | 17 | 17 | 10 | 33 (b) | 33 | 40 | 50 | ||
Attractivité, fidélisation, santé, sécurité et bien-être des collaborateurs | Turnover, en % (2) | Monde | 15 | 13 | 14 | 14 | 16 | 13 | < 17 | |||
Absentéisme, en % (2) | France/Sites de production Monde | 3 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | < 4 | |||
Taux de fréquence des accidents du travail (2) | 13 | 9 | 8 | 11 | 4 | 8 | 13 | < 9 | ||||
Taux de gravité des accidents du travail (2) | 0,1 | 0,4 | 0,5 | 0,5 | 0,7 | 0,3 | 0,1 | < 0,3 | ||||
Moyenne d’âge (2) | Sites de production Monde/Filiales Monde | 41 | 41 | 40 | 41 | 41 | 41 | 41 | Suivi annuel | |||
Ancienneté (2) | 9 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 | 7 | Suivi annuel | ||||
Devoir de vigilance et achats responsables | Taux de fournisseurs stratégiques avec une démarche RSE proactive, en % (1) | Monde | 82 | 78 | 83 | 100 | ||||||
Taux de fournisseurs stratégiques adhérant SEDEX ayant complété la totalité du questionnaire d’auto-évaluation, en % (1) | 49 | 82 | 87 | 100 | ||||||||
Ancrage Territorial | Taux de sites ayant au moins une action en faveur de son territoire, en % (2) | Monde | 86 | 100 | 100 | |||||||
Gouvernance/Éthique des affaires | Taux de formation à la charte éthique et/ou anti-corruption, en % (1) | Monde | 80 | - | 86 | 80 | 84 | 84(*) | 100 | |||
Nombre d’alertes (2) | 6 | 5 | 7 | 7 | 8 | Suivi annuel | ||||||
TEMPS | TEMPS | |||||||||||
Gestion responsable de l’eau | Consommation d’eau, | Sites de production Monde | 133 418 | 174 945 | 195 096 | 189 287 | 200 838 | 237 356 | 259 977 | Suivi annuel | ||
Taux de valorisation des vinasses de distillation, en %(1) | 23 | 32 | 53 | 37 | 70 | |||||||
Économie circulaire, packaging durable et gestion des déchets | Taux de produits vendus sans emballage secondaire, en %(1) | Toutes les marques | 21 | 74 | 76 | 78 | 85 | |||||
Taux de produits ayant bénéficié d’une action d’écoconception, en % (1) | Toutes les marques | 57 | 67 | 80 | ||||||||
Taux de valorisation des déchets, en % (1) | Sites de production Monde | 89 | 92 | 94 | 93 | 95 | 95 | 94 | 99 | |||
Empreinte carbone et limitation des émissions de GES | Émissions CO2 – Scopes 1, 2 & 3, en TeqCO2 (2) | Sites de production Monde | 145 789 | 135 528 | 174 842 (a) | 180 449 | 121 189 | 148 483 | 151 141 | |||
Taux d’émissions CO2 significatives – packaging des produits, en % (2) | 37 | 47 | 41 | 35 | 41 | 38 | ||||||
Taux d’émissions CO2 significatives – Fret amont et transport aval des produits, en %(2) | 23 | 19 | 24 | 20 | 17 | 14 | ||||||
Taux d’émissions CO2 significatives – matières premières, en %(2) | 31 | 15 | 13 | 19 | 23 | 22,0 | ||||||
Taux de réduction des émissions CO2Scopes 1, 2 & 3, en intensité, en %(1) | -9 (c) | 4 | -50 (c) | |||||||||
Taux de réduction des émissions CO2Scopes 1 & 2, en absolu, en % (1) | -18 (c) | 16 | -42 (c) | |||||||||
Taux de réduction des émissions CO2Scope 3, en absolu, en % (2) | 9 (c) | 1 | ||||||||||
Taux de réduction des émissions CO2, Scope1, 2 & 3, soumises à un objectif SBT, en absolu, en % (1) | 11 | -6 | -27 (c) | |||||||||
Consommation totale d’énergie, en MWh (2) | Monde | 41 854 | 39 656 | 38 495 | 39 261 | 40 125 | 43 511 | 47 703 | ||||
Taux de consommation d’énergie renouvelable, | 26 | 44 | 38 | 100 | ||||||||
– dont taux de consommation d’énergie électrique renouvelable, en % (1) | 78 | 77 | 79 | 82 | 86 | 87 | 91 | 100 | ||||
(1) Indicateur de progrès. (2) Indicateur de vigilance. (*) Des formations sur la charte éthique/anti-corruption sont prévus pour 2023/2024. (a) Évolution de l’indicateur principalement due au changement du mode de calcul des émissions (passage de l’outil Bilan Carbone à l’outil GHG Protocol) et à l’intégration des sites d’Islay, du Domaine des Hautes Glaces et de Westland. (b) Annoncé en 2021/2022, effectif en 2022/2023. (c) Variation versus le proforma 2020/2021 (138 688 TeqCO2), tel que soumis dans le cadre de l’engagement SBT. | ||||||||||||
Rémy Cointreau répond à la déclaration de performance extra-financière (décret n° 2017-1265 du 9 août 2017) obligeant les entreprises cotées à établir une cartographie des risques RSE de son activité et à y associer des indicateurs de progrès. Ces indicateurs sont complétés par des indicateurs de vigilance.
Rémy Cointreau adhère depuis 2003 à la charte Global Compact et souhaite être l’ambassadeur des bonnes pratiques de cet engagement mondial dans le domaine des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption.
La notion de responsabilité sociale et environnementale (RSE) est ainsi diffusée au sein de l’entreprise, mais aussi en amont et en aval de son périmètre, vers ses clients, ses fournisseurs et l’ensemble de ses parties prenantes.
Les actions menées dans le cadre de la politique RSE sont régulièrement présentées dans les rapports annuels qui présentent la totalité des indicateurs RSE en lien avec les indicateurs internationaux du GRI (Global Reporting Initiative).
Ces documents sont consultables sur le site Internet de Rémy Cointreau et diffusés à l’ensemble des parties prenantes (www.remy-cointreau.com).
Le protocole de reporting 2022/2023 est un document interne, rappelant les engagements RSE de Rémy Cointreau et présentant la structure et les moyens mis en œuvre pour assurer un reporting de qualité et fiable.
À ce titre, il sert de guide pour le reporting interne et de référentiel pour la vérification externe en 2022/2023 des différents indicateurs RSE issus de la déclaration de performance extra-financière.
Le protocole de reporting est établi par les directions RH et RSE de Rémy Cointreau. Il est consultable sur demande auprès de la directrice RSE à l’adresse suivante :
Laetitia Delaye
Directrice responsabilité sociale et environnementale
21 rue Balzac
75016 PARIS
laetitia.delaye@remy-cointreau.com
Tél. : 33 (0)7 87 25 36 01
Le protocole de reporting est mis à jour annuellement afin de prendre en compte les modifications concernant les évolutions du reporting et des indicateurs RSE.
Les engagements RSE de Rémy Cointreau s’appliquent à l’ensemble des sociétés du groupe. Trois grands axes sont définis : environnemental, social et sociétal.
Le périmètre de reporting RSE s’appuie sur le périmètre financier consolidé du groupe (33 sociétés – sites de production et sociétés de distribution) et répond à la déclaration de performance extra-financière (décret n° 2017-1265 du 9 août 2017).
Les sociétés exclusivement financières ainsi que les joint-ventures non contrôlées par le groupe ne sont pas intégrées dans le périmètre de reporting RSE. Il en est de même pour les cessions et acquisitions de sociétés faites en cours d’exercice.
Toutes les informations environnementales couvrent les sites de production de Cognac, d’Angers, de la Barbade, de l’île d’Islay (Écosse) ainsi que les sociétés Westland (USA), Domaine des Hautes Glaces (France), Domaines Rémy Martin (Cognac) , Telmont (France) et Brillet (France).
Tous les sites de production sont donc inclus dans le périmètre de reporting environnemental. Les filiales de distribution en sont exclues, leurs impacts environnementaux étant jugés non significatifs.
Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux peuvent présenter des limites du fait notamment :
Les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs suivants sont donc précisées :
1. Effectifs
Le périmètre du reporting social couvre l’ensemble des 33 sociétés pour les informations sociales relatives aux effectifs.
2. Formation
Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l’année, dont les employés n’étant plus présents au 31 mars 2022. Seules les formations d’une heure au moins sont recensées.
3. Autres indicateurs
Seuls les sites de production Angers, Cognac, la Barbade et Islay ainsi que le site de Paris sont inclus dans les indicateurs liés aux relations sociales, à l’absentéisme et aux accidents du travail.
Absentéisme : périmètre limité aux sociétés françaises (hors DHG, Brillet et Telmont), aux sites de la Barbade et Islay.
Taux de fréquence des accidents du travail : périmètre limité aux sociétés françaises (Angers, Cognac, Paris), au site de la Barbade et de Bruichladdich.
Tout accident survenu à un salarié comptabilisé dans l’effectif total du groupe pour le périmètre France en CDI et CDD, et pour le périmètre hors France le salarié en CDI au dernier jour de chaque trimestre sur le lieu de travail ou lors de déplacements professionnels entraînant conjointement une déclaration et un arrêt de travail d’un jour minimum quelle que soit la réglementation nationale en vigueur.
Taux de gravité des accidents du travail : périmètre limité aux sociétés françaises (Angers, Cognac, Paris), au site de la Barbade et d’Islay.
Tous les indicateurs faisant partie du reporting 2021/2022 sont listés ci-dessous.
Ils sont également présentés dans le protocole de reporting 2021/2022 où pour chacun d’entre eux, une fiche détaillée précise son périmètre, sa définition, la méthodologie de calcul, les données nécessaires et les contrôles effectués pour le calcul et la vérification des valeurs obtenues.
Les indicateurs RSE retenus par Rémy Cointreau prouvent la réalité et la fiabilité des actions mises en œuvre par le groupe en lien avec ses engagements RSE.
Ils contribuent à la prise de décision des utilisateurs de ces indicateurs dans le cadre des plans de progrès établis pour atteindre les objectifs RSE de Rémy Cointreau.
En application du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit Règlement « Taxonomie »), Rémy Cointreau est tenu de publier, au titre de l’exercice 2022/2023, des indicateurs de performance mettant en évidence la part éligible de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués couvrant les deux premiers objectifs de la Taxonomie d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique.
Pour la deuxième année, une évaluation de l’éligibilité de l’ensemble des activités consolidées du Groupe a été menée sur la base :
À l’issue de cette nouvelle évaluation, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, les activités définies pour ces objectifs ne couvrant pas les activités du Groupe. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements et dépenses d’exploitation rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiés d’éligibles.
Indicateur d'éligibilité du chiffre d’affaires : aucune activité éligible n’est exercée par la société.
Résultat : 0%
Néanmoins, Rémy Cointreau menant des actions d’atténuation de ses émissions carbone et réalisant des investissements pour décarboner ses activités, le Groupe a approfondi son analyse en se concentrant sur les CapEx liés à cette nature d’investissements.
Les investissements éligibles identifiés correspondent principalement:
Les investissements éligibles sont ainsi estimés à 37,3 millions d’euros sur une totalité de 81,9 millions d’euros (46%).
Indicateur d'éligibilité des dépenses d’investissement :
Résultat: 46%
Par ailleurs, une nouvelle analyse des OpEx a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du Groupe, le montant d’OpEx au sens Taxonomie représentant moins de 5% des OpEx totaux Groupe. Ce constat, combiné au fait que les activités du Groupe ne sont pas éligibles à date, amène le Groupe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail le KPI OpEx Taxonomie.
Indicateur d'éligibilité des OpEx :
Résultat: 0%
Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique pour une sélection d’investissement matériels.
Critères techniques de contribution substantielle
Pour les bâtiments neufs, Rémy Cointreau s’est assuré que la demande d’énergie primaire soit inférieure d’au moins 10% au niveau NZEB (« NZEB – 10% »). Pour la rénovation d’un bâtiment existant, le Groupe s’est assuré du respect de la RT globale, ou à défaut, d’une réduction de la demande d’énergie primaire d’au moins 30 %.
Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (“DNSH”)
Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, Rémy Cointreau a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Il en résulte de cette analyse qu’aucune sensibilité forte sur les actifs ciblés n’ait été identifiée, de fait aucun impact financier n’a été jugé significatif.
Vérification du respect des garanties minimales (MS)
Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Rémy Cointreau s’est assuré d’avoir vérifié l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, telles que décrites dans le chapitre 2.4.
Ainsi, les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie s’élèvent à 1,9 millions dʼeuros (5% des capex éligibles et 2% des capex totaux). A noter que les critères d'alignement du nouveau bail immobilier aux Etats-Unis (investissement de 17 millions d'euros ou 20% des capex totaux) sont en cours d'évaluation (certification LEED du building en cours).
Indicateur d'alignement des dépenses d'investissement:
Résultat: 2%
Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année N
Activités économiques | Code(s) | Chiffre d'affaires absolu | Part du chiffre d'affaires | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important | Garanties minimales | Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N | Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) | ||||||||||
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | |||||||||
(en M€) | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T | ||
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental | ||||||||||||||||||||
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
Chiffre d'affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 1 549 | 100% | ||||||||||||||||||
Total (A + B) | 1 549 | 100% | ||||||||||||||||||
■ Non applicable pour le reporting 2022 (1re année de reporting complet)
Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année N
Activités économiques | Code(s) | CapEx absolues | Part des CapEx | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important | Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N | Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) | |||||||||||
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Garanties minimales | ||||||||
(en k€) | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T | ||
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental | ||||||||||||||||||||
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque | 4.1 | 90 | 0,1% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,1% | H | ||
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | 7.3 | 1 777 | 2,2% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 2,2% | H | ||
Recherche, développement et innovation pour le captage direct du CO2 de l’air | 9.2 | 35 | 0,0% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0% | H | ||
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | 1 902 | 2,3% | 2,3% | |||||||||||||||||
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
Construction de bâtiments neufs | 7.1 | 13 906 | 17,0% | |||||||||||||||||
Rénovation de bâtiments existants | 7.2 | 4 122 | 5,0% | |||||||||||||||||
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | 7.3 | 791 | 1,0% | |||||||||||||||||
Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 16 611 | 20,3% | |||||||||||||||||
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | 35 429 | 43,3% | ||||||||||||||||||
CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) | 37 331 | 46% | ||||||||||||||||||
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 44 569 | 54% | ||||||||||||||||||
Total (A + B) | 81 900 | |||||||||||||||||||
■ Non applicable pour le reporting 2022 (1re année de reporting complet)
Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année N
Activités économiques | Code(s) | OpEx absolues | Part des OpEx | Critères de contribution substantielle | Critère d'absence de préjudice important | Garanties minimales | Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N | Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) | ||||||||||
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes | |||||||||
(en M€) | % | % | % | % | % | % | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | % | H | T | ||
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||||||||||
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) | 0 | 0% | 0% | |||||||||||||||||
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||
Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 430 | 100% | ||||||||||||||||||
Total (A + B) | 430 | 100% | ||||||||||||||||||
■ Non applicable pour le reporting 2022 (1re année de reporting complet)
Table de concordance Déclaration de Performance extra-financière (DPEF) | Pages |
|---|---|
Conséquences sociales de l’activité | |
Accords collectifs et leurs impacts | 92 |
Lutte contre les discriminations | 90 - 91 |
Promotion de la diversité | 1.4.1.5 - Action 4 : insertion des personnes en situation de handicap |
Engagements sociétaux | |
Engagements envers le handicap | |
Conséquences environnementales de l’activité | |
Changement climatique | |
Économie circulaire | |
Gaspillage alimentaire | n/a |
Lutte contre la précarité alimentaire | n/a |
Respect du bien-être animal | n/a |
Alimentation responsable, équitable et durable | n/a |
Effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme | |
Effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale |
Table de concordance Task Force on Climate-Related Disclosures (TCFD) | Pages |
|---|---|
Gouvernance climatique | |
Contrôle exercé par le conseil d'administration sur les risques et opportunités liés au climat | 37 - 38, 56, 1.3.2 |
Rôle de la direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat | |
Stratégie | |
Risques et opportunités liés au climat que l'organisation a identifiés à court, moyen et long termes | 66 - 67 |
Impacts des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la santé financière de l'organisation | 66 - 67 |
Résilience de la stratégie de l'organisation, prenant en compte différents scénarios climatiques, y compris un scénario 2° ou moins | 66 - 68 |
Gestion du risque | |
Processus d'identification et d'évaluation des risques liés au climat | 42 - 45, 56, 66 - 67, |
Processus de gestion des risques liés au climat | 71 - 79 |
Inclusion des processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climat dans le plan global de gestion des risques de l'organisation | |
Indicateurs et objectifs | |
Paramètres utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à ses processus de gestion des risques | 68 |
Scopes 1 et 2 et, le cas échéant, le scope 3 des émissions de GES et les risques associés | 69 - 70 |
Objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les performances par rapport aux objectifs | 68 |
Table de concordance RSE/Engagements Global Compact GC Advanced | Pages | |
|---|---|---|
Informations générales | Déclaration de soutien continu au Global Compact des Nations Unies | 2 - 3 |
Description des politiques ou des actions mises en œuvre dans les domaines des droits de l’homme, des normes internationales du travail, de l’environnement de la lutte contre la corruption | 1.4 - Action 2 : Audits RSE, 1.5.2, 2.4 - Données personnelles et respect de la vie privée | |
Indicateurs quantitatifs de mesure des résultats | ||
Évaluation par un tiers externe crédible de l’exactitude | ||
Intégration de hauts standards de transparence et divulgation tels que les lignes directrices du GRI (Global Reporting Initiative) | ||
Intégration des objectifs de développement durable (ODD) | ||
Actions pour faire avancer les objectifs de développement durable (ODD) | ||
Critères GC Advanced : | Critère 1 : description de l’intégration dans les fonctions stratégiques et les unités opérationnelles | 2 - 3, 1.1.3 |
Critère 2 : description de la mise en œuvre dans la chaîne de valeur | ||
Critère 3 : description des engagements, stratégies ou politiques précis dans le domaine des Droits de l’homme | 83 - 94, 153 - 155 | |
Critère 4 : description des systèmes de management en place pour intégrer les principes des droits de l’homme | 90 | |
Critère 5 : description des mécanismes de contrôle et d’évaluation en place pour l’intégration des principes liés aux droits de l’homme | 93 - 94 | |
Critère 6 : formulation des engagements, stratégies ou politiques précis dans le domaine des normes du travail | 92 - 93 - 94 | |
Critère 7 : description des systèmes de management en place pour intégrer les principes relatifs au travail | ||
Critère 8 : description des mécanismes de contrôle et d’évaluation en place pour l’intégration des principes liés aux normes du travail | 93 - 94, 153 - 155 | |
Critère 9 : formulation des engagements, stratégies ou politiques précis dans le domaine du respect de l’environnement | 56 - 57 | |
Critère 10 : description des systèmes de management en place | 40, 56 - 82 | |
Critère 11 : description des mécanismes de contrôle et d’évaluation en place pour l’intégration des principes liés à l’environnement | 46 - 48, 58 - 62, | |
Critère 12 : formulation des engagements, stratégies ou politiques précis dans le domaine de l’anti-corruption | ||
Critère 13 : description des systèmes de management en place | ||
Critère 14 : description des mécanismes de contrôle et d’évaluation en place pour l’intégration des principes liés à l’anti-corruption | ||
Critères GC Advanced : | Critère 15 : description des contributions du cœur de métier aux objectifs et problématiques plus larges de l’ONU | 92 - 153 |
Critère 16 : description des investissements stratégiques sociaux et de philanthropie | 99 - 102 | |
Critère 17 : description de la prise de position et de l’engagement en matière de politique publique | 68, 97, 105 | |
Critère 18 : description des partenariats et actions collectives | 57, 68, 70, 79, | |
Critères GC Advanced : gouvernance et leadership de la RSE | Critère 19 : description de l’engagement du président et de la direction | 2 - 3, 1.1.3.1, 38 |
Critère 20 : description de l’adoption par le conseil d’administration | ||
Critère 21 : description de l’implication des parties prenantes | ||
Table de concordance RSE/Indicateurs Global Reporting Initiative (GRI) – Version GRI Standard | Pages | |
|---|---|---|
Stratégie et analyse | 102-15 | |
Éthique et intégrité | 102-16 | |
102-17 | ||
Gouvernance | 102-27 | 36 - 39 |
Implication des parties prenantes | 102-43 | 42 - 44 |
102-44 | 42 - 44 | |
Matières premières recyclées | 301-2 | 76-79 |
Consommation énergétique | 302-1 | 71 - 74 |
Réduction de consommation énergétique | 302-4 | 72 - 73 - 74 |
Consommation d’eau | 303-1 | 81 |
Habitats protégés ou restaurés | 304-3 | 1.3.1.2 - Action 3 : financement d’actions de mécénat pour biodiversité, au profit de ses territoires et communautés |
Émissions de GES Scope 1 | 305-1 | 69 |
Émissions de GES Scope 2 | 305-2 | 69 |
Émissions de GES Scope 3 | 305-3 | 69 - 75 |
Réduction des émissions de GES | 305-5 | 70 - 79 |
Effluents liquides | 306-1 | 82 |
Tonnage de déchets | 306-2 | 79 |
Évaluation RSE des fournisseurs (critères environnementaux) | 308-1 | 92 - 94 |
Taux de rotation des salariés | 401-1 | 85 |
Accidents du travail et absentéisme | 403-2 | 87 |
Heures de formation | 404-1 | 89 |
Évaluation RSE des fournisseurs (critères sociaux) | 414-1 | 92 - 94 |
Informations sur les produits (consommation responsable) | 417-1 | 94 - 99 |
(Exercice clos le 31 mars 2023)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CLS Rémy Cointreau (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 mars 2023, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au conseil d’administration :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‐1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre mars 2023 et juin 2023 sur une durée totale d’intervention de 16 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Gestion des risques, Ressources humaines.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Le commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie WATTEL
Associé
Sylvain Lambert
Associé au sein du Département Développement Durable
Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :
Principaux risques | Rubriques du Document d’Enregistrement Universel traitant des politiques, |
|---|---|
Empreinte carbone et limitation des émissions GES | Section 1.3.2 Dont les indicateurs suivants : Consommation totale d’énergie, en MWh ; Consommation d’énergie renouvelable, en kWh ; Consommation de biogaz, en kWh ; Consommation de fioul, en litres ; Consommation d’électricité, en kWh ; Taux d’émissions de CO2 significatives – packaging des produits, en % ; Taux d’émissions CO2 significatives – Fret amont et transport aval des produits, en % ; Taux d’émissions de CO2 significatives – matières premières, en % ; Émissions CO2 liées aux déplacements professionnels ; Émissions CO2 – Scopes 1, 2 & 3, en TeqCO2 ; Taux de réduction des émissions CO2 Scopes 1, 2 & 3, en intensité, en % ; Taux de réduction des émissions CO2 Scopes 1 & 2, en absolu, en % ; Taux de réduction des émissions CO2 Scope 3 (objectif sur plus des 2/3 du Scope 3), en absolu, en % ; Consommation totale d’énergie, en MWh ; Taux de consommation d’énergie renouvelable, en % ; dont taux de consommation d’énergie électrique renouvelable, en % |
Adaptation face | Section 1.3.1.1 Dont les indicateurs suivants : Taux de surfaces agricoles engagées dans une certification, en % ; Taux de surfaces viticoles certifiées HVE de la coopérative viticole de Cognac (AFC), en % |
Préservation | Section 1.3.1.2 Dont les indicateurs suivants : Taux de Maisons ayant au moins 1 programme de biodiversité, en % ; Taux de fûts neufs achetés certifiés PEFC ou FSC, en % |
Gestion responsable | Section 1.3.4 Dont les indicateurs suivants : Consommation d’eau, en m3 ; Taux de pollution des effluents / Demandes Biologique en Oxygène en sortie de traitement, en mg/L ; Taux de pollution des effluents / Demandes Chimique en Oxygène en sortie de traitement, en mg/L ; Volume d’effluents ; Taux de valorisation des effluents ; Consommation d’eau, en m3 ; Taux de valorisation des vinasses de distillation, en % |
Economie circulaire, packaging durable | Section 1.3.3 Dont les indicateurs suivants : Quantité de déchets, en tonnes ; Quantité de déchets dangereux (DID), en tonnes ; Déchets valorisation matière, en tonnes ; Taux de valorisation matière des déchets (DID et DIB), en % ; Déchets valorisation énergétiques, en tonnes ; Taux de valorisation énergétiques des déchets (DID et DIB), en % ; Taux de produits vendus sans emballage secondaire, en % ; Taux de produits ayant bénéficié d’une amélioration d’écoconception, en % ; Taux de valorisation des déchets, en % |
Attractivité et fidélisation des collaborateurs | Section 1.4.1.1 Dont les indicateurs suivants : Effectifs totaux ; Moyenne d’âge, en années ; Nombre d’arrivées (revue de cohérence sur les motifs d’arrivées) ; Nombre total de départs dont Démissions, Retraites, Licenciements, Décès, Fin de contrat à durée déterminée, Départ avec accord mutuel ; Ancienneté, en années ; Turnover, en % ; Taux de souscription au Plan d’Actionnariat Salarié « My Remy Cointreau » |
Conditions de travail | Section 1.4.1.2 Dont les indicateurs suivants : Nombres d’heures travaillées, en heures ; Nombre d’heures d’absence, en heures ; Nombre d’heures travaillées théoriques Turnover, en % ; Ancienneté, en années ; "Ancienneté, en années ; Turnover, en % |
Santé et sécurité | Section 1.4.1.3 Dont les indicateurs suivants : Taux de Fréquence des accidents du travail ; Taux de Gravité des accidents du travail ; Nombre d’accidents avec arrêt de travail ; Jour d’arrêt pour accident de travail ; Absentéisme, en % |
Développement | Section 1.4.1.4 Dont les indicateurs suivants : Nombre d’employés bénéficiant d’au moins une formation par an ; Nombre d’’heures de formation, en heures ; Effectifs formés par sexe (Femme) ; Effectifs formés par sexe (Hommes) ; Taux de salariés bénéficiant d’au moins une formation par an, en % ; Heures de formation par collaborateur |
Dialogue social | Section 1.4.1.6 Dont l’indicateur suivant : Nombre de réunions entre la direction et les instances représentatives de l’Unité Economique et Sociale en France |
Diversité et égalité | Section 1.4.1.5 Dont les indicateurs suivants : Taux de managers F/H, en % ; Taux de formation F/H, en % ; Nombre d’hommes ; Nombre de femmes ; Nombre d’employés en situation de handicap ; Index Egalité professionnelle F/H, noté sur 100 ; Taux de managers F/H, en % ; Taux de formation F/H, en % ; Taux de femmes au sein du Comex |
Ancrage territorial | Section 1.4.3.4 Dont l’indicateur suivant : Taux de sites ayant au moins 1 action en faveur de son territoire, en % |
Promotion de la consommation responsable | Section 1.4.3.1 Dont les indicateurs suivants : Taux de fournisseurs stratégiques avec une démarche RSE proactive, en % ; Taux de fournisseurs adhérents de SEDEX et qui ont répondu à la totalité des informations demandées dans le questionnaire d’auto-évaluation, en % ; Taux de salariés ayant suivi un e-learning obligatoire sur la consommation responsable, en % |
Préservation | Section 1.4.3.5 Aucun indicateur présenté |
Relation et satisfaction des clients | Section 1.4.3.3 Dont l’indicateur suivant : Note de satisfaction distributeurs |
Gestion responsable | Section 1.5.2 Dont l’indicateur suivant : Empreinte carbone du numérique du groupe |
Devoir de vigilance tout au long de la chaîne | Section 1.4.2.1 Dont les indicateurs suivants : Taux de formation à la charte éthique et charte anti-corruption, en % ; Nombre d’alertes |
Lobbying responsable | Section 1.5.3 Aucun indicateur présenté |
Transparence, | Section 1.4.3.2 Dont l’indicateur suivant : Nombre de réclamations clients (justifiées) annuelles |
Gouvernance responsable | Section 1.5.1 Dont les indicateurs suivants : Taux de formation à la charte éthique et/ou anti-corruption, en % ; Nombre d’alertes ; Nombre de sites de production certifiés B Corp |
Au sein de Rémy Cointreau, la gestion des risques fait partie intégrante des responsabilités des différentes équipes de direction tant au niveau du groupe qu’au niveau des Business Units et des entités juridiques. Certains risques propres à l’activité du groupe sont décrits dans le chapitre 2.2 « Facteurs de risque », ainsi que leurs dispositifs de prévention et de traitement.
Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. Cette définition du document de référence dépasse les aspects financiers et touche la réputation des marques et la pérennité de l’entreprise. Il est donc important que l’ensemble du personnel et, en particulier, les équipes dirigeantes soient sensibilisés à sa gestion, afin notamment de :
Les principaux acteurs sont les membres du comité exécutif du groupe et des comités de direction des Business Units ainsi que les dirigeants des principaux marchés. Ils sont responsables de l’identification des principaux risques dans leur domaine ou dans leur zone géographique, de leur mesure en tenant compte de leur fréquence d’occurrence et de l’importance de leur impact. Ils sont également en charge des plans d’action pour sécuriser l’activité.
Les informations recueillies sont synthétisées pour être diffusées à l’ensemble des parties prenantes. Ce dispositif peut être complété par des retours d’expérience permettant ainsi de renforcer le dispositif en temps quasi réel.
Le processus de gestion des risques comprend quatre étapes distinctes :
Ce processus a permis de développer une culture de prévention des risques au sein du groupe et le partage des meilleures pratiques, tant sur le plan des actions à mener que sur le plan de la méthodologie. La résultante est la cartographie des risques qui est mise à jour régulièrement. Elle permet d’identifier les risques majeurs du moment, de les présenter au comité d’audit, d’alimenter les programmes annuels d’audit interne et d’assurer la pertinence des polices d’assurance et leur adéquation aux risques identifiés.
Les risques considérés comme importants font l’objet de revues ponctuelles dans le cadre des programmes d’audit. Les différentes parties prenantes doivent également confirmer la mise en place des plans d’action prévus, réévaluer leur niveau de tolérance une fois ces actions effectuées, et informer de l’émergence de nouveaux risques.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne se complètent pour une meilleure maîtrise des activités du groupe.
Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux contrôles à maîtriser. Par ailleurs, le dispositif de gestion des risques fait aussi l’objet de contrôles pour s’assurer de son bon fonctionnement.
Le dispositif est composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la direction générale pour permettre à la société et à ses filiales de mieux maîtriser leurs activités, de rendre leurs opérations plus efficaces et d’optimiser l’utilisation de leurs ressources, mais aussi de sécuriser le bon fonctionnement du dispositif de gestion des risques. Il ne se limite donc pas aux procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.
Il vise en particulier à assurer :
Comme tout système de contrôle, il possède ses propres limites et ne peut offrir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs définis par la société. En effet, la probabilité d’atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société, et peut être impactée par de nombreux facteurs, tels que l’incertitude du monde extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine.
Le contrôle interne repose notamment sur les grands principes suivants :
L’efficacité de ces principes est étroitement liée à l’environnement de contrôle dont les 5 principales composantes sont décrites ci-dessous.
Pour favoriser un échange de bonnes pratiques et un contrôle transversal de ses opérations, le groupe a choisi une organisation de type matricielle. Les directions fonctionnelles apportent leur expertise aux directions opérationnelles tout en tenant compte des spécificités locales de ces dernières. Pour des raisons de clarté, des organigrammes hiérarchiques régulièrement mis à jour sont disponibles sur l’intranet du groupe.
Cette organisation est renforcée par une politique de ressources humaines fondée sur la compétence, le savoir-faire et l’exigence. Le groupe s’est engagé dans une politique de recrutement permettant d’améliorer le professionnalisme des équipes et d’attirer les talents, et dans une politique de développement des compétences pour le maintien d’un haut degré d’expertise de ses collaborateurs.
L’organisation s’appuie également sur un système d’information intégrant un progiciel de gestion intégré (ERP) récent et performant (SAP S/4 HANA), afin de répondre aux ambitions de développement du groupe.
La réputation de Rémy Cointreau s’est construite sur des valeurs éthiques fortes que sont l’intégrité, le respect des lois et de la personne, l’honnêteté dans ses relations avec les clients, les fournisseurs et les collaborateurs et la responsabilité sociétale et environnementale, qui sont retranscrites dans le Code de conduite du groupe, remis à jour au cours de cet exercice et disponible en interne et en externe.
La diffusion et la communication en temps opportun d’informations pertinentes à l’ensemble des acteurs du groupe – afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités de la façon la plus clairvoyante et sereine possible – reposent sur 3 principaux éléments :
Le groupe a mis en place un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard de ses objectifs. Ce dispositif est décrit précédemment dans la première partie de cette section.
Chaque métier ou chaque activité du groupe dispose de sa propre documentation de référence. Elle est composée de chartes, de codes, de normes, de procédures et de règles de bonnes pratiques. Elle précise la manière dont un processus, une action ou un contrôle doit être accompli et fait partie intégrante du dispositif de contrôle interne. Elle est organisée selon les principaux domaines de compétences suivants :
La mise en application du dispositif de contrôle interne est effectuée par les directions fonctionnelles et opérationnelles sous le pilotage de la direction générale.
Des travaux de contrôle du bon fonctionnement de leurs processus sont régulièrement exécutés, soit par les équipes internes dédiées, soit par des organismes externes spécialisés, permettant ainsi de s’assurer de l’efficacité du dispositif de contrôle interne mis en place.
L’audit interne participe activement à la surveillance du dispositif de contrôle interne via des audits opérationnels et des audits de conformité. Il s’assure de l’application des meilleures pratiques et du respect aussi bien des lois et réglementations locales que des principes et normes du groupe.
Les résultats de ses travaux sont partagés avec les commissaires aux comptes. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission annuelle sont prises en considération par l’audit interne.
Le dispositif de contrôle interne est adapté à l’organisation matricielle de Rémy Cointreau, et notamment aux caractéristiques des filiales et à la nature de leur lien avec le groupe.
Les rôles respectifs des principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants :
Le comité exécutif – composé des directions générales opérationnelles et fonctionnelles – conçoit les principes généraux du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, définit les rôles et responsabilités des principales parties prenantes, coordonne leur mise en œuvre et s’assure de leur mise en application effective.
Le conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en place par la direction générale et veille à ce que les risques majeurs identifiés et encourus par la société soient pris en compte dans sa gestion. À ce titre, le conseil est tenu informé par la direction générale de l’évolution des principaux risques du groupe, ainsi que des plans d’action menés. En ce qui concerne le processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le conseil vérifie que le dispositif de pilotage et de contrôle mis en place permet d’assurer la fiabilité de l’information comptable et financière.
Le comité d’audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise.
Il est informé des résultats des travaux de l’audit interne et valide les orientations du programme annuel d’audit et l’organisation du service d’audit interne.
Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.
L’audit interne – rattaché au président du conseil d’administration du groupe – intervient dans l’ensemble des entités du groupe, tant de la distribution que de la production.
Ses interventions sont planifiées en accord avec la direction générale et le comité d’audit. Les missions sont identifiées en fonction des risques répertoriés dans la cartographie des risques, du contexte économique et des demandes spécifiques recueillies auprès des directions des différentes entités du groupe.
Les conclusions des travaux d’audit – après un débat contradictoire – sont restituées à la direction de l’entité concernée. Leur synthèse ainsi que le plan d’action sur lesquels s’est engagée la direction de l’entité locale sont ensuite présentés à la direction générale.
Une fois par an, le directeur de l’audit interne présente au comité d’audit les orientations du plan annuel, une synthèse des réalisations effectuées au cours de l’exercice précédent et un plan prévisionnel des audits portant sur les 3 prochaines années.
Outre ces travaux d’audit, l’audit interne se charge de la mise à jour de la cartographie des risques et de la promotion du contrôle interne dans le groupe. À ce titre, il est destinataire des rapports de synthèse sur le contrôle interne établis par les différentes entités, lesquels lui permettent d’avoir une vision globale des risques du groupe.
Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition et la promotion d’outils, de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information.
Sa mission est large et regroupe les fonctions telles que la logistique, les achats, la qualité et l’organisation industrielle. Elle définit un ensemble de normes et de méthodes permettant l’atteinte d’un niveau élevé de qualité des productions mais aussi de sécurité et de respect de l’environnement. Elle assiste également les filiales dans la mise en œuvre de leur politique logistique et industrielle en plus de leur nécessaire intégration des enjeux environnementaux.
La direction juridique assiste les sociétés du groupe dans les affaires juridiques significatives, ainsi que dans la gestion des litiges. Elle coordonne la mise en place des clauses contractuelles dans les différents contrats de distribution ainsi que la protection juridique des marques, de la propriété intellectuelle et autres actifs du groupe.
Ces comités sont totalement impliqués dans le processus de gestion des risques et du contrôle interne. Ils sont parties prenantes dans l’élaboration et la mise à jour de la cartographie des risques. Ils analysent les résultats des questionnaires d’autoévaluation et émettent un rapport sur leur contrôle interne à destination du groupe. Ils réfléchissent sur les plans d’action en réponse aux recommandations de l’audit interne. Ils sont également concernés par la gestion de crise et par l’existence de plans de continuité d’activité.
Notre approche s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue du dispositif de contrôle interne en place.
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’appliquent à la société mère et à l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés, et visent à assurer :
Le processus d’élaboration de l’information comptable et financière est assuré par la direction financière du groupe. Elle supervise la direction comptabilité, finance et fiscalité, la direction du contrôle de gestion, la direction des financements et de la trésorerie, la direction des systèmes d’information et la communication financière. Chacune de ces directions coordonne le contrôle interne dans son domaine respectif. Par ailleurs, la présence de contrôleurs financiers dans chaque Business Unit renforce le dispositif.
La direction financière a mis en place un portail intranet dédié aux principes de gestion et aux normes comptables adoptés par le groupe et dont l’application par l’ensemble des filiales est obligatoire.
Pour chaque clôture, des instructions rappelant les dates clés du calendrier, ainsi que les sujets qui nécessitent une attention particulière, permettent aux différentes sociétés de s’organiser à l’avance afin que les informations requises soient communiquées dans les délais et que les contrôles appropriés soient effectués en amont du processus d’élaboration de l’information comptable et financière.
Par ailleurs, le groupe procède à des clôtures mensuelles. Celles précédant la clôture du semestre ou de l’exercice servent de préclôture et permettent d’identifier et d’anticiper les différentes possibilités de traitement des opérations particulières et non récurrentes. Ces dernières sont exposées aux commissaires aux comptes pour validation lors des réunions préliminaires à la clôture des comptes.
La direction des systèmes d’information a mis en place des dispositifs destinés à assurer la continuité du traitement des données comptables. Ainsi, certains équipements existent en double permettant de prendre automatiquement le relais en cas de défaillance inopinée d’un matériel.
En ce qui concerne la conservation et la protection des données, les accès aux données comptables et financières sont sécurisés par des droits accordés individuellement et nominativement avec des mots de passe, et des rôles métiers ont été créés suivant une matrice garantissant la séparation des tâches. Tous les jours, l’ensemble des données est sauvegardé. Les travaux de traitement des données par batch sont également programmés dans un ordre précis avec des systèmes alertant les principaux utilisateurs en cas d’incidents.
D’autres systèmes automatiques de contrôle ont également été mis en place, tels que l’existence de seuils de validation, le rapprochement automatisé et l’accès limité pour les transactions critiques.
Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelle des comptes, les commissaires aux comptes réalisent différentes missions, telles que :
Ce dispositif permet aux commissaires aux comptes de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux. La synthèse de leurs travaux est présentée à la direction financière du groupe, ainsi qu’au comité d’audit.
Tous les processus en amont de la production comptable font l’objet de procédures spécifiques, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation. Ainsi, les approvisionnements se font dans un cadre sécurisé avec une liste de fournisseurs présélectionnés et des conditions préalablement négociées. Les bons de commande sont requis pour tous les achats à partir d’un certain seuil et les projets d’investissement avalisés par le comité exécutif doivent être dûment documentés, justifiés et autorisés pour leur réalisation.
Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les échéances, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées systématiquement à l’ensemble des sociétés du groupe.
Des procédures de validation des différentes étapes du processus de consolidation sont également mises en place. Elles ont pour principal objectif la validation des points suivants :
Les responsables de la communication financière établissent un calendrier récapitulant l’ensemble des obligations du groupe en matière de communication comptable et financière. Cet échéancier précise la nature de l’information ainsi que le nom de la personne en charge de leur rédaction ou de leur établissement. Une fois les informations disponibles, une procédure de relecture permet de valider la fiabilité et l’exactitude des informations, qu’elles soient de nature comptable ou non comptable. La conformité aux lois et règlements en vigueur, portant sur la nature des informations, les délais requis et le principe d’égalité d’information entre les actionnaires, est assurée avec le concours de la direction juridique.
Les principaux risques auxquels le groupe Rémy Cointreau est exposé, et dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives, sont présentés ci-dessous.
Un exercice complet d’évaluation des risques a été mené au cours de l’exercice fiscal 2021/2022 avec l’aide d’un partenaire externe et s’appuyant sur une appréhension complète des principaux risques auxquels le groupe Rémy Cointreau est confronté. Cette analyse des risques porte sur l’impact et la probabilité de voir ceux-ci se concrétiser et avoir une répercussion de nature à influencer la réalisation du plan stratégique 2030, qui a été annoncé en Juin 2020 et actualisé au cours de l'exercice 2022/23.
Un dispositif permettant d’anticiper et de maîtriser ces risques a été mis en place, et est actualisé périodiquement au regard des évolutions réglementaires, législatives, économiques, sociétales, géopolitiques et concurrentielles.
La cartographie ci-dessous classe les différents risques selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence, et reflète l’exposition du groupe après prise en compte des mesures de maîtrise mises en œuvre.
Les risques identifiés sont répartis en 4 grandes catégories : risques de marchés et d’activité, risques opérationnels et environnementaux, risques éthiques et réglementaires, et risques financiers, classés chacun de la même façon.
Cet exercice de cartographie est un élément clé du dispositif de contrôle et d’évaluation des risques. Ceux-ci sont remis à jour tous les ans.
La description détaillée des risques, de leur impact potentiel sur le Groupe et des mesures de gestion sont présentées dans ce chapitre.
| 2.2.1.1 | Gestion du sourcing |
2.2.1.2 | Innovation et évolution des goûts des clients | |
2.2.1.3 | Marchés et géopolitique | |
2.2.1.4 | Acceptation sociale de l’alcool | |
2.2.1.5 | Cyber et digital | |
2.2.1.6 | Gestion des talents | |
2.2.1.7 | Gouvernance et actionnariat | |
2.2.1.8 | Sécurité des personnes | |
2.2.1.9 | Dépendance liée à la concentration de nos partenaires | |
| 2.2.2.1 | Climatiques |
2.2.2.2 | Perte d’actifs clés | |
2.2.2.3 | Qualité des produits | |
2.2.2.4 | Risques environnementaux | |
2.2.2.5 | Perturbation logistique majeure | |
| 2.2.3.1 | Juridiques et réglementaires |
2.2.3.2 | Gestion de crise et continuité d’activité | |
2.2.3.3 | Ethique et conformité | |
2.2.3.4 | Fraude | |
| 2.2.4.1 | Hausse structurelle et durable des coûts |
2.2.4.2 | Fiscalité, crédit et devises |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
La production du groupe Rémy Cointreau est, dans sa majeure partie, intégrée, en cohérence avec sa stratégie de produits exceptionnels liés à leur environnement particulier, leurs traditions et leur culture qui influencent la production des produits du Groupe ("les terroirs"). La sécurisation des approvisionnements, tant sur le plan qualitatif que quantitatif, est donc un enjeu fondamental :
Impacts potentiels sur le groupe Une rupture d’approvisionnement, tant en volume qu’en qualité, pourrait générer une rupture de production et donc une perte d’activité. De plus, travailler avec des partenaires qui ne respecteraient pas les engagements de Rémy Cointreau, tels qu’ils sont définis dans le rapport DPEF, fragiliserait les engagements de Rémy Cointreau vis-à-vis de ses terroirs et de ses clients. | Les produits du groupe Rémy Cointreau sont intrinsèquement liés à leurs terroirs, l’amenant à nouer avec les producteurs appartenant à ces terroirs des partenariats de long terme. Opérationnellement, le risque fournisseur est géré par la direction des achats, conjointement avec les équipes de développement produit. Rémy Cointreau renforce la sécurisation de ses approvisionnements, met en œuvre une politique de diversification et de limitation de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs et constitue des stocks stratégiques si nécessaire. Le Groupe conclut des partenariats privilégiés avec des fournisseurs clés basés sur l’éthique, la confiance, l’engagement à long terme et le partage des valeurs. Soucieux d’accompagner tous ses partenaires durablement, Rémy Cointreau s’assure qu’ils partagent et respectent ses ambitions et engagements sociaux, environnementaux et éthiques. Par ailleurs, le groupe demande expressément à ses fournisseurs de joindre SEDEX ("Supplier Ethical Data Exchange"); organisation internationale qui vise à promouvoir des pratiques éthiques et responsables de leurs affaires. La direction des achats de Rémy Cointreau s'assure que les opérations des fournisseurs est en conformité avec les attentes du Groupe. Des revues régulières sont mises en place pour s’assurer de l’efficacité des actions. Ces actions sont détaillées dans le chapitre 1.4.2.1 « Devoir de vigilance et achats responsables ». |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les préférences et les habitudes d’achat des clients peuvent évoluer en raison d’une multitude de facteurs dont notamment la conjoncture économique, les tendances démographiques et sociétales, les politiques et les initiatives de santé publique, la réglementation relative aux alcools et les changements dans les habitudes de consommation et dans les moments de convivialité et de divertissement. Par ailleurs, l’incapacité du groupe à innover en présentant des produits répondant aux nouvelles attentes des clients serait un facteur de risque. Impacts potentiels sur le groupe Un changement de goût des consommateurs et notamment un désintérêt pour le cognac auraient un impact significatif sur le chiffre d’affaires du groupe et sa capacité à poursuivre sa stratégie et maintenir son réseau actuel de distribution. | Les dernières acquisitions menées par le groupe (champagne Telmont, whisky single malt américain Westland, whisky single malt français Le Domaine des Hautes Glaces) permettent de renforcer et de diversifier le portefeuille de produits, avec chacun une emprise forte sur leurs terroirs respectifs. Le développement des gammes et la capacité d’innovation des Maisons permettent de répondre aux évolutions des goûts des consommateurs et d’être précurseur dans les nouveaux modes de consommation. Une veille stratégique permanente est également un facteur important de la stratégie de croissance. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe Rémy Cointreau, du fait de sa présence internationale, est sensible aux évolutions des marchés, aux tensions protectionnistes, aux conflits armés, aux potentielles guerres commerciales ou aux conséquences des actes terroristes. Les tensions internationales, les conflits militaires et les risques de guerre commerciale ainsi que les mouvements de protestation dans certains pays sont autant d’événements créant de l’instabilité et pouvant impacter l’activité de Rémy Cointreau. | Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques, le groupe Rémy Cointreau a entrepris de diversifier son exposition à travers :
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Impacts potentiels sur le groupe | ||
Les conséquences de ces événements peuvent être diverses, par exemple :
qui pourrait affecter négativement les opérations et les performances financières du Groupe. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe Rémy Cointreau veille à assumer ses responsabilités sociétales. À ce titre, il est pleinement conscient de ses responsabilités en termes de santé publique. Soucieux de la qualité de ses produits, il est également soucieux de favoriser une consommation responsable de ses produits. | Rémy Cointreau demeure impliqué, aux côtés des grandes entreprises du secteur et des associations professionnelles, dans les principaux projets collectifs d’incitation à la consommation responsable d’alcool sur ses principaux marchés ; la stratégie de montée en gamme, caractéristique des Maisons du groupe, est en outre très cohérente avec la recherche d’une consommation plus qualitative et avec l’objectif d'une réduction des consommations à risque. En interne, Rémy Cointreau sensibilise régulièrement ses collaborateurs à l’importance d’une consommation responsable via des formations et des communications ciblées. Ces actions sont plus détaillées dans la section relative à la consommation responsable dans le chapitre 1.4.3.1 « Promotion d’une consommation éthique et responsable » (ODD 3). En outre, le groupe a défini un rituel de consommation responsable propriétaire appelé « R.E.S.P.E.C.T » qui a pour objectif d’accompagner les collaborateurs et les clients du groupe dans une expérience de consommation responsable de ses vins & spiritueux d’exception, avec des étapes simples et faciles à retenir. Ces actions sont décrites plus en détail dans la section 1.4.3.1 « Promotion d’une consommation éthique et responsable" | |
Impacts potentiels sur le groupe | ||
Toute atteinte à la santé de ses salariés, de ses clients, du fait de la consommation abusive de ses produits ou d’alcool en général, pourrait générer :
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Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les risques informatiques peuvent concerner la perte, la corruption ou la fuite de données (commerciales, de production ou financières), l’incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d’une avarie technique, les risques d’intrusion dite de hacking et aussi les attaques contre les plateformes digitales du groupe Rémy Cointreau. Cette indisponibilité totale ou partielle peut également être due à des attaques externes de type malware ou ransomware (visant tant l’informatique de production, que l’informatique support au Business et les plateformes e-commerce et de CRM) ou des attaques internes (collaborateur malveillant). La cybercriminalité constitue la principale menace cyber pour les entreprises, avec ces dernières années la multiplication des attaques par rançongiciels. Par ailleurs, l’évolution des pratiques et des technologies, avec notamment le développement du télétravail ou l’utilisation de solutions cloud, augmentent significativement les risques de cybercriminalité. Impacts potentiels sur le groupe Les processus du groupe Rémy Cointreau s’appuient sur une utilisation intensive des systèmes d’information et se trouvent donc exposés au risque de défaillance, tant des systèmes informatiques du groupe que des infrastructures réseaux utilisées. Une indisponibilité totale ou partielle de ces systèmes peut bloquer les processus concernés de manière durable et provoquer la perte ou la corruption des données sensibles ainsi qu’un arrêt partiel ou total de l’activité. | Une équipe dédiée, dirigée par un RSSI (responsable de la sécurité des systèmes d’information) au sein de la direction des systèmes d’information et disposant d’un fort soutien de la direction générale, a pour mission de définir et de mettre en œuvre la stratégie cybersécurité du groupe Rémy Cointreau afin de s’assurer que les risques cyber soient identifiés et sous contrôle. Les organisations, processus et outils ont été renforcés et sont en adaptation permanente. D’autre part, un service managé de détection et de réponse opérant 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 gère les alertes liées aux endpoints et aux identités et possède la capacité de mener immédiatement les actions de remédiation adéquates. Par ailleurs, des plans de reprise d’activité ont été développés ou sont en cours de développement et des exercices de gestion de crise sont organisés. Des communications, formations et rappels réguliers sont également dispensés en interne afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du groupe Rémy Cointreau à ces différentes menaces, notamment le phishing, la « fraude au président » ou le changement des coordonnées bancaires. Enfin, une veille permanente, des échanges réguliers avec d’autres pairs et des exercices de quantification des risques, permettent de maintenir un niveau de vigilance très élevé au sein des organisations. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
La réputation de Rémy Cointreau et sa stratégie reposent sur le savoir-faire de ses talents, experts, maîtres de chais et les compétences de ses équipes. Attirer les meilleurs talents, les faire monter en expertise et les fidéliser tout en permettant la transmission de certaines compétences rares ou demandées est un enjeu permanent. Impacts potentiels sur le groupe Une perte de talents, de savoir-faire, une incapacité à attirer ou trouver de nouveaux talents aurait des conséquences sur la pérennité de certaines connaissances et expertises, mais aussi sur le bien-être des équipes (exemples: démotivation, plus faible investissement sur les projets) et donc sur la capacité du groupe Rémy Cointreau à mener à bien sa stratégie atteindre ses objectifs. Un échec de Rémy Cointreau à attirer et retenir des équipes qualifiées avec des niveaux de salaires et avantages compétitifs pourrait impacter négativement sa croissance future et ses résultats financiers. | Un certain nombre de mesures ont été mises en place par la direction des ressources humaines de Rémy Cointreau :
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Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Groupe familial et coté, Rémy Cointreau est sensible aux questions de gouvernance, en raison notamment :
Impacts potentiels sur le groupe La stratégie de Rémy Cointreau repose sur une vision de développement à long terme (comme l’indiquent ses valeurs : des Terroirs, des Hommes et du Temps), qui pourrait être impactée en cas de changements dans l’actionnariat. À l’inverse, une implication trop forte de la famille actionnaire pourrait être de nature à infléchir la gouvernance du groupe. | La famille Hériard Dubreuil, actionnaire historique de Rémy Cointreau, rappelle et démontre son implication sur le long terme et son attachement au groupe, dont la vision stratégique est de devenir le leader mondial des spiritueux d’exception. Par ailleurs, un socle actionnarial stable et engagé sur le long terme est un avantage stratégique pour un portefeuille de marques centenaires au long processus de maturation et de vieillissement. À ce titre, la transition générationnelle des membres de la famille Hériard Dubreuil opérée au sein du conseil d’administration en juillet 2022 illustre cette continuité actionnariale. De plus amples détails seront donnés dans le paragraphe 7.2 à ce sujet. Un comité de concertation mensuel entre les représentants de l’actionnaire de référence, le président du conseil d’administration et le directeur général examine toute question intéressant la bonne marche de la société en lien avec les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration et prépare utilement les travaux du conseil d’administration. Le conseil d’administration reste en toute hypothèse la seule instance ayant pouvoir de décision. Dans une société disposant d’un actionnaire de référence, l’indépendance du conseil d’administration est garantie par la présence de 7 administrateurs indépendants sur 12 (soit 58%, taux supérieur au 1/3 recommandé par le Code Afep-Medef, le code de référence des sociétés cotées en matière de gouvernance). |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe Rémy Cointreau est soucieux du respect des réglementations et veille en permanence à la sécurité et la santé tant de ses collaborateurs que de ses clients. Parmi les éléments pouvant mettre en danger la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, le groupe Rémy Cointreau identifie :
Impacts potentiels sur le groupe Toute atteinte à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients aurait des conséquences importantes pour le groupe :
| Rémy Cointreau est engagé depuis toujours dans des démarches visant à améliorer en permanence la sécurité de ses collaborateurs et diminuer le nombre d’accidents du travail. Tout d’abord, les sites de production du groupe font l’objet d’audits indépendants donnant lieu à des plans d’action qui sont revus annuellement. Nos assureurs sont étroitement liés à ces mesures afin d’en évaluer leur efficacité. Par ailleurs, Rémy Cointreau a passé un accord avec un acteur international de la sécurité des voyageurs, afin de garantir la sécurité de ses collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels. Les hommes et les femmes du groupe sont également sensibilisés très régulièrement sur l’importance d’une consommation responsable, via des formations spécifiques, la mise en place et la communication de règles strictes pour ceux ou celles qui sont au contact avec les lieux de vente. Lors du contexte pandémique lié à la Covid-19, le groupe a déployé sur l’ensemble de ses sites des protocoles stricts et adaptés aux situations et règles sanitaires locales : mesures d’hygiène, organisation du télétravail, de l’espace et du temps de présence. Des comités de crise inter et intra sites ont été mis en place et des communications régulièrement organisées. Un dispositif de soutien psychologique avait été également créé pour soutenir les collaborateurs en difficulté. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
L’industrie des Vins & Spiritueux est très concurrentielle et très fragmentée. Cependant, il existe une tendance à la concentration des acteurs tant dans la distribution que dans la production, pouvant impacter durablement Rémy Cointreau et créer une situation de dépendance préjudiciable avec une pression accrue sur les prix et les marges du groupe. Impacts potentiels sur le groupe Une concentration des différents acteurs pourrait avoir des effets négatifs sur la capacité de Rémy Cointreau à distribuer ses marques sur l’ensemble de ses marchés et à maintenir son niveau de marge :
| Afin de se préserver de ces risques, le groupe Rémy Cointreau continue de développer sa stratégie de montée en gamme, qui lui assure un positionnement unique dans le secteur des spiritueux et une présence chez les meilleurs détaillants. De plus, la mise en place de programmes spécifiques, en partenariat avec les mixologistes les plus réputés, permet de renforcer les liens existants avec les plus grands établissements et l’attractivité de nos marques. Le groupe veille à ne jamais se retrouver dans un état de dépendance juridique vis-à-vis de tiers susceptible d’affecter de façon significative ses activités industrielles ou commerciales. La portée de ses divers engagements contractuels est conforme à la pratique internationale des affaires :
Par ailleurs, le groupe continue d’investir et de développer son réseau de distribution propre, garant de son indépendance et de sa capacité à être présent sur l’ensemble de ses marchés. Enfin, Rémy Cointreau cherche à diversifier ses canaux de distribution, avec notamment des objectifs ambitieux de croissance des ventes directes, en boutiques et dans l’e-commerce. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les vins et spiritueux du groupe Rémy Cointreau sont produits à partir de leurs terroirs propres et spécifiques. Or, ces derniers sont soumis à des aléas climatiques saisonniers tels que la sécheresse, la grêle et le gel, mais également à des changements climatiques à plus long terme, tels que le réchauffement climatique. Impacts potentiels sur le groupe Les événements climatiques peuvent avoir, selon leur nature, des impacts différents :
| Rémy Cointreau est engagé dans une politique active d’adaptation de ses terroirs, avec le déploiement de son plan « New Generation Terroirs » dont le but est (i) de protéger ses terroirs et (ii) de promouvoir ses sols comme « puits de carbone ». Cette stratégie s’appuie sur une cartographie des risques climatiques réalisée par le groupe en 2021/2022 et détaillée en 1.3.2 « Enjeux et impact ». Par ailleurs, le groupe a une gestion dynamique de ses approvisionnements, lui permettant de minimiser les impacts des aléas climatiques sur les récoltes. Nos équipes sont donc engagées dans des actions à moyen et long termes pour garantir la qualité et la durabilité des approvisionnements des Maisons. Ces actions sont également détaillées dans le chapitre 1.3.2. Rémy Cointreau est également impliqué dans la sécurité de ses sites, en prenant en considération les risques liés aux aléas climatiques dans le choix de la localisation et dans la conception de ses locaux. Dans une gestion équilibrée de ses sources d’approvisionnement, le groupe Rémy Cointreau peut s’appuyer sur des partenariats dispersés en termes de terroir, notamment en ce qui concerne les achats d’eaux-de-vie de Petite et Grande Champagne, les écorces d’orange et les raisins de Champagne. Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, telle que décrite dans le chapitre 2.3 « Assurances », le groupe a souscrit un contrat couvrant la grêle et le gel pouvant affecter nos vignobles de cognac. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les marques, les collaborateurs, les sites et les stocks sont les principaux actifs de Rémy Cointreau. Le groupe est particulièrement sensible à tout événement qui pourrait affecter une de ses marques, mettre en danger la santé de ses collaborateurs ou détériorer certains de ses actifs, que ce soit les bâtiments ou les stocks. Impacts potentiels sur le groupe Nos cognacs, nos whiskies et notre rhum sont vieillis durant de longues périodes, et c’est pourquoi nous maintenons un stock important de produits vieillis et arrivant à maturité dans nos différents chais, situés sur des sites propres à chaque marque. La perte d’une quantité importante de stocks vieillis – à la suite d’un incendie, d’une autre catastrophe naturelle ou d’origine humaine, d’une contamination ou autre – pourrait réduire considérablement l’approvisionnement du ou des produits concernés. Une conséquence de ces sinistres ou d’autres perturbations de la chaîne d’approvisionnement serait de ne pouvoir répondre à la demande de nos clients pendant une certaine période. Les indemnités d’assurance pourraient être insuffisantes pour couvrir la valeur de remplacement des stocks d’eaux-de-vie âgées et d’autres actifs s’ils devaient être perdus en quantités trop importantes. Les plans de reprise après sinistre n’empêchent pas forcément une interruption temporaire des activités, et la reconstruction des installations endommagées peut nécessiter un temps important. En outre, tout sinistre impactant nos collaborateurs pourrait entraîner des pertes de compétences et perturber notre production sur une période plus ou moins longue. | Afin de gérer ces risques, le Groupe Rémy Cointreau a déployé un ensemble de mesures menées conjointement par la direction des opérations et la direction des assurances. Des mesures de prévention et de protection ont été définies et mises en place, notamment dans les sites de production. Elles font l’objet d’audits externes réguliers par les ingénieurs préventionnistes de nos assureurs. Ces mesures portent sur la conception, la maintenance et la sécurité des installations, la formation des équipes ainsi que sur la formalisation des procédures d’exploitation. Rémy Cointreau a par ailleurs mis en place des systèmes de protection et de contrôles afin de maîtriser la qualité de ses produits et limiter un potentiel risque de contamination. Des investissements importants et permanents visant à renforcer la sécurité des actifs du groupe sont prévus dans les plans prévisionnels, notamment des systèmes de sprinkler sur nos différents sites. Par ailleurs, plusieurs sites, notamment le site d’Angers, sont capables de produire certaines marques pour le compte d’autres sites, ce qui peut servir de solution de repli en cas de sinistre majeur. Enfin, afin de s’assurer de la sécurité de ses collaborateurs, le groupe a renforcé les mesures de sécurité des personnes sur ses sites et a noué un partenariat avec un acteur international de la sécurité pour couvrir ses collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels. La direction des talents groupe a par ailleurs pour mission d’identifier les compétences rares et de préparer des plans de succession. À ce jour, chacune des fonctions clés fait l’objet d’un plan de succession. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les marques du groupe Rémy Cointreau sont reconnues pour l’excellence de leur qualité, liée notamment aux matières premières utilisées, au savoir-faire des artisans et des maîtres de chais et au respect des terroirs dont elles sont originaires. Impacts potentiels sur le groupe Toute baisse qualitative des produits, en termes gustatif ou de présentation (flacon, emballage), pourrait avoir un effet négatif important auprès des clients et les détourner des produits et des marques du groupe. De même, un défaut qualitatif important sur les liquides pourrait mettre en danger la santé des consommateurs et affecter durablement la réputation du groupe et de ses marques en conduisant à des surcouts imprévus. | Afin de lutter contre ce risque, Rémy Cointreau a mis en place différentes mesures et s’engage à respecter des principes très forts, sans le moindre compromis. Parmi ces principes figure le respect du terroir et du processus d’élaboration et de fabrication de ses spiritueux, la sélection des meilleurs ingrédients et l’utilisation des meilleurs savoir-faire. La mise en place de différents contrôles qualité exigeants et répondant à des normes strictes à tous les stades du processus de production et de distribution permet également de s’assurer que les produits du groupe offrent toujours une expérience unique aux clients. Pour les risques liés au produit, le groupe se réfère à la norme HACCP (Hazard Analysis of Critical Control Point), méthode internationale pour la mise en œuvre d’un système garantissant l’hygiène des aliments remis aux consommateurs, ainsi qu’à la norme ISO 22000, norme reconnue internationalement pour la certification des plans HACCP d’un site de production. Rémy Cointreau a par ailleurs déployé un programme de formation visant à identifier les besoins de chacun de ses collaborateurs et à y apporter une réponse appropriée. Ainsi, chaque collaborateur dispose des connaissances et du savoir-faire lui permettant de garantir le niveau d’excellence fixé par le groupe. Enfin, grâce à la traçabilité de ses produits, le groupe est dans la capacité de retirer du réseau de distribution toutes bouteilles qui pourraient être affectées par un défaut de qualité. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Élaborant des produits issus du terroir, le groupe Rémy Cointreau est particulièrement sensible à la préservation de l’environnement, ainsi qu’à la sécurité de ses employés et de ses sites de production. Impacts potentiels sur le groupe Tout incident qui serait de nature à affecter les terres dont sont issus les ingrédients nécessaires aux produits du groupe, que ce soit les vignes de Cognac ou de Champagne, l’orge et les herbes de l’île d’Islay pour le whisky Bruichladdich et le gin The Botanist, la canne à sucre de la Barbade pour le rhum Mount Gay ou enfin les écorces d’orange pour Cointreau, aurait des conséquences sur la capacité du groupe non seulement à assurer l’élaboration de ses produits, mais aussi à en garantir la qualité ainsi que l’identité. Il en est de même concernant les sites industriels du groupe et la sécurité de ses employés et du processus de distillation, d’embouteillage et d’expédition. | La gestion des risques industriels et environnementaux ainsi que des risques liés aux produits s’appuie essentiellement sur les départements Qualité Sécurité Environnement travaillant sur les différents sites de production du groupe sous la responsabilité ultime du directeur des opérations groupe. Des audits Sécurité/Environnement sont régulièrement effectués sur les sites de production par le personnel et des cabinets externes agréés donnant lieu à des plans d’action suivis dans le cadre de commissions trimestrielles.
De manière générale, la conformité réglementaire des sites est un souci permanent et un lien étroit est maintenu avec l’ensemble des administrations concernées. Par ailleurs, de nombreuses actions de formation sont menées en direction du personnel et des prestataires extérieurs intervenant sur les sites. Toutes les certifications des sites de production sont présentées dans le chapitre 1.1.3.5 « Certifications des sites de production, Une démarche de progrès continu ». |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les profits réalisés par les compagnies maritimes depuis la crise sanitaire de Covid-19 et les perturbations des flux mondiaux continuent de générer des surcoûts significatifs, des réductions de capacité et un allongement des délais d’acheminement à travers le monde. Des perturbations sociales de longue durée, principalement en France, seraient également susceptibles d’impacter les flux d’acheminement. Par ailleurs, les mesures de réduction de l’empreinte carbone sont forts en matière de transport et pourront renforcer les tensions à ce sujet et un potentiel allongement de nos délais d’atteinte du consommateur final. | Intégralement dépendant de partenaires de transport externes, Rémy Cointreau s’efforce dans ce domaine de faire appel à un panel large de prestataires, régulièrement questionnés sur leurs capacités et perspectives. La gestion de ce risque repose sur une veille permanente des solutions les plus optimales selon les flux prévus. La planification des ventes, travail collaboratif entre les équipes commerciales, opérationnelles, logistiques et financières, est fortement suivie et analysée, permettant une réactivité sur toute déviance ou imprévus opérationnels permettant une anticipation forte des flux. Rémy Cointreau a initié l’exploration de flux de transport alternatifs comme le train ou le bateau à voile permettant de tester des solutions nouvelles même si encore faibles à ce stade. | |
Impacts potentiels sur le groupe | ||
De fortes tensions sur les capacités ou les coûts logistiques pourraient impacter fortement Rémy Cointreau dans sa distribution ou dans l’atteinte de certains marchés ou canaux de distribution. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe Rémy Cointreau a une présence mondiale et, à ce titre, est soumis à un cadre juridique en perpétuelle évolution et spécifique à chaque marché. Ainsi, les activités de production et de commercialisation des produits du groupe font l’objet, en France et à l’étranger, de réglementations plus ou moins strictes suivant les pays, notamment en ce qui concerne la fabrication, le conditionnement, la mise sur le marché de ces produits, la publicité, la santé publique, le rappel des produits, l’étiquetage, les promotions et la mise sur le marché des produits. Par ailleurs, le groupe Rémy Cointreau attache une importance particulière à la protection juridique de ses actifs et de ses relations commerciales en France et dans le monde. Cela concerne aussi bien :
Impacts potentiels sur le groupe Ces réglementations et leurs évolutions sont de nature à fortement impacter le groupe dans sa capacité à conduire des affaires :
| Afin de peser sur ces réglementations et leurs évolutions, le groupe Rémy Cointreau participe à de nombreux groupes professionnels pour faire valoir ses positions et ses intérêts, tant auprès des autres acteurs de l’industrie qu’auprès des autorités administratives. Une équipe juridique intégrée assure en permanence la gestion des affaires juridiques du groupe. Elle opère un contrôle préventif des risques juridiques, internes ou externes dont elle a connaissance, susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de Rémy Cointreau et s’assure que les projets seront conduits dans le cadre de la réglementation en vigueur sur un territoire donné. Elle s’adjoint, en cas de besoin, les services d’avocats internationaux reconnus pour leur haute compétence dans des domaines spécifiques du droit des affaires. La direction juridique est attachée à ne recourir, en demande, à des procédures contentieuses, que si toutes les possibilités de parvenir à un accord amiable sont épuisées. Rémy Cointreau prend position, afin de défendre ses intérêts, sur ces sujets facteurs de risque, notamment :
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Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe Rémy Cointreau, du fait de sa présence sur de nombreux marchés et de son processus de production, est exposé à des risques de diverses natures – catastrophes humaines, catastrophes naturelles, catastrophes industrielles, économiques... – pouvant significativement impacter son activité et, en cas de sinistre, sa capacité à redémarrer rapidement. | La sécurité et la pérennité de l’ensemble des actifs du groupe – humains, matériels, immatériels, savoir-faire – sont une priorité absolue. Les sites de production du groupe ont élaboré des plans de continuité d’activité. Notamment, les chais situés dans la région de Cognac, qui concentrent la plus grande partie des actifs de Rémy Cointreau, sont classés Seveso Seuil Haut sous le régime d’autorisation, disposent de plans de continuité d’exploitation définis, formalisés et partagés avec les assureurs et les autorités locales, ainsi que d’un système de management de la sécurité. Le groupe Rémy Cointreau a également développé un manuel opérationnel de gestion de crise régulièrement testé et, à la suite de chaque événement, il procède à un exercice de retour d’expérience afin d’identifier ce qui aurait pu être géré de manière plus efficace. La nature des crises couvertes par ces manuels et guides de gestion de crise porte sur un nombre de cas de figure très large et régulièrement mis à jour. Une attention particulière est accordée à la gestion des crises à impact potentiellement réputationnel. | |
Impacts potentiels sur le groupe | ||
Une catastrophe naturelle engendrant une destruction des sites de production, une crise sanitaire mondiale, une crise politique entraînant la fermeture de frontières, ou tout autre événement majeur perturbant l’activité pourraient avoir des impacts importants sur les ventes du groupe. De la même façon, une crise de type campagne de dénigrement dans les médias et/ou réseaux sociaux engendrant une crise réputationnelle, élèvera ce type de crise au même rang d’importance que les crises citées précédemment. Une mauvaise préparation à de telles crises affecterait sa capacité à reprendre son activité rapidement et de manière efficace, tout en ayant potentiellement un impact défavorable sur sa réputation. Une réponse non adaptée à une crise réputationnelle peut entraîner un risque de perte d’image conséquent sur la durée. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Le groupe a une activité internationale et à ce titre est soumis à un ensemble de lois et règlements, parmi lesquels nous pouvons citer les différentes réglementations relatives à la lutte contre la corruption (Sapin uII en France, FCPA aux États-Unis, UKBA au Royaume-Uni...), la protection des données (RGPD en Europe, CCPA en Californie, PIPL en Chine ...) ainsi que les principes posés par le Pacte mondial des Nations unies (démarche volontaire basée sur l'engagement des dirigeants pour appliquer des principes universels de durabilité et de prendre part au soutien des objectifs des Nations Unies). En France, la non conformité avec la Loi Evin est sanctionnée par une amende dont le montant peut atteindre 50% des sommes dépensées pour des promotions illégales. D'autres amendes peuvent etre ajoutées ; cessation de toutes les dépenses promotionnelles, interdiction de vendre le produit concerné ... Le Groupe exige que chaque employé respecte le code de conduite, qui inclus des mesures de prévention et de lutte anti-corruption. Impacts potentiels sur le groupe Le fait de ne pas respecter l’une de ces réglementations, ou que l’un de ses collaborateurs ne respecte pas les règles énoncées dans le Code de conduite du groupe pourrait exposer Rémy Cointreau à différents niveaux de sanctions. Les impacts de ces sanctions peuvent être nombreux : financiers, réputationnels, psychologiques chez nos collaborateurs et même source de perte d’attractivité auprès de partenaires ou de candidats. | Le groupe a mis en place des plans d’action adaptés (présentés au chapitre 2.4 « Éthique et conformité »). Concernant la prévention de la corruption, le groupe a conduit un exercice de cartographie des risques qui a débouché sur le déploiement de plans d’action locaux, et met en place les autres dispositifs prévus dans la loi Sapin II. La cartographie des risques fait l’objet d’une mise à jour régulière. Un Code de conduite a été élaboré et des modules de formation adaptés sont dispensés aux collaborateurs du groupe. Enfin, une ligne éthique relative au lancement d’alerte et accessible en interne comme en externe est mise en place. Concernant la protection des données, le groupe déploie son plan de conformité au RGPD, mais également aux diverses réglementations étrangères s’appliquant à ses opérations. Ce plan de conformité s’appuie en particulier sur des politiques de protection des données, des procédures internes de gestion des données et d’analyse d’impact, la mise en place de clauses contractuelles types et, enfin, des formations adaptées à destination des collaborateurs. Enfin, une veille continue est effectuée afin d’anticiper les nouvelles réglementations. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Rémy Cointreau distribue ses produits sur les principaux marchés du globe et bénéficie d’une excellente réputation et d’une très forte notoriété. Dans cet environnement, le groupe peut constituer une cible attractive pour de nombreuses tentatives de fraude, en France comme à l’étranger. Ces tentatives de fraude peuvent prendre plusieurs formes :
Impacts potentiels sur le groupe Une fraude, quelle qu’en soit la nature (vol, cyber extorsion, détournement), peut occasionner des pertes financières :
La fraude peut aussi entraîner le vol d’informations confidentielles ou de données personnelles. Enfin, la dimension réputationnelle est également à prendre en considération dans l’évaluation des potentiels impacts. | Conscient de l’importance croissante de ce risque, Rémy Cointreau a mis en place de nombreux contrôles et mesures. Parmi ceux-ci figurent :
Plus spécifiquement, concernant le risque de fraude « interne », Rémy Cointreau a renforcé les processus de contrôle, de validation des tiers et de séparation des tâches. Des communications régulières et des formations spécifiques sont organisées, incluant le rappel strict des principes d’intégrité. Ces mesures, si elles ne permettent pas d’exclure le risque de fraude, en assurent toutefois une maîtrise raisonnable. |
Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Rémy Cointreau se trouve fortement exposé à des achats externes pour l’élaboration de ses produits d’exception (eaux-de-vie, verre, autres éléments de packaging, énergie, main-d’œuvre...). Le groupe est ainsi exposé en cas de pressions inflationnistes ou lors de tensions internationales pouvant affecter les capacités de production et donc l’équilibre entre l’offre et la demande. Impacts potentiels sur le groupe Des surcoûts ou des hausses structurelles de certains coûts de production sont de nature à peser sur la profitabilité du groupe et le maintien de ses marges. Une pression forte sur la demande peut impacter défavorablement les relations avec les fournisseurs clés sur des achats spécifiques et dont les capacités de production se voient réduites avec des alternatives limitées. | Ce risque sensiblement renforcé depuis ces dernières années est couvert par une multitude de mesures visant à réduire les situations de trop fortes dépendances et des plans permanents d’identification de projets pour les contenir sont mis en place :
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Présentation du risque | Gestion et mesures mises en place | |
Les résultats de Rémy Cointreau sont sensibles aux variations de change dans la mesure où le groupe réalise plus de 80% de son chiffre d’affaires dans des devises non-euro, alors que la production est majoritairement située en zone euro. La plupart des activités du groupe se caractérisent par un niveau élevé de capitaux employés, en particulier des stocks en cours de vieillissement, ce qui implique une adaptation de nos besoins de financement sur le court terme et le long terme. Enfin, de par son implantation internationale, Rémy Cointreau est exposé aux risques financiers liés à l’évolution, la complexité et l’interprétation de la réglementation fiscale au sein des pays dans lesquels il opère, notamment les droits d’accise et les taxes d’importation. Impacts potentiels sur le groupe Les fluctuations, défavorables, des devises sont de nature à générer des pertes financières. Toute variation de la structure de financement du groupe serait de nature à impacter ses résultats, mais aussi sa capacité à se financer sur le long terme dans un contexte de récent durcissement des conditions de marché. Les modifications de la réglementation fiscale et l’alourdissement de la fiscalité directe et indirecte pesant sur les spiritueux notamment (droits d’accise, droits de douane...) pourraient affecter négativement ses résultats. | Le risque de change est couvert de manière à minimiser et anticiper l’impact des fluctuations des devises sur les résultats du groupe Rémy Cointreau. La politique de change du groupe est fondée sur les principes de gestion suivants :
Plus de détails sont disponibles dans la partie 5.6 « Notes aux états financiers consolidés » et en particulier la note 14.2 « Politique de gestion des risques de marché » de cette section. Rémy Cointreau veille constamment à l’équilibre de sa structure financière, privilégie les ressources à long terme et combine des ressources à taux fixes et à taux variables. Le refinancement des ressources qui viennent à échéance est systématiquement anticipé. Le groupe se finance auprès d’établissements de premier plan ou par l’intermédiaire d’opérateurs de marché. La disponibilité de certains financements est conditionnée au niveau d’un ratio dit ratio A (Endettement net moyen/EBITDA), mesuré tous les semestres au niveau Groupe, qui doit être inférieur à 4,0 dans le cadre du crédit syndiqué de 80 millions d'euros portant intérêt à 2,945% (émis le 27 février 2015 avec une date de maturité au 27 février 2025): Le groupe a mis en place des processus de prévisions concernant l’endettement net et des indicateurs clés comme la génération de cash et le ROCE (retour sur capitaux employés) qui permettent d’impliquer l’ensemble des divisions dans l’optimisation de la structure financière des activités et dans le respect du ratio A. Enfin, le groupe Rémy Cointreau assure la veille réglementaire et définit sa politique fiscale en s’appuyant sur une équipe de fiscalistes placée sous la supervision de la direction financière. Le groupe s’engage à respecter l’ensemble des réglementations fiscales des pays dans lesquels il opère, et sa politique fiscale ne repose sur aucun schéma d’évasion fiscale et est conforme aux principes édictés par l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE). |
Le groupe Rémy Cointreau a mis en place une politique de gestion des risques qui englobe :
Les principales couvertures d’assurances interviennent dans le cadre de programmes internationaux intégrés et garantissent les différents risques identifiés, tels que la responsabilité civile générale, le retrait des produits livrés, les dommages aux biens et les pertes d’exploitation consécutives, le transport des marchandises. Des polices d’assurance locales peuvent être également souscrites pour répondre aux obligations réglementaires et aux besoins ponctuels des filiales (exemples : assurance des vignobles, des flottes automobiles...).
Type d’assurance | Garanties et limites des principales polices souscrites |
|---|---|
Dommages aux biens et pertes d’exploitation | Cette garantie se présente sous la forme « Tous risques sauf ». Base d’indemnisation
Limitation contractuelle d’indemnité Une limitation contractuelle d’indemnité a été négociée à hauteur de 850 M€ pour les dommages matériels et les pertes d’exploitation confondus. |
Responsabilité civile générale (exploitation et produits) | Le groupe Rémy Cointreau est couvert pour tous dommages matériels, immatériels et corporels, pouvant être causés à des tiers à hauteur de 100 M€. |
Contamination et image de marque | Ce programme vient en complément des garanties souscrites en responsabilité civile générale et couvre le coût du produit, les frais de réhabilitation de l’image de marque et la perte d’exploitation ainsi que la contamination et toute détérioration du produit. Couverture à hauteur de 15 M€ par année d’assurance. |
Responsabilité civile Atteintes à l’environnement | Couverture à hauteur de 10 M€ par année d’assurance. |
Transport | Couverture à hauteur de 10 M€ par sinistre. |
Responsabilité civile des mandataires sociaux | Couverture à hauteur de 50 M€ par année d’assurance. |
Fraude et cyber | Le groupe Rémy Cointreau dispose d’une couverture spécifique pour chacun de ces risques. |
Crédit | Couverture de l’encours de chaque client, à hauteur d’une limite définie par client par l’assureur. |
Le groupe Rémy Cointreau inscrit sa démarche éthique dans le cadre universel posé par les grands principes, normes et accords internationaux, et adhère notamment à :
Le groupe Rémy Cointreau et ses collaborateurs s’engagent à respecter les lois et règlements applicables dans tous les pays où ils sont présents et exercent une activité.
Les valeurs du groupe sont formalisées dans un Code de conduite, signé par le directeur général, diffusé à l’ensemble des salariés, ainsi qu’aux nouveaux collaborateurs dès leur entrée dans le groupe. Il est le socle de la culture d’intégrité et d’éthique des Maisons du groupe Rémy Cointreau et a pour ambition de guider le groupe Rémy Cointreau, ses Maisons et ses collaborateurs dans la façon de se comporter et de respecter certains principes clés dans les relations avec les parties prenantes et la société. Il vise également à promouvoir le respect et assurer la bonne application des lois et des réglementations applicables et grands principes fondamentaux.
Le Code de conduite est également pensé pour favoriser et inciter les collaborateurs du groupe Rémy Cointreau à communiquer et à rechercher les réponses quant à la conduite à adopter face à une situation particulière.
Le Code de conduite décrit des types de comportement à proscrire et détaille l’engagement du groupe et de ses instances dirigeantes en matière de lutte contre la corruption. Il pose les principes directeurs de Rémy Cointreau sur un certain nombre de sujets opérationnels et aborde notamment les thèmes suivants :
Ce Code peut être complété localement ou sur certains sujets par des procédures distinctes. Ce Code est intégré dans le règlement intérieur.
Par ailleurs, un certain nombre de valeurs entoure la conduite des affaires au sein du groupe Rémy Cointreau :
Les valeurs guidant le groupe Rémy Cointreau, ses Maisons et ses collaborateurs dans la conduite des affaires concernent :
Les relations au sein du groupe Rémy Cointreau sont caractérisées par un devoir de reconnaissance mutuelle entre les femmes et les hommes qui contribuent avec intégrité au projet d’entreprise, et l’entreprise elle-même. Chaque jour, les Maisons du groupe s’attachent à respecter et à faire vivre les valeurs suivantes : la confiance, l’exemplarité, l’excellence, l’exigence, la reconnaissance, le respect et la discrétion. Ces valeurs s’inscrivent dans les actions suivantes :
Parmi les valeurs que partagent le groupe Rémy Cointreau et ses collaborateurs figurent celles de probité, d’intégrité, de confidentialité se retrouvant dans les engagements suivants :
La direction de la conformité est rattachée à la direction de l’audit interne, de la conformité et des assurances depuis le 1er septembre 2018. Ses principales missions sont d’identifier, d’évaluer et de contrôler les risques auxquels le groupe Rémy Cointreau est exposé, de vérifier la conformité aux différentes législations et réglementations, tout en assurant le déploiement et l’actualisation des programmes de conformité en étroite coopération avec les différents départements du groupe.
Le directeur de l’audit interne, conformité et assurances est rattaché directement au président du conseil d’administration et au comité d’audit, et travaille en étroite collaboration avec le directeur général du groupe.
Depuis 2021, les missions d’audit interne menées par l’équipe intègrent systématiquement une revue complète des volets lutte anticorruption et protection des données personnelles des entités ou BU auditées. Les conclusions de la conformité sont pleinement intégrées aux comptes rendus des missions ainsi qu’à leur plan d’action de suivi.
Les équipes conformité implantées à Paris et à l’étranger, en particulier aux États-Unis, en Chine et à Singapour, constituent le réseau des correspondants « conformité », agissant en lien avec la direction de l’audit interne, conformité et assurance et le délégué à la protection des données, en vue de déployer et d'adapter localement les programmes de conformité au sein du groupe sur les sujets liés à la prévention de la corruption et la protection des données personnelles.
Un délégué à la protection des données a été nommé avec pour mission de coordonner la mise en conformité au règlement général sur la protection des données, et, de manière plus générale, de traiter les problématiques en lien avec les données personnelles. Le délégué à la protection des données constitue le point de contact privilégié des personnes concernées et des autorités en charge de la protection des données personnelles.
Cette fonction est rattachée à la direction de l’audit interne, conformité et assurances.
Le groupe Rémy Cointreau a une double exigence : la tolérance zéro en matière d’atteintes à l’intégrité et la probité d’une part, et un engagement en faveur d’une culture de l’éthique, d’autre part.
La lutte contre la corruption s’inscrit dans le cadre d’une démarche éthique à laquelle le groupe Rémy Cointreau est profondément attaché. L’instance dirigeante donne l’impulsion en matière de respect des règles éthiques à travers la diffusion de communications à l’ensemble des collaborateurs. Cette culture éthique doit irriguer les pratiques quotidiennes du groupe, qu’elles soient managériales, commerciales ou encore opérationnelles.
Des communications et formations sur le thème de la lutte anticorruption sont régulièrement proposées aux instances dirigeantes et aux collaborateurs « exposés ».
Rémy Cointreau s’engage à respecter l’ensemble des lois et réglementations en la matière, en particulier au regard des pays dans lesquels le groupe poursuit ses activités. Afin de répondre aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II »), le groupe Rémy Cointreau a désigné la direction de l’audit interne, conformité et assurances comme étant responsable du déploiement du programme de lutte anticorruption et de la mise en place des plans d’action visant à renforcer les procédures strictes existantes, en conformité avec les obligations de ladite loi.
Une revue régulière des piliers du dispositif de la loi « Sapin II » est faite auprès du management et du comité d’audit par la direction de l’audit, conformité et assurances.
Le groupe Rémy Cointreau s’est doté d’une ligne éthique gérée par la direction de la conformité dont l’existence et le principe de fonctionnement est régulièrement rappelé au sein de l’organisation. Cette ligne est disponible en externe également, complétée par une charte du lanceur d’alerte.
Afin de répondre aux exigences du règlement européen du 27 avril 2016 n° 2016/679 dit « Règlement général sur la protection des données », la direction de l’audit interne, conformité et assurancesa été désignée afin d’établir et de déployer un plan de mise en conformité autour des thématiques suivantes :
Le groupe a mis en place un dispositif d’alerte, dénommé « Ligne Éthique Rémy Cointreau », dont les modalités sont détaillées dans la charte du lanceur d’alerte. Il est accessible en interne comme en externe.
Le système de sanctions mis en place pour les programmes de conformité correspond au système de sanctions décrit dans le règlement intérieur, tout manquement à l’éthique et à l’intégrité étant contraire aux valeurs du groupe et à ses procédures internes.
Des audits portant sur l’application des procédures du groupe sont réalisés régulièrement dans les filiales et peuvent également être menés auprès des principaux fournisseurs et partenaires. Ces audits couvrent notamment les thématiques suivantes : lutte anticorruption, protection des données personnelles, respect de l’environnement, respect des droits humains et des libertés fondamentales.
Un module de formation « anticorruption » destiné aux collaborateurs « exposés » a été déployé au cours de l’exercice 2022/2023.
Une formation visant à sensibiliser les collaborateurs ayant un accès à des données personnelles dans le cadre de leurs activités (ex. : données de clients, prospects, prestataires et/ou collaborateurs) a été déployée au cours de l’exercice 2022/23.
En vertu des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, les développements qui suivent constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Il contient des informations sur :
Les autres informations figurent dans les chapitres suivants du présent document de référence, à savoir :
Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration lors de sa séance du 31 mai 2023, après consultation pour les sections relevant de leurs compétences respectives, des comités nomination-rémunération et audit-finance.
Le conseil d’administration a adopté depuis septembre 2004 un dispositif de gouvernance dissociant les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
Ce dispositif a pour but d’assurer un meilleur équilibre des pouvoirs entre ces deux fonctions et entre chacune d’elles et le conseil d’administration.
Ce dispositif de gouvernance n’a pas été remis en cause à l’occasion du renouvellement de M. Éric Vallat en qualité de directeur général au 23 novembre 2022.
Seule la démission en 2014, pour convenances personnelles, du directeur général a conduit le conseil d’administration à réunir, pour une année, du 2 janvier 2014 au 27 janvier 2015, les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général pour revenir ensuite au mode de gouvernance traditionnel de la société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, la société déclare se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Ce Code, dans sa version en vigueur actualisée de décembre 2022, peut être consulté à la direction générale de Rémy Cointreau à Paris et sur le site www.medef.com. En application du principe comply or explain, un tableau présente les recommandations de ce Code qui ont été écartées (voir tableau chapitre 3.2.6).
Au cours de l’exercice 2022-2023, le conseil d’administration a poursuivi la dynamique de transition générationnelle des membres de la famille Hériard Dubreuil en son sein engagée depuis plusieurs années.
L’assemblée générale du 21 juillet 2022 a :
Lors de sa réunion du 21 juillet 2022, le conseil d’administration a :
Lors de sa réunion du 23 novembre 2022, le conseil d’administration a :
S’agissant de la direction générale, le conseil d’administratrion du 23 novembre 2022 a renouvelé le mandat de M. Éric Vallat en qualité de directeur général pour une durée de 3 ans.
S’agissant de la composition des comités, le conseil d’administration du 21 juillet 2022 a nommé :
Situation arrêtée | Départ/ | Nomination | Renouvellement | Date |
|---|---|---|---|---|
Conseil d’administration | Hélène Dubrule OIivier Jolivet Marie-Amélie de Leusse Société Orpar SA (représentée par | AG 21 juillet 2022 | ||
Marc Hériard Dubreuil (1) | Alain Li | AG 21 juillet 2022 | ||
Censeurs | Jérôme Bosc | Dominique Hériard Dubreuil | CA 21 juillet 2022 | |
François Hériard Dubreuil | CA 23 novembre 2022 | |||
Comité nomination-rémunération | Marie-Amélie de Leusse Société Orpar SA (représentée par | Caroline Bois Élie Hériard Dubreuil | CA 21 juillet 2022 | |
(1) Non-renouvellement du mandat d’administrateur. | ||||
La composition du conseil vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique, le tout dans le respect d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et en tenant compte des spécificités de l’actionnariat du groupe Rémy Cointreau.
Au 31 mars 2023, le conseil d’administration comprend 12 administrateurs et 3 censeurs :
Sexe | Âge | Nationalité | Nombre d’actions | Administrateur indépendant | Début 1er mandat | Fin du mandat en cours | Ancienneté au conseil | Membre d’un comité du conseil | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Mme Marie-Amélie de Leusse | F | 45 | Française | 12 670 | 24/07/2019 | AG 2025 | 3 ans et 8 mois | ||
Mme Caroline Bois | F | 46 | Française | 4 592 | 24/07/2019 | AG 2024 | 2 ans et 4 mois 1 an et 4 mois Censeur | CAF (1) CNR (2) | |
M. Élie Hériard Dubreuil | H | 45 | Française | 519 | 20/11/2018 | AG 2024 | 2 ans 2 ans et 4 mois Censeur | CNR (2) CRSE (3) | |
Mme Hélène Dubrule | F | 57 | Française | 100 | ● | 24/07/2019 | AG 2025 | 3 ans et 8 mois | CRSE (3) |
M. Emmanuel de Geuser | M | 59 | Française | 100 | ● | 24/07/2014 | AG 2023 | 8 ans et 8 mois | CAF (1) |
Mme Laure Hériard Dubreuil | F | 45 | Française | 105 | 26/07/2011 | AG 2023 | 11 ans et 8 mois | ||
M. Olivier Jolivet | M | 50 | Française | 100 | ● | 24/09/2013 | AG 2024 | 9 ans et 6 mois | CNR (2) CRSE (3) |
M. Bruno Pavlovsky | M | 60 | Française | 100 | ● | 29/07/2015 | AG 2024 | 7 ans et 8 mois | Président du CNR (2) |
Mme Guylaine Saucier | F | 76 | Canadienne | 100 | ● | 24/07/2018 | AG 2024 | 3 ans et 8 mois | Président du CAF (1) |
M. Marc Verspyck | M | 57 | Française | 100 | ● | 22/07/2021 | AG 2024 | 1 an et 8 mois | CAF (1) |
Orpar SA (représentée par M. Marc Hériard Dubreuil) | M | 71 | Française | 20 761 996 110 | 26/07/2016 | AG 2025 | 18 ans et 7 mois | ||
M. Alain Li | M | 62 | Française Hong-kongaise | 500 | ● | 21/07/2022 | AG 2025 | 8 mois | |
CENSEURS : | |||||||||
Mme Dominique Hériard Dubreuil | F | 76 | Française | 2 825 | 07/09/2004 22/07/2021 | 20/07/2023 | 16 ans et 7 mois 1 an et 8 mois Censeur | Président CRSE (3) | |
M. François Hériard Dubreuil | M | 74 | Française | 126 | 07/09/2004 24/11/2020 | 24/11/2020 29/11/2023 | 16 ans et 3 mois 2 ans et 4 mois Censeur | ||
M. Jérôme Bosc | M | 43 | Française | 0 | 21/07/2022 | 20/07/2023 | 8 mois | ||
(1) Comité audit-finance. (2) Comité nomination-rémunération. (3) Comité responsabilité sociale et environnementale. | |||||||||
Tous les comités comportent un nombre élevé d’administrateurs indépendants : 75% pour le comité audit-finance, 50% pour le comité nomination-rémunération et 50% pour le comité responsabilité sociale et environnementale. Le président de chacun de ces comités est indépendant. Seul le comité responsabilité sociale et environnementale, dont l’organisation n’est pas réglementée, est présidé par un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP/MEDEF.
Parmi ces 12 administrateurs :
Trois censeurs, M. François Hériard Dubreuil, Mme Dominique Hériard Dubreuil et M. Jérôme Bosc, représentent l’actionnaire de référence.
S’agissant des membres élus par les salariés, la société, n’ayant pas de salariés, respecte à cet égard les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Le conseil se renouvelle par roulement tous les ans de telle sorte que ce renouvellement soit aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de 3 ans.
Le membre du conseil d’administration ayant atteint, à la date marquant le début d’un exercice, l’âge de 85 ans ne peut rester en fonction que jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Son mandat peut toutefois être reconduit d’année en année sans que le nombre des membres du conseil d’administration ayant atteint l’âge de 85 ans puisse à aucun moment dépasser le tiers des membres en fonction.
La compétence et l’expérience du monde financier, du secteur du luxe et de la gestion des grandes entreprises internationales sont les critères de sélection des administrateurs. Les administrateurs sont d’origines diverses et sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs compétences. La présence de plusieurs membres résidents permanents dans divers pays étrangers permet d’apporter aux travaux du conseil une dimension internationale et culturelle enrichissante, soit parce qu’ils ont exercé une fonction hors de France au cours de leur carrière, soit parce qu’ils détiennent ou ont détenu un ou plusieurs mandats dans des sociétés non françaises.
Le conseil est attentif à maintenir une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique de Rémy Cointreau et des administrateurs entrés plus récemment dans le conseil. La diversification est menée en veillant à maintenir une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF.
Ces principes guident le processus de sélection des administrateurs.
Au 31 mars 2023, sur un total de 12 administrateurs, 5 femmes siègent au sein du conseil d’administration de Rémy Cointreau, soit une proportion de 42%. La présidence et la vice-présidence du conseil d’administration sont assurées par deux femmes. Les comités du conseil d’administration sont constitués de manière paritaire. De plus, le comité responsabilité sociale et environnementale et le comité audit-finance sont présidés par deux femmes.
Pour mettre en œuvre cette politique de diversité, le conseil d’administration s’appuie sur les évaluations annuelles de ses travaux (pour plus de précisions sur l’évaluation du conseil d’administration, voir le chapitre 3.2.5 du Document d’enregistrement universel 2022/2023).
Le renouvellement progressif et programmé des mandats permet d’anticiper les compétences à renouveler ou à faire évoluer en fonction de l’évolution de l’industrie des vins et spiritueux et des marchés de la société.
La mise en œuvre de la politique de diversité au cours de l’exercice 2022/2023 :
Mme Marie-Amélie de LEUSSE | |
présidente du conseil d’administration depuis le 21 juillet 2022 | |
Nationalité française, 45 ans Date de première nomination au conseil d’administration :24 juillet 2019. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Andromède SAS – 25, rue Balzac – 75008 Paris Détient :12 670 actions RC |
Diplômée de l’ESCP-EAP en International Finance, Mme Marie-Amélie de Leusse a débuté sa carrière chez Société Générale Investment Banking à Londres puis a rejoint NM Rothschild & Sons pour occuper plusieurs postes au sein de l’équipe Capital Goods du département Fusions/Acquisitions. Elle a par la suite occupé des postes de Contrôle de gestion chez Rémy Cointreau (1). Fonction principale exercée en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
| |
|---|---|---|
(1) Société cotée. |
Mme Caroline Bois Hériard Dubreuil | |
VICE-PRESIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 21 JUILLET 2022 | |
Nationalité française, 46 ans Date de première nomination en tant qu’administrateur :24 novembre 2020. Date d’échéance du mandat d’administrateur :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Andromède SAS – 25, rue Balzac, 75008 Paris Détient :4 592 actions RC |
Diplômée de HEC et du master MAP à l’INSEAD, Mme Caroline Bois Hériard Dubreuil a occupé, depuis 1998, divers postes de direction au sein des sociétés Freelance.com, Dictis et International SOS dans les domaines financiers et management de projets, avant de rejoindre en 2014 le groupe Rémy Cointreau (1) en tant que directrice du contrôle de gestion et planification groupe. Fonction principale exercée en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
Mme Hélène Dubrule | |
Nationalité française, 57 ans Date de première nomination au conseil d’administration :24 juillet 2019. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Hermès Distribution France – 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Détient :100 actions RC |
Mme Hélène Dubrule est diplômée de HEC en 1987 et a débuté sa carrière chez L’Oréal, où elle a occupé pendant près de 10 ans des postes de marketing de développement à la division des Produits Grand Public puis de direction marketing à la division L’Oréal Luxe. Elle est aussi diplômée d’Esmod en 2001, école qu’elle a suivie à Séoul où elle a vécu 4 ans. Depuis maintenant 20 ans, elle exerce des responsabilités dans le groupe Hermès, où elle a successivement été directrice marketing international Hermès Parfums, directrice générale Hermès Soie et Textiles, directrice générale d’Hermès Maison et présidente de Puiforcat, pour conduire actuellement les activités du marché français en tant que directrice générale d’Hermès Distribution France depuis juillet 2018. Fonction principale exercée en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés) Cinq mandats de dirigeant exécutif de filiales du groupe Hermès, d’octobre 2009 à juin 2018 :
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Mme Laure Hériard Dubreuil | |
Nationalité française, 44 ans Date de première nomination au conseil d’administration :26 juillet 2011. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :1220 Collins Avenue, Miami Beach, FL 33139, USA Détient :105 actions RC |
Diplômée de l’Institut des langues et civilisations orientales et du Fashion Institute of Technology, Mme Laure Hériard Dubreuil a occupé depuis 2000 divers postes à responsabilités au sein des groupes Philipps-Van Heusen à Hong Kong et Gucci à Paris et à New York. Elle a créé, en 2006, à Miami, The Webster, un concept de magasins de mode multimarque haut de gamme qui connaît une croissance soutenue aux États-Unis. Fonction principale exercée en dehors du groupe
| Autres fonctions et mandats actuels
Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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Mme Guylaine Saucier | |
Nationalité canadienne, 76 ans Date de première nomination au conseil d’administration :24 juillet 2018. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :1321 Sherbrooke Ouest, Montréal H3G 1J4, Canada Détient :100 actions RC |
Mme Guylaine Saucier est diplômée du baccalauréat ès arts du collège Marguerite-Bourgeois et d’une licence en commerce de l’École des hautes études commerciales de Montréal. Fellow de l’Ordre des comptables agréés du Québec, Mme Guylaine Saucier a été Président-Directeur généraldu groupe Gérard Saucier Ltée, une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers, de 1975 à 1989. Elle est également administrateur agréé de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle est administrateur de sociétés et elle fait partie ou a fait partie du conseil d’administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, AXA Assurances Inc., Danone et Areva. Elle a été présidente du comité mixte sur la gouvernance d’entreprise (ICCA, CDNX, TSX) (2000/2001), présidente du conseil d’administration de CBC/Radio-Canada (1995 à 2000), présidente du conseil d’administration de l’Institut canadien des comptables agréés (1999 à 2000), membre du conseil d’administration de la Banque du Canada (1987 à 1991), membre de la Commission d’enquête sur le régime de l’assurance-chômage (1986) et membre du comité aviseur au ministre Lloyd Axworthy sur la réforme des programmes sociaux (1994). Mme Saucier a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec. Elle a joué un rôle très actif dans la collectivité au titre de membre du conseil de divers organismes, notamment l’Université de Montréal, l’Orchestre symphonique de Montréal et l’Hôtel-Dieu de Montréal. Elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d’un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires. Le 18 mai 2004, elle a été nommée Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés et, le 4 février 2005, elle a reçu le Management Achievement Award de l’Université de McGill (25e édition). Le 3 septembre 2010, elle a été nommée administratricede sociétés honoraire par le Collège des administrateurs de sociétés. Elle a reçu en 2017 un doctorat honorifique de l’Université de Laval. | Autres fonctions et mandats actuels
Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
M. Emmanuel de Geuser | |
Nationalité française, 59 ans Date de première nomination au conseil d’administration :24 juillet 2014. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Vivalto Santé – 61, rue des Belles-Feuilles – 75116 Paris Détient :100 actions RC |
M. Emmanuel de Geuser est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise d’économie monétaire de Paris IX-Dauphine et du diplôme d’Expert-Comptable. Après 8 années comme manager au sein du cabinet Arthur Andersen, M. Emmanuel de Geuser a occupé successivement, de 1996 à 2002, les fonctions de directeur de l’audit, de coordinateur du plan « Performance 2001 » et de directeur financier du département cigarettes au sein du groupe Altadis (ex-Seita). De 2002 à 2011, M. Emmanuel de Geuser a été directeur administratif et financier et membre du comité exécutif de la Générale de Santé, puis directeur financier et membre du comité de direction du groupe Roquette Frères. Fonctions principales exercées en dehors du groupe Au sein du groupe Vivalto Santé en France :
| Au sein du groupe Vivalto Santé à l’étranger : Suisse :
Portugal :
Espagne :
Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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M. Olivier Jolivet | |
Nationalité française, 50 ans Date de première nomination au conseil d’administration :24 septembre 2013. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Como Holdings, 50 Cuscaden Road, #08-01 HPL Building, Singapore 249724 Détient :100 actions RC |
M. Olivier Jolivet est diplômé de l’université de Westminster, de l’université de Munich et de l’Ipag Nice. Après un passage dans la filiale allemande de Mc Kinsey, il a passé presque 10 années au sein du groupe Club Méditerranée essentiellement en Asie-Pacifique. Membre du comité exécutif, les dernières fonctions occupées par M. Olivier Jolivet ont été celles de directeur du développement international & des constructions. En 2008, M. Olivier Jolivet a rejoint le groupe Aman où il a occupé les fonctions de Président-Directeur général du groupe à Singapour puis à Londres jusqu’en décembre 2016. Depuis janvier 2017, M. Oliver Jolivet est Président-Directeur général de Como Holdings (un family office multimarque dans le monde du luxe) basé à Singapour. Fonction principale exercée en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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M. Bruno Pavlovsky | |
Nationalité française, 60 ans Date de première nomination au conseil d’administration :29 juillet 2015. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Adresse professionnelle :12, rue Duphot – 75001 Paris Détient :100 actions RC |
M. Bruno Pavlovsky est diplômé de l’École supérieure de commerce de Bordeaux et est titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard. M. Bruno Pavlovsky a débuté sa carrière en 1987 comme consultant Audit-Organisation au sein du cabinet Deloitte. Il a rejoint en 1990 le groupe Chanel où il a été directeur de l’administration et de la gestion des activités Mode jusqu’en 1998, puis directeur général des activités Mode (Haute-Couture, Prêt-à-Porter, Accessoires) jusqu’en 2004. Il est président de Paraffection depuis janvier 2003, président des activités Mode depuis janvier 2004, président de Chanel SAS depuis 2018 et président d’Eres depuis juillet 2007. M. Bruno Pavlovsky est également président de la chambre syndicale du Prêt-à-Porter, des couturiers et des créateurs de mode et président de la Fondation de l’Institut français de la mode. Fonctions principales exercées en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
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Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. | ||
M. Marc Verspyck | |
Nationalité française, 57 ans Date de première nomination au conseil d’administration :22 juillet 2021. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Adresse professionnelle :25, rue Marbeuf, 75008 Paris Détient :100 actions RC |
Diplômé de l’ESCP et titulaire d’un DESS de l’Université de Paris-Dauphine, il débute sa carrière chez Air Inter comme chargé Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. | ||
M. Élie Hériard Dubreuil | |
Nationalité française, 45 ans Date de première nomination en tant qu’administrateur :22 juillet 2021. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Andromède SAS, 25, rue Balzac, 75008 Paris Détient :519 actions RC |
Diplômé de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE), M. Élie Hériard Dubreuil a débuté sa carrière dans les financements structurés et la modélisation du risque de crédit chez Fitch Ratings, avant d’approfondir ses compétences en banque d’investissement chez CDC IXIS et au sein du groupe Caisse d’Épargne. Il a ensuite exercé pendant plus de 12 ans différentes responsabilités à l’échelle mondiale chez S&P Global, dans le domaine de la notation et de la méthodologie pour les États souverains, les organismes supranationaux et les institutions financières. En 2018 et 2019, il codirige Beyond Ratings, agence de notation innovante intégrant le développement durable, avant de prendre la direction d’EthiFinance, agence européenne de notation, recherche et conseil au service de la finance durable. En juillet 2022, M. Élie Hériard Dubreuil devient président de la société Andromède SAS. Fonction principale exercée en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
Orpar SA | |
Date de première nomination au conseil d’administration :26 juillet 2016 Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :Rue Joseph-Pataa, Ancienne Rue de la Champagne – 16100 Cognac Orpar détient :20 761 996 actions RC Son représentant Marc Hériard Dubreuil détient :110 actions RC |
La société Orpar est le principal actionnaire du groupe. Au 31 mars 2023, elle détenait plus du tiers du capital et plus de 45% des droits de vote de Rémy Cointreau (1). La société Orpar a pour représentant permanent M. Marc Hériard Dubreuil. Diplômé de l’ESSEC, M. Marc Hériard Dubreuil a débuté son expérience professionnelle chez General Food et Leroy Somer. Il a été notamment président de Rémy Martin et de Rémy & Associés, puis directeur général de Rémy Cointreau (1) de 1990 à 2000. Il a exercé les fonctions de Président-Directeur général d’Oeneo SA (1) de 2004 à 2014, puis de président du conseil d’administration de cette même société de novembre 2014 à octobre 2016. Marc Hériard Dubreuil a été président du conseil d’administration de Rémy Cointreau de 2017 à 2022. Fonctions principales exercées en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
M. Alain Li | |
Nationalité française et hongkongaise, 62 ans Date de première nomination au conseil d’administration :21 juillet 2022. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :assemblée générale statuant sur les comptes Adresse professionnelle :6F, Jardine House, 1 Connaught Place, Hong Kong Détient : 500 actions RC |
Titulaire d’une licence en économie et comptabilité de la City University de Londres, Fellow de The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, Alain Li débute sa carrière chez Bristol Myers comme analyste financier, puis est nommé Project Manager au Japon. Trois ans plus tard, après un passage chez GE comme contrôleur financier Europe, il intègre la direction financière de RISO EMEA avant d’en prendre la présidence. En 2001, il devient directeur financier et président d’IDT International avant de rejoindre Richemont en 2006 au poste de CEO, APAC. | Autres fonctions et mandats actuels
Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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M. François Hériard Dubreuil | |
Nationalité française, 74 ans Date de première nomination au conseil d’administration :7 septembre 2004. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration : novembre 2023. Adresse professionnelle :Andromède SAS – 25, rue Balzac – 75008 Paris Détient :126 actions RC |
Titulaire d’une maîtrise ès sciences de l’Université de Paris et d’un MBA de l’INSEAD, M. François Hériard Dubreuil est mandataire social de la société depuis décembre 1991. Il a été notamment président de Rémy Martin de 1984 à 1990 et directeur général de Rémy Cointreau (1) de 1990 à 2000, puis président de son conseil de surveillance de 2000 à 2004 et président du conseil d’administration de novembre 2012 à septembre 2017. M. François Hériard Dubreuil est membre de l’INSEAD French Council et président de la Fondation INSEAD. Autres fonctions et mandats actuels
Mandats au sein du Groupe Rémy Cointreau
| Fonctions et mandats anterieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
Mme Dominique Hériard Dubreuil | |
Nationalité française, 76 ans Date de première nomination au conseil d’administration :7 septembre 2004. Date d’échéance du mandat au conseil d’administration :juillet 2023. Adresse professionnelle :Andromède SAS – 25, rue Balzac – 75008 Paris Détient :2 825 actions RC |
Diplômée en Relations publiques de l’IRPCS, Mme Dominique Hériard Dubreuil est mandataire social de la société depuis décembre 1991. Elle a été notamment présidente du conseil d’administration de Rémy Cointreau (1) de 1998 à 2000, puis présidente du Directoire de 2000 à 2004. Mme Dominique Hériard Dubreuil a été présidente du conseil d’administration de Rémy Cointreau (1) de 2004 à 2012. Mme Dominique Hériard Dubreuil est Commandeur dans l’Ordre de la Légion d’Honneur et Commandeur dans l’Ordre National du Mérite. Fonctions principales exercées en dehors du groupe
Autres fonctions et mandats actuels
Mandats au sein du Groupe Rémy Cointreau
| Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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(1) Société cotée. |
M. Jérôme bosc | |
Nationalité française, 43 ans Date de première nomination en tant que censeur :21 juillet 2022. Date d’échéance du mandat de censeur :juillet 2023. Adresse professionnelle : 131, boulevard Malesherbes, 75017 Paris |
Diplômé d’un MBA en Hospitality Management obtenu dans le cadre d’un double diplôme entre Cornell University (États-Unis) et l’ESSEC, Jérôme Bosc débute sa carrière en conseil chez Accenture où il participe à de nombreuses missions en France et à l’international. En 2008, il rejoint CBRE, acteur de référence de l’immobilier d’entreprise, pour diriger le département de conseil dédié aux grands utilisateurs. En parallèle, Jérôme Bosc a obtenu en 2012 un master de management immobilier à l’ESSEC et est devenu membre de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). En 2016, il quitte CBRE pour co-fonder Alboran. Ce groupe développe un portefeuille d’hôtels et propose une plateforme complète de services à l’hôtellerie, depuis l’investissement jusqu’à l’exploitation opérationnelle des établissements. Le groupe détient et opère aujourd’hui un portefeuille de 20 hôtels. | Autres fonctions et mandats actuels
Fonctions et mandats antérieurs (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
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Le processus d’appréciation de l’indépendance des administrateurs de la société est mis en œuvre par le comité nomination-rémunération. Sur proposition de ce comité, le conseil d’administration examine une fois par an la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP/MEDEF.
Un membre du conseil est qualifié d’indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe et sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Pour qualifier cette indépendance, le conseil s’appuie sur les critères spécifiés par le Code AFEP/MEDEF.
Le 31 mai 2023, le conseil d’administration a ainsi arrêté la liste des administrateurs qualifiés d’indépendants au 31 mars 2023 :
Mme Hélène Dubrule, Mme Guylaine Saucier, M. Emmanuel de Geuser, M. Olivier Jolivet, M. Bruno Pavlovsky, M. Marc Verspyck, M. Alain Li.
Le conseil d’administration est régulièrement informé sur la situation d’indépendance de chacun de ses membres.
Le tableau ci-dessous synthétise les résultats du processus d’appréciation de l’indépendance des administrateurs (hors censeurs) au regard des critères définis par le Code AFEP/MEDEF.
Salarié ou dirigeant mandataire social | Absence de mandats croisés | Relations d’affaires | Lien familial | CAC | 12 ans au conseil | Qualification | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Mme Marie-Amélie de Leusse | Oui | Oui | Non | Oui | Non | Non | Non indépendant |
Mme Caroline Bois | Oui | Oui | Non | Oui | Non | Non | Non indépendant |
M. Emmanuel de Geuser | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
M. Élie Hériard Dubreuil | Oui | Oui | Non | Oui | Non | Non | Non indépendant |
Mme Hélène Dubrule | Non | Oui | Oui | Non | Non | Non | Indépendant |
Mme Laure Hériard Dubreuil | Non | Oui | Non | Oui | Non | Non | Non indépendant |
M. Olivier Jolivet | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
M. Bruno Pavlovsky | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
Mme Guylaine Saucier | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
M. Marc Verspyck | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
Orpar SA (représentée | Oui | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non indépendant |
M. Alain Li | Non | Oui | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 31 mai 2023, examiné avec une attention particulière la situation de Mme Hélène Dubrule au regard du Code AFEP/MEDEF concernant les relations d’affaires entre Rémy Cointreau et Hermès Distribution France dont Mme Hélène Dubrule est cadre dirigeante. Le conseil, sur avis du comité nomination-rémunération, considère après nouvel examen qu’elles ne sont pas significatives au regard des achats totaux du groupe Rémy Cointreau. Hermès Distribution France, via Saint-Louis, est un fournisseur important pour Rémy Cointreau, sans cependant être exclusif. En outre, la relation d’affaires de Hermès Distribution France avec Rémy Cointreau reste extrêmement marginale dans le chiffre d’affaires de Hermès Distribution France. Par ailleurs, compte tenu de ses fonctions, Mme Hélène Dubrule ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec Rémy Cointreau. Enfin, Mme Hélène Dubrule s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourrait concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Hermès Distribution France ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Hélène Dubrule.
Lors de sa réunion du 31 mai 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité nomination-rémunération, a décidé de proposer à l’assemblée générale du 20 juillet 2023 les résolutions suivantes concernant la composition du conseil d’administration :
À l’issue de l’assemblée générale du 20 juillet 2023 et sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote :
- Le conseil d’administration sera composé de 12 administrateurs et 3 censeurs et présentera les caractéristiques suivantes (hors censeurs) :
- La composition des comités du conseil d’administration sera modifiée comme suit :
Le fonctionnement du conseil d’administration et des comités est notamment régi par un règlement intérieur. Le règlement figure sur le site de la société.
Le calendrier des réunions du conseil pour l’année suivante est fixé d’un commun accord au plus tard lors de la réunion de juin du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont ensuite convoqués à chaque réunion par courrier électronique, environ 10 jours à l’avance.
Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil d’administration qui examinent les comptes semestriels et les comptes annuels.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des membres du conseil leur sont communiqués au moins 8 jours avant les réunions du conseil et des comités constitués en son sein, sous réserve des impératifs de confidentialité.
Pour les réunions du conseil, les documents et informations font notamment l’objet d’un important rapport d’analyse financière et commerciale qui comporte, de manière très détaillée, toutes les données permettant une appréhension approfondie par les membres du conseil des activités, des résultats et des perspectives du groupe Rémy Cointreau.
L’information préalable et régulière des administrateurs est une condition primordiale de l’exercice de leur mission. Ainsi, le président du conseil d’administration vérifie que la direction générale met bien à la disposition des administrateurs, de façon permanente et illimitée, toutes informations d’ordre stratégique et financier, notamment la situation de trésorerie et de liquidité, et les engagements de la société, ainsi que les informations concernant l’évolution des marchés, l’environnement concurrentiel et les principaux enjeux, notamment dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société, nécessaires à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions.
Sur la base des informations fournies, les administrateurs peuvent demander tous éclaircissements et renseignements qu’ils jugent utiles. Les administrateurs s’engagent à préserver strictement la confidentialité des informations communiquées. S’agissant en particulier des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur est astreint à un véritable secret professionnel.
En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la société et son groupe, en particulier les reportings de l’activité comparés au budget, et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au conseil.
Ils reçoivent notamment les communiqués publics diffusés par la société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière.
Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux directeurs du groupe en dehors de la présence du ou des mandataires sociaux, sous réserve d’en faire la demande au président du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du groupe, ses métiers et secteurs d’activité, avec une sensibilisation aux enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.
Au moment de sa prise de fonction, chaque administrateur bénéficie d’un programme d’intégration afin de disposer de toutes les bases sur les métiers, l’organisation, la stratégie, le positionnement géographique, le positionnement produit, les clients, ou encore les aspects financiers et réglementaires du groupe.
L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et doit s’interroger, lorsqu’il accepte un nouveau mandat, si celui-ci lui permet de satisfaire ce devoir.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent généralement à Paris, au siège administratif. Sur la proposition du président, le conseil peut toutefois décider de tenir l’une de ses réunions en un autre lieu, en France ou à l’étranger.
Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence et/ou par téléconférence. Les moyens techniques alors mis en œuvre doivent permettre l’identification des administrateurs et garantir leur participation effective.
La participation par visioconférence est exclue pour l’arrêté des comptes annuels et consolidés, ainsi que pour celui du rapport de gestion de la société et du groupe.
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est établi à la suite de chaque séance et communiqué en projet à ses membres lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé.
À leur entrée en fonction, puis régulièrement au cours de celles-ci, les administrateurs reçoivent une information sur la documentation éditée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) à l’attention des dirigeants des sociétés cotées, relative aux obligations personnelles auxquelles ils sont soumis à l’égard des titres de la société.
Les administrateurs doivent mettre sous la forme nominative ou déposer les actions qu’ils possèdent ou qui appartiennent à leurs conjoints non séparés de corps ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société, par ses filiales, par la société dont elle est filiale ou par les autres filiales de cette dernière société.
Chaque administrateur doit détenir un nombre minimum de 100 actions.
Les administrateurs, le directeur général et les membres du comité exécutif sont régulièrement informés sur les dispositions instituées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et par les articles les concernant directement du règlement général de l’AMF. Les administrateurs doivent ainsi déclarer directement à l’AMF dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date de transaction, toute opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange de titres de capital, de titres de créance ou de titres pouvant donner accès au capital de la société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers dérivés ou qui leur sont liées. Outre les membres du conseil d’administration, le directeur général et les membres du comité exécutif, sont concernées toutes les personnes physiques et morales qui leur sont liées au sens de la réglementation en vigueur. Sont ainsi concernées les opérations réalisées par leur conjoint non séparé de corps ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité, par leurs enfants à charge, par tout autre parent qui partage le même domicile depuis au moins un an à la date de l’opération concernée, ou par toute personne morale dont les responsabilités dirigeantes sont exercées par l’une des personnes ci-dessus, ou qui est directement ou indirectement contrôlée par cette personne, ou qui a été constituée à son profit, ou dont la majorité des avantages économiques bénéficie à cette personne.
Les administrateurs doivent enfin prendre connaissance des périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la société et de leurs obligations de portée générale à l’égard du marché édictées par la réglementation en vigueur.
À cet égard, les administrateurs, le directeur général et les membres du comité exécutif doivent observer une obligation d’abstention de 30 jours calendaires avant la diffusion par Rémy Cointreau d’un communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels et de 15 jours calendaires avant la publication des informations financières trimestrielles, conformément aux recommandations de l’AMF. En dehors de ces fenêtres négatives, les administrateurs, le directeur général et les membres du comité exécutif ne peuvent réaliser des opérations sur les titres de la société aussi longtemps qu’ils détiennent une information privilégiée.
L’administrateur doit informer le conseil, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d’intérêts permanent.
Le conseil d’administration du 28 mars 2017 a adopté une charte de déontologie boursière relative à la confidentialité des informations et à la prévention des opérations d’initiés au sein du groupe Rémy Cointreau. La charte appelle l’attention des collaborateurs du groupe sur les lois et règlement en vigueur, sur les sanctions attachées à leur non-respect et sur la mise en place de mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché.
Le conseil d’administration a décidé à cet effet de constituer un « comité initiés » composé du directeur général, du directeur financier du groupe et d’un déontologue.
La charte de déontologie boursière est consultable sur le site du groupe.
Le conseil d’administration a également adopté le même jour un Guide de gestion des rumeurs destiné à informer les membres du comité initiés de la réglementation applicable et des bonnes pratiques à suivre en cas de rumeurs de marché sur la société ou plus généralement sur le groupe Rémy Cointreau.
Le conseil d’administration est un organe collégial, en ce sens que les administrateurs exercent collectivement les fonctions qui sont attribuées par la loi au conseil. Les administrateurs ne détiennent aucun pouvoir à titre individuel, sauf le président en vertu du rôle et des pouvoirs conférés par les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration.
Le conseil a pour mission de déterminer, sur proposition du directeur général, les orientations stratégiques, économiques et financières de l’activité de la société et de son groupe et de veiller à leur mise en œuvre. Il examine régulièrement, en lien avec les orientations stratégiques, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Le conseil détermine, sur proposition de la direction générale, les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Il examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre.
Le conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et de son groupe et demander à la direction générale de lui faire un rapport et/ou des propositions sur ces questions. Le conseil conserve, à cet égard, tout pouvoir décisionnel.
Le conseil peut procéder ou faire procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le conseil approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagés par la direction générale portant sur des montants supérieurs à 10 millions d'euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie de la société.
Le conseil d’administration est informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie, des engagements de la société et de la situation de liquidité de la société.
Le conseil veille au contenu de l’information reçue par les actionnaires et les investisseurs qui doit être pertinente, équilibrée et pédagogique en ce qui concerne la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers par la société et les perspectives à long terme du groupe, au travers des comptes qu’il arrête et des rapports qu’il publie, ainsi qu’à l’occasion des opérations majeures qui sont réalisées.
Il s’attache enfin à promouvoir la création de valeur, par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
Il rend compte à l’assemblée générale des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, des limitations que le conseil a apportées aux pouvoirs du directeur général, des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale et des principes et des règles dans la détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.
Le conseil d’administration peut nommer directement des censeurs, sans qu’il y ait lieu à ratification par l’assemblée générale. Les censeurs étudient les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les membres du conseil, ils assistent aux séances du conseil et prennent part aux délibérations, avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il s’assure que la direction générale exerce pleinement les responsabilités qui lui sont déléguées par la loi, les statuts et le présent règlement.
Le président inscrit périodiquement et au moins une fois par an à l’ordre du jour du conseil une revue du budget, de la stratégie industrielle du groupe, de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de l’éthique et de la responsabilité sociale et environnementale du groupe, de la stratégie financière et extra-financière du groupe et la politique du groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale.
Par délégation du conseil d’administration, le président du conseil assure la communication publique du groupe, en collaboration étroite avec le directeur général. Il peut constituer dans ce domaine, pour des objets déterminés, tout mandataire de son choix. Il rend régulièrement compte au conseil de l’accomplissement de sa mission.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises. Les réunions du conseil ont duré en moyenne 3 heures. Le taux de participation a été de 95%.
Le conseil d’administration se réunit systématiquement hors la présence du directeur général la veille de chaque séance du conseil d’administration.
Présence CA | 01/06/2022 | 21/07/2022 | 22/09/2022 | 23/11/2022 | 12/01/2023 | 30/03/2023 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Mme Marie-Amélie de Leusse | X | X | X | X | X | X | 100 |
Mme Caroline Bois | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Élie Hériard Dubreuil | X | X | X | X | X | X | 100 |
Mme Hélène Dubrule | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Emmanuel de Geuser | X | X | X | 50 | |||
Mme Laure Hériard Dubreuil | X | X | X | X | X | 83 | |
M. Olivier Jolivet | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Bruno Pavlovsky | X | X | X | X | X | X | 100 |
Mme Guylaine Saucier | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Marc Verspyck | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Alain Li | X | X | X | X | X | 100 | |
Orpar SA (M. Marc Hériard Dubreuil) | X | X | X | X | X | X | 100 |
Orpar SA (Mme Gisèle Durand) | X | 100 | |||||
M. François Hériard Dubreuil - Censeur | X | X | X | X | X | X | 100 |
Mme Dominique Hériard Dubreuil - Censeur | X | X | X | X | X | X | 100 |
M. Jacques Hérail - Censeur | X | 100 | |||||
M. Jérôme Bosc | X | X | X | X | X | 100 | |
Présence par séance - sans censeurs | 100 | 75 | 75 | 75 | 83 | 75 | 95 |
Audit-Finance | 28/04/2022 | 31/05/2022 | 22/11/2022 | 24/01/2023 | % |
|---|---|---|---|---|---|
Mme Guylaine Saucier | X | X | X | X | 100 |
Mme Caroline Bois | X | X | X | X | 100 |
M. Emmanuel de Geuser | X | X | X | X | 100 |
M. Marc Verspyck | X | X | X | X | 100 |
Présence | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
Nomination-Rémunération | 26/05/2022 | 12/07/2022 | 21/11/2022 | 29/03/2023 | % |
|---|---|---|---|---|---|
M. Bruno Pavlovsky | X | X | X | X | 100 |
Mme Caroline Bois (2) | X | X | 100 | ||
Mme Marie-Amélie de Leusse (1) | X | X | 100 | ||
Orpar (Mme Gisèle Durand) (1) | X | X | 100 | ||
M. Olivier Jolivet | X | X | X | 75 | |
M. Élie Hériard Dubreuil (2) | X | X | |||
Présence | 100 | 100 | 75 | 100 | 94 |
(1) Ne sont plus membres depuis le 21/07/2022. (2) Membres depuis le 21/07/2022. |
Responsabilité sociale et environnementale | 31/05/2022 | 22/11/2022 | 29/03/2023 | % |
|---|---|---|---|---|
Mme Dominique Hériard Dubreuil | X | X | X | 100 |
M. Élie Hériard Dubreuil | X | X | X | 100 |
M. Olivier Jolivet | X | X | X | 100 |
Mme Hélène Dubrule | X | X | X | 100 |
Présence | 100 | 100 | 100 | 100 |
Un comité de concertation mensuel entre les représentants de l’actionnaire de référence, le président du conseil d’administration et le directeur général examine toute question intéressant la bonne marche de la société en lien avec les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration et prépare utilement les travaux du conseil d’administration. Le conseil d’administration reste en toute hypothèse la seule instance ayant pouvoir de décision.
Le conseil, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu et statué notamment sur les points suivants :
Le conseil, sur la base des travaux du comité nomination-rémunération a, en particulier :
Le conseil a, en particulier :
Afin d’approfondir la connaissance des marques du groupe, le conseil d’administration s’est réuni en septembre à la Maison de Champagne Telmont, maison centenaire et familiale implantée à Damery qui s’appuie sur un engagement environnemental très exigeant. À cette occasion, la directrice de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) groupe a présenté un point d’avancement de la stratégie « Exception Durable 2025, 2030, 2050 » du groupe.
Le conseil, sur la base des travaux du comité audit-finance a, en particulier :
Le conseil, sur la base des travaux du comité responsabilité sociale et environnementale a, en particulier, examiné :
Le conseil a :
Pour plus de détails concernant les conventions et engagements réglementés (voir le chapitre 8.2).
Afin de procéder à un examen approfondi des questions spécifiques relevant de la mission du conseil d’administration, 3 comités spécialisés ont été constitués au sein du conseil d’administration :
Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations et formulent des recommandations ou avis au conseil d’administration. Ils ont pour objectif général d’améliorer la pertinence de l’information mise à la disposition du conseil et de favoriser la qualité de ses débats. Ils ne se substituent en aucun cas au conseil d’administration. Les recommandations des comités sont présentées au conseil dans le cadre des comptes rendus faits en séance par leurs présidents respectifs.
Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités. Le conseil désigne en qualité de président l’un des membres de chaque comité.
Les comités peuvent être dotés d’un règlement précisant leurs attributions et leurs modalités de fonctionnement, mais à défaut de règlements distincts, les dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration ont pour chacun des comités valeur de règlement quant à leurs attributions et modalités de fonctionnement.
Les comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions et après en avoir informé le président du conseil d’administration, auditionner des cadres du groupe et les commissaires aux comptes. Le conseil d’administration peut, à leur demande, conférer à des tiers tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Leur rémunération est alors fixée par le conseil. Les comités doivent rendre compte au conseil des avis obtenus.
Les comités n’interviennent pas directement auprès des membres du comité exécutif, mais l’un des membres de celui-ci assiste aux séances du comité qui aborde les sujets relevant de ses fonctions. Il prépare et communique l’ensemble des documents nécessaires aux travaux du comité. Le comité d’audit-finance peut demander à entendre les commissaires aux comptes hors la présence de la direction générale.
Le président du conseil peut assister à toutes les séances des comités.
Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne désignée par le président ou en accord avec celui-ci.
Les membres du comité audit-finance disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du groupe (voir biographies en pages 134, 135, 138 et 139).
Président : Mme Guylaine Saucier
Membres : Mme Caroline Bois, MM. Emmanuel de Geuser et Marc Verspyck
Nombre de membres indépendants : 3
Les missions du comité audit-finance sont les suivantes :
Le comité audit-finance remplit les fonctions du comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce.
La veille du comité, une réunion préparatoire peut être tenue entre ses membres afin d’échanger et d’examiner les informations qui leur ont été communiquées. Le comité veille à ce que les informations relatives aux sujets inscrits à l’ordre du jour lui soient fournies au moins trois jours avant la réunion.
Le comité audit-finance s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice avec la participation des commissaires aux comptes et un taux de participation de 100%. Les administrateurs n’ayant pas pu participer à l’ensemble des réunions du comité ont présenté leurs commentaires et propositions au président du comité en amont des réunions. Mme Dominique Hériard Dubreuil a assisté aux séances en sa qualité de présidente du comité RSE, afin de faciliter le rôle de contrôle du conseil d’administration en matière de prévention et de traitement des risques extra-financiers.
Les principaux sujets suivants ont été traités lors de ces réunions :
S’agissant des comptes :
S’agissant des risques :
S’agissant de l’audit :
S’agissant du contrôle externe :
Il est précisé que lors de chaque arrêté des comptes, le comité entend les commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant la présentation des comptes faite par la direction financière. Le directeur financier participe à toutes les réunions du comité d’audit. Le comité entend également le responsable des fonctions de contrôle interne (audit, risques, conformité) à chaque séance, s’agissant notamment de l’avancement du plan d’action sur le déploiement de la loi Sapin II.
Président : M. Bruno Pavlovsky
Membres : Mme Caroline Bois, M. Élie Hériard Dubreuil et M. Olivier Jolivet
Nombre de membres indépendants : 2
Les missions du comité nomination-rémunération sont les suivantes :
Ce comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2022/2023, avec un taux de participation de 94%.
Il a traité notamment :
S’agissant de la gouvernance :
S’agissant des rémunérations :
Président : Mme Dominique Hériard Dubreuil
Membres : Mme Hélène Dubrule, M. Olivier Jolivet et M. Élie Hériard Dubreuil
Nombre de membres indépendants : 2
Les missions du comité responsabilité sociale et environnementale « RSE » sont les suivantes :
Ce comité s’est réuni 3 fois sur l’exercice 2022/2023 avec un taux de présence moyen de 100%. Mme Guylaine Saucier a assisté aux séances en sa qualité de présidente du comité audit-finance, afin de faciliter le rôle de contrôle du conseil d’administration en matière de prévention et de traitement des risques extra-financiers.
Les principaux sujets traités ont été les suivants :
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil et du Code AFEP/MEDEF, le conseil d’administration procède annuellement à son autoévaluation, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant de même pour les trois comités.
Tous les membres du conseil d'administration ont répondu à un questionnaire. Une restitution des conclusions de l’évaluation a été faite lors de la réunion du comité nomination-rémunération du 30 mai 2023, puis lors de la séance du conseil d’administration du 31 mai 2023.
Les administrateurs expriment un niveau de satisfaction élevé sur le fonctionnement du conseil d’administration et des comités, dans un contexte de transition générationnelle remarquablement préparée et exécutée, qui souligne la maturité atteinte par la gouvernance d’un groupe coté familial à l’histoire tricentenaire.
S’étant attachée à traiter tous les aspects du fonctionnement du conseil d’administration et de ses 3 comités spécialisés, l'évaluation met en exergue certains éléments saillants :
Des points d’attention touchant à la gouvernance et au fonctionnement du conseil et de ses comités ont néanmoins été mis en évidence :
La société considère que sa pratique est conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Quelques-unes de ses recommandations n’ont pas été retenues ou ont été adaptées pour les raisons exposées ci-après :
Recommandations du Code AFEP/MEDEF | Explications |
|---|---|
Modalités de fonctionnement des comités Article 14.3 : « Chaque comité est doté d’un règlement précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Les règlements des comités, qui doivent être approuvés par le conseil, peuvent être intégrés au règlement intérieur du conseil ou faire l’objet de dispositions distinctes. » | L’article 7.1 du règlement intérieur du conseil stipule que les comités audit-finance et nomination-rémunération peuvent être dotés chacun d’un règlement spécifique. À défaut, ce sont les dispositions de l’article 7.1 du règlement intérieur du conseil qui ont pour chacun de ces comités valeur de règlement quant à leurs attributions et modalités de fonctionnement. C’est cette dernière solution qui a été retenue par le conseil d’administration qui a donc complété, à cet effet, l’article 7.1 de son règlement intérieur. Le règlement intérieur peut être consulté sur le site du groupe. |
Le conseil d’administration du 30 mars 2023 a approuvé la méthodologie suivante pour qualifier de conventions réglementées ou de conventions courantes les différentes conventions auxquelles la société Rémy Cointreau SA est partie.
Rémy Cointreau SA apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité à l’objet social de la société en cause et de la nature de l’opération. La répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes.
Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération :
Pour apprécier ce caractère normal, Rémy Cointreau SA se réfère à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place, en prenant en considération le prix mais également l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.).
Rémy Cointreau SA assimile par principe à des « conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales », dès lors qu’elles sont conclues à des conditions normales, les conventions intra-groupe (se rapportant à une liste d’opérations définies) et les conventions « à faible enjeu financier » (sauf si la convention revêt un enjeu significatif pour les co-contractants parties intéressées).
Une liste non limitative a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du groupe.
Une « convention réglementée » s’entend de toute convention conclue entre, d’une part, la société et, d’autre part :
Rémy Cointreau SA considère qu’une convention constitue une convention réglementée dès lors i) qu’elle intervient entre la société et des personnes intéressées, conformément à la réglementation et ii) qu’elle ne peut être qualifiée de convention libre ou de convention interdite.
Les opérations entre parties intéressées soumises par la réglementation à une procédure spécifique de contrôle (distincte de celle des conventions réglementées) sont hors du champ des conventions réglementées.
Le régime légal de contrôle des conventions réglementées a été rappelé.
Lors de sa réunion du 30 mars 2023, le conseil d’administration a examiné la procédure interne d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et a conclu que cette procédure était conforme aux dispositions légales et qu’aucune modification n’était nécessaire.
Au cours de sa séance du 23 novembre 2022, le conseil d’administration, sur proposition du comité nomination-rémunération, a renouvelé M. Éric Vallaten qualité de directeur général pour une durée de 3 ans.
M. Éric Vallat ne détient aucun mandat extérieur au groupe Rémy Cointreau dans des sociétés cotées.
La direction générale de la société est assumée par le directeur général, sous la responsabilité du conseil d’administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit entre dans l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration.
Le directeur général, s’il est administrateur, ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères, et doit s’abstenir d’accepter le renouvellement d’un mandat extérieur qui le maintiendrait en excès de la limite. Il doit recueillir l’avis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
À titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, le directeur général doit s’assurer avant d’engager la société du consentement du conseil d’administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour :
Le conseil d’administration du 23 novembre 2022 a en outre autorisé, pour une année, le directeur général à donner au nom de la société des cautions, avals ou garanties, dans la limite d’un montant total de 50 millions d’euros. Tout engagement qui excède ce plafond global doit faire l’objet d’une autorisation particulière du conseil.
Le conseil d’administration a également autorisé le directeur général à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Le directeur général a par ailleurs constitué un comité exécutif dont la composition a été soumise pour approbation au conseil d’administration. Ce comité exécutif a pour mission d’assister en permanence le directeur général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre.
Il est composé au 31 mars 2023 de :
À la connaissance de Rémy Cointreau :
MM. François et Marc Hériard Dubreuil sont les frères de Mme Dominique Hériard Dubreuil.
Mme Laure Hériard Dubreuil est la fille de M. Marc Hériard Dubreuil.
Mme Marie-Amélie de Leusse est la fille de Mme Dominique Hériard Dubreuil.
M. Élie Hériard Dubreuil est le neveu de MM. François et Marc et Mme Dominique Hériard Dubreuil.
Mme Caroline Bois est la fille de M. François Hériard Dubreuil.
M. Jérôme Bosc est le gendre de M. Marc Hériard Dubreuil.
À la connaissance de Rémy Cointreau, il n’existe pas de relations d’affaires significatives entre la société ou l’une de ses filiales et l’un des membres du conseil d’administration, son président ou le directeur général.
Il est rappelé en tant que de besoin l’existence du contrat d’abonnement de prestations de services entre Rémy Cointreau SA et Andromède SAS mentionné ci-après au titre des contrats de service et les conventions de trésorerie et de compte courant entre Rémy Cointreau SA et Orpar SA mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Mme Dominique Hériard Dubreuil et MM. Marc et François Hériard Dubreuil occupent des fonctions de dirigeant ou d’administrateur au sein des sociétés Andromède SAS et Orpar SA.
Mmes Caroline Bois, Marie-Amélie de Leusse et M. Élie Hériard Dubreuil occupent des fonctions de dirigeant au sein de la société Andromède SAS.
À la connaissance de Rémy Cointreau, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, et les intérêts privés et/ou autres devoirs de l’un des membres du conseil d’administration, du président ou du directeur général.
Le président et aucun des membres du conseil d’administration ou le directeur général, personnes physiques, ne sont liés à la société Rémy Cointreau ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
Le paragraphe 16.2 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 demandant que soient fournies des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales, il est rappelé en tant que de besoin l’existence du contrat d’abonnement de prestations de services conclu le 31 mars 2011 entre Rémy Cointreau SA et la société Andromède SAS au sein de laquelle Mme Dominique Hériard Dubreuil et MM. Marc et François Hériard Dubreuil occupent des fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Cette convention est mentionnée au chapitre 1.5 du présent rapport et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le conseil d’administration qui élabore ses décisions en prenant en compte les recommandations du comité nomination-rémunération. Le comité, composé de 2 administrateurs indépendants, s’assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de l’entreprise.
Quels que soient les éléments du revenu concernés, l’objectif du comité nomination-rémunération est de recommander une politique de rémunération globale qui soit à la fois compétitive et attractive. Pour ce faire, elle s’appuie sur des études objectives, relatives au marché des rémunérations des sociétés comparables à Rémy Cointreau, réalisées par des experts externes.
Le comité formule ses recommandations sur tous les éléments qui constituent le revenu global, à savoir :
Quatre critères quantitatifs liés à la performance financière (pour 50%) :
Cinq critères qualitatifs liés à la qualité managériale et entrepreneuriale (pour 50%) :
Les trois derniers régimes sont attribués dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour la fixation des avantages sociaux au sein de la société.
La rémunération du dirigeant mandataire social non exécutif est déterminée par le conseil d’administration selon des modalités proposées par le comité nomination-rémunération, en ligne avec les objectifs énoncés ci-dessus.
Le président du conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.
L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du président à l’égard de la direction générale.
Les membres du conseil d’administration de l’entreprise perçoivent des rémunérations allouées dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Par ailleurs, le président du conseil d’administration bénéficie de dispositifs attachés à l’exercice du mandat :
Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont présentées ci-après en conformité avec les principes du Code AFEP/MEDEF.
Il s’agit des rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la société et les sociétés contrôlées ainsi que ceux versés par les sociétés contrôlantes.
2022/2023 | 2021/2022 | |
|---|---|---|
Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration du 1er avril au 21 juillet 2022 | ||
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 121 778 € | 482 441 € |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Total | 121 778 € | 482 441 € |
Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration depuis le 21 juillet 2022 | ||
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 338 807 € | |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | - | |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | |
Total | 338 807 € | |
Éric Vallat, directeur général | ||
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 831 049 € | 1 932 135 € |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | 1 094 450 € | 1 631 874 € |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Total | 2 925 499 € | 3 564 009 € |
2022/2023 | 2021/2022 | |||
|---|---|---|---|---|
Dus | Versés | Dus | Versés | |
Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration du 1er avril au 21 juillet 2022 | ||||
Rémunération fixe (1) | 77 788 € | 77 788 € | 251 310 € | 251 310 € |
Rémunération fixe – sociétés contrôlantes (2) | 13 167 € | 13 167 € | 41 473 € | 41 473 € |
Rémunération variable annuelle – sociétés contrôlantes | 10 491 € | 156 088 € | 156 088 € | 145 598 € |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Rémunérations allouées – Rémy Cointreau | 15 333 € | 44 000 € | 44 000 € | 42 000 € |
Rémunérations allouées – sociétés contrôlées par Rémy Cointreau | - | - | - | - |
Rémunérations allouées – sociétés contrôlantes (3) | 5 000 € | - | - | - |
Avantages en nature (voiture) | - | - | - | - |
Total | 121 778 € | 291 042 € | 492 871 € | 480 441 € |
Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration depuis le 21 juillet 2022 | ||||
Rémunération fixe (1) | 179 401 € | 179 401 € | ||
Rémunération fixe – sociétés contrôlantes | 86 377 € | 86 377 € | ||
Rémunération variable annuelle – sociétés contrôlantes | 26 695 € | 47 993 € | ||
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | ||
Rémunération exceptionnelle | - | - | ||
Rémunérations allouées – Rémy Cointreau | 46 333 € | 44 000 € | ||
Rémunérations allouées – sociétés contrôlées par Rémy Cointreau | - | - | ||
Rémunérations allouées – sociétés contrôlantes | - | - | ||
Avantages en nature (voiture) | - | - | ||
Total | 338 807 € | 357 772 € | ||
Éric Vallat, directeur général | ||||
Rémunération fixe (4) | 809 009 € | 809 009 € | 769 912 € | 769 912 € |
Rémunération variable annuelle | 1 003 807 € | 1 144 219 € | 1 144 219 € | 1 087 374 € |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Rémunérations allouées | - | - | - | - |
Avantages en nature | 18 233 € | 18 233 € | 18 004 € | 18 004 € |
Total | 1 831 049 € | 1 971 461 € | 1 932 135 € | 1 875 290 € |
(1) Sur une base annuelle, la rémunération annuelle brute fixe versée en 2022/2023 comporte un salaire brut fixe de 250 000 € et l’excédent social lié au dépassement de cotisations patronales sur le régime de prévoyance. (2) Marc Hériard Dubreuil a été directeur général au sein d’Andromède du 1er avril 2022 au 30 juillet 2022. (3) Marc Hériard Dubreuil a été nommé censeur au sein du conseil d’admnistration d’Andromède à compter 30 juillet 2022. (4) Sur une base annuelle, la rémunération annuelle brute fixe versée en 2022/2023 comporte un salaire brut fixe de 750 000 € prorata temporis pour la période du 1er avril au 30 juin 2022 puis 800 000 € à compter du 1er juillet 2022 conformément à la décision du conseil d’administration du 1er juin 2022, sur recommandation du comité nomination-rémunération et l’excédent social lié au dépassement de cotisations patronales sur le paiement du régime de retraite supplémentaire (article 83) d’une part et les cotisations patronales sur le régime de prévoyance d’autre part. | ||||
Cf. Tableau page 201 Rémunération des administrateurs.
Néant.
Néant.
Les plans d’incitation à la performance doivent répondre aux objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers une performance moyen et long termes, en encourageant la surperformance, l’association de ces collaborateurs à la valorisation de l’entreprise, la fidélisation et l’optimisation de l’efficacité économique.
Ces plans concernent ainsi un nombre limité de personnes, les dirigeants du groupe, membres du comité exécutif, les contributeurs clés, les piliers de l’organisation et les hauts potentiels. Les contributeurs clés sont les managers occupant une fonction stratégique (directeurs de marque et directeurs de zone notamment) et les managers reportant à la direction générale. Les « piliers » sont les managers qui exercent une fonction essentielle exigeant de l’expérience et dont le remplacement serait difficile. Les « hauts potentiels » sont des managers qui ont été identifiés comme pouvant évoluer vers un poste de dirigeant ou pouvant progresser de deux niveaux hiérarchiques.
Au cours de l’exercice 2022/2023, sur proposition du comité nomination/rémunération, le conseil d’administration a examiné un nouveau plan dont la période d’acquisition est de 4 ans. Ce plan a de nouveau été élargi à quelques talents du groupe, dont une cartographie complète a été présentée au conseil.
Société Rémy Cointreau | |
|---|---|
Date d’autorisation par l’assemblée | 22 juillet 2021 |
Références du plan | PAG.12.01.2023 (Plan 2023) |
Date du conseil d’administration | 12 janvier 2023 |
Nombre d’actions attribuées | 7 000 |
Valorisation des actions | 1 094 450 € |
Date d’acquisition | 12 janvier 2027 |
Date de disponibilité | 12 janvier 2027 |
Conditions | Condition de présence dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive et conditions de performance :
|
Les actions seront définitivement acquises, sous réserve de respecter cumulativement les conditions de présence et les conditions de performance internes décrites ci-après.
M. Éric Vallat devra toujours être mandataire social du groupe à l’expiration de la période d’acquisition, soit le 12 janvier 2027.
L’acquisition définitive d’actions gratuites est soumise à deux conditions de performance :
Néant.
Il n’existe plus de plan de ce type.
Il n’existe plus de plan de ce type.
Plan 2020 (1) | Plan 2021 (1) | Plan 2021/2025 (1) | Plan 2021/2030 (1) | Plan 2022 | Plan 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
Date d’autorisation par l’assemblée | 24 juillet 2018 | 24 juillet 2018 | 24 juillet 2018 | 24 juillet 2018 | 22 juillet 2021 | 22 juillet 2021 |
Date du conseil d’administration | 24 novembre 2020 | 14 janvier 2021 | 31 mars 2021 | 31 mars 2021 | 13 janvier 2022 | 12 janvier 2023 |
Nombre total d’actions attribuées | 42 479 | 39 602 | 72 500 | 72 500 | 35 310 | 40 913 |
Éric Vallat, directeur général depuis le 1er décembre 2019 et renouvelé dans son mandat le 23 novembre 2022 à effet du 23 novembre 2022 (2) | 7 000 | 7 000 | 20 000 | 20 000 | 8 530 | 7 000 |
Date d’acquisition des actions | 24 novembre 2023 | 14 janvier 2025 | 1er juillet 2025 | 1er juillet 2030 | 13 janvier 2026 | 12 janvier 2027 |
Date de fin de conservation | 24 novembre 2023 | 14 janvier 2025 | 1er juillet 2025 | 1er juillet 2030 | 13 janvier 2026 | 12 janvier 2027 |
Conditions de performance | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) |
Nombre d’actions acquises | - | - | - | - | - | - |
Nombre cumulé d’actions de performance caduques | 9 368 | 5 590 | 16 950 | 20 750 | 2 420 | 330 |
Nombre d’actions de performance attribuées restantes en fin d’exercice | 33 111 | 34 012 | 55 550 | 51 750 | 32 890 | 40 583 |
(1) Les modalités de ces plans sont décrites à la note 10.3 des états financiers consolidés. (2) Conformément à l’article 24.3.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le mandataire social a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque sur les actions gratuites de performance. Par ailleurs, il devra conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions 33% des actions provenant des actions gratuites. Par rapport au capital des actions de performance attribuées, la valeur représente 0,14% du capital social. | ||||||
Attribution d’actions de performance durant l’exercice aux 10 salariés du groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre d’actions attribuées est le plus élevé.
Société ayant attribué les actions | Date du plan | Nombre total d’actions | Date d’attribution définitive | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|
Rémy Cointreau | 12/01/2023 | 20 080 | 12/01/2027 | 12/01/2027 |
Le groupe n’a pas émis d’autres instruments optionnels donnant accès aux titres réservés aux dirigeants mandataires sociaux ou aux 10 premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions.
Acquisition gratuite d’actions durant l’exercice aux 10 salariés du groupe, non mandataires sociaux, dont le nombre d’actions attribuées est le plus élevé.
Société ayant attribué les actions | Date du plan | Nombre total d’actions | Date d’attribution définitive | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|
Rémy Cointreau | 17/01/2019 | 25 341 | 17/01/2023 | 17/01/2023 |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus | Indemnités relatives | |
|---|---|---|---|---|
Marc Hériard Dubreuil | NON | NON (1) | NON | NON |
Président du conseil d’administration | ||||
Date de début de mandat : 1er octobre 2017 renouvelé dans son mandat par le conseil d’administration du 24 juillet 2019 | ||||
Date de fin de mandat de président : | ||||
Marie-Amélie de Leusse | NON | OUI (2) | NON | NON |
Présidente du conseil d’administration | ||||
Date de début de mandat : 21 juillet 2022 | ||||
Date de fin de mandat de présidente : | ||||
Éric Vallat | NON | OUI (3) | OUI (4) | OUI (5) |
Directeur général | ||||
Date de début de mandat : 1er décembre 2019 renouvelé dans son mandat par le conseil d’administration du 23 novembre 2022 | ||||
Date de fin de mandat : 23 novembre 2025 | ||||
(1) M. Marc Hériard Dubreuil a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général au 30 septembre 2018 et ne bénéficie plus depuis cette date d’un régime collectif de retraite à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. L’engagement de la société était limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. Pour la même raison, il ne bénéficie plus depuis cette date d’un régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale dont le financement était assuré par Andromède. Ce régime prévoyait le versement d’une rente calculée en fonction de la rémunération moyenne annuelle sur 12 mois des traitements bruts des 24 derniers mois précédents. (2) Mme Marie-Amélie de Leusse bénéficie d’un régime collectif de retraite à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale dont le montant représente 8% de la rémunération annuelle comprise entre 1 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pris en charge par la société. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. (3) La retraite supplémentaire à prestations définies mentionnée à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a pour objet de fidéliser les principaux dirigeants concernés et d’encourager la performance à long terme. Ce régime de retraite supplémentaire, mis en place et financé par la société et dont la gestion est externalisée auprès d’une compagnie d’assurances, prévoit le versement d’une rente dont le montant, exprimé en pourcentage de la rémunération, est fonction de l’ancienneté du dirigeant. Ce régime permet l’attribution, sous conditions de performance, de droits à retraite supplémentaire acquis chaque année. La rente à laquelle il ouvre droit est une pension de retraite additive : son montant est déterminé indépendamment des pensions perçues par le bénéficiaire au titre des régimes de retraite obligatoires et des autres dispositifs de retraite dont il peut bénéficier par ailleurs. Ce régime permet d’acquérir le même niveau de droits à rente que le régime antérieurement en vigueur au sein du groupe et dans le respect des caractéristiques et conditions de performance décrites dans le tableau des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 au directeur général. (4) M. Éric Vallat bénéficiera d’une indemnité égale à l’équivalent de 24 mois de rémunération (incluant salaire fixe et bonus annuel) précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social. Le détail du versement de cette indemnité est décrit dans le tableau des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 au directeur général. (5) M. Éric Vallat est soumis à une clause de non-concurrence qui prévoit l’interdiction d’exercer dans le secteur concurrentiel pendant une durée d’un an. Cette clause qui pourra être levée par le conseil d’administration sera assortie d’une indemnité forfaitaire mensuelle brute égale à 100% de la rémunération mensuelle brute de base moyenne perçue au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation du mandat. L’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence seront plafonnées à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus. | ||||
Le montant global de la rémunération proposée au vote des actionnaires fait l’objet d’un examen au regard de la pratique suivie par des groupes français de dimension internationale d’une taille similaire à Rémy Cointreau.
L’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 a fixé à 680 000 euros le montant maximum annuel de la rémunération des administrateurs à répartir entre eux pour l’exercice 2022-2023 et les exercices suivants, jusqu’à ce que l’assemblée générale en décide autrement.
Au titre de l’exercice 2022-2023, le conseil d’administration a réparti la rémunération selon les modalités suivantes :
2022/2023 | 2021/2022 | ||
|---|---|---|---|
Membres du conseil | |||
Marc Hériard Dubreuil | Rémunération allouée Rémy Cointreau Autre rémunération société contrôlante Autre rémunération sociétés contrôlées | 15 333 € 23 658 € - | 44 000 € 187 071 € - |
Marie-Amélie de Leusse (1) | Rémunération allouée Rémy Cointreau Autre rémunération société contrôlante Autre rémunération sociétés contrôlées | 46 333 € 113 072 € - | 44 000 € 261 002 € - |
Caroline Bois | Rémunération allouée Rémy Cointreau Autre rémunération société contrôlante Autre rémunération sociétés contrôlées | 48 167 € 284 188 € - | 44 000 € 278 465 € - |
Élie Hériard Dubreuil | Rémunération allouée Rémy Cointreau Autre rémunération société contrôlante Autre rémunération sociétés contrôlées | 47 667 € 260 623 € - | 36 680 € 7 692 € - |
Jacques-Étienne de T’Serclaes | - | 14 650 € | |
Bruno Pavlovsky | 53 000 € | 51 000 € | |
Laure Hériard Dubreuil | 46 000 € | 44 000 € | |
Olivier Jolivet | 48 000 € | 44 000 € | |
Emmanuel de Geuser | 33 250 € | 44 000 € | |
Guylaine Saucier | 56 000 € | 54 000 € | |
Hélène Dubrule | 47 000 € | 44 000 € | |
Marc Verspyck | 47 500 € | 29 350 € | |
Alain Li (2) | 30 667 € | - | |
Orpar | 46 333 € | 44 000 € | |
CENSEURS | |||
Dominique Hériard Dubreuil | 30 000 € | 36 320 € | |
François Hériard Dubreuil | 23 000 € | 22 000 € | |
Jacques Hérail | 7 667 € | 22 000 € | |
Jérôme Bosc (3) | 15 333 € | - | |
(1) Marie-Amélie de Leusse a été nommée présidente en remplacement de Marc Hériard Dubreuil par l’assemblée générale du 21 juillet 2022. (2) Alain Li a été nommé administrateur en remplacement de Marc Hériard Dubreuil par l’assemblée générale du 21 juillet 2022. (3) Jérôme Bosc a été nommé censeur par la conseil d’admninitration du 21 juillet 2022. | |||
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 77 381 € (montant versé prorata temporis) | Le président du conseil d’administration a perçu une rémunération fixe de 250 000 €, inchangée par rapport à l’exercice précédent. | |
Rémunération variable annuelle | n/a | - | |
Rémunération variable différée | n/a | - | |
Rémunération variable pluriannuelle | n/a | - | |
Rémunération exceptionnelle | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : stock-options | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : actions de performance | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : autres éléments | n/a | - | |
Rémunération allouée | 15 333 € | - | |
Valorisation des avantages de toute nature | n/a | - | |
Indemnité de départ | n/a | - | |
Indemnité de non-concurrence | n/a | - | |
Régime de retraite supplémentaire | n/a | - | |
Régimes de prévoyance | 2 052 € | M. Marc Hériard Dubreuil a bénéficié d’un régime collectif d’assurance invalidité décès incapacité de travail. La rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité, invalidité et décès. Le taux de la cotisation patronale est de 2,36% sur la tranche A et 2,70% sur les tranches B et C, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. |
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 172 619 € (montant versé prorata temporis) | La présidente du conseil d’administration perçoit une rémunération fixe de 250 000 €, inchangée par rapport à celle de son prédécesseur. | |
Rémunération variable annuelle | n/a | - | |
Rémunération variable différée | n/a | - | |
Rémunération variable pluriannuelle | n/a | - | |
Rémunération exceptionnelle | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : stock-options | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : actions de performance | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : autres éléments | n/a | - | |
Rémunération allouée | 46 333 € | - | |
Valorisation des avantages de toute nature | n/a | - | |
Indemnité de départ | n/a | - | |
Indemnité de non-concurrence | n/a | - | |
Régime de retraite supplémentaire | 13 810 € | Mme Marie-Amélie de Leusse bénéficie d’un régime collectif de retraite à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale dont le montant représente 8% de la rémunération annuelle comprise entre 1 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pris en charge par la société. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. | |
Régimes de prévoyance | 4 652 € | Mme Marie-Amélie de Leusse bénéficie d’un régime collectif d’assurance invalidité, décès, incapacité de travail. La rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité, invalidité, et décès. Le taux de la cotisation patronale est de 2,48% sur la tranche A et 2,83% sur les tranches B et C, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. |
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 787 500 € (montant versé) (cf. (4) du tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ») | La rémunération annuelle brute fixe comporte un salaire brut fixe de 800 000 €. Le montant du salaire brut fixe a été revalorisé le 1er juillet 2022 et porté à 800 000 €, conformément à la décision du conseil d’administration du 1er juin 2022, sur recommandation du comité nomination-rémunération. | |
Rémunération variable annuelle | 1 003 807 € | Le dirigeant mandataire social exécutif perçoit une rémunération variable annuelle payable en numéraire. Le montant de la part variable de M. Éric Vallat correspond à un pourcentage de la part fixe, qui peut atteindre 100% si tous les objectifs de performance sont atteints et 155% au maximum. Le conseil d’administration s’est assuré que les critères retenus pour la part variable de la rémunération du dirigeant mandataire social garantiraient l’alignement de ses intérêts sur l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Le conseil d’administration du 31 mai 2023, sur proposition du comité nomination-rémunération, a estimé que le degré d’atteinte des critères quantitatifs s’établissait à 65,19% et le degré d’atteinte des critères qualitatifs à 60,29% qui inclut un critère lié à la politique de responsabilité sociétale et environnementale du groupe représentant 9,5%. En conséquence, la rémunération variable au titre de l’exercice 2022/2023, payée au cours de l’exercice 2023/2024, s’établit à 125,48%, de la part fixe, soit 1 003 807 €. | |
Rémunération variable différée | n/a | - | |
Rémunération variable pluriannuelle | n/a | - | |
Rémunération exceptionnelle | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : stock-options | n/a | - | |
Éléments de rémunération de long terme : actions de performance | 1 094 450 € (valorisation comptable) | Ce montant correspond à la valorisation du plan attribué au cours de l’exercice 2022/2023 qui sera définitivement acquis le 12 janvier 2027. Le détail du plan est décrit au tableau 6 page 198 : Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe. | |
Éléments de rémunération de long terme : autres éléments | n/a | - | |
Rémunération allouée | n/a | - | |
Valorisation des avantages de toute nature | 18 233 € | Ce montant d’avantages en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule et à la prise en charge des coûts d’entretien, d’assurance et d’exploitation ainsi qu’à la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. |
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Indemnité de départ | Aucun versement | Lors de sa séance du 23 novembre 2022, le conseil d’administration, sur proposition du comité nomination-rémunération, a autorisé de nouveau, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris au bénéfice du directeur général en matière d’indemnité de départ, qui sera soumis à approbation de l’assemblée générale du 20 juillet 2023 dans sa 4e résolution. M. Éric Vallat bénéficiera d’une indemnité égale à l’équivalent de 24 mois de rémunération (incluant salaire fixe et dernier bonus annuel) précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement de son mandat social. L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint. Elle ne sera pas due en cas de motif grave ou de faute ou encore en cas de situation d’échec de l’entreprise. En cas de situation d’échec de l’entreprise, le conseil d’administration pourra s’exonérer totalement ou partiellement du paiement effectif de l’indemnité de départ. La situation de l’entreprise sera appréciée au regard des résultats mesurés au terme des deux derniers exercices fiscaux. La situation d’échec sera caractérisée si le résultat opérationnel de l’entreprise, cumulé sur les deux derniers exercices fiscaux, est inférieur à 300 M€. Le paiement effectif de cette indemnité est subordonné aux conditions de performance définies ci-après : Critères de performance quantitatifs Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil et servant de base de calcul du bonus des membres du comité exécutif sont inférieurs à 75% des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due. Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil et servant de base de calcul du bonus des membres du comité exécutif sont supérieurs ou égaux à 75% des objectifs budgétaires, l’indemnité versée sera égale à 24 mois de rémunération brute multipliés par le pourcentage retenu (maximum 100%). À titre d’exemple, si le pourcentage retenu est de 87,5%, l’indemnité sera de 21 mois. Le pourcentage pris en compte pour le calcul de l’indemnité sera le pourcentage moyen des deux derniers exercices fiscaux. Critère de performance qualitatif Le conseil d’administration pourra moduler le montant de la prime, exprimé en pourcentage de la rémunération annuelle brute et calculé selon les critères quantitatifs, en fonction du résultat mesuré sur un critère qualitatif. Le conseil retient à cet égard le maintien de la notation de l’entreprise en matière de responsabilité sociale de l’entreprise auprès d’une agence de notation de type Vigéo. Le montant de l’indemnité finale reste plafonné à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus. | |
Indemnité de non-concurrence | Aucun versement | Lors de sa séance du 23 novembre 2022, le conseil d’administration, sur proposition du comité nomination-rémunération, a autorisé de nouveau, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris au bénéfice du directeur général en matière d’indemnité de non-concurrence entre la société et le directeur général, qui sera soumis à approbation de l’assemblée générale du 20 juillet 2023 dans sa 4e résolution. M. Éric Vallat est soumis à une clause de non-concurrence qui prévoit l’interdiction d’exercer dans le secteur concurrentiel pendant une durée d’un an à compter de la date à laquelle le mandat a pris fin. Cette clause pourra être levée par le conseil et sera assortie d’une indemnité forfaitaire mensuelle brute de non-concurrence égale à 100% de la rémunération mensuelle brute de base moyenne perçue au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation du mandat. L’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence seront plafonnées à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus. En cas de violation de la présente clause de non-concurrence, la société sera en droit de réclamer le paiement de dommages et intérêts. |
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Régime de retraite supplémentaire | 976 838 € | Lors de sa séance du 23 novembre 2022, le conseil d’administration, sur proposition du comité nomination-rémunération, a autorisé de nouveau, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris au bénéfice du directeur général en matière de régime de retraite supplémentaire. M. Éric Vallat bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire mis en place au profit des cadres dirigeants du groupe. Le régime de retraite supplémentaire comprend (i) un régime collectif à cotisations définies et (ii) un régime collectif à prestations définies de type additif, qui sera soumis à approbation de l’assemblée générale du 20 juillet 2023.
|
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022/2023 | Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Commentaires | |
|---|---|---|---|
Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances : Si aucun, un seul, ou les 2 meilleurs taux d’atteinte des critères sont réalisés à moins de 50% : 0% ; si les 2 meilleurs taux d’atteinte des critères sont réalisés à 50% ou au-delà : 1% ; si les 3 meilleurs taux d’atteinte des critères sont réalisés à 70% ou au-delà : 1,2% ; si les 3 meilleurs taux d’atteinte des critères sont réalisés à 100% ou au-delà : 1,5% ;
Lors de sa délibération du 31 mai 2023, le conseil a constaté qu’au moins 3 des critères de performance ont été réalisés au-delà de 100% et à ce titre a attribué 1,5% de droits supplémentaires pour la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. L’engagement de la société à l’égard de son directeur général, basé sur l’ancienneté acquise au 31 mars 2023, représente 26 784 € au titre du régime de retraite à cotisations définies, 950 054 € au titre du régime de retraite à prestations définies pour la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Ces montants correspondent aux cotisations payées par la société à l’assureur au titre de l’exercice fiscal clos pour le régime de retraite à cotisations définies et aux cotisations à payer au titre de l’exercice fiscal clos pour le régime de retraite à prestations définies. Cet engagement a été validé de façon indépendante par Deloitte Conseil. | |||
Régimes de prévoyance | 10 000 € | M. Éric Vallat bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé mis en place au sein du groupe pour l’ensemble des collaborateurs. Ces régimes comprennent (i) un régime d’assurance invalidité, décès incapacité de travail et (ii) un régime de frais de santé.
L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. |
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des collaborateurs de la société sont détaillés dans le tableau ci-dessous, en application des lignes directrices de l’AFEP/MEDEF sur les multiples de rémunération, actualisées en février 2021.
Aux termes de l’article L. 22-10-9, le périmètre à considérer pour le calcul des indicateurs est celui de la société cotée établissant le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Toutefois, la société Rémy Cointreau SA ne comptant aucun collaborateur, les indicateurs ont été calculés sur la base des rémunérations de tous les salariés, basés en France, de CLS Rémy Cointreau SA, Cointreau SA, E. Rémy Martin & C°, Rémy Cointreau France Distribution SA et Maison Psyché filiales à 100% de Rémy Cointreau SA, soit 787 salariés à la fin de l’exercice 2022/2023 (763 salariés à la fin de l’exercice 2021/2022). Cet effectif représente 96,6% de l’effectif basé en France. Ces éléments font partie des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et feront l’objet d’un vote général en application du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce lors de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juillet 2023. Les rémunérations présentées dans le tableau incluent les éléments suivants :
Tant pour les collaborateurs de Rémy Cointreau que pour les mandataires sociaux de Rémy Cointreau, les rémunérations ont été annualisées. Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le président du conseil d’administration et le directeur général.
Les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information sur la période de 5 ans. Pour l’année 2020/2021, la rémunération du directeur général a été ainsi annualisée sur la base de la rémunération versée à M. Éric Vallat pour la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 et inclus également la part variable due à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet pour la période du 1er avril 2019 au 30 novembre 2019 et versée en 2020, afin de tenir compte du changement de directeur général. De même pour l’année 2022/2023, la rémunération du président a été annualisée sur la base de la rémunération versée à M. Marc Hériard Dubreuil pour la période du 1er avril 2022 au 20 juillet 2022 et de la rémunération versée à Mme Marie-Amélie de Leusse pour la période du 21 juillet 2022 au 31 mars 2023.
Au cours de l’exercice 2020/2021 le directeur général s’était vu attribuer, sur proposition du comité nomination-rémunération, deux plans d’incitation à la performance sur le très long terme (Plan 2021/2025 et Plan 2021/2030) pour atteindre les objectifs financiers et non-financiers ambitieux à l’horizon 2030. Ces droits ne seront définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours salarié ou mandataire social du groupe ou d’une des sociétés liées à l’expiration de la période d’acquisition d’une durée respective de 4 ans et 3 mois, soit le 1er juillet 2025 et de 9 ans et 3 mois, soit le 1er juillet 2030 d’une part, et que si les objectifs tels que décrits au tableau 6 pages 161 et suivantes du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020/2021 : Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe sont atteints d’autre part.
2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | 2019/2020 | 2018/2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
Président du conseil d’administration | Rémunération annuelle (1) | 686 044 € | 488 651 € | 93 263 € | 360 583 € | 529 740 € |
| 299 252 € | |||||
rémunération versée par Rémy Cointreau | 77 381 € | |||||
| 386 792 € | |||||
rémunération versée par Rémy Cointreau | 172 619 € | |||||
(Évolution / N-1) | 40% | 424% | -74% | -32% | -1% | |
Ratio/Rémunération moyenne des salariés | 8,7 | 6,6 | 1,1 | 5,4 | 7,8 | |
(Évolution / N-1) | 31% | 493% | -79% | -30% | -3% | |
Ratio/Rémunération médiane des salariés | 11,8 | 9,1 | 1,9 | 7,2 | 10,8 | |
(Évolution / N-1) | 29% | 387% | -74% | -33% | -3% | |
Directeur général | Rémunération annuelle | 3 065 911 € | 3 507 164 € | 9 033 120 € | 1 623 608 € | 2 283 115 € |
| 809 009 € | 769 912 € | 769 506 € | 756 857 € | 739 973 € | |
| 1 144 219 € | 1 087 374 € | 392 560 € | 718 483 € | 721 620 € | |
| 18 233 € | 18 004 € | 18 004 € | 148 248 € | 78 302 € | |
| 1 094 450 € | 1 631 874 € | 7 853 050 € (2) | - | 743 220 € | |
(Évolution / N-1) | -13% | -61% | 456% | -29% | 28% | |
Ratio/Rémunération moyenne des salariés | 39,0 | 47,7 | 108,6 | 24,4 | 33,6 | |
(Évolution / N-1) | -18% | -56% | 345% | -27% | 25% | |
Ratio/Rémunération médiane des salariés | 52,8 | 65,5 | 181,4 | 32,2 | 46,4 | |
(Évolution / N-1) | -19% | -64% | 463% | -31% | 25% | |
Salariés | Rémunération moyenne | 78 661 € | 73 495 € | 83 197 € | 66 592 € | 68 003 € |
(Évolution / N-1) | 7% | -12% | 25% | -2% | 3% | |
Rémunération médiane | 58 045 € | 53 533 € | 49 795 € | 50 376 € | 49 217 € | |
(Évolution / N-1) | 8,4% | 7,5% | -1,2% | 2,4% | 2,2% | |
(1) Le montant de la rémunération annuelle inclut les éléments de rémunération versés par la société contrôlante. (2) Les détails des plans d’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performance sont décrits dans le Tableau 6 pages 161 et suivantes du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020/2021 : Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe. | ||||||
Explication des évolutions dans les ratios de l’exercice 2022/2023
L’évolution des rémunérations moyenne et médiane des salariés en 2022 s’explique principalement par le versement de montants de participation et d’intéressement en hausse comparativement à 2021/2022.
La rémunération du président du conseil d’administration (M. Marc Hériard Dubreuil pour la période du 1er avril au 20 juillet 2022 puis Mme Marie-Amélie de Leusse pour la période du 21 juillet 2022 au 31 mars 2023) reste inchangée, soit 250 000 euros, prorata temporis.
Le montant mentionné intègre par ailleurs, pour chacun, la rémunération versée par Rémy Cointreau au titre de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2021/2022 et la totalité de la part variable annuelle versée par la société contrôlante au titre du mandat de directeur général de M. Marc Hériard Dubreuil et de directrice générale déléguée de Mme Marie-Amélie de Leusse exercés au sein de la société Andromède SAS en 2021-2022.
La diminution de la rémunération du directeur général est liée à un volume d’actions gratuites attribuées en 2023 moindre comparativement à l’exercice précédent.
Identité du déclarant | Nature de l’opération | Date de l’opération | N° décision AMF | Nombre d’actions (prix unitaire) |
|---|---|---|---|---|
Orpar SA Administrateur personne morale de la société Rémy Cointreau Représentée par M. Marc Hériard Dubreuil | Acquisition des actions Rémy Cointreau de la SAS Andromède, société détentrice à 100 % d’Orpar SA | 22 juillet 2022 | 2022DD853994 | 601 562 (156,70 €) |
Orpar SA Administrateur personne morale de la société Rémy Cointreau Représentée par M. Marc Hériard Dubreuil | Perception du dividende exceptionnel en actions | 3 octobre 2022 | 2022DD864614 | 130 984 (155,72 €) |
Récopart SAS Personne morale liée à Orpar SA, présidente de Récopart et administrateur de la société Rémy Cointreau, représentée par M. Marc Hériard Dubreuil. | Perception du dividende exceptionnel en actions | 3 octobre 2022 | 2022DD864624 | 48 456 (155,75 €) |
Orpar SA Administrateur personne morale de la société Rémy Cointreau Représentée par M. Marc Hériard Dubreuil | Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition | 17 février 2023 20 février 2023 21 février 2023 22 février 2023 24 février 2023 27 février 2023 28 février 2023 | 2023DD885611 2023DD885612 2023DD885866 2023DD886068 2023DD886541 2023DD886678 2023DD886925 | 95 000 (168,15 €) 17 489 (168,14 €) 29 556 (169,95 €) 20 955 (169,14 €) 38 000 (168,87 €) 7 000 (169,33 €) 27 000 (167,04 €) |
Administrateurs personnes physiques | Actions | % | Actions avec droit | Droits de vote | % |
|---|---|---|---|---|---|
Mme Marie-Amélie de Leusse | 12 670 | 0,03 | 12 532 | 25 202 | 0,03 |
Mme Caroline Bois | 4 592 | 0,01 | 2 902 | 7 494 | 0,01 |
M. Marc Hériard Dubreuil (représentant d’Orpar) | 110 | 0,00 | 108 | 218 | 0,00 |
Mme Laure Hériard Dubreuil | 105 | 0,00 | 102 | 207 | 0,00 |
M. Élie Hériard Dubreuil | 519 | 0,00 | 0 | 519 | 0,00 |
Mme Hélène Dubrule | 100 | 0,00 | 0 | 100 | 0,00 |
M. Olivier Jolivet | 100 | 0,00 | 0 | 100 | 0,00 |
Mme Guylaine Saucier | 100 | 0,00 | 100 | 200 | 0,00 |
M. Emmanuel de Geuser | 100 | 0,00 | 100 | 200 | 0,00 |
M. Bruno Pavlovsky | 100 | 0,00 | 100 | 200 | 0,00 |
M. Alain Li | 500 | 0,00 | 0 | 500 | 0,00 |
M. Marc Verspyck | 100 | 0,00 | 0 | 100 | 0,00 |
Total | 19 096 | 0,04 | 15 944 | 35 040 | 0,04 |
Le présent rapport, approuvé par le conseil d’administration du 26 mai 2022, sur recommandation de son comité nomination-rémunération, présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants à raison de leur mandat.
Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères présentés dans le présent rapport seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2023.
La définition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs adoptés dans le présent rapport est celle du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF.
La politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux par Rémy Cointreau a pour objectif d’accompagner sa stratégie de croissance à long terme en portant une attention particulière aux décisions d’investissement et à sa compétitivité sur ses différents marchés. Cette politique établit ainsi une relation étroite entre la performance de ses dirigeants et leur rémunération à court, moyen et long termes, avec un objectif d’aligner leurs intérêts sur ceux de ses actionnaires.
La politique de Rémy Cointreau en matière de rémunération a pour objectif d’attirer et de motiver des hommes et des femmes de grande compétence, de permettre à ces derniers d’accroître très significativement leurs performances et de lier leurs rémunérations aux résultats de l’entreprise. Cette politique retient à cet égard des éléments de rémunération à court terme composés de parts fixe et variable, des éléments de motivation à long terme avec des actions de performance, et des éléments annexes, comme des régimes de retraite à cotisations et à prestations définies, de prévoyance et d’indemnité en cas de cessation de fonctions.
Dans la détermination de sa politique de rémunération, le conseil d’administration prend en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF.
La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs, est arrêtée par le conseil d’administration qui élabore ses décisions en prenant en compte les recommandations du comité nomination-rémunération. Le comité s’assure que chacun des éléments de la rémunération globale répond à un objectif clair, parfaitement en ligne avec la stratégie et les intérêts de l’entreprise.
Quels que soient les éléments de rémunération concernés, l’objectif du comité est de recommander au conseil d’administration une politique de rémunération globale qui soit à la fois compétitive et attractive. Pour ce faire, il s’appuie sur des études objectives relatives au marché des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables à Rémy Cointreau, réalisées par des experts externes.
Le présent rapport reprend ci-dessous les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui sont mentionnés à l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, tel qu’issu du décret n° 2017-340 du 16 mars 2017.
Le conseil d’administration, sur la recommandation du comité nomination-rémunération, a pour objectif de maintenir un équilibre proportionné entre les éléments de rémunérations fixe, variable et à long terme, dans un cadre strict de réalisation d’objectifs commerciaux et financiers exigeants et clairement définis, de performances durables sur le long terme et de compétences affirmées en matière de direction des équipes internationales. La part à risque de la rémunération totale du directeur général représente ainsi une part substantielle de sa structure de rémunération.
Les éléments de rémunération décrits ci-après concernent le directeur général de la société, dirigeant mandataire social exécutif, et le président du conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif, au sens du Code AFEP/MEDEF.
Dirigeant mandataire social exécutif | Say on pay ex-ante (rémunération 2022/2023) |
|---|---|
La rémunération fixe annuelle | La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et des responsabilités occupées par le dirigeant mandataire social. Régulièrement, une étude est menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération des dirigeants par rapport à la pratique d’autres sociétés du SBF 120 pour des positions similaires. Le conseil d’administration du 1er juin 2022, sur proposition du comité nomination-rémunération, a voté une rémunération fixe brute annuelle de 800 000 € à effet du 1er juillet 2022. La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif n’avait pas été revue depuis sa nomination au 1er décembre 2019. Si les conditions légales sont réunies, le comité nomination-rémunération peut proposer au conseil d’administration que la rémunération fixe intègre une partie bénéficiant des dispositions de l’article L. 155B du Code général des impôts (dite « prime d’impatriation »). Les personnes pouvant prétendre à cette disposition ne doivent pas avoir été fiscalement domiciliées en France au cours des 5 années civiles précédant celle de leur prise de fonctions et est limitée dans le temps. |
La rémunération variable annuelle (bonus) | Dans la continuité des années passées, le conseil d’administration a défini une procédure de calcul de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs incitative et raisonnée. Cette procédure est basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs ambitieux qui permettent d’aligner sa rémunération sur les performances du groupe. La partie variable court terme de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est une somme dont le montant est déterminé chaque année par le conseil, sur recommandation du comité nomination-rémunération, au moment où il arrête les comptes de l’exercice précédent. Cette méthode fait intervenir des paramètres économiques et managériaux liés aux performances du groupe. Elle prévoit pour chaque élément un plafond exprimé en pourcentage de la valeur cible. La méthode consiste à apprécier la performance du dirigeant mandataire social exécutif en fonction, d’une part, de critères quantitatifs de nature financière et, d’autre part, de critères qualitatifs qui sont personnels au dirigeant. Au cours de l’exercice 2022/2023, le conseil, sur la recommandation du comité nomination-rémunération, a revu les critères quantitatifs et qualitatifs et a retenu les éléments suivants : Critères quantitatifs Quatre critères de performance quantitatifs liés à la performance financière représentant 50 points du bonus cible, tels que pour l’exercice 2022/2023 :
Chaque critère a un poids spécifique déterminé chaque année par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération. Le niveau de réalisation de ces critères a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Critères qualitatifs Cinq critères qualitatifs liés à la qualité managériale et entrepreneuriale représentant 50 points du bonus cible, tels que pour l’exercice 2022/2023 :
Chaque critère a un poids spécifique déterminé chaque année par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération. Le niveau de réalisation de ces critères a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La performance du directeur général de la société est appréciée annuellement par le conseil d’administration sur recommandation du comité nomination-rémunération. Les critères qualitatifs évalués sont revus tous les ans en fonction des priorités stratégiques du groupe. Pour des raisons de confidentialité sur la stratégie du groupe, le détail des objectifs qualitatifs ne peut être rendu public qu’à l’issue de chaque exercice social. Le présent document mentionne en conséquence ceux relatifs à l’exercice 2022/2023. |
La rémunération pluriannuelle variable | Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoivent pas de rémunération pluriannuelle variable. |
Les rémunérations allouées | Seuls les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ayant la qualité d’administrateurs sont éligibles à l’attribution de rémunérations allouées, ce qui n’est pas le cas du directeur général de la société. |
Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions | Les plans d’incitation à la performance doivent répondre aux objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers une performance à moyen et long termes, en encourageant la surperformance, l’association de ces collaborateurs à la valorisation de l’entreprise, la fidélisation et l’optimisation de l’efficacité économique. Ces plans concernent ainsi un nombre limité des personnes, à savoir le directeur général de la société, les membres du comité exécutif, les contributeurs clés, les piliers de l’organisation et les hauts potentiels. Les contributeurs clés sont les managdeers occupant une fonction stratégique (directeurs de marque et directeurs de zone notamment) et les managers reportant à la direction générale. Les « piliers » sont les managers qui exercent une fonction essentielle exigeant de l’expérience et dont le remplacement serait difficile. Les « hauts potentiels » sont des managers qui ont été identifiés comme pouvant évoluer vers un poste de dirigeant ou pouvant progresser de deux niveaux hiérarchiques. S’agissant du directeur général de la société, le conseil d’administration applique les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées pour les actions de performance, c’est-à-dire en matière de pourcentage de l’ensemble de sa rémunération et de pourcentage d’attribution par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires en assemblée générale, le tout en cohérence avec les pratiques antérieures de la société pour leur valorisation. |
Les attributions gratuites d’actions | Les plans d’incitation à la performance doivent répondre aux objectifs de mobilisation des collaborateurs clés vers une performance à moyen et long termes, en encourageant la surperformance, l’association de ces collaborateurs à la valorisation de l’entreprise, la fidélisation et l’optimisation de l’efficacité économique. Ces plans concernent ainsi un nombre limité de personnes, à savoir le directeur général de la société, les membres du comité exécutif, les contributeurs clés, les piliers de l’organisation et les hauts potentiels. Les contributeurs clés sont les managers occupant une fonction stratégique (directeurs de marque et directeurs de zone notamment) et les managers reportant à la direction générale. Les « piliers » sont les managers qui exercent une fonction essentielle exigeant de l’expérience et dont le remplacement serait difficile. Les « hauts potentiels » sont des managers qui ont été identifiés comme pouvant évoluer vers un poste de dirigeant ou pouvant progresser de deux niveaux hiérarchiques. Les bénéficiaires identifiés sont répartis par groupes en précisant pour chacun de ces groupes un objectif de gain, exprimé en pourcentage du salaire moyen annuel de chaque groupe, valorisé au moment de l’attribution. S’agissant du directeur général de la société, le conseil d’administration applique les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées pour les actions de performance, c’est-à-dire en matière de pourcentage de l’ensemble de sa rémunération et de pourcentage d’attribution par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires en assemblée générale, le tout en cohérence avec les pratiques antérieures de la société pour leur valorisation. |
Les rémunérations exceptionnelles | Le conseil d’administration, sur les recommandations du comité nomination-rémunération, conserve la possibilité d’accorder une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif dans le cas de la réussite particulièrement significative d’une opération d’envergure sur le plan économique et durable sur le long terme, mais uniquement si celle-ci n’avait pas été envisagée au moment de la fixation des critères qualitatifs de sa rémunération variable annuelle. |
Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonctions | Le conseil d’administration, sur les recommandations du comité nomination-rémunération, peut accorder une indemnité de prise de fonctions à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure au groupe. Cette indemnité est notamment destinée à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant ainsi recruté, comme de permettre au groupe d’attirer ceux qu’il estime être les meilleurs dirigeants internationaux dans son secteur d’activités. |
Les éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale | Indemnité de départ Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie d’une indemnité égale à l’équivalent de 24 mois de rémunération (incluant salaire fixe et bonus annuel) précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social. L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint. Elle ne sera pas due en cas de motif grave ou de faute ou encore en cas de situation d’échec de l’entreprise. Le paiement effectif de cette indemnité est subordonné aux conditions de performance définies ci-après : Critère de performance lié à la situation de l’entreprise En cas de situation d’échec de l’entreprise, le conseil d’administration pourra s’exonérer totalement ou partiellement du paiement effectif de l’indemnité de départ. La situation de l’entreprise sera appréciée au regard des résultats mesurés au terme des deux derniers exercices fiscaux. La situation d’échec sera caractérisée si le résultat opérationnel de l’entreprise, cumulé sur les deux derniers exercices fiscaux, est inférieur à 250 M€. Critères de performance quantitatifs Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil d’administration et servant de base de calcul du bonus des membres du comité exécutif sont inférieurs à 75% des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due. Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil d’administration et servant de base de calcul du bonus des membres du comité exécutif sont supérieurs ou égaux à 75% des objectifs budgétaires, l’indemnité versée sera égale à 24 mois de rémunération brute multipliée par le pourcentage retenu (maximum 100%). À titre d’exemple, si le pourcentage retenu est de 87,5%, l’indemnité sera de 21 mois. Le pourcentage pris en compte pour le calcul de l’indemnité sera le pourcentage moyen des deux derniers exercices fiscaux. Critère de performance qualitatif Le conseil d’administration pourra moduler le montant de la prime, exprimé en pourcentage de la rémunération annuelle brute et calculé selon les critères quantitatifs, en fonction du résultat mesuré sur un critère qualitatif. Le conseil retient à cet égard le maintien de la notation de l’entreprise en matière de responsabilité sociale de l’entreprise auprès notamment de Vigéo, ou de toute autre agence de notation environnementale. Le montant de l’indemnité finale reste plafonné à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus. |
Indemnité de non-concurrence Le dirigeant mandataire social exécutif est soumis à une clause de non-concurrence qui prévoit l’interdiction d’exercer dans le secteur concurrentiel. Pour l’application de cette clause de non-concurrence, l’activité considérée s’entend à la date des présentes à la fabrication, la vente et la distribution de liqueurs et spiritueux. Cet engagement de non-concurrence s’applique à une zone géographique définie pendant une durée déterminée, à compter de la date de cessation effective du contrat de mandat. Pendant cette période déterminée, le dirigeant mandataire social exécutif percevra une indemnité forfaitaire mensuelle brute de non-concurrence égale à 100% de la rémunération mensuelle brute de base moyenne perçue au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation du mandat. Cette clause pourra être levée par le conseil d’administration. En cas de violation de la présente clause de non-concurrence, la société sera en droit de réclamer le paiement de dommages et intérêts. Régime de retraite supplémentaire Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire mis en place au profit des cadres dirigeants du groupe. Le régime de retraite supplémentaire comprend (i) un régime collectif à cotisations définies et (ii) un régime collectif à prestations définies de type additif.
La retraite supplémentaire à prestations définies telle que mentionnée à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a pour objet de fidéliser les principaux dirigeants concernés et d’encourager la performance à long terme. Ce régime de retraite supplémentaire, mis en place et financé par la société et dont la gestion est externalisée auprès d’une compagnie d’assurances, prévoit le versement d’une rente dont le montant, exprimé en pourcentage de la rémunération, est fonction de l’ancienneté du dirigeant. Ce régime permet l’attribution, sous conditions de performance, de droits à retraite supplémentaire acquis chaque année. La rente à laquelle il ouvre droit est une pension de retraite additive : son montant est déterminé indépendamment des pensions perçues par le bénéficiaire au titre des régimes de retraite obligatoires et des autres dispositifs de retraite dont il peut bénéficier par ailleurs. Ce régime permet d’acquérir le même niveau de droits à rente que le régime antérieurement en vigueur au sein du groupe et dans le respect des caractéristiques et conditions de performance décrites ci après. | |
Les caractéristiques du régime sont les suivantes :
| |
Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à l’une des personnes mentionnées au 1er alinéa de l’article L. 225-82-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article | Le directeur général de la société ne bénéficie d’aucune convention de ce type. |
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat | Le directeur général ne bénéficie pas d’autres éléments de rémunération en raison de son mandat autre que ceux ci-dessus mentionnés. |
Les autres avantages de toute nature | Le directeur général de la société bénéficie de l’attribution d’un véhicule de fonction et de la prise en charge des coûts d’entretien, d’assurance et d’exploitation de celui-ci. Il bénéficie également de la prise en charge par la société de la cotisation à un régime de garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. Le directeur général de la société bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé mis en place au sein du groupe pour l’ensemble des collaborateurs. L’engagement de la société est limité au versement des cotisations auprès de la compagnie d’assurances qui gère les régimes. Ces régimes comprennent un régime d’assurance invalidité, décès, incapacité de travail et un régime de frais de santé décrits dans le présent document. |
Dirigeant mandataire social non exécutif | Say on pay ex-ante (rémunération 2022/2023) |
|---|---|
Les rémunérations allouées | Le montant global des rémunérations allouées proposées au vote des actionnaires fait l’objet d’un examen au regard de la pratique suivie par des groupes français de dimension internationale d’une taille similaire à Rémy Cointreau. Le conseil d’administration veille au montant des rémunérations allouées qui doit être adapté au niveau de responsabilités encourues par les administrateurs et au temps consacré à leurs fonctions. La rémunération annuelle de 700 000 € fixée à titre de rémunération allouée par l’assemblée générale est répartie entre ses membres par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :
Le conseil d’administration peut, en outre, allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions spécifiques confiées à des membres du conseil. Ces rémunérations sont alors soumises aux dispositions légales sur les conventions réglementées. Les membres du conseil d’administration bénéficient, sur justificatifs, des remboursements de tous les frais occasionnés par leurs fonctions. Le président du conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif, est en conséquence soumis aux règles susvisées en matière d’attribution des rémunérations allouées. |
La rémunération fixe annuelle | La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction des responsabilités occupées par le président du conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif. Régulièrement, une étude est menée avec l’aide de cabinets spécialisés sur le positionnement de la rémunération de ce dirigeant par rapport à la pratique d’autres sociétés du SBF 120 pour une position similaire. |
La rémunération annuelle variable (bonus) | Le dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit pas de rémunération annuelle variable pour rappeler son indépendance à l’égard de la mission du directeur général. Le conseil d’administration suit en cela la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. |
La rémunération pluriannuelle variable | Le dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit pas de rémunération pluriannuelle variable. |
Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions | Le groupe n’a pas eu recours à l’attribution de plans d’option de souscription ou d’achat d’actions. Le président du conseil d’administration ne bénéficie d’aucun plan de ce type, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. |
Les attributions gratuites d’actions | Le dirigeant mandataire social non exécutif n’est pas éligible aux plans d’attribution gratuite d’actions, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. |
Les rémunérations exceptionnelles | Le dirigeant mandataire social non exécutif ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. |
Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonctions | Le dirigeant mandataire social non exécutif ne bénéficie d’aucun élément de ce type. |
Les éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale | Le dirigeant mandataire social non exécutif bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies de type additif, collectif et acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale dont le financement est assuré par la société contrôlante. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. De plus, le dirigeant mandataire social non exécutif bénéficie d’un régime à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. Ce régime à cotisations définies dont le montant représente 8% de la rémunération annuelle comprise entre 1 et 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale est pris en charge par la société contrôlante. Le dirigeant mandataire social non exécutif ne bénéficie pas d’autres éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci. |
Les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à l’une des personnes mentionnées au 1er alinéa de l’article L. 225-37-2, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l’article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle, au sens de cet article | Le dirigeant mandataire social non exécutif bénéficie d’éléments de rémunération au titre de conventions conclues en raison de son mandat tel que décrits au tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social. Le paragraphe 16.2 du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 demandant que soient fournies des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales, il est rappelé en tant que de besoin l’existence du contrat d’abonnement de prestations de services mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. |
Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat | Le dirigeant mandataire social non exécutif ne bénéficie pas d’éléments de rémunération autres que ceux ci-dessus mentionnés. |
Les autres avantages de toute nature | Le conseil d’administration, sur proposition du comité nomination-rémunération, peut décider d’attribuer au dirigeant mandataire social non exécutif le bénéfice d’un véhicule avec la prise en charge des coûts d’entretien, d’assurance et d’exploitation de celui-ci. Le président du conseil d’administration est susceptible de bénéficier de tels avantages en nature. Le président du conseil d’administration bénéficie d’un régime collectif d’assurance invalidité, décès et incapacité de travail. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d’assurances qui gère le régime. |
Exercice clos au 31 mars 2023
Rémy Cointreau a réalisé un chiffre d’affaires de 1 548,5 millions d’euros en 2022-2023, en hausse de +10,1% (+17,9% en données publiées). Le Groupe a ainsi généré une croissance organique de +43,6% par rapport à 2019-2020 (pré-pandémie).
Dans ce contexte, le Groupe a dégagé un résultat opérationnel courant publié de 429,6 millions d’euros, soit une variation organique de +16,2% (+28,5% en données publiées). La croissance organique du résultat opérationnel courant est ainsi de +76,8% par rapport à 2019-2020 (pré-pandémie). La marge opérationnelle courante s’est établie à 27,7% en données publiées, contre 25,5% en 2021-2022, atteignant son plus haut historique. Cette excellente performance s’explique par une progression soutenue de la marge brute et une bonne maîtrise des coûts de structure, tout en maintenant un rythme d’investissement soutenu en marketing et communication afin d’accroître la notoriété et la désirabilité de l’ensemble des marques.
Toutes les données sont présentées en millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars. La variation organique est calculée à taux de change et périmètre constants par rapport à la période précédente.
En M€ sauf mention contraire | 2023 | 2022 | Variation publiée | Variation organique vs 2022 | Variation organique vs 2020 |
Chiffre d’affaires | 1 548,5 | 1 312,9 | +17,9% | +10,1% | +43,6% |
Marge brute (%) | 71,3% | 68,6% | +2,6 pts | +2,6 pts | +4,0 pts |
Résultat opérationnel courant | 429,6 | 334,4 | +28,5% | +16,2% | +76,8% |
Marge opérationnelle courante (%) | 27,7% | 25,5% | +2,3 pts | +1,4 pt | +5,0 pts |
Résultat opérationnel | 426,5 | 320,3 | +33,2% | +20,7% | +92,3% |
Résultat net part du Groupe | 293,8 | 212,5 | +38,3% | +25,4% | +123,2% |
Marge nette (%) | 19,0% | 16,2% | +2,8 pts | +2,3 pts | +6,6 pts |
Résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents | 296,6 | 228,1 | +30,0% | +17,7% | +107,2% |
Marge nette hors éléments non récurrents (%) | 19,2% | 17,4% | +1,8 pt | +1,2 pt | +5,7 pts |
Résultat par action (de base) : | |||||
Sur le résultat net part du Groupe | 5,79 € | 4,21 € | +37,5% | +24,7% | +119,2% |
Sur le résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents | 5,85 € | 4,52 € | +29,3% | +17,1% | +103,5% |
Investissements opérationnels | 81,9 | 64,2 | +27,6% | ||
Free cash flow | 48,6 | 90,3 | -46,2% | ||
Dette financière nette | 536,6 | 353,3 | +51,9% |
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023, Rémy Cointreau a réalisé un chiffre d’affaires de 1 548,5 millions d’euros, en croissance organique de +10,1%. En données publiées, le chiffre d’affaires a progressé de +17,9%, intégrant une évolution favorable des devises (+7,8%).
En M€ | 2023 | 2022 | Variation publiée | Variation organique vs 2022 | Variation organique vs 2020 |
Amériques | 780,0 | 683,3 | +14,2% | +2,5% | +58,4% |
Asie Pacifique | 509,0 | 395,5 | +28,7% | +22,7% | +49,1% |
Europe Moyen-Orient Afrique | 259,5 | 234,1 | +10,9% | +11,0% | +8,8% |
Total | 1 548,5 | 1 312,9 | +17,9% | +10,1% | +43,6% |
En 2022-2023, la région Amériques a généré une croissance de +2,5%, soit +58,4% par rapport à l’année 2019-2020. La région Asie Pacifique a enregistré une très forte croissance de +22,7%, représentant une hausse des ventes de +49,1% par rapport à 2019-2020. Enfin, la croissance des ventes de la région Europe Moyen-Orient Afrique s’est établie à +11,0%, renouant ainsi avec ses niveaux d’activité de 2019-2020 (+8,8% vs 2019-2020).
En M€ | 2023 | 2022 | Variation publiée | Variation organique vs 2022 | Variation organique vs 2020 |
Cognac | 1 100,0 | 948,3 | +16,0% | +7,6% | +41,3% |
Liqueurs et Spiritueux | 418,9 | 333,2 | +25,7% | +18,7% | +54,1% |
Total marques du Groupe | 1 518,9 | 1 281,5 | +18,5% | +10,5% | +44,6% |
Marques partenaires | 29,6 | 31,3 | -5,4% | -5,3% | +8,5% |
Total | 1 548,5 | 1 312,9 | +17,9% | +10,1% | +43,6% |
Le chiffre d’affaires de la division Cognac a enregistré une croissance de +7,6% en organique en 2022-2023 (+41,3% par rapport à 2019-2020), intégrant une baisse de -9,3% des volumes et un effet mix-prix significatif de +16,9%. Cette bonne performance traduit l’excellente croissance des régions Asie Pacifique et Europe Moyen-Orient Afrique, qui a permis de compenser la légère baisse du chiffre d’affaires en Amériques, affecté par la normalisation de la consommation et une base de comparaison élevée. Dans un environnement plus promotionnel aux États-Unis, le Groupe a maintenu sa stratégie de valeur, à travers une politique de prix ferme.
Rémy Martin a renforcé ses investissements en marketing et communication avec notamment le lancement d’une campagne d’envergure aux États-Unis à l’occasion du Superbowl. Incarné par Serena Williams, le spot publicitaire, Inch by Inch, a été diffusé aux États-Unis à l’échelle nationale. Rémy Martin a également lancé en édition limitée la toute première bouteille/NFT utilisant l’intelligence artificielle pour proposer une expérience immersive multisensorielle inédite. L’édition limitée (bouteille/NFT) s’est vendue en moins de deux secondes sur BlockBar.com. En Chine, de nombreuses activations ont été réalisées pour le Mid-Autumn Festival et le Nouvel an chinois. Rémy Martin CLUB a continué de se démarquer et a surperformé l’ensemble du portefeuille, continuant de gagner des parts de marché.
Enfin, 10 ans après avoir révélé RARE CASK 42.6, Louis XIII a dévoilé, lors d’un événement exclusif à Venise, le troisième jalon de sa collection, RARE CASK 42.1. Issu d’un tierçon unique, cette édition limitée (775 carafes) a été spécialement façonnée en cristal noir de Baccarat.
Le chiffre d’affaires de la division Liqueurs et Spiritueux a augmenté de +18,7% en organique en 2022-2023 (+54,1% par rapport à 2019-2020), intégrant une progression de +8,3% des volumes et un effet mix-prix important de +10,5%. La division bénéficie d’un excellent momentum dans l’ensemble des régions. Toutes les marques du portefeuille ont contribué à cette remarquable performance, portées par l’essor de la mixologie et les investissements réalisés au cours de ces 3 dernières années pour accroître sa notoriété et sa désirabilité. En ligne avec son plan stratégique à long terme, Rémy Cointreau se dote d’un véritable second pilier de croissance. Une source de volume additionnelle qui permettra, à moyen terme, de pleinement bénéficier du solide levier opérationnel des Liqueurs et Spiritueux.
Aux États-Unis, le Groupe a généré une très bonne performance portée par la plupart de ses marques, notamment Cointreau qui bénéficie d’un solide momentum, The Botanist qui continue d’augmenter sa distribution et St-Rémy qui déploie sa référence Signature. Par ailleurs, Belle de Brillet, historiquement présent au Canada, est désormais distribué aux États-Unis, en privilégiant le canal on-trade, dans les principales villes du pays. La région Europe Moyen-Orient Afrique enregistre également une forte croissance grâce à l’ensemble de ses pays-clés : Europe de l’Ouest, Royaume-Uni et Benelux. Metaxa, dynamisée par sa stratégie de communication tournée vers les cocktails a enregistré une forte croissance annuelle. St Rémy a bénéficié de nouveaux gains de distribution au Royaume-Uni, et de résultats prometteurs pour sa collection de cocktails St-Rémy Café dans les Emirats Arabes Unis. Le champagne Telmont a continué de développer son réseau de distribution, notamment en France et au Royaume-Uni, avec une approche sélective sur le canal on-trade, ciblant principalement les établissements dotés d’une forte approche environnementale. Enfin, en Asie Pacifique, le Groupea généré une très bonne performance grâce à l’excellente dynamique de la Chine et à la reprise du Travel Retail. En Chine, les marques de single malt whiskies continuent de bénéficier d’un véritable engouement. Par ailleurs, Rémy Cointreau y a ouvert le premier concept de bar durable, nommé le Dentree, créé en partenariat avec Spirits Architects à Shanghai.
Le chiffre d’affaires des Marques partenaires a enregistré une baisse de -5,3% en organique en 2022-2023 (+8,5% par rapport à 2019-2020), impacté par une base de comparaison encore élevée au premier semestre, notamment au Benelux.
Le résultat opérationnel courant s’est établi à 429,6 millions d’euros, en progression de +16,2% en organique (soit +76,8% par rapport à 2019-2020) et de +28,5% en publié.
La marge opérationnelle courante s’est améliorée de +1,4 point en organique à 27,7% (+5,0 points par rapport à 2019-2020).
Par rapport à mars 2022, la variation du résultat opérationnel courant se décompose comme suit :
Résultat opérationnel courant mars 2022 | 334,4 |
Effet des variations de change (net des couvertures) | 41,0 |
Variation de la marge brute | 128,2 |
Variation des dépenses publicitaires | (45,9) |
Variation des autres frais commerciaux et des frais administratifs | (28,1) |
Résultat opérationnel courant mars 2023 | 429,6 |
Au cours de l’exercice, le résultat opérationnel courant a bénéficié de l’évolution favorable de la parité vs EUR du dollar américain et du renminbi chinois, ses principales devises de facturation. L’effet total des variations de change est positif pour 41,0 millions d’euros. Pour l’exercice 2022-2023, le cours moyen EUR/USD a été de 1,04, se comparant à 1,16 lors de l’exercice précédent. Le taux d’encaissement moyen sur les couvertures EUR/USD a été de 1,11, tandis qu’il était de 1,17 lors de l’exercice 2021-2022.
L’amélioration de 128,2 millions d’euros de la marge brute provient essentiellement de l’effet prix-mix, les volumes étant restés stables sur l’exercice. La marge brute a ainsi progressé de +2,6 points en organique (+4,0 points par rapport à 2019-2020) à 71,3%, atteignant un record historique.
Une partie des gains en marge brute a été réinvestie en dépenses publicitaires pour 45,9 millions d’euros.
Les autres frais commerciaux et les frais administratifs, en augmentation de 28,1 millions d’euros, ont progressé moins vite que le chiffre d’affaires, soulignant une très bonne absorption des coûts de structure.
En M€ sauf mention contraire | 2023 | 2022 | Variation publiée | Variation organique vs 2022 | Variation organique vs 2020 |
Cognac | 405,2 | 323,0 | +25,5% | +14,7% | +80,2% |
Marge (%) | 36,8% | 34,1% | +2,8 pts | +2,2 pts | +7,8 pts |
Liqueurs et Spiritueux | 48,1 | 35,5 | +35,6% | +18,1% | +16,6% |
Marge (%) | 11,5% | 10,6% | 0,8 pt | -0,1 pt | -3,4 pts |
Total marques du Groupe | 453,3 | 358,4 | +26,5% | +15,0% | +70,7% |
Marge (%) | 29,8% | 28,0% | +1,9 pt | +1,1 pt | +4,5 pts |
Marques partenaires | 0,1 | - | - | - | - |
Frais holding | (23,7) | (24,0) | -1,2% | -1,7% | +17,5% |
Total | 429,6 | 334,4 | +28,5% | +16,2% | +76,8% |
Marge (%) | 27,7% | 25,5% | +2,3 pts | +1,4 pt | +5,0 pts |
Le résultat opérationnel courant de la division Cognac a progressé de +14,7% en organique à 405,2 millions d’euros, soit une amélioration organique de la marge opérationnelle courante de +2,2 points à 36,8%. Cette excellente performance reflète une progression significative de la marge brute et une très bonne maîtrise des coûts de structure. En parallèle, le Groupe a enregistré une forte augmentation de ses dépenses en marketing et communication notamment en Chine et aux États-Unis, où Rémy Martin a lancé une campagne d’envergure à l’occasion du Superbowl.
Le résultat opérationnel courant de la division Liqueurs et Spiritueux s’est élevé à 48,1 millions d’euros, en croissance de +18,1% en organique. La marge opérationnelle courante s’établit ainsi à 11,5% (stable en organique). L’évolution de la marge reflète, comme attendu, le maintien des dépenses en marketing et communication à un niveau élevé, afin de préparer la croissance de demain, ainsi qu’une baisse de la marge brute liée à l’inflation des coûts de production. Celle-ci a été partiellement compensée par une hausse des prix de vente et une réduction des coûts de structure.
Le résultat opérationnel courant des Marques partenaires s’est établi à 0,1 million d’euros en 2022-2023, quasi stable par rapport à 2021-2022.
Les frais holding s’élèvent à 23,7 millions d’euros, stables par raport à l’exercice 2021-2022. Ils représentent 1,5% du chiffre d’affaires (contre 1,8% en 2021-2022).
En M€ | 2023 | 2022 | Variation | Variation |
|---|---|---|---|---|
Résultat opérationnel courant | 429,6 | 334,4 | +28,5% | +16,2% |
Autres produits et charges non courants | (3,1) | (14,1) | -78,0% | -85,4% |
Résultat opérationnel | 426,5 | 320,3 | +33,2% | +20,7% |
Résultat financier | (17,6) | (13,2) | +33,0% | +19,4% |
Impôts sur les bénéfices | (116,3) | (95,6) | +21,7% | +10,4% |
Résultat net | 293,5 | 212,3 | +38,3% | +25,4% |
Intérêts minoritaires | (0,3) | (0,2) | +61,9% | +61,9% |
Résultat net part du Groupe | 293,8 | 212,5 | +38,3% | +25,4% |
Résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents | 296,6 | 228,1 | +30,0% | +17,7% |
Résultat par action (de base) : | ||||
Sur le résultat net part du Groupe | 5,79 € | 4,21 € | +37,5% | +24,7% |
Sur le résultat net part du Groupe hors éléments non récurrents | 5,85 € | 4,52 € | +29,3% | +17,1% |
Le résultat opérationnel s’établit à 426,5 millions d’euros après prise en compte d’une charge nette de 3,1 millions d’euros incluant l’impact de la reprise sur provision pour risques douaniers internationaux, compensée par une dépréciation des actifs incorporels rattachés à la marque Westland et une charge liée au dénouement anticipé des couvertures sur le rouble dans le contexte géopolitique actuel.
Le résultat financier est une charge totale de 17,6 millions d’euros, en hausse de 4,4 millions d’euros par rapport à l’exercice 2021-2022 dont 1,3 million d’euros d’augmentation du coût de l’endettement financier net dans un contexte de hausse des taux d’intérêt et 1,8 million d’euros sur le résultat de couverture des financements intra-groupe.
La charge d’impôts s’élève à 116,3 millions d’euros, soit un taux effectif d’impôt de 28,4% et 28,3% hors éléments non récurrents, se comparant respectivement à 31,1% et 29,3% pour l’exercice 2021-2022. Hors éléments non récurrents, le taux effectif baisse de 1,0 point. Cette évolution intègre une baisse du taux d’impôt en France.
Le résultat net part du Groupe s’établit à 293,8 millions d’euros, en progression de 25,4% en organique et de 38,3% en publié, soit un résultat par action de base de 5,79 euros, en progression de +24,7% en organique et +37,5% en publié. Ce dernier a plus que doublé par rapport à 2019-2020.
Hors éléments non récurrents (autres produits et charges non courants nets d’impôts), le résultat net part du Groupe ressort à 296,6 millions d’euros, soit +30,0% en publié et +17,7% en organique. Le résultat par action correspondant est de 5,85 euros, en progression de +29,3% en publié et +17,1% en organique.
Au cours du mois de février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine a évolué dramatiquement vers une situation de guerre. Rémy Cointreau réalisait environ 1% de son chiffre d’affaires annuel en Russie et en Ukraine avant cet événement et n’y détenait aucun actif. Les dernières expéditions vers la Russie ont eu lieu en janvier 2022 et n’ont pas repris depuis. Le Groupe dispose toujours dans la zone d’un bureau de représentation qui a été mis en sommeil.
Dans le cadre de la gestion de ses activités, des sociétés du Groupe sont parties à diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de propriété intellectuelle, la protection du réseau de distribution, les relations avec les salariés et le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à leurs activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces risques et litiges connus en cours à la date de clôture sont d’un montant suffisant pour que la situation consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d’issue défavorable.
En M€ | 2023 | 2022 | Variation |
Actifs non courants (hors impôts différés) | 973,2 | 942,1 | 31,2 |
Stocks | 1 815,8 | 1 615,5 | 200,3 |
Clients et autres créances d’exploitation | 268,7 | 253,6 | 15,2 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | (717,5) | (683,3) | (34,2) |
Actifs circulants nets | 1 367,0 | 1 185,7 | 181,3 |
Autres actifs (passifs) | (48,5) | (112,7) | 64,2 |
Total | 2 291,8 | 2 015,1 | 276,7 |
Financé par : | |||
Capitaux propres | 1 755,1 | 1 661,8 | 93,4 |
Dette financière nette | 536,6 | 353,3 | 183,3 |
Total | 2 291,8 | 2 015,1 | 276,7 |
Pour information : | |||
Total de l’actif | 3 187,0 | 2 978,6 | 208,4 |
Toutes les variations ci-après sont par rapport à l’exercice clos au 31 mars 2022.
Le total des actifs non courants s’élève à 973,2 millions d’euros au 31 mars 2023 dont 479,6 millions d’euros pour les écarts d’acquisition et les marques et 439,2 millions d’euros pour les immobilisations opérationnelles. L’augmentation des actifs non courants pour 31,2 millions d’euros se détaille comme suit :
Écarts de conversion | (2,4) |
Dépréciation des écarts d’acquisition | (7,5) |
Augmentation des immobilisations opérationnelles | 81,9 |
Amortissements de la période | (31,7) |
Variation des droits d’utilisation IFRS 16 | 14,1 |
Variation de valeur des titres Dynasty | (5,9) |
Variation dépôt de garantie | (13,4) |
Autres mouvements | (3,8) |
TOTAL | 31,2 |
Les tests de valorisation conduits annuellement sur les écarts d’acquisition et les marques ont permis de constater une dépréciation complémentaire de 7,5 millions d’euros sur l’écart d’acquisition qui avait été comptabilisé lors de l’acquisition de la distillerie Westland.
L’augmentation des immobilisations opérationnelles de 81,9 millions d’euros concerne :
La variation du poste « Droits d’utilisation IFRS 16 » inclut 23,3 millions d’euros au titre des nouveaux contrats de l’exercice, notamment dans le cadre du déménagement en cours du siège administratif de la filiale américaine du Groupe, prévu au deuxième trimestre de l’exercice 2023-2024, et l’amortissement de la période pour 9,3 millions d’euros.
Le Groupe détient toujours une participation dans le Groupe chinois Dynasty Fine Wines, acteur majeur du vin en Chine, coté à la Bourse de Hong Kong. Cette participation est comptabilisée selon la norme IFRS 9. Compte tenu d’un cours à la clôture de 0,24 dollar Hong Kong (2022 : 0,38), la valorisation de la participation baisse de 5,9 millions d’euros sur l’exercice dont la contrepartie est enregistrée en capitaux propres. Au 31 mars 2023, incluant l’impact des variations de valeur et de change, elle était ainsi valorisée à 9,4 millions d’euros (2022 : 14,7 millions d’euros).
La variation « Dépôt de garantie » de 13,4 millions d’euros concerne le remboursement obtenu sur une garantie qui avait été octroyée dans le cas d’un litige douanier suite à la conclusion favorable de ce dernier.
Les actifs circulants nets incluent les stocks de spiritueux en cours de vieillissement qui constituent l’un des actifs essentiels du Groupe. Ces stocks sont comptabilisés pour un montant net total de 1 572,1 millions d’euros au 31 mars 2023 (86% du montant total des stocks). Ce poste présente une augmentation de 171,6 millions par rapport au 31 mars 2022 expliquant la plus grande partie de la variation des actifs circulants nets de 181,3 millions d’euros. La variation des postes d’actif et de passif circulants est commentée dans la section 4.3 relative aux flux de trésorerie.
Les « Autres actifs (passifs) » représentent un passif net de 48,5 millions d’euros au 31 mars 2023, la baisse de ce passif net par rapport à l’exercice précédent se détaille comme suit :
Écarts de conversion | 0,5 |
Dettes d’impôts courantes et différées | 16,9 |
Variation des instruments de couverture | 23,4 |
Variation des provisions pour risques et charges | 23,3 |
TOTAL | 64,2 |
Les capitaux propres s’élèvent à 1 755,1 millions d’euros au 31 mars 2023, conférant au Groupe une solide structure financière. Leur variation au cours de l’exercice se détaille comme suit :
Résultat net de la période | 293,5 |
Variation des réserves de conversion | (2,0) |
Résultat enregistré directement en capitaux propres | 15,0 |
Charge liée aux plans d’attribution gratuite d’actions | 10,1 |
Plan de rachat d’actions et réduction de capital | (164,5) |
Autres mouvements sur actions autodétenues | 3,0 |
Dividende versé (numéraire et actions) | (145,7) |
Conversion partielle de l’OCEANE | 42,9 |
Augmentation de capital | 36,6 |
Autres mouvements | 4,6 |
Total variation | 93,4 |
Comme annoncé le 7 septembre 2022, Rémy Cointreau a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions à partir du 8 septembre 2022. Ce programme, confié à un prestataire de services d’investissement, devait porter sur un nombre maximal de 1 million d’actions aux conditions de prix autorisées par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa 18e résolution. Il était destiné à la réalisation des opérations suivantes par ordre décroissant de priorité : (a) réduire le capital social par annulation d’actions propres ; (b) utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission ; (c) satisfaire aux obligations découlant des programmes d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; (d) satisfaire aux obligations découlant de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Sous réserve des conditions de marché, le présent programme de rachat devait expirer au plus tard le 24 mars 2023. À l’issue du programme, le 19 décembre 2022, 1 million de titres ont été acquis pour un coût de 164,5 millions d’euros. Ces titres ont fait l’objet d’une réduction du capital en totalité et en une seule fois, en application de la décision du conseil d’administration du 12 janvier 2023.
L’assemblée générale des actionnaires du 21 juillet 2022 a approuvé le versement d’un dividende ordinaire en numéraire de 1,85 euro par action au titre de l’exercice clos au 31 mars 2022. Elle a également approuvé le versement d’un dividende exceptionnel de 1,00 euro par action avec une option de paiement en numéraire ou en actions. Cette distribution d’un montant total de 145,7 millions d’euros s’est traduite par la création de 223 147 actions nouvelles et par un versement en numéraire de 111,0 millions d’euros en octobre 2022.
Au cours du semestre, 393 667 OCEANE ont fait l’objet d’une demande de conversion en actions Rémy Cointreau portant à 73,7% le montant total des OCEANE converties à date. Compte tenu du ratio de conversion, 397 993 actions ont ainsi été créées. L’opération s’est traduite par un impact de 42,9 millions d’euros dans les capitaux propres consolidés.
Le montant constaté en augmentation de capital comprend 34,7 millions d’euros au titre de la partie du dividende payé en actions et 1,8 million d’euros au titre de la création de 12 054 actions dans le cadre d’un plan d’actionnariat réservé aux salariés internationaux du Groupe, faisant suite à celui mis en place en 2021-2022 pour les salariés français. Un salarié éligible sur deux a souscrit à cette opération.
La dette nette s’établit à 536,6 millions d’euros, en augmentation de 183,3 millions d’euros qui peuvent s’analyser ainsi :
Free cash flow | 48,6 |
Flux de trésorerie sur actifs financiers | 16,3 |
Flux sur actions autodétenues | (161,6) |
Dividende versé en numéraire | (111,0) |
Augmentation de capital et primes | 1,8 |
Sous-total besoins nets de trésorerie | (205,9) |
OCEANE | 42,0 |
Variation de la dette IFRS 16 | (13,3) |
Amortissement des frais d’emprunt | (0,6) |
Variation des dettes de put sur minoritaires | 4,1 |
Écarts de conversion | (9,7) |
Sous-total effets non monétaires sur la dette | 22,6 |
(Augmentation) totale de la dette nette | (183,3) |
Au 31 mars 2023, le Groupe Rémy Cointreau dispose de 437,3 millions d’euros de financements confirmés incluant :
Le Groupe dispose également de lignes bilatérales non confirmées pour 230 millions d’euros.
Le ratio A (1) (Endettement net/EBITDA) qui conditionne la disponibilité de certains financements s’établit à 0,84 au 31 mars 2023 (mars 2022 : 0,79). Selon les termes du crédit syndiqué, ce ratio, calculé tous les semestres, doit demeurer inférieur ou égal à 4,0 jusqu’à l’échéance. Pour le placement privé, cette limite est de 3,5. Pour le prêt bilatéral, la limite est de 4,0.
En M€ | 2023 | 2022 | Variation |
Résultat brut d’exploitation | 481,6 | 383,4 | 98,2 |
Variation du besoin en fonds de roulement | (194,6) | (140,4) | (54,3) |
Flux nets de trésorerie sur éléments opérationnels | 287,0 | 243,1 | 43,9 |
Flux nets sur autres produits et charges non courants | (9,2) | (0,0) | (9,1) |
Flux nets sur résultat financier | (13,3) | (8,7) | (4,6) |
Flux nets sur impôts | (140,4) | (89,6) | (50,8) |
Autres flux d’exploitation | (162,8) | (98,3) | (64,5) |
Flux nets de trésorerie d’exploitation | 124,1 | 144,8 | (20,6) |
Flux nets de trésorerie sur investissements opérationnels | (75,6) | (54,5) | (21,1) |
Free cash flow | 48,6 | 90,3 | (41,7) |
Encaissements/décaissements sur actifs financiers | 16,3 | (11,3) | 27,6 |
Flux nets de trésorerie avant financement | 64,9 | 79,0 | (14,2) |
Augmentation de capital et primes | 1,8 | 3,1 | (1,3) |
Actions autodétenues | (161,6) | (171,8) | 10,2 |
Dividende versé en numéraire | (111,0) | (93,7) | (17,3) |
Variation de la dette financière | 163,5 | 87,3 | 76,3 |
Flux nets de trésorerie après financement | (42,4) | (96,1) | 53,7 |
Écarts de conversion sur la trésorerie et équivalents | (0,2) | 11,4 | (11,6) |
Variation de la trésorerie et équivalents | (42,6) | (84,7) | 42,1 |
Pour l’exercice 2022-2023, le Groupe a dégagé 124,1 millions d’euros de flux nets de trésorerie d’exploitation, en baisse de 20,6 millions d’euros par rapport à l’exercice 2021-2022. La forte augmentation du résultat brut d’exploitation (EBITDA) a été compensée par l’augmentation de la variation du besoin en fonds de roulement et les flux de paiement relatifs aux impôts.
La variation du besoin en fonds de roulement impacte les flux d’exploitation pour -194,6 millions d’euros se comparant à -140,4 millions d’euros lors de la période précédente. Le détail est le suivant :
En M€ | 2023 | 2022 | Variation |
Variation du besoin en fonds de roulement spiritueux en cours de vieillissement | (152,6) | (67,7) | (84,9) |
dont variation des stocks de spiritueux en cours de vieillissement | (175,9) | (75,8) | (100,1) |
dont variation des fournisseurs d’eaux-de-vie | 23,3 | 8,1 | 15,2 |
Variation des autres stocks | (26,9) | (42,3) | 15,4 |
Variation des créances clients | (16,7) | (38,5) | 21,8 |
Variation nette des autres postes du besoin en fonds de roulement | 1,5 | 8,1 | (6,6) |
Total | (194,6) | (140,4) | (54,3) |
La variation du besoin en fonds de roulement correspondant aux spiritueux en cours de vieillissement, actifs stratégique du Groupe, compte pour près de 78% de la variation totale.
La variation des autres stocks, soit une augmentation de 26,9 millions d’euros, provient essentiellement d’anticipations dans la livraison de produits finis vers les sociétés de ditribution du Groupe.
L’augmentation du niveau des créances client, reflet de la progression du chiffre d’affaires, a été contenue par un recours soutenu aux programmes de factoring (81,2 millions d’euros de créances ont fait l’objet d’un encaissement anticipé via les programmes de factoring au 31 mars 2023, contre 14,7 millions d’euros à la clôture au 31 mars 2022).
Les flux nets de trésorerie sur les investissements opérationnels pour un décaissement net de 75,6 millions d’euros reflètent l’augmentation des immobilisations opérationnelles pour 81,9 millions d’euros (détaillée dans la section 4.2) et la variation des fournisseurs d’immobilisations pour 6,3 millions d’euros. Ces flux nets sont en augmentation de 21,1 millions d’euros traduisant l’accroissement des investissements sur l’exercice de 64,2 millions d’euros en 2021-2022 à 81,9 millions d’euros en 2022-2023.
Compte tenu des éléments précédents, le free cash flow dégagé sur l’exercice s’élève à 48,6 millions d’euros. Les flux positifs dégagés sur les immobilisations financières (commentés dans la section 4.2) pour 16,3 millions d’euros conduisent à un solde de 64,9 millions d’euros sur lequel 270,8 millions d’euros de flux net de financement se sont imputés (impact total des mouvements sur actions autodétenues de 161,6 millions d’euros, flux relatif au paiement du dividende pour sa partie en numéraire de 111,0 millions d’euros et augmentation de capital en numéraire de 1,8 million d’euros). Le besoin net de 205,9 millions d’euros a été financé par une augmentation de la dette financière brute de 163,5 millions d’euros et une réduction du poste trésorerie de 42,4 millions d’euros.
Au cours de l’exercice, la société Rémy Cointreau SA, société mère du Groupe Rémy Cointreau, a mené les principales opérations particulières suivantes : la poursuite de la conversion partielle de la dette OCEANE par création de nouveaux titres, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions suivi d’une réduction de capital, la mise en place d’un second plan d’actionnariat salarié pour les filiales internationales du Groupe ainsi que la résiliation du contrat de liquidité.
Pour l’exercice clos le 31 mars 2023, la société a réalisé un résultat courant avant impôt de 149,0 millions d’euros (2022 : 148,8 millions d’euros).
Les prestations facturées aux filiales se sont élevées à 25,1 millions d’euros, contre 22,7 millions d’euros l’exercice précédent. Les prestations de services facturées par Rémy Cointreau à ses filiales sont établies sur la base du coût des services rendus augmenté d’une marge de 5%.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 40,5 millions d’euros, en hausse de 3,8 millions d’euros, correspondant à l’ensemble des services supportés par la société, dont une partie est refacturée aux filiales.
Ainsi, le résultat d’exploitation de l’exercice s’établit à -15,4 millions d’euros pour l’exercice, se comparant à -13,9 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Les dividendes reçus des filiales se sont élevés à 168,7 millions d’euros (2022 : 165,2 millions d’euros), soit une augmentation de 3,5 millions d’euros reflétant la bonne santé des filiales opérationnelles du Groupe.
La charge nette d’intérêt a augmenté sur cet exercice, soit 4,5 millions d’euros, contre 2,9 millions d’euros lors de l’exercice précédent reflétant une augmentation de l’endettement moyen.
Le produit net d’impôt sur les bénéfices de 5,5 millions d’euros correspond principalement à l’économie nette réalisée sur le périmètre d’intégration fiscale France pour l’exercice. Rémy Cointreau est la « tête » de cette intégration fiscale. La charge d’impôt totale comptabilisée pour l’exercice dans les différentes sociétés de l’intégration a été de 84,9 millions d’euros.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 154,2 millions d’euros (2022 : 155,4 millions d’euros).
Les immobilisations financières qui constituent le principal actif de la société ont varié comme suit au cours de la période :
En M€ | Valeur nette à | Augmentation | Diminution | Valeur nette à |
|---|---|---|---|---|
Participations | 1 549,9 | - | - | 1 549,9 |
Compte de liquidité | 5,7 | 0,3 | (6,0) | - |
Actions propres | 23,8 | 164,5 | (173,6) | 14,7 |
Total | 1 579,4 | 164,8 | (179,6) | 1 564,6 |
Il n’y a pas eu de modification sur le portefeuille de participations au cours de l’exercice.
La société a décidé de résilier, en janvier 2023, le contrat de liquidité conclu avec un organisme financier qui avait pour but de favoriser la liquidité des titres de la société et la régularité de leur cotation sur le marché. À la date de la liquidation, le montant total investi par l’animateur était de 6,0 millions d’euros.
Au 31 mars 2023, Rémy Cointreau détient 87 541 de ses propres actions classées au poste « Actions propres » acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions menés sur plusieurs exercices. Ces actions sont conservées pour servir de futurs plans d’attribution gratuite d’actions. L’augmentation de ce poste correspond au programme de rachat mené au cours de l’exercice, soit 1 million d’actions acquises pour 164,5 millions d’euros. La diminution correspond à l’affectation de 1 million de titres en réduction de capital pour 164,5 millions d’euros et au reclassement au poste « Valeurs mobilières de placement » de 53 077 titres, soit 9,0 millions d’euros (note 6).
Les capitaux propres s’élèvent à 1 201,6 millions d’euros, en baisse de 75,9 millions d’euros, incluant :
La dette financière brute s’élève à 408,8 millions d’euros, en augmentation de 75,5 millions d’euros. Cette variation s’explique comme suit :
Flux de trésorerie d’exploitation | 143,8 |
Acquisition d’actions propres et réduction de capital | (164,5) |
Variation des immobilisations financières et valeurs mobilières de placement | 10,8 |
Dividende versé en numéraire | (111,0) |
Augmentation de capital et primes | 1,8 |
Sous-total besoins de trésorerie | (119,1) |
Remboursement partiel de l’OCEANE (contrepartie capitaux propres) | 43,6 |
(Augmentation) de la dette financière brute | (75,5) |
Au cours de l’exercice, le remboursement partiel de l’OCEANE s’est poursuivi portant le ratio de conversion de 57,9% au 31 mars 2022 à 73,7% au 31 mars 2023. À la clôture de l’exercice, le solde des OCEANE s’élève à 653 011 obligations, soit une valeur nominale de 72,3 millions d’euros (2022 : 115,9 millions d’euros).
Au 31 mars 2023, Rémy Cointreau disposait de 332,3 millions d’euros de ressources financières confirmées dont 260 millions d'euros dépendent du respect d’un ratio dit « ratio A » (2) (Endettement net/EBITDA). Le ratio A s’établit à 0,84 au 31 mars 2023. Selon les termes des différents instruments, ce ratio, calculé tous les semestres, doit demeurer inférieur ou égal à respectivement 4,0 ou 3,5 jusqu’à l’échéance. Rémy Cointreau n’anticipe pas de problème quant à la disponibilité de ses financements.
Au 31 mars 2023, le poste « Clients » s’élevait à 3,1 millions d’euros, exclusivement avec des filiales du Groupe Rémy Cointreau. Le poste « Fournisseurs » s’élevait à 5,1 millions d’euros dont 4,8 millions d’euros avec des filiales du Groupe Rémy Cointreau. L’échéance de ces positions était fin avril 2023 au plus tard.
Aucun événement significatif n’est intervenu.
Objectifs 2023-2024
Pour l’année 2023-2024, Rémy Cointreau prévoit la poursuite d’une forte normalisation de la consommation aux États-Unis à un niveau qui demeurera, toutefois, nettement supérieur à celui de 2019-2020.
En parallèle, le Groupe anticipe une forte croissance dans le reste du monde, soutenue par une progression importante en Chine, une très bonne performance de la région EMEA et du Reste de l’Asie ainsi qu’un niveau d’activité similaire à celui de 2019-2020 pour le Travel Retail.
Dans ce contexte, le Groupe anticipe un chiffre d’affaires stable en organique pour 2023-2024 intégrant :
Par ailleurs, Rémy Cointreau entend confirmer son niveau de profitabilité cette année en s’appuyant sur :
Le Groupe prévoit pour l’année un effet défavorable de ses devises sur :
Objectifs 2030 confirmés
En tenant compte de l’année 2023-2024 et conforté par son avance sur son plan stratégique, Rémy Cointreau réitère ses objectifs financiers et extra-financiers pour 2029-2030 et réaffirme son ambition de devenir le leader mondial des spiritueux d’exception.
Sur le plan financier, le Groupe vise une marge brute de 72% et une marge opérationnelle courante de 33% (sur la base des taux et du périmètre 2019-2020).
Dans le cadre de son plan « Exception Durable », le Groupe ambitionne de former et d’engager 100% de ses partenaires agricoles directs aux pratiques agroécologiques et vise une réduction de ses émissions de carbone de 50% par bouteille d’ici 2030. Une première étape en vue de l’ambition « Net Zéro Carbone » en 2050 dont la trajectoire, compatible avec le scénario d’un réchauffement à +1,5 °C, a été validée par le Science Based Target Initiative (SBTi).
En M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 15 | ||
Coût des ventes | ( | ( | |
Marge brute | |||
Frais commerciaux et administratifs | 16 | ( | ( |
Résultat opérationnel courant | 15 | ||
Autres produits et charges non courants | 18 | ( | ( |
Résultat opérationnel | |||
Coût de l’endettement financier net | ( | ( | |
Autres produits et charges financiers | ( | ( | |
Résultat financier | 19 | ( | ( |
Résultat avant impôts | |||
Impôts sur les bénéfices | 20 | ( | ( |
Quote-part dans le résultat des entreprises associées | 5 | ||
Résultat net | |||
Intérêts ne donnant pas le contrôle | |||
Résultat net - part du groupe | |||
Résultat net - part du groupe par action | |||
de base | |||
dilué | |||
Nombre d’actions retenu pour le calcul | |||
de base | 10.2 | ||
dilué | 10.2 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net de la période | ||
Variation de valeur des instruments de couverture | ( | |
Écart actuariel sur engagements de retraite | ||
Titres valorisés à la juste valeur par résultat global | ( | ( |
Effet d’impôt associé | ( | |
Variation des écarts de conversion | ( | |
Résultat global enregistré en capitaux propres | ( | |
Total du résultat global pour la période | ||
Dont : | ||
part attribuable aux propriétaires de la société mère | ||
part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | ( |
En M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles | 2 | ||
Droit d’utilisation IFRS 16 | 3 | ||
Immobilisations corporelles | 4 | ||
Part dans les entreprises associées | 5 | ||
Autres actifs financiers | 6 | ||
Impôts différés | 20 | ||
Actifs non courants | |||
Stocks | 7 | ||
Clients et autres créances d’exploitation | 8 | ||
Créances d’impôt sur les résultats | 20 | ||
Instruments financiers dérivés | 14 | ||
Trésorerie et équivalents | 9 | ||
Actifs courants | |||
Total de l’actif | |||
Capital social | |||
Prime d’émission | |||
Actions autodétenues | ( | ( | |
Réserves consolidées et résultat de la période | |||
Écarts de conversion | |||
Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère | |||
Participations ne donnant pas le contrôle | |||
Capitaux propres | 10 | ||
Dette financière à long terme | 11 | ||
Provisions pour avantages au personnel | 23 | ||
Provisions pour risques et charges à long terme | 12 | ||
Impôts différés | 20 | ||
Passifs non courants | |||
Dette financière à court terme et intérêts courus | 11 | ||
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 13 | ||
Dettes d’impôt sur les résultats | 20 | ||
Provisions pour risques et charges à court terme | 12 | ||
Instruments financiers dérivés | 14 | ||
Passifs courants | |||
Total du passif et des capitaux propres |
En M€ | Capital et primes | Actions autodétenues | Réserves et résultat consolidé | Écarts de conversion | Résultat enregistré en capitaux propres | Part attribuable aux : | Total | |
propriétaires de la société mère | participations ne donnant pas le contrôle | |||||||
Au 31 mars 2021 | ( | ( | ||||||
Résultat net | ( | |||||||
Autres éléments du résultat global | ( | ( | ( | |||||
Charge liée aux paiements en actions | ||||||||
Opérations sur actions autodétenues | ( | ( | ( | |||||
Réduction de capital | ( | |||||||
Dividendes | ( | ( | ( | |||||
Augmentation de capital | ||||||||
Conversion OCEANE (note 11) | ( | |||||||
Au 31 mars 2022 | ( | ( | ||||||
Résultat net | ( | |||||||
Autres éléments du résultat global | ( | |||||||
Charge liée aux paiements en actions | ||||||||
Opérations sur actions autodétenues | ( | ( | ( | ( | ||||
Réduction de capital | ( | |||||||
Dividendes | ( | ( | ( | |||||
Augmentation de capital | ||||||||
Conversion OCEANE (note 11) | ( | |||||||
Autres mouvements | ||||||||
Au 31 mars 2023 | ( | ( | ||||||
En M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Résultat opérationnel courant | |||
Réintégration des charges d’amortissement | |||
Réintégration de la charge sur paiement en actions | |||
Dividendes reçus des entreprises associées | 5 | ||
Résultat brut d’exploitation | |||
Variation des stocks | ( | ( | |
Variation des créances clients | ( | ( | |
Variation des dettes fournisseurs | |||
Variation des autres créances et dettes d’exploitation | ( | ( | |
Variation du besoin en fonds de roulement | ( | ( | |
Flux nets de trésorerie sur éléments opérationnels | |||
Flux nets sur autres produits et charges non courants | ( | ||
Flux nets sur résultat financier | ( | ( | |
Flux nets sur impôts | ( | ( | |
Autres flux d’exploitation | ( | ( | |
Flux nets de trésorerie d’exploitation | |||
Décaissements sur investissements opérationnels | 2/4 | ( | ( |
Encaissements (décaissements) sur autres actifs financiers | ( | ||
Flux nets de trésorerie sur investissements | ( | ( | |
Augmentation de capital | |||
Actions autodétenues | 10 | ( | ( |
Augmentation de la dette financière | |||
Remboursement de la dette financière | ( | ( | |
Dividende versé en numéraire | ( | ( | |
Flux nets de financement | ( | ( | |
Écarts de conversion sur la trésorerie et équivalents | ( | ||
Variation de la trésorerie et équivalents | ( | ( | |
Trésorerie et équivalents à l’ouverture de l’exercice | 9 | ||
Trésorerie et équivalents à la clôture de l’exercice | 9 |
Les principes comptables appliqués pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 mars 2023 sont conformes au référentiel IFRS adopté par l’Union européenne. Ces principes comptables sont consultables sur le site internet de la Commission européenne :
Les principes et méthodes comptables appliqués pour l’établissement des comptes sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 mars 2022 à l’exception des évolutions normatives obligatoires au 1er avril 2022.
Au cours du mois de février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine a évolué dramatiquement vers une situation de guerre. Le groupe Rémy Cointreau réalisait environ 1% de son chiffre d’affaires en Russie et en Ukraine et n’y détenait aucun actif. Toutes les activités ont été suspendues et les dernières expéditions vers la Russie ont eu lieu en janvier 2022.
L’établissement des états financiers selon le cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers et dont la révision ultérieure pourrait affecter les résultats futurs. Ceci est particulièrement le cas sur les sujets ci-dessous.
Le groupe utilise fréquemment des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou des valeurs de marché pour des actifs comparables dans le cadre des tests de dépréciation menés sur la valeur comptable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie quand les normes ou les circonstances les rendent nécessaires. Les paramètres qui sous-tendent ces calculs doivent faire l’objet d’hypothèses dont l’évolution future peut conduire à revoir significativement les valorisations ultérieures.
La comptabilisation des provisions, destinées généralement à couvrir le paiement d’indemnités dans le cas de litiges avec des tiers, implique que la direction du groupe estime le degré de probabilité associé à ce risque ainsi que l’issue des négociations, transactions ou procédures légales qui sont ou seraient entreprises avec les tiers concernés.
La valorisation de ces engagements est déterminée par l’utilisation de méthodes actuarielles impliquant des hypothèses en matière de taux d’actualisation, taux de rendement attendu des actifs, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité, etc. Compte tenu du caractère long terme de ces engagements, toute modification de ces hypothèses peut faire varier la valorisation de manière significative.
La société Rémy Cointreau est l’entreprise consolidante.
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Rémy Cointreau sont consolidés par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, l’investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :
Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles en vigueur dans chacun des pays concernés, sont retraités préalablement à leur consolidation pour assurer leur homogénéité avec les principes comptables du groupe.
Les comptes consolidés du groupe Rémy Cointreau sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle de la société Rémy Cointreau SA.
Au niveau de chaque entité, les transactions libellées dans une autre devise que la devise fonctionnelle sont enregistrées dans la devise fonctionnelle au taux de change prévalant à la date de transaction. À chaque clôture, les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture de l’exercice. Les écarts qui en résultent sont portés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon la nature des transactions sous-jacentes.
Par exception, les écarts de réévaluation relatifs aux transactions qualifiées de couverture d’investissement net sont enregistrés en capitaux propres au poste « Écarts de conversion ».
En règle générale, les filiales de distribution facturent leurs clients dans la devise fonctionnelle du client et achètent aux filiales de production dans leur devise fonctionnelle (et non celle de l’entité de production). Les filiales de production sont très majoritairement situées dans la zone euro tandis que l’euro représente moins de 15% de la facturation du groupe. À ce titre, les filiales de production et certaines filiales de distribution sont fortement exposées aux effets des variations des cours des devises étrangères.
Le groupe gère ce risque, ainsi que les risques similaires liés au financement de ses filiales « non-euro », de manière centralisée par l’utilisation d’instruments financiers dérivés dont la comptabilisation relève de la norme IFRS 9. L’horizon de couverture est de l’ordre de 18 mois glissants. Ainsi à chaque clôture, le groupe peut détenir un portefeuille d’instruments destinés à couvrir les flux des exercices suivants. Au cours de l’exercice, les instruments détenus à l’ouverture viennent à échéance.
Les effets de la réévaluation des instruments financiers dérivés de change en portefeuille à chaque clôture sont comptabilisés, selon la norme IFRS 9, principalement en capitaux propres (OCI). Ces réévaluations, dépendant du taux de clôture pour chaque devise objet de la couverture, ne préjugent pas du résultat qui sera effectivement dégagé lors de l’échéance des instruments.
Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des entreprises et l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition.
Conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais font l’objet de tests de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ces tests, les écarts d’acquisition sont ventilés par unité génératrice de trésorerie.
Le chiffre d’affaires inclut les ventes de gros et de détail des produits finis correspondant principalement aux marques de vins et spiritueux commercialisées par le groupe.
Ces ventes sont comptabilisées sur la base du transfert de contrôle au client qui est généralement la date d’expédition.
Le résultat opérationnel courant comprend l’ensemble des éléments relatifs aux activités du groupe à l’exception :
Depuis le 1er avril 2003, le groupe Rémy Cointreau consolide en intégration globale, en tant qu’entité ad hoc, la coopérative Alliance Fine Champagne (AFC), pour le périmètre des opérations relatives à Rémy Cointreau.
Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres, octroyées par le groupe. Certains contrats, du fait de leurs clauses, rentrent dans le champ de la norme IFRS 2.
Pour certaines marques détenues par le groupe, la valeur inscrite au bilan provient d’acquisitions d’intérêts minoritaires ou d’entreprises postérieurement à la création ou à l’entrée de la marque dans le périmètre. Ainsi, le montant enregistré au bilan ne représente que partiellement la valeur de la marque.
Les valeurs inscrites au poste « Marques » au bilan du groupe Rémy Cointreau ne font pas l’objet d’amortissement puisqu’elles sont protégées juridiquement, qu’elles permettent de générer des résultats supérieurs à ceux de produits identiques sans marque et qu’elles ont une durée de vie non limitée dans le temps.
Dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum à chaque clôture annuelle, le groupe pratique des tests de valeur de ses marques. Ces tests, décrits ci-dessous, concernent également les écarts d’acquisition.
Les dépenses occasionnées par la création de nouvelles marques ou le développement de marques existantes et tous les frais relatifs au dépôt et à la protection juridique des marques sont systématiquement pris en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus.
Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de publicité et de promotion sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.
Le groupe Rémy Cointreau n’immobilise aucun frais d’étude et de développement.
Dans le cadre des tests de dépréciation menés sur la valeur comptable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, quand les normes ou les circonstances le rendent nécessaire, le groupe utilise fréquemment des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou des valeurs de marché pour des actifs comparables. Les paramètres qui sous-tendent ces calculs doivent faire l’objet d’hypothèses dont l’évolution future peut conduire à revoir significativement les valorisations ultérieures.
La valeur d’utilité des actifs est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et systématiquement à chaque clôture annuelle pour les actifs à durée de vie indéfinie.
Lorsque le test de valeur révèle que la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée en compte de résultat.
Lors de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Pour le groupe Rémy Cointreau, la structure des UGT est fondée sur le portefeuille de marques. Chaque marque ou groupe de marques correspond à une UGT dès lors que chacune de ces marques génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres marques ou groupes de marques.
Les tests de valeur consistent à rapprocher la valeur comptable des actifs ou groupe d’actifs de leur valeur actuelle, celle-ci s’entendant comme la plus élevée de la valeur d’usage ou de la valeur vénale diminuée des coûts de sortie éventuels.
La méthode principale pour estimer la valeur d’usage est fondée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (hors frais financiers) générés par l’utilisation de chaque marque, actif ou groupe d’actifs. Les flux de trésorerie sont estimés sur la base de plans à moyen terme dont la durée est adaptée aux caractéristiques propres à chaque activité. Ainsi, la durée est de 5 ans pour les marques sans processus de vieillissement et de 12 ans pour les marques avec processus de vieillissement ou les marques récemment acquises qui sont l’objet de plans de développement à long terme. La valeur terminale est déterminée par application d’un taux de croissance à l’infini. Les taux d’actualisation sont différenciés et intègrent une prime de risque propre à chaque activité.
Lorsque des transactions récentes ont eu lieu sur des actifs similaires, les multiples constatés sont utilisés pour déterminer leur valeur vénale.
En M€ | Écarts d’acquisition | Marques | Droits de distribution | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Valeur brute au 31 mars 2022 | 53,3 | 517,1 | 3,9 | 61,7 | 636,0 |
Acquisitions | - | - | - | 9,0 | 9,0 |
Cessions, mises au rebut | - | - | - | (0,9) | (0,9) |
Autres mouvements | - | - | - | 0,0 | 0,0 |
Écarts de conversion | (0,2) | (0,1) | 0,1 | (0,2) | (0,4) |
Valeur brute au 31 mars 2023 | 53,1 | 517,1 | 4,0 | 69,6 | 643,8 |
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2022 | 21,4 | 61,2 | 3,9 | 37,6 | 124,0 |
Dotations | 7,5 | 0,0 | - | 5,8 | 13,4 |
Cessions, mises au rebut | - | - | - | (0,4) | (0,4) |
Écarts de conversion | 0,1 | 0,2 | 0,1 | (0,1) | 0,3 |
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2023 | 29,1 | 61,4 | 4,0 | 42,9 | 137,4 |
Valeur nette au 31 mars 2022 | 31,9 | 455,9 | 0,0 | 24,1 | 511,9 |
Valeur nette au 31 mars 2023 | 24,0 | 455,6 | 0,0 | 26,7 | 506,4 |
Dépréciation de l’écart d’acquisition en solde : Westland 26,5 M€, Mount Gay 2,1 M€ et Le Domaine des Hautes Glaces 0,5 M€. Dépréciation des marques : Metaxa 45,0 M€, Mount Gay 8,2 M€, autres marques secondaires 8,2 M€. | |||||
La rubrique « Autres » comprend principalement les logiciels acquis et développés en interne.
Le poste « Écarts d’acquisition », d’une valeur nette de 24,0 millions d’euros au 31 mars 2023, comprend les écarts dégagés lors des acquisitions de Bruichladdich Distillery Company Ltd (septembre 2012), Les Domaines des Hautes Glaces (janvier 2017), The Westland Distillery Company (janvier 2017), Brillet (avril 2020) et Telmont (octobre 2020).
L’écart d’acquisition relatif à Westland a fait l’objet d’une dépréciation totale de sa valeur résiduelle pour 7,5 millions d’euros. Cette charge de dépréciation résulte de l’application des normes comptables en la matière (voir ci-dessous). Le groupe continue d’investir derrière cette marque pleinement représentative des valeurs du groupe : « un terroir, des hommes et du temps ».
Le poste « Marques », d’une valeur nette de 455,6 millions d’euros au 31 mars 2023, comprend :
En M€ | Valeur nette comptable | |
|---|---|---|
Marques « historiques » : Rémy Martin et Cointreau | 281,8 | Ces valeurs proviennent de la comptabilisation de rachat d’intérêts minoritaires et ne représentent donc pas une valorisation exhaustive de ces marques. |
Marques acquises d’importance significative : | 170,7 | Metaxa, marque acquise en 2000 Bruichladdich (incluant Port Charlotte et Octomore), marques acquises en 2012 Westland, marque acquise en 2017 Brillet et Telmont, marques acquises en 2020 |
Autres marques acquises d’importance secondaire | 3,2 | |
Total | 455,6 |
Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition et les marques qui sont rattachés ou font partie de différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet de tests de valorisation annuels en vue de rapprocher leur valeur nette comptable de leur valeur actuelle.
La synthèse des tests réalisés au 31 mars 2023 est la suivante :
UGT | Taux d’actualisation après impôt | Taux de croissance à l’infini | Résultat du test | Sensibilité Taux d’actualisation +100 points de base | Sensibilité Taux de croissance à l’infini -100 points de base |
|---|---|---|---|---|---|
Rémy Martin | 7,5% | 1,6% | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Cointreau | 7,5% | 1,6% | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Metaxa | 8,9% | 1,8% | Pas de dépréciation | Dépréciation de 11,0 M€ | Pas de dépréciation |
Bruichladdich | 10,3% | 2,0% | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Westland | 9,6% | 2,1% | Dépréciation de l’écart d’acquisition de 7,5 M€ | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Brillet | 11,3% | 1,6% | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Telmont | 8,0% | 1,9% | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation | Pas de dépréciation |
Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux marginal d’endettement de chaque entité en vigueur au 1er avril 2018 pour tous les contrats en cours à cette date. Pour les nouveaux contrats de location, le taux en vigueur à la date de début du bail est utilisé. Les taux d’actualisation sont compris entre 1% et 6,5% et sont calculés selon le profil de risque de l’entité et la maturité du contrat retraité. Ils intègrent une composante liée au risque pays.
Les retraitements concernent des contrats de location simple, principalement de bureaux et d’entrepôts. La durée retenue dans la valorisation de ces engagements de loyers s’étend jusqu’en septembre 2034 et correspond à la durée contractuelle, potentiellement étendue si le groupe envisage d’exercer une option de renouvellement.
En M€ | Valeur brute | Amortissements | Total |
|---|---|---|---|
Au 31 mars 2022 | 51,0 | (27,6) | 23,4 |
Nouveaux contrats de location | 23,3 | - | 23,3 |
Fins de contrat | (8,2) | 8,2 | - |
Amortissements | - | (9,3) | (9,3) |
Écarts de conversion | (1,2) | 0,4 | (0,8) |
Au 31 mars 2023 | 64,9 | (28,3) | 36,6 |
La charge de loyer relative aux contrats exclus d’IFRS 16 n’est pas significative.
La forte augmentation des droits d’utilisation de l’exercice est notamment liée à la signature d’un nouveau bail de bureaux aux États-Unis.
En M€ | Valeur nette comptable | Charge d’amortissement | ||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Bureaux | 32,2 | 20,9 | (7,3) | (7,7) |
Entrepôts et sites de production | 1,0 | 1,7 | (0,8) | (0,9) |
Autres | 3,4 | 0,9 | (1,2) | (0,5) |
Total | 36,6 | 23,4 | (9,3) | (9,0) |
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les valeurs brutes des immobilisations corporelles correspondent à leur coût d’acquisition ou de production. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.
La valeur des immobilisations n’incorpore aucun frais d’emprunt.
Les subventions d’équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.
Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charge dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien.
Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle.
Le groupe Rémy Cointreau détient essentiellement des immobilisations destinées à la production qui, étant utilisées jusqu’à la fin de leur vie, n’ont aucune valeur résiduelle significative.
Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité estimées des différentes catégories d’immobilisations, durées pendant lesquelles il est estimé que ces immobilisations procureront des avantages économiques au groupe.
| 10 à 75 ans |
|---|---|
| 35 à 50 ans |
| 3 à 15 ans |
| 3 à 5 ans |
| 5 à 10 ans |
En M€ | Terrains | Constructions | Autres | En cours | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Valeur brute au 31 mars 2022 | 29,5 | 215,5 | 359,0 | 40,9 | 644,9 |
Acquisitions | 0,4 | 6,3 | 24,8 | 41,4 | 72,9 |
Cessions, mises au rebut | (0,3) | (3,2) | (8,9) | - | (12,5) |
Autres mouvements | 0,3 | 6,4 | 7,5 | (14,5) | (0,3) |
Écarts de conversion | 0,1 | (0,9) | (0,5) | (0,1) | (1,4) |
Valeur brute au 31 mars 2023 | 29,9 | 224,0 | 381,9 | 67,7 | 703,5 |
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2022 | 3,7 | 71,7 | 200,6 | - | 276,0 |
Dotations | 0,5 | 6,7 | 18,8 | - | 25,9 |
Cessions, mises au rebut | (0,3) | (1,9) | (8,3) | - | (10,5) |
Écarts de conversion | (0,0) | (0,0) | (0,2) | - | (0,3) |
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 mars 2023 | 3,8 | 76,5 | 210,8 | - | 291,1 |
Valeur nette au 31 mars 2022 | 25,8 | 143,7 | 158,4 | 40,9 | 368,9 |
Valeur nette au 31 mars 2023 | 26,1 | 147,5 | 171,1 | 67,7 | 412,5 |
Au 31 mars 2023, aucune de ces immobilisations ne fait l’objet d’une provision pour dépréciation. Ces immobilisations sont libres de tout nantissement.
La part dans les entreprises associées représente des participations dans des sociétés répondant au principe décrit dans la note 1.4.
En M€ | Spirits Platform | Total |
|---|---|---|
Au 31 mars 2022 | 1,7 | 1,7 |
Dividendes versés | (0,9) | (0,9) |
Résultat de la période | 0,9 | 0,9 |
Écarts de conversion | (0,1) | (0,1) |
Au 31 mars 2023 | 1,5 | 1,5 |
Le 31 juillet 2015, le groupe Rémy Cointreau a pris une participation de 37% dans le capital de Spirits Platform Pty Ltd pour un montant de 0,7 million d’euros. Spirits Platform Pty Ltd, consolidée par mise en équivalence, assure la distribution du portefeuille de marques Rémy Cointreau sur le marché australien.
Spirits Platform clôture ses comptes au 30 septembre. Son chiffre d’affaires s’élève à 56,6 millions d’euros sur l’exercice Rémy Cointreau au 31 mars 2023 (2022 : 52,9 millions d’euros). Son total d’actif était de 24,7 millions d’euros au 31 mars 2023 (2022 : 22,9 millions d’euros).
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Titres de participation non consolidés (note 6.1) | 9,9 | 15,2 |
Actif de sous-location IFRS 16 (note 6.2) | 0,5 | 1,0 |
Compte de liquidité hors actions Rémy Cointreau (note 6.3) | - | 2,7 |
Autres (note 6.4) | 5,9 | 17,1 |
Total | 16,3 | 36,1 |
En M€ | % détenu | 2023 | % détenu | 2022 |
|---|---|---|---|---|
Dynasty Fine Wines Group Ltd (Chine) | 27,0% | 9,4 | 27,0% | 14,7 |
Balachoa-Vinhos de Portugal (Portugal) | 0,8% | 0,5 | 0,8% | 0,5 |
Total | 9,9 | 15,2 |
Depuis l’exercice clos au 31 mars 2006, Rémy Cointreau avait souscrit auprès d’un intermédiaire financier un compte de liquidité. Le groupe Rémy Cointreau a mis fin à ce contrat le 6 janvier 2023 après Bourse.
Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de la valeur nette de réalisation.
La majeure partie des stocks détenus par le groupe Rémy Cointreau consiste en des eaux-de-vie (cognac, brandy, rhum, malt scotch whisky) en cours de vieillissement. Ces stocks peuvent être détenus pendant des périodes allant de 3 à plus de 70 ans. Ils restent classés en actifs courants selon les usages de la profession.
La partie de ces stocks provenant des actifs agricoles détenus ou exploités en direct par le groupe est non significative.
Les stocks en cours de vieillissement sont comptabilisés à leur coût de revient, hors frais financiers, ces derniers étant pris en résultat financier pendant la période où ils sont encourus. Le coût de revient est constitué du prix d’achat et des frais accessoires et s’incrémente chaque année par l’imputation des frais directement engagés par le processus de vieillissement ainsi que par la constatation des phénomènes d’évaporation.
Pour évaluer leur valeur de réalisation, il est tenu compte du prix de vente des produits finis qui seraient élaborés avec ces stocks.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Matières premières | 55,4 | 59,1 |
Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement (1) | 1 572,1 | 1 400,5 |
Marchandises et produits finis | 192,9 | 160,8 |
Valeur brute | 1 820,4 | 1 620,5 |
Provision pour dépréciation | (4,6) | (5,0) |
Valeur nette | 1 815,8 | 1 615,5 |
(1) Dont stocks Alliance Fine Champagne (mars 2023 : 359,7 M€, mars 2022 : 343,9 M€). |
Au 31 mars 2023, des stocks d’eaux-de-vie font l’objet de warrants agricoles pour 55,0 millions d’euros (2022 : 60,0 millions d’euros).
En M€ | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
Solde au 31 mars 2022 | 1 620,5 | (5,0) | 1 615,5 |
Mouvements | 202,8 | 0,4 | 203,1 |
Écarts de conversion | (2,8) | 0,0 | (2,8) |
Solde au 31 mars 2023 | 1 820,4 | (4,6) | 1 815,8 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Créances clients | 138,8 | 123,8 |
Créances fiscales et sociales (hors impôts sur le résultat) | 35,3 | 43,4 |
Charges diverses payées d’avance | 15,7 | 14,8 |
Avances versées | 73,3 | 65,6 |
Autres créances | 5,5 | 5,9 |
Total | 268,7 | 253,6 |
Dont provision pour créances douteuses | (0,4) | (0,4) |
Au 31 mars 2023, la valeur des créances clients en fonction de leur échéance s’analyse comme suit :
En M€ | Total | Non échues | Échues | |
Moins de 3 mois | Plus de 3 mois | |||
Valeur brute des créances | 139,2 | 136,5 | 2,5 | 0,2 |
Ces programmes permettent au groupe de transférer au factor la totalité des risques de crédit et de portage liés aux créances de certains clients dans la limite d’un plafond de crédit. Ces programmes respectent les conditions posées par la norme IFRS 9 permettant ainsi au groupe de déconsolider ces créances dès leur transfert au factor.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Dépôts court terme | 1,0 | 0,2 |
Banque | 72,7 | 116,2 |
Total | 73,7 | 116,3 |
Nombre d’actions | Actions autodétenues | Nombre total d’actions | Capital social | Primes d’émission | Actions autodétenues | |
|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31 mars 2022 | 51 152 502 | (414 118) | 50 738 384 | 81,8 | 857,4 | (58,7) |
Plan de rachat d’actions | - | (1 000 000) | (1 000 000) | - | - | (164,5) |
Réduction de capital | (1 000 000) | 1 000 000 | - | (1,6) | (162,9) | 164,5 |
Paiement partiel du dividende en actions | 223 147 | - | 223 147 | 0,4 | 34,4 | - |
Variation du compte de liquidité | - | 17 417 | 17 417 | - | - | 3,0 |
Plan d’actionnariat salarié | 12 054 | - | 12 054 | 0,0 | 1,8 | - |
Attribution du plan d’actions gratuites 2019 | - | 48 762 | 48 762 | - | - | 4,8 |
Conversion OCEANE | 397 993 | - | 397 993 | 0,6 | 42,9 | - |
Au 31 mars 2023 | 50 785 696 | (347 939) | 50 437 757 | 81,3 | 773,6 | (50,9) |
Le capital social au 31 mars 2023 est composé de 50 785 696 actions d’une valeur nominale de 1,60 euro.
En application des 18e et 19e résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022, le conseil d’administration de Rémy Cointreau avait décidé d’autoriser le directeur général de la société à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions. Ce programme portait sur un nombre maximal de 1 million d’actions aux conditions de prix autorisées par l’assemblée générale.
Le programme de rachat était destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre décroissant de priorité :
Ce programme a entièrement été achevé le 19 décembre 2022.
Entre le 8 septembre 2022 et le 19 décembre 2022, la société a acquis, dans le cadre de ce programme, 1 million d’actions propres (représentant 1,93% du capital social), pour un prix moyen de 164,53 euros, soit un prix d’achat global de 164,5 millions d’euros.
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023, 393 667 OCEANE ont fait l’objet d’une demande de conversion en actions Rémy Cointreau portant à 73,7% le montant total des OCEANE converties à date. Compte tenu du ratio de conversion, 397 993 actions ont ainsi été créées. L’opération s’est traduite par un impact de 42,9 millions d’euros dans les capitaux propres consolidés.
Le résultat par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice après déduction du nombre moyen d’actions autodétenues sur la période et majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait du dénouement des plans d’actions gratuites en cours à la date de clôture ainsi que de la conversion potentielle des obligations convertibles (OCEANE). Ces calculs suivent les règles de la norme IAS 33.
2023 | 2022 | |
|---|---|---|
Nombre moyen d’actions simple : | ||
Nombre moyen d’actions | 51 340 129 | 51 114 281 |
Nombre moyen d’actions autodétenues | (619 793) | (675 271) |
Total pris en compte pour le résultat par action simple | 50 720 336 | 50 439 010 |
Nombre moyen d’actions dilué : | ||
Nombre moyen d’actions simples | 50 720 336 | 50 439 010 |
Effet de dilution des plans d’actions gratuites | 215 986 | 229 899 |
Effet de dilution sur OCEANE | 664 765 | 1 058 191 |
Total pris en compte pour le résultat par action dilué | 51 601 087 | 51 727 100 |
Date d’attribution (1) | Plan n° | Période d’acquisition | Droits attribués à l’origine | Valeur du droit à la date d’attribution | Droits caduques | Droits attribués à l’issue de la période d’acquisition | Droits en vie au 31 mars 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
17 janvier 2019 | 2019 | 4 ans | 57 450 | 101,00 | 14 875 | 48 762 | - |
24 novembre 2020 | 2020 | 3 ans | 42 479 | 153,00 | 9 368 | - | 33 111 |
14 janvier 2021 | 2021 | 4 ans | 39 602 | 149,20 | 5 590 | - | 34 012 |
31 mars 2021 | 2021/2025 | 4,25 ans | 72 500 | 159,40 | 16 950 | - | 55 550 |
31 mars 2021 | 2021/2030 | 9,25 ans | 72 500 | 159,40 | 20 750 | - | 51 750 |
13 janvier 2022 | 2022 | 4 ans | 35 310 | 199,20 | 2 420 | - | 32 890 |
12 janvier 2023 | 2023 | 4 ans | 40 913 | 167,00 | 330 | - | 40 583 |
Total | 360 754 | 70 283 | 48 762 | 247 896 | |||
(1) La date d’attribution correspond à la date du conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans. | |||||||
Tous les plans sont des plans indexés (AGAI). Les actions remises aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition seront conditionnées à leur présence et leur nombre dépendra de l’atteinte de critères externes et/ou internes à l’entreprise.
Plan 2019 : ce plan est venu à échéance le 17 janvier 2023. Il restait alors 42 575 droits en vie qui ont tous été attribués ainsi que 6 187 actions supplémentaires liées au dépassement des hypothèses de performance, soit au total 48 762 titres attribués. Selon le règlement de ce plan, le nombre d’actions effectivement acquises était calculé pour 50% en fonction de la progression de la performance globale du titre Rémy Cointreau (TSR – Total Shareholder Return) mesurée au terme de la période d’acquisition par rapport à un panel de 10 sociétés du secteur du luxe et/ou des spiritueux et 50% en fonction du niveau d’atteinte de valeurs cibles définies pour le résultat opérationnel courant des exercices 2019/2020 à 2022/2023. Le taux d’atteinte des critères de performance a atteint 114,5%. Ce plan a été intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2020 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2019/2020 à 2022/2023). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2020/2021 à 2023/2024). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021/2025 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance de marge brute a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021/2030 : 33% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. 33% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance de marge brute a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. 33% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif de pourcentage de réduction en intensité d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1, 2 et 3 du GHG (Green House Gas Protocol) en application des scénario « scenario WB2C » et « scénario 1,5 °C », a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2022 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2021/2022 à 2024/2025). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2023 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2022/2023 à 2025/2026). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué, si l’objectif de réduction d’émission de CO2/bouteille standard de l’exercice fiscal 2025/2026 compris entre -14% et -16% CO2 équivalent par rapport à l’exercice fiscal 2020/2021, est atteint. Cet objectif intègre l’ensemble du bilan carbone du groupe (scopes 1, 2 et 3) selon le GHG Protocol et est mesuré par un cabinet indépendant. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
En application d’IFRS 2, une charge représentative de l’avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en résultat opérationnel, répartie sur la période d’acquisition des droits.
La juste valeur des droits attribués a été calculée par des actuaires indépendants.
En M€ | Juste valeur du droit (en €) | Valeur totale | Charge 2023 |
|---|---|---|---|
Plan 2019 | 82,58 | 4,0 | 0,9 |
Plan 2020 | 147,68 | 5,5 | 1,8 |
Plan 2021 | 143,87 | 5,5 | 1,4 |
Plan 2021/2025 | 151,63 | 8,4 | 2,0 |
Plan 2021/2030 | 138,98 | 7,2 | 0,8 |
Plan 2022 | 191,31 | 7,1 | 1,8 |
Plan 2023 | 156,35 | 6,3 | 0,3 |
Total | 44,1 | 9,0 |
En M€ | 2023 | 2022 | ||||
Long terme | Court terme | Total | Long terme | Court terme | Total | |
Dette financière brute | 325,1 | 285,3 | 610,4 | 363,9 | 105,7 | 469,6 |
Trésorerie et équivalents (note 9) | - | (73,7) | (73,7) | - | (116,3) | (116,3) |
Dette financière nette | 325,1 | 211,6 | 536,6 | 363,9 | (10,6) | 353,3 |
2022 | Variation de la trésorerie | Effet des variations de change | Variation IFRS 16 | Opération sur | Amort. frais d’émission et prime | Conversion OCEANE | Amort. | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Dette financière à plus de 1 an | 363,9 | (5,0) | (0,8) | 12,4 | (4,1) | 0,6 | (42,9) | 0,9 | 325,1 |
Dette financière à moins de 1 an | 105,7 | 179,7 | (0,9) | 0,9 | - | - | - | - | 285,3 |
Dette financière brute | 469,6 | 174,7 | (1,7) | 13,3 | (4,1) | 0,6 | (42,9) | 0,9 | 610,4 |
Trésorerie et équivalents | (116,3) | 42,4 | 0,2 | - | - | - | - | - | (73,7) |
Dette FINANCIère nette | 353,3 | 217,0 | (1,5) | 13,3 | (4,1) | 0,6 | (42,9) | 0,9 | 536,6 |
En M€ | 2023 | 2022 | ||||
Long terme | Court terme | Total | Long terme | Court terme | Total | |
Placement privé obligataire | 79,9 | - | 79,9 | 79,9 | - | 79,9 |
Emprunt obligataire convertible (OCEANE) | 71,7 | - | 71,7 | 113,5 | - | 113,5 |
Tirages sur crédit syndiqué | 60,0 | - | 60,0 | - | - | - |
Frais de mise en place du crédit syndiqué | (0,2) | - | (0,2) | (0,3) | - | (0,3) |
Emprunt bancaire | 79,9 | - | 79,9 | 79,9 | - | 79,9 |
Compte courant d’associé | - | - | - | - | - | - |
Autres dettes financières et découverts | - | 0,1 | 0,1 | - | - | - |
Intérêts courus non échus | - | 0,5 | 0,5 | - | 0,5 | 0,5 |
Total Rémy Cointreau SA | 291,4 | 0,6 | 292,0 | 273,1 | 0,5 | 273,6 |
Emprunt obligataire | - | 64,9 | 64,9 | 64,7 | - | 64,7 |
Autres dettes financières et découverts | 0,1 | 152,2 | 152,3 | 0,1 | 44,4 | 44,5 |
Engagements d’achat de titres de minoritaires | 4,9 | - | 4,9 | 9,0 | - | 9,0 |
Intérêts courus non échus | - | 2,9 | 2,9 | - | 1,7 | 1,7 |
Dette financière entités ad hoc | - | 55,1 | 55,1 | - | 50,3 | 50,3 |
Dette de loyers IFRS 16 (note 3) | 28,6 | 9,7 | 38,3 | 17,0 | 8,8 | 25,8 |
Total filiales | 33,6 | 284,7 | 318,4 | 90,9 | 105,2 | 196,1 |
Dette financière brute | 325,1 | 285,3 | 610,4 | 363,9 | 105,7 | 469,6 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Inférieure à 1 an | 285,3 | 105,7 |
De 1 à 5 ans | 228,9 | 273,0 |
Supérieure à 5 ans | 96,2 | 90,9 |
Total | 610,4 | 469,6 |
En M€ | 2023 | 2022 | ||||
Long terme | Court terme | Total | Long terme | Court terme | Total | |
Taux fixe | 265,3 | 129,7 | 394,9 | 364,2 | 59,1 | 423,3 |
Taux variable | 59,8 | 152,3 | 212,1 | (0,3) | 44,4 | 44,1 |
Intérêts courus non échus | - | 3,4 | 3,4 | - | 2,2 | 2,2 |
Dette financière brute | 325,1 | 285,3 | 610,4 | 363,9 | 105,7 | 469,6 |
En M€ | 2023 | 2022 | ||||
Long terme | Court terme | Total | Long terme | Court terme | Total | |
Euro | 305,3 | 277,9 | 583,2 | 357,1 | 99,4 | 456,6 |
Dollar US | 16,3 | 3,8 | 20,0 | 3,1 | 3,2 | 6,3 |
Yuan chinois | 2,1 | 2,8 | 4,9 | 2,1 | 1,9 | 4,0 |
Dollar Hong Kong | 0,2 | 0,1 | 0,3 | 0,3 | 0,1 | 0,4 |
Autres | 1,3 | 0,6 | 2,0 | 1,3 | 1,1 | 2,4 |
Dette financière brute | 325,1 | 285,3 | 610,4 | 363,9 | 105,7 | 469,6 |
Rémy Cointreau a émis, le 27 février 2015, un emprunt obligataire de 80,0 millions d’euros, sous forme d’un placement privé, auprès d’un leader européen de l’assurance. Ces obligations, qui ont une échéance de 10 ans, portent intérêt à un taux nominal annuel de 2,945%. Au 31 mars 2023, la dette correspondante s’élève à 79,9 millions d’euros après prise en compte des frais d’émission pour 0,1 million d’euros.
Ce contrat n’est assorti d’aucune sûreté. La disponibilité des fonds est conditionnée au respect du ratio A (voir Crédit syndiqué) à un niveau inférieur à 3,5 à chaque clôture semestrielle pendant la durée du contrat.
Rémy Cointreau a émis le 7 septembre 2016 un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») à échéance du 7 septembre 2026 pour un montant nominal de 275,0 millions d’euros, soit 2 484 191 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 110,70 euros.
Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 0,125%, à terme échu le 7 septembre de chaque année.
À la date d’émission, la valeur nominale unitaire des OCEANE a fait ressortir une prime d’émission de 40% par rapport au cours de référence de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. En application du split accounting requis par la norme IAS 32, l’OCEANE a été initialement enregistrée pour 250,1 millions d’euros en dettes financières et 24,9 millions d’euros en capitaux propres.
Les porteurs d’OCEANE disposent d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de Rémy Cointreau, à raison d’un ratio de conversion initial d’une action pour une OCEANE. Conformément aux termes et conditions de l’OCEANE, ce ratio a été subséquemment ajusté. Au 31 mars 2023, il était de 1,018 action pour une obligation. Ce droit à l’attribution d’actions est exerçable à partir du 7 septembre 2023, ou en cas d’atteinte d’une condition de conversion anticipée.
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023, 393 667 obligations en circulation ont fait l’objet d’une demande de conversion en actions Rémy Cointreau portant à 73,7% le montant total des OCEANE converties à date. Compte tenu du ratio de conversion, 397 993 actions ont ainsi été créées. L’opération s’est traduite par un impact de 42,9 millions d’euros dans les capitaux propres consolidés.
Au 31 mars 2023, le solde des OCEANE s’élève à 653 011 obligations, soit une valeur nominale de 72,3 millions d’euros.
Financière Rémy Cointreau SA/NV a émis, le 13 août 2013, un emprunt obligataire d’un montant de 65 millions d’euros et d’une durée de 10 ans, avec la garantie de Rémy Cointreau SA. Au 31 mars 2023, cet emprunt s’élève à 64,9 millions d’euros après prise en compte de -0,1 million d’euros de prime et de frais d’émission.
Les obligations, d’une valeur nominale unitaire de 250 000 euros, ont été émises à 97,977% de leur valeur nominale (prime d’émission de 2,023%) et portent intérêt à un taux nominal annuel de 4%. Elles seront remboursables au pair à l’échéance (13 août 2023).
Compte tenu de la prime et des frais d’émission, le produit net résultant de cette émission s’est élevé à 63,2 millions d’euros, soit un taux d’intérêt effectif de 4,35%.
Le 2 juillet 2018, Rémy Cointreau a signé avec un pool de groupes bancaires un crédit syndiqué de 100 millions d’euros dont l’échéance est désormais le 2 juillet 2025.
Les tirages portent intérêt à EURIBOR plus une marge allant de 35 bps à 125 bps en fonction du niveau d’endettement du groupe.
La disponibilité de ce crédit est conditionnée par le respect d’un ratio « Endettement net moyen/EBITDA » (ratio A) inférieur ou égal à 4,0 au 30 septembre et au 31 mars de chaque année jusqu’à l’échéance. Au 31 mars 2023, le ratio A s’élève à 0,84 (septembre 2022 : 0,65 ; mars 2022 : 0,79).
Rémy Cointreau a signé le 4 novembre 2021 un contrat de prêt bilatéral de 80 millions d’euros. Ce prêt d’une durée de 7 ans, remboursable infine, porte intérêt à un taux nominal annuel de 0,60%, payable annuellement à terme échu le 10 novembre de chaque année.
La disponibilité de ce crédit est conditionnée au respect du ratio A (voir Crédit syndiqué) à un niveau inférieur ou égal à 4 au 30 septembre et au 31 mars de chaque exercice jusqu’à l’échéance.
La Financière Rémy Cointreau a obtenu le 28 janvier 2022 une ligne de crédit confirmée bilatérale de 40 millions d’euros dont l’échéance est désormais le 31 mars 2024.
Les tirages portent intérêt à €STR plus une marge de 30 bps.
Ce crédit n’est assorti d’aucune sûreté.
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée dès lors que le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est hautement probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas de provisions passées au titre de restructurations, la prise en compte n’a lieu que lorsque la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé.
En M€ | Restructuration | Risque douanier | Litiges | Total |
|---|---|---|---|---|
Au 31 mars 2022 | 1,0 | 13,6 | 6,6 | 21,1 |
Dotations | (0,9) | - | 3,6 | 2,7 |
Utilisations | - | (5,9) | (5,0) | (10,9) |
Reprises sans objet | - | (7,7) | (0,1) | (7,8) |
Écarts de conversion | - | - | (0,0) | (0,0) |
Au 31 mars 2023 | 0,1 | - | 5,0 | 5,1 |
Le poste « Provisions pour risques et charges » comprend principalement des provisions constituées au titre de litiges sociaux et commerciaux ainsi qu’une provision pour risques douaniers internationaux portant sur des périodes antérieures.
Ces provisions couvrent des charges probables dont les échéances sont les suivantes :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Provisions à long terme (ou échéance non connue) | 1,1 | 3,3 |
Provisions à court terme | 4,0 | 17,9 |
Total | 5,1 | 21,1 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Fournisseurs d’eaux-de-vie | 296,6 | 271,7 |
Autres fournisseurs | 312,6 | 300,3 |
Avances clients | 3,3 | 3,5 |
Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur le résultat) | 80,1 | 71,0 |
Droits d’accise à payer | 1,4 | 6,0 |
Produits divers d’avance | 1,5 | 1,4 |
Autres dettes | 22,0 | 29,4 |
Total | 717,5 | 683,3 |
L’évaluation des actifs et passifs financiers est réalisée conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».
Le groupe utilise couramment des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa politique de couverture du risque de change et du risque de taux d’intérêt. Le groupe a mis en œuvre les procédures et la documentation nécessaires pour justifier la mise en œuvre d’une comptabilisation de couverture au sens d’IFRS 9.
Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d’évaluation définies par la norme IFRS 9.
En M€ | Notes | Valeur au bilan | Prêts et créances ou dettes au coût amorti | Juste valeur par le biais du compte de résultat (1) | Juste valeur par OCI |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs financiers non courants | 6 | 16,3 | 6,3 | - | 9,9 |
Instruments financiers dérivés | 14 | 19,0 | - | 0,3 | 18,7 |
Trésorerie et équivalents | 9 | 73,7 | - | 73,7 | - |
Actifs | 109,0 | 6,3 | 74,0 | 28,6 | |
Dette financière à long terme | 11 | 325,1 | 325,1 | - | - |
Dette financière à court terme et intérêts courus | 11 | 285,3 | 285,3 | - | - |
Instruments financiers dérivés | 14 | 5,5 | - | 0,1 | 5,4 |
Passifs | 615,9 | 610,4 | 0,1 | 5,4 | |
(1) Ces instruments financiers sont rattachés à la sous-catégorie « Détenus à des fins de transaction » (Trading). | |||||
En M€ | Notes | Valeur au bilan | Prêts et créances ou | Juste valeur par le biais du compte de résultat (1) | Juste valeur par OCI |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs financiers non courants | 6 | 36,1 | 18,2 | 2,7 | 15,2 |
Instruments financiers dérivés | 14 | 3,8 | - | 0,2 | 3,6 |
Trésorerie et équivalents | 9 | 116,3 | - | 116,3 | - |
Actifs | 156,3 | 18,2 | 119,3 | 18,8 | |
Dette financière à long terme | 11 | 363,9 | 363,9 | - | - |
Dette financière à court terme et intérêts courus | 11 | 105,7 | 105,7 | - | - |
Instruments financiers dérivés | 14 | 13,7 | - | 0,6 | 13,1 |
Passifs | 483,4 | 469,6 | 0,6 | 13,1 | |
(1) Ces instruments financiers sont rattachés à la sous-catégorie « détenus à des fins de transaction » (Trading). | |||||
Le groupe utilise des instruments financiers dans le cadre de sa gestion du risque de taux et du risque de change. La politique de gestion des risques de marché s’effectue dans le cadre de règles prudentielles approuvées par le conseil d’administration. En particulier, les ventes d’instruments optionnels sont limitées à des stratégies de tunnels ou à des reventes d’instruments achetés antérieurement faisant l’objet d’autorisation au cas par cas.
L’ensemble des opérations de couverture est passé avec des banques internationales de premier plan.
S’agissant du risque de change, le groupe s’attache à couvrir son exposition commerciale nette budgétaire sur un horizon maximum de 36 mois glissants. Cette gestion se fait par la souscription de contrats de couverture de change de type ferme ou optionnel dans le respect du cadre fixé par le conseil d’administration.
Le groupe ne couvre pas le risque de change lié à la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la devise n’est pas l’euro.
La politique de couverture du groupe ne permet de couvrir que le risque de change à court terme. Elle ne peut prétendre mettre le groupe à l’abri des effets économiques des tendances monétaires longues sur le chiffre d’affaires et les marges du groupe.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Actif | ||
Instruments dérivés sur taux d’intérêt | - | - |
Instruments dérivés sur taux de change | 19,0 | 3,8 |
Total | 19,0 | 3,8 |
Passif | ||
Instruments dérivés sur taux d’intérêt | - | - |
Instruments dérivés sur taux de change | 5,5 | 13,7 |
Total | 5,5 | 13,7 |
Au 31 mars 2023, le groupe n’a pas d’instruments financiers dérivés sur taux d’intérêt en portefeuille.
Pour la couverture des flux commerciaux, le groupe utilise des instruments optionnels et à terme. Les flux commerciaux de l’exercice qui ne sont pas encore encaissés à la date de clôture sont couverts par des swaps cambistes.
Par ailleurs, Rémy Cointreau SA, qui centralise le financement du groupe, et sa filiale Financière Rémy Cointreau effectuent des prêts ou emprunts intra-groupe libellés dans la devise de la contrepartie. Le groupe adosse de manière parfaite des swaps de devises à ces prêts ou emprunts. Ces opérations ont une durée de 1 mois à 1 an.
En M€ | Nominal (1) | Valeur initiale | Valeur de marché | dont FVH (2) | dont CFH (2) | dont Trading(2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
Options de vente et tunnels optionnels | ||||||
Vendeur USD (vs EUR) | 211,7 | - | 5,0 | - | 5,0 | - |
Autres devises (vs EUR) | 99,4 | - | 2,2 | - | 2,2 | - |
311,1 | - | 7,2 | - | 7,2 | - | |
Ventes à terme | ||||||
Vendeur USD (vs EUR) | 276,1 | - | 3,6 | - | 3,6 | - |
Autres devises (vs EUR) | 105,5 | - | 2,4 | - | 2,4 | - |
381,6 | - | 6,1 | - | 6,1 | - | |
Swaps cambistes (vendeurs) acheteurs sur flux commerciaux (3) | ||||||
Vendeur USD (vs EUR) | (65,2) | - | 0,2 | - | - | 0,2 |
Autres devises (vs EUR) | (4,0) | - | (0,1) | - | - | (0,1) |
(69,2) | - | 0,1 | - | - | 0,1 | |
Swap de devises – achat (vente) sur activités de financement (3) | ||||||
Vendeur USD (vs EUR) | (1,7) | - | 0,0 | - | - | 0,0 |
Autres devises (vs EUR) | (65,2) | - | 0,0 | - | - | 0,0 |
(66,9) | - | 0,1 | - | - | 0,1 | |
Total | 556,5 | - | 13,5 | - | 13,3 | 0,2 |
(1) Nominal en devises converti au cours de clôture. (2) Fair Value Hedge : couverture de juste valeur ; Cash Flow Hedge : couverture des flux de trésorerie futurs ; Trading : détenu à des fins de transaction. (3) Écart entre le cours de clôture et le cours à terme. | ||||||
En M€ | Nominal (1) | Valeur initiale | Valeur de marché | dont CFH (2) | dont Trading(2) |
|---|---|---|---|---|---|
Options de vente et tunnels optionnels | |||||
Vendeur USD (vs EUR) | 216,2 | - | 0,9 | 0,9 | - |
Autres devises (vs EUR) | 98,1 | - | 0,4 | 0,4 | - |
314,3 | - | 1,3 | 1,3 | - | |
Ventes à terme | |||||
Vendeur USD (vs EUR) | 265,7 | - | (7,5) | (7,5) | - |
Autres devises (vs EUR) | 141,1 | - | (3,3) | (3,3) | - |
406,8 | - | (10,8) | (10,8) | - | |
Swaps cambistes (vendeurs) acheteurs sur flux commerciaux (3) | |||||
Vendeur USD (vs EUR) | (89,1) | - | 0,0 | - | 0,0 |
Autres devises (vs EUR) | (24,7) | - | (0,1) | - | (0,1) |
(113,8) | - | (0,0) | - | (0,0) | |
Swap de devises – achat (vente) sur activités de financement (3) | |||||
Vendeur USD (vs EUR) | 29,2 | - | (0,4) | - | (0,4) |
Autres devises (vs EUR) | (80,2) | - | 0,0 | - | 0,0 |
(51,0) | - | (0,3) | - | (0,3) | |
Total | 556,4 | - | (9,9) | (9,5) | (0,4) |
(1) Nominal en devises converti au cours de clôture. (2) Fair Value Hedge : couverture de juste valeur ; Cash Flow Hedge : couverture des flux de trésorerie futurs ; Trading : détenu à des fins de transaction. (3) Écart entre le cours de clôture et le cours à terme. | |||||
Compte tenu des couvertures en place, une variation de 10% à la hausse ou à la baisse de la parité EUR/USD produirait les effets suivants, l’impact en résultat net provenant essentiellement de la part inefficace des couvertures de flux futurs :
2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
Parité EUR/USD | Parité EUR/USD | |||
Valeur de référence | 1,0867 | 1,1102 | ||
+10% | -10% | +10% | -10% | |
Cours EUR/USD | 1,20 | 0,98 | 1,22 | 1,00 |
Résultat net | (0,8) | 2,7 | (2,6) | 0,2 |
Capitaux propres hors résultat net | 29,1 | (27,2) | 21,4 | (21,2) |
Variation de valeur des instruments financiers | 46,0 | (42,7) | 35,8 | (40,9) |
Valeur nominale à la clôture : | ||||
• des instruments USD en portefeuille | 364,8 | 445,9 | 357,1 | 436,5 |
• des créances USD potentiellement exposées | 78,7 | 96,2 | 95,2 | 116,3 |
Conformément à IFRS 7, les passifs sont présentés pour leur valeur comptable à la clôture, hors actualisation des flux. Les tirages en cours au 31 mars 2023 sont supposés être renouvelés jusqu’à l’échéance des lignes correspondantes. Les intérêts en résultant sont calculés sur la base des conditions connues à la clôture du présent exercice.
Le risque de liquidité est induit principalement par la disponibilité des ressources financières.
La plupart des activités du groupe se caractérisent par un niveau élevé de capitaux employés, en particulier des stocks en cours de vieillissement. Rémy Cointreau veille constamment à l’équilibre de sa structure financière, privilégie les ressources à long terme et combine des ressources à taux fixes et à taux variables. Le refinancement des ressources qui viennent à échéance est systématiquement anticipé. Le groupe se finance auprès d’établissements de premier plan.
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers comptabilisés au 31 mars 2023.
En M€ | Avant le 31 mars 2024 | Avant le 31 mars 2025 | Avant le 31 mars 2026 | Avant le 31 mars 2027 | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
Dette financière et intérêts courus | 275,7 | 80,0 | 60,0 | 72,3 | 84,9 | 572,9 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 717,5 | - | - | - | - | 717,5 |
Passifs comptabilisés au 31 mars 2023 | 993,3 | 80,0 | 60,0 | 72,3 | 84,9 | 1 290,4 |
Intérêts futurs sur dette financière | 10,4 | 4,6 | 1,0 | 0,5 | 0,8 | 17,3 |
Total décaissements | 1 003,7 | 84,6 | 61,0 | 72,8 | 85,7 | 1 307,8 |
Les ressources confirmées et leur disponibilité sont les suivantes (voir également la note 11 pour la description des dettes financières) :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Ressources à taux fixes | 297,3 | 340,9 |
Ressources à taux variables | 140,0 | 140,0 |
Total | 437,3 | 480,9 |
Dont long terme | 332,3 | 440,9 |
Dont court terme | 105,0 | 40,0 |
Total | 437,3 | 480,9 |
Dont disponibilité soumise au respect du ratio A | 260,0 | 260,0 |
Dont disponibilité sans condition de ratio | 177,3 | 220,9 |
Total | 437,3 | 480,9 |
Dont non utilisé au 31 mars | 40,0 | 140,0 |
Dont non utilisé au 31 mars en % des ressources disponibles | 9% | 29% |
La disponibilité de certains financements est conditionnée par le respect d’un ratio dit ratio A (Endettement net moyen/EBITDA), mesuré tous les semestres, qui doit être inférieur à 3,5 dans le cadre du placement privé obligataire (note 11.6) et inférieur à 4,0 dans le cadre du crédit syndiqué et du nouveau prêt bilatéral (notes 11.7 et 11.8). Le ratio A s’établit à 0,84 au 31 mars 2023. Le groupe est confiant dans sa capacité à respecter ce ratio à court, moyen et long termes ainsi que dans sa capacité à renouveler les financements qui arrivent à échéance dans les années qui viennent.
Le groupe Rémy Cointreau dispose par ailleurs de 230 millions de lignes bilatérales non confirmées au 31 mars 2023.
Conformément aux dispositions d’IFRS 8, le groupe Rémy Cointreau présente certains éléments de ses états financiers consolidés détaillés par « secteur » d’activité ou géographique.
a) Secteur d’activité
Les secteurs à présenter sont les secteurs opérationnels pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles en interne et que le « principal décideur opérationnel » utilise pour prendre des décisions opérationnelles. Le principal décideur opérationnel de Rémy Cointreau est le comité exécutif. Ce comité examine les performances opérationnelles et affecte les ressources sur la base d’informations financières analysées au niveau des activités Rémy Martin, Liqueurs et Spiritueux et Marques partenaires. En conséquence, le groupe a identifié ces activités comme étant les secteurs opérationnels à présenter. Par ailleurs, un secteur « Holding » comprend les frais centraux qui ne sont pas alloués aux différents secteurs.
Les principales marques de l’activité « Liqueurs et Spiritueux » sont Cointreau, Metaxa, St-Rémy, Mount Gay, Bruichladdich, The Botanist, Westland, Le Domaine des Hautes Glaces, Belle de Brillet et Telmont.
L’activité « Marques partenaires » inclut les marques non contrôlées par le groupe, et par extension celles dont l’élaboration n’est pas pleinement assurée par le groupe. Ces marques sont distribuées à travers son réseau de distribution propre dans le cadre de contrats à durée déterminée.
Les informations données par secteur d’activité sont identiques à celles présentées au comité exécutif.
b) Secteur géographique
La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique se fait selon la zone de destination des marchandises vendues. La ventilation des éléments de bilan se fait selon la zone géographique des entités qui portent ces éléments.
Le détail des zones géographiques présentées est : Europe/Moyen-Orient/Afrique, Amériques, Asie Pacifique. « Asie Pacifique » regroupe l’Asie, l’Australie, la Nouvelle-Zélande.
En M€ | Chiffre d’affaires | Résultat opérationnel courant | ||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Cognac | 1 100,0 | 948,3 | 405,2 | 323,0 |
Liqueurs et Spiritueux | 418,9 | 333,2 | 48,1 | 35,5 |
Sous-total marques groupe | 1 518,9 | 1 281,5 | 453,3 | 358,4 |
Marques partenaires | 29,6 | 31,3 | 0,1 | (0,0) |
Holding | - | - | (23,7) | (24,0) |
Total | 1 548,5 | 1 312,9 | 429,6 | 334,4 |
En M€ | Cognac | Liqueurs et Spiritueux | Marques partenaires | Non réparti | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs non courants | 529,2 | 425,3 | 1,0 | 49,0 | 1 004,4 |
Actifs circulants | 1 770,6 | 270,4 | 6,2 | 42,6 | 2 089,8 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 19,0 | 19,0 |
Actifs destinés à être cédés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Trésorerie et équivalents | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 73,7 | 73,7 |
Total de l’actif | 2 299,7 | 695,7 | 7,2 | 184,3 | 3 187,0 |
Capitaux propres | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1 755,1 | 1 755,1 |
Dettes financières et intérêts courus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 610,4 | 610,4 |
Provisions pour risques et charges | 18,1 | 5,6 | 0,4 | 0,0 | 24,1 |
Impôts différés et courants | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 74,3 | 74,3 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 597,3 | 98,3 | 4,9 | 17,0 | 717,5 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,5 | 5,5 |
Passifs destinés à être cédés | 0,0 | ||||
Total du passif et des capitaux propres | 615,4 | 103,9 | 5,3 | 2 462,3 | 3 187,0 |
Droits d’utilisation, marques et autres incorporels non inclus dans la base de calcul de la « rentabilité des capitaux employés » (ROCE) | 262,7 | 252,9 | 0,6 | 516,3 | |
Base de calcul du ROCE | 1 421,6 | 339,0 | 1,3 | 1 761,8 |
En M€ | Cognac | Liqueurs et Spiritueux | Marques partenaires | Non réparti | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs non courants | 485,5 | 418,5 | 0,3 | 78,2 | 982,5 |
Actifs circulants | 1 577,3 | 237,6 | 9,9 | 51,2 | 1 875,9 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,8 | 3,8 |
Trésorerie et équivalents | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 116,3 | 116,3 |
Total de l’actif | 2 062,8 | 656,1 | 10,2 | 249,5 | 2 978,6 |
Capitaux propres | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1 661,8 | 1 661,8 |
Dettes financières et intérêts courus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 469,6 | 469,6 |
Provisions pour risques et charges | 35,8 | 10,9 | 0,8 | 0,0 | 47,5 |
Impôts différés et courants | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 102,6 | 102,6 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 564,7 | 93,0 | 6,3 | 19,3 | 683,3 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 13,7 | 13,7 |
Total du passif et des capitaux propres | 600,5 | 103,9 | 7,1 | 2 267,0 | 2 978,6 |
Droits d’utilisation, marques et autres incorporels non inclus dans la base de calcul de la « rentabilité des capitaux employés » (ROCE) | 252,5 | 258,6 | 0,2 | 511,3 | |
Base de calcul du ROCE | 1 209,8 | 293,5 | 2,9 | 1 506,2 |
La mesure de rentabilité des capitaux employés est effectuée à partir des indicateurs suivants :
Les résultats opérationnels courants et les capitaux employés sont identifiés par branche d’activité sur base analytique. Les résultats et les capitaux employés des activités réseau de distribution et holding sont répartis en fonction du prorata de chiffre d’affaires et des stocks réels.
La rentabilité des capitaux employés est un indicateur clé pour le management du groupe. Il est notamment utilisé comme l’un des principaux indicateurs de mesure de la performance pour chaque activité.
En M€ | Capitaux employés | Résultat opérationnel courant | % |
|---|---|---|---|
Cognac | 1 421,6 | 405,2 | 28,5% |
Liqueurs et Spiritueux | 339,0 | 48,1 | 14,2% |
Sous-total marques groupe | 1 760,5 | 453,3 | 25,7% |
Marques partenaires | 1,3 | 0,1 | 6,2% |
Holding | - | (23,7) | - |
Total | 1 761,8 | 429,6 | 24,4% |
En M€ | Capitaux employés | Résultat opérationnel courant | % |
|---|---|---|---|
Cognac | 1 209,8 | 323,0 | 26,7% |
Liqueurs et Spiritueux | 293,5 | 35,5 | 12,1% |
Sous-total marques groupe | 1 503,3 | 358,4 | 23,8% |
Marques partenaires | 2,9 | (0,0) | -1,4% |
Holding | - | (24,0) | - |
Total | 1 506,2 | 334,4 | 22,2% |
En M€ | Investissements en immobilisations | Amortissement des immobilisations | ||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Cognac | 55,9 | 37,2 | 20,3 | 20,4 |
Liqueurs et Spiritueux | 25,7 | 23,2 | 18,9 | 11,0 |
Marques partenaires | 0,4 | 0,0 | 0,1 | 0,1 |
Total | 81,9 | 60,5 | 39,3 | 31,5 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Europe/Moyen-Orient/Afrique (1) | 259,5 | 234,1 |
Amériques | 780,0 | 683,3 |
Asie Pacifique | 509,0 | 395,5 |
Total | 1 548,5 | 1 312,9 |
(1) Le chiffre d’affaires sur la France s’élève à 18 M€ au 31 mars 2023 (mars 2022 : 14,1 M€). | ||
En M€ | Europe/ | Amériques | Asie | Non réparti | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs non courants | 854,1 | 106,6 | 43,8 | 0,0 | 1 004,4 |
Actifs circulants | 1 741,0 | 167,2 | 181,6 | 0,0 | 2 089,8 |
Instruments financiers dérivés | 19,0 | 19,0 | |||
Trésorerie et équivalents | 73,7 | 73,7 | |||
Total de l’actif | 2 595,1 | 273,7 | 225,4 | 92,7 | 3 187,0 |
Capitaux propres | 1 755,1 | 1 755,1 | |||
Dettes financières et intérêts courus | 610,4 | 610,4 | |||
Provisions pour risques et charges | 23,5 | 0,0 | 0,7 | 24,1 | |
Impôts différés et courants | 51,8 | 0,4 | 22,1 | 74,3 | |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 467,4 | 69,3 | 180,8 | 717,5 | |
Instruments financiers dérivés | 5,5 | 5,5 | |||
Total du passif et des capitaux propres | 542,6 | 69,6 | 203,7 | 2 371,0 | 3 187,0 |
En M€ | Europe/ | Amériques | Asie | Non réparti | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Actifs non courants | 807,6 | 85,7 | 12,6 | 0,0 | 982,5 |
Actifs circulants | 1 577,6 | 145,9 | 152,5 | 0,0 | 1 875,9 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,8 | 3,8 |
Trésorerie et équivalents | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 116,3 | 116,3 |
Total de l’actif | 2 385,2 | 231,6 | 165,1 | 120,1 | 2 978,6 |
Capitaux propres | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 1 661,8 | 1 661,8 |
Dettes financières et intérêts courus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 469,6 | 469,6 |
Provisions pour risques et charges | 33,4 | 0,0 | 14,1 | 0,0 | 47,5 |
Impôts différés et courants | 69,4 | 0,4 | 32,8 | 0,0 | 102,6 |
Fournisseurs et autres dettes d’exploitation | 433,3 | 73,7 | 176,3 | 0,0 | 683,3 |
Instruments financiers dérivés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 13,7 | 13,7 |
Total du passif et des capitaux propres | 536,1 | 74,1 | 223,3 | 2 145,1 | 2 978,6 |
En M€ | Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles | Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles | ||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Europe/Moyen-Orient/Afrique | 64,5 | 49,0 | 24,7 | 24,9 |
Amériques | 10,2 | 8,2 | 12,0 | 4,1 |
Asie Pacifique | 7,3 | 3,3 | 2,6 | 2,5 |
Total | 81,9 | 60,5 | 39,3 | 31,5 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Frais de personnel | (275,7) | (243,9) |
Dépenses de publicité et de promotion | (335,2) | (268,8) |
Amortissement et dépréciation des immobilisations | (40,2) | (40,0) |
Autres frais | (100,3) | (85,8) |
Frais réalloués aux stocks et au prix de revient | 77,2 | 71,9 |
Total | (674,2) | (566,7) |
dont : | ||
frais commerciaux | (521,6) | (433,2) |
frais administratifs | (152,6) | (133,5) |
Total | (674,2) | (566,7) |
2023 | 2022 | |
|---|---|---|
France | 815 | 794 |
Europe (hors France) – Afrique | 322 | 315 |
Amériques | 369 | 340 |
Asie Pacifique | 515 | 475 |
Total | 2 021 | 1 924 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Perte sur couvertures de change sans objet en roubles | (4,1) | - |
Provisions pour risques douaniers internationaux portant sur des périodes antérieures | 7,7 | (13,6) |
Redressements fiscaux hors impôt sur le résultat | 1,0 | - |
Dépréciation d’écart d’acquisition | (7,5) | (0,5) |
Autres éléments | (0,1) | 0,1 |
Total | (3,1) | (14,1) |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Emprunts obligataires | (2,8) | (2,8) |
OCEANE | (1,2) | (2,9) |
Placement privé obligataire | (2,4) | (2,4) |
Autres emprunts | (0,5) | (0,2) |
Crédit syndiqué et lignes non confirmées | (3,6) | (0,6) |
Charge financière des entités ad hoc | (0,7) | (0,9) |
Effet de désactualisation dette de loyer IFRS 16 | (0,8) | (0,8) |
Coût de l’endettement financier brut | (12,0) | (10,5) |
Intérêts sur placements de trésorerie | 0,3 | 0,1 |
Coût de l’endettement financier net | (11,7) | (10,4) |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Perte de change | (2,5) | (0,7) |
Autres charges financières des entités ad hoc | (1,6) | (1,5) |
Autres | (1,8) | (0,6) |
Autres produits et charges financiers | (5,9) | (2,8) |
En application de la norme IAS 12, le groupe constate des impôts différés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs des actifs et des passifs dans les comptes consolidés et leurs valeurs fiscales dans les comptes des entités consolidées.
Le taux d’impôt utilisé est le taux d’impôt légal en vigueur à la date où la différence temporaire s’inversera, qui est généralement celui de l’exercice en cours ou celui de l’exercice suivant, lorsqu’il est certain. Les effets des changements de taux sont enregistrés dans la charge d’impôt de l’exercice au cours duquel ils sont connus.
Pour le groupe Rémy Cointreau, la principale source d’imposition différée est la différence entre la valeur des marques dans les comptes consolidés, provenant le plus souvent de l’imputation des écarts de première consolidation, et leur valeur fiscale qui est généralement nulle.
Conformément à IAS 12, il est également constaté un passif d’impôt de distribution sur la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres des sociétés mises en équivalence. Dans le cas d’entités intégrées globalement, le passif d’impôt de distribution n’est constaté qu’à hauteur des distributions qui sont certaines à la date de clôture.
Les économies d’impôts résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs s’il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
(Charge) produit net d’impôt courant | (114,8) | (103,0) |
(Charge) produit net d’impôt différé | (1,6) | 7,4 |
Impôts sur le résultat | (116,3) | (95,6) |
Taux d’impôt effectif publié | -28,4% | -31,1% |
Taux d’impôt effectif hors éléments non récurrents | -28,3% | -29,3% |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Répartition par nature | ||
Provisions pour retraite | 4,1 | 5,7 |
Provisions réglementées | (25,2) | (24,6) |
Autres provisions | 6,8 | 11,3 |
Marques | (75,7) | (75,8) |
Immobilisations | (5,7) | (4,0) |
Emprunt obligataire convertible (OCEANE) | (1,3) | (1,5) |
Marges sur stocks | 41,9 | 33,0 |
Déficits reportables | 5,6 | 4,6 |
Instruments financiers | (1,8) | 4,0 |
Autres différences temporaires | 31,2 | 31,9 |
Position nette – active (passive) | (20,1) | (15,5) |
Répartition par groupe fiscal | ||
Intégration fiscale France | (36,7) | (42,7) |
Intégration fiscale États-Unis | 6,0 | 6,2 |
Autres sociétés | 10,6 | 21,0 |
Position nette – active (passive) | (20,1) | (15,5) |
Actifs d’impôt différés | 31,2 | 40,4 |
Passifs d’impôt différés | (51,3) | (56,0) |
Position nette – active (passive) | (20,1) | (15,5) |
Au 31 mars 2023, les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 63,7 millions d’euros (2022 : 55,2 millions d’euros). L’économie d’impôt potentielle découlant de l’utilisation de ces déficits est de 13,3 millions d’euros (2022 : 11,4 millions d’euros). Sur ces déficits, le groupe a reconnu un actif net de 5,6 millions d’euros qu’il projette de recouvrer d’ici mars 2026.
Au 31 mars 2023, les impôts sur le résultat représentent une charge de 116,3 millions d’euros. La différence avec l’impôt théorique correspondant au taux français (25,83% pour 2023 et 28,41% pour 2022) s’analyse comme suit :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Impôt théorique | (105,6) | (87,2) |
Impôt réel | (116,3) | (95,6) |
Écart | (10,7) | (8,3) |
Différences permanentes entre les résultats consolidés et les résultats imposables | (6,9) | (5,2) |
Utilisation de pertes fiscales ou différences temporaires antérieurement non activées | 1,2 | 0,7 |
Pertes de filiales fiscalement déficitaires et non activées | (1,8) | (1,5) |
Écart de taux d’imposition de filiales étrangères | (1,7) | 2,8 |
Ajustement de la charge d’impôt sur exercices antérieurs | (1,5) | (0,2) |
Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés (France, Grèce, Royaume-Uni) | - | (4,9) |
Total | (10,7) | (8,3) |
Le résultat net hors éléments non récurrents – part attribuable aux propriétaires de la société mère se réconcilie comme suit avec le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net – part du groupe | 293,8 | 212,5 |
Résultat enregistré en « Autres produits et charges non courants » (note 18) | 3,1 | 14,1 |
Impôt sur « Autres produits et charges non courants » | (0,4) | (3,4) |
Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés en France, au Royaume-Uni | - | 4,9 |
Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe | 296,6 | 228,1 |
En M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe | 296,6 | 228,1 | |
Nombre d’actions | |||
| 10.2 | 50 720 336 | 50 439 010 |
| 10.2 | 51 601 087 | 51 727 100 |
Par action (en €) | |||
| 5,85 | 4,52 | |
| 5,75 | 4,41 |
En M€ | 2022 | Variation du BFR sur | Variations non cash | Écarts de conversion | 2023 | ||
éléments opérationnels | flux d’investissements | flux financiers | |||||
Stocks (note 7) | 1 615,5 | 202,8 | - | - | 0,4 | (2,8) | 1 815,8 |
Créances clients (note 8) | 123,8 | 16,7 | - | - | - | (1,7) | 138,8 |
Dettes fournisseurs (note 13) | (572,0) | (37,3) | (6,4) | (1,6) | 0,3 | 7,8 | (609,2) |
Autres créances et autres dettes d’exploitation (notes 8 et 13) | 18,4 | 9,1 | - | - | (0,8) | (5,0) | 21,6 |
Sous-total | 1 185,7 | 191,2 | (6,4) | (1,6) | (0,2) | (1,7) | 1 367,0 |
Réintégration d’éléments non cash | 3,5 | ||||||
Variation du besoin en fonds de roulement | 194,6 | ||||||
Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, Rémy Cointreau participe à des régimes d’avantages salariaux garantissant des pensions de retraite et d’autres prestations postérieures à l’emploi, à cotisations ou à prestations définies. Les actifs des régimes de retraite préfinancés sont gérés dans des fonds distincts par des gestionnaires indépendants ou des compagnies d’assurances.
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le groupe sont celles édictées par la norme IAS 19R.
En application de cette norme :
Au 31 mars 2023, les régimes à prestations définies, qui font l’objet d’une évaluation actuarielle, concernent principalement :
La répartition par type de régime du passif constaté dans les comptes consolidés est la suivante :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Indemnités de fin de carrière | 7,9 | 9,5 |
Retraites complémentaires | 10,2 | 15,9 |
Médailles du travail | 0,6 | 0,7 |
Frais médicaux des retraités | 0,3 | 0,3 |
Total | 19,0 | 26,4 |
Le passif lié à ces engagements est localisé en France pour 15,8 millions d’euros dont 7,9 millions d’euros pour les indemnités de fin de carrière, 7,0 millions d’euros pour les retraites complémentaires et 0,9 million d’euros pour les autres avantages.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Dette actuarielle début de période | 36,7 | 38,6 |
Coût normal | 2,2 | 2,6 |
Intérêt sur la dette actuarielle | 0,4 | 0,2 |
Effet des modifications de régimes | - | - |
Cotisations perçues | 0,3 | 1,1 |
Prestations payées | (4,5) | (2,9) |
Pertes (gains) actuariels (1) | (6,8) | (2,8) |
Écarts de conversion/Variation de périmètre | 0,2 | - |
Dette actuarielle fin de période | 28,4 | 36,7 |
dont non financé | 14,6 | 16,7 |
dont partiellement financé | 13,7 | 19,9 |
Valeur des actifs de couverture début de période | 11,1 | 10,0 |
Rendement | 0,1 | 0,1 |
Cotisations perçues | 3,3 | 2,2 |
Effet des modifications de régimes | - | - |
Prestations payées | (3,4) | (1,2) |
(Pertes) gains actuariels | (0,8) | 0,1 |
Écarts de conversion | 0,1 | (0,0) |
Valeur des actifs de couverture fin de période | 10,4 | 11,1 |
Engagements de retraite | 18,0 | 25,6 |
Passif | 19,0 | 26,4 |
Actif | 1,1 | 0,8 |
(1) Dont (1,0) relatif à l’application de l’interprétation IFRIC IC d’avril 2022. |
Les actifs de couverture sont détenus par des compagnies d’assurances qui les investissent dans leur actif général. Ils sont localisés en France pour 1,9 million d’euros.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Coût normal | (2,2) | (2,6) |
Intérêt sur la dette actuarielle | (0,4) | (0,2) |
Rendement attendu des placements | 0,1 | 0,1 |
Effet des modifications de régime | - | - |
Produit (charge) de la période | (2,5) | (2,7) |
Prestations | 1,0 | 1,7 |
Contribution employeur | 3,1 | 1,1 |
Produit (charge) net de la période | 1,7 | 0,0 |
Hypothèses actuarielles | ||
Taux d’actualisation moyen | 3,29% | 1,31% |
Taux moyen de revalorisation des salaires | 2,00% | 1,69% |
Espérance de durée moyenne d’activité | 10 ans | 9 ans |
Taux de rendement attendu des placements | 3,20% | 1,04% |
Paiements estimés pour les 5 prochains exercices : | 11,0 | 10,0 |
Sensibilité à une augmentation de 0,50% du taux d’actualisation sur la dette actuarielle brute | (1,1) | (1,2) |
Sensibilité à une augmentation de 0,50% du taux d’actualisation sur le coût normal | (0,1) | (0,1) |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Engagements d’achat d’immobilisations | 52,6 | 56,1 |
Engagements d’achat d’eaux-de-vie | 552,6 | 243,7 |
Engagements d’achat d’autres spiritueux | 62,7 | 28,9 |
Autres engagements d’achat | 70,9 | 25,3 |
Les engagements d’achat d’immobilisations concernent des acquisitions de fûts de vieillissement à Cognac, ainsi que des projets immobiliers pour les Maisons Rémy Martin et Telmont.
Ces engagements sont valorisés sur la base des prix connus à la date de clôture. Les engagements d’achat d’eaux-de-vie sont pour l’essentiel relatifs à des contrats pluriannuels conclus avec des bouilleurs de cru. La forte augmentation par rapport à l'exercice précédant s'explique par le renouvellement de contrats pour des durées de 3 à 5 ans.
Les autres engagements d’achat comprennent des engagements d’achat d’articles de conditionnement, des engagements de dépenses de publicité et de promotion et d’autres engagements d’achat divers.
En M€ | Total | 2023 | Au-delà |
|---|---|---|---|
Engagements d’achat d’immobilisations | 52,6 | 34,9 | 17,7 |
Engagements d’achat d’eaux-de-vie | 552,6 | 158,4 | 394,1 |
Engagements d’achat d’autres vins et spiritueux | 62,7 | 13,6 | 49,1 |
Autres engagements d’achat | 70,9 | 29,9 | 40,9 |
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Cautions douanières | 38,9 | 38,7 |
Cautions environnementales | 2,8 | 2,8 |
Warrants agricoles sur stocks AFC | 55,0 | 60,0 |
Autres garanties | 7,1 | 5,2 |
En M€ | Total | 2023 | Au-delà |
|---|---|---|---|
Cautions douanières | 38,9 | 38,3 | 0,6 |
Cautions environnementales | 2,8 | - | 2,8 |
Warrants agricoles sur stocks AFC | 55,0 | - | 55,0 |
Autres garanties | 7,1 | 2,0 | 5,1 |
Il n’y a pas de garanties octroyées et non prescrites au 31 mars 2023.
À la date de clôture, différentes sociétés du groupe, en France et à l’étranger, font l’objet de contrôles fiscaux portant sur des exercices antérieurs. Aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre compte tenu en l’absence de notifications reçues à date.
Au 31 mars 2023, Rémy Cointreau était engagé dans diverses autres procédures contentieuses. Après examen de chaque cas au niveau de chaque filiale concernée, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.
Au 31 mars 2023, la seule entreprise associée au groupe Rémy Cointreau est la société Spirits Platform Pty Ltd.
Andromède est actionnaire principal de Rémy Cointreau au travers d’Orpar. Les transactions entre Rémy Cointreau et ces deux sociétés sont les suivantes :
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Prestations facturées | 2,6 | 2,6 |
Compte clients autres créances | 0,4 | 0,6 |
Andromède, actionnaire d’Orpar, est également actionnaire du groupe Oeneo, coté sur Euronext Paris, leader dans les activités de tonnellerie et de bouchage. À ce titre, différentes filiales du groupe Oeneo sont fournisseurs du groupe Rémy Cointreau.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Achats d’immobilisations | 7,8 | 5,3 |
Autres achats | 0,8 | 2,0 |
Compte fournisseurs | 0,3 | 0,8 |
Les organes de direction comprennent les membres du conseil d’administration et du comité exécutif.
Le comité exécutif comprend le directeur général assisté de 11 membres.
Les données ci-dessous comprennent les rémunérations dues aux membres des organes de direction pendant leur période de fonction dans ces organes.
Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe et variable, les avantages en nature et toutes les charges sociales directement induites par ces rémunérations.
En M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Avantages à court terme | 9,8 | 9,3 |
Indemnités de fin de contrat | 0,8 | - |
Avantages postérieurs à l’emploi | 2,3 | 2,2 |
Charge liée aux plans d’options et assimilés | 6,6 | 5,5 |
Jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration | 0,6 | 0,6 |
Total | 20,0 | 17,6 |
Les honoraires d’audit dus aux commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau au titre de l’exercice clos au 31 mars 2023 s’élèvent à 1,6 million d’euros pour les missions de certification et 61 milliers d’euros pour les autres missions.
PricewaterhouseCoopers (1) | Mazars (2) | |||||||
Montant | % | Montant | % | |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Services de certification des comptes | 935 | 816 | 94% | 93% | 608 | 553 | 100% | 100% |
| 223 | 203 | 194 | 177 | ||||
| 712 | 613 | 414 | 376 | ||||
Services autres que la certification des comptes (3) | 61 | 66 | 6% | 7% | 2 | 1 | 0% | 0% |
| 39 | 0 | 0 | 1 | ||||
| 21 | 66 | 2 | 0 | ||||
Total | 996 | 882 | 100% | 100% | 610 | 554 | 100% | 100% |
(1) Dont France 517 K€ au titre de la certification des comptes. (2) Dont France 236 K€ au titre de la certification des comptes. (3) Les services autres que la certification des comptes concernent principalement la mission de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales et des consultations en matière de conformité. | ||||||||
Au 31 mars 2023, le périmètre de consolidation inclut 47 sociétés (47 au 31 mars 2022). 46 sociétés sont en intégration globale et 1 mise en équivalence. Ces sociétés clôturent leurs comptes au 31 mars à l’exception de Spirits Plateform Pty Ltd qui clôture au 30 septembre.
Sociétés | Activité | % d’intérêt | |
|---|---|---|---|
2023 | 2022 | ||
Europe | |||
France | |||
Rémy Cointreau SA (1) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Services (1) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
CLS Rémy Cointreau (1) | Production/Distribution | 100,0 | 100,0 |
Domaines Rémy Martin (1) | Exploitation agricole | 100,0 | 100,0 |
E. Rémy Martin & C° (1) | Production | 100,0 | 100,0 |
Cointreau (1) | Production | 100,0 | 100,0 |
Alliance Fine Champagne (2) | Entité ad hoc | 100,0 | 100,0 |
Les Domaine des Hautes Glaces (1) | Production | 99,2 | 99,2 |
Rémy Cointreau International Marketing Service (1) | Autre | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Libra | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Storeco (1) | Production | 100,0 | 100,0 |
Maison J.R. Brillet | Production/Distribution | 100,0 | 100,0 |
SCE Brillet des Aireaux | Production | 100,0 | 100,0 |
Champagne de Telmont | Production/Distribution | 88,0 | 88,0 |
Rémy Cointreau France Distribution | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Maison Psyché | Holding/Finance | 95,0 | 95,0 |
Autres pays | |||
Rémy Cointreau Nederland Holding NV (Pays-Bas) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Cointreau Holding GmbH (Allemagne) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
S. & E. & A. Metaxa ABE (Grèce) | Production | 100,0 | 100,0 |
Financière Rémy Cointreau SA (Belgique) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Belgium (Belgique) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Europe & MEA SA (Suisse) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Luxembourg SA (Luxembourg) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Bruichladdich Distillery Company Ltd (Royaume-Uni) | Production | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau UK Ltd (Royaume-Uni) | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau UK Distribution Ltd (Royaume-Uni) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Amériques | |||
États-Unis | |||
Rémy Cointreau USA Inc | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Amérique Inc | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Travel Retail Americas Inc | Distribution | 100,0 | 100,0 |
The Westland Distillery Company | Production | 100,0 | 100,0 |
Barbade | |||
Mount Gay Distilleries Ltd | Production | 95,2 | 95,2 |
Mount Gay Holding Ltd | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Autres pays | |||
Cointreau Do Brazil (licores) Ltda (Brésil) | Autre | 100,0 | 100,0 |
Asie/Pacifique/Afrique | |||
Chine/Hong Kong | |||
Rémy Cointreau Shanghai Ltd | Distribution | 100,0 | 100,0 |
E. Rémy Rentouma Trading Ltd | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Shanghai RC Trading Ltd | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Concord Ltd | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Pacifique Ltd | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Caves de France | Holding/Finance | 100,0 | 100,0 |
Shanghai Rémy Cointreau I&E Ltd (SRCIEL) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Shanghai Rémy Cointreau Trading Ltd (SRCTL) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Autres pays | |||
Rémy Cointreau Taïwan Pte Ltd (Taïwan) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Japan KK (Japon) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau International Pte Ltd (Singapour) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Rémy Cointreau Malaysia (Malaisie) | Distribution | 100,0 | 100,0 |
Spirits Platform Pty Ltd (Australie) (3) | Distribution | 37,0 | 37,0 |
(1) Société faisant partie de l’intégration fiscale française. (2) Entité ad hoc. (3) Mise en équivalence. | |||
Exercice clos le 31 mars 2023
À l’assemblée générale de la société Rémy Cointreau,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rémy Cointreau relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023,tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit-finance.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Au 31 mars 2023, la valeur nette des marques s’élève à 455,6 m€ et celle des écarts d’acquisition à 24,0 m€. Les valeurs inscrites au poste « Marques » ne font pas l’objet d’amortissement puisqu’elles sont protégées juridiquement, qu’elles permettent de générer des résultats supérieurs à ceux de produits identiques sans marque et qu’elles ont une durée de vie non limitée dans le temps. Dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum à chaque clôture annuelle, le groupe pratique des tests de valeur de ses marques et écarts d’acquisition. Pour la réalisation de ces tests, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT) dont la structure est fondée sur le portefeuille de marques. La valeur recouvrable de chaque UGT s’entend comme la plus élevée de la valeur d’usage ou de la valeur vénale diminuée des coûts de sortie éventuels. La méthode principale pour estimer la valeur d’usage est fondée sur la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (hors frais financiers) générés par l’utilisation de chaque marque, actif ou groupe d’actifs. Les flux de trésorerie sont estimés sur la base de plans à moyen terme dont la durée est adaptée aux caractéristiques propres à chaque activité. Ainsi, la durée est de 5 ans pour les marques sans processus de vieillissement et de 12 ans pour les marques avec processus de vieillissement ou les marques récemment acquises qui sont l’objet de plans de développement à long terme. La valeur terminale est déterminée par application d’un taux de croissance à l’infini. Les taux d’actualisation sont différenciés et intègrent une prime de risque propre à chaque activité. Lorsque des transactions récentes ont eu lieu sur des actifs similaires, les multiples constatés sont utilisés pour déterminer la valeur vénale. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. | Nous avons examiné, avec l’aide de nos experts en évaluation, les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Dans le cadre de nos diligences, pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles, nous avons :
|
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Les stocks du groupe figurent au bilan au 31 mars 2023 pour une valeur nette de 1 815,8 m€, représentant 57 % du total de l’actif. Ces stocks sont majoritairement constitués d’eaux de vie en cours de vieillissement pour un montant de 1 572,1 m€, pouvant être détenus pendant des périodes allant de 3 ans à plus de 70 ans. Ils restent classés en actifs courants selon les usages de la profession. Les stocks en cours de vieillissement sont comptabilisés à leur coût de revient, hors frais financiers, ces derniers étant pris en résultat financier pendant la période où ils sont encourus. Le coût de revient est constitué du prix d’achat et des frais accessoires et s’incrémente chaque année par l’imputation des frais directement engagés par le processus de vieillissement ainsi que par la constatation des phénomènes d’évaporation. Pour évaluer leur valeur de réalisation, il est tenu compte du prix de vente des produits finis qui seraient élaborés avec ces stocks. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des stocks dans le bilan consolidé et parce que la valorisation des eaux de vie est par nature dépendante d’hypothèses, estimations et appréciations de la direction. Par ailleurs, les stocks de produits finis étant présents dans un grand nombre de filiales de distribution, l’élimination des marges internes dans les comptes consolidés revêt une importance particulière dans la mesure où elle influe sur la valeur des stocks. | Dans le cadre de nos diligences, nous avons :
Nos travaux ont également consisté à vérifier par sondages la cohérence des niveaux de marges internes annulées dans les comptes consolidés, en examinant notamment le niveau de marge réalisé avec les différentes filiales de distribution. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rémy Cointreau par votre Assemblée Générale du 24 juillet 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juillet 2020 pour le cabinet Mazars.
Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la troisième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit-finance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au comité d’audit-finance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit-finance, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit-finance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit-finance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Les Commissaires aux comptes
Mazars
Jérôme de Pastors
Associé
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie Wattel
Associée
Au 31 mars, en M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
ACTIF | |||
Immobilisations incorporelles | - | - | |
Immobilisations corporelles | - | - | |
Immobilisations financières | 2 | 1 564,6 | 1 579,4 |
Actif immobilisé | 1 564,6 | 1 579,4 | |
Créances clients et comptes rattachés | 3 | 3,1 | - |
Autres créances | 3 | 65,5 | 63,0 |
Valeurs mobilières de placement | 4 | 36,2 | 32,0 |
Disponibilités | - | - | |
Actif circulant | 104,7 | 95,0 | |
Comptes de régularisation actif | 5 | 1,3 | 1,7 |
Total de l’actif | 1 670,6 | 1 676,1 | |
PASSIF | |||
Capital social | 81,3 | 81,8 | |
Primes | 773,6 | 857,4 | |
Réserves et report à nouveau | 192,5 | 182,8 | |
Résultat de l’exercice | 154,2 | 155,4 | |
Capitaux propres | 6.3 | 1 201,6 | 1 277,5 |
Provisions pour risques et charges | 7 | 36,2 | 32,0 |
Emprunts et dettes financières | 8 | 408,8 | 333,3 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 9 | 5,1 | 4,9 |
Autres dettes | 9 | 19,0 | 28,5 |
Dettes | 432,9 | 366,6 | |
Comptes de régularisation passif | - | - | |
Total passif | 1 670,6 | 1 676,1 |
Au 31 mars, en M€ | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Produits d’exploitation | 25,1 | 22,8 | |
Prestations de services | 10 | 25,1 | 22,7 |
Autres produits | - | 0,1 | |
Charges d’exploitation | (40,5) | (36,7) | |
Autres achats et charges externes | 11 | (39,3) | (35,4) |
Impôts et taxes | (0,1) | (0,2) | |
Charges de personnel | (0,1) | (0,1) | |
Dotations aux amortissements et provisions | 12 | (0,3) | (0,3) |
Autres charges | (0,6) | (0,6) | |
Résultat d’exploitation | (15,4) | (13,9) | |
Dividendes reçus des participations | 168,7 | 165,2 | |
Produits/charges nets sur cessions autres actifs financiers | 0,3 | 0,5 | |
Intérêts et assimilés nets | (4,5) | (2,9) | |
Dotations/reprises financières aux amortissements et provisions | (0,1) | - | |
Résultat financier | 13 | 164,4 | 162,8 |
Résultat courant avant impôt | 149,0 | 148,8 | |
Résultat exceptionnel | 14 | (0,2) | - |
Impôt sur les bénéfices | 15 | 5,5 | 6,6 |
Résultat net | 154,2 | 155,4 |
Le capital social se compose de 50 785 696 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 1,60 euro.
La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :
Au 31 mars, en M€ (En unités pour le nombre d’actions) | Nombre d’actions | Capital social | Primes d’émission et de fusion | Réserve légale | Report à nouveau | Résultat | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31 mars 2021 | 50 503 106 | 80,8 | 834,8 | 8,0 | 136,8 | 131,7 | 1 192,1 |
Affectation du résultat | - | - | - | 0,0 | 131,7 | (131,7) | - |
Résultat de l’exercice | - | - | - | - | - | 155,4 | 155,4 |
Dividendes versés | - | - | - | - | (93,7) | - | (93,7) |
Augmentation de capital | 1 399 396 | 2,2 | 151,8 | - | - | - | 154,0 |
Réduction de capital | (750 000) | (1,2) | (129,2) | - | - | - | (130,4) |
Au 31 mars 2022 | 51 152 502 | 81,8 | 857,4 | 8,0 | 174,8 | 155,4 | 1 277,5 |
Affectation du résultat | - | - | - | 0,2 | 155,2 | (155,4) | - |
Résultat de l’exercice | - | - | - | - | - | 154,2 | 154,2 |
Dividendes versés | 223 147 | 0,3 | 34,4 | - | (145,7) | - | (111,0) |
Augmentation de capital | 410 047 | 0,8 | 44,7 | - | - | - | 45,5 |
Réduction de capital | (1 000 000) | (1,6) | (162,9) | - | - | - | (164,5) |
Au 31 mars 2023 | 50 785 696 | 81,3 | 773,6 | 8,2 | 184,3 | 154,2 | 1 201,6 |
L’assemblée générale des actionnaires du 21 juillet 2022 a approuvé le versement d’un dividende ordinaire en numéraire de 1,85 euro par action au titre de l’exercice clos au 31 mars 2022. Elle a également approuvé le versement d’un dividende exceptionnel de 1,00 euro par action avec une option de paiement en numéraire ou en actions. Cette distribution d’un montant total de 145,7 millions d’euros s’est traduite par la création de 223 147 actions nouvelles et par un versement en numéraire de 111,0 millions d’euros en octobre 2022.
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023, 410 047 autres actions ont été créées, soit :
1 million d’actions ont été annulées dans le cadre d’une opération de réduction de capital (note 6).
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Exploitation | ||
Résultat net | 154,2 | 155,4 |
Dotations aux amortissements | 0,4 | 0,3 |
Dotations/reprises aux provisions (nettes) | 0,1 | - |
Résultats sur cessions d’immobilisations | (0,3) | (0,4) |
Marge brute d’autofinancement | 154,4 | 155,3 |
Variation du besoin en fonds de roulement | (10,6) | (2,7) |
Flux de trésorerie – exploitation | 143,8 | 152,6 |
InvestissementS | ||
Acquisition d’actions propres | (164,5) | (169,5) |
Variation des autres immobilisations financières | 6,0 | - |
Variation des valeurs mobilières de placement | 4,8 | - |
Flux de trésorerie – investissements | (153,7) | (169,5) |
Financement | ||
Augmentation de capital et primes | 1,8 | 3,1 |
Réduction de capital et primes | - | |
Dividendes versés en numéraire | (111,0) | (93,7) |
Emprunts à long et moyen termes | 60,0 | 80,0 |
Remboursement d’emprunts | - | (20,1) |
Variation des autres dettes financières | 59,1 | 47,6 |
Flux de trésorerie – financement | (9,9) | (16,9) |
Variation de trésorerie de l’exercice | - | - |
Disponibilités à l’ouverture de l’exercice | - | - |
Disponibilités à la clôture de l’exercice | - | - |
Au cours de l’exercice, la société Rémy Cointreau SA, société mère du groupe Rémy Cointreau, a mené les principales opérations particulières suivantes : la poursuite de la conversion partielle de la dette OCEANE par création de nouveaux titres, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions suivi d’une réduction de capital, la mise en place d’un second plan d’actionnariat salarié pour les filiales internationales du groupe ainsi que la résiliation du contrat de liquidité.
Les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan comptable général) et aux principes comptables généralement admis.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.
Les principales règles utilisées sont les suivantes :
Au 31 mars, en M€ | Valeur nette à l’ouverture de l’exercice | Variation des dépréciations | Augmentation | Diminution | Valeur nette à la clôture de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
Participations et malis de fusion affectés | 1 549,9 | - | - | - | 1 549,9 |
Compte de liquidité | 5,7 | - | 0,3 | (6,0) | - |
Actions propres | 23,8 | (0,1) | 164,5 | (173,5) | 14,7 |
Total | 1 579,4 | (0,1) | 164,8 | (179,5) | 1 564,6 |
Le détail des titres de participation est présenté en note 18.
La société a décidé de résilier, en janvier 2023, le contrat de liquidité conclu avec un organisme financier qui avait pour but de favoriser la liquidité des titres de la société et la régularité de leur cotation sur le marché. À la date de sa liquidation, le montant total investi par l’animateur était de 6,0 millions d’euros.
Au 31 mars 2023, Rémy Cointreau détient 87 541 de ses propres actions classées au poste « Actions propres » acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions menés sur plusieurs exercices. Ces actions sont conservées pour servir de futurs plans d’attribution gratuite d’actions. L’augmentation de ce poste correspond au programme de rachat mené au cours de l’exercice, soit 1 million d’actions acquises pour 164,5 millions d’euros. La diminution correspond à l’affectation de 1 million de titres en réduction de capital pour 164,5 millions d’euros et au reclassement au poste « Valeurs mobilières de placement » de 53 077 titres, soit 9,0 millions d’euros (note 6).
Au 31 mars 2023, le poste « Clients » est débiteur de 3,1 millions d’euros, exclusivement avec des sociétés du groupe Rémy Cointreau.
Les « Autres créances » se détaillent comme suit :
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Créance d’intégration fiscale | 21,4 | 23,1 |
Créance d’impôt sur les bénéfices | 3,4 | - |
Créance de TVA | 0,9 | 1,2 |
Produits à recevoir | 36,2 | 32,0 |
Autres débiteurs | 3,6 | 6,7 |
Total | 65,5 | 63,0 |
La société Rémy Cointreau intègre fiscalement la plupart des filiales françaises du groupe Rémy Cointreau selon les dispositions prévues par l’article 223A du Code général des impôts (note 15). Le poste « Créance d’intégration fiscale » de 21,4 millions d’euros au 31 mars 2023 correspond à la différence entre l’impôt des sociétés intégrées fiscalement au titre de l’exercice (84,9 millions d’euros) et le montant des acomptes payés par les filiales auprès de la société mère au cours de l’exercice (63,6 millions d’euros). Le règlement de ces créances a lieu lors de la liquidation de l’impôt sur les bénéfices de l’exercice, en juillet.
Le poste « Créance d’impôt sur les bénéfices » est débiteur de 3,4 millions d’euros en raison d’un excédent versé sur le dernier acompte d’impôt du groupe intégré pour l’exercice clos au 31 mars 2023. Le remboursement de ce montant aura lieu lors de la liquidation de l’impôt sur les bénéfices de l’exercice, en juillet.
Le poste « Produits à recevoir » correspond à la valorisation des actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions, classées en valeurs mobilières de placement, dont le coût sera refacturé aux entités du groupe salariant les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition de ces plans (note 6). Une provision pour charges est constatée symétriquement (note 7).
La variation de 4,2 millions d’euros, par rapport à l’exercice précédent, inclus :
Le poste « Autres débiteurs » correspond essentiellement à des refacturations intra-groupe, en diminution de 3,1 millions d’euros en raison d’une baisse de facturation en fin d’exercice par rapport à l’année précédente.
Les échéances des « Clients et Autres créances » sont les suivantes :
Au 31 mars, en M€ | Montant brut | Moins de 1 an | Plus de 1 an |
|---|---|---|---|
Créances clients | 3,1 | 3,1 | - |
Autres créances | 65,5 | 33,2 | 32,3 |
Total | 68,6 | 36,3 | 32,3 |
Le montant des « Autres créances » à plus d’un an correspond au produit à recevoir enregistré au titre des plans d’actions gratuites dont l’échéance est à plus d’un an (note 6).
Le poste « Valeurs mobilières de placement » correspond intégralement à la valorisation des actions propres affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions existants (note 6) soit 260 398 actions en tenant compte des critères de présence et de performance, pour un montant de 36,2 millions au 31 mars 2023.
Les actions affectées font l’objet d’un produit à recevoir et d’une provision pour charges (notes 3 et 7).
Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants :
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Charges constatées d’avance | 0,3 | 0,3 |
Charges à répartir | 1,0 | 1,4 |
Total | 1,3 | 1,7 |
Les charges à répartir correspondent aux frais encourus lors de l’émission des emprunts qui sont amortis sur la durée des financements correspondants.
L’échéancier est le suivant :
En M€ | Montant brut | Moins de 1 an | Plus de 1 an |
|---|---|---|---|
Charges constatées d’avance | 0,3 | 0,3 | - |
Charges à répartir | 1,0 | 0,3 | 0,7 |
Total | 1,3 | 0,6 | 0,7 |
Au 31 mars 2023, la société détient directement et indirectement 347 939 de ses propres actions dont le coût est enregistré dans différents postes du bilan (2022 : 414 118 actions). La variation en nombre d’actions se détaille comme suit :
Actions détenues indirectement | Actions détenues | Total | |||
Autres actifs financiers/ | Autres actifs financiers/ | Valeurs | Sous-total | ||
Nombre en début d’exercice | 17 417 | 140 618 | 256 083 | 396 701 | 414 118 |
Résiliation du compte de liquidité (note 2) | (17 417) | - | - | - | (17 417) |
Plan de rachat d’actions | - | 1 000 000 | - | 1 000 000 | 1 000 000 |
Réduction de capital | - | (1 000 000) | - | (1 000 000) | (1 000 000) |
Échéance du plan 2019 | - | - | (48 762) | (48 762) | (48 762) |
Réaffectation à la couverture du plan 2023 | - | (40 913) | 40 913 | - | - |
Affectation aux plans d’actions gratuites | - | (12 164) | 12 164 | - | - |
Nombre en fin d’exercice | - | 87 541 | 260 398 | 347 939 | 347 939 |
Les actions détenues directement proviennent de programmes de rachat d’actions menés depuis 2017. Le 21 juillet 2022, le conseil d’administration de Rémy Cointreau a approuvé la mise en œuvre d’un nouveau plan de rachat d’actions en application des résolutions n° 19 et 20 de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022. Ce programme devait porter sur un nombre maximum de 1 million d’actions aux conditions de prix autorisées par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans la résolution n° 19.
Ce programme de rachat était destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre décroissant de priorité :
En application de cette autorisation, la société a mandaté un prestataire de services d’investissement afin de procéder à des achats d’actions de la société Rémy Cointreau SA. À l’issue du programme, le 19 décembre 2022, 1 million de titres avaient ainsi été acquis pour un coût de 164,5 millions d’euros.
Ces titres ont fait l’objet d’une réduction du capital en totalité et en une seule fois, en application de la décision du conseil d’administration du 12 janvier 2023.
Le détail des plans d’actions gratuites en cours au 31 mars 2023 est le suivant :
Date d’attribution (1) | Plan n° | Période d’acquisition | Durée minimale de conservation des actions | Droits attribués à l’origine | Valeur du | Droits caduques | Droits attribués à l’issue de la période d’acquisition | Droits |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
17 janvier 2019 | 2019 | 4 ans | - | 57 450 | 101,00 | 14 875 | 48 762 | - |
24 novembre 2020 | 2020 | 3 ans | - | 42 479 | 153,00 | 9 368 | - | 33 111 |
14 janvier 2021 | 2021 | 4 ans | - | 39 602 | 149,20 | 5 590 | - | 34 012 |
31 mars 2021 | 2021/2025 | 4,25 ans | - | 72 500 | 159,40 | 16 950 | - | 55 550 |
31 mars 2021 | 2021/2030 | 9,25 ans | - | 72 500 | 159,40 | 20 750 | - | 51 750 |
13 janvier 2022 | 2022 | 4 ans | - | 35 310 | 199,20 | 2 420 | - | 32 890 |
12 janvier 2023 | 2023 | 4 ans | - | 40 913 | 167,00 | 330 | - | 40 583 |
Total | 360 754 | 70 283 | 48 762 | 247 896 | ||||
(1) La date d’attribution correspond à la date du conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans. | ||||||||
Tous les plans sont des plans indexés (AGAI). Les actions remises aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition seront conditionnées à leur présence et leur nombre dépendra de l’atteinte de critères externes et/ou internes à l’entreprise.
Plan 2019 : ce plan est venu à échéance le 17 janvier 2023. Il restait alors 42 575 droits en vie qui ont tous été attribués ainsi que 6 187 actions supplémentaires liées au dépassement des hypothèses de performance, soit au total 48 762 titres attribués. Selon le règlement de ce plan, le nombre d’actions effectivement acquises était calculé pour 50% en fonction de la progression de la performance globale du titre Rémy Cointreau (TSR – Total Shareholder Return) mesurée au terme de la période d’acquisition par rapport à un panel de 10 sociétés du secteur du luxe et/ou des spiritueux et 50% en fonction du niveau d’atteinte de valeurs cibles définies pour le résultat opérationnel courant des exercices 2019/2020 à 2022/2023. Le taux d’atteinte des critères de performance a atteint 114,5%. Ce plan a été intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2020 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2019/2020 à 2022/2023). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG Protocol (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2020/2021 à 2023/2024). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG Protocol (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021-2025 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance de marge brute a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2021-2030 : un tiersdu nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. Un tiers du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance de marge brute a atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. Un tiers du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif de pourcentage de réduction en intensité d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol (Green House Gas Protocol) en application du scénario « WB2C » et du scénario 1,5° C, atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2029/2030. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2022 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2021/2022 à 2024/2025). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif d’émission de CO2 de Rémy Cointreau calculé selon les scopes 1 et 2 du GHG Protocol (Green House Gas Protocol), prenant en compte le scénario de 1,5 °C, atteint l’objectif fixé pour l’exercice 2024/2025. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Plan 2023 : 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si la performance du résultat opérationnel courant a atteint l’objectif fixé (valeurs cibles définies pour les exercices 2022/2023 à 2025/2026). 50% du nombre maximum d’actions sera attribué si l’objectif de réduction d’émission de CO2/bouteille standard de l’exercice 2025/2026 compris entre -14% et -16% CO2 équivalent par rapport à l’exercice 2020/2021, est atteint. Cet objectif intègre l’ensemble du bilan carbone du groupe (scopes 1, 2 et 3 du GHG) et est mesuré par un cabinet indépendant. À la date de clôture, il a été considéré que ce plan serait intégralement servi par remise d’actions détenues par Rémy Cointreau.
Le poste « Provision pour risques et charges » correspond intégralement à la provision pour charges constatées au titre des plans d’attribution gratuite d’actions en cours (note 6). Cette provision dépend du nombre estimé d’actions qui serait remis en fonction de l’atteinte des critères de présence et de performance de chaque plan en cours.
Cette provision a pour contrepartie un produit à recevoir du même montant traduisant la refacturation future du coût aux entités du groupe salariant les bénéficiaires de ces plans (note 3).
Au 31 mars, en M€ | Provision pour charges |
|---|---|
Montant début d’exercice | 32,0 |
Reprise | (4,8) |
Dotation | 9,0 |
Montant fin D’exercice | 36,2 |
Les emprunts et dettes financières se détaillent comme suit :
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Emprunt obligataire convertible (OCEANE) (note 8.1) | 72,3 | 115,9 |
Emprunts obligataires placement privé (note 8.2) | 80,0 | 80,0 |
Emprunt bancaire (note 8.3) | 80,0 | 80,0 |
Intérêts courus non échus | 0,5 | 0,5 |
Total emprunts | 232,7 | 276,4 |
Syndication bancaire (note 8.4) | 60,0 | - |
Autres dettes financières (note 8.5) | 115,9 | 56,9 |
Intérêts courus non échus | 0,1 | - |
Total | 408,8 | 333,3 |
La variation des dettes financières de 75,5 millions d’euros s’explique principalement par :
L’échéance des emprunts et dettes est la suivante :
Au 31 mars, en M€ | Montant brut | Moins de 1 an | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
Emprunts obligataires | 152,6 | 0,3 | 152,3 | - |
Emprunt bancaire | 80,2 | 0,2 | - | 80,0 |
Crédit syndiqué | 60,1 | 0,1 | 60,0 | - |
Autres dettes financières | 115,9 | 115,9 | - | - |
Total | 408,8 | 116,5 | 212,3 | 80,0 |
Rémy Cointreau a émis le 7 septembre 2016 un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») à échéance du 7 septembre 2026 pour un montant nominal de 275,0 millions d’euros, soit 2 484 191 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 110,70 euros.
Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 0,125%, à terme échu le 7 septembre de chaque année.
À la date d’émission, la valeur nominale unitaire des OCEANE a fait ressortir une prime d’émission de 40% par rapport au cours de référence de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les porteurs d’OCEANE disposent d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de Rémy Cointreau, à raison d’un ratio de conversion initial d’une action pour une OCEANE. Conformément aux termes et conditions de l’OCEANE, ce ratio a été subséquemment ajusté. Au 31 mars 2023, il était de 1,018 action pour une obligation. Ce droit à l’attribution d’actions est exerçable à partir du 7 septembre 2023, ou en cas d’atteinte de condition de conversion anticipée.
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2023, 393 667 obligations ont fait l’objet d’une demande de conversion en actions Rémy Cointreau portant le taux de conversion cumulé à 73,7%. Compte tenu du ratio de conversion, 397 993 actions ont ainsi été créées. L’opération s’est traduite par une augmentation de 43,6 millions d’euros des capitaux propres de la société Rémy Cointreau.
Au 31 mars 2023, le solde des OCEANE s’élève à 653 011 obligations, soit une valeur nominale 72,3 millions d’euros.
Rémy Cointreau a émis, le 27 février 2015, un emprunt obligataire de 80,0 millions d’euros, sous forme d’un placement privé, auprès d’un leader européen de l’assurance. Ces obligations qui ont une échéance de 10 ans portent intérêt à un taux nominal annuel de 2,945%.
Ce contrat n’est assorti d’aucune sûreté. La disponibilité des fonds est conditionnée au respect du ratio A (voir Crédit syndiqué) à un niveau inférieur à 3,5 à chaque clôture semestrielle pendant la durée du contrat.
Rémy Cointreau a signé le 4 novembre 2021 un contrat de prêt de 80 millions d’euros. Ce prêt d’une durée de 7 ans, remboursable in fine, porte intérêt à un taux nominal annuel de 0,60%, payable annuellement à terme échu le 10 novembre de chaque année.
La disponibilité de ce crédit est conditionnée au respect du ratio A (voir Crédit syndiqué) à un niveau inférieur ou égal à 4 au 30 septembre et au 31 mars de chaque exercice jusqu’à l’échéance.
Le 2 juillet 2018, Rémy Cointreau a signé avec un pool de groupes bancaires un crédit syndiqué de 100 millions d’euros dont l’échéance est le 2 juillet 2025.
Les tirages portent intérêt à EURIBOR plus une marge allant de 35 bps à 125 bps en fonction du niveau d’endettement du groupe.
La disponibilité de ce crédit est conditionnée par le respect d’un ratio « Endettement net moyen/EBITDA » (ratio A) inférieur ou égal à 4,0 au 30 septembre et au 31 mars de chaque année jusqu’à l’échéance. Au 31 mars 2023, le ratio A s’élève à 0,84 (septembre 2022 : 0,65, mars 2022 : 0,79).
Au 31 mars 2023, ce crédit est utilisé à hauteur de 60 millions d’euros.
Ce poste correspondant intégralement au solde du compte courant financier auprès de Financière Rémy Cointreau dans le cadre d’une convention intra-groupe.
Le solde fournisseurs de 5,1 millions d’euros comprend des dettes envers d’autres entités du groupe pour 4,8 millions d’euros.
Le poste « Autres dettes » se détaille comme suit :
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Dettes fiscales et sociales | 0,3 | 7,1 |
Solde du régime d’intégration fiscale | 17,4 | 18,1 |
Clients créditeurs, avoir à établir | 0,7 | 2,7 |
Autres créditeurs | 0,7 | 0,7 |
Total | 19,0 | 28,5 |
Le poste « Dettes fiscales et sociales » a une variation de (6,8 millions d’euros) par rapport à l’exercice précédent, le groupe intégré est en excédent sur le dernier acompte d’impôt pour l’exercice clos au 31 mars 2023, décrit en note 3.
Le poste « Solde du régime d’intégration fiscale » représente l’impôt théorique associé aux soldes des pertes fiscales imputables des sociétés incluses dans l’intégration fiscale. La diminution de ce poste sur l’exercice résulte essentiellement de l’impact du changement du taux d’imposition en France.
L’échéancier des fournisseurs et autres dettes est le suivant :
Au 31 mars, en M€ | Montant brut | Moins de 1 an |
|---|---|---|
Fournisseurs et comptes rattachés | 5,1 | 5,1 |
Autres dettes | 19,0 | 19,0 |
Total | 24,1 | 24,1 |
Les produits d’exploitation comprennent essentiellement les prestations de services facturées aux filiales du groupe Rémy Cointreau, soit 25,1 millions d’euros dont 11,1 millions d’euros auprès de sociétés françaises et 14,0 millions d’euros auprès de sociétés étrangères.
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Prestations de services | (37,7) | (33,9) |
Honoraires et commissions | (0,8) | (0,8) |
Services bancaires et assimilés | (0,4) | (0,4) |
Cotisations | (0,4) | (0,4) |
Total | (39,3) | (35,4) |
Les dotations aux amortissements classés en charges d’exploitation concernent intégralement les charges encourues lors de la mise en place des emprunts et lignes de crédit qui sont amorties sur la durée des instruments (note 5).
Au 31 mars, en M€ | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Dividendes reçus des participations | 168,7 | 165,2 |
Produits/charges nets sur cessions autres actifs financiers | 0,3 | 0,5 |
Intérêts et assimilés nets | (4,6) | (2,9) |
Dotations/reprises financières aux amortissements et provisions | (0,1) | - |
Résultat financier | 164,4 | 162,8 |
Le total des dividendes reçus des filiales est en augmentation par rapport à l’exercice précédent, le détail figure à la note 18.
Le poste « Produits/charges nets sur cessions d’autres actifs financiers », provient du compte de liquidité clos en janvier 2023.
Les intérêts concernent les différents emprunts et lignes de crédit décrits en note 8.
Un résultat exceptionnel net de -0,2 million d’euros a été constaté sur l’exercice clos au 31 mars 2023, correspondant à des pénalités versées lors de la finalisation d’un contrôle fiscal.
La société Rémy Cointreau a opté à compter du 1er avril 1993 pour le régime d’intégration fiscale des groupes des sociétés prévu à l’article 223A du CGI.
Les principales modalités des conventions d’intégration fiscale sont les suivantes :
Ce régime couvre toutes les filiales françaises du groupe dès lors qu’elles respectent les conditions prévues par le CGI.
Pour l’exercice clos au 31 mars 2023, l’impôt enregistré au niveau de la société Rémy Cointreau en tant que « tête » de l’intégration fiscale est un produit de 5,5 millions d’euros correspondant pour 5,0 millions d’euros au différentiel entre la somme des impôts des entités intégrées fiscalement (84,9 millions d’euros) et la charge d’impôt consolidée de l’intégration fiscale (79,9 millions d’euros).
La société n’a pas de différences temporaires significatives dans la détermination de son résultat fiscal.
À la date de clôture, les engagements de la société concernent des garanties octroyées à une filiale du groupe (Financière Rémy Cointreau) à hauteur de 65 millions d’euros et à des cautions principalement douanières et lignes de crédit pour 16,4 millions d’euros.
Dans le cadre d’opérations de cession, des garanties de passif sont généralement accordées aux acheteurs pour des durées et des montants définis dans les contrats. Les passifs fiscaux, douaniers et sociaux pouvant survenir à la suite de contrôles portant sur les périodes antérieures à la cession sont généralement couverts jusqu’à l’extinction des délais de prescription légaux.
Au 31 mars 2023, toutes les garanties sont prescrites.
Le montant global annuel des rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration a été fixé, lors de l’assemblée générale du 21 juillet 2022, à la somme de 680 milliers d’euros au titre de cet exercice et des suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Au cours de l’exercice, les rémunérations versées se sont élevées à 618 milliers d’euros.
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 444,5 milliers d’euros hors taxes et concerne essentiellement les missions de certification des comptes sociaux et consolidés de Rémy Cointreau SA.
Au 31 mars, en K€ | PricewaterhouseCoopers Audit | Mazars | Total |
|---|---|---|---|
Commissariat aux comptes | 229,0 | 196,5 | 425,5 |
Services autres que la certification des comptes | 3,5 | 15,6 | 19,0 |
Total | 232,4 | 212,1 | 444,5 |
Au 31 mars, | Devises | Capital (devises) | Capitaux propres sauf capital (devises) | Quote-part capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Mali de fusion sur les titres détenus | Total valeur des titres détenus | Provision titres | Dividendes encaissés | CA HT dernier exercice | Résultat après impôt | Date de fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
A) Sociétés françaises | ||||||||||||
E. Rémy Martin & C° | EUR | 6 725 | 762 730 | 100 | 381 708 | 18 969 | 400 677 | - | 87 906 | 622 278 | 210 467 | 31/03/2023 |
Cointreau | EUR | 4 037 | 114 093 | 100 | 89 103 | 13 407 | 102 510 | - | 28 763 | 118 883 | 25 597 | 31/03/2023 |
Rémy Cointreau Services | EUR | 1 114 805 | 177 162 | 93 | 1 046 700 | - | 1 046 700 | - | 52 020 | 20 | 102 746 | 31/03/2023 |
Total valeur brute | 1 517 511 | 32 376 | 1 549 887 | - | 168 689 | |||||||
B) Sociétés étrangères | ||||||||||||
Autres filiales étrangères | EUR | - | - | - | 3 | - | 3 | 2 | - | - | - | - |
Total valeur brute | EUR | - | - | - | 3 | - | 3 | 2 | - | - | - | - |
Total valeur brute (A + B) | 1 517 514 | 32 376 | 1 549 890 | 2 | ||||||||
Total valeur nette | 1 517 511 | 32 376 | 1 549 888 |
Aucun élément postérieur à la clôture n’est à signaler concernant Rémy Cointreau SA.
Au 31 mars, en M€ (En unités pour le nombre d’actions) | 2023 (1) | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
1. Capital en fin d’exercice | |||||
Capital social | 81,3 | 81,8 | 80,8 | 80,2 | 80,2 |
Nombre d’actions émises | 50 785 696 | 51 152 502 | 50 503 106 | 50 149 787 | 50 149 787 |
Nombre maximum d’actions à créer par conversion d’obligations | - | - | - | - | - |
2. Opérations et résultats de l’exercice | |||||
Chiffres d’affaires hors taxes | 25,1 | 22,7 | 20,2 | 22,7 | 24,4 |
Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 153,4 | 168,1 | 129,8 | 110,5 | 90,4 |
Impôts sur les bénéfices | 5,5 | 6,6 | 5,1 | 9,0 | 13,8 |
Résultat après impôts, amortissements et provisions | 154,2 | 155,4 | 131,7 | 125,7 | 104,0 |
Résultat distribué | 152,4 | 145,8 | 93,4 | 50,1 | 132,9 |
3. Résultats par action (en €) | |||||
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions | 3,12 | 3,42 | 2,67 | 2,38 | 2,04 |
Résultat après impôts, amortissements et provisions | 3,04 | 3,04 | 2,61 | 2,51 | 2,07 |
Dividende net distribué à chaque action | 3,00 | 2,85 | 1,85 | 1,00 | 2,65 |
4. Personnel | |||||
Nombre de salariés | - | - | - | - | - |
Montant de la masse salariale | - | - | - | - | - |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | - | - | - | - | - |
Intéressement (compris dans la masse salariale) | - | - | - | - | - |
(1) Sous réserve de l’approbation de l’AGO. |
Exercice clos le 31 mars 2023
À l’assemblée générale de la société Rémy Cointreau,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rémy Cointreau relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit-finance.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2022 à la date d’émission de notre rapport et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Au 31 mars 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 1 549,9 millions d’euros, soit environ 93 % de l’actif de la société. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1 « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus-values latentes et les perspectives de rentabilité de la filiale concernée. Compte tenu du poids des titres de participation dans l’actif du bilan, de l’importance du jugement de la direction pour estimer la valeur d’inventaire et de la sensibilité aux variations des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation comme un point clé de notre audit. | Nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à :
|
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rémy Cointreau par votre Assemblée Générale du 24 juillet 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juillet 2020 pour le cabinet Mazars.
Au 31 mars 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la troisième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit-finance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au comité d’audit-finance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit-finance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit-finance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit-finance- finance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Les Commissaires aux comptes
Mazars
Jérôme de Pastors
Associé
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie Wattel
Associée
Au 31 mars 2023, le capital social s’élève à 81 257 113,60 euros, divisé en 50 785 696 actions de 1,60 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées et correspondant à 78 786 249 droits de vote.
Forme des titres : les actions entièrement souscrites et libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actionnaires de la société sont détaillés au chapitre « Capital et actionnariat » du rapport intégré et au chapitre 7.2 ci-après.
Le capital social est modifié dans les conditions prévues par la loi. Il peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Les augmentations de capital sont déléguées pour une durée de 26 mois au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire qui fixe les conditions des émissions nouvelles, à l’exception des résolutions relatives à l’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription qui sont déléguées pour une durée de 38 mois.
L’assemblée générale extraordinaire peut décider la réduction du capital social, notamment par voie de rachat d’actions ou de réduction de leur valeur nominale, ou encore une réduction du nombre de titres, conformément aux dispositions légales.
Le capital peut être également amorti conformément à la loi.
Dates | Nature de l’opération | Nombre d’actions créées ou annulées | Capital (en €) | Primes | Capital cumulé (en €) | Capital en nombre d’actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
24/09/2018 | Paiement partiel | 725 987 | 1 161 579,20 | 72 242 966,37 | 81 519 659,20 | 50 949 787 |
17/01/2019 | Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues | (800 000) | (1 280 000) | (82 030 907,97) | 80 239 659,20 | 50 149 787 |
22/09/2020 | Paiement partiel | 353 319 | 565 310,40 | 39 727 188,36 | 80 804 969,60 | 50 503 106 |
23/09/2021 | Plan d’actionnariat salarié « My Rémy Cointreau » France | 23 457 | 37 531,20 | 3 147 929,40 | 80 842 500,80 | 50 526 563 |
24/11/2021 | Conversions OCEANE en actions | 1 323 822 | 2 118 115,20 | 143 079 436,48 | 82 960 616,00 | 51 850 385 |
13/01/2022 | Conversions OCEANE en actions | 20 473 | 32 756,80 | 2 208 918,20 | 82 993 372,80 | 51 870 858 |
13/01/2022 | Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues | (750 000) | (1 200 000) | (129 236 734,44) | 81 793 372,80 | 51 120 858 |
31/03/2022 | Conversions OCEANE en actions | 31 644 | 50 630,40 | 3 414 279,60 | 81 844 003,20 | 51 152 502 |
21/07/2022 | Conversions OCEANE en actions | 397 993 | 636 788,80 | 42 942 148,10 | 82 480 792,00 | 51 550 495 |
22/09/2022 | Paiement du dividende en actions | 223 147 | 357 035,20 | 34 391 415,60 | 82 837 827,20 | 51 773 642 |
27/10/2022 | Plan d’actionnariat salarié | 12 054 | 19 286,40 | 1 785 559,02 | 82 857 113,60 | 51 785 696 |
13/01/2023 | Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues | (1 000 000) | (1 600 000) | (162 931 775,24) | 81 257 113,60 | 50 785 696 |
L’assemblée générale des actionnaires du 21 juillet 2022 (résolutions n° 20 à 27 incluses) a autorisé le conseil d’administration à procéder à diverses opérations financières emportant augmentation de capital de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois.
Ces autorisations n’ont pas été utilisées à ce jour et sont retranscrites de façon synthétique dans le tableau ci-après.
Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 de renouveler ces autorisations.
L’assemblée générale mixte du 22 juillet 2021 a autorisé (dans sa vingt et unième résolution), pour une durée de 38 mois (soit jusqu’au 22 septembre 2024), le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants mandataires sociaux définis par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat effectué par elle dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 ou L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le conseil d’administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés des sociétés liées à la société détenant plus de 10% du capital de la société.
Il n’a pas été fait application de cette autorisation au cours de l’exercice.
L’assemblée générale mixte du 22 juillet 2021 a autorisé (dans sa vingtième résolution), pour une durée de 38 mois (soit jusqu’au 22 septembre 2024), le conseil d’administration, selon dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi.
Le conseil d’administration du 12 janvier 2023 a approuvé, sur avis du comité nomination-rémunération, un plan d’incitation à la performance de 40 913 actions gratuites (dont 7 000 au directeur général), pouvant atteindre 51 142 actions dans l’hypothèse d’une attribution maximale à 125%.
Le détail des précédents plans attribués et des actions en circulation figure en note 10.3 aux états financiers consolidés du chapitre 5.6.
Nature de la délégation | Date | Montant nominal de l’autorisation | Durée de validité de l’autorisation | Utilisation de la délégation au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux | 22 juillet 2021 n° 20 | limitée à 2% du capital (hors dirigeants mandataires sociaux), à 0,2% du capital (dirigeants mandataires sociaux) et à 1,6 M€ pour les actions à émettre (1) | 38 mois | Attribution potentielle de 40 913 actions |
Options de souscription ou d’achat d’actions au profit de certains salariés et des dirigeants mandataires sociaux | 22 juillet 2021 n° 21 | limitée à 2% du capital (hors dirigeants mandataires sociaux), à 0,2% du capital (dirigeants mandataires sociaux) et à 20 M€ pour les actions à émettre (1) | 38 mois | Néant |
Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | 21 juillet 2022 n° 20 |
| 26 mois | Néant |
Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription :
| 21 juillet 2022 n° 21 n° 22 |
| 26 mois | Néant |
Émission d’actions, titres ou valeurs mobilières en fixant librement le prix d’émission | 21 juillet 2022 n° 24 | limitée à 10% du capital | 26 mois | Néant |
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire | 21 juillet 2022 n° 23 | limitée à 15% de l’émission initiale | 26 mois | Néant |
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | 21 juillet 2022 n° 27 | 20 000 000 € | 26 mois | Néant |
Augmentation de capital visant à rémunérer des apports en nature | 21 juillet 2022 n° 26 | limitée à 10% | 26 mois | Néant |
Augmentation de capital à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange | 21 juillet 2022 n° 25 | 15 000 000 € | 26 mois | Néant |
Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription | 21 juillet 2022 n° 28 | 1 500 000 € | 18 mois | Émission de 12 054 actions |
(1) S’impute sur le plafond prévu à la 21e résolution de l’assemblée générale du 21 juillet 2022. | ||||
Le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations à conférer est de :
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de ces autorisations (y compris dans le cadre d’émissions d’obligations convertibles, échangeables ou remboursables) est de 500 millions d’euros.
Rémy Cointreau a émis deux emprunts obligataires d’un montant de 80 millions d’euros, d’une durée de 10 ans, le 27 février 2015 et, sous forme d’obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes (ou OCEANE), de 275 millions d’euros, d’une durée de 10 ans, le 7 septembre 2016.
Les porteurs d’OCEANE disposent d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la société, à raison d’un ratio de conversion initial d’une action pour une OCEANE, sous réserve d’ajustements ultérieurs. Au cours de l’exercice 2022/2023 compte tenu du cours de l’action Rémy Cointreau, une condition de conversion anticipée de l’OCEANE a été atteinte ; ainsi 393 667 OCEANE en circulation ont fait l’objet d’une demande de conversion en actions Rémy Cointreau, dans les conditions fixées au contrat d’émission. Compte tenu du ratio de conversion, 397 993 actions nouvelles ont ainsi été échangées.
En cas de conversion de la totalité des OCEANE restantes, alors environ 650 000 actions nouvelles seraient émises, soit environ 1,28% du capital social.
Les caractéristiques de ces opérations sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés et l’annexe aux comptes sociaux de Rémy Cointreau pour l’exercice 2022/2023.
Rémy Cointreau a annoncé dans un communiqué du 9 janvier 2023 avoir mis fin au contrat de liquidité conclu le 1er avril 2015 avec Kepler Cheuvreux. La résiliation a pris effet le 6 janvier 2023 après Bourse.
Il est rappelé que lors de la signature du contrat, le 1er avril 2015, les moyens suivants avaient été mis à disposition :
Lors du dernier bilan semestriel du contrat, au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité :
À la date de résiliation de ce contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité et seront restitués :
L’assemblée générale mixte de Rémy Cointreau du 21 juillet 2022 a autorisé le conseil d’administration, dans sa dix-huitième résolution, dans un délai de 18 mois, à acheter ou à vendre les actions de la société à un prix maximum de 350 euros, dans la limite de 10% du capital social, soit 4 701 132 actions, déduction faite des actions autodétenues. Le montant maximum que la société était susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élevait à 1 645 396 200 euros.
Au titre de cette autorisation, le conseil d’administration de Rémy Cointreau, réuni le 21 juillet 2022, a décidé, en application de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022, d’autoriser le directeur général de la société à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions. En application de cette autorisation, un mandat a été confié à un prestataire de services d’investissement afin de procéder à des achats d’actions de la société Rémy Cointreau SA, pour un nombre maximum de 1 million d’actions, représentant 1,94% du capital social, aux conditions de prix autorisées par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-huitième résolution. Le programme de rachat d’actions a ainsi été mis en œuvre le 8 septembre 2022 et a pris fin le 19 décembre 2022.
Durant cette période, la société a acquis 1 million d’actions (représentant 1,94% du capital social) pour un prix moyen de 164,53 euros.
Comme annoncé dans le communiqué du 7 septembre 2022, les actions ainsi acquises ont été affectées aux objectifs suivants :
Cette décision n’a pas affecté l’exécution du contrat de liquidité conclu par la société.
Le détail des opérations réalisées dans le cadre de ce programme de rachat est disponible sur le site internet de la société Rémy Cointreau, www.remy-cointreau.com– rubrique « Finance/Informations réglementées ».
Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023 de renouveler cette autorisation, selon les conditions détaillées ci-après.
En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, la présente section a pour objet d’informer l’assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023 dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 21 juillet 2022.
Entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023, la société a :
Le tableau ci-dessous récapitule par finalité les opérations effectuées pendant la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 :
Cours moyen | ||
|---|---|---|
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte en début d’exercice | 0,68% | |
Nombre de titres détenus en portefeuille en début d’exercice | 414 118 | |
Nombre de titres achetés depuis le début de l’exercice | ||
| 102 658 | 170,65 € |
| 1 000 000 | 164,53 € |
Nombre de titres vendus depuis le début de l’exercice dans le cadre du contrat de liquidité | 108 526 | 174,26 € |
Nombre de titres transférés depuis le début de l’exercice : | ||
| 48 762 | |
Nombre de titres annulés depuis le début de l’exercice | 1 000 000 | |
Nombre de titres détenus au 31 mars 2023 : | ||
| 115 226 | |
| 232 713 |
Au 31 mars 2023, la société détient au total 347 939 actions propres de 1,60 euro de valeur nominale, avec une valeur nette comptable de 50 939 564,80 euros, réparties comme suit :
Objectifs :
Durée du programme : au maximum, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2023.
Néant.
Au 31 mars 2023, le capital social s’élève à 81 257 113,60 euros, divisé en 50 785 696 actions de 1,60 euro de valeur nominale chacune.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 mars 2023 :
Voir l’organigramme simplifié au 31 mars 2023 présenté dans le rapport intégré.
Les fonds d’épargne du personnel représentent moins de 1% du capital de Rémy Cointreau (à savoir : 27 653 titres détenus dans le cadre du plan d’épargne CLS Dynamisme, 30 800 titres détenus dans le cadre du FCPE My Rémy Cointreau, et 3 422 en actionnariat direct My Rémy Cointreau, soit un total de 61 875 titres représentant 0.122% du capital). Il s’agit du seul mode de détention collective du capital pour le personnel du groupe Rémy Cointreau.
Actionnaires | Situation au 31/03/2023 | Situation au 31/03/2022 | Situation au 31/03/2021 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | |
Orpar | 20 761 996 | 40,88 | 51,16 | 19 794 450 | 38,70 | 47,63 | 19 713 950 | 39 | 47,60 |
Récopart | 7 593 878 | 14,95 | 19,13 | 7 545 422 | 14,75 | 18,28 | 7 545 422 | 14,94 | 18,47 |
Andromède (1) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 601 562 | 1,18 | 1,46 | 601 562 | 1,19 | 1,46 |
Sous-total actionnaires familiaux | 28 355 874 | 55,83 | 70,29 | 27 941 434 | 55,13 | 67,53 | 27 860 934 | 55,13 | 67,53 |
Fine Champagne Investissements | 1 065 090 | 2,10 | 2,7 | 1 065 090 | 2,08 | 2,61 | 1 135 631 | 2,25 | 2,74 |
Sous-total actionnaires agissant de concert | 29 420 964 | 57,93 | 73 | 29 006 524 | 57,21 | 70,14 | 28 996 565 | 57,38 | 70,27 |
APG Asset Management NV (2) | 3 508 025 | 6,91 | 4,45 | 3 508 025 | 6,85 | 7,37 | 3 508 025 | 6,95 | 4,35 |
LINDSELL TRAIN Ltd. (3) | 2 245 238 | 4,42 | 2,85 | 3 025 898 | 5,91 | 3,71 | 3 025 898 | 5,99 | 3,75 |
Baillie Gifford (4) | 1 481 652 | 2,92 | 1,88 | 1 481 652 | 2,90 | 1,82 | 2 030 131 | 4,02 | 2,52 |
BLACKROCK INC. (5) | 1 010 046 | 1,99 | 1,28 | 1 010 046 | 1,97 | 1,24 | 1 010 046 | 2 | 1,25 |
Columbia Threadneedle Investments (6) | 724 295 | 1,43 | 0,92 | 465 418 | 0,91 | 0,57 | 1 002 752 | 1,98 | 1,24 |
Schroders (7) | 714 845 | 1,41 | 0,91 | 714 845 | 1,40 | 0,88 | 714 845 | 1,41 | 0,89 |
Citigroup Global Markets Limited (8) | 513 028 | 1,01 | 0,65 | 513 028 | 1 | 0,63 | 534 228 | 1,06 | 0,66 |
AXA Investment Managers (9) | 507 606 | 1,00 | 0,64 | 630 992 | 1,23 | 0,77 | 630 992 | 1,25 | 0,78 |
Rémy Cointreau (autodétention) | 347 939 | 0,69 | 0,00 | 414 118 | 0,81 | 0,00 | 243 324 | 0,48 | 0,00 |
Salariés (FCPE « My Rémy Cointreau ») | 30 800 | 0,06 | 0,04 | 22 712 | 0,04 | 0,03 | - | - | - |
Public | 5 361 662 | 10,56 | 7,10 | 9 851 444 | 18,78 | 12,22 | 7 802 330 | 15,48 | 13,05 |
Total | 50 785 696 | 100 | 100 | 51 152 502 | 100 | 100 | 50 503 106 | 100 | 100 |
Sur la base des déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires (1% du capital et des droits de vote). (1) La société Andromède a apporté à sa filiale Orpar la totalité de ses 601 562 actions le 11 juillet 2022 (voir le paragraphe « Pactes d’actionnaires et actions de concert entre les parties » ci-après). (2) Déclaration du 30 mars 2015. (3) Déclaration du 18 juillet 2022. (4) Déclaration du 17 septembre 2021. (5) Déclaration du 18 juin 2020. (6) Déclaration du 28 mars 2023. (7) Déclaration du 14 mars 2016. (8) Déclaration du 3 septembre 2021. (9) Déclaration du 9 février 2023. | |||||||||
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis 4 ans au moins, au nom du même actionnaire. Le nombre total d’actions détenant un droit de vote double au 31 mars 2023 est de 28 348 492. Les principaux actionnaires, Orpar et Récopart, disposent de 27 022 412 actions avec droit de vote double.
La société Andromède a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 mai 2013, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Orpar et Récopart qu’elle contrôle, les seuils de 50% du capital et de 2/3 des droits de vote de la société Rémy Cointreau et détenir, directement et indirectement, 25 314 615 actions Rémy Cointreau représentant 49 604 552 droits de vote, soit 49,72% du capital et 65,74% des droits de vote de cette société. À cette occasion, la société Orpar a franchi individuellement en baisse le seuil de 50% des droits de vote de la société Rémy Cointreau. Ces franchissements de seuils résultent de la cession par Orpar de 1 500 000 actions Rémy Cointreau dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (accelerated book building).
La société Fine Champagne Investissements (FCI) a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 mai 2013, de concert avec les sociétés Andromède, Orpar et Récopart, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 du capital et 50% des droits de vote de la société Rémy Cointreau et détenir, de concert, 25 385 619 actions Rémy Cointreau représentant 49 675 982 droits de vote, soit 49,86% du capital et 65,83% des droits de vote de cette société (1).
Ce franchissement de seuils résulte de la conclusion, le 13 mai 2013, d’un pacte d’actionnaires entre les membres du concert susvisé, vis-à-vis de la société Rémy Cointreau (2).
La société FCI a également effectué une déclaration d’intention.
Agissant de concert avec les sociétés Récopart, Orpar et Fine Champagne Investissements, la société Andromède a déclaré avoir franchi à la hausse le 28 juin 2013 les seuils de 50% du capital et de deux-tiers des droits de vote de la société Rémy Cointreau et détenir directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Orpar et Récopart qu’elle contrôle, 25 942 283 actions Rémy Cointreau représentant 50 389 513 droits de vote, soit 50,96% du capital et 66,78% des droits de vote. Ces franchissements de seuils résultent de la fusion-absorption par la société Andromède de quatre sociétés actionnaires de la société Andromède et contrôlées par la famille Hériard Dubreuil, au résultat de laquelle la société Andromède a reçu 556 877 actions Rémy Cointreau représentant 713 957 droits de vote, du fait du transfert universel du patrimoine des sociétés absorbées. Cette fusion-absorption a été sans effet sur le contrôle de la société Andromède.
Le concert composé des sociétés anonymes Andromède, Orpar et Récopart et de la société par actions simplifiée Fine Champagne Investissements (FCI) a déclaré avoir franchi en baisse, le 31 juillet 2013, le seuil de deux-tiers des droits de vote de la société Rémy Cointreau et détenir 25 942 283 actions Rémy Cointreau représentant 49 395 460 droits de vote, soit 50,96% du capital et 66,33% des droits de vote de cette société (3). À cette occasion, la société Andromède a franchi en baisse, indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Orpar et Récopart qu’elle contrôle, les seuils de 50% du capital et de deux-tiers des droits de vote de la société Rémy Cointreau.
Ces franchissements de seuils résultent de l’exercice, par la société FCI, d’une promesse d’achat portant sur 201 533 actions Orpar qu’elle détenait, dont la société Orpar s’est acquittée du prix au profit de FCI par la remise de 994 053 actions de la société Rémy Cointreau, ce qui a entraîné la perte des droits de vote double attachés aux actions Rémy Cointreau susvisées.
Le concert composé des sociétés anonymes Andromède, Orpar et Récopart et de la société par actions simplifiée Fine Champagne Investissements(4) (FCI) a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 novembre 2013, le seuil de deux-tiers des droits de vote de la société Rémy Cointreau et détenir 25 942 283 actions Rémy Cointreau représentant 49 587 459 droits de vote, soit 52,13% du capital et 67,46% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une diminution du nombre total d’actions et de droits de vote de la société Rémy Cointreau résultant de l’annulation de 1 150 000 actions Rémy Cointreau.
La société anonyme Andromède a déclaré avoir franchi à la hausse, le 25 mars 2014, directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Orpar et Récopart qu’elle contrôle, les seuils de 2/3 des droits de vote et de 50% du capital de la société Rémy Cointreau et détenir, directement et indirectement, 24 877 226 actions représentant 48 522 402 droits de vote, soit 51,32% du capital et 67,14% des droits de vote de cette société.
Ce franchissement de seuils résulte d’une diminution du nombre total d’actions et de droits de vote de la société Rémy Cointreau résultant de l’annulation de 1 283 053 actions Rémy Cointreau.
Le concert composé des sociétés anonymes Andromède, Orpar et Récopart et de la société par actions simplifiée Fine Champagne Investissements (FCI) n’a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 25 mars 2014, 25 942 283 actions Rémy Cointreau représentant 49 587 459 droits de vote, soit 53,51% du capital et 68,79% des droits de vote de cette société.
Dans sa séance du 31 mars 2015, l’Autorité des marchés financiers a examiné une demande de dérogations à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société anonyme Rémy Cointreau, qui s’inscrit dans le cadre d’acquisitions successives d’actions Rémy Cointreau par la société Orpar.
Par l’effet cumulé (i) de l’annulation de 1 283 053 actions Rémy Cointreau intervenue le 25 mars 2014, (ii) du versement d’une partie du dividende au titre de l’exercice 2013/2014 en actions Rémy Cointreau, et (iii) de l’acquisition, le 10 mars 2015, par la société Orpar, de 174 000 actions Rémy Cointreau, le concert a précisé détenir, au 10 mars 2015, 26 280 396 actions représentant 49 921 377 droits de vote, soit 53,95% du capital et 68,90% des droits de vote de cette société.
Ainsi, la société Orpar a accru sa participation individuelle en capital et en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, se plaçant ainsi dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire visant la totalité du capital de la société Rémy Cointreau, conformément à l’article 234-5 du règlement général.
Par ailleurs, la société Orpar a émis le 3 février 2015 des obligations échangeables en actions existantes Rémy Cointreau à zéro coupon pour un montant nominal de 170 millions d’euros. Les obligations, cotées à Luxembourg, ont été remboursées le 15 juillet 2019 avec une prime de 102,3% sur le prix initial. Selon les termes du prospectus, la société Orpar utilisera environ 80% du produit de l’opération au rachat d’actions existantes Rémy Cointreau.
Ainsi, la société Orpar pouvait accroître sa participation individuelle en capital et en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs se plaçant de nouveau dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire visant la totalité du capital de la société Rémy Cointreau, conformément à l’article 234-5 du règlement général.
Dans ce contexte, la société Orpar a sollicité de l’Autorité des marchés financiers l’octroi de dérogations à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions Rémy Cointreau pour chacun des deux faits générateurs d’offres susvisés sur le fondement de l’article 234-9, 6° du règlement général.
Considérant que le concert détient préalablement aux opérations susvisées la majorité des droits de vote de la société Rémy Cointreau, l’Autorité des marchés financiers a octroyé les dérogations demandées sur le fondement réglementaire invoqué.
Au titre de ces dérogations, la société Orpar a poursuivi ses achats jusqu’au 31 octobre 2015, sans limite d’accélération, dans le cadre de son engagement d’affecter environ 80% du produit de l’émission échangeable à l’achat d’actions Rémy Cointreau existantes. Au titre des dérogations octroyées, la société Orpar a acquis 802 400 actions Rémy Cointreau.
En application de l’article 234-5 du règlement général, la société anonyme Orpar a informé l’Autorité des marchés financiers qu’elle détenait, au 31 octobre 2015, par suite d’acquisitions d’actions Rémy Cointreau sur le marché au titre des dérogations précitées, 18 258 061 actions Rémy Cointreau représentant 34 798 204 droits de vote, soit 37,46% du capital et 47,93% des droits de vote de cette société.
À cette occasion, le concert composé de la société anonyme Orpar et des sociétés par actions simplifiée Andromède, Récopart et Fine Champagne Investissements (FCI) a précisé détenir, au 31 octobre 2015, 27 082 796 actions Rémy Cointreau représentant 50 730 752 droits de vote, soit 55,57% du capital et 69,88% des droits de vote de cette société.
Il est précisé que le 20 juin 2017, la société Orpar a renégocié les conditions de l’emprunt obligataire échangeable de 2015 tant dans sa durée que dans son montant. À ce titre, la société Orpar a émis des obligations échangeables en actions existantes Rémy Cointreau à zéro coupon pour un montant nominal de 200 millions d’euros en rachetant l’intégralité des obligations émises en 2015. Les obligations, cotées à Luxembourg, seront remboursées le 20 juin 2024 avec une prime de 101,7% sur le prix initial.
Les termes du prospectus restent inchangés par rapport à 2015.
À la connaissance de la société, il existe les actions de concert et les accords d’actionnaires suivants :
Entre la société Orpar et les actionnaires de la société Récopart :
Récopart détenait à cette date 6 937 889 actions et 13 229 478 droits de vote de la société Rémy Cointreau, soit 14,30% du capital et 17,08% des droits de vote de Rémy Cointreau. Orpar détenait à cette date, 20 901 034 actions et 40 732 231 droits de vote de Rémy Cointreau, soit 43,09% du capital et 52,59% des droits de vote de Rémy Cointreau. Orpar détenait donc, à la suite de cette acquisition, directement et par assimilation, une participation totale de 27 838 923 actions et 53 961 709 droits de vote de Rémy Cointreau, soit 57,39% du capital et 69,67% des droits de vote de Rémy Cointreau, et avait ainsi indirectement franchi à la hausse le seuil de 50% du capital et de 66,67% des droits de vote de Rémy Cointreau.
En application du protocole d’accord et dans le cadre de la réalisation de l’acquisition, Orpar et M. Pierre Cointreau et sa famille ont conclu les engagements suivants afin de régir leurs relations au sein de Récopart :
Orpar bénéficie par ailleurs d’un droit de préemption sur tout transfert de titres, sauf dans certaines hypothèses de transferts dits libres.
Le pacte prévoit enfin que dans le cas où Orpar recevrait d’un tiers acquéreur une offre portant sur le transfert de 51% au moins des titres Récopart qu’elle souhaiterait accepter, que tous les actionnaires seront tenus de céder leurs titres concomitamment avec Orpar et selon les modalités décrites dans le pacte.
Au cours de l’exercice 2022/2023, Orpar a acquis une partie des actions Récopart détenues par des héritiers de M. et Mme Pierre Cointreau, soit 22 965 actions ordinaires.
Le pourcentage de détention d’Orpar dans Récopart est de 73%.
Entre les sociétés Andromède, Orpar et Fine Champagne Investissements (FCI) :
Les sociétés Andromède, FCI et Orpar ont conclu, le 2 avril 2020, un pacte d’actionnaires entre la société Fine Champagne Investissements(5) (FCI), la société par actions simplifiée Andromède (6) et la société anonyme Orpar (7), dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publicité au titre de l’article L. 233-11 du Code de commerce par la décision AMF n° 220C1337 du 22 avril 2020. Ce nouveau pacte d’actionnaires concernant la société Rémy Cointreau remplace le pacte d’actionnaires (8) qui avait été conclu entre les mêmes parties le 3 avril 2013 et arrivé à échéance le 4 avril 2020.
Les principales clauses du nouveau pacte d’actionnaires, lequel est constitutif d’une action de concert(9) entre les parties vis-à-vis de la société Rémy Cointreau, sont les suivantes :
Reclassement interne entre sociétés membres d’un concert :
Dans le cadre d’un projet de simplification de structure de détention des titres de la société Rémy Cointreau, la société Andromède SAS, dont le contrôle est assuré par la famille Hériard Dubreuil, a apporté à sa filiale Orpar SA, détenue à 100%, conformément aux termes d’un traité d’apport en date du 11 juillet 2022, la totalité des 601 562 actions qu’elle détenait directement dans la société Rémy Cointreau, soit 1,1760% du capital dont 586 756 actions avec un droit de vote double.
Les actionnaires de la société Orpar ont approuvé l’apport en nature des titres susvisés en date du 22 juillet 2022.
Conformément à l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions apportées ont perdu leur droit de vote double en raison du transfert de propriété à l’issue de l’apport.
Cette opération est un reclassement interne d’actions de la société Rémy Cointreau entre sociétés membres d’un concert, qui n’augmente pas la détention en capital ou des droits de vote dudit concert.
Par ailleurs, la société Orpar considérée individuellement ne franchit pas de seuils légaux.
À l’issue de l’opération d’apport des actions Rémy Cointreau :
Cette opération a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF (2022DD853994 du 26 juillet 2022).
Au cours de l’exercice 2017/2018, la société Orpar, la société Récopart, et les actionnaires de la société Récopart, M. Marc Hériard Dubreuil, pris en sa qualité de président du conseil d’administration de la société, ont signé le 30 janvier 2018 dans le cadre des dispositions de l’article 787 B I bis du Code général des impôts un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil pour une durée de 2 ans. Les actions Rémy Cointreau qui y sont soumises représentent 10 800 000 actions, soit 21,45% du capital et des droits de vote au 30 janvier 2018. La période d’engagement collectif a pris fin le 1er février 2020, à laquelle a succédé un engagement individuel de conservation de 4 ans, qui expirera le 1er février 2024.
Au cours de l’exercice 2020/2021, la société Orpar, la société Récopart, deux héritiers de M. et Mme Pierre Cointreau, actionnaires de la société Récopart, M. Marc Hériard Dubreuil, pris en sa qualité de président du conseil d’administration de la société Rémy Cointreau, ont signé le 15 novembre 2021, dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, un engagement collectif de conservation, dans le cadre de la loi Dutreil, pour une durée de 2 ans, de 10 920 086 actions Rémy Cointreau (sur les 50 526 563 actions composant le capital social de la société à la date de signature), soit au moins 10% des droits financiers et 20% des droits de vote attachés à l’ensemble des titres de capital émis par la société Rémy Cointreau.
Au cours de l’exercice 2022/2023, la société Orpar, la société Récopart, deux héritiers de M. et Mme Pierre Cointreau, actionnaires de la société Récopart, Mme Marie-Amélie de Leusse, en sa qualité de présidente du conseil d’administration de la société Rémy Cointreau, ont signé le 10 janvier 2023, dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, un engagement collectif de conservation, dans le cadre de la loi Dutreil, pour une durée de 2 ans, de la pleine propriété de 11 034 113 actions de Rémy Cointreau (sur les 51 773 642 actions composant le capital social de la société à la date de signature), soit au moins 10% des droits financiers et 20% des droits de vote attachés à l’ensemble des titres de capital émis par la société Rémy Cointreau.
Au cours de l’exercice 2020/2021, l’exercice de l’option de paiement du dividende 2019/2020 en actions a conduit à l’émission de 353 319 actions correspondant à une augmentation du capital 565 310,40 euros qui a ainsi été porté à 80 804 969,60 euros. À la date de clôture de l’exercice, la société Orpar détenait plus du tiers du capital et plus de 45% des droits de vote. La société Récopart détenait près de 15% du capital et plus de 15% des droits de vote.
Au cours de l’exercice 2021/2022, il n’y a pas eu d’option de paiement du dividende 2020/2021 en actions. Tout le dividende ayant été payé en numéraire, cela n’a pas eu d’incidence sur l’évolution du capital. En revanche, plusieurs opérations ont été réalisées au cours de l’exercice et ont conduit à des modifications du capital social, sans toutefois que sa répartition entre les principaux actionnaires Orpar et Récopart ait été fortement impactée.
Au cours de l’exercice 2022/2023, l’exercice de l’option de paiement du dividende 2021/2022 en actions a conduit à l’émission de 223 147 actions correspondant à une augmentation de capital de 357 035,20 euros qui a ainsi été porté à 82 837 827,20 euros. Plusieurs autres opérations ont été réalisées au cours de l’exercice et ont conduit à des modifications du capital social, sans toutefois que sa répartition entre les principaux actionnaires Orpar et Récopart ait été fortement impactée.
Pour rappel, ces opérations ont été les suivantes :
Ainsi, à la date de clôture de l’exercice, la société Orpar détenait plus du tiers du capital et plus de 50% des droits de vote. La société Récopart détenait près de 15% du capital et près de 20% des droits de vote.
Au 31 mars 2023, la société Orpar est contrôlée à 100% par la société Andromède SAS dont le contrôle est assuré par la famille Hériard Dubreuil.
Au 31 mars 2023, la société Orpar détient 20 761 996 actions de la société Rémy Cointreau, soit 40,88% du capital, correspondant à 40 304 577 droits de vote, soit 51,16% des droits de vote. Orpar détient, directement et par assimilation, des actions détenues par Récopart, soit au total 51,80% du capital et 63,14% des droits de vote de Rémy Cointreau.
Conformément au règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004 d’application de la directive « Prospectus », la société Rémy Cointreau s’est assurée que le contrôle de la société n’est pas et ne sera jamais exercé de manière abusive, par l’adoption de mesures de gouvernement d’entreprise.
La société se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en juin 2013 et révisé pour la dernière fois en décembre 2022 par l’AFEP/MEDEF. Notamment, le conseil d’administration vise un équilibre entre l’expérience, la compétence, l’indépendance et l’éthique, le tout dans le respect d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Les actions de Rémy Cointreau sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0000130395). Rémy Cointreau fait partie de l’indice français SBF 120 et européen EuroStoxx 600.
Au 31 mars 2023, la capitalisation boursière de Rémy Cointreau atteignait 8,532 milliards d’euros.
Le 9 janvier 2023, Rémy Cointreau a annoncé avoir mis fin au contrat de liquidité conclu avec Kepler le 1er avril 2015, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). La résiliation a pris effet le 6 janvier 2023 après Bourse.
L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’entreprise : communiqués de presse, Document d’enregistrement universel, rapport financier semestriel, statuts de la société. Le groupe a également réalisé un mini-site internet, intitulé le « e-IR » dédié et pensé pour les investisseurs. Il leur permet ainsi de découvrir le groupe sous un prisme financier et stratégique.
Tous ces documents, ainsi que le site « e-IR », sont facilement accessibles sur le site internet du groupe www.remy-cointreau.com, sous la rubrique « Finance » et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Rémy Cointreau.
Parallèlement, de très nombreux contacts ont eu lieu en 2022/2023 entre le groupe, d’une part, et les investisseurs institutionnels et analystes financiers, d’autre part. Et ce, au cours des conférences téléphoniques organisées dans le cadre des publications trimestrielles, semestrielles et annuelles, mais également, au cours des roadshows, conférences et meetings individuels organisés digitalement ou physiquement au cours de l’année écoulée.
Les informations financières historiques, les Documents d’enregistrement universel, les documents d’assemblée (avis de convocation, compte rendu de l’assemblée), les statuts de la société, et les éléments constituant « l’information réglementée » au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les rapports semestriels et annuel) peuvent être consultés sur le site internet www.remy-cointreau.comen français et en anglais et, le cas échéant, au siège social de la société.
Nombre de titres échangés | Cours moyen (en €) | Plus haut | Plus bas | Capitaux échangés (en M€) | |
|---|---|---|---|---|---|
2020 | |||||
Décembre | 1 248 474 | 149,21 | 160,00 | 140,30 | 185,4 |
2021 | |||||
Janvier | 1 434 547 | 147,64 | 154,50 | 140,40 | 212,0 |
Février | 1 239 673 | 159,69 | 167,70 | 152,60 | 197,8 |
Mars | 1 408 270 | 159,91 | 164,60 | 154,10 | 225,3 |
Avril | 1 042 656 | 167,01 | 174,00 | 157,50 | 174,2 |
Mai | 1 050 795 | 167,71 | 173,10 | 162,20 | 175,9 |
Juin | 1 891 839 | 167,58 | 177,10 | 157,90 | 316,1 |
Juillet | 1 259 129 | 179,83 | 187,00 | 171,90 | 225,8 |
Août | 1 564 342 | 174,96 | 188,00 | 161,00 | 273,0 |
Septembre | 1 630 406 | 167,55 | 173,10 | 161,80 | 272,9 |
Octobre | 1 579 311 | 172,49 | 178,40 | 164,40 | 272,0 |
Novembre | 1 841 847 | 188,09 | 217,20 | 173,40 | 356,5 |
Décembre | 1 395 694 | 208,81 | 215,40 | 199,50 | 289,3 |
2022 | |||||
Janvier | 1 490 639 | 195,56 | 214,40 | 181,20 | 290,1 |
Février | 1 144 609 | 178,82 | 193,00 | 164,80 | 204,1 |
Mars | 1 612 902 | 175,59 | 188,50 | 163,90 | 282,4 |
Avril | 1 320 676 | 188,89 | 197,10 | 178,10 | 248,6 |
Mai | 1 668 403 | 173,03 | 198,6 | 163,30 | 289,3 |
Juin | 1 740 733 | 165,85 | 185,00 | 151,80 | 287,2 |
Juillet | 1 514 732 | 179,74 | 195,50 | 165,10 | 273,1 |
Août | 1 163 134 | 189,88 | 197,30 | 184,60 | 221,3 |
Septembre | 1 820 018 | 175,73 | 186,50 | 166,10 | 318,8 |
Octobre | 2 136 664 | 164,58 | 178,70 | 151,00 | 345,7 |
Novembre | 2 275 116 | 208,81 | 199,70 | 152,10 | 367,3 |
Décembre | 1 527 687 | 160,79 | 159,40 | 155,80 | 245,9 |
2023 | |||||
Janvier | 1 869 189 | 169,95 | 180,50 | 157,20 | 319,4 |
Février | 1 577 215 | 169,20 | 178,00 | 162,50 | 266,3 |
Mars | 1 615 151 | 167,78 | 188,50 | 169,20 | 270,7 |
Avril | 1 727 739 | 171,15 | 180,35 | 156,70 | 291,2 |
Mai | 1 713 814 | 167,71 | 163,15 | 141,25 | 261,6 |
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :
EXPOSÉ
Les deux premières résolutions traitent de l’approbation des comptes sociaux et consolidés de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.
Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 154 245 633,70 euros.
Les comptes consolidés font ressortir un résultat net part du groupe de 293 815 505 euros.
Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.
La troisième résolution traite de l’affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 mars 2023 et de la mise en paiement du dividende.
Le conseil d’administration propose d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2023 de la façon suivante :
| 154 245 633,70 euros | |
|---|---|---|
| 184 284 272,67 euros | |
| / euros | |
| 338 529 906,37 euros | |
| 101 571 392 euros | |
| 50 785 696 euros | |
| 186 172 818,37 euros | |
Le conseil d’administration propose de fixer à 3 euros le montant du dividende qui serait distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, dont 1 euro de dividende exceptionnel, soit un montant global de 152 357 088 euros sur la base d’un nombre de 50 785 696 actions composant le capital social au 31 mars 2023.
Le dividende sera versé selon les modalités suivantes :
Le dividende serait détaché le 28 septembre 2023 et mis en paiement à compter du 2 octobre 2023.
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022/2023)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 154 245 633,70 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023.
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022/2023)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 293 815 505 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2023 de la façon suivante :
| 154 245 633,70 euros |
|---|---|
| 184 284 272,67 euros |
| / euros |
| 338 529 906,37 euros |
| 101 571 392 euros |
| 50 785 696 euros |
| 186 172 818,37 euros |
Il sera distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 3 euros par action, dont 1 euro de dividende exceptionnel.
Le montant global du dividende de 152 357 088 euros a été déterminé sur la base de 50 785 696 actions composant le capital social au 31 mars 2023. Le dividende sera détaché le 28 septembre 2023 et mis en paiement à compter du 2 octobre 2023.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France. Cet abattement n’est toutefois désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes nets qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant du dividende distribué au titre de ces mêmes exercices éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France :
Exercices | 2019/2020 | 2020/2021 | 2021/2022 |
|---|---|---|---|
Dividende net par action | 1 € | 1,85 € | 2,85 € (1) |
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% | 1 € | 1,85 € | 2,85 € (1) |
(1) Dont 1€ de dividende exceptionnel. | |||
EXPOSÉ
La quatrième résolution concerne les conventions autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022/2023. Ces conventions ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2023 conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, et sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, reproduit à la section 8.2 du Document d’enregistrement universel 2022/2023. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par les assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée.
Nous vous proposons également d’approuver les conventions dites réglementées intervenues au cours de l’exercice 2022-2023 entre la société et son directeur général. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration.
À l’occasion du renouvellement du mandat de directeur général de M. Éric Vallat, le conseil d’administration du 23 novembre 2022 a ainsi réexaminé et approuvé les engagements pris par la société au bénéfice du directeur général et correspondant à des éléments de rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
Ces engagements, rappelés ci-après, sont identiques à ceux déjà approuvés par l’assemblée générale mixte du 23 juillet 2020.
Ils sont soumis, au titre de la quatrième résolution, à votre approbation, conformément aux dispositions ci-après.
Indemnité de départ
Le directeur général bénéficie d’une indemnité égale à l’équivalent de 24 mois de rémunération (incluant salaire fixe et bonus annuel) précédant la date de la révocation ou du non-renouvellement du mandat social.
L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint et ne sera pas due en cas de motif grave ou de faute ou encore en cas de situation d’échec de l’entreprise.
En cas de situation d’échec de l’entreprise, le conseil d’administration pourra s’exonérer totalement ou partiellement du paiement effectif de l’indemnité de départ. La situation de l’entreprise sera appréciée au regard des résultats mesurés au terme des deux derniers exercices fiscaux. La situation d’échec sera caractérisée si le résultat opérationnel de l’entreprise, cumulé sur les deux derniers exercices fiscaux, est inférieur à 300 millions d’euros.
Le paiement effectif de cette indemnité est subordonné aux conditions de performance définies ci-après :
Critères de performance quantitatifs
Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil d’administration et servant de base de calcul au bonus des membres du comité exécutif, sont inférieurs à 75% des objectifs budgétaires, aucune indemnité ne sera due.
Si les résultats quantitatifs, validés par le conseil d’administration et servant de base de calcul au bonus des membres du comité exécutif, sont supérieurs ou égaux à 75% des objectifs budgétaires, l’indemnité versée sera égale à 24 mois de rémunération brute multiplié par le pourcentage retenu (maximum 100%). À titre d’exemple, si le pourcentage retenu est de 87,5%, l’indemnité sera de 21 mois.
Le pourcentage pris en compte pour le calcul de l’indemnité sera le pourcentage moyen des deux derniers exercices fiscaux.
Critère de performance qualitatif
Le conseil d’administration pourra moduler le montant de la prime, exprimé en pourcentage de la rémunération annuelle brute et calculé selon les critères quantitatifs, en fonction du résultat mesuré sur un critère qualitatif. Le conseil retient à cet égard le maintien de la notation de l’entreprise en matière de responsabilité sociale de l’entreprise auprès de toute agence de notation environnementale. Le montant de l’indemnité finale reste plafonné à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus.
Indemnité de non-concurrence
Le directeur général est soumis à une clause de non-concurrence qui prévoit l’interdiction d’exercer dans le secteur concurrentiel. Pour l’application de cette clause de non-concurrence, l’activité considérée s’entend à la date des présentes à la fabrication, la vente et la distribution de liqueurs et spiritueux.
Cet engagement de non-concurrence s’appliquera en Europe, aux États-Unis et en Asie (Chine, Asie du Sud-Est, Japon) pendant une durée de douze (12) mois, à compter de la date de cessation effective du contrat de mandat.
Pendant cette période de douze (12) mois, le directeur général percevra une indemnité forfaitaire mensuelle brute de non-concurrence égale à 100% de la rémunération mensuelle brute de base moyenne perçue au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation du mandat. Cette clause pourra être levée par le conseil d’administration.
L’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence seront plafonnées à 24 mois de salaire tel que défini ci-dessus.
Régimes de retraite supplémentaire
Le directeur général bénéficiera des régimes collectifs de retraite supplémentaire mis en place au profit des cadres dirigeants du groupe qui comprennent :
Les droits accordés aux bénéficiaires sont adossés à des critères de performance :
Le taux annuel d’acquisition est déterminé chaque année en fonction du taux d’atteinte des critères de performance. Les acquisitions de droits annuelles sont calculées comme suit :
Le conseil d’administration apprécie annuellement l’atteinte de ces critères de performance au titre de l’exercice fiscal en cours.
(Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2023, conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, et approuve les conventions réglementées prises par la société au bénéfice de M. Éric Vallat, directeur général, correspondant aux indemnités et engagements dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions et à des régimes de retraite supplémentaire, approuvés par le conseil d’administration lors de sa séance du 23 novembre 2022.
EXPOSÉ
Avant de proposer le renouvellement du mandat d’administratrice qui vient à échéance à l’issue de cette assemblée générale ou la nomination d’une nouvelle administratrice, le conseil d’administration, sur recommandation du comité nomination-rémunération, s’est assuré que l’administratrice concernée disposerait du temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions. Il s’est également assuré du maintien de l’équilibre de la composition du conseil en matière de parité et d’expérience internationale.
Le conseil d’administration a également apprécié la contribution à ses travaux de l’administratrice proposée à renouvellement.
Lors de sa séance du 31 mai 2023, le conseil d’administration a examiné avec une attention particulière l’indépendance de ses membres au regard des critères énoncés par le Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, révisé en décembre 2022.
Si les cinquième et sixième résolutions proposées au vote sont adoptées, le conseil d’administration sera composé de 12 membres ainsi que de 3 censeurs. Il comportera 6 femmes élues par l’assemblée soit 50% de ses membres élus par les actionnaires (hors censeurs). Sa composition sera équilibrée en termes de compétences. Le taux d’administrateurs indépendants sera de 58% (7/12) selon le mode de calcul du Code AFEP/MEDEF (hors censeurs).
EXPOSÉ
La cinquième résolution propose à l’assemblée générale de renouveler le mandat de :
Son mandat serait renouvelé pour une durée de 3 ans, soit à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
Mme Laure Hériard Dubreuil, 44 ans, est présidente de Webster USA, Inc, un concept de magasins de mode multimarque haut de gamme basés aux États-Unis et au Canada. Mme Laure Hériard Dubreuil siège au conseil d’administration de Rémy Cointreau depuis le 26 juillet 2011. Le conseil d’administration estime que sa connaissance élargie des métiers du luxe, sa connaissance approfondie du e-commerce, du marché et de la clientèle du luxe aux États-Unis, la vision internationale que lui confèrent les marques mondiales qu’elle a accompagnées, sa compréhension des enjeux des entreprises familiales cotées et son expérience managériale à l’international la recommandent pour poursuivre son mandat d’administratrice.
En sa qualité de représentante de l’actionnaire de référence, Mme Laure Hériard Dubreuil n’est pas qualifiée d’administratrice indépendante.
Une biographie (incluant le détail des mandats et fonctions exercés) de cette administratrice figure en page 166 du présent Document.
(Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil pour une durée de 3 années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
EXPOSÉ
La sixième résolution propose à l’assemblée générale, sur recommandation du comité nomination-rémunération, de nommer Mme Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice pour une durée de 3 ans, qui viendrait à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
Mme Sonia Bonnet-Bernard sera nommée en remplacement de M. Emmanuel de Geuser qui a fait part au conseil d’administration de son intention de ne pas renouveler son mandat d’administrateur, pour convenances personnelles, à l’issue de la présente assemblée.
Mme Sonia Bonnet-Bernard, 60 ans, de nationalité française, a débuté sa carrière en 1985 au sein du cabinet Salustro, puis au cabinet Constantin à New York (1989-1990). Spécialiste des normes comptables nationales et internationales, elle fut successivement directrice des relations internationales de l’Ordre des experts-comptables (1990-1996), puis déléguée générale du Comité Arnaud Bertrand (devenu Département EIP de la CNCC), coordonnant les positions des grands cabinets d’audit au plan français (1996-1997). Elle a été chargée de cours à l’Université Paris IX-Dauphine (comptabilité générale) et à l’IAE de Poitiers (comptabilité comparée). Mme Sonia Bonnet-Bernard a rejoint Ricol Lasteyrie Corporate Finance en 1998 en qualité d’associée gérante, en charge notamment des missions d’expertise indépendante, d’évaluation, de conseil comptable et de support au contentieux. Elle est devenue associée d’EY suite au rapprochement en 2015 entre Ricol Lasteyrie Corporate Finance et le groupe EY. Elle a créé en mai 2020 une société spécialisée dans l’expertise financière indépendante et l’évaluation : A2EF. Mme Sonia Bonnet-Bernard est administratrice indépendante au sein du conseil d’administration de Crédit Agricole SA et présidente du comité d’audit ; elle est également administratrice indépendante au sein du conseil d’administration de CACIB et présidente du comité d’audit. Elle est expert-comptable et expert judiciaire près la cour d’appel de Paris.
Spécialiste des normes comptables et internationales, le conseil d’administration souhaite intégrer parmi les administrateurs indépendants une personnalité disposant d’une solide expérience dans les domaines comptables et de l’audit, de suivi et de gestion des risques ainsi qu’une maîtrise des mécanismes financiers en environnement international.
Après analyse au regard des critères d’indépendance mentionnés au point 9.5 du Code AFEP/MEDEF actualisé en décembre 2022, sur la base des travaux réalisés par le comité nomination-rémunération, le conseil d’administration a conclu que Mme Sonia Bonnet-Bernard pouvait être considérée comme indépendante.
Dans l’hypothèse de sa nomination en qualité d’administratrice, Mme Sonia Bonnet-Bernard sera proposée en qualité de membre du comité audit-finance.
Mme SONIA BONNET-BERNARD | |||
|---|---|---|---|
Nationalité française, 60 ans | |||
FONCTIONS ET MANDATS ACTUELS
| FONCTIONS ET MANDATS ANTÉRIEURS (occupés au cours des cinq dernières années et aujourd’hui terminés)
| ||
À la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de l’émetteur et les intérêts privés et/ou autres devoirs de Mme Sonia Bonnet-Bernard.
(Nomination de Mme Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Sonia Bonnet-Bernard en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Emmanuel de Geuser, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de 3 années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
EXPOSÉ
Au titre de la septième résolution, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver, conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023.
Ces informations sont présentées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société, au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022/2023.
Il est précisé qu’en cas de rejet de cette résolution par l’assemblée générale, le conseil d’administration soumettra une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine assemblée générale, avec suspension de la rémunération jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée.
(Approbation des informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice 2022/2023, des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
EXPOSÉ
Par le vote des huitième, neuvième etdixième résolutions, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à chacune des personnes ayant exercé des fonctions de dirigeant mandataire social de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en application de la politique de rémunération approuvée lors de l’assemblée générale du 21 juillet 2022. Sont concernés :
Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022/2023.
Le versement des éléments de rémunération variables de M. Éric Vallat, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, est conditionné à l’approbation de la dixième résolution.
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d’administration, pour la période du 1er avril au 21 juillet 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, à Mme Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d’administration, pour la période du 21 juillet 2022 au 31 mars 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023, en raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
EXPOSÉ
Les onzième et douzième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général pour l’exercice 2023/2024.
Ces principes et critères arrêtés le 31 mai 2023 par le conseil d’administration, sur recommandation du comité nomination-rémunération, sont présentés dans le rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux joint au rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022/2023.
Il est précisé :
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président du conseil d’administration, qui ont été fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au directeur général, qui ont été fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité nomination-rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
EXPOSÉ
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la treizième résolution propose à l’assemblée générale d’approuver la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023/2024.
L’assemblée générale annuelle du 21 juillet 2022 a fixé à 680 000 euros l’enveloppe annuelle de rémunération des membres du conseil administration pour l’exercice 2022/2023 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Il est proposé de fixer à 700 000 euros le montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023-2024 et pour les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Ce montant s’inscrit dans les pratiques suivies par plusieurs groupes de dimension internationale d’une taille similaire à la société Rémy Cointreau.
Les règles de répartition des rémunérations d’administrateur sont établies par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et figurent au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022/2023 de la société.
Il est précisé qu’en cas de rejet de cette résolution par l’assemblée générale, la précédente politique de rémunération des administrateurs approuvée lors de l’assemblée générale du 21 juillet 2022 continuera à s’appliquer conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023/2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023, chapitre 3.5.
EXPOSÉ
Nous vous demandons, au titre de la quatorzième résolution, de renouveler l’autorisation donnée chaque année à la société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat.
Rappel de l’utilisation au titre de l’exercice 2022/2023
Le conseil d’administration, en application de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022, a autorisé le directeur général de la société à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions. Un mandat a été confié à un prestataire de services d’investissement afin de procéder à des achats d’actions de la société Rémy Cointreau SA, pour un nombre maximal de un million d’actions, représentant 1,94% du capital social, aux conditions de prix autorisées par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-huitième résolution. Le programme de rachat d’actions a ainsi été mis en œuvre le 8 septembre et a pris fin le 19 décembre 2022. La société a acquis 1 000 000 actions, représentant 1,94% du capital social pour un prix moyen de 164,5318 euros, soit un prix d’achat global de 164 531 775,24 euros.
Entre le 1er avril 2022 et le 31 mars 2023, la société a :
Répartition par objectifs des titres de capital détenus
Au 31 mars 2023, la société détient au total 347 939 actions propres de 1,60 euro de valeur nominale, soit 0,68% du capital, avec une valeur nette comptable de 50 939 564,80 euros, réparties comme suit :
Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d’actions effectuées en 2022/2023 figure dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023. La version électronique du descriptif du programme de rachat sera disponible sur le site Internet de la société avant l’assemblée. Le programme d’achat reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées, par ordre de priorité décroissant.
L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :
Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société.
Les actions auto détenues n’ont pas droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau.
Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion annuel des opérations réalisées en application de la présente résolution.
(Autorisation au conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le Document d’enregistrement universel 2022/2023 reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue, par ordre de priorité décroissant :
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.
L’assemblée générale fixe :
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet (i) de passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et (ii) procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-huitième résolution.
EXPOSÉ
La quinzième résolution est relative à la possibilité pour votre conseil d’administration d’annuler, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie de réduction du capital social, les actions qui seraient achetées par la société en vertu de l’autorisation qui serait donnée par votre assemblée dans la quatorzième résolution ou qui auraient été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions, dans la limite légale de 10% du capital social par période de 24 mois.
Cette autorisation serait valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de cette assemblée générale et priverait d’effet toute autorisation antérieure.
Au cours de l’exercice 2022/2023, le conseil d’administration a procédé, en date du 12 janvier 2023, à l’annulation de 1 million d’actions (soit 1,93% du capital à cette date). Les actions avaient été préalablement acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en œuvre entre le 8 septembre et le 19 décembre 2022.
(Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2022 dans sa dix-neuvième résolution.
EXPOSÉ
Dans la seizième résolution qui est soumise à votre approbation, nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois et à hauteur de 1 500 000 euros, soit 3% du capital, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés du groupe Rémy Cointreau adhérents au plan d’épargne entreprise du groupe (PEE/PEG), ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à Rémy Cointreau ayant leur siège social à l’étranger.
Cette autorisation s’inscrit dans le cadre de la politique de développement de l’actionnariat salarié mise en place au sein de la société, qui vise à favoriser la participation des salariés au capital de la société et à renforcer le lien d’appartenance au groupe. La direction générale a ainsi mis en place un plan d’actionnariat salarié « My Rémy Cointreau » en France et à l’international.
Le prix de souscription pourrait être fixé en appliquant la décote maximum légale par rapport au prix de marché, en contrepartie d’une obligation de conservation des actions. La société a la conviction qu’il est important d’associer étroitement les salariés aux réussites du groupe dont ils sont les acteurs essentiels. Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettraient de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du groupe, ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation.
Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix de souscription ne pourrait être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, assortie d’une décote maximum de 20% (30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans).
En application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, cette délégation autoriserait l’attribution gratuite d’actions Rémy Cointreau existantes ou à émettre, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, dans les cas suivants :
Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés françaises et étrangères | Plafond nominal et durée | Droit préférentiel de souscription des actionnaires |
|---|---|---|
3% du capital (1) | Supprimé | |
(1) Apprécié le jour où le conseil décide de l’augmentation de capital. | ||
(Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.
EXPOSÉ
La dix-septième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publicités et des formalités légales.
(Pouvoirs en vue des formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Nous vous invitons à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qui vous sont proposées.
Le conseil d’administration
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos 31 mars 2023
À l’Assemblée générale de la société Rémy Cointreau,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L.225‐40 du code de commerce, nous vous avisons des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration, liés exclusivement au renouvellement de M. Éric Vallat en qualité de Directeur général par le Conseil d’administration du 23 novembre 2022, pour une durée de 3 ans.
Ces engagements avaient été précédemment autorisés par le Conseil d’administration du 26 novembre 2019 lors de la nomination de M. Éric Vallat en qualité de Directeur général.
M. Éric Vallat, Directeur général, bénéficie d’un régime collectif de retraite supplémentaire, autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2019 et réitéré par le Conseil d’administration du 23 novembre 2022, qui comprend (i) un régime collectif à cotisations définies et (ii) un régime collectif à prestations définies de type additif.
M. Éric Vallat, Directeur général de Rémy Cointreau
M. Éric Vallat, Directeur général, bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2019, et approuvé de nouveau par le Conseil d’administration du 23 novembre 2022.
Le montant de ce régime représente 8% de la rémunération annuelle comprise entre une et huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale pris en charge par la Société. L’engagement de la société est limité au versement de la cotisation auprès de la compagnie d‘assurance qui gère le régime.
Le Conseil d’administration a souhaité que M. Éric Vallat continue de bénéficier du régime de retraite à cotisations applicable dans le groupe.
Au 31 mars 2023, les cotisations payées par la société à l’assureur s’élèvent à 26 784 euros.
M. Éric Vallat, Directeur général de Rémy Cointreau
M. Éric Vallat, Directeur général, bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies à droits acquis, sous conditions de performance. Ce régime, mis en place par et financé par la société et dont la gestion est externalisée auprès d’une compagnie d’assurance, prévoit le versement d’une rente dont le montant, exprimé en pourcentage de la rémunération, est fonction de l’ancienneté du dirigeant.
Les droits accordés aux bénéficiaires sont adossés à des critères de performance :
Le taux annuel d’acquisition annuel est déterminé chaque année en fonction du taux d’atteinte des critères de performance. Les acquisitions de droits annuelles sont calculées comme suit :
Le Conseil d’administration apprécie annuellement l’atteinte de ces critères de performance au titre de l’exercice fiscal en cours.
Lors de sa délibération du 31 mai 2023, le Conseil d’administration a constaté qu’au moins trois des critères de performance ont été réalisés au-delà de 100% et à ce titre attribué 1,5% de droits supplémentaires pour la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. Cet engagement a été validé de façon indépendante par Deloitte Conseil.
Le Conseil d’administration a souhaité que M. Éric Vallat continue de bénéficier du régime de retraite à prestations définies qui a pour objet de fidéliser les principaux dirigeants et d’encourager la performance à long terme. Les conditions de performance applicables à cet engagement sont conformes à des pratiques de marché dans lesquelles il est observé un recours à ces dispositifs.
Au 31 mars 2023, les cotisations à payer par la société à l’assureur s’élèvent à 950 054 euros.
M. Éric Vallat, Directeur général de Rémy Cointreau
M. Eric Vallat, Directeur général, bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé mis en place au sein du Groupe pour l’ensemble des collaborateurs.
Ces régimes comprennent (i) un régime d’assurance invalidité, décès, incapacité de travail et (ii) un régime de frais de santé.
Le Conseil d’administration a souhaité que M. Éric Vallat continue de bénéficier des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé mis en place au sein du Groupe pour l’ensemble des collaborateurs conformes à des pratiques de marché dans lesquelles il est observé un recours à ces dispositifs.
Au 31 mars 2023, les cotisations à payer par la société à l’assureur s’élèvent à 10 000 euros.
M. Éric Vallat, Directeur général de Rémy Cointreau
Le Conseil d’administration du 23 novembre 2022 a approuvé les engagements réglementés pris par la Société correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à M. Éric Vallat, à raison de la cessation de ses fonctions.
Les indemnités comprennent :
Le montant total de la somme des indemnités de départ et de non‐concurrence est plafonné et ne pourra pas être supérieur à vingt‐quatre mois de salaire.
L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de départ contraint. Elle ne sera pas due en cas de motif grave ou une faute ou encore en en cas de situation d’échec de l’entreprise.
En cas de situation d’échec de l’entreprise, le conseil d’administration pourra s’exonérer totalement ou partiellement du paiement effectif de l’indemnité de départ. La situation de l’entreprise sera appréciée au regard des résultats mesurés au terme des deux derniers exercices fiscaux. La situation d’échec sera caractérisée si le résultat opérationnel de l’entreprise, cumulé sur les deux derniers exercices fiscaux, est inférieur à 300 millions d'euros.
Le paiement effectif de cette indemnité est subordonné aux conditions de performance détaillées comme suit :
Les indemnités de départ visent à protéger les dirigeants en cas de départ contraint des membres de l’équipe de Direction générale. La clause de non‐concurrence vise à protéger le Groupe en cas de départ du Groupe des mandataires.
Ces termes ont été déterminés pour tenir compte du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et des pratiques de marché dans lesquelles il est observé un recours à des clauses de non‐concurrence et des indemnités de départ.
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Mme. Marie-Amélie de Leusse, Présidente du Conseil d’administration de la société Rémy Cointreau SA et Directrice générale déléguée de la société Andromède SAS ; Mme Caroline Bois, Vice-Présidente du Conseil d’administration de la société Rémy Cointreau SA et Directrice générale déléguée de la société Andromède SAS ; M. Élie Hériard Dubreuil, administrateur de la société Rémy Cointreau SA et Directeur général de la société Andromède SAS.
Les sociétés Andromède et Rémy Cointreau ont conclu un contrat de prestations de services le 31 mars 2011 au titre duquel la société Andromède fournit à la société Rémy Cointreau SA des prestations d’assistance en matière de gestion de stratégie et de finance, de relation institutionnelle et commerciale, de développement et de croissance externe et d’organisation et de gestion des cadres dirigeants. Cette convention a été autorisée par les conseils d’administration des 22 mars 2011, 24 mars 2015 et 28 mars 2017. L’assemblée générale mixte du 29 juillet 2015 a approuvé un avenant à ce contrat, modifiant sa durée déterminée de trois ans en durée indéterminée à compter du 1er avril 2015.
La convention prévoit une rémunération annuelle sur la base du coût des services rendus, augmentée d’une marge de 5%.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, le montant facturé par Andromède SAS à Rémy Cointreau SA au titre de cette convention est de 2 572 522,16 euros hors taxes.
Mme. Marie-Amélie de Leusse, Présidente du Conseil d’administration de la société Rémy Cointreau SA et Vice-Président et administratrice de la société Orpar SA ; Mme Caroline Bois, Présidente du Conseil d’administration de la société Rémy Cointreau SA et Présidente-Directrice générale de la société Orpar SA ; la société Orpar, administrateur et société contrôlante, représentée par M. Marc Hériard Dubreuil, représentant permanent de la société Orpar ; M. Élie Hériard Dubreuil, administrateur de la société Rémy Cointreau SA et administrateur de la société Orpar SA.
Une convention de trésorerie a été conclue pour une durée indéterminée le 14 décembre 2004 entre les sociétés Rémy Cointreau et Orpar aux termes de laquelle ces dernières ont convenu des modalités de gestion de leurs excédents de trésorerie.
Un avenant du 4 juillet 2007, autorisé par le conseil d’administration du 5 juin 2007, mentionne également les conditions de révision de la rémunération déterminée sur la base de l’EURIBOR, augmenté d’une marge fixée en fonction des conditions du crédit syndiqué applicables à la société Rémy Cointreau.
Un deuxième avenant du 8 juin 2016, autorisé par le conseil d’administration du 7 juin 2016, précise les modalités de calcul de l’intérêt.
La convention prévoit une rémunération des avances consenties par la société Orpar à la société Rémy Cointreau déterminée sur la base de l’EURIBOR, augmentée d’une marge fixée en fonction des conditions du crédit syndiqué applicables à la société Rémy Cointreau.
Au 31 mars 2023, le solde des avances consenties par la société Orpar à la société Rémy Cointreau s’élève à 1 684,83 euros. La charge d’intérêts supportée par la société Rémy Cointreau, calculée sur l’encours journalier de ces avances, est de 18,78 euros.
Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Les commissaires aux comptes
Mazars
Jérôme de Pastors
Associé
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie Wattel
Associée
À l’Assemblée Générale de la société Rémy Cointreau SA,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Les commissaires aux comptes,
Mazars
Jérôme de Pastors
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie Wattel
À l’Assemblée Générale de la société Rémy Cointreau SA,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‐180 du Code de commerce et de l’article L. 3344‐1 du Code du travail, les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à Rémy Cointreau ayant leur siège social à l’étranger, les OPCVM ou encore toutes autres entités de droit français ou étranger dédiées à l’actionnariat salarié investis en titres de la société Rémy Cointreau, pourvues ou non de la personnalité morale, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, pour un montant (maximum) de 1,500,000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.
Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 27 juin 2023
Les Commissaires aux comptes,
Mazars
Jérôme de Pastors
PricewaterhouseCoopers Audit
Amélie Wattel
Dénomination sociale : Rémy Cointreau.
Siège social :
Siège administratif :
Site internet : www.remy-cointreau.com
Contact téléphonique : +33 (0)1 44 13 44 13
Société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française (notamment les dispositions A du livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales) ainsi que par ses statuts.
La société a été créée le 3 mars 1975 et prendra fin le 30 septembre 2073.
La société Rémy Cointreau a pour objet social en vertu de l’article 2 de ses statuts :
Rémy Cointreau est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Angoulême sous le numéro 302 178 892 (code APE 7010Z) et son numéro LEI est le suivant : 5493004V6A3Z027YT216.
Les documents juridiques (les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes et autres documents sociaux) peuvent être consultés préférentiellement sur le site internet de la société : www.remy-cointreau.comou bien, le cas échéant – mais alors uniquement sur rendez-vous – au siège social de la société dont l’adresse est mentionnée ci-dessus (l’entrée se faisant par l’accueil situé au 20, rue de la Société-Vinicole, 16100 Cognac) ou bien encore à l’adresse de la direction générale de la société (au 21, rue Balzac, 75008 Paris).
Le document d’enregistrement universel de Rémy Cointreau déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi que les communiqués de la société relatifs au chiffre d’affaires et aux résultats, les rapports annuels et semestriels, les comptes annuels et consolidés et l’information relative aux transactions sur les actions propres et au nombre total d’actions et de droits de vote peuvent être consultés sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.remy-cointreau.com
Les statuts sont accessibles en intégralité sur le site internet de la société : www.remy-cointreau.com
Chaque exercice commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante. La durée de l’exercice est de 12 mois.
Si les résultats de l’exercice le permettent, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale, qui doit être au moins égal au minimum obligatoire, l’assemblée, sur la proposition du conseil d’administration, peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, rappelés ci-dessous dans l'article 27 des statuts.
Le rappel des dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices est présenté au chapitre 6.6.
La politique de dividende caractérisée par sa régularité au cours des 20 dernières années est aussi évoquée au début de ce document.
Enfin, nous rappellerons ici l’article 27 des statuts de la société sur les dividendes selon lequel :
S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls sont admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui ont au préalable justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Société Générale, service assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes CEDEX 3, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :
Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent successible n’interrompt pas le délai de 4 ans fixé ou conserve le droit acquis. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.
Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
Conformément aux statuts, et indépendamment des obligations légales, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède dans un délai de huit (8) jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que décrites ci-dessus chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenus deviennent inférieurs à l’un des seuils prévus ci-dessus.
Par ailleurs, cette personne devra également préciser dans sa déclaration à la société :
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote pour toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification.
La société est en droit de demander, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires en vigueur, l’identité complète des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote.
En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés et plus généralement à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.
Conformément à l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :
« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document et détaillé dans la table de concordance (pages 366-368), présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Éric Vallat,
Directeur général de Rémy Cointreau
Commissaires aux comptes titulaires | ||
|---|---|---|
Cabinet | PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine CEDEX | Mazars 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie |
Représenté par | Amélie Wattel, Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre | Jérôme de Pastors, Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre |
Date de 1re nomination | 24/07/2018 | 23/07/2020 |
Fin mandat | Assemblée annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2024 | Assemblée annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2026 |
Informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.
Pages | Chapitres | ||
|---|---|---|---|
1. | Personnes responsables | ||
2. | Contrôleurs légaux des comptes | ||
3. | Facteurs de risque | 28-29, 2.2 | RI, 2.2 |
4. | Informations concernant la société | ||
4.1 Raison sociale et nom commercial | |||
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI | |||
4.3 Date de constitution et durée de vie | |||
4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, | |||
5. | Aperçu des activités | ||
5.1 Principales activités | 10-15 | RI | |
5.2 Principaux marchés | 16-21 | RI | |
5.3 Événements importants | |||
5.4 Stratégie et objectifs | 22-27 | RI | |
5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication | |||
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle | 12 - 15 | RI | |
5.7 Investissements | |||
5.7.1 Investissements importants réalisés | RI, 4.2, 5.6 : Note 4, Note 15.1.4, et | ||
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir | n/a | n/a | |
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées | |||
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 1.3 - Action 3 : régénérer l’eau par des actions à impact, en particulier dans les zones à stress hydrique | ||
6. | Structure organisationnelle | ||
6.1 Description sommaire du groupe | 10-11 | RI | |
6.2 Liste des filiales importantes | |||
7. | Examen de la situation financière et du résultat | ||
7.1 Situation financière | |||
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, extra-financière | |||
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement | 26-27, 4.6 | RI, 4.6 | |
7.2 Résultat d’exploitation | |||
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | |||
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | |||
8. | Trésorerie et capitaux | ||
8.1 Informations sur les capitaux | |||
8.2 Flux de trésorerie | |||
8.3 Besoins de financement et structure de financement | |||
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | n/a | n/a | |
8.5 Sources de financement attendues | n/a | n/a | |
9. | Environnement règlementaire | ||
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la société | |||
10. | Informations sur les tendances | ||
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice | |||
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives | |||
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | n/a | n/a |
12. | Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale | ||
12.1 Informations concernant les membres | |||
12.2 Conflits d’intérêts | |||
13. | Rémunération et avantages | ||
13.1 Rémunération versée et avantages en nature | |||
13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre | |||
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | ||
14.1 Date d’expiration des mandats | |||
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la société | |||
14.3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations | |||
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | |||
14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 2 - 3, 3.2.2 | RI, 3.2.2 | |
15. | Salariés | ||
15.1 Nombre de salariés | 5.6 : Note 17 | ||
15.2 Participations et stock-options | |||
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 5.6 : Note 10.1 | ||
16. | Principaux actionnaires | ||
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital | 30, 7.2.1 | RI, 7.2.1 | |
16.2 Existence de droits de vote différents | |||
16.3 Contrôle direct ou indirect | |||
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | |||
17. | Transactions avec les parties liées | 5.6 : Note 25 | |
18. | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière | ||
18.1 Informations financières historiques | |||
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices | Comptes consolidés du groupe Rémy Cointreau au 31 mars 2023, Comptes de la société au 31 mars 2023 | 5 ; 6 | |
18.1.2 Changement de date de référence comptable | n/a | n/a | |
18.1.3 Normes comptables | |||
18.1.4 Changement de référentiel comptable | n/a | n/a | |
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, | Comptes consolidés du groupe Rémy Cointreau au 31 mars 2023, Comptes de la société au 31 mars 2023 | 5, 6 | |
18.1.6 États financiers consolidés | 5 | ||
18.1.7 Date des dernières informations financières | Comptes consolidés du groupe Rémy Cointreau au 31 mars 2023, Comptes de la société au 31 mars 2023 | 5, 6 | |
18.2 Informations financières intermédiaires et autres | n/a | n/a | |
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | |||
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques | |||
18.3.2 Autres informations auditées | n/a | n/a | |
18.3.3 Informations financières non auditées | n/a | n/a | |
18.4 Informations financières pro forma | n/a | n/a | |
18.5 Politique de distribution de dividendes | |||
18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable | 31 | RI | |
18.5.2 Montant du dividende par action | 31, 6.6 | RI, 6.6 | |
18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | |||
18.7 Changement significatif de la situation financière | n/a | n/a | |
19. | Informations complémentaires | ||
19.1 Informations sur le capital social | |||
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées | |||
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital | |||
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société | |||
19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | |||
19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital | |||
19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe | |||
19.1.7 Historique du capital social | |||
19.2 Acte constitutif et statuts | |||
19.2.1 Registre et objet social | |||
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions | |||
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle | |||
20. | Contrats importants | ||
21. | Documents disponibles |
Pages | Chapitres | ||
1. | Comptes annuels | 6 | |
2. | Comptes consolidés | 5 | |
3. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 6 | |
4. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 5 | |
5. | Rapport de gestion | Voir table rapport de gestion | 9.6.3 |
6. | Honoraires des commissaires aux comptes | ||
7. | Rapport sur le gouvernement d’entreprise | Voir table rapport sur le gouvernement d’entreprise | 9.6.4 |
8. | Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel |
Textes de référence | Commentaires sur l’exercice | Pages | Chapitres | ||
|---|---|---|---|---|---|
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ | |||||
Code de commerce | Articles L. 225-100-1, I, 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 | Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires | Commentaires sur les résultats et la situation financière de l’exercice | 4 | |
Code de commerce | Article L. 225-100-1, I, 2° | Indicateurs clés de performance de nature financière | 4, 4.1 | RI, 4.1 | |
Code de commerce | Article L. 225-100-1, I, 2° | Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société | 5, 1.4.1.3 | RI, 1.4 | |
Code de commerce | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | |||
Code de commerce | Article L. 232-1, II | Succursales existantes | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article L. 233-6, al. 1 | Prise de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire français | n/a | n/a | |
Code de commerce | Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 | Aliénation des participations croisées | n/a | n/a | |
Code de commerce | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir | 4.6 | ||
Code de commerce | Articles L. 232-1, II et L. 233-26 | Activités en matière de recherche et de développement | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article R. 225-102 | Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices | |||
Code de commerce | Article D. 441-4 | Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients | |||
Code monétaire et financier | Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 | Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes | 5.6 : Note 6.4 | ||
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES | |||||
Code de commerce | Article L. 225-100-1, I, 3° | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée | 28-29, 2.2 | RI, 2.2 | |
Code de commerce | Article L. 22-10-35, 1° | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-35, 2° | Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | |||
Code de commerce | Article L. 225-100-1, I, 4° | Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers | |||
Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 site « Sapin 2 » | Dispositif anti-corruption | ||||
Code de commerce | Article L. 225-102-4 | Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective | n/a | n/a | |
3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL | |||||
Code de commerce | Article L. 233-13 | Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils | |||
Code de commerce | Article L. 225-111 | Acquisition et cession par la société de ses propres actions | |||
Code de commerce | Article L. 225-102 alinéa 1 | État de la participation des salariés au capital social | |||
Code de commerce | Articles R. 228-90 et R. 228-91 | Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | n/a | n/a | |
Code monétaire et financier | Article L. 621-18-2 | Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société | |||
Code général des impôts | Article 243 bis | Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices | 31, 6.6 | RI, 6.6 | |
4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) | |||||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Modèle d’affaires | 24-25 | RI | |
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Description des principaux risques liés à l’activité de la société | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° | Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Informations relatives à la lutte contre la corruption | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1 | Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme | |||
Code de commerce | Article L. 225-102-2 | Informations spécifiques installations Seveso | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 | Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | |||
Code de commerce | Articles L. 225-102-1, III | Attestation de l’organisme tiers indépendant sur la présence des indicateurs dans la DPEF | |||
5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION | |||||
Code général des impôts | Articles 223 quater | Informations fiscales complémentaires | |||
Code de commerce | Article L. 464-2 | Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | n/a | n/a | |
Textes de référence | Commentaires sur l'exercice | Pages | Chapitres | ||
|---|---|---|---|---|---|
1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS | |||||
Code de commerce | Article L. 22-10-8, I, alinéa 2 | Politique de rémunération des mandataires sociaux | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 1° | Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 2° | Proportion relative de la rémunération fixe et variable | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 3° | Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 4° | Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 5° | Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 6° | Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 7° | Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des 5 exercices les plus récents | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 8° | Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 9° | Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 10° | Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article L. 22-10-9, I, 11° | Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce | n/a | n/a | |
Code de commerce | Article L. 225-185 | Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | n/a | n/a | |
Code de commerce | Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 | Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | |||
2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE | |||||
Code de commerce | Article L. 225-37-4, 1° | Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice | |||
Code de commerce | Article L. 225-37-4, 2° | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | |||
Code de commerce | Article L. 225-37-4, 3° | Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital | |||
Code de commerce | Article L. 225-37-4, 4° | Modalités d’exercice de la direction générale | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 1° | Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 2° | Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 3° | Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 4° | Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 5° | Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-10, 6° | Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre | |||
3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE | |||||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Structure du capital de la société | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts | |||
Code de commerce | Article L. 22-10-11 | Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange | |||