RAPPORT ANNUEL 2022
Notre mission
Accompagner des entrepreneurs de
premier plan et des familles et les soutenir
par l’apport de capital patient et de
conseils pour favoriser la croissance
durable de leurs entreprises.
Notre patrimoine et
notre culture d’entreprise
nous distinguent
Les relations et l’alignement sont
au cœur de ce que nous faisons.
Nos investissements racontent
des histoires de valeurs partagées,
d’amitiés, de projets ambitieux et de
systèmes d’intéressement rassemblant
partenaires, investisseurs, entrepreneurs
ainsi que leurs équipes. C’est en étant
fidèle à notre approche axée sur les
relations humaines que nous aspirons
à devenir le partenaire d’investissement
privilégié de toutes les parties
prenantes qui partagent cette vision.
Nous pensons que les entrepreneurs
ne peuvent réussir et rester
compétitifs et responsables dans
un marché mondialisé que s’ils sont
accompagnés de partenaires à long
terme, experts dans leur domaine
et bénéficiant d’un vaste réseau
En tant que partenaire de confiance sur le long
terme, nous apportons du capital patient, un réseau
mondial, une expertise et des conseils solides
aux sociétés innovantes et entrepreneuriales en
croissance. Nos relations et notre expérience ont une
portée que peu d’investisseurs peuvent égaler.
Notre raison d’être est
de créer de la valeur
durable en soutenant des
entreprises innovantes
en croissance gérées
par leur propriétaire
Nous croyons que l’esprit d’entreprise
qui caractérise de nombreuses
entreprises familiales et sociétés
en croissance est une source de
progrès économique et social. Nous
entendons soutenir ces entrepreneurs
et acteurs de changement en quête
d’une gouvernance d’excellence,
de croissance durable et de
développement inclusif.
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Montée au capital
delafamille Boël
Années 50
Introduction en bourse
1910
Fondation de Sofina
(«Société Financière de
Transport et d’Entreprises
Industrielles »), une
entreprise d’ingénierie et de
financement active dans les
secteurs de l’énergie et du
transport
1898
Ouverture du bureau au
Luxembourg
1938
Premiers investissements
dans des fonds de capital-
risque et de capital-
développement en Inde et
en Chine
2005
Premiers investissements dans
des fonds de capital-risque et
de capital-développement aux
États-Unis
1978
Orientation de la stratégie
vers la croissance et
une exposition plus
internationale
Création du Fonds
SofinaBoël pour l’Éducation
et le Talent, projet
philanthropique de Sofina
2011
Renforcement de
l’actionnariat de la famille
Boël à la suite du rachat des
parts de la Société Générale
de Belgique
1988
Premier investissement dans
l’e-commerce
2012
Ouverture d’un bureau à
Singapour et renforcement
de Sofina Croissance,
principalement en Inde, en
Chine et aux États-Unis
2015
Sofina devient une
société d’investissement
1965-
1970
Plus de la moitié du
portefeuille de Sofina est
investi en dehors de l’Europe
2017
Adhésion aux Principes
pour l’Investissement
Responsable développés par
les Nations Unies
2019
Émission obligataire senior
de 700 millions EUR
2021
Premier investissement dans
une société certifiée B Corp
2022
Déploiement du Sofina
Covid Solidarity Fund
2020
Plus de 120 ans
d’expérience et d’expertise
Fondée il y a plus de 120 ans en tant qu’entreprise d’ingénierie et de
financement, Sofina est aujourd’hui une société d’investissement cotée sur
Euronext Brussels, apportant du capital patient à des sociétés en croissance
gérées par des entrepreneurs et partenaires partageant notre vision, et
détenant des participations en Europe, en Asie et aux États-Unis.
1
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
2
SOFINA
2
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sommaire
4 Message aux Actionnaires
6
Indicateurs Clés
1
12
Stratégie
18
Événements Marquants
1
24
Aperçu des Participations
48
ESG
1
66
Équipes
70
Gouvernance d’Entreprise
1
94
Comptes et Annexes
142
Lexique
1. Sections composant le Rapport de gestion.
2. www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rapports-financiers/rapports-annuels/
Personne responsable
Conformément à l’article 12, §2, 3° de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, Harold Boël,
Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d’Administration
qu’à sa connaissance:
• les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables,
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats
de la Société et de la juste valeur de ses filiales d’investissement;
• le Rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les
résultats et la situation de la Société et de ses filiales d’investissement, ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
La version officielle ESEF du Rapport annuel rédigé en français est disponible sur
le site internet de Sofina. Les versions ESEF du Rapport annuel en anglais et en
néerlandais seront disponibles sur notre site internet au plus tard le 15 avril 2023.
2
33
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
3
Chers Actionnaires,
S’il est une chose prévisible dans le monde d’aujourd’hui,
c’est qu’il est imprévisible. Ces dernières années ont été dif-
ficiles et mouvementées, marquées par le Covid-19, la guerre
en Ukraine et la fin de l’« argent gratuit ». À l’heure où j’écris
ces lignes, la nouvelle de la défaillance de la Silicon Valley
Bank est tombée et nous apprend que l’année 2023 sera
probablement imprévisible elle aussi.
Comme expliqué lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année dernière, la volatilité excessive liée au climat incer-
tain est inquiétante, et cela s’est avéré vrai pour Sofina. Nos
actionnaires ont vu le cours de l’action osciller entre une
prime de 28% par rapport à la Net Asset Value (probablement
motivée par la conviction que l’environnement favorable
dans lequel nous évoluions durerait plus longtemps) à la
décote actuelle de 26% par rapport à la NAV (motivée par la
crainte des incertitudes).
Pourtant, nous croyons fermement que notre modèle
diversifié, soutenu par notre actionnaire familial, axé sur la
création de valeur à travers les cycles, nous permettra de
continuer à surperformer sur le long terme.
À la fin de l’année 2022, la NAV de Sofina, seule véritable
mesure de notre performance, continue à se montrer solide
malgré les turbulences. Nous pensons que la diversification
progressive de notre portefeuille à travers les millésimes, les
secteurs et les styles d’investissement nous ouvre l’accès à
des opportunités autrement difficilement accessibles pour
nos actionnaires, offrant potentiellement des rendements
élevés sans subir les inconvénients et les risques liés à la
survenance d’événements ponctuels. En outre, l’alignement
entre les investisseurs, nos équipes, les fondateurs et les
Gestionnaires - au cœur de notre modèle opérationnel -
combiné à l’attention que nous portons aux perturbateurs de
marché, nous confère une position favorable pour affronter
les thèmes qui bénéficient de vents contraires. Les deux
valeurs qui nous guident, Purpose & Patience, n’ont jamais
aussi bien résonné.
Le fait d’avoir surperformé l’indice MSCI ACWI sur quatre
des six dernières cohortes de quatre ans et distribué des
dividendes en augmentation témoigne de la résilience de
notre modèle. Nous sommes convaincus de son adaptabilité
aux différents environnements économiques. Ceci est l’ADN
de Sofina.
Les crises sont autant d’occasions d’apprendre et, tout en
continuant à faire confiance à notre modèle d’investisse-
ment et à exécuter notre stratégie en nous appuyant sur nos
valeurs fondamentales, nous avons adapté notre commu-
nication aux attentes croissantes de nos parties prenantes,
notamment en publiant pour la première fois notre Rap-
port semestriel et notre Rapport annuel en anglais ou en
mentionnant le poids de nos principales participations afin
d’améliorer notre responsabilité et de répondre aux ques-
tions d’un plus grand nombre de parties prenantes.
Nous croyons
fermement que notre
modèle diversifié, soutenu
par notre actionnaire
familial, axé sur la création
de valeur à travers les
cycles, nous permettra de
continuer à surperformer
sur le long terme.
Dominique Lancksweert, Président
Harold Boël, Chief Executive Officer
4
SOFINA
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Message aux
Actionnaires
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
Rester fidèles à nos valeurs
Parmi les valeurs à long terme auxquelles nous restons fer-
mement attachés figurent les principes ESG qui s’appliquent
à tous les aspects de notre activité. Le Comité ESG du Conseil,
créé en novembre 2021, supervise nos projets en cours et s’as-
sure que nous « joignions le geste à la parole ». De nombreux
sujets ont été abordés par le Comité et l’organisation (mise
en œuvre future de la directive CSRD, amélioration de notre
reporting UNPRI, application de notre ESG framework à nos
trois styles d'investissement). Notre expertise ESG croissante
s’avère être une source de valeur ajoutée pour les sociétés
de notre portefeuille qui les aide pendant qu’elles travaillent
à créer leur plan d’action durable.
L’intégration des considérations ESG dans le processus de
sourçage et de sélection des opportunités d’investissements
dans lesquelles nous déployons notre capital renforcera la
confiance de nos parties prenantes et rendra notre porte-
feuille plus résilient, plus durable et donc d’une plus grande
valeur sur le long terme.
Permettez-moi de terminer ce message en remerciant mes
collègues du Conseil : leur expérience, leur diversité et leur
engagement ont activement servi de soutien au manage-
ment au cours d’une année 2022 compliquée. Je remercie
également notre actionnaire de référence ainsi que les inves-
tisseurs et autres parties prenantes pour leur soutien continu
et leur engagement constructif.
D’autres défis nous attendent mais nous y voyons aussi
des opportunités. Nous sommes convaincus que nous n’en
sortirons que plus forts, prêts à saisir ces opportunités au
moment où elles se présentent pour créer de la valeur à long
terme pour toutes nos parties prenantes.
Je vous remercie.
Dominique Lancksweert,
Président
Se concentrer sur
lesrésultats à long terme
Compte tenu des événements de 2022, notre activité d’in-
vestissement au cours du second semestre de l’exercice
s’est largement concentrée sur la sélectivité, le soutien et le
réinvestissement dans les sociétés existantes du portefeuille
dont le modèle économique et le management ont fait
preuve de résilience, tout en saisissant certaines opportuni-
tés de sortie dans le cadre de la rotation de notre portefeuille,
comme l’a illustré la vente, au cours de l’été dernier, de cer-
tains fonds LBO de notre portefeuille.
En effet, nos styles d’investissement diversifiés nous per-
mettent d’effectuer une rotation du capital de manière à
générer des liquidités pour la phase suivante. Les crises pré-
cédentes ont montré que le rebond qui s’ensuit crée des
opportunités d’investissement considérables.
Agilité et résilience
À l’aube de 2023, nous continuons à faire face à un environ-
nement macroéconomique et géopolitique volatile, avec
une inflation qui reste inconfortablement élevée.
Comme en 2022, nous resterons un partenaire à long terme
pour les sociétés de notre portefeuille. Au cours de l’année
écoulée, nous avons alloué davantage de ressources pour les
aider en matière de planification d’urgence, de développe-
ment durable et d’efficacité du capital. Notre soutien peut
prendre la forme de capitaux financiers supplémentaires, de
réflexions pertinentes, et l’engagement entre notre équipe
d’investissement et les fondateurs et entrepreneurs corres-
pondants n’a jamais été aussi fort. Ces efforts ont démontré
la pertinence de notre présence aux côtés de nos partenaires.
Nous sommes également fiers du cran et de la capacité
d’adaptation dont font preuve nos équipes, qui se sont rapi-
dement adaptées aux nouvelles réalités du marché tout en
restant attachées à nos objectifs à long terme. « L’activité
normale » n'a pas repris après la pandémie ; au contraire,
de nouvelles difficultés sont apparues, telles que la guerre
en Ukraine, l’inflation, une crise énergétique et une sévère
correction du marché dans la valorisation des valeurs de
croissance, et les équipes ont relevé tous ces défis. Je tiens
à leur exprimer publiquement ma gratitude.
Notre expertise ESG
croissante s’avère être
une source de valeur
ajoutée pour les sociétés
de notre portefeuille qui
les aide pendant qu’elles
travaillent à créer leur feuille
de route de durabilité.
55
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
Indicateurs Clés
Sofina SA a adopté le statut d’Entité d’Investissement en application de la norme
IFRS 10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition
d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses filiales
1
. Dans les états financiers
du présent Rapport annuel, présentés sous le statut d’Entité d’Investissement,
les investissements directs de Sofina SA (dans les participations du portefeuille
ou dans les filiales d’investissement) sont enregistrés à leur juste valeur. Les
capitaux propres ou Net Asset Value (« NAV ») repris ci-dessous sous le statut
d’Entité d’Investissement ou en transparence (c’est-à-dire prenant en compte
tous les investissements du portefeuille détenus par Sofina SA directement ou
indirectement par le biais de ses filiales d’investissement) sont les mêmes.
1. La définition des différents termes se trouve dans le Lexique.
6
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
INDICATEURS CLÉS
DONNÉES FINANCIÈRES EN TRANSPARENCE
5
(EN MILLION EUR)
CHIFFRES-CLÉS EN TRANSPARENCE 31/12/2022 31/12/2021
Debt net / (Cash net) -233 -319
Portefeuille d’investissement 9.062 11.063
Loan-to-value (en %) -2,6% -2,9%
CHIFFRES-CLÉS DU RÉSULTAT GLOBAL EN TRANSPARENCE 2022 2021
Dividendes 53 59
Résultat net du portefeuille d’investissement -1.828 2.621
Résultat global total
6
-1.869 2.596
CHIFFRES-CLÉS DE L’ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE EN TRANSPARENCE 2022 2021
Investissements en portefeuille -1.013 -1.284
Désinvestissements du portefeuille 1.174 1.161
BILAN EN TRANSPARENCE 31/12/2022 31/12/2021
Portefeuille d’investissement
9.062
11.063
Sofina Direct
4.760 5.811
Investissements minoritaires à long terme 2.797
3.884
Sofina Croissance
1.962 1.927
Sofina Fonds Privés 4.302 5.252
Cash net 233 319
Cash brut 929 1.049
Dettes financières -696 -730
Autres
18
-28
NAV 9.313 11.354
2. Les états financiers consolidés sont présentés sous le statut d’Entité d’Investissement, en application duquel les filiales directes de Sofina SA sont
enregistrées, par le biais du compte de résultats, à leur juste valeur, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et
passifs (principalement des dettes et créances intragroupe). Cf. le Lexique pour de plus amples explications.
3. Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture (33.332.072 actions au 31 décembre 2022 et 33.607.072 au 31 décembre 2021).
4. Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.510.733 actions au 31 décembre 2022 et 33.683.906 actions au
31décembre2021).
5. Sur la base du portefeuille en transparence (cf point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés). La définition des différents termes se trouve
dans le Lexique.
6. Le faible écart entre le résultat net et le résultat global total provient des produits et des charges reconnus directement en capitaux propres et
reclassés ultérieurement en résultat net.
Principales données financières
ÉTATS FINANCIERS – SYNTHÈSE DE L’ANNÉE
2
31/12/2022 31/12/2021
Total des actifs (en million EUR) 10.198 12.085
Capitaux propres (en million EUR)
9.313 11.354
Capitaux propres par action
(en EUR)
3
279,41 337,86
2022 2021
Résultat net (part du groupe)
(en million EUR)
-1.872 2.593
Résultat net (part du groupe)
par action (en EUR)
4
-55,85 76,99
L’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022 a décidé de payer un dividende brut de 3,128571 EUR par action.
7
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES FONDS PROPRES PAR ACTION SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES
8
(EN EUR)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
7. Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l’exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices
antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine au 31 décembre. Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la
norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres pour 2016 et 2017 sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu’établis sous le statut
d’Entité d’Investissement.
8. Données au 31 décembre.
Fonds propres Fonds propres par action
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
5
2017
5
2018
2019
2020
2021
2022
350
300
250
200
150
100
50
0
EUR
Mio EUR
ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES
7
279,4
9.313,3
61,2
279,4
38,2
205,6
Cours de bourse Fonds propres par action
-26%
+28%
8
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
INDICATEURS CLÉS
-16,5%
8,3%
10,2%
11,5%
10,8%
Dividende net par action Dividende brut par action
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0
2018 2019 2020 2021 2022
DIVIDENDE BRUT ET NET PAR ACTION (EN EUR)
RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE
9
(EN %)
Sofina MSCI ACWI (EUR) EuroStoxx 50
3 ans 4 ans 7 ans 10 ans
9. Cf. le Lexique pour une définition des différents termes.
15%
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
-20%
1 an
-13,0%
-9,5%
2,6%
4,7%
6,4%
8,5%
5,8%
8,4%
10,3%
11,1%
1,95
2,03
2,11
2,19
2,27
2,79
2,90
3,01
3,13
3,24
9
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
TOP 10 DE SOFINA DIRECT
12
1 GROUPE PETIT FORESTIER
2 SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A (BYTEDANCE)
3 COGNITA
4 BYJU’S
5 CAMBRIDGE ASSOCIATES
6 BIOMÉRIEUX
7 DRYLOCK TECHNOLOGIES
8 NUXE
9 VERSE INNOVATION
10 MÉRIEUX NUTRISCIENCES
TOP 10 DE SOFINA FONDS PRIVÉS
14
1 SEQUOIA CAPITAL (US, CHINE ET INDE)
2 LIGHTSPEED
3 INSIGHT PARTNERS
4 BATTERY VENTURES
5 ICONIQ CAPITAL
6 THOMA BRAVO
7 TA ASSOCIATES
8 SPARK CAPITAL
9 VENROCK
10 ANDREESSEN HOROWITZ
Les 10 Gestionnaires principaux de Sofina Fonds Privés repré-
sentent 25% de la juste valeur du portefeuille en transparence.
Les 10 participations principales de Sofina Direct repré-
sentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transparence.
Les 6 participations principales de Sofina Direct représentent
plus de 15% mais moins de 20% du portefeuille en transpa-
rence. Les 7 participations principales représentent quant à
elles plus de 20% du portefeuille en transparence.
12
De tous les investissements repris dans la liste ci-dessus, en
tenant compte de notre participation combinée par le biais
de Sofina Direct et, le cas échéant, de Sofina Fonds Privés,
ByteDance est le seul actif représentant plus de 5% de la juste
valeur du portefeuille en transparence.
13
10. Sur la base du portefeuille en transparence selon le pays où se situe le siège principal ou historique des participations, tel que repris dans
l’information de gestion (cf. point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés ainsi que dans la section Aperçu des Participations).
11. Sur la base du portefeuille en transparence.
12. Participations les plus importantes en termes de représentation dans la juste valeur du portefeuille en transparence et selon les principes de
valorisation détaillés au point 2.5 des Annexes aux états financiers consolidés. Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2022.
Le classement des participations de Sofina Direct ne prend pas en compte les participations indirectes dans ces sociétés à travers certains fonds
de Sofina Fonds Privés.
13. Sur la base des derniers rapports reçus des Gestionnaires jusqu’à la mi-mars 2023. La valorisation de ces investissements de Sofina Fonds Privés est
ainsi basée soit sur un rapport au 31 décembre 2022, soit sur un rapport au 30 septembre 2022.
14. Principaux Gestionnaires en termes de représentation estimée de leurs fonds dans la juste valeur du portefeuille de Sofina en transparence.
Classés par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2022.
Chiffres-clés du portefeuille
Répartition du portefeuille total en transparence
PAR GÉOGRAPHIE
10
ENTRE PARTICIPATIONS COTÉES ET NON COTÉES
11
13% Cotées
87% Non cotées
31% Asie
36% Amérique du Nord
33% Europe de l’Ouest
10
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
INDICATEURS CLÉS
47%
femmes
46%
femmes
53%
hommes
54%
hommes
10,01 tCO
2
e
de gaz à effet de serre émis par
les opérations de Sofina par ETP
100%
des nouvelles opportunités
d’investissement évaluées
selon l’ESG framework
(Sofina Direct et Sofina Fonds Privés)
94%
d’énergie renouvelable utilisée
29%
de Sofina Direct investis dans des
contributeurs ODD
16
16
nationalités
Principaux indicateurs ESG
15
100%
de participation à la session
deformationannuelle
79
employés
Employés
54%
d’Administrateurs indépendants
Diversité de genre au Conseil
15. Au 31 décembre 2022.
16. Sur la base du portefeuille en transparence.
11
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Société d’investissement
fondée il y a plus de 120 ans
À travers divers secteurs,
géographiesetstyles
d’investissement
Nous construisons des relations à long terme
avec des entrepreneurs et investisseurs qui
partagent notre vision et nos valeurs
Partenaire fiable à travers
les cycles économiques
Nous aidons les entreprises à développer des
activités durables et intégrons les dimensions ESG
dans nos opérations et décisions d’investissement
Talents diversifiés ayant des valeurs
partagées et une expertise du secteur
Entreprise sous
gestionfamiliale
Diversification
Relations fortes
Capital patient
Motivé par un
objectif précis
Travail d’équipe
FIABILITÉ …
Ce qui nous rend uniques
Stratégie
12
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
STRATÉGIE
Nous investissons à tous les stades de
développement pour favoriser la croissance
Générant une rentabilité
compétitive sur le long terme
À des entreprises privées
de premier plan
Conseils avisés aux
sociétés du portefeuille
Nous avons la conviction que
l’innovation conduit au progrès
économique et sociétal
Processus de décision rapide
Investisseur de
croissance
Création de valeur
Exposition liquide
Participation active
Innovation
Agilité
… ET DYNAMISME
1313
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
Une stratégie diversifiée …
3
régions
ESG
3
styles d’investissement
complémentaires
ÉTATS-UNIS EUROPE ASIE
4
secteurs cibles
Biens et services de
consommation
Transformation
digitale
SOFINA FONDS
PRIVÉS
SOFINA DIRECT
Éducation
Sofina Croissance
Soins de santé
et sciences de la
vie
Investissements minoritaires
àlong terme
SOFINA S'EFFORCE D'ÉVOLUER DE LA
POSITION DE MODÉRATEUR DE RISQUES
ESG À CONTRIBUTEUR AUX ODD EN
TANT QU’INVESTISSEUR ET ACTIONNAIRE
INVESTISSEUR
TRADITIONNEL
CONTRIBUTEUR
AUX ODD
MODÉRATEUR
DE RISQUES
ESG
14
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
STRATÉGIE
… à travers les différents stades de
développement d’une entreprise
Sofina Fonds Privés
Sofina Direct
IDÉE LANCEMENT VALIDATION CROISSANCE EXPANSION
REVENUS
Phase de test pour
concevoir un produit
Équipe
fondatrice avec
une mission
Génération de revenus
et attraction de
nouveaux clients
Itérations pour une
bonne adéquation du
produit au marché
Exploration d’autres
marchés et nouveaux défis
INVESTISSEMENTS
MINORITAIRES À LONG TERME
SOFINA CROISSANCE
15
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Modèle de création de valeur
Ressources
DES RESSOURCES FINANCIÈRES
ÀLONGTERME
Actionnariat stable:
54,60%
détenus par l’actionnaire de référence
45,40%
de free float
700 millions EUR
d’obligations senior avec une échéance de 7 ans
925 millions EUR
de conventions de crédits non utilisées
-2,6%
loan-to-value
UNE ÉQUIPE DIVERSIFIÉE D’EXPERTS
79
employés à travers 3 bureaux situés à Bruxelles,
au Luxembourg et à Singapour collaborant dans un
esprit «One Team»
16
nationalités
34
professionnels en investissement
(dont 35% de femmes)
4 SECTEURS CIBLES
Équipes sectorielles développant une expertise en
Biens et
services de
consommation
Transformation
digitale
Éducation Soins de santé
et sciences de
la vie
UN RÉSEAU MONDIAL
Réseau mondial de Gestionnaires,
partenaires, entrepreneurs et conseillers
16
SOFINA
16
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
STRATÉGIE
Activités
RECHERCHE D’OPPORTUNITÉS
D’INVESTISSEMENTS
Analyse et sélection minutieuses
d’opportunités d’investissement, en ligne avec
nos critères d’investissement, en ce compris les
secteurs cibles et les facteurs ESG
INVESTISSEMENT
Investissement de capital patient dans des
sociétés innovantes et en croissance et
soutien de la croissance des sociétés de notre
portefeuille
CONSEILS AVISÉS
• Soutien permanent et actif apporté
aux sociétés de notre portefeuille, dont
l’introduction des considérations ESG pour
favoriser une croissance durable
• 63 représentants dans les organes de gestion
des sociétés de notre portefeuille
ROTATION DU PORTEFEUILLE
Sortie d’investissements et gestion en
transition pour une croissance durable
DÉVELOPPEMENT ET SOUTIEN DES
EMPLOYÉS
• Évaluations fréquentes de la performance et
sessions de feedback
• Formations et programmes de
développement pour soutenir la croissance
de nos collaborateurs
• Un lieu de travail épanouissant avec des
aménagements de travail flexibles
* Objectifs de Développement Durable – liste de 17 Objectifs de Développement Durable fixés par les Nations Unies.
1717
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
Portefeuille
d’investisse-
ments
diversifié
SOFINA DIRECT
78
sociétés de portefeuille
31%
du portefeuille en
transparence
Investissements minoritaires à
long terme
22%
du portefeuille en
transparence
Sofina Croissance –
Investissements dans des
entreprises à forte croissance
SOFINA FONDS PRIVÉS
491
fonds
47%
du portefeuille en
transparence
Investissements dans des
fonds de capital-risque et de
capital-développement
Résultats
CRÉATION DE VALEUR POUR SOFINA
ETSESACTIONNAIRES
NAV: 9,3 Mds EUR
Rentabilité annuelle moyenne: -16,5 %
Capitalisation de marché: 7,0 Mds EUR
Dividende brut: 3,24 EUR par action - en augmentation d’une
année à l’autre
CROISSANCE DES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE
Développement et innovation accrus des secteurs cibles:
Biens et services de consommation, Transformation digitale,
Éducation, Soins de santé et sciences de la vie
DÉVELOPPEMENT PERSONNEL
ETBIEN-ÊTREPERMANENT
17 promotions entre 2020 et 2022
1.569 heures de formation
26 collaborateurs ayant suivi un programme de coaching/
développement personnel
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
122,50 tonnes de CO
2
e (scope 1 et 2)
533,91 tonnes de CO
2
e (voyages)
10,01 tonnes de CO
2
e/ETP (scope 1, 2 et voyages)
INTÉGRATION PROGRESSIVE D’ESG
DANSLESSOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE
40% de Sofina Direct travaillant sur une feuille de route de durabilité
31 sociétés du portefeuille contribuant aux ODD
29% de Sofina Direct contribuant aux ODD
*
ENGAGEMENT DE SOFINA
AUPRÈSDESESCOMMUNAUTÉS
899 heures de bénévolat
20 millions EUR du Sofina Covid Solidarity Fund entièrement
déployés
Événements Marquants
Nouveaux investissements
Sofina a investi dans
Biobest
, un leader
mondial de la lutte biologique intégrée
et de la pollinisation naturelle. Sofina a
renforcé sa participation au cours d’une
acquisition secondaire quelques mois
plus tard.
Everdrop est une marque de produits
ménagers et de soins personnels éco-
logiques ayant pour ambition de per-
mettre aux gens d’adopter un mode de
vie plus durable.
Rohlik est un leader technologique de
l’épicerie en ligne qui met l’accent sur
la commodité, l’assortiment et l’appro-
visionnement local.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION
Sofina Direct
Sofina Direct regroupe les Investissements minoritaires à long terme et
Sofina Croissance, les deux styles d’investissement aux travers desquels le
groupe Sofina détient directement des actions dans des sociétés du portefeuille
ou en est actionnaire par l’intermédiaire d’un véhicule de syndication.
Cleo est une société basée au Royaume-Uni qui a mis au
point une application visant à renforcer la santé financière
des jeunes générations.
Typeform a développé une application cloud qui permet
de collecter facilement des données en ligne à travers la
création de formulaires.
TRANSFORMATION DIGITALE
18
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
Établie au Danemark, Labster est une
société qui a mis en place la première
plateforme mondiale de laboratoires
virtuels et de simulations scientifiques.
CoachHub est une plateforme B2B
allemande conçue pour fournir des
services de coaching personnalisé
à l’échelle mondiale aux grandes et
moyennes entreprises.
Skillmatics est une société indienne
qui a créé une marque mondiale de
produits éducatifs à prix abordable
s’adressant directement aux consom-
mateurs et proposant des jeux d’ap-
prentissage physiques et numériques
pour aider les enfants âgés de 1 à 12 ans
à développer diverses compétences de
manière ludique.
ÉDUCATION
Birdie est une société certifiée B Corp établie au Royaume-
Uni qui a mis au point un logiciel de soins à domicile tout-
en-un qui relie les praticiens de la santé, les centres de soins
et les patients afin de garantir les meilleurs résultats en
matière de soins.
Vizgen est une société américaine active dans le domaine
des sciences de la vie qui se consacre à l’amélioration de la
santé humaine en cartographiant les informations géno-
miques spatiales à une résolution unicellulaire.
SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
19
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Investissements additionnels
ESG
Tout au long de l’année 2022, notre équipe d’investissement a interagi avec les équipes dirigeantes de certaines sociétés
du portefeuille Sofina Direct au sujet de leurs priorités ESG et de leurs feuilles de route de durabilité. Ceci doit permettre
à Sofina de suivre de près les performances ESG des sociétés du portefeuille en fonction des étapes importantes
convenues.
Désinvestissements
Sofina a clôturé la vente de sa parti-
cipation dans Hillebrand, un leader
mondial dans le domaine du trans-
port et de la logistique de boissons et
de produits nécessitant une attention
particulière. Cette participation faisait
partie du portefeuille des Investis-
sements minoritaires à long terme
depuis 2016.
Sofina a clôturé la deuxième tranche
de la vente partielle de sa participation
dans Pine Labs, un fournisseur de solu-
tions IT innovantes dans l’écosystème
des paiements.
Nous avons cédé toute notre participa-
tion dans MissFresh, une plateforme
de commerce en ligne proposant des
produits frais d’épicerie en Chine, dans
laquelle Sofina était investisseur depuis
2018.
Nous avons vendu notre participation
dans HealthKart, un producteur et
distributeur de nutrition sportive et de
compléments alimentaires en Inde,
qui était dans notre portefeuille Sofina
Croissance depuis 2019.
Sofina a signé un contrat avec Henry
Schein, le plus grand fournisseur mon-
dial de solutions en soins de santé pour
les praticiens dentaires et médicaux
exerçant en cabinet, portant sur la vente
de sa participation dans Biotech Dental,
un leader européen sur le marché de
la dentisterie offrant des produits et
services numériques exclusifs. La vente
est soumise aux conditions de clôture
habituelles et devrait être clôturée dans
le courant du premier semestre 2023.
Sofina est un investisseur de Biotech
Dental depuis 2018.
BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION
TRANSFORMATION DIGITALE
ÉDUCATION
SOINS DE SANTÉ ET SCIENCES DE LA VIE
20
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE
Depuis la fin de l’année, Sofina a augmenté ses participations existantes dans Biobest, un leader mondial de la lutte
biologique intégrée et de la pollinisation naturelle, et dans Dott, une entreprise de micromobilité qui exploite une flotte
d’e-scooters et d’e-bikes partagés.
Sofina a également le plaisir d’annoncer un premier investissement dans Too Good To Go, une entreprise pionnière qui
se consacre à la réduction du gaspillage alimentaire. Notre partenariat vise à renforcer les communautés et à favoriser
un changement durable au sein de l’industrie alimentaire globale. Cet investissement a été réalisé par le biais d’un
véhicule de syndication géré par Blisce.
L’impact de la défaillance de la Silicon Valley Bank sur le portefeuille de Sofina est minime, à la suite de l'annonce par les
autorités américaines de diverses mesures visant à renforcer le système bancaire américain, notamment la protection
des dépôts auprès de la Silicon Valley Bank et le rachat par HSBC de sa filiale britannique. Sofina elle-même n'a pas
d’exposition directe à la Silicon Valley Bank.
Sofina Fonds Privés
Sofina Fonds Privés est complémentaire à Sofina Direct. Notre implication
dans ce style d’investissement repose sur la construction de partenariats à long
terme avec des Gestionnaires externes soigneusement sélectionnés qui gèrent
principalement des fonds de capital-risque et de capital-développement.
Évolution des marchés
En ce qui concerne Sofina Fonds Privés, les marchés privés
ont connu une période de transition pour s’adapter à un
environnement de marché volatile. Les inquiétudes macroé-
conomiques, l’inflation élevée et l’augmentation des taux
d’intérêts ont entraîné la contraction des multiples. Le coût
du capital a augmenté, affectant l’appétit pour le risque et
les valorisations des actifs à forte croissance. L’ajustement
des prix pour les entreprises technologiques sur les marchés
publics semble s’être stabilisé en fin d’année 2022. Sofina
Fonds Privés est exposé à des entreprises technologiques
privées dont les stades de maturité diffèrent. Les investisse-
ments dans les start-ups ou sociétés en phase d’amorçage
et de démarrage (early-stage), plus éloignées d’événements
de liquidité, ont été davantage protégés de la volatilité des
marchés publics que les investissements dans des sociétés
plus matures et de croissance (late-stage). La qualité des
sociétés sous-jacentes du portefeuille et la force des thèmes
séculaires soutenant leur performance sur un horizon pro-
longé devrait atténuer cette tendance.
Désinvestissements
Conformément à ses objectifs stratégiques, Sofina Fonds
Privés a vendu une partie de ses investissements non stra-
tégiques dans des fonds par le biais d’une vente secondaire,
afin de concentrer son exposition sur les principaux Gestion-
naires en capital-risque et capital-développement et d’en
cristalliser la performance.
ESG
L’équipe d’investissement a mis au point et commencé à implémenter son propre ESG framework afin d’évaluer la
performance ESG de nos Gestionnaires actuels et futurs.
21
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Activités d’équipe
L’ensemble des employés de nos trois bureaux ont pu
passer du temps ensemble et « reconnecter » lors d’un
événement de team building organisé au mois d’octobre
Il s’agissait du premier événement réunissant tout le per-
sonnel depuis la pandémie de Covid-19.
Conformément à notre engagement visant à améliorer la
diversité au sein de nos équipes et poursuivre nos efforts
d’inclusion, nous avons organisé un atelier sur la diversité
et l’inclusion afin de sensibiliser nos employés sur ces
thématiques.
Dans le cadre de nos efforts pour créer une culture d’en-
treprise propice, nous avons également organisé une
semaine de bien-être en novembre.
Notre équipe
Sofina a accueilli sept nouveaux collaborateurs en 2022 et 13 stagiaires au sein de nos équipes d’investissement, finance
et ESG. De plus amples informations au sujet des nouveaux collaborateurs sont disponibles dans la section Équipes du
présent Rapport annuel.
Activités internes
Engagement auprès de nos
actionnaires et investisseurs
Nous avons eu le plaisir d’accueillir nos actionnaires lors
de notre Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue
en présentiel (et diffusée en direct) au siège social de la
Société.
Nous avons organisé des réunions d’analystes après la
publication de nos résultats annuels et semestriels et dif-
fusé des présentations commentées de ces résultats sur
notre site internet.
Au cours de l’année, nous avons tenu diverses réunions
avec les obligataires et d’autres investisseurs et réalisé des
présentations destinées à nos investisseurs.
1
Nous avons également publié notre brochure ESG, un
document qui centralise et détaille notre engagement
à créer de la valeur durable de manière responsable en
tant qu’investisseur à long terme et détaille la manière
dont notre approche ESG est mise en pratique dans nos
activités quotidiennes.
1. Les documents pertinents sont disponibles sur www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/presentations-ir/
22
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉVÉNEMENTS
MARQUANTS
Engagement auprès de nos communautés
Nous avons participé à de nombreuses activités de béné-
volat durant l’année. Un groupe de collègues a pris le
départ du marathon de Bruxelles afin de soutenir Far-
ming For Climate, une organisation qui aide à accélérer
la transition agroécologique des agriculteurs en Belgique.
Les employés de Sofina ont également donné de leur
temps à l’Observatoire de l'Environnement d’Arlon qui a
pour but de préserver la nature, Les Arbres du Souvenir,
une asbl belge dont la mission première est d’apaiser les
personnes endeuillées par une reconnexion à la forêt et à
ce qu’elle a de plus sacré, les Cuistots solidaires, qui four-
nissent des repas quotidiens à plus de 350 réfugiés, et
KidSTART à Singapour qui livre des colis alimentaires secs
à des familles dans le besoin.
Enfin, Sofina a accueilli
WAPA (War-Affected
People’s Association) dans
ses bureaux à Bruxelles
durant une campagne de
récolte de fonds de deux
jours.
En ce qui concerne le conflit en Ukraine, Sofina a égale-
ment apporté son soutien à la H.U.K., une asbl luxembour-
geoise, et BEforUkraine, une asbl belge. Quatre employés
ont participé au convoi destiné à conduire des ambulances
à la frontière ukrainienne. Deux camions réfrigérés ont
également été envoyés en Ukraine après avoir été remis
en état grâce au parrainage de Sofina, ses actionnaires
familiaux et Groupe Petit Forestier, une société de notre
portefeuille.
Le Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds doté de plus de
20 millions EUR mis en place pour lutter contre les consé-
quences négatives de la pandémie de Covid-19 dans les
secteurs des soins de santé et de l’éducation, a lancé une
analyse d’impact indépendante afin d’évaluer les actions
concrètes menées par ces projets.
23
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Sofina Direct
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
1
PAR GÉOGRAPHIE
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
1
PAR SECTEUR
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
1
ENTRE SOCIÉTÉS COTÉES ET NON
COTÉES
14% Cotées
86% Non cotées
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
ACTIVITÉ 2022 EN MIO EUR
NOMBRE
D’ENTREPRISES
Investissements
(nouveaux et additionnels)
53 3
Désinvestissements
(partiels et totaux)
305 1
Portefeuille au 31/12/2022 2.797 26
1. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence).
Investissements minoritaires
àlong terme
Participations minoritaires
dans des sociétés privées
et cotées
Capital patient et
actionnaire de référence
ayant un horizon à long
terme afin de créer de la
valeur durable
31%
du portefeuille
en transparence
1
Taille d’investissement
entre 100 Mio EUR et
300Mio EUR
En tenant compte des
critères Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance
dans nos décisions
d’investissement
Approche flexible en
recherchant un alignement
avec nos partenaires de
confiance
Sociétés principalement en
Europe avec une exposition
mondiale
En partenariat avec des
entrepreneurs et des
familles depuis 60 ans
11% Amérique du Nord
34% Asie
55% Europe de l’Ouest
17% Soins de santé et
sciences de la vie
6% Transformation digitale
35% Autres
20% Éducation
22% Biens et services de
consommation
24
SOFINA
24
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sofina Croissance
Participations minoritaires
dans des sociétés privées
et cotées
Capital patient et
actionnaire de référence
ayant un horizon à long
terme afin de créer de la
valeur durable
22%
du portefeuille
en transparence
1
Taille d’investissement
entre 20 Mio EUR
et 100 Mio EUR
En tenant compte des
critères Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance
dans nos décisions
d’investissement
Approche flexible en
recherchant un alignement
avec nos partenaires de
confiance
Secteurs à forte croissance
avec une approche globale
Premier investissement
en2010
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
1
PARSECTEUR
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
ACTIVITÉ 2022 EN MIO EUR
NOMBRE
D’ENTREPRISES
Investissements
(nouveaux et additionnels)
519 22
Désinvestissements
(partiels et totaux)
104 5
Portefeuille au 31/12/2022 1.962 52
8% Éducation
14% Soins de santé et
sciences de la vie
1% Autres
36% Biens et services de
consommation
41% Transformation
digitale
Chez Everdrop, nous sommes extrêmement
reconnaissants d’avoir Sofina comme
partenaire de confiance. Grâce à son expérience
inestimable et à sa vision à long terme, Sofina
nous accompagne dans notre mission d’offrir un
mode de vie durable à un plus grand nombre de
personnes dans plus de marchés internationaux.
Chris Becker et David Löwe, co-fondateurs, Everdrop
2525
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Sofina Fonds Privés
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
2
PAR STRATÉGIE
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
2
PAR GÉOGRAPHIE
28% Asie
9% Europe de l’Ouest
63% Amérique du Nord
Principalement des fonds
de capital-risque et de
capital-développement
Premiers investissements
en 1978
47%
du portefeuille
en transparence
2
Engagement de
souscription entre
5MioEUR et 50 Mio EUR
En tenant compte des
critères Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance
dans nos décisions
d’investissement
~80
Gestionnaires clés
Actifs aux États-Unis,
enAsie et en Europe
Partenaire long terme
àtravers les cycles
2. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence).
3. Estimé sur la base des informations disponibles fournies par les Gestionnaires..
Investissements dans des fonds
de capital-risque et de capital-
développement
RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE
2
ENTRE SOCIÉTÉS COTÉES ET
NON COTÉES
3
11% Cotées
89% Non cotées
72% Capital-risque
23% Capital-
développement
5% LBO
0% Autres
26
SOFINA
26
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sélection de sociétés
du portefeuille opérant
dans nos secteurs cibles
La connaissance des secteurs est primordiale. Nos équipes se
concentrent sur nos quatre secteurs cibles avec la conviction,
en accord avec notre mission, que ces secteurs sont au cœur
des enjeux de croissance, de développement et d’innova-
tion au niveau mondial. Au travers de nos différents styles
d’investissement, nous avons acquis une expertise finan-
cière et sectorielle significative dans ces domaines. Cette
connaissance, associée à l’expérience de nos partenaires
dans l’industrie, nous permet de soutenir la croissance des
sociétés de notre portefeuille.
ÉDUCATIONBIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
TRANSFORMATION
DIGITALE
27
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Aperçu des
Participations
28
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
1. Font en général l’objet d’une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation dont la juste
valeur excède 5 millions EUR. Le classement des notices suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du
plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur cible dans
lequel chaque participation est classée y est également mentionné.
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
Sofina Direct - Investissements
minoritaires à long terme
1
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Belgique
• 2022
• www.biobestgroup.com
Biobest
* est un leader mondial
de la lutte biologique intégrée
et de la pollinisation naturelle.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Espagne
• 2020
• www.saltosystems.com
SALTO Systems
* est un leader
mondial dans le développement et la
production de solutions de contrôle
d’accès électronique de pointe, en
particulier dans les secteurs où la
sécurité est essentielle.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• France
• 2019
• www.nuxe.com
NUXE
*, marque française
pionnière de la cosmétologie
naturelle, s’est imposée en
30 ans comme la référence en
France.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Belgique
• 2022
• www.collibra.com
Collibra
*, « la » société de
référence en data intelligence,
aide les entreprises à libérer la
valeur de leurs données et à
en faire un atout stratégique et
compétitif.
BIENS ET SERVICES DE
CONSOMMATION
• Belgique
• 2019
• www.drylocktechnologies.com
Drylock Technologies
* est une
entreprise familiale belge qui
fabrique des produits d’hygiène.
ÉDUCATION
• Royaume-Uni
• 2019
• www.cognita.com
Cognita
* est une plateforme
d’écoles indépendantes
couvrant le segment K-12 (de la
maternelle au supérieur).
29
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
AUTRES
• États-Unis
• 2018
• www.cambridgeassociates.com
Cambridge Associates
* est
une société de gestion d’actifs,
assistant ses clients dans la
construction de portefeuilles
personnalisés.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• France
• 2018
• www.biotech-dental.com
Biotech Dental
* est un des
leaders européens sur le marché
de la dentisterie, à travers une
offre de produits et de services
numériques exclusifs.
AUTRES
• États-Unis
• 2016
• www.firsteagle.com
First Eagle Investment
Management
° est une
société de gestion d’actifs
indépendante qui fournit des
conseils en placement.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• France
• 2016
• www.veepee.fr
Veepee
* est le leader européen
des ventes événementielles
sur internet et le spécialiste du
déstockage en ligne de grandes
marques.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Royaume-Uni
• 2016
• www.thg.com
THG
*
∆
est une entreprise
technologique de vente
en ligne, avec des activités
internationales dans les secteurs
de la beauté et du bien-être.
ÉDUCATION
• Inde
• 2016
• www.byjus.com
Byju’s
° est un leader parmi
les fournisseurs de contenus
éducatifs numériques et
un opérateur de centres de
formation et de préparation aux
examens.
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆
Société cotée.
30
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
AUTRES
• États-Unis
• 2014
• www.merieuxnutrisciences.com
Mérieux NutriSciences
*
°
propose des solutions d’analyse
et de support au développement
de nouveaux produits afin de
prévenir les risques sanitaires liés
à l’alimentation.
AUTRES
• France
• 2012
• www.gl-events.com
GL events
*
∆
est un acteur de
référence présent sur les trois
grands marchés de l’événementiel:
congrès et conventions;
manifestations culturelles, sportives,
institutionnelles ou politiques; foires
et expositions.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• France
• 2009
• www.biomerieux.com
Acteur mondial du diagnostic
in vitro, bioMérieux
*
∆
offre
des solutions de diagnostic
améliorant la santé du patient
et la sécurité du consommateur.
AUTRES
• France
• 2007
• www.petitforestier.com
Groupe Petit Forestier
* est le
leader européen de la location
frigorifique, couvrant à la fois
la location de véhicules, de
meubles et de containers.
BIENS ET SERVICES DE
CONSOMMATION
• France
• 2007
• www.chapoutier.com
Chapoutier
* est l’une des
principales maisons vinicoles
de la vallée du Rhône et est
présente dans d’autres régions.
La Maison Chapoutier est un
des pionniers de la biodynamie.
AUTRES
• Luxembourg
• 1992
• www.luxempart.lu
Luxempart
*
∆
est une société
d’investissement cotée sur
la bourse de Luxembourg,
qui gère un portefeuille de
participations cotées et non
cotées.
31
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Sofina Croissance
2
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Chine
• 2016
• www.bytedance.com
ByteDance
3
est une entreprise
mondiale spécialisée dans l’internet
et les technologies qui propose
des produits de pointe dans divers
domaines tels que les réseaux
sociaux, la distribution de contenus,
les logiciels d’entreprise et les jeux.
Fondée en 2012 et basée à Pékin, ByteDance est une société
spécialisée dans l’internet et les technologies, avec un rayon-
nement mondial sur plus de 150 pays. L’entreprise propose
un portefeuille d’applications grand public de premier plan,
notamment Douyin (plateforme de vidéos courtes en Chine),
Toutiao (agrégateur d’actualités et plateforme de découverte
de contenu digital en Chine), Xigua Video (plateforme de
diffusion en direct et de partage de vidéos en Chine), Lark
(produit de collaboration numérique mondial) et TikTok
(plateforme de vidéos courtes hors Chine).
Initialement centrée sur le marché chinois, son expansion à
l’international a été accélérée à partir de 2018 après la fusion
de son produit émergent TikTok avec Musical.ly (acquis en
2017). Actuellement, ByteDance exploite également un
ensemble diversifié de produits à travers six unités d’exploi-
tation dans des domaines tels que les logiciels d’entreprise,
les jeux et l’éducation.
Portée par le succès de Douyin et de TikTok, ByteDance a
connu une croissance rapide au cours des dernières années.
Selon des sources publiques, le chiffre d’affaires de 2021 et
du premier trimestre 2022 a atteint respectivement 61,7 mil-
liards USD (en hausse de 80% sur un an) et 18,3 milliards
USD (en hausse de 54% sur un an). La base de revenus
de l’entreprise s’est également diversifiée, s’éloignant de
son bastion traditionnel dans la publicité numérique pour
s’orienter vers le commerce électronique, la diffusion en
direct et d’autres nouvelles initiatives. Bien que ByteDance
continue de bénéficier de perspectives attrayantes, elle est
également confrontée à l’impact des conditions macroéco-
nomiques mondiales qui ont ralenti la croissance récente
d’autres acteurs de l’internet.
Aujourd’hui, ByteDance opère à l’échelle mondiale avec
une présence internationale croissante, la Chine restant son
principal marché. Elle continue également à s’adapter au
paysage réglementaire complexe des principaux marchés,
notamment aux États-Unis et en Chine.
Méthode de valorisation
Sofina valorise sa participation dans SC China Co-Invest-
ment 2016-A sur la base de la méthode de valorisation des
multiples de marché avec une décote d’illiquidité.
2. Font en général l’objet d’une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation dont la juste valeur excède
5 millions EUR. Le classement des notices suit l’ordre chronologique de la date de l’investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien).
Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur cible dans lequel chaque participation est
classée y est également mentionné.
3. ByteDance représente plus de 5% de la juste valeur du portefeuille en transparence au 31 décembre 2022 (en tenant compte de notre participation
combinée par le biais de Sofina Direct et de Sofina Fonds Privés). Par conséquent, des informations supplémentaires sont fournies pour cette participation
dans le présent Rapport annuel.
Source de la photo utilisée dans cette notice : ByteDance.
PRÉSENCE
INTERNATIONALE
+150
PAYS
1,9 Md
D’UTILISATEURS ACTIFS PAR
MOIS AU NIVEAU MONDIAL
Historique de la participation
En 2016, Sofina a pris une participation minoritaire dans
ByteDance par le biais d’un véhicule à usage spécial (SC
China Co-Investment 2016-A, L.P.) aux côtés d’autres inves-
tisseurs. Elle est également exposée à cet actif par le biais
de participations dans des fonds de son portefeuille Sofina
Fonds Privés.
32
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Royaume-Uni
• 2022
• www.birdie.care
Birdie
* est une entreprise
technologique de soins à
domicile qui vise à réinventer les
soins à domicile et à améliorer
radicalement la vie de millions de
personnes âgées.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Allemagne
• 2022
• www.everdrop.de
Everdrop
* est une marque de
produits ménagers et de soins
personnels écologiques ayant
pour ambition de permettre aux
gens d’adopter un mode de vie
plus durable.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• République tchèque
• 2022
• www.rohlik.group
Rohlik
* est un leader de l’épicerie
en ligne dont la vision est
d’élever le niveau de qualité de
l’alimentation et des services dans
le secteur de l’épicerie.
ÉDUCATION
• Allemagne
• 2022
• www.coachhub.com
CoachHub
*
° est une
plateforme en ligne B2B conçue
pour fournir des services
de coaching personnalisé
à l’échelle mondiale pour
les grandes et moyennes
entreprises.
ÉDUCATION
• Inde
• 2022
• www.skillmaticsworld.com
Skillmatics
* est une marque
mondiale qui se consacre au
développement d’expériences
d’apprentissage par le jeu pour
les enfants de tous âges.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• États-Unis
• 2022
• www.vizgen.com
Vizgen
° est une entreprise de
sciences de la vie qui développe
des technologies capables de
cartographier les informations
génomiques spatiales à une
résolution unicellulaire pour
mieux comprendre les maladies et
développer de nouvelles thérapies.
33
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Chine
• 2021
• www.moodylenses.com
Moody
° est une marque de lentilles
de contact colorées de premier plan
en Chine.
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
ÉDUCATION
• Danemark
• 2022
• www.labster.com
Labster
° est la première plateforme
mondiale de laboratoires virtuels et
de simulations scientifiques.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Royaume-Uni
• 2022
• www.meetcleo.com
Au travers de l’intelligence
artificielle, Cleo
* se bat pour
la santé financière du monde
entier.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Espagne
• 2022
• www.typeform.com
Typeform
* est une application
cloud qui permet de collecter
facilement des données en
ligne à travers la création de
formulaires.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Chine
• 2021
• www.zgbiotech.com
ZhenGe Biotech
° est un CDMO
qui, sur une base contractuelle,
œuvre au développement et à la
fabrication de produits biologiques
et qui assure le développement et
la production de médicaments de
la phase préclinique jusqu’à leur
commercialisation.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• France
• 2021
• www.ankorstore.com
Ankorstore est une place de
marché de premier plan qui
connecte marques et créateurs
à des boutiques partout en
Europe.
34
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Suisse
• 2021
• www.oviva.com
Oviva
° propose un
accompagnement personnalisé,
basé sur une application, en
matière de régime alimentaire et
de mode de vie, afin d’aider les
gens à mener une vie plus saine et
plus heureuse.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Chine
• 2021
• www.petkit.com
PETKIT
* est une entreprise à
croissance rapide proposant
des services aux animaux de
compagnie en Chine.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Allemagne
• 2021
• www.sellerx.com
SellerX
* construit un
portefeuille de marques
de nouvelle génération qui
touchent la vie quotidienne des
gens.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Indonésie
• 2021
• www.lemonilo.com
Lemonilo
*
° est une marque qui
se concentre sur la fourniture
d’alternatives alimentaires plus
saines aux consommateurs
indonésiens.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2021
• www.agrevolution.in
DeHaat
*
° est un acteur de
l’AgTech qui offre un panel
complet de solutions et services
à la communauté agricole en
Inde.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Royaume-Uni
• 2021
• www.tessian.com
La mission de Tessian est de
sécuriser les comportements
humains.
35
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• États-Unis
• 2021
• www.twinhealth.com
Twin Health
° est le développeur et
le fournisseur du Whole Body Digital
Twin™, lequel fournit sur la base de
l’intelligence artificielle des conseils
individualisés en matière de nutrition,
de sommeil, d’activité et de respiration
pour la remédiation et la prévention de
maladies métaboliques chroniques.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Chine
• 2021
• www.reetoo.com
ReeToo est une société
innovante de diagnostic in vitro
basée en Chine.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Pays-Bas
• 2021
• www.ridedott.com
Dott
* est une entreprise de
micromobilité qui exploite une flotte
de trottinettes et de vélos électriques.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Turquie
• 2021
• www.getir.com
Getir est une épicerie en ligne
fondée sur l’inventaire à la
demande.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2021
• www.mamaearth.in
Mamaearth
° est la première marque
en ligne de soins pour bébés et
de soins personnels certifiés sans
produits toxiques en Inde.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Inde
• 2021
• www.cred.club
CRED est une plateforme de
paiement de factures de cartes
de crédit.
36
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉDUCATION
• Inde
• 2020
• www.k12technoservices.com
K12 Techno Services
° est une
plateforme de services éducatifs
offrant notamment des services
de soutien scolaire, des services
administratifs ainsi que des
solutions technologiques.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Indonésie
• 2020
• www.kopikenangan.com
Kopi Kenangan est une chaîne
indonésienne de cafés à
emporter à croissance rapide
qui propose du café frais et
abordable aux consommateurs.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Chine
• 2020
• www.qinghotel.com
Qingzhu
° est une chaîne
d’hôtels économiques se
différenciant par une approche
technologique de leur gestion.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2019
• www.lenskart.com
Lenskart est un leader sur le
marché de la production et
distribution de lunettes en Inde.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Lituanie
• 2019
• www.vinted.com
Vinted est la plus grande
plateforme européenne de
marché en ligne de produits de
mode de seconde main.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Inde
• 2019
• www.verse.in
VerSe Innovation
* est une
plateforme technologique qui
permet de fournir un contenu
personnalisé aux utilisateurs en
fonction de leurs préférences.
37
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Inde
• 2017
• www.medgenome.com
MedGenome
° est une société
de recherche et de diagnostics
basés sur la génomique.
* Sofina dispose d’un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆
Société cotée.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Royaume-Uni
• 2018
• www.graphcore.ai
Graphcore
° conçoit des
microprocesseurs dédiés aux
applications d’intelligence
artificielle.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• États-Unis
• 2018
• www.grandrounds.com
Included Health est une
plateforme diversifiée qui
travaille avec des employeurs
à travers les États-Unis pour
fournir des soins de santé aux
employés et à leurs familles.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Chine
• 2018
• www.aohua.com
Aohua
∆
est l’un des
principaux fabricants
chinois d’équipements et de
consommables dans le secteur
des soins en endoscopie.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2018
• www.bira91.com
Bira 91
° est une marque de
bière indienne.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Chine
• 2018
• www.censh.com
Xinyu est le plus grand grossiste
et distributeur de montres en
Chine.
38
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Inde
• 2015
• www.pinelabs.com
Pine Labs
° est une société
active dans les solutions IT
innovantes dans l’écosystème
des paiements.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Allemagne
• 2016
• www.opseo-intensivpflege.de
opseo Intensivpflege est une
société active dans le secteur
des soins ambulatoires.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Inde
• 2016
• www.actcorp.in
ACT est un fournisseur d’accès
internet à haut débit et
distributeur de télévision par
câble en Inde.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• États-Unis
• 2017
• www.thoughtspot.com
ThoughtSpot est « la » société
de Modern Analytics Cloud.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2016
• www.wforwoman.com
TCNS Clothing Company est
le leader indien sur le marché
du prêt-à-porter féminin de
marque.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Chine
• 2016
• www.jiahui.com
Carebridge
° est un réseau
intégré de soins de santé, qui
se distingue par la qualité de
ses services et son impact en
matière de soins hospitaliers,
de recherche clinique et de
formation professionnelle.
39
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
° Sofina dispose d’un siège d’observateur dans les organes de gouvernance de la société.
∆
Société cotée.
SOINS DE SANTÉ ET
SCIENCES DE LA VIE
• Inde
• 2015
• www.practo.com
Practo
° est une société
technologique active dans le
domaine de la santé.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• Inde
• 2015
• www.paperboatdrinks.com
Hector Beverages
° est une
entreprise spécialisée dans
la production de boissons
et de produits alimentaires
traditionnels indiens.
TRANSFORMATION
DIGITALE
• Nigeria
• 2014
• www.ihstowers.com
IHS Towers
∆
est un
propriétaire, gestionnaire
et opérateur indépendant
d’infrastructures partagées de
télécommunication.
BIENS ET SERVICES
DE CONSOMMATION
• États-Unis
• 2015
• www.1stdibs.com
1stdibs
∆
est une entreprise qui
gère une plateforme de marché
en ligne pour les articles de luxe.
40
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
41
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Sofina Fonds Privés
INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS
DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-
DÉVELOPPEMENT
Sélection de Gestionnaires basés aux États-Unis
ou avec une exposition mondiale
42
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Sélection de Gestionnaires basés en Asie
Sélection de Gestionnaires basés en Europe
43
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Historique et description
Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des Gestion-
naires de fonds privés, se concentrant sur les fonds de capi-
tal-risque et de capital-développement.
L’activité d’investissement dans ce type de fonds peut se
résumer comme suit: dans la plupart des cas, les investisse-
ments prennent la forme d’associations à durée déterminée
de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes spécialisées
(les « Gestionnaires » ou « GPs »). Ces derniers lèvent des
fonds auprès d’investisseurs professionnels tels que Sofina,
qui s’engagent à les financer en capital pour un montant
défini lors de la souscription.
Les Gestionnaires disposent généralement d’une période de
cinq ou six ans pour trouver des investissements correspon-
dant à leur stratégie de prédilection et appellent progressive-
ment les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu’un
de ces investissements est mené à son terme, les produits de
cession sont distribués aux investisseurs et les Gestionnaires
perçoivent un intéressement (« carried interest ») lorsqu’une
plus-value est réalisée.
En pratique
Au cours des quinze dernières années, Sofina Fonds Privés
est devenue une activité d’investissement formalisée, repré-
sentant 47% du portefeuille du groupe en transparence.
Chaque année, de nouveaux engagements sont pris dans
les fonds levés par différents Gestionnaires. Le montant de
l’engagement annuel a augmenté progressivement afin
d’assurer une diversification des millésimes à travers les
cycles et refléter l’activité croissante des marchés au niveau
mondial.
L’activité est gérée par une équipe d’investissement béné-
ficiant d’une expérience dans le domaine, présente dans
chacun des bureaux de Sofina et s’appuyant sur des équipes
de support. L’équipe cherche à construire un portefeuille
équilibré en développant une approche professionnelle
proactive visant à accéder aux fonds les plus exclusifs. À
l’instar des Investissements minoritaires à long terme et de
Sofina Croissance, les critères Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance sont également pris en compte dans les
processus de décision lié au portefeuille Sofina Fonds Privés.
44
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
La vision de GGV est de
faire rêver des entrepreneurs
et notre mission est d’être leur
partenaire de choix à l’échelle
mondiale. Depuis 2000, nous
avons eu la chance de travailler
avec des partenaires à long
terme qui ont des synergies
profondes avec notre thèse
globale pour saisir l’impact
profond de la numérisation dans
tous les secteurs technologiques.
Nous sommes fiers de dire
que Sofina est non seulement
un investisseur solide de nos
fonds depuis 2016 mais aussi
un collaborateur significatif
sur un nombre croissant
d'investissements, d’abord en
Chine et maintenant à échelle
géographique plus large incluant
les États-Unis, l’Europe et l’Asie
– c’est ce qu’on appelle un vrai
partenariat mondial. Au fil
des ans, nos investisseurs et
CEOs ont apprécié la qualité,
la consistance et la portée de
nos interactions avec l’équipe
compétente et réfléchie de
Sofina, et nous nous réjouissons
d’approfondir notre collaboration
dans les années à venir.
Jenny Lee, managing partner, GGV Capital
Répartition par stratégie
En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie,
mais aussi de leur résonance avec l’ADN de Sofina, le porte-
feuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds de
capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont
généralement investis dans des entreprises dont les fonda-
teurs sont toujours actionnaires et présents dans l’équipe de
management, par opposition à d’autres où des investisseurs
financiers prennent le contrôle de la société (« LBO »). Ce
biais explique l’exposition aujourd’hui prépondérante du
portefeuille Sofina Fonds Privés à ces stratégies.
Stratégie
au 31/12/2022
(en Mio EUR)
Juste valeur
du portefeuille
1
Engagements
résiduels
Capital-risque 3.075 72% 830 62%
Capital-
développement
1.002 23% 422 32%
LBO 216 5% 72 5%
Autres stratégies 9 0% 12 1%
TOTAL 4.302 100% 1.336 100%
Répartition par géographie
Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les
fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se
reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une
exposition relativement élevée à cette région (63% en 2022).
Pour diversifier davantage son empreinte géographique
et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance,
Sofina Fonds Privés a vu son exposition à l’Asie augmenter
graduellement. Sofina peut ainsi bénéficier des tendances
identifiées par ses Gestionnaires dans cette région: crois-
sance de la classe moyenne, urbanisation rapide et popu-
lation plus jeune.
En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a continué de
se renforcer dans les fonds européens de capital-risque et
de capital-développement, s’alignant ainsi avec la stratégie
du groupe.
Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque
et de capital-développement ainsi que sur l’empreinte géo-
graphique de son portefeuille, Sofina bénéficie d’une expo-
sition mondiale sur ses secteurs cibles: Les Biens et services
de consommation, la Transformation digitale, l’Éducation et
les Soins de santé et sciences de la vie.
Géographie
au31/12/2022
(en MioEUR)
Juste valeur
du portefeuille
1
Engagements
résiduels
Amérique du Nord 2.711 63% 778 58%
Europe de l'Ouest 407 9% 191 14%
Asie 1.184 28% 367 28%
TOTAL 4.302 100% 1.336 100%
Depuis que nous avons rencontré Sofina et commencé à
travailler ensemble en 2018, nous avons été frappés par leur
approche de partenariats à long terme et d’alignement de valeurs.
Il est rare dans l’élaboration d’une relation professionnelle, quelle
qu’elle soit, et d’autant plus lorsqu’il s’agit d’une entreprise de
capital-risque européenne, de trouver un partenaire qui apporte des
idées entrepreneuriales de haute qualité et fait des commentaires
opérationnels constructifs tout en soutenant l’évolution à long
terme de votre entreprise. Nous sommes ravis de travailler avec une
équipe d’une telle qualité et d’une telle intégrité, qui partage notre
mission de soutenir les fondateurs depuis la phase d’amorçage
de LocalGlobe jusqu’à l’introduction en bourse et au-delà.
Saul Klein, co-fondateur, Phoenix Court Group
1. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence).
45
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
Concentration par
Gestionnaire
Au cours de la dernière décennie, la concentration du por-
tefeuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 prin-
cipaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de
ce portefeuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la per-
formance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir
des relations à long terme avec ces derniers.
Actuellement, les principaux Gestionnaires en portefeuille
sont Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery, DST,
General Atlantic, GGV, Iconiq Capital, Insight Partners, IVP,
Lightspeed, NEA, Sequoia Capital, Source Code, Spark, TA
Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global et Venrock.
ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE
2
(en Mio EUR) 2022 2021
Juste valeur au 1
er
janvier 5.253 3.458
Investissements (appels de fonds) 445 629
Distributions
3
-788 -815
Autres variations de la juste valeur -608 1.981
Juste valeur au 31 décembre 4.302 5.253
Facteurs de succès
Le choix de se lancer dans l’activité Sofina Fonds Privés et
de la développer se voit aujourd’hui confirmé par les per-
formances du portefeuille. Ces performances sont principa-
lement basées sur la croissance des société du portefeuille.
L’accès aux Gestionnaires les plus performants est un des
facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces Ges-
tionnaires sont courtisés et les fonds qu’ils lèvent sont en
règle générale sursouscrits. Le profil de Sofina, sa vision long
terme, la stabilité de ses équipes et de son programme d’en-
gagements, son expérience dans le secteur, son réseau et la
crédibilité de ses performances lui permettent d’accéder à
ces Gestionnaires de renom.
Toutefois Sofina veille constamment à réévaluer ces rela-
tions. Ceci s’applique tant aux meilleurs qui pourraient être
confrontés à des défis tels qu’un changement d’équipe,
qu’aux Gestionnaires prometteurs qui deviendraient pro-
gressivement des références dans leurs secteurs. Notre
équipe est également régulièrement en contact avec les
Gestionnaires émergents afin de déceler tôt ceux qui seront
en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.
Environnement de
marché en 2022
ÉTATS-UNIS
En 2022, les fonds de capital-risque et de capital-développe-
ment aux États-Unis ont navigué dans un environnement
différent des conditions économiques favorable observées
en 2021. Cette année, le capital disponible des Gestionnaires a
atteint un niveau record résultant des nombreuses levées de
fonds observées en 2021 tandis que la vitesse de son déploie-
ment dans des sociétés a été plus modérée. La confiance
des investisseurs a été mise au défit par le ralentissement
des marchés publics touchant principalement le secteur
technologique, l’inflation qui se reflète dans le niveau de
consommation des ménages, la hausse des taux d’intérêt
capturée dans la contraction des valorisations, les incerti-
tudes géopolitiques ainsi que la perturbation des chaines
d’approvisionnement à travers le monde.
Ce nouveau contexte a éloigné les investisseurs importants
et multi-marchés non traditionnels qui avaient pourtant fait
leur apparition en masse sur les marchés du capital-risque
ces dernières années. Or, ces investisseurs étaient souvent
impliqués dans les plus grosses transactions. Avec mainte-
nant moins de capital disponible, le nombre de nouvelles
licornes a diminué en 2022. Alors que l’impact sur le capital
d’amorçage et le capital-risque a été limité, le financement
des entreprises plus matures (ou « late-stage ») a été d’au-
tant plus affecté par les opportunités de désinvestissement
moins nombreuses. Dans ces conditions, les Gestionnaires
les plus performants se distinguent par leur résilience, tirant
parti de leur capacité à sélectionner des actifs de qualité et
à rester disciplinés dans l’utilisation du capital plutôt que de
viser la croissance à tout prix.
2. Sur la base de la juste valeur des investissements du groupe Sofina au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence).
3. Inclut le produit de la vente secondaire d’une portion des investissements non-stratégiques.
L’équipe de Sofina est un
excellent investisseur et partenaire
de syndication pour ARCH
dans le domaine des sciences
de la vie. L’équipe possède une
connaissance approfondie du
secteur, se met rapidement
au diapason et a une solide
compréhension des processus
de gestion entrepreneuriale qui
favorisent la création de valeur.
L’équipe de Sofina dispose
également d’un excellent réseau
qui a apporté une valeur ajoutée
dans le recrutement des meilleurs
talents, partenaires et clients
des entreprises du portefeuille.
Keith Crandell, co-fondateur et administrateur délégué,
ARCHVenture Partners
46
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ASIE
À l’instar des marchés développés, le ralentissement de la
croissance mondiale et la hausse de l’inflation ont égale-
ment été observés en Asie, mais dans une moindre mesure.
L’activité d’investissement a également diminué et les inves-
tisseurs s’attendent à ce que les valorisations des marchés
privés se corrigent davantage en 2023. Dans l’ensemble, cela
représente un retour à la normale après une forte activité en
2021, année durant laquelle les montants investis ont doublé
par rapport à la moyenne annuelle des deux années précé-
dentes. Cependant, les dynamiques de marché diffèrent
considérablement d’une région à l’autre.
En Chine, l’environnement macroéconomique, géopolitique
et réglementaire imprévisible a continué à ralentir l’activité
des fonds privés. La réduction des activités de désinvestis-
sement à l’étranger en raison des conditions de marché,
ainsi que les discussions en cours entre les États-Unis et la
Chine sur les questions relatives au Public Company Accoun-
ting Oversight Board (PCAOB), ont amplifié la situation. Les
marchés locaux sont intervenus pour en compenser l’effet
et montrent des signes prometteurs pour devenir le canal
de désinvestissement viable à l’avenir pour les investisseurs
internationaux. À la fin de l’année, le gouvernement chinois
a donné des signes prometteurs concernant la sortie de sa
politique stricte du zéro Covid-19 qui s’est d’ailleurs concré-
tisée au début de l’année 2023.
L’Asie du Sud-Est continue d’être un marché attractif pour
les investisseurs internationaux. Bien que les niveaux de
levées de fonds et de valorisation aient diminué par rapport
à 2021, les indicateurs macroéconomiques plus larges et la
croissance de la pénétration du numérique restent résilients.
L’impact négatif du climat macroéconomique exigeant en
Europe et aux États-Unis ne doit pas nous faire oublier que
certaines zones géographiques, en particulier l’Inde, ont
bénéficié d’une heureuse convergence, ayant échappé au
pire de la pandémie tout en étant moins exposées à l’écono-
mie mondiale. Elles ont continué à accélérer leur croissance
économique interne, tout en saisissant l’occasion de délo-
caliser la chaîne d’approvisionnement pour proposer des
centres de production mondiaux alternatifs.
EUROPE
Malgré les perturbations des conditions de marchés à tra-
vers les différentes économies et les corrections mondiales,
le marché européen est resté résilient avec des montants
investis globalement en ligne avec les niveaux observés en
2021. Les investisseurs non traditionnels ont continué à par-
ticiper dans des levées de fonds en capital-risque en Europe,
ainsi que les investisseurs américains cherchant à accéder
à des valorisations moins élevées que sur leur marché local.
Cependant, les prévisions optimistes établies durant la pan-
démie de Covid-19 ont été recalibrées à la baisse et l’accès au
capital pour l’ensemble du spectre financier est devenu plus
difficile avec, en 2022, des décotes de valorisation de sociétés
observées par rapport à leurs levées de fonds précédentes.
Le Royaume-Uni, la France, l’Allemagne et les pays nordiques
restent les régions les plus dynamiques. Plusieurs secteurs
ont ralenti, en particulier les secteurs technologiques et de
la consommation, tandis que les soins de santé sont restés
performants.
Perspectives
Les marchés privés sont dans une période de transition pour
s’adapter à l’environnement de marché volatile. Les inquié-
tudes macroéconomiques, l’inflation élevée et la hausse des
taux d’intérêt ont entraîné la contraction des multiples. Le
coût du capital a augmenté, ce qui a affecté l’appétit pour
le risque et les évaluations des actifs à forte croissance. Les
investissements en phase d’amorçage et de démarrage
sont restés actifs, tandis que les investissements dans des
sociétés plus matures du secteur technologique ont ralenti,
étant davantage corrélés aux marchés publics.
La correction des prix des entreprises technologiques obser-
vée sur le marché public pourrait impacter à court terme
la valeur du portefeuille Sofina Fonds Privés exposé à ce
secteur. Cette tendance devrait toutefois être atténuée du
fait de la qualité des sociétés sous-jacentes du portefeuille et
la force des thèmes séculaires soutenant leur performance
sur un horizon prolongé.
Nos Gestionnaires gèrent les sociétés de leur portefeuille afin
qu’elles traversent le cycle. Les valorisations et les conditions
d’investissement du capital-risque ont commencé à refléter
celles des marchés publics, offrant des opportunités aux
acteurs patients de l’économie de l’innovation.
S’il est probable que l’accès aux entreprises les plus perfor-
mantes demeure difficile, Sofina peut compter sur sa posi-
tion privilégiée pour continuer à construire des partenariats
sur le long terme avec les Gestionnaires les plus performants.
47
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
ESG
1.. Les Objectifs de Développement Durable – ensemble de 17 Objectifs de Développement Durable établis par les Nations unies - sdgs.un.org/fr/goals
Purpose & Patience, les deux valeurs qui guident Sofina à travers ses
investissements, s’appliquent également à son approche sur les aspects
Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG »). En tant
qu’investisseur minoritaire à long terme, Sofina construit des relations avec
des partenaires qui partagent ses valeurs et entendent assurer la durabilité
de leurs activités par le biais de principes de bonne gouvernance, d’une
attention portée au capital humain et à son empreinte environnementale,
et la volonté que leurs activités aient un impact positif sur les Objectifs
de Développement Durable (« ODD ») des Nations Unies
1
.
L’engagement à créer
de la valeur durable de
manière responsable est
au cœur de la culture de
Sofina. Notre rôle en tant
qu’actionnaire et investisseur
à long terme est de favoriser
une croissance durable.
Anja Langenbucher,
Présidente du Comité ESG
En tant que signataire
des Principes pour
l’Investissement Responsable
développés par les Nations
Unies, nous souhaitons
contribuer à une économie
plus durable. Nous nous
engageons à ce que notre
portefeuille dans son
ensemble montre un progrès
constant au niveau des
performances ESG et avons
la conviction que la durabilité
est un levier de création
de valeur à long terme.
Harold Boël,
Chief Executive Officer
48
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Les considérations ESG sont depuis longtemps au cœur de la stratégie de
Sofina. Sofina les a formalisées en six principes et convictions (détaillés ci-
dessous) qui constituent les principes fondateurs de son parcours ESG.
Nos principes et convictions
CROISSANCE DURABLE
L'engagement à créer de la valeur durable de manière responsable est au cœur de la culture de Sofina. Notre
rôle en tant qu’actionnaire et investisseur à long terme est de favoriser une croissance durable. Nous pensons
qu’évaluer l’impact de nos actions et celles des sociétés de notre portefeuille sur les dimensions sociétales et
environnementales, ainsi qu’avoir un impact positif sur nos communautés, constitue le fondement de toute
création de valeur durable.
RÉDUCTION DU RISQUE ET CRÉATION DE VALEUR
Les aspects ESG sont et resteront un des défis les plus déterminants de cette décennie. Ce défi, tout comme
ceux qui l’ont précédé, présente des risques et des opportunités. Notre but est de limiter les risques et de
saisir les opportunités, car nous pensons que l’attention portée aux aspects ESG réduit les risques et crée de
la valeur, tout en ayant un impact positif sur la société.
POUR TOUTES LES PARTIES PRENANTES
Nous pensons qu’il n’y a pas lieu de faire un compromis entre les rendements sur investissements et l’inves-
tissement responsable. Nous sommes également convaincus qu’œuvrer à ce que nos activités créent de la
valeur pour toutes nos parties prenantes nous permettra d’obtenir des rendements durables.
UN PROCESSUS ET UN CHEMINEMENT
Maximiser l’impact de nos activités pour nos parties prenantes est un processus continu et un cheminement
et non pas une destination. Nous nous engageons sur cette voie avec pour objectif de progresser. Nous ferons
dès lors rapport de nos résultats sur base annuelle et nous engageons à un changement positif.
RECONNAISSANCE ET RESPECT DES DIFFÉRENCES
En tant qu’investisseur ayant une exposition mondiale, nous sommes conscients que les défis ESG, bien que
pertinents globalement, se traduisent différemment selon la région ou le secteur de notre activité. Notre
approche tient compte et respecte ces différences, mais notre engagement au progrès demeure équivalent.
INSPIRATION POUR NOTRE PORTEFEUILLE
Nos engagements ESG sont aussi les engagements individuels pris par chacun au sein de Sofina. Nous pen-
sons que Sofina doit agir sur les aspects ESG et être source d’inspiration pour les sociétés de son portefeuille
actives dans les secteurs où l’intégration des considérations ESG dans la prise de décision est plus difficile.
49
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Approche
Engagement envers nos parties prenantes
Sofina reconnaît l’importance de prendre en considération les intérêts, besoins et préoccupations de ses parties prenantes
et s’efforce de trouver un équilibre entre les différents groupes présentés ci-dessous.
Employés
Analystes
Communautés
Sociétés du
portefeuille
Gestionnaires
Partenaires
d’investissement
Actionnaires et
obligataires
Les interactions régulières que nous avons avec nos parties prenantes nous permettent de mieux comprendre leurs points
de vue, répondre à leurs questions, recueillir leurs commentaires, partager les informations sur nos activités et notre stra-
tégie et de prendre les décisions adéquates pour construire des relations sur la durée et créer de la valeur à long terme,
pour elles comme pour nous. Notre approche est d’interagir avec nos parties prenantes de manière transparente, par une
communication ouverte et à l’écoute, en gardant à l’esprit que nos interactions avec les différents interlocuteurs varient en
fonction du groupe concerné:
• Employés: la taille limitée de l'effectif permet des
interactions quotidiennes, un dialogue constant, des
réunions et événements d’équipes (en petits ou plus
grands groupes);
• Actionnaire de Référence: réunions du Conseil
d’Administration et de ses Comités et interactions avec
le CEO et le Président du Conseil;
• Actionnaires, obligataires et investisseurs: assemblées
générales, présentations aux investisseurs (dont les
résultats annuels et semestriels) en ce compris une
séance de questions-réponses;
• Analystes: lors de réunions tenues après la parution du
Rapport annuel et du Rapport semestriel ainsi que les
interactions subséquentes;
• Sociétés du portefeuille: réunions de leurs organes de
gouvernance, assemblées générales et interactions avec
leur équipes de direction;
• Partenaires d’investissement et Gestionnaires:
réunions d’affaires, participation aux assemblées
générales et interactions subséquentes;
• Communautés: engagement direct au travers de sa
participation active dans des activités de bénévolat.
50
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Double approche sur les aspects ESG
En tant que société d’investissement, Sofina a adopté une double approche sur les aspects ESG: en tant qu’investisseur et
en tant que société (c.à.d. au niveau de ses opérations).
SOFINA EN TANT QU’INVESTISSEUR
Sofina a pour ambition de continuer les progrès réalisés
pour passer d'une position où les considérations ESG ne sont
abordées que sous l'angle de la gestion des risques, vers celle
de contributeur aux ODD.
INVESTISSEUR
TRADITIONNEL
Peu ou pas
d’attention portée
aux problématiques
ESG
CONTRIBUTEUR
AUX ODD
Axé sur les
opportunités ESG
par la sélection
d’investissements
et la gestion de
portefeuille
MODÉRATEUR
DE RISQUES ESG
Intégration de
nombreux aspects
ESG et analyse des
produits
SOFINA S’EFFORCE D’ÉVOLUER VERS LE
STATUT DE CONTRIBUTEUR AUX ODD
Ceci se traduit dans notre processus de décision et stratégie
d’investissement comme suit:
• En tant qu’investisseur, Sofina entend investir dans
des sociétés actives dans ses quatre secteurs cibles
et qui ont un impact positif sur les ODD, soit (i) sur la
dimension « Quoi », c’est-à-dire au travers des produits
ou services qu’elles offrent et/ou (ii) sur la dimension
« Comment », c’est-à-dire au travers de la manière dont
elles opèrent. Au niveau de Sofina Fonds Privés, Sofina
cible les Gestionnaires qui intègrent les considérations
ESG dans leur stratégie d’investissement et leurs
opérations.
• En tant qu’actionnaire, Sofina interagit avec les
sociétés de son portefeuille afin de les encourager et
de les soutenir dans leurs démarches pour améliorer
leur performance ESG et mieux contribuer aux ODD.
Il peut s’agir de conseils en matière d’ESG ou de
recommandations pour l’adoption de meilleures
pratiques éthiques et de gouvernance. Cette
collaboration est plus amplement illustrée dans les
feuilles de route de durabilité que certaines sociétés de
notre portefeuille mettent en place.
SOFINA EN TANT QUE SOCIÉTÉ
Sofina aborde les considérations ESG en tant que société
en accordant une attention équivalente aux aspects envi-
ronnementaux, sociétaux et de gouvernance. A cet égard,
elle prend de nombreuses initiatives pour être un acteur
responsable, réduire autant que possible son empreinte
environnementale et avoir un impact positif sur ses com-
munautés et parties prenantes.
Pour réaliser cette ambition, nous mettons l’accent sur:
ENVIRONNEMENT
Nous nous efforçons de réduire notre impact
sur l’environnement
Nous sensibilisons sur les enjeux
environnementaux
SOCIAL
Nous prônons la diversité et l’inclusion sur le
lieu de travail
Nous sommes un employeur responsable
Nous soutenons des initiatives favorisant le
développement culturel et social
GOUVERNANCE
Nous mettons en œuvre les meilleures
pratiques de gouvernance
Nous adoptons les standards de conformité,
d’éthique et d’intégrité les plus exigeants
Index BEL ESG
Sofina est membre de l’indice BEL ESG lancé par Euronext
Brussels le 15 février 2023 qui a pour objectif d’identifier et de
suivre les sociétés du BEL 20 et du BEL Mid ayant démontré
les meilleurs pratiques ESG. Selon Euronext, l’indice BEL ESG
« a pour vocation d’encourager l’adoption de solutions d’in-
vestissement ESG par les investisseurs ». Pour établir l’indice
sur base des données du marché, Euronext s’est adjoint les
services de Sustainalytics, un fournisseur mondial de premier
plan en matière de recherche, de notation et de données
ESG qui a fourni l’évaluation ESG des sociétés sélectionnées.
51
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Gouvernance et équipe ESG
La gouvernance de Sofina sur les aspects ESG a évolué au fil des années. Au niveau du manage-
ment, cela a commencé par des groupes de travail concentrés sur des sujets spécifiques comme
la réduction de son empreinte carbone, sa consommation d’électricité, de gaz et de papier, le
bien-être au travail et les activités de bénévolat, pour ensuite évoluer vers la création de l’ESG
Core Team. Au niveau du Conseil d’Administration, la supervision par le Conseil consistait au
départ à assister à des présentations périodiques, avec certains sujets discutés plus en détails
au sein d’un groupe de travail ESG. Elle se traduit aujourd’hui par la mise en place d’un Comité
ESG créé en son sein en novembre 2021.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Revue de la direction stratégique de Sofina, en ce compris les aspects ESG
;
• Supervision de la mise en œuvre de la stratégie ESG et de la rédaction de rapports à cet
égard.
COMITÉ ESG
• Créé par le Conseil d’Administration en novembre 2021
;
• Présidé par Anja Langenbucher et composé de cinq Administrateurs, dont le CEO et trois
Administrateurs indépendants
;
• Chargé de formuler des recommandations au Conseil sur la stratégie ESG et de s’assurer de son
intégration dans la stratégie globale du groupe Sofina
;
• Supervise l’identification, l’évaluation et la gestion des risques et opportunités ESG
;
• Surveille la performance ESG
;
• Discute de l’approche de Sofina concernant les rapports ESG faits à l’égard de ses parties
prenantes.
COMITÉ EXÉCUTIF
• Supervise et surveille l’ESG Core Team, dont ses recommandations sur la stratégie ESG
;
• S’assure que les aspects ESG soient reflétés dans les notes d’investissement et introduit les
considérations ESG dans son processus de décision.
ESG CORE TEAM
• Composé de membres du management et dirigée par un membre du Comité Exécutif
;
• Propose la stratégie ESG du groupe Sofina
;
• Chargée d’identifier, coordonner et suivre les initiatives ESG menées par les groupes de travail
composés de membres du personnel
;
• Supervise la mise en œuvre des directives ESG et des feuilles de route de durabilité
;
• Supervise la communication et les rapports ESG.
GREEN COMMITTEE
• Composé de membres du personnel
;
• Coordonne et contrôle les initiatives relatives à l’implication concrète de Sofina dans les
communautés, dans des activités philanthropiques, ou liées à la création d’équipes soudées et au
bien-être de ses employés
;
• Contrôle l’empreinte carbone de Sofina (pour ses opérations).
52
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Environnement
2. Les sociétés du portefeuille sont exclues de la compensation.
3. En utilisant l’approche basée sur la location et le marché.
4. Comprenant les éléments suivants:
- scope 1: émissions directes de gaz à effet de serre liées au chauffage (gaz naturel), voitures de société et réfrigérateurs,
- scope 2: émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la consommation d’électricité,
- scope 3: émissions indirectes de gaz à effet de serre relatives aux émissions en amont des scopes 1 et 2, voyages d’affaires (avion, train et voiture),
services et équipements IT, papier et déchets. Les sociétés du portefeuille ne sont pas comprises.
Général
Sofina attache une grande importante à son impact sur l’en-
vironnement en tant que société et au niveau des sociétés
de son portefeuille. Tout d’abord, le changement climatique
et la dégradation de l’environnement peuvent avoir de nom
-
breux impacts négatifs sur la société et l’économie, tels que
le réchauffement climatique, la raréfaction des ressources et
l’augmentation des risques de maladie. En tant que société
d’investissement, Sofina se doit de prendre en considéra-
tion ces impacts et de soutenir les efforts fournis pour lutter
contre les enjeux environnementaux. De plus, il est important
que les sociétés du portefeuille se penchent sur les problé-
matiques environnementales dans la mesure où cela peut
avoir des conséquences sur leur réputation, leur performance
globale et leur accès aux capitaux. Enfin, répondre aux défis
environnementaux peut également créer des opportuni-
tés intéressantes pour les sociétés du portefeuille de Sofina.
Dans l’ensemble, mesurer son impact sur l’environnement est
important pour Sofina tant d’un point de vue de la gestion des
risques que dans le cadre de ses investissements, et contribue
à ses efforts pour réduire ses effets sur l’environnement.
Sofina réalise une revue de son empreinte carbone au
niveau opérationnel sur base annuelle avec pour objectif
de la réduire dans les années à venir.
Mise en œuvre
Sofina a adopté une politique environnementale pour ses
opérations avec pour but:
• de réduire sa consommation de gaz et d’électricité dans
ses opérations;
• d’avoir recours à de l’électricité verte dans ses opérations
quand celle-ci est disponible;
• de faire en sorte que toute rénovation dans nos
bâtiments soit entreprise de manière durable et dans le
but d’améliorer sa performance énergétique;
• de réduire ses émissions carbone liées aux voyages
en privilégiant les visioconférences ou les solutions
de mobilité douce telles que le train pour les voyages
professionnels de moins de 800 km;
• réduire ses émissions carbone liées à la mobilité de
ses employés par le biais d’une politique de voiture de
sociétés à faible émission, l'offre et la promotion de
solutions de mobilité plus vertes à ses employés comme
la mobilité douce, les passeports de mobilité et des
points de chargement pour les véhicules électriques.
Sofina compte aujourd’hui dans sa flotte 24 véhicules
hybrides ou électriques sur un total de 44 véhicules. Il
ressort aussi d'un sondage qu’environ 34% des employés
se rendent régulièrement au bureau en vélo ou en
transport en commun.
À côté de ses efforts de réduction de son empreinte car-
bone et de consommation, Sofina compense les émissions
CO
2
egénérées par les opérations du groupe Sofina et les
voyages
2
, ce qui a mené à l’obtention du label CO
2
neutral
en 2020.
Sofina attend de ses employés qu’ils soient attentifs à l’im-
pact environnemental de Sofina et qu’ils respectent les
engagements pris dans ce domaine. À cet effet, Sofina
sensibilise l’ensemble de l’organisation sur les questions
environnementales et particulièrement sur le changement
climatique, par le biais de diverses initiatives telles que la
tenue d'ateliers, de conférences internes et de partage des
connaissances. Elle prend également des initiatives écolo-
giques concrètes au bureau telles que la mise à disposition
de fontaines à eau, de bacs de recyclage et des actions visant
la réduction des impressions.
2022 2021
Émissions de gaz à effet
deserre (scope 1)
190,94 tCO
2
e 192,7 tCO
2
e
Émissions de gaz à effet de
serre (scope 2)
3
12,56 tCO
2
e 8,2 tCO
2
e
Émissions de gaz à effet de
serre (voyages)
533,91 tCO
2
e 87,8 tCO
2
e
Émissions de gaz à effet de
serre (scopes 1, 2 & voyages)
par ETP
4
10,01 tCO
2
e 6,38 tCO
2
e
% de compensation des
émissions de CO
2
e
100% 100%
% d’énergie renouvelable
utilisée dans les opérations
94% 96%
L’augmentation de nos émissions de gaz à effet de serre liées
aux voyages est principalement due à la levée en 2022 des
restrictions instaurées lors de la pandémie de Covid-19.
En tant qu’investisseur et actionnaire, Sofina poursuit son
action environnementale en intégrant ces aspects ESG à ses
processus d’investissement (dont une due diligence ESG)
conformément à sa Politique d’investissement responsable.
Elle aborde également ces problématiques avec les socié-
tés de son portefeuille par ses interactions au sein de leur
conseil d’administration, avec leur management ou dans
le développement de leurs feuilles de route de durabilité
(plus d’informations sur ces feuilles de route en matière de
durabilité sont données en page 60 de ce Rapport annuel).
10,01 tCO
2
e
D’ÉMISSIONS DE GAZ
À EFFET DE SERRE
DUES AUX OPÉRATIONS
DE SOFINA PAR ETP
94%
D’ÉNERGIE RENOUVELABLE
UTILISÉE DANS LES
OPÉRATIONS
53
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Social
5. Voir le point Gouvernance à la page 56 de ce Rapport annuel.
6. Sur la base d’un sondage effectué au sein des employés.
Nos effectifs
GÉNÉRAL
Sofina compte 79 employés répartis sur ses trois bureaux.
Ces employés sont liés par un contrat de travail avec les
filiales locales respectives de Sofina (Sofina SA en Belgique,
Sofina Partners SA et Sofina Capital SA au Luxembourg et
Sofina Asia Private Ltd. à Singapour).
Sofina a pour mission d’accompagner des entrepreneurs
et des familles et les soutenir par l’apport de capital patient
et de conseils pour favoriser la croissance durable de leurs
entreprises. Nous plaçons les relations humaines au cœur
de notre mission et nos employés sont essentiels à l'organi-
sation. L'accès privilégié de Sofina aux opportunités d'inves-
tissement les plus attractives repose aussi considérablement
sur la diversité de ses équipes qui sont à l’image du monde
dans lequel elle investit, et sur ses contacts clés et leurs rela-
tions d'affaires. Notre approche axée sur l’humain et le réseau
d'affaires élargi sont donc les principaux facteurs de nos
résultats et de notre succès. Il est dès lors important que
Sofina reste un employeur attractif capable de retenir des
talents qualifiés et diversifiés.
ESPRIT DE CROISSANCE ET DÉVELOPPEMENT
PERSONNEL
Sofina emploie des personnes agiles et motivées, désireuses
d’apprendre et de progresser. Des réunions sont régulière-
ment organisées avec nos employés afin de connaitre leurs
besoins de développement, leurs aspirations de carrière et
leur fournir un feedback constructif.
Nous soutenons le développement professionnel de nos
employés en leur proposant aussi des formations et sessions
de coaching, et favorisons leur employabilité, chez Sofina
ou ailleurs.
ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL DIVERSIFIÉ
Sofina s’efforce de créer un environnement de travail diver-
sifié et inclusif que ce soit au niveau des nationalités, des
origines culturelles, de l’âge ou des genres, mais également
au niveau des compétences et expériences professionnelles.
Comme indiqué dans son Code de Conduite
5
, Sofina veille à
un environnement de travail inclusif et ne tolère aucune dis-
crimination basée sur des critères personnels tels que l’âge, le
handicap, la race, la religion, le genre ou l’orientation sexuelle.
Le renforcement de la diversité et de l’inclusion au sein des
équipes se fait au cours du processus de recrutement et de
promotion, et par la mobilisation de nos collaborateurs sur
ces enjeux. Il s’agit d’un point d’attention pour Sofina sur
le long terme. Une formation interactive sur la diversité et
l’inclusion a été organisé en 2022 au niveau du groupe pour
sensibiliser le personnel sur ces enjeux.
2022 2021
# employés (ETP) 79 75
% de femmes au sein
du Comité Exécutif (ETP)
13% 13%
% de femmes parmi
lesemployés (ETP)
47% 49%
Rotation de l’effectif (ETP et
excluant les départs à la retraite)
8% 9%
# de nationalités 16 16
% d’ETP ayant moins de 30 ans 23% 21%
% d’ETP ayant entre 30 et 50 ans 54% 55%
% d’ETP ayant plus de 50 ans 23% 24%
1.569 heures
DE FORMATION
6
47%
femmes
53%
hommes
% de femmes/hommes
79
NOMBRE TOTAL
D’EMPLOYÉS
26
EMPLOYÉS
ONT SUIVI DES
PROGRAMMES
DE COACHING
54
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
UN LIEU DE TRAVAIL ÉPANOUISSANT ET UN
ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL FAVORABLE
Bien-être et esprit d’équipe au travail
Sofina encourage ses employés à prendre des initiatives
favorisant le bien-être au travail et l’esprit d’équipe. Parmi les
nombreux projets en ce sens, nous pouvons retenir la créa-
tion d’une petite salle de sports au bureau de Bruxelles et la
mise à disposition d'en-cas sains. Sofina a également orga-
nisé une semaine de bien-être lors de laquelle les employés
ont eu l’opportunité de prendre part à des ateliers sur l’ergo-
nomie, la pleine conscience et les habitudes saines au travail.
Divers événements de team building ont été organisés afin
de promouvoir l’esprit «One Team» de Sofina, comme des
déjeuners d’équipe, des activités de bénévolat et autres réu-
nions annuelles d’équipes hors du bureau. Les employés
ont également eu l’opportunité de se retrouver l’espace
de quelques jours et de célébrer en beauté le déclin de la
pandémie en octobre dernier.
Sofina encourage son personnel à mener une vie saine et
active. Afin d’inciter ses collaborateurs à pratiquer du sport
ou d’autres activités physiques, elle a organisé un challenge
sportif collectif et d’autres activités sportives solidaires,
comme la participation au marathon de Bruxelles en octobre
2022.
Équilibre entre vie privée et vie professionnelle
Sofina s’efforce d’assurer un mode de vie équilibré, favorise
l’autonomie et permet une organisation du travail flexible.
Les employés ont des horaires de travail flexibles et peuvent
choisir de télétravailler de deux à trois jours par semaine. En
2020, les employés se sont vus octroyer 40 jours de congé
exceptionnels pour les remercier des efforts réalisés durant
la pandémie. Environ 54% des employés ont profité de tout
ou partie de leurs 40 jours pour passer du temps en famille,
réaliser un grand projet personnel ou voyager.
Assurance santé
Les employés du groupe Sofina bénéficient d’une couver-
ture soins de santé étendue, tant pour l’hospitalisation que
pour la médecine ambulatoire.
Les communautés affectées
Les activités de Sofina n’affectent pas, en tant que telles, les
communautés dans lesquelles elle opère. Des actions sont
entreprises par Sofina afin d’avoir un impact positif sur les
communautés, comme des initiatives de bénévolat ou des
dons à des œuvres de charité. De plus amples informations
sont disponibles dans la section Évènements Marquants et
Notre implication dans nos communautésde ce Rapport
annuel.
55
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Gouvernance
Général
En tant qu’investisseur et employeur responsable, Sofina
accorde beaucoup d’importance à l’application des meil-
leures pratiques de gouvernance et de standards élevés de
conformité, d’éthique et d’intégrité. Cela permet à Sofina
d’opérer de manière éthique et transparente, de gagner
la confiance de ses parties prenantes et d’accroître la prise
de responsabilité au sein de l’organisation. En outre, Sofina
attache une importance particulière au respect des lois et
règlements en vigueur dans la mesure où toute violation
par Sofina ou les sociétés de son portefeuille entrainerait des
amendes élevées et des dommages réputationnels. Enfin,
le respect des standards de conformité et des pratiques de
bonne gouvernance renforce l’image et la réputation de
Sofina et des sociétés du portefeuille et attire investisseurs
et talents.
STRUCTURE DE GOUVERNANCE
Comme indiqué dans sa Déclaration de gouvernance d’en-
treprise reprise dans la section Gouvernance d’Entreprise
de ce Rapport annuel, Sofina a opté pour une structure
moniste et a adopté le Code belge de gouvernance d’entre-
prise 2020 (le « Code 2020 ») comme code de référence en
suivant le principe de « comply or explain ».
La structure de gouvernance de la Société et le rôle de ses
organes de gouvernance sont décrits dans la section Gouver-
nance d’Entreprise de ce Rapport annuel et dans sa Charte
de Gouvernance d’Entreprise disponible sur son site internet.
A cette Charte sont annexés les Règlements d’ordre intérieur
du Conseil d’Administration et de ses quatre Comités spé-
cialisés. De plus, la Déclaration de gouvernance d’entreprise
décrit la manière dont la gouvernance d’entreprise a été
mise en place au cours de l’année écoulée conformément
au Code belge des sociétés et des associations (le « CSA »)
et au Code 2020.
GOUVERNANCE ESG
Au niveau du management, les aspects ESG sont coor-
donnés et supervisés par une équipe ESG composée de
membres seniors du Management Group et rapportent au
Comité ESG.
Au niveau du Conseil, les aspects ESG sont discutés au
sein du Comité ESG qui formule des recommandations au
Conseil d’Administration.
La gouvernance ESG de Sofina est plus amplement décrite
en page 52 de ce Rapport annuel.
Culture d’entreprise et
politiques de bonne conduite
Sofina mène ses activités dans le respect des règles éthiques
et des lois et règlements en vigueur. À cette fin, elle a adopté
plusieurs instruments décrivant les règles de conduite
retenues:
• Code de Conduite: Sofina a adopté un Code de Conduite
qui a pour fondement les valeurs fondamentales de Sofina.
Ce document définit la manière dont les Administrateurs
et l’ensemble du personnel du groupe Sofina doivent se
comporter dans l’exercice de leurs fonctions au sein du
groupe. Il est présenté aux employés lors d’une session
annuelle de formation. La Compliance Officer est chargée
de veiller au respect de ce Code de Conduite.
Comme indiqué dans son Code de Conduite, Sofina
soutient les conventions internationales sur les droits de
l’homme et le travail. Dès lors, les relations de travail du
lectives de travail en vigueur qui intègrent les droits de
l’homme.
• Dealing Code: Le Dealing Code de Sofina a pour objectif
de prévenir les délits d’initiés, la divulgation illicite d’infor-
mation privilégiée et les manipulations de marché tant au
niveau de Sofina que des sociétés cotées cibles ou faisant
partie de son portefeuille.
• Politique et Charte relatives à la Vie Privée: Sofina a mis
en place une Politique relative à la Vie Privée et une Charte
relative à la Vie Privée afin de se conformer aux lois sur la
protection des données. La Politique relative à la Vie Privée
est un document public qui informe les sujets concernés
de la manière dont Sofina collecte, traite et utilise leurs
données à caractère personnel ainsi que sur leurs droits à
cet égard. La Charte relative à la Vie Privée s’adresse aux
employés et détaille les mesures pratiques et instructions
concernant la collection et l’utilisation de données à carac-
tère personnel.
Sofina s’assure que les règles de conduite soient intégrées
dans sa culture d’entreprise et la conduite de ses activités,
et mène diverses actions concrètes à cet effet telle que des
interventions du CEO rappelant l’importance du respect
des standards de conformité et de l’éthique des affaires,
des politiques internes comme celle de la revue anti-blan-
chiment d'argent (« AML ») de tous nos investissements, la
session de formation conformité donnée à chaque nouveau
collaborateur dès son arrivée ainsi que les sessions annuelles
de formation obligatoires pour l’ensemble des employés sui-
vies d’un questionnaire à remplir, la présence d’une équipe
juridique au sein de chaque bureau et la mise à disposition
de tous les documents qui traitent des règles de conduite
sur l’intranet.
56
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
7. Après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année de référence.
Prévention et détection
des risques de corruption
et malversations
Sofina demande à ses employés de veiller à ce que les tran-
sactions, relations d’affaires et contrats soient conclus selon le
principe de pleine concurrence, conformément à ses principes
éthiques. Afin de prévenir et d’assurer la détection de corrup-
tion ou malversations, Sofina a adopté des procédures internes
obligeant les employés à obtenir l’accord de la Compliance
Officer avant d’accepter des cadeaux d’une valeur excédant
200 EUR et de lui envoyer une notification en cas d’éventuel
conflit d’intérêts. Une procédure de signalement des irrégulari-
tés (« whistleblowing ») est en place pour permettre de rappor-
ter et de déceler de possibles violations des clauses du Code de
Conduite relatives, entre autres, à la prévention de la corruption.
Influence politique et lobbying
Sofina ne mène pas d’activité à caractère politique ou de
lobbying. Ainsi, aucun membre du personnel n’a été désigné
pour superviser ce type d’activités. Au cours de la période de
référence, Sofina n’a apporté aucune contribution financière
ou en nature à des fins politiques et aucune entité du groupe
n’est enregistrée auprès du registre de transparence.
DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2022 2021
% de femmes au sein du Conseil d’Administration 46% 43%
% d’Administrateurs indépendants 54% 57%
Âge moyen des Administrateurs 62 61
% d’Administrateurs ayant entre 30 et 50 ans - 7%
% d’Administrateurs ayant plus de 50 ans 100% 93%
# de nationalités au sein du Conseil d’Administration
7
6 7
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 2022 2021
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité d’Audit 80% 80%
La présidence du Comité d’Audit est assurée par un Administrateur indépendant Oui Oui
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité de Nomination 40% 40%
% d’Administrateurs indépendants au sein du Comité de Rémunération 75% 75%
Comité ESG en place au niveau du Conseil d’Administration Oui Oui
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ 2022 2021
Mise en place d’un Code de Conduite pour les employés Oui Oui
Session annuelle de formation organisée pour l’ensemble des employés Oui Oui
Taux de participation à la session annuelle de formation 100% 96%
# de notifications reçues dans le cadre de la politique de conflits d’intérêts et de
prévention de la corruption
26 21
% de nouveaux investissements ayant fait l’objet de la revue AML 100% 100%
# d’incidents de fuite de données personnelles 0 0
# de signalements reçus au travers de la procédure de dénonciation
(«whistleblowing»)
0 0
Politique de prévention en matière de cybersécurité Oui Oui
Politique de protection des données personnelles Oui Oui
100%
DE PARTICIPATION À LA SESSION
ANNUELLE DE FORMATION
54%
D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
57
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Spécificité de notre Société
:
Investisseur responsable
En tant qu’investisseur, Sofina s’efforce d’évoluer du statut de modérateur de
risques ESG vers celui de contributeur aux ODD. À cette fin, Sofina favorise les
investissements dans des sociétés ayant un impact positif direct sur les ODD
aux côtés d'investisseurs partageant les mêmes valeurs. Après avoir investi,
Sofina soutient les sociétés de son portefeuille dans leurs parcours ESG.
Politique d’investissement responsable
En tant que signataire des UNPRI depuis 2019, Sofina tient compte des aspects ESG dans son processus d’investissement,
qu’elle a formalisés dans une Politique d’investissement responsable couvrant Sofina Direct et Sofina Fonds Privés.
Le tableau ci-dessous reprend un aperçu de cette politique lors des phases d’investissement, de détention et de sortie.
SOFINA DIRECT – CYCLE DE VIE D’INVESTISSEMENT: POLITIQUE PAR ÉTAPE CLÉ
PHASE D’INVESTISSEMENT
Évaluation des opportunités d’investissement au travers de l’« ESG framework », notre outil d’évaluation interne destiné à
mesurer la performance ESG d’une société sur deux dimensions:
■ « Quoi »
• évaluation de la contribution des produits et services offerts par la société et de sa contribution nette aux 17 ODD
■ « Comment »
• évaluation de l’intensité des externalités positives et négatives provenant du mode de fonctionnement de la société
• évaluation de l’influence possible de Sofina en tant qu’actionnaire sur une meilleure gestion des externalités
Le degré de granularité de cette évaluation ESG dépend du stade et du style d’investissement:
■ Elle s’applique à la fois à la phase de pré-due diligence (évaluation préliminaire) et à celle de due diligence (accent sur la
dimension « comment » et les interactions entre la société et ses parties prenantes);
■ L’évaluation ESG (dont les résultats de la due diligence ESG) est reprise dans la recommandation de l’équipe en charge de
l’investissement et prise en compte par l’organe compétent dans sa décision d’investissement;
■ Le cas échéant, un plan d’action post-investissement est établi avec le management pour exploiter des opportunités,
traiter les problèmes ou gérer les risques ESG soulignés dans l’évaluation ESG de Sofina. En fonction de la société cible,
notre décision d’investir est soumise à l’accord du management sur ce plan.
PHASE DE DÉTENTION
■ Suivi de la performance ESG des sociétés du portefeuille, dans certains cas, selon un plan d’action ou une feuille de route
convenus;
■ En tant qu’investisseur minoritaire, Sofina n’a pas de contrôle direct sur les initiatives ESG, mais nous nous engageons
à exercer notre influence (en fonction de nos droits de gouvernance) à travers les organes de gouvernance de la société
pour qu’elles fassent partie des priorités stratégiques de façon permanente.
Pour certaines participations (principalement du portefeuille de Sofina Croissance), nos droits de gouvernance limités peuvent
réduire notre capacité d’influence sur les initiatives ESG. Notre rôle consiste alors à effectuer un suivi des progrès de ces sociétés
et agir en tant que sponsor clé en matière d’ESG, par le biais de discussions avec les actionnaires, de rapports sur ces sociétés, etc.
PHASE DE SORTIE
■ Sofina s’efforce de prendre en compte les facteurs ESG au cours du processus de sortie, ce qui dépendra principalement
de notre détention et l’influence que nous pourrions exercer en tant qu’actionnaire minoritaire.
58
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Depuis 2021, toute décision liée aux nouveaux investissements ou à des investissements subséquents est analysée sur base
de notre Politique d’investissement responsable. Concernant les investissements additionnels dans les sociétés de notre
portefeuille, nous évaluons les progrès réalisés par ces sociétés en matière d’ESG. Dans certains cas, cette analyse nous
mène à rejeter une opportunité d’investissement ou à mettre en place un plan d’action post-investissement qui comprend
des engagements ESG.
SOFINA FONDS PRIVÉS – CYCLE DE VIE D’INVESTISSEMENT: POLITIQUE PAR ÉTAPE CLÉ
L’évaluation ESG est différente pour l’activité Sofina Fonds Privés, dans la mesure où Sofina n’a pas de pouvoir de décision sur
les opérations directes des sociétés en portefeuille gérées par ses Gestionnaires. Pour ce style d’investissement, notre analyse
ESG consiste à évaluer l’engagement du Gestionnaire envers un investissement responsable et le niveau auquel ce dernier
intègre les considérations ESG dans son processus et sa pratique d’investissement. Le Gestionnaire est également évalué sur
la base de critères internes, tels que la diversité, la mobilisation de ses employés ou la communication.
PHASE D’INVESTISSEMENT
■ Due diligence ESG en utilisant un outil spécifique pour évaluer les caractéristiques internes (état d'esprit ESG, diversité
et inclusion, politique ESG, communication, l’engagement des employés et gouvernance ESG) et celles du portefeuille
(processus d'investissement, construction du portefeuille, valeur ajoutée ESG et composition du groupe d’investisseurs).
Notre évaluation repose sur des discussions avec le Gestionnaire, ses résultats, la documentation fournie dans la « data
room » du fonds (dont les publications faites en application du règlement sur la divulgation de la finance durable (SFDR),
le cas échéant), les évaluations ESG externes, les références ou toute autre information disponible;
■ L’organe de gouvernance compétent tient compte des aspects ESG repris dans les notes d’investissement pour chaque
nouvelle opportunité d’investissement.
PHASE DE DÉTENTION
■ Accent mis sur les aspects ESG lors de l’examen de la performance du fonds par le biais de rapports trimestriels du fonds,
d’assemblées générales annuelles, des journées des investisseurs et de réunions avec les Gestionnaires;
■ Encouragement des Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques ESG;
■ Le cas échéant, les préoccupations sont transmises aux organes de gouvernance concernés du fonds (assemblée
générale, comité consultatif, etc.).
PHASE DE SORTIE
■ Sofina s’efforce de prendre les considérations ESG en compte durant la phase de sortie, ce qui dépendra principalement
de notre taux de détention et de l’influence que nous pourrions exercer en tant qu’investisseur.
59
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Performance ESG des
sociétés du portefeuille
En 2021, Sofina a procédé à la revue de 46 sociétés de son
portefeuille de Sofina Direct (9 sociétés ont fait l’objet d’une
revue simplifiée et 37 sociétés d’une revue complète), ce qui
représente 80% de de Sofina Direct (portefeuille en transpa-
rence) au 31 décembre 2021. Cet exercice a été accueilli posi-
tivement par les sociétés de notre portefeuille, a sensibilisé
l’ensemble de notre portefeuille aux aspects ESG et a permis
à notre équipe d’investissement de coopérer avec les socié-
tés du portefeuille sur ces thématiques et développer leurs
compétences dans ce domaine. Cet exercice nous a éga-
lement permis d’avoir une vue précise sur la performance
ESG du portefeuille de Sofina Direct et d’en tenir compte au
moment de décider de procéder à un investissement addi-
tionnel dans les sociétés de notre portefeuille ou d’assurer
leur suivi. Aucune revue de cet exercice n’a été réalisée en
2022 mais notre équipe d’investissement a commencé à
travailler sur les feuilles de route de durabilité de ces sociétés.
FEUILLES DE ROUTE DE DURABILITÉ
À la suite de l’évaluation de la performance ESG réalisée en
2021, l’équipe d’investissement travaille à l’élaboration d’une
feuille de route de durabilité avec les équipes de manage-
ment de 14 sociétés européennes faisant partie de notre
portefeuille d’Investissements minoritaires à long terme, ce
qui représente 40% de Sofina Direct (portefeuille en trans-
parence) au 31 décembre 2022. Le but de cette feuille de
route est de définir les ambitions à long terme des sociétés
du portefeuille en matière d’ESG (tels que les émissions de
CO
2
, l’impact sur le climat et la biodiversité, la diversité et l’in-
clusion, le bien-être, etc.), les indicateurs clés de performance
afin d’évaluer les progrès réalisés et les plans d’action pour
s’assurer que les objectifs soient atteints. Notre approche
consiste à tenir compte des spécificités de chaque société et
de nous concentrer sur les seuls aspects ESG qui sont consi-
dérés comme pouvant impacter de manière significative la
société, son modèle économique et ses parties prenantes.
Nous voulons éviter un processus unique standardisé et
insistons sur le fait que les décisions finales concernant ces
questions appartiennent aux sociétés du portefeuille et ne
sont imposées par Sofina.
L’objectif de ces feuilles de route est d’avoir une vision com-
mune des priorités ESG des sociétés de notre portefeuille.
Le suivi des progrès et des potentiels écarts par rapport au
plan initial s’en trouve facilité et permettra à notre équipe
d’identifier les zones où nous pouvons venir en aide aux
sociétés de notre portefeuille. Des revues régulières seront
organisées avec les sociétés afin d’évaluer les progrès et
ajuster au besoin les objectifs.
CARTOGRAPHIE DES CONTRIBUTEURS
AUXODD
La revue de la performance ESG des sociétés du portefeuille
de Sofina Direct nous a également permis de recenser celles
dont les produits et services contribuent directement et
positivement aux ODD, comme exposé ci-dessous. Sofina
a également eu le plaisir d’accueillir dans son portefeuille
sa première société B Corp, Birdie.
60
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
FAIM « ZÉRO »
BONNE SANTÉ
ET BIEN-ÊTRE
ÉDUCATION
DE QUALITÉ
EAU POTABLE ET
ASSINISSEMENT
VILLES ET COMMUNAUTÉS
DURABLES
INDUSTRIE, INNOVATION
ET INFRASTRUCTURE
CONSOMMATION ET PRODUCTION
RESPONSABLES
INÉGALITÉS
RÉDUITES
2 3 4 6
11
9
12
10
61
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
LES INVESTISSEMENTS 2022 CONTRIBUANT AUX ODD
Les investissements réalisés en 2022 ont contribué aux ODD comme suit:
Objectif 2.4
D’ici 2030, assurer la viabilité des systèmes de production alimentaire et mettre en
oeuvre des pratiques agricoles résilientes qui permettent d’accroître la productivité
et la production, contribuent à la préservation des écosystèmes, renforcent les
capacités d’adaptation aux changements climatiques, aux phénomènes météo-
rologiques extrêmes, à la sécheresse, aux inondations et à d’autres catastrophes
et améliorent progressivement la qualité des terres et des sols.
Contribution de la société aux ODD
Par sa gestion durable des cultures, Biobest participe à la préservation de la qualité
des sols et des aliments.
Objectif 3.b
Appuyer la recherche et la mise au point de vaccins et de médicaments contre les
maladies, transmissibles ou non, qui touchent principalement les habitants des
pays en développement.
Contribution de la société aux ODD
Vizgen génère de nouvelles idées en matière de systèmes biologiques et de mala-
dies grâce à la transcriptomique spatiale.
Objectif 4.2
D’ici 2030, faire en sorte que toutes les filles et tous les garçons aient accès à des
activités de développement et de soins de la petite enfance et à une éducation
préscolaire de qualité qui les préparent à suivre un enseignement primaire.
Contribution de la société aux ODD
Skillmatics soutient le développement de la petite enfance et l’enseignement
maternel en renforçant les compétences de base par le jeu.
Objectif 4.3
D’ici 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des
conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y
compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable.
Contribution de la société aux ODD
Les laboratoires virtuels de Labster augmentent l’accès à un enseignement scien-
tifique abordable, du secondaire à l’université.
62
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Objectif 10.2
D'ici à 2030, autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale,
économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur
handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur
religion ou de leur statut économique ou autre.
Contribution de la société aux ODD
Birdie autonomise et favorise l’intégration des personnes âgées en les aidant à
rester plus longtemps dans le confort de leur foyer.
Objectif 12.3
D’ici 2030, réduire de moitié à l’échelle mondiale le volume des déchets alimentaires
par habitant au niveau de la distribution comme de la consommation et réduire les
pertes de produits alimentaires tout au long des chaînes de production et d’appro
-
visionnement, y compris les pertes après récolte.
Contribution de la société aux ODD
Rohlik s’engage à réduire le gaspillage alimentaire et produit quatre fois moins de
déchets alimentaires que les chaines de supermarché classiques..
Objectif 12.5
D’ici 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention,
la réduction, le recyclage et la réutilisation.
Contribution de la société aux ODD
Avec ses savons secs à mélanger chez soi, Everdrop réduit la production de déchets.
En prolongeant la durée de vie des vêtements, Vinted promeut une consomma-
tion responsable.
Indicateurs clés de performance – Investisseur responsable
2022 2021
% des opportunités d’investissement ayant fait l’objet de l’« ESG framework »
(SofinaDirect et Sofina Fonds Privés)
100% 100%
% du portefeuille en transparence de Sofina Direct investi dans
lescontributeursauxODD
29% 21%
% du portefeuille en transparence de Sofina Direct travaillant sur une feuille
derouteen matière de durabilité
40% 0%
63
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Notre implication
dansnoscommunautés
Sofina croit profondément en l’importance d’apporter un
soutien significatif à ses communautés.
Matching gift programme
Sofina soutient les œuvres auxquelles les collaborateurs ont
contribué personnellement par des dons d’un même mon-
tant (plafonnés à 500 EUR par an, augmentés à 1.000 EUR
par an en 2022 après le début de la guerre en Ukraine). Cette
initiative a permis d’effectuer des dons à 17 organisations,
représentant un montant total de 12.910 EUR offert par
Sofina en 2022.
Bénévolat et collectes
Dans le cadre de son engagement dans les communautés,
Sofina a mis en place différents programmes permettant
à ses collaborateurs de donner de leur temps à des asso-
ciations caritatives. Les employés sont autorisés à faire du
bénévolat à concurrence d’une demi-journée par semaine
et sont également invités à faire du bénévolat dans le cadre
de leurs événements de team building. Les équipes ont ainsi
collectivement passé 899 heures de bénévolat auprès de
divers organismes à but non lucratif en 2022.
Fonds SofinaBoël pour
l’Éducation et le Talent
Le Fonds SofinaBoël pour l’Éducation et le Talent, créé par les
descendants de Gustave Boël et Sofina, a fêté son dixième
anniversaire le 3 mai 2022 lors d’une soirée exceptionnelle
ayant réuni l’ensemble de la communauté du fonds. Sou-
tenu par la Fondation Roi Baudouin et géré par des repré-
sentants des fondateurs, le Fonds SofinaBoël a déboursé
environ 8,5 millions EUR depuis sa création pour réaliser son
ambition de « soutenir l’éducation et la formation de talents
en Belgique à travers l’octroi de bourses individuelles et un
soutien à d’autres organisations engagées dans des objectifs
similaires ».
Le fonds a identifié trois axes d’intervention:
• Les universitaires: Des étudiants issus d’universités
belges reçoivent une bourse afin de pouvoir poursuivre
et compléter leur formation au sein d’universités
étrangères de renom. Depuis sa création, le Fonds
SofinaBoël a soutenu plus de 145 étudiants dont
19 boursiers ont été sélectionnés en 2022.
• L’artisanat du patrimoine: Le Fonds SofinaBoël
soutient financièrement de jeunes artisans belges
talentueux exerçant des métiers du patrimoine. Au
total, le fonds a soutenu plus de 260 artisans depuis sa
création. En 2022, 21 artisans ont bénéficié de cette aide
financière.
• Boost pour les Talents: Le Fonds SofinaBoël soutient
une transition réussie entre l’école secondaire et
l’enseignement supérieur ou universitaire pour des
jeunes talents issus de milieux sociaux précarisés.
Chaque année, 25 à 35 étudiants de troisième
secondaire sont sélectionnés et soutenus par le fonds
pendant quatre ans. En 2022, le Fonds SofinaBoël a
sélectionné 33 jeunes talents.
« Boost m’a fait mûrir et
prendre confiance en moi. Les
ateliers m’ont permis d’avoir
une meilleure connaissance de
mes difficultés et une meilleure
gestion de mes émotions. Boost,
c’est une main tendue pour
braver les difficultés de la vie!
Je veux montrer au monde,
et surtout à mes proches,
que rien n’est impossible.»
Kyra Spineux, Boost Liège
899 heures
DE BÉNÉVOLAT PASSÉES ENSEMBLE
PAR LE PERSONNEL DE SOFINA
64
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Temple Garden Foundation
Active principalement au Cambodge, cette organisation non
gouvernementale vise à réduire la dépendance de villages
reculés à l’aide extérieure et aux subsides du gouvernement
en entreprenant avec les communautés locales des projets
inclusifs en matière de santé, d’infrastructure et d’éduca-
tion. Elle aide par exemple à la construction d’écoles et à la
formation de professeurs issus des communautés locales.
Outre un soutien financier, Sofina apporte un support actif
lors de la prise de décisions stratégiques par les organes
de gouvernance de l’organisation et met au profit de ces
derniers son réseau professionnel asiatique.
Sofina Covid Solidarity Fund
À l’initiative de son équipe de management, Sofina a créé
en 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds caritatif
géré par la Fondation Roi Baudouin dont la vocation est
de lutter contre les conséquences négatives de la pandé-
mie de Covid-19. À travers ce fonds, Sofina s’est engagée à
soutenir des initiatives, organisations et projets à but non
lucratif ayant pour vocation la lutte contre les conséquences
négatives de la pandémie de Covid-19, en se concentrant sur
deux problématiques clés directement liées aux secteurs
cibles de Sofina: les défis spécifiques dans les systèmes et
services de soins de santé et la fracture numérique dans le
secteur de l’éducation.
Le Sofina Covid Solidarity Fund s’est vu allouer un budget
de 20 millions EUR, auxquels s’ajoutent des contributions
additionnelles de l’équipe de management et de membres
du Conseil d’Administration de Sofina.
Depuis le lancement du fonds, les équipes de Sofina ont
analysé les demandes de soutien de près de 200 initiatives
caritatives. Le comité de gestion du Sofina Covid Solidarity
Fund a sélectionné 15 projets en Europe de l’Ouest, en Inde
et à Singapour. Pour obtenir des informations sur les projets
sélectionnés par le fonds, nous vous renvoyons à la page
dédiée au Sofina Covid Solidarity Fund.
CANSEARCH
La Fondation CANSEARCH finance des projets de recherche
pour l’Unité d’Onco-Hématologie Pédiatrique du Dépar-
tement de l’Enfant et de l’Adolescent de l’Hôpital Univer-
sitaire de Genève. Sofina a apporté son aide financière à
CANSEARCH.
Heuvelheem
Heuvelheem ASBL/VZW est agréé en tant que prestataire
de soins par l'Agence Flamande pour les Personnes Handi-
capées. Depuis 1974, elle est active dans l’accompagnement
des personnes souffrant de handicaps (présumés). Sofina a
fait don de matériel informatique à cette association.
BEforUkraine
La mission de BEforUkraine ASBL/VZW est d’aider l’Ukraine
de la manière la plus efficace possible: elle achète, localise
et transporte des provisions essentielles en quantités impor-
tantes à ses contacts de confiance situés en Pologne, qui
se chargent de les livrer en Ukraine. Une des initiatives de
BEforUkraine est d’acheter des ambulances, les rénover et
les équiper en médicaments et matériel médical pour les
envoyer ensuite en Ukraine où elles sont utilisées comme
mini-hôpitaux mobiles. Les employés de Sofina, avec une
contribution partielle de la Société, ont financé l’achat de
deux ambulances et de leurs équipements. Quatre employés
ont participé au convoi qui a acheminé les ambulances à la
frontière ukrainienne. Après cette première livraison, deux
camions frigorifiques ont également été envoyés en Ukraine
après avoir été remis en état grâce au parrainage de Sofina,
de son Actionnaire de Référence et du Groupe Petit Forestier,
une société du portefeuille de Sofina.
Capital
Capital ASBL/VZW vise à instaurer un écosystème entre les
jeunes, les différentes associations sans but lucratif de forma-
tion et d’orientation et le monde du travail avec pour objectif
d’aider les jeunes à développer leurs talents et les mettre
sur la voie de l’indépendance financière. Sofina soutient
l’organisation en mettant gracieusement à sa disposition
un bâtiment Boulevard d’Anvers à Bruxelles.
Collecte de sang
En partenariat avec Degroof Petercam, une collecte de sang
au profit de la Croix Rouge de Belgique a été organisée
en octobre 2022 dans notre bureau de Bruxelles. Avec la
collecte de sang organisée au même moment dans notre
bureau de Singapour, 40 donneurs ont contribué à récolter
19,9 litres de sang.
65
RAPPORT ANNUEL 2022
ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ESG
Équipes
Créer de la valeur avec une
empreinte humaine
En tant que société d’investissement
ayant une exposition mondiale, nous
aspirons à créer un environnement de
travail diversifié où des professionnels
talentueux travaillent ensemble en vue
d’obtenir des résultats de grande qualité
et où les valeurs qui nous ont guidées
dans le passé nous portent vers l’avenir.
Favoriser un esprit d’entreprise axé sur
la croissance, l’agilité et l’innovation
fait partie de notre ADN et permet à
nos talents de se développer dans un
environnement évolution constante.
Unis autour de valeurs fortes
Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les
relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous
différencie. Tous nos investissements sont des histoires de
valeurs partagées, d’amitiés et de projets ambitieux avec des
entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction. Nos
talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et sont
essentiels pour mener à bien sa mission: « Accompagner
des entrepreneurs et des familles et les soutenir par l’apport
de capital patient et de conseils pour favoriser la croissance
durable de leurs entreprises ».
Nous sommes agiles
face au changement
Nous nous engageons
à délivrer des résultats
de haute qualité
Nous favorisons un
esprit de croissance
Nous formons une
équipe poursuivant
un objectif commun
66
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Nous adoptons une approche
fondée sur des principes
pour des résultats de haute
qualité tout en favorisant
une croissance durable
Nos collègues sont les ambassadeurs de Sofina et agissent
de manière proactive en utilisant leur meilleur jugement
lorsqu’ils interagissent avec nos parties prenantes, homolo-
gues et les sociétés de notre portefeuille. Nous travaillons dur
pour atteindre nos objectifs financiers mais sommes intran-
sigeants lorsqu’il s’agit de nos valeurs et sommes convaincus
que des rendements n’ont de véritable sens que s’ils s’ac-
compagnent d’un apport positif à la société.
Nous formons une équipe
partageant un objectif
commun, agissant avec
intégrité et respect dans
notre collaboration
avec nos partenaires
Nous apprécions que nos employés soient authentiques,
mus par une conscience professionnelle forte et qu’ils
prennent leurs responsabilités pour Sofina avec nos par-
tenaires d’affaires sous le signe du respect et de l’esprit
collaboratif.
Résilience
Nous recherchons des personnes ayant de la résilience et
du cran, qui ne se laissent pas intimider par l’adversité et les
défis. Les périodes agitées sont une opportunité pour nos
talents de perfectionner leur résilience; cette résilience qui
nous permet d’aller de l’avant, de nous réinventer, d’explorer
de nouvelles idées et de nous adapter aux changements
rapides de notre environnement.
Nous nourrissons un
esprit de croissance, en
encourageant et en soutenant
un développement continu
Sofina favorise l’apprentissage et le développement conti-
nus de nos collaborateurs afin d’anticiper les nouvelles
tendances et garantir que nous resterons le partenaire d’in-
vestissement privilégié de ceux en quête de savoir et de
soutien. Nos talents se considèrent comme les architectes
de leur carrière et sont aux commandes lorsqu’il s’agit de
prendre la responsabilité de celle-ci et de leur formation.
Nous sommes agiles face
aux changements et prônons
la diversité et l’inclusion
Nous recherchons la diversité de pensées, d’expériences et
de points de vue dans chacun de nos recrutements. Nous
pensons que cela nous permet d’être mieux préparés face
aux incertitudes et favorise notre agilité face au change
-
ment dans la mesure où nous disposons de ressources plus
performantes en termes de connaissances, compétences et
expertise pour puiser de nouvelles idées et de l’inspiration.
Nous créons un environnement de travail ouvert et inclusif
où les différents points de vue sont partagés de manière
constructive et respectueuse.
67
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ÉQUIPES
Kaylee Lawcock
INVESTMENT MANAGER – LUXEMBOURG
Jörg Friedl
INVESTMENT ASSOCIATE – BRUXELLES
Iason Bance
INVESTMENT ASSOCIATE – SINGAPOUR
Kim Naly
ADMINISTRATIVE AND OPERATIONS
ASSOCIATE – SINGAPOUR
Sofina existe depuis plus de 100
ans et nous travaillons pour qu’elle
prospère encore pendant les 100
prochaines années. La patience
est un véritable luxe: Sofina peut
ignorer les éléments perturbateurs
à court terme pour se concentrer sur
les fondamentaux à long terme, en
soutenant les entrepreneurs dans la
création d’entreprises durables qui
résisteront à l’épreuve du temps.
Sofina investit dans des
sociétés qui, par l’innovation
socialement responsable,
construisent le futur. Je
suis heureux de faire partie
d’une équipe internationale
dynamique qui peut avoir
un impact aussi profond.
Sofina apporte de l’humanité
au monde de l’investissement, non
seulement aux entreprises que nous
soutenons mais aussi dans la façon
dont nous fonctionnons en tant
qu’équipe. C’est un plaisir de faire
partie de ce projet profondément
humain de progrès sociétal mondial.
Chez Sofina, les aspirations
de chacun sont vraiment prises
en considération. Cela favorise
le partage de cet état d’esprit
au sein des équipes et nous
encourage à relever les défis.
Nouveaux talents pour
porternosvaleurs
Nous avons eu le plaisir d’accueillir sept nouveaux talents en 2022.
Ils nous livrent ce qui les a marqués chez Sofina.
68
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Alvin Yong
INVESTMENT ASSOCIATE – SINGAPOUR
Charlie Keij
ANALYSTE FINANCIER – BRUXELLES
Robin Herion
MEMBRE DE L’ÉQUIPE FINANCE
– LUXEMBOURG
Sofina a réellement pour
engagement d’être un partenaire
authentique et constructif pour
les entrepreneurs et autres parties
prenantes. Je suis enthousiaste
à l’idée de faire partie d’une
telle équipe qui respecte ses
engagements de manière cohérente
au sein des différents cycles du
marché et des géographies.
Dans ce monde de
l’investissement toujours plus à
la recherche de résultats rapides,
Sofina, solide comme la roche,
reste fidèle à ses valeurs de
base de déployer aujourd’hui du
capital patient pour soutenir des
entrepreneurs non seulement
demain mais surtout pour l’avenir.
Sofina est plus qu’une
société, c’est comme faire partie
d’une même famille. Je suis
heureux et fier de faire partie de
cette merveilleuse aventure.
69
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE ÉQUIPES
Gouvernance d’Entreprise
Déclaration de gouvernance
d’entreprise
1. www.corporategovernancecommittee.be
2. www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
La présente déclaration contient les informations requises
par le Code des Sociétés et des Associations (le « CSA ») entré
en vigueur le 1
er
janvier 2020 ainsi que par le Code belge de
gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») disponible
sur le site de la Commission Corporate Governance
1
.
Sofina a adopté le Code 2020 comme code de référence
depuis son entrée en vigueur et applique le Code 2020 en
suivant le principe « comply or explain ». La Charte de Gou-
vernance d’Entreprise de la Société et les Règlements d’ordre
intérieur du Conseil et de ses Comités, du Comité Exécutif,
du Comité Opérationnel ainsi que le Dealing Code et le Code
de Conduite de la Société sont consultables sur son site
internet
2
.
1. Capital, actions
et actionnariat
1.1 ACTIONS ET CAPITAL
Les actions émises par la Société revêtent la forme nomina-
tive ou dématérialisée. Au 31 décembre 2022, le capital de
la Société s’élevait à 79.734.940 EUR et était représenté par
34.250.000 actions sans mention de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une voix en cas de vote, à l’ex-
ception des actions qui sont détenues par Sofina SA dont
le droit de vote est suspendu. Les statuts de la Société ne
contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d’ac-
tions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d’actionnariat
du personnel. Il n’existe pas de règles spécifiques liées à la
nomination ou au remplacement des Administrateurs qui
ne soient pas reprises dans la Charte de Gouvernance d’En-
treprise de la Société. L’action Sofina est cotée sur Euronext
Bruxelles et la Société fait partie des indices BEL20 et BEL
ESG.
1.2 ACTIONNAIRES
Communication des actionnaires en application de l’ar-
ticle 74 de la loi du 1
er
avril 2007 sur les offres publiques
d’acquisition
L’actionnaire de référence de la Société est un consortium au
sens de l’article 1:19 du CSA formé par Union Financière Boël
SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et
Immobilière du Centre SA, qui détiennent ensemble 54,60%
des actions de la Société (l’« Actionnaire de Référence »). Pour
les besoins de la législation sur les offres publiques d’ac-
quisition, chaque société consortiale est, compte tenu des
actions de la Société détenues par les deux autres sociétés
du consortium, considérée comme détenant 54,60% des
actions de la Société (à l'exclusion des actions propres déte-
nues par la Société). Union Financière Boël SA (agissant pour
son compte et comme mandataire des deux autres sociétés
consortiales) continue par ailleurs à notifier chaque année à
Sofina SA les modifications dans le nombre d’actions que les
sociétés consortiales détiennent dans Sofina SA au titre du
concert qu’elle a formé le 31 août 2007 avec Société de Par-
ticipations Industrielles SA (et auquel s’est jointe Mobilière
et Immobilière du Centre SA le 1
er
juillet 2013).
Il ressort de la dernière déclaration faite le 23 août 2022 par
l’Actionnaire de Référence en application de l’article 74 de
la loi du 1
er
avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition
que les sociétés consortiales formant l’Actionnaire de Réfé-
rence détenaient au 23 août 2022 des actions de la Société
comme suit:
Nombre
d’actions
*
Pourcentage
de détention
Union Financière Boël SA 7.676.729 22,41%
Société de Participations
Industrielles SA
8.486.320 24,78%
Mobilière et Immobilière
du Centre SA
2.535.968 7,40%
Sous-total de l’Actionnaire
de Référence
18.699.017 54,60%
Sofina SA (actions propres)
**
770.028 2,25%
TOTAL 19.469.045 56,84%
* Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est représenté par
34.250.000 actions.
** Présomption d’action de concert (article 3, §2 de la loi du 1
er
avril 2007
sur les offres publiques d’acquisition). Actions propres détenues par
Sofina SA au 23 août 2022.
Déclarations de transparence des actionnaires en appli-
cation de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des
participations importantes
Conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publi-
cité des participations importantes, il appartient à toute
personne physique ou morale d’effectuer une notification
auprès de la Société et de la FSMA à chaque fois que certains
seuils sont franchis. Une notification est entre autres obli-
gatoire à chaque fois que le pourcentage de droits de vote
attachés aux actions détenues par un actionnaire dépasse
ou tombe sous le seuil légal, fixé à 5% du total des droits de
vote existants et ainsi de suite par tranches de 5% ou, le cas
échéant, les seuils supplémentaires prévus dans les statuts
de la Société. Les statuts de la Société prévoient un seuil
initial inférieur de déclaration, égal à 3%.
70
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
L’Actionnaire de Référence a procédé à des déclarations de
transparence à chaque franchissement de seuil. En dehors
de l’Actionnaire de Référence, aucun actionnaire n’a, seul
ou de concert, atteint le seuil initial de détention de 3%
requérant une déclaration de transparence conformément
à l’article 42 des statuts de la Société. Les déclarations de
transparence les plus récentes sont disponibles sur le site
internet de la Société
3
.
Restrictions au transfert de titres ou à l’exercice des
droits de vote
Sofina n’a pas connaissance d’accord entre les sociétés for-
mant l’Actionnaire de Référence ou tout autre actionnaire
qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres
ou à l’exercice de droits de vote. En outre, ni la loi ni les sta-
tuts ne prévoient de restriction plus générale à l’exercice des
droits de vote.
1.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ET
AUTRES PARTIES PRENANTES
Conformément au Principe 8.7 du Code 2020, le Conseil
a discuté du point de savoir si la Société devait conclure
un pacte d’actionnaires (« relationship agreement ») avec
l’Actionnaire de Référence. À la suite de cette discussion et
après consultation de l’Actionnaire de Référence, le Conseil
a estimé qu’il n’était pas nécessaire de conclure un tel pacte
d’actionnaires.
Conformément à sa politique en matière de communication,
la Société répond aux questions qui lui sont adressées par
ses actionnaires. Lorsque la Société note des préoccupations
particulières de ses actionnaires sur la base des questions
reçues ou des votes émis lors des assemblées générales, elle
ne manque pas d’y donner suite.
La Société a tenu une réunion en présence d’analystes après
la publication de son Rapport annuel 2021 et de son Rapport
semestriel 2022.
4
Enfin, soucieuse d’améliorer ses rapports
et sa communication externe et de s’impliquer davantage
envers ses parties prenantes et autres acteurs de marché,
Sofina a aussi participé à un certain nombre d’évènements
et de présentations au cours de l’année écoulée.
1.4 CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE
Sofina SA n’a pas pris d’engagement majeur qui contiendrait
des clauses liées à son propre changement de contrôle,
à l’exception d’une disposition reprise dans les conditions
reprises dans l’information memorandum du 21 septembre
2021 relatif à l’émission le 23 septembre 2021 d’obligations
3. www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/structure-de-lactionnariat/
4. Les diapositives présentées par la Société lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site internet de la Société
www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/presentations-ir/
5. www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rachat-dactions-propres/
senior non garanties de 700 millions EUR avec une échéance
de sept ans et un coupon de 1,000%. Par ailleurs, on retrouve
également des clauses liées au changement de contrôle
de Sofina dans le règlement d’attribution des Performance
Share Units (« PSUs ») en vigueur depuis le 1
er
janvier 2017 et
dans ses conventions de crédit.
1.5 RACHATS ET ALIÉNATIONS D’ACTIONS
PROPRES
Conformément au CSA, les statuts prévoient que la Société
peut acquérir ses propres actions, hors bourse ou sur le
marché boursier, par décision de l’assemblée générale
prise par au moins 75% des voix valablement exprimées lors-
qu’au moins 50% du capital social est présent ou représenté.
L’approbation préalable des actionnaires n’est pas requise
lorsque la Société acquiert les actions en vue de les offrir aux
employés de la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire du
2 mai 2019 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration
d’acquérir ou d’aliéner en bourse, pour une période de 5 ans
à dater du 2 mai 2019, un maximum de 20% du nombre total
des actions émises par la Société pour un prix minimal de
1 EUR et maximal de 15% de plus que la moyenne du cours
de l’action de la Société sur Euronext Brussels pendant les
dix jours précédant l’acquisition.
Au cours de l’exercice 2022, Sofina a procédé au rachat de
296.500 actions propres (elle avait racheté 150.000 actions
propres en 2021) et a cédé 21.550 actions propres (elle avait
cédé 118.600 actions propres en 2021). Les 150.000 actions
propres achetées durant le second semestre de l’année
2022 ont été acquises dans le cadre du programme de rachat
d’actions propres 2022 mené en application du régime de
la présomption de légitimité (Safe Harbour) prévu par le
Règlement européen relatif aux Abus de Marché. Les opéra-
tions relatives aux rachats d’actions propres sont effectuées
dans le cadre des plans d’options sur actions émis en faveur
de certains membres du personnel du groupe Sofina et
les aliénations d’actions propres sont liées à l’exercice des
options, comme décrit dans le Rapport de rémunération.
Plus d'information concernant les rachats d’actions propres
est disponible sur le site internet de la Société
5
.
Au 31 décembre 2022, Sofina détenait 917.928 actions propres
représentant 2,68% de son capital social.
71
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
2. Le Conseil d’Administration
et ses Comités
2.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société a opté pour une structure moniste. Par consé-
quent, le Conseil d’Administration est responsable de la
conduite générale des affaires de la Société et doit rendre
compte de sa gestion conformément aux articles 7:93 et
7:94 du CSA.
Le Conseil d’Administration décide de l’orientation des activi-
tés de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il a le pouvoir
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisa-
tion de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
2.2 COMPOSITION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration, dont la composition au
31 décembre 2022 est reprise ci-après, compte actuellement
treize membres qui, à l’exception du Chief Executive Officer
(le « CEO ») sont tous des Administrateurs non exécutifs. Les
membres du Conseil sont nommés par l’assemblée générale
sur proposition du Conseil d’Administration et recommanda-
tion du Comité de Nomination pour une durée de maximum
six années, renouvelable. Sept membres du Conseil sont
indépendants conformément à la définition reprise à l’article
7:87, §1 du CSA et aux critères d’indépendance visés par le
Principe 3.5 du Code 2020. Les Administrateurs non indépen-
dants sont soit exécutifs, soit liés à l’Actionnaire de Référence,
soit ont été Administrateurs durant plus de douze années. Le
Président et le CEO sont deux personnes distinctes.
Lors de sa séance du 5 mai 2022, l’Assemblée Générale Ordi-
naire a renouvelé le mandat d’Administrateur d’Harold Boël
pour une durée de trois ans prenant fin à l‘issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2025 et de Michèle Sioen
en tant qu’Administrateur indépendant pour une période
de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2026.
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 4 mai
2023, les mandats d’Administrateur de Jacques Emsens et
Robert Peugeot ainsi que le mandat d’Administrateur indé-
pendant de Guy Verhofstadt viendront à échéance.
Ils ont chacun décidé de prendre leur retraite et ne sollicitent
pas le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d’Adminis-
tration remercie chaleureusement Jacques Emsens, Robert
Peugeot et Guy Verhofstadt pour leurs contributions signi-
ficatives en tant que membres du Conseil.
Le Conseil d’Administration proposera de nouvelles nomi-
nations à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le
4 mai 2023. Leurs noms et biographies seront disponibles sur
le site internet de la Société le jour de la publication de l’avis
de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire.
72
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2.3 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
6
6. Au 31 décembre 2022.
DOMINIQUE LANCKSWEERT
Président
Comités: Comité de nomination
Belge, né en 1956
Première nomination: septembre 1997
Échéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2026
Formation et expérience
• Senior Advisor chez Morgan Stanley,
Institutional Securities Group
• Fonctions antérieures chez First
Chicago et Schroders
• Diplômé de l'Université de Dallas
(MBA Finance et Management)
CHARLOTTE STRÖMBERG *
Vice-Présidente
Comités: Comité d’Audit et Comité ESG
Suisse, née en 1959
Première nomination: mai 1997
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2024
Formation et expérience
• Membre du conseil de Kinnevik AB,
Clas Ohlson AB, Lindengruppen AB et
Höganäs AB
• CEO de Accretiv AB et associée
fondatrice de DHS Ventures
• Membre du Swedish Securities
Council et du Nasdaq Stockholm
Listing Committee
• Précédemment CEO de Jones Lang
LaSalle (section nordique)
• Diplômée de la Stockholm School of
Economics (MBA)
HAROLD BOËL
Chief Executive Officer
Comités: Comité ESG
Belge, né en 1964
Première nomination: mai 2004
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2025
Formation et expérience
• Membre du conseil de bioMérieux,
Mérieux NutriSciences, Cognita,
Domanoy et Société de Participations
Industrielles
• Fonctions précédentes aux Usines
Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University
(Chimie), de l’École Polytechnique
de Lausanne (Sciences Mat.) et de
l’INSEAD (IDP-C)
NICOLAS BOËL
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité ESG et Comité de
Nomination
Belge, né en 1962
Première nomination: août 2007
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2024
Formation et expérience
• Président de Solvay et de Samic,
membre du conseil de Guberna,
BMF Participation, Fondation Saint-
Luc, Cliniques universitaires Saint-
Luc, Fondation Francqui, the Solvay
Institutes et Cercle royal des Amis de
Mariemont, et représentant de BMF
Participation au conseil de Ubidata
• Fonctions précédentes chez Corus,
Hoogovens et aux Usines Gustave
Boël
• Diplômé de l’Université catholique de
Louvain et du College of William and
Mary, Virginie (MBA)
LAURA CIOLI *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité ESG et Comité de
Rémunération
Italienne, née en 1963
Première nomination: mai 2018
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2024
Formation et expérience
• Membre du conseil de Mediobanca
• CEO de Sirti S.p.A.
• Fonctions précédentes de direction
chez GEDI Gruppo Editoriale, RCS
MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia,
ENI Gas & Power, Vodafone Italia et
Bain & Company
• Diplômée de l’Université de Bocconi,
Milan (MBA) et de l’Université de
Bologne (Ingénieur)
LAURENT DE MEEÛS
D’ARGENTEUIL
Membre du Conseil
d’Administration
Comité: Comité de Rémunération
Belge, né en 1964
Première nomination: mai 2015
Echéance du mandat actuel: Assemblée
Générale Ordinaire de 2024
Formation et expérience
• Membre du conseil d’Union Financière
Boël et Franquenies
• Fonctions précédentes de direction
chez Egon Zehnder International,
Booz-Allen & Hamilton, McKinsey
& Company, Coopers & Lybrand et
Société Générale de Belgique
• Diplômé de l’Université catholique de
Louvain et de l'Université de Chicago
(MBA)
* Administrateur indépendant.
73
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
JACQUES EMSENS
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité d’Audit
Belge, né en 1963
Première nomination: avril 2011
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2023
Formation et expérience
• Membre du conseil de Le Pain
Quotidien Brésil, Union Financière
Boël, l’Administratiekantoor Sibelco,
Eurinvest Partners, Afriwise et
SigmaRoc plc (membre du comité
d’audit)
• Président exécutif de JPSeven et
fondateur et CEO de Stalusa
• Diplômé de l’Université libre de
Bruxelles, de la European University
Antwerp (Business Administration)
et de la Chamber of Commerce
and Industry de Londres (Financial
Economics)
ANJA LANGENBUCHER *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité ESG (Présidente) et
Comité de Nomination
Allemande, née en 1972
Première nomination: mai 2018
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2025
Formation et expérience
• Directrice européenne de la Fondation
Bill & Melinda Gates
• Membre du Conseil Consultatif du
Conseil allemand des Relations
Etrangères et du Conseil Consultatif
de la European School of
Management and Technology (ESMT)
• Fonctions précédentes de direction
à la Banque Européenne pour la
Reconstruction et le Développement
(BERD) et la Société Financière
Internationale (IFC), précédemment
professeur invité à Sciences Po Paris
• Diplômée de l’Université Ludwig
Maximilans, Munich et de l’Université
Ruprecht-Karls, Heidelberg (master et
doctorat en économie)
ROBERT PEUGEOT
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité de Nomination
(Président)
Français, né en 1950
Première nomination: mai 2008
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2023
Formation et expérience
• Président du conseil de Peugeot
Invest, vice-président de Stellantis,
membre du conseil de Signa Prime,
Signa Development, Peugeot Invest
UK Ltd, Asia Emergency Assistance
Holdings Pte Ltd, représentant
permanent de Peugeot 1810 au
conseil de Faurecia, de F&P au conseil
de Safran, président de F&P et gérant
de SC Rodom.
• Diplômé de l’École centrale et de
l’INSEAD (MBA)
MICHÈLE SIOEN *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité d’Audit (Présidente)
Belge, née en 1965
Première nomination: novembre 2016
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2026
Formation et expérience
• CEO de Sioen Industries
• Membre du conseil de D’Ieteren,
Immobel, Fedustria, Avieta, Vlerick
Business School et Concours Reine
Elisabeth
• Présidente honoraire de la FEB
• Présidente de la Fondation Kanal
• Diplômée en économie de l’Université
d’Anvers et a suivi plusieurs formations
en management entre autres à la
Vlerick Management School
CATHERINE SOUBIE *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité de Rémunération
(Présidente) et Comité de Nomination
Française, née en 1965
Première nomination: mai 2018
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2025
Formation et expérience
• Présidente de Financière Verbateam
et membre du conseil de Covivio et
Korian
• CEO d’Arfilia
• Fonctions précédentes de direction
chez Alixio, Taddeo, Barclays, Rallye et
Morgan Stanley
• Diplômée de l’École Supérieure de
Commerce de Paris
GUY VERHOFSTADT *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité d’Audit et Comité de
Rémunération
Belge, né en 1953
Première nomination: mai 2012
Echéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2023
Formation et expérience
• Membre du groupe Renew Europe au
Parlement Européen
• Ancien Premier Ministre belge, a
occupé différents postes au sein du
Parti des libéraux et démocrates
flamands, ancien avocat au barreau
de Gand, ancien conseiller communal
de la Ville de Gand
• Diplômé (Droit) de l’Université de
Gand
74
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
* Administrateur Indépendant.
GWILL YORK *
Membre du Conseil
d’Administration
Comités: Comité d’Audit
Américaine, née en 1957
Première nomination: mai 2018
Échéance du mandat actuel:
Assemblée Générale Ordinaire de 2024
Formation et expérience
• Co-fondatrice et managing director
de Lighthouse Capital Partners
• Présidente du Isabella Stewart
Gardner Museum et vice-présidente
de Brigham Health, membre du
conseil de Alto NeuroSciences, One
Mind et Mass General Brigham
• Diplômée de l’Université de Harvard
(Économie) et de la Harvard Business
School (MBA)
2.4 ADMINISTRATEURS HONORAIRES
Le Conseil d’Administration peut accorder à un ancien Admi-
nistrateur le titre d’Administrateur honoraire, de Président
honoraire ou de Vice-Président honoraire. Ce titre est réservé
aux Administrateurs qui ont rendu des services importants à
la Société. Leur mandat n’est pas rémunéré. Le mandat des
Administrateurs honoraires est à durée indéterminée. Le
Comte Goblet d’Alviella est Président honoraire et le Vicomte
Etienne Davignon est Administrateur honoraire.
2.5 DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
En ligne avec ses engagements en matière d’ESG, Sofina
veille à la diversité au sein de son Conseil d’Administration.
Celui-ci est doté d’une représentation internationale forte
et est composé de six femmes et de sept hommes, confor-
mément à la disposition 7:86 du CSA. La Société s’efforce
également de s’assurer que les membres du Conseil d’Admi-
nistration présentent des profils variés et complémentaires
au niveau de l’expérience professionnelle et sectorielle en
ligne avec son portefeuille diversifié.
2.6 RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Les tâches du Président du Conseil sont reprises dans la
Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société.
Cette dernière précise également que la gestion des res-
sources de la Société, son personnel et le suivi quotidien du
portefeuille incombent au CEO tandis que les tâches liées
à l’organisation du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales, aux contacts avec les Administrateurs, à la
communication sur toutes matières susceptibles d’affecter
l’image de la Société, relèvent de la compétence du Président,
sous réserve, pour l’ensemble des décisions à prendre, du
dialogue approfondi et constant entre le Président et le CEO.
Ce même dialogue entre le CEO et le Président prévaudra
pour les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur
des options déterminantes, telles que l’ensemble du proces
-
sus d’investissement ou de désinvestissement, les modifica-
tions apportées au portefeuille, les relations principales entre
la Société et ses partenaires d’investissement ou encore
les matières touchant à son Comité Exécutif (nomination,
rémunération et rôle).
2.7 PRÉSENCES, FONCTIONNEMENT
ET COMPÉTENCES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre
fois par an, sur convocation de son Président qui fixe l’ordre
du jour en concertation avec le CEO et le Secrétaire Général.
L’ordre du jour des réunions du Conseil précise en général si
les sujets sont présentés à titre d’information, pour délibéra-
tion ou pour décision.
Le Conseil d’Administration s’est réuni à sept reprises en
2022. Quatre réunions se sont tenues en présentiel (il s’agit
des réunions dites statutaires) et trois réunions se sont
tenues par visioconférence (il s’agit des réunions dites ad
hoc). Ces réunions ad hoc sont organisées afin de permettre
aux Administrateurs de suivre et participer à certaines dis-
cussions sur des sujets spécifiques tels que les tendances du
marché, les secteurs d’intérêt ou pour être tenus informés
de la marche des affaires. De telles réunions sont purement
informatives. Le taux de participation moyen aux sept réu-
nions du Conseil d’Administration de l’année 2022 est de 98%
(identique au taux de l’année passée).
Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches
des Comités, le Conseil d’Administration approuve les
comptes annuels et semestriels et le Rapport de gestion,
décide de la proposition de l’affectation du résultat, de la
publication des informations financières, de la stratégie (en
ce compris la stratégie ESG), de la politique d’investissement
et des matières liées aux investissements et désinvestisse-
ments du groupe Sofina. Il procède au suivi des participa-
tions du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec
la stratégie qu’il a adoptée.
Les décisions prises par le Conseil en 2022 ont principale-
ment concerné les tâches reprises ci-dessus et celles prises
sur recommandation des Comités décrites sous le point
2.7 ci-dessous. En 2022, le Conseil a également examiné plus
spécifiquement:
• l’impact de la guerre en Ukraine et de l’environnement
économique sur Sofina et son portefeuille, ainsi que les
initiatives à prendre à ce sujet;
• le flux des opportunités d’investissement et de
désinvestissement;
• la mise en œuvre de la stratégie de Sofina Fonds Privés et
l’évolution de l’activité des fonds;
• le suivi des sociétés du portefeuille et l’attention médiatique
portée à certaines de ces sociétés;
75
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
• le processus de vente secondaire d’une portion des inves-
tissements non-stratégiques dans des fonds relevant de
Sofina Fonds Privés;
• l’évolution du prix de l’action et la communication externe
de Sofina; et
• l’affectation du capital, le suivi des liquidités et les orienta-
tions à prendre.
Les Administrateurs n’ont pas été confrontés lors de l’exer-
cice écoulé à des situations de conflits d’intérêts. Par consé-
quent, les articles 7:96 et 7:97 du CSA n’ont pas trouvé à
s’appliquer en 2022.
2.8 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration a créé quatre comités spécialisés
composés de membres sélectionnés en son sein: le Comité
d’Audit, le Comité ESG, le Comité de Nomination et le Comité
de Rémunération.
Chacun de ces Comités s’est acquitté de ses tâches confor-
mément au Règlement d’ordre intérieur auquel il est soumis,
qui régit ses missions et son fonctionnement. Ils ont systé-
matiquement fait rapport au Conseil d’Administration de
leurs réunions et recommandations, soumises pour appro-
bation. Ils se sont fait aider par des consultants externes dans
l’exécution de certaines de leurs tâches.
Comité d’Audit
Conformément aux prescrits de l’article 7:99 du CSA et du
Code 2020, l’ensemble des membres du Comité d’Audit
sont non exécutifs. Par ailleurs, la majorité d’entre eux sont
des Administrateurs indépendants. Dans son ensemble,
le Comité d’Audit dispose des compétences requises en
matière de comptabilité, d’audit et d’IFRS ainsi que dans le
métier de l’investissement, et ce grâce notamment à l’ex
-
périence de ses membres au sein d’entreprises financières
et industrielles.
Le CEO n’est pas membre du Comité mais est invité à assister
aux réunions. Ceci contribue à l’interaction essentielle qui
doit exister entre le Conseil d’Administration et le Comité
Exécutif.
La composition du Comité d’Audit en 2022 est détaillée
ci-dessous:
Nom
Échéance du
mandat
Michèle Sioen
* (Présidente) 2026
Jacques Emsens 2023
Charlotte Strömberg
* 2024
Guy Verhofstadt* 2023
Gwill York
* 2024
* Administrateur indépendant.
Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises en 2022, avec
un taux de participation moyen de 85%. Le Commissaire a
assisté à trois réunions. Conformément à ses compétences
statutaires et à ses pouvoirs en vertu de la Charte de Gou-
vernance d'Entreprise, le Comité a discuté et/ou a revu les
principaux sujets suivants en 2022:
• l’établissement des comptes annuels et semestriels, la
rédaction de l’information financière, les Rapports de
gestion et la communication financière externe;
• la valorisation du portefeuille non coté en bourse réalisée
par le management pour l’établissement des Rapports
annuel et semestriel, en s’appuyant sur la revue de
ceux-ci par Kroll, sous le contrôle du Commissaire;
• les rapports du Commissaire, l'approbation de ses
services non-audit, et l’examen de sa proposition de
renouvellement de son mandat pour une durée de trois
ans;
• l’approbation du plan d'audit 2023 et l’examen des
résultats du plan d’audit interne 2022 comprenant
notamment la revue du processus lié aux frais généraux,
la gestion de la trésorerie et de l’environnement de
contrôle en matière financière, l’évaluation de l'efficacité
de certains des processus internes, le suivi des audits
des années précédentes, et enfin le suivi de l'audit
informatique et l'état d’avancement des projets de
cybersécurité en cours; et
• le rapport de conformité et la mise en œuvre de
plusieurs projets de restructuration interne.
Comité ESG
Le Comité ESG compte cinq Administrateurs. À l’exception
du CEO, tous les membres du Comité ESG sont des Admi-
nistrateurs non exécutifs. Trois d’entre eux sont des Admi-
nistrateurs indépendants.
La composition du Comité ESG en 2022 est la suivante:
Nom
Échéance du
mandat
Anja Langenbucher
* (Présidente) 2025
Harold Boël 2025
Nicolas Boël 2024
Laura Cioli
* 2024
Charlotte Strömberg
* 2024
* Administrateur indépendant.
76
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
En 2022, le Comité ESG s’est réuni à quatre reprises avec un
taux de participation moyen de 90% et s’est penché sur les
principaux points suivants:
• les ambitions de 2022 et les ressources;
• le rapport sur l’examen de la performance ESG des
sociétés du portefeuille de Sofina Direct, la cartographie
ODD
7
des sociétés du portefeuille et le volet ESG au sein
de l’activité d’investissement;
• la feuille de route de durabilité à établir pour les sociétés
du portefeuille de Sofina Direct;
• le suivi des réglementations en matière ESG et leur
impact sur Sofina;
• les certifications ESG (en ce compris l’évaluation de la
Société au niveau des Principes pour l’Investissement
Responsable développés par les Nations Unies) et le
suivi des notations ESG;
• l’« ESG framework » utilisé pour la revue des
investissements effectués au niveau de Sofina Fonds
Privés;
• le suivi des initiatives ESG en cours; et
• la communication ESG (en ce compris le Rapport
annuel et la brochure ESG).
Comité de Nomination
Le Comité de Nomination compte cinq Administrateurs non
exécutifs, dont deux indépendants.
La composition du Comité de Nomination en 2022 est la
suivante:
Nom
Échéance du
mandat
Robert Peugeot (Président) 2023
Nicolas Boël 2024
Dominique Lancksweert 2026
Anja Langenbucher
* 2025
Catherine Soubie
* 2025
* Administrateur indépendant.
En 2022, le Comité de Nomination s’est réuni à trois
reprises avec un taux de participation moyen de 87%.
Il s’est penché sur les sujets suivants:
• la composition du Conseil et de ses Comités;
• le renouvellement du mandat de certains
Administrateurs ainsi que l’évaluation de leur
contribution;
7. Objectifs de Développement Durables des Nations Unies - sdgs.un.org/fr/goals
8. Le Management Group comprend les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui
qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.
• la définition du profil recherché pour un nouvel
Administrateur indépendant non exécutif, le suivi de la
recherche ainsi que la recommandation faite au Conseil
pour la nomination d’un nouvel Administrateur; et
• l’étendue de l’examen de l’efficacité du Conseil, la
nomination d’un consultant pour mener à bien cette
mission et le contrôle de ses travaux.
Comité de Rémunération
Conformément aux prescrits de l’article 7:100 du CSA, le
Comité de Rémunération n’est composé que d’Adminis-
trateurs non exécutifs, dont trois indépendants.
La composition du Conseil de Rémunération en 2022 est
détaillée ci-dessous:
Nom
Echéance du
mandat
Catherine Soubie
* (Présidente)
2025
Laura Cioli
* 2024
Laurent de Meeûs d’Argenteuil 2024
Guy Verhofstadt
* 2023
* Administrateur indépendant.
En 2022, le Comité de Rémunération s’est réuni à deux
reprises avec un taux de participation moyen de 100%. Les
principaux sujets suivants ont été discutés:
• la mise à jour de la Politique de Rémunération qui a
été soumise pour approbation à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 5 mai 2022 et du Rapport de rémunération
relatif à l’exercice 2021;
• la revue de l'évaluation de la rémunération des
membres du Comité Exécutif;
• le système du long-term incentive plan (« LTIP ») au
vu des évolutions de taille et de séniorité au sein de
l’organisation, et la recommandation faite au Conseil sur
l’attribution des Performance Share Units (« PSU ») pour
la cohorte 2021-2024; et
• les recommandations relatives au nombre d’options
à octroyer dans le cadre du Plan d’options sur actions
Sofina au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif,
au Management Group
8
ainsi qu’à d’autres membres du
personnel pour l’exercice 2022.
77
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
2.9 DÉROGATIONS AU CODE
2020 CONCERNANT LE CONSEIL
D’ADMINISTRATION, SES COMITÉS ET LES
ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS
La Société a respecté les Principes du Code 2020, sauf ceux
repris ci-dessous et dans le paragraphe 3.3.
Sofina a fait le choix de ne pas fournir le taux de présence
individuel de chaque Administrateur mais bien le taux
moyen de présence des Administrateurs aux réunions du
conseil et de ses Comités. Elle estime en effet que le fonc-
tionnement d'un Conseil d'Administration et de ses Comités
est régi par le principe de la collégialité et qu’il ne convient
dès lors pas d’individualiser le degré de participation des uns
et des autres. La contribution de ses membres s’apprécie
en outre davantage sur la qualité que sur la quantité, et les
réunions ne sont que la partie visible de cette contribution.
La disponibilité des Administrateurs lors d’entretiens avec
le Président, le CEO ou le management et les propositions
qu'ils formulent régulièrement importent tout autant. En cas
d'absences individuelles répétées, il reviendrait au Président
de prendre les mesures nécessaires, ce qui ne s’est encore
jamais présenté (Principe 3.9 du Code 2020).
Contrairement à ce que recommande le Code 2020, le
Comité de Nomination n’est pas composé d’une majorité
d’Administrateurs non exécutifs indépendants. Sofina s’en
tient aux prescrits légaux qui n’exigent pas une telle majorité.
Le Comité de Nomination est, aux yeux de Sofina, l’agora
type où l’Actionnaire de Référence entend être représenté
et où l’expérience d’Administrateurs ayant plus de douze ans
d’ancienneté assure une valeur ajoutée importante en ligne
avec la vision à long terme de la Société (Principe 4.19 du
Code 2020).
Contrairement à ce que recommande le Principe 7.6 du
Code 2020, la Société a choisi de ne pas verser tout ou partie
de la rémunération des Administrateurs non exécutifs sous
forme d’actions de la Société. Toutefois, sur recomman-
dation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les
Administrateurs non exécutifs à acquérir à partir de l’année
2021 un nombre d’actions Sofina représentant l’équivalent
brut d’une année de tantièmes. Ces actions doivent être
conservées au moins un an après que l’Administrateur non
exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur
acquisition. La Société estime que l’instauration de ce dis-
positif d’acquisition d’actions Sofina sur une base volontaire
rencontre l’objectif poursuivi par le Code 2020 d’aligner les
intérêts financiers des Administrateurs non exécutifs avec
ceux des actionnaires sans pour autant les y contraindre. Elle
permet en outre d’éviter les inégalités fiscales entre les diffé-
rents Administrateurs du fait de leur pays de résidence dans
le cas où la Société aurait suivi la recommandation du Code
2020 sur une base volontaire. Ainsi, au 31 décembre2022,
six des douze Administrateurs non exécutifs détenaient des
actions Sofina. Les membres du Conseil d’Administration
qui n’ont pas répondu positivement à l’invitation d’acquérir
ces actions ont indiqué que cela se justifiait soit en raison
de leurs liens avec l’Actionnaire de Référence, soit pour des
raisons de règles de conformité interne avec leur(s) autre(s)
occupation(s) professionnelle(s).
Une évaluation du Conseil a été lancée en 2022 avec l’aide
d’un consultant externe. Contrairement à ce que recom-
mande le Principe 9.1 du Code 2020, cet examen n’a pas pu
être achevé dans les trois ans de la dernière évaluation du
Conseil qui a eu lieu en 2018-2019, dans la mesure où l’éva-
luation n’a été discutée au Conseil qu’au premier trimestre
de l’année 2023. Cela est principalement dû au fait que le
champ d’application de l’évaluation a été élargi pour assurer
une efficacité maximale du Conseil.
2.10 PROCÉDURE D’ÉVALUATION
La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit les processus
d’évaluation informels du Conseil d’Administration, de ses
Comités et des Administrateurs. Ces évaluations sont faites à
intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition
et les performances du Conseil d’Administration et de ses
Comités. Le dernier exercice d’évaluation du Conseil a été
réalisé en février 2023.
De même, périodiquement ou en cas de renouvellement
du mandat, une évaluation de la contribution de chaque
Administrateur a lieu en vue d’adapter, le cas échéant, la
composition du Conseil d’Administration et de tenir compte
des changements de circonstances. Cette évaluation se
fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont
ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux
Administrateurs:
• la compétence professionnelle et la connaissance du
marché et des secteurs cibles de la Société en adéquation
avec les besoins et les activités actuels et futurs de la
Société;
• la volonté et la capacité de fortement s’impliquer, d’être
proactif et d’apporter son soutien
• l’intégrité, la probité et la bonne réputation;
• l’indépendance de jugement;
• l’esprit de collégialité; et
• l’intérêt pour la Société et son développement.
Par ailleurs, le Conseil surveille de manière permanente
les performances du Comité Exécutif ainsi qu’à intervalles
réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son
appétence aux risques.
78
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3. Le Comité Exécutif
3.1 COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET
COMPÉTENCES DU COMITÉ EXÉCUTIF
Le Comité Exécutif se compose de huit membres, en ce
compris le CEO.
Comme pour le Conseil d’Administration, Sofina veille à la
diversité au sein de son Comité Exécutif. La nomination d’une
femme en 2021 et l’introduction du plan d’options sur actions
Switch décrit dans le Rapport de rémunération, en vue d’as-
surer une rotation dynamique au sein de ses membres (et
compte tenu aussi du fait que le mandat des membres du
Comité Exécutif qui bénéficient de ce plan d’options sur
actions Switch a une durée déterminée), sont le reflet de
l’attention portée à la diversité.
Les membres du Comité Exécutif sont considérés comme
des autres dirigeants au sens du CSA et comme des per-
sonnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du
Règlement européen relatif aux Abus de Marché.
Le Comité Exécutif est un comité consultatif dirigé par le
CEO qui a pour rôle d’assister ce dernier dans l’exercice de
ses tâches. Les décisions finales restent donc la prérogative
exclusive de ce dernier. Les membres du Comité Exécutif,
autres que le CEO, n’ont par conséquent aucune responsa-
bilité légale ou réglementaire.
Les principales tâches qui ont été confiées au CEO par le
Conseil d’Administration, et qu’il exécute avec l’aide des
membres du Comité Exécutif, sont les suivantes:
• la direction opérationnelle de la Société et toute
question relative à la gestion journalière de celle-ci;
• décider et formuler des recommandations sur les
opportunités d’investissement;
• la surveillance de la mise en œuvre de la stratégie
globale et du plan d’affaires de la Société;
• la proposition de changements à la stratégie globale et
au plan d’affaires de la Société;
• la mise en place de contrôles internes;
• la préparation et la présentation des états financiers de
la Société;
• l’évaluation équilibrée et intelligible de la situation
financière de la Société; et
• la fourniture en temps utile au Conseil d’Administration
de toutes les informations nécessaires à l’exécution de
ses obligations.
Le CEO est également tenu de rendre compte au Conseil
d’Administration de l’exercice de ses fonctions.
En 2022, compte tenu de l’intensification des opérations de
la Société et en vue d’assurer l’efficacité et la coordination
au sein du groupe, le Comité Exécutif a constitué un Comité
Opérationnel chargé d’épauler le CEO dans le cadre de la
gestion journalière de la Société. Le Comité Opérationnel est
actuellement composé de cinq membres senior du Manage-
ment Group (avec des représentants de chaque bureau et de
diverses fonctions) en consultation avec deux membres du
Comité Exécutif. Le Comité Opérationnel se réunit chaque
semaine pour prendre des décisions et donner des orien-
tations sur des questions d’entreprise, administratives et
opérationnelles. Les sujets qu’il traite sont variés et peuvent
être de nature financière, fiscale, légale, informatique ou
relative aux ressources humaines. Le CEO et le Comité Exécu-
tif demeurent compétents pour les questions d’importance
stratégique ou qui impliquent un risque réputationnel, ont
un impact structurel ou présentent un intérêt matériel pour
Sofina. Le Comité Opérationnel est habilité par le CEO qui
évalue sa performance en temps utile.
79
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
3.2 MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF
9
9. Au 31 décembre 2022.
10. International Directors Programme – Diplôme en Governance d'Entreprise.
HAROLD BOËL
Chief Executive Officer
Belge, né en 1964
A rejoint Sofina en 2004, CEO depuis 2008
Formation & expérience
• Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences et
Cognita
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez
Corus
• Diplômé de Brown University (Chimie), de l’École
Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l’INSEAD
(IDP-C
10
)
WAUTHIER DE BASSOMPIERRE
Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1970
A rejoint Sofina en 1999
Formation & expérience
• Précédemment avocat chez CMS DeBacker
• Diplômé de l’Université catholique de Louvain (Droit), de
l’ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications),
de l’INSEAD (IDP-C
10
) et de la Harvard Business School
(Program in Leadership Development)
VICTOR CASIER
Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1974
A rejoint Sofina en 2006
Formation & expérience
• Membre du conseil de Veepee et Drylock
• Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger,
Transwide Ltd et Banco Urquijo
• Diplômé de la Louvain School of Management, de
l’Université de Chicago (MBA) et de l’INSEAD (IDP-C
10
)
FRANÇOIS GILLET
Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1960
A rejoint Sofina en 1988
Formation & expérience
• Membre du conseil de Luxempart et Groupe Petit Forestier
• Membre du comité du Fonds SofinaBoël
• Fonctions précédentes à l’Union Minière
• Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) et
de l’INSEAD (IDP-C
10
)
80
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
XAVIER COIRBAY
Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1965
A rejoint Sofina en 1992
Formation & expérience
• Membre du conseil de Cambridge Associates et observateur
au conseil de First Eagle
• Fonctions précédentes à la Générale de Banque
• Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and
Management (BS, MSc et Tax) et de l’INSEAD (IDP-C
10
) et de
la Harvard Business School (General Manager Program et
Corporate Director Certificate)
EDWARD KOOPMAN
Membre du Comité Exécutif
Néerlandais, né en 1962
A rejoint Sofina en 2015
Formation & expérience
• Membre du conseil de GL events, THG et NUXE
• Précédemment associé fondateur d’Electra Partners
Europe/Cognetas, consultant en stratégie chez Bain & Co et
banquier d’affaires chez BNPP et Barings
• Diplômé de l’EM Lyon Business School
MAXENCE TOMBEUR
Membre du Comité Exécutif
Belge, né en 1982
A rejoint Sofina en 2008
Formation & expérience
• Observateur au conseil de Practo, Hector Beverages, Pine
Labs, Byju’s, Bira 91 et membre du conseil de Lemonilo
• Fonctions précédentes chez ING
• Diplômé de la Louvain School of Management
GIULIA VAN WAEYENBERGE
Membre du Comité Exécutif
Belge, née en 1982
A rejoint Sofina en 2010
Formation & expérience
• Membre du conseil de Collibra, GL events et observateur au
conseil de Mérieux NutriSciences
• Fonctions précédentes chez De Eik et Bank of America
Merrill Lynch
• Diplômée de la KU Leuven (Elec. Eng.), de la Singapore
Management University (Econ.) et de l’INSEAD (IDP-C
10
)
81
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Le Code de Conduite définit les règles de conduite pour tous
les employés et membres du Conseil et met clairement en
évidence combien il est important que ces destinataires
agissent avec intégrité et appliquent les normes de confor-
mité les plus exigeantes.
La Charte de Gouvernance d’Entreprise définit la structure
de gouvernance de la Société et le rôle de ses organes de
gouvernance et témoigne des contrôles et équilibres mis
en place.
Le Comité d’Audit est responsable de la surveillance de l’au-
dit interne, des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, et de la mise en place d’une fonction d’audit
interne dotée de ressources et de compétences adaptées à
la nature, à la taille et à la complexité de la Société.
5.2 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE
L’organisation de la fonction de contrôle interne et de ges-
tion des risques est adaptée aux spécificités de l’activité
d’investissement de Sofina, ayant essentiellement vocation
à prendre des participations minoritaires à long terme dans
des entreprises situées dans des géographies variées (princi-
palement en Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans
des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre
politique de contrôle interne et de gestion des risques. L’en-
vironnement de contrôle interne de Sofina repose essentiel-
lement sur le dialogue et l’échange continu d’informations
entre les membres de son personnel. A ce titre, Sofina ne
dispose pas d’une fonction d’audit interne distincte mais
engage des consultants externes pour effectuer les travaux
d’audit interne sur base du programme d’audit interne
établi sur recommandation du Group Business Controller et
approuvé par le Comité d’Audit. Dans l’ensemble, le Conseil
d’Administration et le Comité d’Audit estiment que cet état
de fait est adéquat compte tenu de la nature, de la taille de
la Société et de son personnel, et du degré de complexité
de l’organisation.
5.3 GESTION DES RISQUES
Sofina a mis en place une politique de gestion des risques
qui s’applique à tous les membres de son personnel. Cette
politique, approuvée par le Conseil d’Administration sur
recommandation du Comité d’Audit, a pour objectif de défi-
nir l’environnement de contrôle et d’identifier les risques,
c’est-à-dire les évènements susceptibles d’affecter, dans
l’immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de
la Société.
Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés
afin d’aligner l’appétence pour le risque avec les objectifs de
la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabi-
lité de l’information financière ou de conformité aux lois et
aux règlements, que dans la manière dont cette politique est
contrôlée en interne. Cette politique fait l’objet d’une exten-
sion sous la forme d’une matrice des risques reprise ci-après.
3.3 DÉROGATIONS AU CODE
2020 CONCERNANT LE COMITÉ EXÉCUTIF
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
de Rémunération, a décidé de ne pas fixer de seuil mini-
mum de détention d’actions de la Société pour le CEO et les
autres membres du Comité Exécutif dans la mesure où ces
derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours
de bourse de la Société au travers des options sur actions qui
leur sont offertes et qu’ils ne peuvent contractuellement pas
exercer dans les trois premières années de leur attribution,
alors que l’impôt relatif à ces options est, pour les résidents
belges, dû à l’attribution des options (Principe 7.9 du Code
2020). Le nombre d’options sur actions détenues par les
membres du Comité Exécutif au début et à la fin de l’exercice
2022 sont détaillées au point 4 du Rapport de rémunération.
La Société ne dispose pas d’un droit au recouvrement de
la rémunération variable des membres du Comité Exécutif
(Principe 7.12 du Code 2020). Cependant, comme indiqué
dans la Politique de rémunération, tant les Conditions des
PSU que le Règlement d’attribution des options prévoient
la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines
circonstances telles que la négligence grave, la faute inten-
tionnelle ou la faute grave.
4. Conflits d’intérêts
En matière de conflits d’intérêts, la Société est soumise aux
articles 7:96 et 7:97 du CSA. Les Administrateurs ont le devoir
d’éviter tout acte qui serait en conflit avec les intérêts de
la Société et de ses actionnaires. Ils informent immédia-
tement le Président du Conseil d’Administration de toute
possibilité de survenance d’un tel conflit d’intérêts. Les règles
en matière de prévention des conflits d’intérêts sont plus
amplement décrites dans le Règlement d’ordre intérieur du
Conseil. Les membres du Comité Exécutif ainsi que les autres
membres du personnel du groupe Sofina sont également
tenus d’éviter tout conflit d’intérêts et sont tenus d’infor-
mer la Compliance Officer de la survenance d’un tel conflit
conformément au Code de Conduite décrit dans lasection
ESG du présent Rapport annuel.
5. Contrôle interne et
gestion des risques
5.1 APPROCHE GÉNÉRALE
La culture d’entreprise de Sofina définit la manière dont
elle effectue le contrôle interne et la gestion des risques.
Plusieurs documents reflètent la culture d’entreprise de
Sofina, dont deux sont particulièrement pertinents pour
comprendre l’approche générale adoptée en matière de
contrôle interne et de gestion des risques.
82
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
83
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Matrice des risques
Sofina a développé une matrice de risques, en collaboration
avec le management et le Comité d
’
Audit. Cette matrice des
risques a été revue en 2022. Elle s
’
applique à l’ensemble des
secteurs, styles d'investissement et géographies dans lesquels
Sofina est active. Elle identifie les principaux risques auxquels
le groupe Sofina est exposé (risques stratégiques, d'investis-
sement, de marché, opérationnels, réglementaires, fiscaux et
juridiques) et évalue leur impact (par sous-risque).
Le résultat de la matrice des risques est obtenu en évaluant
les facteurs de risque et en leur attribuant des valeurs numé
-
riques sur base du risque apparent que l’évènement se
produise (probabilité) et de la matérialité présumée de leur
impact négatif (impact). Ces valeurs ont ensuite été classées
en fonction de leur niveau d
’
importance, celui-ci pouvant
être très élevé, élevé, moyen ou faible. Il faut garder à l
’
es-
prit que ces résultats sont subjectifs et peuvent varier d
’
une
organisation à l
’
autre. Des organisations différentes peuvent
attribuer des valeurs différentes aux mêmes facteurs de risque
en fonction de leurs circonstances et priorités particulières.
F7
F5
O3
S3 O4
O6
F3
I3
S4
F6
I2
F4
O5
F2O2
F1
S2
S1
S6
S5
I1
L1
O1
S7
L2
Probabilité
Impact
Faible Moyen Elevé Très élevé
I4
Risque stratégique
Désigne les facteurs de risque qui sont liés aux décisions stratégiques de Sofina telles que son positionnement sur le marché, la construction
de son portefeuille diversifié, ainsi que les conditions nécessaires au succès de la mise en œuvre de sa stratégie.
RISQUES LIÉS AUX CHOIX STRATÉGIQUES
S1. Risque de pertinence
de la stratégie
Risque que la stratégie ne soit pas pertinente (i) au regard d'un mauvais positionnement sur le marché
ou du choix des secteurs et géographies cibles; (ii) du fait d'efforts infructueux pour accentuer les
facteurs de différenciation de Sofina ou d'un portefeuille insuffisamment diversifié; ou (iii) du fait de
changements dans le contexte géopolitique, économique et climatique mondial mettant à mal les
prémisses de la stratégie de Sofina.
S2.
Risque de concurrence
accrue
Risque de concurrence accrue sur les marchés principaux de Sofina, conduisant à un accès plus faible
aux opportunités d'investissement et/ou à ce que Sofina soit contrainte d’accepter des valorisations plus
élevées pour sécuriser les transactions, conduisant à des retours sur investissement plus faibles.
S3.
Risque de visions
stratégiques divergentes
Risque de désalignement entre les différents organes de décision de Sofina conduisant à un blocage,
une exécution inefficace de la stratégie et une désorganisation interne.
RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS NÉCESSAIRES AU SUCCÈS DE LA STRATÉGIE
S4.
Risque d'accès aux capitaux
à long terme
Risque d'accès limité aux capitaux à long terme, pouvant susciter des actions non planifiées au sein
du portefeuille, notamment des désinvestissements prématurés et/ou une capacité d'investissement
réduite.
S5.
Risque lié au talent Risque que Sofina ne parvienne pas à attirer, embaucher et/ou garder les talents nécessaires et à
constituer des équipes efficaces pour mettre en œuvre sa stratégie.
S6.
Risque de réputation Risque d'atteinte à la réputation de Sofina en raison (i) d'une communication inadéquate, (ii)
d'investissements dans des secteurs controversés ou dans des entreprises qui ignorent les externalités
négatives qu'elles créent, ou (iii) d'activités directes ou indirectes de Sofina ou des sociétés de son
portefeuille (y compris en ce qui concerne les aspects ESG) qui ont un impact sur la capacité de Sofina à
lever des capitaux, à matérialiser des opportunités et à mettre en œuvre sa stratégie.
S7.
Risque relatif à la
concentration du
portefeuille
Risque que le portefeuille de Sofina ne soit pas suffisamment diversifié en terme de secteurs, de
géographies ou de classes d'actifs. Cela pourrait avoir un impact négatif sur le rendement des
investissements si Sofina reste surexposée à des secteurs, des géographies et des classes d'actifs peu
performants, ou si Sofina ne parvient pas à identifier les opportunités de croissance et les tendances
futures.
84
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Risque d’investissement
FACTEURS DE RISQUE AYANT UN IMPACT SUR L'ÉVOLUTION DE LA VALEUR À LONG TERME DES
INVESTISSEMENTS DE SOFINA
I1.
Risque lié à la sélection
d'une opportunité
d'investissement
Risque que des paramètres inappropriés soient utilisés pour évaluer les opportunités d'investissement
(positionnement stratégique, croissance du marché, rentabilité, facteurs ESG, évaluation du leadership,
etc.), ce qui pourrait entraîner une mauvaise évaluation des investissements ou une mauvaise prise de
décision.
I2.
Risque post-
investissement
Risque lié à des événements spécifiques (internes ou externes) qui n'ont pas été identifiés lors de
l’exercice de due diligence ou qui ne sont survenus qu'après l'investissement de Sofina, qui affectent
négativement l'activité et/ou les opérations d'une société du portefeuille et donnent lieu à un
rendement inadéquat.
I3.
Risque de gouvernance Risque lié à la gouvernance d'un investissement et plus particulièrement à la capacité de Sofina à
protéger son investissement en tant qu'actionnaire minoritaire.
I4.
Risque de
désinvestissement
Risque de ne pas céder un investissement au moment opportun se traduisant par l’absence de
maximisation des profits ou de minimisation des pertes pour une certaine opportunité.
Risque de marché financier
RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES QUI ONT UN IMPACT SUR LE
PORTEFEUILLE DE SOFINA OU SUR SA PROPRE SITUATION FINANCIÈRE
F1.
Risque
macroéconomique
Risque lié aux facteurs macroéconomiques (tels que l'inflation, les taux de croissance, les politiques
monétaires, les coûts énergétiques) ayant un impact sur les investissements et sur la valorisation du
portefeuille de Sofina.
F2.
Risque boursier Risque de fluctuations boursières impactant la valorisation du portefeuille de Sofina et entraînant une
volatilité du coût du capital.
F3.
Risque lié au changement
climatique
Risque lié à l'impact du changement climatique sur le modèle économique des entreprises du
portefeuille de Sofina et sur leur valorisation.
F4.
Risque de taux de change Risque lié aux fluctuations des devises auxquelles Sofina est exposée, qui ont un impact sur la valeur
des investissements et sur la trésorerie de Sofina.
F5.
Risque de contrepartie Risque lié aux défaillances potentielles des contreparties de Sofina ou de celles des sociétés de son
portefeuille telles que les créanciers.
F6.
Risque de taux d'intérêt Risque lié aux variations des taux d'intérêt générant une variabilité de la valorisation du portefeuille de
Sofina ou une augmentation de son propre coût de financement.
F7.
Risque lié à l'utilisation
d'instruments dérivés
Risque lié aux flux de trésorerie en raison d'une utilisation inappropriée par Sofina d'instruments dérivés
pour couvrir certains risques.
Risque opérationnel
RISQUES QUI POURRAIENT COMPROMETTRE LA CAPACITÉ DE SOFINA DE MENER À BIEN SES
ACTIVITÉS OU AVOIR UN IMPACT SUR LA VALEUR DE SON PORTEFEUILLE
O1.
Risque de trésorerie et de
liquidité
Risque de liquidités insuffisantes et/ou d'une planification inadéquate de la trésorerie qui peut conduire
à une insuffisance de liquidités pour les activités d'investissement, la distribution de dividendes ou les
opérations quotidiennes.
O2.
Risque lié à l'information
financière et non financière
Risque lié au processus de reporting de l’information financière et non financière (complet, fiable et
pertinent) et en particulier le risque lié au processus de valorisation.
O3.
Risque de continuité Risque résultant de l'incapacité de Sofina à répondre à un événement de force majeure (par exemple,
pandémie, incendie, événement climatique, tremblement de terre), à l'exclusion du risque de
cybersécurité.
O4.
Risque de représentation Risque de non-respect des délégations de pouvoir et de signature, conduisant Sofina à conclure des
transactions non valides ou non autorisées.
O5.
Risque de cybersécurité Risque résultant de la survenance d'une cyberattaque sur les systèmes et infrastructures informatiques
de Sofina.
O6.
Risque de fraude Risque de fraude ou d'autres actions menées par toute personne malveillante à l’encontre de Sofina.
Risque réglementaire, fiscal et juridique
RISQUES RÉSULTANT DE L'ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE, FISCAL ET JURIDIQUE AINSI QUE
DE NOS OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
L1.
Risque réglementaire Risque lié à l'évolution du cadre réglementaire, fiscal et juridique (y compris ESG).
L2.
Risque de litige et de
violation
Risque lié à un litige ou une enquête résultant du non-respect des lois et règlements ou de la violation
d'engagements contractuels.
85
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Rapport de rémunération
11. https://www.sofinagroup.com/wp-content/uploads/2021/05/sofina-remuneration-policy-fr.pdf
Le présent Rapport de rémunération s’inscrit dans le cadre
des dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise
2020 (le « Code 2020 ») et de l’article 3:6, §3 du Code des Socié-
tés et des Associations (le « CSA »). Il fait partie intégrante de
la Déclaration de gouvernance d’entreprise contenue dans
le présent Rapport annuel.
Il fournit une vue d’ensemble de la rémunération et des
avantages, quels que soient leur forme, octroyés au cours de
l’exercice 2022 à chacun des Administrateurs non exécutifs,
au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend
les grands principes de la Politique de rémunération
11
et la
manière dont ces derniers ont été mis en application au
cours de l’exercice concerné. Il n’y a pas eu de dérogation par
rapport à la Politique de rémunération telle qu’approuvée
par l’Assemblée Générale Ordinaire le 5 mai 2022.
Tous les montants monétaires figurant dans le présent Rap-
port de rémunération sont des montants bruts, c’est-à-dire
incluant les impôts ou les contributions supportés par les
bénéficiaires de la rémunération, mais ne reprenant pas
les impôts ou les contributions supportés par la Société (le
cas échéant).
1. L'année en bref
Au 31 décembre 2022, la Net Asset Value de Sofina, son indi-
cateur clé de performance, s'élève à 9,3 milliards EUR. Ce qui
représente une baisse de 18,0% par rapport au 31 décembre
2021. La Rentabilité annuelle moyenne sur les quatre der-
nières années s'élève à 11,0% et ainsi inférieure de 0,1% par
rapport au Morgan Stanley Capital International All Country
World Index (le « MSCI ACWI ») en EUR.
Comme c’est le cas pour de nombreuses sociétés d’investis-
sement, le cours de l’action a subi une correction au cours
de l’année 2022, la prime de 28% par rapport à la NAV à la
fin de l’année 2021 ayant cédé la place à une décote de 26%
à la fin de l’année 2022. Nous notons toutefois qu’au cours
des quatre dernières années, le cours de l’action a augmenté
de 24%.
Pour plus d’informations sur la performance générale et les
activités de la Société au cours de l’exercice 2022, nous vous
invitons à consulter les sections Indicateurs clés et Événe-
ments marquants du présent Rapport annuel. Des infor-
mations comparatives sur l’évolution des rémunérations et
les performances de la société sont fournies au point 7 du
présent Rapport de rémunération.
2. Composantes de la
rémunération 2022
2.1 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Conformément à l’article 36, §3 des statuts de la Société, la
section 3 du Règlement d’ordre intérieur du Conseil d’Admi
-
nistration et la Politique de rémunération, la rémunération
statutaire des Administrateurs non exécutifs est composée
de tantièmes dont le montant est déterminé forfaitairement
par référence à un pourcentage des dividendes nets distri-
bués pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3%.
La rémunération des Administrateurs non exécutifs n'est
donc pas directement liée à la performance de la Société.
Chaque administrateur a droit à une part égale de tan-
tièmes, à l'exception du Président et de la Vice-Présidente
qui reçoivent respectivement un double tantième et un
tantième et demi, et du CEO qui ne perçoit pas de tantième.
Les Administrateurs honoraires ne sont pas rémunérés,
sauf décision contraire du Conseil d’Administration prise
sur recommandation du Comité de Rémunération. Aucun
Administrateur honoraire n'a reçu de rémunération à ce jour.
Les membres des Comités du Conseil d’Administration
(à l’exception du CEO) ont droit à des jetons de présence
d’une valeur de 3.500 EUR par réunion pour le/la président(e)
d’un Comité et de 2.500 EUR par réunion pour les autres
membres du Comité. Les jetons de présence attribués aux
Administrateurs non exécutifs sont préalablement déduits
de l’enveloppe globale des tantièmes destinée aux Adminis-
trateurs non exécutifs.
Les Administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rému-
nération autre que les tantièmes forfaitaires prévus par les
statuts et les jetons de présence relatifs au Comités, à l’ex-
ception du Président qui perçoit une rémunération annuelle
fixe de 150.000 EUR. Ce montant est resté inchangé depuis
son introduction en 2014. Les Administrateurs non exécutifs
peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés
par leur participation aux réunions du Conseil d’Adminis-
tration et de ses Comités. Les Administrateurs non exécutif
n'ont pas droit et ne reçoivent pas d'options sur actions.
Les montants indiqués dans le tableau ci-après représentent
les rémunérations brutes attribuées au cours de l’exercice,
proportionnellement à la durée du mandat exercé par
chaque Administrateur durant l’exercice écoulé et à sa par-
ticipation aux Comités du Conseil. Étant donné que cette
rémunération est déterminée en fonction d’un pourcentage
du montant de dividende net distribué pour la période en
cause et que ce montant ne sera définitivement connu
que le 11 mai 2023, les montants mentionnés ci-dessous
86
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
sont susceptibles de changer (néanmoins de façon imma-
térielle)
12
.
12. Les actions propres ne donnant pas droit à un dividende, le montant total du dividende distribué dépend du nombre d'actions propres détenues
par Sofina SA le 11 mai 2023 (soit le jour de bourse précédant l’« ex-date »). À cette date, le Conseil d’Administration enregistrera dans les comptes
statutaires le montant définitif du dividende distribué ainsi que la modification quant au montant de tantièmes qui en résultera. Pour les besoins
du présent Rapport de rémunération, le tableau reprend la rémunération brute en tenant compte du nombre d’actions propres détenues par
Sofina SA au 31 décembre 2022.
en EUR 2022 2021
Harold Boël (CEO) - -
Nicolas Boël 152.585 140.953
Laura Cioli 157.584 140.953
Laurent de Meeûs d’Argenteuil 147.584 140.953
Jacques Emsens 152.585 143.453
Dominique Lancksweert (Président)
* 292.669 274.406
Anja Langenbucher 164.084 140.953
Robert Peugeot 153.084 143.953
Analjit Singh
** 48.440 133.453
Michèle Sioen 153.085 150.953
Catherine Soubie 154.584 148.953
Charlotte Strömberg (Vice-Chair) 231.377 210.180
Michel Tilmant
***
- 50.703
Guy Verhofstadt 155.084 150.953
Gwill York 152.585 145.953
TOTAL 2.115.330 2.116.772
* Le montant des tantièmes ne comprend pas la rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR du Président.
** Jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en mai 2022.
*** Jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en mai 2021.
Comme indiqué dans la Déclaration de gouvernance d’en-
treprise, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas payer
tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non
exécutifs en actions de la Société (Principe 7.6 du Code 2020).
Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunéra-
tion, le Conseil a invité les Administrateurs non exécutifs à
acquérir à partir de l’année 2021, un nombre d’actions Sofina
représentant l’équivalent brut d’une année de tantièmes.
Ces actions doivent être conservées au moins un an après
que l’Administrateur non exécutif ait quitté le Conseil et au
moins trois ans après leur acquisition. La Société estime que
l’instauration de ce dispositif d’acquisition d’actions Sofina
sur une base volontaire rencontre l’objectif poursuivi par le
Code 2020 d’aligner les intérêts financiers des Administra-
teurs non exécutifs avec ceux des actionnaires sans pour
autant les y contraindre. Elle permet en outre d’éviter les
inégalités fiscales entre les différents Administrateurs du fait
de leur pays de résidence dans le cas où la Société aurait suivi
la recommandation du Code 2020 sur une base volontaire.
Au 31 décembre 2022, six des douze Administrateurs non
exécutifs avaient répondu positivement à l'invitation. Tel
qu’indiqué dans la Déclaration de gouvernance d’entreprise,
les Administrateurs qui n’ont pas répondu positivement à
l’invitation d’acquérir ces actions ont indiqué que cela se
justifiait soit en raison de leurs liens avec l'Actionnaire de
Référence, soit pour des raisons de règles de conformité
interne avec leur(s) autre(s) occupation(s) professionnelle(s).
2.2 RÉMUNÉRATION DU CEO ET DES AUTRES
MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF
La rémunération accordée par la Société et/ou ses filiales
luxembourgeoises et singapourienne au CEO et aux autres
membres du Comité Exécutif en ce qui concerne les exer-
cices 2022 et 2021 ainsi que la répartition de la rémunéra-
tion par composante, telle que mentionnée au point 2 de la
Politique de rémunération, sont présentés dans le tableau
ci-après.
87
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Montants (en EUR) CEO (individuel)
Autres membres du Comité
Exécutif (collectif)
*
2022 2021 2022 2021
Rémunération de base et
d
’
administrateur
604.649 574.476 2.881.441 2.413.450
Autres avantages 31.076 29.496 183.311 164.570
Rémunération brute fixe totale 635.725 603.972 3.064.752 2.578.020
Long-term incentive plan («LTIP») 0 2.412.461 0 14.648.026
Valeur des options sur actions 531.148 975.062 2.693.530 4.790.522
Bonus collectif 0 0 24.146 23.474
Rémunération brute variable totale 531.148 3.387.523 2.717.676 19.462.022
Engagement de pension 107.083 101.221 463.976 385.868
TOTAL 1.273.956 4.092.716 6.246.403 22.425.909
Proportion de la rémunération fixe
**
et variable
58,31% fixe /
41,69% variable
17,23% fixe /
82,77% variable
56,49% fixe /
43,51% variable
13,20% fixe /
86,80% variable
* Pour l'exercice 2021, la rémunération brute fixe totale, la rémunération brute variable totale et les engagements de pension comprennent la part
des deux membres du Comité Exécutif nommés le 1
er
juillet 2021. L'exercice 2022 comprend leur rémunération brute et leur engagement de
pension pour l'année entière.
** Ceci comprend la rémunération brute fixe ainsi que l'engagement de pension.
13. La valeur fiscale d’une option sur actions est égale, sous réserve de l’application des conditions précisées dans la loi, à 9% de son prix d’exercice
(à savoir le montant le moins élevé entre le cours de clôture de l’action à la veille du jour de l’offre et la moyenne du cours de clôture de l’action
durant les 30 jours précédant le jour de l’offre). Ce pourcentage est, le cas échéant, majoré de 0,5% de la valeur par an pour toute option acceptée
pour une durée supérieure à cinq ans (qui ne peut en aucun cas dépasser dix ans).
Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées
ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l’impôt
des personnes physiques.
Rémunération brute fixe
La rémunération brute fixe se compose:
• d’une rémunération de base: la rémunération de base
du CEO est indexée annuellement sur la base de l’indice
des prix à la consommation et la rémunération de base
des autres membres du Comité Exécutif est indexée sur
la base de l’indice santé lissé;
• d’une rémunération d’administrateur: perçue par
des membres du Comité Exécutif en leur qualité de
membre du conseil d’administration de filiales de la
Société; et
• d’autres avantages: qui concernent les cotisations
payées dans le cadre de l’assurance décès et incapacité,
l’assurance hospitalisation et soins de santé, les
avantages liés à la voiture de société et aux aspects de
mobilité, ainsi qu’à des interventions dans les frais liés
aux outils de communication, et les chèques repas et
chèques cadeaux (voir point 2.2.4 de la Politique de
rémunération).
Les allocations de logement, de formation et de transport
qui sont, selon les cas, octroyées aux membres du Comité
Exécutif résidant à l’étranger ne sont pas repris dans la rému-
nération brute fixe.
Rémunération brute variable
La rémunération brute variable se compose:
• du LTIP : comme détaillé au point 3 du présent Rapport
de rémunération. La ligne LTIP dans le tableau ci-dessus
comprend le montant brut payé en espèces au CEO
et aux autres membres du Comité Exécutif dans le
cadre de la cohorte 2019-2022 du LTIP pour l’exercice
2022 et le montant payé dans le cadre de la cohorte
2018-2022 pour l’exercice 2021 ainsi que le pécule de
vacances sur rémunération variable relatif à ces cohortes
respectives pour les membres du Comité Exécutif basés
en Belgique, à l’exception du CEO.
• d’options sur actions : comme détaillé au point 4 du
présent Rapport de rémunération. La ligne valeur
des options sur actions est spécifiée dans le tableau
ci-dessus pour les besoins de l’article 3:6, §3 du CSA.
Pour chaque exercice il est tenu compte uniquement
des options sur actions offertes lors de cet exercice et
qui ont fait l’objet d’une attribution à la suite de leur
acceptation. Ces options sont valorisées en appliquant
leur valeur fiscale telle que déterminée à l’article 43 de
la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge
pour l’emploi 1998
13
. La valeur des options offertes en
2022 est inférieure à la valeur des options offertes en
2021 en raison de la diminution du cours de bourse –
qui détermine le prix d’exercice des options sur actions
– en 2022. Le nombre d’options offertes en vertu des
plans 2022 qui ont été attribuées au CEO et aux autres
membres du Comité Exécutif est détaillé au point
4 ci-dessous.
• d’un bonus collectif : sauf pour le CEO qui ne bénéficie
pas de ce bonus en raison de son statut d’indépendant.
Le bonus collectif a été mis en place en application des
conventions collectives 90 et 90bis et a été attribué à
88
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
l’ensemble des membres du personnel à la suite de la
réalisation des objectifs collectifs.
• d’un engagement de pension : la ligne engagement de
pension comprend les primes payées dans le cadre de
l’engagement de pension (voir point 5 ci-dessous).
3. Long-term incentive plan
Le LTIP tel que décrit au point 2.2.2 de la Politique de rémuné-
ration est actuellement d’application pour le CEO, les autres
membres du Comité Exécutif, le Management Group
14
et
d’autres membres du personnel du groupe Sofina. Il a pour
objectif de partager avec ses bénéficiaires la création de
valeur à long terme au-delà de la performance des indices
de marché et de renforcer ainsi l’alignement entre ses béné-
ficiaires et les actionnaires de la Société.
Chaque année, des PSU sont offertes au CEO et aux autres
membres du Comité Exécutif pour une nouvelle cohorte de
quatre ans. Leur part dans le nombre total de PSU offertes
dans le cadre du LTIP est stable d’une année à l’autre. Au
niveau du groupe, le nombre de PSU disponibles par cohorte
est déterminé de telle sorte que le montant en espèces payé
au titre de ces PSU soit égal à environ un quart de 5% de la
valeur créée au niveau de la NAV en raison de la surperfor-
mance de cette dernière par rapport à l’indice de référence,
le MSCI ACWI, sur une période de quatre ans. Les PSU accep-
tées sont définitivement acquises (vested) si la performance
de la NAV par action (la « NAVPS ») diminuée d’un montant
égal à deux années de dividendes bruts (l’ANAVPS, telle que
plus amplement définie dans le Lexique) sur la cohorte de
quatre ans dépasse la performance du MSCI ACWI de 4%
sur une base annuelle.
Le montant en espèces payé au titre du LTIP dépend du
nombre de PSU acceptées et définitivement acquises
(vested). Ce nombre de PSU est déterminé à l’expiration de
la cohorte de quatre ans en fonction du résultat d’un test de
performance réalisé pour cette même période. La méthode
de calcul pour déterminer le montant payé en espèces au
titre du LTIP est décrite au point 2.2.2. de la Politique de
rémunération.
14. Le Management Group comprend les membres des équipes d’investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui
qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.
3.1 TEST DE PERFORMANCE POUR LA
COHORTE 2019-2022
Le test de performance pour l’exercice 2022 a été réalisé
sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte
2019-2022 (période comprise entre le 1
er
janvier 2019 et le
31 décembre 2022).
Le nombre de PSU offertes au CEO et aux membres du
Comité Exécutif et acceptées par ces derniers pour la cohorte
2019-2022 est le suivant:
Membre du Comité
Exécutif
Nombre
Maximum
PSU
*
Nombre
Cible de
PSU
**
Harold Boël 6.217 1.159
Victor Casier 5.526 1.030
Xavier Coirbay 5.526 1.030
Wauthier de Bassompierre 5.526 1.030
François Gillet 5.526 1.030
Edward Koopman 5.526 1.030
Maxence Tombeur 4.472 756
Giulia Van Waeyenberge 4.472 756
* Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par
un bénéficiaire si la performance de l’ANAVPS dépasse la performance
du MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.
** Environ 20% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de
l’ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la cohorte de
quatre ans dans une mesure comprise entre 0% et 4%. Le nombre
de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon
linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU
attribuées à ce dernier.
Comme exposé plus amplement dans la Politique de rému-
nération, le test de performance de la Société pour le LTIP est
effectué par rapport à l’évolution de la NAVPS, diminuée d’un
montant égal à deux années de dividendes bruts (l’ANAVPS)
pour refléter l’impact de la politique actuelle de conservation
en espèces au niveau de la NAV d’un montant égal à deux
années de dividendes bruts.
Le test de performance sur la cohorte 2019-2022 a été effec-
tué au début de l’exercice 2023, sur la base de la performance
de l’ANAVPS sur cette cohorte vis-à-vis de la performance du
MSCI ACWI sur la même période.
Le résultat de ce test se présente comme suit:
Année
ANAVPS(t-1)
(en EUR)
Dividende brut
de l'exercice
(en EUR)
ANAVPS(t)
(en EUR)
Performance de
l'ANAVPS
Performance du
MSCI ACWI
2019 188,71 2,79 221,35 +18,9% +28,9%
2020 221,12 2,90 258,79 +18,4% +6,6%
2021 258,56 3,01 331,83 +29,7% +27,5%
2022 331,60 3,13 273,15 -16,8% -13,0%
Performance annualisée sur la cohorte 2019-2022 11,0% 11,1%
89
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, la performance
annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2019-2022 était de
11,1%, alors que la performance de l’ANAVPS sur la même
période était de 11,0%. La performance de l’ANAVPS était
dès lors inférieure de 0,1% par rapport à la performance du
MSCI ACWI.
Par conséquent, aucune des PSU attribuées au CEO et aux
autres membres du Comité Exécutif au titre de la cohorte
2019-2022 n'a été définitivement acquise (vested). Comme
reflété dans le tableau repris au point 2.2. ci-dessus, aucune
rémunération n'a dès lors été perçue par le CEO et les autres
membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP.
3.2 PERFORMANCE SHARE UNITS OFFERTES
DANS LE CADRE DU LONG-TERM INCENTIVE
PLAN POUR LA COHORTE 2022-2025
Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
de Rémunération, a offert un total de 40.219 PSU (repris
ci-dessous dans la colonne intitulée « Nombre Maximum
de PSU ») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte
2022-2025.
15
Membre du
Comité exécutif
Nombre
Maximum
de PSU
Nombre
Cible de
PSU
Date
d’acquisition
définitive
Harold Boël (CEO) 5.569 836 31/12/2025
Victor Casier 4.950 743 31/12/2025
Xavier Coirbay 4.950 743 31/12/2025
Wauthier de
Bassompierre
4.950 743 31/12/2025
François Gillet 4.950 743 31/12/2025
Edward Koopman 4.950 743 31/12/2025
Maxence Tombeur 4.950 743 31/12/2025
Giulia Van
Waeyenberge
4.950 743 31/12/2025
La quote-part du CEO dans le total des PSU de la cohorte
2021-2024 est égale à 7,94%, alors que celle des autres
membres du Comité Exécutif est de 49,42%. Le solde des
PSU a été (i) offert au Management Group et à d’autres
membres du personnel et (ii) réservé pour des promotions
et des nouveaux recrutements.
Ces PSU ne seront définitivement acquises que le
31 décembre 2025 et ne donneront droit au paiement d’un
montant en espèces au début de l’exercice 2026 qu’en cas de
validation du test de performance sur la cohorte 2022-2025.
15. Le Nombre Maximum de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2020-2023 est de 42.736 (ces PSU seront
définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2023) et (ii) à la cohorte 2021-2024 est de 36.335 (ces PSU
seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2024).
4. Options sur actions
Chaque année, un certain nombre d’options sur actions
Sofina est offert au CEO et aux autres membres du Comité
Exécutif. Des options peuvent également être offertes au
Management Group et à d’autres membres du personnel.
Le nombre d’options offertes est stable d’une année à l’autre.
Il est réparti entre l’ensemble des bénéficiaires des options
en fonction de leur niveau de séniorité dans l’organisation
à partir d’une enveloppe théorique globale recommandée
par le Comité de Rémunération. Les options sur actions ont
pour objectif de récompenser les bénéficiaires pour leur
contribution à la création de valeur à long terme pour la
Société et de renforcer l’alignement entre les bénéficiaires
et les actionnaires de la Société.
En 2021, le Conseil d’Administration a approuvé un nou-
veau plan d’options sur actions Switch dans le cadre duquel
un certain nombre d’options sur actions ont été offertes à
certains membres du Comité Exécutif afin d’assurer une
rotation dynamique au niveau du Comité Exécutif en tenant
compte de la durée déterminée du mandat de ces membres
du Comité Exécutif. Le plan d’options sur actions Switch vise
à assurer une transition en douceur pour ces membres du
Comité Exécutif après des années de contribution au sein du
Comité Exécutif. Ce plan diffère des autres plans d’options
notamment au niveau de la période d’exercice, comme indi-
qué dans le tableau ci-dessous. Le nombre d’options offertes
dans le cadre de ce plan varie en fonction de l’année de
nomination dudit membre du Comité Exécutif.
Les plans d’options sur actions prévoient que les options
peuvent être exercées à partir du 1
er
janvier de la quatrième
année civile suivant l’année de l’offre jusqu’à la veille du cin-
quième anniversaire du jour de l’offre, avec une extension
possible jusqu’à la veille du dixième anniversaire du jour de
l’offre, en fonction du choix exprimé par chaque bénéficiaire
lors de l’acceptation de l’offre des options. Il n'y a pas de
critère de performance supplémentaire pour l’acquisition
des options sur actions.
Toute acceptation d’options par un membre du Comité Exé-
cutif fait l’objet d’une déclaration par le membre du Comité
Exécutif concerné auprès de la FSMA, en application des
prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Les
membres du Comité Exécutif sont eux-mêmes responsables
de cette déclaration.
90
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
OPTIONS SUR ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF AU DÉBUT ET À LA FIN DE
L’EXERCICE 2022
Variations pendant l’année Situation au 31/12/2022
**
Membre du comité
exécutif
Solde au
31/12/2021
SOP 2021
(attribuées
en 2022)
*
Exercées en 2022
Expirées
en 2022
Acquises
Non
acquises
Total
Nombre
Date
d’exercice
Prix
d’exercice
(en EUR)
Harold Boël (CEO) 96.000 22.000 - - - - 74.000 44.000 118.000
Victor Casier 33.000 11.000 - - - - 22.000 22.000 44.000
Xavier Coirbay 33.000 11.000 - - - - 22.000 22.000 44.000
Wauthier de
Bassompierre
33.000 19.000 - - - - 22.000 30.000 52.000
François Gillet 33.000 11.000 - - - - 22.000 22.000 44.000
Edward Koopman 48.000 11.000 - - - - 37.000 22.000 59.000
Maxence Tombeur 11.500 23.500 3.000 24/01/2022 175,67 - 4.500 27.500 32.000
Giulia Van
Waeyenberge
13.500 23.500 - - - - 9.500 27.500 37.000
* Cette colonne fait référence aux options sur actions offertes en novembre 2021 et acceptées par les membres du Comité Exécutif endéans la
période d'acceptation de 60 jours, c'est-à-dire jusqu’au 23 janvier 2022. Les options sur actions acceptées avant ou à cette date sont considérées
comme attribuées à cette date.
** Ces colonnes font référence aux options sur actions détenues par les membres du Comité Exécutif au 31 décembre 2022 et ne reprennent pas les
options sur actions offertes en novembre 2022 car ces options ont été réputées attribuées définitivement le 21 janvier 2023 (soit 60 jours après la
date d’offre) c'est-à-dire après la clôture de l’exercice 2022. Pour plus de détails sur ces options sur actions offertes en novembre 2022 et réputées
attribuées en janvier 2023, voir ci-dessous le tableau «Options sur actions offertes aux membres du Comité exécutif en 2022».
Un total de 203.500 options offertes dans le cadre des plans
d’options sur actions 2022 ont été offertes aux membres du
Comité Exécutif, aux membres du Management Group et à
d’autres membres du personnel. Ces options ont été offertes
le 22 novembre 2022 et le délai de 60 jours pour les accepter
s’est écoulé le 21 janvier 2023. Les options acceptées par les
bénéficiaires à cette date sont donc réputées attribuées le
21 janvier 2023.
OPTIONS SUR ACTIONS ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF EN 2022
Membre du
Comité exécutif
Nombre Date de l’offre
Date de
1
er
exercice
Date
d’échéance
Prix d’exercice
(en EUR)
Harold Boël (CEO) 22.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
Victor Casier 11.000* 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
Xavier Coirbay 11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
Wauthier de
Bassompierre
11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
11.000* 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
François Gillet 11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
Edward Koopman 11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
Maxence Tombeur
11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
12.500* 22/11/2022 01/01/2031 21/11/2032 209,94
Giulia Van
Waeyenberge
11.000 22/11/2022 01/01/2026 21/11/2032 209,94
12.500* 22/11/2022 01/01/2031 21/11/2032 209,94
* Options sur actions relatives aux plans d’options sur actions Switch.
Aucun membre du Comité Exécutif ne s’est vu offrir des
actions ou des droits d’en acquérir, autres que ces options
sur actions Sofina offertes en application de la loi du 26 mars
1999.
91
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
5. Assurance de groupe:
engagement de pension
et prestations en cas de
décès et d’incapacité
ENGAGEMENT DE PENSION
Depuis 2019, le CEO, les autres membres du Comité Exécutif,
le Management Group ainsi que la majorité des membres
du personnel au service de la Société bénéficient d’un plan
de pension de type « cash balance » dont les principes sont
plus amplement décrits dans la Politique de rémunération.
La Société a également souscrit à un plan de pension de type
« contributions définies » depuis plusieurs années. L’épargne
constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en
cas de décès ou de départ à la retraite.
Les primes versées pour le CEO et les autres membres du
Comité Exécutif en vertu des engagements de pension pour
l’exercice 2022 sont reprises sous le point 1.2 du présent Rap
-
port de rémunération.
PRESTATIONS EN CAS DE DÉCÈS ET
D’INCAPACITÉ
En cas de décès du CEO, des autres membres du Comité
Exécutif ainsi que des autres membres du personnel avant
la date du terme du contrat d’assurance ou, le cas échéant,
avant la date du terme anticipé ou différé, leurs bénéficiaires
ont entre autres droit à un capital dont le montant s’élève
à l’épargne constituée avec, en fonction du bénéficiaire, un
minimum de trois ou quatre fois la rémunération annuelle
fixe brute de référence du défunt par le biais du plan appli-
cable. L’assurance de groupe couvre également le risque
d’incapacité.
6. Indemnités de départ,
départ éventuel et droit
de recouvrement
Comme indiqué dans la Politique de rémunération, aucune
indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n’est
prévue à l’échéance du mandat des Administrateurs non
exécutifs, du CEO ou à la fin du contrat de travail des autres
membres du Comité Exécutif, que ce départ soit volontaire,
contraint, anticipé ou programmé. Ce sont donc les dispo
-
sitions légales applicables en la matière qui seront, le cas
échéant, d’application.
Par exception à ce que prévoit le Principe 7.12 du Code 2020 et
comme décrit dans la Déclaration de gouvernance d’entre-
prise, la Société ne dispose pas d’un droit au recouvrement
de la rémunération variable du CEO et des autres membres
du Comité Exécutif. Cependant, tant les Conditions des PSU
que le Règlement d’attribution des options sur actions pré
-
voient la perte des bénéfices économiques à venir en cas de
licenciement pour faute grave.
7. Information comparative sur l’évolution de la
rémunération et la performance de la Société
2018 2019 2020 2021 2022
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS
Rémunération totale moyenne (en EUR) 126.780 141.511 146.419 161.912 174.256
Variation annuelle vs a-1 +11,6% +3,5% +10,6% +7,6%
RÉMUNÉRATION DU CEO
Rémunération totale (en EUR) 2.523.575 2.134.348 3.218.878 4,092,716 1.273.956
Variation annuelle vs a-1 -15,4% +50,8% +27,1% -68,9%
RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF
Rémunération totale moyenne (en EUR) 2.196.675 1.904.907 2.778.635 3.733.756 892.343
Variation annuelle vs a-1 -13,3% +45,9% +34,4% -76,1%
MESURES DE PERFORMANCE DE SOFINA
NAVPS
* (en EUR) 194,28 226,92 264,59 337,86 279,41
Rentabilité annuelle moyenne 18,4% 18,0% 29,0% -16,5%
RÉMUNÉRATION MOYENNE DES EMPLOYÉS SUR LA BASE D'UN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN
Rémunération totale moyenne
(en EUR)
211.409 240.871 296.301 330.301 172.050
Variation annuelle vs a-1 +13,9% +23,0% +11,5% -47,9%
* Cf. Lexique repris à la fin du présent Rapport annuel.
92
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
La rémunération totale des Administrateurs non exécutifs
est plus amplement décrite au point 2.1 du présent Rapport
de rémunération. Elle est principalement composée de tan-
tièmes calculés sur base du montant de dividende net et de
jetons relatifs à leur présence au sein des Comités. Elle n’est
dès lors pas directement liée à la performance de la Société.
La rémunération totale du CEO et la rémunération totale
moyenne des autres membres du Comité Exécutif com-
prend la rémunération telle qu’exposée au point 2.2 du pré-
sent Rapport de rémunération. Elle dépend en grande partie
du LTIP, d’application depuis 2017, et des options sur actions,
valorisées à leur valeur fiscale comme indiqué au point 2.2. La
plus récente variation se justifie notamment par la baisse du
cours de bourse qui détermine le prix d'exercice des options
sur actions et la baisse de la performance de la NAV sur la
période de référence.
La performance du groupe Sofina est évaluée par rapport à
l’évolution de sa NAVPS et à sa rentabilité annuelle moyenne.
Cette dernière mesure de performance est utilisée dans le
cadre du LTIP et permet ainsi d’assurer un alignement entre
l’évolution de la rémunération variable attribuée au mana-
gement et l’évolution de la performance du groupe Sofina.
Enfin, le ratio entre d’une part la rémunération la plus élevée
du Comité Exécutif et d’autre part la rémunération la moins
élevée parmi les autres employés de la Société, sur une base
équivalent à temps plein pour l’exercice écoulé est de 1:20.
La rémunération totale moyenne des employés sur une
base équivalent à temps plein comprend la rémunéra-
tion des employés de la Société non membres du Comité
Exécutif. Elle se compose d’une rémunération fixe (indexée
annuellement), d’une assurance de groupe, d’autres com-
posantes de la rémunération et d’un bonus discrétionnaire.
La rémunération variable de ces employés comprend éga-
lement l’éventuel montant en espèces dû au titre du LTIP
de la cohorte venant à échéance lors de cette année et la
valorisation (valeur fiscale) des options sur actions offertes
lors de cet exercice et ayant fait l’objet d’une attribution. Un
bonus collectif peut également être octroyé pour l’ensemble
des employés de la Société en application des conventions
collectives 90 et 90bis, tel que décrit sous le point 2.2.2 de la
Politique de rémunération.
La rémunération totale moyenne des employés de la Société
pour un exercice donné, dont les composantes sont décrites
plus amplement dans le paragraphe ci-dessus, est calcu-
lée sur la base de la rémunération totale attribuée à ces
employés lors de cet exercice.
Ce calcul tient compte des employés de la Société à l’exclu-
sion du CEO et des autres membres du Comité Exécutif et
ne comprend pas les stagiaires. Les régimes de crédit-temps
ainsi que le congé parental sont considérés comme une
occupation à temps plein, et le travail à temps partiel comme
une occupation à temps partiel. Le résultat total est exprimé
en équivalent à temps plein.
Comme indiqué ci-dessus, le LTIP et la valorisation des
options sur actions influencent de manière sensible l’évolu-
tion de cette rémunération moyenne d’une année à l’autre.
La rémunération la plus élevée du Comité Exécutif est la
rémunération du CEO telle que décrite au point 2.2 du pré-
sent Rapport de rémunération. La rémunération la moins
élevée parmi les autres employés de la Société sur une base
équivalent à temps plein comprend les éléments de rému-
nération tels que décrits sous le présent point 7 et est calcu-
lée selon cette même méthodologie.
La Politique de rémunération et le Rapport de rémunération
relatif à l’exercice 2021 ont été approuvés par l’Assemblée
Générale Ordinaire du 5 mai 2022 à une majorité de respec-
tivement 97,86% et 95,79% des voix.
Conformément à l’article 7:149 CSA, l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra le 4 mai 2023 sera invitée à approu-
ver le présent Rapport de rémunération par vote séparé.
93
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
94
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
États financiers
consolidés
au 31 décembre 2022
Sofina répond aux conditions du statut d’Entité
d’Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui dispose que les
filiales d'investissement ne soient pas consolidées et que les
filiales directes d'une société qui répond à la définition d’Entité
d'Investissement soient enregistrées à leur juste valeur dans les
états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs
participations et de leurs autres actifs et passifs.
95
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
BILAN CONSOLIDÉ
EN MILLIERS EUR
ACTIF
ANNEXE 31/12/2022 31/12/2021
Actifs non courants
Immobilisations (in)corporelles 9.111 9.602
Portefeuille d'investissement 3.1 8.539.983 10.385.873
Participations
Créances
Actifs d'impôt différé 3.14 0 0
Actifs courants 1.648.741 1.689.572
Dépôts et autres actifs financiers courants 3.3 436.686 749.615
Créances sur filiales 3.9 823.998 796.320
Autres débiteurs courants 97 97
Impôts 2.474 2.798
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.4 385.486 140.742
TOTAL DE L'ACTIF 10.197.835 12.085.047
EN MILLIERS EUR
PASSIF
ANNEXE 31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres
Capital 3.5 79.735 79.735
Primes d’émission 4.420 4.420
Réserves 9.229.174 11.270.186
Passifs non courants 697.825 700.763
Provisions pour pensions 3.6 2.235 4.398
Autres provisions 83 289
Dettes financières non courantes 3.7 695.507 694.512
Passifs d'impôt différé 3.14 0 1.564
Passifs courants 186.681 29.943
Dettes financières courantes 3.8 2.010 2.112
Dettes envers les filiales 3.9 175.634 943
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants 3.8 9.037 26.888
Impôts 0 0
TOTAL DU PASSIF
96
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2022 2021
Dividendes 48.138 36.044
Produits d’intérêts 3.10 9.857 5.494
Charges d’intérêts 3.10 -8.183 -5.630
Résultat net du portefeuille d'investissement 3.1 & 3.11 -1.878.051 2.599.357
Participations
-1.878.051 2.599.357
Plus-values 97.153 2.670.970
Moins-values -1.975.204 -71.613
Créances
Plus-values 0 0
Moins-values 0 0
Autres résultats financiers 3.12 -6.246 11.039
Autres produits 6.669 5.206
Autres charges 3.13 -45.266 -58.925
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
-1.873.082 2.592.585
Impôts 3.14 1.556 846
RÉSULTAT DE L’EXERCICE
-1.871.526 2.593.431
PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT
-1.871.526 2.593.431
Résultat net par action (EUR)
1
-55,8485 76,9932
Résultat net dilué par action (EUR)
2
-55,3157 75,9183
ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2022 2021
RÉSULTAT DE L’EXERCICE -1.871.526 2.593.431
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
3
Autres éléments 0 -27
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres
et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 3.6 2.457 2.113
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres
et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
3
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
(RÉSULTAT GLOBAL)
-1.869.069 2.595.517
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère -1.869.069 2.595.517
1.
Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.510.733 actions au 31 décembre 2022 et 33.683.906 actions au 31 décembre
2021, soit une variation nette d’actions propres au cours de l'année de -173.173 actions).
2.
Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (33.833.533 actions au 31 décembre 2022 et 34.160.806 actions
au 31 décembre 2021, soit une variation nette d’actions propres au cours de l'année de -327.273 actions).
3.
Ces éléments sont présentés nets d'impôts - cf. point 3.14 des Annexes aux états financiers consolidés.
97
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDÉS
EN MILLIERS EUR
ANNEXE CAPITAL PRIMES
D'ÉMISSION
RÉSERVES ACTIONS
PROPRES
PART DU
GROUPE
PARTICIPATIONS
NE DONNANT
PAS LE
CONTRÔLE
TOTAL
SOLDES AU 31/12/2020 79.735 4.420 8.994.286 -178.030 8.900.411 0 8.900.411
Résultat de l’exercice 2.593.431 2.593.431 2.593.431
Autres éléments du résultat
global
Distribution du résultat -103.239 -103.239 -103.239
Mouvements des actions
propres
Autres 3.101 3.101 3.101
Variation des participations
ne donnant pas le contrôle
SOLDES AU 31/12/2021 79.735 4.420 11.489.863 -219.677 11.354.341 0 11.354.341
Résultat de l’exercice -1.871.526 -1.871.526 -1.871.526
Autres éléments du résultat
global
Distribution du résultat 3.5 -107.154 -107.154 -107.154
Mouvements des actions
propres
Autres 5.902 5.902 5.902
Variation des participations
ne donnant pas le contrôle
SOLDES AU 31/12/2022 79.735 4.420 9.521.570 -292.396 9.313.329 0 9.313.329
98
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
EN MILLIERS EUR
ANNEXE 2022 2021
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
À L'OUVERTURE DE L’EXERCICE
3.4 140.742 232.354
Dividendes reçus 37.702 38.699
Produits d'intérêts 9.508 5.493
Charges d'intérêts -7.188 -3.517
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) 0 -100.000
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois) 225.000 0
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) -325.000 -498.233
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) 406.222 50.139
Acquisitions d'autres actifs financiers courants -1.169 0
Cessions d'autres actifs financiers courants 0 10.659
Autres encaissements courants 4.144 1.512
Frais administratifs et divers -55.058 -45.918
Impôts nets 0 485
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles 294.161 -540.681
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles -129 -489
Cessions d'immobilisations (in)corporelles 0 0
Cessions de sociétés consolidées 0 1.860
Investissements en portefeuille 3.1 -46.834 -131.996
Désinvestissements du portefeuille 3.1 & 3.11 15.044 211.845
Variations des autres actifs non courants 0 0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement -31.919 81.220
Acquisitions d'actions propres -76.069 -56.486
Cessions d'actions propres 3.109 13.320
Distribution du résultat 3.5 -104.885 -101.550
Variations des créances sur filiales -14.828 -20.382
Variations des dettes envers les filiales 175.175 -161.565
Encaissements provenant de dettes financières 0 694.512
Remboursements de dettes financières 0 0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement -17.498 367.849
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
3.4 385.486 140.742
Pour Sofina, le principal générateur de revenus est l’évolution
de la NAV (un élément non monétaire qui apparaît dans le
compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux
de trésorerie). Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux
investissements et aux désinvestissements du portefeuille,
qui ne sont pas générateurs de revenus, sont considérés
comme faisant partie des activités d’investissement et non
des activités opérationnelles.
Pour rappel, les flux de trésorerie de gestion (en transpa-
rence) sont disponibles au point 2.1 des Annexes aux états
financiers consolidés.
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
Annexes aux états
financiers consolidés
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
99
Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre
de trois et détaillent les informations suivantes :
1. Déclaration de conformité et principes comptables –
reprend la déclaration de conformité ainsi que les prin-
cipes comptables et les principaux changements.
1. Déclaration de conformité
et principes comptables
siège est situé rue de l’Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.
Les états financiers consolidés du groupe Sofina au
31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Admi-
nistration du 30 mars 2023, ont été établis conformément
au référentiel IFRS (International Financial Reporting Stan-
dards) tel qu’adopté dans l’Union européenne.
PRINCIPES COMPTABLES
Les normes, amendements et interprétations publiés mais
non encore en vigueur en 2022 n’ont pas été adoptés par
anticipation par le groupe (cf. point 3.21 ci-dessous).
Les principes, méthodes et techniques d’évaluation et de
consolidation utilisés pour ces états financiers consolidés
sont identiques à ceux appliqués par le groupe Sofina
lors de l’établissement des états financiers consolidés au
31 décembre 2021.
Le résumé des principales méthodes comptables est pré-
senté au point 3.21 ci-dessous.
2. Informations clés de gestion et information sectorielle
– reprend l’information sectorielle et les rapprochements
avec les états financiers ainsi que des informations sur le
portefeuille en transparence (comme si le groupe appli-
quait les principes de consolidation).
2. Informations clés de gestion
et information sectorielle
2.1 INFORMATION SECTORIELLE –
RAPPROCHEMENT AVEC LES ÉTATS
FINANCIERS
La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que
Sofina présente les secteurs sur la base des rapports pré-
sentés au management en vue de prendre des décisions
sur les ressources à affecter à chaque secteur et d’évaluer la
performance de chacun d’eux.
Nous regroupons désormais les deux styles d'investissement
au travers desquels le groupe Sofina détient directement des
actions dans des sociétés du portefeuille ou en est action-
naire par l’intermédiaire d’un véhicule de syndication, à savoir
les Investissements minoritaires à long terme (ancienne-
ment aussi connus sous le nom de 1
er
pilier) et Sofina Crois-
sance (anciennement connu sous le nom de 3
ème
pilier), sous
une nouvelle appellation commune : Sofina Direct.
Cette nouvelle dénomination est l’alter ego de Sofina Fonds
Privés (anciennement aussi connu sous le nom de 2
ème
pilier)
où notre implication repose sur la construction de partena-
riats à long terme avec des Gestionnaires externes soigneu-
sement sélectionnés.
Sofina SA est la société mère du groupe Sofina. Les inves-
tissements du portefeuille gérés par le groupe sont détenus
par la société mère, Sofina SA, soit en détenant elle-même
des actions dans des sociétés du portefeuille, soit en y
investissant au travers de filiales d’investissement. Lors de
la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Inves-
tissement, la juste valeur des participations directes (dans
des investissements du portefeuille ou dans des filiales
d’investissement) est portée à l’actif du bilan. Par contre,
l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings
internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence
(c'est-à-dire sur l’ensemble des participations du portefeuille,
où qu’elles soient détenues dans la structure juridique du
groupe Sofina), et donc sur la base de la juste valeur totale
de chaque participation du portefeuille détenue in fine dans
des sociétés ou dans des fonds. La présentation des divi-
dendes ou des flux de trésorerie suit la même logique.
3. Annexes aux états financiers sous le statut d’En-
tité d’Investissement – reprend les annexes aux états
financiers consolidés de Sofina sous le statut d’Entité
d’Investissement.
100
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du
groupe avec les états financiers, l’information est présentée
de la manière suivante :
• Total – qui représente d’une part le total du portefeuille
d’investissement (le total des trois styles d’investissement
couverts par Sofina Direct et Sofina Fonds Privés) et d’autre
part des éléments non alloués aux différents styles d’inves-
tissement (c’est-à-dire les charges et produits ou autres
postes du bilan non suivis de manière segmentée par style
d’investissement), qu’ils soient repris directement ou indi-
rectement à travers les filiales de Sofina SA ;
• Éléments de réconciliation avec les états financiers – qui
représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier
les détails par style d’investissement (tels qu'utilisés en
interne dans la gestion journalière du groupe Sofina) avec
les états financiers consolidés sous le statut d’Entité d’Inves-
tissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre
les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas),
comme expliqué au point 2.3 ci-après ;
• États financiers – qui représentent les états financiers
consolidés sous le statut d’Entité d’Investissement.
La présentation du résultat global et du bilan est regroupée
telle qu’elle apparaît dans les rapports au management. La
définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la
fin du présent Rapport annuel.
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2022)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Dividendes 46.549 6.149 52.698
-4.560
48.138
Investissements minoritaires à long terme
46.427
Sofina Croissance
122
Résultat net du portefeuille d'investissement -1.214.478 -613.388 -1.827.866
-50.185
-1.878.051
Investissements minoritaires à long terme
-835.315
Sofina Croissance
-379.163
Charges de gestion -73.433
28.167
-45.266
Autres
4
-20.468
26.578
6.110
Total du résultat global -1.869.069
0
-1.869.069
EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2022)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Portefeuille d'investissement 4.759.857 4.302.404 9.062.261
-522.278
8.539.983
Investissements minoritaires à long terme
2.797.444
Sofina Croissance
1.962.413
Trésorerie nette 233.051
-109.636
123.415
Trésorerie brute
928.558 -109.636
818.922
Dettes financières
-695.507 0
-695.507
Immobilisations (in)corporelles 9.773
-662
9.111
Autres éléments de l'actif et du passif
4
8.244
632.576
640.820
NAV 9.313.329
0
9.313.329
4. Ceci comprend les passifs d'impôt différé (de 1,18 million EUR) pour les différences temporaires imposables comptabilisées par certaines filiales
d’investissement entre la valeur comptable et la base fiscale d’investissements du portefeuille ayant un impact sur leur juste valeur comptabilisée
dans le portefeuille d’investissement de Sofina SA (voir point 3.14). En outre, il existe des bénéfices accumulés au sein de Sofina Fonds Privés
qui pourraient devenir imposables à un taux de 25 % dans le scénario théorique où les filiales d’investissement détenant ce portefeuille seraient
liquidées et où ces bénéfices seraient distribués jusque Sofina SA, ce qui ne se matérialisera toutefois pas dans le contexte actuel de continuité
d’exploitation. En fonction des scénarios théoriques envisagés (comme une vente ou une liquidation de Sofina Fonds Privés), 0 à 60 % de la Net
Asset Value des filiales d’investissement détenant Sofina Fonds Privés pourraient être imposables à 25 %. Cet impôt hypothétique n’a toutefois
pas été comptabilisé car ses événements déclencheurs sont sous le contrôle de Sofina SA et ne sont pas probables. Par ailleurs, les filiales
d’investissement de Sofina SA ne comptabilisent pas d’actifs d'impôt différé pour les pertes fiscales reportées, car leur récupération n’est pas
considérée comme probable. Ici aussi, étant donné qu’aucun actif d'impôt différé n’est comptabilisé par les filiales d’investissement à cet égard,
leur juste valeur n’en est pas affectée.
101
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous pré-
sente les informations relatives aux flux de trésorerie en
transparence pour toutes les filiales du groupe.
EN MILLIERS EUR
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2022)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
CASH BRUT
DETTES
FINANCIÈRES
TOTAL
CASH NET
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 1.048.594 -729.512 319.082
Dividendes
5
46.630 6.148 52.778 52.778
Charges de gestion
6
-92.210 -92.210
Investissements en portefeuille -570.705 -442.685 -1.013.390 -1.013.390
Désinvestissements du portefeuille 399.408 774.564 1.173.972 1.173.972
Distribution du résultat -104.885 -104.885
Autres éléments -101.301 -995 -102.296
Remboursement de dettes financières -35.000 35.000 0
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 928.558 -695.507 233.051
EN MILLIERS EUR
PORTEFEUILLE
D'INVESTISSEMENT
BRIDGE
(2022)
JUSTE
VALEUR
AU
31/12/2021
INVESTIS-
SEMENTS
7
DÉSINVESTIS-
SEMENTS ET
REVENUS
7
EFFET
BOURSE
EFFET
CHANGE
JUSTE
VALEUR
AU
31/12/2022
CRÉATION
DE VALEUR
%
8
Cash
Non-
cash
9
Cash
Non-
cash
9
Sofina Direct 5.810.894 570.705 1.093 -446.038 -9.671 -1.188.487 21.361 4.759.857 -18%
Sofina Fonds Privés 5.252.521 442.685 2.512 -780.713 -7.362 -889.333 282.094 4.302.404 -11%
Total portefeuille
d'investissement
11.063.415 1.013.390 3.605 -1.226.751 -17.033 -2.077.820 303.455 9.062.261 -15%
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2021)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Dividendes 52.289 6.921 59.210
-23.166
36.044
Investissements minoritaires à long terme
52.289
Sofina Croissance
0
Résultat net du portefeuille d'investissement 647.579 1.973.383 2.620.962
-21.605
2.599.357
Investissements minoritaires à long terme
153.202
Sofina Croissance
494.377
Charges de gestion -83.017
24.092
-58.925
Autres -1.638
20.679
19.041
Total du résultat global 2.595.517
0
2.595.517
EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2021)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Dividendes 52.289 6.921 59.210
-23.166
36.044
Investissements minoritaires à long terme
52.289
Sofina Croissance
0
Résultat net du portefeuille d'investissement 647.579 1.973.383 2.620.962
-21.605
2.599.357
Investissements minoritaires à long terme
153.202
Sofina Croissance
494.377
Charges de gestion -83.017
24.092
-58.925
Autres -1.638
20.679
19.041
Total du résultat global 2.595.517
0
2.595.517
5. La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de
paiement, ou à des retenues à la source.
6. La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de l’exercice actuel, des
charges à payer du plan d’intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent.
7. Hors transferts intragroupe.
8. Juste valeur à la fin de l’exercice + désinvestissements et revenus de l’exercice divisés par juste valeur au début de l’exercice + investissements de
l’exercice.
9. Se compose principalement d’escrows et de différences constatées lorsque la réalisation d’une transcation et son impact cash interviennent sur
deux exercices différents.
102
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2021)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
ÉLÉMENTS DE
RÉCONCILIATION
ÉTATS
FINANCIERS
Portefeuille d'investissement 5.810.894 5.252.521 11.063.415
-677.542
10.385.873
Investissements minoritaires à long terme
3.884.345
Sofina Croissance
1.926.549
Trésorerie nette 319.082
-126.066
193.016
Trésorerie brute
1.048.594 -161.066
887.528
Dettes financières
-729.512 35.000
-694.512
Immobilisations (in)corporelles 10.692
-1.090
9.602
Autres éléments de l'actif et du passif -38.848
804.698
765.850
NAV 11.354.341
0
11.354.341
Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous pré-
sente les informations relatives aux flux de trésorerie en
transparence pour toutes les filiales du groupe.
EN MILLIERS EUR
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION
(2021)
SOFINA
DIRECT
SOFINA
FONDS
PRIVÉS
TOTAL
CASH BRUT
DETTES
FINANCIÈRES
TOTAL
CASH NET
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 586.620 0 586.620
Dividendes
10
56.370 6.921 63.291 0 63.291
Charges de gestion
11
0 -67.563 0 -67.563
Investissements en portefeuille -653.693 -629.952 -1.283.645 0 -1.283.645
Désinvestissements du portefeuille 352.734 807.955 1.160.689 0 1.160.689
Distribution du résultat 0 -101.550 0 -101.550
Autres éléments 0 -38.760 0 -38.760
Encaissements provenant de dettes financières 0 729.512 -729.512 0
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 1.048.594 -729.512 319.082
EN MILLIERS EUR
PORTEFEUILLE
D'INVESTISSE-
MENT BRIDGE
(2021)
JUSTE
VALEUR
AU
31/12/2020
INVESTIS-
SEMENTS
12
DÉSINVESTIS-
SEMENTS
ET REVENUS
12
EFFET
BOURSE
EFFET
CHANGE
JUSTE
VALEUR
AU
31/12/2021
CRÉATION
DE VALEUR
%
13
Cash
Non-
cash
14
Cash
Non-
cash
14
Sofina Direct 4.862.973 653.693 41.654 -409.104 -38.190 467.119 232.749 5.810.894 13%
Sofina Fonds Privés 3.457.990 629.952 -699 -814.876 -150 1.604.691 375.612 5.252.521 48%
Total portefeuille
d'investissement
8.320.963 1.283.645 40.955 -1.223.980 -38.339 2.071.811 608.361 11.063.415 28%
10. La différence avec les dividendes présentés dans le résultat global est principalement due à des décalages entre les périodes de déclaration et de
paiement, ou à des retenues à la source.
11. La différence avec les charges de gestion présentées dans le résultat global est principalement due au paiement, au cours de l’exercice actuel, des
charges à payer du plan d'intéressement à long terme (LTIP) de l’exercice précédent.
12. Hors transferts intragroupe.
13. Juste valeur à la fin de l’exercice + désinvestissements et revenus de l’exercice divisés par juste valeur au début de l’exercice + investissements de
l’exercice.
14. Se compose principalement d’escrows, de différences constatées lorsque la réalisation d’une transcation et son impact cash interviennent sur deux
exercices différents et de roll-overs d’investissements.
103
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
2.2 COMMENTAIRES SUR L’ÉVOLUTION DU
PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE
Les principaux mouvements d’acquisition et de cession
relatifs au portefeuille de Sofina Direct en 2022 (dont la
juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs
financiers suivants :
DROITS SOCIAUX
% DE
PARTICIPATION
INVESTI
15
% DE
PARTICIPATION
VENDU
15
Biobest Group 3,68%
Birdie Care Services 15,44%
Cleo AI 12,77%
CoachHub 9,32%
emTransit (Dott) 7,51%
Everdrop 10,79%
Grasper Global (Skillmatics) 10,24%
Green Agrevolution (DeHaat) 4,44%
IHS Holding
16
1,05%
K12 Techno Services 7,08%
Labster Group 4,47%
MxBEE (Biobest) 26,64%
Rohlik 8,73%
Typeform 6,93%
Ver Se Innovation 1,17%
Vizgen 4,24%
Bright Lifecare (HealthKart)
17
0,05%
Hillebrand Group 20,91%
Pine Labs 1,65%
Quant aux principaux mouvements nets de plus de
10 millions EUR relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés
en 2022, ils concernent les entrées dans les fonds Sequoia,
TA Associates et Thoma Bravo et les sorties partielles dans
les fonds Astorg, Bain, Bencis, Berkshire, Charlesbank, GTCR,
Guidepost, H.I.G., Harbourvest, Housatonic, Iconiq, KPS,
Sequoia, Serent, Silver Lake et Thoma Bravo.
Les principales participations de Sofina Direct du niveau 1
18
(dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par le
groupe au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
ANNÉE DU 1
ER
INVESTISSEMENT
DROITS SOCIAUX
JUSTE VALEUR
(EN MILLIERS EUR)
NOMBRE DE
TITRES
% DE
PARTICIPATION
1stdibs.com 2015 2.613.568 6,71% 12.448
bioMérieux 2009 2.282.513 1,93% 223.504
The Hut Group (THG) 2016 115.542.400 8,29% 57.189
Luxempart 1992 1.257.500 6,07% 93.684
GL events 2012 4.768.057 15,90% 77.529
Colruyt Group 1975 2.332.064 1,74% 49.673
SCR - Sibelco 2005 6.968 1,48% 34.840
15. Changements du pourcentage de participation non dilué au 31 décembre 2022 à la suite des nouvelles acquisitions et cessions de l’exercice.
16. Le véhicule de syndication par lequel les actions IHS Holding étaient détenues a été liquidé, de sorte que notre exposition à IHS Holding est
désormais directe (mais inchangée en termes d’intérêt économique).
17. Le pourcentage de participation sur une base convertie était de 14%.
18. Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.
104
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Les principales participations de Sofina Direct du niveau 2 et du
niveau 3
19
(dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues
par le groupe Sofina au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
ANNÉE DU 1
ER
INVESTISSEMENT
DROITS SOCIAUX
NOMBRE DE
TITRES
% DE
PARTICIPATION
B9 Beverages (Bira 91) 2018 3.784.140 6,93%
Biobest Group 2022 36.670 3,68%
Biotech Dental 2018 6.154.900 24,75%
Birdie Care Services 2022 3.924.379 15,44%
Cambridge Associates 2018 24.242 23,64%
Carebridge Holdings 2016 15.347.479 4,17%
Cleo AI 2022 4.237.499 12,77%
CoachHub 2022 15.089 9,32%
Collibra 2020 6.936.516 2,94%
Dreamplug Technologies (Cred) 2021 57.596 1,96%
Drylock Technologies 2019 150.000.000 25,64%
emTransit (Dott) 2021 8.612.248 17,51%
Everdrop 2022 5.669 10,79%
Graphcore 2018 11.131.375 2,70%
Grasper Global (Skillmatics) 2022 379.198 10,24%
Green Agrevolution (DeHaat) 2021 479.610 12,08%
Groupe Petit Forestier 2007 1.244.172 43,39%
Hector Beverages 2015 3.576.234 18,27%
Honasa Consumer (Mamaearth) 2021 3.304.434 9,49%
IHS Holding 2014 3.467.574 1,05%
K12 Techno Services 2020 3.463.319 19,65%
Labster Group 2022 2.870.989 4,47%
Lemonilo 2021 25.323 6,02%
M.Chapoutier 2007 3.124 14,20%
MedGenome 2017 7.842.600 16,69%
Mérieux NutriSciences 2014 43.278 15,42%
Moody E-Commerce Group 2021 95.610 3,63%
MXP Prime Platform (SellerX) 2021 6.604 7,89%
Nuxe International 2019 193.261.167 49,00%
Oviva 2021 101.207 11,44%
PETKIT Technology 2021 10.746.355 5,06%
Pine Labs 2015 147.582 1,76%
Rohlik 2022 48.776 8,73%
Salto Systems 2020 22.293 12,17%
Tessian 2021 3.637.815 4,70%
Think & Learn (Byju's) 2016 230.902 5,14%
ThoughtSpot 2017 3.263.785 2,74%
Twin Health 2021 1.394.322 2,87%
Typeform 2022 69.208 6,93%
Veepee 2016 3.756.786 5,56%
Ver Se Innovation 2019 415.952 7,16%
Vinted 2019 2.875.747 3,00%
Vizgen 2022 1.312.818 4,79%
ZenCore (Cayman) (ZhenGe) 2021 6.438.337 3,86%
19. Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
105
Les principales participations de Sofina Direct du niveau 2 et
du niveau 3
20
(dont la juste valeur excède 10 millions EUR)
détenues par l’intermédiaire d’un (ou plusieurs) véhicule(s)
de syndication rassemblant une partie de l’actionnariat au
31 décembre 2022 sont les suivantes :
ANNÉE DU 1
ER
INVESTISSEMENT
DROITS SOCIAUX
INTÉRÊT
ÉCONOMIQUE
ESTIMÉ DANS LA
PARTICIPATION
SOUS-JACENTE
NOMBRE DE
TITRES
% DE
PARTICIPATION
DANS LE VÉHICULE
INTERMÉDIAIRE
Aevum Investments (Xinyu) 2018 - 100,00% 4,90%
Appalachian Mountains (Aohua) 2018 13.000 46,43% 4,05%
Atlantic Foods Labs Co-Invest II
(Getir)
2021 - 47,62%
0,19%
Atlantic Foods Labs Co-Invest III
(Getir)
2021 - 77,71%
Ergon opseo Long Term Value
Fund (opseo)
2016 - 8,82% 7,38%
FPCI Alven Ankorstore
(Ankorstore)
2021 20.000 97,49% 1,14%
GoldIron (First Eagle) 2016 21.721 70,68% 4,18%
Iconiq Strategic Partners III
Co-Invest (Series RV)
2018 - 7,15% 0,26%
Kedaara Norfolk Holdings
(Lenskart)
2019 158.355 50,00% 1,20%
Lernen Midco 1 (Cognita) 2019 252.517.893 15,55% 15,37%
M.M.C. (M.Chapoutier)
21
2007 15.256 19,83% 15,33%
MxBEE (Biobest Group) 2022 7.820.093 26,64% 2,17%
Polygone (GL events)
21
2012 221.076 20,96% 11,86%
SC China Co-Investment 2016-A
(ByteDance)
2016 - 41,67% 0,18%
TA Action Holdings (ACT) 2016 - 44,44% 3,65%
TA Vogue Holdings (TCNS) 2016 - 48,72% 7,62%
Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des
fonds d'investissement, dont la valeur excède individuel-
lement 10 millions EUR au 31 décembre 2022 sont Alantra,
Alpha JWC, Archipelago, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Bat-
tery, Bessemer, Bling, Blossom, Bond, Chryscapital, Cres-
cent Point, DST, Everstone, Falcon House, Felix, Formation
8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic,
Genesis, GGV, Highland, Huaxing, Iconiq, Insight, Institutional
Venture Partners, InvAscent, Isola, Kedaara, Kleiner Perkins,
Lakestar, Lightspeed, Local Globe, Lux Capital, Lyfe, Multiples,
New Enterprise Associates, Nexus, Northzone, OpenView,
Qiming, Redpoint, Sequoia, Social+Capital, Source Code,
Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive,
Tiger Global, Trustbridge et Venrock.
20. Pour une définition des niveaux, voir point 2.3 ci-dessous.
21. Pour M.M.C. et Polygone, l'intérêt économique estimé dans la participation sous-jacente se réfère à l'intérêt dans leur principal actif sous-jacent, à
savoir M.Chapoutier et GL events respectivement.
106
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2.3 PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT EN
TRANSPARENCE
Principales règles de valorisation du portefeuille
d’investissement
Le groupe Sofina utilise une hiérarchie de la juste valeur qui
reflète l’importance des données permettant d’établir les
évaluations :
• Niveau 1 – Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés
au cours de bourse à la date de clôture ;
• Niveau 2 – Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés
sur la base de données observables comme le cours de
bourse du principal actif détenu par la société ;
• Niveau 3 – Les actifs évalués selon le niveau 3 sont valori-
sés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes
directrices d’évaluation de l’International Private Equity and
Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de
décembre 2018).
Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date
de clôture, selon une méthode d’évaluation communément
admise dans ces lignes directrices d’évaluation IPEV ou à la
valeur d’actif net.
Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans
le tableau sur les méthodes appliquées conformément à
la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs
non cotés de niveau 3 du portefeuille d’investissement en
transparence (Investissements minoritaires à long terme,
Sofina Croissance et Sofina Fonds Privés).
Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent
plus le prix de la transaction récente comme une technique
de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de
départ de l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le
prix de la transaction récente n’est utilisé comme technique
de valorisation que lorsque la transaction récente est suffi-
samment proche de la date de clôture (et répond aux critères
de marché et d’intervenant de marché). Il convient égale-
ment de noter que le contexte de la transaction est analysé
et pourrait donc intégrer non seulement les composantes
primaires d’une transaction mais aussi les composantes
secondaires de la même transaction (par exemple, en rete-
nant un prix pondéré au lieu de retenir seulement le prix du
tour de financement primaire).
Le principe d’étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à
tester ou étalonner les techniques d’évaluation devant être
utilisées lors des dates d’évaluation subséquentes, en utili-
sant des paramètres d’évaluation dérivés de la transaction
initiale ou la plus récente, est appliqué le cas échéant sur
toutes nos valorisations de titres non cotés (Investissements
minoritaires à long terme et Sofina Croissance), pour autant
que le prix de la transaction initiale ou la plus récente soit
représentatif de la juste valeur au moment de la transaction
et qu’il puisse faire l’objet d’une calibration. La calibration
donne la possibilité de dériver du prix d’entrée la décote ou
la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables
en comparant le taux de rendement attendu par Sofina
avec le coût du capital théorique pour un investissement
donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode
d’actualisation des flux de trésorerie. La calibration donne
également la possibilité d’appréhender directement à la
date de transaction la décote ou la surcote par rapport au
groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en
œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette tech-
nique explique la grande fourchette au niveau des décotes,
des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci
étant en effet le résultat de la calibration.
Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de tech-
nique d’évaluation en fonction des circonstances d’un exer-
cice de valorisation à un autre (par exemple en raison d’un
nouveau type de données à disposition, d’une nouvelle tran-
saction récente), l’objectif étant de maximiser l’utilisation
des données observables et de minimiser celle des données
non observables.
À cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur
les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS
13 – Évaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste
valeur des actifs non cotés de niveau 3.
Il convient également de noter que Sofina utilise la méthode
d'évaluation des options pour attribuer la juste valeur esti-
mée des actions aux différentes catégories d'actions en
fonction de leurs caractéristiques et droits préférentiels (le
cas échéant). Cette approche d’attribution peut réduire de
manière significative la valorisation des tours de finance-
ment antérieurs qui comportent des droits moindres par
rapport au dernier tour de financement.
Le contexte actuel de crise sanitaire et économique aug-
mente les incertitudes au niveau de la performance future
des participations de Sofina. Ces incertitudes quant à la per-
formance de ces participations entraînent une plus grande
subjectivité dans la détermination des justes valeurs de
niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a incité Sofina à
faire preuve d’une vigilance accrue dans l’application de ses
méthodes de valorisation. Il convient notamment de men-
tionner les éléments suivants :
• Vigilance particulière à la cohérence entre les estimations
des sociétés du portefeuille et l’utilisation de ces estimations
par rapport aux multiples des sociétés comparables ;
• Vigilance particulière quant à la validation de la dernière
transaction récente en s’assurant que cette transaction
récente tient compte du contexte actuel de la crise écono-
mique ou de la pandémie de Covid-19 (tout en respectant
les autres critères de validation de la dernière transaction
récente tels qu’être suffisamment proche de la date de clô-
ture) ainsi que de s’assurer que le contexte de la transaction
récente est correctement appréhendé en considérant les
composantes primaires et secondaires (le cas échéant) ;
• Vigilance particulière concernant la situation financière
des sociétés du portefeuille (par exemple, les estimations
de consommation de trésorerie).
Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special
Valuation Guidance de mars 2020.
Il est à noter que Sofina a fait appel à Kroll, une société d’éva-
luation indépendante, pour une assistance dans l’évalua-
tion des participations non cotées du portefeuille Sofina
107
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Direct. L'assistance fournie par Kroll ne concerne donc pas
Sofina Fonds Privés. L’ensemble de ces participations non
cotées (les « Participations »), couvertes par l’assistance
de Kroll, représentent 46% de la juste valeur du total du
portefeuille en transparence, tel qu’illustré ci-dessous
22
.
HIÉRARCHIE DES JUSTES
VALEURS
INVESTISSEMENTS
MINORITAIRES À
LONG TERME
SOFINA
CROISSANCE
SOFINA
FONDS PRIVÉS
% DE COUVERTURE
KROLL SUR LE TOTAL
DU NIVEAU
Niveau 1 Non couvert Non couvert Non applicable 0%
Niveau 2 Couvert Couvert Non applicable 100%
Niveau 3 Couvert Couvert Non couvert 49%
Total du portefeuille en transparence 46%
Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées
que Sofina a identifiées et qu’elle a demandé à Kroll d’effec-
tuer. Dans le cadre et à l’issue de ces procédures limitées
23
,
Kroll a conclu que la juste valeur des « Participations », telle
que déterminée par Sofina, était raisonnable.
Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds
de capital-risque et de capital-développement sont éva-
lués sur la base des derniers rapports obtenus des Gestion-
naires de ces fonds d’investissement jusqu’à mi-mars et leur
valorisation sera par conséquent basée soit sur la base d’un
rapport au 31 décembre 2022 soit sur la base d’un rapport
au 30 septembre 2022. Les valeurs des rapports au 30 sep-
tembre 2022 sont ajustées pour tenir compte (i) des libéra-
tions de capital et des distributions survenues depuis la date
d’émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours
de bourse des sociétés cotées détenues par ces fonds, et
(iii) des événements significatifs qui se sont produits depuis
cette dernière date d’évaluation et la date de clôture du
31 décembre 2022. Les valeurs au 31 décembre 2022 ne sont
quant à elles pas ajustées étant donné qu’elles reflètent la
juste valeur à la date de clôture. Les valeurs retenues sont
enfin converties en euros en utilisant le taux de change de
clôture. Les fonds pour lesquels un contrat d’achat et de
vente a été signé à la date du présent Rapport annuel sont
évalués conformément aux termes de ce contrat d’achat
et de vente. Au 31 décembre 2022, plus de 67% de la juste
valeur de Sofina Fonds Privés est basée soit sur des rapports
au 31 décembre 2022, soit sur des valorisations établies sur la
base de cours de bourse ou prix de transactions.
22. Couvert : couvert par l’assistance de Kroll ; Non couvert : non couvert par l’assistance de Kroll ; Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau
dans le pilier concerné.
23. Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en
rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n’ont pas été effectuées en prévision de ou en relation
avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie
envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par
Kroll est suffisante dans l’optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l’analyse de Kroll ne doivent pas être considérés comme
une attestation d’équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Kroll complètent les
procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Kroll
a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».
108
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de
niveau 3 du portefeuille d’investissement en transparence
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
UTILISATION DE LA TECHNIQUE
DONNÉES NON
OBSERVABLES
IMPORTANTES
LIENS ENTRE DONNÉES
NON OBSERVABLES
ET LA JUSTE VALEUR
Prix de la dernière
transaction récente
(PORI)
A chaque fois qu’une transaction récente et
significative a été réalisée pour la participation à la
date de clôture et pour autant que la transaction
remplisse les critères de marché et d’intervenant
de marché.
Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne
considèrent plus le prix de la transaction récente
comme une technique de valorisation par défaut
mais plutôt comme un point de départ de
l’estimation de la juste valeur. Par conséquent, le
prix de la transaction récente comme technique de
valorisation n’est utilisé que lorsque la transaction
récente est suffisamment proche de la date de
clôture (et répond aux critères de marché et
d’intervenant de marché).
Les fonds pour lesquels un contrat d’achat et de
vente a été signé à la date du présent rapport
financier annuel sont évalués selon les termes du
contrat d’achat et de vente et sont donc considérés
comme faisant partie de cette technique
d'évaluation.
La juste valeur de la
dernière transaction
est considérée comme
étant une donnée non
observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
Technique des flux de
trésorerie actualisés ou
Discounted Cash Flow
model
Appliquée pour les sociétés matures ou pour
les sociétés où suffisamment d’information est
disponible.
Cette méthode consiste à actualiser des flux de
trésorerie futurs attendus.
Coût du capital issu de la
calibration.
Plus le coût du capital est élevé,
moins la juste valeur est élevée.
Valeur terminale sur
la base d’un taux de
croissance à long terme.
Plus le taux de croissance à
long terme est élevé, plus la
juste valeur est élevée.
Valeur terminale sur la
base d’un multiple de
sortie.
Plus le multiple de sortie est
élevé, plus la juste valeur est
élevée.
Multiples de marché
– multiples des ventes
ou de l’EBITDA ou des
earnings ou un mix de
multiples des ventes
ou de l'EBITDA (sur la
base de sociétés cotées
comparables)
En l’absence de transaction récente sur la
participation à la date de clôture et lorsque le
Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué.
Le principe de calibration est utilisé pour déterminer
la décote par rapport au panier de sociétés cotées
comparables.
Décote
24
issue de la
calibration par rapport
au groupe de sociétés
comparables.
Plus la décote est élevée, moins
la juste valeur est élevée.
Modèle des rendements
attendus pondérés
par leur probabilité ou
méthode des scénarios
probabilisés (PWERM :
Probability-Weighted
Expected Return
Method)
Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines
sociétés pour lesquelles des scénarios fortement
différents restent possibles, lorsque les autres
méthodes (transaction récente, Discounted Cash
Flow model, multiples de marché) ne peuvent être
appliquées, sont valorisées sur la base de scénarios.
Ces sociétés sont valorisées sur la base de différents
scénarios futurs attendus (résultats futurs de justes
valeurs probabilisés).
Facteur d'actualisation
issu de la calibration.
Plus le facteur d'actualisation
est élevé, moins la juste valeur
est élevée.
Poids attribués aux
différents scénarios (en
général 3 à 4 scénarios,
d'extrêmement
pessimistes à optimistes).
Plus le poids du scénario
pessimiste est élevé, moins la
juste valeur est élevée.
Valeur de sortie sur la
base d’un multiple de
sortie.
Plus le multiple de sortie est
élevé, plus la juste valeur est
élevée.
Milestones approach Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines
sociétés pour lesquelles des étapes importantes
restent à franchir, lorsque les autres méthodes
ne peuvent être appliquées (transaction récente,
Discounted Cash Flow model, multiples de marché,
PWERM), sont valorisées selon la méthode des
milestones (étapes ou événements importants).
Cette méthode consiste à déterminer s'il y a
une indication de changement de juste valeur
sur la base d’une vérification d'un ou plusieurs
milestones. Un ou plusieurs milestones sont
communément établis en fonction du stade de
développement de la société. Les milestones
peuvent inclure des indicateurs financiers,
des indicateurs techniques et des indicateurs
marketing et commerciaux.
Décote appliquée par
palier en fonction des
milestones prédéfinis.
Une décote est appliquée par
palier. Si un palier est franchi,
plus la donnée non observable
augmente ou diminue, plus
la juste valeur augmente
ou diminue. Si le premier
palier n'est pas franchi, plus
la donnée non observable
diminue, plus la juste valeur
diminue.
Actif net réévalué avec
actifs comptabilisés à
leur juste valeur
Sur la base des derniers rapports disponibles,
obtenus des Gestionnaires.
Elle consiste à utiliser la quote-part dans les actifs
nets rapportés ajustée (i) des libérations de capital
et des distributions survenues depuis la date
d’émission du dernier rapport, (ii) des évolutions
des cours de bourse des sociétés cotées et (iii) des
événements significatifs. Les investissements sous-
jacents du fonds doivent être rapportés à la juste
valeur.
La juste valeur sur
la base de rapports
des Gestionnaires est
considérée comme
étant une donnée non
observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
Autres méthodes Dans des cas exceptionnels, une autre
méthodologie est considérée afin de mieux
refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la
participation (par exemple un rapport d'expertise
de valeur de terrains ou biens).
La juste valeur sur la base
de rapports d'un expert
est considérée comme
étant une donnée non
observable.
Plus la donnée non observable
augmente, plus la juste valeur
augmente.
24. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans
certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
109
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Méthode appliquée pour allouer la juste valeur estimée des capitaux propres aux différentes classes d’actions
en fonction de leurs droits respectifs
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
UTILISATION
DE LA TECHNIQUE
DONNÉES NON
OBSERVABLES
IMPORTANTES
LIENS ENTRE DONNÉES
NON OBSERVABLES
ET LA JUSTE VALEUR
Méthode d'évaluation
des options
Appliqué pour les sociétés où les droits
peuvent différer de manière significative entre
les catégories d'actions. Appliqué lorsqu'il est
applicable et pertinent (par exemple, il existe
des droits différents pour chaque catégorie
d'actions et les acteurs du marché tiennent
compte de ces droits).
Volatilité Une augmentation de la volatilité
peut soit augmenter soit diminuer la
juste valeur en fonction des classes
d'actions détenues.
Délai d'expiration (par
exemple, moment de la
sortie ou événement de
liquidité)
Une augmentation du temps jusqu'à
l'expiration peut soit augmenter soit
diminuer la juste valeur en fonction
des classes d'actions détenues.
Taux d'intérêt en devise
locale
Une augmentation du taux d'intérêt
peut soit augmenter soit diminuer la
juste valeur en fonction des classes
d'actions détenues.
2.4 JUSTE VALEUR DU TOTAL DU PORTEFEUILLE
D’INVESTISSEMENT EN TRANSPARENCE
EN MILLIERS EUR
TOTAL AU
31/12/2022
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d’investissement
25
9.062.261 559.699 84.419 8.418.144
Sofina Direct 4.759.857 559.699 84.419 4.115.739
Investissements minoritaires
à long terme
2.797.444 545.544 0 2.251.900
Sofina Croissance
1.962.413 14.155 84.419 1.863.839
Sofina Fonds Privés 4.302.404 0 0 4.302.404
TOTAL AU
31/12/2021
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d’investissement 11.063.415 962.015 117.302 9.984.098
Sofina Direct 5.810.894 962.015 117.302 4.731.577
Investissements minoritaires
à long terme
3.884.345 911.845 0 2.972.500
Sofina Croissance
1.926.549 50.170 117.302 1.759.077
Sofina Fonds Privés 5.252.521 0 0 5.252.521
Le portefeuille sous-jacent des fonds détenus dans Sofina
Fonds Privés est composé d’actifs cotés et non cotés. La juste
valeur des actifs cotés
26
est estimée à 489.644 milliers EUR
au 31/12/2022 et 1.230.394 milliers EUR au 31/12/2021.
Au cours de l’exercice, la participation dans Spartoo a été
transférée du niveau 2 vers le niveau 1.
Analyse de sensibilité du niveau 3
Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque
de prix, qui est néanmoins amoindri par la grande diversité
d’investissements réalisés par le groupe Sofina. L’objectif
de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe
Sofina contribue également à atténuer ce risque.
Au niveau des investissements dans des fonds de capi-
tal-risque et de capital-développement de Sofina Fonds
Privés, les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement
pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut
aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indi-
recte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.
En outre, le risque de liquidité a un impact plus important
sur les titres non cotés que sur les titres cotés et ceci peut
entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut
avoir un impact sur la période de détention des titres non
25. Vous trouverez des informations sur le portefeuille d’investissement figurant au bilan au 31 décembre 2022 sous le point 2.1 ci-dessus.
26. Estimé sur base des informations disponibles fournies par les Gestionnaires.
110
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer
l’influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.
Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 31 décembre 2022
EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
JUSTE
VALEUR
MÉTHODE
D’ÉVALUATION
DES OPTIONS
APPLIQUÉE ?
DONNÉES NON OBSERVABLES
(MOYENNE PONDÉRÉE)
SENSI-
BILITÉ
IMPACT
VALEUR
SENSI-
BILITÉ
IMPACT
VALEUR
Prix de la dernière
transaction récente
(PORI)
116 Non
La juste valeur de la dernière
transaction récente est
considérée comme étant une
valeur non observable
+10% 12 -10% -12
Discounted Cash
Flow model
1.699 Non
Coût du capital issu de la
calibration entre 6,95% et 17,7%
(11,9%)
+10% -270 -10% 343
Taux de croissance perpétuel
entre 2,5% et 4,0% (3,1%)
+10% 48 -10% -44
Multiple de sortie entre 6,5 x et
17,91 x (13,07 x)
+10% 126 -10% -126
Multiples de marché
1.377 Non
Multiple médian des sociétés
comparables entre 0,9 x et 17,2 x
(5,1 x)
+10% 118 -10% -118
Décote issue de la calibration
entre 0,2% et 58%
27
(12,7%)
+10% -39 -10% 39
771 Oui
Multiple médian des sociétés
comparables entre 0,5 x et 22,3 x
(6,6 x)
+10% 48 -10% -47
Décote issue de la calibration
entre 15% et 58%
28
(35,6%)
+10% -30 -10% 29
Volatilité entre 27% et 70% (44,3%) +10% -7 -10% 6
Délai d'expiration entre 1,0 et 8,0
années (4,2 années)
+10% -7 -10% 7
taux d'intérêt entre 1,3% et 7,2%
(4,5%)
+10% -4 -10% 4
Actif net réévalué
avec actifs
comptabilisés à
leur juste valeur
29
4.348 Non
La juste valeur sur base de
rapports des gestionnaires est
considérée comme étant une
valeur non observable
+10% 435 -10% -435
Milestones approach 9 Non Décote de 20% par palier (20%)
Palier
supé-
rieur
30
0
Palier
infé-
rieur
-2
Autres méthodes 98 Non
La juste valeur est considérée
comme étant une valeur non
observable
+10% 10 -10% -10
Total du niveau 3
(en transparence)
8.418
Eléments de
réconciliation
-267
Total du niveau 3
(états financiers)
8.151
Les éléments de réconciliation entre la présentation en
transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous
niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.
27. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 1,7% et 1.043%
(moyenne pondérée de 319%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
28. Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 4% et 967%
(moyenne pondérée de 282,4%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d’autres méthodes que la calibration.
29. Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance.
30. Aucun palier supérieur n’a été atteint.
111
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Analyse de sensibilité du portefeuille d’investissement en transparence de niveau 3 au 31 décembre 2021
EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE
D’ÉVALUATION
JUSTE
VALEUR
MÉTHODE
D'ÉVALUATION
DES OPTIONS
APPLIQUÉE ?
DONNÉES NON OBSERVABLES
(MOYENNE PONDÉRÉE)
SENSI-
BILITÉ
IMPACT
VALEUR
SENSI-
BILITÉ
IMPACT
VALEUR
Prix de la dernière
transaction
récente (PORI)
805 Non
La juste valeur de la dernière
transaction récente est considérée
comme étant une donnée non
observable.
+10% 80 -10% -80
151 Oui
La juste valeur de la dernière
transaction récente est considérée
comme étant une donnée non
observable.
+10% 15 -10% -15
Volatilité entre 28% et 80% (49,9%) +10% -2 -10% 2
Délai d'expiration entre 4,0 année et
10,0 années (8,2 années)
+10% -1 -10% 1
Taux d'intérêt entre -0,2% et 1,5%
(1,2%)
+10% -0 -10% 0
Discounted Cash
Flow model
1.641 Non
Coût du capital entre 6,2% et 16,3%
(10,2%)
+10% -238 -10% 300
Taux de croissance perpétuel entre
1,5% et 3,0% (2,6%)
+10% 36 -10% -34
Multiple de sortie entre 5,0 et 15,8 x
(10,6 x)
+10% 111 -10% -111
Multiples de
marché
1.683 Non
Décote issue de la calibration entre
12% et 52%
31
(21,8%)
+10% -83 -10% 84
Multiple médian des sociétés
comparables entre 5,8 x et 11,6 x (8,4 x)
+10% 139 -10% -135
140 Oui
Décote issue de la calibration entre
2% et 29%
32
(21,8%)
+10% -4 -10% 4
Multiple médian des sociétés
comparables entre 5,8 x et 11,6 x (8,4 x)
+10% 11 -10% -11
Volatilité entre 30% et 55% (36%) +10% 0 -10% -0
Délai d'expiration entre 2,5 et 5,0
années (4,0 années)
+10% -0 -10% -0
Taux d'intérêt entre 0,8% et 1,3% (1%) +10% -0 -10% 0
Actif net réévalué
avec actifs
comptabilisés à
leur juste valeur
33
5.453 Non
La juste valeur sur la base de
rapports des Gestionnaires est
considérée comme étant une
donnée non observable.
+10% 545 -10% -545
Milestones
approach
18 Non Décote de 15% par palier (15%)
Palier
supé-
rieur
34
0
Palier
infé-
rieur
-3
Autres méthodes 93 Non
La juste valeur est considérée
comme étant une donnée non
observable.
+10% 9 -10% -9
Total du niveau 3
(en transparence)
9.984
Eléments de
réconciliation
-102
Total du niveau 3
(états financiers)
9.882
Les éléments de réconciliation entre la présentation en
transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous
niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.
31. Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre
7% et 361% (moyenne pondérée de 166%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d'autres méthodes que la calibration.
32. Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. La surcotes appliquées est de 636%
(seulement une surcote appliquée). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d'autres méthodes que la calibration.
33. Concerne principalement le portefeuille Sofina Fonds Privés et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance.
34. Aucun palier supérieur n’a été atteint.
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
112
SOFINA
APERÇU DES
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
PARTICIPATIONS
2.5 RISQUES FINANCIERS EN TRANSPARENCE
Risque de change
Le portefeuille d’investissement est soumis entre autres aux
risques de change. Le principal risque de change porte sur
des actifs libellés en dollars américains, en livres sterling et
en roupies indiennes. À titre d’information, la variation de 10%
en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre
2022 donnerait une variation de la juste valeur du portefeuille
reprise dans le tableau ci-dessous :
EN MILLIONS EUR
USD GBP INR
Sensibilité du cours de change -10% 0% +10% -10% 0% +10% -10% 0% +10%
Juste valeur 6.095 5.485 4.987 497 447 406 881 793 721
Impact sur le résultat 610 0 -498 50 0 -41 88 0 -72
Risque de prix
Le risque de prix se définit comme le risque que le porte-
feuille de Sofina soit impacté par une évolution défavorable
des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations
boursières de son portefeuille.
L’analyse de risques des participations de niveau 1 et de
niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10%
et +10% a été appliqué sur l’évaluation au 31 décembre 2022.
Cette variation influence le résultat.
EN MILLIONS EUR
NIVEAU 1 NIVEAU 2
Sensibilité du cours de bourse -10% 0% +10% -10% 0% +10%
Juste valeur 504 560 616 76 84 92
Impact sur le résultat -56 0 56 -8 0 8
Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité
Le risque de taux d’intérêt est le risque que le flux d’intérêt
afférent à la dette financière et la trésorerie brute puissent
être détériorés par une évolution défavorable des taux
d’intérêt. En l’espèce, le risque est limité vu que les dettes
financières sont principalement à taux fixe. Par ailleurs la
trésorerie nette de Sofina est positive. Cependant, Sofina a
EN MILLIONS EUR
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS BRIDGE DE
SOFINA FONDS PRIVÉS
2022 2021
Début de l’exercice 976 932
Nouveaux engagements 810 542
Investissements -445 -629
Autres
35
-86 51
Effet change 81 80
Fin de l’exercice
36
1.336 976
Risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la tré-
sorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions
financières de renom.
Risque de concentration
Les 10 principales participations de Sofina Direct repré-
sentent 27% de la juste valeur du portefeuille en transpa-
rence
37
:
1 Groupe Petit Forestier
2 SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance)
3 Lernen Midco 1 (Cognita)
4 Think & Learn (Byju's)
5 Cambridge Associates
6 bioMérieux
7 Drylock Technologies
8 Nuxe International
9 Ver Se Innovation
10 Mérieux NutriSciences
35. Le poste Autres comprend principalement des distributions rappelables, des cessions et des liquidations de fonds avec des engagements résiduels
non appelés.
36. Des engagements résiduels supplémentaires relatifs aux investissements Sofina Direct de 7 millions EUR au 31 décembre 2022 et de 12 millions EUR
au 31 décembre 2021 portent le total des engagements non appelés à 1.343 millions EUR et 988 millions EUR respectivement.
37. Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence). Le classement de nos participations Sofina Direct
ne tient pas compte des expositions indirectes à ces participations, détenues au travers de certains fonds de Sofina Fonds Privés.
113
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Il est à noter que :
• les 6 investissements principaux au sein de Sofina Direct
représentent plus de 15% mais moins de 20% du total du
portefeuille en transparence
38
.
• les 7 investissements principaux au sein de Sofina Direct
représentent plus de 20% du total du portefeuille en trans-
parence
38
.
• ByteDance, une entreprise mondiale d'Internet et de tech-
nologie présente dans plus de 150 pays, est la seule par-
ticipation représentant plus de 5% de la juste valeur du
portefeuille en transparence (en tenant compte de nos
participations combinées à travers Sofina Direct et Sofina
Fonds Privés)
39
.
Sofina valorise sa participation dans SC China Co-Invest-
ment 2016-A (le véhicule d’investissement au travers duquel
elle détient sa participation au niveau de Sofina Direct dans
ByteDance) sur la base de la méthode de valorisation des
multiples de marché avec une décote d'illiquidité. Sa parti-
cipation dans ByteDance au niveau de Sofina Fonds Privés
est valorisée sur la base de l'évaluation fournie par les Ges-
tionnaires des fonds concernés.
Il n’y a pas de positions dominantes. Les participations de
niveau 3 dans le top 10 sont évaluées selon le Discounted
Cash Flow model, les multiples du marché ou la valeur de la
dernière transaction récente, comme décrit dans la section
2.3 ci-dessus.
Les 10 principaux Gestionnaires de Sofina Fonds Privés repré-
sentent 25% de la juste valeur du portefeuille en transpa-
rence
40
:
1 Sequoia Capital (US, Chine et Inde)
2 Lightspeed
3 Insight Partners
4 Battery Ventures
5 Iconiq Capital
6 Thoma Bravo
7 TA Associates
8 Spark Capital
9 Venrock
10 Andreessen Horowitz
Les fonds étant eux-mêmes investis dans un grand nombre
de sociétés, il n’y a pas de risque de concentration.
Guerre en Ukraine
Conformément à la recommandation de l’ESMA du 14 mars
2022, à la déclaration publique du 13 mai 2022 sur les impli-
cations de l'invasion de l'Ukraine par la Russie sur les rap-
ports financiers semestriels et à la déclaration publique du
28 octobre 2022 sur les priorités communes européennes
en matière d'application de la loi pour les rapports finan-
ciers annuels de 2022, Sofina peut confirmer qu’elle a une
exposition spécifique très limitée à la crise ukrainienne,
qui n’a pas eu d'impact direct matériel sur ses activités. Le
groupe n’est pas affecté par les sanctions économiques
appliquées par l’Union européenne. Les sociétés du porte-
feuille de Sofina Direct ayant des activités ou une exposition
notable en Ukraine ou en Russie représentent moins de 3%
de la juste valeur du portefeuille total en transparence au
31 décembre 2022. Sofina Fonds Privés est marginalement
exposé à des sociétés sous-jacentes ayant une certaine pré-
sence en Ukraine ou en Russie, qui sont estimées représenter
une petite proportion du nombre total de sociétés dans
le portefeuille sous-jacent. Les Gestionnaires ont enquêté
sur leurs liens potentiels avec la Russie, notamment en
recherchant l’argent russe dans leur base d’investisseurs, et
n’ont pas signalé de problème significatif à cet égard. Les
principales conséquences économiques potentielles de la
crise ukrainienne sur le portefeuille ne sont pas de nature
spécifique car elles sont liées à son impact sur le prix des
matières premières, y compris l’énergie, les perturbations
potentielles de la chaîne d’approvisionnement, les préoccu-
pations concernant un risque croissant de cyber-attaques
et, plus généralement, l’impact macro-économique sur la
croissance du PIB, l’inflation et les taux d'intérêt. Un grand
nombre de sociétés du portefeuille et de Gestionnaires, ainsi
que leurs employés, sont engagés dans diverses initiatives
visant à soutenir l’Ukraine, en accord avec ce que Sofina a
fait, comme décrit dans la section ESG ci-dessus.
38. Investissements les plus importants en termes de représentation dans la juste valeur du portefeuille en transparence. Classés par ordre décroissant
de juste valeur au 31 décembre 2022 (portefeuille en transparence). Le classement de nos participations Sofina Direct ne tient pas compte des
expositions indirectes à ces participations, détenues au travers de certains fonds de Sofina Fonds Privés.
39. La participation dans ByteDance au travers de Sofina Fonds Privés est une estimation basée sur les informations contenues dans les rapports des
Gestionnaires mis à notre disposition à la date du présent Rapport annuel.
40. Principaux Gestionnaires en termes de représentation estimée de leurs fonds dans la juste valeur du portefeuille de Sofina en transparence. Classés
par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2022.
114
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
2.6 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE,
SECTORIELLE ET PAR STRATÉGIE
DU PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE
Par rapport à 2021, la répartition montre également une
classification par région géographique pour l'ensemble du
portefeuille en transparence, y compris Sofina Direct. Bien
que les entreprises du portefeuille Sofina Direct opèrent
généralement à l'échelle mondiale, indiquer les régions où
elles sont actives ou les régions où se trouve leur siège prin-
cipal ou historique permet de mieux aligner le reporting
financier avec la stratégie du groupe Sofina.
Répartition géographique du portefeuille
41
EN MILLIONS EUR
ZONE GÉOGRAPHIQUE
31/12/2022 31/12/2021
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
42
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Sofina Direct
Amérique du Nord 516 11% 2 35% 608 10% 2 16%
Europe de l'Ouest 2.610 55% 4 52% 3.030 52% 10 74%
Asie 1.616 34% 1 13% 2.133 37% 1 8%
Autres 18 0% 0 0% 39 1% 0 2%
Total Sofina Direct 4.760 100% 7 100% 5.810 100% 13 100%
Sofina Fonds Privés
Amérique du Nord 2.711 63% 778 58% 3.618 69% 589 60%
Europe de l'Ouest 407 9% 191 14% 457 9% 132 14%
Asie 1.184 28% 367 28% 1.178 22% 255 26%
Total Sofina Fonds Privés 4.302 100% 1.336 100% 5.253 100% 976 100%
TOTAL SOFINA DIRECT ET
SOFINA FONDS PRIVÉS
Amérique du Nord 3.227 36% 780 58% 4.226 38% 591 60%
Europe de l'Ouest 3.017 33% 195 15% 3.487 32% 142 14%
Asie 2.800 31% 368 27% 3.311 30% 256 26%
Autres 18 0% 0 0 39 0% 0 0%
TOTAL DU PORTEFEUILLE
43
9.062 100% 1.343 100% 11.063 100% 989 100%
Répartition de Sofina Direct par secteur
Par rapport à 2021, la ventilation sectorielle est désormais
basée sur une classification par secteur cible, qui présente
les quatre secteurs cibles d’investissement de Sofina, à savoir
les Biens et services de consommation, la Transformation
digitale, l'Éducation, et les Soins de santé et sciences de la
vie, et regroupe les autres secteurs dans la catégorie Autres.
L’objectif est de mieux aligner le rapport financier avec la
stratégie du groupe Sofina.
41. Sur la base du portefeuille en transparence en considérant le pays du siège principal ou historique des investissements.
42. Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements Sofina Fonds Privés pour un montant de 1.336 millions EUR
(cf. point 2.6 du présent Rapport annuel). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vue en transparence).
43. Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 (portefeuille en transparence –
cf. point 2.4 ci-dessus).
115
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Le tableau suivant présente la ventilation sectorielle du portefeuille en transparence au 31 décembre 2022 et au 31 décembre
2021
43
:
EN MILLIONS EUR
SECTEUR
31/12/2022 31/12/2021
JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE
Biens et services de
consommation
1.329 28% 1.618 28%
Transformation digitale 987 21% 1.103 19%
Éducation 714 15% 1.047 18%
Soins de santé et sciences de
la vie
740 15% 714 12%
Autres 990 21% 1.328 23%
Total 4.760 100% 5.810 100%
Répartition de Sofina Fonds Privés par stratégie
EN MILLIONS EUR
STRATÉGIE
31/12/2022 31/12/2021
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
44
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Capital-risque 3.075 72% 830 62% 3.504 67% 420 43%
Capital-développement 1.002 23% 422 32% 1.101 21% 358 37%
LBO 216 5% 72 5% 535 10% 126 13%
Autres stratégies 9 0% 12 1% 113 2% 72 7%
Total
45
4.302 100% 1.336 100% 5.253 100% 976 100%
Répartition de Sofina Fonds Privés par millésime
EN MILLIONS EUR
MILLÉSIME
31/12/2022 31/12/2021
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
44
JUSTE VALEUR
DU PORTEFEUILLE
ENGAGEMENTS
RÉSIDUELS
Derniers 5 ans 2.174 50% 1.230 92% 2.470 47% 853 87%
De 5 à 10 ans 1.633 38% 74 6% 2.090 40% 89 9%
Plus de 10 ans 495 12% 32 2% 693 13% 34 4%
Total
45
4.302 100% 1.336 100% 5.253 100% 976 100%
44. Sofina s’est engagée à répondre à des appels de fonds auprès de certains fonds privés (cf. point 3.16 ci-dessous).
45. Vous trouverez des informations sur le portefeuille Sofina Fonds Privés figurant au bilan au 31 décembre 2022 sous le point 2.1 ci-dessus.
116
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3. Annexes aux états financiers sous le statut d’Entité
d’Investissement
3.1 PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l’exercice 10.385.873 7.866.894
Entrées au cours de l’exercice 45.825 131.997
Sorties au cours de l’exercice -13.774 -169.932
Variations des plus-values latentes en résultat 95.883 2.628.265
Variations des moins-values latentes en résultat -1.975.204 -71.351
Valeur nette à la clôture de l’exercice = 1 8.538.603 10.385.873
Créances
Valeur nette à l'ouverture de l’exercice 0 0
Entrées au cours de l’exercice 1.345 0
Sorties au cours de l’exercice 0 0
Variations des plus-values latentes en résultat 0 0
Variations des moins-values latentes en résultat 0 0
Variation des intérêts courus non échus 35 0
Valeur nette à la clôture de l’exercice = 2 1.380 0
Valeur nette = 1 + 2 8.539.983 10.385.873
La différence entre le montant des sorties au cours de
l’exercice (13.774 milliers EUR) et le montant des désin-
vestissements repris dans l’état consolidé des flux de
trésorerie (15.044 milliers EUR) est principalement due aux
plus et moins-values réalisées sur ces désinvestissements
pour un montant de 1.270 milliers EUR. Par ailleurs, les plus
et moins-values réalisées (1.270 milliers EUR) augmentées
de la variation des plus et moins-values non réalisées
(-1.879.321 milliers EUR) constituent le résultat net du
portefeuille d’investissement (cf. point 3.11 ci-dessous).
117
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
3.2 CLASSIFICATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
EN MILLIERS EUR
VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR
TOTAL AU
31/12/2022
CLASSIFICATION IFRS 9
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement 8.539.983 389.095 0 8.150.888
Participations
8.538.603 Juste valeur via le résultat 389.095 0 8.149.508
Créances
1.380
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 0 1.380
Créances sur les filiales
46
823.998
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 823.998 0
Dépôts et autres actifs financiers courants 436.686 0 436.686 0
Dépôts
0
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 0 0
Placements de trésorerie
433.436 Juste valeur via le résultat 0 433.436 0
Autres créances
3.250
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 3.250 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 385.486
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 385.486 0
Dettes financières non courantes 695.507 Au coût amorti 0 695.507 0
Dettes financières courantes 2.010 Au coût amorti 0 2.010 0
Autres débiteurs courants 97 Au coût amorti 0 97 0
Dettes envers les filiales
46
175.634
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 175.634 0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
courants
9.037 Au coût amorti 0 9.037 0
EN MILLIERS EUR
VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR
TOTAL AU
31/12/2021
CLASSIFICATION IFRS 9
NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement 10.385.873 494.777 9.536 9.881.560
Participations
10.385.873 Juste valeur via le résultat 494.777 9.536 9.881.560
Créances
0
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 0 0
Créances sur les filiales
46
796.320
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 796.320 0
Dépôts et autres actifs financiers courants 749.615 0 749.615 0
Dépôts
746.786
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 746.786 0
Autres créances financières
2.829
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 2.829 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 140.742
Désignés à la juste valeur
via le résultat
0 140.742 0
Dettes financières non courantes 694.512
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 694.512 0
Dettes financières courantes 2.112
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 2.112 0
Autres débiteurs courants 97 Au coût amorti 0 97 0
Dettes envers les filiales
46
943
Désignées à la juste
valeur via le résultat
0 943 0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
courants
26.888 Au coût amorti 0 26.888 0
46. Les créances sur et les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu’il s’agit de créances et dettes à très court terme, il n’y a
pas de variation de juste valeur à comptabiliser.
118
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
La juste valeur des éléments du portefeuille
d’investissement peut être hiérarchisée comme suit :
Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de
bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des
données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix
cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables
directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont
des données non observables concernant l’actif ou le passif.
Les participations directes dans des filiales d’investissement
sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la
juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la
juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations
dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et
sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des
méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur
est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille
détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.
La juste valeur des autres instruments financiers a
été déterminée selon les méthodes suivantes :
• pour les instruments financiers à court terme, tels que les
créances et dettes commerciales, la juste valeur est consi-
dérée comme n’étant pas significativement différente de
la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les
dépôts ou les créances sur et dettes envers les filiales, la
juste valeur est considérée comme n’étant pas significati-
vement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les dérivés de taux de change ou de taux d’intérêts, la
juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant
les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux
d’intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à
terme (forward).
Risques financiers
Vous trouverez une description des risques financiers au
point 2.5 ci-dessus.
Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Portefeuille d'investissement
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 9.881.560 7.232.145
Entrées au cours de l’exercice 46.868 131.997
Sorties au cours de l’exercice -13.774 0
Variations des plus-values latentes en résultat 95.778 2.567.217
Variations des moins-values latentes en résultat -1.859.544 -38.021
Variation des intérêts courus non échus 0 0
Transfert vers le niveau 3 0 0
Transfert depuis le niveau 3 0 -11.778
Valeur nette à la clôture de la période 8.150.888 9.881.560
3.3 DÉPÔTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Dépôts
47
0 225.000
Placements de trésorerie 433.436 521.786
Autres créances 3.250 2.829
Dépôts et autres actifs financiers courants 436.686 749.615
Les placements de trésorerie sont évalués à la juste valeur
par le biais du compte de résultats.
47. Dépôts entre trois mois et un an.
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
119
3.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Banques et caisses 140.304 90.742
Placements et dépôts à court terme 245.182 50.000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 385.486 140.742
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent
des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements
dans des instruments de marché monétaire à trois mois
maximum.
3.5 CAPITAL
EN MILLIERS EUR
CAPITAL ACTIONS PROPRES
NOMBRE
D’ACTIONS
MONTANT
DU CAPITAL
NOMBRE
D’ACTIONS
MONTANT DE
CAPITAL DÉTENU
Soldes au 31/12/2020 34.250.000 79.735 611.528 1.424
Mutations de l'exercice 0 0 31.400 73
Soldes au 31/12/2021 34.250.000 79.735 642.928 1.497
Mutations de l’exercice 0 0 275.000 640
Soldes au 31/12/2022 34.250.000 79.735 917.928 2.137
Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d’ac-
tions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les
propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des
dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées
générales des actionnaires de la Société.
Le dividende brut au titre de l’exercice 2021, payé en 2022,
était de 3,128571 EUR par action, soit un montant total brut
de 107.154 milliers EUR. La différence entre ce montant
et celui repris dans l’état consolidé des flux de trésorerie
(- 104.885 milliers EUR) correspond principalement au divi-
dende sur actions propres d’un montant de 2.268 milliers
EUR.
Au 31 décembre 2022, Sofina SA détenait 917.928 actions
propres, contre 642.928 actions propres au 31 décembre 2021.
Au cours de l’année 2022, 296.550 actions propres ont été
acquises, et 21.550 actions propres ont été cédées.
Le dividende brut proposé pour l’année 2022 est de 3,24 EUR
par action.
3.6 AVANTAGES DU PERSONNEL
Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de
décès qui sont financées via des contrats d’assurance de
groupe du type « prestations définies », « contributions défi-
nies » et du type « cash balance ».
Les contributions octroyées au personnel dans le plan du
type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d’un rende-
ment de trois pour cent. Le financement du plan est effectué
par le biais d’une assurance de groupe en capitalisation
collective en branche 23 dont les actifs sont principalement
investis dans des fonds d’investissement. Les actifs des plans
de pension ne sont pas investis dans des titres de la Sofina.
Il n’y a que trois affiliés continuant le plan du type « presta-
tions définies ».
Les plans du type « cash balance » et « contributions défi-
nies » sont soumis à un rendement minimum garanti et sont
donc considérés comme des plans du type « prestations
définies » selon la norme IAS 19. Ceux-ci ont été évalués sur la
base de la méthode « Traditional Unit Credit » sans projection
des primes futures. Le plan de type « prestations définies » a
été évalué sur la base de la méthode « Projected Unit Credit »
(en application de la norme IAS 19).
Le plan de retraite chez Sofina Partners et Sofina Capital au
Grand-Duché de Luxembourg est un plan du type « contri-
butions définies » sans rendement minimum garanti par
l’employeur. Le coût y afférant n’est pas reflété directement
dans le résultat de Sofina sous le statut d’Entité d’Investis-
sement, mais dans le résultat de ces filiales qui sont reprises
dans les comptes de Sofina à la juste valeur.
120
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Montants comptabilisés au bilan
Plan du type « prestations définies »
48
Valeur actuelle des obligations de pension 9.468 9.859
Juste valeur des actifs -7.744 -7.912
Valeur actuelle nette des obligations de pension 1.724 1.947
Plan du type « contributions définies »
Valeur actuelle des obligations de pension 4.195 4.412
Juste valeur des actifs -4.103 -3.719
Valeur actuelle nette des obligations de pension 92 693
Plan du type « cash balance »
Valeur actuelle des obligations de pension 7.335 8.504
Juste valeur des actifs -6.916 -6.746
Valeur actuelle nette des obligations de pension 419 1.758
Total des plans
Valeur actuelle des obligations de pension 20.998 22.775
Juste valeur des actifs -18.763 -18.377
Valeur actuelle nette des obligations de pension 2.235 4.398
Juste valeur des actifs
Fonds d’investissement collectif patrimonial 8.234 6.746
Actifs gérés par l’assureur 10.529 11.631
Juste valeur des actifs 18.763 18.377
Mouvements des engagements en cours de l’exercice
Passifs nets à l’ouverture de l’exercice 4.398 5.987
Montant reconnu en fonds propres -2.457 -2.112
Produit ou charge net(te) comptabilisé(e) au compte de résultats 1.646 1.715
Cotisations versées -1.352 -1.192
Montant comptabilisé à la clôture de l’exercice 2.235 4.398
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus -1.603 -1.678
Intérêts nets sur les obligations de pension -32 -27
Coûts d’administration -11 -10
Reprise des coûts des services passés 0 0
Gains (+) / pertes (-) actuariels reconnus 0 0
Charges nettes -1.646 -1.715
Les charges de pension sont reprises dans la rubrique Autres charges du compte de résultats.
48. Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de continuer leur
carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer vers le plan du
type « cash balance ».
121
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Principales hypothèses actuarielles à la clôture de l’exercice
Taux d’actualisation
49
Plan du type « prestations définies »
Ancien plan 3,65% 0,60%
Nouveau plan 3,70% 1,10%
Plan du type « contributions définies »
Ancien plan 3,65% 0,60%
Nouveau plan 3,65% 0,70%
Plan du type « cash balance » 3,75% 1,00%
Taux de croissance des salaires 5,20% 4,80%
Taux d’inflation 2,20% 1,80%
Table de mortalité MR-5/FR-5 MR-3/FR-3
Évolution de la valeur actuelle des prestations de retraite
Valeur actuelle des prestations à l’ouverture de l’exercice 22.775 22.191
Coûts des services (employeur) 1.603 1.679
Coûts des services (employé) 97 100
Coûts d’intérêts 184 101
Prestations payées au cours de l’exercice -622 0
Taxes sur les contributions payées -161 -142
Gains (-) / pertes (+) actuariels de l’exercice
50
-2.878 -1.154
Coûts (+) et reprises des coûts (-) des services passés 0 0
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l’exercice 20.998 22.775
Évolution de la juste valeur des actifs des plans
Juste valeur des actifs des plans à l’ouverture de l’exercice 18.377 16.204
Prestations payées au cours de l’exercice -622 0
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employeur) 1.352 1.191
Cotisations reçues au cours de l’exercice (employé) 97 100
Produits d’intérêts 152 74
Taxes sur les contributions payées -161 -142
Coûts d’administration -11 -9
Rendement excédant les produits d’intérêts -560 840
Gains (+) / pertes (-) actuariels liés à des ajustements d’expérience 139 119
Valeur actuelle des actifs des plans à la clôture de l’exercice 18.763 18.377
Frais de personnel 21.866 35.745
Effectif moyen
Employés 21 23
Personnel de direction 26 23
47 46
49. Une analyse de sensibilité de + ou -0,25% est appliquée sur les taux d’actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de
-267 milliers EUR et +209 milliers EUR.
50. Changement des hypothèses démographiques (-168 milliers EUR), changement des hypothèses financières (5.702 milliers EUR) et changement
des hypothèses d'expérience (-2.656 milliers EUR).
122
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.7 DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Emprunt obligataire 695.507 694.512
Dettes financières non courantes 695.507 694.512
Les dettes financières non courantes proviennent de l’émis-
sion obligataire, d’un montant de 700.000 milliers EUR,
venant à échéance en 2028. Les obligations portent un
intérêt annuel de 1,000% payable annuellement à la date
d’échéance du coupon.
3.8 DETTES FINANCIÈRES, FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Emprunts bancaires 0 0
Dettes envers les filiales 175.634 943
Dettes fournisseurs 1.373 602
Dettes salariales et sociales 5.328 25.033
Dettes financières courantes
51
2.010 2.112
Autres dettes diverses 687 223
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs 875 874
Taxes et impôts divers 774 156
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants 186.681 29.943
3.9 CRÉANCES SUR ET DETTES ENVERS LES FILIALES
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Créances sur les filiales
52
823.998 796.320
Dettes envers les filiales
53
-175.634 -943
Créances sur et dettes envers les filiales 648.364 795.377
Sofina SA a signé des contrats de ligne de crédit renouve-
lables avec engagement avec plusieurs de ses filiales. Les
prêts ainsi octroyés par Sofina SA à ces filiales sont rémuné-
rés au taux Euribor +3 mois augmenté d’une marge.
Au niveau de ses dettes (dépôts effectués par les filiales),
Sofina SA les rémunère à un taux de dépôt qui est revu
régulièrement.
52. Le montant de 2022 se compose principalement des contrats de lignes de crédit renouvelables, mais inclut également pour 2022 un dividende à
recevoir d'une filiale pour un montant de 10.501 milliers EUR, ainsi que de créances commerciales sur des filiales pour un montant de 5.815 milliers
EUR.
53. Le montant pour 2022 se compose principalement d'un dépôt effectué par une filiale, et d'un montant de dettes commerciales envers des filiales
pour un montant de 460 milliers EUR.
123
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
3.10 PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Intérêts sur actifs non courants 35 0
Intérêts sur créances sur filiales
54
8.588 5.022
Intérêts sur actifs courants 1.234 471
Intérêts sur les dettes envers des filiales -174 0
Intérêts envers les banques -226 -17
Intérêts sur autres dettes
55
-7.783 -5.612
Produits et charges d'intérêts 1.674 -136
3.11 RÉSULTAT NET DU PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENT
Les plus-values non réalisées proviennent principalement
de notre filiale Sofina US et d’autres participations actives
dans les implants dentaires, la production de vin et la
biotechnologie.
Les moins-values non réalisées proviennent principalement
de notre filiale Sofina Capital, de la baisse des cours de
bourse de Colruyt et bioMérieux, ainsi que d’autres partici-
pations actives dans l’éducation en ligne, la gestion d’actifs,
la gestion de données et les produits d’hygiène.
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Participations
Résultats dus à des ventes 1.270 42.443
Plus-values réalisées
1.270 42.705
Moins-values réalisées
0 -262
Résultats non dus à des ventes -1.879.321 2.556.914
Plus-values non réalisées
95.883 2.628.265
Moins-values non réalisées
-1.975.204 -71.351
Total des participations -1.878.051 2.599.357
Créances
Résultats dus à des ventes 0 0
Plus-values réalisées
0 0
Moins-values réalisées
0 0
Résultats non dus à des ventes 0 0
Plus-values non réalisées
0 0
Moins-values non réalisées
0 0
Total des créances 0 0
Résultat net du portefeuille d'investissement -1.878.051 2.599.357
54. Pour des détails, cf. le point 3.9 ci-dessus.
55. Se compose principalement d’intérêts liés à l’emprunt obligataire.
124
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.12 AUTRES RÉSULTATS FINANCIERS
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Résultats de change 550
2.641
Résultats sur actifs courants divers -6.796
8.398
Autres résultats financiers
-6.246 11.039
3.13 AUTRES CHARGES
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Autres charges financières -2.025
-1.846
Services et biens divers -14.359
-14.625
Rémunérations, charges sociales et pensions -21.868
-35.745
Divers -7.014
-6.709
Autres charges
-45.266 -58.925
Les services et biens divers comprennent essentiellement des
prestations de services de conseil reçus et la rémunération
des Administrateurs.
3.14 IMPÔTS
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Impôts sur le résultat
Charges (+) / produits (-) d'impôts courants
8 -478
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés
-1.564 -368
-1.556 -846
Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice
comptable
Bénéfice comptable avant impôts
-1.873.082 2.592.585
Impôts calculés au taux de 25% 0 648.146
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays 0 0
Effet de l'exonération des plus-values latentes nettes sur le portefeuille sous le statut
d'Entité d'Investissement
-59.381 -618.097
Effet de l'exonération des plus-values et reprises de réduction de valeur et de la non-
déductibilité des moins-values et réductions de valeur sur participations
64.078 -24.189
Effet de l'exonération des dividendes reçus -5.830 -6.713
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs 0 -486
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises) 1.141 861
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés -1.564 -368
Charges (+) / produits (-) d'impôts sur le résultat
-1.556 -846
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de
l'immeuble “Rue de Naples”
-1.331 -80
En tant que société holding, Sofina est exonérée d’impôt
sur la plupart de ses revenus (dividendes et plus-values). Ce
régime fiscal applicable aux holdings a été mis en œuvre
notamment en Belgique et au Luxembourg en vue d’évi-
ter la double imposition, principe guidé par la Directive
européenne Mère-Filiale. Aucun passif d’impôt différé n’est
dès lors comptabilisé pour les plus-values latentes sur les
investissements. Il existe cependant quelques investisse-
ments pour lesquels un impôt sur la plus-value dans le pays
de résidence de la société dans laquelle Sofina détient une
125
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
participation peut s’appliquer dans des situations très spéci-
fiques. L
’
impact des passifs d
’
impôt différé sur les différences
temporaires imposables, comptabilisés par ces filiales d
’
in-
vestissement, entre la valeur comptable et la base fiscale se
reflète dans leur juste valeur. Au 31 décembre 2022, ces pas-
sifs d’impôts différé s’élèvent à un total de 1,18 millions EUR.
Les réserves de Sofina SA comprennent des différences
temporaires résultant de revenus exonérés d’impôts datant
d’avant 1990 et des règles fiscales applicables à l’époque.
Aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé à cet égard
car Sofina SA est capable de contrôler la date à laquelle la
différence temporaire se résorbera et il est probable que la
différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir
prévisible. À cet égard, au 31 décembre 2022, les passifs d’im-
pôt différé non comptabilisés s’élèvent à 57,63 millions EUR
(63,63 millions EUR en 2021).
Sofina SA ne comptabilise pas d’actifs d’impôt différé pour
les pertes fiscales (et les revenus définitivement taxés) repor-
tées pour une durée illimitée parce que leur récupération est
jugée incertaine dans un avenir prévisible. Au 31 décembre
2022, ces actifs d’impôt différé non comptabilisés s’élèvent
à 6,07 millions EUR (4,65 millions EUR en 2021).
Comme expliqué au point 2.1 ci-dessus, il existe en outre des
bénéfices accumulés au sein des filiales d’investissement
luxembourgeoises détenant Sofina Fonds Privés qui pour-
raient devenir imposables (à un taux d'imposition de 25 %)
dans certains scénarios très improbables (et, en outre, des
scénarios sur lesquels Sofina SA a le contrôle). En consé-
quence, aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé pour
ces montants.
EN MILLIERS EUR
ACTIFS PASSIFS
31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021
Actifs et passifs d'impôt différé
Immobilisations corporelles 0 0 0 1.331
Plus-values latentes sur immobilisations
financières
0 0 0 233
Actifs et passifs d'impôt différé 0 0 0 1.564
EN MILLIERS EUR
CHARGES PRODUITS
2022 2021 2022 2021
Impôt différé enregistré au compte de
résultats
Immobilisations corporelles 0 0 1.331 587
Plus-values latentes sur actions et parts 0 219 233 0
Charges et produits d'impôt différé 0 219 1.564 587
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Autres taxes et impôts
Taxes diverses liées aux immobilisations corporelles 94 121
TVA non déductible 2.016 2.014
Taxe annuelle sur les comptes-titres 691 958
Taxe sur les opérations de bourse 14 37
Autres taxes 141 12
126
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
3.15 AIDES PUBLIQUES
Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par
la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention
régionale dans les frais des travaux de restauration des
façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son
siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans
les produits différés et est amorti au même rythme que le
bâtiment dont les façades font partie.
Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par
la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention
régionale dans les frais des travaux de restauration de la
façade de notre bâtiment situé Boulevard d’Anvers. Le mon-
tant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés
et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les
façades font partie.
Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par
la Région de Bruxelles-Capitale. Il s’agit d’une intervention
régionale dans les frais des travaux de restauration des
façades de l’hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son
siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans
les produits différés et est amorti au même rythme que le
bâtiment dont les façades font partie.
3.16 DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
DEVISE
ÉTRANGÈRES
EUR
DEVISE
ÉTRANGÈRES
EUR
Portefeuille d'investissement,
montants souscrits non appelés
56
EUR 91.499 83.143
CAD 190 132 329 228
USD 1.315.795 1.233.635 1.014.168 895.434
GBP 15.300 17.250 8.159 9.710
1.342.516 988.515
Lignes de crédit obtenues 925.000 785.000
Montant utilisé
0
35.000
Montant non utilisé
925.000
750.000
Lignes de crédit accordées aux filiales
d'investissement
765.000 765.000
Montant utilisé
420.537
686.584
Montant non utilisé
344.463
78.416
Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou
de souscription préférentielle dans certaines participations
de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci
sont conditionnés par une augmentation du capital de la
société concernée du portefeuille ou par la mise en vente
par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en
question. Les autres droits obtenus concernent essentielle-
ment la possibilité pour Sofina et ses filiales d’investissement
de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa
participation (tag-along right). Les engagements donnés
par Sofina et ses filiales d’investissement sont relatifs à des
obligations de suite (cession des actions) en cas de cession
par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right).
Le total de la juste valeur des participations concernées par
ces engagements est de 3.541.439 milliers EUR.
56. Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements Sofina Fonds Privés pour un montant de 1.336 millions EUR
(cf. point 2.6. ci-dessus). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d’investissement (vue en transparence).
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
3.17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
EN MILLIERS EUR
31/12/2022 31/12/2021
Actifs et passifs
Créances à long terme sur des entreprises liées non consolidées 0 0
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées 823.998 796.320
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées -175.634 -943
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées 30.242 17.062
Dividendes reçus d'entreprises associées 6.621 1,105
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées 8.588 5.022
Intérêts payés à des entreprises liées non consolidées -175 0
Services prestés à des entreprises liées non consolidées 5.416 3.971
Services reçus d'entreprises liées non consolidées -845 -1.425
Rémunérations des principaux dirigeants
57
Rémunération brute fixe 2.908 2.559
Rémunération brute variable 24 14.843
Tantièmes et jetons de présence 2.115 2.117
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé 709 603
Charges liées aux paiements fondés sur des actions 3.797 2.043
Donnés relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées
en dehors des conditions du marché
Néant Néant
En ce qui concerne les créances sur et les dettes envers des
sociétés liées non consolidées, il s’agit essentiellement de
prêts et dépots entre Sofina et ses filiales. Les méthodes
de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point
3.9 ci-dessus.
En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiel-
lement des prestations de services d’investissement et de
conseil en investissement relatifs à des opportunités d’inves-
tissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire
de services.
En ce qui concerne les services reçus, il s’agit essentiellement
de prestations de services de gestion de trésorerie.
Sofina s’est portée garante des engagements de ses sociétés
liées non consolidées (c’est-à-dire ses filiales).
Structure de l’actionnariat
Union Financière Boël SA, Société de Participations Indus-
trielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA forment
un consortium au sens de l’article 1:19 du CSA (ensemble
l’« Actionnaire de Référence »).
Il ressort de la dernière déclaration faite le 23 août 2022 par
l’Actionnaire de Référence en application de l’article 74 de la
loi du 1
er
avril 2007 sur les offres publiques d’acquisition que
les sociétés formant l’Actionnaire de Référence détenaient
au 23 août 2022 des actions de la Société comme suit :
NOMBRE
D'ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
Union Financière Boël SA 7.676.729 22,41%
Société de Participations Industrielles SA 8.486.320 24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA 2.535.968 7,40%
Sous-total de l'Actionnaire de Référence 18.699.017 54,60%
Sofina SA (actions propres) 770.028 2,25%
Total 19.469.045 56,84%
Au 31 décembre 2022, Sofina détenait 917.928 actions propres
représentant 2,68% de son capital social.
57. Il s’agit des membres du Comité Exécutif (CEO compris) et d’Administrateurs non exécutifs.
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
127
128
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Rémunération des Commissaires
EN MILLIERS EUR
2022 2021
Missions révisorales effectuées par le Commissaire 91 81
Autres missions d’attestation effectuées par le Commissaire 39 62
Autres missions extérieures à la mission révisorale effectuées par le réseau
du Commissaire
125 96
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire 319 204
Missions de conseils fiscaux 0 0
3.18 PLAN D’OPTION SUR ACTIONS DU PERSONNEL
Nature et portée des accords
Le groupe Sofina propose à ses cadres
58
des plans d’options
sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le
1
er
janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours
de laquelle l’offre a eu lieu, et au plus tard jusqu’au dixième
anniversaire du jour de l’offre.
Le mode de règlement des plans d’options se fait unique-
ment en actions Sofina existantes.
La Société veille à tout moment à détenir le nombre d’actions
propres nécessaire pour couvrir les différents plans d’options.
OPTIONS ATTRIBUÉES
NOMBRE PRX D’EXERCICE MOYEN
PONDÉRÉ (EN EUR)
Exerçables au 31/12/2021
104.100
116,72
En circulation au 01/01/2022 476.900 186,84
Attribuées
59
durant l’exercice 196.550 385,40
Exerçées durant l’exercice -21.550 144,30
Renoncées durant l’exercice 0 0,00
Expirées durant l’exercice 0 0,00
En circulation au 31/12/2022 651.900 248,11
Exerçables au 31/12/2022
198.050 147,89
La fourchette de prix d’exercice des 651.900 options en circu-
lation au 31 décembre 2022 est de 82,99 EUR à 385,40 EUR
(voir tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle
résiduelle moyenne pondérée est de sept années avec
une fourchette d’exercice des options allant de zéro à neuf
années.
FOURCHETTE DE PRIX D'EXERCICE
DES OPTIONS ATTRIBUÉES
NOMBRE PRIX D'EXERCICE MOYEN
PONDÉRÉ (EN EUR)
50 EUR à 100 EUR 19.100 82,99
101 EUR à 150 EUR 74.950 125,87
151 EUR à 200 EUR 228.750 187,19
200 EUR à 250 EUR 132.550 242,57
350 EUR à 400 EUR 196.550 385,40
Options en circulation au 31/12/2022 651.900
Calcul de la valeur
Prix moyen pondéré des options attribuées
59
en 2022 :
52,88 EUR. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle
Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux
paramètres utilisés pour les calculs sont :
EXERCICE
PRIX DE L’ACTION
SOUS-JACENTE
(EN EUR)
RENDEMENT
SUR DIVIDENDE
TAUX D’INTÉRËT
SANS RISQUE
VOLATILITÉ
ATTENDUE
2022 365,20 0,86% -0,12% 20,25%
La volatilité a été calculée sur la base des mouvements historiques du cours de l’action Sofina.
58. Salariés et CEO.
59. Date effective après les 60 jours de la période d’acceptation.
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
129
Effet sur le résultat
La charge de 2022 en relation avec les plans d’options sur
actions s’élève à 5.902 milliers EUR (3.128 milliers EUR en
2021).
3.19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À
LA CLÔTURE
Les événements postérieurs à la clôture de la période sont
repris dans la section Événements marquants, qui fait partie
intégrante du Rapport de gestion.
3.20 LISTE DES FILIALES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES
DÉNOMINATION ET SIÈGE
DROITS SOCIAUX DÉTENUS DROITS SOCIAUX DÉTENUS
LIEN NOMBRE
D’ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
AU 31/12/2022
NOMBRE
D’ACTIONS
% DE
PARTICIPATION
AU 31/12/2021
A. FILIALES D'INVESTISSEMENT - À LA JUSTE VALEUR
Sofina Ventures SA
29, rue de l'Industrie - B-1040 Bruxelles
Numéro d'entreprise 0423 386 786
Indirect 11.709 100 11.709 100
Sofina Capital SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Direct 5.872.576 100 5.872.576 100
Sofina Partners SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 46.668.777 100 46.668.777 100
Sofina Private Equity SA SICAR
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 5.910.000 100 5.910.000 100
Sofina Global SA SIF
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 17.500.000 100 0 0,00
Global Education Holding SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 277.262 82,01 277.262 82,01
Global Beauty Holding SA
12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange
Indirect 300.000 100 300.000 100
Sofina US, LLC
160 Federal Street, 9
th
floor -
MA 02110 Boston - USA
Direct 802.000 100 802.000 100
Sofina Asia Private Ltd.
108 Amoy Street # 03-01 -
SG-069928 Singapour
Indirect 375.000 100 375.000 100
B. ENTREPRISES ASSOCIÉES - À LA JUSTE VALEUR
Sofindev III
5D, Lambroekstraat - B-1831 Machelen
Numéro d’entreprise 0885 543 088
Indirect 0 0,00 54.790 27,40
Groupe Petit Forestier
11, route de Tremblay - 93420 Villepinte -
France
Direct 1.244.172 43,39 1.244.172 43,16
Hillebrand Group
6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-
Hechtsheim - Allemagne
Indirect 0 0,00 998.595 20,91
Biotech Dental
305, Allées de Craponne - 13300 Salon-
de-Provence - France
Direct 6.154.900 24,75 6.154.900 24,75
Cambridge Associates
125 High Street - MA 02110 Boston - USA
Indirect 24.242 23,64 24.242 22,19
Drylock Technologies
Spinnerijstraat 12 - B-9240 Zele
Numéro d'entreprise 0479 766 057
Direct 150.000.000 25,64 150.000.000 25,64
Polygone
59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France
Direct 221.076 20,96 221.076 20,96
Nuxe International
127, rue d’Aguesseau - 92100 Boulogne-
Billancourt - France
Indirect 193.261.167 49,00 193.261.167 49,00
Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à
l’article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002,
les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Pri-
vate Equity SA SICAR et Sofina Global SA SIF) peuvent être
exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité
de leurs comptes annuels statutaires.
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
130
SOFINA
APERÇU DES
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
PARTICIPATIONS
3.21 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES
COMPTABLES
Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont
entrées en vigueur en 2022 :
• Amendements à l’IAS 16 - Immobilisations corporelles :
produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour
les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2022) ;
• Amendement à l’IFRS 16 - Contrats de location : Allé-
gements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin
2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
avril 2021) ;
• Amendements à l’IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du
contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2022) ;
• Amendements à l’IFRS 3 - Regroupements d'entreprises :
référence au cadre conceptuel (applicables pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2022) ;
et
• Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
jan-
vier 2022).
L’application de ces normes et interprétations n’a cependant
pas d’impact significatif sur les comptes de Sofina.
Sofina n’a pas anticipé l’application des normes et interpré-
tations nouvelles et amendées non encore applicables pour
la période annuelle ouverte à compter du 1
er
janvier 2022 :
• IFRS 17 - Contrats d’assurance (applicable pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023) ;
• Amendements à l’IFRS 17 - Contrats d’assurance : première
application de l’IFRS 17 et d’IFRS 9 – informations compa-
ratives (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2023, mais non encore adoptés au
niveau européen) ;
• Amendements à l’IAS 1 - Présentation des états financiers :
classification de passifs comme courants ou non-courants
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes à comp-
ter du 1
er
janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau
européen) ;
• Amendements à IAS 1 - Présentation des états financiers
et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir
sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023, mais non
encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 8 - Méthodes comptables, change-
ments d'estimations comptables et erreurs : Définition
d’estimations comptables (applicables pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023, mais non
encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à IAS 12 - Impôts sur le résultat : Impôts diffé-
rés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même tran-
saction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes
à compter du 1
er
janvier 2023, mais non encore adoptés au
niveau européen) ; et
• Amendements à IFRS 16 - Contrats de location : Passif Loca-
tif dans une Transaction de cession-bail (applicables pour
les périodes annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier
2024, mais non encore adoptés au niveau européen).
L’application future de ces nouvelles normes et interpréta-
tions ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états
financiers consolidés.
Bases d’évaluation
Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la
base de la juste valeur par le biais du compte de résultats
sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont
valorisées au coût amorti.
Afin de refléter l’importance des données utilisées lors des
évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations
selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :
• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs
pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés
au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif
concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirecte-
ment (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne
sont pas basées sur des données observables de marché
(données non observables).
Principes de consolidation
Conformément à son statut d’Entité d’Investissement, Sofina
ne consolide pas ses filiales et n’applique pas la norme
IFRS 3 lorsqu’elle acquiert le contrôle d’une autre entité.
Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne
fournissant que des services liés aux activités d’investisse-
ment de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration
globale.
Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent
pas exclusivement des services liés aux activités d’investis-
sement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur
par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.
Les participations dans lesquelles Sofina exerce une
influence notable sont également, en application des dis-
positions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur
par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.
La liste des filiales et entreprises associées est présentée
ci-dessus sous le point 3.20. Cette liste ne reprend pas les
sociétés dans lesquelles Sofina détient plus de 20% du capi-
tal sans exercer une influence notable sur celles-ci, parce
que, par exemple, elle n’a ni mandat de représentation au
conseil d’administration de ces sociétés ni ne dispose de
droits de véto (autres que les droits de protection usuels,
visant notamment des réorganisations, augmentations de
capital, etc.).
GOUVERNANCE
ESG ÉQUIPES
D’ENTREPRISE
Transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont comptabili-
sées au taux de change en vigueur à la date de transaction.
L’impact du change est comptabilisé dans le compte de
résultats parmi les « Autres résultats financiers ».
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étran-
gères sont convertis aux taux de clôture. Les différences
de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les
écarts de conversion qui résultent de la conversion des
actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étran-
gères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs
et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
transaction.
La conversion en euro des états financiers des entreprises
étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au
cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de
change moyen de l’exercice pour les comptes de résultats.
L’écart résultant de l’utilisation de ces deux cours différents
est porté au bilan consolidé dans les réserves.
Principaux taux de change
31/12/2022 31/12/2021
Taux de clôture 1 EUR = 1 EUR =
USD 1,0666 1,1326
GBP 0,8869 0,8403
CHF 0,9847 1,0331
SGD 1,4300 1,5279
CAD 1,4440 1,4393
INR 88,1710 84,2292
2022 2021
Taux moyen 1 EUR =
SGD n.a. 1,5860
Immobilisations (in)corporelles
Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées à
l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition ou de production,
diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations
éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont
amorties en fonction de leur durée d’utilité estimée suivant
la méthode d’amortissement linéaire.
• Bâtiment : 30 ans
• Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel roulant : 5 ans
• Licences : 5 ans
Participations et créances
Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date
de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.
Les participations à la juste valeur sont constituées de titres
qui sont acquis dans le but d’obtenir des rendements sous la
forme de plus-values en capital et/ou de revenus d’investis-
sements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date
de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont compta-
bilisées directement dans le compte de résultats. En cas de
cession, la différence entre le produit net de la vente et la
valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit
au crédit.
Dépôt et autres actifs financiers courants
Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti.
La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de
crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances
commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle
de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur
l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative
sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.
Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de
résultats.
Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur
via le compte de résultats.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.
Actions propres
Les achats et les ventes d’actions propres sont portés, respec-
tivement, en diminution ou en augmentation des capitaux
propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le
tableau montrant l’évolution des capitaux propres. Aucun
résultat n’est enregistré sur ces mutations.
Avantages du personnel
Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de
type « prestations définies », de type « contributions défi-
nies » et « cash balance ». Ces plans de pension sont financés
par des contributions provenant des sociétés et filiales du
groupe qui emploient du personnel et par des contributions
provenant du personnel.
Pour les régimes de pension, la charge des engagements
de pension est déterminée selon la méthode actuarielle
« Traditional Unit Credit » pour les plans « contributions défi-
nies » et « cash balance » et selon la méthode « Projected Unit
Credit » pour le plan « prestations définies », conformément
aux principes de l’IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des
prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée
est alors comparée au financement existant et génère, s’il
y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les
actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contri-
butions versées par l’employeur à l’organisme de finance-
ment et génèrent, s’il y a lieu, une charge supplémentaire
au compte de résultats consolidé.
Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur
actualisée des engagements de pension diminuée de la
juste valeur des actifs des plans de pension, conformément
aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles,
les différences entre le rendement réel et le rendement nor-
matif sur les actifs ainsi que l’effet du plafonnement de l’actif
net (excluant l’effet d’intérêt) sont intégralement compta-
bilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en
résultat.
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
RAPPORT ANNUEL 2022
131
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
132
SOFINA
APERÇU DES
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
PARTICIPATIONS
Les plans d’intéressement attribués sont comptabilisés
conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste
valeur des options à la date d’attribution est prise en compte
de résultats sur la période d’acquisition des droits (vesting
period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de
valorisation communément admis sur la base des conditions
de marché en vigueur au moment de leur attribution.
Passifs financiers
Les instruments financiers dérivés sont initialement enre-
gistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clô-
ture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le
compte de résultats.
Les dettes commerciales, emprunts et les découverts ban-
caires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des
coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur
acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.
Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur
via le compte de résultats.
IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu’un contrat de location
est conclu (si ce contrat n’est pas un contrat à court terme ou
concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue
pour l’engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l’actif
lié est reconnu comme immobilisation corporelle.
Provisions
Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation
juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d’un évè-
nement passé et dont il est probable qu’elle engendrera des
charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.
Impôts
Les impôts comprennent les impôts sur le résultat, les
impôts différés et d’autres taxes et impôts. Les impôts dif-
férés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lors-
qu’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés
directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont
également comptabilisés directement dans cette rubrique.
Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer
sur les revenus imposables de l’exercice, ainsi que de tout
ajustement relatif aux exercices antérieurs.
Les impôts différés sont constitués des impôts sur les béné-
fices à payer ou à recouvrer au cours d’exercices futurs au
titre des différences temporelles entre la valeur comptable
des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au
titre du report de pertes fiscales non utilisées.
L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque les différences
temporelles proviennent d’un goodwill non déductible fisca-
lement, de la comptabilisation initiale d’éléments d’actifs ou
de passifs relatifs à une transaction qui n’est pas un regrou-
pement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable,
ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou
d’investissements dans des filiales tant qu’il est probable que
la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir
prévisible.
Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne
sont reconnus que pour autant que des bénéfices impo-
sables soient susceptibles d’être réalisés, permettant ainsi
d’utiliser lesdites pertes.
Les impôts sont calculés aux taux d’imposition qui ont été
adoptés à la date de clôture.
Produits et charges
Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :
• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au
compte de résultats à la date de leur attribution ;
• Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont
acquis ;
• Les charges d’intérêts sont enregistrées dès qu’elles sont
encourues ;
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs
courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui
les a générés ;
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au
moment de la transaction ;
• Sofina SA fournit des services de gestion d’investissements
aux filiales non consolidées. Chaque obligation de pres-
tation qui en découle ressort d’un contrat de service et le
revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l’obli-
gation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat).
Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina
SA sont traités de la même manière ;
• Les revenus et plus-values des participations étrangères non
consolidées sont comptabilisés nets d’impôts étrangers.
Principaux jugements comptables et principales
sources d’incertitude dans les estimations
comptables
Les principales estimations comptables concernent la valo-
risation du portefeuille d’investissement : les hypothèses et
jugements significatifs sont discutés dans l’annexe relative
à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus.
Les jugements significatifs posés par Sofina dans la déter-
mination de son statut d’Entité d’Investissement sont relatifs
à l’appréciation de l’existence d’une stratégie de désinves-
tissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu’à
l’appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur
les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les
participations directes dans ces filiales.
Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée
par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au
niveau de la performance future des participations détenue
par Sofina. Ces incertitudes au niveau de la performance de
nos participations entraînent une plus grande subjectivité
dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la
hiérarchie IFRS 13 (voir points 2.3 et 3.11 ci-dessus).
133
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
Rapport du commissaire
à l’assemblée générale
de Sofina SA pour
l’exercice clos le
31décembre 2022
Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Consolidés de la société Sofina
SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous
faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport
inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2022, le compte de
résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux
propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes
Consolidés », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales
et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.
Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du
7mai 2020, conformément à la proposition de l’organe d’administration
émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient
à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les
Comptes Consolidés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle
légal des Comptes Consolidés durant 3 exercices consécutifs.
Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés
OPINION SANS RÉSERVE
Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Conso-
lidés de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé au
31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats consolidé,
l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux
propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésore-
rie pour l’exercice clos à cette date et les annexes, dont le
total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à
€10.197.835 milliers et dont l’état du résultat global consolidé
se solde par une perte de l’exercice de €1.871.526 milliers.
A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une
image fidèle du patrimoine et de la situation financière de
l’ensemble consolidé au 31 décembre 2022, ainsi que de ses
résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés
pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes
Internationales d’Informations Financières telles qu’adop-
tées par l’Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions
légales et réglementaires applicables en Belgique.
FONDEMENT DE NOTRE OPINION SANS
RÉSERVE
Nous avons effectué notre audit selon les normes internatio-
nales d'audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”)
telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons
appliqué les normes ISA’s approuvées par l’International
Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et appli-
cables à la date de clôture et non encore approuvées au
niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes
Consolidés » du présent rapport.
134
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des
Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives
à l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des pré-
posés de la Société, les explications et informations requises
pour notre audit et nous estimons que les éléments pro-
bants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
POINTS CLÉS DE L’AUDIT
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre juge-
ment professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit
des Comptes Consolidés de la période en cours.
Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de
notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble
aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous
n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
VALORISATION DES PARTICIPATIONS NON
COTÉES
Description du point clé de l’audit
Tel que décrit sous l’annexe 2.4 « Juste valeur du total du
portefeuille d’investissement en transparence » des Comptes
Consolidés, le Groupe détient, dans son portefeuille « Sofina
Direct », des participations dans des sociétés non cotées
pour une valeur de €4.115.739 milliers, représentant 40% du
total des actifs.
Ces participations constituent des « actifs financiers » selon
la définition de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et
doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique
les lignes directrices « International Private Equity and Ven-
ture Capital Valuation » (« IPEV ») pour l’évaluation de ces
actifs.
La détermination de la juste valeur de ces actifs financiers
non cotés, pour lesquels peu de données publiques obser-
vables sont disponibles, est un point clé de l’audit car elle
dépend d’estimations et/ou de jugements significatifs de
la part de l’organe de gestion, tant au niveau du choix de la
méthode d’évaluation employée que des hypothèses utili-
sées sous-tendant celle-ci. Cette juste valeur relève dès lors
du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS
13 – Evaluation de la juste valeur.
Résumé des procédures d'audit mises en œuvre
Nous avons analysé le processus d’évaluation des actifs
financiers non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs,
notamment le recours à un évaluateur indépendant afin de
confirmer les justes valeurs estimées en interne et la revue
par la direction de ces contrôles de la juste valeur.
Nous avons contrôlé la conception et le bon fonctionnement
opérationnel de ces contrôles internes.
Nous avons testé, sur la base d’un échantillonnage, l’éva-
luation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des
méthodes utilisées ainsi que des hypothèses sous-jacentes.
En particulier, pour cet échantillon :
• Nous avons réconcilié les données utilisées dans les modèles
d’évaluation avec les sources externes pertinentes et dispo
-
nibles. Ces données utilisées comprennent les multiples de
transaction utilisés, le résultat publié ou les informations
provenant directement de la direction des sociétés dans
lesquelles les participations sont détenues.
• Nous avons contrôlé l’exactitude mathématique des
modèles d’évaluation.
Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses
utilisées dans les exercices d’évaluation des participations
du passé afin d’en valider la pertinence.
Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur
des investissements sur les Comptes Consolidés ont été
comptabilisés de manière appropriée dans le compte de
résultats.
Enfin, nous avons vérifié que l’annexe 2.4 des Comptes
Consolidés respectait le prescrit des normes IFRS s’y
rapportant.
RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE
D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE
L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS
L’organe d’administration est responsable de l'établisse-
ment des Comptes Consolidés donnant une image fidèle
conformément aux IFRS et aux dispositions légales et régle-
mentaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle
interne que l’organe d’administration estime nécessaire
à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés,
l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité
de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas
échéant, des informations relatives à la continuité d’exploita-
tion et d’appliquer le principe comptable de continuité d’ex-
ploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de
mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou
s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
NOS RESPONSABILITÉS POUR L'AUDIT DES
COMPTES CONSOLIDÉS
Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les
Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du
commissaire contenant notre opinion. L’assurance raison-
nable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes
ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie signifi-
cative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce
qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer
135
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes
Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le
cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit
des Comptes Consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle
légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d’assurance
quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant
à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’adminis-
tration a mené ou mènera les affaires de la Société et du
Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’or-
gane d’administration du principe comptable de continuité
d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous
exerçons notre jugement professionnel et nous faisons
preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effec-
tuons également les procédures suivantes:
• l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes
Consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la
définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en
réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque
de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie prove-
nant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclara-
tions ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’au-
dit appropriées en la circonstance, mais non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
de la Société et du Groupe ;
• l’appréciation du caractère approprié des règles d’évalua-
tion retenues et du caractère raisonnable des estimations
comptables faites par l’organe d’administration, de même
que des informations fournies par l’organe d’administration
les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l’or-
gane d’administration du principe comptable de continuité
d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis,
quant à l'existence ou non d'une incertitude significative
liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un
doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe
à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence
d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer
l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur
les informations fournies dans les Comptes Consolidés au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclu-
sions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à
la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des
événements ou des situations futures pourraient conduire
la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu
des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes
Consolidés reflètent les transactions et les événements
sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une
image fidèle.
Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein
de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le
calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constata-
tions importantes découlant de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous
sommes également responsables de la direction, de la super-
vision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À
ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des
procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.
Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au
sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant
que nous nous sommes conformés aux règles déontolo
-
giques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur
communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les
autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés
comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indé-
pendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde
y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué
au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les
points qui ont été les plus importants lors de l’audit des
Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce
fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans
notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglemen-
tation en interdit la publication.
Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires
RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE
D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration est responsable de l'établisse-
ment et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes
Consolidés, et des autres informations contenues dans le
rapport annuel.
RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE
Dans le cadre de notre mandat de commissaire et confor-
mément à la norme belge (Révisée) complémentaire aux
normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Bel-
gique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les
aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes
Consolidés, les autres informations contenues dans le rap-
port annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
136
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION
ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES
DANS LE RAPPORT ANNUEL
A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques
sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde
avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été
établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et
des associations.
Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous
sommes également responsables d’examiner, sur la base
des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de
gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informa-
tions contenues dans le rapport annuel, à savoir les chiffres
clés (à la page 6 du rapport annuel), comportent une ano-
malie significative, à savoir une information substantielle-
ment fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos
travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous
communiquer.
MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effec-
tué de missions incompatibles avec le contrôle légal des
Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants
vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont
compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés
visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations
ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes
aux Comptes Consolidés.
FORMAT ÉLECTRONIQUE UNIQUE EUROPÉEN
(“ESEF”)
Nous avons procédé, conformément à la norme relative au
contrôle de la conformité des états financiers avec le format
électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle
du respect du format ESEF avec les normes techniques de
réglementation définies par le Règlement européen délé-
gué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement
Délégué »).
1. Agissant au nom d'une SRL
L’organe d'administration est responsable de l’établis-
sement, conformément aux exigences ESEF, des états
financiers consolidés sous forme de fichier électronique au
format ESEF dans la langue officielle, le français (ci-après
« états financiers consolidés numériques ») inclus dans
le rapport financier annuel disponible sur le portail de la
FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) dans la langue
officielle, le français.
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants
et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le
balisage XBRL des états financiers consolidés numériques
respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences
ESEF en vertu du Règlement Délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format
et le balisage d’informations dans les états financiers conso-
lidés numériques de Sofina SA au 31 décembre 2022 repris
dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de
la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal) dans la langue
officielle, le français, sont, dans tous leurs aspects significa-
tifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu
du Règlement Délégué.
AUTRES MENTIONS
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rap-
port complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’ar-
ticle 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Bruxelles, le 30 mars 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
Jean-François Hubin
1
Partner
23JFH0133
137
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
138
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
Comptes statutaires de
Sofina SA et affectation
du résultat
En application de l’article 3:17 du CSA, les comptes
figurant ci-après sont une version abrégée des comptes
annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social,
sera déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique
et est également disponible au siège de la Société ainsi
que sur son site internet. L’attestation des comptes annuels
établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.
139
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2022
(APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT)
EN MILLIONS EUR
ACTIF
31/12/2022 31/12/2021
Actifs immobilisés 1.649 1.869
Immobilisations (in)corporelles 9 10
Immobilisations financières 1.640 1.859
Entreprises liées 475 490
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 637 631
Autres immobilisations financières 528 738
Actifs circulants 1.811 1.824
Créances à un an au plus 829 801
Placements de trésorerie 841 931
Valeurs disponibles 140 91
Comptes de régularisation 1 1
TOTAL DE L'ACTIF 3.460 3.693
EN MILLIONS EUR
PASSIF
31/12/2022 31/12/2021
Capitaux propres 2.461 2.849
Capital 80 80
Primes d’émission 4 4
Réserves 1.712 1.736
Bénéfice reporté 665 1.029
Provisions et impôts différés 4 6
Dettes 995 838
Dettes à plus d’un an 695 695
Dettes à un an au plus 297 141
Comptes de régularisation 3 2
TOTAL DU PASSIF 3.460 3.693
140
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
COMPTE DE RÉSULTATS
EN MILLIONS EUR
2022 2021
Ventes et prestations 16 11
Chiffre d’affaires 6 3
Autres produits d’exploitation 10 6
Produits d’exploitation non récurrents 0 2
Coûts des ventes et des prestations 42 54
Services et biens divers 14 14
Rémunérations, charges sociales et pensions 24 36
Provisions pour risques et charges -2 -1
Autres charges d’exploitation 6 5
Bénéfice (+) / Perte (-) d’exploitation -26 -42
Produits financiers 101 185
Produits financiers récurrents 78 54
Produits des immobilisations financières 48 36
Produits des actifs circulants 9 5
Autres produits financiers 21 13
Produits financiers non récurrents 23 131
Charges financières 356 44
Charges financières récurrentes 83 11
Charges de dettes 8 6
Autres charges financières 75 5
Charges financières non récurrentes 273 33
Bénéfice (+) / Perte (-) de l’exercice avant impôts -281 99
Impôts 0 1
Bénéfice (+) / Perte (-) de l’exercice -281 100
Prélèvements (+) sur les / Transferts aux (-) réserves immunisées 24 18
Bénéfice (+) / Perte (-) de l’exercice à affecter -257 118
141
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
LEXIQUECOMPTES ET ANNEXES
AFFECTATION ET PRÉLÈVEMENTS
EN MILLIONS EUR
2022 2021
Bénéfice (+) / Perte (-) à affecter 778 1.280
Bénéfice (+) / Perte (-) de l’exercice à affecter -257 118
Bénéfice (+) / Perte (-) reporté de l’exercice précédent 1.035 1.162
Prélèvements sur les capitaux propres 0
Sur les réserves 0
Affectations aux capitaux propres 0 142
Aux autres réserves 0 142
Bénéfice (+) / Perte (-) à reporter 665 1.029
Bénéfice (+) / Perte (-) à reporter 665 1.029
Bénéfice à distribuer 113 109
Rémunération du capital 111 107
Administrateurs 2 2
AFFECTATION DU RÉSULTAT
1. Les bénéficiaires visée à l’art. 264, alinéa 1, 1° et 264/1 du CIR ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d’épargne-pension agréés et les
titulaires d’un compte épargne individuel qualifiant visés à l’art. 106 § 2, à l’art. 115 § 1 et § 2, à l’art. 117 § 2 de l’AR/CIR et à l’art. 266, alinéa 4 du CIR
peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 25, à savoir 3,24 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 25 mai 2023.
Les bénéficiaires de convention préventives de double imposition peuvent obtenr une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions
fixées par la convention.
Il est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire de Sofina SA
qui se tiendra le 4 mai 2023 de procéder à l’affectation du
résultat de 778.557 milliers EUR comme suit:
EN MILLIERS EUR
Dividende net de 2,268 EUR 77.679
Précompte mobilier sur le dividende 33.291
Administrateurs 2.330
Réserves disponibles 0
Bénéfice reporté 665.257
778.557
L’affectation du résultat comporte la distribution de
34.250.000 actions d’un dividende brut de 3,24 EUR par action
soit un dividende net de 2,268 EUR par action, en augmenta-
tion de 0,08 EUR par rapport à l’exercice précédent.
Etant donné que, conformément à l’article 7:217, §3 du CSA,
les actions propres ne donnent pas droit à un dividende, le
montant total du dividende dépend du nombre d’actions
propres détenues par Sofina SA à la date du 11 mai 2023 à
23h59 heure belge (c’est-à-dire le jour boursier précédant l’ex-
date). En conséquence, le Conseil d’Administration propose
d'autoriser le CEO à inscrire le montant final de la distribution
totale de dividende (et les autres modifications à l’affecta-
tion du résultat et des tantièmes qui en résultent) dans les
comptes statutaires.
Le montant maximum du dividende brut proposé s’élève à
110.970 milliers EUR (34.250.000 x 3,24 EUR) en ce compris un
précompte mobilier de 33.291 milliers EUR.
Si l’Assemblée Générale Ordinaire approuve cette proposition,
il sera payé à chaque action à partir du 16 mai 2023 (« ex-date »:
12 mai 2023 et « record date »: 15 mai 2023), contre détache-
ment du coupon n° 25, un dividende de 2,268 EUR
1
net de
précompte mobilier.
Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear
142
SOFINA
MESSAGE AUX
ACTIONNAIRES
INDICATEURS CLÉS STRATÉGIE
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
APERÇU DES
PARTICIPATIONS
• ANAVPS: Notion reprise dans le calcul du test de perfor-
mance du LTIP. Il s’agit de la NAVPS ajustée. L’ANAVPS en
début de chaque année de la cohorte (période de référence
de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de Sofina
au 31 décembre de l’année précédente, diminuée jusqu’en
2022 y compris d’un montant égal à deux fois le dividende
brut distribué au cours de l’année en question. L’ANAVPS
en fin de chaque année de la cohorte doit être basée sur
la NAVPS auditée au 31 décembre de l’année en question,
diminuée pour les années jusque 2022 y compris d’un
montant égal à deux fois le dividende distribué au cours
de l’année en question, multiplié par un taux égal au maxi-
mum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que publié
le 31 décembre de l’année précédente.
• Autres éléments de l’actif et du passif : Somme des
« Impôts différés » (à l’actif), « Autres actifs financiers cou-
rants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants »
et « Impôts » (à l’actif), diminuée des « Provisions non cou-
rantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts diffé-
rés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs
et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif).
Ceux-ci ne font pas l’objet de lignes séparées dans l’infor-
mation interne utilisée pour la gestion du groupe Sofina
et ont donc été groupés afin de refléter cette information
de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers
consolidés).
• Capitaux propres: Fonds propres ou Net Asset Value (tels
que définis ci-dessous).
• Cash brut ou Trésorerie brute: Trésorerie nette augmentée
des dettes financières, en transparence.
• Cash – Non-cash: Définit si une transaction sur le por-
tefeuille a généré une entrée ou une sortie de trésorerie
(Cash) ou pas (Non-cash).
• Cash net ou Trésorerie nette (ou Debt net ou Dette nette
si négatif): Somme, en transparence, des « Trésorerie et
équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements
de trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du
passif courant et du passif non courant. Les « Créances sur
filiales » et « Dettes envers les filiales » ne font pas partie du
Cash net. Le terme est utilisé dans l’information de gestion
(cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
• Code 2020: Code belge de gouvernance d’entreprise 2020
• Coté: Investissements de niveau 1 et 2 selon la hiérarchie
de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états
financiers consolidés.
• CSA: Code des Sociétés et des Associations.
• Entité d’investissement: Statut adopté par Sofina SA
depuis le 1
er
janvier 2018 en application de la norme IFRS
10, §27, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à
la définition d’Entité d’Investissement, ne consolide pas ses
filiales (à l’exception des filiales fournissant exclusivement
des services liés aux activités d’investissement). Les filiales
directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états
financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs
participations et de leurs autres actifs et passifs (principa-
lement des dettes et créances intragroupe).
Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste
valeur par le biais du compte de résultats net conformé-
ment à la norme IFRS 9.
Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appli-
qué ce traitement comptable à partir du 1
er
janvier 2018,
date à laquelle elle répondait à tous les critères d’Entité
d’Investissement. En effet, Sofina a déterminé qu’elle est
une Entité d’Investissement au sens de la norme IFRS 10 car
elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait,
Sofina:
– utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires
de la société cotée) en vue de leur fournir des services de
gestion d’investissements;
– réalise des investissements dans le but d’obtenir des
rendements sous forme de plus-values en capital et/ou
de revenus d’investissements;
Lexique
143
RAPPORT ANNUEL 2022
ESG ÉQUIPES
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
COMPTES ET ANNEXES LEXIQUE
– suit la performance de ses investissements en les éva-
luant à la juste valeur.
En outre, Sofina présente l’ensemble des caractéristiques
types d’une Entité d’Investissement telles que définies par
la norme IFRS 10:
– elle a plus d’un investissement;
– elle a plus d’un investisseur;
– elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées;
– elle détient des droits de propriété sous forme de titres
de capitaux propres ou d’intérêts similaires.
Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas
ses filiales (IFRS 10, §27).
• ESG: Renvoie aux facteurs Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance, notamment repris dans la Politique
d’investissement responsable de Sofina.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 »):
Ticker utilisé par Bloomberg (SX5 T Index). Cet index est
également présenté vu sa grande utilisation sur les mar-
chés financiers.
• Fonds propres: Net Asset Value (telle que définie ci-des-
sous) ou Capitaux propres.
• Gestionnaires: Équipes spécialisées gérant des fonds d’in-
vestissements en sociétés non cotées, se concentrant sur
les fonds de capital-risque et de capital-développement.
• Loan-to-value (%): Ratio entre (i) la Dette nette (ou si néga-
tif, correspond au Cash net) et (ii) le total de la valeur du
portefeuille en transparence.
• LTIP: Plan d’intéressement à long terme mis en place par
Sofina (long-term incentive plan).
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI »):
Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index
est l’indice de référence utilisé par Sofina.
Cet indice de référence est considéré comme le plus appro-
prié en raison (i) de la stratégie d’investissement mondiale
de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial
World Index (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des
investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste
du monde (qui justifiaient le choix pour l’indice reprenant
l’ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les mar-
chés émergents). La base actionnariale essentiellement
européenne de la Société et son admission à la cote sur
Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé
en euro de cet indice.
• Net Asset Value (« NAV »): Actif net ou Fonds propres.
La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l’actif net par
action ou capitaux propres par action (calcul basé sur le
nombre de titres en circulation à la clôture de la période).
Rappelons que depuis le 1
er
janvier 2018, Sofina a adopté
le statut d’Entité d’Investissement selon la norme IFRS 10.
Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du
présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur
de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de
leurs participations et autres actifs et passifs.
• Non coté: Investissements de niveau 3 selon la hiérarchie
de la juste valeur définie au point 2.3 des Annexes aux états
financiers consolidés.
• Portefeuille en transparence: Sofina SA gère son porte-
feuille sur la base du total des investissements détenus
soit en direct, soit au travers de filiales d’investissement.
Lors de la préparation des états financiers en tant qu’En-
tité d’Investissement, la juste valeur de ses participations
directes (dans des investissements du portefeuille ou dans
des filiales d’investissement) est portée à l’actif du bilan.
Par contre, l’information sectorielle de gestion (basée sur
les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille
en transparence (c’est-à-dire sur l’ensemble des participa-
tions du portefeuille qu’elles soient détenues directement
par Sofina SA ou indirectement à travers ses filiales d’in-
vestissement), et donc sur la base de la juste valeur totale
de chaque investissement détenu en sous-jacent. La pré-
sentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même
logique.
• PSU: Performance Share Units offertes aux bénéficiaires
dans le cadre du LTIP.
• Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance
annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds
propres par action (NAVPS) sur la période considérée se
terminant le 31 décembre 2022 en tenant compte du (des)
dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé
de manière annualisée. À titre d’exemple, la rentabilité
annuelle moyenne sur un an est calculée de la manière
suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel:
PÉRIODE NAVPS
(T-1)
DIVIDENDE
BRUT PAYÉ
(EN EUR)
NAVPS
(T)
PERFORMANCE
(EN %)
2022 337,86 3,13 279,4 -16,5%
Il est précisé que la comparaison de la rentabilité annuelle
moyenne de Sofina par rapport à celle d’un indice de réfé-
rence se fait sur la base de périodes identiques.
Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long
terme en comparant l’évolution de ses fonds propres par
action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total
Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt
que son cours de bourse afin de mieux refléter la perfor-
mance du management et de mieux s’aligner avec les
concepts du LTIP.
• Société: Sofina SA.
• Sofina Direct: Dénomination rassemblant les Investisse-
ments minoritaires à long terme et Sofina Croissance en
raison de leurs caractéristiques similaires, par opposition à
Sofina Fonds Privés.
• Total Shareholder Return («TSR»): Rentabilité annuelle
moyenne (telle que définie ci-dessus).
• UNPRI: Principes pour l’Investissement Responsable déve-
loppés par les Nations Unies (www.unpri.org).
Concept et réalisation : ChrisCom (www.chriscom.eu)
Imprimeur : Toner de Presse
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