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Document
d’enregistrement
universel

2021

incluant le Rapport Financier Annuel

Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017-1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017-1129.

Sommaire général

Sommaire

Message du Président

1. Le modèle d’affaires du Groupe

Construire ensemble un avenir de confiance

Nos activités

Notre modèle d’affaires

Une valeur partagée avec nos parties prenantes

Notre contribution aux objectifs de développement durable

2. Société et capital

2.1 Secteurs opérationnels

2.2 Recherche et innovation

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

2.4 Présentation des investissements

2.5 Organisation du Groupe

3. Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.3 Risques financiers

3.4 Environnement de contrôle des risques

4. Gouvernance et rémunération

4.1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2021

4.2 Gouvernement d’entreprise

4.3Direction générale et Comité exécutif

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.5 Rémunération des autres dirigeants

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2021

5. Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

5.2Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

5.3 Tableau de bord de la performance extra-financière

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux

5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé

5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes

5.8 Notes méthodologiques

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

5.10Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI

6. Société et capital

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

6.2Capital et actionnariat

6.3 Conventions réglementées

6.4 Informations boursières et communication financière

6.5 Historique

7. Informations financières

7.1 Comptes consolidés

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.4 Commissaires aux comptes

8. Annexes

8.1Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2021

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Message du Président

2021 : une excellente performance commerciale au service des missions critiques de nos clients, des ambitions renforcées sur les thématiques RSE

« En 2021, Thales a réalisé une excellente performance commerciale, enregistrant le niveau de prises de commandes le plus élevé de son histoire. Dans le spatial, Thales Alenia Space a enregistré de très beaux succès dans les télécommunications commerciales, avec notamment le premier satellite totalement flexible Space Inspire pour le compte de SES et l’entrée en vigueur du contrat Satria, satellite destiné à la réduction de la fracture numérique en Indonésie. Le Groupe a également remporté le contrat de développement et de fabrication pour 6 satellites de la seconde génération de Galileo, le système de navigation européen. La demande pour nos solutions de défense est restée très soutenue, qu’il s’agisse des systèmes de défense aérienne, avec la nouvelle génération du programme SAMP/T ou le support opérationnel du SCCOA, le système de commandement et de la conduite des opérations aérospatiales français, des nombreux succès du Rafale, avec des contrats en Croatie, en Égypte, en France et en Grèce, ou des radiocommunications tactiques, avec une nouvelle tranche du programme CONTACT.

Ces succès auprès de nos clients, combinés à la mobilisation remarquable de nos équipes, se sont traduits par une génération de trésorerie sensiblement supérieure à 2 milliards d’euros. Considérant cette performance en 2021 et les perspectives pour 2022 et 2023, nous avons revu en forte hausse notre objectif de génération de cash : le Groupe devrait ainsi générer près de 5,5 milliards d’euros de free cash‑flow opérationnel sur la période 2021/2023.

La croissance organique a retrouvé un rythme supérieur à 5 %. La marge d’EBIT a dépassé 10 %, bénéficiant notamment de la solide progression de la marge de l’activité Digital Identity & Security, plus de 4 points supérieure à celle de 2018, année précédant son intégration dans le Groupe.

Tiré par la vigueur de l’activité spatiale et le travail d’adaptation des coûts dans l’aéronautique, le secteur aérospatial a enregistré un premier redressement de son chiffre d’affaires et de sa rentabilité. Néanmoins, avec un chiffre d’affaires près de 20 % inférieur à 2019 et une marge opérationnelle de 4,5 %, il reste encore très marqué par l’impact de la crise sanitaire sur le transport aérien.

La cession de l’activité « Systèmes de Transport Terrestre », qui devrait être finalisée fin 2022 ou début 2023, va nous permettre de renforcer le positionnement stratégique de Thales sur trois grands marchés porteurs à long terme : l’aérospatial, la défense et la sécurité, et l’identité et la sécurité numériques.

En octobre dernier, avec plusieurs membres du Comité exécutif, j’ai pu présenter aux investisseurs et aux analystes financiers l’accélération de nos initiatives liées au développement durable. Cet événement nous a permis de détailler les opportunités de croissance découlant de tendances sociétales majeures pour un monde plus sûr, plus vert et plus inclusif. Cet événement a été aussi l’occasion pour Philippe Knoche, le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations du Conseil d’administration, pour Isabelle Simon, notre Secrétaire général, et pour Clément de Villepin, notre Directeur général Ressources Humaines, d’aborder les enjeux et les priorités du Groupe en termes de gouvernance, de politique de conformité, et de diversité et d’inclusion. Plusieurs chapitres du présent Document d’enregistrement universel reviennent sur ces enjeux clés pour le développement de Thales dans la durée.

Le Groupe poursuit l’augmentation de ses investissements en R&D, qui atteindront 6,5 % de son chiffre d’affaires à moyen terme. Le business model de Thales, porté par les besoins accrus de sécurité et de confiance dans un monde toujours plus interconnecté, dispose d’un remarquable potentiel de croissance durable et rentable, offrant ainsi de solides perspectives d’avenir à ses salariés, ses clients et ses actionnaires. »

Patrice Caine

Président-Directeur général

1. Le modèle d’affaires du Groupe

Construire ensemble un avenir de confiance

Nos activités

Notre modèle d’affaires

Une valeur partagée avec nos parties prenantes

Notre contribution aux objectifs de développement durable

2. Société et capital

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1Secteur Aérospatial

2.1.2 Secteur Défense & Sécurité

2.1.3 Secteur Identité & Sécurité Numériques

2.1.4Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

2.2 Recherche et innovation

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées

2.3.2 Présentation de l’information financière

2.3.3 Prises de commandes

2.3.4 Chiffres d’affaires

2.3.5 Résultats ajustés

2.3.6 Résultats consolidés

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2021

2.3.8 Proposition de dividende et programme de rachat d’actions

2.3.9 Perspectives

2.4 Présentation des investissements

2.4.1 Investissements en R&D

2.4.2 Investissements d’exploitation

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

2.5 Organisation du Groupe

2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels

2.1 Secteurs opérationnels

2.1.1 Secteur Aérospatial

2.1.1.1 Chiffres clés

(en millions d’euros) | 2021 | 2020
Carnet de commandes au 31 décembre | 7 903 | 6 591
Prises de commandes | 5 631 | 3 822
Chiffre d’affaires | 4 463 | 4 217
EBIT(a) | 202 | (76)
Effectifs consolidés | 17 113 | 17 519

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 31.

2.1.1.2 Aérospatial

2.1.1.2.1 Présentation générale

Thales accompagne les constructeurs aéronautiques, les forces armées, les compagnies aériennes, les opérateurs, les pilotes, les équipages et les passagers pour rendre les vols plus écoresponsables, plus connectés et plus sûrs. Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par Thales permettent aux avions, aux hélicoptères et aux drones de voler en toutes circonstances, et permettent à tous les éléments de l’écosystème aéronautique de s’interfacer ensemble, au sol ou en vol.

La gamme des équipements, systèmes et applications avioniques couvre les domaines suivants :

● Avionique de vol : pilotage et contrôle de l’avion, à savoir les systèmes et solutions électroniques et informatiques certifiées ou issues du monde ouvert permettant le vol sécurisé et optimisé des aéronefs dans un ciel toujours plus dense, connecté et automatisé.

● Systèmes électriques : les systèmes d’électrification des aéronefs couvrant la génération, la conversion et les moteurs permettant de contribuer à la réduction de l’empreinte carbone de l’aviation.

● Expérience passager : les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu’elles offrent à leurs passagers grâce à des systèmes multimédia de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit. Thales met également à profit les dernières technologies d’analyse de données pour permettre aux compagnies d’accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposées aux passagers selon leurs profils.

● Simulation et formation : l’entraînement sur simulateur des forces armées terrestres, maritimes et aériennes leur permettant de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de formation. Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense, de même que des services d’entrainement et de formation.

Pour toutes ces activités, des prestations de support et services sont proposées : les services de maintenance des équipements et des aéronefs, de support aux missions des pilotes et d’optimisation des opérations proposées par Thales, grâce à des solutions numériques de pointe permettant aux opérateurs civils et militaires d’optimiser les coûts d’exploitation et de garantir une disponibilité accrue des appareils.

De plus, Thales fournit des solutions d’amplification de puissance et de radiologie destinées à l’industrie aéronautique, spatiale, de défense et au secteur médical.

Depuis le début de la crise sanitaire au deuxième trimestre 2020, les activités d’aéronautique civile (avionique de vol, expérience passager) sont affectées par la chute du marché de l’ordre de 40 %, impact ressenti par l’ensemble des acteurs du secteur aéronautique (compagnies aériennes, avionneurs, systémiers, etc.). Les activités d’aéronautique civile ont réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,2 milliard d’euros en 2021, 1,3 milliard d’euros en 2020, et 2,15 milliards d’euros en 2019. Elles sont à peu près équilibrées 50-50 entre première monte et après-vente.

2.1.1.2.2 Position concurrentielle

Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l’avionique de vol avec Garmin, GE Aviation, Honeywell et Raytheon Technologies, Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus, ATR, Avicopter, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Gulfstream, Leonardo, NHIndustries, OAK, Sikorsky, Sukhoi ou encore Textron.

Sur le segment des systèmes de multimédia de bord et de connectivité, Thales est l’un des principaux acteurs avec les sociétés Intelsat, Panasonic Avionics, Safran et Viasat.

La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation, notamment avec des sociétés de défense nord-américaines comme CAE, L3Harris, Lockheed Martin ou encore Raytheon Technologies.

Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie, Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondiaux face à ses principaux concurrents (Varex imaging, CPI, L3Harris).

2.1.1.2.3 Faits marquants 2021

Globalement, dans le cadre des plans de relance du secteur aéronautique, Thales a confirmé en 2021 son statut d’acteur de premier plan dans la conception des solutions concourant à une aéronautique plus durable et à la conception des futures technologies permettant le développement de nouvelles plateformes réduisant l’impact environnemental de l’aviation.

Dans le domaine de l’avionique civile, l’année 2021 a été marquée par le jalon majeur que représentent les premiers vols d’essais de la suite avionique de dernière génération FlytX à bord d’un hélicoptère Cabri. Cette suite FlytX a été choisie par Flying Whales pour équiper son futur dirigeable le LCA60T. En parallèle, Thales a également été sélectionné pour la fourniture des calculateurs de commandes de vol pour les nouveaux avions d’affaires Gulfstream, le Gulfstream G400 et le Gulfstream G800. Enfin, dans le domaine des taxis volants, Airbus a sélectionné Thales et Diehl pour fournir les commandes de vol électriques du CityAirbus NextGen, futur taxi volant dont le premier vol est prévu en 2023.

En ce qui concerne l’avionique militaire, Thales s’est vu notifier une commande de 350 casques Scorpion et de 400 visualisations têtes latérales numériques pour équiper l’intégralité des Rafale produits par Dassault Aviation employés par l’Armée de l’Air et de l’Espace, ainsi que la Marine Nationale. Par ailleurs, NHIndustries a notifié à Thales le choix de la nouvelle génération du casque TopOwl Digital Display pour la version Forces Spéciales du programme NH90. Cette version est développée à la demande de la Direction générale de l’Armement (DGA) pour le besoin des forces spéciales françaises. Le ministère des Armées a aussi officialisé le lancement du futur hélicoptère interarmées léger (HIL) baptisé Guépard, pour lequel Thales fournira entre autres la suite avionique FlytX, le casque TopOwl Digital Display et le récepteur multi-constellation TopStar M. Ce programme devrait commencer à entrer en carnet de commandes à partir de l’exercice 2022.

Dans le domaine des drones, Thales a effectué avec succès les premiers vols du prototype à échelle 1/2 de son drone de grande élongation l’UAS100, développé en coopération avec Issoire Aviation et Hionos, et avec le soutien de l’Agence de l’innovation de défense (AID). Par ailleurs, la Croix Rouge autrichienne a testé la livraison de poches de sang par drone, de manière automatique, grâce aux solutions ScaleFlyt d’identification et de gestion de la sécurité du vol. Enfin, Thales, Drones-Center et ZenT ont réalisé une démonstration en vol d’un drone équipé d’une pile à combustible hydrogène avec pour objectif de démontrer la viabilité industrielle et opérationnelle de ce drone hydrogène qui permet de gagner en performance tout en préservant l’environnement. Pour répondre aux exigences de la réglementation, l’expérimentation a été menée avec la solution ScaleFlyt Geocaging à bord du drone.

En matière de services aux compagnies aériennes, Thales a augmenté sa part de marché en signant notamment un protocole d’accord avec Saudi Aerospace Engineering Industries visant à renforcer la coopération entre les deux acteurs dans le domaine des activités de maintenance et des réparations de pièces d’aéronefs. China Southern a également signé un accord d’achat avec Thales pour la sélection du transpondeur ADS-B (Automatic Dependent Surveillance – Broadcast) NXT-800 d’ACSS, une JV entre L3Harris Technologies et Thales. Thales et AJW Group ont aussi signé un accord de services de maintenance avionique incluant des prestations de réparation à l’heure couvrant les flottes Airbus de diverses compagnies aériennes européennes. Enfin, Thales et Lufthansa Technik ont signé un accord de service de maintenance et de réparation à long terme pour soutenir une importante flotte d’Airbus.

En ce qui concerne le multimédia de cabine, la solution AVANT de Thales a été choisie par American Airlines pour ses flottes d’Airbus A321XLR et de Boeing 787-9, dont l’entrée en service est prévue en 2023. American Airlines sera le premier client à faire voler ses appareils avec la nouvelle gamme d’écrans Optiq 4K haute performance à dynamique étendue bénéficiant de la technologie QLED de Samsung. Grâce au partenariat entre Thales et Airfree, Singapore Airlines est la première compagnie aérienne à proposer des achats en ligne en direct sur KrisShop à bord de sa flotte d’appareils A350. Enfin, l’offre de connectivité de prochaine génération FlytLive proposée par Thales se voit renforcée par le lancement du satellite SES-17, en assurant une couverture complète de l’ensemble du continent américain et de l’océan Atlantique Nord. Cette capacité permet aux compagnies aériennes desservant certaines des routes les plus fréquentées d’Amérique du Nord de proposer une expérience passager inégalée.

Dans le domaine de l’entraînement et de la simulation, l’année 2021 a notamment été marquée par l’entrée en négociations exclusives avec RUAG en vue de l’acquisition de son activité Simulation & Training (signature du contrat janvier 2022 et clôture de la transaction premier semestre 2022). Sur ce segment terrestre, Thales a également signé des contrats significatifs d’entrainement au tir en France avec Sinetic, et en Allemagne avec le ministère de la Défense, ou encore un contrat d’entrainement des bataillons avec l’armée de terre de Pologne. Thales a aussi réalisé la première mise en service du système d’entrainement live CERBERE, qui révolutionne l’entraînement des soldats de l’armée de terre. Dans le domaine aéronautique militaire, des contrats de simulation ont été finalisés pour les Mirage 2000 en Inde, les contrôleurs du trafic aérien de l’Armée de l’Air et de l’Espace Française, et la mise au standard F4 des centres de simulation Rafale. Enfin, au Royaume-Uni, l’excellent taux de support client réalisé au cours des trois dernières années, y compris pendant la pandémie de Covid-19, a contribué à la signature par le ministère de la Défense d’une prolongation de contrat de trois ans pour le centre d’entraînement « High-G » de la Royal Air Force à Cranwell. Dans le domaine des hélicoptères civils, le premier simulateur de vol « Reality H Level D » installé sur le continent africain chez Caverton (Nigeria), a été certifié par l’EASA (European Union Aviation Safety Agency) ; le « Reality H Level D » pour l’hélicoptère H145 installé chez Helisim aux États-Unis, a, quant à lui, été certifié par la FAA (Federal Aviation Authority) et a démarré les formations de pilotes. En Australie, 2021 a été une année record pour l’exploitation du simulateur AW139 installé au centre d’entraînement aéromédical LifeFlight à Brisbane.

En matière de systèmes électriques, Thales continue à soutenir Dassault Aviation dans le cadre des vols d’essais du nouvel appareil Falcon 6X, qui ont démontré le bon fonctionnement et l’atteinte des performances de la chaine complète de génération et conversion électrique Thales. Dans le cadre du programme de Recherche & Technologie SPHERE mené avec Airbus Helicopters, Thales a participé à la dernière campagne de démonstration de la plateforme FlightLab d’Airbus Helicopters en l’équipant d’un moteur électrique de secours eDrive, qui permettra aux hélicoptères monomoteurs de survoler les zones urbaines à l’avenir. Dans le domaine des actionneurs électriques, l’obtention en 2021 d’un premier contrat à destination des satellites de nouvelle génération constitue le premier succès de la stratégie de Thales pour adresser de manière modulaire le marché des moto-réducteurs spatiaux.

Dans le domaine des sous-systèmes imagerie et hyperfréquences, Thales a été sélectionné par Bpifrance pour développer deux équipements médicaux de radiographie et de tomographie, grâce à sa technologie propriétaire de cathodes à nanotubes de carbone. Thales a également été sélectionné dans le domaine du spatial pour la fourniture de tubes électroniques destinés aux antennes actives de satellites flexibles ainsi qu’à la propulsion électrique de la constellation Lightspeed. La DGA a confié à Thales le développement d’un effecteur électromagnétique pour la neutralisation à distance des drones autonomes ou d’essaims de drones. Enfin, Thales a obtenu le soutien de France Relance afin d’augmenter sa capacité industrielle pour la fabrication des gyrotrons destinés aux réacteurs de fusion nucléaire.

2.1.1.3 Espace

2.1.1.3.1 Présentation générale

Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %), Thales Alenia Space est un constructeur de satellites, implanté dans 17 sites, fournissant des technologies spatiales pour les télécommunications, la navigation, l’observation de la Terre et la gestion de l’environnement, l’exploration, les sciences ainsi que les infrastructures orbitales. Thales Alenia Space forme, avec Telespazio, la Space Alliance afin de proposer une offre complète de solutions incluant les services. La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 2,2 milliards d’euros en 2021 et emploie 7 929 salariés dans 10 pays en Europe et 1 site aux États-Unis. Les solutions de Thales Alenia Space adressent à la fois les marchés commerciaux, institutionnels et de défense.

L’espace pour se connecter : Thales Alenia Space propose différentes lignes de produits susceptibles de répondre, de manière très customisée, aux nouvelles attentes du marché des télécommunications. D’une offre basée sur la plateforme Spacebus 4000 B2, particulièrement adaptée pour les opérateurs régionaux, à Spacebus NEO, qui embarque les solutions VHTS pour apporter du Très Haut Débit à travers le monde, en passant par la nouvelle ligne de produits entièrement numérique et reconfigurable en orbite, Space Inspire, Thales Alenia Space apporte, au cas par cas, des réponses concrètes aux opérateurs, au service de la connectivité, de la mobilité et de la réduction de la fracture numérique. De plus, Thales Alenia Space a été la première société mondiale à offrir un traitement entièrement numérique des charges utiles de la classe du térabit. Thales Alenia Space est également le seul fabricant de satellites à équiper ses charges utiles d’un processeur numérique puissant de 5e Génération. La Société est également leader mondial et le partenaire de référence en matière de constellations opérationnelles pour assurer la complémentarité des besoins pour les orbites moyennes ou basses.

L’espace pour sécuriser et défendre : de nombreux pays ont choisi de faire appel à l’expertise de Thales Alenia Space en matière de système de télécommunications à vocations militaires ou duales, permettant d’accompagner les troupes armées sur les théâtres d’opération. Dans le domaine de l’Observation de la Terre dédiée à des applications de surveillance, Thales Alenia Space propose des charges utiles optiques et radars de Haute et Très Haute Résolution, à l’état de l’art de la technologie.

L’espace pour observer et protéger : altimétrie, océanographie, climatologie, gestion de l’environnement, étude du cycle du carbone, cartographie et gestion de crises… Les satellites de Thales Alenia Space aident à mieux comprendre la Terre et à la protéger. L’entreprise est présente à bord de cinq des six nouvelles missions Copernicus, dont trois en tant que maître d’œuvre. Ces succès reflètent la capacité de Thales Alenia Space à mener à bien des missions complexes d’observation de la Terre dans diverses configurations, incluant des solutions optique et radar. En complément de son implication dans le programme européen Copernicus, ainsi que dans la 3e génération de Meteosat, Thales Alenia Space via sa joint-venture Leostella, contribue au déploiement de BlackSky, une constellation de 60 satellites d’observation optiques submétriques à forte revisite.

L’espace pour explorer : Vénus, Mars, Mercure, Saturne, le Soleil, comètes et exoplanètes, demain la Lune… Thales Alenia Space a toujours été un partenaire incontournable à bord des plus fantastiques missions d’explorations internationales à travers le système solaire. Fournisseur de 50 % du volume pressurisé de l’ISS, des trois premiers modules qui formeront la future station spatiale lunaire, des deux premiers modules de la station spatiale commerciale Axiom, ainsi que des modules cargos ATV et Cygnus, Thales Alenia Space est devenu le leader mondial dans le domaine des modules pressurisés. La Société a capitalisé sur son expertise en matière d’infrastructures orbitales et de systèmes de transports pour adresser les marchés d’exploration du futur, parmi lesquels le système de transport réutilisable Space Rider ou encore le vaisseau spatial Orion. Thales Alenia Space est également au cœur de l’aventure des missions scientifiques de demain, avec les programmes ExoMars 2022, Mars Sample Return, Solar Orbiter, Bepi Colombo, Juice ou Euclid. De plus, Thales Alenia Space propose une nouvelle offre de véhicules dédiés à l’On-Orbit Servicing. Ces derniers seront en capacité de mener un large éventail d’opérations en orbite, allant de l’inspection à l’extension de la vie opérationnelle d’un satellite en passant par la manipulation robotique ou la désorbitation de débris spatiaux.

L’espace pour voyager et naviguer : à l’avant-garde de la navigation par satellite en Europe, Thales Alenia Space est maitre d’œuvre du système EGNOS actuellement en opération, fournit le segment sol de mission Galileo et va construire 6 satellites pour Galileo Seconde Generation. KARI, l’agence spatiale sud-coréenne, a choisi Thales Alenia Space pour la fourniture de services Safety Of Life destinés à des applications aéronautiques en particulier et la société a déployé plusieurs stations MEOLUT Next dédiées aux services de SAR (Search and Rescue). Thales Alenia Space est également architecte système de Kinéis, la première constellation française composée de 25 nanosatellites destinée à l’Internet des Objets (IoT) et a développé les 2 premiers satellites de la constellation Ominispace.

2.1.1.3.2 Position concurrentielle

L’année 2021 confirme que les satellites ont plus que jamais leur place dans le monde d’aujourd’hui et dans celui de demain, que ce soit pour garantir la souveraineté des États ainsi que la défense et la sécurité des citoyens, pour la surveillance et la gestion de l’environnement, pour les besoins en connectivité des personnes et des objets, ou pour les applications de géolocalisation.

Les fabricants de satellites doivent répondre aux exigences de fournir du débit élevé au coût le plus bas, de la transparence dans la connectivité pour les objets en mouvement partout dans le monde et une flexibilité accrue en termes de mission et de couverture. La complémentarité des solutions reste d’actualité et les constellations ont leur place pour répondre aux nouveaux services que ce soit pour les télécommunications ou l’observation de la Terre.

Marché des télécommunications

Sur le marché des télécommunications, 13 satellites géostationnaires ont été commandés en 2021, dont 7 sur le marché ouvert (6 étant des satellites de remplacement) et 6 satellites gouvernementaux. Ces volumes semblent montrer un marché qui se stabilise autour de 12/15 satellites GEO par an, orienté particulièrement vers la flexibilité pour répondre aux besoins de connectivité et au déploiement de la 5G.

Les constellations restent bien présentes, et au-delà des besoins commerciaux identifiés, les états commencent à intégrer ces solutions dans leurs réflexions à l’image de l’initiative de constellation qui pourrait devenir le nouveau projet phare de l’Union européenne.

Marché de l’Observation

On constate une segmentation du marché autour de 2 familles de produits : HP (haute résolution inférieure à 30 cm, permettant la veille stratégique i.e. la détection et l’identification) et HREV (haute revisite, submétrique à 50 cm) pour servir d’une part les nouveaux usages et les besoins des états. Les opportunités à l’export sont à un niveau plutôt bas et le développement du NewSpace et des smallsats est une vraie concurrence pour les grands groupes dans ce domaine.

Devant cette évolution, Thales Alenia Space s’est clairement positionné sur les segments de marché en croissance tirés par l’apparition de nouveaux besoins (Internet des Objets, Services en orbite (IOS – In Orbit Services), haute revisite, surveillance de l’espace), et renforcer son offre au sein de la Space Alliance (pour proposer également des services). Depuis deux ans, Thales Alenia Space est devenu un acteur majeur du New Space (Omnispace, Kineis, ARGOS NEO, BlackSky).

Marché de l’Exploration

Les États-Unis ont relancé les projets d’exploration de la Lune, et font appel à l’expertise de l’industrie spatiale européenne. Les missions foisonnent, notamment dans le cadre du programme Artemis qui vise un retour de l’homme sur la Lune d’ici 2024, et l’expertise de Thales Alenia Space est au cœur de tous ces programmes emblématiques (Station Spatiale Lunaire, HLS, VIPER).

Les missions d’explorations martiennes ont également le vent en poupe et Thales Alenia Space est fortement impliqué dans ExoMars et MSR.

Les missions privées voient également le jour : station spatiale AXIOM et d’autres opportunités sont à l’étude.

Marché de la Navigation

Thales Alenia Space est le seul industriel à déployer des systèmes de navigation SBAS à l’export basés sur l’héritage EGNOS : Corée avec KASS et sur l’Afrique au sein de sa coopération avec l’ASECNA.

Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group, Boeing, Lockheed Martin, Maxar, et Northrop Grumman. Il faut compter aussi sur l’arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs issus du New Space, comme de nombreuses start up.

Dans les domaines institutionnels et militaires, dont l’évolution dépend largement de l’environnement budgétaire des États et des agences spatiales, les principaux concurrents européens sont Airbus Group et OHB, qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes, et Boeing et Lockheed Martin à l’export.

2.1.1.3.3 Faits marquants 2021

Marché commercial

Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space a été sélectionné par l’opérateur Telesat en février 2021 afin de réaliser Lightspeed, une constellation de 298 satellites de télécommunications en orbite basse. Le réseau Lightspeed, dont le financement n’est pas finalisé, offrira une connectivité de plusieurs térabits par seconde dans le monde entier pour des services professionnels sécurisés à haut débit et de haute performance sur toute la surface du globe.

En 2021, Thales Alenia Space a pris la tête du marché des satellites de télécommunications géostationnaires en remportant 5 contrats dont 3 sur le marché ouvert : le satellite indonésien HTS 113BT pour l’opérateur Telkomsat ainsi que les satellites ASTRA 1P et ASTRA 1Q pour l’opérateur SES. Ces deux derniers satellites sont basés respectivement sur les plateformes Spacebus NEO, entièrement électrique et éprouvée en orbite, et Space Inspire, nouvelle solution complètement numérique, extrêmement flexible et reconfigurable en orbite en quasi temps réel.

Thales Alenia Space et Satelit Nusantara Tiga (SNT) ont également annoncé avoir bouclé le financement pour le développement du satellite de télécommunication large bande SATRIA destiné à réduire la fracture numérique en Indonésie. Cette étape majeure fait suite à l’accord préliminaire pour le démarrage des activités du satellite qui avait été signé début septembre 2020.

Marché institutionnel

Thales Alenia Space construira les satellites de télécommunications militaires SICRAL 3A et 3B pour le ministère italien de la défense, 6 des 12 nouveaux satellites de la constellation Galileo de Seconde Génération et réalisera une nouvelle tranche du segment sol de mission et sécurité de Galileo Première Génération afin de continuer à augmenter les capacités opérationnelles.

Dans le domaine de l’exploration, Thales Alenia Space a confirmé son leadership mondial dans le domaine des infrastructures orbitales en signant le contrat global de développement du module de communication et de ravitaillement ESPRIT de la future station spatiale lunaire Gateway ainsi que celui pour les 2 modules pressurisés de la première station commerciale Axiom avec Axiom Space. La société a également signé un avenant contractuel pour fournir les systèmes thermomécaniques des modules de service européens ESM 4, 5 et 6 du vaisseau Orion qui permettra d’emmener des astronautes sur la Lune dans le cadre du programme Artemis. Thales Alenia Space a par ailleurs annoncé la commande de 2 modules cargo pressurisés supplémentaires pour Cygnus, le vaisseau de ravitaillement de la Station Spatiale Internationale.

2.1.2 Secteur Défense & Sécurité

2.1.2.1 Chiffres clés

(en millions d’euros) | 2021 | 2020
Carnet de commandes au 31 décembre | 26 111 | 23 245
Prises de commandes | 11 185 | 9 922
Chiffre d’affaires | 8 633 | 8 085
EBIT(a) | 1 111 | 1 039
Effectifs consolidés | 31 981 | 30 451

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 31.

2.1.2.2 Systèmes d’information et de communication sécurisés

2.1.2.2.1 Présentation générale

Les forces armées, les forces de sécurité et les Opérateurs d’Importance Vitale s’appuient sur Thales pour leurs systèmes d’information et de télécommunications, interopérables et sécurisés. Positionné au cœur du continuum Défense & Sécurité, le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur, des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés. Les solutions qu’il fournit répondent aux besoins de marchés où l’utilisation des nouvelles technologies numériques comme les réseaux 4G, la cryptographie, le cloud computing, l’Intelligence Artificielle et le big data sont déterminantes. Tirant pleinement parti des technologies digitales, le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles de services.

Les activités Systèmes d’information et de communication sécurisés se déclinent en cinq segments :

● les produits de radiocommunications : Thales conçoit pour les trois milieux -terre, air et mer-des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques, des systèmes d’identification ami/ennemi (IFF), des solutions de guerre électronique des communications, ainsi que des systèmes de radionavigation pour l’aéronautique. Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles, interopérables et sécurisées, et assure en particulier la maîtrise d’œuvre du programme CONTACT pour l’armée française ;

● les réseaux et systèmes d’infrastructure : Thales conçoit, fournit, déploie, soutient et exploite des réseaux de communications fixes ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité, d’agences ou d’organisations internationales et des opérateurs d’infrastructures critiques. Ses solutions résilientes et sécurisées s’appuient sur l’ensemble des technologies militaires et civiles. En France, Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défense avec le programme Descartes, celle des réseaux stratégiques de l’État ainsi que le soutien du système d’information du ministère des Armées. Au-delà, Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d’opérations au Mali et en République Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes. Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite, en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi à l’export ;

● les systèmes de protection : leader européen du champ de bataille numérisé, Thales développe des systèmes de combat collaboratif et des systèmes d’information, de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR – Command, Control, Communications, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). S’appuyant sur ces technologies développées pour ses clients militaires (France, OTAN, Export), le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes, les infrastructures critiques, les aéroports et autres sites particulièrement sensibles. L’ensemble de ces systèmes vise à permettre la prise de décision – automatique ou par des opérateurs – plus rapide et plus pertinente ;

● les solutions de cyberdéfense : Thales est un acteur majeur dans ce domaine, et conseille ses clients dans leurs stratégies cyber, en amont, et en formant leurs équipes face au risque cyber, ou en cas de crise, en intervenant directement en support pour l’identification et la qualification des attaques et leur remédiation. Grâce à une connaissance approfondie évolutive des attaques, tirée du renseignement d’intérêt cyber (cyberthreat intelligence) le Groupe permet à ses clients de mieux anticiper, détecter et répondre aux cybermenaces. Il opère de manière sécurisée 6 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et protège réseaux et données, notamment sensibles ou classifiées, grâce à des produits de cybersécurité high-grade ;

● les systèmes d’informations critiques : grâce à sa maîtrise des systèmes d’informations critiques, Thales, acteur majeur en France, contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients. Le Groupe conçoit notamment des systèmes d’information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d’intégration de logiciels, notamment dans le cadre des programmes de transformation sécurisée de ses clients, et en assurant l’infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de projets d’hybridation de cloud.

2.1.2.2.2 Position concurrentielle

Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d’activité et les marchés concernés.

Dans le domaine de la défense – radiocommunications, réseaux, contrôle et commandement – les concurrents sont majoritairement américains : L3 Harris Technologies, Raytheon Technologies (qui a intégré Collins Aerospace en 2020), ou General Dynamics. Les sociétés israéliennes Elbit Systems et Rafael Advanced Defense Systems ou le turc Aselsan sont également des concurrents dans le domaine des solutions intégrées de commandement et de communication. Des fournisseurs de solutions logicielles, tels que le danois Systematic, ou des intégrateurs de systèmes d’information généralistes, tels que Atos et Sopra Steria sont également des concurrents. En Europe, les principaux concurrents sont Airbus et plus particulièrement dans les radiocommunications, BAE Systems, Rohde & Schwarz, Leonardo ou le finlandais Bittium.

Dans le domaine de la sécurité, les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell ou Airbus), des équipements (Siemens, Johnson-Tyco), des services (INEO) et des systèmes d’information (IBM, Atos, Capgemini). Ces derniers sont aussi des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes d’information critiques.

Enfin, dans le domaine de la cybersécurité, Thales est en concurrence avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil, BAE Systems, Ultra Electronics, Airbus ou Secunet dans la défense, et également Atos, Sopra Steria ou Capgemini dans le domaine des ESN (entreprises de services numériques).

2.1.2.2.3 Faits marquants 2021

Dans le domaine des produits de radiocommunications, le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres, aéronautiques et navales se poursuit. En 2021, 1 850 postes ont été produits sur le site de Cholet : 1 200 postes radios pour véhicules et 650 postes radio portatifs pour soldats. L’année 2021 marque également le lancement de l’étape 2 du programme qui confirme la montée en cadence de la chaîne de production de Cholet (postes radios tactiques) et la commande des postes radios aéronautiques qui seront produits sur le site de Brive à partir de 2025. L’étape 2 permet également l’extension de la gamme CONTACT et SYNAPS (à l’export) avec le lancement d’une nouvelle version Manpack. Enfin, après les armées de Terre et de l’Air, la Marine entrera à son tour dans le monde de la radio logicielle : l’étape 2 lance également l’étude du futur Réseau CONTACT Naval dont le développement sera le cœur de l’étape 3 du programme.

Parmi les contrats radios significatifs remportés en 2021, figurent notamment la sélection de Thales pour la fourniture des nouvelles radios pour l’armée allemande (SEM90R), de nouveaux liens de radios haut débit (faisceaux hertziens tactiques) pour l’Armée suisse et des radios portatives (Javelin et Spear) et stations de communication par satellite à l’armée américaine.

Dans le domaine des réseaux et systèmes d’infrastructure, Thales a démarré 2021 avec sa sélection par l’OTAN pour fournir la première solution de cloud militarisé et certifié, déployable en moins de 24 heures sur les théâtres d’opération. Ce contrat d’une durée de 17 ans permet à Thales de pénétrer un nouveau secteur de marché. Fin 2021, Thales a officiellement été notifié du gain du contrat MELISSA, pour la livraison en 2025 au ministère des Armées de stations de communication par satellite qui, une fois intégrées aux avions-ravitailleurs MRTT Phénix, permettront de se connecter en haut débit en n’importe quel endroit du globe. Ce segment aéronautique s’intègre dans le programme Syracuse IV dont Thales avait déjà remporté le segment sol en 2020. Il s’agit là d’une première en Europe, qui conforte Thales dans son rôle de leader dans la connectivité résiliente et sécurisée par satellite. Thales a également été notifié du contrat cadre MORITO, programme d’étude amont (PEA) et reçu deux premiers bons de commandes en décembre 2021. Ce programme permettra la définition de nouvelles technologies de réseaux et le déploiement de futurs réseaux tactiques en France. Thales a également formé une alliance avec Orange pour répondre à un appel d’offre stratégique pour la France, celui du Réseau Radio du Futur (RRF) qui vise à doter les acteurs de la sécurité et du secours d’un système de communication commun, prioritaire, sécurisé et haut débit bénéficiant des meilleures technologies numériques et d’un haut niveau de résilience en cas de crise.

En ce qui concerne les réseaux résilients, les programmes Descartes ISR et Descartes SCR sont entrés dans une phase de déploiement opérationnel, apportant au ministère des Armées des moyens de communications maitrisés, sécurisés et résilients qui constituent le socle de sa transformation numérique. Par ailleurs, la toute nouvelle Agence Numérique de Défense (AND) a sélectionné la solution MTBA CA (Moyens de Transmission des Bases Aériennes – Contrôle Aérien) afin d’assurer la desserte de toutes les emprises de contrôle aérien du ministère des Armées, en l’étendant à une trentaine de sites supplémentaires en plus de ceux de l’Armée de l’Air et de l’Espace : Marine, armée de terre et DIRISI. En matière de services, le contrat de services opérés CISAF, pour la livraison de services d’informations et de communications de type État-major s’est achevé avec le départ d’Afghanistan des troupes de l’OTAN. Une collaboration réussie de 15 ans, qui a reçu de nombreux témoignages de satisfaction du client, jusqu’au dernier jour, à l’évacuation des équipes qui opéraient sur place. En parallèle, Thales signait avec l’EUSPA (l’Agence de l’Union européenne pour le Programme Spatial) un contrat visant à construire une infrastructure de communication à l’échelle européenne pour garantir un accès continu et fiable aux services européens de géolocalisation précis fournis par Galileo.

Concernant les systèmes de protection, l’offre de Thales s’adresse aux marchés défense et sécurité. Dans le domaine de la défense, l’OTAN a choisi Thales pour fournir un système de tenue de situation. Le Groupe a également été notifié d’un système de défense aérienne par le Canada. Dans le cadre du programme Scorpion pour l’armée de terre française, 260 véhicules Griffon (véhicules blindé multi-rôles) ont été livrés. Enfin, 2021 a vu la création de la joint venture Athea. Porté par Thales et Atos, Athea développe la première solution souveraine en Europe de traitement de données massives à destination des États et des Opérateurs d’Importance Vitale. Dans le domaine de la sécurité, Thales a enregistré la première commande à l’international pour son offre Fly to Gate destinée aux aéroports et permettant aux opérateurs de s’adapter aux nouvelles contraintes liées à la pandémie Covid-19 grâce à un parcours passager sans contact.

Un partenariat stratégique a également été signé avec le site archéologique d’Al Ula en Arabie Saoudite pour assurer la protection du site avec la Security Digital Platform. Ce véritable centre de commandement numérique fédère un ensemble extrêmement large de capteurs, et exploite leur flux de données au travers d’algorithmes pour aider les opérateurs de sécurité à se concentrer sur leur valeur ajoutée. La Security Digital Platform a été sélectionnée par Frost & Sullivan comme l’offre de sécurité la plus innovante de l’année.

Dans le domaine de la cyberdéfense, Thales a signé en 2021 son premier contrat pour un Security Operation Centre (SOC) hybride « follow the sun » avec le producteur et fournisseur d’énergie Engie. Dans le cadre de ce contrat, Thales s’appuie sur ses six SOC de par le monde pour la supervision du réseau critique d’Engie en continu – 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Un nouveau partenariat avec le gouvernement du Pays de Galles a permis l’ouverture d’un centre d’infrastructure numérique NDEC (National Digital Exploitation Centre) tandis que les travaux avec l’European Space Agency (ESA) pour la sécurité de la deuxième génération du système Galileo se sont poursuivis.

Dans le domaine de la protection des données, et plus particulièrement le chiffrement, le Groupe a fourni un système de gestion de clés cryptographiques pour l’opérateur Network Rail au Royaume-Uni. En France, la nouvelle version du chiffreur Mistral VS9 a reçu la qualification niveau Diffusion Restreinte (DR) par l’ANSSI. Dans le domaine des communications et échanges sécurisées, Thales/Ercom a lancé le « Hub DR », première plateforme permettant d’utiliser des services collaboratifs de diffusion restreinte.

L’année a été également marquée par la signature d’un partenariat stratégique avec Google Cloud visant à développer une offre de cloud sécurisée aux entreprises et administrations en France, qui répondra aux exigences de certification niveau « cloud de confiance » de l’ANSSI. Le partenariat prévoit la création d’une société commune détenue majoritairement par Thales pour le développement et la commercialisation de cette nouvelle offre.

La commercialisation de la plateforme de détection d’attaques avancées basée sur l’Intelligence Artificielle, Cybels Analytics, ainsi que de services de détection à forte valeur ajoutée, s’est poursuivie en 2021. Thales continue de développer l’infrastructure de formation et d’entraînement Cyber Range, notamment en lien avec des acteurs institutionnels dans de nombreux pays.

Systèmes d’informations critiques : En France, Thales continue à être un partenaire majeur de projets de transformation numérique et d’hybridation de cloud, en particulier pour l’État français ou des opérateurs critiques. Parmi les contrats remportés en 2021 figure celui de la Direction générale des Finances Publiques sur les marchés conseil, architecture, développement applicatifs, pour la transformation digitale de leurs services pour un marché de quatre ans et celui de l’UNCA – Union Nationale des CARPA qui fédère l’ensemble de la protection de la profession des avocats en France pour la fourniture d’une infrastructure technique de cloud privé pour cinq ans. Par ailleurs, Thales a renforcé son accompagnement sur l’année auprès du ministère des Armées sur la rénovation de l’Intradef, et ce, dans le contexte de l’accord cadre prévu pour quatre ans. Enfin, dans ce domaine, le Groupe soutient Airbus Helicopters dans le cadre de missions de conseil sur les méthodes agiles, et continue à animer le projet CNES EOLab, laboratoire de valorisation des données d’observation de la Terre.

2.1.2.3 Systèmes terrestres et aériens

2.1.2.3.1 Présentation générale

Dans le domaine de la défense, le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d’œuvre.

Thales est spécialisé dans les systèmes de commandement et de contrôle pour les opérations aériennes, les systèmes radars et les systèmes intégrés de défense aérienne dans plus de 45 pays. En tant qu’intégrateur de systèmes de mission, Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l’OTAN, le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales de l’armée française (SCCOA) et le système des forces aériennes suisses pour la surveillance de l’espace aérien et la conduite des opérations aériennes (FLORAKO). Les domaines d’excellence de Thales sont l’intégration de systèmes, la gestion de programmes complexes, les logiciels temps réel et en différé, les interfaces homme-machine et les architectures orientées services.

Thales propose une large gamme de systèmes d’armes pour la défense aérienne : moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire, système ForceSHIELD ou EagleSHIELD pour la lutte anti-drone). Le Groupe fournit par ailleurs des missiles, multirôle (LMM) et StarStreak.

Thales détient 50 % de ThalesRaytheonSystems, co-entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et les systèmes de commandement et de contrôle (C2). ThalesRaytheonSystems fournit à l’OTAN et à ses pays membres le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS).

Sur tous les continents, Thales offre l’une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals, civils et militaires, de surveillance, de gestion du trafic aérien et de conduite de tir. Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires, soit plus de 1 300 radars en service dans le monde entier.

Dans le domaine de l’optronique, qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques, le Groupe conçoit et produit des composants et systèmes qui permettent la surveillance, la reconnaissance, la protection, la détection de menaces et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit, sur tout type de plateforme terrestre, navale (à la surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier. L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique également aux domaines civils des optiques haut de gamme pour le cinéma et des lasers d’ultra haute-puissance pour des applications industrielles et scientifiques.

Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Les systèmes d’architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes et produits embarqués, ce qui permet d’augmenter les capacités et les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts de possession pendant la durée de vie des systèmes. Thales développe, fabrique et soutient également des systèmes d’armes de combat rapproché, des munitions guidées et non guidées. Ces solutions de combat sont conçues pour transformer les capacités des forces modernes en réduisant les dommages collatéraux, en assurant la sécurité des soldats, en leur donnant plus de mobilité, en se conformant aux normes les plus élevées d’éthique et d’environnement, et en étant logistiquement plus légères.

En ce qui concerne le contrôle et la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements conventionnels d’aide à la navigation, aux radars et centres de contrôle du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide à la navigation par satellite ainsi que des solutions de gestion aéroportuaire. Thales possède la plus grande base installée d’équipements au niveau mondial. De plus, le Groupe est leader de la transformation digitale qui a lieu dans le secteur. Thales développe des solutions visant à l’intégration de nouveaux véhicules tels que les drones dans la gestion du trafic aérien pour optimiser les flux mais aussi la protection des infrastructures sensibles contre les drones malveillants. Thales couvre tout l’écosystème des drones et propose des solutions pour protéger le ciel et limiter les menaces des drones hostiles, civils ou militaires.

Thales joue un rôle clé en tant qu’architecte et intégrateur du système de gestion du trafic aérien du futur, notamment dans le cadre de l’initiative « Global Air Navigation Plan – Aviation System Block Upgrades » de l’OACI. Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR en Europe et un acteur-clé du programme NextGen aux États-Unis.

2.1.2.3.2 Position concurrentielle

Dans le domaine militaire, Thales est le premier fournisseur européen d’optronique multi-domaine sans concurrence européenne dans le domaine des nacelles de combat aéroportées. Les concurrents sont Lockheed Martin et Rafael. Les savoir-faire de ce domaine sont déclinés pour des applications terrestres et navales. Sur ces segments, ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord-américains (Raytheon, Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que Safran, Leonardo et Hensoldt. Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mondial par BAE Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann et Nexter.

Thales est, en Europe, un acteur majeur sur les segments des systèmes de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte portée. Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile, ainsi que des partenaires stratégiques en systèmes d’armes. Les Israéliens Rafaël et IAI, ainsi que les russes Almaz-Antei complètent ce panorama.

Thales est un fournisseur de premier plan en système de surveillance et de conduite des opérations aériennes. Les principaux concurrents sur ce segment sont les groupes américains Lockheed-Martin et Raytheon, et en Europe Airbus, Indra et Saab.

Les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman, Raytheon et en Europe Leonardo, Hensoldt, BAE Systems, Indra, Saab et Elta.

Thales intervient en Europe en tant qu’intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes.

Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial contrôlé par le système ATC « TopSky » et 8 000 navaids installées dans le monde entier, Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils.

Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes américains Raytheon et Leidos, les Européens Indra et Leonardo (Selex) et sur certaines niches, Saab, Frequentis et Harris.

2.1.2.3.3 Faits marquants 2021

Dans le domaine de la protection de l’espace aérien, Thales a reçu la notification d’un contrat pour le système de défense aérienne et anti missile moyenne portée de nouvelle génération : SAMP/T NG. Ce contrat vise à améliorer le système SAMP/T déjà en opération dans les forces françaises dès 2025 en s’appuyant sur un nouveau radar, le Ground Fire 300 (GF300) reposant sur des technologies digitales qui permettront de tripler le volume de détection et de poursuite des nouvelles menaces beaucoup plus rapides, manœuvrantes et furtives ; un nouveau module d’engagement (ME NG) doté de capacités fonctionnelles de conduite de tir accrues et d’un nouveau missiles géré par notre partenaire MBDA.

Un nouveau contrat STRIDA Post 2025 a également été notifié à Thales pour une augmentation des capacités opérationnelles de la Posture Permanente de Sureté (PPS) jusqu’en 2030. La mise en œuvre de ce projet, prend notamment en compte le besoin de couvrir certains événements majeurs ayant lieu en France : la coupe du monde de rugby (2023) et les Jeux Olympiques de Paris (2024).

Dans le cadre du programme ACCS de l’OTAN, ThalesRaytheonSystems a franchi de nouveaux jalons : le CheckPoint 4 et 5 du programme Addendum 3 a été passé avec succès, démontrant ainsi les capacités de la nouvelle infrastructure X86. Dans le cadre du programme « In Service Support » (ISS), l’acceptation usine (FAT) de la Release Candidate 8 (RC8) qui constitue le premier jalon d’une version ACCS IAMD (Défense aérienne et anti-missile intégrée) qui intègre les capacités anti-missiles balistiques (BMD – Ballistic Missile Defence) en plus des capacités habituelles de missions de défense Air a été acceptée officiellement par NCIA.

Thales remporte le marché VASSCO pour le soutien du Système de Commandement et de Conduites des Opérations Aérospatiales des Forces armées françaises (SCCOA). Ce contrat majeur de 10 ans confié par la Direction de la Maintenance Aéronautique du ministère des Armées (DMAé) sélectionne Thales en tant qu’unique maître d’œuvre, engagé sur la disponibilité du SCCOA, pièce essentielle de la Posture Permanente de Sureté de l’espace aérien français. VASSCO apportera aux forces aériennes dans la durée un niveau de performance renforcé des composantes du SCCOA.

À l’export, dans le cadre du programme Air 2030 en Suisse, le contrat FLORAKO a été notifié à Thales après une première phase d’évaluation menée depuis 2019. Entièrement numérique et intégrant des techniques d’Intelligence Artificielle et de big data, le système SkyView 4.0 permettra aux forces aériennes suisses de bénéficier d’un système performant pour la surveillance et la conduite des opérations aériennes.

Enfin, le partenariat à long terme avec le ministère de la Défense britannique porte ses fruits avec le renouvellement du contrat AIRSCAPE, un système de gestion dynamique de l’information aux forces britanniques pour des informations opérationnelles en temps quasi réel, pour cinq années supplémentaires après déjà 40 de soutien, d’assistance et de développement continus dans ce domaine.

Pour les activités radars de surface, dans le domaine naval, le radar numérique Sea Fire est qualifié pour être intégré au système de combat dont seront dotées les nouvelles frégates de défense et d’intervention (FDI) construites par Naval Group. Le Sea Fire est la dernière génération de radars multifonction entièrement numériques à quatre panneaux fixes et à antenne active AESA (Active Electronically Scanned Array), qui permettent d’assurer simultanément la surveillance aérienne de longue distance et de surface, ainsi que la conduite de tir des missiles antiaériens, pour protéger les frégates contre des menaces de tous types dans des environnements complexes. Le radar NS50 développé aux Pays-Bas équipera les 12 nouveaux navires de guerre des mines des Marines belge et néerlandaise. Il permettra aux navires de bénéficier de capacités complètes d’auto-défense contre les menaces aériennes et de surface avec des capacités de conduite de tir.

Dans le domaine de la surveillance et de la défense aérienne, l’Agence norvégienne d’approvisionnement des matériels militaires (NDMA) a signé un accord avec son homologue néerlandais (Defence Materiel Organisation – DMO) portant sur cinq radars Ground Master 200 Multi Mission Compact (MM/C). Le GM200 MM/C offre des capacités d’appui feu et de localisation des systèmes d’armes qui en font un atout majeur au sein des forces armées modernes. Le contrat inclut une option pour trois systèmes supplémentaires.

Dans le domaine de la lutte contre les menaces RAM (Roquettes, Artilleries et Mortier), les forces armées allemandes ont sélectionné le système d’alerte précoce Ground Alerter 10 (GA10) pour la protection des camps fixes et des convois lors d’opérations débarquées. Le GA10 permet aux troupes de disposer de précieuses secondes pour évacuer la zone ciblée et se mettre à couvert, épargnant ainsi des vies humaines.

Pour les missions de détection des drones et la surveillance au sol, Thales a dévoilé un nouveau radar au sol multi-mission, le Ground Observer 20 MM (GO20 MM), qui assure la surveillance simultanée des objectifs au sol et des menaces évoluant à basse altitude, avec des capacités exceptionnelles de détection avancée des drones, notamment les micro drones. Pour la surveillance aérienne longue portée, c’est le radar Ground Master 400 Alpha (GM400a) qui a été lancé. Grâce à sa grande mobilité, sa haute disponibilité, sa facilité de mise à niveau et son intégration transparente, le GM400 Alpha offre aux forces armées un outil précieux pour obtenir un avantage tactique, en détectant tous les types de menaces de manière précoce, offrant ainsi de précieuses minutes pour la prise de décision et l’action.

Enfin, cette année a été marquée par le déploiement dans le monde du 100e radar de la gamme Ground Master (GM) pour la protection de l’espace aérien national au terme des essais d’acceptation sur site d’un Ground Master 400 par les forces aériennes royales du Maroc. Avec son architecture entièrement numérique, la famille Ground Master détecte les menaces aériennes actuelles et futures jusqu’à 500 km.

Dans le cadre des activités de Véhicules et Systèmes Tactiques, en Australie, la production de série du Hawkei s’est poursuivie tout au long de 2021 et l’armée de terre australienne a prononcé l’Initial Operating Capability du véhicule en juin. En Europe, les tirs de qualification des roquettes guidées LASER se sont déroulés avec succès.

Concernant les activités optroniques, en France l’Armée française a renouvelé sa confiance à Thales en élargissant son partenariat de longue date par une nouvelle commande de 3 000 jumelles O-NYX. Les jumelles O-NYX, extrêmement performantes, légères et plus confortables que les autres équipements de vision de nuit sont fabriquées sur le site Thales de Saint-Héand, reconnu cette année centre d’excellence de l’optronique du combattant débarqué. Thales a également lancé XTRAIM, une nouvelle lunette de visée pour le tir de jour comme de nuit pour les forces armées.

Concernant l’optronique aéroporté, une étape importante du marché Rafale F4 a été franchie cette année concernant le standard F4-1 de la nacelle TALIOS et de l’IRST. Cette étape valorise l’ensemble des développements depuis 2019, des essais d’intégration usine depuis plusieurs mois et des essais en vol réalisés avec Dassault Aviation.

Dans le secteur des lasers et à la suite de l’atterrissage sur Mars du rover Perseverance dans le cratère Jezero, le laser de Thales a pris ses fonctions au service de Supercam, l’œil de Perseverance et a effectué avec succès ses premiers tirs lasers.

Concernant les activités optroniques civiles, Angénieux, la marque mondialement reconnue pour ses optiques de précision a présenté à l’occasion du 74e Festival International du Film de Cannes sa nouvelle gamme Optimo Prime qui marque l’arrivée d’une série complète de 12 objectifs Full Frame à focale fixe composant le Platinium set. Cette technologie d’optique et d’optronique de précision est également utilisée dans le secteur médical, l’aérospatial et la défense.

En 2021, dans le domaine des activités de mobilité aérienne, Thales a racheté l’activité « Aides à la navigation » de MOOG. Grâce à cette acquisition, Thales peut offrir à ses clients civils et militaires une technologie encore plus avancée avec des solutions variées pour leurs besoins spécifiques. Thales pourra ainsi proposer non seulement des aides à la navigation fixes, mais une technologie « portable » pour soutenir les opérations aériennes d’urgence et accompagner l’évolution des besoins de mobilité.

L’Autorité de l’aviation civile bangladaise, la Civil Aviation Authority of Bangladesh (CAAB), a renouvellé sa confiance à Thales en lui confiant la modernisation clé en main de son système de gestion du trafic aérien national. Le nouveau système renforcera les capacités et la sécurité grâce à une surveillance qui couvrira l’ensemble du territoire national, avec les toutes dernières technologies ATC et de surveillance aérienne conformes aux normes OACI.

L’Autorité hellénique de l’aviation civile a confié à Thales un contrat portant sur la fourniture de systèmes de navigation sol pour sécuriser plus encore atterrissage et approche. Ce nouveau projet entre la Grèce et Thales confirme la relation de confiance qui les lie depuis plus de 30 ans.

Thales et Aeronav se sont associés pour mettre en œuvre une nouvelle ère de gestion de l’espace aérien plus sûre et plus efficace en Haïti. Les deux sociétés fourniront une gamme de systèmes de communication, de navigation, de surveillance, de météorologie et de gestion du trafic aérien pour soutenir une transition en douceur vers une ère moderne de gestion sûre et efficace de l’espace aérien en Haïti.

Thales s’est associé à Dah Chong Hong-Dragonair Airport GSE Service Ltd. (DAS) pour soutenir le projet d’extension de l’aéroport international de Hong Kong. La fourniture d’un système d’atterrissage aux instruments (ILS) avancé et d’une 3e piste, renforcera la capacité et l’efficacité des atterrissages tout en assurant une sécurité de vol extrême.

La solution TopSky – UAS, plateforme cloud de gestion du trafic de drones, est entrée en opération sur l’aéroport Rennes, dans la continuité de la mise en service à Lille effectuée cette même année. Cette solution collaborative entre opérateurs de drones, services de la navigation aérienne et préfectures, simplifie le processus de demandes de vol et accélère l’accès à l’espace aérien pour les drones.

2.1.2.4 Systèmes de missions de défense

2.1.2.4.1 Présentation générale

Thales réalise des systèmes de combat électroniques, de renseignement, de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer.

Pour les missions de combat aéroporté, Thales produit, en lien avec Dassault Aviation, des systèmes et équipements radar pour le Rafale, le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat, ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la détection des menaces et à la protection des plateformes.

Pour les missions de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime, terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d’informations d’origine électromagnétique. Embarqués à bord d’aéronefs ou de plates-formes navales, ces systèmes intègrent des radars de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des équipements de mesure et de liaisons de données. Thales conçoit également des systèmes complets de drones dotés de capacités de renseignement, de surveillance, de reconnaissance et d’acquisition d’objectifs.

Dans le domaine de la lutte navale en surface, Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l’ensemble des capteurs présents à bord (radars, sonars, guerre électronique, détecteurs infrarouge, etc.), les systèmes d’armes et les moyens de communication et de commandement. Thales dispose également des capacités d’ingénierie et de soutien de plateformes navales.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales propose une large gamme de solutions comprenant toute la suite sonar pour sous-marins, les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface, les systèmes de lutte contre les mines, y compris au moyen de drones navals, ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous-marin.

2.1.2.4.2 Position concurrentielle

Dans le domaine des systèmes de combat électroniques, Thales est l’un des principaux acteurs européens, en concurrence avec Leonardo, SAAB, Hensoldt, Indra et les américains Raytheon, Northrop Grumman, BAE Systems et L3Harris.

Dans le domaine des systèmes de renseignement, de surveillance et de reconnaissance, les principaux concurrents sont Airbus, Leonardo, Hensoldt, SAAB, Indra, Elbit, IAI, L3Harris, Safran et China Aerospace Science and Technology Corporation.

Dans le domaine des systèmes navals de surface, Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de SAAB, Leonardo, Lockheed Martin, Hanwha, et Terma.

Dans le domaine de la lutte sous la mer, Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik, Ultra Electronics et les nouveaux entrants Elbit, ECA et Kraken. Outre-Atlantique, Thales est en compétition avec Lockheed Martin, Raytheon, Northrop Grummann et L3Harris.

2.1.2.4.3 Faits marquants 2021

Systèmes de combat électroniques

Tout au long de l’année 2021, plusieurs pays ont manifesté un intérêt prononcé pour le Rafale. Plusieurs offres d’envergure ont été préparées et soumises. La Grèce a commandé 18 Rafale (6 neufs et 12 de seconde main) dès le mois de janvier et la France a confirmé simultanément le remplacement de ces 12 Rafale cédés à la Grèce par l’achat de douze Rafale neufs. Début mai, l’Égypte a signé un contrat d’acquisition de 30 nouveaux Rafale confirmant sa satisfaction par rapport à la première commande de 24 avions en 2015. En novembre, la Croatie a également commandé 12 Rafale de seconde main. Enfin, le 3 décembre, les Émirats arabes unis ont signé un accord historique portant sur l’acquisition à venir de 80 Rafale. Concernant les programmes, les livraisons se sont opérées durant l’année conformément à l’ensemble des calendriers prévisionnels. Fin 2021, L’Égypte a réceptionné le 24e et dernier avion de la première commande. Le Qatar a également reçu le 24e et dernier Rafale de la première commande et 6 Rafale de la seconde commande. La Grèce a également pris possession des 6 Rafale du premier lot de seconde main. L’Inde a pris possession de son 33e Rafale sur un total de 36 ; les trois derniers seront livrés en 2022.

Dans le domaine du soutien, le contrat des services verticalisés des Mirage 2000 de l’Armée de l’Air française a été signé fin décembre. Après le soutien des Rafale en 2019, celui des Atlantique 2 en 2020, il s’agit du 3e contrat de verticalisation signé avec Dassault Aviation pour le compte de la Direction de la Maintenance Aéronautique.

Dans le cadre de la préparation du futur, la phase 1A du contrat portant sur le développement d’une suite de senseurs connectés dédiée au système de combat aérien du futur, le SCAF, s’est achevée. Elle a été menée conjointement au niveau européen avec les partenaires industriels Indra et FCMS.

Systèmes de surveillance et de renseignement

Suite à la livraison des deux premiers appareils en 2021, la commande du 3e avion léger de surveillance et de reconnaissance ALSR, désormais appelé VADOR (pour Vecteur Aéroporté de Désignation, d’Observation et de Reconnaissance), a été notifiée par la DGA en mars 2021. Les ALSR sont mis en œuvre par l’Armée de l’Air et de l’Espace au profit du renseignement militaire français.

Toujours dans le domaine du renseignement, les trois satellites du système spatial CERES (Capacité de Renseignement Electromagnétique Spatiale) ont été mis en orbite depuis le Centre Spatial Guyanais (CSG). CERES est conçu pour détecter et localiser les signaux électromagnétiques émanant des systèmes de communication radio et des radars dans les zones inatteignables par les senseurs terrestres. Le système fournira des informations détaillées en soutien des opérations militaires des forces françaises, améliorant ainsi la connaissance de situation. Il viendra compléter les capacités françaises stratégiques et tactiques de Défense avec son premier système satellitaire de renseignement d’origine électromagnétique (ROEM).

En avril, une étape importante a été franchie dans le cadre du programme Watchkeeper pour l’armée de terre britannique avec la livraison du 54e et dernier système de drone.

Dans le domaine des radars de surveillance, Leonardo a confirmé à Thales la commande de 31 radars ENR pour équiper les nouveaux NH90 NFH destinés à moderniser la flotte d’hélicoptères de la marine allemande.

Thales a également signé le contrat CALIPSO, contrat verticalisé pour le maintien en condition opérationnelles des Falcon 50 et Falcon 200 de la Marine nationale pour une durée de neuf ans. Thales, en tant que partenaire de Jet Aviation France, le maître d’œuvre de ce contrat, assurera le soutien de ses équipements.

Fin 2021, le lancement du programme du futur Hélicoptère Interarmées Léger (HIL) « Guépard » a été acté par Florence Parly, ministre des Armées. Le radar AirMaster C et le système d’autoprotection figurent parmi les technologies de Thales sélectionnées par Airbus Helicopters et la Direction générale de l’Armement (DGA) pour équiper les futures plateformes. Le programme commencera à être pris en carnet de commandes à partir de l’exercice 2022.

Systèmes navals de surface

En 2021, le bâtiment de guerre « De Zeven Provinciën » de la Marine Royale néerlandaise a participé avec succès à un exercice de démonstration à la mer dédié à la défense anti-missile (BMD) « Formidable Shield 2021/At Sea Demonstation » (FS/ASD) mené par l’US Navy. Le bateau avait bénéficié d’une refonte à mi-vie l’année précédente, avec notamment l’ajout de systèmes Thales déterminants dans cette réussite. En effet, durant l’exercice FS/ASD, le nouveau radar Smart-L MM/N a permis au navire de détecter et traquer un missile ballistique dans l’espace. Guidé par les données de traçabilité transmises en temps réel par le navire hollandais, le bâtiment « Paul Ignatius » de l’US Navy a été en mesure de tirer un missile SM-3 pour éliminer la « menace » bien au-delà de l’atmosphère terrestre. Thales peut ainsi se targuer de jouer un rôle de premier ordre en défense anti-missile ballistique.

Suite au contrat majeur signé en 2020 entre Damen Schelde Naval Shipbuilding et Thales pour la fourniture et l’intégration du système de mission et de combat des quatre nouvelles frégates multi-mission F126 (ex. MKS 180) pour la marine allemande, les travaux sur le programme ont battu leur plein toute l’année 2021. Des contrats ont été signés avec les sous-traitants tels qu’avec l’allemand Rohde & Schwarz. La première frégate sera opérationnelle en 2028 et l’ensemble du programme se développera sur une période de dix ans.

Les travaux sur les frégates de Type 31 pour le Royaume-Uni se déroulent conformément au planning. En 2021, le test d’acceptation usine (Factory Acceptance Test) du premier senseur -le système optronique Gatekeeper- a été passé avec succès.

Systèmes de lutte sous la mer

Le gouvernement australien a renouvelé sa confiance auprès de Thales avec la signature d’un nouveau contrat portant sur la modernisation des sous-marins Collins et de leur suite sonar permettant ainsi de prolonger la vie opérationnelle des six sous-marins de la classe Collins de la Royal Australian Navy. Le Royaume-Uni a pour sa part confié au Groupe la fourniture de la suite sonar pour son nouveau programme de sous-marins nucléaires lanceurs d’engins (SNLE) Dreadnought. Dans le cadre du programme français des futurs sous-marins nucléaires lanceurs d’engins SNLE 3G, la DGA a signé un contrat cadre avec Thales portant sur la fourniture de la suite sonar de nouvelle génération.

Les deux premiers démonstrateurs du programme de lutte anti-mines autonome et télé-opéré MMCM ont été livrés à la Marine nationale et à la Royal Navy fin 2021. Cette livraison marque une étape majeure dans le renouvellement du concept opérationnel de guerre des mines du futur, en France et au Royaume-Uni, basé sur l’utilisation des systèmes autonomes, susceptibles de remplacer les chasseurs de mines traditionnels. Les 2 nations ont renouvelé leur confiance à Thales en signant plus tôt dans l’année, un contrat conjoint permettant de lancer la phase de production de série pour six systèmes complets MMCM qui seront livrés d’ici 2024 (trois pour la France et trois pour le Royaume-Uni qui viendront compléter les 2 premiers systèmes déjà livrés).

Le consortium SEANICE coordonné par Thales a été sélectionné par la Commission européenne pour développer la prochaine génération de systèmes de lutte anti-sous-marine. Le groupement, composé de 16 partenaires représentant six pays (Belgique, Espagne, France, Italie, Lettonie et Portugal), est chargé de préparer les forces navales européennes à faire face aux menaces sous-marines futures, telles que les sous-marins d’attaque, sous-marins miniatures, drones, torpilles lourdes, torpilles ultrarapides et mines navales. Ce projet va donc étudier, tester, prototyper et élaborer de nouvelles technologies, s’appuyant notamment sur les drones et l’Intelligence Artificielle. Il s’intègre dans le programme EDIDP (programme européen de développement industriel dans le domaine de la défense) qui vise à renforcer la compétitivité de l’industrie de défense européenne.

Le fort dynamisme de l’activité de sonars aéroportés s’est confirmé en 2021 avec la signature de nouveaux contrats significatifs. Le ministère de la Défense allemand et Leonardo Helicopter ont sélectionné Thales pour équiper les nouveaux hélicoptères NH90 Sea Tiger de la marine allemande de 16 sonars trempés FLASH Sonics et systèmes de traitements de bouées. Le ministère de la Défense américain et Lockheed Martin, dans le cadre du programme américain de ventes militaires à l’étranger, ont commandé à Thales 15 sonars trempés aéroportés ALFS dont 12 pour la marine coréenne et 3 pour la marine grecque. Ces nouveaux contrats portent à plus de 500 le nombre de sonars trempés aéroportés de la famille FLASH commandés et/ou en service au sein de 16 nations dans le monde.

Les hautes performances du sonar trempé FLASH ainsi que celles du sonar remorqué à immersion variable CAPTAS-4 et du sonar de coque BlueMaster ont été distinguées pour la deuxième année consécutive par l’US Navy. Chaque année, la 6e flotte américaine récompense les unités de l’OTAN les plus performantes en matière de lutte anti-sous-marine. Après les frégates Bretagne et Auvergne en 2020, ce sont les FREMM Languedoc et Provence qui ont reçu le prestigieux « Hook’em Award » pour l’année 2021. Par ailleurs, l’Italie va s’équiper de deux nouvelles FREMM et a confié à Thales, en 2021, la fourniture de la suite sonar.

En France, la Marine nationale renforce ses capacités de lutte anti-sous-marine et a choisi de s’équiper de la bouée acoustique SonoFlash de Thales. Cette bouée de nouvelle génération est un outil stratégique venant compléter les dispositifs de lutte anti sous-marine actuellement déployés par la Marine nationale, permettant à la France de disposer d’une solution souveraine en matière de bouées acoustiques haute performance. Elle pourra être proposée à l’export aux pays alliés pour toutes les plateformes aériennes modernes : avions de patrouille maritime et hélicoptères bien sûr, mais également tout type de plateforme dronisée.

2.1.3 Secteur Identité & Sécurité Numériques

2.1.3.1 Chiffres clés

(en millions d’euros) | 2021 | 2020
Carnet de commandes au 31 décembre | 613 | 589
Prises de commandes | 2 995 | 3 023
Chiffre d’affaires | 2 995 | 2 992
EBIT(a) | 358 | 324
Effectifs consolidés | 14 671 | 14 737

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 31.

2.1.3.2 Identité & Sécurité Numériques

2.1.3.2.1 Présentation générale

Plus de 30 000 organisations comptent d’ores et déjà sur les solutions d’Identité & Sécurité Numériques de Thales (Digital Identity & Security – DIS) pour vérifier les identités des personnes et des objets, autoriser l’accès à des services numériques, analyser de vastes quantités d’informations et crypter des données.

Nos solutions incluent l’accréditation des identités physiques et numériques, diverses méthodes d’authentification (y compris la biométrie), la connectivité IoT et le chiffrement de données. Ces technologies aident les organisations à protéger la totalité du cycle de vie du service numérique, de l’inscription à la désinscription. Parmi nos clients figurent quelques-unes des plus grandes entreprises mondiales – mais aussi des gouvernements – qui comptent sur nous pour authentifier des milliards d’identités et protéger des milliers de milliards d’échanges de données chaque jour.

Notre offre globale se décline en plusieurs sous-segments :

● solutions d’analyse de données et d’IoT : connectivité et sécurité pour l’IoT, et analyse des méga données ;

● services Bancaires et de Paiement : solutions de paiement pour les transactions numériques et physiques, et sécurité de la banque en ligne ;

● protection du cloud et Licence Logicielle : gestion des accès, chiffrement des données et solutions de distribution de licences logicielles ;

● solutions d’Identité et Biométrie : programmes d’identité régalienne comprenant des documents d’identité sécurisés. Solutions d’identification soutenues par notre expertise en biométrie ;

● solutions de Connectivité Mobile : authentification des utilisateurs et des appareils auprès des réseaux mobiles. Analyse de données pour les fournisseurs de services de communication.

2.1.3.2.2 Position concurrentielle

Thales est un leader du marché Identité et Sécurité Numériques (DIS), marché de 23 milliards d'euros qui se situe au croisement des identités sécurisées et de la cybersécurité. 77 % de nos ventes annuelles en 2021 provenaient d’offres pour des marchés sur lesquels nous sommes N° 1 mondial : protection des données, documents d’identité sécurisés, cartes de paiement, cartes SIM amovibles et gestion des abonnements eSIM. Nous figurons également parmi les trois premiers acteurs des modules de connectivité cellulaire IoT, de la vérification d’identité, des cartes eSIM et de la biométrie pour la prévention de la criminalité.

Sur le marché Identité et Sécurité Numériques, Thales est le numéro 1 mondial. Ses principaux concurrents sont Idemia, Broadcom, Giesecke & Devrient et HID. Nous comptons également quelques concurrents plus petits sur certains marchés niches.

Thales possède le portefeuille de produits le plus large, associant la gestion des identités et la protection des données, et qui préserve chaque étape du cycle de vie des services numériques. Nos solutions sécurisent les appareils et le cloud ainsi que les réseaux qui les connectent, alors que nos concurrents ne servent qu’une partie du marché global. Cette expertise unique est fondée sur des décennies d’expérience, d’importants investissements en R&D et plus de 5 000 brevets.

2.1.3.2.3 Faits marquants 2021

Pour mieux servir le marché du cloud en plein essor, Thales a collaboré avec Microsoft afin de protéger les données sensibles de ses clients dans le cloud. L’intégration des solutions de chiffrement de données et gestion de clés de chiffrement avec Microsoft 365 aident les entreprises et gouvernements à se conformer aux principales réglementations et exigences en matière de confidentialité des données. Toujours dans le secteur du cloud, Thales et Google ont renforcé leur partenariat en matière de contrôle d’accès et protection de données afin d’améliorer les capacités de confidentialité et de protection de la vie privée de Google Workspace.

En Espagne, Thales a déployé des portes automatiques de contrôle frontalier dans six aéroports espagnols, dont Valence et Bilbao, pour améliorer le passage aux frontières ainsi que l’expérience des passagers. Les portes s’appuient sur nos technologies de reconnaissance faciale et la vérification automatique des documents. Nous avons également livré un pilote de reconnaissance faciale à l’aéroport de Madrid pour créer un parcours passager optimisé depuis l’enregistrement à domicile jusqu’à l’accès à l’avion. Ces deux solutions offrent davantage de sécurité dans les aéroports et de commodité pour les passagers en s’appuyant sur des technologies sans contact, idéales à l’ère Covid. En France, Thales a été sélectionné pour fournir une solution biométrique de dernière génération pour fluidifier et sécuriser les passages aux frontières aériennes, terrestres et maritimes. Nous livrerons plusieurs centaines de kiosques pour préparer le déploiement en France d’un système biométrique d’entrée/sortie (EES) qui va permettre d’enregistrer les données relatives aux entrées et aux sorties des ressortissants de pays tiers en court séjour franchissant les frontières extérieures de l’Union européenne.

Dans le secteur de l’automobile, Thales a collaboré avec le spécialiste de la mobilité électrique, Gireve, pour améliorer l’expérience de recharge des véhicules électriques. Ensemble, nous avons créé une solution sécurisée nommée « Plug and Charge » qui facilite l’accès aux réseaux de recharge et la facturation à partir de n’importe quelle borne de recharge compatible. Les automobilistes peuvent donc accéder à un plus grand nombre de bornes de recharge.

Nous avons continué à démontrer notre capacité à innover dans les services financiers avec le 20e déploiement de nos cartes de paiement biométriques avec Bank Pocztowy en Pologne. Plus tôt dans l’année BNP Paribas a fait un lancement commercial massif en France. Ces cartes sont dotées d’un capteur d’empreinte digitale qui sert à authentifier les transactions sans contact de n’importe quel montant. Au Japon, nous avons fourni une bague de paiement sans contact pour la société Evering qui créé du lien entre les technologies de paiement et la mode pour les consommateurs japonais.

Dans le marché mobile, nous avons livré la première eSIM compatible 5G pour le smartphone 5G phare d’Oppo. Les utilisateurs bénéficient d’une expérience éprouvée et fluide au moment de choisir leur forfait de connectivité auprès de leur opérateur mobile. L’eSIM de Thales aide également les opérateurs à relever les défis en matière de transformation numérique et de processus logistiques. Pour aider les opérateurs mobiles en terme de développement durable, Thales et Veolia se sont associés pour créer la première carte SIM éco-conçue à partir de plastique recyclé. Thales a fourni ces cartes, fabriquées à partir de réfrigérateurs recyclés, à plusieurs opérateurs comme Vodafone et Pepephone, l’opérateur virtuel espagnol. Toujours dans le domaine du développement durable, Thales a aidé la banque taiwanaise, DBS Bank, à lancer la première carte bancaire biosourcée en Asie ainsi que Standard Chartered à déployer la première carte CarbonNeutral® pour ses clients en Malaisie, qui bénéficie d’un programme de compensation carbone.

2.1.4 Activité Systèmes de Transport Terrestre (GTS)

2.1.4.1 Chiffres clés

(en millions d’euros) | 2021 | 2020
Carnet de commandes au 31 décembre | 4 335 | 3 918
Prises de commandes | 1 947 | 1 652
Chiffre d’affaires | 1 665 | 1 618
EBIT(a) | 161 | 104
Effectifs consolidés | 7 830 | 7 945

(a) Indicateur non strictement comptable, cf. définition page 31. Suite au classement de l’activité Transport en activité non poursuivie, certains coûts ont été réalloués au secteur opérationnel « Autres, Éliminations, non alloués ». Corrigé de ces éléments, la marge d’EBIT de l’activité Transport aurait atteint 7,5 % en 2021.

2.1.4.2 Systèmes de Transport Terrestre

2.1.4.2.1 Présentation générale

L’activité Systèmes de Transport Terrestre (Ground transportation Systems, GTS) est un acteur mondial des systèmes de signalisation ferroviaire et de contrôle des trains, des systèmes de télécommunications et de supervision de la régulation ferroviaire, et des solutions de mobilité et de billettique. Son offre performante et riche du savoir-faire du Groupe en matière de systèmes d’information critiques et de cyber sécurité, de big data, d’Internet des Objets et d’Intelligence Artificielle lui permet de couvrir les besoins des réseaux de transport urbain (métros, tramways) et grandes lignes (lignes conventionnelles, à grande vitesse, fret). Toutes ces technologies jouent un rôle capital pour évoluer vers une mobilité plus durable. Chaque année, près de 8 milliards de passagers bénéficient de ses technologies.

Le 4 août 2021, Thales a signé un accord en vue de céder cette activité à Hitachi Rail, pour une valeur d’entreprise estimée à 1,66 milliard d’euros. Cette activité a opéré un remarquable redressement au cours des cinq dernières années, enregistrant en 2021 ses meilleurs résultats financiers des sept dernières années, et ce malgré la crise du Covid-19.

Grâce aux complémentarités techniques, géographiques et commerciales entre Hitachi Rail et GTS, ce rapprochement permettra de concurrencer de manière plus efficace les principaux acteurs intégrés, par le biais d’améliorations dans les procédures d’achats, les capacités d’ingénierie et de production. Il offrira également de nouvelles opportunités professionnelles aux collaborateurs de GTS. Cette opération permettra également de mieux répondre aux demandes du marché, tout en continuant à fournir des services à forte valeur ajoutée aux clients, et en stimulant les investissements et l’innovation dans les nouveaux marchés. La cession devrait être finalisée fin 2022 ou début 2023.

2.1.4.2.2 Position concurrentielle

Dans le domaine de la signalisation, GTS est en concurrence directe avec des acteurs intégrés tels que Siemens, Alstom-Bombardier, ou encore Hitachi Rail, qui se sont développés par voie de croissance externe ces dernières années : rachat d’Invensys par Siemens, de General Electric Signalling et plus récemment (janvier 2021) de Bombardier Transport par Alstom, d’Ansaldo Breda et Ansaldo STS par Hitachi Rail, ainsi qu’aux côtés de sociétés locales sur des créneaux de marché spécifiques.

Le segment de marché des communications et de la supervision est couvert par des acteurs de la signalisation ferroviaire, mais également par des spécialistes des réseaux et de la sécurité tels que Nokia, Huawei et Icomera. Ayant tiré parti de ses activités traditionnelles, Thales est un fournisseur reconnu de solutions pour les communications embarquées.

Thales est également un fournisseur reconnu sur le marché de la billettique, des péages routiers et des systèmes de parking ; ce segment de marché très fragmenté, où le Groupe se retrouve en concurrence avec des acteurs historiques tels que Cubic, Conduent, Flowbird, Vix, mais également avec de nouveaux entrants venus du secteur des technologies de l’information tels que Atos, Capgemini, IBM, T-Systems, offre des perspectives prometteuses grâce à la digitalisation des offres.

2.1.4.2.3 Faits marquants 2021

GTS est un partenaire stratégique des opérateurs en Allemagne et les accompagne dans la modernisation de leurs infrastructures ferroviaires. Thales a ainsi signé un contrat d’une valeur d’environ 130 millions d’euros pour digitaliser le système de signalisation de la Deutsche Bahn dans la région de Stuttgart. Le projet, basé sur des technologies de pointe, va établir des normes pour la digitalisation des chemins de fer en Allemagne et en Europe. La numérisation complète du réseau ferroviaire allemand contribue également de manière significative à la décarbonation de l’ensemble du secteur des transports et constitue donc un levier central pour atteindre les objectifs de protection du climat en Allemagne et en Europe.

Network Rail a fait appel à GTS pour concrétiser ses ambitions digitales au Royaume-Uni et a confié à Thales le développement et la mise en œuvre d’un nouveau système de communications ferroviaires pour l’une de ses grandes lignes, l’East Coast Main Line. Baptisé OKMS (Online Key Management System), ce système sera expérimenté fin 2022 pour une mise en service en 2023. Il sera ensuite déployé sur l’ensemble du territoire britannique dans le cadre du programme à long terme de transformation du réseau ferroviaire national.

Infraestruturas de Portugal a confié à GTS trois nouveaux contrats pour la modernisation des systèmes de signalisation de la ligne Cascais, de la ligne Ouest et de la gare Santa Apolonia dans la région de Lisbonne au Portugal. Ces contrats permettront d’optimiser la capacité ferroviaire et la sécurité sur ces tronçons, grâce à l’intégration de nouvelles technologies au sein du centre de contrôle des opérations de Lisbonne.

GTS a remporté deux contrats importants pour la rénovation de la ligne à grande vitesse Madrid-Séville en Espagne mise en service il y a 30 ans qui représentent un budget total de près de 98 millions d’euros. L’objectif est de renforcer la capacité de la ligne, mais aussi d’adapter les systèmes aux normes européennes d’interopérabilité. Les équipements seront modernisés afin d’améliorer la disponibilité et la fiabilité de la ligne, pour un plus grand confort des voyageurs. Cette modernisation facilitera également l’accès à la ligne pour d’autres opérateurs quand la libéralisation du réseau ferroviaire sera effective.

GTS se positionne comme partenaire de confiance des opérateurs de transports et gestionnaires d’infrastructures, notamment en France où le Groupe agit sur 3 pôles principaux :

a) Grand Paris Express : GTS et IER ont été sélectionnés pour fournir les systèmes billettiques (500 machines de ventes, 1200 portillons d’accès) des lignes automatiques 15, 16, 17 et 18 du Grand Paris Express et vont gérer leur intégration à l’écosystème Île-de-France. La mise en service des gares s’échelonnera de 2024, pour l’ouverture des JO, jusqu’à 2030.

b) Modernisation du réseau ferroviaire français : dans le cadre du projet ARGOS, le groupement Thales-Engie Solutions-Vossloh est le principal fournisseur de SNCF Réseau dans le développement des postes d’aiguillage du futur et l’accompagne dans sa conduite de changement. Dans la phase de déploiement, le groupement est responsable d’une tête de série en Auvergne-Rhône-Alpes dont la première étape concerne l’axe Lyon-Vienne.

c) Train autonome : GTS est partenaire du programme Train Autonome de la SNCF, avec les projets Téléconduite sur Rail (TC-Rail), Train Autonome Service Voyageurs où Thales est architecte/intégrateur système et Train Léger Innovant. Ces projets s’appuient sur les dernières innovations de Thales dans le domaine de l’Intelligence Artificielle à bord des trains et illustrent sa maîtrise des technologies clés du numérique et de la cybersécurité.

GTS participe également au volet Innovation du Plan de relance des transports ferroviaires (PIA 4) sur l’ensemble des 6 axes prioritaires.

La technologie de GTS a été retenue pour l’expansion de la flotte du SkyTrain à Vancouver, Canada. 41 nouveaux métros vont être équipés avec le composant VOBC, élément clé du système SelTrac™ Communications Based Train Control (CBTC) de Thales. Cette technologie augmentera la capacité et la sécurité des passagers, améliorant ainsi le trajet de 1,3 million de passagers quotidiens.

Avec sa solution de télépéage PITZ® (Peage Intelligent Transport Zero) proposée à SiVA sur le tronçon autoroutier Palin-Escuintla, vital au Guatemala, GTS révolutionne le télépéage au Guatemala. Ce contrat s’appuie sur 20 ans de succès dans l’installation de solutions PITZ au Mexique et vient renforcer le leadership de Thales sur le marché du télépéage en Amérique latine. Agile, la solution PITZ permet une gestion intégrée et en temps réel des péages, tous modes de paiement confondus, ce qui fluidifie le trafic et facilite la gestion des recettes sur 12 km de la principale autoroute du pays, axe stratégique pour le transport de marchandises. Déployée au Guatemala, la solution aidera à gérer et à sécuriser les paiements de plus de 22 000 véhicules par jour.

Les portillons automatiques ultra-modernes de GTS ont été sélectionnés par la Singapore Land Transport Authority (LTA) pour les lignes de Mass Rapid Transit (MRT) de Singapour. Conçues avec des technologies sans contact, ces nouveaux portillons rendront le système de transport public plus efficace en offrant un trajet plus fluide à tous les passagers. GTS va ainsi moderniser 1 350 portillons au cours des 7 prochaines années, y compris les plus anciennes lignes Nord-Sud et Est-Ouest de Singapour et la future ligne de la région de Jurong pour plus de 2 millions de passagers quotidiens.

GTS va renforcer le trafic sur les réseaux de transport en commun de l’aire métropolitaine de Jakarta grâce à une nouvelle plateforme de paiement et de billettique. Ce contrat d’une durée de 8 ans, signé avec l’agence de transport indonésienne PT Jakarta Lingko Indonesia, attribué à un consortium mené par PT Jatelindo Perkasa Abadi et composé de Thales, Lyko et PT Aino Indonesia, couvre le déploiement, l’exploitation et la maintenance d’une plateforme de billettique et d’une solution de mobilité Mobility-as-a-Service (MaaS) pour la capitale indonésienne, Jakarta. Cette nouvelle plateforme de billettique développée par Thales devrait permettre deux millions de déplacements par jour.

GTS a été mandaté par Keolis-Mitsubishi Heavy Industries (MHI), le consortium franco-japonais, pour entretenir le métro de Dubaï, la plus longue ligne de métro automatique au monde. GTS assurera la maintenance corrective et prédictive, les améliorations du système et les réparations pour les lignes de métro rouge et verte et l’extension de la ligne Route 2020.

GTS a remporté le Prix de l’Innovation des équipes franco-chinoises 2021 remit par le Comité France Chine. Ce prix récompense les efforts conjoints, français et chinois, réalisés pour le projet STARC (Sécurité des Transports Alertes Risques Collisions), dont l’objectif est d’améliorer la sécurité des passages à niveau. Par ce projet, Thales a prouvé sa capacité à s’appuyer sur l’innovation locale et à favoriser la coopération d’équipes internationales. Bénéficiant de l’écosystème chinois, leader en matière d’Intelligence Artificielle, Thales applique des technologies de pointe basées sur l’IA et sur le cloud aux transports terrestres, pour le marché français voire européen.

2.2 Recherche et innovation

La conception de systèmes critiques passe par la maîtrise de technologies de plus en plus sophistiquées, en particulier de détection, d’analyse, ou d’élaboration de décision. Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l’aéronautique, du spatial, du transport terrestre, de la défense, de la sécurité et de la sécurité numérique.

Thales fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat selon plusieurs dimensions :

● une dimension technologique grâce à la collaboration avec les laboratoires académiques ;

● une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME et les startups ;

● une dimension « marché » par la co-innovation d’usage avec les clients et leurs écosystèmes.

2.2.1 La Recherche et Développement, clé de la compétitivité et de la croissance

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie, concernent environ 30 000 personnes. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel de compétitivité, Thales a dépensé 1,0 Md€ en R&D autofinancée en 2021, soit 6,3 % de son chiffre d’affaires.

Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité :

● des innovations sur l’ensemble du spectre technologique avec un accent particulier sur les technologies de souveraineté qui comptent pour nos clients dans les pays où Thales opère ;

● de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;

● de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes d’information critiques.

2.2.2 Les quatre domaines techniques clés

La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines :

● technologies du matériel : électronique, électromagnétisme, technologies quantiques, optronique, acoustique, techniques radiofréquence, maîtrise des contraintes thermiques, ainsi que les technologies numériques de soutien aux activités de conception tels la simulation et les jumeaux numériques ;

● technologies du logiciel : architectures de calcul temps-réel embarquées, Edge-computing, systèmes distribués, cloud computing, plateformes numériques, cybersécurité ;

● sciences de l’information et de l’algorithmie : Intelligence Artificielle, systèmes autonomes, facteurs humains, l’algorithmie quantique ;

● systèmes : axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes, ce domaine apporte un support en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise, d’environnements synthétiques.

FOCUS 1

Le futur des mobilités passe par SOFTWARE REPUBLIQUE

Renault crée la Software République avec Atos, Orange, Dassault Systèmes, STmicroelectronics et Thales pour inventer le futur des mobilités. La mobilité se transforme et offre de nouvelles opportunités, en raison d’une triple révolution technologique : véhicules électriques, connectés et autonomes, ainsi de nouveaux services après-vente et autres services à valeur ajoutée. Les membres fondateurs de la Software République souhaitent co-innover pour construire collectivement un écosystème européen souverain dans ce domaine. Trois grands domaines de coopération sont identifiés :

● systèmes intelligents pour faciliter la connectivité sécurisée entre le véhicule et son environnement digital et physique ;

● systèmes de simulation et de gestion des données pour optimiser les flux pour les territoires et les entreprises ;

● écosystème d’énergie pour simplifier l’expérience de charge.

L’Intelligence Artificielle, la cybersécurité, la connectivité, l’électronique embarquée et les jumeaux numériques, autant de technologies au cœur du savoir-faire de Thales contribueront à l’excellence de ces nouveaux produits et services. De premiers projets dans le domaine des bornes de recharge connectées et sécurisées, et de la cybersécurité embarquée des véhicules, sont en phase de définition.

Dans tous ses pays d’implantation, Thales cherche à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, avec des partenaires académiques, des entreprises innovantes, des industriels pour innover ensemble sur les usages, les business models et les technologies.

Thales figure à nouveau en 2021 au classement de la prestigieuse revue Nature, dans la catégorie « industriels ayant le plus grand impact et contribution à la science » et est reconnu comme le 1er acteur européen et au 11e rang mondial dans le domaine de la physique. Cette reconnaissance internationale du niveau de la recherche et de l’innovation de Thales souligne l’excellence des équipes de recherche du Groupe, mais est aussi la conséquence de l’étroite collaboration menée entre les équipes de Thales et les écosystèmes de la rechercher et de l’innovation partout dans le monde (Amérique du Nord, Europe, Inde, Moyen-Orient).

Thales Research & Technology (TRT), réseau international des laboratoires centraux, a vocation à établir des relations privilégiées avec des partenaires académiques.

Le centre de Singapour est associé à la Nanyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes internationales comptant un partenaire industriel et ce depuis 2009.

En France, Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec, pour n’en citer que quelques-uns, le CNRS, le CEA, l’École polytechnique, Telecom ParisTech, Sorbonne Université.

La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun, comme Thales le pratique avec le CNRS avec sept laboratoires communs, avec le CEA-LETI dans le cadre du III-V Lab (GIE dont les membres sont Nokia, Thales et le CEA-LETI), avec le CEA-LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques, avec Sorbonne Université dans l’Intelligence Artificielle, etc.

FOCUS 2

Le déploiement commercial d’opérations de drones à grande échelle passe par la capacité à orchestrer ce trafic – c’est l’UTM (Unmanned Traffic Management)

L’UTM est une opportunité de croissance significative et complète notre portefeuille de solutions de gestion du trafic aérien, confortant notre position de leader mondial. L’UTM fait appel à l’expertise de Thales dans la navigation aérienne depuis des décennies et s’appuie également sur les investissements massifs du Groupe dans les nouvelles technologies telles que le cloud, la cybersécurité et l’Intelligence Artificielle sans laquelle il serait impossible d’administrer à terme le trafic de dizaines de milliers d’aéronefs autonomes utilisés à des fins très variées (fret, photographie, surveillance d’installations, maintenance etc.).

Notre solution, TopSky UAS, solution collaborative de gestion du trafic aérien en basse altitude des drones, a connu ses premiers succès opérationnels (Contrat U-space Together, DSNA, France) et commerciaux (Contrat Vantis, North Dakota, USA) en 2021.

Au Royaume-Uni, Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT-UK, avec entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol ainsi qu’une relation de long terme avec l’Université de Cranfield. Thales entretient également de solides relations dans les domaines de l’IA et de l’autonomie, notamment avec Digital Catapult et l’Alan Turing Institute, en tirant également parti des investissements du gouvernement britannique dans ce domaine. Dans le domaine de la cyber, Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations, dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT), basé à l’Université Queen’s de Belfast, et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA).

Au Canada, le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux et institutions de recherche tels que l’Institut de Valorisation des Données (IVADO), l’université de Toronto, l’université McGill, l’École polytechnique de Montréal et l’université Laval avec lesquelles et d’autres membres industriels tels qu’Ericsson et Ciena, Thales a monté le consortium ENCQOR, plateforme d’innovation en 5G.

FOCUS 3

Thales sur la trace des ondes gravitationnelles

Les ondes gravitationnelles, qu’Einstein a prédites il y a 105 ans, génèrent une contraction de l’espace-temps, et leur observation permet de mesurer des événements cosmiques de grande ampleur comme des collisions de trous noirs. Elles contribuent à une connaissance approfondie de notre univers notamment dans ses premières 380 000 années inaccessibles aux moyens classiques d’observation. Ces contractions sont mesurées grâce à un faisceau laser injecté dans les deux bras de 3 km d’un interféromètre appelé Virgo et installé près de Pise, en Italie. Les surfaces optiques d’un tel l’interféromètre nécessitent une précision extraordinaire. Dans le cadre du projet européen Advanced Virgo+, la troisième génération de Virgo, les quatre surfaces optiques de ce détecteur exceptionnel seront entièrement polies par Thales – SESO optics à Aix-en-Provence, dans le sud de la France. Ce polissage va atteindre une précision sub-nanométrique, ce qui veut dire de la taille d’un atome, sur des surfaces de 550 mm de diamètre.

Dans les pays à forte croissance, Thales développe des actions de recherche en complément de son implantation d’ingénierie. Ainsi en Inde, le Groupe a mis en place en 2021 une équipe de recherche sur son site de Bangalore dans le domaine des architectures Open Hardware. Cette équipe collabore déjà avec IIIT-Dehli (Indraprastha Institute of Information Technology Delhi).

Depuis 7 ans désormais, Thales a structuré efficacement son action en direction des startup. Durant cette période, ce sont plus de 1 700 startup référencées par Thales et près de 200 « Proof of Concept » menés. Thales s’implique également dans l’écosystème d’accélération en étant membre fondateur de Starburst, un incubateur spécialisé dans le domaine aéronautique et spatial, et le référent cybersécurité de Station F.

La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique. Le Groupe soutient près de 250 doctorants à travers le monde. Ceux-ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales, ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques.

2.2.3 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle

Thales accompagne ses activités de R&D d’une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle.

Le Groupe a déposé près de 400 nouvelles demandes de brevets en 2021. Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs.

Le portefeuille, qui compte plus de 22 000 brevets et demandes, est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts de marché.

2.3 Rapport sur l’activité et les résultats

Cette section examine la performance financière du Groupe en 2021. L’analyse de sa performance extra-financière est présentée au chapitre 5 du présent document (pages 118 à 192).

2.3.1 Chiffres clés en données ajustées

(en millions d’euros, sauf résultat et dividende par action en euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique
Prises de commandes | 19 909 | 16 824 | + 18 % | + 18 %
Carnet de commandes en fin de période | 34 744 | 30 512 | + 14 % | + 12 %
Chiffre d’affaires | 16 192 | 15 371 | + 5,3 % | + 5,3 %
EBIT(a) | 1 649 | 1 248 | + 32,1 % | + 31,9 %
En % du chiffre d’affaires | 10,2 % | 8,1 % | + 2,1 pts | + 2,0 pts
Résultat net ajusté, part du Groupe(a) | 1 361 | 937 | + 45 % |
Résultat net ajusté, part du Groupe, par action(a) | 6,39 | 4,40 | + 45 % |
Résultat net consolidé, part du Groupe | 1 089 | 483 | + 125 % |
Free cash-flow opérationnel(a) | 2 515 | 1 057 | + 1 459 |
Trésorerie (dette) nette en fin de période(a) | - 795 | - 2 549 | + 1 754 |
Dividende par action(b) | 2,56 | 1,76 | + 0,80 |

(a) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions, section 2.3.2, page 31.

(b) Proposé à l’assemblée générale du 11 mai 2022.

Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2020 et 2021 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité.

Les nouvelles commandes de l’exercice 2021 s’établissent à 19 909 M€, en hausse de 18 % par rapport à 2020 (+ 18 % également en variation « organique », c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants). Le Groupe a bénéficié d’une dynamique commerciale particulièrement élevée au quatrième trimestre 2021, notamment dans les secteurs Avionique, Spatial et Identité et Sécurité Numériques (DIS). Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes consolidé atteint 34,7 Mds€, un nouveau record historique.

Le chiffre d’affaires s’établit à 16 192 M€, en hausse de 5,3 % par rapport à 2020, en variation totale comme en variation organique, tiré par les activités Défense & Sécurité et Spatiales.

Le Groupe affiche pour 2021 un EBIT (1) de 1 649 M€ (10,2 % du chiffre d’affaires), contre 1 248 M€ (8,1 % du chiffre d’affaires) en 2020, en hausse de + 32 % en variation totale comme en variation organique.

À 1 361 M€, le résultat net ajusté, part du Groupe(1) est en hausse de 45 %. Cette évolution supérieure à celle de l’EBIT s’explique principalement par la baisse du taux d’imposition en France, des changements de règles fiscales en Italie et au Royaume-Uni, et une contribution plus forte du secteur Transport par rapport à 2020 (classé en « activités non poursuivies » selon la norme IFRS 5).

Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 089 M€, en hausse de 125 % par rapport à 2020. En plus de la hausse du résultat net ajusté, cette évolution favorable s’explique par l’enregistrement, en 2020, d’une dépréciation de goodwill et d’actifs incorporels au sein de l’activité d’aéronautique civile (multimédia de bord) suite à la crise sanitaire.

Le free cash-flow opérationnel (2) s’élève à 2 515 M€ contre 1 057 M€ en 2020. Il intègre une contribution de 2 360 M€ des activités poursuivies et de 156 M€ des activités non poursuivies. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 185 % (113 % en 2020). Cette performance exceptionnelle traduit à la fois de fortes prises de commandes à l’export, les progrès continus des équipes sur les actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l’initiative « Cash », ainsi que des effets de phasage d’encaissement positifs.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d’un dividende de 2,56 € par action, correspondant à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

2.3.2 Présentation de l’information financière

Principes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

● L’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions). En application de la norme IFRS 5, il n’inclut pas la contribution à l’EBIT des activités non poursuivies.

● Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :

● amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises),

● charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises,

● résultat des cessions, variations de périmètre et autres,

● perte de valeur sur actifs immobilisés,

● variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés),

● écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés).

En application de la norme IFRS 5, cet agrégat inclut le résultat net des activités non poursuivies, sous déduction des éléments d’ajustements correspondants.

● Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation.

Pour faciliter la comparaison avec le résultat net ajusté, le free cash-flow opérationnel est obtenu en sommant le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies.

Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action, dont le calcul est détaillé pages 32 et 33.

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. Depuis le 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la Note 6.3 des états financiers consolidés.

La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année N-1, actualisée aux taux de change de l’année N pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année N, et la valeur de cet indicateur pour l’année N, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année N. Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires est détaillé ci-dessous.

● VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE

(en millions d’euros) | CA 2020 | Effet de change | Impact des cessions | CA 2021 | Impact des acquisitions | Variation totale | Variation organique
1er trimestre | 3 552 | - 49 | 0 | 3 573 | 0 | + 0,6 % | + 2,0 %
2e trimestre | 3 482 | - 26 | 0 | 4 094 | 0 | + 17,6 % | + 18,5 %
1er semestre | 7 034 | - 76 | 0 | 7 667 | 0 | + 9,0 % | + 10,2 %
3e trimestre | 3 578 | + 26 | 0 | 3 555 | 0 | - 0,7 % | - 1,4 %
4e trimestre | 4 758 | + 59 | 0 | 4 970 | + 1 | + 4,4 % | + 3,1 %
Année complète | 15 371 | + 10 | 0 | 16 192 | + 1 | + 5,3 % | + 5,3 %

Principaux effets de périmètre :

Cessions : néant.

Acquisitions : néant.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 font l’objet d’un audit des Commissaires aux comptes, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la Note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », le free cash-flow opérationnel des activités poursuivies, dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6.3 « variation de la trésorerie nette », et le free cash-flow opérationnel des activités non poursuivies, dont le calcul figure dans la Note 1.4 « classement de l’activité Transport en activité non poursuivie ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent communiqué.

L’impact des écritures d’ajustement sur les comptes de résultat au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 est détaillé dans les tableaux ci-dessous. Le calcul du free cash-flow opérationnel est détaillé page 34.

● COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTE, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTE – 2021

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) | Ajustements
Compte de résultat consolidé 2021 | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | Compte de résultat ajusté 2021
Chiffre d’affaires | 16 192 | – | – | – | – | – | – | 16 192
Coût de l’activité | (12 159) | 372 | – | – | – | – | – | (11 787)
Frais de R&D | (1 027) | – | – | – | – | – | – | (1 027)
Frais commerciaux | (1 226) | – | – | – | – | – | – | (1 226)
Frais généraux et administratifs | (545) | – | – | – | – | – | – | (545)
Coût des restructurations | (92) | 1 | – | – | – | – | – | (91)
Résultat opérationnel courant | 1 144 | 373 | – | – | – | – | – | 1 517
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 104 | 28 | – | – | – | – | – | 132
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence | 1 247 |  |  |  |  |  |  | N/A
EBIT | N/A | 402 | – | – | – | – | – | 1 649
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres | 49 | – | (49) | – | – | – | – | –
Perte de valeur sur actifs immobilisés | – | – | – | – | – | – | – | –
Intérêts financiers nets | (57) | – | – | – | – | – | – | (57)
Autres résultats financiers | (53) | – | – | 32 | – | – | – | (21)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme | (22) | – | – | – | (8) | – | – | (30)
Impôt sur les bénéfices | (148) | (102) | 12 | (8) | 2 | – | – | (244)
Taux effectif d’impôt sur les bénéfices(a) | 13,9 % |  |  |  |  |  |  | 17,3 %
Résultat net des activités poursuivies | 1 017 | 300 | (37) | 23 | (6) | – | – | 1 297
Résultat net des activités non poursuivies | 118 | – | (1) | (7) | – | 19 | (11) | 117
Résultat net | 1 134 | 300 | (38) | 16 | (6) | 19 | (11) | 1 414
Intérêts minoritaires | (46) | (8) | – | – | – | – | – | (53)
Résultat net, part du Groupe | 1 089 | 293 | (38) | 16 | (6) | 19 | (11) | 1 361
Nombre moyen d’actions (milliers) | 212 852 |  |  |  |  |  |  | 212 852
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) | 5,12 |  |  |  |  |  |  | 6,39

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres et pertes de valeurs sur actifs immobilisés.

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.

(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

(5) Charges directement liées au processus de cession du Transport.

(6) Produits directement liés au processus de cession du Transport (arrêt de l’amortissement des immobilisations).

● COMPTE DE RÉSULTAT AJUSTE, EBIT ET RÉSULTAT NET AJUSTE – 2020

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) | Ajustements
Compte de résultat consolidé 2020 | (1) | (2) | (3) | (4) | Compte de résultat ajusté 2020
Chiffre d’affaires | 15 371 | – | – | – | – | 15 371
Coût de l’activité | (11 791) | 436 | – | – | – | (11 355)
Frais de R&D | (943) | – | – | – | – | (943)
Frais commerciaux | (1 211) | 1 | – | – | – | (1 210)
Frais généraux et administratifs | (527) | – | – | – | – | (527)
Coût des restructurations | (165) | 5 | – | – | – | (160)
Résultat opérationnel courant | 734 | 442 | – | – | – | 1 176
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 45 | 27 | – |  |  | 72
Résultat opérationnel courant incl. le résultat des sociétés mises en équivalence | 779 |  |  |  |  | N/A
EBIT | N/A | 469 | – | – | – | 1 248
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres | 44 | – | (44) | – | – | –
Perte de valeur sur actifs immobilisés | (135) | – | 135 | – | – | –
Intérêts financiers nets | (55) | – | – | – | – | (55)
Autres résultats financiers | (77) | – | – | 49 | – | (29)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme | (42) | – | – | – | 4 | (37)
Impôt sur les bénéfices | (65) | (124) | (27) | (15) | (1) | (232)
Taux effectif d’impôt sur les bénéfices(a) | 13,7 % |  |  |  |  | 22,0 %
Résultat net des activités poursuivies | 450 | 345 | 65 | 33 | 3 | 895
Résultat net des activités non poursuivies | 42 | 14 | 2 | (1) | – | 57
Résultat net | 492 | 359 | 66 | 32 | 3 | 953
Intérêts minoritaires | (9) | (8) | – | – | – | (16)
Résultat net, part du Groupe | 483 | 352 | 66 | 32 | 3 | 937
Nombre moyen d’actions (milliers) | 212 704 |  |  |  |  | 212 704
Résultat net, part du Groupe, par action (en euros) | 2,27 |  |  |  |  | 4,40

(a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant impôt sur les bénéfices et avant quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Ajustements :

(1) Impact des regroupements d’entreprises : amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions.

(2) Résultat des cessions, variations de périmètre et autres.

(3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change.

(4) Écarts actuariels sur avantages à long terme.

● CALCUL DU FREE-CASH-FLOW OPÉRATIONNEL

(en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation
Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts | 2 344 | 2 037 | + 307
+ Variation du BFR et des provisions pour risques et charges | 776 | (487) | + 1 263
+ Versement des contributions de retraites, hors contributions au titre de la réduction des déficits au R-U | (112) | (154) | + 43
+ Intérêts financiers nets reçus (payés) | (58) | (49) | (10)
+ Impôt sur les bénéfices payés | (145) | (97) | (48)
+ Investissements nets d’exploitation | (446) | (371) | (75)
Free cash-flow opérationnel, activités poursuivies | 2 359 | 879 | + 1 480
+ Free cash-flow operationnel, activités non poursuivies | 156 | 178 | (22)
Free cash-flow opérationnel | 2 515 | 1 057 | + 1 459
+ Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations | (53) | – | (53)
+ Contributions au titre de la réduction des déficits de financement des retraites au Royaume-Uni | (99) | (95) | (4)
+ Dividendes distribués | (417) | (85) | (332)
+ Nouvelles dettes de location (IFRS 16) | (137) | (154) | + 17
+ Change et autres | (24) | 49 | (73)
+ Éléments liés aux activités non poursuivies | (32) | (10) | (22)
Variation de la trésorerie (dette) nette | 1 754 | 761 | + 993
Trésorerie (dette) nette en début de période | (2 549) | (3 311) |
Variation de la trésorerie (dette) nette | 1 754 | 761 |
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE EN FIN DE PÉRIODE | (795) | (2 549) |

2.3.3 Prises de commandes

Les nouvelles commandes de l’exercice 2021 s’élèvent à 19 909 M€, en hausse de 18 % par rapport à 2020 (en variation totale et à périmètre et taux de change constants(3)). Le ratio des prises de commandes rapportées au chiffre d’affaires (« book-to-bill ») s’élève à 1,23 contre 1,09 en 2020. Il atteint même 1,28 en excluant les activités Identité & Sécurité Numériques, dont les prises de commandes sont structurellement très proches du chiffre d’affaires.

(en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique
Aérospatial | 5 631 | 3 822 | + 47 % | + 48 %
Défense & Sécurité | 11 185 | 9 922 | + 13 % | + 12 %
Identité & Sécurité Numériques | 2 995 | 3 023 | - 1 % | + 1 %
TOTAL – SECTEURS OPÉRATIONNELS | 19 810 | 16 767 | + 18 % | + 18 %
Autres | 98 | 57 | + 72 % | + 75 %
TOTAL | 19 909 | 16 824 | + 18 % | + 18 %
Dont marchés matures(a) | 15 527 | 13 605 | + 14 % | + 14 %
Dont marchés émergents(a) | 4 381 | 3 219 | + 36 % | + 38 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous.

Thales engrange 21 grandes commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 M€, pour un montant total de 6 491 M€ :

● 4 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2021 :

● 2 contrats liés à la fourniture du Rafale à la Grèce et à la France,

● la nouvelle génération du système franco-italien de défense anti-aérienne moyenne portée SAMP/T NG,

● l’entrée en vigueur du contrat de construction du satellite de télécommunications Satria, destiné à réduire la fracture numérique en Indonésie ;

● 3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2021 :

● 6 satellites de la seconde génération de Galileo,

● 2 satellites de télécommunications sécurisés pour le ministère de la Défense italien (Sicral 3),

● la modernisation et le support de 3 radars de contrôle tactique au Canada ;

● 2 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2021 :

● une nouvelle tranche du segment sol et du centre de sécurité de Galileo,

● un contrat de soutien des systèmes de défense aérienne français ;

● 12 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2021 :

● un contrat supplémentaire avec l’Agence Spatiale Européenne (ESA) en lien avec le développement du module lunaire I-HAB,

● 2 satellites pour le compte de SES, dont un satellite flexible de nouvelle génération « Space Inspire »,

● la construction du satellite de télécommunications HTS 113BT pour l’opérateur Telkom Indonesia,

● 2 contrats liés à la fourniture du Rafale à l’Égypte et à la France :

● un contrat dans le cadre du programme Balzac de verticalisation du support des Mirage 2000 en France,

● le contrat de soutien (VASSCO) du système français de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA), pour une durée de 10 ans,

● une nouvelle tranche du programme CONTACT de communications tactiques de nouvelle génération de l’armée française,

● un contrat de fourniture de radars pour un pays européen,

● une tranche complémentaire dans la conception d’une nouvelle génération de capteurs et de systèmes pour une grande marine,

● un contrat lié à la modernisation des tanks de l’armée anglaise (programme Challenger 3).

À 13 418 M€, les prises de commandes d’un montant unitaire inférieur à 100 M€ sont en hausse de 13 % par rapport à 2020, avec en particulier une hausse de 46 % des commandes d’une valeur unitaire comprise entre 50 M€ et 100 M€ dans les activités de défense notamment.

Les prises de commandes du secteur Aérospatial s’établissent à 5 631 M€ contre 3 822 M€ en 2020 (+ 48 % à périmètre et taux de change constants). Cette performance s’explique par les nouveaux succès commerciaux de Thales Alenia Space à la fois dans les domaines de l’observation de la terre, de l’exploration spatiale, de la navigation et des télécommunications commerciales, avec notamment le premier succès commercial de la nouvelle génération de satellites digitaux flexibles « Space Inspire » auprès du premier opérateur mondial, SES. Par ailleurs, les prises de commandes dans les activités aéronautiques (avionique et multimédia de bord (IFE)) ont progressé de 18 % par rapport à l’année 2020. Au 31 décembre 2021, le carnet de commandes du secteur atteint 7,9 Mds€, en hausse de 20 %.

À 11 185 M€ contre 9 922 M€ en 2020, les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurité atteignent un nouveau record historique (+ 12 % à périmètre et taux de change constants). Le ratio de book-to-bill dépasse ainsi 1,30, contre 1,23 en 2020 et 1,20 en 2019. Ce niveau élevé s’explique par l’enregistrement de 13 contrats de plus de 100 M€, dont deux contrats majeur, l’un d’une valeur de près de 1,5 Md€, pour le soutien sur 10 ans du système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) en France, et l’autre lié à la fourniture de 30 Rafale à l’Égypte. Le carnet de commande du secteur atteint ainsi un nouveau record historique, à 26,1 Mds€, soit plus de 3 années de chiffre d’affaires, renforçant la visibilité sur l’activité des années à venir.

À 2 995 M€, les prises de commandes du secteur Identité & Sécurité Numériques sont structurellement très proches du chiffre d’affaires, la majorité des activités de ce secteur opérant sur des cycles courts. Le carnet de commande n’est en conséquence pas significatif.

● PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION – 2021

(en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique | Poids 2021 en %
France | 6 455 | 4 487 | + 44 % | + 44 % | 32 %
Royaume-Uni | 955 | 1 162 | - 18 % | - 20 % | 5 %
Autres pays d’Europe | 5 300 | 5 257 | + 1 % | + 1 % | 27 %
Sous-total Europe | 12 711 | 10 905 | + 17 % | + 16 % | 64 %
États-Unis et Canada | 2 230 | 1 930 | + 16 % | + 18 % | 11 %
Australie et Nouvelle-Zélande | 586 | 770 | - 24 % | - 27 % | 3 %
Total marchés matures | 15 527 | 13 605 | + 14 % | + 14 % | 78 %
Asie | 1 829 | 1 497 | + 22 % | + 24 % | 9 %
Proche et Moyen-Orient | 856 | 999 | - 14 % | - 13 % | 4 %
Reste du Monde | 1 696 | 723 | + 135 % | + 137 % | 9 %
Total marchés émergents | 4 381 | 3 219 | + 36 % | + 38 % | 22 %
TOTAL TOUS MARCHÉS | 19 909 | 16 824 | + 18 % | + 18 % | 100 %

Du point de vue géographique, les prises de commandes dans les marchés émergents s’élèvent à 4 381 M€, en hausse de 38 % à périmètre et taux de change constants, tirées par les succès commerciaux dans la défense et le spatial. À 15 527 M€, les prises de commandes dans les marchés matures se maintiennent à un niveau élevé (+ 14 % à périmètre et taux de change constants), tirées notamment par 13 grands contrats militaires dans 6 pays.

2.3.4 Chiffres d’affaires

(en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique
Aérospatial | 4 463 | 4 217 | + 5,8 % | + 6,1 %
Défense & Sécurité | 8 633 | 8 085 | + 6,8 % | + 5,7 %
Identité & Sécurité Numériques | 2 995 | 2 992 | + 0,1 % | + 2,0 %
Total – secteurs opérationnels | 16 091 | 15 294 | + 5,2 % | + 5,1 %
Autres | 101 | 77 | + 30,6 % | + 33,8 %
TOTAL | 16 192 | 15 371 | + 5,3 % | + 5,3 %
Dont marchés matures(a) | 12 150 | 11 298 | + 7,5 % | + 7,1 %
Dont marchés émergents(a) | 4 042 | 4 073 | - 0,8 % | + 0,2 %

(a) Marchés matures : Europe, Amérique du nord, Australie, Nouvelle-Zélande ; marchés émergents : tous les autres pays. Voir tableau ci-dessous.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’établit à 16 192 M€, contre 15 371 M€ en 2020, en hausse de 5,3 % en variation totale et en variation organique (à périmètre et taux de change constants(4)), tiré particulièrement par le spatial et le secteur Défense & Sécurité.

Dans le secteur Aérospatial, le chiffre d’affaires s’élève à 4 463 M€, en hausse de 5,8 % par rapport à 2020 (+ 6,1 % à périmètre et taux de change constants). Cette hausse est tirée par le dynamisme du secteur spatial, en hausse de plus de 15 % par rapport à 2020. Le secteur reste impacté par une croissance légèrement négative des activités avioniques, la base de comparaison de 2020 intégrant un trimestre avant la crise du Covid-19. Les activités d’après-vente dans l’aéronautique civil connaissent un premier redressement, et sont en croissance de l’ordre de + 7 % sur l’ensemble de l’année 2021.

Le chiffre d’affaires du secteur Défense & Sécurité atteint 8 633 M€, en hausse de 6,8 % par rapport à 2020 (+ 5,7 % à périmètre et taux de change constants). 8 des 14 lignes de produit du secteur enregistrent une croissance à 2 chiffres, incluant notamment les activités dans les systèmes intégrés pour la protection de l’espace aérien, les systèmes sous-marins, les solutions de cyberdéfense, et les réseaux et systèmes d’infrastructure. Ce retour à la croissance confirme la solide dynamique des solutions du Groupe, qui s’appuie sur un carnet de commandes historique de plus de 26,1 Mds€ à fin décembre 2021.

À 2 995 M€, le chiffre d’affaires du secteur Identité & Sécurité Numériques est en hausse de 2,0 % à périmètre et taux de change constants. Cette hausse continue de traduire l’impact négatif de la crise sanitaire sur la demande de passeports depuis le deuxième trimestre 2020, malgré un rebond depuis le troisième trimestre, avec une croissance organique de 5 % au second semestre 2021. Par ailleurs, les activités de cybersécurité enregistrent une croissance de plus de 10 %. Enfin, les cartes de paiement EMV et les cartes SIM connaissent également une croissance organique positive de l’ordre de 2,5 %.

● CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DESTINATION – 2021

(en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique | Poids 2021 en %
France | 4 545 | 4 168 | + 9,0 % | + 9,1 % | 28 %
Royaume-Uni | 940 | 968 | - 2,9 % | - 6,0 % | 6 %
Autres pays d’Europe | 3 719 | 3 331 | + 11,6 % | + 11,4 % | 23 %
Sous-total Europe | 9 204 | 8 467 | + 8,7 % | + 8,2 % | 57 %
États-Unis et Canada | 1 952 | 1 887 | + 3,4 % | + 5,2 % | 12 %
Australie et Nouvelle-Zélande | 994 | 944 | + 5,3 % | + 0,6 % | 6 %
Total marchés matures | 12 150 | 11 298 | + 7,5 % | + 7,1 % | 75 %
Asie | 2 057 | 2 079 | - 1,1 % | - 0,1 % | 13 %
Proche et Moyen-Orient | 1 084 | 1 039 | + 4,3 % | + 5,0 % | 7 %
Reste du Monde | 901 | 954 | - 5,6 % | - 4,4 % | 5 %
Total marchés émergents | 4 042 | 4 073 | - 0,8 % | + 0,2 % | 25 %
TOTAL TOUS MARCHÉS | 16 192 | 15 371 | + 5,3 % | + 5,3 % | 100 %

Du point de vue géographique, cette hausse du chiffre d’affaires est plus forte dans les marchés matures (+ 7,1 % organique), malgré un impact toujours négatif des activités d’aéronautique civile de première monte en France. Les marchés émergents restent stables à + 0,2 % de croissance organique.

2.3.5 Résultats ajustés

Le Groupe affiche pour 2021 un EBIT (5) de 1 649 M€, soit 10,2 % du chiffre d’affaires, contre 1 248 M€ (8,1 % du chiffre d’affaires) en 2020.

EBIT (en millions d’euros) | 2021 | 2020 | Variation totale | Variation organique
Aérospatial | 202 | - 76 | n.s | n.s
En % du chiffre d’affaires | 4,5 % | - 1,8 % | + 6,3 pts | + 6,2 pts
Défense & Sécurité | 1 111 | 1 039 | + 7,0 % | + 8,6 %
En % du chiffre d’affaires | 12,9 % | 12,9 % | – | –
Identité & Sécurité Numériques | 358 | 324 | + 10,3 % | + 6,2 %
En % du chiffre d’affaires | 11,9 % | 10,8 % | + 1,1 pts | + 1,1 pts
Total – secteurs opérationnels | 1 671 | 1 287 | + 29,9 % | + 29,7 %
En % du chiffre d’affaires | 10,4 % | 8,4 % | + 2,0 pts | + 1,9 pts
Autres – hors Naval Group | - 91 | - 60 |  |
Total – hors Naval Group | 1 580 | 1 227 | + 28,8 % | + 28,7 %
En % du chiffre d’affaires | 9,8 % | 8,0 % | + 1,8 pts | + 1,8 pts
Naval Group (quote-part à 35 %) | 69 | 22 |  |
TOTAL | 1 649 | 1 248 | + 32,1 % | + 31,9 %
En % du chiffre d’affaires | 10,2 % | 8,1 % | + 2,1 pts | + 2,0 pts

Le secteur Aérospatial retrouve une contribution d’EBIT positive à 202 M€ (4,5 % du chiffre d’affaires), contre un EBIT négatif de - 76 M€ (- 1,8 % du chiffre d’affaires) en 2020. Le redressement de la marge d’EBIT de ce secteur s’explique par l’impact positif sur la marge brute de la forte augmentation du chiffre d’affaires, et de la baisse significative à la fois des coûts liés aux perturbations opérationnelles subies en 2020, ainsi que des charges de restructuration.

L’EBIT du secteur Défense & Sécurité s’élève à 1 111 M€, contre 1 039 M€ en 2020 (+ 8,6 % à périmètre et change constants). La marge de ce secteur s’établit, comme en 2020, à 12,9 %. Cette marge d’EBIT solide, en haut de la fourchette d’objectif à moyen terme (12 à 13 %), et ce malgré une hausse des dépenses de R&D de l’ordre de 50 points de base en 2021, confirme la solidité de ce secteur, grâce à une dynamique commerciale toujours forte, à l’impact des initiatives de compétitivité et à la bonne qualité d’exécution des projets.

À 358 M€ (11,9 % du chiffre d’affaires), l’EBIT du secteur Identité & Sécurité Numériques continue de progresser en ligne avec le plan de marche (vers la fourchette d’objectif à moyen terme de 12,5 à 13,5 %). Le secteur bénéficie de l’amélioration de la marge commerciale de l’ensemble de ses activités, de synergies de coûts en ligne avec les attentes, et de l’effet de levier sur la forte progression du chiffre d’affaires en cybersécurité sur l’année.

Hors Naval Group, l’EBIT non alloué s’élève à - 91 M€ contre - 60 M€ en 2020. La hausse de ce poste traduit la réallocation de certains coûts suite au classement de l’activité Transport en activité non poursuivie.

À 69 M€ en 2021 contre 22 M€ en 2020 (marqué par l’impact de la crise sanitaire), la contribution de Naval Group à l’EBIT du Groupe dépasse le niveau de contribution de 2019 (65 M€).

Les intérêts financiers nets restent stables à - 57 M€ contre - 55 M€ en 2020. Les autres résultats financiers ajustés(1) (- 21 M€ en 2021 contre - 29 M€ en 2020) bénéficient d’un résultat de change plus favorable. L’évolution du résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté(1) (- 30 M€ contre - 37 M€ en 2020) traduit la baisse des taux d’actualisation sur l’année 2020.

Le résultat net ajusté, part du Groupe(1) s’élève ainsi à 1 361 M€, contre 937 M€ en 2020, après un impôt sur les bénéfices ajusté(1) de - 244 M€ contre - 232 M€ en 2020. À 17,3 % en 2021 contre 22,0 % en 2020, le taux effectif d’imposition bénéficie de la baisse du taux d’impôt en France, et de changements des règles fiscales en Italie et au Royaume-Uni qui génèrent un produit exceptionnel d’impôt de 46 M€. Corrigé de ces éléments exceptionnels, le taux effectif d’imposition s’établit à 20,6 %.

Le résultat net ajusté, part du Groupe, par action(1) ressort à 6,39 €, en hausse de 45 % par rapport à 2020 (4,40 €).

2.3.6 Résultats consolidés

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 144 M€ contre 734 M€ en 2020, en hausse de 55,7 %. Cette hausse s’explique par une augmentation du chiffre d’affaires, une amélioration de la marge brute de 1,6 points et une hausse des coûts indirects légèrement inférieure à la hausse du chiffre d’affaires. Par ailleurs, les coûts de restructuration sont en baisse, passant de 165 M€ à 92 M€.

Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence

Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 1 296 M€ contre 688 M€ en 2020, en hausse de 88 %. Il inclut une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence de 104 M€, en hausse de 130 %, dont une contribution de Naval Group en hausse de 219 % par rapport à l’année 2020.

Résultat net, part du Groupe

Le résultat net consolidé, part du Groupe s’élève à 1 089 M€, en hausse de 125 % par rapport à 2020. En plus de la hausse du résultat net ajusté, cette évolution favorable s’explique par l’enregistrement, en 2020, d’une dépréciation de goodwill et d’actifs incorporels au sein de l’activité d’aéronautique civile (multimédia de bord) suite à la crise sanitaire.

2.3.7 Situation financière au 31 décembre 2021

Le free cash-flow opérationnel (6) s’élève à 2 515 M€ contre 1 057 M€ en 2020. Le taux de conversion du résultat net ajusté, part du Groupe, en free cash-flow opérationnel atteint 185 % (113 % en 2020). Cette performance exceptionnelle traduit à la fois de fortes prises de commandes à l’export, les progrès continus des équipes sur les actions mises en œuvre depuis 2020 dans le cadre de l’initiative « Cash », ainsi que des effets de phasage d’encaissement positifs.

Au 31 décembre 2021, la dette nette s’élève à 795 M€ contre 2 549 M€ au 31 décembre 2020 après prise en compte des nouvelles dettes de location pour 137 M€ (154 M€ en 2020) et après la distribution de 417 M€ de dividendes (85 M€ en 2020).

Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 6 480 M€, contre 5 142 M€ au 31 décembre 2020, le gain sur engagement net de retraites des activités poursuivies (+ 626 M€) venant se cumuler au résultat net consolidé, part du Groupe (1 089 M€).

2.3.8 Proposition de dividende et programme de rachat d’actions

Le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 11 mai 2022, la distribution d’un dividende de 2,56 € par action. Ce niveau correspond à un taux de distribution de 40 % du résultat net ajusté, part du Groupe, par action.

S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,96 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,60 € par action déjà versé en décembre 2021.

Considérant les perspectives de croissance et de génération de trésorerie, ainsi que le désendettement rapide du Groupe, le Conseil d’administration a par ailleurs décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions portant au maximum sur 3,5 % du capital (environ 7,5 millions d’actions)(7). Ce programme a débuté le 4 avril 2022 et se terminera au plus tard le 31 mars 2024. Les actions acquises dans le cadre de ce programme seront annulées. À cette fin, Thales conclura un contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissements. Le Groupe pourra à tout moment suspendre ou interrompre la mise en œuvre de ce programme notamment en fonction des circonstances de marché.

Dans ce contexte, Dassault Aviation a indiqué à Thales son intention de demeurer en deçà du seuil de 30 % des droits de vote et qu’elle procéderait donc aux conversions au porteur nécessaires à cette fin.

2.3.9 Perspectives

Même si l’amélioration du contexte sanitaire devrait soutenir le redressement progressif du transport aérien, l’environnement global du début 2022 reste marqué par des incertitudes élevées à court terme, notamment en ce qui concerne les tensions affectant les chaînes d’approvisionnement et le niveau des pressions inflationnistes sur les achats.

De plus, le contexte géopolitique s’est fortement dégradé suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie. L’impact de cette crise sur le chiffre d’affaires 2022 à destination de ces 2 pays est à ce stade estimé à environ 100 millions d’euros. Les autres impacts possibles, notamment sur la chaîne d’approvisionnement de l’activité spatiale, sont en cours d’évaluation.

Dans ce contexte, Thales va poursuivre la mise en œuvre de l’ensemble des leviers de son plan stratégique Ambition 10, porteur de croissance rentable et durable.

Le Groupe pourra par ailleurs s’appuyer sur la visibilité conférée par son carnet de commande de plus de 34,7 Mds€, sur la bonne orientation de la quasi-totalité de ses marchés, et sur l’accélération des initiatives de croissance.

Ainsi, en l’absence de nouvelles perturbations majeures de l’économie mondiale, du contexte sanitaire ou des chaînes d’approvisionnement globales, et sur la base de l’appréciation à ce jour des effets de la crise ukrainienne, en particulier des sanctions économiques prises à l’encontre de la Russie, Thales se fixe les objectifs suivants(8) pour 2022 :

● Comme en 2020 et en 2021, un ratio de book-to-bill supérieur à 1 ;

● Un chiffre d’affaires dans la fourchette de 16,6 à 17,2 Mds€(9), correspondant à une croissance organique comprise entre + 2 % et + 6 % par rapport à 2021 ;

● Une marge d’EBIT comprise entre 10,8 % et 11,1 %, en hausse de 60 à 90 points de base par rapport à 2021.

Enfin, le très haut niveau de génération de trésorerie en 2021 et les perspectives pour 2022 et 2023 amènent le Groupe à revoir à la hausse son objectif de génération de cash-flow sur la période 2019/2023 : le ratio de conversion en cash(10) devrait ainsi atteindre environ 115 % sur une base publiée(11). Cet objectif correspond à une génération de free cash-flow opérationnel d’environ 5,5 Mds€ sur la période de 3 ans 2021/2023.

2.4 Présentation des investissements

La réalisation d’investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on d’acquisitions et de prises de participations représentent des leviers essentiels de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

Conformément à la norme IFRS 5, les données financières du secteur opérationnel « transport » pour 2020 et 2021 ont été classées en « activités non poursuivies » suite à l’entrée en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession de cette activité. Les éléments ci-dessous pour les années 2020 et 2021 portent donc uniquement sur les activités poursuivies.

2.4.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe. Une description des principaux domaines de R&D se trouve en section 2.2.2, page 28.

La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistrée directement en charge dans le compte de résultat du Groupe. Comme décrit dans la Note 4.2 des comptes consolidés, le Groupe a capitalisé 13,8 M€ de frais de développement en 2021. Au 31 décembre 2021, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s’élève à seulement 35,3 M€.

Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients, en particulier militaires et institutionnels spatiaux. Seules les dépenses de R&D autofinancées sont isolées dans le compte de résultat.

Au cours des derniers exercices, en soutien de son plan stratégique Ambition 10, le Groupe a décidé d’accélérer ses dépenses de R&D autofinancées. En 2020, dans le cadre du plan global d’adaptation à la crise du Covid-19, le Groupe a réduit ses dépenses de R&D autofinancées, tout en les gardant stables en pourcentage du chiffre d’affaires. En 2021, ces dépenses ont progressé plus vite que le chiffre d’affaires. Elles ont ainsi atteint 6,3 % du chiffre d’affaires, en hausse de 20 points de base par rapport à 2020.

(en millions d’euros) | 2019 | 2020 | 2021
Chiffre d’affaires | 18 401 | 15 371 | 16 192
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS | 1 099 | 943 | 1 027
Charges exclues du compte de résultat ajusté | - 1 | – | –
Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté | 1 097 | 943 | 1 027
En % du chiffre d’affaires | 6,0 % | 6,1 % | 6,3 %

Les domaines d’investissements prioritaires restent l’intégration systématique dans les nouveaux produits des technologies digitales transverses (cybersécurité, Intelligence Artificielle et big data analytics, connectivité, Internet des Objets, identité digitale, biométrie). Les nouveaux domaines d’investissement incluent notamment le edge et le far edge computing, les capteurs et les communications quantiques, et les nouvelles solutions de sécurisation du cloud.

Sur les prochaines années, le Groupe prévoit de maintenir un niveau élevé de dépenses de R&D autofinancées, dont le poids pourrait représenter à moyen terme plus de 6,5 % du chiffre d’affaires.

2.4.2 Investissements d’exploitation

Les investissements d’exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales : les investissements techniques et de production, les investissements immobiliers, et les investissements dans les systèmes d’information.

(en millions d’euros) | 2019 | 2020 | 2021
Chiffre d’affaires | 18 401 | 15 371 | 16 192
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 503 | 379 | 451
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | - 7 | - 9 | - 5
Investissements nets d’exploitation | 496 | 371 | 446
En % du chiffre d’affaires | 2,7 % | 2,4 % | 2,8 %

En 2020, compte tenu des impacts liés à la crise sanitaire, le Groupe a baissé de 25 % ses investissements d’exploitation à périmètre constant. Cette réduction a été réalisée sur toutes les grandes catégories d’investissements : investissements techniques et de production, investissements immobiliers, et investissements dans les systèmes d’information. En 2021, la hausse des investissements a surtout porté sur les investis–sements techniques et de production.

2.4.3 Acquisitions et prises de participations

En soutien du plan stratégique Ambition 10, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions ciblées afin de renforcer son portefeuille de technologies et d’accroître son potentiel de croissance. Cette stratégie a connu une accélération majeure avec l’acquisition de Gemalto, annoncée en décembre 2017 et réalisée en 2019.

(en millions d’euros) | 2019 | 2020 | 2021 | Total 2019/2021
Investissements nets dans les filiales et participations | 4 980 | 22 | 55 | 5 057
Cessions nettes de filiales et participations | - 364 | - 22 | - 2 | - 388
Solde net des acquisitions et des cessions | 4 616 | – | 53 | 4 669

Acquisitions réalisées en 2019

En décembre 2017, Thales et Gemalto ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire, au prix de 51€ par action coupon attaché, portant sur l’ensemble des actions Gemalto, pour une valeur des fonds propres d’environ 4,8 Mds€. Cette acquisition majeure a été finalisée le 2 avril 2019. En octobre 2019, le Groupe a pu racheter la totalité des actions encore en circulation à cette date, amenant ainsi le pourcentage de détention par Thales des actions Gemalto à 100 %.

En parallèle, pour répondre aux attentes de plusieurs autorités de concurrence, Thales a annoncé en février 2019 la signature d’un accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM, General Purpose Hardware Security Modules). La cession, finalisée début juin 2019 pour un prix de 362 M€, a conduit à la comptabilisation d’une plus-value de cession d’un montant de 223 M€.

En janvier 2019, Thales a finalisé l’acquisition des sociétés Ercom, spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux, et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M€.

Acquisitions réalisées en 2020

Les acquisitions et les cessions réalisées en 2020 ne sont pas significatives.

Acquisitions réalisées en 2021

La principale acquisition finalisée par Thales en 2021 a porté sur les activités d’aide à la navigation de la société MOOG.

Le Groupe continue de rechercher activement des acquisitions ciblées, de type bolt-on, en particulier pour compléter sa présence géographique et son portefeuille de technologies, afin de renforcer son positionnement dans ses 3 grands secteurs d’activité : l’aérospatial, la Défense & Sécurité, et la sécurité et l’identité numérique.

Ainsi, au premier semestre 2022, le Groupe prévoit de finaliser l’acquisition de l’activité de formation et de simulation de RUAG, qui a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 90 M€ en 2021 et compte 500 employées. Grâce à cette acquisition, Thales deviendra le leader européen de ce marché. Cette acquisition sera consolidée au sein du secteur opérationnel « aérospatial ».

2.5 Organisation du Groupe

2.5.1 Relations entre Thales et ses filiales

2.5.1.1 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les grands pays d’implantation du Groupe, les sociétés consolidées par intégration globale et dont le chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé.

Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme simplifié (à l’exception de Naval Group).

2.5.1.2 Rôle de Thales société mère dans le Groupe

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding :

● la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;

● la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière, contrôle des opérations, politique de ressources humaines, communication ;

● l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent une redevance ;

● le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité propre de recherche, décrite en pages 28 et suivantes.

La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.

2.5.1.3 Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables.

Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie.

La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur (cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient, pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

2.5.2 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites industriels

2.5.2.1 Liste des principales sociétés consolidées

La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15 page 288 des comptes consolidés du Groupe.

2.5.2.2 Principaux sites industriels

À fin 2021, dix-sept sites employaient plus de 1 000 personnes :

Au 31 décembre 2021 | Effectifs | Propriété | Surface (en m²)
France
Bordeaux | 2 109 | Propriété/location | 60 000
Brest | 1 510 | Location | 56 000
Cannes | 1 864 | Propriété/location | 84 000
Cholet | 1 674 | Location | 53 000
Gennevilliers | 3 500 | Location | 90 000
Élancourt | 3 498 | Location | 104 000
Rungis | 1 031 | Location | 23 000
Sophia | 940 | Propriété | 40 000
Toulouse | 4 176 | Propriété/location | 142 000
Vélizy | 4 275 | Location | 125 000
Royaume-Uni
Crawley | 1 968 | Location | 26 130
Pays-Bas
Hengelo | 1 714 | Propriété | 87 000
Australie
Sydney | 1 243 | Location | 84 327
Allemagne
Stuttgart | 1 575 | Location | 59 000
Canada
Toronto | 1 071 | Location | 20 500
Singapour
Singapour | 1 806 | Propriété/location | 39 000
Italie
Rome | 1 061 | Location | 43 500

(1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions ci-dessous.

(2) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions ci-dessous.

(3) Compte tenu d’effets change et périmètre négligeables.

(4) Le calcul de la variation organique du chiffre d’affaires figure page 31.

(5) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 31, et calcul pages 32 et 33.

(6) Indicateur financier à caractère non strictement comptable, voir définition, page 31.

(7) Ce programme est mis en œuvre sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 6 mai 2021. Il se poursuivra sur la base de la résolution soumise à l’assemble générale du 11 mai 2022, sous réserve de son adoption. Le descriptif du programme de rachat d’actions figure au chapitre 6, section 6.2.3.4.

(8) Ces objectifs ont été établis en conformité avec les principes retenus par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés historiques. Bien que Thales estime que ces déclarations de nature prévisionnelle reposent sur des hypothèses raisonnables, les résultats effectifs peuvent différer sensiblement de celles-ci en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, tels que notamment décrits dans le chapitre 3 « Facteurs de risques ».

(9) Sur la base du périmètre et des taux de change de février 2022.

(10) Division du free cash-flow opérationnel par le résultat net ajusté, part Groupe.

(11) Objectif précédent, fixé en mars 2021 : ratio de conversion en cash d’environ 95 % sur une base publiée, sur la période 2019/2023.

3. Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1Risques liés à l’environnement économique, géopolitique, et sociétal

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

3.1.3 Risques liés à l’exécution des contrats

3.1.4 Risques lié à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs

3.1.6 Risques « cyber »

3.1.7Risques environnementaux (environnement et climat)

3.1.8 Risques liés aux participations

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change, et crédit clients

3.3.2 Engagements de retraites

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Groupe fournit des systèmes, produits et équipements complexes, de nature souvent critique pour ses clients, États ou grandes entreprises, partout dans le monde, et fait face à 3 grandes catégories de risques : des risques opérationnels et stratégiques, des risques juridiques et réglementaires, et des risques financiers.

Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que l’environnement de gestion y afférent, conformément à l’article L. 225-100-1-I (3° et 4°) et II et L. 22-10-35 du Code de commerce et au règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, révisant la directive Prospectus 2003/71 (CE) du 4 novembre 2003 (le règlement Prospectus). Il a été également établi en considération des Orientations sur les facteurs de risque émises dans le cadre dudit règlement Prospectus par l’ESMA le 1er octobre 2019 (ESMA 31-62-1293 FR) auxquelles l’AMF a déclaré se conformer à compter du 4 décembre 2019 et qu’elle a commentées dans le guide d’élaboration des Prospectus du 17 juin 2020 (DOC AMF 2020-06) et dans le guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel du 5 janvier 2022 (DOC AMF 2021-02). Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 mars 2022. Certains des risques listés dans ce chapitre sont repris dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe et identifiés par l’indication « DPEF ». Leurs modalités de gestion sont décrites dans le chapitre 5 ci-après.

Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités, sa réputation, sa rentabilité ou sa capacité à réaliser ses objectifs financiers. Pour y faire face, le Groupe :

● s’attache à identifier les sources de risques le plus en amont possible, pour mieux en maîtriser les conséquences ;

● s’appuie sur un système proactif d’identification et de gestion des risques cohérent, couvrant l’ensemble de ses fonctions, et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé.

La gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre préconisé par l’AMF ; elle est un levier de management de Thales qui contribue à :

● Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe

La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé. En anticipant l’impact potentiel de ces risques, elle vise à mieux préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe.

● Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs

L’analyse des risques vise à identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe. La maîtrise de ces risques permet de favoriser l’atteinte desdits objectifs.

La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels du Groupe. Elle est un des outils de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé, de prendre des risques mesurés et réfléchis, et d’orienter leurs décisions quant à l’affectation des ressources humaines et financières.

● Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe

La démarche de maîtrise des risques du Groupe s’inscrit en cohérence avec ses valeurs, en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales et internationales.

● Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale. La politique d’assurance du Groupe (voir section 3.4.1 b), centralisée, couvre le même périmètre.

Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à l’atteinte des objectifs du Groupe sans toutefois constituer une garantie absolue, en raison notamment des limitations inhérentes aux incertitudes externes au Groupe ou à l’évaluation du rapport coûts/bénéfices des actions amenant à accepter un certain niveau de risques.

Cette section présente les risques jugés principaux par Thales à fin 2021. Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des travaux effectués par le Groupe en 2021 en matière de gestion des risques, de contrôle interne, et d’audit interne. Les résultats de ces travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3.4.2) au cours de l’année ainsi que lors de séances du Comité d’audit et des comptes qui se sont tenues en 2021.

Ces travaux permettent de classer les risques résiduels, tels qu’estimés par le Groupe à fin 2021 après déploiement des moyens et actions de maîtrise, par catégorie d’importance :

● significative,

● moyenne,

● faible,

en combinant pour chaque risque son impact avec sa probabilité d’occurrence ou son caractère court terme, moyen terme ou long terme :

Importance résiduelle faible | Importance résiduelle moyenne | Importance résiduelle significative
● Protection de la Propriété Intellectuelle ● Liquidité, change, et crédit clients ● Gestion des participations ● Engagements de retraites | ● Dépendance envers des fournisseurs ● Cyber-sécurité ● Conformité ● Environnement et climat | ● Environnement économique, géopolitique, et sociétal ● Positionnement compétitif des produits et services ● Exécution des contrats ● Attractivité, développement, et rétention des talents

De plus, dans chacune des catégories décrites ci-dessous (risques opérationnel et stratégique, risques juridiques et réglementaires, risques financiers), le risque résiduel estimé le plus significatif par le Groupe à fin 2021, après déploiement des moyens et actions de maîtrise, a été placé en tête.

Le risque « Intégration de Gemalto » qui figurait dans le Document d’enregistrement universel 2020 a été supprimé, le Groupe considérant que la phase d’intégration de Gemalto acquise en 2019 s’est achevée avec succès en 2021.

3.1 Risques opérationnels et stratégiques

3.1.1 Risques liés à l’environnement économique, géopolitique, et sociétal

Importance résiduelle : significative

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense, dans de nombreux pays. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des financements des programmes de recherche et développement. Une part significative du chiffre d’affaires de Thales est soumise au risque d’instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe opère. La matérialisation de ces risques peut affecter l’activité et la rentabilité du Groupe. En particulier, un changement de gouvernement, un événement politique majeur, le développement de politiques protectionnistes, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves, émeutes, événements climatiques ou pandémies peuvent entraîner notamment : une baisse significative de la demande dans certains pays ou segments de marché, une évolution des normes et exigences réglementaires à respecter, un durcissement des règles de contrôle des exportations, une interdiction de commercer, une interdiction de livraison, un contrôle des changes plus restrictif, des dépréciations d’actifs, l’expropriation ou la cession forcée de la participation de Thales, une situation sécuritaire empêchant le Groupe d’assumer ses obligations de performance, une rupture inopinée de contrat ou d’engagement, un appel abusif de caution ou de garantie, ou encore la non-certification de documents nécessaires pour le paiement. Par ailleurs, la prise en compte grandissante des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans les décisions d’investissements pourrait restreindre la base de financements accessibles au Groupe, impactant potentiellement à la baisse la demande sur les instruments financiers émis par le Groupe et/ou limitant l’accès aux conditions les plus favorables lors de financements externes. | Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (51 %) et le civil (49 %). La solidité d’ensemble du portefeuille repose sur un socle diversifié de nombreuses commandes d’un montant unitaire le plus souvent inférieur à 100 M€. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s’adapter à des environnements réglementaires variés ou changeants. Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l’ingénierie financière des contrats, afin d’identifier et analyser les risques et déterminer les moyens pour les réduire. Dans ce cadre, Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, ou le risque de crédit, ou d’appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou le crédit export. En ligne avec sa raison d’être, Thales a inscrit les enjeux RSE au cœur de sa stratégie. Le Groupe met en particulier l’accent sur le rôle de ses solutions pour contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif. En outre, le Groupe s’est fixé des engagements RSE ambitieux. Ces initiatives sont présentées en détail dans le chapitre 5 de ce document. Pour répondre aux attentes des investisseurs sur ces thématiques, le Groupe a notamment organisé à leur intention un événement dédié, en octobre 2021. En coordination avec ses pairs, le Groupe a par ailleurs engagé de nombreuses actions auprès de différents acteurs institutionnels pour rappeler que les activités de défense sont essentielles à la stabilité géopolitique, cette dernière étant un prérequis pour la création d’un monde durable. Par sa taille et son implantation géographique mondiale, le Groupe a accès à une base de financements très diversifiée.

Pandémie de Covid-19 La crise sanitaire planétaire engendrée par les vagues successives de propagation du virus Covid-19 devrait continuer d’impacter des pans entiers de l’économie mondiale en 2022, malgré les campagnes de vaccination en cours. ● Le Groupe a été et continue d’être impacté sur ses activités liées directement ou indirectement au transport aérien civil : avionique, systèmes électriques, systèmes de multimédia de bord, contrôle du trafic aérien, production de passeports. Les conséquences sur la demande et sur les investissements de cette filière se mesureront en impact et en durée en fonction de l’évolution de la pandémie d’une part et des plans de soutien et de relance mis en place dans différents pays d’autre part. ● Plus globalement, les variations d’activité économique régionales ou mondiale, ou les restrictions de déplacements et de transports pourront affecter tant les prises de commandes et le chiffre d’affaires du Groupe que les délais d’exécution et les marges de ses contrats. | Depuis le début de cette crise, le Groupe a pour priorité de préserver la santé de ses salariés, de leurs proches, de ses clients et de la population. Afin de minimiser la propagation du virus, le Groupe applique les directives gouvernementales des différents pays dans lesquels il opère, adaptant les modalités d’organisation du travail selon les recommandations des autorités de santé, notamment en ayant recours au télétravail et en déployant les outils numériques associés. Le Groupe suit en permanence l’évolution de la situation et assure, dans le strict respect des consignes sanitaires, la continuité de ses opérations et de celles de ses clients et partenaires. Dans ce cadre, il est également très attentif à soutenir par des mesures appropriées ses fournisseurs et sous-traitants critiques les plus impactés. Le Groupe s’appuie sur les dispositions (ex. : clause de Force Majeure) de ses contrats et accords pour protéger ses intérêts, tout en portant attention à exécuter ses obligations dans les meilleurs intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Dans les secteurs les plus touchés par une baisse d’activité, des réorganisations internes et des mesures favorisant la mobilité et le transfert de charges ont été mis en œuvre, notamment grâce aux dispositifs sociaux en vigueur dans le Groupe.

3.1.2 Risques liés au positionnement compétitif des produits et services

Importance résiduelle : significative

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner l’évolution des marchés et gagner en compétitivité, en particulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s’adapter de manière compétitive aux spécifications de chaque client. Une mauvaise anticipation de la demande (volume, performances opérationnelles, coût cible), un design ou un modèle d’affaires mal adaptés, ainsi qu’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des ventes ou à une rentabilité moindres que prévues, ou à une dépréciation des stocks pour certains produits ou services. Les marchés sur lesquels Thales est présent sont sensibles à des facteurs tels que l’évolution rapide des technologies, des modèles d’affaires, ou des normes et réglementations. La digitalisation, tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe, pourrait également conduire à des reports de commandes par attentisme des clients, à des disruptions de marchés, à des changements de modèle d’affaires ou à l’apparition de nouveaux acteurs concurrents dans l’ensemble des activités de Thales. Les évolutions des marchés suivants en sont une illustration : ● le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis. En particulier, des incertitudes subsistent sur l’articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute, dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité et hautement reconfigurables ; ● dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 auprès de la société SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini. La rentabilité de cette activité pourrait être affectée si la vente des services de connectivité devait s’avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prévisions ; ● dans le domaine des cartes SIM, les solutions dématérialisées (eSIM) qui se substitueront ou complèteront l’offre du Groupe pourraient ne pas apporter de relais de croissance au niveau ou au rythme attendus. | Les Activités Mondiales et les Business Lines, responsables de la politique produits et de la R&D de leur périmètre, sont organisées par marchés pour piloter en cohérence les efforts d’innovation et la réponse aux besoins des clients. Le développement des lignes de produits s’appuie sur une procédure et une organisation dédiées, distinctes du management des offres et projets. Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies, un environnement et une gamme d’outils d’ingénierie système, logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions. Le Groupe actualise chaque année ses plans stratégiques, industriels et technologiques avec l’objectif d’assurer l’adéquation de l’offre à la demande, la pertinence et la compétitivité des portefeuilles produits, la maîtrise des technologies clé et l’optimisation des moyens industriels. La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille de technologies, l’ouverture sur les écosystèmes d’innovation mondiaux (universités, startups, incubateurs) renforcent sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés. Dans le domaine digital, le Groupe poursuit depuis plusieurs années un plan d’action structuré autour : ● d’une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant sur ses investissements soutenus en R&D et sur ses acquisitions. Le Groupe s’attache en particulier à rechercher et exploiter systématiquement les synergies entre ses activités traditionnelles et celles de l’Activité Mondiale DIS (ex. Gemalto) ; ● d’une offre de services constamment enrichie, grâce notamment à l’utilisation de plateformes numériques sécurisées ; ● de la Digital Factory, intégrée à la fonction Ingénierie pour faciliter la perméabilité entre ces disciplines, qui accélère également la transformation digitale avec ses équipes basées à Paris, Montréal et Singapour ; ● de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation digitale. Enfin, le Groupe procède régulièrement à l’analyse du positionnement stratégique de son portefeuille d’activités dans le cadre de l’établissement de ses plans stratégiques. Ces analyses peuvent conduire à l’acquisition ou à la cession d’activités.

3.1.3 Risques liés à l’exécution des contrats

Importance résiduelle : significative

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Une proportion importante de l’activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme, obtenus parfois dans un contexte de forte compétition. Ces projets peuvent : ● présenter un très haut degré de complexité technologique ; ● devoir répondre à des exigences opérationnelles, réglementaires ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre ; ● faire face à des aléas durant la phase d’exécution. Leur structure contractuelle (maîtrise d’œuvre de grands systèmes, consortium, joint-venture, partenariat public-privé,…) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité. Lorsque ces contrats sont conclus sur la base d’un prix de vente fixe et forfaitaire, leur durée et leur coût réels de développement et de réalisation sont susceptibles d’être significativement plus élevés qu’estimé en phase d’offre, avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales. De plus, en cas de non-respect des performances ou du calendrier prévu, les clients peuvent parfois exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat. Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années, leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année donnée peut être enregistrée, dans le respect des normes comptables en vigueur, sur la base d’une estimation des coûts à terminaison susceptible d’être ultérieurement corrigée. | Le management des offres et des projets du Groupe fait l’objet d’un processus détaillé, et sans cesse enrichi, d’évaluation et de gestion des risques. ● Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités opérationnelles (Business Lines, Activités Mondiales, Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués. ● En phase d’offre, des revues de pairs indépendants et l’implication des fonctions Technique, Ingénierie, Achats, Production, Juridique et Contrats, Finance, Qualité contribuent à la maîtrise des engagements. Il est vérifié que la solution proposée répond au besoin du client et s’inscrit dans le cadre d’une politique produit. ● En phase d’exécution, des revues régulières préparées suivant un format commun à l’ensemble du Groupe permettent de mesurer l’avancement technique, contractuel et financier de chaque contrat ; une attention particulière est portée à l’évolution des coûts à terminaison, à la gestion des risques, et à la mise en œuvre des plans d’actions correctives.

3.1.3 a) Compensations
L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’engagement de mettre en œuvre des compensations locales ou Offsets, directs (exécution de parties du contrat par des industriels locaux), semi-directs (localisation dans le pays client d’activités du Groupe non directement liés à l’exécution de ce contrat), ou indirects (investissements locaux, formation, industrie…) dans des domaines hors du portefeuille d’activités principales de Thales. La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension Offsets dans ses propositions peut également être un levier important de différenciation, et donc de réussite commerciale. La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation, voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné. Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années dans les pays ayant mis en œuvre une politique d’Offsets (notamment en Inde) a entraîné un accroissement significatif de ses engagements d’Offsets. | Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant une politique d’Offsets sont responsables de la réalisation des engagements d’Offsets contractés dès la phase d’offre et d’en piloter la réalisation. Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour : ● coordonner les politiques d’Offsets directs entre unités exportatrices et pays ou régions de destination ; ● piloter certains programmes d’Offsets semi-directs ; dans certains pays, l’activité de la filiale locale du Groupe est éligible, sous certaines conditions, à l’obtention de crédits d’Offsets ; ● s’assurer, par délégation des unités, de la réalisation des obligations d’Offsets indirects, mission confiée à une structure permanente de gestion (Thales International Offsets).
3.1.3 b) Satisfaction clients
Une insatisfaction majeure, quelle qu’en soit la cause (retards de livraison, qualité ou performances insuffisantes, mauvaise compréhension des enjeux, manque de proximité…) pourrait altérer la confiance vis-à-vis de Thales, nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché. Le rétablissement de l’image et des positions du Groupe pourrait alors nécessiter des investissements et des efforts commerciaux substantiels. Thales opérant sur des marchés dont les clients sont parfois structurellement en nombre limité, les conséquences de l’insatisfaction de l’un d’entre eux pourraient être d’autant plus significatives. | Thales a mis en place un dispositif d’écoute permanente de ses clients, à plusieurs niveaux : ● un réseau commercial de Key Account Managers, localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux ; ● une organisation Qualité & Satisfaction Client, en relation directe avec les représentants Qualité du client, tout au long des contrats ; ● des enquêtes indépendantes régulières, permettant d’évaluer la satisfaction et la confiance des clients, et de mettre en œuvre, le cas échéant, des actions correctives.

3.1.4 Risques lié à l’attractivité du Groupe, au développement et à la rétention des talents

Importance résiduelle : significative

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
La performance du Groupe à court et moyen terme est très dépendante de sa capacité : ● à recruter en temps voulu les talents ayant les compétences nécessaires à la conduite et au développement de ses activités, notamment en R&D et dans les filières de l’ingénierie, du logiciel et du numérique ; ● à les fidéliser en répondant aux attentes du marché, en accompagnant leur développement professionnel et en valorisant leur investissement. Si Thales n’était pas suffisamment attractif, son développement, son chiffre d’affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient en être négativement affectés. | Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attractivité, favoriser l’intégration et développer les talents. Celle-ci est décrite en section 5.4.1. Dans ce cadre, en 2021, Thales a : ● renforcé sa communication autour notamment de sa raison d’être et des valeurs portées par le Groupe afin d’attirer les meilleurs talents ; ● maintenu son engagement en matière de diversité et d’inclusion à travers de nombreuses initiatives menées dans les pays d’implantation du Groupe ; ● mesuré l’engagement et le bien-être de ses collaborateurs à travers une vaste enquête organisée pour la première fois à l’échelle du Groupe ; ● déployé plus largement, dans le cadre du programme de performance du Groupe, son modèle de leadership : « Leadership@Thales », ainsi que la démarche de « Smart working » qui permet de renforcer l’efficacité du travail collaboratif et d’apporter un meilleur service aux clients du Groupe.

3.1.5 Risques de dépendance envers des fournisseurs

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative, représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines industriels, des services, des équipements ou des sous-systèmes. Ainsi, Thales est exposé à un risque de dépendance excessive à l’égard de certains de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa performance et sa rentabilité. Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes : ● dépendance à une technologie critique, notamment si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle exclusivité. Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe (ex. : dans le domaine aéronautique, où le temps nécessaire pour requalifier un fournisseur et le coût associé peuvent s’avérer particulièrement impactant) ; ● difficultés ou surcoûts d’approvisionnement : la concentration ou le déséquilibre entre l’offre et la demande sur certains marchés (ex. : composants électroniques, énergie, certaines matières premières) peuvent créer des tensions d’approvisionnement, pour Thales comme pour ses sous-traitants, susceptibles d’affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l’incapacité de s’approvisionner dans les coûts ou dans les délais attendus ; ● dépendance économique, si la part des achats de Thales venait à représenter plus de 50 % du chiffre d’affaires d’un fournisseur ; les actions de désengagement vis-à-vis de ce fournisseur pourraient alors affecter la performance du Groupe. La détérioration de l’environnement économique mondial due à la pandémie Covid-19 a potentiellement fragilisé de nombreux fournisseurs et sous-traitants, en particulier dans la chaine d’approvisionnement liée au marché du transport aérien. | Face au risque de dépendance excessive, Thales met en œuvre différentes mesures de prévention ou correction, pilotées par la Direction des Achats : ● la recherche de double source par famille technologique ; ● la constitution ponctuelle de stocks adaptés ; ● une évaluation régulière des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d’approvisionnement ; ● une surveillance du taux d’engagement des fournisseurs (montant des commandes d’achat de Thales rapporté au chiffre d’affaires annuel du fournisseur). Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions coordonné avec les prescripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d’engagement ; ● un suivi de la mise en œuvre par le fournisseur des actions de maîtrise des risques identifiées lors de sa sélection. En complément de ces mesures, Thales a renforcé le processus d’évaluation des risques, de qualification, et de gestion des performances opérationnelles de ses fournisseurs ; les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent un périmètre élargi (système qualité, maturité industrielle, optimisation des flux, conformité aux règlementations environnementales, maîtrise de processus techniques et technologiques du métier, solidité financière, etc.), et permettent ainsi une analyse plus approfondie des risques. Pour améliorer la résilience des chaines d’approvisionnement, particulièrement celles fragilisées par la crise sanitaire, Thales participe aux initiatives sectorielles lancées notamment en France avec le GIFAS pour favoriser l’émergence de champions nationaux ou européens ; le Groupe est ainsi membre fondateur du fonds d’investissement « ACE Aéro Partenaires » créé dans le cadre du plan de relance Aéronautique. Face aux tensions d’approvisionnement dans les domaines des composants électroniques et des matières premières apparues en 2021, Thales a adapté son organisation interne afin : ● de donner à ses fournisseurs de la visibilité sur les volumes de commandes à venir ; ● d’anticiper les négociations d’achat pour sécuriser les livraisons et les prix sur l’année 2022 ; ● de diversifier ses sources d’approvisionnement. Face au risque d’inflation des coûts d’achat, une partie des contrats à long terme du Groupe comporte des clauses de révision de prix indexées sur différents indices.

3.1.6 Risques « cyber »

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
3.1.6 a) Cybersécurité des systèmes d’information du Groupe
Le Groupe exploite – directement ou par l’intermédiaire de prestataires – des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales, industrielles et financières. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie, et des plateformes opérées pour le compte de ses clients. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être d’origine externe (virus ou autres maliciels ou rançongiciels ; intrusions informatiques ; coupures de réseaux etc.) ou d’ordre interne (malveillance, atteinte à la confidentialité des données, erreur ou négligence humaine, obsolescence). Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérations du Groupe et sur ses résultats financiers. La crise sanitaire Covid-19 : ● a nécessité d’augmenter significativement les capacités de travail à distance des employés (accès réseaux, outils de visio-conférence) ; ● a généré une augmentation significative du nombre de cyberattaques. | Le Groupe a mis en place des plans pluri-annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection, afin de faire face à l’indisponibilité temporaire ou définitive d’une partie des systèmes d’information ainsi qu’aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés. Ces plans sont pilotés par une organisation dédiée à la sécurité des systèmes d’information et intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l’efficacité des moyens. Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurité est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce plan découlant d’analyses de risques comprend l’adaptation des moyens de protection déjà déployés et l’introduction de nouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques telles que « cyber-sabotage », « cyber-crime » ou « cyber-espionnage » afin d’identifier et corriger des éventuelles non-conformités. Ceci inclut une surveillance des vulnérabilités des systèmes ainsi que des simulations d’intrusion. Ce plan comprend également la mise en œuvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision, appelés « Cyber-security Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la Cyber-sécurité) coordonnés au niveau mondial, afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée. Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d’information – issues de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe alignée sur la norme ISO 27001 – visent à assurer l’homogénéité et la convergence des stratégies de cybersécurité pour l’ensemble du Groupe. Leur application fait l’objet d’un suivi régulier et d’un reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes d’information. Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces complète le dispositif : des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler les bonnes pratiques d’utilisation de ceux-ci. Des forums d’échanges sur site et en ligne sont régulièrement organisés avec l’ensemble des collaborateurs. En 2021, 6 audits de sécurité des systèmes d’information ont été effectués, dont 4 menés conjointement par la Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne et la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information. D’autre part, 6 tests techniques de sécurité des systèmes d’information (ou « tests d’intrusion ») sur des infrastructures informatiques clé du Groupe ont été réalisés.

3.1.6 b) Cybersécurité des produits, systèmes et solutions livrés
Le Groupe conçoit, développe seul ou avec des partenaires et sous-traitants, et livre de nombreux produits et systèmes dont la mission est critique et qui sont exposés à la menace cyber. Par ailleurs, le Groupe conçoit, développe, et fournit des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cyber-protection. Il délivre aussi des services de cyber-protection (exemples : supervision permettant de détecter des attaques cyber visant les systèmes de nos clients ; services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes de nos clients). Dans les deux cas, ces produits et systèmes pourraient être défaillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements pour nos clients. La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impact sur l’activité des lignes de produit concernées, la réputation, et donc les résultats financiers du Groupe. Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests réalisés. | Les produits de cyber-protection sont en général soumis à des qualifications sous l’égide d’organismes tiers, tel que l’ANSSI en France. Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d’une cible de sécurité validée par le régulateur. S’agissant des systèmes conçus et livrés par Thales, le Groupe a mis en place le projet « Cyber-secured in Thales » dont l’objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et en développement. Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d’établir un plan de tests et de remédiation. Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement auditées par des organismes certificateurs. Enfin, Thales est engagé dans une démarche d’adaptation de la cybersécurité des produits et services livrés aux nouvelles menaces conjointement avec le ministère des Armées en France ainsi qu’au travers de la signature de « Conventions cybersécurité » avec de grands maitres d’œuvre industriels.

3.1.7 Risques environnementaux (environnement et climat)

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
3.1.7 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)
L’empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à des sanctions ou à une dégradation de son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière. Les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement au travers des émissions qu’elles génèrent. De plus, l’utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue à la production de gaz à effet de serre ayant un impact sur le réchauffement climatique et l’économie circulaire. La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe traduit l’engagement de Thales dans la lutte contre le changement climatique. Malgré les actions déjà engagées comme indiqué ci-contre, le Groupe pourrait cependant ne pas réussir à atteindre pleinement certains des objectifs affichés à l’horizon prévu. Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et la résilience de son modèle d’affaires. | Le Groupe analyse en permanence l’impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques et la sensibilité des milieux concernés. Il s’attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible. Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités de ses sites industriels et la limitation de leurs impacts environnementaux (voir section 5.5.2.1). Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.5.1.3.3) pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques du changement climatique. Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l’environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec l’accord de Paris et prenant en compte la méthodologie basée sur la science (« Science Based Target »). Ces objectifs ont été revus en 2021 dans une dynamique d’accélération, pour atteindre un niveau « Net Zéro » pour les émissions opérationnelles à l’horizon 2040 (voir section 5.5.2.2.1). Cette stratégie bas carbone est soutenue par des plans d’actions détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats, produits. Fin 2021, Thales a pris la décision de renforcer sa gouvernance et son organisation sur les sujets de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et de créer une Direction RSE intégrée dirigée par un Chief Sustainability Officer rapportant au Secrétaire général du Groupe. L’atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée très régulièrement et fait l’objet d’une consolidation et d’une publication annuelles (voir section 5.5.5).

3.1.7 b) Impacts liés à l’évolution des réglementations (DPEF)
La complexification et l’évolution accélérée des réglementations environnementales, l’évolution des attentes sociétales, ou des engagements sectoriels volontaires pourraient, notamment pour les produits et solutions dont les cycles de développement sont longs (ex. : aéronautique), disqualifier des solutions techniques développées par le Groupe ou par ses sous-traitants. Ceci pourrait entraîner : ● la nécessité de qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution ; ● de faire évoluer les chaînes d’approvisionnement ; ● de mettre à niveau certains moyens industriels ; ● des coûts et délais significatifs afférents à ces changements. Les différences réglementaires entre les pays complexifient la vérification de la conformité des solutions commercialisées, et pourraient introduire un désavantage compétitif. | Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour à partir d’une veille réglementaire internationale active intégrant les nouveaux enjeux, les attentes de nos clients et les engagements sectoriels volontaires. Les évolutions réglementaires relatives aux produits et aux substances chimiques (par exemple REACh en Europe), à l’économie circulaire, et au changement climatique, font l’objet d’une attention spécifique. En 2021, une attention particulière s’est ainsi portée sur les évolutions des réglementations britannique (UK REACh) et américaine (REACh like), et sur les nouvelles substances arrivant dans la liste candidate Annexe XIV de REACh. Plus globalement, les substances à risque d’interdiction ou de restriction d’utilisation sont identifiées afin de mettre en place des solutions alternatives en anticipation des échéances réglementaires (voir section 5.5.2.3.3). Cette démarche est pleinement intégrée dans la conception des produits nouveaux. Les différences réglementaires sont prises en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe.

3.1.8 Risques liés aux participations

Importance résiduelle : faible

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Thales réalise une partie de son activité au travers de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé avec, ou exercé par, d’autres partenaires. En 2021, la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 8 % de l’EBIT du Groupe. Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d’affecter les résultats et la situation financière du Groupe. En l’absence de contrôle exclusif, Thales pourrait se voir imposer dans ces sociétés des décisions préjudiciables à ses intérêts. Par ailleurs, l’application des règles et principes de gestion dans ces entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif. L’accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exerce le contrôle exclusif. | Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s’efforçant d’être représenté au Conseil d’administration (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux ses intérêts.

3.2 Risques juridiques et règlementaires

3.2.1 Respect de la conformité

Importance résiduelle : moyenne

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
3.2.1 a) Conformité aux règles du commerce international
Thales vend directement ou indirectement ses produits, solutions, et services dans le monde entier à un très grand nombre de clients publics et privés. L’exportation ou la réexportation de nombreux produits, technologies, et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l’obtention préalable de licences émises par les autorités des pays exportateurs. D’autres règlementations, parfois à caractère extraterritorial (ex. : celles édictées aux États-Unis par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC)), interdisent de commercer avec certains États, organismes, sociétés, ou individus. Ces règlementations, souvent évolutives, fixent un cadre de mesures restrictives et de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou morale et tout État qui contreviendrait à ces dispositions. De plus, rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l’exportation/réexportation auxquels Thales est soumis ne s’alourdiront pas, (ii) que de nouvelles technologies, ou générations de produits ou systèmes développé(e)s par Thales ne feront pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux ou contraignants, (iii) que des facteurs géopolitiques ou l’attention accrue des gouvernements au risque de violation des droits humains ne rendront pas impossible ou plus compliquée ou plus longue l’obtention, par Thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation/réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclencheront pas des mesures restrictives ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de faire ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients. Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux ou l’interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC, ONU, UE…) pourraient avoir une incidence négative sur l’activité de Thales. | Le Groupe a mis en place un processus pour assurer la conformité de ses transactions aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d’exportation/de réexportation ainsi qu’aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueur. Ce processus comprend : ● des procédures, des outils informatiques dédiés ; ● des programmes de sensibilisation de ses salariés, avec, en particulier, des modules d’e-learning ; ● un plan annuel d’audit interne ; ● un système de veille des évolutions législatives, réglementaires, et des restrictions applicables aux activités de Thales ; ● un dispositif de « screening » des clients/utilisateurs finaux et autres partenaires, de manière à identifier les tierces parties sous sanctions. Les unités opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés au sein du Groupe, en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international, de suivre les demandes d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre au regard des activités commerciales à l’exportation. Thales assure une veille permanente des évolutions réglementaires et des restrictions applicables aux activités du Groupe. Thales dispose par ailleurs d’une solution dynamique permettant d’analyser manuellement ou de façon automatique le statut des parties prenantes impliquées dans les transactions du Groupe au regard des listes de sanctions publiées par les autorités compétentes.

3.2.1 b) Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF)
L’activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d’activité variés dans 68 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables (dont la portée extraterritoriale est croissante) en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. | Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est continuellement renforcé pour s’adapter aux risques identifiés par le Groupe à partir d’une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, comme l’exige notamment la législation française « Sapin II ». Ce programme est élaboré par la Direction Éthique, Intégrité, et Responsabilité d’Entreprise (DEIRE) et mis en œuvre par le réseau des « Chief Compliance Officers/Compliance Officers », sous la supervision du Comité Intégrité et Conformité (voir 3.4.2). En mars 2021, Thales a reçu la certification ISO 37001 : 2016 « Système de management anticorruption » pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que plusieurs filiales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe prévoit d’étendre en 2022 ce périmètre de certification à deux pays majeurs de son organisation internationale : le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Par ailleurs, des audits externes et internes visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence sont régulièrement menés. En 2021, un manuel dédié au contrôle interne anticorruption a été élaboré et testé au sein d’entités pilotes, en préparation à son déploiement généralisé ; un questionnaire de contrôle interne anticorruption spécifiquement destiné aux quelques 200 très petites entités du Groupe (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables) a par ailleurs été établi. La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence est présentée en section 5.6.1.
3.2.1 c) Conformité aux règles de la concurrence
Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, tant vis-à-vis des fournisseurs, des clients, des partenaires, que des concurrents eux-mêmes. Le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères, telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts, des interdictions légales et des sanctions pénales. De telles sanctions peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe. | Afin de prévenir ces risques, le Groupe renforce régulièrement son programme de conformité, lequel se fonde notamment sur une équipe d’experts dédiée à l’analyse concurrentielle des accords et projets sensibles, une politique de sensibilisation reposant sur des guides, directives ou procédure, ainsi que des formations pertinentes vis-à-vis des activités et des employés les plus exposés (tels que résultant d’une cartographie des risques). Par ailleurs, le Groupe effectue l’ensemble des notifications requises auprès des autorités régulatrices compétentes en Europe et à l’étranger.
3.2.1 d) Conformité aux règles de Protection des Données à Caractère Personnel
Thales est exposé au risque de non-conformité aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et, tout particulièrement, au règlement général européen sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Comme toute entité localisée au sein de L’Espace Économique Européen, Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les données personnelles de ses collaborateurs. Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous-traitant » lorsqu’il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients. | Thales a déployé un programme de conformité, sous la coordination d’un Délégué à la Protection des Données Groupe (Data Protection Officer – DPO) s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités, dont le socle est une politique Groupe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu’il est sous-traitant. Au titre de cette politique de protection des données personnelles, Thales a notamment mis en place un registre des traitements de données personnelles, revu les processus du référentiel Groupe, dispensé des formations à ses collaborateurs, et mis en place des outils afin de s’assurer d’une bonne application de la réglementation.

3.2.2 Protection de la Propriété Intellectuelle

Importance résiduelle : faible

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Développant des solutions à contenu technologique important, Thales est exposé aux risques de : ● contrefaçon de droits de propriété intellectuelle lui appartenant ; ● allégation de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ; ● dépendance vis-à-vis de technologies appartenant à des tiers ; ● mise sur le marché de produits intégrant des brevets essentiels dans le domaine des télécommunications pouvant impliquer une contrefaçon de droits de propriété intellectuelle (« patents pools »). | Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intellectuelle, Thales s’appuie sur une gouvernance constituée d’un réseau d’Intellectual Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en œuvre la politique décidée au niveau du Groupe et, plus particulièrement, de la Direction technique. La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mise en œuvre de droits de propriété intellectuelle (droits d’auteur, brevets, marques, noms de domaine) ainsi que de droits contractuels. Pour réduire les risques de dépendance à des technologies critiques issues de tiers, Thales met en œuvre un processus d’identification de celles-ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de Make/Team/Buy stratégique. Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la spécificité de ses produits, Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent les technologies clés nécessaires à ses activités. En ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du Groupe, Thales procède à l’identification et à l’analyse de ce risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou des travaux de développement de produits. En cas de réclamation de tiers contre une société du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l’appui si besoin de conseils externes spécialisés.

3.3 Risques financiers

3.3.1 Liquidité, change, et crédit clients

Importance résiduelle : faible

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
3.3.1 a) Liquidité
Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. | Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes : ● des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure dans la Note 8 des comptes consolidés ; ● un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure dans la Note 6.2 c) des comptes consolidés ; ● une ligne de crédit bancaire confirmée, venant à échéance en décembre 2026, non utilisée au 31 décembre 2021, et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6.6 c) des comptes consolidés, ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

3.3.1 b) Change
Le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises, en raison de la nature internationale de ses activités. L’exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents. Dans une moindre mesure, la centralisation de trésorerie et la détention d’actifs nets dans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change. Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe. La baisse de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le chiffre d’affaires. Les principales devises concernées sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar canadien et le dollar australien. Par ailleurs, pour certaines activités du Groupe (avionique civile et spatial civil notamment), le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence. Lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors de la zone dollar, la baisse de l’USD par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité concernée est susceptible d’avoir un impact négatif sur les comptes du Groupe. Il convient de noter à cet égard que l’activité multimédia de bord et connectivité, essentiellement implantée aux États-Unis, est naturellement immunisée contre ce risque. Enfin, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect », sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. Les activités aéronautiques, spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d’être exposées à ce risque dollar « indirect ». | Pour une part significative de son activité, Thales bénéficie d’une protection naturelle contre les variations de change, puisque plus de 40 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone d’implantation industrielle du Groupe. Pour le cas où l’USD est la monnaie de transaction de référence d’activités réalisées hors zone dollar, une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme et options). Une approche similaire est appliquée si un client souhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle de l’entité concernée. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 a) des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

3.3.1 c) Crédit client
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances. Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Plus de 40 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé auprès de clients non gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs.). Ces clients peuvent connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées susceptibles d’entraîner des défauts de paiement. | Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, pour ce qui concerne les clients publics, étatiques, ou institutionnels, en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme Bpifrance) ou d’assureurs privés. Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2021. En ce qui concerne ses clients non-gouvernementaux, Thales réalise régulièrement des études sur leur capacité à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit. Des informations complémentaires figurent dans la Note 6.6 b) des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

3.3.2 Engagements de retraites

Importance résiduelle : faible

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
Certains salariés du Groupe, principalement au Royaume-Uni, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du Groupe, dans le cadre de la réglementation nationale applicable. À ce titre, les engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, représentent au 31 décembre 2021 un montant de 4 465 M€, couverts par des placements à hauteur de 3 660 M€, soit un sous-financement latent de 805 M€. L’évolution des paramètres de marchés peut modifier substantiellement, à la hausse ou à la baisse, le montant du sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies. Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants : ● le niveau du taux d’actualisation des passifs, la baisse de ce taux entraînant l’augmentation du sous-financement latent ; ● l’évolution du rendement total des placements ; ● l’évolution de l’inflation prévisionnelle ; ● la modification substantielle des tables de mortalité ; ● l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre l’euro). L’augmentation du sous-financement des régimes de retraite pourrait conduire le Groupe à verser des contributions plus importantes à ces régimes. | Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des engagements et analyse régulièrement la sensibilité du sous-financement à l’évolution possible des paramètres de marché. Au Royaume-Uni, depuis 2002, le régime de retraite à prestations définies a été fermé aux nouveaux entrants, qui bénéficient d’un régime à cotisations définies. La gestion des actifs de couverture des obligations du régime à prestations définies est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu’ils couvrent et, conformément à la réglementation applicable, assurée dans le cadre d’un trust, le Groupe étant consulté. Le Groupe est également associé à la politique générale de gestion des risques du régime (notamment la politique d’investissement et les risques de taux et d’inflation), dans des conditions revues lors des valorisations triennales. Des informations complémentaires figurent dans la Note 9.3 des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

3.4 Environnement de contrôle des risques

3.4.1 Environnement interne

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays clients, aviations civiles, etc.) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants.

Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe.

L’organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d’améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant les rôles et les devoirs essentiels. Les instances dirigeantes et la Direction générale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes.

La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques ; voir a) ci-dessous,

La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui surveillent les risques (parmi lesquels l’évaluation des risques, le contrôle financier, la sécurité, la qualité, la conformité, les assurances) ; voir b) ci-dessous. Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s’appuie sur le référentiel international du COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et de l’IFACI ; il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du Groupe au travers :

● de l’efficacité et de l’efficience des processus internes ;

● du contrôle interne comptable et financier :

● pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle, et de l’information comptable et financière publiée,

● pour prévenir le risque de fraude ;

● de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des obligations réglementaires.

La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Audit Interne, dont la mission est d’apporter une assurance indépendante ; voir c) ci-dessous.

a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques

Au 31 décembre 2021, l’organisation de Thales, décrite ci-dessous, s’appuie sur une structure matricielle à deux dimensions, les Activités Mondiales (Global Business Units ou GBU) et les pays.

● Les Activités Mondiales s’organisent en Business Lines (BL) qui couvrent une gamme cohérente de produits, solutions, et services.

Pour les produits, solutions, et services qui leur sont confiés, et au plan mondial, les Business Lines sont responsables de la stratégie, de la politique produit et du marketing, de la compétitivité, de l’accès client, des engagements contractuels, des réalisations en matière d’ingénierie, de développement, de production, d’intégration, de qualité et de services, des organisations industrielles, de l’optimisation des ressources, et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de trésorerie).

● Sur le territoire qui lui est confié, chaque responsable de pays s’assure de la bonne mise en œuvre de la politique du Groupe sous tous ses aspects ; il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux.

Les Grands Pays d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie, États-Unis, Canada, France, Pays-Bas, Royaume-Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux. Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisions prises par les Activités Mondiales en matière d’organisation et de nomination, ou relatives aux offres, aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire. Il y assure le développement des ressources humaines et l’optimisation des moyens industriels. Il y est également responsable des relations institutionnelles de Thales, ainsi que de la communication.

Le responsable de chacun des six Grands Pays, hors France, (voir liste ci-dessus) rapporte à un « Président non exécutif », nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe. Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège, et assure la liaison entre le responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe.

Dans le reste du monde (autres pays d’Europe, Afrique, Amérique latine, Asie et Moyen-Orient), le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale du Développement International (DGDI).

Le Groupe définit des processus communs et des règles de délégations internes qui reflètent le partage des responsabilités, met à la disposition des entités les outils correspondants, et organise les services partagés.

Les délégations sont déclinées dans les entités légales sous la coordination des pays.

Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiales, les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s’appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques.

La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsabilisation des directeurs des entités opérationnelles, qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles.

Enfin, certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales, qui assurent la mutualisation, la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations. Ainsi :

● les opérations d’acquisition totale ou partielle ou de cession d’activité sont de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les Activités Mondiales proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques du Comité Mergers and Acquisitions, composé des principales directions centrales ;

● toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence exclusive de la Direction immobilière du Groupe. Celle-ci délègue certaines opérations, notamment hors de France, soit à une organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant la supervision.

b) Les principales fonctions de contrôle interne et de surveillance des risques

La fonction opérations et performance

La Direction générale Opérations et Performance anime l’ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation des projets, à la satisfaction client et à la qualité, contribuant ainsi à la maîtrise des risques. Elle valide, selon des critères définis, les offres les plus sensibles, et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques. Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d’offres et de projets, déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets, et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande. Dans chaque entité, le Directeur des opérations coordonne, en étroite coopération avec le Directeur Juridique & Contrats et le Directeur financier de son unité, le management de l’ensemble des risques d’entreprise.

Au sein de cette direction, la fonction Qualité et Satisfaction Client définit la politique et les objectifs qualité, et engage la dynamique d’amélioration de la satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des processus, Chorus 2.0, applicable à l’ensemble des entités du Groupe. Les activités d’assurance qualité des offres, projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque entité opérationnelle, pour garantir la prise en compte et la satisfaction des exigences des clients et sécuriser l’exécution des opérations.

Le système de référence de Thales, Chorus 2.0, structuré par processus, définit les règles, pratiques, et méthodes à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. Il contient également l’ensemble des notes de gouvernance qui régissent l’organisation et le fonctionnement du Groupe. Il est accessible à l’ensemble du personnel du Groupe via l’intranet.

Son architecture modulaire lui permet de s’adapter au contexte de l’activité ; il se complète, au niveau de chaque pays et de chaque entité, par des règles et pratiques locales.

Chorus 2.0 fait bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun et d’un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles, les règles, les pratiques, et les modes de fonctionnement à appliquer ; il vise aussi à un alignement organisationnel homogène dans l’ensemble du Groupe.

Chorus 2.0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit Interne, des Risques, et du Contrôle Interne.

Chorus 2.0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire certifier ses systèmes de management, en termes de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement, et au regard des normes et standards applicables à chaque activité.

Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables, qui attestent de son aptitude à manager des activités par une maîtrise et une bonne application des processus définis pour répondre aux attentes de ses clients. En matière de Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la certification ISO 9001, à laquelle s’ajoutent, selon les activités, de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense), EN 9100 (norme européenne décrivant un système d’assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial), agréments de navigabilité civile Part 21 subpart G pour les activités de production, Part 145 pour les activités d’entretien, Part 147 pour la formation à la maintenance aéronautique et de navigabilité étatique (agréments de conception FRA21Z, agréments de production EMAR/FRA21G, agréments d’Organisme d’Entretien EMAR/FRA145, …), ISO 14001 et OHSAS 18001/ISO 45001 (pour les aspects Environnement, Santé & Sécurité au travail), ISO 27001 (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l’Information), ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services), ISO 37001 : 2016 (pour les aspects Système de Management Anticorruption).

Thales est engagé dans une démarche d’amélioration continue : le Groupe a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et de suivre les plans d’actions associés.

Pour développer la maturité de ses opérations, Thales a construit un modèle de maturité appelé Thales Integrated Maturity Systems (TIMS). C’est la structure de référence déployée par le Groupe pour soutenir la gestion de maturité et améliorer la performance.

Ce modèle de maturité est partagé par l’ensemble du Groupe et couvre tous les processus du système de management Chorus 2.0.

Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateurs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines, ainsi qu’aux responsables qualité des entités opérationnelles.

La fonction Finance

La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans chaque Activité Mondiale, dans chaque entité opérationnelle, et dans chacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement. La mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers, qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité d’équipes locales pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect des règles de contrôle interne.

À l’occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels, les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe, attestant de la sincérité et de la complétude des données financières soumises à consolidation.

Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré par la Direction générale Finance du Groupe. Son organisation centrale comporte :

● Une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe. Les équipes en charge de la consolidation s’assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives. Elles utilisent un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les standards du marché, qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe, en assurant à la source les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel.

Les procédures comptables et financières du Groupe, présentées dans Chorus 2.0, sont applicables dans l’ensemble des entités. Elles définissent en particulier :

● les règles et principes comptables applicables à l’établissement des comptes consolidés en normes IFRS,

● la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les entités du Groupe,

● le contenu et le format des reportings périodiques,

● le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de reporting associées.

Le questionnaire de contrôle interne ICQ, rempli par les directions financières (voir section Fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne ci-dessous) et les instructions qui l’accompagnent, constituent un référentiel complémentaire et contribuent à la fois à fiabiliser le reporting financier et à prévenir le risque de fraude.

Le dispositif de reporting financier s’appuie sur ces procédures comptables et financières, et le processus de consolidation centralisé est supporté par un outil unique. Les Directeurs financiers d’entités sont garants du respect de ces procédures envers la Direction générale Finance du Groupe.

● Une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure l’analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes. À cette occasion, les prévisions financières pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés.

Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de prises de commandes, chiffre d’affaires, résultat et cash-flow. Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d’identifier, le cas échéant, les plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs.

La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois temps :

● les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs business models, qui est présenté pour validation à la Direction générale du Groupe,

● dans un second temps, chaque Activité Mondiale, chaque grand pays d’implantation et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à deux ans. Ce plan est basé sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions commerciales, en cohérence avec les plans stratégiques des Activités Mondiales,

● enfin, la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales, des grands pays d’implantation et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale. La première année du plan budgétaire fait alors l’objet d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe ;

● Une fonction trésorerie, financements et ingénierie financière, qui optimise le financement du Groupe et de ses contrats et gère de manière centralisée les risques financiers (liquidité, change, crédit client, pensions…) du Groupe. Dans ce cadre, la Direction de la Trésorerie, des Financements et de l’ingénierie financière du Groupe (DTFI) assure le financement des filiales, la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l’ensemble des devises et la mise en œuvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie. La DTFI gère par ailleurs la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en œuvre de la couverture du risque de change de l’ensemble des entités. Enfin, cette direction coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché, des financements clients, et plus généralement des instruments visant à sécuriser les paiements à recevoir et couvrir le Groupe des conséquences financières d’interruption de contrat.

● Une fonction fiscalité, qui apporte un soutien aux entités opérationnelles notamment sur la règlementation fiscale applicable et dans le cadre des contrôles fiscaux. Cette fonction assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d’ensemble.

● Une fonction assurances, responsable de la mise en œuvre de la politique d’assurance et de gestion des risques assurables. Cette Direction de la Gestion des Risques assurables, centralisée, veille également à la mise en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe.

Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes, par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang.

Les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que :

● dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives,

● transport de biens,

● montages et essais,

● responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité civile des produits aéronautiques, et l’assurance corps d’aéronefs,

● responsabilité civile des produits spatiaux,

● risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals,

● responsabilité civile générale,

● responsabilité civile environnement,

● responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants,

● individuelle Accident – Assistance Rapatriement pour le personnel dans le cadre d’une mission.

● cyber.

Le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de l’année 2021.

Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l’assurance à des taux et dans des limites qu’il considère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché. Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafonds de garantie ; en outre, les exclusions générales à l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à Thales.

Au titre de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, la limite maximum de garantie s’élève en 2021 à 1,3 Md€. Cette limite prend en considération l’estimation du sinistre maximum possible, occasionné à un site industriel spécifique.

Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau du Groupe. Ces niveaux de couverture sont aussi fonctions des capacités de garanties disponibles sur le marché de l’assurance. La garantie d’assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique fait l’objet d’un programme particulier.

Le secteur de l’assurance dépend entre autres des marchés financiers. Aussi, rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l’avenir les niveaux actuels d’assurance avec des conditions financières similaires.

Afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance, la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :

● la rétention du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés captives d’assurance et de réassurance, au paiement des sinistres, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, cyber, transport, responsabilité civile générale, montages & essais et spatiaux,

● le transfert aux marchés d’assurance et de réassurance du paiement des sinistres catastrophiques ou de forte intensité.

En parallèle, une politique active de prévention et de protection des sites industriels vise à réduire la fréquence et l’amplitude des risques accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques. En 2021, 59 % des valeurs assurées ont ainsi fait l’objet d’un audit dit « multi-périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels. Ces audits physiques ont été complétés par des visioconférences de suivi des plans de prévention avec 34 sites de moindre taille, représentant 3 % des valeurs assurées.

En application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui s’imposent.

De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites de fournisseurs critiques, visant à réduire le risque de pertes d’exploitations pour Thales du fait d’un sinistre accidentel survenant sur leurs sites.

Par ailleurs, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles. Enfin, des couvertures spécifiques et/ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat public privé.

La fonction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise

La Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise élabore et actualise le programme de conformité Anticorruption, les autres programmes en matière d’intégrité et le programme de conformité Devoir de Vigilance. Elle élabore et propose au Secrétariat général les grands axes des autres politiques éthiques, d’intégrité et de responsabilité sur lesquels le Groupe devra se positionner. Elle réceptionne les alertes internes adressées via la ligne d’alerte Groupe et participe à leur traitement dans le cadre de la procédure établie par le Groupe. D’une manière générale, elle définit et met en œuvre les moyens permettant de promouvoir et diffuser la culture d’éthique, d’intégrité et de responsabilité d’entreprise au sein du Groupe.

La fonction juridique et contrats

La Direction Juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois organisations :

● Une organisation « corporate » au service des entités opérationnelles regroupant des juristes experts dans leur domaine.

● Une organisation de Juristes et « Contract Managers » déployée au sein des unités opérationnelles chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel, de la préparation de l’offre jusqu’au terme du contrat.

● Une organisation de « Chief Compliance Officers » et de « Compliance Officers », déployée sur l’ensemble de l’organisation du Groupe, chargée de mettre en œuvre le programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Elle élabore, actualise, déploie et met en œuvre également les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables à ses activités (Trade Compliance, Droit de la Concurrence, Protection de la Propriété Intellectuelle, Protection des Données à Caractère personnel, Droit de l’environnement), programmes qui sont élaborés et actualisés par les « Compliance Experts » de la Direction juridique & Contrats. Lorsqu’ils font partie des comités de suivi des alertes (au niveau Groupe ou au niveau des Grands Pays notamment), les « Chief Compliance Officers/Compliance Officers » réceptionnent les alertes internes adressées via la ligne d’alerte Groupe ou la ligne d’alerte dédiée au pays concerné dans le cadre de la procédure d’alerte Groupe et participent à leur traitement.

La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d’un réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien aux entités du Groupe. DJC et DRH font appel, si nécessaire, à des cabinets juridiques extérieurs.

À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et les organisations syndicales, traités par la Direction des Ressources Humaines, les litiges et contentieux sont suivis par la Direction Juridique et des Contrats.

La fonction d’évaluation des risques d’entreprise et de contrôle interne

La Direction de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI) assure le développement et la mise à jour de questionnaires d’évaluation de contrôle interne (Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)), et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opérationnelles.

● Questionnaire YAL : les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l’objet d’une attestation annuelle de leur management, sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles et leur équipe de direction.153 questionnaires de ce type ont été remplis par les entités opérationnelles du Groupe en 2021. Les réponses à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau des Risk Advisors. La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI : en 2021, 18 questionnaires YAL ont fait l’objet d’un audit interne.

● Questionnaire ICQ : en s’appuyant notamment sur la recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne : cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes, le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude. L’ICQ est constitué d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients/fournisseurs/immobilisations) ; il permet aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer. En 2021, 174 questionnaires, couvrant l’ensemble des entités opérationnelles et des services partagés ont été envoyés par la DARCI et 3 des questionnaires ICQ de l’année précédente ont été audités.

Le Groupe a mis en place une démarche d’évaluation des risques sur l’ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle. La DARCI établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé, qu’ils soient d’ordre opérationnel, stratégique, de conformité ou financier. Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de risques indépendants entre eux, mesurables en probabilité d’occurrence et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune, et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité.

Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un Risk Advisor, chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques : caractérisation du risque, suivi des incidents majeurs, suivi de la mise en œuvre et de l’amélioration continue du dispositif de maîtrise.

La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale, par Grand Pays, ainsi que pour certains thèmes transverses, en complément aux risques déjà identifiés et pilotés par le management opérationnel. Les Directions opérationnelles concernées, la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont associées à ces travaux.

Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci-dessous) découlent principalement de ces analyses de risques.

c) L’audit interne

La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit et de conseil. Elle peut intervenir dans l’ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur les filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires. Son périmètre d’intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance, administratifs, comptables et financiers, fonctionnels et opérationnels…). La DARCI travaille notamment avec le Comité d’audit et des comptes, le Comité directeur des risques, les Comités de supervision des risques, la Direction générale du Groupe et les Commissaires aux comptes.

Depuis 2006, la DARCI a été continûment certifiée par l’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), ce qui permet d’assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession. En mars 2021, un audit de surveillance conduit par l’IFACI a confirmé cette certification.

Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d’audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contrôle interne et la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d’intervention auprès des entités.

En 2021, 62 missions d’audit ou de conseil, découlant des analyses de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés et validés en Comité d’audit et des comptes, ont été conduites par les équipes de la DARCI. Du fait des restrictions de déplacements découlant de la crise sanitaire, une partie de ces audits ont été réalisés à distance. Ces missions ont porté sur les thèmes suivants :

● Opérations : offres et projets, politique produit, ingénierie et industrie ;

● Conformité : anticorruption, contrôle des exportations, sécurité des systèmes d’information ; protection des données personnelles ;

● Gouvernance : organisation, services partagés, joint-ventures, suivi des opérations d’acquisition ;

● Contrôle interne : audits de sincérité des questionnaires de contrôle interne (YAL, ICQ, et « Welcome audit »).

En 2021, les travaux de la DARCI ont également porté sur le renforcement du dispositif de contrôle interne, avec l’élaboration d’un Manuel de Contrôle Interne Anticorruption (MCIA) destiné à l’ensemble du Groupe, et d’un questionnaire spécifique, le Minimum Anticorruption Questionnaire (MAQ), destiné à prévenir les risques de corruption et de fraude au sein de ses très petites entités (petites filiales, bureaux de représentation, établissements stables).

3.4.2 Les organes de surveillance, de suivi et de contrôle

Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, son règlement intérieur, et, plus généralement, sur son fonctionnement et celui de ses comités, figure en section 4.2.1.

Le Comité d’audit et des comptes

Les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière de renforcement du contrôle interne, d’identification et de gestion des risques sont revus à l’occasion des réunions de ce Comité du Conseil d’administration. En 2021, le Comité d’audit et des comptes s’est réuni à 5 reprises.

La Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de gestion des risques. Cette présentation est actualisée à mi-année.

À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information rend compte au Comité d’audit et des comptes de l’exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs.

Le Comité directeur des risques

Ce Comité, présidé par le Président-Directeur général, est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe, d’allouer les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques, de cadrer la stratégie de transfert de certains risques à l’assurance, de valider la cartographie des risques du Groupe, et plus généralement de s’assurer de la complétude du dispositif d’évaluation et de gestion des risques en vue de leur maîtrise. Il s’appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques. En 2021, ce comité s’est tenu 2 fois.

Le Comité de supervision des risques

Ce comité est présidé par le Directeur de l’Audit, des Risques, et du Contrôle Interne (DARCI). Il est en charge de l’analyse des sinistres et de l’évolution des menaces ; il actualise et hiérarchise les scénarios de risques, s’assure de leur appropriation au sein du Groupe, élabore les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maîtrise des risques du Groupe. En 2021, le Comité de supervision des risques s’est réuni chaque semestre avec chacune des 7 Activités Mondiales, et à une autre occasion sur un thème particulier.

Le Comité Intégrité et Conformité

Présidé par le Secrétaire général, ce Comité est composé des directeurs en charge des Directions Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, Juridique et Contrats, et Audit, Risques et Contrôle Interne. Il se réunit au minimum chaque mois et a pour mission principale de piloter l’élaboration, le déploiement, la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité du Groupe. Il lui revient également d’évaluer la criticité des alertes internes reçues au sein du Groupe et des allégations d’atteinte à l’intégrité et à la conformité portées à sa connaissance. En 2021, ce comité s’est réuni 13 fois.

Le Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Le Comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) a pour objectif de mieux piloter les engagements et les actions en faveur d’un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe. Piloté par le Secrétaire général, le Directeur général Ressources Humaines et le Directeur général Opérations et Performance, le Comité RSE rapporte directement au Président-Directeur général de Thales et rend compte annuellement de ses activités auprès du Comité exécutif, du Conseil d’administration de Thales et de son Comité stratégique et RSE.

L’audit externe et le contrôle de l’information financière

Chaque année, la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes les instructions d’audit externe. Celui-ci décrit les phases d’intervention des auditeurs externes.

Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue pour les besoins statutaires.

Au-delà de l’appréciation sur les états financiers, les Commissaires aux comptes présentent également chaque année à la direction du Groupe, dans le cadre de la clôture des comptes annuels, des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne.

4. Gouvernance et rémunération

4.1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2021

4.1.1 Administrateurs

4.1.2Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative)

4.2 Gouvernement d’entreprise

4.2.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration

4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration

4.2.4Évaluation du fonctionnement du Conseil

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

4.2.6Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

4.2.7 Plan de succession

4.2.8 Autres informations

4.3Direction générale et Comité exécutif

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2021 des mandataires sociaux

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

4.5 Rémunération des autres dirigeants

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2021

4.1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2021

4.1.1 Administrateurs

4.1.1.1 Nommés en assemblée générale

PATRICE CAINE
(51 ans) Président-Directeur général Président du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 23 décembre 2014 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues : ● 19 266 actions Thales (dont 14 566 actions détenues personnellement au nominatif et 4 700 via une société de portefeuille) ; et ● 105 par le Plan d’Épargne Groupe. | Né le 7 janvier 1970, de nationalité française. Diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines. Il a débuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et stratégie d’entreprise à Chaterhouse Bank Limited à Londres. De 1995 à 1998, il est Chargé de mission auprès du Préfet de Région Franche-Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Direction Régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement (DRIRE). De 1998 à 2000, il rejoint le Conseil Général des Mines, en charge des ressources humaines du Corps des Mines. Parallèlement, il est responsable de la formation des ingénieurs-élèves des corps techniques de l’État à l’École des Mines de Paris. De 2000 à 2002, il est Conseiller technique chargé de l’énergie au Cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. En 2002, Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe Thales avant d’occuper des postes de direction dans différentes unités – Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de radiocommunications, Réseaux et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection. En février 2013, Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Thales en qualité de Directeur général, Opérations et Performance. Le 23 décembre 2014, il est nommé Président-Directeur général de Thales par le Conseil d’administration. Il a reçu la médaille de la Défense nationale, échelon bronze. En 2014, Il est nommé Chevalier de l’Ordre National du Mérite, et en 2017, Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : administrateur de Naval Group et de L’Oréal(1), Vice-président du Gifas, Vice-président de France Industrie (le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles), Président de l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT), membre du Conseil national de l’industrie et de son Comité exécutif. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par M. Caine au cours des cinq dernières années En France : administrateur de l’École des Mines de Paris. À l’étranger : néant.

(1) Société cotée.

CHARLES EDELSTENNE
(83 ans) Administrateur proposé par le Partenaire Industriel Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales | Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne est Expert-comptable diplômé. Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires économiques et financières en 1986. Entre 2000 et 2012, il est Président-Directeur général de Dassault Aviation(1). Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis, en mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a été Fondateur, Gérant puis Président-Directeur général et est actuellement Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE(1), Président d’Honneur du Gifas, administrateur et Président d’honneur de Dassault Aviation SA (1), Président et membre du Conseil d’administration de Dassault Medias SAS, Président du Conseil d’administration de Groupe Figaro SASU, Président de la Société du Figaro SAS, administrateur, membre du Comité des rémunérations et Président du Comité de la gouvernance de Carrefour SA(1), Directeur général de Dassault Wine Estates SASU, Président de Rond-Point Immobilier SAS, gérant de Rond-Point Investissement EURL, Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2, et de la société civile Immobilière de Maison Rouge, administrateur de la SICAV Monceau DUMAS. À l’étranger : Président du Conseil d’administration de SITAM Belgique SA, administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA). Autres fonctions exercées par M. Edelstenne dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France : membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, administrateur de Sogitec Industries SA et Président de Rond-Point Holding SAS.

(1) Société cotée.

BERNARD FONTANA
(60 ans) Administrateur proposé par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014-948) Membre du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 30 janvier 2018 Échéance du mandat en cours AG 2025 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (art. 6-VI de l’Ordonnance n° 2014-948) | Né le 11 mars 1961, de nationalité française, Bernard Fontana est diplômé de l’École polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris. Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de l’armement au groupe SNPE (ex. Société Nationale des Poudres et Explosifs), où il a occupé différents postes, notamment ceux de directeur de l’activité chimie fine, de la stratégie pour l’activité chimie puis de la zone Amérique du Nord. En 2001, il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE, en charge des activités chimie et explosifs industriels. En 2004, il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que Vice-président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe. Il devient à compter de 2006 Vice-président exécutif d’ArcelorMittal, en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humaines. En 2010, il prend la tête de la division acier inoxydable, introduite en bourse sous le nom d’Aperam, et dont il devient alors le Directeur général. Il prend en 2012 la Direction générale d’Holcim, leader mondial du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge. En septembre 2015, Bernard Fontana est nommé Directeur général d’Areva NP, puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Président du directoire de Framatome. Membre de la gouvernance du GIFEN et Président et CEO de GIFEN Services. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par M. Fontana au cours des 5 dernières années En France : Directeur général délégué d’Areva NP. À l’étranger : administrateur de ACC Limited(1) (Inde), administrateur de Abuja Cement Limited(1) (Inde) et administrateur de Holcim Technology Limited (Suisse).

(1) Société cotée.

DELPHINE GENY-STEPHANN
(53 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014-948) Date de première nomination 6 mai 2021 Échéance du mandat en cours AG 2025 Nombre d’actions détenues 200 actions Thales N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (art. 6-VI de l’Ordonnance n° 2014-948) | Née le 19 novembre 1968, de nationalité française. Diplômée de l‘École polytechnique, de l’École des ponts ParisTech et du Collège des ingénieurs, Delphine Gény-Stephann est ancien ingénieur en chef du corps des ingénieurs des ponts, des eaux et des forêts. Elle a débuté sa carrière en 1994 à la Direction du trésor du ministère de l’Économie et des Finances. De 1999 à 2005, elle est Chef de bureau à l’Agence des participations de l’État. En 2005, Delphine Gény-Stephann rejoint le pôle des Matériaux haute performance du groupe Saint Gobain comme Directrice du développement, puis Directrice financière de l’activité Matériaux céramiques. En 2013, elle est nommée Directrice external venturing du groupe et chargée des fusions-acquisitions du Pôle des Matériaux Innovants. En 2014, elle est Directrice du plan et de la stratégie de la Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comité de direction générale du groupe, avant d’être nommée Directrice générale de l’activité Carbure de Silicium et Quartz en 2017. Elle est par ailleurs administratrice de Thales et membre de son Comité d’audit et des comptes de novembre 2016 à novembre 2017. À cette date, elle est nommée secrétaire d’État auprès du ministre de l’Économie et des Finances, fonctions qu’elle exerce jusqu’en octobre 2018. Elle est consultante depuis 2019. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : membre du Comité d’orientation de GENEO Partenaires SAS, membre du Comité de surveillance de Holding d’infrastructures des métiers de l’environnement (contrôlant le groupe Saur). À l’étranger : Non-executive Director d’Eagle Genomics Ltd (Royaume-Uni). Autres fonctions exercées par Mme Gény-Stephann au cours des cinq dernières années En France : administratrice de Saint-Gobain Isover et de Saint-Gobain PAM À l’étranger : néant

PHILIPPE KNOCHE
(52 ans) Administrateur indépendant Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 6 mai 2020 Échéance du mandat en cours AG 2024 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales | Né le 14 février 1969, de nationalité franco-allemande, Philippe Knoche est Ingénieur du Corps des Mines, diplômé de l’École polytechnique. Philippe Knoche débute sa carrière en 1995 à la Commission européenne en tant que rapporteur à la Direction anti-dumping, puis rejoint en 1998 le Consortium de Réalisation comme assistant du Président du Conseil de surveillance. Il rejoint ensuite en 2000, comme Directeur de la Stratégie, le groupe Areva où il est par la suite nommé Directeur de la Business unit Traitement en 2004, Directeur du projet Olkiluoto 3 en 2006, puis Directeur du Business Group Réacteurs et Services en 2010, date à laquelle il rejoint le Comité exécutif du groupe. En juillet 2011, il est nommé membre du Directoire d’Areva et Directeur général délégué en charge des opérations des activités nucléaires, puis en devient Directeur général et membre du Conseil d’Administration en janvier 2015. Depuis juillet 2017, Philippe Knoche est Directeur général et administrateur d’Orano, entreprise issue de la restructuration du groupe Areva et opérant sur tout le cycle du combustible nucléaire. Il est un orateur régulier sur les sujets de l’énergie, du climat, de l’innovation et témoigne également sur la cybersécurité. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Directeur général et administrateur d’Orano SA(1), Président d’Orano Chimie Enrichissement, d’Orano Recyclage et d’Orano démantèlement, Président du Conseil d’administration d’Orano Mining, membre permanent du Comité stratégique de SET Holding, membre du bureau de l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie (UIMM), membre du bureau du GIFEN. À l’étranger : Président de la World Nuclear Association, membre du Conseil d’Administration de l’International Council of Mining and Metals (ICMM). Autres fonctions exercées par M. Knoche au cours des cinq dernières années En France : Directeur général délégué puis Directeur général, Membre du Directoire puis administrateur d’Areva SA(2), Président d’AREVA NP SA, Président de la Société Française de l’Énergie Nucléaire. À l’étranger : Président du Conseil de surveillance d’AREVA GmbH, Président du Conseil de Canberra Industries Inc.

(1) Société dont les titres de dette sont cotés.

(2) Société cotée.

PHILIPPE LÉPINAY
(68 ans) Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 8 mars 2007, avec effet au 1er avril 2007 Échéance du mandat en cours AG 2025 Nombre d’actions détenues ● 1 879 actions Thales ; ● 1 684 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe. | Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay est ingénieur diplômé d’État de l’institut de marketing international, Université Paris VII. Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes, Radiall et la SOPEMEA. En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting. Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2013, il est VP, Directeur des Relations Internationales au sein de Thales. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Délégué aux relations institutionnelles de la FAS (Fédération française des associations d’actionnaires Salariés et anciens Salariés), Vice-président de la Fédération des Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST), membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales », membre du Conseil de perfectionnement de l’ENSOA (École Nationale des Sous-Officiers d’Active) et membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce franco-libanaise. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par M. Lépinay au cours des cinq dernières années En France : Président de la FAS, membre du Conseil d’orientation de la participation, de l’intéressement, de l’épargne salariale et de l’actionnariat salarié (COPIESAS). À l’étranger : néant.

ARMELLE DE MADRE
(51 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 28 juin 2017 Échéance du mandat en cours AG 2023 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales | Née le 2 mai 1970, de nationalités française et néerlandaise, Armelle de Madre est diplômée de l’Université de Columbia, New York, et de HEC, Paris. Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu’analyste marketing chez Renault. Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège, puis responsable RH des activités logistiques de Renault. Elle est nommée, en 2006, Directrice des Ressources Humaines d’abord en charge de l’usine de Flins, puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault, périmètre incluant le Technocentre du groupe, l’un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés. Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Stratégie et Innovation Sociale, puis, en 2011, le groupe Arkadin, fournisseur de solutions de Communications Unifiées, et filiale d’un des principaux opérateurs télécom au monde (NTT), en qualité de Vice-présidente Ressources Humaines en charge de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique (EMEA). En 2016, elle devient Vice-présidente Marketing EMEA puis en avril 2017, Directrice des Ressources Humaines d’Arkadin et rejoint, à ce titre, le Comité exécutif de ce groupe. En Septembre 2019, Armelle de Madre est nommée Directrice des Ressources Humaines de Datadog, la plateforme de monitoring et d’analyse de données des infrastructures, réseaux et applications dont le siège est à New York. Elle est également membre du Women’s Forum États-Unis. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme de Madre dans d’autres sociétés au cours des cinq dernières années En France : néant. À l’étranger : néant.

EMMANUEL MOULIN
(53 ans) Représentant (nommé puis renouvelé par arrêtés des 2 novembre 2020 et 1er juin 2021) de l’État, administrateur proposé par le Secteur Public (article 4 de l’Ordonnance n° 2014-948) Membre du Comité stratégique & RSE Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 2 novembre 2020 Échéance du mandat en cours AG 2025 Nombre d’actions détenues L’État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n’est pas dans l’obligation d’en détenir (article 5 de l’Ordonnance n° 2014-948), et n’en détient pas. | Né le 22 octobre 1968, de nationalité française, Emmanuel Moulin est diplômé de Sciences-Po, de l’Essec, titulaire d’une maîtrise de droit de l’Université Paris II et ancien élève de l’ENA dont il sort en 1996. Emmanuel Moulin rejoint la Direction générale du Trésor comme adjoint au bureau Transports de 1996 à 1998, puis au bureau Trésorerie politique et monétaire de 1998 à 2000. Il est nommé administrateur suppléant de la Banque mondiale à Washington avant de devenir Secrétaire général du Club de Paris de 2003 à 2005 et poursuit sa carrière en devenant banquier senior chez Citigroup en 2006, en charge du secteur public pour la France et la Belgique. En 2007, il est nommé Directeur adjoint de cabinet de Christine Lagarde, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie où il est en charge des dossiers macro-économiques, des dossiers financiers et des affaires européennes et internationales. Il rejoint la Présidence de la République en juin 2009 en tant que conseiller économique du Président Nicolas Sarkozy. Après son départ de l’Élysée en mai 2012, il rejoint le groupe Eurotunnel en tant que Directeur général adjoint puis Directeur général délégué à compter du 1er janvier 2014. En février 2015, il est nommé Directeur général de la banque d’affaires Mediobanca à Paris. En mai 2017, il devient Directeur de cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance. Depuis le 2 novembre 2020, Emmanuel Moulin est Directeur général du Trésor. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par M. Moulin au cours des cinq dernières années En France : néant. À l’étranger : néant.

ANNE RIGAIL
(52 ans) Administratrice proposée par le Secteur Public (article 6 de l’Ordonnance n° 2014-948) Date de première nomination 6 mai 2021 Échéance du mandat en cours AG 2025 Nombre d’actions détenues N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (art. 6-VI de l’Ordonnance n° 2014-948). | Née le 8 mars 1969, de nationalité française et diplômée de l’École des Mines de Paris, Anne Rigail intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable du service client Air France de l’escale de Paris-Orly. En 1999, elle devient Responsable de la correspondance passagers et bagages du hub Air France de Paris-Charles de Gaulle, puis responsable du produit client et bagage pour l’Exploitation Sol. En 2005, elle est nommée Directrice des Opérations du hub de Paris-CDG puis Directrice du Hub de Paris-Charles de Gaulle en 2009. Elle entre au Comité exécutif en 2013 en tant que Directrice générale adjointe en charge du Service en vol, responsable du Personnel Navigant Commercial. Elle est nommée en 2017 Directrice générale adjointe Client. À ce titre, elle supervise les produits et services au sol et en vol, y compris le design des salons Air France dans les aéroports, la configuration et la modernisation des cabines, ou encore le déploiement de la connectivité dans les avions. Le 12 décembre 2018, Anne Rigail est nommée Directrice générale d’Air France. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme Rigail au cours des 5 dernières années En France : Présidente de la Fondation Air France depuis juillet 2019, administratrice d’EDF de mai à décembre 2019, administratrice de Servair de janvier 2017 à décembre 2018, et de sa filiale ACNA jusqu’en juin 2017. À l’étranger : néant.

LOÏK SEGALEN
(61 ans) Administrateur proposé par le Partenaire Industriel Membre du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 509 actions Thales | Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC. Il débute sa carrière en 1986 à la Direction financière de Dassault International. Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en devient Directeur Adjoint (1998-1999) puis Directeur. En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé Directeur général des Affaires économiques et Financières de Dassault Aviation. En septembre 2011, Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault Aviation. En janvier 2013, il devient Directeur général délégué de Dassault Aviation. Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation. Il est Officier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de l’Ordre National de la Légion d’honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Directeur général délégué de Dassault Aviation(1), vice Président du Gifas. À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) et de SITAM Belgique SA. Autres fonctions exercées par M. Segalen au cours des cinq dernières années En France : administrateur de Sogitec Industries. À l’étranger : administrateur de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA), de Dassault International Inc. (USA), de Sabca et Sabca Limburg (Belgique).

(1) Société cotée.

ANNE-CLAIRE TAITTINGER
(72 ans) Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit et des comptes Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 612 actions Thales | Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire Taittinger est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et titulaire d’un MBA HEC (CPA). Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire général puis est devenue Président-Directeur général de la Compagnie Financière Deville. Elle a été successivement Président-Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc, d’Elm-Leblanc, Vice-Président-Directeur général du pôle industriel Deville, Président-Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de Baccarat. Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, fonctions qu’elle a quittées en juillet 2006, après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d’investissement en 2005. Depuis septembre 2006, Anne-Claire Taittinger fait partie du pool d’investisseurs acquéreurs du Champagne Taittinger. Anne-Claire Taittinger s’est engagée en 2004 dans le Women’s Forum for the Economy and Society dont elle a été cofondateur et investisseur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Présidente de SAS Le Riffray. Depuis septembre 2018 : Membre du Comité de direction de la SAS E-Attestation. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme Taittinger au cours des cinq dernières années En France : jusqu’en juillet 2018 : administratrice et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de Carrefour(1). À l’étranger : néant.

(1) Société cotée.

ANN TAYLOR
(74 ans) Administratrice indépendante Date de première nomination 15 mai 2012 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales | Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire, et à l’Université de Sheffield où elle a obtenu un Master en Histoire de l’économie. En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de Bolton West, siège qu’elle conserve jusqu’en 1983. Elle a ensuite exercé la fonction de Monitor au sein de la Housing Corporation, et fut conférencière au sein de la Hansard Society (membre du Birkbeck College) de 1983 à 1987. En 1987, Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de Dewsbury. Elle a ensuite été nommée, par le Premier ministre (Tony Blair), Présidente de la Chambre des Communes (Leader of the House of Commons) en 1997 et 1998, puis Government Chief Whip de 1998 à 2001. Elle a participé à la plupart des Comités du gouvernement. En mai 1997, elle devient membre du Conseil Privé de la Reine (Privy Council) dont elle en est nommée Présidente. En 2001, elle est présidente du Comité du renseignement et de la sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre. En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe (Comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (Comité de la défense). Elle a été membre de l’Assemblée parlementaire de l’OTAN. En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense, et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de la Défense en 2007 et 2009, puis ministre de la Défense et de la Sécurité internationale de 2008 à 2010. Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords, où elle préside le « Constitution Committee ». Elle est aussi Présidente du Conseil et vice-chancelière de l’Université de Bradford. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : participe au Comité consultatif (advisory board) de Thales UK Plc(1), siège au conseil de l’Université de Bradford. Autres fonctions exercées par Mme Taylor au cours des cinq dernières années En France : néant. À l’étranger : néant.

(1) Société du groupe Thales.

ÉRIC TRAPPIER
(61 ans) Administrateur proposé par le Partenaire Industriel Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 19 mai 2009 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales | Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est diplômé de l’École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom »). Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2, Mirage 2000). En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis avec les Émirats arabes unis en 1996. Directeur régions Moyen-Orient & Afrique en 2000, Directeur des Exportations Militaires en 2001, il en devient Directeur général International Adjoint en 2002. En 2006, Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation. Il est nommé Président-Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013. Il est Officier de l’Ordre National de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : Président-Directeur général de Dassault Aviation(1), Président de l’UIMM, Président d’honneur du Gifas, Président du Cidef. À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA), membre du Conseil d’administration de l’ASD (Belgique), Co-Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde) et administrateur de Dasbat Aviation LLC (Émirats arabes unis). Autres fonctions exercées par M. Trappier au cours des cinq dernières années En France : administrateur de Sogitec Industries (France), Premier Vice-président puis Président du Gifas. À l’étranger : administrateur et Président de Dassault International Inc. (USA), Président du Comité Défense puis Président de l’ASD (Belgique).

(1) Société cotée.

MARIE-FRANÇOISE WALBAUM
(71 ans) Administratrice proposée par le Partenaire Industriel Date de première nomination 17 septembre 2013 Échéance du mandat en cours AG 2022 Nombre d’actions détenues 500 actions Thales | Née le 18 mars 1950, de nationalité française, Marie-Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l’Université Paris X. Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas, entreprise qu’elle quittera à l’été 2012 après 39 ans de carrière. Depuis cette date, Marie-Françoise Walbaum exerce des mandats d’administratrice. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : administrateur indépendant de FFP – devenue Peugeot Invest –(1) (et membre du Comité financier et d’audit ainsi que du Comité de gouvernance, des nominations et des rémunérations) et d’Imerys(1) (et Présidente du Comité des nominations ainsi que du Comité des rémunérations), et membre du Conseil de surveillance d’Isatis Capital. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme Walbaum au cours des cinq dernières années En France : administrateur indépendant d’Esso(1) (et Présidente du Comité d’audit) jusqu’au 18 mars 2020. À l’étranger : néant.

(1) Société cotée.

4.1.1.2 Représentants des salariés

ANNE-MARIE HUNOT-SCHMIT
(57 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité stratégique & RSE Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024 Nombre d’actions détenues ● 200 actions Thales ; ● 190 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe. N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce). | Née le 4 octobre 1964, de nationalité française, Anne-Marie Hunot-Schmit est titulaire d’un troisième cycle en Mathématiques Appliquées et diplômée de l’IAE de Paris. Elle est également certifiée « Administrateur de Sociétés » par l’IFA-Sciences politiques Paris. Elle intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d’anticollision au sol (GPWS/GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000-9. Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d’assurer la direction du contrôle des prix. À partir de l’automne 2016, elle a la responsabilité du contrôle financier des offres et projets au sein de l’activité Transports Terrestres. Depuis juin 2020, elle dirige l’évaluation des risques environnementaux au sein de la Direction HSE du Groupe. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme Hunot-Schmit au cours des cinq dernières années En France : néant. À l’étranger : néant.

FRÉDÉRIQUE SAINCT
(63 ans) Administratrice représentant les salariés Membre du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité de la gouvernance et des rémunérations Date de première nomination 9 décembre 2016 Échéance du mandat en cours 8 décembre 2024 Nombre d’actions détenues ● 30 actions Thales ; ● 48 actions Thales dans le Plan d’Épargne Groupe. N’est pas dans l’obligation de détenir des actions Thales (article L. 225-25 alinéa 3 du Code de commerce). | Née le 19 décembre 1958, de nationalité française, Ingénieur de l’École Centrale de Paris, Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984, devenue Alcatel en 1998, puis Thales Alenia Space en 2007. Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite, d’abord en contrôle d’attitude puis en analyse mission, pour les clients télécom Europe et Export. Depuis 2006, elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite ». Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Mandats exercés dans d’autres sociétés En France : néant. À l’étranger : néant. Autres fonctions exercées par Mme Sainct au cours des cinq dernières années En France : néant. À l’étranger : néant.

À la connaissance de Thales :

● il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ;

● aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;

● aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou à un placement sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

● aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;

● il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre les intérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l’égard de Thales.

4.1.2 Autres participants aux séances du Conseil d’administration (sans voix délibérative)

Outre le secrétaire du Conseil d’administration et les membres de la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées à toutes les séances du Conseil d’administration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes :

Le représentant de l’État au titre de l’action spécifique

Joël Barre, 66 ans, Ingénieur Général de classe exceptionnelle de l’armement, Délégué général pour l’armement.

Nommé par décret du ministre de l’Économie et des Finances du 6 avril 2018.

Représentant l’État au Conseil d’administration de Thales, au titre de l’action spécifique en application du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir page 203 et conformément à l’article 10 des statuts de la Société).

Le commissaire du gouvernement

Jean-Luc Sourdois, 61 ans, Contrôleur Général des Armées.

Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 3 juillet 2019, en vertu des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.

Le représentant du Comité Social et Économique Central

Marielle Marichy, 58 ans, désignée par le Comité central d’entreprise comme son représentant au Conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2323-65 du code du travail.

Les Commissaires aux comptes

Assistent au minimum, conformément à la loi, aux conseils d’arrêté ou d’examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes. Ils peuvent en outre, sur invitation du Président, participer à d’autres réunions du Conseil, lorsque, du fait de leur présence, la discussion se trouve enrichie. Au cours de l’exercice 2021, étaient concernés :

● Ernst & Young Audit, représenté par Jean-François Ginies, associé du cabinet ;

● Mazars, représenté par Dominique Muller, associé du cabinet.

4.2 Gouvernement d’entreprise

En application de la loi, la Société a décidé en 2008 de se référer volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’Afep et le Medef – dont la version en vigueur date de janvier 2020 et qui est consultable sur le site internet de l’Afep à l’adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep-Medef-r %C3 %A9vision-janvier-2020-002.pdf ou au siège social de la Société.

Règle « appliquer ou expliquer » (comply or explain)

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep-Medef à l’exception de celles concernant :

Rubrique du code | Afep-Medef | Thales 02/03/2022 | Explication
A. Administrateurs indépendants (ratios) : |  |  |
● Conseil d’administration | 1/3 (sociétés contrôlées) | 31 % | Le pacte d’actionnaires conclu entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel encadre la composition du Conseil d’administration et de ses Comités, afin d’assurer le meilleur équilibre et alignement possible en leur sein, entre les représentants du Secteur Public et du Partenaire Industriel, les actionnaires du flottant et la Direction générale. Afin de satisfaire aux meilleurs standards de gouvernance, le Conseil d’administration retient une approche constante selon laquelle les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (Secteur Public ou Partenaire Industriel) ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne sauraient être qualifiés d’indépendants. Il en résulte mécaniquement une déviation des dispositions du Code Afep-Medef relative aux ratios d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, du Comité d’audit et des comptes et du Comité de la gouvernance et des rémunérations. La Société tient toutefois à souligner que les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires parties au Pacte sont animés en premier lieu par l’intérêt de la Société, conformément à leurs devoirs fiduciaires et jouent un rôle moteur au sein du Conseil et de ses Comités dont bénéficient l’ensemble des actionnaires. En outre, l’équilibre des participations au sein du pacte et la différence de nature des deux actionnaires (État français d’une part et un acteur industriel majeur d’autre part) garantissent la prise en compte de l’ensemble des paramètres susceptibles d’asseoir les meilleures décisions pour la Société. Enfin il est rappelé que le Comité d’audit et des comptes comme le Comité de la gouvernance et des rémunérations sont présidés par des administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef.
● Comité d’audit et des comptes | 2/3 | 1/3
● Comité de la gouvernance et des rémunérations | > 50 % | 1/3

4.2.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration

Rappel des règles du pacte d’actionnaires et composition du Conseil d’administration

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AMF, le Conseil d’administration est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l’assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales, conformément à la loi (art. L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10).

Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée générale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4).

En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert), et qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil.

● SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU Code Afep-Medef RÉVISÉ EN JANVIER 2020)

Administrateurs au 31 décembre 2021 | Âge | Sexe | Nationalité | Nombre d’actions Thales | Nombre de mandats exercés dans d’autres sociétés cotées
Nommés par l’assemblée générale des actionnaires (14) |  |  |  |  |
Sur proposition du Secteur Public (5) |  |  |  |  |
Patrice Caine, Président-Directeur général | 51 | M | Française | 19 371(e) | 1
Delphine Gény-Stephann (b) (f) | 53 | F | Française | 200 | –
Bernard Fontana(b) | 60 | M | Française | – | –
L’État français, représenté par M. Emmanuel Moulin(c) | 53 | M | Française | 2 060(a) | –
Anne Rigail(b) (f) | 52 | F | Française | – | –
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4) |  |  |  |  |
Charles Edelstenne | 83 | M | Française | 509 | 3
Loïk Segalen | 61 | M | Française | 509 | 1
Éric Trappier | 61 | M | Française | 500 | 1
Marie-Françoise Walbaum | 71 | F | Française | 500 | 2
Représentant les salariés actionnaires (1) |  |  |  |  |
Philippe Lépinay | 68 | M | Française | 3 563 | –
Personnalités extérieures (4) |  |  |  |  |
Philippe Knoche Administrateur indépendant(d) | 52 | M | Française et allemande | 500 | –
Armelle de Madre Administratrice indépendante(d) | 51 | F | Française et néerlandaise | 500 | –
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante(d) | 72 | F | Française | 612 | –
Ann Taylor Administratrice indépendante(d) | 74 | F | Britannique | 500 | –
Désignés par les organisations syndicales (2) |  |  |  |  |
Anne-Marie Hunot-Schmit | 57 | F | Française | 390 | –
Frédérique Sainct | 63 | F | Française | 78 | –

(a) L’État français détient 2 060 actions Thales directement. Son représentant, Emmanuel Moulin, n’est pas dans l’obligation d’en détenir (article 5 de l’Ordonnance n° 2014-948), et n’en détient pas.

(b) Administrateur (trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’ordonnance n° 2014-948).

(c) Représentant de l’État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l’ordonnance n° 2014-948).

(d) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 2 mars 2022.

(e) Dont 4 700 actions détenues au travers d’une société de portefeuille contrôlée par l’intéressé.

(f) Administratrices nommées par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en remplacement de Mmes Laurence Broseta et Delphine de Sahuguet d’Amarzit.

● SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU Code Afep-Medef REVISÉ EN JANVIER 2020) (SUITE)

Administrateurs au 31 décembre 2021 | 1re nomination | Mandat en cours | Comités* | Assiduité exercice 2021
Début | Fin | S&R | A&C | G&R | Nombre de séances prises en compte et taux d’assiduité(a)
Nommés par l’assemblée générale des actionnaires (14) |  |  |  |  |  |  | Conseils | Comités
Sur proposition du Secteur Public (5) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Patrice Caine, Président-Directeur général | 23/12/2014 | 23/05/2018 | AGO 2022 | ∎∎ |  |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
Delphine Gény-Stephann(b) (e) | 06/05/2021 | 06/05/2021 | AGO 2025 |  |  |  | 5 | 100 % | n/a | n/a
Bernard Fontana(b) | 30/01/2018 | 06/05/2021 | AGO 2025 |  | ∎∎ |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
L’État français, représenté par M. Emmanuel Moulin(c) | 30/01/2018 | 06/05/2021 et arrêté du 01/06/2021 | AGO 2025 | ∎∎ |  | ∎∎ | 9 | 89 % | 9 | 100 %
Anne Rigail(b) (e) | 06/05/2021 | 06/05/2021 | AGO 2025 |  |  |  | 5 | 80 % | n/a | n/a
Sur proposition du Partenaire Industriel (Dassault Aviation) (4) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Charles Edelstenne | 19/05/2009 | 23/05/2018 | AGO 2022 | ∎∎ |  |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
Loïk Segalen | 19/05/2009 | 23/05/2018 | AGO 2022 |  | ∎∎ |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
Éric Trappier | 19/05/2009 | 23/05/2018 | AGO 2022 |  |  | ∎∎ | 9 | 89 % | 4 | 100 %
Marie-Françoise Walbaum | 17/09/2013 | 23/05/2018 | AGO 2022 |  |  |  | 9 | 100 % | n/a | n/a
Représentant les salariés actionnaires (1) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Philippe Lépinay | 01/04/2007 | 06/05/2021 | AGO 2025 | ∎∎ |  |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
Personnalités extérieures (4) |  |  |  |  |  |  |  |  |
Philippe Knoche Administrateur indépendant(d) | 06/05/2020 | 06/05/2020 | AGO 2024 |  |  | ∎∎ | 9 | 100 % | 4 | 100 %
Armelle de Madre Administratrice indépendante(d) | 28/06/2017 | 15/05/2019 | AGO 2023 |  |  |  | 9 | 89 % | n/a | n/a
Anne-Claire Taittinger Administratrice indépendante(d) | 15/05/2012 | 23/05/2018 | AGO 2022 |  | ∎∎ |  | 9 | 89 % | 5 | 100 %
Ann Taylor Administratrice indépendante(d) | 15/05/2012 | 23/05/2018 | AGO 2022 |  |  |  | 9 | 89 % | n/a | n/a
Désignés par les organisations syndicales (2) |  |  |  |  |  |  |  |  |
Anne-Marie Hunot-Schmit | 09/12/2016 | 09/12/2020 | 08/12/2024 | ∎∎ |  |  | 9 | 100 % | 5 | 100 %
Frédérique Sainct | 09/12/2016 | 09/12/2020 | 08/12/2024 |  | ∎∎ | ∎∎ | 9 | 100 % | 9 | 100 %

(a) Le taux d’assiduité est calculé par rapport au nombre total de séances où l’administrateur était en fonctions, selon le cas, au Conseil ou au Comité concerné. Le taux d’assiduité des deux administratrices ayant quitté leurs fonctions en cours d’année 2021 (Mmes Laurence Broseta et Delphine de Sahuguet d’Amarzit) a été de 100 % sur les 4 réunions de Conseil d’administration tenues jusqu’à l’échéance de leur mandat.

(b) Administrateur(trice) proposé(e) par l’État (article 6 de l’ordonnance n° 2014-948).

(c) Représentant de l’État administrateur, nommé par arrêté (article 4 de l’ordonnance n° 2014-948).

(d) Indépendance au sens du Code Afep-Medef, confirmée par le Conseil d’administration du 2 mars 2022.

(e) Administratrices nommées par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en remplacement de Mmes Laurence Broseta et Delphine de Sahuguet d’Amarzit. Ces dernières ont participé à chacune des quatre réunions du Conseil tenues en 2021 avant le terme de leur mandat, soit un taux d’assiduité de 100 %.

* Comités : Stratégie et RSE (S&R), Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R).

Statuts : ∎∎ Membre, ∎∎ Président.

● CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L’ANNEXE III DU Code Afep-Medef)

| Départs | Nominations | Renouvellements
Conseil d’administration | Laurence Broseta Delphine de Sahuguet d’Amarzit | Delphine Gény-Stephann Anne Rigail | Bernard Fontana Emmanuel Moulin (représentant l’État administrateur) Philippe Lépinay
Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale | – | – | Emmanuel Moulin Philippe Lépinay
Comité d’audit et des comptes | – | – | Bernard Fontana
Comité de la gouvernance et des rémunérations | – | – | Emmanuel Moulin

En conformité avec le Code Afep-Medef révisé et la recommandation de l’AMF, les notices biographiques figurant dans la section 4.1.1 détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d’administration dans des sociétés du Groupe et/ou dans des sociétés cotées, en France ou à l’étranger, et comportent des informations relatives à leurs autres activités, domaines d’expertise ou d’expérience.

L’assemblée générale de 2014 a fixé la durée des mandats d’administrateurs à quatre ans.

L’âge moyen des administrateurs est de 62 ans au 31 décembre 2021. À cette date, en l’absence de disposition statutaire particulière, le droit commun était applicable concernant l’âge des administrateurs :

● le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L. 225-19 alinéa 2) ;

● la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans en application du Code de commerce (article L. 225-48).

Modalités de gouvernance : non-dissociation

La Société est une Société anonyme à Conseil d’administration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général.

À chaque échéance de mandat du dirigeant concerné, le Conseil s’interroge sur l’opportunité de maintenir l’unification de ces fonctions ou au contraire de les dissocier.

Ainsi, lors du renouvellement de M. Patrice Caine dans ses fonctions de Président-Directeur général, le 23 mai 2018, le Conseil d’administration avait considéré que l’absence de dissociation ne restreignait pas l’exercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance – les responsabilités du Conseil d’administration et le rôle de chacun de ses Comités, ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci-dessous l’extrait du règlement intérieur du Conseil et section 4.2.6).

Le Conseil a confirmé ce choix, lors de sa réunion du 2 mars 2022, en prévision du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Patrice Caine à l’issue de l’assemblée générale du 11 mai 2022. Il a notamment fondé sa décision sur les motifs suivants :

a) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux particularités de l’actionnariat de la Société

La désignation d’un candidat commun par le Secteur Public et le Partenaire Industriel permet d’assurer la plus grande cohésion possible aux décisions prises par les organes sociaux dans l’intérêt de la Société.

b) L’adéquation de cette modalité de gouvernance aux besoins opérationnels de la Société

Elle permet d’éclairer au mieux les décisions de la Direction générale et du Conseil d’administration, avec le bénéfice des compétences respectives de la Direction générale et des membres du Conseil d’administration, tout en facilitant une prise de décision rapide et efficiente. La pertinence de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général s’est tout particulièrement manifestée en période de crise sanitaire (voir Document d’enregistrement universel 2020, page 87). Celle-ci fait d’ailleurs l’objet d’appréciations très satisfaisantes de la part de l’ensemble des administrateurs, comme en attestent les évaluations du fonctionnement du Conseil, réalisées en interne ou par un consultant externe (voir page 89 pour 2021).

c) L’existence de mécanismes de contrôle efficaces de la Direction générale

Les pouvoirs du Président-Directeur général sont en effet limités par l’obligation de soumettre de nombreuses opérations à l’approbation formelle du Conseil d’administration. Ainsi,le budget annuel, le plan stratégique, les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil. Le Pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel, et que sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil (voir page 201).

De plus, les représentants des deux actionnaires de référence exercent individuellement et collectivement un contrepoids effectif au Président-Directeur général en Conseil.

En outre, plus de la moitié des administrateurs (hors Patrice Caine) exercent ou ont exercé des fonctions de Direction générale dans des groupes internationaux opérant dans des secteurs aussi variés que la défense, l’aérospatial, le digital, l’énergie ou la finance (voir leurs biographies en section 4.1, pages 70 à 78), ce qui garantit une grande richesse des débats et des décisions reposant sur les meilleures compétences.

Enfin, les travaux des Comités spécialisés – dont notamment le Comité d’audit et des comptes et le Comité de la gouvernance et des rémunérations, dont le Président-Directeur général n’est pas membre et qui sont présidés par des administrateurs indépendants – permettent de bénéficier d’un regard libre et indépendant sur des questions fondamentales pour la Société.

d) Autres éléments d’appréciation

L’examen de la rémunération du Président-Directeur général s’effectue en Comité puis en Conseil, hors la présence de l’intéressé. Cet examen a lieu concomitamment à la revue des comptes annuels

En outre, depuis 2021, le Conseil d’administration tient au moins une séance par an hors la présence du Président-Directeur général, conformément aux exigences de son règlement intérieur. Cette réunion annuelle est animée par le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations, qui peut proposer de restreindre tout ou partie de la séance à certains administrateurs. En garantissant la libre expression des participants, cette réunion permet d’aborder des sujets variés en lien avec l’actualité, la Société et sa gouvernance. En 2021, une session s’est tenue le 2 juillet 2021, réunissant l’ensemble des administrateurs autres que le Président-Directeur général. Les thèmes suivants y ont notamment été abordés : la stratégie, le rôle du Conseil sur les sujets de RSE, et l’attractivité et la rétention des talents.

Enfin, les administrateurs ont la possibilité d’échanger lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe, et notamment à l’occasion du Conseil annuel qui examine le plan stratégique.

Renforcement de la présence de femmes au Conseil d’administration

Les objectifs fixés par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle modifiée (minimum de 40 % de femmes et d’hommes parmi les administrateurs, hors administrateurs représentants les salariés et les salariés actionnaires), sont atteints depuis le 29 novembre 2016.

Au 31 décembre 2021, le pourcentage de femmes au Conseil d’administration atteint 46 % (6 sur 13 administrateurs) hors représentants des salariés et salariés actionnaires, et 50 % (8 sur 16 administrateurs) en tenant compte des administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires.

Indépendance des administrateurs

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations, a examiné le 2 mars 2022, comme chaque année, la situation de ses membres par référence à la définition et aux critères de l’administrateur indépendant, tels que précisés par le Code Afep-Medef.

Le Conseil a décidé de conserver l’approche stricte retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires (salariés), ou encore désignés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indépendants au sens du Code Afep-Medef. Dans ces conditions, seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures », aux termes du pacte d’actionnaires, peuvent être déclarés indépendants (au maximum, donc, 4 sur 16).

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu’il a transmis, courant janvier 2022, à chacune des « Personnalités Extérieures ».

Parmi celles-ci, M. Philippe Knoche et Mme Armelle de Madre ont exercé au cours de l’année 2021 une activité professionnelle dans un groupe ayant des relations d’affaires avec Thales, à savoir la société Datadog Inc. dont Mme Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines, et la société Orano SA dont M. Philippe Knoche est Directeur général (cf. biographies en pages 72 et 73).

Lors de sa réunion du 22 février 2022, le Comité a constaté que le montant total du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec Orano ainsi que le montant des achats effectués par le Groupe auprès de Datadog représentaient des montants très sensiblement inférieurs au seuil de 1 % des chiffres d’affaires de Thales, d’une part, et des chiffres d’affaires respectifs de Datadog et d’Orano, d’autre part, ce seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires.

Le Comité a estimé que, sur cette base, aucun élément n’était de nature à compromettre la liberté de jugement de M. Philippe Knoche et de Mme Armelle de Madre dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur de Thales et que rien ne s’opposait donc à ce qu’ils puissent être déclarés administrateurs indépendants par le Conseil.

Les deux autres administratrices « Personnalités Extérieures » ont indiqué n’entretenir aucune relation d’affaires avec la Société ou son Groupe. De l’avis du Comité, leurs questionnaires ne contiennent aucune réponse appelant une quelconque restriction à la qualification d’administrateurs indépendants.

Le tableau ci-dessous rappelle, conformément au Code Afep-Medef, les critères d’indépendance ainsi satisfaits pour les administrateurs concernés.

|  | Philippe Knoche | Armelle de Madre | Anne-Claire Taittinger | Ann Taylor
Critère 1 | Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 2 | Mandats croisés | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 3 | Relations d’affaires significatives | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 4 | Lien familial | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 5 | Commissaire aux comptes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 6 | Durée de mandat supérieure à 12 ans | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 7 | Statut du Dirigeant mandataire social non-exécutif | ✔ | ✔ | ✔ | ✔
Critère 8 | Statut de l’actionnaire important | ✔ | ✔ | ✔ | ✔

En conclusion, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, de déclarer administrateurs indépendants Mmes Armelle de Madre, Anne-Claire Taittinger, Ann Taylor et M. Philippe Knoche.

Au 2 mars 2022, date d’arrêté des comptes 2021, le Conseil d’administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants, soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – comme précisé par le Code Afep-Medef), proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées.

Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil le 3 mars 2021, ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d’administration et ses Comités, ni au Code d’Éthique, ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres – pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble de ces règles constituant un véritable code de déontologie de l’administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d’initiés » ci-dessous).

Outre les dispositions spécifiques au pacte d’actionnaires qu’il reprend, le règlement intérieur s’inspire des meilleures pratiques de place en matière de gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le Code Afep-Medef précité. Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conseil les révisions qu’il juge nécessaire.

Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :

I) Membres du Conseil d’administration (composition du Conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations)

Le règlement intérieur prévoit notamment que :

● les membres du Conseil d’administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d’administration qui leur sont confiés ;

● chaque Dirigeant mandataire social doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée ;

● les administrateurs doivent informer le Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel et doivent, en pareil cas, s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante.

Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible, en application du Code de commerce, de devoir faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration.

En outre, les administrateurs ont émis individuellement une déclaration concernant les points suivants :

● aucun d’entre eux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;

● aucun n’a participé en qualité de dirigeant d’une société ayant fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

● aucun n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;

● aucun d’entre eux n’a de lien familial avec l’un des membres du Conseil ou de la Direction générale ;

● il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiels entre leurs fonctions exercées pour le compte de Thales et leurs intérêts privés ou d’autres fonctions exercées ;

● chaque administrateur déclare avoir connaissance du dispositif anticorruption du Groupe, incluant la politique et le Code de conduite y afférents, revus par le Conseil d’administration et transmis à tout nouvel administrateur.

II) Attributions du Conseil d’administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires)

Le budget annuel, le plan stratégique, la nomination et la révocation du Président-Directeur général (ou la nomination du Président et du Directeur général en cas de dissociation, et la dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 M€ (en montant d’engagement ou en chiffre d’affaires) ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération technologique et industrielle sont systématiquement présentés à l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel (Dassault Aviation).

Sont également soumises au Conseil d’administration les opérations d’un montant supérieur à 50 M€ dont la réalisation impliquerait un changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment approuvée par le Conseil.

III) Information du Conseil d’administration (communication, formation)

Il est notamment prévu que :

● les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai suffisant ;

● le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le commissaire du gouvernement, le représentant du Comité Social et Économique central reçoivent l’intégralité des documents transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des réunions du Conseil ;

● tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rassemblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance d’information sur la Société, son organisation et ses activités, animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

IV) Comités du Conseil d’administration (constitution et attributions, organisation, information, Comité d’audit et des comptes, Comité de la gouvernance et des rémunérations, Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale)

Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque Comité est en droit de demander à la Direction générale tous compléments d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et au Conseil d’administration, à titre exceptionnel, d’avoir recours à une expertise extérieure.

V) Fonctionnement du Conseil d’administration (réunions, participation et représentation, évaluation annuelle, mise à jour du règlement intérieur)

Ce chapitre encadre les principales modalités de convocation, réunion, participation et évaluation du Conseil d’administration. Il prévoit également la tenue d’au moins une réunion annuelle des administrateurs hors la présence du Président-Directeur général.

Cette partie relative au fonctionnement du Conseil d’administration fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans la section 4.2.2 ci-dessous.

Prévention des manquements d’initiés

Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recommandations formulées notamment par l’AMF, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans chaque cas), il a été instauré deux fenêtres pour l’information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d’au moins quinze jours chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour le premier semestre de l’année suivante (y compris la date de l’assemblée générale). Ce calendrier est complété pour l’ensemble de l’année lors de la publication des résultats annuels de l’exercice précédent.

Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux comptes annuels et semestriels, et à l’information trimestrielle, telles que définies par la Société, et de leur obligation d’abstention lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur).

Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis-à-vis de l’Autorité des marchés financiers et vis-à-vis de la Société des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement liées et d’informer lesdites personnes de leurs propres obligations.

Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le Secrétaire général ou le Directeur Juridique et contrats avant toute opération sur titres.

Obligation de détention d’un nombre minimum d’actions

En application de l’article 10.3 des statuts, chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions, sauf dispense légale. Le Président-Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d’actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunération de long terme (voir section 4.4.2.1 B).

Récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2021

L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées en 2021 par les personnes tenues à déclaration figure à la section 4.6.

4.2.2 Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

Nombre des réunions et taux de présence

Le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois en 2021. La participation moyenne des administrateurs a été de 96 %. Les taux de présence individuels sont précisés en section 4.2.1 ci-dessus.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant les comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également être invités aux autres séances du Conseil lorsqu’est présenté un compte rendu des travaux menés par le Comité d’audit et des comptes et que leur présence est susceptible d’enrichir les débats.

Principaux sujets abordés

Outre les sujets récurrents relevant de la compétence du Conseil d’administration (budget annuel et actualisation des prévisions, arrêtés des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémunération variable, approbation des documents annuels d’assemblée et convocation à l’assemblée générale, autorisation préalable, le cas échéant, des engagements ou conventions réglementés, évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, délégations diverses au Président-Directeur général et comptes rendus de leur utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs, etc.), le Conseil a traité des sujets suivants, sur le rapport le cas échéant d’un Comité :

● le suivi des principaux enjeux stratégiques des différents domaines d’activité du Groupe et de son positionnement marché ;

● les objectifs de mixité des instances dirigeantes du Groupe ;

● le suivi des synergies de coûts de l’Activité Identité et Sécurité Numériques (DIS) constituée suite à l’acquisition de Gemalto ;

● le projet de cession de l’Activité Transport ;

● la mise en place du plan annuel de LTI (Long term incentive) avec conditions de performance, applicable aux salariés du Groupe ;

● un point sur les ressources humaines (capital humain, dynamique de renouvellement, et restitution de l’enquête d’engagement lancée au deuxième trimestre dans l’ensemble du Groupe) ;

● le renforcement du programme du Groupe de prévention de la corruption et du trafic d’influence ;

● la préparation de l’ESG Investor Day du 5 octobre 2021 ;

● le financement du plan de retraites au Royaume-Uni.

4.2.3 Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’administration

Information des administrateurs

Dossiers du Conseil d’administration

Tous les ans, un calendrier prévisionnel des réunions est adopté à mi année pour l’exercice suivant.

Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai de convocation et de transmission des documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable.

Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente, la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, voire remis en séance si l’urgence le justifie.

Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par courrier électronique.

L’envoi préalable des dossiers par messagerie électronique, accessibles sur tablettes sécurisées dédiées, permet d’optimiser le délai de transmission, les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » aux administrateurs qui le souhaitent.

Formations complémentaires

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires.

Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration dispose de trois Comités : un Comité d’audit et des comptes, un Comité de la gouvernance et des rémunérations, et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale.

Comité d’audit et des comptes

Au 31 décembre 2021, les attributions de ce Comité, reprises dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l’essentiel le cadre fixé par l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive n° 2006/43/CE et sont par ailleurs conformes au règlement UE n° 537/2014 du 16 avril 2014.

Le Comité d’audit et des comptes agit sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sans préjudice des compétences de ce dernier, il est notamment chargé des missions suivantes :

1) il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;

2) il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière ;

3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale, y compris en cas de renouvellement ;

4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés ;

5) il s’assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance prévues par la réglementation en vigueur ;

6) il approuve, dans le cadre autorisé par le Conseil d’administration, la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs, des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu’elle contrôle directement et indirectement. Il examine et valide les procédures liées et s’assure de leur respect ;

7) il revoit la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Il entend les Commissaires aux comptes sur :

1) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;

2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;

3) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;

4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente ;

5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;

6) les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Il reçoit chaque année de leur part :

1) une déclaration d’indépendance ;

2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation, détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu’ils ont eux-mêmes fournis ;

3) le rapport complémentaire visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Il examine annuellement les budgets d’honoraires des Commissaires aux comptes. Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice écoulé.

Le Comité s’appuie notamment, pour l’exercice de ses missions, sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports d’activité.

Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses travaux et des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

En outre, depuis 2010, par référence au rapport final de l’AMF sur le Comité d’audit (22 juillet 2010), les membres du Comité bénéficient, à la fin de chaque séance, d’un échange avec les Commissaires aux comptes, sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout représentant de l’entreprise.

Au 31 décembre 2021, ce Comité est composé de :

● Anne-Claire Taittinger, Présidente, administratrice indépendante ;

● Bernard Fontana ;

● Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ;

● Loïk Segalen.

La composition du Comité d’audit et des comptes satisfait aux dispositions du Code de commerce : le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur, Président du Comité, présente, outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences requises en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir notice biographique de Mme Anne-Claire Taittinger en page 75).

En revanche, contrairement à ce qui est préconisé par le Code Afep-Medef, le Comité n’est pas composé aux deux tiers d’administrateurs indépendants, mais d’un tiers seulement (l’administratrice salariée, Mme Frédérique Sainct, n’étant pas prise en compte dans la base de calcul). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité d’audit et des comptes, il s’agit de M. Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public, et de M. Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 80).

Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Les Commissaires aux comptes, conviés à toutes les réunions du Comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes). Deux fois par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers.

Le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général et le Directeur de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que le Directeur du Contrôle Financier Groupe et, occasionnellement, en fonction de l’ordre du jour, d’autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur Juridique et contrats du Groupe.

Outre les comptes annuels, le Comité a, en 2021, plus particulièrement examiné :

● les comptes semestriels ;

● l’exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables ;

● le suivi des principaux contentieux ;

● le plan d’audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes ;

● l’organisation du contrôle interne, l’actualisation de la cartographie des risques, et le bilan de l’exécution du plan annuel d’audit ;

● le plan d’audit pour 2022 ;

● l’évolution du risque Cyber ;

● le renforcement du programme du Groupe de prévention de la corruption et du trafic d’influence ;

● la préparation de la prochaine évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume-Uni, et du plan de financement associé ;

● la préparation de la première déclaration à effectuer par le Groupe en 2022 au titre de la réglementation relative à la taxonomie environnementale ;

● le suivi de l’exécution de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes au titre de l’exercice 2020 ;

● ainsi que le rapport du Conseil pour l’exercice 2020, relatif au contrôle interne et à la gestion des risques.

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au contrôle interne, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur le suivi des missions.

Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs aux résultats.

Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux jours (et, dans toute la mesure du possible, trois jours) avant le Conseil – font systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En application de la recommandation de l’AMF dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé au procès-verbal de la séance suivante du Conseil d’administration après approbation préalable par le Comité. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement plus détaillés.

Comité de la gouvernance et des rémunérations

Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil, le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d’examiner :

● la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;

● la rémunération du Président-Directeur général ainsi que tout engagement le concernant, la rémunération des administrateurs et, le cas échéant, des autres mandataires sociaux ;

● les projets de plans « LTI » (Long term incentive) soumis au Conseil ;

● les projets d’opérations d’actionnariat salarié ;

● les candidatures aux postes d’administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du pacte d’actionnaires précité ;

● au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs ;

● et d’une façon générale toute question relative à l’application du Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Le Comité a également pour mission de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil (voir section 4.2.4) et d’en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat.

Au 31 décembre 2021, ce Comité est composé de :

● Philippe Knoche, Président, administrateur indépendant ;

● Emmanuel Moulin ;

● Frédérique Sainct, administratrice représentant les salariés ; et

● Éric Trappier.

Il s’est réuni quatre fois en 2021, avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep-Medef (au moins la moitié) n’est pas respectée, le ratio étant en effet d’un tiers (l’administratrice représentant les salariés, Mme Frédérique Sainct n’étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep-Medef). En effet, en vertu du pacte d’actionnaires, un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité ; pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations, il s’agit de M. Emmanuel Moulin, représentant de l’État, nommé sur proposition du Secteur Public et de M. Éric Trappier, nommé sur proposition de Dassault Aviation (sur ce point, voir explication donnée en page 80).

Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire général sont conviés à l’ensemble des séances du Comité, le Président-Directeur général à certaines d’entre elles en fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence.

Figurent parmi les sujets traités en 2021 par le Comité :

● l’examen de la rémunération globale du Président-Directeur général (ex.-post 2020 et politique de rémunération au titre de 2021, ainsi que les modifications des politiques de rémunération rendues souhaitables en raison de la crise du Covid-19) ;

● l’indépendance des administrateurs ;

● la politique de LTI du Groupe (Long term incentive) et la préparation d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance et en fonction du niveau de responsabilité ;

● les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, réalisée cette année avec le concours d’un consultant externe, et le compte rendu présenté au Conseil ;

● ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d’entreprise.

Sur l’ensemble de ces sujets, le Comité a présenté ses recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration. En outre, les débats du Comité sont consignés dans des procès-verbaux éventuellement plus détaillés.

Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale

Conformément au règlement intérieur du Conseil, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principales missions d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et dans le domaine RSE et, en particulier :

● d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au Conseil d’administration ;

● d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel dans le cadre de ce plan ;

● d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives d’actifs (d’un montant supérieur à 150 M€) ainsi que les projets d’accords ou de partenariats stratégiques ;

● d’examiner la stratégie du Groupe en matière de RSE et d’assurer annuellement le suivi des résultats de celle-ci ;

● d’examiner la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe pour recommandation au Conseil.

Au 31 décembre 2021, le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale est composé de :

● Patrice Caine, Président ;

● Charles Edelstenne ;

● Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés ;

● Philippe Lépinay, administrateur représentant les salariés actionnaires ;

● Emmanuel Moulin.

Il est rappelé que ce type de comité n’est soumis à aucune condition d’indépendance de ses membres par la loi ou par le Code Afep-Medef.

Le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale s’est réuni cinq fois en 2021, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner le budget 2021, les nouveaux objectifs de mixité des instances dirigeantes du Groupe, le rapport « Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière » au titre de l’exercice 2020, incluant la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, ou encore des projets d’acquisition ou de cession.

En 2021, ont été conviés aux réunions, par le Président du Comité, le Directeur général Finance et Systèmes d’Information, le Secrétaire général, le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint, Stratégie. Chaque réunion a fait l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des administrateurs lors de la réunion suivante du Conseil d’administration, avec éventuellement un dossier en support. Ces séances font l’objet de procès-verbaux éventuellement plus détaillés.

À compter de 2022, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum participeront aux réunions de ce Comité pour les points de l’ordre du jour traitant des sujets de responsabilité sociale et environnementale.

4.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le Conseil évalue son fonctionnement chaque année soit par voie d’auto-évaluation formalisée, soit par voie d’évaluation externe, suivie dans les deux cas d’un échange en Comité de la gouvernance et des rémunérations puis en Conseil.

Le Conseil a procédé fin 2021, à une évaluation réalisée avec le support d’un consultant externe, sur la base d’un questionnaire en ligne et d’un guide d’entretien établis avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations.

Cette évaluation a mis en exergue :

● une bonne dynamique entre le Conseil et la Direction générale ;

● une gestion adéquate du risque par le Conseil et le Comité d’audit et des comptes ;

● la compétence et l’expérience des administrateurs dans les principaux domaines d’activité du Groupe ainsi que dans l’exercice des fonctions de Direction générale, et une bonne compréhension par ces derniers de la gouvernance et de la stratégie ;

● la confiance du Conseil dans le Président-Directeur général et son équipe de direction ;

● la qualité des informations et présentations transmises aux administrateurs ;

● la direction efficace et ouverte des débats par le Président-Directeur général ;

● des interventions et interactions de qualité en Conseil, qui sont ensuite fidèlement restituées dans les comptes rendus ;

● des Comités qui fonctionnent bien ; à cet égard, la contribution des travaux du Comité d’audit et des comptes et du Comité de la gouvernance et des rémunérations a été plus particulièrement soulignée ; et enfin

● une culture partagée entre les membres du Conseil.

Les recommandations approuvées par le Conseil à l’issue de cette évaluation ont notamment porté sur les thèmes suivants :

● compte tenu du développement des sujets et enjeux RSE, le Conseil a souhaité renforcer le Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale de deux administratrices, Mmes Anne Rigail et Marie-Françoise Walbaum, pour l’étude des sujets afférents à la RSE ;

● il est apparu en outre souhaitable de renforcer les compétences du Conseil, à l’occasion de prochains renouvellements de mandats, dans les domaines du numérique et de la RSE ainsi que dans la connaissance des pays hors OCDE, cette recommandation devant être mise en œuvre dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités ;

● le Conseil a enfin souhaité que le Comité de la gouvernance et des rémunérations soit régulièrement informé des modalités du processus d’identification et de développement des cadres susceptibles de composer le Comité exécutif.

4.2.5 Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et mixité hommes/femmes des instances dirigeantes

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration et de ses Comités (informations visées par l’article L. 22-10-10 2°du Code de commerce et le § 6.2 du Code Afep-Medef)

Les administrateurs ont procédé à une évaluation de l’atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de sa séance du 5 mars 2018 et confirmés lors de ses séances des 25 février 2019, 25 février 2020 et 3 mars 2021, ainsi que leur évolution potentielle pour 2022.

Libellé de l’objectif de diversité | Constats effectués sur 2021 | Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2022
Des expertises et expériences variées et complémentaires au sein du Conseil | En raison de leur expérience, les administrateurs disposent de compétences couvrant l’ensemble des secteurs d’activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique, défense, spatial, transport, digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance, l’industrie ou les ressources humaines. Voir matrice de compétences des administrateurs. | Objectif inchangé. Le Conseil a pris note lors de son évaluation 2021 de certaines compétences souhaitées
Une composition équilibrée hommes/femmes au sein du Conseil et des Comités | Cet objectif est jugé atteint, compte tenu de la présence au Conseil de 54 % d’hommes et de 46 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés et salariés actionnaires), le taux de représentation des femmes s’élevant à 50 % en prenant en compte les administrateurs représentants les salariés et salariés actionnaires. | Objectif inchangé
Un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs | Cet objectif est jugé atteint, compte tenu d’une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d’ancienneté, ceux ayant entre 4 et 8 ans d’ancienneté et ceux ayant entre 8 et 12 ans d’ancienneté au Conseil. | Objectif inchangé

Comme en 2020, le Conseil a en outre rappelé que ces objectifs de diversité sont à considérer dans le respect des règles du pacte d’actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités.

L’auto-évaluation des compétences du Conseil, réalisée par les administrateurs à partir des postes personnellement occupés au long de leur carrière, est présentée ci-dessous sous forme agrégée et non nominative. Elle témoigne d’une diversité et d’une complémentarité des expertises et expériences au sein du Conseil.

● COMPÉTENCES ÉVALUÉES PAR LES ADMINISTRATEURS AU TRAVERS DES POSTES PERSONNELLEMENT OCCUPÉS (À JOUR AU 02/03/2022)

Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes (informations visées par l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce et les § 1.7 et 7 du Code Afep-Medef)

À fin 2021, le Comité exécutif du Groupe institué auprès de la Direction générale est composé de 3 femmes et de 12 hommes. Les femmes représentent ainsi 20 % de la composition du Comité contre 14,3 % à fin 2019, date à laquelle il était composé de 2 femmes et 12 hommes.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et conformément aux recommandations du Code Afep-Medef précisées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), le Conseil d’administration a décidé des objectifs de mixité de moyen terme pour les instances dirigeantes du Groupe :

● poursuite des deux objectifs de mixité fixés par le Conseil le 9 février 2021 pour la période 2021/2023, à savoir 75 % de Comités de Direction (GBUs, Business Lines, Grands Pays, DGDI, Comité exécutif du Groupe) comportant au moins 3 femmes, à horizon 2023 et objectif de 20 % de femmes dans les postes de niveau de responsabilités (NR) 10 à 12(1), à horizon 2023 également, correspondant au terme du plan stratégique à 10 ans, Ambition 10. La Direction générale a décidé de décliner ce dernier critère quantifiable dans la rémunération variable annuelle de l’ensemble des cadres du Groupe éligibles à celle-ci (plus de 47 000 collaborateurs) ;

● accélération de la trajectoire sur la période 2024/2026, avec de nouveaux objectifs sur la période : 75 % de Comités de Direction comportant au moins 4 femmes à l’horizon 2026(2) et 22,5 % de femmes dans les postes NR 10 à 12 en 2026.

À fin 2021, le Groupe était en ligne avec ces objectifs, les femmes représentant 18,9 % des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabilité les plus élevés (vs 14,7 % à fin 2016 et 18 % à fin 2020) sur une population représentant 13 % de l’effectif global. 71 % des Comités de direction du Groupe comptaient au moins trois femmes (vs 27 % à fin 2016 et 68 % à fin 2020).

Pour concourir à la réalisation de ces objectifs, Thales a mis en place des initiatives au niveau du Groupe : publication annuelle d’un index égalité professionnelle monde, programme international de mentorat ou encore coordination active des réseaux locaux de mixité. De nombreuses démarches au plan local sont également déployées : mise en lumière de femmes ingénieures, programmes de sensibilisation et de communication sur les stéréotypes et biais inconscients ou encore démarches engagées en matière de lutte contre le sexisme en entreprise…

Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclaration de Performance Extra-Financière 2021 du Groupe, approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale, et figurent en section 5.

4.2.6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Depuis le 23 décembre 2014, M. Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général, avec confirmation de la non-dissociation le 23 mai 2018, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires.

Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le règlement intérieur du Conseil qui prévoit, comme mentionné dans la section 4.2.1 ci-dessus, que soient systématiquement soumis à l’approbation du Conseil, notamment, les acquisitions ou cessions d’un montant supérieur à 150 M€ et les opérations hors stratégie de plus de 50 M€. Ces limites ont été confirmées sans modification par le Conseil d’administration lors du renouvellement du Président-Directeur général intervenu le 23 mai 2018. Elles ont vocation à être renouvelées également sans modification par le Conseil d’administration appelé à renouveler le Président-Directeur général dans ses fonctions à l’issue de l’assemblée générale du 11 mai 2022.

4.2.7 Plan de succession

L’élaboration du plan de succession du Président-Directeur général tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société, dans la mesure où le Pacte d’actionnaires en vigueur entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel prévoit que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune de ces deux actionnaires.

Dans ce cadre, le processus prévu en cas de succession survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès,...) ou à l’échéance d’un mandat, après discussion avec les deux actionnaires concernés, est le suivant : les actionnaires signataires du Pacte d’actionnaires se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d’événement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur (ou deux successeurs en cas de dissociation de fonctions). Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations avant la réunion du Conseil d’administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d’administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance.

4.2.8 Autres informations

Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« Balo ») au moins 35 jours avant la date de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l’assemblée. Le Conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires, à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux minima légaux.

Au moins 21 jours avant l’assemblée, les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.thalesgroup.com). Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux.

La date de l’assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois.

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires ont la possibilité de voter par des moyens électroniques.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur depuis le 1er janvier 2015, en cas de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société d’une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues par la loi.

Droits de vote doubles

Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à cet effet – cf. section 6.2.1) depuis deux ans au moins sans interruption, se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double dès leur attribution.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire).

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit de vote double.

Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.

Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique est limitée, étant en outre précisé, notamment, que :

1. les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées en section 6.2.3.3 et qui prévoit en particulier que le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties ;

2. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de 5 ans ;

3. tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie ; en outre, dans les conditions fixées par le décret n° 93-1296 du 13 décembre 1993, le ministre chargé de l’Économie peut faire opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie d’actifs visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 (cf. section 6.2.3.3.5).

Autorisations d’assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2021 dans le domaine des augmentations de capital

(Tableau établi en application de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce)

AG du 06/05/2020 | Utilisation par le Conseil d’administration | Observations
Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ● Avec DPS (11e résolution) : 53 millions d’actions : 3 Mds€ de titres de créance ● Sans DPS et avec possibilité d’un délai de priorité (12e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance ● Sans DPS par placement privé (13e résolution) : 20 millions d’actions, 2 Mds€ de titres de créance ● Possibilité de sur-allocation green shoe (14e résolution) : Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution/type d’opération ci-dessus Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 | Aucune utilisation | Plafonds globaux (16e résolution) : En actions : ● 20 millions d’actions pour les résolutions 12, 13, 14 et 15 ; ● 60 millions d’actions pour les résolutions 11, 12, 13, 14 et 15. En titres de créances ● 2 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 12, 13 et 14 ; ● 3 Mds€ de titres de créance pour les résolutions 11, 12, 13 et 14.
Émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports de titres de sociétés tierces Limite de 21,3 millions d’actions (15e résolution) Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 | Aucune utilisation |
Émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents du PEG Plafond : 2 millions d’actions (17e résolution) Décote maximale : 30 % pour PEE 5 ans et 40 % avec conservation des titres pendant 10 ans Durée 26 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2022 | Aucune utilisation | Nota : les opérations d’actionnariat salarié sont désormais réalisées à partir d’actions existantes, préalablement rachetées par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Au cours de l’exercice 2021, aucune convention n’est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et, d’autre part, une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception de conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

Lors de sa réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et de son Comité d’audit et des comptes, la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Celle-ci s’inscrit dans le cadre d’une charte interne dont l’objet est également d’exposer la méthodologie ainsi que la procédure mises en œuvre pour identifier, qualifier et traiter les conventions conclues par Thales SA auxquelles les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont applicables (conventions réglementées). Cette charte n’est pas rendue publique.

La procédure prévoit qu’en fin d’année civile, les principales directions concernées (en particulier, le Secrétariat général et la Direction financière du Groupe) revoient les informations transmises par les services concernés à l’occasion de la conclusion, la modification, le renouvellement, ou la résiliation desdites conventions, afin de pouvoir analyser le caractère normal de leurs conditions, ainsi que la pertinence des critères ayant permis de l’établir.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions concernées ne participent pas à cette évaluation.

La procédure prévoit en outre qu’à l’occasion de la préparation des comptes annuels, la Direction générale rend compte des travaux mentionnés ci-dessus au Comité d’audit et des comptes, qui en fait rapport au Conseil.

À l’issue de cette revue, il est prévu que le Conseil d’administration puisse, sur recommandation de son Comité d’audit et des comptes, déterminer la conduite à tenir à l’égard des conventions ne répondant plus aux critères susvisés, ou encore réviser lesdits critères ou plus généralement la procédure elle-même, afin notamment de prendre en considération les éventuelles modifications législatives ou réglementaires et/ou l’évolution des pratiques de place.

En outre, dans le cas où cette revue aboutirait au constat que l’autorisation préalable du Conseil d’administration a été omise pour une convention déterminée, il serait proposé à ce dernier de la ratifier avant sa présentation à l’assemblée générale pour approbation a posteriori conformément aux textes applicables, ou de l’amender voire d’y mettre fin.

Lors de sa réunion du 2 mars 2022, le Conseil d’administration a pris connaissance du rapport du Comité d’audit et des comptes sur l’exécution pour l’exercice 2021 de la procédure d’évaluation régulière des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La revue a identifié, au titre de l’exercice 2021, plus d’une vingtaine de conventions pour des projets Défense et Industrie, pour des partenariats de R&D, pour des financements de projets, pour des achats de consommables ou des travaux d’aménagement, pour des cotisations professionnelles, ou encore pour l’assurance de crédits export.

Cette revue a permis de conclure que lesdites conventions conservent leur caractère d’opérations courantes et conclues à des conditions normales, et que les critères retenus par Thales SA pour déterminer les conventions revêtant cette qualification ne requièrent pas de modification particulière.

Le Conseil a également considéré qu’une convention relative à la création par Thales SA, courant janvier 2022, d’un groupement d’intérêt économique nécessite, compte tenu de l’interprétation retenue par le Collège des Commissaires aux comptes, d’être reclassée en convention réglementée et présentée à l’assemblée générale du 11 mai 2022 en vue de son approbation.

4.3 Direction générale et Comité exécutif

Comité exécutif au 31 décembre 2021

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 Information relative à la rémunération 2021 des mandataires sociaux

La présente section 4.4.1 présente les éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux et, plus généralement, les informations requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ils font l’objet de la 12e résolution présentée à l’assemblée générale du 11 mai 2022. En cas de rejet de cette résolution, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 sera suspendu et le Conseil d’administration soumettra à une nouvelle assemblée générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.

La sous-section 4.4.1.1 expose les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général. Ils font l’objet de la 11e résolution présentée à cette même assemblée générale. Le versement de la rémunération variable annuelle 2021 du Président-Directeur général ainsi que le versement des unités de performance acquises par ce dernier au titre du Plan LTI 2018 sont conditionnés à l’approbation de cette résolution.

4.4.1.1 Rémunération 2021 du Président-Directeur général

A. Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération fixe et variable annuelle 2021 de M. Patrice Caine a été fixée dans le respect de la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (10e résolution).

Elle est composée :

● d’un salaire fixe de 800 000 € (montant brut) ;

● d’une rémunération variable annuelle cible de 800 000 € en cas d’atteinte des objectifs et, plafonnée, en cas de dépassement de ces objectifs, à un maximum de 1 200 000 € (150 % de la cible).

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 166,66 %, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, plafonnée à 100 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

La possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération n’est pas prévue par la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur général.

(i) Critères financiers de la rémunération variable annuelle 2021

Pour la partie financière, les critères étaient l’EBIT (35 %), les prises de commandes (20 %), et le free cash-flow opérationnel (20 %). Le tableau ci-après présente les échelles d’atteinte de ces 3 critères financiers.

● CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2021

Critères | Pondération | Seuils | Versement en % de la cible
EBIT | 35 % | Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 35 %
Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété | 58,33 %
Prises de commandes | 20 % | Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 20 %
Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété | 33,33 %
Free cash-flow opérationnel | 20 % | Si résultats ≤ objectif budgété -2 % du chiffre d’affaires budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 20 %
Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété | 33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS | 75 % |  |

La définition et le calcul de ces critères figurent en section 2.3.

Critère | Poids | Réalisé en M€ | Niveau d’atteinte
EBIT | 35 % | 1 810 | 138,0 %
Prises de commandes | 20 % | 21 856 | 166,7 %
Free cash-flow opérationnel | 20 % | 2 515 | 166,7 %
Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) | 75 % |  | 153,3 %

Réuni le 2 mars 2022, le Conseil d’administration a examiné les résultats obtenus pour les critères financiers. Le budget n’ayant pas été mis à jour suite au classement du secteur opérationnel Transport en activité non poursuivie, l’évaluation de la performance a été effectuée sur une base intégrant ce secteur.

L’EBIT réalisé sur cette base s’élève à 1 810 M€ (1 649 M€ pour les activités poursuivies + 161 M€ pour les activités non poursuivies), ce qui correspond à une surperformance notable par rapport au budget, portée en particulier par la forte croissance de Thales Alenia Space et un bon contrôle des charges indirectes. Le Conseil a également constaté que l’activité Transport avait réalisé une marge supérieure à 7 %, en forte progression par rapport aux années précédentes et en ligne avec l’objectif moyen terme fixé pour cette activité, et que, en dépit de l’impact de la crise du Covid-19 sur l’activité de biométrie et les pénuries de composants, l’activité DIS enregistrait une marge d’EBIT de presque 12 %, à nouveau en forte progression. Ces progressions déclenchent un paiement de 138,0 % sur ce critère.

Le Conseil s’est par ailleurs félicité de la surperformance commerciale du Groupe par rapport au budget 2021, en particulier dans le Spatial, dans le Transport, et dans les Systèmes de défense. La signature de 13 contrats de plus de 100 M€, dont 2 de plus de 500 M€, a ainsi permis aux prises de commandes du secteur Défense & Sécurité d’atteindre un record historique. À 21 856 M€ (19 909 M€ pour les activités poursuivies + 1 947 M€ pour les activités non poursuivies), les prises de commande sont plus de 10 % au-dessus du budget, déclenchant un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère.

Enfin, le Conseil a noté le très bon niveau du free cash-flow opérationnel, 2 515 M€, porté par la forte dynamique des prises de commandes et la mobilisation des équipes autour du plan d’amélioration de la génération de cash-flow. Nettement au-dessus de l’objectif budgétaire, ce niveau déclenche lui aussi un paiement au plafond (166,66 %) sur ce critère.

Au total, en prenant en compte la pondération des 3 critères financiers, le Conseil a constaté que la part de la rémunération variable annuelle liée à l’atteinte des critères financiers s’établissait ainsi à 919 835 €, soit 153,3 % de la cible. Ce niveau reflète la très bonne performance financière du Groupe en 2021.

(ii) Critères non financiers de la rémunération variable annuelle 2021

Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général de Thales susvisée, sa performance a été évaluée en 2021 sur la réalisation des 4 critères non financiers suivants :

Critère | Poids | Atteinte | Éléments d’appréciation
- Impact de la crise du Covid-19 : poursuite de la mise en œuvre des mesures d’adaptation structurelles dans les activités exposées à l’aéronautique civile, avec un souci de préservation des compétences en vue du redressement à venir | 5 % | 90 % | Le Conseil a constaté la réussite du plan d’adaptation de l’Activité Avionique au contexte de la crise du Covid-19, opéré notamment via une adaptation globale des effectifs de l’activité concernée (passés de 10 500 à 8 685 entre fin 2019 et fin novembre 2021), qui a été réalisée grâce à la mise en place d’un plan de mobilités Groupe et d’un accord de gestion active de l’emploi. Ces opérations ont permis de préserver les compétences au sein du Groupe et, de ce fait, minimiser les suppressions de postes (310 mobilités et 170 ingénieurs réaffectés dans un nouveau centre de compétences partagées). Le Conseil a également noté que l’examen de l’orientation stratégique des Business Lines de l’activité Avionique particulièrement affectées par la crise se poursuivait.
- Actions transverses et stratégie : avancement des synergies avec Gemalto | 5 % | 100 % | Le Conseil a constaté la complète réalisation des objectifs de synergies de coûts suite à l’acquisition de Gemalto, et la bonne progression des synergies de revenus entre DIS et le reste du Groupe. Il a par ailleurs souligné la signature de l’accord de cession de l’Activité Transport à Hitachi, étape majeure dans la gestion du portefeuille d’activités du Groupe.
- Préparation de l’avenir : revue détaillée des investissements R&D de court/moyen terme, promotion de l’apprentissage et de l’embauche des jeunes | 5 % | 100 % | Le Conseil a noté le travail effectué concernant la dynamique court-terme/moyen terme dans les investissements R&D, ainsi que le succès de la participation de Thales au plan de relance Aéronautique lancé par les pouvoirs publics français et le niveau élevé de propositions faites au Fonds Européen de Défense. Il a également noté le bon maintien de l’engagement sur l’emploi jeune (1 600 apprentis et 1 900 stagiaires) et le retrait limité du taux de conversion par rapport à la situation d’avant la crise du Covid-19.
- Critère RSE comptant pour 10 %, décliné selon 4 thématiques, qui ont été appréciées notamment à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2020 :
- Diversité et inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe | 2,5 % | 100 % | Le Conseil a pris connaissance de la bonne progression du Groupe en matière de mixité hommes/femmes des instances dirigeantes en 2021, en l’analysant au regard des objectifs fixés par le Groupe à horizon 2023 : ● sur le critère du pourcentage de femmes de niveau de responsabilité 10 à 12, dont l’objectif 2023 est de 20 % (contre 16,5 % à fin 2018), le jalon annuel fixé pour 2021 était de 18,66 % et l’atteinte à fin 2021 est de 18,92 % ; ● sur le critère du nombre de Comités de direction ayant au moins 3 femmes, dont l’objectif 2023 est de 75 % (contre 49 % à fin 2018), l’atteinte est de 71 % à fin 2021. Le Conseil a également noté la mise en place d’un index interne monde Égalité Femmes/Hommes.
- Santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents de travail | 2,5 % | 100 % | Le Conseil a noté avec satisfaction la réduction significative du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (tf1), permettant d’atteindre dès la fin 2021 l’objectif fixé pour 2023, à savoir une réduction de 30 % de ce taux par rapport à 2018, tout en relevant que cette performance avait sans doute bénéficié d’un niveau très élevé de télétravail dans le contexte de la crise du Covid-19. Le Conseil a également salué le bon fonctionnement de la cellule de crise sanitaire ainsi que les actions de renforcement de la politique HSE menées durant cette année 2021, en particulier la mise en place de nouveaux indicateurs de prévention proactifs et de tableaux de bord désormais mensuels.
- Déploiement de la Politique Bas Carbone : réduire les émissions opérationnelles en agissant sur les opérations (activités de production et de gestion immobilière) et sur la mobilité des personnes | 2,5 % | 100 % | Le Conseil a relevé la performance solide du Groupe en 2021 en matière de réduction des émissions opérationnelles de gaz à effet de serre, notant une baisse de 36 % comparé à 2018, dépassant ainsi l’objectif fixé pour 2023. Il a toutefois noté que cette réalisation intégrait une baisse de 63 % sur le périmètre « mobilités » (Voyages d’affaires), en partie liée aux restrictions de déplacement dues à la crise du Covid-19. Il a salué la réussite de l’ESG Investor Day du 5 octobre 2021, au cours duquel les objectifs à moyen et long terme ont été renforcés et complétés, le Groupe se fixant notamment un objectif « net zéro » à l’horizon 2040 sur ses émissions opérationnelles. Il a également noté les appréciations positives rendues par les agences de notation extra-financière sur la politique environnementale du Groupe, en particulier les mesures pour assurer la mise en œuvre de toutes les actions associées ainsi que la notation « A- » attribuée en 2021 par le Carbon Disclosure Project (CDP).
- Poursuivre le renforcement des programmes de Conformité | 2,5 % | 100 % | Le Conseil a d’abord noté l’obtention par le Groupe en 2021 de la certification « ISO 37001 : Système de management anticorruption », et pris acte du bon déploiement de la nouvelle campagne de formation anticorruption, relevant que 100 % des 6 771 collaborateurs concernés ont été formés dans l’année. Il a également constaté les mesures prises pour renforcer les 4 programmes de conformité du Groupe (anticorruption, Droit de la Concurrence, traitement des données personnelles, contrôle des exportations), et en particulier : ● le renforcement des contrôles internes et contrôles comptables anticorruption, en ligne avec les recommandations de l’Agence Française anti-corruption (AFA) ; ● la mise en service de plateformes digitales ou d’outils dédiés pour le recueil des alertes, l’approbation des cadeaux et invitations, ou encore le screening des parties prenantes aux opérations d’exportation ; ● la mise à jour de nombreuses instructions, et le déploiement de formations dédiées dans les différents domaines de conformité.

Réuni le 2 mars 2022, le Conseil d’administration a passé en revue les critères ci-dessus en prenant en compte la pondération de ces 4 critères non financiers, et a donc décidé, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, de fixer le niveau d’atteinte de ces critères à 98 %, soit 196 000 €.

Cet examen a conduit le Conseil à décider, sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, que la rémunération variable annuelle à verser en 2022 à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2021 devait s’élever à 1 115 835 €, ce qui représente 139,5 % de la rémunération variable annuelle cible.

B. Rémunération de long terme

Plan LTIP 2018

Lors de sa réunion du 2 mars 2022, le Conseil d’administration a constaté la satisfaction de la condition de présence du Président-Directeur général prévue dans le plan de rémunération de long terme attribué le 5 mars 2018. Il avait déjà constaté les niveaux d’atteinte de ce plan lors de sa réunion du 3 mars 2021. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 11 mai 2022 de sa 11e résolution, il sera donc versé au Président-Directeur général 2 277 unités de performance valorisées au cours de bourse de clôture au 3 mars 2022, soit un montant de 243 184 €. Ce montant sera versé pour moitié en dation en paiement d’actions Thales au cours de clôture au jour de ladite Assemblée, et pour le solde en numéraire.

Plan LTIP 2019

Le Conseil d’administration du 2 mars 2022 a également constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance relatives au plan de rémunération de long terme attribué le 25 septembre 2019 (LTIP 2019). Il a noté que l’assemblée générale du 6 mai 2021 avait approuvé les ajustements pour ce plan suite à la crise du Covid-19. Les objectifs révisés sont décrits en page 104 du Document d’enregistrement universel 2020.

Critère | Poids | Réalisé | Niveau d’atteinte
Free cash-flow opérationnel cumulé 2019/2021 | 40 % | 4,94 Mds€ | 100 %
Prises de commandes moyennes sur 2019/2021 | 40 % | 19,82 Mds€ | 100 %
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018 | 10 % | - 21,0 % | 0 %
Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2021 comparée à celle du 31/12/2018 | 10 % | - 21,0 % | 0 %
Niveau d’atteinte total (en % du nombre d’unités maximal) |  |  | 80 %

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Concernant le free cash-flow opérationnel, le Conseil a constaté que l’année 2021 clôturait la période avec des résultats significativement supérieurs aux objectifs du plan. En effet, après une année 2019 très solide, la mobilisation des équipes dès le début de la crise du Covid-19 a permis au Groupe de réaliser une performance supérieure à l’objectif budgétaire en 2020. Le free cash-flow opérationnel ayant atteint un niveau sans précédent en 2021, la réalisation sur la période dépasse le plafond et déclenche donc un paiement à 100 % sur ce critère.

Concernant le critère des prises de commandes, le Conseil a constaté que l’excellente performance commerciale en 2019 et 2021 avait largement compensé l’année 2020, marquée par l’impact de la crise du Covid-19 sur l’aéronautique civile et les décalages de commandes dans les autres secteurs. Cette surperformance sur 3 ans déclenche là également un paiement à 100 % sur ce critère.

Enfin, le Conseil a relevé que la performance boursière de l’action Thales, dividende réinvesti, s’est élevée à - 21 % sur la période 2019/2021. Cette évolution traduit le derating de l’action du Groupe, qui bénéficiait de multiples de valorisation plus élevés en 2018. Ce niveau est inférieur à la médiane du panel de sociétés européennes considérées, ainsi que de l’Euro Stoxx, le niveau de valorisation du marché ayant fortement progressé sur la période. Ce dernier critère ne déclenche donc aucun paiement.

Le LTIP 2019 se traduira donc par le versement, en 2023, de 5 760 unités de performance à M. Patrice Caine, sous réserve du respect de la condition de présence et de l’approbation par l’assemblée générale 2023.

Ajustement des paramètres du Plan LTI 2020 suite au classement du secteur opérationnel Transport en activité non poursuivie

La signature de l’accord de cession de l’activité mondiale « Systèmes de Transport Terrestre » à Hitachi représente une opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative. En application de la clause de circonstances exceptionnelles prévue dans la politique de rémunération du Président-Directeur général (section 4.4.3.1.B.f du Document d’enregistrement universel 2020, page 113), le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 2 mars 2022, sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, d’ajuster les planchers et plafonds du Plan LTI 2020, pour prendre en compte le fait que cette activité ne serait plus intégrée au budget sur 2022. Cet ajustement, proportionnel à l’impact de cette opération de cession, se traduit par une baisse de 600 M€ du plancher et du plafond pour le critère « prises de commandes moyennes sur 2020/2022 », et une baisse de 100 M€ du plancher et du plafond pour le critère « Free cash-flow opérationnel cumulé 2020/2022 ».

Les conditions ainsi actualisées de ce Plan LTI 2020 sont donc les suivantes.

Critères LTIP 2020 | Structure actuelle | Nouvelle structure
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2020/2022 | 960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 3,3 Mds€ Plafond : 3,6 Mds€ | Nombres d’unités au plancher et au plafond inchangés Plancher : 3,2 Mds€ Plafond : 3,5 Mds€
Prises de commandes moyennes sur période 2020/2022 | 960 unités au plancher(a) 2 880 unités au plafond Plancher : 18,2 Mds€ Plafond : 19,1 Mds€ | Nombres d’unités au plancher et au plafond inchangés Plancher : 17,6 Mds€ Plafond : 18,5 Mds€
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(b) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019 | 450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé | Inchangé
Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2022 comparée à celle du 31/12/2019 | 450 unités au plancher(a) 720 unités au plafond Plancher : inchangé Plafond : inchangé | Inchangé

(a) Aucune unité en dessous du plancher.

(b) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

C. Autres engagements

Le Président-Directeur général bénéficie d’un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies, soumis à l’article 82 du code général des impôts, dans les conditions suivantes :

● le versement d’une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe (la « Cotisation Assureur »), représentant 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. Pour 2021, cette cotisation s’élève à un montant de 256 000 € ;

● le versement par la Société à l’intéressé d’un montant permettant de compenser l’impact négatif de ce changement sur la rémunération nette de ce dernier après cotisations et impôt sur le revenu. Pour 2021, ce montant s’élève à 256 000 € ;

● Ce nouveau régime n’est pas conditionné à la présence dans l’entreprise lors de la liquidation de la retraite, et son bénéfice est conditionné à l’atteinte de la condition de performance : la cotisation n’est versée que si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Président – Directeur général au cours des trois derniers exercices clos est supérieur ou égal à 80 %. Cette condition a été satisfaite et a, par conséquent, déclenché une cotisation en 2021.

● Cette condition de performance évolue à partir de 2022, conformément à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 10e résolution (section 4.4.3.1.B, page 112 du Document d’enregistrement universel 2020), comme suit :

● si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée,

● si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire),

● si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

Les droits au titre du régime décrit ci-dessus s’ajoutent à ceux acquis au titre de l’ancien régime de rémunération différée progressive et conditionnelle, acquis en sa qualité de salarié et de mandataire social de la Société, et qui ont été cristallisés au 31 décembre 2019 (page 96 du Document d’enregistrement universel 2020).

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social

Indemnité de rupture

Dans les conditions prévues par le Code Afep-Medef auquel la Société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde.

Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Le Président-Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n’a plus de contrat de travail avec la Société.

Le versement de cette indemnité serait subordonné à l’atteinte d’un critère de performance sur les trois derniers exercices clos : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d’EBIT fixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 %.

Assurance-chômage privée

En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée répondant au même critère de performance que l’indemnité de rupture. Celle-ci prévoit une indemnisation d’une durée d’un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu. Au 31 décembre 2021, cette assurance-chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle égale à environ 205 680 € soit 25,7 % de la rémunération fixe du Président-Directeur général.

Avantages de toute nature

Outre cette assurance-chômage privée, M. Patrice Caine bénéficie d’avantages de toute nature détaillés dans le tableau ci-après résumant les éléments de rémunération 2021.

D. Autres informations requises en vertu de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

1) Ratios d’équité

Les ratios d’équité permettent de mesurer l’évolution des écarts de rémunération entre le Dirigeant mandataire social et les salariés. Pour accroître leur pertinence, ils ont été calculés sur le périmètre des sociétés françaises du Groupe et non sur celui de la seule société mère cotée. Ce dernier n’a pas été retenu car son effectif n’a pas été jugé représentatif(3).

En conséquence, ces ratios ont été calculés de la façon suivante :

● au numérateur, des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées à celui-ci (LTIP)(4) ;

● au dénominateur, des rémunérations versées (fixe, variable annuel, avantages en nature) ou attribuées (LTIP(5)), sur la base d’un équivalent temps plein, aux salariés actifs continûment présents du 1er janvier au 31 décembre 2021 à l’effectif des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France (Thales SA et les sociétés sous son contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce). Les personnels des succursales françaises et étrangères de ces sociétés sont intégrés au calcul dès lors qu’elles comptent plus de 50 salariés. Les expatriés sont exclus de la base de calcul. Pour 2019, ces rémunérations sont calculées hors Gemalto dans la mesure où l’acquisition est intervenue en cours d’année.

● TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU Code de commerce

| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
Rémunération versée au mandataire social (en €) | 1 549 349(2) | 1 780 393(2) | 1 918 536(2) | 2 013 177 | 1 701 718
Évolution de la rémunération du mandataire social (en %) |  | + 15 % | + 8 % | + 5 % | - 15 %
Rémunération moyenne versée aux salariés (en €) | 64 527 | 66 225 | 66 104 | 67 222 | 66 728
Évolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) |  | + 3 % | + 0 % | + 2 % | - 1 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salarié | 24 | 27 | 29 | 30 | 26
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %) |  | + 12 % | + 8 % | + 4 % | - 15 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 27 | 30 | 32 | 33 | 28
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent (en %) |  | + 12 % | + 8 % | + 4 % | - 15 %
Performance de la Société : EBIT (en M€) | 1 543 | 1 685 | 2 008 | 1 352 | 1 810
Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) |  | + 9 % | + 19 % | - 33 % | + 34 %

La hausse du ratio en 2017 et 2019 traduit les évolutions de la politique de rémunération du Dirigeant mandataire social : révision des rémunérations fixes et variables, mise en place d’une rémunération de long terme (LTI). La hausse de 5 % de la rémunération du Président-Directeur général en 2020 s’explique par le versement en 2020 de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019, supérieure à celle de 2018 en raison de la surperformance sur les critères financiers.

La diminution des ratios observés en 2021 est principalement due à la rémunération variable versée en 2021 au titre de 2020 (montant impacté à la baisse par la crise du Covid-19) qui représente un poids plus important pour le Président-Directeur général que pour les collaborateurs éligibles. Par ailleurs, à la différence de l’indicateur de performance de la Société (EBIT), l’impact de la crise du Covid-19 est visible sur les rémunérations « versées » en 2021 qui figurent dans le tableau ci-dessus.

2) Contribution de la rémunération 2021 du Président-Directeur général à la performance long terme

Lors de l’examen de la rémunération variable 2021, le Conseil a constaté que celle-ci fournit des incitations simples et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la part de la rémunération variable annuelle assise sur des critères financiers, et à la fois à l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière), par le biais de la rémunération de long terme.

Le Conseil a noté que, en 2020, la politique de rémunération a joué son rôle dans le contexte de la crise du Covid-19 : tout en impactant le Président-Directeur général par une baisse très significative de sa rémunération variable annuelle (baisse de 47 % entre 2019 et 2020), cette politique a contribué à ce que ce dernier focalise son attention et celle de son équipe de management sur les leviers clés de création de valeur dans la période après-crise, en particulier la génération de trésorerie et les prises de commandes. En 2021, cette politique a permis de rémunérer la performance remarquable du Groupe en termes de dynamique commerciale et de génération de trésorerie.

La rémunération variable annuelle inclut en outre, sur un rythme annuel, des critères non financiers permettant de promouvoir la bonne réalisation des objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe, au cœur de son développement dans la durée.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général soumis au vote de l’assemblée générale du 11 mai 2022 en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (11e résolution), figurent ci-dessus et sont complétés par les tableaux annexes ci-après établis conformément au Code Afep-Medef. Ils sont synthétisés dans le tableau ci-après.

● TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2021 DE M. PATRICE CAINE, Président-Directeur général

Éléments de rémunérations | Politique approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 | Versés au titre de l’exercice 2021 | Attribués au titre de l’exercice 2021 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération fixe annuelle | La politique prévoit une rémunération fixe annuelle de 800 000 €. | 800 000 € |
Rémunération variable annuelle | La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible égale à 800 000 €. Les critères de fixation sont les suivants : ● financiers à hauteur de 75 % (cf. description ci-dessus). Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgétaire, mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité ; ● non financiers pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable (cf. description ci-dessus). En cas de surperformance sur les objectifs financiers, la rémunération variable peut atteindre un maximum de 1 200 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe annuelle. |  | 1 115 835 €(a)
Rémunération annuelle totale |  | 1 915 835 € dont 58,2 % de rémunération variable annuelle et 41,8 % de rémunération fixe annuelle
Rémunération variable pluri-annuelle | Aucune | – | –
Rémunération de long terme | Plan en unités 2021 (LTIP 2021) – Le nombre d’unités définitivement acquises dépendra du niveau d’atteinte, calculé sur 3 exercices, de conditions de performance portant sur les prises de commandes, le free cash-flow opérationnel, et la performance boursière de Thales. L’acquisition est également soumise à une condition de présence pendant 4 ans (soit jusqu’au 2 mars 2025 inclus), sauf décès, invalidité ou départ à la retraite. Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d’actions Thales et pour moitié en numéraire. Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent page 110 du Document d’enregistrement universel 2020. | – | 443 111 € (b)
Rémunération de long terme | Plan en unités 2018 (LTIP 2018) – Nombre d’unités de performance attribuées : 2 277 La valeur des unités validées et acquises est égale au cours de clôture de l’action constaté le 3 mars 2022, soit 106,80 €. Le versement de la valeur des unités validées et acquises interviendra pour moitié en numéraire et pour moitié par dation en paiement d’actions Thales, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale du 11 mai 2022 (11e résolution). | 243 184 € (montant définitivement attribué) | –

(a) Le versement de la rémunération variable annuelle 2021 de M. Caine est subordonné à l’approbation par l’assemblée générale annuelle du 11 mai 2022 de sa 11e résolution.

(b) Valorisation IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du plan LTI 2021 au Président-Directeur général.

Éléments de rémunérations | Politique approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 | Versés au titre de l’exercice 2021 | Attribués au titre de l’exercice 2021 (en montant ou valorisation comptable)
Rémunération exceptionnelle | Aucune | – | –
Clause de non-concurrence | Aucune | – | –
Indemnité liée à la prise de fonctions | Aucune | – | –
Régime de retraite à cotisations définies | Le Dirigeant mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, dont le montant représente 32 % du salaire fixe de base réellement versé des mois de décembre 2020 à novembre 2021. La cotisation 2021 est conditionnée à la réalisation de conditions de performance sur les 3 derniers exercices. Cette rémunération a été approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (8e résolution). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C. | (b) | Cotisation 2021 au régime, versée par Thales à l’assureur, pour le compte du Dirigeant mandataire social : 256 000 €
Indemnité de rupture | Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour le régime de retraite à cotisations définies, une indemnité pourrait être versée à M. Patrice Caine, à raison de la cessation de son mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde. Le montant de l’indemnité est fixé à 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme). Pour plus de détails voir section 4.4.1.1.C. | – | –
Rémunération à raison du mandat d’administrateur | Par décisions du Conseil d’administration du 3 mars 2021, M. Patrice Caine ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur, qui est conservée par la Société. | – | –
Avantages de toute nature | M. Patrice Caine bénéficie : ● des services d’un chauffeur avec voiture pour ses déplacements professionnels ; ● d’une assistance juridique et fiscale externe ; ● d’une assurance chômage privée dont le bénéfice est sous réserve de l’atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l’indemnité de rupture. Pour plus de détails voir section 4.4.1.1 C. Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salariés français, de la prise en charge d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants de Thales, et d’une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale(a). | 3 987 € 15 225 € 8 639 € |

(a) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l’entreprise au titre de l’exercice 2021 s’élève à 2 663 €. L’assurance responsabilité est une assurance collective dont le coût n’est pas individualisable.

(b) Il est précisé qu’une somme de 256 000 € a été versée à l’intéressé en compensation des charges sociales et d’impôt sur le revenu, devenus exigibles suite à la cotisation effectuée en 2021 par l’entreprise au nouveau régime de retraite supplémentaire.

4.4.1.2 Rémunération 2021 des autres mandataires sociaux

A. Principes de rémunération des administrateurs

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an, montant inchangé depuis 2008. Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :

● au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;

● au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant).

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur.

B. Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021

Au titre de 2021, la part fixe de cette rémunération s’élève à 10 750 €, et la rémunération des administrateurs s’élève à un total (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 250 € (563 750 € au titre de 2020). Ce montant inclut la rémunération non perçue par le Président-Directeur général en sa qualité d’administrateur et de Président du Comité stratégique et RSE, qui est conservée par la Société. Le versement de cette rémunération est intervenu en intégralité en janvier 2022. Sur le total de 557 750 € effectivement versé, la part variable est majoritaire, comme préconisé par le Code Afep-Medef, et s’élève à 396 500 € (environ 71 % du total perçu).

À titre indicatif, le montant brut (avant toute retenue ou tout prélèvement) versé durant l’année 2021 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant la rémunération due au titre de l’exercice 2020, s’est élevé à 527 750 €.

Le tableau annexe n° 3 relatif aux rémunérations des administrateurs, établi conformément au Code Afep-Medef, donne le détail nominatif par administrateur (cf. 4.4.1.4 ci-dessous).

4.4.1.3 Respect des recommandations du Code Afep-Medef

Recommandations Code Afep-Medef | Dispositions Thales pour M. Patrice Caine, Dirigeant mandataire social
Indemnité de rupture |
Uniquement en cas de départ contraint | Oui
Conditions de performance sur deux ans | Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos
Montant maximum : deux ans de rémunération (fixe + variable) | 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors rémunération de long terme)
Régime de retraite à cotisations définies |
Conditions de performance | Conditions de performance sur les trois derniers exercices clos

4.4.1.4 Tableaux de synthèse établis conformément au Code Afep-Medef

● TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU Dirigeant mandataire social

(en milliers d’euros) | 2021 | 2020(c)
Patrice Caine, Président-Directeur général |  |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 943,7 | 1 262,7
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | – | –
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | – | –
Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l’exercice | 443,1(a) | 377,9(b)
TOTAL | 2 386,8 | 1 640,6

(a) Valeur IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2021 du Président – Directeur général. Il est précisé que, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 11 mai 2022, il sera par ailleurs procédé au versement des 2 277 unités de performance au titre du Plan LTI 2018 dont la condition de présence est désormais remplie, et qui correspondent à un montant de 243 184 euros.

(b) Valeur IFRS à l’attribution des unités de performance au titre du Plan LTI 2020 du Président – Directeur général.

(c) Par rapport au Document d’enregistrement universel 2020, ces chiffres sont présentés en incluant le montant des avantages en nature.

● TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU Dirigeant mandataire social

(en milliers d’euros) | 2021 | 2020
Dû au titre de l’exercice | Versé au cours de l’exercice | Dû au titre de l’exercice | Versé au cours de l’exercice
Patrice Caine, Président-Directeur général |  |  |  |
Rémunération fixe | 800,0 | 800,0 | 784,0 | 784,0
Rémunération variable(a) | 1 115,8 | 446,0 | 446,0 | 849,3
Rémunération exceptionnelle | – | – | – | –
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur(b) | – | – | – | –
Avantages en nature(c) | 27,9 | 27,9 | 32,7 | 32,7
TOTAL PATRICE CAINE | 1 943,7 | 1 273,9 | 1 262,7 | 1 666,0

(a) Cf. section 4.4.1.1 sur l’évaluation de la rémunération variable 2021.

(b) Ne reçoit pas de rémunération qui lui serait attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de sa participation au Comité stratégique & RSE. Cette rémunération est conservée par la Société (décision du Conseil d’administration du 3 mars 2021). Le montant de cette rémunération calculée et non versée à M. Patrice Caine au titre de l’exercice 2021 suite à ces décisions s’élève à 41 500 €.

(c) Le mandataire social bénéficie des services d’un chauffeur avec voiture, d’une assistance juridique et fiscale externe et d’une assurance chômage privée.

● TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET/OU TOUT PRÉLÈVEMENT)

Bénéficiaire (montants bruts en euros) | Attribué au titre de l’exercice 2021 | Part variable/total (%) | Attribué au titre de l’exercice 2020 et versé en 2021 | Versé au cours de l’exercice 2020(a) | Notes
L. Broseta (jusqu’au 06/05/21) | 11 629 | 73 % | 26 775 | 28 602 | (c)
Ch. Edelstenne | 39 500 | 73 % | 34 000 | 37 400 |
Y. d’Escatha (jusqu’au 06/05/20) | – | – | 18 437 | 39 400 | (c)
B. Fontana | 33 575 | 73 % | 32 087 | 34 977 |
D. Gény-Stephann (à c. du 06/05/21) | 16 632 | 64 % | – | – | (c)
Ph. Knoche (à c. du 06/05/20) | 40 250 | 73 % | 20 063 | – | (c)
Ph. Lépinay | 39 500 | 73 % | 34 000 | 39 900 | (b)
A. de Madre | 30 750 | 65 % | 31 500 | 28 650 |
A. Rigail (à c. du 06/05/21) | 14 507 | 59 % | – | – | (c)
D. de Sahuguet d’Amarzit (jusqu’au 06/05/21) | 11 629 | 73 % | 24 650 | 26 477 | (c)
L. Segalen | 39 500 | 73 % | 37 750 | 41 150 |
A.-C. Taittinger | 39 000 | 72 % | 39 750 | 43 150 |
A. Taylor | 30 750 | 65 % | 31 500 | 21 150 |
E. Trappier | 35 750 | 70 % | 36 500 | 39 900 |
M.-F. Walbaum | 33 250 | 68 % | 31 500 | 33 650 |
Inter CFE-CGC (A.-M. Hunot-Schmit) | 39 500 | 73 % | 34 000 | 36 150 |
FGMM-CFDT (F. Sainct) | 44 500 | 76 % | 42 750 | 47 400 |
Comptable du Trésor – Ordonnance n° 2014-948 (L. Broseta + D. Gény-Stephann + B. Fontana + E. Moulin + A. Rigail + D. de Sahuguet d’Amarzit) | 57 528 |  | 52 488 | 59 544 |
Total général brut des rémunérations versées | 557 750 | 71 % | 527 750 | 557 500 | (d)

(a) Depuis une décision du Conseil d’administration du 27 février 2017, la rémunération des administrateurs leur est versée annuellement. Les versements réalisés en 2020 correspondent donc à la somme des parts fixes et variables de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2019, et ceux réalisés en 2021 à la somme des parts fixes et variables au titre de l’exercice 2020.

(b) M. Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé à l’Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 000 € en 2021.

(c) Montants déterminés prorata temporis.

(d) Ces montants n’incluent pas la rémunération non perçue par le Dirigeant mandataire social (et conservée par la Société) à raison de son mandat d’administrateur. En incorporant ce dernier montant, les montants bruts de jetons de présence attribués au titre des exercice 2020 et 2021 s’élèvent respectivement à 563 760 € et 599 250 €, ce qui demeure inférieur à l’enveloppe annuelle (600 000 €) autorisée par l’assemblée générale.

● TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU Dirigeant mandataire social PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant. La Société n’attribue plus d’options de souscription ou d’achat depuis 2012.

● TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE Dirigeant mandataire social

Néant.

● TABLEAU 6 : ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU Dirigeant mandataire social PAR L’ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Au cours de l’exercice 2021, il n’a pas été attribué d’actions de performance à M. Patrice Caine.

Dans le cadre de la politique de rémunération 2021 approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 dans sa 10e résolution, il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d’unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci-dessous.

Nom du dirigeant | Date du plan | Nombre maximum d’unités de performance | Conditions d’acquisition
Patrice Caine | 03/03/2021 | 10 720,00 | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans à compter du 03/03/2021 et soumises à conditions de performance

● CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE long terme (LTIP 2021)

Critères LTI 2021 | Pondération | Objectifs | Seuils | Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2021/2023 | 40 % (2 680 unités à la cible, 4 288 unités au plafond) | Plancher : 90 % x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023) | Si résultat < plancher | 0 %
Si résultat = plancher | 20 % (1 340 unités)
Cible : budget 2021 + budget 2022 + budget 2023 | Si résultat = cible | 40 % (2 680 unités)
Plafond : 120 % x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023) | Si résultat ≥ plafond de la période | 64 % (4 288 unités)
Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Prises de commandes moyennes sur période 2021/2023 | 40 % (2 680 unités à la cible, 4 288 unités au plafond) | Plancher : 95 % x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3 | Si résultat < plancher | 0 %
Si résultat = plancher | 20 % (1 340 unités)
Cible : (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3 | Si résultat = cible | 40 % (2 680 unités)
Plafond : 110 % x (budget 2021 + budget 2022 + budget 2023)/3 | Si résultats ≥ plafond de la période | 64 % (4 288 unités)
Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à un panel de sociétés européennes(a) Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2023 comparée à celle du 31/12/2020 | 10 % (670 unités à la cible, 1 072 unités au plafond) | Plancher : médiane du panel Plafond : quintile le plus élevé du panel | Si TSR < médiane du panel | 0 %
Si TSR = médiane du panel | 10 % (670 unités)
Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel | 16 % (1 072 unités)
Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l’indice Euro Stoxx Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2023 comparée à celle du 31/12/2020 | 10 % (670 unités à la cible, 1 072 unités au plafond) | Plancher : médiane de l’indice Euro Stoxx Plafond : quintile le plus élevé de l’indice | Si TSR < médiane de l’indice | 0 %
Si TSR = médiane de l’indice | 10 % (670 unités)
Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice | 16 % (1 072 unités)
Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé

(a) Le panel inclut : Airbus, Atos, BAE Systems, Capgemini, Dassault Aviation, Leonardo, Rolls-Royce et Safran.

Nota : le « Total Shareholder Return » mesure la performance de l’action Thales, dividende réinvesti, sur la période considérée.

● TABLEAU 7 : ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU COURS DE L’EXERCICE POUR LE Dirigeant mandataire social

Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6, la rémunération de M. Patrice Caine en qualité de Dirigeant mandataire social n’inclut pas d’actions de performance.

Le 7 mai 2021, conformément à l’approbation de l’assemblée générale du 6 mai 2021 dans sa 8e résolution, Il a été versé au Président-Directeur général 3 840 unités de performance valorisées au cours de bourse de clôture au 25 février 2021, soit un montant de 304 280 €. Ce montant a été versé pour moitié en dation en paiement d’actions Thales au cours de clôture au jour de ladite Assemblée, et pour le solde en numéraire.

● TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU Dirigeant mandataire social

Néant. M. Patrice Caine n’a reçu aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions pendant son mandat.

● TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’UNITÉS DE PERFORMANCE AU Dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant | Année d’attribution | Nombre d’unités attribués | Conditions d’acquisition
Patrice Caine | 2017 | 3 840 | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2017/2019. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, page 93.
Patrice Caine | 2018 | 2 277 | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2018/2020. L’atteinte du niveau de performance est présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020, page 95.
Patrice Caine | 2019 | 5 760 | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2019/2021. Le détail des autres conditions figure en page 97 du document de référence 2018. Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2019 ont été ajustés suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 6e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020, page 104). L’atteinte du niveau de performance est présentée dans la section 4.4.1.1 B ci-dessus
Patrice Caine | 2020 | 7 200 (maximum) | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2020/2022. Le nombre d’unités et certains paramètres du LTIP 2020 ont été ajustés suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 7e résolution (cf. section 4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020, page 104). Le détail des autres conditions figure en pages 105 et 106 du Document d’enregistrement universel 2020. Enfin, les planchers et plafonds ont été de nouveau ajustés par le Conseil le 2 mars 2022, suite au classement du secteur opérationnel Transport en activité non poursuivie (voir section 4.4.1.1 B ci-dessus)
Patrice Caine | 2021 | 10 720 (maximum) | Unités acquises après une période d’acquisition de 4 ans et soumises à condition de performance sur la période 2021/2023. Le détail des autres conditions figure en page 110 du Document d’enregistrement universel 2020.

● TABLEAU 10 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU Dirigeant mandataire social

Néant.

● TABLEAU 11

Dirigeant mandataire social | Patrice Caine
Date de début de mandat en cours(a) | 23 mai 2018
Date de fin de mandat | AG 2022
Contrat de travail | non
Régime de retraite supplémentaire | oui(c)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | oui(b) (c)
Indemnité relative à une clause de non concurrence | non

(a) Patrice Caine a été initialement nommé Président-Directeur général le 23 décembre 2014.

(b) Voir détails à la section 4.4.1.1.C ci-dessus.

(c) Décision prise en 2015, renouvelée en 2018.

4.4.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

La présente section 4.4.2 présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Les sections 4.4.2.1 et 4.4.2.2 exposent les politiques de rémunération respectivement applicables au Président-Directeur général et aux administrateurs à compter de l’exercice 2022, qui seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 11 mai 2022 (13e et 14e résolutions). Si la 13e résolution est approuvée :

● la politique de rémunération au sein de la section 4.4.2.1 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable au Président-Directeur général à compter de l’exercice 2022, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet ;

● les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, en application de sa politique de rémunération, seront soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I. et II. du Code de commerce, qui prévoient en outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale.

Si la 14e résolution est approuvée, la politique de rémunération présentée dans la section 4.4.2.2 sera, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, applicable aux administrateurs à compter de l’exercice 2022, sous réserve de son éventuelle révision lors d’une assemblée générale ultérieure statuant sur le même sujet.

Processus d’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Ce processus est piloté par le Comité de la gouvernance et des rémunérations en conformité avec le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Pour définir la politique de rémunération du Président-Directeur général, le Comité de la gouvernance et des rémunérations prend en considération de nombreux paramètres : politique salariale des dirigeants et salariés du Groupe, analyses préparées par un conseil extérieur, pratiques d’entreprises comparables, priorités stratégiques, point de vue des actionnaires, recommandations des agences en conseil de vote, observations des parties prenantes, évolutions du Code Afep-Medef… Il prend également connaissance du taux d’atteinte des objectifs financiers et non financiers des années passées, ainsi que du budget pour l’année à venir. Par l’intermédiaire de son Président, il prend tous renseignements utiles auprès de la Direction des Ressources Humaines, notamment en ce qui concerne l’évolution des pratiques salariales au sein du Groupe, ou des autres Directions ayant concouru à l’établissement de la politique (la Direction financière et le Secrétariat général).

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations émet une recommandation au Conseil d’administration. Après examen de celle-ci, le Conseil soumet sa décision au vote de l’assemblée générale. Tout changement n’est effectif qu’après approbation par l’assemblée générale.

Pour limiter les conflits d’intérêt, le Comité de la gouvernance et des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant. Il peut également faire appel à un conseil externe. Enfin, le Président-Directeur général ne participe jamais aux délibérations ni au vote en Conseil d’administration sur sa propre rémunération.

Lorsqu’il le juge nécessaire, et notamment pour prendre en compte les évolutions du Code Afep-Medef, le Comité de la gouvernance et des rémunérations étudie l’opportunité de faire évoluer la politique de rémunération des administrateurs.

4.4.2.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022

Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s’est réuni les 1er et 22 février 2022 pour recommander au Conseil d’administration de fixer la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 en conformité avec le cadre approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2021, rappelé ci-dessous.

A. Cadre général

L’assemblée générale du 6 mai 2021 a approuvé une structure de rémunération pour le Président-Directeur général comportant les éléments suivants :

● une rémunération fixe annuelle ;

● une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à 100 % de la rémunération fixe, fondée sur une combinaison de critères financiers et de critères non financiers, le poids des critères financiers étant prépondérant ;

● une rémunération de long terme (Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l’action de Thales, sous forme d’actions ou d’unités de performance ; étant précisé que la rémunération variable du Dirigeant mandataire social intègre systématiquement un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dans sa composante annuelle ou de long terme ;

● une indemnité de rupture(6) ;

● une assurance chômage privée(1) ;

● un régime de retraite à cotisations définies(1) ;

● une assistance juridique et fiscale ;

● le bénéfice de la prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;

● une assurance responsabilité civile mandataire social ;

● la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;

● le bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;

● les services d’un chauffeur avec voiture.

La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep-Medef (section 25.1), en vertu desquels, en particulier :

● la rémunération du Dirigeant mandataire social doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; elle doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant ;

● lors de la fixation de cette rémunération, les principes suivants doivent être pris en compte : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, cohérence avec les autres dirigeants et salariés de l’entreprise, intelligibilité des règles (simples, stables et transparentes) et mesure par rapport à l’intérêt social, aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes.

La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plupart des cadres dirigeants du Groupe est composée d’une partie fixe, d’une partie variable annuelle et d’une rémunération de long terme (LTIP). La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte, d’une part, du niveau de responsabilité de chaque poste et, d’autre part, des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent.

Ainsi, pour le Président-Directeur général, ces composantes sont proportionnées et s’équilibrent de la manière suivante :

● la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités et d’études de rémunération sur des profils comparables ;

● la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe ; le plafond maximum de cette rémunération variable annuelle s’élève à 150 % de la rémunération fixe ;

● la valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe.

La rémunération de long terme s’appuie sur l’atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d’une période de trois exercices. L’acquisition se fait en une fois à l’expiration d’une période de quatre ans. La majorité de l’attribution de la rémunération de long terme est fondée sur des critères internes de performance, en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil, prenant notamment en compte, s’ils existent, les objectifs communiqués au marché financier.

Le Président-Directeur général a en outre l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l’échéance de chaque LTIP, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Président-Directeur général.

Le Président-Directeur général bénéficie par ailleurs d’un régime de retraite à cotisations définies détaillé à la section 4.4.1.1.

Enfin, les indemnités de départ du Président-Directeur général ne peuvent être versées qu’en cas de départ contraint, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance sur trois exercices. Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d’activité, hors LTIP), ce montant étant inférieur aux recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément à ce Code (section 25.1.2), les règles applicables à la détermination des éléments de la rémunération du Président-Directeur général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes. S’agissant de la rémunération fixe, celle-ci ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long (section 25.3.1 du Code).

La politique de rémunération du Président-Directeur général prévoit un régime applicable aux circonstances exceptionnelles (cf. section 4.4.2.2.B.f).

B. Mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-Directeur général sur l’exercice 2022

a) Structure de rémunération globale

Lors de ses réunions du 2 et 30 mars 2022, le Conseil d’administration a, sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations et en conformité avec le cadre général décrit au A ci-dessus, décidé d’apporter en 2022 des modifications à la politique de rémunération de son Président-Directeur général, dans la perspective du renouvellement de son mandat. Les motifs et modalités en sont détaillés dans les sections ci-après :

| Résumé des évolutions proposées à l’assemblée générale du 11 mai 2022 (en comparaison de la politique approuvée par celle du 6 mai 2021)
Rémunération fixe annuelle | Révision du montant de 800 000 à 850 000 Euros
Rémunération variable annuelle | Inchangé : objectif de 100 % de la rémunération fixe annuelle, 150 % au maximum en cas de dépassement des objectifs.
Rémunération de long terme (Plan LTI 2022) | Dimensionnement du Plan LTI 2022 en utilisant la totalité de l’enveloppe prévue dans le cadre de la politique de rémunération approuvée en 2021 (valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible plafonnée à 100 % de la rémunération fixe). Insertion d’un critère RSE/Climat comptant pour 10 %, pris sur les critères autres que celui du Total Shareholder Return. Remplacement du critère de prises de commandes par un critère de croissance organique du chiffre d’affaires. Évolution des panels de référence utilisés pour les deux critères de Total Shareholder Return : membres de l’indice sectoriel Stoxx Europe total market Aerospace & Defense au lieu d’un panel de 8 sociétés européennes comparables, et indice CAC 40 au lieu de l’indice Eurostoxx.
Retraite supplémentaire à cotisations définies | Application aux cotisations annuelles de la nouvelle condition de performance approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021.

Dans sa décision, le Conseil d’administration a pris en considération le fait que la politique de rémunération du Président-Directeur général avait été adoptée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (10e résolution) avec un taux d’approbation de 97,78 %.

Le Conseil d’administration a donc décidé :

● de faire évoluer la rémunération fixe annuelle de 800 000 € à 850 000 € ; cette augmentation modérée (+ 6 % environ) dans le contexte du renouvellement du mandat du Président-Directeur général est en ligne avec le cumul des augmentations attribuées aux collaborateurs au titre de la revue salariale France depuis 2019 ;

● de maintenir inchangé le poids de la rémunération variable annuelle cible (100 % de la rémunération fixe annuelle), soit 850 000 €, et le maximum (150 % de la rémunération fixe annuelle), soit 1 275 000 €, en cas de dépassement des objectifs.

En ce qui concerne le Plan LTI 2022, le Conseil a décidé d’utiliser la totalité de l’enveloppe prévue dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021, fondant cette décision d’évolution sur les motifs suivants :

● l’opportunité de mettre à jour les paramètres de la rémunération de M. Caine dans la perspective du renouvellement de son mandat à l’issue de l’assemblée générale du 11 mai 2022 ;

● le souhait de conférer un caractère plus long terme à la structure de rémunération du Président-Directeur général en la rééquilibrant. Cette évolution constitue notamment une demande récurrente des actionnaires institutionnels de Thales.

Ainsi, pour ce plan, le Conseil a décidé d’attribuer un nombre cible de 8 800 unités de performance (14 080 au maximum) valorisées 849 879 € en normes IFRS à la date d’attribution (Conseil du 2 mars 2022) ; chaque unité aura la valeur de l’action Thales au cours de clôture du 2 mars 2026. Le montant exact de cette rémunération dépendra de l’atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l’action Thales à la date d’acquisition des unités.

Conformément à sa pratique antérieure, le Conseil n’applique aucune période de report au versement à la rémunération du Président-Directeur général, autre que celle prévue par l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, en vertu duquel la rémunération variable annuelle 2021 du Président-Directeur général sera versée après approbation par l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2022.

Enfin, la politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité de demander au Président-Directeur général la restitution de sa rémunération variable annuelle ou d’unités de performance acquises au titre de son plan LTIP.

En synthèse, les parts fixes, variables annuelles et de long terme de la rémunération sont réparties comme suit.

Justification de la politique et de ses critères

Pour les rémunérations variables annuelles et de long terme, le Conseil a retenu des seuils et des critères de performance contribuant aux objectifs de la politique de rémunération. En effet, les critères financiers (EBIT, prises de commandes, croissance organique du chiffre d’affaires, free cash-flow opérationnel) sélectionnés sont des indicateurs clés de la performance et de la compétitivité du Groupe. Le critère Climat retenu dans le LTI (baisse des émissions opérationnelles) correspond à l’indicateur sur lequel le Groupe a le plus grand nombre de leviers d’actions, les méthodologies d’évaluation sont les plus matures, et sur lequel le Groupe s’est fixé des objectifs à long terme. De plus, ces critères sont cohérents avec ceux qui ont été retenus dans la politique de rémunération des autres dirigeants et salariés du Groupe. Les seuils ont été quant à eux positionnés afin de renforcer les incitations à dépasser les objectifs budgétaires et, en ce qui concerne la rémunération de long terme, à stimuler le développement du Groupe sur la durée et à accélérer la feuille de route RSE. Le Conseil a enfin souhaité être attentif à la clarté et à la stabilité des règles de calcul.

Le Conseil a noté que cette politique de rémunération globale fournit des incitations claires et équilibrées à la fois à la réalisation des dimensions les plus importantes du budget annuel (rentabilité, croissance, génération de trésorerie), par le biais de la rémunération variable annuelle, et à la fois sur l’atteinte d’objectifs de création de valeur sur un horizon plus long (croissance, génération de trésorerie, performance boursière, performance environnementale), par le biais de la rémunération de long terme. De plus, il a jugé important de compléter cette approche financière par l’inclusion, sur un rythme annuel, de critères non financiers afin notamment de promouvoir les objectifs stratégiques annuels ou pluri-annuels et afin de renforcer la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux au cœur du développement du Groupe dans la durée.

Le Conseil a également souligné que cette politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale du Groupe. En effet, les incitations au développement commercial (rémunération variable liée aux prises de commandes ou à la croissance organique du chiffre d’affaires) sont équilibrées par les incitations à la recherche de rentabilité (critères d’EBIT et de free cash-flow opérationnel), à la fois sur l’année en cours (rémunération variable annuelle) et à moyen terme (LTI sur 3 ans).

Enfin, l’équilibre entre les composantes variables annuelles et de long terme assure que la politique de rémunération contribue à la pérennité du Groupe en minimisant l’incitation à atteindre les objectifs annuels aux dépens du développement à moyen terme.

Le Conseil a également noté que la rémunération fixe annuelle et les autres éléments de rémunération (régime de retraite à cotisations définies, indemnité de rupture, assurance-chômage privée, avantages en nature) contribuaient à la compétitivité de la politique de rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver un dirigeant performant, qui constituent trois objectifs au service de l’intérêt social et de la pérennité du Groupe.

b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2022

Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle sont, comme en 2021, financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 %. Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers, le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu’à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle, ce qui n’est pas le cas pour la partie non financière, qui reste plafonnée à 25 %. La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 150 % de la cible.

(i) Critères financiers 2022

Le Conseil d’administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu dans la détermination de la rémunération variable 2021, à savoir :

● l’EBIT pour 35 % ;

● les prises de commandes pour 20 % ;

● le free cash-flow opérationnel pour 20 %.

Pour chacun des critères, le versement de la rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’un seuil de déclenchement exigeant. Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes), aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur ou égal à 90 % de l’objectif. Pour le critère du free cash-flow opérationnel, aucun montant n’est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre d’affaires à la cible budgétaire.

Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers, également inchangées par rapport à 2021, sont détaillées ci-dessous :

Critères financiers de la rémunération variable annuelle | Pondération | Seuils | Versement en % de la cible
EBIT | 35 % | Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 35,00 %
Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété | 58,33 %
Prises de commandes | 20 % | Si résultats ≤ 90 % de l’objectif budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 20,00 %
Si résultats ≥ 110 % de l’objectif budgété | 33,33 %
Free cash-flow opérationnel | 20 % | Si résultats ≤ objectif budgété - 2 % du chiffre d’affaires budgété | 0 %
Si résultats = 100 % de l’objectif budgété | 20,00 %
Si résultats ≥ objectif budgété + 2 % du chiffre d’affaires budgété | 33,33 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS | 75 % |  |

La définition et le calcul de ces critères figurent dans la section 2.3 du Document d’enregistrement universel 2021.

Comme chaque année, les objectifs sur chacun des critères financiers correspondent à ceux du budget annuel du Groupe approuvé par le Conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les objectifs précis de ces critères financiers ne peuvent pas être communiqués.

Les niveaux d’atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le Document d’enregistrement universel 2022.

(ii) Critères non financiers 2022

Pour 2022, le Conseil a décidé, comme pour 2021, de retenir quatre critères non financiers, dont un critère lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale comptant pour 10 % de la rémunération variable cible, et trois critères individuels comptant pour 5 % chacun :

● stratégie (5 %) : mettre en œuvre la cession de l’activité Transport et les adaptations induites de la structure du Groupe, et poursuivre les actions de croissance dans le coeur business du Groupe ;

● actions opérationnelles transverses et gestion des crises (5 %) : faire face aux tensions sur les chaînes d’approvisionnement et poursuivre la mise en œuvre du plan de rebond dans l’Aéronautique civile ;

● talents et ressources humaines (5 %) : mettre en œuvre le plan de recrutement global en portant une attention particulière sur l’attraction, le développement et le maintien des expertises clés, ainsi que la montée en charge des centres de compétence en ingénierie ;

● un critère RSE (10 %) décliné selon les 4 piliers de la stratégie dans ce domaine : ceux-ci étant, comme en 2021, notamment appréciés à la lumière de la progression vers les objectifs quantifiés présentés au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2021 :

● diversité et inclusion : renforcer la participation des femmes dans les instances dirigeantes du Groupe,

● déployer la Politique Bas Carbone pour réduire les émissions en ligne avec les engagements pris par le Groupe aux horizons 2023 et 2030, ainsi que soumettre ces engagements au SBTi,

● santé et sécurité au travail : renforcer la culture de sécurité au travail pour réduire dans la durée la fréquence des accidents de travail,

● poursuivre le renforcement des programmes de Conformité.

c) Rémunération de long terme (LTIP) 2022

Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président-Directeur général sur la performance à long terme du Groupe. En conformité avec le Code Afep-Medef (cf. section 25.1.2), les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s’inspirent de celles applicables aux plans LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Groupe bénéficiaires (cf. section 6.2.3.5.1), sans toutefois être identiques. À cet égard, notamment, seul le Plan LTIP du Président-Directeur général comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales, ce qui est justifié par l’exercice du mandat social.

Le Conseil d’administration a souhaité conserver, pour les 2 critères de performance internes, une mesure triennale sur la base de l’atteinte moyenne (pour la croissance organique du chiffre d’affaires – qui a vocation à remplacer les prises de commande, voir ci-dessous) ou cumulée (pour le free cash-flow opérationnel) des objectifs budgétaires annuels.

Le LTIP est constitué d’unités de performance indexées sur le prix de l’action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d’actions Thales et à 50 % en numéraire.

Le Conseil a décidé, dans la perspective du renouvellement du mandat du Président-Directeur général, de dimensionner le Plan LTI 2022 en utilisant la totalité de l’enveloppe inscrite dans la politique en vigueur, à savoir une valeur à l’attribution de la rémunération de long terme cible plafonnée à 100 % de la rémunération fixe (voir Document d’enregistrement universel 2020, page 108). Cette décision conduit à attribuer au Président-Directeur général un nombre cible de 8 800 unités de performance (14 080 au maximum) valorisées 849 879 € en normes IFRS à la date d’attribution, valorisation supérieure à celle du Plan LTI 2021 (443 111 €) qui n’utilisait que 55 % de ladite enveloppe. Cette décision traduit le souhait du Conseil, en ligne avec les attentes de nombreux investisseurs, de renforcer le poids des éléments de long terme dans la structure de rémunération.

Ces unités sont soumises à une période d’acquisition de quatre années à compter du 2 mars 2022. Le nombre d’unités de performance définitivement acquises en 2026 dépendra du niveau d’atteinte des conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices (2022/2024).

Conformément à l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

(i) Critères de performance du LTIP 2022

Pour ce Plan LTI 2022, le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre des critères exigeants, alignés avec les principaux leviers de création de valeur à long terme et leur mise en œuvre dans le cadre du plan stratégique Ambition 10, centré sur la croissance et la compétitivité.

● Pour le critère interne lié à la croissance, le Conseil a souhaité remplacer les prises de commandes par la croissance organique du chiffre d’affaires. Cet indicateur, qui ne figure pas dans les critères de la rémunération variable annuelle, permet de fournir des incitations à la recherche de croissance dans l’ensemble des activités du Groupe, à la différence des prises de commandes. En effet, l’activité mondiale Identité & Sécurité Numériques (DIS), constituée en 2019 suite à l’acquisition de Gemalto, ne dispose pas de leviers de surperformance sur ses prises de commande, qui sont structurellement alignées avec le chiffre d’affaires. De plus, le critère des prises de commandes se prête mieux à une incitation annuelle, la visibilité sur les prises de commandes à 3 ans étant faible.

● Le Conseil a souhaité conserver, sans changement, le critère lié à la réalisation d’un objectif de compétitivité et fondé sur le free cash-flow opérationnel.

● Le Conseil a par ailleurs décidé d’inclure pour la première fois un critère RSE lié à la performance climatique du Groupe, considérant que la montée en puissance des enjeux climatiques et la montée en maturité du Groupe dans ce domaine conduisent naturellement à lier la rémunération de long terme du Président-Directeur général avec la performance du Groupe à cet égard. Cette décision répond également aux attentes exprimées par les actionnaires, notamment lors de l’ESG Investor Day du 5 octobre 2021, au cours duquel un renforcement des objectifs Climat du Groupe a été rendu public (voir section 5.5.2.2).

Le Conseil a ainsi choisi l’objectif de réduction des émissions opérationnelles de CO2 (scope 1, Scope 2, et Scope 3 « Voyages d’affaires »). L’objectif cible à l’horizon 2024 a été fixé à - 36,83 % en comparaison avec 2018. Celui-ci s’inscrit pleinement dans la nouvelle trajectoire Carbone fixée (à savoir - 35 % d’ici 2023 et - 50 % d’ici 2030 sur cet indicateur). Il est rappelé que la mesure des émissions opérationnelles de CO2, précisée en section 5.5.2.2, est revue par l’organisme tiers indépendant intervenant dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, garantissant ainsi la qualité de cette mesure. Le Conseil fera évoluer le poids et les indicateurs dans ce domaine en fonction de l’évolution de la stratégie et des objectifs RSE du Groupe.

Le Conseil a souhaité que cet objectif Climat compte pour 10 % de l’attribution totale, et que cette quotité soit prise à parts égales sur chacun des deux autres critères internes, préservant ainsi les critères externes basés sur le Total Shareholder Return.

● Enfin, concernant le critère externe de performance boursière (Total Shareholder Return), les panels de référence ont fait l’objet d’une mise à jour : le panel de sociétés comparables a été élargi pour couvrir la majorité des sociétés européennes opérant dans les principaux secteurs d’activité du Groupe, et l’indicateur de marché a été recentré sur la France. La performance sera ainsi comparée, pour moitié, à celle des membres de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense, qui compte plus de 20 sociétés, au lieu d’un panel de 8 sociétés européennes comparables précédemment et, pour l’autre moitié, en s’appuyant sur le CAC 40 plutôt que sur l’indice Euro Stoxx.

La performance de ce Plan LTI 2022 est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices :

● à hauteur de 35 % sur un objectif de croissance de l’activité, mesuré par le taux moyen annuel (TMA) de croissance organique du chiffre d’affaires constaté sur la période 2022/2024 ;

● à hauteur de 35 % sur un objectif de compétitivité, mesuré par le free cash-flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2022/2024 ;

● à hauteur de 10 % sur un objectif de réduction des émissions opérationnelles de CO2 à horizon 2024, mesurées en référence avec le niveau constaté en 2018 et à périmètre constant ; et

● à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée par le Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti). Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2024 comparée à celle au 31 décembre 2021, évaluée :

● pour moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense au 31 décembre 2024,

● pour l’autre moitié (10 %), par rapport à celles des sociétés membres de l’indice CAC 40 au 31 décembre 2024.

(ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2022

Les seuils et objectifs, fixés de manière exigeante et motivante par le Conseil, sont les suivants :

Critères LTI 2022 | Pondération | Objectifs | Seuils | Versement en % du total cible
Free cash-flow opérationnel cumulé sur période 2022/2024 | 35 % | Plancher : 90 % x (budget 22 + budget 23 + budget 24) | Si résultat < plancher | 0 %
Si résultat = plancher | 17,5 % (1 540 unités)
Cible : budget 22 + budget 23 + budget 24 | Si résultat = cible | 35 % (3 080 unités)
Plafond : 120 % x (budget 22 + budget 23 + budget 24) | Si résultat ≥ plafond de la période | 56 % (4 928 unités)
Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Croissance organique du chiffre d’affaires 2022/2024 (taux moyen de croissance annuel composé, TMA) | 35 % | Plancher : 90 % x TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24) | Si résultat < plancher | 0 %
Si résultat = plancher | 17,5 % (1 540 unités)
Cible : TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24) | Si résultat = cible | 35 % (3 080 unités)
Plafond : 120 % x TMA (budget 22 + budget 23 + budget 24) | Si résultats ≥ plafond de la période | 56 % (4 928 unités)
Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Réduction des émissions opérationnelles des gaz à effet de serre (CO2e) (a) Valeur absolue 2024 comparée à 2018 (à périmètre constant) | 10 % | Plancher : - 35 % Cible : - 36,83 % Plafond : - 38,75 % | Si résultat < plancher | 0 %
Si résultat = plancher | 5 % (440 unités)
Si résultat = cible | 10 % (880 unités)
Si résultat ≥ plafond de la période | 16 % (1 408 unités)
Variation linéaire entre plancher et cible, et entre cible et plafond
Total Shareholder Return comparé à l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense Mesure réalisée sur la performance au 31/12/ 2024 comparée à celle du 31/12/2021 | 10 % | Plancher : médiane de l’indice Stoxx Europe total market Aerospace & Defense Plafond : quintile le plus élevé de l’indice | Si TSR < médiane de l’indice | 0 %
Si TSR = médiane de l’indice | 10 % (880 unités)
Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l’indice | 16 % (1 408 unités)
Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé
Total Shareholder Return comparé à l’indice CAC 40 Mesure réalisée sur la performance au 31/12/2024 comparée à celle du 31/12/2021 | 10 % | Plancher : médiane du CAC 40 Plafond : quintile le plus élevé du panel | Si TSR < médiane du panel | 0 %
Si TSR = médiane du panel | 10 % (880 unités)
Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel | 16 % (1 408 unités)
Variation linéaire entre la médiane et le point d’entrée du quintile le plus élevé

(a) Scope 1, Scope 2 et Scope 3 « Voyages d’affaires ».

Pour les critères de free cash-flow opérationnel et de croissance organique du chiffre d’affaires, les objectifs correspondront au cumul des montants (pour le free cash-flow opérationnel) ou au taux moyen annuel de croissance (pour la croissance organique du chiffre d’affaires) fixés dans les budgets annuels du Groupe approuvés par le Conseil d’administration en 2022, 2023 et 2024 au titre des exercices correspondants.

À l’issue de l’exercice 2024, le Conseil d’administration arrêtera le nombre d’unités de performance définitivement acquises, en fonction et après revue de l’atteinte desdites conditions de performance.

(iii) Conditions complémentaires d’acquisition du LTIP 2022(7)

Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président-Directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition de quatre ans. En cas de départ du Groupe pendant la période d’acquisition, tous les droits à unités en cours d’acquisition seront perdus. Seuls les cas de décès, d’invalidité ou de retraite autoriseront la conservation des droits. La valeur de chaque unité de performance sera égale à la moyenne des 20 cours de bourse précédent le 2 mars 2026 au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext.

Le Président-Directeur général aura l’obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées, à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP, jusqu’à avoir constitué un portefeuille d’actions équivalent à un an de salaire fixe, portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de Dirigeant mandataire social.

Il est enfin rappelé que, conformément à la section 25.3.3 du Code Afep-Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société, le Président-Directeur général a pris l’engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance qu’il détient.

d) Régime de retraite à cotisations définies du Président-Directeur général

Suite à la décision de l’assemblée générale du 6 mai 2020, le Président-Directeur général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies porté par un assureur externe et financé par la Société, qui permet une sortie en rente ou en capital.

Pour une année donnée, la Société cotise à hauteur de 32 % de la rémunération de base fixe réellement perçue par le Dirigeant mandataire social entre le 1er décembre de l’année précédente et le 30 novembre de l’année concernée. En outre, la Société verse annuellement à l’intéressé un montant équivalent permettant de compenser l’impact des charges salariales et de l’impôt sur le revenu, rendus exigibles par la prime versée par la Société.

Suite à l’approbation par l’assemblée générale du 6 mai 2021 de sa 10e résolution (section 4.4.3.1.B page 112 du Document d’enregistrement universel 2020), ce régime à cotisations définies est assujetti aux conditions de performance suivantes :

● le régime applicable jusqu’au 31 décembre 2019 conditionnait la liquidation de la rente à la condition de performance suivante : le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opérationnelle (EBIT), apprécié à la date de cessation du mandat social, doit être égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos. Suite à l’arrêt du régime, cette condition continuera de s’appliquer à la rente cristallisée au 31/12/2019 ;

● à compter de 2022, la cotisation est déterminée comme suit sur la base de la performance constatée au titre de l’exercice N-1 :

● si rémunération variable annuelle < 50 % de la cible : aucune cotisation n’est versée,

● si rémunération variable annuelle entre 50 et 80 % de la cible = entre 0 et 100 % de la cotisation (linéaire),

● si rémunération variable annuelle ≥ 80 % de la cible = 100 % de la cotisation.

e) Autres éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Le Président-Directeur général bénéficie de deux autres éléments de rémunération décrits à la section 4.4.1.1 :

● une indemnité de rupture ;

● une assurance chômage privée.

Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémunération suivants, également inchangés par rapport à 2021 :

● assistance juridique et fiscale ;

● prévoyance santé à l’identique des cadres dirigeants ;

● assurance responsabilité civile mandataire social ;

● prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales ;

● bénéfice d’un bilan de santé annuel à l’identique des cadres dirigeants ;

● service d’un chauffeur avec voiture.

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de sa qualité d’administrateur de Thales. Il n’a pas de contrat de services avec Thales SA ou l’une des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l’article L. 233-16 II ou III du Code de commerce.

Pour plus de détails se reporter à la section 4.4.1.1.

f) Circonstances exceptionnelles

La présente section décrit les dispositifs envisagés en cas de survenance d’un événement exceptionnel.

En cas (i) d’opération modifiant le périmètre du Groupe de manière significative, ou (ii) de survenance de circonstances ou événements d’origine extérieure à la Société, ayant des conséquences significatives sur le Groupe imprévisibles au moment de l’approbation de la présente politique de rémunération par le Conseil d’administration pour présentation à l’assemblée générale, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles…) de la rémunération variable annuelle ou de long terme (LTIP) du Dirigeant mandataire social, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe. Le Conseil d’administration pourra, dans la même logique, ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes comptables.

Ces ajustements seront décidés par le Conseil d’administration sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations, puis seront rendus publics sur le site internet de la Société.

Il est à noter que cette faculté se distingue de celle prévue à l’article L. 22-10-8-III alinéa 2 du Code de commerce.

Il n’est pas prévu que le Conseil d’administration puisse déroger à la présente politique de rémunération en cas de survenance de circonstances exceptionnelles autres que celles mentionnées ci-dessus.

4.4.2.2 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022

Lors de sa réunion du 2 mars 2022, le Conseil d’administration a reconduit à l’identique la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 (11e résolution).

a) Rémunération annuelle

Le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y compris celle due aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités, est fixé à 600 000 € par an.

Les administrateurs perçoivent :

● au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an (prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en raison des rémunérations variables, et une rémunération variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;

● au titre des Comités, une rémunération (exclusivement variable) liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de séances présidées, le cas échéant). À compter de 2022, cette règle s’applique également aux administrateurs non-membres du Comité stratégique & RSE qui ont été désignés par le Conseil pour participer aux réunions de ce Comité pour le(s) sujet(s) RSE à l’ordre du jour.

Les éventuels censeurs perçoivent une rémunération exclusivement variable, liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € (ou d’un montant inférieur si le Conseil en décide) par réunion.

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 € (montant brut avant toute retenue) au titre d’un exercice est susceptible d’être dépassée, la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle approuvée par les actionnaires.

Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette structure a été établie de sorte que la part variable soit prépondérante dans la rémunération des administrateurs. Ceux-ci sont ainsi incités à observer une stricte assiduité aux réunions, qui est indispensable à la bonne réalisation de leur mission.

Il n’est par ailleurs pas prévu de possibilité de demander la restitution aux administrateurs de la part variable de leur rémunération.

b) Rémunération exceptionnelle

Des rémunérations complémentaires peuvent être exceptionnellement allouées aux administrateurs, conformément à L. 225-46 du Code de commerce, sur décision du Conseil, en dehors de l’enveloppe annuelle autorisée de 600 000 €, dans les cas suivants :

● conformément au règlement intérieur du Conseil, le Président peut demander la constitution de comités spécifiques ayant pour mission d’étudier un projet d’opération, telle que la conclusion d’un contrat important, la réalisation d’un investissement ou d’un désinvestissement, et pour lequel la saisine d’un des comités permanents n’apparaîtrait pas constituer le meilleur moyen d’instruire le dossier en vue d’une décision du Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut décider d’accorder à ses membres une rémunération exceptionnelle sous la forme d’une somme forfaitaire due au prorata des séances auxquelles ceux-ci ont participé ;

● le Conseil peut également confier des missions ponctuelles à un administrateur, et décider d’accorder à celui-ci une rémunération exceptionnelle proportionnelle aux travaux effectués.

4.5 Rémunération des autres dirigeants

La rémunération totale versée au cours de l’année 2021 aux membres du Comité exécutif, en dehors du Président-Directeur général, représente un montant total de 12 215 k€ incluant 30,9 % de part variable au titre de 2020. Comme pour le Président-Directeur général, la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance.

● DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU Comité exécutif (HORS Président-Directeur général) AU COURS DES EXERCICES 2020 ET 2021

(en milliers d’euros) | 2021 | 2020
Versé au cours de l’exercice | Versé au cours de l’exercice
Comité exécutif (hors Président-Directeur général) |  |
Rémunération fixe | 5 922 | 5 754
Rémunération variable | 3 778 | 3 883
Retraite à cotisations définies | 1 610 | 1 926
Indemnité de départ | 847 | 1 400
Avantage en nature | 58 | 42
Total hors cotisations | 12 215 | 13 005
Cotisations patronales | 3 873 | 3 713
CHARGE TOTALE | 16 087 | 16 717

Les membres du Comité exécutif bénéficient à compter de 2020 d’une retraite à cotisations définies dont la cotisation versée par Thales à l’assureur est considérée comme un avantage en nature.

Par ailleurs, à fin décembre 2021, 175 180 actions de performance et 23 587 phantoms share ont été attribuées aux membres du Comité exécutif autres que le Président-Directeur général. La ventilation par date d’attribution et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en sections 6.2.2.2 et 6.2.3.5 (pages 199 et 206). Enfin, l’état récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées figure en section 4.6.

4.6 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2021

Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’AMF.

À la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l’AMF par des personnes tenues au dépôt d’une déclaration(8), en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) :

Nom du dirigeant | Instrument financier | Nature de l’opération | Montant total de l’opération (en euros) | Prix unitaire (en euros)
Patrice Caine | Action | Dation(a) | 152 088,30 | 86,6600
Pascal Bouchiat | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Marc Darmon | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Hervé Derrey | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Action | Cession | 119 726,60 | 90,0200
Philippe Duhamel | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Personne liée à Philippe Duhamel | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Jean-Loïc Galle | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Philippe Keryer | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Isabelle Simon | Action | Acquisition gratuite d’action(b) | – | –
Pascale Sourisse | Action | Acquisition gratuite d’action | – | –

(a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d’unités attribuées dans le cadre du Plan d’attribution d’unités soumis à des conditions de performance.

(b) Cours d’acquisition 84,24 €.

(1) La classification interne du Groupe compte 12 grades, le n° 12 étant le plus élevé. La population NR 10 à 12, qui excède marginalement la proportion prévue à l’article L. 20-10-10 2° du Code de commerce (10 %), a été retenu par souci d’homogénéité et de cohérence.

(2) Au 31 décembre 2021, 42% des Comité de Direction sont composés d’au moins 4 femmes.

(3) À titre d’illustration, le ratio 2021 pour la société mère s’élève à 11 s’il est calculé par rapport à la moyenne des salariés et à 17 s’il est calculé par rapport à la médiane. Ces ratios sont inférieurs à ceux du périmètre France compte tenu de la nature des effectifs de la société mère (cadres principalement).

(4) La rémunération de long terme du Dirigeant mandataire social a été déterminée à la juste valeur comptable déterminée par application des normes IFRS. Les valorisations des plans 2017 à 2019 ont été corrigées, depuis le Document d’enregistrement universel 2020, suite à la revue par un actuaire. Les ratios moyens publiés en 2019 s’élevaient respectivement à 26, 28 et 33 en 2017, 2018 et 2019.

(5) La rémunération de long terme des salariés a été évaluée à la juste valeur IFRS 2 en vertu des mêmes normes comptables.

(6) Autres rémunérations soumises à conditions de performance.

(7) Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2021.

(8) Il s’agit des personnes tenues à déclaration en application de l’article L. 621-18-2 a), b) et c) du code monétaire et financier. Les personnes visées à l’article L. 621-18-2 b) du code monétaire et financier comprennent les membres du Comité exécutif.

5. Responsabilité d’entreprise et performance extra-financière

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

5.2Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

5.3 Tableau de bord de la performance extra-financière

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

5.4.1 Renforcer l’attractivité du Groupe

5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

5.4.3 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

5.4.4 Autres indicateurs sociaux

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux

5.5.1 Politique générale en matière d’environnement et de lutte contre le changement climatique

5.5.2 Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur

5.5.3 Panorama des produits et services écoresponsables

5.5.4 Application du règlement 2020/852 du Parlement européen portant sur l’établissement d’une Taxonomie européenne verte

5.5.5 Indicateurs environnementaux

5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé

5.6.1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence

5.6.2 Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales

5.6.3 Une politique fiscale responsable

5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes

5.7.1 Cartographie des parties prenantes

5.7.2 Établissement de la matrice de matérialité

5.7.3 Des relations de confiance avec les clients

5.7.4 La sécurité des produits et services dans les domaines aérien et ferroviaire

5.7.5L’intégration des enjeux RSE dans la chaîne d’approvisionnement

5.7.6 Plan de vigilance

5.7.7 Les engagements de Thales en faveur de la société civile

5.8 Notes méthodologiques

5.8.1 Données sociales

5.8.2 Données environnementales

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

5.10Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI

5.10.1 Table de correspondance recommandations de TCFD

5.10.2 Table de correspondance SASB

5.10.3Table de concordance GRI

5.1 Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable

Depuis plus de vingt ans, Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d’entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés. Celle-ci est d’ailleurs illustrée désormais par la raison d’être que l’entreprise a adoptée en 2020 : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

La mise en œuvre de cette politique dans la durée, élément clé de la performance économique de Thales, est une des attentes essentielles de ses clients et de ses collaborateurs. À travers cette démarche, le Groupe répond également aux demandes de ses investisseurs et des marchés financiers pour une entreprise toujours plus performante, innovante et consciente de ses responsabilités, tout en s’inscrivant dans les évolutions actuelles structurantes de la société pour une relation plus transparente et de confiance entre les entreprises et l’ensemble de leurs parties prenantes.

En 2021, Thales a de nouveau confirmé son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations Unies dont il est signataire depuis 2003. Le Groupe met ainsi en œuvre, par le biais d’accords et de procédures, les dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption qui le composent. Cette démarche a permis à Thales d’atteindre, depuis 2012, le niveau Global Compact Advanced, le plus haut niveau de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui vise à créer un standard élevé en matière de performance RSE et à encourager la transparence. Thales célèbre cette année les 10 ans de son engagement au plus haut niveau d’exigence de cette initiative mondialement reconnue.

Thales a organisé en 2021 un événement dédié aux investisseurs entièrement consacré aux enjeux RSE. À cette occasion, Patrice Caine, entouré d’une grande partie des membres du Comité exécutif du Groupe, a mis en avant l’accélération des initiatives de Thales en matière de RSE et valorisé les opportunités de croissance offertes par le développement durable. Thales a notamment pris de nouveaux engagements pour accélérer sa réponse face aux enjeux posés par le changement climatique. Cet événement a permis à la communauté financière de mieux apprécier l’ambition du Groupe de contribuer à un avenir plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif et de constater l’accélération de la feuille de route RSE de Thales.

● Les principaux engagements de Thales en matière de RSE

En 2021 ces objectifs ont été déclinés à hauteur de 10 % dans les rémunérations variables de tous les collaborateurs éligibles (60 % de l’effectif).

Ces engagements en matière de politique sociale, environnementale, et de gouvernance ont été évalués et valorisés par les principaux acteurs de la notation extra-financière. Ainsi, en 2021, les agences de notation extra-financière MSCI, Vigeo-Eiris et EthiFinance (Gaïa Rating) ont attribué respectivement la note A et l’indice de 57/100 et 83/100 à Thales pour sa politique de responsabilité d’entreprise. Ces évaluations placent le Groupe parmi les acteurs les plus performants en matière de RSE de son secteur d’activité.

De plus, Thales, qui répond au questionnaire « Climate Change » du CDP (Carbon Disclosure Project) depuis 2010, a reçu la note de A-en 2021. Ce plus haut niveau « Leadership » (A/A-) récompense en effet les entreprises ayant adopté les meilleures pratiques en matière de lutte contre le changement climatique. Cette note reflète l’engagement et les efforts du Groupe dans la mise en place de sa Stratégie Bas Carbone avec des objectifs ambitieux pour les scopes 1, 2 et 3 et une gouvernance solide. Thales participe également à l’initiative Ambition4climate portée par l’Afep (Association Française des Entreprises Privées) ainsi qu’aux travaux menés par cette organisation professionnelle et le Shift Project sur l’analyse du risque « climat » et la manière de le prendre en compte dans l’évaluation des entreprises et dans la stratégie des entreprises.

La pertinence de ces engagements RSE a, cette année, été également reconnue par nos partenaires bancaires puisque la ligne de crédit bancaire créée en 2020 et dont les conditions incluaient des objectifs climat, a été amendée en 2021 (allongement de sa durée et amélioration de ses conditions financières) en s’appuyant sur le renforcement de la Stratégie Bas-Carbone du Groupe (voir 5.5.2.2.1).

Enfin, en mars 2021, Thales a obtenu la certification ISO 37001:2016 « Systèmes de management anticorruption », délivrée par l’AFNOR, pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS(1). Le Groupe poursuivra cette démarche en 2022 en vue d’étendre le périmètre de cette certification à deux pays majeurs de son organisation internationale (Royaume-Uni et Pays-Bas).

Renforcement de la gouvernance et de l’organisation en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale

Afin de mieux répondre à ses enjeux RSE futurs, le Groupe a décidé, fin 2021, de constituer une Direction RSE intégrée, placée sous la responsabilité d’un Chief Sustainability Officer (ou Directeur Responsabilité Sociétale et Environnementale) rapportant au Secrétariat général.

Cette nouvelle direction couvre tous les domaines de la RSE et est organisée en trois pôles : deux pôles d’expertise pour les sujets Environnement (intégrant le climat) et Santé/Sécurité, d’une part, et les sujets sociaux et sociétaux (dont la diversité et l’inclusion et Thales Solidarity), d’autre part ; le troisième pôle ayant pour mission de traiter tous les sujets transverses (indicateurs, reporting, benchmarking, communication avec les parties prenantes, veille réglementaire et sociétale, etc.).

En outre, le Groupe fait évoluer sa gouvernance interne de la RSE pour que ces sujets soient traités au plus haut niveau :

a) un Comité stratégique RSE est créé au niveau du Comité exécutif, auquel participeront le Président-Directeur général, le Secrétaire générale et plusieurs membres du Comité exécutif ;

b) un réseau de correspondants RSE est créé au sein du Groupe : dans chacune des Activités Mondiales et Grands Pays, ce rôle est attribué aux directeurs Stratégie et Marketing ; des correspondants RSE seront également désignés par les responsables des grandes fonctions transverses au sein de leurs Comités de direction.

Il est important de noter qu’en dépit de la pandémie de Covid-19, Thales a réaffirmé l’ensemble de ses priorités et maintenu, voire accru, les objectifs qu’il s’était fixés en matière de RSE.

Tous les principaux engagements de Thales en matière de responsabilité d’entreprise sont présentés dans le rapport intégré du Groupe. Ce document, publié annuellement depuis 2016, a pour objectif de détailler auprès de l’ensemble des parties prenantes – collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, communautés locales, autorités publiques, ONG, etc. – la manière dont l’organisation interagit avec son écosystème et utilise les capitaux pour créer de la valeur à court, moyen et long terme. Dans ce document, Thales détaille son implication croissante dans la démarche des Objectifs de Développement Durable initiée par les Nations unies en 2015.

5.2 Risques pris en compte dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

En 2018, en vue d’identifier les principaux risques RSE publiés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, le Groupe a mené un travail d’identification et de cartographie des risques avec l’implication des principales fonctions support du Groupe(2) et l’aide d’un cabinet de conseil externe.

En 2021, ce groupe de travail s’est de nouveau réuni afin d’évaluer l’impact de la crise initiée par la pandémie mondiale de Covid-19 sur les six risques retenus pour la Déclaration de Performance Extra-Financière. Le Groupe considère que cette crise n’a pas substantiellement modifié la typologie des risques RSE auxquels il est exposé.

Les six risques ainsi sélectionnés portent sur :

1. la diversité et l’inclusion ;

2. la santé et la sécurité au travail ;

3. les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (3) ;

4. les impacts liés à l'évolution des réglementations(3) ;

5. la conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence)(3) ;

6. la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise.

Identification du risque | Suivi et gestion du risque
1. Diversité et inclusion
Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé, l’accroissement de la diversité des équipes et le développement d’une culture d’entreprise plus inclusive représentent des leviers importants de soutien à l’innovation et à la créativité grâce à une plus grande pluralité des approches, des points de vue et des idées. Le manque de diversité des équipes pourrait peser sur la capacité du Groupe à prendre suffisamment en compte des changements technologiques importants, à répondre à l’évolution des attentes de ses clients et avoir ainsi des conséquences négatives sur sa compétitivité et sa rentabilité. | Depuis 2016, des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité et de l’inclusion au sens large ont été fixés pour l’ensemble du Groupe et font l’objet d’un tableau de bord de suivi mensuel (voir section 5.4.2). Afin de favoriser la diversité des équipes et l’inclusion des collaborateurs dans le respect de leurs différences, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d’un Comité de pilotage, d’un Conseil de la Diversité et de l’Inclusion et d’une fonction centrale Diversité et Inclusion. S’agissant de la mixité et de l’égalité professionnelle en France, le Groupe déploie depuis 2004 des plans d’actions négociés dans le cadre d’accords conclus avec les organisations syndicales. Depuis 2009, Thales a signé un accord européen IDEA, porteur d’engagements dans les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes. Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section 5.4.2.
2. Santé et sécurité au travail |
Certaines activités conduites sous la responsabilité de Thales sur ses sites ou des sites extérieurs peuvent exposer ses salariés, ses sous-traitants ou d’autres intervenants (partenaires industriels, clients, visiteurs) à divers risques physiques, par exemple électriques, chimiques, rayonnements. Les risques sont accrus pour les activités inhabituelles en occurrence (activité exceptionnelle, maintenance spécifique) ou en conditions de travail (travail de nuit, nombre important d’intervenants simultanément présents sur un chantier, exiguïté des locaux, chantier de construction terrestre, naval, ferroviaire). Partout où le Groupe opère, de nombreuses et diverses dispositions réglementaires relatives à l’environnement de travail et à la sécurité industrielle s’imposent à l’ensemble de ses activités. Les activités particulièrement à risque font l’objet de dispositions complémentaires. Cet environnement réglementaire vise à préserver la santé, la sécurité et la Qualité de Vie au Travail des personnels dont le Groupe est responsable et à assurer un cadre de travail sûr et sain. En conséquence, l’absence de maîtrise de ces dispositions et/ou l’insuffisance quantitative, qualitative ou temporelle des mesures mises en œuvre pourraient exposer le Groupe à des sanctions financières ou administratives, dégrader sa performance opérationnelle, engager sa responsabilité et/ou porter préjudice à sa réputation, son attractivité et sa valeur. Au-delà, les activités du Groupe peuvent être significativement affectées par une crise nationale, régionale, voire mondiale d’ordre biologique (pandémie) ou physique (éruption volcanique, tremblement de terre, tsunami, ouragan, etc.). La préservation de la santé de ses salariés et des personnes agissant sous la responsabilité du Groupe peut entraîner des surcoûts significatifs, auxquels peuvent s’ajouter des efforts visant à maintenir la continuité de ses activités dans des conditions sûres et saines. Ainsi, la capacité du Groupe à respecter ses engagements pourrait être affectée directement ou indirectement (absence de mise à disposition de matériels, impossibilité d’accéder aux chantiers, etc.). Les besoins des clients pourraient également être brutalement, significativement et durablement réduits, entrainant à terme une réduction de l’activité. | Thales a mis en place une organisation dédiée croisant les dimensions sites, Activités Mondiales/Lignes de Produits et entités juridiques, afin de prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sur les sites du Groupe comme sur les chantiers extérieurs. Des comités de pilotage transverses multidisciplinaires, visant à supprimer ou diminuer ces risques, se réunissent plusieurs fois par an (voir section 5.4.3). Cette organisation et ces comités sont notamment en charge : ● des évaluations et des suivis réguliers des risques auxquels peuvent être exposés les collaborateurs et les différents intervenants ; ● des analyses spécifiques des risques liés aux substances et produits manipulés ; ● de la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de prévention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et, en lien avec la Direction des Ressources Humaines, de qualité de vie et de bien-être au travail (voir section 5.4.3) ; ● de l’anticipation des situations de crise majeure pouvant intervenir à l’échelle nationale, régionale ou mondiale. Dès le début de la crise sanitaire, des mesures spécifiques ont été mises en œuvre. Elles se sont poursuivies ou ont été adaptées au contexte de l’année 2021 et portent principalement sur : ● La mise en œuvre d’une Cellule de Crise Centrale (CCC) Groupe en charge de la gestion pandémie Covid-19 et ce, en lien étroit avec le Comité exécutif et en coordination avec les 55 cellules de crise locales. Sur le terrain, ces cellules de crise sont responsables des prises de décision, de l’établissement des règles et des recommandations, de leur déploiement, du suivi de la situation, de l’optimisation des moyens de protection nécessaires, de la circulation des informations et de la communication relatives à la crise sanitaire. ● La maîtrise des risques liés à l’adaptation des modes de travail pouvant entraîner des risques psychosociaux. La Qualité de Vie au Travail selon le mode hybride télétravail - présence sur site au gré des contraintes nationales fait l’objet d’un suivi particulier.
3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe
L’empreinte industrielle des sites et activités de Thales, qui reste faible, expose le Groupe de manière limitée à des sanctions ou à une dégradation de son image, notamment si certaines activités ne respectaient pas les lois et réglementations croissantes en la matière. Les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement au travers des émissions qu’elles génèrent. De plus, l’utilisation des produits et solutions fournis par le Groupe, tout au long de leur cycle de vie, contribue à la production de gaz à effet de serre ayant un impact sur le réchauffement climatique et l’économie circulaire. La stratégie bas carbone mise en place par le Groupe traduit l’engagement de Thales dans la lutte contre le changement climatique. Malgré les actions déjà engagées comme indiqué ci-contre, le Groupe pourrait cependant ne pas réussir à atteindre pleinement certains des objectifs affichés à l’horizon prévu. Les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle, rupture de la chaîne d’approvisionnement, instabilité des économies, etc.) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et la résilience de son modèle d’affaires. | Le Groupe analyse en permanence l’impact environnemental de ses activités en prenant en compte les évolutions réglementaires, sociétales, techniques et la sensibilité des milieux concernés. Il s’attache également à rationaliser ses implantations, dans la mesure du possible. Le Groupe a déployé une organisation, des processus et des outils visant à assurer la maîtrise des activités de ses sites industriels et la limitation de leurs impacts environnementaux (voir section 5.5.2.3). Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années une démarche d’évaluation et de réduction de l’exposition de ses sites aux catastrophes naturelles (voir section 5.5.1.3.3) pour réduire sa vulnérabilité aux effets physiques du changement climatique. Le Groupe a pris des engagements quantifiés et mesurables pour réduire son impact sur l’environnement. Il poursuit en particulier une stratégie de réduction de son empreinte carbone, avec des objectifs cibles pour 2023 et 2030 alignés avec l’accord de Paris et prenant en compte la méthodologie basée sur la science (« Science Based Target »). Ces objectifs ont été revus en 2021 dans une dynamique d’accélération, pour atteindre un niveau « Net Zéro » pour les émissions opérationnelles à l’horizon 2040 (voir section 5.5.2.3). Cette stratégie bas carbone est soutenue par des plans d’actions détaillés selon quatre volets : mobilité, opérations, achats, produits. Fin 2021, Thales a pris la décision de renforcer sa gouvernance et son organisation sur les sujets de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et de créer une Direction RSE intégrée dirigée par un Chief Sustainability Officer rapportant au Secrétaire général du Groupe. L’atteinte des objectifs affichés par le Groupe est mesurée très régulièrement et fait l’objet d’une consolidation et d’une publication annuelle (voir 5.5.2.2).
4. Impacts liés à l’évolution des réglementations |
L’évolution accélérée des réglementations environnementales pourrait disqualifier certaines solutions techniques, en particulier chez certains fournisseurs ou sous-traitants. Ceci pourrait obliger le Groupe à qualifier et mettre en œuvre des solutions de substitution, à faire évoluer sa chaîne d’approvisionnement, ou mettre à niveau certains moyens industriels, avec les coûts et délais afférents à ces changements. Par ailleurs, les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par Thales de la conformité des solutions commercialisées, voire pourraient introduire un désavantage compétitif. Enfin, les attentes et les engagements sectoriels volontaires nationaux ou internationaux relatifs à l’économie circulaire ou à la réduction de l’empreinte carbone pourraient conduire, en particulier pour les produits à cycle de vie long (ex. : aéronautique), à disqualifier des solutions techniques ou à des surcoûts significatifs. | Les analyses du Groupe en matière de risques environnementaux sont régulièrement mises à jour en fonction des nouveaux enjeux, des attentes des clients, des évolutions réglementaires et des engagements volontaires (ex. : REACh en Europe, produits chimiques, économie circulaire, changement climatique…) à partir d’une veille réglementaire internationale active et des échanges d’information au sein d’organismes nationaux et internationaux. Ces éléments sont pris en compte dans la conception des produits et solutions du Groupe : ● Thales est engagé dans l’écoconception de tous ses nouveaux produits et déploie des outils pour en favoriser l’appropriation par ses collaborateurs et anticiper les obsolescences et la réduction des émissions de CO2 en phase d’utilisation ; ● de nombreux exemples viennent illustrer la contribution significative des produits, solutions, et services du Groupe à la décarbonation, en particulier dans le domaine des transports (voir section 5.5.3). Les engagements du Groupe pour un futur bas-carbone et les objectifs associés sont également déclinés auprès des fournisseurs et de la chaîne d’approvisionnement et intégrés aux contrats et/ou spécifications qui leur sont transmises. Des solutions de substitution à l’emploi de substances dangereuses sont également développées en anticipation des échéances réglementaires (voir section 5.5.2.1.2).
5. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence)
L’activité commerciale de Thales est répartie dans 65 pays. Le non-respect des lois et réglementations applicables en matière d’éthique des affaires et, notamment, de lutte contre la corruption et le trafic d’influence peut entraîner des conséquences judiciaires et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe. | Le Programme de conformité anticorruption du Groupe, en place depuis de nombreuses années, est constamment mis à jour pour intégrer les récentes évolutions législatives et réglementaires. En 2020, Thales s’est engagé dans une démarche de certification en application de la norme ISO 37001 : 2016 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR en mars 2021 pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA). Le Groupe poursuivra cette démarche en 2022 en vue d’étendre le périmètre de cette certification au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption est présentée à la section 5.6.1.
6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise
Les achats représentent environ 46 % du chiffre d’affaires du Groupe. Ils sont réalisés dans le monde entier auprès d’environ 17 000 fournisseurs actifs de toutes tailles ayant souvent eux-mêmes leur propre chaîne de sous-traitance. Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe, il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa supply chain. Le non-respect par un fournisseur des lois en matière sociale, environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l’activité, l’image et la rentabilité du Groupe. | Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le plan de vigilance (voir section 5.7.6) au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

La Déclaration de Performance Extra-Financière comporte également les informations requises par l’article L. 225-102-1 III alinéa 2 du Code de commerce. Il s’agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées.

Voir à ce sujet la table de concordance figurant à la section 8.7.

5.3 Tableau de bord de la performance extra-financière

Thème/risque | Politiques | Indicateur clé de performance | Résultats 2020 | Résultats 2021
1. Diversité et Inclusion | Engagement de Thales : Permettre à chacun de donner le meilleur de lui-même « Au sein de Thales, je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours. » Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Ambition 10 : Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d’inclure la diversité sous toutes ses formes : genre, âge, origine et nationalité. Une organisation réellement diversifiée et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux. La diversité stimule l’innovation et la créativité grâce à la multiplicité des approches, des points de vue et des idées. L’inclusion, qui suppose d’accepter la diversité et d’en reconnaître l’importance, améliorera la performance collective de Thales. | % de femmes dans les responsabilités les plus élevées Objectif 2023 : 20 % | 18 % | 18,92 %
% de Comités de direction comportant au moins trois femmes Objectif 2023 : 75 % | 68 % | 71 %
2. Santé et sécurité au travail | Engagement de Thales : Être attentif à chacun « Au sein de Thales, mon manager me fait confiance : il me responsabilise et veille à mon bien-être. » « Au sein de Thales, je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle ». Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. » | Taux d’absentéisme | 3,30 % | 3,03 %
Taux de fréquence des accidents du travail Objectif 2023 : 1,55 | 1,66 | 1,47
Taux de gravité des accidents du travail | 0,056 | 0,03
% de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001 | 77,1 % | 81,93 %
3. Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe | Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à préserver l’environnement en limitant les impacts (énergie, climat, ressources naturelles, …) et en prévenant les risques de pollution. » | Réduction des émissions opérationnelles(a) Valeur absolue en référence à 2018 Objectif 2023 : - 35 % | - 35 % | - 36 %
Réduction des autres émissions(b) Valeur absolue en référence à 2018 | - 29 % | - 33 %
Taux de recyclage des déchets non dangereux | 60 % | 70 %
% de salariés travaillant sur site certifié ISO 14001 | 84 % | 87 %
4. Impacts liés à l’évolution des réglementations | Engagement de Thales : Politique HSE « Thales s’engage à concevoir, acheter, produire, et fournir des solutions, produits, et services intégrant les exigences de santé, sécurité et environnement. » | Nouveaux développements intégrant de l’écoconception | 44 % | 84 %
Taux de Product Line Architects et de Product Line Managers formés ou sensibilisés à l’écoconception | 33 % | 64 %
5. Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) | Engagement de Thales : Tolérance zéro envers la corruption « Une conduite éthique, intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe, partout dans le monde et à tous les niveaux de l’entreprise. » (extrait du Code d’Éthique) | Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption | 149 | 153
Formations sur la prévention de la corruption(c) Objectif pluri-annuel : formation de 100 % des populations concernées | 1 350 – | 6 774 100 %
Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe dont alertes portant sur des allégations de faits de corruption(d) | 25 – | 44 1
6. Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise | Engagement de Thales : Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche de Responsabilité d’Entreprise « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs, fondées sur une loyauté réciproque. » (extrait du Code d’Éthique) Thales demande à ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et à la protection de l’environnement. | Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales Objectif 2023 : 100 % | 91 % | 97 %
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance. Objectif 2023 : 100 % | 24 % | 59 %

(a) Émissions opérationnelles : Opérations internes (Scope 1, 2 et 3 – déplacements professionnels).

(b) Autres émissions : Scope 3 achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus.

(c) Dont en 2021, 2 143 collaborateurs ayant suivi le « e-learning général », 1 039 collaborateurs ayant suivi la classe virtuelle et 3 592 ayant suivi les « e-learning thématiques ».

(d) L’alerte relative à des allégations de faits de corruption a été clôturée sans suite, l’enquête interne ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption.

5.4 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe

Face aux défis sociaux, sanitaires et économiques auxquels ils ont été confrontés, les collaborateurs ont démontré une capacité d’adaptation, de l’agilité et se sont fortement mobilisés en 2021, afin de permettre au Groupe de répondre aux attentes des clients, d’accompagner les transformations des organisations mais également de repenser les modes de travail tout en garantissant un environnement sûr et flexible. Cette dynamique s’est notamment traduite par :

● de nouvelles initiatives visant à donner un nouvel élan au programme « Ambition Boost ». Ce programme de performance pour la réalisation des ambitions stratégiques du Groupe implique pour la fonction RH de renforcer l’attractivité de Thales d’une part et de développer l’expertise et les compétences comportementales des collaborateurs d’autre part ;

● le déploiement dans l’ensemble du Groupe du « Smart working ». Cette démarche répond au triple objectif d’accélérer la compétitivité et la performance collective du Groupe, d’offrir de la flexibilité sur le moment, le lieu et la manière de travailler et enfin d’améliorer le bien-être au travail et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle pour les collaborateurs ;

● l’accélération de la stratégie et des plans d’actions en matière de RSE. Le Groupe s’est doté de nouveaux objectifs, plus ambitieux pour contribuer à un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif.

Repères en chiffres :

À la fin de l’année 2021, Thales compte 80 995 collaborateurs répartis dans 7 Activités Mondiales (GBU) qui correspondent aux 5 principaux domaines d’activité du Groupe : Défense & Sécurité, Identité et Sécurité numériques, Aéronautique, Spatial et Transport terrestre.

Présents dans 65 pays, les effectifs sont majoritairement situés en France pour 47 %, en Europe (hors France) pour 28 % ainsi qu’en Asie (7 %) et en Amérique du Nord (7 %).

Ces effectifs sont par ailleurs répartis en 3 grandes zones : la France, les grands pays d’implantation du Groupe (4) et les autres pays d’implantation.

| France | Grands pays d’implantation | Autres pays d’implantation
Nombre de collaborateurs au 31/12/2021(5) | 38 145 | 22 153 | 20 697

En 2021, 10 310 nouveaux collaborateurs ont intégré Thales et 8 133 collaborateurs ont quitté le Groupe. Le taux de turn-over 2021 est de 5,26 % (6).

Turn-Over Tranche Âge | Groupe | France | Grands pays d’implantation | Autres pays d’implantation
Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes
< 30 | 13,22 % | 12,87 % | 4,56 % | 8,12 % | 16,25 % | 13,02 % | 20,93 % | 20,84 %
30-40 | 8,22 % | 8,21 % | 2,98 % | 4,49 % | 12,98 % | 11,22 % | 10,26 % | 10,97 %
40-50 | 3,76 % | 3,59 % | 1,32 % | 1,41 % | 8,17 % | 7,06 % | 4,18 % | 4,63 %
> 50 | 1,49 % | 1,87 % | 0,52 % | 0,51 % | 3,19 % | 3,60 % | 1,83 % | 2,18 %
Total général | 5,61 % | 5,14 % | 1,80 % | 2,51 % | 8,61 % | 6,95 % | 9,03 % | 8,30 %

5.4.1 Renforcer l’attractivité du Groupe

Compte tenu de sa géographie et de son activité, le Groupe doit faire face à plusieurs défis :

● attirer des candidats aux compétences rares et recherchées dans un contexte de forte compétitivité sur le marché de l’emploi ;

● recruter des profils féminins pour renforcer la mixité au sein des équipes ;

● faire découvrir aux plus jeunes les filières techniques et scientifiques et les opportunités qu’elles peuvent offrir ;

● développer et valoriser les talents du Groupe pour les fidéliser et les accompagner dans leur développement professionnel afin de s’assurer d’une bonne adéquation entre les ressources et les besoins du Groupe.

5.4.1.1 Susciter des vocations

Dans un contexte économique et technologique en permanente évolution Thales est attentif à recruter les meilleurs talents. Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années auprès des jeunes générations et promeut les carrières technologiques auprès des plus jeunes et notamment des jeunes filles. Convaincu que la mixité des équipes est un atout indéniable de performance, le Groupe porte une attention particulière au recrutement des femmes à tous les niveaux de l’organisation.

La marque Employeur Thales

La marque employeur met en lumière les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise : promotion de la diversité, engagement en faveur de l’inclusion de tous, souci du bien-être individuel et collectif… La marque employeur Thales est régulièrement mise en avant sur le site internet, sur les différents réseaux sociaux mais également lors de différents événements auxquels le Groupe participe. Internet étant aujourd’hui la première source de recherche d’information et d’emploi, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement sur les réseaux sociaux afin d’améliorer son attractivité. À la fin de l’année 2021, plus de 896 000 personnes suivaient les actualités du Groupe sur LinkedIn (vs 721 000 en 2020 et 550 000 en 2019). Le nouveau site carrières Thales permet de mettre davantage en visibilité les activités du Groupe et d’améliorer l’expérience des candidats lors de leurs recherches d’emploi. En 2021, 25 % des candidatures reçues proviennent des réseaux sociaux, et 48 % proviennent des sites publiant des annonces d’emplois.

En 2021, Thales a poursuivi la digitalisation de ses différentes actions (forums, témoignages…) à l’externe et en interne.

Ces différentes initiatives ont contribué au rayonnement du Groupe et à son positionnement dans les différents classements français et internationaux en tant qu’entreprise préférée des salariés et des jeunes diplômés.

À titre d’illustration(7) :

● Thales se situe à la 4e place du classement LinkedIn « Top Companies 2021 » des entreprises qui offrent les meilleures perspectives de carrière en France ;

● Thales se positionne à la 7e place du classement des ingénieurs jeunes diplômés et expérimentés Universum en France ;

● Thales est bien situé dans les classements des meilleurs employeurs, notamment à Singapour (50e sur 200), en Espagne (29e sur 100), et aux Pays-Bas (47e sur 130).

● Thales Canada reconnu « Top Employeur » en 2021

Pour la troisième année consécutive Thales Canada a été reconnu par le classement « Greater Toronto » en 2021 comme employeur de choix. Thales Canada est ainsi récompensé pour ses initiatives en matière d’intégration des nouveaux collaborateurs dans un contexte de pandémie mondiale et de conciliation des organisations de travail et avec l’équilibre nécessaire des temps de vie.

Susciter les vocations

● Les partenariats avec le monde éducatif

En 2021, Thales a poursuivi ses partenariats avec plusieurs établissements scolaires et universitaires, en France et à l’étranger afin de favoriser l’intégration professionnelle des jeunes et d’attirer de futurs collaborateurs, en participant notamment à des forums, tables rondes et conférences. Dans le contexte inédit de crise sanitaire, les équipes en charge de ces partenariats se sont rapidement adaptées pour maintenir des liens avec le monde éducatif et continuer à promouvoir Thales auprès des jeunes à travers de nouveaux modes d’échanges et de collaboration.

Thales a poursuivi son partenariat avec l’association « Article 1 » qui permet à des étudiants issus de milieux modestes d’être accompagnés par des professionnels dans le déroulement de leurs études, la recherche de stage et leur orientation professionnelle. Ainsi, 29 binômes de mentorat ont été mis en place en 2021 (vs 27 en 2020).

Partenaire de longue date de l’association « Elles Bougent » dont l’objectif est d’attirer les jeunes femmes vers les métiers de l’ingénierie, Thales compte aujourd’hui 420 marraines, salariées du Groupe, qui témoignent et transmettent leur passion pour leur métier afin d’encourager les jeunes femmes dans leur choix d’orientation professionnelle. À cet effet, elles participent aux actions de l’association (tables rondes, forums, interventions en milieu scolaire) et accueillent régulièrement des collégien(ne)s et lycéen(ne)s sur site afin qu’ils puissent découvrir les métiers de l’ingénierie dans un groupe industriel comme Thales.

Julie Grollier, collaboratrice Thales, a reçu le prix Irène Joliot-Curie 2021 dans la catégorie « Femme scientifique de l’année »

À cette occasion, Mme Grollier a souligné l’importance que revêtait cette récompense pour elle et la promotion de la diversité dans les carrières scientifiques : « C’est un prix prestigieux, je ne m’attendais pas à le recevoir et j’en suis très honorée. Tout d’abord, c’est une reconnaissance pour les travaux de notre équipe d’unité mixte du CNRS-Thales et c’est aussi une marque de confiance du jury car c’est le prix de la femme scientifique de l’année donc il s’agit de représenter les femmes en sciences. Pour moi, c’est une question très importante et je suis fière de pouvoir le faire. »

● Le réseau des ambassadeurs Thales

Intervenant au sein d’un réseau interne constitué d’anciens étudiants d’écoles partenaires et aujourd’hui collaborateurs du Groupe, près de 120 Campus Managers jouent un rôle d’ambassadeur de Thales auprès des étudiants. En 2021, les Campus Managers ont été particulièrement actifs en participant aux 200 actions menées en présentiel et en virtuel auprès d’établissements scolaires et universitaires (vs 70 événements en 2020) et à 110 forums de recrutement (vs 20 forums en 2020).

● Une politique d’intégration des jeunes

De longue date, Thales mène une politique dynamique d’intégration des jeunes dans le milieu professionnel. En dépit de la crise sanitaire, le Groupe a maintenu son engagement en faveur de cette intégration en concluant en France 2256 contrats d’alternance et 97 conventions de stage en 2021.

Encourager le recrutement des femmes

Thales a poursuivi ses actions en matière de recrutement des femmes. En 2021, tous contrats confondus, les femmes ont représenté 33 % des recrutements dans le Groupe (soit 3 360 femmes recrutées sur 10 138 recrutements(8)). Ce taux, en progression de deux points par rapport à l’année précédente reste néanmoins contraint par la sous-représentation des femmes dans les formations supérieures en ingénierie et informatique qui oscille entre 15 et 25 % selon les pays du monde.

| France | Grands pays d’implantation du Groupe | Autres pays
Taux de recrutement des femmes en 2021 | 32,4 % | 23,6 % | 42 %

5.4.1.2 Développer et valoriser les talents du Groupe

Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à fidéliser et accompagner ses talents dans leur développement professionnel, à anticiper les transformations et les évolutions des modes d’organisation du travail et à valoriser au mieux les collaborateurs dans l’accomplissement de leurs activités. Thales déploie également une politique de rémunération globale et responsable qui permet d’associer les collaborateurs aux résultats du Groupe et de valoriser leur engagement.

La politique d’emploi du Groupe a toujours été caractérisée par la volonté de créer des emplois pérennes et de limiter le recours aux contrats courts (contrats à durée déterminée et recours à l’intérim). 98 % de l’effectif est ainsi sous contrat à durée indéterminée.

Une gestion dynamique et anticipée des compétences par famille professionnelle

L’ensemble des collaborateurs est réparti au sein de 15 familles professionnelles, chacune d’entre elles bénéficiant de l’expertise d’un leader opérationnel et d’un Comité opérationnel, d’un responsable RH et d’une équipe support formation, pour anticiper les évolutions à court et à moyen terme ainsi que les tendances futures et proposer un plan d’actions collectif en termes de développement professionnel.

La gestion des compétences joue un rôle essentiel pour assurer le développement du Groupe dans un contexte où certaines activités sont affectées durablement par la crise de la Covid-19 et où d’autres connaissent une croissance significative.

Dans ce cadre, le Groupe a développé auprès de 6 familles professionnelles (R&D, Industrie, Service Client, Qualité, Achats, Management Offres et Projets) une démarche de « management des compétences » centrée sur l’identification et le partage des compétences techniques disponibles. Cette démarche permet d’entretenir les compétences clés des équipes à travers une meilleure adéquation des plans de développement professionnel (transfert des compétences, coaching, formation, recrutement de profils spécifiques) aux besoins opérationnels anticipés.

En 2021, les contenus et environnements des postes de ces 6 familles professionnelles ont été revus pour prendre en compte les évolutions de ces métiers au sein de Thales. La plupart des formations cœur de ces familles professionnelles ont été digitalisées pour en améliorer la diffusion au sein du Groupe.

L’évolution du modèle de Leadership

En 2021, le nouveau modèle de leadership « Leadership@Thales » a été adopté par l’ensemble des pays et des organisations du Groupe. Les compétences attendues dans le cadre de ce nouveau modèle s’articulent autour de trois dimensions : « Imaginer demain », « Construire aujourd’hui » et « Ensemble ». Ces trois dimensions sont déclinées en six compétences essentielles à la performance collective de Thales. De nombreux outils de formation et de communication ont été mis en œuvre pour diffuser le modèle Leadership@Thales à tous les niveaux de l’organisation.

L’accompagnement professionnel des collaborateurs

Les collaborateurs du Groupe bénéficient chaque année d’entretiens réguliers dits « Checks-In » avec leurs managers pour évoquer les objectifs professionnels et l’état d’avancement de leur réalisation, les feedbacks de l’entourage professionnel, les besoins de formation ou encore la charge de travail. Lancés en 2020, les « Checks-In » se sont substitués aux entretiens annuels d’activité (EAA) et aux entretiens de développement professionnel (EDP). En 2021, 75 % des collaborateurs dans le Groupe ont pu définir leur objectifs annuels avec leur manager à l’aide de l’outil dédié.

L’offre de formation

L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant à maintenir en permanence l’expertise de chaque salarié.

En 2021, les équipes de Talent&Culture France, de Thales Learning Hub et de la Digital Academy ont été réunies sous la nouvelle bannière LearningAndCulture@Thales afin de répondre à trois objectifs :

● accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe et notamment les projets de croissance et de transformation du Groupe ;

● prendre en compte les aspirations individuelles des salariés en terme d’évolution professionnelle, de mobilité, d’acquisition de nouvelles compétences ;

● définir et déployer une culture commune au sein du Groupe, en veillant à sa compréhension et à l’adhésion des salariés, notamment en matière de diversité et d’inclusion, de leadership, de transformation numérique et d’engagement des collaborateurs.

Dans ce cadre, LearningAndCulture@Thales participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays du Groupe, en leur offrant la possibilité d’apprendre en continu, de différentes manières, avec un socle de culture Thales commun.

Dans les plus grands pays d’implantation(9), le Groupe dispose de douze campus d’université d’entreprise, les « Thales Learning Hub » qui bénéficient d’infrastructures adaptées pour l’organisation de séminaires, formations et ateliers.

En 2021, la crise sanitaire a eu un impact significatif dans le déploiement des formations en présentiel, conduisant à un recours encore plus régulier à l’organisation des formations en distanciel et à une digitalisation de l’offre de formation.

Les formations qui ont pu être déployées ont principalement porté sur les programmes liés :

● à la transformation des métiers, notamment pour les équipes Ventes, Marketing, Technologie et Système d’Information ou encore l’Ingénierie logicielle ;

● à la formation en matière de prévention de la corruption et du trafic d’influence ;

● à des programmes sélectifs « Global Leadership » à l’attention des dirigeants ;

● au déploiement d’Actions en Situation de Travail (AST) ;

● à l’accompagnement des équipes de LearningAndCulture@Thales dans la digitalisation de leur activité, permettant ainsi aux formateurs internes d’améliorer leur pratique d’animation de classes virtuelles.

En 2021, le Groupe a lancé « uLearn », une plateforme numérique de formation pilotée par LearningAndCulture@Thales. Cette plateforme de formation commune à tous les salariés offre la possibilité d’identifier plus aisément les formations utiles au développement professionnel et à l’adaptation des compétences de chacun. uLearn vient ainsi en support d’une nouvelle culture de l’apprentissage en proposant une « expérience apprenante » renouvelée avec différentes modalités d’apprentissage combinées entre elles, faisant une large place à l’innovation.

Chiffres clés de la formation pour l’année 2021 :

Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 12 heures de formation en 2021. Le nombre total d’heures de formation en 2021 dans le Groupe s’élève à 982 707 heures.

L’accélération de l’offre digitale de formation s’est notamment traduite par :

● plus de 275 000 heures de formation digitales dispensées, soit une augmentation de plus de 60 % par rapport à 2020. La plateforme d’apprentissage Udemy qui propose une offre externe de formation digitale a été utilisée par plus de 11 000 collaborateurs pour plus de 101 000 heures ;

● 135 694 heures de formation réalisées en classe virtuelle soit une augmentation de 54 % par rapport à 2020.

Une politique de mobilité et d’expatriation attractive

La fermeture de certaines frontières, le durcissement des procédures d’immigration et les difficultés rencontrées pour voyager ont contribué à limiter les mobilités et le nombre de missions à l’étranger.

Fin 2021, le Groupe comptait 675 collaborateurs en situation de mobilité internationale, dont 88 collaborateurs de l’activité mondiale « Identité et sécurité numériques » (DIS).

Sur 587 collaborateurs Thales (hors DIS) :

● 473 étaient en détachement de longue durée (Long-Term Assignment, Thales Global Mobility, Commuters) ou de courte durée (Short-Term Assignment) ;

● 65 suivaient le programme Career Plus qui permet de faire converger les besoins opérationnels et la volonté des salariés de tous profils désireux de profiter d’une expérience internationale temporaire ;

● 49 V.I.E. (Volontariat International en Entreprise), jeunes ressortissants de l’Espace Économique Européen, âgés de 18 à 28 ans, bénéficiaient d’une mission de 6 à 24 mois à l’étranger.

Ces 587 collaborateurs en provenance de 23 pays différents ont été affectés dans 61 pays de destination. Ils sont majoritairement originaires d’Europe (dont 69,5 % de France) mais également de la zone Asie-Pacifique (Australie, Singapour, …), d’Amérique du Nord ainsi que de certains pays émergents (tel que le Brésil).

L’Europe reste la première zone de destination (39,9 %), suivie de près par le Moyen-Orient (principalement les Émirats arabes unis, l’Arabie Saoudite et le Qatar) ainsi que la zone Asie-Pacifique (majoritairement Singapour et l’Australie).

Un système de rémunération qui associe les salariés aux résultats du Groupe

La politique de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe repose sur la transparence, l’équité et le dialogue.

● Rémunération :

Véritable composante de la politique sociale, le système de rémunération du Groupe vise à encourager la performance, reconnaitre les compétences et fidéliser les talents. Associant résultats collectifs et performances individuelles, elle prend en compte les pratiques du marché dans les pays d’implantation du Groupe.

Afin d’associer plus étroitement l’ensemble des collaborateurs à la politique RSE du Groupe, il a été décidé à partir de 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, de dédier 10 % de cette rémunération variable aux objectifs RSE, correspondant aux engagements du Groupe sur les quatre principaux piliers de sa stratégie RSE :

● diversité et inclusion (2,5 %) ;

● conformité : lutte contre la corruption et le trafic d’influence (2,5 %) ;

● santé et sécurité au travail (2,5 %) ;

● climat et stratégie bas-carbone (2,5 %).

La part de la rémunération variable dépendant du niveau d’atteinte des objectifs individuels représente 40 % de cette rémunération. Par ailleurs, la part de la rémunération liée à des objectifs économiques a été portée à 50 % (vs 40 % précédemment).

En 2021, les rémunérations ont progressé de plus de 1,8 % en France, intégrant notamment les augmentations individuelles et les augmentations collectives issues des négociations menées avec les partenaires sociaux, sans que la crise sanitaire ne vienne remettre en cause ces augmentations.

La masse salariale, y compris participation et intéressement, s’élève à 7 747,5 M€ en 2021 (contre 7 419 M€ en 2020).

● Intéressement et Participation

Dans un souci de cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appartenance et de solidarité entre l’ensemble des sociétés françaises du Groupe, et afin d’associer plus étroitement les collaborateurs aux résultats, au développement et à l’amélioration des performances, le Groupe a mis en place des accords de participation et d’intéressement mutualisés.

(en millions d’euros) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
Montant distribué au titre de la participation ● dont quote-part de Thales, société mère | 46,2 1,37 | 36,4 1,09 | 80,3 2,4 | 60,8 1,7
Montant distribué au titre de l’intéressement ● dont quote-part de Thales, société mère | 51,4 1,4 | 42,6 1,2 | 27,2 0,8 | 11,6 0,3

En France, l’ensemble des collaborateurs bénéficie d’un important dispositif d’épargne salariale organisé autour de :

● un Plan d’Épargne Groupe (PEG) dont les actifs s’élèvent à environ 404 M€ hors actionnariat salarié au 31 décembre 2021. Le fonds commun de placement d’actionnariat salarié constitue le cadre principal de la détention des titres de l’entreprise via le PEG. Les actifs gérés en actions de la société Thales dans ce fonds s’élèvent à 328 M€ pour le compte de 37 362 porteurs de parts ;

● un Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Collectif (PERECO) mis en place en 2021 au terme d’une négociation avec les partenaires sociaux. Ce dispositif, qui a remplacé le PERCO, permet aux salariés de se constituer une épargne pour la retraite. Dans ce cadre, les collaborateurs bénéficient d’un abondement progressif de l’entreprise selon leur ancienneté. Au 31 décembre 2021, les actifs gérés dans le PERECO s’élèvent à 588 M€, pour le compte de 44 580 porteurs.

Les sommes investies dans les FCPE solidaires représentent 27 % du total des encours des fonds placés par les collaborateurs dans ces deux dispositifs.

● L’offre d’actionnariat salarié Thales

Le Groupe a déployé sa 11e offre d’achat d’actions Thales à ses collaborateurs en novembre 2021. Ainsi, 600 000 actions ont été proposées aux salariés dans 36 pays, avec une décote de 20 % sur le prix d’achat et un abondement d’une action offerte pour 4 actions achetées (dans la limite de 10 actions offertes). Cette offre a rencontré un véritable succès puisqu’elle a été largement sur-souscrite par 21 339 collaborateurs.

Tous modes de détention confondus (FCPE, actionnariat direct et actions issues des plans d’attribution d’actions gratuites), la participation des salariés (ou anciens salariés) au capital de Thales s’établit à 3,23 % du capital au 31 décembre 2021.

● Les attributions gratuites d’actions et de phantom shares

Le Conseil d’administration a approuvé le 1er juillet 2021 la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions, toutes subordonnées à conditions de performance, qui bénéficie à 850 cadres dirigeants français.

Un plan d’attribution de phantom shares (équivalents monétaires d’une action Thales), toutes subordonnées à conditions de performance, a également été mis en place au profit de 373 cadres dirigeants non français. Ces deux plans bénéficient au total à 1 223 salariés dans 31 pays du Groupe.

Des programmes de fidélisation à moyen terme (3 ans) et à court terme (2 ans) ont également été mis en place au profit de 1 767 techniciens, ingénieurs et cadres du Groupe.

● Couverture frais de santé et prévoyance

Depuis 2006, les salariés de Thales en France bénéficient d’un contrat collectif unique et obligatoire de protection sociale complémentaire, répondant au souci de développer une protection sociale complète et uniforme pour l’ensemble des salariés quelle que soit leur entité d’appartenance. Les salariés bénéficient par ailleurs d’un régime sur-complémentaire de remboursement de frais médicaux portant sur certains dépassements d’honoraires.

5.4.2 Promouvoir la diversité et une culture inclusive

Dans un environnement international et multiculturel en constante évolution, la diversité et l’inclusion sont clés pour permettre à chacun de donner le meilleur de soi-même au service de la performance du Groupe. Thales promeut des environnements de travail respectueux des différences, stimulants, propices à la créativité, à la collaboration et au bien-être des collaborateurs.

Gouvernance

Afin de traduire dans tous les niveaux de son organisation, qu’ils soient centraux ou locaux, son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour :

● d’un Comité de pilotage, composé de membres du Comité exécutif du Groupe et présidé par son Président-Directeur général, dont le rôle est de définir la stratégie, de valider les ressources allouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la diversité et de l’inclusion ;

● d’une fonction centrale Diversité et Inclusion ;

● d’un réseau international de relais Diversité & Inclusion en charge de promouvoir et d’accompagner le déploiement de la stratégie du Groupe au niveau des Activités Mondiales, régions et pays, en l’adaptant aux spécificités locales ;

● de comités de pilotage Diversité & Inclusion ad hoc au niveau des Activités Mondiales, régions ou pays.

Cette gouvernance s’appuie par ailleurs sur les réseaux ressources humaines (LearningAndCulture, Recrutement) et Communication déjà existants afin de relayer les actions déployées au sein du Groupe.

En 2021, Thales a poursuivi les actions engagées l’année précédente en orientant ses efforts sur la promotion des femmes aux postes à responsabilité, la lutte contre le sexisme ordinaire et l’inclusion des personnes LGBT+.

5.4.2.1 Les politiques menées pour engager les équipes vers plus de mixité

Le Groupe s’est engagé, de longue date, dans une dynamique d’évolution volontariste en matière d’égalité professionnelle. En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 est porteur d’engagements dans tous les domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement, développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Par ailleurs, les initiatives locales se sont poursuivies, notamment en matière de sensibilisation des collaborateurs sur les sujets de diversité et d’inclusion.

En 2016, le Président-Directeur général de Thales a pris des engagements de long terme ambitieux en matière de recrutement de femmes, d’accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé et de présence des femmes dans les comités de direction.

Dans ce cadre, Thales s’est doté en 2021 d’objectifs à 2023, en matière d’accès des femmes aux postes à responsabilité, à savoir, porter :

● à 20 % la proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés du Groupe (NR10 à 12) ;

● à 75 % la proportion de Comités de direction(10) composés d’au moins trois femmes.

Ces objectifs ont été partagés lors de l’ESG Investor Day (voir section 5.1) entièrement dédié aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe.

Lors de sa réunion du 30 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé de fixer de nouveaux objectifs sur la période 2024-2026 témoignant d’une accélération de la trajectoire, à savoir : 22,5 % de femmes dans les NR 10 à 12 à fin 2026 et 75 % de Comités de direction comportant au moins 4 femmes à horizon 2026.(11)

| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
Proportion de femmes dans les niveaux de responsabilité les plus élevés (NR10 à 12) | 14,9 % | 15,5 % | 16,5 % | 17,2 % | 18,0 % | 18,9 %
Proportion de comités de direction comportant au moins 3 femmes | 27 % | 34 % | 49 % | 50 % | 68 % | 71 %

Au 31 décembre 2021, les femmes représentent 26,8 % de l’effectif global (contre 26,3 % en 2020).

Pays/Zone | % de femmes dans les effectifs
France | 25,8 %
Grands pays d’implantation | 23,5 %
Autres pays d’implantation | 32,0 %

Un engagement fort au niveau du Groupe

● La création d’un Index Égalité Monde

En 2021, Thales s’est doté d’un Index Égalité monde afin d’apprécier la situation comparée des femmes et des hommes dans les entreprises du Groupe comptant plus de 250 salariés. Cet index vise à mesurer les éventuels écarts en matière de rémunération et de développement de carrière en défaveur des femmes par rapport aux hommes, à partir de 5 indicateurs et pour un score total de 100 points. Cet outil permet aux sociétés de mettre en place des plans d’actions en matière d’égalité femmes-hommes.

Au 1er mars 2022, 19 sociétés du Groupe en France ont publié leur Index de l’Égalité Professionnelle entre les Femmes et les Hommes, au titre de l’année 2021. Quatre sociétés obtiennent une note globale égale ou supérieure à 91 points, dont la société Thales Services Numériques (94/100) et Thales SA (91/100). Les sociétés Thales Alenia Space France et Thales Global Services SAS obtiennent chacune la note de 89/100. La société Thales AVS France obtient la note de 84/100 et les sociétés Thales SIX GTS France, Thales DMS France et Thales LAS France, la note de 79/100. Pour ces trois dernières sociétés, la baisse de note constatée par rapport à 2020 résulte, pour l’essentiel, du fait que la proportion de femmes augmentées a été supérieure, en 2021, à la proportion d’hommes augmentés. Cet écart, en faveur des femmes, a ainsi provoqué une baisse des points au titre de l’indicateur de l’index dédié aux augmentations.

● La définition d’une rémunération variable en lien avec les objectifs de mixité du Groupe

Tous les collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable sont désormais intéressés aux objectifs RSE du Groupe et plus précisément à l’objectif de porter à 20 % en 2023 la proportion de femmes occupant les responsabilités les plus élevées. Cet objectif se décline annuellement et représente, pour chaque collaborateur concerné, un quart de la part de la rémunération variable dédiée aux objectifs RSE.

● Mentorat

Le mentorat constitue un puissant levier de promotion des femmes. La 4e promotion du programme International de Mentorat de Femmes a été lancée le 8 juin 2021 au niveau du Groupe et réunit 80 binômes du monde entier, de toutes les fonctions et Activités Mondiales pour promouvoir le développement de carrière des femmes. Ce programme se traduit par l’organisation de rencontres entre tuteurs et tutorés toutes les quatre à six semaines et par des rencontres collectives.

En 2021, ce programme de mentorat a été mis en place pour la première fois grâce à la plateforme « MentorcliQ » qui met en relation des mentors et des mentorés.

D’autres initiatives locales de mentorat ont également été développées en Australie, à Singapour et dans les Activités Mondiales Espace, Systèmes de Mission de Défense et Systèmes Terrestres et Aériens.

En Amérique du Nord, la plateforme « MentorcliQ » propose cinq programmes de mentorat regroupant plus de 400 collaborateurs sur des cycles d’environ six mois. L’un d’eux, le programme Women@Thales est spécifiquement dédié au développement des carrières des femmes.

● Animation du réseau WiTh

Avec plus de 3 500 membres, femmes et hommes, « WiTh » (We In Thales), réseau international de solidarité et de soutien aux actions en faveur de la mixité au sein de Thales, participe au développement de carrière des femmes.

En 2021, ce réseau a organisé une convention annuelle réunissant plusieurs centaines de collaborateurs du Groupe. Cette convention a été l’occasion de mettre en lumière les acteurs, hommes et femmes, engagés sur le sujet de la diversité. Elle a également permis aux collaborateurs de découvrir les initiatives au sein des différentes sociétés et de participer à des ateliers en ligne sur des sujets liés à la promotion, la parentalité ou encore l’impact de la crise sanitaire sur la diversité.

Un déploiement à tous les niveaux de l’organisation

● La reconnaissance de femmes ingénieures au Royaume-Uni

Dans le cadre du partenariat entre Thales UK et l’Association WES, qui met en avant les femmes dans les métiers de l’ingénierie, deux collaboratrices Thales ont fait partie des 100 finalistes pour le concours de la Femmes ingénieure 2021.

● Les Awards DMS de la Diversité et de l’Inclusion

Chaque année, l’Activité Mondiale Systèmes de Mission de Défense du Groupe (DMS) organise les Awards de la Diversité et de l’Inclusion au sein de ses 6 principaux pays d’implantation(12). Ces récompenses visent à mettre en visibilité des collaborateurs ou des équipes pour les initiatives remarquables prises en matière de Diversité et d’Inclusion. En 2021, une collaboratrice française a été récompensée pour la gestion de son équipe durant la période Covid-19 et le lien qu’elle a su faire perdurer entre les collaborateurs en période de confinement, ainsi que son engagement actif dans la valorisation des métiers techniques auprès des jeunes filles et le développement des compétences des collaborateurs de son équipe.

● La lutte contre le sexisme ordinaire en France

Depuis 2019, Thales conduit plusieurs initiatives visant à lutter contre le sexisme en France :

● participation du Groupe à l’initiative inter-entreprises #StOpE qui réunit 17 entreprises signataires. En 2021, ce sont plus de 8 000 salariés Thales qui ont participé à la consultation lancée dans le cadre de cette initiative. Par ailleurs, un module de sensibilisation en ligne, déjà disponible en français, a été traduit et mis à disposition en anglais par les entreprises membres de l’initiative pour l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ;

● nomination d’une centaine de référent(e)s Harcèlement sexuel et Agissements sexistes représentants de la Direction et des Comités Sociaux et Économiques.

● La reconnaissance d’un lieu de travail adapté à l’égalité des sexes

Thales Australie a reçu en 2021, de la part des instances gouvernementales en charge de l’égalité des sexes sur le lieu de travail, un certificat de conformité, attestant de la qualité du dispositif mis en place au sein de cette entité.

En Inde, Thales a été classé pour la troisième année consécutive parmi les 100 meilleures entreprises pour les femmes.

● L’accompagnement des femmes victimes de violences conjugales en Australie

Thales Australie, dans un contexte d’augmentation significative des violences faites aux femmes pendant la pandémie de Covid-19, a été particulièrement actif en matière d’accompagnement des femmes. À notamment été mis à disposition des collaboratrices concernées un service d’assistance pour les accompagner dans leurs démarches (assistance psychologique, juridique et financière).

5.4.2.2 Les politiques menées pour engager les équipes vers plus d’inclusion

Offrir un environnement de travail bienveillant et respectueux des personnes dans toutes leurs différences, permettant à chacun de donner le meilleur de soi, est au cœur de la politique de diversité et d’inclusion du Groupe.

L’inclusion des salariés en situation de handicap

La politique menée en matière d’emploi des personnes en situation de handicap depuis de nombreuses années permet au Groupe de progresser chaque année en matière d’insertion des personnes en situation de handicap.

C’est le cas en France grâce à « Mission Insertion », structure dédiée à la question de l’emploi des personnes en situation de handicap qui a pour objectif d’accueillir, de favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap et d’accompagner les collaborateurs concernés pour les aider à s’insérer professionnellement dans l’entreprise.

En 2020, Thales a maintenu un taux d’emploi supérieur à 6 % et ce malgré les nouvelles modalités de calcul (13) qui ne permettent plus de prendre en compte les actions réalisées en matière de recours à la sous-traitance auprès des entreprises adaptées, des établissements ou services d’aide par le travail ou des travailleurs indépendants handicapés. Seul l’emploi direct de travailleurs en situation de handicap est désormais pris en compte.

| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 (14)
Taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France | 6,52 % | 6,71 % | 6,92 % | 6,36 %

En France, les partenaires sociaux ont conclu un nouvel accord collectif triennal 2021/2023 en faveur des personnes en situation de handicap intégrant l’ensemble des entités de Thales. Cet accord signé à l’unanimité des organisations syndicales a été agréé fin décembre 2020 par les autorités administratives françaises. Il prévoit notamment :

● un dispositif complet en matière de recrutement de personnes en situation de handicap ;

● des aménagements spécifiques pour les proches aidants ;

● des mesures d’accompagnement des collaborateurs en vue de leur maintien dans l’emploi et de leur évolution de carrière.

Un accompagnement continu des personnes en situation de handicap pendant la crise du Covid-19

La robustesse des processus du Groupe en matière d’emploi et d’intégration des personnes en situation de handicap a permis pendant la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la poursuite des projets déployés en France notamment par « Mission Insertion ». Par ailleurs, les salariés en situation de handicap ont fait l’objet, pendant cette période, d’une attention particulière : reprise du travail sur site après validation du médecin du travail, rappel par les managers, aux collaborateurs concernés, des coordonnées du réseau compétent en la matière (médecin du travail, référents handicap, assistantes sociales), recours à la visière pour les managers lors de leurs interactions avec des collaborateurs en situation de déficience auditive, accompagnement des parents d’enfants en situation de handicap pour faire face à la fermeture des structures spécialisées…

Au cours de l’année 2021 et en dépit de la crise sanitaire, Thales a intégré 87 personnes dont 33 stagiaires et 14 jeunes en alternance en situation de handicap en France.

Dans le cadre de son partenariat avec l’Université Paris-Est Créteil (UPEC) Thales a contribué à la création de la Fondation Partenariale UPEC qui propose depuis le mois de juin 2021 une chaire « HANDICAP, AUTONOMIE, EMPLOI ET SANTÉ AU TRAVAIL ». Thales participe à ce programme ambitieux pour promouvoir l’accès aux formations aux personnes en situation de handicap et pour prévenir leur désinsertion professionnelle.

Thales a initié en 2020 un cycle de formations digitalisées de ses référents handicap toujours en partenariat avec l’UPEC. En 2021, les 14 référents de la première promotion ont été certifiés ou diplômés. Une deuxième promotion a été lancée en novembre 2021 et une troisième est prévue en 2022.

Par ailleurs, 4 modules de formation digitalisée en français et en anglais sont à la disposition de l’ensemble des collaborateurs.

Thales a également poursuivi la démarche de certification de la norme AFNOR X 50-783 « Organismes Handi-accueillants » pour l’ensemble de ses sites en France. À fin 2021, 41 des 46 sites ayant engagé la démarche sont désormais en conformité avec cette norme.

La participation au programme « HUGO » dont l’objectif est d’assurer la formation et le recrutement en alternance de jeunes en situation de handicap dans le métier du logiciel s’est poursuivie, ainsi que le partenariat avec les universités dans le cadre du programme « Aspie Friendly » pour l’accompagnement vers l’emploi des étudiants autistes.

En 2021, la conclusion de partenariats avec les acteurs du secteur protégé a représenté un volume d’achats et de sous-traitance aux Entreprises Adaptées (EA) et aux Établissement et service d’aide par le travail (Esat) de 4 M€.

Lors de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées, de la journée Duo Day et de la journée internationale du handicap, de multiples manifestations organisées partout dans le monde, ont été l’occasion pour chacun, en situation de handicap ou non, de s’informer et d’échanger sur la situation des personnes handicapées. Lors du Duo Day plus de 100 salariés ont accueilli chacun une personne en situation de handicap et ont pu échanger sur leur métier et les situations de handicap.

L’inclusion des personnes LGBT+

Fermement résolu à lutter contre toute forme de discrimination, Thales est engagé en faveur de l’inclusion des personnes lesbiennes, gays, bisexuelles, transgenres ainsi que toutes les minorités de genre et d’orientation sexuelle.

Depuis 2019, Thales est signataire de la Charte d’Engagement LGBT+ de L’Autre Cercle, une association visant à promouvoir la diversité et à prévenir les discriminations à l’encontre des personnes LGBT+ (Lesbienne, Gay, Bi, Trans et Intersexe) dans le monde du travail. Par cet engagement, Thales entend garantir un environnement inclusif aux personnes lesbiennes, gay, bisexuelles et transgenres, où la diversité et l’authenticité de chacun seront respectées et acceptées.

Le Groupe a élaboré et diffusé en plusieurs langues une formation en ligne relative à l’inclusion des personnes LGBT+. Les référents Harcèlement sexuel et Agissements sexistes désignés dans les GBU sont également en charge de veiller à une égalité de droit et de traitement entre toutes les collaboratrices et les collaborateurs, quelle que soit leur orientation ou leur identité sexuelle ou de genre.

Thales au Royaume-Uni a élaboré en 2021 deux nouvelles politiques en partenariat avec l’association Stonewall : « Identité de genre » et « Transition de genre au travail » pour améliorer l’accompagnement des personnes transgenres dans l’entreprise.

Diversité culturelle

Présent dans plus de 70 pays, Thales est fondamentalement multiculturel. Cette diversité est une source de richesse et contribue à la force du Groupe, permettant la compréhension des écosystèmes dans lesquels il opère. De nombreuses initiatives sont mises en œuvre chaque année pour créer un climat inclusif où les échanges et interactions des collaboratrices et collaborateurs de cultures différentes sont sources d’innovation.

2021 marque la fin du premier Plan d’Action de Réconciliation (RAP) en Australie, une approche nationale coordonnée visant à créer des relations et améliorer les opportunités pour les peuples, communautés et entreprises aborigènes et insulaires du détroit de Torres. Le bilan de ce premier plan chez Thales inclut entre autres de nombreuses formations ainsi qu’un « graduate program », des bourses et stages pour élèves autochtones. En Australie, un programme dédié permet également d’accompagner des jeunes aborigènes.

Les équipes Sud-Africaines de Thales ont tenu à célébrer leur richesse culturelle en organisant auprès des collaboratrices et collaborateurs la fête du Patrimoine qui célèbre les traditions et coutumes des différents groupes ethniques et culturels du pays.

Diversité intergénérationnelle

Le Groupe s’emploie à maintenir une représentation large et équilibrée des groupes d’âge dans ses effectifs, convaincu de l’intérêt des complémentarités d’expérience et des échanges intergénérationnels.

Répartition de l’effectif par tranches d’âge | % de collaborateurs
Moins de 30 ans | 12,3 %
30-39 ans | 24,9
40-49 ans | 28,1
50 ans et plus | 35,7

En France, Thales mène une politique volontariste à l’égard des populations dites Seniors visant à prévenir toute forme de discrimination liée à l’âge mais également à accompagner leur évolution professionnelle dans un contexte de transformation rapide des organisations et des évolutions de la culture d’entreprise. Ils bénéficient, au travers des accords collectifs de Groupe, des moyens leur permettant de poursuivre leur carrière.

Thales conduit également une politique active d’intégration à l’égard des populations plus jeunes et leur propose diverses initiatives telles que les « shadow Comex » mis en place au sein de la GBU LAS qui permettent à des jeunes collaborateurs aux profils différents et complémentaires de participer activement aux décisions stratégiques en émettant des recommandations au Comité de direction.

L’inclusion par les réseaux

Thales encourage et soutient la création des réseaux en faveur de la mixité et de l’inclusion professionnelle.

Le réseau « WiTh » (We In Thales), qui réunit plus de 3 500 membres, œuvre en faveur de la mixité (voir plus haut).

L’association YES (Young Employee Society) est ouverte à tous les nouveaux employés, sans critère d’âge. L’objectif de l’association est de faciliter l’intégration des nouveaux arrivants au sein de l’entreprise, faciliter les échanges entre les différentes fonctions, les différentes entités, et de participer au développement du Groupe.

Le réseau de diversité « Cognitive Mind » a pour objectif de promouvoir toutes les formes de diversité cognitive (Asperger, Douance, DYS et Hypersensibilité) au sein du Groupe et d’en faire connaitre leurs particularités permettant aux collaborateurs de se comprendre mutuellement pour apprendre à mieux travailler et vivre ensemble.

Diverses initiatives ont cours dans les pays, relatives à l’inclusion des personnes LGBT+ : l’association AGA-Thales participe notamment à la lutte contre les discriminations. Un groupe de travail porte le sujet de l’inclusion des personnes LGBTQ+ en Australie avec le soutien de l’association Pride in Diversity. En Grande Bretagne, les salariés ont participé à l’élaboration des nouvelles politiques d’accompagnement des transitions de genre.

5.4.3 Assurer un environnement de travail sûr et de qualité

Depuis de nombreuses années, Thales s’engage pour offrir à l’ensemble de ses collaborateurs un environnement de travail sûr et sain, dans lequel chacun dispose de la confiance et du support des équipes managériales mais également des moyens lui permettant de mener à bien ses missions et de concilier vie professionnelle et vie personnelle.

Résolument engagées dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe, les directions ressources humaines et Santé, Sécurité, Environnement, accompagnées du Service de Santé au Travail, ont poursuivi leur mobilisation au cours de l’année 2021 pour accompagner les collaborateurs dans le cadre de la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie de la Covid-19, qu’il s’agisse de soutenir les salariés en difficulté ou d’adapter les organisations de travail.

La poursuite d’un dialogue social dynamique et constructif

● Des instances de dialogue adaptées

De longue date, Thales prône la coopération avec les partenaires sociaux sur l’ensemble des sujets d’intérêt commun. Cette coopération s’est traduite en 2021 par un dialogue social visant notamment à accompagner les conséquences de la crise pour les collaborateurs et l’organisation des activités.

Thales promeut le dialogue social à tous niveaux de l’organisation. Doté d’un Comité d’Entreprise Européen depuis 1993, ce comité est aujourd’hui composé de 39 membres issus de 11 pays européens(15). Il s’est réuni à huit reprises en 2021 (deux réunions plénières, trois réunions extraordinaires et trois bureaux) pour évoquer les perspectives économiques et financières du Groupe, les actualités des Activités Mondiales, l’impact de la crise sanitaire ainsi que le projet de cession de l’activité Transport du Groupe.

L’accord sur le Comité d’Entreprise Européen prévoit également l’organisation de réunions d’échanges et d’information au niveau de chaque Activité Mondiale afin de permettre aux membres du comité appartenant à chaque activité d’échanger sur ses perspectives stratégiques et sociales transnationales. Lors des réunions du bureau, les travaux de ces commissions ont été restitués.

En France, la représentation du personnel est structurée autour de Comités Sociaux et Économique Centraux et d’Établissement ainsi que d’un réseau de représentants de proximité. Les établissements de plus de 50 salariés sont par ailleurs dotés de Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail. L’organisation de ces instances résulte de la négociation collective.

● Un socle de mesures sociales harmonisées issues du dialogue avec les partenaires sociaux

Au fil des ans, Thales et ses partenaires sociaux ont conclu des accords collectifs applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en France. Les mesures issues de ces accords constituent un socle de mesures sociales en matière de santé et de conditions de travail, d’avantages sociaux, d’égalité professionnelle, de handicap, de fin de carrière ou encore de prévoyance et évoluent régulièrement pour harmoniser et consolider les garanties sociales offertes aux collaborateurs.

En novembre 2021, les partenaires sociaux du Groupe en France ont conclu un accord sur les voyages d’affaires permettant d’une part d’harmoniser les règles applicables au sein du Groupe en France et d’autre part de tenir compte des impacts écologiques et sociaux de ces déplacements et ce dans le cadre de la politique environnementale du Groupe.

Le dynamisme du dialogue social en France s’est également notamment traduit par la signature au cours de l’année 2021 des accords collectifs Groupe suivants :

● accord relatif aux modalités du contrôle social du service de prévention et de santé au travail du groupe Thales signé le 4 juin 2021 ;

● accord portant transformation du PERCO en plan d’épargne Retraite Collectif (PERECO) signé le 25 mai 2021.

Au plan international, les entités du Groupe respectent les conventions de l’OIT relatives au droit syndical et à la négociation collective(16) ; à la fin de l’année 2021, 76 % des salariés du Groupe dans le monde sont couverts par des conventions ou accords collectifs.

● Un dialogue social en accompagnement des transformations du Groupe

La crise sanitaire liée à l’épidémie mondiale de la Covid-19 ayant fortement impacté le transport aérien et ses activités connexes, les partenaires sociaux ont conclu en janvier 2021 un accord visant à adopter des mesures spécifiques pour favoriser la reprise et la pérennité des activités impactées par la crise et à préserver les compétences nécessaires dans la perspective d’une reprise de ces activités.

Plus de 30 accords collectifs d’entreprises et d’établissements ont par ailleurs été signés dans les différentes entités françaises du Groupe au cours de l’année 2021.

Enfin, les instances représentatives du personnel sont, au niveau du Groupe ou localement, régulièrement informées et/ou consultées sur les projets de réorganisation du Groupe selon les modalités prévues par les règlementations et les accords applicables dans le pays concerné. À titre d’illustration en France, au cours de l’année 2021, les CSE des entités concernées par le projet de rationalisation de certaines implantations Thales en Île-de-France (France) ont été informés puis consultés, les Directions opérationnelles s’assurant au préalable que les représentants du personnel bénéficient d’un temps suffisant pour rendre leur avis.

● Le suivi de l’engagement des collaborateurs

En juin 2021, une enquête lancée pour la première fois à l’échelle du Groupe a permis de mesurer la Qualité de Vie au Travail et l’engagement des collaborateurs sur 14 thématiques.

Au niveau du Groupe, 61 % des salariés invités à participer à l’enquête y ont répondu. Un taux de réponse particulièrement élevé a été constaté dans certains pays tels que la Thaïlande (99 %), la Bulgarie (92 %), le Japon (90 %), l’Inde (88 %) ou encore le Brésil (87 %) et le Canada (80 %).

Sur ces 14 rubriques de l’enquête, 11 ont obtenu un taux de réponse favorable et notamment les catégories : Bien-être, Collaboration et Ecoute et prise en compte des idées.

Les résultats de l’enquête d’engagement ont été partagés localement avec les managers, la fonction RH, le Comité exécutif et le Conseil d’administration du Groupe et des plans d’action au niveau local et du Groupe ont d’ores et déjà été mis en place.

5.4.3.1 Des conditions de travail de qualité

Convaincu que le bien-être des collaborateurs est un facteur clé de la performance durable et de l’attraction et de la fidélisation des talents, le Groupe a poursuivi en 2021 ses engagements et ses actions en matière d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail.

À la fin de l’année 2021, 98 % des salariés bénéficient d’un contrat à durée indéterminée et 94 % des salariés sont employés à temps plein, les contrats de travail à temps partiel répondant pour l’essentiel à un choix personnel du collaborateur.

Les actions menées pour un meilleur équilibre des temps de vie

Le Groupe a poursuivi les sessions de sensibilisation engagées en matière de droit à la déconnexion à travers un module ouvert à l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur la plateforme uLearn. Par ailleurs, dans le cadre du programme de formation « Le manager, acteur clé de la Qualité de Vie au Travail », les managers sont sensibilisés sur leur rôle de premier plan en matière de Qualité de Vie au Travail et formés sur la bonne mise en œuvre du droit à la déconnexion par les collaborateurs.

En France, une démarche globale « Master Mail » visant à inciter les collaborateurs à réguler l’utilisation de leurs outils numériques a été engagée dès 2019 sur un site pilote en France. Après une phase de diagnostic puis d’accompagnement des équipes, les conclusions de cette démarche ont été communiquées aux salariés en juin 2021.

En 2021, Thales a poursuivi les actions engagées en matière de promotion de la parentalité et d’équilibre des temps de vie. À titre d’illustration, en France, 444 enfants de collaborateurs bénéficient toujours d’une place en crèche en 2021 (contre 444 en 2020, 426 en 2019 et 381 en 2018). En France, le Groupe propose également une solution de garde d’urgence en cas de défaillance du mode habituel de garde.

La démarche de Smart Working participe également au déploiement d’une organisation du travail qui concilie efficacité opérationnelle et meilleure organisation personnelle respectueuse des différents temps de vie.

La lutte contre le harcèlement

En 2021, le Groupe a mis à disposition des équipes managériales et des équipes ressources humaines en France un guide qui définit une démarche de traitement des signalements de situations susceptibles de relever de faits de harcèlement et de violence au travail. Ce guide poursuit l’objectif d’accompagner au mieux les collaborateurs qui seraient amenés à conduire une telle démarche, depuis la réception du signalement jusqu’à la restitution, le cas échéant, d’un rapport d’enquête.

Thales met à la disposition des collaborateurs du Groupe dans le monde, une plateforme d’alerte qui leur permet de signaler notamment des faits de harcèlement ou de discrimination. Cette plateforme digitale est accessible 24h/24, 7j/7 et garantit à l’auteur du signalement qui le souhaite, un total anonymat. Une fois déclarés recevables, les signalements reçus font l’objet d’un traitement par le Comité de Suivi des Alertes.

L’auteur du signalement peut également, selon sa préférence et selon les circonstances, choisir d’effectuer un signalement à son responsable hiérarchique ou à son référent RH.

La protection des données personnelles

À la fin de l’année 2021, le Groupe s’est doté d’un nouvel outil qui permet notamment la tenue du registre des traitements de données, la gestion des demandes de droit d’accès et la tenue du registre des violations de données. Les membres du réseau data protection de Thales sont en charge de l’alimentation et de la mise à jour de cet outil et ont bénéficié en septembre 2021 d’une formation dédiée préalable.

Dans le cadre de la mise en place ou de l’évolution de nouveaux outils de gestion des ressources humaines, des audits ont par ailleurs été réalisés auprès des directions en charge de la protection des données au sein du Groupe afin de s’assurer du bon respect des dispositions en matière de protection des données personnelles.

L’accompagnement des collaborateurs pendant la crise sanitaire

Au cours de l’année 2021, la Cellule de Crise Centrale, à laquelle participent notamment les directions Sûreté, Ressources Humaines, HSE, Achats, Opérations et Communication, a continué à se réunir régulièrement pour suivre l’évolution de la pandémie de Covid-19. L’organisation de cette cellule de crise est décrite à la section 5.4.3.2.3.

Dans le cadre de cette démarche, les mesures sanitaires applicables dans les différents pays ont été adaptées au fur et à mesure de l’évolution des obligations locales. La Cellule de Crise Centrale a également accompagné les sites dans l’organisation de leurs activités en télétravail et sur site mais également dans la gestion des déplacements et des événements professionnels.

Au cours de l’année 2021, Thales a participé activement à la campagne de vaccination menée par les autorités sanitaires, notamment en France en mettant en place dès le mois d’avril 2021 une organisation permettant de vacciner progressivement les salariés éligibles et volontaires, dans le respect de la confidentialité et en application des directives gouvernementales et protocoles établis, notamment s’agissant de la priorisation des personnes cibles. À l’occasion de l’élargissement de la vaccination aux personnes âgées de plus de 18 ans, Thales a pris part dès son lancement à l’opération pilote pour laquelle le Gouvernement français avait sélectionné 20 entreprises en leur fournissant 30 000 doses de vaccins Moderna. Tous les salariés du Groupe en France ont eu la possibilité, en fonction des doses disponibles, de se faire vacciner sur leur lieu de travail ou à proximité de celui-ci. Le Groupe reste mobilisé et continue à proposer la vaccination aux collaborateurs qui le souhaitent.

En France, un accompagnement psychologique via une plateforme téléphonique est par ailleurs toujours à la disposition des collaborateurs qui en ressentent le besoin.

5.4.3.2 La prévention des risques en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail

5.4.3.2.1 Politique et gouvernance

● Politique et analyse des risques

Le Groupe a réaffirmé en mai 2021 via l’un des 3 axes fondamentaux de sa politique Hygiène, Santé-Sécurité et Environnement (HSE) renouvelée, ses engagements au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de ses salariés, lesquels s’inscrivent dans le cadre des principes éthiques du Groupe depuis plus de 20 ans.

Cette démarche volontaire et responsable est coordonnée par la Direction Hygiène Santé, Sécurité et Environnement (HSE) Groupe. Elle se décline, au plan opérationnel, au sein des pays et des Activités Mondiales par la mise en œuvre d’actions concrètes en matière de culture sécurité et de renforcement des compétences managériales liées à la prévention des risques sanitaires et de sécurité au travail. En 2019, l’adoption par le Comité exécutif du Groupe d’une vision HSE renouvelée a fixé les objectifs pour 2023.

La politique du Groupe s’appuie sur 2 piliers en matière de santé et de sécurité :

● assurer un cadre de travail sûr, sain et de bien-être aux femmes et aux hommes de l’entreprise, ainsi qu’aux personnels intervenant sur ses sites et sur les chantiers extérieurs sous sa responsabilité ;

● concevoir, acheter, produire et livrer des solutions, produits et services éco-conçus intégrant les exigences en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement.

Le pilotage de la performance est réalisé régulièrement via le suivi d’indicateurs dédiés.

● PERFORMANCE RELATIVE À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL (DPEF)

| Cible 2023 | 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2018/2021
Accidents du travail |  |  |  |  |
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt consécutif (Tf1 des salariés Thales) | 1,55 | 2,22 | 1,66 | 1,47 | - 33,8 %
Évolution du taux de gravité des accidents du travail |  | 0,053 | 0,056 | 0,03 | - 43,4 %
Certification ISO 45001 |  |  |  |  |
Part de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001 |  | 83 % | 77,1 % | 81,93 % | + 3 pts

Note : Taux de fréquence des accidents du travail et taux de gravité 2018 retraités pour intégrer Gemalto. Part de salariés travaillant sur sites certifiés hors Gemalto en 2018.

Fin 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance. Dans ce cadre, il a été décidé à compter de l’année 2021, pour les collaborateurs éligibles à une rémunération variable, d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe au titre desquels la performance en matière de sécurité compte pour 2,5 % (voir section 5.4.1.2). L’année 2021 a été une année positive qui a abouti au dépassement de l’ensemble des objectifs fixés.

En 2019, le Groupe a défini une feuille de route dite « culture HSE », qui s’inscrit sur une période de 4 ans (voir section 5.4.3.2). Les 3 premières années de mise en œuvre de cette initiative ont permis une amélioration significative de la performance du Groupe par :

● le renforcement des actions d’aide au leadership et à l’appropriation par tous les collaborateurs de l’importance des enjeux HSE (« Masterclass HSE ») à déployer dans tous les Comité de direction des organisations de tous pays ;

● le soutien des équipes dans la mise en œuvre de bonnes pratiques sur le terrain (« HSE 4 US »).

Les aspects relatifs à la Qualité de Vie au Travail, au bien-être et aux risques psycho-sociaux sont étroitement coordonnés avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe, ainsi qu’avec les services de prévention et de santé au travail (voir section 5.4.3.1).

Les risques concernant la santé et la sécurité au travail font l’objet d’une auto-évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles, sous la coordination du Comité de supervision des risques Groupe. Celle-ci permet de s’assurer de la mise en œuvre des bonnes pratiques de management HSE sur les sites et chantiers extérieurs. Elle peut déboucher, si besoin, sur un plan d’amélioration annuel construit avec les experts de la coordination pays ou du Groupe.

● Une organisation HSE dédiée

Soucieux d’améliorer constamment ses performances en matière de santé, de sécurité et d’environnement et de prévenir les risques industriels, le Groupe a mis en place, à l’échelon mondial, une gouvernance s’appuyant sur le réseau des managers experts HSE :

● un réseau dédié de coordinateurs « HSE sites/opérations » au niveau des pays, des entités et des chantiers extérieurs, en fonction des implantations géographiques ;

● un réseau dédié de coordinateurs « HSE produits et services » au niveau des Activités Mondiales et des lignes de produits enrichi de correspondants dans les fonctions transverses (politiques produits, ingénierie, industrie, achats, services, offres et projets…).

Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux animent la déclinaison de la politique HSE, assurent l’expertise et la dynamique, en permettant le déploiement des standards de prévention. Ils définissent les plans d’actions annuels et capitalisent le retour d’expérience pour améliorer la culture HSE. Le management opérationnel s’appuie sur ces réseaux coordonnés en famille professionnelle dédiée, détermine les besoins de recrutement et de formation, et anticipe les enjeux futurs en matière de HSE.

Les autres fonctions opérationnelles et transverses (ressources humaines, médecine du travail, industrie, ingénierie, achats etc.) sont associées à ces travaux pour assurer la cohérence des politiques en matière de prévention des risques hygiène, santé et sécurité au travail et environnement.

La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2021, cet événement de 2 jours s’est tenu sous forme hybride avec des conférences en présentiel retransmises en direct suivi d’une mise à disposition des enregistrements pour l’ensemble des salariés du Groupe. Les grands thèmes qui ont été développés sont :

● la vision HSE, performance et situation sanitaire du Groupe ;

● la stratégie pour un Futur Bas-Carbone ;

● la démarche d’évolution de la culture sécurité ;

● les enjeux environnementaux, en particulier la taxonomie verte européenne, les réglementations internationales sur les substances règlementées, l’écoconception et l’industrie ;

● la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise.

Le tableau de bord de suivi des indicateurs de performance du Groupe est réalisé et diffusé mensuellement depuis juin 2021 par la Direction des Opérations et de la Performance.

Le réseau d’experts HSE a joué un rôle central dans la gestion de la crise sanitaire supporté par le Comité de pilotage HSE international. Ce dernier a eu pour rôle d’assurer la cohérence de la mise en œuvre des consignes sanitaires sur les sites tout en tenant compte des particularités nationales en parfaite coordination avec les autres fonctions et cellules de crises pays. Ce réseau d’experts est resté mobilisé pour accompagner les collaborateurs et assurer leur sécurité sanitaire.

Le suivi des cas de contamination et du bon déploiement des règles sanitaires a été maintenu.

5.4.3.2.2 Maintien de la compétence et sensibilisation aux risques

● Formation

La connaissance des risques opérationnels et des moyens de prévention associés est essentielle pour maintenir le bon niveau de vigilance des managers et collaborateurs, mais aussi leur conscience des risques, des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter.

L’organisation ressources humaines et HSE de Thales déploie et maintient les formations à la santé-sécurité au travail sur le périmètre du Groupe.

Des besoins spécifiques sont identifiés sur les sites ou sur les chantiers et viennent compléter les programmes définis au niveau Groupe. Ainsi, les plans de formation aux risques prévus fin 2020 ont été adaptés en fonction de l’évolution du contexte et des besoins, Une attention particulière a été portée à la prise en compte des risques spécifiques liés au télétravail ainsi qu’aux risques psycho-sociaux (bonnes pratiques de sécurité et qualité de vie pour mettre en œuvre le télétravail, droit à la déconnexion, hygiène de vie, etc.).

Le maintien des compétences en matière de santé-sécurité dans le Groupe, avec le support de modules de formation dédiés, est assuré par les formateurs internes, les managers HSE ou des organismes externes spécialisés. Des modules de formation en ligne sont mis à disposition de tous via le Thales Learning Hub. Par ailleurs, des contenus spécifiques directement accessibles sur l’intranet via une page dédiée à la Covid-19 et au télétravail, mise à jour en continu, sont mis à la disposition des collaborateurs.

Toutes ces formations concernent (hors éléments dédiés à la crise sanitaire) :

● les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste, incendie, secouristes, etc.) ;

● les formations spécifiques aux risques rencontrés (risques électriques, chimiques, dus aux rayonnements, ergonomiques, psychosociaux, etc.) ;

● les formations aux outils (analyses des risques, veille réglementaire, référentiels, techniques d’audits et d’inspection) ;

● les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité.

Hors sensibilisation spécifique « Covid » et hors modules de formation à distance, en 2021, plus de 90 000 heures de formation à la sécurité en présentiel ont été dispensées dans le Groupe. Il s’agit à la fois de formation dédiées à la sécurité au poste de travail des salariés, mais aussi de développement en compétence des experts HSE ou de Masterclass HSE pour le top management.

Pour améliorer l’accompagnement des managers et collaborateurs sur les sujets HSE, le Groupe a renforcé en 2020 son programme de formation spécifique pour les coordinateurs HSE, visant à développer leurs compétences d’animateur opérationnel, avec une attention particulière sur le support aux managers de proximité. D’autre part, des formations « culture HSE » définissant le modèle de leadership ont été développées à destination des comités de direction de sites/pays/Activités Mondiales. Le déploiement a été réalisé dans certaines unités en France, en Australie ou en Allemagne. Fort de ces expériences, une « Masterclass HSE » a été définie avec un consultant expert en culture HSE. Le déploiement de cette formation, ralenti par la crise sanitaire en 2020, a fait partie des objectifs managériaux prioritaires repris en 2021.

En 2021, 3 Activités Mondiales du Groupe ainsi que 3 pays (Royaume-Uni, Allemagne et Singapour) ont réalisé ces ateliers au niveau de leurs comités de direction. À l’issue des ateliers, il a systématiquement été décidé de décliner les principes d’évolution du management des sujets HSE pour l’organisation concernée. Associée à cette évolution managériale, une formation complémentaire spécifique des équipes HSE locales est organisée pour accompagner la démarche. L’objectif du Groupe est d’avoir finalisé la formation de l’ensemble des comités de direction des Activités Mondiales/pays d’ici juin 2022.

● Sensibilisation – Communication

Des programmes de sensibilisation et de communication réguliers, définis et diffusés localement permettent également de maintenir le niveau d’appropriation et la sensibilité aux risques de tous les collaborateurs. Le Groupe publie trimestriellement une newsletter HSE et organise chaque année une campagne de sensibilisation Groupe sur un thème dédié.

Les quatre dernières campagnes ont abordé : les bonnes pratiques en matière de risque de chute de plain-pied (2015), les risques de manutentions (2016), le risque routier (2017), ou encore les bons comportements managériaux pour intégrer l’hygiène, la santé-sécurité et l’environnement dans les pratiques de terrain (2019). En octobre 2020, le Groupe a lancé la campagne mondiale « HSE 4 US », portant sur les 4 règles de base en matière de santé, sécurité et environnement. Chaque collaborateur a été invité à organiser au sein de son équipe un exercice permettant de s’approprier ces règles et d’adopter des comportements responsables. Cette démarche reprise dans le programme de culture HSE a été poursuivie en 2021 en mettant en avant la culture de la remontée d’information sur les presque accidents et sur les situations dangereuses.

Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l’intranet du Groupe et permet de consulter les supports vidéos des 2 jours (HSE Webdays) dédiés aux enjeux HSE du Groupe.

5.4.3.2.3 Gestion des risques et maîtrise opérationnelle

● Crise sanitaire liée à la Covid-19

Thales a activé son dispositif de gestion de crise depuis le mois de janvier 2020. Ainsi le Groupe a accompagné ses sites dans la gestion de la crise sanitaire par l’élaboration des premières mesures de sécurité sanitaire, des nouvelles organisations du travail (roulement par équipes puis télétravail), la mise à disposition d’équipements de protection individuels (masques, blouses…) ou de consignes en matière de déplacement des voyageurs.

La Cellule de Crise Centrale (CCC) dédiée a été mise en place dès le 26 février 2020. Cette cellule de crise centrale a fait le lien avec l’ensemble des cellules de crises des entités ou des pays afin de coordonner les actions et définir la politique de sécurité sanitaire. Cette cellule rassemble toutes les fonctions impactées directement par la crise : Santé, Sécurité et Environnement, Médecin conseil, ressources humaines, Sureté, Communication, Systèmes d’Information, Opérations, Achats & Logistique.

Depuis 2020 ce réseau a participé à l’élaboration des normes sanitaires et des consignes de poursuite de l’activité et a assuré un suivi très régulier de la situation pour les adapter en conséquence. En 2021 il est resté actif et a aussi, en particulier, aidé au déploiement de la vaccination partout où les réglementations nationales le permettaient.

Par exemple, en France, le Service Autonome de Santé au Travail a participé à la campagne nationale de vaccination, permettant ainsi aux médecins du travail qui le souhaitaient de vacciner les salariés et les sous-traitants des sites Thales. Une démarche équivalente a été menée en Allemagne. Au Mexique, Thales a participé à la mise en place d’un centre de vaccination avec les entreprises de la zone d’activité où le site de Cuernava est implanté. Ce sont ainsi plusieurs milliers de salariés Thales qui ont pu être vaccinés grâce à l’action des équipes médicales dédiées.

● Management sur le terrain

Thales a intégré la maîtrise des risques liés à la sécurité au travail dans son référentiel de management Groupe, accessible à tous les collaborateurs, dans toutes les entités à travers le monde.

Le processus HSE impose la mise en œuvre d’un système de management de la sécurité sur l’ensemble des sites afin d’assurer l’évitement, la maîtrise et la limitation des risques des activités opérationnelles exercées, en respectant les principes généraux de prévention. Depuis 2020, les analyses de risques, les adaptations nécessaires et les règles déployées pour prendre en compte les aspects sanitaires dus à la pandémie y ont été incorporées et sont régulièrement mises à jour en fonction de son évolution.

Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents.

Des analyses de risques sont réalisées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux. Ces analyses permettent aux directions opérationnelles, avec le support des experts HSE, de :

● vérifier la conformité des activités exercées, des produits utilisés ou mis sur le marché, et s’assurer du maintien en conformité des installations ;

● s’assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques spécifiques, sinon de les réduire et de les maîtriser ;

● veiller à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels concernant les risques résiduels, ne pouvant être évités ;

● contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l’homme et/ou à l’environnement via des accidents technologiques ;

● analyser et anticiper l’impact des nouvelles réglementations ;

● maintenir l’appropriation des instructions et procédures par les collaborateurs et partenaires externes, y compris par l’organisation d’exercices de scénarios d’urgence ;

● intégrer les aspects hygiène, santé-sécurité au management sur le terrain.

Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales et obligations de conformité s’appuient sur une veille réglementaire active et sont formalisées sur tous les sites du Groupe, ainsi que sur les chantiers extérieurs.

Par ailleurs, le déploiement de la culture lean intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnelles : animation d’équipes, visites d’atelier et actions d’amélioration. Parallèlement, les experts HSE du Groupe accompagnent l’application des standards HSE sur les sites et chantiers, et apportent leur support aux équipes opérationnelles pour assurer cohérence et suivi sur le terrain, en s’appuyant sur la norme de management ISO 45001. À titre d’illustration, au 31 décembre 2021, 81,93 % de l’effectif mondial des salariés du Groupe travaillent sur un site ou dans une organisation certifiée par cette norme de management. Les certifications groupées par pays étant largement déployées chez Thales, ce sont maintenant 132 sites qui sont certifiés contre 128 en 2020.

Performance relative à la santé-sécurité au travail (DPEF)

Part d’employés travaillant sur un site certifié ISO 45001 en 2021 : 81,93 %

● ÉVOLUTION DU NOMBRE D’EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 45001*

* 2018 : Sans Gemalto, 2020 et 2021 : avec Gemalto.

● Suivi de la performance et amélioration continue

Les sites certifiés mettent en œuvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l’amélioration des systèmes de management HSE. En 2021, cette surveillance a été maintenue malgré la crise, et des auto-évaluations ont été conduites pour vérifier le bon déploiement des règles sanitaires. Les audits de surveillance par les organismes externes, maintenus en 2021, assurent pour leur part un contrôle extérieur.

Le Groupe a renforcé ses outils internes en mettant en place un système d’évaluation de la maturité HSE, déployé depuis 2017 dans toutes les entités. Il permet de renforcer la culture HSE et l’engagement des managers et des collaborateurs, afin de soutenir l’amélioration des performances du Groupe et de celles de ses partenaires. Des auto-évaluations de maturité HSE sont réalisées sur tous les sites industriels, et sont renforcées par des évaluations internes reposant sur une équipe de 21 auditeurs seniors qualifiés.

En 2021, du fait de la pandémie, et des difficultés à organiser des voyages d’affaires, 4 évaluations internes de maturité HSE ont été réalisées. Les auto-évaluations ont été maintenues et ont été consolidées pour suivre l’évolution du programme de culture HSE.

Par ailleurs, la performance santé-sécurité pour les salariés du Groupe, suivie au niveau du Comité exécutif par la Direction des Opérations et de la Performance, a été significativement influencée par :

● la crise sanitaire et les confinements ;

● l’adaptation des modes de travail avec un grand nombre de salariés travaillant à distance pendant une grande partie de l’année ;

● des modes de fonctionnement parfois perturbés et des retours progressifs aux rythmes normaux.

Le Groupe déplore en 2021 le décès d’un de ses collaborateurs ayant été victime d’un malaise sur site.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF)

Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde : 1,47 en 2021

(1,61 avec sous-traitants)

● ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D’ARRÊT)(17)

Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées. En intégrant Gemalto, le taux consolidé fin 2018 est de 2,22. En 2021, le contexte est resté spécifique avec l’influence de la pandémie, néanmoins le taux de fréquence des accident du travail est en nette avec un résultat de 1,47, soit 33,8 % en dessous du taux de 2018. Pour 2022, la cible du Groupe est un taux de 1,55 consolidé avec pour cible d’atteindre 1,2 fin 2023. Cette valeur de 1,55 était initialement l’objectif du Groupe pour fin 2023. Un important travail de prévention est réalisé par les équipes sur le terrain et l’attention reste focalisée sur les actions qui permettent de réduire l’incidence des accidents les plus graves. Contrairement aux autres années où les causes d’accidents étaient soit d’origine industrielle soit d’origine comportementale, il apparait en 2021 que les 2 sources d’accidents principales sont d’origine comportementale (25 %) ou technique (50 %) sans lien spécifique avec le contexte de pandémie.

Le taux de fréquence est également consolidé depuis 2019 en incluant les sous-traitants qui travaillent de façon permanente sur les sites et chantiers du Groupe. Il s’agit pour Thales de pouvoir vérifier que les pratiques de sécurité sont correctement déclinées dans l’exécution des opérations. Cette consolidation impacte le taux de fréquence Groupe qui atteint alors 1,61 en 2021.

Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF)

Taux de gravité des accidents du travail dans le monde : 0,030 en 2021 (0,033 avec sous-traitants)

● ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ*

* Taux de gravité 2018 avec Gemalto. Le taux sans Gemalto s’élevait à 0,048 en 2018.

● ÉVOLUTION DU NOMBRE DE JOURS PERDUS*

* Nombre de jours perdus 2018 avec Gemalto.

Le taux de gravité des accidents du travail était de 0,053 en 2018 pour l’ensemble du Groupe après consolidation suite à l’intégration des collaborateurs ex.-Gemalto DIS.

En 2021, ce taux de gravité des accidents du travail est de 0,030 (0,033 avec intégration des sous-traitants de rang 1), soit une amélioration par rapport à 2018 de 43,4 %. Cette amélioration est liée en partie à la diminution globale du nombre d’accidents du travail mais elle témoigne aussi de l’amélioration de la maîtrise des risques au sein du Groupe et de l’avancement en termes de culture sécurité.

72 % des sites du Groupe n’ont eu aucun arrêt dû à un accident du travail en 2021 et présentent des taux de fréquence et de gravité de 0.

5.4.4 Autres indicateurs sociaux

Répartition des effectifs actifs dans le monde

La répartition des effectifs du Groupe a été stable en 2021.

Avec plus de 60 800 salariés actifs, soit 76 % de l’effectif, l’Europe reste la principale zone d’emploi.

Effectifs au 31 décembre(a) | 2020 | 2021
France(b) | 38 644 | 38 145
Grands pays d’implantation du Groupe |  |
| Royaume-Uni | 6 471 | 6 478
| Allemagne | 3 738 | 4 004
| États-Unis | 3 995 | 3 722
| Australie | 3 573 | 3 570
| Pays-Bas | 2 176 | 2 368
| Canada | 2 036 | 2 011
Autres pays d’implantation du Groupe |  |
| Italie | 2 827 | 2 950
| Singapour | 1 881 | 1 785
| Inde | 1 418 | 1 555
| Chine-Hong Kong | 1 433 | 1 342
| Espagne | 1 294 | 1 313
| Mexique | 1 176 | 1 264
| Pologne | 1 275 | 1 233
| Brésil | 1 034 | 1 223
| Belgique | 895 | 977
| Roumanie | 699 | 835
| Moyen-Orient (Hors Arabie Saoudite) | 728 | 636
| Thaïlande | 699 | 511
| Portugal | 445 | 489
| Suisse | 445 | 448
| Autriche | 351 | 391
| République Tchèque | 311 | 320
| Arabie Saoudite | 343 | 313
| Égypte | 310 | 308
| Turquie | 299 | 302
| Finlande | 346 | 285
| Norvège | 269 | 267
| Danemark | 220 | 214
| Afrique du Sud | 191 | 185
| Israël | 192 | 181
| Philippines | 181 | 181
| Colombie | 147 | 131
| Japon | 128 | 122
| Taiwan | 122 | 115
| Russie | 116 | 112
| Suède | 115 | 108
| Autres(c) | 559 | 601
MONDE | 80 569 | 80 995

(a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs tels que définis en Note Méthodologique.

(b) Les effectifs inscrits au 31 décembre 2021 s’élèvent pour la France à 42 701.

(c) Autres pays de moins de cent salariés et établissements stables : Maroc, Malaisie, Corée du Sud, Chili, Argentine, Indonésie, Grèce, Nouvelle Zélande, Algérie, Panama, République Dominicaine, Sénégal, Hongrie, Vietnam, Cote d’Ivoire, Lettonie, Azerbaïdjan, Turkménistan, Ukraine, Ouzbékistan, Bulgarie, Croatie, Pérou, Venezuela, Éthiopie, Kazakhstan, Irlande, Bolivie.

Indicateurs sociaux complémentaires

Indicateurs sociaux au 31 décembre 2021 | Groupe | France | Grands pays d’implantation du Groupe | Autres pays d’implantation du Groupe
Effectif global(a) | 80 995 | 38 145 | 22 153 | 20 697
Effectif femmes/hommes (Périmètre couvert : 99,8 %) |  |  |  |
Femmes(b) | 21 637 (26,8 %) | 9 857 (25,8 %) | 5 180 (23,5 %) | 6 600 (32 %)
Hommes | 59 235 | 28 284 | 16 901 | 14 050
Effectif par type de contrat (en %) (Périmètre couvert : 99,8 %) |  |  |  |
CDI | 98 % | 99 % | 97 % | 96 %
Contrats à temps plein | 94 % | 92 % | 94 % | 98 %
Effectif par tranche d’âge (en %) (Périmètre couvert : 99,8 %) |  |  |  |
< 30 | 12,3 % | 11,8 % | 10,5 % | 14,9 %
30-39 | 24,9 % | 21,9 % | 21,7 % | 33,9 %
40-50 | 28,1 % | 29,5 % | 25,0 % | 29 %
> 50 | 34,7 % | 36,8 % | 42,8 % | 22,1 %
Départs (Périmètre couvert : 100 %) |  |  |  |
Nombre de départs | 8 133 | 2 669 | 2 721 | 2 743
Licenciements (en %)(c) | 16,5 % | 10,9 % | 19,7 % | 18,8 %
Recrutements (Périmètre couvert : 100 %) |  |  |  |
Nombre total de recrutements | 10 338 | 3 916 | 2 828 | 3 394
% de femmes(d) | 33,0 % | 32,4 % | 23,6 % | 42,0 %
Turn-over (en %) (Périmètre couvert : 100 %) | 5,3 | 2,3 | 7,7 | 9,0
Formation (Périmètre couvert : 94,4 %) |  |  |  |
Nombre moyen d’heures de formation par salarié | 12 | 12 | 13 | 11
Convention collective (Périmètre couvert : 93,6 %) |  |  |  |
Salariés couverts par une convention collective (en %) | 76 % | 100 % | 45 % | 60 %
Indicateurs santé et sécurité |  |  |  |
Taux d’absentéisme (en %) | 3,0 % | 3,0 % | 4,1 % | 1,8 %
Taux de gravité des accidents du travail | 0,03 |  |  |
Taux de fréquence des accidents du travail | 1,47 |  |  |
Handicap |  |  |  |
Taux d’emploi de personnes handicapées(e) | NA | 6,36 % | NA | NA

(a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs tels que définis en Note Méthodologique.

(b) Pourcentage calculé sur la base du nombre de collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre.

(c) Pourcentage qui inclut les départs dans le cadre d’une rupture conventionnelle.

(d) Pourcentage calculé sur la base du nombre de collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre.

(e) Taux arrêté au 31/12/2020 et déclaré au titre de la DOETH 2021.

5.5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux

5.5.1 Politique générale en matière d’environnement et de lutte contre le changement climatique

5.5.1.1 Des engagements de longue date renouvelés et renforcés

En accord avec sa raison d’être (« Construisons ensemble un avenir de confiance »), sa stratégie de responsabilité sociétale et environnementale et son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, Thales a renforcé en 2021 son engagement pris il y a plus de 20 ans en faveur de la santé et de la sécurité de ses employés et de la performance environnementale du Groupe. Inscrite dans le Code d’Éthique, cette politique volontaire, ambitieuse et en amélioration continue vise à réduire les impacts et les risques environnementaux des activités à travers le monde et des produits mis sur le marché et ce, à tous les échelons de l’organisation. Les risques environnementaux identifiés dans la DPEF sont ceux correspondant aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et aux impacts liés à l’évolution de la réglementation. Ils sont décrits à la section 5.2.

Dans le respect des réglementations en vigueur et par anticipation de certaines normes, cette politique se décline en trois axes :

● assurer un cadre de travail sûr, sain et de bien-être aux femmes et aux hommes de l’entreprise, ainsi qu’aux personnels intervenant sur ses sites et sur les chantiers extérieurs sous sa responsabilité ;

● préserver l’environnement en limitant les impacts de ses activités (notamment énergie, climat, mobilité, ressources naturelles, biodiversité), en prévenant les risques de pollution et en renforçant la résilience au changement climatique ;

● concevoir, acheter, produire et livrer des solutions, produits et services éco-conçus intégrant les exigences les plus élevées en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement.

Thales, en impliquant dans cette politique ses collaborateurs, partenaires et fournisseurs, vise ainsi à :

● communiquer et promouvoir une culture de la santé, de la sécurité et de l’environnement auprès de ses salariés et de ses parties prenantes tout en prévenant et maitrisant les impacts et les risques associés ;

● cultiver un esprit d’innovation responsable nourri par l’engagement de ses collaborateurs pour faire face aux enjeux actuels et futurs, en particulier ceux liés au changement climatique ;

● participer aux efforts collectifs entrepris au travers de programmes nationaux et internationaux et mettre ses technologies au service de la compréhension et de la préservation de l’environnement ;

● évaluer, contrôler et s’inscrire dans un processus d’amélioration permanent notamment à travers les audits internes et externes que l’entreprise réalise ou fait réaliser.

Pour concrétiser son engagement, Thales fixe, depuis 2007, des objectifs de performance environnementale et durable. En 2021, Thales a relevé le niveau de son ambition et de ses objectifs et confirmé son engagement pour le climat pris en 2019 en accélérant sa Stratégie pour un Futur Bas-Carbone. La révision à la hausse de ces objectifs à court (2023) et moyen (2030) termes pour la réduction des émissions opérationnelles s’articule avec un nouvel objectif long terme de Net Zéro en 2040. Le renforcement de la politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre selon ces objectifs ambitieux impliquant l’ensemble de la chaîne de valeur, traduit l’engagement du Groupe pour la préservation de l’environnement. Cette politique est consultable sur le site internet de Thales et explicitée dans la section 5.5.2.2.1.

Par ailleurs, le Groupe continue de travailler à l’optimisation de la gestion de ses déchets et à gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses se trouvant dans la composition de ses produits, substances qui peuvent également être source d’obsolescence desdits produits.

Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) :
| 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2018/2021 | Cible 2023 | Cible 2030 | Cible 2040 | Tendance 2018/2021
Management environnemental |  |  |  |  |  |  |  |
Part de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 | 89 % | 84 % | 87 % | - 2 pts |  |  |  | ↘
Ressources naturelles |  |  |  |  |  |  |  |
Taux de recyclage des déchets non dangereux(a) | 55 % | 60 % | 79 % | + 24 pts | 75 % |  |  | ↗
Écoconception |  |  |  |  |  |  |  |
Nouveaux développements intégrant de l’écoconception | NA | 44 % | 84 % | + 40 pts | 100 %(b) |  |  | ↗
Taux de Product Line Architects, de Product Line Managers, de Product Design Authorities et de Design Authorities formés ou sensibilisés à l’écoconception | NA | 33 % | 64 % | + 64 pts | 100 % |  |  | ↗
Climat (Milliers de t de CO2) |  |  |  |  |  |  |  |
Réduction des émissions opérationnelles(c) | 344 | 225 | 221 | - 36 % | - 35 % | - 50 % | Net Zéro | ↘
Réduction des autres émissions(c) (d) | 13 969 | 9 308 | 9 312 | - 33 % | - 7 % | - 15 % |  | ↘
Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5.5.5 Indicateurs environnementaux. (a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux. (b) Objectif cible 2022. (c) Exprimé en valeur absolue en référence à l’année 2018. (d) Après intégration des améliorations de modélisations réalisées, voir section 5.5.2.2.4.

5.5.1.2 Une dynamique partagée

5.5.1.2.1 Organisation mondiale

Soucieux d’améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques, le Groupe a mis en place une organisation alignée avec ses enjeux : une Direction Santé Sécurité Environnement Groupe – chargée de définir la stratégie, la politique, les processus, méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe – animant un réseau HSE dédié au niveau mondial. Cette organisation est décrite à la section 5.4.3.2.2.

5.5.1.2.2 Sensibilisation, formation et participation des collaborateurs

La communauté des membres du réseau HSE international élargi se réunit en convention une fois par an. En 2021, cet événement de deux jours s’est tenu pour la deuxième année consécutive sous la forme d’une web conférence et réunissant des collaborateurs de toutes fonctions à travers le monde. Quatre grands thèmes ont été développés dont ceux des enjeux environnementaux et de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone (voir section 5.5.2.2.1). Les contenus sont accessibles en ligne et contribuent à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe à ces problématiques complexes.

Des modules de formation en ligne sont ainsi disponibles pour initier ces derniers aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des thématiques générales telles que l’« éco-responsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques, de l’étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en lien avec le changement climatique.

En 2021 l’organisation de plusieurs sessions d’information sur la stratégie pour un Futur Bas-Carbone du Groupe, puis la mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs d’un enregistrement via le site intranet du Groupe a permis de sensibiliser plusieurs milliers de personnes. Dans la poursuite de la dynamique engagée en 2019, une attention particulière a été portée à la sensibilisation et la formation des équipes managériales à la déclinaison de la vision HSE 2023, de même, pour les comités de direction, aux enjeux climatiques et à la déclinaison de la politique pour un Futur Bas-Carbone.

Par ailleurs, presque 1100 collaborateurs ont suivi à fin 2021 des sessions spécifiques de sensibilisation à l’écoconception. Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans le Groupe, d’autres modules de formation dédiés sont proposés aux différentes familles professionnelles : environnement, achats, conception, ventes, etc.

La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d’autres métiers (Conférences fournisseurs, séminaires produits, séminaires opérations etc.), pour expliciter les engagements, objectifs et plans d’action HSE déclinés par les opérationnels ainsi que leurs implications dans l’ensemble des processus du Groupe.

Les équipes Thales à l’échelle mondiale s’engagent également pour la protection de l’environnement au travers d’actions volontaires locales. L’année 2021 a notamment été marquée par une semaine dédiée au Développement Durable au cours de laquelle les équipes de chaque site ont été invitées à mettre en œuvre une réflexion sur leurs bonnes pratiques en matière de santé, sécurité et environnement au travail, et à mener des actions concrètes en faveur d’une gestion responsable de l’énergie telles que débrancher les équipements électroniques superflus en dehors des heures de bureau. Les résultats de ces actions ont ensuite été partagés afin d’encourager les bonnes pratiques et soutenir les démarches vertueuses. Le Groupe a par ailleurs organisé une série de conférences sur le thème de la lutte contre le réchauffement climatique avec la participation de Laurent Bopp, océanographe et climatologue, Directeur de recherche au CNRS et expert auprès du GIEC. Ces interventions sont disponibles en ligne et consultables par tout salarié.

Il est à noter enfin que plusieurs groupes de salariés « éco-conscients », désireux de s’engager davantage sur leur lieu de travail dans leurs fonctions et activités au quotidien, se sont créés à travers le Groupe, notamment en France, sur différents sujets tels que les économies d’énergie ou les déchets. Les équipes HSE travaillent de concert avec ces groupes afin de développer des synergies.

5.5.1.2.3 Relation avec les parties prenantes

Thales a à cœur de communiquer en toute transparence aussi bien vers les autorités administratives, que vers ses salariés, ses clients, partenaires, fournisseurs et sous-traitants ainsi que vers la société civile afin de partager ses enjeux environnementaux. Des procédures permettent également de recueillir, traiter et communiquer tout signalement et toute demande dans des délais courts. Il est également possible d’adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une adresse électronique spécifique.

Pour répondre aux attentes de ses parties prenantes (clients, société civile, investisseurs, agences de notation, collaborateurs, etc.), Thales communique sur sa politique environnementale, met à disposition ses données environnementales sur son site internet et répond aux sollicitations des agences de notation extra-financières (voir section 5.1).

Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles, Thales promeut la préservation de l’environnement au travers d’interventions sur le changement climatique, les ressources naturelles ou de travaux avec des universitaires.

Enfin, les équipes HSE du Groupe participent aux travaux de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) ainsi qu’à ceux du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). La Vice-Présidente Santé, Sécurité et Environnement de Thales préside le Strategic Planning Committee de l’IAEG et la Commission Environnement et Développement Durable du GIFAS.

Au-delà de sa contribution à ces organismes, Thales entretient des relations directes sur les thèmes environnementaux avec de nombreux clients dans ses différents secteurs d’activité et en particulier les domaines de l’Aéronautique, du Spatial, de la Défense, de la cybersécurité ou encore de l’Internet des Objets (IoT). Ces relations permettent de mieux comprendre et intégrer leurs exigences liées à l’environnement dans les développements et les projets, ainsi que de s’assurer du partage de positions communes sur des thématiques et des approches en cours de construction.

La stratégie d’engagement sociétal de Thales vise à coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaires définis dans le cadre du programme Thales Solidarity qui privilégie les actions valorisant l’innovation et la technologie pour servir trois domaines d’intervention (voir section 5.7.7.2) dont la protection de l’environnement. Les différents projets en lien avec l’environnement visent ainsi à améliorer la prévention et la résilience des populations face aux risques environnementaux critiques et à encourager la création de solutions locales. En France, le projet de « ruche pédagogique connectée » permet d’équiper des ruches de matériel connecté afin de collecter des données d’analyse sur les ruches et de surveiller à distance le comportement des abeilles. Les deux objectifs principaux sont d’alimenter la recherche participative et de renforcer les activités de sensibilisation auprès du jeune public.

5.5.1.3 Une empreinte environnementale des activités de Thales modérée et maitrisée

5.5.1.3.1 Processus de prévention et d’amélioration continue

Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environnementaux dans son référentiel de management Groupe, lequel est accessible à tous les collaborateurs.

Le processus dédié impose la mise en œuvre d’un système de management de l’environnement sur l’ensemble des sites afin d’assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments, outils industriels, équipements, chantiers), de la chaîne d’approvisionnement (achats, audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit, conception, offres, projets et services).

Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe, il définit les bonnes pratiques, les guides méthodologiques et précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation. Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte en cas d’accidents. Les procédures du système de management de l’environnement ont été revues en 2021.

La baisse observée entre 2018 et 2020 est liée à l’intégration de Gemalto.

À fin 2021, 146 sites sont certifiés contre 144 en 2020. 87 % des salariés du Groupe travaillent sur un site certifié selon le référentiel ISO 14001 qui intègre, entre autres, le management des impacts environnementaux des produits. Chaque année, des audits sont réalisés par les équipes d’auditeurs internes (politique d’audit, évaluation de la maturité) ou externes dans le cadre de la certification ISO 14001 ou des visites de prévention des assureurs.

Par ailleurs, afin d’assurer un support aux sites, la suite logicielle de gestion des risques eHSE déployée mondialement dans le Groupe, a été adaptée aux évolutions de la norme ISO 14001. Ceci permet la prise en compte dans le système des exigences attachées aux parties intéressées, des risques et opportunités liées à l’analyse environnementale ainsi que l’efficacité des actions et les ressources associées.

Elle permet également, à l’ensemble des entités du Groupe de déclarer, d’enregistrer de manière harmonisée et de gérer les plans d’actions liés aux incidents et accidents environnementaux via un outil unique.

Ces processus de gestion des risques environnementaux, et notamment ceux liés au changement climatique, sont décrits à la section 3.1.7.

5.5.1.3.2 Maitrise des risques industriels

Seuls 6 sites du Groupe présentent des risques industriels significatifs : 4 sont classés Seveso en Europe (1 « seuil haut » et 3 « seuil bas ») et 2 sites sont classés à « haut risque industriel » en Australie.

Des systèmes de gestion de la sécurité (comprenant notamment une politique de prévention des accidents majeurs, un plan d’opération interne, une étude de dangers et les scénarios de gestion de risques associés…) sont mis en œuvre et inspectés régulièrement par les coordinations HSE des pays et par les administrations de tutelle, conformément à la règlementation applicable. Une revue du statut règlementaire et de la situation des 4 sites Seveso du Groupe en Europe a été conduite en 2020 à l’issue de l’accident Lubrizol, ils continuent d’être suivis.

Les politiques en matière d’assurance et d’indemnisation des victimes en cas d’accidents, incluant les accidents technologiques pouvant engager la responsabilité du Groupe, couvrent l’ensemble des sites assurés par le Groupe, dont ceux classés Seveso. Les risques induits par des situations accidentelles (pollution, incendies, etc.) sont gérés localement avec le support d’expertise des directions Groupe concernées, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux-ci, de les analyser, de prendre les mesures de gestion et de prévention induites et de capitaliser afin de partager les retours d’expérience.

En 2021, seuls 11 incidents, sans impact significatif sur la santé et l’environnement, se sont produits à travers le Groupe.

5.5.1.3.3 Risques environnementaux et adaptation au changement climatique

La cartographie des risques du Groupe intègre un volet environnemental : il traite des facteurs de risques environnementaux liés aux activités du Groupe, à l’évolution grandissante des normes environnementales dans les pays où il opère et des facteurs de risques induits par le changement climatique.

L’analyse des risques environnementaux susceptibles d’affecter la santé des personnes, l’environnement et le Groupe (impacts réputationnels, financiers, capacité à poursuivre certaines activités, etc.) est revue périodiquement avec le support des ingénieurs de prévention AXA assurances. Elle a été mise à jour en 2021 en intégrant l’évolution des activités exercées, les évolutions scientifiques et techniques et les enjeux nouveaux ; elle est complétée des potentielles opportunités associées à ces évolutions.

Cette analyse vise à :

● vérifier que les salariés du Groupe, les personnes agissant sur ses sites permanents ou ses chantiers, et plus largement les populations à proximité de ceux-ci, ne soient pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;

● contrôler que les activités du Groupe ne portent pas atteinte à l’environnement ;

● s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits vendus ;

● anticiper les nouvelles réglementations et analyser leurs impacts dans la durée sur les engagements pris par le Groupe et sur la conception des nouveaux produits ou offres de services ;

● évaluer l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe.

L’ensemble du dispositif de maîtrise des risques est évalué annuellement au niveau de chaque entité légale sous la coordination d’un Comité de supervision des risques et aboutit à :

● un plan d’amélioration intégrant les recommandations des experts, décliné en plan d’actions à tous les niveaux de l’entreprise ;

● la synthèse de la matérialité des impacts pour le Groupe, établie en concertation avec le Comité HSE international.

Les impacts potentiels des enjeux et risques climat ont été intégrés dans la réflexion stratégique du Groupe dont la déclinaison reste alignée avec le respect des dispositions de l’accord de Paris, à travers en particulier :

● l’identification des risques mais également des opportunités de marchés, bénéfices et enjeux financiers associés ;

● la déclinaison de la politique d’achats responsables ;

● le lancement de l’évaluation de la résilience des modèles d’affaires aux risques climat avec le support de Carbone 4.

La démarche d’adaptation au changement climatique engagée par le Groupe vise à réduire sa vulnérabilité par rapport aux effets du changement climatique tels que les aléas de catastrophes naturelles (tempêtes, inondations, etc.), les aléas sismiques, les incendies ou la raréfaction des ressources naturelles.

À cet effet, la Direction des Assurances du Groupe établit et pilote, dans le cadre d’une démarche préventive, un plan de visite des sites visant à réduire la probabilité de survenance de sinistres ou limiter les conséquences des incidents. En 2021, 75 sites ont bénéficié d’une telle visite. En complément et afin de respecter les restrictions de déplacement, des audioconférences sur le thème de la prévention des risques ont été organisées sur plus d’une trentaine de sites du Groupe. Il est à noter que sur le périmètre des visites de prévention lequel couvre plus de 260 sites, 212 ont ainsi fait l’objet d’une visite.

Outre les risques liés aux activités du Groupe et aux catastrophes naturelles (séismes, etc.), les risques liés à l’adaptation au changement climatique sont spécifiquement analysés et réévalués, afin de réduire l’exposition et la vulnérabilité du Groupe :

● feux de forêts (par exemple aux États-Unis et en Australie) ;

● stress hydrique ;

● inondations ;

● tempêtes, vents violents ;

● conséquences de la déforestation et des perturbations de l’habitat de la faune ;

● etc.

En 2021, le Groupe n’a fait l’objet d’aucun sinistre lié à des phénomènes climatiques ou à des catastrophes naturelles.

En parallèle et avec le support des partenaires spécialisés d’AXA, Thales poursuit sa politique active d’ingénierie de prévention des risques. Les risques susceptibles de générer un sinistre majeur portant atteinte aux personnes, à l’environnement et/ou affectant significativement la chaîne de valeur (incendie, bris de machine, etc.) sont particulièrement suivis.

Thales a ainsi mené une enquête approfondie relative à la vulnérabilité de ses sites face à aux risques liés à l’eau reposant sur trois piliers, conduite par les experts de l’ingénierie environnementale d’AXA :

● le risque de trop ou trop peu d’eau : partage de la ressource (utilisation ou stockage versus renouvellement des nappes phréatiques et des eaux de surface), épuisement de la ressource, variations annuelles et interannuelles, risques d’inondations fluviales ou côtières ;

● le risque d’inaptitude de l’eau à l’usage prévu : gestion des eaux usées, accumulation d’azote, de phosphore entrainant la prolifération d’algues ;

● le risque réglementaire et le risque réputationnel : consommation d’eau non potable, gestion de l’assainissement.

Compte tenu des activités du Groupe et comparé aux autres risques, le risque lié à l’eau est considéré comme faible, tant en termes de vulnérabilité qu’en termes de sévérité. Toutefois, compte tenu du changement climatique, les projections à 2040 montrent une augmentation sensible des zones de stress hydrique incitant à poursuivre les efforts visant à réduire davantage la consommation d’eau.

Au-delà des activités courantes, le pilotage des risques environnementaux s’applique avec la même rigueur sur les opérations de périmètre du Groupe (cession ou acquisition de sociétés) afin de limiter les garanties concédées ou les risques liés à la reprise d’exploitation des sites acquis au titre de ces opérations et ce, quels que soient leur nature, leur montant ou leur durée.

La compilation de l’ensemble des grilles d’évaluation des impacts environnementaux significatifs des sites et activités du Groupe ainsi que l’évaluation de leur matérialité sur le milieu environnant et en particulier au regard de leur nature, de leur quantification et de la sensibilité des milieux récepteurs permettent de consolider la grille de matérialité suivante :

● MATERIALITÉ DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Matérialité des impacts | Activités de type industriel | Activités de type tertiaire | Commentaires
Émissions de gaz | Faibles | Faibles | Les activités industrielles du Groupe ne nécessitent pas de consommations intensives d’énergie, c’est pourquoi elles ne génèrent que de très faibles quantités de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2).
Émissions atmosphériques (autres que GES) | Négligeables | Nulles | À l’exception d’une dizaine de sites, les activités industrielles du Groupe ne sont pas émettrices de polluants atmosphériques
Pollutions des sols | Modérées | Négligeables | Les activités industrielles du Groupe sont peu polluantes, seuls quelques rares sites ont à gérer des pollutions de nature historique.
Consommations énergétiques | Faibles | Négligeables | Le Groupe n’est pas énergivore (voir section 5.5.2.2.3)
Productions de déchets non dangereux | Faibles | Négligeables | Faible production de déchets non dangereux très majoritairement recyclés (voir section 5.5.2.3.1)
Production de déchets dangereux | Faibles | Négligeables | Du fait de ses activités industrielles, la production de déchets dangereux est limitée et ne représente que 17 % de la production totale de déchets traités dans des filières adéquates.
Consommation d’eau | Faible | Négligeable | Le Groupe a une faible consommation en eau. Une absence d’exploitation en zone à stress hydrique et aux nombreux plans d’actions mis en œuvre depuis plus de 20 ans. Ces plans sont complétés et optimisés par la mise en place de boucles de recyclages partout où cela est possible. Cet impact n’est donc pas matériel.
Émissions dans l’eau | Négligeables | Nulles | Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées. Seuls 31 sites sur les 188 du périmètre Groupe concernés par le reporting environnemental sont concernés.

5.5.1.3.4 Contentieux et alertes environnementales

Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnemental ayant donné lieu à une indemnité. Par ailleurs, en 2021, aucun site n’a fait l’objet d’une demande ou d’une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l’administration ou de tierces parties. Au 31 décembre 2021, le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à 5,35 M€ à l’échelle du Groupe.

5.5.2 Réduire l’impact environnemental tout au long de la chaine de valeur

5.5.2.1 Une dynamique d’innovation au service de la réduction de l’empreinte environnementale

Thales s’est engagé dans une démarche de développement de produits et systèmes écoresponsables qui répond à différents besoins :

● respect et anticipation des réglementations environnementales, permettant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque industriel associé ;

● création de valeur pour les clients et de différenciateurs sur le marché grâce à l’innovation ;

● réduction des impacts environnementaux et respect des engagements du Groupe.

Les trois orientations mises en œuvre dans cette démarche sont :

● la prise en compte de l’environnement durant tout le cycle de vie du produit ;

● le développement de fonctionnalités permettant d’améliorer la performance environnementale des clients ;

● le développement de produits renforçant le contrôle et la compréhension des problématiques environnementales.

Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe, parmi lesquels la politique produit, l’Ingénierie, l’Industrie et les Achats. Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écoresponsables, à capitaliser sur les informations environnementales ainsi qu’à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires.

L’exploitation des analyses de cycle de vie (ACV) et d’impacts environnementaux produits sur plusieurs années a permis de mettre en exergue la nécessaire substitution des substances dangereuses et la définition des phases des cycles de vie les plus impactantes en termes d’émissions de CO2. Pour la majorité des produits et solutions du Groupe, la phase d’utilisation est celle dont l’empreinte carbone est la plus élevée. Cela est principalement dû à des durées de vie des produits potentiellement très longues, de la classe 20 ans ou plus, et à des taux d’utilisation élevés. Les analyses montrent également que les actions de réduction des émissions de CO2 entraînent de manière générale une réduction des autres impacts environnementaux, identifiant ainsi les réels leviers d’action. En 2021, Thales a réalisé des analyses de cycle de vie simplifiées sur une dizaine de produits en développement. Par ailleurs, Thales a initialisé des ACVs complémentaires sur des produits aux profils de vie spécifiques tels que les satellites à la demande de l’ESA, et travaillé sur des guidelines adaptées à ces produits pour la réalisation des ACVs.

Pour les produits embarqués sur des platesformes mobiles, la nature (aéronautique, naval, ferroviaire, etc.) et le profil (durée de vie, pourcentage de temps en mobilité, etc.) de cette mobilité sont les paramètres prépondérants en termes d’impacts environnementaux à travers la masse déplacée de ces produits et, dans une moindre mesure, leur consommation d’énergie. Pour les produits fixes, la consommation d’énergie est le paramètre prépondérant. La réduction des impacts dépend donc tant de la capacité du Groupe à en réduire l’intensité à travers le design des produits que de celle de ses clients à réduire l’intensité énergétique des plateformes sur lesquelles ces produits sont embarqués.

Pour un nombre limité de produits, ayant une durée de vie en phase d’utilisation courte et concernant des applications grand public, notamment les cartes bancaires ou cartes SIM et les périphériques associés, la réalisation d’ACVs adaptées aux indicateurs environnementaux pertinents pour ces produits montre que la phase de production génère les impacts les plus importants. C’est alors sur cette phase du cycle de vie que portent en priorité les efforts de réduction des impacts environnementaux (voir section 5.5.3).

Enfin, le Groupe contribue à la décarbonation de ses clients. En effet, plusieurs produits et systèmes développés par Thales permettent, de façon très significative, d’éviter une partie des émissions des clients qui les utilisent. Dans le domaine aéronautique, on peut citer par exemple les systèmes de gestion de trafic, d’optimisation de trajectoire, d’assistance au pilotage ou encore les simulateurs qui permettent de limiter le volume d’entrainement en vol réel (voir section 5.5.2.2.5).

La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en compte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d’écoconception :

la formation des « Product Line Architects », des « Product Line Managers », de « Design Authorities » et de « Product Design Authorities » atteint 64 % en 2021. Depuis 2019, des outils de formation et des sessions sont en place dans les différentes entités du Groupe et ont permis de toucher environ 1 100 collaborateurs à fin 2021 malgré la crise. Ils ont pour objectif de permettre aux acteurs de la politique produit et de l’ingénierie d’intégrer ces enjeux dans les « road maps » produits et dans les étapes amont des développements, leur traduction en exigences techniques garantissant ensuite leur réalisation tout au long du processus de développement.

En 2021, Thales a lancé un défi interne « Greengineer challenge », sous la forme d’un appel à projets pour solutions techniques innovantes permettant de réduire l’empreinte environnementale des produits et de développer de nouvelles solutions pour les clients du Groupe. Au terme de six semaines de travaux, impliquant 180 collaborateurs, 23 projets ont été présentés. Deux vainqueurs ont été choisis en décembre parmi les sept présélectionnés et se sont vus récompensés au travers d’un accompagnement pour vérifier la faisabilité technique et le potentiel commercial de leur projet.

5.5.2.1.1 Développer l’écoconception

Afin de s’inscrire dans une démarche pérenne, la prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s’accompagner de création de valeur pour Thales et ses clients : amélioration des conditions opérationnelles, réduction des coûts totaux de possession, optimisation de la gestion de la fin de vie. Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et de la démarche d’écoconception mise en œuvre qui vise à concilier proposition de valeur et réduction des impacts environnementaux.

Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d’amélioration prioritaires :

● le recours à des ressources durables pour la conception et la fabrication des produits, axe concernant notamment les substances dangereuses, les quantités de matière, l’utilisation de matière première recyclée ou leur caractère recyclable ;

● la réduction des consommations d’énergie et des émissions de CO2 des produits en phase d’usage.

Un Comité de pilotage transverse Groupe permet d’assurer la cohérence de la démarche, le partage d’informations et de bonnes pratiques, ainsi que la construction des indicateurs de performance durable suivis trimestriellement par le Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité exécutif du Groupe. Ce comité coordonné par la Direction HSE, rassemble les coordinateurs HSE produits de toutes les Activités Mondiales et intègre des représentants de la politique produit et de l’ingénierie.

Les choix d’architectures physiques, la recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux matériaux pour réduire la taille, la masse et faciliter le démantèlement, mais également la substitution des substances les plus toxiques pour la santé et pour l’environnement. Ces exigences sont relayées auprès des fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts et les quantités de déchets. Ainsi, s’appuyer sur les dimensions standards des plaques et profilés permet de réduire le volume de « copeaux ».

Par ailleurs, depuis 2017, Thales utilise le procédé de fabrication additive (« impression 3D ») pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial. Des études sont en cours pour élargir le champ d’utilisation de cette technique, notamment dans le domaine aéronautique. Cette technologie, combinée à l’utilisation d’outils d’optimisation topologique, limite la consommation de matière pour un besoin donné. Elle facilite également la réparabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services. Pour certaines activités spécifiques telles que les cartes bancaires et les cartes SIM, Thales développe des procédés de fabrication permettant l’utilisation de plastique recyclé pour les corps de carte.

Le tableau de la section 5.5.3 inclut quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d’impacts environnementaux ont été réalisées suivant les axes décrits ci-dessus.

L’ensemble des actions décrites précédemment a permis d’atteindre 84 % de nouveaux développements intégrant de l’écoconception.

Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques telles que les métaux rares et répond aux demandes de ses parties prenantes : clients stratégiques ; enquêtes diligentées par les instances européennes et françaises ; etc. Enfin, Thales a réduit le recours aux matériaux tels que le bois, le carton et le plastique en rationalisant, limitant et réutilisant les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre.

5.5.2.1.2 Obsolescence et substitution de matières dangereuses

Le nombre croissant des réglementations environnementales, ainsi que leur évolution, entraînent la limitation, voire l’interdiction de certaines substances. Cela se traduit par un risque grandissant qu’un équipement ou système ne puisse plus être fabriqué ou maintenu tout au long de son cycle de vie. C’est pourquoi Thales a déployé une démarche proactive qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions nécessaires à leur maîtrise. Le Groupe porte une attention particulière aux technologies faisant intervenir des substances de la Liste Candidate du règlement européen REACh, mais également issues d’autres règlementations telles que les directives RoHS, WEEE, le règlement POP en Europe et aux conventions internationales sur ce thème.

Cette démarche s’appuie sur une veille réglementaire centralisée, sur un périmètre en constante augmentation, dont les éléments de synthèse sont diffusés sous forme d’alertes reprenant la priorité et la criticité des sujets. Elle comprend la collecte des données relatives aux substances directement concernées par les réglementations et qui sont présentes dans les composants et sous-ensembles intervenant dans la composition des produits et solutions développés par le Groupe. L’ensemble de ces données est centralisé dans une base de données accessible à toutes les entités du Groupe, ainsi que dans les outils de PLM (Product Lifecycle Management) et les ERP (Enterprise Resource Planning). Un outil d’analyse développé en interne permet de croiser l’ensemble des informations pour s’assurer de la conformité réglementaire et mener les analyses d’impact essentielles à l’anticipation des risques d’obsolescence et de gestion écoresponsable.

Conscient de l’enjeu, Thales met en place selon le cas des plans de substitution pour maîtriser ces risques d’obsolescence ou des solutions visant à l’élimination des substances quand cela est possible (avec redesign associé de ses produits). Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels, les études de substitution ont pour objectif d’évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s’assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques. La re-conception des produits et de leurs interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels peuvent être nécessaires et sont mis en œuvre sur plusieurs années.

Dans le cas des chromates, Thales a initié dès 2013 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédés industriels utilisés pour ses applications par ses sous-traitants. Le Groupe a ainsi engagé plus de 7 M€ pour ces travaux et le déploiement des procédés de substitution dans les équipements et les systèmes. Fin 2021, entre 60 % et 100 % des substitutions ont déjà été réalisées, en ligne avec les dates butoirs. Pour les rares procédés sans solution technique qualifiée à ce jour ou lorsque le déploiement industriel de solutions alternatives n’est pas complètement finalisé, Thales s’est assuré d’être couvert, ainsi que ses chaînes d’approvisionnement :

● par les dossiers d’autorisation REACh dont les décisions finales ont été votées courant 2020 par la Commission européenne ;

● du respect des conditions d’utilisation liées à ces autorisations ;

● de la poursuite de ses travaux de recherche de solutions alternatives pour aboutir à des solutions qualifiées technologiquement maîtrisables.

Ainsi, le respect du calendrier en lien avec les dates fixées par la Commission européenne (2024 et 2026) est assuré pour les procédés industriels concernés par la substitution des chromates.

De la même façon, le Groupe évalue l’exposition aux risques potentiels liés à d’autres substances comme par exemple le plomb, les PFAS (substances perfluoroalkylées et polyfluoroalkylées), le bisphénol A ou le cadmium, et met en place chaque fois que nécessaire les études de recherche de solutions alternatives. Des plans d’action dédiés relatifs à la substitution du plomb ont été initialisés pour anticiper autant que possible une potentielle interdiction de ses utilisations en Europe.

5.5.2.2 Le défi du changement climatique

5.5.2.2.1 Accélération de la Stratégie pour un Futur Bas-Carbone

Dans la continuité de ses engagements affirmés dès 2015 (« Business Proposals for COP21 »), et régulièrement réaffirmés depuis (« French Business Climate Pledge » en 2017 et 2019), en parfait alignement avec les engagements pris en 2019, et en amont de la COP26 qui s’est tenue à Glasgow en novembre 2021, le Groupe a annoncé l’accélération de sa stratégie pour un Futur Bas-Carbone. Cette stratégie volontariste d’accélération, dont les objectifs seront soumis au SBTi(18) en 2022, vise notamment à :

1) La révision à la hausse des objectifs de réduction des émissions opérationnelles de CO2

Afin de renforcer sa contribution à la lutte contre le réchauffement climatique,et alors même que le Groupe a atteint en 2021 les objectifs fixés pour 2023, le Groupe s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) en s’alignant avec la trajectoire 1,5°C de l’Accord de Paris et se fixe les objectifs suivants :

● - 50 % en 2030 (incluant le Scope 1, le Scope 2 et le Scope 3 – déplacements professionnels, en référence à l’année 2018 et toujours en valeur absolue) avec un point intermédiaire à - 35 % en 2023 ;

● atteindre le Net Zéro à l’horizon de 2040.

La réalisation de ces objectifs s’appuie sur un plan d’actions précis :

● une réduction encore plus ambitieuse de la consommation énergétique (programmes d’optimisation de l’empreinte immobilière et d’efficacité énergétique dans tous les pays, mise à niveau des équipements industriels et déploiement de panneaux solaires) ;

● un développement massif de l’approvisionnement en énergie verte, sur la base d’un plan d’action déployé par pays ;

● l’élimination des gaz réfrigérants fortement émissifs encore utilisés dans les salles blanches ;

● la réduction significative des déplacements professionnels internes grâce aux outils de communication ainsi que le passage à des véhicules électriques ou hybrides pour tous les nouveaux véhicules de société du Groupe à partir de 2022.

La trajectoire carbone correspondant à ces objectifs de moyen terme mène Thales à définir un objectif de « Net Zéro » en 2040 dont la feuille de route est en cours de définition et dont les modalités seront soumises au SBTi en 2022.

2) La réduction des autres émissions et de celles des clients du Groupe

L’objectif de réduire de 7 % en 2023 et 15 % en 2030 les autres émissions de gaz à effet de serre de ses activités (scope 3 achats et produits vendus mis sur le marché, hors voyages d’affaires) en valeur absolue et par rapport à l’année de référence 2018, est aligné sur une trajectoire 2°C basée sur la science.

Ces objectifs sont en cours de révision.

Pour atteindre cet objectif, Thales s’appuie sur deux leviers d’actions :

1. Dans la continuité de son engagement avec l’ensemble de sa chaîne de valeurs, le Groupe renforce le dialogue avec ses fournisseurs pour les accompagner dans leurs propres engagements bas carbone via les actions suivantes :

● les plans d’actions des 150 fournisseurs les plus émissifs analysés et validés en 2023 ;

● l’ambition d’aligner ces fournisseurs avec un objectif de réduction de 50 % de leurs émissions à l’horizon 2030 ;

● le renforcement dès 2022 de la prise en compte de critères RSE, dont l’empreinte carbone, dans le processus de sélection des fournisseurs.

2. L’éco-conception au service de l’innovation produits. Afin de proposer des fonctions et des services innovants et écoresponsables permettant de réduire l’empreinte carbone de ses clients, le Groupe s’est fixé les objectifs suivants :

● avoir 100 % de développements de ses nouveaux produits et services éco-conçus en 2023 ;

● avoir formé l’ensemble des populations ciblées(19) en 2022 et favoriser l’utilisation d’outils internes dédiés à l’éco-conception tels que CLOE(20), PETER(21) et 4E(22).

Thales confirme ainsi son engagement pour :

● contribuer significativement aux objectifs ambitieux de décarbonation de l’aviation ;

● accompagner la transition énergétique des armées ;

● promouvoir un écosystème spatial responsable et une navigation spatiale durable ;

● optimiser l’efficacité énergétique du monde numérique par le développement de solutions digitales « sobres en énergie par conception ».

3) La contribution à une meilleure compréhension des phénomènes climatiques grâce notamment au développement de systèmes spatiaux dédiés

En 2021, les solutions développées par Thales dans le domaine spatial visant à permettre l’observation et la compréhension des phénomènes climatiques et aéronautiques sont sources de bénéfices majeurs en termes de réduction d’impact environnemental pour ses clients.

● Objectifs de réduction pour les opérations opérationnelles et les autres émissions

● Chronologie des objectifs de réduction de la Stratégie pour un Futur Bas-Carbone

La stratégie pour un Futur Bas-Carbone s’appuie également sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) mise en place par le G20 aux côtés de laquelle le Groupe s’est engagé en 2020 en devenant « signataire » des principes et recommandations. Une table de correspondance des éléments relatifs à la TCFD figure dans la section 5.10. Le Groupe s’inscrit ainsi dans les axes des 4 piliers des recommandations de la TCFD :

● publication des informations relatives à la gouvernance des enjeux liés aux risques et opportunités climatiques ;

● publication des risques et opportunités liés au climat ;

● description de la méthodologie d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat ;

● publication des indicateurs et objectifs utilisés pour l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat.

Crédit bancaire syndiqué lié aux objectifs climat du Groupe (climate-linked Revolving Credit Facility)

La ligne de crédit bancaire signée par Thales avec 17 banques internationales en 2020 et amendée en 2021 intègre les objectifs de réduction des émissions opérationnelles et des autres émissions du Groupe (Scopes 1, 2 et 3). Ceci signifie que son taux d’intérêt sera ajusté chaque année à la baisse ou à la hausse (bonus/malus) en fonction de l’atteinte ou non de ces objectifs.

Le renforcement des ambitions bas-carbone du Groupe sur les émissions opérationnelles ainsi que leur alignement sur une trajectoire 1,5°C et l’annonce de la prochaine soumission au SBTi ont été très bien accueillis par les banques du Groupe et ont contribué à l’optimisation des conditions de financement.

Afin d’accentuer davantage l’impact concret de cette opération financière, les potentiels bonus/malus pourront être reversés à des projets environnementaux portés par Thales Solidarity, le fonds de dotation du Groupe.

5.5.2.2.2 Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone

La stratégie pour un Futur Bas-Carbone engage l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise qui ont la responsabilité de l’animer et de la décliner au sein de l’organisation au quotidien.

Son déploiement repose sur une gouvernance dédiée déclinée à plusieurs niveaux au sein du Groupe, s’appuyant sur :

Le Comité de pilotage central Groupe

● Il est placé sous le sponsoring du Directeur des Opérations et de la Performance, membre du Comité exécutif.

● Il associe :

● deux directeurs d’Activité Mondiale (Global Business Units) et le Secrétariat général en charge du pilotage de la politique RSE du Groupe,

● les pilotes de chacun des 4 piliers (opérations, achats, mobilité et produits) ainsi que d’autres fonctions clefs du Groupe telles que la Direction HSE, la Direction des Affaires Financières, la Direction de la Stratégie et du Marketing ou la Direction de la Communication.

● Il assure le suivi, la coordination, l’identification et la gestion des risques mais également des opportunités au regard de l’atteinte des objectifs fixés pour 2023, 2030 et 2040.

● Gouvernance de la Stratégie pour un Futur Bas-Carbone

Les comités de pilotage respectifs pour chacun des quatre piliers : Opérations, Produits, Achats et Mobilité

● Ils se réunissent deux fois par an et rendent compte au Comité de pilotage central du Groupe.

● Ils sont accompagnés de groupes de travail multidisciplinaires se réunissant régulièrement pour adapter les feuilles de route et mettre en œuvre les plans d’actions.

À ces instances de gouvernance stratégique spécifiques à la stratégie pour un Futur Bas-Carbone s’ajoutent la gouvernance et l’organisation en matière de RSE du Groupe (voir 5.1). En outre, l’avancement de la mise en œuvre de la stratégie pour un futur bas carbone est présentée une fois par an au Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration.

De nombreuses réunions de sensibilisation et de formation ont été menées depuis plus de 2 ans afin d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie pour un Futur Bas Carbone (plusieurs milliers de personnes associées). C’est le cas, par exemple, des actions développées sur chacun des sites du Groupe lors de la semaine du Développement Durable en octobre 2021. Les vidéos dédiées à ce sujet et tournées à l’occasion des 2 jours des HSE Web Days de 2021 ont été mises à disposition des collaborateurs sur l’intranet du Groupe.

L’ensemble des unités opérationnelles du Groupe et les équipes en charge de la politique produits ou de l’ingénierie ont initié localement des groupes de travail pour accompagner le déploiement des actions nécessaires à la mise en œuvre du plan bas carbone, y compris la sensibilisation préalable nécessaire.

En 2020, le Comité exécutif a souhaité renforcer la dimension collective de la reconnaissance de la performance RSE. Dans ce cadre, il a été décidé, à compter de l’année 2021, pour la quasi totalité des collaborateurs éligibles à une rémunération variable (60 % des collaborateurs du Groupe), d’intégrer 10 % d’objectifs RSE correspondant aux engagements du Groupe. La stratégie pour un Futur Bas-Carbone représente un quart de cette mesure (voir section 5.5.2.2.1).

Le Groupe a accéléré son ambition et dédié une demi-journée aux échanges avec les investisseurs sur les thématiques ESG en octobre dernier dont l’intégralité des contenus sont accessibles sur le site internet du Groupe ; cet événement fut notamment l’opportunité de présenter en détail l’avancement et l’accélération de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone du Groupe.

5.5.2.2.3 Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles

Les émissions opérationnelles du Groupe font référence aux émissions liées à la consommation d’énergie et de substances (scopes 1 et 2) ainsi que les émissions liées à la mobilité des collaborateurs (scope 3 « voyages d’affaires »).

En 2021, Thales a accéléré son ambition et s’est fixé des objectifs à court et moyen terme de réduction des émissions de gaz à effet de serre opérationnelles de - 35 % en 2023 (contre - 20 % précédemment) et - 50 % en 2030 (contre - 40 % précédemment). Ces objectifs sont alignés sur une trajectoire 1,5°C basée sur la science (par l’utilisation des méthodologies du Science Based Target) et restent exprimés en valeur absolue en référence à 2018. La trajectoire correspondant à ces objectifs à court et moyen termes a conduit Thales à annoncer un nouvel objectif long terme de Net Zéro en 2040 sur ses émissions opérationnelles.

Performance relative aux impacts environnementaux liées aux activités du Groupe (DPEF) |
(en ktCO2) | 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2018/2021 | Cible 2023 | Cible 2030 | Cible 2040 |
Climat |  |  |  |  |  |  |  |  |
Scope 1&2 | Émissions liées à la consommation d’énergie et aux substances | 251 | 196 | 187 | - 26 % |
- 35 % | - 50 % | Net Zéro |
Dont émissions totales liées aux énergies | 226 | 160 | 157 | - 30 % |
Scope 1 | Émissions liées aux substances et aux énergies | 78 | 86 | 81 | 4 % |  |  |  |
Dont émissions liées aux substances | 25 | 36 | 28 | 12 % |  |  |  |
Scope 2 | Émissions liées aux énergies | 173 | 110 | 105 | - 39,0 % |  |  |  |
Dont émissions liées à l’électricité « Market-based » | 128 | 98 | 92 | - 29 % |  |  |  |
Émissions liées à l’électricité exprimées en « Location based » | 170 | 158 | 148 | - 13 % |  |  |  |

● Réduire la consommation énergétique et les émissions attachées

Évolution des consommations d'énergie (en tep)

Depuis plusieurs années Thales met en place des actions pour réduire sa consommation d’énergie afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre associées à ses activités.

Ce plan d’action de réduction des consommations énergétiques repose sur :

● la réduction de la consommation énergétique des bâtiments ;

● le remplacement des équipements les plus énergivores ;

● la mise en place de procédés de récupération de chaleur ;

● l’optimisation des flux d’airs dans les salles blanches ;

● le déploiement de l’installation de panneaux solaires sur les sites.

Grâce au déploiement de ces plans de réduction, la consommation totale d’énergie du Groupe a été réduite de – 7 % entre 2018 et 2021, avec une augmentation de 0,5 % entre 2020 et 2021 en raison de la reprise des activités suite à la pandémie de Covid-19.

À fin 2021, ce sont 23 % des effectifs du Groupe qui travaillent sur des sites certifiés ISO 50001 « Systèmes de management de l’énergie ». Par ailleurs, 23 sites accueillant 18 % de l’effectif du Groupe ont obtenu une certification de performance environnementale des bâtiments (HQE, BREEAM, etc.).

Pour parvenir à cette efficacité énergétique, 52 audits ont été réalisés par un tiers compétent et 6 autres sont planifiés en 2022. Les audits menés sur les sites les plus énergivores du Groupe ont donné lieu à des programmes de réduction. Par ailleurs, 63 % des sites (113 sur 181) ont des actions finalisées, en cours ou projetées pour la réduction de leur consommation d’énergie. À titre d’exemple, des actions sont menées en termes de changements d’équipements (à Géménos et Valence en France ou Cheadle Heath au Royaume-Uni) ou de réduction de l’empreinte carbone immobilière avec des déménagements vers des sites plus récemment bâtis intégrant des standards plus économes en énergie. En 2021, 47 sites (en Australie, Singapour, France, Allemagne…) ont commencé, continué ou terminé leur installation de Diode Electroluminescente (LED) sur tout ou partie de leurs sites.

L’empreinte énergétique du Groupe est également réduite par le moindre recours aux énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) dont le ratio de la consommation sur le chiffre d’affaires a continué de diminuer en 2021 pour atteindre une réduction de 16 % par rapport à 2018.

● Réduire les émissions liées à l’électricité grâce à l’électricité d’origine renouvelable

(en MWh) | 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2020/2021
Part totale d’électricité d’origine renouvelable (%) | 25 % | 27 % | 32 % | + 5 pts
Dont part d’électricité liée par un contrat spécifique (%) | NA | 80 % | 73 % | - 7 pts
Électricité renouvelable liée à des garanties d’origine | NA | 20 % | 22 % | + 2 pts
Électricité renouvelable liée à PPA (Power Purchase Agreement) | NA | 1,1 % | 1,1 % | –
Électricité renouvelable liée à de l’autoconsommation | NA | 0,03 % | 0,23 % | + 0,2 pts

Depuis plusieurs années, le Groupe s’est également engagé dans une stratégie d’achat d’énergie verte, stratégie confirmée et accentuée en 2021. La part d’électricité renouvelable a augmenté de 5 points par rapport à 2020 pour atteindre 32 % en 2021.

54 sites (dont 100 % des sites du Royaume-Uni, des Pays-Bas, de Thales Alenia Space en Italie et de Thales DIS en France) ont un contrat spécifique d’approvisionnement en électricité verte ou achètent des Certificats d’énergie renouvelable répondant aux critères d’éligibilité(23) en 2021.

L’électricité générée en autoproduction et donc autoconsommée sur site a été multipliée par plus de 7 en 2021 par rapport à 2020 pour atteindre 1 562 MWh. Quatre sites (Toulouse, Cannes, New l’Aquila et Tres Cantos) possèdent des panneaux photovoltaïques depuis 2020 et d’autres sites (comme Fleury, Charleroi ou Turin) ont lancé des projets d’installation en 2021.

● Réduire les émissions liées aux substances (protocole de Kyoto)

Parallèlement à l’énergie, les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global, utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération, font l’objet de plans d’actions détaillés.

De nombreux sites ont continué à remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigènes moins émissifs, et ont mis en place des plans d’actions visant à limiter les fuites voire dans certains cas à remplacer les équipements les moins performants. Ainsi en 2021, le SF6, un des principaux gaz à effet de serre contenu dans les systèmes de climatisation, ne représente plus que 1 % des émissions de CO2 dues aux substances.

Les émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22) ont augmenté de 12 % entre 2018 et 2021 mais ont diminué de 22 % entre 2020 et 2021. Cette variation est essentiellement due à une meilleure maîtrise des fuites sur équipements vieillissants ou lors des opérations de maintenance.

● Réduire l’empreinte des émissions liées à la mobilité des collaborateurs

Le Groupe met en œuvre un vaste plan d’actions visant à réduire les émissions liées aux déplacements de ses collaborateurs. Les principes sous-jacents sont en cours d’intégration dans la politique Mobilité du Groupe. Les pays sont chargés de décliner cette politique selon le mode « se conformer ou expliquer », les dérogations éventuelles aux principes de base devant être justifiées, par exemple du fait du mix énergétique.

Voyages d’affaires

Depuis plusieurs années, le Groupe met en œuvre une politique de voyages d’affaires visant à minimiser l’empreinte carbone associée au déplacement de son personnel. Elle s’articule autour de deux axes :

● la promotion de modes de transport écoresponsables (train et véhicules ayant une faible consommation énergétique) pour les voyages d’affaires qui ne peuvent être évités. Par ailleurs, l’offre de location de véhicules courte durée a été revisitée pour intégrer des véhicules électriques ou hybrides dans la flotte proposée aux collaborateurs. En parallèle, des échanges sont en cours entre la Direction des Achats et les principaux fournisseurs de transports aériens du Groupe afin de privilégier les voyages à bord d’avions récents dont la consommation est réduite de 20 à 25 % ;

● le déploiement généralisé des outils de communication (salles de télé-présence, visioconférence, applications sur les PC et les smartphones, etc.) qui permet d’éviter les déplacements professionnels tout en conservant la spontanéité et la confidentialité des échanges. Cette démarche s’inscrit en complément de l’initiative « Smart working » lancée en 2019 (voir 5.4.).

En 2021, les émissions liées aux voyages d’affaires sont évaluées à 34 ktCO2, en hausse de 18 % par rapport à 2020 mais en baisse de – 64 % par rapport à 2018. La hausse s’explique également par une année 2020 durant laquelle les déplacements ont été très limités en raison de la pandémie.

Politique voitures de société

La politique relative aux voitures de société du Groupe est déclinée dans chaque pays d’implantation du Groupe en tenant compte des dispositions légales et fiscales, des pratiques locales et de la pertinence du mix énergétique national.

Les pays européens du Groupe représentent plus de 85 % du parc de véhicules de société avec une répartition de 70 % de véhicules de fonction pour 30 % de véhicules de service.

Les partenaires du Groupe ont été sollicités pour mettre à jour leur catalogue de véhicules en fonction de chaque usage avec l’ambition de réduire considérablement l’empreinte carbone associée, en ligne avec les objectifs de réduction du Groupe. À cet effet :

● la motorisation diesel a été exclue pour les collaborateurs parcourant moins de 15 000 km par an ;

● les autres motorisations sont privilégiées avec un objectif d’émissions de CO2 par km selon la norme NEDC(24) (avec un équivalent à la norme WLTP(25)) qui sera révisée en fonction de l’évolution des technologies disponibles. Pour cela, l’enveloppe financière allouée pour un véhicule de fonction est d’autant plus importante que l’émission carbone du véhicule est faible.

Depuis plusieurs années, les nouvelles commandes de véhicules de fonction montrent une augmentation significative des motorisations hybride (19 %), PHEV(26) (24 %) et électrique (9 %). En 2021, ces commandes de véhicules représentent donc plus de la moitié de l’ensemble des commandes de véhicules de fonction du Groupe, cette tendance est également observée pour les véhicules de service.

Pour accompagner cette dynamique, le Groupe a largement investi dans l’installation de bornes de rechargement sur les sites avec mise en place d’un service de rechargement en itinérance (accessible aux véhicules de sociétés et aux véhicules privés des collaborateurs ou des visiteurs).

En France, le Groupe s’appuie sur la société Ze-Watt pour les bornes de rechargement réparties sur 114 sites représentant à fin 2021, un cumul de 49 287 recharges.

| 2020 | 2021
Points de charge | 138 | 229
Énergie consommée | 135 088 kWh | 292 459 KWh
Nombre de recharges | 11 158 | 21 943
Distance parcourue | 900 587 km | 1 949 725 km
Nouveaux usagers inscrits | 179 | 410

Malgré la crise sanitaire et l’augmentation du télétravail, les indicateurs montrent une hausse significative, de l’ordre du quasi-doublement, de l’ensemble des indicateurs entre 2020 et 2021. Cette tendance devrait se confirmer au fur et à mesure du renouvellement du parc.

Trajets domicile-travail

S’agissant des trajets domicile-travail, le Groupe s’est engagé depuis plusieurs années dans une large réflexion pour favoriser la décarbonation des trajets. Chaque site est autonome pour entreprendre les initiatives les plus adaptées selon l’implantation géographique du site et la proximité des transports publics, tout en prenant en compte la sécurité des collaborateurs (par exemple, l’existence de pistes cyclables aux abords des sites).

En parallèle, le Groupe a lancé en 2021 une enquête sur les habitudes de déplacements pour les trajets domicile-travail auprès de l’ensemble de ses collaborateurs qui, avec 31,4 % de taux de participation, est considérée comme satisfaisante et représentative avec les résultats suivants :

● plusieurs modes de transport peuvent se combiner sur un même trajet. Pour tout ou partie du trajet domicile-travail, le véhicule automobile reste de loin le mode de transport prépondérant (74 %), alors que l’utilisation des transports publics (bus, tram, métro, train, ferry) est significative (30 %). Les modes de transport réputés « verts » (marche, vélo simple ou électrique, scooter électrique, gyropode) représentent environ 10 % des moyens utilisés ;

● 20 000 verbatim ont été recueillis et analysés au travers de deux questions ouvertes avec pour but de définir des plans d’actions au niveau de chaque site pour réduire l’empreinte carbone des trajets domicile-travail ;

● l’ensemble des résultats de cette enquête a permis de déterminer que tous moyens de transport confondus, l’empreinte carbone annuelle est de 93 ktCO2 pour 569 millions de km parcourus, soit une moyenne de 1,15 T de CO2 par an et par employé. La France et les 6 grands pays (Allemagne, Pays-Bas, Grande-Bretagne, États-Unis, Canada et Australie) ont une empreinte de 70 tCO2 cohérente avec le nombre d’employés dans ces pays.

● Réduction des émissions de CO2 opérationnelles(a)

5.5.2.2.4 Réduire l’empreinte carbone des autres émissions

Les autres émissions du Groupe font référence aux émissions liées aux achats de biens et services ainsi qu’aux émissions liées aux produits et services vendus (scope 3). En 2019, le Groupe s’est engagé à réduire ces émissions de 7 % d’ici à 2023 et de 15 % d’ici à 2030, en valeur absolue par rapport à l’année 2018 et procède actuellement à l’étude de la révision de cet objectif.

(en ktCO2) | 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2018/2021 | Cible 2023 | Cible 2030
Climat |  |  |  |  |  |
Autres émissions | 13 969 | 9 308 | 9 312 | - 33 % | - 7 % | - 15 %
Dont émissions liées aux achats de biens et services (scope 3)(a) | 3 169 | 2 608 | 3 112 | - 2 %
Dont émissions liées à l’utilisation des produits et services vendus (scope 3)(a) (b) | 10 800 | 6 700 | 6 200 | - 43 %
(a) Après intégration de l’Activité Mondiale DIS. (b) Après intégration des améliorations de modélisations en 2021.

● Réduire les émissions liées aux achats de biens et services

Dans le cadre de sa politique pour un Futur Bas-Carbone, le Groupe s’engage à réduire les émissions liées à ses achats de biens et services (scope 3).

Ces émissions représentent 3 112 ktCO2 en 2021, soit une baisse de 2 % par rapport à 2018. Ces calculs sont réalisés en utilisant des facteurs d’émissions associés à chacune des catégories d’achats du Groupe, ainsi que la méthodologie du « spend-based » validée par la science (SBTi) en accord avec le tiers externe (Carbone 4).

Le total de ces émissions a été recalculé au cours de l’année 2021 pour intégrer les achats de biens et services correspondant à l’Activité Mondiale DIS. Les chiffres des années 2018, 2019, 2020 et 2021 reflètent donc le périmètre complet du Groupe.

Afin d’engager les fournisseurs de Thales vers un futur bas carbone, un plan d’actions a été mis en œuvre en 2021 pour réduire les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement du Groupe (voir section 5.7.5.1.4).

Par ailleurs, dans le cadre d’un groupe de travail dédié au sein de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), Thales a pris part aux travaux de rédaction d’un guide sectoriel méthodologique de calcul des émissions liées tant aux achats de biens et services qu’aux biens d’équipements Ce guide est également déployé par l’intermédiaire du Gifas et est mis en œuvre par Thales.

● Réduire les émissions liées aux produits et services vendus

En 2021, Thales a continué d’affiner ses travaux de modélisation des émissions de CO2 pendant les phases d’utilisation des produits et services vendus (section 5.5.2.1). Le Groupe est convaincu de l’importance de fixer des objectifs et de mettre en œuvre des plans d’actions afin de réduire les émissions des phases d’utilisation qui représentent, pour la plupart des produits du Groupe, la majorité des émissions du cycle de vie.

Afin d’améliorer la représentativité des calculs, des modèles de plateformes ont été ajoutés et les facteurs d’émission associés ont été mis à jour sur la base des données publiques accessibles. Dans l’optique de conserver une comparabilité des données, les calculs relatifs aux phases d’utilisation des produits et services vendus ont été actualisés pour les années précédentes.

En parallèle, les Activités Mondiales ont continué de travailler sur leurs feuilles de route en identifiant les produits prioritaires et les travaux à engager pour respecter les objectifs définis aux horizons 2023 et 2030. Des exemples concrets de réalisations et de travaux en cours sont donnés dans la section 5.5.3.

Les émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché en 2021 sont estimées à 6,2 millions de tCO2eq, en baisse de 7 % par rapport à 2020 et de 43 % par rapport à l’année 2018 (10,8 millions de tCO2eq actualisées selon la méthodologie basée sur la science affinée et intégrant rétroactivement le périmètre de l’Activité Mondiale DIS pour ses équipements hardware).

Cette forte baisse par rapport à l’année de référence 2018 traduit la baisse de l’activité à destination des avionneurs, résultat pour une bonne partie de la poursuite de l’impact de la pandémie de Covid-19. Elle s’explique aussi, dans une moindre mesure, par les variations d’activités dans les autres secteurs et par les améliorations apportées aux produits et solutions mis sur le marché.

5.5.2.2.5 Des solutions au service de la lutte contre le changement climatique

● Des solutions innovantes pour une mobilité durable

Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre visent à optimiser l’efficacité opérationnelle pour ses clients tout en limitant l’impact environnemental (optimiser les temps de vols, sécuriser les trajectoires, réduire la consommation de carburants fossiles, contribuer à la réduction des émissions de polluants dont les oxydes de carbone, de soufre et d’azote). Thales élabore des systèmes complexes à base d’Intelligence Artificielle (IA), et a mis son expertise au service du développement d’une IA écoresponsable, moins énergivore et basée sur l’apprentissage et la valorisation des connaissances ou l’utilisation de la seule donnée utile. Ces développements concernent les systèmes de gestion de trafic aérien et ferroviaire, ainsi que les systèmes de gestion de vol et ceux d’assistance à la conduite des trains. Thales fournit des satellites de navigation dont la précision des informations de positionnement transmises est utilisée au bénéfice de tous les domaines de transport, en étant également un partenaire majeur des programmes Galiléo et Egnos.

Dans les domaines de la gestion de vol et de la gestion du trafic aérien, Thales développe depuis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d’améliorer les performances, tout en diminuant les impacts (bruit, consommation et émissions) pendant toutes les phases de vol. Parmi les réalisations récentes, on peut citer :

● un système de gestion du trafic aérien avec une capacité d’actualisation des trajectoires toutes les minutes en fonction de la position réelle des avions, associée à une surveillance atmosphérique intégrant les vents et les phénomènes climatiques ;

● un système de gestion de vol qui permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé, plus sûr (évitement des événements météorologiques dangereux) et une plus faible consommation de carburant.

Thales participe au programme européen SESAR qui coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de la gestion du trafic aérien, et a notamment contribué en 2020 à l’équipement d’avions commerciaux avec des systèmes de gestion de vol nouvelle génération sur plus de 50 000 vols dont la performance environnementale a été enregistrée.

Dans un contexte d’urbanisation croissante, où 75 % de la population est attendue dans les villes en 2050, créer les conditions d’une mobilité durable est un des leviers les plus efficaces pour contribuer à la réduction des émissions de CO2. Ainsi, les systèmes de gestion du trafic et d’assistance à la conduite permettent d’augmenter de façon sécurisée et en temps réel le nombre de véhicules circulant sur les réseaux ferroviaires et urbains tout en optimisant l’énergie consommée et en réduisant les embouteillages. L’architecture numérique du nouveau système de signalisation développé par Thales pour les métros, SeltracTM G8, permet la mise à jour permanente des fonctionnalités logicielles sans perturber le trafic, ainsi que l’intégration des technologies telles que le train et le métro autonomes. De plus, Thales développe des possibilités de paiement favorisant l’interopérabilité des moyens de transport, rendant les transports publics plus attractifs et contribuant à la réduction des émissions de CO2.

Les systèmes de signalisation de Thales évoluent vers plus de décentralisation et de digitalisation avec le développement de contrôleurs d’objets (aiguilles, signaux) individualisés et capables de piloter directement les actuateurs (partie du système d’aiguillage). Ceci permet de réduire les besoins de câbles et d’économiser l’installation des relais de sécurité, et la consommation électrique correspondante (3 watts par relais d’ancienne génération retiré). De plus, une architecture décentralisée nécessite moins de bâtiments, réduisant de la même façon leur empreinte environnementale.

Un autre aspect important est la contribution apportée par les satellites de navigation à la fluidité et la gestion des trafics. Elle joue un rôle évident dans une mobilité plus intelligente donc plus écologique. Les activités de navigation représentent environ un tiers de l’activité de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation de Thales Alenia Space.

Thales est membre fondateur du Movin’On LAB, un « Think and Do Tank » qui regroupe des acteurs clef de l’écosystème de la mobilité. Thales leur apporte son expertise dans les domaines du numérique, de l’Intelligence Artificielle et de la cybersécurité au service d’une mobilité durable, notamment les véhicules autonomes, le transport multimodal et la gestion de drones en zone urbaine.

● Smart City

L’analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace. Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que la consommation d’eau, d’énergie, les abonnements à différents services publics ou privés, usagers des transports, ce qui donne l’opportunité aux administrateurs des villes d’améliorer la qualité de vie des habitants et de réduire l’empreinte environnementale. Thales, grâce à ses solutions d’analyse de données, permet ainsi aux acteurs de l’espace urbain :

● d’exploiter efficacement les réservoirs de données de la ville connectée – pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services sécurisés et optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie ;

● d’informer les usagers sur le trafic en fournissant aux automobilistes et usagers des trains des données sur l’état du trafic quasiment en temps réel ;

● de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coordination des différents acteurs, notamment en cas de crise. Ces solutions améliorent également l’efficacité environnementale des villes : consommation d’eau, d’énergie, usage optimisé des transports, etc.

Thales a contribué en 2021 avec d’autres industriels à la création de la « Software République », un nouvel écosystème ouvert d’innovation, afin de construire et d’enrichir une offre de mobilité durable, tout en assurant la souveraineté européenne dans ce domaine. Les principaux domaines de coopération identifiés concernent :

● les systèmes intelligents pour faciliter une connectivité sécurisée entre le véhicule et son environnement digital et physique ;

● les systèmes de simulation et de gestion des données pour optimiser les flux dans les territoires et pour les entreprises ;

● l’écosystème énergétique pour simplifier les opérations de rechargement de véhicules.

Un autre exemple est le développement des simulateurs dans les domaines civils et militaires. Au-delà d’une démarche d’écoconception propre, ils permettent de réduire le nombre d’heures de vol nécessaires à la formation et à l’entrainement des pilotes et donc d’éviter les émissions des vols réels correspondants. L’utilisation accrue de l’Intelligence Artificielle rendra les simulations de plus en plus réalistes, avec un évitement accru des émissions de CO2. Ainsi Helisim, une joint-venture entre Thales, Airbus Helicopters et Défense Conseil International spécialisée dans la formation sur simulateurs de vol pour les hélicoptères estime avoir permis d’éviter le rejet de 8 800 tonnes de CO2 dans l’atmosphère et continue d’éviter le rejet de plus de 18 grammes de CO2 toutes les secondes.

5.5.2.2.6 Surveillance et compréhension des effets du changement climatique

Via Thales Alenia Space, sa joint-venture avec Leonardo, le Groupe est depuis plus de 40 ans un acteur majeur dans l’observation de la Terre, la compréhension du changement climatique et la surveillance de l’environnement. Ces activités, principalement réalisées au sein de la Ligne de produits Observation, Exploration et Navigation, représentent environ 25 % de l’activité totale de Thales Alenia Space.

Certains de ces moyens d’observation sont également utilisés pour le contrôle et la prévention. Ils contribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques, agricoles et forestières et sont complétés par les systèmes de surveillance implantés sur des navires et des aéronefs. Parmi les éléments identifiés et suivis, permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l’environnement, figurent notamment :

● la pollution et le suivi des déplacements de pollution ;

● les feux de forêt ;

● l’érosion des plages ;

● la déforestation ;

● l’exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles ;

● l’amélioration de la sécurité du transport maritime.

Les satellites de météorologie géostationnaires, les instruments de mesures optiques, les satellites radars ERS et COSMO SKYMED, les satellites et instruments radars altimétriques pour l’océanographie ainsi que des instruments atmosphériques et radars d’observation des glaces contribuent à ces observations. Aujourd’hui, Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 radar (A B C et D), S3 océanographie (A, B C et D) et S6 Jason CS.

De plus, tous les satellites de météorologie géostationnaires européens ont été réalisés par Thales Alenia Space qui travaille actuellement sur la 3e génération pour le compte de l’Agence Spatiale Européenne (ESA) et d’EUMETSAT.

En 2020, Thales Alenia Space a été sélectionné par l’ESA pour 5 des 6 missions de la nouvelle phase de Copernicus, le programme phare d’observation de la Terre par satellite de la Commission européenne et de l’ESA. Thales sera notamment le maître d’œuvre des missions CHIME (imagerie hyperspectrale pour l’agriculture, la sécurité alimentaire, l’état des sols, la biodiversité…), CIMR (imagerie passive micro-ondes pour mesurer la température de la surface des océans et de nombreux paramètres maritimes) et Rose-L (mission radar en bande L surveillant l’humidité des sols et l’épaisseur des glaces polaires). Le Groupe sera par ailleurs responsable de la charge utile de la mission CO2M (surveillance des émissions du CO2) et de l’altimètre de la mission CRISTAL (topographie des glaces et des neiges polaires).

Les images collectées par ces différents moyens d’observation fournissent des informations précieuses à la communauté scientifique, ainsi qu’aux organismes et autorités d’intervention dans le cadre de catastrophes naturelles. Ces données permettent aussi la réalisation de modèles numériques aidant à la compréhension et à la modélisation des phénomènes climatiques.

5.5.2.3 Réduire les autres postes de l’impact environnemental des activités du Groupe

5.5.2.3.1 Réduire, réutiliser et recycler les déchets

Les engagements de gestion responsable des déchets de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déchets produits ainsi que la limitation de leur mise en décharge et l’optimisation du recyclage pour les déchets non dangereux.

Performances relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF)
| 2018 | 2020 | 2021 | Variation 2018/2021 | Cible 2023
Ressources naturelles |  |  |  |  |
Taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)(a) | 55 % | 60 % | 70 % | + 15 pts | 75 %
(a) Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

Les actions menées en 2021 conduisent à un taux de valorisation de tous les déchets (hors déchets exceptionnels) de 88 %, et, plus spécifiquement à un taux de recyclage des déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels) de 70 % en 2021.

Par ailleurs, la reprise de l’activité du Groupe et les mesures sanitaires liées à la Covid-19 (par exemple l’utilisation de protection jetables et de papier pour le nettoyage fréquent des espaces) ont entraîné une augmentation de la production de déchets non dangereux par personne en 2021 de 22 % en 2021 par rapport à 2020 (hors déchets exceptionnels)(27), avec une hausse de la production totale de déchets de 17 % en 2021.

Enfin, le taux de mise en décharge des déchets non dangereux a diminué entre 2018 et 2021 passant de 21,3 % à 12 % (hors déchets exceptionnels).

Ainsi pour une consommation plus responsable, Thales applique la règle des 3R : Réduire, Réutiliser et Recycler. Diverses mesures associées permettent de réduire la production des déchets et d’améliorer leur traitement : le tri sélectif des déchets, la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de traitement ainsi que le changement des comportements (politique d’impression, réutilisation des cartons et autres emballages). Les quantités de papier et d’emballages ont diminué de 13 % en 2021 par rapport à 2018.

Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements vers leurs sites Thales, soit pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre.

La reprise de l’activité en 2021 a entrainé une augmentation des déchets dangereux (hors exceptionnels) de 11 % par rapport à 2020 mais de 10 % en référence à 2018. Ces déchets dangereux font aussi l’objet d’une attention particulière. Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination.

À titre d’exemple, sur le site de Vélizy en France, une collecte de déchets électroniques a été organisée avec l’AFM-Téléthon permettant de donner une seconde vie à des appareils inopérants tout en soutenant la recherche médicale.

Enfin, pour la majorité des sites Thales, la gestion des restaurants d’entreprise est confiée à des sociétés de restauration, et le Groupe n’a donc pas d’impact direct sur le gaspillage alimentaire. Néanmoins, comme avec l’ensemble de ses partenaires, Thales travaille avec ces sociétés pour mettre en place des solutions responsables de traitement et d’incitation à la diminution des déchets alimentaires. Ainsi, entre 2018 et 2021, la part des déchets de restauration dans la production totale de déchets non dangereux du Groupe a diminué de 36 %.

Cette progression est portée notamment par des actions de sensibilisation des collaborateurs menées par les prestataires du Groupe et le développement de programme anti-gaspillage comme le programme Waste Watch mené sur le site de Cholet en partenariat avec le prestataire du Groupe, Sodexo.

5.5.2.3.2 Préserver l’eau

L’eau est une ressource fondamentale à préserver. Depuis plus de 20 ans, Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations d’eau comprenant, outre la chasse aux fuites, la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux, le remplacement d’équipements fortement consommateurs, l’optimisation des process industriels et le recyclage de l’eau pour sa réutilisation dans les procédés industriels, ayant conduit le Groupe à une réduction importante et stabilisée de ses besoins en eau en 15 ans, réduisant ainsi la pression sur cette ressource rare de façon pérenne.

Les risques liés à la gestion de l’eau n’ont pas été identifiés comme matériels au niveau Groupe (voir 5.5.1.3.3). Néanmoins, malgré le faible niveau de consommation résultant des plans de gestion pluri-annuels optimisés (favorisation des boucles de recyclages), et une absence d’exploitation en zone à stress hydrique – la gestion de la ressource en eau reste un sujet d’attention pour le Groupe qui demeure engagé à ne pas voir augmenter sa consommation.

Par ailleurs, depuis 2019, Thales répond au questionnaire « Water Security » du CDP (Carbon Disclosure Project), qui permet d’évaluer la prise en compte des risques actuels et futurs en matière de gestion de l’eau, tant au niveau de la stratégie que de l’utilisation, et a obtenu une note de B-, ce qui correspond à la moyenne sectorielle.

| 2018 | 2020 | 2021 | 2018/2021 | Cible
Eau |  |  |  |  |
Consommation d’eau (milliers de m³) | 1 771 | 1 661 | 1 615 | - 9 % | Pas d’augmentation de la consommation

En 2021, la consommation globale d’eau s’est élevée à 1 615 392 m³, en baisse de 9 % par rapport à 2018. Cette baisse confirme l’effort collectif de l’ensemble des sites, y compris le site de Mulwala (Australie) qui, en raison de ses activités et procédés industriels, représente à lui seul 35 % de la consommation d’eau du Groupe.

La sensibilisation des collaborateurs, la capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résultats.

5.5.2.3.3 Limiter les émissions industrielles

Rejets d’eaux industrielles | Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux industrielles : un peu plus de 600 000 m³ en 2021. 98 % de ces rejets sont émis par 8 sites dont 62 % par le seul site de Mulwala (Australie). Sur l’ensemble du Groupe, ces rejets ont diminué de 2 % par rapport à 2018, résultant des mesures d’optimisation, de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux.
Rejets atmosphériques industriels | Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de rejets atmosphériques, excepté ceux de quelques sites industriels spécifiques ou ceux liés au fonctionnement des sites (chauffage notamment).
Sur les quelques sites concernés, les rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.) et régulièrement contrôlés. Il s’agit essentiellement de solvants.
Les quantités utilisées sont limitées : 500 tonnes en 2021. 8 sites seulement sur les 117 sites concernés (sur 188) représentent 85 % des achats de solvants. Le site de Mulwala représente à lui seul 73 % de ces achats et 70 % des émissions atmosphériques induites par la fabrication de propulsifs nécessitant une importante quantité de solvants.
À noter que, entre 2020 et 2021, les achats de solvants liés aux mesures de prévention et de lutte contre le Covid-19 ont diminué de 49 %, portant à 4 % la part des achats de solvants liée aux mesures sanitaires. Ainsi, entre 2020 et 2021, les rejets atmosphériques industriels associés aux solvants ont diminué de 12 %.
Bien que certains sites aient supprimé ou remplacé les solvants par des lessives, les rejets atmosphériques du Groupe ont augmenté de 34 % entre 2018 et 2021 en raison de la mise en service en 2019 et de sa montée en puissance progressive d’un nouveau procédé de fabrication associé à l’augmentation de la capacité de production sur le site de Mulwala.
Lutte contre les nuisances sonores et olfactives | Les activités de Thales génèrent très peu de nuisances sonores et olfactives, néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter. Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération, pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes. Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais pyrotechniques.
Seul 1 site du Groupe déclare générer des nuisances olfactives. Il s’agit d’odeurs dues à des bassins d’évaporations, à l’usage de solvants et de peintures. Des actions adaptées sont mises en œuvre pour réduire ces nuisances : curage, installation de roues à aubes pour augmenter les niveaux d’oxygène dissous, réduction des usages, mise en place d’équipements d’aspiration et traitement des rejets, utilisation d’équipements de protection spécifiques pour les opérateurs.

5.5.2.3.3.1 Utilisation des sols et prévention des pollutions

Depuis plus de 20 ans, le Groupe assure une politique d’anticipation et de gestion responsable de ses risques de pollution. Peu de sites font l’objet de contaminations significatives dont la majeure partie trouve leur origine dans des pratiques industrielles anciennes et dont certaines sont extérieures à Thales (fruit d’acquisitions historiques). Toute nouvelle situation identifiée comme présentant un risque de pollution ou de pollution avérée est traitée au moyen d’une démarche rigoureuse d’investigation encadrée par des sociétés expertes extérieures et fait l’objet d’une gestion et d’un suivi responsables.

Lorsque les techniques disponibles le permettent, des traitements adaptés sont mis en œuvre. Leur objectif est la réduction maximale des impacts sur l’environnement en privilégiant les traitements in situ aux transferts de pollution pour traitement sur un autre site.

Certains sites industriels font l’objet d’un suivi périodique de nappe. Les dossiers concernés sont suivis de façon régulière par la Direction HSE du Groupe en coordination avec la Direction juridique dédiée aux sujets immobiliers et environnementaux et ce, en étroite coordination avec les autorités de tutelle concernées (DREAL, ARS, Préfets…).

Par ailleurs, le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques, impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel, usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones de sécurité alentour ainsi qu’une géologie adéquate. Ces superficies représentent près de 79 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France). Ces espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages, voire agricoles.

Le reste des surfaces du Groupe se partage entre des zones industrielles (51 %) et des zones d’activités (41 %).

5.5.2.3.4 Préserver la biodiversité

La protection des écosystèmes et des services écosystémiques associés (régulation du climat, fourniture en matières premières, enrichissement culturel, alimentation, habitats naturels…) essentiels au développement des sociétés humaines est prise en compte dans la stratégie de réduction de l’empreinte environnementale de Thales. La préservation de la biodiversité est un engagement volontaire qui s’inscrit dans la politique Santé, Sécurité et Environnement du Groupe (voir section 5.5.1.1).

Ainsi, dès 2006, un inventaire des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de zones naturelles protégées a été dressé afin de mesurer et suivre l’impact des activités du Groupe sur la biodiversité. Ce travail a permis de consolider une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites localisés en zone vulnérable et d’évaluer comme faible l’impact du Groupe sur la biodiversité (voir section 5.5.1.3.3). De plus, Thales incite ses collaborateurs à mener des actions de protection et de valorisation des espèces et de leurs habitats. Les menaces pesant sur la biodiversité variant d’un site à l’autre font de sa protection un enjeu local qui s’illustre à travers la diversité des actions menées sur les sites du Groupe. Ainsi, sur certains sites, des inventaires de la faune et de la flore sont réalisés, des projets de végétalisation sont menés et des actions de sensibilisation des collaborateurs sont organisées. Afin d’optimiser la mesure et le suivi des actions en faveur de la biodiversité, celles-ci sont partagées, suivies et consolidées annuellement. Afin d’aller encore plus loin, un questionnaire détaillé et spécifique sera déployé en 2022.

Les résultats du suivi démontrent une importante intégration de la protection de la biodiversité, y compris pour les sites non situés en zone vulnérable. Cette implication se caractérise par la mise en œuvre d’aménagements comme l’installation de ruches et d’hôtels à insectes pour le développement des espèces pollinisatrices, la création de jardins et potagers partagés pour la sensibilisation et l’implication des collaborateurs, et la végétalisation d’espaces anciennement bétonnés à partir d’essences végétales indigènes pour lutter contre les plantes invasives et soutenir le développement de la flore locale. Parmi ces projets, certains sont menés en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de l’environnement (Office National des Forêts, communautés de communes, associations d’étudiants, etc.) démontrant l’approche collaborative de Thales dans son engagement pour la préservation de la biodiversité.

Sur le site de Thales DMS de Brest les salariés agissent depuis 2015 avec la plantation d’arbres fruitiers. Ce projet s’est poursuivi avec le remplacement des produits phytosanitaires utilisés comme désherbant par une méthode de fauchage tardif de la majeure partie des zones enherbées du site.

En 2021, 1 000 m2 de prairies fleuries réparties en deux secteurs ont été aménagés pour préserver les essences végétales locales et la microfaune (insectes et pollinisateurs), et une zone d’éco-pâturage a été mise en place. Ce projet permettra de réduire l’empreinte carbone du site par l’abandon de méthodes d’entretien carbonées, de maintenir une flore diversifiée, et de valoriser des espèces animales rustiques.

Du fait de leur localisation en zone protégée, certains sites comme ceux de Mulwala et Benalla (Australie) ont mis en place un plan de gestion de l’habitat. Ce plan de gestion vise dans un premier temps à identifier les espèces menacées en réalisant des inventaires naturalistes, puis à lutter contre le développement des espèces invasives en plantant exclusivement des espèces indigènes.

En France, le site Thales Pont-Audemer a signé un contrat d’Obligation Réelle Environnementale (ORE) dans le cadre du programme « Renaturons-nous » qui contribue à la conservation des espèces et la végétalisation de la zone industrielle de Saint Ulfrant, réservoir de reptiles et d’amphibiens référencé par le Centre Permanent d’Initiative pour l’Environnement (CPIE) local. Par ailleurs, à Toulouse la continuité des projets menés avec les différentes associations du Comité Social et Économique (CSE) a permis la plantation d’une « micro-forêt », de jachères, et récemment d’expérimenter la végétation comme isolant pour les infrastructures du site. À Bordeaux, depuis son implantation, le site fait l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité permettant le retour des espèces endémiques des zones humides. En partenariat étroit avec la communauté de communes Bordeaux Métropole, ce projet est suivi par la Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DREAL).

Enfin, pour tous ses nouveaux projets d’implantation, le Groupe réalise des études d’impact en matière de biodiversité et applique la doctrine du « Éviter, Réduire, Compenser (ERC) », à l’image des études approfondies menées en 2021 dans le cadre du projet de nouveau site à Cholet.

Afin d’impliquer le plus grand nombre de ses salariés et d’agir au-delà de l’échelle locale de ses sites, Thales soutient les acteurs de l’intérêt général grâce à son programme d’engagement sociétal « Thales Solidarity » (voir section 5.7.6.1) et notamment la collecte de l’Arrondi sur Salaire (voir section 5.7.6.3). Depuis 2021, ce dispositif permet de soutenir l’association « Cœur de Forêt » dont la mission est de répondre au double enjeu de préservation de la biodiversité et de développement économique et durable par le déploiement de projets de reforestation.

À travers ces actions, Thales confirme sa volonté d’intégrer la biodiversité dans ses prises de décision afin de concourir à la protection de l’environnement.

5.5.3 Panorama des produits et services écoresponsables

Domaine/Secteur | Innovation | Produits, service ou solution | Impact environnemental | Chiffres clés
Produits éco-conçus
Aéronautique | Optimisation de l’architecture système | Multi Application Critical Controller (MACC) Remplacement de 5 modules par 1 seul permettant de couvrir les besoins des systèmes auxiliaires | Réduction de consommation matière et des émissions de CO2 en phase d’utilisation | Émissions de CO2 réduites de 60 %
Optimisation de l’architecture système | Nouveau design pour le système de contrôle A320 rudder – en cours de certification Passage de 7 à 4 calculateurs | Réduction de la masse de 30 % (~25kg) et des émissions de CO2 en phase d’utilisation | Émissions de CO2 réduites de 30 %
Optimisation de la conception et maintenance prédictive | Nouveau radar numérique RSMG pour la gestion du trafic aérien | Réduction de la consommation de ressources et de la consommation énergétique, réduction des opérations de maintenance | Émissions de CO2 réduites de 10 % Masse réduite de 30 % Consommation énergétique réduite de 10 %
Spatial | Optimisation de l’architecture produit | Amplificateur faible bruit | Réduction de consommation matière et des émissions de CO2 en phase de lancement | Émissions de CO2 réduites de 50 %
Digital | Nouvelle connexion entre le module et les antennes des cartes bancaires Thales à interface duale utilisant deux fils « volant » comme les ailes d’un oiseau | Technologie qui permet de réduire le besoin en matières premières, ainsi que le recours aux procédés chimiques limitant aussi les émissions de CO2 dans la phase de fabrication | Réduction des émissions de CO2 et de l’utilisation des ressources naturelles | 1 milliard de cartes produites à fin 2021 Émissions de CO2 évitées de 1 000t Consommation de matières premières évitées de : 53 t de cuivre 164 kg d’or 36 kg de palladium
Utilisation de plastique recyclé ou bio-sourcé pour les cartes SIM et les cartes bancaires | Nouveaux procédés de fabrication permettant l’utilisation de plastique recyclé pour la fabrication des produits ECO SIM : PET recyclé évitant leur rejet dans les océans, Polystyrène recyclé des produits électroniques | Réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclabilité, économie circulaire Réduction des volumes de déchets et de la pollution potentielle associée | 7 millions de cartes SIM et 2 millions de cartes bancaires fabriquées en plastique recyclé en 2021
Défense | Reconception avec réduction drastique de la taille, du poids et de la puissance | Nouveaux produits tels que XTRAIM et SOPHIE ULTIMA qui combinent en 1 seul produit les fonctions de plusieurs produits proposés aujourd’hui par le marché | Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2, amélioration de la phase d’utilisation opérationnelle | Réduction de la consommation de ressources en matières premières et des émissions de CO2 et phase d’utilisation opérationnelle
Hybridation de l’énergie pour alimenter les systèmes embarqués sur véhicules militaires et sur shelters | DYON Automatisation du switch entre alternateur d’un véhicule et batteries au lithium, complété par des panneaux solaires | Réduction de la consommation d’énergie fossile, des besoins en acheminement de cette énergie, de l’empreinte logistique et des émissions de CO2 tout en apportant des bénéfices opérationnels (autonomie, absence de bruit et de signature thermique, sécurisation du transport, etc.). |
Alimentation par énergie renouvelable | Chargement des batteries du radar GO12 par des panneaux solaires Chargement des batteries des caméras par panneaux solaires | Hybridation énergétique, réduction des émissions de CO2 Éviter le raccordement au réseau dans des zones difficiles d’accès ou le recours à un groupe électrogène |
Fonctions au service du climat
Aéronautique | Système de gestion de vol du futur entièrement connecté et évolutif | PureFlyt permet de contrôler, adapter et affiner en permanence la trajectoire de l’avion pour un vol optimisé | Réduction de la consommation de carburant et des émissions de CO2 associées, augmentation | Émissions de CO2 réduites jusqu’à 10 % de l’aviation commerciale à l’horizon 2023 par la combinaison des systèmes ATFM et PureFlyt
Maitrise des algorithmes de prédiction de trajectoire couplée à l’usage de l’IA eco-responsable | Air Traffic Flow Management (ATFM)
Système d’aide pour le séquencement au départ et à l’arrivée des aéronefs, facilitant l’écoulement du flux. | Séquenceur MAESTRO : système de gestion des flux de trafic (arrivées et départs) des aéroports et de l’espace aérien. | Réduction des émissions de CO2 des avions en phases de décollage et d’atterrissage | 36 aéroports équipés du système de séquenceur
Transport terrestre | Système de billettique pour une mobilité interopérable | TRANSCITY, solution de billettique intégrant les contraintes de cybersécurité et de protection des données personnelles, modulaire et évolutive | Amélioration de l’attractivité des réseaux de transports publics, contribuant à réduire les émissions de CO2 | 50 millions de transactions par jour gérées par TRANSCITY
Système de supervision et de contrôle des équipements dans les stations | Supervision et contrôle des équipements, en station, permettant d’optimiser, en temps réel, le mode de fonctionnement adapté au besoin | Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. | Centres de contrôle pour plus de 100 lignes de métro dans 31 pays
Optimisation de la stratégie de conduite de train sur la base des données issues des équipements de bord | GREENSPEED Driver Advisory System Définit la meilleure stratégie de conduite à partir de tables statiques ou en travaillant avec les données dynamiques d’un Greenspeed Train Management System, ce qui renforce les performances | Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la ponctualité et la sécurité : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. | Plus de 4 000 utilisateurs de GREENSPEED
Optimisation de la conduite de métro, avec ou sans conducteur | La fonction Green CBTC de la solution SELTRAC CBTC met en œuvre une conduite automatique qui réduit la consommation d’énergie et favorise la régénération au freinage | Meilleure efficacité énergétique et donc réduction des émissions de CO2 tout en assurant la fréquence (bénéfice comparable à la solution Greenspeed citée plus haut) : 15 % de réduction de la consommation d’énergie de traction. | SELTRAC CBTC sur plus de 100 lignes de métro dans 40 métropoles
Solution logicielle basée sur les données et fonctionnant dans un cloud privé, entièrement en ligne et cybersécurisée | ARAMIS, solution de management, contrôle, commande pour un trafic ferroviaire fiable, sécurisé, ponctuel et efficace énergétiquement | Amélioration de l’efficacité de plus de 30 % Augmentation de la capacité de plus de 30 % Les deux effets conduisant à une réduction des émissions de CO2 | 72 000 km de voies équipées et 52 000 trains par jour dans 16 pays gérés avec ARAMIS
Produits permettant la surveillance et la compréhension des phénomènes climatiques
Spatial | Spectromètre qui travaillera dans le proche infrarouge et l’infrarouge à ondes courtes pour la mesure des émissions anthropiques du CO2 | Instrument CO2M, future mission du programme phare Copernicus, à partir de 2026, il sera le seul imageur pour le CO2, avec une fauchée de l’ordre de 200 km. | Mesure des émissions de CO2 et distinction du CO2 naturel et du CO2 produit par l’activité humaine Évaluation de l’efficacité des politiques mises en place par les États Orientation des politiques climatiques Suivi de la réalisation des objectifs nationaux | Mesure des émissions avec une précision renforcée sur la surface de 4 km² 1ère tranche de contrat : 72 M€
Satellite embarquant un instrument radar à ouverture synthétique (SAR) en bande L | Rose-L, satellite de surveillance de l’environnement dans le cadre de Copernicus | Réduction du délai entre l’apparition d’une catastrophe naturelle ou anthropique et la première image réalisée après cette catastrophe Surveillance des terres et gestion des urgences | 1ère tranche du contrat : 40 M€
Satellite embarquant un radar interféromètre en bande Ka (interférométrie à large fauchée) | SWOT, satellite océanographique dédié à la mesure du niveau des eaux de surface et des cours d’eau, et à la détermination très fine et très précise de la dynamique océanographique | Compréhension des effets de la circulation côtière sur la vie marine, les écosystèmes, la qualité de l’eau et les transferts d’énergie Amélioration de la modélisation du couplage océan/atmosphère Suivi des évolutions du stockage d’eau des zones humides, lacs et réservoirs | Intégration de la charge utile dans le satellite en cours, pour un lancement prévu fin 2022

5.5.4 Application du règlement 2020/852 du Parlement européen portant sur l’établissement d’une Taxonomie européenne verte

La présente section est publiée en application du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables (ci-après, le « Règlement taxonomie verte »), et des deux Règlements Délégués de la Commission pris pour son application (Règlement Délégué (UE) n° 2021/2178 du 6 juillet 2021 et Règlement Délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 publié le 9 décembre 2021, ci-après désignés ensemble le « Règlement Délégué »).

Ceux-ci prescrivent la publication par Thales, sur la base de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2021, du chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation et des dépenses d’investissement afférentes aux activités du Groupe éligibles aux deux premiers objectifs environnementaux de la taxonomie verte, à savoir l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.

Comme décrit précédemment, environ 20 % de l’activité de Thales correspond à des produits et services pouvant apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique parmi lesquels :

● les solutions de contrôle aérien (ATM) et d’avionique qui permettent d’optimiser la trajectoire des avions, et d’apporter une diminution pouvant aller jusqu’à 10 % du carburant consommé par le transport aérien ;

● les simulateurs de vol, qui permettent de répondre aux besoins d’entraînement avec une empreinte carbone extrêmement réduite ;

● les satellites d’observation de la terre, dont les données sont essentielles pour la compréhension des phénomènes liés au réchauffement climatique ;

● les solutions de navigation par satellite, en particulier dans le cadre du projet européen Galileo, qui constituent des briques essentielles à l’optimisation des déplacements qu’ils soient maritimes, aériens ou terrestres.

Ces activités décrivent le potentiel technologique d’apport de Thales à la lutte contre le réchauffement climatique. Mais à ce jour le Règlement taxonomie verte complété par le Règlement Délégué ne couvre pas les secteurs de la défense, de l’aéronautique, de l’espace et de la sécurité informatique. De ce fait, dans leur très grande majorité, les activités de Thales ne sont donc pas actuellement couvertes par ce règlement.

5.5.4.1 Méthodologie retenue par Thales pour l’application de la taxonomie verte

Le périmètre retenu est identique à celui retenu dans les états financiers consolidés. Il n’inclut donc pas l’activité Transport, classée en « activité non poursuivie » à la suite de la signature par Thales d’un accord de cession de cette activité.

En ce qui concerne le calcul des agrégats requis par le Règlement taxonomie verte pour la détermination de l’éligibilité :

● le chiffre d’affaires comptabilisé est le chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2021 selon les normes IFRS. Thales a retenu un seuil de matérialité de 1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour évaluer l’éligibilité des lignes de produits ou de services ;

● les dépenses d’exploitation intègrent uniquement les frais de recherche et développement tels qu’ils figurent dans le compte de résultat consolidé. Il a été décidé de limiter le périmètre des dépenses d’exploitation aux frais de recherche et de développement non financés par le client du fait de la non-matérialité des autres montants pouvant être considérés ;

● les dépenses d’investissement intègrent les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les acquisitions de droits d’utilisation de contrats de locations pour les projets éligibles.

En ce qui concerne la source des données déclarées, les valeurs de chiffre d’affaires, de dépenses d’exploitation et d’immobilisations corporelles et incorporelles proviennent essentiellement des systèmes d’information des sociétés. Les dépenses d’exploitation et d’immobilisations corporelles et incorporelles ont été calculées au réel sans retraitement avec le souci d’éviter le double comptage par type de donnée financière :

● concernant le chiffre d’affaires, il s’agit des produits associés à des activités bien séparées ;

● concernant les dépenses d’exploitation, il s’agit des charges associées aux activités éligibles (au sens du chiffre d’affaires) ;

● concernant les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, il s’agit :

● soit d’investissements d’exploitation relatifs aux activités éligibles (au sens du chiffre d’affaires),

● soit d’acquisitions de droits d’utilisation de contrats de location relatifs à des activités éligibles.

5.5.4.2 Résultats de l’application de la taxonomie verte pour Thales

Pour ce qui concerne le chiffre d’affaires et les dépenses d’exploitation, les activités de défense, aéronautique, espace et sécurité informatique n’étant pas couvertes dans les textes actuels (annexes aux actes délégués publiés au 31 décembre 2021), le Groupe n’a donc pu évaluer son exposition qu’à une activité figurant dans les annexes : le traitement de données, hébergement et activités connexes (voir section 8.1(28)).

Pour ce qui concerne les dépenses d’investissement, le Groupe a évalué son exposition aux activités suivantes :

● la rénovation de bâtiments existants (voir section 7.2 (1)) ;

● l’installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (voir section 7.3 (1)) ;

● l’installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (voir section 7.5 (1)) ;

● l’acquisition et propriété de bâtiments (voir section 7.7 (1)).

Compte tenu du seuil de matérialité de 1 % du CA retenu par le Groupe dans son analyse, Thales évalue son chiffre d’affaires éligible au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2021, à 0 % de son chiffre d’affaires consolidé 2021 (16 192 M€, voir section 7.1.1).

Le Groupe évalue ses dépenses d’exploitation 2021 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2021 à 0 % de ses dépenses d’exploitation 2021 telles que précisées dans la section précédente (soit 1 027 M€, voir section 7.1.1).

Le Groupe évalue ses dépenses d’investissement 2021 éligibles au règlement taxonomie en vigueur au 31 décembre 2021 à 19.7 % de ses dépenses d’investissement 2021 (soit 588 M€, voir Note 4 des notes annexes, section 7.1.6). Ces dépenses d’investissement correspondent essentiellement à l’acquisition et la propriété de bâtiments.

Le Groupe poursuivra au long de l’année 2022 ses analyses au regard de l’interprétation et de l’évolution du Règlement taxonomie verte et de ses textes d’application, notamment les nouveaux règlements délégués adressant les activités aérospatiales (gestion du trafic aérien et observation spatiale, en particulier).

5.5.5 Indicateurs environnementaux

Le tableau ci-après reprend quelques éléments permettant d’évaluer l’évolution des performances environnementales de Thales, à périmètre constant. En 2021, le périmètre comprend 32 pays et 188 sites. Ce périmètre représente 94 % du chiffre d’affaires et 95 % de l’effectif Groupe. L’année de référence pour les objectifs de la période 2019 à 2023/2030 est 2018. La présente section a fait l’objet d’une revue de sincérité par le cabinet Mazars. La majorité des indicateurs mentionnés dans le tableau ci-après fait l’objet d’une conclusion d’assurance modérée dont la liste est présentée dans l’avis détaillé qui figure à la section 5.8 « Rapport de l’organisme tiers indépendant ».

| KPI | Unités | 2018 | 2020 | 2021 | Évolution 2018/2021
Déchets | Taux de recyclage des déchets non dangereux(a) | % | 55 % | 60 % | 70 % | + 15 pts
Incluant les déchets exceptionnels | % | 56 % | 41 % | 84 % | + 28 pts
Taux de recyclage des déchets dangereux | % | 38 % | 37 % | 29 % | - 9 pts
Production totale de déchets(a) | tonnes | 22 548 | 18 996 | 22 259 | - 1 %
Par M€ de chiffre d’affaires | kg/M€ | 1,31 | 1,19 | 1,08 | - 18 %
Ratio de déchets non dangereux(a) | % | 85 % | 82 % | 83 % | - 2 pts
Déchets non dangereux par personne(a) | kg/pers. | 256 | 205 | 247 | - 4 %
Eau | Consommation d’eau | milliers de m³ | 1 771 | 1 661 | 1 615 | - 9 %
Par M€ de chiffre d’affaires | m³/M€ | 103 | 104 | 78 | - 24 %
Rejets d’eaux industrielles | milliers de m³ | 629 | 601 | 620 | - 2 %
Énergie | Consommation totale d’énergie | milliers de tep | 187,0 | 175 | 175 | - 7 %
Par M€ de chiffre d’affaires | tep/M€ | 10,92 | 10,94 | 8,48 | - 23 %
Consommation d’électricité | milliers de tep | 163 % | 152 % | 151 | - 8 %
Par M€ de chiffre d’affaires | tep/M€ | 9,5 | 9,5 | 7,3 | - 24 %
Part d’électricité d’origine renouvelable | % | 25 % | 27 % | 32 % | + 7 pts
Consommation d’énergie fossile | milliers de tep | 21 % | 21 % | 22,0 | 1,2 %
Par M€ de chiffre d’affaires | tep/M€ | 1,24 | 1,30 | 1,04 | - 16 %
Air | Émissions de CO2 opérationnelles | milliers de t de CO2 | 344 | 225 | 221 | - 36 %
Émissions de CO2 liées aux énergies | milliers de t de CO2 | 226 | 160 | 157 | - 30 %
Par M€ de chiffre d’affaires | kg de CO2/M€ | 13,1 | 10,0 | 7,6 | - 42 %
Émissions de CO2 liées aux substances (Kyoto + R22) | milliers de t de CO2 | 25 | 36 | 28 | 12 %
Dont liées au SF6 | milliers de t de CO2 | 1,3 | 0,2 | 0,3 | - 74 %
Rejets atmosphériques (solvants) | tonnes | 373 | 567 | 501 | .+ 34 %
Émissions de CO2 liées aux voyages professionnels | milliers de t de CO2 | 93 | 29 | 34 | - 64 %
Par M€ de chiffre d’affaires | kg de CO2/M€ | 5,4 | 1,8 | 1,6 | - 70 %
Émissions de CO2 autres(b) | milliers de t de CO2 | 13 969 | 9 308 | 9 312 | - 33 %
Émissions de CO2 liées aux achats de biens et services | milliers de t de CO2 | 3 169 | 2 608 | 3 112 | - 2 %
Émissions de CO2 liées à la phase d’utilisation des produits mis sur le marché | milliers de t de CO2 | 10 800 | 6 700 | 6 200 | - 43 %
Scopes 1, 2 et 3 selon le GHG Protocol | milliers de t de CO2 | 14 313 | 9 533 | 9 533 | - 33,4 %
Scope 1 | milliers de t de CO2 | 78 | 86 | 81 | + 4 %
Scope 2 | milliers de t de CO2 | 173 | 110 | 105 | - 39 %
Scope 3 | milliers de t de CO2 | 14 062 | 9 337 | 9 346 | - 34 %
Total scope 1, 2 et 3 par CA | t de CO2/M€ | 0,834 | 0,596 | 0,461 | - 45 %
Certifications | Sites certifiés ISO 14001 |  | – | 144 | 146 | –
Part des salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 | % | 89 %(c) | 84 % | 87 % | - 2 pts

(a) Hors déchets exceptionnels. Les déchets exceptionnels sont ceux produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

(b) Les émissions 2018, 2019 et 2020 ont été recalculées pour intégrer l’Activité Mondiale DIS pour les émissions liées aux achats de biens et services.

(c) Pourcentage 2018 hors Activité Mondiale DIS.

5.6 Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé

5.6.1 Prévention de la corruption et du trafic d’influence

La corruption et le trafic d’influence représentent un risque majeur pour les multinationales, en particulier pour celles qui ont une activité d’exportation, exposant les entreprises, ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants, à des sanctions civiles et pénales et pouvant gravement nuire à leur réputation.

Dès la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques, Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption qui fait l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Celle-ci est régulièrement évaluée et les dispositifs ont été réajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires, notamment l’entrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II.

Cette politique s’appuie sur un programme de conformité anticorruption dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est soutenue par une organisation dédiée.

En mars 2021, Thales a reçu la certification ISO 37001 : 2016 « Systèmes de management anticorruption ». La certification a été délivrée par l’AFNOR pour un périmètre regroupant Thales SA et les sociétés qu’elle contrôle en France, ainsi que certaines filiales internationales de Thales International SAS (Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA).

Le Groupe prévoit en 2022 de poursuivre cette démarche en vue d’étendre le périmètre de cette certification à 2 pays majeurs de son organisation internationale (le Royaume-Uni et les Pays-Bas).

5.6.1.1 Le programme de conformité anticorruption

Le programme de conformité anticorruption du Groupe repose sur :

● un engagement au plus haut niveau du Groupe de tolérance zéro sur les pratiques de corruption et de trafic d’influence :

● le Comité exécutif du Groupe, le Comité d’audit et des comptes ainsi que le Conseil d’administration ont revu en 2021 les nombreuses mises à jour du programme de conformité anticorruption (Code d’Éthique, Code de conduite, Charte du Lobbying responsable et diverses instructions prenant en compte les dernières recommandations de l’l’Agence Française Anticorruption (AFA) de janvier 2021), qui est applicable à l’ensemble des filiales et des sociétés contrôlées par le Groupe, en France et à l’étranger,

● par ailleurs, le Président-Directeur général a lancé en avril 2021 la nouvelle campagne de formation anticorruption auprès des collaborateurs du Groupe en situation d’exposition potentielle au risque de corruption et de trafic d’influence,

● enfin, la campagne d’engagement managérial « Tone from the Top » initiée en septembre 2020, par laquelle le Président-Directeur général avait adressé aux membres de son Comité exécutif une lettre réitérant son engagement personnel à respecter les règles d’intégrité et de conformité du Groupe, et leur avait demandé de réaffirmer à leur tour le même engagement et de le communiquer à leurs collaborateurs directs, sera renouvelée en 2022 ;

● une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La méthodologie de cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a été revue en novembre 2020 ; cette cartographie sera mise à jour en 2022 ;

● un Code de conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence qui a été mis à jour en avril 2021 pour tenir compte de la nouvelle cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Dans la continuité des engagements portés par le Code d’Éthique, le Code de conduite a pour but non seulement d’expliquer de manière claire et simple les enjeux de la prévention de la corruption et du trafic d’influence, de rappeler et illustrer les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence mais aussi de proposer des réponses et de préconiser des solutions à mettre en œuvre au regard de certaines situations à risques que pourraient rencontrer les collaborateurs du Groupe ;

● un dispositif d’évaluation de l’intégrité des tierces parties (principalement clients, fournisseurs, sous-traitants, et partenaires), permettant de définir des profils de risques par catégorie de tiers et des mesures de prévention proportionnées aux risques identifiés que toute entité du groupe Thales doit observer lorsqu’elle envisage d’engager ou de poursuivre une relation d’affaires avec un tiers, afin d’éviter de se trouver impliquée, directement ou indirectement, dans des actes de corruption ou de trafic d’influence ;

● un dispositif renforcé de contrôle et d’évaluation des mesures de conformité répondant aux exigences de la loi Sapin II et aux dernières recommandations de l’AFA :

● ce dispositif comprend des contrôles internes, incluant des contrôles comptables visant à garantir la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables, et contribuant à prévenir et détecter le risque de corruption et de trafic d’influence et le risque de fraude ;

● suite à l’établissement d’une nouvelle cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence en novembre 2020 et à la publication des nouvelles recommandations de l’AFA en janvier 2021, le dispositif de contrôle et d’audit interne a été renforcé en 2021 et comprend désormais 3 niveaux de contrôle :

● des contrôles de 1er niveau (ou contrôles préventifs réalisés lors de la prise de décision ou la mise en œuvre de l’opération), visant à s’assurer que les tâches inhérentes à un processus opérationnel ou support ont été effectuées conformément aux procédures édictées par le Groupe,

● des contrôles de 2e niveau (ou contrôles détectifs effectués à postériori, conduits sur tout ou partie des décisions prises et/ou des opérations réalisées), visant à s’assurer, selon une fréquence prédéfinie ou de façon aléatoire, de la bonne exécution des contrôles de 1er niveau,

● des contrôles de 3e niveau, visant à s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences fixées par le Groupe et est efficient ; ces contrôles sont aléatoires et reposent sur des audits internes conduits par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) ou des audits externes ;

Le dispositif de contrôle et d’audit interne s’appuie également sur des outils spécifiques à la prévention et à la détection du risque de corruption et de trafic d’influence :

● le « Manuel de Contrôle Interne Anticorruption (MCIA) », permettant de recenser, spécifier et allouer 150 contrôles aux acteurs concernés, permettant de mitiger les risques identifiés dans la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence,

● les questionnaires d’auto-évaluation (« YAL » et « ICQ ») ont été complétés par un nouveau questionnaire (le « Minimum Anticorruption Questionnaire »), dédié aux Très Petites Entreprises (« TPE »), permettant à chaque dirigeant d’entité, pour les TPE qui lui sont rattachées, de s’assurer du déploiement du programme Intégrité et Conformité du Groupe ;

● un dispositif de formation revu en 2021 afin de proposer un parcours de formation adapté aux collaborateurs du Groupe en situation d’exposition potentielle au risque de corruption et de trafic d’influence (exposition faible, modérée, forte).

Le Groupe s’est fixé pour objectifs de i) former tous les collaborateurs potentiellement exposés dans les 6 mois de leur prise de fonction ou de leur mobilité interne et ii) renouveler les formations des collaborateurs exposés au moins tous les 2 ans.

Le programme de formation dédiée à la prévention de la corruption et du trafic d’influence repose sur 3 supports de formation :

● un module de formation anticorruption en ligne (e-learning général) qui doit être suivi par les collaborateurs faisant partie de fonctions exposées (exposition faible, modérée et forte) ;

● un module de formation en présentiel et actuellement délivré en classe virtuelle qui doit être suivi par les collaborateurs faisant partie des fonctions les plus exposées (exposition forte) ; et

● des modules de formation thématique (e-learning thématique) qui doivent être suivis par les collaborateurs formés plus de 2 ans auparavant.

En 2021, l’objectif de formation à la prévention de la corruption comptait parmi les objectifs pris en compte dans la détermination du montant de la rémunération variable de tous les collaborateurs éligibles, soit 60 % des effectifs du Groupe.

En 2021, 6 774 collaborateurs ont été formés, à travers les différents supports de formation précités : 2 143 ont suivi le « e-learning général », 1 039 collaborateurs ont suivi la classe virtuelle et 3 592 collaborateurs ont suivi le « e-learning thématique », soit un taux de réalisation de 100 % des collaborateurs ciblés.

● un dispositif d’alerte Groupe : Thales a mis en place au niveau du Groupe un système d’alerte ouvert aux salariés, aux collaborateurs externes et occasionnels ainsi qu’aux personnes physiques tierces (telles qu’un membre du personnel d’un client ou d’un fournisseur du Groupe).

Ce dispositif permet de transmettre toute alerte entrant dans le champ d’application de la loi Sapin II et de la loi sur le Devoir de Vigilance, ainsi que celles relatives au signalement de situations ou comportements qui iraient à l’encontre du Code d’Éthique (situations de harcèlement, comportements sexistes, atteintes à la liberté d’association ou syndicale, etc.) et/ou du Code de conduite – Prévention de la corruption et du trafic d’influence. Afin de renforcer la confidentialité de l’identité de l’auteur d’un signalement et d’assurer la traçabilité et le suivi des alertes dans un espace sécurisé, Thales s’est doté en 2021 d’une nouvelle plateforme dédiée au recueil et au traitement des alertes (Thales Alert Line).

En 2021, le dispositif d’alerte Groupe a reçu 44 alertes professionnelles (contre 25 en 2020 et 34 en 2019). Parmi ces 44 alertes reçues, 27 ont été considérées comme recevables, dont : 10 alertes concernaient des allégations de harcèlement, de discrimination ou de violence au travail ; 6 alertes portaient sur des soupçons de fraude ; 4 alertes concernaient des situations de conflits d’intérêts potentiels ; 2 alertes portaient sur des questions de santé et sécurité ; 1 alerte concernait des allégations de violation des droits humains ; 1 alerte portait sur des allégations de pratiques anticoncurrentielles ; 2 alertes concernaient des comportements perçus comme inappropriés ou non conformes au Code d’Éthique ; 1 alerte était liée à des allégations de faits de corruption.

L’alerte relative à des allégations de faits de corruption a été clôturée sans suite, l’enquête interne ayant confirmé l’absence de faits avérés de corruption.

Performance en lien avec le risque de non-respect des règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence) (DPEF) :

● Nombre d’entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2021 : 153

● Formations sur la prévention de la corruption (e-learning général, classe virtuelle, e-learning thématique) en 2021 : 6 774

● Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe en 2021 : 44

● dont alerte(s) portant sur des allégations de faits de corruption : 1

L’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre du programme de conformité anticorruption fait l’objet d’un suivi régulier. En effet, des audits externes et internes, visant à vérifier le strict respect des lois et dispositions du Groupe, sont régulièrement menés.

Enfin, il est rappelé que le Comité Intégrité et Conformité a mis en place en mars 2020 un Système de Management Anticorruption (SMAC) qui couvre l’ensemble du dispositif de conformité anticorruption.

Ce Système de Management Anticorruption :

● définit les objectifs du programme de conformité anticorruption ;

● rappelle les politiques et instructions associées ;

● précise les indicateurs de suivi et de performance du programme, ainsi que les contrôles associés.

Au moins une fois par an, le Comité effectue une revue de direction et de gestion des non-conformités pour piloter le Système de Management Anticorruption du Groupe et en mesurer l’efficacité : il revoit notamment l’évolution du contexte externe et interne au Groupe et de celui de ses parties prenantes, l’engagement managérial, l’évaluation des risques de corruption et de trafic d’influence, l’atteinte des objectifs du Système de Management Anticorruption à l’aide d’indicateurs de suivi et de performance, la gestion des non-conformités, la mesure de l’efficacité du Système de Management Anticorruption, l’adéquation des moyens humains et matériels à l’appui des actions du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence.

Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption. Thales est ainsi très présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF(29), GIFAS(30), etc.) et internationales (ICC(31), IFBEC(32), ASD(33) etc.) traitant de l’éthique des affaires, ainsi qu’au sein de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OCDE, Nations unies, etc.).

5.6.1.2 Des dispositifs opérationnels clairs

Les principaux piliers de ce programme de conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2.0). De plus, les processus qui régissent le management des offres et projets prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux, avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence.

5.6.1.3 Une organisation dédiée

Le Programme Intégrité et Conformité du Groupe (en ce compris le programme de conformité anticorruption du Groupe) inclut une organisation dédiée.

Le Comité Intégrité et Conformité, présidé par le Secrétaire général, est composé des directeurs en charge respectivement de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise, de la Direction Juridique et Contrats et de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne. Il pilote l’élaboration, le déploiement et la mise en œuvre, l’évaluation et l’actualisation du Programme Intégrité et Conformité Groupe.

Le Comité Intégrité et Conformité se réunit mensuellement et, le cas échéant, à la demande de l’un de ses membres. Le Secrétaire général rend périodiquement compte des activités du Comité Intégrité et Conformité au Comité exécutif, au Comité directeur des risques et au Conseil d’administration et/ou ses comités en lien avec ces sujets (Comité d’audit et des comptes et Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale).

Le Comité Intégrité et Conformité s’appuie sur un réseau de 18 « Chief Compliance Officers » et 102 « Compliance Officers ». À l’exception du « Chief Compliance Officer HR » (nommé par le Directeur général Ressources Humaines avec l’accord du Secrétaire général, et en double rattachement avec ces derniers), les « Chief Compliance Officers » sont nommés au sein de la Direction Juridique et Contrats et disposent à ce titre d’un double rattachement, d’une part avec le Directeur Juridique et Contrats Groupe, et d’autre part avec leur Directeur respectif.

5.6.2 Actions en faveur des droits de l’Homme et des libertés fondamentales

Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail et au Droit de l’environnement qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail. En 2021, Thales a atteint pour la 10e année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations Unies qui, en respectant 21 critères spécifiques, est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable ; il est à noter que ce niveau Advanced requiert une évaluation externe. Parmi les 15 268 entreprises membres du Pacte Mondial, seules 663 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2021, dont 115 françaises (en France le Global Compact compte 1 632 membres dont 1 532 entreprises).

En septembre 2020, Thales a été signataire de la « Déclaration des chefs d’entreprise pour une coopération mondiale renouvelée » initiée par le Pacte Mondial des Nations Unies à l’occasion de l’ouverture de la 75e assemblée générale de l’ONU. À travers cette signature, Thales s’est engagé à :

● faire preuve d’un leadership éthique et d’une bonne gouvernance grâce à des stratégies, des politiques, des opérations et des relations fondées sur des valeurs lors de l’engagement avec toutes les parties prenantes ;

● investir dans la lutte contre les inégalités et les injustices systémiques grâce à une prise de décision inclusive, participative et représentative à tous les niveaux de l’entreprise ;

● s’associer avec les Nations unies, les gouvernements et la société civile pour renforcer l’accès à la justice, garantir la responsabilité et la transparence, assurer la sécurité juridique, promouvoir l’égalité et respecter les droits humains.

En 2021, le Groupe a participé pour la deuxième année consécutive au sommet « Uniting Business LIVE » qui a réuni virtuellement pendant trois jours en amont de cette assemblée générale les chefs d’entreprises, de gouvernements et représentants de la société civile engagés envers la mission de l’ONU.

En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations, les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l’exportation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens/technologies double usage), Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes (cf. section 3.2.1.a)). Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocratiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette logique, Thales et les industriels de l’aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014.

Depuis 2004, Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous-munitions, choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme, mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous-munitions. De même, Thales ne conçoit, produit ni ne vend d’armes controversées telles que les mines antipersonnel ou les armes nucléaires.

Conformément à son engagement pris publiquement en 2019, Thales cessera de vendre et de produire des armes utilisant du phosphore blanc d’ici juin 2022. Cette décision vient répondre de façon proactive aux attentes de certaines de ses parties prenantes, dont des ONG et des fonds d’investissements.

Constatant que la transformation numérique s’accompagne d’un besoin accru d’engagement éthique alors que la puissance des nouvelles technologies telles que l’Intelligence Artificielle ou la biométrie ne cesse d’augmenter, en 2021 Thales a publié sa charte « Éthique du numérique ». Celle-ci précise les engagements du Groupe pour un usage et un développement responsables de ces technologies à fort potentiel sur nos sociétés. Thales considère en effet que les systèmes et produits que le Groupe conçoit doivent à tout moment permettre un dialogue avec l’humain, être résilients et sécurisés et prendre en compte la préservation de l’environnement. Cette « Charte éthique du numérique » contribue ainsi à concrétiser l’ambition que Thales s’est choisi comme raison d’être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

Thales reste également toujours très impliqué dans les réflexions liées à l’impact sur les droits de l’Homme de ses activités. Ainsi, Thales est membre depuis 2019 de l’association Entreprises pour les droits de l’Homme, lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises internationales pour une meilleure intégration des droits de l’Homme dans les politiques et pratiques des entreprises par la mise en place de démarches de vigilance. Dans le cadre de cette association, Thales a participé à plusieurs groupes de travail impliquant des parties prenantes variées.

Enfin, en novembre 2021, Thales a participé pour la quatrième année consécutive au Forum « Entreprises et droits de l’Homme ». Il s’agit du plus grand rassemblement annuel mondial sur les entreprises et les droits de l’Homme, réunissant plus de 2 000 participants provenant de gouvernements, entreprises, associations locales et société civile, cabinets juridiques, investisseurs, organismes de l’ONU, institutions nationales de défense des droits de l’Homme, organisations syndicales, milieux universitaires, et médias.

5.6.3 Une politique fiscale responsable

La politique fiscale de Thales est une politique mondiale applicable à l’ensemble des pays et qui intègre les règles d’éthique du Groupe en ce compris la lutte contre l’évasion fiscale.

En tant que groupe international, Thales acquitte des impôts, taxes, et droits significatifs dans de nombreux pays. Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec les réglementations locales, les traités internationaux et les directives des organisations internationales.

La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie commerciale et aux activités. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. De plus, Thales respecte les principes énoncés par l’OCDE en matière de prix de transfert.

La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui relève directement du Directeur général Finance et Systèmes d’Information, lui-même membre du Comité exécutif du Groupe.

Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d’analyse des risques de la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne et il constitue un des points d’évaluation du contrôle interne au travers de la « Yearly Attestation Letter ».

5.7 Un groupe proactif à l’égard de ses parties prenantes

5.7.1 Cartographie des parties prenantes

Convaincu que la prise de décision s’enrichit du partage de différents points de vue, le Groupe encourage la mise en œuvre de relations actives avec l’ensemble de ses parties prenantes.

En 2021, dans le cadre de la remise à jour de sa matrice de matérialité – voir ci-dessous – Thales a mené, avec l’aide d’un prestataire extérieur, un travail d’analyse de ses parties prenantes. Il s’agissait d’identifier les principaux acteurs dans les sphères économique, administrative, politique, ainsi que dans la société civile susceptibles d’être impactés par les activités du Groupe ou d’en impacter les activités.

Pour chacune de ces catégories de parties prenantes, Thales développe une politique de dialogue appropriée et structurée en fonction de leurs attentes et enjeux, mettant ainsi en œuvre sa raison d’être : « Construisons ensemble un avenir de confiance ».

5.7.2 Établissement de la matrice de matérialité

En 2021, le Groupe a complètement remis à jour sa matrice de matérialité qui a pour objectif d’identifier et de classifier les enjeux de Thales sur le plan environnemental, social, sociétal et de gouvernance en fonction :

● des attentes des parties prenantes ;

● de leurs impacts sur l’activité du Groupe.

Cette démarche a été réalisée en plusieurs étapes, avec l’aide d’un prestataire extérieur spécialisé, garant de la méthodologie appliquée pour cet exercice :

● dans un premier temps, le Groupe, à travers l’analyse d’études sectorielles et la réalisation de benchmarks, a identifié plus d’une cinquantaine d’enjeux principaux rencontrés par les entreprises des secteurs dans lesquels il est présent, dans les domaines environnemental, social, sociétal et de la gouvernance ;

● ensuite, le Groupe, via son prestataire, a constitué des panels de parties prenantes qui ont été interrogés sur ces enjeux afin de le classer par ordre d’importance pour eux (axe vertical de la matrice). Au total, près de 90 personnes ont été consultées, représentant les principales parties prenantes du Groupe : clients, collaborateurs, membres du Conseil d’administration, investisseurs et acteurs financiers, fournisseurs et partenaires, représentants des instances représentatives du personnel et société civile ;

● puis, Thales a également évalué l’importance de ces enjeux pour son activité et leur impact sur la performance de l’entreprise (axe horizontal de la matrice) ;

● enfin, les résultats de ces travaux ont été finalisés en interne par un groupe de travail réunissant les principales fonctions du Groupe (Direction des Ressources Humaines, Direction des Relations Investisseurs, Direction HSE, Direction des Achats et Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise) puis présentés au Comité exécutif et au Conseil d’administration.

Cette matrice de matérialité, différente dans son approche des risques sélectionnés dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe, permet de renforcer la pertinence et l’efficacité de la politique RSE du Groupe en s’assurant qu’elle corresponde au mieux aux attentes de ses principales parties prenantes.

5.7.3 Des relations de confiance avec les clients

La confiance client est au cœur de l’engagement de Thales et l’une de ses valeurs clés. La nature même des activités de Thales exige une relation et un engagement dans la durée. Thales se doit d’agir comme un partenaire stratégique vis-à-vis de ses clients, comprendre leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels. Sa politique d’implantation locale, fondée sur la proximité, l’écoute et l’accompagnement des clients sur le long terme, lui permet d’être un acteur industriel majeur dans ses grands pays d’implantation et de développer sa présence dans les pays en forte croissance.

5.7.3.1 Une organisation au service de la relation client

L’organisation de Thales est conçue pour développer une relation au plus près de l’environnement et de l’activité de ses clients :

● une implantation mondiale, assurant une présence locale, tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles ;

● un réseau mondial de 250 Key Account Managers (KAM) ou Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation client, transverse aux différentes organisations et activités du Groupe ;

● des Lignes de produits construisant une stratégie et une offre de produits, systèmes et services adaptées aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients ;

● une organisation marketing, vecteur de cohérence entre l’offre de Thales et les besoins marchés et clients ;

● des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels, travaillant en étroite collaboration avec les clients et les partenaires ;

● une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients.

5.7.3.2 La mesure régulière de la satisfaction et de la confiance client

L’évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients constitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu’une source permanente de progrès.

Ainsi, Thales s’est doté d’un dispositif mondial d’écoute et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur :

● un plan d’enquêtes de satisfaction mené tous les 18 mois à 2 ans ;

● un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation ;

● une plateforme numérique centralisée, recueillant les données et les feedbacks des clients ;

● des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés, types de clients, lignes de produits… ;

● des plans d’actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client ;

● des analyses transverses, permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance ;

● des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan, mettre en place les actions et suivre les évolutions.

L’envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients, qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s’inscrire dans une relation de confiance, coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd’hui et demain à leurs enjeux principaux.

Après la suspension temporaire des enquêtes de satisfaction en 2020 pendant les premières vagues de la pandémie Covid-19, les enquêtes ont redémarré en 2021. Les thèmes étudiés ont été complétés par des questions spécifiques autour de la performance de Thales pendant la pandémie pour le soutien des clients. En effet, Thales estime essentiel d’être identifié comme un partenaire de confiance au cœur de la résilience de ses clients dans le cas où de nouvelles situations exceptionnelles adviendraient dans le futur.

5.7.4 La sécurité des produits et services dans les domaines aérien et ferroviaire

Que ce soit dans les secteurs de la défense, du transport aérien, du transport ferroviaire, du spatial ou des solutions d’identité et de sécurité numériques, le Groupe porte une attention permanente à la qualité et la sécurité des produits et solutions proposés à ses clients.

Thales veille ainsi à concevoir et mettre en œuvre des solutions sûres et fiables qui participent à la protection des personnes, des biens et de l’environnement tout au long de leur cycle de vie, depuis leur conception jusqu’à leur retrait.

Pour cela Thales a déployé au sein de ses activités opérationnelles des organisations dédiées à la qualité et la sécurité des produits indépendantes des services d’ingénierie chargés de la conception, de la production et de la maintenance de ses produits et services. Celles-ci ont pour mission essentielle de veiller à maintenir un haut niveau d’exigence en matière de qualité et de sécurité et ce, tout au long de la chaine de valeur.

5.7.4.1 Sécurité aérienne : une approche impliquant l’ensemble de la chaine de valeur

Thales contribue à la sécurité aérienne au travers de deux domaines que sont l’avionique et la gestion du trafic aérien.

Dans le domaine de l’avionique, Thales est responsable de la conception, de la production et de la maintenance de systèmes de vol essentiels à la sécurité aérienne. Thales fournit également aux opérateurs aériens civils et militaires des services qui contribuent à la sécurité des vols.

Dans le domaine de la gestion du trafic aérien, Thales contribue à offrir des solutions plus écologiques, plus efficaces et plus sûres en concevant, produisant et maintenant des systèmes de gestion de trafic aérien, des équipements de surveillance et des aides à la navigation.

Pour réaliser ces activités, Thales a démontré ses capacités et validé ses procédures afin d’obtenir les agréments indispensables délivrés par les autorités civiles et militaires compétentes sur la base des règlements suivants : Conception (EU Part21 Subpart O, FRA21 O et Z), Production (EU Part21 Subpart G, FRA21), Maintenance (EU, US, Chine Part145), Database (EU Part DAT). Ces agréments font l’objet d’une surveillance interne réalisée par la fonction qualité et externe par les autorités administratives et réglementaires compétentes.

Les produits conçus par Thales sont certifiés soit dans le cadre de la certification correspondante au type de l’aéronef (qui dépend de la responsabilité de l’avionneur), soit par l’autorité du pays, soit directement par l’EASA (34) ou la DGA (35) quand une certification générique d’équipement est souhaitée.

Les produits de gestion du trafic aérien conçus par Thales répondent aux exigences définies par les fournisseurs de services de navigation aérienne civiles et militaires ainsi qu’aux exigences réglementaires d’interopérabilité européennes ((CE) 2018/1139).

Durant le processus de certification, les produits et solutions développés par Thales doivent répondre aux règlements de certification fixés pour l’aéronef qui s’appliquent à ses systèmes et équipements embarqués. Ces règlements régissent aussi depuis peu la protection contre la menace cybersécurité si elle impacte la sécurité.

Pour assurer la conformité des matériels électroniques et des logiciels aux exigences requises par l’EASA, un niveau d’assurance de développement DAL (Design Assurance Level) est imposé selon leur niveau de criticité. Cinq niveaux de DAL existent, le niveau DAL A étant le plus exigeant. Le processus d’analyse de sécurité et d’allocation du DAL se fait au niveau système selon les principes des standards ED79/ARP4754 et ED135/ARP4761. La déclinaison au niveau de chaque équipement de ces DAL est définie par les standards ED80/DO254 pour les matériels électroniques et ED12/DO178 pour les logiciels.

Pour la gestion du trafic aérien, la démonstration de conformité s’appuie aussi sur des analyses Safety qui sont menées conformément à des méthodes reconnues internationalement par les services de navigation aérienne (Safety Assessment Methodology d’Eurocontrol ou MIL-STD-882E du Department of Defense des États-Unis).

En tant qu’acteur majeur de l’aéronautique et de la gestion du trafic aérien, Thales participe également, aux côtés des autres industriels aéronautiques, aux travaux de réglementation menés par les autorités de l’aviation civile et militaire (EASA en Europe, FAA (36) aux États-Unis, DGAC (37) et DGA en France) mais aussi aux travaux de standardisation au sein d’organismes comme l’EUROCAE (38), le RTCA (39) ou le SAE (40).

De plus, afin de développer une culture de la sécurité à tous les niveaux et de faire de la sécurité aérienne la préoccupation première de tous leurs collaborateurs, les entités aéronautiques du Groupe ont mis en place un système global de management de la sécurité (SMS). L’équipe dirigeante de l’activité mondiale Avionique de Thales s’engage personnellement à déployer et à faire respecter cette politique de sécurité.

Enfin, dans sa volonté de créer un environnement de confiance favorisant la responsabilité de chacun vis-à-vis des enjeux de sécurité, le Groupe s’assure de protéger contre les mesures disciplinaires toute personne ayant signalé spontanément et immédiatement toute violation des règles et procédures liées à la sécurité qu’elle aurait involontairement commise. Une adresse mail est ainsi ouverte à tous les collaborateurs internes et externes et permet de signaler tout événement susceptible d’avoir une incidence sur la sécurité des vols.

Cette culture de la sécurité s’étend à toute la chaine industrielle aéronautique ; pour preuve la signature d’une charte de la sécurité avec Airbus qui promeut le développement d’une culture pro-active et transparente d’échanges dans le domaine de la sécurité et d’une « Fair and Just culture » qui encourage les collaborateurs à faire part immédiatement de leurs préoccupations éventuelles sur ce sujet.

En termes d’organisation, un contrôle spécifique des activités liées à la sécurité aérienne est assuré conjointement par la direction de la certification au sein de la Direction technique et la direction de la qualité. De plus, un Safety Review Board présidé par le Directeur général de l’activité mondiale Avionique revoit périodiquement les indicateurs clés de la sécurité des produits et décide des actions d’amélioration.

Chiffres clés

Plus d’un millions d’équipements Thales sont en service sur la flotte mondiale d’aéronefs civils et militaires, et environ 100 000 équipements sont livrés et montés sur aéronefs annuellement.

Environ 3 000 positions de contrôle aérien, 10 000 Navaids et 3 000 équipements de surveillance déployés dans 180 pays.

Dans le monde, 2 avions sur 3 décollent et atterrissent grâce à des équipements Thales.

Une centaine d’événements liés à la sécurité des produits sont analysés et traités annuellement par Thales.

En 2021 l’EASA a émis 2 Consignes de Navigabilité (Airworthiness Directives) concernant des produits de Thales. Conformément aux demandes du régulateur ceux-ci ont été modifiés en conséquence sur l’ensemble des plateformes concernées dans les délais stipulés.

5.7.4.2 Sécurité ferroviaire : une approche exigeante reposant sur une organisation structurée

Les activités ferroviaires de Thales (grandes lignes et transport urbain) intègrent, tout au long de leur conception et déploiement, une démarche qualité rigoureuse et éprouvée.

Tous les produits génériques et configurés pour chaque projet, ainsi que les services de Thales dans ce domaine répondent aux critères des standards européen (CENELEC (41)) ou américain (AREMA) en matière de sécurité, d’assurance qualité, de validation, de fonctionnement opérationnel et de conception.

En termes d’organisation, Thales a mis en place un « Global Safety Council » présidé par le Directeur général « Technical Safety » de l’activité mondiale « Systèmes de Transport Terrestre ». Il se réunit deux fois par an et exerce trois missions essentielles :

● la définition et le suivi de la mise en œuvre des instructions qui définissent l’organisation de la fonction « Technical Safety » au sein de l’activité mondiale « Systèmes de Transport Terrestre ». Il s’assure que les politiques définies et les objectifs fixés dans ce domaine soient bien implémentés ;

● le déploiement, en lien avec l’ingénierie, d’un modèle de niveaux de maturité commun de la sécurité technique afin d’atteindre et de maintenir les exigences de sécurité souhaitées pour les opérations ;

● la définition et la mise en œuvre de principes et de procédures de gestion de crise à adopter en cas d’incidents de sécurité technique, produit ou opérationnel. Tous les incidents sont gérés au sein d’un serveur de gestion d’événements sécurisé et dédié qui contient toutes les informations pertinentes requises pour permettre un suivi actif en temps réel.

Ce comité intègre la vingtaine de « Safety Authorities » réparties à travers le monde, réunissant ainsi les experts sécurité du Groupe en matière de transport ferroviaire afin d’assurer un partage permanent des connaissances, de revoir les investigations et les conclusions d’incidents éventuels, d’échanger sur l’expérience acquise et d’implémenter les correctifs, d’améliorer le développement d’une culture de sécurité dans les unités et, enfin, de mettre en place des méthodes communes qui visent à accroitre la sécurité.

Les « Safety Authorities » travaillent avec des experts indépendants accrédités et des instances Nationales de certification pour valider la conformité des produits et solutions de Thales avant leur mise en service commerciale.

La démarche de sécurité du Groupe vise ainsi à soutenir les opérations et l’ingénierie en établissant un système de gestion de la sécurité qui intègre une culture de la sécurité, dans laquelle l’ensemble des collaborateurs est encouragé à contribuer au maintien et au développement de la sécurité tout en garantissant la confidentialité.

Enfin, Thales fait partie, aux côtes des autres grands acteurs du secteur, de plusieurs groupes de travail techniques du CENELEC(42), l’organisme européen qui participe à l’élaboration des standards européens.

5.7.5 L’intégration des enjeux RSE dans la chaîne d’approvisionnement

Thales conçoit et produit des solutions intégrées, composées d’équipements, de sous-systèmes ou de systèmes complets qui sont, pour la plupart, développées avec l’aide de partenaires extérieurs. Ainsi, la part des achats représente environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France, d’Europe et d’Amérique du Nord à l’image de l’empreinte industrielle du Groupe.

La qualité et la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients.

● Chiffres 2021

5.7.5.1 Des engagements pour des Achats Responsables

La politique Achats Responsables qui s’appuie depuis 2020 sur six engagements, dote Thales d’un avantage concurrentiel durable au niveau mondial axé sur la création de valeur, l’innovation, les partenariats commerciaux et l’excellence opérationnelle.

Ces six engagements pour des Achats Responsables sont :

● la conformité des fournisseurs vis-à-vis des législations et règlementations en vigueur ;

● l’établissement de relations de qualité basées sur la loyauté réciproque ;

● le partage des expertises pour stimuler l’innovation ;

● l’implication des fournisseurs aux côtés de Thales dans la lutte contre le changement climatique ;

● le soutien spécifique aux PME locales avec des opportunités de développement international ;

● l’élargissement du recours aux acteurs de l’Économie Sociale et Solidaire.

5.7.5.1.1 Être un acteur responsable

Thales estime que le développement d’une relation de confiance avec ses fournisseurs et sous-traitants est une composante essentielle de la réussite de son développement durable.

Thales attend d’eux qu’ils se conforment pleinement aux lois et réglementations applicables dans les pays où ils sont enregistrés et où ils mènent leurs opérations ou fournissent leurs services, mais également qu’ils déclinent ces mêmes exigences auprès de leurs propres fournisseurs et sous-traitants.

Pour concrétiser cette attente, Thales demande à ses fournisseurs et sous-traitants du monde entier d’adhérer à sa démarche de responsabilité d’entreprise en signant une Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise qui les engage à respecter les principes de son Code d’Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations Unies et de l’OCDE.

Cette charte constitue un socle des meilleures pratiques applicables aux principes essentiels de responsabilité d’entreprise : elle implique le respect des lois et réglementations applicables en matière de droits de l’Homme, conditions d’emploi, anticorruption et prévention des conflits d’intérêts, protection de l’information, environnement, santé et sécurité, conformité aux règles et pratiques commerciales (dont celles relatives au contrôle des exportations), éthique…

Afin d’évaluer la capacité et la volonté de ses fournisseurs et sous-traitants à respecter ces engagements, Thales a renforcé la gestion des risques de sa chaîne d’approvisionnement en se dotant de processus dédiés concernant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, d’une part, et les autres thématiques de la responsabilité d’entreprise, d’autre part. Selon les résultats obtenus à l’issue de l’application de ces processus, Thales peut décider la mise en œuvre d’actions correctives ou la réalisation d’audits. Le détail de ces processus est décrit à la section 5.7.5.4.2.

Le refus du fournisseur ou du sous-traitant de se conformer à ces processus peut remettre en cause la relation commerciale établie avec Thales ou bien constituer un critère de non-sélection. La procédure d’évaluation régulière dédiée à la responsabilité d’entreprise contribue ainsi au Devoir de Vigilance que Thales exerce vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants.

Ce Devoir de Vigilance cible les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, les atteintes à l’environnement et se focalise sur les fournisseurs considérés comme potentiellement à risque selon des critères incluant la catégorie d’achats, le pays dans lequel opère le fournisseur ou sous-traitant et le montant des engagements de Thales auprès de ce fournisseur.

Indicateurs Achats responsables (DPEF) | 2020 | 2021 | Cible 2023
Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales | 91 % | 97 % | 100 %
Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance | 24 % | 59 % | 100 %

5.7.5.1.2 Des relations de qualité

Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses partenaires, fondées sur une loyauté réciproque ; cette dernière implique, dans le cadre du processus Achats, le respect :

● de la transparence des règles de sélection mises en œuvre ;

● du traitement équitable des entreprises lors de leur mise en compétition ;

● du développement de relations équilibrées basées sur la confiance et le respect ;

● de l’engagement d’appliquer les termes négociés ;

● de la garantie de la neutralité et l’indépendance des relations entre Thales et ses fournisseurs.

Thales développe des relations équilibrées et de confiance avec ses fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs respectifs. Ces relations se fondent notamment sur la charte des Relations Fournisseurs et Achats Responsables (43) dont Thales est signataire depuis 2010. À ce titre, le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l’écoute des fournisseurs dans le but d’éviter ou de résoudre au plus tôt les éventuels conflits qui pourraient naître avec eux ; le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS.

En 2021, Thales a vu son label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » reconduit pour trois ans. Ce label est cohérent avec la norme internationale ISO EN 20400 qui a pour but de conjuguer responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et achats responsables.

Thales a également proposé à ses fournisseurs un nouveau dispositif d’affacturage inversé pour recevoir de manière anticipée le règlement de leurs factures. Ce dispositif permet à nos fournisseurs d’optimiser leur besoin en fonds de roulement, d’obtenir une meilleure prévision de leur flux de trésorerie, et d’accéder à des financements à un coût attractif car aligné sur la base du risque crédit de Thales. Ce dispositif est promu par le ministère de l’Économie et la Médiation des Entreprises comme une bonne pratique pour réduire les délais de paiement et sécuriser la trésorerie des TPE et PME.

Enfin, dans le cadre du programme global de cybersécurité, Thales a mené des actions de sensibilisation auprès de ses fournisseurs sur les enjeux liés à ce risque ainsi que les bonnes pratiques à mettre en place grâce à une vidéo mise en ligne et un document de synthèse diffusé à plus de 17 000 fournisseurs.

5.7.5.1.3 Favoriser l’innovation

Les Achats ont un rôle clé pour contribuer plus encore à la démarche d’innovation de Thales en apportant toutes leurs expertises de l’écosystème fournisseurs. La compréhension des feuilles de route technologiques doit donc être au cœur de la relation et des échanges entre Thales et ses fournisseurs.

Ainsi, Thales organise régulièrement des revues de partage d’informations sur ces sujets avec ses fournisseurs stratégiques.

Le Groupe a également adapté son processus d’acquisition afin d’en faciliter l’accès aux startups et des échanges réguliers entre les Directions Achats et Techniques sont organisés à propos des jeunes entreprises innovantes avec lesquelles Thales est en relation. Dans ce cadre, ce sont plus de 160 PoC (Proof of Concept) impliquant ces startups qui ont déjà été réalisés à ce jour.

Thales noue également des partenariats avec des incubateurs et des accélérateurs afin de faire grandir des startups à fort potentiel (Starburst Aerospace, AI@Centech…). Ainsi, à fin 2021, près de 1 800 startups et PME innovantes étaient enregistrées dans la base de partage SUSHI « StartUp Sharing Hub for Innovation ».

En 2021, Thales a signé le manifeste France Industrie en faveur du développement des startups industrielles pour faciliter la coopération opérationnelle entre les grands groupes et les startups en phase préindustrielle. En parallèle, le programme AI@Centech se poursuit et accompagne également le développement des startups qui utilisent l’Intelligence Artificielle. Et en mars 2021, s’est déroulé l’événement « Thales startups journey » sur le site de Thales Research and Technology (TRT) favorisant les rencontres et les initiatives entre Thales et des startups.

5.7.5.1.4 Relever le défi du changement climatique

Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente au travers de ses activités et services, en particulier dans le cadre de sa stratégie « Futur Bas-Carbone ».

Face à ce défi, les Achats ont un rôle clé et Thales s’est engagé à réduire les émissions liées aux biens et services qu’il achète à ses fournisseurs.

En 2021, un questionnaire « Bas-carbone » a été adressé à plus de cent fournisseurs majeurs du Groupe et appartenant aux catégories d’achats identifiées comme émettant le plus de gaz à effet de serre. Ce questionnaire permet de mesurer la maturité des fournisseurs par la communication de leur propre empreinte carbone et de leur stratégie de réduction. Les retours des fournisseurs consultés démontrent un engagement croissant pour le sujet. Plus de 50 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire déclarent s’aligner sur l’Accord de Paris ou avoir une stratégie de réduction de leurs émissions.

L’analyse plus détaillée des plans d’action des fournisseurs du Groupe reflète les principales actions de réduction en cours : amélioration de l’efficacité énergétique de leurs sites, utilisation des énergies renouvelables, opérations de compensation carbone, renouvellement des flottes pour les véhicules de location et les services de transport, tri et revalorisation des déchets.

Suite à l’ESG Investor Day du 5 octobre 2021, Thales a décidé de renforcer sa stratégie pour un Futur Bas-Carbone et d’engager des plans d’action pour réduire les émissions de gaz à effet de serre avec 150 de ses fournisseurs majeurs. En 2022, il est également prévu d’accroître la dimension RSE dans les processus d’appel d’offres, notamment afin de mieux prendre en compte la capacité des fournisseurs à proposer des solutions éco-conçues ou avec une empreinte carbone réduite.

Thales a pour ambition d’engager ses fournisseurs dans un objectif de réduction de 50 % de leurs émissions à l’horizon 2030.

5.7.5.1.5 Penser globalement et agir localement

Compte tenu de la complexité croissante des environnements de ses clients et de leurs implantations mondiales, Thales développe une compréhension globale de leurs enjeux, objectifs stratégiques et besoins opérationnels ; pour répondre à leurs attentes, le Groupe déploie des stratégies globales, en particulier dans le domaine des Achats.

Néanmoins, Thales est conscient que, dans certaines régions, il est souvent un employeur ou un client majeur et porte donc une attention particulière aux acteurs publics et privés des écosystèmes auxquels il participe.

Dans ce contexte, les Achats déploient des actions spécifiques de soutien vis-à-vis des PME à plusieurs niveaux, régional et national mais également international, afin qu’elles puissent bénéficier pour leur développement de la force commerciale de Thales, de sa connaissance des marchés et des environnements locaux.

Ces actions concrétisent la politique territoriale de Thales et son engagement auprès de l’association Pacte PME, dont le Groupe est membre depuis 2010. En France, la signature en 2019 de la Convention Action PME avec le ministère des Armées en est un exemple. Cette Convention vise notamment à améliorer l’information des PME de la BITD (Base Industrielle et Technologique de Défense), à développer les expérimentations, à poursuivre les partenariats tissés lors des études amont, à les soutenir à l’export et enfin à valoriser les startups. En 2021, Thales a intensifié les échanges avec la DGA, notamment concernant les situations critiques de certains fournisseurs, afin de mener des actions concertées, de raccourcir les délais de paiement et d’améliorer certaines conditions contractuelles.

Dans le cadre de la filière aéronautique, Thales a également soutenu un certain nombre de PME au travers des actions menées par le GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) ou par le fond d’investissement « ACE AéroPartenaires » dont l’ambition est de faire émerger des champions industriels, notamment au travers d’approches de consolidation des acteurs de la filière.

En 2021, Thales a acquis pour près de 2 Mds€ de produits et services auprès de plus de 4 000 PME et ETI en France, soit près de 70 % du total de ses achats nationaux.

5.7.5.1.6 Avancer solidairement

Les Entreprises Adaptées (EA) et Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) sont des acteurs clés au cœur de l’Économie Sociale et Solidaire. Thales entretient depuis de nombreuses années des relations avec ces acteurs, notamment pour des travaux de sous-traitance industrielle ou pour les achats généraux.

Au travers de ses engagements Achats Responsables, Thales souhaite faire progresser le recours aux entreprises et établissements employant des personnes en situation de handicap, en élargissant ses relations à d’autres segments et catégories d’achats. Cette ambition est portée par l’accord Groupe en faveur des personnes en situation de handicap et donne lieu à des échanges réguliers avec la Direction des Ressources Humaines.

En 2021, en coopération avec l’association le Réseau Gesat(44), un diagnostic des prestations industrielles des segments d’achats mécanique, ingénierie et électronique a été dressé dans le but de promouvoir le recours aux EA ou ESAT dans ces secteurs. Suite à ce diagnostic, les équipes achats concernées ont pu lancer des consultations vers les EA et ESAT ayant les compétences et les moyens de répondre aux besoins de Thales.

Le soutien du Réseau Gesat dans cet élargissement de nos consultations vers les EA et ESAT va se poursuivre en 2022 dans le cadre de la Convention de partenariat renouvelée et renforcée entre le Réseau Gesat et Thales.

Pour 2021, le montant des engagements de Thales auprès des EA et ESAT a représenté près de 3,8 M€.

FOCUS

Une attention particulière aux minerais provenant de zones de conflit

Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd-Frank, car non coté sur le marché financier des États-Unis, le Groupe exerce un Devoir de Vigilance relatif aux minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals) pour répondre aux attentes de ses clients. Il a par ailleurs intégré dans sa démarche les obligations induites par le règlement européen (UE) 2017/821 entré en vigueur au 1er janvier 2021. Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d’approvisionnement afin que la provenance des métaux visés par ces règlementations soit autant que possible vérifiée. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager à respecter sa « Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise », laquelle implique la conformité avec les lois et règlements applicables en matière d’approvisionnement de minerais de conflit comme les T3G (tungstène, étain, tantale, or).

En complément, le Groupe mène régulièrement des enquêtes auprès des fournisseurs potentiellement concernés pour collecter les informations relatives à l’origine des T3G présents dans leurs produits.

Sur demande des clients, les entités du Groupe renseignent et transmettent le formulaire « Conflict Minerals Reporting Template ».

5.7.6 Plan de vigilance

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose l’établissement et la mise en oeuvre de manière effective d’un plan de vigilance. Le plan comporte les « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ».

L’article L. 225-104-1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d’un plan dit de vigilance, contenant :

1. une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (voir section 5.7.6.2) ;

2. des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (voir section 5.7.6.3) ;

3. des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (voir section 5.7.6.4) ;

4. un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques (voir section 5.7.6.5) ;

5. un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (voir section 5.7.6.6).

5.7.6.1 Gouvernance du plan de vigilance

Le plan de vigilance du Groupe est défini par la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise au sein du Secrétariat général qui en coordonne la mise en œuvre avec l’implication de la Direction des Ressources Humaines, la Direction Hygiène-Sécurité et Environnement, la Direction des Achats, la Direction de l'Audit, des Risques et du Contrôle Interne, la Direction Juridique et Contrats et la Direction des Relations Investisseurs.

5.7.6.2 Cartographie des risques relevant du Devoir de Vigilance

5.7.6.2.1 Identification des risques

L’identification des risques relevant du Devoir de Vigilance intègre les risques susceptibles de générer des atteintes graves envers :

● les droits humains (travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en-dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non-respect des règles de l’Organisation Internationale du Travail sur le nombre maximum d’heures de travail et/ou de repos, non-respect de l’égalité de traitement au travail, non-respect de la vie privée des salariés) ;

● la santé et la sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d’urgence en cas d’accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail) ;

● l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles, y compris les émissions de gaz à effet de serre, non-respect des réglementations sur les produits dangereux).

Ce recensement des risques est le résultat des réflexions du groupe de travail interne pluridisciplinaire piloté par la direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise.

Ce recensement s’appuie également sur les travaux menés au sein des associations professionnelles et sectorielles dont Thales est membre (GIFAS, EDH, Medef…) et associant des parties prenantes externes variées (administrations, ONG, organisations syndicales…) qui viennent enrichir de leur expérience les réflexions et analyses du Groupe.

5.7.6.2.2 Hiérarchie des risques

La hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance est revue lors des travaux menés dans le cadre de l’établissement de la matrice de matérialité (voir section 5.7.2), et l’élaboration de la Déclaration de Performance Extra-Financière de Thales (voir section 5.2).

Au niveau des fournisseurs et sous-traitants, l’analyse et la hiérarchisation des risques relevant du Devoir de Vigilance s’appuient sur trois critères : le type d’achat réalisé, le pays où opère le fournisseur ou sous-traitant et le montant d’achat engagé par Thales auprès de celui-ci.

Thales gère un large portefeuille de fournisseurs référencés sur des Segments d’achats, eux-mêmes se décomposant en Catégories d’achats, ces dernières étant elles-mêmes subdivisées en Codes Techniques d’Achats (CTA).

Chaque fournisseur référencé intervient pour un ou plusieurs CTA selon son domaine d’activités ; le CTA est la plus petite unité de la segmentation des achats et donc la plus précise pour caractériser la typologie de l’achat en question.

Chacun des CTA a fait l’objet d’une revue entre la Direction des Achats, la DEIRE (Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d’Entreprise), la DARCI (Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne) et la Direction Hygiène-Sécurité et Environnement afin d’identifier les CTA dont les activités sont les plus exposées aux risques (ex. : activités polluantes ou dangereuses pour la santé et l’environnement, de BTP, etc.). Suite à l’évolution de la segmentation Achats du Groupe en 2021, et pour bien couvrir toutes les activités ciblées, l’évaluation des risques a permis d’identifier 19 CTA à risque qui concernent les achats suivants :

● l’usinage, la fonderie, la tôlerie ;

● la fabrication de sous-ensembles mécaniques ;

● les adhésifs, solvants, peinture, acides, alcools, résines, huiles… ;

● les traitements de surface ;

● les circuits imprimés nus ;

● les composants ;

● les travaux d’installation et de génie civil ;

● les munitions.

Les pays où opèrent les fournisseurs et sous-traitants et les montants des engagements de Thales auprès de ces fournisseurs et sous-traitants sont également pris en compte pour évaluer leur niveau de risque au regard du Devoir de Vigilance.

Dans cette logique, l’exploitation de trois références externes, l’Environmental Performance Index (EPI), l’International Trade Union Confederation (ITUC), et le Global Slavery Index, a conduit à identifier 25 pays « à risque » et dans lesquels Thales est présent.

Ainsi, un niveau de risque élevé est attribué aux fournisseurs et sous-traitants étant à la fois dans un pays à risque et un CTA à risque.

Un niveau de risque modéré est attribué aux fournisseurs et sous-traitants étant, soit dans un pays à risque, soit un CTA à risque.

Sur cette base, un jeu de mesures de prévention a été défini proportionnellement au niveau de risque associé à chacun des cas d’espèces.

Les listes des CTA et pays à risque peuvent faire l’objet de révision afin de suivre les évolutions des besoins du Groupe et les mises à jour des références externes retenues par Thales.

5.7.6.3 Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques

5.7.6.3.1 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales

Chaque année, toutes les filiales et entités du Groupe sont évaluées à travers un questionnaire de contrôle interne, la Yearly Attestation Letter (YAL), envoyé par la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe (153 questionnaires envoyés lors de la campagne 2021). Cette procédure est détaillée dans la section 3.4.1.

Depuis l’instauration de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, les points de contrôle de la YAL ont été complétés afin de couvrir les enjeux portés par cette loi :

● 2 points de contrôle portent respectivement sur la protection des droits humains et la prévention des discriminations au travail ;

● 5 points de contrôle portent sur les aspects santé et sécurité du personnel et sur la protection de l’environnement, au sein des établissements du Groupe comme sur les sites d’installation.

5.7.6.3.2 Procédures d’évaluation régulière de la situation des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie

Les procédures d’évaluation régulière de la situation des fournisseurs et sous-traitants dans le cadre du Devoir de Vigilance font partie, avec les procédures d’évaluation de leur intégrité, de la politique de conformité des Achats du Groupe.

Tous les fournisseurs et sous-traitants de Thales doivent signer la Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise Partenaires et Fournisseurs dès la phase de qualification, avant toute entrée en relation. Cette charte, dont les termes ont été revus en 2019, notamment sur la base du Code de conduite de l’International Forum on Business Ethical Conduct (IFBEC), intègre des engagements précis attendus de la part des fournisseurs et sous-traitants de Thales en matière de droits de l’Homme (notamment travail des enfants, travail forcé ou clandestin, salaires en-dessous des minimums légaux, harcèlement sexuel et/ou violences sur le lieu de travail, non-respect des règles de l’Organisation Internationale du Travail…), de protection de l’environnement (pollution importante due aux activités industrielles, non-respect des réglementations sur les produits dangereux…) et de santé et sécurité des personnes (absence de prévention et de suivi des accidents graves du travail, absence de politique d’urgence en cas d’accident du travail, absence de politique et de suivi sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail…).

Le nombre de nouveaux fournisseurs ayant signé cette charte fait l’objet d’un indicateur tel que décrit à la section 5.7.5.1.1.

De plus, depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance, lorsqu’il signe un contrat d’achat ou accepte une commande de Thales, le fournisseur ou sous-traitant s’engage à respecter les clauses contractuelles spécifiques liées à l’« Intégrité et Responsabilité d’Entreprise » et au « Respect des dispositions concernant l’environnement et la prévention des risques en termes de sécurité »incluant des dispositions visant les domaines relevant du Devoir de Vigilance.

Cette disposition générale, qui concerne tous les fournisseurs, est complétée par des mesures de préventions complémentaires pour les fournisseurs et sous-traitants identifiés à risque selon les trois critères décrits à la section 5.7.6.2.

● Mesures d’évaluation complémentaires :

Des outils spécifiques permettent d’extraire de la base des fournisseurs Thales les fournisseurs considérés comme à risque élevé et à risque modéré selon les critères définis précédemment.

Thales a ensuite recours au support d’un organisme tiers, spécialiste de la gestion des risques fournisseurs, pour soumettre à ses fournisseurs à risque un processus d’évaluation détaillé qui se déroule en trois phases.

● Phase 1 :

Enregistrement des fournisseurs à risque sur une plateforme dédiée à Thales soit par lots, soit individuellement.

Attribution d’un score Inherent Risk Index (IR score) à chaque fournisseur en fonction du pays où il opère selon les notations de quatre références extérieures :

● Banque Mondiale (World Bank – Worldwide Governance Indicators (WGI)),

● The United Nations Human Development Index (HDI),

● Transparency International Corruption Perceptions Index (CPI),

● US State Department Human Trafficking report.

● Phase 2 :

Renseignement par le fournisseur d’un questionnaire d’auto-évaluation (Self-Assessment Questionnaire ou SAQ) dont résulte un score SAQ noté sur 100, 100 étant la meilleure note.

Le fournisseur doit répondre à toutes les questions et apporter des pièces probantes venant détailler les réponses qu’il fournit lors de cette phase d’évaluation. Ces documents sont obligatoires et leur fiabilité vérifiée par l’organisme tiers en charge du processus d’évaluation.

Le contrôle réalisé par l’organisme tiers de la cohérence des réponses du fournisseur avec les pièces probantes déposées génère l’attribution d’un score révisé, « Score DV » (Desk Verification).

● Description du questionnaire d’auto-évaluation détaillée (SAQ)

Ce questionnaire, constitué d’une centaine d’items, a été élaboré en lien avec l’International Aerospace Environmental Group (IAEG) et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS). Il a pour objectif d’évaluer les politiques et actions mises en œuvre par le fournisseur en matière de droits de l’Homme, de protection des libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes ainsi que d’environnement.

La structure de ce questionnaire et le système de notation associé à chaque réponse contribuent à l’évaluation de la maturité du fournisseur dans chacun des domaines et permettent d’identifier les points faibles à analyser qui pourraient potentiellement devenir des facteurs de risques.

L’exécution de ce processus d’évaluation des fournisseurs requiert un travail approfondi de la part des experts de Thales et de ses prestataires. Afin de faciliter cette démarche, Thales effectue donc un important travail de pédagogie vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants.

Un guide utilisateur de la procédure élaborée par Thales a été rédigé et mis à disposition des acheteurs du Groupe. Des sessions de sensibilisation sont régulièrement organisées pour expliquer le processus d’évaluation et répondre aux questions des acheteurs de tous les segments d’achats et toutes les zones géographiques. Un support est assuré à la Direction des Achats Groupe afin de conseiller les acheteurs et faciliter l’exécution du processus.

5.7.6.4 Des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

5.7.6.4.1 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves adaptées aux filiales

L’ensemble des filiales et entités du Groupe doit mettre en œuvre le référentiel de processus du Groupe Chorus 2.0. Il s’agit d’un ensemble unifié de processus de management qui définit la façon dont Thales travaille : ses règles, pratiques et modes de fonctionnement. Il couvre toutes les activités opérationnelles du Groupe dont les ressources humaines, la Santé, la Sécurité et l’Environnement.

Les processus internes et politiques afférentes déployés par Thales dans les domaines relevant du Devoir de Vigilance sont notamment fondés sur les huit conventions fondamentales de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) :

● Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective ;

● Conventions n° 29 sur le travail forcé et n° 105 sur l’abolition du travail forcé ;

● Conventions n° 138 sur l’âge minimum et n° 182 sur les pires formes du travail des enfants ;

● Conventions n° 100 sur l’égalité des rémunérations et n° 111 sur la discrimination.

La politique sociale du Groupe s’appuie sur un dialogue social (voir section 5.4.3.1) ainsi qu’une politique de diversité et d’inclusion (voir section 5.4.2) qui participent à la prévention des risques.

En matière de santé/sécurité, Thales s’engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs, sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs. Le Groupe s’est donné comme objectif d’anticiper et de prévenir ces risques, y compris les risques psychosociaux et d’assurer des conditions d’hygiène, de sécurité, de santé et de Qualité de Vie au Travail (voir section 5.4.3.5). Par ailleurs, près de 82 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 45001 (Système de Management de la Sécurité). De même 87 % des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés ISO 14001 (Système de Management de l’Environnement). Enfin, Thales déploie sur l’ensemble de ses sites des audits de maturité santé-sécurité-environnement dont les résultats sont revus annuellement à travers la Yearly Attestation Letter (voir section 3.4.1).

En matière d’environnement, le Groupe se fixe également depuis 2007 des objectifs de performance ambitieux. Ces objectifs ont été renouvelés par le Comité exécutif du Groupe en 2021 et rendus publics lors de l’ESG Investor Day qui s’est tenu le 5 octobre 2021. Ainsi, Thales prévoit désormais de réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 50 % en 2030 (incluant le Scope 1, le Scope 2 et le Scope 3 – voyages d’affaires – en référence à l’année 2018 et toujours en valeur absolue) et d’atteindre le Net Zéro à l’horizon 2040 (voir section 5.5.2.2).

Enfin, le Code d’Éthique de Thales, disponible sur les sites internet et intranet du Groupe, est systématiquement communiqué et signé par les nouveaux collaborateurs afin de les sensibiliser dès leur arrivée aux principes éthiques qui régissent l’entreprise, dont notamment ceux liés au strict respect des droits de l’Homme, des règles visant à garantir la santé et la sécurité des collaborateurs, ainsi que des engagements environnementaux du Groupe.

5.7.6.4.2 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves adaptées aux fournisseurs et sous-traitants

À l’issue du processus d’évaluation détaillée des fournisseurs et sous-traitants décrit à la section 5.7.6.3.2 ci-dessus, des mesures d’atténuation et de prévention des risques sont mises en œuvre en fonction du score DV (Desk Verification) obtenu par le fournisseur suite au renseignement du SAQ et à son contrôle. Ces mesures de prévention se déclinent en fonction du barème suivant, défini sur trois niveaux, le meilleur score étant égal à 100 :

● si le score DV est supérieur à 50 : le risque est faible, il n’y a pas de mesure supplémentaire et le fournisseur sera réévalué dans les trois ans, sauf en cas d’alerte ;

● si le Score DV est compris entre 30 et 50 : le risque est modéré, alors un plan d’action correctif est proposé par l’organisme tiers à la demande de Thales ;

● si le score DV est inférieur ou égal à 30 : le risque est élevé, alors un audit sur le site du fournisseur peut être réalisé par l’organisme tiers à la demande de Thales.

Si le fournisseur ou sous-traitant ne prend pas de dispositions appropriées pour déployer des actions correctives requises ou s’il refuse de participer au processus, Thales peut décider, selon le cas, soit de ne pas le sélectionner lors de ses consultations, soit de ne pas poursuivre la relation commerciale.

En 2021, à ce titre, Thales a ainsi mis fin à la relation commerciale avec plus d’une trentaine de fournisseurs ou sous-traitants référencés.

FOCUS

Prestations de services aux environnements de travail et de gardiennage, CopernIIc.

Concernant les prestations de services aux environnements de travail de l’ensemble de ses sites en France, entretien des équipements des bâtiments et prestations de services aux occupants, Thales a mis en place un contrat global qui confie l’ensemble des prestations à un seul partenaire.

Les 17 prestations globalisées concernent 70 sites Thales en France pour une empreinte immobilière de 1,4 millions de m² et 45 000 occupants, soit environ 60 % du parc immobilier mondial de Thales. Elles sont exécutées par près de 1 300 intervenants.

Ce mode de fonctionnement permet un pilotage centralisé et global qui réduit le nombre d’interlocuteurs au travers d’une gouvernance unique et permet de déployer une logique de co-construction de la performance des prestations entre Thales et son fournisseur. Le même modèle est également appliqué pour l’ensemble des prestations de gardiennage des sites Thales en France.

Ce choix offre une meilleure maîtrise des risques auxquels pourraient être exposés les intervenants, en particulier pour ce qui concerne les prestations de nettoyage et de maintenance multitechnique, par un encadrement des conditions de rémunération de ces personnels et leur intégration dans les plans de prévention des sites.

Sur le plan environnemental, cette démarche sécurise le traitement des déchets par le recours à des prestataires nationaux reconnus qui proposent une traçabilité complète de leur traitement et revalorisation

Le contrat global de services aux environnements de travail inclut une incitation au recours au secteur du travail adapté et protégé permettant ainsi l’insertion chaque année dans les équipes sur site de plus d’une quinzaine de personnes en situation de handicap.

Cette approche a pu démontrer toute son efficacité et sa résilience lors de la crise sanitaire du Covid-19. Elle a ainsi permis le déploiement rapide des protocoles sanitaires tant pour les collaborateurs que pour les intervenants et la réouverture des sites de production dans les meilleures conditions possibles.

Le contrat est complété par un contrat de performance énergétique qui a permis de réduire de 20 % les consommations énergétiques tertiaires depuis sa mise en œuvre en 2019.

5.7.6.5 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques

En 2019, Thales a revu son dispositif d’alerte professionnelle afin d’étendre son champ d’application aux signalements internes ou externes entrant dans les champs d’application de la loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ainsi que de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.

En 2021, le dispositif d’alerte Groupe a reçu 44 alertes professionnelles (au lieu de 25 alertes en 2020) dont 27 ont été considérées comme recevables. Parmi ces 27 alertes, 3 entraient dans le champ d’application de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre et portaient principalement sur des enjeux de Santé-Sécurité sur le lieu de travail.

5.7.6.6 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

Les mesures du plan de vigilance font l’objet d’un suivi notamment au travers d’un reporting et d’indicateurs décrits à la section 5.3 et en particulier : des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, du pourcentage de salariés travaillant sur des sites certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 et 14001, du pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales (67 % en 2020), du pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance (24 % en 2020) et de l’évolution des alertes reçues via le dispositif d’alerte Groupe en 2020 (25 en 2020 contre 34 en 2019).

Par ailleurs, fin 2021, Thales a mis en place une nouvelle Direction RSE placée sous la responsabilité d’un Chief Sustainability Officer (ou Directeur Responsabilité Sociétale et Environnementale) rapportant au Secrétariat Géneral (voir section 5.1). Cette Direction vient compléter le Comité RSE mis en place en octobre 2020 et dont le rôle est d’assurer un meilleur pilotage des engagements et des actions en faveur d’un développement responsable et durable et de renforcer ainsi la contribution sociétale du Groupe.

5.7.7 Les engagements de Thales en faveur de la société civile

Lancé fin 2019, le programme Thales Solidarity a poursuivi son déploiement en 2021 en soutenant des associations partenaires dans une douzaine de pays, grâce à son fonds de dotation dédié, l’engagement de ses collaborateurs et l’implication locale des entités du Groupe.

5.7.7.1 Déploiement du programme Thales Solidarity

Poursuivant les actions menées par la Fondation Thales de 2014 à 2019, la stratégie d’engagement sociétal de Thales vise à coordonner les actions solidaires du Groupe autour d’axes prioritaires et de critères communs, et augmenter son impact sociétal en mobilisant ses ressources et ses réseaux internes vers les mêmes objectifs. Cette évolution s’inscrit dans la continuité des actions de la Fondation Thales après 5 années de réalisations significatives.

Cette stratégie s’organise sous la bannière du programme Thales Solidarity et porte une mission sociétale alignée avec la raison d’être du Groupe : parce que la confiance est essentielle à l’épanouissement des sociétés, l’innovation doit s’ouvrir au plus grand nombre ; Thales s’engage à faire bénéficier la société civile de ses expertises et ses talents, pour permettre à chacun d’être acteur aujourd’hui des transformations décisives de demain.

Dans ce cadre, les actions solidaires soutenues à travers le Groupe s’inscrivent dans 3 axes d’engagement en mettant la technologie et l’innovation au service de l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique, et la protection de l’environnement.

Ces thèmes reflètent la stratégie RSE de Thales : « Construire ensemble un avenir de confiance, pour un monde plus sûr, plus respectueux de l’environnement et plus inclusif ». Le programme Thales Solidarity permet de prolonger les engagements RSE du Groupe en faveur de l’intérêt général et de la société civile.

Un engagement déployé à travers le Groupe

Le fonds de dotation Thales Solidarity est un des piliers du programme et l’outil de financement et d’accompagnement de projets et d’initiatives de mobilisation solidaire. Il est garant de la solidité des projets et de la bonne utilisation des fonds.

Les entités de Thales – sites, pays, Activités Mondiales – soutiennent et déploient des actions de solidarité locales ou sur leur périmètre afin de renforcer l’impact sociétal dans les communautés où le Groupe est présent. Ces actions doivent progressivement s’aligner sur les 3 axes d’engagement et les critères communs du programme, et sont validées conformément à la politique Mécénat et Parrainage du Groupe.

Le programme Thales Solidarity s’appuie sur un réseau de 17 Délégués chargés de son déploiement et de sa promotion dans les Activités Mondiales et Pays, ainsi qu’une communauté d’ambassadeurs locaux sur les sites du Groupe.

Une plateforme d’engagement, mise en œuvre avec l’entreprise sociale et solidaire microDON, vise à faciliter la mobilisation solidaire des collaborateurs tout au long de l’année : sur ce site, ils peuvent proposer des projets, s’inscrire à des missions bénévoles mises en ligne régulièrement ou adhérer à l’opération Arrondi sur salaire en France.

5.7.7.2 Les projets soutenus par le Fonds de dotation Thales Solidarity

Le Fonds Thales Solidarity a pour mission de contribuer à construire une innovation responsable, accessible et utile à tous, avec ceux qui préparent les transformations sociétales décisives de demain. Pour ce faire, le Fonds entend ouvrir et partager la capacité d’innovation, les expertises et les talents du Groupe pour agir sur les 3 thématiques d’intérêt général définies dans le cadre du programme Groupe : l’éducation et l’insertion professionnelle, la citoyenneté numérique et la protection de l’environnement.

En 2021, le Fonds de dotation a sélectionné 14 projets dans 8 pays dont une moitié en France.

Les projets parrainés par des collaborateurs

L’appel à projets annuel du Fonds Thales Solidarity vise à accompagner et valoriser l’engagement des collaborateurs en soutenant financièrement des initiatives d’intérêt général dans lesquelles ils sont impliqués, et qui s’inscrivent dans l’un des axes prioritaires du Fonds.

Au cours de l’année 2021, 21 projets (sélectionnés lors des appels à projets 2020 et 2021) ont été déployés par les associations partenaires. En dépit des retards dans la mise en œuvre des actions et des contraintes liées à la pandémie à travers le monde, les associations et les parrains de projet ont su faire preuve d’innovation et d’adaptation, et le nombre de bénéficiaires prévus a globalement été atteint.

Les 11 projets sélectionnés en 2020 ont touché près de 1 700 bénéficiaires, dont 2/3 de jeunes qui ont pu développer des compétences numériques, se sensibiliser à l’usage responsable de la technologie ou accéder à des outils numériques pour leur réussite scolaire. Sept de ces projets ont abouti, et quatre autres finalisent leurs actions en 2022. Une vingtaine de salariés au total ont participé à ces projets.

Dix nouveaux projets lauréats ont été lancés à mi-année et ciblent 1 500 enfants et adultes sur l’année 2021-22 en France, au Brésil, au Mexique, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Turquie et au Vietnam. À titre d’exemple :

● deux projets d’initiation à la fabrication numérique à Belfast avec Farset Labs et en Occitanie avec Planète Sciences, vont sensibiliser près de 150 jeunes aux opportunités du secteur technologique en les aidant à dépasser les stéréotypes qui les freinent dans leur choix d’orientation ;

● au Brésil, le modèle de formation disruptif de l’association Laboratoria agit en faveur d’une économie numérique plus inclusive : 50 femmes à faibles revenus seront accompagnées pour développer leurs compétences techniques et professionnelles et faciliter leur insertion vers les métiers de la tech ;

● pour favoriser l’enseignement à distance des publics vulnérables en Turquie, l’association Yuva a conçu un manuel d’alphabétisation numérique et formé 24 éducateurs sociaux dans 8 provinces qui transmettront ces compétences à 120 autres enseignants et plus largement aux élèves ;

● déployés par l’Association Eco-citoyens de la Vallée de l’Huveaune en France, deux ruchers pédagogiques connectés vont permettre d’alimenter la recherche participative en collectant des données, et de sensibiliser 350 élèves au rôle et à la protection des pollinisateurs via une plateforme interactive accessible aux enseignants.

Les programmes pilotes

Le Fonds de dotation soutient également des programmes à plus fort impact social pour expérimenter des solutions et accompagner dans la durée des acteurs de l’intérêt général vers le passage à l’échelle de leur action ou un changement systémique. Co-construits avec des acteurs innovants et reconnus sur chaque thématique, ces programmes contribuent notamment à améliorer la compréhension des besoins sociétaux sur chaque axe.

En 2021, 3 partenariats ont été suivis et reconduits en France et 2 nouveaux lancés en fin d’année. Ils visent à favoriser le développement des compétences et des usages numériques et technologiques pour permettre aux publics ciblés d’agir et de mieux s’orienter dans le monde de demain.

En matière d’éducation aux sciences et technologies, le Fonds a poursuivi sa collaboration de longue date autour du programme Savanturiers-École de la Recherche, qui permet à des élèves de primaire et secondaire de réaliser un projet de recherche en lien avec un expert scientifique. Depuis 2015, Thales soutient et contribue à essaimer cette pédagogie, qui a déjà impliqué plus de 4 000 élèves et enseignants et une centaine de bénévoles Thales. Pour l’année scolaire 2021-22, un parcours pédagogique, conçu par une équipe pluri-disciplinaire de jeunes ingénieurs de Thales, vise à initier près de 500 collégiens et lycéens aux enjeux et méthodes scientifiques et favoriser la découverte des filières technologiques. Il permet de traiter différents points du programme scolaire en science du numérique et SVT autour de la question « Comment piloter mon robot sur Mars depuis la Terre ? ».

Le Fonds Thales Solidarity agit également en faveur de l’inclusion numérique en soutenant depuis 2020 le projet Défi Insertion porté par l’association We Tech Care. Il vise à permettre aux salariés en insertion d’acquérir un bagage numérique minimum essentiel à leur insertion sociale et professionnelle, en leur proposant des outils et des formations ; mais également en sensibilisant et en aidant les professionnels des structures d’insertion à mieux intégrer les opportunités du numérique pour leurs publics bénéficiaires. Le pilote a permis en 2021 de former 416 personnes, dont 270 conseillers des structures d’insertion par l’activité économique sur 3 territoires (Occitanie, Hauts de France et Grand-Est). Le renouvellement du partenariat va permettre de renforcer le dispositif en proposant de nouveaux outils et un parcours de formation hybride favorisant l’autonomie de 500 salariés en insertion en 2022 à travers 50 structures dans toute la France.

À travers son partenariat avec l’association Latitudes, le Fonds Thales Solidarity souhaite encourager l’utilisation responsable des technologies au service de l’intérêt général. Convaincue que l’innovation technologique a un rôle à jouer dans la réponse aux enjeux sociaux et environnementaux, Latitudes développe des programmes de sensibilisation et d’engagement à destination des étudiants et des professionnels, et propose aux acteurs de l’intérêt général un accompagnement numérique et à l’innovation technologique pour améliorer leur impact. Le soutien du Fonds permet de renforcer le dispositif et le déploiement de ces accompagnements à travers une plateforme web, l’animation d’une communauté active de structures et de bénévoles et l’accès à des ressources. Depuis 2020, plus de 700 structures se sont inscrites sur la plateforme. L’objectif est de passer de 200 à 350 accompagnements réalisés à fin 2022.

Pour favoriser la citoyenneté numérique et éclairée des jeunes, le Fonds a sélectionné le programme Born Social, opéré par le Fonds Le Cube. Il vise à rendre active et responsable l’utilisation des réseaux sociaux, en accompagnant les jeunes dans la construction d’une campagne de sensibilisation aux fake news et dans la découverte de différents métiers du numérique. Le dispositif comprend 10 heures d’ateliers en classe autour de 3 objectifs : ouvrir le débat sur les enjeux d’information sur les réseaux sociaux via l’art numérique et l’intervention d’experts de Thales sur leurs métiers ; imaginer des solutions pour éviter les fake news ; sensibiliser d’autres jeunes au fact checking. Le déploiement des ateliers est prévu en 2022 dans l’ensemble de l’Île-de-France, et cible 300 jeunes de 9 à 15 ans issus de QPV (Quartiers Politique de la Ville) et 10 enseignants.

Enfin, le Fonds a collaboré avec une équipe du département LearningAndCulture@Thales pour concevoir le programme Thales Digital Women Fellowship, en partenariat avec l’association Polaris au Sénégal. Ce projet pilote a pour objectif d’accompagner des jeunes femmes issues de zones défavorisées vers une insertion socio-professionnelle grâce à l’acquisition de compétences numériques professionnelles et les rendre ambassadrices dans l’acculturation numérique des plus jeunes de leur communauté. Lancé fin 2021, le pilote d’une durée de 7 mois sera mené à Dakar et propose à 50 candidates sélectionnées une formation en 4 étapes qui couvre les métiers répondant à la demande du marché local et s’appuie sur l’expertise pédagogique de Thales en matière de développement de compétences numériques.

5.7.7.3 L’engagement des collaborateurs facilité par une plateforme digitale

Les collaborateurs de Thales ont la possibilité de s’engager au service de l’intérêt général à travers l’appel à projets du Fonds Thales Solidarity, des missions et des activités bénévoles et via l’Arrondi sur salaire en France. Cet engagement est facilité depuis 2020 par une plateforme en ligne où les différentes possibilités de s’engager sont présentées et mises à jour régulièrement. À fin 2021, 7 600 collaborateurs sont inscrits sur la plateforme, plus de 80 activités bénévoles ont été publiées et plus de 300 collaborateurs ont candidaté pour une mission via cette plateforme (principalement en France).

En 2021, trois principaux formats d’engagement bénévole ont émergé.

● L’engagement collectif pour une tech responsable et au service de l’intérêt général. En France plus de 80 collaborateurs ont participé à des missions ou ateliers, souvent collectifs, mettant la tech au service de l’intérêt général :

● le parcours « Tech for Good » organisé par l’association Latitudes sensibilise aux enjeux sociaux et environnementaux de la technologie et propose des pistes d’actions ;

● les ateliers Fresque du numérique permettent de comprendre et se former de manière ludique et collaborative aux enjeux environnementaux du numérique ;

● un Hackathon solidaire a mobilisé des collaborateurs bénévoles autour du défi de l’association We Tech Care.

● Le mentorat de jeunes défavorisés, de personnes en recherche d’emploi, de femmes en reconversion. En France, une centaine de collaborateurs ont souhaité s’engager sur des missions de soutien scolaire et d’éducation aux STEM, d’accompagnement d’étudiants et/ou de chômeurs vers l’emploi. Au Brésil, 45 collaborateurs ont dispensé des cours administratifs et techniques tout au long de l’année à des jeunes élèves dans le cadre du projet Formare. Au Royaume-Uni, près de 100 collaborateurs sont engagés dans la promotion des études STEM auprès des élèves du primaire et du secondaire et une trentaine aux États-Unis ont participé à un programme éducatif ciblé sur les STEM.

● La solidarité de proximité à l’occasion de Giving Tuesday : célébré pour la première fois au niveau du Groupe, ce mouvement mondial dédié à la générosité et à la solidarité, a rassemblé les collaborateurs de plus de 60 sites dans 16 pays autour d’activités solidaires : collectes alimentaires, collectes de produits d’hygiène, jouets, vêtements, livres, lunettes, à destination des personnes démunies mais aussi des rencontres avec des associations solidaires. À cette occasion, 1 070 collaborateurs ont participé à un quiz en ligne pour tester leurs connaissances sur la générosité dans le monde et le programme Thales Solidarity.

Une mobilisation continue en faveur des associations grâce à l’arrondi sur salaire

Lancé en mai 2016, le dispositif de « l’arrondi sur salaire », conçu par l’entreprise sociale et solidaire microDON, permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif, en donnant chaque mois les centimes de son salaire, avec une option de don complémentaire jusqu’à 10 euros. 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le Groupe à hauteur des dons des salariés dans la limite d’un plafond de 180 000 euros.

Fin 2021, cet outil de solidarité innovant comptait 4 760 micro-donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et a permis d’allouer 369 700 euros à 8 associations conformément aux choix des salariés. La collecte globale des 5 dernières années s’élève désormais à plus de 1 720 000 euros, dont la moitié via l’abondement du Groupe.

Fin 2021, une nouvelle organisation bénéficiaire a été ajoutée à ce dispositif : « Solidarités Nouvelles face au Chômage » développe une méthode d’accompagnement individualisée, menée par plus de 2 300 bénévoles, pour offrir un soutien humain et trouver des solutions concrètes vers une reprise d’activité à près de 4 000 personnes par an. Les dons seront affectés à partir de 2022.

Grâce à ces fonds, les associations soutenues ont poursuivi leurs actions, faisant face aux conséquences de la pandémie, avec des résultats significatifs :

● Planète Urgence : 25 400 élèves ont été équipés de kits scolaires dans une centaine d’écoles au Bénin, au Cameroun, au Togo et à Madagascar ;

● Pour Un Sourire d’Enfant : 718 jeunes élèves cambodgiens, dont 43 % de filles, ont pu bénéficier de cours de rattrapage scolaire au sein de l’école de Phnom Penh, notamment grâce à la mise en place d’un enseignement en ligne ;

● Bibliothèques Sans Frontières : 354 enfants et 300 exilés et réfugiés afghans en France ont reçu des sacs de livres ou bénéficié d’un accès à une bibliothèque leur permettant de se familiariser à la langue française ;

● Le Cartable Fantastique : 1 000 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l’utilisation d’outils numériques favorisant l’inclusion scolaire des enfants dyspraxiques ;

● Télécoms Sans Frontières : 13 000 personnes vulnérables et 37 ONG dans 7 pays ont bénéficié des technologies d’urgence pour communiquer dans un contexte de catastrophe ou crise humanitaire, comme en Allemagne, à Haïti ou encore au Mexique ;

● Cœur de Forêt : 3 845 arbres seront produits en pépinière et plantés dans les forêts endémiques de la région nord-est de Madagascar, contribuant ainsi à la restauration d’une couverture forestière mais aussi à la préservation de la biodiversité.

5.7.7.4 L’engagement auprès des communautés locales à l’international

Les sociétés du Groupe ont adapté leur soutien à certains projets locaux et facilité l’engagement bénévole des salariés autour d’initiatives solidaires. Plusieurs initiatives renforcent notamment la contribution de Thales en matière d’éducation aux sciences, à la technologie, à l’ingénierie et aux mathématiques (STEM) et d’insertion professionnelle.

En Amérique du Nord, Thales a maintenu son soutien au Technovation Challenge, une compétition internationale pour les jeunes filles âgées de 10 à 18 ans, destinée à développer leurs compétences entrepreneuriales dans le domaine des technologies, avec la participation d’une trentaine de salariés de Thales en tant que mentors ou membres du jury. En soutien aux communautés locales, des collectes de jouets pour le programme Toys for Tots ont été organisées sur les sites de Thales à Irvine, Melbourne et au siège d’Arlington. Les collaborateurs de Thales à Ottawa ont collecté plus de 17 000 $ de dons, destinés à la Legion National Foundation, la Banque alimentaire d’Ottawa et la campagne Movember, tandis que le bureau de Thales à Toronto a organisé une collecte alimentaire pour les fêtes. Enfin, les différents sites Thales au Québec ont uni leurs efforts pour soutenir la campagne de financement Centraide/United Way 2021 et recueilli 28 418 $.

Thales au Royaume-Uni a poursuivi ses actions pour sensibiliser les adolescents aux métiers scientifiques : malgré les confinements et le travail à distance, 42 adolescents de tout le Royaume-Uni ont pu participer à un programme Virtual Work Experience pour mieux comprendre les opportunités de carrière chez Thales ; dans le cadre de la Semaine nationale de l’apprentissage, un événement LinkedIn Live a été « diffusé » pour sensibiliser le jeune public à l’apprentissage, enregistrant près de 46 000 vues à travers le monde. En collaboration avec des partenaires comme le Small Piece Trust ou Primary Engineers, le programme Thales STEM a touché plus de 10 000 élèves de primaire et secondaire. Ces événements STEM alimentent leur intérêt pour les sciences mais bénéficient également aux enseignants, aux conseillers d’orientation et aux parents. L’initiative Green Power a été lancée à Glasgow, en partenariat avec la Marine, la RAF et Rolls Royce. Des écoliers issus de zones très défavorisées ont eu l’occasion d’acquérir des compétences pratiques et de travailler aux côtés d’ingénieurs pour construire un véhicule à propulsion verte.

Thales UK a renforcé son engagement pour favoriser le bénévolat des collaborateurs avec le lancement d’un nouveau programme incluant un dispositif de bénévolat sur temps de travail, l’utilisation de la plateforme d’engagement Groupe pour présenter en ligne toutes les opportunités de bénévolat et l’implication d’une équipe dédiée à l’engagement sociétal. Enfin, plusieurs initiatives solidaires ont été menées, permettant par exemple à 50 employés de dédier une après-midi en soutien de deux banques alimentaires et d’une ferme de soins, et offrant ainsi l’occasion de renforcer l’esprit d’équipe.

Enfin, la campagne en faveur de British Heart Foundation, retenue comme organisation caritative de l’année, a permis aux collaborateurs de collecter £303 900.

Au Brésil, Thales, en partenariat avec la Fundação Iochpe, a déployé « Formare », un programme de formation professionnelle pour les jeunes issus de milieux défavorisés, basé sur le volontariat. Ainsi, à travers le Grand São Paulo, 49 employés ont fourni 900 heures de formation administrative et technique à 9 jeunes.

Un soutien financier à la Fundaçao Weiss Scarpa permet de contribuer à l’insertion de 300 adolescents des alentours de Curitiba grâce à des formations professionnelles.

Au Brésil et dans quatre autres pays d’Amérique latine, des dons financiers et en matériel et l’organisation d’une dizaine de collectes par les collaborateurs ont permis de soutenir plus d’une vingtaine d’associations principalement en faveur de l’éducation des jeunes et de l’insertion.

En Colombie, Thales s’est engagé en faveur de « Programate », un programme de formation professionnelle en programmation pour des jeunes issus de milieux défavorisés. Dans le cadre de ce partenariat, Thales a accueilli 60 étudiants pour des cours dans ses locaux et mobilisé 8 salariés mentors.

Thales en Inde a contribué à l’opération de solidarité de la France face à la pandémie Covid-19 à l’initiative de l’Ambassade de France et de l’IFCCI qui consistait à acheminer en Inde des unités de production d’oxygène médical par générateur, des containers d’oxygène liquéfié et du matériel médical spécialisé. Thales India a également soutenu financièrement The Shelter Progetto, une organisation qui fournit à des enfants défavorisés un foyer, une éducation scolaire, un soutien en matière de soins de santé et des activités parascolaires comme la littératie numérique et le codage entre autres. À l’occasion de Giving Tuesday, l’ensemble des sites de Thales ont organisé des collectes de produits essentiels (vêtements, couvertures, chaussures, matériel scolaire…) à destination des plus démunis.

En partenariat avec Indonesia Mengajar, Thales en Indonésie s’est engagé dans l’amélioration de la qualité de l’éducation pendant la pandémie de Covid-19 en finançant le déploiement de 20 « jeunes enseignants » dans trois zones reculées de l’est de l’Indonésie, et en mobilisant 7 employés pour leur fournir une formation à distance. À Singapour, des actions de solidarité ont également été organisées par Thales pour encourager les employés à prendre part ensemble à des actions en soutien des personnes âgées et de la protection de l’environnement.

5.7.7.5 La contribution sociétale à travers les chaires d’enseignement et de recherche

Création d’une chaire sur l’identité numérique responsable

En 2019 Thales s’est associé à Télécom ParisTech pour créer une chaire internationale de recherche dédiée à l’identité numérique responsable autour de trois axes de recherche : l’étude des signaux faibles autour de l’identité numérique avec une approche pluridisciplinaire en sciences sociales et techniques, l’étude des usages et des détournements par des utilisateurs d’horizons culturels, sociaux et démographiques divers, et enfin l’analyse de l’acceptabilité dans une démarche centrée utilisateur.

En participant à cette chaire, l’objectif de Thales est de contribuer au débat public ainsi que de nourrir ses réflexions et sa stratégie sur ces sujets, et ainsi contribuer à une réflexion globale et prospective au-delà des aspects purement technologiques.

Après avoir réalisé des premiers travaux académiques sur la controverse médiatique du pilote Alicem, la chaire souhaite aujourd’hui élargir le champ de la prospective et contribuer à une vision multi sectorielle.

Chaire Grands Enjeux Stratégiques

Développée sous l’égide de la Fondation Saint Cyr, en partenariat avec l’Université Paris Sorbonne et l’École militaire de Saint-Cyr, la Chaire GESC (Grands Enjeux Stratégiques Contemporains) a pour objectif principal de sensibiliser les étudiants de ces organismes de formation aux mutations géopolitiques en cours et à venir, et leurs conséquences sur les postures stratégiques européenne et française. Le rôle de la chaire est de faciliter l’invitation d’experts français et internationaux à travers l’organisation de conférences et de colloques. Depuis début 2021, ces colloques sont accessibles en direct et différé sur les réseaux sociaux, touchant ainsi un public très élargi.

Chaire Économie de Défense (ECODEF)

Hébergée par le Fond de dotation de l’IHEDN et dirigée par un conseil scientifique composé d’économistes réputés et d’experts de la DGA et du SGA, la chaire ECODEF a pour objet l’étude de l’impact économique du secteur de la défense par la production de travaux scientifiques et l’organisation de conférences sur ce sujet. La chaire a contribué aux réflexions du MINARM dans le plan de relance et la Loi de Programmation Militaire suite à la crise sanitaire.

Chaire Défense et Aérospatial

Dans le cadre de la Fondation Bordeaux Université, la chaire Défense et Aérospatial où coopèrent Sciences Po Bordeaux et l’université de Bordeaux est chargée de diffuser la recherche et la formation sur les questions stratégiques, opérationnelles, économiques et industrielles liées à la défense et à l’aérospatial. Elle développe des actions innovantes de formation (création de formations initiales, continues, spécifiques), de recherche (travaux sur la conflictualité entre puissances et le spatial de défense) et de diffusion des savoirs (ouvrages, conférences, etc.). Son approche est globale et intègre l’étude des phénomènes de conflictualité, les stratégies sécuritaires nationales, européenne et alliées, les postures et les engagements opérationnels, les technologies militaires de ruptures et l’impact sociétal du fait de défense.

5.7.7.6 Autres actions sociétales du Groupe

Depuis de nombreuses années, Thales contribue à l’attractivité des territoires dans lesquels il est présent. La politique de territorialité du Groupe repose sur la connaissance approfondie des territoires mais également sur les relations partenariales de qualité qu’il entretient avec les acteurs économiques et sociaux, les représentants des institutions et des services de communautés locales.

Cette politique, définie dans un accord de Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation(45), s’articule autour de trois axes prioritaires :

● le maintien et le développement des compétences ;

● l’insertion des jeunes, l’éducation et la formation ;

● le co-développement du tissu industriel et l’innovation ouverte.

Elle est organisée autour d’une commission centrale de territorialité et de commissions locales et s’applique dans les neufs bassins d’emploi où le Groupe est implanté en France. Le Référent Anticipation Groupe anime et coordonne la communauté « Territorialité Thales » ; les actions locales de territorialité sont quant à elles animées par un binôme constitué de représentants de la fonction RH et des fonctions opérationnelles.

La brochure « Territorialité – Mode d’Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon concise et pratique la démarche et les actions mises en œuvre.

Thales dispose également en France d’une société de développement économique local dédiée, Géris Consultants, qui contribue, aux côtés du Référent, au déploiement de l’accord Groupe. Dans ce cadre, Géris Consultants anime le réseau des 10 Ingénieurs Pour l’École (IPE) Thales, accompagne les salariés dans leurs projets de reprise ou de création d’entreprise (74 nouveaux projets en 2021) et facilite l’insertion professionnelle des jeunes au travers d’actions spécifiques.

Géris Consultants accompagne également le développement des compétences et la performance des PME/PMI via le dispositif de solidarité et de coopération interentreprises « Pass’Compétences » qui met à disposition des experts salariés volontaires de grandes entreprises, pour des missions structurantes de 12 à 24 mois. 47 mises à disposition de salariés ont été réalisées depuis 2012 dont un nouveau Pass’Compétences en 2021.

En 2021, après avoir réalisé une étude de territorialité pour le site Thales DIS de Pont-Audemer, Géris Consultants a dressé la cartographie des compétences de ce site industriel pour obtenir une représentation objective, qualifiée et quantifiée des compétences présentes et ce afin d’envisager des pistes de réindustrialisation. L’étude a été menée de manière collaborative avec le personnel du site.

Par ailleurs, à la demande de l’OPCO 2i , de l’UIMM, du GIFAS et de l’État(46), Géris Consultants a été sélectionné en 2021 pour conduire une étude visant à dresser l’état des lieux des relations Grandes Entreprises et PME de la filière Aéronautique et Spatial sur le thème des pratiques de mises à disposition temporaire de compétences rares dans le cadre de l’Etude du Développement des Emplois et Compétences. La restitution de cette étude aura lieu au printemps 2022.

Géris Consultants met enfin son savoir-faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner des PME/PMI créatrices d’emplois industriels pérennes dans les territoires impactés par des fermetures de sites industriels. Les missions de revitalisation ainsi menées par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de près de 6 600 emplois en France (dont plus de 610 en 2021), auprès de plus de 1 100 PME/PMI.

5.8 Notes méthodologiques

5.8.1 Données sociales

Méthode de reporting social

La partie sociale du Document d’enregistrement universel est un outil privilégié d’information concernant les données sociales, les politiques sociales mises en œuvre, les pratiques et actions qui s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts. Elle reflète sa dimension internationale. Les informations qu’elle contient présentent la situation du Groupe au 31 décembre 2021.

Organisation et méthodologie

En 2021, les remontées d’informations ont été effectuées via la plateforme digitale WorkDay. Les Directeurs des Ressources Humaines pays ont été invités préalablement à vérifier l’exactitude et la mise à jour des données dans les systèmes de paie locaux ou dans leur outil WorkDay local. Les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel ont ensuite fait l’objet d’une extraction au niveau central. Certaines sociétés n’étant pas incluses dans l’outil WorkDay, un questionnaire quantitatif et qualitatif comprenant l’ensemble des indicateurs reproduits dans le présent document est adressé aux Directeurs des Ressources Humaines/Correspondants RH des sociétés ou pays concernés, selon les cas.

Les Directeurs des Ressources Humaines pays de l’ensemble des entités du Groupe sont par ailleurs interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif comportant des indicateurs qui, s’ils répondent aux dispositions législatives en vigueur, sont également issus d’indicateurs proposés par la Global Reporting Initiative (47) ou négociés avec les partenaires sociaux, notamment au niveau européen.

L’ensemble des données a été transmis pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et procèdent à l’élaboration de la section concernée du Document d’enregistrement universel.

Périmètre

La définition des sociétés prises en considération pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel n’a, cette année, pas fait l’objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11. Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2021 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l’article L233-3 du Code de commerce, ainsi que les sociétés qui répondent à ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation financière.

Pour plus de transparence, les données sociales chiffrées contenues dans le Document d’enregistrement universel sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque donnée chiffrée, le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le pourcentage d’effectif couvert.

Précisions

● Les effectifs actifs gérés figurant au sein du Document d’enregistrement universel comprennent l’ensemble des salariés de chaque pays, quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée, temps plein ou temps partiel). Ils ne prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et de professionnalisation (en revanche, le nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement), les salariés en congé sans solde, les salariés en congé maladie (de plus de trois mois), les salariés en congé parental et les salariés en préavis non travaillé au 31 décembre de l’année considérée.

Depuis l’exercice 2019, sont pris en compte dans les effectifs actifs, les salariées en congé maternité ainsi que les salariés dont le dernier jour de travail est le 31 décembre de l’année considérée.

Le nombre total de recrutements inclut les contrats d’alternance conclus au cours de l’année 2021 mais n’inclut pas les transformations de contrats à durée déterminée ou de contrats d’apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l’année. Il n’intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages, de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement.

Le nombre total de départs inclut les démissions, l’ensemble des licenciements (pour motif économique, pour motif personnel), les ruptures conventionnelles, les retraites, les décès et les autres types de rupture ainsi que les fins de contrat à durée déterminée.

Le taux de turn-over correspond au nombre de démissions rapporté à la moyenne de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N-1 et de l’effectif actif au 31 décembre de l’année N, conformément au référentiel 401-1 de la Global Reporting Initiative (GRI).

Le nombre de salariés non français et d’expatriés dans les équipes françaises prend en compte les collaborateurs non français, travaillant en France avec un contrat français ou en situation de mobilité internationale en France.

Pour le calcul du pourcentage de CODIRs comportant au moins 3 femmes, sont pris en compte le Comité exécutif du Groupe, les CODIRs des Activités Mondiales, des grands pays/régions (Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie, Allemagne, Pays-Bas) et de la Direction Générale du Développement International (DGDI) ainsi que les CODIRs des BL.

Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femmes occupant des postes de niveau de responsabilité 10 à 12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes de ce même niveau.

Le nombre moyen d’heures de formation par employé correspond au nombre total d’heures de formation rapporté à l’effectif Thales présent au 31 décembre de l’année considérée.

Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur la base de l’effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les salariés en longue maladie non rémunérés n’entrent donc pas dans le périmètre de calcul de cet indicateur). Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des données renseignées dans les outils de reporting de la Direction Ressources Humaines et de la Direction de l’Hygiène, Santé, Sécurité et Environnement.

Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité ou pour événements familiaux sont exclues. Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n’est plus payé par Thales.

Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l’année, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année.

Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année.

Le taux d’emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d’unités bénéficiaires tel que déclaré dans la Déclaration Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés en France.

5.8.2 Données environnementales

Périmètre du reporting environnemental

Le périmètre de reporting environnemental est détouré du périmètre des sociétés faisant l’objet de la consolidation financière, tel que constaté au 31 décembre 2021, après application cumulative des critères d’éligibilité explicités ci-après.

Éligibilité et contrôle opérationnel (critère 1)

Dans une première étape, ne sont retenues que les sociétés répondant au double critère suivant :

● participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de cette Société ;

● Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société.

Activité/effectif (critère 2)

La deuxième étape consiste à sélectionner les sites et établissement éligibles des sociétés retenues à l’étape précédente. Sont ainsi sélectionnés :

● « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 4, quel que soit l’effectif ;

● « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 3 dont l’effectif est supérieur à 50 personnes ;

● « établissement/site » exerçant une activité relevant de l’Operating Model 2 dont l’effectif est supérieur à 100 personnes.

L’instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d’Operating Model (classification selon la nature de l’activité d’un établissement ou d’un site : activité industrielle, semi-industrielle ou tertiaire).

Évolution du périmètre

Les évolutions en cours d’année du périmètre des sociétés consolidées (au sens financier) et des évolutions significatives des activités ou de l’effectif des sites du Groupe, sont traitées comme suit, en intégrant le critère supplémentaire de contribution à l’ensemble de l’exercice 2021(48) :

● les sociétés acquises en 2020 et répondant aux critères de contrôle (critère 1) et d’activité/effectif (critère 2) sont inclues dans le périmètre de reporting environnemental. Il en est de même pour les activités nouvelles créées en 2020 ;

● pour les transferts d’activité d’un site à un autre bénéficiant d’un reporting environnemental complet sur l’année 2021, les informations sont consolidées :

● avec celles du site de départ pour la période allant du 1er janvier 2021 jusqu’à la veille de la date de transfert,

● avec celles du site d’arrivée pour la période allant de la date de transfert jusqu’au 31 décembre 2021 ;

● absorption de société, de sites ou d’activité intra Groupe : les données de l’entité absorbée sont consolidées avec celles de la structure absorbante pour la période du 1er janvier 2021 à la date d’absorption.

Procédure de reporting

Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.).

Indicateurs

Compte tenu des évolutions réglementaires, des attentes et de la stratégie environnementale du Groupe, les indicateurs sont revus périodiquement, tant dans leur pertinence que dans la méthodologie de calcul. Ainsi, le référentiel des indicateurs applicables au sein du Groupe tient compte des retours d’expérience des années précédentes et des évolutions anticipées des enjeux environnementaux. La description détaillée des indicateurs est disponible dans l’outil de reporting et est formalisée dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales ». Une note méthodologique portant sur le calcul de l’empreinte carbone a également été rédigée dans le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 ».

Les indicateurs sont consolidés en ligne avec les recommandations de la GRI(49) et une table de correspondance est disponible à la section 5.10.3.

Outil de reporting

Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage accessible à l’ensemble du périmètre de reporting environnemental. Cet outil consolide des données au niveau de chaque entité, pays ou zone géographique ainsi qu’au niveau Groupe. En outre, sa configuration permet de s’assurer de la cohérence entre les informations et, à défaut, de pointer les incohérences au regard des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur de conversion, etc.).

Analyse des performances

Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting environnemental du Groupe intègre les principes suivants :

● suivi d’un ratio pertinent permettant d’apprécier les variations de périmètre (cessions et acquisitions). Par exemple, la consommation d’eau est suivie en valeur brute (en mètres cubes) mais est également rapportée au nombre de collaborateurs.

● re-calcul de la valeur de référence lorsque les facteurs d’émissions sont modifiés en cours de période, à l’exception des facteurs d’émissions « électricité », qui sont modifiés chaque année sans impacter les données des années précédentes, afin de tenir compte de l’évolution des mix énergétiques de production dans les pays/régions où opèrent les sites et des contrats d’achat d’électricité signés par le Groupe.

5.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes du groupe Thales, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe Thales en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration :

● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;

● la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

● la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 13 personnes et se sont déroulés entre Octobre 2021 et Mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 15 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment, la Direction RSE nouvellement créée en janvier 2022, la Direction Éthique et Intégrité, la Direction Juridique des Ressources Humaines, la Direction Santé, Sécurité, Environnement, la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne, et la Direction des Achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;

● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

a) apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

b) corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour les risques de « Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires », « Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise » et « Impacts liés à l’évolution des réglementations », nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;

● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , nous avons mis en œuvre :

a) des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

b) des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(50) et couvrent entre 21 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités (1).

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Paris-La Défense, le 3 mars 2022 L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

● Diversité et Inclusion.

● Santé et sécurité au travail.

● Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe.

● Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits.

● Conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence).

● Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

Indicateurs sociaux

● Effectif total.

● Pourcentage de femmes dans les recrutements.

● Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées.

● Pourcentage de Comités de Direction comportant au moins 3 femmes.

● Taux d’absentéisme.

● Part des licenciements dans l’ensemble des départs.

● Nombre moyen d’heures de formation par salarié dans le Groupe.

Indicateurs HSE

● Évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels.

● Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (salariés Thales).

● Taux de gravité des accidents du travail (salariés Thales).

● Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié OHSAS 18001/ISO 45001/14001.

● Réduction des émissions de GES opérationnelles (scopes 1, 2 et 3 – déplacements professionnels).

● Réduction des autres émissions de GES (scope 3 – achats de biens et services et utilisation des produits et services vendus).

● Taux de recyclage des déchets non dangereux.

● Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001.

● Taux de « Product Line Architects », « Product Line Managers », « Product Design Authorities » et « Design Authorities » formés ou sensibilisés à l’écoconception.

Indicateurs sociétaux

● Entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption.

● Pourcentage de salariés formés à la lutte contre la corruption.

● Alertes reçues via le dispositif d’alerte du Groupe.

● Pourcentage de nouveaux fournisseurs s’étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Intégrité et Responsabilité d’Entreprise de Thales.

● Pourcentage de fournisseurs évalués parmi ceux considérés comme « à risque » selon la cartographie du Devoir de Vigilance.

5.10 Tables de correspondance TCFD, SASB, GRI

5.10.1 Table de correspondance recommandations de TCFD

Pilier TCFD | Recommandation TCFD | Section correspondante du Document d’enregistrement universel
Gouvernance | Supervision par le Conseil d’administration : a) Décrire le contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat | 5.5.2.2.2 « Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone »
Stratégie | Identifier les risques et opportunités : a) Veuillez décrire les risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme | 5.5.1.3.3 « Risques environnementaux et adaptation au changement climatique »
Impact sur la stratégie d’investissement : b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement | 5.5.1.3.3 « Risques environnementaux et adaptation au changement climatique »
Résilience de la stratégie d’investissement : Veuillez détailler la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2°C ou inférieur | 5.5.1.3.3 « Risques environnementaux et adaptation au changement climatique »
Gestion des risques | Évaluer les risques : a) Veuillez décrire vos processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat | 5.5.1.3.1 « Processus de prévention et d’amélioration continue » 5.5.2.2.6 « Surveillance et compréhension des effets du changement climatique »
Gérer les risques : b) Veuillez décrire les processus de gestion des risques liés au climat | 5.5.2.2.2 « Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone »
Intégrer les risques : c) Veuillez décrire comment les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques. | 5.5.2.2.2 « Gouvernance de la stratégie pour un Futur Bas-Carbone »
Indicateurs/Objectifs | Utilisation des indicateurs : a) Veuillez fournir des informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques. | 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »
Mesure des émissions de GES : b) Veuillez fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1 et 2, et le cas échéant, du scope 3. | 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »
Fixation des objectifs : c) Veuillez fournir des informations sur les objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs. | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles » 5.5.2.2.4 « Réduire des autres émissions » 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »

5.10.2 Table de correspondance SASB

Thème | Indicateur | Données 2021 | Unité | Réf. SASB
Gestion de l’énergie | Consommation totale d’énergie | 7325,5 | GJ | RT-AE-130a.1
Part d’énergie renouvelable | 32 | % (électricité) | RT-AE-130a.2
Part d’énergie issue du réseau | 86,3 | % | RT-AE-130a.3
Gestion des déchets dangereux | Part des déchets dangereux recyclés | 29 | % | RT-AE-150a.1
Nombre et quantité totale des déversements à déclarer | 0 |  | RT-AE-150a.2
dont quantité récupérée | 0 |  |
Sécurité des données | Nombre de violations de données | Non communiqué |  | RT-AE-230a.1
dont part impliquant des informations confidentielles
Description de l’approche visant à identifier les risques de sécurité des données dans les (1) activités de l’entreprise et les (2) produits, et à y répondre | Cf. section 3.1.6 |  | RT-AE-230a.2
Sécurité des produits | Nombre de rappels émis | Non communiqué |  | RT-AE-250a.1
dont nombre total d’unités rappelées |  |
Nombre de pièces contrefaites détectées | Non communiqué |  | RT-AE-250a.2
dont pourcentage évité |  |
Nombre de consignes de navigabilité reçues | 2 |  | RT-AE-250a.3
total des unités affectées | Plusieurs centaines |  |
Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à la sécurité des produits | Non communiqué |  | RT-AE-250a.4
Économie de carburant et émissions en phase d’utilisation | Chiffre d’affaires lié à des produits/services participants à la réduction des émissions de CO2 | Environ 20 % |  | RT-AE-410a.1
Description de la stratégie visant à réduire la consommation de carburant et les émissions de gaz à effet de serre (GES) des produits. | Cf. section 5.5.2 |  | RT-AE-410a.2
Approvisionnement en matériaux | Description de la gestion des risques associés à l’utilisation de matériaux critiques | Cf. section 5.7.6 Cf. section 5.5.2.1.1 |  | RT-AE-440a.1
Éthique des affaires | Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées à des incidents de corruption et/ou de trafic international illicite | Non communiqué |  | RT-AE-510a.1
CA des activités de défense réalisé dans des pays classés dans la bande « E » ou « F » de l’indice de lutte contre la corruption Transparency International (Defense 2020) | Bande « E » : 1,6 % Bande « F » : 4,4 % | En % du CA global 2021 | RT-AE-510a.2
Discussion des processus de gestion des risques liés à l’éthique des affaires sur la chaîne de valeur | Cf. section 5.6.1 |  | RT-AE-510a.3

5.10.3 Table de concordance GRI

INDEX GRI

● GRI 102 : Éléments Généraux d’Information

Code | Description | Localisation
102-1 | Nom de l’organisation. | Page de couverture
102-2 | Une description des activités de l’organisation. | 2.1 « Secteurs opérationnels »
102-3 | Le lieu géographique du siège de l’organisation. | 6.1 « Renseignements de caractère général sur la Société »
102-4 | Le nombre de pays dans lesquels l’organisation est présente et le nom des pays où les activités sont importantes. | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux » 2.5 « Organisation du Groupe »
102-5 | La nature du capital et de la forme juridique. | 6.1 « Renseignements de caractère général sur la Société »
102-6 | Les marchés desservis, notamment : les lieux géographiques où sont proposés les produits et les services ; les secteurs d’activité ; les types de clients et de bénéficiaires. | Profil du Groupe 2.1 « Secteurs opérationnels »
102-7 | Le nombre total d’employés ; le nombre de sites d’activités ; les ventes nettes ; la capitalisation totale répartie en termes de dettes et de fonds propres. | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux » 2.5.2 « Données sur les principales filiales » Note 2. « Informations sectorielles » Note 10. « Actifs et passifs opérationels courant »
102-8 | Le nombre total d’employés par contrat de travail, par genre, par région, par type d’emploi. | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux »
102-9 | Une description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation. | Modèle d’affaire 5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF »
102-10 | Les modifications significatives de la taille de l’organisation, de sa structure, de sa propriété ou de sa chaîne d’approvisionnement. | Profil du Groupe
102-11 | Application du principe de précaution ou l’approche préventive. | 5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF » 5.5 « Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux »
102-12 | Une liste de chartes, principes ou autres initiatives, développés en externe auxquels l’organisation se conforme ou qu’elle approuve. | TCFD, Global Compact, Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, Principes Directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales,...
102-13 | Une liste de principales adhésions à des associations, ainsi qu’aux organisations de défense nationales ou internationales. | Thales est membre de nombreuses associations professionnelles nationales et régionales. Au niveau international, il y a notamment : le Pacte Mondial des Nations Unies, la Chambre de Commerce Internationale, l’IFBEC (Internatioanl Forum of Business Ethical Standard) et Business at OCDE.
102-14 | Une déclaration émanant du décideur le plus haut placé au sein de l’organisation concernant la pertinence du développement durable pour l’organisation. | Rapport intégré 2021/2022
102-16 | Une description des valeurs, principes, normes et règles de conduite de l’organisation. | 5.6 « Une politique de responsabilité d’entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé Code Éthique du groupe » (voir site internet)
102-18 | La structure de gouvernance de l’organisation. | 4.1 « Composition du Conseil d’administratio »n
102-40 | Une liste des groupes de parties prenantes impliquées par l’organisation. | 5.7.1 « Cartographie des parties prenantes »
102-41 | Le pourcentage du nombre total d’employés couverts par des accords de négociation collective. | 5.4.4 « Indicateurs sociaux complémentaires »
102-42 | Les fondements d’identification et de la sélection des parties prenantes à impliquer. | 5.7.1 « Cartographie des parties prenantes » 5.7.2 « Établissement de la matrice de matérialité »
102-43 | L’approche de l’organisation en matière d’implication des parties prenantes. | 5.7.1 « Cartographie des parties prenantes » 5.7.2 « Établissement de la matrice de matérialité »
102-44 | Les enjeux et préoccupations majeurs qui ont été soulevés lors de l’implication des parties prenantes. | 5.7.2 « Établissement de la matrice de matérialité »
102-45 | Une liste de l’ensemble des entités incluses dans les états financiers consolidés de l’organisation. | 2.3.4 « Chiffre d’affaires »
102-46 | Une explication de la procédure définissant le contenu du rapport et les périmètres de l’enjeu. | Chapitre 3 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » 5.1 « Une politique de responsabilité d’entreprise au service d’une performance économique durable » 5.2 « Risques pris en compte dans le cadre de la DPEF »
6.1 | L’organisation doit inclure une explication des modalités d’application du principe de matérialité pour identifier les enjeux pertinents. | 5.7.2 « Établissement de la matrice de matérialité »
102-47 | Une liste des enjeux pertinents identifiés au cours du processus de définition du contenu du rapport. | 5.7.2 « Établissement de la matrice de matérialité »
102-48 | L’effet de toute réaffirmation d’informations fournies dans des rapports précédents et les raisons de ces réaffirmations. | Pas de changements sur les méthodes de mesures, la nature des activités de l’entreprise ou la période de reporting utilisée.
102-49 | Les modifications significatives par rapport aux périodes de reporting précédentes dans la liste des enjeux pertinents et des périmètres des enjeux. | Pas de changement significatif
102-50 | La période de reporting correspondant aux informations fournies. | 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021
102-51 | La date du rapport précédent le plus récent. | Le dernier rapport a été déposé le 12 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
102-52 | Cycle de reporting. | Cycle annuel.
102-53 | Le point de contact pour les questions relatives au rapport ou à son contenu. | ir@thalesgroup.com
102-56 | Une description de la politique et de la pratique actuelle de l’organisation relative à la vérification externe du rapport | Section 5.9

● GRI 302 : Énergie

Code | Description | Localisation
302-1 | Consommation énergétique au sein de l’organisation | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-2 | Consommation énergétique en dehors de l’organisation | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-3 | Intensité énergétique | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles » 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »
302-4 | Réduction de la consommation énergétique | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
302-5 | Réduction des besoins énergétiques, de produits et des services | 5.5.2.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des autres émissions » 5.5.3 « Panorama des produits et services écoresponsables »

● GRI 303 : Eau

Code | Description | Localisation
303-1 | Intéraction avec l’eau en tant que ressource partagée | 5.5.2.3.2 « Préserver l’eau »
303-2 | Gestion des impacts liés au rejet d’eau | 5.5.1.3.1 « Processus de prévention et d’amélioration continue »
303-4 | Rejet d’eau | 5.5.2.3.2 « Préserver l’eau »
303-5 | Consommation d’eau | 5.5.2.3.2 « Préserver l’eau »

● GRI 304 : Biodiversité

Code | Description | Localisation
304-2 | Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité | 5.5.2.3.4 « Préserver la biodiversité » 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
304-3 | Habitats protégés ou restaurés | 5.5.2.3.4 « Préserver la biodiversité »

● GRI 305 : Émissions

Code | Description | Localisation
305-1 | Émissions directes de GES (Scope 1) | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
305-2 | Émissions indirectes de GES liées à l’énergie (Scope 2) | 5.5.2.2.3 « Réduire l’empreinte carbone des émissions opérationnelles »
305-3 | Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) | 5.5.2.2.4 « Réduire l’empreinte carbone des autres émissions »
305-4 | Émissions de GES en intensité | 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »
305-5 | Réduction des émissions de GES | 5.5.5 « Indicateurs environnementaux »

● GRI 306 : Déchets

Code | Description | Localisation
305-1 | Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets | 5.5.2.3.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-2 | Gestion des impacts significatifs liés aux déchets | 5.5.2.3.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-3 | Déchets générés | 5.5.2.3.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-4 | Déchets non disposés à l’élimination | 5.5.2.3.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »
305-5 | Déchets disposés à l’élimination | 5.5.2.3.1 « Réduire, réutiliser et recycler les déchets »

● GRI 401 : Emploi

Code | Description | Localisation
401-1 | Le nombre total d’employés et le taux de recrutement de nouveaux employés au cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre et région. | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux » Indicateurs sociaux complémentaires
Le nombre total d’employés et le taux de rotation du personnel au cours de la période de reporting, par groupe d’âge, genre et région. | 5.4 « Les ressources humaines au service de la performance du Groupe »
401-2 | Les avantages standard accordés aux employés à temps plein de l’organisation et non aux employés temporaires ou à temps partiel, par sites d’activité importants. | 5.4.3 « Assurer un environnement de travail sûr et de qualité » Un socle de mesures sociales harmonisées issues du dialogue avec les partenaires sociaux

● GRI 402 : Relation employés/direction

Code | Description | Localisation
402-1 | Le nombre minimal de semaines de préavis généralement fourni aux employés et à leurs représentants avant la mise en œuvre de modifications opérationnelles significatives pouvant les toucher considérablement. | 5.4.3 « Assurer un environnement de travail sûr et de qualité » Un dialogue social en accompagnement des transformations du Groupe

● GRI 404 : Formation et éducation

Code | Description | Localisation
404-1 | Le nombre moyen d’heures de formation que les employés de l’organisation ont suivies au cours de la période de reporting, par : genre ; catégorie professionnelle. | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux » Indicateurs sociaux complémentaires
404-2 | Type et champ d’application des programmes mis en œuvre et de l’assistance fournie pour la mise à niveau des compétences des employés. | 5.4.1.2. « Développer et valoriser les talents du Groupe » L’offre de formation
404-3 | Le pourcentage du nombre total d’employés par genre et par catégorie professionnelle ayant bénéficié d’une revue de performance et d’évolution de carrière au cours de la période de reporting. | 5.4.1.2. « Développer et valoriser les talents du Group »e L’accompagnement professionnel des collaborateurs

● GRI 405 : Diversité et égalité des chances

Code | Description | Localisation
405-1 | Le pourcentage d’individus présents dans les organes de gouvernance de l’organisation dans chacune des catégories de diversité suivantes : genre ; groupe d’âge : moins de 30 ans, de 30 à 50 ans et plus de 50 ans ; le cas échéant, les autres indicateurs de diversité (tels que les minorités ou les groupes vulnérables). | 5.4.4 « Autres indicateurs sociaux » Indicateurs sociaux complémentaires

(1) Sont concernées les trois sociétés régionales Thales EURAM, Thales AMEWA et Thales NSEA sur leurs périmètres respectifs en Europe et Amérique latine, au Moyen-Orient et Afrique, et en Asie.

(2) Représentants des Directions Financière, Santé, Sécurité & Environnement, Ressources Humaines, Achats, Audit, Risques & Contrôle Interne, Stratégie & Marketing, Éthique, Intégrité & Responsabilité d’Entreprise, Communication, ainsi que du Secrétariat général et de la Direction générale.

(3) Ces trois risques sont repris dans le chapitre 3. « Facteurs de risques ».

(4) Allemagne, Australie, Canada, États-Unis, Pays-Bas et Royaume-Uni.

(5) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs tels que mentionnés dans la note méthodologique.

(6) Taux calculé conformément au référentiel 401-1 du Global Reporting Initiative (GRI).

(7) Résultats obtenus en 2021.

(8) Le nombre de recrutements dans le Groupe tient compte uniquement des collaborateurs recrutés ayant déclaré leur genre. Le nombre total de collaborateurs recrutés s’élève à 10 338.

(9) Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Canada, États-Unis ; Émirats arabes unis pour le Moyen-Orient et l’Afrique ; Australie et Singapour pour l’Asie du Sud Est.

(10) Sont pris en compte, outre le Comité Exécutif, les comités de direction des Activités mondiales, des Business Lines, des grands pays d’implantation du Groupe et de la DGDI (regroupant les autres pays d’implantation du Groupe), soit 45 Comités.

(11) Au 31 décembre 2021, 42 % des Comité de Direction sont composés d’au moins 4 femmes.

(12) France, Pays-Bas, Allemagne, Royaume-Uni, Australie et Canada.

(13) Nouvelles modalités issues de la Loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel.

(14) Donnée relative à l’année 2020, déclarée au cours de l’exercice 2021.

(15) France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Espagne, Belgique, Autriche, Portugal, Norvège, Suisse.

(16) Conventions n° 87 sur la liberté syndicale, la protection du droit syndical et n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective.

(17) Les données présentées intègrent Gemalto dans le périmètre.

(18) La Science Based Target (SBTi) est une initiative d’experts internationaux qui permet d’évaluer, sur des bases scientifiques, si les évolutions des émissions de gaz à effet de serre d’un acteur économique sont compatibles avec l’objectif de limitation à 2°C ou 1,5°C de la température moyenne de la planète.

(19) 100 % des Product Line Managers (PLM), Product Line Architects (PLA), Design Authorities (DA) et Product Design Authorities (PDA) à fin 2022.

(20) Check List for Orienting Ecodesign : outil permettant d’orienter en amont les choix les plus pertinents d’écoconception prenant en compte les aspects environnementaux et les attentes opérationnelles des clients.

(21) Product Evaluation Tool for Ecodesign and Reporting : outil d’estimation simplifiée des émissions de CO2 des systèmes complexes Thales au cours de leur cycle de vie.

(22) Ecodesign Enriched Engineering Environment : projet en cours visant à permettre aux ingénieurs système d’optimiser leurs décisions en matière d’écoconception dès les premières phases du développement.

(23) Électricité d’origine renouvelable faisant l’objet d’une contractualisation spécifique : garantie d’origine liée ou non liée, PPA ou autoconsommation.

(24) NEDC : « New European Driving Cycle ».

(25) WLTP : « Worldwild harmonised Light vehicle Test Procedure ».

(26) PHEV : « Plug-in Hybrid Electric Vehicle » ; Hybride rechargeable.

(27) Les déchets exceptionnels concernent les déchets produits hors de l’activité normale du Groupe, par exemple lors de travaux.

(28) De l’annexe du règlement délégué UE 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci.

(29) Mouvement des Entreprises de France.

(30) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.

(31) International Chamber of Commerce.

(32) International Forum on Business Ethical Conduct.

(33) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe.

(34) EASA : European Union Aviation Safety Agency, Agence européenne de la sécurité aérienne.

(35) DGA : Direction Générale de l’Armement.

(36) FAA : Federal Aviation Authority (États-Unis).

(37) DGAC : Direction Générale de l’Aviation Civile.

(38) EUROCAE : European Organisation for Civil Aviation Equipment.

(39) RTCA : Radio Technical Commission for Aeronautics.

(40) SAE : Society of Automotive Engineers.

(41) CENELEC : Comité européen de normalisation en électronique et en électrotechnique.

(42) CENELEC : Comité européen de normalisation en électronique et en électrotechnique.

(43) Charte établie par la Médiation des entreprises du Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance et du Conseil National des Achats (CNA) en France.

(44) Le Réseau Gesat est un acteur de l’Économie Sociale et Solidaire, il crée depuis 40 ans la rencontre entre les EA et ESAT et leurs futurs clients privés ou publics.

(45) Accord Groupe visant à favoriser le développement professionnel et l’emploi par des démarches d’anticipation renouvelé pour la troisième fois le 24 avril 2019.

(46) Opérateur de formation de l’Industrie.

(47) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire.

(48) Les sites et activités de transport terrestre de la GBU GTS restent inclus au périmètre du reporting environnemental 2021.

(49) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des rapports développement durable. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire.

(50) Informations sociales : entités juridiques du périmètre Thales legacy France ; entités juridiques du périmètre Thales legacy Espagne.

Informations environnementales : Thales LAS France (La Ferté) ; Montgomeryville (DIS) ; Thales Land Mulwala (Australie) ; SGF Gennevilliers ; Thales Alenia Space (Turin) ; TRT Palaiseau ; Thales AVS France MIS Thonon ; Singapore (DIS) ; Thales Nederlands B.V. (Hengelo) – Indicateurs de déchets uniquement.

Informations sociétales : Directions contributrices au niveau Groupe.

6. Société et capital

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

6.2Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

6.2.2Capital potentiel

6.2.3Renseignements sur l’actionnariat

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2021

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.3 Autres titres de marché

6.5 Historique

6.1 Renseignements de caractère général sur la Société

Dénomination sociale

Thales

Forme juridique

Thales est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française, notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital.

Siège social

Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie - France. Téléphone : + 33 (0)1 57 77 80 00.

Immatriculation

n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ; code APE : 7010 Z.

Identifiant d’entité juridique (LEI) : 529900FNDVTQJOVVPZ19.

Durée

Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans, la Société a vu sa durée prorogée par l’assemblée générale du 24 mai 2013. La date d’expiration est désormais fixée au 23 mai 2112.

Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

1. l’étude, la construction, l’installation, la maintenance, l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange, l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations, appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières, composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière générale, de tous produits concernant les applications de l’électronique dans tous les domaines.

À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences et marques de fabrique ou de commerce ;

2. la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange, l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ;

3. la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;

4. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés ci-dessus.

Exercice social

D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.

Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social auprès du Secrétariat général.

Répartition statutaire des bénéfices

Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur. Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution.

Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède.

Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés au paragraphe précédent.

En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré.

Tous les mois, dans le cadre de l’information réglementée, la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d’actions composant le capital et les droits de vote attachés – bases de l’ensemble des franchissements de seuils (statutaires et légaux).

Assemblée générale : convocation et conditions d’admission, droits de vote double et exercice des droits de vote

Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4 « Gouvernance et rémunération », section 4.2.8.

6.2 Capital et actionnariat

6.2.1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition

Au 31 décembre 2021 le capital social est égal à 640 233 927 € divisés en 213 411 309 actions d’une valeur nominale de 3 €.

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie, chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com) l’information relative au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur professionnel ce communiqué.

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies par la législation en vigueur.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse – 32 rue du Champ de Tir – BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex – France).

Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97-190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 (voir page 203).

6.2.1.1 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Date | Nature de l’opération | Primes d’apport, d’émission ou de fusion (euros) | Nombre d’actions créées | Montant nominal des variations de capital (euros) | Montant du capital (euros) | Nombre cumulé d’actions composant le capital
31 décembre 2016 |  | 4 036 928 997 |  |  | 636 584 298 | 212 194 766
Exercice 2017 | Exercice d’options de souscription d’actions | 16 276 572 | 463 959 | 1 391 877 |  |
31 décembre 2017 |  | 4 053 205 569 |  |  | 637 976 175 | 212 658 725
Exercice 2018 | Exercice d’options de souscription d’actions | 14 940 842 | 445 356 | 1 336 068 |  |
31 décembre 2018 |  | 4 068 146 411 |  |  | 639 312 243 | 213 104 081
Exercice 2019 | Exercice d’options de souscription d’actions | 6 192 050 | 213 425 | 640 275 |  |
31 décembre 2019 |  | 4 074 338 461 |  |  | 639 952 518 | 213 317 506
Exercice 2020 | Exercice d’options de souscription d’actions | 1 130 870 | 48 452 | 145 356 |  |
31 décembre 2020 |  | 4 075 469 331 |  |  | 640 097 874 | 213 365 958
Exercice 2021 | Exercice d’options de souscription d’actions | 1 058 492 | 45 351 | 136 053 |  |
31 décembre 2021 |  | 4 076 527 823 |  |  | 640 233 927 | 213 411 309

6.2.1.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Au 31 décembre 2021, le nombre total des droits de vote exerçables s’élevait à 315 339 867. Ce nombre tient compte des droits de vote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4.2.8).

Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/Information réglementée »).

| Situation au 31/12/21 | Situation au 31/12/20 | Situation au 31/12/19
Actions | % du capital | % droits de vote | Actions | % du capital | % droits de vote | Actions | % du capital | % droits de vote
T.S.A. | 54 786 654 | 25,67 % | 34,75 % | 54 786 654 | 25,68 % | 34,84 % | 54 786 654 | 25,68 % | 34,87 %
État (dont 1 action spécifique) | 2 060 | – | – | 2 060 | – | – | 2 060 | – | –
Secteur Public(a) | 54 788 714 | 25,67 % | 34,75 % | 54 788 714 | 25,68 % | 34,84 % | 54 788 714 | 25,68 % | 34,87 %
Dassault Aviation(b) | 52 531 431 | 24,62 % | 29,79 % | 52 531 431 | 24,62 % | 29,79 % | 52 531 431 | 24,63 % | 29,81 %
Thales | 493 175 | 0,23 % | – | 497 596 | 0,23 % | – | 560 866 | 0,26 % | –
Salariés(c) | 6 899 087 | 3,23 % | 3,99 % | 6 356 208 | 2,98 % | 3,66 % | 6 183 434 | 2,90 % | 3,58 %
Autres actionnaires | 98 698 902 | 46,25 % | 31,47 % | 99 192 009 | 46,49 % | 31,71 % | 99 253 061 | 46,53 % | 31,74 %
Total | 213 411 309 | 100 % | 100 % | 213 365 958 | 100 % | 100 % | 213 317 506 | 100 % | 100 %

(a) Aux termes du Pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État français directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218C0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2021.

(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 41 404 349 sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2021, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2021, à 5 257 265 actions et 9 301 119 droits de vote, soit 2,46 % du capital et 3,23 % des droits de vote exerçables.

6.2.1.3 Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des cinq derniers exercices

Au cours de l’année 2017, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :

● 852 000 titres ont été acquis sur le marché ;

● 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;

● 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de stock-options ;

● 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2017.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2017, 568 739 actions, soit 0,27 % du capital.

Au cours de l’année 2018, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

● 220 000 titres ont été acquis sur le marché ;

● 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;

● 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stock-options ;

● 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre du solde de l’opération d’actionnariat salarié 2017.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018, 648 295 actions, soit 0,30 % du capital.

Au cours de l’année 2019, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

● 730 000 titres ont été acquis sur le marché ;

● 906 402 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 993 676 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 223 640 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;

● 506 515 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2019.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2019, 560 866 actions, soit 0,26 % du capital.

Au cours de l’année 2020, le nombre d’actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes :

● 180 000 titres ont été acquis sur le marché ;

● 1 310 502 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 1 285 002 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 226 125 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;

● 42 645 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2019.

Le capital auto-détenu représentait ainsi au 31 décembre 2020, 497 596 actions, soit 0,23 % du capital.

Au cours de l’année 2021, le nombre d’actions autodétenues s’est réduit à la faveur des opérations suivantes :

● 790 000 titres ont été acquis sur le marché ;

● 1 413 610 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 1 494 365 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

● 150 130 actions ont été cédées au titre des actions gratuites ;

● 563 536 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2021.

Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2021, 493 175 actions, soit 0,23 % du capital.

6.2.2 Capital potentiel

6.2.2.1 Capital potentiel maximal au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, il n’existe plus aucun titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital social. Le capital potentiel maximal au 31 décembre 2021 est donc égal au capital social en circulation, soit 213 411 309 actions.

6.2.2.2 Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)

Options d’achat et de souscription d’actions (stock-options)

Au 31 décembre 2021, tous les plans d’options d’achat d’actions et de souscription d’actions sont arrivés à échéance.

Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012.

● OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | 15/09/2011
Décote à l’attribution | Néant
Conditions de performance | Oui
Période d’exercice | du 15/09/2015 au 14/09/2021
Prix d’exercice | 26,34 €
NOMBRE D’OPTIONS EN VIGUEUR AU 31/12/2021, NET DES ANNULATIONS(a) ET DES EXERCICES | –
Dont options exerçables au 31/12/2021 | –
Dont options en vigueur détenues au 31/12/2021 par : |
● le Président-Directeur général Patrice Caine (b) |
● les autres membres du Comité exécutif |
NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR | –
Dont membres du Comité exécutif (hors Président-Directeur général) au 31/12/2021 | –
Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires (à la date du plan) | 124 000

(a) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution, soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

(b) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur général.

Modalités d’exercice des stock-options

Les options de souscription d’actions Thales avaient toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans décote par rapport au cours de bourse.

Les options de souscription étaient exerçables en totalité.

Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. Les trois critères retenus étaient l’EBIT, le cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions.

La validation des droits s’est faite par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80,90 % des options attribuées.

● RAPPEL DES CONDITIONS DE PERFORMANCE CONSTATÉES SUR LE PLAN éCHU EN SEPTEMBRE 2021

Plans d’options soumis à conditions de performance | Validation 1er tiers de l’attribution | Validation 2e tiers de l’attribution | Validation 3e tiers de l’attribution
Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance | Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance | Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance
15 septembre 2011 | 2012 | 100 % | 2013 | 100 % | 2014 | 42,71 %

● ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D’OPTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2021

| Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix d’exercice | Date d’échéance | Date du plan
1. Administrateurs |  |  |  |
Options attribuées en 2021 | Néant |  |  |
Dont Patrice Caine | Néant |  |  |
2. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés |  |  |  |
Options attribuées en 2021 | Néant |  |  |
3. Huit plus importants exercices d’options par des salariés(a) |  |  |  |
Options exercées en 2021 | 2 500 | 26,34 | – | 15/09/2011
1 214 | 26,34 | – | 15/09/2011
1 335 | 26,34 | – | 15/09/2011
1 093 | 26,34 | – | 15/09/2011
1 093 | 26,34 | – | 15/09/2011
900 | 26,34 | – | 15/09/2011
470 | 26,34 | – | 15/09/2011
450 | 26,34 | – | 15/09/2011

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues, huit du fait du nombre réduit d’options restant à exercer en 2021.

6.2.3 Renseignements sur l’actionnariat

6.2.3.1 Répartition au 31 décembre 2021

6.2.3.2 Actionnaires de concert

6.2.3.2.1 « Secteur Public » (TSA)

TSA est une société holding dont le capital est, au 31 décembre 2021, intégralement détenu par l’EPIC Bpifrance à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. TSA détient directement 54 786 654 actions Thales.

L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action spécifique », qui lui confère les principaux droits(1) décrits en section 6.2.3.3.5.

6.2.3.2.2 « Partenaire Industriel » (Dassault Aviation)

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris », est une société anonyme qui détient 24,62 % du capital de Thales, soit 52 531 431 actions Thales au 31 décembre 2021.

Dassault Aviation est contrôlée par le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui détient, au 31 décembre 2021, 62,24 % du capital et 76,85 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation.

6.2.3.3 Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux, convention spécifique et action spécifique

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion », conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation s’est substitué en 2009 aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales(2).

6.2.3.3.1 Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel »

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent Participations, le 5 janvier 2007.

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GIMD(3). Ce pacte reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait(4).

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009, moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes(5) :

Composition des organes sociaux de Thales

Le Conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres, doit, au 31 décembre 2021, respecter la répartition suivante :

● 5 personnes proposées par le Secteur Public ;

● 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;

● 2 représentants des salariés ;

● 1 représentant des salariés actionnaires ;

● 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation.

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants : (i) le nombre d’administrateurs autres que les représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation, par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre d’administrateurs représentant les salariés.

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs.

Le Président-Directeur général est choisi sur proposition commune des parties.

En cas de changement de Président-Directeur général selon les modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié, cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe.

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thales.

Décisions devant être soumises au Conseil d’administration de Thales

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d’administration de Thales relatives notamment à l’élection et à la révocation du Président-Directeur général, à l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri-annuel et à des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.

Cependant, Dassault Aviation s’est engagé expressément à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques(6).

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président-Directeur général, à l’issue d’une période de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin au pacte.

Participation des actionnaires

Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales. Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Aviation de respecter cet engagement.

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du capital et des droits de vote de la société Thales.

Durée du pacte

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du 31 décembre 2021, le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2026. Il pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans.

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique sur Thales.

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public

Le Secteur Public bénéficie d’une faculté de dénonciation du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :

● de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;

● de changement de contrôle de Dassault Aviation.

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif, au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation.

Le Secteur Public(7) était lié par un engagement de conservation d’une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote. Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014(8).

6.2.3.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements suivants de Dassault Aviation :

● le maintien en France du siège social et de la direction effective de Dassault Aviation ;

● les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l’Union européenne ;

● l’accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;

● les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française ;

● Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de (i) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l’État ; ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public, le Secteur Public pourra :

● mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,

● demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou

● lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à compter de la demande de réduction, si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-dessus définie.

6.2.3.3.3 Franchissements de seuils et déclarations d’intention

● Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 % des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009, de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de la société Thales.

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008.

Elle est consultable sur le site du BALO : https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/index.php.

● Dassault Aviation a déclaré(9) avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement, à cette date, 52 531 431 actions Thales représentant 86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 % des droits de vote.

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.

● Dassault Aviation a déclaré(10), « avoir franchi en baisse, le 13 janvier 2016, le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant 87 185 780 droits de vote, soit 24,90 % du capital et 28,59 % des droits de vote de la Société ».

Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote Thales et qu’à cette occasion, le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n’avait franchi aucun seuil.

● Le 15 janvier 2018, l’État et l’EPIC Bpifrance ont conclu une convention de dotation aux termes de laquelle l’État a décidé de doter l’EPIC Bpifrance de 109 999 999 actions TSA, soit 99,99 % du capital de cette société (l’État conservant une action de TSA), étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant 109 573 308 droits de vote.

Cette convention de dotation prévoit notamment que l’EPIC Bpifrance agira de concert avec l’État vis-à-vis de TSA et, par l’intermédiaire de TSA, aux côtés de l’État, de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de Thales.

Le franchissement de concert en hausse, par l’EPIC Bpifrance, des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l’objet d’une décision préalable de l’Autorité des marchés financiers de non-lieu à l’obligation de dépôt d’une offre publique, reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018.

Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance a déclaré(11) avoir franchi de concert avec l’État indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société TSA, laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis-à-vis de la société Thales, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de cette société. À cette occasion, l’EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse, le 29 janvier 2018, par l’intermédiaire de la société TSA, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital et des droits de vote et 1/3 des droits de vote de la Société. La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales, que l’État reste prédominant au sein de ce concert, et que, conformément à la convention de dotation, l’EPIC Bpifrance ne demandera pas à être représenté au Conseil d’administration de Thales de sorte que les représentations de l’État et de Dassault Aviation audit conseil resteront inchangées.

6.2.3.3.4 Convention spécifique

Le 28 décembre 2006, l’État (ministère de la Défense et ministère de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les « actifs stratégiques »). Ses principaux éléments sont les suivants :

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société stratégique »)

● Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

● Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique »)

● Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

● Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle, directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social.

c) Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai valant agrément à l’opération envisagée.

6.2.3.3.5 Action spécifique détenue par l’État français et autres restrictions liées aux investissements étrangers en France

L’action spécifique détenue par l’État(12) français lui confère les principaux droits suivants :

● « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société par une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;

● « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du ministre de la Défense siège au Conseil d’administration de la Société sans voix délibérative » ;

● « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret. »

Ces actifs sont constitués, au 31 décembre 2021, de la majorité du capital des sociétés suivantes :

Thales DMS France SAS, Thales (Wigmore Street) Ltd, Thales SIX GTS France SAS, Thales LAS France SAS, Thales Nederland BV, Thales AVS France SAS, Thales Underwater Systems NV.

Par ailleurs, à raison de certaines activités de Thales, dans le domaine notamment de la défense, les actionnaires et investisseurs sont susceptibles d’être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France, résultant de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 10 de la Loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations.

6.2.3.4 Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2021, Thales détenait 493 175 de ses propres actions (0,23 % du capital), soit le solde des actions acquises et cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des autorisations, décrites ci-après, conférées au Conseil d’administration par l’assemblée générale.

Les actions auto-détenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont donc cessibles librement.

6.2.3.4.1 Autorisation d’opérer sur ses propres actions

Dans sa délégation au Président-Directeur général pour les opérations sur actions propres, le Conseil d’administration du 24 mars 2020, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 6 mai 2020, a fixé le prix maximum de rachat à 140 €. Le Conseil d’administration du 3 mars 2021, sous condition de l’adoption de la résolution relative au rachat d’actions par l’assemblée générale du 6 mai 2021, a décidé de maintenir, à compter du 7 mai 2021, ce prix maximum de rachat à 140 €.

Les opérations de l’exercice 2021 se soldent par une cession nette de 4 421 actions propres, qui se décompose comme suit :

● opérations liées à la livraison de titres aux salariés (achat net de 76 334 actions) :

● livraison aux bénéficiaires d’actions gratuites (- 150 130),

● cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié 2021 (- 563 536),

● achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d’actions gratuites (790 000) ;

● contrat de liquidité, vente nette de la période : 80 755 actions.

6.2.3.4.2 Autorisation d’annuler ses propres titres

L’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 mai 2005, pour une durée de vingt-quatre mois, d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient, dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre d’une autorisation de racheter ses propres titres, a été renouvelée par les assemblées générales du 16 mai 2007, du 15 mai 2009, 18 mai 2011, du 24 mai 2013, du 13 mai 2015, du 17 mai 2017, du 15 mai 2019 et du 6 mai 2021 sans que cette autorisation n’ait jamais été utilisée.

6.2.3.4.3 Programme de rachat d’actions

6.2.3.4.3.1 Descriptif du programme de rachat approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2021

● Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la Société : 10 % du capital social à la date du rachat.

● Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2021) : 21 341 130.

● Montant maximal théorique du programme : 2 987 758 200 euros(13).

● Prix d’achat unitaire maximum : 140 euros.

Les objectifs du programme de rachat approuvé par l’assemblée générale du 6 mai 2021 sont les suivants :

● céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

● conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

● assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise instaurée par la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;

● annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ;

● et plus généralement, en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’assemblée générale du 6 mai 2021, soit au plus tard jusqu’au 4 novembre 2022.

Thales a procédé ou pourrait procéder à des rachat d’actions sur le fondement de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 dans le cadre notamment des deux contrats significatifs visés ci-après :

Contrat de liquidité

Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision de l’AMF du 22 mars 2005 ainsi que, depuis janvier 2019, avec la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises.

Mandat de rachat d’actions

Considérant les perspectives de croissance et de génération de trésorerie, ainsi que le désendettement rapide du Groupe, le Conseil d’administration du 2 mars 2022 a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions portant au maximum sur 3,5 % du capital (environ 7,5 millions d’actions)(14). Ce programme a débuté le 4 avril 2022 et se terminera au plus tard le 31 mars 2024. Les actions acquises dans le cadre de ce programme seront annulées. À cette fin, Thales conclura un contrat d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissements. Le Groupe pourra à tout moment suspendre ou interrompre la mise en œuvre de ce programme notamment en fonction des circonstances de marché.

Dans ce contexte, Dassault Aviation a indiqué à Thales son intention de demeurer en deçà du seuil de 30 % des droits de vote et qu’elle procéderait donc aux conversions au porteur nécessaires à cette fin.

6.2.3.4.3.2 Opérations réalisées sur les actions de la Société au cours de l’exercice 2021

Thales est intervenu en 2021 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants).

Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions validé en assemblée générale du 6 mai 2020 pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2021 et le 6 mai 2021 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 mai 2021 pour les transactions intervenues du 6 mai 2021 au 31 décembre 2021.

Thales détenait, au 1er janvier 2021, 497 596 de ses propres actions, soit 0,23 % du capital, et 493 175 titres au 31 décembre 2021.

Le solde des opérations réalisées en 2021 représente une cession nette de 4 421 titres, avec la répartition par objectif suivante :

Cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié | 76 334
Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI | (80 755)

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2021

Le nombre total d’actions détenues à cette date est de 493 175, représentant 0,23 % du capital social de Thales. La répartition par objectif est la suivante :

Cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes | 373 430
Régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI | 119 745

Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021

36 889 490 €, au cours de clôture du 31 décembre 2021 soit 74,80 €.

| Flux bruts cumulés du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021
Achats | Ventes
Nombre de titres | 2 203 610 | 2 208 031
Cours moyen de la transaction (en euros) incluant les éventuelles décotes et actions gratuites | 81,07 | 77,05
Montants (en euros) | 178 639 985 | 170 127 539

Dans le cadre de ce programme de rachat, Thales n’a pas eu recours à des produits dérivés (ventes à terme).

Le capital auto-détenu représentait ainsi au 31 décembre 2021, 493 175 actions, soit 0,23 % du capital.

6.2.3.4.3.3 Descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale du 11 mai 2022

● Part maximum du capital susceptible d’être rachetée par la société : 10 % du capital social à la date du rachat.

● Nombre maximal théorique d’actions pouvant être rachetées (à titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2021) : 21 341 130.

● Montant maximal théorique du programme : 2 987 758 200 euros.

● Prix d’achat unitaire maximum : 140 euros.

Les objectifs du programme de rachat d’actions proposé à l’assemblée générale du 11 mai 2022 sont les suivants :

● céder ou attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au Dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

● conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

● mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financier ;

● annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ;

● et plus généralement, réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché.

Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’assemblée générale du 11 mai 2022, soit au plus tard jusqu’au 10 novembre 2023.

Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du programme de rachat proposé ci-dessus, la Société envisage de poursuivre notamment les deux contrats significatifs mentionnés dans la section 6.2.3.4.3.1 ci-dessus, à savoir le contrat de liquidité et le mandat de rachat d’actions.

6.2.3.5 Plans d’attribution d’actions gratuites, d’unités ou de phantom shares soumises ou non à conditions de performance

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe. Ces différents plans sont décrits ci-après.

6.2.3.5.1 Attributions d’actions gratuites

Attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance

En 2021, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, a décidé de mettre en œuvre un treizième plan d’attribution gratuite d’actions.

Le Président-Directeur général (seul mandataire social) est exclu du bénéfice de ce plan.

L’attribution du 1er juillet 2021 se caractérise de la manière suivante :

Actions soumises à conditions de performance

● Les actions attribuées sont toutes soumises à l’atteinte de conditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Les trois critères retenus sont l’EBIT, le free cash-flow opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 15 % et 25 % dans l’atteinte de ces conditions.

● La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices concernés.

● Les attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués.

● Tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan.

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | 01/07/2021 | 24/11/2020 | 25/09/2019 | 27/09/2018 | 28/09/2017
Actions de Performance | Actions de Performance | Actions de Performance | Actions de Performance | Actions de Performance
Nombre de bénéficiaires à la date d’octroi | 850 | 957 | 917 | 738 | 764
Cours de l’action à la date d’octroi (euros) | 86,04 € | 79,60 € | 104,50 € | 121,75 € | 94,66 €
Nombre d’actions attribuées | 303 360 | 375 235 | 325 865 | 181 515 | 212 540
Solde d’actions gratuites au 31/12/2020 | – | 375 235 | 239 693 | 132 510 | 153 028
Annulation d’attributions pendant l’exercice 2021(a) | 1 410 | 3 185 | 7 736 | 3 653 | 2 218
Ajustement | – | – | – | – | –
Attributions anticipées pendant l’exercice 2021(b) | – | – | 121 | 294 | –
Nombre d’actions livrées à l’échéance du plan | – | N/A | N/A | N/A | 150 810
Solde d’actions gratuites, net des annulations et attributions anticipées au 31/12/2021 | 301 950 | 372 050 | 231 836 | 128 563 | –
Nombre de bénéficiaires restants au 31/12/2021 | 844 | 947 | 877 | 695 | –
Période d’acquisition | du 01/07/2021 au 01/07/2024 | du 24/11/2020 au 24/11/2024 | du 25/09/2019 au 25/09/2023 | du 27/09/2018 au 27/09/2022 | du 28/09/2017 au 28/09/2021

(a) Y compris correction des annulations d’actions en 2020.

(b) Du fait de décès de bénéficiaires.

Attributions d’actions au cours de l’exercice 2021

Dix plus importantes attributions d’actions à des salariés au cours de l’exercice | Nombre d’actions attribuées | Cours de l’action à la date d’octroi | Date du plan
Actions soumises à conditions de performance | 48 700 | 86,04 € | 01/07/2021

Durant l’exercice 2021, les attributions d’actions soumises à conditions de performance, consenties à des salariés de la Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 160 et 6 500 actions.

6.2.3.5.2 Attribution d’unités ou d’unités soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

Aucun plan d’attribution d’unités n’a été mis en œuvre pour les salariés en 2021 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire social (page 105).

6.2.3.5.3 Attribution de phantom shares ou de phantom shares soumises à conditions de performance indexées sur la valeur de l’action Thales

En juillet 2021, un plan de phantom shares basé sur le prix de l’action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers. Ce plan vient se substituer au plan d’actions gratuites de performance dont ont bénéficié les salariés français.

À ce titre, 373 personnes ont reçu 103 880 phantom shares aux mêmes conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la même date.

6.2.3.5.4 Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2021

Plans d’options, d’actions et d’unités et de phantom shares soumis à conditions de performance | Validation 1er tiers de l’attribution | Validation 2e tiers de l’attribution | Validation 3e tiers de l’attribution
Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance | Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance | Exercice de référence | % d’atteinte des conditions de performance
27 septembre 2018 | 2019 | 100 % | 2020 | 26,56 % | 2021 | 100 %
25 septembre 2019 | 2020 | 26,56 % | 2021 | 100 % | 2022 | –
25 novembre 2020 | 2021 | 100 % | 2022 | – | 2023 | –
1er juillet 2021 | 2022 | –% | 2023 | –% | 2024 | –

6.2.3.6 Actions détenues par le public

La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant, immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »).

Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme suit :

(en milliers d’actions) | 31/12/2021 | 31/12/2020
Institutionnels français | 26 795 | 26 143
Institutionnels non-résidents | 58 012 | 60 604
Autres (sociétés de bourse,…) | 5 492 | 5 168
Actionnariat salarié | 6 899 | 6 356
Actionnaires individuels et associations(a) | 7 579 | 6 635
Non identifiés | 821 | 642
Sous-total ensemble du public | 105 598 | 105 548
NOMBRE TOTAL D’ACTIONS | 213 411 | 213 366

(a) Essentiellement résidents français.

| En % du capital total | En % du capital flottant (hors autodétenu)
31/12/2021 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2020
Institutionnels français | 12,6 | 12,3 | 25,4 | 24,8
Institutionnels non-résidents | 27,2 | 28,4 | 54,9 | 57,4
Autres (sociétés de bourse,…) | 2,6 | 2,4 | 5,2 | 4,9
Actionnariat salarié | 3,2 | 3,0 | 6,5 | 6,0
Actionnaires individuels et associations | 3,6 | 3,1 | 7,2 | 6,3
Non identifiés | 0,4 | 0,3 | 0,8 | 0,6
ENSEMBLE DU PUBLIC | 49,6 | 49,5 | 100,0 | 100,0

● RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

31/12/2021 | Nombre d’actions détenues (en milliers) | En % du capital total | En % du capital flottant | Nombre d’investisseurs
France | 26 795 | 12,6 | 25,4 | 103
Europe continentale (hors France) | 7 391 | 3,5 | 7,0 | 148
Amérique du Nord | 32 119 | 15,0 | 30,4 | 135
Royaume-Uni & Irlande | 16 628 | 7,8 | 15,7 | 61
Reste du monde | 1 872 | 0,9 | 1,8 | 57
TOTAL | 84 807 | 39,8 | 80,3 | 504

6.2.3.7 Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, les salariés et anciens salariés du Groupe détenaient 6 899 087 actions Thales, représentant 3,23 % du capital (et 3,99 % des droits de vote)(d).

Détention, par pays | En nombre d’actions | En % de l’actionnariat salarié | En % du capital | Droits de vote afférents en % du total des droits de vote
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – France et monde (2 fonds dédiés(a)) | 3 948 326 | 57,25 % | 1,85 % | 2,36 %
Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG – Pays-Bas (1 fonds dédié(b)) | 482 709 | 7 % | 0,23 % | 0,28 %
Actions détenues via un trust – SIP(c) – Royaume-Uni | 226 706 | 3,29 % | 0,11 % | 0,07 %
Actions en détention directe – États-Unis | 70 152 | 1,02 % | 0,03 % | 0,02 %
Actions en détention directe – France et Monde | 189 763 | 2,75 % | 0,09 % | 0,11 %
Actions en détention directe issues d’attributions d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du Code de commerce) – France et Monde | 1 981 431 (e) | 28,72 % | 0,93 % | 1,15 %
Nombre total de titres détenus par les salariés ou anciens salariés(d) | 6 899 087 | 100 % | 3,23 % | 3,99 %
CAPITAL TOTAL | 213 411 309 | – | – | –

(a) Fonds « Actions Thales » et « World classic ».

(b) Fonds « Netherlands Classic ».

(c) Équivalents FCPE.

(d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/201, à 5 257 265 actions et 9 301 119 droits de vote, soit 2,46 % du capital et 3,23 % des droits de vote exerçables.

(e) Ce nombre d’actions inclue les plans en unités 2014 et 2015 livrés en 2018 et 2019

6.3 Conventions réglementées

6.3.1 Engagements et conventions autorisés depuis la clôture

Une nouvelle convention a été conclue le 27 janvier 2022 par Thales SA, portant sur la création d’un groupement d’intérêt économique constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont Dassault Systèmes SE (société ayant avec Thales SA un administrateur commun, Monsieur Charles Edelstenne) et présentant l’intérêt pour Thales SA de favoriser l’amorçage de projets innovants dans le domaine des mobilités connectées.

Cette convention n’a pas été préalablement autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de revue régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 2 mars 2022, de ratifier cette convention de création de groupement conformément à la recommandation AMF 2012-05, et de la soumettre pour approbation à l’assemblée générale du 11 mai 2022 en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

6.3.2 Engagements et conventions autorisés au cours de l’exercice 2021

Au cours de l’exercice 2021, aucun nouvel engagement ou convention réglementée n’a été autorisé par le Conseil d’administration.

6.3.3 Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs

Les conventions autorisées par le Conseil d’administration et approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2021 ont été déclarées aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur. Elles sont décrites dans leur rapport spécial figurant en section 6.3.4.

Conseil d’administration du 6 mars 2008

FSTA : engagements à souscrire par la société mère autorisés par le Conseil d’administration du 6 mars 2008

Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé « FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le Groupe, qui renforce ainsi sa présence au Royaume-Uni, le Conseil d’administration a :

● autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité de membre du consortium et sous-traitant de celui-ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous-traitance des sociétés Thales Avionics Ltd, Thales Training & Simulation Ltd) ;

● autorisé l’émission des trois garanties requises (Resources and Materials Parent Company Guarantee, Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security) dans les termes qui lui ont été présentés ;

● délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’opération.

Au titre de la période du 27/10/2020 au 27/10/2021, Thales a facturé à Air Tanker, pour les lettres de crédit mises en place, la somme de 329 127,08 livres soit 381 525,84 €.

6.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’assemblée générale de la société Thales,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement et intervenues ou conclues depuis la clôture

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable n’a pas été suivie.

● Avec la société Dassault Systèmes SE,

Personne concernée

M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration de la société Dassault Systèmes SE et membre du Conseil d’administration de votre Société.

Nature, objet et modalités

Création d’un groupement d’intérêt économique

Votre Société a participé à la création, le 27 janvier 2022, d’un groupement d’intérêt économique constitué sans capital et dénommé « Software République » avec plusieurs sociétés partenaires dont la société Dassault Systèmes SE.

Cette convention n’a pas été préalablement autorisée par votre Conseil d’administration, la création d’un groupement d’intérêt économique ayant été considérée en première analyse comme une convention courante. Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de revue régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il a finalement été considéré de reclasser cette convention en convention réglementée.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société

Votre Conseil a motivé cette convention de la manière suivante : favoriser l’amorçage de projets innovants dans le domaine des mobilités connectées.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 2 mars 2022, votre Conseil d’administration a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

● Avec la société Thales UK, filiale à 100 % de votre Société

Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA »

Dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », votre Société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd, en sa qualité de membre et de sous-traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous-traitance des sociétés Thales Avionics Ltd et Thales Training & Simulation Ltd).

Le Conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés.

Du 27 octobre 2020 au 27 octobre 2021, votre Société a facturé GBP 329 127,08 (soit EUR 381 525,84) au consortium Air Tanker au titre des lettres de crédit mises en place.

Paris-La Défense, le 3 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Mazars | Ernst & Young Audit
Grégory Derouet | Vincent Gauthier
Dominique Muller | Jean-François Ginies

6.4 Informations boursières et communication financière

6.4.1 L’action Thales

6.4.1.1 Marché de cotation

L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A). Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

Code ISIN : FR0000121329

Reuters : TCFP.PA

Bloomberg : HO FP

6.4.1.2 Place dans les indices

Au 31 décembre 2021, le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :

● indices Euronext Paris : CAC 40, SBF 120, SBF 250, CAC Large 60 et CAC All-Shares ;

● indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.

6.4.1.3 Évolution du cours et des volumes échangés sur Euronext Paris

6.4.1.3.1 Données mensuelles de janvier 2020 à décembre 2021

| Nombre de séances | Nombre de titres échangés | Capitaux échangés (en millions d’euros) | Volume moyen journalier | Cours moyen pondéré (euros) | Cours le plus haut (euros) | Cours le plus bas (euros) | Cours de clôture (euros)
Année 2021 |  |  |  |  |  |  |  |
Janvier | 20 | 7 322 169 | 552,3 | 366 108 | 75,42 | 80,10 | 76,28 | 74,18
Février | 20 | 5 724 340 | 444,9 | 286 217 | 77,72 | 80,80 | 79,24 | 78,44
Mars | 23 | 8 200 432 | 676,6 | 356 541 | 82,51 | 85,74 | 84,72 | 84,72
1er trimestre 2021 | 63 | 21 246 941 | 1 673,8 | 337 253 | 78,78 | 85,74 | 76,28 | 84,72
Avril | 20 | 5 520 325 | 474,8 | 276 016 | 86,02 | 89,36 | 87,04 | 84,78
Mai | 21 | 5 045 595 | 425,8 | 240 266 | 84,39 | 88,48 | 85,90 | 83,86
Juin | 22 | 5 254 193 | 450,0 | 238 827 | 85,64 | 87,44 | 86,02 | 86,04
2e trimestre 2021 | 63 | 15 820 113 | 1 350,6 | 251 113 | 85,37 | 89,36 | 85,90 | 86,04
Juillet | 22 | 6 472 543 | 571,6 | 294 207 | 88,31 | 92,40 | 83,56 | 88,50
Août | 22 | 4 530 501 | 392,4 | 205 932 | 86,62 | 89,86 | 83,76 | 85,94
Septembre | 22 | 6 536 282 | 543,8 | 297 104 | 83,20 | 87,42 | 79,06 | 84,16
3e trimestre 2021 | 66 | 17 539 326 | 1 507,8 | 265 747 | 85,97 | 92,40 | 79,06 | 84,16
Octobre | 21 | 6 843 718 | 565,3 | 325 891 | 82,60 | 85,84 | 79,42 | 79,66
Novembre | 22 | 8 070 912 | 635,3 | 366 860 | 78,71 | 84,30 | 71,86 | 72,48
Décembre | 23 | 8 759 940 | 642,6 | 380 867 | 73,35 | 75,80 | 70,54 | 74,80
4e trimestre 2021 | 66 | 23 674 570 | 1 843,1 | 358 706 | 77,85 | 85,84 | 70,54 | 74,80
ANNÉE 2021 | 258 | 78 280 950 | 6 375,4 | 303 415 | 81,44 | 92,40 | 70,54 | 74,80

| Nombre de séances | Nombre de titres échangés | Capitaux échangés (en millions d’euros) | Volume moyen journalier | Cours moyen pondéré (euros) | Cours le plus haut (euros) | Cours le plus bas (euros) | Cours de clôture (euros)
Année 2020 |  |  |  |  |  |  |  |
Janvier | 22 | 7 682 770 | 746,1 | 349 217 | 97,12 | 99,96 | 92,42 | 99,22
Février | 20 | 9 088 206 | 864,1 | 454 410 | 95,08 | 99,64 | 90,12 | 90,80
Mars | 22 | 13 604 805 | 1 026,6 | 618 400 | 75,46 | 94,70 | 52,50 | 76,38
1er trimestre 2020 | 64 | 30 375 781 | 2 636,9 | 474 622 | 86,81 | 99,96 | 52,50 | 76,38
Avril | 20 | 6 576 113 | 471,4 | 328 806 | 71,69 | 77,92 | 67,40 | 69,14
Mai | 20 | 8 080 720 | 533,0 | 404 036 | 65,95 | 71,62 | 59,76 | 68,78
Juin | 22 | 9 564 387 | 701,9 | 434 745 | 73,39 | 81,58 | 67,62 | 71,88
2e trimestre 2020 | 62 | 24 221 220 | 1 706,3 | 390 665 | 70,45 | 81,58 | 59,76 | 71,88
Juillet | 23 | 9 500 759 | 661,4 | 413 076 | 69,62 | 76,14 | 61,36 | 61,36
Août | 21 | 6 560 212 | 443,2 | 312 391 | 67,55 | 71,72 | 60,96 | 65,50
Septembre | 22 | 7 880 132 | 513,8 | 358 188 | 65,20 | 69,30 | 60,96 | 64,16
3e trimestre 2020 | 66 | 23 941 103 | 1 618,4 | 362 744 | 67,60 | 76,14 | 60,96 | 64,16
Octobre | 22 | 8 930 935 | 560,6 | 405 952 | 62,77 | 67,76 | 55,02 | 55,88
Novembre | 21 | 11 789 939 | 864,3 | 561 426 | 73,31 | 83,14 | 55,70 | 77,06
Décembre | 22 | 6 721 410 | 517,6 | 305 519 | 77,01 | 81,88 | 70,86 | 74,90
4e trimestre 2020 | 65 | 27 442 284 | 1 942,5 | 422 189 | 70,78 | 83,14 | 55,02 | 74,90
ANNÉE 2020 | 257 | 105 980 388 | 7 904,1 | 412 375 | 74,58 | 99,96 | 52,50 | 74,90

6.4.1.3.2 Données annuelles de 2020 et 2021

● ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE

| 2021 | 2020
Cours de clôture (en euros) | 74,80 | 74,90
Plus haut en séance (en euros) | 92,40 | 99,96
Plus bas en séance (en euros) | 70,54 | 52,50
Cours moyen pondéré (en euros) | 81,44 | 74,58
Dividende versé au titre de l’exercice précédent (en euros) | 1,76 | 0,60
Taux de rendement total de l’année (TSR)(a) (en %) | + 2,3 % | - 18,6 %
Variation du titre Thales sur la période (en %) | - 0,1 % | - 19,4 %
Variation du CAC 40 sur la période (en %) | + 28,9 % | - 8,1 %

(a) Total Shareholder Return : différentiel des cours de clôture annuelle, augmenté du dividende versé au cours de l’année (au titre de l’exercice précédent) et rapporté au cours initial.

| 2021 | 2020
Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers) | 303,4 | 412,4
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions) | 78,3 | 106,0
Total des capitaux échangés sur la période (en millions d’euros) | 6 375,4 | 7 904,1
Moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers) | 6 523 | 8 832
Moyenne mensuelle des capitaux échangés (en millions d’euros) | 531,3 | 658,7
Nombre total d’actions composant le capital (fin de période, en millions) | 213,4 | 213,4

6.4.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes échangés du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021

● ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES TRAITÉS DU 1ER JANVIER 2021 AU 31 DÉCEMBRE 2021

Commentaires sur l’évolution du cours en 2020 et 2021

● En dépit de la crise sanitaire, le marché a enregistré une performance solide en 2021, avec un CAC 40 en hausse de 28,9 %, tiré par les valeurs de « croissance ». Le titre Thales a de son côté été quasi-stable (-0,1 % sur l’année).

● 2020 a été une année marquée par la crise sanitaire et l’effondrement soudain de l’ensemble des marchés courant mars. Ainsi, le titre a perdu 19,4 %, quand son indice de référence, le CAC40, perdait 8,1 %.

Commentaires sur l’évolution des volumes échangés en 2020 et 2021

● 2021 a été une année de baisse en terme de titres échangés, avec 78 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une baisse de 26 %). Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles, notamment mi septembre 2021 lors de l’annonce du partenariat stratégique AUKUS, et en décembre 2021, lorsque les craintes sur l’efficacité des vaccins contre le variant Omicron sont réapparus.

● 2020 a été une année de hausse en terme de titres échangés, avec plus de 105 millions de titres échangés sur 12 mois (soit une hausse de 16 %). Les volumes d’échange journaliers ont également été en hausse à 412 375 titres par jour. Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles : traditionnellement lors de l’annonce des résultats annuels et semestriels, ainsi que pendant le mois mars, au début de la crise sanitaire en Europe.

6.4.1.4 Dividende et politique de distribution

Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de compensation de place Euroclear.

L’assemblée générale du 6 mai 2021 a approuvé la distribution d’un dividende de 1,76 € par action.

Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2018, 2019 et 2020 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158-3 2°) :

● DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES QUATRE DERNIERS EXERCICES

(en euros) | 2021(a) | 2020 | 2019 | 2018
Dividende | 2,56 | 1,76 | 0,60 | 2,08

(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022.

6.4.2 Politique de communication financière

6.4.2.1 Orientation générale

Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une information régulière, transparente et claire, en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en matière de diffusion d’information.

Outre le présent Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et les résultats des différents secteurs opérationnels, les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport semestriel ainsi que des communiqués de presse. En complément, Thales publie également un rapport intégré et un rapport social, reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ces domaines.

L’ensemble des documents d’information, les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site internet www.thalesgroup.com.

Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination de la communauté financière, en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières importantes.

Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels et les dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord notamment, dans le cadre de roadshows périodiques, de « journées investisseurs » (Capital Markets Day) ou de visites de sites opérationnels, afin de présenter plus en détail les activités et la stratégie du Groupe.

Thales échange également régulièrement avec la communauté des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales, l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce international, notamment les volets liés à la prévention de la corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et technologies à double usage.

Un premier Capital Market Day dédié aux enjeux ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) s’est tenu le 5 octobre 2021.

Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance des activités et de la stratége du Groupe.

6.4.2.2 Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2022

28 avril | Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2022
11 mai | Assemblée générale des actionnaires
22 juillet | Publication des résultats consolidés du premier semestre 2022
26 octobre | Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre 2022

6.4.2.3 Contacts

Direction des Relations Investisseurs

Tour Carpe Diem

31, place des Corolles – CS 20001

92098 Paris-La Défense – France

Tél. : + 33 (0)1 57 77 89 02

e-mail : ir@thalesgroup.com

6.4.2.4 Documents accessibles au public

Les statuts de Thales, les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/investor/information-reglementee).

6.4.3 Autres titres de marché

Au 31 décembre 2021, sept emprunts obligataires du Groupe sont côtés. Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6.2 des comptes consolidés, page 237.

6.5 Historique

1893

Création de la Compagnie Française Thomson-Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson-Houstn Electric Corp., dans le domaine de la production et du transport de l’électricité.

1918

Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes, de l’électroacoustique et du radar.

1968

Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des activités d’électronique professionnelle de Thomson-Brandt.

1982

Nationalisation.

1983

Cession des activités de télécommunications civiles à la Compagnie Générale d’Électricité (devenue Alcatel-Lucent).

1987

Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités de semi-conducteurs avec celles de l’italien SGS.

1989

Acquisition des activités d’électronique de défense du groupe Philips.

1997

Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue STMicroelectronics).

1998

Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de Thomson-CSF.

1999

Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique, co-entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue Airbus Group) dans l’avionique.

2000

Acquisition de la société britannique Racal electronics. Thomson-CSF se renomme Thales.

2001

Cession de la participation dans Alcatel Space.

2007

Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS (devenue Naval Group) des activités navales de surface en France. Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS (devenue Naval Group) auprès de l’État français.

2009

Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.

2011

Montée au capital de DCNS (devenue Naval Group) à hauteur de 35 %.

2014

Lancement du plan stratégique Ambition 10.

2019

Acquisition de Gemalto finalisée le 2 avril 2019.

2021

Annonce du projet de cession de l’activité Transport à Hitachi.

(1) En application de l’article 3 du décret n° 97- 190 du 4 mars 1997.

(2) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du 5 janvier 2007.

(3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris conformément aux dispositions de l’article 1er - 1° du décret 93-1041 du 3 septembre 1993 et en application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 précitée.

(4) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du Conseil d’administration de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée par l’AMF le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (consultable sur le site de l’AMF).

(5) Dans la perspective d’un projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président, un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la société Thales a été conclu entre le Secteur Public et Dassault Aviation, le 7 avril 2015, visant à modifier le Pacte d’actionnaires de telle sorte que le Conseil d’administration de Thales comporte 18 membres dont 6 proposés par le Secteur Public, 5 par le Partenaire Industriel (Dassault Aviation), 2 représentants des salariés, 1 représentant les salariés actionnaires et 4 personnalités extérieures. Le projet de dissociation des fonctions de Directeur général et de Président n’ayant pas abouti, le Pacte d’actionnaires a été rétabli en sa version initiale du 19 mai 2009, par l’effet d’un avenant n° 2 signé le 13 mai 2015 et les stipulations du Pacte demeurent donc inchangées. Pour de plus amples détails sur ces avenants, se reporter aux D&I 215C0404 du 7 avril 2015 et D&I 215C0643 du 15 mai 2015 publiées sur le site de l’AMF.

(6) Opérations d’acquisitions ou de cessions, identifiées par l’État comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de défense en France.

(7) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.

(8) Cf. décision AMF 208C2115 en date du 27 novembre 2008 publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1er décembre 2008 et consultable sur le site de l’AMF. « Le Secteur Public s’engagera à conserver, après que le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à la première des trois dates suivantes : (i) le 31 décembre 2014, (ii) 3 ans à compter de la cessation du pacte, (iii) la date à laquelle Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital de Thales ».

(9) Cf. décision AMF n° 212C0909 du 12 juillet 2012 consultable sur le site de l’AMF.

(10) Cf. décision AMF n° 216C0199 du 20 janvier 2016 consultable sur le site de l’AMF.

(11) Cf. décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018, consultable sur le site de l’AMF.

(12) En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.

(13) Ainsi qu’il a été communiqué au marché le 3 mars 2022, et compte tenu de l’auto-détention de 493 715 actions, Thales pourrait acquérir 20 847 415 de ses propres actions, soit un montant maximum de 2 918 638 100 euros.

(14) Ce programme est mis en œuvre sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 6 mai 2021. Il se poursuivra sur la base de la résolution soumise à l’assemblée générale du 11 mai 2022, sous réserve de son adoption.

7. Informations financières

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé

7.1.2 État du résultat global consolidé

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

7.1.4 Bilan consolidé

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7.4 Commissaires aux comptes

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

7.1 Comptes consolidés

7.1.1 Compte de résultat consolidé

(en millions d’euros) | Notes | 2021 | 2020(a)
Chiffre d’affaires | Note 2 | 16 192,0 | 15 371,0
Coût de l’activité |  | (12 158,9) | (11 791,2)
Frais de recherche et développement |  | (1 026,9) | (942,9)
Frais commerciaux |  | (1 225,9) | (1 210,9)
Frais généraux et administratifs |  | (545,0) | (526,7)
Coût des restructurations | Note 10.3 | (91,8) | (165,1)
Résultat opérationnel courant | Note 2 | 1 143,5 | 734,2
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres | Note 3.2 | 48,7 | 44,4
Perte de valeur sur actifs immobilisés | Note 4.1 | — | (135,4)
Résultat opérationnel avant résultat des mises en équivalence |  | 1 192,2 | 643,2
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | Note 5.1 | 103,6 | 45,0
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence |  | 1 295,8 | 688,2
Intérêts financiers relatifs à la dette brute |  | (54,1) | (62,3)
Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et équivalents |  | (2,5) | 7,1
Intérêts financiers nets | Note 6.1 | (56,6) | (55,2)
Autres résultats financiers | Note 6.1 | (52,8) | (77,4)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme | Note 9.3 | (21,9) | (41,5)
Impôt sur les bénéfices | Note 7.1 | (147,7) | (64,5)
Résultat net des activités poursuivies |  | 1 016,8 | 449,6
Résultat net des activités non poursuivies | Note 1.4 | 117,6 | 42,3
Résultat net |  | 1 134,4 | 491,9
Résultat net, part du Groupe |  | 1 088,8 | 483,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe |  | 971,1 | 440,6
Dont, résultat net des activités non poursuivies, part du Groupe |  | 117,7 | 42,8
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle |  | 45,6 | 8,5
Résultat par action (en euros) | Note 8.2 | 5,12 | 2,27
Résultat par action dilué (en euros) | Note 8.2 | 5,11 | 2,27

(a) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies » (Note 1.4).

L’information sectorielle, incluant le calcul de l’EBIT, est présentée en Note 2.3.

7.1.2 État du résultat global consolidé

(en millions d’euros) | 2021 | 2020(a)
Part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Total | Part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Total
Résultat net de la période |  | 1 088,8 | 45,6 | 1 134,4 | 483,4 | 8,5 | 491,9
Écarts de conversion | Note 8.1 | 54,0 | 1,3 | 55,3 | (96,9) | (2,5) | (99,4)
Couverture de flux de trésorerie | Note 8.1 | (101,8) | (4,6) | (106,4) | 81,7 | 0,6 | 82,3
Sociétés mises en équivalence | Note 5.1 | 11,9 | — | 11,9 | (10,3) | — | (10,3)
Activités non poursuivies |  | (13,9) | — | (13,9) | 28,3 | — | 28,3
Éléments reclassés ultérieurement en résultat |  | (49,8) | (3,3) | (53,1) | 2,8 | (1,9) | 0,9
Gains (pertes) actuariels/retraites | Note 9.3 | 625,5 | 3,2 | 628,7 | (567,5) | (5,0) | (572,5)
Actifs financiers à la juste valeur |  | 42,9 | 18,4 | 61,3 | (55,8) | (22,5) | (78,3)
Impôts différés | Note 7.2 | 0,6 | (0,7) | (0,1) | 52,5 | 1,3 | 53,8
Sociétés mises en équivalence | Note 5.1 | 11,5 | — | 11,5 | (0,8) | — | (0,8)
Activités non poursuivies |  | 62,2 | — | 62,2 | (72,1) | — | (72,1)
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat |  | 742,7 | 20,9 | 763,6 | (643,7) | (26,2) | (669,9)
Autres éléments du résultat global, net d’impôt |  | 692,9 | 17,6 | 710,5 | (640,9) | (28,1) | (669,0)
Total du résultat global pour la période |  | 1 781,7 | 63,2 | 1 844,9 | (157,5) | (19,6) | (177,1)

(a) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies ».

7.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d’euros) | Nombre d’actions en circulation (en milliers) | Capital | Primes | Réserves | Couverture de flux de trésorerie | Écarts de conversion | Actions propres | Part du Groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2020 publié | 212 757 | 640,0 | 4 074,3 | 1 066,2 | (94,1) | (180,7) | (56,5) | 5 449,2 | 232,9 | 5 682,1
Impact de la décision de l’IFRIC IC (IAS 19 – Note 1.1) | — | — | — | 27,5 | — | — | — | 27,5 | 1,5 | 29,0
Au 1er janvier 2020 retraité | 212 757 | 640,0 | 4 074,3 | 1 093,7 | (94,1) | (180,7) | (56,5) | 5 476,7 | 234,4 | 5 711,1
Résultat net de l’exercice | — | — | — | 483,4 | — | — | — | 483,4 | 8,5 | 491,9
Autres éléments – sociétés contrôlées | — | — | — | (570,8) | 81,7 | (96,9) | — | (586,0) | (28,1) | (614,1)
Autres éléments – sociétés en équivalence | — | — | — | (0,8) | 11,6 | (21,9) | — | (11,1) | — | (11,1)
Autres éléments – activités non poursuivies | — | — | — | (72,1) | 12,2 | 16,1 | — | (43,8) | — | (43,8)
Résultat global 2020 | — | — | — | (160,3) | 105,5 | (102,7) | — | (157,5) | (19,6) | (177,1)
Souscriptions d’actions réservées aux salariés | 48 | 0,1 | 1,2 | — | — | — | — | 1,3 | — | 1,3
Distribution de dividendes de la société mère | — | — | — | (85,1) | — | — | — | (85,1) | — | (85,1)
Part des tiers dans les distributions des filiales | — | — | — | — | — | — | — | — | (12,1) | (12,1)
Paiements en actions | — | — | — | 13,4 | — | — | — | 13,4 | — | 13,4
Achat/vente de titres d’autocontrôle | 63 | — | — | (28,0) | — | — | 17,9 | (10,1) | — | (10,1)
Variations de périmètre | — | — | — | (50,3) | — | — | — | (50,3) | (2,3) | (52,6)
Autres | — | — | — | (46,2) | — | 0,2 | — | (46,0) | (3,9) | (49,9)
Au 31 décembre 2020 | 212 868 | 640,1 | 4 075,5 | 737,2 | 11,4 | (283,2) | (38,6) | 5 142,4 | 196,5 | 5 338,9
Résultat net de l’exercice | — | — | — | 1 088,8 | — | — | — | 1 088,8 | 45,6 | 1 134,4
Autres éléments – sociétés contrôlées | — | — | — | 669,0 | (101,8) | 54,0 | — | 621,2 | 17,6 | 638,8
Autres éléments – sociétés en équivalence | — | — | — | 11,5 | (5,9) | 17,8 | — | 23,4 | — | 23,4
Autres éléments – activités non poursuivies | — | — | — | 62,2 | (8,4) | (5,5) | — | 48,3 | — | 48,3
Résultat global 2021 | — | — | — | 1 831,5 | (116,1) | 66,3 | — | 1 781,7 | 63,2 | 1 844,9
Souscriptions d’actions réservées aux salariés | 45 | 0,1 | 1,1 | — | — | — | — | 1,2 | — | 1,2
Distribution de dividendes de la société mère | — | — | — | (417,0) | — | — | — | (417,0) | — | (417,0)
Part des tiers dans les distributions des filiales | — | — | — | — | — | — | — | — | (13,5) | (13,5)
Paiements en actions | — | — | — | 25,0 | — | — | — | 25,0 | — | 25,0
Achat/vente de titres d’autocontrôle | 5 | — | — | (28,7) | — | — | 0,9 | (27,8) | — | (27,8)
Autres | — | — | — | (25,4) | — | — | — | (25,4) | (1,8) | (27,2)
Au 31 décembre 2021 | 212 918 | 640,2 | 4 076,6 | 2 122,6 | (104,7) | (216,9) | (37,7) | 6 480,1 | 244,4 | 6 724,5

La colonne « réserves » inclut les écarts actuariels liés aux engagements de retraite à hauteur de - 2 773,8 M€ à fin 2020 et - 2 066,8 M€ à fin 2021.

7.1.4 Bilan consolidé

Actif

(en millions d’euros) | Notes | 31/12/21 | 31/12/20(a)
Écarts d’acquisition | Note 4.1 | 5 202,9 | 6 034,4
Autres immobilisations incorporelles, net | Note 4.2 | 1 951,0 | 2 284,5
Immobilisations corporelles, net | Note 4.2 | 3 399,0 | 3 569,9
Participations dans les sociétés mises en équivalence | Note 5 | 1 341,6 | 1 283,1
Titres de participation non consolidés | Note 6.4 | 138,3 | 90,7
Actifs financiers non courants | Note 6.4 | 151,2 | 138,9
Instruments dérivés, non courant – actif | Note 6.6 | 4,0 | 13,0
Impôts différés actifs | Note 7.3 | 949,2 | 958,8
Actifs non courants |  | 13 137,2 | 14 373,3
Stocks, en-cours, et coûts d’exécution des contrats | Note 10.1 | 3 336,0 | 3 508,5
Actifs sur contrats | Note 10.2 | 2 477,6 | 2 935,2
Avances et acomptes versés sur commandes en cours | Note 10 | 411,0 | 433,9
Clients et autres créances courantes | Note 10.4 | 5 442,9 | 5 038,3
Instruments dérivés, courant – actif | Note 6.6 | 99,7 | 254,2
Impôts sur les bénéfices | Note 7.3 | 214,5 | 220,2
Actifs financiers courants | Note 6.2 | 4,3 | 32,3
Trésorerie et équivalents trésorerie | Note 6.2 | 5 049,4 | 5 003,9
Actifs destinés à être cédés | Note 1.4 | 2 668,2 | —
Actifs courants |  | 19 703,6 | 17 426,5
Total de l’actif |  | 32 840,8 | 31 799,8

(a) Bilan modifié pour prendre en compte la décision de l’IFRIC IC relative à IAS 19 (Note 1.1).

Passif

(en millions d’euros) | Notes | 31/12/21 | 31/12/20(a)
Capital, primes et autres réserves |  | 6 734,7 | 5 464,2
Écarts de conversion |  | (216,9) | (283,2)
Actions propres |  | (37,7) | (38,6)
Total attribuable aux actionnaires de la société mère |  | 6 480,1 | 5 142,4
Participations ne donnant pas le contrôle |  | 244,4 | 196,5
Capitaux propres | Note 8.1 | 6 724,5 | 5 338,9
Dettes financières à long terme | Note 6.2 | 4 602,4 | 5 209,7
Instruments dérivés, non courant – passif | Note 6.6 | 7,3 | 13,5
Provisions pour retraite et avantages à long terme | Note 9.3 | 2 447,3 | 3 404,4
Impôts différés passifs | Note 7.3 | 491,4 | 657,6
Passifs non courants |  | 7 548,4 | 9 285,2
Passifs sur contrats | Note 10.2 | 7 068,5 | 6 453,5
Provisions pour risques et charges | Note 10.3 | 1 771,8 | 2 052,2
Fournisseurs et autres dettes courantes | Note 10.4 | 6 066,6 | 5 998,0
Instruments dérivés, courant – passif | Note 6.6 | 234,1 | 134,0
Impôts sur les bénéfices | Note 7.3 | 140,7 | 149,3
Dettes financières à court terme | Note 6.2 | 1 319,0 | 2 388,7
Passifs destinés à être cédés | Note 1.4 | 1 967,2 | —
Passifs courants |  | 18 567,9 | 17 175,7
Total du passif et des capitaux propres |  | 32 840,8 | 31 799,8

(a) Bilan modifié pour prendre en compte la décision de l’IFRIC IC relative à IAS 19 (Note 1.1).

7.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros) | Notes | 2021 | 2020(a)
Résultat net |  | 1 134,4 | 491,9
Moins, résultat net des activités non poursuivies |  | (117,6) | (42,3)
Résultat net des activités poursuivies |  | 1 016,8 | 449,6
À ajouter (déduire) : |  |  |
Charge (profit) d’impôt sur les bénéfices |  | 147,7 | 64,5
Intérêts financiers nets |  | 56,6 | 55,2
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence | Note 5.1 | (103,6) | (45,0)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | Note 5.1 | 45,1 | 64,1
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | Note 4.2 | 1 062,6 | 1 126,2
Perte de valeur sur actifs immobilisés | Note 4.1 | — | 135,4
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme | Note 9.3 | 150,6 | 164,9
Perte (profit) sur cessions et autres | Note 3.2 | (48,7) | (44,4)
Dotations nettes aux provisions pour restructuration | Note 10.3 | (54,1) | 58,7
Autres éléments |  | 70,8 | 7,5
Autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts |  | 2 343,8 | 2 036,7
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges | Note 10 | 776,1 | (486,6)
Versement des contributions de retraite (régimes à prestations définies), dont : | Note 9.3 | (210,3) | (249,0)
● au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni |  | (98,7) | (94,6)
● au titre des contributions/prestations récurrentes |  | (111,6) | (154,4)
Intérêts financiers payés |  | (64,8) | (59,4)
Intérêts financiers reçus |  | 6,7 | 10,8
Impôts sur les bénéfices remboursés |  | (144,8) | (97,1)
Cash-flow net opérationnel lié aux activités poursuivies | - I - | 2 706,7 | 1 155,4
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | Note 4.2 | (450,8) | (379,4)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | Note 4.2 | 4,9 | 8,5
Investissement net d’exploitation |  | (445,9) | (370,9)
Investissements dans les filiales et participations | Note 6.3 | (54,7) | (22,0)
Cessions de filiales et participations | Note 6.3 | 2,2 | 21,6
Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants |  | (14,2) | 23,5
Diminution (augmentation) des actifs financiers courants |  | 19,2 | (24,6)
Investissement financier net |  | (47,5) | (1,5)
Cash-flow net d’investissement lié aux activités poursuivies | -II- | (493,4) | (372,4)
Distributions de dividendes de la société mère | Note 8.1 | (417,0) | (85,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales |  | (13,5) | (12,1)
Rachat d’actions et levées d’options de souscription |  | (26,7) | (8,9)
Augmentation des dettes financières |  | 51,1 | 2 279,3
Remboursement des dettes financières |  | (1 763,0) | (856,8)
Cash-flow net de financement lié aux activités poursuivies | -III- | (2 169,1) | 1 316,4
Impact des variations de change et autres lié aux activités poursuivies | - IV - | 41,8 | (42,3)
Variation de trésorerie des activités poursuivies | I+II+III+IV | 86,0 | 2 057,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture |  | 5 003,9 | 2 931,4
Variation de trésorerie des activités poursuivies |  | 86,0 | 2 057,1
Variation de trésorerie des activités non poursuivies | Note 1.4 | 126,5 | 15,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture |  | 5 216,4 | 5 003,9
Contribution des activités non poursuivies à la clôture |  | 167,0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies à la clôture |  | 5 049,4 |

(a) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies » (Note 1.4).

La dette nette du Groupe et son évolution sur les périodes considérées sont présentées en notes 6.2 et 6.3.

7.1.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Tous les montants monétaires figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros.

Note 1. Référentiel comptable

Le 2 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 11 mai 2022.

Thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 059 024.

1.1 Base de préparation des états financiers consolidés 2021

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021(1).

Ces principes, décrits dans la Note 13, sont inchangés par rapport à ceux retenus dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2020.

Les précisions apportées par l’IFRIC en avril 2021 au titre du traitement comptable des coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel acquis en mode SaaS devraient être sans impact significatif sur les comptes consolidés. L’analyse sera finalisée d’ici le 30 juin 2022.

Régimes de retraite à prestations définies

En mai 2021, le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies ayant les caractéristiques suivantes :

● l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite ;

● le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; et

● ce montant est plafonné à un nombre déterminé d’années de services consécutives.

L’application d’IAS 19 préconisée par l’IFRS IC conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l’entreprise, mais sur les dernières années d’acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d’acquisition. Dans les comptes, l’impact de cette décision doit être considéré comme un changement de méthode comptable.

Pour le Groupe, cette interprétation conduit à réduire l’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière en France de 37,0 M€ (soit 29,0 M€ après impôts) au 1er janvier 2020. Conformément aux principes relatifs aux changements de méthode comptable, le bilan au 1er janvier 2020 a été modifié en conséquence.

Réforme des taux d’intérêt de référence

Pour mémoire, la seconde phase du projet de réforme des taux d’intérêt de référence (amendements IFRS 9 et IFRS 7 sur les instruments financiers) est d’application obligatoire à partir de l’exercice 2021. L’objectif de cette seconde phase est de préciser les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de référence. L’entrée en vigueur de la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modification effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2021.

1.2 Nouveaux textes d’application obligatoire après le 31 décembre 2021

Les textes adoptés par l’IASB et applicables aux exercices postérieurs au 31 décembre 2021 ne devraient pas impacter le Groupe de manière significative. C’est le cas notamment des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les règles de gestion du Groupe étant en ligne avec la définition des coûts à retenir pour déterminer si un contrat est déficitaire.

1.3 Conversion

Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont les suivants :

(en euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019
Clôture | Moyen | Clôture | Moyen | Clôture | Moyen
Dollar australien | 1,5615 | 1,5783 | 1,5896 | 1,6567 | 1,5995 | 1,6079
Livre sterling | 0,8403 | 0,8584 | 0,8990 | 0,8894 | 0,8508 | 0,8759
Dollar U.S. | 1,1326 | 1,1816 | 1,2271 | 1,1470 | 1,1234 | 1,1195

1.4 Classement des activités Transport en « activités non poursuivies »

Le 3 août 2021, Thales est entré en négociations exclusives avec Hitachi Rail en vue de la cession du secteur opérationnel Transport pour une valeur d’entreprise de 1,66 milliard d’euros.

Les représentants du personnel de Thales et de Hitachi Rail ont été informés et consultés sur ce projet conformément à la législation des pays concernés.

Le Sale and Purchase Agreement a été signé le 10 février 2022, conformément au calendrier initialement prévu.

La transaction, soumise aux conditions habituelles en matière d’autorisations réglementaires et des autorités de concurrence, devrait intervenir en fin d’année 2022 ou au début de l’année 2023.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe a procédé au classement des données financières de ce secteur opérationnel en « activités non poursuivies ».

Les impacts de ce classement sur les états financiers du Groupe sont les suivants :

● les actifs et les passifs destinés à la vente sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan à fin 2021, sans reclassement de l’information comparative à fin 2020. Conformément à IFRS 5, les transactions intra-groupe restent éliminées ;

● le résultat net des activités Transport réalisé sur l’exercice 2021 est présenté sur une ligne unique du compte de résultat intitulée « résultat net des activités non poursuivies ». Les données comparatives de l’exercice 2020 ont été retraitées, conformément à IFRS 5 ;

● dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, les cash-flows nets des activités d’exploitation, d’investissement et de financement correspondent aux flux des activités poursuivies. La variation de trésorerie de l’activité Transport est présentée sur une ligne distincte. Les données comparatives de l’exercice 2020 ont également été retraitées, conformément à IFRS 5.

Retraitement du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés 2020 :

2020 (en millions d’euros) | Avant IFRS 5 | Impact IFRS 5 | Après IFRS 5
Chiffre d’affaires | 16 988,9 | (1 617,9) | 15 371,0
Résultat opérationnel courant | 817,6 | (83,4) | 734,2
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres | 42,0 | 2,4 | 44,4
Perte de valeur sur actifs immobilisés | (135,4) | — | (135,4)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 44,3 | 0,7 | 45,0
Résultat opérationnel après résultat des mises en équivalence | 768,5 | (80,3) | 688,2
Résultat financier | (186,3) | 12,2 | (174,1)
Impôt sur les bénéfices | (90,3) | 25,8 | (64,5)
Résultat net des activités poursuivies | 491,9 | (42,3) | 449,6
Résultat net des activités non poursuivies | — | 42,3 | 42,3
Résultat net | 491,9 | — | 491,9

2020 (en millions d’euros) | Avant IFRS 5 | Impact IFRS 5 | Après IFRS 5
Cash-flow net des activités opérationnelles | 1 345,6 | (190,2) | 1 155,4
Cash-flow net des activités d’investissement | (386,4) | 14,0 | (372,4)
Cash-flow net des activités de financement | 1 197,3 | 119,1 | 1 316,4
Change et autres | (84,0) | 41,7 | (42,3)
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 072,5 | (15,4) | 2 057,1

Données financières relatives aux activités non poursuivies :

Compte de résultat | 2021 | 2020
Chiffre d’affaires | 1 665,2 | 1 617,9
Résultat opérationnel courant | 153,8 | 83,4
Résultat des cessions, variations de périmètre et autres | (8,6) | (2,4)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 6,8 | (0,7)
Résultat financier | 5,3 | (12,2)
Impôt sur les bénéfices | (39,6) | (25,8)
Résultat net | 117,7 | 42,3

Le chiffre d’affaires correspond à la contribution de l’activité Transport au chiffre d’affaires consolidé. Les flux intra-groupe ne sont pas significatifs.

Le résultat opérationnel courant exclut les coûts de structure du Groupe qui ne seront plus refacturés aux activités Transport à l’issue de l’opération (17,7 M€ en 2020, 18,5 M€ en 2021). Le résultat net des activités poursuivies est dégradé en conséquence.

Conformément aux dispositions d’IFRS 5, le Groupe a arrêté de comptabiliser les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de l’activité Transport à compter du 3 août 2021, date à laquelle les critères de classement en groupe destiné à être cédé ont été remplis. L’économie ainsi générée en matière de dotation aux amortissements s’élève à 15.0 M€ avant impôts. Cette économie est exclue de l’EBIT du secteur et présenté sous la ligne « résultat des cessions, variations de périmètre et autres ».

Cette ligne inclut en outre les coûts directement associés à la transaction (honoraires des conseils, plans de rétention du personnel mis en place dans le cadre de la transaction, coûts de séparation des activités…).

Flux de trésorerie | 2021 | 2020
Cash-flow net des activités opérationnelles | 171,9 | 190,2
Cash-flow net des activités d’investissement | (19,8) | (14,0)
Cash-flow net des activités de financement | (23,4) | (119,1)
Change et autres | (2,2) | (41,7)
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 126,5 | 15,4

| 2021 | 2020
Cash-flow net des activités opérationnelles | 171,9 | 190,2
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits au UK | 3,5 | 3,4
Investissement net d’exploitation | (19,6) | (16,0)
Free cash-flow opérationnel | 155,8 | 177,6

Actif | 31/12/21 | Passif | 31/12/21
Écart d’acquisition | 879,8 | Dettes financières à long terme | 59,8
Immobilisations corporelles et incorporelles | 165,7 | Provision pour retraite | 292,4
Actifs financiers non courants | 47,2 | Impôts différés passifs | 15,8
Impôts différés actifs | 49,5 | Passifs courants opérationnels | 1 561,2
Actifs courants opérationnels | 1 359,3 | Dettes financières à court terme | 38,1
Trésorerie | 166,7 |  |
Total des actifs destinés à être cédés | 2 668,2 | Total des passifs destinés à être cédés | 1 967,3
Trésorerie nette | 68,8 |  |

Au 31 décembre 2021, le montant cumulé reconnu dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat et relatif aux activités non poursuivies s’élève à :

● - 11,4 M€ au titre de la différence de conversion ;

● - 0,3 M€ au titre de la couverture de flux de trésorerie.

Les écarts actuariels accumulés au titre des engagements de retraite s’élèvent à - 219,7 M€.

1.5 Principales sources d’estimation

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité sont élevés. Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d’estimations ou d’hypothèses qui affecteraient la situation financière, le compte de résultat et/ou les flux de trésorerie du Groupe, en particulier sur les sujets suivants :

Contrats à l’avancement (Note 10)

Une part très significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l’avancement, et dont la réalisation s’étale souvent sur plusieurs exercices. La comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement :

● des estimations de chiffre d’affaires et de marge à terminaison, incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux ;

● des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison.

Le suivi des coûts encourus à date, ainsi que l’estimation des données à terminaison, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction des opérations et la Direction financière, sous le contrôle de la Direction générale, notamment à l’occasion de chaque clôture.

Litiges (Note 11)

Le Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et constitue le cas échéant des provisions comptables jugées raisonnables. Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la Note 11.

Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») décrite dans la Note 13-b : ainsi, à la date de prise de contrôle, les actifs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur. Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition.

Écarts d’acquisition (Note 4.1)

Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur. La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe. Des tests de sensibilité aux changements d’hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues.

Retraites et avantages à long terme (Note 9.3)

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en Note 13-k. Les hypothèses actuarielles retenues (taux d’actualisation, taux d’inflation, tables de mortalité…) sont revues chaque année avec les actuaires.

Impôts différés actifs (Note 7)

Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

Risques induits par le changement climatique

Les jugements et estimations utilisés par le Groupe pour élaborer les états financiers prennent en compte l’évaluation actuelle des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients et aux engagements sectoriels (cf. section 3.1.7).

Sur la base des analyses conduites dans le cadre des travaux internes sur le changement climatique, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner une perte de valeur de ses actifs.

Le Groupe met en œuvre des plans d’actions visant la réduction des émissions de CO2 opérationnelles, l’accélération des innovations et la généralisation de l’éco-conception. Leur impact sur la trésorerie a été intégré dans les plans d’affaires des UGT concernées. La stratégie du Groupe pour un futur bas-carbone est exposée en détail dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) intégrée au Document d’enregistrement universel (cf. section 8.7).

Note 2. Informations sectorielles

2.1 Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels présentés par le Groupe sont les suivants :

● le secteur Aérospatial regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace », qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs, compagnies aériennes, opérateurs de satellites) et étatiques/défense (États, agences spatiales et autres organismes parapublics) ;

● le secteur Défense & Sécurité regroupe les Activités Mondiales « Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés », « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense », qui développent des équipements, systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures, et dont la base de clientèle est majoritairement étatique/défense ;

● le secteur Identité & Sécurité Numériques regroupe les activités qui développent des solutions d’identification et de sécurité digitales pour une base de clientèle commerciale et étatique, et certaines activités digitales anciennement affectées au secteur Défense & Sécurité, en particulier dans la protection des données d’entreprise.

Le secteur opérationnel Transport étant considéré comme une activité non poursuivie depuis la signature des accords de négociation exclusive avec Hitachi Rail, les données financières de ce secteur sont exclues des informations présentées ci-après.

2.2 Chiffre d’affaires

2021 | Aérospatial | Défense & Sécurité | I&S numériques | Autres | Thales
Destination géographique : |  |  |  |  |
Europe | 2 977,2 | 5 282,5 | 903,9 | 40,9 | 9 204,5
Amérique du Nord | 576,4 | 488,7 | 874,5 | 12,0 | 1 951,6
Australie & Nouvelle Zélande | 42,5 | 897,0 | 54,3 | — | 993,8
Total marchés matures | 3 596,1 | 6 668,2 | 1 832,7 | 52,9 | 12 149,9
Marchés émergents(a) | 867,0 | 1 965,1 | 1 161,8 | 48,2 | 4 042,1
Total | 4 463,1 | 8 633,3 | 2 994,5 | 101,1 | 16 192,0
Méthode comptable : |  |  |  |  |
À l’avancement | 2 981,6 | 7 170,9 | 615,5 | 62,4 | 10 830,4
À un moment précis | 1 481,5 | 1 462,4 | 2 379,0 | 38,7 | 5 361,6
Total | 4 463,1 | 8 633,3 | 2 994,5 | 101,1 | 16 192,0

2020 retraité(b) | Aérospatial | Défense & Sécurité | I&S numériques | Autres | Thales
Destination géographique : |  |  |  |  |
Europe | 2 805,7 | 4 789,4 | 839,5 | 32,7 | 8 467,3
Amérique du Nord | 528,0 | 497,9 | 856,0 | 5,2 | 1 887,1
Australie & Nouvelle Zélande | 40,8 | 835,9 | 67,1 | — | 943,8
Total marchés matures | 3 374,5 | 6 123,2 | 1 762,6 | 37,9 | 11 298,2
Marchés émergents(a) | 842,5 | 1 961,6 | 1 229,2 | 39,5 | 4 072,8
Total | 4 217,0 | 8 084,8 | 2 991,8 | 77,4 | 15 371,0
Méthode comptable : |  |  |  |  |
À l’avancement | 2 653,6 | 6 635,4 | 704,0 | 41,8 | 10 034,8
À un moment précis | 1 563,4 | 1 449,4 | 2 287,8 | 35,6 | 5 336,2
Total | 4 217,0 | 8 084,8 | 2 991,8 | 77,4 | 15 371,0

(a) Marchés émergents : tous pays hors Europe, Amérique du Nord, Australie et Nouvelle-Zélande.

(b) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies » (Note 1.4).

En 2021 comme en 2020, l’activité du Groupe se répartit entre des clients civils à hauteur de 49 % et des clients militaires pour 51 %.

2.3 Activité commerciale et EBIT par secteur

Dans le cadre du suivi des performances opérationnelles et financières des entités, les dirigeants du Groupe examinent régulièrement certains indicateurs financiers clés, à caractère non strictement comptable, qui sont définis dans la Note 13-a. Leur calcul permet d’exclure des éléments non opérationnels et non récurrents.

En particulier, l’EBIT, présenté ci-après par secteur, correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition).

2021 | Aérospatial | Défense & Sécurité | I&S numériques | Autres, élim., non alloués | Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 | 7 903,4 | 26 110,8 | 613,3 | 116,9 | 34 744,4
Prises de commandes hors Groupe | 5 630,8 | 11 185,0 | 2 994,5 | 98,3 | 19 908,6
Chiffre d’affaires hors Groupe | 4 463,1 | 8 633,3 | 2 994,5 | 101,1 | 16 192,0
Chiffre d’affaires inter-secteurs | 91,5 | 328,0 | 39,8 | (459,3) | —
Chiffre d’affaires total | 4 554,6 | 8 961,3 | 3 034,3 | (358,2) | 16 192,0
EBIT | 202,1 | 1 111,5 | 357,5 | (22,2) | 1 648,9
● dont, part dans Naval Group | — | — | — | 68,8 | 68,8
● hors Naval Group | 202,1 | 1 111,5 | 357,5 | (91,0) | 1 580,1
Acquisitions d’immobilisations | 89,7 | 163,9 | 97,4 | 99,8 | 450,8
Dotation aux amortissements, PPA exclus | 128,0 | 170,6 | 120,6 | 279,8 | 699,0

2020 retraité(a) | Aérospatial | Défense & Sécurité | I&S numériques | Autres, élim., non alloués | Thales
Carnet de commandes hors Groupe au 31/12 | 6 590,7 | 23 245,3 | 588,8 | 87,2 | 30 512,0
Prises de commandes hors Groupe | 3 821,8 | 9 922,5 | 3 022,9 | 57,0 | 16 824,2
Chiffre d’affaires hors Groupe | 4 217,0 | 8 084,8 | 2 991,8 | 77,4 | 15 371,0
Chiffre d’affaires inter-secteurs | 94,8 | 286,0 | 25,5 | (406,3) | —
Chiffre d’affaires total | 4 311,8 | 8 370,8 | 3 017,3 | (328,9) | 15 371,0
EBIT | (76,2) | 1 038,9 | 324,3 | (38,7) | 1 248,3
● dont, part dans Naval Group | — | — | — | 21,6 | 21,6
● hors Naval Group | (76,2) | 1 038,9 | 324,3 | (60,3) | 1 226,7
Acquisitions d’immobilisations | 83,5 | 135,8 | 73,1 | 87,0 | 379,4
Dotation aux amortissements, PPA exclus | 151,0 | 147,4 | 121,9 | 289,3 | 709,6

(a) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies » (Note 1.4).

Le carnet de commandes, les prises de commandes et le chiffre d’affaires figurant en « Autres, élim & non alloués » concernent les activités Corporate (Thales société mère, Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier), ainsi que l’élimination des flux entre les secteurs.

L’EBIT non alloué inclut la quote-part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group, le résultat des activités Corporate non imputable aux secteurs, ainsi que le coût des surfaces inoccupées par les secteurs. Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non refacturés) ont été réalloués aux secteurs au prorata du chiffre d’affaires hors Groupe.

Le carnet de commandes à fin 2021 s’élève à 34 744,4 M€. Environ 70 % de ce montant devrait se traduire en chiffre d’affaires dans les 3 ans.

Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l’EBIT s’analyse comme suit :

| 2021 | 2020(a)
Résultat opérationnel courant | 1 143,5 | 734,2
Moins, amortissement des actifs acquis : | 372,1 | 435,4
● actifs incorporels | 340,6 | 393,6
● actifs corporels | 23,0 | 23,0
● revenus différés | 8,6 | 18,8
Moins, charges directement liées aux acquisitions : | 1,3 | 6,6
● restructurations | 0,7 | 5,0
● autres charges | 0,6 | 1,6
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | 103,6 | 45,0
Moins, amortissement des actifs acquis liés aux sociétés en équivalence | 28,4 | 27,1
EBIT | 1 648,9 | 1 248,3

(a) Les données comparatives 2020 ont été retraitées du fait du classement du secteur opérationnel Transport en « activités non poursuivies » (Note 1.4).

Note 3. Incidence des variations de périmètre

3.1 Principales variations de périmètre

Début décembre 2021, Thales a racheté les activités d’aides à la navigation de Moog pour un montant de 45,0 millions de dollars US. L’activité est consolidée dans les comptes du Groupe depuis le 1er décembre 2021.

Mi-novembre 2021, Thales a annoncé engager des négociations exclusives en vue d’acquérir l’activité Simulation et Entraînement de RUAG. Cette opération – qui reste soumise au processus d’information et de consultation du personnel à venir, à l’autorisation des autorités réglementaires et aux conditions habituelles de clôture – vise notamment à renforcer la présence industrielle du Groupe sur le marché de la simulation et de l’entraînement terrestres.

3.2 Résultat des cessions, variations de périmètre et autres

| 2021 | 2020
Cessions de titres et d’activités | 6,4 | 50,1
Honoraires directement liés aux acquisitions d’entreprises (consultants, conseils…) | (9,1) | (5,4)
Cessions d’actifs mobiliers et immobiliers | (2,2) | 0,1
Incidence des liquidations/modifications de régimes de retraites (Note 9) | 4,4 | (0,4)
Litige(a) | 49,2 | —
Total | 48,7 | 44,4

(a) Indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

Note 4. Immobilisations corporelles et incorporelles

4.1 Écarts d’acquisition

a) Évolution

Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) :

| 01/01/21 | Acquisitions | Reclassement | Actif destiné à être cédé | Variation change | 31/12/21
Avionique | 365,7 | — | — | — | 0,2 | 365,9
Espace | 490,0 | — | — | — | 1,8 | 491,8
Transport | 879,8 | — | — | (879,8) | — | —
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés | 652,0 | — | 62,4 | — | 7,0 | 721,4
Systèmes Terrestres et Aériens | 309,4 | 30,6 | — | — | 1,4 | 341,4
Systèmes de Mission de Défense | 457,9 | — | — | — | 0,8 | 458,7
Identité & Sécurité Numériques | 2 879,6 | — | (62,4) | — | 6,5 | 2 823,7
Total | 6 034,4 | 30,6 | — | (879,8) | 17,7 | 5 202,9

| 01/01/20 | Acquisitions | Cessions | Perte de valeur | Variation change | 31/12/20
Avionique | 465,8 | — | — | (98,2) | (1,9) | 365,7
Espace | 490,6 | — | — | — | (0,6) | 490,0
Transport | 879,8 | — | — | — | — | 879,8
Systèmes d’Information et de Communications Sécurisés | 651,3 | — | — | — | 0,7 | 652,0
Systèmes Terrestres et Aériens | 309,4 | — | — | — | — | 309,4
Systèmes de Mission de Défense | 457,6 | — | — | — | 0,3 | 457,9
Identité & Sécurité Numériques | 2 727,0 | 165,6 | — | — | (13,0) | 2 879,6
Total | 5 981,5 | 165,6 | — | (98,2) | (14,5) | 6 034,4

La colonne « acquisitions » inclut 169,9 M€ au titre de l’allocation définitive du prix d’acquisition de Gemalto, portant ainsi l’écart d’acquisition à 2 739,9 M€.

b) Tests de dépréciation

Les écarts d’acquisition ainsi que les unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet de tests de perte de valeur annuels mis en œuvre dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe. La quasi-totalité des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles est testée au niveau des UGT. Pour ces tests, la valeur d’utilité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. À fin 2021, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel.

À fin 2021, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une hypothèse de taux d’actualisation de 8 % (identique à fin 2020) pour toutes les UGT, les risques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projections. Les hypothèses retenues en matière de croissance des activités et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, croissance à long terme limitée à 2 %). Dans le cas de l’activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d’avant la crise avant 2024. Le décalage d’un an à 2025 du retour du trafic aérien au niveau d’avant-crise ne conduirait pas à constater de perte de valeur pour l’UGT Avionique.

Sur la base des valeurs d’utilité retenues, le Groupe a par ailleurs testé la sensibilité des UGT à la variation des hypothèses-clés. Considérées individuellement, une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, une diminution de 1 point du taux de croissance ou une diminution de 2 points de la rentabilité opérationnelle sur l’année normative n’entraîneraient la constatation d’aucune perte de valeur.

Pour rappel, au 31 décembre 2020, l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles acquises de l’UGT IFE (multimédia de bord) avaient été entièrement dépréciés pour des montants respectifs de 98,2 M€ et 37,3 M€.

4.2 Autres immobilisations corporelles et incorporelles

a) Évolution des immobilisations nettes

| 01/01/21 | Actif destiné à être cédé | Acquisitions | Cessions | Dotations aux amortissements | Périmètre et change | 31/12/21
Immobilisations incorporelles acquises | 2 056,8 | — | — | — | (340,6) | 40,1 | 1 756,3
Frais de développement capitalisés | 51,8 | (12,0) | 13,8 | — | (19,8) | 1,5 | 35,3
Autres | 175,9 | (3,5) | 55,8 | (0,1) | (74,5) | 5,8 | 159,4
Immobilisations incorporelles | 2 284,5 | (15,5) | 69,6 | (0,1) | (434,9) | 47,4 | 1 951,0
Droit d’utilisation des contrats de location | 1 543,1 | (71,7) | 137,2 | — | (205,5) | 14,4 | 1 417,5
Immobilisations corporelles acquises (PPA) | 74,8 | — | — | — | (23,0) | — | 51,8
Autres immobilisations corporelles | 1 952,0 | (39,8) | 381,2 | (4,8) | (399,2) | 40,3 | 1 929,7
Immobilisations corporelles | 3 569,9 | (111,5) | 518,4 | (4,8) | (627,7) | 54,7 | 3 399,0
Total | 5 854,4 | (127,0) | 588,0 | (4,9) | (1 062,6) | 102,1 | 5 350,0
Moins, nouveaux contrats de location |  |  | (137,2) |  |  |  |
Investissement d’exploitation(a) |  |  | 450,8 |  |  |  |

| 01/01/20 | Acquisitions | Cessions | Dotations aux amortissements | Pertes de valeur | Périmètre et change | 31/12/20
Immobilisations incorporelles acquises | 2 561,0 | — | — | (393,6) | (37,3) | (73,3) | 2 056,8
Frais de développement capitalisés | 58,6 | 18,2 | — | (28,7) | — | 3,7 | 51,8
Autres | 190,8 | 51,2 | (2,4) | (68,5) | — | 4,8 | 175,9
Immobilisations incorporelles | 2 810,4 | 69,4 | (2,4) | (490,8) | (37,3) | (64,8) | 2 284,5
Droit d’utilisation des contrats de location | 1 650,9 | 154,4 | — | (226,3) | — | (35,9) | 1 543,1
Immobilisations corporelles acquises | 97,7 | — | — | (23,0) | — | 0,1 | 74,8
Autres immobilisations corporelles | 2 081,8 | 310,0 | (6,1) | (386,1) | — | (47,6) | 1 952,0
Immobilisations corporelles | 3 830,4 | 464,4 | (6,1) | (635,4) | — | (83,4) | 3 569,9
Total | 6 640,8 | 533,8 | (8,5) | (1 126,2) | (37,3) | (148,2) | 5 854,4
Moins, nouveaux contrats de location |  | (154,4) |  |  |  |  |
Investissement d’exploitation(a) |  | 379,4 |  |  |  |  |

(a) Présenté dans le tableau des flux de trésorerie.

b) Détail par nature

|  |  | 31/12/21 | 31/12/20
| Brut | Amortissements | Net | Net
Technologies acquises | 1 927,0 | (994,5) | 932,5 | 1 143,7
Relations clientèle acquises | 960,7 | (351,0) | 609,7 | 682,5
Carnets de commandes acquis | 109,7 | (103,8) | 5,9 | 7,8
Marques et autres | 395,5 | (187,3) | 208,2 | 222,8
Actifs incorporels acquis (regroupements d’entreprises) | 3 392,9 | (1 636,6) | 1 756,3 | 2 056,8
Frais de développement | 972,7 | (937,4) | 35,3 | 51,8
Autres immobilisations incorporelles | 1 097,7 | (938,3) | 159,4 | 175,9
Immobilisations incorporelles | 5 463,3 | (3 512,3) | 1 951,0 | 2 284,5
Droit d’utilisation des contrats de location | 2 054,4 | (636,9) | 1 417,5 | 1 543,1
Terrains | 57,6 | (1,1) | 56,5 | 62,3
Constructions | 2 233,3 | (1 489,2) | 744,1 | 773,8
Installations techniques, matériel et outillages industriels | 3 578,1 | (2 787,6) | 790,5 | 776,9
Autres immobilisations corporelles | 1 203,1 | (812,7) | 390,4 | 413,8
Immobilisations corporelles | 9 126,5 | (5 727,5) | 3 399,0 | 3 569,9

Note 5. Société mis en équivalence

5.1 Évolution des participations mises en équivalence

| 31/12/21 | 31/12/20
Participations à l’ouverture | 1 283,1 | 1 333,1
Moins, participations des activités non poursuivies | (37,3) | (44,7)
Quote-part dans le résultat net des sociétés en équivalence | 103,6 | 45,0
Différence de conversion | 17,8 | (21,9)
Couverture de flux de trésorerie | (5,9) | 11,6
Gains (pertes) actuariels sur retraite et autres | 11,5 | (0,8)
Quote-part dans le résultat global des sociétés en équivalence | 127,0 | 33,9
Dividendes versés | (45,1) | (64,1)
Périmètre et autres | 13,9 | (12,4)
Reclassement des activités non poursuivies(a) | — | 37,3
Participations à la clôture | 1 341,6 | 1 283,1
Dont, Naval Group | 763,9 | 715,1

(a) Les règles IFRS 5 ne prévoyant pas le retraitement du bilan à fin 2020.

5.2 Informations financières résumées relatives à Naval Group

Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l’État français à la gouvernance de la société. Naval Group est un groupe spécialisé dans l’industrie navale de défense.

Les états financiers de Naval Group, après retraitements d’intégration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis), se présentent comme suit :

Bilan résumé à 100 % | 31/12/21 | 31/12/20
Actif non courants | 1 937,4 | 2 253,0
Actifs courants | 4 438,6 | 4 406,1
Total de l’actif | 6 376,0 | 6 659,1
Capitaux propres retraités, part de l’entité | 1 348,2 | 1 208,7
Participations ne donnant pas le contrôle | 0,5 | 0,5
Passifs non courants | 433,3 | 558,7
Passifs courants | 4 594,0 | 4 891,2
Total du passif et des capitaux propres | 6 376,0 | 6 659,1
Trésorerie nette | 1 760,1 | 1 628,5

Intégration dans Thales : | 31/12/21 | 31/12/20
Quote-part de Thales (35 %) dans les capitaux propres retraités | 471,9 | 423,1
Écart d’acquisition | 292,0 | 292,0
Participation dans Naval Group | 763,9 | 715,1

Compte de résultat à 100 % | 2021 | 2020
Chiffre d’affaires | 4 052,9 | 3 320,3
Résultat opérationnel après mises en équivalence | 186,7 | (25,8)
Résultat financier | (5,1) | (2,2)
Impôt | (47,3) | 24,0
Activités abandonnées | (14,8) | (12,6)
Résultat net retraité | 119,5 | (16,5)
● dont, part de l’entité | 119,6 | (11,7)
● dont, participations ne donnant pas le contrôle | (0,1) | (4,8)

Intégration dans Thales : | 2021 | 2020
Quote-part de Thales dans le résultat, part entité | 41,8 | (4,1)
● dont, impact du PPA | (27,0) | (25,7)
Quote-part dans le résultat avant PPA | 68,8 | 21,6
Dividendes reçus de Naval Group | — | 16,6

5.3 Engagements et parties liées

a) Engagements à l’égard des sociétés mises en équivalence

Au 31 décembre 2021, l’en-cours des cautions, avals et garanties, donnés par Thales société mère en soutien de ses co-entreprises s’élève à 246,8 M€ (395,5 M€ au 31 décembre 2020). Le Groupe n’a pas d’engagement hors bilan significatif à l’égard des entreprises associées.

La politique du Groupe est de n’émettre ces engagements qu’à hauteur de la participation de Thales ou d’obtenir une contre-garantie par l’autre actionnaire à hauteur de la participation de ce dernier.

b) Transactions avec les sociétés mises en équivalence

Le montant des transactions avec les sociétés mises en équivalence est présenté ci-après :

| 2021 | 2020
Chiffre d’affaires | 376,2 | 345,1
Achats | 166,4 | 130,5
Prêts et comptes courants financiers débiteurs | 44,0 | 54,9
Emprunts et comptes courants financiers créditeurs | 6,3 | 2,6

Note 6. Financement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

a) Intérêts financiers nets

| 2021 | 2020
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location | (22,6) | (25,2)
Autres charges financières : | (31,5) | (37,1)
● sur dette brute | (25,5) | (27,8)
● sur swaps de taux | (6,0) | (9,3)
Produits financiers sur trésorerie et équivalents de trésorerie | (2,5) | 7,1
Total | (56,6) | (55,2)

b) Autres résultats financiers

| 2021 | 2020
Profits (pertes) de change | (6,9) | (21,3)
Inefficacité des couvertures de change | (1,0) | (2,2)
Variation de juste valeur des instruments dérivés(a) | (31,5) | (48,7)
Autres | (13,4) | (5,2)
Total | (52,8) | (77,4)

(a) Ce montant se compose essentiellement des variations de juste valeur du report/déport (-30,9 M€ en 2021 et -39,6 M€ en 2020).

6.2 Trésorerie (dette financière) nette

La trésorerie (dette financière) nette du Groupe s’établit comme suit :

| 31/12/21 | 31/12/20
Actifs financiers courants | 4,3 | 32,3
Trésorerie et équivalents trésorerie | 5 049,4 | 5 003,9
Trésorerie et autres placements (A) | 5 053,7 | 5 036,2
Dettes financières | 4 402,0 | 5 947,9
Dettes de location | 1 515,5 | 1 637,5
Dette brute (B)* | 5 917,5 | 7 585,4
Trésorerie nette des activités non poursuivies (C)** | 68,8 | —
Trésorerie (dette) nette (a-b+c) | (795,0) | (2 549,2)
* Dont : |  |
- dettes financières à long terme | 4 602,4 | 5 209,7
- dettes financières à court terme | 1 319,0 | 2 388,7
- instruments dérivés en couverture de taux | (4,0) | (13,0)

** À fin 2020, la trésorerie nette des activités non poursuivies n’est pas isolée (IFRS 5 ne prévoyant pas le retraitement du bilan au 31 décembre 2020).

a) Actifs financiers courants

| 31/12/21 | 31/12/20
Comptes courants débiteurs auprès de parties liées | 4,2 | 32,2
Intérêts courus | 0,1 | 0,1
Actifs financiers courants | 4,3 | 32,3

b) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé s’élève à 5 049,4 M€ au 31 décembre 2021 (5 003,9 M€ au 31 décembre 2020). Elle inclut :

● 4 271,4 M€ détenus par la société mère et mobilisables immédiatement (4 095,4 M€ à fin 2020). Ces montants incluent 3 406,0 M€ (2 870,9 M€ à fin 2020) de dépôt bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires ;

● 778,0 M€ de positions bancaires créditrices des filiales, principalement à l’étranger (908,5 M€ à fin 2020). Ce montant comprend, entre autres, les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée.

c) Dettes financières

| 31/12/21 | 31/12/20
Emprunts obligataires | 3 800,0 | 4 486,7
Billets de trésorerie | 531,5 | 1 196,4
Emprunt à terme | — | 80,0
Comptes courants créditeurs auprès de parties liées | 45,6 | 150,9
Découverts bancaires | 12,9 | 14,3
Intérêts courus et autres dettes | 12,0 | 19,6
Dette financière brute | 4 402,0 | 5 947,9

Par ailleurs, le prêt-relais bancaire de 800 M€, non utilisé au 31 décembre 2020, est venu à échéance en avril 2021.

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2026, avec possibilité d’extension jusqu’en décembre 2028. Cette ligne ne prévoit pas de clause d’exigibilité anticipée.

Emprunts obligataires à fin décembre 2021

Nominal | Date d’émission | Date d’échéance | Nature de taux | Coupon | Taux d’intérêt effectif
Avant couverture | Après couverture
500 M€ | mai 2019 | mai 2022 | fixe | 0,00 % | 0,02 % | 0,02 %
600 M€ | juin 2016 | juin 2023 | fixe | 0,75 % | 0,84 % | 0,98 %
500 M€ | avril 2018 | avril 2024 | fixe | 0,88 % | 0,94 % | 1,11 %
500 M€ | janvier 2018 | janvier 2025 | fixe | 0,75 % | 0,91 % | 0,91 %
500 M€ | novembre 2020 | mars 2026 | fixe | 0,00 % | 0,08 % | 0,08 %
500 M€ | janvier 2020 | janvier 2027 | fixe | 0,25 % | 0,33 % | 0,33 %
700 M€ | mai 2020 | mai 2028 | fixe | 1,00 % | 1,10 % | 1,10 %

Dette brute par échéance

31/12/21 | Total | Échéances
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | > 2025
Dette brute au bilan(a) | 4 402,0 | 1 111,4 | 600,2 | 499,7 | 498,3 | 1 692,4
Flux de trésorerie contractuels | 4 488,7 | 1 111,0 | 623,9 | 517,3 | 512,6 | 1 723,9

31/12/20 | Total | Échéances
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | > 2024
Dette brute au bilan(a) | 5 947,9 | 2 158,7 | 503,4 | 598,6 | 499,6 | 2 187,6
Flux de trésorerie contractuels | 6 063,3 | 2 161,6 | 525,8 | 622,8 | 517,5 | 2 235,6

(a) dette actualisée.

Dette brute par devise

| 31/12/21 | 31/12/20
Euro | 4 393,0 | 5 937,5
Dollar US | 2,0 | 3,8
Autres | 7,0 | 6,6
Total | 4 402,0 | 5 947,9

Évolution de la dette financière brute

| 01/01/21 | Flux de trésorerie | Autres variations | 31/12/21
Périmètre | Change | Autres
Dette financière brute | 5 947,9 | (1 508,9) | (4,6) | (9,8) | (22,6) | 4 402,0

| 01/01/20 | Flux de trésorerie | Autres variations | 31/12/20
Périmètre | Change | Autres
Dette financière brute | 4 533,2 | 1 617,4 | (108,4) | (35,4) | (58,9) | 5 947,9

La colonne « flux de trésorerie » comprend le remboursement des emprunts obligataires d’échéance mars et septembre 2021, ainsi que d’une partie des billets de trésorerie.

La colonne « autres » inclut les frais d’émission des nouveaux emprunts obligataires, la variation de valeur des dérivés en couverture d’emprunts obligataires ainsi que la variation de valeur des dettes sur acquisition de titres.

d) Dettes de location

Évolution de la dette de location

| 01/01/21 | Flux de trésorerie(a) | Autres variations | 31/12/21
Périmètre | Change et autres | Nouvelles dettes(b)
Dette de location | 1 637,5 | (203,0) | (75,5) | 19,3 | 137,2 | 1 515,5

| 01/01/20 | Flux de trésorerie(a) | Autres variations | 31/12/20
Périmètre | Change et autres | Nouvelles dettes(b)
Dette de location | 1 724,7 | (194,9) | (21,3) | (25,4) | 154,4 | 1 637,5

(a) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette de location.

(b) Nouveaux baux signés dans l’exercice, et impact des renégociations des baux existants.

Échéancier de la dette de location

31/12/21 | Total | Échéances
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | > 2025
Dette de location | 1 515,5 | 207,7 | 197,0 | 178,7 | 154,5 | 777,6

31/12/20 | Total | Échéances
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | > 2024
Dette de location | 1 637,5 | 224,9 | 207,7 | 190,6 | 156,2 | 858,1

6.3 Variation de la dette nette

| 2021 | 2020
Dette nette à l’ouverture | (2 549,2) | (3 310,6)
Cash-flow net des activités opérationnelles | 2 706,7 | 1 155,4
Moins, contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au R-U | 98,7 | 94,6
Investissements nets d’exploitation | (445,9) | (370,9)
Free cash-flow opérationnel des activités poursuivies | 2 359,5 | 879,1
Investissements dans les filiales et participations | (54,7) | (22,0)
Cessions de filiales et participations | 2,2 | 21,6
Contribution au titre de la réduction des déficits de retraite au R-U | (98,7) | (94,6)
Variation des prêts financiers | (14,2) | 23,5
Distribution de dividendes par la société mère | (417,0) | (85,1)
Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales | (13,5) | (12,1)
Rachats d’actions et levées d’options de souscription d’actions | (26,7) | (8,9)
Nouvelles dettes de location | (137,2) | (154,4)
Variations de change et autres | 30,8 | 46,6
Variation de trésorerie (dette) nette des activités poursuivies | 1 630,5 | 593,7
Variation de trésorerie (dette) nette activités non poursuivies | 123,7 | 167,7
Dette nette à la clôture | (795,0) | (2 549,2)

6.4 Actifs financiers non courants

a) Titres de participation non consolidés

Les titres de participation non consolidés s’élèvent à 138,3 M€ à fin 2021 contre 90,7 M€ à fin 2020, soit une augmentation de 47,6 M€ sur l’exercice, dont 54,6 M€ liés à des variations de valeurs de participations étrangères. À fin 2021, ce poste est composé de participations individuellement non significatives.

b) Actifs financiers non courants

| 31/12/21 | 31/12/20
Prêts accordés à des partenaires | 50,3 | 53,6
Prêts accordés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié | 10,7 | —
Autres créances et prêts évalués au coût amorti | 61,9 | 54,1
Placements évalués en valeur de marché | 46,5 | 37,4
Valeur brute | 169,4 | 145,1
Provisions pour dépréciation | (18,2) | (6,2)
Net | 151,2 | 138,9

6.5 Synthèse des actifs et passifs financiers

À fin 2021, les catégories d’actifs et passifs financiers restent identiques à celles présentées à fin 2020.

Les créances clients, dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers au sens d’IAS 32 et IFRS 9, évalués au coût amorti. Ils sont décrits dans la Note 10.

| 31/12/21 | 31/12/20
Au coût amorti | Résultat | Juste valeur par : | Valeur au bilan | Juste valeur | Valeur au bilan | Juste valeur
Capitaux propres non recyclables | Capitaux propres recyclables
Actifs financiers non courants : |  |  |  |  |  |  |  |
Titres de participation | — | — | 138,3 | — | 138,3 | 138,3 | 90,7 | 90,7
Créances et prêts financiers, non courants | 113,1 | 38,1 | — | — | 151,2 | 151,2 | 138,9 | 138,9
Dérivés documentés en couverture | — | 4,0 | — | — | 4,0 | 4,0 | 13,0 | 13,0
Actifs financiers courants : |  |  |  |  |  |  |  |
Dérivés documentés en couverture | — | — | — | 99,7 | 99,7 | 99,7 | 254,2 | 254,2
Dérivés non documentés en couverture | — | — | — | — | — | — | — | —
Actifs financiers courants | 4,3 | — | — | — | 4,3 | 4,3 | 32,3 | 32,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 643,4 | 3 406,0 | — | — | 5 049,4 | 5 049,4 | 5 003,9 | 5 003,9
Passifs financiers non courants : |  |  |  |  |  |  |  |
Dettes financières à long terme | 4 598,3 | — | — | 4,1 | 4 602,4 | 4 638,9 | 5 209,7 | 5 294,8
Dérivés documentés en couverture | — | — | — | 7,3 | 7,3 | 7,3 | 13,5 | 13,5
Passifs financiers courants : |  |  |  |  |  |  |  |
Dérivés documentés en couverture | — | — | — | 227,7 | 227,7 | 227,7 | 133,8 | 133,8
Dérivés non documentés en couverture | — | 6,4 | — | — | 6,4 | 6,4 | 0,2 | 0,2
Dettes financières à court terme | 1 319,0 | — | — | — | 1 319,0 | 1 319,8 | 2 388,7 | 2 394,5

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier. Les catégories sont définies comme suit :

● niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

● niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés, qui sont observables directement ou indirectement ;

● niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des dettes financières.

La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).

La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues. La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.

La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur des dérivés.

6.6 Gestion des risques financiers

a) Gestion du risque de marché

Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dérivés de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous.

| 31/12/21 | 31/12/20
Actif | Passif | Actif | Passif
Instruments dérivés non courant : |  |  |  |
● instruments dérivés de taux | 4,0 | 7,3 | 13,0 | 13,5
Instruments dérivés courant : |  |  |  |
● instruments dérivés de change | 99,7 | 234,1 | 254,2 | 134,0
● instruments dérivés de taux | — | — | — | —
Instruments dérivés de change, net | (134,4) |  | 120,2 |
Instruments dérivés de taux, net | (3,3) |  | (0,5) |

Risque de change

Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contrats en devises différentes de la devise principale de production, les risques de change générés par les opérations commerciales courantes, les risques de change liés à la centralisation de trésorerie et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger.

Aux 31 décembre 2021 et 2020, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

| 31/12/21 | 31/12/20
Valeur nominale | Valeur de marché | Valeur nominale | Valeur de marché
USD | GBP | Autres | Total
Couvertures de négociations et opérations commerciales |  |  |  |  |  |  |
Documentées en couverture : |  |  |  |  |  |  |
Ventes à terme de devises | 3 191,7 | 1 032,4 | 1 848,2 | 6 072,3 | (98,3) | 6 003,7 | 89,1
Achats à terme de devises | 1 103,5 | 945,3 | 1 846,7 | 3 895,5 | 3 585,3
Options vendeuses de devises (call et put) | — | — | — | — | — | 33,9 | 5,0
Options acheteuses de devises (call et put) | 44,2 | — | — | 44,2 | 156,1
Non documentées en couverture : |  |  |  |  |  |  |
Options vendeuses de devises (call et put) | 23,6 | 10,1 | 4,6 | 38,3 | 0,4 | 50,0 | 0,8
Options acheteuses de devises (call et put) | 11,9 | — | 24,6 | 36,5 | 208,9
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture) |  |  |  |  |  |  |
Swaps de change vendeurs de devises | 554,0 | — | 246,0 | 800,0 | 1,1 | 974,2 | 28,7
Swaps de change acheteurs de devises | 84,0 | 434,4 | 435,0 | 953,4 | 718,8
Couvertures d’actifs nets à l’étranger (documentées en couverture) |  |  |  |  |  |  |
Swaps de change vendeurs de devises | 635,7 | — | — | 635,7 | (31,0) | 590,3 | (3,7)
Swaps de change acheteurs de devises | — | 622,7 | — | 622,7 | 586,0
Couvertures d’actifs nets à l’étranger (non documentées en couverture) |  |  |  |  |  |  |
Swaps de change vendeurs de devises | 166,3 | — | — | 166,3 | (6,5) | 10,2 | 0,3
Swaps de change acheteurs de devises | — | 131,1 | — | 131,1 | 10,4
Actif (passif) net total |  |  |  |  | (134,3) |  | 120,2

Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture.

La maturité des dérivés relatifs aux couvertures d’opérations commerciales est généralement inférieure à 3 ans. La maturité des dérivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place de swaps de change. Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert.

La variation de valeur des instruments financiers (opérations à terme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling, au dollar canadien et au dollar australien, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 100 M€ au 31 décembre 2021 et de 75 M€ au 31 décembre 2020.

La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d’offres commerciales, non éligibles à la comptabilité de couverture, est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l’euro, à la livre sterling et au dollar canadien, aurait été sans impact sur le résultat au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020.

Risque de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable. Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l’exposition à ce risque. Aux 31 décembre 2020 et 2021, le montant des dérivés en portefeuille s’analyse comme suit :

| 31/12/21 | 31/12/20
Nominal | Valeur de marché | Nominal | Valeur de marché
En couverture de juste valeur (swaps payeurs taux variable) : |  |  |  |
● swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 | 400,0 | 4,0 | 400,0 | 7,9
● swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 | — | — | 300,0 | 5,1
|  | 4,0 |  | 13,0
En couverture de flux de trésorerie (swaps payeurs taux fixe) : |  |  |  |
● swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 | 400,0 | (5,7) | 400,0 | (10,4)
● swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 | — | — | 300,0 | (1,0)
● swaps de pré-couverture de l’emprunt obligataire 2024(a) |  | (1,6) | — | (2,1)
|  | (7,3) |  | (13,5)
Swaps non documentés en couverture : |  |  |  |
● swap payeur taux fixe adossé à un prêt | 0,9 |  | 1,2 | —
Actif net total |  | (3,3) |  | (0,5)

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).

Le tableau ci-après synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après opérations de gestion de ce risque.

31/12/21 | < 1 an | > 1 an | Total
Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable
Dette financière brute | (1 047,6) | (63,8) | (3 286,3) | (4,3) | (4 333,9) | (68,1)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents | — | 5 053,7 | — | — | — | 5 053,7
Exposition nette avant prise en compte des dérivés | (1 047,6) | 4 989,9 | (3 286,3) | (4,3) | (4 333,9) | 4 985,6
Instruments dérivés documentés en couverture | — | — | — | — | — | —
Exposition nette après prise en compte des dérivés | (1 047,6) | 4 989,9 | (3 286,3) | (4,3) | (4 333,9) | 4 985,6

31/12/20 | < 1 an | > 1 an | Total
Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable | Taux fixe | Taux variable
Dette financière brute | (1 986,6) | (172,1) | (3 784,3) | (4,9) | (5 770,9) | (177,0)
Actifs financiers, trésorerie et équivalents | — | 5 036,2 | — | — | — | 5 036,2
Exposition nette avant prise en compte des dérivés | (1 986,6) | 4 864,1 | (3 784,3) | (4,9) | (5 770,9) | 4 859,2
Instruments dérivés documentés en couverture | — | — | — | — | — | —
Exposition nette après prise en compte des dérivés | (1 986,6) | 4 864,1 | (3 784,3) | (4,9) | (5 770,9) | 4 859,2

Une hausse de 1 point des taux d’intérêt, appliquée à la trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instruments de couverture, aurait eu, en 2021, un impact positif sur les intérêts financiers nets de 40,2 M€ (29,9 M€ en 2020).

b) Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.

Risque de crédit d’un client gouvernemental

Près de 60 % du chiffre d’affaires de Thales est réalisé avec des clients gouvernementaux. Parmi les pays avec lesquels Thales travaille, certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme BPI France) ou d’assureurs privés.

En 2021, seuls trois clients représentent plus de 500 M€ de chiffre d’affaires pour Thales : l’État français (environ 3,5 Md€), l’État australien (environ 0,8 Md€) et l’État britannique (environ 0,6 Md€).

Au 31 décembre 2021, ces trois États bénéficiaient d’une notation de crédit de première ou de haute qualité (France : AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody’s – Royaume-Uni : AA par S&P Global Ratings et Aa3 par Moody’s – Australie : AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody’s).

Risque de défaillance d’un client non-gouvernemental

Thales réalise environ 40 % de son chiffre d’affaires auprès de ses clients non-gouvernementaux (opérateurs privés d’infrastructures critiques, avionneurs, etc.). Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes. Si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la situation financière du Groupe.

Afin de se prémunir contre ces risques, Thales réalise régulièrement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations. Le cas échéant, Thales peut demander la mise en place de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit.

La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non dépréciées. Aux 31 décembre 2021 et 2020, l’antériorité de ces créances s’échelonne comme suit :

31/12/21 | Total | Créances échues depuis :
Moins de 3 mois | 3 à 6 mois | Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées : |  |  |  |
Total | 928,3 | 661,2 | 97,7 | 169,4

31/12/20 | Total | Créances échues depuis :
Moins de 3 mois | 3 à 6 mois | Plus de 6 mois
Créances échues non provisionnées : |  |  |  |
Total | 1 122,0 | 776,9 | 133,7 | 211,4

Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation.

31/12/21 | Valeur brute comptable (avant compensation) | Montants compensés au bilan | Soldes nets présentés au bilan | Effet des autres accords de compensation | Net
Accords de compensation | Collatéraux financiers
Instruments dérivés – Actif | 103,7 | — | 103,7 | (97,0) | — | 6,7
Instruments dérivés – Passif | 241,4 | — | 241,4 | (97,0) | — | 144,4

31/12/20 | Valeur brute comptable (avant compensation) | Montants compensés au bilan | Soldes nets présentés au bilan | Effet des autres accords de compensation | Net
Accords de compensation | Collatéraux financiers
Instruments dérivés – Actif | 266,0 | — | 266,0 | (139,0) | — | 127,0
Instruments dérivés – Passif | 147,0 | — | 147,0 | (139,0) | — | 8,0

c) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d’exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement.

Le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme suivantes :

● des capitaux propres (cf. Note 8.1) ;

● un endettement brut (cf. Note 6.2, notamment sa ventilation par échéance) ;

● une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2021, s’élevant à 1 500 M€ et venant à échéance en 2026 ;

● ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (NeuCP).

Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de trésorerie de ses différentes unités (cash pooling), ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une position consolidée et d’accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère, qui fait l’objet de notations financières par S&P Global Ratings (BBB+, perspective stable) et Moody’s (A2, perspective négative).

Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de « covenants » liés à l’évolution de la notation de Thales. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci-dessus ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation.

Note 7. Impôts sur les bénéfices

La détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques locales, telles que les régimes d’intégration fiscale en France, du Group Relief au Royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux États-Unis et de l’Organschaft en Allemagne.

7.1 Charge d’impôt

| 2021 | 2020
Impôts exigibles | (304,2) | (157,2)
Impôts différés | 156,4 | 92,7
Total | (147,8) | (64,5)

Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et celle comptabilisée

| 2021 | 2020
Résultat net | 1 134,4 | 491,9
Moins résultat net des activités non poursuivies | (117,6) | (42,3)
Moins résultat net des sociétés mises en équivalence | (103,6) | (45,0)
Moins charge d’impôt | 147,7 | 64,5
Résultat avant impôt et résultat mis en équivalence | 1 060,9 | 469,1
Taux théorique moyen d’imposition | 26,6 % | 27,2 %
Produit (charge) d’impôt théorique | (282,2) | (127,7)
Éléments en rapprochement : |  |
● Effet des crédits d’impôts | 70,0 | 65,7
● Effet du changement de loi en Italie | 44,0 | —
● Effet des impôts à taux réduit | 13,1 | 18,3
● Impôts non pris en compte dans le taux théorique | (10,1) | (0,8)
● Effet des distributions de dividendes | (8,2) | (1,2)
● Incidence des changements de taux sur les impôts différés | (9,2) | (23,8)
● Variation de la provision pour impôt différé actif | 12,4 | (2,0)
● Ajustements sur exercices antérieurs | 1,2 | (1,4)
● Autres | 21,2 | 8,4
Produit (charge) d’impôt comptabilisé | (147,8) | (64,5)
Taux effectif d’impôt | 13,9 % | 13,7 %

Le taux théorique moyen d’imposition s’obtient en faisant la somme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et en divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des sociétés mise en équivalence. Pour chaque société consolidée, l’impôt théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d’impôt statutaire local. Le taux théorique moyen d’imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe. La France, dont le taux s’élève à 28,41 %, représente, en 2021, environ 65 % du résultat avant impôt (55 % en 2020 avec un taux de 32,02 %).

L’effet des crédits d’impôts inclut :

● l’effet de la non imposition des crédits d’impôt recherche (186,9 M€ en 2021, 176,8 M€ en 2020) ;

● les avantages fiscaux liés à l’effort de recherche, comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA, en Australie et aux Pays-Bas).

La ligne « effet du changement de loi en Italie » correspond à une mesure fiscale votée en Italie permettant la réévaluation de certains actifs en vue de les amortir fiscalement moyennant une flat tax de 3 %.

Les « impôts non pris en compte dans le taux théorique » comprennent notamment les State tax aux USA, l’IRAP en Italie ainsi que l’impôt des établissements à l’étranger.

L’incidence des « changements de taux sur les impôts différés » correspond à l’effet de la baisse des taux d’impôts futurs en France sur les provisions et autres différences temporaires dotées dans l’exercice.

7.2 Impôt comptabilisé en capitaux propres

Sociétés consolidées par intégration globale |  | 2021 | 2020
Base | Impôt | Base | Impôt
Conversion des états financiers des entités étrangères | 55,3 | — | (99,4) | —
Couverture de flux de trésorerie | (140,8) | 34,4 | 120,4 | (38,1)
Autres éléments du résultat global reclassés en résultat | (85,5) | 34,4 | 21,0 | (38,1)
Pertes et gains actuariels sur retraites – Royaume-Uni | 539,3 | 19,8 | (420,3) | 16,0
Pertes et gains actuariels sur retraites – autres pays | 89,4 | (19,9) | (152,2) | 37,8
Autres éléments du résultat global non reclassés en résultat | 628,7 | (0,1) | (572,5) | 53,8
Auto-contrôle et paiements en actions |  | 1,4 |  | 2,3
Impôt différé enregistré en capitaux propres sur l’exercice |  | 35,7 |  | 18,0

7.3 Actifs et passifs d’impôt présentés au bilan

| 01/01/21 | Profit (charge) | Capitaux propres | Flux de trésorerie | Périmètre et change | Autres | 31/12/21
Impôts exigibles actifs | 220,2 | (40,9) | — | 64,1 | (28,9) | — | 214,5
Impôts exigibles passifs | (149,3) | (263,3) | — | 80,7 | 55,1 | 136,1 | (140,7)
Impôts exigibles net | 70,9 | (304,2) | — | 144,8 | 26,2 | 136,1 | 73,8
Impôts différés actifs | 958,8 | (16,1) | 35,7 | — | (29,2) | — | 949,2
Impôts différés passifs | (657,6) | 172,5 | — | — | (6,3) | — | (491,4)
Impôts différés net | 301,2 | 156,4 | 35,7 | — | (35,5) | — | 457,8
Total |  | (147,8) | 35,7 | 144,8 |  |  |

| 01/01/20 | Profit (charge) | Capitaux propres | Flux de trésorerie | Périmètre et change | Autres | 31/12/20
Impôts exigibles actifs | 212,6 | (21,3) | — | 38,3 | (9,4) | — | 220,2
Impôts exigibles passifs | (184,5) | (135,9) | — | 58,8 | 5,3 | 107,0 | (149,3)
Impôts exigibles net | 28,1 | (157,2) | — | 97,1 | (4,1) | 107,0 | 70,9
Impôts différés actifs | 994,1 | (11,8) | 18,0 | — | (21,8) | (19,7) | 958,8
Impôts différés passifs | (783,3) | 104,5 | — | — | 12,9 | 8,3 | (657,6)
Impôts différés net | 210,8 | 92,7 | 18,0 | — | (8,9) | (11,4) | 301,2
Total |  | (64,5) | 18,0 | 97,1 |  |  |

a) Impôts exigibles

Le décaissement d’impôt sur les bénéfices est présenté net des crédits d’impôt imputés. L’imputation des crédits d’impôt, au titre de l’impôt décaissé sur l’exercice ou à décaisser dans l’exercice suivant, est présentée dans la colonne « autres ».

b) Impôts différés

Évolution par nature

| Au 01/01/21 | (Charge)/Produit de l’exercice | Imputation en capitaux propres | Périmètre, change et autres | Au 31/12/21
Différences temporelles : | 836,6 | 89,1 | (91,0) | 41,9 | 876,6
● retraites et prestations assimilées | 703,8 | (139,4) | (125,4) | 113,0 | 552,0
● actifs incorporels | (517,1) | 130,9 |  | 2,3 | (383,9)
● provisions sur contrats | 271,8 | (5,7) |  | (46,8) | 219,3
● autres | 378,1 | 103,3 | 34,4 | (26,6) | 489,2
Déficits reportables | 612,8 | 54,9 |  | (27,6) | 640,1
Total avant dépréciation | 1 449,4 | 144,0 | (91,0) | 14,3 | 1 516,7
Dépréciation | (1 148,2) | 12,4 | 126,7 | (49,8) | (1 058,9)
Actif net d’impôt différé | 301,2 | 156,4 | 35,7 | (35,5) | 457,8

| Au 01/01/20 | (Charge)/Produit de l’exercice | Imputation en capitaux propres | Périmètre, change et autres | Au 31/12/20
Différences temporelles : | 496,4 | (46,1) | 110,0 | 276,3 | 836,6
● retraites et prestations assimilées | 573,8 | (16,9) | 146,4 | 0,5 | 703,8
● actifs incorporels | (693,4) | 138,7 |  | 37,6 | (517,1)
● provisions sur contrats | 264,4 | (27,2) |  | 34,6 | 271,8
● autres | 351,6 | (140,7) | (36,4) | 203,6 | 378,1
Déficits reportables | 484,6 | 140,8 |  | (12,6) | 612,8
Total avant dépréciation | 981,0 | 94,7 | 110,0 | 263,7 | 1 449,4
Dépréciation | (770,3) | (2,0) | (92,0) | (283,9) | (1 148,2)
Actif net d’impôt différé | 210,7 | 92,7 | 18,0 | (20,2) | 301,2

Déficits fiscaux reportables

Les déficits fiscaux reportables représentent au total une économie potentielle d’impôt de 640,1 M€ au 31 décembre 2021 (612,8 M€ au 31 décembre 2020). Les dates de prescription des déficits fiscaux reportables sont les suivantes :

| 31/12/21 |  | 31/12/20
2022 | 5,9 | 2021 | 3,4
2023/2026 | 4,0 | 2022/2025 | 5,1
Au-delà de 2026 | 37,8 | Au-delà de 2025 | 59,8
Sans limitation de durée | 592,4 | Sans limitation de durée | 544,5
Total | 640,1 | Total | 612,8
Dont, dépréciés | (605,0) | Dont, dépréciés | (568,8)
Actif net d’impôt différé | 35,1 | Actif net d’impôt différé | 44,0

Conformément à la Note 13-j, seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan. Le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation.

Note 8. Capitaux propres et résultats par action

8.1 Capitaux propres

a) Capital

Au 31 décembre 2021, le capital social de Thales société mère s’élève à 640 233 927 € et se compose de 213 411 309 actions de 3 €, contre 213 365 958 actions au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 45 351 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions.

b) Titres en circulation donnant accès au capital de la Société

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société, à l’exception des options de souscription d’actions décrites dans la Note 9.4.

c) Actions propres

Au 31 décembre 2021, Thales société mère détient en propre 493 175 actions. Celles-ci sont comptabilisées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 37,7 M€.

Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’Administration, la Société a effectué, en 2020 et 2021, les opérations suivantes :

| 2021 | 2020
Actions propres à l’ouverture | 497 596 | 560 866
Achats dans le cadre du contrat de liquidité | 1 413 610 | 1 310 502
Cessions dans le cadre du contrat de liquidité | (1 494 365) | (1 285 002)
Cessions aux salariés (plan d’actionnariat) | (563 536) | (42 645)
Livraisons d’actions gratuites | (150 130) | (226 125)
Achats dans le marché | 790 000 | 180 000
Actions propres à la clôture | 493 175 | 497 596

Aux 31 décembre 2021 et 2020, dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

| 2021 | 2020
Nombre d’actions au 31 décembre | 119 745 | 200 500
Trésorerie (en millions d’euros) | 8,7 | 12,7

d) Écarts de conversion

Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le cas échéant compensée par l’incidence des instruments dérivés libellés en devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales étrangères.

Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global », puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements. Ils s’analysent comme suit :

| 2021 | 2020
Écarts de conversion au 1er janvier | (283,2) | (180,7)
Variation de valeur | 66,3 | (102,7)
Recyclé en résultat des cessions | — | —
Variation brute | 66,3 | (102,7)
Impôt différé | — | —
Périmètre et autres | — | 0,2
Écarts de conversion au 31 décembre | (216,9) | (283,2)

e) Réserve de couverture de flux de trésorerie

Le Groupe utilise des instruments dérivés afin de se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie. Dans les comptes du Groupe, la variation de juste valeur de ces instruments dérivés, pour la part efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

| 2021 | 2020
Couverture de flux de trésorerie au 1er janvier | 11,4 | (94,1)
Variation de valeur des dérivés | (79,9) | 69,0
Recyclé en charges (produits) opérationnels | (50,0) | 53,1
Recyclé en charges (produits) d’impôt sur les bénéfices | 13,8 | (16,5)
Variation de périmètre et change | — | (0,1)
Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre | (104,7) | 11,4

Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change et taux des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change et taux en vigueur à la date de clôture de l’exercice.

f) Distribution de dividendes par la société mère

Au titre des exercices 2019 et 2020, les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à 0,60 € et 1,76 €.

Le 2 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le 11 mai 2022, la distribution d’un dividende de 2,56 € par action au titre de l’exercice 2021.

S’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 1,96 € par action, compte tenu de l’acompte de 0,60 € par action déjà versé en décembre 2021.

Les distributions de 2020 et 2021 sont décrites ci-après :

Année | Décision | Nature | Dividende par action (en €) | Date de mise en paiement | Modalités de distribution | Total (en M€)
2021 | Conseil d’administration du 30 septembre 2021 | Acompte 2021 | 0,60 | déc. 2021 | Numéraire | 127,4
Assemblée générale du 6 mai 2021 | Solde 2020 | 1,36 | mai 2021 | Numéraire | 289,6
Distributions de dividendes en 2021 |  |  |  |  | 417,0
2020 | Conseil d’administration du 30 septembre 2020 | Acompte 2020 | 0,40 | déc. 2020 | Numéraire | 85,1
Assemblée générale du 6 mai 2020 | Solde 2019 | — | — | — | —
Distributions de dividendes en 2020 |  |  |  |  | 85,1
2019 | Conseil d’administration du 25 septembre 2019 | Acompte 2019 | 0,60 | déc. 2019 | Numéraire | 127,3

g) Participations ne donnant pas le contrôle

Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous-groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %).

La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financiers du Groupe n’est individuellement pas significative.

La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales, sans restriction d’utilisation.

8.2 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.

Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instruments ayant un effet dilutif. L’effet dilutif des options de souscription et d’achat d’actions, des attributions d’actions gratuites et d’unités, est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours de bourse moyen de la période concernée.

|  | 2021 | 2020
Numérateur (en millions d’euros) : |  |  |
Résultat net, part du Groupe | (a) | 1 088,8 | 483,4
Dont, résultat net des activités poursuivies, part du Groupe |  | 971,1 | 440,6
Dénominateur (en milliers) : |  |  |
Nombre moyen d’actions en circulation | (b) | 212 852 | 212 704
Options de souscription et d’achat d’actions(a) |  | 15 | 44
Plans d’actions gratuites et en unités(b) |  | 218 | 140
Nombre moyen d’actions en circulation dilué | (c) | 213 085 | 212 888
Résultat net par action (en euros) | (a)/(b) | 5,12 | 2,27
Dont, résultat net par action des activités poursuivies |  | 4,56 | 2,07
Résultat net par action dilué (en euros) | (a)/(c) | 5,11 | 2,27
Dont, résultat net par action dilué des activités poursuivies |  | 4,56 | 2,07
Cours moyen de l’action |  | 81,44 | 74,58

(a) Seuls les plans d’options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué.

(b) Les actions/unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes.

Note 9. Avantages au personnel

9.1 Effectif consolidé

L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut les effectifs des sociétés mises en équivalence. À fin 2021, il s’élève à 81 098 personnes – Activité Transport incluse – contre 80 702 personnes à fin 2020. L’effectif est constitué aux trois-quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager.

9.2 Charges de personnel (activité Transport incluse)

| 2021 | 2020
Salaires et charges sociales(a) | (7 708,1) | (7 403,9)
Paiements fondés sur des actions (Note 9.4) | (39,4) | (15,3)
Total | (7 747,5) | (7 419,2)

(a) Ces montants incluent notamment les charges de retraite, la participation et l’intéressement.

9.3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme

Le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de couverture médicale…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ…).

a) Description des régimes

Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Dans certains pays, le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite de base (tels, en France, la Sécurité sociale ou les régimes complémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC). Au-delà de ces régimes de base, Thales cotise également à d’autres régimes à cotisations définies (aux Pays-Bas, au Royaume-Uni depuis 2002, par exemple). Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le versement des cotisations : il n’existe pas de passif actuariel et les cotisations appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l’exercice.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d’avantages :

● des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d’autres avantages à long terme (médailles du travail,…), notamment en France. Ces engagements ne sont pas, en général, couverts par des actifs de couverture ;

● des retraites complémentaires, principalement au Royaume-Uni. Dans ce pays, le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d’une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l’inflation. Ce plan, fermé aux nouveaux entrants en 2002, est géré dans le cadre d’un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal.

La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante. En cas d’insuffisance de couverture des engagements par les actifs, une provision est constatée.

b) Évolution de la provision au bilan

| 2021 | 2020
Provision à l’ouverture | (3 404,4) | (2 945,2)
Incidence de l’interprétation IAS 19 (Note 1.1) | — | 37,0
Provision à l’ouverture corrigée | (3 404,4) | (2 908,2)
Moins, provision à l’ouverture liée aux activités non poursuivies | 345,6 | 269,5
Coût des services rendus (résultat opérationnel courant) | (133,0) | (123,0)
Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationnel non courant) | 4,3 | (0,4)
Intérêts nets | (24,5) | (31,7)
Frais de gestion des fonds | (5,7) | (5,4)
Écarts actuariels/autres avantages à long terme | 8,3 | (4,4)
Résultat financier sur retraites et avantages à long terme | (21,9) | (41,5)
Charge totale de la période | (150,6) | (164,9)
Réévaluation/retraites (comptabilisée en autres éléments du résultat global)(a) | 628,7 | (572,5)
Prestations et contributions versées | 210,3 | 249,0
● au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni | 98,7 | 94,6
● au titre des autres contributions/prestations | 111,6 | 154,4
Écarts de conversion | (84,5) | 62,4
Variations de périmètre et autres | 7,6 | 5,9
Reclassement lié aux activités non poursuivies(b) | — | (345,6)
Provision à la clôture | (2 447,3) | (3 404,4)
Dont : |  |
● avantages postérieurs à l’emploi | (2 206,3) | (3 139,1)
● autres avantages à long terme | (241,0) | (265,3)

(a) Principalement lié à l’évolution des taux d’actualisation, notamment au Royaume-Uni.

(b) Les règles IFRS 5 ne prévoyant pas le retraitement du bilan à fin 2020.

c) Évolution des engagements et des actifs de couverture

2021 | Royaume-Uni | France | Autres | Total
Engagements au 1er janvier | (5 114,5) | (1 511,4) | (831,6) | (7 457,5)
Moins, engagements des activités non poursuivies | 529,3 | 27,9 | 246,2 | 803,4
Coût normal de la période | (24,6) | (89,6) | (18,8) | (133,0)
Charge d’intérêt | (62,4) | (5,0) | (3,2) | (70,6)
Cotisations versées par les salariés | (7,6) | — | (1,3) | (8,9)
Modifications et liquidations de régime | — | (0,7) | 5,0 | 4,3
Écarts actuariels d’expérience | 67,3 | (9,6) | 6,3 | 64,0
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières | 174,4 | 71,9 | 5,6 | 251,9
Écarts actuariels liés aux hypothèses de mortalité | 120,1 | 0,1 | 6,1 | 126,3
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme | — | 4,3 | 4,0 | 8,3
Prestations payées par le fond | 161,9 | 2,9 | 17,5 | 182,3
Prestations payées par l’employeur | 0,7 | 110,0 | 22,4 | 133,1
Variation de change, périmètre et autres | (309,9) | 5,1 | (10,4) | (315,2)
Engagements au 31 décembre | (4 465,3) | (1 394,1) | (552,2) | (6 411,6)
Placements au 1er janvier | 3 612,2 | 155,1 | 285,8 | 4 053,1
Moins, placements des activités non poursuivies | (359,6) | (1,6) | (96,6) | (457,8)
Rendement des placements | 44,5 | 0,5 | 1,1 | 46,1
Contribution de l’employeur | 114,8 | (42,7) | 5,1 | 77,2
Cotisations versées par les salariés | 7,6 | — | 1,3 | 8,9
Modifications et liquidations de régime | — | — | — | —
Prestations payées par le fond | (161,9) | (2,9) | (17,5) | (182,3)
Écarts actuariels d’expérience | 177,5 | 0,6 | 8,4 | 186,5
Variation de change, périmètre et autres | 225,0 | 0,2 | 7,4 | 232,6
Placements au 31 décembre | 3 660,1 | 109,2 | 195,0 | 3 964,3
Provision au 31 décembre | (805,2) | (1 284,9) | (357,2) | (2 447,3)

2020 | Royaume-Uni | France | Autres | Total
Engagements au 1er janvier | (4 811,1) | (1 422,5) | (816,0) | (7 049,6)
Interprétation IAS 19 (Note 1.1) | — | 37,0 | — | 37,0
Coût normal de la période | (21,0) | (81,1) | (20,9) | (123,0)
Charge d’intérêt | (81,6) | (10,2) | (5,6) | (97,4)
Cotisations versées par les salariés | (8,0) | — | — | (8,0)
Modifications et liquidations de régime | (3,0) | 3,2 | (0,6) | (0,4)
Écarts actuariels d’expérience | 3,2 | (45,8) | (11,9) | (54,5)
Écarts actuariels liés aux hypothèses financières | (527,8) | (94,3) | (7,6) | (629,7)
Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques | (0,2) | (0,1) | (0,9) | (1,2)
Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme | — | (1,7) | (2,7) | (4,4)
Prestations payées par le fond | 156,9 | 2,8 | 11,4 | 171,1
Prestations payées par l’employeur | 0,7 | 102,5 | 26,3 | 129,5
Variation de change, périmètre et autres | 177,4 | (1,2) | (3,1) | 173,1
Engagements au 31 décembre | (5 114,5) | (1 511,4) | (831,6) | (7 457,5)
Placements au 1er janvier | 3 669,3 | 157,4 | 277,7 | 4 104,4
Rendement des placements | 63,0 | 0,9 | 1,8 | 65,7
Contribution de l’employeur | 111,8 | 0,4 | 7,3 | 119,5
Cotisations versées par les salariés | 8,0 | — | — | 8,0
Modifications et liquidations de régime | — | — | — | —
Prestations payées par le fond | (156,9) | (2,8) | (11,4) | (171,1)
Écarts actuariels d’expérience | 104,5 | (0,8) | 9,2 | 112,9
Variation de change, périmètre et autres | (187,5) |  | 1,2 | (186,3)
Placements au 31 décembre | 3 612,2 | 155,1 | 285,8 | 4 053,1
Provision au 31 décembre | (1 502,3) | (1 356,3) | (545,8) | (3 404,4)

d) Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de chaque pays et de chaque régime. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

2021 | Royaume-Uni | France | 2020 | Royaume-Uni | France
Taux d’inflation | 3,42 % | 1,50 % | Taux d’inflation | 2,94 % | 1,00 %
Taux d’actualisation | 1,82 % | 0,91 % | Taux d’actualisation | 1,34 % | 0,35 %
Duration moyenne des régimes (ans) | 17 | 12 | Duration moyenne des régimes (ans) | 17 | 10

Pour chaque pays, les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence à l’indice Iboxx Corporate AA, reflétant le taux de rendement des obligations émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit, pour une maturité équivalente à la duration des régimes évalués et de même monnaie.

La sensibilité de l’engagement net à une modification du taux d’actualisation au 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

Sensibilité en points de base | + 25 | + 50 | + 100 | - 25 | - 50 | - 100
Réduction (hausse) de l’engagement net (M€) | 271,3 | 492,3 | 898,9 | (209,8) | (471,8) | (1 044,1)

Au Royaume-Uni, une hausse du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une hausse de l’engagement de 132,6 M€. Une réduction du taux d’inflation de 25 points de base se traduirait par une réduction de l’engagement de 99,8 M€.

e) Allocation et rendement des actifs de couverture

Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 5,8 % en 2021 contre 5,1 % en 2020. Au 31 décembre 2021, l’allocation des actifs, essentiellement investis au Royaume-Uni, s’analyse comme suit :

| 2021 | 2020
Obligations à taux fixe | 22 % | 24 %
Obligations indexées | 17 % | 13 %
Actions | 28 % | 27 %
Placements alternatifs | 33 % | 36 %
Total | 100 % | 100 %

f) Financement

Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume-Uni.

Conformément à la réglementation, il est procédé, tous les trois ans, à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites. Sur la base de cette évaluation, il est décidé, en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan de financement et/ou de la mise en place de garanties en faveur du plan.

La dernière évaluation, sur la base de la situation à fin 2017, a conduit, à compter de 2019, et pour le plan principal Thales UK Pension Scheme, à une contribution annuelle à la réduction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans). Une nouvelle évaluation est en cours, sur la base de la situation à fin 2020.

Par ailleurs, en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques, des garanties couvrant les obligations futures des filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère. Au 31 décembre 2021, le solde de ces garanties est de 900 M£.

9.4 Rémunérations fondées sur des actions

Au 31 décembre 2021, sont en vigueur :

● 1 034 399 actions gratuites ;

● 500 619 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la scetion 6.2 du Document d’enregistrement universel 2021.

a) Options de souscription d’actions

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’exercice | Prix d’exercice | Nombre d’options en vigueur au 31/12/20* | Options exercées en 2021 | Options annulées en 2021 | Nombre d’options en vigueur au 31/12/21
15/09/2011 | du 15/09/2015 au 14/09/2021 | 26,34 € | 45 351 | (45 351) | — | —

* Après ajustements.

b) Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’acquisition | Cours de l’action à la date d’octroi | Solde d’actions gratuites au 31/12/20* | Actions attribuées en 2021 | Actions annulées en 2021 | Actions livrées en 2021 | Solde d’actions gratuites au 31/12/21
01/07/2021 | du 01/07/2021 au 01/07/2025 | 86,04 € | — | 303 360 | (1 410) | — | 301 950
24/11/2020 | du 24/11/2020 au 24/11/2024 | 79,60 € | 375 235 | — | (3 185) | — | 372 050
25/09/2019 | du 25/09/2019 au 25/09/2023 | 104,50 € | 239 693 | — | (7 736) | (121) | 231 836
27/09/2018 | du 27/09/2018 au 27/09/2022 | 121,75 € | 132 510 | — | (3 653) | (294) | 128 563
28/09/2017 | du 28/09/2017 au 28/09/2021 | 94,66 € | 153 028 | — | (2 218) | (150 810) | —
| 1 034 399

* Après ajustements.

c) Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’acquisition | Solde de phantom shares au 31/12/20* | Phantom shares attribuées en 2021 | Phantom shares annulées en 2021 | Phantom shares livrées en 2021 | Solde de phantom shares au 31/12/21
01/07/2021 | du 01/07/2021 au 01/07/2025 | — | 103 880 | (2 920) | — | 100 960
24/11/2020 | du 24/11/2020 au 24/11/2024 | 224 160 | — | (7 890) | (750) | 215 520
25/09/2019 | du 25/09/2019 au 25/09/2023 | 154 575 | — | (10 884) | (855) | 142 836
27/09/2018 | du 27/09/2018 au 27/09/2022 | 45 062 | — | (3 252) | (507) | 41 303
28/09/2017 | du 28/09/2017 au 28/09/2021 | 46 961 | — | (19) | (46 942) | —
| 500 619

* Après ajustements.

d) Plan d’actionnariat salarié

Conformément à la décision du Conseil d’administration du 24 novembre 2020, le Groupe a mis en œuvre, au bénéfice de ses salariés, une offre d’achat d’actions avec décote et abondement.

Le prix de souscription, fixé le 28 octobre 2021, correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris du 30 septembre au 27 octobre 2021, diminuée d’une décote de 20 %, soit 66,46 €. Ce plan est assorti d’un abondement correspondant à une action gratuite pour quatre actions achetées, dans la limite de 10 actions d’abondement.

L’offre s’inscrit dans le cadre du Plan Épargne Groupe, l’investissement restant indisponible pendant 5 ans, à l’exception du Royaume-Uni où l’offre est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP »).

Ainsi, en 2021, 454 953 actions ont été souscrites par les salariés au cours de 66,46 €, ces derniers ayant reçu 108 583 actions gratuites au titre de l’abondement. La livraison des titres aux salariés britanniques a été finalisée début 2022.

Dans les comptes consolidés, le coût de ce plan s’élève à 6,7 M€ avant cotisations sociales.

e) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions

Dans les comptes consolidés, l’avantage consenti aux bénéficiaires au titre des plans détaillés ci-dessus est comptabilisé en charge opérationnelle. Les montants sont présentés ci-après :

Plans | Juste valeur résiduelle à fin 2021 | Charge 2021 | Charge 2020
Actions gratuites | 47,4 | (18,3) | (13,4)
Phantom shares et autres plans(a) | 21,8 | (8,4) | (1,3)
Actionnariat salarié | — | (6,7) | —
Cotisations sociales sur l’ensemble des plans | 11,3 | (6,0) | (0,6)
Total | 80,5 | (39,4) | (15,3)
Dont, contrepartie : |  |  |
● Capitaux propres |  | 25,0 | 13,4
● Dettes d’exploitation |  | 14,4 | 1,9

(a) Cette ligne inclut la charge relative à la rémunération de long terme (LTIP) du Président-Directeur général, dont les conditions sont décrites dans les documents de référence ou d’enregistrement universel des années concernées.

La charge 2020 prend en compte l’impact de l’annulation de certains instruments sur les plans 2017, 2018 et 2019 suite à la non atteinte de certaines conditions de performance.

9.5 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif, et comptabilisés en charge dans l’exercice, se décomposent comme suit :

| 2021 | 2020
Avantages à court terme : |  |
● Rémunérations fixes | 6,8 | 6,7
● Rémunérations variables | 8,5 | 3,3
● Indemnités de départ | 0,7 | 2,4
● Charges sociales patronales | 5,5 | 4,0
● Jetons de présence | 0,6 | 0,6
Autres avantages (incluant les cotisations sociales) : |  |
● Avantages postérieurs à l’emploi | 3,2 | 3,8
● Rémunérations fondées sur des actions | 4,0 | 1,5

À fin 2021, la part des dirigeants dans l’engagement de retraite (Note 9.3) s’élève à 17,2 M€.

Note 10. Actifs et passifs opérationnels courants

Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges, tels que définis dans la Note 13-d.

Leur évolution est présentée ci-après :

Évolution sur la période | 01/01/20 | Variation du BFR et provisions | Périmètre, change et reclassts | 31/12/20 | Variation du BFR et provisions | Périmètre, change et reclassts | 31/12/21
Stocks et en-cours | 3 731,3 | (129,9) | (92,9) | 3 508,5 | (65,8) | (106,7) | 3 336,0
Actifs sur contrats | 3 088,9 | (69,5) | (84,2) | 2 935,2 | (42,6) | (415,0) | 2 477,6
Avances et acomptes versés | 549,5 | (96,5) | (19,1) | 433,9 | (9,4) | (13,5) | 411,0
Clients et aut. créances courantes | 5 239,5 | (113,1) | (88,1) | 5 038,3 | 1 100,2 | (695,6) | 5 442,9
Instruments dérivés – actif | 109,6 | 162,0 | (17,4) | 254,2 | (248,3) | 93,8 | 99,7
Passifs sur contrats | (6 414,9) | (195,9) | 157,3 | (6 453,5) | (1 174,5) | 559,5 | (7 068,5)
Provisions pour risques et charges | (1 960,0) | 82,6 | (174,8) | (2 052,2) | 82,4 | 198,0 | (1 771,8)
Fournisseurs et autres dettes | (6 813,7) | 788,2 | 27,5 | (5 998,0) | (364,0) | 295,4 | (6 066,6)
Instruments dérivés – passif | (150,5) | — | 16,5 | (134,0) | — | (100,1) | (234,1)
BFR et provisions, net | (2 620,3) | 427,9 | (275,2) | (2 467,6) | (722,0) | (184,2) | (3 373,8)
Provision pour restructuration |  | 58,7 |  |  | (54,1) |  |
Augmentation (diminution) du BFR & provisions |  | 486,6 |  |  | (776,1) |  |

10.1 Stocks, en-cours et coûts d’exécution des contrats

| 31/12/21 | 31/12/20
Marchandises | 66,9 | 105,4
Matières premières | 977,2 | 1 018,2
Produits semi-finis et finis | 1 835,0 | 1 876,4
Travaux-en-cours | 964,3 | 1 079,0
Valeur brute | 3 843,4 | 4 079,0
Provisions pour dépréciation | (754,9) | (745,0)
Stocks et en-cours, net | 3 088,5 | 3 334,0
Valeur brute | 905,1 | 757,3
Amortissements cumulés | (657,6) | (582,8)
Coûts d’exécution des contrats, net | 247,5 | 174,5
Total | 3 336,0 | 3 508,5

10.2 Actifs et passifs sur contrats

| 31/12/21 | 31/12/20
Factures à établir, brut | 9 363,6 | 11 176,6
Factures à établir, dépréciation | (7,5) | (16,9)
Avances et acomptes reçus des clients | (6 878,5) | (8 224,5)
Actifs sur contrats | 2 477,6 | 2 935,2
Avances et acomptes reçus des clients | (10 857,9) | (9 929,1)
Factures à établir | 6 256,6 | 5 331,3
Produits constatés d’avance | (2 467,2) | (1 855,7)
Passifs sur contrats | (7 068,5) | (6 453,5)

Pour un contrat donné, un actif (passif) sur contrat représente le chiffre d’affaires cumulé non encore facturé, diminué des avances et acomptes reçus du client. Ce montant augmente en fonction de l’avancement du chiffre d’affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l’encaissement d’avances et acomptes.

10.3 Provisions pour risques et charges

| 01/01/21 | Utilisations | Dotations | Reprises | Périmètre, change & autres | 31/12/21
Restructuration | 162,3 | (61,1) | 45,3 | (38,3) | (7,7) | 100,5
Litiges techniques et autres | 373,8 | (61,2) | 86,1 | (31,7) | (13,0) | 354,0
Garanties | 351,5 | (87,9) | 88,3 | (21,3) | (63,4) | 267,2
Pertes à terminaison | 547,4 | (88,2) | 88,2 | (37,8) | (66,4) | 443,2
Provisions sur contrats | 392,1 | (41,0) | 71,5 | (19,3) | (16,2) | 387,1
Autres(a) | 225,1 | (63,0) | 109,8 | (20,8) | (31,3) | 219,8
Total | 2 052,2 | (402,4) | 489,2 | (169,2) | (198,0) | 1 771,8

| 01/01/20 | Utilisations | Dotations | Reprises | Périmètre, change & autres | 31/12/20
Restructuration | 100,7 | (27,9) | 93,4 | (6,8) | 2,9 | 162,3
Litiges techniques et autres | 212,0 | (50,6) | 39,4 | (12,3) | 185,3 | 373,8
Garanties | 370,4 | (81,5) | 85,8 | (21,4) | (1,8) | 351,5
Pertes à terminaison | 658,2 | (179,5) | 94,0 | (7,3) | (18,0) | 547,4
Provisions sur contrats | 397,7 | (60,4) | 84,5 | (26,0) | (3,7) | 392,1
Autres(a) | 221,0 | (48,5) | 53,7 | (11,2) | 10,1 | 225,1
Total | 1 960,0 | (448,4) | 450,8 | (85,0) | 174,8 | 2 052,2

(a) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les provisions pour risques sociaux, les provisions pour garanties de passif, pour environnement et autres.

Le coût des restructurations s’analyse comme suit :

| 2021 | 2020
Dotations de l’exercice | (45,3) | (93,4)
Utilisations de l’exercice | 61,1 | 27,9
Reprises de l’exercice | 38,3 | 6,8
Net | 54,1 | (58,7)
Dépenses de l’exercice | (145,9) | (106,4)
Coût des restructurations | (91,8) | (165,1)

10.4 Échéancier des créances et des dettes

Les soldes présentés au bilan s’analysent comme suit :

| 31/12/21 | 31/12/20
Total | < 1 an | > 1 an | Total
Créances clients et factures à établir, brut | 3 659,7 | 3 517,6 | 142,1 | 3 439,1
Provisions pour dépréciation clients | (130,7) | (83,6) | (47,1) | (153,7)
Créances clients et factures à établir, net | 3 529,0 | 3 434,0 | 95,0 | 3 285,4
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés) | 1 292,6 | 1 109,5 | 183,1 | 1 167,9
Autres créances, brut | 623,6 | 531,9 | 91,7 | 594,6
Provisions pour dépréciations des autres créances | (2,3) | (2,3) | — | (9,6)
Autres créances, net | 1 913,9 | 1 639,1 | 274,8 | 1 752,9
Créances clients et autres créances courantes | 5 442,9 | 5 073,1 | 369,8 | 5 038,3
Dettes fournisseurs et effets à payer | 2 069,2 | 2 055,0 | 14,2 | 2 215,1
Prov. pour congés payés et organismes sociaux | 2 023,7 | 1 966,3 | 57,4 | 1 810,9
Impôts et taxes (hors impôt sur les sociétés) | 1 239,6 | 1 239,6 | — | 1 211,9
Autres dettes et charges à payer | 734,1 | 594,4 | 139,7 | 760,1
Dettes fournisseurs et autres dettes courantes | 6 066,6 | 5 855,3 | 211,3 | 5 998,0

L’évolution des provisions pour dépréciation des comptes clients s’analyse comme suit :

| 01/01/21 | Dotation/reprise | Change et périmètre | Actifs destinés à être cédés | 31/12/21
Provisions pour dépréciation clients | (153,7) | 3,3 | 9,1 | 10,6 | (130,7)

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Au 31 décembre 2021, l’en-cours des créances et effets de commerce cédés s’élève à 336,4 M€ (contre 294,1 M€ au 31 décembre 2020).

Ces cessions étant sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, les créances concernées font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif.

10.5 Engagements liés aux contrats commerciaux

Les obligations contractuelles du Groupe envers ses contreparties (principalement ses clients) peuvent faire l’objet de garanties ou d’engagements de trois types :

a) Garanties bancaires

● Garanties de soumission : Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à des appels d’offres. Afin d’assurer le caractère définitif de l’offre présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut exiger une garantie de soumission. Au 31 décembre 2021, le montant total de ces garanties s’élève à 21,2 M€ (24,5 M€ au 31 décembre 2020).

● Garanties de bonne exécution : De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe peut s’engager, par l’intermédiaire de banques, à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procéder à la mise en place de garanties de bonne exécution. Au 31 décembre 2021, le montant total de ces garanties s’élève à 1 335,2 M€ (1 926,5 M€ au 31 décembre 2020). Le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire. À défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.

● Garanties de restitution d’avances : Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les termes du contrat, des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan. Afin d’en garantir la restitution éventuelle en cas de non-respect de ses obligations contractuelles, le Groupe peut mettre en place, à la demande du client, une garantie de restitution d’avances. Au 31 décembre 2021, le montant total de ces garanties s’élève à 2 004,1 M€ (2 310,2 M€ au 31 décembre 2020).

● Cautions de garantie : Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire de banques, d’une caution de garantie. Au 31 décembre 2021, ces engagements s’élèvent à 77,6 M€ (217,1 M€ au 31 décembre 2020).

L’échéancier de ces engagements se présente comme suit :

| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | 31/12/21 | 31/12/20
Garanties de soumission | 17,5 | 2,2 | 1,5 | 21,2 | 24,5
Garanties de bonne exécution | 406,2 | 633,3 | 295,7 | 1 335,2 | 1 926,5
Garanties de restitution d’avances | 903,0 | 717,8 | 383,3 | 2 004,1 | 2 310,2
Cautions de garantie | 9,6 | 33,2 | 34,8 | 77,6 | 217,1
Autres cautions bancaires | 104,3 | 102,0 | 21,8 | 228,1 | 331,8
Total | 1 440,6 | 1 488,5 | 737,1 | 3 666,2 | 4 810,1

Par ailleurs, dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils, Thales est ainsi engagé depuis 2016 et jusqu’en 2028 (extension possible jusqu’en 2033) auprès de la société SES sur un programme annuel d’achat de bande passante pour un montant prédéfini. À date, cet engagement est considéré comme couvert sur la base d’un nombre d’avions à équiper, dont 25 % sont déjà contractuellement notifiés.

b) Garanties Thales SA

Ces garanties sont délivrées par Thales société mère et visent à garantir les obligations de ses filiales envers leurs clients principalement au titre de contrats commerciaux.

Des garanties peuvent aussi être émises en faveur d’institutions financières afin d’améliorer les conditions des concours qu’elles accordent à certaines filiales.

L’encours notionnel maximal total s’élève à 15 014,9 M€ au 31 décembre 2021 (14 148,9 M€ au 31 décembre 2020).

c) Engagements de compensation

L’obtention de grands contrats, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects.

Les risques associés sont décrits dans la section 3.1.3.a du Document d’enregistrement universel 2021.

Note 11. Litiges

À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 12. Événements postérieurs à la clôture

Suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie, le Groupe a initié le recensement des conséquences opérationnelles et financières de cette crise. L’impact de cette crise sur le chiffre d’affaires 2022 à destination de ces 2 pays est à ce stade estimé à environ 100 millions d’euros. Les autres impacts possibles, notamment sur la chaîne d’approvisionnement de l’activité spatiale, sont en cours d’évaluation.

Note 13. Principes comptables

a) Présentation des états financiers

Compte de résultat

Les charges du compte de résultat sont présentées de manière analytique par destination.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

● du résultat de cessions d’immobilisations incorporelles ou corporelles, d’activités ou de participations ;

● de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat net consolidé avant impôts (Note 13-b) ;

● de l’incidence des modifications, réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme ;

● des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;

● d’autres éléments opérationnels provenant d’événements à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes.

Bilan

Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes fournisseurs, avances, provisions…) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à moins d’un an et la part à plus d’un an.

Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie permet l’analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie », tel que défini dans la Note 13-i. Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories :

● le cash-flow net des activités opérationnelles, qui inclut les intérêts financiers. Les flux de trésorerie relatifs à l’impôt sur les sociétés sont présentés dans cette catégorie, sauf s’ils sont spécifiquement rattachables aux activités d’investissement ou de financement ;

● le cash-flow net des activités d’investissement, incluant les investissements nets d’exploitation (acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets ;

● le cash-flow net des activités de financement, comprenant les dividendes versés, les souscriptions au capital dans le cadre d’exercices d’options, les acquisitions/cessions d’actions propres, les émissions et remboursements d’emprunts, la variation des découverts bancaires…

Le Groupe présente par ailleurs l’évolution de sa trésorerie nette, solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute, sous déduction de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements immédiatement disponibles. La variation de la trésorerie nette, présentée en note Note 6.3, met en évidence le free cash-flow opérationnel, qui correspond au cash-flow net des activités opérationnelles, diminué des investissements nets d’exploitation, et augmenté de la contribution à la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni.

Résultats ajustés

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente des indicateurs-clés définis comme suit :

L’EBIT correspond au résultat opérationnel courant, auquel s’ajoute la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre des regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition et autres charges directement liées à l’acquisition).

Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe. Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôt associés :

● l’amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) ;

● les autres charges directement liées à ces regroupements d’entreprises ;

● les pertes de valeur sur actifs immobilisés ;

● le résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;

● la variation de valeur des instruments dérivés, comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier » ;

● les écarts actuariels liés aux avantages à long terme, inclus dans le « résultat financier sur retraites et avantages à long terme ».

Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère, rapporté au nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice considéré.

Engagements hors bilan

Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées dans les notes suivantes :

● Note 9.3-f : engagements liés au financement des retraites ;

● Note 10.5 : engagements liés aux contrats commerciaux.

Parties liées

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

La section 6.2.3.3 du document de référence 2021 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales.

Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent dans les notes suivantes :

● le chiffre d’affaires avec l’État français (principalement avec la Direction générale de l’Armement) en Note 6.6-b ;

● les transactions avec les co-entreprises en Note 5.3.

Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives.

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat net de l’exercice, figurent dans la Note 9.5.

b) Périmètre de consolidation et variations de périmètre

Périmètre de consolidation

Les états financiers des sociétés d’importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. Les sociétés d’importance significative que Thales contrôle conjointement (co-entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence.

Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15.

La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site internet du Groupe (https://www.thalesgroup.com/fr/global/responsabilite-dentreprise/responsabilite-societale-des-entreprises).

Prise de contrôle (regroupements d’entreprises)

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode dite de l’acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise.

Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable. Le Groupe détermine au cas par cas l’option qu’il applique.

Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de conseils…) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès qu’ils sont encourus.

Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement en « autres résultats opérationnels ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en « immobilisations incorporelles ». Les écarts d’acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence ».

Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque année, l’objet de tests de perte de valeur. Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ». Ces pertes de valeur sont réversibles.

c) Chiffre d’affaires

Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour le Groupe sont les suivants :

Segmentation des contrats en obligations de prestations

Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu’ils combinent construction d’actif(s), exploitation et/ou maintenance). Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations), avec des taux de marge différenciés et des rythmes de reconnaissance du chiffre d’affaires propres.

Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous-jacents, afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s’attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services.

Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées séparément du contrat initial.

Évaluation du chiffre d’affaires affecté aux obligations de prestations

Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne sont pris en compte que s’il est hautement probable que la levée ultérieure des incertitudes entourant l’élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d’affaires déjà reconnu.

Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution d’une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires.

Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place, à travers les termes contractuels, un financement au bénéfice de l’une des parties au contrat.

Le chiffre d’affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client.

Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus dans le prix que lorsqu’ils deviennent juridiquement exécutoires.

Reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement ou à un moment précis

Le chiffre d’affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis.

Le transfert du contrôle des biens au client est progressif, le chiffre d’affaires correspondant étant alors reconnu à l’avancement, lorsqu’il peut être démontré que :

● le bien vendu n’a pas d’usage alternatif et ;

● le Groupe dispose d’un droit irrévocable à paiement au titre des travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à date, plus une marge raisonnable), en cas de résiliation pour une raison autre qu’un défaut de performance de Thales.

Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats de conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe.

Le chiffre d’affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif, et/ou au titre duquel le Groupe n’a pas de droit exécutoire à être payé en cas d’arrêt du contrat pour convenance, est reconnu lorsque le bien est livré au client. C’est le cas de la vente d’équipements (principalement dans l’avionique civile) et de pièces détachées.

Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de services est généralement reconnu selon l’avancement des prestations, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus par Thales.

Méthode de mesure de l’avancement

La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

Reconnaissance de la marge

Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue, en application des dispositions d’IAS 37 sur les contrats déficitaires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes (présenté en Note 2.3) correspond au chiffre d’affaires restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

d) Actifs et passifs opérationnels

Stocks et en-cours

Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revient. Les en-cours, produits semi-finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts directement affectables aux contrats.

Lorsqu’il est significatif, le coût des emprunts encouru pendant la période de construction d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. Le taux retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou à défaut, le taux de financement du Groupe.

Coûts d’exécution des contrats

Ces coûts couvrent les travaux préparatoires, non directement financés par le client, mais nécessaires à l’exécution d’un contrat. Ils ne participent pas à la détermination de l’avancement. Ils sont inscrits à l’actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d’affaires est reconnu.

Actifs et passifs sur contrats

Pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques « actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat ».

Créances clients

Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client.

Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l’initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps. L’évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10.4.

Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales, principalement sur l’État français, et d’effets de commerce. Ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été transférée (le risque de dilution étant conservé par Thales). Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées.

e) Frais de recherche et de développement

Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics. Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets pour lesquels les critères d’inscription à l’actif du bilan ci-après sont satisfaits :

● le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;

● la faisabilité technique du produit/projet est clairement démontrée, et l’expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée ;

● les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;

● il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé en interne ;

● l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser ou d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité. La rentabilité est appréciée sur la base d’hypothèses commerciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment dans l’aéronautique. Des taux de rentabilité interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués.

La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement génériques et peuvent être vendus à un grand nombre de clients potentiels. Inversement, les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs limité, pour lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une mutualisation des études de développement et donc la capitalisation des coûts engendrés.

Les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée d’utilisation du produit. En règle générale, le mode d’amortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise en compte des avantages futurs. Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué. La période d’amortissement est fonction du domaine d’activité.

Les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4.1. Ces pertes de valeur sont réversibles. Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisation des frais de développement.

Le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d’impôt sont inclus dans le résultat opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt sur les bénéfices.

f) Restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts.

Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagements, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat.

g) Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :

● les écarts d’acquisition (Note 13-b) ;

● les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, principalement les technologies, les relations clientèle et le carnet de commandes. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d’utilité. La juste valeur de ces actifs est basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, le Groupe utilise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus (méthode des superprofits, méthode des redevances…) ;

● les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription à l’actif (Note 13-e).

Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. L’amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations suivantes :

● 20 ans pour les constructions ;

● 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages industriels ;

● 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel de transport, mobilier…).

Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d’utilisation estimés, et donc leur durée ou leur mode d’amortissement, sont significativement différents.

Les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou pendant la période de construction d’une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif.

h) Contrats de location

Les contrats répondant à la définition d’un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 (c’est-à-dire les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie) sont comptabilisés au bilan, à l’exception des contrats de faible valeur ou de durée inférieure à 12 mois (par mesure de simplification, tel que permis par la norme). Dans les comptes du Groupe, les contrats de location comptabilisés au bilan concernent principalement des contrats de location immobilière (bureaux et sites de production) et, dans une moindre mesure, des véhicules de fonction et quelques matériels informatiques.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à partir de la date de mise à disposition de l’actif sous-jacent. La dette de location inscrite au passif en contrepartie d’un droit d’utilisation de l’actif loué correspond aux engagements de loyers futurs actualisés sur la durée du contrat, ainsi qu’au coût d’exercice des options s’il est raisonnablement certain qu’elles seront exercées. Le droit d’utilisation est ajusté, le cas échéant, des paiements effectués d’avance au bailleur, des coûts directs initiaux engagés nets des avantages reçus par le bailleur, et des coûts de remise en état si une obligation est identifiée.

Dans le cas des contrats immobiliers, la durée de location initiale retenue pour le calcul de la dette correspond à la durée contractuelle qui est généralement non-résiliable, le Groupe acceptant le plus souvent de renoncer à des d’options de résiliation anticipée afin de bénéficier de conditions économiques plus avantageuses. Pour ces contrats, les options de renouvellement prévues ne sont généralement pas prises en compte car les durées contractuelles sont souvent longues et la date d’exercice de ces options est trop éloignée pour que le Groupe puisse juger leur exercice raisonnablement certain.

Le Groupe peut être amené à réviser cette durée au cours de la vie d’un contrat dans le cas où un événement significatif surviendrait, tel que la mise en œuvre d’une réorganisation, ou la réalisation d’investissements coûteux dans les aménagements intérieurs. Dans ces situations, le Groupe veille à ce que la durée d’amortissement des aménagements intérieurs soit cohérente avec la durée retenue pour l’estimation de la dette.

Par ailleurs, lorsque la date de fin d’un contrat est proche, et en l’absence de projet de déménagement, la durée de location est ré-estimée de manière à refléter l’intention du Groupe de renouveler le contrat. Dans cette situation, comme pour les contrats sans limitation de durée (mais résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur) ou pour les contrats de courte durée renouvelables sans limite par tacite reconduction, la date de fin du contrat est estimée en tenant compte des conditions légales et contractuelles en vigueur, mais aussi du contexte particulier de chaque contrat (fluidité du marché immobilier local, relations avec le bailleur…) et des conditions économiques entourant le contrat de location (appréciation de la perte économique que représente, pour le Groupe, l’abandon des aménagements ou constructions qu’il a réalisés sur l’actif loué…). Cette méthodologie est conforme à la position du Comité d’interprétation des IFRS de novembre 2019.

Dans le cas des autres natures de location, il n’existe généralement pas d’option de résiliation anticipée ou de renouvellement, la durée de location retenue correspond donc à la durée non-résiliable.

Les loyers futurs sont actualisés au taux de financement marginal de l’entité preneuse. Ce dernier est déterminé en tenant compte du mode de financement du Groupe, c’est-à-dire qu’il se décompose entre le taux de swap local dans la devise de l’entité et la marge applicable à la société mère pour un financement d’une maturité correspondant à la duration de l’engagement restant.

Le droit d’utilisation est présenté au sein des immobilisations corporelles (Note 4.2). Il est amorti linéairement sur la durée d’utilisation de l’actif sous-jacent. La charge d’amortissement du droit d’utilisation est incluse dans l’EBIT.

La dette des contrats de location est présentée au bilan au sein de la dette financière (Note 6.2). La charge d’intérêts est présentée au compte de résultat au sein des intérêts financiers nets (Note 6.1).

Dans le tableau des flux de trésorerie :

● les intérêts payés sont inclus dans le cash-flow des activités opérationnelles ;

● l’amortissement de la dette (part « en capital » du loyer versé) est présenté dans le cash-flow des activités de financement sur la ligne « diminution des dettes financières ». Il est donc exclu du cash-flow des activités opérationnelles ;

● les nouvelles dettes de location sont sans effet sur le tableau des flux de trésorerie dans la mesure où leur contrepartie est l’enregistrement à l’actif du bilan d’un droit d’usage.

i) Actifs financiers, passifs financiers et instruments dérivés

Actifs financiers

La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, basée sur les caractéristiques de l’instrument financier et l’intention de gestion du Groupe. Ainsi :

● les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti s’ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux ;

● dans les autres cas, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le résultat, à l’exception des instruments de capitaux propres (titres de participation…) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent, sur option, les « autres éléments du résultat global ».

Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés dans le bilan du Groupe :

● Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé. Pour les autres titres, la juste valeur est généralement déterminée, soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette détenue par le Groupe.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résultat, soit, sur option irrévocable investissement par investissement, à la juste valeur par « autres éléments du résultat global », sans recyclage ultérieur en résultat. Cette option a été retenue par le Groupe pour l’ensemble des titres en portefeuille à fin 2021. En conséquence, les variations de valeurs ultérieures, positives ou négatives, et, le cas échéant, les plus ou moins-values de cession, seront comptabilisées directement en capitaux propres, sans affecter le résultat. Seuls les dividendes affectent le résultat financier.

● Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur. Cette dépréciation, enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers », peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient.

● Les dépôts à terme que Thales a l’intention de détenir jusqu’à échéance sont comptabilisés au coût amorti.

● Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV, fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le compte de résultat.

● Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse, les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les primes d’émission, les primes de remboursement et les frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change.

Les dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux, et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés comme suit :

● la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat. La partie inefficace est enregistrée en résultat ;

● le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du jour de l’opération de couverture.

La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture.

La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture : les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l’élément couvert.

En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d’actifs et passifs financiers, et documentés en couverture de juste valeur, le report/déport est étalé linéairement au sein du résultat financier.

Les dérivés de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie :

● une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d’actifs et de passifs ;

● une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple).

Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables, les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont réévalués à hauteur du risque couvert. Les variations de valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de l’instrument dérivé.

Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux couverts impactent le résultat.

j) Actifs et passifs d’impôt différé

Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable.

Les actifs d’impôt différé ne sont pas constatés s’il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur un horizon de trois à cinq ans, de l’historique de pertes fiscales de l’entité, des éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques à chaque pays.

k) Retraites et autres avantages à long terme

Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel…

Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d’hypothèses ou les écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes :

● les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont reconnus en « autres éléments du résultat global », sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat. Le cas échéant, les ajustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode ;

● les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9.3).

Dans le cadre d’une modification, d’une réduction ou d’une liquidation de régime, le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus.

La charge d’intérêt nette, déterminée sur la base du taux d’actualisation des engagements, est comptabilisée en résultat financier.

l) Paiements fondés sur des actions

Plans d’actions gratuites

Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gratuites sous condition de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d’une charge représentative de la juste valeur des services rendus à la date d’attribution. Cette charge de personnel est enregistrée en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d’attribution des droits, déduction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés sur la période d’acquisition des droits et en tenant compte des conditions de présence.

Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est attendue à l’issue de la période d’acquisition. Elles ne sont donc pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution.

La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résultat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux. Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de présence, la charge est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Elle est ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la perte des droits.

Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

S’agissant de plans réglés en trésorerie, la norme IFRS 2 prévoit d’évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement de ce passif, la dette est réévaluée en date de clôture en résultat. La réévaluation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et/ou de présence, mais également de la variation de valeur des actions sous-jacentes.

Plans d’actionnariat salarié

Les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction contractuelle de céder les actions pendant une période de cinq ans. L’évaluation de l’avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette condition d’incessibilité.

Note 14. Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2021 et 2020, incluant les honoraires relatifs aux activités Transport, est présenté ci-après.

Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementaires (exemple : acompte sur dividende, augmentation de capital…) ainsi que d’autres prestations compatibles avec la mission de Commissaire aux comptes : attestations de dépenses, missions de procédures convenues, prestations de nature fiscale sans incidence significative.

(en milliers d’euros) | Mazars | Ernst & Young Audit | Total
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020
Certification des comptes | 5 654 | 5 427 | 5 029 | 5 327 | 10 683 | 10 754
● Émetteur | 896 | 896 | 248 | 398 | 1 144 | 1 294
● Filiales | 4 758 | 4 531 | 4 781 | 4 929 | 9 539 | 9 460
Autres services | 734 | 785 | 1 034 | 893 | 1 768 | 1 678
● Émetteur | 206 | 251 | 254 | 58 | 460 | 309
● Filiales | 528 | 534 | 780 | 835 | 1 308 | 1 369
Total | 6 388 | 6 212 | 6 063 | 6 220 | 12 451 | 12 432

Note 15. Liste des principales sociétés consolidées

(outre Thales SA, société mère)

Dénomination sociale | Pays | % d’intérêt au 31/12/2021 | % d’intérêt au 31/12/2020
1. Entités contrôlées (intégration globale)(a) |  |  |
Thales Alenia Space France SAS | France | 67 % | 67 %
Thales Alenia Space Italia SpA | Italie | 67 % | 67 %
Thales Australia Ltd | Australie | 100 % | 100 %
Thales Avionics, Inc. | États-Unis | 100 % | 100 %
Thales AVS France SAS | France | 100 % | 100 %
Thales Belgium S.A | Belgique | 100 % | 100 %
Thales Canada Inc. | Canada | 100 % | 100 %
Thales Defense & Security, Inc. | États-Unis | 100 % | 100 %
Thales Deutschland GmbH | Allemagne | 100 % | 100 %
Thales DIS AIS Deutschland GmbH | Allemagne | 100 % | 100 %
Thales DIS Brasil Cartões e Soluções de Tecnologia Ltda | Brésil | 100 % | 100 %
Thales DIS CPL USA, Inc. | États-Unis | 100 % | 100 %
Thales DIS France SAS | France | 100 % | 100 %
Thales DIS Mexico SA de CV | Mexique | 100 % | 100 %
Thales DIS (Singapore) Pte Ltd | Singapour | 100 % | 100 %
Thales DIS Technologies B.V | Pays-Bas | 100 % | 100 %
Thales DIS UK Ltd | Royaume-Uni | 100 % | 100 %
Thales DIS USA, Inc. | États-Unis | 100 % | 100 %
Thales DMS France SAS | France | 100 % | 100 %
Thales Espana Grp, S.A.U. | Espagne | 100 % | 100 %
Thales Ground Transportation Systems Ltd | Royaume-Uni | 100 % | 100 %
Thales GTS UK Ltd | Royaume-Uni | 100 % | 100 %
Thales International Saudi Arabia | Arabie Saoudite | 100 % | 100 %
Thales LAS France SAS | France | 100 % | 100 %
Thales Nederland B.V. | Pays-Bas | 99 % | 99 %
Thales Services Numériques SAS | France | 100 % | 100 %
Thales SIX GTS France SAS | France | 100 % | 100 %
Thales Solutions Asia Pte Ltd | Singapour | 100 % | 100 %
Thales UK Ltd | Royaume-Uni | 100 % | 100 %
Trixell | France | 51 % | 51 %
2. Sociétés mises en équivalence |  |  |
Airtanker Ltd | Royaume-Uni | 15 % | 15 %
Arab International Optronics | Égypte | 49 % | 49 %
Aviation Communications & Surveillance Systems | États-Unis | 30 % | 30 %
Diehl Aerospace GmbH | Allemagne | 49 % | 49 %
Elettronica SpA | Italie | 33 % | 33 %
Lynred | France | 50 % | 50 %
Naval Group | France | 35 % | 35 %
Telespazio SpA | Italie | 33 % | 33 %

(a) Sociétés dont le chiffre d’affaires représente plus de 0.5 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Exemptions de publication de filiales :

Thales applique l’exemption 408 aux Pays-Bas qui permet à Gemalto Holding BV (précédemment Gemalto NV) de ne plus produire de comptes consolidés depuis 2019.

La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH, située au 1 Thalesplatz, 71254 Ditzingen, a demandé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l’exercice 2021, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand.

7.2 Rapport de gestion et comptes de la société mère

7.2.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère

7.2.1.1 Activité et résultats

Les produits d’exploitation s’élèvent à 699,7 M€ contre 684,1 M€ en 2020. Le chiffre d’affaires est de 245,2 M€ contre 237,8 M€ en 2020.

La description des activités par domaine est présentée dans les annexes jointes.

Les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe. La hausse du chiffre d’affaires s’explique essentiellement par une facturation plus importante des études sur 2021.

Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 424,3 M€ contre 418,6 M€ en 2020. Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des refacturations à ces filiales, qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par les services centraux exercés par la société mère, et aux productions immobilisées.

Le résultat d’exploitation est déficitaire de (101,3) M€, contre (90,0) M€ en 2020.

Le résultat financier est bénéficiaire de 462,0 M€, contre 529,2 M€ en 2020.

Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s’élèvent en 2021 à (72,7) M€ pour (134,7) M€ en 2020. Les reprises de provision sur titres et risques filiales ont représenté 41,8 M€ en 2021, elles se montaient à 127,3 M€ en 2020.

Les revenus des participations perçus en 2021 atteignent 519,1 M€ pour 579,0 M€ en 2020.

Le résultat exceptionnel est positif de 41,2 M€, contre (8,8) M€ en 2020. Il est essentiellement constitué d’une indemnité reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

L’impôt sur les sociétés est un produit de 50,3 M€ (78,9 M€ en 2020). Il correspond au net (i) du montant à recevoir des filiales bénéficiaires intégrées fiscalement et (ii) de la charge d’impôt à payer à l’État.

En 2021, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à (0,2) M€.

L’exercice 2021 se solde par un bénéfice net de 452,2 M€, en baisse par rapport à l’exercice 2020 (509,3 M€).

7.2.1.2 Bilan au 31 décembre 2021

Le total du bilan est de 21 845,9 M€ à fin 2021, en diminution de 173,0 M€ par rapport au total du bilan à fin 2020 de 22 018,9 M€.

L’actif immobilisé, de 15 021,7 M€ contre 15 310,9 M€ en 2020, est constitué principalement par les immobilisations financières.

L’évolution à la hausse des titres de participation de 48,3 M€ s’explique principalement par une augmentation de capital de Thales Europe SAS.

Les autres immobilisations financières sont en diminution de 318,5 M€ correspondant au remboursement d’un prêt antérieurement accordé à Gemalto Holding BV.

L’actif circulant, de 6 824,2 M€ à fin décembre 2021, est en augmentation de 116,2 M€ liés aux dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Le solde des comptes courants vis-à-vis des sociétés du Groupe correspond à une dette nette de 6 614,6 M€ à fin 2021, contre 5 312,9 M€ fin 2020.

Les dettes financières s’élèvent à 5 112,7 M€ à fin 2021 contre 6 506,5 M€ à fin 2020. Elles incluent des emprunts obligataires pour un montant total de 3 800,0 M€, des billets de trésorerie pour 530,0 M€ ainsi que des dettes en devises et en euro vis-à-vis des filiales et participations du Groupe.

À fin 2021, le capital social s’élève à 640,2 M€ et les capitaux propres atteignent 7 476,9 M€ contre 7 440,6 M€ à fin 2020.

Information sur les délais de paiements Clients et Fournisseurs

Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture conformément au délai maximal de la Loi de Modernisation Économique (LME).

Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes et créances commerciales par rapport à la date de facture :

● FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D. 441-4)

| Article D. 441 I.-1e : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.-2e : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus)
A. Tranches de retard de paiement |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Nombre de factures concernées | 943 |  |  |  |  | 111 | 530 |  |  |  |  | 370
Montant total des factures concernées (TTC) | 22,2 | 0,5 | 0,1 | 0,0 | 0,2 | 0,8 | 60,0 | 4,3 | 1,5 | 6,8 | 6,1 | 18,7
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) | 3,92 % | 0,08 % | 0,01 % | 0,01 % | 0,04 % | 0,14 % |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) |  |  |  |  |  |  | 8,08 % | 0,58 % | 0,20 % | 0,92 % | 0,83 % | 2,53 %
B. Factures exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Nombre des factures comptabilisées en litige (TTC) |  |  |  |  |  | 64 |  |  |  |  |  | –
Montant des factures non comptabilisées |  |  |  |  |  | 251 |  |  |  |  |  | –
Montant total des factures comptabilisées en litige (TTC) |  |  |  |  |  | 0,6 |  |  |  |  |  | –
Montant total des factures non comptabilisées (TTC) |  |  |  |  |  | 5,5 |  |  |  |  |  | –
C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : 45 jours fin de mois | Délais contractuels : 45 jours fin de mois

7.2.1.3 Événements survenus depuis la clôture du dernier exercice

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de modifier la situation financière de Thales n’est survenu depuis la clôture de l’exercice.

7.2.1.4 Perspectives pour l’exercice en cours

Le résultat dégagé par la Société en 2022 devrait être le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2021 et des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres et pour risques sur filiales, déterminés par l’évolution de leur activité et de leurs performances en 2022.

7.2.1.5 Affectation du résultat et politique de distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate(1) que le bénéfice distribuable composé :

Du bénéfice net comptable de l’exercice 2021 | 452 246 810,12 €
Déduction faite de la dotation à la réserve légale | (13 605,30 €)
Augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2021 | 2 106 512 464,99 €
Augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,60 € versé le 9 décembre 2021 et prélevé sur le report à nouveau créditeur | 127 406 081,4 €
S’élève au total à | 2 686 151 751,21 €

L’assemblée générale décide(2) d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :

Distribution d’un dividende unitaire de 2,56€ aux 213 411 309 actions portant jouissance 1er janvier 2021 (incluant l’acompte sur dividende de 0,60 euro par action payé le 9 décembre 2021 à valoir sur le dividende 2021) | 546 332 951,04 €
Report à nouveau créditeur, pour le solde | 2 139 818 800,17 €
Total égal au bénéfice distribuable | 2 686 151 751,21 €

L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 € par action mis en paiement le 9 décembre 2021 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,96 € par action.

La date de détachement du dividende est le 17 mai 2022 et le solde du dividende sera mis en paiement le 19 mai 2022.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du code général des impôts.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :

Exercice | Dividende unitaire(a) | Montant total de la distribution
2018 | 2,08 € | 442 018 319,00 €
2019 | 0,60 € | 127 316 769,00 €
2020 | 1,76 € | 374 777 030,32 €

(a) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI.

7.2.1.6 Table de concordance du rapport de gestion de la société mère

Conformément aux articles L. 225-100, L. 232-1, L. 247.1 et R. 225-102 du Code de commerce, le rapport de gestion de la société mère est composé des informations suivantes, disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2021 :

Rapport de gestion Code de commerce | Chapitres/Note | Pages
1. Comptes de Thales société mère au 31 décembre 2021 | Chapitre 7.2 | 267
Tableau des filiales et participations | Note 23 | 298
Tableau des prises de participation et franchissements des seuils dans les sociétés françaises | Note 23 | 298
Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | Note 24 | 301
Tableau des options d’achat et de souscription d’actions en cours de validité au 31 décembre | Note 15 | 289
Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société | Note 14 | 288
Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal | Note 6 | 281
Événements survenus depuis la clôture de l’exercice | Note 22 | 297
Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1.II du Code de commerce) | Note 24 | 301
2. Dispositif de contrôle et de gestion des risques | Chapitre 3 | 44
3. Rapport de gestion et comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 | Chapitre 2 & 7 | 14, 217
Présentation de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées | Chapitre 2.1 | 16
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté | Chapitre 3 | 44
Information sur l’utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) | Note 6 | 236
Informations sur les activités de recherche et développement | Chapitre 2.2 | 28
4. Gouvernement d’entreprise | Chapitre 4 | 68
Rémunérations des autres dirigeants | Chapitre 4.5 | 114
Rémunérations fondées sur des actions | Chapitre 6.2.2. & 9.4 | 199, 256
5. Société et Capital | Chapitre 6 | 194
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice | Chapitre 6.2.1.3 | 198
État de la participation des salariés au capital social | Chapitre 6.2.3.7 | 208
Attributions gratuites d’actions et d’unités de performance réalisées pendant l’exercice | Chapitre 6.2.3.5 | 206
Description du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale | Chapitre 6.2.3.4 | 203
Opérations de l’exercice sur les actions propres de la Société | Chapitre 6.2.3.4.3.2 | 204
État récapitulatif des opérations sur titres réalisées dans l’exercice par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées | Chapitre 4.6 | 115
Conventions réglementées (poursuite des conventions existantes, à l’exception de la convention d’assistance entre Thales et TSA relevant désormais du régime des conventions courantes (L. 225-39 du Code de commerce) | Chapitre 6.3 | 209
Informations sur l’évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices | Chapitre 6.4.1 | 211
6. Déclaration de Performance Extra-Financière, incluant | Chapitre 1,3 et 5 | 4, 44, 116
Modèles d’affaires | Chapitre 1 | 4
Principaux risques retenus | Chapitre 3 et 5.2 | 44, 119
Politiques et mesures de résultats associés | Chapitre 5.3 à 5.7 | 123 à 182
Rapport de l’organisme tiers indépendant | Chapitre 5.9 | 185
Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière | Chapitre. 8.7 | 321
Autres informations sociales et environnementales du rapport de gestion (art. L. 225-100-1 2° et 4°, L. 255-102-2, L. 225-102-4 et L. 225-637-1 du Code de commerce) | Chapitre 5.4 & 5.5 | 125, 141
Plan de vigilance | Chapitre 5.7.6 | 175

7.2.2 Comptes de Thales société mère

7.2.2.1 Compte de résultat par nature

(en millions d’euros) | Notes | 2021 | 2020
Refacturation des loyers et travaux immobiliers |  | 216,8 | 219,0
Études |  | 28,4 | 18,8
Chiffre d’affaires |  | 245,2 | 237,8
Redevances |  | 224,8 | 210,2
Refacturation des frais |  | 199,5 | 208,4
Autres produits d’exploitation |  | 424,3 | 418,6
Reprises sur provisions |  | 17,8 | 17,0
Transfert de charges |  | 12,4 | 10,7
Total produits d’exploitation |  | 699,7 | 684,1
Achats et variations de stocks et en-cours |  | (45,2) | (63,5)
Autres charges externes |  | (487,4) | (454,2)
Impôts et taxes |  | (11,1) | (14,3)
Frais de personnel |  | (222,4) | (212,7)
Dotations aux amortissements |  | (18,1) | (17,0)
Dotations aux provisions |  | (16,8) | (12,4)
Total charges d’exploitation |  | (801,0) | (774,1)
Bénéfice (perte) d’exploitation | Note 3 | (101,3) | (90,0)
Intérêts financiers assimilés nets |  | (18,2) | (22,5)
Revenus de participation |  | 519,1 | 579,0
Autres revenus financiers |  | 49,3 | 139,0
Autres charges financières |  | (88,2) | (166,3)
Résultat financier | Note 4 | 462,0 | 529,2
Résultat courant avant impôt |  | 360,7 | 439,2
Résultat exceptionnel | Note 5 | 41,2 | (8,8)
Résultat avant impôt |  | 401,9 | 430,4
Impôt sur les sociétés | Note 6 | 50,3 | 78,9
Résultat net |  | 452,2 | 509,3

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.2 Bilan

Actif

(en millions d’euros) | Notes | 31/12/21 | 31/12/20
Immobilisations corporelles et incorporelles, net | Note 7 | 72,7 | 79,9
Titres de participation | Note 8 | 14 288,0 | 14 246,6
Actions propres non affectées à des plans | Note 14 | 33,5 | 38,3
Autres immobilisations financières | Note 9 | 627,5 | 946,1
Total actif immobilisé |  | 15 021,7 | 15 310,9
Stocks et en-cours |  | 5,6 | 11,0
Avances et acomptes versés sur commandes en cours | Note 16 | 0,1 | 0,1
Clients et effets à recevoir | Note 16 | 189,6 | 149,3
Autres créances | Note 16 | 256,4 | 301,0
Comptes-courants des sociétés du Groupe | Note 10 | 2 098,1 | 2 151,1
Actions propres affectées à l’actionnariat salarié | Note 14 | 3,0 | –
Intérêts courus |  | – | 0,1
Disponibilités | Note 11 | 4 271,4 | 4 095,4
Total actif circulant |  | 6 824,2 | 6 708,0
TOTAL ACTIF |  | 21 845,9 | 22 018,9

Passif

(en millions d’euros) | Notes | 31/12/21 | 31/12/20
Capital social |  | 640,2 | 640,1
Prime d’émission, de fusion ou d’apport |  | 4 076,5 | 4 075,5
Réserves et report à nouveau |  | 2 308,0 | 2 215,7
Résultat |  | 452,2 | 509,3
Total capitaux propres | Note 13 | 7 476,9 | 7 440,6
Provisions pour risques et charges | Note 17 | 212,6 | 208,5
Dettes financières | Note 12 | 5 112,7 | 6 506,5
Comptes-courants des sociétés du Groupe | Note 10 | 8 712,7 | 7 464,0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | Note 16 | 25,4 | 23,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Note 16 | 70,5 | 99,9
Autres dettes | Note 16 | 235,1 | 276,1
Total dettes |  | 14 156,4 | 14 369,8
TOTAL PASSIF |  | 21 845,9 | 22 018,9

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.3 Tableau des flux de trésorerie

(en millions d’euros) | Notes | 2021 | 2020
Résultat net |  | 452,2 | 509,3
À ajouter (déduire) : |  |  |
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | Note 7 | 18,0 | 17,0
Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme | Note 17 | (3,4) | 17,0
Dotation aux provisions pour dépréciation de titres et risques filiales | Note 4 | 30,9 | 7,5
Autres éléments |  | 24,8 | 25,7
Autofinancement d’exploitation |  | 522,5 | 576,5
Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques et charges d’exploitation |  | (76,2) | 53,6
Cash-flow net des activités opérationnelles | - I - | 446,3 | 630,1
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles |  | (10,8) | (4,0)
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles |  | – | –
Investissement net d’exploitation |  | (10,8) | (4,0)
Investissements dans les filiales et participations | Note 8 | (69,7) | (35,1)
Cessions de filiales et participations | Note 8 | – | 110,8
Diminution (augmentation) des autres placements |  | – | (2,1)
Diminution (augmentation) des autres immob. financières et actions propres |  | 324,8 | 8,7
Diminution (augmentation) des comptes-courants débiteurs |  | 113,7 | 113,4
Investissement financier net |  | 368,8 | 195,7
Cash-flow net des activités d’investissement | - II - | 358,0 | 191,7
Distributions de dividendes | Note 13 | (417,0) | (85,2)
Augmentation de capital (levées d’options de souscription) |  | 1,2 | 1,2
Augmentation des dettes financières |  | 179,1 | 2 435,8
Remboursement des dettes financières |  | (1 595,3) | (783,6)
Augmentation (diminution) des comptes-courants créditeurs |  | 1 182,3 | (214,2)
Cash-flow net des activités de financement | - III - | (649,7) | 1 354,0
Écart de conversion des comptes en devises | - IV - | 21,4 | (41,9)
Augmentation (diminution) des disponibilités | I+II+III+IV | 176,0 | 2 133,9
Disponibilités en début de période |  | 4 095,4 | 1 961,5
Disponibilités en fin de période |  | 4 271,4 | 4 095,4

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres

(en millions d’euros) | Nombre d’actions en circulation (milliers) | Capital | Primes d’émission | Résultats non distribués | Résultat de l’exercice | Total des capitaux propres
Au 1er janvier 2020 | 213 317 | 640,0 | 4 074,3 | 1 798,9 | 501,9 | 7 015,1
Affectation du résultat 2019 | – | – | – | 501,9 | (501,9) | –
Dividendes | – | – | – | (85,1) | – | (85,1)
Augmentation de capital | 49 | 0,1 | 1,2 | – | – | 1,3
Résultat 2020 | – | – | – | – | 509,3 | 509,3
Au 31 décembre 2020 | 213 366 | 640,1 | 4 075,5 | 2 215,7 | 509,3 | 7 440,6
Affectation du résultat 2020 | – | – | – | 509,3 | (509,3) | –
Dividendes (Note 13.2) | – | – | – | (417,0) | – | (417,0)
Augmentation de capital | 45 | 0,1 | 1,0 | – | – | 1,1
Résultat 2021 | – | – | – | – | 452,2 | 452,2
Au 31 décembre 2021 | 213 411 | 640,2 | 4 076,5 | 2 308,0 | 452,2 | 7 476,9

Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.

7.2.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère

Note 1. Principes comptables mis en œuvre

La société anonyme Thales est la société mère du groupe Thales.

Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général, tels que définis dans le règlement ANC n° 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2019). Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci-après.

En mai 2021, le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies ayant les caractéristiques suivantes :

● l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite ;

● le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; et

● ce montant est plafonné à un nombre déterminé d’années de services consécutives.

L’application de cette décision conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l’entreprise, mais sur les dernières années d’acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d’acquisition.

En France, l’autorité des Normes Comptables a parallèlement modifié la recommandation ANC n° 2013-02 afin d’y introduire cette méthode comptable. La société a opté pour cette nouvelle méthode (impact non significatif).

Note 2. Évolution des participations directes de Thales

2021

En mars 2021, Thales a financé l’acquisition du Space Business de Vitrociset par Telespazio pour 8,1 M€.

En juin 2021, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Europe SAS pour 45 M€.

En juillet 2021, Thales a souscrit à l’augmentation de capital de Thales Security Solutions & Services Company pour 12,8 M€.

Enfin, en septembre et décembre 2021, Thales a acquis un complément de titres Crystal SAS pour un montant de 3,2 M€, portant ainsi sa participation de 97,10 % à 100 %.

2020

En mars 2020, Thales a acquis un complément de titres Crystal SAS pour un montant de 7,6 M€, portant ainsi sa participation de 90,27 % à 97,10 %.

En mai 2020, Gerac SAS a été cédé à Thales SIX GTS France SAS.

En 2020, Thales a libéré le capital restant vis-à-vis de Thales Digital Factory SAS pour 35,6 M€, puis souscrit à une nouvelle augmentation de capital pour 107 M€, dont 80,2 M€ non libéré.

Enfin, en décembre 2020, Thales a procédé à une réduction de capital de Thales Canada Inc. à hauteur de 104,9 M€.

Note 3. Résultat d’exploitation

Outre ses fonctions de société holding (détention de titres, gestion des fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie), la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnelles françaises et exerce une activité propre de recherche en France.

3.1 Produits d’exploitation

En conséquence, les produits d’exploitation incluent :

● les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que des ventes d’études, qui constituent le chiffre d’affaires (245,2 M€ en 2021, contre 237,8 M€ en 2020), pour l’essentiel réalisé en France ;

● les redevances perçues des filiales pour l’exécution des services partagés, ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère.

3.2 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants), de loyers immobiliers et services associés, ainsi que d’autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS, société regroupant notamment les services partagés du Groupe).

Note 4. Résultat financier

4.1 Principes comptables

Le résultat financier inclut essentiellement :

● les intérêts financiers relatifs à la dette nette ;

● les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations – Note 8) ;

● la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées (Note 17) ;

● le résultat de change, tel que décrit dans la Note 20.

4.2 Analyse du résultat financier

| Notes | 2021 | 2020
Intérêts financiers assimilés nets |  | (18,2) | (22,5)
Intérêts et produits financiers sur créances financières |  | 18,1 | 25,1
Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiales et participations |  | 6,4 | 8,7
Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie |  | 11,7 | 16,4
Intérêts et charges financières |  | (30,6) | (38,2)
Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filiales et participations |  | (1,1) | (2,7)
Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières |  | (29,5) | (35,5)
Intérêts sur swaps de taux adossés aux dettes financières |  | (0,8) | 2,1
Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales |  | (4,9) | (11,5)
Revenus des participations | Note 23 | 519,1 | 579,0
Autres revenus financiers |  | 49,3 | 139,0
Reprises sur provisions liées à des participations(a) |  | 41,8 | 127,3
Reprises sur provisions sur actions propres |  | 0,2 | 6,0
Reprises financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages | Note 17 | 1,1 | –
Gains de change |  | 3,5 | 1,2
Autres |  | 2,7 | 4,5
Autres charges financières |  | (88,2) | (166,3)
Dotations aux provisions liées à des participations(a) |  | (72,7) | (134,7)
Dotations aux provisions sur actions propres |  | (1,2) | (0,3)
Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carrière et autres avantages | Note 17 | – | (22,8)
Dotation aux provisions compte courant |  | – | (1,5)
Perte sur cession SICAV |  | (11,4) | (2,0)
Autres |  | (2,9) | (5,0)
Résultat financier |  | 462,0 | 529,2

(a) Provisions liées à des participations. | 2021 | 2020
Reprises | Dotations | Reprises | Dotations
Provisions pour dépréciation de titres : | 24,7 | (53,0) | 78,9 | (128,8)
Thales Avionics Electrical Systems SAS | – | (26,6) | – | (17,8)
Thales Digital Factory SAS | – | (23,0) | – | (84,0)
Crystal SAS | – | – | – | (25,5)
Avimo Group Ltd | 10,4 | – | 2,1 | –
Sifelec SAS | – | – | 73,1 | –
Autres | 14,3 | (3,4) | 3,7 | (1,5)
Provision pour risques filiales (Note 17.2) : | 17,1 | (19,7) | 48,4 | (5,9)
Thales Digital Factory SAS | – | (16,9) | 46,3 | –
Thales Seso SAS | – | (2,8) | – | (0,6)
Thales Global Services SAS | 10,2 | – | – | (5,3)
Thales Security Solutions & Services Company | 6,9 | – | 2,1 | –
Total | 41,8 | (72,7) | 127,3 | (134,7)

Note 5. Résultat exceptionnel

5.1 Principes comptables

Le résultat exceptionnel inclut :

● les coûts des restructurations : ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d’actifs. L’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel muté…) sont présentés en « coût des restructurations » au compte de résultat ;

● les plus ou moins-values de cessions d’actifs, en particulier d’activités ou de titres de participation. Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions, les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intégrées au résultat des cessions ;

● les autres produits et charges provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.

5.2 Analyse du résultat exceptionnel

| 2021 | 2020
Coût des restructurations | (11,3) | (10,3)
Reprises de provisions | – | 4,6
Litige(a) | 50,6 | –
Autres | 1,9 | (3,1)
Résultat exceptionnel | 41,2 | (8,8)

(a) Indemnisation reçue suite à un accord transactionnel relatif à un ancien litige.

Note 6. Impôts sur les sociétés

6.1 Cadre général et principes comptables

Thales a opté, depuis le 1er janvier 1992, pour le régime de l’’intégration fiscale. Elle est la société tête de Groupe et intègre, à ce titre, la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223A du code général des impôts.

En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Thales et ses filiales, les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément. Les économies d’impôt réalisées, du fait des pertes fiscales de certaines filiales, sont conservées chez la société mère et constatées en produit. Cependant la société mère est amenée à supporter la charge d’impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d’imputer les déficits transmis comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement.

Le taux de l’impôt sur les sociétés, relatif à l’exercice 2021, s’élève à 28,41 % contre 32,02 % en 2020, contribution sociale sur les bénéfices incluse. Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M€.

La Société bénéficie d’un crédit d’impôt lié à l’effort de recherche de son établissement de Palaiseau. Ce crédit d’impôt est comptabilisé en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés.

6.2 Impôt exigible

Le produit net d’impôt s’analyse comme suit :

| 2021 | 2020
Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaires | 175,4 | 134,9
Impôt sur les bénéfices dû à l’État | (138,4) | (62,0)
Produit d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les bénéfices | 37,0 | 72,9
Crédit d’impôt recherche | 8,7 | 7,4
Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts | 4,6 | (1,4)
Produit d’impôt | 50,3 | 78,9

6.3 Situation fiscale différée

La Société dispose d’économies futures d’impôt issues des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges (192,9 M€ en base au 31 décembre 2021 contre 202,5 M€ à fin 2020). Celles-ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement, et notamment des provisions pour retraite. Il n’existe plus aucun déficit au 31 décembre 2021.

Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés.

Note 7. Immobilisations corporelles & incorporelles

7.1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles (logiciels pour l’essentiel) et corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties, selon le mode linéaire ou dégressif, sur leur durée probable d’utilisation, généralement estimée à 20 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les autres biens.

Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente, selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engagements hors bilan.

7.2 Détail par nature

| 31/12/21 | 31/12/20
Valeur brute | Amort. & dépréc. cumulés | Net | Valeur brute | Amort. & dépréc. cumulés | Net
Immobilisations incorporelles | 20,9 | (20,5) | 0,4 | 20,8 | (20,1) | 0,7
Constructions | 217,7 | (175,1) | 42,6 | 215,5 | (161,5) | 54,0
Install techniques, matériels et outillages industriels | 59,9 | (44,5) | 15,4 | 58,1 | (41,6) | 16,5
Autres | 23,9 | (9,6) | 14,3 | 17,8 | (9,1) | 8,7
Immobilisations corporelles | 301,5 | (229,2) | 72,3 | 291,4 | (212,2) | 79,2
Total | 322,4 | (249,7) | 72,7 | 312,2 | (232,3) | 79,9

7.3 Évolution des immobilisations nettes

| Immobilisations incorporelles | Immobilisations corporelles | Total
Valeur nette au 01/01/2020 | 1,0 | 94,4 | 95,4
Acquisitions | – | 4,0 | 4,0
Cessions | – | (2,5) | (2,5)
Dotation aux amortissements | (0,3) | (16,7) | (17,0)
Valeur nette au 31/12/2020 | 0,7 | 79,2 | 79,9
Acquisitions | 0,1 | 10,7 | 10,8
Reprise de provisions sur amortissements | – | 0,1 | 0,1
Dotation aux amortissements | (0,4) | (17,7) | (18,1)
Valeur nette au 31/12/2021 | 0,4 | 72,3 | 72,7

Note 8. Titres de participation

8.1 Principes comptables

Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat. Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus le cas échéant.

Les perspectives de rentabilité sont déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d’exploitation futurs sur une durée de trois ans et d’une valeur terminale. Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes, résultats annuels non normatifs …), la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée. Dans le cas de DIS, les projections ont été établies sur un horizon cohérent avec le plan d’affaires d’acquisition.

À fin 2021, les flux de trésorerie retenus sont issus de l’exercice de prévisions sur deux ans, établi selon les procédures du Groupe, prolongé sur une année supplémentaire. Ces flux reflètent au cas particulier la meilleure estimation du management dans le contexte économique actuel.

Les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années, croissance limitée à 2 %).

Dans le cas de l’activité Avionique, les projections de revenus ont été construites en tenant compte des analyses de l’Association Internationale du Transport Aérien (IATA) qui ne prévoit pas un retour du trafic aérien au niveau d’avant la crise avant 2024.

8.2 Évolution des titres de participation

Le détail des titres de participation figure dans la Note 23. Leur évolution est présentée ci-après :

| Notes | Valeur brute | Provision | Net
Valeur au 01/01/2020 |  | 15 549,9 | (1 257,7) | 14 292,2
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital |  | 35,1 | – | 35,1
Achat titres Crystal SAS |  | 7,6 | – | 7,6
Souscription Fonds ACE Aéro partenaires |  | 0,7 | – | 0,7
Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS |  | 26,8 | – | 26,8
Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS part non libérée |  | 80,2 | – | 80,2
Cessions/opérations sur le capital |  | (110,8) | – | (110,8)
Réduction capital Thales Canada Inc |  | (104,9) | – | (104,9)
Autres cessions |  | (5,9) | – | (5,9)
Dotations aux provisions | Note 4 | – | (128,8) | (128,8)
Reprises de provisions | Note 4 | – | 78,9 | 78,9
Autres |  | (3,6) | 3,4 | (0,2)
Valeur au 31/12/2020 |  | 15 550,8 | (1 304,2) | 14 246,6
Acquisitions/souscriptions et opérations sur le capital |  | 69,7 | – | 69,7
Augmentation du capital de Thales Europe SAS |  | 45,0 | – | 45,0
Augmentation du capital de Thales Security Solutions & Services Company |  | 12,8 | – | 12,8
Financement d’une acquisition d’activité de Telespazio |  | 8,1 | – | 8,1
Achat titres Crystal SAS |  | 3,2 | – | 3,2
Souscription Fonds ACE Aéro partenaires |  | 0,6 | – | 0,6
Dotations aux provisions | Note 4 | – | (53,0) | (53,0)
Reprises de provisions | Note 4 | – | 24,7 | 24,7
Valeur au 31/12/2021 |  | 15 620,5 | (1 332,5) | 14 288,0

Note 9. Autres immobilisation financières

9.1 Principes comptables

Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thales avec ses filiales et participations, directes et indirectes. On les distingue des conventions de comptes-courants, destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10).

Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d’engagements immobiliers et les autres créances de nature financière.

Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non recouvrement.

9.2 Détail par nature

| Notes | 31/12/21 | 31/12/20
Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette
Prêts à des filiales et participations directes | Note 23 | 539,4 | – | 539,4 | 879,6 | – | 879,6
Prêts à d’autres filiales du Groupe |  | 51,9 | – | 51,9 | 55,8 | – | 55,8
Autres immobilisations financières |  | 37,9 | (1,7) | 36,2 | 12,4 | (1,7) | 10,7
Total |  | 629,2 | (1,7) | 627,5 | 947,8 | (1,7) | 946,1

9.3 Détail par échéances et par devises

Répartition par échéances | 31/12/21 | 31/12/20
Inférieure à un an | 50,9 | 903,2
De un à cinq ans | 576,5 | 38,8
Supérieure à cinq ans | 0,1 | 4,1
Total | 627,5 | 946,1

Répartition par devises | 31/12/21 | 31/12/20
Euro | 62,6 | 406,4
Livre sterling | 523,6 | 489,4
Rand d’Afrique du Sud | 12,6 | 10,7
Bath Thaïlandais | 28,7 | 29,4
Yuan Chinois Offshore | – | 10,2
Total | 627,5 | 946,1

Note 10. Comptes courants des sociétés du Groupe

10.1 Cadre général et principes comptables

Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position, débitrice ou créditrice, de la société mère vis-à-vis de ses filiales, dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe.

Dans ce système centralisateur, la trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée auprès de Thales maison mère. En contrepartie, Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble des filiales contrôlées majoritairement par Thales.

De par leur nature, les créances et dettes auprès des sociétés du Groupe ont une échéance inférieure à un an.

10.2 Comptes courants débiteurs

|  | 31/12/21 | 31/12/20
Dettes des filiales et participations directes vis-à-vis de Thales | Note 23 | 1 333,4 | 1 391,5
Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales |  | 458,4 | 326,9
Dettes d’autres filiales du Groupe vis-à-vis de Thales |  | 306,3 | 432,7
Total |  | 2 098,1 | 2 151,1

10.3 Comptes courants créditeurs

|  | 31/12/21 | 31/12/20
Dépôts des filiales et participations directes auprès de Thales | Note 23 | 6 164,7 | 5 215,0
Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales |  | 446,1 | 436,9
Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales |  | 190,1 | 203,6
Dépôts d’autres filiales du Groupe auprès de Thales |  | 1 911,8 | 1 608,5
Total |  | 8 712,7 | 7 464,0

Note 11. Disponibilités et autres placements

11.1 Principes comptables

Le poste disponibilités comprend les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

11.2 Détail du poste « Disponibilités »

La trésorerie disponible figurant à l’actif au 31 décembre 2021 et mobilisable immédiatement s’élève à 4 271,4 M€ (4 095,4 M€ à fin 2020). Ces montants incluent 3 406,0 M€ (2 870,9 M€ à fin 2020) de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires.

Note 12. Dettes financières

12.1 Principes comptables

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata temporis en résultat financier. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt.

12.2 Dettes financières par nature

| Taux nominal | 31/12/21 | 31/12/20
Emprunt obligataire, échéance mai 2028 | Fixe 1 % | 700,0 | 700,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2027 | Fixe 0,25 % | 500,0 | 500,0
Emprunt obligataire, échéance mars 2026 | 0 | 500,0 | 500,0
Emprunt obligataire, échéance janvier 2025 | Fixe 0,75 % | 500,0 | 500,0
Emprunt obligataire, échéance avril 2024 | Fixe 0,875 % | 500,0 | 500,0
Emprunt obligataire, échéance juin 2023 | Fixe 0,75 % | 600,0 | 600,0
Emprunt obligataire, échéance mai 2022 | 0 | 500,0 | 500,0
Emprunt obligataire, échéance septembre 2021 | Fixe 2,125 % | – | 386,7
Emprunt obligataire, échéance mars 2021 | Fixe 2,25 % | – | 300,0
Billets de trésorerie |  | 530,0 | 1 195,0
Autres dettes financières |  | 765,2 | 802,2
Intérêts courus |  | 17,5 | 22,6
Dette financière brute |  | 5 112,7 | 6 506,5

Par ailleurs, le prêt-relais bancaire de 800 M€, non utilisé au 31 décembre 2020, est venu à échéance en avril 2021.

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une ligne de crédit bancaire confirmée de 1 500 M€ venant à échéance en décembre 2026, avec possibilité d’extension jusqu’en décembre 2028. Cette ligne ne prévoit pas de clause d’exigibilité anticipée.

12.3 Dettes financières par échéances et devises

Répartition par échéances | 31/12/21 | 31/12/20
Inférieure à un an | 1 170,1 | 2 105,8
De un à cinq ans | 2 742,6 | 2 700,7
Supérieure à cinq ans | 1 200,0 | 1 700,0
TOTAL | 5 112,7 | 6 506,5

Répartition par devises | 31/12/21 | 31/12/20
Euro | 4 436,6 | 5 873,6
Dollar singapourien | 33,5 | 32,3
Livre sterling | 642,6 | 600,6
TOTAL | 5 112,7 | 6 506,5

Note 13. Capitaux propres

13.1 Capital

Le capital social de Thales s’élève à 640 233 927 € et se compose de 213 411 309 actions de 3 €, contre 213 365 958 actions au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 45 351 actions résultant d’exercices d’options de souscription d’actions. La répartition du capital est présentée ci-après :

| 31/12/21 | 31/12/20
Actions | % du capital | % droits de vote | Actions | % du capital | % droits de vote
T.S.A. | 54 786 654 | 25,67 % | 34,75 % | 54 786 654 | 25,68 % | 34,84 %
État (dont 1 action spécifique) | 2 060 | – | – | 2 060 | – | –
Secteur Public(a) | 54 788 714 | 25,67 % | 34,75 % | 54 788 714 | 25,68 % | 34,84 %
Dassault Aviation(b) | 52 531 431 | 24,62 % | 29,79 % | 52 531 431 | 24,62 % | 29,79 %
Thales(c) | 493 175 | 0,23 % | – | 497 596 | 0,23 % | –
Salariés(d) | 6 899 087 | 3,23 % | 3,99 % | 6 356 208 | 2,98 % | 3,66 %
Autres actionnaires | 98 698 902 | 46,25 % | 31,47 % | 99 192 009 | 46,49 % | 31,71 %
Total(e) | 213 411 309 | 100,00 % | 100,00 % | 213 365 958 | 100,00 % | 100,00 %

(a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel »), le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l’exclusion de l’État directement. Depuis le 29 janvier 2018, l’EPIC Bpifrance détient l’intégralité du capital de TSA à l’exception d’une action de préférence conservée par l’État français. L’EPIC Bpifrance et l’État français ont, en outre, convenu de se concerter vis-à-vis de TSA dans les conditions décrites dans l’avis AMF n° 218c0137 du 16 janvier 2018. La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l’État français sont inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2021.

(b) Dassault Aviation détient 42 154 349 actions au nominatif pur, dont 41 154 349 actions sont détenues depuis plus de deux ans et ont par conséquence un droit de vote double au 31 décembre 2021, et détient en outre 10 377 082 actions sous la forme au porteur.

(c) L’auto-détention est composée de 119 745 actions au porteur dans le cadre d’un contrat de liquidité et de 373 430 actions au nominatif pur.

(d) Cette ligne présente l’actionnariat salarié total. À titre d’information, depuis la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, l’actionnariat salarié au sens du Code de commerce (art. L. 225-102) exclut les actions attribuées gratuitement en vertu des Plans LTI antérieurs à 2016 (en l’absence de modification des statuts pour les inclure) et s’élève, au 31/12/2021, à 5 257 265 actions et 9 301 119 droits de vote, soit 2,46 % du capital et 3,23 % des droits de vote exerçables.

(e) Au cours de l’année 2021, les exercices d’options de souscription d’actions ont conduit à la création de 45 351 actions nouvelles, portant jouissance le 1er janvier 2021.

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la Société.

13.2 Réserves et report à nouveau

| 31/12/20 | Affectation du résultat 2020 | Solde du dividende 2020 | Acompte sur dividende 2021 | 31/12/21
Réserve légale | 64,0 | – | – | – | 64,0
Réserve indisponible | 8,3 | – | – | – | 8,3
Réserve ordinaire | 128,9 | – | – | – | 128,9
Autres réserves | 0,3 | – | – | – | 0,3
Report à nouveau | 2 014,2 | 509,3 | (289,6) | (127,4) | 2 106,5
Total | 2 215,7 | 509,3 | (289,6) | (127,4) | 2 308,0

Au titre de l’exercice 2020, Thales a distribué 374,7 M€ de dividendes (soit 1,76€ par action) dont 85,1 M€ d’acompte sur dividende en décembre 2020, et 289,6 M€ de solde versé en juin 2021.

Au titre de l’exercice 2021, Thales a distribué, en décembre 2021, un acompte sur dividende de 127,4 M€.

Note 14. Actions propres

14.1 Principes comptables

Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale au Conseil d’administration.

Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :

● les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d’acquisition. Lors de la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre ;

● les actions propres affectées à un plan d’attribution d’actions gratuites et à l’actionnariat salarié sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d’acquisition si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition.

Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés. Ainsi :

● les actions attribuées aux salariés de Thales (société mère) font l’objet d’une provision pour charges constatée au passif, linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois). Les plans non couverts par des actions attribuées font l’objet également de la constitution d’une provision au passif ;

● les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenues au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à être refacturées aux filiales concernées, pour ce même montant.

14.2 Évolution des actions propres

Évolution en nombre

| 2021 | 2020
Actions propres cessibles librement | Actions propres affectées à des plans | Total actions propres | Actions propres cessibles librement | Actions propres affectées à des plans | Total actions propres
Au 1er janvier | 497 596 | – | 497 596 | 517 381 | 43 485 | 560 866
Achat dans le cadre du contrat de liquidité | 1 413 610 | – | 1 413 610 | 1 310 502 | – | 1 310 502
Cession dans le cadre de liquidité | (1 494 365) | – | (1 494 365) | (1 285 002) | – | (1 285 002)
Cession aux salariés (plan d’actionnariat) | – | (563 536) | (563 536) | – | (42 645) | (42 645)
Achat dans le marché | 190 000 | 600 000 | 790 000 | 180 000 | – | 180 000
Livraison d’actions gratuites | (150 130) | – | (150 130) | (226 125) | – | (226 125)
Actions reclassées | – | – | – | 840 | (840) | –
Variation nette | (40 885) | 36 464 | (4 421) | (19 785) | (43 485) | (63 270)
Au 31 décembre | 456 711 | 36 464 | 493 175 | 497 596 | – | 497 596

Évolution en valeur

Actions propres cessibles librement | 2021 | 2020
Au 1er janvier | 38,6 | 52,2
Achat dans le cadre du contrat de liquidité | 112,9 | 93,9
Cession dans le cadre de liquidité | (118,9) | (94,8)
Achat dans le marché | 15,9 | 12,4
Livraison d’actions gratuites | (13,8) | (25,2)
Actions reclassées | – | 0,1
Au 31 décembre | 34,7 | 38,6
Dépréciation | (1,2) | (0,3)
Net au 31 décembre | 33,5 | 38,3
Cours moyen de l’action en décembre | 73,4 | 77,0
Coût des plans en cours (Part Thales SA) | 2021 | 2020
Provision pour risques charges | (8,9) | (11,1)

Actions propres affectées à des plans | 2021 | 2020
Au 1er janvier | – | 4,3
Cession aux salariés (plan d’actionnariat) | (46,8) | (4,2)
Achat dans le marché | 49,8 | –
Actions gratuites reclassées | – | (0,1)
Au 31 décembre(a) | 3,0 | –

(a) Actions destinées aux salariés britanniques dans le cadre du plan d’actionnariat salarié.

Note 15. Plans d’attribution aux salariés/d’options aux salariés

Au 31 décembre 2021, sont en vigueur :

● 1 034 399 actions gratuites ;

● 500 619 phantom shares, réglables en trésorerie à l’issue d’une période d’acquisition de 4 ans.

Tous ces plans sont soumis à des conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. Leurs caractéristiques sont décrites dans la section 6.2 du Document d’enregistrement universel 2021.

15.1 Plans d’options de souscription d’actions en vigueur

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’exercice | Prix d’exercice | Nombre d’options en vigueur au 31/12/20(a) | Options exercées en 2021 | Options annulées en 2021 | Nombre d’options en vigueur au 31/12/21
15/09/2011 | du 15/09/2015 au 14/09/2021 | 26,34 € | 45 351 | (45 351) | – | –

(a) Après ajustements.

Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2021

| Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées | Prix d’exercice | Date du plan
1. Administrateurs |  |  |
Options attribuées en 2021 | Néant |  |
2. Dix plus importantes attributions d’options à des salariés |  |  |
Options attribuées en 2021 | Néant |  |
3. Huit plus importants exercices d’options par des salariés(a) |  |  |
Options exercées en 2021 | 2 500 | 26,34 € | 15/09/2011
1 214 | 26,34 € | 15/09/2011
1 315 | 26,34 € | 15/09/2011
1 093 | 26,34 € | 15/09/2011
1 093 | 26,34 € | 15/09/2011
900 | 26,34 € | 15/09/2011
470 | 26,34 € | 15/09/2011
450 | 26,34 € | 15/09/2011

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues, huit du fait du nombre réduit d’options restant à exercer en 2021.

15.2 Attribution d’actions gratuites

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’acquisition | Cours de l’action à la date d’octroi | Solde d’actions gratuites au 31/12/20(a) | Actions attribuées en 2021 | Actions annulées en 2021 | Actions livrées en 2021 | Solde d’actions gratuites au 31/12/21
01/07/2021 | du 01/07/2021 au 01/07/2025 | 86,04 € | – | 303 360 | (1 410) | – | 301 950
24/11/2020 | du 24/11/2020 au 24/11/2024 | 79,60 € | 375 235 | – | (3 185) | – | 372 050
25/09/2019 | du 25/09/2019 au 25/09/2023 | 104,50 € | 239 693 | – | (7 736) | (121) | 231 836
27/09/2018 | du 27/09/2018 au 27/09/2022 | 121,75 € | 132 510 | – | (3 653) | (294) | 128 563
28/09/2017 | du 28/09/2017 au 28/09/2021 | 94,66 € | 153 028 | – | (2 218) | (150 810) | –
|  |  |  |  |  |  | 1 034 399

(a) Après ajustements.

15.3 Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l’action Thales

Date du Conseil ayant décidé l’attribution | Période d’acquisition | Solde de phantom shares au 31/12/20(a) | Phantom shares attribuées en 2021 | Phantom shares annulées en 2021 | Phantom shares livrées en 2021 | Solde de phantom shares au 31/12/21
01/07/2021 | du 01/07/2021 au 01/07/2025 | – | 103 880 | (2 920) | – | 100 960
24/11/2020 | du 24/11/2020 au 24/11/2024 | 224 160 | – | (7 890) | (750) | 215 520
25/09/2019 | du 25/09/2019 au 25/09/2023 | 154 575 | – | (10 884) | (855) | 142 836
27/09/2018 | du 27/09/2018 au 27/09/2022 | 45 062 | – | (3 252) | (507) | 41 303
28/09/2017 | du 28/09/2017 au 28/09/2021 | 46 961 | – | (19) | (46 942) | –
|  |  |  |  |  | 500 619

(a) Après ajustements.

Note 16. Stock, créances et dettes

16.1 Stock

À fin 2021, les stocks incluaient des travaux-en-cours dans le cadre des activités immobilières ou de recherche de la Société. L’évolution des stocks entre 2020 et 2021 correspondent essentiellement aux équipements de protection (masques, gels…) achetés dans le cadre de la Covid-19. Ce stock a été évalué suivant un prix d’achat moyen.

16.2 Créances et dettes – Principes comptables

Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont revalorisées au cours de clôture.

Thales (société mère) couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales courantes.

Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues/versées aux filiales et les encaissements/décaissements de Thales vis-à-vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change », en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

16.3 Créances et dettes par nature

|  | 31/12/21 | 31/12/20
Brut | Provision | Net | Net
Avances et acomptes versés sur commandes en cours | 0,1 | – | 0,1 | 0,1
Clients et effets à recevoir | 191,8 | (2,2) | 189,6 | 149,3
Autres créances | 260,5 | (4,1) | 256,4 | 301,0
État, impôt sur les sociétés | 128,0 | – | 128,0 | 114,5
Créances fiscales et sociales | 31,9 | – | 31,9 | 30,2
Autres(a) | 100,6 | (4,1) | 96,5 | 156,3
Total | 452,4 | (6,3) | 446,1 | 450,4
Avances et acomptes reçus sur commande | 25,4 | – | 25,4 | 23,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 70,5 | – | 70,5 | 99,9
Autres dettes | 235,1 | – | 235,1 | 276,1
Dettes fiscales vis-à-vis des filiales intégrées | 55,8 | – | 55,8 | 89,4
Dettes fiscales hors IS et sociales | 96,7 | – | 96,7 | 78,3
Autres(b) | 82,6 | – | 82,6 | 108,4
Total | 331,0 | – | 331,0 | 399,3

(a) Incluant les charges constatées d’avance (franchises de loyers) et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

(b) Incluant les franchises de loyers et diverses opérations gérées par la Direction de la Trésorerie du Groupe.

16.4 Échéancier des créances et des dettes au 31 décembre 2021

| Net | Échéances
< 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes en cours | 0,1 | 0,1 | – | –
Clients et effets à recevoir | 189,6 | 189,6 | – | –
Autres créances | 256,4 | 238,9 | 8,1 | 9,4
Total créances | 446,1 | 428,6 | 8,1 | 9,4
Avances et acomptes reçus sur commande | 25,4 | 25,4 | – | –
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 70,5 | 70,5 | – | –
Autres dettes | 235,1 | 142,3 | 68,0 | 24,8
Total dettes | 331,0 | 238,2 | 68,0 | 24,8

Note 17. Provisions pour risques & charges

17.1 Principes comptables

Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable. Il s’agit essentiellement des provisions suivantes :

Provisions pour retraite et autres avantages au personnel

Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes de retraite obligatoire (Sécurité sociale, régimes complémentaires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l’entreprise se limite aux cotisations versées. Celles-ci sont enregistrées dans l’exercice où elles sont encourues.

La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l’année où le salarié atteint ses 35 ans d’ancienneté dans le Groupe). Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d’un régime de retraite supplémentaire.

Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013-02, ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies sont provisionnés dans les comptes sur la base d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenant en compte les évolutions de salaire. Cette méthode, qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue, intègre des hypothèses d’actualisation financière, d’inflation, de mortalité, de rotation du personnel.

La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suivantes :

● le coût des services rendus, représentatif de l’accroissement de l’engagement sur l’exercice, est enregistré en résultat d’exploitation ;

● la charge de désactualisation de l’engagement net, ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l’incidence des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre projeté et réel) sur l’engagement net, sont enregistrés en résultat financier ;

● l’incidence des modifications de régimes issues de renégociations des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel.

Provisions pour risques filiales

Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant. Lorsque les titres sont intégralement dépréciés et que la quote-part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Provisions pour restructurations

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la Société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n’attende plus de contrepartie de ces coûts.

17.2 Détail des provisions

| 31/12/20 | Dotations | Reprises | 31/12/21
Retraite et autres avantages au personnel (Note 17.3) | 131,7 | 11,8 | (15,2) | 128,3
Risques filiales | 22,4 | 19,7 | (17,1) | 25,0
Restructurations | 1,5 | – | – | 1,5
Actions gratuites | 11,1 | 3,0 | (5,2) | 8,9
Autres | 41,8 | 8,1 | (1,0) | 48,9
Total | 208,5 | 42,6 | (38,5) | 212,6

17.3 Retraite et autres avantages au personnel

Les provisions constatées au bilan s’analysent de la manière suivante :

| 2021
Retraite | Autres avantages | Total
Provision au 31 décembre 2020 | (127,6) | (4,1) | (131,7)
Reprise nette aux provisions, dont : | 3,1 | 0,3 | 3,4
Coût des services rendus au cours de l’exercice : | (5,4) | (0,2) | (5,6)
Charge financière : | 0,9 | 0,2 | 1,1
● Intérêts nets | (0,4) | – | (0,4)
● Gains (pertes) actuariels | 1,3 | 0,2 | 1,5
Prestations et contributions versées | 4,9 | 0,3 | 5,2
Modification de régime | 0,5 | – | 0,5
Autres | 2,2 | – | 2,2
Provision au 31 décembre 2021 | (124,5) | (3,8) | (128,3)
Dont : |  |  |
● Engagements | (171,8) | (3,8) | (175,6)
● Placements | 47,3 | – | 47,3

Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes :

| 31/12/21 | 31/12/20
Taux d’actualisation | 0,74 % | 0,35 %
Taux d’inflation | 1,50 % | 1,00 %

Note 18. Risques juridiques

À la date de publication du présent document, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

Note 19. Engagements hors bilan

19.1 Avals et cautions

Engagements donnés | 31/12/21 | 31/12/20
Garanties données par Thales dans le cadre de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles | 9 902,4 | 9 813,7
Garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales | 3 497,7 | 2 824,0
Contre-garantie donnée aux trustees pour couvrir les obligations de pensions de Thales au Royaume-Uni | 1 161,3 | 1 069,4
Autres garanties données à des filiales du Groupe | 635,7 | 688,7
Autres garanties données | 453,4 | 441,8
Total(a) | 15 650,5 | 14 837,6
Dont, relatifs aux filiales directes de Thales (Note 23) | 3 453,2 | 2 862,0
Dont, relatifs aux autres filiales du Groupe | 11 950,6 | 11 580,1
Dont relatifs aux participations directes et indirectes | 246,8 | 395,5

Engagements reçus | 31/12/21 | 31/12/20
Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des entreprises liées | 4,3 | 6,7

(a) L’augmentation des garanties entre 2020 et 2021 s’explique pour 558,3 M€ par l’évolution des taux de change.

19.2 Engagements de location immobilière

| 31/12/21 | 31/12/20
Contrats de location simple | 760,7 | 822,3
À moins d’un an | 105,8 | 108,1
De un à cinq ans | 380,5 | 378,2
À plus de cinq ans | 274,4 | 336,0

Note 20. Risques de marché

20.1 Principes comptables

La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt et de change du groupe Thales.

Instruments dérivés de taux

Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. Ces instruments étant qualifiés en couverture, les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l’élément couvert.

Instruments dérivés de change

Thales couvre les risques de change nés d’offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale de production.

Lorsque l’élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture. Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture. Les primes d’options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couverture.

Lorsque l’élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation, les dérivés de change sont qualifiés de position ouverte isolée. Dans ce cas, la valeur de marché du dérivé est comptabilisée au bilan en contrepartie d’un compte d’attente également au bilan. Une provision est constatée en cas de valorisation négative. Cette valorisation prend en compte l’engagement de Thales vis-à-vis des filiales opérationnelles au titre de ces offres.

Thales couvre, pour le compte de ses filiales, les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes. Dans ce cadre, Thales garantit à ses filiales opérationnelles des cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales, en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture.

Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la trésorerie. Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts/emprunts en devises couverts, à l’exception du report/déport du dérivé, qui est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture.

20.2 Gestion du risque de taux

Aux 31 décembre 2021 et 2020, la Société détient les instruments dérivés décrits ci-après. Tous ces instruments sont qualifiés en couverture.

Instruments dérivés de taux | 31/12/21 | 31/12/20
Nominal | Valeur de marché | Nominal | Valeur de marché
Swaps payeurs taux variable |  |  |  |
● Swaps adossés à l’emprunt obligataire 2023 | 400,0 | 4,0 | 400,0 | 7,9
● Swaps adossés à l’emprunt obligataire 2021 | – | – | 300,0 | 5,1
Swaps payeurs taux fixe |  |  |  |
● Swaps de refixation/emprunt obligataire 2023 | 400,0 | (5,7) | 400,0 | (10,4)
● Swaps de refixation/emprunt obligataire 2021 | – | – | 300,0 | (1,0)
● Swaps de pré-couverture de l’emprunt obligataire 2024(a) | – | (1,6) | – | (2,1)
● Cross currency swap adossé à un prêt | – | – | – | –
● Swaps payeur adossé à un prêt | 0,9 | – | 1,2 | –

(a) Swaps de 500 M€ mis en place préalablement à l’émission, retournés à la date d’émission (avril 2018).

20.3 Gestion du risque de change

Aux 31 décembre 2021 et 2020, les instruments dérivés souscrits par Thales auprès des banques sont les suivants :

| 31/12/21 | 31/12/20
USD | GBP | Autres | Total | Valeur de marché | Total | Valeur de marché
Couvertures d’offres et opérations commerciales : |  |  |  |  |  |  |
Ventes à terme de devises | 3 170,5 | 1 032,4 | 1 846,1 | 6 049,0 | (99,6) | 5 977,4 | 88,4
Achats à terme de devises | 1 084,5 | 945,3 | 1 841,5 | 3 871,3 | 3 578,7
Options vendeuses de devises (call et put) | 23,6 | 10,1 | 3,7 | 37,4 | 0,4 | 83,9 | 5,6
Options acheteuses de devises (call et put) | 11,9 | – | 23,6 | 35,5 | 365,0
Couvertures liées à la centralisation de trésorerie : |  |  |  |  |  |  |
Swaps de change vendeurs de devises | 1 356,0 | – | 246,0 | 1 602,1 | (36,4) | 1 574,7 | 25,3
Swaps de change acheteurs de devises | 75,1 | 1 188,1 | 435,0 | 1 698,1 | 1 313,9

En parallèle, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles, dans le cadre de contrats fermes ou d’opérations commerciales courantes, des garanties de change « miroir ».

Par ailleurs, Thales a accordé à ses filiales opérationnelles des garanties de change dans le cadre d’offres commerciales, ces garanties étant conditionnées à l’obtention des contrats.

Note 21. Parties liées

21.1 Définition

Les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de Thales société mère (notamment l’État français et Dassault Aviation), les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.

21.2 Accords conclus avec les actionnaires de Thales

La section 6.2.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021 décrit les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires régissant les relations entre l’État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales, à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique liant l’État et Thales.

21.3 Accords conclus avec Naval Group

Depuis décembre 2011, Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group, filiale contrôlée conjointement avec l’État.

Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopération industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au marché, R&D, achats).

21.4 Rémunération des dirigeants(a)

Les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit :

| 2021 | 2020
Avantages à court terme : |  |
● Rémunérations fixes | 5,2 | 5,5
● Rémunérations variables | 6,7 | 2,7
● Indemnités de départ | 0,8 | 2,4
● Charges sociales patronales | 4,3 | 3,2
● Jetons de présence | 0,6 | 0,6
Autres avantages(b) : |  |
● Avantages postérieurs à l’emploi | 3,2 | 3,8
● Rémunérations fondées sur des actions(c) (Note 15) | 3,4 | 1,5

(a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dans les comptes de la société mère.

(b) Incluant les cotisations sociales.

(c) Évalué selon la norme IFRS 2 – paiements en actions.

Au 31 décembre 2021, la part des dirigeants dans les engagements de retraite (Note 17.3) s’élève à 17,2 M€.

Note 22. Événements postérieurs à la clôture

Suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie, le Groupe a initié le recensement des conséquences opérationnelles et financières de cette crise. L’impact de cette crise sur le chiffre d’affaires 2022 à destination de ces 2 pays est à ce stade estimé à environ 100 millions d’euros.

Les autres impacts possibles, notamment sur la chaîne d’approvisionnement de l’activité spatiale, sont en cours d’évaluation.

Note 23. Filiales et participations

(en millions) | Données de la Société (en devise locale) | Contribution des filiales et participations aux comptes de Thales (EUR)
| Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos | Résultat du dernier exercice clos | Capital | Capitaux propres autres que le capital | Titres (valeur brute) | Titres (valeur nette) | Pourcentage du capital détenu | Prêts et avances consentis par Thales et non encore remboursés | Créances | Dettes | Cautions et avals donnés par Thales | Dividendes encaissés par Thales au cours de l’exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales | GEMALTO B.V | EUR | 12,6 | 216,3 | 88,6 | 2 535,8 | 4 762,4 | 4 762,4 | 100 % | – | 442,5 | 250,1 | – | –
THALES HOLDING UK PLC | GBP | – | (1,3) | 726,8 | 400,3 | 2 571,7 | 1 870,1 | 100 % | 523,6 | 5,3 | 433,3 | – | –
THALES AVS FRANCE | EUR | 1 309,9 | 60,5 | 213,1 | 113,5 | 1 016,0 | 1 016,0 | 93 % | – | – | 628,4 | 185,8 | –
THALES DMS FRANCE SAS | EUR | 1 899,1 | 318,5 | 122,2 | 353,0 | 802,6 | 802,6 | 100 % | – | 17,1 | 2 385,2 | 531,2 | 255,8
THALES LAS FRANCE | EUR | 1 908,9 | 179,0 | 199,8 | 505,5 | 754,9 | 754,9 | 100 % | – | – | 1 390,4 | 117,8 | 65,4
THALES USA INC | USA | 55,7 | (75,5) | 381,0 | 558,9 | 710,6 | 710,6 | 100 % | – | 156,8 | – | 1 103,7 | –
THALES ALENIA SPACE SAS | EUR | – | 43,2 | 918,0 | 569,5 | 683,1 | 683,1 | 67 % | – | – | 34,4 | – | –
THALES DIS FRANCE SA | EUR | – | 202,7 | 669,5 | 148,0 | 590,8 | 590,8 | 82 % | – | 39,8 | 216,9 | 46,3 | 131,2
THALES MANAGEMENT & SERVICES DEUTSCHLAND GMBH | EUR | – | (1,3) | 27,1 | 264,5 | 545,0 | 545,0 | 100 % | – | – | 98,9 | 240,3 | –
THALES INTERNATIONAL SAS | EUR | – | 27,7 | 313,0 | 44,0 | 398,5 | 398,5 | 100 % | – | 163,4 | – | 6,0 | 21,3
AVIMO GROUP Ltd | SGD | – | 0,1 | 22,1 | 34,5 | 250,7 | 116,8 | 100 % | – | – | – | – | 0,8
THALES NETHERLAND BV | EUR | 474,8 | 19,2 | 29,5 | 299,9 | 235,2 | 235,2 | 99 % | – | 5,8 | 451,6 | 132,5 | –
THALES DIGITAL FACTORY | EUR | 12,7 | (32,0) | 40,1 | 20,8 | 155,7 | – | 100 % | – | 90,8 | – | – | –
THALES UNDERWATER SYST NV PAYS BAS | EUR | – | – | 4,5 | 4,1 | 129,2 | 8,5 | 100 % | – | – | – | – | –
THALES SERVICES NUMERIQUES SAS | EUR | 486,0 | 20,0 | 1,5 | 212,7 | 126,4 | 126,4 | 100 % | – | – | 64,1 | 38,8 | 12,4
SIFELEC | EUR | – | – | 38,3 | 4,5 | 113,8 | 113,8 | 100 % | – | – | 32,1 | – | –
CRYSTAL SAS | EUR | – | – | 18,4 | 15,2 | 111,0 | 85,5 | 100 % | 10,0 | – | – |  | –
THALES AVIONICS ELECTRICAL SYSTEMS S.A.S | EUR | 98,9 | (9,2) | 6,9 | 18,7 | 94,6 | 50,2 | 100 % | – | 24,4 | 1,6 | – | –
THALES EUROPE SAS | EUR | – | (9,2) | 23,2 | 1,3 | 88,2 | 88,2 | 100 % | – | 133,2 | – | – | –
THALES HOLDING NORWAY AS | NOK | – | – | 419,8 | (186,9) | 77,1 | 77,1 | 100 % | – | – | – | – | –
THALES CORPORATE VENTURES SAS | EUR | – | (0,3) | 15,0 | 8,4 | 73,3 | 14,6 | 100 % | – | – | 10,1 | – | –
TH.ALES CANADA INC | CAD | 499,8 | 16,9 | 20,8 | (96,3) | 63,7 | 63,7 | 100 % | – | 3,7 | 150,5 | 819,5 | –
THALES BELGIUM S.A. | EUR | 102,1 | 10,3 | 31,9 | (14,4) | 53,2 | 53,2 | 100 % | – | 37,1 | 0,7 | 48,0 | –
THALES IMMOBILIER GROUPE | EUR | – | 2,7 | 20,0 | 13,8 | 40,0 | 36,6 | 100 % | – | 90,2 | 4,3 | – | 0,7
THALES SESO SAS | EUR | 10,0 | (1,8) | 0,4 | 7,3 | 36,4 | – | 100 % | – | 5,6 | – | – | –
THALES GLOBAL SERVICES SAS | EUR | 647,2 | 4,1 | 0,5 | 12,5 | 33,4 | – | 100 % | – | 37,1 | 0,2 | – | –
THALES SUISSE SA | CHF | 45,1 | 10,4 | 40,0 | 8,9 | 26,4 | 26,4 | 100 % | – | 2,4 | 1,5 | – | 7,4
CMT MEDICAL TECHNOLOGIES LTD | USD | 15,6 | (1,4) | 1,0 | 27,5 | 21,8 | 21,8 | 100 % | – | – | – | – | –
THALES COMMUNICATIONS Ltda | BRL | – | – | – | – | 11,0 | – | 100 % | – | – | – | – | –
Total des filiales |  |  |  |  |  | 14 576,7 | 13 252,0 |  | 533,6 | 1 255,2 | 6 154,3 | 3 269,9 | 495,0
2. Participations | NAVAL GROUP | EUR | 4 052,9 | 196,6 | 563,0 | 158,3 | 833,7 | 833,7 | 35 % | – | – | – | – | –
TELESPAZIO SpA | EUR | 605,0 | 37,5 | 50,0 | 218,8 | 89,8 | 89,8 | 33 % | 5,8 | – | – | – | 10,6
ELETTRONICA SPA | EUR | – | 13,5 | – | 92,5 | 26,7 | 26,7 | 33 % | – | – | – | – | 3,7
LYNRED | EUR | 232,0 | 25,9 | 6,0 | 143,6 | 26,4 | 26,4 | 50 % | – | – | – | – | 9,0
UNITED MONOLITHIC SEMICONDUCTORS HOLDING | EUR | – | – | 33,9 | 12,9 | 24,3 | 23,4 | 50 % | – | – | – | – | –
Total des participations |  |  |  |  |  | 1 000,9 | 1 000,0 |  | 5,8 | – | – | – | 23,3
TOTAL (A) |  |  |  |  |  |  | 15 577,6 | 14 252,0 |  | 539,4 | 1 255,2 | 6 154,3 | 3 269,9 | 518,3
B. Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Filiales françaises |  |  |  |  |  | 9,4 | 6,5 |  | – | 5,1 | 10,2 | – | 0,7
Filiales étrangères |  |  |  |  |  | 0,7 | 0,1 |  | – | – | – | – | –
Total |  |  |  |  |  |  | 10,1 | 6,6 |  | – | 5,1 | 10,2 | – | 0,7
2. Participations non reprises dans le paragraphe A
Dans des sociétés françaises |  |  |  |  | 12,7 | 12,7 |  | – | – | – | – | –
Dans des sociétés étrangères |  |  |  |  | 20,1 | 16,7 |  | – | 73,1 | 0,2 | 183,3 | 0,1
Total |  |  |  |  |  |  | 32,8 | 29,4 |  | – | 73,1 | 0,2 | 183,3 | 0,1
TOTAL (B) |  |  |  |  |  |  | 42,9 | 36,0 |  | – | 78,2 | 10,4 | 183,3 | 0,8
TOTAL GÉNÉRAL (A + B) |  |  |  |  |  | 15 620,5 | 14 288,0 |  | 539,4 | 1 333,4 | 6 164,7 | 3 453,2 | 519,1
Informations relatives aux entreprises liés
Filiales directes de Thales (A) |  |  |  |  |  |  |  |  | 533,6 | 1 255,2 | 6 154,3 | 3 269,9 | 495,0
Filiales directes de Thales (B) |  |  |  |  |  |  |  |  | – | 5,1 | 10,2 | – | 0,7
Autres filiales du Groupe |  |  |  |  |  |  |  |  | 5,8 | 73,1 | 0,2 | 183,3 | 23,4

Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés françaises au cours de l’exercice 2020 et 2021

Pourcentage de détention Investissement (Keuro) | Au 31/12/20 | Au 31/12/21
> 5 % | > 20 % | > 33 % | > 50 % | > 66 % | > 5 % | > 20 % | > 33 % | > 50 % | > 66 %
1. En augmentation |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
194 Centelec SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
195 Centelec SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
193 Centelec SAS | – | – | – | – | 100 % | – | – | – | – | –
Crystal SAS | – | – | – | – | 97,1 % | – | – | – | – | 100 %
2. En diminution |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
192 Centelec SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
193 Centelec SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
195 Centelec SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
SAS Chatellerault Brelandière | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
SAS Etrelles | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
Cholet Parc SAS | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
SAS Immeuble Pour l’Electronique | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
SAS Saint Heand | – | – | – | – | – | – | – | – | – | 100 %
Gerac SAS | – | – | – | – | 100 % | – | – | – | – | –
SAS Pessac | – | – | – | – | 100 % | – | – | – | – | –
MIG Sud | – | – | – | – | 99,90 % | – | – | – | – | –
Eurotradia | 16,53 % | – | – | – | – | – | – | – | – | –
Sofresa | 11,02 % | – | – | – | – | – | – | – | – | –

Note 24. Informations sur les succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce)

Au 31 décembre 2021, la société Thales a un établissement secondaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la Société.

7.2.2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
1. Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |
Capital social | 638,0 | 639,3 | 640,0 | 640,1 | 640,2
Nombre des actions ordinaires existantes | 212 658 725 | 213 104 081 | 213 317 506 | 213 365 958 | 213 411 309
Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription d’actions | 783 204 | 309 738 | 93 803 | 43 305 | 0
2. Opérations et résultats de l’exercice |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires hors taxes | 258,5 | 228,6 | 252,5 | 237,8 | 245,2
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 337,4 | 443,4 | 479,9 | 462,7 | 450,3
Impôt sur les bénéfices | 9,8 | 61,4 | 43,1 | 78,9 | 50,3
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 383,8 | 453,4 | 501,9 | 509,3 | 452,2
Résultat distribué | 371,0 | 442,0 | 127,3 | 374,7 | 127.4(a)
3. Résultat par action |  |  |  |  |
Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 1,63 | 2,37 | 2,45 | 2,54 | 2,35
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1,80 | 2,13 | 2,35 | 2,39 | 2,12
Dividende net attribué à chaque action | 1,75 | 2,08 | 0,60 | 1,76 | 2,56(b)
4. Personnel |  |  |  |  |
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice, dont : | 812 | 828 | 876 | 873 | 849
● Ingénieurs et cadres | 723 | 736 | 790 | 792 | 779
● Techniciens & agents de maîtrise | 89 | 92 | 86 | 81 | 70
Frais de personnel, dont : | 207,7 | 226,4 | 232,1 | 212,7 | 222,4
● Masse salariale de l’exercice | 151,2 | 164,5 | 165,0 | 151,5 | 156,6
● Sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) | 56,5 | 61,9 | 67,1 | 61,2 | 65,8

2017 : Capital porté de 636 584 298,0 € à 637 976 175,0 € suite à une augmentation de capital.

2018 : Capital porté de 637 976 175,0 € à 639 312 243,0 € suite à une augmentation de capital.

2019 : Capital porté de 639 312 243,0 € à 639 952 518,0 € suite à une augmentation de capital.

2020 : Capital porté de 639 952 518,0 € à 640 097 874,0 € suite à une augmentation de capital.

2021 : Capital porté de 640 097 874,0 € à 640 233 927,0 € suite à une augmentation de capital.

(a) Acompte sur dividende.

(b) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 11 mai 2022.

7.3 Rapports des Commissaires aux comptes

7.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l’assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

● Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

● Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans la Note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose l’incidence de la première application de la décision du Comité d’interprétation des normes IFRS relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test annuel de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
Risque identifié | Notre réponse
Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 5 202,9 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s’élèvent à M€ 5 350. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux Activités Mondiales de votre Groupe. La direction réalise un test de perte de valeur annuel des UGT de votre Groupe. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les Notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 4.1 b) « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés, et prennent en compte les conséquences de la crise sanitaire. L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que le test annuel de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) constitue un point clé de l’audit. | Avec nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons notamment : ● rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés ; ● examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs d’utilité et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; ● apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité et à la performance financière de l’exercice ; ● examiné la cohérence des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec le budget présenté à votre Conseil d’administration, ainsi que la cohérence des projections des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; ● apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus observés ; ● apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ; ● réalisé des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux d’EBIT. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la Note 4 « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés.
Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats
Risque identifié | Notre réponse
Une part significative des revenus et du résultat opérationnel courant de votre Groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le revenu (M€ 10 830,4 au 31 décembre 2021). Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le revenu est reconnu à la réalisation de cet événement (M€ 5 361,6 au 31 décembre 2021). Votre société détermine les prises de commandes, les revenus et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les Notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 13.c) « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : ● des estimations des revenus et de la marge à terminaison de chaque contrat et, en particulier, du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ; ● des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison. Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes de votre Groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des opérations et financière, notamment à l’occasion de chaque clôture. Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés de votre Groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison. | Nos travaux ont notamment consisté à : ● procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures de votre Groupe relatifs à l’enregistrement des commandes, l’estimation des revenus, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de l’avancement par les coûts ; ● rapprocher les données de gestion des contrats des données comptables figurant dans les systèmes d’information ; ● sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des opérations et financière de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour : ● apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles, notamment concernant les revenus restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées ; ● apprécier, pour ces contrats, les analyses de votre Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des montants de marge réalisés à la clôture par votre Groupe ; ● analyser les principales hypothèses de reconnaissance des revenus et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ; ● analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence des revenus et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » et 10.2 « Actifs et passifs sur contrats » de l’annexe aux comptes consolidés sur les actifs et passifs sur contrats.
Litiges
Risque identifié | Notre réponse
Votre Groupe exerce ses activités en France et à l’international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs. De ce fait, il est exposé à des litiges techniques et commerciaux. La Direction juridique de votre Groupe centralise et traite, avec le concours de ses filiales concernées, l’ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale. L’évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit votre Groupe à comptabiliser des passifs, et éventuellement des provisions pour dépréciation, dès lors que ces risques ne sont pas intégrés dans les coûts à terminaison des contrats, ou à fournir une information en annexe aux comptes consolidés sur les passifs éventuels. La Note 11 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur évolution. Nous avons considéré le recensement ainsi que l’évaluation des litiges et réclamations comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des estimations mises en œuvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres de votre Groupe, si ces estimations devaient varier. | Les diligences relatives aux litiges sur contrats commerciaux sont incluses dans les travaux présentés au sein du point clé de l’audit précédent. S’agissant des autres litiges techniques et commerciaux, nos travaux ont notamment consisté à : ● prendre connaissance des procédures en vigueur dans votre Groupe relatives au recensement, à l‘évaluation et à la traduction comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale, et à apprécier par sondages leur correcte application ; ● nous entretenir avec la Direction financière, la Direction juridique et le Secrétariat général, ainsi qu’avec les directions des principales entités consolidées, du statut de chaque litige significatif ; ● interroger les principaux avocats de votre Groupe pour apprécier l’exhaustivité des litiges recensés et apprécier la nature des risques et des éventuels passifs associés ; ● réaliser une lecture des procès-verbaux des séances du Comité d’audit et des comptes et du Conseil d’administration pour apprécier l’exhaustivité des litiges significatifs ; ● examiner la description retenue dans les Notes 11 « Litiges » et 10.3 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures et la traduction comptable de ces derniers.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

● Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de votre Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

● Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

● Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

● Rapport au Comité d’audit et des comptes

Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 3 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Mazars | Ernst & Young Audit
Grégory Derouet | Vincent Gauthier
Dominique Muller | Jean-François Ginies

7.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l’assemblée générale de la société Thales,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

● Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

● Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la détermination des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière décrit dans la Note 1 de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’incidence de la première application de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation
Risque identifié | Notre réponse
Les titres de participation s’élèvent à un montant net de M€ 14 288 au 31 décembre 2021 et représentent un poste important du bilan. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités de votre Groupe. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. | Pour apprécier l’estimation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : ● concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : ● comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; ● concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, avec l’implication dans l’équipe d’audit de spécialistes en évaluation : ● apprécier les projections de flux de trésorerie par rapport à l’environnement économique et financier de chaque activité, notamment dans le contexte complexe et évolutif de crise sanitaire mondiale et à la performance financière de l’exercice en examinant notamment la cohérence : - des deux premières années de projections de flux de trésorerie, - de la première année du plan avec le budget présenté au Conseil d’administration, - des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; ● analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie projetés ; ● étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la Note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

● Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

● Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

● Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

● Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

● Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-neuvième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

● Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

● Rapport au Comité d’audit et des comptes

Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 mars 2022

Les Commissaires aux comptes

Mazars | Ernst & Young Audit
Grégory Derouet | Vincent Gauthier
Dominique Muller | Jean-François Ginies

7.4 Commissaires aux comptes

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :

7.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

61, rue Henri Regnault

92400 Courbevoie

Représenté par M. Dominique Muller et M. Grégory Derouet.

Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 15 mai 2019 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2025.

Ernst & Young Audit

1/2, place des Saisons

92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1

Représenté par M. Vincent Gauthier et M. Jean-François Ginies.

Mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 6 mai 2021 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2026.

7.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales société mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2020 et 2021 est détaillé en Note 14 des Comptes Consolidés (page 267).

(1) Disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606/2002.

(2) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du 11 mai 2022.

8. Annexes

8.1Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2021

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

8.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 315 et 317 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

Paris-La Défense, le 6 avril 2022

Patrice Caine

Président-Directeur général

8.2 Évolutions apportées à la structure du Document d’enregistrement universel 2021

Aucune évolution notable n’est à signaler dans la structure du Document d’enregistrement universel 2021 par rapport à celui de 2020.

8.3 Informations financières historiques incorporées par référence

En application de l’article 19 du règlement 2017/1129 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

● les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 204 à 254 et 286 à 289 du document de référence 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 12 avril 2021 ;

● les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 8 et 9, et 323 à 41 du document de référence 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 12 avril 2021 ;

● les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 182 à 232 et 264 à 267 du document de référence 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2020 ;

● les informations financières, les chiffres clés, la description des principales activités et l’exposé des résultats et de la situation du Groupe, figurants respectivement aux pages 6, 15 et 32 à 40 du document de référence 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2020 ;

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel.

8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel prévu aux articles L. 451-1– 2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Elle inclut les informations requises pour le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Pour plus de détails, se reporter à la table de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant en section 8.7 ci-après.

| Section du Document d’enregistrement universel 2021 | Page(s)
Article L. 225-100-1 du Code de commerce : |  |
Analyse de l’évolution des affaires | 1, 2.1, 2.2, 2.3 | 4, 16, 28, 30
Analyse des résultats | 2.3 | 30
Analyse de la situation financière, y compris endettement | 2.3.7 | 38
Indicateurs clés de performance financière et extra-financière (ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe) | 1, 2.3, 5.3 | 4, 30, 123
Principaux risques et incertitudes | 3 | 45
Indication sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions | 3.1.2, 3.3.1, 7.1.6, Note 6 | 49, 60, 236
Exposition aux risques de prix, crédit, liquidité et trésorerie | 3.1.2, 3.3.1, 3.4, 7.1.6, Note 6 | 49, 60, 62, 236
Indications sur l’utilisation d’instruments financiers | 3.3.1, 7.1.6, Note 6 | 60, 236
Article L. 22-10-35 Code de commerce : |  |
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire | 3.1.7, 5.2, 5.5.2, 5.5.3 | 55, 119, 145, 159
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 3.4 | 62
Article L. 225-102 du Code de commerce : |  |
Actionnariat salarié au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) | 1, 6.2.1.2, 6.2.3.1, 6.2.3.7, 7.2.2.5, Notes 14 et 15 | 4, 198, 200, 208, 288, 289
Article L. 225-102-1 du Code de commerce : Déclaration de Performance Extra-Financière | 8.7 |
Art. L. 225-37-1 du Code de commerce : Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale | 5.4.1, 5.4.2 | 125, 129
Art. L. 225-102-4 du Code de commerce : Plan de vigilance | 5.7.6 | 175
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce : Informations relatives aux sites classés « Seveso » | 5.5.1.3.2 | 143
Article L. 232-1 du Code de commerce : |  |
Situation au cours de l’exercice 2021 | 2.3 | 30
Évolution prévisible de la situation et des perspectives d’avenir | 2.3.9 | 38
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2021 | 7.1.6, Note 12, 7.2.2.5, Note 22 | 261, 297
Activités en matière de recherche et développement | 2.2 | 28
Succursales existantes | 7.2.2.5, Note 24 | 300
Article L. 233-6 du Code de commerce : |  |
Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France | 7.2.2.5, Note 23 | 298
Activités et résultats de Thales SA, société mère | 2.5.1.2, 2.5.1.3, 7.2 | 42, 269
Activités des filiales de Thales SA au cours de l’exercice 2021 | 7.2.2.5, Note 23 | 298
Article L. 233-13 du Code de commerce : |  |
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de votes aux assemblées générales, et modification intervenues au cours de l’exercice | 6.2.1.2, 6.2.3.2 | 198, 201
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuil dans la Société en 2021 | 6.2.1.2, 6.2.3.3.3 | 198, 202
Article R. 225-102 du Code de commerce : |  |
Tableau des résultats des 5 derniers exercices | 7.2.2.6 | 301
Article L. 225-211 du Code de commerce : |  |
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions | 6.2.3.4.3, 7.2.2.5, Note 14 | 204, 288
Articles L. 22-10-57 et L. 22-10-59 du Code de commerce : |  |
Rapports sur les stock-options et les actions gratuites | 6.2.2.1, 6.2.2.1.2, 6.2.3.5.1, 4, 7.1.6, Note 9.4, 7.2.2.5, Note 15 | 199, 206, 207, 256, 289
Articles L. 233-7 et L. 233-13 du Code de commerce : |  |
Informations sur l’actionnariat | 6.2 | 197
Article R. 228-90 alinéa 1 du Code de commerce : |  |
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières | N/A |
Article D. 441-4 du Code de commerce : |  |
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients | 7.2.1.2 | 269
Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce : |  |
Aliénation de participations croisées | N/A |
Articles L. 511-6 et R. 511-2- 1-3 du code monétaire et financier : |  |
Montant des prêts à moins de trois ans consentis à des PME | N/A |
Articles L. 621-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du règlement général de l’AMF : |  |
Information sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société | 4.6 | 115
Article 243 bis du code général des impôts : |  |
Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices | 6.4.1.4 | 213
Article 223 quater du code général des impôts : |  |
Montant des dépenses et charges fiscalement non déductibles et l’impôt qui en résulte | 7.2.2.5, Note 6 | 281
Article 464-2 du Code de commerce : |  |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles | N/A |
Loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » | 5.7.6.5 | 178
Dispositif anticorruption | 5.6.1 | 165
Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et Règlements Délégués (UE) n° 2021/2178 du 6 juillet 2021 et n° 2021/2139 du 4 juin 2021 |  |
Déclaration « taxonomie environnementale » | 5.5.4 | 163
États financiers : |  |
Comptes annuels | 7.2.2 | 273
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise) | 7.3.2 | 307
Comptes consolidés | 7.1 | 218
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 7.3.1 | 302
Identification des Commissaires aux comptes | 7.4 | 311
Honoraires des Commissaires aux comptes | 7.1.6, Note 14 | 267
Autres informations : |  |
Rapport de gestion sur les comptes de la société mère | 7.2.1, 7.2.2.5, Note 9 | 269, 283
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 6.3.4 | 210

8.5 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de ses séances des 2 et 30 mars 2022, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022. Avant d’être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations, ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat général, de la Direction financière et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel et afin d’en faciliter la lecture, les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, prévu aux articles L. 225-37 dernier alinéa, L. 22-10-8 à L. 22-10-11, et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Type d’information | Section du Document d’enregistrement universel 2021 | Page(s)
Adhésion à un Code de Gouvernance d’entreprise et application du principe « comply or explain » | 4.2 | 80
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration | 4.2.1 | 80
Modalités d’exercice de la Direction générale | 4.2.1 | 80
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration | 4.2.1 | 80
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration | 4.2.3 | 86
Limitation des pouvoirs du Directeur général | 4.2.1, 4.2.6 | 80, 91
Politique de diversité du Conseil d’administration et de ses Comités | 4.2.5 | 90
Mixité hommes/femmes des instances dirigeantes | 4.2.5 | 90
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale | 4.2.8 | 91
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique | 4.2.8 | 91
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital | 4.2.8 | 91
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 4.2.8 | 91
Procédure d’évaluation des conventions courantes – mise en œuvre | 4.2.8 | 91
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires durant l’exercice | 4.1.1 | 70
Information sur les rémunérations : |  |
Rémunération et avantages de toute nature des administrateurs et du Dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2021 | 4.4.1 | 95
Politique de rémunération des mandataires sociaux | 4.4.2 | 107
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux | 4.4.1.1 A), 4.4.1.4, tableau n° 3 | 95, 104
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable | N/A |
Engagement de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux | 4.4.1 | 95
Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce | N/A |
Ratios d’équité | 4.4.1.1 D) 1) | 100
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d’équité | 4.4.1.1 D) 1) | 100
Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués | 4.4.1.1 A), 4.4.1.1.D) 2) | 95, 100
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce | 4.4.2.1. B) a) | 109
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation | 4.4.1.1. B) | 99
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) | N/A |
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux | N/A |
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux | N/A |

8.6 Table de concordance – Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980

Aﬁn de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations requises par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N° | Rubrique | Page(s)
1. | Rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 1, 314
2. | Contrôleurs légaux des comptes | 311
3. | Facteurs de risques | 44 à 61
4. | Informations concernant la Société | 196
5. | Aperçu des activités |
5.1 | Principales activités | 16 à 28
5.2 | Principaux marchés | 8 à 9
5.3 | Événements importants dans le développement des activités | 16 à 28
5.4 | Stratégie et objectifs | 10 à 11
5.5 | Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication | 28 à 30
5.6 | Position concurrentielle | 8 à 9, 16 à 28
5.7 | lnvestissements | 39 à 40
6. | Structure organisationnelle |
6.1 | Description sommaire du Groupe | 41 à 42
6.2 | Liste des filiales importantes | 298 à 299
7. | Examen de la situation financière et du résultat |
7.1 | Situation financière | 12, 30 à 39, 218 à 223, 273 à 276
7.2 | Résultats d’exploitation | 12, 30 à 39, 218 à 223
8. | Trésorerie et capitaux |
8.1 | Informations sur les capitaux | 197 à 208, 218 à 222, 249 à 250, 274 à 276, 287
8.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 30, 34, 38, 223, 237, 240, 245 à 246, 260, 275
8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | 63 à 64, 265 à 266
8.4 | Restriction à l’utilisation des capitaux | 60 à 61, 244 à 245
8.5 | Sources de financement attendues | 30, 34, 217, 237, 240
9. | Environnement réglementaire | 57 à 58
10. | Informations sur les tendances | 38
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | 38
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale |
12.1 | Conseil d’administration et Direction générale | 68 à 91
12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | 79
13. | Rémunération et avantages |
13.1 | Rémunérations et avantages en nature | 95 à 114
13.2 | Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages | 61, 99 à 100, 128 à 129, 228, 251 à 255, 256 à 257, 266, 292 à 293
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
14.1 | Date d’expiration des mandats actuels | 81
14.2 | Contrats de service | 113, 210
14.3 | Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération | 86 à 89
14.4 | Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables | 80
14.5 | Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise | 83
15. | Salariés |
15.1 | Nombre de salariés et répartition des effectifs | 139
15.2 | Participations et stock-options des Administrateurs | 103
15.3 | Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital | 128
16. | Principaux actionnaires |
16.1 | Franchissements de seuils | 196, 202
16.2 | Existence de droits de vote différents | 92
16.3 | Contrôle de Thales | 198, 200 à 203
16.4 | Accord connu de Thales dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle | 92, 200 à 203
17. | Transactions avec des parties liées | 236, 244, 262, 296
18. | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats |
18.1 | Informations financières historiques | 218 à 223, 273 à 276
18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | N/A
18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | 302 à 310
18.4 | Informations financières pro forma | N/A
18.5 | Politique en matière de dividendes | 38, 271
18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage | 261, 293
18.7 | Changement significatif de la situation financière | N/A
19. | Informations supplémentaires |
19.1 | Capital social | 197
19.1.1 | Capital souscrit | 197 à 199
19.1.2 | Autres actions | 199 à 200
19.1.3 | Actions auto-détenues | 203 à 205
19.1.4 | Valeurs mobilières | N/A
19.1.5 | Conditions d’acquisition | 92, 105, 204
19.1.6 | Options ou accords | 105 à 106
19.1.7 | Historique du capital | 197 à 199
19.2 | Acte constitutif et statuts | 196
19.2.1 | Objet social | 196
19.2.2 | Droits et privilèges des actions | 91 à 92
19.2.3 | Éléments de changement de contrôle | 91 à 92
20. | Contrats importants | N/A
21. | Documents disponibles | 214

8.7 Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière | Section du Document d’enregistrement universel 2021 | Page(s)
Modèle d’affaires | 1 | 10 à 11
Principaux risques extra-financiers | 5.2 | 119
Résultat des politiques appliquées par la Société ou le Groupe incluant des indicateurs clés de performance | 5.3 à 5.7 | 123 à 182
Lutte contre la corruption : |  |
Description du risque « conformité aux règles concernant l’éthique des affaires (notamment, lutte contre la corruption et le trafic d’influence) » | 5.2, 5.6.1 | 119, 165
Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats | 5.6.1.1 à 5.6.1.3 | 165 à 167
Respect des droits humains : |  |
Description du risque | 5.2, 5.6.2, 5.7.6 | 119, 167, 175
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats | 5.7.6.2 à 5.7.6.6, 5.6.2 | 175 à 178, 167
Conséquences sociales et sociétales : |  |
Description du risque lié à la « diversité et l’inclusion » | 5.2, 5.4.2 | 119 et 129
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la diversité et d’inclusion | 5.4.2 | 129
Description du risque lié à la « protection de la santé et sécurité des collaborateur » | 5.2, 5.4 3 | 119, 133
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la protection de la santé et sécurité des collaborateurs | 5.4.3, 5.7.6 | 133, 175
Description du risque lié à la « vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise » | 5.2, 5.7.5, 5.7.6 | 119, 172, 175
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d’entreprise | 5.7.6 | 175
Autres informations obligatoires : |  |
● Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés | 5.4.3 | 133
● Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées | 5.4.2 | 129
● Lutte contre l’évasion fiscale | 5.6.3 | 168
Lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable | Ces informations ne sont pas pertinentes au regard des activités du Groupe, qui n’interviennent pas dans les cycles industriels de production ou de consommation alimentaire.
Conséquences environnementales : |  |
Description du risque lié aux « impacts environnementaux liés aux activités du Groupe » | 5.2, 5.5 | 119, 141
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe | 5.5.1 à 5.5.3 | 141 à 164
Description du risque lié à l’« anticipation des normes environnementales dans la conception des produit » | 5.2, 5.5.2 | 119, 145
Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats relatives à l’anticipation des normes environnementales dans la conception des produits | 5.5.1 à 5.5.3 | 141 à 162
Autres informations obligatoires : |  |
● Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | 5.5.2 | 145
● Économie circulaire | 5.5.2.1 à 5.5.2.3 | 145 à 153
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF | 5.9 | 185

Création et réalisation : Agence Marc Praquin