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vorschreibt. Nach § 12 Abs. 2 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Änderungen der Satzung berechtigt,
die lediglich die Fassung betreffen.
Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2020 ist der Vorstand ermächtigt,
mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Ak-
tien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehr-
heitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rech-
nung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb bzw. ihr Bezugsrecht
bei der Verwendung eigener Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
Im November 2020 hat LPKF insgesamt 12.775 Stück Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteili-
gungsprogramms nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG über einen Mittler zurückgekauft. Die Aktien wurden
nach Maßgabe der Planbedingungen an die Mitarbeiter übertragen.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 ist der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital bis zum 30. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
5.567.397,00 EUR durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wurde jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen und innerhalb bestimmter Kapitalgrenzen das Bezugs-
recht der Aktionäre auszuschließen. Von dieser Ermächtigung war im August 2018 mittels einer Kapi-
talerhöhung durch Ausgabe von 2.226.958 neuen Stückaktien aus dem Genehmigten Kapital 2018
gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre teilweise Gebrauch gemacht
worden; das Grundkapital wurde um 2.226.958,00 EUR erhöht, das Genehmigte Kapital 2018 beträgt
noch 3.340.439,00 EUR und die Kapitalgrenze zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in
sämtlichen bestehenden Ermächtigungen vollständig ausgenutzt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr
wurde von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht.
Im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 beschlossenen Ermächti-
gung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu 80.000.000,00 EUR bis zum 30. Mai 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs-
rechts in bestimmten Fällen und innerhalb bestimmter Kapitalgrenzen ist das Grundkapital der Gesell-
schaft um bis zu 5.567.397,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.567.397 neuen auf den Inhaber lau-
tenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuld-
verschreibungen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen beziehungsweise ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Im abgelaufenen Geschäftsjahr
machte der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch.
Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss.
Bedingungen eines Kontrollwechsels
Innerhalb der Finanzierungsvereinbarungen mit den Kernbanken der LPKF-Gruppe war eine sog.
Change-of-Control-Klausel enthalten, welche beim Ausscheiden oder bei einer signifikanten Redukti-
on der Beteiligung der German Technology AG sowie mit ihr verbundener Personen, ein Kündigungs-
recht der Kreditlinien induzierte. In diesem Rahmen verhandelt LPKF derzeit eine neue Vereinbarung,
um die bestehenden Kreditvereinbarungen über die zum Stichtag nicht in Anspruch genommenen
Kontokorrent-Linien durch eine neue Finanzierungsstruktur zu ersetzen und auf das mittelfristige
Wachstum von LPKF zuzuschneiden.
Die übrigen nach den §§ 289a, 315a HGB geforderten Angaben betreffen Verhältnisse, die bei der
LPKF AG nicht vorliegen.