Corporate Governance

Bei den folgenden Angaben handelt es sich um Corporate Governance Angaben gemäß Österreichischem Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus werden auch Governance-Angaben zu European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Angabepflichten berichtet. Diese ESRS-Angabepflichten sind als solche explizit gekennzeichnet.

Die PORR versteht Corporate Governance als gesamtheitliches Konzept einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung sowie der damit verbundenen umfassenden Kontrolle. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens und seiner Beschäftigten eng zusammen und stimmen sich hinsichtlich der strategischen Ausrichtung der PORR Gruppe laufend ab. Ein strukturierter Dialog mit relevanten Stakeholdern unterstützt eine transparente Entscheidungsfindung und bildet eine zentrale Grundlage für eine nachhaltige und zukunftsorientierte Unternehmensführung. Die PORR Gruppe hat sich im Dezember 2014 mit einer gemeinsamen Verpflichtungserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bekannt. Es ist der PORR ein zentrales Anliegen, die Standards einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmensführung kontinuierlich umzusetzen.

Die PORR bekennt sich – mit Verweis auf die im nachstehenden Comply-or-Explain-Katalog angeführten Abweichungen – zur Einhaltung der im Österreichischen Corporate Governance Kodex festgelegten Verhaltensregeln und sieht darin eine wesentliche Voraussetzung für verantwortungsbewusste Unternehmensführung. Der nachstehende Corporate-Governance-Bericht beinhaltet den Corporate-Governance-Bericht des Mutterunternehmens PORR AG sowie der konsolidierten Gruppe gemäß der AFRAC-Stellungnahme 22.

Entsprechend der Regel 62 des Österreichischen Corporate Governance Kodex lässt die PORR regelmäßig eine externe Evaluierung der Einhaltung der C-Regeln durchführen. Die für das Geschäftsjahr 2024 mit der Evaluierung beauftragte Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. hat mit Bericht vom 19. März 2025 die Einhaltung der C-Regeln durch die PORR bestätigt.

Entsprechend der Regel 36 des Österreichischen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat 2025 erneut eine Selbstevaluierung in Form der Aussendung eines Fragebogens durchgeführt, der sich vor allem mit der Effizienz des Aufsichtsrats sowie seiner Organisation und Arbeitsweise auseinandersetzte. Die ausgewerteten Ergebnisse wurden anschließend im Aufsichtsrat diskutiert.

Im Einklang mit den Angabepflichten gemäß ESRS 2 GOV-2 wurde 2024 erstmals eine strukturierte Selbstevaluierung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat durchgeführt. Dabei wurden insbesondere Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie der Zugang zu relevanten internen und externen Informations- und Weiterbildungsformaten erhoben.

Ziel war es, die kollektive Kompetenzbasis der Leitungs- und Überwachungsorgane im Hinblick auf die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens transparent darzustellen. Die Evaluierung wird in regelmäßigen Abständen wiederholt; im Geschäftsjahr 2025 nahmen auch neu bestellte Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat daran teil. Die Ergebnisse sind in den folgenden Abschnitten dargestellt und entsprechend gekennzeichnet.

Comply-or-Explain-Katalog

Die folgenden Angaben sind keine ESRS-Anforderungen.

Regeln 27 und 27a: Für die PORR ist eine möglichst objektiv messbare und transparente Gestaltung der Vorstandsbezüge ein zentrales Thema. Die Bezüge des Vorstands enthalten sowohl fixe als auch variable Bestandteile, welche weitgehend den Anforderungen der Regel 27 entsprechen. Der variable Anteil basiert unter anderem auf Parametern, die sich an der persönlichen Leistung, dem persönlichen Engagement, der wirtschaftlichen Situation der PORR, dem jeweiligen Aufgabenbereich und an nicht-finanziellen Parametern orientieren. Die nichtfinanziellen Parameter betreffen vor allem das Setzen von Schritten zur Weiter-entwicklung der nachhaltigen Profitabilität der PORR sowie jährlich vom Aufsichtsrat festzusetzende Compliance-Schwerpunkte. Weiters hat der Aufsichtsrat im Februar 2026 die Entwicklung des EcoVadis-Ratings als zusätzliches messbares Vergütungskriterium aufgenommen Der Aufsichtsrat ist bei der Festlegung variabler Vergütungsbestandteile auch berechtigt, diese insbesondere an langfristige und mehrjährige Leistungskriterien anzuknüpfen, einschließlich ökologischer, sozialer oder Governance-Kriterien. Diese sind jedoch einer objektiven Messbarkeit schwer zugänglich.

Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile aufgrund von offenkundig falschen Daten zurückzufordern, kann sich bereits aus dem allgemeinen Zivilrecht ergeben. Darüber hinaus wurde keine Verpflichtung, variable Vergütungskomponenten zurückzufordern, umgesetzt. Ebenso enthalten die Vorstandsverträge keine Regelungen, wonach im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds die Umstände des Ausscheidens und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt werden sollen. Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/828 (2. Aktionärsrechte-Richtlinie) und des Aktiengesetzes (AktG) hat die PORR den Vorgaben in Bezug auf die Aufstellung einer Vergütungspolitik bzw. eines Vergütungsberichts für Aufsichtsrat und Vorstand entsprochen. In der Hauptversammlung 2020 wurde in Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie die vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungspolitik erstmals beschlossen. Diese wurde in der Hauptversammlung am 28. April 2023 adaptiert. Zu einer weiteren Adaption der Vergütungspolitik kam es in der Hauptversammlung am 29. April 2025. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde in dieser Hauptversammlung vorgelegt und mit großer Mehrheit angenommen.

Regel 49: Der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, wird gesetzeskonform vom Aufsichtsrat genehmigt. Von einer Veröffentlichung wird jedoch aufgrund der damit zusammenhängenden Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse Abstand genommen. Im Übrigen enthält der Anhang zum Konzernabschluss der PORR Angaben zu sogenannten „Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“, in welchen die Entgelte von Mitgliedern des Aufsichtsrats für Leistungen abseits ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat enthalten sind.

Der vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance veröffentlichte Österreichische Corporate Governance Kodex ist in der jeweils aktuellen Fassung auf der Webseite des Arbeitskreises unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich. Die Webseite enthält auch eine englische Übersetzung des Kodex sowie vom Arbeitskreis erarbeitete Interpretationen. Darüber hinaus ist der aktuelle Corporate Governance Kodex unter www.porr-group.com/CG-Kodex auch auf der Webseite der PORR abrufbar.

Der Vorstand der Gesellschaft GOV-1, GOV-2

Zum 31. Dezember 2025 bestand der Vorstand aus vier Mitgliedern.

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes, der Satzung, der sonstigen Gesetze sowie der Geschäftsordnung und berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über seine Tätigkeit. Der Aufsichtsrat bestimmt unter Aufrechterhaltung der Gesamtverantwortung des Vorstands die Verteilung der Geschäfte im Vorstand. Zur Vornahme der in § 95 Abs. 5 AktG in der jeweils geltenden Fassung angeführten Geschäfte bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Weiters hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlassen, in welcher gemäß § 95 Abs. 5 AktG Betragsgrenzen festgesetzt sind, bis zu welchen seine Zustimmung nicht erforderlich ist. Die Geschäftsordnung enthält auch darüber hinausgehende Geschäftsarten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Leitung des Unternehmens fundiert auf einem leistungsfähigen Berichts- und Kontrollwesen. Ungeachtet der Gesamtverantwortung des Vorstands wurden den Mitgliedern des Vorstands durch den Aufsichtsrat Geschäftsbereiche zugewiesen. Entscheidungen in ihrem Geschäftsbereich treffen die zuständigen Vorstandsmitglieder selbstständig, wobei sie sich gegenseitig unterstützen und einander über alle wichtigen Vorgänge und Angelegenheiten in ihrem Geschäftsbereich informieren.

Der Vorstand hält in der Regel alle zwei Wochen Sitzungen zur wechselseitigen Information und Entscheidungsfindung in allen wesentlichen Angelegenheiten ab. Darüber hinaus erfolgt auch außerhalb der Sitzungen ein intensiver Informationsaustausch. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, wobei die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht) gibt. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten („Vier-Augen-Prinzip“).

Der Vorstand im Geschäftsjahr 2025

¹ Die aktuelle Funktionsperiode des Vorstandsmitglieds Mag. Klemens Eiter endet mit 30. April 2026. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 29. April 2025 wurde sein Vorstandsmandat per 01. Mai 2026 um weitere 5 Jahre verlängert. Damit endet das Vorstandsmandat von Mag. Klemens Eiter mit 30. April 2031.

² Dipl.-Ing. Jürgen Raschendorfer hat am 11. März 2025 seine Funktion als Mitglied des Vorstands der PORR AG per 25. März 2025 zurück gelegt.

Ing. Karl-Heinz Strauss, MBA, FRICS, geboren am 27. November 1960 in Klagenfurt, Österreich, absolvierte im Anschluss an die HTL internationale Studienprogramme in Harvard, St. Gallen und Fontainebleau. Er erwarb seinen Masterabschluss an der IMADEC. Von 1980 bis 1984 war er als selbstständiger Unternehmer im Bereich Tiefbau tätig. 1987 begann er seine berufliche Laufbahn bei der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft (RZB) im Bereich Kommerzkunden. Er übernahm ab 1992 verschiedene Funktionen als Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglied in diversen Immobilienunternehmen der RZB und leitete die Concorde Projektentwicklungsgesellschaft m.b.H., an deren Gründung und Aufbau er wesentlich beteiligt war. 1994 wurde er zum Vorstandsmitglied der Raiffeisen Wohnbaubank AG bestellt. Im Jahr 2000 übernahm er die Geschäftsführung der STRAUSS & PARTNER IMMOBILIEN GmbH.

Seit 13. September 2010 ist Karl-Heinz Strauss Vorstandsvorsitzender und CEO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2025 für Österreich und die Schweiz sowie für die Bereiche Compliance, Internal Audit, Group Communications, Group Management, Legal & Insurance, Group Human Resources, Real Estate, Transformation & Process Optimization, Operational Management und PORR Equipment Services GmbH, Group Procurement sowie für die Digital Unit zuständig.

Mag. Klemens Eiter, geboren am 2. Mai 1970 in Innsbruck, Österreich, absolvierte das Studium der Wirtschaftsinformatik an der Universität Wien und an der Wirtschaftsuniversität Wien und war seit 1996 in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung tätig. Seit 2009 war Klemens Eiter Managing Partner der BDO Austria GmbH und leitete zuletzt das Competence Center IFRS und das Branchencenter Bauwirtschaft.

Seit 1. Mai 2022 ist Klemens Eiter ordentliches Mitglied des Vorstands und CFO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2025 für Gulf Cooperation Council (GCC) und die Bereiche Slab Track International, Group Accounting, Group Tax, Group Treasury, ESG, Investor Relations, Controlling, Risk Management sowie Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Am 12. März 2025 fasste der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats den Beschluss, Dipl.-Ing. Josef-Dieter Deix, geboren am 06. August 1971 in Neunkirchen, zum weiteren ordentlichen Mitglied des Vorstands der PORR AG zu nominieren. Der Aufsichtsrat hat Josef-Dieter Deix in seiner Sitzung am 26. März 2025 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft ab 26. März 2025 für einen Zeitraum von drei Jahren bestellt. Josef-Dieter Deix absolvierte das Studium der Kulturtechnik und Wasserwirtschaft an der Universität für Bodenkultur und hat danach die Baumeisterprüfung abgelegt. Er ist seit 1999 in unterschiedlichen Funktionen und Bereichen der PORR Gruppe tätig und verfügt über langjährige Erfahrungen in den Bereichen Tiefbau und Spezialtiefbau. Seit 2020 war Josef-Dieter Deix Geschäftsführer der Business Unit Österreich. Davor hat er auch relevante Projekte im Ausland verantwortet

Seit 26. März 2025 ist Josef-Dieter Deix ordentliches Mitglied des Vorstands und COO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2025 für Compliance, Internal Audit, Tschechien/Slowakei, Polen, Norwegen, GCC, Tunnelbau, Slab Track International und Arbeitssicherheit verantwortlich.

Dipl.-Ing. Claude-Patrick Jeutter, geboren am 13. Oktober 1968, absolvierte das Studium des Bauingenieurwesens an der Universität Stuttgart und schloss dieses 1995 als Diplom-Bauingenieur ab. Er begann seine Karriere bei der Müller-Altvatter GmbH & Co. KG in Stuttgart. Bis 2019 war er in Geschäftsführungs- und Vorstandsfunktionen verschiedener Bauunternehmen in Deutschland tätig. Seit 2019 ist er in Führungsfunktion für die PORR Gruppe tätig und verantwortete zuletzt als Mitglied der Geschäftsführung der PORR Management GmbH den Bereich Deutschland.

Seit 1. Jänner 2024 ist Claude-Patrick Jeutter ordentliches Mitglied des Vorstands und COO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2025 für Deutschland und Rumänien sowie für die Bereiche LEAN, Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Dipl.-Ing. Jürgen Raschendorfer, geboren am 27. Juli 1972, in Ingolstadt, Deutschland, absolvierte das Studium des Bauingenieurwesens an der Bergischen Universität Wuppertal und schloss dieses 1999 als Diplom-Ingenieur ab. Er begann seine Karriere bei der Ed. Züblin AG, welche von der STRABAG Gruppe übernommen wurde. Bis 2020 war er dort für das außereuropäische Baugeschäft tätig.

Ab 8. März 2021 war Jürgen Raschendorfer ordentliches Mitglied des Vorstands und COO der PORR AG. Im Vorstand war er bis zu seinem Ausscheiden am 25. März 2025 für Polen, Norwegen, Tschechien, die Slowakei, GCC sowie für die Bereiche Tunnelbau, Slab Track International, Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Jürgen Raschendorfer hat sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 25. März 2025 zurückgelegt.

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft üben jeweils folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen (nicht in den Konzernabschluss einbezogenen) Gesellschaften aus.

Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Vorstandsmitglieder in konzernexternen Gesellschaften per 31. Dezember 2025

¹ börsenotiert

Auch bei den wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften nehmen die Vorstandsmitglieder der Muttergesellschaft Leitungs- und Überwachungsaufgaben wahr.

Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsfunktionen der Vorstandsmitglieder bei in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften per 31. Dezember 2025

¹ börsenotiert

² Die Bestellung zum Geschäftsführer wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2025 widerrufen.

Fachwissen der Vorstandsmitglieder zu Nachhaltigkeitsaspekten

Im Einklang mit den Angabepflichten gemäß ESRS 2 GOV-2 wurden die Kenntnisse und Erfahrungen der Mitglieder des Vorstands in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte im Rahmen einer strukturierten Selbstevaluierung erhoben. Dabei wurden insbesondere fachliche Kompetenzen sowie berufliche Erfahrungen in den Dimensionen Umwelt, Soziales und Governance sowie der Zugang zu relevanten internen und externen Informations- und Weiterbildungsformaten berücksichtigt.

Die Zusammensetzung des Vorstands verfügt insgesamt über ein breites Kompetenzprofil in Bezug auf nachhaltigkeitsbezogene Themen. Die vorhandenen Kenntnisse umfassen insbesondere Klimaschutz und Dekarbonisierung, Nachhaltigkeits- und ESG-Berichtstandards, Lieferkettenmanagement, Arbeitssicherheit, soziale Nachhaltigkeitsthemen sowie Governance- und Compliance-Strukturen. Diese Kompetenzen ergeben sich sowohl aus langjähriger operativer und strategischer Führungserfahrung als auch aus der jeweiligen Ressortverantwortung innerhalb des Vorstands.

Das Fachwissen der Vorstandsmitglieder ermöglicht eine sachgerechte Steuerung und Integration nachhaltigkeitsbezogener Aspekte in die Unternehmensstrategie, operative Prozesse sowie in das konzernweite Risiko- und Steuerungssystem. Die kontinuierliche Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitskompetenzen erfolgt im Rahmen der laufenden Vorstandstätigkeit, durch den regelmäßigen Austausch mit internen Fachbereichen und externen Expertinnen und Experten sowie durch die Einbindung in einschlägige Gremien und Fachformate.

Die Ergebnisse der Kompetenzbewertung bilden eine wesentliche Grundlage für die Wahrnehmung der Leitungsaufgaben des Vorstands im Hinblick auf die wesentlichen nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen der PORR Gruppe. Weitere Berichtslinien werden ab S. 48 des Geschäftsberichts unter „ESG Governance“ erläutert.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft GOV-1

Zum Stichtag 31. Dezember 2025 bestand der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zuzüglich vier weiterer Mitglieder, welche vom Betriebsrat entsandt wurden.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der gesetzlichen und der durch die Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung erlassen, in welcher die Arbeitsweise des Gesamtaufsichtsrats, wie auch der Ausschüsse sowie die Genehmigungs- und Beschlusserfordernisse festgelegt sind. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse regelmäßig in Sitzungen. Der Aufsichtsrat hält, sooft es die Interessen der Gesellschaft erfordern, mindestens aber vierteljährlich, eine Sitzung ab. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2025 fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Die Präsenzrate der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder in den Aufsichtsratssitzungen betrug 100 %. Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der Gesellschaft im Rahmen der ihm zukommenden Aufgaben aktiv begleitet und unterstützt.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß § 81 AktG ausführlich Bericht erstattet und diesen insbesondere durch mündliche und schriftliche Berichte zeitnah und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage der Gesellschaft sowie des Konzerns und der Beteiligungsgesellschaften, über Personal- und Planungsfragen sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben informiert und Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement mit dem Aufsichtsrat besprochen. Zu den zustimmungspflichtigen Geschäften gemäß § 95 Abs. 5 AktG und der Geschäftsordnung für den Vorstand wurden die erforderlichen Genehmigungen eingeholt, in dringenden Fällen in Form einer schriftlichen Stimmabgabe.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit – auch bei Wahlen – entscheidet der oder die Vorsitzende (Dirimierungsrecht). Jeder Stellvertreter und jede Stellvertreterin des oder der Vorsitzenden, wenn er oder sie in Vertretung des oder der Vorsitzenden handelt, sowie der oder die Vorsitzende eines Ausschusses hat das Dirimierungsrecht bei Beschlussfassungen und bei Wahlen.

Der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2025

¹ Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 Beschluss fasst, bestellt.

² Dr. Henrietta Egerth-Stadlhuber und Alexander Melchior wurden in der Hauptversammlung am 29. April 2025 erstmals in den Aufsichtsrat gewählt.

³ Die Aufsichtsratsfunktionen von Dipl.-Ing. Klaus Ortner und Dr. Walter Knirsch liefen mit 29. April 2025 ab und wurden nicht verlängert.

⁴ vom Betriebsrat entsandt; Vertretung von Arbeitnehmerinnen, Arbeitnehmern und anderen Arbeitskräften gem. ESRS 2 GOV-1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft üben jeweils folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen (nicht in den Konzernabschluss einbezogenen) Gesellschaften aus.

Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder per 31. Dezember 2025

¹ börsenotiert

Fachwissen der Aufsichtsratsmitglieder zu Nachhaltigkeitsaspekten

Im Berichtsjahr unterzogen sich die in der Hauptversammlung am 29. April 2025 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls der strukturierten Selbstevaluierung zu Kompetenzen und Erfahrungen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte. In der bisherigen Kompetenzbewertung des Aufsichtsrats erfolgte die Analyse auf Basis einer übergreifenden Gesamtbetrachtung unter Anwendung eines vereinfachten Bewertungsansatzes. Aufgrund unterschiedlicher Skalierungen der einzelnen Bewertungsdimensionen wurden Governance-Aspekte stärker gewichtet; die Vergleichbarkeit der Kompetenzdimensionen war dadurch eingeschränkt und vorhandene Stärken sowie Weiterbildungsbedarfe konnten nur begrenzt differenziert dargestellt werden.

Vor diesem Hintergrund wurde im Berichtsjahr die Methodik zur Kompetenzbewertung weiterentwickelt. Durch die Einführung einer einheitlichen Skalierung der Bewertungsdimensionen wird eine verbesserte Vergleichbarkeit sichergestellt. Die angepasste Methodik ermöglicht eine ausgewogenere Darstellung der Kompetenzstruktur des Aufsichtsrats und unterstützt die Identifikation von Stärken sowie spezifischen Weiterbildungs- und Entwicklungsbedarfen und gegebenenfalls die Ableitung von Maßnahmen.

Die Ergebnisse zeigen insgesamt eine ausgewogene Kompetenzverteilung innerhalb des Aufsichtsrats. Sie sind in der Tabelle „Der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2025“ dargestellt.

Das vorhandene Fachwissen der Aufsichtsratsmitglieder ermöglicht eine sachgerechte Befassung mit nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie deren angemessene Berücksichtigung im Rahmen der Überwachungs- und Beratungstätigkeit. Über die Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie das interne Kontrollsystem wird die Befassung mit nachhaltigkeitsbezogenen Themen sichergestellt. Insbesondere im Rahmen des Nachhaltigkeit-/Sustainability Ausschusses wird der Aufsichtsrat über die Umsetzung der Sorgfaltspflicht im Bereich Nachhaltigkeit sowie über Ergebnisse und Wirksamkeit beschlossener Konzepte, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele informiert. Weitere Berichtslinien werden ab S. 48 des Geschäftsberichts unter „ESG Governance“ erläutert.

Leitlinien für die Unabhängigkeit

C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionärinnen und Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig sein soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Folgende Kriterien dienen der Beurteilung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds: a) Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der PORR AG oder eines Tochterunternehmens der PORR AG.

b) Das Aufsichtsratsmitglied unterhält und unterhielt im letzten Jahr zur PORR AG oder einem Tochterunternehmen der PORR AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Konzernsachverhalte sowie die bloße Ausübung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers durch ein Aufsichtsratsmitglied führen in der Regel nicht dazu, dass das betreffende Unternehmen als „Unternehmen, an dem ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat“ anzusehen ist, sofern nicht nach den Umständen zu vermuten ist, dass das Aufsichtsratsmitglied aus einem Geschäft mit diesen Unternehmen einen unmittelbaren persönlichen Vorteil zieht. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Regel 48 des Österreichischen Corporate Governance Kodex führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

c) Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der PORR AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.

d) Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der PORR AG Aufsichtsratsmitglied ist.

e) Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

f) Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds der PORR AG oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten a) bis e) beschriebenen Position befinden.

Die Aufsichtsratsmitglieder DDr. Karl Pistotnik, Dr. Henrietta Egerth-Stadlhuber, Mag. Robert Grüneis, Alexander Melchior, Hon.-Prof. Dr. Bernhard Vanas und Dr. Susanne Weiss haben sich als unabhängig erklärt. Die Aufsichtsratsmitglieder Dipl.-Ing. Iris Ortner und Dr. Thomas Winischhofer, LL.M., MBA haben keine Erklärung abgegeben. Der Anteil der unabhängigen Gremienmitglieder beträgt im Berichtsjahr folglich 75 %.

C-Regel 54 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 20 % den von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionärinnen und Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens ein gemäß C-Regel 53 unabhängiges Mitglied angehört, das nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder dessen Interessen vertritt. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Henrietta Egerth-Stadlhuber, Mag. Robert Grüneis und Dr. Susanne Weiss haben erklärt, diese Kriterien zu erfüllen. Der Anteil der unabhängigen Gremienmitglieder beträgt im Berichtsjahr folglich 37,5 %.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur Unterstützung und effizienten Behandlung von komplexen Sachverhalten waren im Geschäftsjahr 2025 folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats eingerichtet:

Prüfungsausschuss

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

a) die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;

b) die Überwachung der Wirksamkeit des unternehmensweiten internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

c) die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in den Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde gemäß Art. 26 Abs. 6 der VO (EU) Nr. 537/2014 veröffentlicht werden;

d) die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft erbrachten, zusätzlichen Leistungen;

e) die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;

f) die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

g) die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens; und

h) die Durchführung des Verfahrens für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat.

i) Darüber hinaus zählen zu den Zuständigkeiten des Prüfungsausschusses auch sämtliche mit der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 verbundenen und in innerstaatliches Recht umzusetzenden gesetzlichen Vorgaben der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

In fünf Sitzungen im Jahr 2025 behandelte der Prüfungsausschuss folgende Schwerpunktthemen:

• Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die konsolidierte nichtfinanzielle Erklärung für das Geschäftsjahr 2025
• Überwachung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Prüfungsplanung sowie der Prüfungsschwerpunkte
• Bericht der Innenrevision über den Revisionsplan und Related Party Transactions
• Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements
• Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen der (Konzern-)Abschlussprüfer
• Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie der Prüfung des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate-Governance-Berichts, des (konsolidierten) Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 samt Konzernlagebericht (inklusive konsolidierter nichtfinanzieller Erklärung) sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung
• Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
• Die wechselseitige Kommunikation zwischen dem (Konzern-)Abschlussprüfer und dem Prüfungsausschuss

In zwei dieser Sitzungen gab es auch die Gelegenheit zu einem Austausch zwischen dem Prüfungsausschuss und dem (Konzern-)Abschlussprüfer ohne Beisein des Vorstands.

Nominierungsausschuss

Dem Nominierungsausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

a) Vorbereitung von Vorstandsbestellungen: Der Nominierungsausschuss hat vor Bestellung von Mitgliedern des Vorstands unter Berücksichtigung der Unternehmensausrichtung und der Unternehmenslage das jeweils erforderliche Anforderungsprofil für den Vorstand zu definieren und die Entscheidung des Gesamtaufsichtsrats vorzubereiten. Dabei ist auf § 75 Abs. 2a-c AktG zu achten, nachdem Vorstandsmitglied nicht sein oder werden darf, wer wegen der Begehung eines im Gesetz taxativ aufgezählten Deliktes rechtskräftig zu einer mehr als sechsmonatigen Freiheitsstrafe verurteilt worden ist.

b) Erstellung von Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat: Der Nominierungsausschuss befasst sich mit der Planung der Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Gesamtaufsichtsrat Besetzungsvorschläge, welche aufgrund eines Beschlusses des Gesamtaufsichtsrats der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen sind. Bei Besetzungsvorschlägen ist auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder sowie auf eine im Hinblick auf die Struktur und das Geschäftsfeld der PORR AG fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu achten. Weiters sind Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen zu berücksichtigen. Es ist auch darauf zu achten, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt wurde, die seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.

In zwei Sitzungen im Jahr 2025 befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie mit Vorstandsangelegenheiten, unter anderem mit der Nominierung des Vorstandsmitglieds Dipl.-Ing. Josef-Dieter Deix.

Vergütungsausschuss

Dem Vergütungsausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

a) Befassung mit Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern, insbesondere der Festlegung der Grundsätze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Festlegung eines Kriterienkatalogs für variable Vergütungsbestandteile;

b) Überprüfung der Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen;

c) Zustimmung zur Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder.

In zwei Sitzungen im Jahr 2025 behandelte der Vergütungsausschuss folgende Schwerpunktthemen:

• Variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
• Prüfung des Vergütungsberichts
• Anpassung und Änderung der Vergütungspolitik
• Genehmigung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
• Parameter des Anstellungsvertrags für das neue Vorstandsmitglied Dipl.-Ing. Josef-Dieter Deix

Nachhaltigkeit-/ Sustainability Ausschuss

Dem Nachhaltigkeit-/Sustainability Ausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

a) Befassung mit und Analyse von Nachhaltigkeitskriterien und Corporate Sustainability Konzepten im Unternehmensprozess, insbesondere Festlegung maßgeblicher Environmental-, Social- und Governance-Faktoren (ESG), die sich aus Branchenzugehörigkeit, Geschäftsmodell sowie regionalen Rahmenbedingungen ergeben;

b) Berücksichtigung und Bewertung ökologischer, sozialer und gesellschaftlicher Einflussfaktoren im Rahmen der Überwachungs- und Beratungstätigkeit;

c) Aufsicht und Beratung in Bezug auf einen Nachhaltigkeit-/Sustainability-Maßnahmenkatalog mit klarer Zuordnung der Verantwortlichkeiten auf Vorstands- und Aufsichtsratsebene;

d) Überwachung und Prüfung der Umsetzung beschlossener Nachhaltigkeit-/Sustainability-Maßnahmen, insbesondere Auswirkungen von Beschaffungs- und Entwicklungsprozessen auf Umwelt und Ökosysteme.

In zwei Sitzungen im Jahr 2025 behandelte der Nachhaltigkeit-/Sustainability Ausschuss folgende Schwerpunktthemen:

• ESG-Reporting:
• • CSRD-Reporting einschließlich nichtfinanzielle Erklärung und Prüfschwerpunkte der Limited Assurance
• • Aktualisierung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse sowie der daraus resultierenden Anpassungen
• • Weiterentwicklung der Datenqualität und der zugrunde liegenden ESG-Prozesse
• Nachhaltigkeitsstrategie:
• • Nachhaltigkeitsstrategie 2030 als integraler Bestandteil der Konzernstrategie
• • Dekarbonisierungsplan 2030 einschließlich Klimabilanz und Investitionskosten
• • Arbeitssicherheit und Weiterentwicklung der Sicherheitsstrategie
• • Interne und externe Kommunikation der Nachhaltigkeitsstrategie
• Markt & Regulatorik:
• • Regulatorische Entwicklungen und deren Auswirkungen auf die PORR
• • ESG-Anforderungen als Markt- und Vergabefaktor
• ESG-Risiken:
• • ESG-Risikomanagement einschließlich Klima-, Sozial- und Governance-Risiken
• Initiativen und Pilotprojekte

Dabei standen besonders folgende wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen im Vordergrund:

• Treibhausgasemissionen der PORR in Scope 1, Scope 2 und Scope 3
• Dekarbonisierungsplan 2030 und damit verbundene Investitions- und Transformationskosten
• Physische und transitorische Klimarisiken entlang der Wertschöpfungskette
• Regulatorische Risiken aus CSRD, EU-Taxonomie, EPBD, CPR, ETS und nationalen Umsetzungen
• Arbeitssicherheit mit besonderem Fokus auf Sicherheitskultur und Prävention
• Chancen durch den Ausbau nachhaltiger Bauprojekte und Positionierung als ESG-kompetenter Partner

Anwesenheit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen

1 Mitglied des Aufsichtsrats ab Hauptversammlung am 29. April 2025

2 Mitglied des Aufsichtsrats bis Hauptversammlung am 29. April 2025

Diversität in der PORR Group GOV-1

Die rund 21.000 Beschäftigten aus 94 Nationen sind das Fundament der PORR Gruppe. Die PORR agiert daher im Sinne ihrer Beschäftigten und schafft für sie ein attraktives Arbeitsumfeld.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der PORR Gruppe

Bei der Auswahl und Besetzung von Mitgliedern des Vorstands liegt der Fokus und die damit verbundenen Entscheidungskriterien des Aufsichtsrats primär auf dem Vorhandensein der erforderlichen Kompetenzen und Expertise. Oberstes Ziel ist es, die bestmögliche Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat für eines der größten österreichischen Bauunternehmen und einen der führenden Infrastrukturspezialisten Europas zu finden. Darüber hinaus werden der Bildungs- und Berufshintergrund und andere Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht oder Beeinträchtigung sowie allgemeine Aspekte der jeweiligen Persönlichkeit berücksichtigt und in die Entscheidung miteingebunden. Die gesetzlichen Bestimmungen einer etwaigen Disqualifikation als Vorstandsmitglied nach § 75 Abs. 2a und 2b AktG iVm § 262 Abs. 46 AktG (idF Gesellschaftsrechtliches Digitalisierungsgesetz 2023) werden berücksichtigt.

Auf Basis der Vorgaben des Österreichischen Corporate Governance Kodex definiert der Aufsichtsrat bei Bestellung eines Vorstandsmitglieds ein entsprechendes Anforderungsprofil. Die Bestellung des Vorstands geschieht daraufhin in der Regel auf Grundlage eines definierten Besetzungsverfahrens.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 86 und 87 AktG. Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats werden der Bildungs- und Berufshintergrund, das Alter und das Geschlecht sowie allgemeine Aspekte der jeweiligen Persönlichkeit berücksichtigt.

Die Auswahl der vorgeschlagenen Personen erfolgt unter Beachtung einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf das Geschäftsfeld des Unternehmens. Es werden dabei Aspekte der Diversität wie die Vertretung verschiedener Geschlechter, die Altersstruktur sowie die Internationalität berücksichtigt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen wird darauf geachtet, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt wurde, die deren berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.

Die Richtlinie (EU) 2022/2381 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. November 2022 zur Gewährleistung einer ausgewogeneren Vertretung von Frauen und Männern unter den Direktoren börsennotierter Gesellschaften und über damit zusammenhängende Maßnahmen wurde vom österreichischen Gesetzgeber zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Die Regierungsvorlage zum Gesellschaftsrechtlichen Leitungspositionengesetz sieht allerdings vor, dass in einer börsenotierten Gesellschaft der Aufsichtsrat zu mindestens 40 % aus Frauen und zu mindestens 40 % aus Männern zu bestehen hat.

Der Vorstand der PORR AG setzt sich per 31. Dezember 2025 aus vier Männern mit unterschiedlicher Nationalität zusammen. Sie sind zwischen 54 und 65 Jahre alt. Sie haben einen technischen/bauwirtschaftlichen und/oder kaufmännischen Bildungs- und Berufshintergrund. Von den acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat der PORR AG sind drei weiblich. Die Kapitalvertreter sind zwischen 44 und 81 Jahre alt und haben unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe, unter anderem einen technischen, juristischen oder betriebswirtschaftlichen.

Maßnahmen zur Frauenförderung

Trotz fortschreitender Entwicklungen bleibt das Bauwesen eine überwiegend männlich dominierte Branche. Die PORR sieht Diversität und Inklusion als zentrale Bestandteile ihres unternehmerischen, langfristigen Erfolgs. Daher setzt sie mit den Initiativen We@PORR und Women@PORR weiterhin gezielte Maßnahmen zur Förderung von Frauen, Chancengleichheit und Fairness um. Dazu zählen unter anderem Mentoringprogramme, vertiefende Weiterbildungsmöglichkeiten, Formate zur Förderung des Austausches und des Netzwerkens, vertrauenswürdige Anlaufstellen und vieles mehr.

Im Zuge ihrer Nachhaltigkeitsstrategie hat die PORR für 2030 mehrere Ziele zu den erwähnten Dimensionen formuliert. Eines davon ist die deutliche Erhöhung des Frauenanteils im Unternehmen und auf den Führungsebenen. Um ihr Engagement für Gleichstellung und Diversität weiter zu unterstreichen unterstützt die PORR darüber hinaus die Charta der Vielfalt sowie die Women‘s Empowerment Principles (WEPs) von UN Global Compact und UN Women.

Die Wertschätzung von Mitarbeitenden und eine faire Honorierung ihrer Leistungen sind im Kern der PORR verankert. Die Entlohnung der Mitarbeitenden beruht daher auf dem Prinzip der Gleichbehandlung und erfolgt geschlechtsneutral. Daneben bietet die PORR individualisierbare Arbeits- und Auszeitmodelle. Dadurch werden den Mitarbeitenden flexible Lösungen für ihre Lebenssituationen ermöglicht. Durch vielfältige Pflege-, Karenz- und Gesundheitsangebote schafft die PORR sowohl für Frauen als auch für Männer die Möglichkeit, Privatleben und Beruf in Einklang zu bringen. Entsprechend den lokalen rechtlichen Rahmenbedingungen und dem Jobprofil gibt es für die Beschäftigten unterschiedliche Zusatzleistungen.

Frauenanteil in Führungsebenen per 31. Dezember 2025