Corporate Governance

Die PORR versteht Corporate Governance als gesamtheitliches Konzept im Kontext einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung sowie der damit verbundenen umfassenden Kontrolle. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens und seiner Beschäftigten eng zusammen und stimmen sich hinsichtlich der strategischen Ausrichtung der PORR Gruppe laufend ab. Ein stetiger Dialog mit sämtlichen relevanten Interessensgruppen schafft Vertrauen, auch für das unternehmerische Handeln, und damit die Basis für eine zukunftsfähige Unternehmensentwicklung.

Die PORR Gruppe hat sich im Dezember 2014 mit einer gemeinsamen Verpflichtungserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bekannt. Es ist der PORR ein zentrales Anliegen, die Standards einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmensführung kontinuierlich umzusetzen.

Die PORR bekennt sich – mit Verweis auf die im nachstehenden Comply-or-Explain-Katalog angeführten Abweichungen – zur Einhaltung der im Österreichischen Corporate Governance Kodex festgelegten Verhaltensregeln und sieht darin eine wesentliche Voraussetzung für verantwortungsbewusste Unternehmensführung. Der nachstehende Corporate-Governance-Bericht beinhaltet den Corporate-Governance-Bericht des Mutterunternehmens PORR AG sowie der konsolidierten Gruppe gemäß der AFRAC-Stellungnahme 22.

Entsprechend der Regel 62 des Österreichischen Corporate Governance Kodex lässt die PORR regelmäßig eine externe Evaluierung der Einhaltung der C-Regeln durchführen. Die für das Geschäftsjahr 2021 mit der Evaluierung beauftragte BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft hat mit Bericht vom 15. März 2022 die Einhaltung der C-Regeln durch die PORR bestätigt.

Entsprechend der Regel 36 des Österreichischen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat 2023 wieder eine Selbstevaluierung in Form der Aussendung eines Fragebogens durchgeführt, der sich vor allem mit der Effizienz des Aufsichtsrats sowie seiner Organisation und Arbeitsweise auseinandersetzte. Die ausgewerteten Ergebnisse wurden anschließend im Aufsichtsrat diskutiert.

Comply-or-Explain-Katalog

Regeln 27 und 27a: Für die PORR ist eine möglichst objektiv messbare und transparente Gestaltung der Vorstandsbezüge ein zentrales Thema. Die Bezüge des Vorstands enthalten sowohl fixe als auch variable Bestandteile, welche weitestgehend den Anforderungen der Regel 27 entsprechen. Der variable Anteil basiert unter anderem auf Parametern, die sich an der persönlichen Leistung, dem persönlichen Engagement, der wirtschaftlichen Situation der PORR, dem jeweiligen Aufgabenbereich sowie an nichtfinanziellen Parametern orientieren. Die nichtfinanziellen Parameter betreffen vor allem das Setzen von Schritten zur Weiterentwicklung der nachhaltigen Profitabilität der PORR sowie jährlich vom Aufsichtsrat festzusetzende Compliance-Schwerpunkte. Diese sind jedoch einer objektiven Messbarkeit schwer zugänglich. Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile aufgrund von offenkundig falschen Daten zurückzufordern, kann sich bereits aus dem allgemeinen Zivilrecht ergeben. Darüber hinaus wurde keine Verpflichtung, variable Vergütungskomponenten zurückzufordern, umgesetzt. Ebenso enthalten die Vorstandsverträge keine Regelungen, wonach im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds die Umstände des Ausscheidens und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt werden sollen. Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/828 (2. Aktionärsrechte-Richtlinie) und des Aktiengesetzes (AktG) hat die PORR den Vorgaben in Bezug auf die Aufstellung einer Vergütungspolitik bzw. eines Vergütungsberichts für Aufsichtsrat und Vorstand entsprochen. In der Hauptversammlung 2020 wurde in Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie die vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungspolitik erstmals beschlossen. Diese wurde in der Hauptversammlung am 28. April 2023 adaptiert. In dieser Hauptversammlung 2023 wurde zudem der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zur Abstimmung vorgelegt und mit großer Mehrheit angenommen.

Regel 49: Der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, wird gesetzeskonform vom Aufsichtsrat genehmigt. Von einer Veröffentlichung wird jedoch aufgrund der damit zusammenhängenden Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse Abstand genommen. Im Übrigen enthält der Anhang zum Konzernabschluss der PORR Angaben zu sogenannten „Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“, in welchen die Entgelte von Mitgliedern des Aufsichtsrats für Leistungen abseits ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat enthalten sind.

Der vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance veröffentlichte Österreichische Corporate Governance Kodex ist in der jeweils aktuellen Fassung auf der Website des Arbeitskreises unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich. Die Webseite enthält auch eine englische Übersetzung des Kodex sowie vom Arbeitskreis erarbeitete Interpretationen. Darüber hinaus ist der aktuelle Corporate Governance Kodex unter www.porr-group.com/CG-Kodex auch auf der Webseite der PORR abrufbar.

Der Vorstand der Gesellschaft

Zum 31. Dezember 2023 bestand der Vorstand aus vier Mitgliedern.

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes, der Satzung, der sonstigen Gesetze sowie der Geschäftsordnung und berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über seine Tätigkeit. Der Aufsichtsrat bestimmt unter Aufrechterhaltung der Gesamtverantwortung des Vorstands die Verteilung der Geschäfte im Vorstand. Zur Vornahme der in § 95 Abs. 5 AktG in der jeweils geltenden Fassung angeführten Geschäfte bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Weiters hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlassen, in welcher gemäß § 95 Abs. 5 AktG Betragsgrenzen festgesetzt sind, bis zu welchen seine Zustimmung nicht erforderlich ist. Die Geschäftsordnung enthält auch darüber hinausgehende Geschäftsarten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Leitung des Unternehmens fundiert auf einem leistungsfähigen Berichts- und Kontrollwesen. Ungeachtet der Gesamtverantwortung des Vorstands wurden den Mitgliedern des Vorstands durch den Aufsichtsrat Geschäftsbereiche zugewiesen. Entscheidungen in ihrem Geschäftsbereich treffen die zuständigen Vorstandsmitglieder selbstständig, wobei sie sich gegenseitig unterstützen und einander über alle wichtigen Vorgänge und Angelegenheiten in ihrem Geschäftsbereich informieren.

Der Vorstand hält in der Regel alle zwei Wochen Sitzungen zur wechselseitigen Information und Entscheidungsfindung in allen wesentlichen Angelegenheiten ab. Darüber hinaus erfolgt auch außerhalb der Sitzungen ein intensiver Informationsaustausch.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, wobei die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht) gibt. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten („Vier-Augen-Prinzip“).

Der Vorstand im Geschäftsjahr 2023

1 Ing. Josef Pein hat sein Vorstandsmandat per 31.12.2023 zurückgelegt und seine Pension angetreten.

Ing. Karl-Heinz Strauss, MBA, FRICS, geboren am 27. November 1960 in Klagenfurt, Österreich, absolvierte, im Anschluss an die HTL internationale Studienprogramme in Harvard, St. Gallen und Fontainebleau. Er erwarb seinen Masterabschluss an der IMADEC. Von 1980 bis 1984 war er als selbstständiger Unternehmer im Bereich Tiefbau tätig. 1987 begann er seine berufliche Laufbahn bei der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft (RZB) im Bereich Kommerzkunden. Er übernahm ab 1992 verschiedene Funktionen als Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglied in diversen Immobilienunternehmen der RZB und leitete die Concorde Projektentwicklungsgesellschaft m.b.H., an deren Gründung und Aufbau er wesentlich beteiligt war. 1994 wurde er zum Vorstandsmitglied der Raiffeisen Wohnbaubank AG bestellt. Im Jahr 2000 übernahm er die Geschäftsführung der STRAUSS & PARTNER IMMOBILIEN GmbH.

Seit 13. September 2010 ist Karl-Heinz Strauss Vorstandsvorsitzender und CEO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2023 für Deutschland sowie für die Bereiche Compliance, Internal Audit, Group Communications, Investor Relations & Sustainability, Group Management, Legal & Insurance, Group Human Ressources, Corporate Development & PMO und Real Estate zuständig. Ab 1. Jänner 2024 ist Karl-Heinz Strauss für Österreich und die Schweiz sowie für die Bereiche Compliance, Internal Audit, Group Communications, Group Management, Legal & Insurance, Group Human Resources, Real Estate, Corporate Development & PMO, Operational Management/PORR Equipment Services GmbH, Group Procurement sowie für die Digital Unit zuständig.

Ing. Josef Pein, geboren am 7. Oktober 1958 in Altneudörfl, Österreich, war nach Abschluss der HTL Bau – Tiefbau in Graz in verschiedenen Unternehmen als Techniker und Bereichsleiter tätig und absolvierte 1994 die Konzessionsprüfung für das Baumeistergewerbe. Seit 1987 war er in verschiedenen Leitungs- und Führungsfunktionen für die PORR Gruppe tätig. 2011 wurde Josef Pein in die Geschäftsführung der PORR Bau GmbH berufen.

Ab 1. Januar 2020 war Josef Pein ordentliches Vorstandsmitglied und COO der PORR AG. Im Vorstand war er bis zu seinem Ausscheiden am 31. Dezember 2023 für Österreich, die Schweiz und Rumänien sowie für die Bereiche Compliance, Internal Audit und für die pde Integrale Planung GmbH zuständig.

Josef Pein trat vor Ablauf seines Vorstandsmandats am 31. Dezember 2024 bereits per 31. Dezember 2023 seine Pension an.

Dipl.-Ing. Jürgen Raschendorfer, geboren am 27. Juli 1972 in Ingolstadt, Deutschland, absolvierte das Studium des Bauingenieurwesens an der Bergischen Universität Wuppertal und schloss dieses 1999 als Diplom-Ingenieur ab. Er begann seine Karriere bei der Ed. Züblin AG. Bis 2020 war er für das außereuropäische internationale Baugeschäft innerhalb der STRABAG Gruppe tätig.

Seit 8. März 2021 ist Jürgen Raschendorfer ordentliches Mitglied des Vorstands und COO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2023 für Polen, Norwegen, Tschechien, die Slowakei, GCC sowie für die Bereiche Tunnelbau, Major Projects und Slab Track International, Compliance, Internal Audit und Operational Management/PORR Equipment Services GmbH verantwortlich. Ab 1. Jänner 2024 ist Jürgen Raschendorfer für Polen, Norwegen, Tschechien, die Slowakei, GCC sowie für die Bereiche Tunnelbau, Slab Track International, Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Mag. Klemens Eiter, geboren am 2. Mai 1970 in Innsbruck, Österreich, absolvierte das Studium der Wirtschaftsinformatik an der Universität Wien und an der Wirtschaftsuniversität Wien und war seit 1996 in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung tätig. Seit 2009 war Klemens Eiter Managing Partner der BDO Austria GmbH und leitete zuletzt das Competence Center IFRS und das Branchencenter Bauwirtschaft.

Seit 1. Mai 2022 ist Klemens Eiter ordentliches Mitglied des Vorstands und CFO der PORR AG. Im Vorstand war er zum 31. Dezember 2023 für die Bereiche Digital Unit, Group Accounting, Group Tax, Group Treasury, Commercial Management, Group Procurement sowie für die Bereiche Compliance und Internal Audit verantwortlich. Ab 1. Jänner 2024 ist Klemens Eiter für GCC und die Bereiche Slab Track International, Group Accounting, Group Tax, Group Treasury, Corporate Sustainability, Investor Relations, Commercial Management sowie Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Am 31. August 2023 fasste der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats den Beschluss, Dipl.-Ing. Claude-Patrick Jeutter, geboren am 13. Oktober 1968 in Stuttgart, Deutschland, zum weiteren ordentlichen Mitglied des Vorstands der PORR AG zu nominieren. Der Aufsichtsrat hat Claude-Patrick Jeutter in seiner Sitzung am 21. September 2023 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft ab 1. Jänner 2024 für einen Zeitraum von fünf Jahren bestellt. Claude-Patrick Jeutter absolvierte das Studium des Bauingenieurwesens an der Universität Stuttgart und schloss dieses 1995 als Diplom-Ingenieur ab. Er begann seine Karriere bei der Müller-Altvatter GmbH & Co. KG, Stuttgart. Bis 2019 war er in Geschäftsführungs- und Vorstandsfunktionen verschiedener Bauunternehmen in Deutschland tätig. Seit 2019 hatte er eine Führungsfunktion in der PORR Gruppe inne und verantwortet bis zuletzt als Mitglied der Geschäftsführung der PORR Management GmbH den Bereich Deutschland.

Claude-Patrick Jeutter ist ab 1. Jänner 2024 als ordentliches Mitglied des Vorstands und COO der PORR AG für Deutschland und Rumänien sowie für die Bereiche Compliance und Internal Audit verantwortlich.

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft üben jeweils folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen (nicht in den Konzernabschluss einbezogenen) Gesellschaften aus.

Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Vorstandsmitglieder in konzernexternen Gesellschaften per 31. Dezember 2023

1 börsenotiert

Auch bei den wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften nehmen die Vorstandsmitglieder der Muttergesellschaft Leitungs- und Überwachungsaufgaben wahr.

Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsfunktionen der Vorstandsmitglieder bei in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften per 31. Dezember 2023

1 börsenotiert

2 Ing. Josef Pein hat seine Funktionen per 31. Dezember 2023 zurückgelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 bestand der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zuzüglich vier weiteren Mitgliedern, welche vom Betriebsrat entsandt wurden.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der gesetzlichen und der durch die Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung erlassen, in welcher die Arbeitsweise des Gesamtaufsichtsrats wie auch der Ausschüsse sowie die Genehmigungs- und Beschlusserfordernisse festgelegt sind.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse regelmäßig in Sitzungen. Der Aufsichtsrat hält, sooft es die Interessen der Gesellschaft erfordern, mindestens aber vierteljährlich, eine Sitzung ab. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten. Die durchschnittliche Präsenzrate der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder in den Aufsichtsratssitzungen betrug 97,5 %.

Der Aufsichtsrat hat die Entwicklung der Gesellschaft im Rahmen der ihm zukommenden Aufgaben aktiv begleitet und unterstützt.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat gemäß § 81 AktG ausführlich Bericht erstattet und diesen insbesondere durch mündliche und schriftliche Berichte zeitnah und umfassend über die Geschäfts- und Finanzlage der Gesellschaft sowie des Konzerns und der Beteiligungsgesellschaften, über Personal- und Planungsfragen sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben informiert und Strategie, Geschäftsentwicklung und Risikomanagement mit dem Aufsichtsrat besprochen. Zu den zustimmungspflichtigen Geschäften gemäß § 95 Abs. 5 AktG und der Geschäftsordnung für den Vorstand wurden die erforderlichen Genehmigungen eingeholt, in dringenden Fällen in Form einer schriftlichen Stimmabgabe.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit – auch bei Wahlen – entscheidet der Vorsitzende (Dirimierungsrecht). Jeder Stellvertreter des Vorsitzenden, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden handelt, sowie der Vorsitzende eines Ausschusses hat das Dirimierungsrecht bei Beschlussfassungen und bei Wahlen.

Der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

1 Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, bestellt.

2 vom Betriebsrat entsandt

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft üben jeweils folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen (nicht in den Konzernabschluss einbezogenen) Gesellschaften aus.

Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder per 31. Dezember 2023

1 börsenotiert

Leitlinien für die Unabhängigkeit

C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig sein soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Folgende Kriterien dienen der Beurteilung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds:

a) Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der PORR AG oder eines Tochterunternehmens der PORR AG.

b) Das Aufsichtsratsmitglied unterhält und unterhielt im letzten Jahr zur PORR AG oder einem Tochterunternehmen der PORR AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern. Konzernsachverhalte sowie die bloße Ausübung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers durch ein Aufsichtsratsmitglied führen in der Regel nicht dazu, dass das betreffende Unternehmen als „Unternehmen, an dem ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat“ anzusehen ist, sofern nicht nach den Umständen zu vermuten ist, dass das Aufsichtsratsmitglied aus einem Geschäft mit diesen Unternehmen einen unmittelbaren persönlichen Vorteil zieht. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Regel 48 des Österreichischen Corporate Governance Kodex führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

c) Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der PORR AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.

d) Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der PORR AG Aufsichtsratsmitglied ist.

e) Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

f) Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds der PORR AG oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten a) bis e) beschriebenen Position befinden.

Die Aufsichtsratsmitglieder Mag. Robert Grüneis, Dr. Walter Knirsch, DDr. Karl Pistotnik, Hon.-Prof. Dr. Bernhard Vanas und Dr. Susanne Weiss haben sich als unabhängig erklärt. Die Aufsichtsratsmitglieder Dipl.-Ing. Iris Ortner, Dipl.-Ing. Klaus Ortner und Dr. Thomas Winischhofer, LL.M., MBA haben keine Erklärung abgegeben.

C-Regel 54 des Österreichischen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass bei Gesellschaften mit einem Streubesitz von mehr als 20 % den von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats mindestens ein gemäß C-Regel 53 unabhängiges Mitglied angehört, das nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % ist oder dessen Interessen vertritt. Die Aufsichtsratsmitglieder Mag. Robert Grüneis, Dr. Walter Knirsch und Dr. Susanne Weiss haben erklärt, diese Kriterien zu erfüllen .

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur Unterstützung und effizienten Behandlung von komplexen Sachverhalten waren im Geschäftsjahr 2023 folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats eingerichtet:

Prüfungsausschuss

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

(a) die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit;

(b) die Überwachung der Wirksamkeit des unternehmensweiten internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;

(c) die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung unter Einbeziehung von Erkenntnissen und Schlussfolgerungen in den Berichten, die von der Abschlussprüferaufsichtsbehörde gemäß Art. 26 Abs. 6 der VO (EU) Nr. 537/2014 veröffentlicht werden;

(d) die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen. Es gilt Art. 5 Abs. 5 der VO (EU) Nr. 537/2014;

(e) die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;

(f) die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

(g) die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens; und

(h) die Durchführung des Verfahrens für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die Angemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für seine Bestellung an den Aufsichtsrat. Es gilt Art. 6 der VO (EU) Nr. 537/2014.

In sechs Sitzungen im Jahr 2023 behandelte der Prüfungsausschuss folgende Schwerpunktthemen:

- Ausschreibung zur Wahl eines neuen Abschlussprüfers

- Wahl der Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2023

- Überwachung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Prüfungsplanung sowie der Prüfungsschwerpunkte

- Bericht der Innenrevision über den Revisionsplan und Related Party Transactions

- Überwachung der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements

- Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen der (Konzern-)Abschlussprüfer

- Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie der Prüfung des Lageberichts, des Corporate-Governance-Berichts, des Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 samt Konzernlagebericht (inklusive nichtfinanzieller Erklärung), sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung

- Überwachung des Rechnungslegungsprozesses

- Die wechselseitige Kommunikation zwischen dem (Konzern-)Abschlussprüfer und dem Prüfungsausschuss

In zwei dieser Sitzungen gab es auch die Gelegenheit zu einem Austausch zwischen dem Prüfungsausschuss und dem (Konzern-)Abschlussprüfer ohne Beisein des Vorstands.

Nominierungsausschuss

Dem Nominierungsausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

(a) Vorbereitung von Vorstandsbestellungen: Der Nominierungsausschuss hat vor Bestellung von Mitgliedern des Vorstands unter Berücksichtigung der Unternehmensausrichtung und der Unternehmenslage das jeweils erforderliche Anforderungsprofil für den Vorstand zu definieren und die Entscheidung des Gesamtaufsichtsrats vorzubereiten;

(b) Erstellung von Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat: Der Nominierungsausschuss befasst sich mit der Planung der Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem Gesamtaufsichtsrat Besetzungsvorschläge, welche aufgrund eines Beschlusses des Gesamtaufsichtsrats der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzuschlagen sind. Bei Besetzungsvorschlägen ist auf die fachliche und persönliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder sowie auf eine im Hinblick auf die Struktur und das Geschäftsfeld der PORR AG fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu achten. Weiters sind Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie die Internationalität der Mitglieder angemessen zu berücksichtigen. Es ist auch darauf zu achten, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt wurde, die seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.

In zwei Sitzungen befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie mit Vorstandsangelegenheiten.

Vergütungsausschuss

Dem Vergütungsausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

(a) Befassung mit Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern, insbesondere der Festlegung der Grundsätze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie der Festlegung eines Kriterienkatalogs für variable Vergütungsbestandteile;

(b) Überprüfung der Vergütungspolitik für Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen;

(c) Zustimmung zur Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder.

In drei Sitzungen im Jahr 2023 behandelte der Vergütungsausschuss folgende Schwerpunktthemen:

- Variable Vergütung der Vorstandsmitglieder

- Prüfung des Vergütungsberichts

- Long-Term Incentive Program / Anpassung der Vergütungspolitik

- Genehmigung von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

- Parameter des Anstellungsvertrags für das neue Vorstandsmitglied Dipl.-Ing. Claude-Patrick Jeutter

Nachhaltigkeit-/Sustainability-Ausschuss

Dem Nachhaltigkeit-/Sustainability-Ausschuss kommen folgende Aufgaben zu:

(a) Befassung mit und Analyse von Nachhaltigkeitskriterien und Corporate-Responsibility-Konzepten im Unternehmensprozess, insbesondere Festlegung maßgeblicher Environmental-, Social- und Governance-Faktoren (Nachhaltigkeit/Sustainability), die im Einzelnen durch Branchenzugehörigkeit und Geschäftsmodell des Unternehmens bestimmt werden und regionalen Einflüssen unterliegen;

(b) Berücksichtigung von Faktoren, die aus dem Einfluss auf oder durch die Umwelt (ökologisch), aus sozialen und gesellschaftlichen Einflüssen sowie durch die Unternehmensverfassung und -führung resultieren;

(c) Aufsicht sowie Beratung zu einem Nachhaltigkeit-/Sustainability-Maßnahmenkatalog mit klarer Zuordnung der Verantwortlichkeiten auf Vorstands- und Aufsichtsratsebene;

(d) Überwachung und Prüfung der gesetzten Nachhaltigkeit-/Sustainability-Maßnahmen, wie insbesondere Auswirkungen von Beschaffungs- und Entwicklungsprozessen auf Ökosysteme.

In zwei Sitzungen im Jahr 2023 behandelte der Nachhaltigkeit-/Sustainability-Ausschuss folgende Schwerpunktthemen:

- EU-Regulatorien EU-Taxonomie, CSRD & CSDDD und ihre Auswirkungen auf die PORR

- Reporting

- Organisatorische Verankerung von ESG

- Maßnahmen und Fortschritt im Bereich Umwelt, Soziales und Governance

- Status Quo zu ESG-Rating-Ergebnissen

Anwesenheit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen

Diversität in der PORR Gruppe

Die rund 21.000 Beschäftigten aus rund 90 Nationen sind das Fundament der PORR Gruppe. Die PORR agiert daher im Sinne ihrer Beschäftigten und schafft für sie ein attraktives Arbeitsumfeld.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der PORR Gruppe

Bei der Auswahl und Besetzung von Mitgliedern des Vorstands liegen der Fokus und damit verbunden die Entscheidungskriterien des Aufsichtsrats primär auf dem Vorhandensein der erforderlichen Kompetenz und Expertise hinsichtlich der Führung eines industriellen und international tätigen börsenotierten Bauunternehmens.

Darüber hinaus werden der Bildungs- und Berufshintergrund, das Alter und das Geschlecht sowie allgemeine Aspekte der jeweiligen Persönlichkeit berücksichtigt und in die Entscheidung miteingebunden.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des Österreichischen Corporate Governance Kodex definiert der Aufsichtsrat bei Bestellung eines Vorstandsmitglieds ein entsprechendes Anforderungsprofil. Die Bestellung des Vorstands erfolgt daraufhin in der Regel auf Grundlage eines definierten Besetzungsverfahrens.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 86 und 87 AktG. Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats werden der Bildungs- und Berufshintergrund, das Alter und das Geschlecht sowie allgemeine Aspekte der jeweiligen Persönlichkeit berücksichtigt.

Die Auswahl der vorgeschlagenen Personen erfolgt unter Beachtung einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf das Geschäftsfeld des Unternehmens. Es werden dabei Aspekte der Diversität wie die Vertretung beider Geschlechter, die Altersstruktur sowie die Internationalität berücksichtigt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen wird darauf geachtet, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt wurde, die seine berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt.

Etwaige Neubestellungen von Aufsichtsratsmandaten erfolgen auf Grundlage der gesetzlichen Vorgaben des Gleichstellungsgesetzes von Frauen und Männern im Aufsichtsrat (GFMA-G), das einen Frauenanteil von mindestens 30 % festlegt.

Oberstes Ziel ist es, unter Berücksichtigung der oben ausgeführten Aspekte die bestmögliche Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat für eines der größten österreichischen Bauunternehmen und einen der führenden Infrastrukturspezialisten Europas zu finden.

Der Vorstand der PORR AG setzt sich per 31. Dezember 2023 aus vier Männern mit unterschiedlicher Nationalität zusammen. Sie sind zwischen 51 und 65 Jahren alt. Sie haben einen technischen/bauwirtschaftlichen und/oder kaufmännischen Bildungs- und Berufshintergrund.

Von den acht Kapitalvertretern im Aufsichtsrat der PORR AG sind zwei weiblich. Die Kapitalvertreter sind zwischen 49 und 79 Jahre alt und haben unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe. Sie haben unter anderem einen technischen, juristischen oder betriebswirtschaftlichen beruflichen Hintergrund.

Maßnahmen zur Frauenförderung

Das Bauwesen ist nach wie vor eine männerdominierte Branche, wo Frauen unterrepräsentiert sind. Die PORR ist sich jedoch bewusst, dass Diversität ihren Erfolg steigert. Darüber hinaus will sie Chancengleichheit und Gleichstellung sowohl im Unternehmen als auch in der Gesellschaft fördern. Die zentralen Fokusbereiche der PORR sind dabei Frauen, Diversity & Inclusion, Age & Generation und Gesundheit.

Um die Wettbewerbsfähigkeit der PORR zu fördern und Risiken des Arbeitskräftemangels zu umgehen, setzt die PORR auf mehrere Initiativen, um ein sicheres, wertschätzendes und faires Arbeitsumfeld zu garantieren. Ein Schwerpunkt liegt auf der Bewusstseinsförderung für Vielfalt und der Stärkung von PORRianerinnen.

Mehr Frauen in die Technik. Es muss gelingen, mehr Frauen für Berufe in der Baubranche zu begeistern, um den Frauenanteil im Unternehmen und auf verschiedenen Führungsebenen zu erhöhen. Daher sollen Frauen bereits früh in Kontakt mit technischen Berufen und Tätigkeiten kommen. Der Fokus von gruppenweiten Kooperationen mit Bildungseinrichtungen wie technischen Universitäten und Messeteilnahmen liegt darauf, den Auszubildenden die Baubranche und die verschiedenen Aufgabengebiete interaktiv und praxisorientiert näher zu bringen.

Gleiches Fundament schaffen. Die Initiative Women@PORR konzentriert sich auf Themen, die Frauen und deren Chancengleichheit betreffen. Durch diverse, internationale Initiativen werden Frauen in der PORR Gruppe in ihrem Auftreten, ihrer Kommunikation und ihrem Netzwerk gestärkt sowie ihre Weiterbildung und das Gemeinschaftsgefühl gefördert. Im Berichtsjahr fand im DACH-Raum erneut das Nachwuchsführungskräfteprogramm für Frauen statt. Es konnte bereits eine bemerkenswerte Erhöhung des Frauenanteils in Nachwuchsführungskräfteschulungen auf 38,7 % (2022: 24,0 %) erzielt werden. Damit wurde dieses Nachhaltigkeitsziel nicht nur erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die PORR unterstützt zudem die Charta der Vielfalt sowie die Women‘s Empowerment Principles (WEPs) von UN Global Compact und UN Women.

Anerkennung zollen. Die Wertschätzung von Mitarbeitenden und eine faire Honorierung ihrer Leistungen sind im Kern der PORR verankert. Die Entlohnung der Mitarbeitenden beruht auf dem Prinzip der Gleichbehandlung und erfolgt geschlechtsneutral. Im Berichtsjahr wurde eine gruppenweite Equal-Pay-Analyse durchgeführt, um potenzielle Abweichungen zu identifizieren. Basierend auf diesen Ergebnissen werden Maßnahmen abgeleitet und innerhalb der PORR Gruppe realisiert.

Aufmerksamkeit und Achtsamkeit. Um ein sicheres und respektvolles Umfeld zu gewährleisten, wurde im Berichtsjahr ein Meldekanal zur Förderung von Anti-Belästigung und Anti-Diskriminierung etabliert. In der veröffentlichten Policy zu Anti-Belästigung und Anti-Diskriminierung wird die Herangehensweise der PORR für ein sicheres Arbeitsumfeld beschrieben und Mitarbeitenden eine vertrauliche Möglichkeit geboten, Verdachte und Vorfälle zu melden. Dadurch wird die Chancengleichheit gefördert und ein klarer Prozess zu deren Sicherstellung geschaffen.

Frauenanteil in Führungsebenen per 31. Dezember

Menschen im Vordergrund. Für unsere Beschäftigten ist eine flexible Arbeitszeitgestaltung, die zu ihren individuellen Bedürfnissen passt, essenziell. Insbesondere im Hinblick auf den Arbeitskräftemangel ist es wichtig, als Unternehmen Flexibilität zu bieten, um eine Vereinbarkeit von Familie, Privatleben und Beruf zu garantieren. Diese Balance stellt die PORR durch vielfältige Arbeitszeit- und Auszeitmodelle, Pflegeangebote und Gesundheitsangebote sicher. Entsprechend den lokalen rechtlichen Rahmenbedingungen und dem Jobprofil gibt es für die Beschäftigten verschiedene Möglichkeiten. Die PORR spricht sich dezidiert für eine Väterkarenz aus. Es wird stetig an der Weiterentwicklung der Karenzprozesse gearbeitet, um Frauen auch in dieser Zeit zu unterstützen, miteinander zu verknüpfen und ihnen Weiterbildungen anzubieten. Die PORR unterstützt Eltern und ist bestrebt, diese zu entlasten. Im Rahmen von Betreuungsinitiativen bietet sie Eltern während schulfreier Zeit Kinderbetreuungsmöglichkeiten.