THE GOURMET
ENTERTAINMENT
COMPANY
JAHRESFINANZBERICHT
GESCHÄFTSJAHR 2020/2021
INHALT
Konzernlagebericht 2020/2021 ..................................................................... 1
1. Highlights ....................................................................................................... 1
2. Auswirkungen der COVID-19 Krise ..................................................................... 4
3. Kennzahlen der DO & CO Gruppe nach IFRS ........................................................ 5
4. Wirtschaftliches Umfeld..................................................................................... 6
5. Geschäftsverlauf .............................................................................................. 8
5.1. Umsatz ........................................................................................................... 8
5.2. Ergebnis ......................................................................................................... 9
5.3. Bilanz ........................................................................................................... 10
5.4. MitarbeiterInnen ............................................................................................ 10
5.5. Forschung und Entwicklung ............................................................................. 10
5.6. Nicht-finanzielle Leistungsfaktoren ................................................................... 10
5.7. Airline Catering .............................................................................................. 11
5.8. International Event Catering ............................................................................ 14
5.9. Restaurants, Lounges & Hotels ........................................................................ 16
5.10. Aktie / Investor Relations / Angaben gem. § 243a UGB....................................... 19
6. Ausblick ........................................................................................................ 25
7. Chancen- und Risikomanagement .................................................................... 27
8. Internes Kontrollsystem .................................................................................. 36
Konsolidierter Corporate Governance Bericht .............................................. 38
1. Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex ................................................... 38
2. Der Vorstand ................................................................................................. 38
3. Der Aufsichtsrat ............................................................................................. 39
4. Diversitätskonzept ......................................................................................... 42
5. Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, Aufsichtsrat und in leitenden
Stellen .......................................................................................................... 43
Bericht des Aufsichtsrates ........................................................................... 44
Konzernabschluss 2020/2021 der DO & CO Aktiengesellschaft nach IFRS .. 46
1. Konzernbilanz ................................................................................................ 47
2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ............................................................. 48
3. Konzern-Gesamtergebnisrechnung ................................................................... 49
4. Konzern-Geldflussrechnung ............................................................................. 50
5. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung ..................................................... 51
6. Segmentberichterstattung ............................................................................... 52
Konzernanhang ............................................................................................ 55
1. Allgemeine Angaben ....................................................................................... 55
2. Auswirkungen neuer bzw. geänderter IFRS ....................................................... 56
2.1. Neue und geänderte Standards und Interpretationen .......................................... 56
2.2. Neue, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Standards ............................ 56
3. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze ........................................................ 57
3.1. Konsolidierung ............................................................................................... 57
3.2. Währungsumrechnung .................................................................................... 59
3.3. Rechnungslegungsmethoden ........................................................................... 60
3.4. Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen ................................... 71
4. Erläuterungen zur Konzernbilanz ...................................................................... 74
4.1. Immaterielle Vermögenswerte ......................................................................... 74
4.2. Sachanlagen .................................................................................................. 78
4.3. Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen ............................................. 79
4.4. Sonstige finanzielle Vermögenswerte (langfristig) .............................................. 79
4.5. Vorräte ......................................................................................................... 80
4.6. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen .................................................... 80
4.7. Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig) ....................................... 81
4.8. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente .................................................. 81
4.9. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte / Schulden, die direkt den zur
Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten zugerechnet werden ......................... 82
4.10. Eigenkapital .................................................................................................. 82
4.11. Wandelschuldverschreibungen ......................................................................... 85
4.12. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) .............................................. 85
4.13. Langfristige Rückstellungen ............................................................................. 86
4.14. Ertragsteuern ................................................................................................ 87
4.15. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) .............................................. 89
4.16. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen .............................................. 89
4.17. Kurzfristige Rückstellungen ............................................................................. 89
4.18. Sonstige Verbindlichkeiten (kurzfristig) ............................................................. 89
5. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ................................... 91
5.1. Umsatzerlöse ................................................................................................. 91
5.2. Sonstige betriebliche Erträge ........................................................................... 92
5.3. Materialaufwand ............................................................................................ 92
5.4. Personalaufwand ............................................................................................ 92
5.5. Sonstige betriebliche Aufwendungen ................................................................ 93
5.6. Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen ........................ 93
5.7. Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen .................................. 93
5.8. Finanzergebnis .............................................................................................. 94
5.9. Ertragsteuern ................................................................................................ 94
5.10. Ergebnis je Aktie ............................................................................................ 95
5.11. Vorschlag für die Gewinnverwendung ............................................................... 95
6. Erläuterungen zur Konzern-Geldflussrechnung (Cashflow Statement) .................. 96
7. Sonstige Angaben .......................................................................................... 97
7.1. Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen .......................................... 97
7.2. Leasingverhältnisse ........................................................................................ 97
7.3. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten ...................................................... 99
7.4. Wesentliche Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht) ............... 106
7.5. Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen ................. 106
7.6. Beteiligungen ............................................................................................... 108
7.7. Organe ........................................................................................................ 109
Bestätigungsvermerk ................................................................................. 111
Erklärungen aller gesetzlichen Vertreter gemäß § 124 Börsegesetz .......... 118
Glossar ....................................................................................................... 119
Einzelabschluss 2020/2021 der DO & CO Aktiengesellschaft inkl. Lagebericht
und Bestätigungsvermerk .......................................................................... 120
1
Konzernlagebericht 2020/2021
1. Highlights
COVID-19 Pandemie belastet Umsatz und Ergebnis schwer, aber erfolgreiches
Krisenmanagement sichert trotz eines Umsatzeinbruches von 72,9 % ausreichend
Liquidität und schafft gute Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum.
Konzernumsatz (253,46 m€ / -72,9 %), Konzernergebnis (-35,51 m€), Zahlungsmittel und
Zahlungsmitteäquivalente (207,60 m€).
Das Ergebnis je Aktie liegt damit bei -3,64 € (VJ: -2,55 €).
Während das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 vom absoluten Stillstand und
massiven Restrukturierungsmaßnahmen geprägt war, kam es im zweiten Quartal in allen drei
Divisionen zu einer ersten langsamen Erholung und Wiederaufnahme des Geschäftes. Die vom
Vorstand beschlossenen Maßnahmen haben Wirkung gezeigt. Umsatz sowie Ergebnis konnten
bereits im zweiten Quartal im Vergleich zum ersten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021
signifikant gesteigert werden. Trotz erneuter Lockdowns und Unsicherheiten aufgrund der
COVID-19 Pandemie konnte auch in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2020/2021 der
Umsatz, wenngleich niedrig, auf einem konstanten Niveau gehalten werden. Durch
konsequentes und erfolgreiches Kostenmanagement war das Net Result (Konzernergebnis) im
dritten und vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 sogar wieder positiv. Die EBITDA-
Marge steigt aufgrund von Sondereffekten im Geschäftsjahr 2020/2021 auch auf 17,8 %.
Aufgrund der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie hat der Vorstand beschlossen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2020/2021 keine Dividende
auszuzahlen.
DO & CO gewinnt die Cateringausschreibung mit Delta Air Lines in Detroit
DO & CO ist stolz, die nach Umsatz weltweit größte Fluglinie, Delta Air Lines, als Neukunden
gewonnen zu haben. Seit dem 16. März 2021 ist DO & CO für die nächsten zehn Jahre als
alleiniger Hub-Caterer für das gesamte Bordservice auf allen Kurz- und Langstreckenflügen ex
Detroit, einem der größten und wichtigsten Standorte von Delta Air Lines, verantwortlich. Die
vertragliche Partnerschaft stellt einen entscheidenden Meilenstein in der Umsetzung der
US-Expansionspläne von DO & CO dar. Die neu geschlossene Allianz mit Delta Air Lines zeigt
deutlich, dass Kunden auch in schwierigen Zeiten ungebrochenen Wert auf Innovation, hohe
Produkt- und Servicequalität, effiziente Logistik sowie Betriebssicherheit legen.
Erfolgreiche Übernahme des Caterings der British Airways
DO & CO hat im letzten Geschäftsjahr 2020/2021 einmal mehr seine operationelle Verlässlichkeit
durch die Übernahme des gesamten Caterings der British Airways ex London Heathrow
bewiesen. Nach der erfolgreichen Übernahme des Caterings für alle Langstreckenflüge der British
Airways ex London Heathrow Mitte Mai 2020, wurden am 15. September 2020 auch alle
Kurzstreckenflüge übernommen. Gleichzeitig wurde die größte Gourmetküche Europas mit über
34.000 m² Fläche in London eröffnet und in Betrieb genommen.
2
Vorzeitige Verlängerung des Cateringvertrages mit Austrian Airlines
DO & CO und Austrian Airlines setzen ihre seit 2007 bestehende Partnerschaft weiter fort. Der
mit Ende 2021 auslaufende Cateringvertrag wurde vorzeitig um weitere sechs Jahre bis Ende
2027 verlängert.
Gewinn bedeutender Neukunden im Bereich Airline Catering
Trotz der verheerenden Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf die Luftfahrtindustrie baut
DO & CO seine Stellung als Premium-Airline-Caterer weiter aus. Neben Delta Air Lines in Detroit
konnte DO & CO eine Reihe an bedeutenden Neukunden an unterschiedlichen Standorten im
Geschäftsjahr 2020/2021 gewinnen:
• American Airlines ex Detroit (im vierten Quartal 2020/2021 gewonnen)
• Spirit Airlines ex Detroit (im vierten Quartal 2020/2021 gewonnen)
• Jet Blue ex Los Angeles, San Diego und Palm Springs
• Etihad ex Los Angeles und Chicago
• Qatar Airways ex Madrid
• All Nippon Airways (ANA) ex Frankfurt und München
• Mongolian Airlines ex Frankfurt
• Air Premia ex Incheon
Premiumevents trotz COVID-19 Pandemie
DO & CO hat im Geschäftsjahr 2020/2021 bewiesen, dass es selbst unter strengsten Auflagen
möglich ist, hochkarätige Events zu veranstalten. Durch die Entwicklung von neuen Konzepten,
die die Sicherheit der Gäste und Mitarbeiter sicherstellten, ist das kulinarische Vergnügen, egal
ob bei der Formel 1 weltweit, beim ATP Tennisturnier oder dem Filmfestival in Wien, trotz der
COVID-19 Pandemie nicht zu kurz gekommen.
Fertigstellung des neuen DO & CO Hotels inklusive Restaurantkomplex in München
Am 6. Dezember 2020 wurde das neue DO & CO Boutique-Hotel, das Restaurant und die
Gastwirtschaft unweit des Münchner Marienplatzes plangemäß fertiggestellt. Das Projekt wurde
in Kooperation mit dem langjährigen Partner FC Bayern München realisiert. Aufgrund der
Verlängerung des Lockdowns in Deutschland musste jedoch die Eröffnung auf das Frühjahr 2021
verschoben werden.
Eröffnung eines neuen asiatischen Spitzenrestaurants im Zentrum Wiens
Am 15. Oktober 2020 wurde das neue ONYX Restaurant im Haas Haus am Stephansplatz in Wien
eröffnet. Dort kann in entspannter, schicker Atmosphäre Contemporary Japenese Cuisine, wie
man sie sonst nur aus Metropolen wie New York und London kennt, genossen werden. Mitte Mai
2021 hat das asiatische Spitzenrestaurant wiedereröffnet, nachdem es seit November 2020
aufgrund des Lockdowns für die Gastronomie in Österreich geschlossen war.
Ausbau des Retail-Angebotes
DO & CO hat im Geschäftsjahr 2020/2021 eine Reihe von neuen Retail-Konzepten auf den Markt
gebracht und dazu ein neues Team von hochqualifizierten Spezialisten eingestellt. Besonders
großer Nachfrage erfreute sich an mehreren Standorten in Wien der „Kaiserschmarrn-to-go“.
Unter der Marke „Lazy Chef“ werden zudem seit dem Geschäftsjahr 2020/2021 frisch zubereitete
Fertiggerichte für zuhause angeboten, die im ausgewählten Einzelhandel und im ersten
„Lazy Chef“-Shop am Stephansplatz erworben werden können. Mit dem Launch des neuen Liefer-
und Abholservice „DO & CO Home“ in Wien im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021
3
können außerdem kulinarische Köstlichkeiten aus dem neuen ONYX Restaurant in bester
DO & CO Qualität von zuhause aus genossen werden.
Partnerschaft mit Rick Stein
In Großbritannien können Kunden nun mit der „Stein’s at Home“ Foodbox ein von
DO & CO Gourmetköchen vorbereitetes Menü in nur wenigen Handgriffen in ihrer eigenen Küche
zaubern. Die Foodbox wurde in Kooperation mit dem Starkoch Rick Stein entwickelt, um ein
dreigängiges Gourmeterlebnis der besonderen Art für zuhause zu bieten.
Partnerschaft mit bedeutenden Kunden langfristig gesichert
Mit der vorzeitigen Vertragsverlängerung mit Austrian Airlines hat DO & CO nun auch die
Zusammenarbeit mit seinem letzten Großkunden langjährig gesichert.
• Formel 1 bis 2024
• Austrian Airlines in Wien bis 2027
• Olympiapark München bis 2028
• FC Bayern München in der Allianz Arena bis 2030
• British Airways in London Heathrow bis 2030
• Iberia und Iberia Express in Madrid bis 2030
• Delta Air Lines in Detroit bis 2031
• Turkish Airlines in Istanbul und weiteren Flughäfen in der Türkei bis 2034
DO & CO begibt 100 m€ Wandelschuldverschreibungen
DO & CO hat sich im Geschäftsjahr 2020/2021 aus eigener Kraft durch die Platzierung von
Wandelschuldverschreibungen mit einem Kupon von 1,75 % zusätzliche Liquidität gesichert. Die
Wandlungsprämie wurde auf 32,5 % über dem Referenzkurs (60,85 €) festgesetzt. Daraus ergibt
sich ein Wandlungspreis von 80,63 €.
Der Zufluss von 100 m€, trotz herrschender Krise, zu derart günstigen Konditionen ist ein
bedeutender Wettbewerbsvorteil, der die Gesellschaft in eine hervorragende Ausgangsposition
für zukünftiges Wachstum bringt. Das große Interesse zeigte, dass Investoren aus aller Welt
nicht nur von dem erfolgreichen Geschäftsmodell der Gesellschaft überzeugt sind, sondern auch
zukünftig mit einer Erholung und einer gestärkten Markposition von DO & CO rechnen. Im Zuge
dessen wurde von den Kreditgebern, für die noch vor der Krise in Höhe von 300 m€
aufgenommenen, unbesicherten Kredite, ein Waiver für den Financial Covenant Test Ende des
Geschäftsjahres 2020/2021 gewährt. Aufgrund der erfolgreichen Refinanzierung durch
unbesicherte Kredite im Geschäftsjahr 2019/2020 konnte DO & CO auch die am 4. März 2021
fällige Unternehmensanleihe in Höhe von 150 m€ trotz Krise problemlos tilgen.
4
2. Auswirkungen der COVID-19 Krise
Das Geschäftsjahr 2020/2021 war von den beispiellosen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie
geprägt. Die Pandemie hat Industrien und die Weltwirtschaft als Ganzes mit einer
Geschwindigkeit, einem Ausmaß und einer Schwere getroffen, die niemand hätte vorhersehen
können. Weltweit gehören Gastronomie, Gastgewerbe, Reisen und Luftfahrt zu den am stärksten
betroffenen Branchen.
Obwohl der DO & CO Konzern in 21 Ländern in drei unterschiedlichen Geschäftsbereichen mit
verschiedenen Vertriebskanälen tätig ist, waren mit einem Schlag alle Geschäftsaktivitäten
gleichzeitig betroffen und brachten das gesamte Geschäft zum Erliegen. Insbesondere das erste
Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 war vom absoluten Stillstand und
Restrukturierungsmaßnahmen geprägt. Der Konjunktureinbruch und die wirtschaftlichen Folgen
der Pandemie belasten den Umsatz und das Ergebnis des Geschäftsjahres 2020/2021 daher
schwer.
Um die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie einzudämmen, hat der Vorstand unmittelbar nach
Beginn der Krise ein umfassendes Paket unangenehmer und harter Maßnahmen zur Senkung
der Fixkosten und Sicherung der Liquidität umgesetzt. Dies umfasst insbesondere die folgenden
Punkte:
• Reduktion der Investitionen auf ein absolutes Minimum
• tägliches Cash- und Kostenmonitoring
• striktes Working Capital Management
• Vereinfachung und Vereinheitlichung des Produktangebotes
• Nutzung von staatlichen Förderungen und Kurzarbeitsprogrammen
• sofortiger Stopp von Neueinstellungen
• Kündigungen, insbesondere dort, wo zu erwarten war, dass das Geschäftsmodell nicht
mehr in der alten Form zurückkommt bzw. es keine Alternative gibt
• Aussetzung der Leiharbeit
• bezahlte und unbezahlte Urlaubstage
Wissend, dass insbesondere das Airline Catering Geschäft in seiner alten Form noch länger
belastet bleiben könnte, wurde umgehend in allen Divisionen an neuen Geschäftsmodellen
gearbeitet, um DO & CO auch in dieser schwierigen Phase weiter flexibel und wettbewerbsfähig
zu halten. Dazu gehören innovative Modelle im Airline Catering Vertrieb genauso wie der Launch
von neuen Food Delivery und Gourmet Shop Konzepten sowie ein an COVID-19 angepasstes
Management von Großveranstaltungen. Mit nur überschaubaren Investitionen konnten mit den
bestehenden Gourmetküchen weltweit neue Vertriebswege, insbesondere im B2C-Bereich
erschlossen werden.
Trotz eines Umsatzverlustes von 72,9 % ist es dem Vorstand damit gelungen, den
Liquiditätsabfluss gering zu halten und seine Marktposition zu stärken. Zusätzlich konnte
DO & CO seine Liquiditätsausstattung auch noch durch die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibung zu trotz Krise sehr geringen Zinsen verbessern. DO & CO hat diese
herausfordernde Zeit auch als Möglichkeit gesehen, seine Prozesse und Strukturen auf äußerste
Effizienz zu prüfen und ist bereit Chancen, die sich nach dem Ende der COVID-19 Pandemie
sicherlich bieten werden, noch effektiver und flexibler nutzen zu können.
5
3. Kennzahlen der DO & CO Gruppe nach IFRS
Die Berechnungen der Kennzahlen werden im Kennzahlen Glossar erläutert.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Umsatz m€ 253,46 935,37
EBITDA m€ 45,04 70,11
EBITDA-Marge % 17,8% 7,5%
EBIT m€ -27,31 -1,92
EBIT-Marge % -10,8% -0,2%
Ergebnis vor Ertragsteuern m€ -45,37 -16,39
Konzernergebnis m€ -35,51 -24,87
Net Result-Marge % -14,0% -2,7%
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit (Netto-Cashflow) m€ 27,46 102,71
Cashflow aus der Investitionstätigkeit m€ -19,85 -115,03
Free Cashflow m€ 7,61 -12,31
EBITDA je Aktie € 4,62 7,20
EBIT je Aktie € -2,80 -0,20
Ergebnis je Aktie € -3,64 -2,55
ROS % -17,9% -1,8%
31. März 2021
31. März 2020
Eigenkapital
1
m€ 159,59 206,32
Eigenkapital-Quote
1
% 18,6% 18,9%
Net Debt (Finanzverschuldung) m€ 334,03 366,40
Net Debt to EBITDA 7,42 5,23
Net Gearing % 209,3% 177,6%
Working Capital m€ -48,91 -195,26
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente m€ 207,60 300,88
Buchmäßiges Eigenkapital je Aktie
1
€ 12,99 16,65
Höchstkurs
2
€ 73,40 96,70
Tiefstkurs
2
€ 30,50 30,00
Kurs ultimo
2
€ 68,80 35,90
Aktienanzahl ultimo TStk 9.744 9.744
Marktkapitalisierung ultimo m€ 670,39 349,81
MitarbeiterInnen 7.988 10.726
1… Bereinigt um vorgesehene Dividende
2… Schlusskurs
6
4. Wirtschaftliches Umfeld
1
Nach dem Anstieg der globalen Wirtschaftsleistung im Jahr 2019 (2,8 %) kam es im Jahr 2020
zu deutlichen Einschnitten als Folge der COVID-19 Pandemie. Im Oktober 2020 rechnete der
Internationale Währungsfonds (IWF) mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung von 4,4 %.
Allerdings spiegeln diese Einschätzungen der Analysten des IWF im Herbst bereits eine raschere
Erholung der Weltwirtschaft wider, wurde doch im Juni 2020 noch ein Rückgang von 5,2 %
prognostiziert. Die positiven Entwicklungen, insbesondere in Industrienationen, führen auch
dazu, dass der IWF die Prognosen für das Jahr 2020 im vierten Quartal weiter nach oben
korrigiert und im April 2021 den Rückgang der globalen Wirtschaftsleistung im Jahr 2020
schließlich auf 3,3 % schätzt.
Für die Jahre 2021 und 2022 prognostizieren die Ökonomen des IWF ein globales
Wirtschaftswachstum von 6,0 % bzw. 4,4 %. Die im Vergleich zu den Erwartungen aus Oktober
(5,2 % bzw. 4,2 %) gestiegenen Prognosen resultieren vor allem aus zusätzlichen staatlichen
Unterstützungsmaßnahmen in einigen großen Volkswirtschaften und positiven Effekten aus
flächendeckenden Impfungen. Der IWF räumt ein, dass die Prognosen mit erheblicher
Unsicherheit behaftet sind und stark von zukünftigen Entwicklungen im Zusammenhang mit
COVID-19, wie zum Beispiel der globalen Verteilung von Impfdosen, abhängen.
Für den Euroraum errechnete der IWF im Jahr 2020 einen Rückgang der Wirtschaftsleistung von
6,6 %, während das Wachstum im Vorjahr bei 1,3 % lag. Ähnlich der Entwicklung der
Weltwirtschaft ist auch der Rückgang im Euroraum geringer ausgefallen als noch im Oktober
2020 (8,3 %) erwartet. Insbesondere in Deutschland und Frankreich wurden die Prognosen
aufgrund von gestiegener Nachfrage aus dem Ausland und rascher Anpassung der
Wirtschaftsaktivitäten an die stark durch COVID-19 beeinflussten Umstände im zweiten Halbjahr
2020 nach oben korrigiert. Auch in Spanien und Italien stellen sich die Erwartungen an das
Wirtschaftswachstum leicht verbessert dar. Im April 2021 prognostizierte der IWF ein
Wirtschaftswachstum der Eurozone von 4,4 % bzw. 3,8 % für die Jahre 2021 bzw. 2022.
Im Jahr 2020 verzeichnete die österreichische Wirtschaft einen Rückgang der Wirtschaftsleistung
von 6,6 %, während das Wachstum im Vorjahr noch bei 1,4 % lag. Damit liegt der Rückgang im
Jahr 2020 auf dem gleichen Niveau wie jener im Euroraum. Insbesondere der Rückgang des
Außenhandels und der privaten Konsumausgaben als Folge der COVID-19 Pandemie haben zum
Einbruch der Wirtschaftsleistung beigetragen. Die Arbeitslosenquote liegt im Jahr 2020 mit
5,4 % (nach Eurostat-Definition) über jener des Vorjahres (4,5 %). Auch im EU-Schnitt ist die
Arbeitslosenquote resultierend aus der COVID-19 Krise erstmals seit 2015 wieder angestiegen.
Diese liegt mit 7,7 % weiterhin deutlich über jener Österreich s. Die heimische Inflationsrate
(HVPI) hat sich nach einem starken Rückgang im Jahr 2019 eingependelt und liegt für 2020 bei
1,4 %. Wie im Vorjahr liegt somit die Inflationsrate über der Rate der europäischen Union mit
einer Jahresinflation von 0,7 % im Jahr 2020 (VJ: 1,4 %). Das Wirtschaftsforschungsinstitut
(WIFO) prognostiziert für 2021 ein Wirtschaftswachstum von 2,3 % (Stand März 2021). In einem
1
Quelle Wirtschaftsdaten:
https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2020/09/30/world-economic-outlook-october-2020
https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2021/03/23/world-economic-outlook-april-2021
https://www.wko.at/service/zahlen-daten-fakten/wirtschaftslage-prognose.html#
http://wko.at/statistik/eu/europa-arbeitslosenquoten.pdf
http://wko.at/statistik/eu/europa-inflationsraten.pdf
https://www.wko.at/service/aussenwirtschaft/tuerkei-wirtschaftsbericht.pdf
https://www.wko.at/service/aussenwirtschaft/ukraine-wirtschaftsbericht.pdf
https://www.wko.at/service/aussenwirtschaft/korea-republik-wirtschaftsbericht.pdf
7
Alternativszenario, welches erneute Schließungen von Handel und körpernahen Dienstleistungen
berücksichtigt, errechnet das WIFO ein Wachstum von 1,5 % für das Jahr 2021.
Für das Jahr 2020 betrug das Wirtschaftswachstum in der Türkei 1,8 % und liegt somit um
0,9 Prozentpunkte über jenem des Vorjahres. Durch einen Anstieg der Konsumausgaben sowie
der Importe konnte die Türkei als eines von wenigen Ländern im von der COVID-19 Pandemie
geprägten Jahr 2020 mit einem positiven Wirtschaftswachstum aufwarten. Für das Jahr 2021
prognostiziert das WIFO ein Wirtschaftswachstum von 4,0 %.
Großbritannien verzeichnete für das Jahr 2020 einen Rückgang der Wirtschaftsleistung von
9,9 %, was sich im Wesentlichen auch mit den Einschätzungen des IWF vom Oktober 2020
deckt. Für das Jahr 2021 prognostizieren die Analysten des IWF ein Wirtschaftswachstum von
5,3 %.
Die Veränderung der Wirtschaftsleistung der USA lag im Jahr 2020 mit -3,5 % unter dem
Vorjahreswert von 2,2 %. Der Rückgang fiel allerdings niedriger aus als noch im Oktober 2020
erwartet (4,3 %). Nach dem COVID-19 bedingten Rückgang im Jahr 2020 rechnet der IWF mit
einem Wirtschaftswachstum von 6,4 % im Jahr 2021.
Auch in der Ukraine führt die aktuelle Lage zu einem Rückgang der Wirtschaftsleistung im Jahr
2020 von 4,0 %. Für das Jahr 2021 wird ein Wachstum von 3,5 % prognostiziert, welches wieder
über jenem aus 2019 liegen soll (3,2 %).
Der Rückgang der Wirtschaftsleistung in Südkorea, der viertgrößten Volkswirtschaft Asiens,
beträgt in 2020 0,9 % und liegt somit unter dem Wachstum des Vorjahres von 2,1 %. Für das
Jahr 2021 wird ein Wirtschaftswachstum von 3,1 % erwartet.
Aufgrund der Niedrigzinsphase lagen auch 2020 die Erträge von Tages- und Festgeldanlagen
deutlich unter dem historischen Durchschnitt, es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage an den
Finanzmärkten nach ertragreicheren Anlagen. Die Europäische Zentralbank (EZB) ließ den
Leitzinssatz in der Eurozone unverändert auf dem Rekordtief von 0,00 %. Die amerikanische
Notenbank Federal Reserve (FED) ließ den Leitzinssatz nach der Senkung im März 2020 ebenfalls
unverändert bei einer Spanne von 0,00 – 0,25 %.
Im Geschäftsjahr 2020/2021 verzeichnete der österreichische Leitindex ATX einen Gewinn von
57,9 %. Der türkische Index BIST 100 stieg im selben Zeitraum um 55,3 %.
Im Geschäftsjahr 2020/2021 schwankte der Euro gegenüber dem US-Dollar zwischen 1,08 und
1,23 EUR/USD. Der Wechselkurs betrug per 31. März 2021 1,17 EUR/USD, damit verlor in der
Berichtsperiode der USD gegenüber dem Euro an Wert (VJ: 1,10 EUR/USD per 31. März 2020).
Das britische Pfund stieg von 0,89 EUR/GBP per 31. März 2020 auf 0,85 per 31. März 2021. Die
türkische Lira fiel gegenüber dem Euro von 7,21 EUR/TRY per 31. März 2020 auf 9,73 per
31. März 2021. Der EUR/CHF Kurs lag zum 31. März 2021 bei 1,11 im Vergleich zu 1,06 ein Jahr
zuvor. Bei der ukrainischen Hrywnja ist in der Berichtsperiode eine Abwertung zu verzeichnen,
die einen EUR/UAH Kurs von 32,72 per 31. März 2021 zeigt (im Vergleich zu 30,96 EUR/UAH
per 31. März 2020).
8
5. Geschäftsverlauf
5.1. Umsatz
Der DO & CO Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2020/2021 einen Umsatz von 253,46 m€
(VJ: 935,37 m€). Dies stellt einen Umsatzrückgang von 681,91 m€ bzw. 72,9 % im Vergleich
zum Vorjahr dar, welcher aus den Auswirkungen der COVID-19 Krise resultiert.
Die Umsätze der Division Airline Catering sind im Geschäftsjahr 2020/2021 von 670,33 m€
um 481,72 m€ auf 188,61 m€ gesunken. Das bedeutet eine Reduktion von 71,9 %. Der Anteil
der Umsätze der Division Airline Catering am Gesamtumsatz beträgt 74,4 % (VJ: 71,7 %).
Die Umsätze der Division International Event Catering sind im Geschäftsjahr 2020/2021 von
134,13 m€ um 102,80 m€ auf 31,33 m€ gefallen. Das bedeutet eine Reduktion von 76,6 %. Der
Anteil der Umsätze der Division International Event Catering am Gesamtumsatz beträgt 12,4 %
(VJ: 14,3 %).
Die Umsätze der Division Restaurants, Lounges & Hotels sind im Geschäftsjahr 2020/2021
von 130,90 m€ um 97,38 m€ auf 33,52 m€ gesunken. Das bedeutet eine Reduktion von
74,4 %. Der Anteil der Umsätze der Division Restaurants, Lounges & Hotels am Gesamtumsatz
beträgt 13,2 % (VJ: 14,0 %).
Konzern
2020/2021 2019/2020 Veränderung
Veränderung
in %
Umsatzerlöse m€ 253,46 935,37 -681,91 -72,9%
Sonstige betriebliche Erträge m€ 45,94 17,77 28,17 158,6%
Materialaufwand m€ -69,06 -394,89 325,83 82,5%
Personalaufwand m€ -116,75 -332,82 216,07 64,9%
Sonstige betriebliche Aufwendungen m€ -69,70 -154,85 85,15 55,0%
Ergebnis nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen m€ 1,16 -0,46 1,62 350,8%
EBITDA - Betriebsergebnis vor Abschreibungen und
Effekten aus Werthaltigkeitsprüfungen
m€ 45,04 70,11 -25,07 -35,8%
Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ -72,35 -72,04 -0,31 -0,4%
EBIT - Betriebsergebnis m€ -27,31 -1,92 -25,38 -1.318,8%
Finanzergebnis m€ -18,06 -14,47 -3,59 -24,8%
Ergebnis vor Ertragsteuern m€ -45,37 -16,39 -28,98 -176,8%
Ertragsteuern m€ 10,73 0,77 9,96 1.299,3%
Ergebnis nach Ertragsteuern m€ -34,64 -15,62 -19,02 -121,7%
Davon Anteil der nicht beherrschenden Anteile m€ 0,86 9,25 -8,38 -90,7%
Davon Anteil der Gesellschafter der DO & CO
Aktiengesellschaft (Konzernergebnis)
m€ -35,51 -24,87 -10,63 -42,8%
EBITDA-Marge % 17,8% 7,5%
EBIT-Marge % -10,8% -0,2%
MitarbeiterInnen 7.988 10.726 -2.738 -25,5%
Geschäftsjahr
Umsatz
2020/2021 2019/2020 Veränderung
Veränderung
in %
Airline Catering m€ 188,61 670,33 -481,72 -71,9%
International Event Catering m€ 31,33 134,13 -102,80 -76,6%
Restaurants, Lounges & Hotels m€ 33,52 130,90 -97,38 -74,4%
Konzernumsatz 253,46 935,37 -681,91 -72,9%
Geschäftsjahr
9
5.2. Ergebnis
Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf 45,94 m€ (VJ: 17,77 m€). Dies bedeutet
eine Erhöhung um 28,17 m€, die im Wesentlichen aus staatlichen Unterstützungsmaßnahmen
resultiert.
Der Materialaufwand reduzierte sich in absoluten Zahlen von 394,89 m€ um 325,83 m€
(82,5 %) auf 69,06 m€ bei einem Umsatzrückgang von 72,9 %. Damit sank die Relation von
Materialaufwendungen zu Umsatz von 42,2 % auf 27,2 %, was im Wesentlichen auf die
Harmonisierung und Vereinfachung der Produktpalette aufgrund der COVID-19 Krise
zurückzuführen ist.
Der Personalaufwand fiel in absoluten Zahlen im Geschäftsjahr 2020/2021 auf 116,75 m€
(VJ: 332,82 m€). Damit liegt der Personalaufwand in Relation zum Umsatz bei 46,1 %
(VJ: 35,6 %).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verzeichnen einen Rückgang von 85,15 m€ bzw.
55,0 %. Damit liegt der sonstige betriebliche Aufwand in Relation zum Umsatz bei 27,5 %
(VJ: 16,6 %).
Das Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen beträgt im Geschäftsjahr
2020/2021 1,16 m€ (VJ: -0,46 m€).
Die EBITDA-Marge beträgt im Geschäftsjahr 2020/2021 17,8 % (VJ: 7,5 %). Die Verbesserung
der EBITDA-Marge im Vergleich zum Vorjahr ist auf Sondereffekte im Geschäftsjahr 2020/2021
zurückzuführen.
Die Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen betragen 72,35 m€ und liegen
damit im Geschäftsjahr 2020/2021 leicht über dem Vorjahr (VJ: 72,04 m€).
Die EBIT-Marge liegt im Geschäftsjahr 2020/2021 bei -10,8 % (VJ: -0,2 %).
Das Finanzergebnis verschlechterte sich im Geschäftsjahr 2020/2021 von -14,47 m€ auf
-18,06 m€. In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen für die im März
getilgte Unternehmensanleihe und die im Jänner begebenen Wandelschuldverschreibungen in
Höhe von 5,57 m€ (VJ: 5,01 m€), für Kredite, für Aufzinsung von Leistungen nach Beendigung
des Arbeitsverhältnisses und sonstigen langfristig fälligen Verpflichtungen in Höhe von 4,70 m€
(VJ: 1,53 m€) sowie aus der Aufzinsung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 10,94 m€
(VJ: 9,77 m€) enthalten. Die Verschlechterung des Finanzergebnisses resultiert insbesondere
aus den Zinsaufwendungen für die im März 2020 aufgenommenen Darlehen.
Der Steuerertrag im Geschäftsjahr 2020/2021 beträgt 10,73 m€ (VJ: 0,77 m€), dies stellt eine
Erhöhung um 9,96 m€ dar, welche im Wesentlichen auf die Reduktion von tatsächlichen
Ertragsteuern zurückzuführen ist. Die Steuerquote (Verhältnis des Steuerertrages zum
unversteuerten Ergebnis) beträgt im Geschäftsjahr 2020/2021 23,6 % (VJ: 4,7 %).
Das Ergebnis nach Ertragsteuern des Konzerns beträgt im Geschäftsjahr 2020/2021 -34,64 m€
(VJ: -15,62 m€). Vom Ergebnis nach Steuern stehen 0,86 m€ (VJ: 9,25 m€) nicht
beherrschenden Anteilen zu.
10
Der auf die Anteilseigner der DO & CO Aktiengesellschaft entfallende Ergebnisanteil
(Konzernergebnis) beträgt daher -35,51 m€ (VJ: -24,87 m€). Das Ergebnis je Aktie liegt damit
bei -3,64 € (VJ: -2,55 €).
5.3. Bilanz
Das konsolidierte Eigenkapital beträgt zum 31. März 2021 159,59 m€. Damit beträgt die
Eigenkapitalquote zum 31. März 2021 18,6 % (VJ: 18,9 %).
5.4. MitarbeiterInnen
Die durchschnittliche Anzahl der MitarbeiterInnen (Vollzeitäquivalent) betrug im Geschäftsjahr
2020/2021 7.988 Beschäftigte (VJ: 10.726 Beschäftigte).
5.5. Forschung und Entwicklung
Im Rahmen der Erstellung und Optimierung von Servicekonzepten für Kunden wird im
Unternehmen Forschung und Entwicklung im Bereich von Speisen und Design für Verpackungen,
Geschirr und Equipment betrieben.
5.6. Nicht-finanzielle Leistungsfaktoren
Gemäß dem Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) ist DO & CO
verpflichtet, für das Geschäftsjahr 2020/2021 einen nicht-finanziellen Bericht zu veröffentlichen.
Dieser ist auf der Homepage (www.doco.com) abrufbar.
11
5.7. Airline Catering
Mit ihrem unverwechselbaren, innovativen und kompetitiven Produktportfolio generiert die
Division Airline Catering den größten Umsatzanteil im DO & CO Konzern.
DO & CO betreibt weltweit 33 Gourmetküchen in zwölf Ländern auf drei Kontinenten.
Mehr als 60 Fluglinien zählen zum Kundenportfolio von DO & CO. Unter diesen finden sich
namhafte Kunden wie American Airlines, Austrian Airlines, British Airways, Cathay Pacific,
China Airlines, Delta Air Lines, Emirates, Etihad Airways, EVA Air, Egypt Air, Iberia,
Iberia Express, Jet Blue, Korean Air, Lufthansa, LOT Polish Airlines, Oman Air, Pegasus Airlines,
Qatar Airways, Singapore Airlines, South African Airways, Thai Airways und Turkish Airlines.
An den Airline Catering Standorten ist die Geschäftsentwicklung durch die COVID-19 Pandemie,
die zu einer starken Einschränkung des weltweiten Flugverkehrs geführt hat, im Geschäftsjahr
2020/2021 signifikant rückläufig. Nach einem starken Einbruch im ersten Quartal konnten
Umsatz und Ergebnis im zweiten bis vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 auf ein
konstantes Niveau gesteigert werden.
Dennoch erleidet die Division Airline Catering aufgrund des eingetrübten Marktumfeldes einen
massiven Umsatzrückgang von 71,9 %. Der Umsatz im Geschäftsjahr 2020/2021 beträgt
lediglich 188,61 m€ (VJ: 670,33 m€). Der Anteil der Umsätze der Division Airline Catering am
Konzernumsatz beträgt 74,4 % (VJ: 71,7 %). Insgesamt wurden von den 33 Gourmetküchen
der DO & CO Gruppe weltweit über 31 Millionen Passagiere auf mehr als 238 Tausend Flügen
kulinarisch versorgt.
Das EBITDA liegt mit 33,84 m€ um 9,06 m€ bzw. 21,1 % unter dem Vergleichszeitraum des
Vorjahres. Das EBIT beläuft sich auf -9,41 m€ (VJ: -2,07 m€). Die EBITDA-Marge beträgt im
Geschäftsjahr 2020/2021 17,9 % (VJ: 6,4 %). Die EBIT-Marge liegt bei -5,0 % (VJ: -0,3 %).
Die Umsatz- und Ergebnisreduktion ist einzig und allein auf die Auswirkungen der COVID-19
Pandemie zurückzuführen.
In Hinblick auf die Entwicklung an den internationalen Airline Catering Standorten sind folgende
Punkte hervorzuheben:
USA
DO & CO konnte im Geschäftsjahr 2020/2021 trotz Krise seine Marktposition in den USA
wesentlich ausbauen. Mit 16. März 2021 hat DO & CO das Catering auf allen Kurz- und
Langstreckenflügen für DELTA AIR LINES in Detroit erfolgreich und ohne Verspätungen
Airline Catering
2020/2021 2019/2020 Veränderung
Veränderung
in %
Umsatz m€ 188,61 670,33 -481,72 -71,9%
EBITDA m€ 33,84 42,89 -9,06 -21,1%
Abschreibungen m€ -40,05 -37,47 -2,58 -6,9%
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ -3,20 -7,48 4,29 57,3%
Wertminderungen m€ -3,20 -7,87 4,67 59,3%
Zuschreibungen m€ 0,00 0,38 -0,38 -99,2%
EBIT m€ -9,41 -2,07 -7,35 -355,7%
EBITDA-Marge % 17,9% 6,4%
EBIT-Marge % -5,0% -0,3%
Anteil am Konzernumsatz % 74,4% 71,7%
Geschäftsjahr
12
übernommen. Damit beweist DO & CO wieder einmal seine Leistungsfähigkeit und operationelle
Verlässlichkeit. Für die nächsten zehn Jahre ist DO & CO nun der alleinige Hub Caterer von Delta
Air Lines in Detroit. Mit mehr als 400 täglichen Abflügen im Jahr 2019 ist Detroit einer der
größten und wichtigsten Hubs der Fluglinie in den USA.
Sehr erfreulich ist außerdem, dass kurz darauf mit AMERICAN AIRLINES und SPIRIT AIRLINES
zwei weitere US-amerikanische Kunden in Detroit gewonnen werden konnten. DO & CO zeichnet
ebenfalls seit Mitte März 2021 für die kulinarische Verpflegung an Bord der beiden Carrier
verantwortlich. Somit ist es DO & CO gelungen am neu eröffneten Standort in Detroit gleich drei
Kunden zu gewinnen.
DO & CO ist stolz die Partnerschaft mit JET BLUE in den USA weiter zu stärken. Seit Mitte April
2021 bereitet DO & CO, nach New York, nun auch in Los Angeles, San Diego und Palm Springs
das Essen für die Business Class (Mint Class) von Jet Blue zu. Zudem wurde die Partnerschaft
mit Etihad in New York JFK um zwei weitere Standorte mit Los Angeles und Chicago erweitert.
SPANIEN
Mit 1. März 2021 hat DO & CO das Catering von Qatar Airways in Madrid übernommen und hat
somit neben der Iberia und Iberia Express den dritten Kunden am Standort Madrid gewonnen.
Dies ist bereits der neunte Standort, an welchem Qatar Airways als Kunde bedient wird.
GROSSBRITANNIEN
Nach der erfolgreichen Übernahme des Caterings für alle Langstreckenflüge der British Airways
ex London Heathrow Mitte Mai 2020, wurden am 15. September 2020 auch alle
Kurzstreckenflüge übernommen. DO & CO beweist damit wieder seine operationelle
Verlässlichkeit und sicheren internen Prozesse. Im Zusammenhang mit der Übernahme des
gesamten Caterings für British Airways in London Heathrow, wurde auch die modernste und
größte Gourmetküche Europas mit über 34.000 m² Fläche in London eröffnet und in Betrieb
genommen.
Die COVID-19 Pandemie hat DO & CO gezwungen auch in der Division Airline Catering an neuen
Geschäftsmodellen und Produkten zu arbeiten. In diesem Zusammenhang wurde für
British Airways aufgrund der COVID-19 Pandemie ein neues „Premium Box“-Konzept entwickelt,
um die Interaktion zwischen Crew und Passagieren zu reduzieren. Das DO & CO Produkt konnte
somit kontaktlos von den Flugbegleitern an die Passagiere übergeben werden. Nichtsdestotrotz
setzte man weiterhin auch ausschließlich auf Premium-Zutaten und frische Zubereitung sowie
eine biologisch abbaubare Verpackung.
Auch in London Heathrow konnte die Partnerschaft mit einem langjährigen Kunden intensiviert
werden. Der Cateringvertrag mit Gulf Air wurde für weitere vier Jahre verlängert.
ÖSTERREICH
DO & CO und Austrian Airlines setzen ihre erfolgreiche Partnerschaft fort. Bereits seit 2007
dürfen Fluggäste an Bord von Austrian Airlines DO & CO Qualität genießen. Der mit Ende 2021
auslaufende Cateringvertrag wurde nun vorzeitig bis Ende 2027 verlängert. Auch künftig sorgt
DO & CO damit als Cateringpartner für das leibliche Wohl aller Austrian Airlines Passagiere auf
Mittelstreckenflügen über drei Stunden, auf der Langstrecke ab Wien, auf Austrian Holidays
Charterflügen sowie in der Business Class auf Europaflügen. Seit Frühjahr 2021 können
Fluggäste der Economy Class nun auch aus einer Auswahl hochwertiger und frisch produzierter
Speisen der exklusiven DO & CO Marke „Henry for Austrian“ auf Kurzstreckenflügen wählen.
13
TÜRKEI
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2020/2021 war ein deutlicher Verfall der türkischen Lira
gegenüber dem Euro zu verzeichnen. Während die türkische Lira gegenüber dem Euro zu Beginn
des Geschäftsjahres 2020/2021 noch 7,21 EUR/TRY betrug, belief sich der Kurs der türkischen
Lira Ende März 2021 nur mehr auf 9,73 EUR/TRY und ist damit um 25,9 % gefallen.
In der Türkei ist im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 in der Landeswährung
(türkische Lira) bereits ein Umsatz von 40 % des Vorkrisenniveaus zu verzeichnen. Aufgrund
des Wertverlustes der türkischen Lira gegenüber dem Euro spiegelt sich allerdings in der
DO & CO Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nur eine Umsatzerholung in Höhe von 30 %
des Vorkrisenniveaus wider. Nachdem der wesentliche Teil der Kosten in lokaler Währung anfällt,
bleiben die Margen davon größtenteils unberührt.
WEITERE STANDORTE
Trotz des getrübten Marktumfeldes aufgrund der COVID-19 Pandemie, konnte DO & CO auch an
anderen Standorten zahlreiche Neukunden gewinnen. In Seoul darf DO & CO nun Air Premia zu
seinen Kunden zählen. In Deutschland sorgt DO & CO nun auch für das leibliche Wohl an Bord
von All Nippon Airways an den Standorten Frankfurt und München. In Frankfurt wurde zusätzlich
Mongolian Airlines als Kunde gewonnen.
Strategie von DO & CO
▪ Ausbau der Positionierung als „der“ Premium Anbieter im Airline Catering
▪ Unverwechselbares, innovatives und kompetitives Produktportfolio
▪ Langfristige Partnerschaften mit den Kunden an mehreren Standorten
▪ Gesamtanbieter im Airline Catering
▪ Gourmetküchen Ansatz: die Speisen für alle Divisionen werden in zentralen Küchen
zubereitet, um gleichbleibende Qualität, divisionsübergreifende Nutzung des Know-how und
hohe Auslastung zu gewährleisten
Vorschau auf das Geschäftsjahr 2021/2022
▪ Teilnahme an zahlreichen Ausschreibungen mit bestehenden bzw. neuen Kunden
▪ Evaluierung von Übernahmezielen und Expansionsmöglichkeiten
▪ Streamlining von Produkten und Prozessen
Wettbewerbsvorteil von DO & CO
▪ „Der“ Premium Airline Caterer
▪ Produktkreativität und -innovation
▪ Anbieter von Komplettlösungen
14
5.8. International Event Catering
In der Division International Event Catering ist das Geschäft insbesondere im zweiten und dritten
Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 wieder angelaufen. Umsatz und Ergebnis sind jedoch im
Geschäftsjahr 2020/2021 durch die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie stark belastet.
Der Umsatz der Division International Event Catering beträgt im Geschäftsjahr 2020/2021
31,33 m€ (VJ: 134,13 m€). Das EBITDA der Division International Event Catering beträgt im
Geschäftsjahr 2020/2021 11,36 m€ (VJ: 14,37 m€). Die EBITDA-Marge liegt bei 36,3 %
(VJ: 10,7 %). Das EBIT beträgt im Geschäftsjahr 2020/2021 6,72 m€ (VJ: 7,43 m€). Die
EBIT-Marge liegt bei 21,5 % (VJ: 5,5 %).
In der Division International Event Catering übernahm DO & CO bereits in der 29. Saison in
Folge die kulinarische Betreuung der Formel 1-Grands Prix. Im ersten Quartal des
Geschäftsjahres 2020/2021 wurden alle Formel 1-Grands Prix aufgrund der COVID-19-Pandemie
abgesagt und der Saisonstart auf das zweite Quartal verschoben. Bis auf den Grand Prix in
Portugal wurden alle 17 Rennen der Formel 1-Saison 2020 ohne Zuschauer im VIP-Bereich
abgehalten. DO & CO konnte sich jedoch für die ersten sechs Rennen das Team Catering für
sämtliche Formel 1-Teams sowie das Formel 1-Management sichern. Neben der kulinarischen
Versorgung der einzelnen Teams mit einem an COVID-19 angepassten Gesamtkonzept war
DO & CO auch für die Bereitstellung der gesamten Eventinfrastruktur der einzelnen Hospitality-
Bereiche verantwortlich. Weiters versorgte DO & CO den Formel 1-Weltmeister Mercedes auf
allen Grands Prix und trug so seinen Teil zum sportlich erneut sehr erfolgreichen Jahr für
Mercedes bei. Für die übrigen Rennen zeigte sich DO & CO für das Catering für die Mitarbeiter
der Formel 1 vor Ort sowie für die Bereitstellung der Eventinfrastruktur verantwortlich.
Auch beim Formel 1-Wintertest und dem ersten Rennen der neue Saison 2021 in Bahrain sorgte
DO & CO wieder für das kulinarische Wohlbefinden und startet damit erfolgreich in die
30. Formel 1-Saison in Folge.
Im Geschäftsjahr 2020/2021 hat DO & CO zum ersten Mal die gesamte kulinarische Verpflegung
für das Filmfestival am Rathausplatz in Wien, das vom 4. Juli bis 6. September 2020
stattgefunden hat, übernommen. Seit 1992 hat DO & CO das alljährliche Filmfestival
ausgerichtet und war bis dato für die Planung, die Organisation, den Aufbau und die
gastronomische Logistik für diesen in Europa einzigartigen Gourmet Food Market verantwortlich.
Auch beim ATP Tennisturnier in Wien (Erste Bank Open) vom 24. Oktober bis 1. November 2020
konnte das Unternehmen seine operationale Exzellenz unter Beweis stellen und zeigen, dass es
selbst unter strengsten Auflagen möglich ist, ein hochkarätiges Event zu veranstalten. Insgesamt
International Event Catering
2020/2021 2019/2020 Veränderung
Veränderung
in %
Umsatz m€ 31,33 134,13 -102,80 -76,6%
EBITDA m€ 11,36 14,37 -3,01 -21,0%
Abschreibungen m€ -4,64 -5,64 1,00 17,8%
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ 0,00 -1,30 1,30 100,0%
Wertminderungen m€ 0,00 -1,30 1,30 100,0%
Zuschreibungen m€ 0,00 0,00 0,00 0,0%
EBIT m€ 6,72 7,43 -0,71 -9,5%
EBITDA-Marge % 36,3% 10,7%
EBIT-Marge % 21,5% 5,5%
Anteil am Konzernumsatz % 12,4% 14,3%
Geschäftsjahr
15
wurden mehr als 4.500 Gäste im VIP Bereich kulinarisch verwöhnt. Der Erfolg trug dazu bei,
dass DO & CO den Folgeauftrag für das Turnier 2021 gewonnen hat.
Nachdem im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 alle Fußballspiele des FC Bayern
München, FK Austria Wien und FC Red Bull Salzburg abgesagt wurden oder ohne Zuschauer
stattgefunden haben, wurden im zweiten und dritten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021
wieder einige Spiele von DO & CO kulinarisch betreut. Auch im Olympiapark München fanden
wieder einige kleinere Veranstaltungen statt.
Im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 erfolgte darüber hinaus der Spatenstich für
den SAP Garden, eine Multifunktionshalle im Olympiapark München, die DO & CO ab Herbst 2022
als exklusiver Catering- und Hospitality-Partner betreuen wird. In der neuen Arena sollen
abgesehen von vielfältigen Events alle Heimspiele des EHC Red Bull München sowie die Topspiele
des FC Bayern Basketball stattfinden. Bauherr der Arena mit einer Zuschauerkapazität von bis
zu 11.500 Plätzen ist die Red Bull GmbH. DO & CO wird nur kleinere Investitionen in das
Equipment und die Ausstattung tätigen.
Strategie von DO & CO
▪ Verstärkung der Kernkompetenz als Premium Caterer
▪ Ausbau der Positionierung als „Gourmet Entertainment Generalunternehmer“ mit
„schlüsselfertigen“ Kreativlösungen
▪ Festigung der Premium Event Marke „DO & CO“
Vorschau auf das Geschäftsjahr 2021/2022
▪ Formel 1 Saison 2021
▪ Übernahme des Caterings für die DTM (Deutsche Tourenwagen Masters)
▪ ATP Tennis Masters in Madrid
▪ UEFA Champions League Finale 2021 im Estádio do Dragão in Porto
▪ Fußball-Europameisterschaft 2021
▪ Filmfestival am Rathausplatz in Wien
▪ Beachvolleyball-Europameisterschaft 2021 in Wien
▪ CHIO Aachen
▪ Erste Bank Open (ATP Vienna) in Wien
▪ Hahnenkamm-Rennen Kitzbühel 2022
▪ Kulinarische Betreuung von Fußballspielen für FC Bayern München, FC Red Bull Salzburg und
FK Austria Wien
Wettbewerbsvorteil von DO & CO
▪ „One stop partner“
▪ Einzigartiges Premiumprodukt – unverkennbar und nicht austauschbar
▪ Höchste Zuverlässigkeit, Flexibilität und Qualitätsorientierung machen DO & CO zum
„no headache partner“, der seinen Kunden jederzeit zur Verfügung steht
▪ Ein internationales, dynamisches, im Premium-Segment erfahrenes Führungsteam
16
5.9. Restaurants, Lounges & Hotels
Die Division Restaurants, Lounges & Hotels ist das Herzstück des DO & CO Konzerns und dient
als Innovationszentrum und Benchmark für Qualität, sowie als Imageträger der Gruppe. Die
Division umfasst die Geschäftsbereiche Restaurants und Demel Café, Lounges, Hotels,
Mitarbeiterrestaurants, Retail und Airport Gastronomie.
Da aufgrund der COVID-19 Pandemie bereits gegen Ende des Geschäftsjahres 2019/2020 in
mehreren Ländern weltweit Restaurants und Hotels geschlossen werden mussten und
gemeinsam mit dem Flugverkehr auch der Betrieb von Airline und Airport Lounges eingestellt
werden musste, waren der Umsatz und die Ergebnisse auch in dieser Division signifikant
rückläufig.
Im Geschäftsjahr 2020/2021 erzielt die Division Restaurants, Lounges & Hotels einen Umsatz
von 33,52 m€ (VJ: 130,90 m€). Dies entspricht einem Umsatzrückgang von 97,38 m€ bzw.
74,4 %. Das EBITDA beträgt -0,16 m€ (VJ: 12,85 m€). Die EBITDA-Marge liegt bei -0,5 %
(VJ: 9,8 %). Das EBIT mit -24,62 m€ liegt unter dem Vorjahresniveau (VJ: -7,29 m€). Die EBIT-
Marge beträgt -73,5 % (VJ: -5,6 %).
Nach dem ersten Lockdown waren von Mitte Mai bis Anfang November 2020 alle DO & CO
Restaurants in Wien wieder geöffnet. Erfreulicherweise konnten während der
Wiedereröffnungsphase Umsätze aus dem Vergleichszeitraum des Vorjahres übertroffen werden.
Im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 wurde auch das Demel Café in Wien mit einer
neuen COVID-19 freundlichen Verkaufsraumgestaltung und einem neuen kulinarischen Konzept
wiedereröffnet. Großer Nachfrage erfreute sich auch das neue DO & CO ONYX Restaurant, in
welchem ab 15. Oktober 2020 ein neues asiatische Konzept mit Contemporary Japanese Cuisine
am Wiener Stephansplatz genossen werden konnte.
Da in Österreich aber ab November 2020 erneut ein Lockdown für die Gastronomie beschlossen
wurde, mussten die Restaurants wieder schließen. In dieser Zeit wurde für das Demel Café in
Wien ein „Kaiserschmarrn-to-go“ Konzept entwickelt, welches an mehreren Standorten großen
Anklang und in Medien sowie vor allem auf Social-Media-Kanälen großen Zuspruch fand. Pro Tag
werden mehr als 1.500 Portionen der österreichischen Spezialität verkauft. Mit „DO & CO Home“
brachte DO & CO außerdem ein weiteres B2C-Produkt auf den Markt. Seit dem Launch des neuen
Liefer- und Abholservice in Wien im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 können
kulinarische Grüße aus aller Welt in bester DO & CO Qualität von zuhause aus genossen werden.
Weiters wurde im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 die neue Gourmetlinie
„Lazy Chef“ gelauncht. Diese neue Produktlinie besteht aus vielen unterschiedlichen Küchen der
Restaurants, Lounges & Hotels
2020/2021 2019/2020 Veränderung
Veränderung
in %
Umsatz m€ 33,52 130,90 -97,38 -74,4%
EBITDA m€ -0,16 12,85 -13,00 -101,2%
Abschreibungen m€ -9,36 -10,63 1,27 11,9%
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ -15,10 -9,51 -5,59 -58,8%
Wertminderungen m€ -15,10 -9,51 -5,59 -58,8%
Zuschreibungen m€ 0,00 0,00 0,00 0,0%
EBIT m€ -24,62 -7,29 -17,33 -237,7%
EBITDA-Marge % -0,5% 9,8%
EBIT-Marge % -73,5% -5,6%
Anteil am Konzernumsatz % 13,2% 14,0%
Geschäftsjahr
17
Welt, die authentisch in den bestehenden DO & CO Gourmetküchen von bestens geschulten
KöchInnen, ausschließlich mit marktfrischen Zutaten, ohne jegliche Konservierungsstoffe,
täglich zubereitet werden und es den Endkunden ermöglichen, DO & CO Restaurant-Qualität
auch zuhause rasch, einfach und unterhaltsam zuzubereiten. DO & CO ist einer der wenigen,
wenn nicht der einzige Anbieter weltweit, welcher langjährige Erfahrung nicht nur im Betrieb von
Spitzenrestaurants, sondern auch im Premiumevent- und vor allem Airline-Catering Bereich
mitbringt, was für dieses rasch wachsende Marksegment besonders wertvoll und einzigartig ist.
Zukünftig ist geplant über eigene Vertriebswege, z.B. durch eigene Gourmetshops mit
unterschiedlichen Marken aus dem Konzern (DO & CO, Henry, Hédiard, Demel) sowie eigene
Webshops und „Ghostkitchens“, aber auch mit Partnern (z.B. mit ausgewählten Partnern im
Lebensmittelhandel) zu den Endkunden mit einem Durchschnittspreis für ein 3-Gang-Menü von
14,50 € inkl. MwSt. zu gelangen. Bei der Umsetzung des ToGo Konzeptes wird besonderer Wert
auf eine sinnvolle und maximal umweltfreundliche Verpackung gelegt, um auch in diesem
Segment innovativer Vorreiter zu sein.
Auch in London erweiterte DO & CO sein Portfolio um ein neues Retail-Konzept. In Kooperation
mit dem englischen Starkoch Rick Stein wurde die „Stein‘s At Home“ Foodbox entwickelt, um
Kunden in ganz Großbritannien die Möglichkeit zu geben, die besten Meeresfrüchte und Rick
Stein Klassiker zuhause zu genießen. Das dreigängige Menü in bester Restaurantqualität wird
von den DO & CO Gourmetköchen vorbereitet und kann dann in wenigen Handgriffen zu Hause
mithilfe von einer schriftlichen oder einer Video-Anleitung fertiggestellt werden. Da sich das
Gourmeterlebnis für zuhause großer Beliebtheit erfreut, wird das auf derzeit sechs Monate
begrenzte Projekt, mit großer Wahrscheinlichkeit verlängert.
Erfreulich ist auch die Intensivierung der langjährigen Partnerschaft mit Red Bull im Bereich der
Mitarbeiterrestaurants. DO & CO betreibt seit Dezember 2018 die Mitarbeiterkantine am
Hauptsitz von Red Bull in Elsbethen und darf nun ab Juni 2021 auch die Mitarbeiter des neuen
Standortes des Red Bull Media House in Wien kulinarisch verwöhnen.
Am 6. Dezember 2020 wurde das neue DO & CO Boutique-Hotel inklusive Restaurant und
Gastwirtschaft in Kooperation mit FC Bayern München unweit des Münchner Marienplatzes
plangemäß fertiggestellt. Aufgrund der Verlängerung des Lockdowns in Deutschland musste
jedoch die Eröffnung auf das nächste Geschäftsjahr 2021/2022 verschoben werden.
DO & CO baut im Geschäftsjahr 2020/2021 damit sein Retail-Angebot wesentlich aus. Mithilfe
eines neuen Teams von hochqualifizierten Spezialisten aus aller Welt soll so die Diversifizierung
und die Erschließung neuer Distributionskanäle im Retailgeschäft vorangetrieben werden.
Die von DO & CO weltweit betriebenen 31 Lounges waren im Geschäftsjahr 2020/2021 aufgrund
der COVID-19 Pandemie großteils geschlossen. Es wurden dennoch 0,8 Millionen Passagiere
kulinarisch versorgt. Während die Partnerschaft mit Austrian Airlines für das Onboard Catering
bis 2027 fortgesetzt wird, ist DO & CO seit September 2020 jedoch nicht mehr für das
kulinarische Angebot in der Austrian Airlines Lounge am Flughafen Wien verantwortlich. Auch
der Cateringvertrag für die Flughafen Wien Lounge ist im vierten Quartal des Geschäftsjahres
2020/2021 ausgelaufen.
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Strategie von DO & CO
▪ Kreatives Herzstück des DO & CO Konzerns
▪ Marketinginstrument und Imageträger der Gruppe sowie Markenentwicklung
▪ Direktverkauf an Kunden ist ein Garant für höchste Qualität und Gradmesser für
Kundenzufriedenheit
Vorschau auf das Geschäftsjahr 2021/2022
▪ Eröffnung des neuen DO & CO Hotels, Restaurants und Gastwirtschaft in München
▪ Eröffnung der Cathay Pacific Business und Frequent Traveller Lounge in Frankfurt
▪ Fortsetzung der Expansion im Bereich Retail mit der Eröffnung weiterer Gourmetshops mit
unterschiedlichen Marken aus dem Konzern (DO & CO, Henry, Hédiard, Demel)
▪ Fortsetzung der Expansion in den Bereichen Lounges, Airport Gastronomie und
Mitarbeiterrestaurants
Wettbewerbsvorteil von DO & CO
▪ Vorreiter bei Produktinnovationen und der Umsetzung internationaler Trends
▪ Starke Marke, die für Spitzenqualität bürgt
▪ Breitgefächertes Spektrum innerhalb der Division: Lounges, Retail, Airport Gastronomie,
Restaurants und Demel Café, Hotels und Mitarbeiterrestaurants
▪ Einzigartige Standorte: Stephansplatz, Kohlmarkt, Albertina, Michaelerplatz in Wien bzw.
Marienplatz in München
19
5.10. Aktie / Investor Relations / Angaben gem. § 243a UGB
Aktienmärkte im Überblick
Der gesamteuropäische Aktienindex EuroStoxx 50 ist im Berichtszeitraum um 40,6 % gestiegen.
Der US-Börsenindex Dow Jones Industrial sowie der DAX verzeichneten ebenfalls einen Anstieg
um 50,5 % bzw. 51,1 %.
Der Wiener Leitindex ATX verzeichnete im Berichtszeitraum mit einer Entwicklung von 2.001,60
Punkten am 31. März 2020 auf 3.159,77 Punkte am 31. März 2021 einen Zuwachs von
57,9 %.
Ebenfalls verzeichnete die Istanbuler Börse im Berichtszeitraum einen starken Aufwärtstrend.
Der türkische Leitindex BIST 100 stieg im Berichtszeitraum um 55,3 % und schloss am
31. März 2021 bei 139.173,00 Punkten.
DO & CO Aktie
Die DO & CO Aktie verzeichnete an der Wiener Börse im Geschäftsjahr 2020/2021 einen
Kursgewinn von 91,6 % und schloss am 31. März 2021 mit einem Kurs von 68,80 €.
20
An der Istanbuler Börse verzeichnete die DO & CO Aktie ebenfalls einen deutlichen Kursanstieg
von 152,6 % und schloss am 31. März 2021 mit einem Kurs von TRY 668,00.
Dem starken Kursanstieg an der Wiener als auch an der Istanbuler Börse ist ein durch die
COVID-19 Pandemie verursachter extremer Kursverfall im März 2020 vorangegangen.
Dividende
Aufgrund der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie hat der Vorstand beschlossen, der
Hauptvorsammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2020/2021 keine Dividende
auszuzahlen.
Handelsvolumen
Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der DO & CO Aktie an der Wiener Börse betrug
im Geschäftsjahr 2020/2021 1.772 t€. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der
DO & CO Aktie an der Istanbuler Börse betrug im Geschäftsjahr 2020/2021 12.466 t€. Damit
liegt das Handelsvolumen an der Istanbuler Börse deutlich über jenem in Wien. Das
Handelsvolumen beider Börsen gemeinsam betrug im Tagesdurchschnitt 14.238 t€ bzw.
293.198 Stück. Damit liegt das tägliche Handelsvolumen deutlich über dem Vergleichszeitraum
des Vorjahres.
2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020
Volumen in Stk* 35.756 12.608 257.442 4.272 293.198 16.880
Volumen in t€* 1.772 905 12.466 264 14.238 1.169
* durchschnittliches tägliches Handelsvolumen der DO & CO Aktie
Börse Wien
Börse Istanbul
Summe
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr
21
Kennzahlen je Aktie
Die Aktionärsstruktur der DO & CO Aktiengesellschaft
Zum Stichtag 31. März 2021 befinden sich 66,93 % der Aktien im Streubesitz. Der verbleibende
Aktienanteil wird von der Attila Dogudan Privatstiftung (33,07 %) gehalten. Der Anteil der Attila
Dogudan Privatstiftung beinhaltet einen Anteil von 1,59 %, welcher für Management- und
Mitarbeiterbeteiligungen vorgesehen ist.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Höchstkurs
1
€ 73,40 96,70
Tiefstkurs
1
€ 30,50 30,00
Kurs ultimo
1
€ 68,80 35,90
Aktienanzahl ultimo TStk 9.744 9.744
Marktkapitalisierung ultimo m€ 670,39 349,81
1… Schlusskurs
22
Informationen zur DO & CO Aktie
ISIN AT0000818802
Reuters Code DOCO.VI, DOCO.IS
Bloomberg Code DOC AV, DOCO. TI
Indizes ATX, ATX Prime, BIST ALL, BIST-100 (bis 31. Dezember 2020)
WKN 081880
Börseplätze Wien, Istanbul
Währung EUR, TRY
Finanzkalender
05.07.2021 Nachweisstichtag für die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
2020/2021
15.07.2021 Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020/2021
12.08.2021 Ergebnis für das erste Quartal 2021/2022
18.11.2021 Ergebnis für das erste Halbjahr 2021/2022
17.02.2022 Ergebnis für die ersten drei Quartale 2021/2022
Investor Relations
Im Geschäftsjahr 2020/2021 hat das Management der DO & CO Aktiengesellschaft Gespräche
mit zahlreichen institutionellen Investoren und Finanzanalysten geführt.
Analysen und Berichte über die DO & CO Aktie werden derzeit von fünf internationalen
Institutionen veröffentlicht:
• Hauck & Aufhäuser
• Kepler Cheuvreux
• Erste Bank
• HSBC
• Raiffeisen Centrobank
Das durchschnittliche Kursziel der Analysten liegt bei 78,53 € (Stand: 31. März 2021).
Alle Veröffentlichungen, den Corporate Governance Bericht sowie Informationen zur Aktie finden
Sie auf unserer Homepage www.doco.com unter „Investor Relations“.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Investor Relations
Email: investor.relations@doco.com
23
Informationen gemäß § 243a Unternehmensgesetzbuch (UGB)
1. Das Grundkapital beträgt 19.488.000,-- € und ist in 9.744.000 auf Inhaber lautende
Stückaktien zerlegt. Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen.
2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn
sie in Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern enthalten sind, sind dem Vorstand derzeit
nicht bekannt.
3. Zum Bilanzstichtag hält die Attila Dogudan Privatstiftung 33,07 % am Grundkapital der
Gesellschaft.
4. Es gibt derzeit keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.
5. DO & CO MitarbeiterInnen, die im Besitz von Aktien der Gesellschaft sind, üben ihr
Stimmrecht unmittelbar bei der Hauptversammlung aus.
6. Es gibt keine Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstandes, die
sich nicht unmittelbar aus dem Gesetz ergeben. Für eine Änderung der Satzung, die nicht
eine bedingte Kapitalerhöhung, ein genehmigtes Kapital oder eine ordentliche oder
vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Gegenstand hat, genügt die einfache Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (und nicht die gesetzliche Mehrheit
von 75 %). Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen,
beschließen.
7. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab dem 1. August 2018 ermächtigt,
a) gem. § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von derzeit
Nominale 19.488.000,-- € um bis zu weitere 2.000.000,-- € durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den
Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen,
b) vorbehaltlich eines Ausschlusses des Bezugsrechtes gem. lit. c) die neuen Aktien
allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gem. § 153 Abs 6 AktG den Aktionären
zum Bezug anzubieten,
c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbes von
Unternehmen und Betrieben oder Teilen hiervon oder Anteilen an einer oder mehreren
Gesellschaften im In- und Ausland erfolgt oder (ii) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen oder (iii) um eine den Emissionsbanken eingeräumte
Mehrzuteilungsoption zu bedienen.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gem. § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu
2.700.000,-- € durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück auf Inhaber lautende neue
Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom
15. Jänner 2021 bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur so weit durchgeführt
werden, als die Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- und/oder
Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 wurde der Vorstand ermächtigt,
für eine Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem 18. Juli 2019 eigene Aktien im
gesetzlichen Höchstausmaß auch unter Ausschluss des quotenmäßigen
Veräußerungsrechtes, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter
Bezugsrechtsausschluss) zu erwerben, für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener
Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen, sowie das Grundkapital durch
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Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
herabzusetzen.
Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab dem 27. August 2020 ermächtigt,
a) gem. § 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von derzeit
Nominale 19.488.000,-- € um bis zu weitere 1.948.800,-- € durch Ausgabe von bis zu
974.400 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage – allenfalls in mehreren Tranchen – zu erhöhen und den
Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen,
b) vorbehaltlich eines Ausschlusses des Bezugsrechtes gem. lit. c) die neuen Aktien
allenfalls im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gem. § 153 Abs 6 AktG den Aktionären
zum Bezug anzubieten,
c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in einer oder mehreren Tranchen erfolgt
und die neuen Aktien einem oder mehreren institutionellen Investoren im Rahmen einer
Privatplatzierung angeboten werden und die unter Ausschluss des Bezugsrechtes
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % (zehn Prozent) des im Zeitpunkt dieser
Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten oder (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbes von Unternehmen und Betrieben oder Teilen hiervon oder Anteilen an einer
oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland erfolgt oder (iii) um Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen oder (iv) um eine den Emissionsbanken
eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu bedienen.
8. Es bestehen Vereinbarungen mit Abnehmern von Leistungen des DO & CO Konzerns, die
diese Abnehmer berechtigen, im Falle eines Kontrollwechsels in der Gesellschaft das
Vertragsverhältnis teilweise oder zur Gänze aufzukündigen. Eine namentliche
Bekanntgabe dieser Vereinbarungen erfolgt nicht, weil eine solche der Gesellschaft
erheblich schaden würde.
9. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines öffentlichen
Übernahmeangebotes bestehen nicht.
25
6. Ausblick
DO & CO hat bereits im März 2020 sehr rasch gehandelt und unmittelbar nach Beginn der
COVID-19 Pandemie ein umfassendes Maßnahmenpaket umgesetzt, um
a.) die Fixkosten wesentlich zu senken und damit den Liquiditätsabfluss pro Monat so gering
wie möglich zu halten
b.) die bereits vor Ausbruch der Krise gesicherte Liquidität sorgsam zu verwalten bzw.
c.) in Produktentwicklungen für das zukünftige „neue Normal“ zu investieren.
Das konsequente Verfolgen aller dieser Maßnahmen sowie die im vierten Quartal des
Geschäftsjahres 2020/2021 ausgegebene Wandelschuldverschreibung haben DO & CO in die
Lage versetzt all seinen Verpflichtungen aus eigener Kraft nachzukommen und gleichzeitig ideale
Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum geschaffen.
Der Vorstand rechnet auch im kommenden Geschäftsjahr 2021/2022 mit einem
herausfordernden Marktumfeld. Insbesondere die Luftfahrt wird voraussichtlich länger als andere
Branchen von den Folgen der weltweiten Ausbreitung des Coronavirus betroffen bleiben.
DO & CO geht davon aus, dass sich die Passagiernachfrage nicht vor 2023 auf das Niveau von
2019 erholen und dass auch das kommende Geschäftsjahr 2021/2022 und damit das
Konzernergebnis weiterhin von der COVID-19 Situation belastet sein wird. Der Fortschritt in der
Eindämmung der Virusausbreitung sowie die Verfügbarkeit von Impfstoffen werden einen
wesentlichen und unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsentwicklung haben.
DO & CO ist jedoch in all seinen Divisionen und auch unterschiedlichen Märkten, sowohl mit den
bestehenden Geschäftsmodellen als auch mit neu entwickelten Produkten sehr gut auf diese
Marktöffnungen vorbereitet. Der Gewinn neuer Großkunden, wie Delta Air Lines in Detroit oder
Jet Blue in Los Angeles, San Diego und Palm Springs, oder die Intensivierung der
Geschäftsbeziehung mit Qatar Airways oder Etihad zeigen, dass DO & CO weiterhin ein sehr
wettbewerbsfähiges Produktportfolio anbietet, welches insbesondere von qualitätsorientierten
Kunden, auch in der Krise, sehr gerne in Anspruch genommen wird. DO & CO ist auch startklar
in den beiden anderen Divisionen, insbesondere mit einem neuen Restaurantkomplex und
Boutique-Hotel in der Münchner Innenstadt bzw. weiteren Gourmet-Retail Aktivitäten in Wien,
bald auch in München und London.
Daher ist im kommenden Geschäftsjahr 2021/2022 trotz andauernder COVID-19 Krise ein
deutlicher Umsatzanstieg sowie eine Ergebnisverbesserung zu erwarten. Der Vorstand ist
zuversichtlich den erfolgreichen Weg der letzten Jahre wieder aufnehmen zu können.
Innovationen, beste Produkt- und Dienstleistungsstandards sowie sehr gut ausgebildete und
motivierte MitarbeiterInnen stellen auch weiterhin die Basis von DO & CO für die bestmögliche
Ausnützung vorhandener Wachstumspotenziale dar. Abschließend sind die folgenden Ereignisse
hervorzuheben:
Expansion des Airline Catering Geschäftes in den USA
Die neuen Kooperationen mit Delta Air Lines, American Airlines, Spirit und Jet Blue stellen einen
entscheidenden Meilenstein in der Umsetzung der US-Expansionspläne von DO & CO dar.
Um das Wachstum in den USA noch weiter voranzutreiben, nimmt DO & CO daher derzeit an
mehreren großen Ausschreibungen von unterschiedlichen Airlines an verschiedenen strategisch
wichtigen Flughäfen in den USA teil. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass DO & CO seinen
Erfolgspfad in den USA weiter fortsetzen wird.
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Cateringvertrag mit Turkish Airlines von Wettbewerbsbehörde freigegeben
Bereits im Geschäftsjahr 2018/2019 haben DO & CO und Turkish Airlines die Verlängerung ihrer
langjährigen Partnerschaft beschlossen. Der dann im Geschäftsjahr 2019/2020 unterschriebene
15-Jahresvertrag über die Fortsetzung des Cateringliefervertrages, wurde nun durch die
türkische Wettbewerbsbehörde geprüft und freigegeben.
Übernahme des Buy-on-board Caterings für Iberia Express
Nach der Übernahme aller Cateringleistungen für sämtliche Iberia und Iberia Express Abflüge
aus Madrid-Barajas im Februar 2020 wird DO & CO nun auch ab 16. Juni 2021 das Buy-on-board
Catering für alle Iberia Express Flüge übernehmen.
Übernahme des Hospitality Service der UEFA Europameisterschaft 2021
Bei der Fußball Europameisterschaft UEFA EURO 2021 ist DO & CO zum fünften Mal Partner der
UEFA und zeichnet bei acht Spielen in London und vier Spielen in München für die Umsetzung
der Hospitality- und Cateringprogramme verantwortlich. Dies beinhaltet neben dem Gourmet-
Angebot auch Infrastruktur, Reinigung, Hostessen und Entertainment. In enger Abstimmung mit
der UEFA wurde an einem an COVID-19 angepassten Konzept gearbeitet, um die Sicherheit der
Gäste und Mitarbeiter zu gewähren.
30. Formel 1-Saison in Folge mit DO & CO
Seit nun mehr 30 Saisonen ist DO & CO für das Catering der Formel 1 verantwortlich und betreut
die Gäste des Paddock Clubs sowie das Mercedes Motorhome und das Broadcast Center. Darüber
hinaus zählt auch die gesamte VIP Hospitality-Infrastruktur zum Aufgabenbereich. Auch in der
Saison 2021 übernimmt DO & CO die kulinarische Verpflegung für 22 Rennen in 20 Ländern,
wovon derzeit ein Großteil mit Gästen im Paddock Club geplant ist.
Gut gefüllter Eventkalender im kommenden Geschäftsjahr
DO & CO hat im Geschäftsjahr 2020/2021 an verschiedenen an COVID-19 angepassten
Konzepten für Großveranstaltungen gearbeitet und ist daher bestens vorbereitet für die
kommende Eventsaison. Ob bei den ATP Turnieren in Madrid oder Wien, beim Springreitturnier
CHIO Aachen, bei der Beachvolleyball-Europameisterschaft in Wien oder bei
Wintersportveranstaltungen wie dem Hahnenkammrennen in Kitzbühel oder dem
FIS Ski-Weltcup, DO & CO wird auch im kommenden Geschäftsjahr 2021/2022 wieder für das
kulinarische Wohlergehen der Gäste und für ein einzigartiges und sicheres Ambiente sorgen.
Auch das Catering für das UEFA Champions League Finale 2021 im Estádio do Dragão in Porto
übernimmt DO & CO und richtet dieses damit bereits zum 15. Mal aus.
Übernahme des Caterings für die Deutsche Tourenwagen Masters (DTM) Trophy
Ab der Saison 2021 übernimmt DO & CO auch das Catering im Rahmen der Deutschen
Tourenwagen Masters (DTM) Trophy. Bei insgesamt acht Rennen wird DO & CO für das
kulinarische Vergnügen im VIP-Bereich verantwortlich zeichnen. Gleichzeitig wird DO & CO auch
für das leibliche Wohl aller Teams sorgen. Damit kann die Position als Premium-Caterer für
Sportevents weiter ausgebaut werden.
Eröffnung des neuen DO & CO Hotels inklusive Restaurantkomplex in München
Gegen Ende Mai 2021 wurden die zwei neuen DO & CO Restaurants und das exklusive Boutique
Hotel in Toplage in der Münchner Innenstadt eröffnet. Der neue DO & CO Standort ist in
Zusammenarbeit mit dem langjährigen Partner und UEFA Champions League Sieger des
Vorjahres FC Bayern München entstanden. Im gleichen Gebäude befindet sich daher auch der
neuen FC Bayern Brand Store.
27
7. Chancen- und Risikomanagement
DO & CO ist aufgrund der weltweiten Tätigkeit in den drei Divisionen Airline Catering,
International Event Catering und Restaurants, Lounges & Hotels mit den unterschiedlichsten
Risiken konfrontiert. Durch diese Diversifikation eröffnen sich jedoch auch zahlreiche Chancen
für eine positive Weiterentwicklung des Unternehmens.
Im Hinblick auf sich bietende Chancen sind die folgenden Ansatzpunkte hervorzuheben, die es
dem Konzern ermöglichen, sich positiv weiterzuentwickeln. Die Akquisition von zusätzlichen
Kunden wird als Chance erachtet. Ebenso stellt die Ausdehnung des Lieferumfanges mit
bestehenden Kunden eine Chance für DO & CO dar. Dies kann einerseits durch das Anbieten
umfassenderer Leistungen an bestehenden Standorten, andererseits durch das Erbringen von
Leistungen an zusätzlichen Standorten erfolgen. Des Weiteren sieht DO & CO die Möglichkeit,
durch innovative Produkte und Dienstleistungen die positive Entwicklung des Unternehmens
voranzutreiben.
Das Risikomanagement wird bei DO & CO als wichtiges Instrument der Unternehmenssteuerung
gesehen, das einerseits der langfristigen Sicherung des Unternehmensbestandes dient und
andererseits auch Chancen zur Steigerung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unter
Nutzung zukünftiger Erfolgs- und Wachstumspotenziale aufzeigt. Durch das Risikomanagement
wird auf veränderte Rahmenbedingungen und die sich daraus allenfalls ergebenden Chancen und
Risiken reagiert.
Ausgangsbasis des angewandten Risiko- und Chancenmanagementsystems sind die in der
Chancen- und Risikopolicy standardisierten, konzernweiten Planungs- und Kontrollprozesse
sowie unternehmensübergreifende Richtlinien und Berichtssysteme, die den Grundsätzen des
Risikomanagements sowie den Risikostrukturen gemäß COSO (Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) entsprechen.
Das Risiko- und Chancenmanagement wird als ureigenste Managementaufgabe gesehen und
stellt einen integralen Bestandteil aller Geschäftsprozesse dar. Dies führt zu einer kurzen
Identifikationszeit sowohl von Risiken als auch von Chancen. Durch ein regelmäßiges
Berichtswesen sind alle Führungskräfte und Entscheidungsträger in das Risikomanagement
eingebunden.
Identifizierte Risiken und Chancen werden in Risiko- und Chancenfelder zusammengefasst und
ressortabhängig auf das jeweils verantwortliche Management verteilt. Für die festgestellten
Risiken und Chancen werden Maßnahmen zur Bewältigung/Nutzung definiert und anschließend
durch das lokale Management vor Ort umgesetzt. Maßnahmen zur Risikoabwehr beinhalten
sowohl die Reduktion der möglichen Schadenshöhe als auch die Verringerung der
Eintrittswahrscheinlichkeit bzw. die Erhöhung der Ertragschancen und Realisierbarkeit.
Eine besondere Bedeutung kommt dem Prinzip der Diversifikation zu. Durch die weltweite
Aktivität der Gruppe in 21 Ländern und die Aufteilung des Geschäftes in drei Divisionen werden
spezifische Bedrohungen in einzelnen Märkten abgeschwächt. DO & CO schafft somit durch das
Geschäftsmodell einen zusätzlichen Risikoausgleich.
Die Tätigkeit des Risikomanagements wird durch eine Vielzahl von Regelungen und Maßnahmen
unterstützt, dazu gehören eine zentrale Administration, das Controlling, die Rechtsabteilung und
die Interne Revision.
28
Durch die enge Zusammenarbeit mit Versicherungsunternehmen wird sichergestellt, dass
versicherbare Risiken entsprechend abgedeckt sind.
Für das Geschäftsjahr 2020/2021 wurden vor allem die folgenden Risikofelder als wesentlich
identifiziert:
Spezifische Risiken und Entwicklungen der Airline Branche
Die Airline Branche ist durch ihre starke Abhängigkeit von konjunkturellen Entwicklungen
gekennzeichnet. Spezifische Problemstellungen der Luftfahrtindustrie, wie beispielsweise
Treibstoffpreisänderungen oder Verschärfungen der Lärmgesetzgebung, haben weiters mittelbar
und unmittelbar Auswirkungen auf das Segment Airline Catering von DO & CO.
Die politischen Krisen sowie Terroranschläge der letzten Jahre haben zu einer Veränderung des
Reise- und Freizeitverhaltens von Menschen geführt. Des Weiteren wird die Sicherheit des
Flugbetriebes durch direkte Terroranschläge auf Fluggesellschaften bedroht, was zu Mehrkosten
für die Gewährleistung der Sicherheit führt. Epidemische und pandemische Erkrankungen
können darüber hinaus zu weiteren Veränderungen im Konsumentenverhalten und in den
Sicherheitsanforderungen des Flugbetriebes führen und damit zu potenziellen Mehrkosten
beitragen bzw. Umsatzeinbußen verursachen.
Nachdem wesentliche Teile des Umsatzes mit einigen wenigen Hauptkunden wie Turkish Airlines,
British Airways, Austrian Airlines, Iberia, Bluejet, Emirates, Delta Air Lines, Cathay Pacific,
Pegasus Airlines, Egypt Air und Qatar Airways erwirtschaftet werden, ist ein „Klumpenrisiko“
gegeben.
Durch permanentes Monitoring der Sicherheitslage einerseits und durch den laufenden Kontakt
des Key Account Managements mit den Kunden andererseits kann auf sämtliche Veränderungen
zeitnah reagiert werden. Somit ist es möglich, negativen Auswirkungen auf den DO & CO Konzern
rasch gegensteuern zu können.
Konjunkturelle Entwicklung
Die Aktivitäten von DO & CO sind stark von der globalen wirtschaftlichen Entwicklung abhängig,
da diese einen erheblichen Einfluss auf den Tourismus sowie das Freizeitverhalten der
Konsumenten und somit auf alle drei Divisionen hat. Die volatile Reise- und vor allem
Flugaktivität der Konsumenten hat direkte Auswirkungen auf die Division Airline Catering sowie
direkt als auch indirekt auch auf die Division Restaurants, Lounges & Hotels. Einschränkungen
von Veranstaltungen (sowohl national als auch global) haben besondere Auswirkungen auf die
Division International Event Catering.
Risiken für eine fortdauernde Expansion und damit für den Absatz von DO & CO bestehen durch
die permanente weltweite Terrorbedrohung, politische Unruhen, Epidemien und Pandemien
sowie die Veränderung der weltpolitischen Landschaft, insbesondere durch die Zunahme an
protektionistischer Wirtschaftspolitik und die steigende Gefahr militärischer
Auseinandersetzungen in einzelnen Weltregionen.
DO & CO steuert dem konjunkturellen Risiko in Bezug auf seine Geschäftsfelder weiterhin durch
eine internationale Diversifikation sowie durch seine Aktivitäten in drei unterschiedlichen
Marktsegmenten entgegen. Eine zeitnahe Ergebnisberichterstattung inklusive Analyse und
29
Vorschau zum laufenden operativen Geschäft in jeder „Reporting Entity“ (zum Zweck der
internen Berichterstattung werden die Unternehmen des Konzerns in mit Profit Centern
vergleichbare Einheiten aufgeteilt) stellen sicher, dass eine entsprechende Kapazitätsanpassung
unverzüglich erfolgt.
Risiken aufgrund von Terror und politischen Unruhen
Terroranschläge und Terrorbedrohung führen immer wieder zu Sicherheitsrisiken. Dies betrifft
sowohl die Luftfahrt direkt als auch indirekt durch dadurch verändertes Reiseverhalten. Auch im
Bereich von Großevents kann es zu kurzfristigen Absagen von Veranstaltungen kommen, wenn
für das Event eine konkrete Terrorwarnung besteht.
DO & CO betreibt aktives Monitoring, um Entwicklungen in bestimmten Regionen der Welt bereits
im Vorfeld einschätzen zu können und Präventivszenarien für den Fall etwaiger
Beeinträchtigungen zu entwerfen. Notwendige Sicherheitsmaßnahmen richten sich dabei nach
der Wahrscheinlichkeit und Auswirkung eines Schadensereignisses.
Bei der Erstellung umfassender Sicherheitsanalysen für das Unternehmen und dessen Kunden
greift DO & CO auf die von nationalen und internationalen Sicherheitsbehörden zur Verfügung
gestellten Informationen zurück.
Neben der kontinuierlichen Bewertung von Risiken für das Unternehmen kommt der Sicherheit
der MitarbeiterInnen im Ausland ein hoher Stellenwert zu. Entsandte werden vor der Abreise
und während des Aufenthaltes zeitnah über die aktuelle Sicherheitslage informiert.
Risiken aufgrund von Naturkatastrophen
Umweltrisiken können sich plötzlich und ohne Vorwarnung konkretisieren, wie Ereignisse in der
Vergangenheit immer wieder gezeigt haben. Derartige Ereignisse sind nicht beeinflussbar und
können den Flugverkehr einer gesamten Region ganz oder teilweise lahmlegen.
Dem spezifischen Risiko einer längerfristigen und großräumigen Luftraumsperre und den damit
verbundenen umfassenden Ausfällen von Flügen der Vertragspartner wird durch enge
Kooperation mit den Fluglinien, Luftfahrtbehörden (EASA) und dem internationalen
Flugwetterdienst entsprechend entgegengewirkt.
Risiken aufgrund von epidemischen und pandemischen Erkrankungen
Zu den Risiken, die ebenfalls nicht in der Einflusssphäre von DO & CO liegen, aber massiven
Einfluss auf die Luftfahrt- und Tourismusindustrie nach sich ziehen, zählen unter anderem der
Ausbruch von Epidemien und Pandemien, wie beispielsweise des Severe Acute Respiratory
Syndrome (SARS) in Form der neuartigen Viruserkrankung COVID-19 („Coronavirus“) oder des
Ebolafiebers. Durch epidemische, pandemische oder sonstige Ausbreitungsmuster wie
Bioterrorismus drohen hohe Krankheitsraten durch die Übertragung von Infektionserregern.
Laufende Entwicklungen zeigen, dass sich Mutationen einzelner Virenstämme innerhalb weniger
Wochen auf allen Kontinenten verbreiten können. Daraus resultierende Reise- bzw.
Ausgangsbeschränkungen durch die Gesundheitsbehörden können Einfluss auf das Reise- wie
Freizeitverhalten von Menschen haben, weshalb Flüge als auch Veranstaltungen kurzfristig
abgesagt werden könnten. Darüber hinaus kann der operative Betrieb durch
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Reisebeschränkungen oder die Krankheitsraten der Mitarbeiter gefährdet oder eingeschränkt
werden.
DO & CO prüft permanent Informationen der Weltgesundheitsorganisation (WHO), des
deutschen Robert-Koch-Institutes und mehrerer nationaler Gesundheitsbehörden, um
epidemische oder pandemische Gefährdungen frühzeitig identifizieren und bestmöglich
angemessene Maßnahmen setzen zu können. Die entsprechenden Fachabteilungen der einzelnen
Länder sind in regelmäßigem Austausch mit nationalen Behörden zur Aufdeckung, Verhinderung
der Verbreitung und Einschränkung von epidemischen oder pandemischen Gefährdungen.
Mitarbeiter werden intensiv informiert, Risikogruppen erhalten persönliche Schutzausrüstung
und alle in den operativen Betrieben tätigen Mitarbeiter werden verpflichtend periodischen
Gesundheitschecks unterzogen.
Reputationsrisiken
Den möglichen Schäden an der Marke und dem Ruf von DO & CO wird mit einem Regelwerk
entgegengewirkt. Dieses Regelwerk gewährleistet einen einheitlichen Standard für die
Identifikation, Bewertung und Steuerung von Reputationsrisiken. Jede/r MitarbeiterIn hat die
Verantwortung, den Ruf von DO & CO zu schützen. Die Hauptverantwortung für die
Identifizierung, Beurteilung, Steuerung, Überwachung sowie Berichterstattung obliegt den
nationalen und internationalen Geschäftsbereichsleitungen. Wird ein potenzielles
Reputationsrisiko erkannt, so wird ein zentral gesteuerter Risikomanagementprozess in Gang
gesetzt, welcher alle erforderlichen Aktivitäten beinhaltet, um jeglichen Imageschaden und
damit verbundene Schäden von DO & CO abzuwenden.
Hygienerisiken
Um den hohen hygienischen Standard der von DO & CO produzierten Speisen sicherzustellen,
wurden in allen Geschäftsbereichen Risikoanalysen im Rahmen der Weiterentwicklung des
bestehenden HACCP–Systems (Hazard Analysis and Critical Control Points) durchgeführt und auf
Basis dieser Analysen Maßnahmen in Form von konzernweiten Hygienerichtlinien zur
Beherrschung bzw. Minimierung der Risiken umgesetzt. Die Wirksamkeit dieser Maßnahmen wird
durch ein international tätiges Qualitätssicherungsteam permanent überwacht und entsprechend
den neuesten internationalen Erkenntnissen weiterentwickelt.
Schadensrisiken
Dem Schadenspotenzial durch Feuer, Sturm, Überschwemmungen und Erdbeben wird durch
entsprechende Sicherheits- und Katastrophenschutzmaßnahmen sowie Notfallpläne
entgegengewirkt, welche regelmäßig trainiert und adaptiert werden. Diese Risiken sind durch
angemessenen Versicherungsschutz abgedeckt.
Personalrisiken
Für DO & CO sind die MitarbeiterInnen und die von ihnen gelebte Unternehmenskultur das größte
Kapital und damit die wichtigste Säule des Erfolges. Die zukünftige Entwicklung von DO & CO
hängt maßgeblich davon ab, inwiefern es gelingt, hoch qualifizierte und motivierte
MitarbeiterInnen einzustellen, zu integrieren und dauerhaft an das Unternehmen zu binden.
Professionelle Ausbildung und konsequente Personalentwicklung sind die zentralen Instrumente,
um das angestrebte Wachstum sicherzustellen.
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In Zeiten hoher Personalfluktuation bestehen erhöhte Risiken in Bezug auf den Verlust von
Know-How und die Veränderungsbereitschaft bzw. -fähigkeit der Mitarbeiter, insbesondere durch
geänderte Arbeitsbedingungen und der Häufung von Transformationszwängen, welche zu
Orientierungslosigkeit oder Vertrauensverlust führen können. DO & CO wirkt diesen Risiken
durch besondere Bemühungen in Personal-Bindungsmaßnahmen, durch die Förderung von
kontinuierlichem Austausch von Know-How und dem variablen Einsatz von Personal zwischen
den einzelnen Divisionen entgegen.
Ein Großteil der MitarbeiterInnen weltweit war im vergangenen Geschäftsjahr an mindestens
einem Tag in der Woche in einem Kurzarbeitszeitmodell. Hierdurch kann eine Schwächung der
Mitarbeiterbindung und der Verlust notwendiger Praxis resultieren, wodurch sich auch
Arbeitsbedingungen der nicht in Kurzarbeit befindlichen MitarbeiterInnen verändern.
Eine große Herausforderung für den zukünftigen Erfolg von DO & CO wird es sein, neue
Unternehmensteile professionell und wertbringend zu integrieren. Gemeinsame Werte und eine
starke Unternehmenskultur tragen dazu bei, neuen MitarbeiterInnen den hohen
Qualitätsanspruch an Produkt und persönliche Dienstleistung näher zu bringen und dauerhaft zu
verankern.
Beschaffungsrisiken
Als Verarbeiter von Lebensmitteln ist DO & CO bei den eingesetzten Rohstoffen einem
Beschaffungsrisiko ausgesetzt. Durch klimatische, logistische und sonstige Ereignisse wie
beispielsweise epidemische oder pandemische Gefährdungen können Rohstoffe unter
Umständen nur in geringeren Mengen verfügbar sein. Auch unterliegen diese Rohstoffe
Preisschwankungen, die nicht immer vollständig an die Abnehmer weitergegeben werden
können.
Durch langfristige Lieferbeziehungen, Lieferantendiversifikation und permanentes Monitoring der
Beschaffungsmärkte wird sichergestellt, dass die benötigten Rohstoffe in der höchstmöglichen
Qualität und zu wettbewerbsfähigen Preisen permanent verfügbar sind.
Weiterhin bestehen Risiken hinsichtlich der mittelfristigen Auswirkungen des Brexits. Seitens des
DO & CO Konzerns wurden vorbereitende Maßnahmen eingeleitet, welche die finanziellen Risiken
minimieren sollen.
Risiken des Ausfalles von Produktionsanlagen
Zur Minimierung des Ausfallrisikos bei kritischen Produktionsanlagen (Großküchen, Kühlhäusern)
werden permanent gezielte, umfangreiche Investitionen in die technische Optimierung sensibler
Aggregate getätigt. Konsequente, vorbeugende Instandhaltung, risikoorientierte
Reserveteillagerung sowie umfassende Schulungen von MitarbeiterInnen sind weitere zentrale
Maßnahmen zur Risikoreduktion im Produktionsanlagenbereich.
Strikte Hygienemaßnahmen, proaktive Information der Mitarbeiter, die Zurverfügungstellung
von Schutzausrüstung und verpflichtende periodische Gesundheitschecks minimieren das Risiko
eines Ausfalles aufgrund von Epidemien und Pandemien sowie damit einhergehender
vorübergehender Schließung.
32
Cyber- und Informationstechnologie-Risiken
Viele Prozesse innerhalb des DO & CO Konzerns sind IT-unterstützt bzw. von Informationen
abhängig, die aus diesen Systemen generiert werden. Ein Ausfall dieser Systeme stellt daher ein
Risiko dar. Diesem Risiko wird durch intensive Schulungen und dem entsprechenden Einsatz
interner und externer Fachkräfte entgegengewirkt. Die IT-Infrastruktur und IT-Systeme werden
konzernweit permanent gewartet und optimiert, um die Funktionalität aufrechtzuerhalten und
zu verbessern bzw. das Ausfallrisiko so gering wie möglich zu halten.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass diese Prozesse und Systeme bzw. Infrastruktur
kriminellen Handlungen ausgesetzt sind, welche bei Versagen der Sicherheitsvorkehrungen
Zahlungsverpflichtungen aus vertraglichen und gesetzlichen Ansprüchen sowie
Reputationsschäden verursachen können. Das Unternehmen hat mehrere Maßnahmen zur
Stärkung der IT-Sicherheit und -Infrastruktur implementiert bzw. setzt diese nachhaltig um, um
dieses Risiko bestmöglich zu kontrollieren und zu mindern.
Rechtliche Risiken
Aufgrund der fortlaufenden Expansion sowie der globalen Tätigkeit von DO & CO sind eine
Vielzahl gesetzlicher Anforderungen auf nationaler und internationaler Ebene – vor allem in den
Bereichen Lebensmittelrecht, Hygiene, Abfallwirtschaft, Personalwesen, Datenschutz, Steuern
und Abgaben – sowie spezielle Richtlinien und Vorgaben diverser Airlines zu beachten.
Entsprechende Governance-Prozesse des Unternehmens kommen zum Einsatz, um die
Einhaltung aller Vorgaben sicherzustellen und allfällige Risiken zeitgerecht zu identifizieren und
diesen zu begegnen. Auf geänderte Rechtslagen gilt es weiters, zeitgerecht zu reagieren und die
Änderungen in die Geschäftsprozesse zu implementieren.
Die Nichtbeachtung gesetzlicher Regelungen sowie die Nichteinhaltung von vertraglichen
Vereinbarungen durch DO & CO können den Konzern durch Schadenersatzforderungen erheblich
belasten. Darüber hinaus ist DO & CO dem Risiko wirtschaftlich motivierter Nichteinhaltung bzw.
einseitig forcierter Änderungen vertraglicher Verpflichtungen durch Kunden ausgesetzt. Diesen
Risiken wird durch eine zentral organisierte Rechtsabteilung, geordnetem Vertragsmanagement
und periodischer Evaluierung der Verträge gegengesteuert.
Haftungsrisiken aus Schäden, die trotz der implementierten Vorkehrungen zur
Schadensvermeidung nicht verhindert werden konnten, werden im gesamten Konzern
weitgehend durch den Abschluss spezifischer Versicherungen auf ein Minimum reduziert.
Akquisition und Integration von Unternehmen
Eines der strategischen Ziele des DO & CO Konzerns ist es, nicht nur organisch zu wachsen,
sondern auch Unternehmen zu akquirieren. In Verfolgung dieses strategischen Zieles wurden
und werden Unternehmen akquiriert und in die DO & CO Gruppe eingegliedert. Im Zuge dieses
Prozesses stellen sich zahlreiche Herausforderungen, um die angestrebten Ziele zu erreichen
und entsprechende Risiken zu vermeiden.
33
Währungsrisiken
Bedingt durch die Internationalität der Geschäftsbereiche ist DO & CO dem Risiko von
Währungsschwankungen in erhöhtem Maße ausgesetzt. In diesem Zusammenhang sind speziell
die Währungen TRY, GBP, USD, PLN, CHF und UAH zu nennen.
Eine Absicherung wird durch die Einrichtung geschlossener Positionen erreicht, indem angestrebt
wird, Erlösen in einer Fremdwährung Aufwendungen in der gleichen Währung und der gleichen
Fristigkeit entgegenzustellen. Des Weiteren wird darauf Bedacht genommen, dass zusätzliche
Risiken durch entsprechende vertragliche Vereinbarungen mit Kunden und Lieferanten soweit
wie möglich ausgeschlossen werden.
Bei Bedarf setzt DO & CO derivative Finanzinstrumente zur Steuerung der Währungsrisiken ein.
Zum Abschlussstichtag hält die Gesellschaft keine Derivate zur Absicherung von Währungsrisiken
im Bestand.
Liquiditätsrisiken
Grundlage für die Steuerung der Liquidität und damit für die Vermeidung von Liquiditätsrisiken
ist eine exakte Finanzplanung. Für Expansionsvorhaben und Projekte ist es wesentlich, die
Auswirkung auf die Liquiditätssituation des Konzerns genauestens zu analysieren.
Durch regelmäßige und zeitnahe Berichterstattung werden Abweichungen von der Finanzplanung
unverzüglich erkannt. Die rasche Einleitung von Maßnahmen zur Gegensteuerung ist dadurch
gewährleistet.
Der derzeitig bestehende Liquiditätsbedarf kann aus vorhandenen Zahlungsmitteln und bei
Banken eingeräumten Finanzierungsrahmen gedeckt werden.
Ausfallrisiken
DO & CO hält durch ein zeitnahes Monitoring im Rahmen des Debitorenmanagements das Risiko
von Zahlungsausfällen möglichst gering. Durch eine wöchentliche Berichterstattung der offenen
Positionen wird das Bonitätsrisiko der Kunden zeitnah überwacht und ein rasches Reagieren auf
eine veränderte Situation ermöglicht.
Zusätzlich wird angestrebt, das Risiko des Zahlungsausfalles von Großkunden durch
entsprechende vertragliche Vereinbarungen und durch die Gewährung von Sicherheiten durch
Kunden zu steuern. Trotz dieser Vorkehrungen ist DO & CO dem Risiko ausgesetzt, dass sich
das Zahlungsverhalten von Kunden aufgrund der konjunkturellen bzw. branchenspezifischen
Entwicklungen maßgeblich verschlechtert.
Kreditversicherungen werden durch DO & CO gegenwärtig nicht in Anspruch genommen.
Veranlagungen erfolgen stets bei Finanzinstituten erster Bonität.
Zinsrisiken
Finanzierungen entsprechen in ihrer Fristigkeit stets den durch sie finanzierten Projekten und
erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die Auswirkungen einer Zinssatzänderung werden in
Sensitivitätsanalysen überprüft. Im März 2020 hat DO & CO unbesicherte Darlehen in Höhe von
34
300 m€, wovon 100 m€ eine variable Verzinsung aufweisen, aufgenommen. In Zusammenhang
mit der Aufnahme des variabel verzinsten Darlehens wurde zur Absicherung des Zinsrisikos ein
Zinsswap abgeschlossen und diese Sicherungsbeziehung als Cash Flow Hedge designiert. Für
nähere Details wird auf den entsprechenden Abschnitt im Konzernanhang (Abschnitt 7.3)
verwiesen.
DO & CO ist dem Risiko ausgesetzt, dass sich aufgrund von konjunkturellen bzw.
branchenspezifischen Entwicklungen die Vermögens- und Ertragslage verschlechtert. Dies kann
zur Folge haben, dass sich Konditionen für neu aufzunehmende Finanzierungen verschlechtern
wie z.B. höhere Zinsen.
Zusätzliche detaillierte Angaben zum Währungs-, Liquiditäts-, Ausfall- und Zinsrisiko sind im
Anhang (unter Abschnitt 4.6. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Punkt 7.3.
Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten des Konzernanhanges) nachzulesen.
Gesamtaussage zur Chancen- und Risikosituation
Es bestehen nach wie vor Unsicherheiten hinsichtlich der mittelfristigen Auswirkungen des
Brexits. DO & CO hat vorbereitende Maßnahmen eingeleitet, es ist jedoch nicht auszuschließen,
dass makroökonomische oder regulatorische Veränderungen mittelfristig die finanzielle
Entwicklung von DO & CO beeinflussen können.
Die anhaltende Ausbreitung der Viruserkrankung COVID-19 („Coronavirus“) bzw. deren
Mutationsvarianten beeinflussen die Konjunktur in Ländern, in welchen DO & CO bzw. seine
Kunden, aktiv sind, und haben starke negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung,
insbesondere die Nachfrage, in allen drei Divisionen.
Die Reduktion von Flugpassagierzahlen und Veranstaltungen (sowohl Groß- als auch
Kleinveranstaltungen) führte zu einer Erhöhung des Ausfallrisikos von Kunden und
korrespondierenden Erhöhung des Liquiditätsrisikos von DO & CO. Zur Minderung dieses Risikos
hat das Unternehmen eine Wandelschuldverschreibung im Ausmaß von 100 m€ zusätzlich zu
bestehenden Krediten begeben und staatliche Förderleistungen in Anspruch genommen.
Die Wandelschuldverschreibung, die zusätzlich zu bestehenden Krediten in Höhe von 300 m€ im
letzten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 2020/2021 begeben wurde, führt zu einer für
DO & CO unüblich hohen Fremdkapitalquote, welche sich in einer Erhöhung des Zins- und
Bonitätsrisikos des Konzerns widerspiegelt. Die Konditionen der gesicherten Darlehen sind
insbesondere an die Kennzahl Nettoverschuldung zu EBITDA gekoppelt, was in einem Umfeld
reduzierter Umsatz- und Ertragserwartung das Risiko einer vorzeitigen
Rückzahlungsverpflichtung oder einer Anpassung der Zinsraten erhöht.
Der krisenbedingte Personalabbau führte sowohl direkt, durch den möglichen Verlust von
Know-How-Trägern, als auch indirekt, durch Personal-Fluktuation und mögliche negative
Auswirkungen auf die Mitarbeitermotivation, zu einem erhöhten Personalrisiko.
Staatlich angeordnete Ausgangsbeschränkungen und die damit forcierte Einführung von
Home-Office Möglichkeiten führten trotz höchster Sicherheitsvorkehrungen zu einer Erhöhung
der IT-Risiken, darüber hinaus hat das Cyber-Risiko aufgrund des weltweiten Anstieges von
Cyber-Angriffen zugenommen
35
Der weitere Fortgang der Krise und die Dauer der damit einhergehenden Belastungen sind
derzeit nicht absehbar, sodass eine abschließende Risikoabschätzung zum jetzigen Zeitpunkt
nicht möglich ist.
Grundsätzlich bleibt der Vorstand von der Wirksamkeit des Chancen- und Risikomanagement-
Systems überzeugt. Er strebt weiterhin ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken
an. Derzeit sieht der Vorstand den Bestand des Unternehmens nicht gefährdet.
36
8. Internes Kontrollsystem
Der Vorstand nimmt seine Verantwortung hinsichtlich der Ausgestaltung eines internen Kontroll-
und Risikomanagementsystems, des Rechnungslegungsprozesses sowie der Einhaltung der
gesetzlichen Vorschriften wahr. Das interne Kontrollsystem in Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess gewährleistet die Vollständigkeit und Zuverlässigkeit der
Finanzinformationen und Datenverarbeitungssysteme. Es stellt sicher, dass unternehmerische
Sachverhalte bilanziell ordnungsgemäß erfasst, aufbereitet, verarbeitet und in die
Rechnungslegung übernommen werden. Ziel des internen Kontrollsystems ist es, effektive und
sich ständig verbessernde interne Kontrollen hinsichtlich der Rechnungslegung zu gewährleisten
und somit einen regelungskonformen Abschluss sicherzustellen. Zudem werden Zweckmäßigkeit
und Wirtschaftlichkeit der Prozesse sowie die Einhaltung sämtlicher (gesetzlicher und anderer)
Regelungen sichergestellt.
Die Verantwortlichkeiten in Bezug auf das interne Kontrollsystem werden laufend an die
Unternehmensorganisation angepasst, um ein den Anforderungen entsprechendes und
zufriedenstellendes Kontrollumfeld zu gewährleisten. Den zentralen Funktionen
Konzernrechnungslegung und Konzerncontrolling obliegt die Ausgestaltung einheitlicher
Konzernrichtlinien sowie die Organisation und Kontrolle der Finanzberichterstattung im Konzern.
Durch entsprechende organisatorische Maßnahmen wird die Einhaltung der Verfahren für die
Erfassung, Verbuchung und Bilanzierung von Geschäftsfällen regelmäßig kontrolliert. Sämtliche
Kontrollmaßnahmen finden im gesamten laufenden Geschäftsprozess Anwendung. Die
Kontrollmaßnahmen reichen von der Durchsicht der verschiedenen Periodenergebnisse durch
das Management bis hin zur spezifischen Überleitung von Konten und der Analyse der
fortlaufenden Prozesse im Rechnungswesen. Die mit dem Rechnungslegungsprozess
verbundenen Bereiche werden in qualitativer und quantitativer Hinsicht geeignet ausgestattet.
Die verwendeten Datenverarbeitungssysteme werden gezielt weiterentwickelt und laufend
optimiert. In diesem Zusammenhang wird auch auf die IT-Sicherheit besonderes Augenmerk
gelegt. Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird durch entsprechende
Berechtigungskonzepte der Zugriff auf die Unternehmensdaten geschützt. Diese restriktive
Vergabe ermöglicht eine Trennung von sensiblen Tätigkeiten.
Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software sowie klare
gesetzliche Vorgaben stellen die Basis für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und
kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess dar.
Die Finanzberichterstattung an den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie das mittlere
Management erfolgt regelmäßig, umfassend und zeitnah.
Das Konzernrechnungswesen ist zentraler Ansprechpartner in allen Bilanzierungsfragen sowohl
auf Einzelgesellschafts- wie auf Konzernebene. Ihm obliegt auch die Erstellung des
Konzernabschlusses unter Zuhilfenahme einer anerkannten Konsolidierungssoftware. Das
Einspielen der Einzelabschlüsse und Erstellen des Konzernabschlusses samt Anhangangaben
wird begleitet durch zahlreiche Kontrollen, die die Vollständigkeit und Richtigkeit der Daten
sicherstellen. Ein Konzernhandbuch, in dem die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze von
DO & CO festgelegt sind und das laufend aktualisiert wird, stellt die einheitliche Verarbeitung,
Bilanzierung und Bewertung der Geschäftsfälle sicher und reduziert das Risiko der
unterschiedlichen Vorgehensweisen innerhalb des Konzerns. Die Bilanzierung nach der aktuellen
37
Rechtslage wird durch die laufende Fortbildung der MitarbeiterInnen sichergestellt. Bei der
bilanziellen Abbildung komplexer Sachverhalte zieht DO & CO zur Unterstützung externe
Dienstleister hinzu, um deren ordnungsgemäße Abbildung im Jahres- und Konzernabschluss zu
gewährleisten. Das gilt etwa für die Akquisition von Unternehmen, die Risiken aus der
Zusammenführung unterschiedlicher Buchungssysteme sowie Bewertungsrisiken. Für bestimmte
Bewertungen (z.B. Pensions- und Abfertigungsverpflichtungen) bedient sich die Gesellschaft der
Expertise von Sachverständigen.
Zur Vermeidung betrügerischer Handlungen und Missbrauch sind Funktionstrennungen sowie
laufende und nachgelagerte Kontrollen im Sinne eines „4-Augen-Prinzips“ implementiert.
Regelmäßige Audits durch die Interne Revision gewährleisten eine permanente Verbesserung
und Optimierung der Prozesse.
Unabhängig von seiner Ausgestaltung kann kein internes Kontrollsystem das Erreichen der
gesetzten Ziele mit absoluter Sicherheit gewährleisten. Aufgrund der Ausgestaltung des
implementierten Kontrollsystems und seiner ständigen Weiterentwicklung erachtet DO & CO das
Risiko einer fehlerhaften Abschlusserstellung als begrenzt.
38
Konsolidierter Corporate Governance Bericht
1. Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex
Der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) stellt ein den internationalen
Standards entsprechendes Regelwerk für die verantwortungsvolle Führung sowie Leitung von
Aktiengesellschaften in Österreich dar.
Seit Februar 2007 bekennt sich DO & CO umfassend zu den Regeln des Österreichischen
Corporate Governance Kodex (abrufbar unter www.corporate-governance.at), hält die im Kodex
angeführten L-Regeln (Legal Requirements) dem Gesetz entsprechend ein und erklärt, von den
C-Regeln (Comply or Explain) nicht abzuweichen.
Ziel des Managements von DO & CO ist die nachhaltige und langfristige Steigerung des
Unternehmenswertes. Strenge Grundsätze guter Unternehmensführung und Transparenz sowie
die permanente Weiterentwicklung eines effizienten Systems der Unternehmenskontrolle sollen
zu einer Unternehmenskultur führen, die Vertrauen schafft und damit langfristige Wertschöpfung
ermöglicht.
Die Einhaltung des Corporate Governance Kodex lässt DO & CO in Entsprechung der Regel 62
des ÖCGK seit dem Geschäftsjahr 2007/2008 regelmäßig durch eine unabhängige, externe
Institution evaluieren. Die Evaluierung für das Geschäftsjahr 2020/2021 wurde durch Dr. Ullrich
Saurer, Rechtsanwalt, Held Berdnik Astner & Partner Rechtsanwälte GmbH vorgenommen. Der
Bericht über die externe Evaluierung ist auf der Website von DO & CO unter www.doco.com
abrufbar.
2. Der Vorstand
Attila DOGUDAN
Vorsitzender; geboren 1959
Erstbestellung erfolgte am 3. Juni 1997
Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Juli 2023
Keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen
Mag. Gottfried NEUMEISTER
Mitglied des Vorstandes; geboren 1977
Erstbestellung erfolgte am 16. Juli 2012
Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Juli 2023
Keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen
Arbeitsweise
In der Satzung sowie in der Geschäftsordnung sind die Geschäftsverteilung und die
Zusammenarbeit des Vorstandes geregelt.
Dem Vorsitzenden des Vorstandes obliegen die Gesamtleitung des Unternehmens und die
Koordinierung der Tätigkeit des Vorstandes. Die Mitglieder des Vorstandes unterrichten einander
gegenseitig über alle wichtigen Geschäftsvorfälle ihres Geschäftsbereiches.
39
Der Vorsitzende des Vorstandes, Attila Dogudan, ist zuständig für die Strategie und Organisation
des Konzerns, für zentrale Einheiten, Personal und Einkauf, M & A, Recht, IT sowie federführend
für das gesamte operative Geschäft.
Das Vorstandsmitglied Mag. Gottfried Neumeister ist zuständig für den Finanzbereich, Investor
Relations, alle Produktionsstandorte weltweit sowie den Vertrieb des Airline Catering und er soll
den Vorsitzenden des Vorstandes bei der Entwicklung der Strategie und Organisation des
Konzerns unterstützen.
Die Geschäftsordnung enthält weiters die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes
sowie einen Katalog der Maßnahmen, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.
Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern
Zum Bilanzstichtag 31. März 2021 hielt Mag. Gottfried Neumeister 10.000 Stückaktien an der
DO & CO Aktiengesellschaft.
3. Der Aufsichtsrat
Dr. Andreas BIERWIRTH
Vorsitzender; unabhängig; geboren 1971
Repräsentant des Streubesitzes
bestellt bis zur 23. o.HV (2021), erstmalig gewählt am 21. Juli 2016
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften:
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der EasyJet PLC, Großbritannien
Dr. Peter HOFFMANN-OSTENHOF
1. Stellvertreter des Vorsitzenden; unabhängig; geboren 1955
bestellt bis zur 24. o.HV (2022), erstmalig gewählt am 27. Juli 2017
Keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften
Dr. Cem KOZLU
2. Stellvertreter des Vorsitzenden; unabhängig; geboren 1946
Repräsentant des Streubesitzes
bestellt bis zur 23. o.HV (2021), erstmalig gewählt am 21. Juli 2016
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften:
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Pegasus Hava Yollari A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Anadolu Efes Biracilik ve Malt Sanayi A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Arcelik A.Ş., Türkei (ausgeschieden per 1.5.2020)
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Coca-Cola Icecek A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Sisecam A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Koç Holding A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Kamil Yazici Yönetim ve Danisma A.Ş., Türkei
Mag. Daniela NEUBERGER
Mitglied; unabhängig; geboren 1961
bestellt bis zur 26. o.HV (2024), erstmalig gewählt am 18. Juli 2019
keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften
40
Arbeitsweise
Grundlage für das Handeln des Aufsichtsrates sind das österreichische Aktiengesetz, die Satzung
sowie die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und der Österreichische Corporate Governance
Kodex, dem sich der Aufsichtsrat ausdrücklich verpflichtet hat.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020/2021 die ihm nach Gesetz und Satzung
zukommenden Aufgaben im Rahmen von sieben Sitzungen wahrgenommen. Aufgrund der
Präventionsmaßnahmen im Zuge der COVID-19 Pandemie waren bei den Sitzungen lediglich der
Vorsitzende und einzelne Aufsichtsratsmitglieder physisch anwesend, während die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder über Telefon- oder Videozuschaltung teilgenommen haben. Die
Anwesenheitsrate aller Aufsichtsratsmitglieder insgesamt betrug 100%, jedes
Aufsichtsratsmitglied nahm an allen Sitzungen persönlich/virtuell teil.
Die Schwerpunkte im Berichtsjahr lagen neben der laufenden Abstimmung und Beratung des
Vorstandes betreffend die strategische Ausrichtung des Unternehmens insbesondere in
folgenden Themen:
- Umsetzung und Koordination der COVID-19 bedungenen Restrukturierungsmaßnahmen
samt Maßnahmen zur Abschwächung der Verluste und Sicherung des Fortbestandes des
Unternehmens
- Personalmaßnahmen samt Erörterung der Gewährleistung der Sicherheit der Mitarbeiter
am Arbeitsplatz
- Übernahmeprozess für den gewonnenen Account Delta Air Lines in Detroit samt den dafür
zu tätigenden Investitionen und Vorbereitungshandlungen
- Erwartungen an das Marktumfeld und eine etwaige Konsolidierung der Airline Catering
Industrie als Folge der COVID-19 Pandemie
- Evaluierung neuer Vertriebskanäle
- Sicherung der Liquidität durch Platzierung einer Wandelschuldverschreibung im Jänner
2021
Aktienbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern
Zum Bilanzstichtag 31. März 2021 hielt Dr. Andreas Bierwirth 1.030 Stückaktien an der
DO & CO Aktiengesellschaft. Dr. Cem Kozlu hielt zum Bilanzstichtag 31. März 2021
9.706 Stückaktien an der DO & CO Aktiengesellschaft.
Unabhängigkeit
Im Aufsichtsrat von DO & CO sind weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende
Angestellte vertreten; Überkreuzverflechtungen existieren ebenso nicht. Bestehende
Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder der DO & CO
Aktiengesellschaft tätig sind, erfolgen zu fremdüblichen Konditionen.
Im Zusammenhang mit den Regeln 39 und 53 sowie Anhang 1 des ÖCGK hat der Aufsichtsrat in
seiner Sitzung vom 14. Februar 2007 nachstehende Kriterien für die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder und Ausschuss-Mitglieder beschlossen:
Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder
persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen
Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitgliedes zu
beeinflussen.
Als weitere Kriterien der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes werden festgelegt:
41
1. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes
oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft
gewesen sein.
2. Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der
Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden
Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für
Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches
wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat
gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
3. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft
oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
4. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in
der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
5. Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkter Nachkomme,
Ehegatte, Lebensgefährte, Eltern, Onkel, Tante, Geschwister, Nichte, Neffe) eines
Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten
beschriebenen Position befinden.
Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erklären, dass sie im Sinne dieser Kriterien
unabhängig sind.
Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse
PRÜFUNGSAUSSCHUSS:
Dr. Andreas BIERWIRTH: Vorsitzender
Dr. Peter HOFFMANN-OSTENHOF: 1. Stellvertreter des Vorsitzenden
Dr. Cem KOZLU: 2. Stellvertreter des Vorsitzenden
Mag. Daniela NEUBERGER: Mitglied
Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören die Überwachung des
Rechnungslegungsprozesses, die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems,
des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft. Darüber
hinaus die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung, die Prüfung
und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers),
insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen
Leistungen. Er hat einen Bericht über das Ergebnis der Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat zu
erstatten und darzulegen, wie die Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der
Finanzberichterstattung beigetragen hat und seine eigene Rolle hierbei zu inkludieren. Des
Weiteren hat er die Prüfung des Jahresabschlusses, die Vorbereitung seiner Feststellung, die
Prüfung des Vorschlages für die Gewinnverteilung, des Lageberichtes und des konsolidierten
Corporate Governance-Berichtes und des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichtes sowie die
Erstattung des Berichtes über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat vorzunehmen. Er hat
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen sowie den Bericht über die
Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat zu erstatten und den Vorschlag des Aufsichtsrates für
die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) vorzubereiten.
42
Die Funktion des Prüfungsausschusses wird derzeit vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses und dessen
Finanzexperte. Die Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates sind auch Stellvertreter
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.
Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2020/2021 insgesamt zweimal in Anwesenheit des
Abschlussprüfers zusammen und hat sich mit dem Abschlussprüfer auch in Abwesenheit des
Vorstandes ausgetauscht. Die Tätigkeitsschwerpunkte in diesen Sitzungen lagen bei der
Behandlung der Maßnahmen des Internen Kontrollsystems (IKS) sowie zur Funktionsfähigkeit
des Risikomanagements, weiters bei der Umsetzung der internen Revision sowie bei den
sonstigen in § 92 Abs 4a AktG zu setzenden Prüfungshandlungen.
PRÄSIDIUM:
Dr. Andreas BIERWIRTH: Vorsitzender
Dr. Peter HOFFMANN-OSTENHOF: Stellvertreter des Vorsitzenden
Das Präsidium besteht aus dem Vorsitzenden und dem 1. Stellvertreter.
Dem Präsidium obliegt auch die Funktion des Nominierungsausschusses, des
Vergütungsausschusses sowie des Ausschusses zur Entscheidung in dringenden Fällen.
Als Nominierungsausschuss unterbreitet das Präsidium dem Aufsichtsrat Vorschläge zur
Besetzung freiwerdender Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der
Nachfolgeplanung. Im Geschäftsjahr 2020/2021 fand eine Sitzung des
Nominierungsausschusses statt. Der Nominierungsausschuss hat sich mit der Verlängerung der
Vorstandsmandate beschäftigt.
Als Vergütungsausschuss befasst sich das Präsidium mit den Angelegenheiten, die die Beziehung
zu der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes betreffen, der Vergütung der
Vorstandsmitglieder und mit dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Der
Vergütungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020/2021 zweimal und hat sich mit der variablen
Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschäftigt.
Als Ausschuss zur Entscheidung in dringenden Fällen obliegt dem Präsidium die Entscheidung
bei zustimmungspflichtigen Geschäften.
Erstmals im Geschäftsjahr 2020/2021 veröffentlicht die Gesellschaft einen eigenen
Vergütungsbericht. In diesem Bericht finden sich die Angaben über die Vorstandsvergütung
sowie die Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 wird
der 23. Ordentlichen Hauptversammlung erstmalig vorgelegt.
4. Diversitätskonzept
Bei der Auswahl der Mitglieder des Aufsichtsrates stehen fachliche Qualifikation, persönliche
Kompetenz und Einsatz, sowie langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Vordergrund.
Darüber hinaus werden aber auch Aspekte der Diversität, der Internationalität seiner Mitglieder
und der Altersstruktur berücksichtigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind zwischen 49 und 74
Jahre alt, wobei zwei Mitglieder nicht österreichische Staatsbürger sind und über langjährige
Erfahrung auf dem deutschen bzw. türkischen Markt verfügen.
43
Bei der Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates soll auf unternehmensspezifische
Anforderungen sowie auf die Qualität der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder Bedacht
genommen werden. Die Organe der DO & CO Aktiengesellschaft sollen mit Persönlichkeiten
besetzt sein, welche die erforderlichen Kenntnisse der für DO & CO relevanten Geschäftsfelder,
persönliche Voraussetzungen und Erfahrung mitbringen, die die Leitung und Überwachung eines
weltweit tätigen und kapitalmarktorientierten Konzerns erfordern und sicherstellen. Derzeit
gehört eine Frau dem Aufsichtsrat an. In zahlreichen Positionen auf Managementebene haben
Frauen im DO & CO Konzern Führungspositionen inne (siehe dazu auch Abschnitt 5).
5. Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand,
Aufsichtsrat und in leitenden Stellen
Das Unternehmen legt größten Wert auf die Gleichbehandlung von Männern und Frauen bei der
Vergabe von Führungspositionen wie auch bei der Gleichstellung der Entlohnung. Die Besetzung
der Managementpositionen der DO & CO Aktiengesellschaft wie auch ihrer Tochtergesellschaften
erfolgt in ausgeglichenem Maße, welches sich am hohen Anteil von Frauen in der
Geschäftsführung der Gesellschaften und in leitender Stellung des Konzerns zeigt. Bei der letzten
Zuwahl in den Aufsichtsrat zur Nachbesetzung einer frei gewordenen Aufsichtsratsposition wurde
eine Frau berücksichtigt und in den Aufsichtsrat gewählt.
Besonders hervorzuheben ist die Position des Unternehmens bei der Schaffung von
Rahmenbedingungen für die Rückkehr von Frauen in Führungspositionen nach Mutterschutz und
Karenz. In diversen Teilzeitmodellen wird es den Mitarbeiterinnen ermöglicht, in ihre
ursprünglichen Managementfunktionen wieder einzusteigen und ihre Führungsaufgaben
wahrzunehmen.
Wien, am 7. Juni 2021
Attila Dogudan e.h.
Vorstandsvorsitzender
Mag. Gottfried Neumeister e.h.
Vorstandsmitglied
44
Bericht des Aufsichtsrates
Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft hat die Mitglieder des Aufsichtsrates regelmäßig
schriftlich und mündlich in und außerhalb von Sitzungen über die Lage und Entwicklung des
Unternehmens sowie über die wesentlichen Geschäftsvorgänge informiert. Anhand der Berichte
und Auskünfte des Vorstandes hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung überwacht und über
Geschäftsvorgänge von besonderer Bedeutung im Rahmen von offenen Diskussionen eingehend
beraten.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020/2021 die ihm nach Gesetz und Satzung
zukommenden Aufgaben im Rahmen von sieben Sitzungen wahrgenommen, wobei einzelne
Mitglieder des Aufsichtsrates an den Sitzungen – COVID-19-bedingt – via Videokonferenz
teilgenommen haben. Die Anwesenheit aller Aufsichtsratsmitglieder betrug dabei 100%. Die
Schwerpunkte lagen insbesondere in der Beratung des Vorstandes betreffend die strategische
Ausrichtung des Unternehmens und dem geänderten Risikoumfeld.
Neben der Abhängigkeit von bestehenden Großkunden wurden insbesondere der
Übernahmeprozess für den gewonnenen Account Delta Air Lines in Detroit samt den dafür zu
tätigenden Investitionen und neue Vertriebskanäle sowie, an die COVID-19 Pandemie
angepasste Konzepte für Großveranstaltungen erörtert. Weiters wurde die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung und die Platzierung einer Wandelschuldverschreibung
bzw. die Sicherung alternativer Formen der Finanzierung evaluiert.
Der Vorstand und Aufsichtsrat haben laufend über die Auswirkungen und Folgen der COVID-19
Krise und die Maßnahmen zur Abschwächung der Verluste und zur Sicherung des Fortbestandes
des Unternehmens beraten und die Veräußerung von Liegenschaften und Beteiligungen erörtert,
um die strategische Ausrichtung des Unternehmens dem geänderten wirtschaftlichen Umfeld
anzupassen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorstandsvorsitzende berieten regelmäßig
wesentliche Fragen der Unternehmensentwicklung.
Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2020/2021 insgesamt zweimal zusammen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung vom 10. Juni 2021 den Jahresabschluss der
DO & CO Aktiengesellschaft, den Vorschlag für die Gewinnverteilung, den Lagebericht, den
konsolidierten Corporate Governance Bericht sowie den konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht,
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und den Jahresabschluss für seine
Feststellung vorbereitet. Der Prüfungsausschuss hat vorgeschlagen, die PKF CENTURION
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat insbesondere den Rechnungslegungsprozess, das interne
Kontrollsystem, die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems und des internen
Revisionssystems überwacht.
Der Vergütungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020/2021 zweimal und hat sich mit der
variablen Vergütung der Vorstände für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschäftigt.
45
Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020/2021 einmal und hat sich mit der
Wiederbestellung der beiden Vorstandsmitglieder auf (weitere) drei Jahre beschäftigt.
Der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft zum 31. März
2021 samt Lagebericht wurde gemäß den österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen
erstellt und durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft und mit
dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat den
zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss gemäß Artikel 11 der Abschlussprüfer-VO
vorgelegt und über das Ergebnis der Abschlussprüfung schriftlich berichtet. Der Aufsichtsrat hat
sich mit dem Bericht des Vorstandes zum Prüfungsergebnis einverstanden erklärt und den
Jahresabschluss 2020/2021 gebilligt. Dieser ist damit gemäß § 96 Abs 4 AktG festgestellt.
Der Konzernabschluss zum 31. März 2021 samt Erläuterungen wurde gemäß den International
Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt und mit dem
Konzernlagebericht durch die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH geprüft. Der
Abschlussprüfer hat den zusätzlichen Bericht dem Prüfungsausschuss gemäß Artikel 11 der
Abschlussprüfer-VO vorgelegt und über das Ergebnis der Konzernabschlussprüfung schriftlich
berichtet. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in allen
wesentlichen Belangen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-
und Finanzlage des Konzerns der DO & CO Aktiengesellschaft zum 31. März 2021 sowie der
Ertragslage und der Zahlungsströme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020/2021 in
Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU
anzuwenden sind und den zusätzlichen Anforderungen des § 245a UGB. Der Aufsichtsrat hat
sich dem Ergebnis der Prüfung angeschlossen.
Gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes bildet der nach österreichischen
Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft zum
31. März 2021 die Grundlage für die Ausschüttung einer Dividende. Dieser Jahresabschluss weist
keinen Bilanzgewinn aus. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, keine Dividende
auszuschütten. Daher ist ein Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes entbehrlich und
entfällt eine Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die Hauptversammlung.
Die Einklangsprüfung des konsolidierten Corporate Governance Berichtes nach § 267b UGB
sowie die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch die DO & CO Aktiengesellschaft
im Geschäftsjahr 2020/2021 wurden von Dr. Ullrich Saurer, Rechtsanwalt, Held Berdnik Astner
& Partner Rechtsanwälte GmbH, durchgeführt. Diese haben ergeben, dass DO & CO die Regeln
des Österreichischen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2020/2021 eingehalten hat.
Der Aufsichtsrat hat auch eine Selbstevaluierung seiner Tätigkeit durchgeführt. Die Ergebnisse
daraus wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 10. Juni 2021 ausführlich diskutiert.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF CENTURION Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH zum
(Jahres- & Konzern-) Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei der Unternehmensleitung und den MitarbeiterInnen für ihren
großen persönlichen Einsatz in einem anhaltend herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld.
Wien, am 10. Juni 2021 Dr. Andreas Bierwirth
Vorsitzender des Aufsichtsrates
46
Konzernabschluss 2020/2021 der DO & CO
Aktiengesellschaft nach IFRS
47
1. Konzernbilanz
A K T I V A in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Anhang
4.1.
Immaterielle Vermögenswerte
4.2.
Sachanlagen
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilie 0,97 3,37
4.3.
Nach der Equity Methode bilanzierte Beteiligungen
4.4.
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 3,66
4.14.
Latente Steueransprüche
Übrige langfristige Vermögenswerte
Langfristige Vermögenswerte
4.5.
Vorräte
4.6.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 10,92
4.14.
Steuererstattungsansprüche 1,30 2,80
4.7.
Sonstige nicht-finanzielle Vermögenswerte
4.8.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
4.9.
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte
Kurzfristige Vermögenswerte
Summe Aktiva
P A S S I V A in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Anhang
Grundkapital
Kapitalrücklagen
Wandelschuldverschreibungen (Eigenkapitalanteil) 0,00
Erwirtschaftete Ergebnisse
Kumuliertes sonstiges Ergebnis -95,92
Sonderposten aus Gesellschaftertransaktion -1,40 -0,72
Anteile der Anteilseigner der
DO & CO Aktiengesellschaft
Nicht beherrschende Anteile
4.10.
Eigenkapital
4.11.
Anleihe
4.12.
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten
4.13.
Langfristige Rückstellungen
Übrige langfristige Verbindlichkeiten 0,01 0,01
4.14.
Ertragsteuerschulden 0,02 0,03
4.14.
Latente Steuerschulden 1,65 3,85
Langfristige Schulden
4.15.
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten
4.16.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
4.17.
Kurzfristige Rückstellungen
4.14.
Steuerschulden 3,82 8,43
4.18.
Sonstige Verbindlichkeiten
4.9.
Schulden, die direkt den zur Veräußerung gehaltenen
Vermögenswerten zugerechnet werden
Kurzfristige Schulden
Summe Passiva
48
2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
Anhang
in m€
2020/2021 2019/2020
5.1.
Umsatzerlöse
5.2.
Sonstige betriebliche Erträge
5.3.
Materialaufwand -69,06
5.4.
Personalaufwand
5.5.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
5.6.
Ergebnis aus nach der Equity Methode
bilanzierten Beteiligungen
EBITDA - Betriebsergebnis vor Abschreibungen und
Effekten aus Werthaltigkeitsprüfungen
5.7.
Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen -72,35 -72,04
EBIT - Betriebsergebnis -1,92
Finanzierungserträge 1,31 2,51
Finanzierungsaufwendungen -21,19 -16,30
Sonstiges Finanzergebnis 1,83 -0,68
5.8.
Finanzergebnis -14,47
Ergebnis vor Ertragsteuern -16,39
5.9.
Ertragsteuern
Ergebnis nach Ertragsteuern -15,62
Davon Anteil der nicht beherrschenden Anteile 0,86 9,25
Davon Anteil der Gesellschafter der DO & CO
Aktiengesellschaft (Konzernergebnis)
-24,87
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Konzernergebnis in m€
Anzahl (ultimo) der Aktien (in Stück)
5.10
Unverwässertes/Verwässertes Ergebnis je Aktie (in €) -2,55
49
3. Konzern-Gesamtergebnisrechnung
in m€
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Ergebnis nach Ertragsteuern
Währungsumrechnung
Ertragsteuern 0,49
Cash Flow Hedge Rücklage -1,22
Ertragsteuern 0,11
Reklassifizierungsfähiges sonstiges Ergebnis
Abfertigungs- und Pensionsverpflichtungen
Ertragsteuern 0,29
Nicht-Reklassifizierungsfähiges sonstiges Ergebnis -1,12 -2,29
Sonstiges Ergebnis nach Ertragsteuern
Gesamtergebnis
Davon Anteil der nicht beherrschenden Anteile 2,14
Davon Anteil der Gesellschafter der DO & CO
Aktiengesellschaft (Gesamtergebnis)
50
4. Konzern-Geldflussrechnung
Zu den Erläuterungen der Konzern-Geldflussrechnung siehe Abschnitt 6.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
in m€ 2020/2021 2019/2020
Ergebnis vor Ertragsteuern -16,39
+/-
Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
-/+
Gewinne / Verluste aus dem Abgang langfristiger Vermögenswerte -6,80 0,11
-/+
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen,
soweit nicht zahlungswirksam
-1,16 0,86
+/-
Sonstige nicht zahlungswirksame Aufwendungen / Erträge -12,26 3,71
+/-
Zinssaldo
Brutto-Cashflow
-/+
Zunahme / Abnahme der Vorräte und der sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte -4,43
+/-
Zunahme / Abnahme von Rückstellungen 0,56 0,30
+/-
Zunahme / Abnahme von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie
der sonstigen Verbindlichkeiten
-40,82
-
Zahlungen für Ertragsteuern -1,23 -10,77
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit (Netto-Cashflow)
+
Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen und
immateriellen Vermögenswerten
+
Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochterunternehmen abzüglich abgegebener
Zahlungsmittel
+
Einzahlungen aus Abgängen von als Finanzinvestition gehaltener Immobilien 4,00 0,00
+
Einzahlungen aus Abgängen sonstiger finanzieller Vermögenswerte
-
Auszahlungen für Zugänge von Sachanlagen
-34,20
-
Auszahlungen für Zugänge von immateriellen Vermögenswerten -1,83 -0,69
-
Auszahlungen für Zugänge von nach der Equity-Methode
bilanzierten Beteiligungen
-0,01 0,00
-
Auszahlungen für Zugänge sonstiger finanzieller Vermögenswerte -3,00
-
Auszahlungen für Erwerb von Tochterunternehmen
abzüglich übernommener Zahlungsmittel
+
erhaltene Zinsen 1,26 2,52
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -19,85
-
Dividendenzahlung an Aktionäre der DO & CO Aktiengesellschaft -8,28
-
Dividendenzahlung an Anteilseigner nicht beherrschender Anteile 0,00 -4,38
+
Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen 0,00
-
Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen 0,00
+
Einzahlungen aus der Ausgabe von Anteilen und anderen EK-Instrumenten 18,45 0,00
-
Auszahlungen für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen 0,00 -4,05
+
Einzahlungen aus der Zunahme von finanziellen Verbindlichkeiten 3,37
-
Auszahlungen aus der Tilgung von finanziellen Verbindlichkeiten -27,77
-
gezahlte Zinsen / Geldbeschaffungskosten -20,90 -14,72
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Anfangsbestand der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Veränderung aufgrund von Wechselkursänderungen (Anfangsbestand) -1,51
Veränderung aufgrund von Wechselkursänderungen (Bewegung) 0,11 -1,39
Endbestand der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
51
5. Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
Das Eigenkapital wird in Abschnitt 4.10. erläutert.
in m€
Grund-
kapital
Kapital-
rücklagen
Wandelschuld
verschreibung
(Eigenkapitala
nteil)
Erwirtschaftete
Ergebnisse
Rücklage
Währungs-
umrechnung
Neu-
bewertung
IAS 19
Cash Flow
Hedge
Rücklage
Sonderposten
Gesellschafter-
transaktion
Summe
Nicht
beherrschende
Anteile
Gesamtes
Eigenkapital
Stand per 1. April 2020 70,51 0,00 151,34 -74,30 -3,18 -0,92 -0,72 44,09
Aufnahme Wandelschuldverschreibung 18,09 18,09 18,09
Gesamtergebnis -0,61 -0,33
Transaktionen mit anderen Gesellschaftern -0,69 -0,69 0,00
Stand per 31. März 2021 19,49 70,51 18,09 -90,89 -3,78 -1,25 -1,40 32,98 159,59
Stand per 1. April 2019 70,51 0,00 186,76 -64,66 -1,96 0,00 -0,33 209,79 257,53
Dividendenauszahlungen 2018/2019 -8,28 -8,28 -4,38 - 12,66
Zugang Anteil anderer Gesellschafter -2,26 -2,26 -1,79 -4,05
Gesamtergebnis -9,63 -1,21 -0,92 -36,64
Transaktionen mit anderen Gesellschaftern -0,38 -0,38 0,00
Stand per 31. März 2020 19,49 70,51 0,00 151,34 -74,30 -3,18 -0,92 -0,72 162,23 44,09 206,32
Eigenkapital der Anteilseigner der DO & CO Aktiengesellschaft
Kumuliertes sonstiges Ergebnis
52
6. Segmentberichterstattung
Der Vorstand von DO & CO ist der Hauptentscheidungsträger für die Allokation von Ressourcen
auf die Geschäftssegmente sowie zur Bewertung ihrer Ertragskraft. Er steuert den Konzern auf
Basis von nach IFRS ermittelten Finanzdaten. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der
berichtspflichtigen Segmente entsprechen den im Konzernanhang beschriebenen
Konzernbilanzierungs- und bewertungsmethoden.
Nach dem Management Approach folgt die Segmentberichterstattung der internen
Berichterstattung an den Vorstand von DO & CO für die Geschäftssegmente
• Airline Catering,
• International Event Catering und
• Restaurants, Lounges & Hotels.
Für das Management sind die Ergebnisgrößen EBIT und EBITDA steuerungsrelevant. Für Zwecke
der Ressourcenallokation orientiert sich das Management vorrangig am EBIT, das damit das
Segmentergebnis im Sinne von IFRS 8 darstellt. Die Wertansätze für die
Segmentberichterstattung entsprechen den auf den IFRS-Konzernabschluss angewendeten
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Das operative Ergebnis (EBIT) wird als
Segmentergebnis berichtet. Die Verrechnungspreise werden entsprechend den OECD-Richtlinien
festgelegt.
Das Finanzergebnis und der Steueraufwand werden im Konzern zentral gesteuert.
Das Segmentvermögen umfasst im Wesentlichen Grundstücke und Bauten, einschließlich der
Bauten auf fremdem Grund, Nutzungsrechte, Anlagen in Bau und darauf geleistete Anzahlungen,
Geschäfts- und Firmenwerte und sonstige Rechte, sowie im Segment Restaurants, Lounges &
Hotels die Marke Hédiard und im Segment International Event Catering übrige langfristige
Vermögenswerte.
Die Zuordnung von finanziellen Verbindlichkeiten wird in der internen Berichterstattung nicht
durchgeführt.
Auf drei Kontinenten generiert das Geschäftssegment Airline Catering mit einem
unverwechselbaren, innovativen und kompetitiven Produktportfolio den größten Umsatzanteil im
DO & CO Konzern. Herzstück des Segments Airline Catering sind 33 Gourmetküchen an
internationalen Flughäfen (unter anderem Istanbul, London, New York, Wien, Frankfurt,
Warschau, Mailand, Madrid), die im Geschäftsjahr 2020/2021 31 Millionen Passagiere auf mehr
als 238 Tausend Flügen kulinarisch versorgten. Zahlreiche Fluglinien zählen zum Kundenportfolio
von DO & CO. Unter diesen finden sich namhafte Kunden wie Austrian Airlines, Asiana Airlines,
British Airways, Cathay Pacific, China Airlines, Emirates, Etihad Airways, EVA Air, Egypt Air,
Iberia, Iberia Express, Jet Blue, Korean Air, Lufthansa, LOT Polish Airlines, Oman Air,
Pegasus Airlines, Qatar Airways, Singapore Airlines, South African Airways, SWISS, Thai Airways
und Turkish Airlines.
Im Geschäftssegment International Event Catering ist der DO & CO Konzern weltweit aktiv und
bietet den Kunden bei den Events neben dem klassischen Catering auch Komplettlösungen
einschließlich Logistik, Dekoration, Möbel, Zeltbau, Musik, Entertainment und Beleuchtung. Zu
den Referenzen in diesem Geschäftssegment zählen unter anderem das Catering für
53
17 Formel 1 Grands Prix, die Finalspiele der UEFA Champions League, das Catering der Münchner
Allianz Arena und des Münchner Olympiaparks sowie das Stadioncatering für Juventus Turin,
FC Red Bull Salzburg und FK Austria Wien. Langjährige Partnerschaften bestätigen: Nationale
und internationale Veranstalter vertrauen auf DO & CO als Gastgeber und Gesamtanbieter für
Hospitalitylösungen.
In dem Segment Restaurants, Lounges & Hotels liegt der Ursprung des Konzerns. Das
Geschäftssegment umfasst eine Reihe unterschiedlicher Bereiche, wie Lounges, Retail, Airport
Gastronomie, Restaurants und Demel Café, Hotels und Mitarbeiterrestaurants.
DO & CO hat zwei Kunden, deren jeweilige Anteile am Konzernumsatz 10 % übersteigen. Die
Umsatzerlöse mit diesen Kunden betragen im Geschäftsjahr 2020/2021 56,01 m€ bzw.
57,93 m€ (VJ: 283,54 m€ bzw. 76,98 m€) und sind insbesondere in den Segmenten Airline
Catering und Restaurants, Lounges & Hotels enthalten.
Die Segmentberichterstattung zu den Geschäftssegmenten stellt sich für das Geschäfts-
jahr 2020/2021 bzw. das Geschäftsjahr 2019/2020 wie folgt dar:
Geschäftsjahr
2020/2021
Airline
Catering
International
Event
Catering
Restaurants,
Lounges
& Hotels
Total
Umsatz m€ 188,61 31,33 33,52 253,46
EBITDA m€ 33,84 11,36 -0,16 45,04
Planmäßige Abschreibungen m€ -40,05 -4,64 -9,36 -54,05
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ -3,20 0,00 -15,10 -18,30
Wertminderungen m€ -3,20 0,00 -15,10 -18,30
Zuschreibungen m€ 0,00 0,00 0,00 0,00
EBIT m€ -9,41 6,72 -24,62 -27,31
EBITDA-Marge % 17,9% 36,3% -0,5% 17,8%
EBIT-Marge % -5,0% 21,5% -73,5% -10,8%
Anteil am Konzernumsatz % 74,4% 12,4% 13,2% 100,0%
Gesamtinvestitionen m€ 43,62 14,21 20,70 78,53
Geschäftsjahr
2019/2020
Airline
Catering
International
Event
Catering
Restaurants,
Lounges
& Hotels
Total
Umsatz m€ 670,33 134,13 130,90 935,37
EBITDA m€ 42,89 14,37 12,85 70,11
Planmäßige Abschreibungen m€ -37,47 -5,64 -10,63 -53,74
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen m€ -7,48 -1,30 -9,51 -18,30
Wertminderungen m€ -7,87 -1,30 -9,51 -18,68
Zuschreibungen m€ 0,38 0,00 0,00 0,38
EBIT m€ -2,07 7,43 -7,29 -1,92
EBITDA-Marge % 6,4% 10,7% 9,8% 7,5%
EBIT-Marge % -0,3% 5,5% -5,6% -0,2%
Anteil am Konzernumsatz % 71,7% 14,3% 14,0% 100,0%
Gesamtinvestitionen m€ 249,77 15,67 46,42 311,86
54
Die Außenumsatzerlöse des DO & CO Konzerns teilen sich nach dem Sitz des
leistungserbringenden Tochterunternehmens wie folgt auf die geographischen Regionen auf:
Die langfristigen Vermögenswerte nach IFRS 8 nach geographischen Regionen (exkl.
Ertragssteuerforderungen und latente Steuern) betrugen zum 31. März 2021 bzw. zum
31. März 2020:
Geschäftsjahr
2020/2021
Groß-
britannien
Türkei Österreich USA
Deutsch-
land
Sonstige
Länder
Total
Umsatzerlöse m€ 74,66 61,27 36,66 31,12 15,25 34,51 253,46
Anteil am Konzernumsatz % 29,5% 24,2% 14,5% 12,3% 6,0% 13,6% 100,0%
Geschäftsjahr
2019/2020
Groß-
britannien
Türkei Österreich USA
Deutsch-
land
Sonstige
Länder
Total
Umsatzerlöse m€ 133,46 297,95 156,21 123,57 132,88 91,29 935,37
Anteil am Konzernumsatz % 14,3% 31,9% 16,7% 13,2% 14,2% 9,8% 100,0%
31. März 2021
Groß-
britannien
Österreich USA
Deutsch-
land
Türkei Spanien
Sonstige
Länder
Total
Langfristige Vermögenswerte m€ 175,45 76,75 71,12 57,87 28,02 19,05 28,93 457,18
in %
38,4% 16,8% 15,6% 12,7% 6,1% 4,2% 6,3% 100,0%
31. März 2020
Groß-
britannien
Österreich USA
Deutsch-
land
Türkei Spanien
Sonstige
Länder
Total
Langfristige Vermögenswerte m€ 179,68 96,74 85,28 52,24 51,99 18,54 55,51 539,99
in %
33,3% 17,9% 15,8% 9,7% 9,6% 3,4% 10,3% 100,0%
55
DO & CO Aktiengesellschaft, Wien
Konzernanhang
1. Allgemeine Angaben
Die DO & CO Aktiengesellschaft (DO & CO, Gesellschaft) mit Sitz in 1010 Wien,
Wiener und Istanbuler Börse.
Der Konzernabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. April 2020
bis 31. März 2021 (2020/2021) wurde in Übereinstimmung mit den International Financial
Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union für kapitalmarktorientierte
Unternehmen anzuwenden sind, sowie den nach § 245a UGB ergänzend zu beachtenden
Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches aufgestellt.
Den Anforderungen dieser Vorschriften hat DO & CO uneingeschränkt entsprochen. Der
Konzernabschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des DO & CO Konzerns. Die Abschlüsse aller wesentlichen
in den Konzernabschluss einbezogenen vollkonsolidierten in- und ausländischen Gesellschaften
wurden geprüft.
Die Gliederung der Konzernbilanz wird gemäß IAS 1 nach Fristigkeiten vorgenommen.
Vermögenswerte und Schulden werden als kurzfristig klassifiziert, wenn diese voraussichtlich
innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert werden. Die Gewinn- und
Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung des Mutterunternehmens,
aufgestellt. Betragsangaben im Konzernabschluss erfolgen vorbehaltlich abweichender Angaben
in Millionen Euro (m€). Sofern nicht anders vermerkt, werden sämtliche im Abschluss und in den
Anhangangaben ausgewiesenen Beträge auf volle Zehntausender gerundet. Sowohl Einzel- als
auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen
der dargestellten Einzelwerte können deshalb geringfügige Differenzen zu den ausgewiesenen
Summen auftreten.
Im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den allgemein
anerkannten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden
sind, sind Annahmen und Schätzungen erforderlich, die die Höhe und den Ausweis von
bilanzierten Vermögenswerten und Schulden, Erträgen und Aufwendungen während der
Berichtsperiode beeinflussen. Obwohl diese Schätzungen nach bestem Wissen des Vorstandes,
basierend auf Erfahrungen aus vergleichbaren Transaktionen erfolgen, können die tatsächlichen
Werte von diesen Schätzungen abweichen.
Der Vorstand von DO & CO hat den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/2021 am
7. Juni 2021 zur Veröffentlichung genehmigt und zur Weitergabe an den Aufsichtsrat
56
freigegeben. Am 10. Juni 2021 soll der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat der Gesellschaft
gebilligt werden.
2. Auswirkungen neuer bzw. geänderter IFRS
Die in der Berichtsperiode 2020/2021 erstmalig verpflichtende Anwendung folgender, vom IASB
bzw. IFRS Interpretations Committee neu erlassener bzw. geänderter und von der Europäischen
Union übernommener Standards und Interpretationen hatte keinen bzw. keinen wesentlichen
Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auf das Ergebnis von
DO & CO.
2.1. Neue und geänderte Standards und Interpretationen
2.2. Neue, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Standards
Die folgenden vom IASB bzw. IFRS Interpretations Committee neu erlassenen bzw. geänderten
Standards und Interpretationen wurden in der Berichtsperiode 2020/2021 noch nicht
angewendet, da entweder die Übernahme in den Rechtsbestand der EU noch aussteht oder sie
noch nicht verpflichtend anzuwenden waren. Von der Möglichkeit einer freiwilligen vorzeitigen
Anwendung macht DO & CO keinen Gebrauch.
Endorsed und
anzuwenden ab
Anwendungspflicht
seitens DO & CO
Auswirkung auf den
Konzernabschluss
Rahmen-
konzept
Überabeitetes Rahmenkonzept der IFRS Jänner 2020 01. April 2020 keine Auswirkung
IFRS 3 Änderungen an IFRS 3: Definition eines Geschäftsbetriebs Jänner 2020 01. April 2020 keine Auswirkung
IAS 1/
IAS 8
Änderungen an IAS 1 und IAS 8: Definition von Wesentlichkeit Jänner 2020 01. April 2020 keine Auswirkung
IFRS 7/
IFRS 9/
IAS 39
Änderungen an IFRS 7, IFRS 9 und IAS 39: Reform von
Referenzzinssätzen (IBOR)
Jänner 2020 01. April 2020 keine Auswirkung
Standard / Interpretation
(bis zum 31.03.2021)
57
3. Wesentliche Rechnungslegungsgrundsätze
3.1. Konsolidierung
3.1.1. Konsolidierungskreis
Der Konzernabschluss zum 31. März 2021 umfasst neben DO & CO alle wesentlichen
Tochterunternehmen, die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beherrscht. Beherrschung
ist gegeben, wenn DO & CO oder eines seiner Tochterunternehmen die Verfügungsgewalt über
ein Beteiligungsunternehmen innehat, aus seinem Engagement in dem Beteiligungs-
unternehmen eine Risikobelastung erfährt oder variablen Rückflüssen aus ihm ausgesetzt ist und
kraft seiner Macht die variablen Rückflüsse beeinflussen kann. Diese Macht resultiert bei den
Tochterunternehmen von DO & CO regelmäßig aus dem Halten der Stimmrechtsmehrheit.
Am Tochterunternehmen THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.Ş. hält DO & CO 50 % der
Stimmrechte. Das Recht zur Besetzung von Gesellschaftsorganen vermittelt DO & CO die Macht,
die relevanten Aktivitäten von THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.Ş. zu bestimmen und auf diese
Weise die eigene Rendite aus dem Engagement zu beeinflussen. Aufgrund dieses Umstandes
liegt nach Einschätzung des Vorstandes die Beherrschung über THY DO & CO Ikram Hizmetleri
A.Ş. bei DO & CO.
Erstanwendungs-
zeitpunkt laut IASB
Anwendungspflicht
seitens DO & CO, falls
endorsed
Voraussichtliche Auswirkung auf
den Konzernabschluss
IFRS 14 Preisregulierte Absatzgeschäfte Jänner 2016
von EU nicht
übernommen
keine Auswirkung
IFRS 16
Änderungen an IFRS 16: Mietzugeständnisse im Zusammenhang mit
COVID-19
Juni 2020 01. April 2021 keine Auswirkung
IFRS 9/
IAS 39/
IFRS 7/
IFRS 4/
IFRS 16
Änderungen an IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 und IFRS 16: Reform von
Referenzzinssätzen - Phase 2
Jänner 2021 01. April 2021 keine Auswirkung
IFRS 4 Änderungen an IFRS 4: Verschiebung von IFRS 9 Jänner 2021 01. April 2021 keine Auswirkung
IFRS 16
Änderungen an IFRS 16: Mietzugeständnisse im Zusammenhang mit
COVID-19 nach dem 30. Juni 2021
April 2021 01. April 2021 keine Auswirkung
IAS 16 Änderungen an IAS 16: Erträge vor der beabsichtigten Nutzung Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IFRS 3 Änderungen an IFRS 3: Verweise auf das Rahmenkonzept Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IAS 37
Änderungen an IAS 37: Belastende Verträge - Kosten für die Erfüllung
eines Vertrags
Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IFRS 9
Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2018-2020)
Änderungen: Finanzinstrumente
Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IFRS 16
Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2018-2020)
Änderungen: Leasingverhältnisse
Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IFRS 1
Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2018-2020)
Änderungen: Erstmalige Anwendung der IFRS
Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IAS 41
Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2018-2020)
Änderungen: Landwirtschaft
Jänner 2022 01. April 2022 keine Auswirkung
IAS 1
Änderungen an IAS 1 und am IFRS Leitliniendokument 2: Angaben zu
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Jänner 2023 01. April 2023 keine Auswirkung
IAS 8
Änderungen an IAS 8: Definition von rechnungslegungsbezogenen
Schätzungen
Jänner 2023 01. April 2023 keine Auswirkung
IAS 1
Änderungen an IAS 1: Klassifizierung von Verbindlichkeiten als kurz- oder
langfristig
Jänner 2023 vorläufig 01. April 2023 keine Auswirkung
IAS 12
Änderungen an IAS 12: Latente Steuern, die sich auf Vermögenswerte
und Schulden beziehen, die aus einer einzigen Transaktion entstehen
Jänner 2023 01. April 2023 keine Auswirkung
IFRS 17 Versicherungsverträge Jänner 2023 vorläufig 01. April 2023 keine Auswirkung
Standard / Interpretation
(bis zum 17.06.2021)
58
Zu den Informationsanforderungen zu Anteilen an Tochterunternehmen nach IFRS 12 siehe
Abschnitt 4.10.
Zwei ausländische Beteiligungen an Joint Venture Gesellschaften, die DO & CO gemeinschaftlich
mit einem anderen Unternehmen über eine mittelbare Beteiligung führt, werden als
Gemeinschaftsunternehmen nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss von DO & CO
einbezogen.
Bei zwei ausländischen Gesellschaften, an denen DO & CO mittelbar jeweils 40 % der Anteile
und Stimmrechte hält, hat DO & CO die Möglichkeit, an den Entscheidungen zur Finanz- und
Geschäftspolitik maßgeblich mitzuwirken (assoziierte Unternehmen). Sie sind nach der
Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen.
Die Angaben zu Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen sind im Abschnitt
4.3. angemerkt.
3.1.2. Konsolidierungskreisänderungen
Folgende von DO & CO gegründete Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2020/2021
erstkonsolidiert:
• DO & CO Hotel München GmbH
• DO & CO Detroit, Inc.
• DO & CO DTW Logistics, Inc.
DO & CO hat die gesamten von ihr gehaltenen 50 % an dem bisher nach der Equity-Methode
bilanzierten Joint Venture Versilia Solutions Ltd. im dritten Quartal des Geschäftsjahres
2020/2021 verkauft.
DO & CO hat die gesamten von ihr gehaltenen 100 % an der bisher vollkonsolidierten
Gesellschaft Total Inflight Solution GmbH und die wiederum von dieser Gesellschaft gehaltenen
49 % an der bisher nach der Equity-Methode bilanzierten ISS Ground Services GmbH im vierten
Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 verkauft.
3.1.3. Konsolidierungsgrundsätze
Die erstmalige Einbeziehung von Tochterunternehmen erfolgt zum Erwerbszeitpunkt. Das ist der
Zeitpunkt, zu dem DO & CO die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt hat. Bei
Verlust der Beherrschung werden Tochterunternehmen entkonsolidiert.
Die Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Sie sieht eine
Bewertung der vom Mutterunternehmen erworbenen Vermögenswerte und übernommenen
Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt vor. Die Anschaffungskosten
des Erwerbes entsprechen dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Gegenleistung. Soweit
die Anschaffungskosten des Erwerbes zuzüglich des Wertes der Anteile anderer Gesellschafter
und des beizulegenden Zeitwertes etwaiger vor Erlangung der Beherrschung gehaltener Anteile
(sukzessiver Erwerb) den beizulegenden Zeitwert der identifizierten Vermögenswerte und
Schulden übersteigt, setzt DO & CO einen Geschäfts- oder Firmenwert an. Im umgekehrten Fall
erfasst die Gesellschaft den Unterschiedsbetrag nach einer erneuten Überprüfung der
59
Kaufpreisallokation unmittelbar erfolgswirksam. Nicht beherrschende Anteile bewertet DO & CO
in Höhe ihres Anteiles am Nettovermögen der Tochterunternehmen.
Geschäfts- oder Firmenwerte aus Akquisitionen werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern
jährlich auf Werthaltigkeit überprüft (Impairment-Test) und im Falle einer Wertminderung auf
ihren niedrigeren erzielbaren Betrag abgeschrieben.
Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und an assoziierten Unternehmen bilanziert DO & CO
nach der Equity-Methode. Die erworbenen Beteiligungen werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihren
Anschaffungskosten einschließlich Transaktionskosten angesetzt. Übersteigen die
Anschaffungskosten des Anteilserwerbes die erworbenen Anteile an den beizulegenden
Zeitwerten der Vermögenswerte und Schulden, wird ein Firmenwert erfasst. Ein Firmenwert ist
Teil des Beteiligungsbuchwertes und wird nicht separat auf Wertminderung geprüft. Ein
negativer Unterschiedsbetrag wird sofort ergebniswirksam erfasst. Die Fortschreibung des
Beteiligungsbuchwertes erfolgt unter Berücksichtigung der anteilig DO & CO zuzurechnenden
Nettovermögensänderungen der Beteiligungsgesellschaft. Fortgeschriebene Verluste eines
assoziierten oder eines Gemeinschaftsunternehmens, die den Buchwert des Anteils von DO & CO
übersteigen, werden nur in jener Höhe erfasst, als eine rechtliche oder faktische Verpflichtung
zur Verlustabdeckung eingegangen wurde. Die Werthaltigkeit der nach der Equity-Methode
bilanzierten Anteile untersucht DO & CO, sofern Anzeichen für eine Wertminderung vorliegen.
Die Grundlage für die Bilanzierung der Anteile nach der Equity-Methode bildet der Abschluss des
Gemeinschaftsunternehmens oder des assoziierten Unternehmens zum Abschlussstichtag von
DO & CO. Bei abweichenden Abschlussstichtagen stützt DO & CO die Fortschreibung des
Beteiligungsbuchwertes auf einen zum Abschlussstichtag aufgestellten Zwischenabschluss der
betreffenden Unternehmen.
Die Einbeziehung der Tochter-, Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen in den
Konzernabschluss erfolgt nach einheitlichen Rechnungslegungsmethoden. Wesentliche
konzerninterne Transaktionen, Salden und unrealisierte Gewinne aus Lieferungs- und
Leistungsbeziehungen zwischen den Unternehmen des Konsolidierungskreises werden eliminiert.
Bei Transaktionen zwischen dem Mutterunternehmen oder Tochterunternehmen und nach der
Equity-Methode einbezogener Unternehmen erfolgt die Eliminierung anteilig. Entsprechendes gilt
für unrealisierte Verluste, es sei denn, die Transaktion deutet auf eine Wertminderung des
übertragenen Vermögenswertes hin.
3.2. Währungsumrechnung
Die Konzernberichtswährung ist der Euro. Die funktionale Währung ausländischer
Tochterunternehmen weicht davon teilweise ab. Die Umrechnung der Abschlüsse von
Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen, deren
funktionale Währung nicht der Euro ist, erfolgt gemäß IAS 21 nach der modifizierten
Stichtagsmethode. Vermögenswerte und Schulden der einzubeziehenden Abschlüsse der
Unternehmen werden mit dem Devisenkassamittelkurs am 31. März 2021, Erträge und
Aufwendungen mit dem Jahresdurchschnittskurs umgerechnet.
Fremdwährungsgeschäfte werden mit den zum Transaktionszeitpunkt geltenden Wechselkursen
in die jeweilige funktionale Währung umgerechnet. Die Umrechnung monetärer Posten
(insbesondere Forderungen und Verbindlichkeiten) erfolgt in der Folgezeit zum jeweiligen
60
Stichtagskurs. Auftretende Umrechnungsdifferenzen erfasst DO & CO unmittelbar
ergebniswirksam. Eine abweichende Behandlung erfahren nicht realisierte Währungs-
umrechnungsdifferenzen bei monetären Posten, die wirtschaftlich einen Teil der Nettoinvestition
in ein ausländisches Tochterunternehmen darstellen. Sie werden erfolgsneutral als
Währungsumrechnungsdifferenzen im Eigenkapital erfasst (Net Investment Approach). Dazu
zählen insbesondere bestimmte Ausleihungen an britische, amerikanische und schweizerische
Tochtergesellschaften, deren Rückführung auf absehbare Zeit weder geplant noch
wahrscheinlich ist.
Bewegungen im Anlagevermögen werden zu Durchschnittskursen umgerechnet. Auswirkungen
von Änderungen des Devisenmittelkurses zum Abschlussstichtag gegenüber jenem des
Vorjahres sowie aus der Verwendung von Durchschnittskursen sind in der Entwicklung des
Anlagevermögens als Währungsänderungen gesondert ausgewiesen.
Umrechnungsdifferenzen, die aus der Verwendung unterschiedlicher Stichtagskurse bei Posten
der Bilanz resultieren oder auf Kursabweichungen zwischen den zur Umrechnung von
Aufwendungen und Erträgen der Gewinn- und Verlustrechnung sowie den mit ihnen verbundenen
Nettovermögensänderungen in der Bilanz zurückgehen, sind ergebnisneutral als
Währungsumrechnungsdifferenzen im Eigenkapital erfasst. Während der Konzernzugehörigkeit
erfolgsneutral erfasste Währungsumrechnungsdifferenzen werden bei der Entkonsolidierung des
betreffenden Unternehmens in den Gewinn oder Verlust umgegliedert.
Die für die Währungsumrechnung verwendeten Wechselkurse wesentlicher Währungen haben
sich wie folgt entwickelt:
3.3. Rechnungslegungsmethoden
Allgemeines Bewertungsprinzip
DO & CO hat die nachstehenden Rechnungslegungsmethoden auf alle in diesem
Konzernabschluss dargestellten Perioden stetig angewendet, es sei denn es ist anders
angegeben (vgl. Abschnitt 2). Der Konzernabschluss basiert auf historischen Anschaffungs- und
Herstellungskosten. Ausgenommen hiervon sind Vermögenswerte und Schulden, die zum
beizulegenden Zeitwert angesetzt sind.
Immaterielle Vermögenswerte
Unter dem Bilanzposten Immaterielle Vermögenswerte weist DO & CO im Wesentlichen
Geschäfts- oder Firmenwerte sowie erworbene Kundenverträge, Lizenzen, Marken- und
Nutzungsrechte aus. Aktivierungsfähige Entwicklungsaufwendungen fallen bei DO & CO nicht an.
Die immateriellen Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter
1 Euro entspricht 31. März 2021 31. März 2020 31. März 2021 31. März 2020
US-Dollar USD 1,1725 1,0956 1,1671 1,1113
Britisches Pfund GBP 0,8521 0,8864 0,8923 0,8748
Türkische Lira TRY 9,7250 7,2063 8,5857 6,5198
Schweizer Franken CHF 1,1070 1,0585 1,0763 1,0965
Polnische Zloty PLN 4,6508 4,5506 4,4988 4,3021
Ukrainische Hrywnja UAH 32,7236 30,9617 32,3269 28,0875
Mexikanischer Peso MXN 24,0506 26,1773 25,1212 21,6095
Südkoreanische Won KRW 1.324,5033 1.340,4826 1.351,9908 1.313,6979
Stichtagskurs
Durchschnittskurs
61
planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen angesetzt. Immaterielle
Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer schreibt DO & CO linear über eine
Nutzungsdauer von 2 bis 17 Jahren planmäßig ab. Die planmäßigen Abschreibungen sind in der
Gewinn- und Verlustrechnung unter Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte mit
unbestimmter Nutzungsdauer sind nicht planmäßig abzuschreiben. Liegen Anhaltspunkte für
eine Wertminderung immaterieller Vermögenswerte vor, unterzieht DO & CO die entsprechenden
Vermögenswerte einem Werthaltigkeitstest. Unabhängig von solchen Indikatoren testet
DO & CO Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte mit
unbestimmter Nutzungsdauer jährlich auf Wertminderung. Zur Ermittlung und Erfassung von
Wertminderungen siehe die Erläuterungen zu Wertminderungen nicht finanzieller
Vermögenswerte.
Sachanlagen
Sachanlagen sind mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter
planmäßiger Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen angesetzt. Zu den
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zählen neben dem Kaufpreis und den direkt
zurechenbaren Aufwendungen, um den Vermögenswert an den Standort und in den vom
Management beabsichtigten betriebsbereiten Zustand zu bringen, auch die geschätzten
Aufwendungen für eine etwaige Verpflichtung zum Abbruch und zum Entfernen des
Gegenstandes sowie für die Wiederherstellung des Standortes, an dem er sich befindet. Für
qualifizierte Vermögenswerte hat DO & CO bislang keine Fremdkapitalkosten als Teil der
Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, da diese für das Geschäftsjahr 2020/2021
unwesentlich waren.
DO & CO schreibt abnutzbare Sachanlagen linear unter Berücksichtigung wesentlicher Restwerte
über folgende Nutzungsdauern ab:
Die planmäßigen Abschreibungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter
Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen ausgewiesen.
Bei Hinweisen auf mögliche Wertminderungen beurteilt DO & CO die Notwendigkeit einer
Abwertung der Vermögenswerte nach den in diesem Abschnitt unter Wertminderungen nicht
finanzieller Vermögenswerte dargestellten Grundsätzen.
Gewinne und Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen werden durch Vergleich des
Nettoveräußerungswertes mit dem Restbuchwert des abgehenden Vermögenswertes im
Zeitpunkt der Ausbuchung ermittelt und in den Sonstigen betrieblichen Erträgen oder den
Sonstigen betrieblichen Aufwendungen gezeigt.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
DO & CO behandelt bebaute Grundstücke, die für eine unbestimmte künftige Nutzung gehalten
werden, als als Finanzinvestition gehaltene Immobilien. Beim erstmaligen Ansatz hat DO & CO
die als Finanzinvestition gehaltene Immobilie mit den Anschaffungskosten einschließlich
Bauten auf eigenem Grund
25,0 bis 40,0 Jahre
Bauten auf fremdem Grund
2,0 bis 25,0 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen
2,0 bis 20,0 Jahre
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
2,0 bis 10,0 Jahre
62
angefallener Nebenkosten angesetzt. In der Folge wird die Immobilie zu Anschaffungskosten
abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen ab Inbetriebnahme und kumulierter
Wertminderungen bewertet.
Leasingverhältnisse
DO & CO beurteilt bei Vertragsbeginn, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis begründet. Dies ist
der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten Vermögenswertes
gegen Zahlung eines Entgeltes für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren. Zur Beurteilung,
ob ein Vertrag das Recht zur Kontrolle eines identifizierten Vermögenswertes beinhaltet, legt
DO & CO die Definition eines Leasingverhältnisses nach IFRS 16 zugrunde.
DO & CO übt das Wahlrecht aus, kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu
12 Monaten und Leasingverhältnisse, bei denen der zugrundeliegende Vermögenswert von
geringem Wert (rund 5.000 €) ist, nicht anzusetzen. Die mit diesen Leasingverhältnissen in
Zusammenhang stehenden Leasingzahlungen erfasst DO & CO über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses linear als Aufwand.
Nutzungsrechte
Nutzungsrechte werden zu Anschaffungskosten bewertet. Diese umfassen zum Zeitpunkt der
Ersterfassung:
▪ den Betrag der Erstbewertung der Leasingverbindlichkeit
▪ sämtliche bei oder vor der Bereitstellung geleistete Leasingzahlungen abzüglich erhaltener
Leasinganreize
▪ alle dem Leasingnehmer entstandenen anfänglichen direkten Kosten und geschätzte Kosten,
die dem Leasingnehmer bei Demontage oder Beseitigung des zugrundeliegenden
Vermögenswertes, bei der Wiederherstellung des Standortes, an dem sich dieser befindet,
oder bei Rückversetzung des zugrundeliegenden Vermögenswertes in den in der Leasing-
vereinbarung verlangten Zustand entstehen.
Nutzungsrechte werden gegebenenfalls bei Neubewertungen der Leasingverbindlichkeiten
angepasst und auf Wertminderung überprüft (vgl. Wertminderungen nicht finanzieller
Vermögenswerte).
Leasingverbindlichkeiten
Am Bereitstellungsdatum werden Leasingverbindlichkeiten zum Barwert der zukünftigen
Leasingzahlungen angesetzt. Diese Leasingzahlungen beinhalten:
▪ feste Zahlungen (einschließlich de facto fester Zahlungen) abzüglich etwaiger zu erhaltender
Leasinganreize
▪ variable Leasingzahlungen, die an einen Index oder (Zins-)Satz gekoppelt sind
▪ erwartete Restwertzahlungen aus Restwertgarantien des Leasingnehmers
▪ die Ausübung einer Kaufoption, wenn die Ausübung durch den Leasingnehmer hinreichend
sicher ist
▪ Strafzahlungen im Zusammenhang mit Kündigungen eines Leasingverhältnisses, wenn in der
Laufzeit berücksichtigt ist, dass DO & CO die Kündigungsoption wahrnehmen wird.
Leasingzahlungen werden mit dem dem Leasingverhältnis zugrundeliegenden Zinssatz oder mit
dem Grenzfremdkapitalzinssatz des jeweiligen Unternehmens, d.h. dem Zinssatz, den das
Unternehmen zahlen müsste, wenn es Mittel aufnehmen müsste, um in einem vergleichbaren
63
wirtschaftlichen Umfeld einen Vermögenswert mit einem vergleichbaren Wert und
vergleichbaren Bedingungen zu erwerben, abgezinst.
Leasingverbindlichkeiten werden zum fortgeführten Buchwert bewertet. Eine Neubewertung von
Leasingverbindlichkeiten erfolgt bei Änderungen von zukünftigen Leasingzahlungen aufgrund
von Index- oder (Zins-) Satzänderungen oder bei Änderungen von Einschätzungen über die
Ausübung von Kauf-, Kündigungs- und Verlängerungsoptionen.
DO & CO wendet die Erleichterungen für die Bilanzierung von Mietzugeständnissen im
Zusammenhang mit COVID-19 nicht an.
Wertminderungen nicht finanzieller Vermögenswerte
DO & CO prüft aktivierte Geschäfts- und Firmenwerte sowie immaterielle Vermögenswerte mit
unbegrenzter Nutzungsdauer jährlich auf Wertminderung. Alle anderen immateriellen
Vermögenswerte, Sachanlagen und als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden auf
Wertminderungen geprüft, wenn Ereignisse oder Indikatoren darauf hinweisen, dass ihr
Buchwert voraussichtlich weder durch Verkauf der Vermögenswerte noch durch ihren Einsatz im
Unternehmen erzielbar sein wird. Bestätigt sich diese Vermutung, erfasst DO & CO einen
Wertminderungsaufwand in Höhe der Differenz zwischen Buchwert und niedrigerem erzielbaren
Betrag. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus dem beizulegenden Zeitwert
abzüglich der Veräußerungskosten und den diskontierten Nettoeinzahlungen aus der weiteren
Nutzung des Vermögenswertes (Nutzungswert). Lassen sich einzelnen Vermögenswerten keine
abgrenzbaren Cashflows zurechnen, erfolgt die Werthaltigkeitsprüfung auf Basis der kleinsten
Zahlungsmittel generierenden Einheiten, für die sich Zahlungsströme identifizieren lassen, die
weitgehend unabhängig von den Zahlungsströmen anderer Zahlungsmittel generierender
Einheiten sind. Geschäfts- oder Firmenwerte prüft DO & CO auf der niedrigsten Ebene innerhalb
des Konzerns auf Werthaltigkeit, auf der das Management diese Vermögenswerte für Zwecke
der internen Steuerung überwacht. Die ihnen zugrundeliegende Zahlungsmittel generierender
Einheit umfasst maximal ein operatives Segment.
Wertminderungen führen zu einer entsprechenden Verminderung des Buchwertes des
Vermögenswertes. Bei Werthaltigkeitsprüfungen auf Basis von Zahlungsmittel generierenden
Einheiten kürzen Wertminderungen vorrangig einen der Einheit zugerechneten Geschäfts- oder
Firmenwert. Ein danach verbleibender Betrag mindert die langfristigen Vermögenswerte im
Verhältnis ihrer Buchwerte, wobei die Abwertung durch den Wert von null und – soweit
feststellbar – durch den Nettoveräußerungspreis bzw. den Nutzungswert des betreffenden
Vermögenswertes begrenzt wird.
Wertminderungsaufwendungen erfasst DO & CO erfolgswirksam in der Gewinn- und
Verlustrechnung unter Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen.
Liegen Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines planmäßig abzuschreibenden
Vermögenswertes vor, überprüft DO & CO dessen Restnutzungsdauer, die angewandte
Abschreibungsmethode und einen gegebenenfalls berücksichtigten Restwert unabhängig davon,
ob ein Wertminderungsaufwand zu erfassen ist oder nicht.
Steigt der erzielbare Betrag eines wertgeminderten Vermögenswertes (mit Ausnahme eines
Geschäfts- oder Firmenwertes) zu einem späteren Stichtag an, passt DO & CO den Buchwert
entsprechend an, wobei die fortgeführten Anschaffungskosten die Obergrenze der Bewertung
64
bilden. Erträge aus Zuschreibungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter
Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen ausgewiesen. Wertaufholungen für
Geschäfts- oder Firmenwerte lassen die IFRS nicht zu.
Finanzielle Vermögenswerte
DO & CO erfasst finanzielle Vermögenswerte, wenn das Unternehmen Vertragspartei zu den
Vereinbarungen über das Finanzinstrument wird. Finanzielle Vermögenswerte sind auszubuchen,
wenn die von ihnen gewährten Rechte auf Cashflows auslaufen oder der Vermögenswert wirksam
auf einen Dritten übertragen wird. Marktübliche Käufe und Verkäufe von finanziellen
Vermögenswerten werden am Erfüllungstag erfasst bzw. ausgebucht.
Im Zugangszeitpunkt weist DO & CO finanzielle Vermögenswerte einer der folgenden
Bewertungskategorien zu. Die Einstufung erfolgt abhängig von der Art des finanziellen
Vermögenswertes und dem Zweck des Erwerbes. Sie wird zu jedem Abschlussstichtag geprüft.
Zum Bilanzstichtag hat DO & CO die finanziellen Vermögenswerte folgenden zwei
Klassifizierungen zugeordnet:
• Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten (AC)
bewertet:
Finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet,
wenn die Zahlungsströme aus den Vermögenswerten ausschließlich Tilgungs- und
Zinszahlungen darstellen und sie in einem Geschäftsmodell gehalten werden, dessen
Zielsetzung die Vereinnahmung von vertraglichen Cashflows ist.
Finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden,
sind jährlich dahingehend zu überprüfen, ob ein Wertminderungsbedarf besteht. Die
Ermittlung eines Wertminderungsbedarfes erfolgt auf Basis des Wertminderungsmodells
des IFRS 9, welches auf die erwarteten Kreditausfälle ausgerichtet ist. Für Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerte werden die über die
Laufzeit erwarteten Kreditausfälle berechnet („Life-Time-Expected-Credit-Loss“). Die
Beschreibung des Modells erfolgt unter Abschnitt 7.3. zum Ausfallrisiko.
Wertminderungen, Zinserträge sowie Wechselkursänderungen werden in der Gewinn-
und Verlustrechnung erfasst. Ein Gewinn oder Verlust aus der Ausbuchung wird im
Gewinn oder Verlust erfasst.
• Finanzielle Vermögenswerte erfolgswirksam zum Fair Value bewertet (FVTPL):
Finanzielle Vermögenswerte werden erfolgswirksam zum Fair Value bewertet, wenn die
Zahlungsströme aus den Vermögenswerten nicht ausschließlich Tilgungs- und
Zinszahlungen darstellen oder, wenn die Zahlungsströme ausschließlich Tilgungs- und
Zinszahlungen darstellen und die Vermögenswerte in einem Geschäftsmodell gehalten
werden, dessen Zielsetzung weder in der Vereinnahmung von vertraglichen Cashflows
noch in der Vereinnahmung von vertraglichen Cashflows als auch in dem Verkauf
finanzieller Vermögenswerte besteht. Nettogewinne und –verluste werden
erfolgswirksam einschließlich Zins- oder Dividenenerträge erfasst. Dieser Kategorie
wurden Beteiligungen und Wertpapiere, die zur Deckung von Pensions- und
Abfertigungsverpflichtungen gehalten werden, zugeordnet.
65
Vorräte
Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Nettoveräußerungspreis am
Abschlussstichtag bewertet. Die Anschaffungskosten ermittelt DO & CO überwiegend nach dem
Durchschnittspreisverfahren. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen
Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung
und der noch anfallenden Vertriebskosten.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten vor allem Guthaben bei
Kreditinstituten und in geringem Umfang Kassenbestände und Schecks. Fremdwährungs-
bestände werden mit den Tageswerten zum Abschlussstichtag umgerechnet.
Eigenkapital
Das Eigenkapital repräsentiert das nach Abzug aller Schulden verbleibende Vermögen des
Konzerns. Es ist in der Konzernbilanz getrennt für die Gesellschafter des Mutterunternehmens
und die Anteilseigner nicht beherrschender Anteile ausgewiesen.
DO & CO hat anlässlich eines Unternehmenszusammenschlusses ein Termingeschäft über am
Akquisitionsobjekt verbliebene Anteile anderer Gesellschafter abgeschlossen. Diese Transaktion
wird im Abschluss wie folgt dargestellt:
Bei der erstmaligen Erfassung des Unternehmenszusammenschlusses ist ein Posten für nicht
beherrschende Anteile im Eigenkapital angesetzt worden, der nach Maßgabe eingetretener
Änderungen in der Vermögensposition der anderen Gesellschafter (anteilige
Ergebniszuweisungen und Ausschüttungen) fortgeführt wird. Im Gegenzug hat DO & CO für die
Verpflichtung aus der Stillhalterposition eine langfristige derivative finanzielle Verbindlichkeit
angesetzt. Die Einbuchung der Verbindlichkeit erfolgte erfolgsneutral gegen den Sonderposten
aus Gesellschaftertransaktion im Eigenkapital. Unter der Annahme, DO & CO erwerbe jeweils
den aktuellen Stand des Investments der anderen Gesellschafter, wird der zu jedem
Abschlussstichtag für die anderen Gesellschafter im Eigenkapital erfasste Betrag ausgebucht.
Differenzen zwischen den jeweils ausgebuchten Eigenkapitalbeträgen und jenen Beträgen, mit
denen die derivative finanzielle Verbindlichkeit erfasst bzw. fortgeschrieben worden ist,
berücksichtigt DO & CO nach den Vorschriften zur Abbildung von Transaktionen zwischen den
Gesellschaftergruppen als Anpassung des Eigenkapitals des Mutterunternehmens.
Anlässlich der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Jänner 2021 wurde der über den
beizulegenden Zeitwert der Fremdkapitalkomponente hinaus gehende Betrag des Gesamterlöses
nach Berücksichtigung von Ertragsteuereffekten und Transaktionskosten im Eigenkapital
angesetzt.
Leistungen an Arbeitnehmer
DO & CO hat sich gegenüber Arbeitnehmern zu Leistungen nach Beendigung der
Arbeitsverhältnisse verpflichtet. Bei beitragsorientierten Plänen ist die Verpflichtung auf den an
einen externen Versorgungsträger zu leistenden Beitrag begrenzt. Den Beitrag erfasst
DO & CO als Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung. Am Abschlussstichtag nicht
erfüllte Verpflichtungen werden als kurzfristige Schulden passiviert.
66
Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen hat DO & CO zugesagte Leistungen an
Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu gewähren: Dienstnehmer, deren
Dienstverhältnis österreichischem Recht unterliegt und vor dem 1. Januar 2003 begründet
worden ist, haben bei einer Kündigung durch den Dienstgeber oder einer Beendigung des
Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund einen Anspruch auf eine Abfertigung. Entsprechendes
gilt bei Erreichen des Pensionsalters nach einer ununterbrochenen Dienstzeit von drei Jahren.
Hierbei trägt DO & CO das Anlagerisiko und das Risiko, höhere Aufwendungen als erwartet zu
tragen (versicherungstechnisches Risiko). Die unter den langfristigen Rückstellungen
passivierten Beträge entsprechen dem Barwert der erdienten Ansprüche („defined benefit
obligation“ (DBO)). Sie werden jährlich nach der Methode laufender Einmalzahlungen („projected
unit credit method“) berechnet und berücksichtigen sowohl die am Abschlussstichtag bekannten
Renten und erworbenen Anwartschaften als auch die künftig zu erwartenden Steigerungen der
Gehälter und Renten unter Verwendung einer dienstzeitabhängigen Fluktuationsrate. Als
Zinssatz zur Ermittlung des Barwertes der Verpflichtungen dient die Rendite erstrangiger
festverzinslicher Unternehmensanleihen des jeweiligen Währungsraumes. Im Geschäftsjahr
2020/2021 wurden die voraussichtlich zu erbringenden Leistungen unter Anwendung eines
Rechnungszinssatzes von 0,54 % p.a. (VJ: 1,35 % p.a.) und unter Einbeziehung von zu
erwartenden Bezugssteigerungen in Höhe von 1,90 % p.a. (VJ: 1,90 % p.a.) bei einem
angenommenen gesetzlichen Pensionsantrittsalter von 65 Jahren bei Frauen und von 65 Jahren
bei Männern (VJ: 65/65) ermittelt. Die durchschnittlichen Laufzeiten betragen für Abfertigungen
11,2 Jahre und für Jubiläumsgelder 9,6 Jahre.
Abfertigungsverpflichtungen von ausländischen Gesellschaften wurden nach vergleichbaren
Methoden ermittelt und passiviert, sofern nicht beitragsorientierte Versorgungssysteme
bestehen. Die Berechnung der Abfertigungsverpflichtungen gegenüber MitarbeiterInnen in
türkischen Konzerngesellschaften erfolgt auf Basis eines Rechnungszinssatzes von 14,20 % p.a.
(VJ: 12,50 %) und zu erwartender inflationsbedingter Bezugssteigerungen von 9,40 % p.a.
(VJ: 8,00 %). Nach türkischem Recht besteht der Anspruch für jede/n MitarbeiterIn, der / die
nach einem Jahr Betriebszugehörigkeit grundlos gekündigt wird, zum Militär einberufen wird,
stirbt sowie bei Pensionsantritt nach 25 Jahren Betriebszugehörigkeit für Männer (20 Jahre für
Frauen) und einem Pensionsalter von 60 Jahren für Männer (58 Jahren für Frauen). Aus den
leistungsorientierten Verpflichtungen ergeben sich nach Einschätzung des Managements keine
außergewöhnlichen Risiken oder Risikokonzentrationen. Aus Anpassungen und Änderungen
finanzieller und demographischer Annahmen resultierende Gewinne und Verluste werden in der
Periode ihrer Entstehung erfolgsneutral im Sonstigen Ergebnis erfasst. Nachzuverrechnenden
Dienstzeitaufwand weist DO & CO im Jahr des Anfalls als Personalaufwand in der Gewinn- und
Verlustrechnung aus.
Die Bewertung anderer langfristig fälliger Leistungen an Arbeitnehmer (insbesondere
Jubiläumsgelder für in österreichischen Gesellschaften tätige Dienstnehmer) orientiert sich an
den für leistungsorientierte Versorgungspläne dargestellten Grundsätzen. Die gutachtlich
erhobenen Barwerte dieser Verpflichtungen berücksichtigen die jährlichen Fluktuationsraten.
Abweichend von der Behandlung leistungsorientierter Versorgungspläne werden
versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus anderen langfristig fälligen Leistungen
an Arbeitnehmer nicht im Sonstigen Ergebnis, sondern unmittelbar ergebniswirksam im
Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
67
Sonstige Rückstellungen
DO & CO passiviert Rückstellungen für gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtungen,
die aus Ereignissen der Vergangenheit resultieren, wahrscheinlich zu einem künftigen Abfluss
wirtschaftlicher Ressourcen führen werden und deren Höhe verlässlich geschätzt werden kann.
Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt mit dem bestmöglich geschätzten Betrag des
erwarteten künftigen Mittelabflusses. Bei längerfristigen Verpflichtungen wird der geschätzte
Zahlungsmittelabfluss abgezinst. Erstattungsansprüche gegen Dritte, deren Entstehen so gut
wie sicher ist, berücksichtigt DO & CO durch Ansatz eines gesonderten Vermögenswertes.
Finanzielle Verbindlichkeiten
Originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden in der Konzernbilanz passiviert, wenn DO & CO
vertraglich verpflichtet ist, Zahlungsmittel oder andere finanzielle Vermögenswerte auf eine
konzernfremde Partei zu übertragen. Die erstmalige Erfassung der Verbindlichkeiten erfolgt zum
beizulegenden Zeitwert, ihre Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten nach der
Effektivzinsmethode. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn sie beglichen,
aufgehoben oder erloschen sind. Sämtliche Nettogewinne oder Verluste werden erfolgswirksam
erfasst (einschließlich Zinserträge, die mit der Effektivzinsmethode berechnet wurden,
Wechselkursgewinne oder –verluste sowie Wertminderungen).
Finanzielle Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, wenn der Konzern nicht das
unbedingte Recht hat, die Begleichung der Verbindlichkeit auf einen Zeitpunkt mindestens
12 Monate nach dem Abschlussstichtag zu verschieben. In allen anderen Fällen erfolgt der
Ausweis innerhalb der langfristigen Schulden.
Im März 2020 hat DO & CO unbesicherte Darlehen in Höhe von 300 m€, wovon 100 m€ eine
variable Verzinsung aufweisen, aufgenommen. In Zusammenhang mit der Aufnahme des
variabel verzinsten Darlehens wurde zur Absicherung des Zinsrisikos ein Zinsswap mit einer
Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen und diese Sicherungsbeziehung als Cash Flow Hedge
designiert. Das Derivat wird ausschließlich für Zwecke des Cash Flow Hedgings gehalten.
Risikomanagementziel ist die Absicherung des Zinsänderungsrisikos und die Begrenzung damit
verbundener Schwankungen in den Zahlungsströmen. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden
Zeitwert auf Basis von Berechnungen externer Sachverständiger. Fair Value Änderungen des
Sicherungsinstrumentes werden unter Berücksichtigung der latenten Steuern erfolgsneutral in
der Cash Flow Hedge Rücklage im Sonstigen Ergebnis erfasst. Etwaige Ineffektivitäten sind im
Finanzergebnis zu erfassen. Zum 31. März 2021 bestehen keine Ineffektivitäten, die
erfolgswirksam zu erfassen sind. Wird die Bilanzierung der Sicherungsbeziehung beendet und
werden keine weiteren Cash Flows aus dem gesicherten Grundgeschäft erwartet, ist das im
Sonstigen Ergebnis erfasste Bewertungsergebnis in die Gewinn- und Verlustrechnung
umzugliedern.
Um den Anforderungen für die Qualifizierung als Cash Flow Hedge zu entsprechen erfolgte vor
Abschluss des Derivategeschäftes die formale Designation und Dokumentation der
Sicherungsbeziehung, der Risikomanagementzielsetzung und -strategie. DO & CO verwendet
qualitative Methoden zur Messung der prospektiven Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung. Zum
Designationszeitpunkt wurde der Effektivitätstest mittels Critical Terms Match Methode
durchgeführt. Die wesentlichen Vertragskonditionen wie Nominale, Laufzeit, Referenzzinssatz,
Zahlungstermine und Währung des gesicherten Grundgeschäftes stimmen mit jenen des
Sicherungsinstrumentes überein. Durch die wertmäßig gegenläufige Entwicklung gilt die
68
Anforderung einer wirtschaftlichen Beziehung zwischen dem gesicherten Grundgeschäft und dem
Sicherungsinstrument als erfüllt. Mit einer Hedge Ratio von 100 Prozent entspricht die
Sicherungsbeziehung der Zielsetzung des Risikomanagements. Die von DO & CO eingegangene
Sicherungsbeziehung erfüllt die Voraussetzungen an die Wirksamkeit der Absicherung gemäß
IFRS 9. Die Zinsdifferenz zwischen Sicherungsgeschäft und Grundgeschäft wird als Korrektur
des Zinsaufwandes verbucht.
Zuwendungen der öffentlichen Hand
Insbesondere im Zusammenhang mit der COVID-19 Krise hat der DO & CO Konzern diverse
erfolgsbezogene Zuwendungen der öffentlichen Hand in Anspruch genommen. Je nach Art der
Zuwendung erfolgt die Bilanzierung gesondert unter den sonstigen betrieblichen Erträgen oder
als Abzug von den jeweiligen Aufwendungen.
Gewährte Darlehen, bei denen zum Bilanzstichtag bereits eine angemessene Sicherheit besteht,
dass diese erlassen werden, die zugehörigen Aufwendungen jedoch noch nicht angefallen sind,
werden als Abgrenzungsposten unter den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten passiviert.
Für nähere Informationen zu Zuwendungen der öffentlichen Hand wird auf die Erläuterungen zur
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Abschnitt 5.) sowie auf die Erläuterungen zu den
sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten (Abschnitt 4.18.) verwiesen.
Latente Steuern
Aktive latente Steuern werden für abzugsfähige temporäre Differenzen zwischen den
Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden und ihren Steuerwerten, für steuerliche
Verlustvorträge und für Steuergutschriften gebildet, soweit ein für ihre Nutzung erforderliches
steuerliches Einkommen in der Zukunft wahrscheinlich verfügbar sein wird. Passive latente
Steuern setzt DO & CO für zu versteuernde temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten
und den Steuerwerten von Vermögenswerten und Schulden an. Antizipiert wird in beiden Fällen
die erwartete künftige Steuerwirkung, die sich aus der Umkehr der temporären Differenzen bzw.
aus der Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge oder von Steuergutschriften ergibt. Zur
Bestimmung der latenten Ertragsteuern wird der am Abschlussstichtag gültige Steuersatz
herangezogen, es sei denn, für den Zeitpunkt der erwarteten Umkehr temporärer Differenzen
oder der Nutzung eines steuerlichen Verlustvortrages bzw. einer Steuergutschrift ist ein
abweichender Steuersatz bereits beschlossen.
Latente Steuern werden als Ertrag oder Aufwand unter den Ertragsteuern in der Gewinn- und
Verlustrechnung erfasst. Davon ausgenommen sind latente Steuern auf Sachverhalte, die sich
unmittelbar auf das Eigenkapital ausgewirkt haben. Sie sind erfolgsneutral erfasst.
Erlösrealisierung
DO & CO erzielt Erlöse aus Verträgen mit Kunden im Wesentlichen in Zusammenhang mit
Catering-, Handling- und Infrastrukturleistungen. Diese werden in den Umsatzerlösen
dargestellt. Andere operative Erträge werden als Sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen.
Airline Catering
Die Transaktionen im Airline Catering basieren großteils auf globalen Rahmenverträgen mit den
Airlines, wobei an bestimmten Standorten zusätzliche lokale Vereinbarungen getroffen werden
69
können, die die gleichen Charakteristika wie die globalen Rahmenverträge aufweisen. In den
Rahmenverträgen verpflichtet sich DO & CO zur Belieferung von Airlines mit Food & Beverage
und der Durchführung von Handlingleistungen. Aus den Rahmenverträgen werden von den
Airlines saisonal und bedarfsorientiert Leistungen abgerufen, wobei die Rahmenverträge
teilweise bestimmte Laufzeiten aufweisen können. Diese Abrufe entsprechen somit kurzfristigen
Transaktionen. Güter und Services werden zu einem fix vereinbarten Preis angeboten. Sofern
vertraglich vereinbart, werden Rabatte als variable Gegenleistung bei der Bestimmung des
Transaktionspreises gemäß IFRS 15.50 ff berücksichtigt und errechnen sich aus der vertraglichen
Vereinbarung und den zugrundeliegenden Volumensdaten. Die Umsatzrealisierung erfolgt mit
Übergang der Kontrolle – also aufgrund der Übertragung der physischen Verfügungsmacht, dem
Übergang von Chancen und Risiken und der Übertragung des rechtlichen Eigentums, bei
Beladung des Flugzeuges. Die Rechnungsstellung mit branchenüblichen Zahlungszielen erfolgt
in regelmäßigen Intervallen.
International Event Catering
In diesem Segment gibt es sowohl Verträge mit Großkunden als auch mit Endverbrauchern über
die Bereitstellung von Catering, Infrastruktur und Planungsleistungen. Bei großen Kunden gibt
es neben fixen Preisen auch variable Bestandteile. Die Erlöse werden zum
Veranstaltungszeitpunkt realisiert. Die hier erfassten Dienstleistungen sind grundsätzlich
zeitraumbezogen zu erfassen. Da benutzte Inputs für die Leistungserbringung von
untergeordneter Bedeutung sind, ist, wenn möglich eine outputbasierte Methode zu wählen.
IFRS 15 bietet hier die Erleichterung des „right to invoice“, wonach unter bestimmten
Voraussetzungen bei der zeitraumbezogenen Umsatzerfassung jene Mengen als Umsatz erfasst
werden dürfen, wo ein Recht auf Rechnungstellung besteht. Dieses gilt hier als erfüllt. Bei
Großkunden erfolgt die Rechnungslegung nach der Veranstaltung und wird in der Regel innerhalb
eines Quartals beglichen.
Restaurants, Lounges & Hotels
Im Bereich Restaurants, Hotels oder der Airport Gastronomie (Shops am Flughafen) ist der
Vertragspartner gemäß IFRS 15 der jeweilige Besucher bzw. Endverbraucher. Die Leistungs-
verpflichtungen können Food & Beverage, Logis, Zimmerservice, Reinigungsservice etc.
umfassen. Die Preise für Speisen, Nächtigungskosten, diverse Services sind fixiert. Bisher
wurden Umsätze mit Rechnungsstellung bzw. Zahlung an den Kassen durchgeführt.
Im Bereich der Lounges bestehen Verträge zwischen den Airlines bzw. den Flughäfen und
DO & CO. Der Kunde ist der Flughafen bzw. die Airline, da die Leistungen den Auftraggebern
gegenüber erbracht werden. DO & CO wird ausschließlich für den Betrieb und die Belieferung
mit Food & Beverage beauftragt. Güter und Services werden in Rahmenverträgen überwiegend
zu einem fix vereinbarten Preis angeboten. Bei Verträgen über den Betrieb von Mitarbeiter-
restaurants wurden mehr als eine Kundengruppe identifiziert. Zum einen sind jene Unternehmen
als Kunden anzusehen, welche ein Mitarbeiterrestaurant bei DO & CO in Auftrag geben.
Zusätzlich sind die Mitarbeiter der Unternehmen ebenfalls als Kunden anzusehen, wenn diese
Speisen in den Restaurants konsumieren und auch selbst bezahlen. DO & CO stellt das Personal,
Infrastruktur und DO & CO Produkte zur Verfügung. Die Transaktionspreise sind grundsätzlich
fixiert und können nur standortbedingt unterschiedlich sein. Die Erlösrealisierung erfolgt bei
Zahlung des Essensteilnehmers bzw. bei subventionierten Modellen bei Rechnungsstellung an
den Kunden.
In den Segmenten Airline Catering, International Event Catering und Restaurants, Lounges &
Hotels ist keine wesentliche Betroffenheit durch die Separation von Leistungsverpflichtungen
70
gegeben. Anders als in den Bereichen Airline Catering und Restaurant, Lounges & Hotels wurden
im Segment International Event Catering mehr als eine Leistungsverpflichtung identifiziert: (1.)
Catering Services und (2.) Infrastruktur Services.
Zinserträge erfasst DO & CO nach der Effektivzinsmethode. Dividenden werden dann erfasst,
wenn der Anspruch rechtlich entstanden ist.
Ergebnis je Aktie
Das in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Ergebnis je Aktie ermittelt sich als
Verhältnis des auf die Anteilseigner von DO & CO zustehenden Gewinns oder Verlustes und der
gewichteten durchschnittlichen Anzahl der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen
Stammaktien.
71
3.4. Wesentliche Ermessensentscheidungen und Schätzungen
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses nimmt DO & CO Ermessensentscheidungen und
Schätzungen vor und trifft Annahmen, die sich auf die Bilanzierung und Bewertung von
Vermögenswerten und Schulden, den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen und die jeweils
zugehörigen Angaben einschließlich der Angaben von Eventualschulden auswirken. Diese
Ermessensentscheidungen und Schätzungen können sich erheblich auf die Darstellung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von DO & CO auswirken. Durch ein mögliches Abweichen
von den getroffenen Annahmen kann es innerhalb des nächsten Geschäftsjahres zu wesentlichen
Anpassungen der Buchwerte der betreffenden Vermögenswerte und Schulden kommen.
Wesentliche Schätzungen und Annahmen sowie mit den gewählten Rechnungslegungsmethoden
verbundene Unsicherheiten sind vor allem in den folgenden Sachverhalten immanent. Ergänzend
sei auf die Erläuterungen zu den einzelnen Sachverhalten verwiesen.
• Eine wesentliche Beurteilung betrifft die bilanzielle Abbildung eines Terminkaufes über
Anteile anderer Gesellschafter. DO & CO nimmt die Vereinbarung zum Anlass, zu jedem
Abschlussstichtag den aktuellen Stand des Investments der anderen Gesellschafter als
erworben zu betrachten (siehe auch die grundlegenden Erläuterungen zum Eigenkapital
in Abschnitt 4.10.). Diese Behandlung der anderen Gesellschafter wirkt sich auf die
Struktur des Eigenkapitals aus.
• Die Folgebewertung abnutzbarer immaterieller Vermögenswerte, Sachanlagen und als
Finanzinvestition gehaltener Immobilien erfordert Schätzungen und Annahmen zur
Ermittlung der planmäßigen Abschreibung, insbesondere zur Bestimmung der
Nutzungsdauern, der Abschreibungsmethoden und der Restwerte. Die Schätzungen
basieren auf Erfahrungswerten und Beurteilungen des Managements.
• Bei der Bestimmung von Laufzeiten von Leasingverhältnissen berücksichtigt das
Management sämtliche Tatsachen, die einen wirtschaftlichen Anreiz zur Ausübung von
Verlängerungsoptionen oder Nicht-Ausübung von Kündigungsoptionen bieten. Diese
werden nur dann in die Vertragslaufzeit eingebunden, wenn eine Ausübung bzw. Nicht-
Ausübung hinreichend sicher ist.
• Obligatorische und ereignisinduzierte Werthaltigkeitstests langfristiger Vermögenswerte
erfordern in mehrfacher Hinsicht Beurteilungen und Schätzungen. Diese betreffen vor
allem die Identifizierung interner und externer Anhaltspunkte, die auf eine
Wertminderung hindeuten. Das Management berücksichtigt hierzu insbesondere
Änderungen gegenwärtiger Wettbewerbsbedingungen, signifikante Abweichungen zum
erwarteten Ergebnis, Wegfall eines wichtigen Kunden, die Einstellung von
Dienstleistungen, nachteilige Entwicklung des politischen und wirtschaftlichen Umfeldes
sowie wesentliche Änderung der Wechselkursparitäten und des Zinsniveaus. Bei Anteilen
an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen beurteilt das Management
das Vorliegen einer Wertminderung anhand von Kriterien, die auf mögliche wirtschaftliche
Schwierigkeiten der Unternehmen hindeuten. Mit dieser Prüfung sind Unsicherheiten
hinsichtlich des Zeitpunktes der Erfassung einer Wertminderung verbunden. Schätzungen
und Annahmen liegen ferner der Ermittlung der erzielbaren Beträge der einzelnen
Bewertungsobjekte zugrunde. Soweit diese durch Barwertkalküle bestimmt werden,
schätzt DO & CO die erwarteten Zahlungsmittelzu- und -abflüsse auf Basis genehmigter
Finanzpläne für eine Detailplanungsphase von fünf Jahren und eine sich anschließende
72
Fortschreibungsphase entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer des
Bewertungsobjektes. Sofern sich für einzelne Bewertungsobjekte nach fünf Jahren kein
eingeschwungener Zustand ergibt, wird der Detailplanungszeitraum um eine
Grobplanungsphase erweitert. Die Cashflow-Schätzung geht von der
Unternehmensfortführung aus und stützt sich auf Planungen, in die Erfahrungswerte
sowie Annahmen über makroökonomische Rahmenbedingungen und Entwicklungen in
der jeweiligen Branche eingehen. Verbleibende Unsicherheiten werden in angemessener
Weise berücksichtigt. Die zur Barwertermittlung verwendeten Zinssätze basieren auf den
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der Bewertungsobjekte.
• Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden nach
versicherungsmathematischen Grundsätzen bewertet. Ihrer Bewertung liegen
insbesondere Annahmen zu den Abzinsungssätzen, den erwarteten Gehalts- und
Rententrends, den Fluktuationsraten und den Sterbewahrscheinlichkeiten zugrunde. Bei
der Ermittlung eines angemessenen länderspezifischen Diskontierungszinssatzes
orientiert sich DO & CO an den Renditen erstrangiger Industrieschuldverschreibungen mit
einer vergleichbaren Restlaufzeit wie die zu bewertende Verpflichtung. Die Schätzung des
Mortalitätsrisikos basiert auf öffentlich zugänglichen länderspezifischen Richttafeln. Die
berücksichtigten Gehalts- und Rentensteigerungen leiten sich aus erwarteten
länderspezifischen Inflationsraten sowie betrieblichen Erfahrungen ab. Leistungs-
orientierte Verpflichtungen reagieren höchst sensibel auf Änderungen dieser Annahmen.
Tatsächlich kann die künftige Entwicklung aufgrund sich ändernder Markt-, Wirtschafts-
und sozialer Bedingungen von den in die Bewertung eingeflossenen Erwartungen
abweichen. Die Wertansätze beruhen im Wesentlichen auf Gutachten. Die
zugrundeliegenden Annahmen werden jährlich von DO & CO überprüft.
• Beim Ansatz und der Bewertung von sonstigen Rückstellungen bestehen
Schätzungsunsicherheiten über das Vorliegen gegenwärtiger Verpflichtungen sowie über
die Höhe des zur Erfüllung der ungewissen Schulden voraussichtlich notwendigen
Ressourcenabflusses.
• Die Bilanzierung latenter Steuern verlangt nach einer Einschätzung, inwieweit der mit
ihnen verbundene künftige Steuervorteil wahrscheinlich realisierbar sein wird. Hierzu
bedarf es einer Prognose, in welchem Umfang steuerliche Gewinne zur Nutzung des
Steuerminderungspotenzials wahrscheinlich zur Verfügung stehen werden. Dabei sind die
Auswirkungen der Umkehr zu versteuernder temporärer Differenzen, die geplanten
Ergebnisse aus der operativen Geschäftstätigkeit sowie Steuergestaltungsmaßnahmen
zur Erzeugung von verrechenbaren steuerlichen Einkommen in die Beurteilung
miteinzubeziehen. Das zukünftige steuerliche Ergebnis und der Zeitpunkt der möglichen
Realisierung von aktiven latenten Steuern bedürfen der Schätzung.
• Die Geschäftstätigkeit aller Unternehmen der DO & CO Gruppe in jeder der drei Divisionen
ist durch die COVID-19 Pandemie betroffen und stark eingeschränkt. Bei der Erstellung
des Konzernabschlusses geht das Management von einer Fortführung des Konzerns aus
und hat Schätzungen und Annahmen hinsichtlich des weiteren Verlaufes der Krise
getroffen. Dazu gehören die weitere Entwicklung der COVID-19 bedingten
Einschränkungen wie zum Beispiel die voraussichtliche Dauer der Reisebeschränkungen
oder sonstiger Einschränkungen im Zusammenhang mit Großveranstaltungen. Auch die
weitere Entwicklung der Luftfahrtbranche sowie das Konsumentenverhalten nach der
Krise wurden auf Basis extern verfügbarer Informationen eingeschätzt und Planungen
73
daraus abgeleitet. DO & CO geht konservativ von einer langsamen Erholung der Umsätze
aus, wobei das Vorkrisenniveau absolut in den Planungen erst im Geschäftsjahr
2023/2024 oder zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird (Basisszenario). Das
Management hat das Basisszenario der Beurteilung zur Fortführung des Unternehmens
zugrunde gelegt. Auf Basis dieser Unternehmensplanung sowie der eingeleiteten
Restrukturierungsmaßnahmen ist das Management überzeugt, dass die für die
Bankfinanzierungen relevanten Covenants eingehalten werden.
Die in diesem Absatz beschriebenen Schätzungsunsicherheiten beziehen sich auf folgende
Positionen:
▪ Langfristige Vermögenswerte (vgl. Abschnitt 4.1. und 4.2.)
▪ Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (vgl. Abschnitt 4.6.)
▪ Sonstige Rückstellungen (vgl. Abschnitt 4.17.)
▪ Aktive latente Steuern (vgl. Abschnitt 4.14.)
▪ Vertragsverbindlichkeiten (vgl. Abschnitt 5.1.)
Das Management überprüft zu jedem Abschlussstichtag die vorgenommenen Schätzungen und
Annahmen. Änderungen führen regelmäßig zu einer erfolgswirksamen Anpassung der
Wertansätze in der laufenden Berichtsperiode. Ausgenommen hiervon sind unmittelbar im
Eigenkapital erfasste Sachverhalte.
74
4. Erläuterungen zur Konzernbilanz
4.1. Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte umfassen Geschäfts- oder Firmenwerte, die Marke Hédiard
sowie erworbene Rechte und Lizenzen an solchen Rechten. Zu den Rechten und Lizenzen zählen
insbesondere Kundenverträge, Marken- und Nutzungsrechte sowie Softwarelizenzen. Mit
Ausnahme der Geschäfts- oder Firmenwerte und der Marke Hédiard weisen alle immateriellen
Vermögenswerte eine bestimmbare Nutzungsdauer auf.
Bei Hédiard handelt es sich um eine bereits in 1845 etablierte Marke mit einem hohen
Bekanntheitsgrad in Frankreich. Durch diesen hohen Bekanntheitsgrad und die lange Historie
der Marke ist von einer unbegrenzten Nutzungsdauer auszugehen.
Die immateriellen Vermögenswerte haben sich im Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr wie
folgt entwickelt:
Im Rahmen von Unternehmenserwerben wurden Kundenverträge erworben, die zum damaligen
beizulegenden Zeitwert aktiviert wurden und über die geschätzte Nutzungsdauer von bis zu
17 Jahren linear abgeschrieben werden. Die Restlaufzeit beträgt 9 bzw. 3 Jahre. Diese sind mit
in m€
Geschäfts- oder
Firmenwert
Nutzungsrechte und
Kundenverträge
Marke Hédiard Gesamt
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
Stand 31. März 2020
30,71 59,79 9,94 100,43
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Währungsumrechnung -1,85 0,06 0,00 -1,79
Zugänge 0,00 14,04 0,00 14,04
Abgänge 0,00 -10,10 0,00 -10,10
Umbuchungen 0,00 -11,46 0,00 -11,46
Stand 31. März 2021 28,86 52,33 9,94 91,12
Kumulierte Abschreibungen und
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Stand 31. März 2020
15,93 47,45 0,00 63,38
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Währungsumrechnung -1,86 0,04 0,00 -1,83
Zugänge (planmäßige Abschreibungen) 0,00 3,55 0,00 3,55
Zugänge (Wertminderungen) 0,87 1,01 4,94 6,83
Abgänge 0,00 -9,23 0,00 -9,23
Umbuchungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Stand 31. März 2021 14,94 42,82 4,94 62,71
Buchwerte Stand 31. März 2021 13,92 9,50 5,00 28,42
in m€
Geschäfts- oder
Firmenwert
Nutzungsrechte und
Kundenverträge
Marke Hédiard Gesamt
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
Stand 31. März 2019
31,78 59,39 9,94 101,11
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,05 0,00 0,05
Währungsumrechnung -1,16 -0,32 0,00 -1,48
Zugänge 0,00 0,37 0,00 0,37
Abgänge 0,00 -0,20 0,00 -0,20
Umbuchungen 0,09 0,50 0,00 0,59
Stand 31. März 2020 30,71 59,79 9,94 100,43
Kumulierte Abschreibungen und
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Stand 31. März 2019
9,11 43,10 0,00 52,21
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,00 0,00 0,00
Währungsumrechnung -0,98 -0,20 0,00 -1,18
Zugänge (planmäßige Abschreibungen) 0,00 4,33 0,00 4,33
Zugänge (Wertminderungen) 7,79 0,05 0,00 7,84
Abgänge 0,00 -0,16 0,00 -0,16
Umbuchungen 0,00 0,33 0,00 0,33
Stand 31. März 2020 15,93 47,45 0,00 63,38
Buchwerte Stand 31. März 2020 14,77 12,33 9,94 37,05
75
einem Buchwert von 6,01 m€ (VJ: 7,15 m€) in der Position Immaterielle Vermögenswerte
erfasst.
Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich mittels DCF-Verfahren auf eine etwaige
Wertminderung geprüft. Zu diesem Zweck ordnet DO & CO diese den Zahlungsmittel
generierenden Einheiten zu, die voraussichtlich den Nutzen aus den Synergien des jeweiligen
Unternehmenszusammenschlusses ziehen werden. Als Vergleichswert zum Buchwert ermittelt
DO & CO den erzielbaren Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheiten.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über jährlich zu testende Geschäfts- oder Firmenwerte
und die wesentlichen für die jeweiligen Werthaltigkeitstests getroffenen Annahmen.
Airline Catering:
Die Schätzung der Cashflows für die Bestimmung des Nutzungswertes basiert in der Regel auf
Prognosen, die auf den vom Management genehmigten Finanzplänen beruhen. Zur Erstellung
von Finanzplänen im Segment Airline Catering wurden Annahmen basierend auf extern
verfügbaren Forecasts über die Entwicklung der Airline Branche herangezogen (z.B. IATA
„Outlook for the global airline industry“ bzw. Bain & Company „Air Travel Forecast: When Will
Airlines Recover from Covid-19?“). Aus diesen Forecasts wird die Entwicklung der Airline Branche
für den Planungszeitraum abgeleitet. Ein Nichteintreten dieser Annahmen kann in den nächsten
Geschäftsjahren einen Wertminderungsaufwand erfordern. Für die Zahlungsmittel generierende
Einheit Airline Catering Österreich wurde der Planungszeitraum aufgrund einer
zugrundeliegenden Vertragslaufzeit über die Detailplanungsphase von fünf Jahren hinaus
verlängert. Es wurden jeweils mehrere Szenarien gerechnet, wobei im Wesentlichen von einem
Basisszenario ausgegangen wurde, welches für die kommenden zwei Geschäftsjahre negative
Effekte aufgrund dieser Krise berücksichtigt und ab dem dritten Jahr eine Erholung der Wirtschaft
auf Vorkrisenniveau sieht. Aufgrund der Planungsunsicherheiten wurde ein zusätzliches Szenario
(„L- Szenario“) einbezogen, welches eine nachhaltige negative Beeinflussung des Segments
Airline Catering von DO & CO berücksichtigt. Die Szenarien wurden aufgrund von Annahmen des
Zahlungsmittel generierende Einheit
Airline Catering
Österreich
Airline Catering DO &
CO Poland
Arena One Allianz
Arena
Oleander Group AG /
Lasting Impressions
Segment Airline Catering Airline Catering
International Event
Catering
Airline Catering
Buchwert des Geschäfts-
oder Firmenwerts in m€
4,06 1,13 7,76 0,97
Stichtag für den jährlichen
Werthaltigkeitstest
28. Februar 28. Februar 31. Dezember 28. Februar
Dauer des
Detailplanungszeitraums
in Jahren
8 5 10 5
Cash Flow Wachstum nach
Ende des Detail- bzw.
Grobplanungszeitraums in %
1,7%** 2,6% -1 %* 2%
Diskontierungssatz
(vor Steuern)
3,55 - 7,76% 8,82 - 9,19% 8,35 - 9,38% 7,32 - 7,63%
Diskontierungssatz
(nach Steuern)
6,23% 7,27% 5,99 - 6,34% 6,71%
Wertkonzept value in use value in use value in use value in use
*insgesamt drei Szenarien, wobei nur zwei Szenarien eine Fortschreibung nach dem Detailplanungszeitraum vorsehen
**insgesamt zwei Szenarien, wobei nur ein Szenario eine Wachstumsrate nach dem Detailplanungszeitraum vorsieht
76
Managements gewichtet. Selbst bei doppelter Gewichtung des L-Szenarios wäre im Rahmen der
zu testenden Geschäfts- oder Firmenwerte keine Wertminderung zu erfassen.
Die für die Werthaltigkeitstests verwendeten Wachstumsannahmen basieren auf adaptierten
Erfahrungen der Vergangenheit. Sie berücksichtigen zusätzlich Annahmen über die Bindung
wesentlicher Kunden sowie über erwartete Entwicklungen in den entsprechenden Märkten. Die
Entwicklung der Kostenstruktur reflektiert ebenso die Erfahrungen der Vergangenheit wie auch
eingeleitete Maßnahmen zur Effizienzverbesserung und erwartete Entwicklungen für die
einzelnen Kostenfaktoren. Zur Fortschreibung der Zahlungsstromprognosen nach dem Ende des
Detail- oder Grobplanungszeitraums berücksichtigt DO & CO Wachstumsraten, die sich aus den
erwarteten Inflationsraten des jeweiligen lokalen Marktumfeldes ableiten. Für die Prognose der
Inflationsraten werden externe Quellen herangezogen.
International Event Catering
Die Schätzung der Cashflows für die Bestimmung des Nutzungswertes basiert in der Regel auf
Prognosen, die auf den vom Management genehmigten Finanzplänen beruhen. Zur Erstellung
von Finanzplänen im Segment International Event Catering wurden Annahmen aufgrund von
Kundenprognosen getroffen. Aus diesen Prognosen wird die Entwicklung für den
Planungszeitraum abgeleitet. Soweit der für die Berechnung der ewigen Rente notwendige
stabile Geschäftsausblick am Ende der Detailplanungsphase nicht gewährleistet ist, erweitert
DO & CO die Planung um eine Grobplanungsphase. Der erweiterte Detailplanungszeitraum bei
der Arena One Allianz Arena resultiert aus der zugrundeliegenden Vertragslaufzeit. Es wurden
mehrere Szenarien gerechnet, wobei von einem Basisszenario ausgegangen wurde, welches für
das folgende Geschäftsjahr negative Effekte aufgrund dieser Krise berücksichtigte und ab dem
zweiten Jahr eine Erholung der Wirtschaft auf Vorkrisenniveau sieht. Es wurde ein zusätzliches
Szenario gerechnet, das keine Verlängerung des bestehenden Vertrages nach der Laufzeit
vorsieht. Aufgrund der Planungsunsicherheiten wurde auch ein Szenario („L- Szenario“)
einbezogen, welches eine nachhaltige negative Beeinflussung berücksichtigt. Diese Szenarien
wurden aufgrund von Annahmen des Managements gewichtet. Selbst bei doppelter Gewichtung
des L-Szenarios wäre im Rahmen des Wertminderungstests der Arena One Allianz Arena keine
Wertminderung zu erfassen. Ein Nichteintreten der Planungsannahmen kann in den nächsten
Geschäftsjahren einen Wertminderungsaufwand erfordern.
Die für die Werthaltigkeitstests verwendeten Wachstumsannahmen basieren auf adaptierten
Erfahrungen der Vergangenheit. Die Entwicklung der Kostenstruktur reflektiert ebenso die
Erfahrungen der Vergangenheit wie auch eingeleitete Maßnahmen zur Effizienzverbesserung und
erwartete Entwicklungen für die einzelnen Kostenfaktoren. Zur Fortschreibung der
Zahlungsstromprognosen nach dem Ende des Detail- oder Grobplanungszeitraums
berücksichtigt DO & CO Wachstumsraten, die sich aus den erwarteten Inflationsraten des
jeweiligen lokalen Marktumfeldes ableiten. Für die Prognose der Inflationsraten werden externe
Quellen herangezogen.
Restaurants, Lounges & Hotels
In der Zahlungsmittel generierenden Einheit Hédiard, einem Delikatessenunternehmen mit Sitz
in Paris/Frankreich, kam es bereits im Rahmen des anlassbezogenen Werthaltigkeitstests zum
30. September 2020 zu einer gänzlichen Wertberichtigung des Geschäfts- und Firmenwertes
(0,87 m€) resultierend aus den anhaltenden Auswirkungen der COVID-19 Krise. Neben dem
Geschäfts- und Firmenwert wurden in dieser Zahlungsmittel generierenden Einheit sonstige
immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 0,15 m€ und Sachanlagevermögen in Höhe von
7,26 m€ (siehe Abschnitt 4.2.) außerplanmäßig abgeschrieben.
77
Darüber hinaus kam es aufgrund von Werthaltigkeitstests auf Vermögenswertebene im zweiten
Halbjahr des Geschäftsjahres 2020/2021 in der Zahlungsmittel generierenden Einheit Hédiard
zu weiteren Wertminderungen. Diese betreffen insbesondere Nutzungsrechte und Anlagen im
Bau (siehe Abschnitt 4.2.).
Da sich die langfristigen Vermögenswerte der Zahlungsmittel generierenden Einheit Hédiard
resultierend aus den zuvor beschriebenen Werthaltigkeitstests im Wesentlichen auf die Marke
Hédiard konzentrieren, wurde für diesen immateriellen Vermögenswert mit unbegrenzter
Nutzungsdauer ebenfalls ein Werthaltigkeitstest auf Vermögenswertebene durchgeführt. Der
erzielbare Betrag wurde auf Basis des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Veräußerungskosten
bestimmt.
Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Veräußerungskosten erfolgte in einem
externen Gutachten mittels Lizenzpreisanalogie (DCF-Verfahren) und basiert auf
prognostizierten Umsätzen für einen Zeitraum von zehn Jahren.
Aufgrund der verwendeten Planungsannahmen sind die Fair Values dem Level 3 zuzuordnen.
Basierend auf den Umsatzprognosen wurden verschiedene Szenarien gerechnet, welche die
möglichen zukünftigen Geschäftsaktivitäten mit der Marke Hédiard abbilden. Es wurden in
Abhängigkeit der prognostizierten Umsätze fremdübliche Lizenzraten zwischen 1,5 % und 4,0 %
der Umsätze ermittelt.
Zur Fortschreibung der Zahlungsstromprognose in der ewigen Rente berücksichtigt das externe
Gutachten eine Wachstumsrate in Höhe von 2,0 %, die sich aus der erwarteten Inflationsrate
des lokalen Marktumfeldes ableitet. Für die Prognose der Inflationsrate wurden externe Quellen
herangezogen.
Zur Diskontierung der Zahlungsströme in den einzelnen Szenarien wurden gewichtete
Kapitalkosten zwischen 10,0 % und 16,0 % verwendet. Die Berechnung der gewichteten
Kapitalkosten basiert auf externen Quellen.
Im Zuge des Werthaltigkeitstests der Marke Hédiard kam es zu einer außerplanmäßigen
Abschreibung in Höhe von 4,94 m€. Der erzielbare Betrag, welcher den Mittelwert der in den
einzelnen Szenarien errechneten beizulegenden Zeitwerte darstellt, beträgt 5,00 m€. Die
Wertminderung resultiert aus einer umfassenden Evaluierung der zukünftig geplanten
Geschäftstätigkeiten im Hinblick auf die Marke Hédiard durch das Management.
Für jene Geschäfts- und Firmenwert tragenden Zahlungsmittel generierenden Einheiten, bei
denen es zum Stichtag zu keiner Wertminderung kommt, wurden Sensitivitätsanalysen
durchgeführt. Die durchgeführten Sensitivitätsanalysen ergaben, dass die zum 31. März 2021
erzielbaren Beträge der auf Wertminderung getesteten Zahlungsmittel generierenden Einheiten
mit zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerten auch bei einem um 0,5 %-Punkte höheren
Diskontierungszinssatz über den jeweiligen Buchwerten liegen. Entsprechendes gilt, wenn die in
der ewigen Rente berücksichtigten Wachstumsraten um 0,5 %-Punkte reduziert oder das
L-Szenario (Gewichtung: 10%) doppelt gewichtet werden würden.
78
4.2. Sachanlagen
In der nachfolgenden Übersicht ist die Entwicklung der Sachanlagen in der Berichts- und der
Vergleichsperiode dargestellt:
Im Sachanlagevermögen befinden sich Nutzungsrechte in Höhe von 157,90 m€ (VJ: 201,03 m€)
in Zusammenhang mit Leasingobjekten, die nicht die Definition einer als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilie erfüllen.
Wie bereits in Abschnitt 4.1. erläutert, wurden auch für das Sachanlagevermögen
Werthaltigkeitstests durchgeführt.
Diese führten zu außerplanmäßigen Abschreibungen von Sachanlagevermögen in Höhe von
11,04 m€, welche im Wesentlichen die folgenden zwei Sachverhalte betreffen.
In der Zahlungsmittel generierenden Einheit Hédiard des Segments Restaurants, Lounges &
Hotels wurde neben der Abschreibung des Firmenwertes und der sonstigen immateriellen
Vermögenswerte im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020/2021 ein
Wertminderungsaufwand im Sachanlagevermögen in Höhe von 7,26 m€ erfasst. Darüber hinaus
wurden im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020/2021 als Folge von Werthaltigkeitstests
auf Vermögenswertebene Sachanlagen in Höhe von 1,15 m€ außerplanmäßig abgeschrieben.
Sämtliche Abschreibungen betreffen zum größten Teil Nutzungsrechte und Anlagen im Bau.
in m€
Grundstücke und Bauten
einschließlich
der Bauten auf fremdem
Grund
Technische Anlagen und
Maschinen
Andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen
und Anlagen in Bau
Gesamt
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
Stand 31. März 2020
409,61 46,21 136,93 81,12 673,87
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Währungsumrechnung -12,40 -3,05 -8,71 -0,54 -24,70
Zugänge 34,22 1,06 5,86 23,36 64,49
Abgänge -64,44 -4,78 -6,46 -1,96 -77,64
Umbuchungen 60,81 2,03 19,05 -86,42 -4,52
Stand 31. März 2021 427,79 41,48 146,67 15,57 631,50
Kumulierte Abschreibungen und
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Stand 31. März 2020
103,35 32,44 87,17 1,76 224,72
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Währungsumrechnung -7,25 -1,53 -5,89 -0,11 -14,78
Zugänge (planmäßige Abschreibungen) 31,73 3,22 12,41 0,10 47,47
Zugänge (Wertminderungen) 3,99 0,42 0,75 5,89 11,04
Zuschreibungen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Abgänge -10,27 -4,69 -5,98 -0,77 -21,71
Stand 31. März 2021 121,55 29,84 88,46 6,87 246,73
Buchwerte Stand 31. März 2021 306,24 11,63 58,20 8,70 384,77
in m€
Grundstücke und Bauten
einschließlich
der Bauten auf fremdem
Grund
Technische Anlagen und
Maschinen
Andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen
und Anlagen in Bau
Gesamt
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
Stand 31. März 2019
170,08 42,98 111,43 46,37 370,85
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 11,99 0,17 0,72 0,47 13,35
Währungsumrechnung -6,46 -1,68 -3,94 -1,03 -13,11
Zugänge 215,15 2,77 23,35 70,24 311,49
Abgänge -1,31 -0,62 -1,82 0,12 -3,64
Umbuchungen 20,17 2,60 7,20 -35,04 -5,07
Stand 31. März 2020 409,61 46,21 136,93 81,12 673,87
Kumulierte Abschreibungen und
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Stand 31. März 2019
71,43 28,79 77,33 0,36 177,92
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 0,47 0,10 0,42 0,00 1,00
Währungsumrechnung -2,46 -0,85 -2,93 -0,03 -6,27
Zugänge (planmäßige Abschreibungen) 32,56 3,83 12,62 0,00 49,01
Zugänge (Wertminderungen) 2,57 1,09 1,35 1,43 6,43
Zuschreibungen -0,23 0,00 0,00 0,00 -0,23
Abgänge -1,00 -0,53 -1,62 0,00 -3,15
Stand 31. März 2020 103,35 32,44 87,17 1,76 224,72
Buchwerte Stand 31. März 2020 306,25 13,78 49,76 79,36 449,16
79
Im Segment Airline Catering wurden im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2020/2021 in einer
Zahlungsmittel generierenden Einheit mit Standort in Frankfurt in Folge von Werthaltigkeitstests
auf Vermögenswertebene ein Nutzungsrecht um 0,92 m€ sowie andere Sachanlagen um
0,97 m€ wertgemindert.
4.3. Nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligungen
Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen betreffen strategische Partnerschaften in den
Segmenten Airline Catering und Restaurants, Lounges & Hotels.
Die nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen haben sich im Geschäftsjahr und in der
Vorperiode wie folgt entwickelt:
Die Veränderung der anteiligen Periodenergebnisse bei den Gemeinschaftsunternehmen
gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres resultiert aus den Beteiligungen
Sharp DO & CO Korea LLC (-0,73m€ / VJ: -0,54 m€) und Versilia Solutions Ltd. (0,00 m€ /
VJ: -0,04 m€).
Die Anteile an Periodenergebnissen entsprechen den Anteilen am Ergebnis aus fortgeführter
Tätigkeit der Unternehmen.
Die im Konzernabschluss ausgewiesenen Buchwerte der nach der Equity-Methode bilanzierten
Beteiligungen an Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen zeigt die folgende
Übersicht:
4.4. Sonstige finanzielle Vermögenswerte (langfristig)
Weitere Erläuterungen zu diesen Finanzinstrumenten enthält Abschnitt 7.3.
in m€
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Stand 1. April 1,89 0,08 3,05 4,35
Anteile an Periodenergebnissen -0,52 -0,78 0,12 -0,56
Abgänge aus dem Konsolidierungskreis -0,74 0,00 0,00 0,00
Zugang 0,00 0,99 0,00 0,00
Wertminderung 0,00 0,00 -0,89 -3,51
Währungsdifferenzen 0,00 0,01 0,00 -0,18
Anteil am sonstigen Ergebnis 0,00 0,05 0,00 -0,02
Anteile an Gewinnausschüttungen 0,00 0,00 -0,40 0,00
Stand 31. März 0,63 0,34 1,89 0,08
Geschäftsjahr
2020/2021
Geschäftsjahr
2019/2020
in m€
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Buchwerte 0,63 0,34 1,89 0,08
Anteil am sonstigen Ergebnis 0,00 0,05 0,00 -0,02
31. März 2021
31. März 2020
80
4.5. Vorräte
Der Bestand der Vorräte von DO & CO zu den Abschlussstichtagen setzt sich wie folgt zusammen:
Da die Waren überwiegend unmittelbar an Kunden weiterverkauft werden, waren zum
Abschlussstichtag Wertminderungen nur in unwesentlichem Umfang zu erfassen.
Entsprechendes gilt für die Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe, die kurzfristig umgeschlagen werden.
4.6. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen weisen eine Restlaufzeit von höchstens
12 Monaten nach dem Abschlussstichtag auf. Zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen werden permanente Bonitätseinschätzungen vorgenommen. Ein
Ausfall wird grundsätzlich auf Basis allgemein anerkannter Ratingklassen sowie extern
verfügbarer oder intern ermittelter Bonitäten definiert. Zusätzlich werden weitere intern
verfügbare Informationen zur Beurteilung des Ausfallrisikos herangezogen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:
In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht eine Risikokonzentration: Zum
31. März 2021 entfallen auf zwei Kunden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe
von 6,46 m€ bzw. 6,54 m€ (VJ: 14,01 m€ bzw. 8,97 m€). Von diesen Forderungen stehen Mitte
Mai 2021 noch 1,97 m€ bzw. 1,61€ (VJ: 13,64 m€ bzw. 0,60 m€) aus. Hinweise auf
Uneinbringlichkeit der Forderungen liegen nicht vor.
Vom Gesamtbestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum 31. März 2021
25,28 m€ (VJ: 52,09 m€) weder wertgemindert noch überfällig.
Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im
Wesentlichen die Forderungen mit einer Überfälligkeit von über 80 Tagen und haben sich wie
folgt entwickelt:
Zum 31. März 2021 ist eine Wertberichtigung für erwartete Kreditausfälle in Höhe von 6,26 m€
(VJ: 6,93 m€) erfasst.
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 9,63 16,99
Waren 12,75 17,82
Summe 22,38 34,81
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 50,59 104,15
Wertberichtigungen -6,26 -6,93
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 44,33 97,22
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr
in m€ 2020/2021 2019/2020
Stand 1. April 6,93 2,72
Zuführung 2,96 4,69
Umgliederung / Währungsänderung 0,04 -0,03
Verbrauch -0,82 -0,18
Auflösung -2,85 -0,27
Stand 31. März 6,26 6,93
81
Zum 31. März 2021 und zum 31. März 2020 weisen die Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen nach Wertminderung folgende Überfälligkeiten auf:
4.7. Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig)
Die sonstigen nicht finanziellen Vermögenswerte (kurzfristig) setzen sich wie folgt zusammen:
Die Wertberichtigungen auf die sonstigen nicht-finanziellen Vermögenswerte (kurzfristig) haben
sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
4.8. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände, schwebende
Geldbewegungen und Guthaben bei Kreditinstituten. Diese werden zu tagesaktuellen Werten am
Bilanzstichtag angesetzt. In der Bilanz werden zum Bilanzstichtag 207,60 m€ (VJ: 300,88 m€)
angesetzt.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente enthalten Devisen in fremder Währung u.a.
von:
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
noch nicht fällig 25,28 52,09
bis 20 Tage überfällig 2,44 27,86
21 Tage bis 40 Tage überfällig 5,16 4,76
41 Tage bis 80 Tage überfällig 1,26 3,22
über 80 Tage überfällig 10,18 9,28
Summe 44,31 97,21
in m€
31. März 2021 31. März 2020
Abgegrenzte Zahlungen 4,96 4,99
Umsatzsteuerforderungen 8,44 11,67
Sonstige Forderungen 11,93 16,41
Sonstige kurzfristige nicht-finanzielle Vermögenswerte 25,33 33,08
Geschäftsjahr
Geschäftsjahr
in m€ 2020/2021 2019/2020
Stand 1. April 0,07 0,14
Währungsänderungen 0,00 0,00
Zuführung 0,20 0,07
Verbrauch 0,00 -0,14
Auflösung 0,00 0,00
Stand 31. März 0,27 0,07
31. März 2021 31. März 2020
mUSD 42,19 14,71
mTRY 91,35 129,84
mUAH 58,08 61,14
mGBP 8,34 9,06
mPLN 3,95 6,28
82
4.9. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte / Schulden, die
direkt den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten
zugerechnet werden
Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft kam im zweiten Quartal 2018/2019 zum
Entschluss, eine Veräußerung des in Bau befindlichen Hotels am Bosporus der Gesellschaft
Turkish DO & CO an Turkish Airlines anzustreben. Demzufolge werden diese Vermögenswerte
bzw. Schulden in der Konzernbilanz ab 30. September 2018 als „Zur Veräußerung gehaltene
Vermögenswerte“ und “Schulden, die direkt den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten
zugerechnet werden“ klassifiziert und in Höhe der Buchwerte umgegliedert. In diesen Posten
wurde auch ein Nutzungsrecht bezüglich eines Pachtvertrages über ein Hotel in Höhe von
9,89 m€ in Zusammenhang mit Leasingobjekten umgegliedert. Der Vertrag zum Verkauf des
Hotels wurde wie auch andere Verträge der Transaktion zur Genehmigung der
Wettbewerbsbehörde vorgelegt, welche alle Verträge am 29.04.2021 genehmigt hat. Das Closing
der Transaktion befindet sich in Vorbereitung, wobei das konkrete Datum noch nicht feststeht.
Des Weiteren wurde beschlossen, ein Objekt in Polen, dessen Buchwert zum 31.03.2021 in der
Position „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte“ ausgewiesen wird, zu verkaufen.
Darüber hinaus wurde beschlossen, ein Objekt in Düsseldorf, dessen Buchwert zum 31.03.2021
in der Position „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte“ ausgewiesen wird, zu verkaufen.
Sowohl für das Objekt in Polen als auch für jenes in Düsseldorf wird mit einem Verkauf im
Geschäftsjahr 2021/2022 gerechnet.
Die als zur Veräußerung gehalten ausgewiesenen Vermögenswerte sind den Segmenten Airline
Catering und Restaurants, Lounges & Hotels zuzuordnen.
4.10. Eigenkapital
Die Aktie von DO & CO notiert seit März 2007 im „Prime Market“ der Wiener Börse und seit
Dezember 2010 zusätzlich an der Istanbuler Börse.
Zum Stichtag 31. März 2021 befinden sich 66,93 % der Aktien im Streubesitz. Der verbleibende
Aktienanteil wird von der Attila Dogudan Privatstiftung (33,07 %) gehalten. Der Anteil der
Attila Dogudan Privatstiftung beinhaltet einen Anteil von 1,59 %, welcher für Management- und
Mitarbeiterbeteiligungen vorgesehen ist.
Das gezeichnete Kapital von DO & CO beträgt am Abschlussstichtag 19,49 m€. Es sind 9.744.000
voll eingezahlte nennwertlose Aktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen Beträge aus Kapitalerhöhungen der Vergangenheit,
die über den Betrag des gezeichneten Kapitals hinaus erzielt worden sind, abzüglich der
Kapitalbeschaffungskosten nach Steuern.
Das kumulierte übrige Eigenkapital beinhaltet die Rücklage aus der Währungsumrechnung, die
im Geschäftsjahr und in den Vorjahren erfolgsneutral erfassten Unterschiedsbeträge aus der
Umrechnung von Abschlüssen in fremder Währung in die Berichtswährung einschließlich der
Auswirkungen aus Net Investments nach Abzug der darauf entfallenden Ertragssteuern, die
83
IAS 19 Rücklage, versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus leistungsorientierten
Versorgungsplänen nach Abzug der darauf entfallenden Ertragsteuern sowie die Cash Flow
Hedge Rücklage nach Abzug der darauf entfallenden Ertragsteuern.
Der innerhalb des Eigenkapitals angesetzte Sonderposten aus Gesellschaftertransaktionen geht
auf den Erwerb von 51 % der Anteile und Stimmrechte an der DO AND CO KYIV LLC zurück. Da
sich die Gesellschaft zugleich gegenüber den anderen Gesellschaftern verpflichtet hat, die von
diesen gehaltenen 49 % der Anteile zu einem späteren Zeitpunkt zu erwerben, ist in Höhe des
Barwertes der Kaufpreisverbindlichkeit eine Schuld anzusetzen. Ihr erstmaliger Ansatz erfolgte
erfolgsneutral gegen den im Eigenkapital ausgewiesenen Sonderposten aus
Gesellschaftertransaktionen bei gleichzeitiger Fortführung des Postens für nicht beherrschende
Anteile. Unter der Annahme, DO & CO erwerbe jeweils den aktuellen Stand des Investments der
anderen Gesellschafter, bucht die Gesellschaft zu jedem Stichtag den für die anderen
Gesellschafter im Eigenkapital erfassten Betrag aus. Differenzen zwischen den ausgebuchten
Eigenkapitalbeträgen und jenen Beträgen, mit denen die derivative finanzielle Verbindlichkeit
erfasst bzw. fortgeschrieben wird, berücksichtigt DO & CO nach den Vorschriften zur Abbildung
von Transaktionen zwischen den Gesellschaftergruppen durch Anpassung des Sonderpostens.
Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 ermächtigt, das Grundkapital
von derzeit Nominale 19.488.000 € um bis zu weitere 2.000.000 € durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen; dies
entspricht einem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der entsprechenden
Kapitalerhöhung(en) von bis zu (gerundet) 9,31 %.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 4. Juli 2013 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
gemäß § 159 (2) Z 1 AktG um bis zu 7.795.200 € durch Ausgabe von bis zu 3.897.600 Stück
auf Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von
Finanzinstrumenten erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur so weit durchgeführt werden, als die
Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihren Bezugs- und/oder Umtauschrechten auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen.
In der Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 wurde der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien
(börslich / außerbörslich) im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss
des quotenmäßigen Veräußerungsrechtes, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann
(umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) ermächtigt. Weiters wurde der Vorstand ermächtigt, für
die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über
den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen und das Grundkapital durch
Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.
Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab dem 27. August 2020 ermächtigt, gemäß
§ 169 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von derzeit Nominale
19.488.000 € um bis zu weitere 1.948.800 € durch Ausgabe von bis zu 974.400 Stück neue, auf
Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und / oder Sacheinlage – allenfalls in
mehreren Tranchen – zu erhöhen.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Jänner 2021 wurde der Vorstand zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von
100.000.000 € unter Bezugsrechtsausschluss ermächtigt. Die Wandelschuldverschreibungen
wurden unter Ausschöpfung der gesamten möglichen Nominale am 21. Jänner 2021 begeben.
84
Weiters wurde in dieser Hauptversammlung eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu 2.700.000 € durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 Stück neuer auf Inhaber lautender Aktien
(Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen beschlossen.
Der für die sonstigen Eigenkapitalinstrumente ausgewiesene Betrag entspricht dem Betrag der
Wandlungsrechte aus den begebenen Wandelschuldverschreibungen. Für weitere Informationen
wird auf Abschnitt 4.11. (Wandelschuldverschreibungen) verwiesen.
Die nicht beherrschenden Anteile umfassen die direkten Fremdanteile am Eigenkapital der
vollkonsolidierten THY DO & CO İkram Hizmetleri A.Ş. in Höhe von 50 %, der vollkonsolidierten
Lasting Impressions Food Company Ltd. in Höhe von 10 % und der vollkonsolidierten DO & CO
Netherlands Holding B.V. in Höhe von 49 %. Weiters erfolgt unter diesem Posten der Ausweis
der nicht beherrschenden Anteile von 10 % an der DO & CO im PLATINUM Restaurantbetriebs
GmbH.
Den Einfluss von Anteilseignern nicht beherrschender Anteile (NCI – non-controlling interests)
mit materieller Beteiligung an Tochterunternehmen auf die Aktivitäten und den Cashflow der
Unternehmen stellen die nachstehenden Übersichten dar.
Name des Tochterunternehmens
Haupt-
niederlassung
Stimmrechts-
anteil
Net result
NCI
in m€
Buchwert
NCI
in m€
Net result
NCI
in m€
Buchwert
NCI
in m€
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. Türkei 50% 1,89 32,85 9,40 43,49
31. März 2021
31. März 2020
in m€
Name des Tochterunternehmens Umsatz-
erlöse
Auf-
wendungen
Mutter-
unternehmen
Minderheit Gesamt
Sonstiges
Ergebnis
Dividenden
Minderheiten
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 61,42 57,65 1,89 1,89 3,78 -12,53 0,00
in m€
Name des Tochterunternehmens Umsatz-
erlöse
Auf-
wendungen
Mutter-
unternehmen
Minderheit Gesamt
Sonstiges
Ergebnis
Dividenden
Minderheiten
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 297,97 279,16 9,40 9,40 18,81 -7,12 4,22
Geschäftsjahr 2020/2021
Geschäftsjahr 2019/2020
Ergebnis G&V
Ergebnis G&V
in m€
Name des Tochterunternehmens Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Langfristig
Mutter-
unternehmen
Nicht
beherrschende
Anteile
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 90,04 29,23 32,46 21,11 32,85 32,85
in m€
Name des Tochterunternehmens Kurzfristig Langfristig Kurzfristig Langfristig
Mutter-
unternehmen
Nicht
beherrschende
Anteile
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 122,51 52,10 59,58 28,05 43,49 43,49
Vermögen
Schulden
Eigenkapital
Eigenkapital
31. März 2020
31. März 2021
Vermögen
Schulden
in m€
Name des Tochterunternehmens
Cashflow
aus der
betrieblichen
Tätigkeit
(Netto-Cashflow)
Cashflow aus der
Investitionstätigkeit
Cashflow
aus der
Finanzierungs-
tätigkeit
Veränderung der
Zahlungsmittel
und
Zahlungsmittel-
äquivalente
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 0,12 1,36 -7,53 -6,06
31. März 2021
Cash Flows
in m€
Name des Tochterunternehmens
Cashflow
aus der
betrieblichen
Tätigkeit
(Netto-Cashflow)
Cashflow aus der
Investitionstätigkeit
Cashflow
aus der
Finanzierungs-
tätigkeit
Veränderung der
Zahlungsmittel
und
Zahlungsmittel-
äquivalente
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. 38,26 -40,70 13,77 11,33
Cash Flows
31. März 2020
85
Das vollkonsolidierte Tochterunternehmen THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. hat aufgrund
gesetzlicher Anforderungen einen abweichenden Bilanzstichtag (31. Dezember).
4.11. Wandelschuldverschreibungen
Die DO & CO Aktiengesellschaft hat am 21. Jänner 2021 1.000 Wandelschuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von 100 m€, einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Kupon von
1,75 % p.a. begeben. Diese Schuldverschreibungen können nach Wahl der Inhaber in
Stammaktien der Gesellschaft gewandelt werden. Bei dem derzeit geltenden Wandlungspreis
von 80,63 € berechtigt jede Wandelschuldverschreibung zum Umtausch in 1.240 Stammaktien.
Basierend auf einem Referenzkurs von 60,85 € ergibts sich somit eine Wandlungsprämie von
32,5 %. Im Falle von Eigenkapitalrestrukturierungen oder Dividendenzahlungen wird der
Wandlungspreis angepasst. Unterbleibt die Wandlung, ist der Nennbetrag am Ende der Laufzeit
zurückzuzahlen. Des Weiteren hat DO & CO nach einem Ablauf von drei Jahren die Möglichkeit,
die Wandelschuldverschreibungen vorzeitig zu tilgen, wenn der Referenzkurs über einen
bestimmten Zeitraum hinweg über 104,82 € liegt bzw. 20 % oder weniger des
Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.
Die Wandelschuldverschreibungen werden in der Bilanz wie folgt dargestellt:
Der beizulegende Zeitwert der Fremdkapitalkomponente der Wandelschuldverschreibungen
wurde beim erstmaligen Ansatz unter Anwendung eines Marktzinssatzes für eine vergleichbare,
nicht wandelbare Schuldverschreibung im Emissionszeitpunkt bestimmt. Die Verbindlichkeit wird
in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten ausgewiesen, bis sie bei Wandlung bzw.
Fälligkeit der Schuldverschreibungen erlischt. Die restlichen Erlöse entfallen auf die
Wandlungsrechte und werden im Eigenkapital, abzüglich Ertragsteuern, erfasst und in der Folge
nicht neu bewertet.
4.12. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig)
Die sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten enthalten zum Abschlussstichtag die im
vierten Quartal des Geschäftsjahres 2019/2020 aufgenommenen Darlehen in Höhe von
Geschäftsjahr
in m€ 2020/2021
Nennwert der emittierten Schuldverschreibungen 100,00
Transaktionskosten -2,58
Sonstige Eigenkapitalinstrumente -17,98
Erstansatz 79,45
Zinsaufwand
1
0,90
Zinsen aus dem Kupon -0,30
Anleiheverbindlichkeit zum 31. März 80,05
1… Berechnet mittels Anw endung des Effektivzinssatzes von 6,75 % auf die Fremdkapitalkomponente
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Darlehen 279,23 289,88
Leasingverbindlichkeiten 138,82 179,83
Verbindlichkeiten aus derivaten Finanzinstrumenten 1,66 1,22
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 419,71 470,93
86
273,93 m€ (VJ: 289,88 m€) sowie langfristige Leasingverbindlichkeiten und eine
Derivateverbindlichkeit aus einem für Sicherungszwecke abgeschlossenen Zinsswap.
Weitere Erläuterungen zu diesen Finanzinstrumenten enthält Abschnitt 7.3.
4.13. Langfristige Rückstellungen
Die Zusammensetzung der langfristigen Rückstellungen aus Arbeitsverhältnissen stellen sich
zum Abschlussstichtag wie folgt dar:
Vom Gesamtbetrag der langfristigen Rückstellungen sind 1,16 m€ (VJ: 8,78 m€) kurzfristig
fällig.
Die sonstigen Rückstellungen betreffen leistungsbezogene Entgeltbestandteile, die über einen
Zeitraum von circa zwei Jahren gestundet werden. Der gesamte Betrag in Höhe von 2,32 m€
wurde im Geschäftsjahr 2020/2021 gebildet. Es gab weder eine Auflösung noch einen Verbrauch
der Rückstellung.
Die Anwartschaftsbarwerte der leistungsorientierten Versorgungsverpflichtungen und der
Jubiläumsgelder haben sich im Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. im Vorjahr folgendermaßen
entwickelt:
Die tatsächliche Entwicklung der Verpflichtungen kann infolge sich ändernder Markt-,
Wirtschafts- und sozialer Bedingungen von den Annahmen abweichen, die ihrer Bewertung
zugrunde liegen. Die daraus resultierenden Wertanpassungen sind ebenso wie Änderungen
dieser Annahmen in der vorstehenden Abbildung als versicherungsmathematische Gewinne und
Verluste ausgewiesen.
DO & CO erfasst versicherungsmathematische Gewinne und Verluste bei Abfertigungs- und
Pensionsrückstellungen im Jahr ihrer Entstehung in der Gesamtergebnisrechnung erfolgsneutral
als Neubewertung nach IAS 19. Bei Jubiläumsgeldern werden Neubewertungen der Verpflichtung
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Abfertigungsrückstellungen DBO 12,10 12,43
Jubiläumsgeldrückstellungen DBO 2,84 2,91
Pensionsrückstellungen DBO 0,10 0,56
Sonstige Rückstellungen 2,32 0,00
Summe 17,36 15,90
in m€ 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020
Barwert der Verpflichtungen (DBO)
am 1. April
12,43 15,24 0,56 0,60 2,91 4,48
Währungsänderungen -1,74 -0,78 0,00 -0,01 0,00 0,00
Dienstzeitaufwand* 0,35 2,07 -0,02 0,02 0,14 0,36
Zinsaufwand 0,81 1,21 0,01 0,01 0,02 0,04
Auszahlungen -1,00 -8,36 -0,01 -0,09 -0,15 -0,33
Auswirkung von Plankürzungen und Abgeltungen* 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste ** 1,27 3,06 -0,44 0,03 -0,14 -1,63
davon aus erfahrungsbedingten Änderungen -0,30 0,46 -0,44 0,04 -0,28 -1,38
davon aus Änderungen der finanziellen Annahmen 1,55 2,44 0,00 -0,01 0,13 -0,10
davon aus Änderungen der demografischen Annahmen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,01 -0,16
Barwert der Verpflichtungen (DBO)
per 31. März
12,11 12,43 0,10 0,56 2,79 2,91
* Diese Position ist im Personalaufwand erfasst.
** Diese Position ist für Jubiläumsgelder im Personalaufwand erfasst.
Abfertigungen
Pensionen
Jubiläumsgelder
87
unmittelbar im Personalaufwand der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. Der
Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen ist im Finanzergebnis ausgewiesen.
Die Aufwendungen aus Abfertigungen und Pensionen setzen sich wie folgt zusammen und sind
in den jeweils angegebenen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen:
4.14. Ertragsteuern
Die tatsächlichen Ertragsteuerforderungen resultieren aus Steuervorauszahlungen. Sofern ein
Rechtsanspruch zur Verrechnung tatsächlicher Steuerforderungen und Steuerschulden besteht,
wurde eine Saldierung vorgenommen.
Die latenten Steuern zum 31. März 2021 resultieren aus temporären Differenzen zwischen den
Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden und ihren Steuerwerten sowie aus steuerlichen
Verlustvorträgen. Die wesentlichen Ursachen latenter Steuern zeigt die nachstehende Übersicht:
Im Geschäftsjahr 2020/2021 wurde ein Steuerertrag in Höhe von 0,76 m€ (VJ: 0,64 m€) aus
der Neubewertung von Pensions- und Abfertigungsrückstellungen und Net Investments sowie
für den Cash Flow Hedge im sonstigen Ergebnis erfasst. Zusätzlich wurde ein latenter
Steuerertrag in Höhe von 0,12 m€ aus der Bilanzierung des Eigenkapitalanteils der
Wandelschuldverschreibungen direkt im Eigenkapital erfasst. Die Rücklage der latenten Steuern
im sonstigen Ergebnis weist einen Buchwert von 2,38 m€ (VJ: 1,62 m€) auf. Der Buchwert der
nicht beherrschenden Anteile betrug 0,59 m€ (VJ: 0,46 m€).
Die aktivierten und nicht aktivierten Verlustvorträge und die Vortragsfähigkeit nicht aktivierter
Verlustvorträge veranschaulicht folgende Übersicht:
in m€ GuV-Position
2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020
Laufender Dienstzeitaufwand Personalaufwand 0,23 2,07 0,02 0,02
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand Personalaufwand 0,12 0,00 -0,04 0,00
Zinsaufwand
Finanzierungs-
aufwendungen
0,81 1,21 0,01
0,01
Summe 1,16 3,28 -0,02 0,03
Abfertigungen
Pensionen
in m€
Aktive latente
Steuern
Passive latente
Steuern
Aktive latente
Steuern
Passive latente
Steuern
Immaterielle Vermögenswerte 2,84 -1,73 0,00 -1,93
Sachanlagen und als Finanzinvestition gehaltene
Immobilien
1,90
-56,33 1,22 -61,32
Vorräte 0,01 -1,56 0,01 -1,94
Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte und
übrige kurzfristige Vermögenswerte
2,17
-2,99 4,52 -4,15
Rückstellungen 5,38 -0,81 3,71 -2,42
Verbindlichkeiten 40,95 -0,03 49,59 -0,01
Summe aus temporären Differenzen 53,26 -63,45 59,04 -71,77
Steuerliche Verlustvorträge 30,34 23,57
Wertberichtigung auf aktive latente Steuern -0,94 -0,75
Saldierung von Bestandsdifferenzen gegenüber
der selben Steuerbehörde
-61,79
61,79 -67,93 67,93
Summe 20,87 -1,65 13,94 -3,85
31. März 2021
31. März 2020
88
DO & CO hat im Geschäftsjahr latente Steuern in Höhe von 0,00 m€ (VJ: 0,00 m€) auf bisher
nicht berücksichtigte Verlustvorträge angesetzt. Für steuerliche Verlustvorträge in Höhe von
169,06 m€ (VJ: 139,70 m€) sind keine latenten Steuern aktiviert, da die Realisierung der
potenziellen Steuervorteile innerhalb des Planungszeitraums nicht ausreichend gesichert ist. Von
im Vorjahr aktivierten Verlustvorträgen wurden aktive latente Steuern in Höhe von 0,00 m€
(VJ: 1,03 m€) wertberichtigt.
Eine Bilanzierung von (nicht durch passive latente Steuern gedeckten) aktiven latente Steuern
auf temporäre Differenzen und Verlustvorträge erfordert zusätzliche substanzielle Hinweise, dass
in den nachfolgenden fünf Geschäftsjahren steuerliche Ergebnisse zur voraussichtlichen
Steuerentlastung herangezogen werden können. Die Basis für die Beurteilung der Werthaltigkeit
aktiver latenter Steuern sind grundsätzlich – nach Abzug der passiven temporären Differenzen
– die zukünftigen positiven steuerlichen Ergebnisse entsprechend den vom Vorstand
genehmigten Planungen. Insbesondere in den Ländern, wo aufgrund einer Verlusthistorie in der
jüngeren Vergangenheit die Anforderungen, welche die IFRS an die Verlässlichkeit der
Steuerplanung stellen, erhöht sind, liegen zusätzliche substanzielle Hinweise vor, dass in den
nachfolgenden Geschäftsjahren steuerliche Ergebnisse zur voraussichtlichen Steuerentlastung
herangezogen werden können.
Die in den Ländern Deutschland, USA, Österreich, Spanien und Polen verursachten Einmaleffekte
aufgrund der COVID-19 Krise ergeben steuerliche Verluste, die mittel- und langfristig betrachtet
die Ertragsfähigkeit des Kerngeschäftes jedoch nicht nachhaltig belasten. Hinsichtlich der in
Deutschland entstandenen Verluste sind zudem Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet
worden, die die Verlust auslösenden Ursachen eliminieren werden. Die Ergebnisse der
Steuergruppe USA waren in den letzten Jahren sowohl geprägt von stetig steigenden Umsätzen
als auch von Verlusten aus der Start-up Phase des neuen Standortes am Flughafen Los Angeles.
Wie die positive Planungsrechnung zeigt, wird der Standort eine nachhaltige positive
Umsatzentwicklung liefern. In der Gesamtbetrachtung zeigt sich, dass die Verluste aus der
Start-up Phase verbraucht werden können. Die in Österreich und Polen angesetzten Verluste
sind lediglich auf die oben erwähnten Einmaleffekte zurückzuführen und werden, wie die
Planungsrechnungen zeigen, innerhalb des Planungszeitraumes (fünf Jahre) verwertet. Wie die
positive Planungsrechnung betreffend Spanien zeigt, ist die Verwertung der aufgrund der
Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Bereich Airline Catering als Hub-Caterer der Iberia
entstandenen Anlaufverluste bereits in den ersten Jahren der Planungsphase gegeben. Es
wurden Annahmen in den Planungsrechnungen zur weiteren Umsatzentwicklung getroffen, die
insbesondere durch die COVID-19 Krise mit Schätzunsicherheiten behaftet sind.
Latente Steuerschulden, die aus Anteilen an Tochter-, Gemeinschafts- oder assoziierten
Unternehmen resultieren (outside-basis differences), bleiben außer Ansatz, da deren Umkehrung
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Aktivierte Verlustvorträge 131,48 96,90
Nicht aktivierte Verlustvorträge 169,06 139,70
davon innerhalb eines Jahres verfallbare Verlustvortäge 0,00 0,00
davon zwischen zwei und fünf Jahren verfallbare Verlustvorträge 0,00 0,00
davon in mehr als fünf Jahren verfallbare Verlustvorträge
(ohne unverfallbare Verlustvorträge)
0,00 0,00
Unverfallbare Verlustvorträge 169,06 139,70
Summe noch nicht genutzter Verlustvorträge 300,54 236,60
89
durch die DO & CO Gruppe gesteuert werden kann und in absehbarer Zeit nicht wahrscheinlich
ist.
4.15. Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig)
Hinsichtlich der zukünftigen Abflüsse wird auf Abschnitt 7.3. verwiesen.
4.16. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:
4.17. Kurzfristige Rückstellungen
Die kurzfristigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Die sonstigen Personalrückstellungen betreffen leistungsbezogene Entgeltbestandteile in Höhe
von 0,77 m€ (VJ: 1,21 m€). In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Prüfungs-
und Beratungskosten, Prozesskosten, sowie weitere gegenwärtige Verpflichtungen und
Abgrenzungen enthalten.
4.18. Sonstige Verbindlichkeiten (kurzfristig)
Die sonstigen Verbindlichkeiten (kurzfristig) setzen sich wie folgt zusammen:
Die Erfüllung der Verpflichtungen wird innerhalb von 12 Monaten nach dem Abschlussstichtag
erwartet. Die Übrigen Verbindlichkeiten betreffen überwiegend Umsatzsteuerschulden,
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Anleihe 0,00 149,69
Darlehen 16,72 12,99
Rückstellung für Zinsen Anleihe 0,30 0,35
Übrige sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten 15,29 28,66
Kurzfristige Leasingverbindlichkeit 15,52 20,53
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) 47,82 212,22
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 37,51 92,46
Noch nicht fakturierte Lieferungen und Leistungen 12,00 8,12
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 49,52 100,58
in m€
Stand per
1. April 2020
Währungs-
änderungen
Veränderung
Konsolidierungs-
kreis
Verwendung Auflösung Zuführung Transfer
Stand per
31. März 2021
Sonstige Personalrückstellungen 1,21 -0,10 0,00 -1,31 -0,05 3,34 -2,32 0,77
Sonstige Rückstellungen 20,87 -1,05 0,00 -8,82 -10,16 18,44 0,13 19,40
Summe 22,08 -1,15 0,00 -10,13 -10,21 21,78 -2,20 20,17
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 5,74 9,07
Übrige Verbindlichkeiten 20,05 12,53
Abgegrenzte Zahlungen -0,16 0,87
Vertragsverbindlichkeiten 9,34 12,43
Sonstige Leasingverbindlichkeiten 2,25 1,45
Zuwendungen der öffentlichen Hand 11,44 0,00
Summe 48,67 36,35
90
Verpflichtungen gegenüber Sozialversicherungsträgern sowie Verpflichtungen gegenüber
Dienstnehmern für laufende Entgeltzahlungen.
Die Zuwendungen der öffentlichen Hand betreffen Darlehen, für die zum Bilanzstichtag
angemessene Sicherheit besteht, dass diese im Geschäftsjahr 2021/2022 erlassen werden. Die
einzige wesentliche Bedingung für den Erlass der Darlehen ist ein Anfall von Kosten in den
jeweiligen Gesellschaften.
91
5. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung
5.1. Umsatzerlöse
DO & CO erzielt Erlöse aus Verträgen mit Kunden im Wesentlichen in Zusammenhang mit
Catering, Handling und Infrastrukturleistungen.
Die Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden gliedern sich nach Segmenten und geografischen
Regionen wie folgt:
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über Forderungen (vgl. Abschnitt 4.6.),
Vertragsvermögenswerte und Vertragsverbindlichkeiten:
Für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Wertberichtigungen in Höhe von
6,26 m€ (VJ: 6,93 m€) gebucht.
Die im Geschäftsjahr 2020/2021 aktivierten Vertragskosten in Höhe von 23,69 m€ betreffen im
Wesentlichen Vertragserfüllungskosten, welche ab Vertragsbeginn im Jahr 2020 linear über die
Vertragslaufzeit abgeschrieben werden. Im Geschäftsjahr 2020/2021 wurden aktivierte
Vertragskosten in Höhe von 3,00 m€ planmäßig abgeschrieben.
Vertragsvermögenswerte betreffen im Wesentlichen Ansprüche auf Gegenleistung für
abgeschlossene, aber zum Stichtag noch nicht fakturierte Leistungen.
Vertragsverbindlichkeiten betreffen unter anderem nachträglich gewährte Rabatte, für die mit
einem Abfluss innerhalb eines Jahres zu rechnen ist.
Länder Airline Catering
International Event
Catering
Restaurants,
Lounges & Hotels
Summe
Türkei 57,53 0,00 3,74 61,27
Österreich 17,07 4,63 14,96 36,66
UK 54,16 19,64 0,86 74,66
Deutschland 2,41 2,80 10,04 15,25
USA 29,55 0,00 1,57 31,12
Sonstige Länder 27,89 4,27 2,35 34,50
Total 188,60 31,33 33,52 253,45
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 50,57 104,14
Aktivierte Vertragskosten 23,69 25,91
Vertragsvermögenswerte 7,91 5,07
Vertragsverbindlichkeiten -9,34 -12,43
92
5.2. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. im Vorjahr:
Der Anstieg der übrigen sonstigen betrieblichen Erträge ist zum Großteil auf staatliche
Unterstützungsmaßnahmen und Erlöse aus dem Abgang von Sachanlagen zurückzuführen.
Aus staatlichen Unterstützungsmaßnahmen ist ein Betrag in Höhe von 18,54 m€ enthalten, der
im Wesentlichen aus Erträgen aus dem Fixkostenzuschuss, dem Umsatzersatz und dem
Ausfallsbonus in Österreich sowie der Überbrückungshilfe in Deutschland resultiert.
5.3. Materialaufwand
Im Geschäftsjahr 2020/2021 und im Vorjahr sind Materialaufwendungen und Aufwendungen für
bezogene Leistungen in folgender Höhe angefallen:
Die bezogenen Leistungen umfassen im Wesentlichen die Anmietung von Equipment und
zugekauftes Personal.
Der Rückgang der Materialaufwendungen in Relation zum Umsatz resultiert im Wesentlichen aus
der Harmonisierung und Vereinfachung der Produktpalette aufgrund der COVID-19 Krise.
5.4. Personalaufwand
Im DO & CO Konzern waren im Geschäftsjahr 2020/2021 durchschnittlich 7.988 Arbeitnehmer
(VJ: 10.726 Arbeitnehmer) beschäftigt.
Die Personalaufwendungen setzten sich im Geschäftsjahr und im Vorjahr wie folgt zusammen:
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 8,22 1,54
Erträge aus der Währungsumrechnung 2,40 2,89
Erträge aus Erstkonsolidierung 0,00 1,70
Übrige sonstige betriebliche Erträge 35,31 11,63
Summe 45,94 17,77
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Materialaufwand (inkl. Handelswareneinsatz) -52,55 -304,32
Aufwendungen für bezogene Leistungen -16,51 -90,58
Summe -69,06 -394,89
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Löhne und Gehälter -98,58 -264,35
Aufwendungen für Abfertigungen, Pensionen und Leistungen an
betriebliche Mitarbeitervorsorgekassen
-2,43 -6,70
Aufwendungen für gesetzlich vorgeschriebene Sozialabgaben sowie vom
Entgelt abhängige Abgaben und Pflichtbeiträge
-9,92 -48,01
Sonstige Personalaufwendungen -5,83 -13,84
Summe -116,75 -332,82
93
In Österreich wurden 0,36 m€ (VJ: 0,60 m€) in Mitarbeitervorsorgekassen eingezahlt.
In den Personalaufwendungen sind Erträge aus öffentlichen Zuwendungen wie beispielsweise
Unterstützungen für Kurzarbeit und Erträge aus dem Erlass von Darlehen in Höhe von 59,29 m€
enthalten.
5.5. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen:
Die Aufwendungen für den Abschlussprüfer betrugen für die Prüfung des Konzernabschlusses
und der Einzelabschlüsse im Berichtsjahr 1,11 m€ (VJ: 0,46 m€), 0,09 m€ (VJ: 0,07 m€) für
Steuerberatung und 0,05 m€ (VJ: 0,01 m€) für sonstige Beratungsleistungen.
Einzelne Positionen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Erträge aus
staatlichen Unterstützungsmaßnahmen. Es handelt sich hierbei um einen Betrag in Höhe von
1,02 m€ aus erlassenen Darlehen, der zum überwiegenden Teil den Betriebskosten zuzuordnen
ist.
5.6. Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen
Im Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen sind 3,14 m€ aus
Verkaufserlösen und -0,74 m€ aus Buchwertabgängen enthalten.
5.7. Abschreibungen und Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Abschreibungen und Effekte aus
Werthaltigkeitsprüfungen umfassen:
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Mieten, Pachten und Betriebskosten (inkl. Airportabgaben)
-16,42 -60,76
Reise-, Nachrichten- und Kommunikationsaufwand
-3,95 -13,19
Transport-, KFZ-Aufwand und Instandhaltungen -11,34 -26,97
Versicherungen -1,90 -2,15
Rechts-, Prüfungs- und Beratungsaufwand -10,37 -13,76
Forderungsverluste, Wertberichtigungen und sonstige Schadensfälle -4,55 -6,90
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung -2,32 -2,87
Verluste aus dem Abgang vom Anlagevermögen -1,27 -0,34
Sonstige Steuern -6,19 -6,41
Übriger sonstiger betrieblicher Aufwand -11,38 -21,50
Summe -69,70 -154,85
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Ergebnis aus Beteiligungen 1,16 -0,46
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Planmäßige Abschreibungen -54,05 -53,74
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen -18,30 -18,30
Summe -72,35 -72,04
94
Die Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen betreffen im Wesentlichen Wertminderungen auf
Sachanlagevermögen in Höhe von 11,04 m€ sowie eine Wertminderung auf die Marke Hédiard
in Höhe von 4,94 m€. Für Details wird auf die Abschnitte 4.1. und 4.2. verwiesen.
Die Aufteilung der ausgewiesenen Wertminderungsaufwendungen auf die Geschäftssegmente ist
der Segmentberichterstattung zu entnehmen.
5.8. Finanzergebnis
Die Zusammensetzung des Finanzergebnisses zeigt folgende Übersicht:
In den Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge aus Zahlungsmitteläquivalenten in der
Türkei und der Ukraine enthalten.
In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen für die im März getilgte
Unternehmensanleihe und die im Jänner begebenen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von
5,57 m€ (VJ: 5,01 m€), für Kredite, für Aufzinsung von Leistungen nach Beendigung des
Arbeitsverhältnisses und sonstigen langfristig fälligen Verpflichtungen in Höhe von 4,70 m€
(VJ: 1,53 m€) sowie aus der Aufzinsung von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 10,94 m€
(VJ: 9,77 m€) enthalten. Die Verschlechterung des Finanzergebnisses resultiert insbesondere
aus den Zinsaufwendungen für die im März 2020 aufgenommenen Darlehen.
Das sonstige Finanzergebnis beinhaltet Währungseffekte aus Konzernfinanzierungen in
Fremdwährung.
5.9. Ertragsteuern
Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt aus tatsächlichen und latenten Ertragsteuern zusammen:
Von den tatsächlichen Ertragsteuern entfallen -0,42 m€ (VJ: -7,23 m€) auf das laufende Jahr.
Ertragsteuererträge in Höhe von 2,20 m€ (VJ: -0,01 m€) betreffen Anpassungen von in
Vorjahren angefallenen Steuern. Dieser Ertrag ergibt sich im Wesentlichen aus der
Inanspruchnahme von COVID-19 bedingten rückgetragenen Verlustvorträgen in Österreich.
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Erträge aus sonstigen Wertpapieren des Anlagevermögens 0,04 -0,01
Zinsen und ähnliche Erträge 1,26 2,52
Aufwendungen aus Wertpapieren des Umlaufvermögens -0,01 0,01
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -21,21 -16,30
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 0,02 0,00
Sonstiges Finanzergebnis 1,83 -0,68
Summe -18,06 -14,47
in m€ Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Tatsächliche Ertragsteuern 1,78 -7,24
Latente Ertragsteuern 8,94 8,01
Summe 10,73 0,77
95
Die im Geschäftsjahr 2020/2021 ausgewiesenen Ertragsteuern leiten sich wie folgt aus dem
erwarteten Ertragsteuerertrag ab, der sich bei Anwendung des Ertragsteuersatzes von DO & CO
auf das Konzernergebnis vor Steuern ergeben hätte:
Die effektive Steuerbelastung des DO & CO Konzerns als Verhältnis des ausgewiesenen
Steuerertrages zum Ergebnis vor Ertragsteuern beträgt 23,6 % (VJ: 4,7 %). Die Treiber der
Steuerquote im Geschäftsjahr 2020/2021 liegen vor allem in der Bewertung latenter Steuern
aus dem laufenden Jahr und aus Vorjahren sowie aus Einmaleffekten aus laufenden Steuern.
5.10. Ergebnis je Aktie
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie berechnet sich als Quotient aus dem auf die Gesellschafter
von DO & CO entfallenden Konzernergebnis und der durchschnittlichen Anzahl ausgegebener
Aktien während des Geschäftsjahres.
Die im Geschäftsjahr 2020/2021 begebenen Wandelschuldverschreibungen könnten in Zukunft
zu einer Verwässerung des Ergebnisses je Aktie führen.
5.11. Vorschlag für die Gewinnverwendung
Gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes bildet der nach österreichischen
Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Jahresabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft
zum 31. März 2021 die Grundlage für die Ausschüttung einer Dividende. Dieser Jahresabschluss
weist keinen Bilanzgewinn aus. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, keine
Dividende auszuschütten.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
in m€
2020/2021 2019/2020
Ergebnis vor Ertragsteuern -45,37 -16,39
Erwarteter Steuerertrag 25 % (VJ: 25 %) 11,34 4,10
+/- Steuerunterschiede Ausland 2,02 2,02
Rechnerischer Steuerertrag 13,36 6,12
Überleitungsposten -2,64 -5,35
Ausgewiesener Steuerertrag 10,73 0,77
Effektiver Steuersatz 23,6% 4,7%
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021 2019/2020
Konzernergebnis in m€ -35,51 -24,87
Anzahl (ultimo) der Aktien (in Stück) 9.744.000 9.744.000
Unverwässertes/Verwässertes Ergebnis je Aktie (in €) -3,64 -2,55
96
6. Erläuterungen zur Konzern-Geldflussrechnung
(Cashflow Statement)
Die Darstellung der Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit erfolgte nach der indirekten
Methode. Der Finanzmittelbestand entspricht den Zahlungsmitteln und Zahlungsmittel-
äquivalenten laut Bilanz. Sie umfassen Kassabestände, Schecks und Bankguthaben.
Die Ertragsteuerzahlungen sind gesondert im Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit
ausgewiesen.
Der Brutto-Cashflow beträgt 26,71 m€ und liegt um 47,40 m€ unter jenem des
Vergleichszeitraumes des Vorjahres. Unter Einbeziehung der Veränderungen des Working Capital
und der Zahlungen für Ertragsteuern ergibt sich ein Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit in
Höhe von 27,46 m€ (VJ: 102,71 m€).
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit belief sich auf -19,85 m€ (VJ: -115,03 m€). Die
zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte betragen
-36,04 m€ (VJ: -95,60 m€).
Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt -95,30 m€ (VJ: 245,64 m€).
in m€
1. April 2020 176,21 0,00 44,09 302,87 149,69 200,36 873,22
Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen
0,00 0,00 0,00 0,00 81,55 0,00 81,55
Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen
0,00 0,00 0,00 0,00 -150,00 0,00 -150,00
Einzahlungen aus der Ausgabe von Anteilen und anderen EK-Instrumenten
0,00 18,45 0,00 0,00 0,00 0,00 18,45
Einzahlungen aus dem Zugang von Finanzverbindlichkeiten
0,00 0,00 0,00 3,37 0,00 0,00 3,37
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten
0,00 0,00 0,00 -10,12 0,00 -17,65 -27,77
Gezahlte Zinsen / Geldbeschaffungskosten
0,00 -0,48 0,00 -3,73 -5,75 -10,94 -20,90
Gesamtänderung des Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 0,00 17,98 0,00 -10,48 -74,20 -28,59 -95,30
Auswirkungen aus Wechselkursänderungen
0,00 0,00 -11,90 -0,17 0,00 0,00 -12,07
Zinsaufwand
0,00 0,00 0,00 3,73 4,56 10,94 19,23
Neue / Änderungen Leasingverhältnisse
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -28,37 -28,37
Sonstige Änderungen bezogen auf Eigenkapital
-24,87 0,12 0,80 0,00 0,00 0,00 -23,96
31. März 2021 151,34 18,09 32,98 295,96 80,05 154,33 732,75
Wandelschuld-
verschreibungen
(Eigenkapitalanteil)
Leasing-
verhältnisse
Erwirtschaftete
Ergebnisse
Darlehen
Nicht
beherrschende
Anteil
Anleihe
Gesamt
97
7. Sonstige Angaben
7.1. Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen
Die Eventualschulden des DO & CO Konzerns betragen am 31. März 2021 20,17 m€
(31. März 2020: 23,33 m€) und setzen sich wie folgt zusammen:
Sämtliche unter den Eventualschulden ausgewiesene Sachverhalte betreffen potenzielle
zukünftige Verpflichtungen, die zum Abschlussstichtag 31. März 2021 ungewiss sind und
DO & CO erst bei Eintreten nicht wahrscheinlicher zukünftiger Ereignisse zu Leistungen
verpflichten. Es ist unwahrscheinlich, dass es zu einem Abfluss kommt. Es handelt sich im
Wesentlichen um Garantien für Mietverhältnisse, Zölle und zur Besicherung von Bankgarantien.
In den Eventualschulden ist ein Betrag in Höhe von 7,40 m€ in Bezug auf einen Anteil an einem
Gemeinschaftsunternehmen enthalten.
Gemäß IAS 37.91 wird aus Praktikabilität auf die Angaben gemäß IAS 37.86 und IAS 37.89
verzichtet.
Zum 31. März 2021 sind schwebende Verträge über den Bezug von Sachanlagen in Höhe von
0,15 m€ (31. März 2020: 18,04 m€) abgeschlossen.
7.2. Leasingverhältnisse
DO & CO mietet vor allem Immobilien. Diese umfassen unter anderem Büroräumlichkeiten und
Produktionsanlagen. Dabei handelt es sich in den meisten Fällen um langfristige Verträge, wobei
einige Verträge Verlängerungs- und Kündigungsoptionen enthalten. Bei vielen Verträgen sind
die Leasingzahlungen an einen Index gekoppelt. Einige Verträge enthalten variable
Leasingzahlungen auf Basis von Umsätzen. Manche Leasingvereinbarungen enthalten
Beschränkungen, die einen Abschluss von Unterleasingverhältnissen untersagen oder über den
Zweck der Nutzung bestimmen.
Des Weiteren mietet DO & CO technische Anlagen und Maschinen und andere Anlagen, Betriebs-
und Geschäftsausstattung, wobei der Anteil dieser Leasingverhältnisse im Vergleich zu den
Immobilienleasingverhältnissen gering ist.
In der nachfolgenden Tabelle sind die Buchwerte der bilanzierten Nutzungsrechte, die in den
Sachanlagen enthalten sind, und die Veränderung während der Berichtsperioden dargestellt:
in m€ 31. März 2021 31. März 2020
Garantien 20,06 23,22
Sonstige vertragliche Haftungsverpflichtungen 0,11 0,11
Summe 20,17 23,33
98
Im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen sind folgende Beträge in der Konzern- Gewinn- und
Verlustrechnung erfasst:
Im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen sind folgende Beträge in der Konzern-
Geldflussrechnung erfasst:
Ein Teil der Verträge enthält variable Leasingzahlungen auf Basis von Umsätzen. Wenn die
Umsätze um 10 % steigen, erhöhen sich die Gesamtleasingzahlungen um rund 0,7 %
(VJ: 4,0 %). Des Weiteren hat DO & CO Leasingvereinbarungen mit Verlängerungs- und
Kündigungsoptionen abgeschlossen. Einige Optionen können nur von DO & CO, andere vom
Leasinggeber ausgeübt werden. DO & CO beurteilt am Bereitstellungsdatum, ob eine Ausübung
bzw. Nicht-Ausübung dieser Optionen von DO & CO hinreichend sicher ist. Eine erneute
Beurteilung kann bei signifikanten Ereignissen oder Änderungen der Umstände erfolgen. Bei
einer Neubeurteilung von Verlängerungs- und Kündigungsoptionen, die bei der erstmaligen
Bewertung der Leasinglaufzeit nicht berücksichtigt bzw. berücksichtigt wurden, schätzt DO & CO
potenzielle künftige Leasingzahlungen in Höhe von rund 4,66 m€ (VJ: 8,68). Zum 31. März 2021
bestehen keine Leasingverhältnisse, die eingegangen wurden, aber noch nicht begonnen haben.
in m€
Grundstücke und
Bauten einschließlich
der Bauten auf
fremdem Grund
Technische Anlagen
und Maschinen
Andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäfts-
ausstattung
Gesamt
Stand 1. April 2020 199,20 0,09 1,74 201,03
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 10,79 0,00 0,00 10,80
Währungsumrechnung -5,14 0,00 0,04 -5,10
Zugänge 29,42 0,00 1,13 30,55
Abgänge -53,01 0,00 0,15 -52,86
Abschreibungen -22,66 -0,03 -0,67 -23,37
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen -3,10 0,00 -0,04 -3,14
Stand 31. März 2021 155,49 0,06 2,35 157,90
in m€
Grundstücke und
Bauten einschließlich
der Bauten auf
fremdem Grund
Technische Anlagen
und Maschinen
Andere Anlagen,
Betriebs- und
Geschäfts-
ausstattung
Gesamt
Stand 1. April 2019 134,42 0,13 1,28 135,82
Veränderung Konsolidierungskreis und Umgliederungen 10,31 0,00 0,00 10,31
Währungsumrechnung -3,54 0,00 -0,01 -3,55
Zugänge 81,95 0,00 1,17 83,11
Abgänge -0,23 0,00 0,02 -0,21
Abschreibungen -23,27 -0,03 -0,66 -23,97
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen -0,44 0,00 -0,06 -0,49
Stand 31. März 2020 199,20 0,09 1,74 201,03
Geschäftsjahr
2020/2021
Geschäftsjahr
2019/2020
-23,37 -23,96
-3,14 -0,49
-10,94 -9,77
-0,15 -0,61
-0,02 -0,03
-1,85 -19,74
-39,46 -54,60
Effekte aus Werthaltigkeitsprüfungen
Erfolgswirksam erfasster Gesamtbetrag
in m€
Abschreibungsaufwand für die Nutzungsrechte
Zinsaufwendungen für Leasingverbindlichkeiten
Aufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse
Aufwendungen für Leasingverhältnisse über einen Vermögenswert von
geringem Wert
Variable Leasingzahlungen
Geschäftsjahr
2020/2021
Geschäftsjahr
2019/2020
-25,80 -30,58
in m€
Gesamte Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse
99
Für derartige Leasingverhältnisse wurden im Vorjahr potenzielle künftige Leasingzahlungen in
Höhe von rund 0,46 m€ geschätzt.
7.3. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten
Die angegebenen beizulegenden Zeitwerte werden je nach zugeordneter Stufe (Level) nach
folgenden Parametern ermittelt:
• Stufe 1: Umfasst auf aktiven Märkten quotierte Preise für identische Vermögenswerte oder
Schulden.
• Stufe 2: Sind direkt (d.h. als Preis) oder indirekt (d.h. vom Preis abgeleitet) beobachtbare
Inputfaktoren für Vermögenswerte oder Schulden, die nicht der Stufe 1 zugeordnet werden
können.
• Stufe 3: Dabei handelt es sich um auf nicht beobachtbare Marktdaten basierende
Inputfaktoren für den Vermögenswert oder die Schulden (d.h. nicht beobachtbare
Inputfaktoren). Eine Einordnung der Bewertung in die Stufe 3 erfolgt bereits dann, wenn
bei der Bewertung ein nicht beobachtbarer Inputfaktor vorliegt, der die Bewertung
signifikant beeinflusst.
Die Buchwerte der Finanzinstrumente, aufgeteilt nach Bewertungskategorien gemäß IFRS 9, und
nach ihren Klassen zugeordneten Fair Values (beizulegenden Zeitwerten) sind in den folgenden
Tabellen dargestellt:
100
AC: zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte (financial assets measured at amortised
cost)
FLAC: zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten (financial liabilities measured at
amortised cost)
FVTPL: verpflichtend ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte (financial
assets mandatorily at fair value through profit or loss)
FVOCI: erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertete Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten (financial assets/liabilities at fair value through other comprehensive income)
Für liquide Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie für andere kurzfristige
Vermögenswerte stellen die Buchwerte aufgrund der kurzen Restlaufzeiten eine angemessene
Schätzung ihrer beizulegenden Zeitwerte dar. Entsprechendes gilt für die Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen, die sonstigen Verbindlichkeiten und die kurzfristigen
Finanzverbindlichkeiten. Auf die Angabe des beizulegenden Zeitwertes wird nach der
Erleichterungsvorschrift gemäß IFRS 7.29(a) verzichtet.
Der beizulegende Zeitwert der langfristigen Darlehensverbindlichkeiten wird durch Abzinsung
der zukünftigen Cashflows unter Berücksichtigung der Zinsabsicherung durch den Swap
ermittelt. Als Abzinsungssatz werden die Fremdkapitalkosten der DO & CO Aktiengesellschaft,
Buchwert
31. März 2021
Bewertungs-
kategorie gemäß
IFRS 9
Fair Value Level
Sonstige finanzielle Vermögenswerte (langfristig) 16,01
Beteiligungen und sonstige Wertpapiere 0,15
Anteile an verbundenen Unternehmen 0,15 FVTPL 3
Sonstige langfristige Vermögenswerte 15,87 AC
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 44,33 AC
Sonstige finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig) 24,41 AC
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 207,60 AC
Summe Vermögenswerte 292,35
Wandelschuldverschreibungen 80,05 FLAC 80,05 3
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) 419,71
Darlehen 279,23 FLAC 266,98 3
Leasingverbindlichkeit IFRS 16 138,82 FLAC
Derivatives Finanzinstrument 1,66 FVOCI 2
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) 47,82
Darlehen 16,72 FLAC 16,72 3
Leasingverbindlichkeit IFRS 16 15,52 FLAC
Übrige sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten 15,59 FLAC
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 49,52 FLAC
Summe Schulden 597,10
Buchwert
31. März 2020
Bewertungs-
kategorie gemäß
IFRS 9
Fair Value Level
Sonstige finanzielle Vermögenswerte (langfristig) 3,66
Beteiligungen und sonstige Wertpapiere 0,36
Anteile an verbundenen Unternehmen 0,15 FVTPL 3
Wertpapiere 0,21 FVTPL 1
Sonstige langfristige Vermögenswerte 3,30 AC
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 97,22 AC
Sonstige finanzielle Vermögenswerte (kurzfristig) 10,92 AC
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 300,88 AC
Summe Vermögenswerte 412,68
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) 470,93
Darlehen 289,88 FLAC 225,04 3
Leasingverbindlichkeit IFRS 16 179,83 FLAC
Derivatives Finanzinstrument 1,22 FVOCI 2
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) 212,22
Anleihe 149,69 FLAC 135,00 1
Darlehen 12,99 FLAC 12,79 3
Leasingverbindlichkeit IFRS 16 20,53 FLAC
Übrige sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten 29,00 FLAC
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 100,58 FLAC
Summe Schulden 783,73
in m€
in m€
101
bzw. für Kredite in den USA an das wirtschaftliche Umfeld angepasste Fremdkapitalkosten,
herangezogen. Diese betragen zum 31. März 2021 2,6 % bzw. 2,3 %.
Individuellen Merkmalen der Finanzinstrumente wird durch marktübliche Bonitäts- bzw.
Liquiditätsspreads Rechnung getragen. Die finanzielle Verbindlichkeit aus der Verpflichtung zum
zukünftigen Erwerb von Anteilen anderer Gesellschafter (vgl. Abschnitt 4.10. Eigenkapital) wird
zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert ermittelt sich als Barwert der
Differenz zwischen dem Kaufpreis, den DO & CO für den Erwerb von 51 % der Anteile geleistet
hat, abzüglich des vertraglich vereinbarten Kaufpreises für sämtliche Anteile an dem
Tochterunternehmen. Wertänderungen werden unmittelbar mit dem Konzerneigenkapital
verrechnet. Aus diesem Grund ist keine Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IFRS 9
möglich. Zum 31. März 2021 beträgt der Buchwert der Verbindlichkeit aus dem Erwerb der
Anteile anderer Gesellschafter 0,00 m€ (31. März 2020: 0,00 m€).
Währungsrisiko
Bedingt durch die Internationalität der geschäftlichen Aktivitäten ist DO & CO in erhöhtem Maße
dem Risiko von Währungsschwankungen ausgesetzt. Diese Risiken betreffen insbesondere die
Währungen Türkische Lira (TRY), Britisches Pfund (GBP), US Dollar (USD), Polnischer Zloty (PLN)
und Ukrainische Hrywnja (UAH),
Eine Absicherung gegen Währungsverluste strebt die Gesellschaft vorrangig durch natürliche
Sicherungsbeziehungen an, die darauf abzielen, Erlöse und Aufwendungen in einer
Fremdwährung nach Möglichkeit hinsichtlich Währungsbetrag und Zeitpunkt ihres Anfalles
aufeinander abzustimmen. Des Weiteren ist die Gesellschaft bestrebt, Währungsrisiken durch
entsprechende vertragliche Vereinbarungen soweit wie möglich auf Kunden und Lieferanten zu
übertragen.
Bei Bedarf setzt DO & CO derivative Finanzinstrumente zur Steuerung der Währungsrisiken ein.
Zum Abschlussstichtag hält die Gesellschaft keine Derivate zur Absicherung von Währungsrisiken
im Bestand.
Um die Abhängigkeit von Währungsrisiken aus Finanzinstrumenten zu verdeutlichen, die in einer
von der funktionalen Währung abweichenden Währung denominiert sind, verlangt IFRS 7
Sensitivitätsanalysen. Die anhand dieser Analysen ermittelten Ergebniseffekte aus
Wechselkursschwankungen ergeben sich im Wesentlichen aus den zum Abschlussstichtag
bestehenden Fremdwährungsforderungen bzw. Fremdwährungsverbindlichkeiten. Die
Auswirkungen auf die Höhe des Eigenkapitals ergeben sich aus langfristigen Forderungen und
Verbindlichkeiten, die Teil des Nettoinvestments in ausländische Geschäftsbetriebe darstellen.
Wechselkursbedingte Differenzen aus der Umrechnung von Abschlüssen in die
Konzernberichtswährung bleiben in der Sensitivitätsanalyse unberücksichtigt.
Zum 31. März 2021 wendete DO & CO zur Währungsumrechnung folgende Umrechnungskurse
der wesentlichen Fremdwährungen gegenüber dem Euro an:
Nach dem Ergebnis der Sensitivitätsanalyse führte eine Aufwertung (Abwertung) der für
DO & CO wesentlichen Fremdwährungen um 10 % gegenüber der jeweiligen funktionalen
Währung USD GBP TRY PLN UAH CHF
Stichtagskurs zum 31. März 2021
(Fremdwährung gegenüber Euro)
1,1725 0,8521 9,7250 4,6508 32,7236 1,1070
102
Währung der Konzerngesellschaften zu den folgenden hypothetischen Auswirkungen auf das
Ergebnis vor Ertragsteuern im Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. auf das Eigenkapital zum
31. März 2021:
Liquiditätsrisiko
Grundlage für die Steuerung der Liquidität und damit für die Vermeidung von Liquiditätsrisiken
ist eine exakte Finanzplanung. Für Expansionsvorhaben und sonstige Investitionsprojekte ist es
wesentlich, die Auswirkungen auf die Liquiditätssituation des Konzerns genauestens zu
analysieren.
Zum Zweck der zentralen Steuerung der Liquidität sind alle österreichischen und deutschen
DO & CO Gesellschaften in ein Cash-Pooling eingebunden. Durch regelmäßige und zeitnahe
Berichterstattung werden Abweichungen von der Finanzplanung unverzüglich erkannt. Die
rasche Einleitung von Maßnahmen zur Gegensteuerung ist dadurch gewährleistet.
Der derzeitig bestehende Liquiditätsbedarf kann aus vorhandenen Zahlungsmitteln und bei
Banken eingeräumten Finanzierungsrahmen gedeckt werden.
DO & CO hält durch ein zeitnahes Monitoring im Rahmen des Debitorenmanagements das Risiko
von Zahlungsausfällen möglichst gering.
Das Risiko des Zahlungsausfalles von Großkunden wird durch entsprechende vertragliche
Vereinbarungen und durch die Gewährung von Sicherheiten seitens der Kunden reduziert.
Nachstehend sind die undiskontierten vertraglich vereinbarten Zins- und Tilgungszahlungen der
in den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallenden finanziellen Verbindlichkeiten wiedergegeben:
Auswirkungen auf das Ergebnis vor Ertragsteuern (m€) USD
GBP TRY PLN UAH CHF
Aufwertung der Fremdwährung zum Euro um 10% 1,05 5,67 -0,88 -0,23 0,16 0,02
Abwertung der Fremdwährung zum Euro um 10% -0,86 -5,35 0,88 0,23 -0,16 -0,02
Auswirkungen auf das Eigenkapital (m€) USD
GBP TRY PLN UAH CHF
Aufwertung der Fremdwährung zum Euro um 10% 9,37 9,88 - - 1,08 -
Abwertung der Fremdwährung zum Euro um 10% -7,67 -8,08 - - -0,88 -
in m€
Buchwert
Mittelabfluss in
der nächsten
Berichtsperiode
Mittelabfluss in
der über-
nächsten
Berichtsperiode
Späterer
Mittelabfluss
Mittelabfluss Wandelschuldverschreibungen 80,05 1,75 1,75 105,25
Mittelabfluss sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) 419,71 15,67 46,05 491,90
hievon Kredite und Derivat mit Restlaufzeit 1-5 Jahre 206,97 3,27 4,59 209,54
hievon Kredite mit Restlaufzeit über 5 Jahre 73,93 0,98 16,75 59,31
hievon Leasingverbindlichkeiten 138,82 11,42 24,71 223,05
Mittelabfluss Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 49,52 49,52
Mittelabfluss sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) 47,82 47,82
hievon Leasingverbindlichkeiten 15,52 15,52
hievon übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 4,80 4,80
hievon Personal-bezogene Verbindlichkeiten 10,79 10,79
hievon Kredite 16,72 16,72
Mittelabfluss Verbindlichkeiten
im Anwendungsbereich von IFRS 7
597,10 114,76 47,80 597,15
31. März 2021
103
Zinsrisiko
Finanzierungen entsprechen in ihrer Fristigkeit mindestens der Dauer der Mittelbindung in den
durch sie finanzierten Projekten und erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die Auswirkungen
einer Zinssatzänderung werden in halbjährlich durchgeführten Sensitivitätsanalysen überprüft.
Diese stellen die Auswirkungen von Änderungen der Marktzinssätze auf Zinszahlungen,
Zinserträge und -aufwendungen dar. Zinsänderungsrisiken bestehen insoweit nicht bei
Finanzinstrumenten, die mit einem fixen Zinssatz verzinst sind. Bei variabel verzinslichen
finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Schulden wirken sich Marktzinsänderungen
dagegen auf die Höhe des Finanzergebnisses aus. Bei DO & CO betrifft das insbesondere
Zahlungsmittel und Darlehen.
Im März 2020 hat DO & CO unbesicherte Darlehen in Höhe von 300 m€, wovon 100 m€ eine
variable Verzinsung aufweisen, aufgenommen. In Zusammenhang mit der Aufnahme des
variabel verzinsten Darlehens wurde zur Absicherung des Zinsrisikos ein Zinsswap mit einer
Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen und diese Sicherungsbeziehung als Cashflow Hedge
designiert. Für nähere Details zum Cash Flow Hedge wird auf den Abschnitt Hedge Accounting
verwiesen sowie auf die Ausführungen zu finanziellen Verbindlichkeiten in Abschnitt 3.3.
Rechnungslegungsmethoden.
Wäre das Marktzinsniveau im Geschäftsjahr 2020/2021 um 100 Basispunkte höher (niedriger)
gewesen, hätte sich ein um 1,43 m€ höheres (0,13 m€ niedrigeres) Ergebnis vor Ertragsteuern
ergeben. DO & CO ist damit gegenwärtig keinem wesentlichen Zinsänderungsrisiko ausgesetzt.
Die Kalkulation erfolgte unter der Annahme, dass die Depots von DO & CO keine negative
Verzinsung haben.
Ausfallrisiko
Die bilanziellen Vorsorgen für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auf Basis
des Wertminderungsmodells nach IFRS 9 ermittelt, welches darauf ausgerichtet ist, die
erwarteten Kreditausfälle zu ermitteln. Im Konzern wird zur Erfassung der erwarteten
Kreditausfälle das vereinfachte Modell in Form einer Wertberichtigungsmatrix über die
wahrscheinlichkeitsgewichteten gesamten Kreditausfälle angewandt („Lifetime-Expected-Credit-
Loss-Modell“).
in m€
Buchwert
Mittelabfluss in
der nächsten
Berichtsperiode
Mittelabfluss in
der über-
nächsten
Berichtsperiode
Späterer
Mittelabfluss
Mittelabfluss sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) 470,93 9,01 42,90 513,17
hievon Kredite und Derivat mit Restlaufzeit 1-5 Jahre 151,22 1,12 1,12 153,22
hievon Kredite mit Restlaufzeit über 5 Jahre 139,88 0,55 16,99 127,19
hievon Leasingverbindlichkeiten 179,83 7,34 24,79 232,76
Mittelabfluss Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 100,58 100,58
Mittelabfluss sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (kurzfristig) 212,22 217,78
hievon Anleihe 149,69 154,69
hievon Leasingverbindlichkeiten 20,53 20,53
hievon übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 19,84 19,84
hievon Personal-bezogene Verbindlichkeiten 12,04 12,04
hievon Kredite 10,12 10,69
Mittelabfluss Verbindlichkeiten
im Anwendungsbereich von IFRS 7
783,73 327,37 42,90 513,17
31. März 2020
104
Zur Ermittlung der erwarteten Ausfälle werden zunächst die historischen Kreditausfälle separat
für die Regionen Türkei, Europa und USA ermittelt. Zur Berücksichtigung des zukünftigen
Ausfallrisikos, werden CDS Spreads in der Berechnung verwendet.
DO & CO betrachtet finanzielle Vermögenswerte als ausgefallen, wenn es unwahrscheinlich ist,
dass der Schuldner seine Verpflichtung vollständig bezahlen kann und entschieden wird, dass
die Forderung nicht weiter betrieben wird.
Folgende Indikatoren werden zur Beurteilung herangezogen:
• Überfälligkeit über 80 Tage
• Segmentspezifische Analyse
• Kundenspezifische Analyse
• Kosten-Nutzen Analyse
Grundsätzlich ist festzuhalten, dass bei DO & CO aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit keine
wesentlichen Ausfälle beobachtet wurden. DO & CO beobachtet die verfügbaren Daten seiner
Kunden und wird diese, wenn Indikationen einer Wertminderung gegeben sind, erfassen. Die
Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte (31. März 2021: 84,75 m€) entsprechen dem
maximalen Ausfallrisiko.
Zum Bilanzstichtag 31. März 2021 hat DO & CO keine Kreditversicherungen abgeschlossen.
Veranlagungen erfolgen stets bei Finanzinstituten erster Bonität.
Kapitalmanagement
Die Kapitalmanagementstrategie von DO & CO zielt grundsätzlich auf die Steigerung des
Unternehmenswertes und die Beibehaltung einer soliden Kapitalstruktur mit hoher
Eigenkapitalausstattung ab.
Im Rahmen einer wertorientierten Unternehmensführung kommen als bedeutende
Steuerungsgrößen EBITDA und EBIT sowie EBITDA- und EBIT-Margen zum Einsatz. Im Fokus
stehen der erfolgreiche Einsatz des Gesellschaftsvermögens und das Erreichen eines die
Kapitalkosten übersteigenden Wertbeitrages. DO & CO überwacht sein Kapital anhand der
Kennzahlen Net Gearing (Verschuldungsgrad), Eigenkapitalquote und Net Debt zu EBITDA.
(Inhalte und Berechnung der Kennzahlen sind im Kennzahlen-Glossar erläutert)
Der Aufrechterhaltung der Kapitalstruktur dient eine Dividendenpolitik, die sich nach dem
Konzernergebnis bemisst. Gemäß dieser Orientierung wird der Vorstand der Hauptversammlung
vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2020/2021 keine Dividende auszuschütten.
Geschäftsjahr Geschäftsjahr
2020/2021
2019/2020
EBITDA m€ 45,04 70,11
EBITDA-Marge % 17,8% 7,5%
EBIT m€ -27,31 -1,92
EBIT-Marge % -10,8% -0,2%
Eigenkapital-Quote
1
% 18,6% 18,9%
Net Debt (Finanzverschuldung) m€ 334,03 366,40
Net Debt to EBITDA 7,42 5,23
Net Gearing % 209,3% 177,6%
1… Bereinigt um vorgesehene Dividende
105
Hedge Accounting
DO & CO wendet zum 31. März 2020 erstmals Hedge Accounting gemäß IFRS 9 an. Zielsetzung
des Risikomanagements ist, die Absicherung des Zinsänderungsrisikos eines im März 2020
aufgenommenen, variabel verzinsten, endfälligen Darlehens durch Abschluss eines Zinsswaps
am 13. März 2020. Die Laufzeit des Darlehens wie auch des Zinsswaps beträgt fünf Jahre. Die
Ausgleichszahlungen aus dem Swap erfolgen wie auch die Zinszahlungen aus dem Darlehen
quartalsweise. Für nähere Details zu den Bewertungsgrundsätzen dieser Finanzinstrumente wird
auf die Ausführungen zu finanziellen Verbindlichkeiten in Abschnitt 3.3.
Rechnungslegungsmethoden verwiesen.
Die folgenden Tabellen enthalten Angaben zum Sicherungsinstrument und dem gesicherten
Grundgeschäft, sowie den Auswirkungen der Sicherungsbeziehung auf Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und sonstiges Ergebnis:
Der effektive Teil des Sicherungsgeschäftes aus der Cash Flow Hedge Beziehung wird bis zur
Erfolgswirksamkeit des Grundgeschäftes nach Berücksichtigung von latenten Steuern im
sonstigen Ergebnis erfasst und in der Cash Flow Hedge Rücklage im Eigenkapital ausgewiesen.
Die Entwicklung der Cash Flow Hedge Rücklage ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung
ersichtlich.
Zum 31. März 2021 bestehen keine Ineffektivitäten, welche erfolgswirksam in der Gewinn- und
Verlustrechnung zu erfassen sind.
Zinsrisiko
- Zinsswap 100,00 -1,66
Verbindlichkeiten
Derivative
Finanzinstrumente
(langfristig)
-0,44
Zinsrisiko
- Zinsswap 100,00 -1,22
Verbindlichkeiten
Derivative
Finanzinstrumente
(langfristig)
-1,22
Sicherungsinstrument
Cash Flow Hedge
Nominalbetrag des
Sicherungsinstruments
Fair Value Änderung des
Sicherungsinstruments, die als
Grundlage für die Erfassung
einer Unwirksamkeit
herangezogen wird
Bilanzposten,
in dem das
Sicherungsinstrument
enthalten ist
Buchwert des
Sicherungsinstruments
31. März 2021
31. März 2020
Cash Flow Hedge
Fair Value Änderung des
gesicherten
Grundgeschäfts, die als
Grundlage für die
Erfassung einer
Unwirksamkeit
herangezogen wird
Saldo Hedge Rücklage
im Sonstigen Ergebnis
für die Absicherung von
laufenden
Sicherungsbeziehungen
Saldo Hedge Rücklage im
Sonstigen Ergebnis für
beendete
Sicherungsbeziehungen
Zinsrisiko
- variabel verzinstes
Darlehen
0,44 -1,25 0,00
Zinsrisiko
- variabel verzinstes
Darlehen
1,22 -0,92 0,00
Gesichertes Grundgeschäft
31. März 2021
31. März 2020
hievon Betrag, bei dem
Eintritt gesicherter künftiger
Zahlungen nicht mehr
erwartet wird
hievon Betrag, welcher
übertragen wurde, da sich das
gesicherte Grundgeschäft auf den
Gewinn/Verlust ausgewirkt hat
Cash Flow Hedge -0,44 0,00 0,00 0,00
Cash Flow Hedge -1,22 0,00 0,00 0,00
31. März 2021
31. März 2020
Sicherungsgewinne/-
verluste der
Berichtsperiode, die im
sonstigen Ergebnis erfasst
wurden
Erfolgswirksam erfasste
Ineffektivität der
Absicherung
Betrag, der aus der Hedge Rücklage in den Gewinn/Verlust
umgegliedert wurde
Hedge Effekte
106
7.4. Wesentliche Ereignisse nach dem Abschlussstichtag
(Nachtragsbericht)
Betreffend des am 17.05.2019 unterschriebenen Vertrages mit der Turkish Airlines hat die
türkische Wettbewerbsbehörde am 29.04.2021 ihre Zustimmung erteilt. Das Closing der
Transaktion befindet sich in Vorbereitung, wobei das konkrete Datum noch nicht feststeht.
Aus dem Verkauf eines Hotels, welcher Teil der Transaktion ist (siehe auch Abschnitt 4.9),
werden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erwartet. Es
wird ein Abgang von circa 32 m€ an Nettovermögenswerten erwartet, welche zum 31. März 2021
unter den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten bzw. den Schulden, die direkt den zur
Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten zugerechnet werden, ausgewiesen sind.
Zum jetzigen Zeitpunkt kann eine aussagekräftige Schätzung der finanziellen Auswirkungen der
restlichen Bestandteile der Transaktion nicht vorgenommen werden. Die geschätzten
Auswirkungen des Verkaufes des Hotels sind stark ermessensbehaftet. Der tatsächliche Effekt
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns hängt vor allem vom Zeitpunkt des
Closings sowie von der weiteren Entwicklung der türkischen Lira gegenüber dem Euro ab.
Durch die weltweit durchgeführten Impfaktionen können vorsichtige Lockerungen im Bereich der
Reisebeschränkungen und der Gastronomie beobachtet werden. Eine aussagekräftige Schätzung
der finanziellen Auswirkungen aus dieser Entwicklung auf den Konzern ist zum Zeitpunkt der
Erstellung des Abschlusses nicht möglich.
Darüber hinaus sind keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag eingetreten.
7.5. Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und
Unternehmen
Die DO & CO Aktiengesellschaft steht unmittelbar oder mittelbar in Ausübung der normalen
Geschäftstätigkeit mit nicht konsolidierten Tochtergesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen
und assoziierten Unternehmen in Beziehung.
Nahestehende Personen und Unternehmen umfassen im Wesentlichen Mitglieder des Vorstandes
und des Aufsichtsrates oder Unternehmen im Einflussbereich von Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitgliedern.
Es bestehen Forderungen aus Darlehen an Gemeinschaftsunternehmen mit einer Verzinsung von
3,25 % p.a.
in m€
Sonstige
nahestehende
Personen und
Unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Nicht
konsolidierte
Tochter-
unternehmen
Sonstige
nahestehende
Personen und
Unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Nicht
konsolidierte
Tochter-
unternehmen
Erbrachte Lieferungen und Leistungen 0,00 0,00 0,11 0,14 0,00 0,44 0,62 0,57
Empfangene Lieferungen und Leistungen 6,10 2,73 0,00 0,38 6,08 9,85 0,04 1,90
in m€
Sonstige
nahestehende
Personen und
Unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Nicht
konsolidierte
Tochter-
unternehmen
Sonstige
nahestehende
Personen und
Unternehmen
Assoziierte
Unternehmen
Gemeinschafts-
unternehmen
Nicht
konsolidierte
Tochter-
unternehmen
Forderungen 0,95 0,02 1,49 0,23 0,95 0,42 1,47 0,11
Schulden 1,35 2,88 0,00 0,12 0,52 3,12 0,00 0,30
gegebene Darlehen 0,00 0,00 1,27 0,00 0,00 0,00 2,19 0,00
Geschäftsjahr 2020/2021
Geschäftsjahr 2019/2020
31. März 2021
31. März 2020
107
Zur Besicherung von Krediten und Bestandsverträgen gab DO & CO Garantien für
Gemeinschaftsunternehmen und Assoziierte Unternehmen in Höhe von 7,40 m€
(VJ: 7,40 m€). Mit einem Zahlungsabfluss daraus wird nicht gerechnet.
Die Geschäfte mit diesen nahestehenden Personen und Unternehmen erfolgen zu marktüblichen
Bedingungen. Haftungen für Kredite sowie Firmenkredite von Konzerngesellschaften an
Vorstände und Aufsichtsräte bestehen nicht.
Zur Vergütung der Organmitglieder wird auf Abschnitt 7.7. verwiesen.
108
7.6. Beteiligungen
Zum 31. März 2021 hält DO & CO folgende Beteiligungen:
Gesellschaft
Sitz
Land
Beteiligung in %
Währung
Nominalkapital in
THW
2)
AIOLI Airline Catering Austria GmbH Wien-Flughafen A 100,0 EUR 36 3)
B & B Betriebsrestaurants GmbH Wien A 100,0 EUR 36 3)
Demel Salzburg Cafe-Restaurant Betriebs GmbH Salzburg A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO - Salzburg Restaurants & Betriebs GmbH Salzburg A 100,0 EUR 36 3)
DO & CO Airline Catering Austria GmbH Wien A 100,0 EUR 150 3)
DO & CO Airline Logistics GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Airport Hospitality GmbH Wien A 100,0 EUR 35 4)
DO & CO Albertina GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Catering & Logistics Austria GmbH Wien A 100,0 EUR 100 3)
DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH Wien A 100,0 EUR 36
DO & CO Event Austria GmbH Wien A 100,0 EUR 100 3)
DO & CO Facility Management GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Gourmet Kitchen Cold GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Gourmet Kitchen Hot GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO im Haas Haus Restaurantbetriebs GmbH Wien A 100,0 EUR 36 3)
DO & CO im PLATINUM Restaurantbetriebs GmbH Wien A 90,0 EUR 35
DO & CO Immobilien GmbH Wien A 100,0 EUR 36 3)
DO & CO Party-Service & Catering GmbH Wien A 100,0 EUR 36 3)
DO & CO Pastry GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Procurement GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
DO & CO Special Hospitality Services GmbH Wien A 100,0 EUR 35 3)
Henry - the art of living GmbH Wien A 100,0 EUR 36 3)
Henry am Zug GmbH Wien A 100,0 EUR 35 4)
Ibrahim Halil Dogudan Gesellschaft m.b.H. Wien A 100,0 EUR 36 3)
K.u.K. Hofzuckerbäcker Ch. Demel's Söhne GmbH Wien A 100,0 EUR 799 4)
Nespresso - DO & CO Cafe GmbH Wien A 100,0 EUR 100
Sky Gourmet-airline catering and logistics GmbH Wien-Flughafen A 100,0 EUR 800 4)
WASH & GO Logistics GmbH Wien A 0,0 EUR 36
12)
DO & CO International Event AG Zug CH 100,0 CHF 100
DO & CO Holding AG Lausanne CH 100,0 CHF 1.000
Oleander Group AG Zug CH 100,0 GBP 67 10)
DO & CO Gastronomie GmbH München D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO München GmbH München D 100,0 EUR 100 5)
Arena One Mitarbeiterrestaurants GmbH München D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Service GmbH München D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Hotel München GmbH München D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO (Deutschland) Holding GmbH Kelsterbach D 100,0 EUR 25
DO & CO Berlin GmbH Berlin D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Deutschland Catering GmbH München D 100,0 EUR 25
DO & CO Düsseldorf GmbH Düsseldorf D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Frankfurt GmbH Kelsterbach D 100,0 EUR 25 5)
FR freiraum Gastronomie GmbH Kelsterbach D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Lounge Deutschland GmbH München D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Lounge GmbH Frankfurt D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Catering München GmbH München-Flughafen D 100,0 EUR 25 5)
DO & CO Hospitality Spain, S.L. Barcelona E 100,0 EUR 3
DO & CO Restauración España, S.L.U. Madrid E 100,0 EUR 4
DO & CO Airline Catering Spain SL Madrid E 100,0 EUR 3
DO & CO Airport Services & Cleaning Spain, SL Madrid E 100,0 EUR 3
DO & CO Restauracion y Eventos Holding SL Madrid E 100,0 EUR 4
Financière Hédiard SAS Colombes F 100,0 EUR 5.094
Hédiard Events SAS Paris F 100,0 EUR 100
Hédiard SA Paris F 100,0 EUR 310
Hédiard restauration en vol SAS Argenteuil F 100,0 EUR 100
Hédiard Fonciere SAS Argenteuil F 100,0 EUR 100
DO & CO AIRPORT GASTRONOMY LIMITED Feltham GB 100,0 EUR 0 6)
DO & CO Airport Hospitality UK Ltd. Feltham GB 100,0 GBP 0
DO & CO CAFE UK LTD Feltham GB 100,0 GBP 1.032
DO & CO Event & Airline Catering Ltd. Feltham GB 100,0 GBP 0
DO & CO International Catering Ltd. Feltham GB 100,0 EUR 30 6)
DO & CO International Investments Ltd. London GB 100,0 EUR 5.000 6)
Henry - The Art of Living Ltd. Feltham GB 100,0 GBP 0
DO & CO Airline Catering Ltd. Feltham GB 100,0 GBP 0
Fortnum & Mason Events Ltd. London GB 50,0 GBP 0
Lasting Impressions Food Co. Ltd Feltham GB 90,0 GBP 0
Henry am Zug Hungary Kft. Budapest HU 100,0 EUR 9 9)
DO & CO Italy S.r.l. Vizzola Ticino I 100,0 EUR 2.900
Sky Gourmet Malta Inflight Services Ltd. Fgura MT 40,0 EUR 1 8)
Sky Gourmet Malta Ltd. Fgura MT 40,0 EUR 1 8)
DO & CO México, S. de R.L. de C.V. Mexiko-Stadt MX 100,0 MXN 50 11)
DO & CO Netherlands Holding B.V. Den Haag NL 51,0 EUR 20
DO & CO Poland Sp. z o.o. Warschau PL 100,0 PLN 7.447
DO & CO Real Estate Poland Sp. Z o.o. Warschau PL 100,0 PLN 55
Sharp DO & CO Korea LLC Seoul ROK 50,0 KRW 9.700.000
Sky Gourmet Slovensko s.r.o. Bratislava SK 100,0 EUR 63 7)
DOCO Istanbul Catering ve Restaurant Hiz. Tic. ve San. A.S. Istanbul TK 100,0 TRY 750
MAZLUM AMBALAJ SANAYİ VE DIŞ TİCARET A.Ş Tekirdag TK 51,0 TRY n.a.
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. Istanbul TK 50,0 TRY 30.000
DO & CO AIRPORT GASTRONOMY LLC Kiew-Boryspil UA 100,0 UAH 5.055
DO AND CO KYIV LLC Kiew-Boryspil UA 51,0 UAH 2.400
DEMEL New York Inc. New York USA 100,0 USD 1
DO & CO CHICAGO CATERING, INC. Wilmington USA 100,0 USD 1
DO & CO Holdings USA, Inc. Wilmington USA 100,0 USD 100
DO & CO Los Angeles, Inc. Wilmington USA 100,0 USD 1
DO & CO Miami Catering, Inc. Miami USA 100,0 USD 1
DO & CO NEW JERSEY CATERING, INC. Wilmington USA 100,0 USD 0
DO & CO New York Catering, Inc. New York USA 100,0 USD 1
DO & CO Restaurant & Cafe USA Inc. New York USA 100,0 USD 0
DO & CO Detroit, INC Detroit USA 100,0 USD 1
DO & CO DTW Logistics, Inc. Detroit USA 100,0 USD 0
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
V=Vollkonsolidierung, E=at equity, N=Keine Konsolidierung
THW = Tausend Heimatwährung
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO Aktiengesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO C atering-Consult & Beteiligungs GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO (Deutschland) Holding GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in GBP
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in SKK
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in MTL
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in HUF
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in CHF
1 % wird von der DO & CO Holdings USA Inc. gehalten
Bilanzstichtag WASH & GO Logistics GmbH 30.11.2020
109
7.7. Organe
Als Organe der DO & CO Aktiengesellschaft sind folgende Personen im Geschäftsjahr 2020/2021
tätig gewesen:
Vorstand:
Attila DOGUDAN
Vorsitzender; geboren 1959
Erstbestellung erfolgte am 3. Juni 1997
Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Juli 2023
Keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen
Mag. Gottfried NEUMEISTER
Mitglied des Vorstandes; geboren 1977
Erstbestellung erfolgte am 16. Juli 2012
Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Juli 2023
Keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen
Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2020/2021 bzw. im
Geschäftsjahr 2019/2020 zeigt nachfolgende Übersicht:
Es bestehen derzeit keine Vereinbarungen über eine betriebliche Altersvorsorge für den
Vorstand. Dem Vorstandsvorsitzenden steht ein Abfertigungsanspruch in analoger Anwendung
des Angestelltengesetzes zu. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen im Falle einer
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einen Abfindungsanspruch
von drei Monatsgehältern vor. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrages aus einem
vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund steht kein Abfindungsanspruch zu.
Zusätzliche Ansprüche des Vorstandes im Falle einer Beendigung der Funktion bestehen nicht.
Weiters bestehen derzeit keine Vereinbarungen im Falle eines Kontrollwechsels.
Aufsichtsrat:
Dr. Andreas BIERWIRTH
Vorsitzender; unabhängig; geboren 1971
Repräsentant des Streubesitzes
bestellt bis zur 23. o.HV (2021), erstmalig gewählt am 21. Juli 2016
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften:
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der EasyJet PLC, Großbritannien
in t€
2020/2021 2019/2020
Fixe Bezüge 1.603,51 1.599,75
Variable Prämie (nicht ausbezahlt) 2.150,00 0,00
Vergütung in anderen Unternehmen der
Unternehmensgruppe
7,24 40,81
Sachbezüge 132,72 132,72
Summe 3.893,47 1.773,28
Vergütung Vorstand
110
Dr. Peter HOFFMANN-OSTENHOF
1. Stellvertreter des Vorsitzenden; unabhängig; geboren 1955
bestellt bis zur 24. o.HV (2022), erstmalig gewählt am 27. Juli 2017
Keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften
Dr. Cem KOZLU
2. Stellvertreter des Vorsitzenden; unabhängig; geboren 1946
Repräsentant des Streubesitzes
bestellt bis zur 23. o.HV (2021), erstmalig gewählt am 21. Juli 2016
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften:
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Pegasus Hava Yollari A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Anadolu Efes Biracilik ve Malt Sanayi A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Arcelik A.Ş., Türkei (ausgeschieden per 1.5.2020)
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Coca-Cola Icecek A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Sisecam A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Koç Holding A.Ş., Türkei
▪ Mitglied des Verwaltungsrates der Kamil Yazici Yönetim ve Danisma A.Ş., Türkei
Mag. Daniela NEUBERGER
Mitglied; unabhängig; geboren 1961
bestellt bis zur 26. o.HV (2024), erstmalig gewählt am 18. Juli 2019
keine weiteren Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften
An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
31. Juli 2020 für das Geschäftsjahr 2019/2020 eine Vergütung in Höhe von 0,14 m€
(VJ: 0,14 m€) bezahlt.
Wien, am 7. Juni 2021
Der Vorstand:
Attila DOGUDAN e.h.
Mag. Gottfried NEUMEISTER e.h.
Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
111
Bestätigungsvermerk
Bericht zum Konzernabschluss
Prüfungsurteil
Wir haben den Konzernabschluss der
DO & CO Aktiengesellschaft,
Wien,
und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern), bestehend aus der Konzernbilanz zum
31. März 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Gesamtergebnis-
rechnung, der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzern-Geldflussrechnung
für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr und dem Konzernanhang, geprüft.
Nach unserer Beurteilung entspricht der beigefügte Konzernabschluss den gesetzlichen
Vorschriften und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens- und Finanzlage des
Konzerns zum 31. März 2021 sowie der Ertragslage und der Zahlungsströme des Konzerns für
das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit den International
Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS), und den zusätzlichen
Anforderungen des § 245a UGB.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014
(im Folgenden EU-VO) und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Diese Grundsätze erfordern die Anwendung der International
Standards on Auditing (ISA). Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und
Standards sind im Abschnitt „Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des
Konzernabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind vom
Konzern unabhängig in Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen
und berufsrechtlichen Vorschriften, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Pflichten in
Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns
bis zum Datum des Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und
geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu diesem Datum zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem
pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung des Konzernabschlusses des
Geschäftsjahres waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des
Konzernabschlusses als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu
berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Auswirkung der COVID-19 Pandemie auf die Unternehmensfortführung
Sachverhalt und Risiken
Die am Ende des Geschäftsjahres 2019/20 eingetretene COVID-19 Krise hat zu umfassenden
Beeinträchtigungen sämtlicher Geschäftsbereiche und –aktivitäten im Konzern der DO & CO
Aktiengesellschaft geführt. Daraus ergaben sich im Geschäftsjahr wesentliche Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
112
Bei Erstellung des Konzernabschlusses der DO & CO Aktiengesellschaft ist der Vorstand von der
Unternehmensfortführung ausgegangen. Der Vorstand hat die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung mittels
einer konsolidierten Unternehmensplanung beurteilt. Für die Beurteilung wurden Schätzungen und Annahmen
getroffen, welche ermessensbehaftet sind und Unsicherheiten im Hinblick auf die Dauer und Auswirkungen
der COVID-19 Krise beinhalten.
Es besteht das Risiko, dass die Einschätzung des Vorstands hinsichtlich der Dauer und Auswirkungen der
COVID-19 Krise nicht zutrifft und daraus Abweichungen von der konsolidierten Unternehmensplanung
resultieren, die die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung der DO & CO Gruppe beeinträchtigen können.
Betreffend der Schätzunsicherheiten und Ermessensentscheidungen hinsichtlich der
Unternehmensfortführung verweisen wir auf die Ausführungen unter Abschnitt 3.4. des Konzernanhangs.
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Wir haben die Einschätzung des Vorstands über die Annahme zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit
erörtert und kritische gewürdigt. Dazu haben wir folgende Prüfungshandlungen durchgeführt:
• Beurteilung und Würdigung der Pläne des Vorstands sowie dessen Einschätzung hinsichtlich der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie deren künftige Auswirkungen auf die in den Kreditverträgen
definierten Finanzkennzahlen;
• Kritische Würdigung und Beurteilung, ob wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die
Unternehmensfortführung vorliegen;
• Prüfung der Verlässlichkeit der Daten, die den Planungsrechnungen der wesentlichen
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugrunde liegen sowie deren Überleitung auf die konsolidierte
Unternehmensplanung;
• Analyse der wesentlichen Annahmen der konsolidierten Unternehmensplanung mittels Befragungen des
Vorstands sowie anhand öffentlich verfügbarer externer Informationen;
• Überprüfung und kritische Würdigung der Vollständigkeit und Angemessenheit der Angaben zu den
identifizierten Ereignissen und Gegebenheiten und den zukünftigen Maßnahmen im Konzernabschluss.
Werthaltigkeit von Firmenwerten, anderen immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen
Sachverhalt und Risiken
Die DO & CO Aktiengesellschaft zeigt in ihrem Konzernabschluss zum 31. März 2021 Buchwerte für
Geschäfts- und Firmenwerte, andere immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanlagen in Höhe von EUR
413,2 Mio. Im Geschäftsjahr 2020/21 wurden Wertminderungen aus Werthaltigkeitsprüfungen in Höhe von
EUR 18,3 Mio. erfasst. Darin enthalten sind Wertminderungen für die zahlungsmittelgenerierende Einheit
Hediard in Frankreich in Höhe von EUR 14,2 Mio. sowie Wertminderungen von anderen
zahlungsmittelgenerierenden Einheiten für andere immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe
von EUR 4,1 Mio.
Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft hat aufgrund der weltweiten COVID-19 Krise und der damit
verbundenen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit Indikatoren für eine Wertminderung (Triggering Event)
festgestellt und für sämtliche wesentliche zahlungsmittelgenerierende Einheiten Wertminderungstests
(Impairmenttests) im Geschäftsjahr 2020/21 durchgeführt.
Die Überprüfung der Werthaltigkeit von Firmenwerten, immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen
basiert auf zukunftsbezogenen Annahmen. Diese Annahmen erfordern wesentliche Schätzungen des
Vorstandes über künftige Umsatzentwicklungen und Ergebnismargen, Transaktionspreise (beizulegender
Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten) und daraus resultierende Zahlungsmittelüberschüsse sowie
Annahmen zur Festlegung der verwendeten Diskontierungssätze. Diese Ermessensentscheidungen sind mit
einer wesentlichen Unsicherheit behaftet, die durch die Auswirkungen der COVID-19 Krise noch verstärkt
werden.
Für den Konzernabschluss besteht daher das Risiko einer Überbewertung der Firmenwerte, der immateriellen
Vermögenswerte und der Sachanlagen.
Auf die Darstellung im Konzernanhang in den Abschnitten 4.1, 4.2. sowie 5.7. wird verwiesen.
113
Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Wir haben die Konzeption des Prozesses der Gesellschaft zur Durchführung der Überprüfung von
Wertminderungen erhoben und beurteilt.
Zusätzlich haben wir die vom Management getroffenen Annahmen und vorgenommenen Schätzungen kritisch
hinterfragt und unter anderem folgende Prüfungshandlungen gesetzt:
• Befragung des Vorstands hinsichtlich der Annahmen zur Dauer und Auswirkung der COVID-19 Krise sowie
Analyse der Annahmen mittels öffentlich verfügbaren Brancheninformationen und Würdigung der
Auswirkungen auf die wesentlichen Planungsparameter;
• Beurteilung der Angemessenheit der aktuellen Prognosen der Zahlungsmittelüberschüsse anhand
historischer interner Werte sowie der Auswirkung der COVID-19 Krise auf die geplanten Zahlungsströme;
• Abstimmung der prognostizierten Umsätze, Ergebnisse und Investitionen mit den vorhandenen Business
Plänen;
• Nachvollzug des Berechnungsmodells für die Ableitung der Diskontierungszinssätze und Plausibilisierung
der angesetzten Parameter durch Datenbankabfragen;
• Würdigung des Gutachtens des vom Vorstand beauftragten externen Sachverständigen betreffend die
Bewertung der Marke „Hediard“ hinsichtlich Angemessenheit des Bewertungsmodells und der angesetzten
Parameter;
• Prüfung der rechnerischen Richtigkeit der Werthaltigkeitstests;
• Prüfung der entsprechenden Darstellung und Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen
Informationen umfassen alle Informationen im Jahresfinanzbericht, ausgenommen den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bestätigungsvermerk. Den
Jahresfinanzbericht haben wir vor dem Datum des Bestätigungsvermerks erhalten.
Unser Prüfungsurteil zum Konzernabschluss erstreckt sich nicht auf diese sonstigen
Informationen, und wir werden dazu keine Art der Zusicherung geben.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses haben wir die Verantwort-
lichkeit, diese sonstigen Informationen zu lesen, sobald sie vorhanden sind, und dabei zu
würdigen, ob die sonstigen Informationen wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss
oder zu unseren bei der Abschlussprüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder anderweitig
falsch dargestellt erscheinen.
Falls wir auf der Grundlage der von uns zu den vor dem Datum des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten den Schluss
ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind
wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts
zu berichten.
Verantwortlichkeiten der gesetzlichen Vertreter und des Prüfungsausschusses für den
Konzernabschluss
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses und
dafür, dass dieser in Übereinstimmung mit den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und
den zusätzlichen Anforderungen des § 245a UGB ein möglichst getreues Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter
verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen,
Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit – sofern
einschlägig – anzugeben, sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der
114
Unternehmenstätigkeit anzuwenden, es sei denn, die gesetzlichen Vertreter beabsichtigen,
entweder den Konzern zu liquidieren oder die Unternehmenstätigkeit einzustellen, oder haben
keine realistische Alternative dazu.
Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
des Konzerns.
Verantwortlichkeiten des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses
Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als
Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder
Irrtümern ist, und einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in
Übereinstimmung mit der EU-VO und mit den österreichischen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, durchgeführte Abschlussprüfung eine
wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen
können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich
angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.
Als Teil einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-VO und mit den österreichischen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung, die die Anwendung der ISA erfordern, üben
wir während der gesamten Abschlussprüfung pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine
kritische Grundhaltung.
115
Darüber hinaus gilt:
• Wir identifizieren und beurteilen die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen
Handlungen oder Irrtümern im Abschluss, planen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken,
führen sie durch und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage
für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche
falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als ein aus Irrtümern resultierendes, da dolose
Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende
Darstellungen oder das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• Wir gewinnen ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um
Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit
dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Konzerns abzugeben.
• Wir beurteilen die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung und damit zusammenhängende Angaben.
• Wir ziehen Schlussfolgerungen über die Angemessenheit der Anwendung des
Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch die gesetzlichen
Vertreter sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit
des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir die
Schlussfolgerung ziehen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, in unserem
Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss aufmerksam zu machen
oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere
Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten
Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch die Abkehr des Konzerns
von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Folge haben.
• Wir beurteilen die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich
der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse
in einer Weise wiedergibt, dass ein möglichst getreues Bild erreicht wird.
• Wir erlangen ausreichende geeignete Prüfungsnachweise zu den Finanzinformationen der Einheiten oder
Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns, um ein Prüfungsurteil zum Konzernabschluss abzugeben.
Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung.
Wir tragen die Alleinverantwortung für unser Prüfungsurteil.
Wir tauschen uns mit dem Prüfungsausschuss unter anderem über den geplanten Umfang und
die geplante zeitliche Einteilung der Abschlussprüfung sowie über bedeutsame
Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem,
die wir während unserer Abschlussprüfung erkennen, aus.
Wir geben dem Prüfungsausschuss auch eine Erklärung ab, dass wir die relevanten beruflichen
Verhaltensanforderungen zur Unabhängigkeit eingehalten haben, und tauschen uns mit ihm über
alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte aus, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit und – sofern einschlägig – damit
zusammenhängende Schutzmaßnahmen auswirken.
116
Wir bestimmen von den Sachverhalten, über die wir uns mit dem Prüfungsausschuss
ausgetauscht haben, diejenigen Sachverhalte, die am bedeutsamsten für die Prüfung des
Konzernabschlusses des Geschäftsjahres waren und daher die besonders wichtigen
Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem
Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die
öffentliche Angabe des Sachverhalts aus oder wir bestimmen in äußerst seltenen Fällen, dass
ein Sachverhalt nicht in unserem Bestätigungsvermerk mitgeteilt werden sollte, weil
vernünftigerweise erwartet wird, dass die negativen Folgen einer solchen Mitteilung deren
Vorteile für das öffentliche Interesse übersteigen würden.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Bericht zum Konzernlagebericht
Der Konzernlagebericht ist aufgrund der österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften
darauf zu prüfen, ob er mit dem Konzernabschluss in Einklang steht und ob er nach den
geltenden rechtlichen Anforderungen aufgestellt wurde.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts in
Übereinstimmung mit den österreichischen unternehmensrechtlichen Vorschriften.
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Berufsgrundsätzen zur Prüfung des
Konzernlageberichts durchgeführt.
Urteil
Nach unserer Beurteilung ist der Konzernlagebericht nach den geltenden rechtlichen
Anforderungen aufgestellt worden, enthält zutreffende Angaben nach § 243a UGB und steht in
Einklang mit dem Konzernabschluss.
Erklärung
Angesichts der bei der Prüfung des Konzernabschlusses gewonnenen Erkenntnisse und des
gewonnenen Verständnisses über den Konzern und sein Umfeld wurden wesentliche fehlerhafte
Angaben im Konzernlagebericht nicht festgestellt.
Zusätzliche Angaben nach Artikel 10 der EU-VO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 31. Juli 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir
wurden am 6. August 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem
Geschäftsjahr 1998/99 Abschlussprüfer.
Wir erklären, dass das Prüfungsurteil im Abschnitt „Bericht zum Konzernabschluss“ mit dem
zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 der EU-VO in Einklang steht.
Wir erklären, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen (Artikel 5 Abs. 1 der EU-VO)
erbracht haben und dass wir bei der Durchführung der Abschlussprüfung unsere Unabhängigkeit
von der geprüften Gesellschaft gewahrt haben.
117
Auftragsverantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Abschlussprüfung auftragsverantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Mag. Karl
Prossinger.
Wien, am 7. Juni 2021
PKF CENTURION
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH
Mag. Karl Prossinger
Michael Lembäcker, M.A.
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
Die Veröffentlichung oder Weitergabe des Konzernabschlusses mit unserem Bestätigungsvermerk darf nur in der von uns bestätigten
Fassung erfolgen. Dieser Bestätigungsvermerk bezieht sich ausschließlich auf den deutschsprachigen und vollständigen
Konzernabschluss samt Konzernlagebericht. Für abweichende Fassungen sind die Vorschriften des § 281 Abs 2 UGB zu beachten.
118
Erklärungen aller gesetzlichen Vertreter gemäß
§ 124 Börsegesetz
Wir bestätigen nach bestem Wissen,
1. dass der im Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte
Konzernabschluss der DO & CO Aktiengesellschaft ein möglichst getreues Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt,
2. dass der Konzernlagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des
Konzerns so darstellt, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
entsteht, und dass der Konzernlagebericht die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten
beschreibt, denen der Konzern ausgesetzt ist.
Wir bestätigen nach bestem Wissen,
1. dass der im Einklang mit den maßgebenden Rechnungslegungsstandards aufgestellte
Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Unternehmens vermittelt,
2. dass der Lagebericht den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage des
Unternehmens so darstellt, dass ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage entsteht, und dass der Lagebericht die wesentlichen Risiken und Ungewissheiten
beschreibt, denen das Unternehmen ausgesetzt ist.
Wien, am 7. Juni 2021
Der Vorstand:
Attila DOGUDAN e.h.
Mag. Gottfried NEUMEISTER e.h.
Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
119
Glossar
Geschäftsjahr
2019/2020
EBITDA m€ 45,04
Umsatzerlöse mit Dritten m€ 253,46
EBIT m€ -27,31
Umsatzerlöse mit Dritten m€ 253,46
Ergebnis vor Ertragsteuern m€ -45,37
Umsatzerlöse mit Dritten m€ 253,46
+ Eigenkapital m€ 159,59
- (vorgesehene) Dividende m€ 0,00
Bereinigtes Eigenkapital m€ 159,59
Gesamtkapital m€ 858,03
Ergebnis nach Ertragsteuern m€ -34,64
Ø bereinigtes Eigenkapital
1
m€ 164,38
+ Anleihe m€ 80,05
+ Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (langfristig) m€ 419,71
+ Kurzfristige Darlehen m€ 16,72
+ Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten m€ 15,52
+ Schulden, die direkt den zur Veräußerung gehaltenen
Vermögenswerten zugerechnet werden
m€ 9,63
+ Debt m€ 541,63
- Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente m€ 207,60
Net Debt m€ 334,03
EBITDA m€ 45,04
Net Debt m€ 334,03
Bereinigtes Eigenkapital m€ 159,59
+ Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente m€ 207,60
- 2% der Umsatzerlöse m€ 5,07
- (vorgesehene) Dividende m€ 0,00
+ Kurzfristige Vermögenswerte m€ 379,97
- Kurzfristige Schulden m€ 179,64
- Surplus Cash m€ 202,53
- Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte m€ 46,72
- (vorgesehene) Dividende m€ 0,00
+ Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit (Netto-Cashflow) m€ 27,46
+ Cashflow aus der Investitionstätigkeit m€ -19,85
Konzernergebnis m€ -35,51
Aktienanzahl MStk 9,74
Kurs ultimo (Schlusskurs) € 68,80
EPS € -3,64
Ertragsteuern m€ -10,73
Ergebnis vor Ertragsteuern m€ -45,37
EBIT m€ -27,31
- Mieterlöse aus als Finanzinvestition gehaltene Immobilien m€ 0,00
+ Aufwände aus als Finanzinvestition gehaltene Immobilien m€ 0,00
+ Bereinigtes Eigenkapital m€ 159,59
+ Langfristige Schulden m€ 518,81
- Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente m€ 207,60
- Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien m€ 0,97
+ Bereinigtes EBIT m€ -27,31
Ø Capital Employed
1
m€ 388,58
1 … Ermittelt als Durchschnittsbestand zum Ende der letzten vier Quartale und des Bestands zu Beginn des Betrachtungszeitraums
KGV (Kurs-Gewinn-Verhältnis)
-18,88
-14,06
Surplus Cash in m€
Bereinigtes EBIT in m€
-27,31
-1,92
-3,64
-2,55
Steuerquote in %
23,6%
4,7%
202,53
282,17
Working Capital in m€
EPS (Ergebnis je Aktie) in €
177,6%
Return on Capital Employed (ROCE) in %
-7,0%
-0,4%
Capital Employed in m€
469,83
392,79
-48,91
-195,26
Net Gearing in %
209,3%
Debt (finanzielle Verbindlichkeiten) in m€
Net Debt to EBITDA
7,42
5,23
Net Debt (Nettofinanzverschuldung) in m€
334,03
366,40
EBITDA-Marge in %
17,8%
EBIT-Marge in %
-10,8%
Bereinigtes Eigenkapital in m€
541,63
Return on Sales in %
-17,9%
159,59
Free Cashflow in m€
7,61
Eigenkapitalquote in %
Return on Equity (ROE) in %
18,6%
-21,1%
7,5%
-0,2%
18,9%
-6,3%
-1,8%
206,32
-12,31
667,28
Geschäftsjahr
2020/2021
120
Einzelabschluss 2020/2021 der DO & CO
Aktiengesellschaft inkl. Lagebericht und
Bestätigungsvermerk
'2&2$NWLHQJHVHOOVFKDIW
:LHQ
%HULFKWEHUGLH3UIXQJ
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$QODJH
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$QODJHE
$QODJH
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Sachverhalt und Risiken
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Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
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PHQVWlWLJNHLW HU|UWHUW XQG NULWLVFK JHZUGLJW 'D]X KDEHQ ZLU IROJHQGH 3UIXQJVKDQGOXQJHQ
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x .ULWLVFKH:UGLJXQJXQG%HXUWHLOXQJREZHVHQWOLFKH8QVLFKHUKHLWHQLQ%H]XJDXIGLH8QWHU
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Sachverhalt und Risiken
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3.)&(1785,21:LUWVFKDIWVSUIXQJVJHVHOOVFKDIWPE+
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Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
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GHQDQKDQGKLVWRULVFKHULQWHUQHU:HUWHVRZLHGHU$XVZLUNXQJGHU&29,'.ULVHDXIGLH
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1DFKYROO]XJ GHV %HUHFKQXQJVPRGHOOV IU GLH $EOHLWXQJ GHU 'LVNRQWLHUXQJV]LQVVlW]H XQG
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WUHIIHQGGLH%HZHUWXQJGHU0DUNHÄ+HGLDUG³KLQVLFKWOLFK$QJHPHVVHQKHLWGHV%HZHUWXQJVPR
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Anlage 2
't/EEͲhEsZ>h^dZ,EhE'
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ϭϭ͘ϲϮϯ͘Ϯϲϯ͕Ϯϭ ϱ͘ϭϯϯ͘ϯϵϳ͕ϯϯ
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ǁŝƐĐŚĞŶƐƵŵŵĞĂƵƐϵ
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ϭϱ͘
ƌŐĞďŶŝƐǀŽƌ^ƚĞƵĞƌŶ
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ϭϲ͘
^ƚĞƵĞƌŶǀŽŵŝŶŬŽŵŵĞŶƵŶĚǀŽŵƌƚƌĂ
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Ͳϭ͘ϭϵϱ͘ϭϭϭ͕ϱϯ Ͳϲ͘ϲϮϱ͘ϱϲϭ͕ϴϱ
ĚĂǀŽŶůĂƚĞŶƚĞ^ƚĞƵĞƌŶ
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ϭϳ͘
ƌŐĞďŶŝƐŶĂĐŚ^ƚĞƵĞƌŶ
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ϭϴ͘
:ĂŚƌĞƐĨĞŚůďĞƚƌĂ
Ő
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ϭϵ͘
ƵĨůƂƐƵŶŐǀŽŶ'ĞǁŝŶŶƌƺĐŬůĂŐĞŶ
ͲϮϬ͘ϯϮϵ͘ϰϬϴ͕ϴϱ ͲϰϮ͘ϯϱϱ͘ϭϲϱ͕ϯϮ
ϮϬ͘ ŝůĂŶnjŐĞǁŝŶŶ
Ϭ͕ϬϬ Ϭ͕ϬϬ
Anlage 2
ŶŚĂŶŐ
KΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůů
ƐĐŚĂĨƚ
^ĞŝƚĞϭ
ŶŚĂŶŐ
ŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐƐͲƵŶĚĞǁĞƌƚƵŶŐƐŵĞƚŚŽĚĞŶ
ůůŐĞŵĞŝŶĞ'ƌƵŶĚƐćƚnjĞ
Ğƌ ǀŽƌůŝĞŐĞŶĚĞ :ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐ
ǁƵƌĚĞ ŶĂĐŚ ĚĞŶ sŽƌƐĐŚƌŝĨƚĞŶ ĚĞƌ ΑΑ ϭϴϵ ĨĨ ĚĞƐ ƂƐƚĞƌƌĞŝĐŚŝƐĐŚĞŶ
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŐĞƐĞƚnjďƵĐŚƐ ;h'Ϳ ŝŶ ĚĞƌ ŐĞůƚĞŶĚĞŶ &ĂƐƐƵŶŐ ƵŶƚĞƌ ĞĂĐŚƚƵŶŐ ĚĞƌ 'ƌƵŶĚƐćƚnjĞ ŽƌĚŶƵŶŐƐŵćƘŝŐĞƌ
ƵĐŚĨƺŚƌƵŶŐ ƐŽǁŝĞ ƵŶƚĞƌ ĞĂĐŚƚƵŶŐ ĚĞƌ 'ĞŶĞƌĂůŶŽƌŵ͕ ĞŝŶ ŵƂŐůŝĐŚƐƚ ŐĞƚƌĞƵĞƐ ŝůĚ ĚĞƌ sĞƌŵƂŐĞŶƐͲ͕ &ŝŶĂŶnjͲ ƵŶĚ
ƌƚƌĂŐƐůĂŐĞ ĚĞƐ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐ njƵ ǀĞƌŵŝƚƚĞůŶ͕ ĂƵĨŐĞƐƚĞůůƚ͘ ŝĞ 'ĞǁŝŶŶͲ ƵŶĚ sĞƌůƵƐƚƌĞĐŚŶƵŶŐ ǁƵƌĚĞ ŶĂĐŚ ĚĞŵ
'ĞƐĂŵƚŬŽƐƚĞŶǀĞƌĨĂŚƌĞŶĞƌƐƚĞůůƚ͘
Ğŝ ĚĞƌ ƌƐƚĞůůƵŶŐ ĚĞƐ :ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐĞƐ ǁƵƌĚĞ ĚĞƌ 'ƌƵŶĚƐĂƚnj ĚĞƌ sŽůůƐƚćŶĚŝŐŬĞŝƚ ĞŶƚƐƉƌĞĐŚĞŶĚ ĚĞƌ ŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞŶ
ZĞŐĞůƵŶŐĞŶĞŝŶŐĞŚĂůƚĞŶ͘
Ğŝ ĚĞƌ ĞǁĞƌƚƵŶŐ ĚĞƌ ĞŝŶnjĞůŶĞŶ sĞƌŵƂŐĞŶƐŐĞŐĞŶƐƚćŶĚĞ ƵŶĚ ^ĐŚƵůĚĞŶ ǁƵƌĚĞ ĚĞƌ 'ƌƵŶĚƐĂƚnj ĚĞƌ ŝŶnjĞůďĞǁĞƌƚƵŶŐ
ďĞĂĐŚƚĞƚƵŶĚĞŝŶĞ&ŽƌƚĨƺŚƌƵŶŐĚĞƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐƵŶƚĞƌƐƚĞůůƚ͘
ŝĞ 'ĞƐĐŚćĨƚƐƚćƚŝŐŬĞŝƚ ĂůůĞƌ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ĚĞƌ KΘ K 'ƌƵƉƉĞ ŝŶ ũĞĚĞƌĚĞƌĚƌĞŝŝǀŝƐŝŽŶĞŶ ŝƐƚ ĚƵƌĐŚĚŝĞ Ks/Ͳϭϵ
WĂŶĚĞŵŝĞďĞƚƌŽĨĨĞŶƵŶĚƐƚĂƌŬĞŝŶŐĞƐĐŚƌćŶŬƚ͘ĞŝĚĞƌƌƐƚĞůůƵŶŐĚĞƐ:ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐĞƐŐĞŚƚĚĂƐDĂŶĂŐĞŵĞŶƚǀŽŶĞŝŶĞƌ
&ŽƌƚĨƺŚƌƵŶŐĚĞƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĂƵƐƵŶĚŚĂƚ^ĐŚćƚnjƵŶŐĞŶƵŶĚŶŶĂŚŵĞŶŚŝŶƐŝĐŚƚůŝĐŚĚĞƐǁĞŝƚĞƌĞŶsĞƌůĂƵĨƐĚĞƌ<ƌŝƐĞ
ŐĞƚƌŽĨĨĞŶ͘ ĂnjƵ ŐĞŚƂƌĞŶ ĚŝĞ ǁĞŝƚĞƌĞ ŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ ĚĞƌ Ks/Ͳϭϵ ďĞĚŝŶŐƚĞŶ ŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ ǁŝĞ njƵŵ ĞŝƐƉŝĞů ĚŝĞ
ǀŽƌĂƵƐƐŝĐŚƚůŝĐŚĞ ĂƵĞƌ ĚĞƌ ZĞŝƐĞďĞƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ ŽĚĞƌ ƐŽŶƐƚŝŐĞƌ ŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ ŝŵ ƵƐĂŵŵĞŶŚĂŶŐ ŵŝƚ
'ƌŽƘǀĞƌĂŶƐƚĂůƚƵŶŐĞŶ͘ƵĐŚĚŝĞǁĞŝƚĞƌĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐĚĞƌ>ƵĨƚĨĂŚƌƚďƌĂŶĐŚĞƐŽǁŝĞĚĂƐ<ŽŶƐƵŵĞŶƚĞŶǀĞƌŚĂůƚĞŶŶĂĐŚĚĞƌ
<ƌŝƐĞǁƵƌĚĞŶĂƵĐŚĂƵĨĂƐŝƐĞdžƚĞƌŶǀĞƌĨƺŐďĂƌĞƌ/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶĞŶĞŝŶŐĞƐĐŚćƚnjƚƵŶĚWůĂŶƵŶŐĞŶĚĂƌĂƵƐĂďŐĞůĞŝƚĞƚ͘KΘK
ŐĞŚƚŬŽŶƐĞƌǀĂƚŝǀǀŽŶĞŝŶĞƌůĂŶŐƐĂŵĞŶƌŚŽůƵŶŐĚĞƌhŵƐćƚnjĞĂƵƐ͕ǁŽďĞŝĚĂƐsŽƌŬƌŝƐĞŶŶŝǀĞĂƵĂďƐŽůƵƚŝŶĚĞŶWůĂŶƵŶŐĞŶ
ĞƌƐƚŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϯͬϮϬϮϰŽĚĞƌnjƵĞŝŶĞŵƐƉćƚĞƌĞŶĞŝƚƉƵŶŬƚĞƌƌĞŝĐŚƚǁŝƌĚ;ĂƐŝƐƐnjĞŶĂƌŝŽͿ͘ĂƐDĂŶĂŐĞŵĞŶƚŚĂƚ
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&ƌĞŵĚǁćŚƌƵŶŐƐĨŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶ ǁƵƌĚĞŶ ŵŝƚ ŝŚƌĞŵ ŶƚƐƚĞŚƵŶŐƐŬƵƌƐ ŽĚĞƌ ŵŝƚ ĚĞŵ ŶŝĞĚƌŝŐĞƌĞŶ ĞǀŝƐĞŶŵŝƚƚĞůŬƵƌƐ njƵŵ
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ZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶ
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sĞƌĨĂŚƌĞŶĚĞƌůĂƵĨĞŶĚĞŶŝŶŵĂůƉƌćŵŝĞŶĂƵĨĂƐŝƐĞŝŶĞƐZĞĐŚŶƵŶŐƐnjŝŶƐƐĂƚnjĞƐǀŽŶϬ͕ϱϰй;sŽƌũĂŚƌϭ͕ϯϱйͿ͕ĞŝŶĞƌĚƵƌĐŚͲ
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Ğƌ ZĞĐŚŶƵŶŐƐnjŝŶƐƐĂƚnj ǁƵƌĚĞ ĂƵĨ ĂƐŝƐ ǀŽŶ ZĞŶĚŝƚĞŶ ŚŽĐŚǁĞƌƚŝŐĞƌ ĨĞƐƚǀĞƌnjŝŶƐůŝĐŚĞƌ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĂŶůĞŝŚĞŶ ŝŶ ĚĞƌ
tćŚƌƵŶŐƵŶĚĞƌǁĂƌƚĞŶĚĞŶ>ĂƵĨnjĞŝƚǀŽŶƌƵŶĚϭϭ:ĂŚƌĞŶnjƵŵŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐĞƌŵŝƚƚĞůƚ͘
/ŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭǁƵƌĚĞʹǁŝĞŝŵsŽƌũĂŚƌʹĚĂƐtĂŚůƌĞĐŚƚŝŶŶƐƉƌƵĐŚŐĞŶŽŵŵĞŶ͕ĚŝĞŝŶƐŬŽŵƉŽŶĞŶƚĞĚĞƌ
ďĨĞƌƚŝŐƵŶŐƐƌƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐŝŶ,ƂŚĞǀŽŶhZϯϯ͘ϱϲϴ͕ϮϮ;sŽƌũĂŚƌhZϮϯ͘ϵϵϯ͕ϱϬͿŝŵ&ŝŶĂŶnjĞƌĨŽůŐĂƵƐnjƵǁĞŝƐĞŶ͘
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ƵĨůƂƐƵŶŐƵŶƚĞƌĚĞŶƐŽŶƐƚŝŐĞŶďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶƌƚƌćŐĞŶĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶ͘
^ŽŶƐƚŝŐĞZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶ
/ŶĚĞŶ
ƐŽŶƐƚŝŐĞŶZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶǁƵƌĚĞŶƵŶƚĞƌĞĂĐŚƚƵŶŐĚĞƐsŽƌƐŝĐŚƚƐƉƌŝŶnjŝƉƐĂůůĞŝŵĞŝƚƉƵŶŬƚĚĞƌŝůĂŶnjĞƌƐƚĞůůƵŶŐ
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sĞƌĨĂŚƌĞŶ ĚĞƌ ůĂƵĨĞŶĚĞŶ ŝŶŵĂůƉƌćŵŝĞŶ ĂƵĨ ĂƐŝƐ ĞŝŶĞƐ ZĞĐŚŶƵŶŐƐnjŝŶƐƐĂƚnjĞƐǀŽŶϬ͕ϱϰй;sŽƌũĂŚƌϭ͕ϯϱйͿ͕ĞŝŶĞƌ
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tćŚƌƵŶŐƵŶĚĞƌǁĂƌƚĞŶĚĞŶ>ĂƵĨnjĞŝƚǀŽŶƌƵŶĚϭϭ:ĂŚƌĞŶnjƵŵŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐĞƌŵŝƚƚĞůƚ͘
ĞƌĞƌĞĐŚŶƵŶŐǁƵƌĚĞĚŝĞďŝŽŵĞƚƌŝƐĐŚĞZĞĐŚŶƵŶŐƐŐƌƵŶĚůĂŐĞŶsPϮϬϭϴͲW;sŽƌũĂŚƌsPϮϬϭϴͲWͿnjƵŐƌƵŶĚĞŐĞůĞŐƚ͘
/ŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭǁƵƌĚĞʹǁŝĞŝŵsŽƌũĂŚƌʹĚĂƐtĂŚůƌĞĐŚƚŝŶŶƐƉƌƵĐŚŐĞŶŽŵŵĞŶ͕ĚŝĞŝŶƐĞŶŬŽŵƉŽŶĞŶƚĞ
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ŝĞsĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶĚĞƌ:ƵďŝůćƵŵƐŐĞůĚƌƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶǁĞƌĚĞŶďĞŝĞŝŶĞƌŽƚŝĞƌƵŶŐƵŶƚĞƌĚĞŵWĞƌƐŽŶĂůĂƵĨǁĂŶĚƵŶĚďĞŝ
ƵĨůƂƐƵŶŐƵŶƚĞƌĚĞŶƐŽŶƐƚŝŐĞŶďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶƌƚƌćŐĞŶĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶ͘
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ŝĞZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶĨƺƌƌƚƌĂŐƐƚĞƵĞƌŶǁƵƌĚĞŶŝŶĚĞƌ,ƂŚĞŝŚƌĞƌǀŽƌĂƵƐƐŝĐŚƚůŝĐŚĞŶ/ŶĂŶƐƉƌƵĐŚŶĂŚŵĞŐĞďŝůĚĞƚ͘
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ĚĞŶŵŝƚĚĞŵƌĨƺůůƵŶŐƐďĞƚƌĂŐƵŶƚĞƌĞĚĂĐŚƚŶĂŚŵĞĂƵĨĚĞŶ'ƌƵŶĚƐĂƚnjĚĞƌsŽƌƐŝĐŚƚĂŶŐĞƐĞƚnjƚ͘
&ƌĞŵĚǁćŚƌƵŶŐƐǀĞƌďŝŶĚůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ ǁƵƌĚĞŶ ŵŝƚ ĚĞŵ ĞǀŝƐĞŶŬƵƌƐ njƵŵ ĞŝƚƉƵŶŬƚ ĚĞƌ ŶƚƐƚĞŚƵŶŐ ďĞǁĞƌƚĞƚ͕ ǁŽďĞŝ
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ĞŝŶnjĞůŶĞŶWŽƐƚĞŶ;ΑϮϮϲďƐϭh'ͿǁŝƌĚŐĞƐŽŶĚĞƌƚŝŶĚĞƌĞŝůĂŐĞϯĂnjƵĚŝĞƐĞŵŶŚĂŶŐĚĂƌŐĞƐƚĞůůƚ͘
ŝĞŶŐĂďĞnjƵĚĞŶŶƚĞŝůĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŐĞŵćƘΑϮϯϴďƐϭϰh'ĞƌĨŽůŐƚŐĞƐŽŶĚĞƌƚŝŶĚĞƌŶůĂŐĞ
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ƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ
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ZĞƐƚůĂƵĨnjĞŝƚĚĞƌƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶŝƐƚƺďĞƌϭ:ĂŚƌ͘
ŝĞ ŝŵ ŶůĂŐĞŶƐƉŝĞŐĞů ƵŶƚĞƌ ƵŐćŶŐĞ ĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶĞŶ ƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶ ĂŶ ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ĞŶƚŚĂůƚĞŶ ĞŝŶĞ
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ƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶĂŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͕ŵŝƚĚĞŶĞŶĞŝŶĞƚĞŝůŝŐƵŶŐƐǀĞƌŚćůƚŶŝƐďĞƐƚĞŚƚ
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ĨƺƌWƌćŵŝĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϮ͘ϯϮϰ;sŽƌũĂŚƌdhZϬͿ͕ZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶ Ĩƺƌ ŬƵƌnjĨƌŝƐƚŝŐĞ ŝŶƐĞŶ ďĞƚƌĞĨĨĞŶĚ ĚĞƌ
tĂŶĚĞůĂŶůĞŝŚĞŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶ dhZϮϵϳ ;sŽƌũĂŚƌ ďĞƚƌĞĨĨĞŶĚ ĚĞƌ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĂŶůĞŝŚĞ ŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶdhZϯϰϳͿƐŽǁŝĞ
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ŶůĞŝŚĞ
ŝĞ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĂŶůĞŝŚĞ ŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶ dhZ ϭϱϬ͘ϬϬϬ ǁƵƌĚĞ ŶĂĐŚ ϳͲũćŚƌŝŐĞƌ >ĂƵĨnjĞŝƚ ƵŶĚ ĞŝŶĞŵ &ŝdžnjŝŶƐŬƵƉŽŶ ǀŽŶ
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'ĞƐĂŵƚŶĞŶŶďĞƚƌĂŐǀŽŶdhZϭϬϬ͘ϬϬϬ͕ĞŝŶĞƌ>ĂƵĨnjĞŝƚǀŽŶĨƺŶĨ:ĂŚƌĞŶƵŶĚĞŝŶĞŵ<ƵƉŽŶǀŽŶϭ͕ϳϱйƉ͘Ă͘ďĞŐĞďĞŶ͘
ŝĞƐĞ^ĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶŬƂŶŶĞŶŶĂĐŚtĂŚůĚĞƌ/ŶŚĂďĞƌŝŶ^ƚĂŵŵĂŬƚŝĞŶĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚŐĞǁĂŶĚĞůƚǁĞƌĚĞŶ͘Ğŝ
ĚĞŵĚĞƌnjĞŝƚŐĞůƚĞŶĚĞŶtĂŶĚůƵŶŐƐƉƌĞŝƐǀŽŶhZϴϬ͕ϲϯďĞƌĞĐŚƚŝŐƚũĞĚĞtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐnjƵŵhŵƚĂƵƐĐŚŝŶ
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ĂŶŐĞƉĂƐƐƚ͘hŶƚĞƌďůĞŝďƚĚŝĞtĂŶĚůƵŶŐ͕ŝƐƚĚĞƌEĞŶŶďĞƚƌĂŐĂŵŶĚĞĚĞƌ>ĂƵĨnjĞŝƚnjƵƌƺĐŬnjƵnjĂŚůĞŶ͘
ŝĞtĂŶĚĞůĂŶůĞŝŚĞǁŝƌĚŵŝƚ/ŚƌĞŵƌĨƺůůƵŶŐƐďĞƚƌĂŐŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϭϬϬ͘ϬϬϬƉĂƐƐŝǀŝĞƌƚ͘
ĂƐŝƐĂŐŝŽŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϭϴ͘ϰϱϮǁŝƌĚŝŶĚŝĞ<ĂƉŝƚĂůƌƺĐŬůĂŐĞŐĞďƵĐŚƚ͘ŝĞƐĞƌĞƚƌĂŐĞŶƚƐƉƌŝĐŚƚĚĞŵtĞƌƚĚĞƐ
tĂŶĚůƵŶŐƐƌĞĐŚƚƐĚĞƌĞŝĐŚŶĞƌĚĞƌŶůĞŝŚĞnjƵŵĞŝƚƉƵŶŬƚĚĞƌĞŐĞďƵŶŐ͘ĞƌtĞƌƚǁƵƌĚĞŵŝƚƚĞůƐĞŝŶĞƌ
KƉƚŝŽŶƐďĞǁĞƌƚƵŶŐĞƌŵŝƚƚĞůƚ͘
sĞƌďŝŶĚůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ
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/ŶĚĞƌWŽƐŝƚŝŽŶͣƐŽŶƐƚŝŐĞsĞƌďŝŶĚůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ͞ƐŝŶĚƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϮ͘ϱϱϵ;sŽƌũĂŚƌƌƵŶĚdhZϭ͘ϯϵϯͿ
ĞŶƚŚĂůƚĞŶ͕ĚŝĞŶĂĐŚĚĞŵďƐĐŚůƵƐƐƐƚŝĐŚƚĂŐnjĂŚůƵŶŐƐǁŝƌŬƐĂŵǁĞƌĚĞŶ͘
sĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐĞŶĂƵƐĚĞƌEƵƚnjƵŶŐǀŽŶŝŶĚĞƌŝůĂŶnjŶŝĐŚƚĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶĞŶ^ĂĐŚĂŶůĂŐĞŶ
Ğƌ 'ĞƐĂŵƚďĞƚƌĂŐ ĚĞƌ Ĩ
ŝŶĂŶnjŝĞůůĞŶ sĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐĞŶ ĂƵƐ njƵŵ ŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐ ďĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶ sĞƌĞŝŶďĂƌƵŶŐĞŶ ƺďĞƌ ĚŝĞ
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ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ϮϬϭϵͬϮϬϮϬ ϮϬϭϵͬϮϬϮϬ
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ŚŝĞƌďĞŝ Ƶŵ ůĂƵĨĞŶĚĞ EƵƚnjƵŶŐƐĞŶƚŐĞůƚĞ Ĩƺƌ ĂŶŐĞŵŝĞƚĞƚĞ ^ĂĐŚĂŶůĂŐĞŶ ƵŶĚ ƵŵƐĂƚnjĂďŚćŶŐŝŐĞ
EƵƚnjƵŶŐƐĞŶƚŐĞůƚĞĨƺƌĂŶŐĞŵŝĞƚĞƚĞZćƵŵůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ͘
,ĂĨƚƵŶŐƐǀĞƌŚćůƚŶŝƐƐĞ
^ŽŶƐƚŝŐĞĨŝŶĂŶnjŝĞůůĞsĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐĞŶ
ƐǁƵƌĚĞŶĂŶŬŐĂƌĂŶƚŝĞŶŝŶ
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sĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐŐĞŐĞŶƺďĞƌƵŶĚnjƵŐƵŶƐƚĞŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞƌhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ
ŝĞ 'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ ƺďĞƌŶĂŚŵ
Ĩƺƌ njǁĞŝ dŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶ ĚŝĞ ƵƐĨĂůůƐŚĂĨƚƵŶŐ ǀŽŶ <ƵŶĚĞŶĨŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶ͘ Ƶŵ
ŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐďĞůŝĞĨƐŝĐŚĚĞƌĞƚƌĂŐĚĞƌŽĨĨĞŶĞŶ&ŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶĂƵĨdhZϭ͘ϰϰϰ;sŽƌũĂŚƌdhZϱ͘ϵϲϴͿ͘
ƵƐćƚnjůŝĐŚŚĂƚĚŝĞ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ,ĂĨƚƵŶŐƐƺďĞƌŶĂŚŵĞŶŝŶĚĞƌ,ƂŚĞǀŽŶdhZϮϮ͘ϭϯϱ;sŽƌũĂŚƌdhZϭϬϴͿĂďŐĞŐĞďĞŶ͘
ƐǁƵƌĚĞĞŝŶĞĂŶŬŐĂƌĂŶƚŝĞŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϱ͘ϳϬϴŝŶĞŝŶĞ,ĂĨƚƵŶŐƵŵŐĞǁĂŶĚĞůƚ͘tĞŝƚĞƌƐƐŝŶĚ,ĂĨƚƵŶŐƐƺďĞƌŶĂŚŵĞŶ
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tĞŝƚĞƌƐŐŝďƚĞƐZĂŶŐƌƺĐŬƚƌŝƚƚƐĞƌŬůćƌƵŶŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϳ͘ϭϲϱ;sŽƌũĂŚƌdhZϲ͘ϭϰϭͿ͘
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ŶŚĂŶŐ
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ŝƌůŝŶĞĂƚĞƌŝŶŐƵƐƚƌŝĂ'ŵď,ŐůĂƵďŚĂĨƚnjƵŵĂĐŚĞŶ͕ǀĞƌƉĨůŝĐŚƚĞƚƐŝĐŚĚŝĞKΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĚĂĨƺƌ^ŽƌŐĞnjƵ
ƚƌĂŐĞŶ͕ ĚĂƐƐ ĚŝĞ /K>/ ŝƌůŝŶĞ ĂƚĞƌŝŶŐ ƵƐƚƌŝĂ 'ŵď, ƵŶĚ ĚŝĞ K Θ K ŝƌůŝŶĞƐ ĂƚĞƌŝŶŐ ƵƐƚƌŝĂ 'ŵď, ŝŚƌĞ
sĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐĞŶ ĂůƐ ŝĞŶƐƚůĞŝƐƚĞƌ ĂƵĨ ĚĞŵ &ůƵŐŚĂĨĞŶ tŝĞŶ ŐĞŵćƘ ĚĞŵ &ůƵŐŚĂĨĞŶͲŽĚĞŶĂďĨĞƌƚŝŐƵŶŐƐŐĞƐĞƚnj ĞƌĨƺůůĞŶ
ŬƂŶŶĞŶ͘ŝĞƐĞƌŬůćƌƵŶŐƐƚĞŚƚŝŵƵƐĂŵŵĞŶŚĂŶŐŵŝƚĚĞŵŶƐƵĐŚĞŶĚĞƌdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚƵŵĞŝŶĞĞǁŝůůŝŐƵŶŐnjƵƌ
ƌďƌŝŶŐƵŶŐĞŝŶĞƐŽĚĞŶǀĞƌƉĨůĞŐƵŶŐƐĚŝĞŶƐƚĞƐŝ^ĚΑϳ&ůƵŐŚĂĨĞŶͲŽĚĞŶĂďĨĞƌƚŝŐƵŶŐƐŐĞƐĞƚnjĞƐ͘
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ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ϮϬϭϵͬϮϬϮϬ
hŵƐĂƚnjĞƌůƂƐĞ<ŽŶnjĞƌŶƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ϭϵ͘ϰϮϰ͘ϲϰϲ͕ϳϵ ϯϯ͘ϭϵϰ͘ϵϱϬ͕ϳϯ
hŵƐĂƚnjĞƌůƂƐĞƌŝƚƚĞ ϭ͘ϳϬϱ͘Ϯϵϴ͕ϵϳ ϱϴ͘ϳϱϮ͕ϮϮ
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sĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶĚĞƐĞƐƚĂŶĚĞƐ
/Ŷ ĚĞƌ WŽƐŝƚŝŽŶ sĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶ ĚĞƐ ĞƐƚĂŶĚƐ ƐŝŶĚ ĚŝĞ sĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶ ĚĞƐ ĞƐƚĂŶĚĞƐ ĂŶ ŶŽĐŚ ŶŝĐŚƚ ĂďƌĞĐŚŶĞƚĞŶ
>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶŝŶĚĞƌ,ƂŚĞǀŽŶdhZͲϲϵϭ;sŽƌũĂŚƌdhZϭ͘ϬϲϳͿĞŶƚŚĂůƚĞŶ͘
WĞƌƐŽŶĂůĂƵĨǁĂŶĚ
/Ŷ ĚĞƌ
WŽƐŝƚŝŽŶƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌďĨĞƌƚŝŐƵŶŐĞŶƵŶĚ>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶĂŶďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶ DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌǀŽƌƐŽƌŐĞŬĂƐƐĞŶ ƐŝŶĚ
ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ Ĩƺƌ ďĨĞƌƚŝŐƵŶŐĞŶ ŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶ dhZ Ϯϲϵ ;sŽƌũĂŚƌ dhZ ϰϳϰͿ ƵŶĚ >ĞŝƐƚƵŶŐĞŶ ĂŶ ďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌǀŽƌƐŽƌŐĞŬĂƐƐĞŶŝŶĚĞƌ,ƂŚĞǀŽŶdhZϵϮ;sŽƌũĂŚƌdhZϭϯϱͿĞŶƚŚĂůƚĞŶ͘
/ŵWŽƐƚĞŶ>ƂŚŶĞƵŶĚ'ĞŚćůƚĞƌƐŝŶĚƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌĚŝĞŽƚŝĞƌƵŶŐĚĞƌZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶĨƺƌ:ƵďŝůćƵŵƐŐĞůĚĞƌŝŶ,ƂŚĞ
ǀŽŶdhZϭϭϮ;sŽƌũĂŚƌdhZϲͿĞŶƚŚĂůƚĞŶ͘
ďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ
/ŶĚĞƌWŽƐŝƚŝŽŶďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶĂƵĨ'ĞŐĞŶƐƚćŶĚĞĚĞƐhŵůĂƵĨǀĞƌŵƂŐĞŶƐ͕ƐŽǁĞŝƚĚŝĞƐĞĚŝĞŝŵhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƺďůŝĐŚĞŶ
ďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ ƺďĞƌƐĐŚƌĞŝƚĞŶ͕ ƐŝŶĚ ƵǁĞŝƐƵŶŐĞŶ ĂŶ ŝŶnjĞůǁĞƌƚďĞƌŝĐŚƚŝŐƵŶŐĞŶ njƵ &ŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶ ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŝŶĚĞƌ,ƂŚĞdhZϬĞŶƚŚĂůƚĞŶ;sŽƌũĂŚƌdhZϰ͘ϲϰϯͿ͘
ƌƚƌćŐĞĂƵƐĚĞƌĞƚĞŝůŝŐƵŶŐĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ
Ğƌ WŽƐƚĞŶ ďĞƚƌŝĨĨƚ ĚŝĞ ĂƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƌ ƌŐĞďŶŝƐĂďĨƺŚƌƵŶŐƐǀĞƌƚƌćŐĞ ƺďĞƌŶŽŵŵĞŶĞŶ :ĂŚƌĞƐĞƌŐĞďŶŝƐƐĞ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ĚĞƌ
ŝŶůćŶĚŝƐĐŚĞŶdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϳ͘ϳϵϮ;sŽƌũĂŚƌdhZϲ͘ϲϳϯͿƵŶĚƵƐƐĐŚƺƚƚƵŶŐĞŶĂƵƐůćŶĚŝƐĐŚĞƌ
dŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϭ͘Ϯϴϳ;sŽƌũĂŚƌdhZϭ͘ϱϴϳͿ͘
ƌƚƌćŐĞĂƵƐĚĞƌƵƐĐŚƌĞŝďƵŶŐnjƵ&ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶ
ŝĞƌƚƌćŐĞĂƵƐĚĞƌƵƐĐŚƌĞŝďƵŶŐnjƵ&ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶůŝĞŐĞŶďĞŝdhZϳ͘ϳϱϲ;sŽƌũĂŚƌdhZϮϰͿƵŶĚƌĞƐƵůƚŝĞƌĞŶĂƵƐĚĞƌ
ƵƐĐŚƌĞŝďƵŶŐ ǀŽŶ ƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶ ĂŶ ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͕ ďĞŝ ĚĞŶĞŶ ĚŝĞ 'ƌƺŶĚĞ Ĩƺƌ ĚŝĞ ĂƵƘĞƌƉůĂŶŵćƘŝŐĞŶ
ďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶǁĞŐŐĞĨĂůůĞŶƐŝŶĚ͘
ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĂƵƐ&ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶ
hŶƚĞƌĚĞŶƵĨǁ
ĞŶĚƵŶŐĞŶĂƵƐ&ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶǁĞƌĚĞŶĚŝĞmďĞƌŶĂŚŵĞŶĚĞƌŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĂŶŐĞĨĂůůĞŶĞŶ:ĂŚƌĞƐǀĞƌůƵƐƚĞ
ǀŽŶ dŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶ ĂƵĨŐƌƵŶĚ ǀŽŶ ĂƵĨƌĞĐŚƚĞŶƌŐĞďŶŝƐĂďĨƺŚƌƵŶŐƐǀĞƌƚƌćŐĞŶŝŶ ,ƂŚĞǀŽŶ dhZϮ͘Ϯϲϲ ;sŽƌũĂŚƌ
dhZϭ͘ϲϳϬͿ͕ĞƚĞŝůŝŐƵŶŐƐĂďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞƌhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶdhZϭ͘ϳϳϳ;sŽƌũĂŚƌdhZϵ͘ϰϰϯͿ
ƐŽǁŝĞďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶǀŽŶ&ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϮϯ͘ϰϬϭ;sŽƌũĂŚƌdhZϯϱ͘ϵϭϰͿĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶ͘
A
nla
g
e 3
ŶŚĂŶŐ
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ŚĂĨƚ
^ĞŝƚĞϭϬ
^ƚĞƵĞƌŶǀŽŵŝŶŬŽŵŵĞŶƵŶĚƌƚƌĂŐ
ǁŝƐĐŚĞŶ
ĚĞƌ
'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ
Ă
ůƐ'ƌƵƉƉĞŶƚƌćŐĞƌƵŶĚϮϭ;sŽƌũĂŚƌϮϭͿdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶĂůƐ'ƌƵƉƉĞŶŵŝƚŐůŝĞĚĞƌďĞƐƚĞŚƚ
ĞŝŶĞhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŐƌƵƉƉĞŐĞŵćƘΑϵ<^ƚ'͘^ƚĞƵĞƌĂƵƐŐůĞŝĐŚƐǀĞƌĞŝŶďĂƌƵŶŐŵŝƚĚĞŶŝŶůćŶĚŝƐĐŚĞŶ'ƌƵƉƉĞŶŵŝƚŐůŝĞĚĞƌŶ
ǁƵƌĚĞŶĂƵĨŐƌƵŶĚĂƵĨƌĞĐŚƚĞƌƌŐĞďŶŝƐĂďĨƺŚƌƵŶŐƐǀĞƌƚƌćŐĞŶŝĐŚƚĂďŐĞƐĐŚůŽƐƐĞŶ͘
ŝĞ 'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ ŚĂƚ ĂŬƚŝǀĞ ^ƚĞƵĞƌĂďŐƌĞŶnjƵŶŐĞŶ ŐĞŵćƘ Α ϭϵϴ ďƐ ϭϬh'ǀŽƌŐĞŶŽŵŵĞŶ͘ĞƌŐĞŵćƘĚŝĞƐĞƌ
ĞƐƚŝŵŵƵŶŐĂŬƚŝǀŝĞƌďĂƌĞĞƚƌĂŐĚĞƌ'ƌƵƉƉĞďĞƚƌćŐƚnjƵŵϯϭ͘DćƌnjϮϬϮϭƌƵŶĚdhZϴ͘ϬϳϬ;sŽƌũĂŚƌdhZϴ͘ϬϴϳͿ
^ŽŶƐƚŝŐĞŶŐĂďĞŶ
ĞƌŝǀĂƚŝǀĞ&ŝŶĂŶnjŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚĞ
/ŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũ
ĂŚƌ ϮϬϭϵͬϮϬϮϬ ǁƵƌĚĞ ĞŝŶ ǀĂƌŝĂďĞů ǀĞƌnjŝŶƐƚĞƌ <ƌĞĚŝƚ ŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶ ϭϬϬ DŝŽ͘ hZ ĂƵĨŐĞŶŽŵŵĞŶ͘ Ƶƌ
ďƐŝĐŚĞƌƵŶŐ ŐĞŐĞŶ ĂƵƐ ĚŝĞƐĞŵ <ƌĞĚŝƚ ƌĞƐƵůƚŝĞƌĞŶĚĞ ŝŶƐćŶĚĞƌƵŶŐƐƌŝƐŝŬĞŶ ǁƵƌĚĞ njĞŝƚŶĂŚĞ ĞŝŶ ŝŶƐƐǁĂƉƐ ŵŝƚ ĞŝŶĞŵ
ĞnjƵŐƐďĞƚƌĂŐǀŽŶϭϬϬDŝŽ͘hZĂďŐĞƐĐŚůŽƐƐĞŶ͘
ĞƌǀĂƌŝĂďĞůǀĞƌnjŝŶƐƚĞ<ƌĞĚŝƚƐŽǁŝĞĚĞƌŝŶƐƐǁĂƉƐƚĞŚĞŶŝŶĞŝŶĞƌĞĨĨĞŬƚŝǀĞŶ^ŝĐŚĞƌƵŶŐƐďĞnjŝĞŚƵŶŐnjƵĞŝŶĂŶĚĞƌƵŶĚďŝůĚĞŶ
ďŝůĂŶnjŝĞůůĞŝŶĞĞǁĞƌƚƵŶŐƐĞŝŶŚĞŝƚ͘ĞƌEĂĐŚǁĞŝƐĚĞƌĞǁĞƌƚƵŶŐƐĞŝŶŚĞŝƚǁŝƌĚŐĞŵćƘ^ƚĞůůƵŶŐŶĂŚŵĞĚĞƐ&Z;Eƌ͘ϭϱͿ
ĚƵƌĐŚĞŝŶĞ ĞŶƚƐƉƌĞĐŚĞŶĚĞ,ĞĚŐŝŶŐͲŽŬƵŵĞŶƚĂƚŝŽŶĞƌďƌĂĐŚƚ͘ ƵŵĞƐŝŐŶĂƚŝŽŶƐnjĞŝƚƉƵŶŬƚǁƵƌĚĞĚĞƌ ĨĨĞŬƚŝǀŝƚćƚƐƚĞƐƚ
ŵŝƚƚĞůƐĚĞƌƌŝƚŝĐĂůdĞƌŵƐDĂƚĐŚDĞƚŚŽĚĞĚƵƌĐŚŐĞĨƺŚƌƚ͘ŝĞǁĞƐĞŶƚůŝĐŚĞŶsĞƌƚƌĂŐƐďĞƐƚĂŶĚƚĞŝůĞǁŝĞEŽŵŝŶĂůĞ͕>ĂƵĨnjĞŝƚ͕
ZĞĨĞƌĞŶnjnjŝŶƐƐĂƚnjƵŶĚtćŚƌƵŶŐĚĞƐŐĞƐŝĐŚĞƌƚĞŶ'ƌƵŶĚŐĞƐĐŚćĨƚƐƐƚŝŵŵĞŶŵŝƚũĞŶĞŶĚĞƐ^ŝĐŚĞƌƵŶŐƐŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚƐƺďĞƌĞŝŶ͘
Ğƌ hŵĨĂŶŐ ƵŶĚ ĚŝĞ ĞǁĞƌƚƵŶŐ ĚĞƐ ĞƌŝǀĂƚƐ͕ ǁĞůĐŚĞ ĚƵƌĐŚ ĞŝŶĞŶ ĞdžƚĞƌŶĞŶ ƌŝƚƚĞŶ ĞƌĨŽůŐƚĞ͕ ŐĞŚĞŶ ĂƵƐ ĨŽůŐĞŶĚĞƌ
ƵĨƐƚĞůůƵŶŐŚĞƌǀŽƌ͗
<ĂƚĞŐŽƌŝĞ hŵĨĂŶŐ ĞŝnjƵůĞŐĞŶĚĞƌĞŝƚǁĞƌƚ ƵĐŚǁĞƌƚ ŝůĂŶnjƉŽƐƚĞŶ >ĂƵĨnjĞŝƚ
ƌƚĚĞƐ
&ŝŶĂŶnjŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚĞƐ
EŽŵŝŶĂůĞ tćŚƌƵŶŐ ƉŽƐŝƚŝǀĞƌ ŶĞŐĂƚŝǀĞƌ :ĂŚƌĞ
ŝŶƐƐǁĂƉ ϭϬϬ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ͕ϬϬ ƵƌŽ Ͳ ϭ͘ϲϲϬ͘ϯϳϲ͕ϲϴ ϱ
ƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌĞĨĨĞŬƚŝǀĞŶ^ŝĐŚĞƌƵŶŐƐďĞnjŝĞŚƵŶŐĚĞƐ ǀĂƌŝĂďĞůǀĞƌnjŝŶƐƚĞŶ<ƌĞĚŝƚĞƐƵŶĚĚĞƐŝŶƐƐǁĂƉƐǁŝƌĚĚĞƌŶĞŐĂƚŝǀĞ
ďĞŝnjƵůĞŐĞŶĚĞĞŝƚǁĞƌƚĚĞƐĞƌŝǀĂƚƐŶŝĐŚƚŝŶĚĞƌŝůĂŶnjĞƌĨĂƐƐƚ͘
ĞnjŝĞŚƵŶŐĞŶnjƵǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ
sĞƌďƵŶĚĞŶĞ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ŝŵ ^ŝŶŶĞ ĚĞƐ ϭϴϵĂ ϴ h' ƐŝŶĚ ĂůůĞ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͕ĚŝĞnjƵŵ<ŽŶnjĞƌŶĚĞƌKΘK'
ŐĞŚƂƌĞŶ͘'ĞƐĐŚćĨƚĞŵŝƚĚŝĞƐĞŶ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶǁĞƌĚĞŶǁŝĞŵŝƚƵŶĂďŚćŶŐŝŐĞŶƌŝƚƚĞŶĂďŐĞǁŝĐŬĞůƚ͘
'ĞƐĐŚćĨƚĞŵŝƚŶĂŚĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƵŶĚWĞƌƐŽŶĞŶ
ŝĞŶŐĂďĞŶnjƵ'ĞƐĐŚćĨƚĞŶ
ĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚŵŝƚŶĂŚĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƵŶĚWĞƌƐŽŶĞŶŝŵ^ŝŶŶĚĞƌŐĞŵćƘĚĞƌ
sĞƌŽƌĚŶƵŶŐ ;'Ϳ Eƌ͘ ϭϲϬϲͬϮϬϬϮ ƺďĞƌŶŽŵŵĞŶĞŶ ŝŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůĞŶ ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƐƚĂŶĚĂƌĚƐ ƵŶƚĞƌďůĞŝďĞŶ ŐĞŵćƘ
Α ϮϯϴďƐϭϭϮh'͕ĚĂĚŝĞƐĞnjƵŵĂƌŬƚƺďůŝĐŚĞŶĞĚŝŶŐƵŶŐĞŶĂďŐĞƐĐŚůŽƐƐĞŶǁƵƌĚĞŶ͘
ĂŚůĚĞƌƌďĞŝƚŶĞŚŵĞƌ
'ĞŵćƘ Α Ϯϯϵ
ďƐ ϭ ϭ h' ďĞƚƌćŐƚ ĚŝĞ ĚƵƌĐŚƐĐŚŶŝƚƚůŝĐŚĞ ĂŚů ĚĞƌ ƌďĞŝƚŶĞŚŵĞƌ ŐĞŐůŝĞĚĞƌƚ ŶĂĐŚ ƌďĞŝƚĞƌŶ ƵŶĚ
ŶŐĞƐƚĞůůƚĞŶ͗
ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ϮϬϭϵͬϮϬϮϬ
ƌďĞŝƚĞƌ ϲ ϳ
ŶŐĞƐƚĞůůƚĞ ϴϳ ϭϯϲ
'ĞƐĂŵƚ ϵϯ ϭϰϯ
A
nla
g
e 3
ŶŚĂŶŐ
KΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐ
ŚĂĨƚ
^ĞŝƚĞϭϭ
'ĞŶĞŚŵŝŐƚĞƐ<ĂƉŝƚĂů
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ϮϬϭϴĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕ĚĂƐ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůŵŝƚƵƐƚŝŵŵƵŶŐĚĞƐƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐƵŵďŝƐnjƵǁĞŝƚĞƌĞhZϮ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞ
ǀŽŶďŝƐnjƵϭ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ^ƚƺĐŬŶĞƵĞ͕ĂƵĨ/ŶŚĂďĞƌůĂƵƚĞŶĚĞ^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶŐĞŐĞŶĂƌͲƵŶĚͬŽĚĞƌ^ĂĐŚĞŝŶůĂŐĞŶnjƵĞƌŚƂŚĞŶ͘
Ğƌ sŽƌƐƚĂŶĚ ŝƐƚ Ĩƺƌ ĚŝĞ ĂƵĞƌ ǀŽŶ ĨƺŶĨ :ĂŚƌĞŶ Ăď ĚĞŵ Ϯϳ͘ ƵŐƵƐƚ
ϮϬϮϬ ĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕ ĚĂƐ 'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂů ǀŽŶ ĚĞƌnjĞŝƚ
EŽŵŝŶĂůĞhZϭϵ͘ϰϴϴ͘ϬϬϬ͕ͲͲƵŵďŝƐnjƵǁĞŝƚĞƌĞhZϭ͘ϵϰϴ͘ϴϬϬ͕ͲͲĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞǀŽŶďŝƐ njƵϵϳϰ͘ϰϬϬ^ƚƺĐŬŶĞƵĞ͕ĂƵĨ
/ŶŚĂďĞƌůĂƵƚĞŶĚĞ^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶŐĞŐĞŶĂƌͲƵŶĚͬŽĚĞƌ^ĂĐŚĞŝŶůĂŐĞnjƵĞƌŚƂŚĞŶ͘
ĞĚŝŶŐƚĞƐ<ĂƉŝƚĂů
ĞƌsŽƌƐƚĂŶĚŝƐƚŐĞŵćƘ,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐƐďĞƐĐŚůƵƐƐǀŽŵϭϱ͘:ćŶŶĞƌϮϬϮϭĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕ĚĂƐ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůŐĞŵćƘΑϭϱϵ
ďƐϮϭŬƚ'ƵŵďŝƐnjƵhZϮ͘ϳϬϬ͘ϬϬϬ͕ϬϬĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞǀŽŶďŝƐnjƵϭ͘ϯϱϬ͘ϬϬϬŶĞƵĞŶ^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶnjƵƌƵƐŐĂďĞǀŽŶ
'ůćƵďŝŐĞƌǀŽŶtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶnjƵĞƌŚƂŚĞŶ͘
ƌŐĞďŶŝƐǀĞƌǁĞŶĚƵŶŐ
'ĞŵćƘ ĚĞŶ ĞƐƚŝŵŵƵŶŐĞŶ ĚĞƐ ŬƚŝĞŶŐĞƐĞƚnjĞƐ ďŝůĚĞƚ ĚĞƌ ŶĂĐŚ ƂƐƚĞƌƌĞŝĐŚŝƐĐŚĞŶ ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐǀŽƌƐĐŚƌŝĨƚĞŶ
ĂƵĨŐĞƐƚĞůůƚĞ:ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐĚĞƌKΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚnjƵŵϯϭ͘DćƌnjϮϬϮϭĚŝĞ'ƌƵŶĚůĂŐĞĨƺƌĚŝĞƵƐƐĐŚƺƚƚƵŶŐ
ĞŝŶĞƌŝǀŝĚĞŶĚĞ͘ŝĞƐĞƌ:ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐǁĞŝƐƚĞŝŶĞŶŝůĂŶnjŐĞǁŝŶŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϬ͕ϬϬĂƵƐ͘
ƌĞŝŐŶŝƐƐĞŶĂĐŚĚĞŵŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐ
ƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌĚĞƌnjĞŝƚ
ŶŽĐŚŝŵŵĞƌǀŽƌŚĞƌƌƐĐŚĞŶĚĞŶKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞƐŝŶĚŝŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůĚŝĞƐƚĂƌŬĞŶŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ
ŝŵĞƌĞŝĐŚĚĞƌ>ƵĨƚĨĂŚƌƚŶĂĐŚǁŝĞǀŽƌĂƵĨƌĞĐŚƚ͘ŬƚƵĞůůĨŝŶĚĞƚŶƵƌĞŝŶƌƵĐŚƚĞŝůĚĞƌ&ůƵŐďĞǁĞŐƵŶŐĞŶĚĞƌsŽƌͲKs/Ͳϭϵ
ĞŝƚƐƚĂƚƚ͘
ŝĞ'ĞƐĐŚćĨƚƐĨƺŚƌƵŶŐŐĞŚƚĚĂǀŽŶĂƵƐ͕ĚĂƐƐƐŝĐŚĚŝĞWĂƐƐĂŐŝĞƌŶĂĐŚĨƌĂŐĞŶŝĐŚƚǀŽƌĚĞŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϯͬϮϬϮϰĂƵĨĚĂƐ
EŝǀĞĂƵǀŽŶϮϬϭϵĞƌŚŽůĞŶƵŶĚĚĂƐƐĚĂƐŬŽŵŵĞŶĚĞ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϭͬϮϬϮϮ ǁĞŝƚĞƌŚŝŶǀŽŶ ĚĞƌ Ks/Ͳϭϵ^ŝƚƵĂƚŝŽŶ
ďĞůĂƐƚĞƚƐĞŝŶǁŝƌĚ͘
ƐƐŝŶĚĂƵĐŚŝŵĞƌĞŝĐŚĚĞƐǀĞŶƚĐĂƚĞƌŝŶŐƐ͕ĚĞƌ'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞƵŶĚĚĞƌ,ŽƚĞůůĞƌŝĞŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶŶĂĐŚǁŝĞǀŽƌĂƵĨƌĞĐŚƚ͘
&ƺƌĚĂƐtŝƌƚƐĐŚĂĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϭͬϮϮǁŝƌĚǁĞŝƚĞƌŚŝŶŵŝƚZĞŝƐĞĞŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶŐĞƌĞĐŚŶĞƚ͕ǁĂƐƐŝĐŚĂƵĨĚĂƐhŵƐĂƚnjŶŝǀĞĂƵŝŶ
ĚĞƌ 'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞ ƵŶĚ ĚĞƌ ,ŽƚĞůůĞƌŝĞ ŶĞŐĂƚŝǀ ĂƵƐǁŝƌŬĞŶ ǁŝƌĚ͘ ĞƌnjĞŝƚ ǁŝƌĚ ĂŶ ǁĞŝƚĞƌĞŶ ŝŶŶŽǀĂƚŝǀĞŶ <ŽŶnjĞƉƚĞŶ
ŐĞĂƌďĞŝƚĞƚ͕ƵŵĚŝĞƵƐĨćůůĞĚĞƐƌĞŐƵůćƌĞŶĞƚƌŝĞďĞƐďĞƐƚŵƂŐůŝĐŚnjƵŬŽŵƉĞŶƐŝĞƌĞŶ͘
ƵƌĐŚĚŝĞǁĞůƚǁĞŝƚĚƵƌĐŚŐĞĨƺŚƌƚĞŶ/ŵƉĨĂŬƚŝŽŶĞŶŬƂŶŶĞŶǀŽƌƐŝĐŚƚŝŐĞ>ŽĐŬĞƌƵŶŐĞŶŝŵĞƌĞŝĐŚĚĞƌZĞŝƐĞďĞƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ
ƵŶĚĚĞƌ'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞďĞŽďĂĐŚƚĞƚǁĞƌĚĞŶ͘
ŝŶĞĂƵƐƐĂŐĞŬƌćĨƚŝŐĞ^ĐŚćƚnjƵŶŐĚĞƌĨŝŶĂŶnjŝĞůůĞŶƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĂƵƐĚŝĞƐĞƌŶƚǁŝĐŬůƵŶŐĂƵĨĚĞŶ:ĂŚƌĞƐĂďƐĐŚůƵƐƐƐŽǁŝĞ
ĚĞŵ<ŽŶnjĞƌŶŝƐƚnjƵŵĞŝƚƉƵŶŬƚĚĞƌƌƐƚĞůůƵŶŐĚĞƐďƐĐŚůƵƐƐĞƐŶŝĐŚƚŵƂŐůŝĐŚ͘
ĂƌƺďĞƌŚŝŶĂƵƐƐŝŶĚŬĞŝŶĞǁĞƐĞŶƚůŝĐŚĞŶƌĞŝŐŶŝƐƐĞŶĂĐŚĚĞŵŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐĞŝŶŐĞƚƌĞƚĞŶ͘
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐďĞǁĞƌƚƵŶŐ
ŝĞĞǁĞƌƚƵŶŐ
ĚĞƌŶƚĞŝůĞĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŽǁŝĞĚĞƌƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŐĞŚƚ
ǀŽŶĚĞƌhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĨŽƌƚĨƺŚƌƵŶŐĂƵƐƵŶĚƐƚƺƚnjƚƐŝĐŚĂƵĨWůĂŶƵŶŐĞŶ͕ŝŶĚŝĞƌĨĂŚƌƵŶŐƐǁĞƌƚĞƐŽǁŝĞŶŶĂŚŵĞŶƺďĞƌ
ŵĂŬƌŽƂŬŽŶŽŵŝƐĐŚĞZĂŚŵĞŶďĞĚŝŶŐƵŶŐĞŶƵŶĚŶƚǁŝĐŬůƵŶŐĞŶŝŶĚĞƌũĞǁĞŝůŝŐĞŶƌĂŶĐŚĞĞŝŶŐĞŚĞŶ͘
K Θ K ŚĂƚ ũĞǁĞŝůƐ ŵĞŚƌĞƌĞ ^njĞŶĂƌŝĞŶ ŐĞƌĞĐŚŶĞƚ͕ ǁŽďĞŝ ŝŵ tĞƐĞŶƚůŝĐŚĞŶ ǀŽŶ ĞŝŶĞŵ ĂƐŝƐƐnjĞŶĂƌŝŽ ĂƵƐŐĞŐĂŶŐĞŶ
ǁƵƌĚĞ͕ǁĞůĐŚĞƐŝŵĞƌĞŝĐŚŝƌůŝŶĞĂƚĞƌŝŶŐĨƺƌĚŝĞŬŽŵŵĞŶĚĞŶnjǁĞŝ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞŶĞŐĂƚŝǀĞĨĨĞŬƚĞĂƵĨŐƌƵŶĚĚŝĞƐĞƌ
<ƌŝƐĞďĞƌƺĐŬƐŝĐŚƚŝŐƚĞƵŶĚĂďĚĞŵĚƌŝƚƚĞŶ:ĂŚƌĞŝŶĞƌŚŽůƵŶŐ ĚĞƌtŝƌƚƐĐŚĂĨƚĂƵĨsŽƌŬƌŝƐĞŶŶŝǀĞĂƵƐŝĞŚƚ͘ƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌ
WůĂŶƵŶŐƐƵŶƐŝĐŚĞƌŚĞŝƚĞŶǁƵƌĚĞĞŝŶnjƵƐćƚnjůŝĐŚĞƐ^njĞŶĂƌŝŽ;ͣ>Ͳ^njĞŶĂƌŝŽ͞ͿĞŝŶďĞnjŽŐĞŶ͕ǁĞůĐŚĞƐĞŝŶĞŶĂĐŚŚĂůƚŝŐĞŶĞŐĂƚŝǀĞ
ĞĞŝŶĨůƵƐƐƵŶŐďĞƌƺĐŬƐŝĐŚƚŝŐƚ͘ŝĞ^njĞŶĂƌŝĞŶǁƵƌĚĞŶĂƵĨŐƌƵŶĚǀŽŶŶŶĂŚŵĞŶĚĞƐDĂŶĂŐĞŵĞŶƚƐŐĞǁŝĐŚƚĞƚ͘
A
nla
g
e 3
ŶŚĂŶŐ
KΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ
^ĞŝƚĞϭϮ
ƵĐŚŝŵ ĞƌĞŝĐŚ ZĞƐƚĂƵƌĂŶƚ͕>ŽƵŶŐĞƐƵŶĚ ,ŽƚĞů ǁƵƌĚĞ ǀŽŶ ĞŝŶĞŵ^njĞŶĂƌŝŽ ĂƵƐŐĞŐĂŶŐĞŶ͕ǁĞůĐŚĞƐ ĨƺƌĚĂƐĨŽůŐĞŶĚĞ
'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌŶĞŐĂƚŝǀĞĨĨĞŬƚĞĂƵĨŐƌƵŶĚĚŝĞƐĞƌ<ƌŝƐĞďĞƌƺĐŬƐŝĐŚƚŝŐƚĞƵŶĚĂďĚĞŵnjǁĞŝƚĞŶ:ĂŚƌĞŝŶĞƌŚŽůƵŶŐĚĞƌ
tŝƌƚƐĐŚĂĨƚĂƵĨĨĂƐƚsŽƌŬƌŝƐĞŶŶŝǀĞĂƵƐŝĞŚƚ͘
ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌĚĞŶďƐĐŚůƵƐƐƉƌƺĨĞƌ
ŝĞŶŐĂďĞĚĞƌƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌĚĞŶďƐĐŚůƵƐƐƉƌƺĨĞƌƵŶƚĞƌďůĞŝďƚŐĞŵ͘ΑϮϯϴďƐϭϭϴh'ƵŶĚŬĂŶŶ
ĚĞŵ<ŽŶnjĞƌŶĂďƐĐŚůƵƐƐĚĞƌKΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶƚŶŽŵŵĞŶǁĞƌĚĞŶ͘
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A
nla
g
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Beteiligungen
Gesellschaft
Sitz
Land
Beteiligung in %
Obergesellschaft
1)
Währung
Jahresüberschus
s /
Jahresfehlbetrag
in THW
2)
Eigenkapital in
THW
2)
AIOLI Airline Caterin
g
Austria GmbH Wien-Flu
g
hafen A 100,0 DCAG EUR 137 170
B & B Betriebsrestaurants GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 706 194
Demel Salzbur
g
Cafe-Restaurant Betriebs GmbH Salzbur
g
A 100,0 DCAG EUR 0 35
DO & CO - Salzbur
g
Restaurants & Betriebs GmbH Salzbur
g
A 100,0 DCAG EUR 14 99
DO & CO Airline Caterin
g
Austria GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 209 29
DO & CO Airline Lo
g
istics GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 34 45
DO & CO Air
p
ort Hos
p
italit
y
GmbH Wien A 100,0 DCCC EUR 707 83
DO & CO Albertina GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 272 35
DO & CO Caterin
g
& Lo
g
istics Austria GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 876 100
DO & CO Caterin
g
-Consult & Beteili
g
un
g
s GmbH Wien A 100,0 DINV EUR 8.439 28.694
DO & CO Event Austria GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 218 250
DO & CO Facilit
y
Mana
g
ement GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 2.037 248
DO & CO Gourmet Kitchen Cold GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 82 79
DO & CO Gourmet Kitchen Hot GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 128 77
DO & CO im Haas Haus Restaurantbetriebs GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR -663 483
DO & CO im PLATINUM Restaurantbetriebs GmbH Wien A 90,0 DCCC EUR 392 579
DO & CO Immobilien GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 91 246
DO & CO Part
y
-Service & Caterin
g
GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 1.175 596
DO & CO Pastr
y
GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 88 55
DO & CO Procurement GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 1.347 198
DO & CO S
p
ecial Hos
p
italit
y
Services GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR 378 75
Henr
y
- the art of livin
g
GmbH Wien A 100,0 DCAG EUR -1.602 29
Henr
y
am Zu
g
GmbH Wien A 100,0 DCCC EUR 746 35
Ibrahim Halil Do
g
udan Gesellschaft m.b.H. Wien A 100,0 DCAG EUR -1 22
K.u.K. Hofzuckerbäcker Ch. Demel's Söhne GmbH Wien A 100,0 DCCC EUR 288 724
Nes
p
resso - DO & CO Cafe GmbH Wien A 100,0 DDCC EUR -5 60
Sk
y
Gourmet-airline caterin
g
and lo
g
istics GmbH Wien-Flu
g
hafen A 100,0 DCCC EUR -1.303 4.337
WASH & GO Logistics GmbH Wien A 0,0 EUR 172 -50
DO & CO International Event AG Zu
g
CH 100,0 DINV CHF 7 633
DO & CO Holdin
g
AG Lausanne CH 100,0 DCAG CHF -136 -1.124
Oleander Grou
p
AG Zu
g
CH 100,0 DINV GBP -144 5.883
DO & CO Gastronomie GmbH München D 100,0 DDHO EUR -2.499 25
DO & CO München GmbH München D 100,0 DDHO EUR -2.887 100
Arena One Mitarbeiterrestaurants GmbH München D 100,0 DDHO EUR 245 25
DO & CO Service GmbH München D 100,0 DDHO EUR 231 25
DO & CO Hotel München GmbH München D 100,0 DDHO EUR -624 25
DO & CO
(
Deutschland
)
Holdin
g
GmbH Kelsterbach D 100,0 DINV EUR -306 -12.462
DO & CO Berlin GmbH Berlin D 100,0 DDHO EUR 87 25
DO & CO Deutschland Caterin
g
GmbH München D 100,0 DCAG EUR 290 314
DO & CO Düsseldorf GmbH Düsseldorf D 100,0 DDHO EUR -981 25
DO & CO Frankfurt GmbH Kelsterbach D 100,0 DDHO EUR -4.138 25
FR freiraum Gastronomie GmbH Kelsterbach D 100,0 DDHO EUR -229 23
DO & CO Loun
g
e Deutschland GmbH München D 100,0 DDHO EUR 125 25
DO & CO Loun
g
e GmbH Frankfurt D 100,0 DDHO EUR 179 25
DO & CO Caterin
g
München GmbH München-Flu
g
hafen D 100,0 DDHO EUR -1.919 25
DO & CO Hos
p
italit
y
S
p
ain, S.L. Barcelona E 100,0 DINV EUR -186 208
DO & CO Restauración Es
p
aña, S.L.U. Madrid E 100,0 DSHO EUR -2.182 -3.857
DO & CO Airline Caterin
g
S
p
ain SL Madrid E 100,0 DSHO EUR -698 -754
DO & CO Air
p
ort Services & Cleanin
g
S
p
ain, SL Madrid E 100,0 DSHO EUR -259 -258
DO & CO Restauracion
y
Eventos Holdin
g
SL Madrid E 100,0 DCAG EUR 0 4
Financière Hédiard SAS Colombes F 100,0 DCAG EUR -1.653 -22.491
Hédiard Events SAS Paris F 100,0 DHFI EUR 1.237 3.732
Hédiard SA Paris F 100,0 DHFI EUR -11.602 -17.872
Hédiard restauration en vol SAS Ar
g
enteuil F 100,0 DHFI EUR -13 -61
Hédiard Fonciere SAS Ar
g
enteuil F 100,0 DHFI EUR 2.735 2.276
DO & CO AIRPORT GASTRONOMY LIMITED Feltham GB 100,0 DINV EUR -1 -13
DO & CO Air
p
ort Hos
p
italit
y
UK Ltd. Feltham GB 100,0 DINV GBP 136 407
DO & CO CAFE UK LTD Feltham GB 100,0 DDCC GBP -1.913 -2.056
DO & CO Event & Airline Caterin
g
Ltd. Feltham GB 100,0 DINV GBP -4.023 -3.783
DO & CO International Caterin
g
Ltd. Feltham GB 100,0 DINV EUR 6.152 8.200
DO & CO International Investments Ltd. London GB 100,0 DCAG EUR 1.486 27.956
Henr
y
- The Art of Livin
g
Ltd. Feltham GB 100,0 DINV GBP -808 -1.635
DO & CO Airline Caterin
g
Ltd. Feltham GB 100,0 DINV GBP 0 0
Fortnum & Mason Events Ltd. London GB 50,0 DLHR GBP 0 -254
Lastin
g
Im
p
ressions Food Co. Ltd Feltham GB 90,0 DOLG GBP -3.362 941
Henr
y
am Zu
g
Hun
g
ar
y
Kft. Buda
p
est HU 100,0 DRCH EUR -11 -405
DO & CO Ital
y
S.r.l. Vizzola Ticino I 100,0 DCAG EUR -1.700 232
Sk
y
Gourmet Malta Infli
g
ht Services Ltd. F
g
ura MT 40,0 DSKY EUR 1 442
Sk
y
Gourmet Malta Ltd. F
g
ura MT 40,0 DSKY EUR -324 1.132
DO & CO México, S. de R.L. de C.V. Mexiko-Stadt MX 100,0 DNEW MXN -3.769 21.087
DO & CO Netherlands Holdin
g
B.V. Den Haa
g
NL 51,0 DINV EUR -33 -123
DO & CO Poland S
p
. z o.o. Warschau PL 100,0 DCAG PLN -16.720 15.482
DO & CO Real Estate Poland S
p
. Z o.o. Warschau PL 100,0 DCAG PLN 3.707 62.560
Shar
p
DO & CO Korea LLC Seoul ROK 50,0 DINV KRW -1.973.029 953.517
Sk
y
Gourmet Slovensko s.r.o. Bratislava SK 100,0 DSKY EUR -5 387
DOCO Istanbul Caterin
g
ve Restaurant Hiz. Tic. ve San. A.S. Istanbul TK 100,0 DCAG TRY 2.795 81.664
MAZLUM AMBALAJ SANAYø VE DI
ù
TøCARET A.
ù
Tekirda
g
TK 51,0 DCCC TRY n.a. n.a.
THY DO & CO Ikram Hizmetleri A.S. Istanbul TK 50,0 DIST TRY 43.627 708.557
DO & CO AIRPORT GASTRONOMY LLC Kiew-Bor
y
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il UA 100,0 DAGA UAH -1.225 -8.776
DO AND CO KYIV LLC Kiew-Bor
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il UA 51,0 DCNL UAH -54.422 -169.867
DEMEL New York Inc. New York USA 100,0 DHOL USD -2 -2.398
DO & CO CHICAGO CATERING, INC. Wilmin
g
ton USA 100,0 DHOL USD -1.720 -4.882
DO & CO Holdin
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s USA, Inc. Wilmin
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ton USA 100,0 DINV USD 5.047 22.503
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Seite 1
DO & CO Los An
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eles, Inc. Wilmin
g
ton USA 100,0 DHOL USD -5.582 -12.141
DO & CO Miami Caterin
g
, Inc. Miami USA 100,0 DHOL USD -1 3.368
DO & CO NEW JERSEY CATERING, INC. Wilmin
g
ton USA 100,0 DHOL USD 0 0
DO & CO New York Caterin
g
, Inc. New York USA 100,0 DHOL USD 1.245 4.592
DO & CO Restaurant & Cafe USA Inc. New York USA 100,0 DDCC USD -526 -2.474
DO & CO Detroit, INC Detroit USA 100,0 DHOL USD -519 -518
DO & CO DTW Lo
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istics, Inc. Detroit USA 100,0 DHOL USD 0 0
1)
2)
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4)
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11)
DAGA = DO & CO Airport Gastronomy Ltd.
DCAG = DO & CO Aktiengesellschaft
DCCC = DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH
DCNL = DO & CO Netherlands Holding B.V.
DDHO = DO & CO (Deutschland) Holding GmbH
DHFI = Financière Hédiard SAS
DHOL = DO & CO Holdings USA, Inc.
DHSA = Hédiard SA
DINV = DO & CO International Investments Ltd.
DIST = DOCO Istanbul Catering ve Restaurant Hiz. Tic. ve San. A.S.
DLHR = DO & CO Event & Airline Catering Ltd.
DNEW = DO & CO New York Catering, Inc.
DOLG = Oleander Group AG
DRCH = Henry am Zug GmbH
DSKY = Sky Gourmet-airline catering and logistics GmbH
DSHO = DO & CO Restauracion y Eventos Holding SL
DDCC = DO & CO Holding AG
THW = Tausend Heimatwährung
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO Aktiengesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO Catering-Consult & Beteiligungs GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Zwischen diesen Gesellschaften und der DO & CO (Deutschland) Holding GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in GBP
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte urspünglich in SKK
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in MTL
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in HUF
Die Einzahlung des Nominalkapitals erfolgte ursprünglich in CHF
1 % wird von der DO & CO Holdings USA Inc. gehalten
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$QODJH
6HLWH
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&ŽƌŵnjƵƌƺĐŬŬŽŵŵƚďnjǁ͘ĞƐŬĞŝŶĞůƚĞƌŶĂƚŝǀĞŐŝďƚ
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ŬƂŶŶƚĞ͕ǁƵƌĚĞƵŵŐĞŚĞŶĚŝŶĂůůĞŶŝǀŝƐŝŽŶĞŶĂŶŶĞƵĞŶ'ĞƐĐŚćĨƚƐŵŽĚĞůůĞŶŐĞĂƌďĞŝƚĞƚ͕ƵŵKΘKĂƵĐŚŝŶĚŝĞƐĞƌ
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Ks/ͲϭϵĂŶŐĞƉĂƐƐƚĞƐDĂŶĂŐĞŵĞŶƚǀŽŶ'ƌŽƘǀĞƌĂŶƐƚĂůƚƵŶŐĞŶ͘DŝƚŶƵƌƺďĞƌƐĐŚĂƵďĂƌĞŶ/ŶǀĞƐƚŝƚŝŽŶĞŶŬŽŶŶƚĞŶ
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ǁĞƌĚĞŶ͘
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ĂƵĐŚŶŽĐŚĚƵƌĐŚĚŝĞƵƐŐĂďĞĚĞƌtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐnjƵƚƌŽƚnj<ƌŝƐĞƐĞŚƌŐĞƌŝŶŐĞŶŝŶƐĞŶǀĞƌďĞƐƐĞƌŶ͘
K Θ K ŚĂƚ ĚŝĞƐĞ ŚĞƌĂƵƐĨŽƌĚĞƌŶĚĞ Ğŝƚ ĂƵĐŚ ĂůƐ DƂŐůŝĐŚŬĞŝƚ ŐĞƐĞŚĞŶ͕ ƐĞŝŶĞ WƌŽnjĞƐƐĞ ƵŶĚ ^ƚƌƵŬƚƵƌĞŶ ĂƵĨ
ćƵƘĞƌƐƚĞĨĨŝnjŝĞŶnjnjƵƉƌƺĨĞŶƵŶĚŝƐƚďĞƌĞŝƚŚĂŶĐĞŶ͕ĚŝĞƐŝĐŚŶĂĐŚĚĞŵŶĚĞĚĞƌKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞƐŝĐŚĞƌůŝĐŚ
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,ƂŚĞƉƵŶŬƚĞ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭ
Ks/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞďĞůĂƐƚĞƚhŵƐĂƚnjƵŶĚƌŐĞďŶŝƐƐĐŚǁĞƌ͕ĂďĞƌĞƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞƐ<ƌŝƐĞŶŵĂŶĂŐĞŵĞŶƚƐŝĐŚĞƌƚƚƌŽƚnj
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<ŽŶnjĞƌŶƵŵƐĂƚnj ;Ϯϱϯ͕ϰϲ ŵΦ ͬ ͲϳϮ͕ϵ йͿ͕ <ŽŶnjĞƌŶĞƌŐĞďŶŝƐ ;Ͳϯϰ͕ϳϲ ŵΦͿ͕ ĂŚůƵŶŐƐŵŝƚƚĞů ƵŶĚ
ĂŚůƵŶŐƐŵŝƚƚĞćƋƵŝǀĂůĞŶƚĞ;ϮϬϳ͕ϲϬŵΦͿ͘
ĂƐƌŐĞďŶŝƐũĞŬƚŝĞůŝĞŐƚĚĂŵŝƚďĞŝͲϯ͕ϱϳΦ;s:͗ͲϮ͕ϱϱΦͿ͘
tćŚƌĞŶĚ ĚĂƐ ĞƌƐƚĞ YƵĂƌƚĂů ĚĞƐ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ǀŽŵ ĂďƐŽůƵƚĞŶ ^ƚŝůůƐƚĂŶĚ ƵŶĚ ŵĂƐƐŝǀĞŶ
ZĞƐƚƌƵŬƚƵƌŝĞƌƵŶŐƐŵĂƘŶĂŚŵĞŶŐĞƉƌćŐƚǁĂƌ͕ŬĂŵĞƐŝŵnjǁĞŝƚĞŶYƵĂƌƚĂůŝŶĂůůĞŶĚƌĞŝŝǀŝƐŝŽŶĞŶnjƵĞŝŶĞƌĞƌƐƚĞŶ
ůĂŶŐƐĂŵĞŶƌŚŽůƵŶŐƵŶĚtŝĞĚĞƌĂƵĨŶĂŚŵĞĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚĞƐ͘ŝĞǀŽŵsŽƌƐƚĂŶĚďĞƐĐŚůŽƐƐĞŶĞŶDĂƘŶĂŚŵĞŶŚĂďĞŶ
tŝƌŬƵŶŐŐĞnjĞŝŐƚ͘hŵƐĂƚnjƐŽǁŝĞƌŐĞďŶŝƐŬŽŶŶƚĞŶďĞƌĞŝƚƐŝŵnjǁĞŝƚĞŶYƵĂƌƚĂůŝŵsĞƌŐůĞŝĐŚnjƵŵĞƌƐƚĞŶYƵĂƌƚĂů
ĚĞƐ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ƐŝŐŶŝĨŝŬĂŶƚŐĞƐƚĞŝŐĞƌƚ ǁĞƌĚĞŶ͘dƌŽƚnj ĞƌŶĞƵƚĞƌ >ŽĐŬĚŽǁŶƐ ƵŶĚ hŶƐŝĐŚĞƌŚĞŝƚĞŶ
ĂƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞŬŽŶŶƚĞĂƵĐŚŝŶĚĞƌnjǁĞŝƚĞŶ,ćůĨƚĞĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭĚĞƌhŵƐĂƚnj͕
ǁĞŶŶŐůĞŝĐŚ ŶŝĞĚƌŝŐ͕ ĂƵĨ ĞŝŶĞŵ ŬŽŶƐƚĂŶƚĞŶ EŝǀĞĂƵ ŐĞŚĂůƚĞŶ ǁĞƌĚĞŶ
͘ ƵƌĐŚ ŬŽŶƐĞƋƵĞŶƚĞƐ ƵŶĚ ĞƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞƐ
<ŽƐƚĞŶŵĂŶĂŐĞŵĞŶƚǁĂƌĚĂƐEĞƚZĞƐƵůƚ;<ŽŶnjĞƌŶĞƌŐĞďŶŝƐͿŝŵĚƌŝƚƚĞŶƵŶĚǀŝĞƌƚĞŶYƵĂƌƚĂůĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐ
ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ƐŽŐĂƌ ǁŝĞĚĞƌ ƉŽƐŝƚŝǀ͘ ŝĞ /dͲDĂƌŐĞ ƐƚĞŝŐƚ ĂƵĨŐƌƵŶ
Ě ǀŽŶ ^ŽŶĚĞƌĞĨĨĞŬƚĞŶ ŝŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐ
ϮϬϮϬͬϮϬϮϭĂƵĐŚĂƵĨϭϳ͕ϴй͘
$QODJH
6HLWH
ƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƌ ƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶ ĚĞƌ Ks/Ͳϭϵ WĂŶĚĞŵŝĞ ŚĂƚ ĚĞƌ sŽƌƐƚĂŶĚ ďĞƐĐŚůŽƐƐĞŶ͕ ĚĞƌ ,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐ
ǀŽƌnjƵƐĐŚůĂŐĞŶ͕ĨƺƌĚĂƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭŬĞŝŶĞŝǀŝĚĞŶĚĞĂƵƐnjƵnjĂŚůĞŶ͘
KΘKŐĞǁŝŶŶƚĚŝĞĂƚĞƌŝŶŐĂƵƐƐĐŚƌĞŝďƵŶŐŵŝƚĞůƚĂŝƌ>ŝŶĞƐŝŶĞƚƌŽŝƚ
KΘKŝƐƚƐƚŽůnj͕ĚŝĞŶĂĐŚhŵƐĂƚnjǁĞůƚǁĞŝƚŐƌƂƘƚĞ&ůƵŐůŝŶŝĞ͕ĞůƚĂŝƌ>ŝŶĞƐ͕ĂůƐEĞƵŬƵŶĚĞŶŐĞǁŽŶŶĞŶnjƵŚĂďĞŶ͘
^ĞŝƚĚĞŵϭϲ͘DćƌnjϮϬϮϭŝƐƚKΘKĨƺƌĚŝĞŶćĐŚƐƚĞŶnjĞŚŶ:ĂŚƌĞĂůƐĂůůĞŝŶŝŐĞƌ,ƵďͲĂƚĞƌĞƌĨƺƌ ĚĂƐ ŐĞƐĂŵƚĞ
ŽƌĚƐĞƌǀŝĐĞĂƵĨĂůůĞŶ<ƵƌnjͲƵŶĚ>ĂŶŐƐƚƌĞĐŬĞŶĨůƺŐĞŶĞdžĞƚƌŽŝƚ͕ĞŝŶĞŵĚĞƌŐƌƂƘƚĞŶƵŶĚǁŝĐŚƚŝŐƐƚĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚĞǀŽŶ
ĞůƚĂŝƌ >ŝŶĞƐ͕ǀĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚ͘ ŝĞ ǀĞƌƚƌĂŐůŝĐŚĞWĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚƐƚĞůůƚĞŝŶĞŶ ĞŶƚƐĐŚĞŝĚĞŶĚĞŶ DĞŝůĞŶƐƚĞŝŶ ŝŶ ĚĞƌ
hŵƐĞƚnjƵŶŐĚĞƌh^ͲdžƉĂŶƐŝŽŶƐƉůćŶĞǀŽŶKΘKĚĂƌ͘ŝĞŶĞƵŐĞƐĐŚůŽƐƐĞŶĞůůŝĂŶnjŵŝƚ ĞůƚĂ ŝƌ >ŝŶĞƐ njĞŝŐƚ
ĚĞƵƚůŝĐŚ͕ ĚĂƐƐ <ƵŶĚĞŶ ĂƵĐŚ ŝŶ ƐĐŚǁŝĞƌŝŐĞŶ ĞŝƚĞŶ ƵŶŐĞďƌŽĐŚĞŶĞŶ tĞƌƚĂƵĨ/ŶŶŽǀĂƚŝŽŶ͕ŚŽŚĞWƌŽĚƵŬƚͲƵŶĚ
^ĞƌǀŝĐĞƋƵĂůŝƚćƚ͕ĞĨĨŝnjŝĞŶƚĞ>ŽŐŝƐƚŝŬƐŽǁŝĞĞƚƌŝĞďƐƐŝĐŚĞƌŚĞŝƚůĞŐĞŶ͘
ƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞmďĞƌŶĂŚŵĞĚĞƐĂƚĞƌŝŶŐƐĚĞƌƌŝƚŝƐŚŝƌǁĂLJƐ
KΘKŚĂƚŝŵůĞƚnjƚĞŶ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭĞŝŶŵĂůŵĞŚƌƐĞŝŶĞ ŽƉĞƌĂƚŝŽŶĞůůĞ sĞƌůćƐƐůŝĐŚŬĞŝƚ ĚƵƌĐŚ ĚŝĞ
mďĞƌŶĂŚŵĞĚĞƐŐĞƐĂŵƚĞŶĂƚĞƌŝŶŐƐĚĞƌƌŝƚŝƐŚŝƌǁĂLJƐĞdž>ŽŶĚŽŶ,ĞĂƚŚƌŽǁďĞǁŝĞƐĞŶ͘EĂĐŚĚĞƌĞƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞŶ
mďĞƌŶĂŚŵĞĚĞƐĂƚĞƌŝŶŐƐĨƺƌĂůůĞ>ĂŶŐƐƚƌĞĐŬĞŶĨůƺŐĞĚĞƌƌŝƚŝƐŚŝƌǁĂLJƐĞdž>ŽŶĚŽŶ,ĞĂƚŚƌŽǁDŝƚƚĞDĂŝϮϬϮϬ͕
ǁƵƌĚĞŶ Ăŵ ϭϱ͘ ^ĞƉƚĞŵďĞƌ ϮϬϮϬ ĂƵĐŚ ĂůůĞ <ƵƌnjƐƚƌĞĐŬĞŶĨůƺŐĞ ƺďĞƌŶŽŵŵĞŶ͘ 'ůĞŝĐŚnjĞŝƚŝŐ ǁƵƌĚĞ ĚŝĞ ŐƌƂƘƚĞ
'ŽƵƌŵĞƚŬƺĐŚĞƵƌŽƉĂƐŵŝƚƺďĞƌϯϰ͘ϬϬϬŵϸ&ůćĐŚĞŝŶ>ŽŶĚŽŶĞƌƂĨĨŶĞƚƵŶĚŝŶĞƚƌŝĞďŐĞŶŽŵŵĞŶ͘
sŽƌnjĞŝƚŝŐĞsĞƌůćŶŐĞƌƵŶŐĚĞƐĂƚĞƌŝŶŐǀĞƌƚƌĂŐƐŵŝƚƵƐƚƌŝĂŶŝƌůŝŶĞƐ
KΘKƵŶĚƵƐƚƌŝĂŶŝƌůŝŶĞƐƐĞƚnjĞŶŝŚƌĞƐĞŝƚϮϬϬϳďĞƐƚĞŚĞŶĚĞWĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚǁĞŝƚĞƌĨŽƌƚ͘ĞƌŵŝƚŶĚĞϮϬϮϭ
ĂƵƐůĂƵĨĞŶĚĞĂƚĞƌŝŶŐǀĞƌƚƌĂŐǁƵƌĚĞǀŽƌnjĞŝƚŝŐƵŵǁĞŝƚĞƌĞƐĞĐŚƐ:ĂŚƌĞďŝƐŶĚĞϮϬϮϳǀĞƌůćŶŐĞƌƚ͘
'ĞǁŝŶŶďĞĚĞƵƚĞŶĚĞƌEĞƵŬƵŶĚĞŶŝŵĞƌĞŝĐŚŝƌůŝŶĞĂƚĞƌŝŶŐ
dƌŽƚnjĚĞƌǀĞƌŚĞĞƌĞŶĚĞŶƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĚĞƌKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞĂƵĨĚŝĞ>ƵĨƚĨĂŚƌƚŝŶĚƵƐƚƌŝĞďĂƵƚKΘKƐĞŝŶĞ
^ƚĞůůƵŶŐĂůƐWƌĞŵŝƵŵͲŝƌůŝŶĞͲĂƚĞƌĞƌǁĞŝƚĞƌĂƵƐ͘
$QODJH
6HLWH
EĞďĞŶĞůƚĂŝƌ>ŝŶĞƐŝŶĞƚƌŽŝƚŬŽŶŶƚĞKΘKĞŝŶĞZĞŝŚĞĂŶďĞĚĞƵƚĞŶĚĞŶEĞƵŬƵŶĚĞŶĂŶƵŶƚĞƌƐĐŚŝĞĚůŝĐŚĞŶ
^ƚĂŶĚŽƌƚĞŶŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭŐĞǁŝŶŶĞŶ͗
• ŵĞƌŝĐĂŶŝƌůŝŶĞƐ ĞdžĞƚƌŽŝƚ;ŝŵǀŝĞƌƚĞŶYƵĂƌƚĂůϮϬϮϬͬϮϬϮϭŐĞǁŽŶŶĞŶͿ
• ^ƉŝƌŝƚŝƌůŝŶĞƐ ĞdžĞƚƌŽŝƚ;ŝŵǀŝĞƌƚĞŶYƵĂƌƚĂůϮϬϮϬͬϮϬϮϭŐĞǁŽŶŶĞŶͿ
• :ĞƚůƵĞĞdž>ŽƐŶŐĞůĞƐ͕^ĂŶŝĞŐŽƵŶĚWĂůŵ^ƉƌŝŶŐƐ
• ƚŝŚĂĚĞdž>ŽƐŶŐĞůĞƐƵŶĚŚŝĐĂŐŽ
• YĂƚĂƌŝƌǁĂLJƐ ĞdžDĂĚƌŝĚ
• ůůEŝƉƉŽŶŝƌǁĂLJƐ;EͿ Ğdž&ƌĂŶŬĨƵƌƚƵŶĚDƺŶĐŚĞŶ
• DŽŶŐŽůŝĂŶŝƌůŝŶĞƐ Ğdž&ƌĂŶŬĨƵƌƚ
• ŝƌWƌĞŵŝĂ Ğdž/ŶĐŚĞŽŶ
WƌĞŵŝƵŵĞǀĞŶƚƐƚƌŽƚnjKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞ
KΘKŚĂƚŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ďĞǁŝĞƐĞŶ͕ ĚĂƐƐ ĞƐ ƐĞůďƐƚ ƵŶƚĞƌ ƐƚƌĞŶŐƐƚĞŶ ƵĨůĂŐĞŶ ŵƂŐůŝĐŚ ŝƐƚ͕
ŚŽĐŚŬĂƌćƚŝŐĞǀĞŶƚƐnjƵǀĞƌĂŶƐƚĂůƚĞŶ͘ƵƌĐŚĚŝĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐǀŽŶŶĞƵĞŶ<ŽŶnjĞƉƚĞŶ͕ĚŝĞĚŝĞ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚĚĞƌ'ćƐƚĞ
ƵŶĚ DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ ƐŝĐŚĞƌƐƚĞůůƚĞŶ͕ ŝƐƚ ĚĂƐ ŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞsĞƌŐŶƺŐĞŶ͕ĞŐĂůŽďďĞŝĚĞƌ&ŽƌŵĞůϭǁĞůƚǁĞŝƚ͕ďĞŝŵdW
dĞŶŶŝƐƚƵƌŶŝĞƌŽĚĞƌĚĞŵ&ŝůŵĨĞƐƚŝǀĂůŝŶtŝĞŶ͕ƚƌŽƚnjĚĞƌKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞŶŝĐŚƚnjƵŬƵƌnjŐĞŬŽŵŵĞŶ͘
&ĞƌƚŝŐƐƚĞůůƵŶŐĚĞƐŶĞƵĞŶKΘK,ŽƚĞůƐŝŶŬůƵƐŝǀĞZĞƐƚĂƵƌĂŶƚŬŽŵƉůĞdžŝŶDƺŶĐŚĞŶ
ŵϲ͘ĞnjĞŵďĞƌϮϬϮϬǁƵƌĚĞĚĂƐŶĞƵĞKΘKŽƵƚŝƋƵĞͲ,ŽƚĞů͕ĚĂƐZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƵŶĚĚŝĞ'ĂƐƚǁŝƌƚƐĐŚĂĨƚƵŶǁĞŝƚ
ĚĞƐDƺŶĐŚŶĞƌDĂƌŝĞŶƉůĂƚnjĞƐƉůĂŶŐĞŵćƘĨĞƌƚŝŐŐĞƐƚĞůůƚ͘ĂƐWƌŽũĞŬƚǁƵƌĚĞŝŶ<ŽŽƉĞƌĂƚŝŽŶŵŝƚĚĞŵůĂŶŐũćŚƌŝŐĞŶ
WĂƌƚŶĞƌ&ĂLJĞƌŶDƺŶĐŚĞŶƌĞĂůŝƐŝĞƌƚ͘ƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌsĞƌůćŶŐĞƌƵŶŐĚĞƐ>ŽĐŬĚŽǁŶƐŝŶĞƵƚƐĐŚůĂŶĚŵƵƐƐƚĞũĞĚŽĐŚ
ĚŝĞƌƂĨĨŶƵŶŐĂƵĨĚĂƐ&ƌƺŚũĂŚƌϮϬϮϭǀĞƌƐĐŚŽďĞŶǁĞƌĚĞŶ͘
ƌƂĨĨŶƵŶŐĞŝŶĞƐŶĞƵĞŶĂƐŝĂƚŝƐĐŚĞŶ^ƉŝƚnjĞŶƌĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐŝŵĞŶƚƌƵŵtŝĞŶƐ
ŵϭϱ͘KŬƚŽďĞƌϮϬϮϬǁƵƌĚĞĚĂƐŶĞƵĞKEzyZĞƐƚĂƵƌĂŶƚŝŵ,ĂĂƐ,ĂƵƐĂŵ^ƚĞƉŚĂŶƐƉůĂƚnjŝŶtŝĞŶĞƌƂĨĨŶĞƚ͘Žƌƚ
ŬĂŶŶ ŝŶ ĞŶƚƐƉĂŶŶƚĞƌ͕ ƐĐŚŝĐŬĞƌ ƚŵŽƐƉŚćƌĞ ŽŶƚĞŵƉŽƌĂƌLJ :ĂƉĂŶĞƐĞ ƵŝƐŝŶĞ͕ǁŝĞŵĂŶƐŝĞƐŽŶƐƚŶƵƌĂƵƐ
DĞƚƌŽƉŽůĞŶ ǁŝĞ EĞǁ zŽƌŬ ƵŶĚ >ŽŶĚŽŶ ŬĞŶŶƚ͕ ŐĞŶŽƐƐĞŶ ǁĞƌĚĞŶ͘ DŝƚƚĞ DĂŝ ϮϬϮϭ ŚĂƚ ĚĂƐ ĂƐŝĂƚŝƐĐŚĞ
^ƉŝƚnjĞŶƌĞƐƚĂƵƌĂŶƚ ǁŝĞĚĞƌĞƌƂĨĨŶĞƚ͕ ŶĂĐŚĚĞŵ ĞƐ ƐĞŝƚ EŽǀĞŵďĞƌ ϮϬϮϬ ĂƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƐ >ŽĐŬĚŽǁŶƐ Ĩƺƌ ĚŝĞ
'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞŝŶPƐƚĞƌƌĞŝĐŚŐĞƐĐŚůŽƐƐĞŶǁĂƌ͘
ƵƐďĂƵĚĞƐZĞƚĂŝůͲŶŐĞďŽƚƐ
KΘKŚĂƚŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭĞŝŶĞZĞŝŚĞǀŽŶŶĞƵĞŶZĞƚĂŝůͲ<ŽŶnjĞƉƚĞŶĂƵĨĚĞŶDĂƌŬƚŐĞďƌĂĐŚƚƵŶĚ
ĚĂnjƵĞŝŶŶĞƵĞƐdĞĂŵǀŽŶŚŽĐŚƋƵĂůŝĨŝnjŝĞƌƚĞŶ^ƉĞnjŝĂůŝƐƚĞŶĞŝŶŐĞƐƚĞůůƚ͘ĞƐŽŶĚĞƌƐŐƌŽƘĞƌEĂĐŚĨƌĂŐĞĞƌĨƌĞƵƚĞƐŝĐŚ
ĂŶŵĞŚƌĞƌĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚĞŶŝŶtŝĞŶĚĞƌͣ<ĂŝƐĞƌƐĐŚŵĂƌƌŶͲƚŽͲŐŽ͘͞hŶƚĞƌĚĞƌDĂƌŬĞͣ>ĂnjLJŚĞĨ͞ǁĞƌĚĞŶnjƵĚĞŵƐĞŝƚ
ĚĞŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭĨƌŝƐĐŚ njƵďĞƌĞŝƚĞƚĞ&ĞƌƚŝŐŐĞƌŝĐŚƚĞ ĨƺƌnjƵŚĂƵƐĞ ĂŶŐĞďŽƚĞŶ͕ĚŝĞ ŝŵ ĂƵƐŐĞǁćŚůƚĞŶ
ŝŶnjĞůŚĂŶĚĞůƵŶĚŝŵĞƌƐƚĞŶ
ͣ>ĂnjLJ ŚĞĨ͞Ͳ^ŚŽƉ Ăŵ ^ƚĞƉŚĂŶƐƉůĂƚnj ĞƌǁŽƌďĞŶ ǁĞƌĚĞŶ ŬƂŶŶĞŶ͘ Dŝƚ ĚĞŵ >ĂƵŶĐŚ ĚĞƐ ŶĞƵĞŶ >ŝĞĨĞƌͲ ƵŶĚ
ůƐĞƌǀŝĐĞͣKΘK,ŽŵĞ͞ŝŶtŝĞŶŝŵǀŝĞƌƚĞŶYƵĂƌƚĂůĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭŬƂŶŶĞŶĂƵƘĞƌĚĞŵ
ŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞ<ƂƐƚůŝĐŚŬĞŝƚĞŶĂƵƐĚĞŵŶĞƵĞŶKEzyZĞƐƚĂƵƌĂŶƚŝŶďĞƐƚĞƌ
KΘKYƵĂůŝƚćƚǀŽŶnjƵŚĂƵƐĞĂƵƐŐĞŶŽƐƐĞŶǁĞƌĚĞŶ͘
WĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚŵŝƚZŝĐŬ^ƚĞŝŶ
/Ŷ'ƌŽƘďƌŝƚĂŶŶŝĞŶŬƂŶŶĞŶ<ƵŶĚĞŶŶƵŶŵŝƚĚĞƌͣ^ƚĞŝŶ͛ƐĂƚ,ŽŵĞ͞&ŽŽĚďŽdžĞŝŶǀŽŶKΘK'ŽƵƌŵĞƚŬƂĐŚĞŶ
ǀŽƌďĞƌĞŝƚĞƚĞƐ DĞŶƺ ŝŶ ŶƵƌ ǁĞŶŝŐĞŶ ,ĂŶĚŐƌŝĨĨĞŶ ŝŶ ŝŚƌĞƌ ĞŝŐĞŶĞŶ <ƺĐŚĞ njĂƵďĞƌŶ͘ ŝĞ &ŽŽĚďŽdž ǁƵƌĚĞ ŝŶ
<ŽŽƉĞƌĂƚŝŽŶŵŝƚĚĞŵ^ƚĂƌŬŽĐŚZŝĐŬ^ƚĞŝŶĞŶƚǁŝĐŬĞůƚ͕ƵŵĞŝŶĚƌĞŝŐćŶŐŝŐĞƐ'ŽƵƌŵĞƚĞƌůĞďŶŝƐĚĞƌďĞƐŽŶĚĞƌĞŶƌƚ
ĨƺƌnjƵŚĂƵƐĞnjƵďŝĞƚĞŶ͘
$QODJH
6HLWH
WĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚŵŝƚďĞĚĞƵƚĞŶĚĞŶ<ƵŶĚĞŶůĂŶŐĨƌŝƐƚŝŐŐĞƐŝĐŚĞƌƚ
DŝƚĚĞƌǀŽƌnjĞŝƚŝŐĞŶsĞƌƚƌĂŐƐǀĞƌůćŶŐĞƌƵŶŐŵŝƚƵƐƚƌŝĂŶŝƌůŝŶĞƐŚĂƚKΘKŶƵŶĂƵĐŚĚŝĞƵƐĂŵŵĞŶĂƌďĞŝƚŵŝƚ
ƐĞŝŶĞŵůĞƚnjƚĞŶ'ƌŽƘŬƵŶĚĞŶůĂŶŐũćŚƌŝŐŐĞƐŝĐŚĞƌƚ͘
• &ŽƌŵĞůϭďŝƐϮϬϮϰ
• ƵƐƚƌŝĂŶŝƌůŝŶĞƐŝŶtŝĞŶďŝƐϮϬϮϳ
• KůLJŵƉŝĂƉĂƌŬDƺŶĐŚĞŶďŝƐϮϬϮϴ
• &ĂLJĞƌŶDƺŶĐŚĞŶŝŶĚĞƌůůŝĂŶnjƌĞŶĂďŝƐϮϬϯϬ
• ƌŝƚŝƐŚŝƌǁĂLJƐŝŶ>ŽŶĚŽŶ,ĞĂƚŚƌŽǁďŝƐϮϬϯϬ
• /ďĞƌŝĂƵŶĚ/ďĞƌŝĂdžƉƌĞƐƐŝŶDĂĚƌŝĚďŝƐϮϬϯϬ
• ĞůƚĂŝƌ>ŝŶĞƐŝŶĞƚƌŽŝƚďŝƐϮϬϯϭ
• dƵƌŬŝƐŚŝƌůŝŶĞƐŝŶ/ƐƚĂŶďƵůƵŶĚǁĞŝƚĞƌĞŶ&ůƵŐŚćĨĞŶŝŶĚĞƌdƺƌŬĞŝ ďŝƐϮϬϯϰ
KΘKďĞŐŝďƚϭϬϬŵΦtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ
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ĂƵĨƵƐƚƌŝĂŶ,ŽůŝĚĂLJƐŚĂƌƚĞƌĨůƺŐĞŶƐŽǁŝĞŝŶĚĞƌƵƐŝŶĞƐƐůĂƐƐĂƵĨƵƌŽƉĂĨůƺŐĞŶ͘^Ğŝƚ&ƌƺŚũĂŚƌϮϬϮϭŬƂŶŶĞŶ
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ǀĞƌnjĞŝĐŚŶĞŶ͘tćŚƌĞŶĚĚŝĞƚƺƌŬŝƐĐŚĞ>ŝƌĂŐĞŐĞŶƺďĞƌĚĞŵƵƌŽnjƵĞŐŝŶŶĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭŶŽĐŚ
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&ƌĂŶŬĨƵƌƚƵŶĚDƺŶĐŚĞŶ͘/Ŷ&ƌĂŶŬĨƵƌƚǁƵƌĚĞnjƵƐćƚnjůŝĐŚDŽŶŐŽůŝĂŶ;EͿŝƌůŝŶĞƐĂůƐ<ƵŶĚĞŐĞǁŽŶŶĞŶ͘
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x >ĂŶŐĨƌŝƐƚŝŐĞWĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚĞŶŵŝƚĚĞŶ<ƵŶĚĞŶĂŶŵĞŚƌĞƌĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚĞŶ
x 'ĞƐĂŵƚĂŶďŝĞƚĞƌŝŵŝƌůŝŶĞĂƚĞƌŝŶŐ
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ŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ
sŽƌƐĐŚĂƵĂƵĨĚĂƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϭͬϮϬϮϮ
x dĞŝůŶĂŚŵĞĂŶnjĂŚůƌĞŝĐŚĞŶƵƐƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶŵŝƚďĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶďnjǁ͘ŶĞƵĞ<ƵŶĚĞŶ
x ǀĂůƵŝĞƌƵŶŐǀŽŶmďĞƌŶĂŚŵĞnjŝĞůĞŶƵŶĚdžƉĂŶƐŝŽŶƐŵƂŐůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ
x ^ƚƌĞĂŵůŝŶŝŶŐǀŽŶWƌŽĚƵŬƚĞŶƵŶĚWƌŽnjĞƐƐĞŶ
tĞƚƚďĞǁĞƌďƐǀŽƌƚĞŝůǀŽŶKΘK
x ͣĞƌ͞WƌĞŵŝƵŵŝƌůŝŶĞĂƚĞƌĞƌ
x WƌŽĚƵŬƚŬƌĞĂƚŝǀŝƚćƚƵŶĚͲŝŶŶŽǀĂƚŝŽŶ
x ŶďŝĞƚĞƌǀŽŶ<ŽŵƉůĞƚƚůƂƐƵŶŐĞŶ
/ŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůǀĞŶƚĂƚĞƌŝŶŐ
/ŵ/ŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůǀĞŶƚĂƚĞƌŝŶŐƺďĞƌŶĂŚŵKΘKďĞƌĞŝƚƐŝŶĚĞƌϮϵ͘^ĂŝƐŽŶŝŶ&ŽůŐĞĚŝĞŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞĞƚƌĞƵƵŶŐ
ĚĞƌ&ŽƌŵĞůϭͲ'ƌĂŶĚƐWƌŝdž͘/ŵĞƌƐƚĞŶYƵĂƌƚĂůĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭǁƵƌĚĞŶĂůůĞ&ŽƌŵĞůϭͲ'ƌĂŶĚƐWƌŝdž
ĂƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌKs/ͲϭϵͲWĂŶĚĞŵŝĞĂďŐĞƐĂŐƚƵŶĚĚĞƌ^ĂŝƐŽŶƐƚĂƌƚĂƵĨĚĂƐnjǁĞŝƚĞYƵĂƌƚĂůǀĞƌƐĐŚŽďĞŶ͘ŝƐĂƵĨĚĞŶ
'ƌĂŶĚ Wƌŝdž ŝŶ WŽƌƚƵŐĂů ǁƵƌĚĞŶ ĂůůĞ ϭϳ ZĞŶŶĞŶ ĚĞƌ &ŽƌŵĞů ϭͲ^ĂŝƐŽŶ ϮϬϮϬ ŽŚŶĞ ƵƐĐŚĂƵĞƌ ŝŵ s/WͲĞƌĞŝĐŚ
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dĞĂŵƐƐŽǁŝĞĚĂƐ&ŽƌŵĞůϭͲDĂŶĂŐĞŵĞŶƚƐŝĐŚĞƌŶ͘EĞďĞŶĚĞƌŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞŶsĞƌƐŽƌŐƵŶŐĚĞƌĞŝŶnjĞůŶĞŶdĞĂŵƐŵŝƚ
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ǀĞŶƚŝŶĨƌĂƐƚƌƵŬƚƵƌĚĞƌĞŝŶnjĞůŶĞŶ,ŽƐƉŝƚĂůŝƚLJͲĞƌĞŝĐŚĞǀĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚ͘tĞŝƚĞƌƐǀĞƌƐŽƌŐƚĞKΘKĚĞŶ&ŽƌŵĞůϭͲ
tĞůƚŵĞŝƐƚĞƌDĞƌĐĞĚĞƐĂƵĨĂůůĞŶ'ƌĂŶĚƐWƌŝdžƵŶĚƚƌƵŐƐŽƐĞŝŶĞŶdĞŝůnjƵŵƐƉŽƌƚůŝĐŚĞƌŶĞƵƚƐĞŚƌĞƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞŶ:ĂŚƌ
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ǀŽƌKƌƚƐŽǁŝĞĨƺƌĚŝĞĞƌĞŝƚƐƚĞůůƵŶŐĚĞƌǀĞŶƚŝŶĨƌĂƐƚƌƵŬƚƵƌǀĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚ͘
ƵĐŚďĞŝŵ&ŽƌŵĞůϭͲtŝŶƚĞƌƚĞƐƚƵŶĚĚĞŵĞƌƐƚĞŶZĞŶŶĞŶĚĞƌŶĞƵĞ^ĂŝƐŽŶϮϬϮϭŝŶĂŚƌĂŝŶƐŽƌŐƚĞKΘKǁŝĞĚĞƌ
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^Ğŝƚ ϭϵϵϮ ŚĂƚ K Θ K ĚĂƐ ĂůůũćŚƌůŝĐŚĞ &ŝůŵĨĞƐƚŝǀĂů ĂƵƐŐĞƌŝĐŚƚĞƚ ƵŶĚ ǁĂƌ ďŝƐ ĚĂƚŽ Ĩƺƌ ĚŝĞ WůĂŶƵŶŐ͕ ĚŝĞ
KƌŐĂŶŝƐĂƚŝŽŶ͕ ĚĞŶ ƵĨďĂƵ ƵŶĚ ĚŝĞ ŐĂƐƚƌŽŶŽŵŝƐĐŚĞ >ŽŐŝƐƚŝŬ ĨƺƌĚŝĞƐĞŶŝŶƵƌŽƉĂĞŝŶnjŝŐĂƌƚŝŐĞŶ'ŽƵƌŵĞƚ&ŽŽĚ
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ƵĐŚďĞŝŵdWdĞŶŶŝƐƚƵƌŶŝĞƌŝŶtŝĞŶ;ƌƐƚĞĂŶŬKƉĞŶͿǀŽŵϮϰ͘KŬƚŽďĞƌďŝƐϭ͘EŽǀĞŵďĞƌϮϬϮϬ ŬŽŶŶƚĞĚĂƐ
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ƵĨůĂŐĞŶŵƂŐůŝĐŚŝƐƚ͕ĞŝŶŚŽĐŚŬĂƌćƚŝŐĞƐǀĞŶƚnjƵǀĞƌĂŶƐƚĂůƚĞŶ͘/ŶƐŐĞƐĂŵƚǁƵƌĚĞŶŵĞŚƌĂůƐϰ͘ϱϬϬ'ćƐƚĞŝŵs/W
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ŝŶǁĞůĐŚĞŵĂďϭϱ͘KŬƚŽďĞƌϮϬϮϬĞŝŶŶĞƵĞƐĂƐŝĂƚŝƐĐŚĞ<ŽŶnjĞƉƚŵŝƚŽŶƚĞŵƉŽƌĂƌLJ:ĂƉĂŶĞƐĞƵŝƐŝŶĞĂŵtŝĞŶĞƌ
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<ŽŶnjĞƉƚĞŶƚǁŝĐŬĞůƚ͕ǁĞůĐŚĞƐĂŶŵĞŚƌĞƌĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚĞŶŐƌŽƘĞŶŶŬůĂŶŐƵŶĚŝŶDĞĚŝĞŶƐŽǁŝĞǀŽƌĂůůĞŵĂƵĨ^ŽĐŝĂůͲ
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^ƚĞƉŚĂŶƐƉůĂƚnj͘ hŶƚĞƌ ĚĞƌ DĂƌŬĞ Η>ĂnjLJ ŚĞĨΗ ǁĞƌĚĞŶ ĨƌŝƐĐŚ njƵďĞƌĞŝƚĞƚĞ &ĞƌƚŝŐŐĞƌŝĐŚƚĞ ŝŶ K Θ K
ZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƋƵĂůŝƚćƚ͕ĚŝĞnjƵŚĂƵƐĞ ĞŝŶĨĂĐŚƵŶĚƐĐŚŶĞůů njƵďĞƌĞŝƚĞƚǁĞƌĚĞŶŬƂŶŶĞŶ͕ǀĞƌŬĂƵĨƚ͘KΘ KĞƌƂĨĨŶĞƚĞ
ĂƵƘĞƌĚĞŵĞŝŶĞŶŶĞƵĞŶ,ĞŶƌLJ'ŽƵƌŵĞƚƐŚŽƉŝŶĞŝŶnjŝŐĂƌƚŝŐĞƌ>ĂŐĞĂŵDŝĐŚĂĞůĞƌƉůĂƚnjŝŵĞŶƚƌƵŵtŝĞŶƐ͘
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'ƌŽƘďƌŝƚĂŶŶŝĞŶ ĚŝĞ DƂŐůŝĐŚŬĞŝƚ njƵ ŐĞďĞŶ͕ ĚŝĞ ďĞƐƚĞŶ DĞĞƌĞƐĨƌƺĐŚƚĞ ƵŶĚ ZŝĐŬ ^ƚĞŝŶ <ůĂƐƐŝŬĞƌ njƵŚĂƵƐĞ njƵ
ŐĞŶŝĞƘĞŶ͘ĂƐĚƌĞŝŐćŶŐŝŐĞDĞŶƺŝŶďĞƐƚĞƌZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƋƵĂůŝƚćƚǁŝƌĚǀŽŶĚĞŶKΘK'ŽƵƌŵĞƚŬƂĐŚĞŶǀŽƌďĞƌĞŝƚĞƚ
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ƐĞĐŚƐDŽŶĂƚĞďĞŐƌĞŶnjƚĞWƌŽũĞŬƚ͕ŵŝƚŐƌŽƘĞƌtĂŚƌƐĐŚĞŝŶůŝĐŚŬĞŝƚǀĞƌůćŶŐĞƌƚ͘
ƌĨƌĞƵůŝĐŚ ŝƐƚ ĂƵĐŚ ĚŝĞ /ŶƚĞŶƐŝǀŝĞƌƵŶŐ ĚĞƌ ůĂŶŐũćŚƌŝŐĞŶ WĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚŵŝƚZĞĚƵůůŝŵĞƌĞŝĐŚĚĞƌ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌƌĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐ͘KΘKďĞƚƌĞŝďƚƐĞŝƚĞnjĞŵďĞƌϮϬϭϴĚŝĞDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌŬĂŶƚŝŶĞĂŵ,ĂƵƉƚƐŝƚnjǀŽŶZĞĚƵůů
ŝŶůƐďĞƚŚĞŶƵŶĚĚĂƌĨŶƵŶĂď:ƵŶŝϮϬϮϭĂƵĐŚĚŝĞDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌĚĞƐŶĞƵĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚƐĚĞƐZĞĚƵůůDĞĚŝĂ,ŽƵƐĞŝŶ
tŝĞŶŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚǀĞƌǁƂŚŶĞŶ͘
ŵ ϲ͘ ĞnjĞŵďĞƌϮϬϮϬ ǁƵƌĚĞĚĂƐ ŶĞƵĞ K Θ KŽƵƚŝƋƵĞͲ,ŽƚĞů ŝŶŬůƵƐŝǀĞZĞƐƚĂƵƌĂŶƚ ƵŶĚ 'ĂƐƚǁŝƌƚƐĐŚĂĨƚ ŝŶ
<ŽŽƉĞƌĂƚŝŽŶŵŝƚ&ĂLJĞƌŶDƺŶĐŚĞŶƵŶǁĞŝƚĚĞƐDƺŶĐŚŶĞƌDĂƌŝĞŶƉůĂƚnjĞƐƉůĂŶŐĞŵćƘĨĞƌƚŝŐŐĞƐƚĞůůƚ͘ƵĨŐƌƵŶĚ
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ϮϬϮϭͬϮϬϮϮǀĞƌƐĐŚŽďĞŶǁĞƌĚĞŶ͘
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ŝƐƚƌŝďƵƚŝŽŶƐŬĂŶćůĞŝŵZĞƚĂŝůŐĞƐĐŚćĨƚǀŽƌĂŶŐĞƚƌŝĞďĞŶǁĞƌĚĞŶ͘
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tŝĞŶ ǀĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚ͘ ƵĐŚ ĚĞƌ ĂƚĞƌŝŶŐǀĞƌƚƌĂŐ Ĩƺƌ ĚŝĞ &ůƵŐŚĂĨĞŶ tŝĞŶ >ŽƵŶŐĞ ŝƐƚ ŝŵ ǀŝĞƌƚĞŶ YƵĂƌƚĂů ĚĞƐ
'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭĂƵƐŐĞůĂƵĨĞŶ͘
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x <ƌĞĂƚŝǀĞƐ,ĞƌnjƐƚƺĐŬĚĞƐKΘK<ŽŶnjĞƌŶƐ
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x ŝƌĞŬƚǀĞƌŬĂƵĨĂŶ<ƵŶĚĞŶŝƐƚĞŝŶ'ĂƌĂŶƚĨƺƌŚƂĐŚƐƚĞYƵĂůŝƚćƚƵŶĚ'ƌĂĚŵĞƐƐĞƌĨƺƌ<ƵŶĚĞŶnjƵĨƌŝĞĚĞŶŚĞŝƚ
sŽƌƐĐŚĂƵĂƵĨĚĂƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϭͬϮϬϮϮ
x ƌƂĨĨŶƵŶŐĚĞƐŶĞƵĞŶKΘK,ŽƚĞůƐ͕ZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐƵŶĚ'ĂƐƚǁŝƌƚƐĐŚĂĨƚŝŶDƺŶĐŚĞŶ
x ƌƂĨĨŶƵŶŐĚĞƌĂƚŚĂLJWĂĐŝĨŝĐƵƐŝŶĞƐƐƵŶĚ&ƌĞƋƵĞŶƚdƌĂǀĞůůĞƌ>ŽƵŶŐĞŝŶ&ƌĂŶŬĨƵƌƚ
x
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x &ŽƌƚƐĞƚnjƵŶŐĚĞƌdžƉĂŶƐŝŽŶŝŶĚĞŶĞƌĞŝĐŚĞŶ>ŽƵŶŐĞƐ͕ŝƌƉŽƌƚ'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞƵŶĚDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌƌĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐ
tĞƚƚďĞǁĞƌďƐǀŽƌƚĞŝůǀŽŶKΘK
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x ^ƚĂƌŬĞDĂƌŬĞ͕ĚŝĞĨƺƌ^ƉŝƚnjĞŶƋƵĂůŝƚćƚďƺƌŐƚ
x ƌĞŝƚŐĞĨćĐŚĞƌƚĞƐ^ƉĞŬƚƌƵŵŝŶŶĞƌŚĂůďĚĞƌŝǀŝƐŝŽŶ͗>ŽƵŶŐĞƐ͕ZĞƚĂŝů͕ŝƌƉŽƌƚ'ĂƐƚƌŽŶŽŵŝĞ͕ZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐ
ƵŶĚĞŵĞůĂĨĠƐ͕,ŽƚĞůƐƵŶĚDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌƌĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐ
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ͻ KΘK,ŽƚĞůDƺŶĐŚĞŶ'ŵď,
ͻ KΘKĞƚƌŽŝƚ͕/ŶĐ͘
ͻ KΘKdt>ŽŐŝƐƚŝĐƐ͕/ŶĐ͘
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ďŝƐŚĞƌ ŶĂĐŚ ĚĞƌ ƋƵŝƚLJ DĞƚŚŽĚĞ ďŝůĂŶnjŝĞƌƚĞŶ :ŽŝŶƚ sĞŶƚƵƌĞ sĞƌƐŝůŝĂ^ŽůƵƚŝŽŶƐ>ƚĚ͘ŝŵĚƌŝƚƚĞŶYƵĂƌƚĂůĚĞƐ
'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭǀĞƌŬĂƵĨƚ͘
ŝŶdŽĐŚƚĞƌƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶĚĞƌKΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚŚĂƚĚŝĞŐĞƐĂŵƚĞŶǀŽŶŝŚƌŐĞŚĂůƚĞŶĞŶϭϬϬйĂŶĚĞƌ
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YƵĂƌƚĂůĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭǀĞƌŬĂƵĨƚ͘
ϭ͘Ϯ͘ĞƌŝĐŚƚƺďĞƌĚŝĞǁĞŝŐŶŝĞĚĞƌůĂƐƐƵŶŐĞŶ
ŝĞ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚǀĞƌĨƺŐƚƺďĞƌŬĞŝŶĞǁĞŝŐŶŝĞĚĞƌůĂƐƐƵŶŐĞŶ͘
ϭ͘ϯ͘&ŝŶĂŶnjŝĞůůĞƵŶĚŶŝĐŚƚĨŝŶĂŶnjŝĞůůĞ>ĞŝƐƚƵŶŐƐŝŶĚŝŬĂƚŽƌĞŶ
ŝĞǁŝƌƚƐĐŚĂĨƚůŝĐŚĞŶ&ŽůŐĞŶĚĞƌKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞďĞůĂƐƚĞŶĚĂƐƌŐĞďŶŝƐĚĞƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐϮϬϮϬͬϮϬϮϭ͘ŝĞ
hŵƐĂƚnjĞƌůƂƐĞĚĞƌKΘKŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚƐŝŶĚƵŵϭϮ͕ϭϮŵΦĂƵĨϮϭ͕ϭϯŵΦ;s:͗ϯϯ͕ϮϱŵΦͿŐĞƐƵŶŬĞŶ͘ϭϯ͕ϳϳ
ŵΦ ĚĂǀŽŶ ƐŝŶĚ ĂƵĨ ŶŝĞĚƌŝŐĞƌĞ tĞŝƚĞƌǀĞƌƌĞĐŚŶƵŶŐĞŶ͕ ďĞĚŝŶŐƚ ĚƵƌĐŚ ŐĞƌŝŶŐĞƌĞ ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ ;DĂƚĞƌŝĂůͲ͕
WĞƌƐŽŶĂůͲƵŶĚƐŽŶƐƚŝŐĞďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶͿ͕ĂŶdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͕ǁŽǀŽŶϳ͕ϰϴŵΦ
ĚŝĞKǀĞƌŚĞĂĚƐďĞƚƌĞĨĨĞŶ͘,ŝŶŐĞŐĞŶŚĂďĞŶƐŝĐŚĚŝĞƌůƂƐĞĂƵƐŽŶƐƵůƚŝŶŐͬĞƌĂƚƵŶŐƵŵϭ͕ϲϴŵΦĞƌŚƂŚƚ͕ǁŽďĞŝ
ĚĂŵŝƚ ĚŝĞ sĞƌćŶĚĞƌƵŶŐ ĚĞƐ ĞƐƚĂŶĚĞƐ ĂŶ ŶŽĐŚ ŶŝĐŚƚ ĂďƌĞĐŚĞŶďĂƌĞŶ>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶͲϬ͕ϲϵŵΦŝŶ
ƵƐĂŵŵĞŶŚĂŶŐƐƚĞŚƚ͘
ŝĞƐŽŶƐƚŝŐĞŶďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶƌƚƌćŐĞƐŝŶĚƵŵϮ͕ϵϯŵΦĂƵĨϯ͕ϯϴŵΦŐĞƐƚŝĞŐĞŶ͘ϭ͕ϬϱŵΦĚĂǀŽŶƐŝŶĚĂƵĨƌƚƌćŐĞĂƵƐ
ĚĞƌ ƵĨůƂƐƵŶŐ ǀŽŶ ZƺĐŬƐƚĞůůƵŶŐĞŶ͕ Ϭ͕ϴϵ ŵΦ ĂƵĨ ĚĞŶ <ƵƌnjĂƌďĞŝƚƐͲ ƵŶĚϬ͕ϮϭŵΦĂƵĨĚĞŶ&ŝdžŬŽƐƚĞŶnjƵƐĐŚƵƐƐ
njƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘tĞŝƚĞƌĞϬ͕ϲϯŵΦƐŝŶĚĂƵĨƌƚƌćŐĞĂƵƐĚĞƌƵĨůƂƐƵŶŐǀŽŶŝŶnjĞůǁĞƌƚďĞƌŝĐŚƚŝŐƵŶŐĞŶŐĞŐĞŶƺďĞƌ
ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘Ϭ͕ϰϲŵΦĚĂǀŽŶĞŶƚĨĂůůĞŶĂƵĨƌůƂƐĞĂƵƐ<ƵƌƐĚŝĨĨĞƌĞŶnjĞŶ͘
ĞƌDĂƚĞƌŝĂůĂƵĨǁĂŶĚƵŶĚĚŝĞƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌďĞnjŽŐĞŶĞ>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶƐŝŶĚǀŽŶϱ͕ϯϲŵΦŝŵsŽƌũĂŚƌĂƵĨϰ͕ϯϮŵΦ
ŐĞƐƵŶŬĞŶ͘ ŝĞ ZĞĚƵŬƚŝŽŶ ŝŶ ,ƂŚĞ ǀŽŶ ϭ͕Ϭϰ ŵΦŝƐƚ ŐƌƂƘƚĞŶƚĞŝůƐĂƵĨ<ŽƐƚĞŶ njƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͕ ĚŝĞĂƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƌ
Ks/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞďĞĚŝŶŐƚĞŶhŵƐĂƚnjƌƺĐŬŐćŶŐĞŶŶŝĐŚƚǀŽŶdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶǁĞŝƚĞƌǀĞƌƌĞĐŚŶĞƚǁƵƌĚĞŶ͘
ŝĞ WĞƌƐŽŶĂůĂƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶƐŝŶĚ Ƶŵ Ϯ͕ϴϮ ŵΦ ĂƵĨ ϭϯ͕ϲϬ ŵΦ ŐĞƐƵŶŬĞŶ͘ŝĞƐŽnjŝĂůĞŶƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶͲǀ͘Ă͘Ĩƺƌ
ďĨĞƌƚŝŐƵŶŐĞŶƵŶĚ^ŽnjŝĂůĂďŐĂďĞŶͲǀĞƌnjĞŝĐŚŶĞƚĞŶĞŝŶĞŶZƺĐŬŐĂŶŐǀŽŶͲϭ͕ϬϯŵΦ͘ƵĐŚĚŝĞ>ƂŚŶĞƵŶĚ'ĞŚćůƚĞƌ
ƐŝŶĚƵŵͲϭ͕ϳϵŵΦŐĞƐƵŶŬĞŶ͘ŝĞƐŝƐƚǀŽƌĂůůĞŵĂƵĨĚŝĞZĞĚƵŬƚŝŽŶĚĞƐWĞƌƐŽŶĂůƐƚĂŶĚĞƐĂƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌKs/Ͳϭϵ
WĂŶĚĞŵŝĞnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘
ŝĞďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶĨƺƌĚĂƐŶůĂŐĞǀĞƌŵƂŐĞŶďĞůŝĞĨĞŶƐŝĐŚŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭĂƵĨϭ͕ϬϮŵΦ;s:͗Ϭ͕ϴϱ
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ďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ ŝŵ ĞƌĞŝĐŚ ĚĞƐ hŵůĂƵĨǀĞƌŵƂŐĞŶƐ ĂƵĨ ďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ ĂƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƌ Ks/Ͳϭϵ WĂŶĚĞŵŝĞ
njƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘
ŝĞƐŽŶƐƚŝŐĞŶďĞƚƌŝĞďůŝĐŚĞŶƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶƐŝŶĚƵŵϳ͕ϰϬŵΦǀŽŶϭϳ͕ϰϴŵΦĂƵĨϭϬ͕ϬϴŵΦŐĞƐƵŶŬĞŶ͘Ϯ͕ϬϯŵΦĚĞƌ
ZĞĚƵŬƚŝŽŶƐŝŶĚĂƵĨŐĞƌŝŶŐĞƌĞZĞĐŚƚƐͲƵŶĚĞƌĂƚƵŶŐƐĂƵĨǁćŶĚĞnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͕ĚĂĞƐŝŵsĞƌŐůĞŝĐŚnjƵŵsŽƌũĂŚƌ
ŬĞŝŶĞƵĨǁćŶĚĞĨƺƌDΘͲŬƚŝǀŝƚćƚĞŶŐĂď͘Ϯ͕ϲϰŵΦƐŝŶĚĂƵĨŐĞƌŝŶŐĞƌĞƵĨǁćŶĚĞĨƺƌtĞƌďƵŶŐƵŶĚϭ͕ϯϵŵΦĂƵĨ
$QODJH
6HLWH
ŐĞƌŝŶŐĞƌĞZĞŝƐĞͲΘ&ĂŚƌƚĂƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ͕ďĞĚŝŶŐƚĚƵƌĐŚĚŝĞĚƵƌĐŚĚŝĞKs/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞǀĞƌƵƌƐĂĐŚƚĞƐĐŚůĞĐŚƚĞ
ƵĨƚƌĂŐƐůĂŐĞĚĞƌdƂĐŚƚĞƌƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƵŶĚZĞŝƐĞďĞƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘tĞŝƚĞƌĞϭ͕ϭϬŵΦĞƌŐĞďĞŶƐŝĐŚ
ĂƵƐŐĞƐƵŶŬĞŶĞŶDŝĞƚͲƵŶĚWĂĐŚƚĂƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ͕ĚĂŝŵůĞƚnjƚĞŶ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌŝŶĚŝĞƐĞƌWŽƐŝƚŝŽŶĂƵƐŐĞǁŝĞƐĞŶĞƵŶĚ
ĂŶ ĞŝŶ dŽĐŚƚĞƌƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ǁĞŝƚĞƌǀĞƌƌĞĐŚŶĞƚĞ ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ ŝŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϬͬϮϭ ŶƵŶ ŝŶ ĚĞŶ
ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌďĞnjŽŐĞŶĞ>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶĞŶƚŚĂůƚĞŶƐŝŶĚ͘
ĂƐĞƚƌŝĞďƐĞƌŐĞďŶŝƐďĞƚƌćŐƚƐŽŵŝƚͲϱ͕ϭϵŵΦ͕ŝŵsĞƌŐůĞŝĐŚnjƵͲϵ͕ϵϴŵΦŝŵsŽƌũĂŚƌ͘
ĂƐ&ŝŶĂŶnjĞƌŐĞďŶŝƐďĞƚƌćŐƚͲϭϲ͕ϯϯŵΦ;s:͗Ͳϯϵ͕ϬϬŵΦͿ͘
/ŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ƐŝŶĚ ĚŝĞ ƌƚƌćŐĞ ĂƵƐ ĞƚĞŝůŝŐƵŶŐĞŶ Ƶŵ Ϭ͕ϴϮ ŵΦ ĂƵĨ ϵ͕Ϭϴ ŵΦ ŐĞƐƚŝĞŐĞŶ͕ ĚŝĞƐĞ
ƐƚĂŵŵĞŶnjƵƌ'ćŶnjĞĂƵƐĞƚĞŝůŝŐƵŶŐĞŶĂƵƐǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͘
ϳ͕ϳϵŵΦĚĂǀŽŶƌĞƐƵůƚŝĞƌĞŶĂƵƐƌŐĞďŶŝƐĂďĨƺŚƌƵŶŐƐǀĞƌƚƌćŐĞŶŵŝƚŝŶůćŶĚŝƐĐŚĞŶdŽĐŚƚĞƌŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶ͕ϭ͕ϮϵŵΦ
ĂƵƐƌƚƌćŐĞŶĂƵƐƵƐƐĐŚƺƚƚƵŶŐĞŶǀŽŶĂƵƐůćŶĚŝƐĐŚĞŶdŽĐŚƚĞƌƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͘
ŝĞƐŽŶƐƚŝŐĞŶŝŶƐĞŶƵŶĚćŚŶůŝĐŚĞŶƌƚƌćŐĞƐŝŶĚǀŽŶϰ͕ϴϴŵΦŝŵsŽƌũĂŚƌƵŵϭ͕ϬϮŵΦĂƵĨϱ͕ϵϬŵΦŐĞƐƚŝĞŐĞŶ͖ĚŝĞƐ
ŝƐƚ ŝŶƐďĞƐŽŶĚĞƌĞ ĂƵĨ ĚĞŶ ƵǁĂĐŚƐ ĚĞƌ ŝŶƐĞƌƚƌćŐĞ ĂƵƐ ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ njƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͕ ǁĞůĐŚĞƌ
ǁŝĞĚĞƌƵŵĂƵĨĞŝŶĞƌŚƂŚƵŶŐĚĞƌƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶŝƐƚ͘
ŝĞ ƌƚƌćŐĞ ĂƵƐ ĚĞƌ ƵƐĐŚƌĞŝďƵŶŐ njƵ &ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶ ƐŝŶĚ ǀŽŶ Ϭ͕ϬϮ ŵΦ ŝŵ sŽƌũĂŚƌ Ƶŵ ϳ͕ϳϰ ŵΦ ĂƵĨ ϳ͕ϳϲ ŵΦ
ŐĞƐƚŝĞŐĞŶ͘ŝĞƌƚƌćŐĞƌĞƐƵůƚŝĞƌĞŶĂƵƐĚĞƌƵƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŝŶĞƌƵƐůĞŝŚƵŶŐĂŶĞŝŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͘
ŝĞ ƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶ ĂƵƐ &ŝŶĂŶnjĂŶůĂŐĞŶ ďĞůĂƵĨĞŶ ƐŝĐŚ ŝŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ĂƵĨ Ϯϳ͕ϰϰ ŵΦ ;s:͗ϰϳ͕Ϭϯ ŵΦͿ͕ ĚŝĞƐĞ
ƐƚĂŵŵĞŶnjƵƌ'ćŶnjĞĂƵƐĞƚĞŝůŝŐƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͘ĂƌŝŶĞŶƚŚĂůƚĞŶƐŝŶĚďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶǀŽŶ
ƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞƌhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϮϯ͕ϰϬŵΦƵŶĚďƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĂƵĨŶƚĞŝůĞĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϭ͕ϳϴŵΦ͘
ŝĞŝŶƐĞŶƵŶĚćŚŶůŝĐŚĞƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶƐŝŶĚƵŵϲ͕ϰϵŵΦĂƵĨϭϭ͕ϲϮŵΦŐĞƐƚŝĞŐĞŶ͘ĞƌŶƐƚŝĞŐŝƐƚŝŶƐďĞƐŽŶĚĞƌĞ
ĂƵĨ ĚŝĞ WůĂƚnjŝĞƌƵŶŐĞŝŶĞƌ tĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐ ŝŶ ,ƂŚĞǀŽŶ ϭϬϬ ŵΦ ŵŝƚ ĞŝŶĞŵ ŽƵƉŽŶ ǀŽŶ ϭ͕ϳϱй ŝŵ
'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϭnjƵƌƺĐŬnjƵĨƺŚƌĞŶ͘
tĞŝƚĞƌƐŝŶĚŝŶĚĞŶŝŶƐĞŶƵŶĚćŚŶůŝĐŚĞŶƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶŝŶƐĂƵĨǁĞŶĚƵŶŐĞŶĨƺƌ<ƌĞĚŝƚĞŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϯ͕ϲϬŵΦ;s:
Ϭ͕ϮϯŵΦͿƵŶĚĨƺƌĚŝĞƵĨnjŝŶƐƵŶŐǀŽŶ>ĞŝƐƚƵŶŐĞŶŶĂĐŚĞĞŶĚŝŐƵŶŐĚĞƐƌďĞŝƚƐǀĞƌŚćůƚŶŝƐƐĞƐŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϬ͕ϬϰŵΦ
;s:Ϭ͕ϬϯŵΦͿĞŶƚŚĂůƚĞŶ͘
^ŽŵŝƚĞƌŐŝďƚƐŝĐŚĂƵƐĚĞŶŽďĞŶďĞƐĐŚƌŝĞďĞŶĞŶŶƚǁŝĐŬůƵŶŐĞŶĨƺƌĚĂƐ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭĞŝŶƌŐĞďŶŝƐǀŽƌ
^ƚĞƵĞƌŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶͲϮϭ͕ϱϮŵΦ;s:͗Ͳϰϴ͕ϵϴŵΦͿ͘
Ğƌ^ƚĞƵĞƌĂƵĨǁĂŶĚƐƚĞŝŐƚǀŽŶͲϲ͕ϲϯŵΦĂƵĨͲϭ͕ϮϬŵΦ͘ĂƌŝŶĞŶƚŚĂůƚĞŶŝƐƚĚŝĞŬƚŝǀŝĞƌƵŶŐǀŽŶůĂƚĞŶƚĞŶ^ƚĞƵĞƌŶ
ĂƵƐsĞƌůƵƐƚǀŽƌƚƌćŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϬ͕ϬϮŵΦ;s:Ͳϲ͕ϰϴŵΦͿƐŽǁŝĞĞŝŶ^ƚĞƵĞƌĞƌƚƌĂŐĂƵƐĚĞƌ/ŶĂŶƐƉƌƵĐŚŶĂŚŵĞǀŽŶ
Ks/ϭϵͲďĞĚŝŶŐƚĞŶǀŽƌŐĞnjŽŐĞŶĞŶsĞƌůƵƐƚďĞƌƺĐŬƐŝĐŚƚŝŐƵŶŐĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϭ͕ϮϱŵΦ͘
^ŽŵŝƚĞƌŐŝďƚƐŝĐŚĞŝŶ:ĂŚƌĞƐĨĞŚůďĞƚƌĂŐǀŽŶͲϮϬ͕ϯϯŵΦŐĞŐĞŶƺďĞƌĚĞŵ:ĂŚƌĞƐĨĞŚůďĞƚƌĂŐŝŶ,ƂŚĞǀŽŶͲϰϮ͕ϯϲŵΦŝŵ
sŽƌũĂŚƌ͘
Ğƌ EĞƚƚŽͲ'ĞůĚĂďĨůƵƐƐ ;s:͗ EĞƚƚŽͲ'ĞůĚnjƵĨůƵƐƐͿ ĂƵƐ ĚĞƌ ůĂƵĨĞŶĚĞŶ 'ĞƐĐŚćĨƚƐƚćƚŝŐŬĞŝƚ ďĞƚƌćŐƚ ϳ͕ϴϳ ŵΦ
;s:͗ϭϬ͕ϯϴŵΦͿ͘
ĞƌEĞƚƚŽͲ'ĞůĚĂďĨůƵƐƐĂƵƐĚĞƌ/ŶǀĞƐƚŝƚŝŽŶƐƚćƚŝŐŬĞŝƚďĞůćƵĨƚƐŝĐŚĂƵĨϱ͕ϭϵŵΦ;s:͗ϭϮϭ͕ϱϱŵΦͿ͘
ĞƌEĞƚƚŽͲ'ĞůĚĂďĨůƵƐƐ;s:͗EĞƚƚŽͲ'ĞůĚnjƵĨůƵƐƐͿĂƵƐĚĞƌ&ŝŶĂŶnjŝĞƌƵŶŐƐƚćƚŝŐŬĞŝƚďĞƚƌćŐƚϳϬ͕ϳϮŵΦ;s:͗Ϯϵϭ͕ϴϭŵΦͿ͘
ŝĞƵƐůĞŝŚƵŶŐĞŶĂŶǀĞƌďƵŶĚĞŶĞhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŝŶĚŝŵĞƌŝĐŚƚƐũĂŚƌǀŽŶϮϳϳ͕ϳϬŵΦĂƵĨϮϳϮ͕ϬϮŵΦŐĞƐƵŶŬĞŶ͘
ŝĞ ŝŐĞŶŬĂƉŝƚĂůͲYƵŽƚĞ ĚĞƌ K Θ K ŬƚŝĞŶŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ ďĞƚƌćŐƚ njƵŵ ϯϭ͘ Dćƌnj ϮϬϮϭ
Ϯϱ͕ϰй;s:͗Ϯϯ͕ϮйͿ͘
ŝĞ K Θ K ŬƚŝĞ ǀĞƌnjĞŝĐŚŶĞƚĞ ŝŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ƐŽǁŽŚů ĂŶ ĚĞƌ tŝĞŶĞƌ ƂƌƐĞ͕ ĂůƐ ĂƵĐŚ ĂŶ ĚĞƌ
/ƐƚĂŶďƵůĞƌƂƌƐĞĞŝŶĞŶĚĞƵƚůŝĐŚĞŶ<ƵƌƐĂŶƐƚŝĞŐ͘
$QODJH
6HLWH
ŝĞ K Θ K ŬƚŝĞ ǀĞƌnjĞŝĐŚŶĞƚĞ ĂŶ ĚĞƌ tŝĞŶĞƌ ƂƌƐĞ ŝŵ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ĞŝŶĞŶ <ƵƌƐŐĞǁŝŶŶ ǀŽŶ
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ŶĚĞƌ/ƐƚĂŶďƵůĞƌƂƌƐĞǀĞƌnjĞŝĐŚŶĞƚĞĚŝĞKΘKŬƚŝĞĞďĞŶĨĂůůƐĞŝŶĞŶĚĞƵƚůŝĐŚĞŶ<ƵƌƐĂŶƐƚŝĞŐǀŽŶнϭϱϮ͕ϲй
ƵŶĚƐĐŚůŽƐƐĂŵϯϭ͘DćƌnjϮϬϮϭŵŝƚĞŝŶĞŵ<ƵƌƐǀŽŶdZzϲϲϴ͕ϬϬ͘
ĞŵƐƚĂƌŬĞŶ<ƵƌƐĂŶƐƚŝĞŐĂŶĚĞƌtŝĞŶĞƌĂůƐĂƵĐŚĂŶĚĞƌ/ƐƚĂŶďƵůĞƌƂƌƐĞŝƐƚĞŝŶĚƵƌĐŚĚŝĞ
Ks/ͲϭϵWĂŶĚĞŵŝĞǀĞƌƵƌƐĂĐŚƚĞŶĞdžƚƌĞŵĞƌ<ƵƌƐǀĞƌĨĂůůŝŵDćƌnjϮϬϮϬǀŽƌĂŶŐĞŐĂŶŐĞŶ͘
ĂƐĚƵƌĐŚƐĐŚŶŝƚƚůŝĐŚĞƚćŐůŝĐŚĞ,ĂŶĚĞůƐǀŽůƵŵĞŶĚĞƌKΘKŬƚŝĞĂŶĚĞƌtŝĞŶĞƌƂƌƐĞďĞƚƌƵŐŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ
ϮϬϮϬͬϮϬϮϭϭ͘ϳϳϮƚΦ͘ĂƐĚƵƌĐŚƐĐŚŶŝƚƚůŝĐŚĞƚćŐůŝĐŚĞ,ĂŶĚĞůƐǀŽůƵŵĞŶĚĞƌKΘKŬƚŝĞĂŶĚĞƌ/ƐƚĂŶďƵůĞƌƂƌƐĞ
ďĞƚƌƵŐŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭϭϮ͘ϰϲϲƚΦ͘ĂŵŝƚůŝĞŐƚĚĂƐ,ĂŶĚĞůƐǀŽůƵŵĞŶĂŶĚĞƌ/ƐƚĂŶďƵůĞƌƂƌƐĞĚĞƵƚůŝĐŚ
ƺďĞƌũĞŶĞŵŝŶtŝĞŶ͘ĂƐ,ĂŶĚĞůƐǀŽůƵŵĞŶďĞŝĚĞƌƂƌƐĞŶŐĞŵĞŝŶƐĂŵďĞƚƌƵŐŝŵdĂŐĞƐĚƵƌĐŚƐĐŚŶŝƚƚϭϰ͘ϮϯϴƚΦďnjǁ͘
Ϯϵϯ͘ϭϵϴ^ƚƺĐŬ͘ĂŵŝƚůŝĞŐƚĚĂƐƚćŐůŝĐŚĞ,ĂŶĚĞůƐǀŽůƵŵĞŶĚĞƵƚůŝĐŚƺďĞƌĚĞŵsĞƌŐůĞŝĐŚƐnjĞŝƚƌĂƵŵĚĞƐsŽƌũĂŚƌĞƐ͘
EŝĐŚƚĨŝŶĂŶnjŝĞůůĞ >ĞŝƐƚƵŶŐƐŝŶĚŝŬĂƚŽƌĞŶ ƐŝŶĚ ǁŝĐŚƚŝŐĞ tĞƌƚƚƌĞŝďĞƌ ĞŝŶĞƐ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐ͕ ĚŝĞ ĚĞŶ
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĞƌĨŽůŐŵĂƘŐĞďůŝĐŚďĞĞŝŶĨůƵƐƐĞŶ͘ŝĞƐĞƐŝŶĚĨƺƌKΘK͗
x WƌŽĚƵŬƚŝŶŶŽǀĂƚŝŽŶ
x DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ
x <ƵŶĚĞŶnjƵĨƌŝĞĚĞŶŚĞŝƚ
x ĞnjŝĞŚƵŶŐnjƵ>ŝĞĨĞƌĂŶƚĞŶ
ĂƐ K Θ K DĂŶĂŐĞŵĞŶƚ ŝƐƚ ŚŝŶƐŝĐŚƚůŝĐŚ ĚĞƌ &ŽƌƚƐĞƚnjƵŶŐ ĚĞƐ ĞƌĨŽůŐƌĞŝĐŚĞŶ tĞŐĞƐ ĚĞƌ ůĞƚnjƚĞŶ :ĂŚƌĞ
njƵǀĞƌƐŝĐŚƚůŝĐŚ͕ ĚĂƐƐ ĚŝĞƐĞƌ &ŽŬƵƐ ĚĞŶ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĞƌĨŽůŐ ĂƵĐŚ njƵŬƺŶĨƚŝŐ ƐŝĐŚĞƌŶ ǁŝƌĚ͘ /ŶŶŽǀĂƚŝŽŶĞŶ͕ ďĞƐƚĞ
WƌŽĚƵŬƚͲ ƵŶĚ ŝĞŶƐƚůĞŝƐƚƵŶŐƐƐƚĂŶĚĂƌĚƐ͕ <ƵŶĚĞŶŽƌŝĞŶƚŝĞƌƵŶŐ ƐŽǁŝĞ ƐĞŚƌ ŐƵƚ ĂƵƐŐĞďŝůĚĞƚĞ ƵŶĚ ŵŽƚŝǀŝĞƌƚĞ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶƐƚĞůůĞŶĂƵĐŚǁĞŝƚĞƌŚŝŶĚŝĞĂƐŝƐǀŽŶKΘKĨƺƌĚŝĞďĞƐƚŵƂŐůŝĐŚĞEƵƚnjƵŶŐǀŽƌŚĂŶĚĞŶĞƌ
tĂĐŚƐƚƵŵƐƉŽƚĞŶƚŝĂůĞĚĂƌ͘
ŝĞDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶĚĞƌKΘK'ƌƵƉƉĞƐŝŶĚĚĂƐŐƌƂƘƚĞ<ĂƉŝƚĂůĚĞƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐ͘ĂŵŝƚĚŝĞƐĞƐ<ĂƉŝƚĂůĂƵĐŚ
ŝŶƵŬƵŶĨƚǁĞŝƚĞƌǁĂĐŚƐĞŶŬĂŶŶ͕ůĞŐƚKΘKŐƌŽƘĞŶtĞƌƚĂƵĨŬŽŶƚŝŶƵŝĞƌůŝĐŚĞ WĞƌƐŽŶĂůĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ njƵƌ
^ƚĞŝŐĞƌƵŶŐĚĞƌDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌnjƵĨƌŝĞĚĞŶŚĞŝƚ͘ŝĞƉƌŽĨĞƐƐŝŽŶĞůůĞƵƐďŝůĚƵŶŐĚĞƌDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶĚĞƐǀĞŶƚƚĞĂŵƐŝŶ
ĚĞƌŚĂƵƐĞŝŐĞŶĞŶKΘKĐĂĚĞŵLJƐƚĞůůƚŶŝĐŚƚŶƵƌĚŝĞYƵĂůŝƚćƚĚĞƌKΘKŝĞŶƐƚůĞŝƐƚƵŶŐĞŶ͕ƐŽŶĚĞƌŶĂƵĐŚĚŝĞ
^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚĚĞƌDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶŝŵhŵŐĂŶŐŵŝƚĚĞŵŶŽƚǁĞŶĚŝŐĞŶƋƵŝƉŵĞŶƚƐŝĐŚĞƌ͘&ƺƌ^ĐŚƵůƵŶŐĞŶǁĞƌĚĞŶ
Ƶ͘Ă͘ ŶĞƵĞƐƚĞ ƚĞĐŚŶŝƐĐŚĞ DŝƚƚĞů ǀĞƌǁĞŶĚĞƚ ƵŶĚ ĚŝĞ ŝŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂů ƚćƚŝŐĞŶ <ƂĐŚĞ ǁĞůƚǁĞŝƚ ƺďĞƌ sŝĚĞŽƐĐƌĞĞŶ
ŐĞƐĐŚƵůƚ͕ƵŵĞŝŶĞŶĞŝŶŚĞŝƚůŝĐŚĞŶ^ƚĂŶĚĂƌĚŝŶWƌŽĚƵŬƚƉƌćƐĞŶƚĂƚŝŽŶƵŶĚʹǀŝĞůĨĂůƚnjƵŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ͘
K Θ K ǀĞƌĨƺŐƚ ƺďĞƌ ůĂŶŐũćŚƌŝŐĞ njƵĨƌŝĞĚĞŶĞ <ƵŶĚĞŶ ďĂƐŝĞƌĞŶĚ ĂƵĨ ŐĞŵĞŝŶƐĂŵ ĞŶƚǁŝĐŬĞůƚĞŶ WƌŽĚƵŬƚͲ ƵŶĚ
^ĞƌǀŝĐĞƉĂŬĞƚĞŶ ƵŶĚ ĚĞƌ &ůĞdžŝďŝůŝƚćƚ͕ ĂƵĨ <ƵŶĚĞŶǁƺŶƐĐŚĞ ĞŝŶnjƵŐĞŚĞŶ͘ ŝĞ <ƵŶĚĞŶnjƵĨƌŝĞĚĞŶŚĞŝƚ ďĞǁĞŝƐƚ ƐŝĐŚ
ŝŵŵĞƌǁŝĞĚĞƌ͕ǁĞŶŶKΘKŶĞƵĞ^ƚĂŶĚŽƌƚĞĨƺƌŝƌůŝŶĞĂƚĞƌŝŶŐĞƌƂĨĨŶĞƚƵŶĚďĞƐƚĞŚĞŶĚĞ<ƵŶĚĞŶĂƵĐŚĂŶ
ĚŝĞƐĞŶ^ƚĂŶĚŽƌƚĞŶnjƵKΘKǁĞĐŚƐĞůŶ͘
KΘKŝƐƚďĞƐƚƌĞďƚĚŝĞ'ĞƐĐŚćĨƚƐďĞnjŝĞŚƵŶŐĞŶŵŝƚƐĞŝŶĞŶ>ŝĞĨĞƌĂŶƚĞŶůĂŶŐĨƌŝƐƚŝŐĞŝŶnjƵŐĞŚĞŶ͘ĂƐƐĞƚnjƚǀŽƌĂƵƐ͕
ĚĂƐƐĚŝĞWĂƌƚŶĞƌƐĐŚĂĨƚĨƺƌďĞŝĚĞ^ĞŝƚĞŶĞŝŶĞŐĞǁŝŶŶďƌŝŶŐĞŶĚĞŝƐƚ͘&ĂŝƌŶĞƐƐďĞŝĚĞƌWƌĞŝƐŐĞƐƚĂůƚƵŶŐ͕sĞƌůćƐƐůŝĐŚŬĞŝƚ
ƵŶĚ &ůĞdžŝďŝůŝƚćƚ ďĞŝ >ŝĞĨĞƌƵŶŐ ĚĞƌ tĂƌĞ ƐŝŶĚ tĞƌƚĞ͕ ĚŝĞ ĚŝĞ 'ĞƐĐŚćĨƚƐŐĞďĂƌĞŶ ďĞŐůĞŝƚĞŶ͘ ĂƐ ŐĞŵĞŝŶƐĂŵĞ
ŶƚǁŝĐŬĞůŶ ǀŽŶ WƌŽĚƵŬƚĞŶ ƵŶĚ ŝĞŶƐƚůĞŝƐƚƵŶŐĞŶ ƐƚćƌŬƚ ĚŝĞ >ŽLJĂůŝƚćƚ ƵŶĚ ĚĂƌƺďĞƌ ŚŝŶĂƵƐ ĚĂƐ sĞƌƐƚćŶĚŶŝƐ
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ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ĂƵƐŐĞŐĞďĞŶĞ tĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐ ŚĂďĞŶ K Θ K ŝŶ ĚŝĞ >ĂŐĞ ǀĞƌƐĞƚnjƚ Ăůů ƐĞŝŶĞŶ
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'ĞǁŝŶŶ ŶĞƵĞƌ 'ƌŽƘŬƵŶĚĞŶ͕ ǁŝĞ ĞůƚĂŝƌ >ŝŶĞƐ ŝŶ ĞƚƌŽŝƚŽĚĞƌ :ĞƚůƵĞŝŶ >ŽƐ ŶŐĞůĞƐ͕^ĂŶ ŝĞŐŽƵŶĚ WĂůŵ
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>ŽŶĚŽŶ͘
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ŝĞŶĞƵĞŶ<ŽŽƉĞƌĂƚŝŽŶĞŶŵŝƚĞůƚĂŝƌ>ŝŶĞƐ͕ŵĞƌŝĐĂŶŝƌůŝŶĞƐ͕^ƉŝƌŝƚƵŶĚ:ĞƚůƵĞƐƚĞůůĞŶĞŝŶĞŶĞŶƚƐĐŚĞŝĚĞŶĚĞŶ
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ĚĂǀŽŶƺďĞƌnjĞƵŐƚ͕ĚĂƐƐKΘKƐĞŝŶĞŶƌĨŽůŐƐƉĨĂĚŝŶĚĞŶh^ǁĞŝƚĞƌĨŽƌƚƐĞƚnjĞŶǁŝƌĚ͘
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&ŽƌƚƐĞƚnjƵŶŐ ĚĞƐ ĂƚĞƌŝŶŐůŝĞĨĞƌǀĞƌƚƌĂŐĞƐ͕ ǁƵƌĚĞ ŶƵŶ ĚƵƌĐŚ ĚŝĞ ƚƺƌŬŝƐĐŚĞ tĞƚƚďĞǁĞƌďƐďĞŚƂƌĚĞ ŐĞƉƌƺĨƚ ƵŶĚ
ĨƌĞŝŐĞŐĞďĞŶ͘
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EĂĐŚĚĞƌmďĞƌŶĂŚŵĞĂůůĞƌĂƚĞƌŝŶŐůĞŝƐƚƵŶŐĞŶĨƺƌƐćŵƚůŝĐŚĞ/ďĞƌŝĂƵŶĚ/ďĞƌŝĂdžƉƌĞƐƐďĨůƺŐĞĂƵƐDĂĚƌŝĚͲĂƌĂũĂƐ
ŝŵ&ĞďƌƵĂƌϮϬϮϬǁŝƌĚKΘKŶƵŶĂƵĐŚĂďϭϲ͘:ƵŶŝϮϬϮϭĚĂƐƵLJͲŽŶͲďŽĂƌĚĂƚĞƌŝŶŐĨƺƌĂůůĞ/ďĞƌŝĂdžƉƌĞƐƐ&ůƺŐĞ
ƺďĞƌŶĞŚŵĞŶ͘
mďĞƌŶĂŚŵĞĚĞƐ,ŽƐƉŝƚĂůŝƚLJ^ĞƌǀŝĐĞĚĞƌh&ƵƌŽƉĂŵĞŝƐƚĞƌƐĐŚĂĨƚϮϬϮϭ
Ğŝ ĚĞƌ &ƵƘďĂůů ƵƌŽƉĂŵĞŝƐƚĞƌƐĐŚĂĨƚ h& hZK ϮϬϮϭ ŝƐƚ K Θ K njƵŵ ĨƺŶĨƚĞŶ DĂů WĂƌƚŶĞƌ ĚĞƌ h& ƵŶĚ
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ĂƚĞƌŝŶŐƉƌŽŐƌĂŵŵĞǀĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚ͘ŝĞƐďĞŝŶŚĂůƚĞƚŶĞďĞŶĚĞŵ'ŽƵƌŵĞƚͲŶŐĞďŽƚĂƵĐŚ/ŶĨƌĂƐƚƌƵŬƚƵƌ͕ZĞŝŶŝŐƵŶŐ͕
,ŽƐƚĞƐƐĞŶƵŶĚŶƚĞƌƚĂŝŶŵĞŶƚ͘/ŶĞŶŐĞƌďƐƚŝŵŵƵŶŐŵŝƚĚĞƌh&ǁƵƌĚĞĂŶĞŝŶĞŵĂŶKs/ͲϭϵĂŶŐĞƉĂƐƐƚĞŶ
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WĂĚĚŽĐŬ ůƵďƐ ƐŽǁŝĞ ĚĂƐ DĞƌĐĞĚĞƐ DŽƚŽƌŚŽŵĞ ƵŶĚ ĚĂƐ ƌŽĂĚĐĂƐƚ ĞŶƚĞƌ͘ ĂƌƺďĞƌ ŚŝŶĂƵƐ njćŚůƚ ĂƵĐŚ ĚŝĞ
ŐĞƐĂŵƚĞs/W,ŽƐƉŝƚĂůŝƚLJͲ/ŶĨƌĂƐƚƌƵŬƚƵƌnjƵŵƵĨŐĂďĞŶďĞƌĞŝĐŚ͘ƵĐŚŝŶĚĞƌ^ĂŝƐŽŶϮϬϮϭƺďĞƌŶŝŵŵƚKΘKĚŝĞ
ŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞsĞƌƉĨůĞŐƵŶŐĨƺƌϮϱZĞŶŶĞŶŝŶϮϮ>ćŶĚĞƌŶ͕ǁŽǀŽŶĚĞƌnjĞŝƚĞŝŶ'ƌŽƘƚĞŝůŵŝƚ'ćƐƚĞŶŝŵWĂĚĚŽĐŬůƵď
ŐĞƉůĂŶƚŝƐƚ͘
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KΘKŚĂƚŝŵ'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌϮϬϮϬͬϮϬϮϭĂŶǀĞƌƐĐŚŝĞĚĞŶĞŶĂŶKs/ͲϭϵĂŶŐĞƉĂƐƐƚĞŶ<ŽŶnjĞƉƚĞŶĨƺƌ
'ƌŽƘǀĞƌĂŶƐƚĂůƚƵŶŐĞŶŐĞĂƌďĞŝƚĞƚƵŶĚŝƐƚĚĂŚĞƌďĞƐƚĞŶƐǀŽƌďĞƌĞŝƚĞƚĨƺƌĚŝĞŬŽŵŵĞŶĚĞǀĞŶƚƐĂŝƐŽŶ͘KďďĞŝŵdW
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&/^ ^ŬŝͲtĞůƚĐƵƉ͕ K Θ K ǁŝƌĚ ĂƵĐŚ ŝŵ ŬŽŵŵĞŶĚĞŶ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌ ϮϬϮϭͬϮϬϮϮ ǁŝĞĚĞƌ Ĩƺƌ ĚĂƐ ŬƵůŝŶĂƌŝƐĐŚĞ
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ŚĂŵƉŝŽŶƐ>ĞĂŐƵĞ&ŝŶĂůĞϮϬϮϭŝŵƐƚĄĚŝŽĚŽƌĂŐĆŽŝŶWŽƌƚŽƺďĞƌŶŝŵŵƚKΘ KƵŶĚ ƌŝĐŚƚĞƚĚŝĞƐĞƐ ĚĂŵŝƚ
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6HLWH
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^ƉĞnjŝĨŝƐĐŚĞ WƌŽďůĞŵƐƚĞůůƵŶŐĞŶ ĚĞƌ >ƵĨƚĨĂŚƌƚŝŶĚƵƐƚƌŝĞ͕ ǁŝĞ ďĞŝƐƉŝĞůƐǁĞŝƐĞ dƌĞŝďƐƚŽĨĨƉƌĞŝƐćŶĚĞƌƵŶŐĞŶ ŽĚĞƌ
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ƉŝĚĞŵŝƐĐŚĞ ƵŶĚ ƉĂŶĚĞŵŝƐĐŚĞ ƌŬƌĂŶŬƵŶŐĞŶ ŬƂŶŶĞŶ ĚĂƌƺďĞƌ ŚŝŶĂƵƐ njƵ ǁĞŝƚĞƌĞŶ sĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶ ŝŵ
<ŽŶƐƵŵĞŶƚĞŶǀĞƌŚĂůƚĞŶ ƵŶĚ ŝŶ ĚĞŶ ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐĂŶĨŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶ ĚĞƐ &ůƵŐďĞƚƌŝĞďĞƐ ĨƺŚƌĞŶ ƵŶĚ ĚĂŵŝƚ njƵ
ƉŽƚĞŶnjŝĞůůĞŶDĞŚƌŬŽƐƚĞŶďĞŝƚƌĂŐĞŶďnjǁ͘hŵƐĂƚnjĞŝŶďƵƘĞŶǀĞƌƵƌƐĂĐŚĞŶ͘
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YĂƚĂƌŝƌǁĂLJƐĞƌǁŝƌƚƐĐŚĂĨƚĞƚǁĞƌĚĞŶ͕ŝƐƚĞŝŶͣ<ůƵŵƉĞŶƌŝƐŝŬŽ͞ŐĞŐĞďĞŶ͘
ƵƌĐŚƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞƐDŽŶŝƚŽƌŝŶŐĚĞƌ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐůĂŐĞĞŝŶĞƌƐĞŝƚƐƵŶĚĚƵƌĐŚĚĞŶůĂƵĨĞŶĚĞŶ<ŽŶƚĂŬƚĚĞƐ<ĞLJĐĐŽƵŶƚ
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ŝƐƚĞƐŵƂŐůŝĐŚ͕ŶĞŐĂƚŝǀĞŶƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĂƵĨĚĞŶKΘK<ŽŶnjĞƌŶƌĂƐĐŚŐĞŐĞŶƐƚĞƵĞƌŶnjƵŬƂŶŶĞŶ͘
<ŽŶũƵŶŬƚƵƌĞůůĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ
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ĞƌŚĞďůŝĐŚĞŶŝŶĨůƵƐƐĂƵĨĚĞŶ dŽƵƌŝƐŵƵƐƐŽǁŝĞ ĚĂƐ&ƌĞŝnjĞŝƚǀĞƌŚĂůƚĞŶ ĚĞƌ<ŽŶƐƵŵĞŶƚĞŶƵŶĚƐŽŵŝƚĂƵĨĂůůĞĚƌĞŝ
ŝǀŝƐŝŽŶĞŶŚĂƚ͘ŝĞǀŽůĂƚŝůĞZĞŝƐĞͲƵŶĚǀŽƌĂůůĞŵ&ůƵŐĂŬƚŝǀŝƚćƚĚĞƌ<ŽŶƐƵŵĞŶƚĞŶŚĂƚĚŝƌĞŬƚĞƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĂƵĨĚŝĞ
ŝǀŝƐŝŽŶ ŝƌůŝŶĞ ĂƚĞƌŝŶŐ ƐŽǁŝĞ ĚŝƌĞŬƚ ĂůƐ ĂƵĐŚ ŝŶĚŝƌĞŬƚ ĂƵĐŚ ĂƵĨ ĚŝĞ ŝǀŝƐŝŽŶ ZĞƐƚĂƵƌĂŶƚƐ͕ >ŽƵŶŐĞƐ Θ ,ŽƚĞůƐ͘
ŝŶƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶǀŽŶsĞƌĂŶƐƚĂůƚƵŶŐĞŶ;ƐŽǁŽŚůŶĂƚŝŽŶĂůĂůƐĂƵĐŚŐůŽďĂůͿŚĂďĞŶďĞƐŽŶĚĞƌĞƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĂƵĨĚŝĞ
ŝǀŝƐŝŽŶ/ŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůǀĞŶƚĂƚĞƌŝŶŐ͘
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ǁĞůƚƉŽůŝƚŝƐĐŚĞŶ>ĂŶĚƐĐŚĂĨƚ͕ŝŶƐďĞƐŽŶĚĞƌĞĚƵƌĐŚĚŝĞƵŶĂŚŵĞĂŶƉƌŽƚĞŬƚŝŽŶŝƐƚŝƐĐŚĞƌtŝƌƚƐĐŚĂĨƚƐƉŽůŝƚŝŬƵŶĚĚŝĞ
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EŽƚǁĞŶĚŝŐĞ ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐŵĂƘŶĂŚŵĞŶ ƌŝĐŚƚĞŶ ƐŝĐŚ ĚĂďĞŝ ŶĂĐŚ ĚĞƌ tĂŚƌƐĐŚĞŝŶůŝĐŚŬĞŝƚ ƵŶĚ ƵƐǁŝƌŬƵŶŐ ĞŝŶĞƐ
^ĐŚĂĚĞŶƐĞƌĞŝŐŶŝƐƐĞƐ͘
$QODJH
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ĚŝĞǀŽŶŶĂƚŝŽŶĂůĞŶƵŶĚŝŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂůĞŶ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐďĞŚƂƌĚĞŶnjƵƌsĞƌĨƺŐƵŶŐŐĞƐƚĞůůƚĞŶ/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶĞŶnjƵƌƺĐŬ͘
EĞďĞŶ ĚĞƌ ŬŽŶƚŝŶƵŝĞƌůŝĐŚĞŶ ĞǁĞƌƚƵŶŐ ǀŽŶ ZŝƐŝŬĞŶ Ĩƺƌ ĚĂƐ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ ŬŽŵŵƚ ĚĞƌ ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚ ĚĞƌ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶ ŝŵ ƵƐůĂŶĚ ĞŝŶ ŚŽŚĞƌ ^ƚĞůůĞŶǁĞƌƚ njƵ͘ ŶƚƐĂŶĚƚĞ ǁĞƌĚĞŶǀŽƌ ĚĞƌ ďƌĞŝƐĞ ƵŶĚ ǁćŚƌĞŶĚ ĚĞƐ
ƵĨĞŶƚŚĂůƚĞƐnjĞŝƚŶĂŚĞƺďĞƌĚŝĞĂŬƚƵĞůůĞ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐůĂŐĞŝŶĨŽƌŵŝĞƌƚ͘
ZŝƐŝŬĞŶĂƵĨŐƌƵŶĚǀŽŶEĂƚƵƌŬĂƚĂƐƚƌŽƉŚĞŶ
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ĞŵƐƉĞnjŝĨŝƐĐŚĞŶZŝƐŝŬŽĞŝŶĞƌůćŶŐĞƌĨƌŝƐƚŝŐĞŶƵŶĚŐƌŽƘƌćƵŵŝŐĞŶ>ƵĨƚƌĂƵŵƐƉĞƌƌĞƵŶĚĚĞŶĚĂŵŝƚǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶ
ƵŵĨĂƐƐĞŶĚĞŶ ƵƐĨćůůĞŶ ǀŽŶ &ůƺŐĞŶ ĚĞƌ sĞƌƚƌĂŐƐƉĂƌƚŶĞƌ ǁŝƌĚ ĚƵƌĐŚĞŶŐĞ<ŽŽƉĞƌĂƚŝŽŶŵŝƚĚĞŶ&ůƵŐůŝŶŝĞŶ͕
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ZŝƐŝŬĞŶĂƵĨŐƌƵŶĚǀŽŶĞƉŝĚĞŵŝƐĐŚĞŶƵŶĚƉĂŶĚĞŵŝƐĐŚĞŶƌŬƌĂŶŬƵŶŐĞŶ
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ĞƌŬĂŶŶƚ͘ŝĞƌĂƐĐŚĞŝŶůĞŝƚƵŶŐǀŽŶDĂƘŶĂŚŵĞŶnjƵƌ'ĞŐĞŶƐƚĞƵĞƌƵŶŐŝƐƚĚĂĚƵƌĐŚŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞƚ͘
Ğƌ ĚĞƌnjĞŝƚŝŐ ďĞƐƚĞŚĞŶĚĞ >ŝƋƵŝĚŝƚćƚƐďĞĚĂƌĨ ŬĂŶŶ ĂƵƐ ǀŽƌŚĂŶĚĞŶĞŶĂŚůƵŶŐƐŵŝƚƚĞůŶƵŶĚďĞŝĂŶŬĞŶ
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ƵƐĨĂůůƌŝƐŝŬĞŶ
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ŽŶŝƚćƚƐƌŝƐŝŬŽ ĚĞƌ <ƵŶĚĞŶ njĞŝƚŶĂŚ ƺďĞƌǁĂĐŚƚ ƵŶĚ ĞŝŶ ƌĂƐĐŚĞƐ ZĞĂŐŝĞƌĞŶ ĂƵĨ ĞŝŶĞ ǀĞƌćŶĚĞƌƚĞ ^ŝƚƵĂƚŝŽŶ
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sŽƌŬĞŚƌƵŶŐĞŶŝƐƚKΘKĚĞŵZŝƐŝŬŽĂƵƐŐĞƐĞƚnjƚ͕ĚĂƐƐƐŝĐŚĚĂƐĂŚůƵŶŐƐǀĞƌŚĂůƚĞŶǀŽŶ<ƵŶĚĞŶĂƵĨŐƌƵŶĚĚĞƌ
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<ƌĞĚŝƚǀĞƌƐŝĐŚĞƌƵŶŐĞŶ ǁĞƌĚĞŶ ĚƵƌĐŚ K Θ K ŐĞŐĞŶǁćƌƚŝŐ ŶŝĐŚƚ ŝŶ ŶƐƉƌƵĐŚ ŐĞŶŽŵŵĞŶ͘ sĞƌĂŶůĂŐƵŶŐĞŶ
ĞƌĨŽůŐĞŶƐƚĞƚƐďĞŝ&ŝŶĂŶnjŝŶƐƚŝƚƵƚĞŶĞƌƐƚĞƌŽŶŝƚćƚ͘
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K Θ K ŝƐƚ ĚĞŵ ZŝƐŝŬŽ ĂƵƐŐĞƐĞƚnjƚ͕ ĚĂƐ ƐŝĐŚ ĂƵĨŐƌƵŶĚ ǀŽŶ ŬŽŶũƵŶŬƚƵƌĞůůĞŶ ďnjǁ͘ ďƌĂŶĐŚĞŶƐƉĞnjŝĨŝƐĐŚĞŶ
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&ŝŶĂŶnjŝŶƐƚƌƵŵĞŶƚĞŶĚĞƐ<ŽŶnjĞƌŶĂŶŚĂŶŐĞƐͿŶĂĐŚnjƵůĞƐĞŶ͘
'ĞƐĂŵƚĂƵƐƐĂŐĞnjƵƌŚĂŶĐĞŶͲƵŶĚZŝƐŝŬŽƐŝƚƵĂƚŝŽŶ
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ǀŽƌďĞƌĞŝƚĞŶĚĞ DĂƘŶĂŚŵĞŶ ĞŝŶŐĞůĞŝƚĞƚ͕ ĞƐ ŝƐƚ ũĞĚŽĐŚ ŶŝĐŚƚ ĂƵƐnjƵƐĐŚůŝĞƘĞŶ͕ ĚĂƐƐ ŵĂŬƌŽƂŬŽŶŽŵŝƐĐŚĞ ŽĚĞƌ
ƌĞŐƵůĂƚŽƌŝƐĐŚĞsĞƌćŶĚĞƌƵŶŐĞŶŵŝƚƚĞůĨƌŝƐƚŝŐĚŝĞĨŝŶĂŶnjŝĞůůĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐǀŽŶKΘKďĞĞŝŶĨůƵƐƐĞŶŬƂŶŶĞŶ͘
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ďĞĞŝŶĨůƵƐƐĞŶĚŝĞ<ŽŶũƵŶŬƚƵƌŝŶ>ćŶĚĞƌŶ͕ŝŶǁĞůĐŚĞŶKΘKďnjǁ͘ƐĞŝŶĞ<ƵŶĚĞŶ͕ĂŬƚŝǀƐŝŶĚ͕ƵŶĚŚĂďĞŶƐƚĂƌŬĞ
ŶĞŐĂƚŝǀĞƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶĂƵĨĚŝĞ'ĞƐĐŚćĨƚƐĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ͕ŝŶƐďĞƐŽŶĚĞƌĞĚŝĞEĂĐŚĨƌĂŐĞ͕ŝŶĂůůĞŶĚƌĞŝŝǀŝƐŝŽŶĞŶ͘
$QODJH
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ǀŽŶKΘK͘ƵƌDŝŶĚĞƌƵŶŐĚŝĞƐĞƐZŝƐŝŬŽƐŚĂƚĚĂƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶĞŝŶĞtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐŝŵƵƐŵĂƘ
ǀŽŶ ϭϬϬ ŵΦ njƵƐćƚnjůŝĐŚ njƵ ďĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶ <ƌĞĚŝƚĞŶ ďĞŐĞďĞŶ ƵŶĚ ƐƚĂĂƚůŝĐŚĞ &ƂƌĚĞƌůĞŝƐƚƵŶŐĞŶ ŝŶ ŶƐƉƌƵĐŚ
ŐĞŶŽŵŵĞŶ͘
ŝĞtĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐ͕ĚŝĞnjƵƐćƚnjůŝĐŚnjƵďĞƐƚĞŚĞŶĚĞŶ<ƌĞĚŝƚĞŶŝŶ,ƂŚĞǀŽŶϯϬϬŵΦŝŵůĞƚnjƚĞŶYƵĂƌƚĂů
ĚĞƐ ĂďŐĞůĂƵĨĞŶĞŶ 'ĞƐĐŚćĨƚƐũĂŚƌĞƐ ϮϬϮϬͬϮϬϮϭ ďĞŐĞďĞŶ ǁƵƌĚĞ͕ ĨƺŚƌƚ njƵ ĞŝŶĞƌ Ĩƺƌ K Θ K ƵŶƺďůŝĐŚ ŚŽŚĞŶ
&ƌĞŵĚŬĂƉŝƚĂůƋƵŽƚĞ͕ǁĞůĐŚĞƐŝĐŚŝŶĞŝŶĞƌƌŚƂŚƵŶŐĚĞƐŝŶƐͲƵŶĚŽŶŝƚćƚƐƌŝƐŝŬŽƐĚĞƐ<ŽŶnjĞƌŶƐǁŝĚĞƌƐƉŝĞŐĞůƚ͘ŝĞ
<ŽŶĚŝƚŝŽŶĞŶ ĚĞƌ ŐĞƐŝĐŚĞƌƚĞŶ ĂƌůĞŚĞŶ ƐŝŶĚ ŝŶƐďĞƐŽŶĚĞƌĞ ĂŶ ĚŝĞ <ĞŶŶnjĂŚů EĞƚƚŽǀĞƌƐĐŚƵůĚƵŶŐ njƵ /d
ŐĞŬŽƉƉĞůƚ͕ ǁĂƐ ŝŶ ĞŝŶĞŵ hŵĨĞůĚ ƌĞĚƵnjŝĞƌƚĞƌ hŵƐĂƚnjͲ ƵŶĚ ƌƚƌĂŐƐĞƌǁĂƌƚƵŶŐ ĚĂƐ ZŝƐŝŬŽ ĞŝŶĞƌ ǀŽƌnjĞŝƚŝŐĞŶ
ZƺĐŬnjĂŚůƵŶŐƐǀĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐŽĚĞƌĞŝŶĞƌŶƉĂƐƐƵŶŐĚĞƌŝŶƐƌĂƚĞŶĞƌŚƂŚƚ͘
ĞƌŬƌŝƐĞŶďĞĚŝŶŐƚĞWĞƌƐŽŶĂůĂďďĂƵĨƺŚƌƚĞƐŽǁŽŚůĚŝƌĞŬƚ͕ĚƵƌĐŚĚĞŶŵƂŐůŝĐŚĞŶsĞƌůƵƐƚǀŽŶ<ŶŽǁͲ,ŽǁͲdƌćŐĞƌŶ͕
ĂůƐ ĂƵĐŚ ŝŶĚŝƌĞŬƚ͕ ĚƵƌĐŚ WĞƌƐŽŶĂůͲ&ůƵŬƚƵĂƚŝŽŶ ƵŶĚ ŵƂŐůŝĐŚĞ ŶĞŐĂƚŝǀĞ ƵƐǁŝƌŬƵŶŐĞŶ ĂƵĨ ĚŝĞ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌŵŽƚŝǀĂƚŝŽŶ͕njƵĞŝŶĞŵĞƌŚƂŚƚĞŶWĞƌƐŽŶĂůƌŝƐŝŬŽ͘
^ƚĂĂƚůŝĐŚ ĂŶŐĞŽƌĚŶĞƚĞ ƵƐŐĂŶŐƐďĞƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ ƵŶĚ ĚŝĞ ĚĂŵŝƚ ĨŽƌĐŝĞƌƚĞ ŝŶĨƺŚƌƵŶŐ ǀŽŶ ,ŽŵĞͲKĨĨŝĐĞ
DƂŐůŝĐŚŬĞŝƚĞŶĨƺŚƌƚĞŶƚƌŽƚnjŚƂĐŚƐƚĞƌ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚƐǀŽƌŬĞŚƌƵŶŐĞŶnjƵĞŝŶĞƌƌŚƂŚƵŶŐĚĞƌ/dͲZŝƐŝŬĞŶ͕ĚĂƌƺďĞƌŚŝŶĂƵƐ
ŚĂƚĚĂƐLJďĞƌͲZŝƐŝŬŽĂƵĨŐƌƵŶĚĚĞƐǁĞůƚǁĞŝƚĞŶŶƐƚŝĞŐĞƐǀŽŶLJďĞƌͲŶŐƌŝĨĨĞŶnjƵŐĞŶŽŵŵĞŶ
ĞƌǁĞŝƚĞƌĞ&ŽƌƚŐĂŶŐĚĞƌ<ƌŝƐĞƵŶĚĚŝĞĂƵĞƌĚĞƌĚĂŵŝƚĞŝŶŚĞƌŐĞŚĞŶĚĞŶĞůĂƐƚƵŶŐĞŶŝƐƚĚĞƌnjĞŝƚŶŝĐŚƚĂďƐĞŚďĂƌ͕
ƐŽĚĂƐƐĞŝŶĞĂďƐĐŚůŝĞƘĞŶĚĞZŝƐŝŬŽĂďƐĐŚćƚnjƵŶŐnjƵŵũĞƚnjŝŐĞŶĞŝƚƉƵŶŬƚŶŝĐŚƚŵƂŐůŝĐŚŝƐƚ͘
'ƌƵŶĚƐćƚnjůŝĐŚ ďůĞŝďƚ ĚĞƌ sŽƌƐƚĂŶĚ ǀŽŶ ĚĞƌ tŝƌŬƐĂŵŬĞŝƚ ĚĞƐ ŚĂŶĐĞŶͲ ƵŶĚ ZŝƐŝŬŽŵĂŶĂŐĞŵĞŶƚͲ^LJƐƚĞŵƐ
ƺďĞƌnjĞƵŐƚ͘ ƌ ƐƚƌĞďƚ ǁĞŝƚĞƌŚŝŶ ĞŝŶ ĂƵƐŐĞǁŽŐĞŶĞƐ sĞƌŚćůƚŶŝƐ ǀŽŶ ŚĂŶĐĞŶ ƵŶĚ ZŝƐŝŬĞŶ ĂŶ͘ ĞƌnjĞŝƚ ƐŝĞŚƚ ĚĞƌ
sŽƌƐƚĂŶĚĚĞŶĞƐƚĂŶĚĚĞƐhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŶŝĐŚƚŐĞĨćŚƌĚĞƚ͘
ϯ͘ĞƌŝĐŚƚƺďĞƌ&ŽƌƐĐŚƵŶŐƵŶĚŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ
/ŵZĂŚŵĞŶĚĞƌƌƐƚĞůůƵŶŐƵŶĚKƉƚŝŵŝĞƌƵŶŐǀŽŶ^ĞƌǀŝĐĞŬŽŶnjĞƉƚĞŶĨƺƌ<ƵŶĚĞŶǁŝƌĚŝŵhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ&ŽƌƐĐŚƵŶŐ
ƵŶĚŶƚǁŝĐŬůƵŶŐŝŵĞƌĞŝĐŚǀŽŶ^ƉĞŝƐĞŶƵŶĚĞƐŝŐŶĨƺƌsĞƌƉĂĐŬƵŶŐĞŶ͕'ĞƐĐŚŝƌƌƵŶĚƋƵŝƉŵĞŶƚďĞƚƌŝĞďĞŶ͘
ϰ͘ ĞƌŝĐŚƚ ƺďĞƌ ǁĞƐĞŶƚůŝĐŚĞ DĞƌŬŵĂůĞ ĚĞƐ ŝŶƚĞƌŶĞŶ <ŽŶƚƌŽůůͲƵŶĚ ZŝƐŝŬŽŵĂŶĂŐĞŵĞŶƚƐLJƐƚĞŵƐ ŝŶ
,ŝŶďůŝĐŬĂƵĨĚĞŶZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƉƌŽnjĞƐƐ
Ğƌ sŽƌƐƚĂŶĚ Ŷŝŵŵƚ ƐĞŝŶĞ sĞƌĂŶƚǁŽƌƚƵŶŐ ŚŝŶƐŝĐŚƚůŝĐŚ ĚĞƌ ƵƐŐĞƐƚĂůƚƵŶŐ ĞŝŶĞƐ ŝŶƚĞƌŶĞŶ <ŽŶƚƌŽůůͲ ƵŶĚ
ZŝƐŝŬŽŵĂŶĂŐĞŵĞŶƚƐLJƐƚĞŵƐ͕ĚĞƐZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƉƌŽnjĞƐƐĞƐƐŽǁŝĞĚĞƌŝŶŚĂůƚƵŶŐĚĞƌŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞŶsŽƌƐĐŚƌŝĨƚĞŶ
ǁĂŚƌ͘ĂƐŝŶƚĞƌŶĞ<ŽŶƚƌŽůůƐLJƐƚĞŵŝŶ,ŝŶďůŝĐŬĂƵĨĚĞŶZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƉƌŽnjĞƐƐŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞƚĚŝĞsŽůůƐƚćŶĚŝŐŬĞŝƚ
ƵŶĚ ƵǀĞƌůćƐƐŝŐŬĞŝƚ ĚĞƌ &ŝŶĂŶnjŝŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶĞŶ ƵŶĚ ĂƚĞŶǀĞƌĂƌďĞŝƚƵŶŐƐƐLJƐƚĞŵĞ͘ Ɛ ƐƚĞůůƚ ƐŝĐŚĞƌ͕ ĚĂƐƐ
ƵŶƚĞƌŶĞŚŵĞƌŝƐĐŚĞ ^ĂĐŚǀĞƌŚĂůƚĞ ďŝůĂŶnjŝĞůů ŽƌĚŶƵŶŐƐŐĞŵćƘ ĞƌĨĂƐƐƚ͕ ĂƵĨďĞƌĞŝƚĞƚ͕ ǀĞƌĂƌďĞŝƚĞƚ ƵŶĚ ŝŶ ĚŝĞ
ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐ ƺďĞƌŶŽŵŵĞŶ ǁĞƌĚĞŶ͘ ŝĞů ĚĞƐ ŝŶƚĞƌŶĞŶ <ŽŶƚƌŽůůƐLJƐƚĞŵƐ ŝƐƚ ĞƐ͕ ĞĨĨĞŬƚŝǀĞ ƵŶĚ ƐŝĐŚ ƐƚćŶĚŝŐ
ǀĞƌďĞƐƐĞƌŶĚĞ ŝŶƚĞƌŶĞ <ŽŶƚƌŽůůĞŶ ŚŝŶƐŝĐŚƚůŝĐŚ ĚĞƌ ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐ njƵ ŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ ƵŶĚ ƐŽŵŝƚ ĞŝŶĞŶ
ƌĞŐĞůƵŶŐƐŬŽŶĨŽƌŵĞŶ ďƐĐŚůƵƐƐ ƐŝĐŚĞƌnjƵƐƚĞůůĞŶ͘ ƵĚĞŵ ǁĞƌĚĞŶ ǁĞĐŬŵćƘŝŐŬĞŝƚ ƵŶĚ tŝƌƚƐĐŚĂĨƚůŝĐŚŬĞŝƚ ĚĞƌ
WƌŽnjĞƐƐĞƐŽǁŝĞĚŝĞŝŶŚĂůƚƵŶŐƐćŵƚůŝĐŚĞƌ;ŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞƌƵŶĚĂŶĚĞƌĞƌͿZĞŐĞůƵŶŐĞŶƐŝĐŚĞƌŐĞƐƚĞůůƚ͘
ŝĞ sĞƌĂŶƚǁŽƌƚůŝĐŚŬĞŝƚĞŶ ŝŶ ĞnjƵŐ ĂƵĨ ĚĂƐ ŝŶƚĞƌŶĞ <ŽŶƚƌŽůůƐLJƐƚĞŵ ǁĞƌĚĞŶ ůĂƵĨĞŶĚ ĂŶ ĚŝĞ
hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŽƌŐĂŶŝƐĂƚŝŽŶ ĂŶŐĞƉĂƐƐƚ͕ Ƶŵ ĞŝŶ ĚĞŶ ŶĨŽƌĚĞƌƵŶŐĞŶ ĞŶƚƐƉƌĞĐŚĞŶĚĞƐ ƵŶĚ njƵĨƌŝĞĚĞŶƐƚĞůůĞŶĚĞƐ
<ŽŶƚƌŽůůƵŵĨĞůĚnjƵ ŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ͘ĞŶnjĞŶƚƌĂůĞŶ &ƵŶŬƚŝŽŶĞŶ <ŽŶnjĞƌŶƌĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƵŶĚ<ŽŶnjĞƌŶĐŽŶƚƌŽůůŝŶŐ
ŽďůŝĞŐƚ ĚŝĞ ƵƐŐĞƐƚĂůƚƵŶŐ ĞŝŶŚĞŝƚůŝĐŚĞƌ <ŽŶnjĞƌŶƌŝĐŚƚůŝŶŝĞŶ ƐŽǁŝĞ ĚŝĞ KƌŐĂŶŝƐĂƚŝŽŶ ƵŶĚ <ŽŶƚƌŽůůĞ ĚĞƌ
&ŝŶĂŶnjďĞƌŝĐŚƚĞƌƐƚĂƚƚƵŶŐŝŵ<ŽŶnjĞƌŶ͘
ƵƌĐŚ ĞŶƚƐƉƌĞĐŚĞŶĚĞ ŽƌŐĂŶŝƐĂƚŽƌŝƐĐŚĞ DĂƘŶĂŚŵĞŶ ǁŝƌĚ ĚŝĞ ŝŶŚĂůƚƵŶŐ ĚĞƌ sĞƌĨĂŚƌĞŶ Ĩƺƌ ĚŝĞ ƌĨĂƐƐƵŶŐ͕
sĞƌďƵĐŚƵŶŐƵŶĚŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐǀŽŶ'ĞƐĐŚćĨƚƐĨćůůĞŶƌĞŐĞůŵćƘŝŐŬŽŶƚƌŽůůŝĞƌƚ͘^ćŵƚůŝĐŚĞ<ŽŶƚƌŽůůŵĂƘŶĂŚŵĞŶĨŝŶĚĞŶ
ŝŵŐĞƐĂŵƚĞŶůĂƵĨĞŶĚĞŶ'ĞƐĐŚćĨƚƐƉƌŽnjĞƐƐŶǁĞŶĚƵŶŐ͘ŝĞ<ŽŶƚƌŽůůŵĂƘŶĂŚŵĞŶƌĞŝĐŚĞŶǀŽŶĚĞƌƵƌĐŚƐŝĐŚƚĚĞƌ
ǀĞƌƐĐŚŝĞĚĞŶĞŶWĞƌŝŽĚĞŶĞƌŐĞďŶŝƐƐĞĚƵƌĐŚĚĂƐDĂŶĂŐĞŵĞŶƚďŝƐŚŝŶnjƵƌƐƉĞnjŝĨŝƐĐŚĞŶmďĞƌůĞŝƚƵŶŐǀŽŶ<ŽŶƚĞŶƵŶĚ
$QODJH
6HLWH
ĚĞƌ ŶĂůLJƐĞ ĚĞƌ ĨŽƌƚůĂƵĨĞŶĚĞŶ WƌŽnjĞƐƐĞ ŝŵ ZĞĐŚŶƵŶŐƐǁĞƐĞŶ͘ ŝĞ ŵŝƚ ĚĞŵ ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƉƌŽnjĞƐƐ
ǀĞƌďƵŶĚĞŶĞŶĞƌĞŝĐŚĞǁĞƌĚĞŶŝŶƋƵĂůŝƚĂƚŝǀĞƌƵŶĚƋƵĂŶƚŝƚĂƚŝǀĞƌ,ŝŶƐŝĐŚƚŐĞĞŝŐŶĞƚĂƵƐŐĞƐƚĂƚƚĞƚ͘
ŝĞǀĞƌǁĞŶĚĞƚĞŶĂƚĞŶǀĞƌĂƌďĞŝƚƵŶŐƐƐLJƐƚĞŵĞǁĞƌĚĞŶŐĞnjŝĞůƚǁĞŝƚĞƌĞŶƚǁŝĐŬĞůƚƵŶĚůĂƵĨĞŶĚŽƉƚŝŵŝĞƌƚ͘/ŶĚŝĞƐĞŵ
ƵƐĂŵŵĞŶŚĂŶŐ ǁŝƌĚ ĂƵĐŚ ĂƵĨ ĚŝĞ /dͲ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚ ďĞƐŽŶĚĞƌĞƐ ƵŐĞŶŵĞƌŬ ŐĞůĞŐƚ͘ /ŵ ĞƌĞŝĐŚ ĚĞƌ ĞŝŶŐĞƐĞƚnjƚĞŶ
&ŝŶĂŶnjƐLJƐƚĞŵĞ ǁŝƌĚ ĚƵƌĐŚ ĞŶƚƐƉƌĞĐŚĞŶĚĞ ĞƌĞĐŚƚŝŐƵŶŐƐŬŽŶnjĞƉƚĞ ĚĞƌ ƵŐƌŝĨĨ ĂƵĨ ĚŝĞ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐĚĂƚĞŶ
ŐĞƐĐŚƺƚnjƚ͘ŝĞƐĞƌĞƐƚƌŝŬƚŝǀĞsĞƌŐĂďĞĞƌŵƂŐůŝĐŚƚĞŝŶĞdƌĞŶŶƵŶŐǀŽŶƐĞŶƐŝďůĞŶdćƚŝŐŬĞŝƚĞŶ͘
ŝĞ ŐĞĞŝŐŶĞƚĞ ƉĞƌƐŽŶĞůůĞ ƵƐƐƚĂƚƚƵŶŐ͕ ĚŝĞ sĞƌǁĞŶĚƵŶŐ ǀŽŶ ĂĚćƋƵĂƚĞƌ ^ŽĨƚǁĂƌĞ ƐŽǁŝĞ ŬůĂƌĞ ŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞ
sŽƌŐĂďĞŶ ƐƚĞůůĞŶ ĚŝĞ ĂƐŝƐ Ĩƺƌ ĞŝŶĞŶ ŽƌĚŶƵŶŐƐŐĞŵćƘĞŶ͕ ĞŝŶŚĞŝƚůŝĐŚĞŶ ƵŶĚ ŬŽŶƚŝŶƵŝĞƌůŝĐŚĞŶ
ZĞĐŚŶƵŶŐƐůĞŐƵŶŐƐƉƌŽnjĞƐƐĚĂƌ͘
ŝĞ &ŝŶĂŶnjďĞƌŝĐŚƚĞƌƐƚĂƚƚƵŶŐ ĂŶ ĚĞŶ ƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚ ƵŶĚ ĚĞŶ sŽƌƐƚĂŶĚ ƐŽǁŝĞ ĚĂƐ ŵŝƚƚůĞƌĞ DĂŶĂŐĞŵĞŶƚ ĞƌĨŽůŐƚ
ƌĞŐĞůŵćƘŝŐ͕ƵŵĨĂƐƐĞŶĚƵŶĚnjĞŝƚŶĂŚ͘
ĂƐ <ŽŶnjĞƌŶƌĞĐŚŶƵŶŐƐǁĞƐĞŶ ŝƐƚ njĞŶƚƌĂůĞƌ ŶƐƉƌĞĐŚƉĂƌƚŶĞƌ ŝŶ ĂůůĞŶ ŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐƐĨƌĂŐĞŶ ƐŽǁŽŚů ĂƵĨ
ŝŶnjĞůŐĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚƐͲ ǁŝĞ ĂƵĨ <ŽŶnjĞƌŶĞďĞŶĞ͘ /Śŵ ŽďůŝĞŐƚ ĂƵĐŚ ĚŝĞ ƌƐƚĞůůƵŶŐ ĚĞƐ <ŽŶnjĞƌŶĂďƐĐŚůƵƐƐĞƐ ƵŶƚĞƌ
ƵŚŝůĨĞŶĂŚŵĞĞŝŶĞƌĂŶĞƌŬĂŶŶƚĞŶ<ŽŶƐŽůŝĚŝĞƌƵŶŐƐƐŽĨƚǁĂƌĞ͘ĂƐŝŶƐƉŝĞůĞŶĚĞƌŝŶnjĞůĂďƐĐŚůƺƐƐĞƵŶĚƌƐƚĞůůĞŶĚĞƐ
<ŽŶnjĞƌŶĂďƐĐŚůƵƐƐĞƐƐĂŵƚŶŚĂŶŐĂŶŐĂďĞŶǁŝƌĚďĞŐůĞŝƚĞƚĚƵƌĐŚnjĂŚůƌĞŝĐŚĞ<ŽŶƚƌŽůůĞŶ͕ĚŝĞĚŝĞsŽůůƐƚćŶĚŝŐŬĞŝƚƵŶĚ
ZŝĐŚƚŝŐŬĞŝƚĚĞƌĂƚĞŶƐŝĐŚĞƌƐƚĞůůĞŶ͘ŝŶ<ŽŶnjĞƌŶŚĂŶĚďƵĐŚ͕ŝŶĚĞŵĚŝĞŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐƐͲƵŶĚĞǁĞƌƚƵŶŐƐŐƌƵŶĚƐćƚnjĞ
ǀŽŶKΘKĨĞƐƚŐĞůĞŐƚƐŝŶĚƵŶĚĚĂƐůĂƵĨĞŶĚĂŬƚƵĂůŝƐŝĞƌƚǁŝƌĚ͕ƐƚĞůůƚĚŝĞĞŝŶŚĞŝƚůŝĐŚĞsĞƌĂƌďĞŝƚƵŶŐ͕ŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐ
ƵŶĚ ĞǁĞƌƚƵŶŐ ĚĞƌ 'ĞƐĐŚćĨƚƐĨćůůĞ ƐŝĐŚĞƌ ƵŶĚ ƌĞĚƵnjŝĞƌƚ ĚĂƐ ZŝƐŝŬŽ ĚĞƌ ƵŶƚĞƌƐĐŚŝĞĚůŝĐŚĞŶ sŽƌŐĞŚĞŶƐǁĞŝƐĞŶ
ŝŶŶĞƌŚĂůďĚĞƐ<ŽŶnjĞƌŶƐ͘ŝĞŝůĂŶnjŝĞƌƵŶŐŶĂĐŚĚĞƌĂŬƚƵĞůůĞŶZĞĐŚƚƐůĂŐĞǁŝƌĚĚƵƌĐŚĚŝĞůĂƵĨĞŶĚĞ&ŽƌƚďŝůĚƵŶŐĚĞƌ
DŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶ ƐŝĐŚĞƌŐĞƐƚĞůůƚ͘ Ğŝ ĚĞƌ ďŝůĂŶnjŝĞůůĞŶ ďďŝůĚƵŶŐ ŬŽŵƉůĞdžĞƌ ^ĂĐŚǀĞƌŚĂůƚĞ njŝĞŚƚ K Θ K njƵƌ
hŶƚĞƌƐƚƺƚnjƵŶŐ ĞdžƚĞƌŶĞ ŝĞŶƐƚůĞŝƐƚĞƌ ŚŝŶnjƵ͕ Ƶŵ ĚĞƌĞŶ ŽƌĚŶƵŶŐƐŐĞŵćƘĞ ďďŝůĚƵŶŐ ŝŵ :ĂŚƌĞƐͲ ƵŶĚ
<ŽŶnjĞƌŶĂďƐĐŚůƵƐƐ njƵ ŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ͘ ĂƐ Őŝůƚ ĞƚǁĂ Ĩƺƌ ĚŝĞ ŬƋƵŝƐŝƚŝŽŶ ǀŽŶ hŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶ͕ ĚŝĞ ZŝƐŝŬĞŶ ĂƵƐ ĚĞƌ
ƵƐĂŵŵĞŶĨƺŚƌƵŶŐƵŶƚĞƌƐĐŚŝĞĚůŝĐŚĞƌƵĐŚƵŶŐƐƐLJƐƚĞŵĞƐŽǁŝĞĞǁĞƌƚƵŶŐƐƌŝƐŝŬĞŶ͘&ƺƌďĞƐƚŝŵŵƚĞĞǁĞƌƚƵŶŐĞŶ
;nj͘͘ WĞŶƐŝŽŶƐͲ ƵŶĚ ďĨĞƌƚŝŐƵŶŐƐǀĞƌƉĨůŝĐŚƚƵŶŐĞŶͿ ďĞĚŝĞŶƚ ƐŝĐŚ ĚŝĞ 'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ ĚĞƌ džƉĞƌƚŝƐĞ ǀŽŶ
^ĂĐŚǀĞƌƐƚćŶĚŝŐĞŶ͘
Ƶƌ sĞƌŵĞŝĚƵŶŐ ďĞƚƌƺŐĞƌŝƐĐŚĞƌ ,ĂŶĚůƵŶŐĞŶ ƵŶĚ DŝƐƐďƌĂƵĐŚ ƐŝŶĚ &ƵŶŬƚŝŽŶƐƚƌĞŶŶƵŶŐĞŶ ƐŽǁŝĞ ůĂƵĨĞŶĚĞ ƵŶĚ
ŶĂĐŚŐĞůĂŐĞƌƚĞ <ŽŶƚƌŽůůĞŶ ŝŵ ^ŝŶŶĞ ĞŝŶĞƐ ͣϰͲƵŐĞŶͲWƌŝŶnjŝƉƐ͞ ŝŵƉůĞŵĞŶƚŝĞƌƚ͘ ZĞŐĞůŵćƘŝŐĞ ƵĚŝƚƐ ĚƵƌĐŚ ĚŝĞ
/ŶƚĞƌŶĞZĞǀŝƐŝŽŶŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶĞŝŶĞƉĞƌŵĂŶĞŶƚĞsĞƌďĞƐƐĞƌƵŶŐƵŶĚKƉƚŝŵŝĞƌƵŶŐĚĞƌWƌŽnjĞƐƐĞ͘
hŶĂďŚćŶŐŝŐǀŽŶƐĞŝŶĞƌƵƐŐĞƐƚĂůƚƵŶŐŬĂŶŶŬĞŝŶŝŶƚĞƌŶĞƐ<ŽŶƚƌŽůůƐLJƐƚĞŵĚĂƐƌƌĞŝĐŚĞŶĚĞƌŐĞƐĞƚnjƚĞŶŝĞůĞŵŝƚ
ĂďƐŽůƵƚĞƌ ^ŝĐŚĞƌŚĞŝƚ ŐĞǁćŚƌůĞŝƐƚĞŶ͘ ƵĨŐƌƵŶĚ ĚĞƌ ƵƐŐĞƐƚĂůƚƵŶŐ ĚĞƐ ŝŵƉůĞŵĞŶƚŝĞƌƚĞŶ <ŽŶƚƌŽůůƐLJƐƚĞŵƐ ƵŶĚ
ƐĞŝŶĞƌ ƐƚćŶĚŝŐĞŶ tĞŝƚĞƌĞŶƚǁŝĐŬůƵŶŐ ĞƌĂĐŚƚĞƚ K Θ K ĚĂƐ ZŝƐŝŬŽ ĞŝŶĞƌ ĨĞŚůĞƌŚĂĨƚĞŶ ďƐĐŚůƵƐƐĞƌƐƚĞůůƵŶŐ ĂůƐ
ďĞŐƌĞŶnjƚ͘
$QODJH
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/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶĞŶŐĞŵćƘΑϮϰϯĂhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƐŐĞƐĞƚnjďƵĐŚ;h'Ϳ
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ƐŐŝďƚŬĞŝŶĞƵŶƚĞƌƐĐŚŝĞĚůŝĐŚĞŶŬƚŝĞŶŐĂƚƚƵŶŐĞŶ͘
Ϯ͘ ĞƐĐŚƌćŶŬƵŶŐĞŶ͕ ĚŝĞ ^ƚŝŵŵƌĞĐŚƚĞ ŽĚĞƌ ĚŝĞ mďĞƌƚƌĂŐƵŶŐ ǀŽŶ ŬƚŝĞŶ ďĞƚƌĞĨĨĞŶ͕ ĂƵĐŚ ǁĞŶŶ ƐŝĞ ŝŶ
sĞƌĞŝŶďĂƌƵŶŐĞŶnjǁŝƐĐŚĞŶ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞƌŶĞŶƚŚĂůƚĞŶƐŝŶĚ͕ƐŝŶĚĚĞŵsŽƌƐƚĂŶĚĚĞƌnjĞŝƚŶŝĐŚƚďĞŬĂŶŶƚ͘
ϯ͘ ƵŵŝůĂŶnjƐƚŝĐŚƚĂŐŚćůƚĚŝĞƚƚŝůĂŽŐƵĚĂŶWƌŝǀĂƚƐƚŝĨƚƵŶŐϯϯ͕ϬϳйĂŵ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ͘
ϰ͘ ƐŐŝďƚĚĞƌnjĞŝƚŬĞŝŶĞŬƚŝĞŶŵŝƚďĞƐŽŶĚĞƌĞŶ<ŽŶƚƌŽůůƌĞĐŚƚĞŶ͘
ϱ͘ KΘKDŝƚĂƌďĞŝƚĞƌ/ŶŶĞŶ͕ĚŝĞŝŵĞƐŝƚnjǀŽŶŬƚŝĞŶĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ ƐŝŶĚ͕ ƺďĞŶ ŝŚƌ ^ƚŝŵŵƌĞĐŚƚ
ƵŶŵŝƚƚĞůďĂƌďĞŝĚĞƌ,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐĂƵƐ͘
ϲ͘ Ɛ Őŝďƚ ŬĞŝŶĞ ĞƐƚŝŵŵƵŶŐĞŶ ƺďĞƌ ĚŝĞ ƌŶĞŶŶƵŶŐ ƵŶĚ ďďĞƌƵĨƵŶŐ ĚĞƐ sŽƌƐƚĂŶĚƐ͕ ĚŝĞ ƐŝĐŚ ŶŝĐŚƚ
ƵŶŵŝƚƚĞůďĂƌ ĂƵƐ ĚĞŵ 'ĞƐĞƚnj ĞƌŐĞďĞŶ͘ &ƺƌ ĞŝŶĞ ŶĚĞƌƵŶŐ ĚĞƌ ^ĂƚnjƵŶŐ͕ ĚŝĞ ŶŝĐŚƚ ĞŝŶĞ ďĞĚŝŶŐƚĞ
<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐ͕ĞŝŶŐĞŶĞŚŵŝŐƚĞƐ<ĂƉŝƚĂůŽĚĞƌĞŝŶĞŽƌĚĞŶƚůŝĐŚĞŽĚĞƌǀĞƌĞŝŶĨĂĐŚƚĞ<ĂƉŝƚĂůŚĞƌĂďƐĞƚnjƵŶŐ
njƵŵ 'ĞŐĞŶƐƚĂŶĚ ŚĂƚ͕ ŐĞŶƺŐƚ ĚŝĞ ĞŝŶĨĂĐŚĞ DĞŚƌŚĞŝƚ ĚĞƐ ďĞŝ ĚĞƌ ĞƐĐŚůƵƐƐĨĂƐƐƵŶŐ ǀĞƌƚƌĞƚĞŶĞŶ
'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůƐ ;ƵŶĚ ŶŝĐŚƚ ĚŝĞ ŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞ DĞŚƌŚĞŝƚ ǀŽŶ ϳϱ йͿ͘ Ğƌ ƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚ ŬĂŶŶ
^ĂƚnjƵŶŐƐćŶĚĞƌƵŶŐĞŶ͕ĚŝĞŶƵƌĚŝĞ&ĂƐƐƵŶŐďĞƚƌĞĨĨĞŶ͕ďĞƐĐŚůŝĞƘĞŶ͘
ϳ͘ ĞƌsŽƌƐƚĂŶĚŝƐƚĨƺƌĚŝĞĂƵĞƌǀŽŶĨƺŶĨ:ĂŚƌĞŶĂďĚĞŵϭ͘ƵŐƵƐƚϮϬϭϴĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕
ĂͿ ŐĞŵ͘ Α ϭϲϵ Ŭƚ'ŵŝƚ ƵƐƚŝŵŵƵŶŐ ĚĞƐƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐĚĂƐ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůǀŽŶ ĚĞƌnjĞŝƚEŽŵŝŶĂůĞ hZ
ϭϵ͘ϰϴϴ͘ϬϬϬ͕ͲͲƵŵďŝƐnjƵǁĞŝƚĞƌĞhZϮ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ͕ͲͲĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞǀŽŶďŝƐnjƵϭ͘ϬϬϬ͘ϬϬϬ^ƚƺĐŬŶĞƵĞ͕ĂƵĨ
/ŶŚĂďĞƌůĂƵƚĞŶĚĞ^ƚĂŵŵĂŬƚŝĞŶ;^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶͿŐĞŐĞŶĂƌͲƵŶĚͬŽĚĞƌ^ĂĐŚĞŝŶůĂŐĞʹĂůůĞŶĨĂůůƐŝŶŵĞŚƌĞƌĞŶ
dƌĂŶĐŚĞŶʹnjƵĞƌŚƂŚĞŶƵŶĚĚĞŶƵƐŐĂďĞďĞƚƌĂŐ͕ĚŝĞƵƐŐĂďĞďĞĚŝŶŐƵŶŐĞŶƵŶĚĚŝĞǁĞŝƚĞƌĞŶŝŶnjĞůŚĞŝƚĞŶ
ĚĞƌƵƌĐŚĨƺŚƌƵŶŐĚĞƌ<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐũĞǁĞŝůƐŵŝƚƵƐƚŝŵŵƵŶŐĚĞƐƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐĨĞƐƚnjƵƐĞƚnjĞŶ͕
ďͿǀŽƌďĞŚĂůƚůŝĐŚĞŝŶĞƐƵƐƐĐŚůƵƐƐĞƐĚĞƐĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚĞƐŐĞŵ͘ůŝƚ͘ĐͿĚŝĞŶĞƵĞŶŬƚŝĞŶĂůůĞŶĨĂůůƐŝŵtĞŐĞ
ĚĞƐŵŝƚƚĞůďĂƌĞŶĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚĞƐŐĞŵ͘ΑϭϱϯďƐϲŬƚ'ĚĞŶŬƚŝŽŶćƌĞŶnjƵŵĞnjƵŐĂŶnjƵďŝĞƚĞŶ͕
ĐͿ ŵŝƚ ƵƐƚŝŵŵƵŶŐ ĚĞƐ ƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐ ĚĂƐ ĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚ ĚĞƌ ŬƚŝŽŶćƌĞ ĂƵƐnjƵƐĐŚůŝĞƘĞŶ͕ ;ŝͿ ǁĞŶŶ ĚŝĞ
<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐŐĞŐĞŶ^ĂĐŚĞŝŶůĂŐĞŶnjƵŵǁĞĐŬĞĚĞƐƌǁĞƌďĞƐǀŽŶhŶƚĞƌŶĞŚŵĞŶƵŶĚĞƚƌŝĞďĞŶŽĚĞƌ
dĞŝůĞŶŚŝĞƌǀŽŶŽĚĞƌŶƚĞŝůĞŶĂŶĞŝŶĞƌŽĚĞƌŵĞŚƌĞƌĞŶ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚĞŶŝŵ/ŶͲƵŶĚƵƐůĂŶĚĞƌĨŽůŐƚŽĚĞƌ;ŝŝͿ
Ƶŵ ^ƉŝƚnjĞŶďĞƚƌćŐĞ ǀŽŵ ĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚ ĚĞƌ ŬƚŝŽŶćƌĞ ĂƵƐnjƵŶĞŚŵĞŶ ŽĚĞƌ ;ŝŝŝͿ Ƶŵ ĞŝŶĞ ĚĞŶ
ŵŝƐƐŝŽŶƐďĂŶŬĞŶĞŝŶŐĞƌćƵŵƚĞDĞŚƌnjƵƚĞŝůƵŶŐƐŽƉƚŝŽŶnjƵďĞĚŝĞŶĞŶ͘
ĂƐ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚǁŝƌĚŐĞŵ͘Αϭϱϵ;ϮͿϭŬƚ'ƵŵďŝƐnjƵ
hZ Ϯ͘ϳϬϬ͘ϬϬϬ͕ͲͲ ĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞǀŽŶďŝƐnjƵϭ͘ϯϱϬ͘ϬϬϬ ^ƚƺĐŬ ĂƵĨ /ŶŚĂďĞƌ ůĂƵƚĞŶĚĞ ŶĞƵĞ ŬƚŝĞŶ ŽŚŶĞ
EĞŶŶǁĞƌƚ ;^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶͿ njƵƌ ƵƐŐĂďĞ ĂŶ 'ůćƵďŝŐĞƌ ǀŽŶ tĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ ŝŵ ^ŝŶŶĞ ĚĞƐ
,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐƐďĞƐĐŚůƵƐƐĞƐǀŽŵϭϱ͘:ćŶŶĞƌϮϬϮϭďĞĚŝŶŐƚĞƌŚƂŚƚ͘ŝĞ<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐĚĂƌĨŶƵƌƐŽ
ǁĞŝƚ ĚƵƌĐŚŐĞĨƺŚƌƚ ǁĞƌĚĞŶ͕ ĂůƐ ĚŝĞ 'ůćƵďŝŐĞƌ ǀŽŶ tĂŶĚĞůƐĐŚƵůĚǀĞƌƐĐŚƌĞŝďƵŶŐĞŶ ǀŽŶ ŝŚƌĞŵ ĞnjƵŐƐͲ
ƵŶĚͬŽĚĞƌhŵƚĂƵƐĐŚƌĞĐŚƚĂƵĨŬƚŝĞŶĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚ'ĞďƌĂƵĐŚŵĂĐŚĞŶ͘
DŝƚĞƐĐŚůƵƐƐĚĞƌ,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐǀŽŵϭϴ͘:ƵůŝϮϬϭϵǁƵƌĚĞĚĞƌ sŽƌƐƚĂŶĚ ĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕ Ĩƺƌ ĞŝŶĞ
'ĞůƚƵŶŐƐĚĂƵĞƌǀŽŶϯϬDŽŶĂƚĞŶĂďĚĞŵϭϴ͘:ƵůŝϮϬϭϵĞŝŐĞŶĞŬƚŝĞŶŝŵŐĞƐĞƚnjůŝĐŚĞŶ,ƂĐŚƐƚĂƵƐŵĂƘĂƵĐŚ
ƵŶƚĞƌƵƐƐĐŚůƵƐƐĚĞƐƋƵŽƚĞŶŵćƘŝŐĞŶsĞƌćƵƘĞƌƵŶŐƐƌĞĐŚƚƐ͕ĚĂƐŵŝƚĞŝŶĞŵƐŽůĐŚĞŶƌǁĞƌďĞŝŶŚĞƌŐĞŚĞŶ
ŬĂŶŶ ;ƵŵŐĞŬĞŚƌƚĞƌ ĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚƐĂƵƐƐĐŚůƵƐƐͿ njƵ ĞƌǁĞƌďĞŶ͕ Ĩƺƌ ĚŝĞ sĞƌćƵƘĞƌƵŶŐ ďnjǁ͘ sĞƌǁĞŶĚƵŶŐ
ĞŝŐĞŶĞƌŬƚŝĞŶĞŝŶĞĂŶĚĞƌĞƌƚĚĞƌsĞƌćƵƘĞƌƵŶŐĂůƐƺďĞƌĚŝĞƂƌƐĞŽĚĞƌĚƵƌĐŚĞŝŶƂĨĨĞŶƚůŝĐŚĞƐŶŐĞďŽƚ
ƵŶƚĞƌ ƐŝŶŶŐĞŵćƘĞƌ ŶǁĞŶĚƵŶŐ ĚĞƌ ZĞŐĞůƵŶŐĞŶ ƺďĞƌ ĚĞŶ ĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚƐĂƵƐƐĐŚůƵƐƐ ĚĞƌ ŬƚŝŽŶćƌĞ njƵ
ďĞƐĐŚůŝĞƘĞŶ͕ ƐŽǁŝĞ ĚĂƐ 'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂů ĚƵƌĐŚ ŝŶnjŝĞŚƵŶŐ ĚŝĞƐĞƌ ĞŝŐĞŶĞŶ ŬƚŝĞŶ ŽŚŶĞ ǁĞŝƚĞƌĞŶ
,ĂƵƉƚǀĞƌƐĂŵŵůƵŶŐƐďĞƐĐŚůƵƐƐŚĞƌĂďnjƵƐĞƚnjĞŶ͘
ĞƌsŽƌƐƚĂŶĚŝƐƚĨƺƌĚŝĞĂƵĞƌǀŽŶĨƺŶĨ:ĂŚƌĞŶĂďĚĞŵϮϳ͘ƵŐƵƐƚϮϬϮϬĞƌŵćĐŚƚŝŐƚ͕
ĂͿŐĞŵćƘΑϭϲϵŬƚ'ŵŝƚƵƐƚŝŵŵƵŶŐĚĞƐƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐĚĂƐ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůǀŽŶĚĞƌnjĞŝƚEŽŵŝŶĂůĞhZ
ϭϵ͘ϰϴϴ͘ϬϬϬ͕ͲͲƵŵďŝƐnjƵǁĞŝƚĞƌĞhZϭ͘ϵϰϴ͘ϴϬϬ͕ͲͲĚƵƌĐŚƵƐŐĂďĞǀŽŶďŝƐnjƵϵϳϰ͘ϰϬϬ^ƚƺĐŬŶĞƵĞ͕ĂƵĨ
/ŶŚĂďĞƌůĂƵƚĞŶĚĞ^ƚĂŵŵĂŬƚŝĞŶ;^ƚƺĐŬĂŬƚŝĞŶͿŐĞŐĞŶĂƌͲƵŶĚͬŽĚĞƌ
^ĂĐŚĞŝŶůĂŐĞʹĂůůĞŶĨĂůůƐŝŶŵĞŚƌĞƌĞŶ
dƌĂŶĐŚĞŶʹnjƵĞƌŚƂŚĞŶƵŶĚĚĞŶƵƐŐĂďĞďĞƚƌĂŐ͕ĚŝĞƵƐŐĂďĞďĞĚŝŶŐƵŶŐĞŶƵŶĚĚŝĞǁĞŝƚĞƌĞŶŝŶnjĞůŚĞŝƚĞŶ
ĚĞƌƵƌĐŚĨƺŚƌƵŶŐĚĞƌ<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐũĞǁĞŝůƐŵŝƚƵƐƚŝŵŵƵŶŐĚĞƐƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐĨĞƐƚnjƵƐĞƚnjĞŶ͕
ďͿǀŽƌďĞŚĂůƚůŝĐŚĞŝŶĞƐƵƐƐĐŚůƵƐƐĞƐĚĞƐĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚĞƐŐĞŵ͘ůŝƚ͘ĐͿĚŝĞŶĞƵĞŶŬƚŝĞŶĂůůĞŶĨĂůůƐŝŵtĞŐĞ
ĚĞƐŵŝƚƚĞůďĂƌĞŶĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚĞƐŐĞŵ͘ΑϭϱϯďƐϲŬƚ'ĚĞŶŬƚŝŽŶćƌĞŶnjƵŵĞnjƵŐĂŶnjƵďŝĞƚĞŶ͕
ĐͿ ŵŝƚ ƵƐƚŝŵŵƵŶŐ ĚĞƐ ƵĨƐŝĐŚƚƐƌĂƚĞƐ ĚĂƐ ĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚ ĚĞƌ ŬƚŝŽŶćƌĞ ĂƵƐnjƵƐĐŚůŝĞƘĞŶ͕ ;ŝͿ ǁĞŶŶ ĚŝĞ
<ĂƉŝƚĂůĞƌŚƂŚƵŶŐŐĞŐĞŶĂƌĞŝŶůĂŐĞŝŶĞŝŶĞƌŽĚĞƌŵĞŚƌĞƌĞŶdƌĂŶĐŚĞŶĞƌĨŽůŐƚƵŶĚĚŝĞŶĞƵĞŶŬƚŝĞŶĞŝŶĞŵ
ŽĚĞƌŵĞŚƌĞƌĞŶŝŶƐƚŝƚƵƚŝŽŶĞůůĞŶ/ŶǀĞƐƚŽƌĞŶŝŵZĂŚŵĞŶĞŝŶĞƌWƌŝǀĂƚƉůĂƚnjŝĞƌƵŶŐĂŶŐĞďŽƚĞŶǁĞƌĚĞŶƵŶĚ
ĚŝĞƵŶƚĞƌƵƐƐĐŚůƵƐƐĚĞƐĞnjƵŐƐƌĞĐŚƚĞƐĂƵƐŐĞŐĞďĞŶĞŶŬƚŝĞŶŝŶƐŐĞƐĂŵƚϭϬй;njĞŚŶWƌŽnjĞŶƚͿĚĞƐŝŵ
ĞŝƚƉƵŶŬƚĚŝĞƐĞƌ^ĂƚnjƵŶŐƐćŶĚĞƌƵŶŐŝŵ&ŝƌŵĞŶďƵĐŚĞŝŶŐĞƚƌĂŐĞŶĞŶ'ƌƵŶĚŬĂƉŝƚĂůƐĚĞƌ'ĞƐĞůůƐĐŚĂĨƚŶŝĐŚƚ
$QODJH
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