Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 16 février 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tout amendement apporté au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

Les parties non incorporées par référence de ces documents soit ne reflètent aucun intérêt pour les investisseurs soit sont traitées dans une autre section du document d’enregistrement universel.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles :

Grâce à ses produits et solutions conçus pour un développement et une production plus efficaces de médicaments et de vaccins, Sartorius Stedim Biotech répond de manière directe au troisième objectif des Nations Unies en matière de développement durable : « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge ». L’objectif que nous poursuivons au sein de l’industrie biopharmaceutique est aussi l’une des raisons pour lesquelles nous avons encore enregistré de bons résultats en 2022 après deux années exceptionnelles. Le chiffre d’affaires a bondi de 15,1 pourcent à taux de change constant pour atteindre environ 3,5 milliards d’euros, avec une croissance générale pour l’ensemble de notre portefeuille et de toutes les géographiques, et ce malgré un contexte difficile. Nous estimons actuellement avoir plus d’un an d’avance sur notre programme à moyen terme, tandis que la demande a entamé sa normalisation l’année dernière. La marge d’EBITDA courant, située à 35 pourcent, est restée à un niveau élevé en 2022 malgré la hausse significative des coûts que nous avions anticipée.

Au cours de l’année dernière, nous avons continué à investir substantiellement dans le renforcement des capacités de production et avons dépensé environ 430 millions d’euros en investissements, principalement pour développer notre production dans toutes les régions, par exemple en Allemagne, à Porto Rico, en France et en Chine. En parallèle, nous avons réalisé deux acquisitions nous permettant d’ajouter des produits innovants et complémentaires à notre portefeuille. L’activité des équipements de chromatographie Novasep renforce notre offre downstream, tandis qu’Albumedix fournit un composant clé dans la fabrication de produits biopharmaceutiques innovants, notamment pour les modalités telles que les thérapies cellulaires ou virales ainsi que les vaccins.

L’expansion continue de l’entreprise et la croissance du chiffre d’affaires se sont accompagnées d’une hausse des effectifs, Sartorius Stedim Biotech ayant accueilli plus de 1 500 nouveaux employés, soit un total de près de 12 000 collaborateurs à la fin du mois de décembre. Au vu de la normalisation de la demande, nous avons ajusté le rythme des recrutements et nous concentrons sur la formation et l’intégration optimale des nombreux employés qui nous ont rejoints, ainsi que sur la consolidation de notre organisation et de ses processus.

Face à des incertitudes politiques et économiques majeures, le marché des capitaux s’est globalement révélé négatif l’an dernier. Les actions des entreprises en croissance ont également souffert de la hausse des taux d’intérêt. En outre, les investisseurs étaient en proie à quelque incertitude quant aux prévisions de croissance à court terme des fournisseurs de produits biopharmaceutiques dans un contexte de transition post-pandémie. Au vu de cet environnement difficile, l’action Sartorius Stedim Biotech a terminé 2022à un prix de 302,50 euros, soit un déclin d’environ 37 pourcent en glissement annuel.

Ces deux dernières années, la pandémie avait entraîné une forte demande de la part des fabricants de vaccins contre le coronavirus. Par ailleurs, les clients ont passé commande plus tôt et parfois augmenté leurs stocks en prévision des difficultés d’approvisionnement. Comme anticipé, la demande a entamé sa normalisation en 2022 et le chiffre d’affaires lié à la pandémie de Covid-19 a largement chuté, tandis que certains clients ont progressivement réduit leurs inventaires. La normalisation de la demande devrait se poursuivre durant un certain temps et nous tablons donc sur un taux de croissance du chiffre d’affaires à un chiffre (dans le bas de la fourchette) au cours de l’exercice actuel.

Hors activités liées au Covid-19, l’augmentation devrait se situer dans un taux à un chiffre (dans la fourchette moyenne à élevée). Nous entendons maintenir notre marge bénéficiaire autour du niveau élevé enregistré lors de l’exercice précédent. Le niveau d’investissement restera lui aussi élevé avec un ratio d’investissement anticipé à environ 12,5 pourcent en 2023.

Les facteurs d’une forte croissance restent totalement intacts sur nos marchés. La demande en produits biopharmaceutiques est en hausse dans tous les domaines et toutes les régions et, dans le même temps, le secteur de la biotechnique connaît une phase d’innovation extraordinaire. Nous disposons d’un excellent positionnement pour soutenir nos clients dans leurs projets et pour saisir les opportunités qui en découlent. Les investissements substantiels dans des capacités de production et les acquisitions capables d’étendre nos compétences resteront inscrits dans notre stratégie de croissance.

Si notre évaluation fondamentale des tendances du marché à moyen terme n’a pas changé, nous avons revu à la hausse nos prévisions de chiffre d’affaires pour 2025 pour atteindre environ 4,4 milliards d’euros au vu de l’augmentation du niveau des prix induite par l’inflation. Dans le même temps, nous avons confirmé notre prévision de rentabilité pour 2025 avec une marge d’EBITDA courant de plus de 35 pourcent.

Les phases critiques de la pandémie ont représenté un défi de taille pour chacun et chacune d’entre nous. Cependant, nos employés ont constaté que de telles difficultés pouvaient être surmontées en équipe. Au nom du Conseil d’administration, je souhaite exprimer mes plus sincères remerciements et toute ma reconnaissance aux membres de l’équipe Sartorius Stedim Biotech partout dans le monde pour la performance exceptionnelle qu’ils ont réalisée une fois encore en 2022.

Un grand merci à vous également, chers clients, actionnaires et partenaires commerciaux. La confiance que vous témoignez à Sartorius Stedim Biotech, parfois depuis de nombreuses années, a grandement motivé les très bons résultats de l’entreprise. Nous espérons vivement que vous resterez à nos côtés en 2023 et au-delà.

Sincères salutations,

Face à de fortes incertitudes politiques et économiques, les marchés boursiers internationaux ont chuté durant l’exercice.Outre la guerre en Ukraine et la pandémie de coronavirus qui sévit toujours, l’inflation élevée, la montée des taux d’intérêt, le ralentissement économique et le risque accru de récession ont pesé sur les marchés. Dans ce contexte, presque tous les principaux indices de référence ont plongé. Le Dow Jones a fini l’exercice à 33 147 points, soit une chute de 8,8 %. MSCI Europe a conclu l’année avec une baisse d´environ 10,9 % (1 723 points). Le CAC 40 et le CAC Large 60, qui intègrent les actions Sartorius Stedim Biotech, ont également connu des pertes avec une recul respectif de 9,5 % à 7 011 points et de 10,2 % (6 474 points).

Après s’être envolé en 2021, le cours des actions Sartorius Stedim Biotech a fortement chuté dans l’environnement de marché actuel, notamment face à la hausse des taux directeurs qui a causé une fuite de capitaux hors des marchés boursiers et a lourdement pesé sur le cours des titres de croissance et des actions biotechnologiques. En outre, les investisseurs ont dû faire face une certaine incertitude, en particulier au regard des perspectives de croissance à court terme des fournisseurs biopharmaceutiques en raison de la chute des activités liées à la pandémie et à la réduction anticipée des inventaires des clients. L’entreprise a fini l'exercice boursier à 302,5 euros, soit une chute de 37,3 % en glissement annuel.

L’équipe relations investisseurs de Sartorius Stedim Biotech a pour objectif de rendre l’évolution actuelle et future de la société transparente à l’égard de ses parties prenantes et autres intéressés. Pour y parvenir, la société entretient une communication ouverte et continue avec les actionnaires, les investisseurs potentiels et les analystes financiers.

En parallèle de la publication de rapports trimestriels, semestriels et annuels, nous informons également les marchés financiers et le public intéressé par la tenue de téléconférences trimestrielles, la publication régulière de communiqués de presse pour présenter les avancées des activités et d’autres événements clés au cours de l’exercice. La direction du groupe et l´équipe relations investisseurs ont par ailleurs convié les interlocuteurs des marchés financiers à des conférences et roadshows. Un tutoriel virtuel sur les marchés financiers a aussi été proposé au cours de l’exercice, permettant aux participants de bénéficier d’informations détaillées sur certains segments de produits de la part du groupe.

Toutes les informations et publications concernant notre société et son actionnariat sont disponibles sur notre site internet www.sartorius.com.

Les recommandations des analystes financiers sont un appui important pour la prise de décisions des investisseurs privés comme institutionnels. Actuellement, quatorze intermédiaires préparent et mettent régulièrement à jour des rapports sur les actions de Sartorius Stedim Biotech.

D’une manière générale, le rendement total des actions Sartorius Stedim Biotech a reposé presque intégralement sur l’appréciation du cours de l’action et, dans une mesure négligeable, sur le versement des dividendes. Conformément au développement rapide de notre industrie, largement porté par l’innovation, le principal objectif de la direction de l’entreprise est de poursuivre sur la voie de notre croissance rentable dynamique et de continuer à investir massivement dans l’expansion des capacités, les innovations et les acquisitions qui s’imposent continuellement pour y parvenir. Dans ce contexte, Sartorius Stedim Biotech s’efforce toutefois de faire participer les actionnaires à la réussite de l’entreprise à travers les dividendes.

Le Conseil d’administration soumettra une proposition à l’Assemblée annuelle des actionnaires du 27 mars 2023 visant à verser des dividendes sur la base du résultat net courant de 796,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2022, soit un montant de 1,44 euro par action contre 1,26 euro l’exercice précédent. Si la proposition est approuvée, le montant total distribué s’élèverait à 132,7 millions d’euros (2021 : 116,1 millions d’euros). Le ratio dividendes / résultat net courant s’établirait alors à 16,7 % (exercice précédent : 16,9 %).

La rentabilité totale pour les actionnaires tient compte des dividendes versés et de toute augmentation du cours de l’action sur une période donnée. Elle reflète donc la performance d’un investissement dans son intégralité. En 2022, les actions Sartorius Stedim Biotech ont généré une rentabilité totale de - 37,0 %, contre +65,9 % un an auparavant.

Le capital social émis de Sartorius Stedim Biotech S.A. s’élève à 18,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et se divise en 92 180 190 actions, chacune d’une valeur nominale de 0,20 euro. Certaines actions étant dotées d’un droit de vote double, le total des droits de vote s’établit à 160 432 470 à la date de clôture de l’exercice.

Au 31 décembre 2022, Sartorius AG détient 73,6 % du capital social de Stedim Biotech S.A. et 84,6 % des droits de vote existants. Le flottant représente 26,4 % des actions de Stedim Biotech S.A., soit 15,4 % des droits de vote existants.

Sartorius Stedim Biotech est un groupe implanté mondialement, qui compte plus de 11 900 collaborateurs et des filiales dans plus de 25 pays. La société mère du groupe Sartorius Stedim Biotech est Sartorius Stedim Biotech S.A., dont le siège est à Aubagne, en France.

Sartorius Stedim Biotech S.A. est cotée sur Euronext, à la Bourse de Paris. Environ 74 % du capital social et près de 85 % des droits de vote de Sartorius Stedim Biotech S.A. sont détenus par Sartorius AG.

Sartorius AG est un partenaire international crucial de la recherche en sciences de la vie et de l’industrie biopharmaceutique, dont le siège est à Göttingen, en Allemagne. Le groupe est coté à la Bourse d’Allemagne et répartit ses activités en deux divisions : la division bioprocédés en tant que sous-groupe de sa société mère, Sartorius Stedim Biotech S.A., et la division laboratoire.

Les comptes consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech incluent les comptes annuels de Sartorius Stedim Biotech S.A. et de toutes les filiales dans lesquelles Sartorius Stedim Biotech S.A. a un pourcentage de contrôle au sens de la norme IFRS 10.

Le groupe Sartorius Stedim Biotech est principalement organisé par fonction, à l’échelle mondiale. Sa gestion s’articule donc autour des fonctions clés de l’entreprise, entre tous ses sites et régions.

Cette organisation fonctionnelle mondiale constitue une plateforme efficace qui permet la mise en œuvre d’une stratégie centralisée ainsi qu’une collaboration et une exécution rapides et efficaces dans le groupe. Elle donne ainsi à l’entreprise les moyens de mettre en place sa stratégie de fournisseur de solutions intégrées et facilite son positionnement vis-à-vis de clients qui partagent la même dimension internationale.

Le Conseil d’administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. est composé de huit membres : deux administrateurs exécutifs et six membres non exécutifs.

La mise en œuvre des différentes stratégies et des projets du groupe au niveau local relève de la responsabilité des filiales nationales. Les organes dirigeants des sociétés locales gèrent leur organisation en fonction des dispositions statutaires en vigueur, de leurs statuts et des règles de procédure, dans le respect des principes de gouvernance d’entreprise applicables au groupe Sartorius Stedim Biotech à l’échelle mondiale. Vous trouverez plus d’informations sur le Conseil d’administration dans la partie « Gouvernance d’entreprise ».

Au cours de l’exercice, Sartorius Stedim Biotech a étendu son portefeuille de produits par le biais de deux acquisitions. En février 2022, le groupe Sartorius Stedim Biotech a acquis la division des équipements de chromatographie de Novasep, qui compte une centaine d’employés en France, aux États-Unis, en Chine et en Inde. Basée à Pompey dans la région Grand Est, elle est spécialisée dans les systèmes de chromatographie intensifiée sur résines et complète ainsi l’offre de chromatographie existante du groupe.

Conclue fin septembre, l’acquisition de 100 % des parts d’Albumedix Ltd. vient renforcer le portefeuille de solutions innovantes de Sartorius Stedim Biotech dans le domaine des thérapies avancées. Créée en 1984 et établie à Nottingham, en Angleterre, l’entreprise emploie plus de 100 collaborateurs et s’est affirmée comme fournisseur majeur de solutions à base d’albumine humaine recombinante, composant clé dans la fabrication de produits biopharmaceutiques novateurs.

Le groupe Sartorius Stedim Biotech est géré par un certain nombre d’indicateurs clés de performance, décisifs notamment pour établir la part de rémunération variable du Conseil d’administration et des dirigeants.

Le principal paramètre de gestion utilisé par Sartorius Stedim Biotech pour évaluer le développement de la taille du groupe est la croissance à taux de change constant de son chiffre d’affaires. L’indicateur clé de la rentabilité est la marge d’EBITDA corrigée, elle-même basée sur l’EBITDA corrigé des éléments non récurrents, à savoir l’EBITDA courant.

Pour la définition de ce terme et plus d’informations sur sa présentation, voir le glossaire à la page 250.

Enfin, le ratio endettement net / EBITDA courant est l’indicateur clé de la capacité de financement de la dette du groupe Sartorius Stedim Biotech. Il est calculé comme le rapport de l’endettement net sur l’EBITDA courant au cours des douze derniers mois, y compris la contribution pro forma des acquisitions pendant cette période. De plus, le ratio d’investissement, c’est-à-dire les dépenses d’investissement rapportées au chiffre d’affaires, constitue un paramètre de contrôle essentiel.

Les indicateurs financiers et non financiers suivants font également l’objet d’une information régulière :

L’eNPS (mesure de la satisfaction des employés au sein de l’entreprise) et la réduction de l’intensité des émissions de CO2 font partie de la structure de rémunération des membres exécutifs du Conseil d’administration depuis 2022 et ont donc été intégrés ici pour la première fois.

Les objectifs annuels du groupe publiés en début d’exercice se rapportent en général à l’évolution du chiffre d’affaires et à la marge d’EBITDA courant. Le ratio d’investissement anticipé ainsi qu’une estimation du ratio endettement net / EBITDA courant sont également communiqués par le groupe.

Partenaire majeur de l’industrie biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech aide ses clients à développer leur processus de production et à fabriquer des biomédicaments et vaccins de manière plus efficace.

Les produits biopharmaceutiques font partie intégrante de la médecine moderne et sont utilisés pour traiter de nombreuses maladies, principalement graves. Mais face à leurs longs délais de développement et à la complexité de leur production, ils s’avèrent particulièrement onéreux. Dès lors, les frais de santé grimpent dans les pays industrialisés et les pays moins développés sont souvent exclus de ce type de thérapie. Le développement des produits biopharmaceutiques est un processus de longue haleine : il faut en moyenne plus de dix ans pour lancer un nouveau médicament sur le marché, moyennant plus de deux milliards d’euros. De plus, les processus biotechnologiques pour la fabrication de ces médicaments de haute technologie sont exigeants et doivent être élaborés individuellement pour chaque composé biologique. Pionnier et leader technologique du secteur biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech facilite les processus de production de ses clients tout en les rendant plus efficaces grâce à ses produits et services. Les thérapies modernes arrivent alors plus rapidement sur le marché et deviennent accessibles à un plus grand nombre de patients à travers le monde. Ainsi, l’objectif de développement durable des Nations Unies visant à vivre en bonne santé et à promouvoir le bien-être fait partie intégrante du modèle d’entreprise de Sartorius.

Dans ce secteur relativement jeune, la maturité et l’intensité de la concurrence ne cessent d’augmenter. Afin d’aider ses clients à relever ce défi, Sartorius Stedim Biotech ne cesse d’élargir son portefeuille. Forte de son orientation claire sur le marché, l’entreprise dispose d’une excellente compréhension des applications : un avantage compétitif clé. Elle connaît très bien les chaînes de valeur des clients et saisit parfaitement l’interaction des systèmes déployés. Autre facteur de réussite essentiel de l’entreprise : sa grande différentiation technologique. Sa force d’innovation repose sur trois piliers, à savoir son propre développement spécialisé de produits, ses alliances avec des partenaires et l’intégration d’innovations à travers des acquisitions.

Avec son positionnement sur le marché biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech évolue dans un secteur attrayant caractérisé par une forte dynamique de croissance et des tendances à long terme. Les progrès médicaux se traduisent par un élan positif qui mène à la découverte et à l’approbation de nouveaux produits biopharmaceutiques. L’industrie biopharmaceutique se consacre donc de plus en plus aux thérapies modernes, comme les thérapies cellulaires et géniques, et aux produits tissulaires biotechnologiques. L’accroissement de la population mondiale et la hausse des maladies liées à l’âge constituent un autre moteur de croissance clé. En outre, l’augmentation des revenus dans les pays émergents assure un meilleur accès aux soins et une demande grandissante de médicaments. Les biosimilaires, versions génériques de produits biologiques de référence dont les brevets ont expiré, représentent une part du marché biopharmaceutique certes encore peu importante, mais surtout en pleine croissance. Face à tous ces facteurs, le volume des biomédicaments et la demande en technologies de production associées ne cessent d’augmenter, et cette croissance n’est quasiment pas soumise aux cycles économiques.

Sartorius Stedim Biotech offre un vaste portefeuille de produits couvrant les principales étapes de la fabrication de produits biopharmaceutiques et du développement des processus en tant que procédures prérequises. Son portefeuille de produits comprend lignées cellulaires, milieux de culture cellulaire, bioréacteurs et une large gamme de produits destinés à la séparation, la purification et la concentration des produits biologiques intermédiaires et finis, ainsi que des solutions de stockage et de transport. Sartorius Stedim Biotech propose également un logiciel d’analyse de données permettant de modéliser et d’optimiser les processus du développement et de la production biopharmaceutiques. L’entreprise est leader sur le marché de ses technologies clés : elle en détient une part importante à deux chiffres.

La diversité de son portefeuille est l’un de ses facteurs de différentiation clés par rapport à ses concurrents. Les clients de Sartorius Stedim Biotech bénéficient ainsi de solutions exhaustives en termes de processus, et ce en provenance d’un seul et même fournisseur. L’entreprise se charge également des étapes de planification en amont du projet, de l’intégration des processus et de la validation finale. Ses technologies sont utilisées dans la fabrication de toutes les catégories de médicaments, des vaccins aux anticorps monoclonaux, en passant par les thérapies géniques modernes à base de vecteurs viraux.

Les activités continues dans le domaine des produits stériles à usage unique représentent près des trois quarts du chiffre d’affaires de l’entreprise. Celles-ci assurent des avantages financiers aux clients, mais aussi davantage de flexibilité et une utilisation réduite des ressources, d’où une meilleure empreinte écologique que les processus traditionnels faisant appel à des composants réutilisables en acier inoxydable. La large part du chiffre d’affaires récurrent est également renforcée par les exigences réglementaires strictes de la part des clients. Lors de l’approbation d’un nouveau médicament, les autorités sanitaires doivent valider les processus de production : une fois approuvés, les composants ne peuvent donc être remplacés qu’en moyennant des frais considérables. Par ailleurs, l’équipe de vente spécialisée de l’entreprise assure principalement une communication directe avec les clients : à la fois vaste et stable, cette clientèle contribue aussi à ce profil de risque favorable.

Notre fort positionnement stratégique et l’expansion exponentielle de notre secteur sont les piliers d’une croissance rentable, à l’avenir également.

En 2018, la direction a présenté ses objectifs stratégiques et à long terme jusqu’en 2025. Les projections du chiffre d’affaires consolidé ont été considérablement relevées début 2021, et les objectifs de rentabilité ont eux aussi été rehaussés début 2022. En début d’année 2023, Sartorius Stedim Biotech a confirmé ses prévisions fondamentales de croissance face aux grandes tendances de croissance toujours fortes sur son marché et aux perspectives ainsi positives pour l’entreprise. Au vu de l’inflation accrue et des ajustements de prix qui en découlent, l’entreprise a réajusté mathématiquement ses prévisions de croissance à moyen terme et table à présent sur un chiffre d’affaires de 4,4 milliards d’euros en 2025 (contre 4 milliards d’euros selon les précédentes prévisions). Sartorius Stedim Biotech prévoit d’atteindre cette hausse par le biais d’une croissance organique, principalement, mais aussi à travers de nouvelles acquisitions.

Les perspectives du groupe pour la marge d’EBITDA courant en 2025 demeurent inchangées à plus de 35 %.

Les objectifs de marge prennent en compte les mesures prévues pour réduire les émissions de CO₂ de l’entreprise. Sartorius Stedim Biotech entend réduire ses émissions de CO₂ d’environ 10 % en moyenne par an d’ici 2030, et investir au fil du temps près de 1 % de son chiffre d’affaires par an dans des mesures adaptées. En outre, ces projections présupposent que les marges des futures acquisitions seront en moyenne légèrement inférieures à celles des activités actuelles du groupe, dans un premier temps, avant d’atteindre des marges équivalentes une fois l’intégration conclue, et qu’aucun changement majeur n’interviendra au niveau des principaux taux de change.

Comme l’affirme la direction, les secteurs des sciences de la vie et de la biopharmaceutique sont à la fois plus dynamiques et volatiles depuis quelques années. La pandémie de coronavirus ayant accentué cette tendance. Qui plus est, les prévisions reposent sur l’hypothèse que la situation économique mondiale et géopolitique, les chaînes d’approvisionnement, l’inflation et l’approvisionnement en énergie ne se détériorent pas, et qu’il n’y ait pas de nouvelles restrictions majeures en lien avec la pandémie de coronavirus. Les prévisions actuelles reflètent donc un degré d’incertitude plus important qu’à l’accoutumée.

Sartorius Stedim Biotech dispose d’un vaste portefeuille de produits correspondant à la chaîne de valeur de l’industrie biopharmaceutique, et ne cesse de l’élargir. L’entreprise se concentre sur des solutions adaptées aux besoins des clients afin de développer une offre d’autant plus attractive du point de vue de la clientèle. Outre ses propres activités de recherche et développement et ses partenariats stratégiques, elle entend poursuivre les acquisitions (complémentaires ou élargissant ses compétences) dans le cadre de sa stratégie d’extension du portefeuille de produits. Au vu de la forte dynamique d’innovation, il est tout à fait possible que de nouvelles acquisitions continuent à être régulièrement conclues sur l’ensemble du portefeuille. Sartorius Stedim Biotech se focalise en particulier sur les critères suivants afin d’identifier des entreprises pertinentes : technologies complémentaires par rapport au portefeuille actuel, fort positionnement sur le marché (par exemple grâce à des produits innovants aux arguments de vente uniques), capacité d’intégration, évaluation adéquate et profil de croissance et de rentabilité.

Sartorius Stedim Biotech a investi massivement dans le renforcement de ses capacités de production au cours de l’exercice considéré. Dédiées à l’élargissement de différents sites en Allemagne, en France, à Porto Rico, aux États-Unis, en Corée du Sud et en Chine, entre autres, les dépenses d’investissement ont atteint près 430 millions d’euros en 2022.

L’Amérique du Nord et l’Asie constituent deux zones clés de la stratégie de croissance régionale. Si les États-Unis représentent le plus grand marché d’équipements pour bioprocédés au monde, ils accueillent aussi les principaux concurrents de Sartorius Stedim Biotech, qui détenait donc des parts de marché supérieures en Europe et en Asie. Au cours des dernières années, l’entreprise a cependant gagné de nouvelles parts de marché aux États-Unis en renforçant systématiquement ses capacités de ventes et de services.

En Asie, Sartorius Stedim Biotech se concentre sur l’extension des capacités de production en Chine, notamment pour le marché chinois qui offre un potentiel de croissance important en raison des dépenses croissantes dans les soins de santé publics et privés et du développement rapide d’usines biopharmaceutiques au niveau régional. En Corée du Sud, pays aux belles perspectives de croissance grâce à la forte expansion de son marché biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech a entamé la construction d’un nouveau site de production en début d’exercice 2023.

Notre croissance future repose sur des capacités de production suffisantes et une solide chaîne d’approvisionnement. Ces dernières années, Sartorius Stedim Biotech a sensiblement renforcé ses capacités pour tous ses groupes de produits, ou presque, sur différents sites du groupe afin d’optimiser les délais de livraison et de garantir des capacités de livraison fiables même en cas de restrictions de transport régionales.

L’entreprise encourage la numérisation et l’automatisation des processus dans divers domaines en vue d’accélérer et d’optimiser encore ses processus, mais aussi de les standardiser à travers le groupe lorsque cela s’avère pertinent.

Dans ce cadre, Sartorius Stedim Biotech développe également les activités du groupe dans le domaine de l’e-commerce, du marketing numérique, de l’analyse des données et de la sécurité informatique.

Sartorius Stedim Biotech est au service de ses clients, qui sont principalement issus de l’industrie biopharmaceutique. L’activité du groupe est ainsi particulièrement exposée à l’évolution de ce secteur.

Le marché pharmaceutique mondial a enregistré une croissance d’environ 7 % en 2022. Le chiffre d’affaires généré par les produits biopharmaceutiques a augmenté de près de 4 % en glissement annuel pour atteindre 365 milliards d’euros, un chiffre légèrement en recul par rapport à la moyenne des années précédentes. Ceci s’explique notamment par la baisse des ventes des vaccins contre le coronavirus et des traitements par anticorps contre le Covid-19. Le segment des produits biopharmaceutiques représente 37 % du marché pharmaceutique global, contre 38 % en 2021.

Les principaux fabricants de produits pour le développement et la production de produits biopharmaceutiques ont enregistré une nouvelle croissance en 2022, bien que celle-ci soit inférieure, conformément aux prévisions, face à la base de comparaison exceptionnellement élevée de 2021. Le chiffre d’affaires issu des activités liées à la pandémie a notamment chuté au cours de l’exercice. Tous les fournisseurs majeurs de technologies de bioprocédés ont investi massivement dans l’élargissement de leurs capacités de production en 2022. Certains projets ont déjà vu le jour. Cela a permis de normaliser les délais pour certaines catégories de produits, qui avaient parfois fortement augmenté en 2021 en raison des chaînes d’approvisionnement tendues et des sous-capacités.

La croissance du marché biopharmaceutique dépend bien plus des tendances à moyen et long termes que des fluctuations économiques à court terme. En plus de la mise sur le marché de produits biopharmaceutiques innovants, la demande croissante de médicaments au niveau mondial, l’élargissement du périmètre des indications pour les médicaments autorisés et leur pénétration galopante du marché créent une forte dynamique. Le processus d’autorisation de nouveaux médicaments nécessite des essais cliniques. Or, face à la pandémie de coronavirus, ces derniers avaient dû être interrompus ou n’avaient pu reprendre. Cependant, aucun retard n’a pu être observé pour l’approbation de nouveaux médicaments contre des maladies non liées au coronavirus, et le nombre de produits biopharmaceutiques autorisés par la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis reste élevé en 2022, à 31, contre 30 en 2021.

L’importance et l’acceptation grandissantes des produits biologiques se traduisent par une part croissante de leur chiffre d’affaires dans le marché pharmaceutique mondial, mais aussi dans les activités de développement de l’industrie pharmaceutique : la part des composés biopharmaceutiques dans le pipeline R&D dépasse ainsi les 40 %. De plus en plus de substances actives fabriquées à partir de méthodes de production biotechnologique sont autorisées pour le traitement de maladies rares qui étaient incurables jusqu’à présent. Dans ce contexte, l’industrie pharmaceutique se consacre davantage aux thérapies modernes (géniques et cellulaires en particulier) ou encore aux produits tissulaires fabriqués selon des procédés biotechnologiques. En 2022, plus de 2 000 essais cliniques reposant sur ces approches thérapeutiques ont été conduits : on peut donc prédire une croissance significative dans ce domaine sur le moyen à long terme. L’augmentation des capacités de production de substances biopharmaceutiques dans le monde s’explique principalement par le nombre croissant de produits biopharmaceutiques autorisés et par la diversité grandissante des types de thérapies et catégories de substances, associés à une demande de médicaments en hausse.

Les biosimilaires, versions génériques de produits biologiques de référence dont les brevets ont expiré, occupent aussi une place de plus en plus importante sur le marché biotechnologique. Estimé à 19 milliards d’euros, leur volume de ventes est resté timide en 2022 mais, d’après les études de marché, il est promis à une forte croissance dans les années à venir en raison de l’expiration prochaine de plusieurs brevets de produits biopharmaceutiques vendus en grand volume et du nombre grandissant de nouvelles autorisations de biosimilaires et mises sur le marché. Aux États-Unis, en particulier, où les freins marketing, réglementaires et juridiques par rapport aux brevets ont jusqu’à présent ralenti la pénétration des biosimilaires sur le marché, une forte accélération est prévue ces prochaines années. Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen devrait se situer entre 20 % et 30 % jusqu’en 2026.

Le marché mondial des produits de laboratoire a enregistré une valeur totale d’environ 69 milliards d’euros au cours de l’exercice considéré et, selon les estimations de plusieurs observateurs, croît entre 4 % et 5 % sur le long terme. La croissance du marché est liée, entre autres, au niveau des dépenses en recherche et développement au sein des différents marchés finaux, partiellement lié aux fluctuations économiques.

Les laboratoires du secteur biopharmaceutique et pharmaceutique sont les principaux clients des consommables et instruments de laboratoire. Face à une demande mondiale de médicaments galopante, ce secteur investit constamment dans la recherche pour développer de nouvelles substances actives, ainsi que dans les équipements de laboratoire permettant de mener à bien ces activités. L’accent est mis sur l’automatisation des processus et sur les instruments d’analyse innovants qui présentent des fonctionnalités inédites ou perfectionnées. Au sein du marché des produits de laboratoire, le segment de la bioanalyse affiche ainsi des taux de croissance supérieurs à la moyenne, et la demande dans le secteur des sciences de la vie augmente globalement plus rapidement que dans toute autre industrie. Selon EvaluatePharma, les fonds de recherche sectorielle de l´exercice 2022 sont restés au niveau élevé de l’an passé, à près de 210 milliards d’euros. À l’inverse, les conditions de financement des petites et moyennes entreprises de biotechnologies se sont détériorées après deux années très favorables, sans pour autant impacter négativement la demande des fournisseurs d’équipements de laboratoire.

Autre segment clé : les laboratoires de recherche et de contrôle qualité du secteur chimique et alimentaire, dont la demande en produits de laboratoire dépend en partie des tendances économiques. Les changements réglementaires (exigences notamment renforcées pour les tests de contrôle qualité de l’industrie alimentaire) pourraient aussi entraîner un regain d’activité. D’après plusieurs fabricants majeurs de produits de laboratoire, la demande des marchés industriels finaux a été globalement solide en 2022 malgré des perspectives économiques moroses.

Les établissements universitaires et de recherche publique recourent eux aussi à des consommables et instruments de laboratoire conçus par Sartorius Stedim Biotech. La hausse de la demande est imputable à différents facteurs tels que les budgets alloués par les gouvernements et les programmes de financement, variables d’un pays à l’autre. Aux États-Unis, l’institut national de la santé (NIH) est le premier organisme gouvernemental chargé de la recherche biomédicale, mais aussi la plus grande agence de financement de la recherche à l’international. Son budget n’a cessé d’augmenter au cours des neuf dernières années, et a encore grimpé de 4,9 % pour atteindre 45 milliards de dollars en 2022. Le budget proposé pour 2023 inclut lui aussi une nouvelle augmentation. Le NIH devrait en outre recevoir une somme supplémentaire avoisinant les 12 milliards de dollars au cours des cinq prochaines années afin de se préparer à de nouvelles pandémies à l’avenir. Le financement de la recherche scientifique demeure donc positif. L’Union européenne, elle aussi, n’a cessé d’investir dans la recherche au cours des derniers cycles budgétaires. Un programme de subvention à la recherche et à l’innovation de quelque 95,5 milliards d’euros doit être alloué de 2021 à 2027, soit une augmentation de 19 % par rapport au programme précédent. Ces dernières années, le gouvernement chinois a fortement accru ses fonds consacrés à la R&D, insufflant une réelle dynamique de croissance au sein du marché local des produits de laboratoire. Au cours de l’exercice, de nombreux fabricants de produits de laboratoire ont enregistré une demande solide de la part des établissements universitaires et de recherche publique.

L’environnement concurrentiel de Sartorius Stedim Biotech se caractérise par de fortes barrières à l’entrée sur le marché, dues notamment à la régulation stricte et à la complexité technologique caractéristiques de l’industrie biopharmaceutique. Les nouveaux fournisseurs, en particulier, cherchent à exploiter les opportunités propres à ce secteur pour s’insérer sur le marché avec des produits de niche soigneusement ciblés. Les fournisseurs déjà implantés, quant à eux, misent sur le développement continu de leur portefeuille de produits. Face à cette concurrence, Sartorius Stedim Biotech s’affirme comme un fournisseur de solutions globales, couvrant tous les processus clés de la fabrication biopharmaceutique et du développement de procédés en amont. Le groupe est l’un des leaders du marché mondial dans les domaines de la filtration, la fermentation, la culture cellulaire, la gestion des fluides et la chromatographie.

Certaines entités de Merck KGaA, Danaher Corporation et Thermo Fisher Scientific Inc. comptent parmi les principaux concurrents de Sartorius Stedim Biotech dans le domaine des bioprocédés, Thermo Fisher et Merck dans le domaine du laboratoire, et de plus petites entreprises le sont également sur des segments de marché précis.

Durant l’exercice sous revue, le chiffre d’affaires du groupe Sartorius Stedim Biotech a augmenté de 15,1 % à taux de change constant¹ pour atteindre 3 492,7 millions d’euros (déclaré : +21,0 %), enregistrant ainsi une nouvelle croissance à deux chiffres dans un environnement très difficile et volatile, suite à des taux de croissance exceptionnellement élevés en 2020 et 2021. Cette évolution positive est principalement due à une forte expansion organique² d’environ 13,2 %, elle-même portée par une forte demande en technologies et produits innovants pour le développement et la fabrication efficaces de produits biopharmaceutiques. Les dernières acquisitions ont également connu une évolution positive et contribué à la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 1,9 point de pourcentage. Les affaires avec les fabricants de vaccins contre le coronavirus ont largement chuté par rapport à l’année précédente et ont eu un effet défavorable. Les restrictions en Chine dues à la pandémie ainsi que la forte réduction des activités en Russie ont également limité la croissance dans une moindre mesure.

Comme prévu, les prises de commandes ont chuté en 2022, après des taux de croissance exceptionnels enregistrés par Sartorius Stedim Biotech au cours des deux années précédentes. Outre les excellentes activités de base, la demande avait été extrêmement forte de la part des fabricants de vaccins contre le coronavirus et certains clients avaient changé leurs habitudes, passant des commandes plus importantes, et ce plus longtemps à l’avance en raison des chaînes d’approvisionnement tendues et des incertitudes face à la pandémie. Conformément aux prévisions, la situation s’est sensiblement normalisée à partir du milieu d’année 2022 avec l’atténuation de la pandémie et l’apaisement des chaînes logistiques. Le déclin temporaire de la demande est dû à la baisse de production des vaccins contre le coronavirus et à la réduction des stocks partiellement consolidés chez certains clients. Les prises de commandes pour l’ensemble de l’exercice ont chuté de 13,0 % à taux de change constant¹ pour s’établir à 3 314,8 millions d’euros (déclaré : -9,5 %). Sans les effets défavorables du déclin des activités liées à la pandémie de coronavirus, les prises de commandes auraient légèrement augmenté.

En 2022, Sartorius Stedim Biotech a connu une croissance significative de son chiffre d’affaires dans chacune des trois régions commerciales. Dans la région EMEA, qui détient la part la plus importante du chiffre d’affaires total (soit environ 38 %), les ventes ont augmenté de 9,2 % pour s’établir à 1 318,8 millions d’euros suite à une base solide en 2021. Représentant près de 36 % du chiffre d’affaires, la région Amériques a enregistré une forte croissance de 21,4 %, à 1 277,8 millions d’euros. Enfin, la région Asie | Pacifique, qui pèse 26 % du chiffre d’affaires total, a elle aussi généré une belle croissance à deux chiffres (16,7 %) pour atteindre 896,2 millions d’euros.. (Sauf mention contraire, tous les taux de croissance des régions sont indiqués à taux de change constant.)

En 2022, le coût des ventes a augmenté de 24,3 % pour s’établir à 1 658,2 millions d’euros. Le ratio correspondant est passé à 47,5 % contre 46,2 % l’année précédente.

Les coûts de vente et de distribution ont progressé beaucoup moins vite que le chiffre d’affaires (+10,1 % pour atteindre 446,5 millions d’euros). Le ratio de ces coûts par rapport au chiffre d’affaires a donc diminué à 12,8 % en glissement annuel (exercice précédent : 14,1 %). Les coûts de recherche et développement ont grimpé de 19,9 %, à 132,4 millions d’euros. Le ratio des dépenses de R&D rapporté au chiffre d’affaires est resté constant à 3,8 % (exercice précédent : 3,8 %). Les frais généraux ont augmenté de 22,7 %, à 154,7 millions d’euros, et le ratio correspondant s’établit toujours à 4,4 % en 2022 (année passée : 4,4 %).

Le solde des autres produits et charges s’élève à -105,6 millions d’euros durant l’exercice 2022 (année précédente : -45,3 millions d’euros) et a essentiellement couvert des éléments non récurrents pour -46,3 millions d’euros contre -26,5 millions d’euros durant l’exercice antérieur. Ces éléments non récurrents correspondent principalement à des dépenses liées aux dernières acquisitions et à divers projets du groupe. Les couvertures de change et effets de valorisation compris dans le solde des autres produits et charges se sont traduits par une charge de 41,2 millions d’euros, notamment en raison de l’évolution du taux de change du dollar en 2022, alors qu’ils s’étaient soldés par un produit de 8,9 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.

L’EBIT a progressé de 15,0 % à 995,2 millions d’euros ; la marge correspondante s’est établie à 28,5 % (exercice précédent : 30,0 %).

Le résultat financier s’est élevé à 135,2 millions d’euros en 2022 contre -218,7 millions d’euros en 2021. Il inclut un résultat sans effet sur la trésorerie de 148,9 millions d’euros correspondant principalement à l’évaluation à la date de clôture de l’exercice de la dette liée à l’earn out en actions suite à l’acquisition de BIA Separations qui avait causé une dépense de 207,8 millions d’euros durant l’exercice précédent.

En 2022, les charges fiscales ont atteint 250,5 millions d’euros (année antérieure : 232,4 millions d’euros). Rapportées au résultat déclaré avant impôts, le taux d’imposition s’est établi à 22,2 % (exercice précédent : 35,9 %). Cependant, l’effet de valorisation susmentionné du résultat financier n’ayant aucun impact conséquent sur les charges fiscales, le taux d’imposition se situe à 25,5 % (année passée : 27,2 %).

Le taux de croissance du résultat net attribuable aux actionnaires de Sartorius Stedim Biotech S.A. a augmenté de 111,4 % pour atteindre 876,1 millions d’euros (exercice précédent : 414,4 millions d’euros).

Le groupe Sartorius Stedim Biotech utilise l’EBITDA, résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, comme indicateur clé de sa rentabilité. Pour donner une meilleure image de la rentabilité récurrente du groupe, à même de soutenir également la comparaison sur le plan international, le résultat est corrigé des éléments non récurrents (EBITDA courant). Pour plus d’informations sur les définitions, se reporter au glossaire, à la page 250.

Durant l’exercice 2022, Sartorius Stedim Biotech a fortement augmenté ses revenus et a constaté des marges bénéficiaires élevées malgré une nette hausse des taux d’inflation. L’EBITDA courant a grimpé de 18,2 % pour atteindre 1 221,4 millions d’euros. La marge correspondante de 35,0 % est proche du haut niveau de l’exercice précédent (35,8 %). La marge de 2021 a été favorablement influencée par l’évolution partiellement reportée des coûts, notamment en raison des restrictions de voyage à cause de la pandémie et au nombre moindre de recrutement par rapport à la croissance du chiffre d’affaires. Conformément aux prévisions, ces postes de coûts se sont normalisés en 2022 et ont eu un effet défavorable sur la rentabilité. Des effets de prix du côté de l’approvisionnement comme des clients se sont largement compensés.

Le résultat net courant du groupe après participations ne donnant pas le contrôle est passé de 687,8 millions d’euros en 2021 à 796,6 millions d’euros durant l’exercice 2022. Ce chiffre constitue la base de calcul du résultat à attribuer et est déterminé par retraitement des éléments non récurrents et élimination des amortissements de 60,7 millions d’euros (exercice antérieur : 48,6 millions d’euros). Il s’appuie sur le résultat financier et le taux d’impôt normalisés (cf. glossaire). Le résultat net courant par action a progressé de 15,8 %, passant de 7,46 euros un an auparavant à 8,64 euros.

Voir le glossaire en page 250 pour la définition des agrégats mentionnés ci-dessus.

Sartorius Stedim Biotech ne cesse d’élargir son portefeuille de produits en investissant dans la mise au point de nouveaux produits et dans le développement de ses produits, de même qu’en intégrant de nouvelles technologies par le biais d’alliances. En 2022, le groupe a dépensé 132,4 millions d’euros en R&D, ce qui représente une augmentation de 19,9 % par rapport à l’investissement de l’année précédente (110,5 millions d’euros). Le ratio des dépenses de R&D rapporté au chiffre d’affaires est resté constant à 3,8 %. Le ratio des dépenses d’investissement brutes de 5,6 % est supérieur à celui de l’exercice antérieur (5,1 %). Ce ratio est encore plus représentatif des dépenses d’innovation et inclut les coûts de développement capitalisés de 63,1 millions d’euros (exercice précédent : 37,0 millions d’euros) publiés dans l’état de la situation financière.

Pour préserver son savoir-faire, Sartorius Stedim Biotech poursuit une politique de protection ciblée des droits sur la propriété, aussi bien intellectuelle qu’industrielle. L’entreprise contrôle systématiquement le respect de ces droits et vérifie la nécessité de leur maintien d’un point de vue du rapport coûts / bénéfices.

Le nombre de demandes de protection des droits de propriété intellectuelle a été de 171 en 2022, contre 71 l’exercice précédent. Suite aux demandes déposées les années précédentes, 267 brevets et marques ont été accordés au groupe (exercice précédent : 234). À la date de clôture de l’exercice, le portefeuille comptait un total de 4 067 brevets et marques (exercice précédent : 3 316).

Porté par une forte croissance organique, Sartorius Stedim Biotech a réalisé des investissements conséquents dans le renforcement des capacités de toutes les régions en 2022. Outre le développement significatif des capacités de production, ce programme d’investissement vise à renforcer encore la diversité du réseau de production et à en décupler la flexibilité. Conformément aux ambitions de l’entreprise, plusieurs projets d’expansion ont été menés à bien en 2022 et ont permis de satisfaire à la forte demande. D’autres projets seront achevés en 2023.

À hauteur de 430,6 millions d’euros, les dépenses d’investissement de l’exercice 2022 ont été supérieures à celles de l’an passé (324,0 millions d’euros), comme prévu. Le ratio d’investissement correspondant s’élève à 12,3 % (exercice précédent : 11,2 %).

Les plus grands projets d’investissement de l’exercice sous revue incluent l’expansion des capacités de fabrication de membranes et la construction d’un nouveau laboratoire dédié au développement de produits à Göttingen, en Allemagne.

Sur le site de Yauco, à Porto Rico, Sartorius Stedim Biotech renforce les capacités des salles blanches pour la fabrication de produits de gestion de la séparation et des fluides. En outre, un site de production pour les milieux de culture cellulaire y sera établi pour la première fois et devrait être opérationnel en 2023.

Durant l’exercice considéré, l’entreprise a également réalisé des investissements majeurs pour la construction de salles blanches supplémentaires dédiées à la fabrication de produits stériles à usage unique à Aubagne, en France.

Dans la région Asie | Pacifique, Sartorius Stedim Biotech a non seulement investi en Chine, mais aussi massivement à Songdo, en Corée du Sud. Après y avoir acquis les terrains nécessaires, l’entreprise a entamé la construction d’une usine de production de milieux de culture cellulaire et de traitement des consommables stériles. Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech prévoit de bâtir un centre technologique dédié aux démonstrations produits et aux consultations à l’attention des clients ainsi que des laboratoires sur ce nouveau site, en plein cœur d’un centre biopharmaceutique.

Les capacités de production ont également été étendues sur d’autres sites, notamment ailleurs en Allemagne, en Grande-Bretagne et en Slovénie.

Le flux de trésorerie généré par l’activité opérationnelle a atteint 612,3 millions d’euros en 2022 contre 701,9 millions d’euros l’année précédente, soit une chute de 12,8 %. Le résultat supérieur a été compensé par des flux de trésorerie liés à la hausse des fonds de roulement induite par la croissance. Les stocks, tout particulièrement, ont été consolidés afin de garantir la sécurité de l’approvisionnement face à des tensions persistantes sur certaines chaînes logistiques. Cependant, l’attention s’est récemment à nouveau tournée vers l’optimisation des stocks suite à l’amélioration significative de la situation en matière d’approvisionnement pour de nombreux groupes de produits, les pénuries étant désormais peu probables.

Face à un fort niveau de demande, Sartorius Stedim Biotech avait accéléré au maximum l’extension de ses capacités de production. Au cours de l’exercice considéré, les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont augmenté (36,6 %) pour atteindre 442,0 millions d’euros. Au vu des dépenses liées aux dernières acquisitions, à hauteur de 515,6 millions d’euros, le flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement et aux acquisitions a atteint 957,5 millions d’euros contre 465,2 millions d’euros durant l’exercice précédent.

Principalement en raison du financement des acquisitions les plus récentes, le flux de trésorerie lié aux opérations de financement s’est élevé à 220,7 millions d’euros en 2022 (exercice précédent : - 77,7 millions d’euros). Ce chiffre inclut également le versement de dividendes à hauteur de 117,7 millions d’euros pour l’exercice 2021 (année antérieure : 63,8 millions d’euros).

Le total bilan du groupe Sartorius Stedim Biotech s’élève à 5 065,4 millions d’euros en fin d’exercice 2022, soit 1 114,3 millions d’euros de plus que l’année précédente. Cette hausse est principalement due à l’augmentation des actifs non courants à hauteur de 898,7 millions d’euros pour atteindre 3 394,2 millions d’euros, elle même avant tout portée par les dernières acquisitions et la poursuite d’un vaste programme d’investissement. Par ailleurs, les actifs courants ont augmenté de 215,6 millions d’euros en glissement annuel pour s’établir à 1 671,2 millions d’euros, essentiellement en raison de la hausse des fonds de roulement en particulier, de la constitution de stocks en tant que provision pour risques afin de garantir la sécurité de l’approvisionnement en cas d’interruption des chaînes logistiques.

Les capitaux propres ont enregistré une hausse de 781,0 millions d’euros pour s’établir à 2 514,2 millions d’euros en fin d’exercice. Le ratio de capitaux propres, à savoir le rapport des capitaux propres sur le total bilan, a atteint 49,6 % (exercice précédent : 43,9 %).

Durant l’exercice sous revue, les passifs courants et non courants du groupe Sartorius Stedim Biotech à hauteur de 2 551,2 millions d’euros ont dépassé ceux de l’année passée (2 217,9 millions d’euros). Cette hausse résulte notamment du financement des dernières acquisitions et de la consolidation des fonds de roulement.

Globalement, l’endettement brut (engagements auprès des banques, emprunts auprès de la maison mère Sartorius AG et dettes de location) a augmenté à 1 135,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 625,5 millions d’euros). Cette hausse est principalement liée à une nouvelle convention de crédit signée avec Sartorius AG, notamment pour le financement de l’acquisition d’Albumedix. Quant à l’endettement net (à savoir l’endettement brut moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie), il s’est élevé à 1 028,6 millions d’euros contre 401,9 millions d’euros un an plus tôt.

Au vu de la capacité de financement de la dette du groupe Sartorius Stedim Biotech, le ratio endettement net / EBITDA courant est un indicateur clé. Il correspond au rapport de l’endettement net sur l’EBITDA courant au cours des douze derniers mois, y compris la contribution pro forma des acquisitions pendant cette période. Ce ratio a augmenté à 0,8 au 31 décembre 2022 (année précédente : 0,4), principalement en raison du financement des investissements massifs et des acquisitions conclues durant l’exercice.

Depuis le début de l’offensive russe en Ukraine, Sartorius Stedim Biotech a interrompu toutes ses activités non liées aux produits médicaux à caractère humanitaire en Russie, conformément à toutes les sanctions en vigueur et à la pratique des autres entreprises du secteur pharmaceutique et sanitaire. En 2021, la part de la Russie dans le chiffre d’affaires du groupe s’élevait à un peu plus de 2 %. Durant l’exercice 2022, les ventes étaient largement inférieures à ce niveau et une nouvelle chute est anticipée pour 2023.

Pour plus d’explications sur l’impact de la guerre en Ukraine sur Sartorius Stedim Biotech, se reporter aux pages 134 et suivantes.

Sartorius Stedim Biotech couvre ses besoins de financement opérationnels et stratégiques par une combinaison de flux de trésorerie opérationnelle et d’endettement à court, moyen et long termes.

Ce financement combiné repose principalement sur une ligne de crédit d’un volume de 260 millions d’euros et sur des conventions de crédit à long terme pour 1 005 millions d’euros, mises à disposition par la maison mère Sartorius AG. En 2022, Sartorius Stedim Biotech a signé une nouvelle convention de crédit avec sa maison mère Sartorius AG, notamment pour le refinancement de l’acquisition d’Albumedix.

Le groupe a aussi diverses lignes de crédit bilatérales pour un montant total d’environ 77 millions d’euros.

Le financement susmentionné du groupe Sartorius Stedim Biotech repose sur des instruments à taux fixe ou variable.

Au 31 décembre 2022, le montant additionné des lignes de crédit disponibles s’élevait à 337 millions d’euros. Sartorius Stedim Biotech a utilisé 3 millions d’euros sur ce montant, laissant 334 millions d’euros de crédits disponibles à la fin 2022. Toutes les entités du groupe sont ainsi assurées de disposer des fonds nécessaires pour financer leur fonctionnement opérationnel et leurs nouvelles dépenses d’investissement.

L’entreprise recours à des opérations de couverture pour contrebalancer les fluctuations des taux de change auxquelles elle est exposée en raison de ses activités à l’échelle mondiale. Fin 2022, le montant des contrats de change s’élevait à 396 millions d’euros en données publiées, pour une valeur de marché de - 2,5 millions d’euros.

Sartorius Stedim Biotech commercialise des produits et services pour la fabrication biopharmaceutique et le développement de procédés en amont, tout le long de la chaîne de valeur. Le portefeuille englobe des lignées cellulaires, des milieux de culture cellulaire, des bioréacteurs, une vaste gamme de produits destinés à la séparation, la purification et la concentration, ainsi que des produits et systèmes de stockage et de transport des produits biologiques intermédiaires et finis.

En 2022, Sartorius Stedim Biotech a étendu son portefeuille de produits par le biais de deux acquisitions :

En 2022, Sartorius Stedim Biotech a lancé une membrane jetable extensible et prête à l’emploi pour la séparation des anticorps monoclonaux. Il s’agit là d’une solution alternative à la chromatographie traditionnelle sur colonne avec résines pour l’étape de purification par affinité. Par ailleurs, l’entreprise a adopté une application informatique permettant d’optimiser le développement des cultures cellulaires grâce à d’importantes économies de coûts et de temps dans le cadre d’un écosystème logiciel basé sur le cloud qui analyse et gère les données issues de la chaîne de valeur biopharmaceutique. Il est alors possible d’exploiter au maximum les informations tirées des expériences in vitro à l’aide de stimulations dans des bioréacteurs virtuels.

Sartorius Stedim Biotech commercialise son portefeuille de produits en direct. Les activités de vente aux grands comptes sont coordonnées et soutenues par une organisation internationale dédiée.

Même après la levée progressive des restrictions de voyage et des règles de distanciation sociale liées à la pandémie dans de nombreuses régions d’activité de l’entreprise, les représentants commerciaux ont continué à interagir directement avec de nombreux clients via des outils de communication numériques. La visioconférence et la réalité augmentée perdurent ainsi, notamment pour les démonstrations produit, les sessions de formation ou encore la mise en service de nouveaux systèmes. Afin de renforcer son service commercial, le groupe s’attache à étendre sa présence à l’international. Autre axe stratégique : l’optimisation continue de l’efficacité commerciale, en particulier à travers la formation spécialisée des collaborateurs. Autre axe stratégique : l’optimisation continue de l’efficacité commerciale, en particulier à travers la formation spécialisée des collaborateurs.

Les activités de développement de Sartorius Stedim Biotech se concentrent principalement sur les domaines technologiques suivants : les membranes, qui sont la base des produits filtrants, différentes plateformes technologiques, comme les conteneurs à usage unique pour la gestion des fluides dans les procédés biopharmaceutiques et les capteurs, ainsi que les technologies de contrôle des procédés tels que la fermentation et la culture cellulaire. Les développements concernent également d’autres domaines : les matériaux et composants comme les plastiques, élastomères et polymères intelligents, l’analyse étendue des données et le développement de lignées cellulaires.

Notre plus grand site de développement de produits se trouve à Göttingen, en Allemagne, où un nouveau bâtiment dédié au développement de produits devrait être opérationnel au cours du premier trimestre 2023. D’autres activités majeures sont menées en France, en Inde, aux États-Unis et au Royaume-Uni, ainsi qu’en Suède, en Israël, en Slovénie et sur d’autres sites en Allemagne.

Sartorius Stedim Biotech dispose d’un excellent réseau international de production. De nombreux sites ont été agrandis en 2022. Les plus grands sites de production sont implantés en Allemagne, en France et à Porto Rico. L’entreprise dispose en outre d’usines au Royaume-Uni, en Suisse, en Tunisie, en Inde, aux États-Unis, en Chine, en Israël et en Slovénie. D’autres sites ont vu le jour en France et au Royaume-Uni suite aux dernières acquisitions.

La situation en matière d’approvisionnement est restée tendue en 2022, mais s’est globalement quelque peu apaisée par rapport à l’année passée. Les délais de livraison pour la plupart des produits se sont normalisés, et la disponibilité des composants électroniques et de certaines matières premières chimiques s’est également améliorée en cours d’exercice. En revanche, le prix de certains produits primaires utilisés par Sartorius Stedim Biotech a augmenté, parfois très fortement.

En matière d’approvisionnement en énergie, l’entreprise a pris des mesures exhaustives en Allemagne afin d’atteindre une indépendance maximale quant à la disponibilité du gaz, si nécessaire.

Sartorius Stedim Biotech a étendu ses capacités de production dans toutes ses régions commerciales, notamment en Chine, en Tunisie et à Porto Rico, et recruté de nouveaux employés en production.

Afin de satisfaire à la demande croissante de consommables en Chine, l’élargissement de la salle blanche de Pékin a été conclu en 2022. Cela a permis de décupler les capacités de production locales pour les poches stériles jetables. Outre ces dernières, l’entreprise a récemment lancé la production d’autres types de filtre dans les salles blanches désormais étendues.

Suite à l’ouverture d’un centre d’application, de validation et de service aux capacités largement renforcées, dédié aux clients de l’industrie biopharmaceutique, sur le site de Shanghai en 2021, Sartorius Stedim Biotech a inauguré de nouveaux centres d’application à Yantai, en Chine, et Bangalore, en Inde, durant l’exercice sous revue. Les clients peuvent ainsi tester les systèmes complexes sur l’un des sites de Sartorius Stedim Biotech avant qu’ils ne soient livrés et implémentés dans leurs usines.

Les informations sur le développement durable de Sartorius Stedim Biotech ne sont pas exposées. En vertu des dispositions de l’article L.225 - 102 - 1 IV du code de commerce, Sartorius Stedim Biotech est dispensé d’une telle présentation, celle-ci étant incluse dans la déclaration non financière établie et publiée par Sartorius AG, société dominante, conformément à la réglementation allemande en vigueur.

Toute activité économique engendre des opportunités et des risques qui doivent être gérés. La compétence avec laquelle ces opportunités et risques sont gérés constitue un facteur de réussite déterminant pour l’évolution future de la valeur actionnariale d’une entreprise.

Le but de la gestion des risques ne consiste pas toujours en la suppression de tous les risques possibles : l’approche de l’entreprise est plutôt de prendre volontairement certains risques pour son activité afin de développer des opportunités. L’essentiel, dans cet objectif, est de maintenir les risques à des limites acceptables et de les contrôler avec la plus grande vigilance. Grâce à des directives appropriées, l’entreprise veille à ce que les évaluations des risques soient prises en considération dès le début dans les processus décisionnels.

L’identification et la gestion des risques et des opportunités constituent une composante transversale de la gestion du groupe Sartorius Stedim Biotech. Dans ce contexte, la gestion des risques de Sartorius Stedim Biotech est intégrée à l’organisation du groupe Sartorius. L’organisation de la gestion des risques reflète une organisation fonctionnelle globale au sein de laquelle les personnes en charge d’un domaine fonctionnel sont chacune responsables de leur propre gestion des opportunités et des risques. Le département Finance et Contrôle de gestion assure un reporting régulier. Il est responsable de l’évolution du système de gestion des risques du groupe dans son ensemble (fonction centrale de gestion des risques).

La gestion des opportunités se concentre sur l’analyse des marchés cibles et environnements sectoriels ainsi que sur l’évaluation des tendances, qui donnent des indicateurs majeurs des opportunités à suivre pour les activités du groupe. L’identification du potentiel de développement est l’une des fonctions clés des responsables concernés et intervient tout d’abord au plan local plutôt qu’en fonction centralisée. Les fonctions en lien direct avec le marché, en particulier, telles que le marketing stratégique et la gestion produits de chaque division, jouent un rôle de premier plan à cet égard. Ces fonctions bénéficient du soutien du département central Développement des activités par le biais d’une action de suivi du marché, d’analyse des données et de mise en œuvre de projets stratégiques.

En tant que partenaire d’acteurs de l’industrie pharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech évolue dans des secteurs tournés vers l’avenir et à forte croissance. Les opportunités majeures générées par les diverses tendances de marché et technologiques sont décrites en détail aux sections « Conditions sectorielles » et « Perspectives de développement », respectivement aux pages 25 et 61.

Selon des évaluations internes, le groupe est l’un des leaders mondiaux pour de nombreux sous-segments et catégories de produits. La qualité supérieure de ses produits, la reconnaissance forte de la marque et les relations solidement établies avec sa clientèle offrent à Sartorius Stedim Biotech de grandes chances de stabiliser et continuer à développer son leadership sur le marché. Les stratégies correspondantes ainsi que les opportunités et initiatives en matière de croissance qui reposent sur ces dernières sont évoquées à la section relative à la stratégie du groupe, à partir de la page 23.

La responsabilité globale de l’efficacité du système de gestion des risques relève du Comité d’audit. Le département Finance coordonne et développe ce système ainsi que le reporting combiné sur les risques, tandis que les différents domaines fonctionnels répondent de l’identification et du reporting des risques individuels, ainsi que de l’évaluation de leur impact potentiel et de l’adoption de contre-mesures appropriées.

Le Comité d’audit supervise l’efficacité du système de gestion des risques. Dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels et des comptes consolidés, les commissaires aux comptes examinent quant à eux la capacité du système d’alerte en place à identifier sans délai les risques susceptibles de compromettre l’avenir de l’entreprise. Enfin, le département Audit interne passe régulièrement en revue le processus et le système de gestion des risques. Les résultats et conclusions de ces audits sont abordés durant les réunions du Directoire et du Comité d’audit. Tout changement du système de gestion des risques est mis en œuvre par la fonction centrale dédiée.

Sartorius Stedim Biotech a souscrit des polices d’assurance pour se couvrir contre un grand nombre de risques à chaque fois que cela était possible et économiquement pertinent. Ces contrats d’assurance concernent la responsabilité civile sur les produits, les dommages aux biens, la perte d’exploitation, le transport, les dommages matériels et financiers, etc., et couvrent les frais de justice. La nature et l’étendue de la couverture de l’entreprise sont régulièrement contrôlées et mises à jour si nécessaire par un service indépendant dédié qui travaille avec un courtier externe.

Le groupe tient tout particulièrement compte de la cote de crédit des assureurs sélectionnés, et recherche une diversification optimale afin d’atténuer les risques associés.

Le système de gestion des risques du groupe Sartorius est documenté dans un manuel de gestion des risques (« Risk Management Handbook ») valable à l’échelle du groupe et couvrant les définitions du cadre de gestion des risques, l’organisation structurelle, les processus, le reporting sur les risques, la surveillance et les contrôles quant à l’efficacité du système de gestion des risques. Ce manuel se fonde dans son ensemble sur la norme ISO 31000 « Management du risque – Lignes directrices » et les normes du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Plusieurs autres sources de référence contiennent des informations sur la gestion des risques, notamment les statuts et règles de procédures des sociétés du groupe et autres directives internes. Face à la forte croissance enregistrée par le groupe ces dernières années et à la hausse des exigences des clients et des organismes de réglementation, les directives et règles doivent être adaptées en continu.

Le processus de reporting prescrit dans le cadre des catégories de risques décrites plus loin établit les règles relatives au contrôle continu et aux informations concernant les situations de risques. Si des risques spécifiques sont détectables, ils sont documentés quant à leur évaluation, leur probabilité de survenance et les mesures à prendre pour les éliminer ou atténuer leur impact. De manière générale, l’évaluation des risques est réalisée en fonction du risque résiduel net, c’est-à-dire après la prise de mesures d’atténuation des risques. Qui plus est, dès lors que ces risques atteignent un critère de taille défini, ils sont déclarés au système central de gestion des risques. La fonction dédiée agrège alors les risques signalés et informe régulièrement le Comité d’audit de la situation en comparant notamment le portefeuille de risques du groupe avec sa capacité de couverture des risques sur la base des prévisions de liquidité glissantes. Le groupe dispose d’une procédure de reporting d’urgence afin d’assurer la remontée immédiate au Comité d’audit de tous les détails nécessaires en cas d’identification d’un risque substantiel nouveau ou émergent pour l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe.

Afin de fournir une structure logique, quatre grandes catégories ont été définies : les risques externes, les risques opérationnels, les risques financiers et les risques de conformité. Chaque catégorie principale est divisée en plusieurs sous-catégories qui sont décrites dans les sections suivantes.

Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech a défini une matrice des risques qui classe la probabilité de survenance et l’impact potentiel de certaines classes dans les catégories suivantes :

Ces deux éléments sont regroupés pour former la matrice suivante, qui renseigne sur l’importance des risques individuels pour le groupe :

En principe, la capacité à anticiper et atténuer les effets directs et indirects des risques de la vie en général est limitée. Ces risques incluent les catastrophes naturelles, les pandémies, les conflits armés ou les cas de force majeure et les dommages que de telles situations peuvent causer aux infrastructures primordiales et essentielles sur le plan commercial. Des mesures proactives sont adoptées à chaque fois que cela est possible afin de garantir une réponse appropriée et dans des délais très courts à tout dommage induit par de tels risques.

La pandémie de coronavirus a elle aussi eu un impact majeur sur le développement des activités de Sartorius Stedim Biotech. Comptant parmi les principaux fournisseurs de technologies de bioprocédés, le groupe a contribué à enrayer l’épidémie en livrant des produits pour la fabrication de vaccins contre le coronavirus ainsi que des méthodes de test. Cependant, les ventes ainsi générées se sont situées à un niveau largement inférieur à celui de l’an passé. Par ailleurs, le confinement temporaire en Chine a un effet légèrement défavorable sur les activités. La levée quasi générale des restrictions de voyage et des règles de distanciation sociale au cours de l’exercice sous revue a permis d’en diminuer l’impact par rapport aux années précédentes. Selon les prévisions, le surcroît d’activités liées à la pandémie de coronavirus cessera d’exercer un impact important sur le développement des activités du groupe à l’avenir. La situation en matière d’approvisionnement est restée tendue en 2022, mais s’est globalement quelque peu apaisée par rapport à l’année passée.

La guerre en Ukraine, qui fait rage depuis février 2022, n’a eu aucune retombée majeure directe sur le groupe dans son ensemble durant l’exercice considéré. La part des pays affectés dans le chiffre d’affaires du groupe s’élevait à un peu plus de 2 % en 2021. Depuis le début de la guerre, Sartorius Stedim Biotech a interrompu toutes ses activités non liées aux produits médicaux à caractère humanitaire en Russie, conformément aux sanctions en vigueur et à la pratique des autres entreprises du secteur pharmaceutique et sanitaire. Les ventes de l’exercice 2022 se sont établies à un niveau bien inférieur à celui de l’année passée et une nouvelle chute est prévue en 2023.

Sartorius Stedim Biotech ne détient aucun actif non courant important aux yeux du groupe en Russie, en Biélorussie ou en Ukraine. Les risques de défaut liés aux créances clients en Russie sont restreints face à leur volume insignifiant à la date de clôture de l’exercice, et grâce à la gestion solide des créances et aux nouvelles conditions de paiement (livraison contre prépaiement, par exemple).

Si, dans l’ensemble, les effets de la guerre sur la situation économique du groupe Sartorius Stedim Biotech ont été limités, des répercussions indirectes ont été observées. Bien que l’entreprise n’ait aucun fournisseur majeur dans les pays touchés par le conflit, elle a dû faire face à la hausse des dépenses logistiques et énergétiques, ainsi qu’à la flambée des coûts d’approvisionnement des composants et matières premières. Par ailleurs, certains pays (l’Allemagne en particulier) dépendent largement du gaz naturel russe. En cas de pénurie, il existe donc un risque de retombées graves pouvant aller jusqu’à une interruption de la production sur les sites mêmes du groupe comme chez ses fournisseurs.

Ces risques ont néanmoins été limités grâce à une batterie de mesures mises en place dès le début de la crise. Une forte augmentation des prix a été instaurée pour compenser la hausse des coûts d’approvisionnement. Les sites du groupe en Allemagne ont atteint une grande indépendance face au gaz russe, rassemblant notamment les conditions techniques préalables à un passage au pétrole. Quant aux fournisseurs soumis à des processus de production très gourmands en énergie, ils ont largement élargi leurs réserves de sécurité.

Globalement, les effets directs et indirects de la guerre en Ukraine sont peu importants sur le développement actuel des activités du groupe. Le conflit se poursuivant et l’évolution de la situation comme de ses impacts indirects étant difficiles à évaluer, une certaine incertitude persiste dans ce domaine.

Les grands sites du groupe en Allemagne et en France ne sont pas exposés à un risque élevé de catastrophe naturelle, ce qui n’est pas le cas des usines de Porto Rico et de Fremont, par exemple, qui pourraient être frappées par des ouragans violents ou d’importants séismes. Sartorius Stedim Biotech limite son exposition à ce risque en appliquant les normes de sécurité les plus élevées aux bâtiments et en le prenant explicitement en compte dans ses stratégies d’entreposage et de production en réseau.

Durant l’exercice précédent, l’ouragan Fiona a causé des dommages majeurs dans les Caraïbes et au Canada. Si le groupe a dû suspendre temporairement sa production à Yauco (Porto Rico), aucune incidence négative ne s’est fait ressentir en termes de livraison et la production a pu reprendre en quelques jours.

En outre, certains événements politiques, comme des changements de politique étrangère de différents pays, peuvent avoir un impact sur l’activité du groupe.

Les entreprises du groupe étant d’envergure mondiale et tributaires de la conjoncture internationale, les tarifs prohibitifs et les différends commerciaux peuvent nuire aux activités commerciales. Diverses mesures, dont l’extension du réseau de fournisseurs, sont actuellement à l’étude pour atténuer les possibles effets.

Dans l’ensemble, les risques géopolitiques pour les activités du groupe ont fortement gagné en importance au cours des dernières années. L’évolution de la situation à cet égard est suivie de près et différentes mesures sont initiées dès que possible afin de réduire les risques.

Les activités commerciales de Sartorius Stedim Biotech étant concentrées dans le secteur des sciences de la vie, elles sont moins atteintes que la moyenne par la conjoncture actuelle. Le groupe se consacre à l’industrie biopharmaceutique, laquelle est en grande partie indépendante des cycles économiques.

La chaîne logistique du groupe couvre toutes les étapes des achats aux ventes, en passant par la production et la distribution. Les dysfonctionnements dans ce processus peuvent avoir des conséquences significatives, notamment en matière de retards de livraison. Le système de gestion de la chaîne logistique analyse et contrôle toutes les opérations sur la chaîne de création de valeur afin de minimiser fortement les risques induits. Par ailleurs, la solide organisation internationale du groupe ouvre un grand nombre d’opportunités. Les différents risques et opportunités pour la chaîne logistique sont exposés en détail ci-après.

L’entreprise s’approvisionne auprès de fournisseurs pour une part substantielle de ses matières premières, pièces et composants, consommables et services. Elle est donc soumise à des risques liés à des problèmes de livraison imprévus et/ou aux augmentations de prix.

Ces dernières années, la gestion des fournisseurs s’est enrichie d’outils performants et de processus solides pour maîtriser les risques et garantir la continuité en matière d’approvisionnement. Le maintien du niveau des réserves de sécurité et l’identification de matériaux et fournisseurs alternatifs sont des exemples clés de mesures pour lutter contre les problèmes d’approvisionnement potentiels. De plus, le groupe procède à des contrôles réguliers de ses fournisseurs et suit attentivement le statut de livraison et le niveau de stock des matières premières critiques.

Il s’efforce d’atténuer les risques liés à l’approvisionnement qui découlent des actuelles pénuries de matières premières sur le marché. En concluant des contrats d’achats contraignants avec les fournisseurs et/ou en recherchant des alternatives dans le réseau de fournisseurs, leur impact peut être limité et la continuité de l’approvisionnement largement assurée.

Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech détermine et évalue sa base de fournisseurs en tenant compte de leur conformité en matière de normes de durabilité. En cas d’écart. le processus prévoit de nombreuses mesures déployées avec les fournisseurs concernés.

Des sources d’opportunités concernant les achats peuvent intervenir là où la croissance du groupe entraîne une hausse des volumes de commandes, et donc un renforcement de sa position auprès des fournisseurs.

La compétence technologique de base du groupe lui permet de fabriquer lui-même une large part des produits qui impliquent une forte intégration verticale, à l’instar des filtres. Pour d’autres produits, tels que les fermenteurs et bioréacteurs réutilisables, l’entreprise travaille avec des fournisseurs et transfère de ce fait une partie des risques de production à des tiers. Lorsque les produits sont fabriqués en interne, le groupe assume aussi les risques de sous-capacité ou surcapacité, d’arrêts de la production, de taux de rebut excessifs et de niveaux élevés de fonds de roulement immobilisé ainsi que de dépendance à l’égard de sites de production individuels.

Ces risques sont limités grâce à une planification minutieuse des capacités de production, l’utilisation de machines à applications variées, des postes de travail semi-automatiques associés à des horaires de travail flexibles et la surveillance en continu des procédés de production. Qui plus est, l’implantation internationale du groupe lui permet de compenser partiellement les éventuels goulets d’étranglement par le transfert de la production d’un site à un autre, réduisant ainsi sa dépendance à l’égard d’usines de sites de production individuels. Par ailleurs, des polices d’assurance perte d’exploitation ont été souscrites pour compenser les pertes éventuelles dues aux arrêts de production.

Certains processus de production passent par l’utilisation de matériaux hautement inflammables ou explosifs. Une erreur de manipulation de tels matériaux peut entraîner des dommages matériels considérables et une interruption des activités. Aussi le groupe a-t-il mis en œuvre toutes les mesures organisationnelles et structurelles nécessaires, aux sites concernés, pour limiter ces risques autant que faire se peut.

Sartorius Stedim Biotech considère comme une opportunité le fait que ses investissements dans les infrastructures et ressources de production, notamment, lui donnent la flexibilité nécessaire pour répondre aux exigences des clients ainsi qu’aux normes réglementaires eu égard aux concepts de continuité d’activité. En outre, cette approche garantit que les sites de production internationaux puissent se concentrer sur des techniques de fabrication spécifiques, permettant ainsi de tirer parti d’économies de coûts à l’échelle régionale. L’amélioration continue de la production, notamment avec la simplification des processus et l’automatisation et la numérisation accrues, contribue à accroître encore l’efficacité.

Sartorius Stedim Biotech utilise différents circuits de vente et de distribution pour ses produits à travers le monde. En découlent des risques en cas de changements imprévus dans la structure des commandes, en raison de la poursuite de la consolidation des marchés pertinents notamment, d’une pression croissante sur les prix ou du non-respect de délais convenus contractuellement avec des clients. Le groupe s’appuie sur des analyses de marché ciblées pour identifier l’émergence de tendances dans la demande sur les différents segments le plus tôt possible afin d’amorcer une réaction en conséquence. Les innovations techniques du groupe et son positionnement sur le marché des produits destinés aux processus de production validés dans l’industrie biopharmaceutique permettent de réduire le risque d’augmentation des prix. L’exposition au risque logistique a été limité ces dernières années par la constitution et l’exploitation de stocks centralisés pour optimiser la logistique de distribution.

Dans la vente et la distribution, les opportunités consistent à élargir la gamme de produits afin de proposer des produits nouveaux aux clients actuels du groupe. En outre, les relations commerciales, la plupart établies sur le long terme, et l’implantation de l’entreprise dans le monde entier sont des sources d’opportunités, les acquisitions contribuant à l’élargissement continu de la gamme de produits. De nouvelles technologies dans les domaines des milieux de culture cellulaire et des procédés downstream font désormais partie du portefeuille du groupe.

Les principaux clients du groupe Sartorius Stedim Biotech sont des entreprises issues des industries pharmaceutique, chimique et alimentaire. Ce sont pour la plupart des organisations relativement importantes, implantées dans le secteur depuis longtemps et financièrement solides. La structure de la clientèle est très diversifiée dans la plupart des domaines d’activité et permet au groupe dans son ensemble de dépendre relativement peu des grands comptes.

Le groupe Sartorius Stedim Biotech occupe une position dominante sur le marché de ses technologies clés et rivalise principalement avec des concurrents plus importants qui partagent son envergure internationale. Servant un nombre élevé de clients présents dans des secteurs extrêmement réglementés (industries pharmaceutique et alimentaire, notamment) et compte tenu des barrières technologiques plutôt élevées à l’entrée, la probabilité de voir émerger de nouveaux concurrents à court terme est relativement faible.

L’utilisation de bon nombre des produits du groupe dans des procédés validés, en particulier dans l’industrie biopharmaceutique, réduit le risque de perdre des parts de marché importantes sur une courte période. En contrepartie, Sartorius Stedim Biotech rencontre aussi plus de difficultés pour gagner des parts de marché au détriment de ses concurrents.

Les variations de l’environnement concurrentiel, notamment la poursuite de la consolidation des marchés ou de nouveaux concurrents, en Chine par exemple, peuvent soulever des risques supplémentaires. Sartorius Stedim Biotech n’a cessé de procéder à des acquisitions ces dernières années, renforçant ainsi sa position de marché et accédant à de nouvelles synergies.

Les clients du groupe utilisent les produits Sartorius Stedim Biotech pour un grand nombre de procédés de production critiques, tels que la fabrication de médicaments, de produits alimentaires et de produits chimiques, ainsi que pour les laboratoires de développement et de recherche. Le risque principal dans ces segments est le non-respect des critères de qualité spécifiés, qui nuirait à la performance des produits et pourrait, dans le pire des cas, entraîner des préjudices pour les clients du groupe ou pour leur clientèle. L’entreprise pourrait avoir à compenser ces préjudices sous forme de demandes de dédommagement.

Sartorius Stedim Biotech fait appel à des contrôles qualité rigoureux ainsi qu’à des procédés et systèmes de production avancés. La production en salle blanche, par exemple, assure la garantie des critères de qualité les plus élevés de tous les produits et répond aux exigences réglementaires les plus strictes. Les procédés et systèmes de fabrication sont soumis à un contrôle permanent dans le cadre du processus d’amélioration continue, et sont optimisés en tenant compte de l’évolution des exigences en vigueur. Des tests de contrôle qualité réalisés tout au long de ces procédés et des procédures de test des produits finaux garantissent le respect continu des propriétés déterminantes ou essentielles des produits. De même, un processus strict de validation permet de veiller à ce que tous les produits qui sortent des entrepôts soient toujours conformes aux spécifications convenues.

L’efficacité du système de qualité du groupe est démontrée par les validations obtenues après divers audits effectués régulièrement par ses clients, ainsi que par la mise en place de systèmes de qualité certifiés conformes à la norme ISO 9001 et, le cas échéant, ISO 13485, qui attestent du haut niveau de qualité des produits et procédés Sartorius Stedim Biotech. Indépendamment de ces autorisations, l’entreprise souscrit un contrat d’assurance responsabilité civile spécifique à tout dommage causé par ses produits.

Un système de traçabilité a également été introduit et permet au groupe d’identifier efficacement et, au besoin, de rappeler immédiatement tout un lot de production. Sartorius Stedim Biotech peut ainsi limiter les conséquences en cas de découverte d’un défaut ou d’une non-conformité d’un produit, et se conformer à la réglementation. Par ailleurs, le groupe a aussi mis en place un système de gestion des réclamations grâce auquel il est en mesure de traiter rapidement les demandes de clients et de garantir une documentation efficace.

Dans les secteurs sur lesquels l’entreprise travaille, les critères de qualité sont de plus en plus stricts, notamment en raison des exigences croissantes des autorités réglementaires en matière de protection des patients et de sécurité des produits. Il existe donc un risque que de nouvelles réglementations ne soient pas prises en compte ou soient difficiles à mettre en place. Pour Sartorius Stedim Biotech, ce contexte réglementaire ouvre aussi de nouvelles opportunités en limitant l’accès au marché pour de nouveaux acteurs. En effet, des exigences de qualité élevées constituent une barrière à l’entrée importante pour de nouveaux concurrents potentiels et stimulent l’innovation technique. Qui plus est, le groupe contribue activement à la définition de nouvelles normes et directives au sein de comités professionnels, d’associations professionnelles et de comités de normalisation, ce qui lui permet aussi d’identifier très tôt de nouvelles exigences et de se préparer en conséquence.

Le groupe investit massivement dans la recherche et le développement. Les risques potentiels sont le développement de produits ne correspondant pas aux attentes du marché et ne satisfaisant pas aux exigences des applications, sans oublier le non-respect des budgets et délais de développement. Ces risques sont fortement réduits par un système de veille technologique, des activités de démonstration précoce de la faisabilité, la gestion de projet, le contrôle R&D intensif et l’intégration précoce des clients aux processus de développement. L’entreprise veille notamment à ce que les démonstrations de faisabilité et conceptions de produits soient examinés rapidement en termes d’adéquation aux besoins des clients afin de procéder à des adaptations requises, le cas échéant. Le dépôt de brevets à un stade précoce ainsi qu’une veille technologique et concurrentielle permanente protègent la position technologique et commerciale du groupe.

La collaboration étroite avec des partenaires comptant parmi les leaders mondiaux d’opinion et du marché dans leurs domaines respectifs permet au groupe de développer conjointement des produits à un niveau d’innovation supérieur. En outre, sur des segments tels que la technologie des membranes et du plastique, les capteurs et la conception de procédés biopharmaceutiques, l’expertise des spécialistes de Sartorius Stedim Biotech en interne positionne le groupe à l’avant-scène de la recherche et du développement à l’échelle mondiale. L’entreprise est ainsi à même de transformer cette maîtrise technique en potentiel de vente et de renforcer encore sa position sur le marché. Le regroupement de différentes activités innovantes dans un département Recherche du groupe distinct permet à Sartorius Stedim Biotech d’identifier les développements prometteurs au sein des universités, des start-up et des sites de production des clients et de garantir en amont toutes les positions correspondantes en matière de propriété intellectuelle.

Par nature, les acquisitions fournissent de nombreuses opportunités, telles qu’une croissance des ventes, le développement du portefeuille de produits et de nouveaux marchés. Mais l’acquisition et la vente de sociétés ou de participations au sein de sociétés impliquent aussi un certain nombre de risques typiques : hypothèses d’évaluation erronées ou encore application insuffisante des synergies anticipées.

Aussi le groupe prend-il diverses mesures pour limiter ces risques, comme la réalisation d’une évaluation approfondie des domaines importants et l’analyse complète du marché concerné. Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech sollicite le cas échéant des consultants et des experts externes pour les procédures d’acquisition et de vente. Une attention particulière est accordée à l’élaboration des contrats de transaction pour qu’ils écartent de manière adéquate ces risques, notamment avec des clauses sur des caractéristiques spécifiques ou des garanties contractuelles, ou encore des provisions de garantie, ainsi que des contrats liés aux mécanismes d’ajustement des clauses de prix d’achat et de responsabilité. Le groupe souscrit les polices d’assurance adéquates lorsque cela est nécessaire. Immédiatement après une procédure d’acquisition, une phase d’intégration est mise en place pour détecter tout risque potentiel aussi tôt que possible et l’écarter ou le minimiser en prenant les dispositions appropriées. Une entité d’intégration post-acquisition (PMI) a été créée sous forme de fonction indépendante afin d’assurer l’efficacité du processus d’intégration et de limiter les risques liés.

En tant que groupe innovant sur le plan technologique, Sartorius Stedim Biotech emploie un pourcentage important de salariés hautement qualifiés. Il existe donc le risque que l’entreprise ne parvienne pas à recruter suffisamment de collaborateurs hautement qualifiés, ou que les meilleurs talents actuellement en poste la quittent. Par ailleurs, l’élargissement de la main-d’œuvre lié à la forte croissance du groupe implique des défis de taille en termes d’intégration et d’adaptation de nouveaux employés, d’où des risques supplémentaires.

Sartorius Stedim Biotech s’efforce de retenir ses employés aux postes clés et ses talents sur le long terme grâce à des modèles de compensation basés sur les performances, des opportunités de formation ciblées, des avantages en nature attrayants et des perspectives d’évolution intéressantes. Ainsi, le groupe continue notamment à étendre ses initiatives de développement du personnel et ses programmes de management. Le succès de ces choix se mesure ces dernières années au faible taux de rotation du personnel. Certains contrats de travail incluent une clause de non-concurrence interdisant le départ vers un concurrent direct.

Pour faire face à l’évolution démographique, Sartorius Stedim Biotech offre principalement des formations aux jeunes employés et promeut l’apprentissage continu pour l’ensemble du personnel tout en observant des processus pertinents en termes de développement des performances. En retour, cela crée des opportunités pour le groupe puisqu’en formant ses collaborateurs en interne, Sartorius satisfait à ses propres besoins en personnel qualifié.

Afin d’assurer l’accueil optimal des nouveaux employés ainsi qu’un transfert de connaissances efficace, l’entreprise a développé et mis en place des processus d’intégration spécifiques pour les employés et les cadres de direction. Qui plus est, Sartorius Stedim Biotech a recours à une plateforme de RH numérique qui garantit des processus sûrs et stables et permet de prendre des décisions à la lumière de données de qualité.

Les activités de Sartorius Stedim Biotech s’appuient sur un large éventail de logiciels et de systèmes informatiques spécifiques. Par conséquent, les pannes et défaillances majeures des systèmes informatiques indispensables à la gestion de l’activité et aux infrastructures techniques de support liées à des cyberattaques ou à d’autres menaces peuvent entraver considérablement le bon fonctionnement des processus opérationnels de l’entreprise et conduire à des manipulations, pertes ou fuites incontrôlées de données

Sartorius Stedim Biotech limite ces risques en investissant en permanence dans la mise en place et l’exploitation de systèmes et d’applications informatiques sécurisés, ainsi que dans le développement et l’application continus de ses concepts et mesures de sécurité basés notamment sur la norme internationale ISO 27001 (Système de gestion de sécurité de l’information). En complément, le groupe prend en compte les résultats d’audits réguliers et d’évaluations de vulnérabilité réalisés par des sociétés externes spécialisées dans la sécurité informatique.

La protection des données, systèmes et applications contre les usages abusifs et autres menaces est assurée par un cadre uniforme de gestion des risques à l’échelle du groupe via la structure de gouvernance et la gestion des risques informatiques, ainsi que par le biais de politiques de sécurité informatique en vigueur et de communications et pratiques efficaces. Certains principes de base, comme la sécurité de la configuration et du réseau, la formation et la sensibilisation à la sécurité des utilisateurs, la prévention des logiciels malveillants, la gestion des privilèges ou encore l’intervention en cas d’incident, sont essentiels à l’organisation et aux procédures de sécurité.

Le groupe s’attend à ce que la menace de cyberattaques continue de s’accroître dans le monde entier, tant en nombre qu’en intensité. Les mesures et activités associées ont donc été élargies au cours de l’exercice. Sartorius Stedim Biotech a notamment renforcé l’organisation en charge de la sécurité informatique à l’échelle du groupe en développant ses effectifs et son expertise, constitué une équipe responsable de la défense et du contrôle de sécurité disponible 24 heures sur 24 et intégré de nouveaux systèmes et services pour suivre et détecter les cyberattaques et y réagir de façon appropriée.

Le service informatique veille à informer tous les collaborateurs de manière ciblée sur les menaces et les risques possibles liés aux cyberattaques, et les implique en leur donnant des options simples mais efficaces pour une protection décentralisée et le signalement d’incidents suspects à des fins d’enquête.

De par sa présence internationale, l’activité du groupe Sartorius Stedim Biotech est nécessairement soumise à des risques financiers. Les plus notables concernent les risques liés aux taux de change, aux taux d’intérêt, à la liquidité et à la fiscalité. Toutefois, certains risques financiers, tout particulièrement les risques de change et de taux d’intérêt, sont contrebalancés par des opportunités d’une ampleur globalement similaire.

Le groupe est exposé aux risques liés aux fluctuations des taux de change des devises étrangères en raison de ses activités dans le monde entier. Près de deux tiers du chiffre d’affaires consolidé étant généré en devises étrangères, dont environ deux tiers en dollars américains ou dans une devise dépendante du dollar, les effets de change ont une forte incidence, positive ou négative, sur les activités du groupe lors de la conversion de change des postes du bilan et du compte de résultat. D’autres devises comme la livre sterling, le dollar de Singapour, le won sud-coréen, le yen japonais, le renminbi chinois et le franc suisse sont des devises clés pour Sartorius Stedim Biotech.

Le réseau de production mondial du groupe lui permet de compenser la majorité des ventes générées en devises par des achats eux aussi libellés en devises. Par exemple, l’entreprise fabrique localement une grande partie des produits destinés au marché nord-américain, ce qui lui permet d’être tout aussi compétitif que ses concurrents américains en ce qui concerne le risque de change.

L’exposition au risque est contrôlée en continu avec un modèle de flux de trésorerie incorporant les risques afin d’évaluer et de piloter le risque résiduel en fonction de l’exposition nette prévue pour les 12 mois suivants tout en tenant compte des opérations de couverture déjà effectuées. Sur la base de ces calculs, Sartorius Stedim Biotech détermine s’il y a lieu de recourir à des instruments financiers dérivés supplémentaires, en particulier des opérations au comptant, à terme et des swaps, afin de compenser la perte maximale estimée.

Le groupe a conclu des contrats à taux fixe pour plus de 70 % des prêts en cours : d’éventuelles modifications du taux d’intérêt n’auront donc pas d’incidence notable sur les résultats consolidés. Les autres instruments financiers en cours à la clôture de l’exercice sont indexés sur les taux d’intérêt variables du marché. Sartorius Stedim Biotech suit en permanence l’évolution des taux ainsi que son exposition en la matière et procède à des opérations de couverture, dans la mesure où elles lui semblent nécessaires et économiquement justifiées pour certains prêts. Au 31/12/2022, aucun dérivé de taux d’intérêt ne figurait dans le portefeuille d’instruments financiers du groupe.

Le risque majeur de cette catégorie est l’incapacité de remboursement des créditeurs de Sartorius Stedim Biotech. Afin de limiter ces risques de liquidité et d’optimiser l’allocation au sein de l’organisation, la liquidité est gérée de manière centralisée au niveau du groupe Sartorius en utilisant différents types d’instruments financiers à court et long termes.

Sartorius Stedim Biotech détient notamment une ligne de crédit de 300 millions d’euros accordée par Sartorius AG, accessible et remboursable à court terme. Il dispose également, dans une moindre mesure, de lignes de crédit bilatérales pour certaines sociétés du groupe. En outre, il utilise des conventions de trésorerie entre certaines sociétés du groupe comme outil de gestion principal de la liquidité interne au groupe.

Opérant à l’international, Sartorius Stedim Biotech et ses filiales sont soumis aux régulations et législations fiscales de différents pays. Tout changement de loi, tout jugement rendu par un tribunal et toute interprétation fiscale par les tribunaux ou autorités fiscales de ces pays peut engendrer des paiements et charges fiscales supplémentaires, mais aussi affecter les positions fiscales correspondantes dans l’état de la situation financière et le compte de résultat.

Le département fiscal central gère les risques qui en découlent en surveillant et en analysant en permanence les conditions fiscales avec le soutien de consultants tiers dans des pays respectifs.

Partenaire de l’industrie biopharmaceutique et des professionnels de santé, le groupe Sartorius Stedim Biotech est directement affecté par les évolutions sous-jacentes dans ces domaines. Le principal risque, dans ce contexte, serait que les organes de surveillance comme la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis, l’Agence européenne des médicaments (EMA) et d’autres entités nationales ou internationales adoptent une approche plus restrictive de l’autorisation de nouveaux médicaments et appareils médicaux pour les clients du groupe. De plus, il importe de se conformer aux réglementations d’autres autorités (telles que l’agence de protection de l’environnement et le ministère de l’agriculture des États-Unis) pour limiter les risques réglementaires locaux ou mondiaux.

Si les clients de Sartorius Stedim Biotech ne respectaient pas les réglementations en vigueur à un moment donné, les processus d’approbation pourraient être retardés ou, pire encore, le nombre de nouveaux médicaments autorisés pourrait diminuer et ainsi entraver les perspectives du groupe à moyen terme. L’entreprise est soumise à des obligations strictes d’approbation, d’enregistrement et de déclaration pour ses propres produits dans de nombreux pays. Tout problème de conformité avec ces réglementations souvent complexes pourrait se solder par une interdiction de vente ou d’importation, mais aussi par des pénalités. Les services responsables de ces questions réglementaires contrôlent les marchés concernés et évaluent les changements nécessaires éventuels à apporter aux processus du groupe.

Sartorius Stedim Biotech s’approvisionne en diverses matières premières, auxiliaires et de production (plastique, métal, composants électroniques ou encore emballages). De plus, certains processus de production entraînent des déchets liés à l’utilisation de solvants, et sont donc soumis à des normes de recyclage et d’élimination spécifiques, d’où un risque de non-conformité avec la réglementation en vigueur.

Le département Environnement, Santé et Sécurité est chargé du respect des lois en termes de manutention des matériaux, d’absence d’émissions et de mode d’élimination des déchets. Sartorius Stedim Biotech a mis en place un système de management environnemental pour gérer les problématiques environnementales et limiter les risques en la matière. Par ailleurs, la plupart des principaux sites de production ont été certifiés conformes à la norme ISO 14001:2015, y compris en France, en Inde, à Porto Rico et en Chine. Là, des unités organisationnelles correspondantes ont été créées pour veiller au respect des exigences légales et réglementaires ad hoc ainsi qu’à la mise en œuvre continue d’innovations techniques durables dans le but de rendre les processus de production encore plus respectueux de l’environnement. Sartorius Stedim Biotech tient à intégrer le plus tôt possible les problématiques environnementales à la quasi-totalité des processus de prise de décisions afin de réduire systématiquement les risques environnementaux et de mener ses activités d’une manière durable et écologique.

Les thématiques liées à l’environnement et au développement durable jouent un rôle de plus en plus important dans nombre des processus commerciaux du groupe. Ainsi, le respect de l’environnement est devenu un critère clé dans le processus de sélection de fournisseurs. Pour de plus amples informations à ce sujet, veuillez consulter la déclaration non financière du groupe.

Les risques de litiges à l’encontre de Sartorius Stedim Biotech peuvent émaner de différends ou de procédures administratives en cours ou à venir. L’ensemble des litiges judiciaires ou extrajudiciaires sont pris en charge par les propres avocats et experts juridiques du groupe, qui font appel à des avocats extérieurs si nécessaire.

Il n’existe à ce jour aucun litige ou procédure judiciaire en cours ou envisagé(e) sans couverture en dépenses dans l’état de la situation financière, ou qui pourrait avoir un impact négatif important sur le groupe.

Dans la mesure du possible, Sartorius Stedim Biotech a adopté des contre-mesures et/ou réalisé des provisions financières pour risques au cours de l’exercice considéré afin de couvrir tous les risques identifiés dans le groupe, ainsi que ceux assortis d’une probabilité définie de survenance, susceptibles d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe.

Aux fins du présent rapport, l’entreprise a évalué la probabilité de survenance des risques comme indiqué ci-dessous et, dans les colonnes adjacentes, indiqué leur degré d’importance pour le groupe dans son ensemble. Les risques majeurs de chaque catégorie sont marqués d’un astérisque.

Au terme d’une analyse circonstanciée de la situation générale des risques encourus, aucun risque susceptible de menacer la pérennité du groupe n’a été identifié à ce jour.

De même, le groupe ne prévoit pas, à l’heure actuelle, de risques susceptibles de compromettre son avenir.

Les objectifs que le Président assigne au système de contrôle interne du groupe Sartorius Stedim Biotech

Le système de contrôle interne décrit porte sur la société mère et ses filiales.

Le fonctionnement de toute entreprise repose sur ses collaborateurs (leurs qualités individuelles, notamment l’intégrité, les valeurs éthiques et les compétences) et sur l’environnement dans lequel ils évoluent. Ils sont le moteur et les fondations de l’entreprise.

L’entreprise doit connaître les risques auxquels elle est exposée et savoir y faire face. Elle doit définir des objectifs en tenant compte des services de vente, production, marketing, finance etc., afin de s’assurer un fonctionnement harmonieux. Elle doit également établir des procédures pour identifier, analyser et gérer les risques correspondants.

Ces activités de contrôle sont mises en place à chaque niveau du groupe afin de garantir l’efficacité du contrôle interne : vérification de l’exactitude, de l’exhaustivité, de l’approbation, de la validation et la consignation des opérations ainsi que du contrôle de la séparation des tâches entre différentes personnes afin de limiter les risques d’erreurs ou de fraudes.

Il est essentiel de disposer d’informations précises, fiables et exhaustives, d’une part pour permettre l’atteinte du niveau d’activité escompté, et d’autre part pour porter ces informations à la connaissance des personnes concernées dans le respect des lois et des réglementations en vigueur.

Tout système de contrôle interne repose sur la certitude que toutes les responsabilités et autorités ont été définies et comprises, à tous les niveaux de l’entreprise. La séparation des tâches doit toujours être réalisée de telle sorte qu’une personne soit chargée de vérifier et de valider le travail d’une autre. Dans la mesure où la taille de l’entité le permet, l’initiation, l’approbation, la consignation et le traitement des opérations doivent toujours être confiés à des personnes différentes.

Il incombe à la direction de chaque entité d’assurer en permanence la mise en œuvre des vérifications et des procédures de contrôle interne.

Le Président-Directeur Général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes.

Le Comité d’Audit est responsable de l’examen et de l’évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du groupe. Pour plus d’informations sur le Comité d’audit, voir page 97.

Le groupe Sartorius Stedim Biotech est, par nature, inévitablement exposé à différents risques opérationnels à travers le monde. Pour y répondre de manière efficace, un système de gestion des risques a été mis en place en interne pour identifier, évaluer et piloter ces risques. Au sein de ce système, un reporting régulier composé de responsables issus de différents domaines d’activité et de fonctions support se penchent sur les sujets liés à la gestion des risques financiers et non-financiers (y compris les risques environmentaux et sociaux en lien avec les sujets RSE) par le biais d’un rapport trimestriel. La typologie des risques est décrite en page 43. Le Comité d’Audit du Conseil d’administration ainsi que la Direction Générale entendent régulièrement, le Responsable du Contrôle de Gestion, qui expose une vue d’ensemble des risques financiers et non-financiers auxquels l’entreprise est exposée. Cette organisation permet à la direction, de prendre les mesures qui s’imposent, le Président-Directeur Général participant au Comité d’Audit en tant qu’invité.

Sur la base du plan d'audit annuel présenté et approuvé par le Comité d'Audit du Conseil d’administration, le département d'Audit Interne (AI) évalue et améliore l’efficacité du pilotage de l’oganisation, de la gestion des risques et du système de contrôle interne pour toutes les sociétés du groupe Sartorius. Dans le cadre du système de contrôle interne, l'Audit Interne contribue au respect des règles et normes internes et externes. Sur la base des audits internes réalisés au cours de l'année, le département Audit Interne compile les principales conclusions et les recommandations associées qui sont présentées au Comité d'Audit par le Directeur des Affaires Juridiques et de la Conformité du Groupe Sartorius au moins une fois par an ou de manière ad hoc, si nécessaire.

Le département Finance et Contrôle de gestion surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d’optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l’ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe.

Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers (business plan à moyen terme, budget, etc.), ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe. Les données sont ensuite ajustées si nécessaire, pour établir les comptes sociaux afférents, conformément aux dispositions légales et fiscales applicables localement. Un logiciel de consolidation intégré est utilisé à la fois pour la production des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe.

En 2013, le groupe a mis en place une procédure de pré-clôture au 30 novembre afin d’anticiper et d’améliorer la clôture annuelle.

Les comptes consolidés sont préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à ce jour. Les états financiers sont conformes aux règles et méthodes comptables décrites dans l’annexe aux comptes consolidés.

Le département Finance et Contrôle de gestion contrôle la qualité des reportings remontés par les filiales. Il porte une attention particulière aux éléments suivants : la validation des données sociales et des retraitements de consolidation enregistrés au niveau local, l’élimination des opérations réciproques, le traitement comptable des opérations non récurrentes pour la période considérée et la validation des principaux mouvements entre les bilans d’ouverture et de clôture pour préparer le tableau des flux de trésorerie.

Le département Finance vérifie également le résultat des procédures telles que les écarts de conversions monétaires ou l’élimination des opérations intragroupe, etc.

Parmi les principaux points de contrôle figurent la préparation et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des flux de trésorerie.

Les règles et procédures du groupe liées au reporting financier et à la comptabilité sont définies dans le manuel de comptabilité et de reporting. L’application et le respect de ces principes, règles et procédures sont placés sous la responsabilité directe des directeurs financiers de chaque filiale. Ils doivent s’assurer que les informations intégrées dans le système d’information répondent parfaitement aux exigences en la matière.

La direction générale vérifie régulièrement l’efficacité du contrôle interne sur le reporting financier. Elle vérifie notamment que les opérations ont été consignées correctement et conformément aux normes comptables internationales IFRS mises en œuvre par le groupe, comme défini dans le manuel de comptabilité et de reporting, pour s’assurer de la pertinence des opérations et des actifs comptabilisés dans les délais impartis.

La Société revoit de façon continue l'ensemble des politiques, procédures internes et mesures organisationnelles, en veillant à leur mise à jour dans une perspective d'amélioration continue.

Le Code de Conduite de Sartorius définit les exigences que nous imposons à nos employés en matière de comportement responsable. Le Code aide les employés à agir de manière éthique et conforme à la loi dans le cadre de leur travail quotidien.

Le Code de Conduite de Sartorius couvre le respect des normes sociales et environnementales internationales, les règles générales de conduite et le traitement des conflits d'intérêts.

Le Code Anticorruption de Sartorius constitue la base de la sensibilisation des employés aux risques de corruption.

La Société veille à ce que ses salariés aient connaissance du Code Anticorruption et du Code de Conduite en leur demandant de suivre une formation en ligne tous les ans. Le cours enseigne aux employés comment gérer les situations problématiques d'un point de vue éthique ou juridique.

Un système de plainte permet aux employés et aux tiers externes de signaler les cas de comportement préjudiciable, tels que la corruption, la discrimination ou le harcèlement sexuel. L'équipe de conformité peut être contactée en personne, via une ligne téléphonique, la boîte aux lettres électronique du service ou - dans le cas de décalrations anonymes - le système d’alerte (whistleblower). Les possibilités de contact sont répertoriées sur l'intranet et sont donc disponibles dans toute l'entreprise. Elles sont également disponibles sur le site Internet de l'entreprise et peuvent donc être accessibles par des personnes externes concernées.

La société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement Abus de Marché ») et au code AFEP-MEDEF, tel qu’amendé en janvier 2020. Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou d’instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée.

En outre, en application de l’article 19 du Règlement Abus de Marché, ces transactions sont également interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la société.

Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites.

En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l’article L. 621 - 18 - 2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ) dans les modalités et les délais prévues par l’article 223 - 22 -A et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que l’article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil d'administration et les personnes mentionnées à l'article L.621 - 18 - 2 du Code monétaire et financier ont effectué les opérations suivantes sur les actions de la société :

La transaction n'était pas liée à l'exercice d'un programme d'options sur actions ou à une attribution d'actions gratuites ou de performance, mais faisait partie du prix d'achat de l'acquisition de BIA Separations par Sartorius Stedim Biotech en 2020. Le prix d'achat global comprenait un paiement de 234,2 millions d'euros en espèces et 405 887 actions de Sartorius Stedim Biotech. Les actions ont été transférées par la société mère Sartorius AG aux propriétaires de la société acquise. En conséquence, Sartorius Stedim Biotech a contracté une dette correspondante envers Sartorius AG.

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et de la recommandation n° 2010 - 07 de l’Autorité des marchés financiers du 3 novembre 2010, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites.

Le groupe va continuer à travailler sur le sujet du contrôle interne en renforçant son approche en matière de cartographie et de gestion des risques. Cette démarche s’appuie sur les éléments figurant dans le cadre de référence de contrôle interne de l’AMF.

La croissance de l’industrie pharmaceutique obéit à de fortes tendances à long terme. Elle n’est quasiment pas soumise aux cycles économiques. EvaluatePharma estime que la croissance annuelle du marché pharmaceutique mondial sera proche de 6 % jusqu’en 2028. Au sein du marché pharmaceutique, le segment des produits biopharmaceutiques jouit de fortes performances depuis plusieurs années et devrait continuer à croître plus rapidement que le marché dans son ensemble si l’on en croit diverses prévisions. La croissance annuelle moyenne devrait se situer entre 8 % et 11 % au cours des prochaines années. Le marché devrait atteindre une valeur totale d’environ 575 milliards d’euros en 2028. La part des ventes de médicaments et vaccins fabriqués à partir de procédés biotechnologiques dans le chiffre d’affaires total généré par le marché pharmaceutique mondial devrait ainsi passer de 37 % à l’heure actuelle à 41 %.

Sur le plan régional, le marché chinois semble toujours promis à la plus forte dynamique. Les conditions politiques et réglementaires positives, le nombre grandissant d’entreprises de biotechnologies locales et la demande galopante de produits biopharmaceutiques modernes ont permis une croissance supérieure à la moyenne depuis plusieurs années. Une tendance qui pourrait se poursuivre face à un immense potentiel de rattrapage au sein du marché et un meilleur accès aux médicaments biotechnologiques.

En outre, une croissance soutenue aux États- Unis et en Europe est prévue, principalement alimentée par le besoin grandissant de médicaments dans des sociétés vieillissantes et par le nombre croissant de patients. De plus, le nombre de médicaments biopharmaceutiques autorisés est en augmentation constante. Estimés supérieurs à 10 000, les médicaments du pipeline R&D reposent à plus de 40 % sur des processus de fabrication biologiques. Par exemple, les produits biopharmaceutiques sont de plus en plus utilisés dans des domaines thérapeutiques qui restent encore à explorer et dans le traitement de maladies rares, jusqu’à présent incurables. L’industrie pharmaceutique se consacre davantage aux thérapies modernes (géniques et cellulaires en particulier) ou encore aux produits tissulaires fabriqués selon des procédés biotechnologiques. En 2022, plus de 2 000 essais cliniques reposant sur ces approches thérapeutiques ont été conduits : on peut donc prédire une croissance significative dans ce domaine sur le moyen à long terme. Les thérapies innovantes de médecine régénératrice et les nouvelles catégories de substances, comme les immunoconjugués (Antibody-Drug Conjugates, ADC) ou les traitements à ARNm, entraînent une augmentation du nombre et de la variété des produits biopharmaceutiques autorisés sur le long terme et nécessitent des investissements dans des technologies de production innovantes. En conséquence, elles s’avèrent être des facteurs majeurs de croissance.

Les biosimilaires, versions génériques de produits biologiques de référence qui présentent une efficacité comparable, voire meilleure, ou moins d’effets secondaires que les composés d’origine, jouent eux aussi un rôle de plus en plus important dans la croissance du marché biotechnologique. On estime actuellement que le marché pourrait connaître une croissance annuelle moyenne de 20 % à 30 % et atteindre une valeur totale d’environ 42 milliards d’euros d’ici 2026. La nette baisse des prix des biosimilaires, notamment dans les pays émergents et en développement, permet de nouvelles options thérapeutiques abordables et devrait se solder par une demande en hausse et une augmentation des volumes de production. Le développement des capacités nationales de production afin de satisfaire la demande croissante de médicaments bénéficie d’un appui politique dans ces pays, stimulant la création d’entreprises de biotechnologies locales. Dans les pays industrialisés, le marché des biosimilaires est aussi promis à une formidable expansion dans les années à venir, grâce à l’expiration des brevets de certains produits biopharmaceutiques vendus en grande quantité et au nombre croissant de biosimilaires autorisés. Tandis qu’en Europe, les médicaments génériques sont largement utilisés depuis de nombreuses années et ont gagné des parts de marché importantes dans certains domaines, ils peinent à se développer aux États-Unis jusqu’à présent à cause des freins marketing, réglementaires et liés aux brevets. Cependant, le développement des biosimilaires devrait s’accélérer dans les années à venir.

L’industrie biopharmaceutique doit répondre à une demande galopante de médicaments et produire un nombre grandissant de médicaments autorisés tout en proposant de nouvelles formes de thérapies. C’est pourquoi les observateurs estiment que les capacités de culture de cellules et de fermentation mondiales vont continuer à progresser dans les années à venir. Pourtant, l’industrie est confrontée à une pression des coûts toujours plus intense, ce qui renforce l’importance des innovations pour améliorer la flexibilité et l’efficacité en recherche et en production biopharmaceutiques. À l’avenir, le marché biopharmaceutique va muter d’un petit nombre de médicaments vendus en grande quantité, qui constituent la majeure partie de la production totale, vers une gamme de produits en expansion destinés à des groupes de patients plus restreints. Le progrès technologique entraîne des avancées continues de la productivité des processus de fabrication biopharmaceutique. Ainsi, d’après le cabinet d’études et de conseil BioPlan, bien des fabricants feront probablement de plus en plus appel aux technologies à usage unique, d’une grande flexibilité, pour la production commerciale de nombreux médicaments nouveaux. Pour des lots relativement petits, en particulier, les technologies à usage unique offrent déjà une meilleure efficience économique de la production que les unités traditionnelles en acier inoxydable et affichent une meilleure empreinte écologique. Pour faire face à ces défis, des entreprises pharmaceutiques toujours plus nombreuses misent sur la numérisation et l’automatisation, et sur des solutions logicielles novatrices pour contrôler et optimiser leurs processus. Autre tendance observée : l’intensification des procédés, qui consiste à relier entre elles plusieurs étapes des procédés, aussi appelées « opérations unitaires ». Cela permet notamment de produire de plus grandes quantités plus rapidement, tout en améliorant la qualité.

Selon les estimations de plusieurs observateurs, le marché des consommables et des instruments de laboratoire devrait enregistrer une croissance annuelle de 4 % à 5 % au cours des prochaines années pour atteindre une valeur totale avoisinant les 85 milliards d’euros en 2026.

Sur les marchés finaux, la demande principale continuera probablement à être générée par l’industrie pharmaceutique et biopharmaceutique, notamment face à la recherche continue de nouveaux médicaments et leur approbation, ainsi qu’aux nombreuses innovations scientifiques et technologiques et à la forte croissance en Chine. EvaluatePharma prévoit ainsi que les fonds de recherche sectorielle augmenteront de 3,0 % par an durant la période 2022 - 2028. Selon les études de marché, le segment des instruments de bioanalyse devrait bénéficier tout particulièrement de cet environnement et afficher un taux de croissance encore supérieur à la moyenne au sein du marché des produits de laboratoire.

La hausse des budgets alloués aux établissements universitaires et de recherche publique devrait également stimuler la croissance dans certains pays. En revanche, la pandémie et le risque de confinement ou d’interruption temporaire de la production, ainsi que le ralentissement anticipé de la croissance économique mondiale, constituent un risque en termes de demande sur les marchés industriels finaux. Les observateurs de marché continuent de tabler sur des taux de croissance plus élevés en Chine comme en Inde. Par ailleurs, les exigences réglementaires renforcées dans différents secteurs génèrent une demande accrue en instruments dédiés à l’analyse d’échantillons et au contrôle qualité. En outre, les investissements en infrastructures de laboratoire sont de plus en plus prisés, surtout en Chine, grâce aux efforts du gouvernement pour promouvoir l’innovation dans plusieurs secteurs clés. Pour la première fois, le pays a investi davantage que les États-Unis dans la recherche et le développement en 2021, entraînant ainsi une nouvelle augmentation de sa part des dépenses en R&D.

Suite à la croissance exceptionnelle des années passées, Sartorius Stedim Biotech s’attend à une nouvelle croissance en 2023 malgré une normalisation de la demande et de nouvelles chutes anticipées des activités liées au Covid- 19. Le chiffre d’affaires consolidé devrait progresser d’un taux de pourcentage à un chiffre (dans le bas de la fourchette). Hors activités liées au Covid- 19, l’augmentation devrait se situer dans un taux de pourcentage à un chiffre (dans la fourchette moyenne à élevée). Il est prévu que les acquisitions contribuent à environ 1 point de pourcentage à la croissance. La marge d’EBITDA courant du groupe est estimée au niveau de l’année passée (35,0 %).

L’entreprise poursuivra son vaste programme d’extensions des capacités en 2023. Le ratio d’investissement devrait se situer à près de 12,5 % et le ratio endettement net / EBITDA courant à environ 0,5. Cette projection ne tient pas compte des éventuelles acquisitions. Comme pour les exercices précédents, toutes les prévisions sont indiquées à taux de change constant. Par ailleurs, comme l’affirme la direction, les secteurs des sciences de la vie et de la biopharmaceutique sont à la fois plus dynamiques et volatiles depuis quelques années. La pandémie de coronavirus ayant accentué cette tendance. Qui plus est, les prévisions reposent sur l’hypothèse que la situation économique mondiale et géopolitique, les chaînes d’approvisionnement, l’inflation et l’approvisionnement en énergie ne se détériorent pas, et qu’il n’y ait pas de nouvelles restrictions majeures en lien avec la pandémie de coronavirus. Les prévisions actuelles reflètent donc un degré d’incertitude plus important qu’à l’accoutumée.

Sartorius Stedim Biotech S.A. est la société mère du groupe. La société Sartorius Stedim Biotech S.A. est une holding mixte. La société assure la gestion des titres du groupe et du parc immobilier des entités françaises.

En 2022, le chiffre d’affaires de Sartorius Stedim Biotech S.A. s’élève à 2,6 millions d'euros contre 2,1 millions d'euros en 2021 ; le résultat d’exploitation ressort à -4,9 millions d’euros contre –8,9 millions d'euros en 2021. Le résultat financier est de 158,9 millions d’euros contre 123 millions d'euros en 2021.

Enfin, le résultat net 2022 est de 154,7 millions d'euros contre 115,5 millions d'euros en 2021.

L’Assemblée générale proposera d'affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s'élevant à 154 694 838 euros. à savoir :

Ce solde de 96 730 944 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».

Le tableau ci-dessous reprend, depuis 2019, le montant du dividende par action mis en distribution, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable :

Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 27 mars 2023 de fixer le dividende net à 1,44 euros par action au titre de l’exercice 2022 contre 1,26 euros au titre de 2021.

Les dividendes sont distribués aux actionnaires proportionnellement à la quotité du capital détenue par chacun d’eux.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mars 2023.

L’entreprise suit une politique de distribution de dividendes liée, d’une part aux profits du groupe sur l’année concernée, et d’autre part à l’évolution prévisible du groupe et de sa rentabilité.

L’Assemblée générale du 24 mars 2022 a voté un dividende net de 1,26 euro par action. La mise en paiement du dividende a été réalisée le 31 mars 2022.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés, se prescrivent par période de cinq ans au profit de l’Etat, à compter de leur date de mise en paiement (article 2277 du Code civil).

Conformément à l'article L. 225 – 100 – 3 du code de commerce, un élément est susceptible d'avoir un impact en cas d'offre publique : le premier actionnaire de Sartorius Stedim Biotech S.A. détient un pourcentage significatif du capital et des droits de vote.

Le montant du capital social au 31 décembre 2022 s’élève à dix huit millions quatre cent trente six trente huit euros (€18 436 038) divisé en quatre vingt douze mille cent quatre vingt mille cent quatre vingt dix actions (92 180 190) d’un montant unitaire de vingt centimes d’euros (0,20 €) toutes intégralement souscrites et libérées (titre I, article 6 des statuts) ayant toutes droit au dividende de l’exercice 2022, hormis les titres détenus par la société.

Sur les trois dernières années, le capital social de Sartorius Stedim Biotech S.A. se répartissait comme suit :

Aucun franchissement de seuil n'a été constaté au cours de l'exercice social écoulé.

La société Sartorius AG détient directement ou indirectement 73.6 % du capital et 84.6 % des droits de vote nets.

Néant

12 921

Néant.

Néant.

Néant.

Néant

Néant

Néant

Néant.

Néant.

Les plans de stock-options sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La délégation octroyée au Conseil d'administration pour la mise en place d’un nouveau plan de stock-options est arrivée à expiration. Le Conseil d’administration n’a plus de délégation pour la mise en place d'un nouveau plan.

Il n’existe pas de bons de souscription d’actions sur Sartorius Stedim Biotech S.A.

Les actions de Sartorius Stedim Biotech S.A. ne font l’objet d’aucun nantissement.

Néant.

Toutes les options ayant été exercées au cours de l'année 2015, les plans de stock-options sont arrivés à leur terme.

Les informations relatives aux mandataires sociaux de Sartorius Stedim Biotech S.A., ainsi que la liste des mandats qu’ils exercent ou qu’ils ont exercés au cours des cinq dernières années, sont portées dans le rapport sur la gouvernance d'entreprise.

La rémunération versée est calculée annuellement. Le mode de calcul de la rémunération reste inchangé. Elle est calculée comme suit.

Les administrateurs reçoivent une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration en tenant compte des limites fixées par l'AG :

La rémunération pour les activités au sein de tout comité est due en même temps que la rémunération selon les termes de la sous-section précédente des présentes.

Toutes ces résolutions ne sont pas appliquées pour les directeurs qui ont une activité de direction générale au niveau du groupe, ainsi que pour le(s) directeur(s) représentant les employés. Dans ce contexte, les cadres dirigeants de la société, ainsi que le(s) directeur(s) représentant les employés ne recevront aucune rémunération pour leur appartenance.

Le montant total de la rémunération allouée au titre de l'exercice 2022 aux administrateurs est de 325 800 euros (paiement en 2023).

Les commissaires aux comptes de Sartorius Stedim Biotech S.A. sont :

La société est administrée par un Conseil d’administration composé de huit membres, dont trois membres indépendants. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans.

L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition sont en adéquation avec la composition de l’actionnariat, la dimension et la nature de l’activité de Sartorius Stedim Biotech S.A. comme avec les circonstances particulières qui peuvent survenir.

Pour des raisons historiques liées à l’actionnariat de la société, la composition du Conseil d’administration et de ses Comités refléte la recherche par notre actionnaire de contrôle d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires, les administrateurs indépendants et les dirigeants.

Notre actionnaire de contrôle assume une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du Conseil d’administration. Il veille avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts, (comme cela est précisé infra dans le paragraphe consacré à l’équilibre des pouvoirs et à la composition du Conseil d’administration, page 76).

Le Conseil d‘administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, les nationalités, l’équilibre des pouvoirs et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Il rend public, par le biais des sections suivantes de son Document d’Enregistrement Universel, les objectifs, méthodes et résultats de sa politique sur ces sujets. Il est néanmoins necessaire de considérer en particulier que ces principes sont mis en œuvre dans le contexte d’un actionnaire de contrôle, et que le bénéficiaire effectif, est une communauté d'héritiers qui a certaines restrictions à respecter en ce qui concerne le contrôle du groupe Sartorius, y compris celui de Sartorius Stedim Biotech SA. La communauté d'héritiers continuera d’être liée par ces restrictions jusqu'en juillet 2028. Par conséquent, une certaine dépendance de Sartorius Stedim Biotech SA vis-àvis de l'actionnaire de contrôle va demeurer jusqu’à juillet 2028 à minima, bien que Sartorius Stedim Biotech SA et l'actionnaire de contrôle soient, toutes les deux des sociétés cotées.

Président-Directeur Général

Né le 22 avril 1965

Nationalité : allemande

Première nomination le 29 juin 2007

Mandat renouvelé le 29 mars 2022

Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d'actions de Sartorius Stedim Biotech détenues : 6

Autres fonctions et mandats d’administrateur actuels, dans le groupe :

Président du Directoire de Sartorius AG¹,

Gérant de Sartorius Lab Holding GmbH,

Gérant de SWT Treuhand GmbH,

Gérant de SI Weende-Verwaltungs-GmbH,

Gérant de SI Grone 1 -Verwaltungs-GmbH,

Gérant de SIV Grone 2 GmbH,

Gérant de Sartorius Ventures GmbH,

Président du Comité consultatif de LabTwin GmbH,

Président du Conseil d’administration de Sartorius North America Inc.

Mandats d'administrateurs achevés, exercés au cours des cinq dernières années, dans le groupe :

Président du Conseil de surveillance de Sartorius Stedim Biotech GmbH,

Autres fonctions et mandats d’administrateur actuels, en dehors du groupe :

Membre du Conseil de surveillance de Carl Zeiss AG, Allemagne,

Membre du Conseil d'Administration de Ottobock Management SE, Allemagne,

Membre du Comité consultatif économique de Norddeutsche Landesbank, Allemagne.

Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :

Vice-président du Conseil de surveillance de Ottobock SE & Co. KGaA, Allemagne,

Membre du Comité consultatif régional de Commerzbank AG, Allemagne.

Formation et parcours professionnel :

Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Diplômée d'expertise comptable & commissariat aux comptes

Formation professionnelle de Harvard University en finance pour directeurs non financiers au titre de la société Dow Chemical

Diplômée de l’ESSEC

Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Doctorat (Dr. rer. pol.) en économie (sujet de la thèse doctorale : Theory of International Business Activity)

Diplômé de l’institut supérieur de gestion (France)

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de l'entreprise.

Conformément à l'article 19.4 des statuts de la Société, le Conseil d'administration peut, sur proposition du Directeur Général, nommer une ou plusieurs personnes chargées d'assister le Directeur Général, en qualité de Directeur Général Délégué (DGD).

Le 9 février 2022, Mr. René Fáber a été nommé un Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration sur proposition du Président-Directeur Géénral et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Directeur Général Délégué de la Société est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur et il dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général, étant rappelé qu'en vertu du règlement intérieur, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent prendre certaines décisions sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement le Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Depuis 2019, un administrateur représentant les salariés est membre du Conseil d’Administration. Mme Christelle Baudere a été désignée par décision du Comité Social et Economique de la société en date du 27 Novembre 2020, effective à compter du 1^er janvier 2021. Elle exerce les fonctions d’Expert en Gestion de Voyage d’Affaire EMEA. Mme Christelle Baudere a été nommée pour un mandat de trois années. Comme tout nouvel administrateur, l'administrateur représentant les salariés a suivi un parcours d’intégration destiné à parfaire sa connaissance de l’organisation et des activités de la Société, qui s’est notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe.

L’administrateur représentant les salariés ne perçoit pas de rémunération au titre de ce mandat. Les éléments de sa rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une publication.

La société étant contrôlée par un actionnaire majoritaire, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. est composé de 43 % de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF.

Conformément aux principes de gouvernance d’entreprise, les membres indépendants ne doivent être ni actionnaires, ni même clients, fournisseurs ou banquiers majeurs du groupe ; ils ne doivent avoir aucune relation susceptible d’influencer leur jugement.

Conformément au règlement du Conseil d’administration et en application du Code AFEP-MEDEF, un débat au sein du Conseil d’administration a lieu sur l’indépendance des administrateurs en exercice chaque année à la lumière des critères suivants :

En application des recommandations 9.6 et 9.7 du Code Afep-Medef, il est également précisé qu'un administrateur indépendant :

En sus des critères ci-dessus indiqués, le Conseil d’administration analyse d’autres facteurs tels que la capacité de compréhension des enjeux et des risques, qui est également évaluée avant de statuer sur la qualification d’indépendance d’un administrateur.

Dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’administration, le Conseil d’administration passe en revue la liste des critères ci-dessus et constate qu’à ce jour il comporte trois administrateurs indépendants : Mme Pascale Boissel , Mme Susan Dexter, Mme Anne-Marie Graffin.

Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités en recherchant, notamment, une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une large diversité des compétences et des pays d’origine, illustrant au mieux l’activité de la société à la fois mondiale et haute en technicité.

Plus particulièrement en ce qui concerne le seuil de 40 % de femmes à atteindre au Conseil d’administration en application des dispositions de l'Article L 225 – 18 – 1 et L 22-10-3 du Code de commerce, le Conseil administration a mis en oeuvre des efforts importants pour rechercher des administratrices compétentes, indépendantes, et impliquées ayant un niveau d'expertise certain dans le domaine des biotechnologies ou connexes. En application des dispositions de l'Article L 225 – 18 – 1 et L 22-10-3 du Code de commerce au 31 Décembre 2022, le Conseil d'administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. est composé de 43 % de femmes. Si l’administrateur représentant les salariés était comptabilisé, alors le Conseil d’administration serait composé de 50 % de femmes.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et veille à ce qu'une évaluation formalisée soit réalisée. A cet effet, les membres du Conseil ont répondu, en décembre 2022, à un questionnaire sur les thèmes suivants :

Tout comme pour l'exercice précédant, en 2021, il ressort de ce questionnaire des résultats satisfaisants quant au fonctionnement du Conseil, à la participation effective de chaque administrateur, à la fluidité de l'information et à la qualité des travaux de ses comités. Ces réponses illustrent une qualité du travail d'équipe des membres du Conseil et une convergence des points de vue.

Les fonctions de Président et de Directeur Général étant soumises à une structure moniste, le conseil d'administration a édicté un règlement interne pour assurer l'équilibre des pouvoirs. Selon ce règlement interne, le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délélgué ne peuvent pas prendre certaines décisions sans l'autorisation préalable du Conseil. Il faut aussi préciser que le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an sans la présence des membres executifs. Cette réunion annuelle a eu lieu le 9 décembre 2022 et a traité de sujets variés, et notamment de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur qui définit et inclut les règles de fonctionnement de cette instance concernant ses pouvoirs, la présence des membres, les opérations nécessitant une approbation et une validation préalable avec un certain nombre de seuils de déclenchement. Le Conseil d'administration approuve les projets d'investissement stratégiques et toute opération, notamment les acquisitions ou cessions, susceptibles d'affecter de manière significative les résultats de la Société, la structure de son bilan ou son profil de risque. Plus précisément, le Conseil d'administration approuve à l'avance certaines décisions de la direction telles que le budget, les investissements, le financement, les activités commerciales, les ressources humaines, les contrats, les litiges, les transactions ou les mesures qui dépassent le cadre normal des affaires courantes, comme décrit plus en détails à la page 210 du présent rapport.

En outre, afin de renforcer l'équilibre des pouvoirs, dans le cadre de son mandat d'administrateur, chaque administrateur doit veiller à ce qu'il ne soit pas en conflit d'intérêts avec la société. Une Charte énonce les droits et obligations des administrateurs. Elle est remise à chaque nouvel administrateur lors de son entrée en fonction. Chaque Administrateur s'engage à être lié par les règles contenues dans cette charte et à les mettre en pratique.

La Charte des administrateurs est incluse en annexe du règlement intérieur du Conseil d'administration et définit les droits et obligations des administrateurs, notamment en ce qui concerne le code d'éthique et la prévention des conflits d'intérêts, comme décrit plus en détail à la page 210 du présent rapport.

Le 29 Mars 2022, lors de l’Assemblée Générale annuelle, 5 mandats ont été renouvellé : Mr. Joachim Kreuzburg, Mme Pascale Boissel, Mr. René Fáber, Mr. Lothar Kappich, et Mr. Henri Riey. En date du 29 Mars 2022, le Conseil d’administration a également renouvellé le mandat de Mr Joachim Kreuzburg en tant que Président-Directeur Général, et celui de Mr René Faber, en tant que Directeur Général Délégué.

A cette occasion, la composition des Comités du Conseil a également été modifiée, comme stipulé infra.

Les mandats de 3 autres membres du Conseil vont expirer en 2024.

En application de l'article 17.2.1 du Code AFEP-MEDEF, la sélection des membres du Conseil d'administration est faite selon :

En ce qui concerne le profil d'expertise, le Comité des Rémunérations et Nominations évalue les candidats potentiels principalement sur la base de leurs compétences en matière de gestion et de stratégie, de leur connaissance de la Société, de son secteur d'activité et de ses marchés internationaux, de leur expertise en matière de technologie et de développement de produits, de leur expertise financière et comptable, de leur expertise juridique et des marchés de capitaux, de leur compétence dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises et de leurs compétences numériques. Les membres du Comité Comité des Rémunérations et Nominations procèdent à leur propre évaluation des candidats potentiels sur la base des critères susmentionnés et, le cas échéant, peuvent travailler avec l'aide d'un cabinet externe.

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, un membre exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

En outre, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de l’administrateur. Les procédures établies et suivies par les comités sont définies dans leurs règlements internes respectifs.

Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration. Une attention particulière est accordée par le Conseil d'administration à la nomination ou au renouvellement du mandat du Président du Comité d'audit, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois.

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement important des administrateurs. Les éléments d'assiduité individuelle aux réunions du Conseil et des Comités* sont précisés ci-après.

La répartition de la rémunération des administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun aux réunions du Conseil et à leur présence dans ces différents Comités, est détaillée en page 110 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Conformément aux statuts de la société Sartorius Stedim Biotech S.A., chaque administrateur détient personnellement a minima une action de la société.

Tous les administrateurs, à la connaissance de l’entreprise, respectent les limites suivantes en matière de nombre de mandats au sein de sociétés cotées :

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

À la connaissance de l’entreprise, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les attributions des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés et | ou leurs autres attributions. Les administrateurs sont tenus de porter immédiatement à la connaissance du Conseil d’administration tout conflit d’intérêts, même potentiel, qu’ils découvriraient, ainsi que de s’abstenir de participer aux discussions concernées et au vote de la résolution correspondante, tel que cela est stipulé dans le Reglement Intérieur du Conseil d’administration.

À la connaissance de l’entreprise, aucun arrangement ni accord n’a été conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs, etc., en vue de la nomination d’un administrateur.

À la connaissance de l’entreprise, aucun administrateur n’est lié au groupe Sartorius Stedim Biotech par un contrat de service qui lui confèrerait des avantages.

Les mesures mises en place pour s’assurer que le contrôle ne se fasse pas de manière abusive sont les suivantes :

Le règlement intérieur actuellement en vigueur a été adopté le 24 Mars 2020 afin de le mettre en conformité avec dernières dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables à la Société, et intégrant les mises à jour du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de Janvier 2020.

Le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes :

Les missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur à la date d’établissement du présent rapport.

Le Conseil a examiné et approuvé les comptes sociaux et consolidés de 2021.

Lors de ses réunions, le Conseil d’administration a notamment abordé et débattu les points suivants :

Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent suffisamment à l’avance un rapport sur les sujets à l’ordre du jour nécessitant un examen préliminaire.

Les chiffres provisoires des comptes annuels ou des comptes sur des périodes intermédiaires sont généralement envoyés à tous les administrateurs au moins une semaine avant la réunion du Comité d’audit. Ce Comité se tient toujours la veille ou le jour même du Conseil d’administration.

En plus des réunions du Conseil d’administration, le Président informe régulièrement les administrateurs de tout événement ou changement susceptible d’avoir une conséquence sur les activités du groupe ou sur une information précédemment communiquée au Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration reçoit une copie de chaque communiqué de presse émis par l’entreprise, et les administrateurs peuvent, à tout moment, demander des informations complémentaires au Président du Conseil d’administration, à qui il revient d’évaluer la pertinence de la requête.

Le Comité d’audit et le Comité des Rémunérations et Nominations ont pour mission d’étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil afin d’accroître son efficacité.

En aucun cas, ces Comités ne dessaisissent le Conseil d’administration qui a seul le pouvoir légal de décision et ne conduisent à un démembrement de son collège qui est, et, demeure responsable de l'accomplissement de ses missions. Les Comités ne se substituent pas au Conseil d’administration mais en sont une émanation qui facilite le travail de ce dernier.

Les Comités du Conseil peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d'en rendre compte au Conseil.

Les Comités du Conseil peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au Conseil.

En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes (par exemple, un conseil en rémunération en vue d’obtenir notamment des informations sur les systèmes et niveaux de rémunérations en vigueur dans les principaux marchés), les Comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné.

Chaque réunion du Conseil est précédée, selon les sujets à l’ordre du jour, d’au moins une réunion de l’un des deux comités. Les Comités rendent des comptes au Conseil d’administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, propositions et recommandations.

Les procédures mises en œuvre par les Comités sont également définies par leur règlement respectif.

Les membres des Comités du Conseil sont désignés par le Conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du président du Comité d’audit proposée par le Comité des rémunérations fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration.

En outre, conformément à l'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration se réunit sans la présence des dirigeants mandataires sociaux pour discuter de différents sujets et notamment de la rémunération de ces dirigeants.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans les domaines concernant la politique comptable, le reporting, le contrôle interne et externe, la communication financière ainsi que sur la gestion des risques qu'encourt la société.

En matière de communication financière, le Comité d’audit a pour mission de procéder à la revue des projets de communication financière de la société sur les comptes sociaux semestriels et annuels ainsi que sur le chiffre d’affaires trimestriel.

Compte tenu de ses attributions, le Comité d’audit entend les commissaires aux comptes, mais également les directeurs financiers, comptables et le trésorier. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors de la présence de la direction générale de l’entreprise.

Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit compte quatre membres :

La Présidente du Comité d’audit est indépendante.

Trois membres sur quatre sont indépendants. Par conséquent, le Comité d'audit satisfait aux critères d'indépendance qui sont fondés sur les recommandations du Code Afep-Medef telles que décrites ci-avant.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, aucun dirigeant mandataire social n'est membre du Comité d'audit, étant précisé que le Directeur Général de la Société peut être invité sur convocation du Président du Comité d'audit. Lorsqu'il est invité, le Directeur Général de la société ne dispose pas du droit statutaire de participation, ni du droit de vote. Le Conseil d'administration de la Société considère que sa présence aux réunions, ne porte pas atteinte à l'indépendance du Comité d'audit, mais il est important, au cours des débats, que le Président-Directeur Général de la Société puisse expliquer plus en détail les activités commerciales, si nécessaire. Le Comité d'audit peut également consulter et inviter divers invités, tels que des experts des services financiers, comptables, juridiques ou le trésorerier de la société. Le Comité d'audit fait régulièrement usage de cette possibilité afin que ces experts puissent fournir des informations détaillées supplémentaires, utiles aux discussions.

Le responsable du contrôle de gestion est également présent et agit en tant que secrétaire des réunions.

Le Comité d'audit est doté d'un règlement intérieur et d'une charte visant à encadrer ses missions et son fonctionnement et plus particulièrement à la mise en œuvre et à l'application des critères d'indépendance de ses membres.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni cinq fois.

Le Comité a examiné et approuvé les comptes sociaux et consolidés de 2021.

Lors de ses réunions, le Comité d’Audit a notamment abordé et débattu des points suivants :

Le Comité des Rémunérations et Nominations a vocation à assister le Conseil d'administration de la société dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, s’agissant en particulier des mécanismes d'intéressement (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions) que la Société pourrait être amenée à mettre en place.

Le Comité des Rémunérations et Nominations peut consulter au cours de l’exercice tous les membres exécutifs de la société après avoir informé le président du Conseil d’administration et doit en reporter au Conseil.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a également pour but d’assister le Conseil d’administration pour la nomination et le renouvellement des membres du Conseil. Il est informé par le Conseil d’administration en cas de démission d’un de ses membres. Le comité des Rémunérations et Nominations prend en compte dans ses travaux d’éventuels plans de successions qui permettent de répondre à des remplacements imprévisibles (maladie, décès, démission inopinée).

Au 31 décembre 2022, le Comité des Rémunérations et Nominations compte quatre membres :

Mme Anne Marie Graffin a été nommée Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. Mme Pascale Boissel a été nommée en tant que nouveau membre de ce Comité.

Trois des quatre membres du Comité des Rémunérations et Nominations sont indépendants.

Le Responsable du Controlling est aussi présent et agit en tant que secrétaire du comité. De plus le Directeur representant les salaries est aussi invité à participer et à prendre part aux débats.

Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations et Nominations s’est réuni quatre fois.

La Société a résilié le 9 février 2022, avec effet rétroactif à compter du 31 décembre 2021, la convention de prestations de services conclue entre la Société et Sartorius AG portant sur la refacturation de services des dirigeants de la Société, et qui par le passé était soumise pour approbation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2022.

Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont décrites dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du Document d’Enregistrement Universel 2022 (page 110).

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, ces informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mars 2023, dans sa sixième (6^e) résolution (vote ex post).

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Mr Joachim Kreuzburg, Président Directeur Général, sont décrits dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du Document d’Enregistrement Universel 2022 (page 110).

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mars 2023, dans sa septième (7^e) résolution (vote ex post).

La politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’année 2023, mentionnée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du document d’enregistrement universel 2022 (page 110).

Cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 27 mars 2023, dans sa huitième (8^e) résolution (vote ex ante).

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mars 2023, dans sa neuvième (9^e) résolution (vote ex post).

La politique de rémunération du Directeur général délégué pour l'exercice 2023, mentionnée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, figure au chapitre "Rémunération des administrateurs" du Document d’Enregistrement Universel 2022 (page 110).

Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 27 mars 2023, dans sa dixième (10ème) résolution (vote ex ante).

En 2008, le Conseil d'administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. a décidé de suivre le code Afep-Medef, révisé en Janvier 2020, comme code de gouvernance de référence (voir le site internet www.medef.fr).

Le code de gouvernance d'entreprise Afep-Medef (le « Code ») définit un ensemble de règles pour une gouvernance d'entreprise équilibrée et responsable. Il suit la règle du "appliquer ou expliquer", qui est mise en œuvre dans la plupart des pays de l'Union Européenne. Lorsque les sociétés cotées écartent l'une des recommandations du Code, elles fournissent une explication dans leur rapport sur la gouvernance.

Conformément à l'article 27.1 du Code (en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel), les sociétés cotées qui se réfèrent au Code sont tenues d'identifier précisément, dans leur Document d'Enregistrement Universel, l'application de ces recommandations. En cas de non-application de l’une de ces dispositions, les sociétés sont tenues de fournir une explication compréhensible, pertinente et circonstanciée conformément à la règle « appliquer ou expliquer ». Il est recommandé par l’AMF (recommandation n°2014 – 08 du 22 septembre 2014) que les sociétés indiquent dans un tableau spécifique toutes les recommandations qu’elles n’appliquent pas et les explications y afférentes.

Il est précisé que les nouvelles recommandations prévues par le Code Afep-Medef, tel que modifié le 22 décembre 2022, ne sont pas mentionnées dans le tableau suivant compte tenu (i) du fait que ces recommandations seront applicables à compter de la date de l'Assemblée générale devant se tenir en 2024 et approuvant les comptes de l'exercice 2023 et (ii) du court délai entre la publication de la version modifiée du Code Afep-Medef (soit le 22 décembre 2022) et la date du Document de Référence Universel (soit le 16 février 2023).

La stratégie de la Société en matière d'atténuation du changement climatique ne sera pas soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 27 mars 2023, dans le cadre d'une résolution spécifique.

Toutes les mesures de durabilité sont longuement détaillées dans la déclaration non financière consolidée du groupe, dans le rapport de gestion du groupe consolidé qui peut être consulté à l'adresse suivante : https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-ag-investor-relations.

Le Conseil d'administration a intégré les KPI non financiers (y compris la réduction de l'intensité des émissions de CO₂) dans la structure de la rémunération des administrateurs exécutifs. (voir la section rémunération de ce rapport).

Les Assemblées ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les formes et les délais de la convocation sont régis par la loi.

En 2022, Sartorius a tenu son Assemblée annuelle des actionnaires le 29 mars 2022, en la présence physique des actionnaires à Aubagne, associée à une diffusion en direct-live via son site internet.

L'avis de réunion et l'avis de convocation ont été publiés au BALO respectivement le 16 février et le 9 mars 2022 au BALO et dans La Provence. Les documents relatifs à l'assemblée générale du 29 mars 2022 ont été mis en ligne sur le site Internet de la société, conformément à la loi.

Les avis et lettres de convocation mentionnent les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la société à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotepart du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Conformément aux dispositions des articles R. 225 – 71 à R. 225 – 74 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par les actionnaires, à l’ordre du jour et les questions écrites sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication de l'avis de réunion et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée générale, ou dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis de réunion, lorsque que celuici est publié plus de quarantecinq jours avant l’Assemblée générale (date de la réception de la demande par la société qui est prise en compte).

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent faire l’objet de la justification de la propriété ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 2323 – 67 alinéa 2 du Code du travail, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par le comité d'entreprise, à l’ordre du jour sont envoyées dans les dix jours de la publication de l'avis de réunion.

Lorsque l’Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée est convoquée dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.

L'Assemblée générale du 29 mars 2022 s'est tenue en la présence physique des actionnaires, mais a aussi été filmée et diffusée en direct, puis enregistrée. Elle est disponible sur demande, sur le site Internet de Sartorius à : Assemblée générale des actionnaires | Sartorius Stedim Biotech S.A. : https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, est constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225 – 106 à L. 225 – 106 – 3 du Code de commerce français. A cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'Assemblée générale pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L’intégralité des documents juridiques relatifs à l’information légale des actionnaires est mise à leur disposition au siège social de la société, ainsi que sur le site internet du groupe. website at Shareholders' Meeting | Sartorius Stedim Biotech S.A.: https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting

Les actionnaires ont la possibilité de voter pendant l’Assemblée générale ou par correspondance en utilisant le formulaire de vote papier de la Société. Les actionnaires au nominatif utilisent le formulaire de vote joint à leur convocation ou par VOTACCESS ; les actionnaires au porteur demande le formulaire de vote et une attestation d'actionnaire à l'intermédiaire financier qui gère leurs titres. Ils pouvaient voter par correspondance ou par VOTACCESS.

Delegation de compétence

Conformément à l'article L. 22-10-8 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite ci-après, fera également l'objet d'une résolution qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 27 mars 2023.

La politique de rémunération suivante décrit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2023, qui a été décidée par le Conseil d'administration dans sa réunion du 8 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et qui sera proposée à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 mars 2023 (vote ex ante).

La politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs vise à rémunérer les mandataires sociaux exécutifs de manière appropriée en fonction de leurs tâches et responsabilités et à prendre directement en compte leurs performances corrélées au succès de l'entreprise. En conséquence, la politique de rémunération comprend des éléments de rémunération fixes ainsi que des éléments de rémunération variables à court et à long termes.

La stratégie de l'entreprise vise à atteindre une croissance rentable mais aussi une augmentation de la valeur de l'entreprise soutenue sur le long terme. La structure de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Sartorius Stedim Biotech S.A découle de cette stratégie : la rémunération variable à court terme dépend des objectifs annuels de l'entreprise qui sont alignés sur les indicateurs clés de performance pour une croissance rentable de l'entreprise. En plus de ceux-ci, la rémunération à court terme peut également prendre en compte des objectifs non financiers essentiels. La rémunération à long terme dépend d'un objectif d'entreprise qui reflète la croissance durable et à long terme de la société et du groupe Sartorius Stedim Biotech ; En outre, une part de la rémunération à long terme peut être liée à la réalisation d'objectifs non financiers relevant de la stratégie d'entreprise et jouant un rôle majeur dans le développement positif à long terme de la société. En conséquence, la politique de rémunération de l'entreprise crée des incitations à promouvoir le développement durable à long terme de l'entreprise.

B. Détails de la politique de rémunération

La rémunération se compose d'éléments fixes et variables. La composante fixe correspond au salaire annuel fixe. Les composantes variables fondées sur la performance relèvent de composantes à court terme sur une base d'évaluation annuelle et de composantes à long terme sur une base d'évaluation pluriannuelle.

La rémunération annuelle fixe est une rémunération en espèces liée à un exercice spécifique et repose notamment sur les fonctions et responsabilités de chaque mandataire social.

En sus des éléments de rémunération fixe, tous les dirigeants mandataires sociaux ont droit à une rémunération variable à court terme sur base d'une évaluation annuelle.

La rémunération variable à court terme, sur base d'évaluation annuelle, se compose de plusieurs éléments, chacun lié à des paramètres cibles différents. Quatre composantes individuelles sont liées aux objectifs financiers subordonnés que sont le chiffre d'affaires et les prises de commandes, l'EBITDA courant, le ratio endettement net/EBITDA courant, et en tant qu'objectif subordonné non financier le dit "Employee Net Promoter Score" (ENPS - Taux de recommandation net par les employés).

Le paramètre cible du chiffre d'affaires et de prises de commandes est une mesure de la moyenne calculée à partir du chiffre d'affaires et de prises de commandes ; il constitue un indicateur clé de performance de la croissance. Le paramètre cible de l'EBITDA courant correspond au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, corrigé des éléments non récurrents. Il s'agit d'un indicateur clé de la rentabilité du groupe Sartorius Stedim Biotech qui permet de donner une image de son développement opérationnel plus facilement comparable au niveau international. Le paramètre cible du ratio endettement net /EBITDA courant est calculé comme le quotient de la dette nette sur l'EBITDA courant et constitue un ratio financier clé en terms de capacité de financement de la dette du groupe. Le paramètre cible ENPS correspond au taux de recommandation de l'entreprise en tant qu'employeur par ses collaborateurs, il est actuellement mesuré deux fois par an dans le cadre d'une enquête globale auprès des salariés.

Pour déterminer ces paramètres d'objectifs financiers, la société fournit des rapports réguliers dans le cadre de ses rapports financiers périodiques. Ces objectifs sont des éléments de contrôle clés afin d'assurer une croissance rentable de l'entreprise et l'augmentation de sa valeur sur le long terme. Ils permettent de mettre en œuvre les objectifs stratégiques globaux du groupe Sartorius Stedim Biotech. Le paramètre d'objectif non financier ENPS est un indicateur de la fidélisation durable des employés, qui est d'une importance essentielle pour la compétitivité d'une entreprise sur le marché du travail et donc pour le succès à long terme du développement de l'entreprise. Par conséquent, ce paramètre d'objectif non financier sert également les objectifs stratégiques globaux de la société.

Cependant, la politique de rémunération ne prescrit pas de paramètres cibles de manière rigide. Au contraire, le Conseil d'administration peut fixer d'autres paramètres cibles, y compris des paramètres non financiers, et remplacer des paramètres cibles existants par d'autres. En revanche, les paramètre cibles particuliers rapportés au moins une fois par an par la société dans le cadre de ses rapports financiers doivent être appliqués. Si d'autres paramètres d'objectifs non financiers sont utilisés, ils doivent correspondre aux objectifs découlant de la stratégie d'entreprise et revêtant une importance capitale pour le développement positif à long terme de l'entreprise. Lors de l'ajustement des paramètres d'objectifs financiers, le Conseil d'administration doit s'assurer que les paramètres d'objectifs particuliers dans leur ensemble continuent de refléter les éléments de contrôle clés pour une croissance rentable ainsi qu'une augmentation durable et à long terme de la valeur de la société. En outre, d'autres objectifs non financiers peuvent également être définis à l'avenir. Au moins un paramètre cible doit être basé sur des indicateurs clés qui mesurent l'évolution du volume d'affaires et/ou des bénéfices.

Pour chaque paramètre cible, le Conseil d'administration détermine une formule qui est utilisée pour calculer le bonus à verser pour la composante individuelle respective en fonction du degré de réalisation de l'objectif. Au cours de ce processus, le Conseil définit également (i) la réalisation minimale de l'objectif en dessous de laquelle le bonus à payer est nul, et (ii) la réalisation maximale de l'objectif au-dessus de laquelle le bonus à verser n'augmente plus. En conséquence, le montant de la prime à verser est plafonné pour chaque objectif subordonné à un pourcentage maximal du montant de l'objectif individuel. Ce plafond est actuellement de 120 % pour tous les objectifs subordonnés. Toutefois, le Conseil peut choisir de définir un plafond différent à l'avenir.

Pour chaque composante individuelle de la rémunération variable à court terme sur base d'évaluation annuelle, le Conseil d'administration doit fixer un montant cible individuel pour chaque dirigeant mandataire social avant le début de l'exercice. Ce montant cible est utilisé pour déterminer le montant spécifique d'une prime à verser en fonction du niveau de réalisation de l'objectif défini pour l'exercice en question. Les objectifs sont pondérés pour chaque membre du Conseil d'administration en fonction du domaine de responsabilité.

Dans le cas des paramètres financiers, l'objectif à partir duquel le montant total de la prime est versé (= 100 % de réalisation de l'objectif) est déterminé par le Conseil d'administration à partir du budget annuel approuvé pour l'exercice fiscal considéré et le niveau de réalisation de l'objectif est déterminé par comparaison avec le résultat réel, qui est donné par les états financiers consolidés audités et approuvés pour l'exercice considéré. Si les paramètres des objectifs non financiers sont alignés sur les valeurs qui sont présentées dans le rapport non financier ou dans la déclaration non financière du groupe Sartorius AG pour l'exercice concerné, le degré de réalisation des objectifs est déterminé par la comparaison des valeurs cibles avec les résultats réels qui sont présentés dans le rapport non financier ou dans la déclaration non financière du groupe Sartoriud AG. En déterminant le degré de réalisation de l'objectif, le Conseil d'administration peut ajuster le chiffre réel pour tenir compte de circonstances non récurrentes, extraordinaires et/ou d'éléments non opérationnels par exemple, résultant d'acquisitions ou de désinvestissements au cours de l'année.

La rémunération variable annuelle à court terme est calculée pour un exercice clos et versée au cours de l'exercice suivant. Si un dirigeant d'entreprise rejoint ou quitte le Conseil sans avoir exercé ses fonctions pendant une année complète, sa rémunération variable à court terme sera calculée et déterminée au prorata.

La rémunération variable à long terme pour tous les mandataires sociaux exécutifs comprend les deux composantes individuelles suivantes : une composante individuelle liée à l'évolution du résultat net consolidé et à la réduction de l'intensité des émissions de CO₂ comme paramètres cibles sur une période d'évaluation de quatre ans. Par conséquent, les composantes de la rémunération variable à long terme correspondent également à des paramètres cibles financiers qui mesurent la croissance rentable et l'augmentation durable et à long terme de la valeur de l'entreprise ainsi que la réalisation des objectifs climatiques découlant de la stratégie de durabilité de l'entreprise, et servent ainsi à mettre en œuvre les objectifs stratégiques globaux de la société.

La politique de rémunération ne prescrit volontairement pas de manière rigide les paramètres cibles actuellement utilisés. Au contraire, le Conseil d'administration peut fixer d'autres paramètres cibles financiers et/ou non financiers avec une période d'évaluation d'au moins quatre ans, et/ou remplacer les paramètres cibles existants par d'autres. En cas de paramètres cibles financiers, le Conseil doit appliquer ceux que l'entreprise déclare au moins une fois par an dans le cadre de son rapport financier. Lors de l'ajustement des paramètres cibles financiers, le Conseil d'administration doit s'assurer que les paramètres cibles particuliers dans leur ensemble continuent de refléter les éléments de contrôle clés pour une croissance rentable ainsi qu'une augmentation durable et à long terme de la valeur de la société. Si d'autres paramètres cibles non financiers sont utilisés, ils doivent correspondre aux objectifs découlant de la stratégie d'entreprise et revêtant une importance capitale pour le développement positif à long terme de l'entreprise. En outre, pour chaque paramètre cible, le Conseil d'administration détermine une formule utilisée pour calculer le bonus à verser pour la composante individuelle respective en fonction du degré de réalisation de l'objectif. Dans ce processus, le Conseil définit également (i) la réalisation minimale de l'objectif en dessous de laquelle le bonus à payer est nul, et (ii) la réalisation maximale de l'objectif au-dessus de laquelle le bonus à verser n'augmente plus. En conséquence, le montant de la prime à verser est plafonné pour chaque objectif subordonné à un pourcentage maximal du montant de l'objectif individuel.

Les composantes de la rémunération variable à long terme sont chacune pondérées à 50 %. Pour chacune des deux composantes individuelles, le Conseil définit, avant le début de l'exercice, un objectif individuel distinct pour chaque dirigeant mandataire social. Cet objectif sert de base au calcul du montant de la prime spécifique à verser en fonction du degré de réalisation des objectifs associés définis pour les exercices respectifs.

La composante individuelle liée au résultat net consolidé a une période d'évaluation de quatre exercices consécutifs et commence avec l'exercice au cours duquel la tranche concernée est accordée. Une nouvelle tranche est accordée sur une base continue pour exercice durant lequel le membre est nommé. Le montant versé pour une tranche spécifique dépend de la réalisation totale de l'objectif pour la période d'évaluation respective, qui correspond à la réalisation moyenne de l'objectif pour chacun des quatre exercices de la période d'évaluation concernée. Pour chaque exercice, le Conseil d'administration définit annuellement un objectif de résultat net consolidé en euros, qui est établi par le Conseil d'administration à partir du budget annuel approuvé pour l'exercice concerné.

Pour déterminer le niveau de réalisation de l'objectif pour un exercice, le résultat net consolidé, hors amortissement (dépréciation de la valeur des actifs incorporels due aux regroupements d'entreprises conformément à la norme IFRS 3) - (tel qu'il figure dans les états financiers consolidés de la société audités et approuvés) est comparé à l'objectif particulier fixé par le Conseil. Dans certains cas, le Conseil d'administration peut procéder à des ajustements supplémentaires du montant réel pour tenir compte de circonstances exceptionnelles non récurrentes et/ou d'éléments non opérationnels.

Le montant à verser est déterminé sur la base du montant cible individuel et d'une formule définie par le Conseil. Celle-ci prévoit (i) une réalisation minimale de l'objectif qui doit être dépassée pour bénéficier d'un bonus et en dessous de laquelle le montant versé est nul, et (ii) une réalisation maximale de l'objectif, au-delà de laquelle le montant du bonus à verser n'augmente plus. La prime versée est donc plafonnée dans chaque cas à un pourcentage maximal du montant cible individuel. Ce plafond est actuellement fixé à 120 % et est atteint à partir d'un niveau de réalisation de l'objectif de 120 %. Le Conseil d'administration peut toutefois définir un autre plafond à l'avenir.

Cet élément de rémunération est versé à la fin du quatrième exercice de la période d'évaluation de la tranche concernée.

Cette composante individuelle liée à la réduction de l'intensité des émissions de CO₂ a une période d'évaluation de quatre exercices fiscaux et commence avec l'exercice au cours duquel, la tranche concernée est accordée. Une nouvelle tranche est accordée sur une base continue pour chaque exercice. Le montant versé pour une tranche donnée dépend du montant cible individuel et de la réalisation de l'objectif pour la période d'évaluation respective. Pour chaque tranche, le Conseil d'administration définit chaque année un objectif de réduction annuelle moyenne de l'intensité des émissions de CO₂ au cours de la période d'évaluation. Cet objectif correspond à l'objectif actuel de la stratégie de durabilité de l'entreprise dans chaque cas (actuellement une réduction de 10 % par exercice, mesurée en utilisant la valeur de référence pour 2019), où la valeur initiale de cet objectif est fournie dans la déclaration non financière du Groupe Sartorius AG révisée de l'année précédente. Pour déterminer la réalisation de l'objectif de ce paramètre, la valeur finale utilisée est la valeur réelle de l'intensité des émissions de CO₂ atteinte au cours du dernier exercice de la période d'évaluation de quatre ans pour la tranche correspondante. Dans certains cas, le Conseil d'administration peut procéder à des ajustements supplémentaires de la valeur réelle pour tenir compte des effets de base et des inexactitudes d'enregistrement.

Le montant à verser est déterminé sur la base du montant cible individuel et d'une formule définie par le Conseil. Celle-ci prévoit (i) une réalisation minimale de l'objectif, en dessous de laquelle le montant versé est nul, et (ii) une réalisation maximale de l'objectif, au-delà de laquelle le montant du bonus à verser n'augmente plus. La prime versée est donc plafonnée dans chaque cas à un pourcentage maximal du montant cible individuel. Ce plafond est systématiquement fixé à 120 % et est réalisé lorsque l'objectif est atteint à 120 %. A l'avenir, le Conseil d'administration pourra toutefois fixer un autre plafond.

Cet élément de rémunération est versé à l'expiration du quatrième exercice de la période d'évaluation de la tranche concernée.

Les engagements suivants ont été souscrits par Sartorius AG, l'actionnaire de contrôle de la société.

En vertu d'un contrat de service conclu entre les dirigeants mandataires sociaux et Sartorius AG, les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés à recevoir une indemnité de départ plafonnée à deux salaires annuels au maximum, sans toutefois dépasser le salaire de la durée restante dudit contrat de service, pour couvrir les cas de cessation anticipée du mandat du dirigeant mandataire social. En cas de cessation du mandat des mandataires sociaux pour un motif valable, aucune indemnité de départ n'est due.

Ni Sartorius AG ni Sartorius Stedim Biotech SA ne versent d’indemnité en cas de départ en retraite.

Les dirigeants mandataires sociaux ont une obligation de non-concurrence post-contractuelle conformément au droit allemand. Cette obligation durera deux ans après que le dirigeant mandataire social a quitté le groupe Sartorius. Pendant cette période, si la clause de non-concurrence n'est pas levée ou résiliée, ce dirigeant mandataire social pourra réclamer la moitié de sa dernière rémunération annuelle perçue de Sartorius AG.

Engagements de retraite
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'engagements de prestations liées à la performance dans le cadre d'un régime à prestations définies lors du premier renouvellement de leur mandat. En plus d'inclure une pension de base, ces engagements prévoient que le mandataire social exécutif verse sa propre contribution à partir de ses gains variables et que la société complète cette contribution par un montant de prime. Le mandataire social peut choisir de percevoir ces prestations définies sous la forme d'une pension mensuelle de vieillesse ou d'un versement unique destiné à couvrir la pension de vieillesse et d'invalidité du mandataire ainsi que sous la forme de prestations de survivants pour le conjoint et les enfants du défunt.

Au-delà de ces engagements, le directeur général a également droit, en vertu d'un ancien régime de retraite d'entreprise, à des prestations de retraite fondées sur la performance et basées sur le salaire d'un fonctionnaire fédéral allemand classé au grade 10 de la classe de salaire B pour les fonctionnaires des ministères, conformément loi fédérale sur la rémunération de la fonction publique (Bundesbesoldungsgesetz). Ces prestations sont versées sous la forme d'une pension pension de vieillesse et d'invalidité ainsi que sous la forme de prestations de survivants pour le conjoint survivant et les enfants du défunt.

Après 65 ans, le dirigeant mandataire social a atteint la limite d'âge normale à partir de laquelle il a automatiquement droit à toutes ces prestations.

Le Conseil d'administration établit et revoit régulièrement la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément aux exigences légales et propose des modifications à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. La rémunération proprement dite est versée au nom de Sartorius Stedim Biotech S.A. par la société mère Sartorius AG aux mandataires sociaux exécutifs. A son tour, Sartorius Stedim Biotech S.A. rembourse Sartorius AG au prix coûtant.

Dans le respect des principes et critères précités, le Conseil d'administration, dans sa séance du 8 février 2023, a décidé que la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué pour l'exercice 2023 sera la suivante (rémunération variable dans l'hypothèse d'une réalisation des objectifs à 100 %) :

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration comprend une rémunération fixe, des jetons de présence et le remboursement des menues dépenses. Les administrateurs qui sont également membres d'un comité du Conseil d'administration reçoivent une rémunération fixe plus élevée, comme décrit ci-dessous.

Les jetons de présence sont calculés sur une base annuelle. Pour l'exercice 2023, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 27 mars 2023, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 8 février 2023, a décidé, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, que la politique de rémunération des administrateurs soit la suivante.

La politique de rémunération des administrateurs, telle que décrite ci-dessus, a été déterminée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 8 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 mars 2023. Conformément au code Afep-Medef, la partie variable de la rémunération (les jetons de présence) est supérieure à la partie fixe de la rémunération.

Le présent rapport a pour objet de présenter une explication détaillée des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les rémunérations dues ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022. Ces informations feront l'objet d'une résolution qui sera proposée à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 27 mars 2023.

Jusqu’en 2021, M. Joachim Kreuzburg et M. René Faber recevaient leur rémunération de Sartorius AG, la société mère de la Société. Une partie de leurs différentes composantes de rémunération a été facturée à la Société et à d’autres membres du groupe Sartorius Stedim Biotech afin de refléter leurs services pour les sociétés respectives. À partir de 2022, la rémunération de M. Joachim Kreuzburg et de M. René Faber est versée pour le compte de Sartorius Stedim Biotech S.A. par la société mère Sartorius AG. À son tour, la société a remboursé Sartorius AG au prix coûtant. Par conséquent, les chiffres mentionnés dans les tableaux ci-dessous pour les exercices 2021 et 2022 ne sont pas entièrement comparables.