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Document d’enregistrement universel 2021
Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 16 février 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tout amendement apporté au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.
Ce document d’enregistrement universel incorpore par référence les documents de référence précédents D.21-0060, déposé le 17 février 2021, et D.20-0064, déposé le 17
février
2020.
Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
les comptes consolidés de Sartorius Stedim Biotech de l’exercice 2020 établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent, et le rapport de gestion du groupe 2020, figurant respectivement aux pages 125 à 191 et 18 à 72 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 février 2021 sous le numéro D.21-0060 ;
les comptes consolidés de Sartorius Stedim Biotech de l’exercice 2019 établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent, et le rapport de gestion du groupe 2019, figurant respectivement aux pages 95 à 145 et 17 à 58 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 février 2020 sous le numéro D.20-0064.
Les parties non incluses de ces documents ne reflètent aucun intérêt pour les investisseurs et sont traitées dans une autre section du document d’enregistrement universel.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles :
auprès de Sartorius Stedim Biotech S.A. – Z.I. Les Paluds – Avenue de Jouques CS 91051
–
13781 Aubagne Cedex ;
sur le site Web du groupe : www.sartorius.com ;
sur le site Web de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.
Lettre aux actionnaires
01
Chers actionnaires, chers partenaires commerciaux,
Les progrès et réussites dans le domaine des sciences de la vie et l’industrie biopharmaceutique n’ont sans doute jamais été aussi évidents aux yeux de tous qu’au cours des deux dernières années. Le développement et la production rapides de vaccins hautement efficaces contre le coronavirus démontrent clairement l’impact majeur de la puissance d’innovation de ce secteur au profit de la santé de la population mondiale.
Des thérapies clés, comme le traitement de différents types de cancer, sont basées sur des processus de fabrication biotechnologiques depuis un certain temps maintenant. Si les anticorps monoclonaux jouent le rôle principal depuis quelques années, des progrès prometteurs ont été récemment réalisés dans le développement d’autres méthodes. Dans ce contexte, je tiens à souligner tout particulièrement les thérapies géniques et cellulaires, ainsi que les traitements à ARNm et autres technologies innovantes. Grâce à ces nouvelles opportunités, on peut s’attendre à d’autres avancées encourageantes dans le traitement de maladies jusqu’à présent difficiles à soigner voire incurables, donnant ainsi espoir à des millions de patients.
Sartorius
Stedim
Biotech fournit à ses clients de l’industrie biopharmaceutique, ou encore issus de start-up biotechnologiques ou du secteur scientifique, les outils et technologies nécessaires à la réalisation de tels progrès, permettant aux chercheurs et ingénieurs d’atteindre plus rapidement leurs objectifs à moindre coût. En ce sens, la pandémie a mis en lumière la pertinence de notre portefeuille.
Au cours de l’exercice
2021, nous sommes parvenus à soutenir la production des nouveaux vaccins contre le coronavirus à un rythme inégalé et en quantité exceptionnelle. Et pourtant, les activités liées à la pandémie ont joué un rôle certes important, mais non prépondérant durant l’année écoulée
: notre activité principale a contribué davantage à la croissance. Notre chiffre d’affaires a augmenté de quelque 53
% pour atteindre environ 2,89
milliards d’euros et nous avons enregistré une nouvelle croissance de la rentabilité avec une marge d’EBITDA opérationnelle située à 35,8
%. Cette évolution a été portée par une forte croissance et de nouveaux records dans la quasi-totalité des segments de produits et dans toutes les régions.
La gestion d’une telle croissance n’a été possible qu’à travers l’augmentation considérable des effectifs, accompagnée d’un vaste programme d’investissement afin d’étendre les capacités de production. L’équipe de Sartorius
Stedim
Biotech s’est enrichie de plus de 2
800
nouveaux employés, soit plus de 10
400
collaborateurs au total à la fin de l’exercice
2021. Les investissements ont été consacrés à l’expansion de nos capacités dans plusieurs segments de produits et dans toutes les régions commerciales.
Au cours des derniers mois, nous avons également conclu une série d’acquisitions stratégiques. En prenant une participation majoritaire dans CellGenix et avec l’acquisition de Xell, nous avons élargi notre portefeuille de produits, une étape essentielle pour la production de thérapies cellulaires et géniques, mais aussi pour la fabrication de vaccins. Début
2022, nous avons conclu l’acquisition de la division de chromatographie de Novasep, déjà convenue en début d’année
2021.
À présent, quelques mots sur notre performance boursière
: les actions Sartorius
Stedim
Biotech ont fini l’exercice
2021 en hausse de 66
% environ. Outre les performances de l’entreprise et ses belles perspectives de croissance, les facteurs d’évaluation de l’industrie biotechnologique et du secteur des sciences de la vie, supérieurs à la moyenne, ont décuplé cet effet.
Ces dernières années, nous avons déjà mis en œuvre différentes mesures de réduction de notre empreinte écologique. Aujourd’hui, nous nous sommes fixé un objectif ambitieux et entendons réduire l’intensité de nos émissions de CO
2
de près de 10
% par an, soit une réduction d’environ 70
% d’ici 2030. Nous y consacrerons environ 1
% du chiffre d’affaires du groupe chaque année.
Intéressons-nous maintenant à nos perspectives d’avenir. Les tendances à long terme et les principaux moteurs de notre activité restent solides, tandis que le secteur biopharmaceutique mondial affiche actuellement une grande dynamique et une réelle force d’innovation. Mais la pandémie n’est pas finie, et même les prévisions à court terme sont soumises à un degré d’incertitude relativement élevé. Dès lors, nous anticipons une croissance du chiffre d’affaires consolidé de 15
% à 19
% cette année et, suite à la progression de la rentabilité en 2021, nous tablons sur une marge d’EBITDA courant à plus de 35
% en 2022. Nous poursuivons par ailleurs les investissements massifs dans l’extension de nos capacités et prévoyons ainsi un ratio d’investissement d’environ 14,5
%.
À moyen terme, nous visons une marge d’EBITDA courant supérieure à 35
% d’ici 2025, soit environ deux points de pourcentage de plus que lors des dernières prévisions. Nos projections de chiffre d’affaires se situent toujours à près de 4
milliards d’euros, une hausse prévue par le biais d’une croissance organique, principalement, mais aussi à travers de nouvelles acquisitions. Ces objectifs ne prennent pas en compte les activités liées à la pandémie car les estimations sont pour le moment trop incertaines dans ce domaine.
Seul un réel travail d’équipe nous permettra d’honorer ces ambitions. L’année dernière, nos employés
ont repoussé leurs limites pour fournir à nos clients les produits dont ils avaient besoin de toute
urgence de manière fiable. Aussi, je tiens à remercier tout particulièrement l’équipe internationale de Sartorius
Stedim
Biotech pour ce nouvel exploit.
Un grand merci à vous également, chers clients, actionnaires et partenaires commerciaux. En nous accordant votre confiance, et ce depuis des années pour beaucoup d’entre vous, vous avez apporté une contribution majeure aux avancées de Sartorius
Stedim
Biotech. Nous espérons pouvoir continuer à partager avec vous les succès de notre entreprise, en 2022 comme à l’avenir.
Sincères salutations,
Joachim Kreuzburg
Président du Conseil d’administration et président-directeur général
Actions
Sartorius
Stedim
Biotech
|
Caractéristiques de l'action
1
|
|
|
ISIN
|
FR0013154002
|
|
Gestionnaire du compte de liquidité
|
Kepler Cheuvreux
|
|
Place de cotation
|
Euronext Paris
|
|
Segment de marché
|
Local Securities - Compartiment A (Large Caps)
|
|
Indices
|
SBF 120 ; CAC Next 20 ; CAC Large 60 ; CAC All-Tradable ; CAC All Shares ; CAC Healthcare ; STOXX Europe 600 ; MSCI France
|
|
Nombre d'actions
|
92
180
190
|
|
dont Sartorius AG
|
73,8
%
|
|
dont flottant
|
26,2
%
|
|
Droits de vote
|
160
526
383
|
|
dont Sartorius AG
|
84,8
%
|
|
dont flottant
|
15,2
%
|
|
|
|
1 Au 31 décembre 2021
Les marchés d’actions enregistrent des gains considérables
Les marchés d’actions internationaux enregistrent une augmentation considérable des prix au cours de l’exercice sous revue dans un contexte de forte reprise économique et de bénéfices à la hausse pour les entreprises. Les différents facteurs de risque, tels que la tension des chaînes logistiques mondiales, l’augmentation considérable du prix des matières premières et produits préliminaires ainsi que les pénuries d’approvisionnement dans certains secteurs, n’ont entraîné que quelques revers occasionnels. De même, la fin potentielle de la politique monétaire expansive face à des taux d’inflation supérieurs aux prévisions a eu un impact seulement temporaire sur les marchés. Les principaux indices de référence ont atteint un plus haut historique en 2021. Le Dow Jones a fini l’exercice à 36 338 points, soit une augmentation de 18,7
%. Le MSCI Europe a conclu l’année avec une croissance de près de 19,9
%, à 1 935 points. Le CAC 40 et le CAC Large 60, qui intègrent les actions Sartorius Stedim Biotech, ont également connu de nouveaux records avec une croissance respective de 28,9
% à 7 153 points et de 27,1
% (7 806 points).
Les actions
Sartorius
Stedim
Biotech
s’envolent
Malgré sa volatilité, le cours de l’action Sartorius Stedim Biotech a connu une évolution globalement très positive pendant l’exercice considéré, notamment grâce aux résultats meilleurs que prévu, à plusieurs révisions des prévisions et à deux acquisitions. Le nouveau développement de la pandémie de coronavirus et le passage de titres de croissance à des titres cycliques face à la hausse des taux d’intérêt des obligations d’état américaines ont également impacté les performances des actions de Sartorius Stedim Biotech. Les actions de l’entreprise ont atteint leur plus haut historique, à 548,2 euros, le 10 septembre 2021, et fini l’exercice boursier légèrement en retrait, à 482,4 euros, soit une augmentation de 65,7
% en glissement annuel.
Relations avec les investisseurs
L’équipe relations investisseurs de Sartorius Stedim Biotech a pour objectif de rendre l’évolution actuelle et future de la société transparente à l’égard de ses parties prenantes. Pour y parvenir, la société entretient une communication ouverte et continue avec les actionnaires, les investisseurs potentiels et les analystes financiers.
En parallèle de la publication de rapports trimestriels, semestriels et annuels, nous informons également les marchés financiers et le public intéressé par la tenue de téléconférences trimestrielles, la publication régulière de communiqués de presse pour présenter les avancées de nos activités et d’autres événements clés au cours de l’exercice. La direction du groupe et notre équipe relations investisseurs ont par ailleurs convié les interlocuteurs des marchés financiers à des conférences et roadshows virtuels pour la plupart.
Toutes les informations et publications concernant notre société et son actionnariat sont disponibles sur notre site internet www.sartorius.com.
Analystes
Les recommandations des analystes financiers sont un appui important pour la prise de décisions des investisseurs privés comme institutionnels. Actuellement, dix intermédiaires préparent et mettent régulièrement à jour des rapports sur les actions de Sartorius Stedim Biotech.
|
Recommandations des analystes
|
|
|
|
Date
|
Société
|
Prix en €
|
Recommandation
|
|
31 janvier 2022
|
J.P. Morgan
|
550,00
|
Acheter
|
|
28 janvier 2022
|
Exane BNP Paribas
|
510,00
|
Acheter
|
|
28 janvier 2022
|
Société Générale
|
510,00
|
Acheter
|
|
27 janvier 2022
|
ODDO BHF
|
530,00
|
Acheter
|
|
27 janvier 2022
|
Kepler Cheuvreux
|
500,00
|
Acheter
|
|
27 janvier 2022
|
UBS
|
297,00
|
Vendre
|
|
27 janvier 2022
|
Morningstar
|
290,00
|
--
|
|
28 octobre 2021
|
Berenberg
|
544,00
|
Acheter
|
|
25 octobre 2021
|
AlphaValue
|
451,00
|
Vendre
|
|
21 juillet 2021
|
Gilbert Dupont
|
455,00
|
Acheter
|
|
|
|
|
|
Dividendes
D’une manière générale, le rendement total des actions Sartorius Stedim Biotech a reposé presque intégralement sur l’appréciation du cours de l’action et, dans une mesure négligeable, sur le versement des dividendes. Conformément au développement rapide de notre industrie, largement porté par l’innovation, le principal objectif de la direction de l’entreprise est de poursuivre sur la voie de notre croissance rentable dynamique et de continuer à investir massivement dans l’expansion des capacités, les innovations et les acquisitions qui s’imposent continuellement pour y parvenir. Dans ce contexte, Sartorius Stedim Biotech s’efforce toutefois de faire participer les actionnaires à la réussite de l’entreprise à travers les dividendes.
Le Conseil d’administration soumettra une proposition à l’Assemblée annuelle des actionnaires du 29 mars 2022 visant à verser des dividendes sur la base du résultat net courant de 687,8
millions d’euros au titre de
l’exercice 2021, soit un montant de 1,26 euro par action contre 0,68 euro l’exercice précédent. Si la proposition est approuvée, le montant total distribué s’élèverait à 116,1
millions d’euros (2020 : 62,7
millions d’euros). Le ratio dividendes / résultat net courant s’établirait alors à 16,9
% (l’exercice précédent : 16,3
%).
1 La proposition de dividende initiale de 0,68 euro par action a été réajustée face à la pandémie actuelle
2 Montant proposé par le Conseil d’administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires
Rentabilité totale pour les actionnaires
La rentabilité totale pour les actionnaires tient compte des dividendes versés et de toute augmentation du cours de l’action sur une période donnée. Elle reflète donc la performance d’un investissement dans son intégralité. En 2021, les actions Sartorius Stedim Biotech ont généré une rentabilité totale de 65,9
%, contre 97,4
% un an auparavant.
Structure de l’actionnariat
Le capital social émis de Sartorius Stedim Biotech S.A. s’élève à 18,4
millions d’euros au 31 décembre 2021 et se divise en 92 180 190 actions, chacune d’une valeur nominale de 0,20 euro. Certaines actions étant dotées d’un droit de vote double, le total des droits de vote s’établit à 160 526 383 à la date de clôture de l’exercice.
Au 31 décembre 2021, Sartorius AG détient 73,8
% du capital social de Stedim Biotech S.A. et 84,8
% des droits de vote existants. Le flottant représente 26,2
% des actions de Stedim Biotech S.A., soit 15,2
% des droits de vote existants.
|
|
|
|
|
Chiffres clés de l'action Sartorius Stedim Biotech
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
|
Cours de l'action
1
en €
|
Date de clôture
|
482,40
|
291,20
|
147,70
|
87,35
|
60,29
|
|
|
Haut
|
548,20
|
357,60
|
149,20
|
119,80
|
72,49
|
|
|
Bas
|
287,60
|
143,00
|
83,30
|
60,35
|
51,50
|
|
Dividendes
2
en €
|
|
1,26
|
0,68
|
0,34
|
0,57
|
0,46
|
|
Total des dividendes versés
2
en millions €
|
|
116,1
|
62,7
|
31,3
|
52,5
|
42,4
|
|
Rendement par action
3
en %
|
|
0,3
|
0,2
|
0,2
|
0,7
|
0,8
|
|
Capitalisation boursière en millions €
|
|
44
467,7
|
26
842,9
|
13
615,0
|
8
051,9
|
5
557,5
|
|
Volume d'activité moyen quotidien de l'action en nombre de transactions
|
|
52
717
|
70
414
|
63
935
|
80
140
|
52
753
|
|
Volume d'échange de l'action en millions €
|
|
5
524,1
|
4
234,6
|
2
037,8
|
1
874,9
|
818,2
|
|
CAC Large 60 (dernier cours de l'année)
|
|
7
806
|
6
144
|
6
598
|
5
246
|
5
871
|
|
SBF 120 (dernier cours de l'année)
|
|
5
546
|
4
432
|
4
704
|
3
756
|
4
251
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 Dernier cours du jour
2
Pour 2021, montant proposé par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des
actionnaires
3 Dividendes par rapport au dernier cours de l'exercice
Sources : Euronext; NASDAQ
Structure et gestion du groupe
Structure juridique du groupe
Sartorius Stedim Biotech est un groupe implanté mondialement, qui compte plus de 10 400 collaborateurs et des filiales dans plus de 25 pays. La société mère du groupe Sartorius Stedim Biotech est Sartorius Stedim Biotech S.A., dont le siège est à Aubagne, en France.
Sartorius Stedim Biotech S.A. est cotée sur Euronext, à la Bourse de Paris. Environ 74
% du capital social et près de 85
% des droits de vote de Sartorius Stedim Biotech S.A. sont détenus par Sartorius AG.
Sartorius AG est un partenaire international crucial de la recherche en sciences de la vie et de l’industrie biopharmaceutique, dont le siège est à Göttingen, en Allemagne. Le groupe est coté à la Bourse d’Allemagne et répartit ses activités en deux divisions : la division bioprocédés en tant que sous-groupe de sa société mère, Sartorius Stedim Biotech S.A., et la division laboratoire.
Les comptes consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech incluent les comptes annuels de Sartorius Stedim Biotech S.A. et de toutes les filiales dans lesquelles Sartorius Stedim Biotech S.A. a un pourcentage de contrôle au sens de la norme IFRS 10.
Organisation et gestion du groupe
Le groupe Sartorius Stedim Biotech est principalement organisé par fonction, à l’échelle mondiale. Sa gestion s’articule donc autour des fonctions clés de l’entreprise, entre tous ses sites et régions.
Cette organisation fonctionnelle mondiale constitue une plateforme efficace qui permet la mise en œuvre d’une stratégie centralisée ainsi qu’une collaboration et une exécution rapides et efficaces dans le groupe. Elle donne ainsi à l’entreprise les moyens de mettre en place sa stratégie de fournisseur de solutions intégrées et facilite son positionnement vis-à-vis de clients qui partagent la même dimension internationale.
Le Conseil d’administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. est composé de huit membres : un administrateur exécutif et sept membres non exécutifs.
La mise en œuvre des différentes stratégies et des projets du groupe au niveau local relève de la responsabilité des filiales nationales.
Les organes dirigeants des sociétés locales gèrent leur organisation en fonction des dispositions statutaires en vigueur, de leurs statuts et des règles de procédure, dans le respect des principes de gouvernance d’entreprise applicables au groupe Sartorius Stedim Biotech à l’échelle mondiale. Vous trouverez plus d’informations sur le Conseil d’administration dans la partie « Gouvernance d’entreprise ».
Changements dans le portefeuille du groupe
Durant l’exercice sous revue, Sartorius Stedim Biotech a élargi son portefeuille de produits pour les milieux de culture cellulaire et étendu son réseau de production dans ce segment par le biais de deux acquisitions, tout d’abord en prenant une participation majoritaire dans CellGenix.
L’entreprise, dont le siège est à Fribourg en Allemagne, et qui dispose d’une filiale de vente près du centre de biotechnologie de Boston dans le Massachusetts aux États-Unis, produit et
commercialise des composants de culture cellulaire essentiels, tels que des facteurs de croissance, des cytokines et des milieux de qualité GMP destinés à la fabrication de produits de thérapie génique et cellulaire. Le site de Fribourg est un centre d’excellence pour le développement et la production de composants de culture cellulaire et sera encore étendu. Comptant environ 70 collaborateurs, CellGenix a enregistré un chiffre d’affaires de près de 20
millions d’euros en 2020.
Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech a racheté le spécialiste de la culture cellulaire Xell, basé à Bielefeld (Allemagne). Xell développe, produit et commercialise
des milieux et suppléments de croissance pour les cultures cellulaires, notamment pour la fabrication de vecteurs viraux utilisés dans les thérapies géniques et les vaccins
. L’entreprise propose en outre des services d’analyse pour caractériser, cribler et quantifier les composants des milieux et optimiser leur composition. En 2021, Xell a généré un chiffre d’affaires d’environ 5
millions d’euros avec un effectif de quelque 35 personnes.
Par ailleurs, en février 2022, Sartorius, porté par son sous-groupe Sartorius Stedim Biotech, a acquis la division des équipements de chromatographie de Novasep et les sites à Pompey, dans le nord de la France, aux
États-Unis, en Chine et en Inde. La division emploie environ 100 personnes et est spécialisée dans les
systèmes de chromatographie sur résines ; son portefeuille de produits est complémentaire de notre offre de chromatographie existante.
Contrôle financier et indicateurs clés de performance
Le groupe Sartorius Stedim Biotech est géré par un certain nombre d’indicateurs clés de performance, décisifs notamment pour établir la part de rémunération variable des membres du Directoire et des dirigeants.
Le principal paramètre de gestion utilisé par Sartorius Stedim Biotech pour évaluer le développement de la taille du groupe est la croissance à taux de change constant de son chiffre d’affaires.
L’indicateur clé de la rentabilité est l’EBITDA corrigé des éléments non récurrents, en d’autres termes l’EBITDA courant, et la marge correspondante. Pour la définition de ce terme et plus d’informations sur sa présentation, voir le glossaire à la page 277.
Concernant la capacité de financement de la dette du groupe Sartorius Stedim Biotech, un des indicateurs clés est le ratio endettement net / EBITDA courant pour les douze derniers mois.
De plus, le ratio d’investissement, à savoir les dépenses d’investissement rapportées au chiffre d’affaires, constitue un paramètre de contrôle essentiel.
Les indicateurs financiers et non financiers suivants font également l’objet d’une information régulière :
Prises de commandes
Résultat net courant
|
résultat net par action
Résultat net
|
résultat net par action
Ratio de capitaux propres
Besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle
Effectifs
Les objectifs annuels du groupe publiés en début d’exercice se rapportent en général à l’évolution du chiffre d’affaires et à la marge d’EBITDA courant. Le ratio d’investissement anticipé ainsi qu’une estimation du ratio endettement net / EBITDA courant sont également communiqués par le groupe.
Modèle d’entreprise, stratégie et objectifs
Marché et positionnement stratégique
Fournisseur majeur de l’industrie biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech aide ses clients à développer leurs processus de production et à fabriquer des biomédicaments et vaccins de manière plus efficace.
Les produits biopharmaceutiques font partie intégrante de la médecine moderne et sont utilisés pour traiter de nombreuses maladies, principalement graves. Mais face à leurs longs délais de développement et à la complexité de leur production, ils s’avèrent particulièrement onéreux. Dès lors, les frais de santé grimpent dans les pays industrialisés et les pays moins développés sont souvent exclus de ce type de thérapie. Le développement des produits biopharmaceutiques est un processus de longue haleine : il faut en moyenne plus de dix ans pour lancer un nouveau médicament sur le marché, moyennant plus de deux milliards de dollars. De plus, les processus biotechnologiques pour la fabrication de ces médicaments de haute technologie sont exigeants et doivent être élaborés individuellement pour chaque composé biologique. Pionnier et leader technologique du secteur biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech facilite les processus de production de ses clients tout en les rendant plus efficaces grâce à ses produits et services. Les thérapies modernes arrivent alors plus rapidement sur le marché et deviennent accessibles à un plus grand nombre de patients à travers le monde. Ainsi, l’objectif de développement durable des Nations Unies visant à vivre en bonne santé et à promouvoir le bien-être fait partie intégrante du modèle d’entreprise de Sartorius.
Dans ce secteur relativement jeune, la maturité et l’intensité de la concurrence ne cessent d’augmenter. Afin d’aider nos clients à relever ce défi, nous ne cessons d’élargir notre portefeuille. Forts de notre orientation claire sur le marché, nous disposons d’une excellente compréhension des applications : un avantage compétitif clé. Nous connaissons très bien les chaînes de valeur de nos clients et saisissons parfaitement l’interaction des systèmes déployés. Autre facteur de réussite essentiel de l’entreprise : sa grande différentiation technologique. Notre force d’innovation repose sur trois piliers, à savoir notre propre développement spécialisé de produits, nos alliances avec des partenaires et l’intégration d’innovations à travers des acquisitions.
Avec son positionnement sur le marché biopharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech évolue dans un secteur attrayant caractérisé par une forte dynamique de croissance et des tendances à long terme. Les progrès médicaux se traduisent par un élan positif qui mène à la découverte et à l’approbation de nouveaux produits biopharmaceutiques. L’industrie biopharmaceutique se consacre donc de plus en plus aux thérapies modernes, comme les thérapies cellulaires et géniques, et aux produits tissulaires biotechnologiques. L’accroissement de la population mondiale et la hausse des maladies liées à l’âge constituent un autre moteur de croissance clé. En outre, l’augmentation des revenus dans les pays émergents assure un meilleur accès aux soins et une demande grandissante de médicaments. Les biosimilaires, versions génériques de produits biologiques de référence dont les brevets ont expiré, représentent une part du marché biopharmaceutique certes encore peu importante, mais surtout en pleine croissance. Face à tous ces facteurs, le volume des biomédicaments et la demande en technologies de production associées ne cessent d’augmenter, et cette croissance n’est quasiment pas soumise aux cycles économiques.
Produits et services
Sartorius Stedim Biotech offre un vaste portefeuille de produits couvrant les principales étapes de la fabrication de produits biopharmaceutiques et du développement des processus en tant que procédures prérequises. Nos technologies comprennent entre autres lignées cellulaires, milieux de culture cellulaire, bioréacteurs et une large gamme de produits destinés à la séparation, la purification et la concentration des
produits biologiques intermédiaires et finis, ainsi que des solutions de stockage et de transport. Sartorius Stedim Biotech propose également un logiciel d’analyse de données permettant de modéliser et d’optimiser les processus du développement et de la production biopharmaceutiques. L’entreprise est leader sur le marché de ses technologies clés : elle en détient une part importante à deux chiffres.
La diversité de son portefeuille la distingue notamment de ses concurrents. Les clients de Sartorius Stedim Biotech bénéficient de solutions exhaustives en termes de processus, et ce en provenance d’un seul et même fournisseur. Nous nous chargeons également des étapes de planification en amont du projet, de l’intégration des processus et de la validation finale. Nos technologies sont utilisées dans la fabrication de toutes les catégories de médicaments, des vaccins aux anticorps monoclonaux, en passant par les thérapies géniques modernes à base de vecteurs viraux.
Les activités continues dans le domaine des produits stériles à usage unique représentent près des trois quarts du chiffre d’affaires de l’entreprise. Ces produits et technologies assurent des avantages financiers à nos clients en termes de recherche et de production, mais aussi une plus grande flexibilité et une utilisation réduite des ressources, d’où une meilleure empreinte écologique que les processus traditionnels faisant appel à des composants réutilisables en acier inoxydable. La large part du chiffre d’affaires récurrent est également renforcée par les exigences réglementaires strictes de la part de nos clients. Lors de l’approbation d’un nouveau médicament, les autorités sanitaires doivent valider les processus de production : une fois approuvés, les composants ne peuvent donc être remplacés qu’en moyennant des frais considérables. Par ailleurs, notre équipe de vente spécialisée assure principalement une communication directe avec nos clients : à la fois vaste et stable, cette clientèle contribue aussi à ce profil de risque favorable.
Notre fort positionnement stratégique et l’expansion exponentielle de notre secteur sont les piliers d’une croissance rentable, à l’avenir également.
Des technologies pour la production biopharmaceutique tout le long de la chaîne de valeur
Stratégie de Sartorius Stedim Biotech d’ici 2025
En 2018, la direction a présenté ses objectifs stratégiques et à long terme jusqu’en 2025. Les projections du chiffre d’affaires consolidé ont été considérablement relevées début 2021, et les objectifs de rentabilité ont eux aussi été rehaussés début 2022. Sartorius Stedim Biotech prévoit ainsi une croissance du chiffre d’affaires consolidé à quelque 4 milliards d’euros d’ici 2025 et une marge d’EBITDA courant de plus de 35
% (contre
environ 33
% auparavant). L’entreprise entend atteindre cette hausse via une croissance organique, principalement, mais aussi à travers de nouvelles acquisitions.
Les objectifs à moyen terme d’ici 2025 ne prennent pas en compte les activités liées à la pandémie car la direction considère actuellement de telles estimations comme trop incertaines.
Les objectifs de marge prennent en compte les mesures prévues pour réduire les émissions de CO
2
de l’entreprise. Sartorius Stedim Biotech veut réduire ses émission de CO
2
d’environ 10
% en moyenne par an d’ici 2030, et investir au fil du temps près de 1
% de son chiffre d’affaires par an dans des mesures adaptées. En outre, ces projections présupposent que les marges des futures acquisitions seront en moyenne légèrement inférieures à celles des activités actuelles du groupe, dans un premier temps, avant d’atteindre des marges équivalentes une fois l’intégration conclue, et qu’aucun changement majeur n’interviendra au niveau des principaux taux de change.
Comme l’affirme la direction, les secteurs des sciences de la vie et de la biopharmaceutique sont à la fois plus dynamiques et volatiles depuis quelques années. La pandémie de coronavirus ayant accentué cette tendance, les prévisions reflètent un degré d’incertitude plus important qu’à l’accoutumée.
Élargissement du portefeuille de produits
Sartorius Stedim Biotech dispose d’un vaste portefeuille de produits que l’entreprise ne cesse d’élargir selon la chaîne de valeur de l’industrie biopharmaceutique. Nous nous concentrons sur des solutions adaptées aux besoins de nos clients afin de développer une offre d’autant plus attractive du point de vue de la clientèle. Outre nos propres activités de recherche et développement et nos partenariats stratégiques, nous entendons poursuivre les acquisitions (complémentaires ou élargissant nos compétences) dans le cadre de notre stratégie d’extension du portefeuille de produits. Au vu de la forte dynamique d’innovation, il est tout à fait possible que de nouvelles acquisitions continuent à être régulièrement conclues sur l’ensemble de notre portefeuille. Sartorius Stedim Biotech se focalise en particulier sur les critères suivants afin d’identifier des entreprises pertinentes : technologies complémentaires par rapport au portefeuille actuel, fort positionnement sur le marché (par exemple grâce à des produits innovants aux arguments de vente uniques), capacité d’intégration, évaluation adéquate et profil de croissance et de rentabilité.
Initiatives de croissance régionale
Face à une croissance organique exceptionnelle, Sartorius Stedim Biotech a investi massivement dans le renforcement de ses capacités de production au cours de l’exercice considéré. Pour ce faire, le groupe a avancé, accéléré et renforcé ses projets d’expansion. En 2021, les dépenses d’investissement ont été consacrées à la planification ou l’expansion de plusieurs sites en Allemagne, à Porto Rico, en Chine et en Corée du Sud, entre autres.
L’Amérique du Nord et l’Asie constituent deux zones clés de notre stratégie de croissance régionale. Si les États-Unis représentent le plus grand marché d’équipements pour bioprocédés au monde, ils accueillent aussi les principaux concurrents de Sartorius Stedim Biotech, qui détenait donc des parts de marché supérieures en Europe et en Asie. Au cours des dernières années, nous avons cependant gagné de nouvelles parts de marché aux États-Unis en renforçant nos capacités de ventes et de services, et y voyons encore un certain potentiel de développement.
Autre pays stratégique : la Chine, un marché au potentiel de croissance relativement important en raison des dépenses croissantes dans les soins de santé publics et privés et du développement rapide d’usines biopharmaceutiques au niveau régional. Afin de profiter de l’évolution dynamique de ce marché,
Sartorius Stedim Biotech a d’ores et déjà investi considérablement dans l’extension de ses capacités de production, notamment en Corée de Sud au vu de ses belles perspectives de croissance dans la région grâce au fort développement de son marché biopharmaceutique. Sartorius Stedim Biotech prévoit ainsi un nouveau site de production dont la construction devrait démarrer au cours de l’exercice actuel.
Optimisation des processus de travail
Notre croissance future repose sur des capacités de production suffisantes et une solide chaîne d’approvisionnement. Ces dernières années, Sartorius Stedim Biotech a sensiblement renforcé ses capacités en termes de membranes, de filtres et de poches aseptiques sur différents sites du groupe afin de raccourcir les délais de livraison et de garantir des capacités de livraison fiables même en cas de restrictions de transport régionales.
L’entreprise encourage la numérisation et l’automatisation des processus dans différents domaines en vue d’accélérer et d’optimiser encore ses processus, mais aussi de les standardiser à travers le groupe lorsque cela s’avère pertinent. Dans ce cadre, Sartorius Stedim Biotech développe également les activités du groupe dans le domaine de l’e-commerce, du marketing numérique, de l’analyse des données et de la sécurité informatique.
Sartorius Stedim Biotech est au service de ses clients, qui sont principalement issus de l’industrie biopharmaceutique. L’activité du groupe est ainsi particulièrement exposée à l’évolution de ce secteur.
Forte croissance du marché biopharmaceutique
Durant l’exercice sous revue, le marché pharmaceutique mondial affiche une bien meilleure performance par rapport aux années précédentes avec une croissance d’environ 14
% selon les estimations d’EvaluatePharma. La cause : une forte croissance dans le segment biopharmaceutique qui a connu une évolution disproportionnée à hauteur de près de 29
% pour atteindre 350 milliards d’euros en 2021 en raison d’un chiffre d’affaires largement supérieur lié aux vaccins contre le coronavirus et aux traitements contre le Covid-
19, estimé à plus de 80 milliards d’euros. En conséquence, la part du segment biopharmaceutique dans le marché pharmaceutique global a également augmenté, passant de 30
% à 34
%.
Au cours de l’exercice considéré, le secteur pharmaceutique et biotechnologique a joué un rôle clé dans la gestion de la pandémie de coronavirus avec le développement de vaccins et de médicaments. Suite aux différents stades de développement de nombreux candidats-vaccins et à l’approbation des composés initiaux en un temps record en 2020, plus de 40 vaccins et traitements ont aujourd’hui été approuvés dans au moins un pays. Face à ces activités de développement, les capacités de production ont été fortement accrues : plusieurs milliards de doses de vaccins ont ainsi pu être fabriquées et plus de 3,5 milliards de personnes affichent un schéma vaccinal complet en 2021. Au vu de la demande associée aux activités de recherche et à la progression de la production commerciale, les fournisseurs de technologies de bioprocédés ont enregistré d’excellentes performances, bénéficiant également d’activités de base toujours solides et non liées à la pandémie. La forte demande en technologies pour le développement et la production de produits biopharmaceutiques, ainsi que la situation parfois tendue en termes de disponibilité de certains produits préliminaires, services et capacités logistiques ont pu conduire à un allongement des délais. Tous les principaux fournisseurs biopharmaceutiques investissent massivement afin d’augmenter les capacités pour faire face à cette forte croissance et aux prises de commandes élevées en vue de normaliser les délais à l’avenir.
En outre, les mesures déployées pour combattre la pandémie ont eu un effet défavorable sur certains segments du marché pharmaceutique et biotechnologique au cours de l’exercice. Ainsi, certains essais cliniques ont dû être interrompus ou n’ont pu être repris. Environ 30
% des projets étaient à un stade de développement avancé lorsqu’ils ont été suspendus. Ceci pourrait retarder l’approbation de nouveaux médicaments pour traiter des maladies non liées au coronavirus. Cette conséquence possible ne s’est cependant pas vérifiée en 2021 puisque le nombre de nouvelles approbations par la Food and Drug Administration (FDA) est resté élevé avec 30 nouveaux produits contre 26 en 2020.
La croissance du marché biopharmaceutique dépend bien plus des tendances à moyen et long termes que des fluctuations économiques à court terme. En plus de la mise sur le marché de produits biopharmaceutiques innovants, la demande croissante de médicaments au niveau mondial, l’élargissement du périmètre des indications pour les médicaments autorisés et leur pénétration galopante du marché ont créé une forte dynamique. L’importance et l’acceptation grandissantes des produits biologiques se traduisent par une part croissante de leur chiffre d’affaires dans le marché pharmaceutique mondial, mais aussi dans les activités de développement de l’industrie pharmaceutique : la part des composés biopharmaceutiques dans le pipeline R&D dépasse notamment les 40
%. De plus en plus de substances actives fabriquées à partir de méthodes de production biotechnologique sont autorisées pour le traitement de maladies rares qui étaient incurables jusqu’à présent. L’industrie pharmaceutique se consacre davantage à de nouvelles formes de thérapies
(géniques et cellulaires en particulier) ou encore aux produits tissulaires fabriqués selon des procédés biotechnologiques. Fin 2021, on comptait plus de 2 600 essais cliniques reposant sur ces approches thérapeutiques. On peut donc
prédire une croissance significative dans ce domaine sur le moyen à long terme. L’augmentation des capacités de production de substances biopharmaceutiques dans le monde s’explique principalement par le nombre croissant de produits biopharmaceutiques autorisés et par la diversité grandissante des types de thérapies et catégories de substances, associés à une demande de médicaments en hausse.
Les biosimilaires, versions génériques de produits biologiques de référence dont les brevets ont expiré, occupent aussi une place de plus en plus importante sur le marché biotechnologique. Estimé à 13,5 milliards d’euros, leur volume de ventes était encore timide en 2021 mais, d’après les études de marché, il est promis à une croissance spectaculaire dans les années à venir en raison de l’expiration prochaine de plusieurs brevets de produits biopharmaceutiques vendus en grand volume et du nombre grandissant de nouvelles autorisations de biosimilaires et mises sur le marché. Aux États-Unis, en particulier, où les freins marketing, réglementaires et juridiques par rapport aux brevets ont jusqu’à présent ralenti la pénétration des biosimilaires sur le marché, une forte accélération est prévue ces prochaines années et d’ici 2025, leur volume de marché pourrait plus que tripler. Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen devrait avoisiner 32
% jusqu’en 2025.
Un environnement de marché attrayant aux belles perspectives de croissance
Reprise du marché des produits de laboratoire après une sombre année de pandémie
Le marché mondial des produits de laboratoire a atteint un volume de 63 milliards d’euros durant l’exercice sous revue, soit une croissance annuelle de 4
% à 5
% sur le long terme selon les estimations de plusieurs observateurs de marché. La croissance du marché est liée, entre autres, au niveau des dépenses en recherche et développement au sein des différents marchés finaux, partiellement lié aux fluctuations économiques. En 2021, les premiers fournisseurs de consommables et instruments de laboratoire ont rapporté une augmentation de la demande supérieure à la moyenne après une faible croissance l’année passée en raison de la pandémie. Outre cet effet de base, la tendance positive enregistrée au cours de l’exercice est liée à l’allègement des mesures de confinement ainsi qu’à l’accroissement des activités de laboratoire dans tous les secteurs.
Les laboratoires du secteur biopharmaceutique et pharmaceutique sont les principaux clients des consommables et instruments de laboratoire. EvaluatePharma estime que les fonds de recherche sectorielle ont augmenté de 7
% pour atteindre près de 190 milliards d’euros durant l’exercice considéré. Face à une demande mondiale de médicaments galopante, ce secteur investit constamment dans la recherche pour développer de nouvelles substances actives, ainsi que dans les équipements de laboratoire permettant de mener à bien ces activités. L’accent est mis sur les technologies visant l’automatisation des processus et sur les instruments d’analyse innovants qui présentent des fonctionnalités inédites ou perfectionnées. Au sein du marché des produits de laboratoire, le segment de la bioanalyse affiche ainsi des taux de croissance supérieurs
à la moyenne, et la demande dans le secteur des sciences de la vie augmente globalement plus rapidement que dans toute autre industrie. D’après les estimations des principaux fabricants de produits de laboratoire, ce marché final bénéficie également d’une forte croissance et a continué à profiter d’une demande supérieure sous l’effet de l’extension des capacités de test au Covid-
19 et du développement de vaccins et de thérapies.
Autre segment clé : les laboratoires de recherche et de contrôle qualité du secteur chimique et alimentaire, dont la demande en produits de laboratoire dépend en partie des tendances économiques. Les changements réglementaires (exigences notamment renforcées pour les tests de contrôle qualité de l’industrie alimentaire) pourraient aussi entraîner un regain d’activité. Après une croissance modérée l’année précédente, la demande des marchés industriels finaux a connu une reprise sensible en 2021.
Les établissements universitaires et de recherche publique recourent eux aussi à des consommables et instruments de laboratoire conçus par Sartorius Stedim Biotech. La hausse de la demande est imputable à différents facteurs tels que les budgets alloués par les gouvernements et les programmes de financement, variables d’un pays à l’autre. Aux États-Unis, l’institut national de la santé (NIH) est le premier organisme gouvernemental chargé de la recherche biomédicale, mais aussi la plus grande agence de financement de la recherche à l’international. Son budget n’a cessé d’augmenter au cours des huit dernières années. Durant l’exercice considéré, il a bondi d’environ 3,9
% à 37,5 milliards d’euros. La science a globalement bénéficié d’un meilleur financement grâce aux augmentations budgétaires dans le cadre de larges programmes d’investissement menés par le gouvernement américain. L’Union européenne, elle aussi, n’a cessé d’investir dans la recherche au cours des derniers cycles budgétaires. Un programme de subvention à la recherche et à l’innovation de quelque 95,5 milliards d’euros doit être alloué de 2021 à 2027, soit une augmentation de 19
% par rapport au programme précédent. Ces dernières années, le gouvernement chinois a fortement accru ses fonds consacrés à la R&D, insufflant une réelle dynamique de croissance au sein du marché des produits de laboratoire. De nombreux fabricants de produits de laboratoire rapportent une reprise considérable de la demande des établissements universitaires et de recherche publique au cours de l’exercice, suite à une année morose en raison de la pandémie.
Concurrence
L’environnement concurrentiel de Sartorius Stedim Biotech se caractérise par de fortes barrières à l’entrée sur le marché, dues notamment à la régulation stricte et à la complexité technologique propres à l’industrie biopharmaceutique. Par ailleurs, l'industrie de l'approvisionnement s'est fortement concentrée ces dernières années en raison de nombreux rachats, de sorte que la majeure partie du marché est desservie par quelques fournisseurs seulement. Les nouveaux fournisseurs, en particulier, cherchent à exploiter les opportunités propres à ce secteur pour s’insérer sur le marché avec des produits de niche soigneusement ciblés. Les fournisseurs déjà implantés, quant à eux, misent sur le développement continu de leur portefeuille de produits. Face à cette concurrence, Sartorius Stedim Biotech s’affirme comme un fournisseur de solutions globales, couvrant tous les processus clés de la fabrication biopharmaceutique et du développement de procédés en amont. Le groupe est l’un des leaders du marché mondial dans les domaines de la filtration, la fermentation, la culture cellulaire, la gestion des fluides et la chromatographie.
La plupart de nos concurrents sont des multinationales basées aux États-Unis. Certaines entités de Merck KGaA, Danaher Corp. et Thermo Fisher Scientific Inc. comptent parmi nos principaux concurrents dans le domaine des bioprocédés, Thermo Fisher et Merck dans le domaine du laboratoire, et de plus petites entreprises le sont également sur des segments de marché précis.
Sources : BioPlan : 18th Annual Report and Survey of Biopharmaceutical Manufacturing Capacity and Production, avril 2021 ; IQVIA Institute : Global Medicine Spending and Usage Trends, avril 2021 ; EvaluatePharma : World Preview 2021, Outlook to 2026, juillet 2021 ; SDi: Global Assessment Report 2020, juin 2021 ; www.fda.gov
Évolution des activités du groupe
Chiffre d’affaires et prises de commandes
Au cours de l’exercice considéré, Sartorius Stedim Biotech a connu un taux de croissance exceptionnel de 52,6
% et réalisé un chiffre d’affaires de 2 887,0
millions d’euros à taux de change constant (déclaré : +51,1
%), soit une croissance encore bien supérieure à celle déjà impressionnante de l’année passée qui avait atteint 34,6
%. Après une première estimation de la croissance à taux de change constant du chiffre d’affaires consolidé entre 20
% et 26
%, revue à la hausse (48
%) en juillet 2021, les prévisions ont donc été légèrement dépassées cette année encore. La majeure partie de cette croissance peut être attribuée à une forte expansion organique de l’activité principale. Plus particulièrement, les activités avec les fabricants de médicaments biopharmaceutiques se sont montrées très performantes. Par ailleurs, la demande liée à la pandémie, principalement due à la fabrication de vaccins contre le coronavirus et poussée par certains clients, a ajouté environ 18 points de pourcentage à la croissance du chiffre d’affaires, alors que les acquisitions ont contribué plus de 4 points de pourcentage. Le développement global s’explique également par des capacités de production accrues sur plusieurs sites et des chaînes d’approvisionnement globalement stable, bien que tendues.
Les prises de commandes ont bondi de 55,6
%, à 3 664,4
millions d’euros à taux de change constant (déclaré : +53,9
%), soit une croissance légèrement supérieure à celle du chiffre d’affaires. Environ 13 points de pourcentage de cette hausse sont liés à la pandémie et environ 7 points de pourcentage sont imputables aux acquisitions. Alors que les prises de commandes étaient largement supérieures au chiffre d’affaires jusqu’au début du troisième trimestre, notamment en raison de la situation actuelle qui a poussé certains clients à placer leurs commandes plus tôt qu’à l’accoutumée, le ratio prises de commandes / ventes s’est normalisé durant le deuxième semestre, et a atteint, en fin d’année, le niveau moyen de l’entreprise sur le long terme.
En 2021, Sartorius Stedim Biotech a connu une croissance significative de son chiffre d’affaires dans chacune des trois régions commerciales. La région EMEA, qui détient la part la plus importante du chiffre d’affaires total (soit environ 41
%), a enregistré une forte augmentation : les ventes y sont montées en flèche (+57,5
%) pour atteindre 1 199,3
millions d’euros grâce à des activités particulièrement soutenues avec les fabricants de vaccins. Représentant près de 33
% du chiffre d’affaires de la division, la région Amériques a généré une croissance de 45,8
%, à 946,0
millions d’euros. Avec une hausse des ventes de 54,6
%, à 741,7
millions d’euros, la région Asie
|
Pacifique n’est pas en reste et représente 26
% du chiffre d’affaires de la division. Sauf mention contraire, tous les taux de croissance sont indiqués à taux de change constant.
1 À taux de change constant
2 Selon la localisation des clients
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Chiffre d'affaires et prises de commandes
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en millions €
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2021
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2020
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Δ en %
déclaré
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Δ
en %
à taux de change constant
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Chiffre d'affaires
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2
887,0
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1
910,1
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51,1
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52,6
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Prises de commandes
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3
664,4
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2
381,0
|
53,9
|
55,6
|
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Évolution des charges et produits
Durant l’exercice sous revue, le coût des ventes a augmenté de 47,1
% pour s’établir à 1 334,0
millions d’euros, et son ratio est passé à 46,2
% contre 47,5
% l’année précédente. Les autres indicateurs de coût ont progressé beaucoup moins vite que le chiffre d’affaires en raison des économies d’échelle et de l’évolution partiellement reportée des coûts face à la pandémie. Les coûts de vente et de distribution ont ainsi augmenté de 37,0
%, à 405,6
millions d’euros. Le ratio de ces coûts par rapport au chiffre d’affaires a donc diminué d’environ 1,4 point de pourcentage en glissement annuel, passant de 15,5
% à 14,1
%. Les coûts de recherche et développement ont progressé de 30,8
%, à 110,5
millions d’euros. Le ratio des dépenses de R&D rapporté au chiffre d’affaires s’est établi à 3,8
% (exercice précédent : 4,4
%). Concernant le poste « Frais généraux », Sartorius Stedim Biotech a publié une hausse de 32,1
%, à 126,1
millions d’euros. Le ratio correspondant s’élève à 4,4
% en 2021 (exercice précédent : 5,0
%).
Le solde des autres produits et charges s’élève à -45,3
millions d’euros durant l’exercice 2021 (année précédente : -55,6
millions d’euros) et a essentiellement couvert des éléments non récurrents pour 26,5
millions d’euros contre 32,7
millions d’euros en 2020. Ces éléments non récurrents correspondent principalement à des dépenses liées aux dernières acquisitions, à divers projets transversaux du groupe et à la nouvelle image de marque.
L’EBIT a augmenté de 83,5
%, bien plus que le chiffre d’affaires, pour atteindre 865,4
millions d’euros. En conséquence, la marge d’EBIT correspondante est passée de 24,7
% l’année passée à 30,0
% au cours de l’exercice sous revue.
Le résultat financier s’est élevé en 2021 à -218,7
millions d’euros contre -11,0
millions d’euros un an plus tôt. Ce chiffre inclut un poste de dépenses de 207,8
millions d’euros correspondant à l’évaluation à la date de clôture de l’exercice de la dette liée à l’earn out en actions suite à l’acquisition de BIA Separations. Cette dette résulte principalement de la hausse du prix respectif de l’action et des bonnes performances.
Les charges fiscales de l’exercice ont atteint 232,4
millions d’euros, en hausse par rapport à l’année précédente (122,1
millions d’euros).
Le taux d’imposition s’est établi à 35,4
% contre 26,5
% au cours de l’exercice précédent. Remarque : l’effet de valorisation susmentionné n’aura pas d’incidence sur les charges fiscales du résultat financier au cours de l’exercice considéré. Si cette évaluation avait eu un impact sur les charges fiscales, le taux d’imposition serait passé à 27,2
%.
Le taux de croissance du résultat net attribuable aux actionnaires de Sartorius Stedim Biotech S.A. a augmenté de 23,4
% pour atteindre 414,4
millions d’euros (exercice précédent : 335,9
millions d’euros).
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Compte de résultats
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en millions €
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2021
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2020
1
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Δ en %
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Chiffre d'affaires
|
2
887,0
|
1
910,1
|
51,1
|
|
Coût des ventes
|
–
1
334,0
|
–
906,8
|
–
47,1
|
|
Marge brute
|
1
553,0
|
1
003,3
|
54,8
|
|
Frais commerciaux et de distribution
|
–
405,6
|
–
296,0
|
–
37,0
|
|
Frais de recherche et développement
|
–
110,5
|
–
84,5
|
–
30,8
|
|
Frais généraux
|
–
126,1
|
–
95,5
|
–
32,1
|
|
Autres produits et charges opérationnels
|
–
45,3
|
–
55,6
|
18,5
|
|
Résultat opérationnel (EBIT)
|
865,4
|
471,7
|
83,5
|
|
Produits financiers
|
22,3
|
27,0
|
–
17,5
|
|
Charges financières
|
–
241,0
|
–
38,0
|
–533,6
|
|
Résultat financier
|
–
218,7
|
–
11,0
|
–
1 884,6
|
|
Résultat avant impôts
|
646,7
|
460,7
|
40,4
|
|
Impôts sur les bénéfices
|
–
232,4
|
–
122,1
|
–
90,4
|
|
Résultat net
|
414,3
|
338,6
|
22,4
|
|
Attribuable à :
|
|
|
|
|
Part SSB S.A.
|
414,4
|
335,9
|
23,4
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
–
0,1
|
2,7
|
–
103,9
|
|
|
|
|
|
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
Résultat
Le groupe Sartorius Stedim Biotech utilise l’EBITDA, résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, comme indicateur clé de sa rentabilité. Pour donner une meilleure image de la rentabilité récurrente du groupe, à même de soutenir également la comparaison sur le plan international, nous présentons un résultat corrigé des éléments non récurrents (EBITDA courant). Pour plus d’informations sur les définitions, se reporter au glossaire, à la page 277.
Le rapprochement entre les indicateurs courants et l’indicateur clé EBITDA (voir glossaire) est précisé
ci-dessous :
|
Rapprochement entre présentation retraitée et indicateur clé EBITDA
|
|
|
en millions €
|
2021
|
2020
1
|
|
EBIT (résultat opérationnel)
|
865,4
|
471,7
|
|
Éléments non récurrents
|
26,5
|
32,7
|
|
Dépréciations et amortissements
|
141,5
|
100,3
|
|
EBITDA courant
|
1 033,4
|
604,7
|
|
|
|
|
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
Durant l’exercice 2021, Sartorius Stedim Biotech a fortement augmenté ses revenus. L’EBITDA courant a connu un taux d’augmentation largement supérieur à celui du chiffre d’affaires, de 70,9
%, pour atteindre 1 033,4
millions d’euros.
La marge d’EBITDA courant a grimpé à 35,8
% (2020 : 31,7
%). Elle est ainsi nettement supérieure aux prévisions du groupe d’environ 32,0
% en début d’exercice, et conforme aux prévisions revues à la hausse en juillet 2021 (environ 36,0
%).
Outre les économies d’échelle, cette augmentation considérable est attribuable à l’évolution partiellement reportée des coûts, par exemple en raison du faible nombre de voyages à cause de la pandémie et d’un report de nouvelles embauches par rapport à la croissance du chiffre d’affaires.
Cette tendance s’est atténuée en raison de l’augmentation plus importante des effectifs au cours du deuxième semestre de l’exercice sous revue, ainsi que des coûts en hausse dans la logistique et les achats. Les effets de changes et les dernières acquisitions n’ont eu aucun impact matériel sur l’évolution de la marge de l’entreprise.
Le résultat net courant du groupe après participations ne donnant pas le contrôle est monté en flèche, passant de 383,8
millions d’euros un an plus tôt à 687,8
millions d’euros durant l’exercice 2021. Ce chiffre constitue la base de calcul du résultat à attribuer et est déterminé par retraitement des éléments non récurrents et élimination des amortissements sans effet sur la trésorerie de 48,6
millions d’euros (exercice antérieur : 25,7
millions d’euros). Il s’appuie sur le résultat financier et le taux d’impôt normalisés (cf. glossaire). Le résultat net courant par action a progressé de 79,2
%, passant de 4,16 euros un an auparavant à 7,46 euros.
1 Courant (corrigé des éléments non récurrents)
2 Résultat net corrigé des éléments non récurrents, hors amortissements au sens d’IFRS 3 et ajustements pour juste valeur des instruments de couvertures et des effets d’impôts pour chacun de ces éléments.
|
en millions €
|
2021
|
2020
1
|
|
EBIT (résultat opérationnel)
|
865,4
|
471,7
|
|
Éléments non récurrents
|
26,5
|
32,7
|
|
Amortissement
|
IFRS 3
|
48,6
|
25,7
|
|
Résultat financier normalisé
2
|
–
11,2
|
–
7,8
|
|
Impôt sur les bénéfices normalisé (26
%)
3
|
–
241,6
|
–
135,8
|
|
Résultat net courant
|
687,7
|
386,5
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
0,1
|
–
2,7
|
|
Résultat net courant après participations ne donnant pas le contrôle
|
687,8
|
383,8
|
|
Résultat net courant par action (en €)
|
7,46
|
4,16
|
|
|
|
|
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
2 Résultat financier hors ajustements pour variation des justes valeurs des instruments de couverture et effets de change liés aux opérations de financement et au changement dans l'évaluation du passif « earn-out »
3 Impôt normalisé sur les bénéfices basé sur le résultat courant avant taxes et amortissements sans effet sur la trésorerie
Voir le glossaire pour la définition des agrégats mentionnés ci-dessus.
Recherche et développement
Sartorius Stedim Biotech ne cesse d’élargir son portefeuille de produits en investissant dans la mise au point de nouveaux produits et dans le développement de ses produits, de même qu’en intégrant de nouvelles technologies par le biais d’alliances. En 2021, le groupe a dépensé 110,5
millions d’euros en R&D, ce qui représente une augmentation de 30,8
% par rapport à l’investissement de l’année précédente (84,5
millions d’euros). Le ratio dépenses de R&D / chiffre d’affaires a diminué, atteignant 3,8
% contre 4,4
% l’année précédente. Le ratio des dépenses d’investissement brutes de 5,1
% est aussi inférieur à celui de l’exercice antérieur (6,0
%). Ce ratio est encore plus représentatif des dépenses d’innovation et inclut les coûts de développement capitalisés de 37,0
millions d’euros (exercice précédent : 29,7
millions d’euros) publiés dans l’état de la situation financière.
|
|
|
|
Pour préserver notre savoir-faire, nous poursuivons une politique de protection ciblée de nos droits sur la propriété, aussi bien intellectuelle qu’industrielle. Nous contrôlons systématiquement le respect de ces droits et vérifions la nécessité de leur maintien d’un point de vue du rapport coûts / bénéfices.
Le nombre de demandes de protection des droits de propriété intellectuelle a été de 71 en 2021, contre 127 l’exercice précédent. Suite aux demandes déposées les années précédentes, 234 brevets et marques nous ont été accordés (exercice précédent : 339). À la date de clôture de l’exercice, nous avions dans notre portefeuille un total de 3 316 brevets et marques (exercice précédent : 3 044).
|
|
2021
|
2020
|
|
Nombre de brevets et de marques déposés
|
71
|
127
|
|
Nombre de brevets et de marques enregistrés
|
234
|
339
|
|
|
|
|
Dépenses d’investissement
Porté par une forte croissance organique, Sartorius Stedim Biotech a réalisé des investissements conséquents dans le renforcement des capacités de toutes les régions au cours de l’exercice sous revue. Aussi les projets d’expansions prévus ont été avancés, accélérés et étendus. Outre le développement significatif des capacités de production, ce programme d’investissement vise à renforcer la diversité et la flexibilité du réseau de production de l’entreprise. Plusieurs projets de construction ont déjà pu voir le jour en 2021 et ont permis de satisfaire à la forte demande. Durant l’exercice actuel, le groupe prévoit de mener à bien un certain nombre de projets supplémentaires.
En 2021, les dépenses d’investissement à hauteur de 324,0
millions d’euros ont été largement supérieures à celles de l’année passée (159,2
millions d’euros), conformément aux prévisions. Le ratio dépenses d’investissement / chiffre d’affaires s’est établi à 11,2
% (2020 : 8,3
%), soit en deçà des prévisions revues à environ 12
% en milieu d’exercice en raison de la forte croissance du chiffre d’affaires.
Des investissements ont été notamment effectués à Göttingen, en Allemagne, avec l’expansion des capacités de fabrication de membranes et la construction d’un nouveau laboratoire dédié au développement de produits.
Sur le site de Yauco, à Porto Rico, Sartorius Stedim Biotech renforce les capacités des salles blanches pour les technologies de fabrication dans le domaine de la gestion de la séparation et des fluides. En outre, un site de production pour les milieux de culture cellulaire y est développé pour la première fois et devrait être opérationnel l’année prochaine.
Des investissements considérables ont également été menés dans la région Asie
|
Pacifique et notamment à Pékin, en Chine, où un laboratoire dédié au contrôle qualité et des salles blanches supplémentaires pour la production de filtres et poches à usage unique ont été créés. À Songdo, en Corée du Sud, Sartorius Stedim Biotech prévoit une nouvelle usine de fabrication de milieux de culture cellulaire et d’assemblage de consommables stériles. Par ailleurs, la construction de laboratoires ainsi que d’un centre technologique dédié aux consultations et aux démonstrations de produits pour les clients est planifiée sur ce nouveau site, en plein cœur d’un centre biopharmaceutique.
En raison de la forte augmentation de la demande et des prises de commandes, les capacités de production ont aussi été accrues sur d’autres sites au cours de l’exercice. Ainsi, des projets d’expansion ont été déployés en France, en Israël, en Slovénie, en Tunisie et au Royaume-Uni. Outre ces sites, un nouveau centre d’interactions avec la clientèle dédié aux démonstrations de produits et aux tests d’acceptation en usine a été ouvert en Chine, aux États-Unis et en Allemagne afin de renforcer la proximité avec les clients et la présence régionale.
Par ailleurs, des investissements ont été réalisés dans l’infrastructure numérique du groupe. Un nouveau système de gestion de la relation client a donc pu être implémenté dans l’ensemble du groupe.
Patrimoine et situation financière
Flux de trésorerie
Durant l’exercice sous revue, Sartorius Stedim Biotech a considérablement augmenté son flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle. Ce chiffre s’élève à 696,0
millions d’euros contre 416,9
millions d’euros un an plus tôt, soit une croissance de 66,9
%. La hausse est principalement due à l’augmentation du résultat, tandis que l’augmentation du besoin en fonds de roulement induite par la croissance a tempéré cette évolution. La vente de créances clients dans le cadre d’un programme de cession a généré un flux de 35,0
millions d’euros (exercice précédent : 76,2
millions d’euros).
|
|
|
|
Face à un niveau de demande exceptionnel, Sartorius Stedim Biotech a accéléré au maximum l’extension de ses capacités de production. Dans le cadre de son programme d’investissement, l’entreprise a notamment étendu ses sites en Allemagne et à Porto Rico plus rapidement que prévu. Au cours de l’exercice considéré, les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont plus que doublé (+115
%), à 323,6
millions d’euros. Au vu des dépenses liées aux acquisitions à hauteur de 141,7
millions d’euros suite au récent achat des entreprises Xell et CellGenix, le flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement et aux acquisitions s’est établi à -465,2
millions d’euros. Le chiffre de l’exercice précédent (-621,1
millions d’euros) comptait principalement des flux de trésorerie liés à l’acquisition de certaines parts du portefeuille de sciences de la vie de Danaher ainsi que de BIA Separations.
Face à la hausse du versement de dividendes, notamment, le flux de trésorerie lié aux opérations de financement a atteint -71,7
millions d’euros au cours de l’exercice contre 234,1
millions d’euros durant l’exercice 2021, année au cours de laquelle Sartorius Stedim Biotech a financé les acquisitions précédemment évoquées.
|
Tableau de flux de trésorerie
|
|
|
|
en millions €
|
2021
|
2020
1
|
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle
|
696,0
|
416,9
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement et aux acquisitions
|
–
465,2
|
–
621,1
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
|
–
71,7
|
234,1
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
223,6
|
59,8
|
|
Endettement brut
|
625,5
|
587,1
|
|
Endettement net
|
401,9
|
527,3
|
|
|
|
|
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
État consolidé de la situation financière
Le total bilan du groupe Sartorius Stedim Biotech s’élève à 3 951,1
millions d’euros en fin d’exercice 2021, soit 1 094,4
millions d’euros de plus que l’année précédente. Cette hausse reflète l’augmentation des immobilisations corporelles, qui résultent en particulier d’opérations d’investissement continues et de l’augmentation du besoin en fonds de roulement induite par la croissance. Les actifs non courants ont ainsi augmenté de 512,7
millions d’euros pour atteindre 2 495,5
millions d’euros, tandis que les actifs courants ont grimpé de 581,7
millions d’euros, à 1 455,6
millions d’euros.
|
Chiffres clés du besoin en fonds de roulement
|
|
|
en nombre de jours
|
|
2021
|
2020
3
|
|
Rotation des stocks
|
|
|
|
|
Stocks
|
chiffre d'affaires
1
|
x 360
|
97
|
86
|
|
Rotation des créances clients
|
|
|
|
|
Créances clients
|
chiffre d'affaires
1
|
x 360
|
44
|
47
|
|
Rotation des dettes fournisseurs
|
|
|
|
|
Dettes fournisseurs
|
chiffre d'affaires
1
|
x 360
|
58
|
56
|
|
Rotation du fonds de roulement
|
|
|
|
|
Besoin en fonds de roulement net
2
|
chiffre d'affaires
1
|
x 360
|
83
|
77
|
|
|
|
|
|
1 Y compris le chiffre d’affaires pro forma des acquisitions conclues récemment
2 Somme des stocks et des créances clients moins les dettes fournisseurs
3 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
Les capitaux propres ont enregistré une hausse de 272,2
millions d’euros pour s’établir à 1 733,2
millions d’euros en fin d’exercice. Le ratio de capitaux propres s’élève à 43,9
% (exercice précédent : 51,1
%). Durant l’exercice sous revue, les passifs courants et non courants du groupe Sartorius Stedim Biotech à hauteur de 2 217,9
millions d’euros étaient supérieurs à l’année passée (1 395,7
millions d’euros) en raison de la croissance.
Globalement, l’endettement brut (engagements auprès des banques, emprunts auprès de Sartorius AG et dettes de location) a légèrement augmenté à 625,5
millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 587,1
millions d’euros). Face à la forte croissance des avoirs bancaires, l’endettement net (à savoir l’endettement brut moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie) s’est établi à 401,9
millions d’euros contre 527,3
millions d’euros un an plus tôt.
|
Calcul de l'endettement financier net
|
|
|
|
en millions €
|
2021
|
2020
1
|
|
non courants
|
|
|
|
Emprunts et autres dettes financières
|
521,1
|
515,7
|
|
Dettes de location-financement
|
64,0
|
47,5
|
|
courants
|
|
|
|
Emprunts et autres dettes financières
|
25,5
|
13,1
|
|
Dettes de location-financement
|
14,9
|
10,9
|
|
Endettement brut
|
625,5
|
587,1
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
223,6
|
59,8
|
|
Endettement net
|
401,9
|
527,3
|
|
|
|
|
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l‘allocation du prix d‘achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations.
1 Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation de l'allocation du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations
2 L’endettement net exclut le passif lié au solde des acquisitions ; 2021 : 518,7
millions d’euros, 2020 : 127,8
millions d’euros, 2019 : 72,5
millions d’euros, 2018 : 8,7
millions d’euros, 2017 : 46,5
millions d’euros.
3
L’EBITDA inclut l’EBITDA courant pro forma des acquisitions pendant cette période
Au vu de la capacité de financement de la dette du groupe Sartorius Stedim Biotech, le ratio endettement net / EBITDA courant est un indicateur clé. Il correspond au rapport de l’endettement net sur l’EBITDA courant au cours des douze derniers mois, y compris la contribution pro forma des acquisitions pendant cette période. Ce ratio s’élevait à 0,4 au 31 décembre 2021 (exercice précédent : 0,8), principalement suite à l’augmentation substantielle du résultat et malgré les acquisitions conclues ainsi que les investissements considérables au cours de l’exercice. Il est donc relativement conforme aux dernières projections (autour de 0,5).
Financement
|
Trésorerie
Sartorius Stedim Biotech couvre ses besoins de financement opérationnels et stratégiques par une combinaison de flux de trésorerie opérationnelle et d’endettement à court, moyen et long termes.
Ce financement combiné repose principalement sur une ligne de crédit d’un volume de 260
millions d’euros et sur des conventions de crédit à long terme pour 515
millions d’euros, mises à disposition par la maison mère Sartorius AG. Le groupe a aussi diverses lignes de crédit bilatérales pour un montant total d’environ 50
millions d’euros.
Le financement susmentionné du groupe Sartorius Stedim Biotech repose sur des instruments à taux fixe ou variable.
Au 31 décembre 2021, le montant additionné des lignes de crédit disponibles s’élevait à 310
millions d’euros. Sartorius Stedim Biotech a utilisé 25
millions d’euros sur ce montant, laissant 285
millions d’euros de crédits disponibles à la fin 2021. Toutes les entités du groupe sont ainsi assurées de disposer des fonds nécessaires pour financer leur fonctionnement opérationnel et leurs nouvelles dépenses d’investissement.
Nous avons recours à des opérations de couverture pour contrebalancer les fluctuations des taux de change auxquelles le groupe est exposé en raison de ses activités à l’échelle mondiale. Fin 2021, le montant des contrats de change s’élevait à 404
millions d’euros en données publiées, pour une valeur de marché de -7,1
millions d’euros.
Sartorius Stedim Biotech commercialise des produits et services pour la fabrication biopharmaceutique et le développement de procédés en amont, tout le long de la chaîne de valeur. Le portefeuille englobe des lignées cellulaires, des milieux de culture cellulaire, des bioréacteurs, une vaste gamme de produits destinés à la séparation, la purification et la concentration, ainsi que des produits et systèmes de stockage et de transport des produits biologiques intermédiaires et finis.
Sartorius Stedim Biotech a élargi son portefeuille de produits pour la production de thérapies cellulaires et géniques via deux acquisitions :
CellGenix fabrique des composants de culture cellulaire essentiels, tels que des facteurs de croissance, des cytokines et des milieux de qualité GMP destinés à la fabrication de produits de thérapie génique et cellulaire ;
le spécialiste de la culture cellulaire Xell AG développe et produit des milieux et suppléments de croissance pour les cultures cellulaires, notamment pour la fabrication de vecteurs viraux utilisés dans les thérapies géniques et les vaccins.
Outre ces deux acquisitions, Sartorius Stedim Biotech collabore avec Waters Corporation depuis l’exercice sous revue. Dans le cadre de cette coopération, un analyseur de bioprocédés Waters basé sur la spectroscopie de masse sera associé au système de bioréacteurs multi-parallèle de Sartorius pour permettre d’effectuer les étapes d’analyses spécifiques lors de la découverte des médicaments et du développement de lignées cellulaires au sein même de l’environnement de production (en procédant aux mesures directement sur la ligne de production) afin d’éviter d’externaliser ces contrôles à des laboratoires qui, jusqu’à présent, réalisaient des analyses d’échantillons. Cette solution réduit nettement les délais de développement des procédés au profit des utilisateurs.
Par ailleurs, Sartorius Stedim Biotech a mis à jour son logiciel dédié au plan d’expériences et à l’analyse de données multivariées, accélérant ainsi le développement et l’optimisation des processus tout en améliorant l’évaluation d’ensembles de données complexes générés lors des processus de fabrication biopharmaceutique.
Activités de vente
Sartorius Stedim Biotech commercialise son portefeuille de produits en direct. Les activités de vente aux grands comptes sont coordonnées et soutenues par une organisation internationale dédiée.
Au cours de la période sous revue, des interactions directes avec la clientèle ont été permises par le recours à des outils de communication numérique, et ce même après l’allègement des restrictions de voyage et des règles de distanciation sociale liées à la pandémie. La visioconférence et la réalité augmentée sont de plus en plus utilisées dans le cadre d’échanges directs (démonstrations produit, formations ou encore mises en service). Soucieux de renforcer son service commercial, le groupe Sartorius Stedim Biotech s’attache à étendre sa présence à l’international, notamment en intensifiant les recrutements. Autre axe stratégique : l’optimisation continue de l’efficacité commerciale, en particulier à travers la formation spécialisée des collaborateurs.
Développement de produits
Les activités de développement de Sartorius Stedim Biotech se concentrent principalement sur les domaines technologiques suivants : les membranes, qui sont la base de nos produits filtrants, différentes plateformes technologiques, comme les conteneurs à usage unique pour la gestion des fluides dans les procédés biopharmaceutiques et les capteurs, ainsi que les technologies de contrôle des procédés tels que la fermentation et la culture cellulaire. Les développements concernent également d’autres domaines : les matériaux et composants comme les plastiques, élastomères et polymères intelligents, l’analyse étendue des données et le développement de lignées cellulaires.
Notre plus grand site de développement de produits se trouve à Göttingen, en Allemagne. Les autres sites majeurs se situent en France, en Allemagne, en Inde, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Suède, ainsi qu’en Israël et en Slovénie.
Gestion de la production et de la chaîne logistique
Sartorius Stedim Biotech dispose d’un excellent réseau international de production. De nombreux sites ont été agrandis durant l’exercice sous revue. Les plus grands sites de production sont implantés en Allemagne, en France et à Porto Rico. L’entreprise dispose en outre d’usines au Royaume-Uni, en Suisse, en Tunisie, en Inde, aux États-Unis, en Chine, en Israël et en Slovénie. D’autres sites ont vu le jour en Allemagne suite aux dernières acquisitions.
Malgré les restrictions logistiques mondiales liées à la pandémie de coronavirus, les chaînes d’approvisionnement de l’entreprise se sont révélées certes tendues, mais majoritairement stables. Quelques produits préliminaires, matières premières, composants et services ont été touchés par des délais de livraison plus longs ou une disponibilité temporairement limitée, entraînant parfois par un allongement des délais de livraison de nos propres produits.
Face à la forte demande de son activité principale et aux besoins supplémentaires de sa clientèle liés aux vaccins contre le coronavirus et aux médicaments contre le Covid-19, Sartorius Stedim Biotech a renforcé sa production dans toutes les régions. De plus, l’entreprise n’a cessé d’embaucher davantage de personnel de production et mis en place une production continue sur quelques sites, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7.
Sartorius Stedim Biotech a par ailleurs inauguré un nouveau centre d’interactions avec la clientèle (CIC) en Chine, au service des clients de l’industrie biopharmaceutique. Le CIC donne aux clients l’occasion d’essayer des systèmes complexes sur notre site avant qu’ils soient livrés et mis en service dans leurs usines. Un centre d’application, de validation et de service aux capacités largement étendues a vu le jour sur le site de Shanghai, ainsi qu’un laboratoire de test à l’attention de la clientèle à Havant, au Royaume-Uni. Les sites de production en Israël et en Slovénie ont également été agrandis.
Les informations sur le développement durable de Sartorius Stedim Biotech ne sont pas exposées. En vertu des dispositions de l’article L.225-102-1 IV du code de commerce, Sartorius Stedim Biotech est dispensé d’une telle présentation, celle-ci étant incluse dans la déclaration non financière établie et publiée par Sartorius AG, société dominante, conformément à la réglementation allemande en vigueur.
R
apport sur les opportunités et les risques
Principes
Toute activité économique engendre des opportunités et des risques qui doivent être gérés. La compétence avec laquelle ces opportunités et risques sont gérés constitue un facteur de réussite déterminant pour l’évolution future de la valeur actionnariale d’une entreprise.
Le but de la gestion des risques ne consiste pas toujours en la suppression de tous les risques possibles : notre approche est plutôt de prendre volontairement certains risques pour l’activité de l’entreprise afin de développer des opportunités. L’essentiel, dans cet objectif, est de maintenir les risques à des limites acceptables et de les contrôler avec la plus grande vigilance. Grâce à des directives appropriées, nous veillons à ce que les évaluations des risques soient prises en considération dès le début dans les processus décisionnels.
L’identification et la gestion des risques et des opportunités constituent une composante transversale de la gestion du groupe Sartorius Stedim Biotech. Dans ce contexte, la gestion des risques de Sartorius Stedim Biotech est intégrée à l’organisation du groupe Sartorius. Notre organisation de la gestion des risques reflète une organisation fonctionnelle globale au sein de laquelle les personnes en charge d’un domaine fonctionnel sont chacune responsables de leur propre gestion des opportunités et des risques. Le département interdivisions Finance et Contrôle de gestion est responsable de l’organisation des méthodes de reporting correspondantes, y compris l’évolution du système de gestion des risques du groupe.
Gestion des opportunités
Notre gestion des opportunités se concentre sur l’analyse des marchés cibles et environnements sectoriels ainsi que sur l’évaluation des tendances, qui donnent des indicateurs majeurs des opportunités à suivre pour les activités du groupe. L’identification du potentiel de développement est l’une des fonctions clés des responsables concernés et intervient tout d’abord au plan local plutôt qu’en fonction centralisée. Les fonctions en lien direct avec le marché, en particulier, telles que le marketing stratégique et la gestion produits de chaque division, jouent un rôle de premier plan à cet égard. Ces fonctions bénéficient du soutien du département central Développement des activités par le biais d’une action de suivi du marché, d’analyse des données et de mise en œuvre de projets stratégiques.
Nous analysons la stratégie du groupe à intervalles réguliers et l’adaptons lorsque cela est nécessaire. Dans le cadre d’analyses stratégiques, les membres du Directoire échangent régulièrement sur les opportunités à court, moyen et long termes des différents pôles d’activité avec les directeurs opérationnels. Si les opportunités sont par nature à court terme, elles sont prises en considération dans l’élaboration du budget annuel. Les opportunités à moyen et à plus long termes font l’objet d’un suivi systématique dans le cadre de la planification stratégique.
En tant que partenaire d’acteurs de l’industrie pharmaceutique, Sartorius Stedim Biotech évolue dans des secteurs tournés vers l’avenir et à forte croissance. Les opportunités majeures générées par les diverses tendances de marché et technologiques sont décrites en détail aux sections « Conditions sectorielles » et « Perspectives de développement », respectivement aux pages 25 et 58.
Selon nos évaluations, le groupe est l’un des leaders mondiaux pour de nombreux sous-segments et catégories de produits. La qualité supérieure de ses produits, la reconnaissance forte de la marque et les relations solidement établies avec sa clientèle offrent à Sartorius Stedim Biotech de fortes chances de stabiliser et continuer à développer son leadership sur le marché. Les stratégies correspondantes ainsi que les opportunités et initiatives en matière de croissance qui reposent sur ces dernières sont évoquées à la section relative à la stratégie du groupe, à partir de la page 21.
Gestion des risques
Organisation
La responsabilité globale du maintien d’un système de gestion des risques efficace, assurant une gestion exhaustive et homogène de tous les risques significatifs, relève du Comité d’audit. Le département Finance et Contrôle de gestion coordonne et développe ce système ainsi que le reporting combiné sur les risques, tandis que les différents domaines fonctionnels répondent de l’identification et du reporting des risques individuels, ainsi que de l’évaluation de leur impact potentiel et de l’adoption de contre-mesures appropriées.
Le Comité d’audit supervise l’efficacité du système de gestion des risques. Dans le cadre de leur mission d’audit légal des comptes annuels et des comptes consolidés, les commissaires aux comptes examinent quant à eux la capacité du système d’alerte en place à identifier sans délai les risques susceptibles de compromettre l’avenir de l’entreprise. Enfin, le département Audit interne passe régulièrement en revue le processus et le système de gestion des risques.
Assurances
Nous avons souscrit des polices d’assurance pour nous couvrir contre un grand nombre de risques à chaque fois que cela était possible et économiquement pertinent. Ces contrats d’assurance concernent la responsabilité civile sur nos produits, les dommages aux biens, la perte d’exploitation, le transport, les dommages matériels et financiers, etc., et couvrent les frais de justice. La nature et l’étendue de notre couverture sont régulièrement contrôlées et mises à jour si nécessaire par un service indépendant dédié qui travaille avec un courtier externe.
Nous tenons tout particulièrement compte de la cote de crédit des assureurs que nous sélectionnons, en tant que partenaires potentiels, et recherchons une diversification optimale afin d’atténuer les risques associés.
Système de gestion des risques et reporting
Le système de gestion des risques du groupe Sartorius est documenté dans un manuel de gestion des risques (« Risk Management Handbook ») valable à l’échelle du groupe et couvrant les définitions du cadre de gestion des risques, l’organisation structurelle, les processus, le reporting sur les risques, la surveillance et les contrôles quant à l’efficacité du système de gestion des risques. Ce manuel se fonde dans son ensemble sur la norme ISO 31000 « Management du risque – Lignes directrices » et les normes du COSO (
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
). Plusieurs autres sources de référence contiennent des informations sur la gestion des risques, notamment les statuts et règles de procédures des sociétés du groupe et autres directives internes. Face à la forte croissance enregistrée par le groupe ces dernières années et à la hausse des exigences des clients et des organismes de réglementation, nous devons continuer à adapter nos directives et règles.
Le processus de reporting prescrit dans le cadre des catégories de risques décrites plus loin établit les règles relatives au contrôle continu et aux informations concernant les situations de risques. Si des risques spécifiques sont détectables, ils sont documentés quant à leur évaluation, leur probabilité de survenance et les mesures à prendre pour les éliminer ou atténuer leur impact. De manière générale, l’évaluation des risques est réalisée en fonction du risque résiduel net, c’est-à-dire après la prise de mesures d’atténuation des risques. Qui plus est, dès lors que ces risques atteignent un critère de taille défini, ils sont déclarés au système central de gestion des risques. Le groupe dispose d’une procédure de reporting d’urgence afin d’assurer la remontée immédiate au Comité d’audit de tous les détails nécessaires en cas d’identification d’un risque substantiel nouveau ou émergent pour l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe.
Afin de fournir une structure logique, nous avons défini quatre grandes catégories : les risques externes, les risques opérationnels, les risques financiers et les risques de conformité. Chaque catégorie principale est divisée en plusieurs sous-catégories qui sont décrites dans les sections suivantes.
Par ailleurs, nous avons défini une matrice des risques qui classe la probabilité de survenance et l’impact potentiel de certaines classes dans les catégories suivantes :
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Probabilité de survenance
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Faible
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< 10
%
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Possible
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10
% - 50
%
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Probable
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50
% - 75
%
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Quasi certaine
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> 75
%
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Impact
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en millions €
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Impact sur les résultats
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Négligeable
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< 10
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Modéré
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10 - 50
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Significatif
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50 - 100
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Critique
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> 100
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Ces deux éléments sont regroupés pour former la matrice suivante, qui renseigne sur l’importance des risques individuels pour le groupe :
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> 75
%
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Faible
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Moyen
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Élevé
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Élevé
|
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50
-
75
%
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Faible
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Moyen
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Moyen
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Élevé
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10
-
50
%
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Faible
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Moyen
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Moyen
|
Moyen
|
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< 10
%
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Faible
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Faible
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Moyen
|
Moyen
|
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Probabilité |
Impact
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< 10
millions €
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10-50
millions €
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50-100
millions €
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> 100
millions €
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Risques externes
Risques d’ordre général
En principe, notre capacité à anticiper et atténuer les effets directs et indirects des risques de la vie en général est limitée. Ces risques incluent les catastrophes naturelles, les pandémies ou les cas de force majeure et les dommages que de telles situations peuvent causer aux infrastructures primordiales et essentielles sur le plan commercial, ainsi que les crises de change ou monétaires. Cependant, nous adoptons des mesures proactives, à chaque fois que cela est possible, afin de garantir une réponse appropriée et dans des délais très courts à tout dommage induit par de tels risques.
La pandémie de coronavirus et les vastes mesures déployées pour la contenir ont engendré une récession mondiale en 2020. Dans l’ensemble, l’économie mondiale est parvenue à se redresser au cours de l’exercice sous revue, même si la reprise, qui ne s’est pas établie uniformément dans toutes les régions ni dans tous les secteurs, a été quelque peu freinée par des problèmes d’approvisionnement et de prix de matières premières. L’industrie pharmaceutique et biopharmaceutique, pour ainsi dire indépendante des fluctuations économiques, a globalement enregistré une croissance solide en dépit de cette conjoncture. Le secteur a en outre joué un rôle prépondérant dans la gestion de la crise en raison de son implication dans le développement et la fabrication de vaccins et de traitements : certains fabricants ont ainsi investi massivement pour accroître leurs capacités de production. Comptant parmi les leaders de la fourniture de technologies de bioprocédés, Sartorius Stedim Biotech a tiré profit de cette évolution favorable et affiche, cette année encore, une hausse de son chiffre d’affaires déclaré, du fait notamment du développement et de la production de vaccins contre le coronavirus et de procédures de test.
En 2021, les restrictions des déplacements et des contacts liées à la pandémie ont encore pesé sur les ventes directes. Les nouvelles contraintes imposées dans les interactions avec les clients ont notamment été respectées en recourant davantage à la visioconférence et à d’autres outils de communication numérique, y compris à la réalité augmentée. Les chaînes logistiques se sont avérées en grande partie stables malgré les restrictions logistiques mondiales. Nos délais ont toutefois augmenté pour certains produits en raison de la situation tendue en matière d’approvisionnement de certains composants et services dont nous dépendons.
À l’heure actuelle, nous tablons sur la poursuite de la hausse de la demande liée à la pandémie de coronavirus pendant un certain temps, en raison du besoin en doses de rappel et de l’élargissement de campagnes de vaccination à des pays qui n’avaient jusqu’ici pas accès à de grandes quantités de vaccins. À mesure que la pandémie de coronavirus se poursuit, nous ne pouvons plus guère écarter le risque de conséquences négatives dans le futur. Gardons toutefois à l’esprit que la concentration du secteur sur les vaccins et traitements contre le coronavirus se fait au détriment d’autres projets de nos clients, et que le report d’études pour d’autres indications à cause de la pandémie pourrait aussi nuire à notre activité.
Nos grands sites en Allemagne et en France ne sont pas exposés à un risque élevé de catastrophe naturelle, ce qui n’est pas le cas de nos usines de Porto Rico et de Fremont, par exemple, qui pourraient être frappées par des ouragans violents ou d’importants séismes. Nous nous efforçons de limiter ce risque en appliquant les normes de sécurité les plus élevées aux bâtiments et en le prenant explicitement en compte dans nos stratégies d’entreposage et de production en réseau.
En outre, certains événements politiques, comme des changements de politique étrangère de différents pays tels que les États-Unis et la Chine, peuvent avoir un impact sur l’activité du groupe.
Au Royaume-Uni, le groupe exploite plusieurs entités de fabrication et de vente générant un volume d’affaires important. Tout développement ayant un impact négatif sur les échanges commerciaux entre le Royaume-
Uni et d’autres pays, à l’instar de l’introduction de droits de douanes, pourrait par conséquent entraîner une baisse correspondante des résultats du groupe. Pour l’heure, la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (« Brexit ») n’a pas engendré d’effets négatifs majeurs, mais l’évolution de la situation est suivie de près et certaines mesures de limitation des risques ont d’ores et déjà été mises en œuvre, notamment la constitution de réserves de sécurité.
Les entreprises de notre groupe étant d’envergure mondiale et tributaires de la conjoncture internationale, les tarifs prohibitifs et les différends commerciaux peuvent nuire à nos activités commerciales. Diverses mesures, dont l’extension de notre réseau de fournisseurs, sont actuellement à l’étude pour atténuer les possibles effets.
Risques liés au cycle économique
Les activités commerciales de Sartorius étant concentrées dans le secteur des sciences de la vie, elles sont moins atteintes que la moyenne par la conjoncture actuelle. La division en charge des solutions des bioprocédés se consacre à l’industrie biopharmaceutique, laquelle est en grande partie indépendante des cycles économiques.
Risques et opportunités liés à l’exploitation
Notre chaîne logistique couvre toutes les étapes des achats aux ventes, en passant par la production et la distribution. Les dysfonctionnements dans ce processus peuvent avoir des conséquences significatives, notamment en matière de retards de livraison. Le système de gestion de la chaîne logistique mis en place à l’échelle de notre chaîne de création de valeur pour prévenir ce type de problèmes permet de minimiser fortement les risques par l’analyse et le contrôle de toutes les opérations concernées. Par ailleurs, la solide organisation internationale du groupe ouvre un grand nombre d’opportunités. Les différents risques et opportunités pour notre chaîne logistique sont exposés en détail ci-après.
Risques et opportunités liés à l’approvisionnement
Nous nous approvisionnons auprès de fournisseurs pour une part substantielle de nos matières premières, pièces et composants, consommables et services. Nous sommes donc soumis à des risques liés à des problèmes de livraison imprévus et/ou aux augmentations de prix.
Ces dernières années, nous avons introduit des outils performants et des processus solides à notre gestion des fournisseurs, sans interruption de l’exploitation, pour gérer les risques et garantir la continuité en matière d’approvisionnement. La constitution de réserves de sécurité et la définition de matériaux et fournisseurs alternatifs sont des exemples clés de mesures de ce type. De plus, nous procédons à des contrôles réguliers de nos fournisseurs et suivons attentivement le statut de livraison et le niveau de stock des matières premières critiques.
Nous nous efforçons d’atténuer les risques liés à l’approvisionnement qui découlent des actuelles pénuries de matières premières sur le marché. En concluant des contrats d’achats contraignants avec nos fournisseurs et/ou en recherchant des alternatives dans notre réseau de fournisseurs, nous limitons leur impact et assurons la continuité de l’approvisionnement.
Les sources d’opportunités concernant les achats pourraient intervenir là où notre croissance nous permet d’accroître les volumes de nos commandes, et donc de renforcer nos positions auprès de nos fournisseurs, en bénéficiant par exemple de réductions tarifaires ou d’un traitement préférentiel.
Risques et opportunités liés à la production
Notre compétence technologique de base nous permet de fabriquer nous-mêmes une large part des produits qui impliquent une forte intégration verticale, à l’instar des filtres. Pour d’autres produits, tels que les fermenteurs et bioréacteurs réutilisables, nous travaillons avec des fournisseurs et transférons de ce fait une partie des risques de production à des tiers. Lorsque nous fabriquons nous-mêmes nos produits, nous assumons aussi les risques de sous- capacité ou surcapacité, d’arrêts de la production, de taux de rebut excessifs et de niveaux élevés de fonds de roulement immobilisé ainsi que de dépendance à l’égard de sites de production individuels.
Nous maîtrisons ces risques par une planification minutieuse des capacités de production, l’utilisation de machines à applications variées, des postes de travail semi-automatiques associés à des horaires de travail flexibles et la surveillance en continu des procédés de production. Qui plus est, notre implantation internationale nous permet de compenser les éventuels goulets d’étranglement par le transfert de la production d’un site à un autre, réduisant ainsi notre dépendance à l’égard d’usines de sites de production individuels. Par ailleurs, nous avons souscrit des polices d’assurance perte d’exploitation pour compenser les pertes éventuelles dues aux arrêts de production.
Certains de nos processus de production passent par l’utilisation de matériaux moyennement inflammables ou explosifs. Une erreur de manipulation de tels matériaux peut entraîner des dommages matériels considérables et une interruption des activités. Aussi avons-nous mis en œuvre toutes les mesures organisationnelles et structurelles nécessaires, aux sites concernés, pour limiter ces risques autant que faire se peut.
Nous considérons comme une opportunité le fait que nos investissements dans les infrastructures et ressources de production, notamment, nous donnent la flexibilité nécessaire pour répondre aux exigences de nos clients ainsi qu’aux normes réglementaires eu égard aux concepts de continuité d’activité. En outre, cette approche garantit que nos sites de production internationaux puissent se concentrer sur des techniques de fabrication spécifiques, permettant ainsi de tirer parti d’économies de coûts à l’échelle régionale. L’amélioration continue de la production, notamment avec la simplification des processus, l’automatisation croissante et la numérisation des étapes clés, contribue à accroître encore l’efficacité de la fabrication et de la logistique.
Risques et opportunités liés à la vente et à la distribution
Nous utilisons différents circuits de vente et de distribution pour nos produits à travers le monde. En découlent des risques en cas de changements imprévus dans la structure des commandes, d’une pression croissante sur les prix ou du non-respect de délais convenus contractuellement avec des clients. Nous nous appuyons sur des analyses de marché ciblées pour identifier l’émergence de tendances dans la demande sur les différents segments le plus tôt possible afin d’avoir le temps de réagir en conséquence. Nos innovations techniques et notre positionnement sur le marché des produits destinés aux processus de production validés dans l’industrie biopharmaceutique nous permettent de réduire le risque d’augmentation des prix. Nous avons limité notre exposition au risque logistique ces dernières années par la constitution et l’exploitation de stocks centralisés pour optimiser la logistique de distribution.
Dans la vente et la distribution, les opportunités consistent à élargir notre gamme de produits afin de proposer des produits nouveaux à nos clients actuels. En outre, nos relations commerciales, la plupart établies sur le long terme, et notre implantation dans le monde entier sont des sources d’opportunités. Après tout, nous continuons d’élargir notre portefeuille de produits au gré des acquisitions. Enfin, nous ne cessons d’élargir notre portefeuille par le biais d’acquisitions. Nous offrons à nos clients de nouvelles technologies dans les domaines des milieux de culture cellulaire et des procédés downstream.
Les principaux clients du groupe Sartorius Stedim Biotech sont des entreprises issues des industries pharmaceutique, chimique et alimentaire. Ce sont pour la plupart des organisations relativement importantes, implantées dans le secteur depuis longtemps et financièrement solides. La structure de notre clientèle est très diversifiée dans la plupart de nos domaines d’activité et permet au groupe dans son ensemble de dépendre relativement peu des grands comptes.
Risques et opportunités concurrentiels
Le groupe Sartorius Stedim Biotech occupe une position dominante sur le marché de ses technologies clés et rivalise principalement avec des concurrents plus importants que nous qui partagent notre envergure internationale. Servant un nombre élevé de clients présents dans des secteurs extrêmement réglementés (industries pharmaceutique et alimentaire, notamment) et compte tenu des barrières technologiques plutôt élevées à l’entrée, nous estimons que la probabilité de voir émerger de nouveaux concurrents à court terme est relativement faible.
L’utilisation de bon nombre de nos produits dans des procédés validés, en particulier dans l’industrie biopharmaceutique, réduit le risque de perdre des parts de marché importantes sur une courte période. En contrepartie, Sartorius Stedim Biotech rencontre aussi plus de difficultés pour gagner des parts de marché au détriment de ses concurrents.
Les variations de l’environnement concurrentiel, notamment la poursuite de la consolidation des marchés, peuvent être source de nouveaux risques, mais aussi d’opportunités. Sartorius Stedim Biotech n’a cessé de procéder à des acquisitions ces dernières années, renforçant ainsi sa position de marché et accédant à de nouvelles synergies.
Risques et opportunités liés à la qualité
Nos clients utilisent les produits Sartorius Stedim Biotech pour un grand nombre de procédés de production critiques, tels que la fabrication de médicaments, de produits alimentaires et de produits chimiques, ainsi que pour les laboratoires de développement et de recherche. Le risque principal dans ces segments est le non-respect des critères de qualité spécifiés, qui nuirait à la performance de nos produits et pourrait, dans le pire des cas, entraîner des préjudices pour nos clients ou pour leur clientèle. Nous pourrions avoir à compenser ces préjudices sous forme de demandes de dédommagement.
Nous faisons appel à des contrôles qualité rigoureux ainsi qu’à des procédés et systèmes de production avancés. La production en salle blanche, par exemple, assure la garantie des critères de qualité les plus élevés de nos produits et répond aux exigences réglementaires les plus strictes. Nos procédés et systèmes de fabrication sont soumis à un contrôle permanent dans le cadre du processus d’amélioration continue, et sont optimisés en tenant compte de l’évolution des exigences en vigueur. Des tests de contrôle qualité réalisés tout au long de ces procédés et des procédures de test des produits finaux garantissent le respect continu des propriétés déterminantes ou essentielles de nos produits. De même, un processus strict de validation nous permet de veiller à ce que tous les produits qui sortent de nos entrepôts soient toujours conformes aux spécifications convenues.
L’efficacité de notre système de qualité est démontrée par les validations obtenues après divers audits effectués régulièrement par nos clients, ainsi que par la mise en place de systèmes de qualité certifiés conformes à la norme ISO 9001 et, le cas échéant, ISO 13485, qui attestent du haut niveau de qualité des produits et procédés Sartorius. Indépendamment de ces autorisations, nous souscrivons un contrat d’assurance responsabilité civile spécifique à tout dommage causé par nos produits.
Sartorius Stedim Biotech a également introduit un système de traçabilité qui lui permet d’identifier efficacement et, au besoin, de rappeler immédiatement tout un lot de production. Nous pouvons ainsi limiter les conséquences en cas de découverte d’un défaut ou d’une non-conformité d’un produit, et de nous conformer à la réglementation. Par ailleurs, nous avons aussi mis en place un système de gestion des réclamations grâce auquel nous sommes en mesure de traiter rapidement les demandes de clients et de garantir une documentation efficace.
Dans les secteurs sur lesquels nous travaillons, les critères de qualité sont de plus en plus stricts, notamment en raison des exigences croissantes des autorités réglementaires en matière de protection des patients et de sécurité des produits. Il existe donc un risque que de nouvelles réglementations ne soient pas prises en compte ou soient difficiles à mettre en place. Pour Sartorius Stedim Biotech, ce contexte réglementaire ouvre aussi de nouvelles opportunités en limitant l’accès au marché pour de nouveaux acteurs. En effet, des exigences de qualité élevées constituent une barrière à l’entrée importante pour de nouveaux concurrents potentiels et stimulent l’innovation technique. Qui plus est, nous contribuons activement à la définition de nouvelles normes et directives au sein de comités professionnels, d’associations professionnelles et de comités de normalisation, ce qui nous permet aussi d’identifier très tôt de nouvelles exigences et de nous préparer en conséquence.
Risques et opportunités liés à la recherche et au développement
Nous investissons massivement dans la recherche et le développement. Les risques potentiels sont le développement de produits ne correspondant pas aux attentes du marché et ne satisfaisant pas aux exigences des applications, sans oublier le non-respect des budgets et délais de développement. Ces risques sont fortement réduits par notre système de veille technologique, nos activités de démonstration précoce de la faisabilité, notre gestion de projet, notre contrôle R&D intensif et l’intégration précoce de nos clients aux processus de développement. Nous veillons notamment à ce que les démonstrations de faisabilité et conceptions de produits soient examinés rapidement en termes d’adéquation aux besoins des clients afin de procéder à des adaptations requises, le cas échéant. Le dépôt de brevets à un stade précoce ainsi qu’une veille technologique et concurrentielle permanente protègent notre position technologique et commerciale.
Enfin, la collaboration étroite avec des partenaires classés parmi les leaders mondiaux d’opinion et du marché dans leurs domaines respectifs nous offre l’opportunité de développer conjointement des produits à un niveau d’innovation supérieur. En outre, sur des segments tels que la technologie des membranes et du plastique, les capteurs et la conception de procédés biopharmaceutiques, l’expertise de nos spécialistes en interne nous positionne à l’avant-scène de la recherche et du développement à l’échelle mondiale. Nous sommes ainsi à même de transformer cette maîtrise technique en potentiel de vente et de renforcer encore notre position sur le marché. Le regroupement de différentes activités innovantes dans un département Recherche du groupe distinct nous permet d’identifier les développements prometteurs au sein des universités, des start-up et des sites de production de nos clients et de garantir en amont toutes les positions correspondantes en matière de propriété intellectuelle.
Risques et opportunités liés aux acquisitions
Par nature, les acquisitions fournissent de nombreuses opportunités, telles qu’une croissance des ventes, le développement de notre portefeuille de produits et de nouveaux marchés. Mais l’acquisition et la vente de sociétés ou de participations au sein de sociétés impliquent aussi un certain nombre de risques typiques : hypothèses d’évaluation erronées ou encore application insuffisante des synergies anticipées.
Aussi prenons-nous diverses mesures pour limiter ces risques, comme la réalisation d’une évaluation approfondie des domaines importants et l’analyse complète du marché concerné. Par ailleurs, nous sollicitons le cas échéant des consultants et des experts externes pour les procédures d’acquisition et de vente. Nous accordons une attention particulière à la rédaction des contrats de transaction pour qu’ils écartent de manière adéquate ces risques, notamment avec des clauses sur des caractéristiques spécifiques ou des garanties contractuelles, ou encore des provisions de garantie, ainsi que des contrats liés aux mécanismes d’ajustement des clauses de prix d’achat et de responsabilité. Nous souscrivons les polices d’assurance adéquates lorsque cela est nécessaire. Immédiatement après une procédure d’acquisition, une phase d’intégration est mise en place pour détecter tout risque potentiel aussi tôt que possible et l’écarter ou le minimiser en prenant les dispositions appropriées. Nous avons créé une entité d’intégration post-acquisition (PMI) sous forme de fonction indépendante sous la responsabilité du groupe CFO afin d’assurer l’efficacité du processus d’intégration et de limiter les risques liés.
Risques et opportunités liés au départ des collaborateurs
En tant que groupe innovant sur le plan technologique, Sartorius Stedim Biotech emploie un pourcentage important de salariés hautement qualifiés. Il existe donc le risque que l’entreprise ne parvienne pas à recruter suffisamment de collaborateurs hautement qualifiés, ou que les meilleurs talents actuellement en poste la quittent. Par ailleurs, l’élargissement de la main d’œuvre lié à la forte croissance du groupe implique des défis de taille en termes d’intégration et d’adaptation de nouveaux employés, d’où des risques supplémentaires.
Nous tâchons donc d’entretenir une relation durable avec nos collaborateurs en proposant un système de rémunération basé sur la performance, des options de développement professionnel ciblées, des prestations sociales avantageuses ainsi que des perspectives d’évolution intéressantes. Ainsi, nous avons notamment étendu nos initiatives de développement du personnel et nos programmes de management. Le succès de ces choix se mesure ces dernières années au faible taux de rotation du personnel. Certains contrats de travail incluent une clause de non-concurrence interdisant le départ vers un concurrent direct.
Pour faire face à l’évolution démographique, nous offrons une formation continue et des apprentissages dédiés aux plus jeunes membres de notre organisation. À terme, ces mesures sont avantageuses pour Sartorius Stedim Biotech, puisqu’elles nous permettent de poursuivre nous-mêmes la qualification de nos collaborateurs pour accroître leur fidélité et, ainsi, de répondre aux besoins de l’entreprise en personnel qualifié.
Nous avons amélioré et élargi nos processus de formation initiale afin d’assurer l’intégration optimale d’un grand nombre de nouvelles recrues ainsi qu’un transfert efficace de connaissances. Qui plus est, nous avons recours à une plateforme de RH numérique qui garantit des processus sûrs et stables et permet de prendre des décisions à la lumière de données de qualité.
Risques et opportunités liés aux systèmes d’information et de communication
Les activités de Sartorius Stedim Biotech s’appuient sur un large éventail de logiciels et de systèmes informatiques spécifiques. Par conséquent, les pannes et défaillances majeures des systèmes informatiques indispensables à la gestion de l’activité et aux infrastructures techniques de support liées à des cyberattaques ou à d’autres menaces peuvent entraver considérablement le bon fonctionnement des processus opérationnels de l’entreprise et conduire à des manipulations, pertes ou fuites incontrôlées de données
Nous limitons ces risques en investissant en permanence dans la mise en place et l’exploitation de systèmes et d’applications informatiques sécurisés, ainsi que dans le développement et l’application continus de nos concepts et mesures de sécurité basés notamment sur la norme internationale ISO 27001 (Système de gestion de sécurité de l’information). En complément, nous prenons en compte les résultats d’audits réguliers et d’évaluations de vulnérabilité réalisés par des sociétés externes spécialisées dans la sécurité informatique.
La protection de nos données, systèmes et applications contre les usages abusifs est assurée par un cadre unifié de gestion des risques à l’échelle du groupe établi via la structure de gouvernance et la gestion des risques informatiques et mis en place par le biais de politiques en vigueur et de communications et pratiques efficaces. Certains principes de base, comme la sécurité de la configuration et du réseau, la formation et la sensibilisation à la sécurité des utilisateurs, la prévention des logiciels malveillants, la gestion des privilèges ou encore l’intervention en cas d’incident, sont essentiels à notre organisation et à nos procédures de sécurité.
Nous nous attendons à ce que la menace de cyberattaques continue de s’accroître dans le monde entier, tant en nombre qu’en intensité. Aussi avons-nous intensifié nos mesures et activités cette année. Nous avons notamment renforcé l’organisation en charge de la sécurité informatique à l’échelle du groupe en développant ses effectifs et son expertise, constitué une équipe responsable de la défense et du contrôle de sécurité disponible 24 heures sur 24 et intégré de nouveaux systèmes et services pour suivre et détecter les cyberattaques et y réagir de façon appropriée.
Nous veillons à informer tous nos collaborateurs de manière ciblée sur les menaces et les risques possibles liés aux cyberattaques, et les impliquons en leur donnant des options simples mais efficaces pour une protection décentralisée et le signalement d’incidents suspects au service informatique à des fins d’enquête.
Risques et opportunités sur le plan financier
De par sa présence internationale, l’activité du groupe Sartorius Stedim Biotech est nécessairement soumise à des risques financiers. Les plus notables concernent les risques liés aux taux de change, aux taux d’intérêt, à la liquidité et à la fiscalité. Toutefois, certains risques financiers, tout particulièrement les risques de change et de taux d’intérêt, sont contrebalancés par des opportunités d’une ampleur globalement similaire.
Risques liés au taux de change
Le groupe est exposé aux risques liés aux fluctuations des taux de change des devises étrangères en raison de ses activités dans le monde entier. Près de deux tiers de notre chiffre d’affaires consolidé étant généré en devises étrangères, dont environ deux tiers en dollars américains ou dans une devise dépendante du dollar, les effets de change ont une forte incidence, positive ou négative, sur nos activités lors de la conversion de change des postes du bilan et du compte de résultat. D’autres devises comme la livre sterling, le dollar de Singapour, le won sud-coréen, le yen japonais, le renminbi chinois et le franc suisse sont des devises clés pour Sartorius Stedim Biotech.
Notre réseau de production mondial nous permet de compenser la majorité des ventes générées en devises par des achats eux aussi libellés en devises. Par exemple, nous fabriquons localement une grande partie des produits destinés au marché nord-américain, ce qui nous permet d’être tout aussi compétitifs que nos concurrents américains en ce qui concerne le risque de change.
Nous calculons en continu notre exposition au risque avec un modèle de flux de trésorerie incorporant les risques afin d’évaluer et de piloter le risque résiduel en fonction de l’exposition nette prévue pour les 12 mois suivants tout en tenant compte des opérations de couverture déjà effectuées. Sur la base de ces calculs, nous déterminons s’il y a lieu de recourir à des instruments financiers dérivés supplémentaires, en particulier des opérations au comptant, à terme et des swaps, afin de compenser la perte maximale estimée.
Risques et opportunités liés aux taux d’intérêt
Nous avons conclu des contrats à taux fixe pour plus de 80
% de nos prêts en cours : d’éventuelles modifications du taux d’intérêt n’auront donc pas d’incidence notable sur les résultats consolidés. Les autres instruments financiers en cours à la clôture de l’exercice sont indexés sur les taux d’intérêt variables du marché. Nous suivons en permanence l’évolution des taux ainsi que notre exposition en la matière et procédons à des opérations de couverture, dans la mesure où elles nous semblent nécessaires et économiquement justifiées pour certains prêts. Au 31/12/2021, aucun dérivé de taux d’intérêt ne figurait dans notre portefeuille d’instruments financiers.
Risques et opportunités de liquidité
Le risque majeur de cette catégorie est l’incapacité de remboursement des créditeurs de Sartorius Stedim Biotech. Afin de limiter ces risques de liquidité et d’optimiser l’allocation au sein de l’organisation, la liquidité est gérée de manière centralisée au niveau du groupe Sartorius en utilisant différents types d’instruments financiers à court et long termes.
Sartorius Stedim Biotech détient notamment une ligne de crédit de 300
millions d’euros accordée par Sartorius AG, accessible et remboursable à court terme. Nous disposons également, dans une moindre mesure, de lignes de crédit bilatérales pour certaines sociétés du groupe. En outre, nous utilisons des conventions de trésorerie entre certaines sociétés du groupe comme outil de gestion principal de la liquidité interne au groupe.
Risques fiscaux
Opérant à l’international, Sartorius Stedim Biotech et ses filiales sont soumis aux régulations et législations fiscales de différents pays. Tout changement de loi, tout jugement rendu par un tribunal et toute interprétation fiscale par les tribunaux ou autorités fiscales de ces pays peut engendrer des paiements et charges fiscales supplémentaires, mais aussi affecter les positions fiscales correspondantes dans l’état de la situation financière et le compte de résultat.
Nous gérons les risques qui en découlent en surveillant et en analysant en permanence les conditions fiscales avec notre département fiscal central et le soutien de consultants tiers dans des pays respectifs.
Risques de conformité
Risques réglementaires
Partenaire de l’industrie biopharmaceutique et des professionnels de santé, le groupe Sartorius Stedim Biotech est directement affecté par les évolutions sous-jacentes dans ces domaines. Le principal risque, dans ce contexte, serait que les organes de surveillance comme la
Food and Drug Administration
(FDA) des États-Unis, l’Agence européenne des médicaments (EMA) et la
National Medical Products Administration
(NMPA) chinoise adoptent une approche plus restrictive de l’autorisation de nouveaux médicaments et appareils médicaux pour nos clients. De plus, il importe de se conformer aux réglementations d’autres autorités (telles que l’agence de protection de l’environnement et le ministère de l’agriculture des États- Unis) pour limiter les risques réglementaires locaux ou mondiaux.
Une telle évolution réduirait le nombre de nouveaux produits pharmaceutiques à commercialiser et nuirait gravement, à moyen terme, aux perspectives futures pour Sartorius Stedim Biotech.
Risques environnementaux
Sartorius Stedim Biotech a mis en place un système de management environnemental pour gérer les problématiques environnementales et limiter les risques en la matière. Par ailleurs, la plupart de nos principaux sites de production ont été certifiés conformes à la norme ISO 14001:2015, y compris nos entreprises sises en France, en Inde, à Porto Rico et en Chine. Là, des unités organisationnelles correspondantes ont été créées pour veiller au respect des exigences légales et réglementaires ad hoc ainsi qu’à la mise en œuvre continue d’innovations techniques durables dans le but de rendre les processus de production encore plus respectueux de l’environnement. Nous tenons à intégrer le plus tôt possible les problématiques environnementales à la quasi-totalité des processus de prise de décisions. Cela nous permet de réduire systématiquement les risques environnementaux et de mener nos activités d’une manière durable et écologique.
Les thématiques liées à l’environnement et au développement durable occupent une place de plus en plus importante dans nombre de nos processus commerciaux. Ainsi, le respect de l’environnement est devenu un critère clé dans notre processus de sélection de fournisseurs. Pour de plus amples informations à ce sujet, veuillez consulter la déclaration non financière du groupe.
Risques de litiges
Les risques de litiges à l’encontre de Sartorius Stedim Biotech peuvent émaner de différends ou de procédures administratives en cours ou à venir. L’ensemble des litiges judiciaires ou extrajudiciaires sont pris en charge par les propres avocats et experts juridiques du groupe, qui font appel à des avocats extérieurs si nécessaire.
Il n’existe à ce jour aucun litige ou procédure judiciaire en cours ou envisagé(e) sans couverture en dépenses dans l’état de la situation financière, ou qui pourrait avoir un impact négatif important sur le groupe.
Évaluation de la situation générale des risques encourus et évolution future
Dans la mesure du possible, nous avons adopté des contre-mesures et/ou réalisé des provisions financières pour risques au cours de l’exercice considéré afin de couvrir tous les risques identifiés dans le groupe Sartorius Stedim Biotech, ainsi que ceux assortis d’une probabilité définie de survenance, susceptibles d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe.
Aux fins du présent rapport, nous avons évalué la probabilité de survenance des risques comme indiqué ci-dessous et, dans les colonnes adjacentes, indiqué leur degré d’importance pour le groupe dans son ensemble.
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Catégorie de risque
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Probabilité de
survenance
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Impact
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Risques externes
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Risques d’ordre général*
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Possible
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Modéré
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Risques liés au cycle économique
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Possible
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Modéré
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Risques opérationnels
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Risques liés à l’approvisionnement*
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Possible
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Significatif
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Risques liés à la production
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Possible
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Significatif
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Risques liés à la vente et à la distribution
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Possible
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Modéré
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Risques concurrentiels
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Faible
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Modéré
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Risques liés à la qualité
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Faible
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Significatif
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Risques liés à la recherche et au développement
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Possible
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Significatif
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Risques liés aux acquisitions
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Possible
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Significatif
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Risques liés au départ des collaborateurs
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Possible
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Significatif
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Risques liés aux systèmes d’information et de communication
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Possible
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Significatif
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Risques financiers
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Risques de change*
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Probable
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Modéré
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Risques de taux d’intérêt
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Probable
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Négligeable
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Risques de liquidité
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Faible
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Modéré
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Risques fiscaux
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Possible
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Modéré
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Risques de conformité
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Risques réglementaires*
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Possible
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Significatif
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Risques environnementaux
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Faible
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Modéré
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Risques de litiges
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Possible
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Modéré
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Au terme d’une analyse circonstanciée de la situation générale des risques encourus, nous n’avons pas identifié à ce jour de risques susceptibles de menacer la pérennité du groupe.
De même, nous ne prévoyons pas non plus, à ce jour, de risques susceptibles de compromettre l’avenir de l’entreprise.
Procédures de contrôle interne des risques
Introduction
Les objectifs que le président assigne au système de contrôle interne du groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
sont les suivants :
Prévenir les risques de nature à mettre en danger l’intégrité du patrimoine du groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
, voire son existence ;
Veiller à ce que les actions entreprises par la direction, les opérations réalisées et le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre de référence défini par la direction, les lois et règlements applicables, les valeurs fondamentales, les normes et règles internes de l’entreprise, ainsi que la déontologie propre aux métiers de la santé ;
Garantir que les informations comptables et financières, et les données de gestion communiquées à la direction de l’entreprise, reflètent fidèlement les activités du groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
;
Prévenir les risques résultant de l’activité, d’erreurs ou de fraudes, notamment en matière de comptabilité et de finance.
Périmètre du contrôle interne
Le système de contrôle interne décrit porte sur la société mère et ses filiales.
Composantes du contrôle interne
Environnement de contrôle
Le fonctionnement de toute entreprise repose sur ses collaborateurs (leurs qualités individuelles, notamment l’intégrité, les valeurs éthiques et les compétences) et sur l’environnement dans lequel ils évoluent. Ils sont le moteur et les fondations de l’entreprise.
Procédure d’évaluation des risques – Cartographie des risques
L’entreprise doit connaître les risques auxquels elle est exposée et savoir y faire face. Elle doit définir des objectifs en tenant compte des services de vente, production, marketing, finance etc., afin de s’assurer un fonctionnement harmonieux. Elle doit également établir des procédures pour identifier, analyser et gérer les risques correspondants.
Activités de contrôle
Il s’agit des activités mises en place à chaque niveau du groupe afin de garantir l’efficacité du contrôle interne : vérification de l’exactitude, de l’exhaustivité, de l’approbation, de la validation et la consignation des opérations et de la répartition des attributions entre différentes personnes afin de limiter les risques d’erreurs ou de fraudes.
Information et communication
Il est essentiel de disposer d’informations précises, fiables et exhaustives, d’une part pour permettre l’atteinte du niveau d’activité escompté, et d’autre part pour porter ces informations à la connaissance des personnes concernées dans le respect des lois et des réglementations en vigueur.
Pilotage, contrôle et encadrement
Tout système de contrôle interne repose sur la certitude que toutes les responsabilités et autorités ont été définies et comprises, à tous les niveaux de l’entreprise. La séparation des tâches doit toujours être réalisée de telle sorte qu’une personne soit chargée de vérifier et de valider le travail d’une autre. Dans la mesure où la taille de l’entité le permet, l’initiation, l’approbation, la consignation et le traitement des opérations doivent toujours être confiés à des personnes différentes.
Il incombe à la direction de chaque entité d’assurer en permanence la mise en œuvre des vérifications et des procédures de contrôle interne.
Acteurs du contrôle interne
Direction générale
Le président-directeur général est responsable à tous niveaux de la gestion du système de contrôle interne. Il est également en charge du développement, du fonctionnement et du pilotage des systèmes de contrôle interne, et doit être le garant de la mise en place de ces différentes étapes.
Comité d’audit
Le Comité d’audit est responsable de l’examen et de l’évaluation, si nécessaire, des procédures de contrôle interne, notamment celles concernant les informations financières, contribuant ainsi à la préparation des comptes annuels consolidés du groupe. Pour plus d’informations sur le Comité d’audit, voir page 93.
Gestion des risques
Le groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
est, par nature, inévitablement exposé à différents risques opérationnels à travers le monde.
Pour y répondre de manière efficace, un système de gestion des risques a été mis en place en interne pour identifier, évaluer et piloter ces risques. Au sein de ce système, un reporting ad hoc composé de représentants issus de différents domaines d’activité se penche régulièrement sur les sujets liés à la gestion des risques. Le comité d’Audit fournit ainsi à la direction générale une vue d’ensemble des risques auxquels l’entreprise est exposée. Cette organisation permet à la direction, le cas échéant, de prendre les mesures qui s’imposent.
Département Audit interne
Sur la base du plan d'audit annuel approuvé par le Comité d'Audit, le département d'audit interne (AI) évalue et améliore l'efficacité et la pertinence de la gestion des risques et du système de contrôle interne dans toutes les sociétés du groupe
Sartorius
.
Dans le cadre du système de contrôle interne, l'AI contribue au respect des règles et normes internes et externes.
Sur la base des audits internes réalisés au cours de l'année, le département AI compile les principales conclusions et les recommandations respectives qui sont présentées au Comité d'Audit par le Responsable de la conformité du Groupe
Sartorius
au moins une fois par an ou de manière ad hoc, si nécessaire.
Département Finance et Contrôle de gestion
Le département Finance et Contrôle de gestion surveille et contrôle les activités et les projets dans le but d’optimiser la rentabilité du groupe (résultats et trésorerie) en mettant des informations fiables à la disposition de l’ensemble des parties prenantes, en interne comme en externe.
Ce service définit les règles et méthodes comptables du groupe, les principaux processus financiers (business plan à moyen terme, budget, etc.), ainsi que les outils de reporting, pour exercer un contrôle sur les activités au quotidien.
Procédures de préparation des états financiers du groupe et des autres informations financières
Les comptes des filiales sont préparés conformément aux règles et méthodes comptables du groupe. Les données sont ensuite ajustées si nécessaire, pour établir les comptes sociaux afférents, conformément aux dispositions légales et fiscales applicables localement. Un logiciel de consolidation intégré est utilisé à la fois pour la production des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe.
Depuis 2013, le groupe a mis en place une procédure de pré-clôture au 30 novembre afin d’anticiper et d’améliorer la clôture annuelle.
Règles comptables
Les comptes consolidés sont préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à ce jour. Les états financiers sont conformes aux règles et méthodes comptables décrites dans l’annexe aux comptes consolidés.
Rôle du département Finance et Contrôle de gestion
Le département Finance et Contrôle de gestion contrôle la qualité des reportings remontés par les filiales. Il porte une attention particulière aux éléments suivants : la validation des données sociales et des retraitements de consolidation enregistrés au niveau local, l’élimination des opérations réciproques, le traitement comptable des opérations non récurrentes pour la période considérée et la validation des principaux mouvements entre les bilans d’ouverture et de clôture pour préparer le tableau des flux de trésorerie.
Le département Finance vérifie également le résultat des procédures telles que les écarts de conversions monétaires ou l’élimination des opérations intragroupe, etc.
Parmi les principaux points de contrôle figurent la préparation et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des flux de trésorerie.
Informations financières et reporting
Les règles et procédures du groupe liées au reporting financier et à la comptabilité sont définies dans le manuel de comptabilité et de reporting. L’application et le respect de ces principes, règles et procédures sont placés sous la responsabilité directe des directeurs financiers de chaque filiale. Ils doivent s’assurer que les informations intégrées dans le système d’information répondent parfaitement aux exigences en la matière.
La direction générale vérifie régulièrement l’efficacité du contrôle interne sur le reporting financier. Elle vérifie notamment que les opérations ont été consignées correctement et conformément aux normes comptables internationales IFRS mises en œuvre par le groupe, comme défini dans le manuel de comptabilité et de reporting, pour s’assurer de la pertinence des opérations et des actifs comptabilisés dans les délais impartis.
Le contrôle interne en 2021
Nous revoyons de façon continue l'ensemble de nos politiques, procédures internes et mesures organisationnelles, en veillant à leur mise à jour dans une perspective d'amélioration continue.
Code de conduite et Code anticorruption
Le Code de Conduite de
Sartorius
définit les exigences que nous imposons à nos employés en matière de comportement responsable.
Le Code aide les employés à agir de manière éthique et conforme à la loi dans le cadre de leur travail quotidien.
Le Code de Conduite de
Sartorius
couvre le respect des normes sociales et environnementales internationales, les règles générales de conduite et le traitement des conflits d'intérêts.
Le Code Anticorruption de
Sartorius
constitue la base de la sensibilisation des employés aux risques de corruption.
Nous veillons à ce que nos employés connaissent le Code Anticorruption et le Code de Conduite en leur demandant de suivre une formation en ligne. Le cours enseigne aux employés comment gérer les situations problématiques d'un point de vue éthique ou juridique.
Un système de plainte permet aux employés et aux tiers externes de signaler les cas de comportement préjudiciable, tels que la corruption, la discrimination ou le harcèlement sexuel. L'équipe de conformité peut être contactée en personne, via une ligne téléphonique, la boîte aux lettres électronique du service ou - dans le cas de décalrations anonymes - le système d’alerte (whistleblower). Les possibilités de contact sont répertoriées sur l'intranet et sont donc disponibles dans toute l'entreprise. Elles sont également disponibles sur le site Internet de l'entreprise et peuvent donc être accessibles par des personnes externes concernées.
Opérations sur les titres de la société
La société se conforme au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le «
Règlement Abus de Marché
») et au code AFEP-MEDEF, tel qu’amendé en janvier 2020. Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou d’instruments financiers de la société sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les dirigeants, personnes légalement assimilées aux dirigeants ou toute autre personne ayant accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées, ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours, et la date à laquelle cette information est publiée.
En outre, en application de l’article 19 du Règlement Abus de Marché, elles sont également interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes annuels et semestriels de la société.
Conformément au Règlement Abus de Marché et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites.
En outre, les opérations réalisées sur les titres de la Société par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont déclarées auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ) dans les modalités et les délais prévues par l’article 223-22-A et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que l’article 19 du Règlement Abus de Marché. Ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Au cours de l’exercice clos le vendredi 31 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration et les personnes mentionnées à l’article L.621-18 -2 du code monétaire et financier n’ont pas effectué d’opérations sur les titres de la société.
Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et de la recommandation n° 2010-07 de l’Autorité des marchés financiers du 3 novembre 2010, les opérations de couverture de toute nature sur les titres de la société, en lien avec des stock-options, sont interdites.
Perspectives à moyen terme
Le groupe va continuer à travailler sur le sujet du contrôle interne en renforçant son approche en matière de cartographie et de gestion des risques. Cette démarche s’appuie sur les éléments figurant dans le cadre de référence de contrôle interne de l’AMF.
Perspectives de développement de l’activité
L’industrie biopharmaceutique poursuit sa croissance dynamique
La croissance de l’industrie pharmaceutique obéit à de fortes tendances à long terme. Elle n’est quasiment pas soumise aux cycles économiques. EvaluatePharma estime que la croissance annuelle du marché pharmaceutique mondial sera proche de 6
% jusqu’en 2026. Au sein du marché pharmaceutique, le segment des produits biopharmaceutiques jouit de fortes performances depuis plusieurs années et devrait continuer à croître plus rapidement que le marché dans son ensemble si l’on en croit diverses prévisions. Jusqu’en 2026, le taux de croissance annuel composé devrait se situer entre 8
% et 11
%, soit une augmentation du volume de marché à plus de 520 milliards d’euros. Selon les prévisions, la part des ventes de médicaments et vaccins fabriqués à partir de procédés biotechnologiques dans le chiffre d’affaires total généré par le marché pharmaceutique mondial devrait passer de 34
% à 37
% durant cette même période.
En 2022, le chiffre d’affaires issu des médicaments contre le Covid-19 et des vaccins contre le coronavirus actuellement approuvés devrait atteindre le niveau de l’année précédente, puis chuter au cours des années suivantes selon les estimations d’une entreprise d’analyse de données. Pour 2022, les principaux fournisseurs de technologies de bioprocédés tablent également sur un niveau d’activités liées à la pandémie équivalent à celui de l’exercice antérieur. Face à la croissance exceptionnelle observée durant l’exercice sous revue et, partant, à une base de comparaison particulièrement élevée, les taux d’augmentation devraient en revanche être plus modérés. Le retard des autorisations de nouveaux médicaments suite à l’interruption d’essais cliniques ainsi que la potentielle normalisation des stocks de certaines sociétés biopharmaceutiques pourraient entraver la croissance des années à venir.
D’un point de vue régional, la Chine sera probablement le marché le plus dynamique. Les conditions politiques et réglementaires positives, le nombre grandissant d’entreprises de biotechnologies locales et la demande galopante de produits biopharmaceutiques modernes ont permis une croissance supérieure à la moyenne depuis plusieurs années. Une tendance qui pourrait se poursuivre face à un immense potentiel de rattrapage au sein du marché et un meilleur accès aux médicaments biotechnologiques. En outre, une croissance soutenue aux États-Unis et en Europe est prévue, principalement alimentée par le besoin grandissant de médicaments dans des sociétés vieillissantes et par le nombre croissant de patients. De plus, le nombre de médicaments autorisés sur le marché augmente. Par exemple, les produits biopharmaceutiques sont de plus en plus utilisés dans des domaines thérapeutiques qui restent encore à explorer et dans le traitement de maladies rares, jusqu’à présent incurables. L’industrie pharmaceutique se consacre davantage aux thérapies modernes (géniques et cellulaires en particulier) ou encore aux produits tissulaires fabriqués selon des procédés biotechnologiques. Fin 2021, on comptait ainsi près de 1 000 composés en stade de développement clinique. On peut donc prédire une croissance significative dans ce domaine sur le moyen à long terme. Les thérapies innovantes de médecine régénératrice et les nouvelles catégories de substances, comme les immunoconjugués (Antibody-Drug Conjugates, ADC) ou les traitements à ARNm, entraînent une augmentation du nombre et de la variété des produits biopharmaceutiques autorisés sur le long terme et nécessitent des investissements dans des technologies de production innovantes. En conséquence, elles s’avèrent être des facteurs majeurs de croissance.
Ce segment relativement jeune des produits biopharmaceutiques stimule la croissance du secteur par son immense potentiel d’innovation, comme le montre le portefeuille très fourni de projets de recherche et développement. Estimés supérieurs à 10 000, les médicaments du pipeline R&D reposent à plus de 40
% sur des processus de fabrication biologiques. Cela inclut plus de 1 700 biosimilaires et biobetters, des versions génériques de produits biologiques de référence qui présentent une efficacité comparable, voire meilleure, ou moins d’effets secondaires que les composés d’origine.
Les biosimilaires contribuent de plus en plus à la croissance du marché biotechnologique. On estime actuellement que le marché pourrait connaître une croissance annuelle moyenne de 32
% et atteindre un volume d’environ 41 milliards d’euros d’ici 2025. La nette baisse des prix des biosimilaires, notamment dans les pays émergents et en développement, permet de nouvelles options thérapeutiques abordables et devrait se solder par une demande en hausse et une augmentation des volumes de production. Le développement des capacités nationales de production afin de satisfaire la demande croissante de médicaments bénéficie d’un appui politique dans ces pays, stimulant la création d’entreprises de biotechnologies locales. Dans les pays industrialisés, le marché des biosimilaires est aussi promis à une formidable expansion dans les années à venir, grâce à l’expiration des brevets de certains produits biopharmaceutiques vendus en grande quantité et au nombre croissant de biosimilaires autorisés. Tandis qu’en Europe, les médicaments génériques sont largement utilisés depuis de nombreuses années et ont gagné des parts de marché importantes dans certains domaines, ils peinent à se développer aux États-Unis jusqu’à présent à cause des freins marketing, réglementaires et liés aux brevets. Cependant, le développement des biosimilaires devrait s’accélérer dans les années à venir. La pénétration des biosimilaires sur le marché pourrait ainsi plus que tripler leur volume de ventes d’ici 2025.
Les produits biopharmaceutiques prennent de l’importance – Part croissante du chiffre d’affaires sur le marché pharmaceutique mondial
L’industrie biopharmaceutique doit répondre à une demande galopante de médicaments et produire un nombre grandissant de médicaments autorisés tout en proposant de nouvelles formes de thérapies. C’est pourquoi les observateurs estiment que les capacités de culture de cellules et de fermentation mondiales vont continuer à progresser dans les années à venir. Pourtant, l’industrie est confrontée à une pression des coûts toujours plus intense, ce qui renforce l’importance des innovations pour améliorer la flexibilité et l’efficacité en recherche et en production biopharmaceutiques. À l’avenir, le marché biopharmaceutique va muter d’un petit nombre de médicaments vendus en grande quantité, qui constituent la majeure partie de la production totale, vers une gamme de produits en expansion destinés à des groupes de patients plus restreints. Le progrès technologique entraîne des avancées continues de la productivité des processus de fabrication biopharmaceutique. Ainsi, d’après le cabinet d’études et de conseil BioPlan, bien des fabricants feront probablement de plus en plus appel aux technologies à usage unique, d’une grande flexibilité, pour la production commerciale de nombreux médicaments nouveaux. Pour des lots relativement petits, en particulier, les technologies et équipements à usage unique offrent déjà une meilleure efficience économique de la production que les unités traditionnelles en acier inoxydable et affichent une meilleure empreinte écologique. Pour faire face à ces défis, des entreprises pharmaceutiques toujours plus nombreuses misent sur la numérisation et l’automatisation, et sur des solutions logicielles novatrices pour contrôler et optimiser leurs processus. Autre tendance observée : l’intensification des procédés, qui consiste à relier entre elles plusieurs étapes des procédés, aussi appelées « opérations unitaires », et à permettre notamment une transition tout en souplesse en produisant de plus grandes quantités plus rapidement, tout en améliorant la qualité.
Nouvelles perspectives de croissance sur le marché des produits de laboratoire
Selon les estimations de plusieurs observateurs de marché, le marché des consommables et des instruments de laboratoire devrait enregistrer une croissance annuelle de 4
% à 5
% au cours des prochaines années pour atteindre un volume avoisinant les 71 milliards d’euros en 2024. Au cours de l’exercice actuel, le secteur devrait continuer à croître tout en affichant un taux d’augmentation inférieur à celui de 2021 face aux chiffres élevés de l’année passée. Particulièrement forte durant l’exercice sous revue en raison des kits de tests au coronavirus, la demande de certains groupes de produits devrait décliner en 2022.
Sur les marchés finaux, la demande principale continuera probablement à être générée par l’industrie pharmaceutique et biopharmaceutique, notamment face à la recherche continue de nouveaux médicaments et leur approbation, ainsi qu’aux nombreuses innovations scientifiques et technologiques et à la forte croissance en Chine. EvaluatePharma prévoit ainsi que les fonds de recherche sectorielle augmenteront de 4,2
% par an durant la période 2021-2026. Selon les études de marché, le segment des instruments de bioanalyse devrait bénéficier tout particulièrement de cet environnement et afficher un taux de croissance encore supérieur à la moyenne au sein du marché des produits de laboratoire.
La hausse des budgets alloués aux établissements universitaires et de recherche publique devrait également stimuler la croissance dans certains pays. En revanche, la pandémie et le risque de confinement ou d’interruption temporaire de la production, ou encore tout ralentissement imprévu de la croissance économique mondiale, constituent toujours un risque en termes de demande sur les marchés industriels finaux. Les observateurs de marché continuent de tabler sur des taux de croissance plus élevés dans les pays asiatiques, comme la Chine et l’Inde. Par ailleurs, les exigences réglementaires renforcées dans différents secteurs génèrent une demande accrue en instruments dédiés à l’analyse d’échantillons et au contrôle qualité. En outre, les investissements en infrastructures de laboratoire sont de plus en plus prisés, surtout en Chine, grâce aux efforts du gouvernement pour promouvoir l’innovation dans plusieurs secteurs clés. Pour la première fois, le pays a investi davantage que les États-Unis dans la recherche et le développement en 2021, entraînant ainsi une nouvelle augmentation de sa part des dépenses en R&D.
Sources : BioPlan : 18th Annual Report and Survey of Biopharmaceutical Manufacturing Capacity and Production ; IQVIA Institute : Global Medicine Spending and Usage Trends, avril 2021 ; EvaluatePharma : World Preview 2021, Outlook to 2026, juillet 2021 ; SDi : Global Assessment Report 2020, juin 2021 ; www.fda.gov
Perspectives de développement
Sartorius Stedim Biotech prévoit des performances dynamiques pour l’ensemble de l’année 2022. Le chiffre d’affaires consolidé devrait augmenter de 15
% à 19
%. Les acquisitions
conclues ou convenues en 2021 devraient contribuer à cette augmentation à hauteur d'environ 2 points de pourcentage de croissance non organique. Suite à la progression de la rentabilité en 2021, l’entreprise prévoit que la marge d’EBITDA courant reste à un niveau aussi élevé, à plus de 35
%.
Pour les activités liées à la pandémie, la direction prévoit un chiffre d’affaires pour 2022 à un niveau proche de celui de l’exercice précédent (environ 500
million d’euros).
Les objectifs de marge prennent en compte les mesures prévues pour réduire les émissions de CO
2
de l’entreprise. Ces dépenses représenteront environ 0,5
% du chiffre d’affaires consolidé en 2022.
Porté par une forte croissance organique, Sartorius Stedim Biotech étend considérablement ses capacités de production dans toutes les régions. En conséquence, les dépenses d’investissement rapportées au chiffre d’affaires (à savoir le ratio d’investissement) sont estimées à environ 14,5
%.
Le ratio endettement net / EBITDA courant devrait s’établir à environ 0,2 à la fin de l’exercice, sans tenir compte d’autres acquisitions potentielles.
Comme pour les exercices précédents, toutes les prévisions sont indiquées à taux de change constant, et présupposent que l’économie mondiale et les chaînes d’approvisionnement resteront stables.
Rapport de gestion de la société mère
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. au 31 décembre 2021
Comptes sociaux
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. est la société mère du groupe. La société
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. est une holding mixte.
La société assure la gestion des titres du groupe et du parc immobilier des entités françaises.
En 2021, le chiffre d’affaires de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. s’élève à 2 110
milliers d'euros contre 1 877
milliers d'euros en 2020 ; le résultat d’exploitation ressort à - 8 939
milliers d’euros contre –
4 623
milliers d'euros en 2020.
Le résultat financier est de 123 045
milliers d’euros contre 85 043
milliers d'euros en 2020.
Enfin, le résultat net 2021 est de 115 521
milliers d'euros contre 81 227
milliers d'euros en 2020.
Affectation du résultat
L’Assemblée générale proposera d'affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s'élevant à 115 521 400 euros. à savoir :
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur de 75 362 590 euros
Ce qui constitue un bénéfice distribuable de 190 883 990 euros
Seront distribués à titre de dividendes 116 142 805 euros en excluant les titres auto-détenus
Soit un solde 74 741 185 euros.
Ce solde de 74 141 185 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».
Dividendes des trois derniers exercices
(information à jour au 1
er
janvier 2021)
Le tableau ci-dessous reprend, depuis 2018, le montant du dividende par action mis en distribution, ainsi que le régime fiscal qui lui est applicable :
|
Exercice clos le
|
Dividendes
1
|
Montant éligible à l'abattement de 40
%
|
Montant non éligible à l'abattement de 40
%
|
Dividende par action
1
|
|
31 déc. 2020
|
62
681
786
|
62
681
786
|
0
|
0,68 €
|
|
31 déc. 2019
|
31
341
265
|
31
341
265
|
0
|
0,34 €
|
|
31 déc. 2018
|
52
540
761
|
31
341
265
|
0
|
0,57 €
|
|
|
|
|
|
|
1 Déduction préalable de la contribution sociale sur le dividende versé à la personne physique
Proposition de dividende au titre de l'exercice 2021
Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale du 24 mars 2022 de fixer le dividende net à 1,26 euros par action au titre de l’exercice 2020 contre 0,68 euros au titre de 2020.
Les dividendes sont distribués aux actionnaires proportionnellement à la quotité du capital détenue par chacun d’eux.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mars 2022.
Politique de distribution des dividendes
L’entreprise suit une politique de distribution de dividendes liée, d’une part aux profits du groupe sur l’année concernée, et d’autre part à l’évolution prévisible du groupe et de sa rentabilité.
L’Assemblée générale du 24 mars 2021 a voté un dividende net de 0,68 euro par action. La mise en paiement du dividende a été réalisée le 31 mars 2021.
Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement et non réclamés, se prescrivent par période de cinq ans au profit de l’Etat, à compter de leur date de mise en paiement (article 2277 du Code civil).
Eléments susceptibles d'avoir un impact en cas d'offre publique
Conformément à l'article L.
225 –
100 –
3 du code de commerce, un élément est susceptible d'avoir un impact en cas d'offre publique : le premier actionnaire de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. détient un pourcentage significatif du capital et des droits de vote.
Capital de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A.
Capital social au 31 décembre 2021
Le montant du capital social au 31 décembre 2021 s’élève à dix huit millions quatre cent trente six trente huit euros (€18 436 038) divisé en quatre vint douze mille cent quatre vingt mille cent quatre vingt dix actions (92 180 190) d’un montant unitaire de vingt centimes d’euros (0,20 €) toutes intégralement souscrites et libérées (titre I, article 6 des statuts) ayant toutes droit au dividende de l’exercice 2020, hormis les titres détenus par la société.
|
Date
|
Nature de l'opération
|
Nominal des actions
|
Augmentation du capital
|
Prime d'émission ou d'apport
|
Nombre d'actions créées
|
Nombre d'actions après opération
|
Montant du capital après l'opération
|
|
Année 2015
|
Levée d'options de souscription d'actions
|
1,00
|
8
000,0
|
174
880,0
|
8
000,0
|
15
367
238
|
15
367
238,0
|
|
Année 2016
|
Réduction de capital : annulation des titres auto-détenus
|
1,00
|
–
1
642
095,0
|
|
–
1
642
095,0
|
13
725
143
|
13
725
143,0
|
|
Année 2016
|
Augmentation de capital : actions nouvelles créées
|
1,00
|
1
638
222,0
|
|
1
638
222,0
|
15
363
365
|
15
363
365,0
|
|
Année 2016
|
Augmentation du capital : modification de la valeur nominale
|
0,20
|
3
072
673,0
|
|
3
072
673,0
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
Année 2017
|
|
|
|
|
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
Année 2018
|
|
|
|
|
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
Année 2019
|
|
|
|
|
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
Année 2020
|
|
|
|
|
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
Année 2021
|
|
|
|
|
|
92
180
190
|
18
436
038,0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Situation de l’actionnariat
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. au 31 décembre 2021
|
Evolution de la répartition de l’actionnariat de Sartorius Stedim Biotech S.A.
|
|
|
|
Actionnaires
|
Actions
|
Droits de vote
|
|
Plus de 50
%
|
Sartorius AG
|
Sartorius AG
|
|
Plus de 10
% mais moins de 50
%
|
Néant
|
Néant
|
|
Plus de 5
% mais moins de 10
%
|
Néant
|
Néant
|
|
|
|
|
Sur les trois dernières années, le capital social de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. se répartissait comme suit :
|
|
31 décembre 2019
|
31 décembre 2020
|
31 décembre 2021
|
|
Actionnaires
|
Nombre d'actions
|
% du capital
|
% droits de vote
|
Nombre d'actions
|
% du capital
|
% droits de vote
|
Nombre d'actions
|
% du capital
|
% droits de vote
|
|
Sartorius AG
|
68
450
400
|
74,3
%
|
84,5
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,3
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,8
%
|
|
Droits de vote simples
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Droits de vote doubles
|
68
450
400
|
74,3
%
|
84,5
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,3
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,8
%
|
|
Droits de vote simples
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Droits de vote doubles
|
0
|
0,0
%
|
0,0
%
|
|
|
|
|
|
|
|
Total du groupe Sartorius
|
68
450
400
|
74,3
%
|
84,5
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,3
%
|
68
044
513
|
73,8
%
|
84,8
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Titres auto-détenus
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Salariés et actionnaires divers
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Public
|
23
729
790
|
25,7
%
|
15,5
%
|
24
135
677
|
26,2
%
|
15,7
%
|
24
135
677
|
26,2
%
|
15,2
%
|
|
Droits de vote simples
|
22
439
112
|
24,3
%
|
13,9
%
|
22
844
999
|
24,8
%
|
14,1
%
|
23
833
997
|
25,9
%
|
14,8
%
|
|
Droits de vote doubles
|
1
290
678
|
1,4
%
|
1,6
%
|
1
290
678
|
1,4
%
|
1,6
%
|
301
680
|
0,3
%
|
0,4
%
|
|
Total du capital social
|
92
180
190
|
100,0
%
|
100,0
%
|
92
180
190
|
100,0
%
|
100,0
%
|
92
180
190
|
100,0
%
|
100,0
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Franchissement de seuil
Aucun franchissement de seuil n'a été constaté au cours de l'exercice social écoulé.
|
|
Actions
|
% Capital
|
Droits de vote
|
% Droits de vote
|
|
Sartorius AG
|
68
044
513
|
73,8
|
136
089
026
|
84,8
|
|
Total Sartorius AG
|
68
044
513
|
73,8
|
136
089
026
|
84,8
|
|
|
|
|
|
|
Contrôle de l’entreprise au 31 décembre 2021
La société
Sartorius
AG détient directement ou indirectement 73.8
% du capital et 84.8
% des droits de vote nets.
Actionnariat du personnel
Néant
Actions propres détenues par
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A.
Néant.
Capital non libéré
Néant.
Capital autorisé non émis
Néant.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
Délégations consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration en cours de validité
Délégations consenties en matiere d’augmentation de capital au Conseil d’administration par l’assemblée Générale des Actionnaires
|
Objet – Durée
|
Plafond
|
Utilisation en 2021
|
|
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (EGM 06/24/2020 – Résolution n°11)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
4 000 000 € (correspondant au plafond global du montant nominal maximum de l’augmentation de capital)
500 000 000 € (correspondant au plafond global du montant nominal maximum des titres de créance) étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des douzième (12e) à dix-septième (17e) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global
|
Néant
|
|
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
(EGM 06/24/2020 – Résolution n°12)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
S’impute sur le plafond global de 4 000 000 € (augmentation de capital) et sur le plafond global de
500 000 000 € (titres de créance)
|
Néant
|
|
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
06/24/2020 – Résolution n° 13)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
S’impute sur le plafond global de 4 000 000 € (augmentation de capital) et sur le plafond global de
500 000 000 € (titres de créance)
|
Néant
|
|
Augmentation du nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
(EGM 06/24/2020 – Résolution n° 14)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
Dans la limite de 15
% de l’emission intiale, réalisées en application des onzième (11e) à treizième (13e) résolutions de la présente assemblée générale,
|
Néant
|
|
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
.(EGM 06/24/2020 – Résolution n° 15)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
La limite est déduite sur la limite globale de 10
% du capital social de la société au moment de l'augmentation de capital (augmentation du capital social) et sur la limite globale de 500.000.000 € (titres de créance).
|
Néant
|
|
|
|
|
|
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise(EGM 06/24/2020 – Resolution n° 16)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
4 000 000 € (correspondant au plafond du montant nominal maximum de l’augmentation de capital) ; il s’agit d’un plafond autonome
|
Néant
|
|
Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne.
(EGM 06/24/2020 – Resolution n° 17)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
|
4 000 000 € (correspondant au plafond du montant nominal maximum de l’augmentation de capital) ; il s’agit d’un plafond autonome
|
Néant
|
|
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions
(EGM 06/24/2020 - Résolution n°18)
Validité : 18 mois à compter du 24/06/2020.
|
Dans la limite de 10
% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois
|
Néant
|
|
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10
% du capital
(EGM 06/24/2020 - Résolution N°19)
Validité: 38 mois à compter du 24/06/2020.
|
Dans la limite de 10
% du capital social de la Société calculé à la date d’attribution
|
Néant
|
|
|
|
|
Autres titres donnant accès au capital
Néant
Stock-options
Néant
Dilution du capital
Néant
Options de souscription d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2021
Néant.
Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2021
Néant.
Plan de souscription d’actions
Les plans de stock-options sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La délégation octroyée au Conseil d'administration pour la mise en place d’un nouveau plan de stock-options est arrivée à expiration. Le Conseil d’administration n’a plus de délégation pour la mise en place d'un nouveau plan.
Bons de souscription d’actions
Il n’existe pas de bons de souscription d’actions sur
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A.
Nantissement des actions
Les actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. ne font l’objet d’aucun nantissement.
Nantissement d’actifs
Néant.
Levées d’options durant l’exercice
Toutes les options ayant été exercées au cours de l'année 2015, les plans de stock-options sont arrivés à leur terme.
|
En €
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
|
Dividende de l'exercice par action
|
0,68
|
0,34
|
0,57
|
0,46
|
0,42
|
|
Nombre d'actions
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
|
Dividende corrigé par action
1
|
0,68
|
0,34
|
0,57
|
0,46
|
0,42
|
|
|
|
|
|
|
|
1 Ramené au nombre d'actions au 31 décembre 2017
Mandataires sociaux
Les informations relatives aux mandataires sociaux de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A., ainsi que la liste des mandats qu’ils exercent ou qu’ils ont exercés au cours des cinq dernières années, sont portées dans le rapport sur la gouvernance d'entreprise.
Rémunération allouée aux administrateurs
La rémunération versée est calculée annuellement. Le mode de calcul de la rémunération reste inchangé. Elle est calculée comme suit.
Les administrateurs reçoivent une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration en tenant compte des limites fixées par l'ASM :
Chaque administrateur reçoit une rémunération fixe de 35 000 € par an, qui doit être versée après l'adoption des comptes annuels par l'assemblée générale annuelle et dont le paiement est exigible après l'assemblée générale annuelle. Le président du conseil d'administration reçoit le double de ce montant. En outre, les membres du conseil d'administration reçoivent un jeton de présence de 1 200 euros par réunion et le remboursement de leurs frais en plus de leur rémunération annuelle.
Pour leur appartenance au comité d'audit, chaque administrateur reçoit un montant forfaitaire de 6 000 € par année complète d'appartenance en plus du jeton de présence de 1 200 €. Dans la mesure où ils occupent la présidence de la commission d'audit, ils reçoivent, en plus du jeton de présence, un montant forfaitaire de 12 000 euros par année complète d'exercice de la présidence.
Pour leur appartenance au comité des rémunérations et des nominations, chaque administrateur reçoit un montant forfaitaire de 4 000 euros par année complète d'appartenance en plus du jeton de présence de 1 200 euros. Dans la mesure où ils occupent la présidence du comité des rémunérations et des nominations, ils reçoivent, en plus du jeton de présence, un montant forfaitaire de 8 000 euros par année complète d'exercice de la présidence.
La rémunération pour les activités au sein de tout comité est due en même temps que la rémunération selon les termes de la sous-section précédente des présentes.
Toute taxe sur la valeur ajoutée est remboursée par la société, dans la mesure où les membres du conseil d'administration ont le droit de facturer séparément la société pour la taxe sur la valeur ajoutée et qu'ils exercent ce droit.
Toutes ces résolutions ne sont pas appliquées pour les directeurs qui ont une activité de direction générale au niveau du groupe, ainsi que pour le(s) directeur(s) représentant les employés. Dans ce contexte, les cadres dirigeants de la société, ainsi que le(s) directeur(s) représentant les employés ne recevront aucune rémunération pour leur appartenance.
Le montant total de la rémunération allouée au titre de l'exercice 2021 aux administrateurs est de 317 400 euros (paiement en 2022).
|
Avantages accordés à l'équipe de direction
|
|
|
|
|
Salaires de base
|
fixes
en milliers €
|
Prime annuelle
en milliers €
|
Prime sur objectifs à long terme
en milliers €
|
Autres
|
Stock-
options
en milliers €
|
Indemnités de départ
en milliers €
|
Jetons de présence
en milliers €
|
|
Total 2020
|
1
776,0
|
451,5
|
273,0
|
1
044,0
|
7,5
|
0,0
|
0,0
|
0,0
|
|
Total 2021
|
2
002,5
|
500,0
|
360,0
|
1
112,5
|
30,0
|
0,0
|
0,0
|
0,0
|
|
Joachim Kreuzburg
1
2020
|
1
776,0
|
451,5
|
273,0
|
1
044,0
|
7,5
|
0,0
|
0,0
|
0,0
|
|
Joachim Kreuzburg
1
2021
|
2
002,5
|
500,0
|
360,0
|
1
112,5
|
30,0
|
0,0
|
0,0
|
0,0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 Pour de plus amples informations, merci de vous référer au chapitre Gouvernance d’entreprise (pages 73 à 101)
Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. sont :
KPMG S.A., représenté par Nicolas Blasquez.
Deloitte & Associés, représenté par Christophe Perrau.
|
Délais de paiement fournisseurs & clients
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Article D. 441-1
er
: factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
|
Article D. 441-2
ème
: factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
|
|
|
0 jour (indi-
catif)
|
1 à 30 jours
|
31 à 60 jours
|
61 à 90 jours
|
91 jours et plus
|
Total
|
0 jour (indi-
catif)
|
1 à 30 jours
|
31 à 60 jours
|
61 à 90 jours
|
91 jours et plus
|
Total
|
|
(A) Tranches de retard de paiement
|
|
|
Nombre de factures concernées
|
7
|
0
|
0
|
0
|
11
|
18
|
1
|
1
|
0
|
0
|
0
|
2
|
|
Montant total TTC des factures concernées
|
110
705
|
0
|
0
|
0
|
31
507
|
142
212
|
–
123
735
|
–
79
271
|
0
|
0
|
0
|
–
203
006
|
|
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice
|
1
%
|
0
%
|
0
%
|
0
%
|
0
%
|
1
%
|
|
|
|
|
|
|
|
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice
|
|
|
|
|
|
|
5
%
|
3
%
|
|
|
|
8
%
|
|
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisée
|
|
|
Nombre de factures exclues
|
0
|
|
|
|
|
0
|
0
|
|
|
|
|
0
|
|
Montant total des factures TTC exclues
|
0
|
|
|
|
|
0
|
0
|
|
|
|
|
0
|
|
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 441-3 du code de commerce)
|
|
|
Délais de paiement utilisés pour le calcul de retard de paiement
|
|
Délais contractuels :
|
30 jours
|
|
|
Délais contractuels :
|
30 jours
|
|
|
|
|
Délais légaux :
|
|
|
|
|
Délais légaux :
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultat des cinq derniers exercices de la société mère Sartorius Stedim Biotech S.A.
|
|
en milliers €
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
|
Capital en fin d'exercice
|
|
|
|
|
|
|
Capital social
|
18
436
|
18
436
|
18
436
|
18
436
|
18
436
|
|
Nombre d'actions existantes
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
92
180
190
|
|
Opérations et résultats de l'exercice
|
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes
|
2
198
|
1
999
|
2
116
|
1
876
|
2
110
|
|
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations-reprises
sur amortissements et provisions
|
55
840
|
54
135
|
57
230
|
81
367
|
115
005
|
|
Impôts sur les bénéfices
|
5
552
|
3
316
|
–
443
|
–
745
|
–
1
416
|
|
Participation des salariés due au titre de l'exercice
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Résultat net
|
49
463
|
49
521
|
56
834
|
81
227
|
115
521
|
|
Dividendes versés ou proposition de distribution
|
38
713
|
42
403
|
52
541
|
31
341
|
62
683
|
|
Résultats par action
|
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions
|
0,55
|
0,55
|
0,63
|
0,89
|
1,26
|
|
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
|
0,54
|
0,54
|
0,62
|
0,88
|
1,25
|
|
Dividende attribué à chaque action
|
0,42
|
0,46
|
0,57
|
0,34
|
0,68
|
|
Personnel
|
|
|
|
|
|
|
Nombre de salariés
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Montant de la masse salariale
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Montant des sommes versées au titre des charges sociales
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
03
Le Conseil d’administration et ses Comités
Conseil d’administration
|
|
Nom
|
Mandat
|
Age
|
Indépendance
1
|
Première nomination
|
Echéance du mandat en cours
2
|
Membre du Comité d’Audit
|
Membre du Comités des Rémunérations et Nominations
|
|
|
Joachim
KREUZBURG
|
Président Directeur Général
|
56
|
|
2007
|
2022
|
|
|
|
|
Pascale BOISSEL
|
Administrateur
|
55
|
•
|
2019
|
2022
|
•
|
|
|
|
Christelle BAUDERE
|
Administrateur représentant les salariés
|
47
|
|
2021
|
2024
|
|
|
|
|
Susan
DEXTER
|
Administrateur
|
66
|
•
|
2015
|
2024
|
|
•
|
|
|
René
FÁBER
|
Administrateur
|
46
|
|
2019
|
2022
|
|
|
|
|
Anne-Marie GRAFFIN
|
Administrateur
|
60
|
•
|
2015
|
2024
|
•
|
•
|
|
|
Lothar KAPPICH
|
Administrateur
|
64
|
|
2017
|
20
22
|
•
|
•
|
|
|
Henri
RIEY
|
Administrateur
|
60
|
|
2007
|
2022
|
•
|
•
|
1 Conformément à la recommandation N°8 du code AFEP-MEDEF
2 Les administrateurs sont nommés jusqu'à la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de huit membres, dont trois membres indépendants. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans.
L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition sont appropriés à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. comme aux circonstances particulières qu’elle peut traverser.
Composition au 31 décembre 2021
Pour des raisons historiques liées à l’actionnariat de la société, la composition du Conseil d’administration et de ses Comités reflétait la recherche par notre actionnaire de référence d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires, les administrateurs indépendants et les dirigeants.
Notre actionnaire de contrôle assume une responsabilité propre à l'égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du Conseil d’administration. Il veille avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d'intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts, comme cela est précisé infra dans le paragraphe consacré à l’équilibre des pouvoirs et la composition du Conseil d’administration, page 74. Le Conseil d‘administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, les nationalités, l’équilibre des pouvoirs et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Il rend public, par le biais des sections suivantes de son Document d’Enregistrement Universel, les objectifs, méthodes et résultats de sa politique sur ces sujets. Il est néanmoins necessaire de considérer en particulier que ces principes sont mis en œuvre dans le contexte d’un actionnaire de contrôle, et que le bénéficiaire effectif, est une communauté d'héritiers qui a certaines restrictions à respecter en ce qui concerne le contrôle du groupe Sartorius, y compris celui de la société. La communauté d'héritiers continuera d’être liée par ces restrictions jusqu'en juillet 2028. Par conséquent, une certaine dépendance de SSB S.A. vis-àvis de l'actionnaire de contrôle va demeurer jusqu’à juillet 2028 à minima, bien que SSB S.A. et l'actionnaire de contrôle soient, toutes les deux des sociétés cotées.
Joachim Kreuzburg
Président-directeur général
Né le 22 avril 1965
Nationalité : allemande
Première nomination le 29 juin 2007
Mandat renouvelé le 26 mars 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 6
Autres fonctions et mandats d’administrateur actuels, dans le groupe :
Président du Directoire de
Sartorius
AG,
Président du Conseil de surveillance de Sartorius
Stedim
Biotech
GmbH,
Gérant de
Sartorius
Lab Holding GmbH,
Gérant de SWT Treuhand GmbH,
Gérant de SI Weende-Verwaltungs-GmbH,
Gérant de SI Grone 1
-Verwaltungs-GmbH,
Gérant de SIV Grone 2 GmbH,
Gérant de
Sartorius
Ventures GmbH,
Président du Comité consultatif de LabTwin GmbH,
Président du Conseil d’administration de
Sartorius
North America Inc.
Mandats d'administrateurs achevés, exercés au cours des cinq dernières années, dans le groupe :
Vice-président du Conseil de surveillance de
Sartorius
Stedim
Biotech
GmbH,
Gérant de
Sartorius
Weighing Technology GmbH,
Gérant de
Sartorius
Corporate Administration GmbH,
Président et Président du Comité exécutif de
Sartorius
Stedim
FMT S.A.S,
Membre du Conseil d’administration de Essen Instruments, Inc.,
Président du Conseil d’administration de Sartorius Stedim North America Inc.,
Membre du Conseil d’administration de IntelliCyt Corporation,
Président du Conseil d’administration de Sartorius Stedim Filters Inc.,
Membre du Conseil d’administration de Denver Instrument (Beijing) Co. Ltd.
,
Membre du Conseil d’administration de
Sartorius
Stedim
Japan K.K.,
Membre du Conseil d’administration de Sartorius Stedim Lab Ltd.,
Membre du Conseil d’administration de
Sartorius
Stedim
BioOutsource Ltd.
Autres fonctions et mandats d’administrateur actuels, en dehors du groupe :
Membre du Conseil de surveillance de Carl Zeiss AG, Allemagne,
Membre du Conseil d'Administration de Ottobock Management SE, Allemagne,
Membre du Comité consultatif économique de Norddeutsche Landesbank, Allemagne.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Président du Comité consultatif de Otto Bock Holding GmbH & Co. KG, Allemagne,
Vice-président du Conseil de surveillance de Ottobock SE & Co. KGaA, Allemagne,
Membre du Comité consultatif régional de Commerzbank AG, Allemagne.
Formation et parcours professionnel :
Ingénieur en génie mécanique, Dr. rer. pol., Titulaire d'un doctorat en économie et d'un diplôme universitaire en génie mécanique.
|
1992–1995
|
Assistant scientifique à l’institut de recherche sur l’énergie solaire de BasseSaxe (Hamelin)
|
|
1995–1999
|
Assistant scientifique au département de sciences économiques de l’université de Hanovre
|
|
Depuis le 01/05/1999
|
Sartorius AG, Goettingen, Allemagne
Dernier poste avant d'entrer au Directoire : vice-président finance et relations investisseurs
|
|
Depuis le 11/11/2002
|
Membre du Directoire de Sartorius AG, Goettingen, Allemagne
|
|
Du 01/05/2003
au 10/11/2005
|
Président-Directeur Général du Directoire de Sartorius AG, Goettingen, Allemagne
|
|
Depuis le 11/11/2005
|
Président-directeur général et président du Directoire de
Sartorius
AG, Goettingen, Allemagne.
A ce jour responsable de la stratégie du Groupe, des ressources humaines, de la recherche du Groupe, des affaires juridiques & conformité et de la communication.
|
M. Lothar Kappich
Membre non exécutif
Né le 15 février 1957
Nationalité : allemande
Première nomination le 14 septembre 2017
Mandat renouvelé le 26 mars 2019
Date d’expiration du mandat : Lors de Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 1
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, dans le groupe :
Président du Conseil de surveillance de
Sartorius
AG.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, dans le groupe :
Membre du Conseil de surveillance de
Sartorius
AG.
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Aucun
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Gérant de ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG, Allemagne.
Formation et parcours professionnel :
Doctorat (Dr. rer. pol.) en économie (sujet de la thèse doctorale : Theory of International Business Activity)
|
1988
–
1990
|
Contrôleur de gestion à la Central, Schering AG, Berlin
|
|
1990
–
2017
|
ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co.
KG à Hamburg, dernier poste : gérant de ECE’s HR & Corporate Services ainsi que gérant de diverses filiales du groupe ECE.
|
|
2007
–
2017
|
Membre du Conseil de Surveillance de Sartorius AG, Göttingen
|
|
Depuis 2017
|
Président du Conseil de Surveillance de
Sartorius
AG, Göttingen
|
M. René Fáber
Membre non exécutif
1
1 Nommé Directeur Général Délégué à compter du 9 fevrier 2022
Né le 18 juillet 1975
Nationalité : slovaque
Première nomination le 26 mars 2019
Date d’expiration du mandat : Lors de Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 1
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, dans le groupe :
Membre du Directoire de
Sartorius
AG,
Vice-président du Conseil de surveillance de
Sartorius
Stedim
Biotech
GmbH,
Président du Conseil de surveillance de Xell AG,
Président du
Comité consultatif de Sartorius CellGenix GmbH,
Membre du Conseil d’administration de Sartorius Korea Biotech Co., Ltd.,
Membre du Conseil d’administration de Sartorius Korea Operations LLC,
Membre du Conseil d’administration de
Sartorius
Stedim
Japan K.K.,
Membre du Conseil d’administration de Sartorius Stedim (Shanghai) Tranding Co., Ltd.,
Président et Président du Comité exécutif de
Sartorius
Stedim
FMT S.A.S.,
Président
du Comité consultatif de BIA SEPARATIONS d.o.o.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, dans le groupe :
Gérant de
Sartorius
Stedim
Biotech
GmbH,
Gérant de
Sartorius
Stedim
North America Holding GmbH,
Membre du Comité consultatif de BIA SEPARATIONS d.o.o.
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Membre du Comité consultatif de Curexsys GmbH, Allemagne.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Aucun
Formation et parcours professionnel :
Diplômé d’un Master en chimie de l’Université de Bratislava, Slovaquie
Diplômé d’un doctorat en Chimie des polymères PhD de l’Université de Munich, Allemagne.
|
2001
–
2002
|
Chercheur au sein de l’industriel chimiste français Rhodia
|
|
2002
–
2004
|
Chercheur post-doctorant- Vivascience
|
|
2004
–
2018
|
Différentes fonctions exercées au sein du Groupe Sartorius (en particulier Sartorius Stedim Biotech GmbH, Allemagne)
|
|
2004
-
2006
|
Chercheur Recherche & Développement- Modification de membrane
|
|
2006
-
2010
|
Directeur du développement et de la production de nouvelles membranes
|
|
2010
–
2013
|
Vice-Président Recherche & Développement- Technologies Process
|
|
2012
–
2014
|
Agent de valorisation de relations fournisseurs- Centre de Roche et Genentech, San Francisco, USA
|
|
2014
–
2017
|
Vice-Président Marketing et Développement de Produits pour les technologies de filtration
|
|
2016
–
2018
|
Responsable grands comptes- Roche/Genentech
|
|
2017
–
2018
|
Vice-Président Marketing et Développement de Produits pour les technologies de fermentation
|
|
2018
|
Head Développement de Produits, Division Bioprocess Solutions
|
|
Depuis 2019
|
Head de la Division Bioprocess Solutions du Groupe
Sartorius
, Membre du Directoire de
Sartorius
AG, Allemagne
|
M. Henri Riey
Membre non exécutif
Né le 5 novembre 1961
Nationalité : monégasque
Première nomination le 29 juin 2007
Mandat renouvelé le 26 mars 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 16
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Président de Aidea,
Président du groupe HR SAS,
Président de l’ Association Monegasque de Cindynique,
Directeur, secrétaire et trésorier de la Fondation Princess Grace, Monaco.
Formation et parcours professionnel :
Diplômé de l’institut supérieur de gestion (France)
|
1985–1988
|
Gestionnaire de fonds à Paribas
|
|
1988–1996
|
Gestionnaire de fonds, responsable de l’équipe de gestion des fonds européens de valeurs mobilières à la Barclays, France
|
|
1996–1999
|
Directeur de recherche, Barclays Asset Management Europe
|
|
1999–2004
|
Vice-président Barclays Asset Management, en charge de toutes les activités de gestion de fonds
|
|
2004
–
2013
|
Directeur financier de Hendyplan S.A.
|
Mme Anne-Marie Graffin
Membre non exécutif
Administrateur indépendant
Née le 3 mai 1961
Nationalité : française
Première nomination le 7 avril 2015
Mandat renouvelé le 24 mars 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 6
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Membre du Conseil de surveillance Valneva S.E.,
Membre du Conseil de surveillance Nanobiotix S.A.,
Membre du Conseil de surveillance M2Care S.A.S.,
Gérant SMAG Consulting S.A.S.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Aucun
Formation et parcours professionnel :
Diplômée de l’ESSEC (Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales)
|
1984
–
1987
|
International Distillers and Vintners, chef de produits France
|
|
1988
–
1990
|
Laboratoires URGO, responsable marketing
|
|
1991
–
1995
|
RoC S.A (Johnson & Johnson), chef de groupe marketing international
|
|
1998
-
2000
|
Sanofi Pasteur, chef de produits France vaccins adultes
|
|
2001
-
2005
|
Sanofi Pasteur, chef de gamme puis directeur marketing Europe vaccins adultes
|
|
2006
-
2008
|
Sanofi Pasteur MSD, directeur exécutif business management
|
|
2009
-
2010
|
Sanofi Pasteur MSD, vice-président business management
|
|
Depuis 2011
|
Gérant SMAG Consulting S.A.S., conseil biotech et medtech stratégie et management
|
Mme Susan Dexter
Membre non exécutif
Administrateur indépendant
Née le 11 octobre 1955
Nationalité : américaine
Première nomination le 7 avril 2015
Mandat renouvelé le 24 mars 2021
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 6
Autres mandats d’administrateur et postes actuels en de-hors du groupe :
Aucun
Mandats d’administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Aucun
Formation et parcours professionnel :
American University, Washington, D.C., USA,
Licence en immunologie et marketing
Harvard University, Cambridge, Massachusetts, USA,
Technique de négociations pour juristes
Formation professionnelle de Harvard University en finance pour directeurs non financiers au titre de la société Dow Chemical
|
1975
–
1980
|
Université de Massachusetts Medical School, Recherche, culture de cellules de mammifères, études de toxicologie animale, recherche fondamentale
|
|
1980
–
1986
|
Recherche collaborative, ventes de produits de biotechnologie sur les marchés émergents pour des bioprocédés et des matières premières en bioproduction
|
|
1986
–
1998
|
Celltech Biologics, Lonza Biologics, Développement d’entreprise, Biotraitement et fabrication de biothérapies s’appuyant sur la biotechnologie
|
|
1998
-
2004
|
Collaborative BioAlliance, Dow Chemical Company (Dow Biotechnology Contract Manufacturing Services), vice-président, Développement de l’activité des services de fermentation microbienne, technologie et mise en place des technologies de biotraitement à usage unique
|
|
2004
-
2008
|
Xcellerex, Inc (devenu GE Healthcare), Chief Business Officer, Chief Medical Officer des services de technologie des biotraitements avec intégration de la biotechnologie à usage unique, vente des technologies de biotraitement à usage unique
|
|
2008-2020
|
Latham Biopharm Group, directeur général, due diligence, vice-présidente business development Conseils en stratégie, mise en place de la technologie des produits à usage unique et jetable, projet de gestion et développement marketing d'activités à objectifs ambitieux Conseiller et porteparole de BioProcess International, Outsourced Pharma
|
|
Depuis 2020
|
Sonnet Biotherapeutics, Inc., directeur technique
|
Non-clinique
|
CMC
|
Chaîne d'approvisionnement. Responsable du développement de produits pour le pipeline Sonnet de cytokines biothérapeutiques pour le traitement des cancers de tumeurs solides
|
Mme Pascale Boissel
Membre non exécutif
Administrateur indépendant
Né le 15 octobre 1966
Nationalité : française
Première nomination le 26 mars 2019
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 1
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Membre du Conseil d’administration de Poxel S.A.,
Membre du Conseil de Surveillance de Innate Pharma S.A.
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Aucun
Formation et parcours professionnel :
Diplômée de HEC Paris (Ecole des Haute Etudes Commerciales) : MBA Finances et Audit
Diplômée d'expertise comptable & commissariat aux comptes
|
2009
-
2012
|
Directrice Financière de la biotech IPSOGEN
|
|
2012
-
2016
|
Directrice Générale Déléguée et Directrice Financière et Administrative de l’institut BIOASTER
|
|
2017
–
2018
|
Directrice Financière à temps partiel de ENYO Pharma
|
|
Depuis 2017
|
Directrice Financière à temps partiel de Novadiscovery
|
Mme Christelle Baudere
Membre non exécutif
Administrateur représentant les salariés
Né le 15 novembre 1974
Nationalité : française
Première nomination le 1er janvier 2021
Date d’expiration du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nombre d'actions de
Sartorius
Stedim
Biotech
détenues : 1
Autres mandats d’administrateur et postes actuels, en dehors du groupe :
Aucun
Mandats d'administrateur achevés, exercés au cours des cinq dernières années, en dehors du groupe :
Aucun
Formation et parcours professionnel :
|
1996
|
Baccalauréat en sciences économiques et sociales
|
|
1998
|
Diplome d’ Assistante de Direction
|
|
2009
–
2010
|
Les Oasis de Plan d’Eau – Assistante de Direction
|
|
2010-2011
|
Vinci Group – Assistante de Direction
|
|
2011-2019
|
Sartorius Stedim FMT SAS – Assistante de Direction aux Operations
|
|
Depuis 2019
|
Sartorius Stedim FMT SAS – Responsable des Achats indirects – approvisionnement groupe.
|
Domiciliations
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de l'entreprise.
Un Administrateur représentant les salariés depuis Septembre 2019
Un administrateur représentant les salariés est membre du Conseil d’Administration.
Mme Christelle Baudere
a été désignée par le comité d'entreprise de la société par décision en date du 27 Novembre 2020, effective à compter du 1
er
janvier 2021. Elle exerce les fonctions de Responsable Achat indirect. Mme Christelle Baudere a été nommée pour un mandat de trois années. Comme tout nouvel administrateur, l'administrateur représentant les salariés a suivi un parcours d’intégration destiné à parfaire sa connaissance de l’organisation et des activités de la Société, qui s’est notamment traduit par des entretiens individuels avec les principaux dirigeants du Groupe.
L’administrateur représentant les salariés ne perçoit pas de rémunération au titre de ce mandat. Les éléments de sa rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une publication.
Administrateurs indépendants
La société étant contrôlée par un actionnaire majoritaire, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. est composé de 43
% de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF.
Conformément aux principes de gouvernance d’entreprise, les membres indépendants ne doivent être ni actionnaires, ni même clients, fournisseurs ou banquiers majeurs du groupe ; ils ne doivent avoir aucune relation susceptible d’influencer leur jugement.
Conformément au règlement du Conseil d’administration et en application du Code AFEP-MEDEF, un débat sur l’indépendance des administrateurs en exercice a lieu chaque année à la lumière des critères suivants :
Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (critère 1).
Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (critère 2).
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité (critère 3).
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (critère 4).
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes (critère 5).
Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans (critère 6).
En sus des critères ci-dessus indiqués, le Conseil d’administration analyse d’autres facteurs tels que la capacité de compréhension des enjeux et des risques, qui est également évaluée avant de statuer sur la qualification d’indépendance d’un administrateur.
Dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a passé en revue la liste des critères ci-dessus et constate qu’à ce jour il comporte trois administrateurs indépendants: Mme Susan Dexter, Mme Anne-Marie Graffin, et Mme Pascale Boissel.
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Absence de contrat de travail ou de mandat social
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Absence de mandats croisés
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Absence de relation d'affaires significative
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Absence de lien familial
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Ne pas avoir été commissaire aux comtes
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Première nomination
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Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans
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Qualification retenue
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Joachim Kreuzburg
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Non
|
Non
|
Oui
|
Oui
|
Oui
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2007
|
Non
|
Non indépendant
|
|
Pascale Boissel
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
2019
|
Oui
|
Indépendant
|
|
Christelle Baudere
|
Non
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
2021
|
Oui
|
Non indépendant
|
|
Susan Dexter
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
2015
|
Oui
|
Indépendant
|
|
René Fáber
|
Non
|
Non
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
2019
|
Oui
|
Non indépendant
|
|
Anne-Marie Graffin
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
2015
|
Oui
|
Indépendant
|
|
Lothar Kappich
|
Oui
|
Non
|
Oui
|
Oui
|
Oui
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2017
|
Oui
|
Non indépendant
|
|
Henri Riey
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
|
Oui
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2007
|
Non
|
Non indépendant
|
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|
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Représentation équilibrée des femmes et des hommes
Le Conseil d’administration s’interroge chaque année sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités en recherchant, notamment, une représentation équilibrée des hommes et des femmes, une grande diversité des compétences et des pays d’origine, illustrant au mieux l’activité de la société à la fois haute en technicité et mondiale.
Plus particulièrement en ce qui concerne le seuil de 40
% de femmes à atteindre en application des dispositions de l'Article L 225 –
18 –
1 et L 22-10-3 du Code de commerce, le Conseil administration a mis en oeuvre des efforts importants pour rechercher des administratrices compétentes, indépendantes, et impliquées ayant un niveau d'expertise certain dans le domaine des biotechnologies ou connexes.
Au 31 Décembre 2021, le Conseil d'administration de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. est composé de 43
% de femmes.
Evaluation
du Conseil d'administration
Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et veille à ce qu'une évaluation formalisée soit réalisée. A cet effet, les membres du Conseil ont répondu, en décembre 2021, à un questionnaire sur les thèmes suivants :
la composition du Conseil ;
le mode et la structure de gouvernance ;
l'efficacité du Conseil d'administration ;
les méthodes de travail du Conseil ;
les domaines de compétences des membres du Conseil ;
les axes d'amélioration.
Tout comme pour l'exercice précédant il ressort de ce questionnaire des résultats satisfaisants quant au fonctionnement du Conseil, à la participation effective de chaque administrateur, à la fluidité de l'information, à la qualité des travaux de ses comités. Ces réponses illustrent une qualité du travail d'équipe des membres du Conseil et une convergence des points de vue.
Règlement intérieur du Conseil d'administration et équilibre des pouvoirs
Les fonctions de président et de directeur général étant soumises à une structure moniste, le conseil d'administration a édicté un règlement interne pour assurer l'équilibre des pouvoirs. Selon ce règlement interne, le Président, directeur général et Directeur Général Délélgué ne peuvent pas prendre certaines décisions sans l'autorisation préalable du Conseil. Il faut aussi préciser que le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an sans la présence du Président-Directeur Général.
Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur qui définit et inclut les règles de fonctionnement de cet organe concernant ses pouvoirs, la présence des membres, les opérations nécessitant une approbation et une validation préalable avec un certain nombre de seuils de déclenchement. Le Conseil d'administration approuve les projets d'investissement stratégiques et toute opération, notamment les acquisitions ou cessions, susceptibles d'affecter de manière significative les résultats de la Société, la structure de son bilan ou son profil de risque. Plus précisément, le Conseil d'administration approuve à l'avance certaines décisions de la direction telles que le budget, les investissements, le financement, les activités commerciales, les ressources humaines, les contrats, les litiges, les transactions ou les mesures qui dépassent le cours normal des affaires, comme décrit plus en détail à la page 205 du présent rapport.
En outre, afin de renforcer l'équilibre des pouvoirs, dans le cadre de son mandat d'administrateur, chaque administrateur doit veiller à ce qu'il n'ait pas de conflit d'intérêts avec la société. Une Charte énonce les droits et obligations des administrateurs. Elle est remise à chaque nouvel administrateur lors de son entrée en fonction. Chaque Administrateur s'engage à être lié par les règles contenues dans cette charte et à les mettre en pratique.
La charte des administrateurs est incluse dans l'annexe du règlement intérieur du Conseil d'administration et définit les droits et obligations des administrateurs, notamment en ce qui concerne le code d'éthique et la prévention des conflits d'intérêts, comme décrit plus en détail à la page 205 du présent rapport. Le Conseil d'administration a mis à jour son règlement intérieur lors de la réunion qui s'est tenue le 24 mars 2020, dans le but de s'assurer du respect des dernières obligations légales, réglementaires et statutaires applicables à la Société, ainsi que de la dernière mise à jour du code de gouvernance AFEP-MEDEF de janvier 2020.
Échelonnement des mandats
Conformément au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, l’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. En 2021, il y a eu deux mandats qui ont été renouvellés (Mrs Anne-Marie Graffin et Mrs Susan Dexter).
Cumul des mandats
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, un membre exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
En outre, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur.Les procédures établies et suivies par les comités sont définies dans leurs règlements internes respectifs.
Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration. Une attention particulière est accordée par le Conseil d'administration à la nomination ou au renouvellement du mandat du Président du Comité d'audit, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.
Autres informations
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni dix fois.
La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement important des administrateurs. En 2021, le taux d'assiduité aux réunions a été de 99
%. Le taux d'assiduité individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci-après.
La répartition de la rémunération des administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun aux réunions du Conseil et la présence dans ses différents Comités, est détaillée en page 107 du présent Document d'Enregistrement Universel.
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Conseil d’Administration
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Comité d’Audit
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Comité des Rémunérations et Nominations
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Joachim Kreuzburg
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100
%
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|
|
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Pascale Boissel
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90
%
|
100
%
|
|
|
Chrsitelle Baudere
|
100
%
|
|
|
|
Susan Dexter
|
100
%
|
|
100
%
|
|
René Fáber
|
100
%
|
|
|
|
Anne-Marie Graffin
|
100
%
|
100
%
|
100
%
|
|
Lothar Kappich
|
100
%
|
100
%
|
100
%
|
|
Henri Riey
|
100
%
|
100
%
|
100
%
|
|
|
|
|
|
|
MOYENNE 2021
|
99
%
|
100
%
|
100
%
|
|
|
|
|
|
Conformément aux statuts de la société
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A., chaque administrateur détient personnellement a minima une action de la société.
Tous les administrateurs, à la connaissance de l’entreprise, respectent les limites suivantes en matière de nombre de mandats au sein de sociétés cotées :
Pour les administrateurs exécutifs : limité à deux mandats pour les autres sociétés cotées extérieures au groupe;
Pour les autres administrateurs : limité à quatre mandats pour les autres sociétés cotées extérieures au groupe.
À la connaissance de l’entreprise, au cours des cinq dernières années :
Aucune condamnation pour fraude et
|
ou aucune incrimination et
|
ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un administrateur par des autorités statutaires ou réglementaires.
Aucun administrateur n’a été associé en tant que gérant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation.
Aucun administrateur n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de gestion ou de surveillance d’un émetteur ou de participer à la gestion ou à la conduite des affaires d’un émetteur.
À la connaissance de l’entreprise, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration.
En outre, à la connaissance de l’entreprise, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les attributions des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés et
|
ou leurs autres attributions. Les administrateurs sont tenus de porter immédiatement à la connaissance du Conseil d’administration tout conflit d’intérêts, même potentiel, qu’ils découvriraient, ainsi que de s’abstenir de participer aux discussions concernées et au vote de la résolution correspondante.
À la connaissance de l’entreprise, aucun arrangement ni accord n’a été conclu avec les actionnaires, clients, fournisseurs, etc., en vue de la nomination d’un administrateur.
À la connaissance de l’entreprise, aucun administrateur n’est lié au groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
par un contrat de service qui lui confèrerait des avantages.
Les mesures mises en place pour s’assurer que le contrôle ne se fasse pas de manière abusive sont les suivantes :
Trois membres du Conseil d'administration sur sept sont indépendants (étant précisé que conformément à l’Articel 9.3 du Code Afep-Medef, l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans la détermination de ce ratio)
Deux membres indépendants sur quatre sont membres du Comité d'Audit, l'un d'entre eux en étant la présidente
Deux membres indépendants du Conseil sur quatre sont membres du Comité des Rémunérations et Nominations.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Règles internes et règlement intérieur
Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil, et dont un extrait figure à la page 73 du présent rapport.
Le règlement intérieur actuellement en vigueur a été adopté le e 24 Mars 2020 afin de le mettre en conformité avec dernières dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables à la Société, ainsi que les mises à jour du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de Janvier 2020.
Le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par sa délibération les affaires qui la concernent.
Ses missions
Les principales missions du Conseil d'administration sont les suivantes :
Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de l'entreprise, les examine dans leur ensemble au moins une fois par an, sur proposition du directeur général, et veille à leur mise en œuvre. Il désigne également les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et revoit les délégations de pouvoir.
Le Conseil d'administration contrôle la gestion du groupe et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de l'entreprise.
Le Conseil d'administration approuve préalablement les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisitions ou de cessions, susceptible d’affecter significativement le résultat de l'entreprise, la structure de son bilan ou son profil de risque.
Le Conseil d’administration se saisit préalablement à la réalisation de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise.
Le Conseil d’administration délibère préalablement sur les modifications des structures de direction de l'entreprise et est informé des principales modifications de son organisation.
Le Conseil d'administration examine les comptes sociaux et consolidés, et approuve le rapport de gestion ainsi que les chapitres du rapport annuel traitant de gouvernance d’entreprise et présentant la politique suivie en matière de rémunération et d’options de souscription ou d’achat d’actions.
Même s'il ne s'agit pas d'une modification de l'objet social, le Conseil d’administration doit saisir l'Assemblée générale si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ou des activités du groupe.
Le Conseil d’administration convoque les Assemblées générales et propose les modifications statutaires.
Les missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur à la date d’établissement du présent rapport.
Rapport d’activités du Conseil d'administration pour l’exercice 2021
Le Conseil a examiné et approuvé les comptes sociaux et consolidés de 2020.
Lors de ses réunions, le Conseil d’administration a notamment abordé et débattu les points suivants :
Orientations stratégiques et grands projets du groupe.
Comptes annuels, semestriels et données trimestrielles.
Budgets présentés par la direction.
Informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie.
Engagements hors bilan significatifs.
Indicateurs de risques dans le groupe.
Évolution boursière.
Auto-évaluation du Conseil d'administration.
Éléments de rémunération due ou attribuée.
Renouvellement des mandats.
Préparation de l’Assemblée Générale et de sujets de gouvernance.
Validation de plusieurs projets d'acquisition.
Informations à fournir aux administrateurs
Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent suffisamment à l’avance un rapport sur les sujets à l’ordre du jour nécessitant un examen préliminaire.
Les chiffres provisoires des comptes annuels ou des comptes sur des périodes intermédiaires sont généralement envoyés à tous les administrateurs au moins une semaine avant la réunion du Comité d’audit. Ce Comité se tient toujours la veille ou le jour même du Conseil d’administration.
En plus des réunions du Conseil d’administration, le président informe régulièrement les administrateurs de tout événement ou changement susceptible d’avoir une conséquence sur les activités du groupe ou sur une information précédemment communiquée au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration reçoit une copie de chaque communiqué de presse émis par l’entreprise, et les administrateurs peuvent, à tout moment, demander des informations complémentaires au président du Conseil d’administration, à qui il revient d’évaluer la pertinence de la requête.
Le Comité d’audit et le Comité des Rémunérations et Nominations ont pour mission d’étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil afin d’accroître son efficacité.
En aucun cas ces Comités ne dessaisissent le Conseil d’administration qui a seul le pouvoir légal de décision et ne conduisent à un démembrement de son collège qui est et demeure responsable de l'accomplissement de ses missions. Les Comités ne se substituent pas au Conseil d’administration mais en sont une émanation qui facilite le travail de ce dernier.
Les Comités du Conseil peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé le président du Conseil d’administration et à charge d'en rendre compte au Conseil.
Les Comités du Conseil peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d'en rendre compte au Conseil.
En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes (par exemple, un conseil en rémunération en vue d’obtenir notamment des informations sur les systèmes et niveaux de rémunérations en vigueur dans les principaux marchés), les Comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné.
Chaque réunion du Conseil est précédée, selon les sujets à l’ordre du jour, d’au moins une réunion de l’un des deux comités. Les Comités rendent des comptes au Conseil d’administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, propositions et recommandations.
Les procédures mises en œuvre par les Comités sont également définies par leur règlement respectif.
Les membres des Comités du Conseil sont désignés par le Conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du président du Comité d’audit proposée par le Comité des rémunérations fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration.
En outre, conformément à l'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration s'est réuni sans la présence du Président-Directeur-Général.
Comité d’audit
Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans les domaines concernant la politique comptable, le reporting, le contrôle interne et externe, la communication financière ainsi que la gestion des risques qu'encourt la société.
Missions du Comité d'audit
En matière de politique comptable et de contrôle interne, le Comité d’audit a pour missions de :
procéder, dès que possible, mais dans tous les cas avant l’examen des comptes sociaux annuels et le cas échéant, des comptes consolidés, par le Conseil d’administration, à la revue de tous les états financiers, semestriels et annuels, sociaux et, le cas échéant, consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et présenter au Conseil d’administration ses observations. Lors de l'examen des comptes, le Comité se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.
s’assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptables décidées par la société et de vérifier leur juste application ;
contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la société ;
s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes sociaux annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés de la société ;
examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.
En matière de contrôle externe, le Comité d’audit a pour mission de :
soumettre au Conseil d’administration des recommandations concernant les commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l’assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l’étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires. A cette fin, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes et soumet au Conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Le Comité propose au Conseil la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant »;
s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes.
En matière d’analyse et de prévention des risques, le Comité d’audit a pour mission de :
analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés de la société ou sur sa situation financière ;
examiner l’exposition aux risques financiers significatifs de la société. Le Comité examine les risques et les engagements horsbilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil, le cas échéant ;
revoir les conclusions des rapports d’audit interne ;
vérifier l’application satisfaisante des contrôles internes et des procédures de compte rendu d’informations.
En matière de communication financière, le Comité d’audit a pour mission de procéder à la revue des projets de communication financière de la société sur les comptes sociaux semestriels et annuels ainsi que sur le chiffre d’affaires trimestriel.
Compte tenu de ses attributions, le Comité d’audit entend les commissaires aux comptes, mais également les directeurs financiers, comptables et le trésorier. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise.
Composition du Comité d’audit
Le Comité d’audit est composé d’au moins trois membres choisis par le Conseil d’administration en raison de leur compétence en matière comptable et financière, dont un membre indépendant.
Les critères d’indépendance tels que retenus par le règlement intérieur du Comité d’audit s’inspirent de ceux proposés par les recommandations du code AFEP-MEDEF et du Code de déontologie en les adaptant toutefois à la taille, à l’organisation et aux moyens de la société.
Règlement intérieur du Comité d'Audit
Le Comité d'audit est doté d'un règlement intérieur et d'une charte visant à encadrer ses missions et son fonctionnement et plus particulièrement à la mise en œuvre et à l'application des critères d'indépendance de ses membres. Il contient également, les modalités de rémunération de de ses derniers.
Le Comité d’audit compte au 31 décembre 2021 quatre membres :
Mme. Pascale Boissel, Présidente du Comité d’audit
Mme Anne-Marie Graffin
Mr. Lothar Kappich
M.Henri Riey
La présidente du Comité d’audit est indépendante.
Le président du Conseil d’administration, également directeur général du groupe, possède le statut d’invité permanent au Comité d’audit mais ne dispose d’aucun droit de vote.
Le
Directeur du Controlling de la division BPS est aussi présent et agit en tant que secrétaire du Comité.
Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni cinq fois.
Rapport d’activités du Comité d’audit pour l’exercice 2021
Le Comité a examiné et approuvé les comptes sociaux et consolidés de 2020.
Lors de ses réunions, le Comité d’Audit a notamment abordé et débattu les points suivants :
Comptes annuels, semestriels et données trimestrielles
Etude et revue du budget 2021
Etude et revue du budget 2022
Revue des différents rapports de la société, et notamment du rapport de gestion et du Document d'Enregistrement Universel
Informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie
Indicateurs de risques dans le groupe
Rapport de conformité et d’audit interne
Évolution boursière
Emprunts contractés
Comité des Rémunérations et Nominations
Missions du Comité des Rémunérations et Nominations
Le Comité des Rémunérations et Nominations a vocation à assister le Conseil d'administration de la société dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux, s’agissant en particulier des mécanismes d'intéressement (attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions) que la Société pourrait être amenée à mettre en place.
Le Comité des Rémunérations et Nominations peut consulter au cours de l’exercice tous les membres exécutifs de la société après avoir informé le président du Conseil d’administration et doit en reporter au Conseil.
Le Comité des Rémunérations et Nominations a également pour but d’assister le Conseil d’administration pour la nomination et le renouvellement des membres du Conseil. Il est informé par le Conseil d’administration en cas de démission d’un de ses membres. Le comité des Rémunérations et Nominations prend en compte dans ses travaux d’éventuels plans de successions qui permettent de répondre à des remplacements imprévisibles (maladie, décès, démission inopinée).
Composition du Comité et fonctionnement
Le Comité des Rémunérations et Nominations compte quatre membres au 31 décembre 2021 :
M. Lothar Kappich, nommé membre du Comité des Rémunérations et Nominations lors du Conseil d'administration du 10 octobre 2017 et nommé président par les membres du Comité lors de la séance tenue le 15 février 2018. Son mandat en tant président du Comité a été reconduit le 26 Mars 2019.
Mrs Anne-Marie Graffin
Mrs. Susan Dexter
M. Henri Riey.
Deux des quatre membres du Comité des Rémunérations et Nominations sont indépendants.
Le Directeur du Controlling de la division BPS est aussi présent et agit en tant que secrétaire du comité. De plus le Directeur representant les salaries est aussi invité à participer et à prendre part aux débats.
Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Rémunérations et Nominations s’est réuni deux fois.
Rapport d’activités du Comité des Rémunérations et Nominations pour l’exercice 2021
Approbation de rémunération annuelle des administrateurs non executifs en 2020
Appréciation des critères de rémunération des administrateurs en 2020 (y compris l’appréciation des critères de rémunération fixe, variable, extraordinaire ainsi que toute autre forme de rémunération au Président-Directeur Général, allouée en 2020 par
Sartorius
AG)
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2021 décrit aux pages 107
Discussion sur les plans de succession et renouvellement de mandats
Conventions et engagements réglementés
1. Convention règlementée
Convention poursuivie
La société poursuit la convention réglementée portant sur des prestations de service entre la société et
Sartorius
AG, effective rétroactivement au 1er janvier 2015 et adoptée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 4 avril 2017, concernant la refacturation des services fournis par les dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Cette convention contient les modalités suivantes :
1.
Nature : convention de prestations de services d'assistance opérationnelles et administratifs
2.
Objet : formalisation des refacturations desdits services entre la société et sa société mère.
3.
Montants facturés pour les 2 dernières années :
Pour M. Joachim
Kreuzburg
:
Année 2020 : 761 917 €
Année 2021 : 883 200 €
Pour M. René Fáber :
Année 2020 : 608 400 €
Année 2021 : 511 599 €
Compte tenu des résultats du vote de la 4ème résolution de l'assemblée générale du 24 mars 2021 portant sur l'approbation de cette convention réglementée, le Conseil d'administration, dans sa séance du 9 février 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a (i) examiné et arrêté les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2022 et (ii) décidé de résilier la convention de prestations de services susvisée et de ne pas la renouveler pour l'exercice 2022.
Les détails sur la politique de rémunération et le paiement des mandataires sociaux sont décrits dans la section Rémunération des membres du Conseil, page 107.
2. Autres informations
Informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont décrites dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du document d’enregistrement universel 2021 (page 107).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, ces informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2022, dans sa sixième (6
e
) résolution.
Rémunération du président directeur général au titre de l’exercice 2021
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur
Joachim
Kreuzburg
, président directeur général, sont décrits dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du document d’enregistrement universel 2022 (page 107).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, ces éléments seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2022, dans sa septième (7
e
) résolution (vote ex post).
Politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’année 2022
La politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’année 2022, mentionnée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce est exposée dans le chapitre « Rémunération des administrateurs » du document d’enregistrement universel 2021 (page 107).
Cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 29 mars 2022, dans sa huitième (8
e
) résolution (vote ex ante).
Politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022
La politique de rémunération du Directeur général délégué pour l'exercice 2022, mentionnée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, figure au chapitre " Rémunération des administrateurs " du Document de référence universel 2021 (page 107).
Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 mars 2022, dans sa neuvième (9ème) résolution (vote ex ante).
Code de gouvernement AFEP MEDEF
Depuis l'exercice 2008, le Conseil d'administration de
Sartorius
Stedim
Biotech
S.A. a décidé de suivre le code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020, comme code de gouvernance de référence (voir le site internet www.medef.fr).
Le code de gouvernance d'entreprise AFEP-MEDEF (le « Code ») définit un ensemble de règles pour une gouvernance d'entreprise équilibrée et responsable. Il suit la règle du "appliquer ou expliquer", qui est mise en œuvre dans la plupart des pays de l'Union Européenne. Lorsque les sociétés cotées écartent l'une des recommandations du Code, elles fournissent une explication dans leur rapport sur la gouvernance.
Conformément aux dispositions de l’article 27.1 du Code, les sociétés cotées qui s’y réfèrent sont tenues de faire état de manière précise, dans leur Document de Référence, de l’application des recommandations. En cas de non-application d’une de ces dispositions, les sociétés sont tenues de fournir une explication compréhensible, pertinente et circonstanciée conformément à la règle « appliquer ou expliquer ». Il est recommandé par l’AMF (recommandation n°2014 –
08 du 22 septembre 2014) que les sociétés indiquent dans un tableau spécifique toutes les recommandations qu’elles n’appliquent pas et les explications y afférentes.
Tableau spécifique de la société sur les recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées
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Article
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Dispositions du code écartées
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Explications
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3.2-3.4
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Option entre unicité et dissociation des fonctions
Il est indispensable que les actionnaires et les tiers soient parfaitement informés de l'option retenue entre la dissociation des fonctions de président et de directeur général et l'unicité de ces fonctions.
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Le Conseil d’administration a opté pour la réunion des fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général afin de simplifier le fonctionnement de la gestion opérationnelle de la société.
Cette décision a été prise dans le meilleur intérêt de la société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d'optimiser les performances économiques et financières du groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
. Cette organisation s'est révélée être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu de l'organisation du groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
: M.
Joachim
Kreuzburg
est président-directeur général de
Sartorius
AG société mère du groupe.
Il est d’un part lié à l'actionnaire de contrôle et d'autre part très impliqué dans la conduite des affaires du groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies.
Afin d'assurer un juste équilibre des pouvoirs,
Sartorius
préconise d'avoir un certain nombre de décideurs identiques au niveau de la maison mère et de SSB SA, afin que chaque intérêt puisse être représenté au même niveau hiérarchique, avec la même légitimité et le même niveau d'information. Pour accompagner ce choix, des mesures spécifiques sont en place pour un juste équilibre des pouvoirs (Règlement interne et Charte des membres du Conseil d'administration - Voir le Document d’Enregistrement Universel en page 214 à 216 pour plus de détails et extrait). Le règlement interne prévoit que les décisions importantes ne peuvent être prises par le CEO or le Directeur Général Délégué sans l'approbation préalable du Conseil d'administration. Par ailleurs, conformément à l'article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, un Conseil d'administration, sans les dirigeants executifs se tient annuellement, à la fin de chaque année.
Enfin, le conseil procède de manière annuelle à l'évaluation du fonctionnement de cet organe afin d'identifier les suites et plus particulièrement les pistes d'amélioration qui pourraient être envisagées.
Il en ressort aujourd'hui que l'option de l'unicité est la plus adaptée à notre société.
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16.1
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Administrateurs indépendants au sein du Comité d’audit
La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit (hors les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés, qui ne sont pas comptabilisés), doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.
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Au 31 décembre 2021; le Comité d'audit comporte 50
% d'administrateurs indépendants (soit 2 sur 4), conséquence directe de la perte de la qualité d'indépendant de l'un de ses membres lors de l’année fiscale se terminant au 31 décembre 2019(Mr. Henri Riey). Le Comité d'audit est par ailleurs présidé par un administrateur indépendant : Madame Pascale Boissel. Au regard du niveau d'expertise en matière fiscale ou comptable des membres du Comité, et de sa présidente en particulier, le Conseil considère que sa composition actuelle permet d'en assurer le bon fonctionnement et l'efficacité des travaux. Il est précisé qu'aucun dirigeant mandataire social exécutif n'est membre de ce comité.
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16.3
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Délais d’examen des comptes entre le Comité d’audit et le Conseil d’administration.
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Pour des raisons pratiques, notamment liées à la présence au sein du Comité d’une majorité de membres non-résidents, les réunions du Comité d’audit se tiennent en général le même jour que celles du Conseil d’administration. Prenant en compte cette contrainte, et afin que le Comité d’audit soit en mesure d’exercer pleinement ses missions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que tous documents et informations utiles doivent lui être communiqués par le président-directeur général dans un délai suffisant. Les dossiers sont ainsi transmis aux membres du Comité d’audit suffisamment en amont des réunions et au moins trois jours avant chaque réunion du Comité ou du Conseil, leur permettant ainsi de disposer d’un délai d’examen des comptes suffisant avant ces réunions.
A cet effet, chaque membre du comité consacre à la préparation des comités auxquels il siège, le temps nécessaire à l’examen des dossiers qui lui ont été adressés.
De plus, conformément au règlement intérieur du comité chaque membre doit s’informer et réclamer au Président dans les délais appropriés les informations indispensables.
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17/18
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Le comité en charge des Rémunérations et Nominations
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17.1/18.1
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Administrateurs indépendants au sein du Comité des nominations et des rémunérations
Il doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.
Il est recommandé que le Comité soit présidé par un administrateur indépendant.
Il est recommandé qu'un administrateur salarié soit
membre du Comité
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Le Conseil a décidé la mise en place d'un comité des Rémunérations et Nominations.
Au 31 décembre 2021, le Comité en charge des Rémunérations et Nominations comporte 50
% d'administrateurs indépendants (soit 2 sur 4), conséquence directe de la perte de la qualité d'indépendant de l'un de ses membres lors de l’année fiscale se terminant au 31 décembre 2019 (Mr. Henri Riey). Il est précisé en outre que le Président-Directeur général n’est pas membre de ce Comité. Pour des raisons historiques liées à l’actionnaire fondateur de la société, la composition des comités spécialisés reflétait la recherche par notre actionnaire de référence d’un équilibre pérenne entre les administrateurs représentant ces actionnaires et les administrateurs indépendants.
M. Lothar Kappich a été nommé Président du Comité des rémunérations et des nominations du Groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
pour des raisons de gestion et de cohérence : bien que M. Lothar Kappich ne soit pas indépendant, il est également le Président du comité des rémunérations du Groupe
Sartorius
AG. Il a été nommé Président du comité en raison de sa connaissance approfondie du Groupe et de son expérience dans le domaine des rémunérations dans le cadre de sa fonction chez
Sartorius
AG, mais aussi en raison de son statut d'exécuteur testamentaire de M. Horst
Sartorius
. La communauté des héritiers est l'ayant droit économique de l'actionnaire majoritaire. Notre actionnaire de contrôle assume sa propre responsabilité envers les autres actionnaires, directe et distincte de celle du Conseil d'administration. Il veille tout particulièrement à éviter d'éventuels conflits d'intérêts et à prendre équitablement en compte tous les intérêts. Cela s'explique notamment par le fait qu'en définitive, l'ayant droit économique de l'actionnaire de contrôle est une communauté d'héritiers qui a certaines restrictions à respecter en ce qui concerne le contrôle du groupe
Sartorius
, y compris la société SSB S.A. La communauté d'héritiers continuera à être liée à ces restrictions jusqu'en juillet 2028. Par conséquent, une certaine dépendance de SSB S.A. par l'actionnaire de contrôle sera en place, bien que SSB S.A. et l'actionnaire de contrôle soient des sociétés cotées.
L'administrateur représentant les salariés, sans être membre du comité des rémunérations et des nominations, est invité par le conseil d'administration à assister et à participer pleinement aux débats du comité des rémunérations et des nominations. Les discussions relatives aux rémunérations et aux avantages des dirigeants de la société sont donc totalement transparentes et partagées avec l'administrateur représentant les salariés.
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20.
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Déontologie des administrateurs
L'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d'actions au regard de la rémunération perçue. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser sa rémunération allouée au titre de son mandat d'administrateur à leur acquisition.
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Le Conseil d'administration a bien inscrit cette obligation dans son règlement intérieur notamment dans sa charte de l'administrateur telle qu'annexée à son règlement intérieur.
Toutefois, hors les dispositions légales de l'article L 225 –
25 du Code de commerce déjà appliquées par la société, le Conseil d’administration a laissé jusqu’à présent la liberté à chaque administrateur d’investir de manière significative ou non au sein de la société.
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22.
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Cessation du contrat de travail en cas de mandat social
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22.1
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Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.
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Cette recommandation n’est pas applicable car aucun mandataire social de l'entreprise n'a de contrat de travail avec la société. Il ne peut donc pas y avoir de cumul.
Au regard de la règlementation allemande, il n’est pas nécessaire de changer un tel contrat de service lorsqu’une personne devient directeur général de la société pour laquelle elle travaille.
Par ailleurs, il faut considérer que le groupe
Sartorius
Stedim
Biotech
est contrôlé par un actionnaire majoritaire allemand dont le groupe principal est un groupe allemand.
Par conséquent, les règles et règlementations généralement appliquées dans le groupe sont allemandes et sont observées au sein de l’ensemble du groupe.
Cet aspect relatif au contrat de service est étayé par les informations qui sont contenues dans le rapport sur la rémunération des dirigeants contenues dans ce Document d'Enregistrement Universel.
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Assemblées générales des actionnaires
Convocation
Les Assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi.
En 2020, compte tenu de la pandémie de Covid 19, une première loi d'urgence sanitaire a habilité le gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à simplifier et adapter les conditions de réunion et de délibération des assemblées générales et des organes collégiaux de direction des personnes morales de droit privé. Une seconde loi prorogeant l'état d'urgence sanitaire a autorisé le gouvernement à prendre des mesures spécifiques sur ce sujet. Par ailleurs, en 2021, conformément à l'article 5 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes délibérants des personnes morales et entités en raison de la pandémie de Covid-19, modifiée et prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, Sartorius a tenu son assemblée générale le 24 mars 2021, à huis clos.
L'avis de réunion et l'avis de convocation ont été publiés au BALO respectivement le 12 février et le 5 mars 2021. Les documents relatifs à l'assemblée générale du 24 mars 2021 ont été mis en ligne sur le site Internet de la société, conformément à la loi.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la société à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotepart du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Conformément aux dispositions des articles R. 225 –
71 à R. 225 –
74 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par les actionnaires, à l’ordre du jour et les questions écrites sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication de l'avis de réunion et jusqu’à vingtcinq jours avant l’Assemblée générale, ou dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis de réunion, lorsque que celuici est publié plus de quarantecinq jours avant l’Assemblée générale (date de la réception de la demande par la société qui est prise en compte).
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 2323 –
67 alinéa 2 du Code du travail, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par le comité d'entreprise, à l’ordre du jour sont envoyées dans les dix jours de la publication de l'avis de réunion.
Lorsque l’Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.
Exceptionnellement, en raison de la pandémie de Covid 19, l'Assemblée Générale du 24 mars 2021 s'est tenue à huis clos, a été filmée, diffusée en direct, enregistrée et est disponible depuis lors, sur le site internet de Sartorius [https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting].
Admission aux Assemblées – Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, est constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225 –
106 à L. 225 –
106 –
3 du Code de commerce. A cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celuici s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’intégralité des documents juridiques relatifs à l’information légale des actionnaires est mise à leur disposition au siège social de la société, ainsi que sur le site internet du groupe.
[https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting].
Compte-tenu de la pandémie de Covid-19 et en vertu des Ord. 2020-318 et 2020-321 du 25-3-2020,
et de l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, Sartorius a tenu son Assemblée générale, le 24 mars 2021, à huis clos. En conséquence, l’ensemble des votes a donc été réalisé par correspondance et l’admission aux Assemblées s’est déroulée par vidéo le mercredi 24 mars 2021 à 14 heures.
Le Conseil d'administration ayant décidé lors de sa réunion du 5 février 2021 que l'Assemblée générale se tiendrait sans la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant le droit d’u participer, et serait en revanche retransmise en direct sur le site internet de la société. Cette décision a été prise conformément à l'ordonnance n°. 2020 - 321 du 25 mars 2020 et à
l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020
, qui ont adapté les règles relatives aux assemblées et conférences d'actionnaires en période d'état d'urgence sanitaire.
L'Assemblée générale étant fermée au public, les personnes qui ont normalement le droit d'assister à l'Assemblée générale ont été informées qu'il ne serait pas possible de poser des questions ou de soumettre des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions pendant l'Assemblée. Conformément à la procédure décrite ci-dessous, les actionnaires ont donc été invités à exercer leur droit de vote par correspondance avant l'Assemblée générale.
Les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote papier de la Société. Les actionnaires au nominatif ont utilisé le formulaire de vote joint à leur convocation ou par VOTACCESS ; les actionnaires au porteur ont demandé le formulaire de vote et une attestation d'actionnaire à l'intermédiaire financier qui gère leurs titres. Ils pouvaient voter par correspondance ou par VOTACCESS.
Compte tenu de la pandémie de Covid 19, qui pouvait accroître les délais postaux, il a été recommandé de renvoyer le formulaire de vote dans les meilleurs délais. En raison des mesures limitant les rassemblements et les déplacements, il n'était pas possible de demander une carte d'admission ou de désigner un tiers comme mandataire pour une participation physique à l'ASM.
Les actionnaires n'étaient pas présents en personne, ils n'ont donc pas eu l'occasion de poser des questions pendant l’ASM. Par conséquent, les actionnaires avaient le droit d'envoyer des questions écrites, auxquelles il serait répondu lors de l'assemblée générale extraordinaire et, compte tenu de la situation, les questions écrites reçues jusqu'à la fin du deuxième jour ouvrable précédant la date de l'assemblée générale auraient pu être prises en considération.
Délégations consenties au Conseil d’administration
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Objet – Durée
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Plafond
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Utilisation en 2021
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Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (EGM 06/24/2020 – Résolution n°11)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
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4 000 000 € (correspondant au plafond global du montant nominal maximum de l’augmentation de capital)
500 000 000 € (correspondant au plafond global du montant nominal maximum des titres de créance) étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des douzième (12e) à dix-septième (17e) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global
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Néant
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Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
(EGM 06/24/2020 – Résolution n°12)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
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S’impute sur le plafond global de 4 000 000 € (augmentation de capital) et sur le plafond global de 500 000 000 € (titres de créance)
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Néant
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Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
06/24/2020 – Résolution n° 13)
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S’impute sur le plafond global de 4 000 000 € (augmentation de capital) et sur le plafond global de 500 000 000 € (titres de créance)
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Néant
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Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
Augmentation du nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
(EGM 06/24/2020 – Résolution n° 14)
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Dans la limite de 15
% de l’emission intiale, réalisées en application des onzième (11e) à treizième (13e) résolutions de la présente assemblée générale,
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Néant
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Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
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Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
.(EGM 06/24/2020 – Résolution n° 15)
Validité : 26 mois à compter du 24/06/2020
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La limite est déduite sur la limite globale de 10
% du capital social de la société au moment de l'augmentation de capital (augmentation du capital social) et sur la limite globale de 500.000.000 € (titres de créance).
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Néant
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Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise(EGM 06/24/2020 – Resolution n° 16)
Validité : 26 mois à compter du 14/06/2020
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4 000 000 € (correspondant au plafond du montant nominal maximum de l’augmentation de capital) ; il s’agit d’un plafond autonome
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Néant
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Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne.
(EGM 06/24/2020 – Resolution n° 17)
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4 000 000 € (correspondant au plafond du montant nominal maximum de l’augmentation de capital) ; il s’agit d’un plafond autonome
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Néant
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Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10
% du capital
(EGM 06/24/2020 - Resolution N°19)
Validité: 38 mois à compter du 24/06/2020.
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Dans la limite de 10
% du capital social de la société calculé au jour de l’attribution
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Néant
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Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions
(EGM 03/24/2021 - Resolution n°15)
Validité : 18 mois à compter du 24/03/2021
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dans la limite de 10
% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois
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Néant
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Rémunération des membres du Conseil d’administration
et des dirigeants mandataires sociaux
I - Politique de rémunération des membres du Conseil et des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2022 (ex ante)
Conformément à l'article L. 22-10-8 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite ci-après, fera également l'objet d'une résolution qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 29 mars 2022.
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux executifs
La politique de rémunération suivante décrit la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2022 telle qu'adoptée par le Conseil d'administration dans sa séance du 9 février 2022.
A Principales caractéristiques de la politique de rémunération, une contribution à la promotion de la
stratégie d'entreprise et au développement à long terme de la société
La politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs vise à rémunérer les mandataires sociaux exécutifs de manière appropriée en fonction de leurs tâches et responsabilités et à prendre directement en compte leurs performances corrélées au succès de l'entreprise. En conséquence, la politique de rémunération comprend des éléments de rémunération fixes ainsi que des éléments de rémunération variables à court et à long termes.
La stratégie de l'entreprise vise à atteindre une croissance rentable mais aussi une augmentation de la valeur de l'entreprise soutenue sur le long terme. La structure de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Sartorius Stedim Biotech S.A découle de cette stratégie : la rémunération variable à court terme dépend des objectifs annuels de l'entreprise qui sont alignés sur les indicateurs clés de performance pour une croissance rentable de l'entreprise. En plus de ceux-ci, la rémunération à court terme peut également prendre en compte des objectifs non financiers essentiels. La rémunération à long terme dépend d'un objectif d'entreprise qui reflète la croissance durable et à long terme de la société et du groupe Sartorius Stedim Biotech ; En outre, une part de la rémunération à long terme peut être liée à la réalisation d'objectifs non financiers relevant de la stratégie d'entreprise et jouant un rôle majeur dans le développement positif à long terme de la société. En conséquence, la politique de rémunération de l'entreprise crée des incitations à promouvoir le développement durable à long terme de l'entreprise.
B. Détails de la politique de rémunération
I.
Composantes de la rémunération
1.
Aperçu des composantes de la rémunération individuelle
La rémunération se compose d'éléments fixes et variables. La composante fixe correspond au salaire annuel fixe. Les composantes variables fondées sur la performance relèvent de composantes à court terme sur une base d'évaluation annuelle et de composantes à long terme sur une base d'évaluation pluriannuelle.
2.
Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe est une rémunération en espèces liée à un exercice spécifique et repose notamment sur les fonctions et responsabilités de chaque mandataire social.
3.
Composantes de la rémunération variable basée sur la performance
a)
Rémunération variable à court terme sur base d'évaluation annuelle
En sus des éléments de rémunération fixe, tous les dirigeants mandataires sociaux ont droit à une rémunération variable à court terme sur base d'une évaluation annuelle.
Paramètres cibles
La rémunération variable à court terme, sur base d'évaluation annuelle, se compose de plusieurs éléments, chacun lié à des paramètres cibles différents. Quatre composantes individuelles sont liées aux objectifs financiers subordonnés que sont le chiffre d'affaires et les prises de commandes, l'EBITDA courant, le ratio endettement net/EBITDA courant, ainsi que le "Employee Net Promoter Score" (ENPS - Taux de recommandation net par les employés) en tant qu'objectif subordonné non financier.
Le paramètre cible du chiffre d'affaires et de prises de commandes est une mesure de la moyenne calculée à partir du chiffre d'affaires et de prises de commandes ; il constitue un indicateur clé de performance de la croissance. Le paramètre cible de l'EBITDA courant correspond au bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements, corrigé des éléments non récurrents. Il s'agit d'un indicateur clé de la rentabilité du groupe Sartorius Stedim Biotech qui permet de donner une image de son développement opérationnel plus facilement comparable au niveau international. Le paramètre cible du ratio endettement net /EBITDA courant est calculé comme le quotient de la dette nette sur l'EBITDA courant et constitue un ratio financier clé en terms de capacité de financement de la dette du groupe. Le paramètre cible ENPS correspond au taux de recommandation de l'entreprise en tant qu'employeur par ses collaborateurs, il est actuellement mesuré deux fois par an dans le cadre d'une enquête globale auprès des salariés.
Pour développer ces paramètres d'objectifs financiers, la société fournit des rapports réguliers dans le cadre de ses rapports financiers périodiques. Ces objectifs sont des éléments de contrôle clés afin d'assurer une croissance rentable de l'entreprise et l'augmentation de sa valeur sur le long terme. Ils permettent de mettre en œuvre les objectifs stratégiques globaux du groupe Sartorius Stedim Biotech. Le paramètre d'objectif non financier ENPS est un indicateur de la fidélisation durable des employés, qui est d'une importance essentielle pour la compétitivité d'une entreprise sur le marché du travail et donc pour le succès à long terme du développement de l'entreprise. Par conséquent, ce paramètre d'objectif non financier sert également les objectifs stratégiques globaux de la société.
Cependant, la politique de rémunération ne prescrit pas de paramètres cibles de manière rigide. Au contraire, le Conseil d'administration peut fixer d'autres paramètres cibles, y compris des paramètres non financiers, et remplacer des paramètres cibles existants par d'autres. En revanche,
l
es paramètre cibles particuliers rapportés au moins une fois par an par la société dans le cadre de ses rapports financiers doivent être appliqués. Si d'autres paramètres d'objectifs non financiers sont utilisés, ils doivent correspondre aux objectifs découlant de la stratégie d'entreprise et revêtant une importance capitale pour le développement positif à long terme de l'entreprise. Lors de l'ajustement des paramètres d'objectifs financiers, le Conseil d'administration doit s'assurer que les paramètres d'objectifs particuliers dans leur ensemble continuent de refléter les éléments de contrôle clés pour une croissance rentable ainsi qu'une augmentation durable et à long terme de la valeur de la société. En outre, d'autres objectifs non financiers peuvent également être définis à l'avenir. Au moins un paramètre cible doit être basé sur des indicateurs clés qui mesurent l'évolution du volume d'affaires et/ou des bénéfices.
Mesure de l'atteinte des objectifs et versement des primes
Pour chaque paramètre cible, le Conseil d'administration détermine une formule qui est utilisée pour calculer le bonus à verser pour la composante individuelle respective en fonction du degré de réalisation de l'objectif. Au cours de ce processus, le Conseil définit également (i) la réalisation minimale de l'objectif en dessous de laquelle le bonus à payer est nul, et (ii) la réalisation maximale de l'objectif au-dessus de laquelle le bonus à verser n'augmente plus. En conséquence, le montant de la prime à verser est plafonné pour chaque objectif subordonné à un pourcentage maximal du montant de l'objectif individuel. Ce plafond est actuellement de 120
% pour tous les objectifs subordonnés. Toutefois, le Conseil peut choisir de définir un plafond différent à l'avenir.
Pour chaque composante individuelle de la rémunération variable à court terme
sur base d'évaluation annuelle
, le Conseil d'administration doit fixer un montant cible individuel pour chaque dirigeant mandataire social avant le début de l'exercice. Ce montant cible est utilisé pour déterminer le montant spécifique d'une prime à verser en fonction du niveau de réalisation de l'objectif défini pour l'exercice en question. Les objectifs sont pondérés pour chaque membre du Conseil d'administration en fonction du domaine de responsabilité et, s'il est responsable d'une division, peuvent être liés aux paramètres d'évaluation de celle-ci, à l'exception des paramètres d'évaluation applicables au groupe Sartorius Stedim Biotech.
Dans le cas des paramètres financiers, l'objectif à partir duquel le montant total de la prime est versé (= 100
% de réalisation de l'objectif) est déterminé par le Conseil d'administration à partir du budget annuel approuvé pour l'exercice fiscal considéré et le niveau de réalisation de l'objectif est déterminé par comparaison avec le résultat réel, qui est donné par les états financiers consolidés audités et approuvés pour l'exercice considéré. Si les paramètres des objectifs non financiers sont alignés sur les valeurs qui sont présentées dans le rapport non financier ou dans la déclaration non financière du groupe pour l'exercice concerné, le degré de réalisation des objectifs est déterminé par la comparaison des valeurs cibles avec les résultats réels qui sont présentés dans le rapport non financier ou dans la déclaration non financière du groupe. En déterminant le degré de réalisation de l'objectif, le Conseil d'administration peut ajuster le chiffre réel pour tenir compte de circonstances non récurrentes, extraordinaires et/ou d'éléments non opérationnels.
La rémunération variable annuelle à court terme est calculée pour un exercice clos et versée au cours de l'exercice suivant. Si un dirigeant d'entreprise rejoint ou quitte le Conseil sans avoir exercé ses fonctions pendant une année complète, sa rémunération variable à court terme sera calculée et déterminée au prorata.
b)
C
omposantes de la rémunération variable à long terme
La rémunération variable à long terme pour tous les mandataires sociaux exécutifs comprend les deux composantes individuelles suivantes : une composante individuelle liée à l'évolution du résultat net consolidé et à la réduction de l'intensité des émissions de CO
2
comme paramètres cibles sur une période d'évaluation de quatre ans. Par conséquent, les composantes de la rémunération variable à long terme
correspondent également à
des paramètres cibles financiers qui mesurent la croissance rentable et l'augmentation durable et à long terme de la valeur de l'entreprise ainsi que la réalisation des objectifs climatiques découlant de la stratégie de durabilité de l'entreprise, et servent ainsi à mettre en œuvre les objectifs stratégiques globaux de la société.
La politique de rémunération ne prescrit volontairement pas de manière rigide les paramètres cibles actuellement utilisés. Au contraire, le Conseil d'administration peut fixer d'autres paramètres cibles financiers et/ou non financiers avec une période d'évaluation d'au moins quatre ans, et/ou remplacer les paramètres cibles existants par d'autres. En cas de paramètres cibles financiers, le Conseil doit appliquer ceux que l'entreprise déclare au moins une fois par an dans le cadre de son rapport financier. Lors de l'ajustement des paramètres cibles financiers, le Conseil d'administration doit s'assurer que les paramètres cibles particuliers dans leur ensemble continuent de refléter les éléments de contrôle clés pour une croissance rentable ainsi qu'une augmentation durable et à long terme de la valeur de la société.
Si d'autres paramètres cibles non financiers sont utilisés, ils doivent correspondre aux objectifs découlant de la stratégie d'entreprise et revêtant une importance capitale pour le développement positif à long terme de l'entreprise. En outre, pour chaque paramètre cible, le Conseil d'administration détermine une formule utilisée pour calculer le bonus à verser pour la composante individuelle respective en fonction du degré de réalisation de l'objectif. Dans ce processus, le Conseil définit également (i) la réalisation minimale de l'objectif en dessous de laquelle le bonus à payer est nul, et (ii) la réalisation maximale de l'objectif au-dessus de laquelle le bonus à verser n'augmente plus. En conséquence, le montant de la prime à verser est plafonné pour chaque objectif subordonné à un pourcentage maximal du montant de l'objectif individuel.
Les composantes de la rémunération variable à long terme sont chacune pondérées à 50
%. Pour chacune des deux composantes individuelles, le Conseil définit, avant le début de l'exercice, un objectif individuel distinct pour chaque dirigeant mandataire social. Cet objectif sert de base au calcul du montant de la prime spécifique à verser en fonction du degré de réalisation des objectifs associés définis pour les exercices respectifs.
Résultat net consolidé
La composante individuelle liée au résultat net consolidé a une période d'évaluation de quatre exercices consécutifs et commence avec l'exercice au cours duquel la tranche concernée est accordée. Une nouvelle tranche est accordée sur une base continue pour exercice durant lequel le membre est nommé. Le montant versé pour une tranche spécifique dépend de la réalisation totale de l'objectif pour la période d'évaluation respective, qui correspond à la réalisation moyenne de l'objectif pour
chacun des quatre exercices
de la période d'évaluation concernée. Pour chaque exercice, le Conseil d'administration définit annuellement un objectif de résultat net consolidé en euros, qui est établi par le Conseil d'administration à partir du budget annuel approuvé pour l'exercice concerné.
Pour déterminer le niveau de réalisation de l'objectif pour un exercice, le résultat net consolidé, hors amortissement (dépréciation de la valeur des actifs incorporels due aux regroupements d'entreprises conformément à la norme IFRS 3) - (tel qu'il figure dans les états financiers consolidés de la société audités et approuvés) est comparé à l'objectif particulier fixé par le Conseil. Dans certains cas, le Conseil d'administration peut procéder à des ajustements supplémentaires du montant réel pour tenir compte de circonstances exceptionnelles non récurrentes et/ou d'éléments non opérationnels.
Le montant à verser est déterminé sur la base du montant cible individuel et d'une formule définie par le Conseil. Celle-ci prévoit (i) une réalisation minimale de l'objectif qui doit être dépassée pour bénéficier d'un bonus et en dessous de laquelle le montant versé est nul, et (ii) une réalisation maximale de l'objectif, au-delà de laquelle le montant du bonus à verser n'augmente plus. La prime versée est donc plafonnée dans chaque cas à un pourcentage maximal du montant cible individuel. Ce plafond est actuellement fixé à 120
% et est atteint à partir d'un niveau de réalisation de l'objectif de 120
%. Le Conseil d'administration peut toutefois définir un autre plafond à l'avenir.
Cet élément de rémunération est versé à la fin du quatrième exercice de la période d'évaluation de la tranche concernée.
Réduction de l'intensité des émissions de CO
2
Cette composante individuelle liée à la réduction de l'intensité des émissions de CO
2
a une période d'évaluation de quatre exercices fiscaux et commence avec l'exercice au cours duquel, la tranche concernée est accordée. Une nouvelle tranche est accordée sur une base continue pour chaque exercice. Le montant versé pour une tranche donnée dépend du montant cible individuel et de la réalisation de l'objectif pour la période d'évaluation respective. Pour chaque tranche, le Conseil d'administration définit chaque année un objectif de réduction annuelle moyenne de l'intensité des émissions de CO
2
au cours de la période d'évaluation. Cet objectif correspond à l'objectif actuel de la stratégie de durabilité de l'entreprise dans chaque cas (actuellement une réduction de 10
% par exercice, mesurée en utilisant la valeur de référence pour 2019), où la valeur initiale de cet objectif est fournie dans la déclaration non financière révisée de l'année précédente. Pour déterminer la réalisation de l'objectif de ce paramètre, la valeur finale utilisée est la valeur réelle de l'intensité des émissions de CO
2
atteinte au cours du dernier exercice de la période d'évaluation de quatre ans pour la tranche correspondante. Dans certains cas, le Conseil d'administration peut procéder à des ajustements supplémentaires de la valeur réelle pour tenir compte des effets de base et des inexactitudes d'enregistrement.
Le montant à verser est déterminé sur la base du montant cible individuel et d'une formule définie par le Conseil. Celle-ci prévoit (i) une réalisation minimale de l'objectif, en dessous de laquelle le montant versé est nul, et (ii) une réalisation maximale de l'objectif, au-delà de laquelle le montant du bonus à verser n'augmente plus. La prime versée est donc plafonnée dans chaque cas à un pourcentage maximal du montant cible individuel. Ce plafond est systématiquement fixé à 120
% et est réalisé lorsque l'objectif est atteint à 120
%. A l'avenir, le Conseil d'administration pourra toutefois fixer un autre plafond.
Cet élément de rémunération est versé à l'expiration du quatrième exercice de la période d'évaluation de la tranche concernée.
4.
Engagements visés à l'article R. 22-10-14, II 6° du Code de commerce
Les engagements suivants ont été souscrits par Sartorius AG, l'actionnaire de contrôle de la société.
Indemnité de départ anticipé
En vertu d'un contrat de service conclu entre les dirigeants mandataires sociaux et Sartorius AG, les dirigeants mandataires sociaux se sont engagés à recevoir une indemnité de départ plafonnée à deux salaires annuels au maximum, sans toutefois dépasser le salaire de la durée restante dudit contrat de service, pour couvrir les cas de cessation anticipée du mandat du dirigeant mandataire social. En cas de cessation du mandat des mandataires sociaux pour un motif valable, aucune indemnité de départ n'est due.
Clause de non-concurrence
Les dirigeants mandataires sociaux ont une obligation de non-concurrence post-contractuelle conformément au droit allemand. Cette obligation durera deux ans après que le dirigeant mandataire social a quitté le groupe Sartorius. Pendant cette période, si la clause de non-concurrence n'est pas levée ou résiliée, ce dirigeant mandataire social pourra réclamer la moitié de sa dernière rémunération annuelle perçue de Sartorius AG.
Engagements de retraite
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'engagements de prestations liées à la performance dans le cadre d'un régime à prestations définies lors du premier renouvellement de leur mandat. En plus d'inclure une pension de base, ces engagements prévoient que le mandataire social exécutif verse sa propre contribution à partir de ses gains variables et que la société complète cette contribution par un montant de prime. Le mandataire social peut choisir de percevoir ces prestations définies sous la forme d'une pension mensuelle de vieillesse ou d'un versement unique destiné à couvrir la pension de vieillesse et d'invalidité du mandataire ainsi que sous la forme de prestations de survivants pour le conjoint et les enfants du défunt.
Au-delà de ces engagements, le directeur général a également droit, en vertu d'un ancien régime de retraite d'entreprise, à des prestations de retraite fondées sur la performance et basées sur le salaire d'un fonctionnaire fédéral allemand classé au grade 10 de la classe de salaire B pour les fonctionnaires des ministères, conformément loi fédérale sur la rémunération de la fonction publique
(Bundesbesoldungsgesetz
). Ces prestations sont versées sous la forme d'une pension pension de vieillesse et d'invalidité ainsi que sous la forme de prestations de survivants pour le conjoint survivant et les enfants du défunt.
Après 65 ans, le dirigeant mandataire social a atteint la limite d'âge normale à partir de laquelle il a automatiquement droit à toutes ces prestations.
II. Procédure d'établissement, de mise en œuvre et de révision de la politique de rémunération
Le Conseil d'administration établit et revoit régulièrement la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément aux exigences légales et propose des modifications à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. La rémunération proprement dite est versée au nom de Sartorius Stedim Biotech S.A. par la société mère Sartorius AG aux mandataires sociaux exécutifs. A son tour, Sartorius Stedim Biotech S.A. rembourse Sartorius AG au prix coûtant.
Dans le respect des principes et critères précités, le Conseil d'administration, dans sa séance du 9 février 2022, a décidé que la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué pour l'exercice 2022 sera la suivante (rémunération variable dans l'hypothèse d'une réalisation des objectifs à 100
%) :
|
|
Président du Conseil et Directeur général
|
Directeur général délégué
|
|
|
en €
|
% de rémunération totale
|
en €
|
% de rémunération totale
|
|
Rémunération fixe
|
500
000
|
43,6
%
|
288
000
|
41,4
%
|
|
Variable annuelle
|
420
000
|
36,6
%
|
240
000
|
34,5
%
|
|
Prises de commandes
|
Chiffre d'affaires
|
168
000
|
14,6
%
|
96
000
|
13,8
%
|
|
EBITDA courant
|
168
000
|
14,6
%
|
96
000
|
13,8
%
|
|
Ratio endettement net sur EBITDA courant
|
42
000
|
3,7
%
|
24
000
|
3,4
%
|
|
Taux de recommandation net par les employés
|
42
000
|
3,7
%
|
24
000
|
3,4
%
|
|
Variable pluriannuelle
|
227
500
|
19,8
%
|
168
000
|
24,1
%
|
|
Résultat net
|
113
750
|
9,9
%
|
84
000
|
12,1
%
|
|
Réduction de CO
2
intensité
|
113
750
|
9,9
%
|
84
000
|
12,1
%
|
|
Total
|
1
147
500
|
100,0
%
|
696
000
|
100,0
%
|
|
|
|
|
|
|
Politique de rémunération des administrateurs
La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration est définie dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. et comprend une rémunération fixe, des jetons de présence et le remboursement des menues dépenses. Les administrateurs qui sont également membres d'un comité du Conseil d'administration reçoivent une rémunération fixe plus élevée, comme décrit plus loin dans cette section.
La rémunération versée est calculée annuellement. Le mode de calcul de la rémunération reste inchangé. Elle est calculée comme suit.
Les administrateurs reçoivent une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration en tenant compte des limites fixées par l'Assemblée générale :
Chaque administrateur reçoit une rémunération fixe de 35 000 € par an, qui doit être versée après l'adoption des comptes annuels par l'assemblée générale annuelle et dont le paiement est exigible après l'assemblée générale annuelle. Le président du conseil d'administration reçoit le double de ce montant. En outre, les membres du conseil d'administration reçoivent un jeton de présence de 1 200 euros par réunion et le remboursement de leurs frais en plus de leur rémunération annuelle.
Pour leur appartenance au comité d'audit, chaque administrateur reçoit un montant forfaitaire de 6 000 € par année complète d'appartenance en plus du jeton de présence de 1 200 €. Dans la mesure où ils occupent la présidence de la commission d'audit, ils reçoivent, en plus du jeton de présence, un montant forfaitaire de 12 000 euros par année complète d'exercice de la présidence.
Pour leur appartenance au comité des rémunérations et des nominations, chaque administrateur reçoit un montant forfaitaire de 4 000 euros par année complète d'appartenance en plus du jeton de présence de 1 200 euros. Dans la mesure où ils occupent la présidence du comité des rémunérations et des nominations, ils reçoivent, en plus du jeton de présence, un montant forfaitaire de 8000 euros par année complète d'exercice de la présidence.
La rémunération pour les activités au sein de tout comité est due en même temps que la rémunération selon les termes de la sous-section précédente des présentes.
Toute taxe sur la valeur ajoutée est remboursée par la société, dans la mesure où les membres du conseil d'administration ont le droit de facturer séparément la société pour la taxe sur la valeur ajoutée et qu'ils exercent ce droit.
Toutes ces résolutions ne sont pas appliquées pour les directeurs qui ont une activité de direction générale au niveau du groupe, ainsi que pour le(s) directeur(s) représentant les employés. Dans ce contexte, les cadres dirigeants de la société, ainsi que le(s) directeur(s) représentant les employés ne recevront aucune rémunération pour leur appartenance.
Ces éléments de rémunération, sous réserve des approbations préalables, resteront similaires pour l'année 2022.
Rémunérations dues ou attribuées aux membres du Conseil d'administration et aux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021 (ex post)
Le présent rapport a pour objet de présenter une explication détaillée des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les rémunérations dues ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021. Ces informations feront l'objet d'une résolution qui sera proposée à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 29 mars 2022.
Tableaux récapitulatifs des rémunérations et des options et actions attribuables à chaque dirigeant mandataire social.
Au cours des exercices 2020 et 2021, Mr. Joachim Kreuzburg et Mr. René Faber ont reçu leur rémunération de Sartorius AG, la société mère ultime de la Société. Une partie de leurs différents éléments de rémunération a été imputée à la Société et aux autres membres du Groupe Sartorius Stedim Biotech pour refléter leurs services pour les sociétés respectives. Dans les différents tableaux ci-dessous, les montants partiels qui ont été refacturés au Groupe Sartorius Stedim Biotech sont affichés.
|
Joachim Kreuzburg
(Président du Conseil et Directeur général)
|
|
|
|
en milliers €
|
Année 2021
|
Année 2020
|
|
Rémunération perçue
|
2
003
|
1
776
|
|
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
|
0
|
0
|
|
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
|
0
|
0
|
|
Total
|
2
003
|
1
776
|
|
|
|
|
|
René Fáber
(Directeur non-exécutif)
|
|
|
|
en milliers €
|
Année 2021
|
Année 2020
|
|
Rémunération perçue
|
900
|
742
|
|
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
|
0
|
0
|
|
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
|
0
|
0
|
|
Total
|
900
|
742
|
|
|
|
|
Le montant imputé par la société Sartorius AG au Groupe Sartorius Stedim Biotech concernant Joachim Kreuzburg est de 2 208
K€ (2020 : 1 879
K€) et concernant René Fáber de 1 152
K€ (2020 : 1 216
K€). Le montant imputé à Sartorius Stedim Biotech S.A. est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce et s'élève à 1 395
K€ (2020 : 1 370
K€).
Résumé de la rémunération de chaque dirigeant executif du groupe
|
Joachim Kreuzburg
1
(Président du Conseil et Directeur général)
|
|
|
|
|
|
Année 2021
|
Année 2020
|
|
en milliers €
|
Montants dus
|
Montants
versés
|
Montants dus
|
Montants
versés
|
|
Rémunération fixe
|
500
|
500
|
452
|
452
|
|
Rémunération variable
|
|
|
|
|
|
Payée annuellement
|
360
|
273
|
273
|
248
|
|
Prime sur objectifs à long terme
|
1
113
|
378
|
1
044
|
362
|
|
Rémunération exceptionnelle
|
23
|
23
|
|
|
|
Jetons de présence
|
|
|
|
|
|
Avantages en nature
2
|
8
|
8
|
8
|
8
|
|
Total
|
2
003
|
1
181
|
1
776
|
1
069
|
|
|
|
|
|
|
1
Joachim Kreuzburg reçoit son salaire de Sartorius AG au titre de sa responsabilité dans l'ensemble du groupe Sartorius. Sa rémunération est fixée annuellement par le Directoire de Sartorius AG.
Les montants indiqués ici reflètent la part de la rémunération qui a été remboursée par le Groupe.
2
Véhicule de fonction
|
René Fáber
1
(Directeur non-exécutif)
|
|
|
|
|
|
Année 2021
|
Année 2020
|
|
en milliers €
|
Montants dus
|
Montants
versés
|
Montants dus
|
Montants
versés
|
|
Rémunération fixe
|
396
|
396
|
396
|
396
|
|
Rémunération variable
|
|
|
|
|
|
Payée annuellement
|
238
|
235
|
235
|
218
|
|
Prime sur objectifs à long terme
|
214
|
51
|
99
|
50
|
|
Rémunération exceptionnelle
|
41
|
41
|
|
|
|
Jetons de présence
|
|
|
|
|
|
Avantages en nature
2
|
12
|
12
|
12
|
12
|
|
Total
|
900
|
734
|
742
|
675
|
|
|
|
|
|
|
1 René Fáber reçoit son salaire de Sartorius AG au titre de sa responsabilité dans l'ensemble du groupe Sartorius. Sa rémunération est fixée annuellement par le Directoire de Sartorius AG.
Les montants indiqués ici reflètent la part de la rémunération qui a été remboursée par le Groupe.
2 Véhicule de fonction
Tableau récapitulatif de la rémunération allouée à chaque administrateur non-exécutif
|
en milliers €
|
Année 2021
|
Année 2020
|
|
Pascale Boissel
|
|
|
|
Jetons de présence
|
63,8
|
65,0
|
|
Autres rémunérations
|
|
|
|
Henri Riey
|
|
|
|
Jetons de présence
|
65,4
|
64,2
|
|
Autres rémunérations
|
|
|
|
Susan Dexter
|
|
|
|
Jetons de présence
|
53,4
|
52,2
|
|
Autres rémunérations
|
|
|
|
Anne-Marie Graffin
|
|
|
|
Jetons de présence
|
65,4
|
64,2
|
|
Autres rémunérations
|
|
|
|
Lothar Kappich
|
|
|
|
Jetons de présence
|
69,4
|
68,2
|
|
Autres rémunérations
|
|
|
|
Total
|
317,4
|
313,8
|
|
|
|
|
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Non applicable
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Il n'y a pas de programmes d'actions de performance en place pour les membres du Conseil d'administration de Sartorius Stedim Biotech S.A.
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Non applicable
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Non applicable
Historique des attributions de stock-options de souscriptions
Non applicable
Options de souscription consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Non applicable
Ratios de rémunération
Les ratios de rémunération ou d'équité sont les rapports entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ce tableau a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce.
Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, et aux Lignes directrices de l'AFEP sur les ratios de rémunération publiées en février 2021, et malgré l'absence de salariés au sein de la Société, les ratios suivants ont été établis. Cette analyse prend en compte les filiales françaises détenues, directement ou indirectement, par la Société.
Le numérateur des ratios " Rémunération versée à Mr. Joachim Kreuzburg " est constitué des éléments présentés dans les tableaux ci-dessus, étant précisé que la rémunération attribuée à M. Kreuzburg en contrepartie de ses fonctions au sein de Sartorius Stedim GmbH, filiale allemande de la Société, n'est pas prise en compte puisque ces ratios ne prennent en compte que les filiales françaises.
Les chiffres correspondant au dénominateur concernent :
Le nombre de salariés, le calcul des salariés (à temps plein, et " présents en permanence ").
Les chiffres pris en compte pour le calcul des salaires de 2021. Par souci de cohérence, nous avons choisi de prendre en compte l'ensemble des salaires versés aux employés en 2021 : salaire fixe, prime annuelle, prime exceptionnelle, avantages sociaux.
|
en milliers €
|
Rémunération versée pour Mr. Joachim Kreuzburg
|
Moyenne des salaires France
|
Mediane des salaires France
|
Ratio d'équité sur la rémunération moyenne
|
Ratio d'équité sur la rémunération médiane
|
|
2021
|
472
|
52
|
41
|
9,0
|
11,5
|
|
2020
|
427
|
53
|
42
|
8,1
|
10,3
|
|
2019
|
400
|
46
|
36
|
8,6
|
11,1
|
|
2018
|
366
|
46
|
36
|
8,0
|
10,1
|
|
2017
|
373
|
46
|
36
|
8,2
|
10,4
|
|
|
|
|
|
|
|
Honoraires des commissaires aux comptes
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG S.A.
480, avenue du Prado
CS 90021
13272 Marseille Cedex 08
France
Représenté par M. Nicolas Blasquez.
Premier mandat : nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2015.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2027 clôturant les comptes de 2026.
Membre de la Compagnie régionale de Versailles.
DELOITTE et Associés
7, boulevard Jacques Saadé
Quai de la Joliette
13235 Marseille Cedex 2
France
Représenté par M. Christophe Perrau.
Premier mandat : nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale 2024 clôturant les comptes de 2023.
Membre de la Compagnie régionale de Versailles.
Honoraires versés aux Commissaires aux comptes
|
|
KPMG
|
Deloitte
|
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
Audit
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Commissariat aux comptes,
certification, comptes
individuels et consolidés
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emetteur
|
73
|
7,3
%
|
81
|
8,1
%
|
66
|
34,2
%
|
66
|
38,2
%
|
|
Filiales intégrées globalement
|
923
|
92,7
%
|
886
|
88,3
%
|
127
|
65,8
%
|
94
|
54,4
%
|
|
Prestations liées directement
à la mission
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emetteur
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Filiales intégrées globalement
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sous-total
|
996
|
100,0
%
|
967
|
96,4
%
|
193
|
100,0
%
|
160
|
92,6
%
|
|
Autres services
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fiscal, Légal
|
0
|
0,0
%
|
36
|
3,6
%
|
0
|
0,0
%
|
13
|
7,4
%
|
|
Autres prestations
|
0
|
0,0
%
|
0
|
0,0
%
|
0
|
0,0
%
|
0
|
0,0
%
|
|
Sous-total
|
0
|
0,0
%
|
36
|
3,6
%
|
0
|
0,0
%
|
13
|
7,4
%
|
|
Total
|
996
|
100,0
%
|
1
003
|
100
%
|
193
|
100,0
%
|
173
|
100
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres
|
Total
|
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
Audit
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Commissariat aux comptes,
certification, comptes
individuels et consolidés
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emetteur
|
|
|
|
|
139
|
8,3
%
|
147
|
9,6
%
|
|
Filiales intégrées globalement
|
248
|
51,6
%
|
116
|
32,7
%
|
1
298
|
77,7
%
|
1
096
|
71,6
%
|
|
Prestations liées directement
à la mission
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Emetteur
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Filiales intégrées globalement
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sous-total
|
248
|
51,6
%
|
116
|
32,7
%
|
1
437
|
86,0
%
|
1
243
|
81,2
%
|
|
Autres services
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fiscal, Légal
|
129
|
26,8
%
|
207
|
58,3
%
|
129
|
7,7
%
|
256
|
16,7
%
|
|
Autres prestations
|
104
|
21,6
%
|
32
|
8,9
%
|
104
|
6,2
%
|
32
|
2,1
%
|
|
Sous-total
|
233
|
48,4
%
|
239
|
67,3
%
|
233
|
14,0
%
|
288
|
18,8
%
|
|
Total
|
481
|
100,0
%
|
355
|
100
%
|
1
670
|
100,0
%
|
1
531
|
100
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
États financiers consolidés et notes annexes
04
État du résultat net et des autres éléments du résultat global
|
en milliers €
|
Notes en
annexe
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Chiffre d'affaires
|
[9]
|
2 886 977
|
1 910 081
|
|
Coût des ventes
|
[10]
|
– 1 333 974
|
– 906 759
|
|
Marge brute
|
|
1 553 003
|
1 003 323
|
|
Frais commerciaux et de distribution
|
[10]
|
– 405 647
|
– 296 047
|
|
Frais de recherche et développement
|
[10]
|
– 110 491
|
– 84 451
|
|
Frais généraux
|
[10]
|
– 126 117
|
– 95 491
|
|
Autres produits et charges opérationnels
|
[11]
|
– 45 327
|
– 55 619
|
|
EBIT (Résultat opérationnel)
|
|
865 421
|
471 714
|
|
Produits financiers
|
[12]
|
22 293
|
27 014
|
|
Charges financières
|
[12]
|
– 240 994
|
– 38 034
|
|
Résultat financier
|
|
– 218 701
|
– 11 020
|
|
Résultat avant impôt
|
|
646 720
|
460 694
|
|
Charge d'impôt
|
[13]
|
– 232 411
|
– 122 095
|
|
Résultat net de l'exercice
|
|
414 309
|
338 598
|
|
Attribuable à :
|
|
|
|
|
Propriétaire de la société Sartorius Stedim Biotech
|
|
414 413
|
335 932
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
[22]
|
– 104
|
2 666
|
|
|
|
|
|
|
Résultat net par action (€)
|
[15]
|
4,50
|
3,64
|
|
Résultat net dilué par action (€)
|
[15]
|
4,50
|
3,64
|
|
|
|
|
|
Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations (voir note 8).
Autres éléments du résultat global
|
en milliers €
|
Notes en
annexe
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Résultat net de l'exercice
|
|
414 309
|
338 598
|
|
Couvertures de flux de trésorerie
|
[38]
|
– 17 533
|
9 195
|
|
dont partie efficace de la variation de juste valeur
|
|
– 12 614
|
2 684
|
|
dont reclassées en résultat
|
|
– 4 919
|
6 511
|
|
Charge d'impôt sur couvertures de flux de trésorerie
|
[19]
|
5 260
|
– 2 759
|
|
Écarts de conversion
|
|
53 820
|
– 35 265
|
|
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat net
|
|
41 547
|
– 28 829
|
|
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
|
[23]
|
2 232
|
– 3 016
|
|
Charge d'impôt sur réévaluation du passif net
|
[19]
|
– 914
|
918
|
|
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net
|
|
1 318
|
– 2 098
|
|
Autres éléments du résultat global, net d'impôt
|
|
42 865
|
– 30 927
|
|
Résultat global net d'impôt
|
|
457 174
|
307 671
|
|
|
|
|
|
|
Attribuable à :
|
|
|
|
|
Propriétaire de la société Sartorius Stedim Biotech
|
|
455 807
|
305 460
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
|
1 367
|
2 211
|
|
|
|
|
|
Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations (voir note 8).
État de la situation financière
|
en milliers €
|
Notes en
annexe
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Actifs non courants
|
|
|
|
|
Goodwill
|
[16]
|
820 702
|
725 148
|
|
Autres immobilisations incorporelles
|
[16]
|
684 417
|
571 882
|
|
Immobilisations corporelles
|
[17][18]
|
928 413
|
644 272
|
|
Immobilisations financières
|
[35]
|
14 769
|
13 497
|
|
Autres actifs
|
|
655
|
509
|
|
Actifs d'impôts différés
|
[19]
|
46 513
|
27 481
|
|
|
|
2 495 469
|
1 982 789
|
|
Actifs courants
|
|
|
|
|
Stocks
|
[20]
|
782 954
|
471 034
|
|
Créances clients
|
[29]
|
356 005
|
256 894
|
|
Autres actifs financiers
|
[30]
|
15 006
|
20 983
|
|
Actifs d'impôts exigibles
|
|
14 740
|
6 055
|
|
Autres actifs
|
|
63 298
|
59 217
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
[28]
|
223 626
|
59 762
|
|
|
|
1 455 629
|
873 945
|
|
Total actif
|
|
3 951 098
|
2 856 733
|
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres
|
|
|
|
|
Capitaux propres attribuables aux actionnaires du groupe Sartorius Stedim Biotech
|
|
1 655 866
|
1 438 124
|
|
Capital social
|
[21]
|
18 436
|
18 436
|
|
Réserves
|
|
231 526
|
231 526
|
|
Bénéfices non distribués et autres réserves
|
|
1 405 904
|
1 188 162
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
[22]
|
77 361
|
22 876
|
|
|
|
1 733 228
|
1 461 000
|
|
Passifs non courants
|
|
|
|
|
Obligations au titre des prestations de retraite
|
[23]
|
43 670
|
47 393
|
|
Autres provisions
|
[24]
|
7 714
|
6 488
|
|
Emprunts financiers
|
[31]
|
521 072
|
515 657
|
|
Dettes liées au contrat de location
|
[18]
|
64 000
|
47 463
|
|
Autres passifs financiers
|
[32]
|
418 466
|
125 816
|
|
Passifs d'impôts différés
|
[19]
|
125 830
|
85 076
|
|
|
|
1 180 752
|
827 893
|
|
Passifs courants
|
|
|
|
|
Provisions
|
[24]
|
30 949
|
20 746
|
|
Dettes fournisseurs
|
[33]
|
471 155
|
306 972
|
|
Emprunts financiers
|
[31]
|
25 505
|
13 112
|
|
Dettes liées au contrat de location
|
[18]
|
14 939
|
10 875
|
|
Autres passifs financiers
|
[34]
|
147 274
|
29 241
|
|
Avantages au personnel
|
[25]
|
97 159
|
59 899
|
|
Passifs d'impôts exigibles
|
|
165 026
|
71 524
|
|
Autres passifs
|
|
85 111
|
55 472
|
|
|
|
1 037 119
|
567 840
|
|
Total capitaux propres et passif
|
|
3 951 098
|
2 856 733
|
|
|
|
|
|
Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations (voir note 8).
Tableau de flux de trésorerie
|
en milliers €
|
Notes en
annexe
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Résultat avant impôt
|
|
646 720
|
460 694
|
|
Résultat financier
|
[12]
|
218 701
|
11 020
|
|
Amortissement | dépréciation des immobilisations
|
[16][17][18]
|
141 556
|
101 687
|
|
Produits provenant de la cession d'immobilisations
|
|
0
|
127
|
|
Variation des provisions
|
[23][24]
|
6 716
|
3 447
|
|
Variation des actifs courants et autres actifs
|
[29][30]
|
– 87 330
|
– 73 889
|
|
Variation des stocks
|
[20]
|
– 275 402
|
– 116 617
|
|
Variation des dettes fournisseurs et autres passifs (hors passifs financiers)
|
[25][32][33][34]
|
210 261
|
143 463
|
|
Impôts décaissés
|
[13]
|
– 166 643
|
– 113 980
|
|
Autres éléments non financiers
|
|
1 393
|
926
|
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle
|
|
695 971
|
416 878
|
|
Investissements
|
[16][17]
|
– 323 987
|
– 159 192
|
|
Autres paiements
|
|
431
|
8 694
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement hors acquisitions & cessions de filiales
|
|
– 323 556
|
– 150 499
|
|
Paiement relatif à des acquisitions de filiales consolidées et autres regroupements d'activités ; trésorerie nette acquise
|
[8]
|
– 141 671
|
– 470 617
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
|
|
– 465 226
|
– 621 116
|
|
Intérêts reçus
|
[12]
|
5 949
|
5 271
|
|
Intérêts payés et autres charges financières
|
[12]
|
– 8 258
|
– 8 064
|
|
Dividendes payés :
|
|
|
|
|
- aux actionnaires de Sartorius Stedim Biotech S.A.
|
[21]
|
– 62 683
|
– 31 341
|
|
- aux participations ne donnant pas le contrôle
|
|
– 1 117
|
– 792
|
|
Autres opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle
|
[22]
|
– 134
|
– 30 473
|
|
Remboursements d'emprunts
|
[6][31]
|
– 79 707
|
– 35 322
|
|
Souscriptions d'emprunts
|
[6][31]
|
74 239
|
334 788
|
|
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
|
|
– 71 711
|
234 066
|
|
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
|
|
159 033
|
29 829
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice
|
|
59 762
|
28 166
|
|
Incidences des variations du cours des devises de la période
|
|
4 831
|
1 767
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
|
|
223 626
|
59 762
|
|
|
|
|
|
Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations (voir note 8).
Les notes annexes des états financiers consolidés du groupe font partie intégrante de ces états.
État de variation des capitaux propres
|
en milliers €
|
Capital
social
|
Réserves
|
Réserves
sur
opérations
de
couverture
|
Réserves
pour
retraites
|
Réserves
non
distribuées
|
Réserves
de
conversion
|
Capitaux
propres
part du
groupe
|
Partici-pations ne donnant
pas le contrôle
|
Total
capitaux
propres
|
|
Solde au
1er janvier 2020
|
18 436
|
231 526
|
1 154
|
– 16 482
|
899 396
|
24 689
|
1 158 719
|
30 164
|
1 188 883
|
|
Résultat net de l'exercice
|
0
|
0
|
0
|
0
|
335 932
|
0
|
335 932
|
2 666
|
338 598
|
|
Couvertures de flux de trésorerie
|
0
|
0
|
9 195
|
0
|
0
|
0
|
9 195
|
0
|
9 195
|
|
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
|
0
|
0
|
0
|
– 3 016
|
0
|
0
|
– 3 016
|
0
|
– 3 016
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
– 34 810
|
– 34 810
|
– 455
|
– 35 265
|
|
Impôts différés
|
0
|
0
|
– 2 759
|
918
|
0
|
0
|
– 1 841
|
0
|
– 1 841
|
|
Autres éléments du résultat global
|
0
|
0
|
6 436
|
– 2 098
|
0
|
– 34 810
|
– 30 472
|
– 455
|
– 30 927
|
|
Résultat global net d'impôt
|
0
|
0
|
6 436
|
– 2 098
|
335 932
|
– 34 810
|
305 460
|
2 211
|
307 671
|
|
Dividendes
|
|
|
|
|
– 31 341
|
|
– 31 341
|
– 792
|
– 32 133
|
|
Passif lié au prix d'acquisition entité en Israël
|
|
|
|
|
19 800
|
|
19 800
|
0
|
19 800
|
|
Autres opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle
|
|
|
|
|
– 14 732
|
|
– 14 732
|
– 8 603
|
– 23 334
|
|
Autres variations
|
|
|
|
|
218
|
|
218
|
– 104
|
114
|
|
Solde au
31 décembre 2020
|
18 436
|
231 526
|
7 590
|
– 18 580
|
1 209 274
|
– 10 121
|
1 438 124
|
22 875
|
1 461 000
|
|
Résultat net de l'exercice
|
0
|
0
|
0
|
0
|
414 413
|
0
|
414 413
|
– 104
|
414 309
|
|
Couvertures de flux de trésorerie
|
0
|
0
|
– 17 533
|
0
|
0
|
0
|
– 17 533
|
0
|
– 17 533
|
|
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
|
0
|
0
|
0
|
2 232
|
0
|
0
|
2 232
|
0
|
2 232
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
52 349
|
52 349
|
1 471
|
53 820
|
|
Impôts différés
|
0
|
0
|
5 260
|
– 914
|
0
|
0
|
4 346
|
0
|
4 346
|
|
Autres éléments du résultat global
|
0
|
0
|
– 12 273
|
1 318
|
0
|
52 349
|
41 394
|
1 471
|
42 865
|
|
Résultat global net d'impôt
|
0
|
0
|
– 12 273
|
1 318
|
414 413
|
52 349
|
455 807
|
1 367
|
457 174
|
|
Dividendes
|
|
|
|
|
– 62 683
|
|
– 62 683
|
– 1 117
|
– 63 800
|
|
Passif relatif au prix d'achat (CellGenix/BI Israël)
|
|
|
|
|
– 176 517
|
|
– 176 517
|
0
|
– 176 517
|
|
Autres opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle
|
|
|
|
|
0
|
|
0
|
54 414
|
54 415
|
|
Autres variations
|
|
|
|
|
1 135
|
|
1 135
|
– 178
|
957
|
|
Solde au
31 décembre 2021
|
18 436
|
231 526
|
– 4 683
|
– 17 262
|
1 385 622
|
42 228
|
1 655 867
|
77 361
|
1 733 228
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Les chiffres relatifs à la période de reporting 2020 ont été retraités en raison de la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de BIA Separations et WaterSep BioSeparations (voir note 8).
Notes annexes aux états financiers
1.
Informations générales
Sartorius Stedim Biotech est un partenaire international de premier plan de l’industrie biopharmaceutique.. En tant que fournisseur de solutions globales, le groupe aide ses clients à fabriquer des médicaments biotechnologiques de manière sûre, rapide et économique. Avec ses propres sites de fabrication et de R&D en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, ainsi qu'un réseau international de sociétés de vente, Sartorius Stedim Biotech a une portée mondiale.
Sartorius Stedim Biotech S.A.
est cotée sur Euronext Paris (code ISIN : FR0013154002) et a son siège social à
Z.I. Les
P
aluds - Avenue de Jouques - CS 91051 - 13781 Aubagne Cedex
,
France
.
La société mère de Sartorius Stedim Biotech
S.A.
est la société
Sartorius AG
, dont le siège est à Göttingen, en Allemagne, et cotée sur plusieurs places boursières allemandes (codes ISIN : DE0007165607 pour les actions ordinaires et DE0007165631 pour les actions préférentielles).
En application du règlement européen 1606
|
202 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS & IFRIC telles qu'adoptées par l'Union européenne et disponibles sur le site :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr
Les états financiers consolidés sont établis en euros. Sauf indication contraire, tous les montants sont présentés en milliers d'euros (en abrégé « en milliers € »). Dans certains cas, la somme des chiffres exprimés dans ce rapport ne correspond pas précisément aux totaux et pourcentages indiqués en raison des différences d'arrondis. Dans plusieurs notes, les informations comparatives présentées pour la période de reporting de l’exercice précédent
(2020) ont été retraitées si nécessaire pour refléter la finalisation des allocations du prix d'achat pour les acquisitions de WaterSep BioSeparations et BIA Separations en 2020 (voir la note 8 pour plus de détails).
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 9 février 2022 Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 mars 2022.
2.
Impact des nouvelles normes
Les principales nouvelles règles comptables suivantes ont été appliquées pour la première fois aux présents états financiers consolidés du Groupe mais n'ont pas eu d'incidence significative sur ces états financiers :
- Amendements à IFRS 9 - Instruments financiers, IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, IFRS 7 - Instruments financiers : Informations à fournir, IFRS 4 - Contrats d'assurance et IFRS 16 - Contrats de location : Réforme des taux d'intérêt de référence (Phase 2)
Les amendements concernent les modifications des actifs financiers, des passifs financiers et des dettes de location ainsi que la comptabilité de couverture et les obligations d'information selon IFRS 7 qui se rapportent à l'impact de la réforme dite « IBOR ». Le Groupe n'est pas significativement impacté pag la réforme dite « IBOR ».
- Amendements à IFRS 4 - Contrats d'assurance – Report de la norme IFRS 9
Les amendements concernent les compagnies d'assurance qui n'appliquent pas encore la norme IFRS 9. Ils n'ont donc pas d'impact sur les comptes consolidés du groupe.
- Amendement à IFRS 16 - Contrats de location relatifs aux concessions de loyer liées au Covid-19 après le 30 juin 2021
L'amendement prolonge la période d'application de l'exemption d'évaluer si une concession de dette liée à la Covid-19 doit être considérée comme une modification de contrat de location en vertu d'IFRS 16 par un preneur. En conséquence, l'allégement s'applique aux paiements de location initialement dus au 30 juin 2022. La concession de loyer ne doit donc pas être comptabilisée comme une modification de bail. Il s'agit d'une application anticipée volontaire sans impact sur les comptes consolidés du Groupe.
Les normes, interprétations et amendements suivants ne sont pas encore appliqués aux états financiers consolidés de l'exercice dans la mesure où ils n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne ou parce que leur appilication n'est pas obligatoire en 2021 :
|
Normes | Interprétations
|
Titre
|
Applicable
aux exercices
ouverts au1
|
Adoption par
la Commision
européenne
|
|
IFRS 14
|
Comptes de report réglementaires
|
1er janvier 2016
|
Non
|
|
Amendments à IFRS 3, IAS 16 et IAS 37 et amendments à IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16
|
Améliorations des IFRS (Cycle 2018 - 2020) - (Publication en mai 2020)
|
1er janvier 2022
|
Oui
|
|
Amendements à IFRS 8
|
Définition des estimations comptables
|
1er janvier 2023
|
Non
|
|
Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2
|
Publication des conventions comptables
|
1er janvier 2023
|
Non
|
|
Amendements à IAS 1
|
Classement des passifs en passifs courants et passifs non courants
|
1er janvier 2023
|
Non
|
|
Amendements à IAS 12
|
Impôt différé lié aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique
|
1er janvier 2023
|
Non
|
|
IFRS 17
|
Contrats d'assurances
|
1er janvier 2023
|
Oui
|
|
Amendements à IFRS 17
|
Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Informations comparatives
|
1er janvier 2023
|
Non
|
|
Amendements à IFRS 10 et IAS 28
|
Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise
|
n.a.
|
Non
|
|
|
|
|
|
1
Les normes doivent être appliquées une fois qu'elles ont été approuvées par la Commission européenne. Les dates mentionnées ci-dessus sont les dates requises par la norme elle-même (dates d'entrée en vigueur de l'IASB).
A ce jour, le groupe ne s'attend pas à ce que ces changements aient un impact significatif sur ses états financiers consolidés
3. Principales règles et méthodes comptables
Les principales règles et méthodes comptables sont décrites dans les différentes notes pour lesquelles des informations relatives aux états financiers consolidés sont expliquées plus en détail si elles se rapportent à des positions spécifiques. Les principales conventions comptables générales sont décrites ci-dessous.
Base de préparation
Les états financiers consolidés du groupe sont basés sur le principe du coût historique d'acquisition, de construction ou de production, à l'exception des éléments reflétés à la juste valeur, tels que les instruments financiers dérivés.
Conversion des opérations libellées en devises
La monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech est l'euro (les états financiers sont présentés en milliers d'euros). Dans les états financiers de chaque entreprise, les opérations libellées
en devises étrangères ont été converties dans la monnaie fonctionnelle de la filiale au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs monétaires et les dettes libellées en devises étrangères ont été convertis au taux de change à la date du bilan. Les gains et pertes de change ont été reconnus en résultat pour la période.
Conversion des états financiers établis en devises étrangères
Les états financiers des filiales établis en devises étrangères sont convertis conformément à la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères -, conformément au concept de monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères sont considérées comme des subdivisions indépendantes du groupe Sartorius Stedim Biotech. Les actifs (y compris le goodwill) et les passifs des entités qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les éléments du compte de résultat et les flux de trésorerie de ces entités sont convertis en utilisant le taux moyen pour l'année, dans la mesure où ce taux représente une valeur approchée des taux de change utilisés à la date de la transaction en l'absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en réserve de conversion dans les autres éléments du résultat global en tant que composante distincte des capitaux propres.
Pour les prêts à long terme dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible, le groupe applique le principe de « l'investissement net dans une activité à l'étranger ». Les différences de change résultant de ces prêts sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global en conformité avec la norme IAS 21.32.
Les taux de change pour les principales devises de l’euro sont présentés dans le tableau ci-dessous :
|
|
Taux de change à la
date de clôture
|
Taux de change
moyens
|
|
Pour 1 €
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
USD
|
1,13245
|
1,22785
|
1,18270
|
1,14196
|
|
GBP
|
0,83902
|
0,89808
|
0,85972
|
0,88951
|
|
JPY
|
130,36000
|
126,52000
|
129,87475
|
121,80849
|
|
CHF
|
1,03336
|
1,08198
|
1,08106
|
1,07042
|
|
SGD
|
1,52820
|
1,62260
|
1,58913
|
1,57408
|
|
KRW
|
1347,69000
|
1334,08000
|
1353,74171
|
1345,63574
|
|
CNY
|
7,18870
|
8,03140
|
7,62740
|
7,87300
|
|
|
|
|
|
|
4. Jugements et estimations
Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur ses meilleures connaissances de la situation actuelle et future à un instant donné. Toutefois, les résultats pourraient être différents des estimations et hypothèses retenues. Ces hypothèses et estimations sont révisées régulièrement et l'impact des changements d’estimation est comptabilisé prospectivement.
Par ailleurs, la direction du groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.
Les jugements et estimations importants sont particulièrement pertinents pour les regroupements d'entreprises décrits à la note 8, y compris les passifs de contrepartie conditionnelle dont les valeurs sont volatiles en raison de leur évaluation à la juste valeur à chaque date de clôture.
D'autres jugements et estimations significatifs sont décrits dans les notes qui fournissent des explications sur les positions des états financiers consolidés si elles se rapportent à des positions spécifiques. Les hypothèses générales et estimations concernent principalement les sujets suivants :
Crise pandémique Covid-19
En 2021, le groupe a de nouveau réalisé une croissance substantielle de son chiffre d'affaires et observé une forte demande dans toutes les catégories de produits, conformément à l'hypothèse selon laquelle notre industrie et nos clients ne sont pas gravement touchés par la crise de la pandémie de Covid-19. Par ailleurs, malgré des chaînes d'approvisionnement partiellement tendues et des délais de livraison plus longs, le groupe n'a pas rencontré de difficultés significatives du côté de l'approvisionnement de sorte que la continuité de l'activité a été assurée. Pour la période de reporting 2021, on peut donc conclure que le groupe a profité dans une certaine mesure de la crise car nombre de nos clients ont produit des vaccins contre le coronavirus et des thérapeutiques Covid-19 et ont continué à renforcer les capacités de production à cette fin. Par conséquent, aucun ajustement significatif n'a été apporté aux estimations comptables appliquées au cours de la période de reporting. La direction a cependant observé que l'incertitude générale avait considérablement augmenté en raison de la crise pandémique du COVID-19. Pour plus d'information sur l'impact de la pandémie Covid-19 sur l'économie mondiale, l'industrie biopharmaceutique et le groupe, merci de vous référer au rapport de gestion du groupe 2021.
Dépréciation d'actifs
Les valeurs comptables (montants comptables) des immobilisations corporelles et incorporelles sont soumises à un test de dépréciation s’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée ou non encore disponibles à l'emploi, conformément à IAS 36 - Dépréciation d’actifs. Lorsqu'un actif est testé, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. La valeur recouvrable d'un actif (oud'une unité génératrice de trésorerie) est la plus élevée entre sa juste valeur - moins les coûts de vente de l'actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) - et sa valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable de l’actif individuel ne peut être estimée, la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie de l’actif est estimée.
Si la valeur recouvrable estimée d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) devient inférieure à sa valeur comptable (montant comptable), cette valeur comptable est réduite à la valeur recouvrable (perte de valeur affectée en priorité à l'écart d'acquisition). Si les causes de la dépréciation des actifs sont éliminées, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est créditée à la valeur recouvrable nouvellement estimée (à l’excption du goodwill). Toutefois, l'augmentation de la valeur comptable est limitée à la valeur que l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie) aurait eu si aucune perte de valeur de l'actif n'avait été comptabilisée au cours d'exercices antérieurs.
Le calcul de la valeur d’utilité prend en considération les projections de flux de trésorerie actualisés avec des projections pouvant aller jusqu'à cinq ans. Ces projections tiennent compte des expériences passées et représentent la meilleure estimation de la direction quant à l'évolution du chiffre d'affaires et des coûts. Les flux de trésorerie après la période planifiée sont extrapolés en utilisant des taux de croissance individuels. Les hypothèses clés sur les-quelles la direction a fondé sa détermination de la valeur d'utilité comprennent les taux de croissance estimés, le coût moyen pondéré du capital et le taux d'impôt. Ces estimations peuvent avoir une incidence importante sur les valeurs respectives et, au final, sur le montant de toute dépréciation constatée à la clôture.
Mesure de la juste valeur
Un certain nombre de règlementations comptables et d'informations à fournir par le groupe exige la mesure de la juste valeur des actifs et des passifs financiers et non financiers, y compris les justes valeurs de niveau 3 (données non observables).
Si des informations fournies par des tiers, tels que des cours de courtage ou des services de tarification, servent à mesurer les justes valeurs, la direction évalue les éléments obtenus auprès des tiers pour étayer la conclusion que ces évaluations satisfont aux exigences des normes IFRS, en incluant notamment le niveau de la hiérarchie des justes valeurs dans laquelle ces évaluations doivent être classées.
Lors de la mesure de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le groupe utilise autant que possible les données de marché observables. Si les éléments retenus pour mesurer la juste valeur d'un actif ou d'un passif intègrent les différents niveaux de la hiérarchie de la juste valeur, l'évaluation de la juste valeur est catégorisée dans son intégralité au même niveau de la hiérarchie de la juste valeur que l'entrée de niveau le plus bas et ce pour l'ensemble de la mesure.
5. Secteurs opérationnels
Selon la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, la présentation des secteurs opérationnels doit être basée sur une « approche management », c’est-à-dire que la détermination des secteurs opérationnels s’appuie sur le reporting financier interne de l'entité. Un secteur opérationnel à présenter est donc une composante d'une entité qui se livre à des activités économiques à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et de devoir supporter des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité (à savoir, les membres exécutifs du Conseil d'administration) en vue de prendre des décisions en matière d'affectation de ressources au secteur et d'évaluation des performances et pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. La structure de direction et le système de reporting financier interne au sein de Sartorius Stedim Biotech sont basés sur une approche en tant que « fournisseur de solutions intégrées » pour nos clients. En conséquence, il n'existe qu'un seul secteur opérationnel identifié pour Sartorius Stedim Biotech guidé par une perspective produit et client : « Biopharma ».
L'indicateur clé de performance utilisé pour mesurer la performance du secteur opérationnel du groupe Sartorius Stedim Biotech est « l’EBITDA courant » dans la mesure où le Conseil d'administration analyse cette performance à un niveau consolidé et estime que cet indicateur est pertinent pour la compréhension de la performance financière du groupe.
L'EBITDA correspond au résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements ; « l’EBITDA courant » correspond à l'EBITDA corrigé des éléments non-récurrents. Les éléments non-récurrents sont les produits et charges liés aux acquisitions, aux activités de restructuration, aux projets stratégiques du groupe et aux produits ou pertes liés à des cessions d'immobilisations et d'investissements qui faussent la rentabilité durable du segment.
L'EBITDA corrigé des éléments non-récurrents n'est pas une mesure de performance définie dans les normes IFRS. La définition par le groupe de l'EBITDA corrigé des éléments non-récurrents ne peut pas être comparable aux mesures de performance et aux informations fournies par d'autres entités.
Les actifs sectoriels et les passifs sectoriels ne sont pas analysés de manière régulière par le principal décideur opérationnel de l’entité et ne sont donc pas intégrés dans les reportings des secteurs opérationnels.
|
|
Biopharma
|
Groupe
|
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
Variation
|
2021
|
2020
|
Variation
|
|
Chiffre d'affaires
|
2 886 977
|
1 910 081
|
51%
|
2 886 977
|
1 910 081
|
51%
|
|
EBITDA courant
|
1 033 411
|
604 671
|
71%
|
1 033 411
|
604 671
|
71%
|
|
En % du chiffre d'affaires
|
35,8%
|
31,7%
|
|
35,8%
|
31,7%
|
|
|
EBIT (Résultat opérationnel)
|
865 421
|
471 714
|
83%
|
865 421
|
471 714
|
83%
|
|
En % du chiffre d'affaires
|
30,0%
|
24,7%
|
|
30,0%
|
24,7%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Réconciliation du compte de résultat du secteur opérationnel :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
EBITDA courant du secteur opérationnel
|
1 033 411
|
604 671
|
|
Dépréciations et amortissements
|
– 141 539
|
– 100 297
|
|
Éléments non-récurrents
|
– 26 451
|
– 32 660
|
|
EBIT (Résultat opérationnel)
|
865 421
|
471 714
|
|
Résultat financier
|
– 218 701
|
– 11 020
|
|
Résultat avant impôt
|
646 720
|
460 694
|
|
|
|
|
Informations complémentaires par région
En complément de l'information sectorielle prévue par la norme IFRS 8, le tableau ci-dessous présente une information complémentaire par zone géographique. Les chiffres clés relatifs aux actifs non courants par zone géographique font référence à la localisation de la société et le chiffre d'affaires est présenté selon la localisation des clients.
Les actifs non courants correspondent aux actifs corporels et aux actifs incorporels des sociétés du groupe (incluant le goodwill).
Comme lors de la période de reporting précédente, le montant du chiffre d'affaires avec le principal client ne dépasse pas 5 % du chiffre d'affaires consolidé de la période de reporting 2021.
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|
Chiffre d'affaires
|
Actifs non courants
|
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|
EMEA
|
1 199 273
|
761 022
|
2 053 614
|
1 630 168
|
|
Dont Allemagne
|
274 394
|
171 815
|
821 473
|
448 884
|
|
Dont France
|
95 734
|
70 941
|
396 215
|
388 413
|
|
Les Amériques
|
945 998
|
670 185
|
319 356
|
265 225
|
|
Dont États-Unis
|
895 289
|
636 770
|
319 356
|
265 225
|
|
Asie | Pacifique
|
741 707
|
478 874
|
60 562
|
45 909
|
|
Dont Chine
|
303 606
|
180 308
|
25 149
|
14 243
|
|
Dont Corée du Sud
|
140 007
|
116 732
|
14 503
|
13 580
|
|
Groupe
|
2 886 977
|
1 910 081
|
2 433 532
|
1 941 302
|
|
|
|
|
|
|
6.
Tableau de flux de trésorerie
Le tableau de flux de trésorerie présente l'impact des encaissements et décaissements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie du groupe. Les flux de trésorerie sont classés en flux liés aux activités opérationnelles, aux activités d’investissement et aux activités de financement selon la norme IAS 7 - Tableau de flux de trésorerie.
Dans ce contexte, les équivalents de trésorerie sont des actifs que l'on peut convertir en espèces avec une échéance à court terme (généralement moins de trois mois). Le montant pris en compte dans le tableau de flux de trésorerie correspond au montant figurant dans l'état de la situation financière.
Le tableau suivant résume l'évolution des passifs liés aux activités de financement au cours de la période :
|
en milliers €
|
Solde au
31 décembre 2019
|
Flux de trésorerie
|
Effets de change
|
Autres impacts non financiers
|
Solde au
31 décembre 2020
|
|
Emprunts financiers
|
83 544
|
310 680
|
– 25
|
134 568
|
528 768
|
|
Dettes liées au contrat de location
|
55 056
|
– 11 213
|
– 1 836
|
16 330
|
58 337
|
|
Passif lié à l'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle
|
61 010
|
0
|
0
|
– 19 504
|
41 506
|
|
Passif lié à la contrepartie conditionnelle dans le cadre des acquisitions
|
0
|
0
|
– 10
|
712
|
702
|
|
Total des passifs financiers liés aux opérations de financement
|
199 610
|
299 467
|
– 1 870
|
132 105
|
629 313
|
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Solde au
31 décembre 2020
|
Flux de trésorerie
|
Effets de change
|
Autres impacts non financiers
|
Solde au
31 décembre 2021
|
|
Emprunts financiers
|
528 768
|
8 116
|
106
|
9 587
|
546 577
|
|
Dettes liées au contrat de location
|
58 337
|
– 13 585
|
2 890
|
31 298
|
78 940
|
|
Passif lié à l'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle
|
41 506
|
0
|
0
|
176 517
|
218 023
|
|
Passif lié à la contrepartie conditionnelle dans le cadre des acquisitions
|
702
|
0
|
136
|
3 760
|
4 598
|
|
Total des passifs financiers liés aux opérations de financement
|
629 313
|
– 5 469
|
3 131
|
221 162
|
848 137
|
|
|
|
|
|
|
|
7. Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech comprennent les états financiers annuels de toutes les sociétés qui sont contrôlées directement ou indirectement par la société Sartorius Stedim Biotech S.A. Au regard de la norme IFRS 10 - États financiers consolidés -, le groupe Sartorius Stedim Biotech contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.
Ces entreprises sont incluses dans les états financiers consolidés dès lors que Sartorius Stedim Biotech S.A. ou une de ses filiales obtiennent un tel contrôle. Elles sont incluses jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers des filiales sont inclus sur la base de leurs états financiers annuels en retenant la même période de référence que la société mère, en utilisant des méthodes de reconnaissance et de mesures uniformes au sein du groupe. Tous les actifs et passifs intragroupes, les capitaux propres, produits, charges et flux de trésorerie liés aux opérations entre les membres du groupe sont éliminés en consolidation.
Les états financiers 2021 des filiales suivantes :
- Metreon Bioproducts GmbH, Freiburg, Allemagne,
- CellGenix Inc., Wilmington, Delaware, Etats-Unis,
- Beit Hamek Import and Marketing Agricultural Cooperative Society Ltd, Israël,
n’ont pas été intégrés dans le périmètre des sociétés consolidées, en raison du caractère non significatif de leurs montants. Le chiffre d'affaires et le total des actifs des sociétés non consolidées sont inférieurs à 1 % des chiffres du groupe.
Les entités suivantes ont été incluses pour la première fois dans le périmètre de consolidation dans la période de reporting :
- Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg, Allemagne,
- Xell AG, Bielefeld, Allemagne,
- Sartorius Korea Operations LLC, Séoul, Corée du Sud.
Les actions de CellGenix GmbH ont été acquises le 1er juillet 2021. L'entité a été renommée Sartorius CellGenix GmbH au cours de la période de référence. La société Xell AG a été acquise le 28 juillet 2021. Merci de se référer à la note 8 pour plus de détails sur ces acquisitions.
Sartorius South Korea Operations LLC a été créée en 2021 et renforce les capacités de production du groupe avec un site en Corée du Sud.
Le groupe n'applique pas la méthode de la mise en équivalence à ses participations dans Distribo GmbH, Allemagne (participation du groupe : 26 %) et Sartorius Israel Ltd., Israël, (51 %) pour des raisons de matérialité. Sartorius Israel Ltd. est une entreprise associée du groupe dans la msesure où le groupe ne contrôle ni globalement ni conjointement l'entité en raison d'accords contractuels.
Les états financiers des sociétés suivantes ont été inclus dans les états financiers du groupe. Toutes ces entités sont consolidées par intégration globale. Le taux de détention est égal à la quote-part en droits de vote
|
|
Quote-part du
capital détenu (en %)
|
|
EMEA
|
|
|
Sartorius Stedim Biotech S.A., Aubagne, France
|
Société mère
|
|
Sartorius Stedim Belgium N.V., Bruxelles, Belgique
|
100
|
|
Sartorius Stedim Nordic Oy, Helsinki, Finlande
|
100
|
|
Xell AG, Bielefeld, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius CellGenix GmbH, Freiburg, Allemagne
|
51
|
|
Sartorius Stedim Biotech GmbH, Goettingen, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim Plastics GmbH, Goettingen, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim North America Holding GmbH, Goettingen, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim Systems GmbH, Guxhagen, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim Cellca GmbH, Ulm, Allemagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim UK Ltd., Epsom, Royaume-Uni
|
100
|
|
Sartorius Stedim BioOutsource Ltd., Glasgow, Royaume-Uni
|
100
|
|
Sartorius Stedim Lab Ltd., Stonehouse, Royaume-Uni
|
100
|
|
Sartorius Stedim Chromatography Systems Ltd., Royston, Royaume-Uni
|
100
|
|
TAP Biosystems Group Ltd., Royston, Royaume-Uni
|
100
|
|
The Automation Partnership Cambridge Ltd., Royston, Royaume-Uni
|
100
|
|
Sartorius Stedim FMT S.A.S., Aubagne, France
|
100
|
|
Sartorius Stedim France S.A.S., Aubagne, France
|
100
|
|
Sartorius Stedim Chromatography Resins S.A.S., Cergy, France
|
100
|
|
Sartorius Stedim Aseptics S.A.S., Lourdes, France
|
100
|
|
Sartorius Stedim Ireland Ltd., Dublin, Irlande
|
100
|
|
Biological Industries Israel Beit Haemek Ltd., Kibbutz Beit Haemek, Israël
|
70
|
|
Sartorius Stedim Italy S.r.l., Florence, Italie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Netherlands B.V., Amersfoort, Pays-Bas
|
100
|
|
Sartorius Stedim Austria GmbH, Vienne, Autriche
|
100
|
|
Sartorius Stedim Poland sp. z.o.o., Kostrzyn, Pologne
|
100
|
|
LLC Sartorius Stedim RUS, St. Petersburg, Russie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Data Analytics AB, Umeå, Suède
|
100
|
|
Sartorius Stedim Switzerland AG, Tagelswangen, Suisse
|
100
|
|
BIA Separations Podjetje za separacijske tehnologije d.o.o., Ajdovščina, Slovénie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Spain S.A., Madrid, Espagne
|
100
|
|
Sartorius Stedim Hungaria Kft., Budapest, Hongrie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Bioprocess S.A.R.L., M'Hamdia, Tunisie
|
100
|
|
|
|
|
Les Amériques
|
|
|
Sartorius Stedim Filters Inc., Yauco, Porto Rico
|
100
|
|
Sartorius Stedim North America Inc., Dover, Delaware, États-Unis
|
100
|
|
WaterSep BioSeparations LLC, Boston, Massachusetts, États-Unis
|
100
|
|
|
|
|
Asie | Pacifique
|
|
|
Sartorius Stedim Australia Pty. Ltd., Dandenong South, Victoria, Australie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Biotech (Beijing) Co. Ltd., Beijing, Chine
|
100
|
|
Sartorius Stedim (Shanghai) Trading Co. Ltd., Shanghai, Chine
|
100
|
|
Sartorius Stedim India Pvt. Ltd., Bangalore, Inde
|
100
|
|
Sartorius Stedim Japan K.K., Tokyo, Japon
|
100
|
|
Sartorius Korea Biotech Co. Ltd., Séoul, Corée du Sud
|
69
|
|
Sartorius Korea Operations LLC, Séoul, Corée du Sud
|
100
|
|
Sartorius Stedim Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaisie
|
100
|
|
Sartorius Stedim Singapore Pte. Ltd., Singapour, Singapour
|
100
|
|
Sartorius Stedim Taiwan Inc., New Taipei City, Taiwan
|
100
|
|
|
|
8.
Regroupement d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La comptabilisation des regroupements d'entreprises exige que la contrepartie transférée ainsi que les actifs acquis et les passifs assumés soient évalués à leurs justes valeurs respectives à la date d'acquisition.
L'application de la méthode de l'acquisition nécessite de faire des estimations et des hypothèses, notamment concernant les justes valeurs de la contrepartie transférée, les immobilisations incorporelles acquises, les immobilisations corporelles et les passifs assumés à la date d'acquisition, et les durées d'utilité des les atouts. Ces mesures reposent en grande partie sur les flux de trésorerie anticipés. Si les flux de trésorerie réels diffèrent de ceux utilisés pour le calcul des justes valeurs, cela pourrait affecter de manière significative les résultats d'exploitation futurs du groupe.
Pour les acquisitions importantes, l'allocation du prix d'achat est effectuée avec l'aide de spécialistes indépendants en évaluation. Les valorisations sont basées sur les informations disponibles à la date d'acquisition.
Acquisition de BIA Separations
Le 2 novembre 2020, le groupe a acquis 100 % des parts du spécialiste slovène de purification BIA Separations Podjetje za separacijske tehnologije d.o.o. («BIA Separations»). BIA Separations emploie actuellement environ 120 personnes en son siège à Ajdovščina, en Slovénie.
La société développe et fabrique des produits leaders sur le marché pour la purification et l'analyse de grandes biomolécules, telles que les virus, les plasmides et l'ARN messager, qui sont utilisés dans les thérapies cellulaires et géniques et d'autres thérapies avancées. Il est donc complémentaire du portefeuille de produits existant du groupe. La technologie de BIA pour la purification à l'échelle de la fabrication est déjà utilisée dans la production des premiers produits thérapeutiques avancés commercialisés. La société a également une forte présence auprès de ces nouveaux candidats-médicaments dans le pipeline clinique. Cela conduit à l'hypothèse d'un potentiel de croissance future correspondant, dont le calendrier est soumis à un niveau d'incertitude élevé compte tenu de la pandémie de Covid 19 en cours qui existait déjà à la date d'acquisition, ainsi que des risques qui sont généralement inhérents au développement des médicaments
La détermination des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs pris en charge ainsi que de la contrepartie transférée a été complétée en 2021. Le tableau suivant présente les évaluations préliminaires et finales :
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|
Répartition provisioire du prix d'acquisitiion
en milliers €
|
Répartition définitive du prix d'acquisition
en milliers €
|
|
Immobilisations incorporelles
|
308 014
|
237 709
|
|
Immobilisations corporelles
|
13 834
|
13 834
|
|
Stocks
|
3 317
|
2 646
|
|
Créances clients
|
1 696
|
1 696
|
|
Autres actifs
|
679
|
679
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
2 176
|
2 176
|
|
Impôts différés - montant net
|
– 58 100
|
– 44 614
|
|
Provisions
|
– 2 744
|
– 2 744
|
|
Emprunts financiers
|
– 1 841
|
– 1 841
|
|
Autres passifs
|
– 5 489
|
– 5 489
|
|
Actif net acquis
|
261 542
|
204 052
|
|
|
|
|
|
Prix d'acquisition
|
366 891
|
366 972
|
|
Obligation additionnelle
|
285 530
|
90 369
|
|
Goodwill
|
390 879
|
253 289
|
|
|
|
|
Les principaux actifs inclus dans les autres actifs incorporels est la technologie pour la technologie de purification à l'échelle industrielle de BIA Separations (225,4 millions d’euros) et la relation client (12,2 millions d’euros).
La contrepartie transférée comprend un paiement de 234,2
millions d'euros en numéraire et 405 887 actions de la société mère du groupe Sartorius Stedim Biotech SA qui ont été transférées à la date d'acquisition par la société mère ultime du groupe, Sartorius AG, aux anciens propriétaires de BIA Separations. La juste valeur de ces actions est évaluée à 132,7 millions d'euros à la date d'acquisition. En outre, le groupe et les anciens propriétaires de BIA Separations se sont accordés sur trois tranches de compléments de prix basés sur la performance des ventes de BIA Separations au cours des cinq prochains exercices. En fonction de l’évolution des ventes, les vendeurs ont le droit de recevoir des actions supplémentaires de Sartorius Stedim Biotech S.A. Ce complément de prix conditionnel est classé comme passif financier et évalué à la juste valeur par résultat à chaque date de clôture. A la date d'acquisition, la composante contrepartie conditionnelle a été valorisée pour un montant de 90,4 millions d'euros. Cette estimation reflète l'évolution future prévue des ventes et le nombre présumé d'actions à transférer ainsi que la valeur actuelle des cours futurs attendus des actions aux dates de règlement prévues. La limite inférieure de la courbe des résultats possibles de la contrepartie conditionnelle est égale à zéro, tandis que la limite supérieure ne peut être quantifiée en raison du règlement en actions.
A la date de clôture du 31 décembre 2021, la juste valeur du passif de contrepartie conditionnelle a été évaluée à 288,2 millions d'euros. Ce changement par rapport au 31 décembre 2020 (montant sur la base de l'allocation finale du prix d'achat : 80,6 millions d'euros) reflète principalement l'évolution du cours de l'action Sartorius Stedim Biotech SA et la forte évolution du chiffre d'affaires en 2021). Par ailleurs, les taux d'actualisation appliqués pour calculer la valeur actuelle de l'obligation future ont été ajustés pour refléter les taux du marché au 31 décembre 2021. La différence entre la valorisation au 31 décembre 2020 et la date de reporting s'élevant à environ 207,7 millions d'euros a été comptabilisée dans le résultat financier. L'éventail des résultats possibles de la contrepartie conditionnelle a changé en lien avec la tranche relative à la performance des ventes réalisée en 2021 (juste valeur à la date de clôture : 97,9 millions d'euros) qui n'est soumise qu'aux variations du cours de l'action jusqu'au règlement de la dette corrélative.
Les principaux paramètres retenus pour l'évaluation du passif financier sont les prévisions de chiffre d'affaires pour les cinq prochaines années ainsi que le cours de l'action de Sartorius Stedim Biotech S.A. aux dates d'évaluation respectives. Les résultats de l'évaluation sont moins sensibles aux changements et plus réalistes que d'autres paramètres d'évaluation comme par exemple les taux d'actualisation appliqués. En supposant une augmentation (une baisse) du chiffre d'affaires de 10% au cours de chacune des cinq années de la période du plan, le passif à déclarer à la date de clôture augmenterait d'environ 32 millions d'euros (diminution d'environ 28 millions d'euros). Si le cours de l'action de Sartorius Stedim Biotech S.A. avait été supérieur (inférieur) de 10% à la date de clôture, le passif aurait été supérieur de 29 millions d'euros (inférieur de 29 millions d'euros). Les résultats futurs réels peuvent différer de ces sensibilités qui sont déterminées en ne modifiant que le paramètre clé de valorisation retenu de manière isolée.
Les charges de 3,6 millions d'euros directement attribuables à l'acquisition ont été comptabilisées en autres charges en résultat. Le goodwill qui en résulte représente des synergies telles que celles résultant de l’accès de BIA Separations au réseau mondial de vente et de distribution du groupe, de l’acroissement du portefeuille de produits du groupe et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas comptabilisées séparément, par exemple le savoir-faire de la main-d’œuvre qualifiée. Le goodwill ne devrait pas être déductible fiscalement.
Acquisition de WaterSep BioSeparations LLC
Le 9 décembre 2020, le groupe a acquis 100 % des actions de l'entité américaine WaterSep BioSeparations LLC. L'entreprise emploie environ 15 personnes à Marlborough, Massachusetts aux États-Unis. WaterSep BioSeparations développe, fabrique et commercialise des dispositifs à membrane avec fibres creuses et des assemblages pré-stérilisés pour les applications biopharmaceutiques en amont et en aval. Cette acquisition complète notre offre actuelle pour les applications de thérapie cellulaire et génique, la récolte de cellules et diverses solutions de biotraitement intensifié.
La détermination des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs pris en charge ainsi que de la contrepartie transférée a été achevée en 2021. Le tableau suivant présente les évaluations préliminaires et finales :
|
|
Répartition provisioire du prix d'acquisitiion
en milliers €
|
Répartition définitive du prix d'acquisition
en milliers €
|
|
Immobilisations incorporelles
|
3
|
8 073
|
|
Immobilisations corporelles
|
236
|
558
|
|
Stocks
|
362
|
450
|
|
Créances clients
|
362
|
362
|
|
Autres actifs
|
85
|
85
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
111
|
111
|
|
Autres passifs
|
– 68
|
– 390
|
|
Actif net acquis
|
1 091
|
9 250
|
|
|
|
|
|
Prix d'acquisition
|
22 518
|
22 518
|
|
Obligation additionnelle
|
4 887
|
702
|
|
Goodwill
|
26 313
|
13 971
|
|
|
|
|
Le prix d'achat s'élève à 23,2 millions d'euros dont 22,5 millions d'euros ont été payés en numéraire. Les parties ont, en outre, convenu d'un complément de prix qui dépend du chiffre d'affaires futur dans les années 2021 à 2023 et est dû en 2024. Jusqu'au règlement de cette contrepartie conditionnelle, l'accord est classé comme un passif financier et est évalué à la juste valeur par résultat à chaque date de clôture. La contrepartie conditionnelle a été évaluée à une juste valeur de 0,7 millions d'euros à la date d’acquisition. À la date de clôture du 31 décembre 2021, la juste valeur s'élevait à 2,6 millions d'euros résultant de l'attente d'une augmentation des ventes au cours des périodes restantes de complément de prix. La limite inférieure de la courbe des résultats possibles de la contrepartie conditionnelle est zéro, la limite supérieure est de 9 millions de dollars.
Les charges de 0,7 million d'euros directement attribuables à l'acquisition ont été comptabilisées en autres charges en résultat. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les technologies (6,6 millions d'euros) et la relation clients (1,4 million d'euros). Le goodwill qui en résulte représente des synergies telles que celles découlant de l’accès de WaterSep BioSeparations au réseau mondial de vente et de distribution du groupe, de l’accroissement du portefeuille de produits du groupe et des actifs incorporels qui ne sont pas comptabilisés séparément, par exemple le savoir-faire de la main-d’œuvre qualifiée. Le goodwill est déductible fiscalement.
Acquisition de CellGenix GmbH
Le 1er juillet 2021, le groupe a acquis une participation majoritaire (51 % des actions et des droits de vote) dans le fabricant de réactifs CellGenix GmbH. La société, basée à Fribourg en Allemagne et qui possède une filiale de vente près du centre de biotechnologie de Boston, Massachusetts, États-Unis, produit et commercialise des composants de culture cellulaire, tels que des facteurs de croissance de qualité GMP, des cytokines et des milieux pour la fabrication de thérapies cellulaires et géniques. Fondée en 1994 au Centre Médical Universitaire de Fribourg, CellGenix employait quelque 70 personnes à la date d'acquisition.
La répartition du prix d'achat est la suivante :
|
|
Répartition définitive du prix d'acquisition
en milliers €
|
|
Immobilisations incorporelles
|
102 230
|
|
Immobilisations corporelles
|
15 983
|
|
Stocks
|
12 621
|
|
Créances clients
|
4 599
|
|
Autres actifs
|
649
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
16 397
|
|
Impôts différés - montant net
|
– 34 863
|
|
Emprunts financiers
|
– 8 345
|
|
Autres passifs
|
– 2 621
|
|
Actif net acquis
|
106 650
|
|
|
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle (49%)
|
52 259
|
|
Prix d'acquisition
|
112 085
|
|
Goodwill
|
57 694
|
|
|
|
Le prix d'achat de la participation acquise de 51% de CellGenix GmbH s'élevait à environ 112,1 millions d'euros et a été payé en numéraire. Les coûts liés à l'acquisition directement attribuables s'élèvent à 0,6 million d'euros et ont été comptabilisés en autres charges. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées à leur quote-part de l'actif net.
Les parties ont, en outre, convenu d'options selon lesquelles l'acquisition de 25 % supplémentaire des actions est prévue en 2023 et celle des 24 % restants en 2026. Les prix d'exercice dépendent du chiffre d'affaires futur avec les produits CellGenix. Pour l'obligation d'achat des actions restantes, le groupe a comptabilisé des passifs financiers d'un montant total de 176,7 millions d'euros. Après l'acquisition, les passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute variation est comptabilisée directement en capitaux propres. A la date de clôture, le passif est évalué à 173,8 millions d'euros. En supposant un chiffre d'affaires supérieur (inférieur) de 10 % au cours de chacune des années restantes de la période du plan, cela entraînerait une augmentation du passif à déclarer à la date de clôture d'environ 8,3 millions d'euros (diminution d'environ 9,3 millions d'euros).
Les immobilisations incorporelles comptabilisées séparément concernent principalement les technologies (64,4 millions d'euros), la relation clients (33,7 millions d'euros) et les marques (4,2 millions d'euros). Le goodwill qui en résulte reflète les synergies, par exemple celles réalisées par l'accès de l'entreprise acquise au réseau mondial de vente et de distribution du groupe et la combinaison de l'activité acquise avec les activités de fabrication de supports existantes du groupe, l'expansion de l'offre de produits du groupe pour les clients biopharmaceutiques et les actifs incorporels qui ne sont pas comptabilisés séparément, comme la main-d'œuvre acquise. Le goodwill n'est pas déductible fiscalement.
Acquisition de Xell AG
Le 28 juillet 2021, le groupe a acquis 100 % des actions du spécialiste allemand de la culture cellulaire Xell AG. La société, dont le siège est à Bielefeld en Allemagne, employait quelque 35 personnes à la date d'acquisition et complète le portefeuille de produits du groupe pour les clients biopharmaceutiques. La société Xell AG développe, produit et commercialise des milieux et des compléments alimentaires pour les cultures cellulaires, notamment pour la fabrication de vecteurs viraux utilisés dans la thérapie génique et les vaccins. Au-delà de ces médias, la société propose divers services analytiques pour caractériser, cribler et quantifier les composants des médias, ainsi que pour optimiser la composition des médias.
La répartition du prix d'achat est la suivante :
|
|
Répartition définitive du prix d'acquisition
en milliers €
|
|
Immobilisations incorporelles
|
27 839
|
|
Immobilisations corporelles
|
8 063
|
|
Stocks
|
1 077
|
|
Créances clients
|
529
|
|
Autres actifs
|
105
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
16
|
|
Impôts différés - montant net
|
– 9 363
|
|
Emprunts financiers
|
– 5 645
|
|
Autres passifs
|
– 164
|
|
Actif net acquis
|
22 457
|
|
|
|
|
Prix d'acquisition
|
48 072
|
|
Obligation additionnelle
|
1 877
|
|
Goodwill
|
27 492
|
|
|
|
La majeure partie du prix d'achat de 49,9 millions d'euros au total a été payée en numéraire (48,1 millions d'euros). Les parties ont en outre convenu de deux éléments de complément de prix supplémentaires qui sont dus en 2024 et 2026 et dépendent des futurs revenus des ventes avec les produits Xell dans les années 2022 à 2025. Cette contrepartie éventuelle est classée comme passif financier et est évaluée à la juste valeur par le biais du résultat net. ou perte à chaque date de clôture. A la date d'acquisition, cette contrepartie conditionnelle a été évaluée à 1,9 million d'euros. La limite inférieure (supérieure) de l’amplitude liée aux résultats possibles pour cette contrepartie conditionnelle est nulle (25,6 millions d'euros).
À la date de clôture du 31 décembre 2021, la juste valeur du passif financier reste quasiment inchangée (2,0 millions d'euros). L'hypothèse d'un chiffre d'affaires supérieur (inférieur) de 10 % au cours de chacune des quatre années restantes de la période du plan entraînerait une augmentation du passif à déclarer à la date de clôture d'environ 1,4 million d'euros (diminution d'environ 0,9 million d'euros). L’amplitude des résultats possibles était inchangée au 31 décembre 2021.
Les frais liés à l'acquisition directement attribuables s'élèvent à 0,3 million d'euros et ont été comptabilisés en autres charges. Les immobilisations incorporelles comptabilisées séparément concernent principalement les technologies (25,2 millions d'euros), la relation clients (1,6 million d'euros) et les marques (1,0 million d'euros). Le goodwill qui en résulte reflète les synergies, par exemple celles réalisées par l'accès de l'entreprise acquise au réseau mondial de vente et de distribution du groupe et la combinaison de l'activité acquise avec les compétences et les capacités existantes du groupe en matière de milieux de culture cellulaire, l'expansion de l'offre de produits du groupe pour les clients biopharmaceutiques et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas comptabilisées séparément, telles que la main-d'œuvre acquise. Le goodwill n'est pas déductible fiscalement.
Effets de ces acquisitions si elles avaient été réalisées au 1er janvier 2021
Depuis leur première consolidation, les sociétés acquises en 2021 ont contribué à un chiffre d'affaires de 12.5 millions d'euros (CellGenix GmbH) et 4,2 millions d'euros (Xell AG). Hors effets non récurrents des allocations du prix d'achat, l'impact sur le résultat net du groupe est non significatif. Si les acquisitions réalisées au cours de la période de reporting avaient toutes deux eu lieu au 1er janvier 2021, le chiffre d'affaires (résultat net) du groupe pour la période de reporting 2021 s'élèverait à 2 902 millions d'euros (413 millions d'euros).
Notes annexes au compte de résultat
9.
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est comptabilisé conformément à la norme IFRS 15 - Chiffre d'affaires des contrats avec les clients. Les revenus des contrats avec les clients sont ventilés par zones géographiques (voir la note 5 - Secteurs opérationnels).
Le groupe produit et vend des instruments et consommables pour les clients du segment Biopharma. Le groupe remplit ses obligations de performance en fonction des biens à transférer et des services promis. La grande majorité des produits des activités ordinaires avec les clients est comptabilisée au moment où le client obtient le contrôle des produits. C'est généralement le cas lorsque les risques et avantages importants liés à la propriété des biens sont transférés au client. Par conséquent, le moment peut varier en fonction de l'accord passé avec le client.
Pour les produits complexes nécessitant une installation sur le site du client, les produits sont constatés lors de l’acceptation formelle du client. Dans une faible mesure, les produits sont comptabilisés au fil du temps dans les activités de projet spécifiques au client. Dans ces cas, les produits sont comptabilisés en fonction de l'avancement du projet, lequel est évalué en fonction du pourcentage des coûts à date de clôture par rapport au total des coûts estimés du contrat. Le montant des coûts réels engagés à ce jour reflète de manière appropriée l'avancement et le transfert du contrôle au client, le groupe ayant droit à un remboursement du coût à ce jour majoré d'une marge appropriée si le projet est annulé par le client sans motif.
Les produits générés par les services sont généralement constatés lorsque les services sont ou ont été rendus. Lorsque les services sont rendus de manière continue sur une période donnée, le groupe comptabilise le produit correspondant au fil du temps. Dans ce cas, les produits sont généralement constatés prorata temporis par rapport à la durée totale du contrat. Les ventes de produits sont généralement accompagnées de la garantie légale requise. Toute garantie étendue importante est comptabilisée en tant qu’obligation de prestation distincte.
Selon les conditions générales de paiement, les paiements des clients sont dus à court terme, généralement dans les 30 jours. Dans une certaine mesure, le groupe obtient des avances sur commandes, par exemple pour éviter les risques de crédit. Par conséquent, le groupe a régulièrement des passifs contractuels (paiements reçus au titre de commandes). Par ailleurs, le groupe comptabilise les passifs liés aux contrats de services (produits différés) lorsque les clients paient à l'avance.
Les contrats comportant des éléments de financement importants n’entraînent aucun impact significatif. Le groupe utilise l’expérience pratique concernant l’existence d’une composante de financement significative. Cela signifie qu'un élément de financement n'est pris en compte que lorsque le délai entre le transfert de biens ou de services et la réception de la contrepartie devrait dépasser un an et que l'effet est significatif.
Au 31 , le groupe avait un passif de remboursement de 17 428 milliers d'euros résultant d'accords d'intéressement avec des clients (2020 : 8 011 milliers d'euros). Le montant global du prix de transaction affecté aux obligations de réalisation non satisfait (ou partiellement insatisfait) à la fin de la période de reporting (carnet de commandes) s'élève à 1 915 millions d'euros (2020 :1 137 millions d'euros). Le groupe s'attend à ce que ces obligations de performance non satisfaites soient en grande partie satisfaites en 2022.
Il n'y a pas eu de changements significatifs de la valeur comptable des passifs et actifs contractuels au cours de la période considérée. Un chiffre d'affaires de 115 858 milliers d'euros a été comptabilisé au cours de la période de reporting et inclus dans le solde du passif des contrats au début de la période de reporting (2020: 68 458 milliers d'euros).
Les soldes des créances clients et des actifs contractuels sont présentés à la note 29. Pour plus de détails sur les dépréciations des créances clients et des actifs contractuels comptabilisés au cours de la période considérée, merci de se référer à la note 41. Le tableau suivant présente les soldes des passifs contractuels du groupe.
|
|
Item dans l'état de la situation financière
|
Valeur comptable au 31 décembre 2021
|
Valeur comptable au 31 déc. 2020
|
|
|
|
en milliers €
|
en milliers €
|
|
Revenus différés
|
Autres passifs
|
39 764
|
24 516
|
|
Avances et acomptes sur commandes
|
Dettes fournisseurs
|
219 794
|
132 239
|
|
Passifs contractuels (total)
|
|
259 558
|
156 755
|
|
|
|
|
|
10. Les coûts opérationnels
L’état du résultat net a été présenté selon le format du « coût des ventes », c'est-à-dire que les charges ont été directement affectées aux différentes fonctions de production, de vente et de distribution, de marketing, de recherche et développement et de frais généraux.
Les dépenses liées aux initiatives ou projets multifonctionnels sont imputées aux coûts fonctionnels respectifs selon un principe d’allocation approprié.
La rubrique « coût des ventes » comprend les coûts des produits vendus et les coûts d’acquisition des marchandises vendues. Outre les dépenses directement imputables, telles que les matières premières et les fournitures, les dépenses liées aux avantages du personnel et les dépenses d'énergie, le coût des ventes inclut également les frais généraux, qui peuvent être imputés au secteur de fabrication, ainsi que les amortissements correspondants.
Les coûts de vente et de distribution concernent notamment les coûts de la fonction vente et marketing, de la distribution et des études de marché.
Les coûts de recherche et développement comprennent les coûts de recherche et de développement de produits et de processus, à moins qu'ils ne soient comptabilisés en tant qu'actifs.
Le poste « frais administratifs généraux » comprend principalement les charges liées aux avantages du personnel et le coût des matériels de la zone administrative générale.
Tous les éléments de résultat qui ne peuvent pas être affectés à l’un des domaines fonctionnels mentionnés ci-dessus sont comptabilisés en autres produits et charges. Cela inclut essentiellement les effets de la conversion des transactions en monnaies étrangères, de la vente d’actifs immobilisés, des provisions pour créances clients et des dépenses de restructuration ainsi que d’autres dépenses non récurrentes.
Les produits des subventions liées aux produits sont comptabilisés en autres produits lorsqu'il existe une assurance raisonnable que les conditions liées aux subventions soient respectées et que les subventions seront reçues. Ils sont systématiquement comptabilisés en tant que produits sur la période au cours de laquelle les coûts correspondants sont enregistrés.
Les coûts d'exploitation par nature sont réconciliés au résultat opérationnel en note 14.
Les postes matières premières et frais de personnel sont présentés ci-dessous :
Matières premières et fournitures
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Achats consommés
|
548 327
|
375 095
|
|
Autres coûts liés aux achats
|
153 319
|
97 189
|
|
Total
|
701 646
|
472 284
|
|
|
|
|
Frais de personnel
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Salaires
|
536 656
|
392 838
|
|
Charges sociales
|
115 542
|
84 047
|
|
Charges de retraite et charges relatives aux indemnités de départ à la retraite
|
12 317
|
9 435
|
|
Total
|
664 515
|
486 320
|
|
|
|
|
11.
Autres produits et charges opérationnels
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Gains de change
|
37 788
|
22 734
|
|
Produits liés aux reprises
de dépréciation clients
|
3 928
|
2 353
|
|
Reprise sur provisions consommées
|
1 752
|
784
|
|
Subventions
|
1 390
|
2 021
|
|
Autres produits
|
2 582
|
2 014
|
|
Total des autres produits
|
47 440
|
29 905
|
|
|
|
|
|
Pertes de change
|
– 28 897
|
– 21 805
|
|
Coûts de réorganisation
|
– 26 451
|
– 32 660
|
|
Charges liées aux dotations pour dépréciation clients
|
– 3 760
|
– 5 391
|
|
Autres charges
|
– 33 659
|
– 25 669
|
|
Total des autres charges
|
– 92 767
|
– 85 525
|
|
Total autres produits et charges opérationnels
|
– 45 327
|
– 55 619
|
|
|
|
|
Cette catégorie comprend les produits liés aux subventions, notamment les subventions couvrant des dépenses (essentiellement liées aux projets de recherche et de développement). Les impacts de change en 2021 comprennent un montant de - 4,9 millions d'euros (2020 : gain de 6,5 millions d’euros) au titre du reclassement d'éléments des capitaux propres en résultat (voir note 38).
Les éléments non-récurrents nets (coût de réorganisation) s'élèvent à – 26,5 millions nets (– 32,7 millions d'euros en 2020). Les dépenses relatives à des éléments non-récurrents correspondent en grande partie à des éléments liés à l'intégration et aux acquisitions ainsi qu'à des dépenses ponctuelles pour des projets stratégiques du groupe.
12.
Résultat financier
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Produits financiers
|
276
|
509
|
|
- dont montants avec les autres sociétés du groupe
|
206
|
317
|
|
Produits sur instruments financiers dérivés
|
5 086
|
1 078
|
|
Autres produits financiers
|
16 931
|
25 428
|
|
Produits financiers
|
22 293
|
27 014
|
|
Charges d'intérêts
|
– 10 193
|
– 6 509
|
|
- dont montants avec les autres sociétés du groupe
|
– 5 649
|
– 2 832
|
|
Charges sur instruments financiers dérivés
|
– 4 818
|
0
|
|
Charges d'intérêts sur retraites
|
– 205
|
– 310
|
|
Valorisation du passif de contrepartie conditionnelle
|
– 212 288
|
0
|
|
Autres charges financières
|
– 13 490
|
– 31 216
|
|
Charges financières
|
– 240 994
|
– 38 034
|
|
Total
|
– 218 701
|
– 11 020
|
|
|
|
|
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les gains (pertes) de change liés(ées) à la trésorerie et aux emprunts libellés en devises. En 2021, ce poste comprend également la charge résultant de la réévaluation de la contrepartie conditionnelle liée à l'acquisition de BIA Separations (produit de 9,8 millions d’euros en 2020) ; merci de vous référer à la note 8. Par ailleurs, en 2021, ce poste comprend les effets de valorisation sur les passifs liés aux acquisitions de WaterSep Bioseparations LLC, Xell AG ainsi que les AllPure Phantom Units (merci de vous référer aux notes 8, 32 et 34 pour plus de détails).
Les charges d'intérêts aux entreprises liées sont liées au prêt accordé par la société mère ultime du Groupe, Sartorius AG (voir également le chapitre 44).
13.
Charge d'impôt
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Impôts courants
|
– 251 080
|
– 140 092
|
|
Impôts différés
|
18 669
|
17 997
|
|
Total
|
– 232 411
|
– 122 095
|
|
|
|
|
La charge d’impôt courant est déterminée en fonction du revenu imposable local correspondant à la période de reporting et des règles fiscales locales. En outre, les impôts sur les bénéfices à court terme incluent des ajustements pour les paiements d’impôts incertains ou les remboursements d’impôts pour des périodes non évaluées. Les variations des actifs et passifs d’impôts différés sont inclus dans les impôts sur les bénéfices, à l’exception des variations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres.
Le tableau suivant présente la différence entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt constatée pour l'exercice concerné. La charge d'impôt attendue est calculée en appliquant un taux moyen pondéré au résultat consolidé avant impôt du groupe.
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Taux d'imposition attendu
|
22,8%
|
25,3%
|
|
Charge d'impôt estimée
|
– 147 251
|
– 116 661
|
|
Différences permanentes
|
– 71 988
|
– 8 350
|
|
Produit non imposable et autres exonérations
|
4 988
|
12 673
|
|
Pertes fiscales non reconnues et différences temporelles déductibles
|
– 479
|
– 266
|
|
Impôts relatifs aux exercices précédents
|
– 14 825
|
– 8 616
|
|
Retenue à la source et autres impôts avec und base fiscale différente
|
– 2 368
|
– 1 413
|
|
Autres
|
– 489
|
538
|
|
Total
|
– 232 412
|
– 122 095
|
|
|
|
|
|
Taux d'imposition effectif
|
– 35,9%
|
– 26,5%
|
|
|
|
|
14.
Ventilation par nature du résultat opérationnel
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Chiffre d’affaires
|
2 886 977
|
1 910 081
|
|
Achats consommés
|
– 548 327
|
– 375 095
|
|
Autres coûts liés aux achats
|
– 153 319
|
– 97 189
|
|
Frais de personnel
|
– 664 515
|
– 486 320
|
|
Amortissement et dépréciation
|
– 141 556
|
– 101 687
|
|
Autres coûts opérationnels
|
– 513 840
|
– 378 076
|
|
Sous-total
|
– 2 021 556
|
– 1 438 367
|
|
EBIT (Résultat opérationnel)
|
865 421
|
471 714
|
|
Résultat financier
|
– 218 701
|
– 11 020
|
|
Impôt sur le résultat
|
– 232 411
|
– 122 095
|
|
Participations ne donnant pas le contrôle
|
104
|
– 2 666
|
|
Résultat net après participations ne donnant pas le contrôle
|
414 413
|
335 932
|
|
|
|
|
15.
Résultat par action
Selon la norme IAS 33 - Résultat par action -, le résultat par action doit être déterminé séparément. Le bénéfice par action (BPA) de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pendant la période.
|
|
2021
|
2020
|
|
Résultat net après impôts
(en milliers €)
|
414 309
|
338 598
|
|
Résultat net part du groupe après impôts (en milliers €)
|
414 413
|
335 932
|
|
Résultat par action (€)
|
4,50
|
3,64
|
|
Résultat net dilué par action (€)
|
4,50
|
3,64
|
|
Nombre de titres (statutaire)
|
92 180 190
|
92 180 190
|
|
Titres auto-détenus
|
– 3 361
|
– 1 093
|
|
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour calcul du résultat par action
|
92 176 829
|
92 179 097
|
|
Nombre d'actions total utilisé pour calcul du résultat dilué par action
|
92 176 829
|
92 179 097
|
|
|
|
|
Notes annexes à l'état de la situation financière
16. Goodwill et autres immobilisations incorporelles
Goodwill
|
en milliers €
|
Goodwill
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2020
|
418 328
|
|
Écarts de conversion
|
– 5 591
|
|
Regroupement d'entreprises
|
312 411
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2020
|
725 148
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation au 1er jan. 2020
|
0
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation
|
0
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation au 31 déc. 2020
|
0
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2020
|
725 149
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Goodwill
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2021
|
725 148
|
|
Écarts de conversion
|
10 287
|
|
Regroupement d'entreprises
|
85 267
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2021
|
820 702
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation au 1er jan. 2021
|
0
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation
|
0
|
|
Pertes liées aux tests de dépréciation au 31 déc. 2021
|
0
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2021
|
820 702
|
|
|
|
Le poste goodwill (820 702 milliers d’euros) correspond au montant résiduel provenant des regroupements d’entreprises. Conformément à la norme IAS 36, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises n’est pas amorti, et doit être soumis à un test de dépréciation annuel au moins une fois par an et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. La variation enregistrée en 2021 concerne les acquisitions des sociétés CellGenix GmbH et Xell AG (merci de vous référer à la note 8). Les variations de la période précédente résultaient des acquisitions de BIA Separations, WaterSep BioSeparations et des actifs Life Science de Danaher.
Dans le cadre du test de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) susceptible de bénéficier des synergies liées au regroupement d’entreprises. L’U.G.T. représente le plus petit niveau bénéficiant d’une gestion interne autonome et ne peut pas être plus importante qu’un secteur opérationnel, au sens de l’information sectorielle. Le groupe Sartorius Stedim Biotech a pour stratégie d’être un fournisseur de solutions innovantes pour ses clients. En raison des interdépendances de ce marché, le plus petit niveau auquel puisse être affecté le goodwill est le segment Biopharma. Le goodwill a donc été affecté en totalité à cette U.G.T.
Comme en 2020, le test de dépréciation réalisé pour 2021 évalue la valeur recouvrable sur la base de la valeur d'utilité de l’unité génératrice de trésorerie (segment Biopharma). Les prévisions de trésorerie prennent en compte les résultats passés et les prévisions approuvées par le management du groupe sur une période de quatre ans. Le groupe a retenu l'hypothèse d'un taux de croissance à l’infini de 2,5 % pour les années après 2024. Ce dernier taux provient des attentes du marché qui prévoit des taux de croissance significatifs pour le marché biopharmaceutique visé. Le principal vecteur de la croissance pour le groupe Sartorius Stedim Biotech sera le vieillissement de la population, l’augmentation de la population, l’amélioration de l’accès aux médicaments dans les pays émergents et le transfert progressif de produits multi-utilisation vers l'utilisation de produits à usage unique pour les industries biopharmaceutiques.
Les taux d'actualisation appliqués correspondent au coût moyen pondéré du capital ; ils ont été reconnus comme suit :
|
|
2021
|
2020
|
|
|
Avant impôt
|
Après impôt
|
Avant impôt
|
Après impôt
|
|
Biopharma
|
7,8%
|
6,3%
|
7,7%
|
6,3%
|
|
|
|
|
|
|
En 2021, notre test de dépréciation n'a pas conduit à la comptabilisation de pertes de valeur. Dans ce contexte, diverses analyses de sensibilité basées sur les variations réalistes des hypothèses décrites ci-dessus n'ont pas entraîné de dépréciation. Les variations suivantes représenteraient théoriquement le « point d'équilibre » :
|
|
2021
|
2020
|
|
Taux d'actualisation
|
29,4%
|
30,2%
|
|
Taux de croissance
|
– 86,3%
|
– 84,6%
|
|
Flux de trésorerie
|
– 90,0%
|
– 90,0%
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles
|
en milliers €
|
Concessions, droits de propriété indus. et droits similaires, licences, etc.
|
Marque
|
Relation clients
|
Coûts de développement capitalisés
|
Acomptes
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2020
|
111 966
|
14 171
|
141 067
|
134 244
|
0
|
401 449
|
|
Écarts de conversion
|
– 5 319
|
– 19
|
– 4 351
|
– 1 169
|
0
|
– 10 859
|
|
Regroupement d'entreprises
|
316 713
|
581
|
66 473
|
0
|
0
|
383 767
|
|
Acquisitions
|
1 796
|
0
|
938
|
29 660
|
0
|
32 395
|
|
Cessions
|
– 2
|
0
|
0
|
0
|
0
|
– 2
|
|
Transfert de compte à compte
|
43
|
0
|
0
|
532
|
0
|
575
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2020
|
425 197
|
14 733
|
204 127
|
163 267
|
0
|
807 324
|
|
Cumul des dépréciat. | amortiss.
au 1er janv. 2020
|
– 47 237
|
– 399
|
– 94 866
|
– 50 459
|
0
|
– 192 960
|
|
Écarts de conversion
|
805
|
8
|
1 198
|
249
|
0
|
2 260
|
|
Dépréciations | amortissements
|
– 15 899
|
– 238
|
– 13 601
|
– 15 002
|
0
|
– 44 740
|
|
Reprises sur cessions
|
2
|
0
|
0
|
0
|
0
|
2
|
|
Transfert de compte à compte
|
– 3
|
0
|
0
|
0
|
0
|
– 3
|
|
Cumul des dépréciat. | amortiss. au 31 déc. 2020
|
– 62 333
|
– 628
|
– 107 269
|
– 65 213
|
0
|
– 235 442
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2020
|
362 865
|
14 105
|
96 858
|
98 055
|
0
|
571 882
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Concessions, droits de propriété indus. et droits similaires, licences, etc.
|
Marque
|
Relation clients
|
Coûts de développement capitalisés
|
Acomptes
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2021
|
425 197
|
14 733
|
204 127
|
163 267
|
0
|
807 324
|
|
Écarts de conversion
|
8 232
|
280
|
6 299
|
1 694
|
6
|
16 510
|
|
Regroupement d'entreprises
|
89 628
|
5 201
|
35 240
|
0
|
0
|
130 069
|
|
Acquisitions
|
2 153
|
0
|
0
|
37 023
|
213
|
39 389
|
|
Cessions
|
– 61
|
0
|
0
|
0
|
0
|
– 61
|
|
Transfert de compte à compte
|
18
|
– 432
|
432
|
0
|
0
|
18
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2021
|
525 166
|
19 781
|
246 098
|
201 984
|
219
|
993 249
|
|
Cumul des dépréciat. | amortiss.
au 1er janv. 2021
|
– 62 333
|
– 628
|
– 107 269
|
– 65 213
|
0
|
– 235 442
|
|
Écarts de conversion
|
– 2 119
|
– 47
|
– 2 024
|
– 610
|
0
|
– 4 800
|
|
Dépréciations | amortissements
|
– 34 569
|
– 550
|
– 18 253
|
– 15 239
|
0
|
– 68 612
|
|
Reprises sur cessions
|
25
|
0
|
0
|
0
|
0
|
25
|
|
Transfert de compte à compte
|
– 3
|
0
|
0
|
0
|
0
|
– 3
|
|
Cumul des dépréciat. | amortiss. au 31 déc. 2021
|
– 98 998
|
– 1 225
|
– 127 547
|
– 81 062
|
0
|
– 308 832
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2021
|
426 168
|
18 556
|
118 551
|
120 922
|
219
|
684 417
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (calculés selon la méthode linéaire) et d'éventuelles pertes de valeur. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle est la période pendant laquelle le groupe s’attend à utiliser l'actif.
L’amortissement des immobilisations incorporelles est basé sur les périodes de durée d’utilité suivantes :
|
Logiciel
|
2 à 10 ans
|
|
Frais de recherche et développement capitalisés
|
4 à 6 ans
|
|
Relations client et technologies
|
3 à 20 ans
|
|
Marque
|
De 2 ans à l'infini
|
|
|
|
Les coûts encourus dans le cadre du développement de nouveaux produits et méthodes étaient activés en tant qu'immobilisations incorporelles générées en interne si les critères d'IAS 38.57 étaient remplis. La capitalisation des immobilisations incorporelles générées en interne comprend un niveau important de jugement, par exemple l'évaluation de la faisabilité d'un projet de développement, les perspectives de marché attendues et la détermination des durées d'utilité.
Les coûts de développement activés couvrent principalement les coûts alloués aux personnels participant aux efforts de développement, aux matières premières et fournitures, aux services externes et aux charges directement imputables. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité qui, en général, ne dépasse pas six années. En 2021, des frais de développement de 37 023 K€ ont été comptabilisés à l'actif (29 660 K€ en 2020).
Si une immobilisation incorporelle générée en interne ne peut pas être reconnue, les coûts de développement sont inclus dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les coûts des activités de recherche sont comptabilisés directement en charge sur l’exercice concerné.
La marque Stedim acquise en 2007 et intégrée au sein de la société mère Sartorius Stedim Biotech S.A est considérée comme ayant une durée d’utilité indéterminée et n’est donc pas amortie. Il n’y a pas de limite finie sur la durée pendant laquelle la marque générera des flux de trésorerie pour le groupe. La marque est soumise à un « impairment test » au moins une fois par an au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) : segment Biopharma.
L'amortissement des actifs incorporels est affecté aux fonctions correspondantes dans le compte de résultat. Pour les frais de développement capitalisés, l'amortissement est présenté dans les « coûts des ventes ».
En 2021, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée comme en 2020.
17.
Immobilisations corporelles
|
en milliers €
|
Terrains, constructions et agencements des constructions
|
Installations techniques, matériels et outillages
|
Autres immobilisations corporelles
|
Immobilisations en cours
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2020
|
328 517
|
212 039
|
114 800
|
80 044
|
735 400
|
|
Écarts de conversion
|
– 8 767
|
– 6 609
|
– 1 758
|
– 4 245
|
– 21 379
|
|
Regroupement d'entreprises
|
5 645
|
5 034
|
624
|
8 982
|
20 285
|
|
Acquisitions
|
20 306
|
20 736
|
16 350
|
76 380
|
133 771
|
|
Cessions
|
– 544
|
– 1 985
|
– 3 162
|
564
|
– 5 127
|
|
Transferts de compte à compte
|
6 493
|
20 577
|
8 274
|
– 36 052
|
– 708
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2020
|
351 649
|
249 792
|
135 129
|
125 674
|
862 243
|
|
Cumul des amortissements au
1er janv. 2020
|
– 69 883
|
– 104 830
|
– 63 422
|
– 165
|
– 238 301
|
|
Écarts de conversion
|
1 306
|
2 515
|
1 147
|
3
|
4 971
|
|
Amortissement
|
– 13 691
|
– 17 775
|
– 12 980
|
0
|
– 44 446
|
|
Reprises sur cessions
|
424
|
1 620
|
2 687
|
0
|
4 731
|
|
Transferts de compte à compte
|
– 296
|
– 12
|
294
|
164
|
149
|
|
Cumul des amortissements au 31 déc. 2020
|
– 82 141
|
– 118 481
|
– 72 274
|
1
|
– 272 895
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2020
|
269 508
|
131 310
|
62 855
|
125 675
|
589 347
|
|
Valeurs nettes comptables au 31 déc. 2020 de l'actif relatif au droit d'utilisation
|
49 515
|
1 172
|
4 237
|
0
|
54 923
|
|
Total des immobilisations corporelles au 31 déc. 2020
|
319 023
|
132 482
|
67 092
|
125 675
|
644 272
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains, constructions et agencements des constructions
|
Installations techniques, matériels et outillages
|
Autres immobilisations corporelles
|
Immobilisations en cours
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2021
|
351 649
|
249 792
|
135 129
|
125 674
|
862 243
|
|
Écarts de conversion
|
10 797
|
7 811
|
2 023
|
4 908
|
25 539
|
|
Regroupement d'entreprises
|
13 010
|
5 555
|
1 007
|
72
|
19 644
|
|
Acquisitions
|
22 458
|
40 350
|
21 520
|
201 158
|
285 486
|
|
Cessions
|
– 483
|
– 3 893
|
– 4 381
|
– 12
|
– 8 770
|
|
Transferts de compte à compte
|
28 766
|
13 008
|
1 839
|
– 43 630
|
– 18
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2021
|
426 197
|
312 622
|
157 136
|
288 170
|
1 184 125
|
|
Cumul des amortissements au
1er janv. 2021
|
– 82 141
|
– 118 481
|
– 72 274
|
1
|
– 272 895
|
|
Écarts de conversion
|
– 1 654
|
– 2 991
|
– 1 489
|
0
|
– 6 133
|
|
Amortissement
|
– 17 845
|
– 24 960
|
– 14 983
|
0
|
– 57 789
|
|
Reprises sur cessions
|
443
|
2 841
|
4 131
|
0
|
7 415
|
|
Transferts de compte à compte
|
69
|
82
|
– 149
|
0
|
3
|
|
Cumul des amortissements au
31 déc. 2021
|
– 101 128
|
– 143 508
|
– 84 764
|
1
|
– 329 399
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2021
|
325 069
|
169 114
|
72 372
|
288 171
|
854 726
|
|
Valeurs nettes comptables au 31 déc. 2021 de l'actif relatif au droit d'utilisation
|
67 513
|
1 799
|
4 375
|
0
|
73 687
|
|
Total des immobilisations corporelles au 31 déc. 2021
|
392 582
|
170 913
|
76 747
|
288 171
|
928 413
|
|
|
|
|
|
|
|
La rubrique « Immobilisations corporelles » de l'état de la situation financière comprend les actifs liés aux droits d'utilisation selon IFRS 16 (merci de vous référer à la note 18). Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée d’utilité estimée selon la méthode linéaire. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur.
L'amortissement des immobilisations est calculé sur les périodes d'utilité suivantes :
|
Constructions
|
15 à 50 ans
|
|
Machines
|
5 à 15 ans
|
|
Équipement atelier et matériel de bureau
|
3 à 13 ans
|
|
|
|
Les dotations aux amortissements et la charge de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat selon l'utilisation des actifs dans les coûts des ventes, les frais commerciaux et de distribution, les frais de recherche et développement, les frais généraux et les autres charges opérationnelles.
Les coûts d'emprunt sont comptabilisées en charges sauf s'ils sont directement affectables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié et sont donc partie intégrante du coût de cet actif.
Les subventions liées à des actifs sont déduites du coût de cet actif.
En 2021, comme pour l'exercice 2020, aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée pour les immobilisations incorporelles et corporelles.
18.
Contrats de location
La comptabilisation des contrats de location est conforme à la norme IFRS 16 - Contrats de location. Pour la structure de financement du groupe, les baux ne sont pas très pertinents. Les principales considérations relatives aux baux sont donc généralement d'ordre pratique, par exemple en ce qui concerne la gestion du matériel informatique ou la gestion du parc automobile. En conséquence, les locations de matériel informatique et de voitures représentent la majeure partie des contrats de location du groupe. La durée des baux est généralement fixe et s'étend généralement sur 3 à 5 ans. Cependant, les contrats de location du groupe dans lesquels le bailleur est une partie liée qui est une entité contrôlée par la société mère finale, Sartorius AG, sont généralement de nature court terme offrant aux deux parties contractantes une flexibilité opérationnelle. Par ailleurs, sur certains sites, le groupe dispose de baux immobiliers à long terme. Les contrats de location peuvent contenir des options d'extension qui sont incluses dans la durée du contrat de location selon IFRS 16 lorsque le groupe est raisonnablement certain que l'option sera exercée. Le groupe n'agit pas en tant que bailleur dans une mesure significative.
Selon IFRS 16, les contrats de location doivent généralement être comptabilisés au bilan du preneur. Un locataire reconnaît un droit d'utilisation représentant son droit d'utiliser un bien de location, ainsi qu'un passif résultant de la location, ce qui représente son obligation d'effectuer des paiements de location. Le groupe utilise les exonérations pour les baux à court terme et les baux d'actifs de faible valeur et comptabilise les loyers correspondants en charges de manière générale sur une base linéaire sur la durée du bail en question. En conséquence, aucun droit d'utilisation et aucun passif au titre de contrats de location ne sont comptabilisés pour ces contrats de location. En outre, aucun droit d'utilisation et aucun passif ne sont comptabilisés pour les locations entre entités du groupe. Enfin, le groupe n'applique pas la norme aux contrats de location d'immobilisations incorporelles.
Dans l'état de la situation financière, le groupe présente l'actif du droit d'utilisation en fonction de la nature de l'actif du contrat de locaton sousjacent dans la rubrique « Immobilisations corporelles ». Les actifs liés aux droits d'utilisation sont comptabilisés à leur coût déduction faite de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur. Le coût des actifs liés au droit d'utilisation comprend la valeur actuelle des paiements des loyers futurs, tous les paiements versés au début ou avant le commencement du bail, les éventuels coûts directs initiaux ainsi que les coûts de démantèlement ou de retrait de l'actif du contrat de location. Les actifs bénéficiant du droit d'utilisation sont généralement amortis sur la durée du contrat de bail. Si le transfert de propriété légale du bien loué est prévu à la fin de la durée du contrat de bail, le droit d'utilisation est déprécié sur la durée de vie économique du bien loué. Dans l'état du résultat, la dépréciation est comptabilisée dans les coûts opérationnels.
Les passifs liés aux contrats de location sont présentés séparément dans l’état de la situation financière. Les passifs au titre des contrats de location sont initialement comptabilisés à un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs au titre de la location. En règle générale, le taux d’emprunt marginal du groupe est utilisé pour l’actualisation. Aucun ajustement spécifique à l'actif n'est effectué sur ce taux d'intérêt car cela n'est pas pertinent pour le financement du groupe à l'heure actuelle. Par la suite, la valeur comptable des obligations locatives est augmentée des intérêts débiteurs et réduite des paiements locatifs. Les intérêts débiteurs sont comptabilisés dans le résultat financier et, dans la mesure où ils sont payés, dans la section financement du tableau des flux de trésorerie.
Au 31 décembre 2021, les dettes de location s'élevaient à 78,9 millions d'euros (2020 : 58,3 millions d’euros). Les échéances des loyers futurs sont présentées à la section 40. La composition des actifs liés aux droits d'utilisation inclus dans les « Immobilisations corporelles » à la date de clôture et à la date de clôture précédente et les principaux changements de la période sont présentés dans le tableau ci-dessous :
|
en milliers €
|
Terrains, constructions et agencements des constructions
|
Installations techniques, matériels et outillages
|
Autres immobilisations corporelles
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2020
|
59 287
|
2 823
|
5 845
|
67 955
|
|
Écarts de conversion
|
– 2 224
|
– 31
|
– 92
|
– 2 347
|
|
Regroupement d'entreprises
|
938
|
0
|
0
|
938
|
|
Dotations
|
13 051
|
64
|
2 467
|
15 582
|
|
Cessions
|
– 562
|
– 12
|
– 317
|
– 890
|
|
Transferts de compte à compte
|
0
|
0
|
– 31
|
– 31
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2020
|
70 490
|
2 844
|
7 872
|
81 206
|
|
Cumul des amortissements au
1er janv. 2020
|
– 12 505
|
– 864
|
– 1 722
|
– 15 091
|
|
Écarts de conversion
|
532
|
17
|
43
|
592
|
|
Amortissement
|
– 9 557
|
– 824
|
– 2 120
|
– 12 501
|
|
Reprises sur cessions
|
555
|
0
|
145
|
700
|
|
Transferts de compte à compte
|
0
|
0
|
18
|
17
|
|
Cumul des amortissements au 31 déc. 2020
|
– 20 975
|
– 1 672
|
– 3 636
|
– 26 283
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2020
|
49 515
|
1 172
|
4 237
|
54 923
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Terrains, constructions et agencements des constructions
|
Installations techniques, matériels et outillages
|
Autres immobilisations corporelles
|
Total
|
|
Valeurs brutes au 1er janv. 2021
|
70 490
|
2 844
|
7 872
|
81 206
|
|
Écarts de conversion
|
3 635
|
40
|
252
|
3 927
|
|
Regroupement d'entreprises
|
3 344
|
1 001
|
57
|
4 402
|
|
Dotations
|
24 234
|
340
|
2 632
|
27 206
|
|
Cessions
|
– 3 932
|
– 49
|
– 552
|
– 4 533
|
|
Transferts de compte à compte
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Valeurs brutes au 31 déc. 2021
|
97 771
|
4 176
|
10 261
|
112 207
|
|
Cumul des amortissements au
1er janv. 2021
|
– 20 975
|
– 1 672
|
– 3 636
|
– 26 283
|
|
Écarts de conversion
|
– 1 152
|
– 33
|
– 119
|
– 1 304
|
|
Amortissement
|
– 11 990
|
– 703
|
– 2 462
|
– 15 156
|
|
Reprises sur cessions
|
3 860
|
32
|
330
|
4 222
|
|
Transferts de compte à compte
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Cumul des amortissements au
31 déc. 2021
|
– 30 258
|
– 2 376
|
– 5 886
|
– 38 521
|
|
Valeurs nettes comptables au
31 déc. 2021
|
67 513
|
1 799
|
4 375
|
73 687
|
|
|
|
|
|
|
Les charges d'intérêts présentées dans le résultat financier, le total des décaissements de trésorerie pour les baux existants et les charges qui ont été comptabilisées pour les baux à court terme et les baux d'actifs de faible valeur au cours de la période de clôture et de la clôture précédente sont présentés dans le tableau ci-dessous. Aucune dépense importante n'a été comptabilisée au titre des paiements de location variables au cours de la période considérée.
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Charges d'intérêts pour les contrats de location
|
2 416
|
2 180
|
|
Frais de location d'actifs de faible valeur
|
1 639
|
1 477
|
|
Coûts de location à court terme
|
1 859
|
1 652
|
|
Remboursement des dettes liées au contrat de location
|
13 585
|
11 213
|
|
Total des décaissements pour les contrats de location
|
19 499
|
16 522
|
|
|
|
|
19. Impôts différés
|
|
Impôts différés actifs
|
Impôts différés passifs
|
|
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
Reconnu en compte de résultat
|
|
Immobilisations incorporelles
|
349
|
0
|
127 514
|
89 611
|
2 672
|
|
Immobilisations corporelles
|
0
|
0
|
8 901
|
6 009
|
– 775
|
|
Stocks
|
25 649
|
15 180
|
5 110
|
0
|
8 521
|
|
Créances clients et autres actifs courants
|
7 760
|
1 701
|
83
|
0
|
3 183
|
|
Provisions
|
9 513
|
12 516
|
0
|
0
|
– 2 224
|
|
Passif
|
22 869
|
9 545
|
0
|
0
|
10 232
|
|
Déficits reportables
|
352
|
984
|
0
|
0
|
– 641
|
|
Impôt sur les bénéfices non distribués des filiales
|
0
|
0
|
4 200
|
1 900
|
– 2 300
|
|
Montant brut
|
66 492
|
39 926
|
145 808
|
97 521
|
18 669
|
|
Compensation
|
– 19 978
|
– 12 445
|
– 19 978
|
– 12 445
|
0
|
|
Montant net
|
46 513
|
27 481
|
125 830
|
85 076
|
18 669
|
|
|
|
|
|
|
|
Les actifs ou passifs d’impôts différés sont déterminés en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables et la valeur fiscale des actifs et des passifs concernés (sauf dans les cas particuliers prévus par IAS 12), y compris les reports de pertes et les crédits d’impôt. L'évaluation est basée sur les taux d'imposition devant entrer en vigueur dans la période au cours de laquelle un actif est réalisé, un passif est réglé ou des pertes fiscales sont utilisées. À cette fin, le groupe utilise les taux d’imposition et les règles fiscales adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
La variation des actifs et passifs d'impôts différés est reflétée dans le poste « impôts sur le résultat » du compte de résultat, à l'exception des éléments qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et des effets des regroupements d'entreprises.
Des actifs d'impôt différé doivent être comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales inutilisées dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur lequel les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales inutilisées pourront être imputées. Les évolutions futures étant incertaines et en partie indépendantes de la volonté de la direction, des hypothèses sont nécessaires pour estimer les bénéfices imposables futurs ainsi que la période au cours de laquelle les actifs d'impôts différés seront récupérés. Les estimations sont révisées au cours de la période au cours de laquelle il existe suffisamment d'éléments probants pour réviser l'hypothèse. S'il n'existe pas d'indication que tout ou partie d'une différence temporelle déductible ou d'une perte fiscale puisse être réalisée, le montant correspondant n'est pas comptabilisé à l'actif.
Le groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales. Par conséquent, les positions fiscales présentées dans les états financiers doivent être déterminées en tenant compte des lois fiscales locales respectives et des points de vue pertinents des administrations fiscales. En raison de leur complexité, ces éléments peuvent faire l'objet d'une interprétation différente par les contribuables d'une part et les autorités fiscales locales d'autre part. Le montant des positions fiscales incertaines est basé sur la meilleure estimation possible du paiement d'impôt attendu.
Impôts différés actifs
À la date de clôture, le groupe présentait des déficits reportables de 7,1 millions d’euros (10,6 millions d’euros en 2020). Un impôt différé actif a été comptabilisé au titre de pertes pour un montant de 1,7 millions d'euros (1,4 million d'euros en 2020).
Les impôts différés actifs s’élèvent à un montant de 0,3 millions d’euros (1,4 million d'euros en 2020) et concernent des sociétés qui ont présenté des pertes au titre de cette année ou des années antérieures.
Impôts différés passifs
Les impôts différés passifs liés aux immobilisations incorporelles se rapportent à des actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et par conséquent sont principalement liés aux relations clients et aux technologies acquises.
Le groupe n'a pas comptabilisé d'impôts différés passifs sur les autres réserves cumulées des filiales à hauteur d'approximativement 35 millions d'euros (29 millions d'euros en 2020) dans la mesure où ces réserves feront l'objet d'un réinvestissement.
La charge d'impôt courant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global se présentent comme suit dans le tableau :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
Couvertures de flux de trésorerie
|
5 260
|
– 2 759
|
|
Réévaluation des actifs | passifs au titre des régimes à prestations définies
|
– 914
|
918
|
|
Écarts de conversion
|
– 510
|
– 142
|
|
Total
|
3 836
|
– 1 983
|
|
|
|
|
La variation des actifs et passifs d'impôts différés peut être rapprochée comme suit :
|
en milliers €
|
Impôts différés actifs
|
Impôts différés passifs
|
|
Solde au 1er janv. 2020
|
17 342
|
45 065
|
|
Variation de périmètre
|
0
|
45 846
|
|
Comptabilisés dans le résultat net
|
10 253
|
– 7 743
|
|
Comptabilisés en autres éléments du résultat global
|
– 115
|
1 909
|
|
Solde au 31 déc. 2020
|
27 481
|
85 076
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Impôts différés actifs
|
Impôts différés passifs
|
|
Solde au 1er jan. 2021
|
27 481
|
85 076
|
|
Variation de périmètre
|
98
|
44 324
|
|
Comptabilisés dans le résultat net
|
12 178
|
– 6 491
|
|
Comptabilisés en autres éléments du résultat global
|
6 756
|
2 920
|
|
Solde au 31 déc. 2021
|
46 513
|
125 830
|
|
|
|
|
20.
Stocks
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Matières premières et approvisionnements
|
263 750
|
124 152
|
|
En-cours de production
|
191 861
|
143 911
|
|
Produits finis
|
309 298
|
196 325
|
|
Acomptes
|
18 045
|
6 646
|
|
Total
|
782 954
|
471 034
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Valeur brute des stocks
|
840 208
|
497 893
|
|
Dépréciation des stocks
|
– 57 254
|
– 26 858
|
|
Valeur nette des stocks
|
782 954
|
471 034
|
|
|
|
|
Pour les matières premières et approvisionnements, la méthode de valorisation appliquée est le coût moyen pondéré. Les produits finis et l’en-cours de production sont constatés au coût complet. Ce coût intègre les coûts directs, qui peuvent être imputés à ces éléments, et une quote-part des frais généraux de production et de manutention des matières, d’amortissement et | ou de dépréciation fondée sur la capacité normale de production, sous réserve que ces charges soient liées à la production.
Les stocks doivent être évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour le marketing, la vente et la distribution. En cas de risques liés aux stocks (surstockage ou rotation lente des stocks par exemple), les stocks sont dépréciés en conséquence.
21. Capital social
Le capital de Sartorius Stedim Biotech S.A. est composé de 92 180 190 actions d’une valeur nominale de 0,20 €.
Il n’existait pas au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2021 d’instruments dilutifs. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans bénéficient d’un droit de vote double.
|
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Nombre d'actions à l'ouverture
|
92 180 190
|
92 180 190
|
|
Nombre d'actions à la clôture
|
92 180 190
|
92 180 190
|
|
Valeur nominale de l'action (en €)
|
0,20
|
0,20
|
|
Montant du capital social
(en milliers €)
|
18 436
|
18 436
|
|
|
|
|
Dividendes
Le Conseil d'Administration soumettra une proposition à l'Assemblée générale des actionnaires pour le versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comme suit : le paiement d'un dividende net de 1,26 € par action (2020: 0,68 €), c'est-à-dire un décaissement total de 116 142 805,00 euros en excluant les titres auto-détenus (en 2020, le montant versé était de 62 681 786,00 euros).
22.
Participations ne donnant pas le contrôle
Le montant des participations ne donnant pas le contrôle reconnu dans l'état de la situation financière d'un montant de
77 361 milliers d'euros se réfère aux filiales Sartorius Korea Biotech Co. Ltd, Biological Industries et Sartorius CellGenix. Pour plus de détails sur l'acquisition de Sartorius CellGenix, merci de vous référer à la note 8. Le pourcentage d'intérêt dans la société Sartorius Korea Biotech Co. Ltd est de 69 %, les 31 % restants font l'objet d'une option d’achat exerçable dans le futur. Le prix d'achat de cette participation ne donnant pas le contrôle est variable et dépend de la performance future de l'entité.
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Sartorius Korea Biotech Co. Ltd.
|
|
|
|
Chiffre d'affaires
|
134 342
|
111 566
|
|
Résultat net
|
7 097
|
7 659
|
|
Total de l'actif
|
83 096
|
69 894
|
|
Résultat attribué
|
2 200
|
2 374
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Biological Industries
|
|
|
|
Chiffre d'affaires
|
36 401
|
30 089
|
|
Résultat net
|
5 077
|
855
|
|
Total de l'actif
|
80 107
|
71 619
|
|
Résultat attribué
|
1 433
|
292
|
|
|
|
|
Il n'y a pas de restrictions significatives sur la capacité du groupe à accéder ou utiliser les actifs ou à régler les passifs des entités mentionnées.
23. Provisions pour avantages au personnel
Régimes à cotisations définies
La plupart des entités du groupe Sartorius Stedim Biotech effectuent des paiements au titre des régimes à cotisations définies, principalement relatifs à des régimes généraux de retraite gouvernementaux. En 2021, la charge totale comptabilisée pour les entreprises restantes s'élève à 38 427 milliers d'euros (en 2020 : 22 613 milliers d'euros).
Régimes à prestations définies
Les provisions pour retraites et obligations similaires sont comptabilisées dans les états financiers consolidés du groupe Sartorius Stedim Biotech conformément aux principes actuariels. La norme IAS 19 - Avantages du personnel prévoit la méthode des unités de crédit projetées comme méthode d'évaluation. En plus des rentes et des espérances de vie connues, cette méthode de la valeur de rachat prévue tient compte des augmentations futures des salaires et des rentes.
Les taux d'actualisation appliqués reflètent les taux d'intérêt qui ont été payés à la date d'arrêté pour des obligations de sociétés de haut niveau dont les échéances correspondent et qui sont libellées dans les devises concernées (principalement en euro). Si ce type d'obligations n'est pas disponible ou si les échéances correspondent à des échéances à long terme ou ne sont pas disponibles, les taux d'intérêt correspondants sont déterminés par extrapolation.
En raison de l'évolution des conditions du marché et de l'économie, les hypothèses clés sous-jacentes peuvent différer des évolutions réelles et peuvent entraîner des modifications importantes des obligations en matière de retraite et d'autres avantages postérieurs à l'emploi. Une analyse de sensibilité est présentée ci-dessous.
Les réévaluations des actifs et passifs des régimes à prestations définies sont présentés dans les autres éléments de l'état du résultat global selon la norme IAS 19. La réévaluation des actifs | passifs au titre des régimes à prestation définies qui ont été transférés aux réserves de retraite, résulte essentiellement d'un changement dans le taux d'actualisation et s'élève à 2 232 milliers d'euros (perte actuarielle de – 3 016 milliers d'euros en 2020).
Un montant de 27 764 milliers d'euros concerne notamment les provisions pour retraite relatives aux plans de départ en retraite de notre personnel allemand. Ces provisions totalisaient 30 204 milliers d'euros en 2020. Elles concernent principalement les engagements directs liés aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces engagements, les employés obtiennent des avantages pour les années de service accomplies au sein de l'entité. Les avantages obtenus dépendent du niveau de rémunération et de l'âge respectif des employés. Ces avantages de retraite ne font généralement pas l'objet d'un versement sur un fonds de placement.
L’évaluation des obligations concernant les avantages postérieurs à l’emploi repose sur les principales hypothèses actuarielles suivantes :
Pour l'Allemagne :
|
en %
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Taux d'actualisation
|
0,90
|
0,45
|
|
Taux d'augmentation des salaires
|
3,00
|
3,00
|
|
Taux d'augmentation des pensions de retraite
|
2,00
|
2,00
|
|
|
|
|
Les hypothèses de mortalité et d'invalidité sont basées sur les tables « Richttafeln (RT) 2018 G » déterminées par Klaus Heubeck.
Pour la France :
|
en %
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Taux d'actualisation
|
0,90
|
0,50
|
|
Taux d'augmentation des salaires
|
2,00
|
2,00
|
|
Taux d'augmentation des pensions de retraite
|
2,00
|
2,00
|
|
|
|
|
Les montants enregistrés dans le compte de résultat correspondent aux éléments suivants :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
Coût des services rendus
|
– 2 905
|
– 2 264
|
|
Coût des services passés
|
1 182
|
720
|
|
Charge nette d'intérêts
|
– 184
|
– 296
|
|
Composante du coût des prestations de retraite comptabilisées en résultat
|
– 1 908
|
– 1 840
|
|
Rendement de l'actif du régime (intérêts exclus)
|
46
|
58
|
|
Réévaluation du régime
|
2 186
|
– 3 074
|
|
Composantes des coûts de prestations définies comptabilisés dans les autres éléments du résultat global
|
2 232
|
– 3 016
|
|
Total
|
324
|
– 4 856
|
|
|
|
|
Dans l'état du résultat net, le coût du service courant est alloué selon l'affectation des employés aux différentes fonctions respectives.
Le montant inclus dans l'état consolidé de la situation financière présentant l'obligation du groupe au titre des régimes à prestations définies est le suivant :
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Valeur actuelle des obligations
|
64 899
|
63 822
|
|
Juste valeur (-)
|
– 21 230
|
– 16 429
|
|
Passif net
|
43 670
|
47 393
|
|
|
|
|
La valeur actuelle de l’obligation comptabilisée au bilan a évolué comme suit :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
Valeur actuelle des obligations à l'ouverture
|
63 822
|
57 861
|
|
Coût des services rendus
|
2 905
|
2 264
|
|
Coût des services passés
|
– 1 182
|
– 720
|
|
Coût financier
|
343
|
413
|
|
Réévaluation du régime
|
– 2 277
|
3 079
|
|
Écarts de conversion
|
797
|
– 129
|
|
Indemnités de départ à la retraite versées au cours de l'exercice
|
– 1 271
|
– 1 883
|
|
Cotisations des employés
|
546
|
449
|
|
Contributions aux plans des participants
|
2 504
|
1 949
|
|
Autres variations
|
– 1 289
|
538
|
|
Valeur actuelle des obligations à la clôture
|
64 899
|
63 822
|
|
|
|
|
Les gains et pertes actuariels relatifs à l'obligation au titre des régimes à prestations définies se décomposent comme suit :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
Ajustements liés à l'expérience
|
1 888
|
1 477
|
|
Modifications liées aux hypothèses démographiques
|
– 1 036
|
171
|
|
Modifications liées aux hypothèses financières
|
– 3 130
|
1 430
|
|
Total
|
– 2 277
|
3 079
|
|
|
|
|
Actif du régime :
|
en milliers €
|
2021
|
2020
|
|
Actif du régime au 1er janv.
|
16 429
|
13 739
|
|
Revenu attendu
|
159
|
118
|
|
Rendement de l'actif du régime (intérêts exclus)
|
46
|
58
|
|
Réévaluation du régime
|
– 91
|
5
|
|
Contribution du groupe & versements
|
– 1 068
|
– 1 718
|
|
Écarts de conversion
|
587
|
– 105
|
|
Cotisations des employés
|
546
|
449
|
|
Cotisations des employeurs
|
2 117
|
1 935
|
|
Contributions aux plans des participants
|
2 504
|
1 949
|
|
Actif du régime au 31 déc.
|
21 230
|
16 429
|
|
|
|
|
Décomposition de l'actif du régime :
Les actifs du régime se réfèrent principalement à des contrats d'assurance en Suisse et il n'y a pas de participation significative ou de titres de créance inclus. La filiale en Corée du Sud a déposé un montant de 6,9 millions d’euros (5,7 millions d'euros en 2020) auprès de banques locales (trésorerie et équivalents de trésorerie).
Analyse de sensibilité :
Une augmentation | diminution des hypothèses actuarielles aurait les effets suivants sur les régimes à prestations définies (un signe positif (+) signifie une augmentation de l'obligation) :
2020 :
|
en milliers €
|
|
|
|
Hypothèses démographiques
|
|
|
|
Espérance de vie
|
+1 an
|
– 1 an
|
|
Impact
|
2 629
|
– 2 562
|
|
Hypothèses financières
|
|
|
|
Taux d'actualisation
|
+100 bps
|
– 100 bps
|
|
Impact
|
– 8 124
|
9 370
|
|
Taux d'augmentation des salaires
|
+50 bps
|
– 50 bps
|
|
Impact
|
2 685
|
– 2 303
|
|
Taux d'augmentation des pensions de retraite
|
+25 bps
|
– 25 bps
|
|
Impact
|
2 425
|
– 2 314
|
|
|
|
|
2021 :
|
en milliers €
|
|
|
|
Hypothèses démographiques
|
|
|
|
Espérance de vie
|
+1 an
|
– 1 an
|
|
Impact
|
2 713
|
– 2 650
|
|
Hypothèses financières
|
|
|
|
Taux d'actualisation
|
+100 bps
|
– 100 bps
|
|
Impact
|
– 7 584
|
8 477
|
|
Taux d'augmentation des salaires
|
+50 bps
|
– 50 bps
|
|
Impact
|
2 536
|
– 2 374
|
|
Taux d'augmentation des pensions de retraite
|
+25 bps
|
– 25 bps
|
|
Impact
|
2 522
|
– 2 417
|
|
|
|
|
L'analyse de sensibilité présentée ci-dessus peut ne pas être représentative de la variation réelle de l'obligation des régimes à prestations définies car il est peu probable que le changement dans les hypothèses se produise de manière isolée. En outre, la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies a été calculée en utilisant la même méthode qui a été appliquée dans le calcul du passif lié à l'obligation au titre des régimes à cotisations définies comptabilisé dans l'état de la situation financière (méthode des unités de crédit projetées).
Analyse de l'échéance
Les flux de trésorerie non actualisés des obligations des régimes à prestations définies peuvent être décomposés en termes d'échéance comme suit :
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
< 1 an
|
2 469
|
2 559
|
|
1 – 5 ans
|
11 112
|
9 686
|
|
6 - 10 ans
|
19 382
|
16 588
|
|
> 10 ans
|
109 965
|
88 789
|
|
Total
|
142 928
|
117 621
|
|
|
|
|
La durée moyenne pondérée des obligations des régimes à prestations définies est de 16 années (17,2 années en 2020).
24. Autres provisions
Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe un engagement ou une obligation vis-à-vis de tiers découlant d'engagements passés, un décaissement de ressources probable et à condition que le montant de l'obligation puisse être raisonnablement estimé. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de l'obligation à la date de clôture.
Pour déterminer le montant des obligations, certaines estimations et hypothèses doivent être appliquées, y compris la détermination de la probabilité et du montant des sorties futures de ressources. En règle générale, des estimations importantes sont impliquées dans la détermination des provisions liées aux contrats onéreux, aux coûts de garantie, aux obligations de mise hors service d'immobilisations et aux procédures judiciaires
Autres provisions non courantes
|
en milliers €
|
Paiements aux employés bénéficiant de plan de préretraite pour compensation de la réduction du temps de travail
|
Autres
|
Total
|
|
Solde au 1er janv. 2020
|
1 865
|
1 475
|
3 340
|
|
Variation de périmètre
|
0
|
2 744
|
2 744
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
– 17
|
– 17
|
|
Consommation
|
– 938
|
– 89
|
– 1 027
|
|
Reprises
|
0
|
– 179
|
– 179
|
|
Dotations
|
1 232
|
396
|
1 628
|
|
Solde au 31 déc. 2020
|
2 159
|
4 329
|
6 488
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Paiements aux employés bénéficiant de plan de préretraite pour compensation de la réduction du temps de travail
|
Autres
|
Total
|
|
Solde au 1er janv. 2021
|
2 159
|
4 329
|
6 488
|
|
Écarts de conversion
|
0
|
2
|
2
|
|
Consommation
|
– 979
|
– 246
|
– 1 225
|
|
Reprises
|
0
|
– 18
|
– 18
|
|
Dotations
|
1 882
|
585
|
2 467
|
|
Solde au 31 déc. 2021
|
3 062
|
4 652
|
7 714
|
|
|
|
|
|
Les autres provisions non courantes comprennent principalement des provisions relatives à des plans de préretraite partielle et à des primes d’ancienneté de présence. Ces engagements concernent principalement les sociétés allemandes du groupe. Les régimes de préretraite partielle permettent à des employés de travailler à temps partiel pendant trois à cinq ans avant leur retraite officielle.
Selon la norme IAS 19, le montant des indemnités de départs relatifs à des périodes futures doit être comptabilisé en résultat net sur la période de service concernée. Les gains et pertes actuariels ainsi que le coût des services passés sont comptabilisés en produits ou en charges.
Les provisions non courantes sont constatées à leur valeur actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation pour les salariés bénéficiant du plan de préretraite et pour les provisions pour ancienneté est de -0,2 % (-0,3 % en 2020).
Provisions courantes
Au cours des exercices 2020 et 2021, les provisions courantes ont évolué comme suit :
|
en milliers €
|
Garanties
|
Autres
|
Total
|
|
Solde au 1er janv. 2020
|
5 277
|
5 335
|
10 612
|
|
Variation de périmètre
|
474
|
1 400
|
1 874
|
|
Écarts de conversion
|
– 90
|
– 19
|
– 109
|
|
Consommation
|
– 239
|
– 576
|
– 815
|
|
Reprises
|
– 1 251
|
– 1 166
|
– 2 417
|
|
Dotations
|
4 495
|
7 107
|
11 601
|
|
Solde au 31 déc. 2020
|
8 665
|
12 081
|
20 746
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Garanties
|
Autres
|
Total
|
|
Solde au 1er janv. 2021
|
8 665
|
12 081
|
20 746
|
|
Variation de périmètre
|
110
|
399
|
509
|
|
Écarts de conversion
|
167
|
28
|
196
|
|
Consommation
|
– 989
|
– 1 094
|
– 2 083
|
|
Reprises
|
– 3 879
|
– 3 356
|
– 7 235
|
|
Dotations
|
10 093
|
8 724
|
18 817
|
|
Solde au 31 déc. 2021
|
14 167
|
16 782
|
30 949
|
|
|
|
|
|
Les provisions pour garantie incluent les livraisons de produits de remplacement et les réparations. Un risque spécifique est comptabilisé lorsque son apparition est plus que probable qu’improbable. Les risques généraux de garantie sont comptabilisés sur la base de l'expérience passée. Les autres provisions comprennent principalement les éléments relatifs aux contrats de construction et les passifs incertains liés au personnel et aux risques fiscaux.
25.
Avantages sociaux
Les dettes au titre des avantages du personnel d'un montant de 97 159 milliers d’euros (2020: 59 899 milliers d’euros) comprennent les provisions pour congés payés et heures supplémentaires, les rémunérations variables et les autres dettes envers le personnel.
26.
Autres obligations financières
|
Engagements donnés et reçus
Comme pour les exercices précédents, il n'y a pas de passifs éventuels ou d'actifs éventuels importants à signaler.
27.
Instruments financiers : principales méthodes comptables
Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d'une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d'une autre entité. Les notes suivantes donnent un aperçu de l'impact des instruments financiers sur les états financiers du groupe Sartorius Stedim Biotech et fournissent des informations supplémentaires sur les éléments de l'état de la situation financière qui contiennent des instruments financiers.
Les actifs financiers du groupe comprennent principalement la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et prêts et les instruments financiers dérivés ayant une juste valeur positive.
Les passifs financiers du groupe comprennent principalement des emprunts contractés auprès de Sartorius AG, des contreparties éventuelles selon IFRS 3, des dettes fournisseurs, des dettes de location et des instruments financiers dérivés avec une juste valeur négative. Les passifs financiers autres que les instruments financiers dérivés et ceux découlant d'accords de contrepartie conditionnelle sont évalués au coût amorti.
La comptabilisation des instruments financiers respecte IFRS 9 - Instruments financiers. La norme IFRS 9 - Instruments financiers comprend des recommandations pour le classement et l'évaluation des instruments financiers qui reflète à la fois le modèle de gestion de l'entité (détenus pour encaisser, détenus pour encaisser et revendre, autres) dans le cadre duquel les actifs sont détenus et les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie (critère « SPPI »). ll n'y a eu aucun reclassement des instruments financiers au cours de la période considérée.
En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, IFRS 9 inclut un modèle dit de perte attendue. Les actifs financiers sont généralement considérés comme dépréciés lorsqu'il existe des indications objectives qui mettent en doute la collecte intégrale des flux de trésorerie des actifs financiers respectifs. Concernant les actifs financiers du groupe, l'approche simplifiée appliquée aux créances clients est particulièrement pertinente.
Outre les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont les actifs financiers les plus significatifs dans l'état de situation financière du groupe à la date d'application initiale d'IFRS 9 et à la date de clôture du 31 décembre 2021. Aucune dépréciation n'a été constatée en raison de la non-matérialité des impacts.
Au dernier arrêté, pour les actifs financiers restants évalués au coût amorti, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au décembre 2021 pour les pertes de crédit attendues sur 12 mois en raison de pertes historiques non significatives pour le groupe.
Les dérivés sont évalués à la juste valeur déterminée selon la méthode d'évaluation à la valeur de marché dans laquelle des méthodes mathématiques reconnues sont utilisées. Les justes valeurs sont basées sur les données de marché disponibles au moment du calcul de la valeur de ces dérivés et reflètent les estimations de la situation du marché à la fin de l'année. Les instruments qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture et pour lesquels aucune comptabilité de couverture n'est appliquée sont classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés sont soit comptabilisées en résultat net ou, dans le cas de relations de couverture, dans les autres éléments du résultat global.
Le groupe applique les règles de comptabilité de couverture d'IFRS 9. Le groupe utilise des opérations à terme pour couvrir les risques de flux de trésorerie résultant de la variation des taux de change liés aux ventes de produits et aux activités de production et ne désigne que l'élément spot de l'instrument de couverture.
28.
Trésorerie et equivalents de trésorerie
Le groupe considère en trésorerie et équivalents de trésorerie tous les placements à forte liquidité avec une échéance inférieure à trois mois à compter de la date d’acquisition. Cela comprend principalement les dépôts dans les banques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur. Dans le cadre du tableau de flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 223 626 milliers d'euros (59 762 milliers d'euros en 2020).
29.
Créances clients
|
Autres actifs courants
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Créances clients tiers
|
334 921
|
236 759
|
|
Montants dus par les clients dans le cadre des contrats de construction 1
|
3 956
|
6 159
|
|
Créances clients sur les autres sociétés du groupe Sartorius AG
|
17 128
|
13 975
|
|
Créances clients
|
356 005
|
256 894
|
|
|
|
|
1 Actifs contractuels selon IFRS 15
Les valeurs comptables des créances clients et autres créances sont représentatives de leur juste valeur compte tenu de la date d'échéance et des risques de crédit. Les actifs contractuels sont comptabilisés dans le cadre de contrats de construction spécifiques aux clients qui répondent aux exigences de comptabilisation des produits dans le temps, conformément à IFRS 15 (merci de vous référer à la note 9). Le montant des créances clients présenté au 31 décembre 2021 est diminué de 140,2 millions d'euros (2020 : 100,3 millions d’euros) du fait de la vente de créances clients car la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs financiers cédés ont été transférés à l'acheteur et les créances respectives ont été entièrement décomptabilisées. En particulier, les risques de crédit ainsi que les risques liés aux taux de change ont été intégralement transférés à l'acheteur dans le cadre du programme d'affacturage actuel. Le programme est organisé par le département Trésorerie du groupe Sartorius AG. outes les sociétés participantes du groupe Sartorius AG peuvent vendre des créances d'un volume combiné de 100
millions d'euros et 100
millions de dollars US dans le cadre du programme.
Le poste « Créances clients sur les autres sociétés du groupe Sartorius AG » concerne les autres sociétés du groupe Sartorius (merci de vous référer à la note 44). Les pertes de valeur sur les clients et autres créances sont comptabilisées à l'aide de comptes de provision distincts. Pour plus de détails sur la détermination des provisions pour dépréciation merci de se référer à la note 41.
30.
Autres actifs financiers
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Dérivés
|
1 285
|
10 127
|
|
Autres actifs financiers
|
13 721
|
10 856
|
|
Actifs financiers courants
|
15 006
|
20 983
|
|
|
|
|
Le montant indiqué en tant qu'instrument financier dérivé représente la juste valeur des instruments de couverture (pour plus de détails merci de se référer à la note 38).
La rubrique « Autres actifs financiers » comprend les créances rattachées à d'autres entités du groupe Sartorius AG pour
971 milliers d'euros (En
2020:
1 013 milliers d'euros).
31.
Emprunts et autres passifs financiers
|
en milliers €
|
Solde au
31. déc. 2021
|
Dont passifs courants
au 31 déc. 2021
|
Solde au
31. déc. 2020
|
Dont passifs courants
au 31 déc. 2020
|
|
Dettes auprès des établissements de crédit
|
22 466
|
16 814
|
9 545
|
9 308
|
|
Prêts de Sartorius A.G.
|
524 090
|
8 670
|
515 420
|
0
|
|
Autres emprunts auprès des entités du groupe Sartorius
|
21
|
21
|
3 804
|
3 804
|
|
Total des emprunts et autres passifs financiers non courants
|
546 577
|
25 505
|
528 769
|
13 112
|
|
|
|
|
|
|
Le groupe Sartorius Stedim Biotech Group a signé un accord de prêt avec sa société mère Sartorius AG pour financer principalement les acquisitions en 2020 et 2021 Les taux d’intérêt sont fixés avec une marge fondée sur les principes et les conditions de pleine concurrence .
En outre, le financement du groupe Sartorius Stedim Biotech est garanti par une ligne de crédit de sa société mère Sartorius AG (merci de vous référer à la note 40).
Les emprunts financiers non courants ne comprennent pas les passifs envers les vendeurs liés aux soldes des prix d'acquisition qui sont présentés en « Autres passifs financiers non-courant ».
32.
Autres passifs financiers non courants
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Passif lié à la contrepartie conditionnelle dans le cadre des acquisitions
|
194 932
|
81 269
|
|
Passif lié à l'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle
|
211 692
|
35 614
|
|
Autres passifs
|
11 842
|
8 933
|
|
Total
|
418 466
|
125 816
|
|
|
|
|
Les autres passifs non courants comprennent principalement les passifs résultant des accords de contrepartie conditionnelle liés aux acquisitions de BIA Separations, WaterSep BioSeparations LLC et Xell AG (merci de vous référer à la note 8 pour plus de détails). De plus, ce poste comprend les passifs liés à l’acquisition éventuelle des participations ne donnant pas le contrôle dans Biological Industries et CellGenix GmbH (merci de vous référer à la note 8). Au cours de la période de reporting précédente, ce poste ne reflétait que la partie non courante du passif lié à Biological Industries.
33.
Dettes fournisseurs
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Avances et acomptes sur commandes 1
|
219 794
|
132 239
|
|
Dettes fournisseurs tiers
|
234 322
|
156 633
|
|
Dettes fournisseurs participations non consolidées
|
1 099
|
832
|
|
Dettes fournisseurs auprès des autres sociétés du groupe Sartorius AG
|
15 940
|
17 268
|
|
Total
|
471 155
|
306 972
|
|
|
|
|
1 Passifs contractuels selon IFRS 15
34.
Autres passifs courants
|
en milliers €
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Dérivés
|
8 429
|
1
|
|
Autres passifs
|
138 845
|
29 240
|
|
Total
|
147 274
|
29 241
|
|
|
|
|
Les instruments financiers dérivés se rapportent à la juste valeur des opérations de couverture de change, telles que les contrats à terme (principalement liées au dollar américain).
Les « Autres passifs » au 31 décembre 2021 incluent la part courante des passifs liée à l’acquisition des participations ne donnant pas le contrôle dans Biological Industries (97,9 millions d’euros ; 0 million d’euros en 2020) et la part courante des passifs liée à l'éventuelle acquisition des participations ne donnant pas le contrôle dans Biological Industries (6,3 millions d’euros ; 5,9 millions d’euros en 2020).
35.
Valeurs comptables et justes valeurs d'instruments financiers par catégorie
Le tableau suivant présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, conformément à IFRS 9 :
|
|
Catégorie selon la norme
IFRS 9
|
Valeur comptable
au 31 déc. 2021
|
Juste valeur
31 Déc. 2021
en milliers €
|
Valeurs comptables
au 31 déc. 2020
|
Juste valeur
31 Déc. 2020
en milliers €
|
|
Investissements dans des filiales et entreprises associées non consolidées
|
n.a.
|
7 911
|
7 911
|
7 009
|
7 009
|
|
Actifs financiers
|
Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le compte de résultat
|
49
|
49
|
49
|
49
|
|
Actifs financiers
|
Instruments de créance à la juste valeur par le biais du compte de résultat
|
1 037
|
1 037
|
1 062
|
1 062
|
|
Actifs financiers
|
Mesuré au coût amorti
|
5 773
|
5 773
|
5 377
|
5 377
|
|
Actifs finaciers (non courants)
|
|
14 769
|
14 769
|
13 497
|
13 497
|
|
Montants dus par les clients dans le cadre des contrats de construction
|
n.a.
|
3 956
|
3 956
|
6 159
|
6 159
|
|
Créances clients
|
Mesuré à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
|
147 321
|
147 321
|
105 443
|
105 443
|
|
Créances clients
|
Mesuré au coût amorti
|
204 728
|
204 728
|
145 291
|
145 291
|
|
Créances clients
|
|
356 005
|
356 005
|
256 894
|
256 894
|
|
Créances et autres actifs
|
Mesuré au coût amorti
|
13 721
|
13 721
|
10 856
|
10 856
|
|
Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture 1
|
n.a.
|
1 285
|
1 285
|
10 127
|
10 127
|
|
Autres actifs financiers (courant)
|
|
15 006
|
15 006
|
20 983
|
20 983
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie
|
Mesuré au coût amorti
|
223 626
|
223 626
|
59 762
|
59 762
|
|
Emprunts financiers
|
Passifs financiers
|
546 577
|
554 317
|
528 769
|
532 939
|
|
Dettes fournisseurs
|
Passifs financiers
|
251 361
|
251 361
|
174 733
|
174 733
|
|
Dettes commerciales | paiements reçus sur commandes
|
n.a.
|
219 794
|
219 794
|
132 239
|
132 239
|
|
Dettes fournisseurs
|
|
471 155
|
471 155
|
306 972
|
306 972
|
|
Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture 1
|
n.a.
|
8 429
|
8 429
|
1
|
1
|
|
Autres passifs financiers
|
Passifs financiers à la juste valeur : impact en compte de résultat
|
292 828
|
292 828
|
81 269
|
81 269
|
|
Autres passifs financiers
|
Passifs financiers
|
264 483
|
264 067
|
73 787
|
73 895
|
|
Autres passifs financiers
|
|
565 740
|
565 324
|
155 057
|
155 165
|
|
|
|
|
|
|
|
1 PLes montants comprennent la partie non désignée des contrats
Les justes valeurs des instruments financiers ont été déterminées sur la base des informations de marché disponibles à la date de clôture et doivent être allouées à l'un des trois niveaux de la hiérarchie de la juste valeur conformément à la norme IFRS 13.
Pour le niveau 1, les instruments financiers sont calculés sur la base des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques. Pour le niveau 2, les instruments financiers sont calculés sur la base des paramètres obtenus à partir de données observables sur les marchés ou sur la base des prix du marché pour des instruments similaires. Pour le niveau 3, les instruments financiers sont calculés sur la base de paramètres non observables sur les marchés.
Outre les passifs découlant d'accords de contrepartie conditionnelle (niveau 3, merci de vous référer à la note 8 pour plus de détails), les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur à la date du bilan sont principalement des dérivés sous forme de contrats à terme et des swaps de taux d'intérêt. Ils ont été évalués sur la base des taux de change cotés sur les marchés des devises et des courbes de taux d'intérêt disponibles (niveau 2). Par ailleurs, les créances clients faisant partie du portefeuille de créances « détenues pour encaissement et vente » sont évaluées à la juste valeur. En raison des échéances courtes et des faibles risques de crédit (voir note 41), l'évaluation suit la même approche que les créances clients évaluées au coût amorti.
Le calcul de la juste valeur relative aux passifs financiers comptabilisés au coût amorti, en particulier les engagements envers les banques a été réalisé sur la base de la courbe des taux d'intérêt du marché, en considérant (à titre indicatif) les « spreads » de taux de crédit attendus (niveau 2).
Les justes valeurs des actifs et passifs financiers restant se rapprochent de leur valeur comptable en raison de leur échéance principalement à court terme. Le risque de perte de crédit maximum est reflété par la valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière.
Le groupe comptabilise les transferts entre les niveaux des hiérarchies de la juste valeur à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement a eu lieu. Au cours de la période courante, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux.
36. Les gains et pertes nets sur instruments financiers
Les gains et pertes sur les différentes catégories d’instruments financiers sont présentés dans le tableau suivant :
|
Catégories selon la norme IFRS 9
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Actifs financiers évalués au coût amorti
|
13 307
|
– 5 441
|
|
Actifs et passifs financiers à la juste valeur : impact en compte de résultat
|
– 207 101
|
16 221
|
|
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du rsultat global
|
2 046
|
– 5 311
|
|
Passifs financiers au coût amorti
|
– 6 377
|
120
|
|
|
|
|
Le résultat net des actifs financiers évalués au coût amorti ainsi que des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprend principalement les effets de conversion des devises et les variations de provisions.
Le résultat net des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction comprend principalement les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés ainsi que les revenus d'intérêt et les charges d'intérêt pour ces instruments financiers et les variations des passifs financiers résultant des accords de contrepartie conditionnelle (merci de se référer à la note 8 pour plus de détails).
Le résultat net des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est lié aux créances qui ne sont pas uniquement détenues pour encaisser les flux de trésorerie contractuels mais qui peuvent être vendues dans le cadre du programme d'affacturage.
Le résultat net des passifs évalués au coût amorti comprend principalement les effets de la conversion des devises.
Le total des produits et charges d'intérêts pour les actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présente comme suit :
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Produits financiers
|
989
|
763
|
|
Charges d'intérêts
|
– 9 303
|
– 7 318
|
|
|
|
|
37. Gestion du capital et des risques financiers
Gestion du capital
Au sein du groupe Sartorius Stedim Biotech, le capital est géré avec l’objectif de maximiser les résultats des actionnaires tout en optimisant le ratio capitaux propres
|
dettes. De plus, nous nous assurons que toutes les sociétés du groupe respectent le principe de continuité d’exploitation.
Cette gestion du capital couvre les dettes financières détaillées dans les notes ci-dessous ainsi que la trésorerie et les équivalents et les capitaux propres.
Objectifs de la gestion des risques financiers
Le département Trésorerie du groupe Sartorius Stedim Biotech est centralisé au niveau de la société Sartorius Corporate Administration GmbH, filiale de Sartorius AG. Ce département fournit des services à toutes les sociétés du groupe Sartorius, y compris le groupe Sartorius Stedim Biotech, et coordonne l’accès aux marchés nationaux et internationaux. Le département Trésorerie surveille et contrôle en outre les risques financiers au moyen d’un processus de reporting qui consiste à analyser les risques en fonction de leur gravité et de leur ampleur. Ces risques concernent essentiellement les devises, les taux d’intérêt et le risque de liquidité.
Le groupe Sartorius Stedim Biotech s’efforce de réduire l’impact du risque de change en utilisant des instruments financiers primaires ou dérivés appropriés. Les opérations de couverture et leur contrôle sont exécutés par des personnes différentes. Par ailleurs, le département Audit interne du groupe surveille régulièrement l’utilisation de ces instruments financiers. Les instruments financiers dérivés négociés sont traités principalement à des fins de couverture.
38.
Gestion des risques de taux de change et de la comptabilité de couverture
Le groupe est exposé au risque de change dans la mesure où un tiers de son chiffre d’affaires est généré en dollars américains ou dans des monnaies liées au cours du dollar et, dans une moindre mesure, dans d’autres monnaies étrangères. Dans le même temps, le groupe est en mesure de compenser la majeure partie des revenus libellés en devises avec des coûts engagés dans les mêmes devises en raison de son réseau de production mondial. La part des revenus générée dans les devises étrangères qui dépasse ces coûts, appelée exposition nette aux devises, est couverte selon un modèle de flux de trésorerie à risque (CfaR) dans les limites d'un budget de risque avec des instruments financiers dérivés. Le ratio de couverture visé est de 80 %. Le groupe applique généralement une stratégie de couverture glissante allant jusqu'à 12 mois à l'avance. Par ailleurs, les mesures de couverture sont revues à intervalles réguliers afin de les adapter aux fluctuations des devises.
Pour la couverture du risque de change, des contrats à terme sont utilisés. Les contrats à terme garantissent la transaction et simultanément créent l'obligation de vendre un montant de la monnaie étrangère concernée à la date d'exercice à un taux de change spécifique contre l'euro indépendamment du taux de change à cette date. Le profit ou la perte résultant de la différence entre le taux effectif et le taux de change retenu précédemment est généralement affecté en produit ou en charge dans le compte de résultat.
À la date de clôture, des contrats à terme ont été conclus pour un montant net de 324 millions de dollars (150 millions de dollars en 2020) pour se couvrir contre le risque de fluctuation de la parité du taux de change EUR | USD. Ce montant couvre environ la moitié de l'exposition nette attendue pour le dollar américain pour une période de douze mois. Par ailleurs, d’autres monnaies étrangères ont été couvertes dans des volumes plus modestes.
Les tableaux suivants présentent les contrats de couverture du risque de change en vigueur à la date de clôture :
|
31 déc. 2020
|
Monnaie étrangère
|
Volume
|
Échéance
|
Juste valeur en milliers €
|
|
Contrat à terme
|
USD
|
150 000
|
2021
|
9 543
|
|
|
USD
|
150 000
|
|
9 543
|
|
Contrat à terme
|
JPY
|
850 000
|
2021
|
80
|
|
|
JPY
|
850 000
|
|
80
|
|
Contrat à terme
|
CAD
|
2 000
|
2021
|
11
|
|
|
CAD
|
2 000
|
|
11
|
|
Contrat à terme
|
GBP
|
38 000
|
2021
|
492
|
|
|
GBP
|
38 000
|
|
492
|
|
|
|
|
|
|
|
31 déc. 2021
|
Monnaie étrangère
|
Volume
|
Échéance
|
Juste valeur en milliers €
|
|
Contrat à terme
|
USD
|
324 100
|
2022
|
– 7 288
|
|
|
USD
|
324 100
|
|
– 7 288
|
|
Contrat à terme
|
JPY
|
1 990 000
|
2022
|
91
|
|
|
JPY
|
1 990 000
|
|
91
|
|
Contrat à terme
|
CHF
|
5 000
|
2022
|
– 26
|
|
|
CHF
|
5 000
|
|
– 26
|
|
Contrat à terme
|
GBP
|
81 500
|
2022
|
192
|
|
|
GBP
|
81 500
|
|
192
|
|
Contrat à terme
|
SEK
|
120 000
|
2021
|
– 113
|
|
|
SEK
|
120 000
|
|
– 113
|
|
|
|
|
|
|
Le groupe utilise un modèle de flux de trésorerie à risque (CfaR) pour mesurer le risque de change. La base de l'analyse des risques de change est constituée par les entrées et sorties de trésorerie attendues en devises étrangères (appelées expositions nettes). Le risque de change total auquel toutes les valeurs absolues des expositions nettes sont agrégées est le suivant sur la base du reporting des 12 prochains mois :
|
€ in millions
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Exposition en devises étrangères
|
792
|
428
|
|
En conséquence : positions courtes
|
43
|
56
|
|
|
|
|
La position de risque du groupe est reflétée par le CfaR qui subsiste après examen de toutes les activités de couverture du groupe. L'approche CfaR prend en compte l'impact des éventuelles fluctuations de change sur les flux de trésorerie en devises étrangères (contre euro) sur la base de distributions de probabilité. Dans ce contexte, les covariances des devises pondérées par les expositions nettes servent de facteurs d'entrée pour l'estimation de la volatilité du portefeuille, qui est déterminante pour la détermination du CfaR. Les corrélations entre les devises sont prises en compte dans cette méthode car le risque est réduit dans l'agrégation des risques.
L'impact négatif possible sur l'EBITDA est déterminé pour chaque devise sur la base des taux de change réels et des expositions nettes avec un niveau de confiance de 95 % pour les 12 prochains mois. Le tableau suivant présente l'impact négatif possible pour le groupe tel que déterminé par l'approche CfaR pour les 12 prochains mois :
|
€ in millions
|
31 déc. 2021
|
31 déc. 2020
|
|
Flux de Trésorerie à risques
|
28
|
16
|
|
|
|
|
Comptabilité de couverture
Les instruments financiers dérivés sont évalués au moment de l'acquisition au coût et à la juste valeur aux dates de clôture ultérieures. Les variations de valeur des instruments financiers dérivés sont généralement comptabilisées dans le compte de résultat à la date de clôture.
Si les instruments financiers dérivés servent à couvrir le risque de flux de trésorerie résultant des risques de change et qu'une relation de couverture qualifiée existe sur la base des critères d'IFRS 9, les ajustements de valorisation de la partie efficace de l'instrument sont comptabilisés directement en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global pour un montant cumulé en 2021 de – 6,7 millions d’euros (contre un montant de 10,8 millions d’euros en 2020 ). Seul l'élément spot des contrats à terme utilisés pour couvrir les risques de flux de trésorerie est désigné comme instrument de couverture. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle les transactions couvertes affectent le résultat. Les variations des réserves de couverture sont visibles ci-dessous ainsi que dans l'état des variations des capitaux propres. La partie non désignée ou inefficace des instruments de couverture est comptabilisée dans le résultat financier en résultat.
La relation économique entre l’instrument de couverture et l’élément couvert et l’efficacité de la relation de couverture est déterminée en fonction de la cohérence des principales caractéristiques contractuelles des opérations (« Critical Term Match »). À cet égard, le groupe effectue une évaluation qualitative. Une inefficacité de la couverture peut éventuellement survenir lorsque le calendrier des transactions futures s'écarte des hypothèses initiales ou du risque de crédit des contreparties aux modifications des instruments de couverture.
Le tableau ci-dessous présente les effets des instruments de couverture liés aux risques de change sur la situation financière et la performance du Groupe :
|
Monnaie étrangère
|
Valeur comptable (actifs) au 31 déc. 2020
|
Valeur comptable (passifs) au 31 déc. 2020
|
Ratio de couverture
|
Variation de valeur des instruments de couverture
|
Variation de valeur de l'élément couvert
|
Montant nominal
|
Echéance : 1-6 mois
|
Echéance : 7-12 mois
|
Prix d'exercice moyen
|
|
|
en milliers €
|
en milliers €
|
|
en milliers €
|
en milliers €
|
en milliers selon la devise concernée
|
en milliers selon la devise concernée
|
en milliers selon la devise concernée
|
|
|
USD
|
10 300
|
0
|
100%
|
10 300
|
10 300
|
150 000
|
95 000
|
55 000
|
1,14
|
|
CAD
|
11
|
0
|
100%
|
11
|
11
|
2 000
|
2 000
|
0
|
1,55
|
|
JPY
|
83
|
0
|
100%
|
83
|
83
|
850 000
|
850 000
|
0
|
124,90
|
|
GBP
|
449
|
0
|
100%
|
449
|
449
|
38 000
|
18 000
|
20 000
|
0,91
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Monnaie étrangère
|
Valeur comptable (actifs) au 31 déc. 2021
|
Valeur comptable (passifs) au 31 déc. 2021
|
Ratio de couverture
|
Variation de valeur des instruments de couverture
|
Variation de valeur de l'élément couvert
|
Montant nominal
|
Echéance : 1-6 mois
|
Echéance : 7-12 mois
|
Prix d'exercice moyen
|
|
|
en milliers €
|
en milliers €
|
|
en milliers €
|
en milliers €
|
en milliers selon la devise concernée
|
en milliers selon la devise concernée
|
en milliers selon la devise concernée
|
|
|
USD
|
195
|
– 6 921
|
100%
|
– 6 726
|
– 6 726
|
324 100
|
195 700
|
128 400
|
1,17
|
|
CHF
|
0
|
– 26
|
100%
|
– 26
|
– 26
|
5 000
|
5 000
|
0
|
1,04
|
|
JPY
|
111
|
– 8
|
100%
|
103
|
103
|
1 990 000
|
740 000
|
1 250 000
|
130,23
|
|
GBP
|
808
|
– 724
|
100%
|
84
|
84
|
81 500
|
76 500
|
5 000
|
0,86
|
|
SEK
|
0
|
– 125
|
100%
|
– 125
|
– 125
|
120 000
|
49 000
|
71 000
|
10,22
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Les instruments de couverture dont la juste valeur est positive figurent dans la ligne « Actifs financiers (non courants) » ou « Autres actifs financiers (courants) » dans l'état de la situation financière. Les instruments de couverture dont la juste valeur est négative figurent dans la ligne « Autres passifs financiers (non courants) » ou « Autres passifs financiers (courants) » dans l'état de la situation financière.
Les montants comptabilisés dans la période de reporting en rapport avec les couvertures de flux de trésorerie dans les autres éléments du résultat global, ainsi que les montants qui ont été reclassés des autres éléments du résultat global en résultat net (dans le poste « autres produits et autres charges »), sont présentés à l'état des autres éléments du résultat global et dans l'état des variations des capitaux propres.
39.
Gestion des risques de taux d'intérêt
Le groupe Sartorius Stedim Biotech est maintenant financé principalement par le biais de sa société mère, la société Sartorius AG. Les principaux emprunts sont contractés à des taux d'intérêt fixes (merci de vous référer à la note 31). Par conséquent, le groupe n'est actuellement pas exposé de manière significative au risque de taux d'intérêt. Pour contrôler le risque de taux, un ratio est déterminé entre les prêts à taux fixes et à taux variables. Cependant, au 31 décembre 2021, comme pour l’exercice précédent, le groupe n'avait pas de prêt à taux d’intérêt variable. D’autre part, au 31 décembre 2021, le groupe n'avait pas de contrats dérivés de taux d'intérêt ouverts pour couvrir le risque de hausse des taux d'intérêt.
40.
Gestion du risque de liquidité
Les échéances des passifs financiers hors instruments financiers dérivés sont présentées dans le tableau suivant :
|
en milliers €
|
Valeurs comptables
au 31 déc. 2020
|
Flux de trésorerie au 31 déc. 2020
|
< 1 an
|
1 – 5 ans
|
> 5 ans
|
|
Emprunts et autres passifs financiers (non-courants et courants)
|
528 769
|
528 784
|
13 125
|
515 659
|
0
|
|
Contrats de location-financement
|
58 337
|
75 438
|
12 975
|
32 901
|
29 562
|
|
Dettes fournisseurs
|
174 733
|
174 733
|
174 733
|
0
|
0
|
|
Autres passifs (instruments dérivés exclus)
|
155 056
|
161 150
|
29 337
|
87 845
|
43 968
|
|
Passifs financiers
|
916 895
|
940 106
|
230 171
|
636 405
|
73 530
|
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Valeur comptable
au 31 déc. 2021
|
Flux de trésorerie au 31 déc. 2021
|
< 1 an
|
1 – 5 ans
|
> 5 ans
|
|
Emprunts et autres passifs financiers (non-courants et courants)
|
546 577
|
547 787
|
26 401
|
519 004
|
2 382
|
|
Contrats de location-financement
|
78 940
|
96 194
|
17 398
|
45 843
|
32 952
|
|
Dettes fournisseurs
|
251 361
|
251 361
|
251 361
|
0
|
0
|
|
Autres passifs (instruments dérivés exclus)
|
557 311
|
563 074
|
148 911
|
303 763
|
110 400
|
|
Passifs financiers
|
1 434 189
|
1 458 416
|
444 071
|
868 610
|
145 734
|
|
|
|
|
|
|
|
Les flux de trésorerie figurant dans les tableaux ci-dessus comprennent les paiements prévus non actualisés en rapport avec les passifs financiers, y compris les paiements d'intérêt associés sur la base des taux d’intérêt à la date de clôture.
Les emprunts et dettes financières comprennent l'emprunt contracté auprès de la société mère, la société Sartorius AG. Les autres passifs comprennent les passifs des accords de contreparties conditionnelles dans le cadre des acquisitions (merci de se référer à la note 8), le passif lié aux unités « fantômes » relatifs à la société AllPure ainsi que les passifs liés à l'acquisition éventuelle des participations ne donnant pas le contrôle de Biological Industries et Sartorius CellGenix GmbH.
Les tableaux suivants illustrent l'analyse de la liquidité des instruments financiers dérivés basés sur les flux de trésorerie non actualisés :
|
en milliers €
|
Valeurs comptables
au 31 déc. 2020
|
Flux de trésorerie au 31 déc. 2020
|
< 1 an
|
1 – 5 ans
|
> 5 ans
|
|
Réalisation brute
|
|
|
|
|
|
|
Contrats à terme
|
1
|
1
|
1
|
0
|
0
|
|
Obligation de paiement
|
|
1 977
|
1 977
|
0
|
0
|
|
Demande de paiement
|
|
– 1 977
|
– 1 977
|
0
|
0
|
|
Instruments financiers dérivés
|
1
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Valeur comptable
au 31 déc. 2021
|
Flux de trésorerie au 31 déc. 2021
|
< 1 an
|
1 – 5 ans
|
> 5 ans
|
|
Réalisation brute
|
|
|
|
|
|
|
Contrats à terme
|
8 429
|
8 417
|
8 417
|
0
|
0
|
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Obligation de paiement
|
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299 086
|
299 086
|
|
|
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Demande de paiement
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– 290 669
|
– 290 669
|
|
|
|
Instruments financiers dérivés
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8 429
|
8 417
|
8 417
|
0
|
0
|
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|
|
|
|
|
|
Le groupe contrôle le risque de liquidité en maintenant avec ses banques des lignes de crédit et d’autres facilités, en suivant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels ainsi qu’en gérant les profils de maturité des actifs et passifs financiers. Le groupe ne s'attend pas à des sorties de capitaux se produisant à des moments ou selon des montants très différents.
La ligne de crédit fournie par le groupe Sartorius AG, d'un montant total maximal de 260
millions d'euros à taux d'intérêt variables, a été utilisée pour un montant de 9
millions d'euros au 31 décembre 2021 (2020 : 0
million d'euros). En outre, le groupe dispose d'autres lignes de crédit bilatérales à court terme à taux d'intérêt variables à la date de clôture pour un montant de 50 millions (2020: 41 millions d'euros) qui ont été utilisées à hauteur de 16 millions d'euros (2020: 7 millions d'euros).
Le groupe peut exploiter les moyens de paiement locaux dans certains pays (exemple : Chine, Inde) à la condition que les restrictions de change applicables soient respectées.
41. Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le groupe si une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles. Le risque de crédit découle principalement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des créances clients. En outre, le groupe est exposé au risque de crédit lié aux instruments financiers dérivés ayant une juste valeur positive et, dans une faible mesure, aux flux de trésorerie contractuels générés par des titres de créance.
Le risque de crédit est contrôlé de manière centralisée pour le groupe par la gestion de la trésorerie. Pour les contreparties telles que les banques et les institutions financières, la solvabilité est contrôlée en permanence afin de détecter les augmentations des risques de crédit à un stade précoce. Si aucune nouvelle information n’est obtenue, le groupe suppose que les actifs financiers liés présentent toujours un risque de crédit faible.
Les clients se voient attribuer des limites de risque qui dépendent principalement du volume d’affaires, de l’expérience passée et de la situation financière du client. Le respect des limites est régulièrement contrôlé par la direction responsable. Dans certains cas, le groupe reçoit des acomptes afin d'éviter les risques de crédit. Il n’y a pas de concentration significative de risques de crédit de la part de clients ou de régions.
Pour certaines créances clients, le groupe dispose éventuellement de sûretés telles que des garanties pouvant être utilisées dans le cadre d'accords contractuels au cas où la contrepartie ne respecterait pas ses obligations contractuelles de paiement.
Dépréciation des créances clients et des actifs contractuels
Le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 - Comptabilisation des pertes de crédit attendues - est particulièrement pertinent pour les créances clients et les actifs contractuels du groupe conformément à IFRS 15. En 2021, le groupe applique l'approche simplifiée selon IFRS 9 aux créances clients et aux actifs contractuels. En conséquence, des pertes sur créances attendues sur la durée de vie sont comptabilisées pour ces actifs. Le point de départ du nouveau modèle de dépréciation est une analyse des taux de pertes de crédit historiques réels. Ceux-ci sont ajustés en tenant compte des informations prospectives et des effets des changements actuels dans l'environnement macro-économique, s'ils sont importants. En raison du niveau non significatif des pertes de crédit historiques, le groupe détermine actuellement les pertes de crédit attendues pour son portefeuille de créances clients dans son ensemble. Cependant, les taux de perte historiques sont régulièrement de manière plus détaillée afin d'appliquer différents taux de perte des actifs du contrat. En 2021, aucun changement significatif concernant le risque de crédit du portefeuille de clients biopharmaceutiques du groupe n’a été observé, conformément à l’idée que l’industrie est peu affectée par la crise pandémique.
Les actifs contractuels sont liés à des projets pour des clients types du groupe. Par conséquent, on suppose que les taux de perte appliqués aux créances clients constituent une approximation appropriée des taux de perte des actifs du contrat. En conséquence, aucune autre distinction n'est faite entre les créances clients et les actifs contractuels.
Sur cette base, les provisions pour créances clients et actifs contractuels étaient déterminées comme suit au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 :
|
31 déc. 2020
en milliers d'euros
|
En cours
|
1 à 30 jours
|
31 - 60 jours
|
61 - 90 jours
|
Au-delà de 90 jours
|
Total
|
|
Valeur comptable brute des créances clients
|
222 059
|
7 493
|
2 375
|
4 498
|
24 476
|
260 900
|
|
Valeur comptable brute des actifs contractuels
|
6 159
|
0
|
0
|
0
|
0
|
6 159
|
|
Allocation de perte de valeur
|
251
|
241
|
702
|
218
|
8 753
|
10 166
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31 déc. 2021
en milliers d'euros
|
En cours
|
1 à 30 jours
|
31 - 60 jours
|
61 - 90 jours
|
Au-delà de 90 jours
|
Total
|
|
Valeur comptable brute des créances clients
|
284 366
|
20 542
|
18 502
|
11 921
|
26 649
|
361 980
|
|
Valeur comptable brute des actifs contractuels
|
3 956
|
0
|
0
|
0
|
0
|
3 956
|
|
Allocation de perte de valeur
|
721
|
14
|
577
|
70
|
8 548
|
9 931
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Les pertes sur créances attendues sont déterminées sur la base d'un taux de perte de 0,05 %. En outre, les pertes additionnelles sont déterminées sur la base d’évaluations individuelles. Les jours de retard sont un critère essentiel dans ce contexte.
Un défaut est généralement présumé lorsqu'il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement d'un actif financier. Dans un tel cas, les créances respectives sont décomptabilisées.
Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients et des actifs contractuels au cours de la période considérée sont présentées ci-dessous :
|
en milliers €
|
2021
12 mois
|
2020
12 mois
|
|
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice
|
– 10 166
|
– 6 226
|
|
Dotations
|
– 3 761
|
– 5 391
|
|
Reprises et consommation
|
335
|
338
|
|
Recouvrement des montants précédemment dépréciés
|
3 929
|
2 353
|
|
Écarts de conversion
|
– 190
|
147
|
|
Regroupement d'entreprises
|
– 79
|
– 1 388
|
|
Dépréciations à la clôture de l'exercice
|
– 9 931
|
– 10 166
|
|
|
|
|
Dépréciation des autres actifs financiers
Outre les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont les actifs financiers les plus importants de l'état de la situation financière du groupe à la date de référence, en décembre 2021. Les pertes de crédit attendues sont surveillées à intervalles réguliers. En raison de la grande solvabilité des contreparties et des échéances rapprochées, la dépréciation qui devrait être comptabilisée pour ces actifs financiers est non significative. Par conséquent, aucun écart n’est comptabilisé pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Pour les autres actifs financiers évalués au coût amorti, aucune perte de valeur n'est constatée au 31 décembre 2021 pour les pertes de crédit attendues pour les douze mois dues à des pertes de crédit historiques non significatives. En cas d'augmentation importante du risque de crédit, qui est généralement présumée lorsqu'un paiement est échu depuis plus de 30 jours, les pertes sur créances attendues au cours de la durée de vie sont comptabilisées pour l'actif financier correspondant. Un défaut est généralement présumé lorsqu'il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement d'un actif financier. Ceci est généralement présumé lorsque les paiements sont échus depuis plus de 90 jours. À la date de clôture, rien n'indique que le risque de crédit ait augmenté de manière significative. Les valeurs comptables des actifs financiers reflètent la perte sur créances maximale pour ces actifs à la fin de la période de reporting.
42.
Autres risques liés aux instruments financiers
À la date de clôture, le groupe Sartorius Stedim Biotech n'a pas été exposé au risque de volatilité du cours des actions. La seule exception concerne le passif financier résultant de l'accord de contrepartie conditionnelle dans le cadre de l'acquisition de BIA Separations, qui dépend de l'évolution du cours de l'action de Sartorius Stedim Biotech S.A. comme paramètre d'évaluation (merci de vous référer à la note 8).
43.
Paiements fondés sur des actions
Sartorius AG, actionnaire majoritaire de Sartorius Stedim Biotech, prévoit des paiements en actions sous la forme « d'unités d'actions virtuelles » (« phantom stock units »). En vertu de ce plan, chaque membre du Conseil d'administration peut se voir accorder un certain nombre d' « unités d'actions virtuelles » chaque année sur la base d'une somme convenue à l'avance. L'exercice de ces « stock units » n'est pas possible avant une période de quatre ans et est fonction de certaines exigences relatives à la performance des actions Sartorius AG.
Lorsque ces actions sont payées, le montant est basé sur le prix de l'action à la date d'exercice. Le paiement est plafonné à un montant de 2,5 fois le prix de l'action au moment où les options virtuelles ont été accordées. Pour plus de détails se référer au chapitre « Gouvernance d'entreprise ».
La juste valeur des actions fictives attribuées aux membres du conseil d'administration de Sartorius AG, qui sont également membres du conseil d'administration de Sartroius Stedim Biotech S.A., est présentée comme suit :
|
|
Nombre d'unités de
« phantom stock »
|
Prix de souscription
en €
|
Juste valeur au 1er janvier de l'année d'attribution
en milliers €
|
Juste valeur à la clôture au 31 déc. 2021
en milliers €
|
Montants versés
en milliers €
|
Exerçable
|
|
Unités de « phantom stock » pour 2017
|
2 950
|
70,51
|
208
|
0
|
260
|
|
|
Unités de « phantom stock » pour 2018
|
2 685
|
80,32
|
216
|
539
|
0
|
non
|
|
Unités de « phantom stock » pour 2019
|
2 884
|
113,78
|
328
|
821
|
0
|
non
|
|
Unités de "phantom stock" pour 2020
|
1 818
|
190,30
|
346
|
865
|
0
|
non
|
|
Unités de "phantom stock" pour 2021
|
1 229
|
354,13
|
435
|
669
|
0
|
non
|
|
Total
|
11 566
|
|
|
2 894
|
260
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres informations
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le principe de la continuité d’exploitation.
Faits marquants après la date de clôture
Le 7 février 2022, le groupe a finalisé l'acquisition de la division chromatographie de la société Novasep. L'approbation antitrust requise pour cette transaction a été accordée par la « Federal Trade Commission » des États-Unis fin janvier 2022. L'entreprise acquise a réalisé un chiffre d'affaires de 40 millions d'euros avec des marges bénéficiaires à deux chiffres en 2020. À la date d'acquisition, environ 100 employés ont été embauchés au sein de l'effectif du groupe. La majorité d'entre eux travaille actuellement sur le site de Pompey dans l’est de la France et d’autres personnes travaillent aux États-Unis, en Chine et en Inde.
L'activité de chromatographie acquise comprend des systèmes de chromatographie discontinue et intensifiée résine et se concentre principalement sur des applications pour des molécules plus petites, telles que les oligonucléotides, les peptides et l'insuline. Elle est complémentaire de l'offre de chromatographie du groupe pour les clients biopharmaceutiques.
Le prix d'acquisition de l'activité de chromatographie s'éleve à environ 45 millions d'euros et a été payé en numéraire. Les charges directement attribuables à l'acquisition d’un montant de 6,2 millions d'euros ont été comptabilisées en autres charges opérationnelles relatives au résultat des exercices antérieurs. Compte tenu du court délai entre l'acquisition et la préparation des états financiers consolidés, aucune réévaluation préliminaire des actifs nets et goodwill acquis ne sont disponibles. Les principaux actifs inclus dans les autres immobilisations incorporelles comprennent les technologies (estimation préliminaire : environ 18,5 millions d'euros) et la relation clients (estimation préliminaire : environ 8 millions d'euros). Tout écart d'acquisition peut refléter l'expansion du portefeuille ainsi que des immobilisations incorporelles non reconnaissables séparément, telles que la main-d'œuvre acquise. Le goodwill ne devrait pas être déductible fiscalement. La transaction n'a pas encore été comptabilisée dans les états financiers consolidés de l'exercice 2021 puisque l'entité sera consolidée à compter de la date d'acquisition.
Pas d’autres faits marquants depuis le 31 décembre 2021.
Effectifs
L’effectif moyen employé durant l’exercice s’élève à 9 236 personnes en 2021 (6 900 personnes en 2020).
44. Parties liées
Descriptif général
L'actionnaire majoritaire de Sartorius Stedim Biotech S.A. est Sartorius AG, qui détient une participation majoritaire dans la société à 74,3
% du capitalactions et à 84,5
% des droits de vote. Le groupe Sartorius est organisé en deux divisions : la division « Bioprocess Solutions » (principalement gérée par le groupe Sartorius Stedim Biotech et la division « Laboratoires, Produits et Services » (principalement gérée par les autres sociétés du groupe Sartorius). Cette structure implique que le groupe détient deux filiales dans la plupart des pays où le groupe est présent et que ces entreprises partagent les locaux, le personnel et d'autres ressources. En outre, les sociétés du groupe allemand exercent diverses fonctions centrales et par conséquent offrent des services aux entités à travers le monde (par exemple le support informatique). La société Sartorius Corporate Administration GmbH, une filiale à 100
% de la société Sartorius AG, a intégré des nombreuses fonctions groupe comme la fonction finance
groupe, les ressources humaines, l'informatique, les relations avec les investisseurs, le marketing et les activités juridiques. Ces services sont facturés au sein du groupe et, dans une large mesure, au groupe Sartorius Stedim Biotech.
Les structures décrites conduisent à diverses relations et transactions avec les parties liées. Les transactions entre Sartorius Stedim Biotech S.A. et ses filiales (présentées en note 7) ont été éliminées lors de la consolidation et ne sont pas mentionnées dans la présente note. Des détails sur les transactions entre le groupe et les autres parties liées, principalement avec les autres sociétés du groupe Sartorius, sont mentionnés ci-dessous.
Ventes, achats et commissions
Dans certaines unités opérationnelles, des membres du groupe Sartorius sont des fabricants sous contrat pour le groupe Sartorius Stedim Biotech et vice versa. Ces opérations respectives sont effectuées selon le principe de la pleine concurrence et sont décrites dans le tableau ci-dessous comme « ventes » et « achats ».
|
en milliers €
|
Chiffre d'affaires
2021
|
Achats
2021
|
Créances clients
au 31 déc. 2021
|
Dettes fournisseurs
au 31 déc. 2021
|
|
Parties liées du groupe Sartorius
|
103 841
|
20 951
|
21 200
|
540 051
|
|
|
|
|
|
|
|
en milliers €
|
Chiffre d'affaires
2020
|
Achats
2020
|
Créances clients
au 31 déc. 2020
|
Dettes fournisseurs
au 31 déc. 2020
|
|
Parties liées du groupe Sartorius
|
83 703
|
14 361
|
18 123
|
536 492
|
|
|
|
|
|
|
Certains produits du portefeuille du groupe Sartorius Stedim Biotech sont vendus par les commerciaux des autres entités commerciales du groupe Sartorius. Pour la réalisation de ces ventes, le groupe Sartorius Stedim Biotech a versé des commissions pour un montant de
2,4
million d'euros (
2,7
millions d'euros en
2020). Ces commissions sont généralement calculées selon un pourcentage du chiffre d'affaires généré.
Frais de direction
Le directoire de Sartorius AG, la société mère allemande de Sartorius Stedim Biotech, est, dans une large mesure, également le comité exécutif du groupe Sartorius Stedim Biotech. Deux des membres du conseil d'administration de Sartorius Stedim Biotech S.A. sont également membres du directoire de Sartorius AG. Pour les services accomplis dans le cadre du groupe Sartorius Stedim Biotech, une partie de sa rémunération est refacturée à Sartorius Stedim Biotech S.A. (1,4
millions d'euros en
2021 et 1,0
million d'euros en
2020) et une autre à Sartorius Stedim Biotech GmbH (2,0
millions d'euro en
2021 et 1,2
millions d'euros en
2020).
L'utilisation de la marque Sartorius par les entités du groupe Sartorius Stedim Biotech est soumise à une redevance de marque. En 2021, un montant de 15,8 millions d’euros a été refacturé (7,8 millions d'euros en 2020). Les autres fonctions relatives aux actionnaires telles que le reporting de l'information financière du groupe, l'activité de conformité et les relations avec les investisseurs sont effectuées par la société SartoriusCorporate Administration GmbH mentionnée ci-dessus en Allemagne. Ces services ont été imputés à Sartorius Stedim Biotech S.A. pour un montant de 1,3
millions d'euros (
2020 : 1,2
millions d'euros).
Prêt
Les prêts du groupe Sartorius Stedim Biotech auprès de sa société mère Sartorius AG sont décrits dans la note 31. Les taux d'intérêt facturés sont basés sur dans les conditions de pleine concurrence.
Coûts administratifs et coûts partagés
Comme décrit ci-dessus, les entreprises dans la plupart des pays partagent certaines fonctions et les coûts corrélatifs. Plusieurs contrats de service et de sous-location sont en place entre les sociétés du groupe Sartorius et les sociétés du groupe Sartorius Stedim Biotech. Ces contrats comprennent un bail de sous-location pour locaux et la refacturation des fonctions administratives centrales comme la comptabilité et le contrôle de gestion, la gestion des ressources humaines et l’informatique. À ce titre, les sociétés en question refacturent les loyers, les salaires et charges sociales et plus généralement des frais généraux (honoraires, conseils et prestations) exercés dans le cadre de cette activité, majorés d’une rémunération proportionnelle.
Le contrat le plus significatif a été passé entre les sociétés Sartorius Stedim Biotech GmbH en Allemagne et Sartorius Corporate Administration GmbH. Cette dernière fournit de manière indépendante l’ensemble des fonctions de services et d’administration centrales à Sartorius Stedim Biotech GmbH ainsi qu’à d'autres sociétés du groupe. Le calcul pour la refacturation des services comprend généralement une marge de 3 % sur les coûts totaux. 3 % est une marge conforme aux principes de pleine concurrence définis par l'OCDE (Organisation de coopération et de développement économique) et l'Union européenne pour ces activités. En 2021, elle a fourni pour 94,6
millions d’euros de services à la société Sartorius Stedim Biotech GmbH (66,6
millions d'euros en
2020). Ce montant regroupe les fonctions suivantes :
- Communication marketing, gestion des marques, activité d'e-business, développement des affaires,
- Environnement, santé et sécurité, entretien et maintenance,
- Finances, ressources humaines, technologies de l'information,
- Services centraux et organisation générale.
Rémunération des dirigeants :
En 2020 et 2021, les membres de la direction ont perçu les rémunérations suivantes :
|
en milliers €
|
Total
|
Avantages à court terme
|
Avantages postérieurs à l'emploi
|
Autres avantages à long terme
|
Indemnités de fin de contrat de travail
|
Paiements en actions
|
|
20211
|
5 005
|
2 542
|
315
|
394
|
0
|
1 754
|
|
2020 1
|
4 376
|
2 178
|
311
|
218
|
0
|
1 669
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 Pour de plus amples informations, merci de se référer au chapitre « Gouvernance d’Entreprise » (Pages 61 à 94)
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée générale de la société Sartorius Stedim Biotech S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Sartorius Stedim Biotech S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation du Goodwill – test de dépréciation
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, le goodwill représente un montant de 820,7 M€, soit 20,8 % du total de l’actif consolidé.
Comme décrit en note 5 de l’annexe aux comptes consolidés, Sartorius Stedim Biotech S.A. est un « fournisseur de solutions intégrées » pour ses clients, et en conséquence il n’existe qu’un seul secteur opérationnel guidé par une perspective produit et client : « Biopharma ». Par ailleurs, comme indiqué en note 16 de l’annexe aux comptes consolidés, en raison des interdépendances du marché sur lequel intervient le groupe, le plus petit niveau auquel puisse être affecté le goodwill est le segment Biopharma. Le goodwill a donc été affecté en totalité à l’Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) correspondant au segment Biopharma.
Le goodwill fait l’objet de test de dépréciation annuel et dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en notes 3 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés. En particulier, compte tenu de ce qui a été décrit précédemment, le test de dépréciation est réalisé au niveau du segment Biopharma.
Nous avons considéré que la détermination de la valeur du goodwill est un point clé de notre audit compte tenu de son importance significative dans les comptes consolidés de votre groupe, et parce que la détermination de la valeur recouvrable prise en compte dans le test de dépréciation sur la base de la valeur d’utilité d’U.G.T. nécessite le recours à des estimations et des hypothèses (notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les taux de croissance du chiffre d’affaires à l’infini et le taux d’actualisation) requérant une part importante de jugement de la direction.
Réponses apportées lors de notre audit
Nous avons obtenu le test de dépréciation du groupe d’U.G.T. correspondant au segment Biopharma ainsi que les prévisions sous-jacentes au calcul (plan à 4 ans).
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie en réalisant notamment les procédures suivantes :
- Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie du segment Biopharma ainsi que celle retenue pour le taux de croissance à l’infini ;
- Apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d’actualisation retenu par la direction. Nous avons comparé ce taux avec nos propres estimations et analysé ses différents éléments constitutifs ;
- Vérifié l’exactitude arithmétique du test de dépréciation réalisé par votre groupe.
Nous avons par ailleurs obtenu et évalué les analyses de sensibilité effectuées par la direction, telles qu’elles sont reprises en note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi pu vérifier que seule une variation extrêmement importante des principales hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation du goodwill.
Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3, 4 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sartorius Stedim Biotech S.A. par l’Assemblée générale du 7 avril 2015 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2021 le cabinet KPMG S.A. était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Marseille, le 11 février 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG AuditDeloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Nicolas BlasquezChristophe Perrau
Associé Associé
05
Comptes annuels et notes annexes
Comptes annuel
Bilan actif
|
en milliers €
|
Valeurs brutes
au 31 déc. 2021
|
Amortissements
et provisions
au 31 déc. 2021
|
Valeurs nettes au
31 déc. 2021
|
Valeurs nettes au
31 déc. 2020
|
|
Immobilisations incorporelles
|
552
|
– 202
|
350
|
378
|
|
Immobilisations corporelles
|
23 251
|
– 14 559
|
8 692
|
7 111
|
|
Immobilisations financières
|
139 583
|
0
|
139 583
|
129 141
|
|
Total actif immobilisé
|
63 385
|
–14 761
|
148 624
|
136 630
|
|
|
|
|
|
|
|
Stocks et en-cours
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Créances clients
|
203
|
0
|
203
|
50
|
|
Autres créances
|
115 933
|
0
|
115 933
|
51 224
|
|
Disponibilités
|
48
|
|
48
|
43
|
|
Total actif circulant
|
116 184
|
0
|
116 184
|
51 317
|
|
|
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance
|
134
|
0
|
134
|
177
|
|
Écart de conversion actif
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Total de l'actif
|
279 703
|
– 14 761
|
264 942
|
188 124
|
|
|
|
|
|
|
Bilan passif
|
en milliers €
|
Au 31 déc. 2021
|
Au 31 déc. 2020
|
|
Capital
|
18 436
|
18 436
|
|
Primes d'émission et de fusion
|
12 251
|
12 609
|
|
Réserves
|
2 434
|
2 434
|
|
Report à nouveau
|
75 363
|
56 817
|
|
Résultat de l'exercice
|
115 521
|
81 227
|
|
Provisions réglementées
|
4 088
|
4 088
|
|
Total capitaux propres
|
228 093
|
175 611
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges
|
0
|
0
|
|
Total provisions pour risques et charges
|
0
|
0
|
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes assimilées
|
0
|
0
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés
|
2 852
|
1 273
|
|
Dettes fiscales et sociales
|
63
|
63
|
|
Dettes sur immobilisations
|
141
|
40
|
|
Autres dettes
|
33 793
|
11 137
|
|
Total dettes
|
36 849
|
12 513
|
|
|
|
|
|
Écart de conversion passif
|
0
|
0
|
|
Total du passif
|
264 942
|
188 124
|
|
|
|
|
Compte de résultat
|
en milliers €
|
Au 31 déc. 2021
|
Au 31 déc. 2020
|
|
Chiffre d'affaires
|
2 110
|
1 877
|
|
Production stockée
|
0
|
0
|
|
Production immobilisée
|
0
|
0
|
|
Reprise sur amortissements et provisions
|
0
|
0
|
|
Autres produits d'exploitation et transfert de charges
|
0
|
4
|
|
Achats consommés
|
0
|
0
|
|
Services extérieurs
|
– 9 519
|
– 4 785
|
|
Impôts et taxes
|
– 243
|
– 457
|
|
Charges de personnel
|
0
|
0
|
|
Dotation aux amortissements et aux provisions
|
– 899
|
– 884
|
|
Autres charges
|
– 387
|
– 378
|
|
Résultat opérationnel
|
(8 939)
|
(4 623)
|
|
Résultat financier
|
123 045
|
85 043
|
|
Résultat courant
|
114 106
|
80 420
|
|
Résultat exceptionnel
|
0
|
106
|
|
Impôts sur le résultat
|
1 416
|
701
|
|
Résultat net
|
115 521
|
81 227
|
|
|
|
|
1. Faits marquants de l’exercice
Néant
2. Événements postérieurs à la clôture
Le 7 février 2022, la Société a finalisé l'acquisition de la division chromatographie de la société Novasep Equipment Solutions S.A.S. pour un montant de 39 millions d'euros. Pour plus de détails, merci de vous référer à la partie « Autres informations / Faits marquants après la clôture » des états financiers consolidés du groupe.
Pas d’autres faits marquants depuis cette date.
3. Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices et en présumant la continuité d'exploitation.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du règlement 2014 – 03 de l'autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable général.
Sartorius Stedim Biotech S.A. est une société cotée sur Euronext Paris compartiment A (code ISIN FR 0000053266). Elle établit par ailleurs des comptes consolidés en conformité avec les normes internationales d’informations financières (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2019.
Sartorius Stedim Biotech S.A. est consolidée par Sartorius AG.
3.1. Immobilisations
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exception des frais engagés pour leur acquisition.
Pour les immobilisations incorporelles et corporelles, la société applique le règlement CRC n° 2002 – 10, recodifié par l'article 2 – 4 du règlement CRC n° 2004 – 06 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs selon la méthode « Approche par composants ».
3.1.1. Immobilisations incorporelles
Sont évalués sous cette rubrique : les frais d'établissement, les brevets, les logiciels et les droits au bail.
Toutes ces immobilisations sont amorties linéairement selon les durées d'utilisation indicatives suivantes :
Frais d'établissement : de un à cinq ans,
Logiciels :de un à trois ans,
Brevets :vingt ans,
Droit au bail :dix-huit ans (basé sur la durée d'utilisation du bien).
Dans le cadre de l'implémentation de logiciels intégrés, les coûts de main d'œuvre directement concernés sont incorporés au montant immobilisé à leur coût de revient en fonction du temps passé.
La méthode d'évaluation des immobilisations incorporelles est celle du coût d'acquisition diminué des amortissements et des pertes de valeur constatées, dans le cadre récurrent.
3.1.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition comprenant les frais d'installation de ces biens.
L'amortissement a été calculé sur la durée normale et économique d'utilisation des biens sur le mode linéaire.
Toutes ces immobilisations sont amorties linéairement selon les durées d'utilisation indicatives suivantes :
- Constructions : de vingt à quarante ans,
- Agencement, aménagement, installations : de dix à quinze ans,
- Matériel et outillage industriel : de quatre à dix ans,
- Matériel de bureau et informatique : de trois à cinq ans,
- Matériel de transport : de quatre à cinq ans.
La méthode d'évaluation des immobilisations corporelles est celle du coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur constatées, dans le cadre récurrent.
3.1.3. Immobilisations financières
Les titres de participations correspondent pour l'essentiel aux investissements en capital dans les filiales et aux titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions ; ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, plus les éventuels frais d’acquisition.
Une dépréciation est éventuellement constituée pour tenir compte notamment, soit du cours de Bourse, soit de l'actif réel de ces filiales, de leur situation économique et de leurs perspectives.
Les participations détenues dans les filiales sont soumises à un test de dépréciation.
3.2. Créances et dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Les créances dont le recouvrement est jugé incertain font l'objet d'une dépréciation.
4. Immobilisations
4.1. Immobilisations incorporelles
|
Immobilisations brutes
en milliers €
|
Au 31 déc. 2020
|
Augmentation en 2021
|
Diminution en 2021
|
Au 31 déc. 2021
|
|
Frais d'établissement
|
4
|
0
|
0
|
4
|
|
Brevets
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Logiciels, licences
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Droit au bail
|
548
|
0
|
0
|
548
|
|
Immobilisations incorporelles en cours
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Total
|
552
|
0
|
0
|
552
|
|
Amortissement et dépréciation
en milliers €
|
174
|
28
|
0
|
202
|
|
Montant net
|
378
|
– 28
|
0
|
350
|
|
|
|
|
|
|
4.2. Immobilisations corporelles
|
Immobilisations brutes
en milliers €
|
Au 31 déc. 2020
|
Augmentation en 2021
|
Diminution en 2021
|
Au 31 déc. 2021
|
|
Terrains
|
496
|
0
|
0
|
496
|
|
Constructions
|
15 758
|
0
|
0
|
15 758
|
|
Installations techniques, matériels et outillages industriels
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Autres immobilisations corporelles
|
3 718
|
422
|
0
|
4 140
|
|
Immobilisations corporelles en cours & avances s/immobilisations
|
827
|
2 460
|
– 431
|
2 856
|
|
Total
|
20 799
|
2 882
|
– 431
|
23 251
|
|
|
|
|
|
|
|
Amortissement et dépréciation
en milliers €
|
Au 31 déc. 2020
|
Dotations
|
Reprises
|
Au 31 déc. 2021
|
|
Constructions
|
11 841
|
446
|
0
|
12 287
|
|
Installations techniques, matériels et outillages industriels
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Autres immobilisations corporelles
|
1 846
|
426
|
0
|
2 272
|
|
Total
|
13 687
|
872
|
0
|
14 559
|
|
|
|
|
|
|
|
Montant net des
immobilisations corporelles
|
7 112
|
1 149
|
431
|
8 692
|
|
|
|
|
|
|
L’augmentation des immobilisations corporelles comprend des agencements et installations pour un montant net de 422 milliers d’euros et des immobilisations en cours relatives à des aménagements pour un montant de 1 598 milliers d'euros.
4.3. Immobilisations financières
|
Immobilisations financières
en milliers €
|
Au 31 déc. 2020
|
Augmentation en 2021
|
Diminution en 2021
|
Au 31 déc. 2021
|
|
Participations
|
127 982
|
0
|
0
|
127 982
|
|
Dépréciation des participations
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Dépôts et cautionnements
|
87
|
0
|
– 23
|
64
|
|
Titres auto-détenus
|
1 072
|
10 465
|
0
|
11 536
|
|
Dépréciation des titres auto-détenus
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Autres actifs non courants
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Total
|
129 141
|
10 465
|
– 23
|
139 582
|
|
|
|
|
|
|
Le poste « Participations » représente :
-
99,99
% du capital de Sartorius Stedim Bioprocess SARL, société tunisienne ;
-
100
% du capital de Sartorius Stedim Biotech GmbH, société de droit allemand, suite au rapprochement des groupes Sartorius et Stedim en juin 2007 ;
-
100
% du capital de Sartorius Stedim Aseptics S.A.S., société française acquise en 2004 ;
-
100
% du capital de Sartorius Stedim FMT S.A.S., société française créée en lien avec le traité d’apport partiel d’actif en 2013 ;
-
100
% du capital de Sartorius Stedim Chromatography Resins SA.S., société acquise le 1
er
juin 2020 ;
- Autres participations : 1,0 millier d'euros.
Ce poste représente la participation de Sartorius Stedim Biotech dans la société Sartorius Stedim Russie.
Le contrat de liquidité entre l'entité Sartorius Stedim Biotech S.A. et la société de bourse Gilbert Dupont s’est terminé le 31 mars 2021. Un nouveau contrat a été conclu le 29 avril 2021 entre Sartorius Stedim Biotech S.A. et la société de bourse Kepler Chevreux et était en place à la date de clôture
1.
En conséquence, la société Sartorius Stedim Biotech S.A. détient 3 361 titres relatifs à Sartorius Stedim Biotech S.A. en portefeuille au 31 décembre 2021.
1 Tout programme de rachat à des fins de liquidité ne doit pas être poursuivi pendant une offre publique d'achat
5. Détail des créances
Échéance des créances à la clôture de l'exercice
|
Nature de la créance
en milliers €
|
Montant net
|
Part à - d'1 an
|
Part à + d'1 an
|
|
Dépôts et cautionnements
|
11 600
|
1 685
|
9 915
|
|
Actifs immobilisés
|
11 600
|
1 685
|
9 915
|
|
Avances et acomptes
|
79
|
79
|
0
|
|
Clients et comptes rattachés
|
203
|
203
|
0
|
|
Personnel et comptes rattachés
|
0
|
0
|
0
|
|
Organismes sociaux
|
0
|
0
|
0
|
|
Impôts et taxes
|
5 094
|
5 094
|
0
|
|
Groupe
|
110 759
|
110 759
|
0
|
|
Débiteurs divers
|
0
|
0
|
0
|
|
Actif circulant
|
116 136
|
116 136
|
0
|
|
Charges constatées d'avance
|
134
|
134
|
0
|
|
Total des créances
|
127 870
|
117 955
|
9 915
|
|
|
|
|
|
Le poste « Groupe » (110 759
milliers d'euros) comprend les créances de filiales et correspond notamment à des avances en trésorerie via des comptes courants effectuées auprès des sociétés Sartorius Stedim Bioprocess Tunisie, Sartorius Stedim Aseptics et Sartorius Stedim FMT.
Le poste « Impôts et taxes » (5 094 milliers d'euros) comprend principalement la créance nette d'impôt relative à l'intégration fiscale.
6. Échéance des dettes à la clôture de l’exercice
|
Nature de la dette
en milliers €
|
Montant net
|
Part à - d'1 an
|
Part de 1 à 5 ans
|
Part à + de 5 ans
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
|
|
|
|
|
|
Moins de 2 ans à l'origine
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Plus de 2 ans à l'origine
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Concours bancaires courants & intérêts courus
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Dettes fournisseurs
|
2 852
|
2 852
|
0
|
0
|
|
- dont effets de commerce
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Avances et acomptes reçus sur commandes
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Dettes fiscales et sociales
|
63
|
63
|
0
|
0
|
|
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
|
141
|
141
|
0
|
0
|
|
Groupe et associés
|
33 476
|
33 476
|
0
|
0
|
|
Autres dettes
|
317
|
317
|
0
|
0
|
|
Total dettes
|
36 849
|
36 849
|
0
|
0
|
|
|
|
|
|
|
Le poste « Groupe et associés » (33 476
milliers d'euros) comprend les dettes vis-à-vis de filiales et correspond notamment aux avances en trésorerie liées à l'activité de cash-pooling via des comptes courants auprès des sociétés Sartorius AG, Sartorius Stedim Biotech GmbH, Sartorius Stedim France S.A.S., Sartorius Stedim Aseptics S.A.S. et Sartorius Stedim FMT S.A.S.
Les charges à payer incluses dans ces postes représentent 2 868 milliers d'euros et concernent les éléments suivants :
|
Nature des éléments
en milliers €
|
Au 31 déc. 2021
|
|
Frais bancaires à payer
|
0
|
|
Fournisseurs, factures non parvenues
|
2 868
|
|
Congés payés, charges sociales incluses
|
0
|
|
Primes, charges sociales incluses et intéressement
|
0
|
|
Organismes sociaux à payer
|
0
|
|
Charges fiscales à payer
|
0
|
|
Participation
|
0
|
|
Total des charges à payer
|
2 868
|
|
|
|
7. Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros)
7.1. Capitaux propres
Au 31 décembre 2020, le capital social s’élevait à 18 436 milliers d'euros, répartis en 92 180 190 actions de valeur nominale égale à 0,20 €.
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 18 436 milliers d'euros, répartis en 92 180 190 actions de valeur nominale égale à 0,20 €.
L’Assemblée générale du 24 mars 2021 a approuvé l’affectation du bénéfice de l’exercice de + 81 227 milliers d'euros, comme suit :
- virement en report à nouveau : + 18 545 milliers d'euros ;
- réserve légale : néant.
Il a été distribué à titre de dividendes un montant de 62 683 milliers d'euros (soit un dividende net par action de 0,68 €).
|
|
Affectation du résultat de 2020
|
Mouvements 2021
|
Capitaux propres avant affectation du résultat 2021
|
|
|
Avant
|
Mouvements
|
Après
|
Augmentation
|
Diminution
|
Total
|
|
Nombre d'actions
|
92 180 190
|
|
92 180 190
|
|
|
92 180 190
|
|
Capital social
|
18 436
|
|
18 436
|
|
|
18 436
|
|
Prime d'émission ou d'apport
|
0
|
|
0
|
– 358
|
|
– 358
|
|
Prime de fusion
|
12 609
|
|
12 609
|
|
|
12 609
|
|
Réserve légale
|
1 844
|
|
1 844
|
|
|
1 844
|
|
Autres réserves
|
591
|
|
591
|
|
|
591
|
|
Report à nouveau
|
56 818
|
18 545
|
75 363
|
|
|
75 363
|
|
Distribution de dividendes
|
0
|
62 683
|
62 683
|
|
(62 683)
|
0
|
|
Résultat de l'exercice à affecter
|
81 227
|
(81 227)
|
0
|
|
|
0
|
|
Résultat de l'exercice en cours
|
|
|
0
|
115 521
|
|
115 521
|
|
Provisions réglementées
|
4 088
|
|
4 088
|
|
|
4 088
|
|
Total
|
175 613
|
0
|
175 613
|
115 163
|
– 62 683
|
228 093
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7.2. Stock-options
Néant.
8. État des risques et provisions
8.1. Provisions
|
Nature des provisions
en milliers €
|
Provisions au
31 déc. 2020
|
Dotations
2021
|
Reprises
2021
|
Provisions au
31 déc. 2021
|
|
Provisions réglementées
|
|
|
|
|
|
Sur amortissements dérogatoires
|
4 088
|
0
|
0
|
4 088
|
|
Sous-total (1)
|
4 088
|
0
|
0
|
4 088
|
|
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges
|
|
|
|
|
|
Sur risque de change
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Sur charges
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Sur impôts
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Sous-total (2)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
Total général = (1) + (2)
|
4 088
|
0
|
0
|
4 088
|
|
|
|
|
|
|
8.2. Exposition au risque de marché
8.2.1 Risque sur les flux d'exploitation
Au 31 décembre 2021, il n'y avait pas d'écarts de conversion des montants nets libellés en devises au sein des postes créances et dettes.
8.2.2 Situation fiscale et situation fiscale latente
L’entreprise a opté le 1er janvier 2008 pour le régime d’intégration fiscale dans le cadre d’un groupe fiscal dont la société mère est la société Sartorius Stedim Biotech S.A. Les autres sociétés membres sont Sartorius Stedim Aseptics S.A.S., Sartorius Stedim France S.A.S. et Sartorius Stedim FMT S.A.S.
Les sociétés membres constatent l’impôt comme en l’absence d’intégration. C’est la société mère qui bénéficie des économies d’impôts liées au correctif et au déficit des autres sociétés membres.
Pour l’année 2021, l'impact net au titre de l'intégration fiscale représente un produit de 1 416 milliers d'euros. Compte tenu des crédits d'impôt non encore compensés, la société SSB détient une créance sur l'Etat de
4 861 milliers d’euros.
9. Produits d'exploitation (en milliers d’euros)
9.1. Chiffre d'affaires par activité
|
Activité
|
Au 31 déc. 2021
|
%
|
Au 31 déc. 2020
|
%
|
|
Prestations de services
|
2 110
|
100 %
|
1 877
|
100 %
|
|
Total
|
2 110
|
100 %
|
1 877
|
100 %
|
|
|
|
|
|
|
9.2. Chiffre d’affaires par zone géographique
|
Zone géographique
|
Au 31 déc. 2021
|
%
|
Au 31 déc. 2020
|
%
|
|
France
|
2 110
|
100 %
|
1 877
|
100 %
|
|
Exportation
|
0
|
|
0
|
0 %
|
|
dont Europe communautaire et autres pays
|
0
|
|
0
|
|
|
dont Continent nord-américain
|
0
|
|
0
|
|
|
Total
|
2 110
|
100 %
|
1 877
|
100 %
|
|
|
|
|
|
|
Le chiffre d'affaires correspond au loyer facturé à la société Sartorius Stedim FMT S.A.S. au titre de l'utilisation des locaux sis à Aubagne dans le cadre de son activité opérationnelle.
10. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
|
|
Au 31 déc. 2021
|
Au 31 déc. 2020
|
|
en milliers €
|
Résultat avant impôts
|
Impôt correspondant
|
Résultat après impôt
|
Résultat avant impôts
|
Impôt correspondant
|
Résultat après impôt
|
|
Résultat courant
|
114 106
|
0
|
114 106
|
80 420
|
0
|
80 420
|
|
Résultat exceptionnel
|
0
|
0
|
0
|
106
|
0
|
106
|
|
Éléments liés à l'intégration fiscale
|
0
|
1 416
|
1 416
|
0
|
701
|
701
|
|
Résultat comptable
|
114 106
|
1 416
|
115 521
|
80 526
|
701
|
81 227
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11.
Information relative aux dirigeants
Les rémunérations allouées et payées aux membres des Conseils d'administration au titre des rémunérations des administrateurs s'élèvent à 313,8 milliers d'euros. Ils sont relatifs à l’exercice 2020 et ont été versés en 2021.
Aucun montant n’a été versé aux membres de la direction générale par Sartorius Stedim Biotech S.A. au cours de l'exercice 2021. Une partie de la rémunération de la direction générale a été refacturée par Sartorius AG à Sartorius Stedim Biotech S.A. pour un montant de 1 395
milliers d'euros contre 1 370 milliers d’euros en 2020.
12. Engagements financiers hors bilan
|
Nature de l'engagement
en milliers €
|
Nota
|
Au 31 déc. 2021
|
Au 31 déc. 2020
|
|
Engagements donnés
|
|
|
|
|
Garanties données pour lignes de crédit bilatérales
|
|
0
|
0
|
|
Garanties données pour contrats de couverture de change
|
|
0
|
0
|
|
Contrats de location & de leasing
|
|
0
|
0
|
|
Engagements reçus
|
|
|
|
|
Capacité contractuelle d'emprunts auprès des établissements de crédit
|
|
0
|
0
|
|
|
|
|
|
Les engagements relatifs au contrat de location-financement sont résumés ci-après :
|
Crédit-baux
|
< 1 an
en milliers €
|
1 - 5 ans
en milliers €
|
> 5 ans
en milliers €
|
Total
|
Valeur de rachat
|
|
Immobilisations corporelles
|
|
|
|
|
|
|
Bâtiments et agencements
|
215
|
0
|
0
|
215
|
0
|
|
Total
|
215
|
0
|
0
|
215
|
|
|
Crédit-baux
|
Valeur d'origine
|
Redevances de l'exercice
|
Redevances cumulées
|
Dotations aux amortissements de l'exercice
|
Dotations aux amortissements cumulées
|
|
Immobilisations corporelles
|
|
|
|
|
|
|
Bâtiments et agencements
|
2 391
|
278
|
2 339
|
264
|
1 450
|
|
Total
|
2 391
|
278
|
2 339
|
264
|
1 450
|
|
|
|
|
|
|
|
Le bâtiment acquis en crédit-bail est devenu opérationnel au cours de l'exercice 2015.
13. Éléments concernant les parties liées
Les entreprises liées sont principalement sa maison mère, la société Sartorius AG, et les sociétés détenues par Sartorius Stedim Biotech S.A., à savoir les sociétés Sartorius Stedim FMT S.A.S., Sartorius Stedim Bioprocess SARL, Sartorius Stedim Aseptics S.A.S. et Sartorius Stedim Biotech GmbH.
La société Sartorius Stedim Biotech S.A. est consolidée dans les comptes de Sartorius AG, Otto-Brenner-Strasse 20, 37079 Goettingen (Allemagne).
Vous trouverez ci-après le tableau des principaux montants relatifs aux entreprises liées :
|
Postes
en milliers €
|
Au 31 déc. 2021
|
Au 31 déc. 2020
|
|
Participations
|
127 982
|
127 977
|
|
Créances clients et comptes rattachés
|
203
|
50
|
|
Autres créances
|
110 759
|
48 659
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
|
0
|
0
|
|
Autres dettes
|
33 476
|
10 549
|
|
Produits de participation
|
122 000
|
85 892
|
|
Autres produits financiers
|
126
|
35
|
|
Charges financières
|
743
|
1 111
|
|
|
|
|
Vous trouverez ci-après le tableau des filiales et participations :
|
Au 31 déc. 2021
|
Capital social
|
Réserves prime d'émission et report à nouveau avant affectation
|
Quote-part du capital détenu
|
Valeur comptable des titres détenus
|
Prêts et avances consentis non remboursés
|
Mouvement des cautions et avals
|
C.A. H.T. de l'exercice
|
Résultat net
|
Dividendes encaissés
|
|
en milliers €
|
|
|
|
brute
|
nette
|
|
|
|
|
|
|
Sartorius Stedim Biotech GmbH
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
6 000
|
954 762
|
|
79 949
|
79 949
|
12 133
|
0
|
1 425 805
|
427 257
|
90 000
|
|
Sartorius Stedim FMT S.A.S.
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
42 940
|
55 231
|
|
42 940
|
42 940
|
31 142
|
0
|
626 381
|
49 799
|
24 000
|
|
Sartorius Stedim Bioprocess SARL
|
|
|
99,99 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Dinars)
|
5 950
|
43 235
|
|
|
|
174 169
|
|
336 774
|
21 524
|
0
|
|
(Euros)
|
|
|
|
3 132
|
3 132
|
52 907
|
0
|
102 301
|
6 538
|
0
|
|
Sartorius Stedim RUS
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Roubles)
|
8 000
|
114 135
|
|
|
|
|
|
5 783 216
|
712 537
|
0
|
|
(Euros)
|
94
|
1 345
|
|
109
|
109
|
0
|
0
|
66 359
|
8 176
|
0
|
|
Sartorius Stedim Aseptics S.A.S.
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
448
|
14 843
|
|
1 848
|
1 848
|
26 070
|
0
|
30 434
|
12 513
|
8 000
|
|
Sartorius Stedim Chromatography Resins S.A.S.
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
5
|
2 173
|
|
5
|
5
|
0
|
0
|
19 944
|
6 448
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Au 31 déc. 2020
|
Capital social
|
Réserves prime d'émission et report à nouveau avant affectation
|
Quote-part du capital détenu
|
Valeur comptable des titres détenus
|
Prêts et avances consentis non remboursés
|
Mouvement des cautions et avals
|
C.A. H.T. de l'exercice
|
Résultat net
|
Dividendes encaissés
|
|
en milliers €
|
|
|
|
brute
|
nette
|
|
|
|
|
|
|
Sartorius Stedim Biotech GmbH
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
6 000
|
617 504
|
|
79 949
|
79 949
|
12 133
|
0
|
927 024
|
172 427
|
75 000
|
|
Sartorius Stedim FMT S.A.S.
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
42 940
|
28 538
|
|
42 940
|
42 940
|
7 142
|
0
|
342 481
|
23 642
|
0
|
|
Sartorius Stedim Bioprocess SARL
|
|
|
99,99 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Dinars)
|
5 950
|
21 747
|
|
|
|
37 274
|
|
150 728
|
9 696
|
0
|
|
(Euros)
|
|
|
|
3 132
|
3 132
|
11 249
|
0
|
47 112
|
3 031
|
0
|
|
Sartorius Stedim RUS
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Roubles)
|
8 000
|
113 351
|
|
|
|
|
|
1 604 240
|
95 939
|
73 763
|
|
(Euros)
|
87
|
1 235
|
|
109
|
109
|
0
|
0
|
19 089
|
1 160
|
892
|
|
Sartorius Stedim Aseptics S.A.S.
|
|
|
100,00 %
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euros)
|
448
|
2 255
|
|
1 848
|
1 848
|
18 070
|
0
|
22 073
|
7 604
|
10 000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
La liste précédente contient uniquement des informations sur les opérations sur les actions de la Société reçues conformément à l'Art. 19 MAR (Opérations des mandataires sociaux). Par voie de conséquence, nous n'avons pas connaissance de toutes les opérations dont les volumes d'échanges cumulés sont restés en deçà du seuil de notification de 20.000 euros par année civile.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée générale de la société Sartorius Stedim Biotech S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sartorius Stedim Biotech S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérification spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sartorius Stedim Biotech S.A. par l’Assemblée générale du 7 avril 2015 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés.
Au 31 décembre 2021 le cabinet KPMG S.A. était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Marseille, le 11 février 2022
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Deloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Nicolas BlasquezChristophe Perrau
Associé Associé
Informations complémentaires
06
Autres informations légales
Informations générales sur l’émetteur
Dénomination sociale
La raison sociale de la société est : « Sartorius Stedim Biotech ».
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social (Statuts, article 1).
Siège social
Le siège social est fixé en France à Aubagne (13400), Z.I. Les Paluds, avenue de Jouques.
Le numéro de téléphone est le + 33 (0)4 42 84 56 00.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence (Statuts, article 4).
Forme juridique et législation applicable
Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, soumise à la législation française et notamment aux dispositions du Code de commerce.
Date de constitution et durée de la société
La société a été fondée le 28 septembre 1978 sous la forme d’une société anonyme. La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux statuts (Statuts, article 1 et 5).
Objet social
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
- l'acquisition, la mise en valeur, l’administration et la gestion de titres de participations, valeurs mobilières, droits de vote et autres droits sociaux dans toutes sociétés quelle que soit son activité et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d’apport en nature de tous droits sociaux, de droits de souscription, de fusion, d’achats de titres et autres droits sociaux ou de constitution de société ;
- la direction, l'animation et la coordination de l’activité de ses filiales et participations ; le cas échéant, la fourniture à celles-ci de toutes prestations de services, de nature administrative, financière, comptable ou juridique, la fourniture de tous avis et conseils et la réalisation ou la commande de toutes études ou recherches nécessaires à leur développement et à leur croissance ;
- et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou civiles se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement (Statuts, article 2).
Registre du commerce et des sociétés et code APE
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille, sous le numéro d’identification RCS B 314 093 352. Son code d’activité économique (APE) est 6420Z (Activité des sociétés holding).
Consultation des documents juridiques au siège de la société
Le Document d'Enregistrement Universel peut être consulté au siège de la société, sur son site internet et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de la société et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société.
Exercice social
L’exercice social est d’une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année (Statuts, article 7).
Capital social
Le capital social de Sartorius Stedim Biotech S.A. s'élevait à 18,4 millions d'euros au 31 décembre 2021 et était divisé en 92 180 190 actions d'une valeur nominale calculée de 0,20 € chacune. Certaines actions conférant un droit de vote double, il y avait 160 526 383 droits de vote au total à la date du rapport.
Clauses statutaires particulières
Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent droit à une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi (Statuts, article 10).
Affectation du bénéfice
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge nécessaire d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. (Statuts,
article 24)
Assemblées générales des actionnaires (Statuts, extraits de l'article 22)
(En dehors de situations exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid 19)
Convocation
Les Assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi.
Ordre du jour
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la société à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
Conformément aux dispositions des articles R. 225 – 71 à R. 225 – 74 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions, par les actionnaires, à l’ordre du jour et les questions écrites sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication de l'avis de réunion et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, ou dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis de réunion, lorsque que celui-ci est publié plus de quarante-cinq jours avant l’Assemblée générale (date de la réception de la demande par la société qui est prise en compte).
La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires.
Lorsque l’Assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.
Admission aux Assemblées – Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, est constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225 – 106 à L. 225 – 106 – 3 du Code de commerce. A cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’intégralité des documents juridiques relatifs à l’information légale des actionnaires est mise à leur disposition au siège social de la société.
Dispositions relatives aux organes d'administration et de direction de la société
Conseil d’administration
(Statuts, extraits de l'article 15)
1.Sauf dérogations légales, la société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée de femmes et d'hommes.
2.En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3.Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.
4.La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.
5.Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6.Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
7.En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'Assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8.Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9.Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
10.En application des dispositions légales et réglementaires, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est inférieur ou égal à 8, un administrateur représentant les salariés de la société est :
- élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou
- désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122
‑
1 et L. 2122
‑
4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou
- désigné par le comité d’entreprise de la Société.
- Lorsque le nombre d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est supérieur à 8, un second administrateur représentant les salariés de la société est :
- élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou
- désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122
‑
1 et L. 2122
‑
4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou
- désigné par le comité d’entreprise de la Société, ou
- désigné par le comité d’entreprise européen.
L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des règlements ainsi que des présents statuts n’entraîne pas la nullité des délibérations du conseil d’administration.
11.Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225 – 17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225 – 18 – 1 du Code de commerce.
12.Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif.
13.Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de trois ans. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur représentant les salariés intéressés. Les administrateurs représentant les salariés sont rééligibles.
14.La perte, par un administrateur représentant les salariés, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat.
Les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du Tribunal Judiciaireterritorialement compétente, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des administrateurs.
15.En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225 – 34 du Code de commerce.
Organisation et direction du Conseil d'administration
(Statuts, article 16)
1.Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2.Nul ne peut être nommé président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
3.Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4.En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil d'administration désigne le président de la réunion.
5.Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
Réunions et délibérations du Conseil
(Statuts, article 17)
1.Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2.La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins sept jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3.Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de séance est prépondérante.
4.Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.
5.Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
- nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués,
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
6.Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiés par le président ou le directeur général.
Pouvoirs du Conseil d'administration
(Statuts, article 18)
1.Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
2.Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
3.Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son président lui soumet.
Direction générale
(Statuts, article 19)
Modalités d'exercice
Conformément à l'article L. 225 – 51 – 1 du Code de commerce, la Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L’option retenue par le Conseil d’administration peut être modifiée à tout moment par ce dernier.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le président ou un directeur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la société.
Le directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du directeur général non-président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
Pouvoirs du directeur général (étendue et limite)
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Les fonctions de Président du Conseil et de directeur général étant réunies, le Conseil d'administration a édicté un règlement intérieur pour assurer l'équilibre des pouvoirs. Selon son règlement interne, le Président-Directeur Général/Directeur Général Délégué ne peut prendre certaines décisions sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Plus précisément, le Président-Directeur Général se doit de faire approuver par le Conseil d’administration préalablement les décisions de la direction telles que :
Règlement intérieur du Conseil d'administration (extrait)
1. Investissement, Financement
- a) Etablissement du plan d’investissement et de financement ainsi que la modification de ce plan dans l’hypothèse où l’incidence sur l’EBITDA anticipé au plan est supérieure à 5 %.
- b) Souscription d’emprunts qui ne sont pas prévus dans le plan d’investissement et de financement adopté et/ou approuvé conformément à l'article 2, n° 1 a), et dont le montant nominal dépasse cinquante millions d'euros (dans un cas particulier ou conjointement à mesures comparables), ainsi que l'octroi de prêts. La prolongation d’engagements financiers et des prêts existants ainsi que ceux entre sociétés affiliées du Groupe Sartorius sont exemptés de cette règle.
- c) L’octroi de garanties ou engagement de cautions ou d'autres sûretés en faveur des tiers lorsque ces derniers vont au-delà des conditions normales d’activité. Les sociétés affiliées du Groupe Sartorius ne sont pas considérées comme des tierces parties pour les besoins des présentes.
2. Investissements, Activités
- d) Engagement dans de nouvelles activités ou transfert d’activité à plus de 50 km de leur site actuel dans le cas où plus de 50 employés sont concernés ; création ou dissolution de sites dans le cas où plus de 50 employés sont concernés.
- e) Création, capitalisation, acquisition, cession, dissolution ou liquidation de filiales ou prises de participation dès lors que le montant de chaque transaction est supérieur à cinq millions d’euros ou que plus de 50 employés sont concernés.
3. Ressources humaines
- f) La conclusion de contrats de travail avec de nouveaux employés requière l’approbation du Conseil d’Administration, après avoir reçu l’aval du Comité des Rémunérations et Nominations, dès lors que la rémunération annuelle, incluant la partie variable, excède, par employé, trois cent cinquante mille euros.
- g) L’engagement de la Société à payer des indemnités de toute nature en raison de la cessation des contrats de travail de cadres (au sens de la règlementation légale locale) dès lors que de telles indemnités, incluant la partie variable, excèdent deux fois la rémunération annuelle desdits cadres, requière l’approbation du Conseil d’Administration, après avoir reçu l’aval du Comité des Rémunérations et Nominations.
- h) L’adoption ou l’engagement de la Société à payer toutes indemnités de quelque nature que ce soit liées à la retraite ou à souscrire ou modifier tout régime d’assurance vieillesse requière l’approbation du Conseil d’Administration, après avoir reçu l’aval du Comité des Rémunérations et Nominations.
4. Contrats
- i) L’acquisition, la vente ou grève de propriété, les droits du locataire ou du propriétaire dès lors que le montant en jeu excède cinq millions d’euros pour chaque opération.
- j) La conclusion, modification matérielle ou résiliation des contrats dont les montants représentent plus de 5 % de l’EBITDA anticipé du Groupe Sartorius et ne sont pas prévus dans le plan d’investissement et de financement adopté et/ou approuvé selon l’Article 2 No. 1 a).
- k) Conclure et résilier des contrats de consultant de toute nature entraînant des obligations financières excédant cinq cent mille euros par exercice fiscal si cela n'est pas prévu dans le plan d’investissement et de financement adopté et/ou approuvé selon l’Article 2 No. 1 a).
5. Contentieux
- l) L’initiation de procédures judiciaires devant des tribunaux ou des instances arbitrales dès lors que les montants en jeu excèdent un million d’euros et la conclusion de transactions dans de telles procédures.
6. Divers
- m) Donations à des œuvres caritatives dès lors que le montant total excède deux cent cinquante mille euros au cours d’un exercice fiscal.
- n) Toutes transactions ou mesures dès lors que cela dépasse le cadre normal de l’activité.
L’approbation préalable du Conseil d’administration concerne également les mesures prises au niveau des sociétés affiliées du Groupe SSB.
De plus, afin de renforcer l'équilibre des pouvoirs et la prévention contre les conflits d'intérêts, dans le cadre de son mandat d'administrateur, chaque administrateur doit veiller à ce qu'il n'y ait pas de conflit d'intérêts avec la société. A cet effet, la charte énonce les droits et obligations des administrateurs. Elle est remise à chaque nouvel Administrateur lors de sa prise de fonction.
Chaque Administrateur s'engage à être lié par les règles contenues dans la charte et à les mettre en pratique.
Charter of the Board’s members – Prévention des conflits d’intérêt (annexed to the Internal regulation)
La présente charte précise les droits et obligations des administrateurs. Elle est remise à tout nouvel administrateur lors de son entrée en fonction. Chaque administrateur s’engage à adhérer aux règles contenues dans la présente charte et à les mettre en œuvre.
1. Connaissance des droits et obligations
Avant d’accepter sa fonction, chaque administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société, de la présente charte ainsi que des règles de fonctionnement du Conseil d’administration tels que décrits dans son règlement intérieur.
À tout moment, chaque administrateur peut consulter le secrétaire du Conseil d’administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.
2. Représentation des actionnaires
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de SARTORIUS STEDIM BIOTECH.
Quel que soit son mode de désignation, chaque administrateur doit, en toutes circonstances, agir dans l’intérêt social de SARTORIUS STEDIM BIOTECH et représenter l’ensemble des actionnaires.
3. Détention d’actions de la société
Chaque administrateur (de SARTORIUS STEDIM BIOTECH) doit être actionnaire à titre personnel d’au moins une action de la société, conformément à l’article 15.3 des statuts.
4. Respect des valeurs
L'Excellence, la Fierté, notamment de vivre une aventure exceptionnelle tous ensemble au sein de SARTORIUS STEDIM BIOTECH, le Respect et la Loyauté, l'Esprit d'Equipe et l'Esprit Entrepreneurial sont les valeurs que la société défend au quotidien.
L’administrateur de SARTORIUS STEDIM BIOTECH se doit d’adhérer à ces valeurs, de les respecter et de les défendre.
5. Conflit d’intérêt
L’administrateur doit informer le Conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle ou à venir avec la Société ou une de ses filiales dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la ou des délibération(s) correspondante(s).Il doit présenter sa démission en cas de conflit d’intérêt permanent.
6. Information
L’administrateur a l’obligation de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il doit notamment réclamer dans les délais appropriés au président du Conseil d’administration les informations qu’il estime nécessaires pour intervenir sur les points inscrits à l’ordre du jour du Conseil d’administration.
En sens inverse, il est rappelé que le président du Conseil d’administration a l’obligation de s’assurer de la bonne information des administrateurs afin que ceux-ci soient en mesure de remplir leur mission.
7. Devoir de diligence
L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et doit s’interroger, lorsqu’il accepte un nouveau mandat, si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Dans tous les cas, l’administrateur, personne physique, et les représentants permanents des personnes morales doivent respecter les dispositions législatives, réglementaires et statutaires relatives au cumul des mandats sociaux.
8. Devoir d’assiduité (ou Assiduité)
L’administrateur doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d’administration ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires, et, le cas échéant, aux Comités dont il serait membre.
9. Information privilégiée ou déontologie boursière
Une information privilégiée telle que définit à l’article 7 du Règlement MAR ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit pas être communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.
L’administrateur s’interdit d’effectuer ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer des opérations sur les titres de SARTORIUS STEDIM BIOTECH s’il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques.
Il s’engage en outre à se conformer aux règles internes à la société concernant l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées et à toute disposition législative ou réglementaire applicable.
Il porte à la connaissance du secrétaire du Conseil toute difficulté d’application qu’il pourrait rencontrer.
10. Secret professionnel
Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées.
S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur (de SARTORIUS STEDIM BIOTECH) doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 4 du Code de commerce relative aux informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le président du Conseil d’administration.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, à tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
Conditions d’exercice du droit de vote – Quorum majorité
Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée.
Autres informations sur les droits de vote
Il n’existe aucune limitation statutaire au droit de vote.
Il est conféré aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans, un droit de vote double.
En cas de conversion au porteur, l’action convertie perd immédiatement son droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Cette modification des statuts a été votée à l’unanimité par l’Assemblée générale des actionnaires réunie extraordinairement le 24 août 1994. Elle peut être supprimée par décision de l’Assemblée générale des actionnaires réunie extraordinairement et après ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
Au 31 décembre 2021, Sartorius AG détenait 73,8 % du capital social de Stedim Biotech S.A. et 84,8 % des droits de vote en circulation. Les 26,2 % d'actions restantes de Stedim Biotech S.A. sont en flottant, ce qui correspond à 15,2 % des droits de vote en circulation.
L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Pacte d’actionnaires
Néant
Franchissement de seuil
Les franchissements à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus par la loi, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. Les statuts de la société ne prévoient pas de déclaration de seuils supplémentaires. Pas de franchissement de seuils déclarés en 2021.
Identification des détenteurs
Dans le cadre des dispositions légales et réglementées, la société est autorisée à rechercher l’identité des actionnaires au porteur.
Paiement des dividendes
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice ; il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits (Statuts, article 25).
Notation financière
Néant
Autres informations sur la situation patrimoniale, comptable et financière
Principaux contrats
Plusieurs contrats de service ont été conclus entre les divisions du groupe Sartorius et du groupe Sartorius Stedim Biotech pour leur permettre de bénéficier de certains services administratifs généraux communs.
Parmi ces contrats de service, le plus important notamment en termes de volume est celui conclu entre Sartorius Stedim Biotech GmbH et Sartorius Corporate Administration GmbH, une filiale à 100
% de Sartorius AG. Sartorius Corporate Administration GmbH fournit des services administratifs généraux à Sartorius Stedim Biotech et les autres entités du groupe Sartorius. Ces services support sont les suivants : la comptabilité, la gestion de trésorerie, la gestion des ressources humaines, la gestion des systèmes d’information et les services juridiques. Sartorius Corporate Administration GmbH facture ses services sur la base de coûts internes et externes engagés, majorés de 3
%. Le service facturé par Sartorius Corporate Administration GmbH à Sartorius Stedim Biotech GmbH en 2021 s’élève à 94,6
millions d'euros contre 66,6
millions d'euros en 2020.
À notre connaissance, en dehors des contrats de service susmentionnés, aucun autre contrat comportant des obligations ou des engagements matériels n’a été conclu, en dehors du périmètre des activités courantes de l’entreprise, dans lequel une personne du groupe Sartorius Stedim Biotech serait partie prenante.
La stratégie du département ventes et marketing du groupe Sartorius Stedim Biotech est de mettre en place des relations solides sur le long terme avec ses clients. Ainsi, par exemple, la direction des grands comptes s'efforce de signer avec ses clients des contrats cadres valables sur du long terme en tant que « Total Solutions provider » (fournisseur de solutions intégrées). Sartorius Stedim Biotech essaie de couvrir avec ce type de contrats l'ensemble de son portefeuille clients afin de répondre aux processus validés.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée générale de la société Sartorius Stedim Biotech S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions des exercices antérieurs non approuvées par l’assemblée générale
Nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l’exercice 2018, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif aux exercices 2019 et 2020 et qui n’ont pas été approuvées par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.
Convention de prestations de services
- Avec la société, Sartorius AG (SAG) actionnaire à 73,8 % de la société Sartorius Stedim Biotech S.A. (SSB S.A.)
- Personnes concernées : Monsieur Joachim Kreuzburg (Président-Directeur général de SSB S.A. et Président du Directoire de SAG) et Monsieur René Faber (membre du conseil d’administration de SSB S.A. et membre du Directoire de SAG).
- Nature et objet : convention de prestations de services signée en date du 15 février 2018 avec effet rétroactif au 1er janvier 2015 pour une durée illimitée. Cette convention prévoit la refacturation par SAG à la société SSB S.A. d’une partie de la rémunération de Monsieur Joachim Kreuzburg et de Monsieur René Faber au titre des services qu’ils ont réalisés et fournis au sein de la société.
- Modalités : la refacturation desdits services est calculée sur la base d’une clé de répartition qui reflète le temps passé et le travail effectué par chacun des dirigeants pour le compte de SSB S.A.
Les montants hors taxes facturés par SAG envers SSB S.A. au titre des exercices clos au 31 décembre 2021, 2020, 2019 et 2018 sont détaillés ci-après :
Monsieur Joachim KreuzburgMonsieur René Fáber
Exercice 2021 :€. 883 200€. 511 599
Exercice 2020 :€. 761 917€. 608 400
Exercice 2019 :€. 582 804€. 410 004
Exercice 2018 :€. 674 216
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Marseille, le 11 février 2022
Les commissaires aux comptes by
KPMG AuditDeloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Nicolas BlasquezChristophe Perrau
AssociéAssocié
SARTORIUS STEDIM BIOTECH
Société anonyme au capital de 18.436.038
euros
Siège social : Zone Industrielle les Paluds, Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE
314 093 352 R.C.S. MARSEILLE
TEXTE DES RESOLUTIONS
DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 29 MARS 2022
Ordre du jour
A titre ordinaire
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant le rapport du groupe ;
- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
- Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
- Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1)
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°2)
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°3)
- Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4)
-
Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°5)
- Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°6)
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°7)
- Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°8)
- Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°9)
- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°10)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg ; (Résolution n°11)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel ; (Résolution n°12)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Fáber ; (Résolution n°13)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich ; (Résolution n°14)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey ; (Résolution n°15)
- Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°16)
A titre extraordinaire
- Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
- Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°17)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°18)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire ; (Résolution n°19)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°20)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°21)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°22)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°23)
- Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital ; (Résolution n°24)
-
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (Résolution n°25)
- Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°26)
Résolutions relevant de l'Assemblée générale ordinaire
Première résolution
(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 115.521.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le résultat net s’élève à 414.309.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
- Résultat de l’exercice : 115.521.400 euros
- Report à nouveau antérieur : 75.362.590 euros
- Bénéfice distribuable : 190.883.990 euros
- Dividendes (*) : 116.142.805 euros (à l’exclusion des titres auto-détenus)
- Affectation au report à nouveau : 74.741.185 euros
(*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021, soit 92.180.190 actions.
Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,26 euro.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 mars 2022.
L’Assemblée Générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 %.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
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Exercice clos le
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Dividendes1
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Montant éligible à l'abattement de 40 %
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Montant non éligible à l'abattement de 40 %
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Dividende par action1
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31 déc. 2021
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116,147,039
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116,147,039
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0
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1.26 €
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31 déc. 2020
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62 682 529
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62 682 529
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0
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0.68 €
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31 déc. 2019
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31 341 265
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31 341 265
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0
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0,34 €
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1 Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.
Quatrième résolution
(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :
- prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue lors d'exercices fiscaux antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2021 entre la Société et Sartorius AG couvrant la recharge des services de Monsieur René Fáber exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A. ;
- prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue lors d'exercices fiscaux antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2021 entre la Société et Sartorius AG, couvrant la recharge des services de Monsieur Joachim Kreuzburg exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A ;
L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les actions détenues par Sartorius AG, actionnaire intéressé à la convention mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Cinquième résolution
(Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.22-10-14 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise :
-
approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme à allouer par l’Assemblée Générale ; et
-
fixe à 331.800 € le montant annuel global maximum de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à la politique approuvée ci-dessus.
Sixième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur général.
Huitième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président directeur général telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Neuvième résolution
(Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Dixième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF,
1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2.décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
3.décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'AMF;
- l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la vingt-cinquième (25ème) résolution de la présente Assemblée Générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
- la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
- la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
- la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
4.décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 29 septembre 2023 ;
- pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10 % du capital, soit 92.180 actions sur la base de 92.180.190 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ;
- lorsque les actions seront acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une Société d’investissement, dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- prix maximum d’achat par action (hors frais et commissions) : 750 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 69.135.000 euros sur la base du pourcentage maximum de 0,10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
5.décide que les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au compte « report à nouveau » ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
7.constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2021 dans sa neuvième (9ème) résolution.
Onzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
- constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
- décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Douzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
- constate que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
- décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Treizième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Fáber)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
- constate que le mandat d'administrateur de Monsieur René Fáber arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
- décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Quatorzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
- constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Lothar Kappich arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
- décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Quinzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
- constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Riey arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,
- décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.
Seizième résolution
- (Pouvoirs pour les formalités)
- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire
Dix-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société , à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, (iii) et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
- 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;
- 3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
- a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ,
- b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des dix-huitième (18
ème
) à vingt-et-unième (21
ème
) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond global.
- 4. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
- 5. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- 6. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes, et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
- 7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
- 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
- offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- 9. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
- 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
- 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie dans les conditions et modalités prévues par la loi et les règlements ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- 12. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa onzième (11ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135,
, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société ou (iii) à des valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
- 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public de la Société, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la
Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- 3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;
- 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
- a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ;
- b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ;
- 5. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
- 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;
- 7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
- 8. prend acte, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que:
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
- 9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
- 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- 11. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa douzième (12ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-192-3, L. 225-129-5, L. 225-192-6, L. 225-135,L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
- 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
- 3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ;
- 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
- a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ;
- b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ;
- 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l‘article L. 225-136, 2° du Code de commerce, l’émission d’actions nouvelles est limitée à 20
% du capital social par an ;
- 6. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
- 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
- 8. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
- 9. prend acte que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
- 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
- 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- 12. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa treizième (13ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Vingtième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des
dix-septième (17ème)
à dix-neuvième (19ème) résolutions de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15
% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société ;
- 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond autonome applicable à l’émission initiale ;
- 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- 4. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quatorzième (14ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
-
1.
délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10
% du capital social de la Société à la date de l’augmentation de capital, étant précisé que le pourcentage stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ;
- 3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la
dix-
septième
(1
7
ème)
résolution de la présente Assemblée Générale ;
- 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;
- 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
- 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- 7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quinzième (15ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;
- 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
- décider, en cas d’actions à émettre :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société.
- à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- 3. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa seizième (16ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
- 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;
- 2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome ;
- 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- 4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30
%) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ;
- 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ;
- 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
- 7.
constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa dix-septième (17ème) résolution.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10
% du capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce :
autorise le conseil d'administration à procéder, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;
- 1. décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 10
% du capital social de la Société calculé à la date d’attribution, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
- 2. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ;
toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
- 3. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :
- l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
- les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ;
- 4. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
- 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- 1. décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa dixième (10ème) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10
% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
- 2. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
- 3. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2021 dans sa quinzième (15ème) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Vingt-sixième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale.
Rapport sur les Résolutions Soumises à l'Assemblée Générale Mixte
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2022
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Sartorius Stedim Biotech (ci-après la « Société »), le 29 mars 2022 à 14 :00 h pour délibérer des points suivants :
A titre ordinaire
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant le rapport du groupe ;
- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
- Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le
31 décembre 2021 ;
- Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
- Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1)
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°2)
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°3)
- Approbation des conventions réglementées visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4)
- Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’administration ; (Résolution n°5)
- Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°6)
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°7)
- Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°8)
- Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°9)
- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°10)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg ; (Résolution n°11)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel ; (Résolution n°12)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Fáber ; (Résolution n°13)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich ; (Résolution n°14)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey ; (Résolution n°15)
- Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°16)
A titre extraordinaire
-
Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ;
-
Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°17)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°18)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire ; (Résolution n°19)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires ; (Résolution n°20)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°21)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°22)
-
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°23)
-
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10
% du capital ; (Résolution n°24)
-
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (Résolution n°25)
-
Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°26)
Le présent rapport a pour objet de vous présenter un exposé détaillé de ces résolutions présentées par le Conseil d’administration.
La description de la marche des affaires sociales figure dans le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel établis par la Société. Dans l’optique de compléter votre information, nous vous invitons à prendre connaissance de ces documents ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.
L’ensemble des documents liés à l’Assemblée Générale, notamment le texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, le rapport de gestion, le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le document d’enregistrement universel et les rapports des commissaires aux comptes sont mis à votre disposition dans les modalités ainsi que délais prévus par la loi et ils sont notamment disponibles sur le site internet de la Société (https://www.sartorius.c om).
Exposé détaillé des projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration
I. 1 Résolutions à titre ordinaire
Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolutions n°1 et 2)
Nous vous proposons, dans la première (1ère) résolution, de prendre les décisions suivantes :
- approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se traduisent par un bénéfice 115.521.400 euros et de donner quitus aux administrateurs,
- prendre acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.
Nous vous proposons, dans la deuxième (2ème) résolution, d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2021 qui se traduisent par un bénéfice de 414.309.400 euros.
Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont reproduits dans le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel relatif audit d’exercice. Ces documents sont disponibles sur le site internet de la Société.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Résolution n°3)
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de 115,521,400 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de 75,362,590 euros, ce qui constitue un bénéfice distribuable de 190,883,990 euros.
Nous vous proposons d’affecter et de répartir ce bénéfice distribuable en distribuant à titre de dividendes euros et 116,142,805 en affectant le solde, soit 74,741,185 euros, au compte « Report à nouveau ».
Le montant du dividende proposé a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021, soit 92.180.190 actions. En conséquence, chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnerait lieu au versement d’un dividende net de 1,26 euro.
Le dividende serait mis en paiement à compter du 30 mars 2022.
Nous vous précisons que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 %.
En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices se sont élevées à :
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Exercice clos le
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Dividendes1
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Montant éligible à l'abattement de 40 %
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Montant non éligible à l'abattement de 40 %
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Dividende par action1
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31 déc. 2021
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116,147,039
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116,147,039
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0
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1.26 €
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31 déc. 2020
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62 682 529
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62 682 529
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0
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0.68 €
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31 déc. 2019
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31 341 265
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31 341 265
|
0
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0,34 €
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1 Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.
Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4)
Nous vous proposons, d’approuver les conventions réglementées visés aux articles L. 225-38 du Code de commerce, décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui mentionne, notamment, leurs conditions financières et les montants facturés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées dont il vous sera donné lecture lors de l’Assemblée Générale et qui est mis à votre disposition dans les modalités et les délais prévus par la loi ainsi que les règlements. A ce titre, il est notamment disponible sur le site internet de la Société.
Nous attirons votre attention sur le fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les actionnaires intéressées par ces conventions ne prendront pas part au vote de ces résolutions. Les actions détenues par les personnes intéressées ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’administration (Résolution n°5)
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’Assemblée Générale.
Nous vous invitons à fixer à 331.800 € le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à la politique approuvée ci-dessus..
Approbations (i) des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (iv) de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Résolutions n°6 à 9)
En vertu des dispositions légales et règlementaires applicables, le Conseil d’administration a établi son rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est intégré dans le document d’enregistrement universel. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise contient notamment l’ensemble des informations requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le détail des éléments composant la rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que la politique de rémunération du président directeur général et du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui est mis à votre disposition dans les modalités et les délais prévus par la loi ainsi que les règlements. A ce titre, il est notamment disponible sur le site internet de la Société.
Dans ce contexte, nous proposons :
- dans la sixième (6ème) résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, de bien vouloir approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- dans la septième (7ème) résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34du Code de commerce, de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- dans la huitième (8ème) résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, de bien vouloir approuver la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- dans la neuvième (9ème) résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, de bien vouloir approuver la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (Résolution n°10)
Nous vous rappelons que l’assemblée générale du 24 mars 2021, dans sa neuvième (9ème) résolution, a mis en place un programme de rachat d’actions pour une durée de 18 mois. Ce programme avait pour objectif de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans la limite de 0,10 % du capital et pour un prix maximum de rachat unitaire de 500 euros.
Nous vous invitons à renouveler ce programme de rachat d’actions et ainsi nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’administration à racheter ses propres actions, pendant une période de 18 mois à compter de cette Assemblée Générale, dans la limite de 0,10 % du capital.
Le programme de rachat par la Société de ses propres actions aurait pour objectif de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (« AMAFI ») reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).
Le programme de rachat par la Société de ses propres actions aurait pour objectif :
- de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'AMF.
- d’annuler de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la vingt-sixième (26ème) résolution de cette Assemblée Générale et sous réserve de l’adoption de ladite résolution qui est décrite ci-après ;
- de remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- d’attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières ;
- d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des société françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ou toute autre condition permise par la réglementation ;
- de conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.
Les modalités et conditions du programme de rachat d’actions seraient les suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 29 septembre 2023 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10 % du capital, soit 92 180 actions sur la base de 92 180 190 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 24 mars 2021, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 750euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 69.135.000 euros sur la base du pourcentage maximum de 0,10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seraient affectés au compte « report à nouveau ».
Nous vous proposons également de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation priverait d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 24 mars 2021 dans sa neuvième (9ème) résolution.
Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Joachim Kreuzburg, Madame Pascale Boissel, Monsieur René Fáber, Monsieur Lothar Kappich et de Monsieur Henri Riey (Résolutions n°11 à 15)
Compte tenu des compétences et de l’apport de Monsieur Joachim Kreuzburg, Madame Pascale Boissel, Monsieur René Fáber, Monsieur Lothar Kappich et de Monsieur Henri Riey en leur qualité d’administrateurs, nous vous proposons, respectivement dans les onzième (11ème) à quinzième (15ème) résolutions, de constater l’arrivée à échéance de ces mandats et de les renouveler pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Dans l’optique de compléter votre information, nous vous invitons à prendre connaissance du chapitre Conseil d’administration et ses Comités du document d’enregistrement universel contenant l’ensemble des informations relatives à Monsieur Joachim Kreuzburg, Madame Pascale Boissel, Monsieur René Fáber, Monsieur Lothar Kappich et de Monsieur Henri Riey, notamment leurs mandats détenus.
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (Résolution n°16)
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale en vue de l’accomplissement des formalités légales.
I. 2 Résolutions à titre extraordinaire
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°17)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements et en application des dispositions des articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-132 à L.225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce votre compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société , à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, (iii) et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
En vertu de cette délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pourrait également décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société. Il est précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constituera un plafond autonome.
En outre, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission. Ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant. Les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des dix-huitième (18ème) à vingt-et-unième (21ème) résolutions soumises à l’approbation de La présente Assemblée Générale, décrites ci-dessous, s’imputeront sur ce plafond global.
Nous vous précisons que les fonds issus de l’éventuelle utilisation de cette délégation seront intégralement dédiés au développement opérationnel de la Société et serviront à financer la croissance de son activité, favoriser son développement et réaliser des investissements opérationnels.
La souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance.
La ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces éventuelles émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux.
Le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes, et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis.
Cette délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.
- Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites.
Les éventuelles émissions de bons de souscription d’actions de la Société sur la base de cette délégation pourraient être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de cette délégation de compétence.
Nous vous invitons également à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie dans les conditions et modalités prévues par la loi et les règlements ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa onzième (11ème) résolution.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public (Résolutions n°18 et 19)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, votre compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public de la Société, y compris par une offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier des titres financiers suivants :
- des actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou des valeurs mobilières , à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
- des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre l’émission par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; dans ce contexte ces délégations de compétence emporteraient de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
- des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des Sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des Sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ces délégations de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société. Il est précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constituera un plafond autonome pour chaque résolution.
Dans le cadre d’offres au public adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions nouvelles sera limitée à 20 % du capital par an conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce.
En outre, le montant nominal des titres de créance dont l’émission serait susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la dix-septième (17ème) résolution décrite ci-dessus.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance.
Ces résolutions ont pour objectif de doter la Société de toute la souplesse nécessaire afin de saisir rapidement des opportunités de financement et d’être en mesure d’ouvrir, le cas échéant, selon la situation du marché, son capital à des investisseurs extérieurs.
En conséquence, nous vous proposons de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de ces délégations de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.
Ces délégations de compétence emporteraient de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme.
Le prix d’émission des actions émises directement serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription des actions émises directement.
En cas d’adoption de ces résolutions, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de cette délégation de compétence.
Nous vous proposons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
- déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
Ces délégations priveraient d’effet pour l’avenir les délégations accordées par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa douzième (12ème) et treizième (13ème) résolutions.
Enfin, ces délégations de compétence seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n°20)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d’administration, en application des articles L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, votre compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième (17ème) à dix-neuvième (19ème) résolutions présentées précédemment, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale.
La libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société.
Cette délégation de compétence permettrait au Conseil d’administration d’accroître le volume de l’augmentation de capital en cas de succès de l’opération et la paramétrer au plus proche de la demande des investisseurs conformément aux intérêts de la Société.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond autonome applicable à l’émission initiale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa quatorzième (14ème) résolution.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaire (Résolution n°21)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, votre compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de l’augmentation de capital, étant précisé que le pourcentage stipulé ci-avant constituera un plafond autonome.
Les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale .
Cette résolution permettrait de conférer à la direction générale à la Société les moyens nécessaires permettant l’émission rapide de titres financiers dans le cadre d’opérations de croissance externe et favoriser l’expansion de la Société ainsi que de son groupe.
Cette délégation de compétence emporterait de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.
Nous vous proposons de donner au Conseil d’administration tous pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa quinzième (15ème) résolution.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise (Résolution n°22)
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, en application des dispositions des articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, votre compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera.
Cette délégation permettrait à la Société d’augmenter son capital social en utilisant ses propres ressources et donnerait au Conseil d’administration une marge de manœuvre supplémentaire dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la Société.
Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six millions d’euros (6.000.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome.
Nous vous invitons à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
- décider, en cas d’actions à émettre :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société.
- à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de cette délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa seizième (16ème) résolution.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne (Résolution n°23)
Plusieurs demandes de délégation d’augmentation de capital en numéraire viennent de vous être proposées ainsi, en application des dispositions précitées, nous sommes tenus de vous proposer une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société. Le législateur a en effet souhaité imposer aux sociétés qui procèdent à des augmentations de capital en numéraire à statuer sur l’ouverture de leur capital à leurs salariés et aux salariés des sociétés qui leurs sont liées.
Nous n’estimons pas que cette modalité d’ouverture du capital soit la plus opportune pour les salariés. La Société a, en effet, mis en place des outils propres à fidéliser et à motiver ses collaborateurs.
Pour ces raisons, nous vous invitons à rejeter la résolution visée au présent paragraphe.
Néanmoins, dans l’hypothèse où vous ne souhaiteriez pas suivre nos recommandations, nous vous précisons que dans le cadre de cette résolution, votre compétence serait déléguée au Conseil d’administration à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement.
Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six millions
d' euros (6.000.000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome.
Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. S’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires. Le Conseil d’administration pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après.
Le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, pourrait procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.
En outre, tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre cette délégation de compétence, et notamment :
- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa dix-septième (17ème) résolution.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10
% du capital (Résolution n°24)
Nous vous invitons à autoriser le Conseil d’administration en application des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration de bénéficier d’un dispositif attractif pour attirer et fidéliser les salariés et les mandataires sociaux, leur donner une motivation supplémentaire et en conséquence de promouvoir la réussite de la Société.
Les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 10 % du capital social de la Société calculé à la date d’attribution, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
Nous vous proposons également de fixer la durée de la période d’acquisition, au terme de laquelle l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires serait définitive, et la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à un an.
Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aurait lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seraient librement cessibles à compter de leur livraison.
Le Conseil d’administration procéderait aux attributions gratuites d’actions et déterminerait notamment :
- l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
- les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ;
Cette autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
Nous vous proposons également de donner au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre cette autorisation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de cette résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de cette résolution.
Cette délégation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (Résolution n°25)
Nous vous invitons à autoriser le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il apprécierait, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions objet de la dixième (10ème) résolution présentée ci-dessus ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale.
Cette délégation a pour objet de doter le Conseil d’administration d’une option supplémentaire dans la conduite de sa stratégie financière et lui permettrait d’assurer la préservation de vos droits notamment dans les périodes de forte volatilité financière.
Nous vous proposons également de donner au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette délégation priverait d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 mars 2021 dans sa quinzième (15ème) résolution.
La présente délégation serait valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°26)
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale.
Nous vous remercions de votre confiance et vous demandons de bien vouloir adopter les décisions que nous soumettons à votre vote.
Fait à Aubagne,
le 9 février 2022
Le Conseil d’administration
Information sur le Document d'Enregistrement Universel et le rapport financier annuel
Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du rapport financier annuel 2021
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.
Le 16 février 2022
M. Joachim Kreuzburg
Président-directeur général
Tableau de réconciliation
Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de Sartorius Stedim Biotech S.A., le tableau ci-dessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages correspondantes du présent document.
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Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004
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Pages
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1.
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Personnes responsables
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|
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1.1.
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Personnes responsables des informations
|
273
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1.2.
|
Attestation du responsable du document d’enregistrement
|
273
|
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2.
|
Contrôleurs légaux des comptes
|
|
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2.1.
|
Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur
|
118- 119
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3.
|
Informations financières sélectionnées
|
|
|
3.1.
|
Présentation des informations financières historiques sélectionnées pour chaque
exercice de la période couverte par ces informations financières
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18 - 33
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4.
|
Facteurs de risque
|
41 - 57
|
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5.
|
Informations concernant l’émetteur
|
|
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5.1.
|
Évolution de la société
|
12 - 16
|
|
5.1.1.
|
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
|
5, 205
|
|
5.1.2.
|
Lieu et le numéro d’enregistrement de l’émetteur
|
5, 205
|
|
5.1.3.
|
Date de constitution et la durée de vie de l’émetteur
|
205
|
|
5.1.4.
|
Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays
d’origine, l’adresse
|
205
|
|
5.2.
|
Investissements
|
33 - 34
|
|
5.2.1.
|
Principaux investissements (y compris leur montant) réalisés
|
33, 147 - 151
|
|
6.
|
Aperçu des activités
|
|
|
6.1.
|
Principales activités
|
21 - 22, 25 - 27
|
|
6.2.
|
Principaux marchés
|
25 - 27, 58 - 61
|
|
6.3.
|
Dépendance à l’égard de brevets, licences et contrats
|
48
|
|
6.4.
|
Position concurrentielle
|
27
|
|
7.
|
Organigramme
|
|
|
7.1.
|
Description du groupe
|
18 , 132 - 134
|
|
7.2.
|
Liste des filiales
|
134
|
|
8.
|
Propriétés immobilières, usines et équipements
|
|
|
8.1.
|
Immobilisation corporelle importante existant ou planifiée
|
32 - 33
|
|
8.2.
|
Questions environnementales
|
40
|
|
9.
|
Examen de la situation financière et du résultat
|
|
|
9.1.
|
Situation financière
|
34 - 37, 123 - 125
|
|
9.2.
|
Résultat d'exploitation
|
28 - 31, 121, 141-145
|
|
10.
|
Trésorerie et capitaux
|
|
|
10.1.
|
Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme)
|
16, 62 - 65, 156 - 157, 193 - 194
|
|
10.2.
|
Flux de trésorerie
|
34, 124
|
|
10.3.
|
Structure et condition de financement
|
35 - 37, 124, 169
|
|
10.4.
|
Sources de financement attendues
|
|
|
11.
|
Recherche et développement, brevets et licences
|
32 - 33
|
|
12.
|
Information sur les tendances
|
24 - 27
|
|
13.
|
Prévisions ou estimations du bénéfice
|
24 - 27
|
|
14.
|
Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
|
|
|
14.1.
|
Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction
Nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes
|
74 - 89
|
|
14.1.1.
|
Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins
|
89
|
|
14.1.2.
|
Faillite, mise sous séquestre ou liquidation visant une personne des organes de direction
|
89
|
|
14.1.3.
|
Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre un membre des organes de direction
|
89
|
|
14.2.
|
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et la direction générale
|
89
|
|
15.
|
Rémunérations et avantages
|
|
|
15.1.
|
Rémunérations versées et avantages en nature
|
70, 107 - 117
|
|
15.2.
|
Pensions de retraites ou autres avantages
|
111 - 112
|
|
16.
|
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
|
|
|
16.1.
|
Date d’expiration des mandats actuels et durées des fonctions
|
74
|
|
16.2.
|
Informations sur les contrats de service liant les membres
|
89, 97 -101
|
|
16.3.
|
Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunérations de l’émetteur
|
93 -96
|
|
16.4.
|
Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
|
99 - 101
|
|
17.
|
Collaborateurs
|
|
|
17.1.
|
Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques
|
2, 177
|
|
17.2.
|
Participations et stock-options
|
68 - 69, 194
|
|
17.3.
|
Participation des salariés dans le capital
|
66
|
|
18.
|
Principaux actionnaires
|
|
|
18.1.
|
Franchissement de seuil
|
65
|
|
18.2.
|
Droits de vote doubles
|
65
|
|
18.3.
|
Contrôle de l’entreprise
|
66
|
|
19.
|
Opérations avec des apparentés
|
177 - 179
|
|
20.
|
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et
les résultats de l’émetteur
|
|
|
20.1.
|
Informations financières historiques (résultats des cinq derniers exercices)
|
72
|
|
20.2.
|
Résultats financiers consolidés 2020 ‑ 2021
|
28 -31, 121
|
|
20.3.
|
Etat de résultat net 2021
|
121-122
|
|
20.4.
|
Comptes annuels consolidés 2020 ‑ 2021 (flux de trésorerie, capitaux propres, annexes aux
états financiers consolidés, état de résultat net, état de la situation financière)
|
120 - 185
|
|
20.5.
|
Vérification des informations historiques annuelles (rapports commissaires aux comptes)
|
180 - 185, 199 - 203
|
|
20.6.
|
Date des dernières informations financières
|
5
|
|
20.7.
|
Politique de distribution des dividendes
|
16, 63, 157, 193
|
|
20.8.
|
Procédures judiciaires et d’arbitrage
|
52
|
|
20.9.
|
Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
|
28 - 31, 123 - 125
|
|
21.
|
Informations complémentaires
|
|
|
21.1.
|
Capital social
|
64 - 65, 156, 193
|
|
21.1.1.
|
Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et totalement libérées, nombre d'actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice
|
64 - 65, 156, 193
|
|
21.1.2.
|
Actions non représentatives du capital
|
66
|
|
21.1.3.
|
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales
|
64 - 65
|
|
21.1.4.
|
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
|
66
|
|
21.1.5.
|
Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e), ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
|
68 - 69
|
|
21.1.6.
|
Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
|
68 - 69
|
|
21.1.7.
|
Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques
|
64 , 72
|
|
21.2.
|
Acte constitutif et statuts
|
205
|
|
21.2.1.
|
Objet social
|
205
|
|
21.2.2.
|
Membre des organes d'administration, de direction et de surveillance
|
74 - 84
|
|
21.2.3.
|
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes
|
206, 218
|
|
21.2.4.
|
Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
|
206, 218, 156 - 157
|
|
21.2.5.
|
Convocation et conditions d'admission aux Assemblées générales annuelles et aux Assemblées générales extraordinaires des actionnaires
|
207 - 208
|
|
21.2.6.
|
Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la société pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle
|
214
|
|
21.2.7.
|
Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
|
218
|
|
21.2.8.
|
Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit
|
non applicable
|
|
22.
|
Contrats importants
|
219
|
|
23.
|
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
|
180 - 185, 199 - 203
|
|
24.
|
Documents accessibles au public
|
5
|
|
25.
|
Informations sur les participations
|
132 - 134
|
|
|
|
|
Glossaire
Termes spécifiques aux secteurs industriels
|
aux produits
Anticorps armés (ADC)
Nouvelle classe de médicaments biologiques très puissants constitués d’un médicament anticancéreux à petites molécules ou d’un autre agent thérapeutique lié à un anticorps par une liaison permanente ou labile.
Anticorps monoclonaux
Anticorps de synthèse de plus en plus utilisés dans le traitement du cancer, des maladies autoimmunes et du VIH.
Bioréacteur
Systèmes utilisés pour la culture des cellules animales ou humaines dans un milieu nutritif afin d’obtenir les cellules proprement dites, des parties de ces cellules ou bien l’un de leurs métabolites.
Cellules CAR-T
Nouvelle classe d’agents biopharmaceutiques très efficaces utilisés en thérapie cellulaire et génique. Les lymphocytes T du patient sont collectés dans le sang et génétiquement modifiés pour être capables d’identifier et de détruire les cellules cancéreuses.
Chromatographie
Étape décisive du traitement en aval des principes actifs des produits biopharmaceutiques, consistant à isoler le produit du bouillon de fermentation ou de culture cellulaire (« capture ») puis à le soumettre aux étapes de purification (« affinage »).
Chromatographie sur membrane
Séparation sélective de mélanges de substances par adsorption sur des membranes spécifiquement modifiées (adsorbeur à membrane) dans un système fluide.
EMA – European Medicines Agency
Cette agence européenne évalue, coordonne et supervise le développement des nouveaux médicaments à usage humain et vétérinaire dans l’Union européenne.
FDA – Food and Drug Administration
Autorité de surveillance du gouvernement américain pour le contrôle et l’autorisation des produits biotechnologiques, pharmaceutiques, médicaux et vétérinaires ainsi que des denrées alimentaires.
Gestionnaire du compte de liquidité
Prestataire de services d’investissement mandaté par un émetteur pour améliorer la liquidité des actions.
Fermentation
Procédé technique utilisé pour produire des cellules à l’aide de micro-organismes.
Membrane
Film ou pellicule mince à base de polymères de structure poreuse utilisé comme composant de base de toutes les applications de filtration.
Milieux de culture cellulaire
Milieux de croissance qui fournissent aux cellules et aux organismes les substances nutritives nécessaires à leur prolifération, pour former des cultures.
Poche à usage unique
Poche en plastique jetable utilisée dans les bioréacteurs ou pour conserver des liquides, comme des milieux de culture, des produits intermédiaires et des produits biopharmaceutiques.
Procédé en amont
Terme désignant le processus complet depuis l’isolation et la culture des cellules jusqu’à la récolte finale en passant par le système de banque de cellules et le développement de la culture cellulaire. C’est la partie du bioprocédé dans laquelle les cellules ou lignes cellulaires sont cultivées en bioréacteur (voir Bioréacteurs).
Procédé en aval
Terme générique utilisé pour désigner les différentes étapes qui suivent le procédé en amont dans la fabrication de produits biopharmaceutiques, notamment la séparation, la purification, la fermentation et la concentration. Pendant le procédé en aval, la masse cellulaire issue du procédé en amont est traitée pour obtenir les critères de pureté ou de qualité recherchés.
Produit à usage unique ou réutilisable
En production biopharmaceutique, « à usage unique » signifie qu’un produit est conçu pour servir une seule fois. Il s’agit d’un produit en plastique qui doit être jeté après usage. Les produits réutilisables, au contraire, sont en acier inoxydable ou en verre et doivent être nettoyés avant d’être réutilisés, ce qui prend du temps et demande un effort.
Produit biopharmaceutique, aussi appelé produit biologique ou médicament biologique
Tout produit pharmaceutique fabriqué en recourant aux biotechnologies et à des organismes génétiquement modifiés.
Purification
Étape des procédés en aval incluant toutes les technologies de procédés utilisées après la récolte des cellules pour affiner la séparation d’un composé pharmaceutique actif d’autres composant présents dans le bouillon de fermentation ou de culture cellulaire, afin d’obtenir un produit final pur et concentré.
Règlement européen sur les abus de marché (MAR)
Règlement de l’Union européenne visant à augmenter l’intégrité du marché et la protection des investisseurs en évitant les délits d’initié, la divulgation illicite d’informations d’initié et la manipulation des cours (abus de marché) sur les marchés financiers européens.
Sciences de la vie
Terme générique couvrant toutes les sciences naturelles qui s’intéressent à l’étude des procédés et structures des organismes vivants, ou qui font appel à des organismes vivants. Dans le langage courant, elles désignent souvent les domaines des sciences appliquées consacrés à la fabrication de produits pharmaceutiques grâce aux biotechnologies.
Technologie de bioprocédés
Couvre la partie « génie des procédés » des opérations de fabrication biotechnologique : planification générale et implémentation d’un procédé de fabrication, surveillance et contrôle, ainsi que toutes les technologies requises pour ces activités.
Technologies des lignées cellulaires
Diverses technologies, relevant des étapes d’analyses et de procédés, destinées au développement de lignées cellulaires stables et productives.
Validation
Examen systématique des principales étapes et des équipements durant les phases de développement et de production, y compris du contrôle des produits pharmaceutiques, afin de s’assurer que les produits fabriqués sont fiables et qu’ils peuvent être reproduits avec le niveau de qualité souhaité.
Économie
|
Termes financiers
Amortissement
L’amortissement se réfère exclusivement à l’affectation des écarts d’acquisition réalisée selon la norme IFRS 3 sur les actifs immatériels acquis et à la réduction potentielle du goodwill.
Besoin en fonds de roulement
Stocks y compris les créances clients, moins les dettes fournisseurs
Charge d'impôt normalisé
Charges courantes d'impôt basées sur le résultat courant avant taxes et dépréciation des éléments non monetaires.
EBIT (Résultat opérationnel)
Résultat avant intérêts et impôts.
EBITDA
Résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements.
EBITDA courant
EBITDA (voir EBITDA) corrigée des éléments non récurrents (voir éléments non récurrents).
Éléments non-récurrents
Les éléments non récurrents couvrent essentiellement les dépenses exceptionnelles liées à des projets d’entreprise et aux opérations d’acquisition et d’intégration.
Flottant
Actions négociables sur les marchés financiers.
Flux de trésorerie (Cashflow)
Solde des entrées et des sorties de trésorerie relatives aux activités opérationnelles d’une entité.
Gestion de la chaîne logistique
Mise en place et gestion de chaînes d’approvisionnement intégrées pour l'optimisation de l’ensemble du processus à valeur ajoutée.
Immobilisations
Somme des immobilisations incorporelles, corporelles et des actifs financiers.
Instruments financiers dérivés
Instruments de couverture pour couvrir les risques de variation des cours des monnaies étrangères et des taux d’intérêt sur les marchés.
Marge d’EBIT
EBIT (voir EBIT) rapporté au chiffre d’affaires.
Marge d’EBITDA
EBITDA (voir EBITDA) rapporté au chiffre d’affaires.
Marge d’EBITDA courant
Marge d’EBITDA opérationnel (voir EBITDA courant) rapporté au chiffre d’affaires.
Niveau d’investissements
Dépenses d‘investissement rapportées au chiffre d’affaires.
Prises de commandes
Toutes commandes de clients conclues et réservées par contrat au cours de l’exercice considéré
Programme de cession
Vente de créances clients à un établissement bancaire ou de services financiers
Ratio d’endettement net sur EBITDA courant
Rapport de l’endettement net sur l’EBITDA courant au cours des douze derniers mois, y compris la contribution pro forma des acquisitions pendant cette période.
Ratio d’investissement
Dépenses d’investissement rapportées au chiffre d’affaires pour la même période.
Résultat financier normalisé
Résultat financier hors ajustements pour variation des justes valeurs des instruments de couverture et effets de change liés aux opérations de financement et au changement dans l'évaluation du passif «earn-out«
Résultat net courant
Résultat corrigé des éléments non récurrents, hors Amortissement et ajustements pour juste valeur des instruments de couvertures et des effets d'impôts pour chacun de ces éléments.
Taux de change constant
Dans la présentation des chiffres, les mêmes taux de change sont appliqués aux différentes périodes comparées.
Trésorerie
Gestion de la liquidité à court et moyen terme
Survaleur (goodwill)
Correspond à la différence entre le prix d'acquisition d'une entreprise ou d'une activité et son actif net. Le goodwill est un actif incorporel.
Calendrier financier
|
|
|
|
Assemblée générale annuelle des actionnaires
|
29 mars 2022
|
|
Paiement du dividende1
|
4 avril 2022
|
|
Information trimestrielle janvier à mars 2022
|
20 avril 2022
|
|
Rapport financier semestriel janvier à juin 2022
|
21 juillet 2022
|
|
Information trimestrielle janvier à septembre 2022
|
19 octobre 2022
|
|
Publications des résultats préliminaires pour l’année 2022
|
janvier 2023
|
|
Assemblée générale annuelle des actionnaires
|
mars 2023
|
|
Information trimestrielle janvier à mars 2023
|
avril 2023
|
1 Sous réserve de l’approbation préalable par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires
Contacts
Petra Kirchhoff
Head of Corporate Communications & IR
Tél : + 49.551.308.1686
petra.kirchhoff@sartorius.com
Rédaction
Editeur
Sartorius Stedim Biotech S.A.
Service communication groupe
CS 91051
13781 Aubagne Cedex, France
Clôture de la rédaction
February 16, 2022
Date de publication
February 17, 2022
Systéme de rédaction financiére firesys
firesys GmbH, Frankfurt | Main, Allemagne
Photographie
Peter Ginter, Lohmar, Allemagne
Frank Stefan Kimmel, Goettingen, Allemagne
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