•wyznaczono zarządcę tj. spółkę Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000591282).

* w dniu 7 maja 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym (sygn. akt XI GRs 2/20), Postanowienie, którym postanowił: „cofnąć dłużnikowi PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu”. Tym samym, zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne zarząd nad Spółką dominującą objął wyznaczony przez sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Spółki dominującej zarządca, tj. spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 6, na podstawie, której postanowiono:

•rozwiązać Spółkę dominującą. Rozwiązanie Spółki dominującej nastąpi po przeprowadzeniu jej likwidacji. W trakcie likwidacji Spółka dominująca będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”;

•powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka;

w okresie likwidacji Spółka dominująca będzie reprezentowana w następujący sposób: Jeśli w Spółce dominującej jest dwóch lub więcej likwidatorów, do składania oświadczeń w imieniu Spółki dominującej, wymagane jest współdziałanie dwóch likwidatorów. W przypadku powołania jednego likwidatora, reprezentuje on Spółkę dominującą samodzielnie.

W dniu 8 listopada 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu o otwarciu wobec Spółki likwidacji.

oPana Tomasza Nelke.

W skład Zarządu Spółki dominującej do dnia 30 czerwca 2022 roku wchodził Pan Maciej Stańczuk, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu. Od dnia 30 czerwca 2022 tj. z momentem otwarcia likwidacji Spółki dominującej dotychczasowemu Wiceprezesowi Spółki Maciejowi Stańczuk powierzono funkcję likwidatora Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego lista likwidatorów Spółki dominującej oraz Skład Rady Nadzorczej Spółki prezentuje się jak w tabeli powyżej.

I.Informacja dotycząca aktualnego zaawansowania wszczętego wobec Spółki dominującej Postępowania Sanacyjnego oraz jego dotychczasowego przebiegu:

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Grupy za rok 2022, zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym

Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r., o czym Spółka dominująca poinformowała w Raporcie Bieżącym z dnia 8 stycznia 2021 roku (RB 1/2021). Ponadto na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 21 stycznia 2022 roku (RB 1/2022). Tym samym następnym istotnym zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, będzie złożenie propozycji układowych, które zostaną poddane pod głosowanie wierzycieli objętych układem, który Spółka zamierza zawrzeć w końcowym okresie Postępowania Sanacyjnego.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę nr 6, na podstawie, której postanowiono:

rozwiązać Spółkę dominującą. Rozwiązanie Spółki dominującej nastąpi po przeprowadzeniu jej likwidacji. W trakcie likwidacji Spółka dominująca będzie prowadzona pod dotychczasową firmą z dodatkiem „w likwidacji”;

powołać na likwidatora Spółki dominującej: Pana Macieja Stańczuka;

w okresie likwidacji Spółka dominująca będzie reprezentowana w następujący sposób: Jeśli w Spółce dominującej jest dwóch lub więcej likwidatorów, do składania oświadczeń w imieniu Spółki dominującej, wymagane jest współdziałanie dwóch likwidatorów. W przypadku powołania jednego likwidatora, reprezentuje on Spółkę dominującą samodzielnie.

W dniu 8 listopada 2022 roku Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu o otwarciu wobec Spółki likwidacji.

II.Informacja dotycząca wykonywania Środków Restrukturyzacji szczegółowo opisanych i przyjętych w Planie Restrukturyzacyjnym

Szczegółowy przegląd i opis poszczególnych Środków Restrukturyzacji, jakie zostały zaproponowane w ramach Planu Restrukturyzacyjnego złożonego przez Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego w dniu 13 maja 2020 roku, przedstawiony został w nocie o założeniu braku kontynuacji działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2020. Poniżej przedstawione zostały dalsze efekty już podjętych przez Zarządcę oraz Spółkę dominującą działań (po dniu złożenia Planu Restrukturyzacyjnego w Sądzie Restrukturyzacyjnym oraz po dniu publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG za trzeci kwartał 2021 roku, to jest po dniu 26 listopada 2021 roku) w zakresie ich dotychczasowej implementacji:

Doprowadzenie do dezinwestycji aktywa strategicznego Grupy to jest pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. należących do Grupy:

Spółka dominująca oraz wcześniej Zarządca, a obecnie likwidator kontynuują działania zmierzające do zbycia posiadanego przez Grupę PBG pakietu 26,40% akcji spółki RAFAKO S.A. (spadek z wcześniej wskazywanego poziomu udziału w akcjonariacie równego 33,32% wynika wyłącznie z podwyższenia kapitału

zakładowego spółki RAFAKO S.A. związanego z emisją tak zwanych akcji układowych RAFAKO S.A. obejmowanych przez wierzycieli zgodnie z układem jaki zawarła spółka RAFAKO S.A. – informacja także w raporcie bieżącym spółki RAFAKO S.A. z dnia 16 lutego 2022 roku RB 11/2022).

W dniu 22 grudnia 2020 roku, Spółka dominująca Raportem Bieżącym numer 69/2020 poinformowała o zawarciu trójstronnej umowy pomiędzy Spółką dominującą, jednostką RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej: Doradca) umowy w przedmiocie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla spółki RAFAKO S.A., w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki dominującej pakietu akcji spółki RAFAKO S.A. oraz uzyskanie dla RAFAKO S.A. finansowania. O efektach wcześniejszych działań podejmowanych w szczególności przez Doradcę, informowała w ramach raportów bieżących zarówno Spółka dominująca (w tym: RB PBG 10/2021) jak i spółka RAFAKO S.A. (w tym: RB RAFAKO 38/2021; RB RAFAKO 42/2021 oraz RB RAFAKO 43/2021), jak i zostały one podsumowane według stanu na dzień 26 listopada 2021 w ramach opublikowanego w tym dniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PBG za trzeci kwartał 2021 roku.

Po wskazanym dniu 26 listopada 2021 roku, w ramach procesu sprzedaży posiadanych przez Grupę akcji spółki RAFAKO S.A. szczególnie istotnym zdarzeniem stało się otrzymanie warunkowej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki dominującej, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 17 lutego 2022 roku w ramach raportu bieżącego (RB 3/2022). Po otrzymaniu przywołanej oferty na zakup akcji spółki RAFAKO S.A., w szczególności Spółka dominująca oraz jej Zarządca przystąpili do negocjacji mających za przedmiot zawarcie umowy sprzedaży obejmującej akcje spółki RAFAKO S.A., po wcześniejszej kierunkowej akceptacji złożonej oferty (co nastąpiło w dniu 2 marca 2022 roku), przewidującej cenę sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. w wysokości 0,67 PLN za sztukę, o czym Spółka dominująca poinformowała w dniu 2 marca 2022 roku (RB 5/2022). Następnie w toku prowadzonych negocjacji nad warunkami możliwej umowy sprzedaży, doszło w dniu 24 marca 2022 roku do zawarcia pomiędzy Spółką dominującą oraz spółką RAFAKO S.A. oraz inwestorem w osobie spółki MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu warunkowej umowy sprzedaży akcji RAFAKO S.A. oraz udziałów spółki Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr, o czym Spółka dominująca poinformowała w ramach raportu bieżącego z dnia 24 marca 2022 roku (RB 6/2022). Podpisana warunkowa umowa sprzedaży w szczególności potwierdzała cenę sprzedaży jednej akcji spółki RAFAKO S.A. (w tym zbywanej pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) w kwocie 0,67 PLN, wobec czego przewidziana nią Cena sprzedaży za łącznie: (i) akcje spółki RAFAKO S.A. posiadane przez Spółkę dominującą oraz (ii) udziały spółki Multaros Trading Company Limited, to łącznie: 28.452.220,00 PLN. Wskazana warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki RAFAKO S.A. uzależnia transakcje sprzedaży od ziszczenia szeregu warunków zawieszających, z których kluczowe zostały wskazane w ramach przywołanego raportu bieżącego (RB 6/2022). Ponadto sprzedaż akcji RAFAKO S.A. (w tym pośrednio poprzez zbycie udziałów spółki Multaros Trading Company Limited) wymagać będzie także: (i) uzyskania stosowanych zgód obligatariuszy Spółki dominującej , w tym na zwolnienie zabezpieczeń, jak i (ii) zgody na sprzedaż udzielanej przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla Spółki dominującej w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Doprowadzenie do uzgodnienia warunków wyjścia z projektu na Ukrainie oraz wpływu środków z tytułu dezinwestycji tego projektu na rzecz Spółki:

W ramach prowadzonych działań zmierzających do wyjścia z tej inwestycji i odzyskania zainwestowanych środków Spółka dominująca , za zgodą Rady Wierzycieli, zawarła umowę z lokalnym doradcą prawnym. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawdzania finansowego Zarządca oraz Zarząd Spółki dominującej, po rekomendacjach w/w doradcy prawnego, przedstawili na forum Rady Wierzycieli Spółki dominującej proponowaną strategię działań związanych z wyjściem z projektu na Ukrainie, następnie sukcesywnie wdrażaną. Mając jednak na uwadze szczególnie skomplikowaną sytuacją formalno-prawną tego projektu Spółka dominująca i Zarządca oceniają, że realizacja tego środka restrukturyzacji może być bardzo trudna i wymagać będzie dłuższego horyzontu czasowego niż pierwotnie zakładano. Ponadto po dniu 24 lutego 2022 roku, to jest rozpoczęcia działań wojennych na Ukrainie, w sposób całkowicie niezależny od Grupy oraz wybranego doradcy prawnego, obiektywnie wstrzymana została możliwość dalszego biegu wszczętych w celu realizacji wskazanej dezinwestycji postępowań oraz dalszego wdrażania przyjętych już rekomendacji. Dlatego poza zastrzeżeniem, o którym mowa w zdaniach poprzednich, które zostało także wskazane w ramach wcześniej publikowanych sprawozdań finansowych, na datę publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 roku, nie jest w ocenie Spółki dominującej, mimo dołożenia wszelkich należytych starań, rzetelne wskazanie w jakim terminie oraz w jakiej części możliwe będzie dokończenie dezinwestycji na Ukrainie, na co mogą się bezpośrednio przełożyć niemożliwe do racjonalnego przewidzenia skutki już prowadzonych działań wojennych oraz ich dalszej ewentualnej eskalacji.

Doprowadzenie do dezinwestycji majątku wybranych spółek zależnych, w tym spływu środków poprzez rozliczenie wewnątrzgrupowych pożyczek:

W ramach tego Środka Restrukturyzacji kontynuowane są intensywne działania, których efektem stać się ma zbycie zlokalizowanej w Świnoujściu działalności prowadzonej w ramach Hotelu Hampton by Hilton, za którą odpowiada spółka PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL S.K.A.

III.Ryzyka związane z planowaną działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie dalszego trwania Postępowania Sanacyjnego

Uwzględniając, iż Spółka dominująca zamierza wygasić bieżącą działalność operacyjną, jaka była wykonywana w poprzednich okresach, a tym samym skupić swoje ograniczone i dostosowane zasoby na realizacji wyłącznie przedstawionych w Planie Restrukturyzacyjnym Środków Restrukturyzacji, ryzyka związane z dalszymi działaniami podejmowanymi w ramach Spółki dominującej związane są w największej mierze z brakiem możliwości wdrożenia lub wyłącznie terminowego wdrożenia poszczególnych Środków Restrukturyzacji.

Poza jednak tego rodzaju ryzkami dotyczącymi istoty każdego z poszczególnych Środków Restrukturyzacji, Spółka dominująca oraz Zarządca identyfikują następujące potencjalne ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie:

•utrata płynności finansowej przez masę sanacyjną w toku Postępowania Sanacyjnego, co może doprowadzić do umorzenia Postępowania Sanacyjnego i w konsekwencji upadłości Spółki dominującej, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;

•nieosiągnięcie porozumienia z głównymi wierzycielami Spółki dominującej będących jej Obligatariuszami, co do kierunku Postępowania Sanacyjnego, w tym ryzyko próby przejęcia na własność przedmiotów zastawów rejestrowych, jakie były ustanawiane dla zabezpieczenia Programu Emisji Obligacji;

•niedotrzymanie harmonogramu sprzedaży poszczególnych aktywów Spółki dominującej oraz spółek od niej zależnych z uwagi na możliwe jeszcze dalsze ewentualne skutki kryzysu wywołanego COVID-19, jak również sytuację geopolityczną związaną z działaniami wojennymi na Ukrainie, co dotyczy przede wszystkim wyżej wskazanej działalności spółki PBG ERIGO Projekt Sp. z o.o. PLATAN HOTEL SKA;

niedotrzymanie harmonogramu albo w skrajnie pesymistycznym lecz prawdopodobnym przypadku całkowity brak możliwości realizacji dezinwestycji projektu deweloperskiego w Kijowie, z uwagi na prowadzone na Ukrainie działania wojenne, niszczące na datę publikacji także infrastrukturę cywilną w Kijowie;

nieprzyjęcie układu przez zgromadzenie wierzycieli (ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, które może zostać odpowiednio zminimalizowane poprzez konstrukcję ostatecznych propozycji układowych i przekonanie wierzycieli o braku uzasadnionej ekonomicznie opcji alternatywnej, to jest ogłoszeniu upadłości wobec Spółki dominującej).

2.4.Wpływ UCHYLENIA Układu z Wierzycielami na skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dominująca złożyła wniosek o otwarcie Postępowania Sanacyjnego oraz wniosek o uchylenie Układu z Wierzycielami zawartego w 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd wydał postanowienie w sprawie uchylenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z wierzycielami.

Z kolei w dniu 12 lutego 2020 roku otwarte zostało wobec Spółki dominującej Postępowanie Sanacyjne.

W związku z uchyleniem Układu Spółka dominująca ujęła w księgach rachunkowych roku 2019 skutki przywrócenia zadłużenia wynikającego ze zredukowanych wcześniej zobowiązań układowych. Natomiast w związku z otwarciem Postępowania Sanacyjnego utworzyła rezerwę na sanację, a wszystkie zobowiązania Spółki dominującej, które powstały przed dniem otwarcia Postępowania Sanacyjnego zostały ujęte w Spisie Wierzytelności. W dniu 18 maja 2020 roku Zarządca wraz z Zarządem Spółki dominującej przekazali Spis Wierzytelności do akt postępowania sanacyjnego PBG prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, w zakresie którego w dniu 4 czerwca 2020 roku wydane zostało obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o możliwości przeglądu Spisu.

Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał na posiedzeniu niejawnym w dniu 14 stycznia 2022 roku (sygn. akt XI GRs 2/20), postanowienie zgodnie z którym Sąd postanowił: „zatwierdzić spis wierzytelności, o którym obwieszczenie ukazało się w dniu 4 czerwca 2020 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nr 108/2020, poz. 25536, w zakresie nieobjętym nierozpoznanymi prawomocnie sprzeciwami, ze zmianami wynikającymi z postanowień wydanych w niniejszej sprawie oraz z prawomocnych postanowień wydanych w sprawach:

- postanowienie z dnia 30 listopada 2020 roku w sprawie XI GRk 26/20;

- postanowienia z dnia 29 września 2020 roku w sprawie XI GRk 14/20;

- postanowienia częściowego z dnia 17 września 2021 roku w sprawie XI GRk 27/20”.

Poniżej zaprezentowano bilansowe wartości zobowiązań związanych z uchyleniem Układu oraz zobowiązań ujętych w Spisie Wierzytelności, a także kategorie w jakich zostały zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

owyodrębnioną pozycję „Zobowiązania z tytułu uchylenia układu” - kwota 5.052.194 tys. PLN (31 grudnia 2021: 4.779.530 tys. PLN);

ozobowiązania z tytułu emisji obligacji, które refinansowały wierzytelności układowe z 2015 roku na nowy dług Spółki - kwota 421.993 tys. PLN (31 grudnia 2021: 385.269 tys. PLN;

ow ramach pozycji „Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania” to zobowiązania, które powstały do dnia otwarcia Postępowania Sanacyjnego w łącznej kwocie 129.478 tys. PLN (31 grudnia 2021: 113.325 tys. PLN);

ozobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek - kwota 48.141 tys. PLN (31 grudnia 2021: 46.548 tys. PLN);

orezerwę na koszty sanacji - kwota 2.725 tys. PLN (31 grudnia 2021: 3.160 tys. PLN);

W skonsolidowanym rachunku zysków i strat: w pozycji „Zysk/strata związane z wierzycielami (w tym uchylenie)” stratę w kwocie minus 271.640 tys. PLN, która wynikała z aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu uchylenia układu o kwotę naliczonych odsetek do dnia 31 grudnia 2022 roku.

3.ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności gospodarczej Spółki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.

3.1.KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W roku obrotowym 2022 nie miały miejsca korekty błędów ani zmiany zasad rachunkowości.

3.14.KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.