ZARZĄD BORYSZEW S.A.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk– Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,

Pan Mikołaj Budzanowski– Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W dniu 16 września 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, podjęła decyzję o powołaniu z dniem 1 października 2022 roku Pana Łukasza Bubacza na Członka Zarządu Dyrektora ds. Inwestycji.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarządu Boryszew S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Wojciech Kowalczyk– Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,

Pan Łukasz Bubacz– Członek Zarządu, Dyrektor ds. Inwestycji,

Pan Mikołaj Budzanowski– Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju.

W okresie od 31 grudnia 2022 roku do dnia przekazania raportu do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktuwidzenia całości sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myśl paragrafów 29 i 30 Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych).

a.Zmiany w strukturze Grupy

Sprzedaż udziałów NYLONBOR Spółka z o.o.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Nylonbor Sp. z o.o.  

W dniu 25 maja 2022 roku Boryszew S.A. zawarł z Instytutem Technicznym Wojsk Lotniczych („ITWL") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów („Umowa”) spółki Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie („Nylonbor”). 

W dniu 28 października 2022 roku Boryszew S.A. podpisał z ITWL Aneks do Umowy, na mocy którego postanowiono, iż zawarcie umowy sprzedaży udziałów nastąpi do dnia 31 grudnia 2022 roku. 

W dniu 28 grudnia 2022 roku pomiędzy Emitentem, a  ITWL została zawarta przyrzeczona umowa sprzedaży przenosząca na rzecz ITWL z siedzibą w Warszawie 194.800 udziałów Nylonbor, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego Nylonbor, uprawniających do 100,00% głosów na zgromadzeniu wspólników za kwotę 19,9 mln zł. Własność udziałów przeszła na Kupującego w dniu 29 grudnia 2022 roku, z chwilą zapłaty ceny.  

Aktywa netto Spółki NYLONBOR Sp. z o.o. wyłączone na dzień utraty kontroli 1 października 2022 roku

Boryszew S.A. Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina / NPA Skawina Spółka z o.o.

Zarząd Boryszew S.A., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, rozpoczął prace związane z wniesieniem Oddziału Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina jako aportu do spółki NPA Skawina Spółka z o.o. z siedzibą w Skawinie.

W dniu 11 lipca 2022 roku Zarząd Boryszew S.A. postanowił powołać nową spółkę pod firmą NPA Skawina Spółka z o.o. z siedzibą w Skawinie, w której 100 % udziałów objęła Boryszew S.A.

Kapitał zakładowy nowo powołanej spółki wyniósł 5.000,00 złotych i dzieli się na 5 udziałów, o wartości nominalnej1.000,00 złotych każdy.Spółka została powołana na czas nieograniczony.

W dniu 20 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego NPA Skawina Spółka z o.o. w Skawinie pod numerem KRS: 0000983019.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Boryszew S.A. podpisała umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Boryszew S.A. w postaci Oddziału Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina do spółki NPA Skawina Spółka z o.o. ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023 roku, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. 

Połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 11 lipca 2022 roku Zarząd Boryszew S.A. podjął decyzję w sprawie połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką w 100% zależną Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana”).

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku w/w spółki zależnej na Spółkę Boryszew S.A.

Plan połączenia obu spółek został przyjęty i opublikowany w dniu 27 lipca 2022 roku. Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Hutmen Spółka z o.o. jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno–finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

-efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,

-lepsza alokacja środków pieniężnych,

-bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,

-obniżenie kosztów działalności.

Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów.

W dniu 19 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew SA podjęło Uchwałę w sprawie połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).

W dniu 31 stycznia 2023 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców wpisu połączenia. 

Grupa Kapitałowa Boryszew

Grupa ICOS – otwarcie postępowania upadłościowego

W dniu 12 stycznia 2022 roku Boryszew S.A. otrzymała z sądu okręgowego w Brunszwiku pismo datowane na dzień 1 stycznia 2022 roku o otwarciu z tym samym dniem postępowania upadłościowego wobec spółki ICOS GmbH z siedzibą w Salzgitter oraz spółki Theysohn Kunstoff GmbH z siedzibą w Salzgitter oraz spółki THEYSOHN Formenbau GmbH z siedzibą w Salzgitter, Niemcy, pod zarządem własnym, zgodnie z niemieckim prawem upadłościowym.

Hutmen Spółka z o.o. – zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości

W dniu 15 czerwca 2022 roku Zarząd Hutmen zawarł z MS Inwestment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości Hutmen położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej 241, o powierzchni ok. 19,2 ha (umowa przedwstępna była zawarta w dniu 28 marca 2022 roku), za kwotę 116.850.000,00 zł brutto (tj. wraz z należnym podatkiem od towarów i usług).

Płatność części ceny równej kwocie netto, tj. 95.000.000 złotych została dokonana w dniu 17 czerwca 2022 roku. Pozostała część ceny tj. 21.850.000 złotych, została zapłacona w dniu 25 lipca 2022 roku. Wydanie nieruchomości nastąpiło w dniu 15 czerwca 2022 rok.

Maflow France Automotive S.A.S. – podjęcie decyzji o zamiarze likwidacji

W dniu 4 marca 2022 roku Zarząd spółki zależnej Maflow France Automotive S.A.S. z siedzibą w Chartes, Francja („Maflow France”) podjął decyzję o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji tej spółki.

Decyzja Zarządu Maflow France o zamiarze rozpoczęcia procesu likwidacji, wyrażona przez złożenie stosownego wniosku do Zgromadzenia Wspólników Maflow France, została podjęta w szczególności w związku z niepozyskaniem przez Maflow France nowych, perspektywicznych zamówień produkcyjnych, skutkujących zapewnieniem rentowności w krótkim i średnim okresie.

Z uwagi na zakończenie bieżącej działalności operacyjnej Maflow France, rozpoczęto proces restrukturyzacji zatrudnienia.

Połączenie Impexmetal Holding Spółka z o.o. z SPV Boryszew 5 Spółka z o.o., SPV Boryszew 6 Sp. z o. o., SPV Boryszew 8 Sp. z o. o. oraz SPV Boryszew 9 Sp. z o. o.

W dniu 24 stycznia 2022 roku Zarządy spółek: Impexmetal Holding Spółka z o. o. (Spółka Przejmująca), SPV Boryszew 5 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana 1), SPV Boryszew 6 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana 2), SPV Boryszew 8 Spółka z o. o. (Spółka Przejmowana 3) oraz SPV Boryszew 9 Spółka z o. o. (Spółka Przejmowana 4) uzgodniły i podpisały Plan Połączenia. Połączenie nastąpiło w dniu 23 marca 2022 roku po wpisie przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Impexmetal Holding Spółka z o. o., SPV Boryszew 5 Spółka z o.o., SPV Boryszew 6 Spółka z o.o., SPV Boryszew 8 Spółka z o. o. oraz SPV Boryszew 9 Spółka z o. o. do rejestru KRS.

Połączenie spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Od dnia 23 marca 2022 roku Spółka Przejmująca działa pod firmą: Boryszew Holding Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Podwyższenie kapitału w spółce Maflow Polska Spółka z o.o.

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, w dniu 24 maja 2022 roku, wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Maflow Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach z kwoty 5.000 zł do kwoty 46 333 000 zł, dokonując jednocześnie zmiany wpisu

w zakresie zmiany ilości udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika spółki – spółkę Boryszew S.A. z ilości 5 udziałów na 46.333 udziałów.

Maflow Plastics Poland Spółka z o.o. (dawniej: Boryszew Tensho Poland Spółka z o.o.)

W dniu 15 czerwca 2022 roku, na mocy umowy sprzedaży udziałów, Boryszew S.A., realizując przysługującą spółce opcję odkupu, nabyła od Tensho Electric Industries Co. Ltd. 10.744 udziałów spółki Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Ostaszewie, co stanowi 6,32% udziału w kapitale zakładowym tej spółki, za kwotę 126.400 EUR. Po transakcji Boryszew S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Tensho Poland Spółka z o.o.

W dniu 4 lipca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Boryszew Tensho Poland Spółka z o.o., Uchwałą nr 2 podjęło decyzję o zmianie Umowy Spółki, m.in. poprzez zmianę nazwy Spółki.

W dniu 6 października 2022 roku w Sądzie Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Boryszew Tensho Poland Spółka z o.o. na Maflow Plastics Poland Spółka z o.o.

Metalix Limited

W dniu 21 lipca 2022 roku spółka Metalix Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii została wykreślona z rejestru spółek.

Do dnia publikacji sprawozdania nie miały miejsca inne istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Boryszew poza zdarzeniami wskazanymi powyżej.

Rachunek przepływu środków pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią.

Rzeczowe aktywa trwałe

Składniki rzeczowego majątku trwałego po początkowym ujęciu w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia są wyceniane według modelu wyceny opartego o cenę nabycia lub koszt wytworzenia i pomniejszane o umorzenie oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

W stosunku do środków trwałych, których wartość została określona na dzień przejścia na MSSF tj. 01.01.2004 r. według wartości godziwej, po tym dniu jest stosowany model wyceny oparty o cenę nabycia lub koszt wytworzenia i aktualizację wyceny z tytułu utraty wartości.

Gdy Grupa dokonuje rewizji szacunku okresu jakiegokolwiek leasingu (ponieważ, przykładowo, dokonała ponownej oceny prawdopodobieństwa wykonania opcji przedłużenia lub rozwiązania umowy), dokonuje korekty wartości bilansowej zobowiązania z tytułu leasingu, aby odzwierciedlić opłaty, których należy dokonać do końca zmienionego okresu leasingu, które są dyskontowane tą samą stopą dyskonta, która została zastosowana przy rozpoczęciu leasingu. Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu jest zmieniana w podobny sposób, gdy modyfikacji ulega element zmienny przyszłych opłat leasingowych zależący od indeksu lub stawki. W obu przypadkach dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej aktywa z tyt. prawa do użytkowania, a zmieniona wartość bilansowa podlega amortyzacji lub wycenie do wartości godziwej przez pozostały (zmodyfikowany) okres leasingu.

W przypadku, gdy Grupa renegocjuje warunki umowy leasingowej z leasingodawcą, ujęcie księgowe zależy od charakteru modyfikacji:

jeżeli renegocjacje skutkują dodatkowym leasingiem jednego lub więcej składników aktywów za kwotę współmierną do ceny jednostkowej pozyskanych dodatkowych praw do użytkowania, to modyfikacja rozliczana jest jako odrębny leasing zgodnie z powyższą polityką,

we wszystkich innych przypadkach, gdy renegocjacje poszerzają zakres leasingu (czy to poprzez przedłużenie jego okresu czy przez dodanie jednego lub więcej składników aktywów), zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane ponownie przy użyciu stopy dyskonta z daty uzgodnienia zmiany, a składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania zostaje skorygowany o tę samą kwotę,

jeśli renegocjacje skutkują zmniejszeniem zakresu leasingu, to zarówno wartość bilansowa zobowiązania z tytułu leasingu, jak i wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania zostaje redukowana w tej samej proporcji w celu odzwierciedlenia częściowego lub całościowego zakończenia leasingu, a wynikająca różnica zostaje ujęta w zysku lub stracie. Zobowiązanie z tytułu leasingu podlega następnie dalszej korekcie w celu zapewnienia, że jego wartość bilansowa odzwierciedla renegocjowane opłaty przez okres renegocjowanego okresu leasingu, gdzie zmodyfikowane opłaty leasingowe dyskontuje się przy użyciu stopy dyskonta z daty uzgodnienia zmiany. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania zostaje skorygowany o tę samą kwotę.

Dla umów, które zarówno dają Grupie prawo użytkowania określonego składnika aktywów, jak i wymagają świadczenia usług na rzecz Grupy przez leasingodawcę, Grupa zdecydowała się na ujęcie całej umowy jako leasing, to jest nie przypisuje żadnej kwoty opłat leasingowych (umownych) do, ani nie rozlicza odrębnie, żadnych usług świadczonych przez dostawcę w ramach umowy.

Leasing zwrotny

Leasing zwrotny ma miejsce, gdy Spółka (sprzedawca-leasingobiorca) przekazuje składnik aktywów innej jednostce (nabywcy-leasingodawcy) i z powrotem bierze w leasing ten składnik aktywów. Jeżeli przeniesienia składnika aktywów spełnia wymogi MSSF 15 dotyczące ujęcia jako sprzedaż tego typu aktywów, to sprzedawca -leasingobiorca określa składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w ramach leasingu zwrotnego w proporcji do poprzedniej wartości bilansowej składnika aktywów, która odnosi się do prawa do użytkowania zachowanego przez sprzedawcę-leasingobiorcę. Leasing zwrotny jest jednym ze sposobów finansowania Spółki.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), posiadana (przez właściciela lub leasingobiorcę w formie składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania) w celu uzyskania przychodów z czynszów lub utrzymywania w posiadaniu ze względu na oczekiwany wzrost ich wartości przy czym nieruchomość taka nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług lub czynnościach administracyjnych, ani też przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności jednostki.

Początkowa wycena nieruchomości inwestycyjnej następuje w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Nieruchomość inwestycyjną posiadaną przez Grupę jako leasingobiorcę w formie składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania, ujmuje się zgodnie z MSSF 16 „Leasing”.

Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne Grupa wycenia wg wartości godziwej, a ustalone różnice wartości, zarówno wzrost jak i spadek są odnoszone bezpośrednio na rachunek zysków i strat. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest wyceniana przez rzeczoznawcę raz na trzy lata lub częściej, jeżeli nastąpiła wyraźna zmiana parametrów użytych do wyceny. Wartością godziwą składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania stanowiącego nieruchomość inwestycyjną jest suma wszystkich (odpowiadających stawkom rynkowym) spodziewanych opłat leasingowych (wliczając te odnoszące się do ujętych zobowiązań z tytułu leasingu).

Przeniesienia poszczególnych nieruchomości do lub z nieruchomości inwestycyjnych należy dokonać tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania (rozpoczęcie lub zakończenie wykorzystywania nieruchomości przez spółkę, oddanie nieruchomości stronie trzeciej w leasing operacyjny, zakończenie budowy i dostosowywania nieruchomości).

Po zakończeniu budowy i dostosowania nieruchomości inwestycyjnej we własnym zakresie różnicę z wyceny do wartości godziwej odnosi się do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

Nieruchomość inwestycyjną usuwa się z ksiąg (eliminuje ze sprawozdania z sytuacji finansowej) w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania i nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści

wynikających z jej zbycia. Zyski lub straty wynikające z wycofania z użytkowania lub zbycia nieruchomości inwestycyjnej ustala się jako różnicę między przychodami netto ze zbycia a wartością bilansową danego składnika aktywów oraz ujmuje w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano wycofania lub zbycia (chyba że w MSSF 16 wprowadzono inny wymóg w przypadku sprzedaży i leasingu zwrotnego).