Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej Poznańska Korporacja Budowlana Pekabex S.A. wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne podlegające konsolidacji:

* Komplementariuszem spółki Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o. spółka komandytowa jest spółka Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o. Komplementariusz wniósł wkład w wysokości 1 tys. zł. Komandytariuszami spółki są spółki Pekabex Inwestycje IV sp. z o.o. (wkład 4 675 tys. zł) oraz Origin (wkład 3 825 tys.).

Poniżej zostały opisane szerzej wybrane spółki, które prowadzą aktywnie działalność operacyjną. Pozostałe spółki, wyszczególnione w zestawieniu składu Grupy Kapitałowej, będą prowadziły działalność operacyjną w kolejnych latach, w tym głównie polegającą na realizacji projektów deweloperskich. Te spółki zostały szerzej opisane w sprawozdaniu z działalności Zarządu – raporcie zintegrowanym w rozdziale nr 1.

Spółka Pekabex Bet S.A. [dalej zwana „Pekabex Bet”] powstała w roku 2009 w wyniku podziału spółki Pekabex Bet Sp. z o.o. (po zmianie nazwy Fabrykacja Sp. z o.o.). Podziału dokonano w sposób określony art. 529 § 1 ust. 4 Kodeksu Spółek Handlowych przez przeniesienie części majątku Pekabex Bet Sp. z o.o. (Spółka Dzielona) na spółkę Pekabex Bet SA (Spółka Wydzielona) w zamian za akcje, które Spółka Wydzielona wydała wspólnikowi Spółki Dzielonej. Podział nastąpił bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Podziału dokonano zgodnie z planem podziału z dnia 24 sierpnia 2009 roku

ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 177/2009 z dnia 10 września 2009, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej Pekabex Bet Sp. z o.o. z dnia 26 października 2009 roku podjętej w formie aktu notarialnego Rep. A 13650/2009. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000343297, sądem właściwym dla Spółki jest Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 000 tys. zł. i dzielił się na 2 000 tys. sztuk akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50 zł każda. W dniu 17 września 2012 roku spółka podwyższyła kapitał zakładowy poprzez emisję 4 000 tys. sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda. Kapitał zakładowy na dzień bilansowy wynosi 3 000 tys. zł. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja wyrobów budowlanych z betonu. Spółka dominująca posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Pekabex Bet, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja kontraktów budowlanych (w tym w formule generalnego wykonawstwa) w zakresie zaprojektowania, produkcji, dostawy oraz montażu betonowych konstrukcji prefabrykowanych, wykorzystywanych przy budowie obiektów przemysłowych, handlowych, biurowych, kulturalno-sportowych, hal, budynków, mostów i innych obiektów wielkogabarytowych, a także roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz obiektów inżynierii lądowej i wodnej.

W 2019 roku spółka Pekabex Bet zarejestrowała Oddział w Szwecji, który działa pod nazwą Pekabex Bet S.A. Filial. Z dniem 1 grudnia 2022 roku spółka zarejestrowała Oddział w Danii, który działa pod nazwą Pekabex Denmark, Filial af Pekabex Bet Spolka Akcyjna, Polen.

Spółka Pekabex Pref S.A. [dalej zwana „Pekabex Pref”] została włączona do Grupy w roku 2011 poprzez nabycie udziałów spółki Goldman Rosenberg Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 100 tys. zł. i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 07 listopada 2006 roku pod numerem 0000267103. Sądem właściwym dla Spółki jest Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 29 grudnia 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane przekształcenie w trybie art. 551 par. 1 KSH Spółki z o.o. pod firmą Pekabex Pref Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. Spółka dominująca posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Pekabex Pref, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług produkcyjnych i budowlanych, usług księgowych, administracyjnych, kadrowo-płacowych, informatycznych, projektowych oraz logistycznych.

W strukturach Pekabex Pref działa wyodrębniony organizacyjnie Pekabex Pref Oddział w Dreźnie. Głównym przedmiotem jego działalności są usługi produkcyjne.

Spółka Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji Sp. z o.o. [dalej zwana „CNP”] została nabyta przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex S.A na podstawie umowy zakupu udziałów z dnia 22 lipca 2014 roku. Warunkiem nabycia udziałów spółki CNP sp. z o.o. było uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) na zawarcie transakcji. UOKiK wydał zgodę w dniu 17 listopada 2014 roku. Nabycie kontroli przez Pekabex S.A uprawomocniło się w dniu 05.12.2014. Pekabex S.A. nabyła 100% udziałów Spółki CNP od Opoka II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 04 lipca 2008 roku pod numerem 0000109717 przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Przeważającym przedmiotem działalności spółki była produkcja prefabrykowanych elementów żelbetowych wykorzystywanych przy budowie obiektów przemysłowych, handlowych, biurowych, kulturalno-sportowych, hal, budynków, mostów i innych obiektów wielkogabarytowych.

Od listopada 2016 roku spółka zajmuje się głównie wynajmem maszyn i urządzeń oraz świadczeniem usług IT i usług produkcyjnych dla spółek Grupy. Spółka dominująca posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym spółki CNP co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Po dniu bilansowym, z dniem 1 lutego 2023 roku Spółka dominująca oraz spółka zależna Centrum Nowoczesnej Prefabrykacji Sp. z o.o. podpisały plan połączenia zakładający, że Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki zależnej, a spółka zależna zostanie rozwiązana z dniem wykreślenia z rejestru.

Kokoszki Prefabrykacja S. A. [dalej zwana „Kokoszki Prefabrykacja”] została włączona do Grupy od 02 kwietnia 2015 roku. W dniu 31 marca 2015 roku spółka Pekabex Inwestycje Sp. z o.o. podpisała z trzema akcjonariuszami spółki Kokoszki Prefabrykacja S.A. umowy nabycia 98,01% (440 821 sztuk) akcji spółki Kokoszki Prefabrykacja S.A. Prawo własności akcji oraz przejęcie faktycznej kontroli nad spółką Kokoszki Prefabrykacja nastąpiło w dniu 2 kwietnia 2015 roku.

Spółka Kokoszki Prefabrykacja została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 03 listopada 2014 roku pod numerem 0000528061 przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ, VII Wydział Gospodarczy KRS. Spółka powstała w wyniku podziału spółki Przedsiębiorstwo Budowlane Kokoszki S.A. z siedzibą w Gdańsku poprzez przeniesienie części majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującego jako wytwórnia elementów prefabrykowanych, na nowo zawiązaną spółkę Kokoszki Prefabrykacja S.A.

W dniu 8 października 2015 roku, po dokonaniu przymusowego wykupu 8 929 sztuk akcji należących do akcjonariuszy reprezentujących 2% kapitału spółki, Pekabex Inwestycje została wpisana do KRS jako jedyny akcjonariusz Kokoszki Prefabrykacja S.A..

W dniu 31 sierpnia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Pekabex Inwestycje Sp. z o.o., na którym została podjęta uchwała w sprawie połączenia spółki Pekabex Inwestycje Sp. z o.o. ze spółką Kokoszki Prefabrykacja S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (PI Sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (KOK. S.A.). Wpis połączenia spółek w KRS został dokonany w dniu 28 września 2016 roku. Połączenie zostało ujęte zgodnie z zasadami przyjętymi w Grupie, co zostało opisane w polityce rachunkowości – połączenie jednostek gospodarczych. Po połączeniu Spółką dominującą jest Pekabex S.A., która posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Kokoszki Prefabrykacja S.A., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

W 2020 roku spółka zakończyła budowę nowego zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Gdańsku; inwestycja została szerzej przedstawiona w nocie nr 6 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu z działalności.

Przedmiotem działalności Kokoszki Prefabrykacja S.A. od momentu wejścia do Grupy Pekabex był wynajem nieruchomości oraz maszyn i urządzeń, głównie podmiotom należącym do Grupy. W 2020 roku spółka rozszerzyła działalność o produkcję elementów prefabrykowanych w nowo wybudowanym zakładzie produkcyjnym.

Pekabex Inwestycje II Spółka Akcyjna [dalej „Pekabex Inwestycje II”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 26 maja 2015 roku. W dniu 07 sierpnia 2015 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000570241.

Pekabex Inwestycje II S.A. jest spółką celową w związku z transakcją, przejęcia działalności od spółki Ergon Sp. z o.o., do której doszło w dniu 15 stycznia 2016 roku. Głównym przedmiotem działalności spółki jest wynajem majątku podmiotom należącym do Grupy. Spółka dominująca posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale zakładowym spółki, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.

Pekabex Inwestycje VIII Sp. z o.o. w likwidacji [dalej zwana „Pekabex Inwestycje VIII”, poprzednio zwana: Pekabex Development sp. z o.o.]

W dniach 30 sierpnia oraz 14 września 2017 roku spółka PKB Pekabex S.A. dokonała zakupu udziałów spółki Innowa BET Wytwórnia Konstrukcji Prefabrykowanej sp. z o.o. przejmując 100% kontrolę na Spółką przejmowaną. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 grudnia 2017 roku.

W dniu 20 września 2017 roku została zmieniona nazwa spółki na Pekabex Development Sp. z o.o. oraz kapitał tej spółki został podwyższony o 995 tys. zł do kwoty 1 000 tys. zł. 16 grudnia 2019 roku zgromadzenie wspólników spółki Pekabex Development Sp. z o.o. podwyższało kapitał zakładowy spółki o 1 udział, tj. o 50 zł, który został objęty w całości przez jedynego wspólnika spółki, spółkę Pekabex S.A. za wkład pieniężny o wartości 1 000 050 zł. Z dniem 21 stycznia 2020 roku podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejonowy właściwy dla spółki. Powyższa transakcja nie wpłynęła na strukturę Grupy. W dniu 17 listopada 2020 roku została zmieniona nazwa spółki na Pekabex Inwestycje VIII sp. z o.o.

Spółka zakończyła realizację projektów developerskich, polegających na budowaniu budynków w technologii prefabrykowanej: inwestycji Ja_Sielska etap I i etap II oraz inwestycji w Józefoslawiu.

Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Inwestycje VIII sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Z dniem 23 grudnia 2022 roku Emitent podjął decyzję o rozwiązaniu spółki Pekabex Inwestycje VIII sp. z o.o. i otwarciu jej likwidacji.

Pekabex Casa Fiore Sp. z o.o. [dalej „Pekabex Casa Fiore”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 14 maja 2020 roku.

Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje III Sp. z o.o. z dniem 26 maja 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000843037. Pekabex posiada bezpośrednio 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Inwestycje III sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pekabex Casa Fiore jako spółka celowa prowadzi inwestycję deweloperską Osiedle Casa Fiore przy ulicy Hafciarskiej w Warszawie. Inwestycja została szerzej opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej – raporcie zintegrowanym.

Pekabex Inwestycje IV Sp. z o.o. [dalej „Pekabex Inwestycje IV”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 25 czerwca 2020 roku. Spółka została zarejestrowana 6 lipca 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000 848992. Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Inwestycje V sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pekabex Inwestycje IV Jest Komandytariuszem w spółce Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o. spółka komandytowa.

Pekabex Casa Baia Sp. z o.o. [dalej „Pekabex Casa Baia”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 25 czerwca 2020 roku. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje V Sp. z o.o. z dniem 3 lipca 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000848857.

Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Casa Baia, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Pekabex Casa Baia jako spółka celowa prowadzi inwestycję deweloperską budowy apartamentów na Helu. Inwestycja została szerzej opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej – raporcie zintegrowanym.

Pekabex Jasielska Sp. z o.o. [dalej „Pekabex Jasielska”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 2 lipca 2020 roku. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje VII z dniem 7 lipca 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000849241. Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Jasielska sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pekabex Jasielska jako spółka celowa prowadzi inwestycję deweloperską budowy osiedla mieszkaniowego JA_SIELSKA etap III w Poznaniu. Inwestycja została szerzej opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej – raporcie zintegrowanym.

Pekabex Development Sp. z o.o. [dalej zwana „Pekabex Development”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 2 lipca 2020 roku. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje VI Sp. z o.o. z dniem 7 lipca 2020 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000849247.

Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Development sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka zajmuje się koordynacją projektów deweloperskich.

Do 21 stycznia 2021 roku spółka działała pod nazwą Pekabex Inwestycje VI sp. z o. o.

Pekabex Katedralna Sp. z o.o. [dalej zwana „Pekabex Katedralna”] została utworzona została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 16 grudnia 2020 roku. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje IX Sp. z o.o. z dniem 29 stycznia 2021 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000880960. Pekabex posiada bezpośrednio 80% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Katedralna sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jest to spółka celowa, która prowadzi inwestycję polegającą na wybudowaniu budynków mieszkalnych i lokali użytkowych przy ul. Katedralnej w Częstochowie. Inwestycja została szerzej opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej – raporcie zintegrowanym.

Intermodal Logistic Hub Babimost Sp. z o.o. [dalej zwana „Intermodal Babimost”] została utworzona została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 25 stycznia 2021 roku. Spółka została zarejestrowana pod nazwą Pekabex Inwestycje X Sp. z o.o. z dniem 22 kwietnia 2021 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000894468. Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Intermodal Logistics Hub Babimost sp. z o. o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka jest spółką celową prowadzącą inwestycję deweloperską magazynową w Babimoście. Do dnia 3 stycznia 2022 roku spółka działała pod nazwą Pekabex Inwestycje X sp. z o. o.

Pekabex Inwestycje XI Sp. z o o.o. [dalej zwana „Pekabex Inwestycje X”] została utworzona została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 22 kwietnia 2021 roku. Spółka została zarejestrowana 25 maja 2021 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu – VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000902549. Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pekabex Inwestycje XI sp. z o. o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka celowa prowadząca inwestycję deweloperską polegającą na wybudowaniu V i VI etapu osiedla mieszkaniowego Ja_Sielska w Poznaniu.

Origin Pekabex Mechelinki Sp. z o.o. [dalej zwana „Origin sp. z o.o.”]

Do 12 sierpnia 2020 roku spółka działała pod nazwą Pekabex Projekt sp. z o.o. . Pekabex posiada bezpośrednio 51% udziałów w kapitale zakładowym spółki Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o. Spółka jest Komplementariuszem w Origin Pekabex Mechelinki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i wniosła wkład w wysokości 1 tys. zł. Komandytariuszami spółki są spółki Pekabex Inwestycje IV sp. z o.o. (wkład 4 675 tys. zł) oraz Origin (wkład 3 825 tys.).

Origin Pekabex Mechelinki Sp. z o.o. sp. k. [dalej zwana „Origin sp. z o.o. sp. k.”]

Do 23 listopada 2020 spółka prowadziła działalność pod nazwą TM Pekabex Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Pekabex jest podmiotem kontrolującym (dominującym) dla spółki Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o. s. k. Komplementariuszem spółki jest Origin Pekabex Mechelinki sp. z o.o., która wniosła wkład w wysokości 1 tys. zł. Komandytariuszami spółki są spółki Pekabex Inwestycje IV sp. z o.o. (wkład 4 675 tys. zł) oraz Origin (wkład 3 825 tys.).Łącznie udział Grupy w kapitale spółki wynosi 55%. Spółka jest spółką celową realizującą inwestycję o nazwie Kompleks Origin ReVital Mechelinki, w której skład wchodzić będą Centrum Origin Mechelinki, Apartamenty Origin Mechelinki i Apartamenty Revital. Inwestycja została szerzej opisana w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej – raporcie zintegrowanym.

Poznańskie Inwestycje Magazynowe Sp. z o.o. [dalej zwana „PIM”]

Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitalezakładowym spółki Poznańskie Inwestycje Magazynowesp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów naZgromadzeniu Wspólników. Głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług produkcyjnych spółkom w Grupie. Spółka została zarejestrowana w KRS 17 lutego 2021 roku.

P.Homes Sp. z o.o. [dalej zwana „P.Homes”]

Pekabex posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki P.Homes sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka została zarejestrowana w KRS 8 października 2021 roku. Spółka jest dedykowana do bezpośredniej realizacji projektów domów jednorodzinnych budowanych w technologii prefabrykacji. Oferta spółki skierowana jest do inwestorów indywidualnych.

G+M GmbH [dalej zwana „G+M”]

Pekabex posiada bezpośrednio 76% udziałów w kapitale zakładowym spółki G+M GmbH. 24% posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Jest to spółka prawa niemieckiego, z siedzibą w Marktzeuln (Bawaria), zarejestrowana z dniem 14 stycznia 2001 roku. Właścicielami spółki były dwa podmioty: Weber GmbH oraz Bernhard Gohl Hoch und Tiefbau Gmbh, od których Grupa nabyła udziały, łącznie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z dniem 28 grudnia 2020 roku. Spółka posiada 100% udziałów w FTO Fertigteilwerk Obermain GmbH. Głównym przedmiotem działalności spółki jest wynajem majątku podmiotom należącym do Grupy (FTO). Pekabex dokonał zakupu udziałów w spółce z dniem 28 grudnia 2020 roku.

FTO Fertigtelwerk Obermain GmbH [dalej zwana „FTO”]

Jest to spółka prawa niemieckiego, z siedzibą w Marktzeuln (Bawaria), zarejestrowana z dniem 17 stycznia 2002 roku. Właścicielem spółki jest G+M (100% udziałów) a pośrednio Pekabex (76% udziałów). Poprzez nabycie udziałów w spółce G+M, łącznie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z dniem 28 grudnia 2020 roku, Grupa stała się także właścicielem spółki FTO. Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja kontraktów budowlanych w zakresie projektowania, produkcji, dostawy oraz montażu betonowych konstrukcji prefabrykowanych. Spółka dostarcza produkty prefabrykacji mało i wielkogabarytowe głównie dla budownictwa przemysłowego, magazynowo-logistycznego i mieszkaniowego.

Falkenseer Gärten FEA GmbH [dalej zwana „Falkenseer”]

Pekabex posiada 100% udziałów w spółce Falkenseer Garten FEA GmbH. Grupa z dniem 23 listopada 2021 roku zawarła ze spółką prawa niemieckiego FORIS Grundungs GmbH umowę zakupu 100% udziałów w spółce prawa niemieckiego działającej pod firmą Lindentor 1089. VV GmbH (po zmianie nazwy Falkenseer Garten FEA GmbH). Działalność spółki jest skoncentrowana na realizacji projektów deweloperskich. Spółka prowadzi inwestycję budowy apartamentów Stadtvilla w Falkensee w miejscowości Falkensee na przedmieściu Berlina.

Rebuild Construction Automation Sp. z o.o. [dalej zwana „RCA”]

Pekabex posiada bezpośrednio 50% udziałów w spółce Rebuild Construction Automation sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 50% udziałów w Rebuild Construction Automation sp. z o.o. posiada spółka Rebuild sp. z o.o., startup inżynierski, z którym Grupa współpracuje przy automatyzacji procesów produkcyjnych. Powstanie spółki wpisuje się

w strategię Grupy, która zakłada ciągły rozwój innowacyjności produktów i procesów. Spółka została utworzona 24 stycznia 2023 roku, rejestracja w KRS nastąpiła 15 marca 2023 roku.

Prefabcad Sp. z o.o. [dalej zwana „Prefabcad”]

Prefabcad sp. z o.o., w której Grupa zakupiła 52% udziałów, co uprawnia do wykonywania 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Działalność spółki skoncentrowana jest na udzielaniu licencji oprogramowania spółkom z Grupy. Spółka została zarejestrowana w KRS 28 grudnia 2021 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. 

działalność operacyjną a nieznaczną ich część przeznacza na najem. Główna nieruchomość podlegająca wynajmowi to hala logistyczna zlokalizowaną w Poznaniu. Hala jest nowoczesną powierzchnią logistyczno-produkcyjno-biurową, została wybudowana na gruncie należącym do Grupy, w sąsiedztwie głównych ciągów komunikacyjnych Poznania, na działce, która do tej pory była wynajmowana podmiotowi zewnętrznemu. Hala została podzielona na 2 moduły z możliwością dalszego podziału lub scalenia powierzchni oraz możliwością aranżacji przestrzeni socjalno-biurowych.

Zgodnie z MSSF 8 wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej).

Wyniki segmentów operacyjnych są weryfikowane okresowo na podstawie raportów wewnętrznych przez Zarząd Spółki dominującej oraz Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej brutto rozumianej jako różnica pomiędzy przychodami ustalanymi wg stopnia zaawansowania kosztów a kosztami bezpośrednimi, pośrednimi i wydziałowymi ujętymi wg stopnia zaawansowania przyporządkowanymi do tych przychodów na danym kontrakcie. Zaprezentowane wyniki operacyjne segmentów nie uwzględniają kosztów ogólnych Grupy (w tym pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych). Transakcje między segmentami nie występują.

Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę jest wykorzystywana w różnych segmentach grupy. Jednoznaczne przypisanie aktywów Grupy do działalności danego segmentu operacyjnego jest trudne, dlatego też aktywa nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

Segmenty operacyjne, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w segmencie „pozostałe” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy:

sprzedaż materiałów,

usługi księgowe, kadrowe, administracyjne, logistyki i inne,

refaktury

transakcje leasingu zwrotnego.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, za wyjątkiem gruntów, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. 

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu, w którym środek trwały jest przyjęty do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach.

Nakłady na nieruchomości inwestycyjne w toku wytwarzania do czasu zakończenia są prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania a po zakończeniu inwestycji są przenoszone do nieruchomości inwestycyjnych.

Środki trwałe są dzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, dla których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. Bieżące koszty utrzymania poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są w wyniku w momencie ich poniesienia.

Do wyceny gruntów stosowany jest model oparty na koszcie historycznym (cenie nabycia). Wartość gruntów nie podlega amortyzacji, ze względu na nieokreślony okres użytkowania. Prawa wieczystego użytkowania gruntu nabyte przed 2019 rokiem są traktowane jak grunt.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w wyniku w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. 

Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne.

W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych.

Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Grupa stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych.

Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku w okresie, w którym wystąpiły zmiany, w pozycji pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych.

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

Pozostałe kapitały obejmują:

kapitał z tytułu ujęcia wyceny programów płatności akcjami oraz

kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących:

wycenę instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący rachunkowości zabezpieczeń),

różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych (patrz podpunkt dotyczący transakcji

w walutach obcych),

udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności (patrz podpunkt dotyczący inwestycji w jednostkach stowarzyszonych).

W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych oraz wynik finansowy bieżącego roku.

Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian

w kapitale własnym”. 

Odprawy emerytalne

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy Spółek Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez spółkę. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Skutki wyceny rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są ujmowane w wyniku.

Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna.

Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły:

udzielone gwarancje obsługi posprzedażowej produktów i wykonanych usług,

toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne,

rezerwy na umowy rodzące obciążenia zgodnie z MSR 37

restrukturyzacja, tylko jeżeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy

na przyszłe straty operacyjne związane z realizowanymi kontraktami (zgodnie MSSF 15)

Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy.

Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy.