(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA TRANS POLONIA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy

od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE

obejmujące:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5. Informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego

Sprawozdanie przedstawia Zarząd w składzie:

Dariusz Cegielski - Prezes Zarządu podpis: ……….…………………….

Krzysztof Luks - Wiceprezes Zarządu podpis: ……………………………..

Adriana Bosiacka - Członek Zarządu podpis:……………………………...

Sprawozdanie sporządził: Marzena Szarafin podpis:…………………………….

TCZEW, DNIA 22.04.2022 R.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje bilansowe :

wg średniego kursu podanego przez Narodowy Bank Polski

na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 zł

na dzień 31 grudnia 2020 roku – 4,6148 zł

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych:

wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów NBP na koniec każdego miesiąca

12 miesięcy 2021 roku – 4,5775 zł

12 miesięcy 2020 roku – 4,4742 zł

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

1. Informacje o Jednostce Dominującej

Trans Polonia Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Trans Polonia. Jednostka dominująca została ustanowiona aktem notarialnym, repetytorium A nr 4228/2004, 13 grudnia 2004 roku przed notariuszem – Jolantą Cejrowską w Kancelarii Notarialnej w Tczewie, pod firmą TRANS POLONIA Sp. z o.o.

29 grudnia 2004 roku Jednostka Dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225295.

Siedziba Spółki mieści się w Polsce pod adresem: 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 . Spółka jest zarejestrowana w Polsce.

Jednostka Dominująca zarejestrowana jest w Urzędzie Statystycznym w Gdańsku pod numerem REGON 193108360.

20 grudnia 2004 roku decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego w Tczewie, Jednostka Dominująca otrzymała numer NIP 593-243-23-96.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 1 z dnia 26 maja 2008 roku (Akt notarialny – Repertorium A 6730/2008) przekształciło Jednostkę Dominującą ze Spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną, a zmiana formy prawnej weszła w życie z dniem rejestracji, tj. 26 czerwca 2008 roku przez Sąd Rejonowy w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS 0000308898.

Jednostka Dominująca jest notowana na rynku regulowanym GPW w branży usługi inne. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności „PKD” przedmiot stanowi działalność pozostałych agencji transportowych – 5229C.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest w szczególności transport i logistyka płynnych surowców chemicznych, asfaltów i paliw, a także transport płynnych produktów spożywczych oraz cementów . Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne, szczególnie Europy Zachodniej.

Na dzień 31.12.2021 r. jednostką dominującą wobec Trans Polonia S.A. jest Euro Investor Sp. z o.o .

2. Czas trwania jednostki dominującej

Trans Polonia S.A. została powołana do działalności na czas nieoznaczony.

3. Okresy, za które prezentowane są historyczne informacje finansowe

Okres, za który prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

▪ od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r .

Okresy, za który prezentowane są porównawcze dane finansowe:

▪ od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r .

4. Zatwierdzenie sprawozdania do publikacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2021 roku zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 22 kwietnia 2022 r.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

6. Skład organów zarządzających i nadzorczych Jednostki Dominującej w roku 2021

Zarząd:

▪ Dariusz Cegielski – Prezes Zarządu,

▪ Krzysztof Luks – Wiceprezes Zarządu,

▪ Adriana Bosiacka - Członek Zarządu,

▪ Mirosław Zubek - Członek Zarządu (do 28.04.2021).

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej:

▪ Grzegorz Wanio – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Piotr Stachura – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Krzysztof Płachta - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Marcin Marczuk – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Bartłomiej Stępień - Członek Rady Nadzorczej,

▪ Iwar Przyklang (do 09.07.2021),

▪ Paweł Łakomy (do 09.07.2021),

▪ Andrzej Sterczyński (od 09.07.2021 do 12.07.2021),

▪ Radosław Mrowiński (od 09.07.2021 do 12.07.2021),

▪ Jan Suchanek - Członek Rady Nadzorczej (od 12.07.2021),

▪ Michał Suchanek - Członek Rady Nadzorczej (od 12.07.2021).

7. Informacje o grupie kapitałowej

Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2021 r. wchodzą następujące podmioty:

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

W skład Grupy wchodzi również Spółka TRN Estate S.A., zajmująca się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi oraz inwestycjami związanymi z nieruchomościami, oraz Ultra Chem S.A., które nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.

Struktura graficzna Grupy została zaprezentowana w Sprawozdaniu zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej za rok 2021.

8. Zmiany w składzie Grupy

W wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających nastąpiło zawarcie w dniu 31 marca 2021 r. rozporządzającej umowy sprzedaży 100% udziałów OTP Sp. z o.o. na rzecz Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., która to umowa była wynikiem zawartej w dniu 20 listopada 2020 r. warunkowej umowy zobowiązującą do sprzedaży wszystkich udziałów tejże spółki.

W wyniku sfinalizowanej w dniu 24 lutego 2021 r. transakcji wewnątrzgrupowej zakupu posiadanych przez OTP Sp. z o.o. udziałów spółki Quick OTP S.A. S.K.A. – Trans Polonia S.A. stała się posiadaczem 99% akcji Quick, natomiast TP sp. z o.o. 1% akcjonariuszem spółki stając się jednocześnie jej komplementariuszem.

Z dniem 30.10.2021 r. Trans Polonia S.A. oraz jej spółka zależna TP Sp. z o.o. nabyły 100% udziałów spółki J. Deckers & Zn NV z siedzibą w Brecht w Belgii. J. Deckers jest spółką transportową zlokalizowaną w okolicach portów morskich ARA (Amsterdam - Rotterdam - Antwerpia) zajmującą się transportem płynnych ładunków chemicznych na ternie Europy Zachodniej.

Jednocześnie zgodnie z treścią Umowy Kupujący w ramach opcji kupna dysponuje możliwością zakupu 100% udziałów spółki Geerts za cenę 880.000 EUR, z zastrzeżeniem możliwej korekty ceny sprzedaży udziałów o zweryfikowany dług netto na dzień przejścia własności udziałów na Emitenta. Geerts jest spółką, do której należy nieruchomość przeznaczona na cele biurowe oraz warsztat wraz z przyległym placem parkingowym. W/w nieruchomość wykorzystywana jest w działalności operacyjnej J. Deckers.

Zgodnie z zapisami Umowy Kupna spółki z Grupy Trans Polonia podpisały z udziałowcami spółki Geerts BV umowę opcji nabycia 100% udziałów. Umowa opcji nabycia daje kupującemu nieodwołane prawo do nabycia 100% udziałów spółki Geerts BV, natomiast udziałowców spółki Geerts nieodwołanie zobowiązuje do sprzedaży ww. udziałów. Trans Polonia posiada niezbędne środki finansowe do wykonania uprawnienia wynikającego z zawartej umowy opcji nabycia w przypadku podjęcia decyzji o wykonanie swojego uprawnienia wynikającego z ww. umowy opcji. Ponadto w umowie zawarto szeroki katalog działań dotyczących działalności operacyjnej Geerts BV oraz szeroki katalog działań wymagających uprzedniej zgody spółek z Grupy Trans Polonia, do którego należą m.in. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie aktywami, zmiany kapitałowe, ale co istotnie z punktu widzenia posiadania kontroli nad spółką zakaz wypłaty dywidendy oraz zakaz sprzedaży udziałów Geerts.

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

1. Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”).

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

2. Podstawa sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich, który jest walutą prezentacji oraz funkcjonalną Grupy Kapitałowej, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Wszystkie wartości o ile nie podano inaczej prezentowane w tysiącach. Ewentualne różnice wynikają z zaokrągleń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.

3. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą i jednostki zależne w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez te spółki, oraz zdarzeń opisanych w nocie 43 dotyczącej Istotnych zdarzeń po dacie bilansowej.

4. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości

a. Zasady konsolidacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek przez nią kontrolowanych (zależnych) sporządzone każdorazowo za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z MSSF, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominująca ma miejsce wtedy, gdy:

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,

• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Grupa weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

W sytuacji, gdy Grupa posiada mniej niż większość praw głosów w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu są wystarczające do jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, że sprawuje nad nią władzę. W momencie oceny, czy prawa głosu w danej jednostce są wystarczające dla zapewnienia władzy, Grupa analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;

• potencjalne prawa głosu posiadane przez Grupę, innych udziałowców lub inne strony;

• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także

• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Grupa posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momencie podejmowania decyzji, w tym schematy głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli jednostki dominującej.

b. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia aktywów niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Nakłady poniesione na aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Grupa Kapitałowa ustala, czy okres użytkowania aktywów niematerialnych jest określony czy nieokreślony. Aktywa niematerialne o określonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji aktywów niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników aktywów

(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)

Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do aktywów niematerialnych Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: