SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2023 ROKU

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

Dla akcjonariuszy Rank Progress S.A.

Zarząd RANK PROGRESS S.A. (dalej „jednostka dominująca”, „Spółka”) sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy

o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zarząd Rank Progress S.A. w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny obrazu sytuacji finansowej, wyników działalności i zmian sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentował w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane finansowe w sposób następujący:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.,

skonsolidowane dane porównawcze za rok 2022 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2022,

noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla poszczególnych okresów.

Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:


	Strona
skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące całkowity zysk ogółem netto w kwocie 23 997 tys. PLN,	6
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 887 834 tys. PLN,	7
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 879 tys. PLN,	8
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23 997 tys. PLN ,	9
sprawozdanie według segmentów działalności,	10
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	14

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 25 kwietnia 2024 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Legnica, dnia 25 kwietnia 2024 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Spis treści

1.WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS.5

2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6

3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7

4.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8

5.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM9

6.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI10

7.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE14

7.1.Informacje ogólne14

7.2.Skład Grupy i ograniczenia w dysponowaniu aktywami14

7.3.Połączenie spółek16

7.4.Skład zarządu jednostki dominującej16

7.5.Skład rady nadzorczej jednostki dominującej16

7.6.Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego17

7.7.Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia17

7.8.Waluta pomiaru i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego17

7.9.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości17

7.10.Istotne zasady rachunkowości18

7.11.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach30

7.12.Wspólne Przedsięwzięcie Oraz Jednostka Stowarzyszona31

7.13.Sezonowość lub cykliczność w działalności grupy kapitałowej33

7.14.Rodzaj i kwoty pozycji nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na skonsolidowane sprawozdanie finansowe33

7.15.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej33

7.16.Zmiany wartości szacunkowych34

7.17.Przychody ze sprzedaży35

7.18.Koszty operacyjne36

7.19.Wynik na nieruchomościach37

7.20.Pozostałe przychody operacyjne38

7.21.Pozostałe koszty operacyjne38

7.22.Przychody finansowe39

7.23.Koszty finansowe39

7.24.Podatek dochodowy39

7.25.Zysk/strata na akcję40

7.26.Nieruchomości42

7.27.Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe45

7.28.Wartość firmy47

7.29.Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego48

7.30.Zapasy48

7.31.Należności i inne aktywa52

7.32.Środki pieniężne55

7.33.Kapitał własny55

7.34.Zobowiązania finansowe56

7.35.Zobowiązania zabezpieczone na majątku60

7.36.Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych61

7.37.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania62

7.38.Informacje dotyczące zadeklarowanej i wypłaconej dywidendy62

7.39.Objaśnienia do pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych63

7.40.Informacje o Transakcjach ze stronami powiązanymi63

7.41.Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe67

7.42.Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego67

7.43.Wynagrodzenie firmy audytorskiej67

7.44.Zatrudnienie68

7.45.Koszt wynagrodzeń68

7.46.Aktywa warunkowe68

7.47.Zobowiązania warunkowe68

7.48.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym69

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.49.Analiza wrażliwości71

7.50.Instrumenty Finansowe76

7.51.Zarządzanie Kapitałem77

7.52.Porównywalność danych finansowych78

7.53.Sprawy sądowe81

7.54.Istotne zdarzenia w 2023 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu108

7.55.Zdarzenia po dniu bilansowym110

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

1.WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS


WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022 (przekształcone)	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	71 184	61 079	15 719	13 042
Zysk/strata na sprzedaży	20 114	12 284	4 442	2 623
Zysk/strata na działalności operacyjnej	827	34 112	183	7 284
Zysk/strata brutto	22 041	38 955	4 867	8 318
Zysk/strata netto	23 997	25 626	5 299	5 472
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(39 671)	738	(8 760)	158
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	22 849	(8 875)	5 046	(1 895)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	8 943	(25 152)	1 975	(5 371)
Przepływy pieniężne razem	(7 879)	(33 289)	(1 740)	(7 108)
	31.12.2023	31.12.2022 (przekształcone)	31.12.2023	31.12.2022 (przekształcone)
Nieruchomości inwestycyjne	534 467	555 264	122 922	118 396
Aktywa ogółem	887 834	857 916	204 194	182 928
Zobowiązania długoterminowe	76 124	285 007	17 508	60 770
Zobowiązania krótkoterminowe	319 845	105 041	73 561	22 397
Kapitał własny razem	491 865	467 868	113 124	99 761
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	855	793
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,3480 PLN, a na 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR = 4,6899 PLN,

pozycje skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kurs 1 EUR = 4,5284 PLN, a za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. kurs 1 EUR

= 4,6883 PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

2.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW


ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022 (przekształcone)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7.17	71 184	61 079
Koszty działalności operacyjnej	7.18
Zmiana stanu produktów		2 057	(1 980)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		0	14
Zużycie materiałów i energii		13 301	14 548
Usługi obce		16 232	14 779
Pozostałe koszty		17 373	15 067
Wartość sprzedanych towarów		6 221	2 435
Zysk/(strata) na sprzedaży		20 114	12 284
Wynik na nieruchomościach	7.19	(29 980)	25 242
Wynik na utracie kontroli		0	20
Pozostałe przychody operacyjne	7.20	13 498	7 354
Pozostałe koszty operacyjne	7.21	2 805	10 788
Zysk na działalności operacyjnej		827	34 112
Przychody finansowe	7.22	35 725	10 811
Koszty finansowe	7.23	25 209	21 581
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności		10 698	15 613
Zysk/(strata) brutto		22 041	38 955
Podatek dochodowy	7.24	(1 956)	13 329
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		23 997	25 626
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej		0	0
Zysk/(strata) netto		23 997	25 626

INNE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO, W TYM:		0	0
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane do zysku lub straty:		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem		0	0
Podatek dochodowy od innych dochodów całkowitych, które mogą być przeklasyfikowane do zysku lub straty		0	0
CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		23 997	25 626
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		23 997	25 626
Przypadające udziałom niesprawującym kontroli		0	0

ZYSK (STRATA) NETTO, W TYM:		23 997	25 626
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		23 997	25 626
Strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli		0	0

Wskaźniki zysku (straty) na akcję w zł


	Nota	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022 (przekształcone)
Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję	7.25	0,65	0,69
- z działalności kontynuowanej		0,65	0,69
- z działalności zaniechanej		0	0
Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję		0,65	0,69
- z działalności kontynuowanej		0,65	0,69
- z działalności zaniechanej		0	0

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

3.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ


Aktywa	Nota	31.12.2023	31.12.2022 (przekształcone)	01.01.2022 (przekształcone)
Nieruchomości inwestycyjne	7.26	534 467	555 264	569 505
Rzeczowe aktywa trwałe	7.27	3 399	3 251	2 525
Wartości niematerialne		0	1	4
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	7.12	79 699	80 038	61 007
Należności długoterminowe	7.31	35	40	69
Inne długoterminowe aktywa finansowe	7.31	8 594	9 132	1 347
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.29	37 180	37 182	30 447
Aktywa trwałe		663 374	684 908	664 904
Zapasy	7.30	147 544	86 703	40 282
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.31	17 982	16 429	28 772
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		35	77	38
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	7.31	42 923	45 944	40 421
Środki pieniężne	7.32	15 976	23 855	57 144
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży		224 460	173 008	166 657
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0	0
Aktywa obrotowe		224 460	173 008	166 657
AKTYWA OGÓŁEM		887 834	857 916	831 561


Pasywa	Nota	31.12.2023	31.12.2022 (przekształcone)	01.01.2022 (przekształcone)
Kapitał akcyjny	7.33	3 718	3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)	(223)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		45 853	45 853	45 853
Pozostałe kapitały rezerwowe		490	490	490
Zyski zatrzymane, w tym		442 027	418 030	392 404
zysk/(strata) netto		23 997	25 626	0
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		491 865	467 868	442 242
Udziały niesprawujące kontroli		0	0	0
Kapitał własny razem		491 865	467 868	442 242
Zobowiązania finansowe	7.34	40 469	240 910	242 375
Zobowiązania z tytułu leasingu	7.34	1 454	1 735	482
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.37	0	3 823	3 330
Rezerwy długoterminowe		0	0	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.29	34 201	38 539	20 065
Zobowiązania długoterminowe		76 124	285 007	266 252
Zobowiązania finansowe	7.34	228 638	24 733	37 128
Zobowiązania z tytułu leasingu	7.34	1 349	698	1 253
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.37	88 136	74 952	82 294
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		992	1 793	1 254
Rezerwy krótkoterminowe	7.37.	730	2 865	1 138
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		319 845	105 041	123 067
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		319 845	105 041	123 067
Zobowiązania razem		395 969	390 048	389 319
PASYWA OGÓŁEM		887 834	857 916	831 561

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

4.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH


	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022 (przekształcone)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	22 041	38 955
Korekty, w tym	(58 685)	(36 982)
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	(10 698)	(15 613)
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	29 980	(25 242)
Amortyzacja	1 098	843
Różnice kursowe	(19 957)	3 848
Koszty z tytułu odsetek	13 854	75 101
Przychody z tytułu odsetek	(7 675)	(73 816)
Przychody z tytułu dywidend	0	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	10
Zmiana stanu rezerw	1 276	537
Zmiana stanu zapasów	(53 637)	(15 298)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(4 361)	13 320
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(9 471)	(2 514)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	0	0
Inne korekty	906	1 842
Przepływy pieniężne z działalności	(36 644)	1 973
Zapłacony podatek dochodowy	(3 027)	(1 235)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(39 671)	738

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Zbycie innych aktywów trwałych	0	0
Udzielone pożyczki - spłata	2 746	5 760
Dywidendy i udziały w zyskach	33 241	4 955
Wpływy ze zbycia instrumentów kapitałowych lub dłużnych innych jednostek	0	13 865
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(9 606)	(1 724)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(48)	(69)
Nabycie wartości niematerialnych	0	0
Udzielone pożyczki - wypłata	(5 040)	(31 787)
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne	1 556	125
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 849	(8 875)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty bankowe i pożyczki	38 000	0
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	(16 994)	(16 761)
Płatności z tytułu leasingu	(239)	(640)
Odsetki	(11 658)	(7 146)
Inne wpływ (wydatki) finansowe	(166)	(605)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 943	(25 152)

Przepływy środków pieniężnych przed różnicami kursowymi	(7 879)	(33 289)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych	0	0
Przepływy środków pieniężnych netto	(7 879)	(33 289)
Środki pieniężne na początek okresu	23 855	57 144
Środki pieniężne na koniec okresu	15 976	23 855

5.SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Rok zakończony 31 grudnia 2023 roku (w tys. zł)


Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 718	(223)	45 853	490	418 030	467 868	0	467 868
Zysk (strata) netto	0	0	0	0	23 997	23 997	0	23 997
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	0	0	0	0	23 997	23 997	0	23 997
Nabycie / połączenie spółek	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0	0	0	0	23 997	23 997	0	23 997
Stan na 31 grudnia 2023 roku	3 718	(223)	45 853	490	442 027	491 865	0	491 865

Rok zakończony 31 grudnia 2022 roku (w tys. zł) (przekształcone)


Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 718	(223)	45 853	490	392 404	442 242	0	442 242
Zysk (strata) netto	0	0	0	0	25 626	25 626	0	25 626
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	0	0	0	0	25 626	25 626	0	25 626
Nabycie / połączenie spółek	0	0	0	0	0	0	0	0
Inne zmiany	0	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0	0	0	0	25 626	25 626	0	25 626
Stan na 31 grudnia 2022 roku	3 718	(223)	45 853	490	418 030	467 868	0	467 868

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

6.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 2 segmenty, tj. segment „Najem nieruchomości” i „Sprzedaż nieruchomości” W 2021 r. w niewielkim stopniu była prowadzona jeszcze działalność w segmencie „Działalność handlowo-rozrywkowa”, natomiast od 2022 r. działalność w zakresie handlowo-rozrywkowym została zakończona.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy za rok obrotowy 2023, a także za rok obrotowy 2022.


	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	57 022	1 561	-	58 583
Przychody ze sprzedaży towarów	37	12 564	-	12 601
Zmiana stanu produktów	(295)	245	2 107	2 057
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	-	-	-
Koszty operacyjne	29 049	5 718	12 139	46 906
Wartość sprzedanych towarów	(632)	6 853	-	6 221
Zysk/(strata) na sprzedaży	28 347	1 798	(10 032)	20 114
Wynik na nieruchomościach	(29 980)	-	-	(29 980)
Wynik ze zbycia nieruchomości	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	13 545	5	(52)	13 498
Pozostałe koszty operacyjne	1 644	1 008	153	2 805
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	10 268	795	(10 237)	827
Przychody finansowe	32 730	100	2 895	35 725
Koszty finansowe	20 858	146	4 205	25 209
Udział w wyniku spółek wycenianych metodą praw własności	(3 433)	14 131	-	10 698
Zysk/(strata) brutto	18 707	14 880	(11 546)	22 041

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2023
Aktywa ogółem	663 929	197 718	26 187	887 834
Zobowiązania ogółem	333 192	33 448	29 329	395 969

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Amortyzacja	650	448	-	1 098
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	-	48	-	48

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2023 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	26 187	dotyczy jednostki dominującej: 845 tys. PLN pożyczki udzielone dla jednostek niepowiązanych, 21 695 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 1 276 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 960 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 136 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 755 tys. należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: 481 tys. PLN aktywo z tytułu podatku dochodowego, 38 tys. PLN pozostałe aktywa
Zobowiązania ogółem	29 329	dotyczy jednostki dominującej: 1 969 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 7 250 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 7 538 tys. PLN zobowiązania z tytułu niewykupionych obligacji, 2 467 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 3 194 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 645 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, premie i podobne, 3 141 tys. PLN zobowiązanie z tytułu nabycia spółki, 140 tys. PLN inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczy pozostałych jednostek: 481 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2 334 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 170 tys. PLN pozostałe zobowiązania
Zmiana stanu produktów	2 107	dotyczy jednostki dominującej: 2107 tys. PLN zmiana stanu produktów z tytułu kosztów usług doradczych i premii od wyniku, - 47 tys. PLN pozostałe
koszt wytworzenia na własne potrzeby	-	-
koszty operacyjne	12 139	dotyczy jednostki dominującej: 4 985 tys. PLN usługi obce, 24 tys. PLN podatki i opłaty, 6 117 tys. PLN wynagrodzenia, 489 tys. PLN ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, 436 tys. PLN pozostałe koszty dotyczy pozostałych jednostek: 16 tys. PLN usługi obce, 69 tys. PLN wynagrodzenia, 2 tys. PLN inne
Pozostałe przychody operacyjne	-52	dotyczy jednostki dominującej: 39 tys. PLN ubezpieczenia, licencje i pozostałe rozliczenia, -91 tys. PLN odpis na należności
Pozostałe koszty operacyjne	153	dotyczy jednostki dominującej: 39 tys. PLN ubezpieczenia, 54 tys. PLN koszty sądowe i zastępstwa procesowego, 11 tys. PLN darowizny, 49 tys. PLN pozostałe
Przychody finansowe	2 895	dotyczy jednostki dominującej: 2 369 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek i lokat, 489 tys. PLN różnice kursowe dotyczy pozostałych jednostek: 37 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek
Koszty finansowe	4 205	dotyczy jednostki dominującej: 2 988 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek, zobowiązań i leasingów, 1 052 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych dotyczy pozostałych jednostek: 127 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek i zobowiązań, 37 tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	56 664	321	-	56 985
Przychody ze sprzedaży towarów	17	4 077	-	4 094
Zmiana stanu produktów	91	(378)	(1 693)	(1 980)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	-	14	-	14
Koszty operacyjne	30 670	3 210	10 514	44 394
Wartość sprzedanych towarów	16	2 419	-	2 435
Zysk/(strata) na sprzedaży	26 086	(1 595)	(12 207)	12 284
Wynik na nieruchomościach	25 242	-	-	25 242
Wynik ze zbycia nieruchomości	-	-	20	20
Pozostałe przychody operacyjne	4 959	2 249	146	7 354
Pozostałe koszty operacyjne	9 785	432	571	10 788
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	46 502	222	(12 612)	34 112
Przychody finansowe	9 807	144	860	10 811
Koszty finansowe	20 427	55	1 099	21 581
Udział w wyniku spółek wycenianych metodą praw własności	(2 995)	18 608	0	15 613
Zysk/(strata) brutto	32 888	18 919	(12 852)	38 955

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2022 (przekształcone)
Aktywa ogółem	608 085	141 264	33 300	857 916
Zobowiązania ogółem	313 678	9 616	25 034	390 048

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
Amortyzacja	374	469	-	843
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	787	1 006	-	1 793


Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2022 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	33 300	dotyczy jednostki dominującej: 771 tys. PLN udzielone pożyczki dla jednostek niepowiązanych, 18 950 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 935 tys. PLN należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń społecznych, 10 743 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, lokaty, 163 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 844 tys. PLN należności inne niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: 337 tys. PLN aktywo na podatek odroczony , 8 tys. PLN towary, 29 tys. PLN należności, 520 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Zobowiązania ogółem	25 034	dotyczy jednostki dominującej: 833 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 2 993 tys. PLN pożyczki otrzymane od jednostek niepowiązanych, 3 037 tys. PLN zobowiązanie z tytułu zakupu spółki, 7 242 tys. PLN zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji, 1 450 tys. PLN zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń, 2 669 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 1 009 ty. PLN zobowiązanie z tytułu leasingu, 2 779 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, badanie bilansu i premię, 79 tys. PLN zobowiązania inne dotyczy pozostałych jednostek: 2 378 tys. PLN zobowiązania z tyt. zaciągniętych pożyczek, 337 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 195 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 32 tys. PLN zobowiązania
Zmiana stanu produktów	-1 693	dotyczy jednostki dominującej: -1 736 tys. PLN zmiana stanu produktów z tytułu kosztów usług doradczych i premii od wyniku, 43 tys. PLN pozostałe
koszty operacyjne	10 514	dotyczy jednostki dominującej: 4 530 tys. PLN usługi obce, 279 tys. PLN podatki i opłaty, 4 698 tys. PLN wynagrodzenia, 504 tys. PLN ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, 388 tys. PLN pozostałe koszty dotyczy pozostałych jednostek: 17 tys. PLN usługi obce, 91 tys. PLN wynagrodzenia, 6 tys. PLN inne

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Pozostałe przychody operacyjne	146	dotyczy jednostki dominującej: 29 tys. PLN otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, 98 tys. PLN zwrot kosztów sądowych i zastępstwa procesowego, 3 tys. PLN pozostałe dotyczy pozostałych jednostek: 16 tys. PLN inne koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne	571	dotyczy jednostki dominującej: 354 tys. PLN koszty likwidacji spółek, 143 tys. PLN koszty sądowe i zastępstwa procesowego, 16 tys. PLN darowizny, 8 tys. PLN umorzenie należności, 35 tys. PLN pozostałe dotyczy pozostałych jednostek: 15 tys. PLN inne koszty operacyjne
Przychody finansowe	860	dotyczy jednostki dominującej: 825 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek i lokat, aktualizacja wartości aktywów finansowych dotyczy pozostałych jednostek: 35 tys. PLN przychody z tytułu odsetek od pożyczek
Koszty finansowe	1 099	dotyczy jednostki dominującej: 418 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek, zobowiązań i leasingów, 180 tys. PLN różnice kursowe, 340 tys. PLN koszty likwidacji spółek dotyczy pozostałych jednostek: 127 tys. PLN koszty z tytułu odsetek od pożyczek i zobowiązań, tys. PLN aktualizacja aktywów finansowych

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wszystkie przychody od klientów zewnętrznych były generowane w Polsce.

Wszystkie aktywa trwałe posiadane przez Grupę znajdują się w Polsce.

Informacje dotyczące głównych klientów

Poniższa tabela prezentuje kwoty (w tys. PLN) przychodów od zewnętrznych klientów przekraczających 10% przychodów ogółem w poszczególnych latach:


Wyszczególnienie	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody od Klienta nr 1	-	9 293

Przychody od Klienta nr 1 są wykazane w segmencie najem nieruchomości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1.Informacje ogólne

Państwo rejestracji: Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne. .

Siedziba jednostki: Polska, ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej: w roku 2023 nie nastąpiła zmiana nazwy podmiotu

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”)składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółek zależnych.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności to Legnica

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostka dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,

finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 58,08% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7.2.Skład Grupy i ograniczenia w dysponowaniu aktywami

W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodziły spółki zależne:


Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.12.2023 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2022 r.
1.	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	-	100%
2.	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
3.	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4.	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5.	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
7.	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
8.	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
9.	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
10.	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11.	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12.	Rank Progress Spółka Akcyjna Olszyn Sp. k.	Warszawa	-	100%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

13.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14.	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
15.	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	-	100%
16.	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
17.	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
19.	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
20.	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21.	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
22.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
25.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
28.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
29.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30.	Progress XXXII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
31.	Progress XXXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
32.	Progress XXXIX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
33.	Rank Progress S.A. Otwock Sp. k.	Warszawa	100%	100%
34.	Progress XXXV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
35.	Progress XXXVIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
36.	Progress XXXVI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
37.	Progress XXXI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
38.	Progress XXXVII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
39.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa

i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim

i pośrednim jednostki dominującej.

W roku 2022 zostało umorzone postępowanie upadłościowe wobec spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. i w związku z tym spółka stała się wspólnym przedsięwzięciem Grupy Kapitałowej z racji posiadanych 50% udziałów i głosów.

W dniu 27 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji. Otwarcie likwidacji spółki zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 grudnia 2023 r. Wobec powyższego od dnia 6 grudnia 2023 r. spółka nie stanowi wspólnego przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej i na dzień 31 grudnia 2023r. nie jest ujmowana metodą praw własności.

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2023 r. sprawowała współkontrolę nad ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiadała 50% udziałów i głosów: ASC Development Sp. z o.o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało ujęte metodą praw własności. Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. dnia 19 kwietnia 2021 r.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Kapitałowa posiada wkłady w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy

w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz w jednostce stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów. Grupa Kapitałowa posiada również udziały w jednostce stowarzyszonej Biznes Port Sp. z o.o., w której na dzień bilansowy posiada 35% udziałów i głosów.

W dniu 9 lutego 2022 r. jednostka dominująca zawarła umowę sprzedaży 50% udziałów w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. poza Grupę Kapitałową. Wobec powyższego jednostka Sevpoint Investments Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 50% udziałów i głosów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Podmioty te w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności.

W Grupie Kapitałowej występują ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 10 czerwca 2024 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m. in. – podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy wynoszą 1559,5 tys. PLN, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2023 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 360 tys. EUR na rachunku obsługi długu oraz 505 tys. PLN z tytułu kaucji najemców;

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 31 lipiec 2024 r., pod warunkiem spełnienia warunków w każdym roku, i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 41 444 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2023 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 3 058 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy;

Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 28 marca 2025 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, za wyjątkiem zobowiązań z tytułu świadczenia usług związanych z bieżącą działalnością zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2023 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne w wysokości 168 tys. EUR na rachunku obsługi długu oraz 73 tys. PLN z tytułu kaucji najemców;

Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;

7.3.Połączenie spółek

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem spoza Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.

Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI

Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Sevpoint Investment Sp. z o.o., Port Popowice Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz ASC Development Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

7.4.Skład zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka – Prezes Zarządu,

Małgorzata Mroczka – Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.

7.5.Skład rady nadzorczej jednostki dominującej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Magdalena Dyś-Sokołowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

Radosław Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej,

Anna Grzybowska – Członek Rady Nadzorczej,

Tomasz Janicki – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 czerwca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Rank Progress S.A. uchwałą nr 18 dokonało wyboru Pani Anny Grzybowskiej na Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 22 maja 2023 r. Pan Mateusz Mroczka zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Rank Progres S.A. ze skutkiem na dzień 20 czerwca 2023 roku. W pozostałym zakresie w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

7.6.Zatwierdzenie do publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 25 kwietnia 2024 r.

7.7.Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność,

w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.48.Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A.

7.8.Waluta pomiaru i waluta skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są

w tysiącach złotych („tys. PLN”).

7.9.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2023 r.:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym zmiany do MSSF 17 (opublikowane w dniu 25 czerwca 2020 r.) – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

▪ Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 r.) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,

▪ Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSSF Kodeks Praktyki 2: Ujawnienie zasad rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,

▪ Zmiany do MSR 8 Zasady rachunkowości, zmiany w szacunkach księgowych i błędach: Definicja szacunków księgowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 r.) – mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później,

▪ Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.,

▪ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy: Reforma podatkowa FILAR 2”- mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się niezwłocznie i od dnia 1 stycznia 2023 roku.

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zostały zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

▪ Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano 22 września 2022 roku) – mająca zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,

▪Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe” – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio 23 stycznia 2020 roku, 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później,

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

▪ Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

▪ Zmiany do MSR 21 „Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie,

▪ MSSF 18 „Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowanego sprawozdane finansowe.

Spółka nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

7.10.Istotne zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich.

Zasady konsolidacji

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego „Udziały niekontrolujące”. Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Łączne całkowite dochody są przypisywane do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w ramach połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek stanowią koszt okresu, w którym te koszty są ponoszone w zamian za otrzymane usługi z wyjątkiem kosztu emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, które ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSSF 9. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych, jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności", ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Inwestycje rozliczane metodą praw własności

Pozycja inwestycje rozliczane metodą praw własności obejmuje: inwestycje we wspólne przedsięwzięcia, inwestycja w jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności oraz pożyczki udzielone wspólnym przedsięwzięciom i jednostkom stowarzyszonym.

Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały we wspólnych przedsięwzięciach będących wspólnymi ustaleniami umownymi, w których strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto tej jednostki. Współkontrola występuje wówczas, gdy decyzje dotyczące istotnej działalności wspólnych przedsięwzięć wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących.

Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały w jednostkach stowarzyszonych, na którą inwestorzy wywierają znaczący wpływ.Znaczący wpływ jest to władza pozwalająca na uczestniczenie w podejmowaniu decyzji na temat polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji, niepolegająca jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki.

Ww. inwestycje początkowo ujmuje się według ceny nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, zaś jej udział w zmianach stanu zakumulowanych pozostałych całkowitych dochodów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji zakumulowanych całkowitych dochodów.

Niezrealizowane zyski i straty z tytułu transakcji pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem są eliminowane w kwocie odpowiadającej udziałowi inwestora w tych zyskach/(stratach).

Inwestycja testowana jest na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia.

Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków

lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat

i innych całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Wartość nieruchomości inwestycyjnej w trakcie budowy jest początkowo ustalana wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości do momentu aż można wiarygodnie ustalić jej wartość godziwą. W momencie przejścia na wycenę wg wartości godziwej ewentualny zysk/strata z przeszacowania jest odnoszona w ciężar wyniku danego okresu.

Środki trwałe

Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia.

Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach.

W momencie oddania wartości niematerialnych i prawnych do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika aktywów, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Z reguły stosowane są następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich: 2 – 5 lat,

dla kosztów prac rozwojowych: 3 lata,

dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych: 5 lat.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów

a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zapasy

W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy a następnie do sprzedaży lub jako towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż a koszty jego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

dostosowania do sprzedaży nie stanowią istotnej wartości. Wyroby gotowe obejmują również wytworzone i sprzedawane lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe

i pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”. Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych,

z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego. Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych

w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym

w całym okresie życia jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło oraz w przypadku należności z tytułu dostaw i usług, natomiast w przypadku gdy ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia aktualizacja ujmowana jest w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Utrata wartości ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie oszacowania oczekiwanych strat kredytowych na dzień bilansowy.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

- nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,

- wartość pieniądza w czasie,

- racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako pozostały koszt/ przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ujmuje się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcyjne i wycenia się na dzień kończący okres sprawozdawczy w wartości zamortyzowanego kosztu.Naliczone odsetki z tytułu dokonania spłaty zobowiązań w terminie późniejszym ujmowane są w wyniku okresu w pozycji koszty finansowe.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych podlegające ograniczeniom dotyczą wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego, są one identyfikowane w Grupie Kapitałowej i ujawniane w informacji dodatkowej.

Aktywa finansowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Grupa Kapitałowa klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu

w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie:

- modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz

- charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

- składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,

- warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite odchody jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:

- składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz

Składniki aktywów finansowych, które nie są zaliczane do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik aktywów finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny lub ujęcia.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane za pomocą technik wyceny stosowanych do ustalania wartości godziwej bez uwzględniania kosztów transakcyjnych. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych jako przychody lub koszty finansowe.

Aktywa finansowe kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza

12 miesięcy od dnia bilansowego, natomiast zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Aktywa finansowe o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a umowa zasadnicza jest składnikiem aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 9 Grupa Kapitałowa stosuje wymogi tego standardu do całego kontraktu hybrydowego. Jeżeli kontrakt hybrydowy zwiera umowę zasadniczą, która nie jest składnikiem aktywów objętych zakresem MSSF 9, wówczas wbudowany instrument pochodny oddziela się od umowy zasadniczej i ujmuje po spełnieniu dodatkowych warunków jako instrument pochodny wyceniany według wartości godziwej.

Grupa ujmuje odpis na oczekiwane straty kredytowe oraz odwrócenie tego odpisu w odniesieniu do aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt/przychód operacyjny lub jako koszt/przychód finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane jest na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej,

w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. W przypadku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

należności z tytułu dostaw i usług , które nie mają istotnego komponentu finansowania w momencie początkowego ujęcia wycenia się je w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z MSSF 15).

Składnik aktywów finansowych przestaje być ujmowany gdy wygasają prawa umowne do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy Grupa Kapitałowa przenosi składnik aktywów

a przeniesienie spełnia warunki do zaprzestania ujmowania. Przenosząc składnik aktywów Grupa Kapitałowa ocenia, w jakim stopniu zachowuje ryzyko i korzyści związane z posiadaniem składnika aktywów, a także czy zachowała kontrolę nad składnikiem aktywów. Zazwyczaj zaprzestanie ujmowania składnika aktywów ma miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Zobowiązania finansowe

Grupa kapitałowa klasyfikuje wszystkie zobowiązania jako wyceniane po początkowym ujęciu

w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem:

- zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne niebędące zobowiązanymi, wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej,

- zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania lub wtedy, gdy ma zastosowanie podejście wynikające

z utrzymania zaangażowania,

- umów gwarancji finansowych, która wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,

- zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, które wycenia się według wyższej z następujących wartości: kwoty odpisów na oczekiwane straty kredytowe lub początkowo ujętej kwoty w odpowiednich przypadkach pomniejszanych o skumulowaną kwitę dochodów,

- warunkowej zapłaty ujętej przez Grupę Kapitałową przejmującą w ramach połączenia jednostek, do którego ma zastosowane MSSF 3.

Grupa kapitałowa może również w momencie początkowego ujęcia nieodwołalnie wyznaczyć składnik zobowiązań finansowych jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy w poniższych przypadkach:

- jeżeli w ten sposób eliminuje lub znacząco zmniejsza niespójność wyceny bądź ujęcia związanych z nimi zysków lub strat według różnych zasad lub

- jeżeli grupa zobowiązań bądź aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jest zarządzana a jej wyniki są oceniane w oparciu o wartość godziwą.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są ujmowane przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązań finansowych wycenia się w wartości godziwej, pomniejszonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji.

Grupa Kapitałowa usuwa zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązane przestało istnieć – to znaczy wtedy, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Kapitał własny

Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy.

W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący.

W pozycji „Zyski zatrzymane” Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną.

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie wpływu aktywów lub zwiększenia ich wartości, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do przyrostu kapitału własnego w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.

Grupa Kapitałowa w zakresie ujmowania przychodów ze sprzedaży stosuje standard MSSF 15, który jest stosowany jedynie gdy stroną umowy jest klient. Klient jest stroną, która zawarła umowę z jednostką

z Grupy Kapitałowej w celu otrzymania, w zamiana za wynagrodzenie, dóbr i usług, które są wynikiem działalności Grupy Kapitałowej. W momencie zawarcia umowy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje je jako zobowiązanie do wykonania świadczenia. Grupa Kapitałowa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości równej cenie transakcyjnej, która została przypisana do zobowiązania do wykonania świadczenia. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie

z oczekiwaniem jednostki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Przychody ze sprzedaży obejmują wynagrodzenie stałe i zmienne. Wynagrodzenie zmienne nie podlega ograniczeniom.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczącą kontrolę wynikającą z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano klientowi. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy.

Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy kontroli wynikającej z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu

w stosunku do zawartych umów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Jeżeli jedna ze stron umowy spełniła zobowiązanie, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa Kapitałowa przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy lub zobowiązanie z tytułu umowy – w zależności od stosunku pomiędzy spełnieniem zobowiązania przez Grupę Kapitałową a płatnością dokonywaną przez klienta. Grupa Kapitałowa przedstawia wszelkie bezwarunkowe prawa do otrzymania wynagrodzenia oddzielnie jako należność.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Przychody z tytułu odsetek i dywidend, koszty z tytułu odsetek

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Koszty finansowe obejmują m.in. odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w sprawozdanie z zysków i strat i innych dochodów całkowitych w okresie w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów aktywowanych, czyli kosztów które można przyporządkować do kosztów wytworzenia dostosowanych składników aktywów jako część ich kosztu wytworzenia

Leasing

W momencie zawarcia nowej umowy, Grupa ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Grupa ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Jeżeli Grupa ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu.

Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16 są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu.

Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu.

W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Uproszczenia i praktyczne rozwiązania

Leasing krótkoterminowy

Grupa stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

- metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub

- inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Grupa nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość.

Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 PLN przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

- metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub

- inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość.

Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy:

a) leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz

b) bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany.

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Grupa dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając:

- poniesione nakłady w związku z daną umową lub

- potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie.

W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu.

O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione.

W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów.

Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania.

W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową lub braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy.

Świadczenia pracownicze

Grupa Kapitałowa w ramach świadczeń pracowniczych posiada wyłącznie krótkoterminowe świadczenia pracownicze, które podlegają rozliczeniu w całości przed upływem 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego, w którym pracownicy wykonywali związaną z nim pracę, takie jak:

wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne;

płatne urlopy wypoczynkowe i płatne zwolnienia lekarskie;

wypłaty z zysku i premie oraz

świadczenia niepieniężne (takie jak opieka medyczna, zakwaterowanie, samochody i inne nieodpłatnie przekazane lub dotowane rzeczy lub usługi) dla aktualnie zatrudnionych pracowników.

Jeśli pracownik wykonywał pracę w ciągu okresu obrotowego, Grupa Kapitałowa ujmuje przewidywaną niezdyskontowaną wartość krótkoterminowych świadczeń pracowniczych, które zostaną wypłacone w zamian za tę pracę jako zobowiązanie, po potrąceniu wszelkich kwot już zapłaconych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz nierozliczone salda należności i zobowiązań w stosunku do innych jednostek w Grupie Kapitałowej są ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Transakcje pomiędzy podmiotem dominującym i jednostkami zależnymi w Grupie Kapitałowej oraz nierozliczone salda należności i zobowiązań wewnątrz Grupy Kapitałowej wyłącza się na etapie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy.

Podmioty powiązane w Grupie Kapitałowej stanowią przede wszystkim:

Jednostki mające znaczący wpływ na jednostkę dominującą,

Wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone jednostki dominującej,

Jednostki, w których kluczowy personel kierowniczy tzn. członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej jednostki dominującej lub ich najbliższa rodzina są właścicielami/współwłaścicielami.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Aktywa i zobowiązania warunkowe

Grupa kapitałowa nie ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów oraz rezerw warunkowych, ponieważ ich istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. Ponadto określenie „zobowiązanie warunkowe” jest stosowane wobec zobowiązań, które nie spełniają kryteriów ujmowania w sprawozdaniu.

Grupa kapitałowa analizuje indywidualnie poszczególne zdarzenia gospodarcze w celu zakwalifikowania aktywów oraz zobowiązań jako warunkowe, niepodlegające ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a ujawnione wyłącznie w informacji dodatkowej.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w zakresie działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa sporządza za pomocą metody pośredniej.

Waluty obce

Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Grupa.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.

Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych,

różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:


Waluta	31 grudnia 2023 r.	31 grudnia 2022 r.
EUR	4,3480	4,6899
USD	3,9350	4,4018
GBP	4,9997	5,2957

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Zobowiązania z tytułu podatków

Zobowiązania z tytułu podatków obejmują zobowiązania Grupy wobec urzędu skarbowego oraz odpowiednich urzędów gminy, głównie z tytułu: podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od nieruchomości, podatku rolnego, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku VAT.

Zobowiązania niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto

w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

7.11.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu zgodnie z MSSF 16.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych

w sposób uwzględniający:

- nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,

- wartość pieniądza w czasie,

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż

i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12.Wspólne Przedsięwzięcie Oraz Jednostka Stowarzyszona

Wspólne przedsięwzięcie

Zmiany we wspólnym przedsięwzięciu w 2023 r.

Zmiany we wspólnym przedsięwzięciu w 2022 r.

W dniu 9 lutego 2022 r. jednostka dominująca zawarła umowę sprzedaży 50% udziałów w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. poza Grupę Kapitałową. Wobec powyższego jednostka Sevpoint Investments Sp. z o.o. na dzień 30 września 2022 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 50% udziałów i głosów.

Jednostka stowarzyszona

Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 35,00% udziałów i głosów, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz Biznes Port Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności.

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnego przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszonej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz w ciągu 2023 r. przedstawia poniższa tabela:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Kategoria	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o.	Sevpoint Sp. z o.o.	ASC Development Sp. z o.o.	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	RAZEM
	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie (*)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
Aktywa trwałe	15 291	34	3 328	23 486	44 076	-	86 215
Aktywa obrotowe	142 075	42	25	78	1 319	-	143 539
- w tym środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	37 543	30	18	14	30	-	37 635
Rezerwy	4 636	-	-	-	-	-	4 636
Zobowiązania długoterminowe	69	-	-	23 431	54 374	-	77 874
- w tym zobowiązania finansowe	-	-	-	23 431	54 574	-	78 005
Zobowiązania krótkoterminowe	15 812	2	-	191	424	-	16 429
- w tym zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	28 275	-	-	-	-	-	28 275
Aktywa netto	108 574	74	3 353	(58)	(9 403)	-	102 540
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za 2023 r.
Przychody ze sprzedaży	176 780	36	-	1	27	-	176 844
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	-	-		-
Przychody finansowe	872	10	1	-	-		883
Przychód z tytułu odsetek	872	-	1	-	-		873
Koszty odsetek	6	-	-	6	4 495	2 291	6 798
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego lub przychodu z tytułu podatku dochodowego	9 443	1	7	-	1		9 452
Wynik finansowy z działalności kontynuowanej	40 392	16	(31)	(30)	(4 485)	(2 352)	33 510
Wynik finansowy z działalności zaniechanej po opodatkowaniu	-	-	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	40 392	16	(31)	(30)	(4 485)	(2 352)	33 510

(*) Wspólne przedsięwzięcie do 06.12.2023 r. - w części sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów zaprezentowano dane za okres do dnia utraty współkontroli tj. od 01.01.2023 r. do 06.12.2023 r

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Kategoria	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o.	Sevpoint Sp. z o.o.	ASC Development Sp. z o.o.	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	RAZEM
	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie (*)
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2023 r.	68 598	20	1 187	(8)	(2 565)	(749)	66 484
Udział w aktywach netto na 1 stycznia 2023 r.	36,20%	35%	35%	50%	50%	50%
Udział w zysku netto na 1 stycznia 2023 r.	34,997%	35%	35%	50%	50%	50%
Całkowite dochody ogółem przypadające na Grupę Kapitałową za 2023 r.	14 136	6	(11)	(15)	(2 243)	(1 176)	10 698
Zmniejszenie wkładów wspólników	-	-	-	-		-	-
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 31 grudnia 2023 r.	82 734	26	1 176	(23)	(4 807)	-	79 106
Udział w aktywach netto na 31 grudnia 2023 r.	36,20%	35%	35%	50%	50%	0%
Udział w zysku netto na 31 grudnia 2023 r.	34,997%	35%	35%	50%	50%	0%
Ujęcie pozostałej inwestycji w wyniku utraty kontroli				6
Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji sprzedaży prawa pierwokupu oraz zwiększenia udziałów	5 161	-	-	-		-	5 161
Zrealizowana marża na transakcji sprzedaży gruntów	5 594	-	-	-		-	5 594
Wypłata zysku ze wspólnego przedsięwzięcia	(44 574)	-	-	-		-	(44 574)
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-	12 856	24 310	-	37 166
Niezrealizowana marża na odsetkach od udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-	(722)	(2 037)	-	(2 759)
Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu	-	-	-	-		-	-
Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 grudnia 2023 r.	48 914	26	1 176	12 117	17 467	-	79 699

7.13.Sezonowość lub cykliczność w działalności grupy kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy.

7.14.Rodzaj i kwoty pozycji nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W 2023 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.15.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2023 roku oraz do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 27 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji. Otwarcie likwidacji spółki zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 grudnia 2023 r. Wobec powyższego od dnia 6 grudnia 2023 r. spółka nie stanowi wspólnego przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej i na dzień 31 grudnia 2023r. nie jest ujmowana metodą praw własności.

W dniu 27 kwietnia 2023 r. Rank Progress S.A. po raz pierwszy, natomiast w dniu 12 maja 2023 r. po raz drugi, zawiadomił akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami: 1.„E.F. Progress I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

2. „Progress X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

3. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,

jako spółkami przejmowanymi.

W dniu 20 czerwca 2023 r. Rank Progress S.A. pojęła uchwałę numer 19 o dokonaniu połączenia z ww. spółkami. Rank Progress S.A. połączy się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Rank Progress S.A. gdyż jest ona bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych. Połączenie zostało zarejestrowanie w KRS w dniu 6 października 2023 r.

W dniu 17 października 2023 roku zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy objęcie przez Emitenta 200 udziałów po 50 PLN każdy w kapitale zakładowym E.F. Progress VII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się jedynym udziałowcem ww. spółki zależnej. Objęcie udziałów nastąpiło w wyniku przejęcia spółki Progress X Sp. z o.o.

W dniu 19 października 2023 roku zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy objęcie przez Emitenta 2000 udziałów po 50 PLN każdy w kapitale zakładowym E.F. Progress V Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się jedynym udziałowcem ww. spółki zależnej. Objęcie udziałów nastąpiło w wyniku przejęcia spółki Progress X Sp. z o.o.

 W dniu 2 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy objęcie przez Emitenta 200 udziałów po 50 PLN każdy w kapitale zakładowym E.F. Progress III Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się jedynym udziałowcem ww. spółki zależnej. Objęcie udziałów nastąpiło w wyniku przejęcia spółki Progress X Sp. z o.o.

 W dniu 14 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy objęcie przez Emitenta 2000 udziałów po 50 PLN każdy w kapitale zakładowym E.F. Progress VI Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się jedynym udziałowcem ww. spółki zależnej. Objęcie udziałów nastąpiło w wyniku przejęcia spółki Progress X Sp. z o.o.

Po dniu bilansowym nie miały miejsce zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.16.Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco:


Wartości szacunkowe	31.12.2023	31.12.2022
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	37 180	37 182
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych	488 037	520 689
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych w budowie	46 430	34 575
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	34 201	38 539
Odpisy aktualizujące wartość należności	60 179	56 040
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 727	3 372
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	1 143	7 013

	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Amortyzacja za okres	1 098	843

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.17.Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w latach 2023 oraz 2022 składały się następujące pozycje:


Struktura przychodów ze sprzedaży	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	58 583	56 985
Przychody ze sprzedaży towarów	12 601	4 094
Razem	71 184	61 079

Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym.

Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2023 oraz 2022 składały się następujące pozycje:


Przychody ze sprzedaży produktów i usług - umowy z klientami	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody z umów najmu galerii handlowych	57 697	56 422
Przychody z refaktur	19	145
Pozostałe	867	418
Razem	58 583	56 985

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, przychody

z refaktur dotyczą segmentu sprzedaży nieruchomości, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Na przychody ze sprzedaży towarów w latach 2023 oraz 2022 składały się następujące pozycje:


Przychody ze sprzedaży towarów - umowy z klientami	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu	12 564	4 076
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	-	-
Pozostałe	37	18
Razem	12 601	4 094

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów.

W kwocie 12 564 tys. zł w pozycji ‘Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu’ ujęta jest m.in. zrealizowana w 2023 r. marża na transakcjach sprzedaży gruntu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dokonanych w latach wcześniejszych odpowiadająca kwocie 5 014 tys. zł ( w roku 2022 kwota 2 841 tys. zł).

7.18.Koszty operacyjne

Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:


Koszty operacyjne	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Amortyzacja	1 098	843
Zużycie materiałów i energii	13 301	14 548
Usługi obce	16 232	14 779
Podatki i opłaty	5 321	4 808
Wynagrodzenia	8 255	6 714
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	729	774
Pozostałe koszty rodzajowe	1 969	1 928
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	6 221	2 435
- w tym nieruchomości oraz prawo pierwokupu	6 184	2 176
Razem	53 127	46 829

W ramach kosztów działalności operacyjnej zostały zawarte następujące koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych na wynajem:


Koszty Galerii	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Amortyzacja	171	171
Zużycie materiałów i energii	12 714	12 655
Usługi obce	7 800	7 756
Podatki i opłaty	1 038	1 034
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne	3 375	3 330
Pozostałe koszty rodzajowe	1 255	1 253
Razem	26 353	26 199

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.19.Wynik na nieruchomościach

Zasady wyceny nieruchomości zostały omówione w Nocie 7.26 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.


Nieruchomość	Kategoria	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(16 665)	10 179
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	(14 401)	4 763
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	(4 251)	3 459
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(1 398)	(432)
Fortepiany / Legnica	wycena niezrealizowana	734	279
Osiedle Ptasie	wycena niezrealizowana	561	772
Zgorzelec	wycena niezrealizowana	1 133	1 068
Terespol	wycena niezrealizowana	291	1 298
Chojnice rezerwa gruntu	wycena niezrealizowana	1 060	2 754
Krosno rezerwa gruntu	wycena niezrealizowana	2 054	311
Legnica	wycena niezrealizowana	200	320
Warszawa/Duchnów	wycena niezrealizowana	43	255
Piotrków Trybunalski	wycena niezrealizowana	601	216
Kłodzko	wycena niezrealizowana	55	-
Razem		(29 980)	25 242

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.20.Pozostałe przychody operacyjne


Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	126	-
Zysk ze zbycia udziałów w spółce	-	20
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, zwrot kosztów sądowych	122	343
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności	231	4 522
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów	644	82
Przychody dotyczące VAT/CIT	434	9
Przedawnienie podatku VAT	9 905	-
Przychód z utraty współkontroli	1 925	-
Rozwiązanie rezerwy	-	2 166
Inne przychody operacyjne	111	232
Razem	13 498	7 374

7.21.Pozostałe koszty operacyjne


Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Odpis aktualizujący nieruchomości	-	2 654
Odpis aktualizujący wartość udzielonych zaliczek	-	5 000
Odpis aktualizujący wartość należności	1 205	1 296
Odpis aktualizujący zapasy	-	-
Koszty sądowe i egzekucyjne, kary umowne	487	476
Koszty dotyczące VAT	53	225
Odszkodowania	48	64
Koszty po sprzedaży inwestycji	150	86
Koszty likwidacji spółek	-	479
Inne koszty operacyjne	862	507
Razem	2 805	10 788

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.22.Przychody finansowe

Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:


Przychody finansowe	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Odsetki	16 393	6 349
- odsetki od udzielonych pożyczek	6 176	5 330
- odsetki od przedawnionego VAT	6 412	-
- odsetki IRS	2 202	266
- inne odsetki	1 603	753
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
Różnice kursowe, w tym:	19 260	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	17 185	-
- inne	2 075	-
Inne przychody finansowe, w tym:	72	4 462
- wycena kontraktów terminowych	-	4 462
- inne	72	-
Razem	35 725	10 811

7.23.Koszty finansowe

Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:


Koszty finansowe	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Odsetki, w tym:	18 552	9 980
- odsetki od kredytów	13 517	7 074
- odsetki od pożyczek	2 647	480
- odsetki od zobowiązań	573	630
- odsetki budżetowe	1 469	1 426
- inne odsetki	346	370
Różnice kursowe, w tym:	-	5 066
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	-	5 087
- inne	-	(21)
Inne koszty finansowe, w tym:	6 657	6 535
- aktualizacja wartości pożyczek udzielonych	3 171	5 716
- wycena kontraktów terminowych	2 839	-
- inne	647	819
Razem	25 209	21 581

7.24.Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco:


Obciążenie podatkowe	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Bieżący podatek dochodowy, w tym	2 380	1 590
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	2 380	1 590
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich	-	-
Odroczony podatek dochodowy, w tym	(4 336)	11 738

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	(3 389)	11 704
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy	(947)	34
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych	(1 956)	13 329

Główną pozycję podatku dochodowego w latach 2023-2022 stanowiła zmiana podatku odroczonego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, wyceny inwestycji metodą praw własności, zmiany wartości strat podatkowych do odliczenia w kolejnych okresach, odsetki oraz odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy. Odroczony podatek dochodowy został zaprezentowany w nocie 7.29.


Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Zysk przed opodatkowaniem	22 041	23 342
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19%	4 188	4 435
Różnice stawek podatkowych (9% w niektórych spółkach z Grupy)	(2 305)	(3 422)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	20 313	27 866
Zwiększenie kosztów podatkowych	(2 833)	(2 532)
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	(23 869)	(25 817)
Zwiększenia przychodów podatkowych	228	83
Inne różnice przejściowe	42	2 511
Rozliczenie strat podatkowych	3 227	1 913
Zmiana opodatkowania nieruchomości w jednostce zależnej	-	8 326
Odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(947)	(34)
Podatek dochodowy	(1 956)	13 329

Wypłacenie przez Grupę dywidend na rzecz akcjonariuszy nie powoduje żadnych skutków w zakresie podatku dochodowego.

7.25.Zysk/strata na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Akcjonariusze posiadający akcje serii A1 na dzień 31 grudnia 2023 r., uprzywilejowane co do głosu, przy wyliczeniu zwykłego i rozwodnionego zysku/straty na akcję są ujmowani jako akcjonariusze zwykli. W dniu 22 stycznia 2015 r. sąd właściwy zarejestrował zamianę wszystkich akcji serii A2 w ilości 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, tym samym utraciły one swoje uprzywilejowanie co do głosu. Jednostka dominująca nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do dywidendy.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:


Zysk / strata netto	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Zysk/strata netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. zł)	23 997	25 626
Zysk/strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, skorygowany o efekt rozwodnienia (w tys. zł)	23 997	25 626

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Liczba akcji	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
BO Liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 183 550	37 183 550
Pomniejszenie liczby akcji zwykłych o średnią ważoną liczbę akcji własnych w ciągu okresu (w szt.)	(25 432)	(25 432)
BZ Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 158 118	37 158 118
Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia (w szt.)	37 183 550	37 183 550

W okresie między dniem sprawozdawczym a dniem sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych występujących na koniec okresu, jeżeli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.26.Nieruchomości


Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022

Galeria Piastów / Legnica	251 314	266 855
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	8 826	10 224
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	147 397	161 802
Pogodne Centrum / Oleśnica	43 915	48 165
Fortepiany / Legnica	11 886	10 941
Zgorzelec	12 801	11 669
Osiedle Ptasie / Legnica	7 020	6 446
Terespol	5 232	5 174
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	488 391	521 276

Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022
Terespol	(354)	(587)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami z zaliczkami	(354)	(587)

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego	488 037	520 690


Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022
Skarżysko Kamienna	-	-
Chojnice	8 880	7 785
Miejsce Piastowe / Krosno	4 099	2 474
Olsztyn	-	-
Mielec	-	251
Warszawa / Duchnów	5 000	6 543
Legnica	7 240	7 040
Kłodzko	602	546
Jarosław	1 634	1 634
Kołobrzeg	153	153
Terespol	-	-
Piotrków Trybunalski	22 909	12 915
Inne	-	-
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	50 517	39 341


Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022
Duchnów	(2 300)	(2 300)
Krosno	-	(429)
Jarosław	(1 634)	(1 634)
Kołobrzeg	(153)	(153)
Mielec	-	(251)
Razem odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(4 087)	(4 767)


Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego	46 430	34 576

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto

534 467

555 264

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec każdego z prezentowanych okresów, nieruchomości inwestycyjne z funkcjonującym obiektem handlowym Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe, którzy przeprowadzali ostatnio wyceny nieruchomości inwestycyjnych o podobnej lokalizacji i zaliczanych do podobnej kategorii.

Nieruchomości inwestycyjne o nieokreślonym przeznaczeniu oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami w Chojnicach, Krośnie, Warszawie, Legnicy, Kłodzku i Piotrkowie Trybunalskim zostały wycenione na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. przez niezależnych rzeczoznawców posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe i zaprezentowane wg wartości godziwej w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami zostały także wycenione w wartości godziwej rzez niezależnych rzeczoznawców.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 2022 r. wystąpił odpis aktualizujący część nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Duchnowie w kwocie 2 300 tys. PLN, odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Jarosławiu w kwocie 1.634 tys. PLN, odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Kołobrzegu w kwocie 153 tys. PLN, odpis aktualizujący część nieruchomości inwestycyjnej w Terespolu w kwocie 354 tys. PLN (w roku 2022 w kwocie 587 tys. PLN), w roku 2022 odpis aktualizujący część nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Miejscu Piastowym koło Krosna, stanowiącą rezerwę gruntu, w kwocie 429 tys. PLN.

W 2023 oraz w 2022 r. nie wystąpiły odsetki dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego aktywowane w inwestycjach.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach oraz z tytułu zabezpieczenia roszczeń innych podmiotów.

W roku 2023 na gruntach zaklasyfikowanych jako nieruchomości inwestycyjne w budowie nie zostały ustanowione nowe hipoteki.

Hipoteki związane z nieruchomościami szczegółowo zostały opisane w nocie 7.34 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pozostałe hipoteki i zabezpieczenia na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały opisane w nocie 7.35 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:


Nieruchomości inwestycyjne	Poziom hierarchii	Metoda wyceny
Galeria Piastów / Legnica	2	dochodowa
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	2	dochodowa
Pogodne Centrum / Oleśnica	2	dochodowa
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	2	dochodowa
Fortepiany Senatorska / Legnica	2	porównawcza
Osiedle Ptasie / Legnica	2	porównawcza
Zgorzelec	2	porównawcza
Terespol	2	porównawcza

Poziom 2 hierarchii wartości godziwej oznacza, że dane wejściowe dla technik wyceny stosowanych do ustalenia wartości godziwej są to dane, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio i są inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie pierwszym. Dane wejściowe na poziomie 2 obejmują m. in.: ceny podobnych lub identycznych aktywów lub zobowiązań notowane na aktywnych rynkach lub na rynkach, które nie są aktywne, dane wejściowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

inne niż ceny notowane, które są obserwowalne m.in. stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność, spread kredytowy, dane wejściowe potwierdzone przez rynek.

Przy ustalaniu wartości godziwej obiektów handlowych, które uzyskują lub będą uzyskiwały dochody z czynszów stosowane jest podejście dochodowe wg metody inwestycyjnej przy zastosowaniu techniki dyskontowania przyszłych strumieni pieniężnych. W przypadku galerii i centrów handlowych w budowie dodatkowo zastosowano podejście mieszane wg metody pozostałościowej. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które nie generują dochodów z czynszów, do określenia ich wartości godziwej zastosowano metodę porównawczą.

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych przynoszących lub tych, które będą przynosić dochody z czynszów biorą pod uwagę m.in.: przewidywany poziom wydatków operacyjnych (w tym podatek od nieruchomości, opłatę za wieczyste użytkowanie gruntu, reklamę i marketing, koszty eksploatacyjne budynku, nakłady na konserwację i naprawy bieżące, utrzymanie czystości, koszty zarządzania, ubezpieczenie), szacowany czynsz rynkowy dla poszczególnych powierzchni i pięter, indeksację czynszów, potencjalną stopę pustostanów, stopę dyskontową, zaległości i straty czynszowe, analizę przepływów, kurs wymiany waluty EUR.

Dodatkowe założenia przyjęte dla nieruchomości inwestycyjnych w budowie, które w przyszłości będą przynosić dochody z czynszów obejmują: termin realizacji inwestycji oraz oddania jej do użytkowania, terminy, w których nieruchomości zaczną generować przychody, wykorzystywanie nieruchomości zgodnie z prawem oraz zasadami rynkowymi jako obiekt komercyjny, stawki czynszów, które nie powinny odbiegać od czynszów rynkowych, stopień zaawansowania budowy, szacunkowe koszty nakładów inwestycyjnych do poniesienia, zysk inwestora.

Ustalając wartość godziwą, oprócz danych pochodzących z podpisanych umów najmu uzyskiwano w głównej mierze dowody m.in. takie jak: analizy rynku najmu powierzchni w centrach handlowych w Polsce, średnie czynsze podobnych galerii handlowych w Polsce, transakcje sprzedaży podobnych nieruchomości, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz warunki zawarcia transakcji, analizy konkurencyjności lokalnych rynków.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej

Istotne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które są wyceniane metodą porównawczą, tzn. Fortepiany, Osiedle Ptasie znajdujące się w Legnicy, nieruchomości w Zgorzelcu i w Terespolu oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie z zaliczkami obejmują: Powierzchnia budynków, zużycie techniczne budynków, uzbrojenie terenu, wielkość działek wg. Wskaźnika zabudowy, położenie, kształt działki, możliwość zabudowy, dostępność komunikacyjna, zakres i dostęp do sieci infrastruktury technicznej, powierzchnia działki, dojazd do nieruchomości, sąsiedztwo, aktywność inwestycyjna sąsiedztwa.

Wszystkie ww. nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:


Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022
Na początek okresu sprawozdawczego	520 690	499 359
Ujęcie odpisu nieruchomości na BO	-	(233)
Nakłady i inne zwiększenia	1 348	590
Sprzedaż	-	-
Wynik z wyceny gruntów do wartości godziwej	(33 995)	21 386
Przekwalifikowanie z nieruchomości inwestycyjnych w budowie	-	-
Inne zwiększenia/zmniejszenia	(6)	(413)
Na koniec okresu sprawozdawczego	488 037	520 690


Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.12.2023	31.12.2022
Na początek okresu sprawozdawczego	34 575	70 378
Zakupy i nakłady na inwestycje	9 429	2 576
Wynik z wyceny gruntów do wartości godziwej	4 015	3 856
Odpis aktualizujący	-	(3 300)
Rozwiązanie odpisu w okresie	-	-
Zwrot zaliczki/zadatku	(1 556)	(1 500)
Sprzedaż	-	(1 245)
Przekwalifikowanie do innej pozycji SF	-	(34 190)
Inne zmniejszenia	(33)	(2 000)
Na koniec okresu sprawozdawczego	46 430	34 575

W 2022 roku nieruchomość inwestycyjna w Olsztynie w kwocie 34 190 tys. PLN została przekwalifikowana na zapasy – produkcję w toku, ze względu na rozpoczęcie dostosowania nieruchomości do sprzedaży – realizacji kompleksu mieszkaniowego.

7.27.Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe

Specyfikacja środków trwałych i środków trwałych w budowie


Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2023	31.12.2022
Środki trwałe, w tym:	3 399	3 251
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	91	91
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	1 096	1 409
- urządzenia techniczne i maszyny	648	760
- środki transportu	1 543	954
- inne środki trwałe	21	37
- środki trwałe w budowie	-	-
Środki trwałe, razem	3 399	3 251

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Zmiany środków trwałych


Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Pozostałe	Razem

Stan na 1 stycznia 2022 roku	2 746	1 677	2 215	946	7 584
Zwiększenia - zakup	-	86	517	-	603
Zwiększenia - inne	1 281	-	-	16	1 297
Zmniejszenie - sprzedaż	-	-	-	18	18
Zmniejszenia - inne	-	-	661	77	738
Stan na 31 grudnia 2022 roku	4 027	1 762	2 071	867	8 727

Stan na 1 stycznia 2023 roku	4 027	1 762	2 071	867	8 727
Zwiększenia - zakup	-	10	39	-	49
Zwiększenia - inne	-	-	1 244	-	1 244
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2023 roku	4 027	1 772	3 354	867	10 020

Stan na 1 stycznia 2022 roku	2 221	812	1 161	866	5 060
Amortyzacja za rok	306	191	342	23	862
Zwiększenia - inne	-	-	-	11	11
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	-	8	8
Zmniejszenia - inne	-	-	386	62	448
Stan na 31 grudnia 2022 roku	2 528	1 003	1 117	830	5 477

Stan na 1 stycznia 2023 roku	2 528	1 003	1 117	830	5 477
Amortyzacja za rok	313	121	694	16	1 144
Zwiększenia - inne	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - sprzedaż	-	-	-	-	-
Zmniejszenia - inne	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2023 roku	2 841	1 124	1 811	846	6 622

Wartość netto
Stan na 31 grudnia 2022 roku	1 500	760	954	37	3 251
Stan na 31 grudnia 2023 roku	1 187	648	1 543	21	3 399

Struktura własności środków trwałych


Struktura własności środków trwałych	31.12.2023	31.12.2022
a) Własne	704	853
b) Używane na podstawie umowy najmu, leasingu, dzierżawy	2 695	2 398
Razem	3 399	3 251

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Wartość księgowa aktywów z tytułu prawa do użytkowania	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Na dzień 31 grudnia 2023	790	547	1 358	-	2 695
Na dzień 31 grudnia 2022	1 046	629	723	-	2 398

Pozostałe informacje

Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio:

od 10 do 45 lat dla budynków,

od 5 do 40 lat dla obiektów inżynierii lądowej i wodnej,

od 3 do 40 lat dla urządzeń technicznych i maszyn,

od 2 do 15 lat dla środków transportu,

od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. na środku trwałym była ustanowiona hipoteka w kwocie 4 092 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie.

7.28.Wartość firmy

W roku 2023 oraz 2022 nie wystąpiła wartość firmy.

Nowe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w latach 2023 oraz 2022 w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współtworzone przez jednostkę dominującą lub jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.29.Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:


	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Podatek odroczony	31.12.2023	31.12.2022	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	24 591	28 277	-3 686	15 208
Różnice kursowe	849	1 249	-400	283
Odsetki naliczone	3 378	2 537	841	1 501
Udziały w jednostkach zależnych	1 436	1 436	0	(0)
Inne	1 206	1 448	-242	701
Wycena inwestycji metodą praw własności	2 740	3 592	-852	781
			-	-
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	34 201	38 539	(4 338)	18 474

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2 201	2 149	52	(195)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	458	542	(84)	(423)
Odpisy aktualizujące wartość należności	3 135	2 758	377	876
Odsetki naliczone	23 190	21 114	2 076	4 765
Wycena instrumentów pochodnych	-	5	(5)	(65)
Naliczone świadczenia pracownicze	905	737	168	687
Ujemne różnice kursowe	889	3 389	(2 500)	571
Straty podatkowe do rozliczenia	4 683	4 716	(33)	319
Utrata prawa do ulgi podatkowej	-	-	-	(412)
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	134	83	51	(33)
Odroczony przychód	-	4	(4)	4
Niezapłacone zobowiązania	41	31	10	4
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	1 761	2 015	(254)	(384)
Niezapłacony podatek	0	0	-	-
Inne	2 182	3 784	-1 602	626
Wycena inwestycji metodą praw własności	1 296	498	798	427
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	40 877	41 826	(949)	6 769

Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 697)	(4 644)	947	(34)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	37 180	37 182	(2)	6 735
Razem obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	4 336	(11 738)


Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	2 979	(1 358)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	37 180	37 182
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	34 201	38 539

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.30.Zapasy

Specyfikacja zapasów:


Zapasy	31.12.2023	31.12.2022
Materiały	17	22
Produkcja w toku	35 150	34 675
Produkty gotowe	46	46
Towary	112 331	51 960
Razem	147 544	86 703

Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży.

Poniższa tabela prezentuje zmiany wartości zapasów w okresach sprawozdawczych:


Zmiana stanu zapasów	31.12.2023	31.12.2022
Na początek okresu sprawozdawczego	86 703	40 282
Nakłady i zakupy	61 926	12 320
Sprzedaż	(1 707)	(86)
(Odpis) / Odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy	644	-
Transfer z nieruchomości inwestycyjnych w budowie	-	34 190
Inne zmniejszenia	(22)	(3)
Na koniec okresu sprawozdawczego	147 544	86 703

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w ramach towarów Grupa ujęła:


Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ projektu	Wartość bilansowa
1.	Opole Turawa	Opole	hipermarket	-
2.	Brzeg	Brzeg	market	1 023
3.	Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	31 155
4.	Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	7 166
5.	Mielec	Mielec	market budowlany	55
6.	Gronówko	Gronówko	nieokreślony	430
7.	Legnica, Giełdowa	Legnica	nieokreślony	785
8.	Otwock	Otwock	nieokreślony	6 060
9.	Wrocław Browarna	Wrocław	mieszkania, lokale usługowe	47 949
10.	Inne	-	-	17 708
	Razem			112 331

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w ramach towarów Grupa ujęła:


Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ projektu	Wartość bilansowa
1.	Opole Turawa	Opole	hipermarket	1 707
2.	Brzeg	Brzeg	market	789
3.	Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	26 258
4.	Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 486
5.	Mielec	Mielec	market budowlany	55
6.	Gronówko	Gronówko	nieokreślony	227
7.	Legnica, Giełdowa	Legnica	nieokreślony	780
8.	Otwock	Otwock	nieokreślony	2 367
9.	Inne	-	-	13 291
	Razem			51 960

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2023 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2023/ zwiększenie, (odwrócenie)	Wartość bilansowa
Zgorzelec droga	Zgorzelec	Towar	534	534	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	31 155	-	-	31 155
Legnica Browar	Legnica	Towar	7 166	-	-	7 166
Legnica Podkowa	Legnica	produkty gotowe	46	-	-	46
Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	611	-208	208
Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	976	-234	1 023
Jarosław	Jarosław	Towar	225	225	-	-
Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
Opole	Opole	Towar	-	-	-	-
Gronówko	Gronówko	Towar	584	154	-203	430
Towary handlowe	-	Towar	166	166	-	-
Legnica, Giełdowa	Legnica, Giełdowa	Towar	785	-	-	785
Otwock	Otwock	Towar	6 060	-	-	6 060
Wrocław Browarna	Wrocław	Towar	47 949			47 949
Inne		Towar	11 078	-	-	14 785
Materiały		Materiały	17	-	-	17
Razem			60 695	2 727	(644)	112 394

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2022 r.:


Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2022/ zwiększenie (odwrócenie)	Wartość bilansowa
Zgorzelec droga	Zgorzelec	Towar	534	534
Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	Towar	26 258	-	-	26 258
Legnica Browar	Legnica	Towar	6 486	-	-	6 486
Legnica Podkowa	Legnica	produkty gotowe	46	-	-	46
Legnica ul. Jaworzyńska - Centrostal	Legnica	Towar	819	819	-	-
Brzeg-market	Brzeg	Towar	2 000	1 210	-	789
Jarosław	Jarosław	Towar	225	225	-	-
Paszowice	Paszowice	Towar	61	61	-	-
Opole	Opole	Towar	1 707	-	-	1 707
Gronówko	Gronówko	Towar	584	357	-	227
Towary handlowe		Towar	166	166	-	-
Legnica, Giełdowa	Legnica, Giełdowa	Towar	780	-	-	780
Otwock	Otwock	Towar	2 367			2 367
Inne		Towar	13 346	-	-	13 346
Materiały		Materiały	22	-	-	22
Razem			55 400	3 372	-	52 028

Wyżej wymienione składniki zapasów zostały poddane testom na utratę wartości ze względu

na zaistnienie przesłanek na rynku nieruchomości, które wskazywały na możliwość obniżenia wartości tych nieruchomości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W roku 2023 oraz 2022 odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został określony przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową poszczególnych składników zapasów.

Ujęta w roku 2023 oraz 2022 wartość odzyskiwalna nieruchomości w Katowicach, Brzegu oraz w Legnicy -Browar, mieszkań w Legnicy, nieruchomości w Otwocku, Olsztynie, Gronówku, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej oraz Giełdowej, nieruchomości we Wrocławiu ul. Browarna jest na poziomie wartości godziwej.

Wartość godziwa przedmiotowej nieruchomości gruntowej w Katowicach została ustalona za pomocą metody pozostałościowej w podejściu mieszanym. Wartość nieruchomości zabudowanej w Katowicach

w stanie przyszłym oszacowano w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką dyskontowania strumieni dochodów. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane dotyczące obiektów podobnego typu, w tym: koszty i dochody z tytułu wynajmu, stawki czynszu poszczególnych powierzchni najmu, ubezpieczenia, podatek od gruntu i lokali, koszty remontów i konserwacji, wzrost generowanego dochodu, poziom pustostanów, koszty budowy, poziom cen możliwy do osiągnięcia na rynku z wynajmu powierzchni, zysk inwestora. Nieruchomość w Katowicach nie jest wykorzystywana zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem polegającym w tym przypadku na budowie obiektu wielofunkcyjnego. Przyczyną wykorzystywania ww. nieruchomości w inny sposób jest spowodowane realizacją przez Grupę innych, bardziej opłacalnych projektów inwestycyjnych.

Wartość godziwa nieruchomości w Brzegu i Legnicy-Browar zostały ustalone za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wycen były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: ceny transakcyjne sprzedaży użytkowych nieruchomości lokalowych na lokalnym rynku nieruchomości, cechy wartościujące preferencje potencjalnych nabywców jak np.: lokalizacja nieruchomości, powierzchnia użytkowa, standard wykończenia lokalu, zużycie techniczne budynku, wyposażenie w instalacje położenie, powierzchnia, sąsiedztwo nieruchomości, dostępność komunikacyjna, uzbrojenie, kształt działki i możliwość zabudowy, budynków oraz wagi ww. atrybutów.

Wartość godziwa nieruchomości w Gronówku, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej, w Legnicy na ul. Giełdowej, w Olsztynie została ustalona za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: : ceny transakcyjne sprzedaży podobnych nieruchomości o znanych cechach i cenach, lokalizacja, powierzchnia działki, kompleksu działek, kształt działki i możliwość zabudowy, dostępność komunikacyjna, dojazd do nieruchomości, zakres i dostęp do urządzeń infrastruktury technicznej, sąsiedztwo, aktywność inwestycyjna sąsiedztwa.

Wartość godziwa nieruchomości w Otwocku oraz Wrocław ul. Browarna została ustalona na podstawie ceny transakcyjnej zakupu ww. nieruchomości.

Wyceny mieszkań w Legnicy oraz nieruchomości w Katowicach, Brzegu, Legnicy – Browar, Olsztynie,, Gronówku, Legnicy na ul. Giełdowej oraz Jaworzyńskiej były jednorazowymi wycenami dokonanymi w celu ustalenia kwoty odpisu lub odwrócenia odpisu aktualizującego zapasy.

Wartość odzyskiwalna nieruchomości w Jarosławiu, Paszowicach oraz towarów handlowych w roku 2023 oraz 2022 odpowiada ich wartości użytkowej.

W roku 2023 ani w roku 2022 nie aktywowano żadnych odsetek dotyczących kosztów finansowania zewnętrznego na towarach.

W roku 2023 na nieruchomościach m.in.: w Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu Olsztynie i Wrocławiu o łącznej wartości bilansowej 72 421 tys. PLN były ustanowione hipoteki:

Mielec: hipoteki przymusowe na kwoty 2.746 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie tytułu wykonawczego wystawionego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie,

Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617–tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny,

Olsztyn: Hipoteka umowna łączna na kwotę 45 000 tys. PLN z tytułu zwrotu wpłaconych zaliczek na rzecz kontrahenta,

Legnica Browar: hipoteka przymusowa na kwotę 4.092 tys. PLN wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu.

Wrocław: hipoteka umowna łączna na kwotę 10 850 tys. EUR tytułem zabezpieczenia pożyczki

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W roku 2022 na nieruchomościach stanowiących zapasy w Brzegu, Mielcu, Olsztynie, Legnicy-Browar o łącznej wartości bilansowej 23.136 tys. PLN były ustanowione hipoteki:

Olsztyn: Hipoteka umowna łączna na kwotę 45 000 tys. PLN z tytułu zwrotu wpłaconych zaliczek na rzecz kontrahenta,

Legnica Browar: hipoteka przymusowa na kwotę 4.092 tys. PLN wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu.

7.31.Należności i inne aktywa

Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych


Należności i inne aktywa długoterminowe	31.12.2023	31.12.2022
Udzielone pożyczki, w tym.:	316	1 075
- powyżej 1 do 3 lat	316	727
- powyżej 3 do 5 lat	-	348
Wierzytelność z tytułu przeniesienia własności obligacji	8 278	8 058
- powyżej 1 do 3 lat	8 278	8 058
Należności inne długoterminowe	-	-
Pozostałe koszty rozliczane w czasie	35	40
Razem należności i inne aktywa netto	8 629	9 172
Odpisy aktualizujące	923	847
Należności i inne aktywa brutto	9 552	10 019

Specyfikacja należności krótkoterminowych i innych aktywów


Należności krótkoterminowe oraz pozostałe należności i inne aktywa	31.12.2023	31.12.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	4 757	2 906
Należności publiczno-prawne	5 608	3 595
Rozliczenia międzyokresowe	583	656
Pozostałe należności i inne aktywa, w tym	49 992	55 293
należności z tytułu udzielonych pożyczek - dochodzone na drodze sądowej	40 194	38 063
aktywa z tytułu kontraktów terminowych	1 143	7 013
udzielony zadatek/zaliczka na zakup nieruchomości	3 313	9 855
zajęcie komornicze	1 770	-
pozostałe pożyczki	1 586	-
Razem należności netto	60 940	62 450
Odpisy aktualizujące wartość należności	59 256	55 193
Należności brutto	120 196	117 643

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


	31.12.2023	31.12.2022
Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto - krótkoterminowe	41 781	38 931
Odpis aktualizujący wartość należności - pożyczek	32 580	32 942
Należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto - krótkoterminowe	74 361	71 873

Należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych w większości stanowią pożyczki, których umowy zostały wypowiedziane i które są sprawą sporną Grupy Kapitałowej, dokładniej opisaną w nocie 7.53 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wiekowanie należności handlowych przeterminowanych – należności z tytułu dostaw i usług


Należności przeterminowane	31.12.2023	31.12.2022
do 90 dni	1 478	1 379
od 91 do 180 dni	138	529
od 181 do 360 dni	1 077	1 578
powyżej 360 dni	11 724	13 312
Razem należności przeterminowane	14 416	16 798
Odpisy aktualizujące należności	(14 030)	(13 113)
Razem należności przeterminowane netto	386	3 685

Zmiany odpisów aktualizujących należności


Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
BO	42 927	33 466
Utworzenie	3 222	9 976
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	-	(515)
BZ	46 149	42 927

Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
BO	13 113	16 655
Utworzenie	1 255	1 317
Wykorzystanie	(26)	(289)
Rozwiązanie	(312)	(4 570)
BZ	14 030	13 113

Powyższa tabela prezentuje odpisy indywidualne oraz odpisy na oczekiwane straty kredytowe w okresie sprawozdawczym 2023 oraz 2022.


Oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności handlowych i pozostałych należności	2 023	2 022
Stan na początek okresu	2 990	6 384
Utworzenie	565	-
Odwrócenie	-	3 394
Stan na koniec okresu	3 555	2 990


Oczekiwane straty kredytowe z tytułu pozostałych aktywów finansowych	2 023	2 022
Stan na początek okresu	3 982	1 714
Utworzenie	1 119	2 268
Odwrócenie	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Stan na koniec okresu

5 101

3 982

Podstawy danych wejściowych oraz metodologia przyjętych założeń do macierzy start oczekiwanych zostały przedstawione w nocie 7.10 w akapicie dotyczącym należności. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła konieczność zmian technik szacowania oczekiwanych strat kredytowych. Dla aktywów finansowych nie odnotowano istotnego wzrostu ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.


(Strata)/odwrócenie oczekiwanych strat z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych	2 023	2 022
Strata z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych	1 684	2 395
Odwrócenie oczekiwanych strat z tytułu utraty wartości należności oraz pozostałych aktywów finansowych należności handlowych	-	3 394

Średnioważone stopy oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2023 r. dla należności przeterminowanych do 360 dni wynosi 2,39%, dla należności przeterminowanych powyżej roku wynosi 47,59%. Oczekiwana strata kredytowa dla należności z okresem przeterminowania do 360 dni wyniosła 1 124 tys. zł, dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni wyniosła 2 472 tys. zł

Średnioważone stopy oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2022 r. dla należności przeterminowanych do 360 dni wynosi 7,01%, dla należności przeterminowanych powyżej roku wynosi 36,71%. Oczekiwana strata kredytowa dla należności z okresem przeterminowania do 360 dni wyniosła 1 336 tys. zł, dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni wyniosła 1 751 tys. zł.

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności

Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności, czyli aktywów finansowych charakteryzujących się dużą płynnością lub w odniesieniu do których oczekuje się generowania wpływu środków pieniężnych równoważących wypływy środków pieniężnych z tytułu zobowiązań finansowych, przedstawia poniższa tabela:


Aktywa finansowe utrzymywane w celu zarządzania ryzykiem płynności	31.12.2023	31.12.2022
Środki pieniężne	15 976	23 855
- dostępne na dzień bilansowy	15 976	23 855
- do 1 miesiąca	-	-
- od 1 do 3 miesięcy	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	-	-
Udzielone pożyczki	1 093	1 943
- obecnie wymagalne	777	868
- od 3 do 12 miesięcy	810
- powyżej 1 do 3 lat	316	727
- powyżej 3 do 5 lat	-	348
RAZEM	17 069	25 798

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.32.Środki pieniężne

Specyfikacja


Wyszczególnienie	31.12.2023	31.12.2022
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	15 774	23 743
Pozostałe środki pieniężne	202	112
Razem środki pieniężne	15 976	23 855
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	5 930	5 125

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowiły głównie środki pieniężne ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych.

7.33.Kapitał własny

Kapitał podstawowy


	31.12.2023	31.12.2022
Kapitał podstawowy	3 718	3 718

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r.:


Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	16 250 960	1 625 096	29 001 920	43,70%	58,08%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,0%

Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiada swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Jan Mroczka kontroluje także spółkę Silver Coast Investment Sp. z o. o. SKA z siedzibą w Warszawie.

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone. Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r. również wynosił 3.718 tys. PLN. Nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2023 r. w porównaniu

z rokiem ubiegłym.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela.

4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy każda i zostały w pełni opłacone.

7.34.Zobowiązania finansowe

Specyfikacja zobowiązań finansowych


Zobowiązania finansowe	31.12.2023	31.12.2022
Kredyty i pożyczki	261 570	258 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	2 803	2 433
Pochodne instrumenty finansowe	-	-
Wykupione obligacje	7 538	7 341
Inne zobowiązania finansowe	-	61
Zobowiązania finansowe razem, w tym	271 910	268 075
- długoterminowe, w tym	41 923	242 645
- powyżej 1 roku do 3 lat	22 254	220 235
- powyżej 3 roku do 5 lat	10 880	3 696
- powyżej 5 lat	8 789	18 714
- krótkoterminowe	229 987	25 431
- obecnie wymagalne	5 926	2 626
- do 1 miesiąca	1 683	1 922
- powyżej 1 do 3 miesięcy	2 287	2 474
- powyżej 3 do 12 miesięcy	220 091	18 408

Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek


Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	31.12.2023	31.12.2022
Kredyty, w tym	214 520	244 756
- długoterminowe, w tym	29 043	230 052
- powyżej 1 roku do 3 lat	18 746	218 945
- powyżej 3 roku do 5 lat	1 507	3 251
- powyżej 5 lat	8 790	7 856
- krótkoterminowe	185 477	14 704

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

- obecnie wymagalne	-	-
- do 1 miesiąca	1 609	1 878
- powyżej 1 do 3 miesięcy	2 139	2 393
- powyżej 3 do 12 miesięcy	181 729	10 433
Pożyczki, w tym	47 050	13 484
- długoterminowe	11 426	10 858
- powyżej 1 roku do 3 lat	2 174	-
- powyżej 3 roku do 5 lat	9 252	-
- powyżej 5 lat	-	10 858
- krótkoterminowe	35 624	2 626
- obecnie wymagalne	5 926	2 626
- do 1 miesiąca	-	-
- powyżej 1 do 3 miesięcy	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	29 698	-
Kredyty i pożyczki razem, w tym	261 570	258 240
- długoterminowe	40 469	240 910
- krótkoterminowe	221 101	17 330

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2023 r.:


Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2023 r.	Termin spłaty na dzień 31.12.2023 r.
	waluta	tys. zł	waluta	tys. zł
mBank SA	22 700	-	19 013	82 669	EURIBOR 3M + marża	10.06.2024
PKO BP SA	6 917	-	3 061	13 311	EURIBOR 3M + marża	01.02.2032
SANTANDER BANK POLSKA S.A.	49 317	-	22 991	99 966	EURIBOR 1M + marża	31.07.2024
mBank SA	6 000	-	4 272	18 574	EURIBOR 3M + marża	28.03.2025
Razem	84 934	-	49 338	214 520

Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 grudnia 2022 r.:


Bank	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2022 r.	Termin spłaty na dzień 31.12.2022 r.
	waluta	tys. zł	waluta	tys. zł
mBank SA	22 700	-	19 958	93 603	EURIBOR 3M + marża	10.06.2024
PKO BP SA	6 917	-	3 408	15 983	EURIBOR 3M + marża	01.02.2032
SANTANDER BANK POLSKA S.A.	49 317	-	24 188	113 439	EURIBOR 1M + marża	31.07.2024
mBank Hipoteczny SA	6 000	-	4 584	21 498	EURIBOR 3M + marża	28.03.2025
Razem	84 934	-	52 138	244 523

Kredyt z terminem spłaty 10 czerwiec 2024 r. zaciągnięty w mBank S.A. zostanie aneksowany w celu przedłużenia okresu spłaty kredytu na dzień 31 marca 2025 r. Bank wyraził zgodę na przedłużenie terminu spłaty, obecnie trwa przygotowywanie aneksu do podpisu, przewidywany termin podpisania aneksu to kwiecień/maj 2024 r.

Kredyt z terminem spłaty 31 lipiec 2024 r. zaciągnięty w Santander Bank Polska S.A. zostanie aneksowany w celu przedłużenia okresu spłaty kredytu. Obecnie trwają negocjacje w celu ustalenia warunków przedłużenia okresu spłaty.

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2023 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty krem.in. jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR

zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,

zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,

oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,

poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR

W spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,

cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,

zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,

poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.

oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,

zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,

zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,

zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,

cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,

oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR,

W spółce Rank Progress S.A. zabezpieczeniem spłaty pożyczki zaciągniętej w Service Office Sp. z o.o. jest m.in.: ▪

 złożone przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty maksymalnej stanowiącej 170% pożyczki w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,

▪ weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty nie wyższej, niż kwota stanowiąca równowartość 170% pożyczki,

 ▪ przeniesienie na rzecz Pożyczkodawcy własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Katowicach należących do Emitenta,

▪ ustanowienie hipoteki z najwyższym pierwszeństwem do kwoty stanowiącej 170% pożyczki na nieruchomościach gruntowych nabywanych przez Emitenta ze środków z pożyczki,

 ustanowienie prawa zastawu na wszystkich udziałach Spółki w spółce Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przeniesienie na zabezpieczenie przez spółkę Progress IV Sp. z o.o. wierzytelności przysługującej jej wobec NCT Inwestycje Świętokrzyskie Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, w kwocie 24.252.000,00 zł i 675.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi.



W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 9.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,

cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii

zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o.do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 EUR,

pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,

zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,

oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 9.000.000 EUR.

Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


	31.12.2023	31.12.2022
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w tym:	2 803	2 433
- długoterminowe, w tym	1 455	1 735
- powyżej 1 roku do 3 lat	1 334	1 290
- powyżej 3 roku do 5 lat	121	445
- powyżej 5 lat	-	-
- krótkoterminowe	1 348	698
- do 1 miesiąca	74	44
- powyżej 1 do 3 miesięcy	148	81
- powyżej 3 do 12 miesięcy	1 126	573

Grupa w 2023 i 2022 r. na podstawie umów leasingu użytkowała środki transportu, urządzenia, oraz nieruchomość w Portugalii.

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych przedstawia się następująco:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


	2023		2022
Minimalne opłaty leasingowe	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatności	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatności
- do roku	1 390	1 348	788	698
- od roku do pięciu lat	1 510	1 455	1 834	1 735
Suma minimalnych opłat leasingowych	2 900	2 803	2 622	2 433
Pomniejszona o koszty finansowe i czynszowe	(97)	-	(189)	-
Bieżąca wartość minimalnych opłat leasingowych	2 803	2 803	2 433	2 433

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wykupionych (wyemitowanych) obligacji


	31.12.2023	31.12.2022
Wykupione instrumenty finansowe razem, w tym:	7 538	7 341
- długoterminowe	-	-
- powyżej 3 roku do 5 lat	-	-
- powyżej 5 lat	-	-
- krótkoterminowe	7 538	7 341
- powyżej 3 do 12 miesięcy	7 538	7 341

Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. stanowią zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwotach odpowiednio 7.538 tys. PLN oraz 7.341 tys. PLN.

Jednostka dominująca porozumiała się z wierzycielem w sprawie terminu spłaty ww. zobowiązań i ustalono, że do obecnie wymagalnych zobowiązań z tytułu obligacji do czasu wykupu naliczane będą odsetki.

Zmiany zobowiązań finansowych w okresach sprawozdawczych ogółem przedstawia–poniższa tabela:


	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022

BO zobowiązań finansowych	268 075	281 237
spłata kredytów bankowych i pożyczek	(18 119)	(19 169)
spłata odsetek	(36)	(387)
inne płatności finansowe	-	-
płatności z tytułu leasingu finansowego	(809)	(871)
zaciągnięcie kredytów i pożyczek	38 000	-
naliczenie odsetek	3 140	1 368
różnice kursowe	(19 523)	5 128
wycena do wartości godziwej	-	(571)
zrealizowanie kontraktu terminowego	-	-
nowe zobowiązanie leasingowe	1 244	1 545
inne	(61)	(204)
BZ zobowiązań finansowych	271 910	268 075

7.35.Zobowiązania zabezpieczone na majątku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Zobowiązania zabezpieczone na majątku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentowano w tabeli poniżej:


Spółka	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zobowiązania na 31.12.2023 r.	Kwota zabezpieczenia	W tym na aktywach trwałych
E.F. Progress XI Sp. z o.o.	hipoteki	18 574 231 PLN	9 000 000 EUR	9 000 000 EUR
Progress XIII Sp. z o.o.	hipoteki	99 966 200 PLN	69 048 767,90 EUR	69 048 767,90 EUR
Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	hipoteka łączna	13 311 240 PLN	8 300 971 EUR	8 300 971 EUR
Progress XXIII Sp. z o.o.	hipoteka	82 668 542 PLN	45 400 000 EUR	45 400 000 EUR
Progress XXIII Sp. z o.o.	hipoteka	82 668 542 PLN	7 818 000 PLN	7 818 000 PLN
Rank Progress S.A.	hipoteki	33 000 000 PLN	65 729 574 PLN	4 091 754,50 PLN
Rank Progress S.A.	hipoteka	29 967 189,32 PLN	10 850 142,42 EUR	-
Rank Progress S.A.	zastawy rejestrowe na udziałach/akcjach	118 978 919 PLN	78 847 179 EUR	-
Progress II Sp. z o.o.	hipoteka	-	8 000 000 PLN	8 000 000 PLN
Progress XXXIII Sp. z o.o.	hipoteki	632 140 PLN	33 346 389 PLN	-
Progress XVIII Sp. z o .o.	hipoteka	3 000 000 PLN	4 700 000 PLN	4 700 000 PLN

W odniesieniu do zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach wskazanego w tabeli powyżej dotyczy on 200 szt. Udziałów posiadanych w Progress XIII Sp. z o.o., 220 szt. udziałów posiadanych w Progress XXIII Sp. z o.o. oraz 300 szt. udziałów posiadanych w E.F. Progress XI Sp. z o.o.

Pozostałe zabezpieczenia ustanowione na majątku spółek, w których występują nieruchomości inwestycyjne, zostały opisane w nocie 7.26 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.36.Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2023 r. oraz w roku poprzednim nie wystąpiły.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.37.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań


Pozostałe zobowiązania	31.12.2023	31.12.2022
Długoterminowe	-	3 823
a) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	-	3 074
- powyżej 1 do 5 lat	-	3 074
b) rezerwa na zobowiązanie sporne	-	-
- powyżej 1 do 5 lat	-	-
c) zobowiązanie z tytułu strat wspólnego przedsięwzięcia	-	749
d) inne	-	-
Krótkoterminowe, w tym	89 858	79 610
a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych	-	-
- od 3 do 12 miesięcy
b) pozostałe rezerwy krótkoterminowe	730	2 865
c) zobowiązania z tytułu dostaw i usług	14 949	4 960
- obecnie wymagalne	2 970	983
- do 1 miesiąca	3 395	3 903
- od 1 do 3 miesięcy	2 924	-
- od 3 do 12 miesięcy	5 660	74
d) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne	5 735	20 602
- obecnie wymagalne	2 817	2 717
- obecnie wymagalne, sprawy sporne na drodze sądowej	-	15 214
- do 1 miesiąca	1 799	1 541
- od 1 do 3 miesięcy	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	1 119	1 131
e) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	4 041	3 536
- obecnie wymagalne	2 544	3 207
- do 1 miesiąca	1 497	329
- powyżej 1 do 3 miesięcy	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	-	-
f) inne zobowiązania, w tym:	64 403	47 646
- otrzymana zaliczka na dywidendę	18 580	3 954
- od 3 do 12 miesięcy	18 580	3 954
- zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	3 141	-
- od 3 do 12 miesięcy	3 141	-
- kaucje	1 437	1 498
- obecnie wymagalne	223	246
- do 1 miesiąca	-	-
- od 3 do 12 miesięcy	-	-
- powyżej 3 do 12 miesięcy	1 214	1 252
- zaliczki	38 196	40 524
- inne	3 049	1 671
- obecnie wymagalne	2 428	1 047
- do 1 miesiąca	107	327
- powyżej 1 do 3 miesiąca	107	92
- od 3 do 12 miesięcy	408	206
Razem	89 858	83 433

Ryzyko płynności Grupy Kapitałowej zostało opisane w punkcie 7.48.

7.38.Informacje dotyczące zadeklarowanej i wypłaconej dywidendy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W roku 2023 oraz 2022 Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.39.Objaśnienia do pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji ‘Inne korekty’ kwota w wysokości 906 tys. pln za okres 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. dotyczy w szczególności wyceny kontraktów terminowych, odpisów aktualizujących udzielone pożyczki, wyniku na utracie współkontroli nad wspólnym przedsięwzięciem oraz marży na sprzedaży gruntów do jednostki stowarzyszonej.

Zaprezentowana w segmencie działalności operacyjnej w pozycji ‘Inne korekty’ kwota w wysokości 1 842 tys. pln za okres 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. dotyczy w szczególności wyceny kontraktów terminowych, odpisów aktualizujących nieruchomość inwestycyjną oraz marży na sprzedaży gruntów do jednostki stowarzyszonej.

7.40.Informacje o Transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2023:


Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	Saldo na dzień 31.12.2023
				saldo należności brutto	odpisy aktualizujące	saldo należności netto	saldo zobowiązań
Jednostki mające	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	- 1	13	-	13	-
znaczący wpływ		Odsetki od udzielonych pożyczek	1	3	-	3	-
na Grupę Kapitałową		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	-
		Wyn. Z tyt. zabezpieczenia	-	-	-	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	49	-	-	-	-
	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Podział zysku	18 615	-	-	-	-
Wspólne przedsięwzięcia		Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku	33 241	-	-	-	18 580
		Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-
	ASC Development Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	-	22 497	2 260	20 237	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	2 212	4 074	-	4 074	-
		Usługa najmu - sprzedaż	1	2	1	1	-
		Zakup - udostępnienie nieruchomości	1	-	-	-	-
	Sevpoint Investments Sp. z o.o.	Usługa wykonania koncepcji projektu - sprzedaż	-	125	125	-	-
		Usługa prawna - refaktura - sprzedaż	22	64	64	-	-
		Udzielona pożyczka	5 040	12 433	1 175	11 258	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	1 159	1 593	-	1 593	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


Jednostki zależne od	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów	72	-	-	-	3 141
kluczowego personelu		Usługa najmu - sprzedaż	1	-	-	-	-
kierowniczego,		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 121
członków rady		Odsetki od otrzymanej pożyczki	106	-	-	-	478
nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo - zakup	2 232	-	-	-	1 141
	Collin Holdings	Należności	-	20	20	-	-
	Choice Sp. z o. o.	Usługa najmu - sprzedaż	139	48	26	22	-
		sprzedaż pozostałe	-	89	89	-	-
		Wynajem lokalu - sprzedaż	-	21	21	-	-
		Zakup produktów	23	-	-	-	1
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa najmu - sprzedaż	521	1 023	989	34	-
		Sprzedaż pozostała	-	51	51	-	-
		Zakup produktów	8	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	14
		Zakup usług	6	-	-	-	-
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	444	1 327	1 308	19	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	57	57	45	12	-
		Sprzedaż pozostałe	47	270	265	5	-
		Otrzymana pożyczka	- 10	-	-	-	424
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	77	-	-	-	7 156
		Wynajem lokalu	-	1	-	1	-
		usł. gastronomiczna	1	-	-	-	-
	Mind Progress Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it - zakup	246	-	-	-	20
		zakup pozostałe	123	2	2	-	10
	Developing Minds Sp. z o.o.	Usługa najmu - sprzedaż	1	-	-	-	-
		usługa graficzna i marketingowa, it - zakup	285	-	-	-	24
	Royal Bees Recykling Sp. z o.o.	Usługa najmu - sprzedaż	1	1	-	1	-
		Najem samochodu - sprzedaż	17	12	1	10
		Sprzedaż pozostała	1	2	1	1
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	- 24	304	33	271	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	16	65	-	65	-
	JS Doradcy Sp z o.o.	usługa doradztwa - zakup	616	-	-	-	59
	Silver Coast	Należność za wykup obligacji	280	9 108	831	8 277	-
	Investment	Wynagrodzenie za poręczenie - sprzedaż	32	1 141	90	1 051	-
	Sp. z o.o. SKA	Otrzymane pożyczki	- 3	-	-	-	1 881
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	168	-	-	-	888
		Udzielone pożyczki	- 3	1 881	1 468	413	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	168	888	687	201	-
	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	341
		Wynagrodzenie z tytułu zabezpieczenia cesja Clarriford	-	-	-	-	17
		Otrzymane zaliczki na realizacje projektu	-	-	-	-	446
		pożyczka cesja Clarriford	-	-	-	-	20
Kluczowy personel		Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja Clarriford	148	-	-	-	7 538
kierowniczy oraz ich	Marcin Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-
bliska rodzina		wynajem mieszkania - zakup	30	-	-	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2022:


Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	Saldo na dzień 31.12.2022
				saldo należności brutto	odpisy aktualizujące	saldo należności netto	saldo zobowiązań
Jednostki mające	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	14	-	14	-
znaczący wpływ na Grupę Kapitałową		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	2	-	2	-
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	20
		Wyn. Z tyt. Zabezpieczenia - zakup	-	-	-	-	17
		Zobowiązanie z tytułu wykupu obligacji	197	-	-	-	7 341
		Otrzymanie zwrotu wkładu komplementariusza	13 865	-	-	-	-
		Podział zysku	14 507	-	-	-	-
Jednostka stowarzyszona	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku	4 955	-	-	-	3 954
		Podwyższenie kapitału	-	-	-	-	-
Wspólne	NCT Inwestycje	Najem nieruchomości - sprzedaż	1	4	3	1	-
przedsięwzięcie	Świętokrzyskie I Sp. z o.o.	Nabycie praw z wierzytelności	-	207	-	207	-
		Cesja wierzytelności z tytułu pożyczek, faktur i innych kosztów - sprzedaż	-	1 151	-	1 151	-
		Udzielona pożyczka	-	24 252	1 297	22 955	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	1 453	15 508	-	15 108	-
	ASC Development Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	24 739	22 497	1 982	20 515	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	950	930	-	930	-
	Sevpoint Investments Sp. z o.o.	Usługa najmu - sprzedaż	1	-	2	- 1	-
		Zakup - udostępnienie nieruchomości	1	-	-	-	-
		Usługa wykonania koncepcji projektu - sprzedaż	178	125	-	125	-
		Usługa prawna - refaktura - sprzedaż	42	42	-	42	-
		Udzielona pożyczka	7 011	8 231	625	7 606	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	234	291	-	291	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)


	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów	72	-	-	-	3 074
		Usługa najmu - sprzedaż	1	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 121
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	102	-	-	-	371
Jednostki zależne od	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo - zakup	854	-	-	-	49
kluczowego personelu	Colin Holdings	należności	-	20	20	-	-
kierowniczego,	Choice Sp. z o. o.	Usługa najmu - sprzedaż	117	79	63	16	-
członków rady nadzorczej		sprzedaż pozostałe	2	89	89	-	-
i zarządu lub członków		Wynajem lokalu - sprzedaż	-	21	21	-	-
ich bliskiej rodziny		Zakup produktów	27	-	-	-	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa najmu - sprzedaż	411	1 089	1 070	19	-
		Sprzedaż pozostała	1	51	51	-	-
		Zakup produktów	5	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	2	-	-	-	12
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	345	1 332	1 308	24	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	-	45	45	-	-
		Sprzedaż pozostałe	58	296	292	4	-
		Otrzymana pożyczka	18	-	-	-	2 214
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	219	-	-	-	7 080
		Wynajem lokalu - sprzedaż	-	1	-	1
	Mind Progress Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it - zakup	257	-	-	-	20
		zakup pozostałe	123	2	2	-	10
		Usługa najmu - sprzedaż	1	-	-	-	-
	Developing Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it - zakup	285	-	-	-	24
	Silver Coast	Należność za wykup obligacji	280	8 828	-	8 828	-
	Investment	Wynagrodzenie za poręczenie - sprzedaż	32	1 108	-	1 108	-
	Sp. z o.o. SKA	Otrzymane pożyczki	-	-	-	-	1 884
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	168	-	-	-	712
		Udzielone pożyczki	-	1 884	1 370	513	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	168	712	506	205	-
		Usługa najmu - sprzedaż	1	-	-	-	-
		Najem samochodu - sprzedaż	13	1	-	1	-
	Royal Bees Recykling Sp. z o.o.	Pozostała sprzedaż	5	1	-	1	-
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	6	328	29	299	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	11	49	-	49	-
	JS Doradcy Sp. z o.o.	Usługa doradztwa - zakup	673	-	-	-	-
Kluczowy personel kierowniczy	Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	1	-	-	-	-
oraz ich bliska rodzina	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	341
		Otrzymane zaliczki na realizację projektu	-	-	-	-	446
	Marcin Gutowski	wynajem mieszkania - zakup	30	-	-	-	-
		najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.41.Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe


Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
- poniesione w roku	9 654	1 793
- planowane na następny rok	33 950	27 950
w tym na ochronę środowiska:	-	-

7.42.Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego

Wynagrodzenie na rzecz kluczowego personelu kierowniczego przedstawiało się następująco:


Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	4 350	2 970
Razem	4 350	2 970


Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego		01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Zarząd jednostki dominującej- wynagrodzenia	3 487			2 015
Rada Nadzorcza jednostki dominującej- wynagrodzenia	235			252
Zarząd jednostek zależnych – wynagrodzenia	628			703
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-			-
Razem	4 350			2 970

Dodatkowo z tytułu świadczonej na rzecz Emitenta działalności gospodarczej Przewodniczący Rady Nadzorczej miał naliczoną w 2023 roku kwotę 1,815 mln PLN wynagrodzenia.

7.43.Wynagrodzenie firmy audytorskiej


Lp.	Wyszczególnienia	31.12.2023	31.12.2022
1.	Badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	110	120
2.	Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	74	74
3.	Usługi doradztwa podatkowego	-	-
4.	Pozostałe usługi	30	5
	Suma	214	199

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.44.Zatrudnienie


Zatrudnienie	31.12.2023	31.12.2022
Pracownicy fizyczni	11	11
Pracownicy umysłowi	30	32
Razem	41	43

7.45.Koszt wynagrodzeń


Koszty zatrudnienia	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Wynagrodzenia	8 255	6 714
Składki na ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	729	774
Razem	8 984	7 488

7.46.Aktywa warunkowe

W 2023 r. nie powstały nowe aktywa warunkowe. Poniżej wskazano na informację w zakresie aktywów warunkowych opisanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 r.:

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XXXIII Sp. z o.o. (dawniej: Progress XIV Sp. z o.o. SKA) zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła aktywa warunkowego na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r.

7.47.Zobowiązania warunkowe

W 2023 r. nie powstały nowe zobowiązania warunkowe.

Poniżej opisano zobowiązania warunkowe powstałe w 2021 r. oraz zmiany zobowiązań warunkowych w 2022 r.:

W dniu 20 września 2021 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia za zobowiązania spółki ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN. Poręczenie zostało udzielone na maksymalny okres do dnia 31 grudnia 2034 roku. W spółce ASC Development Sp. z o.o. Emitent posiada 50% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 28 kwietnia 2022 r. automatycznie wygasło poręczenie jednostki dominującej Rank Progress S.A. za zobowiązania spółki ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach do łącznej kwoty 7,207 mln PLN., stanowiące zobowiązanie warunkowe. Emitent posiada 50% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników ww. spółki.

Rank Progress S.A., ani jednostki od niego zależne nie udzielały w 2023 roku, ani po dniu 31 grudnia 2023 roku żadnych innych poręczeń, ani gwarancji.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.48.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i inne należności, pożyczki udzielone, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące kontrakty terminowe i opcje:

Progress XIII Sp. z o.o. w dniu 23.11.2021r zawarł opcję CAP ograniczającą ryzyko wzrostu stopy procentowej w związku z zawartym Aneksem Konsolidującym w dniu 18.11.2021r w zakresie finansowania Galerii Piastów w Legnicy z Santander Bank Polska S.A. Kontrakt zakończył się w dniu 31 października 2023 r.

Progress XXIII Sp. z o.o. w dniu 10.07.2019 r. zawarła z mBank SA kontrakt IRS na stałą stopę procentową w związku z zawartą umową kredytu z dnia 10 czerwca 2019r. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której będą naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosi 16.969 tys. EUR. Kontrakt zakończy się w dniu 10 czerwca 2024 r.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych, pożyczek i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa chroni się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Ewentualne trwające turbulencje na rynkach finansowych mogą jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje w większości z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności nie jest wysokie. Zabezpieczenia należności handlowych stanowią kaucje oraz gwarancje bankowe, depozyty gwarancyjne. Analiza wiekowa przeterminowanych należności zaprezentowana jest w nocie 7.31. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak pożyczki udzielone, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko walutowe

Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie EURO, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty EURO w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu EURO stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zmienia kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na kredyty w EURO. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty EURO będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w EURO.

Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe typu forward, które służą zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów EURO w przypadku zamiany uzyskanych kredytów bankowych z PLN na EURO oraz w przypadku otrzymywania rat kredytu w walucie EUR. Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. Grupa nie posiadała kontraktów typu forward na zabezpieczenie waluty EURO.

Ryzyko związane z płynnością

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Rank Progress S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej łącznie 36 jednostek zależnych, prowadzących przede wszystkim projekty inwestycyjne z zakresu inwestycji w nieruchomości handlowe, które są na różnych etapach realizacji. Część jednostek zależnych może być na etapie nabywania nieruchomości, część – na etapie procedur administracyjnych doprowadzających do uzyskania pozwolenia na budowę, część – na etapie budowy, część na etapie zarządzania wybudowaną nieruchomością. Wszystkie działania inwestycyjne i operacyjne podejmowane przez jednostki zależne są nakierowane na osiągnięcie przychodów zarówno z najmu nieruchomości handlowych jak i ich ewentualnej sprzedaży, a w efekcie na zapewnieniu jednostce dominującej cyklicznego i w miarę stabilnego wpływu środków pieniężnych, które mają obsłużyć zarówno koszty działania Spółki, jej źródła finansowania jak i pozwolić na dystrybucję środków do jednostek powiązanych realizujących zakupy nieruchomości i prowadzących procesy inwestycyjne w ramach wieloletniego planu inwestycyjnego. Ewentualne przyszłe zaburzenia w prognozowanych wpływach z jednostek powiązanych do jednostki dominującej mogą doprowadzić do tymczasowych trudności płynnościowych i to pomimo wykorzystania przez Spółkę innych źródeł finansowania, w tym pożyczek od podmiotów zewnętrznych oraz kredytów obrotowych.

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych, sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Wskaźniki rentowności sprzedaży i netto kształtują się dla Grupy na satysfakcjonującym poziomie. Wskaźniki płynności w ubiegłym roku uległy obniżeniu. Grupa będzie czyniła starania w celu poprawy wskaźników m.in. poprzez wzrost zysku netto oraz zmniejszanie poziomu zobowiązań krótkoterminowych.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.

W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach oraz mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy obserwujemy wzrost zainteresowania podmiotów chętnych do nabycia wymienionych obiektów, jako inwestycji kapitałowej. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Spółki zależne, które będą wymagały stałego zasilania, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pieniężne pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości.

W roku 2024 zapadają dwa kredyty inwestycyjne udzielone na finansowanie obiektów handlowych. Kredyt udzielony przez Santander Bank Polska SA w kwocie wg stanu na 31.12.2023 r. w wysokości 100,0 mln PLN i terminem spłaty 31 lipca 2024 r., zostanie aneksowany w celu przedłużenia okresu spłaty kredytu. Obecnie trwają negocjacje w celu ustalenia warunków przedłużenia. Natomiast kredyt w mBank SA w

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

kwocie wg stanu na 31.12.2023 r. w wysokości 82,7 mln PLN i terminem spłaty 10 czerwca 2024 r. zostanie aneksowany w celu przedłużenia terminu spłaty do dnia 31 marca 2025 r., na co bank wyraził już zgodę.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Emitent jest inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Inwestycja osiągnęła już półmetek. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Emitent będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

W bieżącym roku Emitent też stał się inwestorem jednostki stowarzyszonej, której celem jest budowa osiedla mieszkaniowego przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Rozpoczęcie inwestycji planowane jest w ciągu najbliższego roku, a jej realizacja potrwa kilka lat, w czasie których Emitent również będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji. Sprzedaż gruntów do jednostki stowarzyszonej spowodowała duży zastrzyk gotówki, który zdecydowanie poprawił płynność Emitenta i Grupy Kapitałowej.

W dalszej perspektywie udział w zyskach jednostek stowarzyszonych poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych „zamrożonych” w banku ziemi, uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 7.34.

7.49.Analiza wrażliwości

Cele i zasady zarządzania ryzykiem rynkowym:

Główne rodzaje ryzyka rynkowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej:

Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2023 średnia ważona stopa oprocentowania dla wszystkich kredytów, pożyczek, leasingów i zobowiązań z tytułu wykupu obligacji wyniosła 4,9867% (w roku 2022: 2,3629%), natomiast odsetki od kredytów, pożyczek, leasingów i zobowiązań z tytułu wykupu obligacji obciążające wynik finansowy wyniosły 16 474 tys. PLN (w roku 2022: 7 837 tys. PLN).

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2023:


Zmiana stóp procentowych w 2023 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	5,24%	17 300	(826)	(826)
+0,50 p.p.	5,49%	18 126	(1 652)	(1 652)
+0,75 p.p.	5,74%	18 952	(2 478)	(2 478)
+1,00 p.p.	5,99%	19 778	(3 304)	(3 304)
-0,25 p.p.	4,74%	15 648	826	826
-0,50 p.p.	4,49%	14 822	1 652	1 652
-0,75 p.p.	4,24%	13 996	2 478	2 478
-1,00 p.p.	3,99%	13 170	3 304	3 304

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2022:


Zmiana stóp procentowych w 2022 r.	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów, pożyczek i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	2,61%	8 666	(829)	(829)
+0,50 p.p.	2,86%	9 495	(1 658)	(1 658)
+0,75 p.p.	3,11%	10 324	(2 487)	(2 487)
+1,00 p.p.	3,36%	11 154	(3 317)	(3 317)
-0,25 p.p.	2,11%	7 008	829	829
-0,50 p.p.	1,86%	6 179	1 658	1 658
-0,75 p.p.	1,61%	5 350	2 487	2 487
-1,00 p.p.	1,36%	4 520	3 317	3 317

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Praktycznie wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w EURO. Średnioroczny ważony przychodami kurs EURO w roku 2023 wyniósł 4,5284 PLN/EUR (w roku 2022: 4,6883 PLN/EUR). W roku 2023 przychody

z czynszu denominowane w EURO wynosiły 36 119 tys. PLN (w roku 2022 34 481 tys. PLN), co stanowiło 35% przychodów ogółem (w roku 2022: 45%).

Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro:


Zmiana średniego kursu euro w 2023 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,7548	37 925	1 463	1 463
+10%	4,9812	39 731	2 926	2 926
+15%	5,2076	41 537	4 388	4 388
+20%	5,4340	43 343	5 851	5 851
- 5%	4,3019	34 313	(1 463)	(1 463)
-10%	4,0755	32 507	(2 926)	(2 926)
-15%	3,8491	30 701	(4 388)	(4 388)
-20%	3,6227	28 895	(5 851)	(5 851)


Zmiana średniego kursu euro w 2022 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,9227	36 205	1 396	1 396
+10%	5,1571	37 929	2 793	2 793
+15%	5,3915	39 653	4 189	4 189
+20%	5,6259	41 377	5 586	5 586
- 5%	4,4539	32 757	(1 396)	(1 396)
-10%	4,2195	31 033	(2 793)	(2 793)
-15%	3,9850	29 309	(4 189)	(4 189)
-20%	3,7506	27 585	(5 586)	(5 586)

Jednymi z kosztów wyrażonych w EURO w roku 2023 r. były odsetki od kredytów które wyniosły

13 873 tys. PLN (w roku 2022: 7 074 tys. PLN), co stanowiło 17% kosztów ogółem (w roku 2022: 10%). Średni efektywny kurs EURO wyniósł 4,5284 PLN/EUR w roku 2023 (w roku 2022: 4,6883 PLN/EUR).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Analiza wrażliwości odsetek na kurs EURO:


Zmiana średniego kursu euro w 2023 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,7548	14 567	(562)	(562)
+10%	4,9812	15 260	(1 124)	(1 124)
+15%	5,2076	15 954	(1 686)	(1 686)
+20%	5,4340	16 648	(2 247)	(2 247)
- 5%	4,3019	13 179	562	562
-10%	4,0755	12 486	1 124	1 124
-15%	3,8491	11 792	1 686	1 686
-20%	3,6227	11 098	2 247	2 247

Zmiana średniego kursu euro w 2022 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,9227	7 428	(286)	(286)
+10%	5,1571	7 781	(573)	(573)
+15%	5,3915	8 135	(859)	(859)
+20%	5,6259	8 489	(1 146)	(1 146)
- 5%	4,4539	6 720	286	286
-10%	4,2195	6 367	573	573
-15%	3,9850	6 013	859	859
-20%	3,7506	5 659	1 146	1 146

Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości niektórych nieruchomości do wartości godziwej, których wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie EURO. Łączne wartości godziwe obiektów należących do Grupy, wycenione na dzień 31 grudnia 2023 r., zostały ustalone na poziomie 103.830 tys. EUR tys. EUR (w roku 2022: 103.850 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2023 r. wynoszącego 4,3480 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2022 r.: 4,6899 PLN/EUR) stanowiło kwotę 451.453 tys. PLN (w roku 2022: 487 046 tys. PLN).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs EURO:


Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2023	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5654	474 025	18 284	18 284
+10%	4,7828	496 598	36 568	36 568
+15%	5,0002	519 171	54 852	54 852
+20%	5,2176	541 743	73 135	73 135
- 5%	4,1306	428 880	(18 284)	(18 284)
-10%	3,9132	406 308	(36 568)	(36 568)
-15%	3,6958	383 735	(54 852)	(54 852)
-20%	3,4784	361 162	(73 135)	(73 135)


Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2022	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,9244	511 398	19 725	19 725
+10%	5,1589	535 751	39 451	39 451
+15%	5,3934	560 103	59 176	59 176
+20%	5,6279	584 455	78 901	78 901
- 5%	4,4554	462 694	(19 725)	(19 725)
-10%	4,2209	438 342	(39 451)	(39 451)
-15%	3,9864	413 989	(59 176)	(59 176)
-20%	3,7519	389 637	(78 901)	(78 901)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Grupa dokonała także wyceny kredytów zaciągniętych w walucie EURO. Łączna wartość kredytów zaciągniętych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 49 213 tys. EUR (w roku 2022: 52.056 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2023 r. wynoszącego 4,3480 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2022 r.: 4,6899 PLN/EUR) stanowiło kwotę 213 978 tys. PLN (w roku 2022: 244.137 tys. PLN).


Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2023	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5654	224 679	(8 666)	(8 666)
+10%	4,7828	235 378	(17 332)	(17 332)
+15%	5,0002	246 077	(25 999)	(25 999)
+20%	5,2176	256 776	(34 665)	(34 665)
- 5%	4,1306	203 281	8 666	8 666
-10%	3,9132	192 582	17 332	17 332
-15%	3,6958	181 883	25 999	25 999
-20%	3,4784	171 184	34 665	34 665


Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2022	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,9244	256 344	(9 888)	(9 888)
+10%	5,1589	268 551	(19 775)	(19 775)
+15%	5,3934	280 758	(29 663)	(29 663)
+20%	5,6279	292 964	(39 550)	(39 550)
- 5%	4,4554	231 930	9 888	9 888
-10%	4,2209	219 723	19 775	19 775
-15%	3,9864	207 516	29 663	29 663
-20%	3,7519	195 310	39 550	39 550

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.50.Instrumenty Finansowe

Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.


Wyszczególnienie	Kategoria zgodnie z MSSF 9	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
		31.12.2023	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2022
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	42 097	40 006	42 097	40 006
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	1 143	7 013	1 143	7 013
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	1 143	7 013	1 143	7 013
Środki pieniężne		15 976	23 855	15 976	23 855
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	4 757	2 906	4 757	2 906
Pozostałe należności	AFwgZK	21 572	21 697	21 572	21 697
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	261 570	258 240	261 570	258 240
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	2 803	2 433	2 803	2 433
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	-	-	-	-
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	14 949	4 960	14 949	4 960
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	7 538	7 341	7 538	7 341
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	74 179	75 256	74 179	75 256

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9.

Grupa Kapitałowa zastosowała klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności

z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań

z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

Hierarchia wartości godziwej

Grupa stosuje następującą hierarchie dla celów określania i ujawniania informacji na temat wartości godziwej instrumentów finansowych, która uwzględnia istotność danych wejściowych:

Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku,

Poziom 2: dane wyjściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni,

Poziom 3: dane wejściowe do wyceny instrumentów finansowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, dane wejściowe nieobserwowalne.

Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej:


Wyszczególnienie	Wartość godziwa
	31.12.2023 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS/IRG	1 143		1 143


Wyszczególnienie	Wartość godziwa
	31.12.2022 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS/IRG	7 013		7 013

W roku 2023 oraz 2022 nie miały miejsca przesunięcia między hierarchiami instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

7.51.Zarządzanie Kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2023 r. oraz dnia 31 grudnia 2022 r. nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.52.Porównywalność danych finansowych

W związku z faktem przyznania w 2023 r. premii od wyniku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Rank Progress S.A. za 2022 rok, w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. dokonano zmiany danych porównawczych. Zmiana danych porównawczych wynikała z przyznanej istotnej kwoty premii 1 300 tys. pln, która dotyczyła wyników osiągniętych za 2022 rok. Zmiana ma charakter wynikowy, zmniejszyła kapitał własny o 1 053 tys. zł.

Grupa dokonała również korekty błędnego naliczenia zobowiązania z tytułu podatku dochodowego dotyczącego roku 2021 Korekta zmniejszyła wartość kapitałów własnych o kwotę 352 tys. PLN, zmiana została ujęta na bilansie otwarcia roku 2022.

Poniżej zaprezentowano wpływ wyżej opisanych korekt na dane porównawcze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.


	(po przekształceniu)	premia	zobowiązanie CIT	(przed przekształceniem)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego	37 182	247	-	36 935
Aktywa trwałe	684 908	247	-	684 661
AKTYWA OGÓŁEM	857 916	247	-	857 669

	31.12.2022	korekta błędu	korekta błędu	31.12.2022
	(po przekształceniu)	premia	zobowiązanie CIT	(przed przekształceniem)
Zyski zatrzymane	418 030	(1 053)	(352)	419 435
w tym zysk netto za okres	25 626	(1 053)	-	26 679
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	467 868	(1 053)	(352)	469 273
Kapitał własny razem	467 868	(1 053)	(352)	469 273
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 793		352	1 441
Rezerwy krótkoterminowe	2 865	1300		1 565
Zobowiązania krótkoterminowe	105 041	1300	352	103 389
Zobowiązania razem	390 048	1300	352	388 396
PASYWA OGÓŁEM	857 916	247	-	857 669

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2022 r.


	01.01.2022	korekta błędu	korekta błędu	01.01.2022
	(po przekształceniu)	premia	zobowiązanie CIT	(przed przekształceniem)
Zyski zatrzymane	392 404	-	(352)	392 756
w tym zysk netto za okres	-	-	-	-

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	442 242	-	(352)	442 594
Kapitał własny razem	442 242	-	(352)	442 594
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 254		352	902
Rezerwy krótkoterminowe	-	-		-
Zobowiązania krótkoterminowe	123 067	-	352	122 715
Zobowiązania razem	389 319	-	352	388 967
PASYWA OGÓŁEM	831 561	-	-	831 561

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów


Wyszczególnienie	01.01.2022 - 31.12.2022	korekta błędu	korekta błędu	01.01.2022 - 31.12.2022
	(przekształcone)	premia	zobowiązanie CIT	(przed przekształceniem)
Koszty działalności operacyjnej			-
Zmiana stanu produktów	(1 980)	(1 300)	-	(680)
Zysk (strata) na sprzedaży	12 284	(1 300)	-	13 584
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	34 112	(1 300)	-	35 412
Zysk (strata) brutto	38 955	(1 300)	-	40 255
Podatek dochodowy	13 329	(247)	-	13 576
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	25 626	(1 053)	-	26 679
Całkowite dochody ogółem	25 626	(1 053)	-	26 679

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych


Wyszczególnienie	01.01.2022 - 31.12.2022	korekta błędu	korekta błędu	01.01.2022 - 31.12.2022
	(przekształcone)	premia	zobowiązanie CIT	(przed przekształceniem)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	38 955	(1 300)	-	40 255
Korekty	(36 982)	1 300	-	(38 282)
Zmiana stanu rezerw	537	1 300	-	(763)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 973	-	-	1 973
Przepływy środków pieniężnych netto	(33 289)	-	-	(33 289)

7.53.Sprawy sądowe

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

Rank Progress S.A. – „przewalutowanie”

a)Postępowanie wymiarowe

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. w lutym 2013 roku złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Rank Progress S.A. nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Rank Progress S.A. się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Rank Progress S.A. wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów

powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzySpółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanieprzedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo. Obecnie Spółka jest w trakcie przygotowywania repliki na odpowiedź DIAS we Wrocławiu.

WSA we Wrocławiu wyznaczył termin posiedzenia w przedmiotowej sprawie na dzień 22 maja 2019 roku. Na terminie WSA wysłuchał strony i wobec braku dalszych wniosków, zamknął rozprawę, odraczając publikację wyroku do dnia 5 czerwca 2019 roku. Publikacja wyroku została następnie odroczona do dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztówpostępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21-22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.

W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowo-administracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.

Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu.

W dniu 7 lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedyniewybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe.

WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony.

Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że dnia 27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS, co oznacza w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.

Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna może okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a wiec przed złożeniem skargi do sądu, czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku.

Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy do NSA. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie przez NSA terminu rozprawy.

Zdaniem Emitenta, mimo wadliwości argumentacji WSA we Wrocławiu, NSA oddali skargę kasacyjną Emitenta, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu w 2018 roku lub też z dniem 19 lutego 2021 roku. W takim też przypadku DIAS będzie zobowiązane wziąć pod uwagę ocenę prawną NSA i umorzyć postepowanie w sprawie Emitenta.

Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Emitent wskazuje, że po uprawomocnieniu się wyroku WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe w podatku CIT za 2009 rok również nie będzie egzekwowane, ponieważ wyrok WSA we Wrocławiu uchyla decyzję DIAS, która mogłaby być podstawą postępowania egzekucyjnego.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 12,312 mln PLN (odsetki ok. 7,29 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

b)Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego UrzęduSkarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł

także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktycznysprawy i zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.

Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Spółka wskazała również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.

Dnia 21 października 2020 roku Spółce doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Spółki.

Dnia 28 października 2020 roku Spółka wniosła replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.

Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Spółce dnia 8 marca 2021 roku.

Co do zasady Spółka zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Spółki w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Spółki oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.

Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku DIAS uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone.

W wykonaniu zabezpieczenia dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Spółki.

Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww. zabezpieczenie zostało przez Emitenta wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało wstrzymanie wykonania decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń Emitenta w podatku CIT.

Należy przy tym wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Spółka złożyła bowiem skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu. Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie do podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA.

c)Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, w dniu 25 sierpnia 2016 roku, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.

Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go do organu egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww. kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta jest zasadne, ponieważ w sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu o tytuł wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a) powyżej), postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja 2018 roku), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać zwrócone Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako ponaglenie zwrotu kosztów przez Organ.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako organ, który ma rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu sprawy do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy.

Ostatnim postanowieniem z dnia 11 marca 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy wyznaczył termin załatwienia sprawy na dzień 11 kwietnia 2024 roku. W rozmowie telefonicznej z Naczelnikiem Urzędu Skarbowego w Legnicy, Emitent uzyskał informację, zgodnie z którą ww. organ przyznał wstępnie, że żądanie Emitenta dotyczące zwrotu kosztów egzekucyjnych jest zasadne, a jedynym powodem dla którego Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy wstrzymuje się ze zwrotem kosztów jest brak uzyskania przez ww. organ dokumentów, o które wnioskował do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, tj. dokumentacji związanej z prowadzonego przez ww. organ postępowania podatkowego w sprawie podatku CIT za 2009 rok.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Emitent stoi na stanowisku, iż jego wniosek jest zasadny, ponieważ koszty egzekucyjne zostały pobrane na podstawie uchylonej przez WSA we Wrocławiu decyzji podatkowej. Jednocześnie wobec potwierdzenie zasadności uznania przez WSA we Wrocławiu ww. decyzji za niezgodną z prawem, istnieje, zdaniem Emitenta znaczna szansa na odzyskanie ww. kosztów egzekucyjnych.

Progress V Sp. z o.o. - stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego

Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2017 roku nr 1471-SEE.711.7414.2017.AS Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp.

z o.o., prowadzone na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń – marzec 2016 roku, kwiecień – czerwiec 2016 roku, lipiec – wrzesień 2016 roku, październik – grudzień 2016 roku, styczeń 2017 roku, podatku dochodowego od osób fizycznych za marzec – kwiecień 2016 roku oraz odsetek w podatku dochodowym od osób prawnych za marzec 2016 roku.

W uzasadnieniu organ egzekucyjny wskazał, iż postanowił umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone z majątku Spółki znajdującego się w Warszawie przy ul. Konopnickiej 3/5a w związku z faktem, że Progress V Sp. z o.o. nie posiada majątku ruchomego, do którego można by skierować egzekucję. Ponadto organ egzekucyjny wskazał, że jedynym majątkiem Progress V Sp. z o.o. jest nieruchomość położona w Mielcu, natomiast organem egzekucyjnym właściwym do przeprowadzenia egzekucji jest Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie.

Następnie w dniu 31 sierpnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie nr. 1401-IEE.2.711.2.6.2018.3.PF, w którym stwierdził z urzędu nieważność postanowienia organu egzekucyjnego z dnia 14 grudnia 2017 roku, wskazując iż rażąco narusza ono prawo.

Nie godząc się z treścią powyższego rozstrzygnięcia, Progress V Sp. z o.o. pismem z dnia 7 września 2018 roku złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa w szczególności, iż w sprawie nie było podstaw do stwierdzenia nieważności ww. postanowienia, bowiem nie narusza ono prawa – majątek Progress V Sp. z o.o. nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a nawet gdyby przyjąć, iż do naruszenia prawa doszło, to nie było to naruszenie w stopniu rażącym. Ponadto wskazana przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie nieruchomość w Mielcu, dla której Sąd Rejonowy w Mielcu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr TB1M/00003068/0, nie przedstawia wartości majątkowej umożliwiającej pokrycie kosztów egzekucji, z uwagi na fakt, iż przedmiotowa nieruchomość stanowi działkę rolną o powierzchni 1180 m2 (grunty orne), a przy tym jest obciążona hipotekami w łącznej wysokości 16 010 255,55 PLN.

W dniu 15 listopada 2018 roku znak: 1401-IEE1.619.1.2018.AT Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie z dnia 31 sierpnia 2018 roku. W szczególności w/w organ wskazał, że brak przeprowadzenia egzekucji z Nieruchomości, z którego rzekomo możliwe byłoby zaspokojenie przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi doprowadził do stanu niemożliwego do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawa, bowiem w opinii Organu istniałaby możliwość zaspokojenia przynajmniej części należności objętych tytułami wykonawczymi, a ponadto w sytuacji gdy Progress V Sp. z o.o. posiada nieruchomość, z której egzekucja nie była prowadzona, to bez porównania wartości tej nieruchomości z wielkością wierzytelności, nie można uznać egzekucji za bezskuteczną.

Na powyższe postanowienie w dniu 7 stycznia 2019 roku skargę do WSA w Warszawie wniosła Progress V Sp. z o.o., wskazując w szczególności, że już pobieżna analiza treści księgi wieczystej nieruchomości w Mielcu, prowadzi do konkluzji, iż w/w nieruchomość jest niewystarczająca dla pokrycia kosztów egzekucyjnych, w szczególności wobec konieczności sporządzenia przez właściwy podmiotu opisu i szacowania tej nieruchomości, a postanowienie umarzające postępowanie egzekucyjne przez NMUS nie narusza prawa w sposób oczywisty, z uwagi na fakt, iż majątek Progress V nie pozwala na pokrycie kosztów egzekucji, a Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie prawidłowo skorzystał z fakultatywnej możliwości umorzenia postepowania, a ponadto w związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego nie wystąpiły negatywne skutki społeczno–gospodarcze nie do zaakceptowania w praworządnym państwie prawa, które umożliwiałyby stwierdzenie nieważności przedmiotowego postanowienia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 23 października 2019 roku WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 341/19) wydał wyrok oddalający skargę Progress V Sp. z o.o. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zasadnie uznał, że postanowienie wydane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie było postanowieniem wydanym przedwcześnie,

bowiem organ egzekucyjny wiedział o istnieniu majątku Progress V, tj. nieruchomości w Mielcu, i nie dokonał jej porównania z wielkością wierzytelności, ergo nie można uznać egzekucji za bezskuteczną. Tym samym w opinii WSA w Warszawie nie jest możliwe zaakceptowanie rozstrzygnięcia organu egzekucyjnego jako aktu wydanego przez organ praworządnego państwa. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że ustalenie wartości posiadanych przez Progress V składników majątkowych (nieruchomości w Mielcu) powinno zostać dokonane przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postępowaniu egzekucyjnym, a nie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym.

Na powyższe rozstrzygnięcie w dniu 21 lutego 2020 roku skargę kasacyjną do NSA złożyła Progress V, wskazując w szczególności, że w niniejszej sprawie nie doszło do wystąpienia negatywnych skutków społeczno – gospodarczych nie do zaakceptowania w praworządnym państwie. Ponadto Progress V wskazała, że WSA w Warszawie naruszył zasadę trwałości aktów administracyjnych, tworząc domniemanie nieważności aktów administracyjnych, a więc domniemania stojącego w rażącej sprzeczności z zasadą trwałości aktów administracyjnych, podczas gdy postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważnościaktu administracyjnego jest postępowaniem nadzwyczajnym, a stwierdzenie nieważności aktów administracyjnych wydanych z rażącym naruszeniem przepisów prawa może nastąpić tylko wyjątkowo – podczas gdy w niniejszej sprawie taka wyjątkowa sytuacja nie wystąpiła. Jednocześnie Progress V wskazała, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w postępowaniu nieważnościowym był zobowiązany przeprowadzić postępowanie zmierzające do ustalenia, czy ewentualne naruszenie przepisów miało charakter rażący i czy w przypadku przeprowadzenia egzekucji z nieruchomości w Mielcu przez organ egzekucyjny, treść postanowienia z dnia 14 grudnia 2017 roku mogłaby być inna – czego jednak w/w organ zaniechał.

Dnia 14 września 2023 roku NSA wydał wyrok, w którym uchylił wyrok WSA w Warszawie, a także postanowienia organów egzekucyjnych obu instancji.

W swoim wyroku wskazał, że zarówno WSA w Warszawie, jak i organy podatkowe błędnie uznały, iż podstawą stwierdzenia nieważności decyzji może być okoliczność, że postępowanie egzekucyjne zostało umorzone, mimo iż Spółka zależna posiadała majątek z którego możliwe było zaspokojenie Skarbu Państwa, ponieważ stwierdzenie nieważności odnosi się jedynie do najistotniejszych, tkwiących w decyzji uchybień, stanowiąc zarazem najdalej idącą ich konsekwencję. W związku z powyższym możliwość stwierdzenia nieważności jest możliwe w zasadzie tylko w przypadku zaistnienia wad materialnych tejże decyzji, które to wady skutkują nieprawidłowym ukształtowaniem stosunku prawnego. Wady zaś proceduralne same w sobie nie skutkują zwykle zniweczeniem prawa lub obowiązku. Dalej NSA wskazał, że fakt, iż organ egzekucyjny posiadał wiedzę na temat nieruchomości, nie może być podstawą stwierdzenia nieważności decyzji, ponieważ „ewentualne błędy w zakresie ustalania i oceny stanu faktycznego nie mogą być kwalifikowane jako rażące naruszenie prawa.”

Wydanie ww. wyroku w sprawie spowodowało, że postanowienie z dnia 14 grudnia 2017 roku w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego stało się ostateczne i prawomocne. W konsekwencji należy wskazać, że po dniu 14 grudnia 2017 roku brak było (i jest) podstaw do prowadzenia jakichkolwiek czynności egzekucyjnych. W związku z powyższym w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym został rozpoznany i ujęty przychód z tytułu przedawnienia podatku VAT w pozostałych przychodach operacyjnych oraz w przychodach finansowych łącznie w kwocie 16 317 tys. zł.

Rank Progress S.A. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Rank Progress S.A. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w Rank Progress S.A. w związku z prowadzonym przez ww. organ postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązanie w stosunku do Spółki Zależnej Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę Spółkę Zależną pożyczki w łącznej wysokości 27 963 968,29 zł – kapitał oraz 3 880 335,40 zł – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Spółki Zależnej, tj. Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 26 października 2017 roku. Rank Progress S.A. nie składał zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Rank Progress S.A. wykazuje zobowiązania względem Spółki Zależnej, jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a)Postępowanie rozpoznawcze

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Rank Progress S.A. wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Rank Progress S.A. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową spółki zależnej.

Dnia 14 maja 2018 roku Rank Progress S.A. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka, poza uwypukleniem braków formalnych postanowienia, wskazała m.in., że udzielone jej pożyczki są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada na dzień 31 grudnia 2020 roku), ergo Spółka Zależna, na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Spółka Zależna) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Rank Progress S.A. wskazał, że postępowanie egzekucyjne wobec Spółki Zależnej zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 maja 2018 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym sprostował omyłkę w postanowieniu z dnia 19 kwietnia 2018 roku, polegającą na wpisaniu w uzasadnieniu postanowienia „Spółka z o.o.” zamiast „Spółka Akcyjna” i „Progress XXV Spółka z o.o.” zamiast „Rank Progress Spółka Akcyjna”.

Dnia 4 czerwca 2018 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o doręczenie pełnomocnikowi Spółki postanowienia Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja

2018 roku, w którym wskazał, że ze względu na brak jego doręczenia pełnomocnikowi Spółki postanowienie nie zostało wprowadzone do obrotu prawnego. Z ostrożności procesowej, w przypadku uznania, że postanowienie zostało prawidłowo doręczone, Rank Progress S.A. wniósł o potraktowanie wniosku jako zażalenia i wskazał, że podanie w rozstrzygnięciu podmiotu trzeciego nie stanowi oczywistej omyłki, a w konsekwencji, że postanowienie powinno zostać uchylone.

Dnia 21 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ uchylił zaskarżone postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 22 maja 2018 roku nr 1471-SEE.711.2484.2018.AS i orzekając co do istoty sprawy, sprostował omyłki pisarskie w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku nr 1471-SEE.711.1913.2018.AS.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowegow Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał m.in., że Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność Rank Progress S.A jest wymagalna, a nadto, że dnia 21 listopada 2018 roku organ dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku i zamiast nazwy Progress XXV wskazał w postanowieniu nazwę Rank Progress S.A.

W dniu 9 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył do WSA skargę na postanowienie z dnia 21 listopada 2018 roku w przedmiocie sprostowania omyłek pisarskich w postanowieniu NMUS z dnia 19 kwietnia 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż wskazanie w rozstrzygnięciu postanowienia podmiotu trzeciego, tj. spółki Progress XXV Sp. z o.o. zamiast Rank Progress S.A, nie było oczywistą omyłką, a zatem nie podlegało sprostowaniu w formie postanowienia. Spółka powołała się również na niewłaściwy tryb doręczenia postanowienia, tj. doręczenie postanowienia bezpośrednio Spółce, z pominięciem jej pełnomocnika.

W dniu 9 lipca 2019 roku WSA oddalił skargę Rank Progress S.A. W wyroku wskazano m.in., że zastosowanie trybu rektyfikacji postanowienia było dopuszczalne, jako iż z całości postanowienia rzekomo jednoznacznie wynika, że adresatem tego postanowienia jest Rank Progress S.A. oraz iż sprostowanie w tym zakresie nie prowadzi do merytorycznej zmiany rozstrzygnięcia. Jednocześnie Sąd nie odniósł się do zarzutu, iż wskutek dokonanego sprostowania doszło do istotnej zmiany rozstrzygnięcia, tj. zmiany adresata postanowienia i nałożenia obowiązku zapłaty na inny podmiot. Odnosząc się zaś do błędów w doręczeniu postanowienia, Sąd wskazał, iż postanowienie zostało nieprawidłowo doręczone, jednak błąd ten nie miał negatywnego wpływu na wynik sprawy.

Nie zgadzając się z treścią orzeczenia, w dniu 28 października 2019 roku Rank Progress S.A. wniósł skargę kasacyjną. W skardze Spółka wskazała m.in., że zmiana adresata prowadziła do merytorycznej zmiany samej osnowy rozstrzygnięcia i nałożenia obowiązku na inny podmiot prawa – Rank Progress S.A., a zatem do niedopuszczalnej w trybie sprostowania modyfikacji rozstrzygnięcia objętego postanowieniem. Spółka wskazała również, że prawidłowość doręczenia nie powinna być oceniania przez pryzmat powstania lub nie negatywnych skutków, gdyż przepisy prawa nie wprowadzają takiej przesłanki badania prawidłowości i skuteczności doręczenia i wobec tego, skoro doręczenie nie było skuteczne, to postanowienie nie weszło do obrotu prawnego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 5 kwietnia 2023 roku NSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną Emitenta. W uzasadnieniu wyroku, doręczonym Emitentowi dnia 16 sierpnia 2023 roku, NSA wskazał, że wadliwość doręczenia nie miała wpływu na wynik sprawy, ponieważ pełnomocnik Emitenta wniósł w terminie skargę na czynności egzekucyjne, która została poddana ocenie organu egzekucyjnego. Naruszenie, które wystąpiło w sprawie, nie wpłynęło więc na sytuację Emitenta, a zatem nie został spełniony warunek niezbędny dla możliwości uchylenia postanowienia z przyczyn proceduralnych, tj. stwierdzone uchybienie nie miało wpływu na wynik sprawy. Nadto NSA wskazał, że brak było podstaw do uznania, że odpis tytułu wykonawczego był nieprawidłowy (pomimo, iż nie zawierał imienia i nazwiska osoby upoważnionej do działania w imieniu wierzyciela). Zdaniem bowiem NSA odpis tytułu wykonawczego należy odróżnić od oryginału tytułu wykonawczego. Jednocześnie NSA wskazał, że tytułem wykonawczym jest tylko oryginał tytułu wykonawczego, i tylko w odniesieniu do tego dokumentu dopuszczalne jest kwestionowanie spełnienia warunków określonych w przepisach u.p.e.a. tj., oryginał tytułu wykonawczego musi zawierać imię i nazwisko osoby upoważnionej do działania w imieniu wierzyciela. Natomiast odpis ww. tytułu wystarczy iż zawiera adnotację „odpis zgodny z oryginałem”, datę jego sporządzenia, imię i nazwisko oraz podpis pracownika, który sporządził odpis. W konsekwencji, brak imienia i nazwiska osoby upoważnionej do działania w imieniu wierzyciela na odpisie tytułu wykonawczego nie świadczy o jego niezgodności z prawem.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Rank Progress S.A. złożył zaś do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy wobec Spółki nigdy nie wydano postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności (wydane zostało ono wobec Progress XXV sp. z o.o.), a nadto, ponieważ pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 20 listopada 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 9 grudnia 2019 roku. Dnia 26 marca 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in., iż Rank Progress S.A bezpodstawnie uchylał się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna, a nadto, że postanowienie organu rzekomo nie było dotknięte wadą nieważności, gdyż dnia 21 listopada Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dokonał sprostowania postanowienia z dnia 19 kwietnia 2018 roku. WSA wskazał również, że organ nie był uprawniony do rozstrzygania kwestii odsetek od należności głównej, a zatem iż WSA obecnie nie jest uprawniony do rozstrzygania tej kwestii w wyroku.

Dnia 15 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego

postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. Spółka wskazała również, iż WSA nie dostrzegł, iż postanowienie zostało skierowane do innego podmiotu, a zatem nie kreowało żadnego obowiązku wobec Spółki. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2021 roku, wydanym na skutek skargi kasacyjnej Spółki, NSA uchylił wyrok WSA w całości i przekazał sprawę WSA do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. W wyroku NSA wskazał, iż WSA błędnie uchylił się od rozpoznania kwestii obciążenia Spółki odsetkami od należności głównej oraz niezasadnie nie odniósł się do meritum rozstrzygnięcia zawartego w postanowieniu określającym wysokość nieprzekazanej kwoty, zwłaszcza w odniesieniu do dopuszczalności określenia tej kwoty ponad wartość zajętej wierzytelności oraz dopuszczalności określenia odsetek od tej kwoty.

Dnia 20 października 2021 roku WSA wydał wyrok, na podstawie którego stwierdził nieważność zaskarżonego postanowienia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie i poprzedzającego je postanowienia Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia WSA w Warszawie wskazał, że: obowiązek przekazania wierzytelności na rachunek organu egzekucyjnego nie istniał wobec wierzytelności, której termin wymagalności był wskazany na grudzień 2020 roku, w postanowieniu w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności należy określić wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie charakter, stawkę, względnie kwotę ewentualnych odsetek.

Dnia 24 grudnia 2021 roku skargę kasacyjną na wyrok WSA w Warszawie złożył Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wskazując w szczególności, iż WSA w Warszawie wadliwie wskazał podstawę stwierdzenia nieważności z przepisów Ordynacji Podatkowej, a nie przepisów KPA. Dnia 1 kwietnia 2022 roku Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną, wnosząc o oddalenie skargi.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 27 stycznia 2023 roku NSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie. W swoim wyroku NSA wskazał, że rację miał WSA w Warszawie uchylając postanowienie DIAS i poprzedzające je postanowienie Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. NSA wskazał, że organy podatkowe wydając postanowienie w sprawie nieprzekazanej wierzytelności zobowiązane były określić należność istniejącą kwotowo na moment wydania postanowienia. NSA wskazał także, że postanowienie nie może określać kwoty w wysokości wyższej aniżeli niż ta, do której przekazania zobowiązany był dłużnik zajętej wierzytelności (tu: Emitent).

Dnia 14 sierpnia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, w którym określił wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 16 702 596,82 zł. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie należność główna zaległości podatkowej spółki Progress V Sp. z o.o. w wysokości 9 909 620 zł powiększył o wartość kosztów egzekucyjnych i wysokości odsetek podatkowych, liczonych od dnia 31 maja 2016 roku. Nadto, organ podatkowy uznał, że Emitent miał obowiązek przekazania na rzecz Skarbu Państwa należności wynikającej z pożyczki, której termin wymagalności przypadał po kontroli realizacji zajęcia wierzytelności.

Dnia 11 września 2023 roku Emitent złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Emitent wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do powiększenia należności głównej o wartość odsetek i kosztów egzekucyjnych – w swoim postanowieniu powinien wskazać jedynie wielkość nieprzekazanej wierzytelności. Nadto, zdaniem Emitenta organ podatkowy miał obowiązek ustalić stan faktyczny sprawy, tj. sprawdzić, czy nie doszło do kolejnych spłat zobowiązania podatkowego spółki Progress V Sp. z o.o. (w przypadku ww. Spółki Zależnej doszło do sprzedaży nieruchomości w ramach postępowania egzekucyjnego) ergo doszło do kolejnych spłat wierzytelności – co organ przeoczył. Jako że do takiej spłaty doszło, to organ podatkowy powinien ująć ww. spłatę w swoim rozstrzygnięciu, czego nie uczynił.

Dodatkowo, organ podatkowy w swoim postanowieniu niezasadnie uznał, że Emitent nie przekazał na rzecz Skarbu Państwa wierzytelności z pożyczki, która była niewymagalna na dzień kontroli. Należy bowiem wskazać, że warunkiem odpowiedzialności wierzyciela z tytułu nieprzekazanej wierzytelności jest dokonanie kontroli realizacji zajęcia i wykazanie, że Emitent się uchylał od przekazania ww. zajęcia. Skoro wierzytelność wynikająca z umowy pożyczka była niewymagalna, to nie można było skontrolować, czy Emitent wypełnił obowiązek jej przekazania na rzecz Skarbu Państwa. A skoro tak, to organ podatkowy nie miał podstaw do uznania, że Emitent uchylał się od przekazania wierzytelności wynikającej z ww. pożyczki na rzecz Skarbu Państwa, więc nie zostały spełnione przesłanki zobowiązać Emitenta do przekazania zajętej wierzytelności.

Zażalenie Emitenta zostało przekazane do DIAS dnia 15 września 2023 roku.

Dnia 15 grudnia 2023 roku DIAS wydał postanowienie w sprawie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności w którym uchylił postanowienie organu podatkowego w całości i umorzył w całości postępowanie pierwszej instancji w ww. sprawie.

W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wyrok NSA z dnia 11 września 2023 roku (sygn. akt III FSK 2489/21), wydany w sprawie spółki zależnej Progress V Sp. z o.o., zgodnie z którym postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego uzyskało przymiot ostateczności (ponieważ na podstawie ww. wyroku prawomocnie uchylone zostały postanowienia organów podatkowych w przedmiocie stwierdzenia nieważności postanowienia umarzającego postepowanie egzekucyjne) wpłynęło na brak możliwości prowadzenia postępowania w sprawie Emitenta.

Zdaniem bowiem DIAS wobec ostatecznego umorzenia postępowania egzekucyjnego w sprawie Spółki zależnej nie było i nie ma obecnie możliwości prowadzenia postępowania w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności wobec Emitenta, wskazując: „Umorzenie postępowania egzekucyjnego kończy realizację tytułu wykonawczego. (….) Bezpodstawne zatem staje się określenie Państwu jako dłużnikowi zajętej wierzytelności kwoty nieprzekazanej wierzytelności należnej dla Progress V Sp. z o.o. Nie można bowiem obciążyć dłużnika zajętej wierzytelności nieprzekazaną kwotą, jeśli postępowanie egzekucyjne wobec głównego podmiotu (na rzecz którego ta wierzytelność powinna zostać uiszczona) nie jest już prowadzone.”

Emitent wskazuje, że wydanie ww. postanowienia DIAS kończy postępowanie w sprawie nieprzekazanej przez Emitenta wierzytelności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a)Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.

Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia.

W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania.

W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA.

W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. .Dnia 3 marca 2022 roku NSA oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS, który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany ww. wyrokami).

DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww. organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej ale cywilnoprawnej, której źródłem jeststosunek zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Dnia 5 stycznia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie w przedmiocie określenia nieprzekazanej kwoty. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wskazał, że kwota, która nie została przekazana od dłużnika zajętej wierzytelności, tj. Progress XXV Sp. o.o. wyniosła 10,01 mln zł.

Progress XXV złożył zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście. W swoim zażaleniu Progress XXV Sp. z o.o. wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście, w swoim postanowieniu, nie przedstawił szczegółowej kalkulacji kwoty nieprzekazanej wierzytelności, a także wskazał kwotę, która nie znajduje potwierdzenia we wcześniejszych wyliczeniach Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście – w uchylonym postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 orku kwota nieprzekazanej wierzytelności wyniosła bowiem 9,9 mln zł, a więc była niższa aniżeli wskazana w zaskarżonym postanowieniu.

Dnia 5 maja 2023 roku DIAS wydał postanowienie, w którym określił Progress XXV wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 9.987.811,09 zł. W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wskazał, że przy określaniu kwoty nieprzekazanej wierzytelności należy wziąć pod uwagę kwotę dochodzonej wobec spółki Progress V Sp. z o.o. należności wynikającej z zawiadomienia o zajęciu z dnia 31 maja 2016 roku w łącznej kwocie 11 098 070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty, jego bowiem zdaniem, ww. okoliczności mają wpływ na określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności.

W dniu 19 czerwca spółka Progress XXV złożyła skargę na ww. postanowienie. W swojej skardze Progress XXV wskazała, że DIAS w swoim postanowieniu nie przedstawił jakie czynności były podejmowane w toku postępowania egzekucyjnego toczącego się w sprawie spółki Progress V Sp. z o.o. i czy kolejne środki zostały przymusowo ściągnięte od ww. spółki do dnia wydania zaskarżonego Postanowienia – spółka Progress XXV posiada bowiem informację, że w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o. została zlicytowana nieruchomość, która to czynność egzekucyjna wpłynęła niewątpliwie na wysokość zobowiązania podatkowego spółki Progress V. Nadto spółka Progress XXV wskazała, że kalkulacja przedstawiona przez DIAS zawiera błędy rachunkowe i wewnętrzne sprzeczności. Wobec powyższego spółka Progress XXV nie miała możliwości podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem DIAS zawartym w postanowieniu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 19 lipca 2023 roku DIAS przekazał skargę wraz z aktami sprawy do WSA w Warszawie. Dnia 29 września 2023 roku WSA w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wydał wyrok, w którym oddalił skargę Progress XXV.

W swoim wyroku WSA w Warszawie stwierdził, że zarzuty dotyczące nieprawidłowego ustalenia kwoty nieprzekazanej wierzytelności, w tym jej powiększenia o odsetki i koszty egzekucyjne, nie znajdują uzasadnienia w sprawie. Jak bowiem wskazał WSA w Warszawie: „organ prawidłowo wziął pod uwagę kwotę dochodzonej wobec Zobowiązanej Spółki należności z zawiadomienia o zajęciu z 31.05.2016 r., w łącznej kwocie 11.098.070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty.”

Dnia 2 stycznia 2024 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Spółka zależna wskazała, że WSA w Warszawie nie wziął pod uwagę oczywistych błędów rachunkowych znajdujących się w rozstrzygnięciach organów egzekucyjnych (a niezasadnie powiększających wartość nieprzekazanej przez Spółkę zależną wierzytelności). Nadto, WSA w Warszawie w swoim wyroku w ogóle nie wziął pod uwagę wyroku NSA z dnia 12 września 2023 roku, sygn. akt III FSK 2489/21, który uchylił postanowienia stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o., co za tym idzie WSA w Warszawie nie przeanalizował w ogóle kwestii przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki Progress V Sp. z o.o.

Emitent wskazuje, że jego zdaniem istnieją znaczne szanse, że NSA uwzględni skargę kasacyjną Spółki zależnej. Zdaniem Emitenta WSA w Warszawie niewątpliwie był związany wyrokiem NSA z dnia 12 września 2023 roku, a więc jego pominięcie stanowi naruszenie prawa proceduralnego w stopniu wpływającym na wynik sprawy. Tym samym, WSA w Warszawie miał obowiązek uznać, że postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie i ostatecznie zakończone dnia 14 grudnia 2017 roku. Jednocześnie okoliczność zakończenia postępowania egzekucyjnego powoduje, po pierwsze, iż umorzenie postępowania egzekucyjnego powoduje, że brak jest możliwości wydania postanowienia w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności. Po drugie, zobowiązania podatkowe spółki Progress V uległy przedawnieniu (a więc obecnie nie ma już obowiązku podlegającego egzekucji). Wynika to z faktu, iż postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności jest postępowaniem subsydiarnym w stosunku do postępowania egzekucyjnego, co oznacza, iż może się ono toczyć tylko w przypadku, gdy toczy się postępowanie egzekucyjne. W przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego, postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności również powinno zostać umorzone (analogicznie jak w przypadku Emitenta).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,99 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 11 mln PLN (odsetki ok. 1,3 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

b)Postępowanie egzekucyjne

Zawiadomieniem z dnia 14 marca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiadomił Spółkę o zajęciu innej wierzytelności pieniężnej. W toku prowadzonego postepowania egzekucyjnego dokonano zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego. Dnia 8 kwietnia 2019 roku Spółka wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania egzekucyjnego, podnosząc m.in. określenie egzekwowanego obowiązku niezgodnie z treścią obowiązku wynikającego z orzeczenia oraz prowadzenie postepowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego, który nie spełnia wymogów prawa.

Wskutek wniesionych zarzutów dnia 19 kwietnia 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zawiesił postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie w sprawie zarzutów, w którym uznał zarzuty wniesione przez Spółkę za nieuzasadnione. W szczególności, Organ wskazał, iż wierzytelność w sprawie jest bezspornie wymagalna oraz podkreślił, iż tytuł wykonawczy spełnia wszelkie wymogi prawa.

Na powyższe postanowienie Spółka w dniu 10 lipca 2019 roku wniosła zażalenie, w którym wskazała w szczególności, iż wzór postanowienia został sporządzony w sposób nieprawidłowy, poprzez brak wskazania imienia i nazwiska osoby odpowiedzialnej za jego podpisanie oraz dokonanie przez Organ nieprawidłowego naliczenia kwoty należnych odsetek. Następnie, w dniu 16 sierpnia 2019 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie znak: 1401-IEE3.711.1.194.2019.KZ w którym utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie Organu z dnia 12 czerwca 2019 roku. W przedmiotowym postanowieniu Organ wskazał w szczególności, że odsetki zostały określone w sposób prawidłowy, a na pieczątce tytułu wykonawczego widnieje pełne imię i nazwisko osoby odpowiedzialnej za podpisanie tytułu.

W dniu 4 października 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożyła skargę do WSA w Warszawie na w/w postanowienie, w którym wskazała w szczególności, że tytuł wykonawczy został sporządzony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego niezgodnie z ustawowym wzorem, a ponadto uzasadnienie postanowienia nie zawiera uzasadnienia faktycznego, bowiem Organ nie wskazał z czego wywodzi okoliczność, iż tytuł wykonawczy został sporządzony w sposób prawidłowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 27 maja 2020 roku WSA w Warszawie wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 2467/19), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. złożoną w dniu 4 października 2019 roku. W uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie wskazał, że doręczenie wadliwego odpisu tytułu wykonawczego, w sytuacji gdy sam tytuł wykonawczy, na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jest prawidłowy, nie może stanowić skutecznego zarzutu; oraz że uzasadnienie zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, ergo zostało sporządzone zgodnie z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego.

W dniu 26 października 2020 roku skargę kasacyjną na ww. wyrok wniosła Spółka, wskazując w szczególności, że organy egzekucyjne mają obowiązek zweryfikować zarówno treść tytułu wykonawczego na podstawie którego przystąpiono do egzekucji, jak również treść odpisu tego tytułu, który otrzymała Spółka i ocenić skutki ewentualnych rozbieżności w tytule wykonawczym; oraz że WSA w Warszawie wadliwie dokonał badania zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia na moment inny (późniejszy) niż moment wydania tego postanowienia, w szczególności w oparciu o inne dokumenty niż akta sprawy, tj. dokonał kontroli zaskarżonego postanowienia w oparciu o twierdzenia Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zawarte w odpowiedzi na skargę, które nie istniały na etapie wydania zaskarżonego postanowienia.

Dnia 10 stycznia 2024 roku NSA wydał wyrok w którym oddalił skargę kasacyjną Spółki zależnej (sygn. akt III FSK 3425/21. W uzasadnieniu swojego wyroku NSA wskazał, że Spółka zależna nie miała podstaw do zaskarżenia odpisu tytułu wykonawczego, ponieważ zarzuty mogą być wniesione tylko odnośnie do tytułu wykonawczego. Jednocześnie w opinii NSA żaden przepis nie przewiduje wniesienia zarzutów do odpisu tytułu wykonawczego, nawet jeśli jego kopia jest kiepskiej jakości lub zawiera wady wskazywane przez Spółkę zależną.

Jednocześnie w dniu 10 listopada 2022 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie, w którym umorzył postepowanie egzekucyjne prowadzone wobec spółki Progress XXV Sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 25 stycznia 2019 roku, znak 1471-SEE.711.2.2019

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

POSTĘPOWANIA INNE

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. – wykreślenie hipoteki

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności nieruchomości położonej w miejscowości Duchnów.

W dniu zawarcia Umowy, Spółka przelała na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwotę w wysokości 1.000.000,00 zł tytułem zadatku. W celu zabezpieczenia zwrotu kwoty zadatku Universal Technology Sp. z o.o. ustanowiło na nieruchomości hipotekę do kwoty 2.000.000,00 zł na rzecz Spółki. W związku z nieziszczeniem się warunków umownych nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości.

Pismem z dnia 13 czerwca 2015 roku, Spółka wezwała Universal Technology Sp. z o.o. do zapłaty zadatku, wskazując, że Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zapłaty Spółce kwoty w wysokości 2.000.000,00 zł tytułem zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, z uwagi na niewywiązanie się z warunków określonych w Umowie, a w konsekwencji niezawarcie umowy przyrzeczonej w terminie określonym w Umowie, tj. do dnia 18 marca 2014 roku. Universal Technology Sp. z o.o. nie dokonało zwrotu zadatku ani w podwójnej, ani w pojedynczej wysokości.

Universal Technology Sp. z o.o. zwróciło się do Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody na wykreślenie hipoteki, zaś Spółka w odpowiedzi wskazała, iż Universal Technology Sp. z o.o. obecnie nie ma podstaw do żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej nieruchomości, albowiem wierzytelność Spółki z tytułu zadatku nie wygasła.

W dniu 14 września 2021 roku Universal Technology Sp. z o.o. wystąpiło przeciwko Spółce z pozwem o uzgodnienie stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie hipoteki ustanowionej na rzecz Spółki z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazało, iż:

roszczenie Spółki o zwrot zadatku w podwójnej wysokości nie powstało i już nie powstanie, bowiem umowa przyrzeczona nie została zawarta z przyczyn obiektywnych, a nie z winy Universal Technology Sp. z o.o., przez to ustanowiona hipoteka wygasła i podlega wykreśleniu;

wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie dotyczący zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. kwoty 615.000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości Spółce przesądza o braku zasadności roszczenia Spółki o zwrot zadatku, a w konsekwencji o zasadności powództwa o wykreślenie hipoteki.

W dniu 25 stycznia 2022 roku Spółka przedłożyła odpowiedź na pozew, w którym wskazała, iż:

Universal Technology Sp. z o.o. nie jest uprawnione do żądania ustalenia we wszczętym postępowaniu istnienia bądź nieistnienia roszczenia Spółki o zwrot zadatku, którą to wierzytelność zabezpiecza hipoteka, bowiem postępowanie prowadzące do wykreślenia hipoteki nie służy rozstrzygnięciu sporu o wierzytelność zabezpieczoną hipoteką;

Dopiero stwierdzenie w innym postępowaniu, iż wierzytelność Spółki o zwrot/zapłatę podwójnej wysokości zadatku, która to wierzytelność jest zabezpieczona hipoteką, nie istnieje, może stanowić podstawę żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej, natomiast postępowanie, na które powołał się Universal Technology Sp. z o.o. nie przesądziło o braku zasadności roszczenia Spółki;

Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zwrotu zadatku Spółce, z uwagi na fakt, iż do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie Universal Technology Sp. z o.o., a nawet jeżeli nie z przyczyn leżących po stronie Universal Technology Sp. z o.o. to z przyczyn niezależnych od żadnej ze stron, a zatem Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązane jest do zwrotu zadatku;

Wbrew twierdzeniom Universal Technology Sp. z o.o. hipoteka, ustanowiona na nieruchomości zabezpiecza zarówno zwrot zadatku w podwójnej wysokości, jak i w pojedynczej wysokości, a zatem już fakt, iż Universal Technology Sp. z o.o. jest zobowiązane do zwrotu pojedynczego zadatku, oznacza, iż wierzytelność zabezpieczona hipoteką istnieje, a zatem Universal Technology Sp. z o.o. nie ma prawa żądania wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości

- w konsekwencji Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości.

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała odpowiedź na odpowiedź Spółki na pozew, w którym Universal Technology Sp. z o.o. podtrzymało swoje stanowisko w sprawie.

Zdaniem Spółki, jest szansa na doprowadzenie do oddalenia powództwa, bowiem Universal Technology Sp. z o.o. zastosowało niewłaściwy tryb, a ponadto brak jest podstaw merytorycznych do uwzględnienia powództwa.

W dniu 18 maja 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie w przedmiocie udzielenia Universal Technology Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez dokonanie wpisu ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu sądowym o usunięcie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W dniu 6 lipca 2022 roku Spółka wniosła zażalenie na postanowienie Sądu w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia, zaskarżając w/w postanowienie w całości. W zażaleniu, Spółka podniosła, iż:

postanowienie o zabezpieczeniu zostało wydane, mimo że Universal Technology Sp. z o.o. nie może domagać się w przedmiotowym postępowaniu ustalenia istnienia wynikającej z umowy wierzytelności

zabezpieczonej hipoteką, bowiem nie do tego służy postępowanie o usunięcie niezgodności pomiędzy stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym, a skoro Universal Technology Sp. z o.o. zastosowała w sprawie niewłaściwy tryb postępowania, to nie ma podstaw do udzielenia zabezpieczenia;

Sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu nie rozpoznając wniosku na podstawie całego materiału dowodowego, bowiem:

Sąd oparł się jedynie na materiale dowodowym przedstawionym przez Universal Technology Sp. z o.o., z pominięciem wyjaśnień i dowodów, na które powoływała się Spółka;

Sąd nie odniósł się do treści odpowiedzi na pozew Spółki oraz do dokumentów, które przedstawiła Spółka w odpowiedzi na pozew.

W dniu 7 listopada 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie w przedmiocie odrzucenia w/w zażalenia. Spółka wniosła o uzasadnienie w/w postanowienia. W dniu 2 grudnia 2022 roku Sąd doręczył Spółce uzasadnienie postanowienia, w którym wskazał, iż odrzucił zażalenie Spółki, bowiem została już wyczerpana droga instancyjna. Sąd wskazał, iż postanowienie, które otrzymała Spółka w dniu 18 maja 2022 roku w przedmiocie udzielenia Universal Technology Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa było postanowieniem drugoinstancyjnym, wydanym po rozpoznaniu zażalenia Universal na pierwotne postanowienie w przedmiocie zażalenia (które to pierwotne postanowienie nie zostało doręczone Spółce zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu zabezpieczającym). W związku z powyższym, kolejne zażalenie było niedopuszczalne i jako takie podlegało odrzuceniu.

W dniu 7 grudnia 2023 roku odbyła się rozprawa w niniejszej sprawie. Na rozprawie została przesłuchana część świadków powołanych w sprawie. Z uwagi na brak przesłuchania wszystkich świadków na w/w rozprawie kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 9 kwietnia 2024 roku. Na ww. rozprawie został przesłuchany jeden świadek, natomiast drugi z wezwanych świadków nie stawił się. Wobec powyższego sąd zdecydował o wyznaczeniu nowego terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2024 r. Obecnie Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp. k. oczekuje na ww. rozprawę.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.).) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.).) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK

na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol

Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.).) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. W dniu 10 września 2018 roku została wniesiona apelacja w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 12 września 2018 roku wniesione zostało zażalenie Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia. W dniu 27 grudnia 2018 roku wpłynęły od pełnomocnika Drogopol Ekopark Sp. z o.o. odpowiedzi pozwanego na apelację i na zażalenie. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2019 roku zażalenie zostało oddalone. W dniu 12 września 2019 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. W dniu 26 września 2019 roku Sąd Apelacyjny wydał wyrok, w którym w części dotyczącej zwrotu podwójnego zadatku oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o., w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kwoty 4 mln PLN uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W dniu 29 stycznia 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo przedstawiające jej stanowisko po wyroku kasatoryjnym. W dniu 23 czerwca 2020 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożyła pismo zawierające jej stanowisko w postępowaniu apelacyjnym. Na dzień 28 maja 2021 r. Sąd Apelacyjny wyznaczył termin rozprawy, na której przesłuchano jedną osobę, która stawiła się za stronę pozwaną. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 25 października 2021 roku. Na rozprawie w dniu 25 października 2021 roku Sąd oddalił wniosek dowodowy o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu urbanistyki i planowania. Kolejny termin rozprawy wyznaczono na dzień 18 listopada 2021 roku, następnie 23 grudnia 2021 roku oraz 25 stycznia 2022 roku. W dniu 8 lutego 2022 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił apelację Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w całości i obciążył ją kosztami procesu, w tym kwotą 45 000 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego na rzecz pozwanej oraz kwotą 40 000 złotych tytułem kosztów procesu na rzecz Skarbu Państwa. Wyrok jest prawomocny. W dniu 21 kwietnia 2022 roku Sąd Apelacyjny doręczył pełnomocnikowi Rank Recycling Energy Sp. z o.o. odpis wyroku wraz z uzasadnieniem. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zamierza skierować skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. W dniu 20 czerwca 2022 roku Rank Recycling Energy Sp. z o.o. skierował skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o.

(obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 r. sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o. o). W dniu 9 września 2022 r. do kancelarii prawnej reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura.

W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2022 r. oraz zażalenie Eneris Ekopark Sp. z o.o. na postanowienie zawarte w punkcie 3 ww. wyroku. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że: 1. w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił, 2. w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty 32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych, 3. w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka była zwolniona; 4. oddala apelację w pozostałej części; 5. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego. Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd I Instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnieniem. W dniu 9 maja 2023 r. została złożona skarga kasacyjna.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu.

W dniu 27 listopada 2023 roku nadzorca sądowy złożył wniosek o uchylenie układu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła odpowiedź na stanowisko nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Legnicy uchylił układ przyjęty w postępowaniu układowym dłużnika Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na ww. postanowienie spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła zażalenie. W dniu 20 marca 2024 roku Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie postępowania restrukturyzacyjnego spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia zażalenia na postanowienie z dnia 19 stycznia 2024 roku w przedmiocie oddalenia układu. Na wskazane postanowienie środek zaskarżenia nie przysługuje.

Postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. Z o.o. W dniu 3 lipca 2023 roku Sąd Rejonowy w Legnicy wydał wyrok na mocy którego zasądził od pozwanej na rzecz Rank Progress SA kwotę zgodną z żądaniem pozwu. Postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. toczy się.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 r. Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 r. Termin rozprawy został odwołany. Sąd wyznaczył nowy termin rozprawy na dzień 9 listopada 2023 r. Wymieniona rozprawa została odwołana. Sąd Okręgowy wydał w dniu 25 października 2023 roku postanowienie o ustanowieniu kuratora dla strony pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.Obecnie trwa oczekiwanie na wyznaczenie nowego terminu rozprawy.

Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 10 stycznia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. pozew przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W sprawie w dniu 17 stycznia 2024 roku zostało stronie powodowej udzielone zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. W imieniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. została złożona odpowiedź na pozew, jednocześnie jednostka zależna Progress IV Sp. z o.o., jako wspólnik NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wniosła w dniu 20 marca 2024 roku interwencję uboczną.

Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia

W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,150 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na pozew.

Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne „Organika” Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody.

W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka. Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku.

W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym:

-oddalił powództwo,

-zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów Chemicznych „Organika” Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja od wyroku do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5 września 2023 roku Rank Progress SA wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października 2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację powoda. Został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku i Emitent w tej chwili oczekuje na jego otrzymanie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia

W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA pozew o zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w równolegle toczącym się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi Rank Progress SA okazała się nieważna lub ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby w powyższym postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale Pozwana skutecznie od niej odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek stwierdzenia, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października 2023 roku Sąd Okręgowy przesłał Pozwanej pozew i zobowiązał do przesłania odpowiedzi na pozew w terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21 dni pod rygorem pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję odnośnie zawieszenia postępowania lub wyznaczenie terminu rozprawy.

Wniosek o wydanie dalszego tytułu wykonawczego przeciwko Progress II Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 8.000.000,00 zł

Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając - jak wskazano - w charakterze administratora hipoteki na rzecz obligatariuszy B, C, D i E zwróciła się do Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu o wydanie dalszego tytułu wykonawczego – opatrzonego klauzulą wykonalności przeciwko „Progress II” sp. z o.o. (…) wyciągu ze spisu wierzytelności sporządzonego w prawomocnie zakończonym postępowaniu układowym przeciwko Property Lease Fund S.A. z siedzibą w Poznaniu, zatwierdzonemu postanowieniu Sędziego Komisarza z dnia 14 listopada 2016 r. Wskazano, że tytuł ten jest niezbędny celem prowadzenia egzekucji z nieruchomości objętej księgą wieczystą, w której to dziale IV na rzecz wierzyciela wpisana została hipoteka umowna do kwoty 8.000.000 zł, a zabezpieczająca wierzytelności wynikające z obligacji Property Lease Fund S.A.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 27 stycznia 2022 r. wydał Praetorium Sp. z o.o. dalszy tytuł wykonawczy zgodnie z wnioskiem. Pełnomocnik Progress II złożył wniosek o uzasadnienie postanowienia z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu wnioskodawcy Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej dalszego tytułu wykonawczego. Postanowienie wraz z uzasadnieniem zostało doręczone za pośrednictwem portalu informacyjnego w dniu 2 września 2022 r. W dniu 9 września 2022 r. Kancelaria reprezentująca Progress II Sp. z o.o. złożyła zażalenie na ww. postanowienie. W dniu 10 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu zważywszy na:

- podniesienie w zażaleniach na powyższe postanowienie zarzutów świadczących o oczywistym uzasadnieniu wnoszonego środka odwoławczego,

- art. 395 § 2 zd. pierwsze kpc w myśl którego, jeżeli zażalenie zarzuca nieważność postępowania lub jest oczywiście uzasadnione, sąd, który wydał zaskarżone postanowienie, może na posiedzeniu niejawnym, nie przesyłając akt sądowi drugiej instancji, uchylić zaskarżone postanowienie i w miarę potrzeby sprawę rozpoznać na nowo, postanawia: uchylić postanowienie tut. Sądu z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu wnioskodawcy Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej dalszego tytułu wykonawczego.

W dniu 10 listopada 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu po uchyleniu postanowienia z dnia 27 stycznia 2022 r. o wydaniu dalszego tytułu wykonawczego postanowił także oddalić wniosek Praetorium Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej z 16 grudnia 2020 r. – o wydanie dalszego tytułu wykonawczego w postaci wyciągu z zatwierdzonego spisu wierzytelności, sporządzonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym – przyspieszonym postępowaniu układowym wobec dłużnika Property Lease Fund S.A. z siedzibą w Poznaniu, a zakończonym prawomocnym postanowieniem o odmowie zatwierdzenia układu. Oba postanowienia zostały opublikowanie w portalu informacyjnym, nie zostały natomiast oficjalnie doręczone. Postanowienie te są nieprawomocne. W dniu 28 listopada 2022 r. Praetorium sp. z o.o. złożyło zażalenia na ww. postanowienia. Kancelaria złożyła odpowiedź na wystosowane zażalenia. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej wydał w dniu 25 sierpnia 2023 r. postanowienie, którym oddalił zażalenia Praetorium sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 8.000.000,00 zł

Wierzyciel - Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej legitymując się tytułem wykonawczym wydanym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wszczął egzekucję z nieruchomości stanowiącej własność Progress II sp. z o.o.

Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legnicy pismem z dnia 22 kwietnia 2022 r., odebranym przez Progress II Sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2022 r., zawiadomił o wszczęciu egzekucji z nieruchomości. W niniejszym dokumencie wskazano, iż egzekucja została wszczęta z wniosku Praetorium sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego.

W ww. zawiadomieniu Komornik Sądowy wskazał, iż egzekucja będzie prowadzona z nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową znajdującą się w Legnicy.

Komornik Sądowy pismem z dnia 12 lipca 2022 r., zawiadomił dłużnika o zleceniu biegłemu dokonania oszacowania oraz czynności niezbędnych dla sporządzenia opisu nieruchomości. Na mocy art. 948 § 1 k.p.c., został powołany biegły. Jako termin powyższych czynności wyznaczono dzień 17 sierpnia 2022 r. o godzinie 12.00. Czynność z dnia 17 sierpnia 2022 r. odbyła się planowo. Do dnia dzisiejszego nie została sporządzona opinia przez biegłego. Pismem z dnia 30 listopada 2022 r. pełnomocnik Progress II sp. z o.o. zawiadomił Komornika, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu uwzględnił zażalenie Progress II sp. z o.o. na postanowienie o wydaniu na rzecz Praetorium sp. z o.o. dalszego tytułu wykonawczego.

Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział I Cywilny rozpoznając skargę Progress II na czynność komornika w postaci zlecenia biegłemu dokonania opisu i oszacowania wydał w dniu 13 marca 2023 r. postanowienie, w którym w pkt IV orzekł:

„zobowiązać komornika sądowego do umorzenia postępowania egzekucyjnego z nieruchomości na podstawie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydziału VIII Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 10 listopada 2022r. w przedmiocie oddalenia wniosku Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej o wydanie dalszego tytułu wykonawczego”.

W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej z dnia 25 sierpnia 2023 r. pismo do Komornika Sądowego z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego zostało wystosowane. Postępowanie zostało umorzone w dniu 26 października 2023 r.Postępowanie to jest prawomocne.

Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości

Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN

W dniu 10 października 2023 roku Progress II Sp. z o.o. wystąpił z pozwem przeciwko Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Rzeczypospolitej, stanowiącej własność Progress II Sp. z o.o., z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu IV hipoteki umownej w kwocie 8.000.000,00 PLN wpisanej na rzecz wierzyciela hipotecznego Praetorium Sp. z o.o. Dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Legnicy postanowił udzielić stronie powodowej zabezpieczenia poprzez wpis ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Strona pozwana złożyła odpowiedź na pozew oraz Sąd Okręgowy udzielił zgody Progress II Sp. z o.o. na złożenie repliki. Sprawa jest w toku.

Sprawa z Ambolic Sp. z o.o.

W dniu 20.04.2023 r. do Sądu Rejonowego w Legnicy wpłynął wniosek pełnomocnika spółki Ambolic Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu 04.03.2022 r. , w którym dłużnik Rank Progress S.A. poddał się na rzecz wierzyciela Ambolic Sp. z o.o. egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5 k.p.c. w zakresie zobowiązania do zwrotu Zadatku 1 oraz Zadatku 2 wierzycielowi w pojedynczej lub podwójnej wysokości wraz z ewentualnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia zwrotu Zadatku 1 lub Zadatku 2 do kwoty 5,2 mln. zł., w zakresie, w którym dłużnik Rank Progress S.A. ma zapłacić wierzycielowi Ambolic Sp. z o .o. kwotę 2,5 mln zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 04.04.2023 do dnia zapłaty. Postanowienie z dnia 29.06.2023 r, Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu, o którym mowa powyżej oraz zasądził od dłużnika na rzecz wierzyciela kwotę 187 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew przeciwko Ambolic Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu 04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie na podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. nakazem zapłaty na rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości 100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20 października 2023 roku Sąd wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu miejscowo do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w związku z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12 stycznia 2024 roku Sąd wydał postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października 2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie akta sprawy zostały zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez:

- zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA

- zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank Progress SA na podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku

Sąd oddalił wniosek w pozostałej części.

W dniu 31 sierpnia 2023 roku pełnomocnik Rank Progress SA złożył skargę na czynności Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy w postępowaniu egzekucyjnym z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA. Pełnomocnik Rank Progress SA zaskarżył czynności zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych spółki prowadzonych przez Alior Bank SA, czynności zajęcia wierzytelności pieniężnej z tytułu zwrotu lub nadpłaty podatku, czynności zajęcia udziałów w spółce Sevpoint Investment Sp. z o.o., a także zaniechanie przez komornika wezwania wierzyciela do uzasadnienia wniosków o podjęcie powyższych czynności. Wartość przedmiotu zaskarżenia 2,5 mln PLN. Sprawa trafiła do Sądu Rejonowego w Świdnicy I Wydział Cywilny. Postanowieniem z dnia 7 grudnia 2023 roku Sąd zawiesił postępowanie egzekucyjne do czasu prawomocnego rozpoznania skargi z dnia 31 sierpnia 2023 roku. W dniu 21 grudnia 2023 roku pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. złożył skargę na postępowanie referendarza sądowego z dnia 7 grudnia 2023 roku. Ponadto dnia 21 grudnia 2023 roku pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. wysłał do Sądu wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania egzekucyjnego. Dnia 1 marca 2024 roku pełnomocnik spółki Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika spółki Ambolic Sp. z o.o. odpowiedź na skargę o której mowa powyżej. W dniu 10 kwietnia 2024 roku Sąd rozpoznał skargę Ambolic Sp. z o.o. na postanowienie referendarza z dnia 7 grudnia 2023 roku i utrzymał w mocy wydane rozstrzygnięcie z dnia 7 grudnia 2023 roku.

Sprawa o zasiedzenie części nieruchomości

Przed Sądem Rejonowym w Legnicy I Wydział Cywilny, z wniosku osób fizycznych, toczy się sprawa o zasiedzenie części nieruchomości o powierzchni 0,0527 ha położonej się w Legnicy, stanowiącej własność Rank Progress S.A. Pierwsza rozprawa w sprawie odbyła się 24 października 2023 roku. W dniu 1 marca 2024 roku sprawa ta zakończyła się w pierwszej instancji postanowieniem Sądu Rejonowego w Legnicy oddaleniem wniosku i zasądzeniem na rzecz Rank Progress SA kosztów procesu. Powyższe orzeczenie nie jest prawomocne, wobec wniesienia przez wnioskodawców wniosku o uzasadnienie. Szacunkowa wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 142 tys. PLN.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota 18,5 tys. PLN (na koniec roku 2022 była to kwota 2,910 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.54.Istotne zdarzenia w 2023 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

Istotne zdarzenia w 2023 r. istotne dla działalności Emitenta to:

Umowa pożyczki

W dniu 17 stycznia 2023 roku jednostka dominująca Rank Progress S.A. (Pożyczkobiorca) zawarła z Service Office Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) umowę pożyczki w kwocie 6.382.435,54 EUR. Pożyczka została przeznaczona na zakup nieruchomości gruntowych. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 8% w skali roku. Spłata pożyczki nastąpi do dnia 30 stycznia 2024 r. wraz z należnymi odsetkami. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest złożone przez Pożyczkobiorcę oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty maksymalnej stanowiącej 170% pożyczki w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty nie wyższej, niż kwota stanowiąca równowartość 170% pożyczki, przeniesienie na rzecz Pożyczkodawcy własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Katowicach należących do Emitenta, ustanowienie hipoteki z najwyższym pierwszeństwem do kwoty stanowiącej 170% pożyczki na nieruchomościach gruntowych nabywanych przez Emitenta ze środków z pożyczki, ustanowienie prawa zastawu na wszystkich udziałach Spółki w spółce Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przeniesienie na zabezpieczenie przez spółkę Progress IV Sp. z o.o. wierzytelności przysługującej jej wobec NCT Inwestycje Świętokrzyskie Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, w kwocie 24.252.000,00 zł i 675.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Opole – zmiana terminu umowy przyrzeczonej z Lidl Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 23 stycznia 2023 roku zarząd Emitenta udzielił informacji, iż termin zawarcia transakcji sprzedaży nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,2 ha za cenę 7,550 mln PLN netto, który pierwotnie był planowany do 10 stycznia 2022 roku a następnie był wydłużany do dnia 10 lipca 2022 r., 15 grudnia 2022 r., 31 stycznia 2023 r., uległ ponownemu wydłużeniu do dnia 28 lutego 2023 roku po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych w umowie przedwstępnej, które są warunkami rynkowymi dla tego typu transakcji i które zastrzeżone są na rzecz Kupującego.

Opole – zawarcie umowy przyrzeczonej z Lidl Sp. z o.o. Sp.k.

W dniu 8 lutego 2023 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. (Sprzedający) zawarł z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach („Kupujący”) umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu obręb Gosławice o łącznej powierzchni 1,2016 ha za cenę netto 7.550.000 zł powiększoną o kwotę podatku VAT. Zgodnie z Umową część ceny w kwocie 2.000.000 zł zostanie zatrzymana przez kupującego i wypłacona sprzedającemu po ziszczeniu się warunków określonych w umowie, które są zastrzeżone na rzecz kupującego. W przypadku nieziszczenia się któregokolwiek warunku zastrzeżonego na rzecz kupującego w terminie 54 miesięcy od dnia zawarcia umowy, sprzedający udziela kupującemu rabatu od ceny w wysokości kwoty zatrzymanej, a rabat ten wchodzi w życie bez konieczności podejmowania przez strony dodatkowych czynności w przypadku bezskutecznego upływu w/w terminu.

Wrocław – zakup prawa użytkowania wieczystego nieruchomości

W dniu 14 lutego 2023 r. jednostka dominująca jako kupujący zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Browarnej o łącznej powierzchni 3,6534 ha, na mocy której: (1) na Emitenta zostało przeniesione prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 3,5191 ha za cenę wynoszącą 43.674.078,00 zł, (2) Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności budowli zlokalizowanej na gruncie, tj. drogi asfaltowej o łącznej powierzchni 0,1343 ha za cenę netto wynoszącą 1.654.212,00 zł.

Wrocław Port Popowice – wypłata trzeciej zaliczki na poczet przewidywanego zysku za 2022 r.

W dniu 21 marca 2023 r. Wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty trzeciej zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2022 r. w wysokości 41,5 mln zł, z czego dla Emitenta przypada kwota 14,5 mln zł. Wypłata zaliczki została już dokonana. Wrocław Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku za 2023 r. W dniu 21 marca 2023 r. Wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2023 r. w wysokości 3,5 mln zł, z czego dla Emitenta przypada kwota 1,225 mln zł. Wypłata zaliczki została już dokonana.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Wynagrodzenie

W dniu 21 kwietnia 2023 r. została podjęta uchwała Rady Nadzorczej jednostki dominującej o przyznaniu Prezesowi Zarządu Rank Progress S.A. dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania w wysokości 5% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Rank Progress S.A. Prawo do pierwszego dodatkowego wynagrodzenia Prezes Zarządu nabywa z tytułu zysku wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

Połączenie spółek

W dniu 27 kwietnia 2023 r. jednostka dominująca po raz pierwszy, natomiast w dniu 12 maja 2023 r. po raz drugi, zawiadomiła akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami: 1.„E.F. Progress I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 2. „Progress X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 3. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako spółkami przejmowanymi. W dniu 20 czerwca 2023 r. jednostka dominująca pojęła uchwałę numer 19 o dokonaniu połączenia jednostki dominującej z ww. spółkami. Jednostka dominująca połączy się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej, gdyż jest ona bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych. Odzwierciedlenie połączenia w księgach rachunkowych zostanie dokonane w dniu rejestracji ww. połączenia przez KRS. W dniu 6 października 2023 r. zostało zarejestrowane połączenie jednostki dominującej Rank Progress S.A. z jednostkami zależnymi: E.F. Progress I Sp. z. o. o, Progress X Sp. z o .o. oraz Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Spółka komandytowa. Tym samym zmniejszyła się liczba jednostek zależnych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. do 36 spółek.

Wrocław Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku za 2023 r.

W dniu 26 lipca 2023 r. Wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2023 r. w wysokości 19,6 mln zł, z czego dla Emitenta przypada kwota 6,858 mln zł. Wypłata zaliczki została już dokonana.

Ziszczenie się warunku umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości

Warunki określone w umowie przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonej w Opolu obręb Gosławice obligujących Kupującego do zwrotu „Kwoty Zatrzymanej” w wysokości 2.000.000,00 zł ziściły się, wobec czego w dniu 03 sierpnia 2023 r. Emitent otrzymał z LIDL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Jankowicach zapłatę reszty ceny w kwocie 2.000.000 zł (jako „Kwoty Zatrzymanej”).

Likwidacja wspólnego przedsięwzięcia

W dniu 27 września 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji. Odzwierciedlenie skutków otwarcia likwidacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostało dokonane w okresie, w którym ww. otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez KRS. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 grudnia 2023 r.

Wrocław Port Popowice – wypłata zaliczki na poczet przewidywanego zysku za 2023 r.

W dniu 8 grudnia 2023 r. Wspólnicy spółki Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku za rok 2023 r. w wysokości 30 mln zł, z czego dla Emitenta przypada kwota 10,5 mln zł. Wypłata zaliczki została już dokonana.

Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów na terenie Ukrainy, nie ma również odbiorców z Ukrainy ani Rosji. Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Skala oraz wpływ wojny w Ukrainie na sytuację makroekonomiczną jest trudny do oszacowania, jednak Zarząd Emitenta ocenia, iż nie wpływa ona ocenę założenia kontynuacji działalności przez Grupę i spółki z Grupy Kapitałowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

7.55.Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 31 grudnia 2023 r., do dnia przekazania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i były istotne dla działalności Emitenta to:

Zawarcie aneksu do umowy pożyczki

W dniu 09 stycznia 2024r Rank Progress S.A. zawarł z Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Pożyczkodawca”) aneks do umowy pożyczki (dalej „Aneks”) z dnia 17 stycznia 2023 r. na kwotę 6.382.435,54 EUR. Na podstawie Aneksu strony ustaliły termin spłaty pożyczki do dnia 30 czerwca 2024r. Oprocentowanie pożyczki do dnia 31 stycznia 2024r wynosi 8% p. a., natomiast w okresie od dnia 1 lutego 2024r do dnia 30 czerwca 2024r wynosi 15% p. a. Pozostałe warunki umowy pozostają bez zmian, przy czym zabezpieczenia spłaty pożyczki ulegają przedłużeniu.

Zawarcie umowy na generalne wykonawstwo przez spółkę zależną

W dniu 11 stycznia 2024 r. pomiędzy spółką zależną Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Zamawiający”), a spółką P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej: „Wykonawca”) została zawarta umowa o generalne wykonawstwo inwestycji centrum handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (etap II – park handlowy) wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną (dalej: „Umowa”). Tytułem realizacji Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 21,1 mln zł netto (słownie dwadzieścia jeden milionów złotych). Termin rozpoczęcia prac ustalony został na dzień 15 stycznia 2024 r., natomiast zakończenie z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do dnia 30 listopada 2024 r. Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość może przekroczyć 10% całkowitego wynagrodzenia netto należnego Wykonawcy. Zastrzeżenie w niniejszej umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Pozostałe warunki Umowy, w tym udzielone Zamawiającemu gwarancje, sposób wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz terminy płatności nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych i charakterystycznych dla tego typu umów.

Zawarcie umów dotyczących realizacji wspólnej inwestycji mieszkaniowej we Wrocławiu (joint venture)

W dniu 7 marca 2024 r. Emitent zawarł z Archicom S.A. i spółką Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Celowa), (łącznie z Archicom S.A. i Spółka Celowa zwane dalej Stronami) szereg umów dotyczących realizacji przez Strony wspólnej inwestycji mieszkaniowej (Inwestycja) na nieruchomości należącej obecnie do Rank Progress położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu (Nieruchomość) na zasadzie joint venture, w którym Archicom S.A. będzie posiadał 55% udziałów, a Rank Progress S.A. 45% udziałów. Zawarte przez Strony umowy obejmują:

(a) umowę wspólników pomiędzy Emitentem oraz Archicom S.A. dotyczącą realizacji Inwestycji przez Spółkę Celową oraz regulującą zasady ładu korporacyjnego Spółki Celowej oraz zmiany firmy Spółki Celowej na Projekt Browarna sp. z o.o.;

(b) umowę sprzedaży przez Archicom S.A. 45% udziałów w Spółce Celowej, w wyniku której Archicom S.A. będzie posiadał 55% udziałów w Spółce Celowej, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w Spółce Celowej;

(c) umowę warunkowej sprzedaży przez Rank Progress Nieruchomości do Spółki Celowej. Archicom S.A. i Rank Progress S.A. przyjęli wartość transakcji związanej z nabyciem Nieruchomości przez Spółkę Celową na kwotę 172.500.000 zł netto, przy czym Archicom S.A. sfinansuje część ceny netto w kwocie 94.875.000 zł, a Rank Progress S.A. w kwocie netto 77.625.000 zł. Ostateczna wartość transakcji będzie uzależniona od powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) zrealizowanych w ramach Inwestycji i będzie wynosiła 3.750 zł netto za 1 m2 PUM;

(d) umowę o zarządzanie procesem budowy Inwestycji zawartą przez Archicom S.A. jako dewelopera i Spółkę Celową jako inwestora, na podstawie których Archicom S.A. ma świadczyć określone usługi zarządzania procesem budowy w związku z Inwestycją;

(e) umowę o kontrolę przebiegu Inwestycji zawartą przez Rank Progress jako kontrolera i Spółkę Celową jako inwestora; oraz

(f) umowy pożyczki pomiędzy Spółką Celową jako pożyczkobiorcą, a odpowiednio Rank Progress S.A. i Archicom S.A. jako pożyczkodawcami dotyczące finansowania nabycia Nieruchomości i realizacji Inwestycji, przy czym wartość pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. wyniesie 81.225.000 zł.

Ostateczna umowa sprzedaży Nieruchomości (umowa przenosząca) będzie zawarta po spełnieniu się warunku nieskorzystania z ustawowego prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław.

Postanowienia Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowy zawierają standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń Stron oraz dotyczące odpowiedzialności Stron.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024

W dniu 22 marca 2024 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości 15,0 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadła kwota 5,25 mln zł.

Zaliczka została wypłacona w dniu 25 marca 2024 r.

Aktywo i rezerwa warunkowe

W dniu 28 marca 2024 r. został podpisany akt notarialny umowy sprzedaży i umowy przeniesienia dotyczące nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej przez Rank Progres S.A. do spółki Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o. W umowie ujęto warunek podwyższenia części ceny sprzedaży 1.654.212,00 zł netto w następujący sposób: jeżeli ilość wybudowanego w ramach inwestycji we Wrocławiu, realizowanego przez Spółkę celową Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o., powierzchni użytkowej mieszkalnej będzie większa niż 46 tys. m2, cena zostanie podwyższona o kwotę równą iloczynowi nadwyżki powierzchni użytkowej mieszkalnej ww. inwestycji i kwoty 3.750,00 zł za każdy m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej. Kwota stanowi kwotę netto i zostanie podwyższona o podatek VAT. Ww. kwota stanowi aktywo warunkowe i wymaga ujawnienia jako zdarzenie po dniu bilansowym.

W dniu 28 marca 2024 r. został podpisany akt notarialny umowy sprzedaży i umowy przeniesienia dotyczące nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Browarnej przez Rank Progres S.A. do spółki Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o. W umowie ujęto warunek pomniejszenia części ceny sprzedaży 1.654.212,00 zł netto w następujący sposób: jeżeli ilość wybudowanego w ramach inwestycji we Wrocławiu, realizowanego przez Spółkę celową Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o., powierzchni użytkowej mieszkalnej będzie mniejsza niż 46 tys. m2, cena zostanie pomniejszona o kwotę równą iloczynowi niedoboru powierzchni użytkowej mieszkalnej ww. inwestycji i kwoty 3.750,00 zł za każdy m2 powierzchni użytkowej mieszkalnej. Kwota stanowi kwotę netto i zostanie podwyższona o podatek VAT. Ww. kwota stanowi zobowiązanie warunkowe i wymaga ujawnienia jako zdarzenie po dniu bilansowym.

Przedterminowa spłata pożyczki

Rank Progress S.A. w dniu 28 marca 2024r. dokonał przedterminowej spłaty pożyczki udzielonej przez Service Office spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 17 stycznia 2023 r. na kwotę 6.382.435,54 EUR.

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości

W związku z odstąpieniem przez Gminę Wrocław od prawa pierwokupu nieruchomości położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu, w dniu 28 marca 2024 r. spółka stowarzyszona Emitenta, spółka Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (w trakcie zmiany nazwy na Projekt Browarna sp. z o.o.) jako kupujący oraz Rank Progress S.A. jako sprzedający zawarły, w wykonaniu umowy przedwstępnej i warunkowej z dnia 7 marca 2024 roku, umowę sprzedaży i umowę przenoszącą (Umowa Przenosząca) dotyczącą nabycia przez Spółkę Celową od Rank Progress S.A. nieruchomości położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu.

Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zmiany uchwały o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024

W dniu 16 kwietnia 2024 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zmiany zaliczki z dnia 22 marca 2024 r. na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Kwota zaliczki została zmieniona z 15 mln zł na 3,2 mln zł. Wspólnicy Spółki będą uczestniczyć w zaliczce w proporcji wynikającej z umowy Spółki, w tym Emitentowi przypadła kwota 1,1 mln zł.

W związku z tym, że pierwotna kwota zaliczki już nastąpiła wspólnicy spółki stowarzyszonej postanowili zwrócić różnicę spółce.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. (w tys. PLN)

Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 17 kwietnia 2024 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 29,5 mln zł, z czego:

->24, 5 mln zł zostanie skompensowane z wypłatami zaliczek na poczet zysku, które nie miały pokrycia w zysku.

->5 mln zł zostanie wypłacone do wspólników do dnia 30 kwietnia 2024r, z czego na Rank Progress S.A. przypada 2,1 mln zł.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu 31 grudnia 2023 r., które nie są opisane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły.

Legnica, dnia 25 kwietnia 2024 r.