| Sprawozdania nansowe
78
Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Echo Investment za 2021 r.
mieście za łączną cenę 131 mln zł, płatną wdwóch
ratach. Pierwsza rata (77,5 mln zł) została zapła-
cona wdniu zamknięcia transakcji poprzez prze-
niesienie na Archicom obligacji (wyemitowanych
22 kwietnia 2021 r. przez Echo Investment iobję-
tych przez sprzedających akcje Archicom. S.A.)
ołącznej wartości nominalnej 37 mln zł oraz przez
przekazanie do Archicom S.A. świadczenia Echo
Investment S.A. względem Doroty Jarodzkiej-
-Śródki oraz Rafała Jarodzkiego, które wynikało
zzapłaty ceny za pośrednie nabycie akcji Archi-
com. S.A. Druga rata wkwocie 53,5 mln zł, po-
większona oodsetki narosłe od 22 kwietnia 2021 r.
do dnia zapłaty drugiej raty, według rocznej stopy
oprocentowania równej 5%, płatna będzie wter-
minie do 15 czerwca 2023 r.
2. sprzedaż na rzecz Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz
Kazimierza Śródki wszystkich udziałów przy-
sługujących (pośrednio) Archicom w kapitale
zakładowym Archicom Studio Projekt Sp. zo.o.
oraz wystąpienie przez Archicom (jako koman-
dytariusza) zArchicom Studio Projekt Sp. zo.o.
Sp.k., spółki świadczącej usługi architektoniczne
iprojektowe. Ztytułu tych transakcji Archicom
otrzymał wynagrodzenie wkwocie 2,4 mln zł.
3.
sprzedaż 2 132 964 akcji Archicom S.A., stanowią-
cych łącznie 8,31% kapitału zakładowego spółki,
uprawniających do 4 246 578 głosów, stanowią-
cych około 13,32% ogółu głosów na walnym zgro-
madzeniu Archicom S.A. Akcje zostały sprzedane
przez DKR Investment Sp. zo.o. (obecnie DKR
Echo Investment Sp. zo.o.) pośrednio na rzecz
Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Rafała Jarodzkiego
poprzez DKRA Sp. zo.o. której są wspólnikami.
Sprzedaż nastąpiła poza rynkiem regulowanym
na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży
akcji zawartej 16 kwietnia 2021 r. Transakcja zo-
stała rozliczona wtej samej dacie.
Ponadto, wzwiązku ztransakcją sprzedaży pakietu
kontrolnego akcji Archicom S.A., Echo Investment
iWspólnicy DKRA Sp. zo.o. (Dorota Jarodzka-Śród-
ka oraz Rafał Jarodzki) zawarli umowę opcji, na pod-
stawie której Echo Investment uprawnione będzie
nabyć do 15 marca 2023 r., lub wskazać podmiot
który nabędzie wszystkie udziały wkapitale zakła-
dowym spółki DKRA Sp. zo.o., która posiada 8,31%
akcji Archicom S.A., zasadniczo na takich samych
warunkach jak pośrednie nabycie 66% akcji Archi-
com S.A. wramach transakcji z22 kwietnia 2021 r.
Wynagrodzenie ztytułu takiego nabycia będzie po-
większone okwotę odsetek narosłych od 15 marca
2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych
według rocznej stopy oprocentowania równej 6%.
Wprzypadku, gdy Echo Investment S.A. nie sko-
rzysta zuprawnienia wskazanego wopcji kupna,
wspólnikom DKRA Sp. zo.o. przysługiwała będzie
opcja sprzedaży udziałów wkapitale zakładowym
tej spółki na rzecz Echo Investment.
Wwyniku zawartej umowy opcji, Spółka dokona-
ła analizy zapisów MSSF 10, wcelu określenia czy
spełnia wszystkie kryteria dające jej bieżący dostęp
do wyników finansowych przejmowanego przedsię-
wzięcia wynikający zudziałów niekontrolujących.
Wrezultacie analizy podpisanych umów Spółka do-
szła do wniosku, że uprawnienia wynikające zumów
stawiają ją wtakiej sytuacji ekonomicznej, jak gdy-
by efektywnie posiadała udziały niekontrolujące.
Na tej podstawie Spółka ujęła wskonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym udziały niekontrolujące
wramach alokacji ceny nabycia idokonała ich wy-
ceny. Wartość na dzień przejęcia wyniosła 53,8 mln
zł izostała ujęta wramach ceny nabycia wwartości
nominalnej. Na 31 grudnia 2021 r. wartość wynikająca
zumowy została wyceniona izaprezentowana wzo-
bowiązaniach długoterminowych skonsolidowanego
sprawozdania finansowego wpozycji „Zobowiązanie
ztytułu nabycia akcji”, aefekt wyceny ujęty wskon-
solidowanym rachunku zysków istrat.
Nabycie udziałów i akcji DKR (pośrednio Archicom)
jest zgodne ze strategicznym celem Echo Invest-
ment, jakim jest osiągnięcie pozycji ogólnopolskiego
lidera w sektorze mieszkaniowym. Po sfinalizowaniu
transakcji grupa Echo-Archicom jest największym
deweloperem mieszkaniowym w Polsce – licząc
mieszkania na sprzedaż i wynajem. Archicom działa
głównie we Wrocławiu. Firma wyrosła z rodzinne-
go biura projektowego i jest silną, rozpoznawalną
marką z około 15% udziałem we wrocławskim rynku
mieszkaniowym.
Grupa przeprowadziła analizę, w wyniku której
stwierdziła, że przeprowadzona transakcja jest na-
byciem przedsięwzięcia wrozumieniu MSSF 3 „Po-
łączenia jednostek”. Nabyte nieruchomości inwe-
stycyjne są wpełni operacyjne, transakcja objęła co
do zasady nabycie całości działalności iprocesów
funkcjonujących. Biorąc pod uwagę powyższe, speł-
nione są warunki uznania przedmiotu transakcji za
przedsięwzięcie wrozumieniu MSSF 3 „Połączenia
jednostek”. Zgodnie zMSSF 3 „Połączenia jedno-
stek” transakcja podlega rozliczeniu metodą przeję-
cia. Dniem objęcia kontroli nad przejętym przedsię-
wzięciem był 22 kwietnia 2021 r. Na 31 grudnia 2021r.
Grupa pozyskała wszystkie informacje niezbędne do
zakończenia identyfikacji iwyceny do wartości go-
dziwej przejmowanych aktywów oraz zobowiązań,
idokonała ostatecznego rozliczenia transakcji. Gru-
pa zakończyła proces wyceny do wartości godziwej
aktywów trwałych (wartości niematerialne, nieru-
chomości inwestycyjne) oraz aktywów obrotowych
(zapasów), stanowiących najistotniejsze elementy
aktywów netto nabytego przedsięwzięcia, jak rów-
nież zidentyfikowała iwyceniła do wartości godziwej
pozostałe nabyte aktywa netto. Wzwiązku zpowyż-
szym, wniniejszym skonsolidowanym sprawozda-
niu finansowym Grupa prezentuje wartości godziwe
nabytych aktywów izobowiązań idokonuje osta-
tecznego rozliczenia transakcji metodą przejęcia.
Wwyniku wyceny do wartości godziwej aktywów
obrotowych - zapasów, Grupa rozpoznała wzrost
wartości tych aktywów okwotę 88 026 tys. zł wraz
zrezerwą na podatek odroczony wwysokości 16 725
tys. zł. Wramach wartości niematerialnych Grupa
ujęła rozpoznany znak towarowy „Archicom” onie-
określonym okresie użytkowania. Wartość znaku