Grupa Kapitałowa Novavis Group Spółka Akcyjna

00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

1.Skład Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.

a)Jednostka Dominująca

Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: _Novavis Group S.A_

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: _nie wystąpiły zmiany_

Siedziba jednostki: _ ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa _

Forma prawna jednostki: _ Spółka Akcyjna _

Państwo rejestracji: _ Polska _

Adres zarejestrowanego biura jednostki: _ ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa _

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: _ ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa_

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: _ Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w zakresie obsługi i przygotowania projektów związanych z odnawialnymi źródłami energii, a w szczególności z fotowoltaiką_

Nazwa jednostki dominującej: _ Marshall Nordic Ltd._

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: _ Marshall Nordic Ltd._

Novavis Group Spółka Akcyjna (Spółka, Spółka Dominująca, Emitent) została wpisana do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652 i pełni funkcję podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej z prawnego punktu widzenia.

Spółka prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U.

z 2019 r., poz. 505).

Novavis Group S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień 31 grudnia 2021 r. miała swoją siedzibę w Warszawie przy ulicy Wspólnej 70, 00-687 Warszawa.

Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m.in.

Działalność holdingów finansowych (64.20.Z)

Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z)

Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczycieli

i funduszów emerytalnych (64.99.Z)

Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z)

Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)

Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z)

Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z)

Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z)

Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B)

Organami Spółki są:

Walne Zgromadzenie,

Rada Nadzorcza,

Zarząd.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:Robert Ciszek

Zastępca Przewodniczącego:Henryk Pietraszkiewicz

Sekretarz:Grzegorz Pilch

Członkowie:Marek Stachura

Roman Żelazny

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu: Piotr Karmelita

Członek Zarządu:Paweł Krzyształowicz

Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

b)Znaczący Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Novavis Group S.A. wykazany w księgach dzielił się na:

3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,

3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,

27 374 285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 27 374 285 głosów na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2021 r zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosił 3 501 528,50 zł i dzielił się  35 015 285 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 35 015 285 głosów na walnym zgromadzeniu.

(i)Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2021 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

* Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2021 r.

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. 29 listopada 2021 r. do 29 kwietnia 2022 r.:

(ii)Informacja o stanie posiadania oraz zmianach w stanie posiadania akcji Novavis Group S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Novavis Group S.A.

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. 29 listopada 2021 r. do 29 kwietnia 2022 r.:

i.

* Członek Rady (Marek Stachura) posiada akcje pośrednio przez spółkę Marshall Nordic Ltd.

c)Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2021 roku

d)Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją ze względu na niską istotność na dzień 31 grudnia 2021 roku

* w dniu 2 grudnia 2021 r. Novavis Group S.A. objął 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł za 1 udział spółki Novavis Storage Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę 50 tys. zł. W dniu 16 marca 2022 r. KRS dokonał rejestracji nowych udziałów Emitent oraz zmiany nazwy spółki na Novavis Storage Sp. z o.o.. Po rejestracji podwyższenia kapitału Novavis Group S.A. posiada 1.076 udziałów, które stanowią 97,82% kapitału i dają praw do 97,82% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

e)Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2021 roku

f)Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach powiązanych na dzień 31 grudnia 2021 roku

g)Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej

2.Zgodność z wymogami MSSF (MSR 1)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Novavis Group S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej na podstawie decyzji NWZ Funduszu z dnia 30 listopada 2009 r oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) zwanym dalej “Rozporządzeniem MF”.

Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd oświadcza, że firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Noty zerowe w sprawozdaniu skonsolidowanym nie zostały uwzględnione.

3.Odwrotne przejęcie

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako „Komisja”), o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 3/2021 z 31 stycznia 2022 r., i które w szczególności zmieniło osad oraz sposób rozliczenia transakcji z dnia 1 października 2020 r. przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji Voolt S.A. (wcześniej Novavis S.A.), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, z ekonomicznego punktu widzenia i wyłącznie dla celów rachunkowości:

Novavis Group S.A. jako podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmowaną,

Voolt S.A. jako podmiot zależny z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmującą.

Zalecenie dotyczyło Transakcji inicjującej proces powstania grupy kapitałowej Emitenta, która została opisana w raporcie bieżącym nr 47/2020 z dnia 1 października 2020 r. oraz raporcie okresowym za rok 2020, opublikowanym w dniu 21 maja 2021 r. W ramach Transakcji przewidzianej przez jej uczestników w umowie inwestycyjnej z dnia 24 sierpnia 2020 r, opisanej w raporcie bieżącym nr 41/2018 z dnia 24 sierpnia 2020 r., Emitent wyemitował 27.374.285 akcji serii C2, które zaoferował wybranym akcjonariuszom Voolt S.A. i jednocześnie dokonał odkupu od tych akcjonariuszy pakietu akcji Voolt S.A., które stanowiły 56,76% kapitału oraz dawały prawo do 56,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu Voolt S.A.

Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (“MSSF”) i międzynarodowych standardów rachunkowości (“MSR”), przeprowadził analizę̨ stanu faktycznego oraz prawnego podmiotów uczestniczących w transakcji.

Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej ("MSSF") i międzynarodowych standardów rachunkowości ("MSR”) przeprowadził analizę stanu faktycznego oraz prawnego i w wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 3 Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad Voolt S.A. gdyż na dzień 1

października 2020 roku, czyli na dzień, w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki przejmującej, Emitent:

posiadał akcje spółki Voolt S.A. stanowiące 56,72% kapitału i dające prawo do 56,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co dawało Emitentowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe Voolt S.A. Oznacza to, że Emitent sprawował władzę nad Voolt S.A.

z tytułu swojego zaangażowania w akcje Voolt S.A., podlegał ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;

miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w akcje Voolt S.A.

nie spełniał definicji Przedsięwzięcia (określonego w załączniku A MSSF 3), czyli nie był zespołem działań i aktywów, który można prowadzić i który można zarządzać w celu dostarczania towarów lub usług konsumentom, generowania dochodu z inwestycji (np.: w formie dywidend lub odsetek) lub generowania innego dochodu ze zwykłych działań. Wszystkie przepływy pieniężne generowane przez Emitenta pochodziły ze spłaty historycznych należności.

Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk sprawozdawczości finansowej na rynku GPW, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta i jego rolą w tej strukturze, co znalazło swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu, że spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).

Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta, który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata rok 2020 i wydał opinię o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń w tym zakresie.

Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post - zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt, że w Transakcji połączenia Emitenta z Voolt S.A., to właśnie Voolt S.A. była jednostką przejmującą. W szczególności Komisja podniosła, że:

Zgodnie z § B15 lit. a) MSSF 3 określa, że jednostka przejmująca jest zwykle jednostką łączącą się, której właściciele jako grupa zachowują lub otrzymują największą część praw głosu w połączonej jednostce. Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie rocznym Voolt S.A. za 2019 r. w pkt. 5 „Struktura kapitału zakładowego i akcjonariatu”, akcjonariuszem większościowym spółki Voolt S.A. przed połączeniem był Marshall Nordic Ltd.. Akcjonariuszem większościowym Emitenta po połączeniu, według informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2020 r. jest Marshall Nordic Ltd. (65,97 %). Należy zauważyć, że w wyniku transakcji połączenia akcjonariusz jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (Voolt S.A.) objął 65,97% akcji i praw głos w na WZA Emitenta. Zastosowanie par. B15 lit. a) MSSF 3 sugeruje zatem, że jednostką przejmującą z rachunkowego punktu widzenia nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia, tj. Voolt S.A.

Według skonsolidowanego sprawozdania finansowego Voolt S.A. za 2019 r., tj. przed połączeniem, aktywa tej spółki wynosiły 14 309 tys. zł, zaś przychody wyniosły 13 629 tys. zł. Za ten sam okres, tj. 2019 r., Emitent w sprawozdaniu finansowym wykazał 400 tys. zł przychodu, a wartość jego aktywów wyniosła 5 185 tys. zł. W śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r., sporządzonym po połączeniu, widać wzrost wartości przychodów, które wyniosły 6 579 tys. zł oraz przyrost aktywów Emitenta do wysokości 43 534 tys. zł. To pokazuje, że spółką większą w tym przypadku była spółka Voolt S.A., o czym mowa w par. B16 MSSF 3: jednostka przejmująca jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej się jednostki lub jednostek.

Transakcja połączenia Emitenta ze spółką Voolt S.A. ma cechy przejęcia odwrotnego. W tym przypadku w zamian za nabywane aktywa Emitent oddaje kontrolny pakiet akcji. Sam Emitent w sprawozdaniu finansowym za 2019 r. na stronie 3 zamieścił informację, że w ramach zmiany opcji strategicznych „(…)Zarząd spółki koncentruje się na poszukiwaniu podmiot w, które byłyby zainteresowane odwrotnym przejęciem poprzez wprowadzenie do spółki aktywów i objęciem nowej emisji akcji (…)”.

Zastosowanie wymogów MSSF 3 dotyczących przejęć odwrotnych przez analogię powoduje, że Voolt S.A. powinien zostać zidentyfikowany jako jednostka przejmująca dla celów rachunkowości, a Novavis Group SA powinna zostać zidentyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości.

Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w „IFRIC Update” z marca 2013 r., w sekcji „IFRS 3 Business Combinations and IFRS 2 Share-based Payment—Accounting for reverse acquisitions that do not constitute a business” stwierdza, że jeżeli notowana na giełdzie jednostka niebędąca jednostką operacyjną nie jest przedsięwzięciem, transakcja nie jest połączeniem jednostek gospodarczych, a zatem nie wchodzi w zakres MSSF 3.

MSSF 3 nie ma zastosowania wprost do ww. transakcji, ponieważ Emitent nie stanowił przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 w dniu połączenia z Voolt S.A. a § B19 MSSF 3 stanowi m.in., że jednostka przejmowana dla cel w rachunkowości musi spełnić wymogi definicji przedsięwzięcia, aby transakcja mogła być rozliczona jako przejęcie odwrotne oraz że wszystkie zasady ujmowania i wyceny zawarte w niniejszym MSSF, w tym dotyczące wymogów ujmowania wartości firmy, mają zastosowanie. Jednak zgodnie z par. 3 MSSF 3 jednostka ustala, czy transakcja lub inne zdarzenie jest połączeniem jednostek posługując się w tym celu definicją zawartą w niniejszym

MSSF, która wymaga, aby nabyte aktywa i przejęte zobowiązania stanowiły przedsięwzięcie. Jeśli nabyte aktywa nie stanowią przedsięwzięcia, jednostka sprawozdająca rozlicza transakcję lub inne zdarzenie jak nabycie aktywów. Paragrafy B5-B12 zawierają wytyczne dotyczące sposobu identyfikowania połączenia jednostek oraz definicji przedsięwzięcia. W sytuacji, gdy standardy nie przewidują specyficznej dla danej transakcji zasady rachunkowości, powinien zostać zastosowany § 10 MSR 8, zgodnie z którym Emitent powinien opracować zasadę rachunkowości na potrzeby niniejszej transakcji. Biorąc pod uwagę podobieństwo połączenia Emitenta z Voolt S.A. do transakcji połączenia odwrotnego oraz fakt, że Emitent na dzień połączenia stanowił „spółkę fasadową” zastosowanie powinny mieć zasady do których odsyła § 3 MSSF 3 – tj. połączenia, które nie mieści się w zakresie MSSF 3, ale powinno zostać ujęte rachunkowo analogicznie do nabycia aktywów.

Mając powyższe na uwadze transakcja połączenia Emitenta z Voolt S.A. (w zakresie swojej treści ekonomicznej) powinna zostać potraktowana i zaprezentowana odpowiednio w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 r. jako odwrotne nabycie aktywów.

Z uwagi na znaczną swobodę̨ pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć́ – w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych przesłankach.

Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć - w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych przesłankach, a przede wszystkim mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem publicznym, zamiarem Emitenta jest zastosowanie się do otrzymanego zalecenia i zmiana ujęcia Transakcji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, ich przekształcenie oraz sporządzanie przy założeniu odwrotnego przejęcia przez Voolt S.A. Zgodnie z zaleceniem KNF Emitent dokonuje niniejszym korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. w trybie §15 ust. 5 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych polegającej na sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym połączenie Emitenta i Voolt S.A. zostaje ujęte rachunkowo w taki sposób, że jednostką przejmującą z rachunkowego punktu widzenia jest Voolt S.A. Skutki transakcji przejęcia odwrotnego zostały skwantyfikowane przy zastosowaniu zapisów par. B19-B-27 MSSF 3.

Zgodnie z par. B20 MSSF 3 wartość́ godziwa na dzień́ przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę̨ przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się̨ na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować́, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać́ ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego. Wartość́ godziwa liczby udziałów kapitałowych ustalona w powyższy sposób, została wykorzystana jako wartość́ godziwa zapłaty przekazanej w zamian za jednostkę̨ przejętą i wyniosła 25.859 tys. zł. Przy ustalaniu wartości godziwej zapłaty nie uwzględniono części akcji Voolt S.A., które zostały nabyte przez Emitenta za gotówkę, dotyczy to 425.000 akcji Voolt S.A. o wartości 4.675 tys. zł. Wartość ta została ujęta w sprawozdaniu jako zobowiązanie do jednego z akcjonariuszy Voolt S.A. Naszym zdaniem stanowisko takie jest zgodne z MSSF 3 par. B20, co uzasadniamy tym, że w przypadku gdyby przejęcie Voolt S.A. nastąpiło za gotówkę nie mielibyśmy do czynienia z odwrotnym przejęciem.

Po ustaleniu wartości godziwej zapłaty Emitent w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nie rozpoznał wartości firmy, co wynikało z faktu, że Novavis Group S.A. w momencie Transakcji nie spełniał definicji przedsięwzięcia czyli nie był zespołem działań i aktywów, który można prowadzić i który można zarządzać w celu dostarczania towarów lub usług konsumentom, generowania dochodu z inwestycji (np.: w formie dywidend lub odsetek) lub generowania innego dochodu ze zwykłych działań. Wszystkie przepływy pieniężne generowane przez Emitenta pochodziły ze spłaty historycznych należności. W efekcie takiego działania różnica pomiędzy wartością godziwą zapłaty a aktywami netto Novavis Group S.A. na dzień Transakcji, tj. kwota 19.938 tys. zł umniejszyła kapitał zapasowy.

Zgodnie z par B21 MSSF 3 skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się̨ pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – w tym przypadku pod nazwą Novavis Group S.A.), lecz opisuje się̨ je w informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – w tym przypadku Voolt S.A.) i wprowadza jedną korektę̨, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić́ kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości).

4.Okres za jaki sprawozdanie zostało sporządzone

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku.

5.Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym za okres trwający od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. są porównywalne z danymi finansowymi zaprezentowanymi w skorygowanych wynikach finansowych za okres trwający od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które zostały opublikowane w dniu 3 lutego 2022 r. raportem bieżącym nr 4/2022. Zgodnie z par. B21 MSSF 3 skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się̨ pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – w tym przypadku pod nazwą Novavis Group S.A.), lecz opisuje się̨ je w

informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – w tym przypadku Voolt S.A.) i wprowadza jedną korektę̨, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić́ kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Pierwotnie opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020 r do 31 grudnia 2020 r. zostało opublikowane w dniu 21 maja 2021 roku, ale zostało ono sporządzone bez uwzględnienia zalecenia KNF dotyczącego sposobu rozliczenia transakcji z dnia 1 października 2020 r. przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji Voolt S.A. (wcześniej Novavis S.A.), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, co zostało szczegółowo opisane w punkcie 3 powyżej.

4.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Złoty jest walutą funkcjonalną

i sprawozdawczą jednostki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że

w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.Czas trwania działalności jednostek powiązanych

Czas trwania działalności jednostek powiązanych jest nieokreślony.

6.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ogłaszanie

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 r.

W 2020 roku Novavis Group S.A. Zarząd zatwierdził skonsolidowane sprawozdanie finansowe do publikacji w dniu 21 maja 2021 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2020 r. zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 r., natomiast w dniu 14 września 2021 r. zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego.

7.Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta i Grupy Kapitałowej. Spółka będzie kontynuować działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. Nie stwierdzono okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuacji działalności.

8.Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości

Zasady konsolidacji (MSSF 10)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Novavis Group S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych objętych konsolidacją kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę.

Wszystkie transakcje i salda występujące pomiędzy jednostkami Grupy zostały w konsolidacji wyeliminowane. We wszystkich jednostkach Grupy dla transakcji o podobnym charakterze stosowane są jednolite zasady rachunkowości.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej.

Jednostki zależne Spółki konsolidowane są metodą pełną.

Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przyjętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające akcjonariuszom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej. Sprzedane lub zlikwidowane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia.

Wykazane w bilansie aktywa i pasywa wyceniono następującymi metodami wynikającymi z  przyjętych zasad (polityki) rachunkowości:

1)Rzeczowe aktywa trwałe (MSR 16)

Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są zgodnie z MSR 16 w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje cenę nabycia lub koszt wytworzenia powiększony o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do użytkowania, które powodują, że wartość użytkowa środka trwałego po zakończeniu ulepszenia przewyższa wartość użytkową posiadaną przy przyjęciu do używania, są kapitalizowane w wartości

odpowiedniego środka trwałego. Środki trwałe są amortyzowane przez określony z góry okres ekonomicznego użytkowania.

Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową począwszy od pierwszego dnia następnego miesiąca, w którym środek trwały został oddany do użytkowania, stosując stawki amortyzacji odzwierciedlające okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych.

Nakłady poniesione dotyczące środków trwałych będących w toku budowy lub montażu są wyceniane nie rzadziej niż na każdy dzień bilansowy, według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o odpis z tytułu trwałej utraty wartości.

Prawo wieczystego użytkowania jest polskim rozwiązaniem nie spotykanym w innych krajach, stanowiącym instrument łączący cechy wartości niematerialnej i prawnej oraz środka trwałego. Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Sprawozdawczości Finansowej nie zawierają rozwiązań dotyczących metod wyceny i ujmowania tego instrumentu. W związku z powyższym Grupa ujmuje prawo wieczystego użytkowania gruntów zgodnie z polskimi standardami rachunkowości.

2)Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar „Pozostałych kosztów operacyjnych”.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów) zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w „Pozostałych przychodach operacyjnych”.

3)Leasing

Umowę leasingu, w ramach której całość ryzyka i wszystkie pożytki z tytułu korzystania przysługują leasingobiorcy, klasyfikuje się jako leasing finansowy. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych.

Każdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych. Element odsetkowy raty leasingowej ujmuje się w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Podlegające amortyzacji aktywa nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres użytkowania podobnych aktywów własnych z uwzględnieniem wartości końcowej.

Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego) stanowi leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego) rozliczne są w koszty metodą liniową przez okres leasingu. Wszystkie zawarte umowy leasingowe, dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, są umowami leasingu operacyjnego.

4)Instrumenty finansowe

Instrument finansowy jest to każdy kontrakt, który skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki.

W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. W przypadku aktywów lub zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat koszty transakcji odnoszone są bezpośrednio do rachunku zysków i strat.

5)Aktywa w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Jednostkami zależnymi są jednostki, co do których spełnione są następujące trzy elementy kontroli: (i) Spółka sprawuje władzę nad tymi jednostkami, (ii) Spółka ma prawo do zmiennych zwrotów wypracowanych w wyniku zaangażowania w te podmioty oraz w przypadku których (iii) Spółka ma zdolność do sprawowania władzy w celu wpłynięcia na wysokość zwrotów wypracowanych przez te podmioty.

Jednostkami stowarzyszonymi są takie jednostki, w których Spółka posiada więcej niż 20% oraz nie więcej niż 50% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz na które Spółka wywiera znaczący wpływ, ale ich nie współkontroluje, czyli nie są ani jednostkami zależnymi, ani wspólnym przedsięwzięciem.

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Spółka ujmuje według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.

Ryzyka związane z posiadanymi udziałami w jednostkach podporządkowanych to (i) utrata wartości oraz (ii) utrata płynności

Zgodnie z MSSF 10 spółka nie spełnia definicji jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna to jednostka, która:

(a)uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b)zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania dochodów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c)dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

W definicji jednostki inwestycyjnej wymaga się, aby przedmiotem działalności jednostki było inwestowanie wyłącznie w celu osiągania wzrostu wartości inwestycji, przychodów z inwestycji (na przykład dywidendy, odsetek lub czynszu) lub w obu tych celach. Jednostka inwestycyjna może świadczyć usługi związane z inwestycjami (na przykład usługi w zakresie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie inwestycjami, wsparcie inwestycyjne i usługi administracyjne), bezpośrednio bądź też za pośrednictwem jednostki zależnej, stronom trzecim, jak również swoim inwestorom, nawet jeżeli działalność ta jest znacząca dla jednostki.

6)Aktywa finansowe

Od 1 stycznia 2018 Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny określonych w MSSF 9: (i) wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, (ii) wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz (iii) wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka dokonuje klasyfikacji składników aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.

Na moment początkowego ujęcia Spółka klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu oraz nie są notowane na aktywnym rynku, jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Spółka wycenia natomiast w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne oraz inwestycje w instrumenty kapitałowe jednostek notowanych na aktywnym rynku.

Wycena na moment początkowego ujęcia

W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej.

W przypadku składników aktywów finansowych, które nie są zaklasyfikowane do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka może na moment początkowego ujęcia powiększyć ich wartość godziwą o koszty transakcyjne dające się bezpośrednio przypisać do ich nabycia.

Ujęcie i prezentacja aktywów finansowych w bilansie na każdy dzień bilansowy

Wycena aktywów finansowych w zamortyzowanym koszcie

Spółka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy.

Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy

Spółka ujmuje w wyniku finansowym zmiany wartości godziwych aktywów finansowych zaklasyfikowanych do tej kategorii aktywów finansowych. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite

Spółka ujmuje zyski/straty z wyceny inwestycji w instrumenty dłużne oraz w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane przez Spółkę na moment początkowego ujęcia do tej kategorii aktywów, w pozostałych dochodach całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, Spółka ujmuje jako przychód w wyniku finansowym.

Zaprzestanie ujmowania

Spółka wyłącza aktywa finansowe z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy (i) prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub (ii) prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nową koncepcję szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych. Model strat poniesionych wynikający z MSR 39 zostaje zastąpiony modelem bazującym na stratach oczekiwanych.

Model strat oczekiwanych ma zastosowanie do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, z wyjątkiem inwestycji w instrumenty kapitałowe.

Spółka do szacowania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych stosuje następujące podejścia: (i) podejście ogólne lub (ii) podejście uproszczone.

Spółka stosuje podejście ogólne do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite oraz do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług.

Szacunki

Zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe, Spółka na każdy dzień bilansowy odpowiednio klasyfikuje i wycenia udzielone pożyczki, jak również dokonuje szacunków wielkości odpisów aktualizujących ich wartość. Na każdy dzień bilansowy dokonuje się wyceny pochodnych instrumentów finansowych do ich wartości godziwej.

Klasyfikacja do kategorii aktywów finansowych posiadanych przez Emitenta akcj i udziałów

Emitent kwalifikuje akcje i udziały do następujących kategorii aktywów finansowych:

(a)Akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych – klasyfikowane są do kategoriiInstrumenty kapitałowe wyceniane w cenie nabycia (skorygowanej o utratę wartości – zgodnie z MSSF 10).

Jednostka zależna jest to jednostka, która jest kontrolowana przez Emitenta.

Kontrola jest to zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

(b)Akcje i udziały w jednostkach współkontrolowanych (wspólnych przedsięwzięciach)- klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę (wspólników przedsięwzięcia).

(c)Akcje i udziały w pozostałych jednostkach – klasyfikowane są do kategorii Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub w wartości godziwej przez całkowite dochody.

Zbywalność składników portfela inwestycyjnego

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według ich zbywalności przyjęto następujące kryteria podziału:

„z ograniczoną zbywalnością” - udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,

„z nieograniczoną zbywalnością” - papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie mocą decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe),

„obrót giełdowy” - papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,

„regulowany obrót pozagiełdowy” - papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym,

„nie notowane” - papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

7)Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie mające postać wynikającego z umowy obowiązku wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce, lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na warunkach potencjalnie niekorzystnych, lub kontraktu, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych, lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli jednostka oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej jednostki. W tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych jednostki. Instrument kapitałowy jest to umowa, która dokumentuje istnienie udziałów końcowych (rezydualnych) w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań.

Wartość godziwa jest kwotą, za jaką na warunkach rynkowych składnik aktywów mógłby zostać wymieniony,

a zobowiązanie uregulowane, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji.

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są jako:

(a)Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli: (i) zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; (ii) stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania

krótkoterminowych zysków; lub (iii) jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane

w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby

w innych warunkach; lub

składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Grupy, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika aktywów lub zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

(b)Pozostałe zobowiązania finansowe

Do pozostałych zobowiązań finansowych zalicza się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązanie finansowe wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego. Po początkowym ujęciu, jednostka wycenia wszystkie zobowiązania finansowe według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem:

zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne będące zobowiązaniami, wycenia się w wartości godziwej, z wyjątkiem zobowiązania będącego instrumentem pochodnym powiązanym z i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego niekwotowanego na aktywnym rynku, którego wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, który wycenia się według kosztu;

zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, których nie kwalifikuje się do wyłączenia ze sprawozdania z sytuacji finansowej, lub powstałych w wyniku zastosowania podejścia wynikającego z utrzymania zaangażowania;

umów gwarancji finansowych;

zobowiązań do udzielenia pożyczki poniżej rynkowej stopy procentowej.

Jednostka wyłącza ze swojego sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe (lub część zobowiązania finansowego) wtedy i tylko wtedy, gdy zobowiązanie wygasło - to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

8)Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty

i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy od ich założenia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz o dużej płynności.

9)Kapitały własne

Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje.

10)Rezerwy (MSR 37)

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków, z którymi związane są korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

11)Rezerwy na świadczenia pracownicze (MSR 19)

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe nie są stosowane ze względu na niski poziom istotność i nie zostały utworzone.

12)Podatek dochodowy odroczony (MSR 12)

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek dochodowy i podatek odroczony.

Na przejściowe różnice między wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową tworzone są rezerwy i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych.

Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpisanie.

13)Zobowiązania pozostałe

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej (wymaganej zapłaty).

14)Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przyszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub

obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub którego obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) spełniających powyższe warunki m.in. zaliczamy:

gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,

zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej.

15)Przychody (MSSF 15)

Emitent wdrożył MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydował się na zastosowanie zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Emitent zastosował więc dopuszczony w MSSF 15 wyjątek praktyczny i zrezygnował z przekształcenia danych porównywalnych. Oznacza to więc, że dane na dzień 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w oparciu

o obowiązujące w tych okresach standardy: MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz interpretacje związane z ujmowaniem przychodów przed wejściem w życie MSSF 15.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami („MSSF 15”) ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 Emitent ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spółka dokonała oszacowania wpływu standardu MSSF 15 i ustaliła, biorąc pod uwagę charakter uzyskiwanych przychodów, że wpływ MSSF 15 na moment rozpoznania przychodu był nieistotny. W związku z tym Spółka nie identyfikowała korekty na kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku.

16)Pozostałe przychody operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa zalicza zyski ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, dotacje oraz inne przychody.

17)Pozostałe koszty operacyjne

Do pozostałych kosztów operacyjnych Grupa zalicza straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizację wartości aktywów niefinansowych, koszty podróży służbowych oraz pozostałe koszty.

18)Rachunek przepływów pieniężnych

Grupa sporządza przepływy metodą pośrednią stosując podział na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową, który przedstawia się następująco:

do działalności operacyjnej grupy zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawą działania Grupy, wykazywanie podstawowych tytułów i wydatków działalności operacyjnej jako odrębnych pozycji rachunku przepływów pieniężnych, a następnie ich zsumowaniu do kwoty przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej;

do działalności inwestycyjnej grupy zalicza się zbycie wartości niematerialnych i prawnych, składników majątku trwałego;

do działalności finansowej zalicza się głównie pozyskiwanie kapitału własnego i kapitałów obcych oraz ich zwrot i obsługę.

Stosując metodę pośrednią w działalności operacyjnej Grupa ustala korekty i zmiany stanu wychodząc od zysku brutto.

Spółka stosuje jako podstawowy rachunek przepływów pieniężnych metodę pośrednią.

9.Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Dla inwestycji w jednostkach podporządkowanych Zarząd podejmuje decyzje o przeprowadzeniu testu na trwałą utratę wartości inwestycji. Stosowane metody wyceny to m.in. metoda DCF czy też metoda ceny sprzedaży jaka byłaby możliwa do uzyskania.

Dla wyceny należności ocenia się poziom posiadanego zabezpieczenia i ryzyko poziomu nieściągalności.

Dla notowanych papierów wartościowych, dla których istnieje aktywny rynek jako wartość godziwą przyjmuje się wartość obliczoną jako średnia wartość kursu danej akcji oparta o średnie wartości kursu akcji ważone obrotami z

różnych okresów poprzedzających dzień bilansowy oraz średnie wartości kursu akcji ważone obrotami z analogicznych okresów poprzedzających dzień sporządzenia wyceny.

W przypadku, gdy rynek uznaje się za mało aktywny, w szczególności dla spółek, których notowania rozpoczęły się

w ciągu roku od dnia bilansowego Zarząd może podjąć decyzje, aby dla potwierdzenia wartości godziwej dokonać dodatkowego oszacowania na podstawie modelu wyceny metodą porównawczą.

Wycena akcji metodami porównawczymi (wskaźnikowymi) opiera się na wykorzystaniu wskaźników odnoszących rynkową cenę akcji porównywalnych spółek do wartości określonych zmiennych charakteryzujących działalność tych spółek, takich jak np. przychody ze sprzedaży, zysk netto czy wartość księgowa na jedną akcję. Kluczowe elementy wyceny porównawczej (wskaźnikowej) to wybór odpowiedniej grupy porównawczej (notowane podmioty prowadzące działalność możliwie najbardziej zbliżoną do działalności podmiotu wycenianego) oraz wybór wskaźników stanowiących bazę do wyceny. Wycena porównawcza przebiega poprzez odniesienie odpowiednich zmiennych charakteryzujących działalność podmiotu wycenianego do średniej lub mediany wartości właściwego wskaźnika dla podmiotów tworzących grupę porównawczą.

Celem wyceny porównawczej jest ustalenie ceny, po której mogłaby zostać zawarta potencjalna transakcja rynkowa na wycenianym podmiocie na dzień sporządzania wyceny. Tak uzyskaną wartość we wszystkich przypadkach skorygowano do wartości z notowań, które były niższe niż wartość oszacowana.

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, w szczególności prognoz finansowych, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu jest duże. W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

10.Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach za lata ubiegłe

Biegły rewident w opinii z dnia 21.05.2021 r. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podniósł, że „jednostka dominująca w sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie uwzględniła wpływu wyceny kontraktów długoterminowych realizowanych przez jednostki zależne, na niższym stopniu konsolidacji wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Novavis (….), jednak łączny wynik niniejszej wyceny mógłby mieć istotny wpływ na wynik finansowy, wynik finansowy z lat ubiegłych oraz kapitał mniejszości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy”. Powyższa uwaga dotyczyła kontraktów realizowanych przez spółkę zależną od Voolt S.A. tj. CAC PV Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonych prac dokonano rozliczenia kontraktów długoterminowych w wyniku czego przychody oraz zysk netto spółki CAC PV Sp. z o.o. za 2019 rok zostały zmniejszone o kwotę 1.077 tys. zł, a za 2020 rok zostały zmniejszone o kwotę 414 tys. zł. Jednocześnie o taką samą kwotę zostały skorygowane aktywa obrotowe CAC PV Sp. z o.o.

11.Korekty prezentacyjne

Grupa Kapitałowa zmieniła prezentację niektórych pozycji sprawozdania finansowego w związku ze zmianą podejścia do połączenia spółki Novavis Group S.A. i Voolt S.A. oraz zastosowaniem rozwiązań przyjętych dla prezentacji transakcji odwrotnego przejęcia zgodnie z MSSF 3 od skorygowanych wyników skonsolidowanych za 2020 rok, zgodnie z zaleceniem KNF opisanym w punkcie 3 powyżej.

12.Kursy EURO użyte do przeliczenia wybranych danych finansowych

Wybrane dane zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2021 r. – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia 2021 r. przez Narodowy Bank Polski – 4,5994 zł PLN/EUR

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2021 r. – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2021 r. - 4,5775 PLN/EUR

pozycje aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2020 r. – według średniego kursu ogłoszonego 31 grudnia 2020 r. przez Narodowy Bank Polski – 4,6148 zł PLN/EUR

poszczególne pozycje rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 12 miesięczny kończący się 31 grudnia 2020 r. – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2020 r. - 4,4742 PLN/EUR

Ze względu na zaklasyfikowanie transakcji przejęcia kontroli przez Novavis Group S.A. nad Voolt S.A. (wcześniej Novavis S.A.) jako transakcji odwrotnego przejęcia poniższe dane finansowe publikowane są pod nazwą Novavis Group S.A. (jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia dominująca i jednostka traktowana jako przejmowana dla celów rachunkowości), ale są one kontynuacją sprawozdania finansowego Voolt S.A. (jednostki zależnej z prawnego punktu widzenia i jednostki traktowanej jako podmiot przejmujący dla celów rachunkowości) zgodnie z par. B20 MSSF 3.

WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKORYGOWANEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOVAVIS GROUP S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1 STYCZNIA 2021 ROKU – 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Zysk na akcję

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU (METODA POŚREDNIA)

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako „Komisja”), o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 3/2021 z 31 stycznia 2022 r., i które w szczególności zmieniło osad oraz sposób rozliczenia transakcji z dnia 1 października 2020 r. przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji Voolt S.A. (wcześniej Novavis S.A.), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, z ekonomicznego punktu widzenia i wyłącznie dla celów rachunkowości:

Novavis Group S.A., podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmowaną,

Voolt S.A., podmiot zależny z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmującą.

Nowe ujęcie spowodowało istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od sprawozdania skonsolidowanego za 2020 r. W porównaniu z danymi skonsolidowanymi prezentowanymi w poprzedzających raportach okresowych Grupy Kapitałowej, dane prezentowane w skorygowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pomijają wartość firmy przypadającą na akcje Voolt S.A.

Wartość akcji Voolt S.A., stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny Novavis Group S.A. jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.

Zgodnie z par. B21 MSSF 3 skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się̨ pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – w tym przypadku pod nazwą Novavis Group S.A.), lecz opisuje się̨ je w informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości – w tym przypadku Voolt S.A.) i wprowadza jedną korektę̨, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić́ kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). Informacje porównawcze prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok są także retrospektywnie korygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości).

Szczegółowy opis nowego ujęcia oraz jego przesłanek związanych ze zmianą podejścia znajduje się w poprzedzającej części niniejszego sprawozdania.

W niniejszym skorygowanym sprawozdaniu skonsolidowanym za 2020 rok uwzględnione zostały również korekty wynikające z zastrzeżenia audytora wskazanego w opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu za 2020 rok, a dotyczące rozliczenia kontraktów długoterminowych realizowanych przez podmiot zależny tj. Voolt S.A. Biegły rewident w opinii z dnia 21.05.2021 r. z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podniósł, że „jednostka dominująca w sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nie uwzględniła wpływu wyceny kontraktów długoterminowych realizowanych przez jednostki zależne, na niższym stopniu konsolidacji wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Novavis (….), jednak łączny wynik niniejszej wyceny mógłby mieć istotny wpływ na wynik finansowy, wynik finansowy z lat ubiegłych oraz kapitał mniejszości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy”. Powyższa uwaga dotyczyła kontraktów realizowanych przez spółkę zależną od Voolt S.A. tj. CAC PV Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonych prac dokonano rozliczenia kontraktów długoterminowych w wyniku czego przychody oraz zysk netto spółki CAC PV Sp. z o.o. za 2019 rok zostały zmniejszone o kwotę 1.077 tys. zł, a za 2020 rok zostały zmniejszone o kwotę 414 tys. zł. Jednocześnie o taką samą kwotę zostały skorygowane aktywa obrotowe CAC PV Sp. z o.o.

W 2020 r . Spółka rozpoznała aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu zmniejszenia wartości akcji spółki Voolt S.A. Zarząd Spółki stał na stanowisku, że biorąc pod uwagę planowane projekty inwestycyjne oraz możliwe scenariusze rozwoju spółki Voolt będzie możliwym wykorzystania utworzonego aktywa.

W 2021 r. Spółka podjęła decyzję o rozwiązaniu aktywa z tytułu odroczonego podatku. Skutki decyzji o rozwiązaniu rezerwy zostały zaprezentowane poprzez przekształcenie danych finansowych za roku 2020. Poniżej prezentujemy skutki korekty dla roku 2020 r.

Zmiana prezentacji elementów Sprawozdania finansowego wynikająca z wdrożenia opisanych powyżej zmian

Wyciąg ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 31.12.2020 r.

Wyciąg ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów na za okres 01.01-31.12.2020 r.

* w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych, w tym pozostałe na kwotę 3 835 tys. zł składają się między innymi następujące elementy: (i) 2 049 tys. zł – rozwiązanie rezerwy na sprawy sądowe w związku z zawartym porozumieniem ze spółką Letamor Holding Ltd.; (ii) 1 528 tys. zł – wypłaty środków z planów podziału środków z egzekucji prowadzonej przeciwko Zakładom Bawełniarskim S.A.; (iii) 108 tys. zł – rozliczenie subwencji finansowej z PFR;

NOTA 11A

NOTA 11D