259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ext:OtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ext:SharePremiumOtherCapitalAndRetainedEarningsForPreviousPeriodsExcludingOtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2020-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ext:OtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ext:SharePremiumOtherCapitalAndRetainedEarningsForPreviousPeriodsExcludingOtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ext:SharePremiumOtherCapitalAndRetainedEarningsForPreviousPeriodsExcludingOtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ext:SharePremiumOtherCapitalAndRetainedEarningsForPreviousPeriodsExcludingOtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ext:SharePremiumOtherCapitalAndRetainedEarningsForPreviousPeriodsExcludingOtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ext:OtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ext:OtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ext:OtherEquityMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember iso4217:PLN xbrli:shares iso4217:PLN 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-01-01 2021-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-01-01 2022-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2021-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31

 

 

 

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

 

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

 

 

 

 

 

 

 

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

2. Skład Grupy

3. Zmiany w strukturze Grupy

4. Skład Zarządu jednostki dominującej

5. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6. Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

6.1. Profesjonalny osąd

6.2. Niepewność szacunków

7. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.1. Oświadczenie o zgodności

7.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały publikowane, a nie weszły jeszcze w życie

10. Istotne zasady rachunkowości

10.1. Zasady konsolidacji

10.2. Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą

10.3. Wycena do wartości godziwej

10.4. Wartości niematerialne

10.5. Rzeczowe aktywa trwałe

10.6. Nieruchomości inwestycyjne

10.7. Odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych

10.8. Zapasy

10.9. Aktywa finansowe

10.10. Utrata wartości aktywów finansowych

10.11. Instrumenty zabezpieczające

10.12. Rozliczenia międzyokresowe

10.13. Kapitały własne

10.14. Zobowiązania finansowe

10.15. Rezerwy

10.16. Bierne rozliczenia międzyokresowe

10.17. Odprawy emerytalne

10.18. Wycena aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych

10.19. Zobowiązania warunkowe

10.20. Przychody

10.21. Podatek bieżący

10.22. Podatek odroczony

10.23. Podatek od towarów i usług

10.24. Koszty finansowania zewnętrznego

10.25. Zysk/(strata) netto na akcję

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

12. Przychody i koszty

12.1. Przychody ze sprzedaży

12.2. Koszty według rodzaju

12.3. Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

12.4. Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

12.5. Koszty świadczeń pracowniczych

12.6. Pozostałe przychody operacyjne

12.7. Pozostałe koszty operacyjne

12.8. Przychody finansowe

12.9. Koszty finansowe

13. Podatek dochodowy

13.1. Obciążenie podatkowe

13.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

13.3. Odroczony podatek dochodowy

14. Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję

15. Wartości niematerialne

16. Rzeczowe aktywa trwałe

17. Należności długoterminowe

18. Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

19. Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

19.1. Nieruchomości inwestycyjne

19.2. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

19.3. Sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

19.4. Przedwstępna umowa sprzedaży Wola Retro w Warszawie

19.5. Podpisanie listu intencyjnego dotyczące sprzedaży Arkad Wrocławskich we Wrocławiu

20. Zapasy

21. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

22. Krótkoterminowe papiery wartościowe

23. Pozostałe aktywa finansowe

24. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

25. Rozliczenia międzyokresowe

26. Kapitały własne

26.1. Kapitał podstawowy

26.2. Pozostałe kapitały

27. Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

28. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

29. Zobowiązania z tytułu leasingu

30. Zobowiązania

30.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

30.2. Zobowiązania warunkowe

30.3. Zobowiązania inwestycyjne

30.4. Sprawy sądowe

31. Rezerwy

32. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychodów przyszłych okresów

33. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

33.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

33.2. Inne korekty

34. Transakcje z podmiotami powiązanymi

34.1. Jednostka dominująca dla Grupy

34.2. Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

34.3. Wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej Grupy

34.4. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

35. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

36. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

36.1. Ryzyko stopy procentowej

36.2. Ryzyko walutowe

36.3. Ryzyko kredytowe

36.4. Ryzyko związane z płynnością

37. Instrumenty finansowe

37.1. Wartości godziwe

37.2. Ryzyko stopy procentowej

37.3. Zabezpieczenia

38. Zarządzanie kapitałem

39. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

40. Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie

41. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

 

 

 

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
na dzień 31 grudnia 2022 roku

 

 

 

 

Nota

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

Aktywa

 

 

 

A.

Aktywa trwałe

 

246 685

525 450

1.

Wartości niematerialne

 15

1 127

433

2.

Rzeczowe aktywa trwałe

16

5 959

5 098

3.

Pożyczki i należności długoterminowe

 17

9 674

2 576

4.

Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

 18

83 688

55 122

5.

Nieruchomości inwestycyjne

19

129 791

451 660

6.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

 25

1 340

509

7.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13.3

15 106

10 052

B.

Aktywa obrotowe

 

2 167 349

2 155 860

1.

Zapasy

20

1 657 216

1 569 632

2.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

21

21 387

97 286

3.

Należności z tytułu podatku dochodowego

 

2 464

4 791

4.

Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych

28 

770

49

5.

Krótkoterminowe papiery wartościowe

 22

35 049

27 053

6.

Pozostałe aktywa finansowe

23

94 420

118 539

7.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

 24

352 119

332 754

8.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

 25

3 924

5 756

C.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

19.2

534 898

568 530

Aktywa razem

 

2 948 932

3 249 840

 

 

 

 

 

 

Kapitał własny i zobowiązania

 

 

 

A.

Kapitał własny

 

1 434 923

1 400 409

I.

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

 

1 434 570

1 400 409

1.

Kapitał podstawowy

 26.1

447 558

447 558

2.

Pozostałe kapitały

 26.2

755 180

798 905

3.

Zysk/(Strata) netto

 

231 832

153 946

II.

Udziały niekontrolujące

 

353

0

B.

Zobowiązania długoterminowe

 

480 656

574 475

1.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

27

390 636

497 850

2.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

28

0

0

3.

Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu

29

4 888

17 618

4.

Rezerwy

31

14 592

6 217

5.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

 

0

4 856

6.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13.3

70 540

47 934

C.

Zobowiązania krótkoterminowe

 

1 005 455

1 260 673

1.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

27

192 604

350 759

2.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

28

0

736

3.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu

 29

63 902

75 150

4.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

 30

194 668

245 829

5.

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

 

5 619

4 092

6.

Rezerwy

31

9 579

6 007

7.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

32 

539 083

578 100

D.

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

 

27 898

14 283

Kapitał własny i zobowiązania razem

 

2 948 932

3 249 840

 

 

 

 

 

 

 

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów


 

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

   

 

Nota

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

 

Działalność operacyjna

 

 

 

Przychody ze sprzedaży

12.1

1 067 919

911 934

Przychody ze sprzedaży usług

 

54 351

88 896

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

 

1 013 568

823 038

Koszt własny sprzedaży

12.2 

-706 894

-630 666

Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży

 

361 025

281 268

Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

 

0

0

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

12.3

-1 169

-53 558

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

 

0

56 841

Koszt sprzedaży i dystrybucji

12.2

-23 475

-19 307

Koszty ogólnego zarządu

 12.2

-50 672

-46 540

Pozostałe przychody operacyjne

 12.6

12 061

7 171

Pozostałe koszty operacyjne

 12.7

-8 409

-6 066

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej

 

289 361

219 809

Przychody finansowe

12.8

11 191

1 656

Koszty finansowe

12.9

-26 210

-18 699

Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności

 

-1 101

-1 069

Zysk/(Strata) brutto

 

273 241

201 697

Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)

13

-41 410

-47 751

Zysk/(Strata) netto

 

231 831

153 946

 

 

 

 

Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych

 

 

 

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych

 

1 100

652

Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów

 

-132

-201

Inne całkowite dochody (netto)

 

968

451

 

 

 

 

Całkowite dochody

 

232 799

154 397

 

 

 

 

 

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

Zysk/(Strata) netto przypadający:

 

231 831

153 946

 Akcjonariuszom jednostki dominującej

 

231 832

153 946

 Akcjonariuszom niekontrolującym

 

-1

0

 

 

 

 

Całkowite dochody przypadające:

 

232 799

154 397

 Akcjonariuszom jednostki dominującej

 

232 800

154 397

 Akcjonariuszom niekontrolującym

 

-1

0

 

 

 

 

 

 

 

 

Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (podstawowy)

 

0,52

0,34

Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (rozwodniony)

 

0,52

0,34

 


Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

 

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 

 

 

 

Nota

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

A.

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

 

 

 

I.

Zysk/(Strata) brutto

 

273 241

201 697

II.

Korekty razem

 

-84 540

-46 468

1.

Amortyzacja

 

2 026

1 554

2.

Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych

 

9 910

-3 863

3.

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

 

43 529

32 244

4.

Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności

 

1 101

1 069

5.

Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

 

4 037

50 846

6.

Zmiana stanu rezerw

 

-5 262

-1 920

7.

Zmiana stanu zapasów

 

-87 584

-345 680

8.

Zmiana stanu należności

 

68 801

-67 669

9.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów
i obligacji

33.1 

-51 161

156 286

10.

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

 

-42 872

116 958

11.

Inne korekty

33.2 

-27 065

13 707

III.

Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)

 

188 701

155 229

1.

Podatek dochodowy zapłacony

 

-18 728

-68 421

IV.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

 

169 973

86 808

B.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

 

 

 

I.

Wpływy

 

481 308

83 349

1.

Zbycie inwestycji w nieruchomości

 

392 164

1

2.

Zbycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa

 

89 144

83 343

3.

Sprzedaż udziałów

 

0

5

II.

Wydatki

 

-112 735

-193 585

1.

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

 

-3 442

-1 749

2.

Inwestycje w nieruchomości

 

-25 957

-30 399

3.

Nabycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa

 

-53 728

-105 244

4.

Nabycie udziałów

 

-29 608

-56 193

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)

 

368 573

-110 236

C.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

 

 

 

I.

Wpływy

 

31 432

273 097

1.

Kredyty i pożyczki

27

15 990

23 097

2.

Emisja dłużnych papierów wartościowych

27

15 442

250 000

II.

Wydatki

 

-550 613

-293 951

1.

Spłaty kredytów i pożyczek

27

-222 284

-21 239

2.

Wykup dłużnych papierów wartościowych

27

-88 496

-166 504

3.

Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

 

-362

-300

4.

Odsetki

 

-38 070

-29 823

5.

Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej

34.2 

-201 401

-76 085

III.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)

 

-519 181

-20 854

D.

Przepływy pieniężne netto, razem      (A.III+B.III+C.III)

 

19 365

-44 282

E.

Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

 

19 365

-44 282

F.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu

 

332 754

377 036

G.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)

 

352 119

332 754

 

– o ograniczonej możliwości dysponowania

 

20

20

 

 

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

 

 

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

 

 

 

 

 

Kapitał podstawowy

Pozostałe kapitały

Zysk/(Strata) netto

Razem kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej

Udziały akcjonariuszy niekontrolujących

Kapitał własny ogółem

Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane

Inne kapitały

Na dzień 1 stycznia 2022 roku

447 558

790 444

8 461

153 946

1 400 409

0

1 400 409

Zysk / (Strata) netto za rok 2022

0

0

0

231 832

231 832

-1

231 831

Inne całkowite dochody za rok 2022

0

0

968

0

968

0

968

Całkowite dochody za 2022 rok

0

0

968

231 832

232 800

-1

232 799

Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy

0

36 381

0

-36 381

0

0

0

Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi 0 0 3 116 0 3 116 0 3 116

Program motywacyjny

0

-354

0

0

-354

354

0

Wypłata dywidendy

0

-83 836

0

-117 565

-201 401

0

-201 401

Na dzień 31 grudnia 2022 roku

447 558

742 635

12 545

231 832

1 434 570

353

1 434 923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

Kapitał podstawowy

Pozostałe kapitały

Zysk / (Strata) netto

Razem kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej

Udziały akcjonariuszy niekontrolujących

Kapitał własny ogółem

Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane

Inne kapitały

Na dzień 1 stycznia 2021 roku

447 558

1 005 329

3 701

-138 800

1 317 788

0

1 317 788

Zysk / (Strata) netto za rok 2021

0

0

0

153 946

153 946

0

153 946

Inne całkowite dochody za rok 2021

0

0

451

0

451

0

451

Całkowite dochody za rok 2021

0

0

451

153 946

154 397

0

154 397

Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy

0

-138 800

0

138 800

0

0

0

Program motywacyjny 0 0 4 309 0 4 309 0 4 309

Wypłata dywidendy

0

-76 085

0

0

-76 085

0

-76 085

Na dzień 31 grudnia 2021 roku

447 558

790 444

8 461

153 946

1 400 409

0

1 400 409

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające

1.  Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Develia S.A. („Grupa”, „Grupa Develia”) składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Develia S.A. („Spółka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław, Polska. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Develia S.A. została zarejestrowana w Polsce .

Siedziba Spółki: Polska

Państwo rejestracji Spółki: Polska

Miejsce prowadzenia działalności Grupy: Polska, ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN")

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

 

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

  PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych

  PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

  PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

  PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

  PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

 

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

2.  Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzą następujące spółki zależne oraz współzależne od Develia S.A.:

 

 

Efektywny udział Develia S.A.

Nazwa spółki

Siedziba

31 grudnia 2022

Udział w kapitale

31 grudnia 2021

Udział w kapitale

Jednostki zależne

 

 

 

Arkady Wrocławskie S.A.

Wrocław

100%

100%

Develia Wrocław S.A. 1)

Wrocław

100%

100%

Develia Warszawa Sp. z o.o. 2)

Wrocław

100%

100%

Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.

Wrocław

100% (bezpośrednio i pośrednio)

100% (bezpośrednio i pośrednio)

LC Corp Invest I Sp. z o.o.

Wrocław

100% (bezpośrednio i pośrednio)

100% (bezpośrednio i pośrednio)

LC Corp Invest II Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest III Sp. z o.o. 3), 4), 9)

Wrocław

-

100%

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. 4), 5), 9)

Wrocław

-

100%

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest X Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest XI Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest XII Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

4resident Sp. z o.o. 6)

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.

Wrocław

100% (pośrednio)

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.

Wrocław

100% (pośrednio)

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. 4)

Wrocław

-

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.

Wrocław

100% (pośrednio)

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.

Wrocław

100% (pośrednio)

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.

Wrocław

100% (bezpośrednio i pośrednio)

100% (bezpośrednio i pośrednio)

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.

Wrocław

100% (pośrednio)

100% (pośrednio)

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

Wrocław

100% (bezpośrednio i pośrednio)

100% (bezpośrednio i pośrednio)

       
       

LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.

Wrocław

100% (bezpośrednio i pośrednio)

100% (bezpośrednio i pośrednio)

       
       

Develia Invest Sp. z o.o.

Wrocław

100%

100%

       

LC Corp Service S.A. 7), 9)

 

Faltte Sp. z o.o.  8)  

Wrocław

 

Warszawa

100% (bezpośrednio i pośrednio)

76,47%

100% (bezpośrednio i pośrednio)

 

-

Jednostki współzależne

 

 

 

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.

Warszawa

80% bezpośrednio

80% bezpośrednio

Projekt Myśliborska Sp. z o.o.

Warszawa

80% bezpośrednio

80% bezpośrednio

Projekt Lizbońska Sp. z o.o.

Warszawa

80% bezpośrednio

80% bezpośrednio

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.

Warszawa

80% (bezpośrednio i pośrednio)

80% (bezpośrednio i pośrednio)

Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.

Warszawa

80% (bezpośrednio i pośrednio)

80% (bezpośrednio i pośrednio)

Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.

Warszawa

80% (bezpośrednio i pośrednio)

80% (bezpośrednio i pośrednio)

 

       1)        Z dniem 1 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.

2)        Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.

3)        W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł  do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,

4)        W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.

5)        W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł  tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.

6)        Z dniem 29 sierpnia 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.

7)        W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł  do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.

8)        W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. . Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r

9)        W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku i na 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych i współzależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

3.  Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę

W dniu 7 listopada 2022r. została zarejestrowana w KRS spółka Flatte Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł, której jedynym wspólnikiem na dzień rejestracji była Develia S.A. W dniu 23 listopada 2022 r. nastąpiła zmiana umowy spółki na mocy, której kapitał zakładowy spółki podwyższony został do kwoty 10.000 zł, przy czym 40 udziałów o łącznej wartości 2.000 zł zostało objęte Develia S.A., 50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł zostało objętych przez The Heart S.A , a 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł przez osobę fizyczną. Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 10 lutego 2023r. Na mocy zmiany umowy spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. kapitał spółki podwyższony został do kwoty 12.500 zł a wszystkie nowe udziały (50 udziałów o łącznej wartości 2.500 zł) objęte zostały przez Develia S.A. . Zmiana umowy spółki została zarejestrowana w KRS w dniu 13 lutego 2023r.

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych oraz współzależnych / Nowe podmioty

1)       W dniu 20 stycznia 2023 r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r.  Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Zmiany wewnątrz Grupy:

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie: 

 

1)         W dniu 28 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 13.600.000 zł do kwoty 50.000,00 zł  tj. o kwotę 13.550.000,00 zł. poprzez umorzenie 13.550 udziałów. Postępowanie konwokacyjne. Zmiana umowy spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

2)         W dniu 1 czerwca 2022 roku zarejestrowane zostało przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział KRS podwyższenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Service S.A. z kwoty 633.165,00 zł  do kwoty 1.133.165,00 zł poprzez emisję nowych 500.000 akcji imiennych serii D.

3)         Z dniem 22 czerwca 2022r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na Develia Warszawa Sp. z o.o.

4)         Z dniem 1 sierpnia 2022 r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z Sky Tower S.A. na Develia Wrocław S.A.

5)         W dniu 19 sierpnia 2022 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu umorzenia udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o., a tym samym obniżenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.700.000,00 zł  do kwoty 100.000,00 zł to jest o kwotę 1.600.000,00 zł,

6)         Z dniem 29 sierpnia 2022 r. zarejestrowana została przez właściwy sąd rejestrowy zmiana zmiany nazwy spółki z LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. na 4resident Sp. z o.o.

7)         W dniu 1 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki LC Corp Invest III sp. z o.o., z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 100.500,00 zł. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 6 sp.k. na spółkę LC Corp Invest III sp. z o.o.

8)         W dniu 16 września 2022 r. Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się wspólnikiem ww. spółek.

 

9)         W dniu 21 września 2022 r. zarejestrowane zostało przez właściwy sąd rejestrowy umorzenie udziałów w spółce LC Corp Invest VIII sp. z o.o., a tym samym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, z kwoty 13.600.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł.

 

10)  W dniu 2 listopada 2022 r. LC Corp Invest III sp. z o.o. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce LC Corp Invest III sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki.

11)   W dniu 12 grudnia 2022 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. ze spółką LC Corp Service S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) ksh w związku z art. 516 §6 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę LC Corp Service S.A. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka LC Corp Service S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek LC Corp Invest III sp. z o.o. oraz LC Corp Invest VIII sp. z o.o., które jako podmioty prawne przestają istnieć.

 

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

4.  Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

  Prezes Zarządu – Andrzej Oślizło

  Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak

  Wiceprezes Zarządu – Mariusz Poławski

5.  Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 30 marca 2023 roku. 

6.  Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

6.1.  Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

(i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;

(ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;

(iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;

(iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

6.2.  Niepewność szacunków

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. 

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Szczegółowe informacje dotyczące aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały przedstawione w nocie 13.3.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w nocie 19.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 grudnia 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w nocie 20.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej.  Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

 

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

 

Wartość pozycji szacunkowych

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku.

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Aktywo z tytułu podatku odroczonego

15 106

10 052

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej

81 940

411 175

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej

534 898

568 530

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

0

-301

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP

770

-386

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

-70 540

-47 934

Odpis aktualizujący wartość zapasów

-53 499

-53 572

 

7.  Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów pochodnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych („PLN”), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („PLN”).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

7.1.  Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet Interpretacji MSSF.

Sprawozdania finansowe dla części spółek zależnych sporządzane są zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („UoR”). Na potrzebę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i doprowadzane do zasad stosowanych przez Grupę.

7.2.  Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

8.  Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

   Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

·    Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

·         Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

·       Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

9.  Nowe standardy i interpretacje, które zostały publikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

·    MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR w czerwcu 2020 roku oraz grudniu 2021 zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

·     Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

·     Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później)

·    Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"  - Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”  – Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 16 „Leasing”  – Zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później),
  • MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

10.  Istotne zasady rachunkowości

10.1.  Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Develia S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam rok sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

W procesie konsolidacji eliminowane wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami wewnątrzgrupowe oraz salda rozrachunków. Eliminowane jest również wartość udziałów posiadanych przez Spółkę i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych, która opowiada udziałowi Spółki i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w kapitale własnym jednostek zależnych.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia utraty kontroli.

 

Wartość inwestycji w jednostkach współzależnych (wspólnych przedsięwzięciach) w rozumieniu MSSF 11 jest wyceniana metodą praw własności.

Pozycja zaangażowanie we wspólne przedsięwzięcia obejmuje: inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności. Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały we wspólnych przedsięwzięciach będących wspólnymi ustaleniami umownymi, w których strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto tej jednostki. Współkontrola występuje wówczas, gdy decyzje dotyczące istotnej działalności wspólnych przedsięwzięć wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących.

Inwestycje te początkowo ujmuje się według ceny nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności (ustalony z uwzględnieniem wpływu wycen do wartości godziwej z dnia nabycia inwestycji) od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, zaś jej udział w zmianach stanu zakumulowanych pozostałych całkowitych dochodów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji zakumulowanych całkowitych dochodów.

Niezrealizowane zyski i straty z tytułu transakcji pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem są eliminowane w kwocie odpowiadającej udziałowi inwestora w tych zyskach/(stratach).

Inwestycja testowana jest na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej zgodnie z zasadami rachunkowości przedstawionymi w punkcie 18.

10.2.  Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą

Połączenie jednostek gospodarczych bądź przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki gospodarcze lub przedsięwzięcia przed i po połączeniu są kontrolowane, pośrednio lub bezpośrednio, przez ten sam podmiot lub grupę podmiotów oraz wspólna kontrola nie ma charakteru przejściowego.

MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć nie ma zastosowania do połączeń jednostek gospodarczych lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą. W takiej sytuacji zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, w przypadku braku standardu bądź interpretacji mających bezpośrednie zastosowanie do danej transakcji, kierownictwo jednostki może, kierując się profesjonalnym osądem, opracować zasady (polityki) rachunkowości, uwzględniając m.in. najbardziej aktualne regulacje i wytyczne stosowania opracowane przez inne podmioty tworzące standardy oparte na podobnych do MSSF założeniach koncepcyjnych. Opracowana przez kierownictwo jednostki polityka rachunkowości nie może być sprzeczna z żadnym ze standardów i interpretacji w ramach MSSF ani też z założeniami koncepcyjnymi do tych standardów.

Na powyższej podstawie Grupa przyjęła metodę łączenia udziałów jako politykę rachunkowości do rozliczania połączeń jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą. Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych oraz przychodów i kosztów łączących się jednostek na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących eliminacji:

  wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się jednostek,

  przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się jednostkami,

  zysków lub strat z operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się jednostkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i oraz zobowiązań i kapitałów własnych,

  kapitału podstawowego jednostki, której majątek został przejęty oraz kapitałów przypadających na akcjonariuszy niekontrolujących; po dokonaniu tego wyłączenia, różnicę pomiędzy pozostałymi kapitałami, a ceną nabycia jednostki ujmuje się w pozostałych kapitałach.

Połączenie jednostek gospodarczych metodą łączenia udziałów nie prowadzi do rozpoznania i ujęcia jakiejkolwiek wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, ani też do rozpoznania i ujęcia jakichkolwiek dodatkowych aktywów i zobowiązań, poza tymi, które wynikają z opisanych powyżej wartości księgowych.

10.3.  Wycena do wartości godziwej

Grupa wycenia instrumenty finansowe, instrumenty pochodne oraz aktywa niefinansowe takie jak nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy.

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo:

  na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania,

  w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Grupy.

Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.

Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów.

Grupa stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:

   Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań,

  Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,

  Poziom 3 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.

10.4.  Wartości niematerialne

Za wartości niematerialne uznaje się aktywa, pozostające w wyniku zaistniałych w przeszłości zdarzeń, pod kontrolą jednostki oraz z którego, według przewidywań, jednostka osiągnie w przyszłości korzyści ekonomiczne, a w szczególności:

 prawa majątkowe, autorskie prawa majątkowe, licencje, koncesje, prawa do: projektów, wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów zdobniczych lub użytkowych,

  know-how

o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok.

 

Wartości niematerialne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu)w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Zyski lub straty wynikające ze sprzedaży wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w momencie jego sprzedaży.

Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy, za wyjątkiem wartości firmy, przedstawia się następująco:

 

Patenty i licencje

Oprogramowanie komputerowe i inne

Okresy użytkowania

Nieokreślone. Dla patentów i licencji użytkowanych na podstawie umowy zawartej na czas określony, przyjmuje się ten okres uwzględniając dodatkowy okres, na który użytkowanie może być przedłużone.

2 lata

Wykorzystywana

metoda amortyzacji

Wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane ani przeszacowywane. Dla patentów i licencji na określony czas stosuje się metodę liniową

metodą liniową

Wewnętrznie wytworzone lub nabyte

Nabyte

Nabyte

Weryfikacja pod kątem utraty wartości / badanie wartości odzyskiwalnej

Nieokreślony okres użytkowania - coroczna oraz w przypadku istnienia przesłanki wskazującej na utratę wartości.

Dla pozostałych – coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości.

Coroczna ocena czy wystąpiły przesłanki świadczące o wystąpieniu utraty wartości.

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz dzień 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły wartości niematerialne o  nieokreślonym okresie użytkowania.

10.5.  Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Środki trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają sprawozdanie z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności.

W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, wartość początkowa tych środków oraz dotychczasowe umorzenie są wyksięgowywane, a wynik likwidacji lub sprzedaży jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu).

Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania, które kształtują się następująco:

Typ

Okres (w latach)

Maszyny i urządzenia techniczne

5 lat

Urządzenia biurowe

2 lata

Pozostałe środki transportu

5 lat

Inwestycje w obcych środkach trwałych

10 lat (lub czas trwania umowy jeśli krócej)

Komputery

3 lata

 

Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na możliwość utraty wartości któregoś ze składników środków trwałych, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

10.6.  Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej jest:

  prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości,

  możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji (m.in. kosztów bezpośrednich związanych z doprowadzeniem do zawarcia umów najmu). Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się wyniku (zysku lub stracie okresu). Gdy Grupa kończy budowę lub wytworzenie nieruchomości inwestycyjnej, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Wartość godziwa jest ustalana przez niezależnego rzeczoznawcę lub w oparciu o model kapitalizacji inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Nieruchomości w budowie, dla których istnieje intencja ich użytkowania w przyszłości jako nieruchomości inwestycyjnej wykazywane są jako nieruchomości inwestycyjne.

Dla nieruchomości inwestycyjnych Grupa stosuje model wyceny do wartości godziwej, dlatego też nieruchomości inwestycyjne w budowie wyceniane są również do wartości godziwej.

Jednakże, w wypadku gdy wartość godziwa nieruchomość inwestycyjnej w budowie nie może zostać wiarygodnie szacowana w sposób ciągły, nieruchomość inwestycyjna w budowie będzie wyceniana według modelu kosztu historycznego do wcześniejszej daty z dwóch: daty zakończenia procesu budowy lub do momentu, w którym będzie istniała możliwość wiarygodnego oszacowania wartości godziwej.

Do kosztów nieruchomości inwestycyjnej w budowie obok kosztów nabycia czy kosztów wytworzenia zalicza się również koszty prowizji dla pośredników z tytułu doprowadzenia do umów najmu powierzchni biurowych.

10.7.  Odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej, tj. ustala się czy bieżąca wartość księgowa danego składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać w drodze jego dalszego użytkowania lub sprzedaży. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpis jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji „Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych”. Wartość odzyskiwalna jest jedną z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartością godziwą pomniejszoną o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.

10.8.  Zapasy

W pozycji zapasy wykazywane są nakłady poniesione, dotyczące niesprzedanych lokali mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży. Koszty takie obejmują prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych, skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowania zewnętrznego, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów administracyjnych bezpośrednio związanych z budową oraz pozostałe koszty dotyczące budowy.

Zapasy ujmowane są początkowo według kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu zapasy są wykazywane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

10.9.  Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

  Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

  Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

  Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody,

  Instrumenty finansowe zabezpieczające

Klasyfikacji aktywów finansowych dokonuje się na podstawie:

  modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi,

  wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody kwalifikuje się składnik aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:

  jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz

  warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),

Skutki zmian wartości godziwej ujmowane są w innych całkowitych dochodach do momentu zaprzestania ujmowania składnika aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, kiedy skumulowany zysk/ strata ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku.

Niezależnie od w/w kryteriów klasyfikacji istnieje możliwość nieodwołalnego wyznaczenia składnika aktywów finansowych stanowiącego inwestycję w instrument kapitałowy do opcji wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w innych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend, które są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, a także te w przypadku których Grupa podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego.

Grupa kwalifikuje do tej kategorii pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Do instrumentów finansowych zabezpieczających klasyfikuje się aktywa i zobowiązania finansowe stanowiące instrumenty finansowe wyznaczone i spełniające wymogi rachunkowości zabezpieczeń, wyceniane w wartości godziwej uwzględniającej wszystkie komponenty dotyczące ryzyka rynkowego i ryzyka kredytowego.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wtedy gdy wygasły prawa do umownych przepływów pieniężnych, lub gdy nastąpił transfer aktywa tj. nastąpiło przeniesienie zasadniczo całości korzyści i ryzyk związanych z posiadanym składnikiem aktywów.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego wartość należności zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych.

W przypadku, gdy występuje istotny element finansowania powyżej 12 miesięcy, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

10.10.  Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości składnika aktywów finansowych na podstawie modelu utraty wartości opartego o oczekiwane straty kredytowe. Określając przyszłą oczekiwaną utratę wartości, Grupa uwzględnia wszelkie uzasadnione i potwierdzone informacje, w tym takie, które odnoszą się do przyszłości. Dodatkowo Spółka poddaje indywidualnej analizie należności z tytułu dostaw i usług i dokonuje odpisów aktualizujących w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty w przypadku znacznego stopnia prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Na moment wdrożenia MSSF 9, w związku z charakterem należności, Spółka przeanalizowała historię ujętych odpisów aktualizujących i doszła do wniosku, że zastosowanie modelu oczekiwanych strat kredytowych nie wpłynęło na wysokość zawiązywanych odpisów aktualizujących.

10.11.  Instrumenty zabezpieczające

Instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swap procentowy). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane według wartości godziwej.

Wartość godziwa walutowych kontraktów terminowych jest ustalana w odniesieniu do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana w odniesieniu do wartości rynkowej podobnych instrumentów.

W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako:

  zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub

  zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub

  zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym

W przypadku zabezpieczeń wartości godziwej, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, zysk lub strata z aktualizacji wyceny instrumentu zabezpieczającego według wartości godziwej są bezzwłocznie ujmowane w zysku lub stracie. Zysk lub strata na zabezpieczanej pozycji, które przypisać można ryzyku, przed którym jednostka pragnie się zabezpieczyć, korygują wartość bilansową zabezpieczanej pozycji oraz są ujmowane w zysku lub stracie. Jeśli korygowana jest wartość bilansowa zabezpieczanego oprocentowanego instrumentu finansowego, korekta ta jest odpisywana w ciężar wyniku finansowego netto w sposób umożliwiający jej całkowite zamortyzowanie przed upływem terminu wymagalności / zapadalności tego instrumentu.

W przypadku zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, którą uznano za skuteczne zabezpieczenie, jest ujmowana bezpośrednio w innych całkowitych dochodach, natomiast część uznana za nieskuteczną jest ujmowana w zysku lub stracie.

Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, wtedy zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach, przeklasyfikowywane są z kapitału własnego do zysku lub straty w tym samym okresie lub okresach, w których nabyty składnik aktywów niefinansowych lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas ujęty w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone na wynik finansowy netto za bieżący okres.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych.

10.12.  Rozliczenia międzyokresowe

W ciągu okresu sprawozdawczego przedmiotem rozliczeń międzyokresowych są między innymi:

  koszty czynszów i dzierżawy płaconych z góry,

  koszty energii opłaconej z góry,

  koszty ubezpieczeń majątkowych,

  koszty opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

  podatek od nieruchomości,

  naliczone z góry inne koszty finansowe,

  prowizje z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań,

  inne koszty dotyczące następnych okresów sprawozdawczych

Koszty podlegające aktywowaniu na koncie rozliczeń międzyokresowych rozliczane są proporcjonalnie do upływu czasu w kolejnych okresach obrotowych, których dotyczą. Koszty z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań rozliczne są w momencie osiągnięcia przychodów ze sprzedaży mieszkań.

10.13.  Kapitały własne

Na kapitały własne składają się:

  kapitał podstawowy

  kapitał zapasowy

  pozostałe kapitały rezerwowe

  zyski zatrzymane

  inne kapitały

Kapitał podstawowy wycenia się według wartości nominalnej zgodnej ze statutem. Kapitał zapasowy wycenia się jako nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną wyemitowanych akcji, zmniejsza się o koszty związane z emisją akcji oraz zwiększa/zmniejsza o zatwierdzone zyski/straty z lat ubiegłych wraz z korektami konsolidacyjnymi tych zysków/strat.

Pozostałe kapitały rezerwowe wycenia się w wysokości przeszacowania do wartości godziwej nabycia znaczącego aktywa, pomniejszonej o podatek odroczony. W ramach pozostałych kapitałów prezentuje się skutki wyceny programów motywacyjnych dla kadry kierowniczej rozliczanych w akcjach.

10.14.  Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje składnik zobowiązań finansowych do jednej z następujących kategorii:

  Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

  Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

  Instrumenty finansowe zabezpieczające.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz papierów dłużnych

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z ich uzyskaniem.

Po początkowym ujęciu kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane w zamortyzowanym koszcie, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing jest klasyfikowany, jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane, jako leasing operacyjny.

Jednostki Grupy Kapitałowej są stronami umów leasingowych, na podstawie, których przyjmują one do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy, których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach, jako środek trwały według niższej kwoty z wartości godziwej i wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich użytkowania.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

10.15.  Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy na straty z tytułu umów rodzących obciążenia i zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.

Rezerwy są tworzone w ciężar kosztów działalności operacyjnej, pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych, w zależności od okoliczności, z których zobowiązanie wynika.

Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku (zysku lub stracie okresu) po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Rezerwa zmniejsza się na skutek powstania straty lub zobowiązania, na które została utworzona, zaś niewykorzystane rezerwy (z uwagi na ustanie lub zmniejszenie ryzyka strat, na które zostały utworzone) rozwiązuje się na dobro kont, w ciężar których zostały one utworzone.

10.16.  Bierne rozliczenia międzyokresowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów tworzone są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności:

  z wartości świadczeń wykonanych przez kontrahentów, których kwotę można wiarygodnie oszacować,

  z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń wynikających z bieżącej działalności, których kwotę można oszacować, mimo że data ich powstania nie jest jeszcze znana i do których można zaliczyć m.in.:

o  koszty wynagrodzeń i narzutów związanych z wynikami okresu, a wypłacanych w następnych okresach sprawozdawczych,

o  koszty badania sprawozdania finansowego i inne koszty dotyczące okresu sprawozdawczego.

10.17.  Odprawy emerytalne

Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do końca okresu sprawozdawczego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w innych całkowitych dochodach.

Ponowna wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczących programów określonych świadczeń obejmująca zyski i straty aktuarialne ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i nie podlega późniejszej reklasyfikacji do zysku lub straty.

10.18.  Wycena aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych

Wycena w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia. W praktyce, o ile nie prowadzi to do istotnych różnic, Grupa stosuje uproszczenie i przyjmuje, że kurs zamknięcia to kurs średni NBP dla danej waluty obowiązujący na koniec okresu sprawozdawczego.

W ciągu okresu sprawozdawczego:

  operacje sprzedaży i kupna walut oraz operacje zapłaty należności lub zobowiązań wycenia się po kursie kupna lub sprzedaży banku, z którego usług korzysta jednostka,

  pozostałe operacje wycenia się po obowiązującym na dzień poprzedzający przeprowadzenie operacji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs.

Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Kursy użyte do wyceny

Następujące kursy wymiany zostały użyte do wyceny:

 

 

31 grudnia 2022 roku

31 grudnia 2021 roku

EUR/PLN

4,6899

4,5994

 

10.19. 
Zobowiązania warunkowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym zobowiązaniem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych i którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w przyszłości w momencie wystąpienia niepewnych zdarzeń (nad którymi jednostka nie ma pełnej kontroli). Zobowiązaniem warunkowym może być również obecne zobowiązanie jednostki, które powstaje na skutek przeszłych zdarzeń i którego nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie lub nie jest prawdopodobne, aby wypełnienie tego zobowiązania spowodowało wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. W związku z tym zobowiązanie takie nie jest ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ale jest opisywane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

10.20.  Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu realizacji instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne korygują wartość przychodów ze sprzedaży towarów i produktów.

Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych

Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

Zobowiązanie do wykonania świadczenia uznaje się za spełnione w momencie spełnienia następujących warunków:

(i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;

(ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;

(iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;

(iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Wpłaty otrzymane do klientów wynikające z umów sprzedaży powierzchni mieszkaniowych do momentu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia są prezentowane w pozycji „Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów”.

Koszty związane z lokalami, które już zostały sprzedane i których poniesienie jest wymagane w okresach następujących po momencie rozpoznania sprzedaży (w tym koszty usunięcia usterek i koszty wykończenia powierzchni wspólnych), są szacowane i ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w okresie, w którym nastąpiła sprzedaż danego lokalu.

 

Przychody ze sprzedaży usług

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów (linearyzacja).

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane metodą efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą oczekiwane przepływy pieniężne do wartości bilansowej brutto składnika aktywów lub zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

10.21.  Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na koniec okresu sprawozdawczego.

10.22.  Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek odroczony jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

  z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

  w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, ulgi i straty:

  z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

  w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na koniec okresu sprawozdawczego.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Jeżeli w ocenie Grupy jest prawdopodobne, że podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Grupa określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym.

Jeżeli Grupa stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Grupa odzwierciedla wpływ niepewności przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), niewykorzystanych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla ten efekt określając najbardziej prawdopodobny scenariusz.

10.23.  Podatek od towarów i usług

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

  gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz

  należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.

Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.

10.24.  Koszty finansowania zewnętrznego

Kapitalizacji podlegają koszty finansowania zewnętrznego przeznaczonego na sfinansowanie budowy lub wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz budowy mieszkań prezentowych jako zapasy - produkcja w toku. Koszty te obejmują odsetki należne do momentu oddania składnika aktywów do użytkowania, straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek do poziomu oprocentowania odpowiedniego dla lokalnej waluty oraz zyski z tytułu różnic kursowych do wysokości skapitalizowanych wcześniej strat z tego tytułu.

10.25.  Zysk/(strata) netto na akcję

Zysk/(strata) podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk/(strata) rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe.

11.  Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne zidentyfikowane w oparciu o kryterium zróżnicowanych produktów i usług:

  segment usług najmu

  segment działalności deweloperskiej

  segment działalności holdingowej (pozostałej)

 

Grupa dokonuje oceny wyników segmentów operacyjnych na podstawie przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży. Wyniki pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej, zarządzane są na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

 

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień 31 grudnia 2021 roku.

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Usługi najmu

Działalność deweloperska

Działalność holdingowa (pozostała)

RAZEM

Działalność operacyjna

 

 

 

 

Przychody ze sprzedaży

53 936

1 013 568

415

1 067 919

Przychody ze sprzedaży usług

53 936

0

415

54 351

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

0

1 013 568

0

1 013 568

Koszt własny sprzedaży

-26 904

-679 538

-452

-706 894

Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży

27 032

334 030

-37

361 025

Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

0

0

0

0

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

-1 169

0

0

-1 169

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

0

0

0

0

Koszt sprzedaży i dystrybucji

-869

-22 606

0

-23 475

Koszty ogólnego zarządu

-8 775

-41 719

-178

-50 672

Pozostałe przychody operacyjne

2 540

9 269

252

12 061

Pozostałe koszty operacyjne

-1 254

-5 567

-1 588

-8 409

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej

17 505

273 407

-1 551

289 361

Przychody finansowe

1 499

6 890

2 802

11 191

Koszty finansowe

-23 537

-2 982

309

-26 210

Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności

0

-1 101

0

-1 101

Zysk/(Strata) brutto

-4 533

276 214

1 560

273 241

Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)

-232

-38 920

-2 258

-41 410

Zysk/(Strata) netto

-4 765

237 294

-698

231 831

Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych

 

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych

1 100

0

0

1 100

Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów

-132

0

0

-132

Inne całkowite dochody (netto)

968

0

0

968

Całkowite dochody

-3 797

237 294

-698

232 799

 

 

 

 

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2021

Usługi najmu

Działalność deweloperska

Działalność holdingowa (pozostała)

RAZEM

Działalność operacyjna

 

 

 

 

Przychody ze sprzedaży

88 843

823 045

46

911 934

Przychody ze sprzedaży usług

88 841

9

46

88 896

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

2

823 036

0

823 038

Koszt własny sprzedaży

-44 278

-586 388

0

-630 666

Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży

44 565

236 657

46

281 268

Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

0

0

0

0

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

-53 558

0

0

-53 558

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

0

56 841

0

56 841

Koszt sprzedaży i dystrybucji

-1 199

-18 108

0

-19 307

Koszty ogólnego zarządu

-11 068

-35 289

-183

-46 540

Pozostałe przychody operacyjne

3 905

3 205

61

7 171

Pozostałe koszty operacyjne

-49

-3 543

-2 474

-6 066

Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej

-17 404

239 763

-2 550

219 809

Przychody finansowe 1 637 19 0 1 656

Koszty finansowe

-15 659

-158

-2 882

-18 699

Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności

0

-1 066

-3

-1 069

Zysk/(Strata) brutto

-31 426

238 558

-5 435

201 697

Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)

-3 624

-45 651

1 524

-47 751

Zysk/(Strata) netto

-35 050

192 907

-3 911

153 946

Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych

 

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych

652

0

0

652

Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów

-201

0

0

-201

Inne całkowite dochody (netto)

451

0

0

451

Całkowite dochody

-34 599

192 907

-3 911

154 397

 

 

 

 

 

 

 

Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. Działalność usług najmu jest realizowana w centrum handlowo – biurowym Arkady Wrocławskie we Wrocławiu oraz budynku biurowym Wola Retro w Warszawie. Do dnia 15 marca 2022 roku działalność usług najmu była również prowadzona w centrum handlowo-usługowym Sky Tower we Wrocławiu. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Warszawie oraz we Wrocławiu.

 

Na dzień 31 grudnia 2022

Usługi najmu

Działalność deweloperska

Działalność holdingowa (pozostała)

RAZEM

Aktywa i zobowiązania

 

 

 

 

Aktywa ogółem, w tym:

725 779

2 020 205

202 948

2 948 932

Należności długoterminowe

2 459

7 047

168

9 674

Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

0

83 688

0

83 688

Nieruchomości inwestycyjne

129 791

0

0

129 791

Zapasy

985

1 656 231

0

1 657 216

Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych

770

0

0

770

Krótkoterminowe papiery wartościowe

0

0

35 049

35 049

Pozostałe aktywa finansowe

0

67 728

26 692

94 420

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

56 032

172 066

124 021

352 119

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

512 842

22 056

0

534 898

Zobowiązania ogółem, w tym:

309 885

1 147 928

56 196

1 514 009

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

219 571

357 050

6 619

583 240

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

0

0

0

0

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

564

525 571

12 948

539 083

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021

Usługi najmu

Działalność deweloperska

Działalność holdingowa (pozostała)

RAZEM

Aktywa i zobowiązania

 

 

 

 

Aktywa ogółem, w tym:

1 056 886

1 926 998

265 956

3 249 840

Należności długoterminowe

2 576

0

0

2 576

Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 0 55 122 0 55 122

Nieruchomości inwestycyjne

451 660

0

0

451 660

Zapasy

988

1 568 644

0

1 569 632

Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych

49

0

0

49

Krótkoterminowe papiery wartościowe

0

0

27 053

27 053

Pozostałe aktywa finansowe

0

49 174

69 365

118 539

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

25 362

220 836

86 556

332 754

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

546 507

22 023

0

568 530

Zobowiązania ogółem, w tym:

531 110

1 233 181

85 140

1 849 431

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych

432 616

355 629

60 364

848 609

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

736

0

0

736

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

1 576

561 542

14 982

578 100

 

12.  Przychody i koszty

12.1.   Przychody ze sprzedaży

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych

54 351

88 896

Przychody ze sprzedaży usług

54 351

88 896

Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

1 013 568

822 720

Pozostałe

0

318

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

1 013 568

823 038

Przychody z tytułu umów z klientami razem

1 067 919

911 934

 

W 2022 roku w Grupie działalność operacyjną związaną z wynajmem nieruchomości komercyjnych prowadzono w centrach handlowo – biurowych Arkady Wrocławskie oraz budynku biurowym Wola Retro. Do dnia 15 marca 2022 roku działalność usług najmu była również prowadzona w centrum handlowo-usługowym Sky Tower we Wrocławiu.

 

Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów najmu, dla których Grupa jest stroną wynajmującą przedstawiają się następująco:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

do 1 roku

16 566

32 779

powyżej 1 roku do 5 lat

932

71 001

powyżej 5 lat

0

15 477

RAZEM

17 498

119 257

 

Minimalne opłaty dotyczą zawartych na dzień 31 grudnia 2022 roku i na 31 grudnia 2021 roku umów najmu nieruchomości inwestycyjnych, które standardowo zawierane są na okresy od 3 do 10 lat, bez okresu wypowiedzenia, z możliwością przedłużenia umowy na kolejne okresy.

12.2.  Koszty według rodzaju

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Amortyzacja

2 026

1 554

Zużycie materiałów i energii

7 349

9 056

Usługi obce, w tym:

28 788

35 588

- Usługi obsługi w obiektach komercyjnych (sprzątanie, remontowe, ochrony, pośrednictwa, itp.)

14 411

24 689

- Usługi informatyczne i łączności

1 786

1 530

- Usługi audytów nieruchomości i analiz rynkowych

2 138

2 161

- Usługi doradztwa prawnego i podatkowego

5 789

2 651

Podatki i opłaty

6 767

9 268

Wynagrodzenia

43 608

43 787

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

6 837

6 180

Pozostałe koszty rodzajowe

10 315

7 994

Zmiana stanu produktów i produkcji w toku

675 351

583 086

Razem

781 041

696 513

 

 

 

Koszt własny sprzedaży

706 894

630 666

Koszt sprzedaży i dystrybucji

23 475

19 307

Koszty ogólnego zarządu

50 672

46 540

Razem

781 041

696 513

 

 

 

 

 

12.3.  Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Przychody ze sprzedaży nieruchomości

391 072

1

Wartość sprzedanych nieruchomości

-391 072

-8

Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie

11 850

0

Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie

-16 722

-21 090

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie

21 975

-2 983

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie

-415

-9 878

Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości

-18 820

-17 363

Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu

963

-2 237

Razem

-1 169

-53 558

 

 

 

 

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Arkady Wrocławskie

Sky Tower

Silesia Star

Retro Office House

Wola Retro

Malin

RAZEM

 

 

 

 

 

 

 

 

Przychody ze sprzedaży nieruchomości

0

391 072

0

0

0

0

391 072

Wartość sprzedanych nieruchomości

0

-391 072

0

0

0

0

-391 072

Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie

0

0

0

0

0

11 850

11 850

Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie

2 776

0

0

0

-19 498

0

-16 722

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie

3 402

12 120

0

0

6 453

0

21 975

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie

255

-60

0

0

0

-610

-415

Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości

0

545

-206

4

-19 163

0

-18 820

Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu

547

424

0

0

-8

0

963

Razem

6 980

13 029

-206

4

-32 216

11 240

-1 169

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2021

Arkady Wrocławskie

Sky Tower

Silesia Star

Retro Office House

Wola Retro

Malin

RAZEM

 

 

 

 

 

 

 

 

Przychody ze sprzedaży nieruchomości

0

0

0

0

0

1

1

Wartość sprzedanych nieruchomości

0

0

0

0

0

-8

-8

Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie

0

0

0

0

0

0

0

Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie

-3 220

-2 796

0

0

-15 074

0

-21 090

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie

-590

-1 278

0

0

-1 115

0

-2 983

Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie

-595

-8 495

0

0

0

-788

-9 878

Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości

0

-17 209

-153

-1

0

0

-17 363

Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu

-611

-210

0

0

-1 416

0

-2 237

Razem

-5 016

-29 988

-153

-1

-17 605

-795

-53 558

 

 

12.4.  Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży:

0

0

Amortyzacja środków trwałych

0

0

Amortyzacja wartości niematerialnych

0

0

Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży

364

380

Amortyzacja środków trwałych

299

376

Amortyzacja wartości niematerialnych

65

4

Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:

1 662

1 174

Amortyzacja środków trwałych

1 370

964

Amortyzacja wartości niematerialnych

292

210

Amortyzacja, razem

2 026

1 554

 

 

 

 

 

12.5.  Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych według rodzaju

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Wynagrodzenia

40 492

39 478

Koszty ubezpieczeń społecznych

5 200

5 093

Wycena programu motywacyjnego w formie akcji

3 116

4 309

Inne świadczenia po okresie zatrudnienia

0

0

Pozostałe świadczenia

1 637

1 087

Koszty świadczeń pracowniczych, razem

50 445

49 967

 

Programy akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki (dominującej). Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki (dominującej).

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji Spółki (dominującej) za okres od 30 czerwca 2021 lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 do 29 czerwca 2021, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia, lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W 2021 roku przyznana została część pierwszej transzy programu za rok 2021. W roku 2022 nastąpiło dodatkowe przyznanie uprawnień za rok 2021 oraz częściowe przyznanie uprawnień za rok 2022.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia i wycenia pozostałe części programu tak, jakby dzień przyznania nastąpił w dniu sprawozdawczym, i na tej podstawie dokonuje alokacji części tej wyceny do kosztów roku bieżącego.

Liczby przyznanych warrantów i średnie ceny realizacji przedstawiają się następująco:

 

 

Liczba warrantów

Żyjące w dniu 1 stycznia 2021

0

Przyznane w ciągu roku 2021

4 628 832

Umorzone w ciągu roku 2021

0

Wykonane w ciągu roku 2021

0

Wygasłe w ciągu roku 2021

0

Żyjące w dniu 31 grudnia 2021

4 628 832

Przyznane w ciągu roku 2022

5 788 821

Umorzone w ciągu roku 2022

-634 476

Wykonane w ciągu roku 2022

0

Wygasłe w ciągu roku 2022

0

Żyjące w dniu 31 grudnia 2022

9 783 177

 

Warranty żyjące w dniu 31 grudnia 2022 mają średnią cenę realizacji równą 2,59 PLN oraz średni ważony ilością instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 4 lata (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2026). 

Spółka (Grupa Kapitałowa) dokonała wyceny otrzymanych usług, za które wynagrodzenie stanowią instrumenty kapitałowe będące przedmiotem planu motywacyjnego pośrednio poprzez odniesienie się do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Średnioważona wartości godziwa pojedynczego przyznanego w roku 2021 instrumentu kapitałowego wyniosła 1,22 PLN. Wartość godziwa oddzielnie dla każdej z czterech grup (dwie grupy uczestników: członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy oraz dwie grupy rodzajów warunków nabycia uprawnień: oparte o zysk skonsolidowany i oparte o zwrot z akcji) została uzyskana metodą symulacji Monte-Carlo na podstawie 10.000 generowanych ścieżek zachowania cen akcji Spółki (dominującej) oraz poziomu indeksu WIG.

W metodzie wyceny przyjęto następujące założenia:

·    Daty przyznania transz: transza 1 (4 października 2021 oraz 22 marca 2022 roku), transza 2 (27 czerwca 2022 roku, 28 czerwca 2022 roku, 30 czerwca 2022 roku oraz 6 lutego 2023 roku) , transza 3 (6 lutego 2023 roku) 

·   Cena realizacji opcji równa średniej arytmetycznej z cen na GPW od 31 maja do 28 czerwca 2021 roku pomniejszonej o 5% (równej 3,21 PLN) i pomniejszonej o wypłacone dywidendy (0,17 PLN w lipcu 2021 oraz 0,45 PLN w maju 2022) wyniosła 2,59PLN

·    Oczekiwana data realizacji warrantów: na podstawie oczekiwań Zarządu Spółki (dominującej) przyjęto dla członków Zarządu sześć miesięcy po otrzymaniu warrantów (nie później niż w dacie zapadalności), a dla kluczowych pracowników trzy miesiące po otrzymaniu warrantów,

·    Oczekiwane kwoty wypłaty dywidendy na jedną akcję: 0,17 PLN wypłacone za rok 2021, 0,45 PLN wypłacone w maju 2022, oraz pomiędzy 0,22 a 0,33 na jedną akcję do wypłaty w kolejnych latach,

·    Oczekiwana zmienność ceny akcji Spółki (dominującej): 42,7877% uzyskana jako odchylenie standardowe z dziennych przyrostów logarytmicznych cen akcji Spółki (dominującej) na podstawie historycznych kwotowań cen na GPW z okresu pokrywającego się z pozostałym kontraktowym czasem życia opcji,

·     Oczekiwana zmienność indeksu WIG: 23,0885%, uzyskana w analogiczny sposób, jak zmienność cen akcji Spółki (dominującej),

·    Współczynnik korelacji między cenami akcji Spółki (dominującej) i poziomem indeksu WIG: 0,440429, uzyskany na podstawie historycznych obserwacji zmian cen akcji i indeksu,

·    Wolne od ryzyka stopy procentowe: przyjęto stopy z rynku międzybankowego stosowane do wyceny instrumentów pochodnych, składające się ze stawek WIBOR, PLN FRA oraz PLN IRS. W wycenie wykorzystano całą krzywą w horyzoncie do daty zapadalności opcji.

W modelu weryfikowane jest spełnienie rynkowego warunku nabycia uprawnień, tj. czy stopa zwrotu z akcji Spółki (dominującej) ustalona zgodnie z formułą z warunków programu przekracza o co najmniej 10% rocznie poziom stopy zwrotu z indeksu WIG uzyskanej w analogiczny sposób.

W 2022 i 2021 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka (Grupa Kapitałowa) ujęła, na zasadach określonych w MSSF2, w kosztach wynagrodzeń odpowiednio kwotę 3.116 tys. PLN oraz 4.309 tys. PLN. Kwota dotyczy zarówno transz formalnie przyznanych oraz transz, których formalne przyznanie nastąpi w kolejnych okresach zgodnie z warunkami programu. Ponieważ jednak znane są dla przyszłych transz wszystkie warunki poza dokładną listą uczestników i ilością warrantów, które każdy z nich może otrzymać z ogólnej znanej wielkości puli warrantów, to zgodnie z podejściem zmodyfikowanej daty przyznania programu, pozostałe transze zostały wycenione tak, jakby data przyznania już wystąpiła, i wartość została częściowo ujęta w kosztach wynagrodzeń roku 2022 ze względu na fakt, iż nabycie uprawnień za przyszłe lata wymaga wzrostu wartości Spółki łącznie za rok oceny i lata wcześniejsze (od 2021), co wiąże się ze świadczeniem usług także w tych latach wcześniejszych. 

Skorygowany skonsolidowany zysk netto w rozumieniu programu motywacyjnego to skonsolidowany zysk netto grupy kapitałowej skorygowany o:

●  zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych,

●  niezrealizowane różnice kursowe,

●  nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne,

●  wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych,

●  aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat

● podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

 

Kalkulacja skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w rozumieniu programu motywacyjnego za rok 2022 została przedstawiona poniżej:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

Zysk/(Strata) netto

231 831

153 946

Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych

-17 103

24 073

Nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne

415

9 878

Wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych

0

7

Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości

18 820

17 363

Niezrealizowane różnice kursowe

7 786

-2 741

Podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt

-6 651

-2 708

Skorygowany zysk/(strata) netto

235 098

199 818

wyłączenie kosztów Programu motywacyjnego

3 116

4 309

Skorygowany zysk/(strata) netto z wyłączeniem kosztów Programu

238 214

204 127

  * kwoty zaprezentowane w nocie 12.3 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

 

 

Skorygowany skonsolidowany zysk netto za rok 2022 oraz 2021 w rozumieniu zapisów regulaminu programu motywacyjnego wyniósł odpowiednio 238.214 tys. zł oraz 204.127 tys. zł. 

 

Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku kształtowało się następująco:

 

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Rok zakończony 31 grudnia 2021

Zarząd jednostki dominującej

3,00 

3,50

Zarządy jednostek z Grupy (*)

-

Administracja

140,61

124,20

Dział sprzedaży

33,00 

43,92

Pozostali

-

Razem

176,61 

171,62

(*) członkami zarządów jednostek Grupy są osoby z Zarządu jednostki dominującej

 

12.6.  Pozostałe przychody operacyjne

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności, netto

0

4 826

Rozwiązanie rezerwy na sprawy sporne i sądowe, netto

0

49

Rozwiązanie rezerw na usuwanie wad i usterek budowlanych, netto

0

0

Rozwiązanie rezerw ujętych jako bierne rozliczenia międzyokresowe

1 082

0

Otrzymane odszkodowania i kary

2 660

1 163

Sprzedaż usług pozostałych związanych z pośrednictwem

530

47

Niewykorzystane rezerwy na usługi budowlane

0

0

Pozostałe

7 789

1 086

Pozostałe przychody operacyjne

12 061

7 171

 

 

 

 

 

12.7.  Pozostałe koszty operacyjne

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto

928

394

Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto

1 961

0

Utworzenie rezerw pozostałych, netto

3 595

1 106

Koszty postępowania sądowego, egzekucyjnego

1 124

1 547

Pozostałe

801

3 019

Pozostałe koszty operacyjne

8 409

6 066

 

 

 

 

 

12.8.   Przychody finansowe

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Przychody z tytułu odsetek bankowych

9 476

20

Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi

0

1 301

Wycena instrumentów pochodnych  536 0

Wycena i zyski z instrumentów finansowych

1 159

304

Pozostałe

20

31

Przychody finansowe

11 191

1 656

 

 

 

 

12.9.  Koszty finansowe

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów (cześć nieskapitalizowana)

11 618

16 449

Odsetki od leasingu

1 717

1 211

Wycena i straty z instrumentów finansowych

93

815

Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi

12 368

0

Wycena instrumentów pochodnych

0

0

Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych

4

3

Pozostałe

410

221

Koszty finansowe

26 210

18 699

 

 

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów aktywowane w nieruchomościach inwestycyjnych

1 967

863

Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów aktywowane w zapasach

31 158

12 669

Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

11 618

16 449

Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów ogółem

44 743

29 981

 

 

 

 

 

13.  Podatek dochodowy

13.1.  Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku przedstawiają się następująco:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Ujęte w zysku lub stracie

 

 

Bieżący podatek dochodowy

 

 

Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego

-23 956

-22 673

Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych

-34

-86

Odroczony podatek dochodowy

 

 

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych

-17 420

-24 992

Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie

-41 410

-47 751

 

 

 

Ujęte w innych całkowitych dochodach

 

 

Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych

-132

-201

Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach

-132

-201

 

13.2.  Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przedstawiają się następująco:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej

273 241

201 697

Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej

0

0

Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem

273 241

201 697

Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2021: 19%)

51 916

38 322

Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów

1 763

2 925

Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe

2 736

2 902

Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego

-15 536

3 560

Różnice w wartości podatkowej i bilansowej dotyczące zapasów

0

0

Rozliczenie dyskonta ceny nabycia akcji i odsetki za odroczenie zapłaty

0

0

Minimalny podatek od nieruchomości komercyjnych, który nie zmniejszył podatku dochodowego

0

0

Korekty podatku za lata poprzednie

1

-7

Pozostałe

530

49

Podatek według efektywnej stawki podatkowej 15,3% (2021: 23,7 %)

41 410

47 751

 

 

 

  

 

13.3.  Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

 

 

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

 

Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

1 stycznia 2021

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

 

 

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

 

 

 

 

 

 

Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat

-17 651

-11 091

-9 148

 

-6 560

-1 943

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

-16 844

0

0

 

-16 844

0

Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)

-7 011

-55 767

-48 390

 

48 756

-7 377

Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)

-39 712

-15 267

-2 498

 

-24 445

-12 769

Pozostałe

-10 272

-319

-32

 

-9 953

-287

Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego

-91 490

-82 444

-60 068

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

 

 

 

 

 

 

Wycena nieruchomości inwestycyjnych

0

18 513

18 644

 

-18 513

-131

Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe

4 491

4 594

4 021

 

-103

573

Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli

9 572

7 864

6 472

 

1 708

1 392

Różnice kursowe

1 109

6 295

6 786

 

-5 186

-491

Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)

0

0

0

 

0

0

Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania

18 880

5 305

8 883

 

13 575

-3 578

Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat

1 956

1 797

2 306

 

159

-509

Pozostałe

48

194

267

 

-146

-73

Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego

36 056

44 562

47 379

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego

 

 

 

 

-17 552

-25 193

Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego

15 106

10 052

21 933

 

 

 

Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

-70 540

-47 934

-34 622

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 5.392 tys. zł (odpowiednio 3.191 tys. zł na 31 grudnia 2021 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 5.013 tys. zł, które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo, w wyniku analizy terminów realizacji projektów deweloperskich oraz planów finansowych dotyczących poszczególnych gruntów, Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 28.222 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 49.114 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 roku).

14.  Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję

447 558 311

447 558 311

Średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję

447 558 311

447 558 311

 

 

 

Zysk/(Strata) netto przypadający:

 

 

 Akcjonariuszom jednostki dominującej

231 832

153 946

 Akcjonariuszom niekontrolującym

-1

0

 

231 831

153 946

 

 

 

Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję

 

 

Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (podstawowy)

0,52

0,34

Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (rozwodniony)

0,52

0,34

 

 

15.   Wartości niematerialne

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

Wartość netto na dzień 1 stycznia

433

404

Zwiększenia – zakup

1 051

243

Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja

0

0

Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy

-357

-214

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

0

0

Wartość netto na dzień 31 grudnia

1 127

433

 

 

 

 

 

 

Na dzień 1 stycznia

 

 

Wartość brutto

3 548

3 305

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-3 115

-2 901

Wartość netto

433

404

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia

 

 

Wartość brutto

4 599

3 548

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-3 472

-3 115

Wartość netto

1 127

433

 

 

 

 

16.  Rzeczowe aktywa trwałe

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Środki trwałe własne

5 301

4 472

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

658

626

Środki trwałe ogółem

5 959

5 098

 

 

 

 

 

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Grunty i budynki

Środki transportu

Maszyny i urządzenia

Środki trwałe w budowie

Ogółem

Wartość netto na dzień 1 stycznia 2022

2 800

625

789

884

5 098

Zwiększenia – zakup

0

0

0

2 406

2 406

Zwiększenia – leasing

0

336

0

0

336

Zwiększenia - ze środków trwałych  w budowie

798

335

1 030

-2 163

0

Zwiększenia - reklasyfikacja z zapasów

0

0

0

0

0

Zmniejszenia - reklasyfikacja do nieruchomości inwestycyjne

0

0

0

0

0

Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja

6

-99

-119

0

-212

Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy

-808

-358

-503

0

-1 669

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

0

0

0

0

0

Wartość netto na dzień 31 grudnia 2022

2 796

839

1 197

1 127

5 959

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Na dzień 1 stycznia 2022

 

 

 

 

 

Wartość brutto

5 309

1 513

3 836

884

11 542

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-2 509

-888

-3 047

0

-6 444

Wartość netto

2 800

625

789

884

5 098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2022

 

 

 

 

 

Wartość brutto

5 736

1 456

3 531

1 127

11 850

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-2 940

-617

-2 334

0

-5 891

Wartość netto

2 796

839

1 197

1 127

5 959

 

 

 

 

 

 

 

 

Rok zakończony 31 grudnia 2021

Grunty i budynki

Środki transportu

Maszyny i urządzenia

Środki trwałe w budowie

Ogółem

Wartość netto na dzień 1 stycznia 2021

980

454

709

2 370

4 513

Zwiększenia – zakup

0

0

0

1 506

1 506

Zwiększenia – leasing

0

446

0

0

446

Zwiększenia - ze środków trwałych  w budowie

2 412

0

580

-2 992

0

Zwiększenia - reklasyfikacja z zapasów

0

0

0

0

0

Zmniejszenia - reklasyfikacja do nieruchomości inwestycyjne

0

0

0

0

0

Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja

0

0

-27

0

-27

Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy

-592

-275

-473

0

-1 340

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

0

0

0

0

0

Wartość netto na dzień 31 grudnia 2021

2 800

625

789

884

5 098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Na dzień 1 stycznia 2021

 

 

 

 

 

Wartość brutto

3 277

1 345

4 063

2 370

11 055

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-2 297

-891

-3 354

0

-6 542

Wartość netto

980

454

709

2 370

4 513

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

Wartość brutto

5 309

1 513

3 836

884

11 542

Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości

-2 509

-888

-3 047

0

-6 444

Wartość netto

2 800

625

789

884

5 098

 

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku żaden ze składników rzeczowych aktywów trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa była stroną umów leasingu 45 samochodów, które zakwalifikowane zostały jako leasing finansowy.

17.  Należności długoterminowe

W pozycji należności długoterminowe Grupa wykazuje kwoty zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów, wymaganych długoterminowymi umowami kredytowymi:

  na dzień 31 grudnia 2022 roku:

o  kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 560 tys. EUR (2.626 tys. zł) w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. (Wola Retro) oraz blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 7.048 tys. zł.  

  na dzień 31 grudnia 2021 roku:

o  kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 560 tys. EUR (2.576 tys. zł) w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. (Wola Retro)

Wskazane powyżej kwoty zostaną zwolnione przez bank w momencie spłaty kredytu.

18.  Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.

43 947

44 623

Projekt Lizbońska Sp. z o.o.

0

0

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.

36 716

8 078

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.

0

1

Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.

3 025

2 419

Projekt Myśliborska Sp. z o.o.

0

1

RAZEM

83 688

55 122

 

 

 

 

 

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat

 

Wybrane dane dotyczące rachunku zysków i strat

Przychody ze sprzedaży

Zysk (Strata) netto

Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.

47

-627

Projekt Lizbońska Sp. z o.o.

0

0

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.

0

-458

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.

0

-1

Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.

0

-14

Projekt Myśliborska Sp. z o.o.

0

-1

RAZEM

47

-1 101

 

 

 

 

 

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej

 

Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.

Projekt Lizbońska Sp. z o.o.

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.

Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.

Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.

Projekt Myśliborska Sp. z o.o.

Aktywa trwałe

2 774

0

1 165

0

100

0

Aktywa obrotowe, w tym:

61 125

0

56 426

2

3 754

1

- środki pieniężne i ich ekwiwalenty

6 453

0

8 515

1

315

0

AKTYWA RAZEM

63 899

0

57 591

2

3 854

1

 

 

 

 

 

 

 

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

140

0

0

0

0

0

- długoterminowe zobowiązania finansowe

0

0

0

0

0

0

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

8 825

34

11 696

33

73

32

- krótkoterminowe zobowiązania finansowe

0

0

0

0

0

0

Zobowiązania RAZEM

8 965

34

11 696

33

73

32

 

 

 

 

 

 

 

Kapitał własny

54 934

-34

45 895

-31

3 781

-31

Udział % Grupy Develia S.A.

80%

80%

80%

80%

80%

80%

Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto

43 947

0

36 716

0

3 025

0

 

 

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

 

W roku 2021 w związku planowaną współpracą z Grupą Atal dotyczącą realizacji projektu deweloperskiego w formie JV Develia S.A. dokonała w dniu 9 czerwca 2021 roku zakupu 50% udziałów w spółce Atal Services Sp. z o.o. (wspólne przedsięwzięcie wyceniane metodą praw własności). Ostatecznie wspólny projekt deweloperski nie został zrealizowany. W związku zaniechaniem współpracy w zakresie realizacji projektu deweloperskiego Zarząd Emitenta dokonał w dniu 7 września 2021 roku zbycia powrotnego 50% udziałów w spółce i tym samym zakończenia współpracy z Grupą Atal. Po tej transakcji nie występują powiązania kapitałowe pomiędzy Grupą Kapitałową Develia S.A. a Grupą Kapitałową Atal S.A.

 

19.  Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

19.1.  Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią inwestycje: Wrocław Kolejowa oraz grunt inwestycyjny w Malinie 

 

31 grudnia 2022

Wartość EUR

Wartość PLN

Korekta wartości PWUG według MSSF 16

RAZEM

Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu

 

 

 

 

Wrocław, Kolejowa

N/D

42 968

4 883

47 851

Malin

N/D

81 940

0

81 940

 

 

 

 

129 791

 

 

 

 

 

 

 

31 grudnia 2021

Wartość EUR

Wartość PLN

Korekta wartości PWUG według MSSF 16

RAZEM

Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane

 

 

 

 

Wola Retro

71 300

327 937

13 148

341 085

Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu

 

 

 

 

Wrocław, Kolejowa

N/D

35 600

4 885

40 485

Malin

N/D

70 090

0

70 090

 

 

 

 

451 660

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia oraz projektu Kolejowa we Wrocławiu. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.  

Wartość projekty Kolejowa we Wrocławiu została zaprezentowana w wysokości poniesionych nakładów.

 

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz roku 31 grudnia 2021 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Na początek okresu sprawozdawczego

451 660

1 016 745

Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16

474

9 837

Poniesione nakłady inwestycyjne

20 390

17 072

Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

-321 775

-565 843

Reklasyfikacja z pozycji środki trwałe

0

0

Reklasyfikacja z pozycji grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych

0

0

Sprzedaż nieruchomości

0

-8

Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)

6 453

-2 983

Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny
nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)

-27 411

-23 160

Na koniec okresu sprawozdawczego

129 791

451 660

 

 

 

W tabeli poniżej zostały przedstawione kwoty przychodów i kosztów z nieruchomości inwestycyjnych za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, inne niż przeszacowanie do wartości godziwej:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Przychody z najmu

54 774

89 649

Bezpośrednie koszty operacyjne (łącznie z kosztami napraw i utrzymaniem), które w danym roku przyniosły przychody z najmu i usług powiązanych

-28 376

-44 214

 

19.2.  Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowane nieruchomości: 

budynek biurowy Wola Retro w Warszawie oraz centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. 

31 grudnia 2022

Wartość EUR

Wartość PLN

Korekta wartości PWUG według MSSF 16

Koszty sprzedaży nieruchomości

RAZEM

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

 

 

 

 

Wola Retro

69 791

327 313

13 626

-19 163

321 776

Arkady Wrocławskie

42 400

198 851

14 271

0

213 122

 

 

 

 

 

534 898

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro została ustalona na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży budynku biurowego Wola Retro, tj. w kwocie 69.791 tys. EUR. Dodatkowo zostały utworzone rezerwy na szacowane koszty związane ze sprzedażą nieruchomością w kwocie 19.163 tys. zł.

W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W trwających negocjacjach strony określiły wstępną cenę sprzedaży nieruchomości na poziomie 42.400.000 EUR. Powyższa cena może jeszcze ulec zmianie w toku prowadzonych negocjacji. Planowany termin zakończenia negocjacji i zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży to II kwartał 2023.  

Na dzień 31 grudnia 2022 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana w wysokości wstępnej ceny sprzedaży określonej w toku negocjacji pomiędzy stronami umowy tzn. 42.400.000 EUR.

Grupa zleciła również sporządzenie wyceny rzeczoznawcy, która wykazała następujące wartości nieruchomości:

  • wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej Arkady Wrocławskie została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości (wycena: 37.603 tys. EUR, co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 176 354 tys. zł). Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego. Najistotniejsze założenia przyjęte w operacie to: initial yield: 9,20%, ryzyko rynkowe: 0,35%, stopa kapitalizacji: 8,44%, stopa dyskontowa: 8,44%. 
  • wartości godziwej nieruchomości gruntowej położnej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości (wycena: 4.180 tys. EUR, co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 19.603 tys. zł). Najistotniejsze założenia przyjęte w operacie to: cena gruntów porównywalnych na poziomie 3.560-8.646 PLN/mkw.

W dniu 17 stycznia 2023 roku spółka zależna od Emitenta Arkady Wrocławskie S.A. podjęła decyzje o zamknięciu  Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” z dniem 29 lutego 2024 roku. W związku z tym Emitent zlecił profesjonalnemu rzeczoznawcy sporządzenie dodatkowego oszacowania wartości indywidualnej uwzględniającego wpływ decyzji o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie”. przy specjalnym założeniu realizacji nowych budynków mieszkań na wynajem oraz biur według nowej koncepcji zabudowy. Oszacowanie wartości indywidualnej wykazało wartość nieruchomości na poziomie 41.310 tys. Najistotniejsze założenia przyjęte w operacie to: strukturalny poziom pustostanów: 5,0%, początkowa stopa zwrotu PRS: 6,00%, początkowa stopa zwrotu biura 6,25%.

W ocenie Zarządu Develia S.A. opisane powyżej wyceny nie odbiegająca znacząco od ujętej w księgach na podstawie wstępnej ceny sprzedaży wartości nieruchomości.

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowane nieruchomości: 

centrum handlowo – biurowe Sky Tower oraz Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. 

31 grudnia 2021

Wartość EUR

Wartość PLN

Korekta wartości PWUG według MSSF 16

Koszty sprzedaży nieruchomości

RAZEM

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

 

 

 

 

Sky Tower

82 392

378 954

0

-17 209

361 745

Arkady Wrocławskie

 

192 503

14 282

0

206 785

 

 

 

 

 

568 530

  

 

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznczone do sprzedaży w okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz roku 31 grudnia 2021 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

Na początek okresu sprawozdawczego

568 530

0

Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16

-11

0

Utworzenie / Reklasyfikacja rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości 17 209 -17 209

Poniesione nakłady inwestycyjne

-158

5 366

Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych 1)

321 775

565 843

Reklasyfikacja do zapasów

0

22 024

Sprzedaż nieruchomości 2)

-391 132

0

Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)

15 522

0

Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny
nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)

3 163

-7 494

Na koniec okresu sprawozdawczego

534 898

568 530

1) W 2022 reklasyfikacja w związku z podpisaniem umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie

2) W roku 2022 sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

 

 

19.3.  Sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia  Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży..  Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.

19.4.  Przedwstępna umowa sprzedaży Wola Retro w Warszawie

W dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. („P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie, przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością („Przenoszone Aktywa”). Strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej,  (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z  ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence („Cena”). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i pomniejszyły one cenę sprzedaży.

Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. („Umowa Przyrzeczona”), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, standardowych dla tego typu transakcji, do których należy:

a)      uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22,

b)      wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług (VAT),

oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych dokumentów (oświadczeń):

c)       uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy dotyczące przeniesienia praw z licencji,

d)      uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o generalne wykonawstwo budynku,

e)      zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw autorskich.

W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym  powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach

19.5.  Podpisanie listu intencyjnego dotyczące sprzedaży Arkad Wrocławskich we Wrocławiu

W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30 września 2022r. przy czym wobec przedłużających się negocjacji data zawarcia umowy przedwstępnej przesunięta została na koniec II kwartału 2023r.  Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

20.  Zapasy

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Produkcja w toku

1 419 750

1 516 271

Produkty gotowe

227 711

32 797

Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16

63 236

74 102

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

-53 499

-53 572

Pozostałe zapasy

18

34

Zapasy ogółem

1 657 216

1 569 632

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 84.111 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 54.361 tys. zł).

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa ujęła w pozycji koszt własny sprzedaży koszt sprzedanych lokali mieszkalnych i usługowych zrealizowanych w ramach działalności deweloperskiej (wcześniej ujęte w zapasach) w kwocie 679.538 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku 586.338 tys. zł).

 

20.1 Odpisy aktualizujące zapasy

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 grudnia 2022 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

 

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Na początek okresu sprawozdawczego

53 572

115 960

Zwiększenie

0

0

Wykorzystanie

-73

-5 547

Zmniejszenie (*)

0

-56 841

Na koniec okresu sprawozdawczego

53 499

53 572

 

 

 

(*) Zmiana w 2021 w związku ze wzrostem cen sprzedaży lokali w inwestycjach Słoneczne Miasteczko w Krakowie oraz Ceglana Park w Katowicach oraz uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla inwestycji Ceglana Park w Katowicach pozwalającego zrealizować zamierzenia Emitenta, a w konsekwencji znaczącym wzrostem przewidywanej rentowności wskazanych powyżej projektów, Zarząd Develia S.A. zdecydował o zmianie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów.

 

 

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku składniki zapasów, stanowiące przedmiot zabezpieczenia zostały opisane w Nocie 37.3.

 

21.  Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Należności z tytułu dostaw i usług

11 496

10 684

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)

3 331

57 061

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów

4 819

14 220

Pozostałe należności od osób trzecich

1 741

15 321

Należności ogółem (netto)

21 387

97 286

Korekta o przychody przyszłych okresów (*)

-1 597

-1 595

Odpis aktualizujący należności

-6 275

-6 078

Należności brutto

29 259

104 959

 

 

 

 

(*) Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku Grupa wykazała należności z tytułu naliczonych kar i odszkodowań w kwocie odpowiednio 1.597 tys. zł i 1.595 tys. zł  pomniejszone o przychody przyszłych okresów z tego tytułu.

 

Odpisy aktualizujące należności

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Na początek okresu

6 078

12 250

Zwiększenie

1 798

702

Wykorzystanie

-812

-1 740

Zmniejszenie

-789

-5 134

Na koniec okresu

6 275

6 078

 

 

 

 

 

Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług, które na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku były przeterminowane, ale nie uznano ich za nieściągalne.

 

 

Razem

Nie przeterminowane

Przeterminowane, lecz ściągalne

< 30 dni

30 – 90 dni

90 – 180 dni

>180 dni

31 grudnia 2022

11 496

8 579

1 591

1 000

68

258

31 grudnia 2021

10 684

8 030

1 546

939

165

4

 

Należności z tytułu dostaw i usług (przed odpisem aktualizującyn) na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej: 

 

30 czerwca 2022

31 grudnia 2021

do 1 miesiąca

16 911

16 762

od 1 do 3 miesięcy

321

0

od 3 do 12 miesięcy

539

0

 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem

17 771

16 762

 

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 3 miesięcy.

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 3 miesięcy.  

 

22.  Krótkoterminowe papiery wartościowe

 

Stopa procentowa

Termin spłaty

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)

WIBOR 1 M+ 0,1%

03-02-2022

0

19 853

Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)

obligacje zerokuponowe

04-02-2022

0

7 200

Obligacje skarbowe (WZ1122)

WIBOR 6 M + 0%

22-11-2022

0

0

Listy zastawne (PLPKOHP00066) WIBOR 3M + 0,6% 27-06-2023 14 049 0
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny PLO2192000360 WIBOR 3M + 0,6% 19-05-2023 6 000 0

Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)

WIBOR 1 M+ 0,1%

27-01-2023

15 000

0

Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem

 

 

35 049

27 053

 

 

Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie

31 grudnia 2021

Nabycie

Wykup / Umorzenie

Wynik w okresie

31 grudnia 2022

Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)

19 853

0

-19 921

68

0

Obligacje komercyjne (mLeasing sp. z o.o.)

7 200

7 170

-14 400

30

0

Obligacje skarbowe (WZ1122)

0

10 083

-10 083

0

0

Listy zastawne (PLPKOHP00066) 0 14 028 0 21 14 049
Obligacje PKO BP Bank Hipoteczny PLO2192000360 0 6 003 0 -3 6 000

Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)

0

15 000

0

0

15 000

RAZEM

27 053

52 284

-44 404

116

35 049

 

 

23.  Pozostałe aktywa finansowe

 

 

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych

26 692

69 365

Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy 0 0

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych

67 728

49 174

 

94 420

118 539

 

 

 

 

Fundusze inwestycyjne

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych w okresie:

 

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych

31 grudnia 2021

Nabycie

Wykup / Umorzenie

Zamiana

Wynik w okresie

31 grudnia 2022

Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy

9 048

10

-5 000

0

77

4 135

Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału

5 997

12

-6 024

0

17

2

Allianz Obligacji Inflacyjnych

2 007

0

-2 065

0

58

0

Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor

2 930

0

0

0

124

3 054

Allianz SFIO Stabilnego Dochodu ( d. Aviva)

4 914

0

0

0

170

5 084

Generali Oszczędnościowy

4 940

0

-4 802

0

-138

0

GAMMA PARASOL BIZNES SFIO

34 603

0

-25 000

0

-87

9 516

Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor

4 926

0

0

-4 879

-47

0

Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Obligacji Inflacyjnych

0

0

0

4 879

22

4 901

RAZEM

69 365

22

-42 891

0

196

26 692

 

 

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie. 

 

Rachunki powiernicze

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie rachunków powierniczych w okresie:

 

Rachunki powiernicze - zmiany

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Na początek okresu sprawozdawczego

49 174

32 850

Wpłaty klientów w okresie

995 292

928 035

Zwolnienia środków w okresie

-976 738

-911 711

Na koniec okresu sprawozdawczego

67 728

49 174

 

 

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

24.  Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Środki pieniężne w banku i w kasie

35 808

322 754

Lokaty bankowe

316 311

10 000

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:

352 119

332 754

– o ograniczonej możliwości dysponowania

20

20

 *) termin zapadalności lokat bankowych wynosi do 1 miesiąca

 

Nadwyżki finansowe Spółka  lokuje na krótkoterminowych lokatach bankowych, dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

25.  Rozliczenia międzyokresowe

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Prowizje za pośrednictwo w sprzedaży

47

0

Rozrachunki z tytułu umów najmu powierzchni komercyjnych

0

0

Inne

1 293

509

Długoterminowe

1 340

509

 

 

 

 

 

 

Prowizje za pośrednictwo w sprzedaży

1 614

2 115

Ubezpieczenia

653

526

Rozrachunki z tytułu umów najmu powierzchni komercyjnych

0

0

Inne

1 657

3 115

Krótkoterminowe

3 924

5 756

 

 

 

 

 

26.  Kapitały własne

26.1.  Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda

500 000

500 000

Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda

113 700 000

113 700 000

Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda

1 452 546

1 452 546

Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda

1 472 018

1 472 018

Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda

32 000 000

32 000 000

Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda

102 000 000

102 000 000

Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda

80 000 000

80 000 000

Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda

58 433 747

58 433 747

Akcje zwykłe serii  I o wartości nominalnej  1 złoty każda

1 000 000

1 000 000

Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej  1 złoty każda

57 000 000

57 000 000

 

447 558 311

447 558 311

 

W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty nie zostały jeszcze przyznane osobom uprawnionym, tym samym nie została objęta żadna z akcji serii K.

 

Akcje zwykłe wyemitowane, zarejestrowane i w pełni opłacone spółki Develia S.A.

Ilość w szt.

Wartość w tysiącach zł

Na dzień 31 grudnia 2021 roku

447 558 311

447 558

Na dzień 31 grudnia 2022 roku

447 558 311

447 558

 

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone. 

 

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

 

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Liczba głosów

Udział % w kapitale zakładowym

Udział  %  głosów na walnym zgromadzeniu

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"

85.289.660

85.289.660

19,06 %

19,06 %

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

83.470.921

83.470.921

18,65 %

18,65 %

Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny 1)

81.640.202

81.640.202

18,24%

18,24%

NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny, NNLife Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Generali Otwarty Fundusz Emerytalny, Generali Dobrowolny Fundusz Emerytalny2)

45.927.819

45.927.819

10,26%

10,26%

PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny

24.712.198

24.712.198

5,52%

5,52%

1) w tym Drugi Allianz OFE posiada 65.543.679 akcji, stanowiących 14,64%

W dniu 30 grudnia 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, poinformowało o połączeniu ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE)

2) w tym NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny (dawniej MetLife OFE posiada 36 290 859 akcji, stanowiących 8,11%)

W dniu 1 lutego 2023 r. Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Towarzystwo) zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), przejęło zarządzanie NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE). 

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

 

Akcjonariusz

Liczba posiadanych akcji

Liczba głosów

Udział % w kapitale zakładowym

Udział  %  głosów na walnym zgromadzeniu

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"

85.289.660

85.289.660

19,06 %

19,06 %

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

83.470.921

83.470.921

18,65 %

18,65 %

AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander

64.644.083

64.644.083

14,44%

14,44%

MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny

36.000.000

36.000.000

8,04%

8,04%

PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny

24 242 509

24 242 509

5,42%

5,42%

 

26.2.  Pozostałe kapitały

 

 

31 grudnia 2021

Przeniesienie zysku za 2021 rok

Wypłata dywidendy w 2022 roku

Inne całkowite dochody za rok 2022

31 grudnia 2022

 

 

 

 

 

 

Nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną pomniejszona o koszty emisji

328 015

0

0

0

328 015

Kapitał z rozliczenia nabycia jednostek zależnych

61 742

-354

0

0

61 388

Zyski zatrzymane

400 687

36 381

-83 836

0

353 232

Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane

790 444

36 027

-83 836

0

742 635

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Wycena świadczeń w formie akcji własnych

7 417

3 116

0

0

10 533

Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczających - rachunkowość zabezpieczeń

1 044

0

0

968

2 012

Inne kapitały

8 461

3 116

0

968

12 545

 

 

 

 

 

 

Pozostałe kapitały razem

798 905

39 143

-83 836

968

755 180

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27.  Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

 

Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

 

 

Długoterminowe

Podmiot

Stopa procentowa

Termin spłaty

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Kredyt bankowy w EUR (a)

Arkady Wrocławskie S.A.

Euribor 3M+marża

31-12-2023

0

0

Kredyt bankowy w EUR (b)

Sky Tower S.A.

Euribor 3M+marża

15-03-2022

0

0

Kredyt bankowy w EUR (c)

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
(Wola Retro)

Euribor 3M+marża

19-11-2027

126 477

120 030

Kredyt bankowy w PLN (d)

Develia S.A.

Wibor 1M+marża

28-11-2024

0

0

Kredyt bankowy w PLN (e)

Develia S.A.

Wibor 1M+marża

31-01-2022

0

84

Kredyt bankowy w PLN (f)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

28-04-2022

0

0

Kredyt bankowy w PLN (g)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

22-12-2022

0

0

Kredyt bankowy w PLN (h) Develia S.A. Wibor 1M+marża 12-04-2022 0 0
Kredyt bankowy w PLN (i) Develia S.A Wibor 3M+marża 15-12-2024 0 0

Program obligacji (j)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

05-06-2022

0

0

Program obligacji (k)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

28-02-2022

0

0

Program obligacji (l)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

19-10-2022

0

0

Program obligacji (m)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

22-05-2023

0

59 810

Program obligacji (n)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

06-10-2023

0

69 625

Program obligacji (o)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

19-10-2022

149 473

149 085

Program obligacji (p)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

10-05-2024

99 542

99 216

Program obligacji (q)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

20-12-2025

15 144

0

 

 

 

 

390 636

497 850

 

 

 

 

 

 

 

 

Krótkoterminowe

Podmiot

Stopa procentowa

Termin spłaty

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Kredyt bankowy w EUR (a)

Arkady Wrocławskie S.A.

Euribor 3M+marża

31-12-2023

50 634

58 243

Kredyt bankowy w EUR (b)

Sky Tower S.A.

Euribor 3M+marża

15-03-2022

0

191 137

Kredyt bankowy w EUR (c)

LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.
(Wola Retro)

Euribor 3M+marża

31-12-2023

5 279

4 955

Kredyt bankowy w PLN (d)

Develia S.A.

Wibor 1M+marża

31-12-2022

0

0

Kredyt bankowy w PLN (e)

Develia S.A.

Wibor 1M+marża

31-01-2022

0

0

Kredyt bankowy w PLN (f)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

31-12-2023

0

0

Kredyt bankowy w PLN (g)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

22-12-2023

0

6 189

Kredyt bankowy w PLN (h) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2023 0 0
Kredyt bankowy w PLN (i) Develia S.A Wibor 3M+marża 31-12-2023 0 0

Program obligacji (j)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

05-06-2022

0

50 154

Program obligacji (k)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

28-02-2022

0

18 707

Program obligacji (l)

Develia S.A.

Wibor 6M+marża

19-10-2022

0

20 134

Program obligacji (m)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

22-02-2023 / 

22-05-2023

60 650

328

Program obligacji (n)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

07-01-2023 / 

07-10-2023

71 580

0

Program obligacji (o)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

11-02.-2023

2 125

912

Program obligacji (p)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

08-01-2023

2 285

0

Program obligacji (q)

Develia S.A.

Wibor 3M+marża

20-03-2023

51

0

 

 

 

 

192 604

350 759

 

 

 

 

 

 

 

(a)      Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 23 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadającej do zapłaty w dniu 31 marca 2022 r. została przesunięta do zapłaty. W dniu 29 października 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 8 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy Bank odstąpił od weryfikacji wskaźnika WALT do końca trzeciego  kwartału 2022 roku. W dniu 30 czerwca 2022 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 28 września 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy Bank odstąpił od weryfikacji wskaźnika WALT do końca czwartego  kwartału 2022 roku. W dniu 29 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego Bank przesunął termin spłaty kredytu na dzień 31 grudnia 2023 r., odstąpił od zawierania transakcji Collar oraz  odstąpił od weryfikacji następujących wskaźników: WALT, LTV, Prognozowanego Wskaźnika Obsługi Zadłużenia oraz Historycznego wskaźnika Obsługi Zadłużenia do końca czwartego kwartału 2023 roku. W dniu 29 grudnia 2022 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 1 000 tys. EUR.

(b)      Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W związku ze sprzedażą w dniu 15 marca 2022 budynku Sky Tower, kredyt został spłacony.

(c)       Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą „Wola Retro”. Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r. W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r. W dniu 24 czerwca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 czerwca 2022 r. na 31 grudnia 2022 r. W dniu 22 grudnia 2022 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 r., na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 grudnia 2022 r. na 31 grudnia 2023 r.

(d)       Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

(e)       Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie. W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

(f)        Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 9 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano aktualizacji zapisów dotyczących zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.  

(g)       Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. W dniu 28 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 11 sierpnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących okresu wykorzystania kredytu oraz częstotliwości spłat kredytu, jak również warunków dotyczących zobowiązań Kredytobiorcy. W dniu 22 grudnia 2022 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu.

(h)       Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A.  Aneks nr 1 do umowy kredytu  z dnia 12 kwietnia  2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu . Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

(i)        Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 23 grudnia 2022 roku z Alior Bank S.A. do kwoty 79,83 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Aleje Praskie Etap II Faza 6” w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

(j)      Obligacje kuponowe – emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN. W dniu 3 czerwca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(k)       Obligacje kuponowe – emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r. W dniu 23 grudnia 2021  r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 26.504 sztuk obligacji w celu ich umorzenia. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(l)       Obligacje kuponowe – emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. W dniu 19 października 2022 roku Develia S.A. dokonała wykupu obligacji na pozostającą do wykupu kwotę 20.000 tys. PLN.

(m)      Obligacje kuponowe – emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

(n)    Obligacje kuponowe – emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.

(o)     Obligacje kuponowe – emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

(p)     Obligacje kuponowe – emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.

(q)     Obligacje kuponowe – emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w Nocie 11.

 

Średnie ważone oprocentowanie obligacji w roku 2022 oraz w roku 2021 wyniosło odpowiednio: 8,10% oraz 3,56%. Średnie ważone oprocentowanie kredytów w roku 2022 oraz w roku 2021 wyniosło odpowiednio: 3,42% oraz 3,18%.

Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji na kwotę 18.496 tys. PLN.

W dniu 31 marca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała częściowego wykupu przed terminem obligacji na kwotę 19.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r. wynosi 31.000 tys. PLN. W dniu 5 czerwca 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji na kwotę 31.000 tys. PLN.

W dniu 19 października 2022 roku Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 20.000 tys. PLN.

W dniu 20 grudnia 2022 roku Develia S.A. dokonała emisji 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

 

W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W dniu 16 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii DVL100524 o kodzie ISIN PLO112300028, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 150.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 11 maja 2021 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 11 maja 2024 r.

W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN. W dniu 27 marca 2022 roku Spółka wyemitowała 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 roku.

W dniu 27 marca 2023 r. Emitent dokonał emisji 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.

 

Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 6.731 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 50.634 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała całkowitej spłat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 197.242 tys. zł.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 9.044 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 4.869 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 131.756 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie spłaty kredytu w kwocie 84 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowało zadłużenie z tytułu tej umowy.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia  2022 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A.. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu” uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 6.946 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 13.358 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowało zadłużenie z tytułu tej umowy.

 

 

28.  Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Na dzień 31 grudnia 2022 i na 31 grudnia 2021 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS i CAP/FLOOR oraz transakcji typu forward przedstawia się następująco:

 

 

Nominał transakcji w walucie [w tys.]

Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów

Termin realizacji

 

Aktywa finansowe

Zobowiązania finansowe

Od

Do

Opcja CAP [EUR]

13 311

737

-

07.06.2021

26.06.2023

Opcja CAP [EUR]

578

33

-

27.01.2022

26.06.2023

Stan na 31 grudnia 2022 roku, RAZEM

 

770

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nominał transakcji w walucie [w tys.]

Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów

Termin realizacji

 

Aktywa finansowe

Zobowiązania finansowe

Od

Do

Opcja IR [EUR]

13 311

49

-

07.06.2021

26.06.2023

Kontakt FX [EUR/PLN] 1 470 - 301 27.09.2021 31.03.2022

Opcja IRS [EUR]

13 914

-

160

01.07.2019

20.12.2022

Kontrakt typu CAP/FLOOR [EUR]

12 250

 -

275

29.03.2019

30.12.2022

Stan na 31 grudnia 2021 roku, RAZEM

 

49

736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

 

Zawarcie transakcji typu FX forward i CAP przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 28 marca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.572 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.

W dniu 27 czerwca 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2022 roku. Dla nierozliczonej kwoty 1.737 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 grudnia 2022 roku. Transakcję rozliczono w całości w dniu 23 sierpnia 2022 r.

W dniu 18 sierpnia 2022 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej ustalającą okres rozliczenia transakcji do dnia jej zapadalności, tj. do 23 sierpnia 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 534 tys. EUR. Transakcję rozliczono w całości w dniu 23 sierpnia 2022 r.

 

 

29.  Zobowiązania z tytułu leasingu

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Długoterminowe

4 888

17 618

Krótkoterminowe

63 902

75 150

Razem

68 790

92 768

 

 

 

 

Na 31 grudnia 2022 roku kwota zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania grunt wyniosła 68.120 tys. zł.

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2022 roku w podziale na okresy zapadalności:

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

do 1 miesiąca

28

21

od 1 do 3 miesięcy

4 022

4 419

od 3 do 12 miesięcy

239

198

od 1 roku do 2 lat

4 277

5 379

od 2 do 3 lat

3 945

5 534

od 3 do 4 lat

3 633

5 125

od 4 do 5 lat

3 333

4 754

powyżej 5 lat

49 313

67 338

Razem

68 790

92 768

 

 

 

 

30.  Zobowiązania

30.1.  Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

155 104

205 379

Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)

6 287

4 418

Zobowiązania z tytułu kaucji

32 782

35 529

Zobowiązania z tytułu dywidendy

0

0

Inne zobowiązania

495

503

RAZEM, w tym:

194 668

245 829

- długoterminowe

0

0

- krótkoterminowe

194 668

245 829

 

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2022 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności: 

 

<1 miesiąca

1-3 miesięcy

3-12 miesięcy

Ogółem do 1 roku

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

93 324

21 780

40 000

155 104

 

 

30.2.  Zobowiązania warunkowe

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z kwoty 758 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 r. do kwoty 911 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2022 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Ingadi”) oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Artigo”) gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. („P20”) oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. („P21”) jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

(i)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz

(ii)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz

(iii)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz

(iv)  przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i)  wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii)  przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (wcześniej Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Sky Tower S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

 

W dniu 18 lipca 2022 r. Develia S.A. udzieliła poręczenia spółce Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. do kwoty 922.500,00 PLN z tytułu udzielonej na zlecenie tej spółki gwarancji bankowej przez mBank S.A. na rzecz Miasta Katowice, zabezpieczającej dobre wykonanie umowy z dnia 2 listopada 2020 r. na wykonanie inwestycji drogowej związanej z inwestycją Katowice Ceglana.

30.3.  Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

30.4.  Sprawy sądowe

Na dzień 31 grudnia 2022 roku ani obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w Nocie 30.

31.  Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku przedstawiono w poniższej tabeli:

 

 

 

Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne

Na sprawy sporne i sądowe

Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych

Pozostałe

Ogółem

Na dzień 1 stycznia 2022 roku

449

3 028

7 306

1 441

12 224

Utworzone

0

1 413

378

4 877

6 668

Reklasyfikacja

0

-2 016

17 209

2 016

17 209

Wykorzystane

0

-166

-9 238

-1 658

-11 062

Rozwiązane

-26

-158

-709

25

-868

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, w tym:

423

2 101

14 946

6 701

24 171

-długoterminowe

423

494

13 675

0

14 592

-krótkoterminowe

0

1 607

1 271

6 701

9 579

 

 

 

Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne

Na sprawy sporne i sądowe

Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych

Pozostałe

Ogółem

Na dzień 1 stycznia 2021 roku

449

3 483

9 963

249

14 144

Utworzone

0

2 132

49

1 300

3 481

Reklasyfikacja 0 0 0 0  

Wykorzystane

0

-604

-2 706

-45

-3 355

Rozwiązane

0

-1 983

0

-63

-2 046

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, w tym:

449

3 028

7 306

1 441

12 224

-długoterminowe

449

346

5 422

0

6 217

-krótkoterminowe

0

2 682

1 884

1 441

6 007

 

32.  Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń

11 062

9 983

Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych

1 470

1 504

Zobowiązanie z tytułu dodatkowej opłaty za wieczyste użytkowanie

0

0

Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego

355

316

Pozostałe

305

3 405

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów

13 192

15 208

 

 

 

Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu

408

1 441

Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet mieszkań

525 472

561 451

Przychody przyszłych okresów pozostałe

11

0

Przychody przyszłych okresów

525 891

562 892

 

 

 

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów

539 083

578 100

 

 

 

 

 

33.  Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

33.1.  Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Bilansowa zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i obligacji

-51 161

148 913

Zobowiązania inwestycyjne

0

7 373

Zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy

0

0

Zmiana stanu zobowiązań

-51 161

156 286

 

 

 

 

33.2.  Inne korekty

 

 

Rok zakończony
31 grudnia 2022

Rok zakończony
31 grudnia 2021

 

 

 

Wycena instrumentów finansowych typu forward

-301

-131

Zmiana salda otwartych rachunków powierniczych

-18 554

-16 324

Ujęcie i rozliczenie aktywów według MSSF 16

-13 039

27 341

Wycena programu motywacyjnego w formie akcji

3 116

4 309

Pozostałe

1 713

-1 488

Inne korekty

-27 065

13 707

 

 

 

 

 

34.  Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku:

 

31 grudnia 2022 roku

 

 

 

 

 

 

Podmiot powiązany

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych

Zakupy od podmiotów powiązanych

Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)

Przychody finansowe (odsetki)

Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)

Akcjonariusze

-

-

-

-

-

-

Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy

-

-

-

-

-

-

Zarząd i Rada Nadzorcza

 

 

 

 

 

 

Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych

-

8 572 (*)

81 (**)

-

5

-

-

Rada Nadzorcza

-

768 (*)

-

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31 grudnia 2021 roku

 

 

 

 

 

 

Podmiot powiązany

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych

Zakupy od podmiotów powiązanych

Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)

Przychody finansowe (odsetki)

Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)

Akcjonariusze

-

-

-

-

-

-

Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy

-

-

-

-

-

-

Zarząd i Rada Nadzorcza

 

 

 

 

 

 

Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych

-

8 508 (*)

24 (**)

-

5

-

-

Rada Nadzorcza

-

729 (*)

-

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe

 

 

 

 

 

 

 

Szczegółowe informację dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w nocie 33.4 poniżej.

34.1.  Jednostka dominująca dla Grupy

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

34.2.  Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 17 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

a)  Wysokość dywidendy: 201 401 239,95 zł

b)  Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,45

c)  Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje

d)  Dzień dywidendy: 24 maja 2022 r.

e)  Termin wypłaty dywidendy: 31 maja 2022 r.

 

 

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 31 maja 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

34.3.  Wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej Grupy

 

Rok zakończony 31 grudnia 2022

Rok zakończony 31 grudnia 2021

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

9 865 

8 095

Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne

-

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

-

Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych

-

Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego kluczowej kadrze kierowniczej

(za wyjątkiem Zarządu i Rady Nadzorczej)

9 865 

8 095

 

W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa nie rozpoznała przychodów sprzedaży towarów i produktów w transakcjach zawartych osobami z kluczowej kadry kierowniczej.

 

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa rozpoznała przychody sprzedaży towarów i produktów w transakcjach zawartych osobami z kluczowej kadry kierowniczej w kwocie 1.332 tys. zł.

34.4.  Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej Grupy i jednostek zależnych przedstawiało się następująco:

W roku

 

Rok zakończony 

31 grudnia 2022

Rok zakończony 

31 grudnia 2021

Zarząd - wynagrodzenia

8 572 

8 508

Zarząd - świadczenia w formie akcji własnych

-

Zarząd (jednostki zależne) – wynagrodzenia

-

Zarząd (jednostki zależne) - świadczenia w formie akcji własnych

-

Rada Nadzorcza – wynagrodzenia

768

729

Rada Nadzorcza - świadczenia w formie akcji własnych

-

Razem

9 865 

8 095

 

 

 

35.  Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

2022

W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2022 wynosi 194 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 117 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022.

Ponadto w 2022 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 15 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2022 roku 347 tys. zł.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.

 

2021

W sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021.

Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.

36.  Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe i obligacje, a także instrumenty pochodne takie jak transakcje terminowe typu forward oraz transakcje zabezpieczające ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS i CAP. Głównym celem kredytów i obligacji jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Przejściowe nadwyżki finansowe Grupa deponuje w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

W 2013 roku Grupa rozszerzyła politykę rachunkowości o wytyczne w zakresie Rachunkowości zabezpieczeń instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, którą kontynuuje w kolejnych latach. Wycena tego typu transakcji zabezpieczających na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na 31 grudnia 2021 roku zaprezentowana została w Nocie 27.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

36.1.  Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu. Zgodnie z zawartymi długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi zostały zawarte przez odpowiednie spółki transakcje typu IRS i CAP zabezpieczające ryzyko stóp procentowych. Ilościowe ekspozycje na ryzyko stopy procentowej przedstawiono w notach 28 oraz 37.2

Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.. Obligacje serii P2022A o wartości 15.442 PLN mają termin zapadalności przypadający po planowanym terminie zakończenia publikacji stawki WIBOR. W takim przypadku stawka WIBOR zostanie zastąpiona wskaźnikiem alternatywnym WIRON.      

36.2.  Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego (finansowanie nieruchomości inwestycyjnej w budowie) ograniczone jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

Ponadto wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

 

 

Wzrost/spadek kursu waluty w PLN

Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN

Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN

31 grudnia 2022 roku

+ 0,20

11 197 

11 197 

- 0,20

 (11 197)

(11 197) 

 

 

 

 

31 grudnia 2021 roku

+ 0,20

17 835

17 835

- 0,20

(17 835)

(17 835) 

 

 

36.3.  Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych, usługowych oraz domów ryzyko kredytowe nie występuje, gdyż ich sprzedaż na rzecz klientów indywidualnych dokonywana jest zaliczkowo.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 11.496 tys. złotych, analizę wymagalności tych należności przedstawiono w Nocie 21. Należności z tytułu najmu w wysokości 5.968 tys. złotych zabezpieczone były wpłaconymi kaucjami w wysokości 4.226 tys. złotych w pozostałej zaś części zabezpieczane są gwarancjami bankowymi lub ubezpieczeniowymi.

W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Środki pieniężne w banku oprocentowane były w roku 2021 według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Nadwyżki finansowe Spółka dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz objęcia obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

36.4.  Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje.

Grupa zawiera z różnymi bankami umowy kredytowe w celu finansowania realizowanych inwestycji. Terminy spłaty kolejnych rat dostosowuje się do przewidywanych wpływów ze sprzedaży w poszczególnych inwestycjach.

Poniższe tabele przedstawiają zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku według daty zapadalności na podstawie niezdyskontowanych płatności wynikających z zawartych umów.

 

Oprocentowane ( w tys. PLN)

 31 grudnia 2022

<1 miesiąca

1-3 miesięcy

3-12 miesięcy

1-2 lat

2-3 lat

3-4 lat

4-5 lat

>5 lat

Ogółem

Obligacje w PLN (WIBOR)

4 038

2 935

130 000

250 000

15 442

0

0

0

402 415

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) 

0

0

50 710

0

0

0

0

0

50 710

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

0

 

 

 

 

 

 

 

0

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

435

873

3 972

5 414

5 550

5 691

109 771

0

131 706

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)

0

0

0

0

0

0

0

0

0

 

4 473

3 808

184 682

255 414

20 992

5 691

109 771

0

584 831

 

 

 

Oprocentowane ( w tys. PLN)

 31 grudnia 2021

<1 miesiąca

1-3 miesięcy

3-12 miesięcy

1-2 lat

2-3 lat

3-4 lat

4-5 lat

>5 lat

Ogółem

Obligacje w PLN (WIBOR)

0

20 167

70 201

130 000

250 000

0

0

0

470 368

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) 

0

0

58 355

0

0

0

0

0

58 355

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

0

2 955

188 175

0

0

0

0

0

191 130

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

0

1 227

3 728

5 081

5 209

5 341

5 476

98 880

124 942

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)

0

0

0

84

0

0

0

0

84

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)

 

 

6 189

0

0

0

0

0

6 189

 

0

24 349

326 648

135 165

255 209

5 341

5 476

98 880

851 068

 

 

37.  Instrumenty finansowe

37.1.  Wartości godziwe

 

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie

482 627

451 782

Należności długoterminowe

9 674

2 576

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)

18 057

40 225

Obligacje skarbowe / komercyjne

35 049

27 053

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych

67 728

49 174

Lokaty bankowe powyżej 3 misięcy 0 0

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

352 119

332 754

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

26 692

69 365

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

0

0

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych

26 692

69 365

Instrumenty finansowe zabezpieczające 770 49
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP 770 49

 

 

 

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

840 413

1 182 788

Zobowiązania z tytułu kredytów

182 390

380 638

Zobowiązania z tytułu obligacji 400 850 467 971

Zobowiązania z tytułu leasingu

68 790

92 768

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)

188 383

241 411

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

0

301

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

0

301

Instrumenty finansowe zabezpieczające

0

435

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP

0

435

 

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:

 

 

31 grudnia 2022

Hierarchia wartości godziwej

 

Wartość bilansowa

Wartość godziwa

Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie

464 570

464 633

14 040

450 593

0

Należności długoterminowe

9 674

9 674

0

9 674

0

Obligacje skarbowe / komercyjne

35 049

35 112

14 040

21 072

0

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych

67 728

67 728

0

67 728

0

Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy

0

0

0

0

0

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

352 119

352 119

0

352 119

0

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

26 692

26 692

0

26 692

0

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

0

0

 

 

 

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych

26 692

26 692

0

26 692

0

Instrumenty finansowe zabezpieczające

770

770

0

770

0

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP

770

770

0

770

0

 

 

 

 

 

 

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

583 240

578 006

72 073

505 933

0

Zobowiązania z tytułu kredytów

182 390

176 652

0

176 652

0

Zobowiązania z tytułu obligacji

400 850

401 354

72 073

329 281

0

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

0

0

0

0

0

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

0

0

0

0

0

Instrumenty finansowe zabezpieczające

0

0

0

0

0

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP

0

0

0

0

0

 

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

  poziom 1 – notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,

  poziom 2 – techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne

  poziom 3 – techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

 

37.2.  Ryzyko stopy procentowej

W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa zobowiązań finansowych Grupy wycenianych według zamortyzowanego kosztu narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

 


31 grudnia 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Oprocentowanie stałe – pod tabelą poniżej wykazane są transakcje zabezpieczające ryzyko stóp procentowych zawarte w związku z umowami kredytowymi w EUR i PLN

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Oprocentowanie zmienne (w tys. PLN)

 

 

<1rok

1-2 lat

2-3 lat

3-4 lat

4-5 lat

>5 lat

Ogółem

 

Obligacje w PLN (WIBOR)

136 691

249 015

15 144

0

0

0

400 850

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

50 634

0

0

0

0

0

50 634

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)

0

0

0

0

0

0

0

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) (*)

5 279

5 414

5 550

5 691

109 822

0

131 756

 

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 

0

0

0

0

0

0

0

 

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR

0

0

0

0

0

0

0

 

 

192 604

254 429

20 694

5 691

109 822

0

583 240

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*)Spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 do 26 czerwca 2023 roku. W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku

 

31 grudnia 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Oprocentowanie stałe – pod tabelą poniżej wykazane są transakcje zabezpieczające ryzyko stóp procentowych zawarte w związku z umowami kredytowymi w EUR i PLN

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Oprocentowanie zmienne (w tys. PLN)

 

 

<1rok

1-2 lat

2-3 lat

3-4 lat

4-5 lat

>5 lat

Ogółem

 

Obligacje w PLN (WIBOR)

90 235

129 435

248 301

0

0

0

467 971

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) (*)

58 243

0

0

0

0

0

58 243

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) (**)

191 137

0

0

0

0

0

191 137

 

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) (***)

4 955

5 081

5 209

5 341

5 476

98 923

124 985

 

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 

0

84

0

0

0

0

84

 

Kredyt bankowy w PLN (WIBOR

6 189

0

0

0

0

0

6 189

 

 

350 759

134 600

253 510

5 341

5 476

98 923

848 609

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(*) Spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko stóp proc. (CAP) na kwotę bazową 22,5 mln EUR na okres od 18.01.2018 r. do 30.12.2022 r. W dniu 1.04.2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała obniżenia kwoty transakcji Collar zawartej do poziomu ok. 17,1 mln EUR. Termin obowiązywania transakcji nie uległ zmianie,

(**)Spółka Sky Tower S.A. zawarła transakcję zabezpieczająca ryzyko stóp proc. (IRS) na kwotę bazową 16,013 mln EUR na okres od 01 lipca 2019 r. do 20 grudnia 2022 r.

(***)Spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 do 26 czerwca 2023 roku. W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku

 

 

 

Wrażliwość wyniku finansowego netto na zmiany stopy procentowej w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku przedstawiono w tabeli poniżej:

 

 

EURIBOR

WIBOR

 

Wzrost/spadek stopy procentowej

Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN

Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN

31 grudnia 2022 roku

1%

(1 543) 

(3 381) 

-1%

105 

3 381 

 

 

 

 

31 grudnia 2021 roku

1%

(1 183) 

(4 541) 

-1%

4 541 

 

 

 

 

37.3.  Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 grudnia 2022 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

 

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

1.         Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.

-    hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.,

-      oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN,

-   oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,

-  weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA.,

2.         Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..

-      hipoteka do kwoty 54.405 tys. PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,

-      oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405 tys. PLN,

-     zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405 tys. PLN oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,

-      blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

-      zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,

-      pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu

W związku z zamknięciem umowy kredytowej  w dniu 31 stycznia 2022 roku tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

3.         Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..

-   hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz Spółka LC Corp Invest XV Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością  Investments Spółce komandytowo-akcyjnej,

-      oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000 tys. PLN,

-     zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym

4.         Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

-     hipoteka do kwoty 50.550 tys. PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,

-      oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550 tys. PLN,

-    zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,

-      pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,

-      przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,

-   ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

-  przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.

5.         Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:

-    hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz Develia Wrocław S.A.,

-      oświadczenie o  dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,

-    zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,

-      pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,

-      oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,

6.         Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 23 grudnia 2022 roku przez Develia S.A. z Alior Bank S.A.:

-      weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

-     hipoteka do kwoty 119.745 tys. PLN na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie, przy ul. Podskarbińskiej 32-34, dz. nr ewid. 2/4, nr KW WA6M/00304023/7, wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,

-      oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.660 tys. PLN,

-      pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku

-    zastaw finansowy i rejestrowy do wszystkich rachunków kredytobiorcy prowadzonych w banku oraz zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z mieszkaniowego rachunku powierniczego,

-   notarialne pełnomocnictwo dla Banku do sprzedaży lokali w ramach finansowanej inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu z przeznaczeniem na zaspokojenie wierzytelności z tytułu kredytu,

-      podporządkowanie spłacie obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych na cele związane z inwestycją.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:

-      zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLNR,

-      umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

1.     Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:

-      hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) –  do kwoty 37.500 tys. EUR,

-      zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,

-      zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR)   – do wysokości 37.500 tys. EUR,

-      cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,

-      oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności

-      kaucja w wysokości 500 tys. EUR.

 

2.     Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:

-      hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,

-      oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.

 

3.     Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:

-      hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,

-      umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,

-      umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.

-      zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1  pkt 6 k.p.c.,

-      zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,

-      złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,

-      ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo – odsetkowych,

-      umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,

4.     Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:

-      umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.

-      zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;

-      oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN  w trybie art. 777 KPC.

 

38.  Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku i do 31 grudnia 2021 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

 

 

31 grudnia 2022

31 grudnia 2021

 

 

 

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji

583 240

848 609

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

194 668

245 829

A. Zadłużenie

777 908

1 094 438

B. Kapitał własny

1 434 923

1 400 409

Wskaźnik dźwigni (A/B)

0,5

0,8

 

39.  Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem epidemii SARS-CoV-2 na działalność Grupy, podejmując działania w celu minimalizacji jej negatywnych skutków.

W latach poprzednich epidemia Covid-19 wpłynęła na opóźnienia w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Ponadto epidemia COVID-19 miała znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne, szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem wartości nieruchomości inwestycyjnych w latach 2020-2021.

Sytuacja związana z wprowadzeniem stanu epidemii nie miała znaczącego wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w 2022 roku. Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorowań i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

40.   Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych w Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

  możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,

  nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,

  ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,

  ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,

  wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,

  sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,

  dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Grupę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.

Z powodu wojny w Ukrainie oraz rekordowo wysokich stóp procentowych w 2022 roku odnotowano istotny spadek popytu na mieszkania. Dotyczy on głównie klientów korzystających przy zakupie z kredytów hipotecznych. Wzrost stóp procentowych w istotny sposób ograniczył zdolność nabywczą klientów oraz podniósł koszt kredytu. Obecnie w strukturze zakupów zdecydowanie dominuje zakup mieszkań za gotówkę.

Spadek sprzedaży nie pozostaje bez wpływu na branżę – w odpowiedzi na spadający popyt deweloperzy ograniczają podaż i wstrzymują się z rozpoczynaniem inwestycji. Uruchamianiu nowych projektów dodatkowo nie sprzyja wysoka inflacja oraz szybko rosnące ceny materiałów. Obecnie powszechną praktyką w umowach o generalne wykonawstwo jest zapis o waloryzacji cen. Utrudnia to deweloperom prognozowanie finalnej rentowności inwestycji, przez co wiele z nich jest zamrażanych. Według danych GUS w największych miastach Polski obecnie rozpoczynanych jest prawie 30 proc. mniej budów niż przed rokiem.

Mając na uwadze powyższe zmiany w otoczeniu rynkowym, Zarząd Develia S.A. zdecydował o korekcie planu sprzedaży, wstrzymaniu lub przesunięciu realizacji części inwestycji i dostosowaniu aktualnej podaży do sytuacji po stronie popytu. Część projektów jest w fazie przedsprzedaży i podpisywane są jedynie umowy rezerwacyjne. Finalna decyzja o rozpoczęciu budowy nastąpi w momencie uzyskania satysfakcjonującego poziomu przedsprzedaży oraz akceptowalnego poziomu kosztów generalnego wykonawstwa.

Ze względu na dużą zmienność na rynkach oraz niepewność co do przebiegu konfliktu w Ukrainie, a także jego gospodarczych skutków dla Europy czy Polski Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

 

41.  Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2022 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

1)       Nabycie udziałów spółki Malin Development 1 Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2023r. zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 24 października 2022 r.  Develia S.A. nabyła od Hillwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, 25% udziałów o łącznej wartości 1.250 zł spółki Malin Development 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 5.000 zł.

2)       Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży budynku Wola Retro w Warszawie   

W dniu 26 stycznia 2023 r. spółka zależna od Emitenta – LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. („P22”), działająca jako sprzedający zawarła z WR Office Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym („Kupujący”) – spółką powiązaną z Adventum Fund Management Ltd. z siedzibą w Budapeszcie, przedwstępną umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, wraz z prawem własności budynków i budowli, składających się na kompleks biurowy Wola Retro („Nieruchomość”) oraz prawa własności materialnych i niematerialnych składników związanych z Nieruchomością („Przenoszone Aktywa”). Strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży na 69.790.713,34 EUR netto, powiększona o należy podatek od towarów i usług VAT, która może zostać skorygowana o (i) wartość netto kontrybucji dla najemców na wykonanie prac wykończeniowych lub pokrycie kosztów prac wykończeniowych zgodnie z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej,  (ii) wartość netto niezapłaconych rabatów czynszowych udzielonych w związku z umowami najmu zawartymi na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej oraz (iii) wartość kosztów powiązanych z  ustaleniami wynikającymi z badania due dilligence („Cena”). Cena zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Cena sprzedaży wskazana orientacyjnie w liście intencyjnym zawartym przez strony w dniu 13 października 2022r. została zgodnie z ustaleniami skorygowana m.in. o koszty przedłużenia umów najmu z kluczowymi najemcami, które miały miejsce pomiędzy podpisaniem listu a podpisaniem Umowy Przedwstępnej, które zobowiązał się ponieść Kupujący i pomniejszyły one cenę sprzedaży.

Oczekuje się, że zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić do 30 kwietnia 2023 r. („Umowa Przyrzeczona”), przy czym termin ten może zostać przedłużony. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej poprzedzone będzie koniecznością wystąpienia uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, standardowych dla tego typu transakcji, do których należy:

a)       uzyskanie pisma dotyczącego spłaty kredytu od banku kredytującego P22,

b)       wydanie interpretacji podatkowych dotyczących opodatkowania transakcji podatkiem o towarów i usług (VAT),

oraz uzyskanie wymaganych przez Kupującego standardowych przy tego typu transakcjach dodatkowych dokumentów (oświadczeń):

c)       uzyskanie potwierdzenia generalnego wykonawcy budynku w zakresie cesji praw z gwarancji i rękojmi wynikających z umowy na generalne wykonawstwo oraz oświadczenie generalnego wykonawcy dotyczące przeniesienia praw z licencji,

d)       uzyskanie zgody ubezpieczyciela na cesję gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczającej umowę o generalne wykonawstwo budynku,

e)       zawarcie porozumienia z projektantem budynku dotyczącego m.in. potwierdzenia przeniesienia praw autorskich.

W ramach transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowych („Umowa Gwarancji Czynszowych”). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz Kupującego pokrycia przez P22 kosztów prac wykończeniowych w niewynajętych lokalach do kwoty będącej iloczynem liczby metrów kwadratowych wynajmowanego lokalu i kwoty 600 EUR oraz gwarancję na rzecz Kupującego przez P22 określonego dochodu operacyjnego netto z tytułu najmu Nieruchomości. Okres gwarancji zgodnie z Umową Gwarancji Czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.) przy czym  powyższe koszty będą należne Kupującemu o ile w okresie 3 lat od zawarcia Umowy Przyrzeczonej takie powierzchnie dla nowych najemców będą wymagać przygotowania. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Gwarancji Czynszowej wraz z zawarciem Umowy Przyrzeczonej Emitent udzieli Kupującemu gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR. Zabezpieczeniem Umowy Gwarancji Czynszowych będzie płatny z Ceny depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach.

3)       Udzielenie poręczenia przez Emitenta spółce zależnej Arkady Wrocławskie S.A.

W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r.  aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A.,  Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty.

4)       Podjęcie decyzji o zamknięciu budynku Arkad Wrocławskich

W dniu 17 stycznia 2023 r. zarząd spółki Arkady Wrocławskie S.A. w związku z sytuacją rynkową, podjął decyzję o zamknięciu Centrum Handlowego „Arkady Wrocławskie” i podjęciu działań zmierzających do doprowadzenia do rozwiązania wszystkich obowiązujących umów najmu, przyjmując ostateczny termin zakończenia działania centrum na dzień 29 lutego 2024 r. i następnie jego wyłączenie z użytkowania.

5)       Spłaty kredytów, wykup i emisje obligacji, aneksy do umów kredytowych

1)     W dniu 1 lutego 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 3 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu i ustanowiono hipotekę umowną na kolejnej nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, umożliwiając wykorzystanie kredytu w maksymalnej udostępnionej kwocie do wysokości 50 mln PLN.

2)     W dniu 1 marca 2023 roku Spółka zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku.

3)    W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła Aneks nr 4 do umowy o kredyt odnawialny zawartej z mBank S.A., na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.

4)     W dniu 14 marca 2023 r. Emitent dokonał nabycia w celu umorzenia 8.200 sztuk 3-letnich niezabezpieczonych, zdematerializowanych obligacji kuponowych serii LCC1023OZ4 o kodzie ISIN PLO112300010, o wartości nominalnej 1.000 zł każda spośród 70.000 sztuk obligacji wyemitowanych w dniu 7 października 2020 r., których termin wykupu wskazany w warunkach emisji został ustalony na 6 października 2023 r.

5)       W dniu 14 marca 2023 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 400.000.000,00 PLN do kwoty 600.000.000,00 PLN („Program Emisji”). Na mocy opisanego wyżej aneksu do Umowy Programowej przystąpiło Biuro Maklerskie mBank S.A. jako dodatkowy dealer oprócz mBank S.A. Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje również Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji Obligacji dokonywanych na jego podstawie. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

6)   W dniu 20 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 180.000 niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0326OZ7, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 180.000.000 PLN, emitowanych w ramach podpisanej z mBank S.A. oraz Biuro Maklerskie mBank S.A. Umowy Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 600.000.000 PLN. W dniu 27 marca 2022 roku Spółka wyemitowała 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 roku.

6)       Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022 oraz praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok 2023 motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki

Uchwałą  Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2022r. (zmieniającą  uchwałę Zarządu nr 36/2022 podjętą w dniu 1 czerwca 2022 r.). dokonany został wstępny przydział dodatkowych 693.857 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2022 oraz praw przyznanych wcześniej osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 5.467.238 praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy programu za rok 2022. Niewykorzystana prawa (w tym wygasłe) pochodzące z II transzy to 127.240 prawa.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 31 stycznia 2023 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2023 podjętą w dniu 23 stycznia 2023 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III transzy za rok 2023 a do programu włączona została dodatkowa 1 osoba.

7)       Przyjęcie przez Zarząd celów na rok 2023

W dniu 15 lutego 2023 r. Zarząd Spółki przyjął na podstawie „Strategii firmy Develia na lata 2021-2025” ogłoszonej w raporcie bieżącym nr 12/2021 z 18 lutego 2021 r. cele Zarządu Develia S.A. na rok 2023. Przyjęte cele są następujące:

-       liczba sprzedanych lokali w 2023 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 1450-1650  oraz wprowadzenie do oferty w 2023 roku 1850-2050 nowych lokali.

-       przekazania lokali mieszkalnych w roku 2023 na poziomie 1900-2050 lokali.

-       sprzedaż budynku Wola Retro - drugi kwartał 2023 roku.

-       podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie.

-    w zakresie PRS – zawarcie umów dotyczących realizacji 600-800 lokali

 

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2022 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. 

 

Podpisy

 

 

 

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

 

 

Andrzej Oślizło

Prezes Zarządu

 

Paweł Ruszczak

Wiceprezes Zarządu

 

Mariusz Poławski

Wiceprezes Zarządu

 

 

 

 

Lidia Kotowska

Dyrektor Departamentu Rachunkowości

 

Anna Gremblewska-Nowak

Główny Księgowy

Michał Michalczyk

Kierownik sprawozdawczości finansowej i konsolidacji

 

 

Wrocław, dnia 30 marca 2023 roku