GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

 

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

 

 

 

 

 

 

 

 

1.  Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Develia S.A. („Grupa”, „Grupa Develia”) składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych i współzależnych (patrz Nota 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Develia S.A. („Spółka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”, wcześniej pod nazwą LC Corp S.A.) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Develia S.A. została zarejestrowana w Polsce .

Siedziba Spółki: Polska

Państwo rejestracji Spółki: Polska

Miejsce prowadzenia działalności Grupy: Polska

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

 

Nie występuje podmiot sprawujący kontrolę nad Develia S.A.

Nie występuje jednostka dominująca najwyższego szczebla dla Develia S.A.

Nie nastąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego.

 

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

2.  Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzą następujące spółki zależne oraz współzależne od Develia S.A.:

 

1) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W dniu 8 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę umowy spółki w tym zakresie.

2) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)

3) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki  LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). W dniu 1 października 2021 r. w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zostało zarejestrowane połączenie spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k oraz LC Corp Service S.A.  Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółek LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 10 sp.k. i LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. na spółkę LC Corp Service S.A. za akcje, które spółka LC Corp Service S.A. wydała jednemu ze wspólników spółek przejmowanych, to jest spółce LC Corp Invest XV sp. z o.o., bez przyznawania akcji drugiemu wspólnikowi tych spółek, którym jest LC Corp Service S.A

4) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o. W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

5) W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. ) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o.,

6) W dniu 20 października 2021r.Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów  Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. )  o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółceRochster Investments Sp. z o.o.

7) W dniu 20 października 2021r. Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów  CGL X Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółce CGL X Sp. z o.o

8) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

9) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.)  jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

10) W dniu 20 października 2021r. Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał wspólnikiem wspólnego przedsięwzwięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k.

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych i współzależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

3.  Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych oraz współzależnych / Nowe podmioty

1)  W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

2)  W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła powrotnie 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

3) W dniu 20 października 2021r. w wykonaniu warunkowej umowy współpracy joint venture z dnia 13 sierpnia 2021r. zawartej przez Emitenta z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie po spełnieniu się wszystkich warunków z niej wynikających:

a)       Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów Brightvell Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o.,

b)       Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów  Rochster Investments Sp. z o.o. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Rochster Investments Sp. z o.o.

c)       Emitent nabył od Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. jako sprzedającego 80 udziałów  CGL X Sp. z o.o. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł, dających łącznie 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz stanowiących łącznie 80% ogółu udziałów Spółki; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o

d)       Emitent przystąpił do spółki Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.)  jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 8.230.950 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce Brightvell Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

e)       Emitent przystąpił do spółki Rochster Investments Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.) jako komandytariusz z sumą komandytową wynoszącą 1.000 zł, wnosząc jednocześnie wkład pieniężny w kwocie 2.449.538 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółceRochster Investments Sp. z o.o. Sp. k.,

f)   Emitent przystąpił do spółki CGL X Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.) w kwocie 45.490.834,00 zł; wskutek powyższego nabycia udziałów przez Emitenta, Emitent stał się wspólnikiem wspólnego przedsięwzięcia w spółce CGL X Sp. z o.o. Sp. k.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Zmiany wewnątrz Grupy:

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

 

1)  W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

2)  W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

3)  W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

4)  Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)

5)  W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

6)  W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

7)  W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie).

Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy.

4.  Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:

●  Prezes Zarządu – Andrzej Oślizło

●  Członek Zarządu ds. Finansowych – Paweł Ruszczak

●  Członek Zarządu – Mirosław Kujawski

●  Członek Zarządu – Tomasz Wróbel

W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego dnia) wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta.

 

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku przestawiał się następująco:

●  Prezes Zarządu – Andrzej Oślizło

●  Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak

●  Wiceprezes Zarządu – Mariusz Poławski

5.  Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 30 marca 2022 roku. 

6.  Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

6.1.  Profesjonalny osąd 

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

(i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;

(ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;

(iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;

(iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

6.2.  Niepewność szacunków 

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. 

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Szczegółowe informacje dotyczące aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały przedstawione w nocie 13.3.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w nocie 19.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 grudnia 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w nocie 20.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej.  Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

 

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

 

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku.

 

 

7.  Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów pochodnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych („PLN”), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („PLN”).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

7.1.  Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet Interpretacji MSSF.

Sprawozdania finansowe dla części spółek zależnych sporządzane są zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („UoR”). Na potrzebę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i doprowadzane do zasad stosowanych przez Grupę.

7.2.  Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

8.  Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

●  Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),

●  Zmiany do MSSF 16 „Leasing” - ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. zatwierdzone w UE w dniu 30 sierpnia 2021 r. (obowiązuje od dnia 1 kwietnia 2021 r. w odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się najpóźniej dnia 1 stycznia 2021 r. i później).

●  Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” pt. „Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9” zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

9.  Nowe standardy i interpretacje, które zostały publikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie 

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

●  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych ” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

 

● Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów ” – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

●  Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

●  Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

●  Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

●  MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

●  Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

●  MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

●  Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

●  Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

●  Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

●  Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później).

 

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

10.  Istotne zasady rachunkowości

10.1.  Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Develia S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam rok sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.

W procesie konsolidacji eliminowane wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami wewnątrzgrupowe oraz salda rozrachunków. Eliminowane jest również wartość udziałów posiadanych przez Spółkę i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych, która opowiada udziałowi Spółki i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w kapitale własnym jednostek zależnych.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia utraty kontroli.

 

Wartość inwestycji w jednostkach współzależnych (wspólnych przedsięwzięciach) w rozumieniu MSSF 11 jest wyceniana metodą praw własności.

Pozycja zaangażowanie we wspólne przedsięwzięcia obejmuje: inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności. Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały we wspólnych przedsięwzięciach będących wspólnymi ustaleniami umownymi, w których strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto tej jednostki. Współkontrola występuje wówczas, gdy decyzje dotyczące istotnej działalności wspólnych przedsięwzięć wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących.

Inwestycje te początkowo ujmuje się według ceny nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności (ustalony z uwzględnieniem wpływu wycen do wartości godziwej z dnia nabycia inwestycji) od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, zaś jej udział w zmianach stanu zakumulowanych pozostałych całkowitych dochodów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji zakumulowanych całkowitych dochodów.

Niezrealizowane zyski i straty z tytułu transakcji pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem są eliminowane w kwocie odpowiadającej udziałowi inwestora w tych zyskach/(stratach).

Inwestycja testowana jest na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej zgodnie z zasadami rachunkowości przedstawionymi w punkcie 18.

10.2.  Połączenie jednostek pod wspólną kontrolą

Połączenie jednostek gospodarczych bądź przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki gospodarcze lub przedsięwzięcia przed i po połączeniu są kontrolowane, pośrednio lub bezpośrednio, przez ten sam podmiot lub grupę podmiotów oraz wspólna kontrola nie ma charakteru przejściowego.

MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć nie ma zastosowania do połączeń jednostek gospodarczych lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą. W takiej sytuacji zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, w przypadku braku standardu bądź interpretacji mających bezpośrednie zastosowanie do danej transakcji, kierownictwo jednostki może, kierując się profesjonalnym osądem, opracować zasady (polityki) rachunkowości, uwzględniając m.in. najbardziej aktualne regulacje i wytyczne stosowania opracowane przez inne podmioty tworzące standardy oparte na podobnych do MSSF założeniach koncepcyjnych. Opracowana przez kierownictwo jednostki polityka rachunkowości nie może być sprzeczna z żadnym ze standardów i interpretacji w ramach MSSF ani też z założeniami koncepcyjnymi do tych standardów.

Na powyższej podstawie Grupa przyjęła metodę łączenia udziałów jako politykę rachunkowości do rozliczania połączeń jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą. Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych oraz przychodów i kosztów łączących się jednostek na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących eliminacji:

●  wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się jednostek,

●  przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się jednostkami,

●  zysków lub strat z operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się jednostkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i oraz zobowiązań i kapitałów własnych,

●  kapitału podstawowego jednostki, której majątek został przejęty oraz kapitałów przypadających na akcjonariuszy niekontrolujących; po dokonaniu tego wyłączenia, różnicę pomiędzy pozostałymi kapitałami, a ceną nabycia jednostki ujmuje się w pozostałych kapitałach.

Połączenie jednostek gospodarczych metodą łączenia udziałów nie prowadzi do rozpoznania i ujęcia jakiejkolwiek wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, ani też do rozpoznania i ujęcia jakichkolwiek dodatkowych aktywów i zobowiązań, poza tymi, które wynikają z opisanych powyżej wartości księgowych.

10.3.  Wycena do wartości godziwej

Grupa wycenia instrumenty finansowe, instrumenty pochodne oraz aktywa niefinansowe takie jak nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy.

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo:

●  na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania,

●  w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Grupy.

Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.

Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów.

Grupa stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość:

●  Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań,

●  Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny,

●  Poziom 3 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny.

10.4.  Wartości niematerialne 

Za wartości niematerialne uznaje się aktywa, pozostające w wyniku zaistniałych w przeszłości zdarzeń, pod kontrolą jednostki oraz z którego, według przewidywań, jednostka osiągnie w przyszłości korzyści ekonomiczne, a w szczególności:

●  prawa majątkowe, autorskie prawa majątkowe, licencje, koncesje, prawa do: projektów, wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów zdobniczych lub użytkowych,

●  know-how

o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok.

 

Wartości niematerialne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu)w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Zyski lub straty wynikające ze sprzedaży wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w momencie jego sprzedaży.

Podsumowanie zasad stosowanych w odniesieniu do wartości niematerialnych Grupy, za wyjątkiem wartości firmy, przedstawia się następująco:

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz dzień 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły wartości niematerialne o  nieokreślonym okresie użytkowania.

10.5.  Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Środki trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania.

Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają sprawozdanie z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności.

W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, wartość początkowa tych środków oraz dotychczasowe umorzenie są wyksięgowywane, a wynik likwidacji lub sprzedaży jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu).

Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania, które kształtują się następująco:

 

Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na możliwość utraty wartości któregoś ze składników środków trwałych, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

10.6.  Nieruchomości inwestycyjne 

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej jest:

●  prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości,

●  możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji (m.in. kosztów bezpośrednich związanych z doprowadzeniem do zawarcia umów najmu). Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się wyniku (zysku lub stracie okresu). Gdy Grupa kończy budowę lub wytworzenie nieruchomości inwestycyjnej, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Wartość godziwa jest ustalana przez niezależnego rzeczoznawcę lub w oparciu o model kapitalizacji inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Nieruchomości w budowie, dla których istnieje intencja ich użytkowania w przyszłości jako nieruchomości inwestycyjnej wykazywane są jako nieruchomości inwestycyjne.

Dla nieruchomości inwestycyjnych Grupa stosuje model wyceny do wartości godziwej, dlatego też nieruchomości inwestycyjne w budowie wyceniane są również do wartości godziwej.

Jednakże, w wypadku gdy wartość godziwa nieruchomość inwestycyjnej w budowie nie może zostać wiarygodnie szacowana w sposób ciągły, nieruchomość inwestycyjna w budowie będzie wyceniana według modelu kosztu historycznego do wcześniejszej daty z dwóch: daty zakończenia procesu budowy lub do momentu, w którym będzie istniała możliwość wiarygodnego oszacowania wartości godziwej.

Do kosztów nieruchomości inwestycyjnej w budowie obok kosztów nabycia czy kosztów wytworzenia zalicza się również koszty prowizji dla pośredników z tytułu doprowadzenia do umów najmu powierzchni biurowych.

10.7.  Odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej, tj. ustala się czy bieżąca wartość księgowa danego składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać w drodze jego dalszego użytkowania lub sprzedaży. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpis jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji „Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych”. Wartość odzyskiwalna jest jedną z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartością godziwą pomniejszoną o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.

10.8.  Zapasy

W pozycji zapasy wykazywane są nakłady poniesione, dotyczące niesprzedanych lokali mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży. Koszty takie obejmują prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych, skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowania zewnętrznego, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów administracyjnych bezpośrednio związanych z budową oraz pozostałe koszty dotyczące budowy.

Zapasy ujmowane są początkowo według kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu zapasy są wykazywane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

10.9.  Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

●  Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

●  Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

●  Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody,

●  Instrumenty finansowe zabezpieczające

Klasyfikacji aktywów finansowych dokonuje się na podstawie:

●  modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi,

●  wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych.

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody kwalifikuje się składnik aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:

●  jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz

●  warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),

Skutki zmian wartości godziwej ujmowane są w innych całkowitych dochodach do momentu zaprzestania ujmowania składnika aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, kiedy skumulowany zysk/ strata ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku.

Niezależnie od w/w kryteriów klasyfikacji istnieje możliwość nieodwołalnego wyznaczenia składnika aktywów finansowych stanowiącego inwestycję w instrument kapitałowy do opcji wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.

Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w innych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend, które są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, a także te w przypadku których Grupa podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego.

Grupa kwalifikuje do tej kategorii pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.

Do instrumentów finansowych zabezpieczających klasyfikuje się aktywa i zobowiązania finansowe stanowiące instrumenty finansowe wyznaczone i spełniające wymogi rachunkowości zabezpieczeń, wyceniane w wartości godziwej uwzględniającej wszystkie komponenty dotyczące ryzyka rynkowego i ryzyka kredytowego.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wtedy gdy wygasły prawa do umownych przepływów pieniężnych, lub gdy nastąpił transfer aktywa tj. nastąpiło przeniesienie zasadniczo całości korzyści i ryzyk związanych z posiadanym składnikiem aktywów.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego wartość należności zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych.

W przypadku, gdy występuje istotny element finansowania powyżej 12 miesięcy, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

10.10.  Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości składnika aktywów finansowych na podstawie modelu utraty wartości opartego o oczekiwane straty kredytowe. Określając przyszłą oczekiwaną utratę wartości, Grupa uwzględnia wszelkie uzasadnione i potwierdzone informacje, w tym takie, które odnoszą się do przyszłości. Dodatkowo Spółka poddaje indywidualnej analizie należności z tytułu dostaw i usług i dokonuje odpisów aktualizujących w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty w przypadku znacznego stopnia prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Na moment wdrożenia MSSF 9, w związku z charakterem należności, Spółka przeanalizowała historię ujętych odpisów aktualizujących i doszła do wniosku, że zastosowanie modelu oczekiwanych strat kredytowych nie wpłynęło na wysokość zawiązywanych odpisów aktualizujących.

10.11.  Instrumenty zabezpieczające

Instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swap procentowy). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane według wartości godziwej.

Wartość godziwa walutowych kontraktów terminowych jest ustalana w odniesieniu do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana w odniesieniu do wartości rynkowej podobnych instrumentów.

W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako:

●  zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub

●  zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub

●  zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym

W przypadku zabezpieczeń wartości godziwej, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, zysk lub strata z aktualizacji wyceny instrumentu zabezpieczającego według wartości godziwej są bezzwłocznie ujmowane w zysku lub stracie. Zysk lub strata na zabezpieczanej pozycji, które przypisać można ryzyku, przed którym jednostka pragnie się zabezpieczyć, korygują wartość bilansową zabezpieczanej pozycji oraz są ujmowane w zysku lub stracie. Jeśli korygowana jest wartość bilansowa zabezpieczanego oprocentowanego instrumentu finansowego, korekta ta jest odpisywana w ciężar wyniku finansowego netto w sposób umożliwiający jej całkowite zamortyzowanie przed upływem terminu wymagalności / zapadalności tego instrumentu.

W przypadku zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, którą uznano za skuteczne zabezpieczenie, jest ujmowana bezpośrednio w innych całkowitych dochodach, natomiast część uznana za nieskuteczną jest ujmowana w zysku lub stracie.

Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, wtedy zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach, przeklasyfikowywane są z kapitału własnego do zysku lub straty w tym samym okresie lub okresach, w których nabyty składnik aktywów niefinansowych lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę.

Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aż do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas ujęty w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone na wynik finansowy netto za bieżący okres.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych.

10.12.  Rozliczenia międzyokresowe

W ciągu okresu sprawozdawczego przedmiotem rozliczeń międzyokresowych są między innymi:

●  koszty czynszów i dzierżawy płaconych z góry,

●  koszty energii opłaconej z góry,

●  koszty ubezpieczeń majątkowych,

●  koszty opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

●  podatek od nieruchomości,

●  naliczone z góry inne koszty finansowe,

●  prowizje z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań,

●  inne koszty dotyczące następnych okresów sprawozdawczych

Koszty podlegające aktywowaniu na koncie rozliczeń międzyokresowych rozliczane są proporcjonalnie do upływu czasu w kolejnych okresach obrotowych, których dotyczą. Koszty z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań rozliczne są w momencie osiągnięcia przychodów ze sprzedaży mieszkań.

10.13.  Kapitały własne 

Na kapitały własne składają się:

●  kapitał podstawowy

●  kapitał zapasowy

●  pozostałe kapitały rezerwowe

●  zyski zatrzymane

●  inne kapitały

Kapitał podstawowy wycenia się według wartości nominalnej zgodnej ze statutem. Kapitał zapasowy wycenia się jako nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną wyemitowanych akcji, zmniejsza się o koszty związane z emisją akcji oraz zwiększa/zmniejsza o zatwierdzone zyski/straty z lat ubiegłych wraz z korektami konsolidacyjnymi tych zysków/strat.

Pozostałe kapitały rezerwowe wycenia się w wysokości przeszacowania do wartości godziwej nabycia znaczącego aktywa, pomniejszonej o podatek odroczony. W ramach pozostałych kapitałów prezentuje się skutki wyceny programów motywacyjnych dla kadry kierowniczej rozliczanych w akcjach.

10.14.  Zobowiązania finansowe

Grupa klasyfikuje składnik zobowiązań finansowych do jednej z następujących kategorii:

●  Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

●  Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

●  Instrumenty finansowe zabezpieczające.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz papierów dłużnych

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z ich uzyskaniem.

Po początkowym ujęciu kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane w zamortyzowanym koszcie, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing jest klasyfikowany, jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane, jako leasing operacyjny.

Jednostki Grupy Kapitałowej są stronami umów leasingowych, na podstawie, których przyjmują one do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy, których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach, jako środek trwały według niższej kwoty z wartości godziwej i wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich użytkowania.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

10.15.  Rezerwy

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy na straty z tytułu umów rodzących obciążenia i zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości.

Rezerwy są tworzone w ciężar kosztów działalności operacyjnej, pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych, w zależności od okoliczności, z których zobowiązanie wynika.

Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku (zysku lub stracie okresu) po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Rezerwa zmniejsza się na skutek powstania straty lub zobowiązania, na które została utworzona, zaś niewykorzystane rezerwy (z uwagi na ustanie lub zmniejszenie ryzyka strat, na które zostały utworzone) rozwiązuje się na dobro kont, w ciężar których zostały one utworzone.

10.16.  Bierne rozliczenia międzyokresowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów tworzone są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności:

●  z wartości świadczeń wykonanych przez kontrahentów, których kwotę można wiarygodnie oszacować,

●  z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń wynikających z bieżącej działalności, których kwotę można oszacować, mimo że data ich powstania nie jest jeszcze znana i do których można zaliczyć m.in.:

o  koszty wynagrodzeń i narzutów związanych z wynikami okresu, a wypłacanych w następnych okresach sprawozdawczych,

o  koszty badania sprawozdania finansowego i inne koszty dotyczące okresu sprawozdawczego.

10.17.  Odprawy emerytalne 

Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do końca okresu sprawozdawczego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w innych całkowitych dochodach.

Ponowna wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczących programów określonych świadczeń obejmująca zyski i straty aktuarialne ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i nie podlega późniejszej reklasyfikacji do zysku lub straty.

10.18.  Wycena aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia. W praktyce, o ile nie prowadzi to do istotnych różnic, Grupa stosuje uproszczenie i przyjmuje, że kurs zamknięcia to kurs średni NBP dla danej waluty obowiązujący na koniec okresu sprawozdawczego.

W ciągu okresu sprawozdawczego:

●  operacje sprzedaży i kupna walut oraz operacje zapłaty należności lub zobowiązań wycenia się po kursie kupna lub sprzedaży banku, z którego usług korzysta jednostka,

●  pozostałe operacje wycenia się po obowiązującym na dzień poprzedzający przeprowadzenie operacji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs.

Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Następujące kursy wymiany zostały użyte do wyceny:

 

 

10.19.   Zobowiązania warunkowe

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym zobowiązaniem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych i którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w przyszłości w momencie wystąpienia niepewnych zdarzeń (nad którymi jednostka nie ma pełnej kontroli). Zobowiązaniem warunkowym może być również obecne zobowiązanie jednostki, które powstaje na skutek przeszłych zdarzeń i którego nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie lub nie jest prawdopodobne, aby wypełnienie tego zobowiązania spowodowało wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. W związku z tym zobowiązanie takie nie jest ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ale jest opisywane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

10.20.  Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

 

Przychody ze sprzedaży towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu realizacji instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne korygują wartość przychodów ze sprzedaży towarów i produktów.

 

Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych

Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych ujmowane są w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia.

Zobowiązanie do wykonania świadczenia uznaje się za spełnione w momencie spełnienia następujących warunków:

(i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;

(ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;

(iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;

(iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Wpłaty otrzymane do klientów wynikające z umów sprzedaży powierzchni mieszkaniowych do momentu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia są prezentowane w pozycji „Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów”.

Koszty związane z lokalami, które już zostały sprzedane i których poniesienie jest wymagane w okresach następujących po momencie rozpoznania sprzedaży (w tym koszty usunięcia usterek i koszty wykończenia powierzchni wspólnych), są szacowane i ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w okresie, w którym nastąpiła sprzedaż danego lokalu.

 

Przychody ze sprzedaży usług

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów (linearyzacja).

 

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane metodą efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą oczekiwane przepływy pieniężne do wartości bilansowej brutto składnika aktywów lub zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego.

 

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

10.21.  Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na koniec okresu sprawozdawczego.

10.22.  Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek odroczony jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

●  z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

●  w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, ulgi i straty:

●  z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz

●  w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na koniec okresu sprawozdawczego.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Jeżeli w ocenie Grupy jest prawdopodobne, że podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Grupa określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym.

Jeżeli Grupa stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Grupa odzwierciedla wpływ niepewności przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), niewykorzystanych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla ten efekt określając najbardziej prawdopodobny scenariusz.

10.23.  Podatek od towarów i usług

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

●  gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz

●  należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.

Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.

10.24.  Koszty finansowania zewnętrznego

Kapitalizacji podlegają koszty finansowania zewnętrznego przeznaczonego na sfinansowanie budowy lub wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz budowy mieszkań prezentowych jako zapasy - produkcja w toku. Koszty te obejmują odsetki należne do momentu oddania składnika aktywów do użytkowania, straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek do poziomu oprocentowania odpowiedniego dla lokalnej waluty oraz zyski z tytułu różnic kursowych do wysokości skapitalizowanych wcześniej strat z tego tytułu.

10.25.  Zysk/(strata) netto na akcję

Zysk/(strata) podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk/(strata) rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe.

11.  Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne zidentyfikowane w oparciu o kryterium zróżnicowanych produktów i usług:

●  segment usług najmu

●  segment działalności deweloperskiej

●  segment działalności holdingowej (pozostałej)

 

Grupa dokonuje oceny wyników segmentów operacyjnych na podstawie przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży. Wyniki pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej, zarządzane są na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

 

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów na dzień 31 grudnia 2021 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku.

 

 

 

 

 

 

Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. Działalność usług najmu jest realizowana w centrach handlowo – biurowych Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu oraz budynku biurowym Wola Retro w Warszawie. Do dnia 29 stycznia 2020 roku działalność usług najmu była również prowadzona w budynku biurowym Wola Center w Warszawie. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Warszawie oraz we Wrocławiu.

 

 

 

 

12.  Przychody i koszty

12.1.   Przychody ze sprzedaży

 

 

W 2021 roku w Grupie działalność operacyjną związaną z wynajmem nieruchomości komercyjnych prowadzono w centrach handlowo – biurowych Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz budynku biurowym Wola Retro. Do dnia 29 stycznia 2020 roku działalność usług najmu była również prowadzona w budynku biurowym Wola Center w Warszawie.

Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów najmu, dla których Grupa jest stroną wynajmującą przedstawiają się następująco:

 

 

Minimalne opłaty dotyczą zawartych na dzień 31 grudnia 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku umów najmu nieruchomości inwestycyjnych, które standardowo zawierane są na okresy od 3 do 10 lat, bez okresu wypowiedzenia, z możliwością przedłużenia umowy na kolejne okresy.

12.2.  Koszty według rodzaju

 

 

 

12.3.  Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12.4.  Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 

 

 

 

12.5.  Koszty świadczeń pracowniczych 

Koszty świadczeń pracowniczych według rodzaju

 

 

Programy akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki (dominującej). Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki (dominującej).

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji Spółki (dominującej) za okres od 30 czerwca 2021 lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 do 29 czerwca 2021, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia, lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W 2021 roku przyznana została część pierwszej transzy programu za rok 2021.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia i wycenia pozostałe części programu tak, jakby dzień przyznania nastąpił w dniu sprawozdawczym, i na tej podstawie dokonuje alokacji części tej wyceny do kosztów roku bieżącego.

Liczby przyznanych warrantów i średnie ceny realizacji przedstawiają się następująco:

	Liczba warrantów	Cena realizacji (średnia)
Żyjące w dniu 1 stycznia 2021	0	0
Przyznane w ciągu roku 2021	4.628.832	3,04
Umorzone w ciągu roku 2021	0	0
Wykonane w ciągu roku 2021	0	0
Wygasłe w ciągu roku 2021	0	0
Żyjące w dniu 31 grudnia 2021	4.628.832	3,04

Warranty żyjące w dniu 31 grudnia 2021 mają średnią cenę realizacji równą 3,04 PLN oraz średni ważony ilością instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 5 lat (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2026). 

Spółka (Grupa Kapitałowa) dokonała wyceny otrzymanych usług, za które wynagrodzenie stanowią instrumenty kapitałowe będące przedmiotem planu motywacyjnego pośrednio poprzez odniesienie się do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Średnioważona wartości godziwa pojedynczego przyznanego w roku 2021 instrumentu kapitałowego wyniosła 1,22 PLN. Wartość godziwa oddzielnie dla każdej z czterech grup (dwie grupy uczestników: członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy oraz dwie grupy rodzajów warunków nabycia uprawnień: oparte o zysk skonsolidowany i oparte o zwrot z akcji) została uzyskana metodą symulacji Monte-Carlo na podstawie 10.000 generowanych ścieżek zachowania cen akcji Spółki (dominującej) oraz poziomu indeksu WIG.

W metodzie wyceny przyjęto następujące założenia:

·     Data wyceny równa dacie przyznania pierwszej transzy: 4 października 2021

·     Cena akcji Spółki (dominującej) na GPW w dniu 4 października 2021: 3,91 PLN

·     Wartość indeksu WIG w dniu 4 października 2021: 71.265,39 pkt,

·    Cena realizacji opcji równa średniej arytmetycznej z cen na GPW od 31 maja do 28 czerwca 2021 roku pomniejszonej o 5% (równej 3,21 PLN) i pomniejszonej o wypłaconą dywidendę w lipcu 2021 (0,17 PLN) wyniosła 3,04 PLN

·    Oczekiwana data realizacji warrantów: na podstawie oczekiwań Zarządu Spółki (dominującej) przyjęto dla członków Zarządu sześć miesięcy po otrzymaniu warrantów (nie później niż w dacie zapadalności), a dla kluczowych pracowników trzy miesiące po otrzymaniu warrantów,

·    Oczekiwane kwoty wypłaty dywidendy na jedną akcję: 0,17 PLN wypłacone za rok 2021, oraz pomiędzy 0,27 a 0,36 na jedną akcję do wypłaty w kolejnych latach,

·    Oczekiwana zmienność ceny akcji Spółki (dominującej): 33,6573% uzyskana jako odchylenie standardowe z dziennych przyrostów logarytmicznych cen akcji Spółki (dominującej) na podstawie historycznych kwotowań cen na GPW z okresu pokrywającego się z pozostałym kontraktowym czasem życia opcji,

·     Oczekiwana zmienność indeksu WIG: 18,3025%, uzyskana w analogiczny sposób, jak zmienność cen akcji Spółki (dominującej),

·    Współczynnik korelacji między cenami akcji Spółki (dominującej) i poziomem indeksu WIG: 0,409, uzyskany na podstawie historycznych obserwacji zmian cen akcji i indeksu,

·    Wolne od ryzyka stopy procentowe: przyjęto stopy z rynku międzybankowego stosowane do wyceny instrumentów pochodnych, składające się ze stawek WIBOR, PLN FRA oraz PLN IRS. W wycenie wykorzystano całą krzywą w horyzoncie do daty zapadalności opcji.

W modelu weryfikowane jest spełnienie rynkowego warunku nabycia uprawnień, tj. czy stopa zwrotu z akcji Spółki (dominującej) ustalona zgodnie z formułą z warunków programu przekracza o co najmniej 10% poziom stopy zwrotu z indeksu WIG uzyskanej w analogiczny sposób.

W 2021 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka (Grupa Kapitałowa) ujęła, na zasadach określonych w MSSF2, w kosztach wynagrodzeń kwotę 4.309 tys. PLN, z czego kwota 1.652 tys. PLN dotyczy transzy przyznanej w roku 2021, natomiast pozostała część dotyczy transz, które formalnie nie zostały jeszcze przyznane zgodnie z warunkami programu. Ponieważ jednak znane są dla przyszłych transz wszystkie warunki poza dokładną listą uczestników i ilością warrantów, które każdy z nich może otrzymać z ogólnej znanej wielkości puli warrantów, to zgodnie z podejściem zmodyfikowanej daty przyznania programu, pozostałe transze zostały wycenione tak, jakby data przyznania już wystąpiła, i wartość została częściowo ujęta w kosztach wynagrodzeń roku 2021 ze względu na fakt, iż nabycie uprawnień za przyszłe lata wymaga wzrostu wartości Spółki łącznie za rok oceny i lata wcześniejsze (od 2021), co wiąże się ze świadczeniem usług także w tych latach wcześniejszych. 

Skorygowany skonsolidowany zysk netto w rozumieniu programu motywacyjnego to skonsolidowany zysk netto grupy kapitałowej skorygowany o:

●  zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych,

●  niezrealizowane różnice kursowe,

●  nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne,

●  wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych,

●  aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat

●  podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

 

Kalkulacja skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w rozumieniu programu motywacyjnego za rok 2021 została przedstawiona poniżej:

	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Zysk/(Strata) netto	153 946
Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych *	24 073
Nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne *	9 878
Wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych *	7
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości *	17 363
Niezrealizowane różnice kursowe	(2 741)
Podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt	(2 708)
Skorygowany zysk/(strata) netto	199 818

 * kwoty zaprezentowane w nocie 12.3 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

 

 

Skorygowany skonsolidowany zysk netto za rok 2021 w rozumieniu zapisów regulaminu programu motywacyjnego wyniósł 199.818 tys. zł. 

 

Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku kształtowało się następująco:

(*) członkami zarządów jednostek Grupy są osoby z Zarządu jednostki dominującej

 

12.6.  Pozostałe przychody operacyjne 

 

 

 

12.7.  Pozostałe koszty operacyjne

 

 

 

 

12.8.   Przychody finansowe 

 

 

12.9.  Koszty finansowe

 

 

 

 

 

13.  Podatek dochodowy

13.1.  Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco:

 

 

13.2.  Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku i za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku przedstawiają się następująco:

 

  

 

13.3.  Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

 

 

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 3.191 tys. zł (odpowiednio 644 tys. zł na 31 grudnia 2020 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo, w wyniku analizy terminów realizacji projektów deweloperskich oraz planów finansowych dotyczących poszczególnych gruntów, Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 49.114 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 44.005 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku).

14.  Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

 

 

 

15.   Wartości niematerialne

 

 

16.  Rzeczowe aktywa trwałe

 

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników rzeczowych aktywów trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa była stroną umów leasingu 38 samochodów, które zakwalifikowane zostały jako leasing finansowy.

17.  Należności długoterminowe

W pozycji należności długoterminowe Grupa wykazuje kwoty zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów, wymaganych długoterminowymi umowami kredytowymi:

●  na dzień 31 grudnia 2021 roku:

o  kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 560 tys. EUR (2.576 tys. zł) w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. (Wola Retro)

●  na dzień 31 grudnia 2020 roku:

o  kaucję w wysokości 500 tys. EUR (2.307 tys. zł) w spółce Arkady Wrocławskie S.A.

o  kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 6.706 tys. zł w spółce Sky Tower S.A.

Wskazane powyżej kwoty zostaną zwolnione przez bank w momencie spłaty kredytu.

18.  Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustalniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

 

Dane finansowe wspólnego przedsięwzięcia - Projekt Lizbońska

 * Różnicę pomiędzy wartością inwestycji netto a wartością udziału Grupy Develia w aktywach netto spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. w kwocie 1.376 tys. zł wynika z różnicy pomiędzy ceną nabycia a wartością aktywów netto na dzień nabycia spółki, która została alokowana do wartości zapasów inwestycji.

 

 

 Dane finansowe wspólnego przedsięwzięcia - Projekt Ciszewskiego

 

 

Dane finansowe wspólnego przedsięwzięcia - Projekt Myśliborska

 

19.  Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży 

19.1.  Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2021 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowi budynek biurowy: Wola Retro w Warszawie

 

 

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

 

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz roku 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

 

 

 

W tabeli poniżej zostały przedstawione kwoty przychodów i kosztów z nieruchomości inwestycyjnych za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, inne niż przeszacowanie do wartości godziwej:

 

 

19.2.  Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowane nieruchomości: 

centrum handlowo – biurowe Sky Tower oraz Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. 

31 grudnia 2021	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Sky Tower	82 392	378 954	0	-17 209	361 745
Arkady Wrocławskie		192 503	14 282	0	206 785
					568 530

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Sky Tower została ustalona na podstawie umowy sprzedaży udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower, tj. w kwocie 84.270 tys. EUR, pomniejszonej o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów w kwocie 1.878 tys. EUR podpisanych przed dniem zawarcia umowy przedwstępnej i niezapłaconych na dzień wyceny. Dodatkowo zostały utworzone rezerwy na szacowane koszty związane ze sprzedażą nieruchomością w kwocie 17.209tys. zł

 

W związku z podpisaniem w dniu 4 lutego 2022 roku listu intencyjnego i rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie, na dzień 31 grudnia 2021 roku nieruchomość Arkady Wrocławskie została zaprezentowana jako suma:

- wartości  godziwej nieruchomości inwestycyjnej Arkady Wrocławskie została wyznaczona w oparciu o wycenę sporządzoną przez profesjonalnego rzeczoznawcę nieruchomości (wycena: 37.600 tys. EUR, co daje w przeliczeniu na PLN kwotę 172.937 tys. zł)

- ceny nabycia nieruchomości gruntowej położnej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej, której wartość na 31 grudnia 2021 roku wyniosła 19.566 tys. zł

 

 

Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży w Grupie nie wystąpiły.

 

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznczone do sprzedaży w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz roku 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

 

 

 

19.3.  Sprzedaż nieruchomości Sky Tower we Wrocławiu

W dniu 13 września 2021 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A. – w której Emitent posiada 100% akcji uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu, zawarła z Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum („Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Przedwstępna”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.420.000 EUR, która zostanie powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej („Umowa Przyrzeczona”) i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej („Cena”). 

W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia  Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży..  Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.

20.  Zapasy

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 54.361 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 52.251 tys. zł).

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa ujęła w pozycji koszt własny sprzedaży koszt sprzedanych lokali mieszkalnych i usługowych zrealizowanych w ramach działalności deweloperskiej (wcześniej ujęte w zapasach) w kwocie 586.338 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku 295.382 tys. zł).

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 grudnia 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

 

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

 

(*) W związku ze wzrostem cen sprzedaży lokali w inwestycjach Słoneczne Miasteczko w Krakowie oraz Ceglana Park w Katowicach oraz uchwaleniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla inwestycji Ceglana Park w Katowicach pozwalającego zrealizować zamierzenia Emitenta, a w konsekwencji znaczącym wzrostem przewidywanej rentowności wskazanych powyżej projektów, Zarząd Develia S.A. zdecydował o zmianie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów.

 

 

 

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku składniki zapasów, stanowiące przedmiot zabezpieczenia zostały opisane w Nocie 35.3.

 

21.  Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 

 

 

(*) Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazała należności z tytułu naliczonych kar i odszkodowań w kwocie odpowiednio 1.595 tys. zł i 1.595 tys. zł  pomniejszone o przychody przyszłych okresów z tego tytułu.

 

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

 

 

 

Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług, które na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku były przeterminowane, ale nie uznano ich za nieściągalne.

 

 

 

22.  Pozostałe aktywa finansowe

 

 

23.  Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

 

 

Środki pieniężne w banku oprocentowane były w roku 2021 według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Nadwyżki finansowe Spółka dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz objęcia obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających rantingi inwestycyjne o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

24.  Rozliczenia międzyokresowe

 

 

 

25.  Kapitały własne

25.1.  Kapitał podstawowy

 

W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warranty nie zostały jeszcze przyznane osobom uprawnionym, tym samym nie została objęta żadna z akcji serii K.

 

 

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone. 

 

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos.

 

Akcjonariusze o znaczącym udziale

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział  %  głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	64.644.083	64.644.083	14,44%	14,44%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%
PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny	24 242 509	24 242 509	5,42%	5,42%

Na dzień 31 grudnia 2020 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział  %  głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34 528 295	34 528 295	7,71%	7,71%

 1) W dniu 18 czerwca 2020 r. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny poinformował Emitenta, iż w wyniku transakcji zbycia zawartej w dniu 16 czerwca 2020 r. i rozliczonej w dniu 18 czerwca 2020 r. zmniejszył stan posiadania akcji spółki Develia S.A. poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny przed zbyciem akcji posiadał 23 031 601 akcji Spółki, co stanowiło 5,15% udziału w kapitale zakładowym oraz 23 031 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 5,15% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia akcji posiadał 16 831 601 akcji Spółki co stanowiło 3,76% udziału w kapitale zakładowym oraz 16 831 601 głosów z posiadanych akcji, stanowiących 3,76% ogólnej liczby głosów. 

25.2.  Pozostałe kapitały

 

 

26.  Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 

 

Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

 

 

 

 

 

 

(a)  Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 23 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadającej do zapłaty w dniu 31 marca 2022 r. została przesunięta do zapłaty. W dniu 29 października 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR

(b)  Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku. W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR. W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%. W związku z procesowaniem zmian w bankach, po terminie 31 grudnia 2020 r., dotyczących podwyższenia wskaźnika LTV z poziomu 50% do poziomu 55%, przyjęto założenie, że część zobowiązań długoterminowych do spłaty na koniec grudnia 2020 r. wynikających z kredytu będzie podlegało spłacie w okresie krótkoterminowym. Dodatkowa kwota potencjalnej nadpłaty kredytu wykazana jako część zobowiązań do spłaty w okresie krótkoterminowym wynosi 8.856 tys. zł. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.

    (c)  Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą „Wola Retro”. Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres. W dniu 27 września 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 30 września 2021 r. na 31 marca 2022 r. W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.

(d)  Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

(e)  Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie. Spółka dokonała uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 5.384 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.384 tys. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 84  tys. PLN.

(f)  Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

(g)  Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 sierpnia 2021 roku z Bank Ochrony Środowiska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 6.413 tys. PLN.

(h)  Obligacje kuponowe – emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(i)  Obligacje kuponowe – emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(j)  Obligacje kuponowe – emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r. W dniu 6 października 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(k)  Obligacje kuponowe – emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r. W dniu 6 października 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(l)  Obligacje kuponowe – emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.

(m)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r. W dniu 23 grudnia 2021  r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu 26.504 sztuk obligacji w celu ich umorzenia. W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.

(n)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.

(o)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.

(p)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.

(q)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

(r)  Obligacje kuponowe – emisja z dnia 08 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku

 

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w Nocie 11.

 

Średnie ważone oprocentowanie kredytów i obligacji w roku zakończonym 31 grudnia 201 roku wyniosło 3,42%. Średnie ważone oprocentowanie kredytów i obligacji w roku 2020 wyniosło 3,65%.

 

 

Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 r. spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

W dniu 6 października 2021 r. Spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 40 mln PLN.

W dniu 8 października 2021 r. Spółka wyemitowała 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 października 2024 roku.

W dniu 23 grudnia 2021 roku spółka  przed terminem zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 26.504  tys. PLN.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN.

 

Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

 

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 3.141 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 58.243 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 7.785 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 191.137 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 9.802 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 3.516 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 124.985 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 5.518 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.518 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 5.433 . Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 84 tys. PLN.

 

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia  2021 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Bank Ochrony Środowiska S.A.. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Kaskady Różanki” we Wrocławiu” uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 7 777 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 1.364 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 6 413 tys. PLN.

 

Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

 

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą „Prestovia House” w Warszawie, przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.

 

27.  Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Na dzień 31 grudnia 2021 i na 31 grudnia 2020 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS i CAP oraz transakcji typu forward przedstawia się następująco:

 

 

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

 

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 września 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 6.493 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 31 marca 2022 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 1.470 tys. EUR.

 

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku.

 

28.  Zobowiązania z tytułu leasingu

 

 

29.  Zobowiązania 

29.1.  Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

 

 

Poniżej przedstawiono analizę zapadalności zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku:

 

 

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach od 14 do 30 dni.

Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z kaucji są nieoprocentowane i rozliczane w terminach wynikających z zawartych umów.

29.2.  Zobowiązania warunkowe 

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 5.370 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 758 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Ingadi”) oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Artigo”) gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. („P20”) oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. („P21”) jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

(i)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz

(ii)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz

(iii)  wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz

(iv)  przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i)  wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

(ii)  przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 13 września 2021r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Sky Tower S.A. jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, obie strony umowy przedwstępnej przewidziały możliwość zapłaty kar umownych w wysokości 3.000.000 EUR na rzecz drugiej strony w przypadku niespełnienia warunków zawieszających odpowiednio z winy sprzedającego lub kupującego.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 36.3 oraz wyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 grudnia 2020 roku spółki z Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

29.3.  Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

W roku 2022 Grupa planuje ponieść nakłady na projekty inwestycyjne (zapasy i nieruchomości inwestycyjne) w kwocie 943 milionów złotych.

29.4.  Sprawy sądowe

Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w Nocie 30.

30.  Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku przedstawiono w poniższej tabeli:

 

 

 

 

 

31.  Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

 

 

 

32.  Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

32.1.  Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

 

 

32.2.  Inne korekty

 

 

 

33.  Transakcje z podmiotami powiązanymi

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku:

 

 

 

 

 

Szczegółowe informację dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w nocie 33.4 poniżej.

33.1.  Jednostka dominująca dla Grupy

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

33.2.  Wypłata dywidendy przez Develia S.A.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

a)  Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł

b)  Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł

c)  Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje

d)  Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r.

e)  Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r.

 

Zgodnie z postanowieniami tej uchwały w dniu 13 lipca 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wypłaty dywidendy.

33.3.  Wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej Grupy

 

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa rozpoznała przychody sprzedaży towarów i produktów w transakcjach zawartych osobami z kluczowej kadry kierowniczej w kwocie 1.332 tys. zł.

 

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku osoby z kluczowej kadry kierowniczej nie dokonały istotnych transakcji zakupu od spółek z Grupy.

33.4.  Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej Grupy i jednostek zależnych przedstawiało się następująco:

 

34.  Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

2021

W dniu sierpniu 2021 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2021-2022 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 i 2022 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2021 wynosi 175 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 118 tys. zł tytułem usługi przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021.

Ponadto w 2021 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 17 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2021 roku 350 tys. zł.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 10 tys. zł.

 

2020

W dniu 27 lipca 2018 roku została zawarta z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmująca badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2018-2020 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018, 2019 i 2020 roku. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powyższej umowy w roku 2020 wynosi 153 tys. zł tytułem badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. oraz 105 tys. zł tytułem usługi przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Ponadto w 2020 roku zostały zawarte bądź obowiązywały 20 umów z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie dotyczące badania rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Develia S.A. Łączne wynagrodzenie z tytułu tych umów wynosi w 2020 roku 287 tys. zł.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 15 tys. zł netto oraz weryfikacji sprawozdania jednostkowego i sprawozdania skonsolidowanego za rok 2020 w formacie ESEF (XHTML) w ramach odrębnego wynagrodzenia w wysokości 20 tys. zł.

35.  Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe i obligacje, a także instrumenty pochodne takie jak transakcje terminowe typu forward oraz transakcje zabezpieczające ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS i CAP. Głównym celem kredytów i obligacji jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Przejściowe nadwyżki finansowe Grupa deponuje w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

W 2013 roku Grupa rozszerzyła politykę rachunkowości o wytyczne w zakresie Rachunkowości zabezpieczeń instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, którą kontynuuje w kolejnych latach. Wycena tego typu transakcji zabezpieczających na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku zaprezentowana została w Nocie 27.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

35.1.  Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu. Zgodnie z zawartymi długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi zostały zawarte przez odpowiednie spółki transakcje typu IRS i CAP zabezpieczające ryzyko stóp procentowych. Ilościowe ekspozycje na ryzyko stopy procentowej przedstawiono w Nocie 35.2

Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na 31 grudnia 2021 roku w Spółce nie występują instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej, których dotyczy reforma IBOR.

35.2.  Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Ryzyko walutowe związane z uruchamianiem kredytu walutowego (finansowanie nieruchomości inwestycyjnej w budowie) ograniczone jest przez zawarcie transakcji zabezpieczających typu forward.

Ponadto wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

 

 

 

35.3.  Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych, usługowych oraz domów ryzyko kredytowe nie występuje, gdyż ich sprzedaż na rzecz klientów indywidualnych dokonywana jest zaliczkowo.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 10.474 tys. złotych, analizę wymagalności tych należności przedstawiono w Nocie 21. Należności z tytułu najmu w wysokości 8.042 tys. złotych zabezpieczone były wpłaconymi kaucjami w wysokości 10.150 tys. złotych w pozostałej zaś części zabezpieczane są gwarancjami bankowymi lub ubezpieczeniowymi.

W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Środki pieniężne w banku oprocentowane były w roku 2021 według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Nadwyżki finansowe Spółka dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz objęcia obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

35.4.  Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje.

Grupa zawiera z różnymi bankami umowy kredytowe w celu finansowania realizowanych inwestycji. Terminy spłaty kolejnych rat dostosowuje się do przewidywanych wpływów ze sprzedaży w poszczególnych inwestycjach.

Poniższe tabele przedstawiają zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku według daty zapadalności na podstawie niezdyskontowanych płatności wynikających z zawartych umów.

 

 

 

 

Poniższa tabela przedstawia podział zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji na dzień 31 grudnia 2021 roku z terminem płatności do 1 roku:

 

 

 

 

 

 

Poniższa tabela przedstawia podział zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji na dzień 31 grudnia 2020 roku z terminem płatności do 1 roku:

 

 

 

 

36.  Instrumenty finansowe

36.1.  Wartości godziwe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

 

 

 

Wartości godziwe pozycji zaprezentowanych w powyższej tabeli zbliżone są do ich wartości bilansowych.

36.2.  Ryzyko stopy procentowej

W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa zobowiązań finansowych Grupy wycenianych według zamortyzowanego kosztu narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

 

(*) Spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko stóp proc. (CAP) na kwotę bazową 22,5 mln EUR na okres od 18.01.2018 r. do 30.12.2022 r. W dniu 1.04.2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała obniżenia kwoty transakcji Collar zawartej do poziomu ok. 17,1 mln EUR. Termin obowiązywania transakcji nie uległ zmianie,

(**)Spółka Sky Tower S.A. zawarła transakcję zabezpieczająca ryzyko stóp proc. (IRS) na kwotę bazową 16,013 mln EUR na okres od 01 lipca 2019 r. do 20 grudnia 2022 r.

(***)Spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 do 26 czerwca 2023 roku. W dniu 27 stycznia 2022 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 577,6 tys. EUR na okres od 25 stycznia 2022 roku do 26 czerwca 2023 roku

 

(*) Spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko stóp proc. (CAP) na kwotę bazową 22,5 mln EUR na okres od 18.01.2018 r. do 30.12.2022 r. W dniu 1.04.2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała obniżenia kwoty transakcji Collar zawartej do poziomu ok. 17,1 mln EUR. Termin obowiązywania transakcji nie uległ zmianie,

(**)Spółka Sky Tower S.A. zawarła transakcję zabezpieczająca ryzyko stóp proc. (IRS) na kwotę bazową 16,013 mln EUR na okres od 01 lipca 2019 r. do 20 grudnia 2022 r.

 

Wrażliwość wyniku finansowego netto na zmiany stopy procentowej w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku przedstawiono w tabeli poniżej:

36.3.  Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 grudnia 2021 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

1.  Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.

  gwarancja PLG-FGP udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 28.000 tys. PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu do Rejestru BGK do dnia 01 marca 2023 roku

 

  hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,

  oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,

  oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,

2.  Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..

  hipoteka do kwoty 54.405 tys. PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,

  oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405 tys. PLN,

  zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405 tys. PLN oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,

  blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

  zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,

  pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu

3.  Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..

  hipoteka łączna do kwoty 30.000 tys. PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,

  oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000 tys. PLN,

  zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym

4.  Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 11 sierpnia 2021 r. przez Develia S.A. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.:

  hipoteka do kwoty 50.550 tys. PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,

  oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550 tys. PLN,

  zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,

  pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,

  przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,

  ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),

  przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:

  hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) –  do kwoty 37.500 tys. EUR,

  zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,

  zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR)   – do wysokości 37.500 tys. EUR,

  cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,

  oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności

  kaucja w wysokości 500 tys. EUR.

2.    Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:

  hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,

  oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.

3.    Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:

  umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR, 

  zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,

  oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC

  zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,

  przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,

  umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.

4.    Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.

  umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR, 

 

  oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.

5.    Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:

  hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,

  umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,

  umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.

  zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1  pkt 6 k.p.c.,

  zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,

  złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,

  ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo – odsetkowych,

  umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,

6.    Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:

  umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235 tys. PLN (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.

  zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235 tys. PLN na rzecz mBank S.A.;

  oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235 tys. PLN  w trybie art. 777 KPC.

 

37.  Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku i do 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

 

 

38.  Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku był stan epidemii COVID-19. Po niższych niż oczekiwano wynikach sprzedaży w całym 2020 roku - były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku, w 2021 roku. Grupa zawarła 1.921 umów deweloperskich i przedwstępnych, przekraczając cel Zarządu na ten rok, który wynosił 1.750-1.850 lokali.

Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Jednocześnie niskie stopy procentowe wspierały popyt na mieszkania zarówno wśród nabywców na własne potrzeby jak i na cele inwestycyjne.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

 

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

 

39.   Ryzyko związane z rozpoczęciem działań wojennych na Ukrainie

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Spółki i Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Spółka to:

·     nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,

·           nadzwyczajny spadek wartości polskiego złotego oraz ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,

·       ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,

·           ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,

·           dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

·       sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 marca 2022 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,

·      możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym w skutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej.

 

Powyższe czynniki w bezpośredni sposób mogą wpłynąć na terminową i prawidłową realizację zawartych przez Spółkę kontraktów, w szczególności związanych z realizacją inwestycji budowlanych, z uwagi na możliwe trudności w zakresie dotrzymania terminów realizacji poszczególnych inwestycji oraz istotnego wzrostu kosztów z nimi związanych, jak również mogą skutkować ograniczeniem popytu na mieszkania, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na przychody Grupy.

 

40.  Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2021 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

1)       Nabycie i sprzedaż nieruchomości przez spółki z Grupy

W dniu 4 stycznia 2022 r. Spółka nabyła nieruchomość położoną w Warszawie przy ul. Drwęckiej o powierzchni 0,1429 ha za cenę netto 9.400.000,00 zł netto, powiększoną o należny podatek od towarów i suług VAT tj. za kwotę 11.562.000,00 zł brutto.

2)       Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży obiektu Arkady Wrocławskie  

W dniu 4 lutego 2022 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. zawarły z międzynarodowym podmiotem inwestującym w nieruchomości komercyjne list intencyjny w sprawie potencjalnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu w kwartale ul. Powstańców Śl., ul. Swobodnej, ul. Komandorskiej oraz ul. Nasypowej zabudowanych m.in. budynkiem wielofunkcyjnym Arkady Wrocławskie. Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Emitent, AW i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży Nieruchomości. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości na 210,000,000.00 PLN. Zakończenie audytu prawnego oraz zawarcie umowy przedwstępnej planowane jest po upływie odpowiednio 12 i 17 tygodni od rozpoczęcia badania, a podpisanie umowy przyrzecznej zaplanowano na datę nie późniejszą niż 30 września 2022r. Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

3)       Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Powyższa decyzja została podjęta w celu koordynacji działań, które pozwolą ustalić i przedstawić akcjonariuszom informacje na temat alternatyw w stosunku do propozycji zawartej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ uwzględniając stanowisko Zarządu z dnia 28 stycznia 2022r. oraz ewentualną zmianę warunków wezwania lub inne reakcje rynku, a także wobec: (i) informacji uzyskanych od znaczących akcjonariuszy Spółki, którzy wyrazili  oczekiwanie rozpoczęcia takiego procesu i zatrudnienia doradcy, (ii) zainteresowania Spółką jakie pojawiło się w wyniku Wezwania, oraz (iii) widocznego i rosnącego na rynku zainteresowania transakcjami M&A w sektorze deweloperów mieszkaniowych, na którym działa  Emitent. Zarząd Emitenta będzie dążył do zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych umożliwi Zarządowi Spółki rozmowy z potencjalnymi inwestorami, partnerami i obecnymi akcjonariuszami i przekazanie ewentualnych dodatkowych informacji na temat Spółki, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. Zarząd Emitenta rozważy różne opcje strategiczne, w tym poszukiwanie inwestorów lub partnera strategicznego w ramach przeprowadzenia konkurencyjnego procesu z zastrzeżeniem uwzględnienia innych, niewymienionych opcji strategicznych, które mogą się pojawić w wyniku realizacji przeglądu. Przegląd ma na celu określenie najlepszych warunków maksymalizacji wartości spółki dla obecnych akcjonariuszy. Jako doradca Spółki w tym zakresie wybrana została Rothschild & Co Polska Sp. z o.o.

4)       Sprzedaż przez Sky Tower S.A. wszystkich posiadanych udziałów w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem Sky Tower oraz całkowita spłata kredytu bankowego

W dniu 15 marca 2022 r. spółka zależna od Emitenta – Sky Tower S.A., zawarła z Olimp Investment sp. z o.o. – spółką kontrolowaną przez alternatywny fundusz inwestycyjny zarządzany przez Grupę Adventum przyrzeczoną umowę sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 95, o łącznej powierzchni ok. 23.798 m2 („Udział w Sky Tower”) („Umowa Sprzedaży”). Pozostała część udziału w prawie własności Sky Tower, tj. 20,45% pozostanie w posiadaniu właścicieli wydzielonych lokali w budynku Sky Tower. Cena za Udział w Sky Tower została ustalona, w formule bez zadłużenia i bez środków pieniężnych [ang. on a debt-free and cash-free basis], na 84.270.000,00 EUR, która została powiększona o należny podatek VAT i pomniejszona o wartość zachęt dla najemców wynikających z umów podpisanych przed dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a niezapłaconych na dzień zawarcia  Umowy Sprzedaży tj. w kwocie 1.878.436,64 EUR i zostanie zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży.  Emitent wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez Sprzedającego jego zobowiązań z Umowy Sprzedaży.

Z ceny sprzedaży został spłacony w całości tj. w łącznej kwocie 41.975.589,96 EUR kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower”.

5)       Spłaty kredytów, wykup obligacji, aneksy do umów kredytowych

1)      W dniu 31 stycznia.2022 r. nastąpiło zamknięcie umowy kredytowej zawartej przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. z dnia 4 marca 2021 r. przed terminem umownym, a tym samym wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

2)      W dniu 28 lutego 2022 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 18.496 tys. PLN,

3)     W dniu 17 marca 2022 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 31 marca 2022 r. na 30 czerwca 2022 r.

4)   W dniu 15 marca 2022 r. spłacony został w całości kredyt bankowy wynikający z umowy zawartej przez Sky Tower S.A. z konsorcjum banków Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2012 r. z późn.zm. udzielony do maksymalnej kwoty 60.000.000 EUR, zaciągnięty na refinansowanie kosztów budowy budynku „Sky Tower” i z tą datą wygasły wszystkie zobowiązania z tym związane.

6)       Przyznanie dodatkowych praw do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki za rok 2021

Uchwałą  Rady Nadzorczej nr 6/2022 podjętą w dniu 17 marca 2022 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 16/2022 podjętą w dniu 10 marca 2022r. (zmieniającą  uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. oraz uchwałę Zarządu nr 1 podjętą w dniu 08.03.2022r.do programu włączone zostały dodatkowe 3 osoby oraz dokonany został wstępny przydział dodatkowych 738.677 praw do objęcia warrantów pochodzących z puli rezerwowej za rok 2021 oraz praw przyznanych uchwałą zarządu nr 1 z dnia 17.09.2021r. osobom, z którymi rozwiązane zostały umowy o pracę i które tym samym utraciły prawo do uczestnictwa w programie. Tym samym łącznie w przyznano 2.645.542 prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach I transzy programu za rok 2021. Niewykorzystana rezerwa z I transzy to: 151.698 praw.

7)       Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego o współpracy joint venture przez Emitenta  

W dniu 23 marca 2022 r. Emitent zawarł z Hillwood Polska sp. z o.o. list intencyjny dotyczący zamiaru wspólnej inwestycji przy wykorzystaniu jednej lub kilku spółek joint venture („JV”) na nieruchomości położonej w miejscowości Malin w Gminie Wisznia Mała („Nieruchomość”), polegającej na realizacji parku (centrum) logistycznego wraz niezbędną infrastrukturą techniczną oraz drogową („List intencyjny”). Na chwilę podpisania Listu intencyjnego właścicielem Nieruchomości jest spółka zależna od Emitenta, od której, wraz z realizacją Projektu, Nieruchomość będzie nabywana etapami. Emitent szacuje, że przypadku realizacji Projektu zgodnie z pierwotnymi założeniami, przychód ze sprzedaży całej Nieruchomości wyniesie około 34,7 mln EUR. Szacowana wartość sprzedaży Nieruchomości gruntowej jest o 132% wyższa od obecnej wartości Nieruchomości określonej w księgach spółki zależnej wynoszącej około 14,9 mln EUR. Rozpoczęcie Projektu uwarunkowane jest zmianą przeznaczenia terenu umożliwiającą realizację funkcji usługowych./ Projekt będzie czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnera, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Hillwood. List Intencyjny przewiduje, że zaangażowanie Emitenta zostanie określone w Umowie JV na poziomie 25% a zaangażowanie Hillwood na poziomie 75%. W podstawowym scenariuszu całkowite zaangażowanie kapitałowe Emitenta szacowane jest na ok. 8.7 mln EUR, zostanie ono w całości sfinansowane ze sprzedaży Nieruchomości do spółki JV. Planowana łączna wartość całego projektu Projektu przekroczy 1,5 mld PLN a zakończenie całej inwestycji planowane jest w ciągu 6 lat od zmiany przeznaczenia Nieruchomości. Umowa JV zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Hillwood oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych przez obydwu partnerów.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2021 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. 

 

 

 

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

 

 

 

 

Wrocław, dnia 30 marca 2022 roku