Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Grupy kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące
‎ dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Okresy ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych

Wartości niematerialne o skończonym okresie użytkowania są amortyzowane w okresie ich ekonomicznego użytkowania i oceniane pod kątem utraty wartości w sytuacji, gdy istnieją przesłanki świadczące o tym, że mogła nastąpić utrata wartości. Zarząd Spółki Dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji, w tym wartości niematerialnych. Zmiany okresu ekonomicznego użytkowania lub sposobu zużycia korzyści ekonomicznych zawartych w składniku aktywów powodują modyfikację okresu lub sposobu jego amortyzacji i traktowane są jak zmiana szacunku. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Zarząd ocenia, że okresy ekonomicznego użytkowania aktywów, a w szczególności dotyczące oprogramowania Shoper, przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. W szczególności dotyczy to wartości niematerialnych, takich jak oprogramowanie, gdzie szybko zmieniająca się technologia, trendy na rynku, zmiany w modelach biznesowych i inne czynniki, mogą istotnie modyfikować okres ekonomicznej użyteczności. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 4 i 5.

Ujmowanie przychodów z umów z klientami – ocena czy Grupa jest zleceniodawcą

Grupa zawiera umowy z klientami, w których świadczenia realizowane są przy współudziale podmiotów trzecich. W każdej z takich umów Grupa ocenia z perspektywy kryteriów określonych w MSSF 15 Przychody z kontraktów z klientami, czy zgodnie z charakterem usługi Grupa jest zobowiązana do dostarczenia dóbr lub usług, czy też jej obowiązkiem jest zorganizowanie dostarczenia dóbr lub usług przez stronę trzecią. Dokonując oceny, Grupa uwzględnia m.in. to, czy kontroluje usługę lub dobro przed tym jak zostaje ono przeniesione na klienta.

Główne rodzaje usług, jakie zostały poddane tej analizie to: a) usługi płatności na platformie Shoper Płatności, b) usługi marketingowe realizowane przy współudziale platform internetowych i portali społecznościowych, c) usługi pozycjonowania stron internetowych, d) usługi poświadczenia bezpieczeństwa (certyfikaty SSL) e) usługi finansowe, f) usługi logistyczne.

W przypadku usług wymienionych w punktach b), c), d) Zarząd ocenił, że Grupa pełni rolę zleceniodawcy, ze względu na następujące czynniki: 1) Grupa definiuje usługę dla klienta ostatecznego, ustala i negocjuje cenę, 2) Grupa jest stroną umowy z klientem i odpowiada za realizację usługi (m.in. jakość, reklamacje), 3) w większości przypadków Grupa musiała rozwinąć własne oprogramowanie lub je dostosować po to by usługa mogła być realizowana. W odniesieniu do usługi Shoper Płatności, usług finansowych i logistycznych Zarząd ocenił, że Grupa pełni rolę pośrednika, ze względu na to, że poddostawca lub partner jest główną stroną realizującą przedmiot usługi i odpowiadającą za ewentualne reklamacje od klientów końcowych.

Z perspektywy ujęcia księgowego, rola zleceniodawcy związana jest z tym, że przychody od klientów wykazywane są w pełnej wysokości wynagrodzenia za usługi, natomiast koszt podwykonawcy powiększa koszty usług obcych w działalności operacyjnej.

Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej

Umowa sprzedaży udziałów przejmowanej spółki zależnej Apilo sp. z o.o. (dawniej Web-Com Group sp. z o.o.) przewidywała dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 500 tys. zł za udziały, płatne do sprzedającego (tj. dotychczasowych właścicieli spółki) do dnia 10 stycznia 2022 roku w przypadku spełnienia się warunków przewidzianych dokumentacją transakcyjną. W dniu 11 stycznia 2022 roku w związku ze zrealizowaniem celów związanych z rozwojem rozwiązań informatycznych Apilo sp. z o.o. (dawniej Web-Com Group sp. z o.o.) Zarząd Spółki potwierdził w drodze uchwały spełnienie warunków wypłaty dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedających przewidzianych w umowie sprzedaży udziałów w kwocie 500 tys. zł. Płatność nastąpiła w dniu 11 stycznia 2022 roku.

W dniu 26 maja 2022 roku Spółka Dominująca zawarła umowę inwestycyjną na podstawie, której przejęła 100% kontroli nad Sempire Europe sp. z o.o. W dniu transakcji Spółka nabyła 60% udziałów w kapitale zakładowym. W odniesieniu do pozostałych 40% udziałów Spółka bezwarunkowo zobowiązała się do zawarcia przyrzeczonej umowy zakupu po upływie 3 lat od podpisania umowy inwestycyjnej za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out).

Zgodnie z MSSF 3 na dzień przejęcia ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji.

Spółka w oparciu o prognozy celów finansowych ustalonych w umowie inwestycyjnej, uwzględniając prawdopodobieństwo ich osiągnięcia oszacowała wartość oczekiwaną zapłaty kwoty zmiennej za pozostałe 40% udziałów w wysokości 5 mln zł, co oznacza szacunkową, łączną cenę za 40% udziałów w wysokości 20 mln zł. Po uwzględnieniu czynnika dyskonta, wartość godziwa ceny nabycia 100% udziałów wynosi 30,4 mln zł. Stopa dyskontowa przyjęta przy szacowaniu wartości godziwej zapłaty wynagrodzenia została ustalona na poziomie 8,57%. 

Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie Spółki do zakupu pozostałych 40% udziałów Zarząd ocenił, że przejęcie pełnej kontroli (100%) nastąpiło w dniu zawarcia umowy inwestycyjnej, a odroczenie w czasie zawarcia przyrzeczonej umowy zakupu ma na celu wyłącznie odroczenie płatności w czasie i ustalenie ostatecznej ceny w oparciu o kryteria opisane powyżej. W związku z powyższym na potrzeby niniejszego sprawozdania przyjęto, że nabycie 100% udziałów nastąpiło w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Rozliczenie ceny nabycia Sempire

W związku z przejęciem Sempire Grupa dokonała oszacowania wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań tej spółki i wstępnego rozliczenia ceny nabycia. W związku z rozliczeniem ceny nabycia Grupa zidentyfikowała i ujęła w bilansie wartość firmy w wysokości 22 645 tys. zł.

Szacowanie wartości godziwej poszczególnych aktywów opiera się na wielu założeniach biznesowych oraz projekcjach finansowych odnoszących się do przychodów ze sprzedaży, kosztów, rentowności nabytego przedsiębiorstwa w długookresowej perspektywie, a także uwzględnia szacowanie stóp dyskontowych odzwierciedlających wartość pieniądza w czasie. Dokonywane szacunki obarczone są co do zasady dużą niepewnością.

Opcje nabycia udziałów

Na mocy umowy sprzedaży udziałów dotychczasowi udziałowcy spółki zależnej Apilo Sp. z o.o. ( dawniej Web-Com Group Sp. z o.o.) udzielili nieodwołalną ofertę sprzedaży (opcja put) 220 udziałów (20%) na rzecz Spółki Dominującej za kwotę 2 400 tys. zł, wiążącą do końca okresu 2 lat od dnia podpisania umowy.

Jednocześnie, w tej samej umowie Spółka Dominująca złożyła nieodwołalną ofertę kupna (opcja call) 220 udziałów (20%) na rzecz dotychczasowych właścicieli spółki za kwotę 2 400 tys. zł, która wchodzi w życie w drugą rocznicę dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów i obowiązuje przez 1 rok.

Pisemna opcja put ze stałą ceną realizacji, której towarzyszy podobnie wyceniona opcja call, wykonalna w tej samej dacie w przyszłości, jest zbliżona w swoim charakterze do kontraktu terminowego (forward) o stałej cenie. Jeśli symetryczna opcja put i call jest zawarta w tej samej umowie, wówczas jest prawie pewne, że albo Spółka Dominująca albo udziałowiec niekontrolujący będzie chciał ją zrealizować.

W przypadku umowy sprzedaży udziałów Apilo Sp. z o.o. ( dawniej Web-Com Group Sp. z o.o.). opcja put i call nie są idealnie symetryczne ze względu na inne okresy wykonalności tych opcji. Jednakże, biorąc pod uwagę:

·       cele Spółki Dominującej oraz cel zawarcia umowy opcji

·       fakt, że opcje te są wykonalne po tej samej stałej cenie, ustalonej na dzień przejęcia

·       fakt, że opcje zachodzą na siebie pod kątem terminu wykonania (pierwszy dzień opcji call następuje bezpośrednio po ostatnim dniu opcji put)

Grupa oceniła, że w istocie przypominają one kontrakt terminowy o stałej cenie. W związku z powyższym Grupa oceniła, że ryzyka i korzyści dotyczące dodatkowych 20% udziałów przeszły na Spółkę Dominującą i uwzględniła skutki zakupu dodatkowych 20% udziałów na dzień przejęcia. Grupa oszacowała, że termin realizacji, a zarazem termin płatności za dodatkowe udziały nastąpi w momencie bliskim dniu wygaśnięcia opcji put, a więc po upływie 2 lat. W związku z tym zobowiązanie do zapłaty za dodatkowe udziały zostało zdyskontowane do wartości bieżącej uwzględniającej wyżej wymienioną przewidywaną datę płatności.

Okres leasingu (dzierżawa lokalu biurowego)

Dnia 15 czerwca 2021 Spółka Dominująca podpisała umowę na dzierżawę nowego biura w Krakowie przy ulicy Pawiej 9. Na mocy tej umowy w sierpniu 2021 Spółka uzyskała możliwość użytkowania tej powierzchni biurowej. W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka ujawniła aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 13 333 tys. zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w momencie udostępnienia aktywa do użytkowania przez leasingodawcę (wartość bilansowa prawa do użytkowania na 31.12.2022 wynosiła 11 555 tys. zł, a zobowiązania z tytułu leasingu – 12 604 tys. zł.)

We wrześniu 2021 roku Spółka Dominująca uzyskała prawo do użytkowania lokalu biurowego przy ul. Cyfrowej 8 w Szczecinie w wyniku zawarcia umowy najmu na czas nieokreślony. W lutym 2022 Grupa podpisała aneks do ww. umowy określający jej okres obowiązywania i datę wygasania na dzień 31 stycznia 2025 roku W związku z tym zgodnie z MSSF 16 Leasing Spółka ujawniła aktywo z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowej w wysokości 586 tys. zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w momencie udostępnienia aktywa do użytkowania przez leasingodawcę (wartość bilansowa prawa do użytkowania na 31.12.2022 wynosiła 407 tys. zł, a zobowiązania z tytułu leasingu – 415 tys. zł.)

Grupa w dniu przejęcia spółki Sempire zidentyfikowała umowę najmu lokalu biurowego w Poznaniu, w odniesieniu do której zgodnie z MSSF 16 Leasing było rozpoznane aktywo z tytułu prawa do użytkowania o wartości bilansowej 479 tys. zł na 30 czerwca 2022 roku .Umowa najmu została zawarta na okres 5 lat tj. do 4 września 2023 roku z możliwością sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron umowy.

Umowa z Atman

W dniu 14 lutego 2022 roku Spółka zawarła, powiązane ze sobą, umowy z Atman sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obejmujące umowę wynajmu serwerów oraz umowę na świadczenie usług telekomunikacyjnych. Umowy zostały zawarte na okres od 1 maja 2022 roku do 30 września 2025 roku. Pełne uruchomienie infrastruktury objętej umową wynajmu serwerów nastąpi wg ustalonego harmonogramu. Łączna, niezdyskontowana wartość umów w całym okresie ich obowiązywania wyniesie 6,5 mln zł. Umowa wynajmu serwerów została ujawniona zgodnie z IFRS 16 jako leasing. Spółka w bilansie wykazała aktywa w formie środków trwałych o wartości 5,7 mln zł oraz odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu. Okres amortyzacji ujawnionych środków trwałych został ustalony zgodnie z okresem na jaki umowa została zawarta.

Zawarte umowy są częścią procesu rozbudowy infrastruktury teleinformatycznej platformy Shoper. Spółka będzie korzystała jednocześnie z usług dotychczasowych dostawców zgodnie z obowiązującymi umowami

Leasing serwerów

Grupa jest użytkownikiem 155. serwerów, które wynajmuje od dwóch podmiotów (centrów danych) na podstawie podpisanych umów najmu. Umowy podpisywane są czas określony od 24 do 60 miesięcy, po którym to okresie mogą przejść na czas nieokreślony. W przypadku zmiany zakresu umowy (np. zwiększenie ilości sprzętu, ulepszenie parametrów) ulega zmianie opłata leasingowa, co przez Grupę ujmowane jest jako modyfikacja wpływająca na wartość aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartość zobowiązania z tytułu leasingu. Niektóre z umów podpisywane są na czas nieokreślony, z krótkim terminem wypowiedzenia (2-6 miesięcy). W odniesieniu do takich umów Grupa stosuje uproszczenie polegające na liniowym ujęciu opłaty z tytułu leasingu w kosztach usług obcych w okresie umowy (zwolnienie dla umów krótkoterminowych zgodne z MSSF 16.

Ujęcie akcji serii D

W dniu 10 maja 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 40 000 zł w drodze emisji akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zostały objęte przez następujące osoby i podmioty, występujące w roli dotychczasowych właścicieli Spółki Dominującej: Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, Modhaus Sp. z o.o., KFF B.V. w równych częściach, po 10 000 dla każdej ze stron.

Dnia 18 lutego 2021 roku wartość akcji serii D została obniżona do 0,1 zł / akcję i tym samym dokonano splitu akcji. Od tego dnia w kapitale występuje 400 000 sztuk akcji serii D.

Dnia 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie statutu Spółki dominującej, w wyniku której uległy zmianie zasady wypłaty dywidendy dla akcji serii D w zakresie maksymalnej kwoty dywidendy wypłaconej akcjonariuszem akcji serii D, która powoduje utratę uprzywilejowania akcji serii D w zakresie dywidendy oraz zasad wypłaty dywidendy w przypadku, gdy kwota dywidendy przypadająca na akcje zwykłe jest mniejsza od 1 grosza.

Akcje na okaziciela Serii D („Akcje Serii D”) są akcjami niemymi, wyłączonymi z prawa głosu, uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5.000 razy przewyższającej dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych; przy czym:

·       jeżeli kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy powoduje, że przy uwzględnieniu uprzywilejowania Akcji Serii D dywidenda przypadająca na akcje zwykłe nie byłaby wyrażona w pełnych groszach, mnożnik uprzywilejowania Akcji Serii D co do dywidendy w ramach takiego podziału zysku ulega zmniejszeniu do najwyższej możliwej wartości umożliwiającej wyrażenie dywidendy przypadającej na akcje zwykłe i uprzywilejowane w pełnych groszach, a akcjonariuszom posiadającym Akcje Serii D nie będzie przysługiwać roszczenie o wypłatę nadwyżki ponad wyliczoną w ten sposób dywidendę.

·       uprzywilejowanie obowiązuje do osiągnięcia przez dywidendę przyznaną na Akcje Serii D od dnia 15 kwietnia 2021 roku kwoty 32 648 000 zł („Maksymalna Kwota Dywidendy”); w przypadku, w którym w ramach danego podziału zysku Maksymalna Kwota Dywidendy zostałaby przekroczona, powyżej Maksymalnej Kwoty Dywidendy Akcje Serii D nie są uważane za uprzywilejowane co do dywidendy;

Opisana powyżej zmiana zasad wypłaty dywidendy nie miała wpływu na wypłatę dywidendy za rok 2021 uchwaloną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 maja 2022. Wypłata dywidendy została dokonana na zasadach dotychczas obowiązujących, jednakże, ze względu na ustalenie dywidendy na akcje zwykłe w wysokości 1 grosza oraz na akcje uprzywilejowane w wysokości 50 zł zmiana zasad wypłaty nie miałaby wpływu na wysokość dywidendy za rok 2021.

Dnia 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie statutu Spółki dominującej, w wyniku której uległy zmianie zasady umorzenia akcji serii D.

Akcje Serii D ulegają umorzeniu zgodnie z art. 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dniem następującym bezpośrednio po dniu, w którym skumulowana dywidenda wypłacona akcjonariuszom Spółki z Akcji Serii D począwszy od dnia 15 kwietnia 2021 roku osiągnie kwotę 32 648 000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych).

Zawarcie umowy kredytowej

W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka dominująca zawarła Umowę kredytową z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W ramach umowy bank udzielił Spółce dominującej kredytu w kwocie 15 mln zł z przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60% udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Zgodnie z umową spłata kredytu ma nastąpić w terminie 3 lat od daty zawarcia Umowy. Oprocentowanie oparte jest o zmienną stopę procentową powiększoną o marżę Banku. Kredyt na zrefinansowanie zakup udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. został uruchomiony w dniu 19 lipca 2022, Spółka Dominująca planuje wcześniejszą spłatę kredytu w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego stąd zobowiązanie z tego tytułu zostało wykazane w sprawozdaniu jako zobowiązanie krótkoterminowe, na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązanie z tytułu zaciągniętego kredytu wynosiło 6 571 tys. zł.

Szacowanie stopy dyskontowej

Niektóre z aktywów i zobowiązań Grupy wycenione za pomocą metody zamortyzowanego kosztu przy uwzględnieniu stóp dyskonta właściwych dla spółki lub podmiotu będącego drugą stroną kontraktu. W przypadku umów leasingowych Grupa nie jest w stanie z łatwością ustalić stopy procentowej właściwej dla umowy, dlatego przy wycenie zobowiązania z tytułu leasingu stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Jest to stopa procentowa, jaką Grupa musiałaby zapłacić, aby na podobny okres, w tej samej walucie i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym. 

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach,
‎ co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz
‎ z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie
‎ z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli
‎ w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi. Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Grupa ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

‎  

2.  Przejęcia oraz utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

Przejęcia

Transakcje przejęcia przeprowadzone przez Grupę w 2022 roku, w efekcie których Grupa nabyła kontrolę nad jednostkami, zostały przedstawione poniżej.

Dane w tys. zł

 *księgowe ujęcie transakcji, na dzień 31.12.2022 r. Grupa posiada 60% udziałów , pozostałe 40 % Grupa zobowiązana jest wykupić po 3 latach

  Sempire

Dnia 26 maja 2022 roku Grupa nabyła 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

Pierwsza część transakcji to jest zakup 60% udziałów została rozliczona ze środków własnych. W dniu 19 lipca 2022 Spółka Dominująca zrefinansowała zakup udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. ze środków pochodzących z kredytu udzielonego przez BNP Paribas Polska S.A.

Cena nabycia

W umowie zakupu Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapłata została podzielona na następujące elementy:

-       zapłata środków pieniężnych w kwocie 15 000 tys. zł dotychczasowym właścicielom spółki w zamian za 2 169 udziałów Sempire (60 % udziału w kapitale zakładowym),

-   pozostałe 1 446 udziałów w Sempire stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire Spółka Dominująca nabędzie po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 mln zł powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 mln zł uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Oznacza to cenę za pozostałe 40% udziałów między 15 mln zł a 30 mln zł; na potrzeby niniejszego sprawozdania Spółka Dominująca oszacowała, w oparciu o prognozy oraz prawdopodobieństwo osiągnięcia poszczególnych poziomów celów finansowych, z którymi związane są progi wyznaczające wynagrodzenie zmienne, kwotę tego wynagrodzenia na 5 mln zł.

Całkowitą cenę nabycia, z uwzględnieniem odroczonej płatności oraz ceny zmiennej tzw. earn-out (płatność earn-out uzależniona jest od spełnienia warunków wynikających z umowy) oszacowano w wartości godziwej na dzień przejęcia w kwocie 30 413 tys. zł. Szacowana przez Zarząd Spółki Dominującej płatność odroczona wynosi 11 561 tys. zł, a płatność zmienna (warunkowa) wynosi 3 854 tys. zł . Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki Dominującej oszacował różne scenariusze spełnienia warunków finansowych w terminie 3 rocznicy przejęcia Sempire, natomiast stopę dyskonta ustalono na poziomie 8,57 %, co odzwierciedla koszt zobowiązania, po jakim Grupa mogłaby się zadłużyć, by nabyć udziały w Sempire.

Zapłata przekazana przez przejmującego

Przekazana zapłata obejmuje cenę zakupu udziałów Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od dotychczasowych udziałowców, która została opłacona w dniu transakcji ze środków Spółki Dominującej w kwocie 15 000 tys. zł, a następnie zrefinansowana ze środków z kredytu inwestycyjnego. Wydatki netto na nabycie jednostki zależnej ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wynoszą zatem:

Zidentyfikowane aktywa i zobowiązania

Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości godziwe zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki przedstawiają się następująco:

*Koszty powiązane z przejęciem nie stanowią zapłaty za kontrolę i zostały przez Grupę ujęte jako koszt w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Usługi obce”.

  Zidentyfikowane aktywa niematerialne

Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne, które dotychczas nie były ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Sempire i reprezentują głównie: relacje umowne z klientami, znak handlowy i prawa marketingowe oraz oprogramowanie własne CRM.

Relacje z klientami zostały wycenione metodą wielookresowej nadwyżki dochodów (multiperiod excess earnings method – MEEM). Metoda ta bazuje na bieżącej wartości dochodu operacyjnego generowanego przez relacje z klientami. Zastosowanie metody MEEM wymaga oszacowania wymaganej stopy zwrotu z aktywów materialnych i niematerialnych innych niż wyceniane aktywa (CAC), ponieważ te inne aktywa dany podmiot również wykorzystuje do generowania marż. Po zidentyfikowaniu relacji z klientami zaprognozowano na podstawie danych historycznych – wskaźnik odejść, w następstwie czego powstała prognoza odejść klientów. CAC oszacowane w odniesieniu do aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności typowej dla Sempire odniesiono do generowanych przychodów, ustalając, jaki procent przychodów można przypisać aktywom innym niż relacje z klientami. Pozostała część dochodu operacyjnego, skorygowana o odejścia klientów, została przypisana tym relacjom.

Wycenę znaku handlowego i praw marketingowych przeprowadzono metodą uwolnienia od opłat licencyjnych poprzez oszacowanie hipotetycznych opłat licencyjnych, jakie Spółka musiałaby wnosić w zamian za korzystanie z podobnych aktywów, i zdyskontowanie ich na dzień wyceny. Przyjęto założenie, zgodnie z którym okres przydatności ekonomicznej znaku wynosi 10 lat od końca pierwszego (skróconego) okresu prognozy

Oprogramowanie zostało wycenione metodą kosztu historycznego na podstawie danych księgowych dotyczących usług zakupionych od producenta oprogramowania.

Alokacja ceny nabycia na poszczególne tytuły wartości niematerialnych:

Wartość firmy

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia Sempire wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności tej spółki ze Spółką Dominującą oraz przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (pracownicy i ich wiedza). Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Rozwiązania. Wartość firmy wynikająca z rozliczenia połączeń jednostek nie ma wpływu na ustalenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Przychody i wyniki przejętych jednostek

Przychody Sempire ujęte po dacie przejęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku Grupy za 2022 rok wyniosły 5 581 tys. zł, a zysk netto wyniósł 445 tys. zł. Gdyby przejęcie spółki miało miejsce na 01.01.2022 roku przychody ze sprzedaży Grupy byłyby wyższe o 3 465 tys. zł, w stosunku do przychodów ze sprzedaży zaprezentowanych w niniejszym sprawozdaniu, a wynik finansowy - byłby wyższy o kwotę 1 129 tys. zł..

Selium

W związku ze spełnieniem warunków zawieszających umowy przedwstępnej z dnia 25 maja 2022 dnia 1 sierpnia 2022 roku jednostka dominująca zakupiła przedsiębiorstwo Selium Mateusz Grzywnowicz z siedzibą w Warszawie. Cena nabycia wyniosła 1,65 mln zł.

Przedmiotem nabycia było przedsiębiorstwo obejmujące kluczowe aktywa i zobowiązania niezbędne do działalności przedsiębiorstwa wraz z niewyodrębnionymi z wartości firmy wartościami niematerialnymi. Nabyte aktywa i zobowiązania zostały ujęte bezpośrednio w księgach jednostki dominującej w dniu przejęcia.

Zapłata przekazana sprzedającemu

Płatność za przedsiębiorstwo Selium została podzielona na 3 równe transze, z których:

·       pierwsza została zapłacona w dniu nabycia przedsiębiorstwa tj. 1 sierpnia 2022 roku,

·       druga transza w wysokości 550 tys. zł zapłacona w dniu 29 grudnia 2022 roku

·       trzecia transza w wysokości 550 tys. zł jest płatna do 30 czerwca 2022 roku

Płatności te są bezwarunkowe.

Dla celów alokacji ceny nabycia Grupa zdyskontowała wartość płatności odroczonych w czasie stopą 9,02%, która stanowi szacunkowy koszt długu na dzień przejęcia przedsiębiorstwa. Zdyskontowana wartość ceny nabycia to 1.588 tys. zł.

Wydatki netto w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wynoszą:

Zidentyfikowane aktywa i zobowiązania

Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości godziwe zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętego przedsiębiorstwa przedstawiają się następująco:

*Koszty powiązane z przejęciem nie stanowią zapłaty za kontrolę i zostały przez Grupę ujęte jako koszt w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji „Usługi obce”.