GRUPA EUROCASH S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

KOMORNIKI, 14 kwietnia 2022 r.

1.2. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

1.2.1. ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Spółki Eurocash S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

Luis Manuel Conceicao do Amaral – Prezes Zarządu,

Rui Amaral – Członek Zarządu,

Arnaldo Guerreiro – Członek Zarządu,

Pedro Martinho – Członek Zarządu,

Katarzyna Kopaczewska – Członek Zarządu,

Jacek Owczarek – Członek Zarządu,

Przemysław Ciaś – Członek Zarządu,

Noel Collett – Członek Zarządu.

1.2.2. RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:

Hans Joachim Körber – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Francisco José Valente Hipólito dos Santos – Członek Rady Nadzorczej,

Jorge Mora – Członek Rady Nadzorczej,

Renato Arie – Członek Rady Nadzorczej,

Przemysław Budkowski – Członek Rady Nadzorczej.

1.2.3. ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Uchwałą Rady Nadzorczej z 16 grudnia 2021 nastąpiły zmiany w Zarządzie Eurocash S.A. polegające na zmianie stanowiska Pana Luisa Amarala z Prezesa Zarządu na Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz powołaniu do Zarządu Spółki, na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Pawła Surówki, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2022 r.

W dniu 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę o powołaniu ze skutkiem od dnia 01 lutego 2022 r. na stanowiska Członków Zarządu Spółki Pana Dariusza Stolarczyka oraz Pana Tomasza Polańskiego.

Ponadto w dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienia od Pana Rui Amarala oraz Pana Noela Colletta o rezygnacji z pełnienia funkcji Członków Zarządu Eurocash ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2022r. Złożone rezygnacje nie zawierały informacji o ich przyczynach.

- przyznanie tymczasowego zwolnienia z wymogu spełnienia kryterium odrębnej identyfikacji, jeżeli instrument RFR został wyznaczony jako zabezpieczenie komponentu ryzyka. Reforma IBOR w odniesieniu do WIBOR została zakończona w 2021 r. Zmieniono sposób ustalania WIBOR, ale sam WIBOR nie został zastąpiony inną stopą referencyjną. W związku z tym ewentualny wpływ reformy znalazł odzwierciedlenie w prospektywnym dostosowaniu EIR wraz z wahaniami rzeczywistego WIBOR. Spółka podpisała z wybranymi Bankami aneksy, które regulują zasady wymiany wskaźnika w przypadku zaprzestania kwotowania stawki WIBOR.

▪ zmiany do MSSF 4

Zmiany przesuwają datę zakończenia okresu tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 z 1 stycznia 2021 roku na 1 stycznia 2023 roku w celu dostosowania do daty wejścia w życie MSSF 17. Zmiany przewidują opcjonalne rozwiązania w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 i MSSF 17.

▪ Zmiana do MSSF 16: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021

Zmiana rozszerza praktyczne rozwiązanie dla leasingobiorców, dotyczące umów leasingowych z ulgami w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku z pandemią Covid 19 i płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2021 r. włącznie, na umowy z płatnościami pierwotnie należnymi do dnia 30 czerwca 2022 r. włącznie.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

2.1.4. INFORMACJE O WALUCIE PREZENTACJI ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ

Walutą funkcjonalną Grupy i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych (o ile nie wskazano inaczej).

2.1.5. OSĄDY, SZACUNKI I ZAŁOŻENIA

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów i kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłym, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Kontrola nad Spółką Arhelan

W dniu 9.11.2021 Eurocash nabył 49% udziałów w spółce Arhelan sp. z o.o. („Arhelan”) i przejął nad nią kontrolę. Zgodnie z zawartą pomiędzy Eurocash oraz stroną sprzedającą Umową Inwestycyjną z 11.03.2021 r. nabycie przez Eurocash pakietu udziałów stanowiących 1% kapitału zakładowego Arhelan (na skutek czego Eurocash posiadać będzie łącznie 50% udziałów Arhelan) nastąpi po dacie bilansowej, w 2022 roku (nabycie jest definitywne).

Eurocash ma prawo powołania (prawo osobiste) dwóch spośród czterech członków Zarządu Arhelan (50% składu).

Przy ocenie sprawowania kontroli Zarząd zgodnie z wymogami MSSF 10 wziął pod uwagę sprawowanie władzy, ekspozycję na wyniki finansowe oraz związek między władzą a wynikami finansowymi:

I. Władza nad jednostką

1. Umowa franczyzowa

Główne obszary działalności Arhelan wpływające na zwrot z inwestycji Eurocash koncentrują się wokół procesu zakupowego oraz logistyki. W związku z zawarciem przez Arhelan ze spółką zależną Eurocash – Eurocash Franczyza - umowy franczyzowej, Arhelan zobowiązany jest do lojalności zakupowej wobec Grupy Eurocash; Eurocash będzie zgodnie z podpisanymi umowami docelowo głównym dostawcą dla

2. Możliwość blokady uchwał zgromadzenia wspólników

Z uwagi na kwalifikowany wymóg większości głosów oraz kworum, Eurocash ma realny wpływ na podejmowanie uchwał we wszystkich sprawach przyznanych do kompetencji wspólników (tj. bez Eurocash żadna uchwała nie zostanie podjęta).

3. Decyzje podejmowane przez Zarząd

Wszelkie czynności z zakresu reprezentacji Spółki oraz prowadzenia jej spraw (zwłaszcza przekraczających zakres zwykłego zarządu) wymagają działania dwóch członków Zarządu, w tym Członka Zarządu powołanego przez Eurocash. Eurocash ma prawo powołania (prawo osobiste) dwóch spośród czterech członków Zarządu Arhelan (50% składu).

4. Zbywanie udziałów

Umowa Spółki oraz Umowa Inwestycyjna przewidują ograniczenia w zbywaniu udziałów Arhelan, których celem jest w pierwszej kolejności zbycie udziałów w Arhelan do drugiego wspólnika (prawo pierwszeństwa). Dodatkowo, w ramach transakcji udzielone zostały opcje (warunkowe lub bezwarunkowe), które – w razie ich realizacji przez odpowiednią stronę - skutkować będą kupnem pozostałych 50% udziałów przez Eurocash (na skutek czego Eurocash posiadać będzie 100% udziałów Arhelan).

II. Ekspozycja na zmienne zwroty z inwestycji

Eurocash jako wspólnik Arhelan uprawniony jest do uczestnictwa w zysku Arhelan (dywidendy) proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie udziałów w kapitale zakładowym Arhelan (docelowo: 50% zysku/dywidendy).

Zgodnie z warunkami umowy franczyzowej, Eurocash Franczyza otrzyma miesięczną opłatę z tytułu uczestnictwa w sieci sklepów Arhelan, której kwota zależna jest od obrotu netto osiąganego przez Arhelan, zatem Eurocash Franczyza, a pośrednio Eurocash, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe Arhelan.