7.4.1 Ocena zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności Grupy Emitenta

Emitent sporządził sprawozdanie przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej

w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 1 „Prezentacja sprawozdania finansowego” pkt 25 , oraz pkt 26 zgodnie z którymi:

"przy sporządzaniu sprawozdania finansowego kierownictwo jednostki dokonuje oceny zdolności jednostki do kontynuowania działalności. Sprawozdanie finansowe sporządza się przy założeniu

kontynuacji działalności, z wyjątkiem sytuacji, gdy kierownictwo albo zamierza zlikwidować jednostkę, albo zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności."

Oraz

„Oceniając, czy założenie kontynuacji działalności jest właściwe, kierownictwo bierze pod uwagę wszelkie dostępne informacje dotyczące przyszłości, która odpowiada co najmniej dwunastu miesiącom od końca okresu sprawozdawczego. Zakres analizy sytuacji zależy w każdym przypadku od faktów.”

Z treść w/w Standardu wynika zatem zasada przyjęcia założenia o kontynuacji działalności, chyba że kierownictwo albo zamierza zlikwidować jednostkę, albo zaniechać prowadzenia działalności gospodarczej, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności co

w ocenie Zarządu Emitenta nie ma miejsca w dającej się przewidzieć przyszłości w przypadku Grupy.

Przekładając powyższe na okoliczności niniejszego sprawozdania, zarząd Emitenta był zobowiązany do przyjęcia założenia kontynuacji działalności, albowiem przeprowadzone przez Zarząd Emitenta analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się negatywnych scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne (lub prawie pewne) ale winno zostać uznane za iluzoryczne.

Sformułowana powyżej teza została poprzedzona analizą obejmującą zagrożenia i ryzyka zarówno

z perspektywy Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta:

7.4.2 w odniesieniu do Emitenta (działalność holdingowa w grupie, sklasyfikowana jako segment finansowo-handlowy)

W jednostce dominującej, na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o kwotę 21.375 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku 30.657 tys. zł).

Zarząd Emitenta uważa, że okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem (z uwzględnieniem zdarzeń po dniu bilansowym) doszło do wyeliminowania niemal wszystkich istotnych ryzyk mogących skutkować barkiem możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta. Tym samym, w ocenie Zarządu EC BĘDZIN S.A. tytuł do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zgodnie

z założeniem kontynuowania działalności nie powinien budzić wątpliwości.

Sformułowana powyżej teza została poprzedzona analizą obejmującą następujące zagrożenia

i niepewności:

7.4.2.1 Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłaty wyemitowanych obligacji

Dotychczas główne źródło ewentualnej niepewności co do zdolności Emitenta do kontynuacji działalności mogło być identyfikowane w okoliczności upływu terminu zapadalności zobowiązań

z tytułu obligacji i braku zdolności Emitenta do ich spłaty w terminie wymagalności.

W tym zakresie, należy wskazać, że w dniu 23 czerwca 2023r. Emitent wykupił całość dotychczas nieumorzonych Obligacji serii „A” (tj. łącznie 1.060 sztuk Obligacji). W związku z dokonanym wykupem Obligacji Emitent, za pośrednictwem Agenta Emisji, dokonał zapłaty na rzecz wszystkich Obligatariuszy świadczeń z tytułu wykupionych Obligacji, na które składały się należności główne oraz odsetki od Obligacji (oprocentowanie). Na skutek zrealizowanego wykupu umorzeniu uległy wszystkie wyemitowane przez Emitenta Obligacje.

Spłata całości zobowiązania z tytułu obligacji, która nastąpiła do dnia 23 czerwca 2023r. pokryta została w części ze środków własnych Emitenta, tj. w kwocie 5,4 mln PLN, co odpowiada 31,9% całego zobowiązania z tytułu spłaty wspomnianych obligacji, a w pozostałej części ze środków pozyskanych w formie pożyczki od spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. Kwota środków przeznaczonych na ww. wykup Obligacji, który miał miejsce w czerwcu 2023r., pozyskanych z pożyczki wewnątrzgrupowej wynosiła 10 mln zł. Łączna kwota środków pozyskanych z pożyczek wewnątrzgrupowych od EC BĘDZIN Wytwarzanie Sp. z o.o. przeznaczona w roku 2023 na płatności na rzecz posiadaczy

Obligacji, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 81/2023 oraz nr 53/2023, wyniosła 11,5 mln zł. Łączna kwota wszystkich płatności (ze środków własnych i pożyczek wewnątrzgrupowych) dokonanych przez Emitenta na rzecz posiadaczy Obligacji w 2023 roku wyniosła natomiast ok. 16.951 tys. zł. Operacja ta wygenerowała zysk ukryty w postaci niepowstania dodatkowych zobowiązań odsetkowych w trakcie istnienia zobowiązania obligacyjnego, a udzielona pożyczka została pozyskana na korzystniejszych warunkach aniżeli oprocentowanie obligacji. W tym miejscu należy dodatkowo wskazać, że w/w wewnątrzgrupowe pożyczki, które stanowiły jedno ze źródeł finansowania dobrowolnej przedterminowej spłaty wszystkich obligacji, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (o czym będzie jeszcze mowa poniżej) zostały w całości rozliczone. Emitent nie posiada zatem z tego tytułu jakichkolwiek zobowiązań.

Tym samym ryzyko związane z brakiem zdolności Emitenta do wykupienia obligacji w terminie ich zapadalności przestało istnieć.

7.4.2.2. Ocena ryzyka braku zdolności Emitenta do spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta zobowiązań ETFL ENUT

Kolejną kwestią, która wymagała analizy z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia o kontynuacji działalności przez Emitenta jest ocena ryzyka braku zdolności Spółki do spłat wynikających

z poręczonych przez Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT.

W omawianym kontekście należy wskazać na następujące okoliczności i zdarzenia jakie miały miejsce w roku 2023 (a także po dniu bilansowym):

1.W dniu 28 kwietnia 2023 roku Emitent zawarł z Poznańskim Bankiem Spółdzielczym porozumienie w przedmiocie zwolnienia Spółki z udzielonego poręczenia wekslowego (wcześniej tj. w dniu

15 czerwca 2022 roku bank wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.107 tys. zł z tytułu poręczenia wekslowego udzielonego przez Emitenta za weksel własny in blanco wystawiony przez ETFL ENUT - RB 45/2022). Zwolnienie z poręczenia wekslowego nastąpiło automatycznie w dniu

14 czerwca 2023 roku w efekcie spełnienia warunku w tym zakresie zastrzeżonego w ww. porozumieniu tj. z chwilą wpisu Banku do rejestru akcjonariuszy ETFL ENUT jako posiadacza akcji nabytych na podstawie zawartej z bankiem w dniu 28 kwietnia 2023 roku umowy zbycia akcji (RB 84/2023).

Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło, a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.

2.W dniu 19 czerwca 2019 Spółka wystawiła weksel in blanco z deklaracją wekslową, jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 6.612 tys. zł, udzielonego spółce ETFL ENUT (wówczas spółce zależnej) przez mBank S.A. W dniu 18 kwietnia 2024 roku, ETFL ENUT poinformował Emitenta, iż w dniu 11 kwietnia 2024 roku zostało przeze ETFL ENUT zawarte porozumienie z mBank S.A., na mocy którego nastąpiło rozliczenie kredytu nr 40/086/19/Z/IW i zwolnienie ustanowionych zabezpieczeń, w tym w postaci weksla in blanco wystawionego przez Emitenta (RB 19/2024). Okoliczność ta została następnie potwierdzona przez Zarząd Emitenta u przedstawicieli mBank S.A.

Tym samym zobowiązanie z tego tytułu wygasło, a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.

3.W dniu 22 lipca 2016 r. Spółka przystąpiła do długu ETFL ENUT (wówczas spółki zależnej) wynikającego z zawartych w dniu 22 lipca 2016 r. trzech Umów faktoringowych w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych o numerach: 879/07/2016, Nr 880/07/2016 oraz 881/07/2016, na podstawie których PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie udzielił ETFL ENUT łącznego limitu finansowania w kwocie 20.000.000 (dwadzieścia milionów) złotych w okresie do dnia 21 lipca 2021 roku. Zgodnie z zawartą umową odpowiedzialność Emitenta jako przystępującego do długu oraz ETFL ENUT jako dłużnika jest odpowiedzialnością solidarną, co oznacza, że faktor może żądać całości lub części świadczenia od obu zobowiązanych łącznie lub od każdego z osobna.

Dnia 17 lutego 2022 roku do Emitenta jako poręczyciela wpłynął pozew z dnia 16 listopada 2021 r. złożony przez PKO Faktoring S.A., którym powód wniósł o zasądzenie od ETFL ENUT oraz od EC BĘDZIN S.A. solidarnie kwoty 1.596.310,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu umowy faktoringowej w zakresie nabywania i finansowania należności leasingowych, w związku

z niewywiązaniem się przez ETFL ENUT z obowiązku spłaty zadłużenia. PKO Faktoring S.A. wezwał Emitenta jako dłużnika solidarnego do spłaty w/w kwoty zadłużenia. Zgodnie z wyrażonym w sprawie stanowiskiem ETFL ENUT przedstawione przez PKO Faktoring S.A. roszczenie jest niezasadne. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd skierował strony do mediacji. W dniu 17 listopada 2023 r. wpłynęło do Spółki pismo procesowe PKO Faktoring S.A., w którym powód wniósł o przedłużenie terminu mediacji do końca stycznia 2024r. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania strony nie doszły do porozumienia zaś sprawa nadal pozostaje w toku. Na maj 2024 roku została wyznaczona rozprawa.

Mając na uwadze aktualny etap postępowania sądowego, niezależnie od jego finalnego wyniku, prawdopodobieństwo zakończenia sprawy w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku, o ile w ogóle istniej, to jest bliskie zeru.

Tym samym ewentualne zobowiązanie z tego tytułu (o ile jego zasadność zostanie potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu) nie stanowi jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta

w ocenianej perspektywie czasowej. Ponadto wysokość ewentualnego zobowiązania, mając na uwadze aktualną strukturę i wysokość przychodów i zysków Emitenta, również nie stanowi jakiegokolwiek zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta.

Podsumowując należy stwierdzić, że ryzyko konieczności spłat wynikających z poręczonych przez Emitenta zobowiązań jednostki stowarzyszonej ETFL ENUT nie stanowi zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym.

7.4.2.3. Ocena ryzyka baraku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez

EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek.

Kolejnym aspektem jaki Zarząd Emitenta wziął pod uwagę z perspektywy decyzji o przyjęciu założenia o kontynuacji działalności przez EC BĘDZIN S.A. było ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań

z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek.

W 2023 roku zapadała wymagalność spłat następujących zobowiązań EC BĘDZIN S.A. z tytułu pożyczek:

1.zobowiązanie w kwocie głównej 4.770 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z porozumienia z dnia 10 lutego 2020 roku zawartego pomiędzy ECBW, ETFL ENUT i EC BĘDZIN S.A., na mocy którego dokonano ustalenia stanu wzajemnych zobowiązań z tytułu umów pożyczek i umów przejęcia długu, a którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 1);

2.zobowiązanie w kwocie głównej 4.250 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 15 lutego 2022 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 grudnia 2023 roku (Pożyczka 2);

3.zobowiązanie w kwocie głównej 350 tys. zł (powiększone o zapadłe odsetki) wynikające z umowy pożyczki z dnia 29 marca 2021 roku, zawartej pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW, którego termin wymagalności wypadał na dzień 31 czerwca 2023 roku (Pożyczka 3);

Rozliczenie Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2

W dniu 7 kwietnia 2023 roku Spółka otrzymała od ECBW informację o zawarciu w dniu 6 kwietnia 2023 r. przez tę spółkę ze spółką V-Project S.A. umowy przelewu wierzytelności w łącznej kwocie głównej 9.020 tys. zł (powiększonej o zapadłe odsetki) jakie przysługiwały ECBW wobec EC BEDZIN S.A. z tytułu Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela z umowy Pożyczki 1 i Pożyczki 2, tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.

W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. został zawarty aneks

do Pożyczki 1, na mocy którego termin spłaty kapitału został wydłużony do dnia 7 lipca 2023 roku, zaś termin spłaty odsetek od Pożyczki 1 został wyznaczony na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 1.

W dniu 14 sierpnia 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a V-Project S.A. zostało zawarte porozumienie w sprawie wzajemnych rozliczeń, na mocy którego, pod warunkiem wcześniejszej spłaty przez EC BĘDZIN S.A. na rzecz V-Project S.A. kapitału z Pożyczki 2 (tj. spłaty w terminie do dnia

16 sierpnia 2023 roku zamiast do dnia 31 grudnia 2023 roku) V-Project odstąpił od dochodzenia od Emitenta narosłego oprocentowania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2. Strony Porozumienia potwierdziły również, że w momencie spłaty kapitału z Pożyczki 2 wszelkie zobowiązania Emitenta wobec

V-Project wynikające z nabytej od ECBW wierzytelności wygasną. EC BĘDZIN S.A. dokonała

w zakreślonym terminie na rzecz V-Project S.A. spłaty kapitału z Pożyczki 2.

Na skutek powyższych spłat wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 1 i Pożyczki 2 wygasły a zatem nie stanowią już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.

Rozliczenie Pożyczki 3

W dniu 30 czerwca 2023 roku pomiędzy EC BĘDZIN S.A. a ECBW została zawarty aneks do Pożyczki 3, na mocy którego termin spłaty Pożyczki 3 wraz z zapadłymi odsetkami został przesunięty z dnia

31 czerwca 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku. EC BĘDZIN S.A. dokonała w zakreślonym terminie na rzecz ECBW spłaty Pożyczki 3 wraz z odsetkami.

Na skutek powyższej spłaty wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 3 wygasły a zatem nie stanowi już jakiegokolwiek ryzyka finansowego dla Emitenta.

Pożyczki wynikające z umów zawartych w 2023 roku

W dniu 6 kwietnia 2023 roku w wykonaniu umowy pożyczki z 6 października 2022 roku zawartej przez EC BĘDZIN S.A. z ECBW, pożyczkodawca wypłacił Emitentowi kwotę 1.500 tys. zł. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,4 pp. (Pożyczka 4).

W dniu 14 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW umowę pożyczki na kwotę 10.000 tys. zł z przeznaczeniem na przedterminową spłatę wyemitowanych przez EC BĘDZIN S.A. obligacji. Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 15 października 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dniu 15 października 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 5).

W dniu 30 czerwca 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła z ECBW kolejną umowę pożyczki na kwotę 5.700 tys. zł, Strony uzgodniły, iż pożyczka będzie spłacana w kwartalnych ratach począwszy od 15 stycznia 2024 roku, zaś termin spłaty ostatniej raty przypadał na dzień 31 grudnia 2028 roku. Pożyczka została wypłacona w dwóch transzach 7 i 20 lipca 2023 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M + marża 2,0 pp. (Pożyczka 6).

W dniu 26 września 2023 roku EC BĘDZIN S.A. zawarła ze spółka Grupa Altum Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys. zł z przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności Emitenta, w tym działalności operacyjnej związanej z obrotem surowicami energetycznymi. Kwota pożyczki została wypłacona w dniu 26 września 2023 roku. Termin spłaty całości pożyczki został ustalony na dzień 15 lipca 2024 roku. Oprocentowane pożyczki zgodnie z umową wyniosło 13% w skali roku (Pożyczka 7).

Rozliczenie Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 oraz Pożyczki 7

W dniu 11 października 2023 EC BĘDZIN S.A. została zawiadomiona przez ECBW o zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki V-Project S.A. wierzytelności jakie przysługiwały ECBW od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy), tj. w miejsce ECBW weszła spółka V-Project S.A.

Następnie dniu 30 grudnia 2023 roku EC BEDZIN S.A. została zawiadomiona przez V-Project S.A.

o dalszym zbyciu przez tą spółkę na rzecz spółki Grupa Altum sp. z o.o. wierzytelności jakie przysługiwały V-Project S.A. od Emitenta z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 6. Na skutek powyższej transakcji nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela (pożyczkodawcy),

tj. w miejsce V-Project S.A. weszła spółka Grupa Altum sp. z o.o.

Mając na uwadze powyższe, wg. stanu na dzień bilansowy, łączne zadłużenie Emitenta wobec spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytułu umów: Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wynosiło łącznie (nie licząc odsetek) 19.200 tys. zł.

Po dniu bilansowym:

W dniu 30 stycznia 2024 roku Spółka zawarła ze spółką Grupa Altum sp. z o.o. umowę sprzedaży

51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o. za łączną cenę 16.167 tys. zł. Tym samym Grupa Altum sp. z o.o. stała się dłużnikiem EC BĘDZIN S.A. z tytułu ceny za sprzedane udziały.

Mając na uwadze fakt, iż zawarte przez EC BĘDZIN S.A. a wskazane powyżej umowy pożyczek zawierały postanowienia umożliwiające EC BEDZIN S.A. dokonanie ich wcześniejszej dobrowolnej spłaty w całości bez żadnych dodatkowych opłat oraz z uwagi na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji co do tego, że całości środków uzyskanych ze sprzedaży pakietu 51% udziałów w ECBW zostanie przeznaczona na spłatę zobowiązań Emitenta, cena sprzedaży w kwocie 16.167 tys. zł została rozliczona poprzez umowne potrącenie wierzytelności przysługującej EC BĘDZIN S.A. względem spółki Grupa Altum sp. z o.o. z tytuły ceny za udziały z wierzytelnościami spółki Grupa Altum sp. z o.o. względem Spółki EC BĘDZIN S.A. z tytułu w/w umów pożyczek.

Na skutek potrącenia doszło do całkowitej przedterminowej spłaty (wraz z zapadłymi odsetkami) Pożyczki 4, Pożyczki 5 oraz Pożyczki 7. W przypadku Pożyczki 6 doszło natomiast do częściowej spłaty kapitału w wysokości 2.643 tys. zł (bez odsetek).

Następnie w dniu 15 kwietnia 2024 roku Zarząd EC BĘDZIN S.A. podjął decyzje o dobrowolnej przedterminowej spłaty pozostałego kapitału oraz zapadłych odsetek z umowy Pożyczki 6. Środki jakie zostały przeznaczone na przedterminową spłatę Pożyczki 6 pochodziły z bieżącej działalności operacyjnej Emitenta.

Mając na uwadze powyższe, wszelkie zobowiązania z tytułu Pożyczki 4, Pożyczki 5, Pożyczki 6 i Pożyczki 7 wygasły, a zatem ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań z tytułu zawartych przez EC BĘDZIN S.A. umów pożyczek przestało istnieć.

7.4.2.4Ocena stabilności przychodów z działalności operacyjnej Emitenta

Niezależnie od opisanych powyżej fatów co do wygaśnięcia niemal wszystkich zobowiązań

EC BĘDZIN S.A. a tym samym braku ryzyka niemożności ich spełnienia, z perspektywy oceny przyjęcia zasadności kontynuacji działalności przez Emitenta, Zarząd Spółki przeprowadził także analizę w zakresie stabilności przychodów EC BĘDZIN S.A. z prowadzonej i rozwijanej działalności operacyjnej, która to działalność generuje środki na potrzeby zabezpieczenia podstawowych kosztów funkcjonowania Spółki, buduje standing finansowy Emitenta niezbędny do zrealizowania w przyszłości inwestycji w nisko i zeroemisyjne źródła wytwarzania, a nadto generuje zysk dla akcjonariuszy.

W tym kontekście należy zauważyć, że począwszy od stycznia 2023 roku EC BĘDZIN S.A. rozpoczęła działalność operacyjną związaną z obrotem surowcami energetycznymi (obecnie węgiel energetyczny). Na skutek pozytywnej oceny przedmiotowej działalności dokonanej za okres pierwszego półrocza 2023 roku zarząd Emitenta wzorem innych podmiotów funkcjonujących na rynku (np. Grupa PGE, Grupa Veolia, Grupa Tauron, itp.) w dniu 29 września 2023 roku podjął decyzję kierunkową o przesunięciu do Emitenta całości działalności związanej z zakupami surowców energetycznych na potrzeby spółek zależnych.

W wykonaniu w/w decyzji kierunkowej, w dniu 29 września 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) umowę ramową oraz Porozumienie Transakcyjne nr 1 (PT 1) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 250.000 MG (+/- 10%) w okresie od 20 października 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 1 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 25.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 106/23).

Następnie, w dniu 29 grudnia 2023 roku, Emitent zawarł z ECBW (wówczas spółka zależna) Porozumienie Transakcyjne nr 2 (PT 2) dotyczące sprzedaży i dostawy węgla w łącznym wolumenie 200.000 MG (+/- 10%) w okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Emitent szacuje, że w przypadku wykonania PT 2 w całości osiągnięta zostanie kwota marży w wysokości ok 26.000 tys. zł, przy czym z uwagi na bardzo duże wahania cen węgla na rynku i wynikające z tego faktu ryzyka wskazana kwota marży ma jedynie charakter szacunkowy i może ulec zmianie (RB 138/23).

Ostatecznie rozpoczęta działalność operacyjna polegająca na handlu surowicami energetycznymi wygenerowała w całym 2023 roku zysk netto w wysokości 8.372 tys. zł.

Mając na uwadze fakt, że według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jedynym odbiorcą węgla od EC BĘDZIN S.A. jest właśnie ECBW, Zarząd Emitenta dokonał pogłębionej, wielowymiarowej oceny w zakresie zdolności ECBW do wywiązania się z zawartych z Emitentem umów. W kontekście stabilności przychodów samego Emitenta, horyzont czasowy dokonywanej oceny sytuacji ECBW jest zatem tożsamy z okresem obowiązywania zawartych pomiędzy Emitentem a ECBW umów na dostawy węgla dla ECBW, tj. do dnia 31 grudnia 2025 roku. Zarząd Emitenta wskazuje ponadto, że ocena ryzyka w postaci braku możliwości wywiązania się przez ECBW

z zawartych z EC BĘDZIN umów na dostawy węgla, została dokonana przy założeniu najbardziej negatywnego dla ECBW scenariusza skutkującego koniecznością otwarcia przez tę spółkę postępowania restrukturyzacyjnego.

Przeprowadzona analiza oparta o otrzymane przez Zarząd Spółki oponie prawne wskazuje, iż nawet w wypadku konieczności przeprowadzania przez ECBW postępowania restrukturyzacyjnego, bezpieczeństwo dostaw realizowanych przez EC BĘDZIN S.A. oraz możliwość zapłaty przez ECBW za otrzymany surowiec nie doznają istotnego ryzyka. Nawet bowiem w przypadku konieczności przeprowadzenia takiego postępowania ECBW będzie w dalszym ciągu zmuszona do zakupu surowca w postaci węgla stanowiącego podstawowe paliwo dla posiadanych przez ECBW aktywów wytwórczych, zaś zobowiązania powstałe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nie są obejmowane układem i muszą być realizowane na bieżąco.

Podsumowując, przeprowadzone analizy pozwalają stwierdzić, że realizacja zawartych pomiędzy

EC BĘDZIN S.A. a ECBW umów na dostawy węgla w okresie ich obowiązywania (tj. do 31 grudnia 2025r.) a tym samym stabilności osiąganych przez Emitenta z tego tytułu przychodów, nie jest istotnie zagrożona. Z tego powodu omawiane ryzyko jest na tyle małe, że nie podważa zasadności przyjętego przez Emitenta założenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Niezależnie od tego, że ryzyka niewywiązania się przez ECBW z realizacji zawartych z Emitentem umów na dostawy węgla należy ocenić za niewielkie, Emitent dostrzega potrzebę dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki i podejmuje w tym zakresie szereg działań. Szczegółowy opis zrealizowanych

i planowanych działań znajduje się w sprawozdaniu z działalności zarządu Emitenta.

7.4.3. w odniesieniu do całej Grupy Spółek;

Dokonując oceny zasadności przyjęcia założenia o kontynuacji działalności z perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta należy w pierwszej kolejności zauważyć, że analiza w tym zakresie, zgodnie

z wymogami pkt 25-26 MSR 1, powinna uwzględniać okoliczności, które miały miejsce pomiędzy końcem okresu sprawozdawczego, a dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji (por. pkt 7 MSR 10)

W tym kontekście należy raz jeszcze wskazać, że choć wg. stanu istniejącego na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2023 roku EC BĘDZIN S.A. była 100% udziałowcem spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o., a zatem ECBW była jednostką zależną od Emitenta, to w dniu 30 stycznia 2024 roku nastąpiła

transakcja zbycia pakietu kontrolnego udziałów tej spółki. Tym samym, od

30 stycznia 2024 roku struktura udziałowa ECBW przedstawia się następująco:

51% kapitału zakładowego Spółki (392.037udziałów) posiada spółka Grupa Altum spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

49% kapitału zakładowego Spółki (376.663 udziałów) posiada spółka EC BĘDZIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Będzinie.

Niezależnie od powyższego, w dniu 26 kwietnia 2024 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję

o aktualizacji strategicznych kierunków rozwoju EC BĘDZIN S.A w celu doprowadzenia do pełnej dekarbonizacji działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, czyli pełnego przejścia

na wytwarzanie energii ze źródeł nisko i zero emisyjnych, zaś́ w zakresie obrotu surowcami energetycznymi pełnego odejścia od węgla w terminie, do 31 grudnia 2028 r. W ramach działań́

w kierunku pełnej dekarbonizacji działalności, Emitent zamierza zbyć́ posiadane 49% udziałów

w kapitale zakładowym spółki EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o. o, co stanowi dalszy etap wyjścia Emitenta z inwestycji w tę spółkę̨ w związku z powziętą strategią dekarbonizacji (RB 23/2024).

W tym kontekście należy wskazać, że Zarząd EC BĘDZIN S.A. dokonując oceny zasadności przyjęcia założenia kontynuacji Grupy Kapitałowej Emitenta wziął pod uwagę fakt, iż począwszy od dnia

30 stycznia 2024 roku w skład Grupy Kapitałowej nie wchodzi już ECBW, gdyż od tego dnia posiada status spółki stowarzyszonej. W świetle powyższego oraz mając na uwadze planowane zbycie pozostałej części udziałów w ECBW w przyszłości, sytuacja finansowa i ocena zasadności przyjęcia przez zarząd ECBW założenia o kontynuacji działalności tej spółki, ma dla oceny zasadności założenia kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jak i samego Emitenta tylko takie znaczenie, o ile oddziaływane na pozostałe spółki w Grupie Kapitałowej, tj. EC BEDZIN S.A. oraz EC BĘDZIN Czysta Energia sp. z o.o., co w praktyce sprowadza się do oceny możliwości wywiązania się przez ECBW

z zawartych z EC BĘDZIN S.A. umów na dostawy węgla, które to kwestia została omówiona w pkt. 7.4.2.4. powyżej.

Dodatkowo należy wskazać, że na potrzeby oceny wpływu sytuacji ECBW na możliwość kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową EC BĘDZIN S.A. Zarząd Emitenta przyjął, że w dającej perspektywie nie ma możliwości uzyskania jakiejkolwiek dywidendy od ECBW. Tym samy z tej perspektywy zdolność ECBW do kontynuacji działalności pozostaje bez wpływu na zdolność kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową EC BĘDZIN S.A. albowiem Emitent w swoich planach i strategii nie uwzględnia jakichkolwiek wpływów z tego tytułu.

Na marginesie omawianej kwestii należy wskazać, że niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta podziela stanowisko zarządu ECBW przedstawione w sprawozdaniu finansowym tej spółki za rok 2023, zgodnie z którym przeprowadzone analizy i oceny wskazują, że prawdopodobieństwo zmaterializowania się scenariuszy mogących potencjalnie powodować brak możliwości kontynuacji przez ECBW działalności w ocenianej perspektywie czasowej nie tylko nie jawi się jako pewne

(lub prawie pewne) ale winno zostać uznane za mało prawdopodobne. Szczegółowy opis odnoszący się do przedmiotowej kwestii znajduje się 7.4.4. poniżej.

Przechodząc dalej należy wskazać, że nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, na 31 grudnia 2023 roku, wynosi 745.195 tys. zł, i powstała niemal wyłącznie z powodu koniczności założenia przez ECBW rezerwy na koszty dot. praw do emisji CO₂ za lata 2020 – 2023 oraz założenia przeze ECBW rezerwy na administracyjną karę pieniężną w wysokości 248 mln zł, która została nałożona na tę spółkę za nierozliczenie

w terminie uprawnień do emisji CO2, na mocy nieprawomocnej i nieostatecznej decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nadwyżka zobowiązań krótkoterminowych ponad wartość krótkoterminowych aktywów wynosiła 523.239 tys. zł, co także wynikało z koniczności założenia rezerwy na koszty dot. praw do emisji CO₂.

W tym miejscu należy jednak podkreślić, iż w związku z opisaną powyżej transakcją zbycia przez

EC BĘDZIN S.A. kontrolnego pakietu udziałów w EC BĘDZIN Wytwarzanie sp. z o.o., powstanie konieczność dekonsolidacji danych ECBW ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EC BĘDZIN S.A. Emitent spodziewa się, że dekonsolidacja danych ECBW ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spowoduje poprawę [zwiększenie] skonsolidowanego wyniku netto Grupy Kapiałowej w I kw. 2024r. o szacowaną łączną̨ kwotę +604 mln