Gdańsk, 28 czerwca 2024 r.

SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW4

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – CIĄG DALSZY6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH9

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE10

NOTA 1 - INFORMACJE PODSTAWOWE10

NOTA 2 - ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI17

NOTA 3 - PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY40

NOTA 4 - KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ41

NOTA 5 - POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE43

NOTA 6 - POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE43

NOTA 7 - PRZYCHODY FINANSOWE43

NOTA 8 - KOSZTY FINANSOWE44

NOTA 9 - PODATEK DOCHODOWY44

NOTA 10 - ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ ORAZ DYWIDENDY50

NOTA 11 - WARTOŚCI NIEMATERIALNE50

NOTA 12 - RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE56

NOTA 13 – INWESTYCJE W JEDNOSTKI WSPÓŁKONTROLOWANE59

NOTA 14 – NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU KAUCJI GWARANCYJNYCH60

NOTA 15 - INNE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE61

NOTA 16 – ZAPASY61

NOTA 17 - NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI62

NOTA 18 - INNE AKTYWA OBROTOWE63

NOTA 19 - ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY63

NOTA 20 - KAPITAŁ WŁASNY63

NOTA 21 - KREDYTY I POŻYCZKI66

NOTA 22 - REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA72

NOTA 23 - ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA73

NOTA 24 - PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW74

NOTA 25 – LEASING74

NOTA 26 - AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE76

NOTA 27 - INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH76

NOTA 28 - INSTRUMENTY FINANSOWE79

NOTA 29 - ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZYM88

NOTA 30 – WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA88

NOTA 31 - RÓŻNICE W STOSUNKU DO WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH89

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – CIĄG DALSZY

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 

NOTA 1 - INFORMACJE PODSTAWOWE 

W roku obrotowym 2023/2024 struktura Grupy Kapitałowej nie ulegała zmianom. 

4. Wpływ wojny w Ukrainie na działalność

Od 24 lutego 2022 r., to jest od dnia wybuchu wojny w Ukrainie, Zarząd jednostki dominującej analizuje jej wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz podmioty zależne będące częścią Grupy Kapitałowej Emitenta. Analiza obejmuje zarówno aspekty rynkowe, finansowe i operacyjne, jak również obowiązujące i zmieniające się akty prawne, lokalne i międzynarodowe, w szczególności monitorowane są kolejne sankcje i ograniczenia związane z konfliktem nakładane na kraje, podmioty i osoby.

Wpływ wojny na działalność Grupy i poszczególnych jej podmiotów oraz osiągane przez nie wyniki został określony według najlepszej wiedzy Zarządu i przy zachowaniu należytej staranności. W szczególności za obszary ryzyka uznano: potencjalną zmianę nastrojów i preferencji inwestorów, wzrost cen i problem z dostępnością surowców produkcyjnych i energetycznych, potencjalne zakłócenia łańcuchów dostaw, poziom stóp procentowych i kursów walutowych, zmiany na rynku pracy, wypłacalność kontrahentów cyberbezpieczeństwo oraz sankcje i dystrybucje zysków. Zarząd Emitenta oraz organy zarządcze podmiotów z Grupy, podejmując decyzje, uwzględniają szereg okoliczności i faktów, których lista pozostaje otwarta, a ich celem jest dostosowanie prowadzonej działalności do bieżącej sytuacji i eliminację lub minimalizację negatywnego wpływu monitorowanych czynników ryzyka.

Spółka i inne podmioty z Grupy zabezpieczają dostawy strategicznych surowców oraz na bieżąco reagują na zmiany ich cen. Nie stwierdzono także istotnych zakłóceń działalności związanych z dostawami materiałów, urządzeń lub podzespołów, jak również z dostępem do pracowników. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego ściągalność należności również nie uległa istotnym zmianom.

W ocenie Zarządu podmioty z jej Grupy lub osoby z nią powiązane nie powinny zostać objęte sankcjami. Według najlepszej wiedzy Zarządu, biorąc pod uwagę w szczególności uzasadnienie nakładania przez różne kraje lub organizacje sankcji na podmioty lub osoby w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, struktura właścicielska spółek w Grupie jest pod tym względem bezpieczna. Spółka oraz podmioty z Grupy analizują listy sankcyjne także pod kątem ewentualnego zakłócenia dostaw lub realizacji usług. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie odczuwa w sposób istotny skutków sankcji.

Na terenie Państw będących stronami konfliktu Grupa posiada 55% udziałów w kapitale zakładowym spółki w Ukrainie (TOB MERCOR UKRAINA sp. z o.o.) oraz bezpośrednio lub pośrednio (w tym ostatnim przypadku poprzez jedną ze spółek w Grupie) łącznie 55% udziału w kapitale zakładowym spółki w Rosji (OOO Mercor-PROOF LLC). Grupa nie utraciła kontroli nad wskazanymi powyżej podmiotami zależnymi, a prawa wspólników realizowane są zgodnie z dotychczas obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi spółek w Ukrainie i w Rosji.

Na dzień sporządzenia sprawozdania TOB MERCOR UKRAINA prowadzi zarówno działalność produkcyjną, jak i handlową w zakresie, na jaki pozwala dostępność zasobów ludzkich. Siedziba spółki mieści się we Lwowie w zachodniej Ukrainie, a produkcja odbywa się w nieruchomości położonej jeszcze bardziej na zachód. Są to regiony, w których działania wojenne nie są praktycznie prowadzone. Spółka nie generuje strat, nie miało też miejsce zniszczenie składników jej aktywów. Spółka ukraińska nie korzysta z finansowania zewnętrznego, z bieżących wpływów regulując swoje zobowiązania. Pomimo aktualnej sytuacji wojennej w Ukrainie, według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta nie istnieją przesłanki do oczekiwania istotnych zmian w funkcjonowaniu spółki MERCOR UKRAINA ani do ograniczania skali jej działalności. Większość zleceń w spółce składanych jest przez inne podmioty z Grupy, a Zarząd jednostki dominującej analizuje na bieżąco poziom i rentowność pozyskiwanych zamówień, jak również wykorzystanie mocy produkcyjnych spółki. Na podstawie wniosków z analiz zleceń i produkcji, lokalizacji prowadzenia działalności oraz ze względu na brak istotnej ekspozycji spółki na rynek ukraiński w ocenie Zarządu nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów TOB MERCOR UKRAINA. Łączna wartość aktywów netto zaangażowanych w jednostkę ukraińską wynosi 4.570 tys. zł, co stanowi 1,1% aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Spółka rosyjska również prowadzi działalność operacyjną, dostarczając produkty i usługi na lokalny rynek. Od momentu wybuchu wojny nie mają jednak miejsca żadne wysyłki wyrobów lub ich fragmentów z pozostałych spółek Grupy do spółki rosyjskiej ani innych rosyjskich podmiotów. Sposób

funkcjonowania Mercor-PROOF tzn. lokalne zaopatrywanie się w materiały do produkcji, pozwala na jego samodzielne działanie w warunkach rosyjskiego rynku zarówno operacyjnie, jak i finansowo. Przeprowadzona analiza prognoz przepływów pieniężnych i płynności spółki rosyjskiej na najbliższe 12 miesięcy potwierdziła brak istotnego zagrożenia w tych obszarach. Na poziome jednostki dominującej monitorowane są także poziomy pozyskiwanych przez spółkę zamówień i ich rentowności. Na podstawie wniosków z przeprowadzonych analiz zamówień, przyszłej rentowności i płynności, ze względu na samodzielność Mercor-PROOF, braku transakcji wewnątrz grupy objętych sankcjami międzynarodowymi, w ocenie Zarządu nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów.

Poza regulacjami wprowadzonymi przez rząd rosyjski Zarząd Emitenta nie odnotował istotnych zmian w zakresie sposobu lub warunków wypłaty dywidendy na jego rzecz, a ewentualne wypłaty dywidendy przez podmioty zależne na rzecz Spółki, odbędą się w sposób dotychczasowy i na dotychczasowych warunkach po uprzednim spełnieniu przesłanek do wypłaty zysku. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy wypłaty dywidendy z Mercor-PROOF, gdzie dla kwot powyżej 10 milionów rubli (430 tys. zł wg kursu na dzień bilansowy) należy uzyskać zgodę rosyjskiego Ministerstwa Finansów.

W związku z bieżącą sytuacją Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że nadal posiada kontrolę nad jednostką w Rosji. Osąd Zarządu bazuje na braku przesłanek na utratę praw głosu z posiadanych udziałów. W zakresie ekspozycji na zmienne wyniki finansowe mimo ograniczeń w dystrybucji zysków Zarząd uważa, że na dzień bilansowy i dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stanowi to przeszkody w sprawowaniu kontroli nad podmiotem zależnym. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację w Rosji i przesłanki MSSF 10 w zakresie sprawowania kontroli nad jednostką zależną.

Łączna wartość aktywów netto zaangażowanych w jednostkę rosyjską wynosi 20.382 tys. zł, co stanowi 4,7% aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym, mając na względzie opisane powyżej wnioski oraz niski udział powyższych spółek w Grupie (odpowiednio dla Grupy Kapitałowej: Rosja 7,9% przychodów; Ukraina 0,8% przychodów), na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej nie widzi istotnego wpływu wojny w Ukrainie na funkcjonowanie i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego oraz w dającej się przewidzieć przyszłości na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd jednostki dominującej nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności prowadzonej przez Spółkę oraz inne podmioty z jej Grupy.

5. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność

W trakcie roku obrotowego (lipiec 2023) stan epidemii został w Polsce, tj. kraju siedziby jednostki dominującej, oficjalnie zniesiony. Zarówno pandemia COVID-19 jak i zniesienie stanu epidemii nie wywarło istotnego wpływu na sytuację finansową jednostki dominującej jak i całej Grupy kapitałowej.

NOTA 2 - ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pozycji pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Dane finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. 

Waluta funkcjonalna jest zgodna z walutą lokalną kraju, w którym znajduje się dany podmiot Grupy. Obecnie jednostki grupy działają na terenie Polski, Czech, Słowacji, Hiszpanii, Ukrainy, Rumunii, Federacji Rosyjskiej, Węgier oraz Wielkiej Brytanii. Walutą funkcjonalną i prezentacji jednostki dominującej jest Złoty Polski (PLN).

5. Istotne zasady rachunkowości