Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakresie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe.

Począwszy od 2020 roku, Zarząd Spółki podjął szereg istotnych działań mających na celu restrukturyzację przedsiębiorstwa. Dzięki strategicznemu wsparciu międzynarodowego inwestora branżowego, Zarząd istotnie zmniejszył zadłużenie Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej oraz podjął działania mające na celu poprawę rentowności.

Wraz z zakończonym procesem przeglądu opcji strategicznych:

1)sytuacja majątkowo-kapitałowa Grupy Kapitałowej została w pełni ustabilizowana i zabezpieczona;

2)Grupa Kapitałowa stała się częścią wiodącego na świecie podmiotu oferującego usługi na globalnym rynku HR, otrzymała zatem strategiczne i biznesowe wsparcie dla dalszego rozwoju w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Pomimo wystąpienia wielu zdarzeń poprawiających sytuację majątkową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w dacie publikacji niniejszego sprawozdania finansowego występuje jednak pewne ryzyko związane z trwającymi sporami z mniejszościowymi akcjonariuszami Spółki, które utrudniają realizację istotnych z punktu widzenia Spółki i Grupy Kapitałowej działań.

W opinii Zarządu okoliczność ta nie wskazuj jednak na istnienie istotnej niepewności, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, ponieważ:

(i)zrealizowana sprzedaż Grupy Prohuman stanowi istotny pozytywny czynnik zmieniający korzystnie sytuacje majątkowo-kapitałową w bilansie;

(ii)prowadzone spory opisane w niniejszym Raporcie nie mają bezpośredniego przełożenia na działalność operacyjną spółki. Oznacza to, że mimo określonej niepewności prawnej w otoczeniu organizacyjnym spółki, fakt prowadzonych sporów pomiędzy akcjonariuszami oraz fakt zaskarżania niektórych uchwał Walnego zgromadzenia przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, nie przekłada się na generowanie negatywnych wyników finansowych przez spółkę. Jednocześnie Zarząd nie odnotowuje sygnałów ze strony większościowego akcjonariusza, które mogłyby wskazywać na możliwość nie wykonania przez niego Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Finansowania;

(iii)Zarząd Spółki oraz zarządy poszczególnych spółek zależnych, podejmują liczne działania restrukturyzacyjne, mające na celu zwiększenie jakości świadczonych usług oraz ich rentowności, w tym w szczególności podjęto szereg działań optymalizacyjnych polegających na: 1) likwidacji nierentownych segmentów działalności; 2) likwidacji podmiotów z Grupy, których dalsze istnienie nie posiadało uzasadnienia biznesowego; 3) stworzeniu nowych struktur organizacyjnych, adekwatnych do potrzeb biznesowych różnorodnego rynku w branży HR. Zarząd Spółki, mimo trudności w otoczeniu prawnym Spółki polegających na sporach wśród akcjonariatu, już w 2022 roku z sukcesem pozyskał od Gi Group Holding SpA, środki finansowe w wysokości 25.000.000 zł, które zasiliły kapitały własne Spółki. Powyższe stanowi nie tylko bardzo istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, ale również pozwala Spółce być uczestnikiem obrotu rynkowego w jeszcze większym stopniu. Ponadto, wspomniane zasilenie kapitałów własnych stanowi potwierdzenie zaangażowania Gi Group Holding SpA w budowę i rozwój Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, bowiem zostało dokonane jeszcze znacznie przed zakończeniem procesu związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i związaną z nim emisją akcji serii X;

(iv)w dniu 17.04.2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii X, który został następnie opublikowany w dniu 18.04.2023 r. Jest to kolejny istotny krok w kierunku zakończenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i jeszcze większego wzmocnienia pozycji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej;

(v) równolegle z prowadzonymi działaniami restrukturyzacji finansowej, Zarząd Spółki w roku 2022 podjął strategiczną decyzję o wdrożeniu nowych rozwiązań IT, które poprawią efektywność Spółki oraz Grupy Kapitałowej, usprawnią procesy biznesowe wewnątrz i na zewnątrz, a także dostarczą narzędzi, które będą wspierać i usprawniać pracę i komunikację. Realizowane projekty doprowadzą do ujednolicenia wszystkich systemów w Grupie, a także zabezpieczą jej interesy w sferze cyberbezpieczeństwa.

1)Utrata kontroli nad spółką zależną Prohuman 2004 Kft zgodnie z MSSF 10

W dniu 31 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki przeprowadził po uzyskaniu odpowiednich stanowisk zewnętrznych doradców prawnych, wieloaspektową analizę informacji dotyczących faktów i okoliczności wskazujących na występowanie szeregu trudności w zakresie możliwości efektywnego oddziaływania właścicielskiego i zarządczego na spółkę węgierską Prohumán, wywołanych nieprzychylną postawą spółki Profólió, i związanych z nią trzech (z czterech) Dyrektorów Zarządzających w Prohumán - w tym jeśli chodzi o skuteczne wykonywanie przysługujących Gi Group Poland SA niektórych uprawnień jako wspólnika w Prohumán (w szczególności ze względu na kwestionowanie przez Profólió prawidłowości powołania jednego z Dyrektorów Zarządzających Prohumán, delegowanego przez Gi Group Poland SA do pełnienia tej funkcji). Analiza ta skłoniła Zarząd Spółki do sformułowania oceny, że powstały spór korporacyjny osiągnął poziom nasilenia, który może stwarzać istotne zagrożenie - przynajmniej okresowe (lecz na czas bliżej nieokreślony) – dla zdolności Gi Group Poland SA do sprawowania odpowiednio efektywnej kontroli nad Prohumán. Powstałe w minionym okresie wzajemne relacje Gi Group Poland SA i Profólió, oparte na licznych powiązaniach kontraktowych (w szczególności wynikających z umowy wspólników), pozwalały faktycznie na sprawowanie przez te podmioty współkontroli wobec Prohumán, jednakże w 2020 roku wystąpiły rozbieżności przy okazji podejmowania niektórych decyzji organów korporacyjnych Prohumán, w tym jeśli chodzi o powołanie jedynego Dyrektora Zarządzającego w Prohumán z nominacji Gi Group Poland SA; pozostali Dyrektorzy Zarządzający dokonali zgłoszenia jego powołania do właściwego rejestru sądowego, jak również nie dopuszczają go do pełnienia funkcji. Działania i zaniechania godzące w interesy Gi Group Poland SA, które zostały podjęte przez skonfliktowanych z Gi Group Poland SA menedżerów Prohumán i przez Profólió, mają charakter naruszający przepisy prawa oraz statut Prohumán.

Gi Group Poland SA czyniła starania o doprowadzenie do usunięcia nieprawidłowości powstałych w sferze funkcjonowania Prohumán, w tym w trybie odpowiednich postępowań przed właściwym sądem. Przedmiotem tych działań było przywrócenie zgodnego z prawem i statutem działania Prohumán; w pierwszym rzędzie obejmowało to uzyskanie wpisu Dyrektora Zarządzającego do rejestru sądowego. Dalsze trwanie i intensyfikacja tego sporu - przejawiająca się w całkowitym zaprzestaniu współpracy Profólió i Prohumán z Gi Group Poland SA (zwłaszcza jeśli chodzi o należyte przekazywanie przez Prohumán niezbędnych informacji i danych finansowych lub wybór audytora dla Prohumán i jego jednostek zależnych) , spowodowały–że w dniu 31 marca 2021 roku Gi Group Poland SA podjął przekonanie o zaistnieniu stanu faktycznej utraty kontroli nad Prohumán zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”).

Stosownie do MSSF 10, omawiana utrata kontroli spowodowała, że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Gi Group Poland SA za rok obrotowy 2020, aż do sprzedaży udziałów w dniu 19 stycznia 2023 roku:

1) Wyłączała ze skonsolidowanego bilansu aktywa (w tym wartość firmy dotyczącą grupy Prohuman) i zobowiązania grupy Prohumán (jako byłej jednostki zależnej), które były konsolidowane do dnia 30 września 2020 roku wraz z kapitałami mniejszości i wynikiem na różnicach kursowych dotyczącym przeliczeń sprawozdań grupy Prohuman;

2) Ujmowała wartość grupy Prohuman w skonsolidowanym bilansie w kwocie odpowiadającej wartości godziwej tej grupy;

3) Zamierzała wyceniać udziały w grupie Prohuman metodą praw własności to jest uwzględniać w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat skonsolidowany wynik finansowy grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku i okresy następne 2021 i 2022 roku, o ile takie dane otrzyma w formie która umożliwi ujęcie tych danych w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Gi Group Poland SA. Do dnia sprzedaży Spółka takich danych nie otrzymała.

W dniu 19 stycznia 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce Prohumán. O warunkach sprzedaży Spółka informowała raportem bieżącym nr 06_2022.

2)Wyniki finansowe za 2022 rok oraz rozpoznanie w wyniku finansowym szeregu zdarzeń o charakterze nietypowym.

A. Wyniki finansowe (działalność kontynuowana) za 2022 rok

B. Wyniki finansowe (działalność zaniechana) za 2022 rok

3)Informacja nt. wpływu skutków koronawirusa COVID – 19 na przyszłą działalność grupy Gi Group Poland SA oraz informacja na temat wpływu wojny na Ukrainie na przyszła działalność grupy Gi Group Poland S.A.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania, pomimo występujących w pewnym wymiarze w roku 2022 skutków kryzysu związanego z pandemią wywołaną chorobą COVID-19, w Spółce nie odnotowano znaczących odchyleń w zakresie wyników, płynności i perspektyw rozwoju, w związku z czym sytuację uznać można za stabilną.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania, wpływ wybuchu wojny na Ukrainie jest zauważalny, lecz nie powinien mieć strategicznego znaczenia dla wyników, płynności i perspektyw Spółki. Zarząd zaznacza, iż aktualny stan może ulec zmianie, wraz z rozwojem sytuacji, jednak nie w takim zakresie, aby zdaniem Zarządu istniało istotne ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności.

4)Próby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zarząd Gi Group Poland SA, w wykonaniu przyjętych na siebie zobowiązań w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Finansowania, zwołał na dzień 27.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którego porządku obrad znalazł się m.in. punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.820.512,80 zł (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset dwanaście złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X w liczbie 28.205.128 (dwadzieścia osiem milionów dwieście pięć tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 3/2020”). Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3/2020 jednakże została ona zaskarżona przez kilku mniejszościowych akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 15.01.2021 r. oraz raporcie bieżącym nr 5/2021 z dnia 18.01.2021 r. Ponadto, w sprawach objętych ww. powództwami, sąd rozpoznający sprawy udzielił zabezpieczenia roszczeń powodów poprzez w szczególności wstrzymanie wykonania zaskarżonej Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Zabezpieczenie 1”). W tej sytuacji nie było możliwe dalsze procedowanie w celu wykonania Uchwały nr 3/2020. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 1, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Następnie, na wniosek akcjonariusza, Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22.07.2021 r. Podczas wspomnianego Walnego Zgromadzenia podjęta została m.in. uchwała nr 3/2021 w sprawie uchylenia Uchwały nr 3/2020 (dalej: „Uchwała nr 3/2021”) oraz uchwała nr 5/2021 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki (dalej: „Uchwała nr 5/2021”). Powyższa Uchwała nr 5/2021 została również zaskarżona przez jednego z akcjonariuszy i obecnie jest przedmiotem postępowania sądowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2021 z dnia 17.08.2021 r. Jednocześnie także w stosunku do Uchwały nr 5/2021, sąd rozpoznający sprawę udzielił powodowi zabezpieczenia roszczeń poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 5/2021 (dalej: „Zabezpieczenie 2”). Tym samym Spółka nie ma w tym momencie możliwości przeprowadzenia podwyższenia kapitału i pozyskania środków z emisji również na podstawie Uchwały nr 5/2021. Zarząd podjął odpowiednie kroki prawne zmierzające do zakwestionowania Zabezpieczenia 2, jednakże do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, pozostaje ono nadal w mocy.

Na dzień 06.10.2021 r., na wniosek akcjonariusza, Zarząd Gi Group Poland SA zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zaplanowano podjęcie m.in. uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 5/2021 oraz uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do wszystkich akcji nowej emisji serii X, (iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią projektowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa powyżej, emisja akcji serii X, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że spełniają następujące warunki określone w niniejszej uchwale:

a) posiadają, w dniu rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.10.2021 r. powyżej 0,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14 uchwały, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu w liczbie mniejszej niż 150 osób i w konsekwencji zostali zaproszeni do złożenia deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii X.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 06.10.2021 r. uchylono, zgodnie z planowanym porządkiem obrad, Uchwałę nr 5/2021, natomiast nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X, wobec większości głosów przeciw.

Kolejno, w dniu 17.03.2022 r. odbyło się kolejne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii X. Wobec zarządzenia przerwy w obradach, w dniu 29.03.2022 r., podjęta została uchwała nr 1 w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X; (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji nowej emisji serii X; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 1/2022”).

Zgodnie z treścią Uchwały nr 1/2022, emisja akcji serii X nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 KSH z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Akcji Serii X zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W dniu 26.05.2022 r. Spółka powzięła informację, że do Sądu Okręgowego w Warszawie wpłynął pozew w przedmiocie zaskarżenia przez akcjonariusza Uchwały nr 1/2022. Ponadto, postanowieniem z dnia 23.05.2022 r. Sąd oddalił wniosek akcjonariusza w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 1/2022 i tym samym może ona zostać wykonana przez Spółkę.

W dniu 25.11.2022 r. odbyło się Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie m.in. uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2022, poprzez w szczególności zmniejszenie wartości podwyższenia kapitału zakładowego. Podczas wspomnianych obrad nie doszło jednak do podjęcia uchwały o zmianie Uchwały nr 1/2022 z uwagi na oddanie głosów przeciwnych przez wszystkich obecnych akcjonariuszy. Następnie, na dzień 14.12.2022 r. zwołane zostało kolejne Walne Zgromadzenie. W porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia znajdowało się m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 1/2022 („Zmieniona Uchwała nr 1/2022”). Zmieniona Uchwałą nr 1/2022 przewiduje w szczególności, że:

1)kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.575.388,80 zł o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 3.946.233,20 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 6.575.388,90 zł i nie wyższej niż 10.521.622,00 zł;

2)podwyższenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, dokonuje się w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 39.462.332 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii X o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3)za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Poboru akcjonariuszowi przysługuje prawo poboru do objęcia 0,6 Akcji Serii X. Ułamkowe części Akcji Serii X nie będą przydzielane. Jeżeli liczba Akcji Serii X, które mają być przydzielone danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie jest liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem akcjonariuszy posiadających na koniec Dnia Poboru wyłącznie 1 (jedną) akcję Spółki, którym będzie przysługiwało prawo poboru do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii X.

Uchwała nr 1/2022 została zaskarżona powództwem o jej uchylenie, a względnie stwierdzenie jej nieważności. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania postępowanie sądowe jest w toku. Odnotować należy, iż zarówno Sąd I instancji, jak i Sąd II instancji, nie znalazły podstaw do uwzględnienia wniosku powódki o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 1/2022. Ponadto, prospekt emisyjny sporządzony na podstawie Uchwały nr 1/2022 został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17.04.2023 r., i opublikowany w dniu 18.04.2023 r.