SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ6

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej6

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej8

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej11

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej13

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO16

1.Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA16

Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: Gi Group Poland SA16

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego:16

W dniu 15 listopada 2021 roku w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej z Work Service SA na Gi Group Poland SA. Zmiana nazwy została przyjęta zgodnie z nazwą Grupy Kapitałowej, która jest największym akcjonariuszem Spółki.16

Siedziba jednostki:16

W dniu 15 listopada 2021 został także zmieniony adres siedziby spółki na 00-182 Warszawa ul. Grzybowska 3 lok U6. Adres wrocławski został pozostawiony jako korespondencyjny.16

Forma prawna jednostki: Spółka Akcyjna16

Państwo rejestracji: POLSKA16

Adres korespondencyjny jednostki: 53-413 Wrocław ul. Gwiaździsta 6616

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: POLSKA16

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności:16

Nazwa jednostki dominującej: Gi Group Poland SA16

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: Familia S.R.L16

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Gi Group Poland SA17

1.3 Przedmiot działalności spółek z Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA23

1.4 Informacje o zmianach w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności24

1.5 Prezentowane okresy sprawozdawcze27

1.6 Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej27

1.7 Skład osobowy Zarządu Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 202127

1.8 Skład osobowy Rady Nadzorczej Gi Group Poland SA na dzień 31 grudnia 202128

1.9 Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu29

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ30

2.Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości30

2.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego30

2.2 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz informacje dotyczące wypłaconej dywidendy30

2.3 Kontynuacja działalności30

2.4 Waluta sprawozdawcza57

2.5 Podstawowe zasady księgowe57

2.6 Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości75

2.7 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie78

2.8 Szacowanie wartości godziwej oraz ważne oszacowania i założenia78

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ80

NOTA 1 Wartości niematerialne80

NOTA 2 Wartość firmy80

NOTA 3 Rzeczowe aktywa trwałe81

NOTA 4 Leasingi82

NOTA 5 Nieruchomości inwestycyjne83

NOTA 6 Inwestycje w jednostkach zależnych83

NOTA 7 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego84

NOTA 8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne85

NOTA 9 Zapasy bieżące86

NOTA 10 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności86

NOTA 11 Aktywa dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe87

NOTA 12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty87

NOTA 13 Krótkoterminowe aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie88

NOTA 14 Aktywa lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży88

NOTA 15 Kapitał podstawowy Jednostki Dominującej na dzień bilansowy90

NOTA 16 Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów91

NOTA 17 Kapitał rezerwowy92

NOTA 18 Udziały niekontrolujące92

NOTA 19 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy93

NOTA 20 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych93

NOTA 21 Inne rezerwy długoterminowe94

NOTA 22 Kredyty, pożyczki, obligacje94

NOTA 23 Zobowiązania finansowe98

NOTA 24 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe98

NOTA 25 Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego, krótkoterminowe98

NOTA 26 Inne zobowiązania (układowe)99

NOTA 27 Ryzyko związane z instrumentami finansowymi i sposób zarządzania ryzykiem99

NOTA 28 Instrumenty finansowe103

NOTA 29 Transakcje między podmiotami powiązanymi oraz transakcje z członkami Zarządu104

SŁOWNIK SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ GI GROUP POLAND SA108

NOTA 30 Specyfikacja innych korekt w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej109

NOTA 31 Kluczowe założenia i źródła szacunków109

NOTA 32 Zarządzanie kapitałem110

NOTA 33 Informacje dotyczące segmentów działalności111

NOTA 34 Pozostałe przychody113

NOTA 35 Pozostałe koszty operacyjne113

NOTA 36 Przychody finansowe113

NOTA 37 Koszty finansowe114

NOTA 38 Podatek dochodowy114

NOTA 39 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności o zobowiązaniach warunkowych, w tym o udzielonych przez Grupę Kapitałową gwarancjach i poręczeniach115

NOTA 40 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe w Jednostce Dominującej116

NOTA 41 Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących spółkę i z tytułu pełnienia funkcji we władzach116

NOTA 42 Dane dotyczące zobowiązań wobec Budżetu Państwa lub Jednostek Samorządu Terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli116

NOTA 43 Istotne zdarzenia po dacie bilansu116

NOTA 44 Istotne sprawy sądowe na dzień 31 grudnia 2021121

NOTA 45 Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji124

NOTA 46 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego124

NOTA 47 W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje124

NOTA 48 Oddziały124

NOTA 49 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji124

NOTA 50 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej124

NOTA 51 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania125

SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

Prezentowane dane finansowe za okres 01.01.2021-31.12.2021, a także za okres 01.01.2020-31.12.2020 dotyczą całej Grupy Kapitałowej: działalności kontynuowanej i zaniechanej.

W roku bilansowym objętym sprawozdaniem finansowym Spółka Dominująca nie wyemitowała instrumentów finansowych zamiennych na akcje.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

na dzień 31 grudnia 2021

Bilans prezentuje aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2020 roku.

W pozycji „Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży” oraz „Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży” zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2020 aktywa i pasywa: spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz aktywa i pasywa podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, a także spółki Work Service Czech s.r.o.

Ponadto, w 2020 r. uwzględniono zmianę metody konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft która szerzej została opisana w pkt 2.3 Kontynuacja działalności, podpunkt 4.

W pozycji „Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży” oraz „Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży” zaprezentowano na dzień bilansowy 31.12.2021 aktywa i pasywa spółki Prohuman 2004Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft, uwzględniające zmianę metody konsolidacji dokonanej w 2020r.

Prezentowane dane bilansowe obejmuje stan na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz stan na dzień 31 grudnia 2020 roku.

za rok zakończony 31 grudnia 2021

Prezentowane dane finansowe dotyczą działalności za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Działalność kontynuowana w 2020 i 2021 roku.                                

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmują:  wyniki  Gi Group Sp. z o.o.

Prezentowane dane finansowe w zakresie działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku obejmują wyniki polskich spółek oraz spółki ukraińskiej

W związku z tym, dane dla działalności kontynuowanej nie są porównywalne ze względu na zakup spółek Gi Group Sp. z o.o. oraz Generale Industrielle Sp. z o.o. dokonany 01.06.2021r.

Działalność zaniechana w 2020 i 2021 roku. 

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2020 rok obejmują:         

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz  podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o., spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. za okres 01.01.2020-30.09.2020

(ii) zmianę metody konsolidacji spółki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku,  pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4, 

(iii) wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 KT za IV kwartał 2020 roku (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji półki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku,  pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

(iv) wyniki Grupy Niemieckiej tj. spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG,  a także wynik na transakcji sprzedaży spółki Work Service GMBH & Co.KG oraz podmiotów kontrolowanych przez Work Service GMBH & Co.KG. (razem „Grupa Niemiecka”). Sprzedaż spółki Work Service GMBH & Co.KG została dokonana na początku III kwartału 2020r. co zostało opisane w Raporcie Grupy za I półrocze 2020r., a także w Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy za III kwartał 2020r.               

Prezentowane dane w zakresie działalności zaniechanej za 2021 rok obejmują:         

(i) działalność przeznaczoną do sprzedaży za okres 01.01.2021-31.12.2021 czyli wyniki finansowe spółki Work Service Slovakia s.r.o oraz  podmiotów kontrolowanych przez Work Service Slovakia s.r.o, spółki Work Service Czech s.r.o. do dnia sprzedaży tych podmiotów

(ii) wynik na transakcji sprzedaży tych podmiotów.

(iii)  wyniki w zakresie działalności zaniechanej powinny dodatkowo obejmować zysk netto grupy Prohuman 2004 kft (zgodnie ze zmieniona metodą konsolidacji półki Prohuman 2004 Kft oraz spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. ze względu na utratę kontroli nad tą jednostką, która szerzej została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku,  pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4), jednak dane te nie zostały udostępnione.

Zysk na akcję

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej nie uwzględnia zysku (straty) netto w IV kwartale 2020 r Grupy Prohuman, z uwagi na brak danych od Grupy Prohuman za IV kwartał 2020 roku. Zgodnie ze zmienioną metodą konsolidacji opisaną w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, pkt 2.3 Kontynuacja działalności podpunkt 4, wynik finansowy za IV kwartał 2020 roku grupy Prohuman powinien być uwzględniony.

za rok zakończony 31 grudnia 2021

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (dane porównawcze)

Tabela przejścia do prezentacji kapitałów własnych

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest: praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych; rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; obsługa kadrowo – płacowa; outsourcing.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2021 rok zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę.

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Spółki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy.

Głównym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

praca tymczasowa – oferowanie pracy pracowników czasowych;

rekrutacja pracowników, doradztwo personalne;

obsługa kadrowo – płacowa;

outsourcing.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA wchodzą następujące podmioty gospodarcze:

Ujawnienia dotyczące znaczących subiektywnych ocen i założeń (oraz zmiany tych ocen i założeń), przyjętych w trakcie ustalania:

Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. oraz WorkPort24 GMBH

Z uwagi na fakt, iż Gi Group Poland SA nie sprawuje kontroli nad spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o. o,(ponieważ posiada tylko 50% praw głosu zgodnie z paragrafem 5 i 6 MSSF 10), nie konsoliduje jej.

W przypadku spółki WorkPort24 GMBH zastosowanie zasady istotności, o której mowa § 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego.

Struktura Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA na dzień 31.12.2021

Grupa Kapitałowa Gi Group Poland SA świadczy usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingu funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzystanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą na terenie Europy i Azji. Działalność Grupy Kapitałowej Gi Group Poland SA oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, ich kwalifikacjami i kosztem pracy.

Gi Group Poland SA (Work Service SA)– jest to Spółka Dominująca w Grupie Gi Group Poland SA. Działalność spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń.

Finance Care Sp. z o.o. – w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów.

Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi.

Sellpro Sp. z o.o. - realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność związaną z bazami danych, badanie rynku.

Gi Group Support Sp. z o.o. (WS Support Sp. z o.o.) - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, innych obiektów użyteczności publicznej oraz obiektów podmiotów prywatnych.

Gi Group Service Sp. z o.o. (Work Service International Sp. z o.o.) – realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych.

Krajowe Centrum Pracy Sp. z o.o. – celem spółki jest aktywizowanie osób długotrwale bezrobotnych i oddalonych od rynku pracy.

Work Express Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Outsourcing Solutions Partner Sp. z o.o. (w likwidacji) – spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 100% udziałów.

Prohuman 2004 Kft - spółka bezpośrednio zależna od Spółki Dominującej, w której Gi Group Poland SA posiada 80,22% udziałów. Spółka jest jedną z największych agencji pośrednictwa pracy działającą na rynku węgierskim. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohuman Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).

Prohuman Outsourcing Kft. - pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA).

Work Service SPV Sp. z o.o. - spółka w 100% zależna od Gi Group Poland SA. Jej założenie związane jest z realizacją zapisów z umowy z Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy.

Human Existence Kft.- spółka pośrednio zależna od Gi Group Poland SA. 100% udziałów w tej spółce posiada spółka Prohuman 2004 Kft (w 80,22% zależna od Gi Group Poland SA). Spółka zajmuje się leasingiem pracowników tymczasowych oraz outsourcingiem. Operuje w północno-wschodnich Węgrzech.

HR-Rent Kft. – spółka świadczy usługi pracy tymczasowej na terenie Węgier oraz za granicą (Austria, Niemcy).

Finance Sales Hungary Kft (Profield 2008 Kft.) – spółka zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług pośrednictwa różnych produktów finansowych, tj. świadczy usługi outsourcingu usług finansowych.

Naton kadrovsko svetovanje d.o.o.(Słowenia) - najstarsza agencja HR w Słowenii. Zajmuje drugie do trzeciego miejsca w zależności od wielkości i liczby pracowników tymczasowych w Słowenii.

Naton Ljudski potencijali d.o.o. (Chorwacja) - firma działa na terenie Chorwacji, specjalizuje się przede wszystkim w sektorze farmaceutycznym.

Finance Care Hungary Pénzügyi Tanácsadó Kft. - w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów na rynku węgierskim.

APT Resources&Services s.r.l.- firma została założona w 1994 roku. Firma działa głównie w branżach: IT, bankowości i finansów, inżynierii, handlu detalicznego, medycynie i farmaceutyce. Firma świadczy usługi związane z pracą tymczasową, rekrutacją i selekcja pracowników oraz outsourcingiem HR.

APT Human Resources s.r.l. - podstawową działalnością firmy jest świadczenie usług pracy tymczasowej, najczęściej w następujących gałęziach przemysłu: Produkcja żywności, Energia, Finanse i Bankowość, Ubezpieczenia.

APT Broker s.r.l. - firma świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

APT Finance Broker s.r.l. - firma Świadczy usługi pośrednictwa finansowego dla sektora bankowego.

Work Service East Lcc – firma świadczy usługi pośrednictwa w zatrudnianiu pracowników za granicą.

Care For Personnel Sp. z o.o (Kariera.pl Sp. z o.o.)– spółka w 100% zależna od Krajowego Centrum Pracy Sp. z o.o. segmentu premium (pracowników i ofert pracy dotyczących specjalistów i managerów średniego i wyższego szczebla).

WorkPort24 GMBH – przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy.

Gi Group Sp z o.o. – przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Generale Industrielle Polska Sp. z o.o. - przedmiotem działalności spółki jest działalność agencji pracy tymczasowej, wyszukiwanie miejsc pracy i pozyskiwanie pracowników, działalność związana z udostępnianiem pracowników, a także public relations i komunikacja.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2021 udziały w jednejspółce zależnej zostały wycenione metodą praw własności.

Utrata kontroli:

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad Grupą Prohuman, co zostało szerzej opisane w Raporcie Grupy Kapitałowej za 2021 r. w pkt. 2.3 Kontynuacja działalności

Dane finansowe spółki Prohuman 2004 Kft i spółek kontrolowanych przez spółkę Prohuman 2004 Kft. na moment zmiany metody konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

Skład Grupy Prohuman na moment utraty kontroli:

W dniu 12 lipca 2020 Spółka dominująca dokonała sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service CO KGz siedzibą w Berlinie.Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 4 500 tys. PLN i został w całości opłacony w 2020 roku.

Dane finansowe spółki Work Service GMBH & Co.KG i spółek kontrolowanych przez spółkę spółki Work Service GMBH & Co.KG na moment sprzedaży

Skład Grupy Niemieckiej na moment sprzedaży:

Zysk/strata na utracie kontroli nad spółką zależną został zaprezentowany w odrębnej pozycji sprawozdania z wyniku.

W dniu 24 lutego 2021 Spółka dominująca i spółki zależne dokonały sprzedaży 100% posiadanych udziałów Work Service Czech z siedzibą w Pradze oraz Work Service Slovakia z siedzibą w Bratysławie wraz ze spółkami zależnymi.Przychód ze sprzedaży spółki zależnej wyniósł 29 200 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Work Service Czech i Work Service Slovakia wraz ze spółkami kontrolowanymi przez spółkę spółki Work Service Slovakia na moment sprzedaży:

W dniu 1 czerwca 2021 roku Gi Group Poland SA zakupił 100% udziałów w spółce Gi Group sp. z o.o. wraz ze spółką zależną Generale Industrielle sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Cena zakupu wyniosła 23 700 000,00 PLN. W wyniku transakcji w sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowano wartość firmy w wysokości 21 673 027,87 PLN..

W dniu 27 maja 2021 spółka zależna Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. wykupiła od współwłaściciela pozostałe 49% udziałów w spółce córce – Kariera.pl (obecna nazwa Care For Personnel Sp. z o.o). Udziały wykupiono za 1 zł.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W dniu 27 kwietnia 2020 doszło do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy spółkami Support & Care sp. z o.o. a Gi Group Service Sp. z o.o. Sprzedaży podlegała  działalność związana z pracą opiekunek w Niemczech. Zorganizowana część przedsiębiorstwa została wyceniona przez niezależnego audytora w wysokości 1 019 890,00 PLN, a wraz z nią przeniesiono wszystkie składniki majątkowe (środki trwałe, kontrahentów, należności, zobowiązania i pracowników) do spółki Gi Group Service Sp. z o.o. o wartości księgowej równej 519 524,25 PLN.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz za rok zakończony

31 grudnia 2021. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 dla skonsolidowanego sprawozdania

z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.

Iwona Szmitkowska– Prezes

Paolo Caramello– Wiceprezes

Nicola Dell’Edera– Wiceprezes

Antonio Carvelli– Wiceprezes

W dniu 2 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej podjęła uchwałę o powołaniu Pana Antonio Carvelli do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 2 grudnia 2021 r.

W dniu 15 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęło pismo zawierające informację o rezygnacji Pani Iwony Szmitkowskiej z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Gi Group Poland S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 r. Pani Iwona Szmitkowska wskazała, że przyczyną rezygnacji pozostaje jej przekonanie o spełnieniu z sukcesem jej misji i roli w procesie ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki, integracji Spółki ze strukturami Gi Group, jak również procesu rebrandingu. W ocenie Pani Iwony Szmitkowskiej, przyszedł czas na realizację nowych wyzwań osobistych i zawodowych.



Ponadto, w dniu 15 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 16 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki oraz § 14 ust. 2 lit. b) Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcosa Segadora Arrebolę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki począwszy od dnia 1 stycznia 2022 r.

Maurizio Uboldi– Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dario Dell’Osa– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Davide Toso– Członek Rady Nadzorczej

Federica Giulia Giovanna Polo– Członek Rady Nadzorczej

Francesca Garofolo– Członek Rady Nadzorczej

Maria Luisa Cammarata– Członek Rady Nadzorczej

Donato Di Gilio– Członek Rady Nadzorczej

Marcus Preston– Członek Rady Nadzorczej

Luca Fortunato– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 maja 2021 r. wpłynęło do Emitenta pismo zawierające informację o rezygnacji Pana Antonio Carvelli z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Gi Group Poland SA ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 8 czerwca 2021 r. w związku z rezygnacją Pana Antonio Carvelli z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza r. podjęła uchwałę w przedmiocie dokooptowania Pana Luca Fortunato jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

W dniu 11 lutego 2022 r. Zarząd Gi Group Poland S.A. otrzymał pismo zawierające oświadczenie Pana Maurizio Uboldi o jego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ze skutkiem od dnia dzisiejszego. Wskazaną przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła w dniu 11 lutego 2022 r. uchwałę w sprawie dokooptowania Pana Roberta Kenedi na nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki w miejsce rezygnującego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała weszła w życie z chwilą podjęcia i została zatwierdzona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 r.

W dniu 16 marca 2022 roku, Zarząd spółki GI Group Poland S.A. informuje, że wpłynęły pisma z dnia 16 marca 2022 r. zawierające informację o:



1. rezygnacji Pana Davide Toso z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane; oraz



2. rezygnacji Pani Maria Luisa Cammarata z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej GI Group Poland S.A. ze skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały wyemitowane żadne akcje uprzywilejowane co do głosu lub co do dywidendy. Wszystkie akcje Spółki Dominującej są akcjami zwykłymi. Kapitał zakładowy spółki Gi Group Poland SA wynosi 6.575 388,80 zł i dzieli się na:

750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

12.000.000 akcji serii N o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

91.511 akcji serii P o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

5.000.000 akcji serii S o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

55.316 akcji serii T o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

171.750 akcji serii R o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

225.750 akcji serii U o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

98.315 akcji serii W o wartości nominalnej po 10 groszy każda,

163.250 akcji serii Y o wartości nominalnej po 10 groszy każda.

Strukturę akcjonariatu według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie Spółka Gi Group Poland SA otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiono w poniższej tabeli.

1.10 Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29 kwietnia 2022.

INFORMACJA DODATKOWA

DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

GRUPY KAPITAŁOWEJ

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku.

Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”) lub też standardami lokalnymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadą kosztu historycznego.