(1)W okresie od 01.01.2023 do dnia bilansowego, Adiuvo Investments S.A. zbyło 8 380 443 akcji spółki Airway Medix S.A., wobec czego stan posiadanych akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 10 176 695 (16,65% kapitału zakładowego).

(2)Biovo Technologies Ltd była jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w kapitale zakładowym.

(3)W związku z trwającym zawieszeniem działalności gospodarczej spółki Carocelle S.A., która nie prowadziła działalności sprzedażowej, w dniu 28 listopada 2023 r. działalność operacyjna tej spółki została zakończona. Na dzień 31.12.2023 r. Spółka Carocelle S.A. była w procesie upadłości.

29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Spółka Airway Medix S.A. była kontrolowana na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz 31 grudnia 2022 r. przez Adiuvo Investments S.A. zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 w wyniku wykonywania praw głosu z posiadanych akcji (16,65%) oraz w związku z faktem posiadania w obu spółkach tych samych osób w składzie Zarządu.

Dane spółki zależnej Algealabs (PL) ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy obejmują dane na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. odpowiednio skorygowane na dzień bilansowy. Spółka zależna w okresie październik 2020 - grudzień 2023 r. nie prowadziła istotnej działalności a jej sytuacja majątkowa i finansowa nie uległa znaczącej zmianie. W procesie konsolidacji wprowadzone niezbędne korekty konsolidacyjne w celu odzwierciedlenia transakcji zawartych przez spółki zależne w okresie październik 2020 r. - grudzień 2023 r. oraz stanu aktywów i zobowiązań tych spółek na dzień bilansowy.

Zgodnie z zaleceniem KNF objęto konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd, a w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano wynik na utracie kontroli nad tą spółką. Zgodnie z zaleceniem KNF, utrata kontroli nastąpiła dopiero z datą 03 kwietnia 2023 r., kiedy to otwarto postępowanie upadłościowe i powołano Zarządcę Masy Upadłościowej. Tym samym, zgodnie z zaleceniami organu należy objąć konsolidacją Spółkę Biovo Technologies Ltd w całym 2022 roku.

W dniu 25 kwietnia 2023 do spółki Airway Medix spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww. protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy Upadłościowej podmiotu (odpowiednik syndyka).

Niemniej z uwagi na rezygnację kluczowego personelu tj. Pana Orona Zachar w dniu 18 października 2022 r. i toczące się postępowanie upadłościowe, Adiuvo nie otrzymało danych finansowych Biovo Technologies Ltd. do konsolidacji za okresy późniejsze niż okres I półrocza 2022 roku. Mając powyższe na uwadze w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2023 roku jako dane porównawcze uwzględnione zostały dane analogiczne jak dane na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. bez wprowadzania jakichkolwiek dodatkowych korekt.

Stosując się do zaleceń KNF Spółka dokonała korekty danych porównywalnych i obejmowała dane finansowe Biovo konsolidacją metodą pełną w 2022 roku. W rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.

Emitent równocześnie ponownie wskazuje, że szczegółowa analiza wykładni prawnej i finansowej dokonana przez Grupę w IVQ.2022 r. oraz IQ.2023 r. wskazuje, że jako definitywny moment w trwającym w 2022 r. procesie utraty kontroli nad Biovo przyjąć można było dzień 18.10.2022 r, kiedy to Pan Oron Zachar zrezygnował z pełnienia funkcji członka zarządu Airway Medix. Od dnia złożenia rezygnacji przez Pana Orona Zachara Spółka nie posiadała faktycznej praktycznej możliwości wykonywania swoich praw wobec Biovo co faktycznie oznacza utratę kontroli nad Biovo.

Ponadto w Biovo miało miejsce ograniczenie występujące w sprzedaży – według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie posiadało zdolności do samodzielnego funkcjonowania, gdyż Biovo było wyłącznie podwykonawcą Airway Medix nie posiadającym własnych klientów nabywających produkty inne niż produkty wytworzone na bazie posiadanego przez Airway Medix IP. Według najlepszej wiedzy Airway Medix, Biovo nie posiadało również patentów czy innych aktywów. Potwierdzeniem istniejących ograniczeń było złożenie w styczniu 2023 r. wniosku o rozpoczęcie postępowania upadłościowego.

Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym

Postanowieniem z dnia 28 listopada 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w sprawie o sygn. akt WA1M/GU/362/2023, ogłosił upadłość Carocelle S.A. i wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Pawła Głodka (nr licencji 657). Postępowanie upadłościowe toczy się pod sygnaturą akt WA1M/GUp/79/2023. W rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 3.015 tys. zł.

29 grudnia 2023 roku Zgromadzenia Wspólników spółek zależnych od Emitenta z obszaru platformy nutraceutycznej i projektów eksploracyjnych tj: Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o., Endo Medical Sp. z o.o., IMMD Sp. z o.o., Marmar Investment Sp. z o.o. oraz Peptaderm Sp. z o.o. i Glia Sp. z o.o. podjęły uchwały w przedmiocie rozwiązania powyższych spółek oraz otwarcia ich likwidacji. Jednocześnie, celem optymalizacji kosztów procesu, Emitent dokonał zbycia posiadanych udziałów w powyższych spółkach na rzecz niepowiązanego profesjonalnego podmiotu celem podjęcia działań niezbędnych do zakończenia procesu likwidacji poza strukturą grupy Emitenta. Ze względu na likwidację Cambridge Chocolate Technologies Sp. z o.o. Emitent utracił kontrolę nad jej spółkami zależnymi tj. Cambridge Chocolate Technologies Inc (USA) i Snack Magic Brand Inc. (USA).

W dniu 25 kwietnia 2023 do Emitenta spłynął protokół datowany na dzień 3 kwietnia 2023 r. w toczącej się przed sądem Okręgowym w Lod przed sędzią Irit Weinberg-Notovic sprawie upadłościowej Biovo (Prawo o Upadłości Restrukturyzacji Gospodarczej 5778-2018). Zgodnie z treścią ww protokołu Sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki Biovo (zgodnie z przepisami prawa izraelskiego) i powołał adwokata Shai Shemesh na Zarządcę Masy upadłościowej podmiotu (odpowiednik syndyka). Ze względu na ogłoszenie upadłości przyjęto, iż w 2023 roku nastąpiła utrata kontroli nad Biovo. W rezultacie utraty kontroli w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2023 rozpoznano przychód w wysokości 2 243 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Adiuvo Investments S.A. zbyło część akcji jednostki zależnej Airway Medix S.A. Stan posiadanych akcji na 31 grudnia 2023 r. wyniósł 16,65%. Po dacie bilansowej Adiuvo Investments S.A. dokonywała dalszych sprzedaży akcji Airway Medix S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie posiada akcji spółki Airway Medix S.A.

W związku ze złożoną w dniu 26 kwietnia 2024 r. przez Pana Marka Orłowskiego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie Airway Medix S.A., ustał ostatni element związany ze sprawowaniem kontroli nad Airway Medix S.A. przez Adiuvo Investments S.A. wynikający z powiązań osobowych pomiędzy obiema spółkami, co skutkuje ustaniem przesłanek stosunku dominacji i zależności pomiędzy Adiuvo Investments S.A. a Airway Medix S.A. Wobec tego na dzień publikacji niniejszego raportu Adiuvo Investments nie jest podmiotem dominującym dla Airway Medix S.A.

Poza powyższymi w okresie sprawozdawczym nie miały inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments.