BRITISH AUTOMOTIVE

HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANE ROCZNE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2022 R.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 2

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO

Podstawowe informacje o British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Nazwa Treść

Nazwa jednostki sprawozdawczej lub inne dane

identyfikacyjne

British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki

sprawozdawczej lub innych danych

identyfikacyjnych, które to zmiany nastąpiły od

zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki

sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych

Siedziba jednostki Polska

Forma prawna jednostki Spółka Akcyjna

Państwo rejestracji Polska

Adres zarejestrowanego biura jednostki ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności

gospodarczej

Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu

działalności jednostki

Spółka prowadzi działalność holdingową - jest

podmiotem dominującym grupy kapitałowej British

Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa),

prowadziła, poprzez wyspecjalizowane spółki, sprzedaż i

kompleksową obsługę posprzedażową samochodów

marek Jaguar, Land Rover.

Nazwa jednostki dominującej British Automotive Holding Spółka Akcyjna

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla

grupy

Książek Holding Sp. z o.o.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 3

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
w tysiącach złotych	Nota	01.01.2022	01.01.2021
		- 31.12.2022	- 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży	5	286 389	318 608
Koszt własny sprzedaży	6	(249 672)	(280 487)
Zysk brutto ze sprzedaży		36 717	38 121
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	7	(36 691)	(31 358)
Pozostałe przychody operacyjne	8	10 190	14 150
Pozostałe koszty operacyjne	9	(8 000)	(18 633)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 216	2 280
Przychody finansowe	10	301	2 127
Koszty finansowe	11	(1 685)	(6 587)
Rozliczenie likwidacji jednostek zależnych	12	63	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		895	(2 180)
Podatek dochodowy	13	(314)	(1 442)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		581	(3 622)
za rok obrotowy
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	34	(6 799)	10 536
Zysk (strata) netto		(6 218)	6 914
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody z działalności kontynuowanej		-	-
Inne całkowite dochody z działalności zaniechanej		-	-
Całkowite dochody ogółem		(6 218)	6 914
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności
kontynuowanej
Podstawowy (zł)	24	0,01	(0,09)
Rozwodniony (zł)	24	0,01	(0,09)
Zysk (strata) przypadający na 1 akcję z działalności zaniechanej
Podstawowy (zł)	24	(0,16)	0,25
Rozwodniony (zł)	24	(0,16)	0,25

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 4

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2022	31.12.2021
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14	93 370	95 926
Wartości niematerialne	16	173	82
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	17	9 603	9 890
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15	6 703	479
Pozostałe należności długoterminowe	18	2 224	196
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	3 082	2 697
Aktywa trwałe razem		115 155	109 270
Aktywa obrotowe
Zapasy	20	41 562	46 972
Należności z tytułu podatku dochodowego	21	1 286	1 117
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21	21 492	22 829
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	29	-	7 654
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	8 341	13 686
Aktywa obrotowe razem		72 681	92 258
Aktywa razem		187 836	201 528

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której

powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 5

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.12.2022	31.12.2021
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	23	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		54 661	54 661
Zyski zatrzymane		(76 058)	(78 170)
Kapitał własny razem		(13 087)	(15 199)
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	10 804	25 121
Zobowiązania z tytułu leasingu	27	8 541	2 785
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu	30	-	12 304
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	31	456	398
Rezerwy	29	621	566
Zobowiązania długoterminowe razem		20 422	41 174
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	25	14 312	4 238
Zobowiązania z tytułu leasingu	27	1 667	2 009
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	31	59	4
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	31	152 142	160 627
Zobowiązania związane z obowiązkiem odkupu	30	12 304	-
Przychody przyszłych okresów	28	17	17
Rezerwy	29	-	8 658
Zobowiązania krótkoterminowe razem		180 501	175 553
Zobowiązania razem		200 923	216 727
Kapitał własny i zobowiązania razem		187 836	201 528

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 6

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych	01.01.2022	01.01.2021
	- 31.12.2022	- 31.12.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	(6 218)	6 914
Korekty
Amortyzacja	4 498	5 234
Amortyzacja przedpłat z tytuły prawa wieczystego użytkowania	335	336
Różnice kursowe	-	(8)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	209
Koszty finansowe	2 050	476
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	40	578
Likwidacja środków trwałych i WNiP	137	(465)
Rozliczenie likwidacji jednostki zależnych	63	-
Przychody z tyt. odkupu wierzytelności	-	(5 887)
Odpis aktualizujący pożyczki	-	(1 255)
Odpis aktualizujący aktywa trwałe i aktywa z tytułu prawa do używania	(1 415)	(3 183)
Podatek dochodowy	361	1 442
Zmiana stanu zapasów	5 410	6 793
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(691)	(2 932)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	(949)	772
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z	29 519	(53 081)
wyłączeniem kredytów
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	-	(560)
Podatek zwrócony	1 275	9 364
Podatek zapłacony	(2 137)	(4 283)
Podwyższenie kapitału jednostki zależnej	-	2 404
Pozostałe	(52)	17
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	32 226	(37 115)
W tym:
Działalność kontynuowana	30 630	(16)
Działalność zaniechana	1 596	(37 099)

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 7

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

w tysiącach złotych	01.01.2022	01.01.2021
	- 31.12.2022	- 31.12.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek	-	6 210
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych	(369)	(515)
Pożyczki udzielone	-	(1 125)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(369)	4 570
W tym:
Działalność kontynuowana	(366)	(520)
Działalność zaniechana	(3)	5 090
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	10 000
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(34 035)	(9 989)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 718)	(1 384)
Odsetki zapłacone	(1 450)	(439)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(37 203)	(1 812)
W tym:
Działalność kontynuowana	(34 842)	2 648
Działalność zaniechana	(2 361)	(4 460)
Przepływy pieniężne netto, razem	(5 346)	(34 357)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	13 686	48 043
Środki pieniężne na koniec okresu	8 341	13 686
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	92	836

*Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów prezentowana

w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany stanu z powodu wyłączenia

zaciągnięć pożyczek od Książek Holding Sp. z o.o. w wysokości 39 783 tys. zł, gdyż środki z nich trafiły bezpośrednio

do dostawcy aut. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów

prezentowana w Rachunku przepływów pieniężnych w danych za 2022 różni się od bilansowej zmiany również

o korektę naliczenia odsetek do JLR w kwocie 1 836 tys. zł

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 8

Warszawa, 26 kwietnia 2023 r.

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.

*W dniu 30 sierpnia 2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AML Polska Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału o łączną kwotę 2 404 tys. zł, a następnie w tym

samym dniu podpisana została umowa potrącenia wierzytelności. Zgodnie z uchwałą kapitał podstawowy podwyższono o 1000 zł, a 2 nowoutworzone udziały objęła spółka niepowiązana,

której udział w kapitale i głosach po objęciu udziałów nie przekroczy 0,5% , tym samym udział mniejszości jest nieistotny i nie został wykazany. Nowe udziały zostały pokryte wkładem

pieniężnym w wysokości 2 404 tys. zł. .

**W dniu 31 marca 2022 r. podpisana została umowa przeniesienia wierzytelności pomiędzy Książek Holding sp. z o.o. [KH], British Automotive Holding S.A. [BAH]i iMotors Sp. z o.o.

[iMot], na mocy której wierzytelności należne KH z tytułu pożyczki udzielonej do BAH zostały sprzedane do iMotors za kwotę 10 tys. zł. Wartość sprzedanej pożyczki na dzień sprzedaży

wynosiła 10 176 tys. zł.

***Spółka zależna dokonała korekty naliczenia odsetek od zobowiązań wobec JLR. W wyniku korekty błędu rozpoznano 1 836 tys. zł odsetek od zobowiązań wobec JLR, które odniesiono

na wynik lat ubiegłych.

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

Marcin Dąbrowski

Wiceprezes Zarządu

Marcin Słomkowski

Wiceprezes Zarządu

Karolina Banaś

osoba, której powierzono prowadzenie

ksiąg rachunkowych

w tysiącach złotych	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał własny akcjonariuszy	Kapitał własny
	zakładowy	zapasowy	zatrzymane	jednostki dominującej	razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	8 310	54 661	(87 488)	(24 517)	(24 517)
Całkowite dochody ogółem	-	-	6 914	6 914	6 914
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi/Podwyższenie	-	-	2 404	2 404	2 404
kapitału w spółce zależnej*
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r.	8 310	54 661	(78 170)	(15 199)	(15 199)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	8 310	54 661	(78 170)	(15 199)	(15 199)
Korekta błędu podstawowego***	-	-	(1 836)	(1 836)	(1 836)
Transakcja z właścicielami**	-	-	10 166	10 166	10 166
Całkowite dochody ogółem	-	-	(6 218)	(6 218)	(6 218)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r.	8 310	54 661	(76 058)	(13 087)	(13 087)

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 9

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca”, „Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w

Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod

numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol

Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego

pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas

nieoznaczony. 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British

Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami

spółek są:

sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów

mechanicznych,

obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,

działalność rachunkowo - księgowa.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według stanu na dzień 31 grudnia 2022

r., rok obrotowy obejmuje okres od 1stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Skonsolidowane

sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku obejmuje sprawozdania

finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie „Grupą”). Dane porównawcze

obejmują okres od 1stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,

zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod

uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę

działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między

standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego

skonsolidowanego sprawozdania ze względu na zawarcie porozumienia z JLR w dn. 22 października 2021

r. porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań i ustalenia planu spłat

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 10

oraz zawarcie aneksu w dn. 22 lutego 2022 r., w którym strony określiły zmieniony plan spłat zobowiązań

wobec JLR oraz zasady finansowania zakupów samochodów przez Książek Holding sp. z o.o. w postaci

pożyczek na zakup aut dla wewnętrznych dealerów GK BAH. Przy czym istnieje znacząca niepewność co

do kontynuacji działalności.

Prowadzenie działalności importerskiej

W okresie obrotowym Grupa wygenerowała stratę netto, a na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania

krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe o kwotę 107 647 tys. zł. W 2018 Spółka Grupy

otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie

zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. („BAP”) usług autoryzowanego importera,

dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar

i Land Rover. W dniu 20 stycznia 2020 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. otrzymała od

Jaguar Land Rover Deutschland GmbH („JLR”) pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio

ustnie zgodnie z którą Jaguar Land Rover Deutschland GmbH podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez

określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy

Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r.

Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR

analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia działalności importerskiej samochodów

Jaguar Land Rover. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również

prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover przy udziale podmiotów z

Grupy. W ocenie przedstawicieli JLR wszelkie parametry dotyczące ewentualnego dalszego prowadzenia

przy udziale Grupy działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover oraz formuły prowadzonej

działalności mogą zostać uzgodnione w przyszłości.

Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest

potencjalne prowadzenie działalności importerskiej samochodów Jaguar Land Rover na terytorium Polski

po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Jednostka dominująca oraz BAP, otrzymały

informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie

kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR,

Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to

spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie

Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Jednostki dominującej w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez

BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności

importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń

zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej

przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi

wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,

jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa

Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 11

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP

umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności

dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC.

JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia

o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP

(w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem

magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada

2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do

zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30

listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą

ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym

rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności

zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

(iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym

importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego

na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej

sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania

Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia

2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na

terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. („BAH”) otrzymał pismo od Jaguar Land Rover

Limited („JLR”) wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę

dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. („BAP”) wobec JLR;

JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec

JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty:

z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów

brytyjskich;

JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień

sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich

terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw

samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;

JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania

umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do

wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;

JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do

zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty

należności.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 12

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania

w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym

wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki

zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych

i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu

(tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;

zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;

zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;

zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków

porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR.

Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar

Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez

JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania

przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego

wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku

z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej.

Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność

wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do

zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od

JLR natychmiastowej zapłaty kwoty104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem

tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami

JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze

i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci

utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania

BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość

i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Spółka British Automotive Holding zawarła umowę z PwC w przedmiocie

udostępniania danych w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa celem realizacji umowy

zawartej pomiędzy PwC a JLR przedmiotem której wg oświadczenia PwC jest dokonanie analizy sytuacji

finansowej grupy celem znalezienia rozwiązania sporu pomiędzy British Automotive Polska a JLR.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r.

przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę

wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar

Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na

skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie

Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 13

1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500

i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce

i BAP;

2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków

z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących

odpowiednio Spółce i BAP;

3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków

z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących

odpowiednio Spółce i BAP;

4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt

07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani

BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;

5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML

Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;

6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100

i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce

i BAP;

7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu

udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

W dniu 22 października 2021 roku zawarte zostało pomiędzy Emitentem, spółką British Automotive

Polska Spółka Akcyjna [BAP], spółką Jaguar Land Rover Limited [JLR], spółką Książek Holding spółka

z o.o. [KH], spółką British Automotive Centrum spółka z o.o. [BAC], spółka British Automotive Gdańsk

spółka z o.o. [BAG], spółką British Automotive Łódź spółka z o.o. [BAŁ], spółką British Automotive Silesia

spółka z o.o. [BAS], spółką iMotors spółka z o.o. [iMotors], spółką AML Polska spółką z o.o. i spółką SK

Motors spółka z o.o. w likwidacji [SKM] porozumienie o spłacie solidarnego zadłużenia Emitenta oraz

BAP względem JLR [Porozumienie]. Porozumienie wskazuje kwotę główną solidarnego zadłużenia

Emitenta i BAP względem JLR jako sumę kwot 32.266.713,42 euro oraz 1.279.345,95 funtów

brytyjskich, nie wliczając w to odsetek (liczonych w sposób określony niżej). Kwota solidarnego

zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR wyrażona w funtach brytyjskich zgodnie z postanowieniami

Porozumienia zostanie skonwertowana do waluty euro, według kursu przeliczeniowego 1 GBP = 1,1661

EUR, w konsekwencji czego łączne solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyrażone

w walucie euro zgodnie z postanowieniami Porozumienia opiewana kwotę 33.758.558,71 euro, nie

wliczając w to odsetek. Porozumienie przewiduje spłatę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP

względem JLR, w tym wszystkich naliczanych od niego odsetek, w ratach, do dnia 30 czerwca 2026 roku.

W Porozumieniu uzgodniono, że stopa odsetek za opóźnienie w zapłacie kwot składających się na

solidarne zadłużenie Emitenta i BAP względem JLR wyniesie 4% rocznie, przy czym odsetki te naliczane

są z datą wsteczną, począwszy od dnia wymagalności poszczególnych należności JLR składających się na

łączną kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP.

Odsetki liczone w sposób określony powyżej podlegają comiesięcznej kapitalizacji, począwszy od dnia

wymagalności roszczeń o zapłatę poszczególnych kwot składających się na łączną kwotę solidarnego

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 14

zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, zaś kwoty stanowiące równowartość skapitalizowanych

odsetek podlegają oprocentowaniu według stopy procentowej określonej powyżej.

W razie opóźnienia BAP w zapłacie którejkolwiek z rat solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP wobec

JLR, wynoszącego więcej niż 3 (trzy) dni robocze względem terminów zapłaty wynikających

z harmonogramu dołączonego do Porozumienia, stopa procentowa odsetek za opóźnienie ulega

rekalkulacji z datą wsteczną, począwszy od dat wymagalności poszczególnych roszczeń składających się

na kwotę solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR, do stopy 7% rocznie, przy

uwzględnieniem kapitalizacji odsetek na zasadach opisanych wyżej.

Porozumienie przewiduje obowiązek ustanowienia zabezpieczeń spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta

i BAP względem JLR, obejmujących m.in.: zastawy zwykłe i rejestrowe na akcjach i udziałach należących

do Emitenta, zastawy zwykłe i rejestrowe na udziałach należących do BAP, zastaw zwykły i rejestrowy

na akcjach Emitenta należących do KH, hipoteki na nieruchomościach należących do spółek z grupy

kapitałowej Emitenta, dobrowolne poddanie się egzekucji przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta,

zastawy na rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Emitenta (z zastrzeżeniem braku wpływu

na bieżącą działalność spółek) oraz zastawy na samochodach w postaci jednego zastawu na zbiorze

aktywów (z zastrzeżeniem braku wpływu na bieżącą działalność spółek), do sumy zabezpieczenia

wynoszącej łącznie 67.517.117,42 euro.

Zgodnie z Porozumieniem BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz SKM udzielają gwarancji pełnej

i terminowej spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR do pełnej wysokości sumy

zabezpieczenia wskazanej powyżej. W ramach udzielonej gwarancji BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors oraz

SKM zobowiązują się solidarnie do spłaty solidarnego zadłużenia Emitenta i BAP względem JLR w razie

niedokonania przez Emitenta lub BAP pełnej i terminowej spłaty którejkolwiek z rat tego zadłużenia,

określonych w harmonogramie spłaty dołączonym do Porozumienia, przy czym gwarancja wygasa w

przypadku, gdy JLR nie zażąda od w/w spółek zapłaty na jej podstawie do dnia 30 czerwca 2029 roku.

Porozumienie przewiduje, że pod warunkiem skutecznego ustanowienia zabezpieczeń, o których mowa

powyżej, w tym hipotek i zastawów rejestrowych, JLR wstrzyma sądowe dochodzenie roszczeń

przeciwko Emitentowi i BAP bez żądania zwrotu kosztów (eng. „will (…) file a Consent Order (…)

discontinuing the Current Litigation with no order as to costs”). Powyższe nie pozbawia JLR prawa do

dochodzenia na drodze sądowej roszczeń przeciwko Emitentowi, BAP, BAC, BAG, BAŁ, BAS, iMotors lub

SKM, mających oparcie w postanowieniach Porozumienia.

Na podstawie Porozumienia KH zadeklarowała wsparcie finansowe spłaty solidarnego zadłużenia

Emitenta i BAP względem JLR w formie pożyczki podporządkowanej udzielonej, bądź podwyższenia

kapitału zakładowego, bądź w innej równoważnej formie finansowania, przy czym kwota 10.000.000

złotych została wypłacona przez KH w dniu zawarcia Porozumienia w formie pożyczki

podporządkowanej, zaś dalsza kwota co najmniej 10.000.000 złotych zostanie przekazana pod

warunkiem, że na dzień 31 grudnia 2023 roku obowiązywać będą umowy dilerskie i serwisowe, zawarte

pomiędzy BAC, BAG, BAŁ i BAS a Inchcape JLR Poland spółka z o.o., na zasadniczych warunkach takich

samych, jak obowiązujące w dniu 30 czerwca 2021 roku, zaś umowy dilerskie i serwisowe, które w dniu

zawarcia Porozumienia były wypowiedziane, zostaną zastąpione nowymi umowami, o zasadniczych

warunkach takich samych jak określone w umowach obowiązujących w dniu zawarcia Porozumienia, lub

na warunkach korzystniejszych dla dilera.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 15

W dniu 12 stycznia 2022 roku powzięto wiadomość o doręczeniu spółce British Automotive Polska S.A.

[BAP] przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowienia z dnia 30 grudnia 2021 roku

w przedmiocie zabezpieczenia majątku BAP poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego

w osobie Aleksandry Strynkiewicz-Kondrackiej legitymującej się licencją doradcy restrukturyzacyjnego

o numerze 1203. Wydanie przedmiotowego postanowienia ma związek ze złożeniem przez spółkę

M.Karlik spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu [M.Karlik] do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy

w Warszawie wniosku o ogłoszenie upadłości BAP z dnia 29 listopada 2021 roku, doręczonego BAP wraz

z w/w postanowieniem. M.Karlik to podmiot prowadzący autoryzowaną stację dilerską pojazdów marek

Jaguar i Land Rover w Poznaniu. Działalność ta była wykonywana przez M.Karlik również w okresie,

w którym BAP był importerem pojazdów tych marek na rynek polski. W tym zakresie M.Karlik

współpracował z BAP w oparciu o zawartą umowę dilerską i serwisową. Pomiędzy BAP a M.Karlik toczy

się obecnie postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w

Warszawie z pozwu BAP, w którym BAP żąda od M.Karlik zapłaty łącznej kwoty 13.226.009,06 złotych

(słownie: trzynaście milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy dziewięć złotych 06/100) tytułem

rozliczeń za okres obowiązywania umowy dilerskiej i serwisowej pomiędzy BAP i M.Karlik. Pozew

inicjujący w/w postępowanie arbitrażowe został wniesiony przez BAP w dniu 25 sierpnia 2021 roku,

a sprawa przed Sądem Arbitrażowym pozostaje w toku.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SsangYong Polska” ),

otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship

Agreement) („Umowa Dystrybucyjna”) zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między

innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i

dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd

Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor

Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje

SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność

w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co

najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną

SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki

SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu

sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company

nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności

od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („SK Motors”),

dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor

Company („SYMC”) w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019

r. („Porozumienie Rozwiązujące”), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi

autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski („Umowa

Dystrybucyjna”). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim

podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.

2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać

od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 16

3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK

Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej

rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie

podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku

z Umową Dystrybucyjną.

4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11

listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu

Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług

serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie

realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych

usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd jednostki dominującej Grupy zakłada, iż spółki BAP i SK

Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy

działalności gospodarczej.

W dniu 27 kwietnia 2022 r. zakończono likwidację Spółki SK Motors w likwidacji Sp. z o.o. W dniu 30

czerwca 2022 r. zakończono likwidację Spółki AML Polska w likwidacji Sp. z o.o.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółkach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność

dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive

Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British

Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club Sp. z o.o. - „Spółki Dilerski”) wpłynęło od JLR

i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane

jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land

Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape

PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób.

Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie

przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR

oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu

zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo

utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada

2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie

usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności

polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC

z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu

30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach

prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 17

działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce

(„Działalność Dilerska”). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych

w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla

poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów

prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową

sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących

Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości

posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie

prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem

przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po

wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez

udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu

sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży

wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych

przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach

działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami,

zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek

Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę

Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata

w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów

Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive

Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British

Automotive Gdańsk Sp. z o.o. British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o.,

w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z

nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy

dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową

działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-

miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierała umowy dealerskiej

i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie

dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym

rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy

wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta

[BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land

Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2022 | 18

europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich

kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a

w szczególności:

i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,

ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,

iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status

autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki

Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu

joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC].

Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności

dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.)

zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej

doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń

finansowych.

2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż

aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się

w istotny sposób do tego stanu rzeczy.

3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji

długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki

Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także

usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.

4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego

sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie

mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres

powyżej 12 miesięcy.

W dniu 5 lipca 2021 roku British Automotive Silesia spółka z o.o. [BASil], otrzymała oświadczenie

Inchcape JLR Poland spółka z o.o. [Inchcape] z dnia 1 lipca 2021 roku o rozwiązaniu umowy dealerskiej

i serwisowej, zawartej pomiędzy BASil i Inchcape w dniu 10 grudnia 2020 roku, z zachowaniem 24-

miesięcznego okresu wypowiedzenia.