I.List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy6

II.Oświadczenie Zarządu6

III.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.10

IV.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok zakończony

31 grudnia 2021 roku14

Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego14

Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody15

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej17

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych19

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym20

Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego22

1.Informacje ogólne22

1.1.Informacje o Jednostce Dominującej22

1.2.Dane Grupy Kapitałowej22

1.3.Zmiany w Grupie24

1.4.Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej25

1.4.1Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.25

1.4.2Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące26

2.Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego26

2.1.Oświadczenie zgodności26

2.2.Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej26

2.2.1Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego26

2.2.2Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które weszły w życie 1 stycznia 2021 r.27

2.2.3. Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską27

2.3.Podstawa sporządzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego27

2.4.Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych28

2.4.1Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji28

2.4.2Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych28

2.5.Dokonane osądy i szacunki28

3.Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości28

3.1.Zasady konsolidacji28

3.2.Waluty obce29

3.3.Instrumenty finansowe29

3.3.1Pochodne instrumenty finansowe, w tym rachunkowość zabezpieczeń29

3.3.2Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez inne całkowite dochody30

3.3.3Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu30

3.3.4Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy31

3.4.Kapitał własny31

3.4.1Kapitał zakładowy31

3.4.2Kapitał zapasowy32

3.4.3Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej32

3.4.4Kapitał rezerwowy z wyceny instrumentów zabezpieczających32

3.4.5Kapitał rezerwowy32

3.4.6Zysk (strata) z lat ubiegłych32

3.5.Rzeczowe aktywa trwałe32

3.5.1Wycena rzeczowych aktywów trwałych32

3.5.2Nakłady ponoszone w terminie późniejszym33

3.5.3Amortyzacja33

3.6.Wartości niematerialne33

3.7.Nieruchomości inwestycyjne34

3.8.Nieruchomości inwestycyjne w budowie34

3.9.Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu – Grupa jako leasingobiorca34

3.10.Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów35

3.10.1Aktywa finansowe35

3.10.2Aktywa niefinansowe36

3.11.Świadczenia pracownicze36

3.12.Aktywa z tytułu niezakończonych umów budowlanych36

3.13.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe37

3.14.Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych37

3.15.Rezerwy37

3.16.Kredyty bankowe i pożyczki38

3.17.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe38

3.18.Przychody38

3.15.1Świadczenie usług budowlanych38

3.15.2Przychody z tytułu najmu38

3.19.Płatności z tytułu leasingu38

3.20.Koszty i przychody finansowe39

3.21.Podatek dochodowy39

3.22.Zysk na akcję40

3.23.Sprawozdawczość segmentów działalności40

4.Zarządzanie ryzykiem finansowym40

4.1.Ryzyko kredytowe40

4.1.1Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności40

4.1.2Pożyczki udzielone41

4.2.Ryzyko płynności41

4.3.Ryzyko rynkowe41

4.3.1Ryzyko walutowe41

4.3.2Ryzyko stopy procentowej41

4.4.Zarządzanie kapitałem42

5.Sprawozdawczość segmentów działalności42

6.Przychody44

7.Pozostałe przychody operacyjne45

8.Pozostałe koszty operacyjne45

9.Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu45

10.Przychody i koszty finansowe46

11.Podatek dochodowy47

12.Nieruchomości inwestycyjne48

12.1.Wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy do wartości godziwej50

13.Podatek odroczony62

14.Inwestycje oraz pozostałe inwestycje64

14.1.Zmiana aktywów finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej64

15.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe65

16.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty66

17.Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych66

17.1.Przepływy z tytułu kredytów i pożyczek66

17.2.Zmiana stanu należności67

17.3.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych67

18.Kapitał własny68

18.1.Kapitał zakładowy68

19.Wynik netto oraz dywidenda przypadające na jedną akcję69

20.Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych i pozostałe zobowiązania69

20.1.Zobowiązania długoterminowe69

20.2.Zobowiązania krótkoterminowe70

20.3.Zmiana zobowiązań finansowych wynikająca z działalności finansowej i pozostałej70

20.4.Zobowiązania z tytułu obligacji72

20.5.Kredyty, pożyczki zabezpieczone i niezabezpieczone na majątku Grupy73

21.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych75

22.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe75

23.Instrumenty finansowe76

23.1.Wycena instrumentów finansowych76

23.1.1Aktywa finansowe76

23.1.2Zobowiązania finansowe78

23.2.Pozostałe ujawnienia dotyczące instrumentów finansowych78

23.3.Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi80

23.3.1Ryzyko płynności81

23.3.2Ryzyko walutowe82

23.3.3Ryzyko stopy procentowej83

23.3.4Ryzyko kredytowe84

24.Leasing operacyjny84

25.Umowne zobowiązania inwestycyjne85

26.Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia85

26.1.Hipoteki85

26.2.Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach90

26.3.Zastawy na wierzytelnościach pieniężnych98

26.4.Gwarancje101

26.5.Poręczenia101

26.6.Pozostałe zabezpieczenia101

26.7.Pozostałe zobowiązania warunkowe103

27.Transakcje z podmiotami powiązanymi104

27.1.Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe104

27.2.Pożyczki udzielone i otrzymane104

27.3.Przychody i koszty105

28.Istotne sprawy sądowe i sporne106

28.1.CreditForce Holding B.V.106

28.2.DEPENBROCK Polska Sp. z o.o. sp. k.106

29.Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu107

29.1.Wpływ epidemii COVID-19 (koronawirus) na działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.108

29.2.Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.109

30.Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek109

31.Struktura zatrudnienia110

I.List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

MLP Group ma za sobą bardzo udany rok. Wypracowaliśmy doskonałe wyniki, zarówno z punktu widzenia operacyjnego, jak i finansowego. Z satysfakcją przekazuję Państwu raport roczny, w którym opisujemy wykonaną pracę, nasze osiągnięcia biznesowe oraz plany rozwojowe. Jesteśmy dumni z tego, że wyniki za 2021 r. przewyższyły rynkowe oczekiwania.

Najważniejsze dane finansowe:

oZysk netto wyniósł 480,5 mln zł, +182% r./r.

oWartość nieruchomości inwestycyjnych zwiększyła się do 3,4 mld zł, +46% r./r.

oUmowy najmu w 2021 r. na blisko 310 tys. m², +50% r./r.

oNAV na akcję wyniósł 85,36 zł, +40% r./r.

oWskaźnik FFO wyniósł 54,7 mln zł, + 17% r./r.

oDynamiczny rozwój na rynku polskim, niemieckim, austriackim i rumuńskim oraz planowane wejście na rynek Beneluksu i na Węgry

oZabezpieczone portfolio gruntów pod nowe inwestycje

oStabilność operacyjna poprzez zminimalizowane ryzyka wzrostu stóp procentowych, inflacji, wahań kursów walut

MLP Group - ważne wydarzenia w 2021 roku

Rok 2021 był dla nas bardzo udany na wszystkich rynkach, na których jesteśmy obecni.

W 2021 r. MLP Group prowadziła realizację projektów o łącznej powierzchni ponad 310 tys. m².

W trakcie budowy i w przygotowaniu pozostawało ponad 210 tys. m². W minionym roku wynajętych zostało łącznie blisko 310 tys. m² powierzchni magazynowej, co jest wynikiem lepszym o około 50% niż w roku poprzednim. Dodatkowo, w pierwszych miesiącach 2022 roku obserwujemy na wszystkich rynkach dużą aktywność najemców. MLP Group na koniec grudnia 2021 r. posiadało blisko 1 mln m² powierzchni magazynowej. Poziom pustostanów w ramach istniejących obiektów pozostawał na bardzo niskim poziomie poniżej 3%. Pandemia Covid-19 nie wpłynęła na działalność MLP Group.

W 2021 r. dokonaliśmy szeregu akwizycji nowych działek – między innymi w Wiedniu, Schalke (Gelsenkirchen), Zgorzelcu, Wrocławiu, Idstein (Frankfurt), Grupa zakupiła także dodatkowe działki w Pruszkowie, Poznaniu i Łodzi.

Grupa w Polsce i za granicą prowadzi obecnie 20 parków logistycznych. Spółki z Grupy posiadają również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w Polsce, Niemczech i Austrii.

Dodatkowo w 2021 r. MLP Group zawarła szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane kolejne parki logistyczne w Polsce i na terenie Zachodniej Europy. Bazując na posiadanych i objętych rezerwacją gruntach MLP Group ma zabezpieczony potencjał rozwoju na kolejne około

1 mln m², a powierzchnia gruntów objętych rezerwacją sięga około 150 ha.

Sytuacja finansowa MLP Group

Uwzględniając aktualną sytuację geopolityczną i dużą zmienność w gospodarce jesteśmy bardzo dobrze przygotowani do bieżących wyzwań.

oWszystkie umowy najmu są indeksowane do wskaźników inflacji europejskiej. Wzrost inflacji powoduje zatem automatyczne zwiększenie przychodów.

oWszystkie czynsze są denominowane w EUR lub są wyrażone bezpośrednio w EUR. Oznacza to bardzo ograniczoną ekspozycję na ryzyko wahań kursowych.

oNiemalże 100% kredytów jest zabezpieczona instrumentem IRS na najbliższy okres 5 lat lub oprocentowanie jest stałe przez cały okres kredytu. Dzięki temu MLP Group jest w niewielkim stopniu narażone na ryzyko stóp procentowych.

oDywersyfikacja geograficzna na kilka krajów, a także zróżnicowane branżowo portfolio klientów, wraz z średnią długością umów najmu wynoszącą ponad 8 lat, zapewnia dużą stabilność operacyjną.

oDywersyfikacja źródeł energii oraz wdrażanie rozwiązań mających pozytywny wpływ na ochronę środowiska naturalnego.

oNajwiększą wartością jest zabezpieczony potencjał działek, który umożliwia szybki rozwój w najbliższych latach na rynkach europejskich, a tym samym osiągnięcie założonych celów strategicznych

oSilna pozycja cash-flow:

LTV na poziomie 36,9%, najwyższy wskaźnik pokrycia odsetek na poziomie 3,3 x ICR

Długi wskaźnik zapadalności długu 4,7 lata

Wskaźnik FFO wyniósł 54,7 mln zł, + 17% r./r.

MLP Group posiada bardzo dobrą sytuację finansową, bezpieczną strukturę kapitałową umożliwiającą realizację długofalowych celów strategicznych, własny bank ziemi zlokalizowany w atrakcyjnych lokalizacjach i wysoko wykwalifikowaną kadrę menedżerską.

Plany MLP Group na 2022 rok

W bieżącym roku zakładamy dalszy bardzo dynamiczny wzrost skali działania. Kluczowe w tym zakresie jest posiadanie zabezpieczonego portfolio gruntów pod inwestycje oraz zminimalizowanie ryzyka prowadzonej działalności operacyjnej.

Naszym celem strategicznym jest ciągła rozbudowa portfela powierzchni magazynowych. Dalej będziemy szybko rozwijać się przede wszystkim w Niemczech, gdzie systematycznie wzbogacamy nasze portfolio projektów. Zakładamy przede wszystkim wejście do nowych kluczowych lokalizacji, ale także poszerzenie oferty na terenie przede wszystkim Zagłębia Ruhry. Planujemy także umocnienie pozycji na rynku austriackim. Dodatkowo będziemy wkrótce obecni w krajach Beneluksu i na Węgrzech. Cały czas jest dla nas bardzo istotny rynek polski, gdzie będziemy konsekwentne zwiększać ofertę w kluczowych regionach magazynowych. W 2022 roku wydatki na inwestycje (CAPEX) sięgną około 200 mln euro, z czego na zakup gruntów przeznaczone będzie około 30%, a na realizację inwestycji pozostałe 70%. W zakresie leasingu planowane jest podpisanie umów na łącznie 250 tys. m².

Cele strategiczne realizujemy poprzez budowę budynków typu big box przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego (e-commerce). Odpowiadamy również na bieżące potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem, spowodowanym m.in. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy. Przygotowujemy także obiekty typu Urban/City Logistics, czyli niewielkie moduły oferujące nowoczesną powierzchnię magazynową wraz z reprezentacyjnym biurem o wysokim standardzie wykończenia).

Działania Grupy szczególnie zorientowane są na ochronę środowiska i osiągnięcie zerowej emisji CO₂ do 2024 r. W ramach posiadanych i powstających obiektów wdrażany jest projekt budowy farm fotowoltaicznych na dachach parków logistycznych, co powinno pozwolić wyprodukować w 2024 r. od 12 do 14 GWh zielonej energii.

Chcemy, aby 80% naszych inwestycji uzyskało certyfikat BREEAM na poziomie Excellent lub Very Good, a na rynku niemieckim i austriackim certyfikat DGNB Gold lub Platinum.

Sytuacja makroekonomiczna 2022

Nie wiemy, jak przełoży się na sytuację ekonomiczną inwazja rosyjska w Ukrainie. Zarówno konflikt, jak i sankcje będą miały silnie negatywny wpływ na światowe ożywienie gospodarcze podczas trwającej recesji związanej z COVID-19. Wojna w Ukrainie stanowi wyzwanie dla światowej gospodarki, które szkodzi wzrostowi gospodarczemu i wywiera presję na wzrost inflacji, która jest już na wysokim poziomie. Najbardziej prawdopodobnym scenariuszem jest obniżenie się wzrostu gospodarczego w Europie, wzrost inflacji powodowany poprzez dalsze problemy z łańcuchami dostaw a także wzrost cen energii będzie miał negatywny wpływ na gospodarkę Unii Europejskiej. Z drugiej strony oczekiwania na znaczne podwyżki stóp w tym roku spadły od początku konfliktu rosyjsko-ukraińskiego, co przełoży się na pozytywną wycenę aktywów w średnim okresie.

Pragniemy podziękować wszystkim naszym akcjonariuszom za niesłabnące wsparcie oraz zaufanie. Dołożymy wszelkich starań do skutecznej i konsekwentnej realizacji naszej strategii, osiągania jak najlepszych wyników finansowych oraz stałego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Radosław T. Krochta

Dyrektor Generalny

Prezes Zarządu

II.Oświadczenie Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz dane porównawcze za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w nocie 3, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku - PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Maria Ratajczyk

Podpis osoby sporządzającej

sprawozdanie finansowe

Pruszków, dnia 16 marca 2022 r.

III.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

* Średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Podstawowe pozycje Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

Do przeliczenia danych Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Do przeliczenia powyższych danych Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto:

·Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego - dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu"

·Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy - dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu"

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2019 roku wyniósł 4,2585 EUR/PLN.

IV.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku

Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 16 marca 2022 r. Zarząd Jednostki Dominującej MLP Group S.A. zatwierdził do publikacji skonsolidowane sprawozdanie finansowe ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa") za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

1.Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 480 470 tys. złotych.

2.Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujące sumę 3 785 554 tys. złotych.

3.Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 14 225 tys. złotych.

4.Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 612 789 tys. złotych.

5.Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Radosław T. Krochta

Prezes Zarządu

Michael Shapiro

Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Skonsolidowany rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

Zysk najedną akcję zwykłą: 

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

¹⁾ W dniu 5 maja 2021 roku w drodze emisji nowych akcji serii E, Emitent podwyższył swój kapitał zakładowy o 413 346 zł. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału w dniu 31 maja 2021 r.

¹⁾ W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zysk spółki MLP Group S.A. za 2019 rok przeznaczyć, w części wypłaconej jako zaliczka na poczet dywidendy, na wypłatę dywidendy, a w pozostałej części na zyski zatrzymane.

²⁾ W dniu 27 października 2020 roku w drodze emisji nowych akcji serii D, Emitent podwyższył swój kapitał zakładowy o 401 750 zł. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału w dniu 8 grudnia 2020 r.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.Informacje ogólne

1.1.Informacje o Jednostce Dominującej

Podmiotem Dominującym Grupy jest MLP Group S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący", "Emitent"), będąca spółką akcyjnązarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Główna siedziba Spółki znajduje się w Pruszkowie. Biuro znajduje się przy ul. 3-go Maja 8.

Jednostka Dominująca powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy w Pruszkowie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt notarialny przekształcenia został sporządzony w dniu 18 lutego 1995 r. Spółka działa pod firmą MLP Group S.A. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 roku. Do dnia publikacji niniejszego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nazwa Spółki nie została zmieniona.

Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000053299.

Na dzień sporządzenia niniejszego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Skład Zarządu Jednostki Dominującej:

·Radosław T. Krochta- Prezes Zarządu

·Michael Shapiro- Wiceprezes Zarządu

·Tomasz Zabost- Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej:

·Shimshon Marfogel- Przewodniczący Rady Nadzorczej

·Eytan Levy- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

·Oded Setter - Członek Rady Nadzorczej

·Guy Shapira- Członek Rady Nadzorczej

·Piotr Chajderowski- Członek Rady Nadzorczej

·Maciej Matusiak- Członek Rady Nadzorczej

1.2.Dane Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") wchodzą MLP Group S.A. jako podmiot dominujący oraz 50 spółek zależnych.

Podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Bnei Brak w Izraelu („ILDC”). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków, oraz budownictwo.

Wszystkie spółki zależne wskazane w tabeli poniżej objęte są konsolidacją metodą pełną. Rokiem obrotowym dla Spółki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Czas trwania działalności wszystkich poszczególnych jednostek nie jest ograniczony.

W skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A., na dzień 31 grudnia 2021 roku, wchodzą następujące podmioty:

1.3.Zmiany w Grupie

1) W dniu 2 marca 2021 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki MLP Property I Sp. z o.o. na MLP Pruszków VI Sp. z o.o.

2) W dniu 9 marca 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Wrocław West I Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 marca 2021 roku.

3) W dniu 18 listopada 2020 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 maja 2021 roku.

4) W dniu 18 listopada 2020 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 czerwca 2021 roku.

5) Na mocy aktu notarialnego z dnia 30 czerwca 2021 roku została założona spółka MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o., a komplementariuszem spółka MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o.

6) W dniu 18 sierpnia 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Gorzów Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 października 2021 roku.

7) W dniu 13 października 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Idstein LP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 października 2021 roku.

8) W dniu 13 października 2021 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Idstein GP Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 października 2021 roku.

9) Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 listopada 2021 roku została założona spółka MLP Idstein Sp. z o.o. & Co.KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Idstein LP Sp. z o.o., a komplementariuszem spółka MLP Idstein GP Sp. z o.o.

10) W dniu 25 października 2021 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Energy Sp. z o.o. na Feniks Obrót Sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych, nad którymi Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę (zwanych łącznie „Grupą”).

1.4.Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej

1.4.1Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uległ zmianie i na dzień 31.12.2021 roku przedstawia się następująco: