Zmiany w grupie kapitałowej w 2023 roku

W dniu 27 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 1.004.720 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A. i kilkudziesięciu innych inwestorów. W wyniku tego działania sąd KRS zarejestrował nowe serie akcji w dniu 8 lutego 2023 r. Udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki po zmianach wyniósł 76,9%.

W dniu 29 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grow Uperion S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 619.691 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 205.087 akcji zwykłych na okaziciela serii D obie emisje w ramach subskrypcji prywatnej (skierowanej do TenderHut S.A.), które objął w całości TenderHut S.A. Zapadła wówczas również uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję 346.692 akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji zamkniętej. Akcje zostały zaoferowane akcjonariuszom, którym służyło prawo poboru. W rezultacie akcje serii E zostały objęte przez TenderHut S.A. i 3 innych akcjonariuszy. Sąd rejestrowy zarejestrował nowe serie akcji w dniu 16 lutego 2023 r. Udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki po zmianach wyniósł 93,3%.

W dniu 8 marca 2023 r. zakończony został proces przekształcenia spółki Holo4Labs sp. z o.o. w Holo4Labs S.A. Dnia 26 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Labs S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji 61.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej do TenderHut S.A.) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Dnia 25 września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Labs S.A. podjęło uchwały w sprawie:

- zmiany ww. uchwały z 26.06.2023 r. w sprawie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B poprzez m.in. zmianę liczby emitowanych akcji, tj. emisję 128.200 akcji tej serii,

- emisji 133.332 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej do czterech oznaczonych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,

- emisji nie mniej niż 142.857 i nie więcej niż 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji zamkniętej z dniem prawa poboru ustalonym na 29 września 2023 r.

Termin do zapisywania się na akcje serii D upłynął 31 października 2023 r. W podanym terminie minimalna liczba oferowanych akcji nie została subskrybowana i należycie opłacona, wobec czego podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.

Akcje serii B zostały zaoferowane i objęte przez TenderHut S.A. w drodze umowy objęcia akcji. Akcje Holo4Labs S.A. nowych serii B i C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 23 kwietnia 2024 r.

W dniu 31 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Uchwały te zostały uchylone podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Holo4Med S.A. dnia 29 września 2023 r. W czasie tego samego zgromadzenia podjęto uchwały w sprawie:

- emisji 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej do czterech wskazanych w uchwale osób fizycznych) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,

- emisji 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej (skierowanej do TenderHut S.A.) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,

- emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji otwartej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (tj. skierowanej poprzez ogłoszenie do osób, którym nie służy prawo poboru).

Akcje Holo4Med S.A. nowych serii C i D zostały zarejestrowane w KRS w dniu 20 lutego 2024 r.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Holo4Med S.A. nowych serii E nie zostały w pełni objęte ani zarejestrowane w KRS.

W dniu 12 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza TenderHut S.A. wyraziła zgodę na zbycie znacznych pakietów akcji i udziałów w spółkach Holo4Med S.A., Holo4Labs sp. z o.o. oraz Zonifero S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników tych spółek. W rezultacie podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero S.A. oraz dokonania w dniach 31 marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero S.A. zmniejszył się do 1%. Natomiast w konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i 31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do 10,9%. Następnie w wyniku zawartych umów sprzedaży akcji oraz dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Holo4Labs S.A., który to ostatni wpis w rejestrze akcjonariuszy miał miejsce w dniu 28 września 2023 roku, udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Labs S.A. zmniejszył się do poziomu 15,6%.

W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez trzy osoby fizyczne. Akcje nowej serii E zostały zarejestrowane w KRS w dnu 5 października 2023 r. W dniu 7 kwietnia 2023 r. podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A. Akcje nowej serii F zostały zarejestrowane w KRS w dniu 07 lutego 2024 r.

W dniu 25 listopada 2022 r. TenderHut S.A. zawarł ze wspólnikami Brainhint sp. z o.o. umowę inwestycyjną, w której Strony uzgodniły warunki dotyczące uzyskania przez TenderHut S.A. pełnej kontroli nad Brainhint, tj. nabycia pozostałych 49% udziałów Brainhint. Nabycie tych udziałów zostanie zrealizowane przez TenderHut S.A. w dwóch etapach. Realizując postanowienia Etapu II (w rozumieniu zapisów Umowy Inwestycyjnej), w dniu 22 maja 2023 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów z dwoma wspólnikami Brainhint spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i nabył po 152 udziały Brainhint sp. z o.o. od każdego ze Wspólników, w zamian za uiszczenie ceny w formie gotówkowej w wysokości 452 993,00 złotych na rzecz każdego ze Wspólników. Tym samym TenderHut S.A. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Brainhint sp. z o.o. z 51% do 65,5%. Dodatkowo w dniu 20 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TenderHut S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 16.472 akcji zwykłych na okaziciela serii F2 w ramach subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji została ustalona na 55,00 zł. Akcje nowej emisji zostały zaoferowane dwóm pozostałym dotychczasowym udziałowcom spółki Brainhint sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152 udziałów Brainhint sp. z o.o. od każdego ze wspólników. W wyniku transakcji TenderHut S.A. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Brainhint z 65,5% do 80%. Umowy objęcia akcji serii F2 zostały podpisane w dniu 4 lipca 2023 r. Akcje nowej serii zostały zarejestrowane w KRS w dniu 20 października 2023 r. W ramach Etapu III (w rozumieniu zapisów Umowy Inwestycyjnej) Strony po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint sp. z o.o. za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od wspólników 420 udziałów Brainhint sp. z o.o. (po 210 udziałów od każdego ze Wspólników). Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Brainhint sp. z o.o. za rok 2023 i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint sp. z o.o. wykazanych w tym sprawozdaniu. Strony postanowiły, iż TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, że 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela spółki TenderHut S.A. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdania finansowego Brainhint sp. z o.o. za rok 2023, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00

złotych. Po realizacji działań w ramach Etapu III, TenderHut S.A. będzie jedynym wspólnikiem Brainhint sp. z o.o.

W dniu 14 listopada 2023 r. TenderHut S.A. zawarła z Nordic Tech House AB umowę sprzedaży 166.042 akcji na okaziciela serii E spółki Grow Uperion S.A. za cenę 556 tys. zł.

W dniu 15 listopada 2023 r. Nordic Tech House AB podjęła decyzję w sprawie emisji nowej serii akcji. W dniu 16 listopada Tenderhut S.A dokonała zapisu na objęcie 8.308 sztuk nowych akcji Nordic Tech House AB. Cena emisyjna akcji została ustalona w wysokości 176 SEK. W wyniku emisji bezpośredni udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Nordic Tech House AB wyniesie o 8,37%.

W dniu 20 listopada 2023 r. TenderHut S.A. oraz Nordic Tech House AB podpisały umowę potrącenia w całości wzajemnych wierzytelności wynikających z wyżej opisanych: umowy sprzedaży pakietu akcji serii E spółki Grow Uperion S.A. oraz nowej emisji akcji Nordic Tech House AB.

Zmiany w grupie kapitałowej po dniu bilansowym

Na przełomie roku 2023 i 2024, w ramach działań reorganizacyjnych, zostały zapoczątkowane działania zmierzające do zamknięcia prowadzenia działalności spółek SoftwareHut Nordic APS oraz SolutionForLabs Guangzhou Limited. Skuteczne całkowite zamknięcie zagranicznych podmiotów będzie miało miejsce w 2024 r. Celem działań jest przede wszystkim ograniczenie kosztów administracyjnych. Grupa nie zamierza wycofywać swojej oferty ani z rynku nordyckiego ani chińskiego. Swoje działania w tych regionach zamierza kontynuować bezpośrednio przez podmioty polskie. Spółki nie posiadały istotnego majątku na dzień 31.12.2023 r.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną, natomiast spółki stowarzyszone tj.  Nordic Tech House AB oraz Stockambit S.A. podlegają konsolidacji metodą praw własności.

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej nie jest ograniczony. Sprawozdanie finansowe jednostek podporządkowanych sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym jednostki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

dochodów, za wyjątkiem przypadków, gdy powstały one wskutek wyceny aktywów i pasywów niepieniężnych, w przypadku których zmiany wartości godziwej odnosi się bezpośrednio na kapitał.

W punkcie 3.7 ujęto jednolity opis zasad rachunkowości.

Zasady rachunkowości przedstawione poniżej stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach obrotowych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się z:

Skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,

Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów,

Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,

Skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych,

not objaśniających.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych („PLN”).  

3.2.Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku i obejmuje okres 12 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta.

Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy: Reforma podatkowa FILAR 2”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się niezwłocznie i od 1 stycznia 2023 roku,

Zmiany do MSSF/MSR zatwierdzone przez Unię Europejską które obowiązują Spółkę dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku:

Zmiany do MSSF 16 „Leasing – zobowiązanie z tytułu leasingu przy sprzedaży i leasingu zwrotnym”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”

oKlasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe;

oKlasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie;

oZobowiązania długoterminowe z zobowiązaniami.

zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 18 „Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe. Ujawnienia: ustalenia dotyczące finansowania dostawców”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSR 21 „Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie,

Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

w zakresie ujmowania leasingu aktywów o niskiej wartości. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości ujmowane są jako koszty metodą liniową przez okres trwania leasingu.

spełnienia zobowiązania uznaje się moment przekazania prac informatycznych. W okresie realizacji tych prac dokonuje się kalkulacji ich stopnia zaawansowania bazując na metodzie opartej na poniesionych nakładach i w oparciu o wartość poniesionych kosztów w stosunku do całości zaplanowanych kosztów. Przychody z umów tego typu są ujmowane w czasie i wyceniane nie rzadziej niż raz na kwartał.

Spółka nie przewiduje żadnych umów, w których okres między przeniesieniem towaru lub usługi na klienta a dokonaniem przez klienta zapłaty byłby dłuższy niż jeden rok. W związku z tym Spółka nie koryguje cen transakcyjnych o wartość pieniądza w czasie.