MED LIFE GRUP

SITUAŢII FINANCIARE CONSOLIDATE

PENTRU ANUL ÎNCHEIAT 31 DECEMBRIE 2021

ÎNTOCMITE ÎN CONFORMITATE CU STANDARDELE INTERNAŢIONALE DE RAPORTARE FINANCIARĂ ADOPTATE DE UNIUNEA EUROPEANĂ (ÎMPREUNĂ CU RAPORTUL AUDITORULUI INDEPENDENT SI RAPORTUL CONSOLIDAT AL ADMINISTRATORILOR)

Sediul social: Calea Grivitei nr. 365, sector 1, Bucuresti, Romania

Numarul de fax: 004 0374 180 470

Codul unic de inregistrare: 8422035

Numar de inregistrare in Registrul Comertului: J40/3709/1996

Capital social subscris si varsat: 33.217.623 RON

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Categoria Premium

CONTINUT: PAGINA:

SITUATIA CONSOLIDATA A POZITIEI FINANCIARE 2

SITUATIA CONSOLIDATA A REZULTATULUI GLOBAL 3

SITUATIA CONSOLIDATA A FLUXURILOR DE TREZORERIE 4

SITUATIA CONSOLIDATA A MISCARILOR IN CAPITALUL PROPRIU 5 – 6

NOTE LA SITUATIILE FINANCIARE CONSOLIDATE 7 – 53

Med Life S.A. (“Med Life”, “Societatea-mama” sau “Societatea”) este o societate pe actiuni fondata in anul 1996, in conformitate cu legislatia din Romania. Activitatea Societatii consta in prestarea de servicii medicale printr-o serie de centre medicale localizate in Bucuresti, Brasov, Braila, Sibiu, Cluj, Timisoara, Iasi, Galati si Constanta.

Grupul Medlife ofera o gama variata de servicii medicale avand deschise 32 hiperclinici in Bucuresti, Timisoara, Brasov, Arad, Iasi, Galati, Craiova, Braila, Sibiu, Cluj si Constanta, o hiperclinica inaugurata recent la Oradea, 48 de clinici, 11 spitale - localizate in Bucuresti, Arad, Sibiu, Brasov si Cluj, 34 laboratoare, 22 farmacii si 17 clinici dentare. Grupul are mai mult de 170 de parteneri reprezentati prin clinici private in Romania.

Medlife este unul dintre cei mai mari prestatori de servicii medicale din Romania, detinand o cota semnificativa de piata la nivel national. Medlife are sediul social in Bucuresti, Calea Grivitei nr 365.

Firma mama este Medlife .

În conformitate cu articolul 4, alin. (2) - a) subpunctul 1 din Legea nr. 129/2019, Grupul a identificat urm ă toarele p ă rți care controleaza:

A. Familia Marcu:

- Domnul Mihail Marcu, avand in vedere calitatea sa de actionar al societatii, care detine un procent de 15,4679% din capitalul social al acesteia;

- Domnul Nicolae Marcu, avand in vedere calitatea sa de actionar al societatii, care detine un procent de 10,5625% din capitalul social;

- Doamna Mihaela Gabriela Cristescu, avand in vedere calitatea acesteia de actionar al societatii, care detine un procent de 14,0443% din capitalul social.

Având în vedere relațiile de familie dintre ei, domnul Mihail Marcu și domnul Nicolae Marcu fiind fiii doamnei Mihaela Gabriela Cristescu și faptul c ă dețin, împreun ă , un procent de peste 25% din capitalul social total al societ ă ții, așadar, pentru a urm ă ri scopul legii, chiar dac ă legea se refer ă la persoana fizic ă , aceast ă expresie a legii nu exclude ipoteza persoanelor fizice care acționeaz ă împreun ă , în m ă sura în care se constat ă c ă aceștia controleaz ă societatea împreun ă și sunt beneficiarii finali ai activitatii sale.

B. Consiliul de administrație:

- Domnul Mihail Marcu, avand in vedere calitatea sa de Director General, Presedinte si Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Domnul Nicolae Marcu, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Domnul Dorin Preda, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Domnul Dumitru-Pelinescu Onciul, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Doamnei Ana Maria Mihaescu, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Domnului Ovidiu Fer, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii;

- Domnului Voicu Cheta, avand in vedere calitatea sa de Membru in Consiliul de Administratie al societatii.

În acest caz, a fost identificat ă persoana care asigur ă administrarea societ ă ții, ținând cont atât de prevederile Legii nr. 129/2019, precum și instrucțiunile emise de Registrul Comerțului privind înregistrarea beneficiarului real, care indic ă deținerea unui procent de 25% + 1 din num ă rul de acțiuni ca unitate și nu menționeaz ă acțiunea sau controlul deținut împreun ă cu o alt ă persoan ă , în ideea c ă , în final, interesul este identificarea acelei persoane fizice (dac ă este cazul) care controleaz ă societatea din proprie voinț ă (adic ă f ă r ă a fi nevoit ă s ă -și alinieze interesele cu o alt ă persoan ă ).

Interpretarea sintagmei de exercitare indirect ă a dreptului de proprietate se refer ă la exploatațiile în lanț și nu la situația în care mai multe persoane acționeaz ă impreuna. Asadar, daca urmam aceasta interpretare a legii, atunci beneficiarul real ar fi persoanele care asigura conducerea societatii, care, in acest caz, sunt persoanele identificate la pct. B.1. - B.7.

*Achizițiile acestor companii vor fi finalizate în 2022 și vor fi consolid ate începând cu 2022.

**Aceste companii sunt filiale ale altor filiale din Grup și sunt incluse în consolidare, deoarece sunt controlate de entitățile care sunt filiale ale Societatii-mamă.

2. ADOPTAREA STANDARDELOR INTERNATIONALE DE RAPORTARE FINANCIARA (IFRS) NOI SI REVIZUITE

2.1 Modificări ale politicilor contabile și adoptarea IFRS-urilor revizuite/modificate

Politicile contabile adoptate sunt în concordanță cu cele ale exercițiului financiar precedent, cu excepția următoarelor IFRS-uri modificate care au fost adoptate de Grup la 1 ianuarie 2021:

- Reforma de referință a ratei dobânzii – Faza 2 – IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 și IFRS 16 (Amendamente)

În august 2020, IASB a publicat Reforma de referință a ratei dobânzii – Faza 2, Amendamente la IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 și IFRS 16, finalizându-și activitatea ca răspuns la reforma IBOR. Amendamentele oferă scutiri temporare care abordează efectele raportării financiare atunci când o rată interbancară oferită (IBOR) este înlocuită cu o rată a dobânzii alternativă aproape fără risc (RFR). În special, modificările prevăd un procedeu practic atunci când se contabilizează modificările în baza de determinare a fluxurilor de numerar contractuale ale activelor și datoriilor financiare, pentru a solicita ajustarea ratei efective a dobânzii, echivalent cu o mișcare a ratei dobânzii de pe piață. De asemenea, modificările introduc scutiri de la întreruperea relațiilor de acoperire, inclusiv o scutire temporară de a îndeplini cerințele identificabile separat atunci când un instrument RFR este desemnat ca acoperire a unei componente de risc. Există, de asemenea, amendamente la IFRS 7 Instrumente financiare: informații pentru a permite utilizatorilor situațiilor financiare să înțeleagă efectul reformei ratei dobânzii de referință asupra instrumentelor financiare și a strategiei de gestionare a riscurilor unei entități. Deși aplicarea este retroactivă, o entitate nu este obligată să retrateze perioadele anterioare. Modificările nu au avut un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului.

- Modificarea prezentării cheltuielilor

Începând cu anul 2021, cheltuielile aferente mărfurilor sunt raportate pe un rând separat în Situația Consolidată a rezultatului global, spre deosebire de anul 2020, când au fost prezentate la „Alte cheltuieli de exploatare”.

Pe măsură ce afacerile legate de vânzarea de mărfuri au crescut treptat în Grup, în urma achizițiilor de noi entități care activează în acest domeniu, Grupul consideră că prezentarea acestor cheltuieli pe o linie separată oferă o mai bună informare utilizatorilor situațiilor financiare. Valorile raportate in anul precedent au fost prezentate separat, tinand cont de noua structura.

Modificarea prezentării nu are efect asupra profitului operațional.

2.2 Noi standarde și modificări la standardele existente care au fost emise, dar care nu sunt încă în vigoare și nu au fost adoptate mai devreme

În prezent, IFRS-urile adoptate de UE nu diferă semnificativ de reglementările adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Contabilitate (IASB), cu excepția următoarelor standarde noi și modificări la standardele existente, care nu au fost aprobate pentru utilizare în UE la 31 decembrie 2021:

- Modificarea IFRS 10 Situații financiare consolidate și IAS 28 Investiții în asociații și asocieri în participație: vânzarea sau contribuția de active între un investitor și asociatul sau asociația sa în participație

Modificările abordează o inconsecvență recunoscută între cerințele din IFRS 10 și cele din IAS 28, în tratarea vânzării sau aportului de active între un investitor și asociatul sau asociere în participație. Principala consecință a modificărilor este că un câștig sau o pierdere completă este recunoscută atunci când o tranzacție implică o afacere (fie că este găzduită sau nu într-o filială). Un câștig sau o pierdere parțială este recunoscut atunci când o tranzacție implică active care nu constituie o afacere, chiar dacă aceste active sunt găzduite într-o filială. În decembrie 2015, IASB a amânat data intrării în vigoare a acestei modificări pe termen nelimitat, în așteptarea rezultatului proiectului său de cercetare privind metoda punerii în echivalență a contabilității. Amendamentele nu au fost încă aprobate de UE.

- IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare: Clasificarea datoriilor ca curente sau necurente (amendamente)

Modificările au fost inițial în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2022, cu aplicarea anterioară permisă. Cu toate acestea, ca răspuns la pandemia de Covid-19, Consiliul a amânat data intrării în vigoare cu un an, adică 1 ianuarie 2023, pentru a oferi companiilor mai mult timp pentru a implementa orice modificări de clasificare rezultate din modificări. Amendamentele urmăresc promovarea consecvenței în aplicarea cerințelor, ajutând companiile să stabilească dacă, în situația poziției financiare, datoria și alte datorii cu o dată de decontare incertă ar trebui clasificate ca curente sau necurente. Modificările afectează prezentarea datoriilor în situația poziției financiare și nu modifică cerințele existente cu privire la măsurarea sau momentul recunoașterii oricărui activ, datorie, venit sau cheltuieli, nici informațiile pe care entitățile le dezvăluie despre acele elemente. De asemenea, modificările clarifică cerințele de clasificare a datoriilor care pot fi decontate de societatea emitentă de instrumente proprii de capitaluri proprii.

În noiembrie 2021, Consiliul a emis un proiect de expunere (ED), care clarifică modul de tratare a datoriilor care fac obiectul unor obligații care trebuie respectate, la o dată ulterioară perioadei de raportare. În special, Consiliul propune amendamente cu domeniu de aplicare restrâns la IAS 1 care inversează efectiv amendamentele din 2020 care cer entităților să clasifice drept curente, datorii supuse unor obligații care trebuie respectate doar în următoarele douăsprezece luni după perioada de raportare, dacă acele obligații nu sunt întrunite la sfârșitul perioadei de raportare. În schimb, propunerile ar impune entităților să prezinte separat toate datoriile imobilizate care fac obiectul unor obligații care să fie respectate numai în termen de douăsprezece luni de la perioada de raportare. În plus, dacă entitățile nu respectă astfel de acorduri viitoare la sfârșitul perioadei de raportare, vor fi necesare informații suplimentare. Propunerile vor intra în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2024 și vor trebui aplicate retroactiv, în conformitate cu IAS 8, în timp ce adoptarea anticipată este permisă. Consiliul a propus, de asemenea, să amâne data intrării în vigoare a modificărilor din 2020 în consecință, astfel încât entitățile să nu fie obligate să schimbe practica curentă înainte de intrarea în vigoare a modificărilor propuse. Aceste amendamente, inclusiv propunerile ED, nu au fost încă aprobate de UE.

- IFRS 3 Combinări de întreprinderi; IAS 16 Imobilizări corporale; IAS 37 Provizioane, datorii contingente și active contingente, precum și îmbunătățiri anuale 2018-2020 (amendamente)

Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2022, fiind permisă aplicarea anterioară. IASB a emis amendamente cu domeniu de aplicare restrâns la Standardele IFRS, după cum urmează:

➢ IFRS 3 Combinări de întreprinderi (amendamente) actualizează o referință din IFRS 3 la Cadrul conceptual de raportare financiară fără a modifica cerințele contabile pentru combinările de întreprinderi.

➢ IAS 16 Imobilizări corporale (Amendamente) interzic unei companii să deducă din costul imobilizărilor corporale sumele primite din vânzarea articolelor produse în timp ce societatea pregătește activul pentru utilizarea prevăzută. În schimb, o companie va recunoaște astfel de venituri din vânzări și costurile aferente în profit sau pierdere.

➢ IAS 37 Provizioane, Datorii Contingente și Active Contingente (Amendamente) specifică ce costuri include o companie în determinarea costului îndeplinirii unui contract în scopul evaluării dacă un contract este oneros.

➢ Îmbunătățirile anuale 2018-2020 fac modificări minore la IFRS 1 Adoptarea pentru prima dată a standardelor internaționale de raportare financiară, IFRS 9 Instrumente financiare, IAS 41 Agricultură și exemplele ilustrative care însoțesc IFRS 16 Contracte de leasing.

- IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare și Declarația de practică 2 IFRS: Prezentarea politicilor contabile (amendamente)

Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2023, fiind permisă aplicarea anterioară. Amendamentele oferă îndrumări cu privire la aplicarea raționamentelor de semnificație la dezvăluirile

privind politicile contabile. În special, modificările la IAS 1 înlocuiesc cerința de a prezenta politici contabile „semnificative” cu o cerință de a prezenta politici contabile „semnificative”. De asemenea, în Declarația de practică sunt adăugate îndrumări și exemple ilustrative pentru a ajuta la aplicarea conceptului de semnificație atunci când se face raționamente cu privire la dezvăluirile de politici contabile. Amendamentele nu au fost încă aprobate de UE.

- IAS 8 Politici contabile, modificări ale estimărilor contabile și erori: definiția estimărilor contabile (amendamente)

Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale de raportare care încep la sau după 1 ianuarie 2023, cu aplicarea anterioară permisă și se aplică modificărilor politicilor contabile și modificărilor estimărilor contabile care au loc la sau după începutul acelei perioade. Amendamentele introduc o nouă definiție a estimărilor contabile, definite ca sume monetare din situațiile financiare care sunt supuse incertitudinii de măsurare. De asemenea, amendamentele clarifică ce sunt modificările estimărilor contabile și cum diferă acestea de modificările politicilor contabile și corecțiile erorilor. Amendamentele nu au fost încă aprobate de UE.

- IAS 12 Impozite pe profit: Impozit amânat aferent activelor și pasivelor care decurg dintr-o singură tranzacție (amendamente)

Modificările intră în vigoare pentru perioadele anuale care încep la sau după 1 ianuarie 2023, fiind permisă aplicarea anterioară. În mai 2021, Consiliul a emis amendamente la IAS 12, care restrâng domeniul de aplicare a excepției de recunoaștere inițială conform IAS 12 și specifică modul în care companiile ar trebui să contabilizeze impozitul amânat pe tranzacții, cum ar fi contractele de leasing și obligațiile de dezafectare. Conform modificărilor, excepția de recunoaștere inițială nu se aplică tranzacțiilor care, la recunoașterea inițială, dau naștere la diferențe temporare egale impozabile și deductibile. Se aplică numai în cazul în care recunoașterea unui activ de leasing și a unei datorii de leasing (sau a unei componente de dezafectare și a unei componente a activului de dezafectare) dau naștere la diferențe temporare impozabile și deductibile care nu sunt egale. Amendamentele nu au fost încă aprobate de UE.

Grupul anticipează că adoptarea acestor noi standarde și modificări la standardele existente nu vor avea un impact semnificativ asupra situațiilor financiare ale Grupului în perioada de aplicare inițială.

3. PRINCIPII, POLITICI SI METODE CONTABILE

Politicile contabile semnificative adoptate pentru întocmirea prezentelor situații financiare consolidate ale Grupului sunt menționate mai jos.

3.1 Declarația de conformitate

Aceste situații financiare consolidate au fost întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiar ă (IFRS) adoptate de Uniunea European ă (UE).

Politicile contabile aplicate în aceste situații financiare sunt aceleași cu cele aplicate în situațiile financiare anuale consolidate ale Grupului la și pentru anul încheiat la 31 decembrie 2020, cu excepția adopt ă rii de noi standarde în vigoare de la 1 ianuarie 2021.

Anul financiar corespunde anului calendaristic.

3.2 Bazele întocmirii

Situațiile financiare consolidate ale Grupului Medlife, denumite în continuare „ Grupul ” , sunt prezentate în lei ( „ leu românesc ” ), folosind principiile continuit ă ții activit ă ții. Toate valorile sunt rotunjite la cele mai apropiate dou ă zecimale. Situațiile financiare consolidate au fost întocmite pe baza costului istoric, cu excepția anumitor elemente care au fost evaluate la valoarea just ă , cum ar fi anumite active imobilizate si instrumentele financiare, așa cum sunt prezentate în notele la situațiile financiare.

Grupul ține registrele contabile în conformitate cu Reglement ă rile privind Contabilitatea și Raportarea emise de Ministerul Finanțelor din România.

3.3 Continuitatea activității

Aceste situaţii financiare consolidate au fost întocmite pe baza principiului continuităţii activităţii care presupune că Grupul își va valorifica activele și își va achita datoriile în cursul normal al activității. Grupul îsi va continua în mod normal functionarea într-un viitor previzibil fara a intra în imposibilitatea continuarii activitatii sau fara reducerea semnificativa a acesteia.

În scopul evaluării lichidității și continuității activității, Grupul a modelat scenarii care să reflecte ipoteze adecvate în următoarea perioadă de 12 luni care servesc la informarea deciziilor luate de Grup cu privire la viitoare cost-savings, generarea de numerar, conditiile contractuale aferente datoriilor și nivelurile de investiții. Performanța financiară a Grupului pentru anul financiar 2022 în toate diviziile s-a bazat pe scenarii deja modelate.

În plus, datorită răspunsului proactiv luat de Grup pentru a-și îmbunătăți poziția de lichiditate, de la începutul crizei pandemice, fluxurile de numerar ale Grupului au rămas stabile, demonstrând disciplina financiară din cadrul Grupului și abordarea conservatoare adoptată la modelarea scenariilor. Numerarul și facilitățile disponibile au rămas ridicate, la 135,9 milioane lei la sfârșitul anului, comparativ cu 81,9 milioane lei la 31 decembrie 2020.

Toate măsurile luate au fost decise ținând cont de strategia Grupului de a se poziționa mai bine la toate noile schimbări ale pieței, pe termen lung. În consecință, conducerea s-a concentrat pe creșterea eficienței operațiunilor sale pentru a obține o mai bună flexibilitate în valorificarea oportunităților de pe piață.

Pentru perioadele de testare a acordurilor care se termină în decembrie 2022 și iunie 2022, Consiliul de Administrație este încrezător că Grupul are suficient spațiu pentru a se menține în limitele acordurilor, cu atenuările disponibile (care ar include gestionarea capitalului de lucru și niveluri limitate de investiții de capital) , chiar și în scenariile sale negative

Pe baza poziției financiare actuale a Grupului și a scenariilor modelate, administratorii au concluzionat că Grupul are suficientă lichiditate pentru a-și îndeplini toate obligațiile pentru cel puțin douăsprezece luni de la data prezentului raport și directorii au considerat că este oportun să adopte continuitatea activității, baza de contabilitate la intocmirea situatiilor financiare.