RELAZIONE ANNUALE SULLA GESTIONE
AL 31 DICEMBRE 2023
2
3
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
Capitale sociale: Deliberato: 1.041.628,00; Sottoscritto e versato: Euro 1.041.628,00
Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia
Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A.A. di BRESCIA
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024
Il documento è disponibile nel sito internet www.bialetti.com
4
Sommario
RELAZIONE SULLA GESTIONE 6
ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 18 APRILE 2024 7
LA STRUTTURA DEL GRUPPO
8
SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO
8
DATI SOCIETARI
9
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
10
INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE
10
COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO ALLA DATA DEL 30 SETTEMBRE 2023 10
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI
11
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA
11
DISCLAIMER 12
DEFINIZIONI 12
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI
15
SINTESI DEI RISULTATI 2023 25
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
26
GRUPPO BIALETTI - RISULTATI CONSOLIDATI 27
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL’ESERCIZIO 2023 30
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI
30
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO
35
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
41
ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO
44
OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI
48
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO
48
RISORSE UMANE 48
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE 51
GESTIONE DEI RISCHI
53
CONTINUITÀ AZIENDALE
59
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
66
RAPPORTI INFRAGRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE
66
INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART 123- BIS DEL TUF 68
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO
70
RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL’ART. 114 - 5° COMMA DEL D. LGS 58/98 73
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE
DELLA GESTIONE 76
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
77
GRUPPO BIALETTI: BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023 78
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 79
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 80
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO 81
5
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
82
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
84
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
85
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 86
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 86
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO
2006 87
NOTE ESPLICATIVE
89
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE
125
NOTE AL CONTO ECONOMICO
146
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81-
TER
DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 160
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023
161
STATO PATRIMONIALE
162
CONTO ECONOMICO
163
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
164
RENDICONTO FINANZIARIO
164
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
166
STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 167
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 169
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 170
RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 171
NOTE ESPLICATIVE
173
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE
207
NOTE AL CONTO ECONOMICO
238
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81-
TER
DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 253
ALLEGATO 1: DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE AL 31
DICEMBRE 2023 254
ALLEGATO 2: RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 256
RELAZIONE SULLA GESTIONE
7
ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 18 APRILE 2024
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da nove membri, come nominato dall’Assemblea ordinaria del 28
aprile
2022.
L’intero Consiglio resta in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Francesco Ranzoni Presidente
Egidio
Francesco
Cozzi
Amministratore
delegato
Amelia Mazzucchi Consigliere Indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere indipendente e Lead Indipendent Director
Simonetta Ciocchi Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Marco Ghiringhelli Consigliere
Pierfranco Di Gioia Consigliere
Roberto Ranzoni Consigliere
Comitato
controllo e
rischi e
per le
operazioni con
parti correlate
Simonetta Ciocchi Presidente e Consigliere Indipendente
Amelia Mazzucchi Consigliere indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Comitato per
la remunerazione e
le nomine
Amelia Mazzucchi Presidente e Consigliere Indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere Indipendente
Simonetta Ciocchi Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Comitato
Esecutivo
Egidio Francesco Cozzi Presidente del comitato
Marco Ghiringhelli Membro del comitato
Pierfranco Di Gioia Membro del comitato
Direttore
Generale
Egidio Francesco Cozzi
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Michela Partipilo
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è composto da tre membri effettivi più due supplenti; è stato nominato dall’assemblea del
28 aprile 2022 per la durata di tre esercizi (sino alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2024).
Andrea Cioccarelli Presidente
Barbara
Mantovani
Sindaco
effettivo
Marco Viberti Sindaco effettivo
Massimo De Buglio Sindaco Supplente
Patrizia
Montanari
Sindaco
Supplente
Società di revisione
L’Assemblea ordinaria di Bialetti del 29 aprile 2016 ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., l’incarico per la
revisione contabile del Bilancio di esercizio di Bialetti, nonché del Bilancio consolidato e della Relazione semestrale
Abbreviata del Gruppo Bialetti per il periodo di nove anni fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, in base
alle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010.
8
LA STRUTTURA DEL GRUPPO
Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data di predisposizione del presente documento, l’assetto societario del Gruppo
Bialetti è il seguente:
L’attuale assetto societario è il seguente:
-
Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”): società per azioni di diritto italiano e quotata sul mercato Euronext
Milan, che opera, a livello nazionale ed internazionale, nel campo della produzione, della distribuzione e della
vendita di caffettiere e macchine da caffè espresso, caffè in cialde e in capsule, piccoli elettrodomestici e
accessori casalinghi contraddistinti dal marchio “Bialetti”;
-
Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi (“Bialetti Emea”): società di diritto turco,
controllata al 99,9% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo
nel mercato locale e in Medio Oriente;
-
Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”): società di diritto italiano, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A.,
responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo Bialetti attraverso negozi monomarca
all’interno di strutture “Outlet Village”, Centri Commerciali e Centri città. Al 31 dicembre 2023 la rete contava
85 negozi a gestione diretta (DOS) e 17 negozi gestiti attraverso contratti di franchising.
-
Bialetti Stainless Steel S.r.l. (“Bialetti Romania”): società di diritto rumeno, controllata al 100% da Bialetti
Industrie S.p.A., responsabile del processo produttivo di caffettiere in alluminio;
-
Bialetti France SARL. (“Bialetti France”): società di diritto francese, controllata al 100% da Bialetti Industrie
S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato francese;
-
Bialetti Houseware Ningbo CO. (“Bialetti China”): società di diritto cinese, controllata al 100% da Bialetti
Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti
del Gruppo in Cina;
-
Bialetti Deutschland GmbH (“Bialetti Germany”): società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società
Bialetti Industrie S.p.A. attiva nell’ambito del Gruppo per la commercializzazione dei prodotti nel mercato
tedesco;
-
Bialetti USA Inc. (“Bialetti US”): società di diritto americano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie
S.p.A. e responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato americano;
-
Bialetti Australia Pty. Ltd (“Bialetti Australia”): società di diritto australiano controllata al 100% dalla società
Bialetti Industrie S.p.A. e responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel
mercato australiano, e più in generale, per l’Area APAC.
9
-
Bialetti Japan K. K. (“Bialetti Japan”): società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società Bialetti
Industrie S.p.A., responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato
giapponese
SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO
Si segnala che Bialetti Industrie S.p.A. non ha sedi secondarie.
DATI SOCIETARI
Sede legale e amministrativa Capogruppo
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
Stabilimenti
produttivi
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
SC BIALETTI STAINLESS STEEL S.R.L.
Sat Plopeni, Dumbravesti (Romania)
Filiale retail
BIALETTI STORE S.r.l. a s.u.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
Filiali
commerciali
BIALETTI FRANCE S.A.R.L. - Rueil - Malmaison (Francia)
BIALETTI DEUTSCHLAND G.M.B.H. - Munchen (Germania)
BIALETTI USA INC. - Delaware (New Jersey)
BIALETTI AUSTRALIA PTY LTD - Melbourne (Australia)
BIALETTI EMEA KAHVE EKP. TIC. A.S. - Istanbul (Turchia)
BIALETTI JAPAN K.K. – Tokio (Giappone)
Altre
filiali
BIALETTI HOUSEWAREE NINGBO - Ningbo (Cina)
10
0,11%
13,82%
Bialetti Investimenti Spa
Flottante
45,19%
19,57%
Sculptor Ristretto Investments
S.à.r.l
Bialetti Holding Srl
Azioni proprie
21,33%
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Società o enti e definisce in
piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 30 marzo
2023.
Bialetti Industrie S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.
INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE
Bialetti Industrie S.p.A., società capogruppo, controlla direttamente cinque società costituite e regolate dalla legge di
Stati non appartenenti all’Unione Europea (“Società Rilevanti extra UE” come definite dalla delibera Consob n.
16191/2007, e successive modificazioni).
Con riferimento a tali società, con sede in Turchia, Cina, USA, Australia e Giappone, si segnala che:
-
Bialetti Industrie S.p.A. ne ha acquisito lo statuto nonché informazioni relative alla composizione ed i poteri
degli organi sociali;
-
le società redigono una situazione contabile ai fini della redazione del bilancio consolidato;
-
lo stato patrimoniale e il conto economico di tali società sono resi disponibili agli azionisti di Bialetti Industrie
S.p.A. nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione in materia;
-
le società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente
alla direzione, all’organo di controllo i dati economici, patrimoniali e finanziari;
-
i revisori di Bialetti Usa Inc e Bialetti Emea forniscono al revisore della società controllante le informazioni a
questo necessarie per svolgere l’attività di revisione dei conti annuali ed infra-annuali della stessa società
controllante;
-
la società cinese, la società australiana e la società giapponese non sono oggetto di attività di revisione specifica
ai fini della revisione del bilancio consolidato.
COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO ALLA DATA DEL 18 APRILE 2024
Il capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2023 era interamente versato e composto da n. 154.782.936
azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo pari a Euro 1.041.628,00. Nessuna variazione del
capitale sociale è intervenuta tra il 31 dicembre 2023 e la data del presente documento.
11
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI
Bialetti Industrie S.p.A. detiene, al 31 dicembre 2023, n. 164.559, azioni proprie pari allo 0,11% del capitale sociale. Il
diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle
quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Bialetti Industrie S.p.A., al 31 dicembre 2023 e alla data di predisposizione del presente documento, non detiene azioni
o quote delle società controllanti.
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA.
Il Gruppo Bialetti è una delle realtà industriali leader in Italia e un player rilevante a livello globale, principalmente, nella
distribuzione di (i) sistemi di preparazione del caffè nonché (ii) del caffè torrefatto e confezionato (macinato, capsule,
cialde).
In
seguito
alla
Dismissione
del
Ramo
Cookware
avvenuta
tra
la
fine
dell’esercizio
2022
e
il
mese
di
luglio
2023,
i
prodotti
distribuiti dal Gruppo sono prevalentemente identificati dal marchio Bialetti.
Di seguito indichiamo i tratti distintivi dei marchi del Gruppo:
Marchio
Categorie di prodotto
(1)
Caffettiere in alluminio e in acciaio (incluse quelle elettriche), macchine
espresso, caffè torrefatto e confezionato (macinato, capsule, cialde); piccoli
elettrodomestici, cookware
(1) Si segnala che in data 28 maggio 2019 è stato concesso un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti” per l’esatto adempimento delle obbligazioni
pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro
35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024”; tali privilegi sono stati estesi anche al Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel
paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” della presente Relazione sulla Gestione.
12
DISCLAIMER
Il documento contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo
Bialetti. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal
verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli
annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.
DEFINIZIONI
“Accordo di Ristrutturazione 2019”: l’accordo di ristrutturazione dei debiti (e relativi accordi ancillari) sottoscritto ai sensi
dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare il 27 febbraio 2019.
“Accordo
Modificativo”:
indica
l'accordo
modificativo
di
alcune
pattuizioni
non
essenziali
dell’accordo
di
ristrutturazione
dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare stipulato in data 19 luglio 2021 (e omologato dal Tribunale
di Brescia in data 29 ottobre 2021) tra Bialetti Industrie, Sculptor, Moka Bean, Illimity, AMCO, Banca Finanziaria
Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding, a cui ha successivamente aderito, in data 16
novembre 2021, Bialetti Investimenti, sottoscritto in data 26 maggio 2023.
“AMCO”: Amco - Asset Management Company S.p.A.
“Accordo Quadro”: indica l’accordo quadro sottoscritto tra Bialetti e ILLA in data 2 maggio 2023, come successivamente
modificato in data 13 luglio 2023.
“Aeternum”: indica Aeternum S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale
in Via Fogliano n. 1, 25030 - Coccaglio (BS), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia, P. IVA e codice
fiscale n. 04485820981.
“Bialetti Holding” o “BH”: Bialetti Holding S.r.l.
“Bialetti
Investimenti”:
Bialetti
Investimenti
S.p.A.
“Bialetti Industrie S.p.A.” o “Bialetti Industrie”: società per azioni di diritto italiano e quotata sul mercato Euronext Milan,
che opera, a livello nazionale ed internazionale, nel campo della produzione, della distribuzione e della vendita di
caffettiere e macchine da caffè espresso, caffè in cialde e in capsule, piccoli elettrodomestici e accessori casalinghi
contraddistinti dal marchio “Bialetti”;
“Bialetti Store S.r.l.” o “Bialetti Store”: società di diritto italiano, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A.,
responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo Bialetti attraverso negozi monomarca all’interno di
strutture “Outlet Village”, Centri Commerciali e Centri città;
“Bialetti Stainless Steel S.r.l.” o “Bialetti Romania”: società di diritto rumeno, controllata al 100% da Bialetti Industrie
S.p.A., responsabile del processo produttivo di caffettiere in alluminio;
“Bialetti France SARL.“ o “Bialetti France”: società di diritto francese, controllata al 100% da Bialetti Industrie S.p.A.,
responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato francese;
“Bialetti Houseware Ningbo CO.” o “Bialetti China”: società di diritto cinese, controllata al 100% da Bialetti Industrie
S.p.A., responsabile della commercializzazione nel Far East, oltre che alla gestione di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina;
“Bialetti Deutschland GmbH” o “Bialetti Germany”: società di diritto tedesco controllata al 100% dalla società Bialetti
Industrie S.p.A. attiva nell’ambito del Gruppo per la commercializzazione dei prodotti nel mercato tedesco;
“Bialetti USA Inc.” o “Bialetti US”: società di diritto americano controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie S.p.A.
e responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato americano;
“Bialetti Australia Pty. Ltd” o “Bialetti Australia”: società di diritto australiano controllata al 100% dalla società Bialetti
Industrie S.p.A. e responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato australiano, e
più in generale, per l’Area APAC.
“Bialetti Japan K. K.” o “Bialetti Japan”: società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società Bialetti Industrie
S.p.A., responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei prodotti nel mercato giapponese.
“Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi” o “Bialetti Emea”: società di diritto turco,
controllata al 99,9% da Bialetti Industrie S.p.A., responsabile della commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel
mercato locale e in Medio Oriente (ex CEM-Bialetti).
“Business Case 2024-2027”: le previsioni economiche e finanziarie relative all’esercizio in corso e al successivo triennio.
13
“Capitale circolante”: è calcolato come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività
correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari
e delle passività per imposte differite.
“Capitale immobilizzato”: rappresenta la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e
dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive);
“Capitale investito”: rappresenta la somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e delle attività possedute
per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non correnti.
“Cem-Bialetti”: Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş - società di diritto turco, controllata dalla
capogruppo
Bialetti
Industrie
al
99,99%
e
dedicata,
sino
al
mese
di
dicembre
2022
al
segmento
degli
strumenti
da
cottura
e accessori da cucina, commercializzati nel mercato turco con il marchio CEM. Si segnala che, in data 22 giugno 2023,
in seguito alla Cessione del Ramo Industriale Cem, l’Assemblea Straordinaria dei Soci di CEM BİALETTİ, ha deliberato
il cambio di denominazione sociale della stessa società in BİALETTİ EMEA KAHVE VE KAHVE EKİPMANLARI
TİCARET ANONİM ŞİRKETİ. La nuova denominazione sociale è stata trascritta e registrata sulla Trade Registry Gazette
di Istanbul in data 5 luglio 2023.
“Cessione Aeternum”: indica la cessione da parte di Bialetti, e l’acquisto da parte di ILLA, dell’intero capitale sociale di
Aeternum.
“Cessione del Ramo Industriale Cem”: indica la cessione intervenuta in data 20 dicembre 2022 attraverso la quale la
Società ha provveduto a cedere il ramo industriale della società Cem-Bialetti alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve
Ticaret Limited şirketi (di seguito “Fetih”).
“Closing”:
le
attività
che
sono
state
eseguite
alla
Data
di
Esecuzione
(come
di
seguito
definita),
a
seguito
dell’avveramento
o della rinuncia delle condizioni sospensive dell’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come oltre definito),
tra cui, inter alia,: (i) la sottoscrizione integrale del Prestito Obbligazionario Illimity; (ii) il pagamento da parte di Illimity
del prezzo di acquisto dei crediti previsto dalle Cessioni; e (iii) la sottoscrizione degli SFP Subordinati da parte di Illimity
e AMCO; nonché (iv) la stipula del Nuovo Patto Parasociale e del Nuovo Accordo di Opzione.
“Data di Esecuzione”: indica la data in cui il Nuovo Accordo di Ristrutturazione è divenuto efficace e, subordinatamente
all’omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e al verificarsi, o alla rinuncia, di talune ulteriori condizioni
sospensive, tra cui la definitività del relativo decreto (ovvero la non pendenza di reclami avverso lo stesso) e il
perfezionamento del Push Down, ha avuto luogo il Closing della Nuova Manovra Finanziaria, ovvero il 1° dicembre
2021.
“Data di Sottoscrizione”: indica la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, ossia il 2 maggio 2023.
“Data di Riferimento”: indica il 31 marzo 2021.
“Dismissione Bialetti”: si intende la procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle
partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto.
“Dismissione Ramo Cookware”: si intende il complesso delle operazioni di dismissione di asset, realizzate da Bialetti,
per consentire un maggior focus del Gruppo sui segmenti a maggior profittabilità e quindi correlati al mondo caffè - così
come definito nel Piano 2020-2024. In particolare, ci si rierisce alla Cessione del Ramo Industriale Cem ed alla Cessione
Aeternum.
“DSCR”: flusso di cassa a servizio del debito.
“EBIT”: rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.
“EBITDA”: è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali
ed immateriali.
“EBITDA normalizzato”: Risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri
pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale
non ricorrenti e straordinari, come meglio specificati nel paragrafo “ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE
E FINANZIARIO DEL GRUPPO” della presente relazione sulla gestione. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato
determinato senza tener conto dell’impatto dell’applicazione del principio contabile IFRS 16.
“Gruppo”: il gruppo societario facente capo a Bialetti.
14
“ILLA o l’Acquirente”: indica ILLA S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via
Ghisolfi e Guareschi n. 17, 43015 - Noceto (PR), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma, P. IVA e codice
fiscale n. 00166090340.
“Illimity”:
Illimity
Bank
S.p.A.,
nuovo
investitore
finanziario
dal
2021.
“Indebitamento finanziario netto”: è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre
passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività
finanziarie correnti.
“Indebitamento finanziario netto normalizzato”: è pari all’indebitamento finanziario netto senza tener conto dell’impatto
dell’applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).
“Information Memorandum e/o InfoMemo”: indica il documento elaborato da Lazard relativo al progetto di Dismissione
Bialetti che include, tra le altre informazioni: (i) Bialetti Brand and Product Portfolio Overview; (ii) Market Dynamics and
Competitive Positioning; (iii) Business Model; (iv) Management Team and Group Structure; (v) 2019A – 2023PC
Financial Performance; (vi) 2024B – 2027BP Management Case and Strategic Pillars for Growth.
“Moka Bean”: Moka Bean S.r.l.
“Normativa Golden Power”: indica le norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e
della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle
comunicazioni come disciplinato dal decreto legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito con modificazioni dalla legge 11
maggio 2012, n. 56, il Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, il
Regolamento (UE) 452/2019 (in ogni caso, come successivamente modificati, ivi incluso per mezzo del Decreto Legge
8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 luglio 2020, n. 40), il DPCM 18 dicembre 2020, n. 179 e
le altre norme, i decreti, le ordinanze e i regolamenti attuativi eventualmente promulgati ai sensi della stessa e/o
applicabili, di tempo in tempo, all’Operazione in materia.
“Nuova Finanza” o “Prestito Obbligazionario Illimity”: indica il prestito obbligazionario non convertibile senior
“€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024”, prededucibile ai sensi dell’art. 182-quater, comma 1, L.F., per
l’importo in linea capitale di Euro 10.000.000,00, deliberato in data 22 novembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione.
“Nuovo Accordo di Ristrutturazione”: indica il nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti di Bialetti, oggetto di ricorso
per omologa ai sensi dell’art. 182-bis Legge Fallimentare, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società,
Ristretto, Moka Bean, Illimity e AMCO a parziale modifica dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, il quale è diventato
efficace alla Data di Esecuzione.
“Nuovo Patto Parasociale”: il patto parasociale, sottoscritto in data 1° dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti, Bialetti
Holding, Ristretto e Illimity, che sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale
sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il
“Patto Parasociale 2019”), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale;
“Operazione”: indica il Conferimento del Ramo d’Azienda e la Cessione.
“OZ”: si intende uno o più fondi di investimento e/o società collegati a Och-Ziff Capital Investments LLC (oggi Sculptor
Capital Management Inc.)
“Piano 2018”: il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in
data 8 febbraio 2019.
“Piano 2020-2024”: il piano industriale, economico e finanziario 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione
in data 16 luglio 2021.
“Push Down”: indica il trasferimento, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti
Holding nella Società a favore di un veicolo societario di nuova costituzione (“NewCo”).
“Ramo d’Azienda Aeternum”: indica il ramo d’azienda costituito da un complesso di beni finalizzato
all’approvvigionamento, alla distribuzione e alla commercializzazione di prodotti a marchio “Aeternum”, “Junior” e
“Morenita”
“Regolamento Emittenti”: indica il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modificazioni.
“Ristretto”:
Sculptor
Ristretto
Investments
S.à
r.l.
“Sculptor”: Sculptor Investments IV S.à r.l.
15
“SFP Subordinati”; Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che sono stati sottoscritti alla Data di Esecuzione da
Illimity e AMCO
“SFP Junior”: Strumenti Finanziari Partecipativi
di equity che saranno sottoscritti da Moka
Bean per un importo massimo
pari al credito chirografario tempo per tempo vantato dalla stessa nei confronti di Bialetti, al fine di riportare il patrimonio
netto di Bialetti a Euro 3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.
“Super Senior Bond Financing” o “Prestito Obbligazionario Sculptor”: prestito obbligazionario non convertibile c.d.
“senior”, di durata quinquennale, di importo pari a Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019
da parte di Ristretto.
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI
L’operazione
di
Ristrutturazione
del
2019
Il Gruppo Bialetti nel corso del 2018 si è trovato ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale
significative a causa delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in
relazione all’apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli
stessi.
Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le banche
finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all’implementazione di operazioni che prevedessero
un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och-Ziff Capital Investments LLC (ora
Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell’operazione di ristrutturazione dell’indebitamento e di
rilancio del business della Società nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182-bis
Legge Fallimentare. In sintesi, l’operazione ha previsto, inter alia, quanto segue:
(i)
l’emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto, del Super Senior Bond
Financing
garantito
da:
-
un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato
e integrato, su determinati macchinari, beni e magazzino di titolarità di Bialetti;
-
un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti”;
-
un pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”;
-
un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell’azionista di maggioranza Bialetti
Holding S.r.l. .
Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul “Third Market”, sistema multilaterale di negoziazione
organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;
(ii)
la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni,
finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
(iii)
il consolidamento e il riscadenzamento dell’indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31
dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un’unica
soluzione alla data di rimborso (c.d. “maturity date”) del Super Senior Bond Financing e che matura interessi al
tasso fisso dell’1,5% annuo;
(iv)
la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a
favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale
ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;
(v)
la rinuncia da parte di Moka Bean:
-
a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
-
a un’ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate
circostanze indicate nell’Accordo di Ristrutturazione ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad
una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall’emissione del Super Senior
Bond Financing;
(vi)
la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l’erogazione di nuova finanza per ulteriori 10
milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse
la necessità/opportunità nell’ambito del Piano Industriale;
16
(vii)
a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing l’obbligo di dare
inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni
detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei
termini previsti dall’Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e
dell’indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;
(viii)
la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of
default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.
In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018, funzionale alla
sottoscrizione e omologa dell’accordo di ristrutturazione dell’indebitamento della società ai sensi dell’art. 182bis L.F. Il
Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior
marginalità e in particolare:
-
focalizzazione
sul
mondo
caffè,
mediante
l’introduzione
di
nuovi
prodotti
con
l’obiettivo
di
penetrare
il
mercato
delle macchine espresso;
-
rafforzamento
del
brand
con
consistenti
investimenti
di
marketing;
-
razionalizzazione
del
canale
retail
tramite
la
chiusura
di
alcuni
punti
vendita
non
performanti;
-
realizzazione
di
importanti
saving
operativi.
In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:
-
l’accordo di ristrutturazione con Sculptor, Ristretto, Moka Bean (veicolo di cartolarizzazione dei crediti
costituito ai sensi della Legge 130/99), Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito
Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo –
Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency
Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l.;
-
l’accordo
di
ristrutturazione
dei
debiti
e
cessione
dei
crediti
con
Moka
Bean
e,
rispettivamente,
Banca
Nazionale
del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.
In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell’art. 182-bis, primo
comma, L.F., per l’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11
aprile 2019.
In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli,
ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dalla Assemblea straordinaria tenutasi il 18 gennaio 2019, ha deliberato
l’aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56
(seimilioniquattrocentosettantacinquemilaquattrocentouno
e
cinquantasei),
comprensivi
di
sovrapprezzo,
con
emissione
di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo intercorso tra il 4
novembre 2019 e il 15 novembre 2019.
L’operazione di aumento di capitale si è perfezionata, con la conclusione dell’offerta in opzione avvenuta in data 3
dicembre 2019, con l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834 azioni
ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.
Il Piano 2020-2024 e il Nuovo Accordo di Ristrutturazione
L’avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall’8 marzo 2020, per
contenerne
gli
effetti,
hanno
provocato
pesanti
impatti
sul
business
del
Gruppo,
causando
un
arresto
del
tutto
imprevisto
del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei risultati al 31
dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata di tali impatti
e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull’esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel contempo ha messo
in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. A conferma degli effetti positivi di tali misure, si evidenzia che la
Società ha rispettato i covenant finanziari previsti dall’Accordo di Ristrutturazione 2019 (calcolati su un periodo
gravemente impattato dal lockdown), alla data del 31 marzo 2020 e del 30 settembre 2020, non riuscendo a rispettare i
suddetti covenants solo alla scadenza del 30 giugno 2020. Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi a
17
livello mondiale nel 2020 hanno reso il Piano 2018 inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di
avviare la redazione del Piano 2020-2024, atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario
macroeconomico e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo. L’Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5
febbraio 2021, ha preso atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 evidenziava una perdita
complessiva di Euro 4,3 milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente
applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell’art. 6 del D.L. 8
aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l’Assemblea ha deliberato di non procedere ad
interventi sul capitale sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di
confronto e negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall’Accordo di
Ristrutturazione e sulla base del Piano 2020-2024.
Il Piano 2020-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021. In particolare,
esso è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi
del 2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e
presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al
fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo
“a regime”, anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020.
Di
seguito
si
evidenziano
i
principali
highlights
che
caratterizzano
il
Piano
2020-2024:
-
espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un’espansione internazionale più
contenuta;
-
accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare
riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
-
ulteriore razionalizzazione del canale Retail, con la chiusura di negozi non performanti;
-
sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
-
conferma dell’attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari;
investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa,
Germania, Francia e Cina;
-
ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio prodotti
in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
-
proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della
società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).
Si evidenzia che l’implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della
Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Piano 2020-2024, ancorché
legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in misura significativa da fattori esogeni.
Il Piano 2020-2024 riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 30 novembre 2020.
Il Piano 2020-2024 è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da
parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.
Il
dott.
Giovanni
Rizzardi,
professionista
avente
i
requisiti
previsti
dall’art.
28,
lettere
a)
e
b)
della
Legge
Fallimentare,
ha
rilasciato la propria relazione, attestando l’attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in
data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto con i medesimi il Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in linea con il precedente Accordo di Ristrutturazione 2019, prevede la verifica
annuale di taluni parametri finanziari (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR)
a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 31 dicembre 2022 e trimestrale a partire dal 31
marzo 2023. A tal proposito si segnala che, in data 21 marzo 2024, l’Assemblea degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity
hanno approvato la modifica di alcuni termini e condizioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario Illimity e del
18
Prestito Obbligazionario Sculptor. In particolare, le modifiche hanno riguardato il valore dei financial covenants e delle
tempistiche di misurazione degli stessi che, a far data dal 21 marzo 2024, verranno misurati semestralmente.
Di seguito si riportano gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione:
1.
Rafforzamento patrimoniale e nuova finanza
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, con riferimento ai complessivi circa nominali Euro 64 milioni di debiti
chirografari che erano vantati dai creditori finanziari, quali misure volte al rafforzamento patrimoniale delle Società:
(i)
la remissione, da parte di Illimity e AMCO, di crediti per circa Euro 20 milioni, pari al 35% del debito
chirografario oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In particolare, la remissione che è stata concessa
da Illimity ha ad oggetto crediti – che sono stati acquistati da Illimity per effetto delle Cessioni di cui al
successivo Paragrafo 3 – per circa Euro 13 milioni, mentre la remissione che è stata concessa da AMCO ha ad
oggetto crediti per circa Euro 7 milioni;
(ii)
la conversione in strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) - gli “SFP Subordinati” - del 14% dei
crediti vantati nei confronti della Società da Illimity per effetto delle Cessioni di cui al successivo Paragrafo 3
per circa Euro 5 milioni e da AMCO per circa Euro 3 milioni, per una conversione complessiva di circa Euro 8
milioni e la possibile conversione in altri strumenti partecipativi, sempre equity (e non di debito) antergati
rispetto agli SFP Subordinati (gli “SFP Junior” e, congiuntamente agli SFP Subordinati, gli “SFP”), dei crediti
vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società al fine di riportare il patrimonio netto di Bialetti ad Euro
3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.
La Nuova Manovra Finanziaria ha contemplato, a supporto del Piano 2020-2024 Industriale, l’iniezione di nuove risorse
finanziarie nella Società. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, a tal fine, l’emissione, da parte della Società,
di
un
prestito
obbligazionario
non
convertibile
senior
per
complessivi
Euro
10
milioni
sottoscritto
integralmente
da
parte
di Illimity (il “Prestito Obbligazionario Illimity”).
Il regolamento del Prestito Obbligazionario Illimity (cc.dd. terms & conditions) rispecchia quello del Prestito
Obbligazionario Sculptor, pressoché replicandolo in ogni aspetto ed elemento di natura economica e legale, ivi inclusa
la relativa maturity date (i.e., data di rimborso), come riscadenzata al 28 novembre 2024 (al riguardo, si veda il paragrafo
successivo).
Inoltre, nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione si specifica che:
(i)
per le obbligazioni costituenti il Prestito Obbligazionario Illimity (c.d. notes) è stata richiesta l’ammissione alle
negoziazioni sul “Vienna MTF”, sistema multilaterale di negoziazione sul quale erano già quotate le notes
costituenti il Prestito Obbligazionario Sculptor;
(ii)
il security package a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dal Prestito
Obbligazionario Sculptor è stato esteso a quelle derivanti dal Prestito Obbligazionario Illimity. Pertanto, il
privilegio speciale ex art. 46 D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 su determinati macchinari e beni e i pegni di primo
grado sui marchi “Bialetti” e “Aeternum”, nonché il pegno sulle azioni Bialetti di titolarità di Bialetti Holding
S.r.l. (“BH”), ovvero di NewCo per effetto del Push Down di cui al Punto (iii) di seguito, e l’ipoteca di terzo grado
sull’immobile sito in Coccaglio (BS) di proprietà di Bialetti Holding, altresì costituiti in garanzia a favore di
Illimity, in qualità di purchaser delle suddette notes; e
(iii)
venga effettuato il trasferimento da parte di BH, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria
dalla medesima detenuta nella Società in un veicolo societario di nuova costituzione (“NewCo”, e la suddetta
operazione di trasferimento, il “Push Down”).
2.
Consolidamento e riscadenzamento dell’indebitamento finanziario
In coerenza con il Piano 2020-2024 e con la Nuova Manovra Finanziaria, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha
previsto, inter alia:
(i)
il
riscadenzamento
delle
obbligazioni
di
pagamento
per
interessi
derivanti
dal
Prestito
Obbligazionario
Sculptor
e della relativa maturity date (i.e., data di rimborso) al 28 novembre 2024; e
19
(ii)
il consolidamento e il riscadenzamento dell’indebitamento chirografario della Società, per la parte non
rinunciata e non convertita, e pari a complessivi circa Euro 37 milioni (di cui: circa Euro 18 milioni di pertinenza
di Illimity, Euro 11 milioni di pertinenza di AMCO e circa Euro 8 milioni di pertinenza di Moka Bean), il cui
rimborso dovrà essere effettuato in un’unica soluzione entro la maturity date del Prestito Obbligazionario
Sculptor e del Prestito Obbligazionario Illimity (i.e., 28 novembre 2024).
Ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sulla quota capitale dell’indebitamento chirografario di cui al Punto (ii)
che precede matureranno interessi al tasso fisso del 1,5% annuo, che dovranno essere pagati dalla Società il 30 giugno
dell’anno successivo a quello di maturazione, in relazione a ogni anno compreso nell’arco del Piano 2020-2024
Industriale.
3.
Cessione dei
crediti
pro-soluto
Come anticipato supra, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, attraverso la sottoscrizione di appositi accordi
ancillari di cessione di crediti (gli “Accordi Ancillari”), la cessione pro soluto a favore di Illimity del 100% dei crediti
vantati nei confronti di Bialetti da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo
- Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché la cessione pro soluto a favore di Illimity del 50% dei crediti vantati
da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le cessioni di crediti pro soluto di cui sopra, congiuntamente, le
“Cessioni”).
Gli Accordi Ancillari, anch’essi sottoscritti in data 19 luglio 2021, hanno previsto che il prezzo di cessione sia corrisposto
da Illimity contestualmente all’emissione del Prestito Obbligazionario Illimity nonché all’esecuzione delle ulteriori attività
costituenti il Closing.
4.
Operazioni
di
dismissione
di
asset
Il Piano 2020-2024 Industriale, in sostanziale coerenza con il Piano 2018 sotteso all’Accordo di Ristrutturazione 2019,
prevede la possibilità di eseguire rilevanti operazioni di dismissione di asset funzionali ad una maggiore focalizzazione
del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento
“caffè”, i cui effetti patrimoniali, economici e finanziari non sono ovviamente riflessi nei Nuovi Dati Previsionali.
Pertanto, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione contempla dismissioni la cui esecuzione potrà essere attuata dalla Società
nell’arco del Piano 2020-2024 e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel
predetto
accordo
e
negli
accordi
intercreditori,
ai
fini
del
rimborso
anticipato
obbligatorio
dell’indebitamento
finanziario
di Bialetti.
In data 20 dicembre 2022 la società ha provveduto alla cessione del ramo industriale della società Cem-Bialetti Ev ve
Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş (di seguito “CEM Bialetti”) - società di diritto turco dedicata al segmento degli
strumenti da cottura e accessori da cucina- alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito
“Fetih”).
La cessione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali e ogni
ulteriore strumento finalizzato alla produzione del cookware, nonché tutti i dispositivi e/o utensili atti alla
movimentazione di materiali e/o beni compresi, a titolo esemplificativo, pallet, scaffali e carrelli elevatori;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime
di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale
connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il pagamento del corrispettivo per la cessione del ramo d’azienda CEM è stato pattuito in Euro 2,6 milioni oltre ad IVA,
ed è stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), la restante parte è stata pagata
entro la fine di agosto 2023.
In data 2 maggio 2023, tra le società Bialetti ILLA (congiuntamente con Bialetti, le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo
quadro (l’“Accordo Quadro”), disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del ramo
d’azienda di Bialetti Industrie S.p.A. costituito dal complesso di beni funzionali all’approvvigionamento, distribuzione e
20
commercializzazione di prodotti a marchio “Aeternum” (il “Ramo d’Azienda Aeternum”), a mezzo di un’operazione
strutturata
in
due
fasi:
(i)
la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d’Azienda Aeternum in una società di
nuova costituzione ( “NewCo”);
(ii)
la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell’intero capitale sociale di NewCo.
L’Operazione si è inserita nel più ampio progetto di dismissione del business c.d. cookware cui Bialetti aveva dato avvio
già nel 2022, con la Cessione del Ramo Industriale Cem– in conformità a quanto previsto dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione dei debiti –, perfezionata in data 21 dicembre 2022.
Nel dettaglio, l’Accordo Quadro prevedeva che ILLA dovesse pagare a Bialetti, quale corrispettivo per la cessione del
Ramo d’Azienda Aeternum, restando escluso il capitale circolante:
(i)
Euro 3.800.000,00 alla data di esecuzione di tale accordo, fissata per il 20 luglio 2023 (“Data di Esecuzione”,
salvo diversa pattuizione
tra le parti, di cui
Euro 500.000,00 già versati a titolo di caparra confirmatoria; nonché
(ii)
un ulteriore ammontare pari nel massimo a Euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al raggiungimento di specifici
target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti, NewCo e ILLA nel corso
dell’esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio “Aeternum”, “Junior” e
“Morenita”.
Si precisa che:
➢
Il Ramo d’Azienda Aeternum riguardava il complesso di beni funzionali all’approvvigionamento, distribuzione
e commercializzazione di prodotti a marchio “Aeternum”, principalmente pentolame, ed in particolare ci si
riferisce a
-
il Marchio Aeternum;
-
i database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a Marchio Aeternum;
-
i
database
dei
fornitori
utilizzati
per
la
produzione
di
prodotti
distribuiti
a
Marchio
Aeternum;
-
i contratti in essere, attivi e passivi, con clienti, agenti e fornitori, concernenti la produzione e
commercializzazione di prodotti contraddistinti dal Marchio Aeternum e/o dai marchi “Junior” e
“Morenita”, fermo restando l’eventuale diritto di recesso esercitabile ai sensi di tali contratti dalle relative
controparti contrattuali;
-
i
n.
344
stampi
puntualmente
identificati;
-
i contratti di lavoro subordinato in essere con il personale dipendente direttamente coinvolto nelle attività
legate al Marchio Aeternum e le relative retribuzioni dirette e indirette (TFR, ratei, mensilità aggiuntive,
ferie, permessi, bonus etc.) maturate ma non ancora liquide ed esigibili alla data del Conferimento del
Ramo d’Azienda Aeternum;
-
i database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a marchio “Junior” e “Morenita”;
-
i
database
dei
fornitori
utilizzati
per
la
produzione
di
prodotti
distribuiti
a
marchio
“Junior”
e
“Morenita”;
➢
il Ramo d’Azienda Aeternum non aveva ricompreso né il capitale circolante né debiti finanziari e ha incluso,
invece, i debiti verso il personale dipendente (n. 9 unità) e gli agenti trasferiti; e
➢
i marchi “Junior” e “Morenita” non erano ricompresi nel Ramo d’Azienda Aeternum e, pertanto, non sono stati
conferiti in NewCo e restano di proprietà di Bialetti, la quale concederà a NewCo una licenza gratuita per
l’utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di NewCo di
richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l’eventuale stock residuo di prodotti
caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte, e comunque non oltre il 31 dicembre 2024).
➢
L’esecuzione dell’operazione, così come sopra descritta, alla Data di Esecuzione dell’Accordo Quadro era
subordinata
all’avveramento
di
talune
condizioni
sospensive:
a.
l’avvenuta consultazione delle organizzazioni sindacali ai sensi dell’articolo 47, comma 1 e 2, della Lg. n.
428/1990;
b.
la cancellazione del pegno sul marchio “Aeternum” e del privilegio speciale costituito su beni afferenti al
Ramo d’Azienda Aeternum;
c.
il
rilascio
dell’autorizzazione
necessaria
in
relazione
all’operazione
ai
sensi
della
Normativa
Golden
Power;
21
d.
l’approvazione dell’Operazione da parte dell’assemblea degli azionisti di ILLA secondo quanto richiesto
dall’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth; e
e.
la validità e l’esecutività – alla data di esecuzione del suddetto Accordo Quadro – della delibera
assembleare degli azionisti di ILLA di approvazione dell’Operazione.
L’Accordo Quadro prevedeva altresì:
- la stipula, alla Data di Esecuzione dell’Accordo Quadro, di ulteriori accordi ancillari, funzionali – tra le altre cose
– a garantire l’operatività del Ramo d’Azienda Aeternum, mediante la prestazione, da parte di Bialetti a NewCo
(su richiesta di quest’ultima) di servizi quali, inter alia, contabilità, IT, gestione dei crediti, logistica, supporto in
ambito operations e consulenza industriale;
- l’impegno di ILLA ad acquistare – entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto di
ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 (tre) mesi – le giacenze residue nel magazzino di Bialetti (il
“Magazzino”) afferenti al Ramo d’Azienda. ILLA potrà richiedere i prodotti del Magazzino tempo per tempo,
ma dovrà ritirare un ammontare di prodotti per un valore complessivamente pari almeno al 25% del valore del
Magazzino al 30 settembre 2023, al 50% del valore del Magazzino al 31 dicembre 2023, al 75% del valore del
Magazzino al 31 marzo 2024 e al 100% del valore del Magazzino alla scadenza del dodicesimo mese successivo
alla Data di Esecuzione. Il prezzo dei prodotti dovrà essere equivalente al valore di carico eventualmente ridotto
sulla base di quanto previsto dall’Accordo Quadro e il pagamento dovrà avvenire entro 90 (novanta) giorni
dalla consegna;
- che Bialetti – salvo espressa deroga scritta da parte di ILLA – avrebbe avuto la facoltà di commercializzare
pentolame a marchio Bialetti esclusivamente nei punti vendita monomarca “Bialetti” esistenti nel territorio
italiano con espresso divieto (di seguito “Divieto di Concorrenza”), pertanto, di vendere negli altri canali di
vendita a partire dalla GDO, per un periodo di 3 anni.
In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell’intero capitale sociale di Aeternum
S.r.l., società a responsabilità limitata in cui – in data 13 luglio 2023 – era stato conferito il Ramo d’Azienda Aeternum,
secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro stipulato in data 2 maggio 2023.
Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8 milioni) è stato destinato alla
gestione ordinaria del business. Si segnala che, alla data del presente documento, (i) non si sono verificate le condizioni
necessarie per il rimborso anticipato dell’indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione per
le operazioni di dismissione di asset; (ii) sulla base delle informazioni attualmente disponibili alla Società, non si prevede
che si realizzino i presupposti per la maturazione dell’earn out.
5.
Amended
Framework
Agreement,
Nuovo
Patto
Parasociale
e
Nuovo
Accordo
di
Opzione
Contestualmente alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, e come dal medesimo previsto, la Società
ha stipulato l’accordo modificativo del “Framework Agreement” sottoscritto con, inter alios, Ristretto, Moka Bean S.r.l.
e l’azionista di maggioranza BH il 23 novembre 2018 e successivamente modificato con accordi del 27 febbraio e 15
luglio 2019 (l’“Amended Framework Agreement”), avente a oggetto, inter alia:
(i)
l’impegno di Ristretto e di BH (per conto di NewCo) a sottoscrivere, alla Data di Esecuzione, un nuovo patto
parasociale tra Ristretto, BH e Illimity, in qualità di purchaser delle notes costituenti il Prestito Obbligazionario
Illimity, sostitutivo di quello attualmente in essere e finalizzato a disciplinare la governance della Società (il
“Nuovo Patto Parasociale”), il quale prevede, inter alia, che la Società sia amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da 9 membri, di cui 1 (uno) amministratore designato da Ristretto e 1 (uno)
amministratore designato da Illimity; e
(ii)
l’impegno – da parte di Ristretto e BH (per conto di NewCo) – a sottoscrivere, alla data di Esecuzione, un nuovo
accordo in forza del quale NewCo concederà a Ristretto un’opzione di acquisto, sostitutivo dell’accordo di
opzione di acquisto sottoscritto tra BH e Ristretto il 28 maggio 2019, avente a oggetto fino a un numero di
azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione
detenuta da Ristretto in Bialetti raggiunga il 25% del capitale sociale (il “Nuovo Accordo di Opzione”). La
predetta opzione call, esercitabile, in tutto o in parte, in una o più volte e a discrezione di Ristretto, a un prezzo
22
per azione pari a Euro 0,0954, salvo usuali aggiustamenti in caso di operazioni sul capitale, potrà generare
proventi finanziari in capo a BH per massimi Euro 800 mila circa, i quali saranno versati a favore della Società
a incremento del patrimonio netto della stessa.
La comunicazione del Nuovo Patto Parasociale e la pubblicazione del relativo estratto e delle informazioni essenziali
sono state effettuate in data 6 dicembre 2021 secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari.
6.
Modifiche Statutarie
ed
emissione SFP
In esecuzione degli impegni assunti in forza del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dell’Amended Framework
Agreement, la Società, entro la Data di Esecuzione, ha dovuto convocare e tenere un’assemblea straordinaria chiamata
a deliberare in merito:
(i)
alle modifiche allo statuto sociale necessarie per adeguarne il testo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale
e, segnatamente, alla composizione del comitato esecutivo della Società, la quale non contempla più il
Presidente quale suo membro di diritto, nonché ai fini dell’emissione degli SFP (congiuntamente, le “Modifiche
Statutarie”); e
(ii)
all’approvazione
dell’emissione
degli
SFP.
La Società ha pubblicato in data 1° dicembre 2021 l’avviso di convocazione della suddetta assemblea straordinaria
nonché l’apposita relazione illustrativa delle Modifiche Statutarie secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni
legislative e regolamentari e l’Assemblea si è tenuta in data 14 gennaio 2022.
7.
Procedura
di
exit
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti
ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding, tramite NewCo, e da Ristretto (collettivamente la “Dismissione
Bialetti”). In particolare, è previsto di attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022
e (ii) obbligatoria dal 28 maggio 2023.
Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Piano 2020-2024 sono pertanto finalizzate a ripristinare le
condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti entro l’orizzonte temporale
del Piano 2020-2024, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso,
nei termini e condizioni previsti dagli accordi, dell’indebitamento finanziario esistente ovvero il rifinanziamento dello
stesso.
Si segnala che in data 26 maggio 2023, Bialetti ha sottoscritto un accordo modificativo (l’“Accordo Modificativo”) di
alcune pattuizioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In particolare, mediante la sottoscrizione
dell’Accordo Modificativo, le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio
della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni
detenute da Bialetti Investimenti e Ristretto (collettivamente la “Dismissione Bialetti”). Alla data di approvazione del
presente documento, come da previsione dell’Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria. In
particolare, in data 4 dicembre 2023, la Società, congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor - al
termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor
finanziario in relazione al processo di valorizzazione di Bialetti Industrie.
Il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l’assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., ha omologato
con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in data 2 novembre 2021, il nuovo accordo di ristrutturazione
dei debiti ex art. 182-bis L.F. (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”) sottoscritto da Bialetti con Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l., Moka Bean S.r.l., AMCO - Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”), Banca Finanziaria
Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l., Bialetti Holding S.r.l. e Illimity Bank S.p.A. (“Illimity”)
In data 1° dicembre 2021, è stata data esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, a:
-
la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. “senior”,
prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo
pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il “Prestito Obbligazionario Illimity”);
23
-
il pagamento da parte di Illimity Bank S.p.A. (“Illimity”), in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del
100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio
Lombardo Credito Cooperativo - Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione
del 50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le “Cessioni”). Illimity ha corrisposto
ai soggetti cedenti il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10.829.050;
-
la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di
AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti
della Società. Successivamente al perfezionarsi delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti
per
un ammontare
pari
al
35%
del
debito
chirografario
(pari
a
complessivi
Euro
64
milioni
circa), corrispondente
a circa Euro 20 milioni. In particolare, Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO
per circa Euro 7 milioni;
-
la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) (“SFP
Subordinati”); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a
Euro 8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione
nella seduta del 22 novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro
5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;
-
la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito
obbligazionario non convertibile “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” (il “Prestito
Obbligazionario Sculptor”); si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
-
il
conferimento
della
partecipazione
azionaria
detenuta
da
Bialetti
Holding
S.r.l.
(“Bialetti
Holding”)
nella
Società
a Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”), ad integrale sottoscrizione e liberazione dell’aumento di
capitale da quest’ultima deliberato in data 26 novembre 2021;
-
la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l. (“Ristretto”) e Illimity – sostitutivo di quello attualmente in essere sottoscritto tra Bialetti
Holding e Ristretto il 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale
alla stabilizzazione della governance di Bialetti Industrie (il “Nuovo Patto Parasociale”).
-
la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Ristretto –
sostitutivo di quello attualmente in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Ristretto il 28 maggio 2019 – in
forza del quale Bialetti Investimenti concede a Ristretto un’opzione di acquisto avente a oggetto fino a un
numero di azioni di Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la
partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
-
la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 14 gennaio 2022.
24
25
SINTESI DEI RISULTATI 2023
La relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 – comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il
Bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. – quale relazione finanziaria prevista dall’articolo 154 ter del D.Lgs 58/198
(Testo Unico della Finanza – TUF) è stata redatta conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dai
principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art 6 del
Regolamento n 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all’applicazione dei
principi contabili internazionali nonché dei provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. n. 38/2005.
Si segnala che coerentemente con quanto prescritto dal principio contabile IFRS 5, nella presente Relazione Finanziaria
gli effetti della cessione del Ramo d’azienda Aeternum (avvenuta nel mese di luglio 2023), del relativo “Divieto di
Concorrenza” e della cessione del ramo industriale Cem Bialetti (avvenuta nel mese di dicembre 2022), che insieme
rappresentano la quasi totalità del segmento cookware, sono state trattate come attività operative cessate (cd.
“discontinued operation”). Conseguentemente, i risultati economici correlati ad entrambi i rami ed al divieto di
concorrenza vengono presentati nella riga “Utile/(perdita) da attività operativa cessata, al netto degli effetti fiscali” sia
per il 2023 che per il periodo comparativo; e i dati di conto economico fino alla riga “Utile/(Perdita) netto prima delle
imposte” escludono i risultati delle “discontinued operation”.
L’esercizio appena concluso è stato contraddistinto da un contesto macroeconomico e geopolitico impegnativo,
condizionato da una forte spinta inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, caratterizzati da tassi di interesse
elevati, nonché da tensioni geo-politiche crescenti che, tuttora, continuano ad alimentare un clima di instabilità e
incertezza nei vari mercati internazionali. In tale difficile contesto macro-economico, i risultati registrati dal Gruppo
nell’esercizio sono stati positivi e in linea con le previsioni, evidenziando una crescita rispetto all’esercizio precedente,
sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (Ebitda normalizzato).
Il Gruppo nel corso del 2023 ha conseguito, infatti, ricavi pari a 141,2 milioni di Euro in aumento del 6,1 % rispetto al
2022
chiuso
a
133,0
milioni
di
Euro.
L’Ebitda
consolidato
normalizzato
risulta
positivo
per
19,2
milioni
di
Euro,
in
crescita
di circa 3,1 milioni di Euro rispetto al 2022 (+19%).Tale risultato è stato raggiunto grazie agli investimenti di marketing
pari a circa 7,0 milioni di Euro che hanno supportato la crescita dei ricavi e al graduale recupero della marginalità
L’andamento nelle varie aree geografiche evidenzia (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla
resilienza della domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi
monomarca presenti in Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il
turismo cinese risulta ancora completamente assente nei mercati occidentali), (ii) una contrazione nel mercato del Nord
America e dell’APAC principalmente dovuta all’atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno
posto in essere azioni di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante.
Il risultato operativo risulta essere positivo di 15,2 milioni di Euro (positivo di 10,0 milioni di Euro nel 2022); il risultato
netto evidenzia un risultato negativo per Euro 2,2 milioni (confrontato con un risultato negativo di Euro 4,0 milioni nel
2022).
26
Nord America
Rest
Mo
9
Italia
65%
Caffè &
Espresso
33%
Cookware
5%
Mondo Casa
8%
PED
3%
Mondo Caffé
92%
Moka &
Coffemaker
59%
L’Indebitamento
Finanziario
Netto
di
Gruppo
alla
data
del
31
dicembre
2023
è
pari
a
Euro
108,1
milioni
rispetto
ad
Euro
106,6 milioni al 31 dicembre 2022.
L’incremento di 1,5 milioni di Euro è legato principalmente a (i) l’adeguamento dei debiti finanziari in virtù
dell’applicazione
del
principio
IFRS
9
–
Costo
Ammortizzato,
(ii)
l’incremento
dell’utilizzo
di
talune
linee
di
finanziamento
a breve termine, effetti parzialmente compensati da (i) una maggiore disponibilità di cassa e dalla (ii) riduzione dei
finanziamenti da società di leasing.
Per il dettaglio delle componenti economiche, patrimoniali e finanziarie, si rimanda al paragrafo della presente
relazione “Andamento Economico, Patrimoniale, Finanziario del Gruppo”.
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
Il Gruppo Bialetti utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili
nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di
determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo
ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di
performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance
emessi dall’ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n.92543 del 3 dicembre 2015, si
riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e dei periodi
posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo.
Di
seguito
l’elenco
degli
indicatori
alternativi
di
performance
utilizzati
nella
presente
Relazione
finanziaria
annuale
per
la
cui
definizione
si
rimanda
al
paragrafo
“Definizioni”:
-
Capitale circolante
-
Capitale immobilizzato
-
Capitale investito
6%
o del
ndo
%
Europa
19%
27
-
EBIT
-
EBITDA
-
EBITDA normalizzato
-
Indebitamento
finanziario
netto
-
Indebitamento
finanziario
netto
normalizzato
GRUPPO BIALETTI - RISULTATI CONSOLIDATI
I dati riportati nel presente documento, inclusi alcuni valori percentuali, sono presentati in migliaia di Euro e arrotondati
rispetto al valore in unità. Conseguentemente, alcuni totali, nelle tabelle, potrebbero non coincidere con la somma
algebrica dei rispettivi addendi.
Di
seguito
si
riportano
le
principali
tabelle
riepilogative
dei
risultati
del
Gruppo
Bialetti,
nonché
i
dati
sintetici
di
bilancio.
(migliaia
Euro)
2023
%
2022
%
Variazione
assoluta
Variazione %
Ricavi
141.224
100,0%
133.073
100,0%
8.151
6,1%
EBITDA normalizzato
19.232
13,6%
16.155
12,1%
3.077
19,0%
EBITDA
27.569
19,5%
24.234
18,2%
3.335
13,8%
EBIT
14.899
10,5%
11.051
8,3%
3.848
34,8%
Utile / (perdita) prima
delle imposte
(4.765)
(3,4%)
(5.601)
(4,2%)
835
(14,9%)
Utile / (perdita)
attribuibile al gruppo
(2.177)
(1,5%)
(4.002)
(3,0%)
1.826
(45,6%)
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione %
Capitale immobilizzato
69.180
68.287
893
1,3%
Capitale circolante
21.294
26.412
(5.118)
(19,4%)
Capitale investito
92.092
94.699
(2.607)
(2,8%)
Patrimonio
netto
(20.410)
(18.305)
(2.105)
11,5 %
T.F.R., altri fondi
4.113
5.500
(1.387)
(25,2%)
Altre passività non correnti
140
870
(730)
(83,9%)
Indebitamento
finanziario
netto
108.087
106.634
1.454
1,4%
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione %
A. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito)
dall’attività
di
esercizio
24.621
18.793
5.829
31,0%
B. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito)
dall’attività
d’investimento
(12.700)
(10.199)
(2.501)
24,5%
C. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito)
dall’attività
finanziaria
(5.797)
(7.786)
1.989
(25,6%)
Flusso di cassa complessivo generato /
(assorbito)
nel
periodo
(A+B+C)
6.125
808
5.317
658,2%
FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO
(migliaia di Euro)
2023
%
2022
%
Variazione
Assoluta
Variazione %
Mondo casa
11.111
8%
11.637
9%
(526)
(4,5%)
Cookware
6.820
5%
7.208
5%
(387)
(5,4%)
PED
4.291
3%
4.430
3%
(139)
(3,1%)
Mondo caffè
130.113
92%
121.436
91%
8.677
7,1%
Moka & Coffeemakers
83.775
59%
78.544
59%
5.231
6,7%
Caffè & Espresso
46.338
33%
42.892
32%
3.445
8,0%
Totale Ricavi
141.224
100%
133.073
100%
8.151
6,1%
28
FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA
(migliaia di Euro)
2023
Mix%
2022
Mix%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Italia
91.960
65,1%
86.541
65,0%
5.419
6,3%
Europa
27.429
19,4%
26.104
19,6%
1.325
5,1%
Nord America
9.073
6,4%
9.519
7,2%
(446)
(4,7%)
Resto del mondo
12.761
9,0%
10.908
8,2%
1.853
17,0%
Totale Ricavi
141.224
100,0%
133.073
100,0%
8.151
6,1%
INVESTIMENTI
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Materiali
9.180
7.367
1.813
24,6%
Immateriali
748
1.158
(410)
(35,4%)
Totale Investimenti
9.928
8.525
1.403
16,5%
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO DEL
GRUPPO
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Rimanenze
37.588
41.574
(3.986)
(9,6%)
Crediti verso clienti
22.057
26.535
(4.478)
(16,9%)
Debiti commerciali
(29.367)
(30.851)
1.484
(4,8%)
Altri crediti / Altri debiti
(8.984)
(10.846)
1.862
(17,2%)
Capitale Circolante Netto
21.294
26.412
(5.118)
(19,4%)
29
PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO
Società
Paese
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti
Industrie
Italia
185
171
14
8,2%
Bialetti
Store
Italia
433
501
(68)
(13,6%)
Bialetti
Emea
Turchia
6
60
(54)
(90,0%)
Bialetti
Romania
Romania
252
279
(27)
(9,7%)
Bialetti
France
Francia
6
6
-
0,0%
Bialetti
China
Cina
5
5
-
0,0%
Bialetti
Gmbh
Germania
3
2
1
50,0%
Bialetti
USA
USA
6
4
2
50,0%
Bialetti
Australia
Australia
4
2
2
100,0%
Bialetti
Giappone
Giappone
2
-
2
n/a
Numero puntuale di risorse
902
1.030
(128)
(12,4%)
PERSONALE DEL GRUPPO IN FORZA DETTAGLIATO PER INQUADRAMENTO
Qualifica
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Dirigenti
16
16
0
0,0%
Quadri
44
44
0
0,0%
Impiegati
559
641
(82)
(12,8%)
Operai
277
322
(45)
(14,0%)
Stagisti
6
7
2
n/a
Numero puntuale di risorse
902
1.030
128
(12,4%)
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – RISULTATI
(migliaia di Euro)
2023
%
2022
%
Variazione
assoluta
Variazione
%
Ricavi
103.095
100,0%
101.315
100,0%
1.780
1,8%
EBITDA normalizzato
9.821
9,5%
7.680
7,6%
2.141
27,9%
EBIT
6.206
6,0%
3.758
3,7%
2.448
65,2%
Utile / (perdita) prima delle imposte
(8.856)
(8,6%)
(9.923)
(9,8%)
1.067
(10,8%)
Utile / (perdita) netto
(5.521)
(5,4%)
(6.865)
(6,8%)
1.345
(19,6%)
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione %
Capitale immobilizzato
74.522
70.571
3.951
5,6%
Capitale circolante
14.593
16.500
(1.908)
(11,6%)
Capitale investito
90.733
87.072
3.661
4,2%
Patrimonio
netto
4.732
10.240
(5.508)
(53,8%)
T.F.R., altri fondi
1.027
2.183
(1.156)
(53,0%)
Altre passività non correnti
-
443
(443)
(100,0%)
Indebitamento
finanziario
netto
84.974
74.206
10.768
14,5%
30
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL’ESERCIZIO 2023
Nel corso del 2023 è proseguita l’operazione di co-marketing, avviata a novembre 2022, con un importante marchio del
made in Italy, Dolce&Gabbana. È stata infatti lanciata nel mese di novembre 2022 sul mercato la “Moka Express
Dolce&Gabbana Carretto Siciliano”, disponibile nelle versioni da 3 e 6 tazze con un’esclusiva confezione frutto della
creatività della maison di moda; nel corso del 2023 è stata incrementata la gamma di prodotti disponibili. La Moka
Express rappresenta da sempre un’icona indiscussa dell’italianità, un oggetto talmente iconico da essere esposto alle
collezioni permanenti della Triennale di Milano e del Moma di New York. Oggi, nell’esclusiva edizione Dolce&Gabbana,
Moka Express vuole omaggiare i mestieri d'arte, i paesaggi e i colori unici della Sicilia, rievocando i motivi decorativi
del Carretto Siciliano: un elemento del folklore dell'isola che, con le sue tradizioni, è da sempre nel cuore dell’estetica di
tutti gli italiani. La partnership con Dolce&Gabbana è per Bialetti una collaborazione strategica e cruciale ai fini della
valorizzazione del brand, anche per gli anni a venire.
Il 5 gennaio 2023 è stata costituita Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società
Bialetti Industrie S.p.A., per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato giapponese, che è diventata
operativa nel mese di aprile 2023. Il focus primario della controllata giapponese sarà il mercato delle caffettiere e del
caffè (in ogni sua forma).
In data 9 gennaio 2023 il Chief Financial Officer del Gruppo Bialetti, Dott. Marco Deotto, ha rassegnato le proprie
dimissioni, ed ha mantenuto i propri incarichi e responsabilità quali Chief Financial Officer, Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bialetti Industrie S.p.A., Investor Relator e dirigente strategico del Gruppo
Bialetti fino alla data del 19 febbraio 2023.
In data 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha deliberato, con effetto dal giorno
20 febbraio 2023, la nomina della Dott.ssa Michela Partipilo quale Group Chief Financial Officer, nonché, previo parere
favorevole del Collegio Sindacale, la nomina a “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, ai
sensi
dell’art.
154-bis
del
D.
Lgs.
58/1998.
Il
Consiglio
di
Amministrazione
ha
inoltre
conferito,
nella
stessa
data,
l’incarico
di I
nvestor Relator
del gruppo al Dott. Andrea Sellini,
Group Legal Manager
della Società, con effetto dal giorno 20 febbraio
2023.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo posta elettronica certificata da Bialetti
Holding
S.r.l.
("Bialetti
Holding")
una
comunicazione
in
ordine
alla
dilazione
di
pagamento
dei
canoni
di
locazione
scaduti
- pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha
accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto al Nuovo Accordo di Ristrutturazione), una
dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di
rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024. Si segnala
che (i) in data 2 ottobre 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l’operazione con la parte correlata
Bialetti Holding relativa al pagamento, anticipatamente, da parte della Società del “Debito Esistente” e che pertanto (ii)
alla data di approvazione del presente documento, il suddetto Debito risulta estinto.
In data 2 maggio 2023 nell’ambito del più ampio progetto di dismissione del business c.d. cookware cui Bialetti aveva dato
avvio già nel 2022 con la Cessione del Ramo Industriale Cem, tra Bialetti Industrie e ILLA è stato sottoscritto un Accordo
Quadro, disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del Ramo d’Azienda Aeternum,
a mezzo di un’operazione strutturata in due fasi: (i) la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo
d’Azienda Aeternum in Aeternum S.r.l e (ii) la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell’intero
capitale sociale di Aeternum Srl. Si segnala che il closing dell’Operazione è avvenuto in data 20 luglio 2023.
Specificamente, Bialetti e ILLA hanno comunicato che si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell’intero
capitale sociale di Aeternum S.r.l. (la “Cessione”), società a responsabilità limitata in cui – in data 13 luglio 2023 – era
stato conferito il Ramo d’azienda Aeternum. Per maggiori informazioni, si rimanda al paragrafo “Il Piano di Risanamento
del Gruppo Bialetti” della presente Relazione sulla Gestione.
31
In data 26 maggio 2023, Bialetti ha sottoscritto un accordo modificativo (l’“Accordo Modificativo”) di alcune pattuizioni
del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In particolare, mediante la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo,
le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura
obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti
Investimenti e Ristretto (collettivamente la “Dismissione Bialetti”). Si ricorda, che la Dismissione Bialetti rientra tra le
complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel piano industriale, economico e finanziario per gli esercizi 2020-
2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio
patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del gruppo facente capo a Bialetti entro l’orizzonte temporale dello
stesso, come meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti”.
In data 22 giugno 2023, l’Assemblea Straordinaria dei Soci di CEM BİALETTİ EV VE MUTFAK EŞYALARI SANAYİ
VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, ha deliberato il cambio di denominazione sociale della stessa società in BİALETTİ
EMEA KAHVE VE KAHVE EKİPMANLARI TİCARET ANONİM ŞİRKETİ. La nuova denominazione sociale è stata
trascritta e registrata sulla Trade Registry Gazette di Istanbul in data 5 luglio 2023.
Nel mese di novembre 2023, l’autorità fiscale di competenza, nei confronti della capogruppo Bialetti, ha eseguito il primo
accesso in relazione ad una verifica fiscale ai fini delle Imposte Dirette, Irap, Iva e degli obblighi dei sostituti d’imposta
per il periodo d’imposta 2018. Si segnala che alla data di approvazione del presente documento tali controlli risultano
ancora in corso e che non sono emerse, al momento, segnalazioni di rilievo.
In data 4 dicembre 2023, Bialetti Industrie S.p.A. ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding S.r.l., Bialetti
Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”) e Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l. (“Sculptor”) - al termine di un
processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in
relazione al processo di valorizzazione di Bialetti Industrie. L’incarico di Lazard S.r.l. è stato conferito in esecuzione di
quanto previsto dall’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare stipulato in
data 19 luglio 2021 (e omologato dal Tribunale di Brescia in data 29 ottobre 2021) tra Bialetti Industrie, Sculptor, Moka
Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A., AMCO – Asset Management Company S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.,
Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding, a cui ha successivamente aderito, in data 16 novembre 2021, Bialetti
Investimenti, così come da ultimo modificato in data 26 maggio 2023. Alla data di approvazione del presente documento,
come da previsione dell’Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria di Dismissione Bialetti.
In merito alla rete di negozi (monomarca e in franchising), si segnala che, nel corso del 2023, è proseguita l’attività di
razionalizzazione della rete di negozi, così come previsto dalle linee strategiche del Piano 2020-2024 (per maggiori
informazioni si rimanda al paragrafo “Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti”). In particolare, sono stati chiusi 17
negozi e aperti 3 negozi a gestione diretta, mentre il numero dei negozi in affiliazione è cresciuto di 12 unità (5 al 31
dicembre 2022). Pertanto, al 31 dicembre 2023 la rete contava un totale di 102 negozi (104 negozi al 31 dicembre 2022),
di cui 85 negozi a gestione diretta -Dos (rispetto a 99 negozi al 31 dicembre 2022) e 17 negozi in affiliazione (rispetto a
5 negozi al 31 dicembre 2022).
32
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI
Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui
hanno da sempre fatto capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà, tra cui il più altisonante è il marchio Bialetti.
Tradizione e riconoscibilità, qualità, alto grado di innovazione e di design e responsabilità sociale. Da questi principi
nascono tutti i prodotti firmati Bialetti Industrie.
Oggi il Gruppo Bialetti ha una chiara strategia di focalizzazione nel mondo del caffè, inteso come categoria allargata: dai
due sistemi di preparazione (caffettiere e macchine espresso) alla produzione del caffè (macinato per la moka, capsule
in alluminio e grani); Bialetti è torrefazione dal 2010 ma è solo nel 2021 che, grazie ad un piano massivo di
comunicazione, ha iniziato a legare il proprio brand alla produzione del caffè.
Importanti sono gli investimenti dedicati alla categoria per sostenere la notorietà di marca e l’aumento della
penetrazione. Dal 2021 Bialetti si affianca ad un brand ambassador di eccezione, Luca Argentero: un attore molto amato
dal pubblico, all’apice del successo in Italia che ben rappresenta l’italianità del marchio e i suoi valori.
Il piano di comunicazione sfrutta un media mix contemporaneo e multicanale con importanti investimenti sui canali
tradizionali e digitali. Nel 2023 è stato lanciato un nuovo progetto “Un caffè con Argentero per davvero”, un concorso
dedicato a tutti i clienti Bialetti che hanno avuto la possibilità di incontrare proprio Luca Argentero. La campagna è stata
sostenuta da un imponente piano cross-canale caratterizzato da una video strategy con focus digitale e da attivazioni
point-of-sales con vetrine, espositori e degustazioni di caffè.
Sul tema della responsabilità sociale il 2023 è per Bialetti un anno molto importante durante il quale ha preso vita la
partnership strategica di lungo periodo con il WWF supportata da campagna di comunicazione globale. In particolare,
il progetto sostenuto con la sponsorship è denominato “Orso 2x50” per tutelare l’Orso Bruno Marsicano a rischio
estinzione. La somma è stata donata con il fine di finanziare parzialmente la costruzione di un habitat favorevole agli orsi
con l’obiettivo ultimo di raddoppiare entro il 2050 la popolazione di Orso Bruno Marsicano all’interno del Parco
Nazionale d’Abruzzo. La campagna ha come protagonista principale la Moka Express, uno strumento che permette di
preparare un caffè sostenibile: la moka Bialetti è in primis un prodotto semidurevole, è fatta di alluminio proveniente da
leghe riciclate e la preparazione del caffè nella moka produce scarti organici che possono essere ri-utilizzati
successivamente, inoltre si lava solo con acqua senza detersivi. La campagna di comunicazione si è articolata a livello
globale con una diffusione capillare del messaggio a partire dal pack di prodotto, passando per contenuti digitali e
attivazioni con influencer.
A maggio 2023 è stata realizzata la “Bialetti Experience” per evidenziare maggiormente l’impegno concreto di Bialetti
per la tutela della biodiversità e per amplificare la consapevolezza sull’importanza dell’orso bruno marsicano. Il tour, alla
scoperta dei luoghi in cui vive l’orso bruno marsicano, ha visto come protagonisti 4 famosi influencer italiani che hanno
potuto osservare da vicino le azioni previste dal progetto Orso 2×50 e documentarle attraverso i loro popolarissimi
canali social, contribuendo a sensibilizzare il pubblico.
Prosegue, inoltre, la collaborazione tra Bialetti e Dolce&Gabbana con il lancio ad aprile 2023 di una nuova ed esclusiva
miscela di caffè macinato per Moka: il Perfetto Moka Irresistibile. Nella seconda parte del 2023 sono stati lanciati Moka
Induction
(in
due
versioni
da
2
e
4
tazze)
e
due
esclusivi
cofanetti
regalo
che
nascono
dalla
volontà
di
offrire
un’esperienza
a tutto tondo del rituale italiano del caffè firmato Bialetti e Dolce&Gabbana. Si aggiungono anche due preziose limited
edition molto esclusive: Moka Express 50 tazze e Moka Express 3tz Oro
33
Mondo Caffè
“Da
inventori
della
moka
a
esperti
di
caffè”.
Linea Prodotto
Descrizione
Moka e altre caffettiere
Business
tradizionale
della
società
Macchine espresso a sistema chiuso
Macchine da caffè a sistema chiuso
Bialetti (Gioia, Super, Mignon,
Young)
Caffè macinato e in grani
Caffè macinato e in grani
Capsule Bialetti
Capsule per il sistema chiuso Bialetti
Capsule compatibili
Capsule compatibili con il sistema
Nespresso
Il segmento Mondo Caffè è costituito da prodotti relativi all’area “Moka e Coffeemaker” e all’area “Espresso”.
Moka e Coffee Maker: si tratta di prodotti tradizionali deputati alla preparazione del caffè “Moka”, ossia caffettiere in
alluminio e acciaio, caffettiere elettriche e relativi accessori.
L’offerta del Gruppo è articolata su circa 30 linee di caffettiere in alluminio e acciaio. Tutte le fasi di produzione delle
caffettiere in alluminio Bialetti sono state internalizzate presso gli stabilimenti del Gruppo. Ad oggi c'è una totale
integrazione della filiera produttiva: dall'approvvigionamento delle materie prime fino alla realizzazione del prodotto
finito. Le fasi del processo produttivo vengono svolte sia presso lo stabilimento che si trova a Ploiesti (Romania) sia nel
nuovo stabilimento sito in Coccaglio (Brescia) inaugurato nell’esercizio 2023 e frutto di un importante investimento di
ingegnerizzazione degli impianti.
A selezionati fornitori asiatici viene demandata la produzione delle caffettiere in acciaio e, per una minima parte, delle
caffettiere in alluminio; l’attività produttiva viene costantemente monitorata dal Gruppo anche attraverso una serie di
ispettori del Gruppo, presenti in loco attraverso la filiale Bialetti Ningbo.
34
In Italia la Moka rappresenta il 58% dei sistemi di preparazione del caffè venduti, mentre all’estero la competizione è
con tutti gli altri sistemi e acquistare una Moka significa portarsi a casa un pezzetto di Italia; per il futuro, la strada è
chiara: presentare il prodotto congiuntamente all’acquisto del caffè “Perfetto Moka”, dando una soluzione “chiavi in
mano” per tutti quelli che vorranno avere un’Italian experience a casa.
All’interno dell’offerta caffettiere, Bialetti ha continuato ad allargare anche la gamma di caffettiere adatte ai piani ad
induzione, trend crescente in molti paesi del mondo e, seppur ancora di nicchia, anche in Italia.
A settembre 2023 è stata lanciata sul mercato la linea “Bialetti Exclusive” che celebra l'inconfondibile stile della
tradizione di Bialetti e la reinterpreta in una chiave nuova e moderna. Il lancio è stato condotto a livello globale sui canali
digitali di Bialetti e ha riscosso una grande attenzione da parte del consumatore finale.
Infine, all’interno della categoria del caffè allargata, il Gruppo Bialetti propone anche caffettiere elettriche e accessori
inerenti il “Mondo caffè” quali tazzine in porcellana e in vetro, palette in ceramica, scaldatazzine con piastra riscaldante
in acciaio, sottobicchieri, porta capsule e bicchierini.
Macchine espresso a sistema chiuso: si tratta di macchine per caffè espresso “a sistema chiuso”, vale a dire che utilizzano
esclusivamente il caffè porzionato in capsule di alluminio prodotte e commercializzate dal Gruppo. La produzione delle
macchine della linea “Espresso” è interamente affidata a fornitori selezionati dal Gruppo nel mercato asiatico.
Dalla fine del 2010, il Gruppo produce e commercializza la propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, con
dosi di 7 gr, denominata “Il Caffè d’Italia”. La linea è composta da varie miscele ispirate ai gusti della tradizione italiana
studiate e interpretate da Bialetti per riportare ad ognuno il proprio modo di vivere il caffè. La linea ad oggi si compone
di diverse tipologie di miscele e viene distribuita, oltre che tramite i canali dei negozi monomarca e l’e-shop on line,
anche dalla grande distribuzione organizzata. Da ottobre 2012, la linea viene prodotta presso lo stabilimento di Coccaglio
(BS), dove dal 2014 è stato installato anche il processo di tostatura che consente la lavorazione del caffè crudo (pulizia,
prima miscelazione e tostatura) e la lavorazione del caffè tostato (seconda miscelazione, degassaggio e macinatura) per
il successivo incapsulamento.
Mondo Casa
Linea di prodotto
Descrizione
Cookware Bialetti
Prodotti da cucina a marchio Bialetti
Altro
Piccoli elettrodomestici, prodotti non
core
(es.
accessori
da
cucina)
e
royalties
Il segmento Mondo Casa è costituito da prodotti relativi all’area “Cookware” e all’area “Ped”.
Cookware
Il Gruppo commercializza i propri prodotti con i marchi Bialetti a completamento dell’assortimento di prodotti casalinghi
presenti nella rete di negozi monomarca Bialetti. L’offerta è articolata su diverse linee di prodotti e focalizzata su
strumenti da cottura in alluminio e in acciaio inox.
PED
Nell’assortimento Bialetti è presente anche una linea di piccoli elettrodomestici in vendita principalmente nei negozi
monomarca, con l’obiettivo di offrire ai consumatori prodotti innovativi con una combinazione di stile e qualità.
35
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO
La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico riclassificato del Gruppo per gli
esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 secondo principi IFRS.
(migliaia di Euro)
2023
% (a)
2022
*(rideterminato)
% (a)
Var.
assoluta
Var.
%
Ricavi
141.224
100,0%
133.073
100,0%
8.151
6,1%
Costo del prodotto (1)
(49.784)
(35,3%)
(46.563)
(35,0%)
(3.220)
6,9%
Servizi Vari (2)
(28.910)
(20,5%)
(28.665)
(21,5%)
(245)
0,9%
Altri costi operativi (3)
(13.146)
(9,3%)
(12.425)
(9,3%)
(722)
5,8%
Costi per il personale (4)
(30.152)
(21,4%)
(29.266)
(22,0%)
(886)
3,0%
Risultato operativo lordo –
EBITDA normalizzato
19.232
13,6%
16.155
12,1%
3.077
19,0%
Ricavi
(costi)
non
ricorrenti
(5)
(950)
(0,7%)
(1.898)
(1,4%)
948
(49,9%)
Effetto applicazione IFRS 16
10.130
7,2%
10.713
8,1%
(583)
(5,4%)
Spese, commissioni e altri
pagamenti finanziari
(843)
(0,6%)
(736)
(0,6%)
(108)
14,7%
Risultato operativo lordo –
EBITDA
27.569
19,5%
24.234
18,2%
3.335
13,8%
Ammortamenti e svalutazioni
(12.670)
(9,0%)
(13.183)
(9,9%)
513
(3,9%)
Risultato operativo – EBIT
14.899
10,5%
11.051
8,3%
3.848
34,8%
Oneri/proventi finanziari
(19.664)
(13,9%)
(16.651)
(12,5%)
(3.012)
18,1%
Utile/(perdita)
prima
delle
imposte
(4.765)
(3,4%)
(5.601)
(4,2%)
835
14,9%
Imposte
(491)
(0,3%)
(173)
(0,1%)
(318)
183,5%
Utile/(Perdita) da attività
operativa cessata
al netto degli effetti fiscali
3.080
2,2%
1.772
1,3%
1.308
73,8%
Utile/(Perdita) netto di
gruppo
(2.177)
(1,5%)
(4.002)
(3,0%)
1.826
45,6%
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
(a)
Incidenza
percentuale
rispetto
ai
Ricavi
(1)
La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri proventi”,
“Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci”, “Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati
e finiti”; in aggiunta i “Costi per servizi direttamente imputabili al prodotto” per un totale di Euro 5.594 migliaia nel 2023 e di
Euro 7.195 migliaia nel 2022 come riportato nella nota di dettaglio “Costi per servizi”. Da tale somma sono stati decurtati gli
oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere pari a Euro 306 migliaia nel 2022.
(2)
La riclassifica è data dalla somma algebrica della voce di conto economico secondo lo schema IFRS ”Costi per servizi”, da cui
sono stati dedotti : (i) i “Costi per servizi direttamente imputabili al prodotto” per un totale di Euro 5.594 migliaia nel 2023 e di
Euro 7.195 migliaia nel 2022; (ii) le spese, commissioni e altri pagamenti finanziari pari a Euro 843 migliaia nel 2023 e Euro 736
migliaia nel 2022; (iii) gli oneri correlati alla chiusura dei negozi per Euro 180 migliaia e (iv) gli altri oneri non ricorrenti pari a
Euro 213 migliaia nel 2023 e Euro 172 migliaia nel 2022;
(3)
Nella voce “Altri costi operativi” sono state incluse le voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri costi operativi”
e “Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti” al netto dei seguenti effetti: (i)
l’impatto della disapplicazione del principio IFRS 16 che comporta una variazione di costi operativi per Euro 10.130 migliaia
nel 2023 e di Euro 10.713 migliaia nel 2022; decurtazione di (ii) proventi per il rilascio del fondo oneri razionalizzazione dei punti
vendita pari a Euro 203 migliaia nel 2023 e (iii) gli oneri accantonati per la razionalizzazione dei punti vendita pari a complessivi
Euro 677 migliaia nel 2022.
36
(4)
Nella voce “Costi per il personale” sono stati esclusi (i) oneri legati al piano di incentivazione correlati alla procedura di exit pari
a Euro 644 migliaia nel 2023 e Euro 688 migliaia nel 2022 e (ii) gli oneri sostenuti per la razionalizzazione dei punti vendita pari
a
complessivi
Euro 140
migliaia
nel
2023 e
(iii)
oneri
relativi
alla
riorganizzazione
della
struttura pari a
Euro
55
migliaia
nel
2022.
(5)
Nella voce “Ricavi (costi) non ricorrenti” sono stati inclusi gli effetti sopra descritti e riportati nella tabella di riconciliazione
dell’Ebitda
normalizzato
del
presente
paragrafo.
Il Gruppo nel 2023 ha conseguito ricavi pari a 141,2 milioni di Euro con un incremento del 6,1% rispetto al 2022 (Euro
133,1 milioni). In merito all’andamento della gestione, si segnala che, nel corso del 2023, pur in un contesto
macroeconomico ancora complesso, i fenomeni avversi che hanno penalizzato le attività in cui opera il Gruppo nel corso
degli ultimi tre esercizi si sono decisamente attenuati: la fase di emergenza sanitaria legata alla pandemia si è esaurita,
le tensioni sulla disponibilità e i prezzi delle materie prime e dell’energia, acuite nel corso del 2022 dal conflitto Russia-
Ucraina, ancorché tuttora presenti, sono in fase di parziale riconduzione. Si evidenziano i primi segnali di ripresa, in
particolare, il recupero della marginalità, frutto di una attenta strategia sui prezzi e di un rigoroso controllo degli
investimenti, nonché di un recupero dei costi logistici e un allentamento delle pressioni sui restanti costi operativi, in
particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas.
L’Ebitda consolidato normalizzato risulta positivo per 19,2 milioni di Euro, in crescita di 3,1 milioni di Euro rispetto al
2022 (+19,0%). Il risultato operativo risulta essere positivo di 14,9 milioni di Euro (positivo di 11,1 milioni di Euro nel
2022); il risultato netto è negativo per Euro 2,2 milioni (confrontato con un risultato negativo di Euro 4,0 milioni nel
2022). Su tale risultato pesa principalmente l’incremento degli oneri finanziari pari a Euro 19,7 milioni (Euro 16,7 nel
2022) generato dall’incremento dei tassi di interesse, effetto parzialmente compensato dall’utile/(perdita) da attività
operativa cessata al netto degli effetti fiscali pari a Euro 3,1 milioni (Euro 1,8 milioni nel 2022) correlati alla Dismissione
del Ramo Cookware.
L’incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e
in capsule d’alluminio in Italia nei canali tradizionali (+16,8% rispetto al 2022); (ii) alla ripresa del canale retail in Italia
(+9,4% rispetto al 2022 a parità di perimetro negozi) ed (ii) allo sviluppo estero anche mediante l’apertura delle filiali
commerciali (si segnala che il 5 gennaio è stata costituita Bialetti Japan e che dal 2023 la filiale turca è attiva nella
commercializzazione nel mercato locale dei prodotti del gruppo relativi al mondo caffè). L’andamento dei ricavi nelle
varie aree geografiche evidenzia (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla resilienza della
domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi monomarca presenti in
Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il turismo cinese risulta ancora
completamente assente nei mercati occidentali), (ii) una contrazione nel mercato del Nord America e dell’APAC
principalmente dovuta all’atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno posto in essere azioni
di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante.
Fatturato
del
Gruppo
per
tipologia
di
Prodotto
(migliaia di Euro)
2023
%
2022
%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Mondo casa
11.111
8%
11.637
9%
(526)
(4,5%)
Cookware
6.820
5%
7.208
5%
(387)
(5,4%)
PED
4.291
3%
4.430
3%
(139)
(3,1%)
Mondo caffè
130.113
92%
121.436
91%
8.677
7,1%
Moka & Coffeemaker
83.775
59%
78.544
59%
5.231
6,7%
Caffè & Espresso
46.338
33%
42.892
32%
3.445
8,0%
Totale Ricavi
141.224
100%
133.073
100%
8.151
6,1%
37
Fatturato
del
Gruppo
per
Area
Geografica
(migliaia di Euro)
2023
Mix%
2022
Mix%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Italia
91.960
65,1%
86.541
65,0%
5.419
6,3%
Europa
27.429
19,4%
26.104
19,6%
1.325
5,1%
Nord America
9.073
6,4%
9.519
7,2%
(446)
(4,7%)
Resto del mondo
12.761
9,0%
10.908
8,2%
1.853
17,0%
Totale Ricavi
141.224
100,0%
133.073
100,0%
8.151
6,1%
Il Costo del prodotto è aumentato di Euro 3,2 milioni rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2022 come diretta
conseguenza dell’aumento dei volumi di vendita. Si evidenzia che l’incidenza del Costo del prodotto sui ricavi rileva un
lieve aumento, pari a 0,3 punti percentuali.
I Servizi vari evidenziano un importo pari a Euro 28,9, milioni in leggero aumento rispetto al valore del 2022. Tale trend
è determinato principalmente: (i) dall'allentamento delle pressioni sui costi correlati alla fornitura di energia elettrica e
gas
per
Euro
1,8
milioni; (ii) dalla
riduzione
dei
costi
per
consulenze
per
Euro
0,9 milioni; effetti parzialmente
compensati
da (i) l’aumento dei costi per trasporti su vendite per Euro 1,0 milioni; (ii) l’incremento dei costi per attività di marketing
per Euro 1,5 milioni. Si evidenzia che l’incidenza del costo dei Servizi vari sui ricavi rileva una riduzione pari a 1,5 punti
percentuali.
Gli altri costi operativi risultano in aumento di circa Euro 0,7 milioni, costante è l’incidenza in termini percentuali sui
ricavi. Tale variazione è correlata sostanzialmente a (i) l’apertura delle filiali commerciali per Euro 0,3 milioni (Bialetti
Japan, Bialetti Emea, Bialetti Australia che era stata resa operativa nel corso dell’esercizio 2022); (ii) le spese sostenute
per supportare la campagna di comunicazione per tutelare l’Orso Bruno Marsicano in partnership con il WWF pari a
Euro 0,2 milioni (come meglio specificato nel paragrafo “Mercato, Business, lancio di nuovi prodotti” della presente
Relazione sulla Gestione); (iii) le royalties, pari a Euro 0,3 milioni, riconosciute a D&G-Dolce&Gabbana, a fronte
dell’attività di co-marketing lanciata nel novembre 2022.
I costi per il personale al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 30,2 milioni in aumento di Euro 0,9 milioni (Euro 29,3
milioni al 31 dicembre 2022), come dettagliato nella seguente tabella:
(migliaia di Euro)
Paese
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti
Industrie
S.p.A.
Italia
11.476
10.629
847
8,0%
Bialetti Store Srl
Italia
13.088
13.935
(847)
(6,1%)
Bialetti
Emea
Turchia
391
-
391
n/a
SC Bialetti Stainless Steel
Srl
Romania
3.179
3.237
(58)
(1,8%)
Bialetti France Sarl
Francia
579
561
18
3,1%
Bialetti
Houseware
Ningbo
Cina
97
102
(5)
(4,8%)
Bialetti
Gmbh
Germania
238
195
43
21,8%
Bialetti
USA
USA
627
416
210
50,5%
Bialetti
Australia
Australia
278
189
89
46,9%
Bialetti
Giappone
Giappone
199
-
199
n/a
Totale costi del personale
30.152
29.266
886
3,0%
Tale andamento è la risultanza di molteplici effetti, tra cui (i) la riduzione del numero di negozi a gestione diretta per 14
unità, nell’ambito del processo di razionalizzazione della rete dei negozi previsto dal Piano 2020-2024, (ii) l’apertura delle
filiali commerciali (Bialetti Japan, Bialetti Emea, Bialetti Australia che era stata resa operativa nel corso dell’esercizio
2022).
38
PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO
Società
Paese
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti
Industrie
Italia
185
171
14
8,2%
Bialetti
Store
Italia
433
501
(68)
(13,6%)
Bialetti
Emea
Turchia
6
60
(54)
(90,0%)
Bialetti
Romania
Romania
252
279
(27)
(9,7%)
Bialetti
France
Francia
6
6
-
0,0%
Bialetti
China
Cina
5
5
-
0,0%
Bialetti
Germania
Germania
3
2
1
50,0%
Bialetti
USA
USA
6
4
2
50,0%
Bialetti
Australia
Australia
4
2
2
100,0%
Bialetti
Giappone
Giappone
2
-
2
n/a
Numero puntuale di risorse
902
1.030
(128)
(12,4%)
Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo
I risultati economici dell'esercizio 2023 del Gruppo sono stati influenzati da componenti negativi di carattere non
ricorrente per Euro 1,0 milioni, principalmente relativi agli oneri per il piano di incentivazione del Ceo ed alle consulenze
correlate alla procedura di dismissione Bialetti.
Nel 2023, inoltre, l’applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi
per
Euro
10.130
migliaia,
ammortamenti
per
Euro
6.632
migliaia
e
oneri
finanziari
per
Euro
3.918
migliaia.
Nel 2022, l’applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi per
Euro
10.713
migliaia,
ammortamenti
per
Euro
7.187
migliaia
e
oneri
finanziari
per
Euro
4.233
migliaia.
Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenziano i dati dell’Ebit e dell’Ebitda normalizzati (depurati, cioè delle
componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall’applicazione del principio IFRS 16 e
dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).
L’EBITDA (risultato operativo lordo) del 2023 è positivo per Euro 27,6 milioni (Euro 24,2 milioni nel 2022). Depurato
delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti, dall’applicazione dell’IFRS 16 e dalle spese, commissioni e altri
pagamenti finanziari, l’EBITDA normalizzato del 2023 è positivo per Euro 19,2 milioni (positivo per Euro 16,2 milioni
nel 2022).
(migliaia di Euro)
2023
2022
Risultato operativo lordo – EBITDA
27.569
24.234
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
644
688
Oneri
per
la
razionalizzazione
punti
vendita
93
677
Oneri
sostenuti
per
la
riorganizzazione
della
struttura
-
55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
-
306
Altri
oneri/(proventi)
non
ricorrenti
213
172
Disapplicazione IFRS 16
(10.130)
(10.713)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
843
736
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato
19.232
16.155
L’EBIT (risultato operativo) è positivo per Euro 14,9 milioni (Euro 11,0 milioni al 31 dicembre 2022). Depurato delle
componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, nonché
39
dell’effetto dell’applicazione del principio contabile IFRS 16, l’EBIT normalizzato del 2023 è positivo per Euro 13,2
milioni (Euro 10,2 milioni nel 2022).
(migliaia di Euro)
2023
2022
Risultato operativo - EBIT
14.899
11.051
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
644
688
Oneri
per
la
razionalizzazione
punti
vendita
93
677
Oneri
sostenuti
per
la
riorganizzazione
della
struttura
-
55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
-
306
Altri
oneri/(proventi)
non
ricorrenti
213
172
Disapplicazione IFRS 16
(3.499)
(3.526)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
843
736
Risultato operativo - EBIT normalizzato
13.194
10.159
Gli
“oneri
finanziari”
del
2023
pari
a
Euro
19,7
milioni
(Euro
16,7
milioni
nel
2022)
risultano
in
aumento
principalmente
per
effetto
dell’incremento
del
tasso
variabile
per
gli
interessi
relativi
al
Prestito
Obbligazionario.
L’ “Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali” si riferisce ai risultati economici relativi a (i)
il Ramo d’azienda Aeternum, (ii) il
business
derivante dalle vendite di pentolame a marchio Bialetti verso canali di vendita
diversi dai punti vendita monomarca ed (iii) il ramo industriale Cem Bialetti (solo con riferimento ai dati comparativi
essendo lo stesso stato ceduto nel II semestre 2022).
Il 2023 chiude con un risultato netto consolidato negativo di Euro 2,2 milioni, contro un risultato negativo di Euro 4,0
milioni del 2022.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel capitale investito e nell’indebitamento finanziario netto del
Gruppo.
(migliaia di Euro)
31/12/2023
(a)
31/12/2023*
(b)
31/12/2022
(c)
31/12/2022*
(d)
Var.
(a-
c)
Var.
(b-d)
Immobilizzazioni
materiali
28.536
28.536
24.641
24.641
3.895
3.895
Immobilizzazioni
immateriali
6.437
6.437
7.668
7.668
(1.231)
(1.231)
Diritti
d'Uso
27.529
-
30.016
-
(2.487)
-
Crediti immobilizzati
6.678
6.678
5.962
5.962
716
716
Capitale immobilizzato
69.180
41.651
68.287
38.271
893
3.380
Rimanenze
37.588
37.588
41.574
41.574
(3.986)
(3.986)
Crediti verso clienti
22.057
22.057
26.535
26.535
(4.478)
(4.478)
Debiti commerciali
(29.367)
(29.367)
(30.851)
(30.851)
1.484
1.484
Altre Attività correnti
5.817
5.817
3.508
3.508
2.309
2.309
Altre Passività correnti
(14.764)
(14.764)
(14.279)
(14.279)
(485)
(485)
Imposte
differite
passive
(37)
(37)
(75)
(75)
38
38
Capitale Circolante
21.294
21.294
26.412
26.412
(5.117)
(5.117)
Attività possedute per la vendita
1.618
1.618
-
-
1.618
1.618
Capitale investito
92.092
64.563
94.699
64.683
(2.606)
(119)
Patrimonio Netto
(20.410)
(18.786)
(18.305)
(21.675)
(2.105)
2.889
40
T.F.R, altri fondi
4.113
4.113
5.500
5.500
(1.387)
(1.387)
Altre passività non correnti
140
140
870
870
(730)
(730)
Passività direttamente correlate
alle attività possedute per la
vendita
162
162
-
-
162
162
Indebitamento
finanziario
Netto
108.087
78.935
106.634
79.989
1.454
(1.054)
*
Dati
calcolati
senza
tener
conto
dell’impatto
dell’applicazione
dei
principi
contabili
IFRS
16
E
IFRS
9
(costo
ammortizzato).
Indebitamento
Finanziario
del Gruppo
(migliaia di Euro)
31/12/2023
(a)
31/12/2023*
(b)
31/12/2022
(c)
31/12/2022*
(d)
Var.
(a-
c)
Var.
(b-d)
Disponibilità
liquide
(19.805)
(19.805)
(13.680)
(13.680)
(6.125)
(6.125)
Crediti
finanziari
correnti
(283)
(283)
(372)
(372)
89
89
Crediti
finanziari
non
correnti
(1.580)
(1.580)
(2.032)
(2.032)
452
452
Debiti ed altre passività
finanziarie
correnti
102.255
95.950
9.688
3.605
92.567
92.345
Debiti ed altre passività
finanziarie
non
correnti
27.500
4.654
113.031
92.469
(85.531)
(87.815)
Indebitamento
finanziario
Netto
108.087
78.935
106.634
79.989
1.452
(1.054)
*
Dati
calcolati
senza
tener
conto
dell’impatto
dell’applicazione
dei
principi
contabili
IFRS
16
E
IFRS
9
(costo
ammortizzato).
La voce “Altre attività finanziarie non correnti” comprende principalmente il valore dei depositi cauzionali versati da
Bialetti Store S.r.l. a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.
L’indebitamento
finanziario
del
gruppo
al
31
dicembre
2023
è
pari
a
108,1
milioni
di
Euro
rispetto
ad
Euro
106,6
milioni
al 31 dicembre 2022.
La voce “Crediti finanziari non correnti” comprende il valore dei “Depositi cauzionali” principalmente versati dalla
controllata Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita.
Capitale
immobilizzato
Nel corso del 2023 sono stati effettuati investimenti per Euro 9,9 milioni rispetto ad Euro 8,5 milioni dell’esercizio 2022.
Gli
investimenti
dell’esercizio
2023
sono
principalmente
ascrivibili
a:
-
il completamento del progetto di potenziamento dello stabilimento produttivo del caffè avviato nell’esercizio
2022, per Euro 3,2 milioni, mediante l’implementazione di nuova linea di riempimento e confezionamento caffè
in capsule in alluminio costituita da tre macchine automatiche integrate; l’installazione di una nuova isola di
formatura carico e chiusura astucci per flow pack;
-
il completamento del progetto di internalizzazione di talune parti del processo di produzione delle caffettiere in
alluminio per Euro 2,2 milioni;
-
investimenti
in
ambito
retail
,
per
Euro
1,0
milioni,
per
la
ristrutturazione
di
negozi
esistenti
nonché
l’apertura
di
tre
nuovi
punti
vendita.
Gli ammortamenti e le svalutazioni rilevati nel 2023 sono stati pari a 12,7 milioni di Euro di cui Euro 5,3 milioni relativi
ad immobilizzazioni materiali, 0,7 milioni di Euro relativi ad immobilizzazioni immateriali e Euro 6,6 milioni relativi ai
diritti d’uso.
Capitale
circolante
41
Il Capitale circolante, pari a Euro 21,3 milioni in diminuzione rispetto a Euro 26,4 milioni per il medesimo periodo 2022.
Si evidenzia (i) un decremento del valore delle rimanenze finali per circa Euro 4,0 milioni; (ii) una diminuzione dei crediti
commerciali per circa Euro 4,5 milioni; effetti parzialmente compensati da (i) una diminuzione dei debiti commerciali
pari a Euro 1,5 milioni e (ii) un aumento delle attività/passività correnti pari a Euro 1,8 milioni. Tali impatti sono
principalmente riconducibili alla Dismissione del Ramo Cookware.
Patrimonio
netto
La variazione del patrimonio netto è sostanzialmente correlata al risultato netto negativo del periodo.
Passività
non
correnti
Il
decremento
è
imputabile
a:
(i)
il
pagamento
dello
scaduto
tributario
nel
rispetto
dei
piani
di
rateizzazione
con
l’Agenzia
delle Entrate e (ii) l’incasso di depositi cauzionali a garanzia dei contratti di affiliazione stipulati.
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
Il Gruppo nel corso dell’esercizio 2023 ha svolto attività di ricerca e sviluppo ed ha indirizzato i propri sforzi
principalmente su progetti ritenuti particolarmente innovativi, svolti nello stabilimento di Coccaglio (BS). Di seguito una
panoramica su quanto è stato effettuato nel corso dell’anno 2023, suddiviso per tipologia di prodotto.
MACCHINE ESPRESSO
-
Progettazione e industrializzazione completa di una nuova macchina espresso con sistema a autoespulsione e
dose caffè automatica dedicata al mercato promozionale – CF50-Young;
-
Progettazione e industrializzazione completa di un nuovo gruppo di erogazione e di una nuova macchina
espresso dedicata esclusivamente all’ erogazione di cialde ESE – CF46-Dama.
-
Studio preliminare e prototipazione di un nuovo modello di fascia premium con diverse funzioni aggiuntive
rispetto a quelle presenti nell’ attuale gamma macchine.
CAFFÈ
-
Finalizzazione dello studio di una nuova configurazione capsula che comprende:
1.
Rimozione del diffusore in plastica e riduzione della carta filtro interna;
2.
Utilizzo di una carta filtro compostabile per poter smaltire nell’umido il caffè esausto senza separazione
dalla carta.
Lo studio preliminare e i test si sono conclusi con successo nel 2022 e hanno portato all’installazione di una
nuova linea di confezionamento in grado di assemblare la capsula nella nuova configurazione. Da fine 2023 la
linea funziona a regime. I buoni risultati ottenuti porteranno ad uno switch completo della produzione,
modificando le linee esistenti, nell’anno in corso.
-
Studio per l’adozione di un nuovo packaging Perfetto Moka che comprende:
1.
Implementazione, di un packaging realizzato in materiale poliolefinico costituito da layer di materiali
appartenenti alla stessa famiglia e quindi progettato per essere più facilmente riciclabile rispetto all’ attuale
che è composto da layer di diverso materiale;
2.
Ricerca e studio di packaging alternativi monomateriale
3.
Ricerca di materiali alternativi completamente compostabili.
Il punto 1 è stato completamente concluso e implementato nel corso del 2023, le attività di ricerca e sviluppo
del punto 2 sono in corso e verranno approfondite nel prossimo esercizio. Il punto 3 invece è tutt’ora oggetto
di verifiche, analisi e ricerche.
-
Studio e industrializzazione di Perfetto moka “Irresistibile”, una nuova pregiata miscela di caffè dedicata alla
partnership con la società Dolce&Gabbana che presenta un gusto tondo e delicato, con un ampio bouquet di
note floreali e fruttate che si fondono con quelle golose della nocciola e del cacao.
42
CAFFETTIERE
-
Progettazione, industrializzazione completa e lancio della nuova gamma Exclusive. Composta da 26 nuovi
prodotti la nuova serie di prodotti si ispira ai tratti distintivi che hanno trasformato la Moka Express e le
caffettiere Bialetti in icone. Le novità introdotte con queste caffettiere, come i colori inediti e il logo in rilievo
realizzato direttamente da stampo, hanno richiesto un lungo percorso di sviluppo che ha portato ad adottare
diverse nuove soluzioni tecnologiche nel processo produttivo.
-
Ampliamento della gamma realizzata in partnership con la società Dolce & Gabbana grazie al lancio di Moka
Induction nelle versioni 2 e 4 tazze, Moka Express 50 tazze nonche alla realizzazione di due preziosi set regalo
dove la moka è accompagnata dal suo caffè “Irresistibile” o da un’elegante coppia di tazzine vestite con i colori
del carretto.
-
Realizzazione di uno studio LCA completo relativo al Moka Express 3 tazze e Moka Express 6 tazze che ha
fornito importanti indicatori sull’ impatto ambientale di questi due prodotti. Nel’ anno in corso, questo studio
verrà sottoposto a una revisione esterna per certificare i dati ottenuti, in modo da garantirne la correttezza ed
essere utilizzato come base di partenza per lo studio di modifiche e implementazione della progettazione, del
processo
produttivo
o
della
supply
chain
che
avranno,
come
obbiettivo,
l’abbassamento
dell’impatto
ambientale
di Moka Express.
TRATTAMENTO CONTABILE DEI COSTI R&S
Il costo sostenuto internamente per le spese di ricerca e sviluppo di cui sopra è stato considerato quale costo di esercizio
ed imputato interamente a conto economico.
43
44
ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO
Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente relazione, gli aspetti salienti dell’andamento della gestione delle
principali società, direttamente ed indirettamente controllate, possono essere illustrati come descritto nei seguenti
paragrafi.
Bialetti
industrie
S.p.A.
(Capogruppo)
Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 chiude con:
-
un
fatturato
pari
a
Euro
103.095
migliaia,
in
crescita
dell’1,8%
rispetto
all’esercizio
precedente;
-
un risultato negativo pari a Euro 5.521 migliaia che si confronta con il risultato dell’esercizio precedente
negativo per Euro 6.865 migliaia.
La tabella di seguito riportata espone i principali dati di conto economico riclassificato della Bialetti Industrie per i periodi
chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, secondo principi IFRS.
(migliaia di Euro)
2023
% (a)
2022
(*)
rideterminato
% (a)
Var.
assoluta
Var.
%
Ricavi
103.095
100,0%
101.315
100,0%
1.780
1,8%
Costo del prodotto (1)
(59.095)
(57,3%)
(60.297)
(59,5%)
1.202
(2,0%)
Servizi Vari (2)
(18.929)
(18,4%)
(19.603)
(19,3%)
675
(3,4%)
Altri costi operativi (3)
(3.774)
(3,7%)
(3.095)
(3,1%)
(679)
21,9%
Costi per il personale (4)
(11.476)
(11,1%)
(10.639)
(10,5%)
(836)
7,9%
Risultato operativo lordo – EBITDA
normalizzato
9.821
9,5%
7.680
7,6%
2.141
27,9%
Ricavi
(costi)
non
ricorrenti
(5)
1.464
1,4%
927
0,9%
537
57,9%
Spese, commissioni e altri pagamenti
finanziari
(324)
(0,3%)
(368)
(0,4%)
44
12,0%
Risultato operativo lordo – EBITDA
10.962
10,6%
8.239
8,1%
2.722
33,0%
Ammortamenti e svalutazioni
(4.756)
(4,6%)
(4.481)
(4,4%)
(274)
6,1%
Risultato operativo – EBIT
6.206
6,0%
3.758
3,7%
2.448
65,2%
Proventi/perdite da società controllate
-
-
(1.741)
(1,7%)
1.741
n/a
Oneri/proventi finanziari
(15.062)
(14,6%)
(11.940)
(11,8%)
(3.122)
26,2%
Utile/(perdita)
prima
delle
imposte
(8.856)
(8,6%)
(9.923)
(9,8%)
1.067
(10,8%)
Imposte
255
0,2%
636
0,6%
(381)
(59,8%)
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
cessata
al netto degli effetti fiscali
3.080
3,0%
2.421
2,4%
659
27,2%
Utile/(Perdita)
netto
di
gruppo
(5.521)
(5,4%)
(6.865)
(6,8%)
1.345
(19,6%)
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
(a)
Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi
(1)
La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri proventi”,
“Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci”, “Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati
e finiti”; in aggiunta i “Costi per servizi direttamente imputabili al prodotto” per un importo pari a Euro 5.592 migliaia nel 2023 e
di Euro 7.194 migliaia nel 2022 come riportato nella nota di dettaglio “Costi per servizi”. Da tale somma sono stati decurtati gli
oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere pari a Euro 306 migliaia nel 2022.
45
(2)
La riclassifica è data dalla voce di conto economico secondo lo schema IFRS “Costi per servizi”, da cui sono stati dedotti (i)
“Costi per servizi direttamente imputabili al prodotto” per un importo di Euro 5.592 migliaia nel 2023 e di Euro 7.194 migliaia
nel 2022; (ii) spese, commissioni e altri pagamenti finanziari pari a Euro 324 migliaia (Euro 368 migliaia nel 2022); (iii) altri oneri
non ricorrenti per Euro 213 migliaia (euro 172 migliaia nel 2022).
(3)
La riclassifica è data dalla somma algebrica delle voci di conto economico “Altri costi operativi” e “Perdita per riduzione di
valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti” al netto dell’impatto della disapplicazione del principio IFRS
16 che comporta una riduzione di costi operativi per Euro 2.321 migliaia nel 2023 rispetto a Euro 2.455 migliaia nel 2022.
(4)
Nella voce “Costi per il personale” sono stati esclusi (i) oneri legati al piano di incentivazione correlati alla procedura di exit pari
a Euro 644 migliaia nel 2023 e Euro 688 migliaia nel 2022 e (ii) oneri relativi alla riorganizzazione della struttura pari a Euro 55
migliaia nel 2022.
La Società nel 2023 ha conseguito ricavi pari a 103,1 milioni di Euro con un incremento dell’1,8% rispetto al 2022 (Euro
101,3 milioni). L’Ebitda normalizzato risulta positivo per 9,8 milioni di Euro, in crescita di 2,1 milioni di Euro rispetto al
2022 (+27,9%).
Il
risultato
operativo
risulta
essere
positivo
di
6,2
milioni
di
Euro
(positivo
di
3,8
milioni
di
Euro
nel
2022);
il risultato netto è negativo per Euro 5,5 milioni (confrontato con un risultato negativo di Euro 6,9 milioni nel 2022). Su
tale risultato pesa principalmente l’incremento degli oneri finanziari pari a Euro 15,1 milioni (Euro 11,9 nel 2022) generato
dall’incremento dei tassi di interesse, effetto parzialmente compensato dall’Utile/(Perdita) da attività operativa cessata
al netto degli effetti fiscali pari a Euro 3,1 milioni (Euro 2,4 milioni nel 2022) correlati alla cessione della partecipazione
in Aeternum S.r.l. nella quale il 13 luglio 2023 era stato conferito il Ramo Aeternum. L’incremento del fatturato è dovuto
principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e in capsule d’alluminio in Italia nei
canali tradizionali; (ii) all’incremento del business intercompany.
Il costo del prodotto è diminuito di Euro 1,2 milioni rispetto allo scorso esercizio principalmente per effetto di un mix
prodotti venduto a maggiore marginalità. Anche l’incidenza percentuale del costo del prodotto sul fatturato è risultata
essere in diminuzione, con un valore pari al 57,3% rispetto al 59,5% dell’esercizio precedente.
I costi per servizi risultano diminuiti rispetto all’anno precedente, per un importo complessivo pari a circa Euro 0,6
milioni dovuto principalmente alla riduzione dei costi per le utenze. L’incidenza sui ricavi risulta pari al 18,4%,
sostanzialmente in linea con il dato registrato nel 2022 (pari al 19,3%).
Gli altri costi operativi risultano in aumento di circa Euro 0,7 milioni. Tale variazione è correlata sostanzialmente a (i) le
spese sostenute per supportare la campagna di comunicazione per tutelare l’Orso Bruno Marsicano in partnership con
il WWF pari a Euro 0,2 milioni (come meglio specificato nel paragrafo “Mercato, Business, lancio di nuovi prodotti” della
presente Relazione sulla Gestione); (ii) le royalties, pari a Euro 0,3 milioni, riconosciute a D&G-Dolce&Gabbana, a fronte
dell’attività di co-marketing lanciata nel novembre 2022.
I costi del personale risultano in aumento di circa 0,8 milioni di euro soprattutto per effetto dell’allineamento dell’assetto
produttivo al nuovo layout industriale del plant di Coccaglio. Si ricorda che nel 2023 sono stati ultimati i progetti di (i)
potenziamento dello stabilimento produttivo del caffè e (ii) internalizzazione di talune parti del processo di produzione
delle caffettiere in alluminio che hanno richiesto un maggior numero di operai.
Nelle tabelle di seguito esposte si evidenzia la costruzione dei dati dell’EBIT e dell’EBITDA normalizzati (depurati, cioè
delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché degli impatti derivanti dall’applicazione del principio IFRS 16
e delle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).
L’EBIT (risultato operativo) è positivo per 6,2 milioni di Euro (positivo per 3,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2022).
Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
(EBIT normalizzato) nel 2023 è positivo per euro 6,5 milioni di Euro (positivo per Euro 4,6 milioni nel 2022).
(migliaia di Euro)
2023
2022
Risultato operativo lordo - EBIT
6.206
3.758
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
644
688
Oneri
sostenuti
per
la
riorganizzazione
della
struttura
-
55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
-
306
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
-
307
Altri
oneri/(proventi)
non
ricorrenti
213
172
46
Disapplicazione IFRS 16
(938)
(1.068)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
324
368
Risultato operativo lordo - EBIT normalizzato
6.449
4.586
L’EBITDA (risultato operativo lordo) è positivo per 11,0 milioni di Euro (positivo per 8,2 milioni di Euro nel 2022).
Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
(EBITDA normalizzato) è positivo per 9,9 milioni di Euro (positivo per 7,7 milioni di Euro nel 2022).
(migliaia di Euro)
2023
2022
Risultato operativo lordo – EBITDA
10.962
8.239
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
644
688
Oneri
sostenuti
per
la
riorganizzazione
della
struttura
-
55
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
-
306
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
-
307
Altri
oneri/(proventi)
non
ricorrenti
213
172
Disapplicazione IFRS 16
(2.321)
(2.455)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
324
368
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato
9.821
7.680
Gli “oneri finanziari” sono pari a Euro 15,1 milioni e risultano in aumento rispetto all’importo di Euro 11,9 milioni
registrato nel corso del 2022 per effetto dei maggiori oneri finanziari sui debiti a medio lungo termine.
L’esercizio 2023 chiude con un risultato netto negativo per Euro 5,5 milioni, contro un risultato negativo di Euro 6,9
milioni relativo all’esercizio precedente.
Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel capitale investito e nell’indebitamento finanziario netto
della Società.
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Var.
assoluta
Var.
%
Immobilizzazioni
materiali
16.942
12.812
4.130
32,2%
Immobilizzazioni
immateriali
5.554
6.856
(1.302)
(19,0%)
Immobilizzazioni
immateriali
-
Diritti
all'uso
9.818
10.748
(929)
(8,6%)
Immobilizzazioni
finanziarie
41.900
39.880
2.021
5,1%
Capitale immobilizzato
74.215
70.295
3.919
5,6%
Rimanenze
25.505
26.890
(1.384)
(5,1%)
Crediti verso clienti
24.661
28.105
(3.445)
(12,3%)
Debiti commerciali
(29.661)
(32.953)
3.292
(10,0%)
Altre Attività correnti
3.557
1.793
1.764
98,4%
Altre Passività correnti
(9.433)
(7.270)
(2.163)
29,8%
Fondi per rischi e imposte differite
(37)
(65)
27
(42,5%)
Capitale Circolante
14.593
16.500
(1.908)
(11,6%)
Attività
disponibili
per
la
vendita
1.618
-
1.618
n/a
Capitale investito
90.425
86.796
3.629
4,2%
Patrimonio
Netto
4.732
10.240
(5.508)
(53,8%)
47
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145
6.145
-
n/a
T.F.R, altri fondi
1.027
2.183
(1.156)
53,0%
Passività non correnti
-
443
(443)
(100,0%)
Altre
attività
finanziarie
non
correnti
307
276
31
11,2%
Indebitamento
finanziario
netto
da
comunicazione Consob
84.667
73.930
10.737
14,5%
L’indebitamento finanziario netto è aumentato complessivamente di Euro 10,7 milioni. Tale incremento è legato
principalmente a (i) l’adeguamento dei debiti finanziari in virtù dell’applicazione del principio IFRS 9 – Costo
Ammortizzato
(per
Euro 4,7
milioni); (ii) un maggior utilizzo di talune linee di finanziamento
a
breve verso terzi
per Euro
0,5 milioni, (iii) maggiori disponibilità di cassa per Euro 1,5 milioni; (iv) una variazione negativa del saldo netto della
posizione da accordi di conto corrente intercompany per Euro 4,5 milioni e (v) l’accantonamento di interessi PIK in
relazione ai Prestiti Obbligazionari Illimity e Sculptor per Euro 3,3 milioni.
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 4,7 milioni, in diminuzione di Euro 5,5 milioni rispetto al 2022.
Società
Controllate
Di seguito si riportano i principali dati economici delle società controllate di Bialetti Industrie, espressi in migliaia di euro,
utilizzando il tasso di cambio medio del periodo:
(in migliaia di Euro)
2023
2022
Fatturato
Risultato
operativo
Risultato
netto
Fatturato
Risultato
operativo
Risultato
netto
Bialetti
Store
46.871
4.846
1.923
45.587
2.837
(514)
Bialetti
Emea
1.651
70
(755)
7.071
(343)
(1.552)
Bialetti
Romania
22.654
1.843
825
22.201
2.034
1.361
Bialetti
France
9.150
759
849
7.344
724
763
Bialetti
Deutschland
4.666
213
146
3.054
138
148
Bialetti
USA
8.557
849
433
7.925
1.006
708
Bialetti
Australia
2.697
147
70
1.553
230-
165
Bialetti
China
199
14
23
234
69
67
Bialetti
Japan
1.027
57
32
n/a
n/a
n/a
48
OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI
Ad eccezione di quanto commentato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti”, nell’esercizio 2023
non sono avvenute altre operazioni di carattere non ricorrente, atipiche e/o inusuali.
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO
Al fine di assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati contemplati nel D.lgs 231/2001, il
Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha adottato sin dal 2008 un Modello di organizzazione e gestione
in linea con le previsioni del suddetto decreto. L’ultimo aggiornamento del Modello organizzativo è stato approvato dal
Consiglio il 9 novembre 2023.
Il Modello 231 fa parte di una più ampia politica aziendale di Bialetti Industrie S.p.A., attenta al rispetto dei principi etici
di gestione, che ha portato alla redazione del Codice Etico, anch’esso redatto ai sensi del succitato Decreto, e anch’esso
rivisto e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie SpA in data 9 novembre 2023.
Uno specifico sistema sanzionatorio, articolato in funzione delle diverse tipologie di soggetti è stato previsto in caso di
violazione delle prescrizioni del Modello Organizzativo.
Il Modello è applicato alle società italiane del gruppo Bialetti Industrie.
Un apposito Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, è stato nominato con il compito di vigilare sul funzionamento
e l’osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L’attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato in
data 10 novembre 2022 - con validità dal 1° gennaio 2023 sino al 31 dicembre 2025 - e il processo di selezione dei suoi
membri è stato completato con l’ultima nomina avvenuta in data 14 settembre 2023.
All’Organismo di Vigilanza possono essere segnalate eventuali violazioni del Modello 231 o del Codice Etico o richieste
ulteriori di informazioni, a mezzo posta, alla sede di Bialetti Industrie S.p.A. e di Bialetti Store all’attenzione
dell’Organismo di Vigilanza oppure tramite invio di e-mail all’indirizzo odvbialettiindustrie@bialettigroup.
In riferimento alle attività di controllo e in particolare alle modalità di classificazione delle risultanze, l’Organismo di
Vigilanza ha valutato e ritenuto opportuno adottare le metriche di valutazione utilizzate dalla funzione Internal Audit,
ritenendole efficaci, al fine di consentire una coerenza metodologica di tutte le attività di audit attivate nell’ambito del
Gruppo.
Al termine del periodo preso in considerazione, i membri dell’Organo di Vigilanza hanno constatato che, relativamente
all’esercizio 2023, dall’analisi delle attività svolte e dalle verifiche condotte, sulla base delle informazioni acquisite e dei
documenti forniti, non sono stati riscontrati né eventi rilevabili ai sensi del Modello 231, né comportamenti o azioni che
comportassero una violazione delle disposizioni sancite dal D. Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico, tali da richiedere un
intervento da parte del Consiglio di Amministrazione.
RISORSE UMANE
L’assetto organizzativo aziendale continua a rispecchiare pienamente gli obiettivi aziendali definiti per i prossimi anni:
sviluppo del business caffè, dei canali e-commerce e dei mercati internazionali.
Il trend crescente del fatturato del Gruppo relativo al mondo caffè conferma le previsioni del Piano 2020-2024, anche
grazie ai Plant produttivi (di Coccaglio e di Plopeni) il cui asseto organizzativo è stato modificato col fine di supportare
tale crescita. La turnazione inserita nel 2022 (che prevedeva 18 turni settimanali e pertanto una squadra aggiuntiva che
era impiegata attraverso contratti di lavoro temporaneo) è continuata e si è conclusa il 31 maggio 2023, data da cui la
produzione viene garantita grazie al nuovo e più efficiente impianto di confezionamento capsule. Il Plant ha visto inoltre
il ramp-up della nuova linea di assemblaggio e confezionamento delle caffettiere che ha comportato l’assunzione di 16
operai.
In merito al plant di Plopeni, grazie agli investimenti di automatizzazione di talune fasi del processo produttivo (tra cui
la
smerigliatura,
il
decapaggio
e
la
brillantatura),
è
stato
ridotto
l’impiego
di
risorse
umane.
La riduzione del personale impiegatizio della Capogruppo è riconducibile principalmente alla Cessione Aeternum per nr
9 unità (1 dirigente, 1 quadro e 7 impiegati).
Il mercato internazionale consolida la sua crescita sia tramite la gestione di distributori che lo sviluppo delle filiali. Le
filiali
commerciali
registrano,
infatti,
un
incremento
di
7
persone.
In
riferimento
alla
filiale
Bialetti
Emea
(Ex
Cem
Bialetti),
49
la riduzione dei dipendenti è correlata alla Dismissione del Ramo Industriale Cem, avvenuta a dicembre 2022. La
conseguente conclusione dei rapporti di lavoro è avvenuta nei primi mesi dell’esercizio 2023.
La Divisione Retail prosegue il normale processo di ottimizzazione attraverso aperture mirate, relocation in spazi più in
linea con la nostra strategia e il continuo lavoro sull’efficientamento della rete. La Divisione Retail rafforza la sua presenza
sul territorio attraverso lo sviluppo del canale “Franchising”. Tale modalità di gestione della Divisione Retail ha
comportato la riduzione del personale impiegatizio di Bialetti Store Srl.. Nelle tabelle a seguire viene fornito il dettaglio
delle risorse al 31/12/2023 e al 31/12/2022 suddivise per qualifica funzionale e società di appartenenza.
Numero di risorse
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Stagisti
31/12/2023
Bialetti
Industrie
S.p.A.
9
17
67
86
6
185
Bialetti Store Srl
2
4
424
3
-
433
Bialetti
Emea
1
3
2
-
-
6
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
-
16
48
188
-
252
Bialetti France Sarl
-
4
2
-
-
6
Bialetti Houseware
Ningbo
-
-
5
-
-
5
Bialetti
Gmbh
1
-
2
-
-
3
Bialettu
USA
1
-
5
-
-
6
Bialetti
Australia
1
-
3
-
-
4
Bialetti
Giappone
1
-
1
-
-
2
Numero puntuale di
risorse
16
44
559
277
6
902
Numero di risorse
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Stagisti
31/12/2022
Bialetti Industrie
S.p.A.
10
18
74
62
7
171
Bialetti Store Srl
2
4
494
1
0
501
Bialetti
Emea
1
4
12
43
0
60
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
0
14
49
216
0
279
Bialetti France Sarl
0
4
2
0
0
6
Bialetti
Houseware
Ningbo
0
0
5
0
0
5
Bialetti
Gmbh
1
0
1
0
0
2
Bialetti
USA
1
0
3
0
0
4
Bialetti
Australia
1
0
1
0
0
2
Numero puntuale di
risorse
16
44
641
322
7
1.030
Selezione,
formazione
e
sviluppo
Durante l’esercizio 2023 si è ricorso ad assunzioni dall’esterno per i profili professionali delle aree Marketing, Sales
Operations e funzioni di staff.
Nel 2023 per il personale white collar dell’headquarter sono state erogate attività di formazione sia sulle competenze
comportamentali sia sulle competenze tecniche. In particolare, le competenze comportamentali sviluppate durante i
corsi sono state: leadership e gestione delle riunioni, problem solving e decision making. Per quanto riguarda la
formazione tecnica, sono stati organizzati dei corsi sul caffè (panel test e certificazioni sommelier del caffè), su attività
marketing e per lo sviluppo di competenza di Project Management. Inoltre, sono stati organizzati dei percorsi formativi
ad hoc per alcuni dipartimenti in riferimento a tematiche importanti per lo svolgimento della propria attività. Il personale
addetto alla produzione è stato coinvolto in attività di addestramento specifico inerente all’installazione dei nuovi
impianti del Reparto Caffè e Reparto Assemblaggio Caffettiere ed al miglioramento della qualità del processo produttivo.
Nel mondo Retail è stato attivato il progetto “Genius Bialetti” con l’intento di racchiudere una serie di progetti Formativi
50
personalizzati e adattati alle specifiche esigenze delle diverse figure professionali all'interno dell'azienda. L'obiettivo
primario di questo programma è quello di potenziare in modo significativo le competenze tecniche dei collaboratori, al
fine di garantire un servizio clienti sempre più allineato agli standard di eccellenza del settore. In particolare, nell’esercizio
2023 ci si è focalizzati sui seguenti progetti:
District
Manager Lab
Tramite l’organizzazione di un percorso formativo per il gruppo dei District Manager, i
partecipanti hanno sviluppato gli elementi fondamentali del Retail in ottica manageriale,
attraverso tematiche organizzative, di lavoro di squadra e pensiero strategico.
Express
in
un'ora
È stato istituito un programma di formazione dedicato a potenziare le conoscenze e le
competenze tecniche e professionali degli Store Manager. Gli argomenti trattati durante
queste sessioni sono stati selezionati direttamente dai partecipanti attraverso una Survey
interna, garantendo così una formazione personalizzata.
Per il personale dei punti vendita è stato avviato un percorso formativo digitale che aveva l’obiettivo di creare
engagement sulla popolazione. Il progetto “For You” ha visto coinvolti: Brand Performer, Store Manager, District
Manager, Regional Manager attraverso l’erogazione di n.16 Digital Pills interattive nell’arco di 4 mesi.
Sono stati attivati e sono continuati i progetti di In-Forma Store che prevede la formazione di tutto il personale di rete
sulla base di 3 programmi specifici:
Beginner
Training
È l’allenamento completo per lo Store Manager che è appena entrato nel mondo Bialetti
Store e dovrà acquisire tutte le competenze sulla Vendita, il Prodotto, l’Analisi dati e le
Procedure Operative.
Refresh
Training
È l’allenamento mirato a recuperare la ‘forma ideale’ attraverso un “refresh” delle
conoscenze, sia per gli Store Manager sia per i Brand Performer.
Advanced Training
È l’allenamento avanzato destinato ai Brand Performer che si affacciano a d un
potenziale ruolo di Store Manager, volto a dare una Visione più ampia dello store, la
definizione dettagliata di obiettivi e strategie e le competenze necessarie alla
motivazione e gestione delle risorse.
Per quanto riguarda il personale dei punti vendita, rimane costante la formazione interna da parte degli Store Manager
ai nuovi assunti per la presentazione e condivisione del Manuale di vendita “Academia 2.0” nel quale è stato ridefinito
lo stile di vendita di Bialetti sulla base dell’Esperienza del caffè ed è stata ridefinita la figura professionale del Brand
Performer Bialetti che rappresenta l’evoluzione dell’attuale Sales Assistant.
Performance
management
Nell’anno 2023 è proseguito il progetto di Performance Management sulla popolazione degli uffici dell’headquarter e dei
negozi che ha previsto:
-
l’organizzazione di una sessione formativa dedicata a tutti i nuovi ingressi dell’anno che si è svolta a maggio
2023;
-
l’organizzazione
degli
incontri
individuali
Responsabile-Collaboratore
nei
mesi
di
giugno-
settembre.
Tali incontri sono stati un’occasione di confronto durante i quali si condivideva la scheda di autovalutazione compilata
dal collaboratore e la scheda di valutazione compilata dal Responsabile. I contenuti della scheda riguardano sia
competenze comportamentali sia tecniche. Inoltre, la scheda prevede una sezione dedicata al Piano di Sviluppo
individuale del collaboratore dove vengono identificati degli obiettivi specifici.
L’obiettivo è stato quello di allineare i comportamenti individuali e, quindi, dei vari team alla strategia aziendale e, più in
generale, anche alla cultura organizzativa, per migliorare la performance, supportare la crescita professionale e
promuovere l’engagement dei soggetti interessati.
51
Organizzazione
Nel corso dell’anno le principali variazioni organizzative hanno coinvolto le aree Sales e Operations.
L’Azienda ha apportato un significativo cambiamento organizzativo con l'obiettivo di presidiare al meglio le attività
inerenti alla gestione commerciale del business in Italia e all'estero, garantendo il massimo supporto alle Divisioni
Commerciali del Gruppo in termini di efficienza e di coerenza rispetto alle diverse strategie commerciali. È stata inoltre
creata una divisione di sviluppo commerciale focalizzata su progetti di collaborazione con partner strategici.
Al
fine
di
facilitare
i
processi
industriali
è
stato
inoltre
deciso
di
centralizzare
le
attività
Operations.
A gennaio 2023, anche a seguito della prevista Dismissione del Ramo Cookware, il Dipartimento Quality assume una
differente struttura organizzativa per permettere di meglio focalizzarsi su ogni macro-processo gestito
indipendentemente dalle categorie di prodotto: controllo qualità di produzione, accettazione prodotti e materiali in
ingresso, controlli qualità di laboratorio, contatto con fornitori, contatto con clienti italiani/esteri e consumatori.
assicurazione qualità (p.e. certificazioni).
A luglio 2023 è stata portata a termine l’operazione di cessione del ramo di azienda per la Divisione Aeternum che ha
visto coinvolti i dipendenti strettamente correlati allo sviluppo e commercializzazione dei prodotti (accessori per la
cucina) del marchio Aeternum.
Relazioni
sindacali
Al fine di consolidare e dare ulteriore sviluppo alle relazioni sindacali, l’Azienda ha incontrato periodicamente sia la
rappresentanza sindacale unitaria interna e le OO.SS. esterne (con minor frequenza) con l’obiettivo di fornire
aggiornamenti sulla situazione aziendale e sulla gestione dell’attività produttiva.
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE
Bialetti Industrie S.p.A. si impegna a gestire in modo integrato le questioni riguardanti la salute, la sicurezza e l'ambiente.
Questo impegno si traduce nello sviluppo e nell'adozione dei Sistemi di Gestione Integrati come fondamento per la
prevenzione e il miglioramento continuo della gestione, sempre nel rispetto e in stretta relazione con il contesto sociale
in cui opera.
Da molti anni, Bialetti ha focalizzato le proprie energie su queste aree cruciali, implementando non solo interventi
costanti sulle infrastrutture e sui processi lavorativi, ma anche lanciando iniziative formative mirate per promuovere una
cultura della sicurezza.
Di seguito sono illustrate in dettaglio le attività svolte presso lo stabilimento italiano del Gruppo.
Sito
Produttivo
di
Coccaglio
L'azienda ha dimostrato un forte impegno nel tutelare la sicurezza e l'ambiente, adeguando il proprio sistema di gestione
della qualità ai requisiti della Norma UNI EN ISO 9001:2008. Nei documenti del Sistema di Gestione, si promuove e si
attua un impegno per lo sviluppo industriale compatibile con la sicurezza e la salute dei lavoratori e il rispetto
dell'ambiente.
Queste azioni si inseriscono in una visione più ampia di sviluppo sostenibile, culminando nella redazione della
Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, conforme al D.Lgs. 254/2016. Il Consiglio di Amministrazione
riceve e analizza i flussi di informazioni in continuo aggiornamento, decidendo quali controlli attivare e relazionando
all'organo dirigente.
Stato
Ambientale
Attuale
Bialetti Industrie opera conformemente alla normativa ambientale definita nel "Codice dell'Ambiente" (D.lgs.152/2006).
Tutte le autorizzazioni e le attività relative alle normative ambientali vengono integrate e revisionate periodicamente per
tener conto di modifiche sostanziali nell'attività aziendale.
In particolare, vengono gestiti i seguenti aspetti:
52
Rifiuti
Vengono gestiti secondo la normativa vigente con un'ottica di recupero,
mantenendo registri accurati e compilando annualmente il Modello Unico
di Dichiarazione (MUD).
Acque
Le richieste relative agli scarichi idrici industriali sono regolarmente
effettuate e autorizzate dagli enti competenti.
Aria
La Società possiede autorizzazioni per le emissioni in atmosfera e effettua
regolari controlli preventivi e periodici, garantendo la manutenzione degli
impianti.
Rumore
È stata realizzata la Valutazione di Impatto Acustico dell'unità produttiva,
aggiornata nel 2020 per riflettere modifiche nel layout aziendale.
Protezione del Suolo
Grazie a un ciclo produttivo che non impiega sostanze pericolose né
lavorazioni ad alto impatto, l'azienda non presenta impatti significativi sulla
protezione del suolo.
Risorse
Energetiche
Si verifica regolarmente lo stato di manutenzione degli impianti termici e si
studiano soluzioni per ridurre l'uso di gas metano, garantendo un risparmio
energetico.
Stato
Attuale
della
Sicurezza
e
della
Salute
Bialetti Industrie aderisce alla normativa in materia di sicurezza e salute dei lavoratori (D.lgs.81/2008 – 106/2009 e
successive modifiche). L'azienda risponde prontamente alle disposizioni normative vigenti, mantenendo aggiornata
l'analisi e la valutazione dei rischi, e implementando un Piano di Miglioramento Continuo.
Le attività svolte includono:
Documento della Valutazione dei
Rischi
È stato redatto, adottato e integrato il Documento della Valutazione dei
Rischi (DVR), coinvolgendo i lavoratori a tutti i livelli. Il DVR viene
continuamente aggiornato e rappresenta il punto di riferimento principale
per l'attività aziendale in materia di sicurezza e salute sul luogo di lavoro.
Valutazione del Rischio da
Movimentazione Manuale dei Carichi e
Movimenti Ripetitivi
Sono stati effettuati interventi per migliorare la movimentazione dei carichi
per i lavoratori, riducendo gli sforzi ripetuti.
Valutazione del Rischio Chimico e
Cancerogeno
Viene regolarmente condotta una valutazione del rischio chimico e
cancerogeno.
Dispositivi di Protezione Individuale
(DPI)
È stato condotto uno studio approfondito per identificare i DPI da
utilizzare nelle varie mansioni, con particolare attenzione all'acquisto
responsabile da parte del datore di lavoro.
Valutazione
del
Rischio
Incendio
La valutazione del rischio incendio viene regolarmente eseguita, con
analisi degli ambienti di lavoro e implementazione di migliorie e procedure
di emergenza.
53
Gestione
delle
Emergenze
Sono stati attivati piani di evacuazione e fuga, con informazione e
formazione del personale sulle procedure antincendio e gli organigrammi
di emergenza.
Certificazioni ISO 14001 e ISO 45001
È importante ricordare che Bialetti Industrie ha ottenuto le certificazioni ISO 14001 (Sistema di Gestione Ambientale) e
ISO 45001 (Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro), confermando l'impegno dell'azienda nel rispetto
degli standard internazionali di eccellenza in queste aree.
Conclusioni
Il Datore di Lavoro, in collaborazione con il Servizio di Prevenzione e Protezione interno e consulenti esterni, ha rivisto
il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR), considerando tutti i rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori. Copia
del Documento è disponibile presso la sede aziendale per garantire la trasparenza e la condivisione delle informazioni
relative alla sicurezza e alla salute sul luogo di lavoro.
GESTIONE DEI RISCHI
Bialetti, in linea con le “best practice” di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, pone massima
attenzione alla gestione del rischio.
Ogni impresa deve fronteggiare i rischi: tale esercizio è reso più rilevante in un contesto in continua evoluzione e
caratterizzato da difficoltà recessive.
Il management di Bialetti valuta attentamente il rapporto rischi/opportunità canalizzando le risorse verso il miglior
equilibrio in coerenza con la “soglia di rischio” che viene definita accettabile. I rischi sono identificati sia a livello di
Gruppo sia a livello locale (Paesi di presenza del Gruppo). I rischi sono quindi ordinati per priorità in considerazione
degli obiettivi del Gruppo e delle singole società controllate ed in relazione alla combinazione di probabilità e impatto
dei relativi rischi residui.
Sono, di conseguenza, monitorati i fattori influenzanti la rappresentazione dei rischi con la finalità di mitigazione degli
stessi e di sfruttamento delle opportunità di business legate alla capacità di anticipazione delle dinamiche competitive.
Per una più agevole valutazione i fattori di rischio sono stati raggruppati in categorie omogenee, distinguendo quelli che
nascono all’esterno della Società, quelli connessi all’articolazione della organizzazione stessa e quelli di natura più
specificatamente “finanziaria”.
Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la società ha rinnovato il mandato già esistente per il triennio
2023-2025 alla società Bdo, secondo una logica risk – based in linea con quanto previsto dal codice di Autodisciplina
delle società quotate e in coerenza con gli Standard dell’International Professional Practices Framework.
L’obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l’affidabilità e l’adeguatezza del “sistema dei
controlli interni” con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.
I principali rischi esterni individuati (raggruppati per tipologia) sono i seguenti:
Rischi connessi alle
condizioni generali
dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e della Società è stata influenzata dai vari fattori che
compongono il quadro macroeconomico – inclusi l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di
fiducia dei consumatori e delle imprese, l’andamento dei tassi di interesse per il credito, il costo delle materie prime, il
tasso di disoccupazione – nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.
Il rallentamento della crescita globale, le persistenti tensioni geopolitiche e l'elevata inflazione (anche se in progressivo
rallentamento) hanno rappresentato i principali fattori di condizionamento dell'attività economica e delle politiche
monetarie a livello mondiale.
Le
prospettive
economiche
internazionali
sono
state
caratterizzate
da
elevata
incertezza
legata
principalmente
all’acuirsi
e al diffondersi delle tensioni geo-politiche e a condizioni finanziarie meno favorevoli. Unico fattore positivo è
54
rappresentato dal calo dell’inflazione a seguito delle politiche monetarie più restrittive e del calo delle quotazioni delle
materie prime energetiche rispetto ai picchi del 2022.
Nell'Eurozona, la crescita economica ha segnato un marcato rallentamento causato principalmente dall’importante
riduzione del contributo dei consumi privati (dovuto alle difficoltà di famiglie e privati a fronteggiare la riduzione del
potere d'acquisto causata dall'inflazione), da una crescita modesta degli investimenti fissi lordi e da un calo delle
esportazioni. Il tasso di disoccupazione ha raggiunto il 6% a ottobre 2023 - tra i livelli più bassi mai registrati - ma con
un tasso di occupazione molto variegato all'interno dell'area dell'euro. L'inflazione si è attestata, a fine dicembre, al 2,9%
(media europea) ben lontano dal picco del 10,6% dell'ottobre 2022, quando la crisi energetica aveva fatto impennare i
prezzi e affossato aziende e conti familiari.
In Italia il quadro macroeconomico ha mostrato degli andamenti contrastanti. La crescita del Pil si è assestata intorno
allo 0,7% ed è la risultante degli effetti congiunti di diversi fattori: crescita dei consumi interni delle famiglie e della
domanda estera, controbilanciati da una riduzione delle scorte.
Anche i segnali provenienti dalle indagini sul clima di fiducia di consumatori e imprese sono contrastanti. Per i
consumatori si è registrato un aumento dell’indice per la prima volta da luglio, diffuso a tutte le componenti, e in
particolare al clima personale (2,6 p.p.), quello corrente (2,4 p.p.) e più contenuto, per il clima futuro e quello economico.
Tra le imprese, invece, prosegue il calo dell’indice ininterrotto da agosto, se pur in modo più moderato (-0,5 p.p.), a
sintesi di andamenti fortemente eterogenei tra i diversi comparti produttivi (Fonte: ISTAT).
Per ciò che concerne le principali materie prime utilizzate bisogna segnalare che, in netto contrasto con quanto si era
manifestato
nel
corso
del
2022,
il
prezzo
dell’alluminio
(tra
i
principali
componenti
delle
macchine
da
caffè)
ha
registrato
un brusco calo. Dal picco di gennaio la materia prima ha perso circa un quinto del suo valore al London Metal Exchange
con un crollo risultato di circa il 40% se si considerano i massimi del 2022. Ciò che ha spinto in basso i prezzi è stata una
serie di fattori: dal calo drastico della domanda in Cina con la crisi delle costruzioni alla debolezza economica in Europa
e negli Stati Uniti. Per quello che concerne il caffè bisogna invece segnalare che il prezzo e la produzione hanno
manifestato
degli
andamenti
contrastanti
aumentando
il
grado
di
incertezza
correlato
alla
filiera
di
approvvigionamento.
Rischi connessi all’alta competitività nei settori in cui il Gruppo opera
I mercati in cui il Gruppo opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di
condizioni economiche e di assistenza ai consumatori.
Il successo delle attività del Gruppo Bialetti dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di
mercato in Italia e/o di espandersi sui mercati internazionali, anche attraverso nuovi prodotti di elevato standard
qualitativo che garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora il Gruppo Bialetti non fosse in grado di
sviluppare e offrire prodotti innovativi e competitivi rispetto ai prodotti delle principali industrie concorrenti in termini,
tra l’altro, di prezzo, qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell’uscita sul mercato di modelli strategici per il
business del Gruppo, le quote di mercato del Gruppo Bialetti potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati
economici e finanziari del Gruppo stesso.
Rischi
relativi
alle
vendite
e
agli
approvvigionamenti
sui
mercati
internazionali
e
all’esposizione
a
condizioni
locali
mutevoli
Il Gruppo opera su scala globale, pertanto una parte delle attività produttive e delle vendite del Gruppo avendo luogo al
di fuori dell’Unione Europea, sono sottoposti ai seguenti rischi relativi a:
-
l’esposizione a condizioni economiche e politiche locali;
-
l’attuazione
di
politiche
restrittive
delle
importazioni
e/o
esportazioni;
-
la
sottoposizione
a
molteplici
regimi
fiscali,
in
particolare
in
tema
di
transfer
pricing
e
di
applicazione
di
ritenute
o altre imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, Società controllate;
-
l’introduzione
di
politiche
limitative
o
restrittive
degli
investimenti
stranieri
e/o
del
commercio,
nonché
politiche
di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali;
-
l’esposizione
a
fenomeni
di
rottura
di
stock
derivanti
dall’esternalizzazione
della
produzione,
dall’esposizione
a
possibili crisi della filiera logistica (come ad esempio saturazione containers e congestione nei principali porti).
55
In particolare, il Gruppo Bialetti opera in paesi emergenti quali la Turchia, la Romania e i Paesi del Far East. Il verificarsi
di sviluppi politici o economici sfavorevoli in tali paesi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle
prospettive e sull’attività del Gruppo, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Rischi
relativi
all’approvvigionamento
del
caffè
verde
Il Gruppo importa caffè per il tramite di soggetti importatori italiani, i quali acquistano principalmente dal Brasile, dal
Vietnam, dall’Etiopia, dalla Colombia, dall’India e dall’Uganda. I volumi di caffè verde in ingresso nei principali porti
europei sono diminuiti del 42% da gennaio 2022 a febbraio 2024, secondo dati della Federazione Europea del Caffè. Le
difficoltà nell'approvvigionamento di caffè robusta, unite alla crisi logistica, stanno facendo aumentare le quotazioni
verso nuovi picchi storici. Il mercato del caffè robusta si trova in una situazione critica, con una domanda mondiale
costantemente in aumento e un'offerta in netto calo, soprattutto da parte dei produttori asiatici. Tale calo è determinato
da molteplici fattori, tra cui (i) il cambiamento climatico; (ii) crisi nella filiera di approvvigionamento legati al comparto
logistico; (iii) aumento dei costi di produzione nei paesi di origine; (iv) la riduzione delle scorte di caffè nei magazzini
certificati. I prezzi del caffè robusta hanno raggiunto nuovi massimi storici sulla borsa di Londra, mentre nel mercato
fisico si osservano problemi logistici, ritardi nelle consegne e una crescente scarsità di disponibilità, rendendo la
situazione sempre più difficile per commercianti e torrefattori.
L’intensificarsi
dei
rischi
sopra
evidenziati,
potrebbe
esporre
il
Gruppo
incidendo
in
maniera
significativamente
negativa
sulle
prospettive
e
sull’attività
del
Gruppo,
nonché
sui
risultati
economici
e
sulla
situazione
finanziaria
dello
stesso.
Rischi
relativi
agli
effetti
del
cambiamento
climatico
L’osservazione relativa al cambiamento climatico che si è verificato nel corso degli ultimi anni, nonché le proiezioni e
gli studi scientifici sul tema evidenziano come i cambiamenti climatici, oltre a quello ambientale, possano generare
impatti e ripercussioni negative anche a livello economico, influenzando i diversi settori dell’economia a partire da quelli
maggiormente esposti a tali cambiamenti come, a titolo di esempio, la recente scarsità di precipitazioni o gli improvvisi
fenomeni meteorologici che hanno causato disagi alle coltivazioni, incluse quelle di caffè verde. In tale contesto risulterà
necessario intraprendere azioni di monitoraggio e osservazioni specifiche al fine di mitigare il più possibile gli effetti
derivanti da tale rischio.
II Gruppo ha inoltre espresso nel Codice Etico il proprio impegno rispetto alla tutela dell’ambiente e allo svolgimento
delle proprie attività ricercando un equilibrio tra iniziative economiche ed esigenze ambientali. Inoltre, il Modello 231
delle società contiene specifici protocolli di controllo idonei a garantire la conformità in relazione agli aspetti ambientali
e sociali.
I
principali
rischi
interni
individuati
(raggruppati
per
tipologia)
sono
i
seguenti:
Organizzazione
e
Processi
Nel contesto economico attuale, caratterizzato da elevata volatilità dei fattori determinanti il business, assume
particolare rilevanza la capacità di implementare tempestivamente le azioni strategiche e tattiche nei diversi paesi nei
quali il Gruppo opera. È quindi importante che ci sia un adeguato livello di formalizzazione e di applicazione e controllo
dei processi aziendali al fine di massimizzare l’efficienza operativa, ed un efficace sistema di controllo dei settori in cui
opera il Gruppo, che preveda indicatori di redditività, di efficacia e di efficienza a livello di singolo settore o business
unit.
Rischi
connessi
ai
rapporti
con
i
dipendenti
In diversi paesi in cui il Gruppo opera, i dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di
lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche
questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell’organico. Tali leggi e/o contratti
collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare
strategicamente le proprie attività. La capacità di Bialetti di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di
interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei
56
sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business
dell’azienda.
Rischi
connessi
al
management
Il successo del Gruppo dipende in larga parte dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del
management di gestire efficacemente il Gruppo. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior
manager o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove
e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del
Gruppo.
Rischi
finanziari
Il Gruppo Bialetti, per effetto dell’attività svolta, è esposto, principalmente, ai seguenti rischi finanziari:
-
rischio di fluttuazione dei tassi di cam bio
-
rischio di tasso di interesse
-
rischio
di
credito
-
rischio
di
prezzo
-
rischio
di
liquidità.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Tale rischio comprende le seguenti fattispecie:
-
foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di un’attività o di una passività finanziaria vari in
seguito a variazioni dei tassi di cambio;
-
foreign exchange translation risk, vale a dire il rischio che la conversione nella valuta di presentazione del bilancio
consolidato delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi relativi a Società controllate che operano in contesti
economici con moneta diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato, determini una differenza positiva o
negativa tra i saldi delle voci convertite.
Nel Gruppo Bialetti, il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che il Gruppo Bialetti opera su più mercati a
livello mondiale ed è quindi naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.
L’esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività
produttive e commerciali, che lo porta ad avere flussi all’esportazione denominati in valute diverse da quelle dell’area di
produzione. Il foreign exchange translation risk deriva dagli investimenti fatti dal Gruppo in Turchia, in Romania, negli
USA, in Australia, in Cina e in Giappone. La strategia del Gruppo è volta a minimizzare l’impatto sul conto economico
delle variazioni dei tassi di cambio, attraverso il perseguimento di una gestione bilanciata delle posizioni creditorie e
debitorie in valuta diversa da quelle di bilancio delle singole società estere.
In particolare, il Gruppo risulta essere principalmente esposto, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle
fluttuazioni del Dollaro USA e della Lira turca.
Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato patrimoniale
sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della società che pone in essere l’operazione. Il rischio di
cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta.
Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari del
Gruppo.
Rischio
di
tasso
di
interesse
In merito ai due prestiti obbligazionari emessi denominati rispettivamente “Prestito Obbligazionario Sculptor” e “Prestito
Obbligazionario Illimity”, gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo
0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la “Componente Cash”); in
aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso
dell’importo capitale del Prestito Obbligazionario (la “Componente PIK”). In alternativa alla maturazione della
Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per
57
la corresponsione di un’ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata
contestualmente alla Componente Cash. Bisogna segnalare che per tutto il 2023 l’andamento Euribor a 6 mesi ha
conosciuto una crescita costante (il tasso è passato dal 2,34% a gennaio 2023 al 3,938% a fine dicembre 2023) con un
andamento medio ad inizio 2024 sempre intorno al 3,94%.
Sui debiti chirografari nei confronti dei soggetti AMCO, Illimity e Moka Bean pari a nominali Euro 37,5 milioni, si segnala
che, ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, matura interessi al tasso fisso dell’1,5% annuo che devono essere
pagati dalla Società al termine del semestre successivo alla chiusura di ciascun esercizio sociale compreso nell’arco di
Piano.
Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.
Rischio
credito
Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro
mitigata dal fatto che l’esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti
iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte,
determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.
Il Gruppo segnala che non esistono alla data del 31 dicembre 2023 posizioni significative nei confronti di clienti presenti
in aree geografiche coinvolte dal conflitto russo-ucraino.
Rischio
prezzo
Il Gruppo è esposto al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, il
cui costo d’acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.
Al 31 dicembre 2023 il Gruppo Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati per la copertura di tale rischio. Per
calmierare l’attuale rischio di incremento del costo delle materie prime, il Gruppo ha attuato una politica di incremento
dei prezzi di vendita a far data dal 1° gennaio 2023.
Rischio
di
liquidità
Il
rischio
di
liquidità
è
tipicamente
rappresentato
dalla
possibilità
che
un’entità
abbia
difficoltà
a
reperire
fondi
sufficienti
a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee
di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria
manifestatasi durante l’esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo ha sottoscritto l’Accordo di Ristrutturazione
2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che – come specificato nel paragrafo “Il Piano di
Risanamento del Gruppo Bialetti” – ha sostituito l’Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo prevedeva, inter alia,
l’iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants finanziari e operativi in
capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni
di mercato di analoga natura. L’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione decorre dal 1° dicembre 2021, data in
cui la Società ha emesso un nuovo prestito obbligazionario di Euro 10 milioni sottoscritto da Illimity Bank. Nonostante
l’iniezione di Nuova Finanza, il Gruppo pone sempre la massima attenzione alla gestione del cash flow, massimizzando i
flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, e rispettando gli obiettivi fissati dai covenants finanziari, e
identificando una serie di azioni prioritarie finalizzate al mantenimento dell’equilibrio finanziario. In particolare, le
iniziative più significative intraprese nel corso dell’esercizio 2023 e del primo trimestre del 2024, in linea con l’esercizio
precedente sono state:
(i)la dismissione di asset non strategici così come definiti nel Piano 2020-2024, (ii) il contenimento, laddove possibile,
dei costi di struttura, (iii) il monitoraggio costante delle dinamiche di capitale circolante.
58
59
CONTINUITÀ AZIENDALE
Nel corso del 2018, Bialetti ha dovuto fronteggiare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. In data 8 febbraio
2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa
dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 ai sensi dell’art. 182-bis della legge fallimentare. Tale accordo è stato firmato in
data 27 febbraio 2019, omologato in data 11 aprile 2019 ed è divenuto efficace il 28 maggio 2019.
L’avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall’8 marzo 2020, per
contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo e della Società, causando un arresto del
tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei
risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata
di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull’esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel
contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. Gli avvenimenti, del tutto straordinari e
imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il piano industriale a quel tempo in essere – il Piano 2018 –
inadeguato
e
non
più
attuale
e
hanno
determinato
la
necessità
di
avviare
la
predisposizione
di
un
nuovo
piano
industriale
(il “Piano 2020-2024”), atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico e i suoi riflessi
sulla Società e sul Gruppo.
Il Piano 2020-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021; le sue linee
strategiche, in continuità del Piano 2018, presentavano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi sia di
profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e
modalità di ripresa delle attività del Gruppo “a regime”, anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020.
Di seguito si evidenziano le principali linee strategiche del Piano 2020-2024:
-
espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in USA e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati, mentre il Piano 2018 prevedeva un’espansione internazionale
più contenuta;
-
accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare
riferimento agli accordi di vendita con Amazon in USA ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
-
una razionalizzazione del canale retail: il Nuovo Piano prevede la chiusura di negozi non performanti;
-
sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
-
conferma
dell’attività
di
investimento
in
marketing
sui
mass
media
con
importanti
lanci
pubblicitari;
investimento
su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in USA, Germania, Francia e
Cina;
-
proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della
società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).
Il Piano 2020-2024 è stato sottoposto, su richiesta dei creditori aderenti dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e di
Illimity, a Independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi
e previsioni del management. Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall’art. 28, lettere a) e
b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando la fattibilità del Piano 2020-2024 e l’attuabilità
del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in
data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con, inter alios, Sculptor, Moka Bean,
Illimity e Bialetti Holding. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli accordi ancillari al Nuovo Accordo di
Ristrutturazione.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia:
-
la sottoscrizione, da parte di Illimity di un prestito obbligazionario super senior di Euro 10 milioni (il Prestito
Obbligazionario Illimity): i termini e le condizioni di tale nuova finanza sono in linea con il super senior bond
financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019;
-
il rafforzamento patrimoniale della Società attraverso (i) l’acquisto, da parte di Illimity, di crediti bancari di
natura
chirografaria
e
di
parte
dei
crediti
vantati
da
Moka
Bean
verso
Bialetti,
lo
stralcio
parziale
per
un
importo
60
pari al 35% di tali crediti e la conversione in strumenti finanziari partecipativi subordinati (“SFP Subordinati”)
per un importo pari al 14% degli stessi; (ii) lo stralcio da parte di AMCO del 35% dei relativi crediti verso Bialetti,
nonché la conversione in strumenti finanziari partecipativi di un importo pari al 14% di tali crediti (con
mantenimento, in capo a Illimity e ad AMCO del residuo 51% dei rispettivi crediti).
-
Operazioni di dismissione di asset nell’ambito del settore cookware, funzionali ad una maggiore focalizzazione
del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del
segmento “caffè”, con obbligo di destinare i relativi proventi netti, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite
nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell’indebitamento
finanziario di Bialetti;
-
l’obbligo di rispetto di taluni covenant finanziari, calcolati su base consolidata (Indebitamento finanziario
netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale
a partire dal 31 dicembre 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023;
-
specifiche clausole di c.d. events of default e di altre normalmente previste in operazioni di mercato di analoga
natura.
Inoltre, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione disciplina una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda
Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto (la
Dismissione Bialetti), allo scopo di procedere al rimborso, nei termini e condizioni previsti dallo stesso,
dell’indebitamento finanziario esistente entro il termine del 28 novembre 2024, salvo proroga, ferma restando la
possibilità per Bialetti di procedere al rifinanziamento di tale indebitamento. In particolare, il Nuovo Accordo di
Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura (i) in via facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) in via
obbligatoria dal 28 maggio 2023.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, a seguito dell’omologa da parte del Tribunale avvenuta con decreto del 29 ottobre
2021, ha avuto integrale esecuzione il giorno 1 dicembre 2021, data nella quale è stato dato seguito a:
-
la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. “senior”,
prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo
pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il Prestito Obbligazionario Illimity);
-
il pagamento da parte di Illimity, in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del 100% dei crediti vantati
nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del 50% dei crediti
vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le “Cessioni”). Illimity ha corrisposto ai soggetti cedenti
il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10,8 milioni;
-
la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di
AMCO di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti della Società. Successivamente al perfezionarsi
delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti per un ammontare pari al 35% del debito
chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente a circa Euro 20 milioni. In particolare,
Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO per circa Euro 7 milioni;
-
la
sottoscrizione
da
parte
di
AMCO
e
Illimity
di
strumenti
finanziari
partecipativi
equity
(e
non
di
debito);
Illimity
e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in
SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22
novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro
3.004.320 SFP Subordinati;
-
la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del Prestito
Obbligazionario Sculptor; si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
-
il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a Bialetti Investimenti,
ad integrale sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale da quest’ultima deliberato in data 26 novembre
2021;
-
la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor e Illimity –
sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 27 febbraio 2019, come
61
successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale alla stabilizzazione della governance di Bialetti
Industrie;
-
la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor –
sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 28 maggio 2019 – in forza del quale
Bialetti Investimenti concede a Sculptor un’opzione di acquisto avente a oggetto fino a un numero di azioni di
Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione
detenuta da Sculptor in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
-
la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per deliberare, inter alia, sull’ampliamento del numero dei
componenti il consiglio di amministrazione.
L’insieme delle operazioni sopra descritte ha portato a un incremento nominale del patrimonio netto della Società per
complessivi Euro 28,2 milioni. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall’applicazione dei
principi contabili internazionali e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l’incremento di patrimonio netto,
rilevato nell’esercizio 2021, in relazione ai suddetti interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, è pari a
circa Euro 22,5 milioni.
Alla data di approvazione del presente documento, si segnala quanto segue.
1)
Con riferimento all’esecuzione del Piano 2020-2024,
•
per coadiuvare l’espansione internazionale, oltre all’apertura delle previste filiali USA e Germania, effettuate nel
corso dell’esercizio 2020, alla fine dell’esercizio 2021 è stata costituita una filiale commerciale in Australia e
all’inizio dell’esercizio 2023 è stata costituita una filiale commerciale in Giappone, le quali hanno consentito di
penetrare tali mercati senza ricorrere al supporto di un distributore locale;
•
è proseguito il progetto di razionalizzazione della rete di negozi monomarca a gestione diretta. Al 31 dicembre
2023 il Gruppo contava una rete composta da 85 negozi a gestione diretta (il Piano 2020-2024 prevedeva la
chiusura dei negozi non performanti ed una rete composta da 99 negozi a gestione diretta). Inoltre, per
consentire una maggiore mitigazione dei rischi correlati alla gestione del canale Retail, è stato lanciato il
progetto franchising. Al 31 dicembre 2023 i negozi monomarca Bialetti gestiti con un contratto di affiliazione
erano
17.
Nell’esercizio
2024
proseguiranno
le
attività
di
ristrutturazione
della
rete
con
la
conseguente
chiusura
di negozi non performanti, l’eventuale trasformazione di parte degli stessi da gestione diretta ad affiliazione
commerciale e lo sviluppo del progetto franchising;
•
è proseguita l’attività volta a sviluppare i canali e-commerce, i quali hanno totalizzato nel 2023 ricavi pari a circa
Euro 24 milioni (nel 2018 il Gruppo aveva totalizzato ricavi di poco superiori a Euro 1 milione);
•
tra gli esercizi 2022 e 2023 sono stati effettuati importanti investimenti industriali, tra cui l’acquisto di una linea
automatizzata per l’internalizzazione di talune fasi del processo produttivo delle caffettiere in alluminio e di una
nuova linea per il confezionamento delle capsule di caffè che oltre ad incrementare la capacità produttiva del
Gruppo consentirà anche di efficientare ulteriormente il processo produttivo stesso.
2)
Con riferimento alle operazioni di dismissione di asset nell’ambito del settore cookware, previste dal Nuovo Accordo
di Ristrutturazione, si segnala che:
•
in
data
21
dicembre
2022,
la
controllata
Cem
Bialetti
(ora
Bialetti
Emea)
ha
provveduto
alla
cessione
del
proprio
ramo industriale alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (“Fetih”).
L’operazione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie
prime di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà
industriale connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il corrispettivo per la Cessione del Ramo Industriale CEM è stato pattuito in Euro 2,6 milioni oltre ad IVA, ed
è stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), mentre la restante parte
è stata pagata alla fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti ha
62
sottoscritto, in sede protetta, accordi di chiusura dei rapporti di lavoro con 43 dipendenti di stabilimento aventi
mansioni correlate alla produzione del pentolame.
Per effetto dell’operazione sopra descritta, Cem Bialetti (ora Bialetti Emea) dal primo gennaio 2023 è operativa
nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel mercato mediorientale.
•
In data 2 maggio 2023, tra la Società e ILLA è stato sottoscritto l’Accordo Quadro, disciplinante i termini e le
condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del Ramo d’Azienda Aeternum costituito dal complesso
di beni funzionali all’approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio “
Aeternum
”
(restando escluso il capitale circolante), a mezzo di un’operazione strutturata in due fasi:
a.
la prima concernente il Conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d’Azienda Aeternum in una società
di nuova costituzione (“NewCo”);
b.
la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell’intero capitale sociale di
NewCo.
Nel dettaglio, l’Accordo Quadro prevedeva che ILLA pagasse a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione del
Ramo d’azienda Aeternum, strutturata come sopra definito, Euro 3.800.000 alla data di esecuzione, fissata per
il 20 luglio 2023, nonché un ulteriore ammontare pari a massimi Euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al
raggiungimento
di
specifici
target
in
termini
di
ricavi
ed
EBITDA
complessivamente
realizzati
da
Bialetti,
NewCo
e ILLA nel corso dell’esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio “Aeternum”,
“Junior” e “Morenita”.
In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell’intero capitale sociale di
Newco, denominata Aeternum S.r.l. società nella quale – in data 13 luglio 2023 – era stato conferito il Ramo
d’Azienda Aeternum. Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8
milioni) è stato destinato alla gestione ordinaria del business ed alla riduzione dello scaduto di natura tributaria
e commerciale. Si segnala che, alla data del presente documento, (i) non si sono verificate le condizioni
necessarie per il rimborso anticipato dell’indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione per le operazioni di dismissione di
asset
; (ii) sulla base delle informazioni attualmente disponibili
alla Società, non si prevede che si realizzino i presupposti per la maturazione dell’earn out.
3)
Con riferimento alla procedura di Dismissione Bialetti, si segnala che (i) in data 26 maggio 2023, Bialetti ha
sottoscritto un Accordo Modificativo di alcune pattuizioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In
particolare, mediante la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio
2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intera
azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Ristretto; (ii) in data 4 dicembre 2023,
Bialetti Industrie ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor - al termine
di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor
finanziario in relazione al suddetto processo di valorizzazione; (iii) alla data di approvazione del presente documento,
come da previsione dell’Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria.
4)
Con riferimento alla misurazione dei covenant finanziari si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior
e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all’aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati
ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall’Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito
alla Dismissione del Ramo Cookware. Nello specifico, i Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri
finanziari, hanno anche acconsentito all’allineamento della
periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto
nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo
nell’ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come
previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli
Obbligazionisti Sculptor e Illimity.
Inoltra si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori
Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default)
prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito
63
Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione
sul bilancio consolidato.
5)
Nell’esercizio 2023, il Gruppo ha evidenziato:
-
un
fatturato
pari
a
Euro
141,4
milioni
(+
6,1%
rispetto
all’esercizio
precedente);
-
un EBITDA normalizzato pari a Euro 19,2 milioni (+ 19,0% rispetto all’esercizio precedente);
-
un risultato netto negativo pari a Euro 2,1 milioni (risultato netto negativo di 4,0 milioni di Euro nell’esercizio
precedente);
-
una disponibilità
di cassa al
31 dicembre 2023 pari a Euro 19,8 milioni
(in aumento di 6,1 milioni
di Euro rispetto
al 31 dicembre 2022);
-
una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 negativa di Euro 108,1 milioni (in incremento di Euro 1,4
milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
-
uno scaduto per debiti di natura commerciale al 31 dicembre 2023 pari a Euro 13,5 milioni (in diminuzione di
Euro 0,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
-
uno scaduto per debiti di natura tributaria al 31 dicembre 2023 pari a Euro 0,6 milioni (in diminuzione di Euro
2,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2022)
L’esercizio appena concluso è stato contraddistinto da un contesto macroeconomico e geopolitico impegnativo,
condizionato da una forte spinta inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, caratterizzati da tassi di interesse
elevati, nonché da tensioni geo-politiche crescenti che, tuttora, continuano ad alimentare un clima di instabilità e
incertezza nei vari mercati internazionali. In tale difficile contesto, i risultati economici registrati dal Gruppo nell’esercizio
sono stati positivi e in linea con le previsioni del Piano 2020-2024, evidenziando una crescita rispetto all’esercizio
precedente, sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (Ebitda normalizzato). Si evidenziano i primi segnali
di ripresa, in particolare, il recupero della marginalità, frutto di una attenta strategia sui prezzi e di un rigoroso controllo
degli
investimenti, nonché
di
un
recupero
dei
costi
logistici
e di
un
allentamento
delle
pressioni
sui
restanti
costi
operativi,
in particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas. Tale risultato è stato raggiunto anche grazie alla
conferma degli investimenti di marketing pari a circa Euro 7,0 milioni che hanno supportato la crescita dei ricavi.
In tal senso, si può affermare che i fenomeni avversi che hanno penalizzato le attività svolte dal Gruppo nel corso degli
ultimi tre esercizi si siano decisamente attenuati: la fase di emergenza sanitaria legata alla pandemia si è esaurita, le
tensioni sulla disponibilità e i prezzi delle materie prime e dell’energia, acuite nel corso del 2022 dal conflitto Russia-
Ucraina, ancorché tuttora presenti, stanno parzialmente rientrando.
L’incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e
in capsule d’alluminio in Italia nei canali tradizionali (+16,8% rispetto al 2022); (ii) alla ripresa del canale retail in Italia
(+9,4% rispetto al 2022 a parità di perimetro negozi) ed (ii) allo sviluppo estero anche mediante l’apertura delle filiali
commerciali (si segnala che il 5 gennaio è stata costituita Bialetti Japan e che dal 2023 la filiale turca è attiva nella
commercializzazione nel mercato locale dei prodotti del gruppo relativi al mondo caffè). L’andamento dei ricavi nelle
varie aree geografiche evidenzia: (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla resilienza della
domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi monomarca presenti in
Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il turismo cinese risulta ancora
completamente assente nei mercati occidentali); (ii) una contrazione nel mercato del Nord America e dell’APAC
principalmente dovuta all’atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno posto in essere azioni
di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante. Pesa sul risultato finale l’impatto della
gestione finanziaria, in quanto gli oneri finanziari netti dell’esercizio 2023 ammontano a Euro 19,7 milioni, in aumento di
Euro 3 milioni, principalmente per effetto dell’incremento dei tassi di interesse correlati all’andamento dell’Euribor,
effetto parzialmente compensato dai proventi netti dalla cessione di attività operativa cessata pari a Euro 3,1 milioni
(Euro 1,8 milioni nel 2022) correlati alla Dismissione del Ramo Cookware.
I dati consuntivi al 31 dicembre 2023 presentano ricavi e redditività in linea con il Piano 2020-2024, un indebitamento
finanziario netto in aumento rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano 2020-2024, pur consentendo il rispetto dei
covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come modificati nel primo trimestre 2024). Il management, che
già
nel
corso
dell’esercizio
2022
si
era
attivato
attraverso
(i)
la
predisposizione
di
analisi
di
dettaglio
della
situazione,
(ii)
64
l’elaborazione di scenari futuri e (iii) l’eventuale identificazione di interventi nella gestione aziendale (soprattutto
implementando i correttivi necessari a garantire – nella sostanza – la stabilità e il rispetto di quanto previsto nel Piano
2020-2024), ha continuato e continua tutt’ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le
proprie analisi. Nel dettaglio, ai fini dell’elaborazione delle stime economico-finanziare dei prossimi 12 mesi (i) sono stati
valutati gli effetti della situazione di sfiducia nel futuro generata dalla fase inflattiva e dalla turbolenza dei mercati
finanziari, utilizzando strumenti di “
sensitivity
” della domanda per riflettere potenziali cali dei volumi; (ii) sono stati riflessi
negli scenari previsionali i più recenti trend di costo sulle principali materie prime; (iii) sono stati costruiti scenari di risk
assessment in merito all’andamento dei tassi di interesse; (iv) è stato aggiornato il profilo finanziario atteso, riflettendo le
dinamiche di cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa; (v) sono stati predisposti modelli
previsionali tali da guidare il management nelle decisioni anche ai fini del rispetto dei covenant finanziari la cui prossima
(e ultima) misurazione è prevista al 30 giugno 2024.
In tale contesto, nel mese di gennaio 2024, il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A,
ha completato le previsioni economiche e finanziarie relative all’esercizio in corso e al successivo triennio (“Business
Case 2024-2027”). In particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027:
•
è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024;
•
è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le
performance da esso previste per l’esercizio 2024. In particolare si segnala (i) l’accelerazione della distribuzione
internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi
riconosciuti
a
livello
globale;
(ii)
l’incremento
della
quota
di
mercato
italiana
relativa
alla
distribuzione
del
caffè;
(iii)
la valorizzazione del marchio Bialetti , anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l’attenzione
alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo.
•
include i dati consuntivi al 31 dicembre 2023;
•
non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in
corso.
Con riferimento alle assunzioni utilizzate ai fini dell’elaborazione delle previsioni per l’esercizio 2024, incluse nel
Business
Case 2024-2027, si segnala che i trend del primo trimestre 2024 non evidenziano scostamenti significativi che abbiano
richiesto un aggiornamento delle assunzioni stesse e quindi delle previsioni dell’esercizio 2024.
Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management e gli Amministratori ritengono che la Società
possegga strumenti d’analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di rispettare le
previsioni del Piano 2020-2024,recepite nel Business Case 2024-2027; si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle
previsioni per l’esercizio 2024, determinante ai fini del completo risanamento della Società, ancorché legato ad azioni
degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora
difficile ed incerto contesto esterno.
Si ricorda inoltre che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede la conclusione della procedura di Dismissione
Bialetti, volta a consentire, inter alia, il rimborso dell’indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del
28 novembre 2024.
Ad oggi, l’advisor Lazard ha trasmesso l’Information Memorandum ai soggetti che hanno manifestato un interesse
preliminare a valutare la possibile operazione e, con alcuni di essi, ha avviato interlocuzioni volte ad approfondirne
concretezza, fattibilità e caratteristiche.
Gli Amministratori ritengono che, sulla base
(i)
dell’aggiornamento delle stime incluse nel Business Case 2024-2027 circa l’andamento dei principali
indicatori di performance (fatturato, EBITDA, Cash Flow) del Gruppo dell’esercizio 2024;
(ii)
di valutazioni preliminari e indicative dell’azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai
multipli di mercato di aziende comparabili attualmente disponibili, nonché delle transazioni recenti che
hanno coinvolto anche la Società;
65
(iii)
delle interlocuzioni avute fino ad ora con soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a
partecipare alla procedura di Dismissione Bialetti;
(iv)
del rilascio della rinuncia preventiva da parte di Illimity, AMCO e Sculptor al diritto di avvalersi di una
condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai
regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e
potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio
consolidato;
il processo di vendita sopra richiamato potrà, ragionevolmente, essere realizzato, in adempimento delle previsioni del
Nuovo Accordo di Ristrutturazione, con conseguente integrale rimborso dell’indebitamento finanziario oggetto del
Nuovo Accordo di Ristrutturazione alla scadenza ivi prevista.
Tuttavia, in ragione del perdurare di un contesto politico ed economico difficile e incerto, sussistono le seguenti rilevanti
incertezze relative ad eventi o condizioni, anche indipendenti dalla volontà degli Amministratori e sottratti alla sfera di
azione del management, che potrebbero comportare significativi dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di
continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:
-
incertezze circa l’effettivo raggiungimento degli obiettivi dell’esercizio 2024 previsti dal Piano 2020-2024, recepiti
nel Business Case 2024-2027, e circa il rispetto dell’ultima misurazione dei covenant finanziari definiti nel Nuovo
Accordo di Ristrutturazione, prevista per il 30 giugno 2024;
-
incertezze circa il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024 in
adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, anche in ragione dell’attuale fase del processo
di dismissione che non ha ancora condotto alla presentazione di offerte di acquisto da parte di soggetti terzi. E’
infatti possibile che:
(i)
nessuno dei soggetti con cui sono state avviati contatti e sono in corso interlocuzioni, ritenga l’operazione di
Dismissione Bialetti di proprio
interesse e giunga a formulare un’offerta o non si riesca a raggiungere un accordo
sui
termini
e
condizioni
dell’operazione
e
non si
pervenga
quindi
alla
stipula
di
documenti
contrattuali
vincolanti;
(ii)
una o più delle condizioni a cui l’esecuzione della Dismissione Bialetti fosse subordinata (ivi incluso il rilascio
delle necessarie autorizzazioni antitrust) non si realizzi;
(iii)
nel caso in cui non sia possibile concludere la Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024, la Società dovrà
porre in essere misure volte a far fronte ai propri obblighi e dunque, alternativamente, procedere al
rifinanziamento dell’indebitamento in scadenza e/o ottenere una proroga dei relativi termini di rimborso.
Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico, alla luce dell’attuale stato di avanzamento della
procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell’andamento del business dei
primi tre mesi dell’esercizio 2024 in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa
che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze
emerse
dalle
analisi
sopra
descritte.
Pertanto,
gli
Amministratori
hanno
ritenuto
appropriato
redigere
i
bilanci
d’esercizio
e consolidato al 31 dicembre 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale.
66
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
(in migliaia di Euro)
Risultato
d'esercizio al
31/12/2022
Patrimonio netto al
31/12/2022
Risultato
d'esercizio al
31/12/2023
Patrimonio netto al
31/12/2023
Bialetti
Industrie
(6.865)
10.240
(5.521)
4.732
Storno del valore di carico delle
partecipazioni in società controllate
consolidate
1.741
(35.578)
-
(36.467)
Risultato
controllate
e
rettifiche
di
pre-
consolidamento
1.415
7.620
3.474
12.043
Avviamenti
(261)
-
-
-
Eliminazione utili infragruppo inclusi nelle
giacenze di magazzino
(32)
(588)
(130)
(718)
Gruppo Bialetti Industrie
(4.002)
(18.305)
(2.177)
(20.410)
RAPPORTI INFRAGRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE
Il Gruppo al 31 dicembre 2023 è partecipato direttamente da Bialetti Investimenti, che detiene il 45,185% del capitale
sociale di Bialetti Industrie, controllata da Bialetti Holding. Bialetti Holding è a sua volta controllata da Francesco
Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie.
Bialetti Holding alla data di approvazione del presente documento detiene direttamente il 13,816% del capitale sociale
di Bialetti Industrie.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2023 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate
al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20
dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni
adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte
ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com sezione “Investor
Relations/Operazioni parti correlate”. La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob
OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o
estere.
Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:
-
la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
-
le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di maggiore
rilevanza;
-
le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che
le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società
del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo
dell’indebitamento della Capogruppo.
Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023, confrontato
con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 per quanto riguarda le voci dello stato patrimoniale e le voci di conto
economico:
67
in migliaia
di (Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre passività
Crediti ed altre
attività
Debiti commerciali
ed altre passività
Bialetti Holding srl
-
430
-
3.127
Sculptor
Ristretto
Investments
S.à.r.l.
-
46.068
-
42.709
Totale
-
46.498
-
45.836
(in migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Ricavi
Costi
Ricavi
Costi
Bialetti Holding srl
-
-
-
327
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
-
556
-
554
Sculptor
Ristretto
Investments
S.à.r.l.
-
7.240
-
5.686
Totale
-
7.796
-
6.567
Rapporti
con
Bialetti
Holding
S.r.l.
Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso
commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in
data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029.
Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei
canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di
locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022. Inoltre,
in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell’interesse della Società e a favore dei
portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi. Si informa che in data 15 febbraio 2022
il suddetto contratto di locazione è stato risolto consensualmente e sostituito da un nuovo contratto di locazione tra
Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento
del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per
l’immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte
correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell’immobile.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti
Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro
3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società
(escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento
del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale
Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024. Si segnala che (i) in data 2 ottobre 2023
è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l’operazione con la parte correlata Bialetti Holding relativa al
pagamento, anticipato, da parte della Società del “Debito Esistente e che (ii) alla data di approvazione del presente
documento il suddetto debito, iscritto per euro 430 migliaia al 31 dicembre 2023, risulta estinto.
Rapporti
con
Ranzoni
Francesco
e
Ranzoni
Roberto
Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di
Francesco Ranzoni) fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti
Industrie e Bialetti Store.
Rapporti
con
Ristretto
Ristretto
detiene
il
19,565%
del
capitale
sociale
di
Bialetti
Industrie
S.p.A.
In
data
1°
dicembre
2021,
è
stata
data
esecuzione
al
Nuovo
Accordo
di
Ristrutturazione
e,
in
particolare,
tra
l’altro,
alla
sottoscrizione
di
accordi
finalizzati
a
dare
attuazione
68
alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile “€35,845,000 Secured Floating Rate
Notes due 2024”, al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell’ambito della Nuova Manovra
Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments S.à r.l., Illimity Bank
S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti Investimenti s.p.a., in
data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti.
INFORMATIVA SULLA GOVERNANCE
Relazione
sul
Governo
Societario
e
gli
Assetti
Proprietari,
ai
sensi
dell’articolo
123-bis
del
D.
Lgs.
n.
58/1998
Il sistema di Corporate Governance di Bialetti Industrie è aderente alle indicazioni contenute nel Nuovo Codice di
Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e adottato da Borsa
Italiana S.p.A. In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la Relazione sul sistema di governo
societario, che descrive in linea generale il sistema adottato da Bialetti ed informa in merito agli assetti proprietari e
sull’adesione al Codice di Corporate Governance, comprese le principali pratiche di governance applicate, le
caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, contestualmente all’approvazione del presente documento, approva la
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, ai sensi dell’articolo 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (“Relazione
di Corporate Governance”), che costituisce una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla Gestione e nella quale
viene fornita l’informativa sui propri assetti proprietari sulla base del disposto di cui al comma 1 dell’art 123-bis del TUF
ed è illustrato il sistema di governo societario nel rispetto delle informazioni richieste dal comma 2 dello stesso art 123
–bis nonché dei principi di governance suggeriti dal Nuovo Codice di Corporate Governance. La Relazione di Corporate
Governance è stata inserita nell’Allegato 2 del presente documento. La Relazione di Corporate Governance è stata
messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet internet
della Società (www.bialetti.com), Sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Relazioni Corporate
Governance”.
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell’esercizio 2023,
ai sensi dell’articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità all’allegato 3a, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento
Consob 14 maggio 1999, n. 11971
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell’esercizio
2023 (“Politica di Remunerazione”) è stata approvata, contestualmente all’approvazione del presente documento, dal
Consiglio di Amministrazione di Bialetti, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e redatta in conformità
alla normativa vigente e, in particolare, in adempimento a quanto disposto dall’articolo 123-ter del TUF e dell’articolo
84-quater del Regolamento Emittenti. La Politica di Remunerazione è stata predisposta in coerenza alle
raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce.
La Politica di Remunerazione è suddivisa in due sezioni:
(i)
la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica adottata dalla Società in materia di
remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità
Strategiche, e fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del
Collegio Sindacale, nonché (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la predisposizione,
approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione, nonché la durata della medesima;
(ii)
la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi riconosciuti nell’esercizio chiuso il 31
dicembre 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo,
nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma
aggregata ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci
che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell’articolo 84-quater, comma 4, del
Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – in
Bialetti e nelle società del Gruppo - dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del
69
Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente
separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite
dagli stessi dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai
Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Come richiesto dall’articolo 123-ter, comma 4 lettera b-bis) del TUF, la Politica sulla Remunerazione illustra come la
Società abbia tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla suddetta Sezione II.
La Politica di Remunerazione si pone in sostanziale continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022 rispetto alla
quale non contiene particolari elementi di novità.
Ai sensi dell’articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Politica sulla Remunerazione è stata messa a disposizione
del pubblico presso la sede sociale (via Fogliano 1, Coccaglio (BS)) nonché sul sito internet (all’indirizzo
www.bialetti.com), sezione “Investor Relations – Assemblee degli Azionisti”, sezione “Investor Relations – Corporate
Governance – Relazioni sulla Politica di Remunerazione” e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” sul sito
internet www.1info.it.
70
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO
La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una
relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione, che verrà pubblicata congiuntamente a quest’ultima e sarà resa
disponibile sul sito internet www.bialetti.com, sezione Sostenibilità. All’interno di questo paragrafo vengono comunque
fornite alcune indicazioni generali sulle performance registrate del Gruppo nel corso dell’esercizio 2023.
IL NOSTRO VIAGGIO VERSO LA SOSTENIBILITÀ
Quest’anno Bialetti ha voluto dare sempre maggiore concretezza al suo impegno, predisponendo il suo primo Piano di
Sostenibilità 2024-2026, con l’obiettivo ambizioso di migliorare sempre più le proprie attività, le industrie lungo la propria
catena del valore e la vita dei propri clienti.
Questo impegno si declina nell’insieme delle azioni strategiche e operative volte a integrare la sostenibilità nella strategia
aziendale, in un orizzonte temporale di breve e medio termine. Il Piano 2024-2026 pone attenzione ai fornitori e alle
partnership aziendali, all’innovazione del prodotto, nonché all’efficientamento energetico in ottica di decarbonizzazione
e ad una migliore gestione dei rifiuti. La componente sociale si traduce nell’impegno per la tutela esplicita dei diritti
umani e il benessere ed inclusione dei lavoratori in azienda.
Il Piano di Sostenibilità 2024-2026 interviene sia a livello strategico che operativo, individuando 10 impegni trasversali,
volti ad integrare la sostenibilità nel governo dell’impresa complessivo, e i 3 ambiti di azione che rispecchiano le tre
componenti (“E”, “S”, “G”) della sostenibilità: Salvaguardia dell’ambiente, Responsabilità sociale e rispetto dei diritti
umani e Governance sostenibile.
Questi tre ambiti si declinano a loro volta in 8 sottocategorie, a ciascuno dei quali sono ricondotti alcuni target – per un
totale complessivo di 21 obiettivi – con i relativi KPI, che permettono di monitorare i progressi nel raggiungimento degli
obiettivi.
Con lo scopo di rendere quanto più realizzabile e concreto il raggiungimento di questi obiettivi, Bialetti ha nominato
quest’anno il Comitato ESG, ossia un organismo ad hoc, a cui verrà delegata la supervisione, il monitoraggio e il reporting
di tutte quelle tematiche funzionali al perseguimento di una crescita sostenibile per il Gruppo. Pertanto, il Comitato ESG
avrà
anche
il
compito
di
esaminare
il
Pano
di
Sostenibilità
nella
sua
interezza
e
di
monitorare
l’avanzamento
e
le
modalità
di attuazione degli obiettivi e dei relativi progetti.
Dopo la validazione da parte del Comitato ESG e, successivamente, del Consiglio di Amministrazione, è previsto un
periodico aggiornamento del Piano, soprattutto a livello operativo.
Il
Gruppo
Bialetti
dedica
impegno
significativo
all’innovazione
di
prodotto
attraverso
attività
di
ricerca
e
sviluppo,
mirate
a promuovere la sostenibilità in tutte le fasi del ciclo di vita dei prodotti. Durante il 2023, il Gruppo ha proseguito le
attività di ricerca esistenti e avviato nuove iniziative focalizzate sulla riduzione dell’impatto ambientale dei prodotti, con
particolare attenzione all’uso di plastica e al packaging.
In particolare, si segnalano le due che seguono.
71
Capsula
plastic-free
È stato finalizzato lo studio di una nuova configurazione capsula “plastic-free” che comprende la rimozione del diffusore
in plastica e la riduzione della carta filtro interna. Per quest’ultima si è optato per materiale compostabile così da rendere
la capsula ancora più sostenibile e da facilitare i consumatori nello smaltimento, potendo direttamente gettare il caffè
esausto nell’umido senza dover separare la carta dallo stesso.
Lo studio preliminare e i test si sono conclusi con successo nel 2022 e hanno portato all’installazione di una nuova linea
di confezionamento in grado di assemblare la capsula nella nuova configurazione. I buoni risultati ottenuti porteranno
ad uno switch completo della produzione, modificando le linee esistenti nella prima metà del 2024.
Packaging
Perfetto
Moka
È in corso lo studio per l’adozione di un nuovo packaging Perfetto Moka che comprende tre vie: 1. l’implementazione di
un packaging in materiale poliolefinico costituito da uno strato di materiali appartenenti alla stessa famiglia e quindi,
progettato per essere più facilmente riciclabile rispetto all’ attuale che è composto da più materiali, 2. la ricerca e studio
di packaging alternativi monomateriale, 3. la ricerca di materiali alternativi completamente compostabili.
Il punto 1 è stato completamente concluso e implementato nel corso del 2023, le altre attività di ricerca e sviluppo sono
in corso e verranno approfondite nel 2024.
Nel corso del 2023 è stato realizzato un Life Cycle Assessment completo, relativo al Moka Express 3 tazze e Moka
Express 6 tazze, che ha fornito importanti indicatori sull’impatto ambientale di questi due prodotti. Nel 2024, questo
studio verrà sottoposto a una revisione esterna per certificare i dati ottenuti, in modo da garantirne la correttezza ed
essere utilizzato come base di partenza per lo studio di modifiche e implementazione della progettazione, del processo
produttivo o della supply chain che avranno, come obbiettivo, l’abbassamento dell’impatto ambientale di Moka Express.
Nel 2024 Bialetti effettuerà uno studio LCA anche per la capsula “I caffè d’Italia” e per il macinato Perfetto Moka.
La
valutazione
dei
fornitori
Il Gruppo si attiene a specifiche procedure nel processo di selezione e di valutazione dei fornitori. In particolare, la
valutazione
avviene
sia
durante
l’
iter
di
selezione
sia
successivamente
attraverso
la
sottoposizione
di
audit
periodici.
A partire dal 2020, i nuovi fornitori sono selezionati e valutati tenendo conto di criteri sociali tramite visite ispettive e
questionari di autovalutazione. Inoltre, nel corso di quest’anno, è stata predisposta l’introduzione di criteri ambientali nel
processo di valutazione dei fornitori, con l'effettiva attivazione prevista per il 2024. Infine, si evidenzia che il Gruppo ha
ottenuto la certificazione ISO 140001 per la gestione ambientale.
Partnership
In continuità con l’impegno dell’azienda sul tema sostenibilità, nel 2022 è stata attivata una partnership strategica
biennale con il WWF, la quale sceglie di collaborare con Bialetti perché crede nella sostenibilità del prodotto moka
express. Infatti, la moka Bialetti è fatta di alluminio proveniente da leghe riciclate e la preparazione del caffè nella moka
produce scarti organici e che possono essere utilizzati anche successivamente. Inoltre, la moka si lava solo con acqua
senza detersivi ed è un prodotto “semidurevole. Questo progetto si svolge in continuità della partnership 2021 con
Oceana, organizzazione internazionale il cui obiettivo è combattere la plastica monouso.
Bialetti,
vuole
essere
parte
attiva
nella
tutela
ambientale
supportando
il
WWF
e,
in
particolare,
il
progetto
sostenuto
con
la sponsorship è denominato “Orso 2x50” per tutelare l’orso marsicano a rischio estinzione.
A maggio 2023 è stata realizzata la “Bialetti Experience” per evidenziare maggiormente l’impegno concreto di Bialetti
per la tutela della biodiversità e per amplificare la consapevolezza sull’importanza dell’orso bruno marsicano. Il tour, alla
scoperta dei luoghi in cui vive l’orso bruno marsicano, ha visto come protagonisti 4 famosi influencer italiani che hanno
potuto osservare da vicino le azioni previste dal progetto Orso 2×50 e documentarle attraverso i loro popolarissimi
canali social, contribuendo a sensibilizzare il pubblico.
72
73
RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL’ART. 114 - 5° COMMA DEL D. LGS 58/98
In ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera
del 14 luglio 2009, ai sensi dell’art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98, si comunica quanto segue:
a)
Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti Industrie, con l’evidenziazione delle
componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.
La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle
componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine è rappresentata nei seguenti prospetti:
Bialetti
Industrie
S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo gli Orientamenti ESMA del 4 marzo
2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche
introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
(dati in migliaia di
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
A
Disponibilità
liquide
5.904
4.372
B
Mezzi
equivalenti
a
disponibilità
liquide
-
-
C
Altre
attività
finanziarie
correnti
20.907
23.763
D=A+B+C
Liquidità
26.811
28.135
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la
parte corrente del debito finanziario non corrente)
99.131
1.297
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
1.025
5.535
G=E+F
Indebitamento
finanziario
corrente
100.156
6.832
H=G-D
Indebitamento
finanziario
corrente
netto
73.345
(21.303)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti
di debito)
11.629
42.424
J
Strumenti
di
debito
(incluso
rateo
interessi)
-
53.085
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L=I+J+K
Indebitamento
finanziario
non
corrente
11.629
95.509
M = H+L
Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)
84.974
74.206
C bis
Altre
attività
finanziarie
non
correnti
307
276
N=M - C bis
Indebitamento
finanziario
netto
84.667
73.930
(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.
L’indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione
del CESR del 2005, non include le Altre attività finanziarie non correnti (C bis) e quindi risulta pari a
Euro 84.974 migliaia al 31 dicembre 2023
e a Euro 74.206 migliaia al 31 dicembre 2022.
Al 31 dicembre 2023 l’indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 84,7 milioni di Euro, rispetto
73,9 milioni di Euro dell’esercizio precedente. Si evidenzia che al 31 dicembre 2023, data la scadenza del “Nuovo
Accordo di Ristrutturazione” prevista per il 28 novembre 2024, i debiti ad esso correlati sono stati riclassificati nel debito
finanziario corrente (lettera “E”).
74
Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intercompany con le controllate,
Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”), Bialetti Emea Kahve ve Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi, SC Bialetti
Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Deutschland GmbH, Bialetti Usa Inc., Bialetti Australia Pty e Bialetti
Japan K.K.. In virtù di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da
rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari.
La Società al termine di ogni anno solare provvede altresì al calcolo degli interessi maturati. Il saldo complessivo di tali
posizioni è classificato nella voce “Altre attività finanziarie correnti” se attivo e nella voce “Debito finanziario corrente”
se passivo, di cui alla tabella precedente.
Gruppo Bialetti
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4
marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle
modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28
luglio 2006.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2023*
31/12/2022
31/12/2022*
A
Disponibilità
liquide
19.805
19.805
13.680
13.680
B
Mezzi
equivalenti
a
disponibilità
liquide
-
-
-
-
C
Altre
attività
finanziarie
correnti
283
283
372
372
D=A+B+C
Liquidità
20.088
20.088
14.052
14.052
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di
debito, ma esclusa la parte corrente del debito
finanziario non corrente)
95.817
100.094
2.866
2.866
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
6.438
133
6.822
739
G=E+F
Indebitamento
finanziario
corrente
102.255
100.227
9.688
3.605
H=G-D
Indebitamento
finanziario
corrente
netto
82.167
80.139
(4.364)
(10.447)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte
corrente e gli strumenti di debito)
27.500
377
59.945
37.572
J
Strumenti
di
debito
(incluso
rateo
interessi)
-
-
53.085
54.896
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
-
L=I+J+K
Indebitamento
finanziario
non
corrente
27.500
377
113.030
92.468
M = H+L
Indebitamento
finanziario
netto
da
comunicazione
Consob
(1)
109.667
80.516
108.666
82.021
C bis
Altre
attività
finanziarie
non
correnti
1.580
1.580
2.032
2.032
N=M - C
bis
Indebitamento
finanziario
netto
108.087
78.936
106.634
79.989
*
Dati
calcolati
senza
tener
conto
dell’impatto
dell’applicazione
dei
principi
contabili
IFRS
16
E
IFRS
9
(costo
ammortizzato).
(1)
Così
come
definito
dalla
comunicazione
Consob
del
28
luglio
2006
e
in
conformità
con
le
raccomandazioni
ESMA32-382-1138.
La voce “Altre attività finanziarie non correnti” comprende principalmente il valore dei “Depositi cauzionali” versati da
Bialetti Store S.r.l. a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita. L’indebitamento
finanziario netto di Gruppo alla data del 31 dicembre 2023 è pari a Euro 108,1 milioni rispetto a Euro 106,6 milioni al 31
dicembre 2022. Si evidenzia che al 31 dicembre 2023, data la scadenza del “Nuovo Accordo di Ristrutturazione” prevista
per il 28 novembre 2024, i debiti ad esso correlati sono stati riclassificati nel debito finanziario corrente (lettera “E”).
75
Si ricorda che (i) la Società ha sottoscritto in data 19 luglio 2021 con i propri creditori finanziari il Nuovo Accordo di
Ristrutturazione; (ii) il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l’assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma,
L.F., ha omologato il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in
data 2 novembre 2021; (iii) in data 1° dicembre 2021 è stata data esecuzione a tale Accordo avente ad oggetto la
ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l’iniezione di risorse
finanziarie.
b)
Posizioni
debitorie
scadute
del
Gruppo
Bialetti
ripartite
per
natura
(finanziaria,
commerciale,
tributaria,
previdenziale)
e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura,
etc.).
Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2023 per un importo aggregato di
Gruppo pari a Euro 13,5 milioni (Euro 14,2 milioni al 31 dicembre 2022).
Alla
data
del
presente
documento
non risultano pendenti nei
confronti
del
Gruppo azioni
giudiziali
finalizzate
al
recupero
del credito. Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l’ordinario svolgimento dell’attività
del Gruppo.
Per
quanto
riguarda
i
debiti
di
natura
tributaria
scaduti,
si
segnala
quanto
segue.
Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,4 milioni.
In particolare:
-
in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento del saldo IRAP 2016, per l’importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si
prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di
luglio 2018. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre
2023 è pari a Euro 6 migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);
-
in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi,
per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza
dal mese di aprile 2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo
al 31 dicembre2023 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
-
in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi,
per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza
dal mese di settembre 2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo
al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).
Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,4 milioni.
In particolare:
-
in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi,
per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile
2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista per il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023
è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
-
in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi,
per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre
2020. La scadenza dell’ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito complessivo al 31 dicembre 2023 è
pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).
76
Si precisa che alla data del presente documento gli scaduti di natura tributaria sopra indicati (pari Euro 0,8 milioni)
risultano interamente versati anticipatamente rispetto alle scadenze previste dai piani di rateizzazione.
c)
Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. e del gruppo Bialetti Industrie.
Le transazioni tra Bialetti Industrie S.p.A. e le imprese controllate, collegate e controllanti sono dettagliate nel paragrafo
“Rapporti infragruppo e operazioni con parti correlate” a cui si rinvia integralmente.
d)
Rispetto dei covenants finanziari e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo Bialetti comportante l’utilizzo
delle risorse finanziarie, con indicazione del grado di rispetto delle clausole. Stato di avanzamento del piano di
ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Bialetti.
Gli accordi di ristrutturazione sottoscritti da Bialetti Industrie ed illustrati nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del
Gruppo Bialetti” prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of
default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.
Sulla
base
dei
dati
al
31
dicembre
2023,
tutti
i
covenants
previsti
dal
Nuovo
Accordo
di
Ristrutturazione
risultano
rispettati.
e)
Stato di implementazione del Piano Industriale del Gruppo Bialetti con evidenziazione degli eventuali scostamenti dei
dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
I risultati dell’esercizio 2023 sono positivi e in linea con le previsioni del Piano 2020-2024 sia in termini di ricavi sia in
termini di redditività. Rispetto all’esercizio 2022 il fatturato risulta in crescita e così pure gli indicatori economici di
performance (ricavi +6,1%; Ebitda normalizzato +19,0%).
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati
internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di
approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per
l’importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2024 mostrano un trend per quanto riguarda
l’andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell’azienda.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE
DELLA GESTIONE
Si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito
all’aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter
sottoscritta dall’Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione del Ramo Cookware, Nello specifico, i
Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri finanziari, hanno anche acconsentito all’allineamento della
periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del
regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell’ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una
misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in
data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity.
Inoltra si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior
e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal
Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario
Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio
consolidato.
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati
internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di
approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per
l’importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2024 mostrano un trend per quanto riguarda
l’andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell’azienda.
77
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all’Assemblea degli azionisti, che è stata convocata,
in prima convocazione per il 23 maggio 2024 e, in seconda convocazione, per il 24 maggio 2024, di approvare il progetto
di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato
d’esercizio negativo pari ad Euro 5.520.528 .
Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a nuovo il risultato dell’esercizio
senza assumere provvedimenti circa la copertura delle perdite.
Coccaglio, 18 aprile 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
L’Amministratore
Delegato
Egidio Cozzi
GRUPPO
BIALETTI:
BILANCIO
CONSOLIDATO
AL
31
DICEMBRE
2023
78
GRUPPO BIALETTI
BILANCIO CONSOLIDATO
al 31 DICEMBRE 2023
79
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
1
Attività immateriali
2
Diritti
d'uso
3
Attività per imposte differite
4
Crediti ed altre attività non correnti
5
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
6
Crediti verso clienti
7
Crediti tributari
8
Imposte correnti
8
Crediti ed altre attività correnti
9
Disponibilità
liquide
e
mezzi
equivalenti
10
Totale attività correnti
Attività possedute per la vendita
29
TOTALE ATTIVITÀ
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio
netto
Capitale sociale
Riserve
(18.049 )
(18.120 )
Strumenti
finanziari
partecipativi
Risultati
portati
a
nuovo
(9.450 )
(7.274 )
Totale patrimonio netto
11
(20.410 )
(18.305 )
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
12
Benefici a dipendenti
13
Fondi rischi
14
Passività per imposte differite
4
Altre passività
15
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
12
Benefici a dipendenti (a breve termine)
13
Debiti commerciali
16
Imposte correnti
17
Fondi rischi
14
Altre passività
18
Totale passività correnti
Passività correlate ad attività possedute per la vendita
29
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
80
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
(*)
rideterminato
Ricavi
19
Altri
proventi
20
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione,
semilavorati e finiti
Costi per materie prime, materiali di consumo
e merci
21
(48.081 )
(45.487 )
Costi per servizi
22
(35.741 )
(36.767 )
Costi per il personale
23
(30.936 )
(30.009 )
Ammortamenti e svalutazioni
24
(12.670 )
(13.183 )
Altri costi operativi
25
(2.321 )
(1.987 )
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre
attività correnti e non correnti
26
(493 )
(401 )
Risultato
operativo
Proventi finanziari
27
Oneri finanziari
27
(19.694 )
(16.661 )
Utile/(Perdita)
netto
prima
delle
imposte
(4.765 )
(5.601 )
Imposte
28
(492 )
(173 )
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
in
esercizio
(5.257 )
(5.775 )
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
cessata
al netto degli effetti fiscali
29
Utile/(Perdita)
netto
(2.177 )
(4.003 )
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Utile/(Perdita)
netto
30
(2.177 )
(4.003 )
Numero di azioni
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito
(0,014
(0,026
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
(*)
rideterminato
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
in
esercizio
30
(5.257 )
(5.775 )
Numero di azioni
Utile/(perdita) da attività operativa in esercizio per azione - Base e diluito
(0,034
(0,037
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
81
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
Utile/(Perdita)
netto
(2.177 )
(4.003 )
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
- Effetto IAS 19
13
Componenti che saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
-
Utili/(Perdite)
derivanti
dalla
conversione
dei
bilanci
di
imprese
estere
(320 )
Totale Utile/(Perdita) Complessivo
(2.088 )
(3.524 )
82
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(in migliaia di Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
(*)
rideterminato
Risultato netto prima delle imposte
(4.765 )
(5.601 )
Rettifiche
per:
Ammortamenti e svalutazioni
1, 2, 3
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
7
Utilizzo fondo svalutazione crediti
7
(866 )
(398 )
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
14
Oneri/Proventi da attività operative cessate
(Plusvalenze)/minusvalenze
su
cessioni
di
immobilizzazioni
1, 2, 3
(25 )
(293 )
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
6
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
6
(637 )
(1.520 )
Oneri
finanziari
netti
27
(Utili)/Perdite
su
cambi
27
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
13
Variazione
del
capitale
d'esercizio
Rimanenze finali
6
Crediti commerciali
7
(1.031 )
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
5, 9
Altre attività ed attività per imposte
4, 8
(2.152 )
Debiti commerciali
16
(1.540 )
(386 )
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
4, 17
(687 )
Altre passività
15, 18
(556 )
(2.623 )
Interessi
pagati
(10.681 )
(11.729 )
(Perdite)/utili
su
cambi
realizzati
(869 )
Imposte sul reddito pagate
(466 )
Liquidazioni/anticipazioni
ed
altri
movimenti
del
TFR
13
(1.748 )
(828 )
Fondi per rischi
14
(456 )
(77 )
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio
Investimenti
in
immobilizzazioni
materiali
1
(9.180 )
(7.162 )
Dismissioni
di
immobilizzazioni
materiali
1
Investimenti
in
immobilizzazioni
immateriali
2
(737 )
(996 )
Dismissioni
di
immobilizzazioni
immateriali
2
Dismissione dell’attività operativa cessata al
netto
della
liquidità
ceduta
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento
(5.966 )
(6.126 )
Accensione di nuovi finanziamenti a breve termine
12
Rimborsi
di
finanziamenti
a
breve
termine
12
(1.782 )
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
12
(137 )
(102 )
Rimborso di debiti verso società di leasing
12
(6.099 )
(6.361 )
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria
(5.063 )
(8.244 )
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
83
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
Disponibilità
liquide
a
fine
periodo
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili - Applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations” a cui si rimanda.
84
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
Capitale
sociale
Versamento
soci in
c/futuro
aumento di
capitale
sociale
Riserve
azioni
proprie
Riserve di
traduzione
Altre Riserve
Strumenti
finanziari
partecipativi
Risultati portati
a nuovo
Patrimonio
netto del
Gruppo
Patrimonio
netto di terzi
Totale
Valore finale al 31 dicembre 2022
11
-
(98 )
(2.557 )
(15.563 )
(7.272 )
(18.305 )
-
(18.305 )
Altre variazioni
-
(17 )
(17 )
-
(17 )
Totale
utile/(perdite)
complessivi
-
(2.177 )
(2.088 )
-
(2.088 )
Valore finale al 31 dicembre 2023
11
-
(98 )
(2.522 )
(15.527 )
(9.450 )
(20.410 )
-
(20.410 )
Valore finale al 31 dicembre 2021
11
-
(98 )
(2.238 )
(3.371 )
(27.404 )
(15.512 )
-
(15.512 )
Riduzione del capitale sociale a
copertura
perdite
(10.413 )
(13.722 )
Altre variazioni
-
-
Totale
utile/(perdite)
complessivi
-
(319 )
(4.003 )
(3.524 )
-
(3.524 )
Valore finale al 31 dicembre 2022
11
-
(98 )
(2.557 )
(15.563 )
(7.272 )
(18.305 )
-
(18.305 )
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
31/12/2023
Parti
Correlate
31/12/2022
Parti
Correlate
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
28.536
-
24.641
-
Attività immateriali
6.437
-
7.668
-
Diritti
d'uso
27.529
-
30.016
-
Attività per imposte differite
6.247
-
5.460
-
Crediti ed altre attività non correnti
2.011
-
2.534
-
Totale attività non correnti
70.760
-
70.319
-
Attività correnti
Rimanenze
37.588
-
41.574
-
Crediti verso clienti
22.057
-
26.535
-
Imposte correnti
3.078
-
1.673
-
Crediti tributari
-
-
40
-
Crediti ed altre attività correnti
3.022
-
2.167
-
Disponibilità
liquide
e
mezzi
equivalenti
19.805
-
13.680
-
Totale attività correnti
85.550
-
85.669
-
Attività possedute per la vendita
1.618
-
-
-
TOTALE ATTIVITÀ
157.928
-
155.988
-
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio
netto
Capitale sociale
944
-
944
-
Riserve
(18.049)
-
(18.120)
-
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145
-
6.145
-
Risultati
portati
a
nuovo
(9.450)
-
(7.274)
-
Totale patrimonio netto
(20.410)
-
(18.305)
-
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
27.500
-
113.030
42.709
Benefici a dipendenti (a breve termine)
4.089
5.387
-
Fondi rischi
24
113
-
Passività
per
imposte
differite
passive
37
75
-
Altre passività
140
870
-
Totale passività non correnti
31.790
-
119.475
42.709
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
102.255
46.068
9.688
-
Benefici a dipendenti
1.333
-
Debiti commerciali
29.367
430
30.851
3.127
Imposte correnti
3.380
4.004
Fondi rischi
582
818
Altre passività
9.469
9.457
Totale passività correnti
146.386
46.498
54.818
3.127
86
Passività
correlate
ad
attività
disponibili
per
la
vendita
162
-
-
-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
157.928
46.498
155.988
45.836
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
31/12/2023
Parti
Correlate
31/12/2022
(*)
rideterminato
Parti
Correlate
Ricavi
141.224
133.073
Altri
proventi
2.359
2.627
Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti
1.558
3.186
Costi per materie prime, materiali di consumo
e merci
(48.081)
(45.487)
Costi per servizi
(35.741)
(36.767)
Costi per il personale
(30.936)
(556)
(30.009)
(554)
Ammortamenti e svalutazioni
(12.670)
-
(13.183)
(327)
Altri costi operativi
(2.321)
(1.987)
Perdita per riduzione di valore di crediti
commerciali e altre attività correnti e non correnti
(493)
(401)
Risultato
operativo
14.899
(556)
11.050
(881)
Proventi finanziari
30
10
Oneri finanziari
(19.694)
(7.240)
(16.661)
(5.686)
Utile/(Perdita)
netto
prima
delle
imposte
(4.765)
(7.796)
(5.601)
(6.567)
Imposte
(492)
(173)
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
in
esercizio
(5.257)
(7.796)
(5.775)
(6.567)
Oneri e proventi da attività destinate alla vendita
3.080
1.772
Utile/(Perdita)
netto
(2.177)
(7.796)
(4.003)
(6.567)
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
31/12/2023
Parti Correlate
31/12/2022
Parti Correlate
Utile/(Perdita)
netto
(2.177)
(7.796)
(4.003)
(6.567)
- Effetto IAS 19
53
-
799
-
-
Utili/(Perdite)
derivanti
dalla
conversione
dei
bilanci
di imprese estere
36
-
(320)
-
Totale Utile/(Perdita) Complessivo
(2.088)
(7.796)
(3.524)
(6.567)
87
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO
2006
(migliaia
di
Euro)
31/12/2023
Parti
Correlate
31/12/2022
(*)
rideterminato
Parti
Correlate
Risultato netto prima delle imposte
(4.765)
(5.601)
Rettifiche
per:
Ammortamenti e svalutazioni
12.670
13.309
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
496
312
Utilizzo fondo svalutazione crediti
(866)
(398)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
131
598
Oneri/Proventi da attività cessate
-
503
(Plusvalenze)/minusvalenze
su
cessioni
di
immobilizzazioni
(25)
(293)
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
236
440
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
(637)
(1.520)
Oneri
finanziari
netti
18.651
7.240
15.727
5.686
(Utili)/Perdite
su
cambi
1.013
924
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
1.807
2.579
Variazione
del
capitale
d'esercizio
Rimanenze finali
2.748
779
Crediti commerciali
4.828
(1.031)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
24
4.542
Altre attività ed attività per imposte
(2.152)
45
Debiti commerciali
(1.540)
(2.697)
(386)
44
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
(687)
1.432
Altre passività
556
3.359
(2.623)
1.948
Interessi
pagati
(10.681)
(4.121)
(11.729)
(3.738)
(Perdite)/utili
su
cambi
realizzati
(869)
347
Imposte sul reddito pagate
(466)
-
Liquidazioni/anticipazioni
ed
altri
movimenti
del
TFR
(1.748)
(828)
Fondi per rischi
(456)
(77)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di
esercizio
17.155
17.050
Investimenti
in
immobilizzazioni
materiali
(9.180)
(7.162)
Dismissioni
di
immobilizzazioni
materiali
124
432
Investimenti
in
immobilizzazioni
immateriali
(737)
(996)
Dismissioni
di
immobilizzazioni
immateriali
50
-
Variazioni
dei
diritti
d'uso
-
-
Dismissione dell’attività operativa cessata al netto
della
liquidità
ceduta
3.777
1.600
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di
investimento
(5.966)
(6.126)
88
Accensione di finanziamenti a breve termine
1.172
-
Rimborsi
di
finanziamenti
a
breve
termine
-
(1.782)
Rimborsi
di
finanziamenti
a
medio/lungo
termine
(137)
(102)
Rimborso di debiti verso società di leasing
(6.099)
(6.361)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività
finanziaria
(5.063)
(8.244)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel
periodo
6.125
2.680
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
13.680
11.001
Effetto
delle
variazioni
dei
cambi
sulle
disponibilità
liquide
e mezzi equivalenti
-
-
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
19.805
13.680
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo
-
-
Disponibilità
liquide
a
fine
periodo
19.805
13.680
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
156
160
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: PROGETTO DI BILANCIO AL 31
DICEMBRE 2023
161
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
PROGETTO DI BILANCIO
al 31 DICEMBRE 2023
162
STATO PATRIMONIALE
(in
Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari
1
16.942.239
12.811.967
Attività immateriali
3
5.553.869
6.856.324
Diritti
d'uso
4
9.818.487
10.747.650
Partecipazioni in società controllate
5
36.467.370
35.577.774
Attività per imposte differite
6
5.317.260
4.115.050
Crediti ed altre attività non correnti
7
422.680
462.449
Totale attivo non corrente
74.521.905
70.571.214
Attivo corrente
Rimanenze
8
25.505.368
26.889.522
Crediti verso clienti
9
24.660.960
28.105.495
Crediti tributari
10
1.503.210
702.475
Crediti ed altre attività correnti
11
2.053.422
1.090.455
Crediti
Finanziari
correnti
12
20.906.667
23.763.097
Disponibilità
liquide
e
mezzi
equivalenti
13
5.904.189
4.372.255
Totale attivo corrente
80.533.816
84.923.299
Attività possedute per la vendita
1.618.109
-
TOTALE ATTIVITÀ
156.673.830
155.494.513
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio
netto
Capitale sociale
943.600
943.600
Riserve
1.083.860
1.071.815
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145.049
6.145.049
Risultati
portati
a
nuovo
2.080.025
8.945.495
Utile/(Perdita)
netto
(5.520.528)
(6.865.470)
Totale patrimonio netto
13
4.732.006
10.240.489
Passivo non corrente
Debiti ed altre passività finanziarie
14
11.628.533
95.508.961
Benefici a dipendenti
15
1.003.299
2.141.078
Fondi rischi
16
23.284
41.742
Passività per imposte differite
5
37.119
64.602
Altre passività non correnti
17
-
442.718
Totale passivo non corrente
12.692.235
98.199.101
Passivo corrente
Debiti ed altre passività finanziarie
14
100.156.352
6.832.050
Benefici a dipendenti (a breve termine)
15
1.332.702
-
Debiti commerciali
18
29.660.612
32.953.097
Imposte correnti
19
1.734.046
1.991.566
163
Fondi rischi
16
83.380
101.839
Altre passività correnti
20
6.120.687
5.176.371
Totale passivo corrente
139.087.779
47.054.923
Passività direttamente correlate alle attività possedute per la
vendita
161.811
-
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
156.673.830
155.494.513
CONTO ECONOMICO
(in
Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
(*)
rideterminato
Ricavi
21
103.094.940
101.314.909
Altri
proventi
22
4.345.651
3.995.189
Variazione
delle
rimanenze
di
prodotti
in
lavorazione,
semilavorati
e
finiti
2.754.719
(499.089)
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci
23
(60.603.484)
(56.905.607)
Costi per servizi
24
(25.057.827)
(27.643.888)
Costi per il personale
25
(12.119.635)
(11.382.418)
Ammortamenti
26
(4.755.612)
(4.481.477)
Altri costi operativi
27
(1.273.925)
(368.459)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività
correnti e non correnti
28
(178.606)
(271.285)
Risultato
operativo
6.206.221
3.757.875
Proventi/(perdite)
da
società
controllate
29
-
(1.741.001)
Proventi finanziari
30
1.071.802
472.985
Oneri finanziari
30
(16.133.928)
(12.412.647)
Utile/(Perdita)
netto
prima
delle
imposte
(8.855.905)
(9.922.788)
Imposte
31
255.427
636.091
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
in
esercizio
(8.600.478)
(9.286.697)
Utile/(Perdita) da attività operativa cessata al netto
degli
effetti
fiscali
32
3.079.950
2.421.227
Utile/(Perdita)
netto
(5.520.528)
(6.865.470)
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
164
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(in
Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
Utile/(Perdita)
netto
(5.520.528)
(6.865.470)
Componenti
che
non
saranno
riclassificate
nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
Effetto IAS 19
15
12.045
112.944
Totale
utile
(perdita)
complessivo
(5.508.483)
(6.752.526)
RENDICONTO FINANZIARIO
(in
Euro)
Note
31/12/2023
31/12/2022
(*)
rideterminato
Risultato netto prima delle imposte
(8.855.905)
(9.922.788)
Rettifiche
per:
Ammortamenti e svalutazioni
26,28
4.755.612
4.565.420
Accantonamento/(utilizzo)
a
fondo
svalutazione
crediti
8
393.980
290.857
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
16
16.643
41.742
Svalutazione
immobilizzazioni
finanziarie
-
1.741.001
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
7
221.712
408.517
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
7
(624.112)
(1.204.043)
(Proventi)/Oneri
da
attività
operativa
cessata
-
2.522.478
Oneri
finanziari
netti
30
14.935.410
12.182.074
(utili)/Perdite
su
cambi
30
126.717
(242.412)
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
15
1.078.990
1.084.488
Variazione
del
capitale
d'esercizio
Rimanenze finali
7
168.445
3.705.254
Crediti commerciali
8
3.053.355
(2.997.457)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
3.327.258
508.640
Altre attività ed attività per imposte
(2.002.945)
(202.382)
Debiti commerciali
(3.391.058)
3.545.838
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
261.164
1.754.999
Altre passività
663.408
(2.266.141)
Interessi
pagati
(8.007.908)
(6.089.062)
(Perdite)/utili
su
cambi
realizzati
30
(34.925)
266.778
Imposte sul reddito pagate
(290.741)
(11.011)
Liquidazioni/anticipazioni
ed
altri
movimenti
del
TFR
23
(877.948)
(135.121)
Fondi per rischi
24
(53.560)
(150.457)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio
4.863.593
9.397.211
Investimenti
in
immobilizzazioni
materiali
9
(6.943.084)
(5.448.788)
Dismissioni
di
immobilizzazioni
materiali
9
24.484
24.376
Investimenti
in
controllate
12
(90.796)
(6.682)
Investimenti
in
immobilizzazioni
immateriali
10
(335.536)
(796.239)
Dismissione dell’attività operativa cessata al netto della liquidità
ceduta
3.777.000
-
165
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di
investimento
(3.567.932)
(6.227.334)
Accensione di nuovi finanziamenti
22
1.264.804
797.210
Rimborsi
di
finanziamenti
a
breve
termine
22
-
(1.782.422)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
22
(136.877)
-
Rimborso di debiti verso società di leasing
22
(891.653)
(1.024.165)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria
236.273
(2.009.377)
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
1.531.934
1.160.501
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
4.372.255
3.211.754
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
5.904.189
4.372.255
Disponibilità
liquide
a
fine
periodo
5.904.189
4.372.255
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
166
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
(in
Euro)
Note
Capitale
sociale
Versamento
soci in c/futuro
aumento di
capitale sociale
Riserve di azioni
proprie
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Strumenti
finanziari
partecipativi
Altre riserve
Risultati portati
a nuovo
Totale
31 dicembre 2022
13
1.041.628
-
(98.028)
-
6.145.049
1.071.815
2.080.025
10.240.489
Totale Utile/perdite
complessivi
-
-
-
-
-
12.045
(5.520.528)
(5.508.483)
31 dicembre 2023
13
1.041.628
-
(98.028)
-
6.145.049
1.083.860
(3.440.503)
4.732.006
(in
Euro)
Note
Capitale
sociale
Versamento
soci in c/futuro
aumento di
capitale sociale
Riserve di azioni
proprie
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Strumenti
finanziari
partecipativi
Altre riserve
Risultati portati
a nuovo
Totale
31 dicembre 2021
13
11.454.798
-
(98.028)
13.721.663
6.145.049
958.870
(15.189.339)
16.993.015
Riduzione capitale sociale
(10.413.170)
-
-
(13.721.663)
-
-
24.134.834
-
Totale Utile/perdite
complessivi
-
-
-
-
-
112.944
(6.865.470)
(6.752.526)
31 dicembre 2022
13
1.041.628
-
(98.028)
-
6.145.049
1.071.814
2.080.025
10.240.489
STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2023
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Al 31
dicembre
2022
di cui
parti
correlate
di cui parti
controllate
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari
16.942
-
-
12.812
-
-
Attività immateriali
5.554
-
-
6.856
-
-
Attività
immateriali
-
Diritti
all'uso
9.818
-
-
10.748
-
-
Partecipazioni
in
società
controllate
36.467
-
-
35.578
-
-
Attività per imposte differite
5.317
-
-
4.115
-
-
Crediti ed altre attività non
correnti
423
-
-
462
-
-
Totale attivo non corrente
74.522
-
-
70.571
-
-
Attivo corrente
Rimanenze
25.505
-
-
26.890
-
-
Crediti verso clienti
24.661
-
10.162
28.105
-
10.512
Crediti tributari
1.503
-
-
702
-
-
Crediti ed altre attività correnti
2.053
-
-
1.090
-
24
Crediti
Finanziari
correnti
20.907
-
20.624
23.763
-
23.391
Disponibilità
liquide
e
mezzi
equivalenti
5.904
-
4.372
-
-
Totale attivo corrente
80.534
-
30.786
84.923
-
33.927
Attività possedute per la vendita
1.618
-
-
-
-
-
TOTALE ATTIVITÀ
156.674
-
30.786
155.495
-
33.927
PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITÀ
Patrimonio
netto
Capitale sociale
944
-
-
944
-
-
Riserve
1.084
-
-
1.072
-
-
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145
-
-
6.145
-
-
Risultati
portati
a
nuovo
(3.441)
-
-
2.080
-
-
Totale patrimonio netto
4.732
-
-
10.240
-
-
Passivo non corrente
168
Debiti ed altre passività
finanziarie
11.629
-
-
95.509
42.709
-
Benefici a dipendenti
1.003
-
-
2.141
-
-
Fondi rischi
23
-
-
42
-
-
Passività per imposte differite
passive
37
-
-
65
-
-
Altre passività
-
-
-
443
-
-
Totale passivo non corrente
12.692
-
-
98.199
42.709
-
Passivo corrente
Debiti ed altre passività
finanziarie
100.156
46.068
5.577
6.832
-
3.992
Benefici a dipendenti (a breve
termine)
1.333
-
-
-
-
-
Debiti commerciali
29.661
430
6.427
32.953
3.127
7.985
Imposte correnti
1.734
-
-
1.992
-
-
Fondi rischi
83
-
-
102
-
-
Altre passività
7.453
-
456
5.176
-
-
Totale passivo corrente
139.088
430
12.459
47.055
3.127
11.977
Passività direttamente correlate
alle attività possedute per la
vendita
162
-
-
-
-
-
TOTALE PATRIMONIO NETTO
E PASSIVITÀ
156.674
46.498
12.459
155.495
45.836
11.977
169
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2023
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Al 31 dicembre
2022
*(rideterminato)
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Ricavi
103.095
-
36.590
101.315
-
33.446
Altri
proventi
4.346
-
2.494
3.995
-
2.259
Variazione delle rimanenze di prodotti
in lavorazione, semilavorati e finiti
2.755
-
(499)
-
-
Costi per materie prime, materiali di
consumo e merci
(60.603)
-
(23.858)
(56.906)
-
(25.014)
Costi per servizi
(25.058)
-
(3.281)
(27.644)
-
(4.381)
Costi per il personale
(12.120)
(556)
0
(11.382)
(554)
-
Ammortamenti
(4.755)
0
0
(4.481)
(327)
-
Altri costi operativi
(1.274)
-
(368)
-
Perdita per riduzione di valore di
crediti commerciali e altre attività
correnti e non correnti
(179)
-
-
(271)
-
-
Risultato
operativo
6.207
(556)
11.946
3.759
(881)
6.310
Proventi/perdite da società
controllate
-
-
-
(1.741)
-
-
Proventi finanziari
1.072
-
1.066
473
-
473
Oneri finanziari
(16.134)
(7.240)
(250)
(12.413)
(5.686)
(75)
Utile/(Perdita)
netto
prima
delle
imposte
(8.
855)
(7.796)
12.763
(9.922)
(6.567)
6.708
Imposte
255
-
-
636
-
-
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
in
esercizio
(8.600)
(7.796)
12.673
(9.286)
(6.567)
6.708
Utile/(Perdita)
da
attività
operativa
cessata al netto degli effetti fiscali
3.080
-
-
2.421
-
-
Utile/(Perdita)
netto
(5.520)
(7.796)
12.763
(6.865)
(6.567)
6.708
170
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2023
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Al 31
dicembre
2022
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Utile/(Perdita)
netto
(5.520)
-
-
(6.865)
-
-
Componenti che non saranno
riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
-
-
-
-
Effetto IAS 19
12
-
-
113
-
-
Totale
utile
(perdita)
complessivo
(5.508)
-
-
(6.753)
-
-
171
RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2023
di cui
parti
correlate
di cui
parti
controllat
e
Al 31
dicembre
2022
*(rideter
minato)
di cui
parti
correlate
di cui
parti
controllat
e
Risultato netto prima delle imposte
(8.856)
(9.923)
-
-
Rettifiche
per:
Ammortamenti e svalutazioni
4.756
4.565
Accantonamento/(utilizzo) a fondo svalutazione
crediti
394
291
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
17
42
Svalutazione
immobilizzazioni
finanziarie
-
1.741
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
222
409
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
(624)
(1.204)
Proventi/Oneri da attività cessata
-
2.522
Oneri
finanziari
netti
14.935
12.182
(utili)/Perdite
su
cambi
127
(242)
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
1.079
1.084
Variazione
del
capitale
d'esercizio
Rimanenze finali
168
3.705
Crediti commerciali
3.053
350
(2.997)
(2.420)
Crediti
finanziari
e
delle
altre
attività
correnti
e
non
correnti
3.327
2.768
509
127
Altre attività ed attività per imposte
(2.003)
24
(202)
Debiti commerciali
(3.391)
(2.697)
(1.558)
3.546
44
3.456
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
261
1.755
Altre passività
663
3.359
456
(2.266)
1.948
197
Interessi
pagati
(8.008)
(4.121)
(6.089)
(3.738)
(Perdite)/utili
su
cambi
realizzati
(35)
267
Imposte sul reddito pagate
(291)
(11)
Liquidazioni/anticipazioni
ed
altri
movimenti
del
TFR
(878)
(135)
Fondi per rischi
(54)
(150)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito)
dall'attività
di
esercizio
4.864
(3.459)
2.038
9.397
(1.746)
1.360
Investimenti
in
immobilizzazioni
materiali
(6.943)
(5.449)
Dismissioni
di
immobilizzazioni
materiali
24
24
Investimenti
in
controllate
(91)
(7)
Investimenti
in
immobilizzazioni
immateriali
(336)
(796)
Dismissione dell’attività operativa cessata al netto
della
liquidità
ceduta
3.777
-
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività
di investimento
(3.568)
-
-
(6.227)
-
-
172
Accensione di nuovi finanziamenti
1.265
1.584
797
Rimborsi
di
finanziamenti
a
breve
termine
-
(1.782)
797
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
(137)
-
Rimborso di debiti verso società di leasing
(892)
(1.024)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla
attività
finanziaria
236
-
1.584
(2.009)
-
797
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel
periodo
1.532
1.161
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
4.372
3.212
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
5.904
4.372
Disponibilità
liquide
a
fine
periodo
5.904
4.372
(*) Le informazioni comparative sono state rideterminate al fine di riflettere un’attività operativa cessata come riportato nella nota “5. Principi
contabili
-
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations”
a
cui
si
rimanda.
173
NOTE ESPLICATIVE
Le note esplicative nel seguito esposte formano parte integrante del Bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A.
(“Bialetti”, “la Società” o “Capogruppo”) e sono state predisposte in conformità alle scritture contabili aggiornate al 31
dicembre 2023. È stata inoltre redatta la relazione sull’andamento della gestione del Gruppo Bialetti e di Bialetti Industrie
S.p.A.
Eventi
significativi
dell’esercizio
Nel corso del 2023 è proseguita l’operazione di co-marketing, avviata a novembre 2022, con un importante marchio del
made in Italy, Dolce&Gabbana. È stata infatti lanciata nel mese di novembre 2022 sul mercato la “Moka Express
Dolce&Gabbana Carretto Siciliano”, disponibile nelle versioni da 3 e 6 tazze con un’esclusiva confezione frutto della
creatività della maison di moda; nel corso del 2023 è stata incrementata la gamma di prodotti disponibili. La Moka
Express rappresenta da sempre un’icona indiscussa dell’italianità, un oggetto talmente iconico da essere esposto alle
collezioni permanenti della Triennale di Milano e del Moma di New York. Oggi, nell’esclusiva edizione Dolce&Gabbana,
Moka Express vuole omaggiare i mestieri d'arte, i paesaggi e i colori unici della Sicilia, rievocando i motivi decorativi
del Carretto Siciliano: un elemento del folklore dell'isola che, con le sue tradizioni, è da sempre nel cuore dell’estetica di
tutti gli italiani. La partnership con Dolce&Gabbana è per Bialetti una collaborazione strategica e cruciale ai fini della
valorizzazione del brand, anche per gli anni a venire.
Il 5 gennaio 2023 è stata costituita Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% da Bialetti
Industrie S.p.A., per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato giapponese, che è diventata operativa
nel mese di aprile 2023. Il focus primario della controllata giapponese sarà il mercato delle caffettiere e del caffè (in ogni
sua forma).
In data 9 gennaio 2023 il Chief Financial Officer del Gruppo Bialetti, Dott. Marco Deotto, ha rassegnato le proprie
dimissioni, ed ha mantenuto i propri incarichi e responsabilità quali Chief Financial Officer, Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bialetti Industrie S.p.A., Investor Relator e dirigente strategico del Gruppo
Bialetti fino alla data del 19 febbraio 2023.
In data 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha deliberato, con effetto dal giorno
20 febbraio 2023, la nomina della Dott.ssa Michela Partipilo quale Group Chief Financial Officer, nonché, previo parere
favorevole del Collegio Sindacale, la nomina a “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, ai
sensi
dell’art.
154-bis
del
D.
Lgs.
58/1998.
Il
Consiglio
di
Amministrazione
ha
inoltre
conferito,
nella
stessa
data,
l’incarico
di Investor Relator del gruppo al Dott. Andrea Sellini, Group Legal Manager della Società, con effetto dal giorno 20
febbraio 2023.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo posta elettronica certificata da Bialetti
Holding
S.r.l.
("Bialetti
Holding")
una
comunicazione
in
ordine
alla
dilazione
di
pagamento
dei
canoni
di
locazione
scaduti
- pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha
accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto al Nuovo Accordo di Ristrutturazione), una
dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di
rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024. Si segnala
che (i) in data 2 ottobre 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l’operazione con la parte correlata
Bialetti Holding relativa al pagamento, anticipatamente, da parte della Società del “Debito Esistente” e che pertanto (ii)
alla data di approvazione del presente documento, il suddetto Debito risulta estinto.
In data 2 maggio 2023, tra le società Bialetti Industrie e ILLA (congiuntamente con Bialetti, le “Parti”) è stato sottoscritto
174
un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”), disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA,
del ramo d’azienda di Bialetti Industrie S.p.A. costituito dal complesso di beni funzionali all’approvvigionamento,
distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio “Aeternum” (il “Ramo d’Azienda Aeternum”), a mezzo di
un’operazione strutturata in due fasi:
(v)
la prima concernente il conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d’Azienda Aeternum in una società di
nuova costituzione (“NewCo”);
(vi)
la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell’intero capitale sociale di NewCo.
Tale operazione si è inserita nel più ampio progetto di dismissione del business c.d. cookware cui Bialetti aveva dato avvio
già nel 2022, con la Cessione del Ramo Industriale Cem – in conformità a quanto previsto dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione dei debiti – perfezionata in data 21 dicembre 2022.
Nel dettaglio, l’Accordo Quadro prevedeva che ILLA dovesse pagare a Bialetti, quale corrispettivo per la cessione, del
Ramo d’Azienda Aeternum, restando escluso il capitale circolante:
(v)
Euro
3.800.000,00
alla
data
di
esecuzione
di
tale
accordo,
fissata
per
il
20
luglio
2023
(“Data
di
Esecuzione”),
di
cui
Euro
500.000,00
versati
a
titolo
di
caparra
confirmatoria;
nonché
(vi)
un ulteriore ammontare pari nel massimo a Euro 1.500.000 a titolo di
earn-out
, al raggiungimento di specifici
target in termini di ricavi ed EBITDA complessivamente realizzati da Bialetti, NewCo e ILLA nel corso
dell’esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio “Aeternum”, “Junior” e
“Morenita”.
Si precisa che:
➢
Il Ramo d’Azienda Aeternum riguardava il complesso di beni funzionali all’approvvigionamento, distribuzione
e commercializzazione di prodotti a marchio “Aeternum”, principalmente pentolame, ed in particolare ci si
riferisce a
-
il Marchio Aeternum;
-
i database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a Marchio Aeternum;
-
i
database
dei
fornitori
utilizzati
per
la
produzione
di
prodotti
distribuiti
a
Marchio
Aeternum;
-
i contratti in essere, attivi e passivi, con clienti, agenti e fornitori, concernenti la produzione e
commercializzazione di prodotti contraddistinti dal Marchio Aeternum e/o dai marchi “Junior” e
“Morenita”, fermo restando l’eventuale diritto di recesso esercitabile ai sensi di tali contratti dalle relative
controparti contrattuali;
-
i
n.
344
stampi
puntualmente
identificati;
-
i contratti di lavoro subordinato in essere con il personale dipendente direttamente coinvolto nelle attività
legate al Marchio Aeternum e le relative retribuzioni dirette e indirette (TFR, ratei, mensilità aggiuntive,
ferie, permessi, bonus etc.) maturate ma non ancora liquide ed esigibili alla data del Conferimento del
Ramo d’Azienda Aeternum;
-
i database dei clienti a cui sono stati venduti e vengono venduti prodotti a marchio “Junior” e “Morenita”;
-
i
database
dei
fornitori
utilizzati
per
la
produzione
di
prodotti
distribuiti
a
marchio
“Junior”
e
“Morenita”;
➢
il Ramo d’Azienda Aeternum non aveva ricompreso né il capitale circolante né debiti finanziari e ha incluso,
invece,
i
debiti
verso
il
personale
dipendente
(n.
9
unità)
e
gli
agenti
trasferiti;
e
➢
i marchi “Junior” e “Morenita” non erano ricompresi nel Ramo d’Azienda Aeternum e, pertanto, non sono stati
conferiti in NewCo e restano di proprietà di Bialetti, la quale concederà a NewCo una licenza gratuita per
l’utilizzo di tali marchi nel territorio italiano fino al 31 dicembre 2023 (fermo restando il diritto di NewCo di
richiedere e ottenere una proroga di tale termine al solo fine di vendere l’eventuale stock residuo di prodotti
caratterizzati dai predetti marchi, sino a esaurimento scorte, e comunque non oltre il 31 dicembre 2024).
➢
L’esecuzione dell’operazione, così come sopra descritta, alla Data di Esecuzione dell’Accordo Quadro era
subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive:
175
a.
l’avvenuta consultazione delle organizzazioni sindacali ai sensi dell’articolo 47, comma 1 e 2, della Lg. n.
428/1990;
b.
la cancellazione del pegno sul marchio “Aeternum” e del privilegio speciale costituito su beni afferenti al
Ramo d’Azienda Aeternum;
c.
il
rilascio
dell’autorizzazione
necessaria
in
relazione
all’operazione
ai
sensi
della
Normativa
Golden
Power;
d.
l’approvazione dell’Operazione da parte dell’assemblea degli azionisti di ILLA secondo quanto richiesto
dall’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth; e
e.
la validità e l’esecutività – alla data di esecuzione del suddetto Accordo Quadro – della delibera
assembleare degli azionisti di ILLA di approvazione dell’Operazione.
L’Accordo Quadro prevedeva altresì:
- la stipula, alla Data di Esecuzione dell’Accordo Quadro, di ulteriori accordi ancillari, funzionali – tra le altre cose
– a garantire l’operatività del Ramo d’Azienda Aeternum, mediante la prestazione, da parte di Bialetti a NewCo
(su richiesta di quest’ultima) di servizi quali, inter alia, contabilità, IT, gestione dei crediti, logistica, supporto in
ambito operations e consulenza industriale;
- l’impegno di ILLA ad acquistare – entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto di
ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 (tre) mesi – le giacenze residue nel magazzino di Bialetti (il
“Magazzino”) afferenti al Ramo d’Azienda. ILLA potrà richiedere i prodotti del Magazzino tempo per tempo,
ma dovrà ritirare un ammontare di prodotti per un valore complessivamente pari almeno al 25% del valore del
Magazzino al 30 settembre 2023, al 50% del valore del Magazzino al 31 dicembre 2023, al 75% del valore del
Magazzino al 31 marzo 2024 e al 100% del valore del Magazzino alla scadenza del dodicesimo mese successivo
alla Data di Esecuzione. Il prezzo dei prodotti dovrà essere equivalente al valore di carico eventualmente ridotto
sulla base di quanto previsto dall’Accordo Quadro e il pagamento dovrà avvenire entro 90 (novanta) giorni
dalla consegna;
- che Bialetti – salvo espressa deroga scritta da parte di ILLA – avrebbe avuto la facoltà di commercializzare
pentolame a marchio Bialetti esclusivamente nei punti vendita monomarca “Bialetti” esistenti nel territorio
italiano con espresso divieto (di seguito “Divieto di Concorrenza”), pertanto, di vendere negli altri canali di
vendita a partire dalla GDO, per un periodo di 3 anni.
In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell’intero capitale sociale di Aeternum
S.r.l., società a responsabilità limitata in cui – in data 13 luglio 2023 – era stato conferito il Ramo d’Azienda Aeternum,
secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro stipulato in data 2 maggio 2023.
Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8 milioni) è stato destinato alla
gestione ordinaria del business. Si segnala che, alla data del presente documento, (i) non si sono verificate le condizioni
necessarie per il rimborso anticipato dell’indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione per
le operazioni di dismissione di asset; (ii) sulla base delle informazioni attualmente disponibili alla Società, non si prevede
che si realizzino i presupposti per la maturazione dell’earn out.
In data 26 maggio 2023, Bialetti ha sottoscritto un accordo modificativo (l’“Accordo Modificativo”) di alcune pattuizioni
del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In particolare, mediante la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo,
le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura
obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti
Investimenti e Ristretto (collettivamente la “Dismissione Bialetti”). Si ricorda, che la Dismissione Bialetti rientra tra le
complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel piano industriale, economico e finanziario per gli esercizi 2020-
2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, finalizzate a ripristinare le condizioni di equilibrio
patrimoniale economico e finanziario di Bialetti (e del gruppo facente capo a Bialetti) entro l’orizzonte temporale dello
stesso, come meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti” a cui si rimanda.
176
Nel mese di novembre 2023, l’autorità fiscale di competenza, nei confronti della capogruppo Bialetti, ha eseguito il primo
accesso in relazione ad una verifica fiscale ai fini delle Imposte Dirette, Irap, Iva e degli obblighi dei sostituti d’imposta
per il periodo d’imposta 2018. Si segnala che alla data di approvazione del presente documento tali controlli risultano
ancora in corso e che non sono emerse, al momento, segnalazioni di rilievo.In data 4 dicembre 2023, Bialetti Industrie
S.p.A. ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding S.r.l., Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”) e
Sculptor Ristretto Investments S.à.r.l. (“Sculptor”) - al termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di
professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in relazione al processo di valorizzazione di Bialetti
Industrie. L’incarico di Lazard S.r.l. è stato conferito in esecuzione di quanto previsto dall’accordo di ristrutturazione dei
debiti ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare stipulato in data 19 luglio 2021 (e omologato dal Tribunale di
Brescia in data 29 ottobre 2021) tra Bialetti Industrie, Sculptor, Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A., AMCO – Asset
Management Company S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l. e Bialetti Holding, a
cui ha successivamente aderito, in data 16 novembre 2021, Bialetti Investimenti, così come da ultimo modificato in data
26 maggio 2023.
In merito alla rete di negozi (monomarca e in franchising), si segnala che, nel corso del 2023, è proseguita l’attività di
razionalizzazione della rete di negozi, così come previsto dalle linee strategiche del Piano 2020-2024 (per maggiori
informazioni si rimanda al paragrafo “Il Piano di risanamento del Gruppo Bialetti”). In particolare, sono stati chiusi 17
negozi e aperti 3 negozi a gestione diretta, mentre il numero dei negozi in affiliazione è cresciuto di 12 unità (5 al 31
dicembre 2022). Pertanto, al 31 dicembre 2023 la rete contava un totale di 102 negozi (104 negozi al 31 dicembre 2022),
di cui 85 negozi a gestione diretta -Dos (rispetto a 99 negozi al 31 dicembre 2022) e 17 negozi in affiliazione (rispetto a
5 negozi al 31 dicembre 2022).
177
Informazioni
generali
Bialetti Industrie S.p.A. è una società di diritto italiano iscritta nel Registro Imprese di Brescia al N°443939, con sede
legale ed amministrativa a Coccaglio (BS) le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana.
Al 31 dicembre 2023 Bialetti Industrie S.p.A. è partecipata al 45,185% da Bialetti Investimenti S.p.A., al 19,565% da
Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l, al 13,816% da Bialetti Holding e circa al 21% dal mercato (la società detiene lo
0,106% di azioni proprie). La società è attiva nel mercato della produzione e commercializzazione di caffettiere,
macchine espresso, caffè e in minor parte nella distribuzione di strumenti da cottura in alluminio, acciaio e ceramica e
piccoli elettrodomestici. La commercializzazione in Italia avviene sia attraverso il canale tradizionale (grande
distribuzione organizzata/specializzata, dettaglianti, grossisti) sia attraverso una rete di negozi di proprietà e in
affiliazione, mentre all’estero la rete commerciale è sviluppata principalmente tramite distributori locali nonché tramite
le filiali commerciali del Gruppo.
Sintesi dei
principi contabili adottati e base di preparazione
Il presente bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. si riferisce all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 ed è stato
predisposto nel rispetto degli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Di seguito sono rappresentati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio riferito
all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.
Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024 e include il bilancio
d’esercizio, comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico, del conto economico complessivo, del
rendiconto finanziario, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto e delle relative note esplicative.
Il presente bilancio d’esercizio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della
competenza economica.
Il bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. è stato predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS. In
particolare,
si
rileva
che
gli
IFRS
sono
stati
applicati
in
modo
coerente
a
tutti
i
periodi
presentati
nel
presente
documento.
Per IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli International Accounting Standards
(IAS), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente
denominate
Standing
Interpretations
Committee
(SIC)
adottati
dall’Unione
Europea
e
contenuti
nei
relativi
Regolamenti
U.E. pubblicati sino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il presente
bilancio
d’esercizio
ed
autorizzato
all’emissione
del
presente
documento.
In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per lo stato patrimoniale è stato adottato il criterio di
distinzione “corrente/non corrente” in conformità al principio contabile IAS 1; per il conto economico lo schema scalare
con la classificazione dei costi per natura e per il rendiconto finanziario il metodo di rappresentazione indiretto.
Il Bilancio è stato redatto in Euro, moneta corrente utilizzata nelle economie in cui la Società prevalentemente opera.
Tutti gli importi inclusi nelle tabelle delle seguenti note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in euro.
Il bilancio d’esercizio è redatto applicando il metodo del costo storico con l’eccezione delle voci di bilancio che secondo
gli IFRS devono essere rilevate al fair value come indicato nei criteri di valutazione.
178
Valutazione
sulla
continuità aziendale
Nel corso del 2018, Bialetti ha dovuto fronteggiare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. In data 8 febbraio
2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e omologa
dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 ai sensi dell’art. 182-bis della legge fallimentare. Tale accordo è stato firmato in
data 27 febbraio 2019, omologato in data 11 aprile 2019 ed è divenuto efficace il 28 maggio 2019.
L’avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall’8 marzo 2020, per
contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo e della Società, causando un arresto del
tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei
risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata
di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull’esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo e della
Società; nel contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. Gli avvenimenti, del tutto
straordinari e imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il piano industriale a quel tempo in essere – il
Piano 2018 – inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di avviare la predisposizione di un nuovo
piano
industriale
(il
“Piano
2020-2024”),
atto
a
riflettere
il
profondo
mutamento
occorso
nello
scenario
macroeconomico
e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo.
Il Piano 2020-2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021; le sue linee
strategiche, in continuità del Piano 2018, presentavano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi sia di
profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e
modalità di ripresa delle attività del Gruppo e della Società “a regime”, anche alla luce dei dati a consuntivo per gli
esercizi 2019 e 2020. Di seguito si evidenziano le principali linee strategiche del Piano 2020-2024:
-
espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in USA e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati, mentre il Piano 2018 prevedeva un’espansione internazionale
più contenuta;
-
accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare
riferimento agli accordi di vendita con Amazon in USA ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
-
una razionalizzazione del canale retail: il Nuovo Piano prevede la chiusura di negozi non performanti;
-
sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
-
conferma
dell’attività
di
investimento
in
marketing
sui
mass
media
con
importanti
lanci
pubblicitari;
investimento
su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in USA, Germania, Francia e
Cina;
-
proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della
società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).
Il Piano 2020-2024 è stato sottoposto, su richiesta dei creditori aderenti dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e di
Illimity, a Independent business review da parte di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi
e previsioni del management. Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall’art. 28, lettere a) e
b) della Legge Fallimentare, ha rilasciato la propria relazione, attestando la fattibilità del Piano 2020-2024 e l’attuabilità
del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in
data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con, inter alios, Sculptor, Moka Bean,
Illimity e Bialetti Holding. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli accordi ancillari al Nuovo Accordo di
Ristrutturazione.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede, inter alia:
179
-
la sottoscrizione, da parte di Illimity di un prestito obbligazionario super senior di Euro 10 milioni (il Prestito
Obbligazionario Illimity): i termini e le condizioni di tale nuova finanza sono in linea con il super senior bond
financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019;
-
il rafforzamento patrimoniale della Società attraverso (i) l’acquisto, da parte di Illimity, di crediti bancari di
natura chirografaria e di parte dei crediti vantati da Moka Bean verso Bialetti, lo stralcio parziale per un importo
pari al 35% di tali crediti e la conversione in strumenti finanziari partecipativi subordinati (“SFP Subordinati”)
per un importo pari al 14% degli stessi; (ii) lo stralcio da parte di AMCO del 35% dei relativi crediti verso Bialetti,
nonché la conversione in strumenti finanziari partecipativi di un importo pari al 14% di tali crediti (con
mantenimento, in capo a Illimity e ad AMCO del residuo 51% dei rispettivi crediti).
-
Operazioni di dismissione di asset nell’ambito del settore cookware, funzionali ad una maggiore focalizzazione
del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del
segmento “caffè”, con obbligo di destinare i relativi proventi netti, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite
nel predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell’indebitamento
finanziario di Bialetti;
-
l’obbligo di rispetto di taluni covenant finanziari, calcolati su base consolidata (Indebitamento finanziario
netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale
a partire dal 31 dicembre 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023;
-
specifiche clausole di c.d. events of default e di altre normalmente previste in operazioni di mercato di analoga
natura.
Inoltre, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione disciplina una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda
Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da Bialetti Holding e da Ristretto (la
Dismissione Bialetti), allo scopo di procedere al rimborso, nei termini e condizioni previsti dallo stesso,
dell’indebitamento finanziario esistente entro il termine del 28 novembre 2024, salvo proroga, ferma restando la
possibilità per Bialetti di procedere al rifinanziamento di tale indebitamento. In particolare, il Nuovo Accordo di
Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura (i) in via facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) in via
obbligatoria dal 28 maggio 2023.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, a seguito dell’omologa da parte del Tribunale avvenuta con decreto del 29 ottobre
2021, ha avuto integrale esecuzione il giorno 1 dicembre 2021, data nella quale è stato dato seguito a:
-
la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. “senior”,
prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo
pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il Prestito Obbligazionario Illimity);
-
il pagamento da parte di Illimity, in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del 100% dei crediti vantati
nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito
Cooperativo – Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del 50% dei crediti
vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le “Cessioni”). Illimity ha corrisposto ai soggetti cedenti
il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10,8 milioni;
-
la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di
AMCO di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti della Società. Successivamente al perfezionarsi
delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti per un ammontare pari al 35% del debito
chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente a circa Euro 20 milioni. In particolare,
Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO per circa Euro 7 milioni;
-
la
sottoscrizione
da
parte
di
AMCO
e
Illimity
di
strumenti
finanziari
partecipativi
equity
(e
non
di
debito);
Illimity
e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro 8 milioni circa) in
SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22
novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro 5.053.556 e Euro
3.004.320 SFP Subordinati;
180
-
la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del Prestito
Obbligazionario Sculptor; si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
-
il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding nella Società a Bialetti Investimenti,
ad integrale sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale da quest’ultima deliberato in data 26 novembre
2021;
-
la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor e Illimity –
sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 27 febbraio 2019, come
successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale alla stabilizzazione della governance di Bialetti
Industrie;
-
la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor –
sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Sculptor il 28 maggio 2019 – in forza del quale
Bialetti Investimenti concede a Sculptor un’opzione di acquisto avente a oggetto fino a un numero di azioni di
Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione
detenuta da Sculptor in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
-
la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per deliberare, inter alia, sull’ampliamento del numero dei
componenti il consiglio di amministrazione.
L’insieme delle operazioni sopra descritte ha portato a un incremento nominale del patrimonio netto della Società per
complessivi Euro 28,2 milioni. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall’applicazione dei
principi contabili internazionali e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l’incremento di patrimonio netto,
rilevato nell’esercizio 2021, in relazione ai suddetti interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, è pari a
circa Euro 22,5 milioni.
Alla data di approvazione del presente documento, si segnala quanto segue.
1)
Con riferimento all’esecuzione del Piano 2020-2024,
•
per coadiuvare l’espansione internazionale, oltre all’apertura delle previste filiali USA e Germania, effettuate nel
corso dell’esercizio 2020, alla fine dell’esercizio 2021 è stata costituita una filiale commerciale in Australia e
all’inizio dell’esercizio 2023 è stata costituita una filiale commerciale in Giappone, le quali hanno consentito di
penetrare tali mercati senza ricorrere al supporto di un distributore locale;
•
è proseguito il progetto di razionalizzazione della rete di negozi monomarca a gestione diretta. Al 31 dicembre
2023 la controllata Bialetti Store contava una rete composta da 85 negozi a gestione diretta (il Piano 2020-2024
prevedeva la chiusura dei negozi non performanti ed una rete composta da 99 negozi a gestione diretta). Inoltre,
per consentire una maggiore mitigazione dei rischi correlati alla gestione del canale Retail, è stato lanciato il
progetto franchising. Al 31 dicembre 2023 i negozi monomarca Bialetti gestiti con un contratto di affiliazione
erano
17.
Nell’esercizio
2024
proseguiranno
le
attività
di
ristrutturazione
della
rete
con
la
conseguente
chiusura
di negozi non performanti, l’eventuale trasformazione di parte degli stessi da gestione diretta ad affiliazione
commerciale e lo sviluppo del progetto franchising;
•
è proseguita l’attività volta a sviluppare i canali e-commerce, i quali hanno totalizzato nel 2023 ricavi pari a circa
Euro 24 milioni (nel 2018 la Società e le sue controllate avevano totalizzato ricavi di poco superiori a Euro 1
milione);
•
tra gli esercizi 2022 e 2023 sono stati effettuati importanti investimenti industriali, tra cui l’acquisto di una linea
automatizzata per l’internalizzazione di talune fasi del processo produttivo delle caffettiere in alluminio e di una
nuova linea per il confezionamento delle capsule di caffè che oltre ad incrementare la capacità produttiva del
Gruppo e della Società consentirà anche di efficientare ulteriormente il processo produttivo stesso.
2)
Con riferimento alle operazioni di dismissione di asset nell’ambito del settore cookware, previste dal Nuovo Accordo
di Ristrutturazione, si segnala che:
181
•
in
data
21
dicembre
2022,
la
controllata
Cem
Bialetti
(ora
Bialetti
Emea)
ha
provveduto
alla
cessione
del
proprio
ramo industriale alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (“Fetih”).
L’operazione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie
prime di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
-
la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà
industriale connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il corrispettivo per la Cessione del Ramo Industriale CEM è stato pattuito in Euro 2,6 milioni oltre ad IVA, ed
è stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), mentre la restante parte
è stata pagata alla fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti ha
sottoscritto, in sede protetta, accordi di chiusura dei rapporti di lavoro con 43 dipendenti di stabilimento aventi
mansioni correlate alla produzione del pentolame.
Per effetto dell’operazione sopra descritta, Cem Bialetti (ora Bialetti Emea) dal primo gennaio 2023 è operativa
nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo e della Società nel mercato mediorientale.
•
In data 2 maggio 2023, tra la Società e ILLA è stato sottoscritto l’Accordo Quadro, disciplinante i termini e le
condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del Ramo d’Azienda Aeternum costituito dal complesso
di beni funzionali all’approvvigionamento, distribuzione e commercializzazione di prodotti a marchio “
Aeternum
”
(restando escluso il capitale circolante), a mezzo di un’operazione strutturata in due fasi:
a)
la prima concernente il Conferimento, da parte di Bialetti, del Ramo d’Azienda Aeternum in una società
di nuova costituzione (“NewCo”);
b)
la seconda avente ad oggetto la cessione da parte di Bialetti a ILLA dell’intero capitale sociale di
NewCo.
Nel dettaglio, l’Accordo Quadro prevedeva che ILLA pagasse a Bialetti, quale corrispettivo per la Cessione del
Ramo d’azienda Aeternum, strutturata come sopra definito, Euro 3.800.000 alla data di esecuzione, fissata per
il 20 luglio 2023, nonché un ulteriore ammontare pari a massimi Euro 1.500.000 a titolo di earn-out, al
raggiungimento
di
specifici
target
in
termini
di
ricavi
ed
EBITDA
complessivamente
realizzati
da
Bialetti,
NewCo
e ILLA nel corso dell’esercizio 2023 a fronte della commercializzazione dei prodotti a marchio “Aeternum”,
“Junior” e “Morenita”.
In data 20 luglio 2023, si è perfezionata la cessione, da parte di Bialetti a ILLA, dell’intero capitale sociale di
Newco, denominata Aeternum S.r.l. società nella quale – in data 13 luglio 2023 – era stato conferito il Ramo
d’Azienda Aeternum. Il corrispettivo incassato (per Euro 3,8 milioni, generando una plusvalenza di Euro 2,8
milioni) è stato destinato alla gestione ordinaria del business ed alla riduzione dello scaduto di natura tributaria
e commerciale. Si segnala che, alla data del presente documento, (i) non si sono verificate le condizioni
necessarie per il rimborso anticipato dell’indebitamento finanziario previste dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione per le operazioni di dismissione di
asset
; (ii) sulla base delle informazioni attualmente disponibili
alla Società, non si prevede che si realizzino i presupposti per la maturazione dell’earn out.
3)
Con riferimento alla procedura di Dismissione Bialetti, si segnala che (i) in data 26 maggio 2023, Bialetti ha
sottoscritto un Accordo Modificativo di alcune pattuizioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti. In
particolare, mediante la sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, le Parti, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio
2023 al 28 novembre 2023 la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intera
azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Investimenti e Ristretto; (ii) in data 4 dicembre 2023,
Bialetti Industrie ha reso noto che, congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Sculptor - al termine
di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità - ha designato Lazard S.r.l., quale advisor
182
finanziario
in
relazione
al
suddetto
processo
di
valorizzazione;
(iii)
alla
data
di
approvazione
del
presente
documento,
come da previsione dell’Accordo Modificativo, risulta attivata la procedura obbligatoria.
4)
Con riferimento alla misurazione dei covenant finanziari si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior
e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito all’aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati
ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter sottoscritta dall’Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito
alla Dismissione del Ramo Cookware. Nello specifico, i Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri
finanziari, hanno anche acconsentito all’allineamento della
periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto
nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo
nell’ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come
previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli
Obbligazionisti Sculptor e Illimity.
Inoltra si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori
Senior e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default)
prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito
Obbligazionario Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione
sul bilancio consolidato.
5)
Nell’esercizio 2023, la Società ha evidenziato:
-
un
fatturato
pari
a
Euro
103,1
milioni
(+
1,8%
rispetto
all’esercizio
precedente);
-
un EBITDA normalizzato pari a Euro 9,8 milioni (+ 27,9% rispetto all’esercizio precedente);
-
un risultato netto negativo pari a Euro 5,5 milioni (risultato netto negativo di 6,9 milioni di Euro nell’esercizio
precedente);
-
una disponibilità di cassa al 31 dicembre 2023 pari a Euro 5,9 milioni (in aumento di 1,5 milioni di Euro rispetto
al 31 dicembre 2022);
-
una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 negativa di Euro 84,7 milioni (in incremento di Euro 10,7
milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
-
uno scaduto per debiti di natura commerciale al 31 dicembre 2023 pari a Euro 9,6 milioni (in diminuzione di
Euro 1,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2022);
-
uno scaduto per debiti di natura tributaria al 31 dicembre 2023 pari a Euro 0,4 milioni (in diminuzione di Euro
1,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2022)
L’esercizio appena concluso è stato contraddistinto da un contesto macroeconomico e geopolitico impegnativo,
condizionato da una forte spinta inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, caratterizzati da tassi di interesse
elevati, nonché da tensioni geo-politiche crescenti che, tuttora, continuano ad alimentare un clima di instabilità e
incertezza nei vari mercati internazionali. In tale difficile contesto, i risultati economici registrati dal Gruppo e dalla
Società nell’esercizio sono stati positivi e in linea con le previsioni del Piano 2020-2024, evidenziando una crescita
rispetto all’esercizio precedente, sia in termini di vendite che di risultato operativo lordo (Ebitda normalizzato). Si
evidenziano
i
primi
segnali
di
ripresa,
in
particolare,
il
recupero
della
marginalità,
frutto
di
una
attenta
strategia
sui
prezzi
e di un rigoroso controllo degli investimenti, nonché di un recupero dei costi logistici e di un allentamento delle pressioni
sui restanti costi operativi, in particolar modo correlati alla fornitura di energia elettrica e gas. Tale risultato è stato
raggiunto anche grazie alla conferma degli investimenti di marketing pari a circa Euro 7,0 milioni che hanno supportato
la crescita dei ricavi.
In tal senso, si può affermare che i fenomeni avversi che hanno penalizzato le attività svolte dal Gruppo e dalla Società
nel corso degli ultimi tre esercizi si siano decisamente attenuati: la fase di emergenza sanitaria legata alla pandemia si è
esaurita, le tensioni sulla disponibilità e i prezzi delle materie prime e dell’energia, acuite nel corso del 2022 dal conflitto
Russia-Ucraina, ancorché tuttora presenti, stanno parzialmente rientrando.
183
L’incremento del fatturato è dovuto principalmente (i) al Mondo Caffè ed in particolare alle vendite di caffè macinato e
in capsule d’alluminio in Italia nei canali tradizionali (+16,8% rispetto al 2022); (ii) alla ripresa del canale retail in Italia
(+9,4% rispetto al 2022 a parità di perimetro negozi) ed (ii) allo sviluppo estero anche mediante l’apertura delle filiali
commerciali (si segnala che il 5 gennaio è stata costituita Bialetti Japan e che dal 2023 la controllata turca è attiva nella
commercializzazione nel mercato locale dei prodotti del Gruppo e della Società relativi al mondo caffè). L’andamento
dei ricavi nelle varie aree geografiche evidenzia: (i) buoni risultati in Italia e nei restanti mercati europei, grazie alla
resilienza della domanda interna. Tale trend è stato registrato sia nei canali tradizionali sia nella rete dei negozi
monomarca presenti in Italia anche grazie alla buona presenza di turisti, principalmente intra-europei e americani (il
turismo cinese risulta ancora completamente assente nei mercati occidentali); (ii) una contrazione nel mercato del Nord
America e dell’APAC principalmente dovuta all’atteggiamento di maggiore cautela da parte di alcuni retailer che hanno
posto in essere azioni di de-stocking mirate a rallentare la pressione sul proprio capitale circolante. Pesa sul risultato
finale l’impatto della gestione finanziaria, in quanto gli oneri finanziari netti dell’esercizio 2023 ammontano a Euro 19,7
milioni, in aumento di Euro 3 milioni, principalmente per effetto dell’incremento dei tassi di interesse correlati
all’andamento dell’Euribor, effetto parzialmente compensato dai proventi netti dalla cessione di attività operativa cessata
pari a Euro 3,1 milioni (Euro 1,8 milioni nel 2022) correlati alla Dismissione del Ramo Cookware.
I dati consuntivi al 31 dicembre 2023 presentano ricavi e redditività in linea con il Piano 2020-2024, un indebitamento
finanziario netto in aumento rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano 2020-2024, pur consentendo il rispetto dei
covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come modificati nel primo trimestre 2024). Il management, che
già nel corso dell’esercizio 2022 si era attivato attraverso (i) la predisposizione di analisi di dettaglio della situazione, (ii)
l’elaborazione di scenari futuri e (iii) l’eventuale identificazione di interventi nella gestione aziendale (soprattutto
implementando i correttivi necessari a garantire – nella sostanza – la stabilità e il rispetto di quanto previsto nel Piano
2020-2024), ha continuato e continua tutt’ora a monitorare le variabili più rilevanti e ad aggiornare costantemente le
proprie analisi. Nel dettaglio, ai fini dell’elaborazione delle stime economico-finanziare dei prossimi 12 mesi (i) sono stati
valutati gli effetti della situazione di sfiducia nel futuro generata dalla fase inflattiva e dalla turbolenza dei mercati
finanziari, utilizzando strumenti di “
sensitivity
” della domanda per riflettere potenziali cali dei volumi; (ii) sono stati riflessi
negli scenari previsionali i più recenti trend di costo sulle principali materie prime; (iii) sono stati costruiti scenari di risk
assessment in merito all’andamento dei tassi di interesse; (iv) è stato aggiornato il profilo finanziario atteso, riflettendo le
dinamiche di cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa; (v) sono stati predisposti modelli
previsionali tali da guidare il management nelle decisioni anche ai fini del rispetto dei covenant finanziari la cui prossima
(e ultima) misurazione è prevista al 30 giugno 2024.
In tale contesto, nel mese di gennaio 2024, il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A,
ha completato le previsioni economiche e finanziarie relative all’esercizio in corso e al successivo triennio (“Business
Case 2024-2027”). In particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027:
•
è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2024;
•
è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le
performance da esso previste per l’esercizio 2024. In particolare si segnala (i) l’accelerazione della distribuzione
internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi
riconosciuti
a
livello
globale;
(ii)
l’incremento
della
quota
di
mercato
italiana
relativa
alla
distribuzione
del
caffè;
(iii)
la valorizzazione del marchio Bialetti , anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l’attenzione
alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo e della Società.
•
include i dati consuntivi al 31 dicembre 2023;
•
non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in
corso.
184
Con riferimento alle assunzioni utilizzate ai fini dell’elaborazione delle previsioni per l’esercizio 2024, incluse nel
Business
Case 2024-2027, si segnala che i trend del primo trimestre 2024 non evidenziano scostamenti significativi che abbiano
richiesto un aggiornamento delle assunzioni stesse e quindi delle previsioni dell’esercizio 2024.
Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management e gli Amministratori ritengono che la Società
possegga strumenti d’analisi e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di rispettare le
previsioni del Piano 2020-2024,recepite nel Business Case 2024-2027; si evidenzia, tuttavia, che il raggiungimento delle
previsioni per l’esercizio 2024, determinante ai fini del completo risanamento della Società, ancorché legato ad azioni
degli Amministratori della Società, risulta influenzato in maniera significativa da fattori esogeni impattati dal tuttora
difficile ed incerto contesto esterno.
Si ricorda inoltre che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede la conclusione della procedura di Dismissione
Bialetti, volta a consentire, inter alia, il rimborso dell’indebitamento finanziario esistente entro la scadenza prevista del
28 novembre 2024.
Ad oggi, l’advisor Lazard ha trasmesso l’Information Memorandum ai soggetti che hanno manifestato un interesse
preliminare a valutare la possibile operazione e, con alcuni di essi, ha avviato interlocuzioni volte ad approfondirne
concretezza, fattibilità e caratteristiche.
Gli Amministratori ritengono che, sulla base
(v)
dell’aggiornamento delle stime incluse nel Business Case 2024-2027 circa l’andamento dei principali
indicatori di performance (fatturato, EBITDA, Cash Flow) del Gruppo e della Società dell’esercizio
2024;
(vi)
di valutazioni preliminari e indicative dell’azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai
multipli di mercato di aziende comparabili attualmente disponibili, nonché delle transazioni recenti che
hanno coinvolto anche la Società;
(vii)
delle interlocuzioni avute fino ad ora con soggetti che hanno manifestato un interesse preliminare a
partecipare alla procedura di Dismissione Bialetti;
(viii)
del rilascio della rinuncia preventiva da parte di Illimity, AMCO e Sculptor al diritto di avvalersi di una
condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai
regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario Sculptor e
potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio
consolidato;
il processo di vendita sopra richiamato potrà, ragionevolmente, essere realizzato, in adempimento delle previsioni del
Nuovo Accordo di Ristrutturazione, con conseguente integrale rimborso dell’indebitamento finanziario oggetto del
Nuovo Accordo di Ristrutturazione alla scadenza ivi prevista.
Tuttavia, in ragione del perdurare di un contesto politico ed economico difficile e incerto, sussistono le seguenti rilevanti
incertezze relative ad eventi o condizioni, anche indipendenti dalla volontà degli Amministratori e sottratti alla sfera di
azione del management, che potrebbero comportare significativi dubbi sulla capacità della Società e del Gruppo di
continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale:
-
incertezze circa l’effettivo raggiungimento degli obiettivi dell’esercizio 2024 previsti dal Piano 2020-2024, recepiti
nel Business Case 2024-2027, e circa il rispetto dell’ultima misurazione dei covenant finanziari definiti nel Nuovo
Accordo di Ristrutturazione, prevista per il 30 giugno 2024;
-
incertezze circa il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024 in
adempimento delle previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, anche in ragione dell’attuale fase del processo
di dismissione che non ha ancora condotto alla presentazione di offerte di acquisto da parte di soggetti terzi. E’
infatti possibile che:
185
(i)
nessuno dei soggetti con cui sono state avviati contatti e sono in corso interlocuzioni, ritenga l’operazione
di Dismissione Bialetti di proprio interesse e giunga a formulare un’offerta o non si riesca a raggiungere un
accordo sui termini e condizioni dell’operazione e non si pervenga quindi alla stipula di documenti
contrattuali vincolanti;
(ii)
una o più delle condizioni a cui l’esecuzione della Dismissione Bialetti fosse subordinata (ivi incluso il
rilascio
delle
necessarie
autorizzazioni
antitrust)
non
si
realizzi;
(iii)
nel caso in cui non sia possibile concludere la Dismissione Bialetti entro il 28 novembre 2024, la Società
dovrà porre in essere misure volte a far fronte ai propri obblighi e dunque, alternativamente, procedere al
rifinanziamento dell’indebitamento in scadenza e/o ottenere una proroga dei relativi termini di rimborso.
Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico, alla luce dell’attuale stato di avanzamento della
procedura di Dismissione Bialetti, degli attuali rapporti con i propri creditori finanziari, dell’andamento del business dei
primi tre mesi dell’esercizio 2024 in linea con le previsioni del Business Case 2024-2027, hanno la ragionevole aspettativa
che la Società potrà continuare la sua operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle risultanze emerse dalle analisi
sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il bilancio d’esercizio al 31 dicembre
2023 secondo il presupposto della continuità aziendale.
186
Principi
Contabili
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea, applicabili dal 1° gennaio 2023
➢
In data 18 maggio 2017 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 17 – Insurance Contracts che è destinato a sostituire
il principio IFRS 4 – Insurance Contracts. Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2023. L'obiettivo del
nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i
diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. L’adozione di tale principio e del relativo emendamento
non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della società.
➢
In data 7 maggio 2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income Taxes:
Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come
devono essere contabilizzate le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di
pari ammontare alla data di prima iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono
state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L’adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha
comportato effetti sullo stato patrimoniale del bilancio d’esercizio della società poiché i saldi possono essere
compensati in base al paragrafo 74 dello Ias 12 L’informativa richiesta da tale emendamento è riportata nelle note
allo stato patrimoniale del presente bilancio d’esercizio al paragrafo “5. Attività e passività per imposte differite“.
➢
In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati “Disclosure of Accounting Policies—
Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2” e “Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS
8”. Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un’entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili
applicati da Bialetti Industrie. Le modifiche sono volte a migliorare l’informativa sui principi contabili applicati dalla
società in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad
aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le
modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L’introduzione dell’emendamento allo IAS 1 ha
comportato alcuni affinamenti e precisazioni nell’ambito di alcune descrizioni riportate nei paragrafi che seguono in
merito ai principi contabili e alle policy contabili applicate da Bialetti Industrie. L’introduzione dell’emendamento
allo IAS 8 non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della società.
➢
In data 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income
taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules”. Il documento introduce un’eccezione temporanea agli
obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del
Pillar Two (la cui norma risulta in vigore in Italia al 31 dicembre 2023, ma applicabile dal 1° gennaio 2024) e prevede
degli
obblighi
di
informativa
specifica
per
le
entità
interessate
dalla
relativa
International
Tax
Reform.
L’introduzione
di tale emendamento non ha comportato effetti sul bilancio d’esercizio della società.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dalla Unione Europea al 31 dicembre 2023, non ancora
obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo
➢
In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation
of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current” ed in data 31 ottobre 2022 ha
pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-
Current Liabilities with Covenants”. Tali modifiche hanno l’obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre
passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un’entità deve fornire
quando il suo diritto di differire l’estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di
determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita
187
un’applicazione anticipata. Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell’introduzione di
questo emendamento sul bilancio d’esercizio della società.
➢
In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IFRS 16 Leases:
Lease Liability in a Sale and Leaseback”. Il documento richiede al venditore-lessee di valutare la passività per il
lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si
riferiscano al diritto d’uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita
un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono effetti nel bilancio d’esercizio della società
dall’adozione di tale emendamento.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni pubblicati dallo IASB ma non ancora omologati dall’Unione Europea
➢
In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 7 Statement of
Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements”. Il documento richiede
ad un’entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del
bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari
dell’entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull’esposizione dell’entità al rischio di liquidità. Le modifiche si
applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono
un effetto significativo nel bilancio d’esercizio della società. dall’adozione di tale emendamento.
➢
In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 21 The Effects
of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability”. Il documento richiede ad un’entità di applicare
una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un’altra
e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l’informativa da fornire in nota
integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un’applicazione anticipata. Gli
amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio d’esercizio della società. dall’adozione di tale
emendamento.
➢
In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts che consente
solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alle attività soggette
a tariffe regolamentate (“Rate Regulation Activities”) secondo i precedenti principi contabili adottati. Non essendo
la società un first-time adopter, tale principio non risulta applicabile.
Immobili,
impianti
e
macchinari
Gli Immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti
accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività
al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a
obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto
economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all’ampliamento, ammodernamento o miglioramento
degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere
separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del “component approach”, secondo
il quale ciascuna componente suscettibile di un’autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere
trattata individualmente.
Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a
esaurimento della vita utile. Quando l’attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente
identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività,
188
l’ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del “component
approach”. La vita utile stimata dalla società per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:
Descrizione principali categorie della voce
“Immobili, impianti e macchinari”
Periodo
Fabbricati
33 anni
Impianti generici e telefonici
10 anni
Impianti specifici e semiautomatici
10 anni
Impianti
automatici
10 anni
Forni e pertinenze
6-7 anni
Attrezzatura varia e minuta di produzione e di magazzino
4 anni
Stampi
10 anni
Mobili e macchine ufficio e arredi diversi
8-9 anni
Stand per mostre e fiere
10 anni
Macchine d’ufficio elettroniche - C.E.D.
5 anni
Autovetture e accessori autovetture
4 anni
Automezzi e carrelli
5 anni
La vita utile degli Immobili, impianti e macchinari ed il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario,
almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti alla società i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività della società
al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale
somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata
in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate
per la voce di bilancio “Immobili, impianti e macchinari”, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla
vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene
locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del
contratto di locazione. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retro locati in base a contratti di locazione
finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi e imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di
locazione.
Attività
immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e
atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo
delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle
eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività immateriali
sono spesati a conto economico. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è
ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata
vita utile.
189
Avviamento
L’avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l’acquisizione di una partecipazione (di un
complesso di attività) e il valore corrente delle attività e delle passività acquisite al momento dell’acquisizione.
L’avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore
(impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“
cash
generating unit
” o “CGU”) alla quale è stato attribuito l’avviamento. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene
rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore
recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d’uso.
Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.
Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU
l’eccedenza residua è allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione del loro valore di carico. L’allocazione ha
come limite minimo l’ammontare più alto tra:
-
il fair value dell’attività al netto degli oneri di vendita;
-
il valore in uso, come sopra definito;
-
zero.
Diritti
di
brevetto
industriale
e
diritti
di
utilizzazione
delle
opere
dell’ingegno
I
diritti
di
brevetto
industriale
e
diritti
di
utilizzazione
delle
opere
dell’ingegno
sono
ammortizzati
a
quote
costanti
(da
3
a
5 anni) in base alla loro vita utile.
Concessioni,
licenze,
marchi e
diritti
simili
Le concessioni, licenze, marchi e i diritti simili sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni), mentre i costi relativi
alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti.
Costi di sviluppo
I
costi
relativi
all’attività
di
sviluppo
sono
imputati
a
conto
economico
quando
sostenuti,
a
eccezione
dei
costi
di
sviluppo
iscritti
tra
le
attività
immateriali
laddove
risultino
soddisfatte
tutte
le
seguenti
condizioni:
-
il
progetto
è
chiaramente
identificato
e
i
costi
a
esso
riferiti
sono
identificabili
e
misurabili
in
maniera
attendibile;
-
è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
-
è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;
-
esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione immateriale
per
la
produzione
dei
beni
immateriali
generati
dal
progetto;
-
sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L’ammortamento
di
eventuali
costi
di
sviluppo
iscritti
tra
le
immobilizzazioni
immateriali
inizia
a
partire
dalla
data
in
cui
il risultato generato dal progetto è commercializzabile.
Diritti
d’Uso
L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario
rileva un'attività che rappresenta il diritto d’uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il
pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all’applicazione dell’IFRS 16 per i leasing a breve
termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal
principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.
190
La società ha operato come segue:
➢
si
è
avvalsa
dell’espediente
pratico
che
consente
di
non
applicare
l’IFRS
16
ai
leasing
per
i
quali
la
durata
residua
è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
➢
ha rilevato un’attività per il right of use ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata
per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi;
➢
le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della determinazione
della durata complessiva del contratto.
In fase di valutazione delle passività del leasing, la società ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il
tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è
stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria della società e delle conseguenti condizioni di
mercato ad essa riferibili.
Bialetti Industrie, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto,
basandosi
sull'evidenza
storica
e
sui
piani
di
sviluppo
del
business,
di
considerare,
oltre
il
periodo
non
cancellabile,
anche
il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate,
nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.
Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata
considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan aziendale.
Perdite di valore degli Immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali dei Diritti d’Uso e delle partecipazioni in imprese
controllate
A ciascuna data di riferimento del bilancio, gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali e i diritti d’uso sono
analizzate al fine di identificare l’esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la
presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l’eventuale
svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra
il suo fair value, ridotto degli oneri di vendita, e il suo valore d’uso, intendendosi per quest’ultimo il valore attuale dei
flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il
valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore
d'uso, i
flussi
finanziari
futuri
attesi
sono
attualizzati con un tasso
di sconto
che
riflette
la
valutazione
corrente
di mercato
del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è
riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono
meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è ripristinato con
imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse
stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Attività
finanziarie
I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati.
Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività
finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al
FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al
momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento
sono valutati al prezzo dell'operazione.
Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo
ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito;
191
FVOCI – titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell’esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non
sono riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che la società modifichi il proprio modello di
business per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il
primo giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.
La valutazione di “Finanziamenti e Crediti” è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, rilevando a conto
economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo ossia applicando un tasso che rende nulla la somma dei
valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Le perdite sono iscritte a conto economico al
manifestarsi di perdite di valore o quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati. I crediti sono
assoggettati ad impairment e quindi iscritti al valore di presumibile realizzo (fair value), mediante lo stanziamento di uno
specifico fondo svalutazione portato a diretta detrazione del valore dell’attività. I crediti vengono svalutati quando esiste
una indicazione oggettiva della probabile inesigibilità del credito ed in base all’esperienza storica e ai dati statistici
(expected losses). Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore
delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo
ammortizzato, se non fosse stata effettuata la svalutazione.
Gli “Altri strumenti di capitale non correnti” sono rilevati inizialmente al costo (fair value del corrispettivo iniziale dato
in
cambio)
incrementato
degli
eventuali
oneri
di
transazione
direttamente
attribuibili
alle
stesse.
Le
variazioni
di
fair
value
e eventuali plusvalenze e minusvalenze in fase di cessione della partecipazione sono rilevati a conto economico
complessivo e non transitano mai dal conto economico. Poiché tale opzione è irrevocabile e può essere esercitata
investimento per investimento, eventuali eccezioni in fase di prima iscrizione verranno evidenziate nella nota di
commento alla voce. Tutti gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale devono essere valutati al fair value. In
caso di titoli negoziati su mercati attivi, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione rilevata al termine
delle negoziazioni del giorno di chiusura dell’esercizio.
Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato in funzione del prezzo di transazioni
recenti fra parti indipendenti di strumenti sostanzialmente simili, oppure utilizzando altre tecniche di valutazione quali
ad esempio valutazioni reddituali o basate sull’analisi dei flussi finanziari attualizzati (Discounted Cash Flow).
Limitatamente
a
poche
circostanze,
tuttavia,
il
costo
può
rappresentare
una
stima
adeguata
del
fair
value
se,
per
esempio,
le più recenti informazioni disponibili per valutare il fair value sono insufficienti, oppure se vi è un'ampia gamma di
possibili valutazioni del fair value. Il costo non è mai la migliore stima del fair value per gli investimenti in strumenti
rappresentativi di capitale quotati. La valutazione delle “Attività finanziarie, che al momento della rilevazione iniziale
sono valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico” è determinata facendo riferimento al valore di
mercato alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso è determinato
attraverso tecniche finanziarie di valutazione generalmente accettate e basate su dati di mercato. Gli utili e le perdite
derivanti
dalla
valutazione
al
fair
value
relativi
alle
attività
classificate
in
questa
categoria
sono
iscritti
a
conto
economico.
Partecipazioni
in
imprese
controllate
Sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto,
tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società
è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.
Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa
eventuali perdite di valore.
In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione
della partecipazione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di
dismissione e il valore d’uso. In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori
espressi
da
un
mercato
attivo,
da
transazioni
recenti
ovvero
sulla
base
delle
migliori
informazioni
disponibili
per
riflettere
192
l’ammontare che l’impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell’asset. Il valore d’uso è determinato attualizzando i flussi
di cassa attesi e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al netto degli oneri di dismissione. I
flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative della migliore stima
delle
future
condizioni
economiche,
dando
maggiore
rilevanza
alle
indicazioni
provenienti
dall’esterno.
L’attualizzazione
è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici
delle attività non riflesse nelle stime dei flussi di cassa.
Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto
economico come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata
ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l’obbligo o l’intenzione di risponderne, si procede ad
azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora,
successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei
limiti del costo
Determinazione
del
fair
value
degli
strumenti
finanziari
La Società valuta gli strumenti finanziari, quali i derivati, al fair value ad ogni chiusura di bilancio. Il fair value è il prezzo
che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare
operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.
Una valutazione del fair value suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia
luogo:
-
nel mercato principale dell’attività o passività;
-
in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività.
Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.
Il fair value di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella
determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore
il proprio interesse economico. Una valutazione del fair value di un’attività non finanziaria considera la capacità di un
operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o
vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.
La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili
per valutare il fair value, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non
osservabili.
Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla
gerarchia del fair value, come di seguito descritta:
-
livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può
accedere alla data di valutazione;
-
livello 2 - input diversi dai prezzi quotati inclusi nel livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per
l’attività o per la passività;
-
livello 3 - tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività.
La
valutazione
del
fair
value
è
classificata
interamente
nello
stesso
livello
della
gerarchia
del
fair
value
in
cui
è
classificato
l’input
di
più
basso
livello
di
gerarchia
utilizzato
per
la
valutazione.
193
Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei trasferimenti
tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini
della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato
dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività, al netto dei
costi di vendita. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo nonché dei prodotti finiti e merci è
determinato applicando il metodo del costo medio ponderato.
Il
costo
di
prodotti
finiti
e
dei
semilavorati
comprende
i
costi
di
progettazione,
le
materie
prime,
il
costo
del
lavoro
diretto
e altri costi di produzione (sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle
rimanenze gli oneri finanziari.
Le
rimanenze
di
magazzino
obsolete
e
di
lento
rigiro
sono
svalutate
in
relazione
alla
loro
possibilità
di
utilizzo
o
realizzo.
Disponibilità
liquide
Le disponibilità liquide comprendono la cassa, i depositi bancari disponibili, le altre forme di investimento a breve
termine, con scadenza originaria uguale o inferiore ai tre mesi. Alla data del bilancio, gli scoperti di conto corrente sono
classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti nello stato patrimoniale. Gli elementi inclusi nelle disponibilità
liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.
Passività
finanziarie
Le passività finanziarie, relative a finanziamenti, debiti commerciali e altre obbligazioni a pagare, sono inizialmente
iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutate al costo
ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi ed
esiste la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla
base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le
passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che la Società abbia un diritto incondizionato a
differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento. Gli acquisti e le vendite di passività finanziarie
sono contabilizzati alla data valuta della relativa regolazione.
Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società ha trasferito tutti
i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.
Benefici
ai
dipendenti
Il trattamento di fine rapporto, obbligatorio per le imprese italiane ai sensi del Codice Civile, rientra nella definizione dei
programmi a benefici definiti e si basa, tra l’altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal
dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.
A partire dal 1° gennaio 2007 e solo per le Società con almeno 50 dipendenti, la Legge Finanziaria 2007 (legge 27
dicembre 2006, n. 296 e relativi decreti attuativi) ha introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la
possibilità per il lavoratore di scegliere in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi
flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel
qual caso quest’ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS).
Alla luce di tali modifiche l’istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate
anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso
è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
194
I cambiamenti intervenuti nella normativa di riferimento hanno comportato variazioni nelle assunzioni attuariali utilizzate
per la valutazione della passività relativa al TFR maturato fino al 31 dicembre 2006. Per effetto di tali variazioni è stato
registrato nel 2007, ovvero il primo anno di attuazione contabile degli effetti della riforma, il relativo onere (c.d. effetto
di curtailment).
La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell’obbligazione alla data di
bilancio, al netto, ove applicabile, del fair value delle attività del piano. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono
determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del
piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni
(high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo
piano pensionistico. Gli utili e perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore
attuale degli impegni della Società a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali, in ottemperanza a quanto
disposto dallo IAS 19 Revised, al netto dell’effetto fiscale, sono contabilizzati a conto economico complessivo.
Fondi Rischi
I fondi rischi sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia,
non sono determinabili precisamente l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo quando
esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi
passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la
miglior stima della spesa richiesta per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale
della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente
stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del
mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del
valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile, sono indicati nell’apposita sezione informativa su
impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Riconoscimento
dei
ricavi
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria
dell’attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni,
degli sconti, dei premi e dei contributi concessi.
I
ricavi
dalle
vendite
di
beni
sono
rilevati
quando
i
rischi
ed
i
benefici
della
proprietà
dei
beni
sono
trasferiti
all’acquirente
e ciò normalmente si verifica quando la Società ha spedito i prodotti al cliente, o comunque quando per accordi
commerciali la merce è pronta per essere spedita al cliente che l’ha già presa in consegna, ed è ragionevolmente certo
l’incasso del relativo credito.
I
ricavi
derivanti
da
prestazioni
di
servizi
sono
contabilizzati
con
riferimento
allo
stato
di
completamento
dell’operazione
alla data del bilancio.
Contributi
pubblici
I contributi pubblici, in presenza di una delibera formale di attribuzione, e, in ogni caso, quando il diritto alla loro
erogazione è ritenuto definitivo in quanto sussiste la ragionevole certezza che la Società rispetterà le condizioni previste
per la percezione e che i contributi saranno incassati, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi
sostenuti.
Contributi in
conto
capitale
195
I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobili, impianti e macchinari sono registrati come ricavi
differiti nella voce “Altre passività” sia delle passività non correnti che delle passività correnti rispettivamente per la
quota a lungo e a breve termine. Il ricavo differito è imputato a conto economico come provento in quote costanti
determinate con riferimento alla vita utile del bene cui il contributo ricevuto è direttamente riferibile.
Contributi in
conto
esercizio
I contributi diversi dai contributi in conto capitale sono accreditati al conto economico nella voce “Altri proventi”.
Riconoscimento
dei
costi
I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell’esercizio o per ripartizione
sistematica.
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti
alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o
passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell’avviamento, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è
soggetta al controllo della Società e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente
prevedibile.
Le
imposte
differite
attive,
incluse
quelle
relative
alle
perdite
fiscali
pregresse,
sono
riconosciute
nella
misura
in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le
imposte
differite
sono
determinate
utilizzando
le
aliquote
fiscali
che
si
prevede
saranno
applicabili
negli
esercizi
nei
quali
le differenze saranno realizzate o estinte.
Le imposte differite attive e passive sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima
autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.
Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili, sono incluse tra gli “Altri costi operativi”.
Azioni proprie
Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L’acquisto, la vendita
o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra
il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.
Strumenti
finanziari
partecipativi
Gli strumenti finanziari partecipativi (SFP) includono gli SFP Subordinati emessi da Bialetti e sottoscritti da Illimity e
AMCO in data 1° dicembre 2021. Gli SFP Subordinati, sulla base delle caratteristiche riscontrabili nel regolamento di
emissione, sono strumenti finanziari partecipativi di equity (e non di debito) e pertanto classificati in una specifica voce
nel patrimonio netto. La rilevazione iniziale è stata effettuata al fair value.
CEO Incentive Plan 2022
In accordo con quanto previsto dal principio IFRS 2 e dal principio IAS 19, l’obbligazione netta del Gruppo per effetto
del CEO Incentive Plan, le cui caratteristiche sono presentate nella nota “39. Piano di incentivazione e di stock option”
corrisponde all’importo del beneficio futuro che il CEO ha maturato per le prestazioni effettuate nel periodo corrente. Il
beneficio futuro dipende principalmente dalla probabilità che si verifichi un evento di liquidità
4
così come definito nel
relativo regolamento e dalla valutazione dell’equity value del Gruppo nell’ambito di tale evento.
4
Per Evento di Liquidità si intende:
196
Tale beneficio viene attualizzato.
Applicazione
principio
contabile
IFRS
5
Non-current
Assets
Held
for
Sale
and
Discontinued
Operations
In data 2 maggio 2023, tra le società Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti”, “Bialetti Industrie” o “Società”) e I.L.L.A. S.p.A.
(“ILLA” e congiuntamente con Bialetti, le “Parti”) è stato sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”),
disciplinante i termini e le condizioni della cessione, da parte di Bialetti a ILLA, del ramo d’azienda di Bialetti Industrie
S.p.A.
costituito
dal
complesso
di
beni
funzionali
all’approvvigionamento,
distribuzione
e
commercializzazione
di
prodotti
a marchio “
Aeternum
” (il “Ramo d’Azienda Aeternum” o “Ramo”). Per i dettagli relativi all’operazione si rimanda a quanto
precedentemente descritto nelle presenti Note Esplicative al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023 al paragrafo “
Eventi
significativi dell’esercizio ”.
L’Accordo Quadro prevedeva inter alia:
(iii)
l’impegno di ILLA ad acquistare – entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Esecuzione, fermo il diritto
di ILLA di richiedere una proroga di ulteriori 3 (tre) mesi – le giacenze residue nel magazzino di Bialetti (il
“Magazzino”) afferenti al Ramo d’Azienda.
(iv)
che Bialetti – salvo espressa deroga scritta da parte di ILLA – avrà la facoltà di commercializzare
pentolame a marchio Bialetti esclusivamente nei punti vendita monomarca “Bialetti” esistenti nel territorio
italiano (con espresso divieto, pertanto, di vendere negli altri canali di vendita a partire dalla GDO) per un
periodo di 3 anni.
La cessione della partecipazione Aeternum, che contiene il “Ramo” si è perfezionata in data 20 luglio 2023.
Coerentemente con quanto prescritto dal principio contabile IFRS 5, le attività non correnti o i gruppi in dismissione
composti da attività e passività, sono classificati come posseduti per la vendita quando è altamente probabile che il loro
valore
contabile
sarà
recuperato
principalmente
con
un’operazione
di
vendita
anziché
tramite
il
loro
utilizzo
continuativo.
Sulla base di quanto sopra riportato, il magazzino non ancora ceduto al 31 dicembre 2023 è stato presentato in bilancio
come un’attività posseduta per la vendita. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “Attività possedute per la
vendita/Passività
direttamente
correlate
alle
attività
possedute
per
la
vendita/Utile(Perdita)
da
attività
operativa
cessata
al netto degli effetti fiscali”, qui di seguito denominato “Nota IFRS 5”.
Le attività in dismissione rappresentate da rimanenze continuano ad essere valutate in conformità dei principi contabili
del Gruppo. Le perdite per riduzione di valore derivanti dalla classificazione iniziale di un’attività come posseduta per la
vendita o per la distribuzione e le differenze di valutazione successive sono rilevate nell’utile/(perdita) dell’esercizio.
L’Operazione di cessione del Ramo d’Azienda Aeternum si inserisce nel più ampio progetto di dismissione del business
c.d. cookware (“Dismissione Ramo Cookware”) cui Bialetti aveva dato avvio già nel 2022, con la cessione – in conformità
a quanto previsto dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione dei debiti – del ramo d’azienda produttivo della società di
diritto turco Cem-Bialetti Ev ve Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş, (operante nel settore degli strumenti da cottura
(i)
l’effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di Bialetti Industrie S,p,A. di titolarità di Bialetti Investimenti
S.p.A. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.
(ii)
la effettiva cessione dell’intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il conferimento delle
attività e passività facenti capo alla Società (inclusivo, pertanto, delle partecipazioni in società controllate) in una società
veicolo e la cessione delle partecipazioni rappresentative di tale società veicolo;
(iii)
congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la sottoscrizione di uno o più
accordi definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la
Società (in termini di durata e/o di condizioni economiche) dell’indebitamento finanziario disciplinato dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione.
197
e accessori da cucina) a Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi, perfezionata in data 21 dicembre 2022
(“Cessione del Ramo Industriale Cem”).
Poiché, secondo il principio contabile IFRS 5, un’attività operativa cessata è un componente del Gruppo le cui operazioni
e
i
cui
flussi
finanziari
sono
chiaramente
distinguibili
dal
resto
del
Gruppo
che:
-
rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività;
-
fa
parte
di
un
unico
programma
coordinato
di
dismissione
di
un
importante
ramo
autonomo
di
attività
o
un’area
geografica
di
attività;
o
-
è una entità controllata acquisita esclusivamente con l’intenzione di rivenderla,
il management ha considerato il Ramo d’azienda Aeternum (ceduto nel II semestre 2023) e il business derivante dalle
vendite di pentolame a marchio Bialetti verso canali di vendita diversi dai punti vendita monomarca (che Bialetti non
avrà facoltà di commercializzare per un periodo di 3 anni) che insieme rappresentano la quasi totalità del segmento
cookware, residuando esclusivamente le vendite di pentolame a marchio Bialetti effettuate nei punti vendita
monomarca, attività operative cessate.
Un’attività operativa viene classificata come cessata al momento della vendita oppure quando soddisfa le condizioni per
la classificazione nella categoria ‘posseduta per la vendita, se antecedente.
Quando un’attività operativa viene classificata come cessata, il conto economico complessivo comparativo viene
rideterminato come se l’attività operativa fosse cessata a partire dall’inizio dell’esercizio comparativo.
Conseguentemente e in coerenza con quanto prescritto dal principio contabile IFRS 5, nel presente Bialncio i risultati
economici relativi al Ramo d’azienda Aeternum e al business derivante dalle vendite di pentolame a marchio Bialetti
verso canali di vendita diversi dai punti vendita monomarca vengono presentati nella riga “Utile/(Perdita) da attività
operativa cessata” sia l’esercizio 2023 che per il periodo comparativo che è stato rideterminato. Per maggiori dettagli
sulle attività operative cessate si rimanda alla “nota IFRS 5”.
GESTIONE DEI RISCHI
Bialetti, in linea con le “best practice” di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, pone massima
attenzione alla gestione del rischio.
Ogni impresa deve fronteggiare i rischi: tale esercizio è reso più rilevante in un contesto in continua evoluzione e
caratterizzato da difficoltà recessive.
Il management di Bialetti valuta attentamente il rapporto rischi/opportunità canalizzando le risorse verso il miglior
equilibrio in coerenza con la “soglia di rischio” che viene definita accettabile. I rischi sono ordinati per priorità in
considerazione degli obiettivi della Società e in relazione alla combinazione di probabilità e impatto dei relativi rischi
residui.
Sono, di conseguenza, monitorati i fattori influenzanti la rappresentazione dei rischi con la finalità di mitigazione degli
stessi e di sfruttamento delle opportunità di business legate alla capacità di anticipazione delle dinamiche competitive.
Per una più agevole valutazione i fattori di rischio sono stati raggruppati in categorie omogenee, distinguendo quelli che
nascono all’esterno della Società, quelli connessi all’articolazione della organizzazione stessa e quelli di natura più
specificatamente “finanziaria”.
198
Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la società ha rinnovato il mandato già esistente per il triennio
2023-2025 alla società Bdo, secondo una logica risk – based in linea con quanto previsto dal codice di Autodisciplina
delle società quotate e in coerenza con gli Standard dell’International Professional Practices Framework.
L’obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l’affidabilità e l’adeguatezza del “sistema dei
controlli interni” con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.
I
principali
rischi
esterni
individuati
(raggruppati
per
tipologia)
sono
i
seguenti:
Rischi connessi alle
condizioni generali
dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società è stata influenzata dai vari fattori che compongono il
quadro macroeconomico – inclusi l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei
consumatori e delle imprese, l’andamento dei tassi di interesse per il credito, il costo delle materie prime, il tasso di
disoccupazione – nei vari Paesi in cui la Società opera.
Il rallentamento della crescita globale, le persistenti tensioni geopolitiche e l'elevata inflazione (anche se in progressivo
rallentamento) hanno rappresentato i principali fattori di condizionamento dell'attività economica e delle politiche
monetarie a livello mondiale.
Le
prospettive
economiche
internazionali
sono
state
caratterizzate
da
elevata
incertezza
legata
principalmente
all’acuirsi
e al diffondersi delle tensioni geo-politiche e a condizioni finanziarie meno favorevoli. Unico fattore positivo è
rappresentato dal calo dell’inflazione a seguito delle politiche monetarie più restrittive e del calo delle quotazioni delle
materie prime energetiche rispetto ai picchi del 2022.
Nell'Eurozona, la crescita economica ha segnato un marcato rallentamento causato principalmente dall’importante
riduzione del contributo dei consumi privati (dovuto alle difficoltà di famiglie e privati a fronteggiare la riduzione del
potere d'acquisto causata dall'inflazione), da una crescita modesta degli investimenti fissi lordi e da un calo delle
esportazioni. Il tasso di disoccupazione ha raggiunto il 6% a ottobre 2023 - tra i livelli più bassi mai registrati - ma con
un tasso di occupazione molto variegato all'interno dell'area dell'euro. L'inflazione si è attestata, a fine dicembre, al 2,9%
(media europea) ben lontano dal picco del 10,6% dell'ottobre 2022, quando la crisi energetica aveva fatto impennare i
prezzi e affossato aziende e conti familiari.
In Italia il quadro macroeconomico ha mostrato degli andamenti contrastanti. La crescita del Pil si è assestata intorno
allo 0,7% ed è la risultante degli effetti congiunti di diversi fattori: crescita dei consumi interni delle famiglie e della
domanda estera, controbilanciati da una riduzione delle scorte.
Anche i segnali provenienti dalle indagini sul clima di fiducia di consumatori e imprese sono contrastanti. Per i
consumatori si è registrato un aumento dell’indice per la prima volta da luglio, diffuso a tutte le componenti, e in
particolare al clima personale (2,6 p.p.), quello corrente (2,4 p.p.) e più contenuto, per il clima futuro e quello economico.
Tra le imprese, invece, prosegue il calo dell’indice ininterrotto da agosto, se pur in modo più moderato (-0,5 p.p.), a
sintesi di andamenti fortemente eterogenei tra i diversi comparti produttivi (Fonte: ISTAT).
Per ciò che concerne le principali materie prime utilizzate bisogna segnalare che, in netto contrasto con quanto si era
manifestato
nel
corso
del
2022,
il
prezzo
dell’alluminio
(tra
i
principali
componenti
delle
macchine
da
caffè)
ha
registrato
un brusco calo. Dal picco di gennaio la materia prima ha perso circa un quinto del suo valore al London Metal Exchange
con un crollo risultato di circa il
40% se si considerano i massimi del 2022. Ciò che ha spinto in basso i prezzi è stata una serie di fattori: dal calo drastico
della domanda in Cina con la crisi delle costruzioni alla debolezza economica in Europa e negli Stati Uniti. Per quello
che concerne il caffè bisogna invece segnalare che il prezzo e la produzione hanno manifestato degli andamenti
contrastanti aumentando il grado di incertezza correlato alla filiera di approvvigionamento.
199
Rischi connessi all’alta competitività nei settori in cui la Società opera
I mercati in cui la Società opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di
condizioni economiche e di assistenza ai consumatori.
Il successo delle attività di Bialetti dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato in
Italia e/o di espandersi sui mercati internazionali, anche attraverso nuovi prodotti di elevato standard qualitativo che
garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora la Società non fosse in grado di sviluppare e offrire
prodotti innovativi e competitivi rispetto ai prodotti delle principali industrie concorrenti in termini, tra l’altro, di prezzo,
qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell’uscita sul mercato di modelli strategici per il business di Bialetti,
le quote di mercato la Società potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati economici e finanziari della Società
stessa.
Rischi
relativi
alle
vendite
e
agli
approvvigionamenti
sui
mercati
internazionali
e
all’esposizione
a
condizioni
locali
mutevoli
La Società opera su scala globale, pertanto una parte delle attività produttive e delle vendite della Società avendo luogo
al di fuori dell’Unione Europea, sono sottoposti ai seguenti rischi relativi a:
-
l’esposizione a condizioni economiche e politiche locali;
-
l’attuazione
di
politiche
restrittive
delle
importazioni
e/o
esportazioni;
-
la
sottoposizione
a
molteplici
regimi
fiscali,
in
particolare
in
tema
di
transfer
pricing
e
di
applicazione
di
ritenute
o altre imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, Società controllate;
-
l’introduzione
di
politiche
limitative
o
restrittive
degli
investimenti
stranieri
e/o
del
commercio,
nonché
politiche
di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali;
-
l’esposizione
a
fenomeni
di
rottura
di
stock
derivanti
dall’esternalizzazione
della
produzione,
dall’esposizione
a
possibili crisi della filiera logistica (come, ad esempio, saturazione containers e congestione nei principali porti).
In particolare, Bialetti opera in paesi emergenti quali la Turchia, la Romania e i Paesi del Far East. Il verificarsi di sviluppi
politici o economici sfavorevoli in tali paesi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle prospettive e
sull’attività della Società, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria.
Rischi
relativi
all’approvvigionamento
del
caffè
verde
Bialetti importa caffè per il tramite di soggetti importatori italiani, i quali acquistano principalmente dal Brasile, dal
Vietnam, dall’Etiopia, dalla Colombia, dall’India e dall’Uganda. I volumi di caffè verde in ingresso nei principali porti
europei sono diminuiti del 42% da gennaio 2022 a febbraio 2024, secondo dati della Federazione Europea del Caffè. Le
difficoltà nell'approvvigionamento di caffè robusta, unite alla crisi logistica, stanno facendo aumentare le quotazioni
verso nuovi picchi storici. Il mercato del caffè robusta si trova in una situazione critica, con una domanda mondiale
costantemente in aumento e un'offerta in netto calo, soprattutto da parte dei produttori asiatici. Tale calo è determinato
da molteplici fattori, tra cui (i) il cambiamento climatico; (ii) crisi nella filiera di approvvigionamento legati al comparto
logistico; (iii) aumento dei costi di produzione nei paesi di origine; (iv) la riduzione delle scorte di caffè nei magazzini
certificati. I prezzi del caffè robusta hanno raggiunto nuovi massimi storici sulla borsa di Londra, mentre nel mercato
fisico si osservano problemi logistici, ritardi nelle consegne e una crescente scarsità di disponibilità, rendendo la
situazione sempre più difficile per commercianti e torrefattori.
L’intensificarsi
dei
rischi
sopra
evidenziati,
potrebbe
esporre
la
Società
incidendo
in
maniera
significativamente
negativa
sulle
prospettive
e
sulle
attività
societarie,
nonché
sui
risultati
economici
e
sulla
situazione
finanziaria
della
stessa.
200
Rischi
relativi
agli
effetti
del
cambiamento
climatico
L’osservazione relativa al cambiamento climatico che si è verificato nel corso degli ultimi anni, nonché le proiezioni e
gli studi scientifici sul tema evidenziano come i cambiamenti climatici, oltre a quello ambientale, possano generare
impatti e ripercussioni negative anche a livello economico, influenzando i diversi settori dell’economia a partire da quelli
maggiormente esposti a tali cambiamenti come, a titolo di esempio, la recente scarsità di precipitazioni o gli improvvisi
fenomeni meteorologici che hanno causato disagi alle coltivazioni, incluse quelle di caffè verde. In tale contesto risulterà
necessario intraprendere azioni di monitoraggio e osservazioni specifiche al fine di mitigare il più possibile gli effetti
derivanti da tale rischio.
La Società ha inoltre espresso nel Codice Etico il proprio impegno rispetto alla tutela dell’ambiente e allo svolgimento
delle proprie attività ricercando un equilibrio tra iniziative economiche ed esigenze ambientali. Inoltre, il Modello 231
delle società contiene specifici protocolli di controllo idonei a garantire la conformità in relazione agli aspetti ambientali
e sociali.
I
principali
rischi
interni
individuati
(raggruppati
per
tipologia)
sono
i
seguenti:
Organizzazione
e
Processi
Nel contesto economico attuale, caratterizzato da elevata volatilità dei fattori determinanti il business, assume
particolare rilevanza la capacità di implementare tempestivamente le azioni strategiche e tattiche nei diversi paesi nei
quali Bialetti opera. È quindi importante che ci sia un adeguato livello di formalizzazione e di applicazione e controllo
dei
processi
aziendali
al
fine
di
massimizzare
l’efficienza
operativa,
ed
un
efficace
sistema
di
controllo
dei
settori
nei
quali
la Società opera, che preveda indicatori di redditività, di efficacia e di efficienza a livello di singolo settore o business
unit.
Rischi
connessi
ai
rapporti
con
i
dipendenti
In diversi paesi in cui Bialetti opera, i dipendenti della Società sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di lavoro
che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche
questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell’organico. Tali leggi e/o contratti
collettivi di lavoro applicabili alla Società potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare
strategicamente le proprie attività. La capacità di Bialetti di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di
interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei
sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business
dell’azienda.
Rischi
connessi
al
management
Il successo della Società dipende in larga parte dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti
del management di gestire efficacemente la stessa. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior
manager o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove
e
qualificate,
potrebbe
pertanto
avere
effetti
negativi
sulle
prospettive,
attività
e
risultati
economici
e
finanziari
di
Bialetti.
Rischi
finanziari
La Società, per effetto dell’attività svolta, è esposta, principalmente, ai seguenti rischi finanziari:
-
rischio
di
fluttuazione
dei
tassi
di
cambio
201
-
rischio di tasso di interesse
-
rischio
di
credito
-
rischio
di
prezzo
-
rischio
di
liquidità.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Tale rischio comprende le seguenti fattispecie:
-
foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di un’attività o di una passività finanziaria vari in
seguito a variazioni dei tassi di cambio;
-
foreign exchange translation risk, vale a dire il rischio che la conversione nella valuta di presentazione del bilancio
consolidato delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi relativi a Società controllate che operano in contesti
economici con moneta diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato, determini una differenza positiva o
negativa tra i saldi delle voci convertite.
Il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che Bialetti opera su più mercati a livello mondiale ed è quindi
naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. L’esposizione ai rischi di cambio
è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività produttive e commerciali, che lo porta
ad avere flussi all’esportazione denominati in valute diverse da quelle dell’area di produzione. Il foreign exchange
translation risk deriva dagli investimenti fatti dalla Società in Turchia, in Romania, negli USA, in Australia, in Cina e in
Giappone.
In particolare, la Società risulta essere principalmente esposta, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle
fluttuazioni del Dollaro USA e della Lira turca.
Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato patrimoniale
sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della società che pone in essere l’operazione. Il rischio di
cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta.
Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari
societari.
Rischio
di
tasso
di
interesse
In merito ai due prestiti obbligazionari emessi denominati rispettivamente “Prestito Obbligazionario Sculptor” e “Prestito
Obbligazionario Illimity”, gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore allo
0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la “Componente Cash”); in
aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso
dell’importo capitale del Prestito Obbligazionario (la “Componente PIK”). In alternativa alla maturazione della
Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per
la corresponsione di un’ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata
contestualmente alla Componente Cash. Bisogna segnalare che per tutto il 2023 l’andamento Euribor a 6 mesi ha
conosciuto una crescita costante (il tasso è passato dal 2,34% a gennaio 2023 al 3,938% a fine dicembre 2023) con un
andamento medio ad inizio 2024 sempre intorno al 3,94%.
Sui debiti chirografari nei confronti dei soggetti AMCO, Illimity e Moka Bean pari a nominali Euro 37,5 milioni, si segnala
che, ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, matura interessi al tasso fisso dell’1,5% annuo che devono essere
pagati dalla Società al termine del semestre successivo alla chiusura di ciascun esercizio sociale compreso nell’arco di
Piano.
Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.
202
Rischio
credito
Bialetti presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro
mitigata dal fatto che l’esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti
iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte,
determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.
La Società segnala che non esistono alla data del 31 dicembre 2023 posizioni significative nei confronti di clienti presenti
in aree geografiche coinvolte dal conflitto russo-ucraino.
Rischio
prezzo
La società è esposta al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, il
cui costo d’acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.
Al 31 dicembre 2023 Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati per la copertura di tale rischio. Per calmierare
l’attuale rischio di incremento del costo delle materie prime, è stata attuata una politica di incremento dei prezzi di
vendita a far data dal 1° gennaio 2023.
Rischio
di
liquidità
Il
rischio
di
liquidità
è
tipicamente
rappresentato
dalla
possibilità
che
un’entità
abbia
difficoltà
a
reperire
fondi
sufficienti
a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee
di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria
manifestatasi durante l’esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo ha sottoscritto l’Accordo di Ristrutturazione
2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che – come specificato nel paragrafo “Il Piano di
Risanamento del Gruppo Bialetti” – ha sostituito l’Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo prevedeva, inter alia,
l’iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants finanziari e operativi in
capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni
di mercato di analoga natura. L’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione decorre dal 1° dicembre 2021, data in
cui la Società ha emesso un nuovo prestito obbligazionario di Euro 10 milioni sottoscritto da Illimity Bank. Nonostante
l’iniezione di Nuova Finanza, la Società pone sempre la massima attenzione alla gestione del cash flow, massimizzando
i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, e rispettando gli obiettivi fissati dai covenants finanziari, e
identificando una serie di azioni prioritarie finalizzate al mantenimento dell’equilibrio finanziario. In particolare, le
iniziative più significative intraprese nel corso dell’esercizio 2023 e del primo trimestre del 2024, in linea con l’esercizio
precedente sono state:
(i) la dismissione di asset non strategici così come definiti nel Piano 2020-2024, (ii) il contenimento, laddove possibile,
dei costi di struttura, (iii) il monitoraggio costante delle dinamiche di capitale circolante.
Stime
e
assunzioni
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili
che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e
assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.
L’applicazione
di
tali
stime
e
assunzioni
influenza
gli
importi
riportati
negli
schemi
di
bilancio,
quali
lo
stato
patrimoniale,
il conto economico, il conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto
finanziario, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette
stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento
oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
203
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte
degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni
utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati:
Riduzione
di
valore
delle
attività
Le attività materiali, immateriali con vita definita e i diritti d’uso sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia
verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano
prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti
indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili
all’interno della Società e del mercato, nonché dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa
essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando
tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale
riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel
tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
Ammortamenti
L’ammortamento di immobili, impianti e macchinari costituisce un costo rilevante per la Società. Il costo degli immobili,
impianti e macchinari è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile
economica delle immobilizzazioni della Società è determinata dagli Amministratori nel momento in cui
l’immobilizzazione è stata acquistata; essa è basata sull’esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di
mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella
tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. La Società valuta periodicamente i
cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe
comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi
futuri.
Avviamento
In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del bilancio, la Società Bialetti Industrie Spa verifica
annualmente l’avviamento al fine di accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a conto economico.
In particolare, la verifica in oggetto comporta la determinazione del valore recuperabile delle unità generatrici di flussi
finanziari. Tale valore è stato determinato sulla base del loro valore in uso. L’allocazione dell’avviamento alle unità
generatrici di flussi finanziari e la determinazione del loro valore comporta l’assunzione di stime che dipendono da fattori
che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate dagli
Amministratori.
Partecipazioni
Le partecipazioni in Società controllate sono valutate al costo di acquisto o di sottoscrizione ed assoggettate
periodicamente ad impairment test al fine di verificare che non vi siano eventuali perdite di valore. Tale test viene
effettuato ogni volta in cui vi sia l’evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di valutazione
utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto nel paragrafo “Partecipazioni
in Società controllate” o del fair value, calcolato come l’ammontare ottenibile dalla vendita della partecipazione in una
libera
transazione
tra
parti
consapevoli
e
disponibili,
dedotti
i
costi
della
dismissione.
Qualora
si
evidenziasse
la
necessità
di procedere ad una svalutazione, questa viene addebitata a conto economico nell’esercizio in cui è rilevata. Nel caso
l’eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della
partecipazione e la Società abbia l’obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota
delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si
riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo originario.
204
Fondo
svalutazione
crediti
Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti nei
confronti della clientela finale. Tale stima si basa sulle perdite che la Società prevede di subire, determinate in funzione
dell’esperienza passata, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle
proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Fondo
obsolescenza
magazzino
Le rimanenze finali di prodotti ritenuti obsoleti o di lento rigiro vengono periodicamente sottoposte a specifici test di
valutazione, tenuto conto dell’esperienza passata, dei risultati storici conseguiti e della probabilità di realizzo dei beni in
normali condizioni di mercato. Qualora dalle analisi in oggetto emerga la necessità di apportare delle riduzioni di valore
alle giacenze, il management procede alle opportune svalutazioni.
Fondo
garanzia
prodotto
Al momento della vendita di un bene la Società stima i costi relativi all’effettuazione di interventi in garanzia e procede
ad accantonare un apposito fondo. La Società costantemente opera per minimizzare gli oneri derivanti dagli interventi
in garanzia e la qualità dei propri prodotti.
Passività
potenziali
La Società è soggetta a contenziosi di varia natura; stante le incertezze relative ai procedimenti in essere e la complessità
degli stessi, il management si consulta con i propri consulenti legali e con esperti in materia legale e fiscale, accantonando
appositi fondi quando ritiene probabile che possa verificarsi l’eventualità di un esborso finanziario e che tale esborso
possa ragionevolmente essere stimato.
Piani
pensionistici
La Società partecipa a piani pensionistici i cui oneri vengono calcolati dal management, supportato da attuari consulenti
della Società, sulla base di assunzioni statistiche e fattori valutativi che riguardano in particolare il tasso di sconto da
utilizzare, i tassi relativi alla mortalità ed al turnover.
Attività
per
Imposte
differite
La contabilizzazione delle imposte differite attive è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi
futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che possono
variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.
Stime del fair value
Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sul prezzo quotato alla data di bilancio. Il fair
value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo è determinato con tecniche valutative. Le tecniche
utilizzate
sono
varie
e
le
assunzioni
utilizzate
sono
basate
sulle
condizioni
di
mercato
alla
data
del
bilancio.
In
particolare:
-
il fair value degli interest rate swaps è calcolato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
-
il fair value dei contratti di copertura a termine in valuta è determinato sulla base del valore attuale dei
differenziali fra il cambio a termine contrattuale e il cambio a termine di mercato alla data di bilancio.
Fatti
intervenuti
dopo
la
chiusura
dell’esercizio
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del
bilancio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di
riferimento, sono rilevati in bilancio, in conformità al postulato della competenza, per riflettere l’effetto che tali eventi
comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio.
205
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono
variazione dei valori di bilancio, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, in quanto di competenza
dell’esercizio successivo, non sono rilevati nei prospetti del bilancio ma sono illustrati nelle note esplicative, se ritenuti
rilevanti per una più completa comprensione della situazione societaria.
Il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di redazione del progetto di bilancio da
parte degli Amministratori, salvo i casi in cui tra tale data e quella prevista per l’approvazione del bilancio da parte
dell’Assemblea si verifichino eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio.
Classificazione
degli
strumenti
finanziari
Nelle seguenti tabelle vengono riportate le classi di strumenti finanziari presenti a bilancio, con l’indicazione dei criteri
di valutazione applicati e, nel caso di strumenti finanziari valutati al fair value, dell’esposizione a conto economico o a
conto economico complessivo. Nell’ultima colonna della tabella è riportato, ove applicabile, il fair value dello strumento
finanziario.
Tipologia di
strumenti finanziari
Strumenti
finanziari
valutati
al
fair value con variazione iscritta
a
Strumenti
finanziari
valutati al
costo
ammortizzato
Partecipazioni e
titoli non
quotati valutati
al costo
Valore di
Bilancio al
31/12/2023
Fair Value al
31/12/2023
(in
Euro)
Conto
economico
Conto
Economico
Complessivo
ATTIVITA'
-
-
- Disponibilità
liquide
-
-
5.904.189
5.904.189
5.904.189
- Crediti verso
clienti, netti
-
-
24.660.960
24.660.960
24.660.960
- Crediti finanziari
correnti
-
-
20.906.667
20.906.667
20.906.667
- Altre attività
correnti
-
-
2.053.422
2.053.422
2.053.422
- Altre attività non
correnti
422.680
422.680
422.680
PASSIVITA'
-
-
- Debiti verso
banche e
finanziamenti
-
-
111.784.885
111.784.885
111.784.885
- Altre passività
correnti
-
-
29.660.612
29.660.612
29.660.612
- Altre passività non
correnti
-
-
7.453.388
7.453.388
7.453.388
206
Tipologia di
strumenti finanziari
Strumenti finanziari valutati al
fair value con variazione iscritta
a
Strumenti
finanziari
valutati al
costo
ammortizzato
Partecipazioni e
titoli non
quotati valutati
al costo
Valore di
Bilancio al
31/12/2022
Fair Value al
31/12/2022
(in
Euro)
Conto
economico
Conto
Economico
Complessivo
ATTIVITA'
-
-
- Disponibilità
liquide
-
-
4.372.255
-
4.372.255
4.372.255
- Crediti verso
clienti, netti
-
-
28.105.495
-
28.105.495
28.105.495
- Crediti finanziari
correnti
-
-
23.763.097
-
23.763.097
23.763.097
- Altre attività
correnti
-
-
1.090.455
-
1.090.455
1.090.455
- Altre attività non
correnti
462.449
-
462.449
462.449
PASSIVITA'
-
-
- Debiti verso
banche e
finanziamenti
-
-
102.341.012
-
102.341.012
102.341.012
-
Strumenti
finanziari
su commodities
-
-
32.953.097
-
32.953.097
32.953.097
- Altre passività
correnti
-
-
5.176.371
-
5.176.371
5.176.371
- Altre passività
non correnti
-
-
442.718
-
442.718
442.718
207
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE
1.
Immobili, impianti e macchinari
La movimentazione della voce di bilancio “Immobili, impianti e macchinari” nell’esercizio 2023 e nell’esercizio 2022 è
riportata nelle seguenti tabelle (valori in migliaia di euro):
(migliaia di Euro)
31/12/2022
Investimenti
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2023
Costo storico
31.283
-
-
7.967
-
39.250
Fondo ammortamento
(24.698)
-
-
-
(1.406)
(26.104)
Impianti e macchinari
6.585
-
-
7.967
(1.406)
13.146
Costo storico
26.251
-
(672)
1.879
-
27.458
Fondo ammortamento
(24.041)
-
672
-
(1.211)
(24.581)
Attrezzature
industriali
e
commerciali
2.210
-
(0)
1.879
(1.211)
2.877
Costo storico
2.738
-
(10)
54
-
2.782
Fondo ammortamento
(2.098)
-
-
(10)
(171)
(2.279)
Altri
beni
640
-
(10)
44
(171)
503
Costo storico
3.376
6.943
(14)
(9.890)
-
416
Immobilizzazioni
in
corso
ed acconti
3.376
6.943
(14)
(9.890)
-
416
Costo storico
63.648
6.943
(696)
-
-
69.906
Fondo ammortamento
(50.837)
-
672
-
(2.788)
(52.964)
Totale Immobilizzazioni
materiali
12.812
6.943
(24)
-
(2.788)
16.942
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Investimenti
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2022
Costo storico
800
-
(800)
-
-
-
Fondo ammortamento
(336)
-
348
-
(12)
-
Terreni e fabbricati
464
-
(452)
-
(12)
-
Costo storico
28.866
-
-
1.249
-
30.115
Fondo ammortamento
(22.397)
-
-
-
(1.190)
(23.587)
Impianti e macchinari
6.469
-
-
1.249
(1.190)
6.528
Costo storico
24.235
-
-
825
-
25.061
Fondo ammortamento
(21.402)
-
-
-
(1.423)
(22.825)
Attrezzature
industriali
e
commerciali
2.834
-
-
825
(1.423)
2.236
Costo storico
2.081
-
-
355
-
2.436
208
Fondo ammortamento
(1.861)
-
-
-
(87)
(1.948)
Altri
beni
220
-
-
355
(87)
488
Costo storico
245
2.806
-
(2.429)
-
622
Immobilizzazioni
in
corso
ed
acconti
245
2.806
-
(2.429)
-
622
Costo storico
56.227
2.806
(800)
-
-
58.234
Fondo ammortamento
(45.996)
-
348
-
(2.712)
(48.360)
Totale Immobilizzazioni
materiali
10.232
2.806
(452)
-
(2.712)
9.874
Gli incrementi delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2023 sono pari a Euro 9,9 milioni, interamente imputabili
a investimenti completati nel corso dell’esercizio. Infatti, nel 2023 la Società ha proseguito con il piano di sviluppo
industriale in ottica Industria 4.0 (già iniziato nel 2022), e pertanto tali investimenti sono principalmente riconducibili
all’acquisto di nuovi impianti di produzione e confezionamento caffettiere e caffè finalizzato ad ampliare il proprio
patrimonio industriale e ad aumentare la propria capacità produttiva mediante la digitalizzazione dei processi.
Garanzie rilasciate sui beni
Si segnala che sono stati concessi privilegi sugli impianti e macchinari correlati alla produzione del caffè per l’esatto
adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie nei confronti della massa dei portatori del Super
Senior Bond Financing (il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 35.845.000 Secured Floating Rate
Notes due 2024”); tali privilegi sono stati estesi anche al Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel
paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione.
Impianti,
macchinari
Gli incrementi dell’esercizio 2023, pari a Euro 7,9 milioni, riguardano principalmente il potenziamento dello stabilimento
produttivo caffè e caffettiere mediante l’acquisto di nuovi macchinari e impianti.
I
principali
incrementi
dell’esercizio
sono
ascrivibili
a:
-
il completamento del progetto di potenziamento dello stabilimento produttivo del caffè avviato
nell’esercizio 2022, per Euro 3,2 milioni, mediante l’implementazione di nuova linea di riempimento e
confezionamento caffè in capsule in alluminio costituita da tre macchine automatiche integrate;
l’installazione di una nuova isola di formatura carico e chiusura astucci per flow pack;
-
il completamento del progetto di internalizzazione di talune parti del processo di produzione delle
caffettiere in alluminio per Euro 2,2 milioni;
-
opere di migliorie apportate al reparto produttivo sito in Italia, per euro 0,2 milioni.
Attrezzature industriali e commerciali
Gli
incrementi
dell’esercizio
2023,
pari
a
circa
Euro
1,9
milioni
fanno
principalmente
riferimento
a
investimenti
in:
-
stampi per pressofusione, per Euro 0,7 milioni;
-
termoformati per linea assemblaggio caffettiere per Euro 0,2 milioni;
-
acquisto di attrezzature volte al miglioramento e allo sviluppo di prodotti per Euro 1,0 milioni.
Altri beni
Gli incrementi dell’esercizio 2023, pari a Euro 44 migliaia, in altri beni sono relativi principalmente all’ acquisto di
hardware per il rinnovamento dei notebook aziendali, cellulari e altri strumenti informatici volti a migliorare le attività in
videoconferenza.
209
Immobilizzazioni
materiali
in
corso
Il valore residuo delle immobilizzazioni in corso fa riferimento principalmente ad investimenti iniziati nel corso del 2023
per progetti che sono stati in parte completati nel corso dell’esercizio 2024, e sono relativi all’ottimizzazione degli
impianti di produzione delle capsule di caffè, all’ampliamento della capacità produttiva dello stabilimento per la
produzione di caffettiere e all’efficientamento della gestione del magazzino.
Tra
le
principali
immobilizzazioni
attualmente
in
corso
si
segnalano:
-
installazione
presso
lo
stabilimento
di
Coccaglio
di
un
impianto
di
pressofusione
per
Euro
1
milione
(di
cui
Euro
0,1
milioni
realizzati
nell’esercizio
2023)
;
-
efficientamento dei sistemi informatici volti a migliorare i processi produttivi e la gestione del magazzino per
Euro
0,3
milioni
(di
cui
Euro
0,1
milioni
realizzati
nell’esercizio
2023);
-
realizzazione di stampi per la produzione di nuovi prodotti per Euro 0,2 milioni (investimenti realizzati
totalmente
nell’esercizio
2023).
2.
Attività immateriali
La movimentazione della voce di bilancio “Attività immateriali” nell’esercizio 2023 e nell’esercizio 2022 è riportata nelle
seguenti tabelle:
(migliaia di Euro)
31/12/2022
Incrementi
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti
e
svalutazioni
31/12/2023
Sviluppo prodotti
8.921
-
-
-
-
8.921
Fondo ammortamento
(8.921)
-
-
-
-
(8.921)
Sviluppo prodotti
-
-
-
-
-
-
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
11.054
-
(10)
333
-
11.377
Fondo ammortamento
(10.072)
-
-
-
(379)
(10.128)
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
981
-
(10)
333
(379)
925
Concessioni, licenze, marchi e
diritti
simili
5.406
-
(1.000)
-
-
4.406
Fondo ammortamento
(5.303)
-
1.000
-
(7)
(4.310)
Concessioni, licenze, marchi e
diritti
simili
103
-
-
-
(7)
96
Avviamento
6.383
-
(1.053)
-
-
5.330
Fondo ammortamento
(705)
-
-
-
(178)
(527)
Avviamento
5.678
-
(1.053)
-
(178)
4.447
Altre immobilizzazioni
8.076
-
(553)
-
-
7.523
Fondo ammortamento
(7.982)
-
553
-
(21)
(7.450)
Altre immobilizzazioni
94
-
-
-
(21)
73
210
Immobilizzazioni
in
corso
ed
acconti
-
346
-
(333)
-
13
Immobilizzazioni
in
corso
ed
acconti
-
346
-
(333)
-
13
Costo storico
39.840
346
(2.616)
0
0
37.570
Fondo ammortamento
(32.984)
-
(1.553)
0
(585)
(32.016)
Totale Attività immateriali
6.856
346
(1.063)
0
(585)
5.554
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Incrementi
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti
e
svalutazioni
31/12/2022
Sviluppo prodotti
8.921
-
-
-
-
8.921
Fondo ammortamento
(8.921)
-
-
-
-
(8.921)
Sviluppo prodotti
-
-
-
-
-
-
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
10.217
8
-
829
-
11.055
Fondo ammortamento
(9.408)
-
-
-
(664)
(10.072)
Diritti
di
brevetto
industriale
e
diritti di utilizzazione delle opere
dell'ingegno
808
8
-
829
(664)
982
Concessioni, licenze, marchi e
diritti
simili
5.406
-
-
-
-
5.406
Fondo ammortamento
(5.296)
-
-
-
(7)
(5.303)
Concessioni, licenze, marchi e
diritti
simili
110
-
-
-
(7)
103
Avviamento
6.383
-
-
-
-
6.383
Fondo ammortamento
(705)
-
-
-
-
(705)
Avviamento
5.678
-
-
-
-
5.678
Altre immobilizzazioni
8.076
-
-
-
-
8.076
Fondo ammortamento
(7.961)
-
-
-
(21)
(7.982)
Altre immobilizzazioni
115
-
-
-
(21)
94
Immobilizzazioni
in
corso
ed
acconti
41
788
-
(829)
-
-
Immobilizzazioni
in
corso
ed
acconti
41
788
-
(829)
-
-
Costo storico
39.044
796
-
-
-
39.840
Fondo ammortamento
(32.292)
-
-
-
(692)
(32.984)
Totale Attività immateriali
6.752
796
-
-
(692)
6.856
211
La voce “Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno” include i costi di software e della
registrazione o estensione territoriale di brevetti aziendali.
L’incremento di tale voce, pari a euro 0,3 milioni, fa riferimento agli investimenti sostenuti per (i) efficientare e creare
know-how cross funzionale dei sistemi informativi attualmente in uso in azienda relativamente ai processi esistenti
riguardo
la
gestione
dei
carichi
di
produzione,
di
magazzino
e
delibera
qualità,
per
euro
0,1
milioni;
(ii)
l’implementazione
di un software WMS per una migliore gestione del magazzino, un miglior flusso di lavoro per gli operatori logistici e una
visibilità in tempo reale delle giacenze, per euro 0,1 milioni; ed infine (iii) è stato sostenuto un investimento pari a euro
0,1 milioni per acquisti di nuove licenze software per il completamento del progetto relativo al sistema ERP aziendale,
anche determinato dall’apertura delle filiali estere, e per l’integrazione delle stesse con le componenti informatiche già
esistenti.
La voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” si riferisce principalmente ai costi sostenuti dalla Società per la
protezione del marchio “Bialetti”.
Si segnala che in data 28 maggio 2019 sono stati concessi (i) un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti” e (ii) un
pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”, per l’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti
Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del Prestito Obbligazionario Senior Sculptor. Tale pegno, in data
1° dicembre 2021 è stato esteso anche al Prestito Obbligazionario Senior Illimity; per maggiori informazioni si rimanda
al paragrafo “Piano di risanamento del Gruppo”. In data 20 luglio 2023, contestualmente alla cessione del Ramo
d’Azienda Aeternum è stato tolto il pegno sul marchio “Aeternum”, così come previsto dall’Accordo Quadro sottoscritto
da Bialetti e Illa in data 2 maggio 2023
L’importo delle cessioni, pari a Euro 1,1 milioni netti, è interamente riconducibile alla cessione della partecipazione in
cui è conferito il marchio Aeternum, come meglio specificato nel paragrafo “Eventi Significativi dell’esercizio" delle
presenti note esplicative. .
Nel corso del 2023 è avvenuta la cessione dell’avviamento Aeternum all’interno del perimetro relativo all’operazione di
dismissione del Ramo d’Azienda Aeternum. Tale avviamento si originava dall’acquisto, avvenuto nel 2006, del ramo
d’azienda produttivo di Aeternum S.p.A. relativo alla produzione di pentolame in acciaio. Il valore dell’avviamento venne
determinato come differenza tra il fair value delle attività e passività acquisite ed il prezzo d’acquisto del ramo d’azienda
produttivo, ed era risultato pari a Euro 1.053 migliaia. Per maggiori informazioni si rimanda ai paragrafi “Principi
contabili” e “Eventi significativi dell’esercizio” delle presenti note esplicative.
L’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio è relativo all’avviamento Bialetti, che ha origine nel 2002 a seguito del
conferimento a Bialetti Industrie S.p.A. del ramo d’azienda relativo alla produzione e commercializzazione di strumenti
da cottura e caffettiere. Il valore dell’avviamento Bialetti corrisponde al relativo valore netto contabile al 1° gennaio
2004 (data di transizione agli IFRS da parte del Gruppo Bialetti) determinato in applicazione dei principi contabili
applicati da Bialetti Industrie S.p.A. precedentemente alla transazione agli IFRS ed è pari a Euro 4.626 migliaia.
Il valore dell’avviamento “Bialetti” è stato allocato a tre Cash Generating Unit (CGU), coerentemente con le modifiche
organizzative e di reporting direzionale.
In
particolare,
i
segmenti
operativi
significativi
sono
distinti
tra:
•
Mondo Caffè, costituito dai seguenti segmenti operativi:
o
Moka e coffe maker: cui è allocato l’avviamento Bialetti per Euro 2.335 migliaia;
o
Espresso: cui è allocato il residuo avviamento Bialetti per Euro 1.372 migliaia.
•
Mondo casa e altri strumenti da cottura, costituito dai seguenti operativi:
o
Cookware: cui è allocato l’Avviamento Bialetti per Euro 741 migliaia;
o
Altri strumenti da cottura: a cui non è stato allocato nessun avviamento.
212
A tali segmenti operativi sono ricondotte le CGU utilizzate ai fini dell’Impairment Test.
La tabella seguente dettaglia il valore iscritto a bilancio al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 per la voce
“Avviamento”:
(migliaia di Euro)
Cash Generating Unit
31/12/2023
31/12/2022
Avviamento Aeternum
Cookware
-
1.053
Avviamento Bialetti
Cookware
741
919
Totale Mondo Casa
741
1.972
Avviamento Bialetti
Moka e Coffemaker
2.335
2.335
Avviamento Bialetti
Espresso
1.372
1.372
Totale Mondo Caffè Bialetti
3.707
3.707
TOTALE COMPLESSIVO
4.447
5.679
Al 31 dicembre 2023 risulta iscritto nel bilancio d’esercizio un avviamento pari a Euro 4.447 migliaia. Trattandosi di un
bene immateriale a vita utile indefinita, il Principio Contabile Internazionale IAS 36 prevede che, nell’ambito delle attività
propedeutiche alla redazione del bilancio, sia verificata la sua recuperabilità finanziaria, mediante il c.d. “Impairment
Test”. L’Impairment Test è svolto annualmente in concomitanza con la chiusura dell’esercizio (31 dicembre), salvo non
emergano nel corso dell’esercizio elementi tali da far supporre possibili perdite di valore (Impairment Loss).
Il test al 31 dicembre 2023 condotto sul valore dell’avviamento iscritto nel bilancio di Bialetti industrie non ha evidenziato
Impairment Loss per le CGU Moka & Coffemaker e Espresso mentre risulta un Impairment Loss per la CGU Cookware,
pari
a
euro
178
migliaia, come
di seguito esaminato.
. I
risultati dell’Impairment Test
sono
stati
predisposti
con il
supporto
di un primario Studio di consulenza.
La configurazione di valore adottata per determinare il recoverable amount delle CGU è quella del valore d’uso delle
singole Cash Generating Unit, calcolato attraverso l’applicazione del criterio del discounted cash flow, nella sua versione
asset side, scontando i flussi di cassa di gestione operativa al servizio del debito (“free cash flow”) a un idoneo tasso di
sconto. Il recoverable amount così determinato è stato confrontato con il carrying amount del Capitale Investito Netto di
ciascuna Cash Generating Unit risultante dalle bozze della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2023.
Da ultimo, è stata svolta un’analisi di sensitività dei risultati dell’Impairment Test rispetto alle variazioni degli assunti di
base, così da fornire le informazioni integrative richieste dal Principio Contabile Internazionale IAS 36 (par. 134, lett. f).
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2021 approvava il Piano 2020-2024 le cui linee guida erano
e sono considerate determinanti ai fini del risanamento operativo della Società e del Gruppo. Di seguito si ricordano i
principali highlights:
-
espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati;
-
accelerazione dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con
Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
-
ulteriore
razionalizzazione
del
canale
Retail;
213
-
sviluppo di una piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
-
conferma dell’attività di investimento in marketing sui
mass media
con importanti lanci pubblicitari; investimento
su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e
Cina;
-
proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva nella produzione delle caffettiere
(moka).
I test di impairment sono stati predisposti utilizzando il Business Case 2024-2027 approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Società del 18 aprile 2024.
Nel mese di gennaio 2024 il management della Società, con il supporto del partner EY Advisory S.p.A, ha completato le
previsioni economiche e finanziarie relative all’esercizio in corso e al successivo triennio (“Business Case 2024-2027”). In
particolare, si segnala che il Business Case 2024-2027:
•
è stato elaborato in continuità con le linee strategiche del Piano 2020-2024, sostanzialmente confermando le
performance da esso previste per l’esercizio 2024 In particolare si segnala (i) l’accelerazione della distribuzione
internazionale delle caffettiere e del caffè, anche attraverso alcune collaborazioni strategiche con importanti marchi
riconosciuti
a
livello
globale;
(ii)
l’incremento
della
quota
di
mercato
italiana
relativa
alla
distribuzione
del
caffè;
(iii)
la valorizzazione del marchio Bialetti , anche beneficiando della rete di negozi presenti sul territorio; (iv) l’attenzione
alla sostenibilità come filosofia alla base della strategia del Gruppo;
•
include i dati consuntivi al 31 dicembre 2023;
•
non incorpora oneri finanziari nel triennio 2025-2027 in considerazione della procedura di Dismissione Bialetti in
corso.
Il
Business Case 2024-2027
riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle
informazioni ad oggi disponibili. Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento
futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della
sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche
qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Business Case si manifestassero nei tempi previsti.
Il Business Case 2024-2027 è stato elaborato tenendo in considerazione eventuali impatti derivanti dai rischi climatici
con particolare riferimento alla materia prima caffè. I rischi di un’eventuale scarsa disponibilità di tale materia prima e
di un conseguente incremento prezzi della stessa sono stati riflessi, sulla base delle informazioni disponibili alla data di
redazione del presente documento, nelle previsioni dell’esercizio 2024, le cui assunzioni sono state mantenute costanti
in tutto l’orizzonte del Business Case 2024-2027.
La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell’applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è
avvenuta sulla base del Business Case 2024-2027, prudenzialmente, è stato utilizzato un periodo di previsione esplicita di
3 anni (2024-2026), in luogo dei 4 anni rappresentati nello stesso. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto
dell’effetto fiscale, calcolato mediante l’applicazione di un tax rate “standard”, che tiene conto delle diverse aree
geografiche di pertinenza di ciascuna CGU e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante
dall’utilizzo di eventuali perdite pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat
ipotizzando, rispetto all’ultimo anno del triennio 2024-2026 del Business Case 2024-2027, l’invarianza del Capitale
Circolante Netto e degli altri flussi di gestione operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al
valore degli investimenti. Il tasso di crescita del valore terminale “g” applicato per ciascuna CGU è stato identificato
sulla base dell’inflazione attesa nei rispettivi Paesi di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario
Internazionale più aggiornate. Inoltre, il valore al 31 dicembre 2023 del TFR, determinato in conformità alle previsioni
214
contenute nello IAS 19, è stato considerato una passività finanziaria e quindi inserito all’interno della Posizione
Finanziaria Netta. I dati del Business Case 2024-2027 delle CGU sono redatti in euro nominali. Il Costo medio ponderato
del capitale WACC utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è stato stimato sulla base di
informazioni desunte dall’analisi delle società comparabili con Bialetti, così da riflettere la rischiosità propria del settore
in cui opera il Gruppo.
A tal proposito si segnala che, a seguito della Dismissione del Ramo Cookware, la società ha rivisto il campione di
aziende comparabili considerato ai fini della definizione del WACC in particolare, a differenza del campione utilizzato al
31/12/2023, il campione utilizzato per le CGU Moka & Coffe maker e Espresso include esclusivamente società dedite
alla produzione di strumenti per la preparazione del caffè e società operanti nella produzione del caffè, mentre il
campione di società comparabili considerato ai fini della definizione del WACC utilizzato per la CGU Cookware include
esclusivamente società dedite alla produzione di pentolame.
Di seguito si riportano i parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile al 31 dicembre 2023
dell’avviamento
Bialetti
e
quelli
utilizzati
nel
precedente
esercizio.
CGU
Tasso di crescita “g”
WACC
2023
2022
2023
2022
Moka e Coffee Maker
2%
2%
12,99%
12,31%
Espresso
2%
2%
12,99%
12,31%
Cookware
2%
2%
12,36%
12,31%
Sulla base degli assunti sopra riportati, i test di impairment hanno evidenziato i seguenti risultati per ciascuna Cash
Generating Unit alla data del 31 dicembre 2023 e del 31 dicembre 2022:
CGU Moka e Coffee Maker
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Enterprise Value (EV)
26.378
27.650
Capitale Investito Netto (CIN)
23.037
20.988
Delta EV/CIN
3.341
6.663
CGU Espresso
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Enterprise Value (EV)
22.695
17.940
Capitale Investito Netto (CIN)
20.252
16.177
Delta EV/CIN
2.442
1.764
CGU Cookware
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Enterprise Value (EV)
1.071
13.501
Capitale Investito Netto (CIN)
1.249
7.395
Delta EV/CIN
(178)
6.106
Per maggior completezza dei test di impairment eseguiti al 31 dicembre 2023, si segnala che (i) il tasso WACC è stato
calcolato anche in continuità con il campione di società comparabili utilizzato per il test al 31 dicembre 2022 e che (ii) i
risultati dei test di impairment al 31 dicembre 2023 svolti con tale tasso hanno riportato le medesime evidenze dei test
svolti con il WACC rideterminato con il nuovo campione.
Sui
risultati
dei
test
sono
state
eseguite
alcune
analisi
di
sensitività
volte
a
“saggiare”
la
variabilità
dei
risultati
ottenuti
al
mutare, nell’ambito di ragionevoli intervalli, (i) del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso “g”; (ii)
215
dell’EBITDA di ogni singola CGU. Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso “g” ed Ebitda), il tasso di
azzeramento ovvero il tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed il capitale investito netto.
Cash Generating Unit “Moka and Coffee Maker”
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
12,99%
26.378
3.341
+0,25%
13,24%
25.643
2.606
+0,50%
13,49%
24.941
1.904
Tasso di azzeramento
14,2327%
23.037
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
2,00%
26.378
3.341
-
0,25%
1,75%
25.734
2.697
-
0,75%
1,25%
24.528
1.491
Tasso di azzeramento
0,5667%
23.037
-
Analisi
di
sensitività
sull’Ebitda
EV
Delta EV/CIN
Ebitda base
26.378
3.341
-
2,50%
25.355
2.318
-
5,00%
24.332
1.294
Ebitda di azzeramento
-
8,1628%
23.037
-
Cash
Generating
Unit
“Espresso”
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
12,99%
22.695
2.442
+0,25%
13,24%
22.083
1.831
+0,50%
13,49%
21.499
1.246
Tasso di azzeramento
14,0669%
20.252
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
2,00%
22.695
2.442
-
0,25%
1,75%
22.167
1.915
-
0,75%
1,25%
21.180
927
Tasso di azzeramento
0,7381%
20.252
-
Analisi
di
sensitività
sull’Ebitda
EV
Delta EV/CIN
Ebitda base
22.695
2.442
-
2,50%
21.957
1.705
-
5,00%
21.219
967
Ebitda di azzeramento
-
8,2764%
20.252
-
216
In considerazione dell’inizio della procedura di dismissione di Bialetti il management ha anche effettuato valutazioni
preliminari ed indicative dell’azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai multipli di mercato di aziende
comparabili attualmente disponibili, dalle quali non sono emersi temi relativamente al recoverable amount dell’azienda
Bialetti.
3.
Diritti
D’Uso
La movimentazione della voce diritti d’uso negli esercizi 2023 e 2022 è riportata nelle seguenti tabelle:
(migliaia di Euro)
31/12/2022
Incrementi
Decrementi
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2023
Costo storico
15.246
-
-
-
15.246
Fondo ammortamento
(5.099)
-
(1.041)
(6.140)
Fabbricati
10.147
-
(1.041)
9.106
Costo storico
831
506
(224)
-
1.113
Fondo ammortamento
(230)
172
(342)
(401)
Altri
beni
601
506
(52)
(342)
713
Costo storico
16.077
506
(224)
0
16.359
Fondo ammortamento
(5.329)
0
172
(1.383)
(6.540)
Totale diritto d'uso
10.747
506
(52)
(1.383)
9.819
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Incrementi
Decrementi
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2022
Costo storico
14.821
425
-
-
15.246
Fondo ammortamento
(4.042)
-
-
(1.057)
(5.099)
Fabbricati
10.779
425
-
(1.057)
10.147
Costo storico
763
580
(512)
-
831
Fondo ammortamento
(413)
-
512
(329)
(230)
Altri
beni
350
580
-
(359)
601
Costo storico
15.584
1.005
(512)
-
16.077
Fondo ammortamento
(4.455)
-
512
(1.386)
(5.329)
Totale diritto d'uso
11.129
1.005
-
(1.386)
10.748
Le variazioni del periodo si riferiscono ai nuovi contratti di locazione sottoscritti dalla società; i decrementi si riferiscono
alla chiusura o modifica di alcuni contratti; gli ammortamenti dell’esercizio ammontano ad Euro 1.383 migliaia (Euro
1.386 migliaia nel 2022).
217
4.
Partecipazioni in Società controllate
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Bialetti
Deutschland
8.463
8.463
Cem Bialetti
798.802
-
Bialetti
Store
24.677.247
24.677.247
Bialetti
France
7.142.972
7.142.972
Bialetti
Stainless
Steel
3.426.011
3.426.011
Bialetti Houseware Ningbo Shanghai
300.000
300.000
Bialetti
USA
11.261
11.261
Bialetti
Australia
11.820
11.820
Bialetti
Giappone
90.795
-
Partecipazioni
controllate
36.467.370
35.577.774
(importi
in
Euro)
31/12/2022
Incrementi
Decrementi
31/12/2023
Aeternum S.r.l. *
-
998.051
(998.051)
-
Bialetti
Deutschland
8.463
-
-
8.463
Bialetti
Emea
-
798.802
-
798.802
Bialetti
Store
24.677.247
-
-
24.677.247
Bialetti
France
7.142.972
-
-
7.142.972
Bialetti
Stainless
steel
3.426.011
-
-
3.426.011
Bialetti Houseware Ningbo
300.000
-
-
300.000
Bialetti
USA
11.261
-
-
11.261
Bialetti
Australia
11.820
-
-
11.820
Bialetti
Giappone
90.795
-
90.795
Partecipazioni
controllate
35.577.774
1.887.648
(998.051)
36.467.370
*La società è stata costituita nel mese di maggio 2023 ai fini dell’esecuzione della Cessione Ramo d’Azienda Aeternum. In
particolare il 13 luglio 2023 era stato conferito il Ramo d’Azienda Aeternum da Bialetti a Aeternum Srl e in data 20 luglio 2023
era stata ceduta da Bialetti ad Illa la partecipazione in Aeternum Srl, come meglio specificato nel paragrafo Eventi Significativi
dell’esercizio delle presenti Note Esplicative.
Si ricorda che in data 5 gennaio 2023 è stata costituita la società Bialetti Giappone, con capitale sociale pari a JPY
10.000.000.
In
merito
a
Bialetti
Emea,
si
segnala
che
in
data
31
dicembre
2023,
Bialetti
Industrie
ha
sottoscritto
un
accordo
di
rinuncia
al credito in conto “riserve di capitale”, per Euro 799 migliaia, al fine di ripristinare il valore del capitale sociale della
controllata che, nel corso dell’esercizio 2023, era stato eroso principalmente a causa delle perdite su cambio
contabilizzate a fronte della svalutazione della lira turca nei confronti dell’eEuro.
Di seguito si espongono i dati essenziali relativi alle Società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2023
e al 31 dicembre 2022.
218
Al 31/12/2023
Società
Sede Legale
Capitale sociale
% di possesso
Bialetti
Emea
Istanbul
(Turchia)
YTL 31.013.330
99,9%
SC Bialetti Stainless Steel
Ploiesti (Romania)
RON 15.052.060
100%
Bialetti France Sarl
Rueil - Malmaison (Francia)
EUR 7.018.050
100%
Bialetti Deutschland GmbH
Francoforte (Germania)
EUR 25.565
100%
Bialetti Australia Pty Ltd
Melbourne (AUS)
AUD 1.000
100%
Bialetti Store Srl
Coccaglio (BS)
EUR 100.000
100%
Bialetti Houseware Ningbo CO Ltd
Ningbo (China)
RMB 2.153.640
100%
Bialetti USA Inc.
Delaware (USA)
USD 1.000
100%
Bialetti
Japan
Tokio (JAP)
JPY 10.000.000
100%
Al 31/12/2022
Società
Sede Legale
Capitale sociale
% di possesso
Bialetti Emea Kahve Ekp. Tic. A.S
Istanbul
(Turchia)
YTL 31.013.330
99,9%
Bialetti Store Srl
Coccaglio, BS (Italia)
EUR 100.000
100%
SC Bialetti Stainless Steel Srl
Ploiești (Romania)
RON 15.052.060
100%
Bialetti France SARL
Rueil-Malmaison (Francia)
EUR 7.018.050
100%
Bialetti Houseware (Ningbo) CO., Ltd.
Ningbo (Cina)
RMB 2.153.640
100%
Bialetti Deutschland GmbH
Francoforte (Germania)
EUR 25.565
100%
Bialetti USA Inc.
Delaware (USA)
USD 1.000
100%
Bialetti Australia Pty Ltd
Melbourne (AUS)
AUD 1.000
100%
Si rimanda all’Allegato 1 del presente documento per la presentazione dei dati essenziali dell’ultimo bilancio di ognuna
delle Società partecipate. Sulle partecipazioni non sono costituite garanzie reali.
La seguente tabella riporta il confronto tra il valore di iscrizione a bilancio delle partecipazioni in Società controllate ed
il corrispondente patrimonio netto al 31 dicembre 2023.
(importi
in
Euro)
31/12/2023
Valore netto contabile
Patrimonio netto IFRS
Differenza
Bialetti
Deutschland
8.463
299.355
(290.892)
Bialetti
Emea
798.802
407.529
391.273
Bialetti Store Italia Srl
24.677.247
56.045
24.621.202
Bialetti
France
7.142.972
4.649.337
2.493.635
Bialetti
Stainless
steel
3.426.011
4.808.088
(1.382.076)
Bialetti Houseware Ningbo
300.000
220.689
79.311
Bialetti USA Inc.
11.261
1.651.363
(1.640.102)
Bialetti
Australia
11.820
203.224
(191.404)
Bialetti
Giappone
90.795
95.332
(4.537)
Patrimonio Netto IFRS
36.467.370
12.390.962
24.076.409
219
Bialetti Store Italia Srl presenta un patrimonio netto positivo alla data del 31 dicembre 2023 per Euro 56 migliaia. Inn
particolare, si rammenta che (i) tale società ha congelato le perdite relative agli esercizi 2020 per euro 2.841.997 e 2022
per euro 513.599; e che(ii) la tematica della copertura patrimoniale è stata oggetto di un intervento agevolativo in
applicazione: (i) dell’art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40 in relazione
all’esercizio 2020; (ii) D.L. 228/2021 (decreto Milleproroghe) convertito dalla L. del 25 febbraio 2022, n. 15 in relazione
all’esercizio 2021; (iii) D.L. 198/2022, convertito dalla L. del 24 febbraio 2023 n. 14
Ai fini della redazione del bilancio d’esercizio di Bialetti industrie S.p.A., sono state sottoposte a Impairment Test le
partecipazioni in Società controllate iscritte per un valore dimensionalmente significativo (valore netto contabile
superiore al milione di euro) o per le quali si è manifestato un cd. Impairment Event nel corso del 2023 In continuità con
il test eseguito per gli esercizi precedenti sono state sottoposte a test di impairment le partecipazioni nelle società
controllate:
-
Bialetti
Stainless
Steel
-
Bialetti
Emea
-
Bialetti
Store
-
Bialetti
France
il
cui
valore
recuperabile
(
recoverable
amount
)
è
stato
confrontato
con
il
corrispondente
valore
d’iscrizione
nel
bilancio
separato
di
Bialetti
Industrie
S.p.A.
(
carrying
amount
).
Per le partecipazioni non sottoposte ad Impairment Test, la valutazione del recoverable amount è stata effettuata con il
metodo del patrimonio netto.
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2021 approvava il Piano 2020-2024 le cui linee guida erano
e sono considerate determinanti ai fini del risanamento operativo della Società e del Gruppo. Di seguito si ricordano i
principali highlights:
-
espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati;
-
accelerazione dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con
Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
-
ulteriore
razionalizzazione
del
canale
Retail;
-
sviluppo di una piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
-
conferma dell’attività di investimento in marketing sui
mass media
con importanti lanci pubblicitari; investimento
su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa, Germania, Francia e
Cina;
-
proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva nella produzione delle caffettiere
(moka).
I test di impairment sono stati predisposti utilizzando il Business Case 2024-2027 approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Società del 18 aprile 2024. Per informazioni di dettaglio in merito alle assunzioni e modalità di
revisione del Business Case 2024-2027 si rimanda al paragrafo “2. Attività immateriali” delle presenti Note Esplicative.
Il
Business Case 2024-2027
riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle
informazioni ad oggi disponibili. Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento
futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della
sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche
220
qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Business Case 2024-2027 si manifestassero nei tempi
previsti.
La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell’applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è
avvenuta sulla base del Business Case 2024-2027, prudenzialmente, è stato utilizzato un periodo di previsione esplicita di
3 anni (2024-2026), in luogo dei 4 anni rappresentati nello stesso. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto
dell’effetto fiscale, calcolato mediante l’applicazione di un tax rate “standard”, che tiene conto delle diverse aree
geografiche di pertinenza di ciascuna CGU e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante
dall’utilizzo di eventuali perdite pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat
ipotizzando, rispetto all’ultimo anno del triennio 2024-2026 del Business Case 2024-2027, l’invarianza del Capitale
Circolante Netto e degli altri flussi di gestione operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al
valore degli investimenti. Il tasso di crescita del valore terminale “g” applicato per ciascuna CGU è stato identificato
sulla base dell’inflazione attesa nei rispettivi Paesi di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario
Internazionale più aggiornate. Inoltre, il valore al 31 dicembre 2023 del TFR, determinato in conformità alle previsioni
contenute nello IAS 19, è stato considerato una passività finanziaria e quindi inserito all’interno della Posizione
Finanziaria Netta. I dati del Business Case 2024-2027 delle CGU sono redatti in euro nominali. Il Costo medio ponderato
del capitale WACC utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è stato stimato sulla base di
informazioni desunte dall’analisi delle società comparabili con Bialetti, così da riflettere la rischiosità propria del settore
in cui opera il Gruppo.
Si segnala che, ai fini della determinazione del recoverable amount delle partecipazioni, è stato utilizzato il WACC
calcolato sulla base del Campione caffè per tutte le partecipazioni ad eccezione di Bialetti Store. Per quest’ultima è stato
calcolato un WACC medio ponderato che tiene conto sia del WACC riferito al Campione caffè sia del WACC relativo
al Campione Cookware sulla base del contributo dei due business al fatturato generato da Bialetti Store, per
Sulla base di quanto sopra, gli Impairment Test predisposti per Bialetti Store, Bialetti Stainless Steel, Bialetti France e
Bialett
Emea
hanno
evidenziato
i
seguenti
valori
recuperabili
per
ciascuna
partecipazione
alla
data
del
31
dicembre
2023:
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti Store detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti
Store
Enterprise Value (EV)
68.943
Posizione
finanziaria
netta
18.198
Equity Value
50.745
Valore di carico della
partecipazione
24.677
Delta Equity Value/carrying
amount
26.068
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 12,92% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nel 2%.
Le
risultanze
dell’Impairment
test
non
hanno
evidenziato
perdite
durevoli
di
valore.
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti Stainless Steel detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti
Stainless
Steel
Enterprise Value (EV)
20.455
Posizione
finanziaria
netta
11.250
Equity Value
9.205
Valore di carico della
partecipazione
3.426
221
Delta Equity Value/carrying
amount
5.779
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 15,55% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nel 2,5%.
Le
risultanze
dell’Impairment
test
non
hanno
evidenziato
perdite
durevoli
di
valore.
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti France detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti
France
Enterprise Value (EV)
5.162
Posizione
finanziaria
netta
(4.538)
Equity Value
9.700
Valore di carico della
partecipazione
7.143
Delta Equity Value/carrying
amount
2.557
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 11,85% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nell’1,6%.
Le
risultanze
dell’Impairment
test
non
hanno
evidenziato
perdite
durevoli
di
valore.
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti Emea detenuta da Bialetti Industrie
Tale scenario, riflesso nel Business Case 2024-2026 è stato redatto in euro reali, senza cioè tenere conto delle variazioni
nei prezzi costo e prezzi ricavo dovute alla componente inflattiva e questo anche in considerazione della situazione
economica e politica in cui versa attualmente la Turchia. Da ciò deriva che anche i flussi di cassa operativi netti utilizzati
per la determinazione del valore d’uso della partecipazione sono reali. Conseguentemente, anche il tasso di sconto al
quale attualizzare tali flussi è stato calcolato in termini reali, depurando cioè il tasso nominale dell’inflazione attesa
mediante l’applicazione della c.d. formula di Fisher.
Bialetti
Emea
Enterprise Value (EV)
734
Posizione
finanziaria
netta
(367)
Equity Value
1.101
Valore di carico della partecipazione
798
Delta Equity Value/carrying amount
303
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 13,32% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nello 0%.
Le
risultanze
dell’Impairment
non
hanno
evidenziato
perdite
durevoli
di
valore.
Si segnala che il test condotto in continuità con il precedente esercizio non evidenzia alcuna Impairment Loss.
Sui risultati dei test sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a “saggiare” la variabilità dei risultati ottenuti al
mutare, nell’ambito di ragionevoli intervalli, (i) del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso “g”; (ii)
dell’EBITDA. Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso “g” ed Ebitda), il tasso di azzeramento ovvero il
tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed valore di carico della partecipazione.
222
Bialetti Store s.r.l.
Analisi di
sensitività sul
tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
12,92%
50.745
26.067
+0,25%
13,17%
49.281
24.604
+0,50%
13,42%
47.881
23.204
Tasso di azzeramento
20,0863
24.677
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
2%
50.745
26.068
-
0,25%
1,75%
49.509
24.832
-
0,75%
1,25%
47.195
22.518
Tasso di azzeramento
(7,7634%)
24.677
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Ebitda base
50.745
26.068
-
2,50%
49.452
24.775
-
5,00%
48.159
23.481
Ebitda di azzeramento
(-50,3926%)
24.677
-
Bialetti Stainless Steel s.r.l.
Analisi di
sensitività sul
tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
15,55%
9.205
5.779
+0,25%
15,80%
8.820
5.394
+0,50%
16,05%
8.449
5.023
Tasso di azzeramento
20,6704%
3.426
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
2,50%
9.205
5.779
-
0,25%
2,25%
8.898
5.472
-
0,75%
1,75%
8.316
4.890
Tasso di azzeramento
-
4,6328%
3.426
-
223
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity Value
Delta Equity Value/valore partecipazione
Ebitda base
9.205
5.779
-
2,50%
8.647
5.221
-
5,00%
8.088
4.662
Ebitda
di
azzeramento
(-25,8746%)
3.426
-
Bialetti France S.a.r.l.
Analisi di
sensitività sul
tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
11,85%
9.700
2.557
+0,25%
12,10%
9.571
2.428
+0,50%
12,35%
9.448
2.305
Tasso di azzeramento
21,1180%
7.143
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
1,60%
9.700
2.557
-
0,25%
1,35%
9.592
2.449
-
0,75%
0,85%
9.391
2.448
Tasso di azzeramento
-
11,7222%
7.143
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Ebitda base
9.700
2.557
-
2,50%
9.568
2.425
-
5,00%
9.436
2.293
Ebitda
di
azzeramento
(-48,4338%)
7.143
-
Bialetti
EMEA
Analisi di
sensitività sul
tasso
di
attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Tasso base
13,32%
1.101
303
+0,25%
13,57%
1.076
278
+0,50%
13,82%
1.052
254
Tasso di azzeramento
17,2374%
798
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
224
Equity Value
Delta Equity Value/valore
partecipazione
Ebitda base
1.101
303
-
2,50%
1.066
268
-
5,00%
1.031
233
Ebitda
di
azzeramento
(-21,6218%)
798
-
5.
Attività e passività per imposte differite
Attività per imposte differite attive
Tale voce si riferisce ad imposte attive calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e
passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite attive
avvenuta al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022:
(importi
in
Euro)
31/12/2022
Rilevazione
Utilizzi
Svalutazioni
31/12/2023
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo svalutazione
magazzino
460.542
78.877
(174.127)
-
365.293
365.293
-
Marchi
100.565
-
(16.090)
-
84.474
16.090
68.384
Fondo svalutazione
crediti
2.128.005
17.844
(489.899)
-
1.655.951
-
1.655.951
Fondo garanzia prodotti
16.767
-
-
16.767
16.767
-
Indeducibilità
interessi
passivi
1.395.769
1.470.280
(407.904)
2.458.146
-
2.458.146
IFRS 16
(0)
720.725
-
720.725
-
720.725
Attualizzazione Tfr - Ias
19
(0)
-
-
(0)
-
-
Utili/perdite
su
cambi
non realizzati
6.989
11.704
(8.125)
10.569
10.569
-
Altro
6.413
3.000
(4.077)
-
5.336
5.336
-
Imposte anticipate
4.115.050
2.302.431
(1.100.222)
-
5.317.260
414.055
4.903.205
(importi
in
Euro)
31/12/2021
Rilevazione
Utilizzi
Svalutazioni
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo svalutazione
magazzino
682.493
113.976
(335.928)
-
460.542
460.542
-
Marchi
116.655
-
(16.090)
-
100.565
16.090
84.474
Fondo svalutazione
crediti
2.142.209
36.607
(50.811)
-
2.128.005
14.204
2.113.801
Fondo garanzia prodotti
41.591
-
(24.824)
16.767
16.767
-
Indeducibilità
interessi
passivi
-
1.395.769
-
1.395.769
-
1.395.769
IFRS 16
471.662
-
(471.662)
(0)
-
(0)
225
Attualizzazione Tfr - Ias
19
23.758
-
(23.758)
(0)
-
-
Utili/perdite
su
cambi
non realizzati
12.517
6.989
(12.517)
6.989
5.527
1.462
Altro
7.877
4.460
(5.924)
-
6.413
6.413
-
Imposte anticipate
3.497.339
1.557.802
(941.514)
-
4.115.050
519.544
3.595.506
Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data
del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili
applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell’anno in cui
tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia
probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, sulla base del Piano 2020-2024 e del Business Case
2024-2027 redatti da parte del management e delle conseguenti analisi di recuperabilità che verranno predisposte dagli
Amministratori.
Tra le società italiane del gruppo Bialetti (Bialetti Industrie S.p.A. e Bialetti Store S.r.l.) per il triennio 2022-2024 è in
vigore un contratto di Consolidato Fiscale.
L’iscrizione a bilancio delle imposte differite attive su perdite fiscali è basata sull’aspettativa di adeguati redditi imponibili
per la Società. Le perdite fiscali cumulate al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 11,6 milioni, sulle quali non sono
state rilevate imposte differite attive per Euro 2,8 milioni.
La voce “Altro” si riferisce principalmente ad accantonamenti di imposte anticipate per fondi rischi vari.
Le imposte anticipate sono incrementate complessivamente per Euro 1.202 migliaia. La variazione è da imputare
principalmente (i) in incremento, all’effetto legato all’indeducibilità degli interessi passivi per Euro 1.062 migliaia e
all’effetto IFRS 16 per 721 migliaia; (ii) in diminuzione, alla variazione del Fondo svalutazione magazzino per Euro 95
migliaia e alla variazione del fondo svalutazione crediti per 472 migliaia.
In riferimento alle attività per imposte anticipate relative ai contratti di leasing (IFRS 16), si segnala che in data 7 maggio
2021 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato “Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related
to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction”. Il documento chiarisce come devono essere contabilizzate
le imposte differite su alcune operazioni che possono generare attività e passività di pari ammontare alla data di prima
iscrizione, quali il leasing e gli obblighi di smantellamento. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio
2023. L’adozione di tale principio e del relativo emendamento non ha comportato effetti sullo stato patrimoniale del
bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023 poiché i saldi possono essere compensati in base al paragrafo 74 dello Ias 12.
L’unico impatto generato si riferisce alle informazioni integrative relative alle attività e passività per imposte differite già
incluse nello stato patrimoniale. In particolare, il saldo delle attività per imposte anticipate da IFRS 16 al 1 gennaio 2023,
pari a Euro 0 migliaia, si riferisce a Euro 2.994 migliaia per attività per imposte differite, e a Euro 2.994 migliaia per
passività per imposte differite. Il saldo al 31 dicembre 2023 delle attività per imposte anticipate da IFRS 16 al 1 gennaio
2023, pari a Euro 720 migliaia, si riferisce a Euro 3.460 migliaia per attività per imposte differite, e a Euro 2.739 migliaia
per passività per imposte differite.
In considerazione dell’inizio della procedura di Dismissione Bialetti, il management ha anche effettuato valutazioni
preliminari ed indicative dell’azienda stimate in funzione delle informazioni relative ai multipli di mercato di aziende
comparabili attualmente disponibili. Sulla base di tali stime preliminari del valore dell’azienda Bialetti, è stata anche
valutata la recuperabilità del valore delle Attività per imposte differite nonché della possibilità di utilizzo delle perdite
226
fiscali pregresse per le quali non sono state contabilizzate attività per imposte differite nel presente Bilancio d’Esercizio,
Dalla suddetta valutazione non sono emerse criticità relativamente alla recuperabilità delle stesse.
Passività per imposte differite
Tale voce si riferisce ad imposte passive calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e
passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte
differite passive avvenuta al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022:
(importi
in
Euro)
31/12/2022
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2023
Breve
termine
Lungo
termine
Utili/perdite su cambi non
realizzati
64.602
37.119
(64.602)
37.119
37.119
-
Imposte differite
64.602
37.119
(64.602)
37.119
37.119
-
(importi
in
Euro)
31/12/2021
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Utili/perdite su cambi non
realizzati
-
64.602
-
64.602
64.602
-
Imposte differite
-
64.602
-
64.602
64.602
-
6.
Crediti ed altre attività non correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Crediti verso TTK
-
71.216
Partecipazioni
in
altre
imprese
115.517
115.517
Depositi cauzionali
307.162
275.716
Totale crediti ed altre attività non correnti
422.680
462.449
I depositi cauzionali sono principalmente composti dal deposito cauzionale versato per l’affitto di una porzione del
capannone industriale.
7.
Rimanenze
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Prodotti finiti
18.835.191
21.790.668
Materie prime
4.490.566
4.109.260
Prodotti in corso di lavorazione
1.942.889
981.993
227
Acconti a fornitori
1.485.009
1.658.288
(Fondo obsolescenza)
(1.248.287)
(1.650.687)
Totale Rimanenze
25.505.368
26.889.522
La riduzione del valore delle rimanenze al 31 dicembre 2023 è principalmente correlato all’operazione di cessione
Aeternum.
A fronte di rimanenze obsolete o a lento rigiro, la Società stanzia regolarmente un apposito fondo determinato sulla base
della loro possibilità di realizzo o utilizzo futuro.
Nel corso dell’esercizio 2023 la Società ha provveduto ad effettuare rottamazione di materiale del magazzino ritenuto
obsoleto, utilizzando il fondo appositamente costituito. Di seguito la movimentazione di tale fondo intervenuta nel
periodo chiuso al 31 dicembre 2023.
Nel corso dell’esercizio il fondo obsolescenza magazzino ha avuto la seguente movimentazione:
(importi
in
Euro)
Fondo obsolescenza
Saldo al 31/12/2022
(1.650.687)
Accantonamenti
(356.712)
Utilizzi
759.112
Saldo al 31/12/2023
(1.248.287)
8.
Crediti verso clienti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Valore lordo - Clienti Intercompany
10.162.268
10.511.930
Valore lordo - Credito verso clienti
21.428.067
24.916.919
(Fondo svalutazione crediti)
(6.929.375)
(7.323.354)
Totale
24.660.960
28.105.495
L’importo dei crediti verso clienti lordi, anche a fronte di una crescita del fatturato, è diminuito
principalmente per effetto della Dismissione del Ramo Cookware, nonché di un’attenta politica di gestione della
rotazione
dei
crediti.
Gli utilizzi del fondo svalutazione crediti si riferiscono allo stralcio da bilancio di crediti ormai prescritti poiché scaduti
da più di dieci anni, che erano interamente coperti dal fondo svalutazione crediti. Come ogni esercizio è stata fatta
un’analisi dettagliata dei crediti verso clienti unitariamente più significativi, effettuando il conseguente accantonamento
ritenuto congruo rispetto alla presunta esigibilità del credito.
228
(importi
in
Euro)
Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31/12/2022
7.323.354
Accantonamenti
181.925
Utilizzi
(575.905)
Saldo al 31/12/2023
6.929.375
(importi
in
Euro)
Fondo svalutazione crediti
Saldo al 31/12/2021
7.409.195
Accantonamenti
290.857
Utilizzi
(376.698)
Saldo al 31/12/2022
7.323.354
Al 31 dicembre 2023 e 2022 l’analisi dei crediti commerciali al netto della relativa svalutazione è la seguente:
Scaduti
(importi
in
Euro)
Totale
Non scaduti
0-30
gg
30-60
gg
60 e oltre
Crediti al 31/12/2023
24.660.960
20.901.575
2.470.124
68.280
1.220.981
di cui Intercompany
10.162.268
10.162.268
0
0
0
Crediti al 31/12/2022
28.105.495
24.494.024
2.255.787
73.858
1.281.826
di cui Intercompany
10.511.930
10.511.930
0
0
0
9.
Crediti tributari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Ires
-
39.527
Altri
crediti
tributari
1.503.210
662.948
Totale Crediti tributari
1.503.210
702.475
La voce “Altri” si riferisce principalmente (i) al credito di imposta derivante dalla fruizione delle agevolazioni concesse
dalla normativa relativa all’investimento di beni strumentali (Industria 4.0) per euro 1,3 milioni; (ii) ai crediti per ritenute
d’acconto operate verso le controllate estere per euro 0,2 milioni entrambi detenuti da Bialetti Industrie S.p.A. e società
estere.
10.
Crediti ed altre attività correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
229
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Ratei e risconti
423.377
147.842
Fornitori
c/anticipi
620.097
919.035
Altri
1.009.948
23.579
Totale Crediti ed altre attività correnti
2.053.422
1.090.455
La voce “Ratei e risconti” al 31 dicembre 2023 include costi anticipati di competenza successiva.
La voce “Acconti a fornitori” è composta principalmente da crediti vantati nei confronti di taluni fornitori che verranno
compensati
con
i
corrispondenti
debiti
correlati
a
future
forniture.
La voce “Altri” è composta da crediti principalmente nei confronti di taluni fornitori che verranno liquidati nel prossimo
esercizio.
11.
Crediti
Finanziari
Correnti
I crediti finanziari correnti si riferiscono interamente ai crediti verso le controllate Bialetti Store Italia, Bialetti France,
Bialetti Emea, Bialetti Stainless Steel, Bialetti Deutschland, Bialetti Usa, Bialetti Australia e Bialetti Giappone derivanti
dalla sottoscrizione di un accordo di conto corrente intersocietario, in forza del quale, a scadenze periodiche prefissate,
Bialetti Industrie S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni nette debitorie o creditorie (scaturenti da rapporti di natura
commerciale) e provvede al pagamento degli sbilanci attraverso addebito o accredito di tale conto corrente
intrasocietario unitamente agli interessi maturati.
I crediti finanziari verso controllate sono regolati in continuità con il passato, senza riflettere il maggior costo
dell’indebitamento
della
Società.
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Bialetti
Emea
-
3.121.756
SC Bialetti Stainless Steel Srl
8.757.067
12.708.533
Bialetti Store Srl
7.161.900
3.460.757
Bialetti USA Inc.
2.560.734
3.026.011
Bialetti
Giappone
928.256
-
Bialetti
Australia
1.215.648
1.074.097
Crediti
finanziari
verso
terzi
283.063
371.944
Totale
crediti
finanziari
correnti
20.906.667
23.763.097
Il saldo dei crediti risulta essere in diminuzione di circa Euro 2,8 milioni rispetto all’esercizio precedente. I crediti
finanziari verso terzi si riferiscono a crediti nei confronti di società di factoring, per cessioni di crediti verso clienti con
condizione Pro-soluto che risultano da liquidare alla data del 31 dicembre.
In
merito
a
Bialetti
Emea,
si
segnala
che
in
data
31
dicembre
2023,
Bialetti
Industrie
ha
sottoscritto
un
accordo
di
rinuncia
al credito in conto “riserve di capitale”, per Euro 799 migliaia, al fine di ripristinare il valore del capitale sociale della
controllata che, nel corso dell’esercizio 2023, era stato eroso principalmente a causa delle perdite su cambio
contabilizzate a fronte della svalutazione della lira turca nei confronti dell’Euro.
230
12.
Disponibilità
liquide
e
mezzi
equivalenti
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato
ed è composta come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Depositi bancari e postali
5.904.115
4.370.419
Denaro e valori
73
1.836
Totale Disponibilità liquide
5.904.189
4.372.255
di cui:
Disponibilità
liquide
non
vincolate
5.904.189
4.372.255
Al 31 dicembre 2023 si conferma che non vi sono disponibilità liquide vincolate.
13.
Patrimonio
netto
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 4.806.006. Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato
ed è suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della presente relazione e al 31
dicembre 2023, la Società detiene nr. 164.559 azioni proprie.
Nella seguente tabella è riportato il dettaglio delle voci di patrimonio netto:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Numero
di
azioni
154.782.936
154.782.936
Capitale sociale
1.041.628
1.041.628
Riserva per azioni proprie
(98.028)
(98.028)
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145.049
6.145.049
Altre riserve
1.083.859
1.071.814
Risultati
portati
a
nuovo
2.080.026
8.945.496
Utile/(perdita)
dell'esercizio
(5.520.528)
(6.865.470)
Totale Patrimonio netto
4.732.006
10.240.490
Nel corso dell’esercizio 2023, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna
vendita di quelle detenute ad inizio esercizio.
Nel prospetto di seguito riportato viene fornita l’analisi del patrimonio netto sotto i profili della disponibilità e della
distribuibilità.
Natura/Descrizione
Importo
Possibilità
di
utilizzazione
Quota
distribuibile
Note
Capitale Sociale
943.600
>
per copertura perdite
-
Riserva legale
1.646.707
>
per copertura perdite
>
per aumento di capitale
1.646.707
(1)
(2)
231
Riserva
utili
(perdite)
attuariali
(562.847)
-
Strumenti
finanziari
partecipativi
6.145.049
>
per copertura perdite
>
per aumento di capitale
-
Utile
(Perdita)
esercizi
precedenti
2.080.026
>
per aumento di capitale
>
per copertura perdite
>
per
distribuzione
ai
soci
2.080.026
(1)
(2)
Utile
(Perdita)
2023
(5.520.528)
>
per aumento di capitale
>
per copertura perdite
>
per
distribuzione
ai
soci
(5.520.528)
(1)
(2)
Totale
4.732.006
(1)
Ai
sensi
dell’Art.
2426
comma
n.
5
c.c.
possono
essere
distribuiti
dividendi
solo
se
residuano
riserve
disponibili
sufficienti
a
coprire
l’ammontare
dei
Costi
di
Impianto
e
di
Ampliamento,
di
Ricerca,
Sviluppo
e
di
Pubblicità
non
ancora
ammortizzati.
(2)
Ai sensi dell’Art. 2426 comma n.8-bis) c.c. l’utile netto derivante dalla valutazione delle attività e passività in valuta deve essere
considerato
non
distribuibile
fino
al
realizzo
dei
relativi
utili
e
perdite
su
cambi.
14.
Debiti ed altre passività finanziarie
La voce in oggetto risulta dettagliabile come nella tabella seguente.
31/12/2023
31/12/2022
(in
Euro)
Tasso fisso
Tasso
variabile
Totale
Tasso fisso
Tasso
variabile
Totale
Finanziamenti da banche
10.386.337
-
10.386.337
9.394.750
-
9.394.750
Inferiore
all'anno
10.246.141
-
10.246.141
344.597
-
344.597
1 - 2 anni
93.277
-
93.277
8.910.465
-
8.910.465
2 - 3 anni
46.918
-
46.918
92.789
-
92.789
3 - 4 anni
-
-
-
46.900
-
46.900
Finanziamenti da società di leasing
-
12.375.210
12.375.210
-
12.813.006
12.813.006
Inferiore
all'anno
-
964.181
964.181
-
804.223
804.223
1 - 2 anni
-
925.790
925.790
-
803.414
803.414
2 - 3 anni
-
924.008
924.008
-
832.604
832.604
3 - 4 anni
-
998.868
998.868
-
846.404
846.404
4 - 5 anni
-
1.119.819
1.119.819
-
901.785
901.785
Superiori a 5 anni
-
7.442.543
7.442.543
-
8.624.576
8.624.576
Finanziamenti da società di factoring
-
1.775.152
1.775.152
-
1.296.648
1.296.648
Inferiore
all'anno
-
1.775.152
1.775.152
-
1.296.648
1.296.648
Finanziamento da soggetti terzi
24.457.582
-
24.457.582
21.759.111
-
21.759.111
Inferiore
all'anno
24.457.582
-
24.457.582
394.334
-
394.334
1 - 2 anni
-
-
-
21.364.777
-
21.364.777
232
Obbligazioni
Emesse
-
57.214.058
57.214.058
-
53.085.248
53.085.248
Inferiore
all'anno
57.214.058
57.214.058
-
-
-
1 - 2 anni
-
-
-
-
53.085.248
53.085.248
Finanziamenti da Società del Gruppo
-
5.576.548
5.576.548
-
3.992.248
3.992.248
Inferiore
all'anno
-
5.576.548
5.576.548
-
3.992.248
3.992.248
Totale Debiti ed altre passività finanziarie
34.843.918
76.940.967
111.784.885
31.153.861
71.187.151
102.341.011
di cui non corrente (oltre l'anno)
11.551.224
95.508.961
di
cui
corrente
(inferiore
all'anno)
100.233.661
5.535.402
Si evidenzia che al 31 dicembre 2023, data la scadenza del “Nuovo Accordo di Ristrutturazione” prevista per il 28
novembre
2024,
i
debiti
ad
esso
correlati
sono
stati
riclassificati
nel
debito
finanziario
corrente.
Per meglio specificare il valore totale risultante al 31 dicembre 2023, di seguito viene evidenziato lo schema della
posizione finanziaria netta secondo gli Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella
precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione
Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
(dati in migliaia
di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
A
Disponibilità
liquide
5.904
4.372
B
Mezzi
equivalenti
a
disponibilità
liquide
-
-
C
Altre
attività
finanziarie
correnti
20.907
23.763
D=A+B+C
Liquidità
26.811
28.135
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la
parte corrente del debito finanziario non corrente)
99.131
1.297
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
1.025
5.535
G=E+F
Indebitamento
finanziario
corrente
100.156
6.832
H=G-D
Indebitamento
finanziario
corrente
netto
73.345
(21.303)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti
di debito)
11.629
42.424
J
Strumenti
di
debito
(incluso
rateo
interessi)
-
53.085
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
L=I+J+K
Indebitamento
finanziario
non
corrente
11.629
95.509
M = H+L
Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)
84.974
74.206
C bis
Altre
attività
finanziarie
non
correnti
307
276
N=M - C bis
Indebitamento
finanziario
netto
84.667
73.930
(1)
Così
come
definito
dalla
comunicazione
Consob
del
28
luglio
2006
e
in
conformità
con
le
raccomandazioni
ESMA32-382-1138.
233
L’indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include le Altre attività finanziarie non correnti (C bis) e quindi risulta
pari a Euro 84.667 migliaia al 31 dicembre 2023 e a Euro 73.930 migliaia al 31 dicembre 2022. Si evidenzia che al 31
dicembre 2023, data la scadenza del “Nuovo Accordo di Ristrutturazione” prevista per il 28 novembre 2024, i debiti ad
esso correlati sono stati riclassificati nel debito finanziario corrente (lettera “E”).
Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente Intercompany con le controllate,
Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti
Deutschland, Bialetti Usa, Bialetti Australia e Bialetti Giappone; a fronte di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle
rispettive
posizioni
finanziarie
nette
scaturenti
da
rapporti
di
natura
commerciale
contabilizzando,
con
scadenza
mensile,
il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari; al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli
interessi maturati. Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce “Altre attività finanziarie correnti” se
attivo e nella voce “Debito finanziario corrente” se passivo, di cui alla tabella precedente.
15.
Benefici ai dipendenti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Trattamento di fine rapporto
754.611
778.873
Bonus a dipendenti a medio lungo termine
248.688
1.362.205
Bonus a dipendenti a breve termine (1)
1.332.702
-
Totale Benefici ai dipendenti
2.336.001
2.141.078
di cui
a breve termine
1.332.702
-
a
medio/lungo
termine
1.003.299
2.141.078
(1) Il bonus dipendenti a breve termine è inerente al CEO Incentive Plan 2022 il cui periodo di riferimento scade al 31 dicembre 2024
(per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo “Piano di Incentivazione e Stock Option” delle presenti Note Esplicative.
Nel corso dell’esercizio precedente la società ha rilevato un debito per benefici a dipendenti a medio lungo termine che
alla data del 31 dicembre 2023 risulta essere pari ad Euro 1,0 milioni.
La movimentazione alla data del 31 dicembre 2023 del trattamento di fine rapporto è la seguente:
(importi
in
Euro)
Saldo al 31/12/2022
778.873
Costo per prestazioni di lavoro
28.262
(Utili)
Perdite
attuariali
7.518
Liquidazioni/anticipazioni
(58.449)
Saldo al 31/12/2023
756.204
Di seguito si riportano le ipotesi utilizzate dall’attuario per la determinazione del valore del trattamento fi fine rapporto
secondo quanto stabilito dallo IAS 19.
234
31/12/2023
31/12/2022
IPOTESI ECONOMICHE
Tasso annuo di attualizzazione:
3,17%
3,77%
Tasso annuo di inflazione
2,00%
2,30%
Tasso annuo incremento TFR:
3,00%
3,23%
Incremento di incremento salariale:
1,00%
1,00%
IPOTESI DEMOGRAFICHE
Probabilità
di
decesso:
Sono state considerate le probabilità di decesso della
popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno 2000
distinte per sesso.
Probabilità
di
invalidità:
Sono state considerate le probabilità d'inabilità, distinte
per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni
al 2010. Tali probabilità sono state costruite partendo
dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti
al 1° gennaio 1987
Probabilità
di
dimissioni:
Sono state considerate delle frequenze annue del 7,5%
Probabilità
di
pensionamento:
Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti
pensionabili validi per l'Assicurazione Generale
Obbligatoria.
Probabilità
di
anticipazione:
Si è supposto un valore anno per anno pari al 3%
Analisi
di
sensitività
dei
principali
parametri
valutativi
sui
dati
al
31
dicembre
2023
DBO al 31/12/2023
%
(in Euro)
Tasso di turnover +1%
8,500%
757.989
Tasso di turnover -1%
6,500%
754.280
Tasso di inflazione +0,25%
2,250%
763.338
Tasso di inflazione -0,25%
1,750%
749.166
Tasso di attualizzazione +0,25%
3,420%
745.168
Tasso di attualizzazione -0,25%
2,92%
77.537
in Euro
Service Cost 2023
Euro migliaia
0
235
Duration
del
Piano
(durata
media
finanziaria
dell'obbligazione
per
i piani a
beneficio
definito)
anni
6,7
Erogazioni
Previste
in Euro
Anno 1
103.411
Anno 2
73.010
Anno 3
74.959
Anno 4
61.617
Anno 5
75.919
16.
Fondi rischi
La composizione della voce dei fondi è riportata nella seguente tabella:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Fondo quiescenza
46.568
83.484
Fondo garanzia prodotto
60.096
60.096
Fondi rischi
106.664
143.581
Il fondo quiescenza è stato costituito a fronte del rischio derivante dalla liquidazione di indennità in caso di cessazione
del rapporto di agenzia. Tale fondo è stato calcolato sulla base delle norme di legge vigenti alla data di chiusura di
bilancio e tiene conto delle aspettative di flussi finanziari futuri.
Il fondo garanzia prodotto è stanziato a fronte di costi da sostenere per la sostituzione dei prodotti venduti.
Il fondo per copertura perdite future riguarda potenziali costi ritenuti probabili in relazione a situazioni di contenzioso in
corso. Alla data del 31 dicembre 2023 non si segnalano rischi significativi, per i quali sia necessario lo stanziamento di
un fondo rischi.
Di seguito sono riportati i movimenti dei fondi nel corso degli esercizi 2023 e 2022:
(importi
in
Euro)
31/12/2022
Accantonamenti
Utilizzi
31/12/2023
Breve termine
Lungo termine
Fondo quiescenza
83.484
16.643
(53.559)
46.568
23.284
23.284
Fondo garanzia prodotto
60.096
-
60.096
60.096
-
Fondi rischi
143.581
23.284
(41.742)
106.664
83.380
23.284
(importi
in
Euro)
31/12/2021
Accantonam
enti
Rilasci
Utilizzi
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo quiescenza
88.225
41.742
-
(88.225)
41.742
-
41.742
Fondo copertura perdite
future
15.000
-
-
(15.000)
-
-
-
Fondo garanzia
prodotto
149.071
-
-
(47.232)
101.839
101.839
-
Fondi rischi
252.296
41.742
-
(150.458)
143.581
101.839
41.742
236
17.
Altre passività non correnti
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Debiti
tributari
per
IVA
-
442.718
Altre passività non correnti
-
442.718
I
debiti
tributari
per
IVA
e
per
avvisi
di
accertamento
fanno
riferimento
ai
debiti
di
natura
tributaria
relativi
alla
ricezione
di cartelle ed avvisi bonari a cui la società ha aderito ed ha rateizzato quanto dovuto. Si precisa che al 31 dicembre 2023
i debiti tributari scaduti sono interamente inclusi nelle altre passività correnti in quanto liquidati nel mese di gennaio
2024 (per informazioni di dettaglio si rimanda alla nota 20 delle presenti Note Esplicative).
I
pagamenti
dei
debiti
tributari
sorti
nell’esercizio
sono
stati
effettuati
entro
le
scadenze
previste.
18.
Debiti commerciali
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Debiti verso fornitori
23.096.234
24.862.575
Debiti verso agenti
137.518
105.296
Debiti v/controllate
6.426.860
7.985.226
Totale Debiti commerciali
29.660.612
32.953.097
L’importo dei debiti commerciali esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione in quanto il valore iscritto in
bilancio esprime una ragionevole rappresentazione del fair value in considerazione del fatto che non vi sono debiti con
scadenza oltre il breve termine.
Al 31 dicembre 2023 risultano scaduti debiti di natura commerciale per Euro 13,5 milioni (al 31/12/2022 per euro 11,3
milioni). In relazione a tali posizioni, non sussistono iniziative di sospensione dei rapporti di fornitura.
La voce debiti verso agenti rappresenta la passività per competenze maturate e non ancora liquidate alla data del
bilancio a favore degli agenti, secondo quanto previsto dagli accordi contrattuali e dalla normativa vigente.
I debiti verso le società controllate sono diminuiti rispetto all’esercizio precedente per effetto del regolamento dei servizi
resi dalla Capogruppo in favore delle controllate, oltre che dei prezzi di acquisto e vendita di beni (transfer price). Per
maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “8 Crediti verso clienti” delle presenti note esplicative.
19.
Imposte correnti
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Ritenute
Irpef
622.467
463.283
Debito Iva
921.319
1.363.063
Debito Ires
169.120
-
Debito Irap
21.141
102.534
Altri
.
62.686
Imposte Correnti
1.734.046
1.991.566
237
I debiti per imposte correnti ammontano ad Euro 1,7 milioni (in diminuzione rispetto all’esercizio precedente) e sono
principalmente relativi al saldo Iva di Dicembre 2023 nonché alle ritenute fiscali operate nei confronti dei dipendenti e
dei professionisti. Si precisa che tali debiti sono stati versati nel mese di gennaio 2024.
20.
Altre passività correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi
in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Debiti
tributari
per
IVA
442.718
1.288.951
Debiti verso il personale dipendente
2.257.831
826.397
Debiti verso amministratori
94.735
-
Debiti
verso
istituti
previdenziali
597.754
676.734
Debiti verso clienti
1.808.006
1.928.077
Debiti per consolidato fiscale
455.553
-
Ratei e risconti
1.796.791
456.213
Totale Altre passività correnti
7.453.388
5.176.371
Al 31 dicembre 2023 si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 0,4 milioni.
In merito, si segnala che:
-
in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento del saldo IRAP 2016, per l’importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si
prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di
luglio 2018. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31
dicembre 2023 è pari a Euro 6 migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);
-
in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi,
per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza
dal mese di aprile 2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo
al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
-
in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi,
per la quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza
dal mese di settembre 2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo
al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 0,3 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).
Si precisa che nel corso del 2023 sono stati rispettati i piani di rateizzazione e sono stati correttamente effettuati, nelle
scadenze previste, i pagamenti per debiti tributari sorti.
Si precisa, inoltre, che alla data del 02.01.2024 gli scaduti di natura tributaria sopra indicati (pari Euro 0,4 milioni) sono
stati interamente versati.
La voce “debiti verso il personale” è rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 dicembre
2023. La voce comprende principalmente i debiti per gli stipendi del mese di dicembre pagati il mese successivo, oltre
che ratei non goduti alla data del 31 dicembre 2023.
238
La voce “Debiti verso amministratori” fa riferimento alle competenze maturate dagli amministratori nel corso del 2023.
La voce si riferisce agli stanziamenti previsti per il 2023 e che verranno erogati nel 2024.
La voce “debiti verso istituti previdenziali” è sostanzialmente rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate
alla data del 31 dicembre 2023. La voce comprende i debiti per i contributi previdenziali INPS, Inail, Previndai e altri,
pagati
entro
il
trimestre
successivo;
oltre
che
i
contributi
previdenziali
su
ratei,
non
goduti
alla
data
del
31
dicembre
2023.
Tra le passività correnti risultano anche debiti nei confronti di clienti per anticipi ricevuti e per premi e contributi da
liquidare
maturati
nel
corso
dell’esercizio
2023.
I ratei e i risconti dell’esercizio fanno riferimento principalmente alle quote da maturarsi negli anni futuri, fino ad
esaurimento, legate al beneficio derivante dal credito di imposta Industria 4.0.
NOTE AL CONTO ECONOMICO
Nelle note esplicative che seguono vengono riportati i valori relativi a ricavi e costi inerenti l’attività della Società. Si
evidenzia che, come segnalato in precedenza e coerentemente con quanto descritto dal principio contabile IFRS 5, il
management ha considerato il Ramo d’azienda Aeternum e il business derivante dalle vendite di pentolame a marchio
Bialetti verso canali di vendita diversi dai punti vendita monomarca come attività operative cessate ed ha
conseguentemente presentato i relativi risultati economici nella riga “Utile/(perdita) da attività operative cessate” sia
per l’esercizio 2023 che per il periodo comparativo che è stato rideterminato.
21.
Ricavi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31 dicembre 2023
31 dicembre 2022
Variazione Assoluta
Variazione %
Mondo casa
6.045.562
7.251.596
(1.206.034)
(16,6%)
Cookware
3.304.254
4.117.840
(813.316)
(19,8%)
PED
2.741.038
3.133.756
(392.719)
(12,5%)
Mondo caffè
97.049.378
94.063.313
2.986.065
3,2%
Moka & Coffemaker
60.786.475
61.153.104
(366.629)
(0,6%)
Caffè
36.262.903
32.910.209
3.352.694
10,2%
Totale Ricavi
103.094.940
101.314.909
1.416.936
1,8%
La
Società
chiude
l’esercizio
2023
con
ricavi
pari
a
Euro
103,1
milioni,
in
crescita
rispetto
a
quanto
fatturato
nell’esercizio
precedente, registrando quindi una variazione percentuale pari al 1,8%.
Le vendite ripartite per aree geografiche sono state le seguenti:
(in
Euro)
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Variazione
Assoluta
Variazione %
Italia
63.957.575
64.695.767
(738.192)
(1,1%)
Europa
24.821.658
19.108.239
5.713.420
29,9%
Nord America
4.448.54
5.693.187
(1.244.642)
(21,9%)
239
Resto del mondo
9.867.160
11.817.715
(1.950.555)
(16,5%)
Totale Ricavi
103.094.940
101.314.909
1.780.031
1,8%
Per gli ulteriori commenti rispetto all’andamento del business si rimanda a quanto esposto dagli Amministratori nella
Relazione sulla Gestione.
22.
Altri
proventi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Riaddebito Management Fee
2.464.437
2.182.467
281.970
12,9%
Affitti
attivi
448.005
492.683
(44.678)
(9,1%)
Royalties
310.905
604.831
(293.926)
(48,6%)
Penali a fornitori
70.719
39.906
30.813
77,2%
Rimborso trasporti
82.386
87.878
(5.492)
(6,2%)
Altri
747.743
571.424
176.319
30,8%
Contributi
vari
221.456
16.000
205.456
1284,1%
Totale Altri proventi
4.345.651
3.995.189
350.462
8,8%
Il riaddebito delle management fees alle società controllate del Gruppo si riferisce agli accordi sottoscritti a partire
dall’esercizio 2020 ai fini della gestione dei flussi Intercompany. In particolare, si tratta del riaddebito di spese sostenute
centralmente e le quali generano benefici per tutte le società del Gruppo. Nello specifico i riaddebiti si riferiscono a
Bialetti Store per Euro 1.120 migliaia, Bialetti France per Euro 258 migliaia, SC Bialetti Stainless Steel per Euro 431
migliaia, Bialetti Emea per Euro 63 migliaia, Bialetti Deutschland per Euro 113 migliaia, Bialetti USA per Euro 313
migliaia, Bialetti Australia per Euro 111 migliaia e Bialetti Giappone per Euro 55 migliaia.
Gli affitti attivi si riferiscono principalmente al contratto di subaffitto di una porzione del magazzino di Coccaglio con un
operatore logistico.
Le royalties sono principalmente correlate al corrispettivo riconosciuto a Bialetti Industrie da taluni clienti per l’utilizzo
del marchio Bialetti sul loro mercato locale.
Nella voce Contributi vari sono rilevati i contributi ricevuti da per la realizzazione del nuovo impianto e sono pari a Euro
221 migliaia.
Nella voce “Altri” dell’esercizio corrente sono inclusi, tra le altre voci, rimborsi assicurativi per Euro 554 migliaia e altri
contributi e agevolazioni ricevute per Euro 128 migliaia.
23.
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Variazione assoluta
Variazione %
Acquisto metalli
(1.775.743)
(1.628.646)
(147.097)
9,0%
Acquisto Caffè
(7.630.873)
(6.584.802)
(1.046.072)
15,9%
240
Acquisto materie prime, metalli e componenti
(4.729.215)
(3.035.666)
(1.693.549)
55,8%
Acquisto materiale di consumo
(152.357)
(66.117)
(86.239)
130,4%
Acquisto semilavorati
(12.618.672)
(12.639.543)
20.871
(0,2%)
Acquisto di merce
(34.695.094)
(33.086.330)
(1.608.764)
4,9%
Variazione delle rimanenze
731.069
(660.028)
1.391.098
n.a.
Accantonamento e utilizzi fondo svalutazione
magazzino
267.400
795.526
(528.125)
(66,4%)
Totale Materie prime, materiali di consumo e
merci
(60.603.484)
(56.905.607)
(3.697.877)
(6,5%)
I costi per materie prime e merci è aumentato di Euro 3,7 milioni rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2022 come
diretta conseguenza dell’aumento dei volumi di vendita.
Nel corso del 2023, la Società ha effettuato delle rottamazioni di materiale ritenuto obsoleto e non più vendibile,
procedendo
all’utilizzo
del
fondo
svalutazione
magazzino
Complessivamente si evidenzia che l’effetto netto dell’accantonamento e dell’utilizzo del fondo è stato pari ad Euro 0,3
milioni.
24.
Costi per servizi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Costi per trasporti e doganali su acquisti
(2.177.169)
(3.679.488)
1.502.319
(40,8%)
Lavorazioni esterne su materie prime e componenti
(3.414.941)
(3.514.311)
99.370
(2,8%)
Servizi
direttamente
imputabili
ai
prodotti
(5.592.110)
(7.193.799)
1.601.689
(22,3%)
Costi per trasporti e doganali su vendite
(4.975.608)
(4.603.179)
(372.429)
8,1%
Provvigioni
(302.398)
(119.985)
(182.414)
152,0%
Costi di pubblicità
(2.070.091)
(2.162.031)
91.940
(4,3%)
Costi di promozione e marketing
(2.741.728)
(2.642.142)
(99.586)
3,8%
Utenze
(960.064)
(1.584.484)
624.420
(39,4%)
Costi per consulenze
(1.575.629)
(1.863.142)
287.513
(15,4%)
Manutenzioni e riparazioni
(696.574)
(420.676)
(275.898)
65,6%
Assicurazioni
(348.159)
(416.209)
68.050
(16,3%)
Costi per partecipazione a fiere ed eventi
(121.033)
3.250
(124.283)
(3824,1%)
Spese tutela brevetti
(200.728)
(203.044)
2.316
(1,1%)
Biglietterie
(264.660)
(108.961)
(155.698)
142,9%
Spese bancarie e commissioni factoring
(323.771)
(367.861)
44.089
(12,0%)
Spese edp
(318.688)
(271.074)
(47.614)
17,6%
Telefono
(330.405)
(412.293)
81.889
(19,9%)
Centri assistenza
(156.470)
(142.882)
(13.588)
9,5%
Altri
servizi
(4.079.712)
(5.135.375)
1.055.663
(20,6%)
Servizi
vari
(19.465.717)
(20.450.089)
984.372
(4,8%)
Totale Costi per servizi
(25.057.827)
(27.643.888)
2.586.061
(9,4%)
241
I costi per servizi hanno subito un decremento rispetto allo scorso esercizio per circa Euro 2,6 milioni pari ad una
variazione
del
9,3%
sull’esercizio
precedente.
Di
seguito
la
giustificazione
dei
principali
scostamenti.
I servizi direttamente imputabili al prodotto, ed in particolare le spese di trasporto su acquisti, hanno subito un forte
decremento a causa della riduzione dei volumi di importazione di merce, anche per effetto della cessione dell’attività
Aeternum, e delle tariffe unitarie correlate al settore dei trasporti che a fine esercizio 2022 aveva raggiunto i massimi
storici.
I costi per servizi vari sono stati pari a Euro 19,5 milioni, in riduzione di Euro 1 milione per effetto, principalmente, dei
seguenti scostamenti: (i) i minori costi per utenze che hanno registrato una diminuzione di Euro 0,6 milioni dovuti in
maggior parte alla diminuzione dei costi delle utenze della sede principale, (ii) i minori costi per consulenze ordinarie che
hanno subito una riduzione per Euro 0,3 milioni.
25.
Costi per il personale
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31 dicembre
2023
31 dicembre
2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Salari e stipendi
(7.861.792)
(7.341.829)
(519.963)
7,1%
Oneri sociali
(2.303.006)
(1.984.518)
(318.488)
16,0%
Compensi amministratori
(791.663)
(790.652)
(1.011)
0,1%
Oneri per programmi a benefici e contribuzioni definiti
(493.470)
(508.038)
14.568
(2,9%)
Oneri straordinri
(669.704)
(757.382)
87.677
(11,6%)
Totale Costi per il personale
(12.119.635)
(11.382.418)
(737.216)
6,5%
Gli oneri straordinari si riferiscono per Euro 644 migliaia all’accantonamento effettuato in correlazione al piano di
incentivazione del CEO, per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “36. Piani di incentivazione e stock options” delle
presenti note esplicative.
I compensi relativi agli amministratori sono stati pari a Euro 792 migliaia, in linea con il costo registrato nel corso
dell’esercizio
precedente.
Il numero di risorse al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 sono riportati nella tabella seguente:
(in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Personale medio
anno 2022
Dirigenti
9
10
10
Quadri
17
18
18
Impiegati
67
74
75
Operai
86
62
71
Stagisti
6
7
7
N° totale risorse
185
171
181
242
26.
Ammortamenti
La voce in oggetto è composta come segue:
(in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Ammortamento
delle
immobilizzazioni
immateriali
(407.072)
(692.316)
285.244
(41,2%)
Ammortamento Diritti d’Uso
(1.383.020)
(1.386.507)
(3.487)
0,2%
Ammortamento
delle
immobilizzazioni
materiali
(2.787.528)
(2.494.507)
293.021
(11,75%)
Svalutazione
immobilizzazioni
immateriali
(177.993)
-
(177.993)
n/a
Totale Ammortamenti
(4.755.612)
(4.573.330)
(182.282)
3,99%
Gli ammortamenti sono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente. La svalutazione delle immobilizzazioni
immateriali è da riferire al valore dell’avviamento Bialetti allocato alla CGU Cookware, per informazioni di dettaglio si
rimanda al paragrafo “2. Attività Immateriali” delle presenti Note Esplicative.
Si ricorda che l’ammortamento dei diritti d’uso è determinato in applicazione di quanto previsto dal principio contabile
IFRS 16 che prevede di ammortizzare nel corso del periodo di durata contrattuale il valore dei diritti d’uso derivanti dai
contratti stessi, come meglio specificato nella nota esplicativa “Diritti d’Uso”.
27.
Altri costi operativi
La voce è composta come segue:
(in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione %
Imposte e tasse
(35.853)
(37.159)
1.306
(3,5%)
Royalties
(298.598)
(31.937)
(266.661)
835,0%
Minusvalenza
-
(173)
(173)
(100,0%)
Cancelleria
(29.416)
(17.242)
(12.173)
70,6%
Altri costi operativi
(910.058)
(281.947)
(628.111)
223,0%
Totale Altri costi operativi
(1.273.925)
(368.459)
(905.466)
(245,7%)
La voce ha subito un incremento pari a Euro 0,9 milioni principalmente dovuto all’aumento delle voci “Affitti” pari a
Euro 0,3 milioni, “Royalties” pari a Euro 0,3 milioni e “Altri costi operativi” pari a Euro 0,4 milioni.
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti
Tale voce risulta pari a Euro 178 migliaia (Euro 271 migliaia al 31 dicembre 2022), e si riferisce principalmente alla
svalutazione dei crediti commerciali.
28.
Proventi/(perdite)
da
società
controllate
(in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Perdite da società controllate
-
(1.741.001)
1.741.001
100%
243
Totale Proventi/perdite da società controllate
-
(1.741.001)
1.741.001
100%
La perdita da società controllate per Euro 1,7 milioni dell’esercizio 2022 si riferiva alla svalutazione della partecipazione
della società controllata Bialetti Emea, che era stata operata a seguito di impairment test.
29.
Proventi ed oneri finanziari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Proventi
finanziari
Altri
proventi
1.071.802
472.985
(598.817)
(126,6%)
Totale Proventi finanziari
1.071.802
472.985
(598.817)
(126,6%)
Oneri
finanziari
Interessi
bancari
su
indebitamento
corrente
-
(5.579)
(5.579)
100,0%
Interessi su finanziamenti a M/L termine
(5.275.888)
(4.248.709)
1.027.179
(24,2%)
Interessi
su
obbligazioni
emesse
(8.387.474)
(6.345.228)
2.042.246
(32,2%)
Interessi
su
factoring
(226.787)
(117.575)
109.212
(92,9%)
Interessi
su
leasing
(1.429.705)
(1.469.686)
(39.981)
2,7%
Interessi
passivi
diversi
(687.357)
(468.281)
219.076
(46,8%)
Utili/(perdite
su
cambi)
(126.717)
242.412
369.129
152,3%
Totale Oneri finanziari
(16.133.929)
(12.412.647)
3.721.282
(30,0%)
Totale Oneri/proventi finanziari
(15.062.127)
(11.939.662)
3.122.465
(26,2%)
La voce “Proventi finanziari” include principalmente gli interessi maturati nei confronti delle società controllate per
effetto degli accordi di conto corrente intercompany con Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”), Bialetti Emea Kahve ve
Kahve Ekipmanlari Ticaret Anonim Şirketi, SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Deutschland
GmbH, Bialetti Usa Inc., Bialetti Australia Pty e Bialetti Japan K.K.. In virtù di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo
delle rispettive posizioni finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza
mensile, il relativo saldo nei conti correnti intrasocietari. La Società al termine di ogni anno solare provvede altresì al
calcolo degli interessi maturati. Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce “Altre attività finanziarie
correnti” se attivo e nella voce “Debito finanziario corrente” se passivo, di cui alla tabella del paragrafo “14. Debiti e altre
passività finanziarie” delle presenti Note Esplicative.
La voce Oneri e proventi finanziari ha registrato un incremento pari a Euro 3,1 milioni. Tale effetto è imputabile (i) per
Euro 1,0 milioni ai maggiori costi finanziari legati ai finanziamenti a M/L termine (ii) per Euro 2,0 milioni, dai maggiori
interessi su obbligazioni emesse dovuti all’incremento dei tassi d’interesse intervenuta nell’esercizio 2023; (iii) per Euro
0,1 milioni, con effetto positivo, da minori interessi su factoring , grazie all’accordo stipulato nel secondo semestre 2022
con condizioni maggiormente economiche rispetto a quello in essere precedentemente; (iv) perdite da differenze cambi
per 0,1 milioni.
244
30.
Imposte
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in
Euro)
2023
2022
Variazione
assoluta
Variazione
%
Imposte correnti
(969.145)
50.155
(1.019.300)
2.032,3%
Imposte differite
1.224.572
585.936
638.636
109,0%
Totale
255.427
636.091
(380.664)
(59,8%)
Le imposte correnti sono pari a Euro 969 migliaia sono composte per (i) Euro 675 migliaia da IRES, (ii) Euro 293 migliaia
(onere) per IRAP.
Le imposte differite del periodo sono positive per Euro 1.224 migliaia. Per informazioni di dettaglio si rimanda alla tabella
del paragrafo "5. Attività e Passività per imposte differite” delle presenti Note Esplicative.
Bialetti Industrie S.p.A. ha aderito al Consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR – DPR
22 dicembre 1986 n. 917, in base all’offerta proposta dalla controllata Bialetti Store S.r.l. u.s. che ha provveduto
all’esercizio dell’opzione per tale regime. La durata dell’opzione è triennale, a partire dall’esercizio 2016 e già rinnovato
per il triennio 2019-2021 e per il triennio 2022-2024. I rapporti derivanti dalla partecipazione al Consolidato sono
disciplinati da uno specifico Regolamento approvato e sottoscritto da tutte le Società aderenti. Tale inclusione permette
alle società di rilevare, per poi trasferire, le imposte correnti in caso di imponibile fiscale positivo. Le imposte correnti
rilevano in contropartita un debito verso la controllante. Il rapporto tra le parti, regolato da un contratto, prevede il
riconoscimento
totale
dell’importo
calcolato
sulle
perdite
o
sugli
utili
fiscali
trasferiti
ad
aliquote
IRES
vigenti.
L’iscrizione
a bilancio delle imposte differite attive nel bilancio della Società è basata sull’aspettativa di adeguati redditi imponibili
per le società Bialetti Industrie e Bialetti Store (in regime di consolidamento fiscale) previsti nei prossimi esercizi, sulla
base del Piano 2020-2024 nonché del Business Case 2024-2027 e le conseguenti analisi di recuperabilità predisposte
dagli Amministratori. Al 31 dicembre 2023 le perdite fiscali pregresse ammontano a Euro 11.638 migliaia sulle quali non
sono state rilevate imposte differite attive.
La tabella seguente mostra la riconciliazione tra imposta teorica ed imposta effettiva:
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2023
%
Al 31 dicembre 2022
%
Risultato ante imposte
(8.856)
(7.400)
Imposta teorica IRES
(2.125)
24,0%
(1.776)
24,0%
Variazioni
in
aumento
3.394
(38,3%)
2.996
(40,5%)
Variazioni
in
diminuzione
(1.042)
11,8%
(925)
12,5%
Variazioni imposte anticipate / differite
(1.195)
13,5%
(658)
8,9%
Onere/provento da consolidato fiscale
456
(5,1%)
(485)
6,6%
Altre rettifiche
(32)
0,4%
(43)
0,6%
Imposte effettiva IRES
(545)
6,2%
(891)
12,0%
Imposta teorica IRAP
(345)
3,9%
(289)
3,9%
Variazioni
in
aumento
1.113
(12,6%)
1.031
(13,9%)
Variazioni
in
diminuzione
(75)
0,8%
(120)
1,6%
245
Variazioni imposte anticipate / differite
3
(0,0%)
106
(1,4%)
Deduzioni del personale
(397)
4,5%
(373)
5,0%
Altre
(9)
0,1%
(101)
1,4%
Imposta effettiva IRAP
290
-
3,3%
254
-
4,8%
Totale imposte
(256)
2,9%
(636)
7,2%
31.
Attività
possedute
per
la
vendita/Passività
direttamente
correlate
alle
attività
possedute
per
la
vendita/Utile(Perdita)
da attività operativa cessata al netto degli effetti fiscali
Attività
possedute
per
la
vendita/Passività
direttamente
correlate
alle
attività
possedute
per
la
vendita
Le voci “Attività possedute per la vendita” e “Passività direttamente correlate alle attività possedute per la vendita” si
riferiscono alle rimanenze dalla cessione della partecipazione Aeternum come descritto nel paragrafo “Applicazione
principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations” e sono così esposte:
(migliaia di Euro)
31/12/23
Rimanenze
1.618
TOTALE ATTIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA
1.618
Altre passività
162
TOTALE PASSIVITÀ DIRETTAMENTE CORRELATE
ALLE ATTIVITA’ POSSEDUTE PER LA VENDITA
162
Si segnala che il corrispettivo al netto dei relativi oneri di vendita risulta superiore al valore contabile delle attività
possedute per la vendita.
Attività
operative
cessate
Come descritto nel paragrafo “Applicazione principio contabile IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued
Operations”
il
management
ha
considerato
la
cessione
della
partecipazione
Aeternum
e
il
business
derivante
dalle
vendite
di pentolame a marchio Bialetti verso canali di vendita diversi dai punti vendita monomarca come attività operative
cessate ed ha conseguentemente presentato i relativi risultati economici nella riga “Utile/(perdita) da attività operative
cessate” sia per l’esercizio 2023 che per il periodo comparativo che è stato rideterminato.
(migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Ricavi
8.783
12.797
Altri
proventi
73
-
Variazione
delle
rimanenze
di
prodotti
in
lavorazione,
semilavorati
e
finiti
(2.996)
(2.260)
Costi per materie prime, materiali di consumo
e merci
(2.671)
(4.996)
Costi per servizi
(2.364)
(2.257)
246
Costi per il personale
(315)
(678)
Ammortamenti e svalutazioni
(12)
(84)
Risultato
operativo
498
2.522
Plusvalenza da cessione società controllate
2.640
-
Utile/(Perdita)
netto
prima
delle
imposte
3.138
2.522
Imposte
(59)
(101)
Utile/(Perdita) da attività operative cessate al netto degli effetti fiscali
3.080
2.421
(migliaia di Euro)
31/12/202
3
31/12/202
2
Utile/(Perdita)
netto
attribuibile
al
Gruppo
3.080
2.421
Numero di azioni
154.618.37
7
154.618.37
7
Utile/(perdita) netto da attività operative cessate al netto degli effetti fiscali per azione - Base e
diluito
0,0199
0,0157
Flussi
finanziari
generati/(assorbiti)
dalle
attività
operative
cessate
(in migliaia di Euro)
31/12/2023
31/12/2022
Utile ante imposte
3.138
2.522
Ammortamenti e svalutazioni
12
84
Rimanenze finali
2.831
2.359
Crediti commerciali
2.029
(397)
Debiti commerciali
(2.224)
1.350
Altre passività
13
43
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio
5.799
5.961
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento
3.777
-
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
9.576
5.961
(*) Il flusso di cassa netto generato da attività di disinvestimento si riferisce
al corrispettivo incassato nel 2023 dalla cessione del Ramo d’Azienda Aeternum
32.
Passività potenziali
Per la descrizione delle misure adottate dalla Società per far fronte alla difficile situazione patrimoniale, economica e
finanziaria venutasi a creare a seguito della pandemia si rinvia a quanto indicato nei paragrafi “Il Piano di Risanamento
del Gruppo Bialetti”, della “Relazione sulla Gestione” e “valutazione della continuità Aziendale” delle presenti note.
La Società è soggetta nello svolgimento della sua attività a cause legali riguardanti diverse problematiche, stante le
incertezze
inerenti
tali
problematiche,
è
difficile
predire
con
certezza
l’esborso
che
deriverà
da
tali
controversie.
247
Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti. La Società accerta
una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando
l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario
diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.
Alla data del presente bilancio sono in corso procedimenti legali e fiscali di varia natura che si sono originati nel tempo
nel normale svolgimento dell’attività operativa della Società. Nel mese di novembre 2023, l’autorità fiscale di
competenza, nei confronti della capogruppo Bialetti, ha eseguito il primo accesso in relazione ad una verifica fiscale ai
fini delle Imposte Dirette, Irap, Iva e degli obblighi dei sostituti d’imposta per il periodo d’imposta 2018. Si segnala che
alla data di approvazione del presente documento tali controlli risultano ancora in corso e che non sono emerse, al
momento, segnalazioni di rilievo.
Il management della Società ritiene che nessuno di tali procedimenti possa dare origine a passività significative per le
quali non esista già un accantonamento in bilancio.
33.
Impegni
Al 31 dicembre 2023 risultano essere state rilasciate da Bialetti lettere di patronage per Euro 1,2 milioni a garanzia del
puntuale adempimento da parte di Bialetti Store nei confronti di vari beneficiari, con i quali ha sottoscritto contratti di
locazione per gli immobili destinati ai vari punti vendita.
Si segnala che in data 28 maggio 2019 è stato concesso:
-
un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti”;
-
un pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”;
Per l’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori del
prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024”; tali
privilegi sono stati estesi anche al Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel paragrafo “Il Piano di
Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione. In data 20 luglio 2023, contestualmente alla cessione
del Ramo d’Azienda Aeternum è stato tolto il pegno sul marchio “Aeternum”, così come previsto dall’Accordo Quadro
sottoscritto da Bialetti e Illa in data 2 maggio 2023
34.
Transazioni con le parti correlate
Bialetti Industrie è partecipata direttamente da Bialetti Investimenti S.p.A. che detiene il 45,185% del capitale sociale di
Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Investimenti S.p.A. è a sua volta controllata da Bialetti Holding s.r.l., controllata da
Francesco Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding alla data del
presente documento detiene direttamente un’ulteriore quota pari al 13,816%. Per quanto concerne le operazioni
effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né
come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono
regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell’indebitamento della Capogruppo.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2023 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate
al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20
dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni
adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte
ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.
248
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com sezione “Investor
Relations/Operazioni parti correlate”. La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob
OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o
estere.
Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:
-
la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
-
le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di
maggiore rilevanza;
-
le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che
le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società
del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo
dell’indebitamento della Capogruppo.
Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022:
31/12/2023
(in migliaia di Euro)
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre
passività
Ricavi per beni e
servizi e proventi
finanziari
Costi per beni e
servizi e oneri
finanziari
Bialetti Holding srl
-
(430)
-
-
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
-
-
-
(556)
Sculptor
Ristretto
Investments
S.a.r.l.
-
(46.068)
-
(7.240)
Bialetti Store Italia Srl
11.871
(3.536)
20.463
(2.519)
Bialetti
France
1.183
(4.733)
7.007
(202)
Bialetti
Deutschland
1.077
(1.093)
3.919
(48)
Bialetti
Emea
418
-
1.004
(12)
Bialetti
Stainless
Steel
9.861
(2.441)
1.041
(24.403)
Ningbo Bialetti
-
(201)
-
(205)
Bialetti
USA
4.018
-
4.386
-
Bialetti
Australia
1.529
-
1.502
-
Bialetti
Giappone
1.065
-
828
-
Totale
31.022
(58.501)
40.151
(35.184)
31/12/2022
(in migliaia di Euro)
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre
passività
Ricavi per beni e
servizi e proventi
finanziari
Costi per beni e
servizi e oneri
finanziari
Bialetti Holding srl
-
(3.127)
-
(327)
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
-
-
-
(554)
Sculptor
Ristretto
Investments
S.a.r.l.
-
(42.709)
-
(5.686)
249
Bialetti Store Italia Srl
8.366
(4.879)
20.415
(3.831)
Bialetti
France
958
(3.263)
5.392
(65)
Bialetti
Deutschland
884
(804)
2.568
(9)
Bialetti
Emea
3.404
(160)
809
(468)
Bialetti
Stainless
Steel
14.022
(2.653)
775
(24.857)
Ningbo Bialetti
-
(177)
-
(238)
Bialetti
USA
5.043
(42)
5.050
-
Bialetti
Australia
1.250
-
1.170
-
Totale
33.927
(57.813)
36.177
(36.036)
Rapporti con
Bialetti
Holding
Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso
commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in
data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029.
Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei
canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di
locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022. Inoltre,
in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell’interesse della Società e a favore dei
portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi. Si informa che in data 15 febbraio 2022
il suddetto contratto di locazione è stato risolto consensualmente e sostituito da un nuovo contratto di locazione tra
Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento
del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per
l’immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte
correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell’immobile.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti
Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro
3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società
(escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento
del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente tale
Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024. Si segnala che (i) in data 2 ottobre 2023
è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione l’operazione con la parte correlata Bialetti Holding relativa al
pagamento, anticipatamente, da parte della Società del “Debito Esistente” e che pertanto (ii) alla data di approvazione
del presente documento, il suddetto Debito iscritto per euro 430 migliaia al 31 dicembre 2023 risulta estinto.
Rapporti
con
Ranzoni
Francesco
e
Ranzoni
Roberto
Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di
Francesco Ranzoni) fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti
Industrie e Bialetti Store.
Rapporti
con
Ristretto
Ristretto detiene il 19,565% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.a. In data 1° dicembre 2021, è stata data
esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, tra l’altro, alla sottoscrizione di accordi finalizzati a
dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile “€35,845,000
250
Secured Floating Rate Notes due 2024, al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell’ambito
della Nuova Manovra Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments
S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti
Investimenti s.p.a., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la
governance di Bialetti.
35.
Piano
di
incentivazione
e
di
stock
option
Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF allegata al presente documento per le informazioni
inerenti ai piani di incentivazione.
L’Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 28 aprile 2022, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione ed il documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine destinato
all’Amministratore Delegato (Beneficiario), ha approvato il CEO Incentive Plan 2022. Si tratta di uno strumento che mira
a rafforzare l’allineamento di interessi tra l’Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando il
beneficiario al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, a creare uno
strumento di fidelizzazione, mediante l’attribuzione del diritto a percepire un premio.
Il premio matura nel corso del periodo di performance compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024 (Periodo
di Performance).
Il Beneficiario avrà diritto a ricevere il Premio (in Azioni ovvero in denaro), subordinatamente alla verifica delle seguenti
condizioni:
(i)
permanenza del Beneficiario nella carica di amministratore delegato e rispetto da parte dello stesso di
tutte le policy aziendali;
(ii)
verificarsi di un Evento di Liquidità durante il Periodo di Performance, o della sottoscrizione da parte della
Società, entro il Periodo di Performance, di accordi validi, vincolanti ed efficaci (ancorché soggetti a
condizioni sospensive), la cui esecuzione abbia luogo entro i sei mesi dal termine del Periodo di
Performance e determini il verificarsi di un Evento di Liquidità;
(iii)
raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Per Evento di Liquidità si intende:
(i)
l’effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di Bialetti Industrie S.p.A. di titolarità
di Bialetti Investimenti S.p.A. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l..
(ii)
la effettiva cessione dell’intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il
conferimento delle attività e passività facenti capo alla Società (inclusivo pertanto delle partecipazioni in
società controllate) in una società veicolo e la cessione delle partecipazioni rappresentative di tale società
veicolo;
(iii)
congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la
sottoscrizione di uno o più accordi definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il
rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la Società (in termini di durata e/o di condizioni
economiche) dell’indebitamento finanziario disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione.
Gli Obiettivi di Performance si riferiscono al rapporto atteso tra la Posizione Finanziaria Netta (PFN) consolidata del
Gruppo e l’EBITDA consolidato del Gruppo nel corso dei diversi esercizi compresi nel Periodo di Performance.
Il valore del premio potrà variare in funzione della valutazione dell’equity value nell’ambito dell’Evento di Liquidità e
potrà raggiungere l’importo massimo lordo di Euro 1.500.000.
251
Il premio sarà corrisposto in azioni della Società. L’Amministratore Delegato avrà la facoltà di optare, a sua discrezione,
per l’attribuzione del Premio tramite corresponsione del relativo ammontare in denaro.
L’applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 2 “Pagamenti basati su azioni” ha comportato la
rilevazione di un costo nel bilancio al 31 dicembre 2023 pari a Euro 644 migliaia.
Oltre al “CEO Incentive Plan 2022”, al 31 dicembre 2023 non sono in essere piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo.
36.
Informazioni
ai
sensi
dell’art.
149-duodecies
del
Regolamento
emittenti
Consob
Il presente prospetto redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob evidenzia i corrispettivi
di competenza dell’esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società Kpmg.
(in
Euro)
Corrispettivo
2023
Attività di revisione contabile limitata al bilancio semestrale
KPMG
33.875
Attività di revisione legale
KPMG
193.260
Altri
servizi
di
revisione/attestazione
KPMG
85.000
Totale
312.135
37.
Operazioni non ricorrenti atipiche e/o inusuali
Oltre a quanto evidenziato nel paragrafo “Piano di risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione, non
sussistono
altre
operazioni
considerate
tali.
38.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura di esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione
Si evidenzia che nel mese di gennaio 2024 i Creditori Senior e i Creditori Finanziari Aderenti hanno acconsentito
all’aggiornamento dei parametri finanziari che erano stati ricalcolati dalla Società con supporto di una comfort letter
sottoscritta dall’Attestatore, Giovanni Rizzardi, in seguito alla Dismissione del Ramo Cookware, Nello specifico, i
Creditori Senior, oltre alla revisione dei valori dei parametri finanziari, hanno anche acconsentito all’allineamento della
periodicità di misurazione degli stessi tra quanto previsto nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione e le disposizioni del
regolamento dei Prestiti Obbligazionari, consentendo nell’ultimo anno del Nuovo Accordo di Ristrutturazione una
misurazione solo semestrale (anziché trimestrale come previsto in precedenza). Tali modifiche sono state approvate in
data 21 marzo 2024 dalle Assemblee degli Obbligazionisti Sculptor e Illimity.
Inoltra si segnala che nel mese di aprile 2024, la Società ha ricevuto la rinuncia preventiva da parte dei Creditori Senior
e dei Creditori Finanziari Aderenti al diritto di avvalersi di una condizione risolutiva (c.d. event of default) prevista dal
Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dai regolamenti del Prestito Obbligazionario Illimity e del Prestito Obbligazionario
Sculptor e potenzialmente attivabile in relazione al rilascio della relazione della società di revisione sul bilancio
consolidato.
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico caratterizzato da un clima di instabilità e incertezza nei vari mercati
internazionali, accentuato soprattutto (i) dalle tensioni geo-politiche crescenti, (ii) dai rischi correlati alla filiera di
approvvigionamento delle materie prime - in particolare del caffè verde - nonché del comparto logistico per
l’importazione delle stesse, le evidenze gestionali dei primi tre mesi del 2024 mostrano un trend per quanto riguarda
l’andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell’azienda.
252
Convocazione
dell’Assemblea
e
proposta
di
destinazione
del
risultato
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all’Assemblea degli azionisti, che è stata convocata,
in prima convocazione per il 23 maggio 2024 e, in seconda convocazione, per il 24 maggio 2024, di approvare il progetto
di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato
d’esercizio negativo pari ad Euro (5.520.528).
Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di rinviare a nuovo il risultato dell’esercizio
senza assumere provvedimenti circa la copertura delle perdite.
Il presente documento rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato
economico del periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Coccaglio, 18 aprile 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
L’Amministratore
Delegato
Egidio Cozzi
253
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81- ter DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1.
I sottoscritti Egidio Cozzi in qualità di “Amministratore Delegato” e Michela Partipilo in qualità di “Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari” della Bialetti Industrie S.p.A. attestano, tenuto conto
di quanto previsto dall’art.154-bis commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:
a)
l’adeguatezza
in
relazione
alle
caratteristiche
dell’impresa
e
b)
l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
d’esercizio nel corso dell’esercizio 2023.
2.
Si attesta, inoltre che:
2.1.
il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023:
a.
corrisponde
alle
risultanze
dei
libri
e
delle
scritture
contabili;
b.
è redatto in conformità ai principi internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi
del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
c.
a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
2.2.
la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione,
nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla
descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti
5
.
Coccaglio, 18 aprile 2024
L’Amministratore
Delegato
Egidio Cozzi
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
Michela Partipilo
5
Ai sensi dell’art. 154-bis comma 5 lettera e) del D. Lgs. 58/1998 (TUF)
254
(dati
aggiornati
al
31
dicembre
2023)
BIALETTI STORE SRL a s.u. (IFRS)
(Euro
migliaia)
Ricavi
46.870
Risultato
netto
1.923
Totale Attivo
42.308
Patrimonio Netto
56
CEM BIALETTI (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
1.651
Risultato
netto
(755)
Totale Attivo
1.137
Patrimonio Netto
402
BIALETTI FRANCE (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
9.150
Risultato
netto
849
Totale Attivo
6.978
Patrimonio Netto
4.649
BIALETTI DEUTSCHLAND (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
4.666
Risultato
netto
146
Totale Attivo
1.636
Patrimonio Netto
299
SC BIALETTI STAINLESS STEEL SRL (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
22.654
Risultato
netto
825
Totale Attivo
19.528
Patrimonio Netto
4.009
BIALETTI HOUSEWARE NINGBO (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
199
Risultato
netto
23
Totale Attivo
240
Patrimonio Netto
221
Allegato 1: Dati essenziali dei bilanci delle società controllate e collegate al
31 dicembre 2023
255
BIALETTI USA (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
8.557
Risultato
netto
433
Totale Attivo
6.268
Patrimonio Netto
1.651
BIALETTI AUSTRALIA (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
2.697
Risultato
netto
70
Totale Attivo
1.934
Patrimonio Netto
203
BIALETTI JAPAN K.K. (IFRS)*
(Euro
migliaia)
Ricavi
1.027
Risultato
netto
32
Totale Attivo
1.363
Patrimonio Netto
95
256
Allegato 2: RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE
AI SENSI DELL’ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (“TUF”)
(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Emittente: Bialetti Industrie S.p.A.
Sito web: www.bialetti.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio – 31 dicembre 2023
Data di approvazione della Relazione: 18 aprile 2024
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI
AI SENSI DELL’ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (“TUF”)
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Bialetti Industrie S.p.A.
Sito web: www.bialetti.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio – 31 dicembre 2023
Data di approvazione della Relazione: 18 aprile 2024
I
INDICE
GLOSSARIO
......................................................................................................................................................
1
1.0
PROFILO DELL’EMITTENTE .............................................................................................................. 6
2.0
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1, TUF) – ALLA DATA
DELLA PRESENTE RELAZIONE ...................................................................................................................... 9
a)
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ............................................. 9
b)
Restrizioni
al
trasferimento
di
titoli
(ex
art.
123-
bis
,
comma
1,
lettera
b),
TUF)
.................................... 9
c)
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ................................... 9
d)
Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ............ 9
e)
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera e), TUF) ............................................................................................................. 10
f)
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) .............................................. 10
g)
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ......................................................... 10
h)
Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ........................................ 11
i)
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF) .................................................................................................... 12
j)
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ............................................................ 12
3.0
COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF) .................................... 14
4.0
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
.............................................................................................
15
4.1
Ruolo del Consiglio di Amministrazione ........................................................................................... 15
4.2
Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) ................................. 17
4.3
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ..................................................... 20
4.3.1
Componenti
del
Consiglio
di
Amministrazione
......................................................................................... 21
4.3.2
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
.................. 23
4.3.3
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
...........................................................................
26
4.4
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis comma 2 lett d) tuf) ................... 26
4.5
Ruolo del Presidente .......................................................................................................................... 28
4.5.1
Segretario del consiglio
........................................................................................................................... 30
4.6
Consiglieri esecutivi ........................................................................................................................... 31
4.6.1
Amministratore
Delegato
.......................................................................................................................
31
4.6.2
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
............................................................................................ 34
4.6.3
Comitato Esecutivo
ex
art.
123-bis,
comma
2,
lettera
d)
del TUF
............................................................... 35
4.6.4
Informativa al consiglio da
parte dei consiglieri/organi delegati
.............................................................. 37
4.6.5
Altri
consiglieri
esecutivi
..........................................................................................................................
37
4.7
Amministratori
indipendenti
e
lead
indipendent
director
...................................................................... 37
I
4.7.1
Amministratori
Indipendenti
..................................................................................................................
38
4.7.2
Lead
Indipendent
Director
..................................................................................................................... 40
5.0
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ......................................................................... 41
6.0
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) .................... 42
6.1
Istituzione
dei
comitati
........................................................................................................................ 42
6.2
Comitati ulteriori ............................................................................................................................... 43
7.0
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 44
7.1
Autovalutazione e successione degli amministratori ......................................................................... 44
7.2
Comitato Nomine e Remunerazione ................................................................................................. 44
7.2.1
Composizione
e
funzionamento
del
comitato
(ex
art.
123-bis,
comma
2,
lettera d), TUF)
........................... 44
7.2.2
Funzioni
del
Comitato
........................................................................................................................... 46
8.0
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ..................... 49
8.1
Remunerazione degli amministratori ................................................................................................. 49
8.1.1
Premessa
e Rinvio
................................................................................................................................. 49
8.2
Comitato per la Remunerazione e le Nomine (rinvio) ...................................................................... 50
9.0
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................................ 51
9.1
Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi .......... 54
9.2
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate .......................................................... 55
9.2.1
Composizione
e
funzionamento
del
comitato
(ex
art.
123-bis,
comma
2,
lettera
d),
del
TUF)
...................... 55
9.2.2
Funzioni
attribuite
al
Comitato
............................................................................................................... 57
9.3
Comitato ESG ..................................................................................................................................... 59
9.3.1
Composizione
e
funzionamento
del
comitato
.......................................................................................... 59
9.3.2
Funzioni
attribuite
al
comitato
.................................................................................................................
60
9.4
Responsabile
della
Funzione
Internal
Audit
......................................................................................... 62
9.5
Modello organizzativo ex D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 .................................................................... 64
9.6
Società di revisione ............................................................................................................................ 65
9.7
Dirigente
preposto
alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari
e
altri
ruoli
e
funzioni
aziendali
. ........................................................................................................................................................... 66
9.8
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ....... 66
10.0
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................... 67
11.0
COLLEGIO SINDACALE .................................................................................................................... 68
11.1
Nomina e sostituzione ....................................................................................................................... 68
11.2
Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-
bis
),
tuf)
...............................................................................................................................................
70
11.2.1
Criteri e politiche di diversità
..............................................................................................................
72
I
11.2.2
Indipendenza .................................................................................................................................. 73
11.2.3
Remunerazione ............................................................................................................................... 73
11.2.4
Gestione
degli
interessi
.......................................................................................................................
74
12.0
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
.....................................................................................................
75
13.0
ASSEMBLEE ....................................................................................................................................... 77
14.0
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
80
15.0
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
................................
81
16.0
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE ......................................................................................................................... 82
TABELLE ........................................................................................................................................................... 1
TABELLA 1 ....................................................................................................................................................... 1
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18 APRILE 2024 .............................. 1
1
GLOSSARIO
Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale a pagamento, in via
scindibile, per un importo massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, di Euro 6.475.401,56, deliberato dal
Consiglio della Società in data 11 luglio 2019, in
parziale esercizio della delega conferita, ai sensi
dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea
straordinaria di Bialetti in data 18 gennaio 2019,
conclusosi in data 3 dicembre 2019 con l’integrale
sottoscrizione e la conseguente emissione di n.
46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un
controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.
Azioni Le azioni ordinari emesse da Bialetti.
Bialetti ovvero Bialetti Industrie ovvero Emittente
ovvero
Società
Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in
Coccaglio, Via Fogliano n. 1.
Bialetti Holding Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con
sede legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1.
Bialetti Investimenti Bialetti Investimenti S.p.A., con sede legale in
Coccaglio, Via Fogliano n. 1.
Codice Civile ovvero cod. civ. ovvero c.c. Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come
di volta in volta modificato.
Codice CG ovvero Codice di Corporate Governance
ovvero
Codice
Il Codice di Corporate Governance delle società
quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato
per la Corporate Governance e promosso da Borsa
Italiana S.p.A.
Codice Etico Il codice etico della Società approvato dal Consiglio
di Amministrazione, nella sua ultima edizione, nella
riunione del 9 novembre 2023.
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti
Correlate Comitato Controllo e Rischi e OPC
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con
Parti Correlate dell’Emittente, competente in
materia di controllo interno e gestione del rischio e
operazioni con parti correlate ai sensi del
Regolamento OPC e della Procedura OPC.
2
Comitato Nomine e Remunerazione Il Comitato Nomine e Remunerazione
dell’Emittente, competente in materia di
remunerazione e nomine.
Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo dell’Emittente, competente
per l’implementazione delle decisioni strategiche in
ottemperanza alle disposizioni contenute nel Nuovo
Patto Parasociale e nello Statuto.
Comitato ESG Il Comitato ESG dell’Emittente, titolare di funzioni
istruttorie, consultive e propositive nei confronti del
Consiglio di Amministrazione in materia di
sostenibilità.
Comitato Whistleblowing Il Comitato Whistleblowing dell’Emittente,
responsabile della gestione e supervisione del
processo di segnalazione di presunti reati o
irregolarità nell’ambito di un rapporto di lavoro
pubblico o privato.
Consiglio
di
Amministrazione
ovvero
Consiglio
Il
consiglio
di
amministrazione
dell’Emittente.
Esercizio L’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale
a dire l’esercizio 2023.
Gruppo Bialetti ovvero Gruppo Bialetti e le società da essa controllate ai sensi
dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e
collegate ai sensi dell’art. 2359, comma 3, del
Codice Civile, che rientrano nel suo perimetro di
consolidamento.
Illimity indica Illimity Bank S.p.A., con sede legale in via
Soperga n. 9, Milano, codice fiscale, partita IVA e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano, Monza Brianza e Lodi 03192350365,
numero di iscrizione all’albo delle Banche tenuto da
Banca d’Italia 5710, Capogruppo del Gruppo illimity
Bank S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari n.
245.
Legge Fallimentare il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come
successivamente modificato).
Nuovo Accordo di
Ristrutturazione
l’accordo
di
ristrutturazione
dei
debiti
ex
art.
182-
bis
Legge Fallimentare sottoscritto in data 19 luglio
3
2021 tra, inter alios, la Società, la società di
investimenti Ristretto, Moka Bean S.r.l., Illimity
Bank S.p.A. e AMCO – Asset Management
Company S.p.A., in sostituzione dell’Accordo di
Ristrutturazione sottoscritto in data 27 febbraio
2019.
Nuovo Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto il 1 dicembre 2021
tra Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding, la
società di investimenti Ristretto e Illimity Bank
S.p.A. in sostituzione del Patto Parasociale, le cui
pattuizioni saranno rilevanti ai sensi dell’art. 122 del
TUF.
Nuovo Piano Industriale Il piano industriale, economico e finanziario del
Gruppo Bialetti per il periodo 2020-2024 sotteso al
Nuovo Accordo di Ristrutturazione, approvato dal
Consiglio
di
Amministrazione
in
data
19
luglio
2021.
Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio
2019 tra Bialetti Holding e la società di investimenti
Ristretto, le cui pattuizioni sono rilevanti ai sensi
dell’art. 122 del TUF e sono relative a Bialetti, come
successivamente modificato dall’accordo
modificativo del 28 maggio 2019.
Politica D.E.I. Indica la politica “Diversità, Equità e Inclusione” di
Bialetti, adottata dal Consiglio di Amministrazione
del 22 febbraio 2024.
Politica di Dialogo Indica la politica per la gestione del dialogo con gli
azionisti e gli altri soggetti interessati adottata dal
Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023 e
modificata in data 22 febbraio 2024.
Procedura OPC Procedura in materia di operazioni con interessi
degli Amministratori e Sindaci e operazioni con
Parti Correlate approvata dal Consiglio di
Amministrazione del 30 novembre 2010 e
modificata in data 15 gennaio 2015 e
successivamente in data 26 novembre 2021 ed
infine in data 13 gennaio 2023, ai sensi dell’art.
2391-bis cod. civ. e del Regolamento Parti
Correlate Consob (come infra definito).
4
Regolamento Emittenti
Consob
ovvero
Regolamento Emittenti
Il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 11971 del 1999 (come
successivamente modificato) in materia di
emittenti.
Regolamento Parti Correlate Consob
ovvero
Regolamento OPC
Il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 17221 del 12 marzo e
successivamente modificato con delibere n. 17389
del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n.
19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno
2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.
Relazione La presente relazione sul governo societario e gli
assetti societari predisposta in conformità e in
applicazione dell’art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione La relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti che le
società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi
dell’art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento
Emittenti Consob.
Ristretto Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di
investimento di diritto lussemburghese facente
capo in ultima istanza a Sculptor Capital
Management Inc.
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi
adottato da Bialetti ai sensi dell’art. 6 del Codice di
Corporate Governance.
Statuto Lo statuto di Bialetti vigente alla data della presente
Relazione.
TUF ovvero Testo Unico della Finanza il testo unico di cui al Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 (come successivamente
modificato)
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del
Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista
significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale,
società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
5
P
REMESSA
La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 18 aprile 2024, intende fornire un quadro generale e
completo sul sistema di governo societario adottato da Bialetti.
Bialetti, nel corso dell’Esercizio, ha proseguito il processo di adeguamento del proprio sistema di governance
implementando alcune delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, come puntualmente
evidenziato nelle apposite sezioni della presente Relazione.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all’esercizio 2023 e, in relazione a specifici
temi (ove espressamente indicato), aggiornate al 18 aprile 2024, data della riunione del Consiglio che l’ha
approvata.
La presente Relazione è pubblicata sul sito internet della Società (www.bialetti.com), Sezione “Investor
Relations” – “Corporate Governance” – “Relazioni Corporate Governance”.
6
1.0 PROFILO DELL’EMITTENTE
Bialetti, unitamente alle società che costituiscono il Gruppo Bialetti, produce e commercializza prodotti rivolti
al mondo della preparazione del caffè (quali caffettiere elettriche e non, caffè porzionato in capsule, macinato
e in grani) e accessori da cucina.
Il prodotto cardine della Società è senza dubbio la Moka Bialetti, un’icona italiana che incarna l’arte del caffè
e la sostenibilità ambientale. La Moka Bialetti è un dispositivo innovativo che offre una soluzione ecologica
per preparare un caffè aromatico e ricco di gusto. Il suo funzionamento è semplice e altamente efficiente:
l’acqua viene riscaldata nella parte inferiore (caldaia) della Moka, creando vapore che passa attraverso il caffè
macinato e si condensa nella parte superiore (raccoglitore), producendo un caffè dal sapore unico e
avvolgente. Una delle caratteristiche principali che contraddistinguono la Moka Bialetti è la sua sostenibilità
ambientale. Realizzata con materiali di alta qualità e durevoli, come l’alluminio riciclabile, la Moka Bialetti è
progettata per durare nel tempo, riducendo così il consumo di risorse naturali e il volume di rifiuti prodotti.
Inoltre, la sua efficacia nell'uso dell’energia si traduce in un minor impatto ambientale rispetto ad altre
metodologie di preparazione del caffè. Oltre alla Moka, la Società offre una vasta gamma di prodotti per la
preparazione del caffè. I prodotti relativi al caffè sono un pilastro fondamentale del business del Gruppo,
incapsulando la passione e l’artigianalità che definiscono Bialetti. Dalla selezione dei chicchi alla preparazione,
la Società si impegna a offrire soluzioni innovative e di alta qualità che arricchiscono l’esperienza del caffè.
Le varietà di caffè, accuratamente selezionate e tostate secondo antiche tradizioni italiane, includono arabica,
robusta e blend esclusivi. La produzione avviene presso la torrefazione italiana, nella sede di Brescia, cuore
pulsante della dedizione per il caffè e per l’eccellenza artigianale.
Sistema
di
governo
societario
Il sistema di governo societario di Bialetti è l’insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e
controllo necessarie al funzionamento della Società, in conformità con i principi e le raccomandazioni del
Codice di Corporate Governance.
Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività
d’impresa, assicurata anche attraverso l’individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un’efficiente
definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che permette di identificare, misurare,
gestire e monitorare i principali rischi partendo dall’analisi dei processi aziendali.
Bialetti ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni
normative applicabili e dello Statuto, che prevede:
(a)
un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e
con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto
sociale, con l’esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati
all’Assemblea;
(b)
il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza e, in particolare (i) sull’osservanza della legge
e dello Statuto;
(ii)
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività
sociali; (iii) sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole
7
di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Inoltre,
il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di “comitato per il controllo interno
e la revisione contabile” ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;
(c)
l’Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l’altro – in sede ordinaria
o straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii)
approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito
all’acquisto di azioni proprie e modifiche allo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, può
delegare proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con
funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha
istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance e dello Statuto
(al riguardo cfr. Capitoli 6.0 e seguenti della presente Relazione):
(a)
Comitato Esecutivo;
(b)
Comitato Nomine e Remunerazione; e
(c)
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
La Società mantiene il proprio sistema di governo societario costantemente aggiornato alla normativa anche
regolamentare pro tempore vigente. Al riguardo, nel corso dell’Esercizio, la Società ha proseguito il processo
di adeguamento del proprio sistema di governance implementando alcune delle raccomandazioni del Codice
di Corporate Governance, tra cui l’aggiornamento del regolamento di funzionamento e organizzazione del
Consiglio di Amministrazione e del Regolamento del Comitato Esecutivo, e l’adozione della Politica di
Dialogo.
Guida
nel
perseguimento
del
successo
sostenibile
In armonia con le previsioni dell’art. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione opera con la
consapevolezza del proprio ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile dell’impresa nel lungo
periodo, attraverso la creazione di valore per gli Azionisti e tenendo in considerazione gli interessi degli altri
stakeholder rilevanti per la Società.
La sostenibilità è da sempre uno dei principi attraverso i quali Bialetti valorizza le proprie strategie di
business
.
Alla base di questo approccio sono fondamentali i comportamenti delle persone definiti e regolati dal Codice
Etico e dal sistema di controllo interno. L’operato di Bialetti è svolto nel rispetto dei principi di trasparenza,
onestà, correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiati da specifici sistemi di gestione
che garantiscono la salute e la sicurezza dei lavoratori, la tutela dell’ambiente e la qualità dei prodotti. Al fine
di garantire il pieno rispetto della persona, il Gruppo richiede l’impegno di tutte le società al rispetto degli
obblighi di legge in tema di tutela del lavoro, delle condizioni igienico-sanitarie e di sicurezza, nonché dei diritti
sindacali o comunque di associazione e rappresentanza richiesti dalla normativa del paese in cui operano.
A fronte di ciò, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 9 novembre 2023, ha costituito il Comitato
ESG
della
Società,
un
comitato
di
natura
manageriale
formato
da
figure
dirigenziali
interne
ed
esterne,
il
quale,
8
nell’adempimento delle proprie funzioni, si occuperà: (i) della definizione della strategia ESG del Gruppo
supportando il Consiglio di Amministrazione nella definizione della strategia di sostenibilità, identificando le
tematiche chiave per la creazione di valore a lungo termine; (ii) del monitoraggio e della gestione dei rischi
ESG monitorando l’aderenza alle normative ESG nelle best practice di corporate governance, esaminando le
politiche ESG dell’azienda, monitorandone i progressi nei progetti di sostenibilità e valutandone gli impatti
ambientali, sociali e di governance; e (iii) della comunicazione e rendicontazione, collaborando con il
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate della Società, della dichiarazione consolidata di
carattere non finanziario, valutando la completezza e la trasparenza delle informazioni fornite. Per maggiori
informazioni in merito alla composizione, ai compiti e al funzionamento del Comitato ESG si rinvia alla
Sezione 9.3 della Relazione.
La Società rende pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016
sia sul sistema di stoccaggio prescelto (1info), sia sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, Sezione
“Investor Relations” – “Bilanci e Relazioni” – “Relazioni Annuali”.
Qualifica di PMI
Alla data della presente Relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w.
quater.1) del TUF
1
e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La tabella che segue indica le soglie
rilevanti ai fini della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione
della stessa negli ultimi tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei
medesimi da parte della Consob.
C
APITALIZZAZIONE MEDIA
2023
C
APITALIZZAZIONE
M
EDIA
2022
C
APITALIZZAZIONE
M
EDIA
2021
43,1 milioni
41,8 milioni
41,7 milioni
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di “società grande”
2
, è
qualificabile quale “società a proprietà concentrata”
3
.
1
Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) “PMI”: fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni
quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che
abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera,
incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all’acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob
pubblica l’elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.
2
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, “la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto
di ciascuno dei tre anni solari precedenti (…)”.
3
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la “società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o
indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (…)”.
9
2.0
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1, TUF) – ALLA DATA
DELLA PRESENTE RELAZIONE
a)
S
TRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
(
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA A
), TUF)
Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell’Emittente ammonta ad Euro 1.041.628,00.
Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale.
Le azioni dell’Emittente sono negoziate su Euronext Milan.
L’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha approvato l’adozione del piano di incentivazione di lungo
termine a favore dell’Amministratore Delegato, denominato “
CEO Incentive Plan 2022
”, funzionale a fidelizzare
l’Amministratore Delegato e a rafforzare l’allineamento di interessi tra quest’ultimo e tutti gli stakeholder del
Gruppo, incentivando l’Amministratore Delegato al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla
valorizzazione del Gruppo. Il “CEO Incentive Plan 2022” conferisce all’Amministratore Delegato il diritto a
percepire un premio in azioni Bialetti ovvero in denaro (a discrezione del medesimo Amministratore
Delegato), sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi nel periodo triennale compreso tra il 1° gennaio
2022 e il 31 dicembre 2024. Per maggiori informazioni, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi
dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione illustrativa redatta
ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai
sensi dell’art. 123-ter del TUF e in conformità all’Allegato 3°, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti
Consob e al verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, disponibili sul sito internet della Società
all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 –
04/2022”.
b)
RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.
L’articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di
vincoli alla circolazione dei titoli azionari, gli Azionisti che non hanno concorso all’approvazione di tale
deliberazione non avranno il diritto di recesso.
Per completezza si segnala la sussistenza di clausole di change of control, descritte nel successivo punto h).
c)
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicati gli Azionisti che direttamente o indirettamente
detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al
5% del capitale con diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle
comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data della presente
Relazione.
d)
T
ITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO
(
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA D
),
TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
10
e)
P
ARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI
:
MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA E
), TUF)
Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f)
R
ESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO
(
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA F
), TUF)
Non
sussistono
restrizioni
al
diritto
di
voto.
g)
A
CCORDI TRA AZIONISTI
(
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA G
), TUF)
Alla data di redazione della presente Relazione e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, l’unico
accordo in vigore che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF è quello qui di
seguito descritto e che sostituisce, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale che
era stato siglato il 27 febbraio 2019, il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo
Patto Parasociale.
In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, avvenuta in data 19 luglio 2021, Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti
Holding e Bialetti Investimenti S.p.A., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale,
anch’esso di durata triennale, come il Patto Parasociale che ha sostituito.
Il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti, prevede, inter alia, che:
(i)
il Consiglio di Amministrazione di Bialetti sia composto da 9 consiglieri, e che siano nominati quali
amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l’Amministratore Ristretto (come infra definito) e
l’Amministratore Illimity (come infra definito);
(ii)
per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare
congiuntamente (e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo
nominativo, un candidato indicato da Ristretto (l’“Amministratore Ristretto”) e, quale quarto
nominativo, un candidato indicato da Illimity (l’“Amministratore Illimity”);
(iii)
qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica
prima della scadenza del loro mandato:
(a)
a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo
amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che
aveva indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386,
comma 1, c.c.;
(b)
a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima
assemblea successiva alla cooptazione stessa;
(iv)
a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un Comitato Esecutivo
composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del Comitato
Esecutivo), dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore Illimity e che lo statuto di Bialetti
Industrie sia aggiornato conseguentemente;
11
(v)
a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione
alle materie elencate alla Sezione 4.6.3 della presente Relazione.
(vi)
a far sì che il Comitato Esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto
favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il Comitato Esecutivo non sia in grado di approvare
una risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto (v) per tre riunioni successive, tenute
a distanza di almeno venti giorni di calendario l’una dall’altra, tale risoluzione sarà sottoposta al
Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà
inserita tra le materie all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che:
(a)
la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto
favorevole almeno sei membri su nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia
adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere
(a), (e) o (f); e
(b)
la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze
previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia
adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere
(b), (c) o (d);
(vii)
a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale:
(a)
il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di
Bialetti Industrie;
(b)
il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli
vengano conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e
(c)
la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con
adeguati poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.
L’efficacia del Nuovo Patto Parasociale ha avuto decorso dal 1° dicembre 2021. Qualora gli accordi di
ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per
qualsiasi ragione, in qualsiasi momento successivamente alla data di closing dell’Operazione, le parti saranno
liberate dagli obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021 e
in pari data le informazioni essenziali ad esso relative sono state pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del
Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet di Bialetti, all’indirizzo www.bialetti.com.
h)
C
LAUSOLE DI
CHANGE OF CONTROL
(
EX ART
. 123-
BIS
,
COMMA
1,
LETTERA H
), TUF)
E DISPOSIZIONI
STATUTARIE IN MATERIA DI
OPA (
EX ARTT
. 104,
COMMA
1-
TER
,
E
104-
BIS
,
COMMA
1, TUF)
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione può essere risolto, ai sensi dell’art. 1353 del Codice Civile e senza effetti
retroattivi, inter alia, qualora si verifichi un “cambio di compagine sociale” non consentito dal Nuovo Accordo
di Ristrutturazione stesso. Il “cambio di compagine sociale” è definito come il verificarsi di uno qualsiasi dei
seguenti eventi: (a)
il signor Francesco Ranzoni, cessi di essere titolare direttamente o indirettamente in forza di una
o
più
operazioni,
di
almeno
il
35%
del
capitale
sociale
di
Bialetti
(ivi
incluse
le
azioni
aventi
diritti
di
voto
e
qualsiasi
12
altra categoria di azioni Bialetti); e/o (b) il signor Francesco Ranzoni cessi di detenere e/o esercitare, direttamente o
indirettamente, in forza di una o più operazioni, il diritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell’assemblea della
Società (fermo restando che l’esercizio del diritto di voto o la facoltà per i creditori garantiti di esercitare tale diritto ai
sensi dei Documenti di Garanzia Originari, prima della Data di Esecuzione) e dei Documenti di Garanzia (a decorrere
dalla Data di Esecuzione) non costituirà cambio di compagine sociale”.
Si segnala che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevedeva l’obbligo in capo alla Società, a Bialetti
Holding, a Bialetti Investimenti e Ristretto di porre in essere, a decorrere dal 28 maggio 2023, una procedura
volta a realizzare la dismissione dell’intero complesso aziendale dell’Emittente oppure la cessione di tutte le
partecipazioni rappresentative del capitale sociale dell’Emittente di titolarità di Bialetti Investimenti e di
Ristretto.
In data 26 maggio 2023, la Società ha reso noto al mercato che mediante la sottoscrizione di un accordo
modificativo, le parti sopra menzionate, inter alia, hanno posticipato dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023
la data di inizio della procedura obbligatoria volta a realizzare la dismissione dell’intero complesso aziendale
dell’Emittente oppure la cessione di tutte le partecipazioni rappresentative del capitale sociale dell’Emittente
di titolarità di Bialetti Investimenti e di Ristretto.
In data 4 dicembre 2023, la Società ha comunicato altresì che congiuntamente a Bialetti Holding, Bialetti
Investimenti e Ristretto - al termine di un processo di selezione e di verifica dei requisiti di professionalità -
ha designato Lazard S.r.l., quale advisor finanziario in relazione al processo di dismissione dell’intero
complesso aziendale dell’Emittente.
Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 2, TUF e non
prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
i)
D
ELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL
’
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
Alla data di redazione della presente Relazione, non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale.
Alla data di redazione della presente Relazione, non sono in essere autorizzazioni a compiere operazioni di
acquisto di azioni proprie e Bialetti detiene n. 164.599 azioni proprie, rappresentative dello 0,15% del relativo
capitale sociale.
j)
A
TTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
(
EX ART
. 2497
E SS
.
C
.
C
.)
Alla data della presente Relazione, la Società è indirettamente controllata da Bialetti Holding - a sua volta
controllata da Francesco Ranzoni – la quale detiene complessivamente n. 91.324.398,00 di azioni,
rappresentative del 59,002% del capitale sociale di Bialetti. Nello specifico, Bialetti Holding detiene:
(i)
n.
21.384.969,00
azioni
(rappresentative
del
13,816%
del
capitale
sociale)
direttamente;
e
(ii)
n. 69.939.429,00 azioni (rappresentative del 45,185% del capitale sociale) indirettamente, per il
tramite di Bialetti Investimenti, società interamente posseduta dalla medesima Bialetti Holding.
Si rappresenta che, alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e
coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di Bialetti Holding. In
13
particolare, la presunzione di cui all’articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto
sia Bialetti Holding che Bialetti Investimenti sono mere holding di partecipazioni, prive di qualsiasi struttura
operativa, e non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei confronti delle predette.
Inoltre, si evidenzia che:
(i)
la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi disponendo, al riguardo,
di: (a) una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (b) un proprio
distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e
(c)
di capacità propositiva propria in ordine
alla attuazione e alla evoluzione del business;
(ii)
in forza del Nuovo Patto Parasociale:
(a)
Illimity e Sculptor hanno diritto di designare ciascuna un amministratore, sicché – allo stato
– il Consiglio di Amministrazione risulta composto di 9 (nove) membri, di cui 2 (due)
espressioni di azionisti diversi dall’azionista di controllo Bialetti Holding e 3 (tre) muniti dei
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, come accertato nel corso della
presente seduta;
(b)
gli amministratori designati da Illimity e Sculptor ai sensi del precedente punto (a) sono
membri, unitamente all’Amministratore Delegato designato da Bialetti Holding e Bialetti
Investimenti, del Comitato Esecutivo a cui sono riservate decisioni circa rilevanti materie non
delegabili (per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 4.6.3 della presente
Relazione);
(iii)
né
Bialetti
Holding
né
Bialetti
Investimenti
esercitano,
direttamente
o
indirettamente,
alcuna
funzione
di tesoreria accentrata a favore della Società;
(iv)
il Presidente del Consiglio di Amministrazione, pur controllando Bialetti Holding, si qualifica come
consigliere non esecutivo, non essendo allo stesso attribuite deleghe gestorie in Bialetti.
Ai sensi dell’art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato
quest’ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.
* * *
14
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF)
Nel 2021, l’Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
(consultabile sul sito
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm
).
Nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, la Società ha proseguito il processo di
adeguamento del proprio sistema di governance Codice di Corporate Governance mediante, inter alia:
(i)
aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e del Regolamento del Comitato
Esecutivo;
(ii)
adozione della Politica di Dialogo; e
(iii)
definizione dei criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell’indipendenza
degli amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai
sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.
È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell’Emittente rispetto alle indicazioni
del Codice di Corporate Governance, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.
L’Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non
italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell’Emittente.
15
4.0
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1
R
UOLO DEL
C
ONSIGLIO DI
A
MMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria
della Società e ha la facoltà di compiere tutti gli atti necessari per il perseguimento dell’oggetto sociale, ad
esclusione degli atti che la legge o lo Statuto riservano all’Assemblea deli Azionisti.
L’obiettivo del successo sostenibile della Società e del Gruppo guida l’operato del Consiglio di
Amministrazione che, nel corso dell’Esercizio, ha focalizzato le proprie attività nell’interesse sociale degli
Azionisti e dei principali stakeholder, operando secondo le linee guida dettate nel Nuovo Piano Industriale e
dando esecuzione alle rilevanti previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto nel precedente
esercizio.
Anche la sostenibilità rappresenta uno dei cardini principali che guidano la definizione delle scelte operative
e strategiche del Consiglio, come accaduto nella scelta dei principi ispiratori che hanno guidato la redazione
del Nuovo Piano Industriale di Bialetti, che tiene in considerazione diversi elementi di sostenibilità quali la
creazione di valore per il territorio, per i clienti e il mercato, il contributo all’efficienza e alla sicurezza del
sistema, la scelta di porre le persone al centro e lo sviluppo di una cultura ESG. A tal proposito, il Consiglio
di Amministrazione con delibera del 9 novembre 2023, ha costituito il Comitato ESG, un comitato di natura
manageriale con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell’analisi dei temi rilevanti per la
generazione di valore nel lungo termine. Per maggiori informazioni in merito alla composizione, ai compiti e
al funzionamento del Comitato ESG si rinvia alla Sezione 9.3 della Relazione.
Il Consiglio, inoltre, si è attivato affinché l’Assemblea degli Azionisti approvasse – in data 14 gennaio 2022 –
l’incremento da 7 (sette) a 9 (nove) del numero dei componenti del Consiglio medesimo, con lo scopo di
garantire altresì la presenza di 1 (un) amministratore designato da Illimity, in coerenza con le previsioni del
Nuovo Patto Parasociale. Le modifiche apportate alla composizione del Consiglio di Amministrazione sono
avvenute
nel
rispetto
delle
previsioni
normative
e
regolamentari
in
materia
di
equilibrio
tra
i
generi
e
requisiti
di indipendenza. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione 4.3 della presente Relazione.
Al Consiglio sono riservati:
(i)
l’esame e l’approvazione del piano industriale dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo,
anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Al riguardo,
si evidenzia che il Nuovo Piano Industriale per il periodo 2020-2024 prevede linee strategiche che
tengono conto del mutato scenario macroeconomico e che si caratterizza per previsioni di crescita
più graduali e maggiormente orientate alla sostenibilità e ai canali commerciali digitali, rispetto al
precedente Piano Industriale per il periodo 2018-2023;
(ii)
il monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale
andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Consiglio svolge tale attività anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso
dell’Esercizio, l’Emittente ha valutato il generale andamento della gestione, sulla base dell’informativa
periodica dell’Amministratore Delegato;
16
(iii)
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente,
includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del
successo sostenibile dell’Emittente;
(iv)
la definizione del sistema di governo societario dell’Emittente e della struttura del Gruppo ad esso
facente capo;
(v)
le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
(vi)
la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e
delle
controllate
aventi
rilevanza
strategica,
con
particolare
riferimento
al
sistema
di
controllo
interno
e di gestione dei rischi.
Al riguardo, si ricorda che:
(a)
in data 10 novembre 2022, il Consiglio ha deliberato di conferire l’incarico della Funzione di
Internal Audit alla società BDO Italia S.p.A., sino al 31 dicembre 2025;
(b)
in data 24 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di internal audit
per il triennio 2023-2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC
espresso nella relativa adunanza del 23 marzo 2023;
(c)
nel corso dell’Esercizio, tra le altre cose, la Funzione Internal Audit ha supportato la Società
nella definizione di alcuni processi di controllo interno, con particolare riferimento al ciclo
attivo, ciclo passivo, magazzino, chiusure contabili e alle procedure di prevenzione delle frodi.
Sono state infine svolte alcune attività di aggiornamento e testing delle matrici di rischio e
controllo inerenti alcuni processi amministrativo contabili a supporto del Dirigente Preposto.
(d)
rispettivamente in data 30 marzo 2023 e 18 aprile 2024, il Consiglio – supportato dal Comitato
Controllo e Rischi – ha valutato l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi tenendo altresì in considerazione le attività svolte sia dall’Internal Audit,
dall’Organismo di Vigilanza, dalla Società di Revisione e sentito il Collegio Sindacale;
(vii)
l’adozione, su proposta del Presidente, d’intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la
gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’Emittente,
con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni, si rinvia alla
Sezione 5.0 della presente Relazione).
Il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno, anche sulla base delle risultanze dell’autovalutazione
effettuata all’inizio dell’Esercizio, elaborare proposte in relazione al sistema di governo societario, come
indicato dalla Raccomandazione 2 del Codice, in quanto ritiene che il sistema attuale sia funzionale e
adeguato alle esigenze dell’impresa.
Il Consiglio ha previsto, con riferimento alla gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, la figura
dell’Investor Relator e la preventiva approvazione dei comunicati stampa (per maggiori informazioni, si rinvia
alla Sezione 12 della presente Relazione). Con riferimento alla figura dell’Investor Relator, si segnala che:
17
(i)
nel corso dell’Esercizio, tale ruolo è stato ricoperto dal dott. Marco Deotto, nominato dal Consiglio
di Amministrazione in data 14 gennaio 2022; e
(ii)
a fronte delle dimissioni rassegnate dal dott. Marco Deotto con efficacia a decorrere dal 19 febbraio
2023, il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023 ha nominato il dott. Andrea Sellini quale
Investor Relator, con effetto dal 20 febbraio 2023.
In data 22 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato la Politica di Dialogo di cui alla
Raccomandazione 3 del Codice CG, disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Procedure e Politiche”.
4.2
NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall’art. 14 dello Statuto che – nel testo vigente
alla data della Relazione – per completezza si riporta integralmente qui di seguito.
“Art. 14
1.
La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo
di nove Amministratori.
2.
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data
dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono
rieleggibili.
3.
L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del
Consiglio. Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti
dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
4.
Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia,
ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano
altresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore,
ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i
requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”).
5.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
all’equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza, da parte dell’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di
cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di
legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione
della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi
dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero – in mancanza di tale determinazione – pari ad almeno
un quarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le
modalità previsti dalla normativa vigente.
18
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero
progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex
art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più
di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente
ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli
Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da
società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di
genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio
tra i generi.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con
indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione
dell’intermediario che tiene i relativi conti; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della
candidatura e l’attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza,
ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come amministratori
indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione,
informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può
presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente
diritto al voto può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di
ineleggibilità.
L’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità – al momento del
deposito della lista presso la società – del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima,
potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la
pubblicazione delle stesse da parte della società.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di
voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi “Lista di
Maggioranza”), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come
previamente stabilito dall’Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine
numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere espressamente che il primo candidato della stessa
assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno presentato o
votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”),
viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo
di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo
in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della
stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio
di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti
dalla
normativa
pro
tempore
vigente
pari
almeno
al
minimo
prescritto
dalla
legge.
Qualora
infine
19
detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati
requisiti avverrà con delibera assunta dall’Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla
metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella
presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista,
ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora, eleggendo i candidati in base all’ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di
Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano
eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente,
con le regole seguenti:
a)
le persone del genere mancante si individuano (nell’ordine progressivo in cui sono elencate) tra i
candidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati
appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando
dall’ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra
coloro che avrebbero conseguito l’elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere
mancante;
b)
qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, la
nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta
dall’Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa
ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i
candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea per la
composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l’applicazione, mutatis mutandi, dei
procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme
alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di
Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.
In
mancanza
di
liste,
ovvero
qualora
il
numero
dei
consiglieri
eletti
sulla
base
delle
liste
presentate
sia
inferiore
a quello determinato dall’Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati
dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l’obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea,
di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito
dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
6.
Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro
nomina, devono comunicare l’eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con
conseguente decadenza ai sensi di legge.
7.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è
effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di
Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla
normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.”
20
In particolare, nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:
• il funzionamento del voto di lista;
• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che: (i), ai
sensi degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché delle determinazioni
CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022 e n. 76 del 30 gennaio 2023, la percentuale di partecipazione per
la presentazione di liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari
al 2,5%; (ii) lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga
conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse; e (iii) lo Statuto non prevede la possibilità per
il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista);
• il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in
base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall’art. 147-
ter
, comma
1-ter, TUF;
• il meccanismo previsto per assicurare l’elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base
a quanto richiesto dall’articolo 147-ter, comma 3, TUF, nonché il numero di amministratori riservati
alle liste di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei
candidati delle varie liste presentate; e
• il meccanismo previsto per assicurare l’elezione del numero minimo di amministratori indipendenti
in base a quanto richiesto dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF.
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è
effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 del Codice Civile, fermo l’obbligo di mantenere il numero
minimo di amministratori indipendenti, ai sensi dell’art. 147-ter del TUF e di rispettare la normativa vigente
in materia di equilibrio tra i generi.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi
dell’articolo 148 del TUF, così come richiamato dall’art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità
per
l’assunzione
della
carica
di
amministratore,
anche
con
riferimento
ai
requisiti
al
riguardo
previsti
da
codici
di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Si
precisa peraltro che 3 componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso anche dei requisiti di
indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (cfr. successivo
Paragrafo 4.7.1).
L’Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di
composizione dell’organo amministrativo.
Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei
processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente
Relazione.
4.3
COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
21
4.3.1
Componenti del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 28
aprile 2022.
In particolare, in tale data, l’Assemblea degli Azionisti ha determinato in 9 (nove) il numero dei componenti
del Consiglio di Amministrazione, determinando la durata in carica del nuovo Consiglio in tre esercizi sociali,
e cioè fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024. I consiglieri sono stati nominati sulla base
della lista presentata dall’azionista Bialetti Investimenti, titolare alla data di presentazione della lista di n.
69.939.429
azioni
ordinarie
Bialetti,
la
quale
ha
ottenuto
n.
110.639.895
voti
favorevoli
pari
al
100%
dei
diritti
di voto rappresentati nell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 (la “Lista BI”). La Lista BI è stata l’unica
lista presentata per l’elezione del Consiglio di Amministrazione di cui alla citata Assemblea degli Azionisti.
A seguito della votazione sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione: Francesco Ranzoni
(Presidente non esecutivo); Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato); Anna Luisa Spadari
(consigliere non esecutivo); Paola Annamaria Petrone (consigliere indipendente); Roberto Ranzoni
(consigliere non esecutivo); Marco Ghiringhelli (consigliere esecutivo); Pierfranco di Gioia (consigliere
esecutivo); Simonetta Ciocchi (consigliere indipendente); e Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente).
Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli amministratori in carica alla data
della presente Relazione:
Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio di
amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario controllato
da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente del consiglio
di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell’ottobre 2002 ricopre la carica di Presidente del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Egidio Francesco Cozzi. Nato a Paderno Dugnano (MI) il 15 giugno 1966, è in Bialetti dal gennaio 2013 con
responsabilità per le vendite del Gruppo, il marketing e il business development e approda alla Società dopo
importanti esperienze professionali all’interno di gruppi operanti nel settore casalingo, con responsabilità sia
nazionali che internazionali. È stato nominato Direttore Generale dell’Emittente dal Consiglio di
Amministrazione del 25 marzo 2015. In passato è stato Managing Director in Prodir SA nel periodo 2009-
2012, Houseware Business Unit Director in Bormioli Rocco S.p.A. nel periodo 2006-2009, Export and Marketing
Manager in Bialetti nel periodo 2001-2006 ed ha iniziato la propria esperienza nell’ambito della direzione
vendite in Guido Bergna S.p.A. nel 1996. Ha conseguito un master in Marketing / Advanced Business Program
IMD presso l’Università Luigi Bocconi di Milano.
Anna Luisa Spadari. Nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, laureata in Economia e Commercio presso
l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Executive Master presso SDA Bocconi. È
dottore commercialista e revisore contabile e svolge la professione presso lo studio Athena Associati di
Milano, di cui è senior partner. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell’area Accounting &
Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence, assistenza M&A. Dal
2000 al 2008 in Bialetti ha ricoperto il ruolo di CFO nel corso del processo di IPO, mentre agli inizi della
carriera ha svolto l’attività di revisore dei conti presso PriceWaterhouseCoopers.
Paola Annamaria Petrone. Nata a Milano il 29 ottobre 1967, ha conseguito il Master in Business Administration
22
in SDA Bocconi. Attualmente è Amministratore Delegato della società Acea Ambiente ed è componente del
Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A., di Pizzarotti S.p.A. e di Capevolution. Nel corso della sua
carriera, Paola Petrone ha maturato una consolidata esperienza nelle operations, nel set up di aziende e nel
restructuring/post-merger integration in contesti industriali complessi e in multinazionali sia in Italia che
all’estero, ricoprendo ruoli di Amministratore Delegato e Direttore generale nel mondo delle utilities, dei
trasporti e dell’automotive. È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate (Italgas e
Biancamano) e non quotate (Pfe, Asmortara), presidente di comitato controllo e rischi e membro di comitati
per la remunerazione, esperta di Corporate Governance e risk management
Roberto Ranzoni. Nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1985, Consigliere del Comitato Esecutivo di
Bialetti Industrie S.p.A. dal 28 aprile 2022. Lavora in Bialetti dal 2008 e dal 1° gennaio 2016 ricopre la
posizione di “Chief Commercial Officer Overseas”.
Marco Ghiringhelli. Nato a Varese il 24 maggio 1964, consegue la laurea in Economia Aziendale, con
specializzazione in Amministrazione e Controllo nel 1983. Nel 1989 si specializza in Business Administration
presso l’Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1995 diviene Revisore legale. Dal 2016 è partner di PwC
Italia, Responsabile delle attività di Turnaround e CRO in Italia e membro del gruppo dirigente dei servizi di
ristrutturazione delle imprese europee. Nel 2016, è stato Direttore anziano in ALVAREZ & MARSAL - società
di
consulenza
globale
per
il
turnaround
e
il
miglioramento
delle
prestazioni.
Dal
settembre
2005
al
marzo
2008
è stato in Impregilo S.p.A. (ora Salini Impregilo S.p.A.) in qualità di Direttore della divisione Concessionaria.
Dal 2004 al 2005, in Milano Mare Tangenziali S.p.A., concessionaria che gestisce le tangenziali di Milano e
l’autostrada A7, è stato a capo dell’ufficio finanziario di Milano. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto vari ruoli, sia
di consulenza clienti che di reparto interno, in PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nel dipartimento Servizi di
transazione (“TS”).
Pierfranco Di Gioia. Nato a Brescia il 6 Maggio 1975, consegue la laurea in Economia presso l’Università
Bocconi di Milano nel 1998. Ha maturato una esperienza ultra-ventennale quale dirigente, lavorando presso
Wictor Group (1999-2001), Forbo International SA (2003-2008); Pregis (2008-2011), Silvateam SPA (2013-
2019) nonché quale amministratore delegato (BNE AG tra il 2011 e il 2013 e M Stretch S.p.A., dal 2020). È
fondatore e managing partner di Better Way Advisors AG.
Simonetta Ciocchi. Nata a Iseo il 10 marzo 1972, consegue la laurea in Economia e Commercio (indirizzo
“economia e legislazione per l’impresa”) presso l’Università degli Studi di Brescia. Iscritta dal 2006 all’Albo
dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia nonché al Registro dei Revisori Legali dei Conti.
Dopo un’esperienza quale responsabile amministrativo presso un’azienda metalmeccanica, dal 2002 ha svolto
il praticantato e l’attività professionale prima presso Studio Cossu e Associati in Brescia e poi presso Ergon
Commercialisti, Studio di cui è divenuta socio nel 2019. Ha maturato significative esperienze nell’assistenza
dal punto di vista contrattualistico, civilistico e fiscale di società di capitali e delle loro partecipate estere, nella
realizzazione di operazioni straordinarie, nella valutazione d’impresa e di partecipazioni societarie, nell’attività
di vigilanza e revisione legale dei conti, rivestendo incarichi di sindaco in collegi sia in società private che in
società partecipate da enti pubblici, nell’attività di amministratore su mandato in società di capitali, sia di
diritto italiano che estero.
Amelia Mazzucchi. Nata a Napoli il 31 ottobre 1964, laureata in Giurisprudenza presso l’Università Statale di
Milano. Iscritta all’Albo degli Avvocati di Milano dal 05/11/1992, abilitata al patrocinio innanzi alle
Giurisdizioni Superiori dal 23/10/2015. Ha svolto la professione di Avvocato Associato presso lo Studio
23
Legale Afferni Crispo & C. nella sede di Milano sino al 31/12/2019, occupandosi, prevalentemente, di
assistenza ad Imprese del settore petrolifero ed assicurativo. Ha ricevuto incarichi dalla sezione fallimentare
del Tribunale di Milano come legale di Procedure concorsuali. È stata iscritta nell’elenco degli avvocati
dell’Organismo di composizione della crisi da sovraindebitamento dell’Ordine degli Avvocati di Milano. Dal
2020 è avvocato indipendente con un focus sull’assistenza a società industriali del settore medico diagnostico
sia per quanto riguarda l’organizzazione interna che per il contenzioso civile ed amministrativo.
Conformemente a quanto previsto dal Principio V del Codice di Corporate Governance, alla data della
presente Relazione, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, di cui 3 (tre)
indipendenti, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le
competenze degli amministratori non esecutivi (6 amministratori su 9), incluso il Presidente non esecutivo,
sono tali da assicurare loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un
efficace monitoraggio della gestione.
Per ulteriori informazioni relative alla Lista BI, nonché per accedere ai curricula professionali integrali degli
amministratori, si rinvia al sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor
Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 26/27 – 04/2023” e “Investor Relations” – “Corporate
Governance” – “Organi Sociali e Altre Cariche”.
Per maggiori informazioni circa la composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2
riportata in Appendice.
4.3.2
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione
alla composizione degli organi di amministrazione e gestione.
Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che l’attuale composizione degli organi di amministrazione e
gestione della Società sia adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale in
virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti – come si evince dai relativi
curricula –, caratteristiche che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni
normalmente poste alla loro attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento non si ravvisa la necessità
di procedere alla approvazione di un documento che formalizzi la politica già applicata dalla Società, fermo
restando che – in prossimità della scadenza e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione – la Società
esprimerà il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa dal Consiglio e valuterà altresì una
se predisporre un documento volto a riflettere le linee guida della politica di diversità.
Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori
disposto dall’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba
ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti – trova applicazione con riferimento all’attuale
composizione del Consiglio, come determinata nel corso dell’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022,
che vede la presenza di n. 4 (quattro) amministratori del genere meno rappresentato.
Si precisa, in ogni caso, che Bialetti considera che una composizione ottimale dell’organo amministrativo
dell’Emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti criteri, principi di fatto adottati dalla Società:
24
(i)
Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori non esecutivi, affinché gli
stessi possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a
potenziali situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;
(ii)
almeno due amministratori siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa
pro tempore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, al fine, tra l’altro, di consentire
un’adeguata ed eterogenea composizione dei Comitati;
(iii)
almeno un terzo degli amministratori composto dal genere meno rappresentato, fatte salve previsioni
normative pro tempore vigenti inerenti all’equilibrio tra generi che prevedano una quota più elevata;
(iv)
equilibrata combinazione di profili manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali all’interno
dell’organo amministrativo, affinché siano rappresentate competenze complementari tra loro e tali
da assicurare il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad esso spettanti:
(v)
profili manageriali che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità all’interno di società
e/o gruppi di significative dimensioni o complessità e/o eventualmente operanti in settori attinenti
all’attività della Società;
(vi)
profili professionali che abbiano svolto la propria attività all’interno di studi professionali società di
consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o in materie
tecnico-scientifiche o informatiche anche attinenti all’attività della Società;
(vii)
profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell’ambito di materie
giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o di materie tecnico-scientifiche anche attinenti
all’attività della Società;
(viii)
ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle
proprie funzioni, appartenenza dei membri del Consiglio di Amministrazione a diverse fasce d’età e/o
diversa anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato
equilibrio tra continuità e cambiamento;
(ix)
ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle
proprie funzioni, presenza nel Consiglio di Amministrazione di membri aventi esperienze
internazionali e preferibilmente buona conoscenza della lingua inglese;
(x)
individuazione del Presidente tra soggetti dotati di autorevolezza ed esperienza, affinché lo stesso
possa favorire la dialettica interna e porsi come interlocutore dell’organo con funzione di controllo e
dei comitati interni in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di
circolazione delle informazioni;
(xi)
individuazione
dell’Amministratore
Delegato
tra
soggetti
aventi
una
particolare
esperienza
di
gestione
di società paragonabili, per dimensioni e complessità, alla Società e al Gruppo ad essa facente capo,
nonché dotati di adeguate competenze in ambito economico-finanziario;
(xii)
i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tenuti a dedicare un tempo adeguato allo
svolgimento dell’incarico ricoperto nella Società. Sotto questo profilo si ritiene debbano rilevare le
25
considerazioni personali di ciascuno, da effettuarsi in base all’effettivo impegno richiesto dalle cariche
ricoperte, nonché dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.
A livello di organizzazione aziendale complessiva si segnala che alla data del 31 dicembre 2022 il personale
del Gruppo Bialetti è composto per il 76.00 % da donne e per il 24.00 % da uomini.
Si segnala altresì che la Società ha aggiornato nel novembre 2023 il Codice Etico che trova fondamento, tra
l’altro, nel principio dell’uguaglianza, “intesa come volontà di garantire pari opportunità senza alcuna
discriminazione basata sulle opinioni politiche, sindacali, religiose ovvero in base alla razza, nazionalità, età, sesso,
orientamento sessuale, stato di salute e in genere qualsiasi caratteristica intima della persona umana in ottemperanza
a quanto sancito dall’art. 3 della Costituzione”.
Inoltre, Bialetti, nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti e politiche aziendali in vigore, si impegna a:
(i)
selezionare, assumere, retribuire, formare e valutare le persone in base a criteri di merito, di
competenza e professionalità, senza alcuna discriminazione politica, sindacale, religiosa, razziale, di
lingua e di sesso come sancito dall’art. 3 della Costituzione;
(ii)
assicurare un ambiente di lavoro in cui i rapporti tra colleghi siano improntati alla lealtà, correttezza,
collaborazione, rispetto reciproco e fiducia;
(iii)
offrire condizioni di lavoro adeguate dal punto di vista della sicurezza e della salute, nonché rispettose
della personalità morale di tutti;
(iv)
contrastare qualsiasi forma d’intimidazione, ostilità, isolamento, indebita interferenza,
condizionamento o molestia, di natura sessuale o di qualunque altro tipo o genere;
(v)
garantire che, in una cornice di reciproci diritti e doveri, siano assicurate al lavoratore la possibilità di
esprimere la propria personalità ed una ragionevole protezione della sua sfera di riservatezza nelle
relazioni personali e professionali;
(vi)
intervenire in caso di atteggiamenti non conformi ai principi sopra esposti.
A sostegno di tali impegni si segnala che, in data 22 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione della
Società ha approvato la Politica D.E.I., che enfatizza il rispetto dei diritti umani come principio fondamentale
per la cultura e strategia aziendale. Bialetti si impegna a promuovere i valori di diversità, equità e inclusione,
sottolineando la responsabilità di tutti i suoi membri nel contribuire al cambiamento culturale. La Politica
D.E.I., in linea con il Codice Etico del Gruppo, si impegna pertanto a garantire l’integrità fisica e morale dei
collaboratori, fornendo condizioni di lavoro sicure e favorendo la partecipazione attiva e la creatività.
La Società si impegna a rispettare le Convenzioni Internazionali, le Linee Guida dell’OCSE e le Convenzioni
dell’oil, focalizzandosi su principi fondamentali del lavoro come la libertà di associazione, l’eliminazione del
lavoro forzato, l’abolizione del lavoro minorile, la non discriminazione e un ambiente di lavoro sicuro.
La Politica D.E.I. è stata quindi messa a disposizione sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Procedure e Politiche”.
26
4.3.3
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Come specificato all’art. 3, comma 4 e comma 5, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli
amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando
ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo
conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati
regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti a
informare il Consiglio di eventuali attività svolte in concorrenza con l’Emittente e di ogni significativa modifica
intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.
In ragione di quanto sopra, il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo
di incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di
amministratore della Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli
amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all’atto dell’accettazione della carica. Si segnala
altresì che Bialetti non è tenuta all’espressione di tale orientamento ai sensi della Raccomandazione 15 del
Codice CG, in quanto non qualificabile come “società grande” ai sensi del Codice di Corporate Governance.
4.4
F
UNZIONAMENTO DEL
C
ONSIGLIO DI
A
MMINISTRAZIONE
(
EX ART
.
123-
BIS
COMMA
2
LETT D
)
TUF
)
Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio
di Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2022 e reso disponibile
sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” –
“Regolamenti Organi Sociali” - “Regolamento Consiglio di Amministrazione”, in conformità con quanto previsto
dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance.
Tali regole consentono il corretto ed efficace funzionamento della gestione, anche al fine di assicurare
un’efficace gestione dell’informativa consiliare (cfr. Principio IX del Codice di Corporate Governance).
Secondo quanto previsto dall’art 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – ove non vi abbia già
provveduto l’Assemblea degli Azionisti – elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la
durata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può altresì eleggere uno o più vicepresidenti e nomina
– anche di volta in volta – un segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di
Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio può, nei limiti di legge e di Statuto: (i) delegare propri poteri e
attribuzioni a un comitato esecutivo; (ii) nominare uno o più amministratori delegati; (iii) costituire uno o più
comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo; (iv) nominare uno o più direttori generali.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto e dell’art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio
si riunisce presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario ovvero
gli sia richiesto da almeno 3 (tre) amministratori. La convocazione è effettuata dal Presidente o da chi lo
sostituisce (secondo quanto meglio previsto all’art. 16, comma 7, dello Statuto) mediante lettera (i) indicante
l’ordine del giorno, la data, l’ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante
collegamento audiovisivo e (ii) spedita, anche via mail o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al
domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per
la riunione. In caso di urgenza, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, posta
elettronica
o
altro
mezzo
telematico
almeno
24
(ventiquattro)
ore
prima
della
data
della
riunione.
Sono
valide
27
le riunioni anche se non convocate con le modalità indicate, purché vi prendano parte tutti gli amministratori
ed i componenti del collegio sindacale in carica.
In ottemperanza agli obblighi previsti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente le date delle riunioni relative agli eventi societari
previsti dal citato regolamento, da rendere note al mercato senza indugio e comunque entro 30 (trenta) giorni
dal termine dell’esercizio precedente.
È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a
distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i
partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei
partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione,
trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la
contestualità dell’esame, degli interventi e della deliberazione. I consiglieri e i sindaci collegati a distanza
devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la
riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il
Presidente (o chi lo sostituisce secondo quanto meglio previsto all’art. 16, comma 7, dello Statuto) e il
Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.
Il Presidente, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione
consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo Bialetti, nonché altri soggetti o consulenti
esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno. Tali soggetti
saranno comunque tenuti all’osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i
sindaci meglio dettagliati nel prosieguo. Il Chief Financial Officer/Dirigente Preposto è invitato quale
partecipante permanente alle adunanze salvo parere contrario degli Amministratori o qualora si assumano
decisioni o si discutano argomenti che riguardano direttamente il Chief Financial Officer/Dirigente Preposto
e/o il suo operato.
Ai sensi dell’art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente – mediante il segretario
del Consiglio di Amministrazione – assicura che la documentazione di supporto agli argomenti all’ordine del
giorno, contenente eventuali proposte di deliberazione e informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a
supportare i lavori del Consiglio, venga messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci di norma con
un anticipo di almeno 3 (tre) giorni. Ove non sia possibile il rispetto delle tempistiche previste e/o la
documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia
data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sugli
argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la
corretta comprensione della materia. La documentazione di supporto distribuita ad amministratori e sindaci
viene conservata agli atti del Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto e dell’art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la validità
delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in
carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli
astenuti. Le votazioni devono avere luogo per voto palese.
Secondo quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto e dell’art. 8 del Regolamento del Consiglio di
Amministrazione,
le
deliberazioni
del
Consiglio
di
Amministrazione
devono
essere
riportate
in
verbali
trascritti
28
in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. I verbali danno adeguatamente
atto dei dibattiti consiliari e dell’eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio di Amministrazione
su singoli argomenti e delle loro motivazioni. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa
a tutti i consiglieri e successivamente alla loro approvazione trascritta sul libro delle adunanze e delle
deliberazioni.
Per espressa previsione dell’art. 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori e i
sindaci (così come gli ulteriori soggetti che dovessero intervenire nella riunione del Consiglio su invito del
Presidente) sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle
rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle
informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione
e al trattamento delle informazioni riservate, potenzialmente privilegiate.
Su invito del Presidente, ai lavori del Consiglio partecipano altresì i responsabili delle funzioni aziendali della
Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno,
per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza. Nel corso dell’Esercizio hanno partecipato
ai lavori del Consiglio la dott.ssa Michela Partipilo (Chief Financial Officer), il dott. Andrea Sellini (Group Legal
Manager
), la dott.ssa Fabiana Festa (
Chief Human Resources Officer
), il dott. Alberto Tengattini (
Legal Specialist
),
la dott.ssa Monica Mazzotti (KPMG – Revisore), la dott.ssa Roberta Vezzoli (KPMG – Revisore), il dott.
Giuseppe Scapellato (KPMG – Revisore), il dott. Renato Marro (Internal Audit), la dott.ssa Rosalba Filizzola
(Internal Audit), l’avv. Pasquale Grella (Presidente Organismo di Vigilanza), il dott. Alejandro Galan
(Consulente per la redazione della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), la dott.ssa Arianna Baraldi
(Consulente per la redazione della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), la dott.ssa Federica Bianchi
(Consulente per la redazione della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), l’avv. Lorenzo Santambrogio
(Consulente della Società) e la dott.ssa Paola Scaburri (Data Protection Officer).
Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 16, con
una durata media di circa 50 minuti. Per maggiori informazioni, anche in merito alla partecipazione di ciascun
amministratore alle predette riunioni, si rinvia alla Tabella 2 in Appendice.
Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l’esercizio 2024 è pari a 4. Si segnala
che alla data della presente Relazione nel corso del 2024 si sono tenute 2 riunioni in data 22 febbraio 2024 e
21 marzo 2024.
Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibili
sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor Relations” – “Corporate
Governance
” – “
Statuto Sociale
” e “
Investor Relations
” – “
Corporate Governance
” – “
Regolamenti Organi Sociali
” –
“Regolamento Consiglio di Amministrazione”.
4.5
R
UOLO DEL
P
RESIDENTE
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Francesco Ranzoni Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società. Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società nei
confronti dei terzi e in giudizio nonché la firma sociale spettano – oltre che agli amministratori delegati, nei limiti
dei poteri loro conferiti – al Presidente del Consiglio di Amministrazione (e, in caso di sua assenza o impedimento,
anche temporanei, al vicepresidente o a ciascuno dei vicepresidenti, se più di uno, con la precedenza determinata
29
ai sensi
dell’art.
16,
comma
7,
dello
Statuto).
Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le previsioni del Codice di
Corporate Governance, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli
Amministratori non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari (cfr. Principio X del Codice
CG).
Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura (anche con l’ausilio del segretario del Consiglio
di Amministrazione):
(i)
che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano
idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(ii)
che l’attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con
l’attività del Consiglio di Amministrazione;
(iii)
d’intesa con l’Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni
aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di
singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del
giorno
(iv)
che tutti gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il
mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui
opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del Successo
Sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi; e
(v)
l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con
il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.
Con riferimento ai compiti sopra dettagliati, si segnala che il Presidente del Consiglio, nel corso dell’Esercizio
ha curato:
(i)
l’idoneità dell’informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le
riunioni consiliari, al fine consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento
del loro ruolo, attraverso l’invio della documentazione e delle informazioni con congruo preavviso e
coinvolgendo di volta in volta i consulenti e/o i dirigenti a conoscenza delle tematiche affrontate;
(ii)
il coordinamento dell’attività dei comitati endo-consiliari con l’attività del Consiglio, attraverso il
preventivo esame, da parte del competente comitato, delle tematiche poi affrontate nei Consigli di
Amministrazione, nonché mediante attraverso la richiesta e lo scambio informazioni con i presidenti
dei comitati medesimi e con le strutture societarie preposte, visionando i pareri e le proposte dei
comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari;
(iii)
d’intesa con l’Amministratore Delegato, che i dirigenti dell’Emittente e delle società del Gruppo
Bialetti, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle
riunioni consiliari – anche su richiesta di singoli amministratori – per fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno (per maggiori informazioni circa le
30
partecipazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di Bialetti e delle società controllate dalla
stessa, si rinvia alla Sezione 4.4 della presente Relazione);
(iv)
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla
nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori
di attività in cui opera l’Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica
del successo sostenibile dell’Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del
quadro normativo e autoregolamentare di riferimento anche a mezzo della fissazione, a richiesta dei
singoli componenti del Consiglio, di incontri con le funzioni apicali della Società; e
(v)
l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, svoltasi attraverso la
presentazione in Consiglio di appositi form poi singolarmente compilati dai consiglieri.
In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il Presidente sarà costantemente
coinvolto dall’Amministratore Delegato, affiancandolo negli incontri con istituzioni pubbliche o private
(escluse le istituzioni finanziarie e le autorità di vigilanza e regolamentazione), operatori di settore e mezzi di
informazione, al fine di meglio rappresentare la Società in qualità di fondatore e data l’esperienza e
professionalità acquisita nel settore in cui la stessa opera.
4.5.1
Segretario del consiglio
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto e dell’art. 9 del Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto
previsto dalla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione,
nomina – anche di volta in volta – un segretario, che può essere scelto sia tra i dipendenti della Società sia
tra soggetti terzi, purché in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio e muniti
di un’adeguata esperienza in ambito legale, societario e di corporate governance (il “Segretario”).
Il Segretario assiste il Presidente (e, se nominato, il vicepresidente) nelle attività connesse al corretto
funzionamento del Consiglio di Amministrazione, assicura che l’informativa pre-consiliare sia accurata,
completa e chiara e che l’attività dei Comitati endo-consiliari sia coordinata con l’attività del Consiglio di
Amministrazione. La persona individuata dal Consiglio di Amministrazione a ricoprire il ruolo di Segretario,
svolge lo stesso incarico, e con gli stessi compiti, anche nell’ambito del Comitato Esecutivo, se nominato, e
nei comitati con funzioni propositive e consultive istituiti dal Consiglio, conformemente a quanto previsto dal
Codice di Corporate Governance.
Nel corso dell’Esercizio, il Segretario ha:
(i)
supportato l’attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate ai Paragrafi
precedenti (cfr. Raccomandazione 18 del Codice CG).
(ii)
fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni
aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (cfr.
Raccomandazione 18 del Codice di CG).
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Segretario l’avv. Barbara Assegnati
che ha svolto tale funzione fino al 12 gennaio 2023. Successivamente, a far data dal 13 gennaio 2023, il
Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Segretario il dott. Andrea Sellini, Group Legal Manager della
31
Società.
4.6
C
ONSIGLIERI ESECUTIVI
4.6.1
Amministratore
Delegato
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, in ragione dell’ampiezza e della complessità delle attività
di gestione demandate al Consiglio e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto
opportuno delegare parte delle proprie attribuzioni ad un amministratore delegato, in conformità a quanto
previsto dall’art. 19 dello Statuto e dell’art. 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell’ambito dei
limiti stabiliti dal Consiglio stesso. Ha, quindi, conferito al sig. Egidio Francesco Cozzi la carica di
Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società da
esercitarsi a firma singola e disgiunta, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri necessari
per, ovvero attinenti a:
(a)
curare la gestione ordinaria della società e compiere qualsiasi atto, anche non specificamente
indicato, necessario per la suddetta ordinaria gestione, fatto salvo quanto e nei limiti indicati nel
prosieguo;
(b)
curare gli adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali della società; espletare
qualsivoglia pratica di contenuto urbanistico-edilizio, firmando fra l’altro dichiarazioni e istanze;
compiere qualunque operazione presso i pubblici registri, enti, istituti ed uffici pubblici e privati;
(c)
sovrintendere all’attività finanziaria e amministrativa della società, a tal fine disponendo pagamenti
e/o eseguendo prelievi, provvedendo agli incassi e compiendo ogni operazione bancaria o postale
necessaria al funzionamento della società, nei limiti degli affidamenti concessi;
(d)
aprire e chiudere conti correnti della società presso l’amministrazione dei conti correnti postali;
(e)
richiedere
estratti
conto,
verificarli
e
darne
il
benestare;
(f)
riscuotere
qualsiasi
somma
dovuta
alla
società
da
qualsiasi
persona,
ditta,
ente
e
rilasciarne
quietanza;
(g)
disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita avente per oggetto: materie prime, materiali,
merci, prodotti servizi di ogni tipo;
(h)
disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita, anche tramite contratti di locazione finanziaria,
avente per oggetto impianti e macchinari ed ogni altro bene mobile materiale (i) per importi pari o
inferiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata,
nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o
consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di
Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi
dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(i)
richiedere registrazioni di marchi, brevetti, diritti di proprietà industriale o intellettuale, invenzioni
industriali ed opere dell’ingegno in generale, e svolgere tutte le pratiche amministrative richieste dai
competenti uffici, sia in Italia che all’estero, tutelare la difesa dei diritti stessi anche in giudizio;
32
(j)
assumere e licenziare i dipendenti, inclusi i dirigenti, gli impiegati e gli operai e determinarne i relativi
compensi e salari (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola
operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio
sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del
piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di
ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n.
267;
(k)
indirizzare e coordinare le attività di gestione ordinaria della società, ad eccezione per le strategie
riservate al comitato esecutivo;
(l)
indirizzare e coordinare l’attività dei responsabili delle diverse aree funzionali, dirigere il personale
tutto;
(m)
rappresentare la società in giudizio avanti a tutti i giudici, anche tributari, ed arbitri nazionali ed esteri,
nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di cassazione e di revocazione;
(n)
transigere e conciliare ogni vertenza (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni)
per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un
esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi
del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi
di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942,
n. 267, nominare arbitri, anche amichevoli compositori, stipulare compromessi e clausole arbitrali, sia
per arbitrati liberi, sia per arbitraggi, sia per arbitrati rituali;
(o)
promuovere qualunque atto conservativo, ingiuntivo ed esecutivo; promuovere e dare assenso alla
revoca di sequestri, pignoramenti e cancellare ipoteche, discutere, accettare e rifiutare concordati;
(p)
rappresentare la società in qualsiasi procedura di fallimento di propri debitori con tutti gli occorrenti
poteri, promuovere dichiarazioni di fallimento;
(q)
firmare
la
corrispondenza
e
gli
atti
societari
di
normale
amministrazione
della
società;
(r)
conferire, modificare e revocare, nell’ambito dei propri poteri, procure speciali e ad negotia a
dipendenti della società e anche a terzi per determinati atti o serie di atti;
(s)
intervenire nelle assemblee di tutte le società partecipate ed esercitare il relativo diritto di voto in
rappresentanza della società;
(t)
acquistare, vendere, prendere in leasing o far demolire autoveicoli di qualsiasi specie, nuovi o usati,
addivenendo a tutti i contratti del caso e firmando qualsiasi dichiarazione, anche ai fini della
esecuzione della voltura dei suddetti autoveicoli presso il pubblico registro automobilistico, ed
effettuare qualsiasi pratica presso l’ispettorato della motorizzazione civile;
(u)
concordare fidi e castelletti bancari, richiedere mutui e contrarre con gli istituti di credito
finanziamenti di qualsiasi natura, sotto forma di apertura di credito in conto corrente ovvero sotto
qualsiasi altra forma, smobilizzare crediti in Italia e all’estero nelle forme tecniche ritenute più
opportune, ivi inclusa la conclusione di contratti con società di factoring, al fine di perfezionare
33
qualsiasi operazione di cessione, sconto o anticipazione di crediti, costituzione di garanzie, rilascio di
mandati all’incasso, accettando ogni relativa condizione o clausola contrattuale e sottoscrivendo tutti
i documenti e le dichiarazioni richiesti per il perfezionamento dei predetti rapporti nonché compiendo
qualsiasi operazione di utilizzo dei crediti e dei finanziamenti concessi, con facoltà altresì di delegare
a terzi il compimento di singole operazioni a ciò connesse, nonché espletare qualsivoglia pratica per
l’ottenimento di finanziamenti a livello europeo, nazionale, regionale o locale ed operazioni presso la
cassa dd.pp. e debito pubblico, firmando all’uopo le necessarie domande e dichiarazioni, il tutto: (i)
per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro
5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, , ovvero per un
ammontare equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall’Euro; e (ii) nella misura in cui la
singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo
approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti
dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(v)
in relazione alle linee di factoring accordate, sottoscrivere tutti gli atti richiesti compresa la cessione
di crediti, i mandati per l’incasso, le operazioni di anticipazione e sconto e compiere qualsiasi
operazione di utilizzo del rapporto di factoring medesimo, il tutto da esercitarsi con il Group Chief
Financial Officer
(i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione
e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, ovvero
per un ammontare equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall’Euro, e (ii) nella misura in
cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in
tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti
sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(w)
prestare garanzie per obbligazioni di società controllate (i) per un valore pari o inferiore a Euro
2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base
aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia
contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio
di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi
dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(x)
acquistare, anche mediante locazione finanziaria, ovvero vendere, beni immobili o beni mobili
registrati eccettuati gli autoveicoli, (i) per importi pari o inferiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni)
per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura
in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in
tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti
sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(y)
pagare o autorizzare il pagamento di spese pubblicitarie e di marketing della Società (i) per importi
pari o inferiori a Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila), su base aggregata, nell’arco di un
esercizio sociale e (ii) nei limiti del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di
Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi
dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267,
con la precisazione che sono espressamente esclusi dai poteri dell’Amministratore Delegato, anche ove le
relative attività rientrino nell’ordinaria amministrazione della Società, i seguenti poteri:
34
(a)
costituire società o stipulare contratti o accordi di joint venture ove ciò comporti un impegno
finanziario per la Società di importo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola
operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale;
(b)
acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà
intellettuale in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola
operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la
singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in
tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti
sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(c)
acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami di azienda nonché
stipulare contratti di affitto (attivi o passivi) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda in ciascun
caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su
base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia
contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio
di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi
dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(d)
costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della società in ciascun caso (i) per importi superiori
a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero nell’arco di un esercizio sociale,
e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano
industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di
ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n.
267;
(e)
prestare garanzie per obbligazioni di terzi, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (w).
L’Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief
executive officer) nei limiti delle deleghe conferite.
Conformemente a quanto previsto nel Nuovo Patto Parasociale, si segnala che il Consiglio ha altresì istituito
un Comitato Esecutivo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 4.6.3 della presente Relazione.
4.6.2
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale
responsabile della gestione dell’Emittente (Chief Executive Officer) e non ha ricevuto deleghe gestionali o
deleghe nell’elaborazione delle strategie aziendali.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Presidente – Francesco Ranzoni – detiene il 100% di
Bialetti Holding, che a sua volta detiene:
(i)
il 100% di Bialetti Investimenti, la quale, a sua volta, detiene n. 69.939.429 azioni Bialetti Industrie,
rappresentative del 45,185% del relativo capitale sociale; e
35
(ii)
n.
21.384.969
azioni
Bialetti
Industrie,
rappresentative
del
13,816%
del
relativo
capitale
sociale.
4.6.3
Comitato Esecutivo ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF
Conformemente a quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione ha costituito,
in data 14 gennaio 2022, il Comitato Esecutivo e, in data 28 aprile 2022, ha provveduto al suo rinnovo in
occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in pari data. In particolare, il
Consiglio di Amministrazione ha fissato in 3 (tre) il numero di componenti del Comitato Esecutivo e nominato
quali membri del medesimo l’Amministratore Delegato, Egidio Francesco Cozzi, in qualità di Presidente, e i
consiglieri Pierfranco Di Gioia e Marco Ghiringhelli.
La composizione e il funzionamento del Comitato Esecutivo sono regolati dagli artt. 21 ss. dello Statuto e dal
Regolamento del Comitato Esecutivo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2022
e aggiornato il 30 marzo 2023, reso disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Organi Sociali” – “Regolamento Comitato
Esecutivo”.
Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento del Comitato Esecutivo, quest’ultimo è nominato dal Consiglio di
Amministrazione conformemente allo Statuto ed è composto dall’Amministratore Delegato, in qualità di
Presidente, dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore Illimity. I membri del Comitato – secondo
quanto espressamente previsto dall’art. 5 del Regolamento del Comitato Esecutivo – sono tenuti a espletare
il mandato loro conferito con professionalità, trasparenza e indipendenza di giudizio, allineando le rispettive
condotte ai principi etici della Società e astenendosi da atti e comportamenti che contravvengano a quanto
precisato.
Secondo quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento del Comitato Esecutivo, il Comitato Esecutivo si riunisce
periodicamente (indicativamente ogni mese, su convocazione del proprio Presidente) presso la sede della
Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si avvale dell’operato di un Segretario. L’avviso
di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché l’elenco delle
materie da trattare è predisposto e inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal Segretario, se
nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato dal
Presidente – con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica, al recapito
indicato da ciascun destinatario. Nel caso di urgenza il termine di preavviso può essere più breve.
Il Presidente presiede le adunanze del Comitato, stabilisce l’ordine del giorno, ne prepara i lavori, dirige,
coordina e modera la discussione, rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al
Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante teleconferenza e
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché
visionare documenti in tempo reale. Verificatisi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si
trova il Presidente.
L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è di norma anticipata ai componenti a
mezzo e-mail ai recapiti indicati dai componenti del Comitato, almeno 2 (due) giorni prima della riunione o,
in caso di urgenza, nei tempi necessari per permettere l’esame della documentazione.
36
Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano altresì i membri del Collegio Sindacale e possono
partecipare, su invito di ciascuno dei membri del Comitato medesimo, i manager del Gruppo Bialetti (fermo
restando che gli stessi non avranno diritto di voto).
Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza di tutti i membri del Comitato.
Le deliberazioni sono assunte – di regola – con il voto favorevole di tutti i componenti del Comitato. Tuttavia,
qualora il Comitato non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie delegate alla sua
competenza per 3 (tre) riunioni successive, tenute a distanza di almeno 20 (venti) giorni di calendario l’una
dall’altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri
del Comitato, e sarà inserita tra le materie all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo
restando che: (i) per l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di deliberazioni relative alle
materie di cui all’art. 4, comma 2, lettere (a), (e) o (f) sarà richiesto il voto favorevole di almeno 6 (sei) membri
su 9 (nove); e (ii) l’approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di deliberazioni relative alle
materie di cui all’art. 4, comma 2, lettere (b), (c), (d) e (g) avverrà con le maggioranze previste dallo Statuto e
dalla legge applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, conformemente a quanto previsto dal Nuovo Patto
Parasociale e dall’art. 4 del Regolamento del Comitato Esecutivo, ha attribuito al Comitato Esecutivo le
decisioni in merito alle seguenti materie, le quali non potranno essere delegate all’Amministratore Delegato:
(i)
valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (i) comporti investimenti, spese e/o
esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro
5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (ii) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale
e/o nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;
(ii)
gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per
ciascun esercizio;
(iii)
valutazione
ed
esecuzione
di
qualsivoglia
strategia
di
hedging
,
inclusi
i
rischi
di
cambio;
(iv)
valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i
programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell’e-commerce e gli accordi di
distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento “horeca” e
della capsula);
(v)
cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:
(A)
interesse/partecipazione
in
qualsiasi
affiliata;
(B)
business
o
ramo
d’azienda;
o
(C)
attività materiali e/o immateriali,
in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola
operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo
Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;
(vi)
realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo
37
superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e
(vii)
selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le
nomine di Bialetti Industrie.
Il numero di riunioni del Comitato Esecutivo tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 9, con una durata
media di circa 87 minuti. Per maggiori informazioni, anche in merito alla partecipazione di ciascun membro
del Comitato Esecutivo alle predette riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in Appendice.
Il numero di riunioni del Comitato Esecutivo programmate per l’esercizio 2024 è pari a 12. Si segnala che alla
data della presente Relazione nel corso del 2024 si sono tenute 4 riunioni, in data 12 gennaio 2024, 12 febbraio
2024, 6 marzo 2024 e 5 aprile 2024.
Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto e al Regolamento del Comitato Esecutivo, disponibili sul sito
internet
dell’Emittente
www.bialetti.com
,
rispettivamente
sezione
“
Investor
Relations
”
–
“
Corporate
Governance
”
– “Statuto Sociale” e “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Organi Societari” –
“Regolamento Comitato Esecutivo”.
4.6.4
Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati
L’art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno
ogni tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione
e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e
caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente
previsti dalla legge.
Gli organi delegati, nell’Esercizio, hanno riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni
riunione consiliare.
La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano
un interesse, effettuate dalla Società e dalle società controllate, sono state effettuate in occasione delle riunioni
consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.
4.6.5
Altri consiglieri esecutivi
Fatta eccezione per:
(i)
Egidio Francesco Cozzi, Amministratore Delegato e Presidente del Comitato Esecutivo, e
(ii)
Pierfranco Di Gioia, membro del Comitato Esecutivo; e
(iii)
Marco Ghiringhelli, membro del Comitato Esecutivo,
non vi sono altri amministratori da considerarsi “esecutivi” secondo la definizione di cui al Codice di Corporate
Governance.
4.7
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR
38
4.7.1
Amministratori
Indipendenti
Il numero dei componenti indipendenti del Consiglio è stato, nel corso dell’Esercizio, pari a 3 (tre), rispetto a
un numero totale di amministratori pari a 9 (nove). Nello specifico, sono in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF
e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, gli amministratori (i) Paola Annamaria
Petrone, (ii) Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.
Il numero degli amministratori indipendenti risulta conforme alle Raccomandazione n. 5 del Codice di
Corporate Governance e adeguato, anche in considerazione delle rispettive competenze, alle esigenze della
Società e al funzionamento dell’organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi, da
utilizzare nel processo di verifica dell’indipendenza degli amministratori, al fine di valutarne la significatività
dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice
di Corporate Governance:
“Con riferimento agli aspetti quantitativi, non sarà di norma considerato indipendente l’amministratore che
abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell’esercizio precedente alla valutazione, direttamente o
indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in
qualità
di
partner
di
uno
studio
professionale
o
di
una
società
di
consulenza),
relazioni
finanziarie,
commerciali
o professionali con: (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e le società
sottoposte a comune controllo; (ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management; (unitamente, i
“Soggetti Rilevanti”) qualora tali rapporti abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati,
un riconoscimento economico annuo superiore a Euro 0,00 (zero/00) e quindi siano da ritenersi in grado di
compromettere l’indipendenza dell’amministratore.
Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall’amministratore
indirettamente, sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nei tre esercizi
precedenti che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento
economico superiore a Euro 0,00 (zero/00) annui.
Nel caso in cui l’amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza,
si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai predetti criteri quantitativi e considerata la
complessiva attività svolta dall’amministratore e gli incarichi a esso ordinariamente attribuiti – le relazioni
professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (i) possono avere un
effetto con riferimento alla posizione o al ruolo dell’amministratore all’interno dello studio professionale o
della società di consulenza; o (ii) comunque attengono a importanti operazioni che coinvolgono la Società e
il gruppo che a questa fa capo.
Ai fini di quanto precede, si precisa che rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno
stretto familiare dell’Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente
separato e i (iv) conviventi (gli “Stretti Familiari”).
39
Sono da ritenersi “significative” le remunerazioni aggiuntive percepite dall’amministratore o dal sindaco di
Bialetti (o dai rispettivi Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi
sociali, comitati od organismi di Bialetti, delle società da essa controllate, del soggetto che controlla la Società
e delle società sottoposte a comune controllo, che, complessivamente considerate, risultino di importo annuo
lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall’amministratore o dal sindaco della cui
indipendenza si tratta in Bialetti (ivi incluso, l’eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati
endoconsiliari, così come l’eventuale compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione, ovvero quale Presidente del Collegio Sindacale).
Ai fini di quanto sopra:
(a)
per “compenso fisso per la carica” si intende:
i.
la remunerazione annua determinata dall’assemblea per tutti gli amministratori e sindaci o stabilita
dall’organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell’ambito dell’importo
complessivo deliberato dall’assemblea per l’intero organo di amministrazione;
ii.
l’eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo
amministratore non esecutivo all’interno dell’organo di amministrazione (Presidente o vicepresidente)
definito secondo le best practice previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo
conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe
dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili);
(b)
per “compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari” si intendono gli eventuali
compensi annui che il singolo amministratore può ricevere in ragione della sua partecipazione ai comitati
endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla
normativa vigente (ivi inclusa per l’eventuale partecipazione di amministratori o sindaci all’organismo di
vigilanza), escluso in ogni caso ogni compenso derivante dalla partecipazione a eventuali comitati
esecutivi.”
Tali criteri hanno trovato applicazione a partire dalla valutazione dell’indipendenza degli amministratori
effettuata in data 18 aprile 2024, come meglio descritto di seguito.
La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione all’atto della
nomina e successivamente al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e, in ogni caso, con
cadenza annuale. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di
accertamento seguite dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio ha valutato nella prima occasione utile dopo la nomina degli amministratori indipendenti la
sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF in capo a
ciascuno dei Consiglieri non esecutivi e, nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato, tutti i criteri
previsti dal Codice di Codice di Corporate Governance e dal TUF. In particolare:
(i)
in data 28 aprile 2022, il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui
all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF e alla
Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori: (i) Paola
Annamaria Petrone, (ii) Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi;
40
(ii)
successivamente, in data 30 marzo 2023 in data 18 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha
verificato nuovamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del
TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF e alla Raccomandazione 7 del Codice di
Corporate Governance in capo agli amministratori: (i) Paola Annamaria Petrone, (ii) Simonetta
Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
Nell’effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni
a propria disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando
tutte le circostanze che appaiono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha
applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori.
L’esito di tali valutazioni è stato positivo ed è stato reso noto al mercato, rispettivamente, in data 28 aprile
2022, 30 marzo 2023 e 18 aprile 2024, a mezzo di appositi comunicati stampa, disponibili sul sistema di
stoccaggio prescelto (1info).
Con specifico riferimento a quanto previsto dall’articolo 149, comma 1, lett. c-bis, TUF e dalla
Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta
applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione
dell’indipendenza dei propri membri.
Si ricorda che ciascun amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura,
l’impegno di comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni
variazione di quanto dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza. Al Consigliere, in sede di
nomina, non viene invece richiesto di assumere l’impegno di mantenere l’indipendenza durante il mandato e,
se del caso, a dimettersi. Il Consiglio ha ritenuto, infatti, preferibile evitare automatismi e rimandare la scelta
alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti.
Si precisa da ultimo che, nel corso dell’Esercizio, non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini
dell’indipendenza degli amministratori (i) Paola Annamaria Petrone, (ii) Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia
Mazzucchi.
Nel corso dell’Esercizio, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in data 24 maggio 2023.
4.7.2
Lead Indipendent Director
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha designato il consigliere Paola Annamaria Petrone
quale Lead Independent Director della Società, dal momento che la carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione è ricoperta da Francesco Ranzoni, il quale controlla indirettamente la Società (per maggiori
informazioni circa gli assetti proprietari della Società, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice).
Il Lead Independent Director ha rappresentato un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei
contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e, a tal fine, ha collaborato
con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che i flussi informativi nei confronti degli amministratori
fossero completi e tempestivi.
41
5.0
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Il Consiglio dell’11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell’Amministratore Delegato, una procedura per la
gestione e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle
informazioni price sensitive.
Nel corso del 2016 si è provveduto all’aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina
in materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo n. 596/2014 (MAR) che è entrato in
vigore nel luglio 2016.
Nella riunione del 26 aprile 2021, il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento della predetta
procedura, resosi necessario ai sensi del decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 107
La procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in
data 26 aprile 2021, è disponibile sul sito
internet
dell’Emittente
www.bialetti.com
, sezione “
Investor Relations
” –
“Corporate Governance” – “Procedura Market Abuse”.
42
6.0
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
6.1
I
STITUZIONE DEI COMITATI
In data 1° luglio 2019, l’Emittente ha istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le
Nomine, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e con la
finalità di assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza. In medesima
data, il Consiglio ha altresì istituito un apposito comitato competente a svolgere le funzioni e le attività in
materia di operazioni con parti correlate (il “Comitato OPC”) e ha chiesto al medesimo di effettuare una
valutazione in merito al possibile accorpamento del Comitato OPC con il Comitato Controllo e Rischi e di
riferire in merito in occasione della successiva riunione in calendario. Con successiva delibera del 11 luglio
2019, il Consiglio, dopo aver esaminato le proposte di modifica del Regolamento del Comitato Controllo e
Rischi e delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate (predisposte dalla Funzione Affari Legali
e Societari), ha deliberato l’accorpamento del Comitato OPC al Comitato Controllo e Rischi.
In data 28 aprile 2022, successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato
dall’Assemblea degli Azionisti in medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al
proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive ai sensi del Principio XI e
della Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance:
(i)
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, competente in materia di controllo
interno e gestione del rischio e operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della
Procedura OPC;
(ii)
Comitato Nomine e Remunerazione, competente in materia di remunerazione e nomine.
Inoltre,
in
medesima
data,
il
Consiglio
di
Amministrazione
ha
istituito
al
proprio
interno
il
Comitato
Esecutivo.
Tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione possiedono un’adeguata conoscenza ed
esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, mentre tutti i componenti del Comitato Controllo e
Rischi e OPC possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Consiglio
nell’individuare i componenti dei Comitati ha privilegiato la competenza e l’esperienza dei relativi
componenti, anche in un’ottica di continuità con i Comitati uscenti e con l’inserimento di nuovi membri sulla
base delle esperienze professionali degli stessi tenendo conto degli obiettivi futuri della Società, e ha evitato
un’eccessiva concentrazione degli incarichi.
Le regole di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure
per la gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono (con specifica indicazione dei termini
per l’invio preventivo dell’informativa e delle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni
fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi) sono contenute
nei relativi regolamenti, approvati dal consiglio di amministrazione in data 26 luglio 2022 (con riferimento al
Comitato Controllo e Rischi e OPC e al Comitato Nomine e Remunerazione) e in data 9 novembre 2023 (con
riferimento al Comitato Esecutivo) e resi disponibili sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Organi Sociali”. Le citate procedure relative a
tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli amministratori sono state rispettate nel corso
dell’Esercizio.
43
Alla data della presente Relazione, nessuna funzione dei comitati raccomandati dal Codice CG è stata
riservata all’intero Consiglio di Amministrazione sotto il
coordinamento del
Presidente (cfr. Raccomandazione
16 del Codice CG).
Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle attribuzioni e al funzionamento del Comitato
Esecutivo, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia,
rispettivamente, alle Sezioni 4.6.3, 7.2 e 9.2 della presente Relazione.
6.2
C
OMITATI ULTERIORI
Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato Esecutivo, Comitato
Nomine e Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi e OPC (per maggiori informazioni in merito ai quali
si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 4.6.3, 7.2 e 9.2 della presente Relazione) ha istituito il Comitato ESG.
Per maggiori informazioni in merito alla composizione, ai compiti e al funzionamento del Comitato ESG si
rinvia alla Sezione 9.3 della Relazione.
44
7.0
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
7.1
A
UTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta
periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso
uno specifico processo di autovalutazione.
La Società tradizionalmente conduce il processo di autovalutazione attraverso un questionario, i cui esiti sono
sottoposti in forma anonimizzata alla discussione e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
L’autovalutazione del Consiglio è relativa alla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio
e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel
monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi.
L’ultima autovalutazione è stata svolta con riferimento all’esercizio 2021 in vista del rinnovo del Consiglio di
Amministrazione e presentata al Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2022. Dal processo
autovalutativo è emerso un clima di trasparenza e fiducia condivisa, e un forte coinvolgimento per gli
argomenti oggetto del Consiglio. I Consiglieri hanno dimostrato impegno e partecipazione. I Consiglieri
sottolineano l’efficacia del lavoro svolto da parte dei Comitati e come questo costituisca una solida base di
discussione che agevola il dibattito in sede di Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2021, in vista della scadenza del proprio mandato non ha ritenuto necessario esprimere un orientamento sulla
composizione quantitativa e qualitativa dell’organo amministrativo, non rientrando Bialetti tra le “società ad
azionariato diffuso” ai sensi del Codice di Corporate Governance.
La Società, non essendo qualificabile come “società grande” ai sensi del Codice di Corporate Governance,
non è tenuta a definire un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dell’Amministratore
Delegato né ad accertare l’esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. La Società
si riserva comunque di valutare l’opportunità di definire quanto precede in futuro e in via volontaria.
7.2
C
OMITATO
N
OMINE E
R
EMUNERAZIONE
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022 – tenuto conto delle esigenze
organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di
Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti – il Consiglio di Amministrazione ha
istituito
un
unico
Comitato
Nomine
e
Remunerazione,
in
conformità
a
quanto
previsto
dall’art.
19
dello
Statuto
e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Si ricorda che, fino al 28 aprile 2022, l’Emittente, le funzioni dell’attuale Comitato Nomine e Remunerazione
erano svolta da 2 (due) comitati distinti: (i) il Comitato per le Nomine e (ii) il Comitato per la Remunerazione,
istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2019.
7.2.1
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, alla data di chiusura dell’Esercizio, dai seguenti 4 (quattro)
amministratori,
tutti
non
esecutivi
e
in
maggioranza
indipendenti:
(i)
Amelia
Mazzucchi,
che
ricopre
il
ruolo
di
45
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, (ii) Paola Annamaria Petrone, amministratore
indipendente, (iii) Simonetta Ciocchi, amministratore indipendente; e (iv) Anna Luisa Spadari, amministratore
non esecutivo.
Il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione è regolato dal Regolamento del Comitato Nomine
e Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022 e reso disponibile sul
sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” –
“Regolamenti Organi Sociali” - “Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione”, cui si rinvia per qualsiasi
informazione di dettaglio.
Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal
Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti, ovvero – in caso di assenza o impedimento
– dal componente scelto dai presenti.
Ai sensi dell’art. 3 del relativo regolamento, il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce con frequenza
adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno
semestralmente, su convocazione del Presidente ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno 2 (due) suoi
componenti o quando lo richiedano gli o l’amministratore esecutivo o il Presidente del Consiglio di
Amministrazione per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. Inoltre,
il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si
avvale dell’operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri
componenti.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché
l’elenco delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal
segretario, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato
dal Presidente - con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica al
recapito indicato da ciascun destinatario. In caso di urgenza, il termine di preavviso può essere più breve. Il
Comitato può altresì riunirsi in forma totalitaria.
Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti, di cui almeno due
indipendenti e adotta le proprie decisioni a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione, fermo restando
che, in caso di parità, prevale il voto del Presidente. Le deliberazioni del Comitato risultano da specifici verbali
che vengono annotati in apposito libro e firmati dal Presidente e dal segretario. In caso di urgenza, qualora
non sia possibile tenere una riunione del Comitato in audio o videoconferenza, il Presidente può chiedere ai
componenti del Comitato, informando altresì tutti i destinatari della copia dell’avviso di convocazione, di
esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta elettronica. Il Presidente informa i
componenti del Comitato e i citati destinatari della copia dell’avviso di convocazione dell’esito della
consultazione, del quale è redatto apposito verbale.
Su invito del Presidente e previa informativa all’Amministratore Delegato, ai lavori del Comitato partecipano
altresì, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con
riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di
competenza.
46
Il Presidente fornisce informazioni in merito alle riunioni del Comitato in occasione del primo Consiglio di
Amministrazione utile.
Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute:
(i)
nel periodo compreso tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2023 (escluso), n. 6 (sei) riunioni del Comitato
Nomine e Remunerazione, con una durata media di 58 (cinquantotto) minuti;
(ii)
nel periodo compreso tra il 1° luglio (incluso) e il 31 dicembre 2023, n. 2 (due) riunioni del Comitato
Nomine e Remunerazione, con una durata media di circa 45 (quarantacinque) minuti.
Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato, si rinvia alla Tabella 3 in
Appendice.
Come specificato nella Sezione 6.1 della presente Relazione, tutti i componenti del Comitato Nomine e
Remunerazione possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche di
remunerazione.
Si segnala che è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione per
l’esercizio 2024, approvato dal comitato in data 9 febbraio 2024 e che, alla data della presente Relazione, si
sono tenute n. 3 (tre) riunioni in data 9 febbraio 2024, 6 marzo 2024 e 11 aprile 2024.
Nel corso dell’Esercizio, alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono sempre stati
invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato
a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi.
7.2.2
Funzioni del Comitato
Ai sensi dell’articolo 4, comma 1, del relativo regolamento, in conformità a quanto previsto dal Codice di
Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per le Nomine
coadiuva il Consiglio nelle seguenti attività:
(i)
autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, da effettuare su base annuale;
(ii)
definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, esprimendo
raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio di
Amministrazione sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di
incarichi di amministratore o sindaco in società quotate (in mercati regolamentati italiani o esteri che
possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore);
(iii)
valutazione
dell’efficienza
e
adeguatezza
della
struttura
organizzativa;
(iv)
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
(v)
eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, secondo
modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
In aggiunta a quanto precede, in ossequio alle disposizioni del Nuovo Patto Parasociale, il Comitato Nomine
e Remunerazione è altresì incaricato dell’espressione di un parere sulla selezione, da parte del Comitato
47
Esecutivo, del responsabile commerciale e del marketing.
Ai sensi dell’articolo 4, comma 2, del relativo regolamento, in conformità a quanto previsto dal Codice di
Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per la
Remunerazione ha il compito di:
(i)
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;
(ii)
presentare proposte e/o esprimere pareri sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari
cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di
tale remunerazione;
(iii)
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,
l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv)
valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione
degli amministratori e del top management, per tale intendendosi gli alti dirigenti che non sono
membri dell’organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della
direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo Bialetti.
Con riferimento alle attività svolte nel corso dell’Esercizio dal Comitato Nomine e Remunerazione si segnala,
inter
alia
,
quanto
segue:
(i)
nella sua funzione di Comitato per le Nomine, il Comitato ha deliberato in ordine:
(a)
alla sostituzione del Dirigente Preposto - dott. Marco Deotto e all’affidamento delle funzioni
da lui svolte;
(b)
al raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano CEO;
(c)
all’informativa e all’aggiornamento in ordine all’
Assesment
eseguito da Eric Salmon & Partners
Srl relativo all’assesment organizzativo;
(d)
alla proposta della Società relativa al regolamento del costituendo Comitato ESG.
(ii)
nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione, il Comitato ha deliberato in ordine:
(a)
alla proposta della Politica di Remunerazione 2023 e la relazione sulla politica in materia di
remunerazione e i compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF, con un particolare focus sulla
possibilità di prevedere per i soggetti strategici sistemi premianti legati ad obiettivi di lungo
termine sostitutivi o complementari ai patti di stabilità;
(b)
alla struttura/meccanica di cui al piano STI per l’esercizio 2023;
(c)
al nuovo Patto di Stabilità valido per il biennio 2023/2025;
(d)
alla liquidazione dei compensi integrativi previsti dal Patto di Stabilità 2021/2023;
48
(e)
alla nuova proposta della Società relativa agli STI, a valle della cessione del Ramo d’Azienda
Aeternum;
Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Nomine e Remunerazione nella
consapevolezza che, su richiesta di quest’ultimo, dovrà valutare l’ammontare delle risorse finanziarie
necessarie perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere
alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse
finanziarie e avvalersi di consulenti esterni.
49
8.0
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI
8.1
R
EMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
8.1.1
Premessa e Rinvio
Le informazioni relative alla Sezione 8.0 della presente Relazione sono contenute nella relazione sulla politica
di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 18 aprile 2024 (la “Relazione sulla Remunerazione”).
La definizione della politica di remunerazione rappresenta l’esito di un processo che vede coinvolti
l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, il Collegio
Sindacale e le competenti funzioni aziendali (in particolare, la Funzione HR). La politica di remunerazione è,
in particolare, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e
Remunerazione, e viene sottoposta, in occasione dell’approvazione del bilancio, al voto vincolante
dell’Assemblea degli Azionisti.
I soggetti responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Comitato Nomine e
Remunerazione, che, anche con l’ausilio della Funzione HR (anche nella persona del Chief Human Resources
Officer), ne valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione,
formulando al Consiglio di Amministrazione eventuali osservazioni e/o proposte di revisione o modifica.
La Società ritiene che la politica di remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato ad attrarre,
motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente
obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo e contribuendo,
così, al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società
in un’ottica di lungo termine e, dunque, anche alla salvaguardia della sostenibilità della Società e del Gruppo.
La remunerazione variabile è volta a incentivare e fidelizzare il management, collegando una componente
della relativa remunerazione alla realizzazione degli obiettivi strategici della Società, senza indurre gli stessi
ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie
aziendali in materia e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Per maggiori informazioni circa la politica per la remunerazione per l’esercizio 2024, la remunerazione degli
amministratori esecutivi, non esecutivi e del top management, la maturazione e l’erogazione della
remunerazione, le indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata
sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” e
sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Relazioni sulla Politica di Remunerazione”.
Si segnala in particolare che, in data 28 aprile 2022, l’Assemblea degli Azionisti ha approvato l’adozione del
piano di incentivazione di lungo termine a favore dell’Amministratore Delegato, denominato “CEO Incentive
Plan 2022”, funzionale a fidelizzare l’Amministratore Delegato e a rafforzare l’allineamento di interessi tra
quest’ultimo e tutti gli
stakeholder
del Gruppo, incentivando l’Amministratore Delegato al conseguimento degli
obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo. Il “CEO Incentive Plan 2022” conferisce all’Amministratore
Delegato il diritto a percepire un premio in azioni Bialetti ovvero in denaro (a discrezione del medesimo
Amministratore
Delegato),
sulla
base
del
raggiungimento
di
specifici
obiettivi
nel
periodo
triennale
compreso
50
tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024. Per maggiori informazioni, si rinvia al documento informativo
predisposto ai sensi dell’art. 114-
bis
del TUF e dell’art. 84-
bis
del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione
illustrativa redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, alla Relazione sulla Remunerazione e in conformità
all’Allegato 3°, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti Consob e al verbale dell’Assemblea degli
Azionisti del 28 aprile 2022, disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 – 04/2022”.
8.2
C
OMITATO PER LA
R
EMUNERAZIONE E LE
N
OMINE
(
RINVIO
)
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022 – tenuto conto delle esigenze
organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di
Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti – il Consiglio di Amministrazione ha
istituito
un
unico
Comitato
Nomine
e
Remunerazione,
in
conformità
a
quanto
previsto
dall’art.
19
dello
Statuto
e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Per maggiori informazioni circa composizione, funzionamento e funzioni del Comitato Nomine e
Remunerazione, si rinvia alla Sezione 7.2 della presente Relazione.
51
9.0
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
1)
Premessa
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è rappresentato dall’insieme delle regole, delle procedure
e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione,
misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema ha l’obiettivo di assicurare: (i) l’efficacia ed efficienza delle
operazioni aziendali;
(ii)
l’affidabilità dell’informazione finanziaria;
(iii)
il rispetto di leggi e regolamenti; e
(iv)
la
salvaguardia del patrimonio sociale.
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report
elaborato
dal
Committee
of
Sponsoring
Organizations
of
the
Treadway
Commission
–
Integrated
Framework
.
L’ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l’idoneità e adeguatezza
al presidio delle principali aree a rischio dell’attività sociale, in relazione all’evoluzione del business e
all’introduzione di nuove disposizioni normative e regolamentari.
Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all’informativa finanziaria e alle altre
comunicazioni sociali adottato dall’Emittente è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio
sistema di controllo interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il
Sistema di Deleghe e Procure, l’Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti,
le procedure per la gestione e comunicazione all’esterno delle informazioni riservate e per l’identificazione
delle persone con accesso alle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro insider, la procedura di
comunicazione delle operazioni di internal dealing, la Procedura OPC, le matrici di identificazione dei rischi, e
delle misure di controllo degli stessi con riferimento all’informativa finanziaria, le procedure amministrativo
contabili e di qualità.
Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio – coadiuvato dal Comitato Controllo e Rischi e dalla Funzione Internal
Audit – ha espletato le attività di aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo. Il Risk Assessment ha avuto
quale scopo primario quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali, con
particolare riferimento al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Industriale. In tale contesto
sono stati presi in considerazione i rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente
individuabili in: rischi strategici, operativi, finanziari e di reporting, compliance e reputazionali.
L’analisi dei rischi condotta è stata analizzata in sede di Consiglio di Amministrazione ed è stata formalmente
approvata. Tale analisi supporta, inoltre, la definizione delle priorità delle attività condotte dalla Funzione
Internal Audit che avrà il compito di verificare l’efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi
individuati.
Si segnala altresì che BDO Italia S.p.A., responsabile della Funzione Internal Audit ha elaborato, nel corso
dell’Esercizio, il nuovo piano triennale di audit. Il Comitato Controllo e Rischi ha rilasciato parere favorevole
il 23 marzo 2023, e il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo piano in data 24 marzo 2023, sentiti
il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio ha valutato, nel corso dell’Esercizio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e OPC,
l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa
52
e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. È stato esaminato, da parte del Comitato Controllo e
Rischi e OPC, il Piano della Funzione Internal Audit del periodo 2023 sottoposto all’attenzione del Consiglio
di Amministrazione, con il supporto del Comitato e sentiti il Collegio e l’Amministratore Delegato. Dopo una
attenta valutazione della relazione e delle informazioni acquisite i membri del Comitato per il Controllo e
Rischi e OPC valutano positivamente l’operato della Funzione Internal Audit il Sistema di Controllo Interno e
di Gestione dei Rischi del Gruppo Bialetti risulta idoneo e adeguatamente gestito.
2)
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione
al processo di informativa finanziaria
Il piano triennale è stato definito in logica risk-based. Il perimetro è stato infatti individuato sulla base di
un’attività di risk assessment che ha coinvolto tutte le prime linee organizzative. Tale approccio ha consentito
di individuare i processi oggetto di audit in base ad un criterio di priorità dei diversi rischi valutati e rilevanti
rispetto al raggiungimento dei principali obiettivi strategici definiti dalla Società. Il perimetro del piano viene
poi integrato con gli interventi di audit richiesti dal Dirigente Preposto e dall’OdV del Gruppo.
L’approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti sei fasi:
(i)
Individuazione
degli
obiettivi
strategici
del
piano
industriale
In
tale
fase sono stati identificati (i)
il riposizionamento sul
caffè, (ii) un processo
di internazionalizzazione, (iii)
la razionalizzazione degli
store
di proprietà e sviluppo rete
franchinsing
, (iv) sviluppare i sistemi informativi del
perimetro italiano, e (v) conformità normativa.
(ii)
Esecuzione del
risk
assessment
Il
processo
sistematico
per
identificare,
valutare
e
gestire
i
rischi
potenziali
si
concentrerà
(i)
sui
rischi
di
entità,
(ii) rischi reputazionali, strategici e operativi, (iii) rischi finanziari e di reporting (L. 262/05) e (vi) rischi di
conformità (D.Lgs. 231/01, GDPR, informazioni privilegiate, HSE).
(iii)
Valutazioni
di
natura
qualitativa
Questa fase si concentrerà (i) sull’applicazione del principio di rotazione, ove ritenuto applicabile, (ii) sugli esiti
delle precedenti attività di audit, (iii) sulle evidenze raccolte in attività di follow-up, (iv) sui cambiamenti nella
gestione dei processi aziendali da attenzionare, (v) sull’esclusione di duplicazioni in attività di controllo e
monitoraggio, e (vi) sui suggerimenti raccolti in occasione di interviste con i process owner.
(iv)
Piano
di
verifica
dell’OdV
Il perimetro di competenza dell’OdV, in ordine al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno si
concentreranno (i)sulla selezione dei fornitori e approvvigionamento di beni e servizi, (ii) sugli incarichi di
consulenza e prestazioni professionali, (iii) sulla gestione del processo produttivo, (iv) sulla gestione delle
risorse finanziarie, (v) sulla gestione delle informazioni privilegiate, e (vi) sulla salute e sicurezza sul luogo di
lavoro, ambiente.
(v)
Piano di testing del Dirigente Preposto
Il
perimetro
di
controllo
del
Dirigente
Preposto
riguarda
(i)
il
ciclo
attivo,
(ii)
il
ciclo
passivo,
(iii)
il
magazzino,
53
(iv) le chiusure contabili e il bilancio di esercizio, e (v) il bilancio consolidato.
(vi)
Perimetro
del
piano
internal
audit
Questa fase si costituisce di interventi di audit operativi attinenti ai (i) sistemi informativi, (ii) alla selezione e
gestione
del personale,
(iii)
implementazione
sistema
di poteri e
deleghe,
(iv)
store diretti,
(v)
store
franchising,
e (vi) definizione politiche commerciali.
La verifica sull’efficacia del disegno e sull’operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l’attività di testing.
La valutazione dei controlli può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o
piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al
Collegio Sindacale.
L’attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato
Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull’adeguatezza dello
stesso.
I ruoli
e
le funzioni
coinvolte
Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all’informativa finanziaria è governato
dall’Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i quali
devono attestare, secondo il modello stabilito dal Regolamento Emittenti, da allegare al bilancio di esercizio,
al bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:
(i)
l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3
dell’art. 154-bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
(ii)
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti
nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del
Consiglio;
(iii)
la
corrispondenza
dei
documenti
alle
risultanze
dei
libri
e
delle
scritture
contabili;
(iv)
l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel
consolidamento;
(v)
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende
un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione
dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione
dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
(vi)
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi
attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:
(i)
accompagnare gli atti e le comunicazioni della Società che devono essere diffusi al mercato, che sono
54
relativi all’informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle
risultanze contabili, ai libri e alle scritture contabili;
(ii)
implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l’informativa
societaria;
(iii)
predisporre
le
procedure
amministrativo
contabili
con
l’assistenza
delle
strutture
aziendali
più
idonee;
(iv)
fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell’ambito della predisposizione
dell’informativa consolidata
di
Gruppo,
le linee
di indirizzo
per
la realizzazione
di un
adeguato
sistema
di controllo interno;
(v)
comunicare al Comitato Controllo e Rischi e OPC, all’Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale
e alla società di revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell’operatività
del sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il
personale in posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione
del bilancio.
Nell’espletamento delle sue funzioni il dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione
i quali assicurano l’applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l’effettuazione
dei controlli previsti dal sistema di controllo interno.
9.1
A
MMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI
In data 28 aprile 2022, il Consiglio – allo scopo di realizzare un’adeguata mappatura e un’efficiente gestione
e monitoraggio dei rischi aziendali – ha affidato l’incarico dell’istituzione del mantenimento del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi all’Amministratore Delegato, Egidio Francesco Cozzi, quale
“
Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi
”
Il signor Egidio Francesco Cozzi, nell’ambito dell’incarico ricevuto e coerentemente con quanto previsto dalla
Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell’Esercizio e con il supporto del
Comitato Controllo e Rischi e della Funzione Internal Audit ha:
(i)
curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance),
tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e li ha
sottoposti periodicamente all’esame del Consiglio;
(ii)
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e
gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente
l’adeguatezza e l’efficacia, nonché curandone l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative
e del panorama legislativo e regolamentare;
(iii)
affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul
rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo
e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e
55
(iv)
riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse
nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
9.2
C
OMITATO
C
ONTROLLO E
R
ISCHI E
O
PERAZIONI CON
P
ARTI
C
ORRELATE
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022, il Consiglio di
Amministrazione ha istituito un unico Comitato Controllo e Rischi e OPC, in conformità a quanto previsto
dall’art. 19 dello Statuto e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
9.2.1
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)
Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è composto, alla data di chiusura dell’Esercizio, dai seguenti 4 (quattro)
amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti: (i) Simonetta Ciocchi, che ricopre il ruolo di
Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, (ii) Amelia Mazzucchi, amministratore indipendente, (iii)
Paola Annamaria Petrone, amministratore indipendente; e (iv) Anna Luisa Spadari, amministratore non
esecutivo.
Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC è regolato dal Regolamento del Comitato Controllo
e Rischi e OPC, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022 e reso disponibile sul sito
internet
dell’Emittente
www.bialetti.com
, sezione “
Investor Relations
” – “
Corporate Governance
” – “
Regolamento
Comitato
Controllo
e
Rischi
e
Operazioni
con
Parti
Correlate
”,
cui
si
rinvia
per
qualsiasi
informazione
di
dettaglio.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal Consiglio
di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti, ovvero – in caso di assenza o impedimento – dal
componente scelto dai presenti.
Ai sensi dell’art. 3 del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si riunisce con frequenza
adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno
semestralmente, su convocazione del Presidente ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno 2 (due) suoi
componenti o quando lo richiedano gli o l’amministratore esecutivo o il Presidente del Consiglio di
Amministrazione per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. Inoltre,
il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si
avvale dell’operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri
componenti.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché
l’elenco delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal
segretario, se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato
dal Presidente - con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica al
recapito indicato da ciascun destinatario. In caso di urgenza, il termine di preavviso può essere più breve. Il
Comitato può altresì riunirsi in forma totalitaria.
Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti, di cui almeno due
indipendenti e adotta le proprie decisioni:
56
(i)
nella sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, a maggioranza dei membri partecipanti alla
riunione, fermo restando che, in caso di parità, prevale il voto del Presidente; e
(ii)
nella sua funzione di Comitato OPC, con le maggioranze richieste dalla Procedura OPC.
Le deliberazioni del Comitato risultano da specifici verbali che vengono annotati in apposito libro e firmati
dal Presidente e dal segretario. In caso di urgenza, qualora non sia possibile tenere una riunione del Comitato
in audio o videoconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato, informando altresì tutti i
destinatari della copia dell’avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento
per posta elettronica. Il Presidente informa i componenti del Comitato e i citati destinatari della copia
dell’avviso di convocazione dell’esito della consultazione, del quale è redatto apposito verbale.
Su invito del Presidente e previa informativa all’Amministratore Delegato, ai lavori del Comitato partecipano
altresì, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con
riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di
competenza. Nel corso dell’Esercizio, hanno preso parte alle Riunioni il dott. Andrea Sellini (Group Legal
Manager), il dott. Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato), il dott. Marco Deotto, la dott.ssa
Michela Partipilo (Chief Financial Officer ), il dott. Alberto Tengattini (Legal Specialist) la dott.ssa Monica
Mazzotti (KPMG – Revisore), la dott.ssa Roberta Vezzoli (KPMG – Revisore), il dott. Giuseppe Scapellato
(KPMG – Revisore), il dott. Renato Marro (Internal Audit), la dott.ssa Rosalba Filizzola (Internal Audit), l’avv.
Pasquale Grella (Presidente Organismo di Vigilanza), il dott. Alejandro Galan (Consulente per la redazione
della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), la dott.ssa Arianna Baraldi (Consulente per la redazione
della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), la dott.ssa Federica Bianchi (Consulente per la redazione
della Dichiarazione di Carattere non Finanziario), l’avv. Lorenzo Santambrogio (Consulente della Società) e
la dott.ssa Paola Scaburri (Data Protection Officer).
Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute n. 10 (dieci) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, con una
durata media di circa 95 (novantacinque) minuti.
Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato, si rinvia alla Tabella 3 in
Appendice.
Come specificato nella Sezione 6.1 della presente Relazione, tutti i componenti del Comitato Controllo e
Rischi e OPC possiedono (i) un’adeguata competenza del settore di attività in cui operano la Società e il
Gruppo, anche al fine dell’individuazione e della valutazione dei rischi connessi e (ii) un’adeguata esperienza
in materia contabile e finanziaria.
Si segnala che è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC per
l’esercizio 2024, approvato dal comitato in data 15 febbraio 2024 e che, alla data della presente Relazione si
sono tenute n. 3 (tre) adunanze in data 15 febbraio 2024, 14 marzo 2024 e 16 aprile 2024.
Nel corso dell’Esercizio, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono
sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre
partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi, fatta eccezione per il Comitato
57
tenutosi in data 6 dicembre 2023 nel quale i Sindaci Effettivi dott.ssa Barbara Mantovani e dott. Marco Viberti,
erano assenti giustificati.
9.2.2
Funzioni
attribuite
al
Comitato
(a)
Funzione
Comitato
Controllo
e
Rischi
Ai sensi dell’articolo 4, comma 1, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua
funzione di Comitato Controllo e Rischi, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso
per supportarne con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere
finanziario e non finanziario. In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:
(i)
valutare, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché la
Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato;
(ii)
valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare
correttamente il modello di business, le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le
performance conseguite;
(iii)
esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv)
esaminare le relazioni periodiche predisposte dall’Organismo di Vigilanza, dalla società di revisione,
dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla Funzione
Internal Audit
,
aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e
l’identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
(v)
esprime
pareri
su
specifici
aspetti
inerenti
all’identificazione
dei
principali
rischi
aziendali
(vi)
sovrintendere
alle
attività
della
Funzione
Internal
Audit
;
(vii)
monitorare
l’autonomia,
l’adeguatezza,
l’efficacia
e
l’efficienza
della
Funzione
di
Internal
Audit
;
(viii)
richiedere al Responsabile della Funzione Internal Audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento
di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del
Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore
Delegato;
(ix)
richiedere
al
Responsabile
della
Funzione
Internal Audit
,
altri
interventi
di
audit
non
previsti
nel
piano
di audit predisposto dalla Funzione Internal Audit, compatibilmente con le risorse disponibili;
(x)
valutare al momento della nomina le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza,
autonomia ed esperienza necessarie in capo alla Funzione Internal Audit, nonché le eventuali
incompatibilità, anche in termini di conflitto di interessi, con precedenti attività o funzioni ricoperte
presso la Società e/o le società controllate dalla stessa;
58
(xi)
supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di
Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di
Amministrazione; e
(xii)
supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative all’opportunità di adottare misure
per garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli
verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.
In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell’art. 4, comma 2, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e
Rischi e OPC, nella sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, esprime il proprio parere al Consiglio di
Amministrazione ai fini della:
(i)
definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il
Collegio Sindacale, in coerenza con le strategie della Società;
(ii)
proposta dell’Amministratore Delegato in merito ad eventuali aggiornamenti o adeguamenti delle
linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi comprese quelli alle linee
d’indirizzo Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale;
(iii)
valutazione periodica, almeno annuale e di regola in occasione della approvazione della relazione
finanziaria annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto
alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
(iv)
approvazione
periodica,
almeno
annuale,
del
piano
di
audit
predisposto
dalla
Funzione
Internal
Audit
;
(v)
descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali
caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione
sull’adeguatezza del sistema stesso e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti;
e
(vi)
valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella
relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.
Nel corso dell’Esercizio, le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua funzione di
Comitato Controllo e Rischi, hanno riguardato:
(i)
incontri con la Funzione di Internal Audit e con l’Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle
attività di controllo;
(ii)
esame del contenuto delle relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
(iii)
esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’esercizio 2022 e valutazioni
circa la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’esercizio 2023;
(iv)
esame della relazione semestrale dell’Organismo di Vigilanza;
(v)
valutazione periodica circa l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
59
(vi)
valutazione dell’idoneità e dell’adeguatezza del processo di informativa finanziaria, in termini di
corretta rappresentazione della situazione finanziaria, di business e della strategia aziendale;
(vii)
esame della bozza di Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2022;
(viii)
approvazione della matrice di materialità per la Dichiarazione di Carattere non Finanziario 2022;
(ix)
incontro con la società di revisione KPMG S.p.A. in relazione al bilancio di esercizio e consolidato
2022; e
(x)
analisi dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(b)
Funzione
Comitato
Parti
Correlate
Ai sensi dell’articolo 4, comma 3, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua
funzione di Comitato Operazioni con Parti Correlate coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività
in materia di operazioni con parti correlate previste dalla Procedura OPC, con riferimento alle “operazioni di
minore rilevanza” ovvero alle “operazioni di maggiore rilevanza.” Per i contenuti della Procedura, si rinvia alla
documentazione consultabile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” –
“Procedure e Politiche” – “Procedura Operazioni con Parti Correlate”.
* * *
Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Controllo e Rischi e OPC pur nella
consapevolezza che, a fronte di richiesta di quest’ultimo, debba valutare l’ammontare delle risorse finanziarie
necessarie al Comitato Controllo e Rischi e OPC per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell’espletamento
dei compiti ad esso conferiti, il Comitato attraverso il proprio Presidente e previa informativa scritta
all’Amministratore Delegato, ha accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali necessarie, può,
inoltre, avvalersi a spese della Società, di professionisti esterni o altro supporto, purché siano adeguatamente
vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di
giudizio.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle
funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di
consulenti esterni.
9.3
C
OMITATO
ESG
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato ESG, un comitato di natura manageriale con il
compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell’analisi dei temi rilevanti per la generazione di
valore nel lungo termine..
9.3.1
Composizione e funzionamento del comitato
Il Comitato ESG è composto, alla data di chiusura dell’Esercizio, dai seguenti 4 (quattro) membri: (i) dott.ssa
Anna Pasotti – membro esterno e ricoprirà il ruolo di Presidente del Comitato; (ii) dott.ssa Fabiana Festa –
membro interno che ricopre il ruolo di “Group Chief Human Resources”; (iii) ing. Marco Vezzoli – membro
interno
che
ricopre
il
ruolo
di
“
Chief
Operation
Officer
”;
e
(iv)
dott.
Andrea
Sellini
–
membro
interno
che
ricopre
60
il
ruolo
di
“
Group
Legal
&
Investor
Relations
”.
Il funzionamento del Comitato ESG è regolato dal Regolamento del Comitato ESG, approvato dal Consiglio
di Amministrazione in data 9 novembre 2023 e reso disponibile sul sito internet dell’Emittente
www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Organi Sociali” –
“Regolamento del Comitato ESG”, cui si rinvia per qualsiasi informazione di dettaglio.
Le riunioni del Comitato ESG sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione
ovvero – in caso di assenza o impedimento – dal componente scelto dai presenti.
Ai sensi dell’art. 2 del relativo regolamento, il Comitato ESG si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare
il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno semestralmente, su convocazione
del Presidente ovvero su richiesta di almeno uno dei componenti o di uno o più Consiglieri di
Amministrazione, mediante istanza scritta con indicazione degli argomenti da porre all’ordine del giorno.
Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si
avvale dell’operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri
componenti.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del luogo, del giorno e dell’ora della riunione, nonché
l’elenco dei temi da trattare, è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, di regola almeno
sette giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel
rispetto di un preavviso minimo di 48 ore. L’avviso di convocazione viene inviato da parte del Segretario, per
conoscenza e in nome e per conto del Presidente del Comitato, a tutti i membri del Comitato e, laddove
necessario, ai partecipanti esterni invitati all’adunanza.
Le deliberazioni del Comitato ESG risultano da specifici verbali che vengono annotati in apposito libro e
firmati dal Presidente e dal segretario. Il Presidente informa i componenti del Comitato e i citati destinatari
della copia dell’avviso di convocazione dell’esito della consultazione, del quale è redatto apposito verbale.
Nel corso dell’Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato ESG.
Tutti i componenti del Comitato ESG possiedono competenze adeguate in relazione ai compiti che sono
chiamati a svolgere.
Si segnala che è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato ESG per l’esercizio 2024, approvato
dal Comitato in data 15 febbraio 2024 e che, alla data della presente Relazione si sono tenute n. 3 (tre)
adunanze in data 30 gennaio 2024, 15 febbraio 2024 e 7 marzo 2024.
9.3.2
Funzioni
attribuite
al
comitato
Il Comitato ESG svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di
Amministrazione in materia di sostenibilità, intendendo i vari processi, iniziative e attività mirati a garantire
l’impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena di valore. Nell’ambito delle proprie funzioni,
il Comitato svolge i seguenti compiti.
Nella definizione della strategia ESG, il Comitato:
61
(i)
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una strategia di sostenibilità attraverso
la valutazione e la formulazione di proposte in ambito ambientale, sociale e di governance.
Individuando le tematiche rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine e definendo quindi
l’analisi di materialità su questi temi;
(ii)
collabora con il Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di valutare l’eventuale integrazione di
parametri ESG nella politica di remunerazione del CEO, CFO e prima linea del management;
(iii)
esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su questioni che possono generare
impatti sulle tematiche di sostenibilità;
(iv)
esamina e valuta i diversi aspetti legati alla sostenibilità, nel rispetto dei principi e degli obiettivi di
sviluppo sostenibile, ai fini della generazione di valore a lungo termine;
(v)
verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità, esaminandone le linee guida e le
modalità di attuazione;
(vi)
intercetta le principali esigenze in tema di sostenibilità delle strutture di core business (Commerciale e
Investimenti) e delle strutture di staff per opportuna discussione e decisione;
(vii)
intercetta le principali esigenze in tema di sostenibilità delle strutture di core business (Commerciale
e Investimenti) e delle strutture di staff per opportuna discussione e decisione;
(viii)
monitora la conformità del Gruppo ai principali orientamenti normativi inerenti alle tematiche di
sostenibilità, facilita l’analisi dei gap normativi e la definizione delle roadmap di attuazione degli
interventi di mitigazione;
(ix)
partecipa a tavoli di lavoro specializzati e dialoga costantemente con attori esterni per mantenere il
posizionamento strategico dell’immagine aziendale in termini di ESG;
(x)
promuove dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
Nel monitoraggio e nella gestione dei rischi, il Comitato:
(i)
si
propone,
al fine
di creare valore nel
lungo termine
per
tutti
gli
stakeholder, di analizzare e
sottoporre
a valutazione le tematiche di transizione climatica (decarbonizzazione in tutta la catena del valore) e
innovazione tecnologica. Viene posto l’accento anche su temi quali la valorizzazione degli scarti e
rifiuti (economia circolare) e l’innovazione del prodotto;
(ii)
monitora l’allineamento delle tematiche ESG al quadro normativo vigente e alle raccomandazioni del
Codice di Autodisciplina, il posizionamento della Società rispetto al mercato, l’evoluzione delle best
practice nazionali e internazionali in ambito di corporate governance. In caso di aggiornamenti o
modifiche significative, il Comitato provvederà ad informare quanto prima il Consiglio di
Amministrazione;
(iii)
esamina le politiche della Società in materia ESG e il piano di sostenibilità nella sua interezza,
monitorandone l’avanzamento dei progetti e obiettivi in esso contenuti. Inoltre, supporta il Consiglio
62
di Amministrazione nell’identificazione e valutazione degli impatti ambientali, sociali e di governance
derivanti dall’organizzazione e delle relative opportunità e rischi;
(iv)
monitora il posizionamento della Società nei mercati finanziari su temi ESG e l’andamento dei
principali rating di sostenibilità, compresa la formulazione di proposte per migliorare il relativo
posizionamento;
(v)
monitora, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, i rischi e le opportunità di carattere
finanziarie e non (tematiche ESG) che derivano dall’attività aziendale, dandone informativa anche al
Consiglio di Amministrazione;
(vi)
vigila sulle politiche e i temi ESG connesse sia all’attività aziendale sia alla stakeholder engagement.
Nella comunicazione e nella rendicontazione, il Comitato:
(vii)
esamina, in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate,
l’impostazione generale della dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del D. Lgs. N.
254/2016, nonché l’articolazione dei contenuti, la completezza e la trasparenza dell’informativa
fornita attraverso i medesimi documenti;
(viii)
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione
della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta in ambito ESG;
(ix)
vigila sulle questioni ESG legate all’esercizio della Società e alle dinamiche di interazione i suoi
stakeholder.
Il Comitato ESG, nell’espletare le proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni
aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti, attingendo a tutte le risorse giudicate appropriate,
comprese consulenze esterne. Qualora si ritenesse necessario avvalersi di un consulente esterno, il Comitato
dovrà verificarne l’indipendenza di giudizio.
Il Comitato definisce annualmente il budget di spesa, il quale deve essere sottoposto ad approvazione del
Consiglio di Amministrazione. Le risorse finanziarie messe a disposizione sono adeguate all’espletamento
delle funzioni. Qualora si ritenesse necessario un aumento di risorse finanziarie, la richiesta deve essere
sottoposta al Consiglio di Amministrazione. Successivamente, il Comitato ha facoltà di disporne.
9.4
R
ESPONSABILE DELLA
F
UNZIONE
I
NTERNAL
A
UDIT
Il Consiglio con delibera del 10 novembre 2022, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il
Collegio Sindacale, ha incaricato quale responsabile della Funzione di Internal Audit, con decorrenza dal 1
gennaio 2023 fino al 31 dicembre 2025, la società BDO Italia S.p.A., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94
(“BDO”) e ne ha definito il mandato e la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Dato che l’esternalizzazione della funzione, sia nel suo complesso che per segmenti di operatività, può essere
affidata
a
un
soggetto
esterno
all’Emittente
solo
se
dotato
di
adeguati
requisiti
di
professionalità,
indipendenza
e organizzazione, a fronte di approfondite valutazioni è stato ritenuto che la nomina di BDO garantisse il
rispetto dei principi richiesti dal Codice di Corporate Governance. La Funzione di Internal Audit non è, infatti,
63
coinvolta nella gestione di alcuna area operativa. L’Internal Audit è stato nominato nella persona del dott.
Renato Marro. Il Consiglio ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Il
Consiglio del 10 novembre 2022 ha stabilito di mettere a disposizione del responsabile della Funzione
Internal
Audit un budget adeguato all’assolvimento dei propri compiti.
Le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Consiglio di
Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi approva il piano di audit
triennale predisposto dalla Funzione di
Internal Audit
, sentiti il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato
del sistema di controllo interno e di gestione. Tale piano viene aggiornato su base annuale.
* * *
Il responsabile della Funzione Internal Audit, nel corso dell’Esercizio:
(i)
ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e
prioritizzazione dei principali rischi;
(ii)
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle
modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e
del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l’oggetto di
tali relazioni riguardasse specificamente l’attività di tali soggetti;
(iii)
ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di
particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e
Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato, salvo i casi in cui
l’oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l’attività di tali soggetti;
(iv)
ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di
rilevazione contabile.
Le
principali
attività
svolte
dal
responsabile
della
Funzione
Internal
Audit
nell’Esercizio
sono
state:
(i)
predisposizione delle relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle
modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento contenenti una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi;
(ii)
accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;
(iii)
partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell’Organismo di Vigilanza;
64
(iv)
assistenza al Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, con particolare riferimento al ciclo passivo e alle procedure di prevenzione
delle frodi.
La funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte
le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico ad esso affidato.
9.5
M
ODELLO ORGANIZZATIVO EX
D.
L
GS
.
8
GIUGNO
2001,
N
.
231
L’Emittente ha adottato, sin dal marzo 2008, il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla
prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/2001 (il “Modello 231”) e il Codice Etico.
Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.
Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l’Appendice al Modello 231, che costituisce un
aggiornamento del medesimo.
Il Consiglio del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha
approvato il Modello 231 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti e ha preso atto
delle azioni contenute nell’action plan.
Il Consiglio del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l’aggiornamento del
Modello 231 al fine di includere tra i c.d. “reati presupposto” nuove fattispecie penali incriminatrici, in
conformità con le modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili.
In data 7 ottobre 2020, il Consiglio ha deliberato l’aggiornamento del Modello 231 introducendo la “Procedura
Whistleblowing di Gruppo”, che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare condotte
illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del Modello
231 e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello 231 i riferimenti a tale
procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la procedura relativa ai flussi informativi verso l’Organismo
di Vigilanza, anch’essa allegata al Modello 231.
In data 9 novembre 2023, il Consiglio ha deliberato l’aggiornamento del Modello 231 (i) revisionandone la
struttura al fine di allinearlo alle linee guida emesse da associazioni di categorie e da quanto emerso da
evidenze di natura giurisprudenziale e (ii) formalizzando la mappatura delle attività sensibili e dei processi
strumentali che prevedono una valutazione del livello di rischio; nella medesima data il Consiglio ha altresì
deliberato l’aggiornamento del Codice Etico.
Il Modello 231 si compone di due parti:
(i)
la prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo
preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n.
231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell’Organismo di Vigilanza. La prima parte del
Modello prevede, altresì, le attività di formazione e informazione del personale della Società in merito
al contenuto del Modello 231 e il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del
Modello 231 stesso;
65
(ii)
la seconda, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs.
n. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati
identificate nel Modello 231.
Il Modello 231 e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bialetti.com,
rispettivamente nella sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Modello di Organizzazione e
Gestione ex D.lgs. 231/2001” e Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Codice Etico”.
In data 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha recepito le novità normative in materia di
“whistleblowing” introdotte con Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, emanato in attuazione della
direttiva (UE) 2019/1937. La Società si è dunque dotata di (i) una Procedura whistleblowing, (ii) di un canale
di segnalazione, nonché (iii) di una Comitato whistleblowing composto dal Group Legal Manager e Group Chief
Human Resources. La Società rende pubblica la Procedura whistleblowing e il canale di segnalazione sul sito
internet dell’Emittente www.bialetti.com, Sezione “Area Legale” – “Whistleblowing”.
I compiti di vigilanza sull’adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello 231 e sulle novità introdotte
dalla dal decreto whistleblowing sono stati assegnati a un Organismo di Vigilanza costituito con deliberazione
del Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020, composto da due professionisti esterni e indipendenti.
In data 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della scadenza del mandato
dell’Organismo di Vigilanza in data 31 dicembre 2022, ha provveduto alla nomina del nuovo Organismo di
Vigilanza sino al 31 dicembre 2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC.
Segnatamente, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e OPC, il Consiglio di Amministrazione ha
ritenuto di modificare la composizione dell’Organismo di Vigilanza che, nel corso dell’Esercizio, è stato
composto dalle medesime figure che costituivano la Funzione Internal Audit e nominare quali membri
dell’Organismo di Vigilanza a partire dal 1 gennaio 2023 (i) l’avv. Pasquale Grella, che ricopre il ruolo di
Presidente dell’Organismo di Vigilanza,
(ii)
il dott. Renato Marro, professionista esterno della Funzione
Internal
Audit, e (iii) il dott. Andrea Sellini, dipendente della Società inquadrato quale “Group Legal Manager” e, alla
data della presente Relazione, Investor Relator. Si segnala che il dott. Andrea Sellini ha rassegnato le proprie
dimissioni quale membro dell’Organismo di Vigilanza in data 16 febbraio 2023 con effetto immediato. In data
24 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Elena Farinella in qualità di terzo
membro esterno. Successivamente, in data 27 luglio 2023, il dott. Renato Marro ha rassegnato le proprie
dimissioni, con efficacia a far data dalla nomina del nuovo membro, avvenuta il 14 settembre 2023, data in
cui il Consiglio ha nominato – previo parere positivo del Comitato Nomine – l’avv. Giulia Cagnazzo.
L’Organismo di Vigilanza, nel corso dell’Esercizio, si è riunito n. 8 (otto) volte, in data 25 gennaio 2023, 16
marzo 2023, 25 maggio 2023, 1° giugno 2023, 27 luglio 2023, 2 ottobre 2023, 25 ottobre 2023 e 14 dicembre
2023, oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di monitoraggio in applicazione del piano di lavoro
annuale.
L’Organismo di Vigilanza non è venuto a conoscenza, nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente
Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o
nel D. Lgs. N. 231/2001.
9.6
S
OCIETÀ DI REVISIONE
66
L’Assemblea degli azionisti dell’Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale
ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. N. 39/2010, ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti
per il periodo 2016-2024.
9.7
D
IRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E
FUNZIONI AZIENDALI
Nella seduta del 14 gennaio 2022, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le
Nomine, il Consiglio ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai
sensi dell’art. 154-bis del TUF e dell’art. 19 dello Statuto, il Chief Financial Officer dott. Marco Deotto, che ha
ricoperto il ruolo fino alle proprie dimissioni, efficaci a decorrere dal 19 febbraio 2023.
In data 16 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato
Nomine e del Collegio Sindacale, la nomina del Group Chief Financial Officer, dott.ssa Michela Partipilo, quale
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF (il
“Dirigente Preposto”) e dell’art. 19 dello Statuto, con effetto dal 17 febbraio 2023. In particolare, il Consiglio
di Amministrazione ha ritenuto sussistenti i requisiti di professionalità richiesti dallo Statuto per ricoprire
l’incarico di Dirigente Preposto, in considerazione del fatto che il dott.ssa Michela Partipilo ha maturato una
qualificata esperienza pluriennale nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo e gestionale.
In particolare, ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere in possesso di requisiti di
professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza, di almeno 3 (tre) anni, nell’esercizio di attività di
amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società
quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative,
anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina,
il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al Dirigente Preposto, dei
requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dallo Statuto.
Il Consiglio ha stabilito che tutte le strutture di amministrazione e controllo di Bialetti riportino al Dirigente
Preposto. Il Consiglio non ha ritenuto di adottare ulteriori misure atte a garantire l’efficacia e l’imparzialità
delle funzioni aziendali coinvolte nell’attività di presidio del sistema di controllo e rischi in considerazione
della professionalità e dell’adeguatezza dimensionale di tali funzioni, oltre al fatto, per quanto riguarda la
Funzione Internal Audit, di aver proceduto alla relativa esternalizzazione in favore di una società di
riconosciuta professionalità.
9.8
C
OORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI
La Società al fine di garantire il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi monitora l’organizzazione e lo svolgimento dei relativi incontri periodici, favorendone il
coordinamento e il flusso informativo tra gli stessi. Ciò permette di garantire l’efficienza del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.
A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori dei Comitati è costantemente invitato a partecipare
l’intero Collegio Sindacale ed inoltre, vengono invitati a partecipare alle riunioni BDO, società cui è stata
esternalizzata l’attività di Internal Audit, e l’Organismo di Vigilanza.
67
10.0
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 novembre 2021, ha approvato la nuova Procedura Operazioni con
Parti Correlate al fine di recepire le modifiche al Regolamento OPC apportate dalla Delibera Consob n. 21624
del 20 dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. Si segnala che, in data 13 gennaio 2023, il
Consiglio di Amministrazione ha approvato una modifica della Procedura OPC al fine di chiarire che Bialetti,
essendo qualificabile come “società di minori dimensioni” ai sensi del Regolamento OPC, ha deciso di avvalersi
della facoltà di applicare la procedura per le “operazioni con parti correlate di minore rilevanza” descritta nella
Procedura OPC anche alle “operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza”.
’Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla Procedura OPC, si segnala:
(i)
la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
(ii)
le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni
di maggiore rilevanza; e
(iii)
le regole che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialletti.com, sezione “Investor
Relations” – “Procedure e Politiche” – “Procedura Operazioni con Parti Correlate”.
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022, il Consiglio di
Amministrazione ha istituito un unico Comitato Controllo e Rischi e OPC, in conformità a quanto previsto
dall’art. 19 dello Statuto e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Per maggiori informazioni circa composizione, funzionamento e funzioni del Comitato Controllo e Rischi e
OPC, si rinvia alla Sezione 9.2 della presente Relazione
La Società, alla data della presente Relazione, non ha adottato soluzioni operative specifiche per agevolare
l’individuazione e l’adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per
conto proprio o di terzi, ritenendo che la Procedura OPC e i generali principi di responsabilità degli
amministratori siano sufficienti a tale scopo.
68
11.0
COLLEGIO SINDACALE
11.1
N
OMINA E SOSTITUZIONE
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall’art. 26 dello Statuto che – nel testo vigente alla data della Relazione
– per completezza si riporta integralmente qui di seguito.
“Art. 26
1.
Il
Collegio
Sindacale
è
composto
da
tre
Sindaci
effettivi
e
due
Sindaci
supplenti.
2.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata
dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.
3.
I Sindaci debbono essere in possesso
dei requisiti
previsti dalla legge
e da
altre disposizioni
applicabili.
La disciplina del Collegio Sindacale è quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società
siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano – fatte salve, comunque,
diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari – le seguenti
disposizioni.
4.
Ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività
strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli
comunque funzionali all’esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.
Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di
amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.
5.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di
cui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o
regolamentari. Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti
ai sensi dell’art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari – è riservata l’elezione di un
Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L’elezione dei Sindaci di
minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di
sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio
Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri
soci presentatori, una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi
dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una
lista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di partecipazione posseduta.
L’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità – al momento del
deposito della lista presso la società – del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima,
potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la
pubblicazione delle stesse da parte della società. Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e
con le modalità previste dalla normativa vigente.
69
Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i
candidati alla carica di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di
Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono
contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti
dell’organo da eleggere.
Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre,
devono contenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni
previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei
sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti
dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di
presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra
loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a
tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.
Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o
per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto
parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una
lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente
in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All’elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno
presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”),
sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta
la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente
di Minoranza”). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore
partecipazione al
momento
della
presentazione della
lista, ovvero, in
subordine, dal
maggior
numero di
soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme
alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni
nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i
candidati risultano elencati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa
rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza
relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i
candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo
candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le ordinarie
maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
all’equilibrio tra generi.
70
6.
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente
appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente
applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.
Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l’Assemblea
dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Ove
consentito
dalle
disposizioni
applicabili,
il
nuovo
nominato
scade
insieme
con
quelli
in
carica.
Quando l’Assemblea deve provvedere all’integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti
dalla Lista di Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa,
nella quale non verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della
vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad
un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti
esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune
controllo dei medesimi.
In
ogni
caso
il
nuovo
Sindaco
effettivo
di
Minoranza
assume
anche
la
carica
di
Presidente
”
.
Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando,
tra l’altro:
(i)
la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare
una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della
presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di
partecipazione pari almeno a quella determinata dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 147-ter, comma
1, TUF (in proposito si segnala che le determinazioni CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022 e n. 76 del
30 gennaio 2023hanno fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste
di candidati nel Collegio Sindacale);
(ii)
il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un
criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall’art. 148, comma 1-bis, TUF;
(iii)
la possibilità di trarre dalla lista di minoranza un sindaco supplente destinato a sostituire il
componente effettivo di minoranza ai sensi dell’art. 144-sexies, comma 8, del Regolamento Emittenti;
(iv)
il criterio per l’individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste ai sensi dell’art.
144-sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, stabilendo che in tale circostanza prevarrà la lista
presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della
lista ovvero, in subordine, quella presentata dal maggior numero di soci
L’Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di
composizione del Collegio Sindacale.
11.2
C
OMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL
C
OLLEGIO
S
INDACALE
(
EX ART
.
123-
BIS
,
COMMA
2,
LETTERE D
)
E D
-
BIS
),
TUF
)
71
Con l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio dell’anno 2021 in data 28
aprile 2022, il Collegio Sindacale nominato con delibera del 21 maggio 2019 è giunto a scadenza del proprio
mandato. Nel corso della riunione assembleare chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2022, pertanto,
l’Assemblea ha provveduto alla nomina dell’attuale Collegio Sindacale sulla base della lista presentata
dall’azionista Bialetti Investimenti, titolare alla data di presentazione della lista di n. 69.939.429 azioni
ordinarie Bialetti, la quale ha ottenuto n. 110.639.895 voti favorevoli pari al 100% dei diritti di voto
rappresentati nell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 (la “Lista BI”). La Lista BI è stata l’unica lista
presentata per l’elezione del Collegio Sindacale di cui alla citata Assemblea degli Azionisti.
A seguito delle votazioni sono stati eletti membri del Collegio Sindacale le seguenti persone: (i) Andrea
Cioccarelli, Presidente; (ii) Barbara Mantovani, sindaco effettivo; (iii) Marco Viberti, sindaco effettivo; (iv)
Patrizia Montanari, sindaco supplente; e (v) Massimo De Buglio, sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
•
Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali dei sindaci:
(i)
Andrea Cioccarelli. Nato a Sondrio il 29 aprile 1964, consegue la Laurea in Economia Aziendale a
pieni voti e con lode, presso l’Università Commerciale L. Bocconi di Milano (a.a. 1986/1987), indirizzo
Finanza Aziendale. Nell’autunno del 1988 ottiene l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore
Commercialista e dal 1991 svolge attività di Docente presso diverse università italiane, tra cui
l’Università Statale di Milano Bicocca dal 2001. Ha maturato significativa esperienza come Sindaco e
Consigliere di amministrazione di società di produzione, immobiliari e finanziarie (ad esempio:
consigliere di amministrazione Fondo Pensioni Cariplo (presidente della commissione investimenti
mobiliari, membro della commissione locazioni e appalti immobiliari); Sindaco effettivo Fondazione
Opere Sociali; Sindaco effettivo di F2i ER1 e F2i ER2. Il dott. Andrea Cioccarelli è inoltre Revisore
Legale, iscritto all’albo dei revisori di prima nomina con DM 12 aprile 1995, pubblicato sulla GU del
21 aprile 1995.
(ii)
Barbara Mantovani. Nata a Milano (MI) il 27 novembre 1964, consegue la Laurea in Economia
Aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi il 14 giugno 1990, con una votazione di 110
e lode. Dal 1994 è abilitata all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e nel 1999 ottiene
l’abilitazione come Revisore Legale. Nel corso degli anni ricopre numerosi incarichi in diverse società,
tra cui: membro del Collegio sindacale, Socio Amministratore, Amministratore Unico e Liquidatore.
(iii)
Marco Viberti. Nato a Sanremo (IM) il 31 marzo 1967, consegue in prima battura la Laurea in
Economia e Commercio presso l’università degli Studi di Pavia e successivamente un Master in
Contabilità, Bilancio e Controllo Finanziario. Dal 1996 è iscritto all’Albo dell’Ordine dei Dottori
Commercialisti e dal 1998 è iscritto all’Albo dei Revisori Legali. Dal 1995 al 2007 ha lavorato presso
KPMG S.p.A., Manager dal 2022 e Senior Manager dal 2005. Dal 2007 al 2018 è stato Chief Financial
Officer e Dirigente Preposto presso M&C S.p.A. (Gruppo Carlo de Benedetti). Nel corso degli anni
ricopre numerosi incarichi in diverse società, tra cui: membro del Collegio sindacale, Revisore legale
e Consigliere.
72
(iv)
Patrizia Montanari. Nata a Brescia (BS) il 5 gennaio del 1971, consegue nel 1996 la Laurea in Economia
Bancaria Finanziaria e Assicurativa presso l’Università Cattolica di Milano con una votazione di 110 e
lode. Iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia, la dott.ssa Montanari ha svolta la sua
attività professionale presso PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. (1996-2000), KPMG S.P.A.
Milano (2000-2007), è stata Direttore amministrativo Finanza e Controllo presso Ferriera Valdiser
S.p.a. (2007-2011) e, ad oggi, è titolare dello Studio Montanari in Bedizzole (BS).
(v)
Massimo De Buglio. Nato a Sondrio il 18 ottobre 1985, consegue nel 2009 una Laurea specialistica in
“Economia e legislazione per l’impresa, preso l’Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel 2013
ottiene l’Abilitazione alle professione di Dottore Commercialista e di Revisore Legale. Nel corso della
sua carriera professionale ha ricoperto la figura di Sindaco, Revisore Effettivo e Amministratore presso
diverse società e gennaio 2010 ad oggi è Manager presso la società di consulenza Partners S.p.A. di
Milano.
Per ulteriori informazioni relative alla Lista BI, nonché per accedere ai curricula professionali integrali degli
amministratori, si rinvia al sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor
Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 26/27 – 04/2023” e “Investor Relations” – “Corporate
Governance” – “Organi Sociali e Altre Cariche”. Per maggiori informazioni circa la composizione del Collegio
Sindacale nel corso dell’Esercizio, si rinvia alla Tabella 4 riportata in Appendice. Per informazioni circa
l’indipendenza dei sindaci, si rinvia alla Sezione 11.2.2 della presente Relazione.
Il numero di riunioni del Collegio Sindacale tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 17 (diciassette), con
una durata media di circa 120 minuti. Nel corso dell’Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione
complessiva pari al 100%, la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata rispettivamente pari al
100%.
Per
maggiori
informazioni,
anche
in
merito
alla
partecipazione
di
ciascun
sindaco
alle
predette
riunioni,
si rinvia alla Tabella 4 in Appendice.
Il numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l’esercizio 2024 è pari a 10. Si segnala che alla
data della presente Relazione nel corso del 2024 si è tenuta una (1) ulteriore riunione non originariamente
programmata, in data 11 marzo 2024.
11.2.1
Criteri e politiche di diversità
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione
alla composizione del Collegio Sindacale.
Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia adeguatamente diversificata per
età, genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di
ciascuno dei componenti – come si evince dai relativi curricula – che consentono un adeguato e approfondito
esame delle varie questioni normalmente poste alla loro attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento
non si ravvisa la necessità di procedere alla approvazione di un documento che formalizzi la politica già
applicata dalla Società. Alla data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta (i)
i criteri di diversità, anche di genere; e (ii) le politiche in materia di diversità con riguardo all’età, alla
composizione di genere e al percorso formativo e professionale.
Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall’art. 148,
comma 1-bis, del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei
73
membri del collegio sindacale – trova piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio
Sindacale attualmente in carica.
11.2.2
Indipendenza
Il Collegio Sindacale nel corso degli esercizi successivi alla nomina, nonostante non si siano verificate
circostanze tali da richiedere considerazioni ai fini dell’indipendenza, ha valutato annualmente il permanere
in capo ai suoi membri dei requisiti di indipendenza.
In occasione della prima riunione successiva alla nomina, tenutasi il 28 aprile 2022, il Collegio ha
positivamente valutato l'idoneità dei suoi membri rispetto ai requisiti di indipendenza delineati dall'articolo
148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance. Tale valutazione è stata effettuata dopo
l'approvazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, durante la seduta
del 30 marzo 2023.
Nella sua valutazione, il Collegio Sindacale si è avvalso di tutte le informazioni fornite dagli interessati e di
quelle a disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere
l’indipendenza ai sensi del TUF e del Codice CG.
Il Collegio Sindacale ha successivamente trasmesso l’esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione e
di tale esito è stato dato comunicato al mercato.
In conformità ai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nel dicembre 2023,
l’organo con funzione di controllo è chiamato a svolgere un’autovalutazione sulla propria composizione e
funzionamento, sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha
effettuato la propria autovalutazione con riferimento all’Esercizio, redigendo l’apposita Relazione. All’esito del
processo di autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente
positivo in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all’esercizio dei poteri allo stesso
attribuiti dalla legge e dalla normativa secondaria.
Il Collegio ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni
normative in materia, quanto la natura e l’entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati
l’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete
della medesima, di cui sia venuto a conoscenza.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la società di revisione, con
la Funzione Internal Audit, con l’Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi e OPC,
partecipando alle riunioni del Comitato.
11.2.3
Remunerazione
L’Assemblea del 28 aprile 2022 ha deliberato il compenso del Presidente del Collegio Sindacale in Euro
35.000,00 lordi annui e il compenso spettante a ciascun sindaco effettivo in Euro 23.000,00 lordi annui,
ritenendo tali importi adeguati all’impegno richiesto dal ruolo, in considerazione delle caratteristiche
dimensionali e della situazione della Società all’epoca della nomina.
Nel corso dell’Esercizio, oltre al compenso fisso stabilito, la società ha erogato un importo aggiuntivo di Euro
4.500,00 per ciascun Sindaco, in riconoscimento delle attività svolte relative all’attestazione dei covenant
74
finanziari al 31 marzo 2023, al 30 giugno 2023 e al 30 settembre 2023.
11.2.4
Gestione degli interessi
Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto
proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’Emittente informi tempestivamente
e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini,
origine e portata del proprio interesse.
75
12.0
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Accesso
alle
Informazioni
Un’attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Bialetti un elemento strategico
in grado di creare valore nel tempo in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle
aspettative inerenti alla corporate governance e la strategia. Bialetti garantisce il dialogo con la comunità
finanziaria; obiettivo della Società è instaurare una relazione con gli azionisti, investitori e con tutti gli operatori
del mercato finanziario al fine di permettere la sistematica diffusione di un’informativa esauriente e tempestiva
per una ottimale comprensione e della strategia e della performance del Gruppo.
Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa
vigente e della procedura per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riservate, la Società
si è dotata di una apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations e ha riservato
nell’ambito del proprio sito internet (www.bialetti.com) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed
investitori per favorire la divulgazione di informazioni concernenti l’Emittente, in modo da consentire agli
azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali),
informazioni di carattere economico-finanziario (ad es., bilanci e relazioni finanziarie) oltre che i comunicati
stampa e il calendario finanziario della Società.
L’investor relator della Società, nel corso dell’Esercizio è stato il Group Legal Manager dott. Andrea Sellini,
nominato dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023, con effetto dal 20 febbraio 2023.
Bialetti utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito “SDIR” e per lo stoccaggio
delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “STORAGE” gestiti
da Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19.
Dialogo con gli stakeholders
La Società ha da tempo instaurato un dialogo attivo, trasparente e costruttivo coi i propri stakeholders, sia
interni (e.g. i dipendenti del Gruppo) sia esterni (e.g. clienti, fornitori, enti pubblici, istituti bancari e altri enti
finanziatori, organizzazioni sindacali, società assicuratrici) attraverso molteplici canali di comunicazione, tra
cui incontri one to one, partecipazione ad eventi. A dimostrazione di tale impegno, in data 30 marzo 2023, il
Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Presidente e d’intesa con
l’Amministratore Delegato, la Politica di Dialogo , predisposta sulla base delle raccomandazioni del Codice
di Corporate Governance e delle best practice nazionali ed internazionali, nonché tenendo conto anche delle
politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (cfr. Raccomandazione 3
del Codice di Corporate Governance). La Politica di Dialogo disciplina (i) le finalità e l’ambito di applicazione
della politica stessa; (ii) gli organi sociali e le strutture organizzative preposte al dialogo con gli azionisti e gli
altri soggetti interessati, (iii) gli strumenti a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento dello stesso; (iv)
gli argomenti, i contenuti e la tempistica dei dialoghi con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, nonché (v)
le modalità necessarie per la modifica e l’aggiornamento della politica stessa. La Politica di Dialogo è
disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.it, sezione “
Investor Relations
” – “
Procedure e Politiche
”.
Nel corso dell’Esercizio, la Società ha instaurato un dialogo continuativo con gli azionisti e gli investitori
operando sia in sede assembleare quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre nel rispetto
della confidenzialità delle informazioni, in conformità al quadro normativo e alle politiche di gestione delle
76
informazioni
societarie,
in
particolare
di
quelle
rilevanti e
privilegiate,
nonché
degli orientamenti
in
materia
di
informazione selettiva.
77
13.0
ASSEMBLEE
Agli articoli da 6 a 13 sono contenute le disposizioni statutarie relative alla convocazione e svolgimento
dell’Assemblea. Si segnala in particolare che:
(i)
l’art. 6 dello Statuto dispone che:
a)
l’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in
altro luogo che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché nell’ambito del territorio
nazionale;
b)
se previsto nell’avviso di convocazione, l’Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi
mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire;
c)
l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120
(centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’art. 2364,
comma 2, del Codice Civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;
(ii)
l’art. 7 dello Statuto prevede che:
a)
l’Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa
vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la
disciplina normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell’avviso di
convocazione in uno o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su
almeno uno dei seguenti il quotidiani a diffusione nazionale “IL SOLE 24 ORE”, “CORRIERE
DELLA SERA”, “MILANO FINANZA”, “MF”, “LA REPUBBLICA”, “ITALIA OGGI” e “IL
GIORNALE”, nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari,
vigenti, contenente l’indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della
seconda o terza convocazione, nonché l’elenco delle materie da trattare, fermo l’adempimento
di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente; e
b)
quando l’Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci,
ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell’avviso di
convocazione è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di
candidati nonché i relativi criteri di calcolo;
(iii)
l’art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all’Assemblea i soggetti legittimati all’esercizio
del diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i soggetti legittimati all’esercizio del
diritto di voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea
certificazione rilasciata dall’intermediario autorizzato;
(iv)
l’art. 9 dello Statuto dispone che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto e che i soggetti
legittimati all’esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all’Assemblea possono
conferire delega scritta per l’intervento e il voto in assemblea secondo le previsioni di legge;
78
(v)
l’art. 10 dello Statuto prevede che l’Assemblea sia presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dall’unico Vice-Presidente o, nel caso in
cui esistano più Vice-Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità
di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente, sia dell’unico
Vice-Presidente, ovvero di tutti i Vice-Presidenti, l’Assemblea è presieduta da un amministratore o
da un socio, nominato a maggioranza dei presenti. Tra i compiti del Presidente dell’Assemblea
rientrano: (a) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (b) constatare la regolare costituzione
dell’Assemblea e la presenza del numero di soggetti legittimari all’esercizio di voto necessario per
poter validamente deliberare; (c) regolare lo svolgimento dell’Assemblea; e (d) stabilire le modalità
della votazione e accertare i risultati della stessa. Il Presidente è assistito da un segretario nominato
dall’Assemblea a maggioranza dei presenti, fermo restando che – oltre che nei casi previsti dalla legge
– il ruolo di segretario può essere ricoperto da un notaio designato dal Presidente stesso, qualora
quest’ultimo lo ritenga opportuno.
(vi)
l’art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell’Assemblea, sia ordinaria sia
straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento
dell’Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico
regolamento dell’Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall’Assemblea dei soci;
(vii)
l’art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche
sociali, vengono assunte mediante voto palese;
(viii)
l’art. 13 dello Statuto prevede che il verbale delle riunioni sia redatto ai sensi di legge e che sia
approvato e firmato dal Presidente dell’Assemblea e dal segretario, ovvero dal Notaio, qualora sia
questi a redigerlo.
In merito alle modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli
argomenti posti in discussione, si segnala che:
(i)
ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di
competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da esso predisposta diversa da quella
di cui all’art. 125-ter, comma 1, del TUF – entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di
convocazione, ovvero entro 5 (cinque) giorni nel caso di convocazione ai sensi dell’art. 125-bis,
comma 3, del TUF o dell’art. 104, comma 2, del TUF, l’integrazione dell’elenco delle materie da
trattare,
indicando
nella
domanda
gli
argomenti
proposti
ovvero
presentare proposte di
deliberazione
su materie già all’ordine del giorno. I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno
predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove
materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di
deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno e la consegnano al Consiglio di
Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione;
(ii)
ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile gli amministratori devono convocare senza ritardo
l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del
capitale sociale;
79
(iii)
ai sensi dell’art. 127-ter del TUF, i soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno
anche prima dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea viene data risposta al
più tardi durante l’Assemblea stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta
unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L’avviso di convocazione indica il termine entro il
quale le domande poste prima dell’Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può
essere anteriore a 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell’Assemblea in prima o
unica convocazione, ovvero alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine
della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione
dell’Assemblea) qualora l’avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima
dell’Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno 2
(due) giorni prima dell’Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito
internet della Società.
Si segnala che Bialetti si è avvalsa della facoltà – prevista dall’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18 recante “
Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per
famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”, convertito in legge con
modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge
29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, perle
assemblee da tenersi entro il 31 luglio 2023 (il “D.L. Cura Italia”) – di svolgere l’Assemblea tenutasi in data 27
aprile 2023 ricorrendo all’utilizzo degli strumenti previsti per limitare la presenza fisica dei soci in un unico
luogo, ossia tramite la partecipazione in via esclusiva del Rappresentate Designato, individuato ai sensi
dell’articolo 135-undecies del TUF, e lo svolgimento della stessa mediante mezzi di telecomunicazione.
Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la
disciplina applicabile ai sensi del Codice Civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e
funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola
sugli argomenti all’ordine del giorno.
Si segnala che:
(i)
all’Assemblea del 27 aprile 2023 hanno partecipato (a) per il Consiglio di Amministrazione, Francesco
Ranzoni, Egidio Francesco Cozzi, Pierfranco Di Gioia, Marco Ghiringhelli, Anna Luisa Spadari, Amelia
Mazzucchi e Paola Annamaria Petrone; e (b) per il Collegio Sindacale, Andrea Cioccarelli Marco
Viberti, e Barbara Mantovani.
Il Consiglio riferisce in assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti
un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa,
le decisioni di competenza assembleare.
80
14.0
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
L’Emittente non ha adottato pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti
precedenti – e, fatto salvo quanto indicato in merito al Comitato Esecutivo, non ha proceduto alla nomina di
comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice.
81
15.0
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A decorrere dal termine dell’Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate
governance.
82
16.0
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 è stata portata
all’attenzione del Comitato Controllo e Rischi e OPC in data 14 marzo 2024 e, successivamente, del Consiglio
di Amministrazione in data 18 aprile 2024.
Entrambi
gli
organi
della
Società
hanno
preso
atto
delle
analisi
e
delle
raccomandazioni
contenute
nella
lettera
e, hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. In particolare:
(i)
piano industriale: A seguito di approfondita analisi il Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile
2024 ha approvato, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, il piano industriale 2024
– 2027 (“Piano Industriale”). Si segnala che tutta la documentazione inerente al Piano Industriale è
stata messa a disposizione dei consiglieri affinché gli stessi potessero esaminarla nel dettaglio e
analizzare altresì i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.
(ii)
informativa pre-consiliare: il Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2023, ha approvato una
modifica al proprio Regolamento del Consiglio di Amministrazione funzionale a recepire
integralmente le raccomandazioni di cui alla Lettera, prevedendo espliciti termini per l’invio della
documentazione consiliare e stabilendo la possibilità di derogare a tali termini nel solo caso in cui
l’argomento oggetto di trattazione sia suscettibile di divenire un’informazione privilegiata a esito
dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sul
Regolamento del Consiglio di Amministrazione (disponibile sul sito internet della Società,
www.bialetti.com,
sezione
“
Investor
Relations
”
–
“
Corporate
Governance
”
–
“
Regolamenti Organi
Sociali
”
- “Regolamento del consiglio di Amministrazione”), si rinvia alla precedente Sezione 4.4 della presente
Relazione. Si segnala che per nessuna delle adunanze del Consiglio di Amministrazione tenutesi
durante l’Esercizio, sono stati derogati i termini regolamentari per ragioni di riservatezza.
(iii)
orientamenti sulla composizione ottimale: essendo Bialetti una società a proprietà concentrata, il
Consiglio di Amministrazione della Società durante l’Esercizio, in vista della scadenza del proprio
mandato triennale, ha ritenuto di non esprimere alcun orientamento in merito alla composizione
ottimale dell’organo amministrativo;
(iv)
voto maggiorato: la Società non adotta alcun meccanismo di voto maggiorato.
Coccaglio, 18 aprile 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Francesco Ranzoni
83
1
TABELLE
TABELLA 1
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 18 APRILE 2024
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N° diritti di voto
Quotato / non
quotato
Diritti e obblighi
Azioni
ordinarie
154.782.936
154.782.936
EURONEXT
MILAN
L’articolo 5 dello Statuto dispone che
le azioni ordinarie sono nominative,
liberamente trasferibili e conferiscono
ai loro possessori eguali diritti.
Nel caso di deliberazione di
introduzione o di rimozione di vincoli
alla circolazione dei titoli azionari,
anche i soci che non hanno concorso
all’approvazione di tale deliberazione
non avranno il diritto di recesso.
L’articolo 9 dello Statuto prevede che
ogni azione ordinaria attribuisce il
diritto ad un voto. La Società detiene
numero 164.599 azioni proprie pari
allo 0,15% del capitale sociale, il cui
diritto di voto è sospeso ai sensi
dell’art. 2357-ter, comma 2, c.c.
Pertanto, i diritti di voto esercitabili in
assemblea sono n. 154.618,338. Le
azioni proprie sono tuttavia
computate nel capitale ai fini del
calcolo delle quote richieste per la
costituzione e per le deliberazioni
dell’assemblea.
Azioni
Privilegiate
0
Azioni a
voto plurimo
0
2
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
4
Altre
Categorie di
azioni con
diritto di
voto
0
Azioni
Risparmio
0
Azioni
risparmio
convertibili
0
Altre
categorie di
azioni senza
diritto di
voto
0
Altro
0
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti
il
diritto
di
sottoscrivere
azioni
di
nuova
emissione)
Quotato /
non
quotato
N° strumenti
in circolazione
Categoria di azioni al
servizio della
conversione/esercizio
N. azioni al servizio della
conversione/esercizio
Obbligazioni
convertibili
0
Warrant
0
L’Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant)
attribuente il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
4
Le percentuali, riportate alla data del 18 aprile 2024, derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglia:
5%). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della
partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
3
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
Francesco Ranzoni
Bialetti Investimenti S.p.A.
(*)
Bialetti Holding S.r.l.
45,185
13,816
59,002
Sculptor Capital
Management, Inc.
Sculptor
Ristretto
Investments S.à r.l.**
19,565
19,565
(*)
Bialetti Investimenti è controllata da Bialetti Holding, società unipersonale interamente detenuta da
Francesco Ranzoni.
Si segnala che sia Bialetti Holding, sia Bialetti Investimenti sono delle mere holding di partecipazioni, prive di
qualsiasi struttura operativa. Non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei
rapporti con le controllanti e, pertanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed
operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (ii)
di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e (iii) di capacità propositiva propria
in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.
4
TABELLA 2
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica
Componenti
Anno
di
nascita
Data di
Prima
nomina
(*)
In
carica
da
In carica fino
Lista
Present.
(**)
Lista
(***)
Esec.
Non-
esec.
Indip.
Codice
Indip
TUF
N. altri
incarichi
(****)
Partec.
(*****)
Presidente
Francesco
Ranzoni
1961
2002
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
0
3/16
Amministratore
Delegato
Egidio
Francesco
Cozzi
1966
21
maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
0
15/16
Amministratore
Anna Luisa
Spadari
1969
21
maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
2
15/16
Amministratore
Paola
Annamaria
Petrone ○
1967
14
gennaio
2022
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
X
X
1
16/16
Amministratore
Roberto
Ranzoni
1985
21
maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
0
12/16
Amministratore
Marco
Ghiringhelli
1964
5 marzo
2020
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
3
14/16
Amministratore
Pierfranco di
1975
14
gennaio
28
aprile
Approvazione
bilancio al 31
Azionisti
M
X
9
15/16
5
Gioia
2022
2022
dicembre 2024
Amministratore
Simonetta
Ciocchi
1972
28 aprile
2022
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
X
X
1
16/16
Amministratore
Amelia
Mazzucchi
1964
5
febbraio
2021
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
Azionisti
M
X
X
X
0
14/16
Amministratori
cessati
durante
l’Esercizio
0
Riunioni
svolte
durante
l’Esercizio
16
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF)
2,5%
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”:
•
Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○
Questo
simbolo
indica
il
lead
independent
director
(LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA
dell’Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA
(indicando “CdA”).
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando
“m”).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti
dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al
numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)
6
TABELLA 3
STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
C.d.A.
Comitato Esecutivo
Comitato Controllo Rischi e
OPC
Comitato Nomine e
Remunerazione
Carica/Qualifica
Componenti
(*)
(**)
(*)
(**)
(*)
(**)
Amministratore
Delegato
Egidio Francesco Cozzi •
9/9
P
Amministratore non
esecutivo
Anna Luisa Spadari
-
-
-
-
8/10
M
6/6
M
Amministratore
indipendente
Paola Annamaria Petrone ○
-
-
-
-
10/10
M
6/6
M
Amministratore
esecutivo
Marco Ghiringhelli
9/9
M
Amministratore
esecutivo
Pierfranco di Gioia
9/9
M
Amministratore
indipendente
Simonetta Ciocchi
-
-
-
-
10/10
P
6/6
M
Amministratore
indipendente
Amelia Mazzucchi
-
-
-
-
10/10
M
6/6
P
Eventuali membri che non sono amministratori
Non vi sono membri dei comitati che non sono altresì amministratori dell’Emittente.
N. riunioni svolte durante l’Esercizio
9
10
6
NOTE
(*)
In
questa
colonna
è
indicata
la
partecipazione
degli
amministratori
alle
riunioni
dei
comitati
(indicare
il
numero
di
riunioni
cui
ha
partecipato
rispetto
al
numero
complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
7
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
8
TABELLA 4
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di Prima
nomina(*)
In carica
da
In carica fino
Lista
(**)
Indip.
Codice.
Pertecip.
(***)
N. altri
incarichi
(****)
Presidente
Andrea
Cioccarelli
1964
21 maggio 2019
28 aprile
2022
Approvazione bilancio
al 31 dicembre 2024
M
X
17/17
N/A
Sindaco Effettivo
Barbara
Mantovani
1964
28
aprile
2022
28 aprile
2022
Approvazione bilancio
al 31 dicembre 2024
M
X
17/17
N/A
Sindaco Effettivo
Marco Viberti
1967
21 maggio 2019
28 aprile
2022
Approvazione bilancio
al 31 dicembre 2024
M
X
17/17
N/A
Sindaco
Supplente
Patrizia
Montanari
1971
28
aprile
2022
28 aprile
2022
Approvazione bilancio
al 31 dicembre 2024
M
X
-
N/A
Sindaco
Supplente
Massimo De
Buglio
1965
21 maggio 2019
28 aprile
2022
Approvazione bilancio
al 31 dicembre 2024
M
X
-
N/A
Sindaci cessati durante l’Esercizio
0
Riunioni
svolte
durante
l’Esercizio
17
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF)
2,5%
NOTE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale
dell’Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”),
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al
numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
9
(****) Le norme relative al cumulo degli incarichi del Collegio Sindacale non si applicano in quanto tutti i membri del Collegio della Società non ricoprono tale
carica e/o la carica di amministratore in altre società Emittenti, ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti Consob.