2
3
Capitale sociale: Deliberato: 1.041.628,00; Sottoscritto e versato: Euro 1.041.628,00
Iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Brescia
Codice fiscale e partita I.V.A. n. 03032320248
n. 443939 del R.E.A. presso C.C.I.A.A. di BRESCIA
Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023
Il documento è disponibile nel sito internet www.bialetti.com
4
RELAZIONE SULLA GESTIONE 6
ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 30 MARZO 2023 7
LA STRUTTURA DEL GRUPPO 8
SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO 8
DATI SOCIETARI 9
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 9
INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE 9
COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO ALLA DATA DEL 30 MARZO 2023 10
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI 10
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA 11
DISCLAIMER 11
DEFINIZIONI 11
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI 13
SINTESI DEI RISULTATI 2022 20
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE 20
GRUPPO BIALETTI - RISULTATI CONSOLIDATI 21
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. - RISULTATI 23
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL’ESERCIZIO 2022 24
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI 24
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO 32
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 38
ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO 41
OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI 44
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO 44
RISORSE UMANE 44
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE 47
GESTIONE DEI RISCHI 47
CONTINUITÀ AZIENDALE 55
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 59
RAPPORTI INFRAGRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI CORRELATE 60
INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART 123- BIS DEL TUF 62
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO 62
RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL’ART. 114 - 5° COMMA DEL D. LGS 58/98 64
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA
GESTIONE 67
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 68
GRUPPO BIALETTI: BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2022 69
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 70
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 71
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO 72
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 73
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 74
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 75
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 76
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 76
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO
2006 77
NOTE ESPLICATIVE 79
5
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE 109
NOTE AL CONTO ECONOMICO 131
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81- TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 143
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2022 144
STATO PATRIMONIALE 145
CONTO ECONOMICO 146
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 146
RENDICONTO FINANZIARIO 147
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 149
STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 150
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 152
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 152
RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006 153
NOTE ESPLICATIVE 155
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE 181
NOTE AL CONTO ECONOMICO 215
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81- TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E
SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 229
ALLEGATO 1: DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE AL 31 DICEMBRE
2022 230
ALLEGATO 2: RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 232
6
RELAZIONE SULLA GESTIONE
RELAZIONE SULLA GESTIONE
7
ORGANI SOCIALI ALLA DATA DEL 30 MARZO 2023
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da nove membri, come nominato dall’Assemblea ordinaria del 28
aprile 2022.
L’intero Consiglio resta in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Francesco Ranzoni Presidente
Egidio Francesco Cozzi Amministratore delegato
Amelia Mazzucchi Consigliere Indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere indipendente e Lead Indipendent Director
Simonetta Ciocchi Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Marco Ghiringhelli Consigliere
Pierfranco Di Gioia Consigliere
Roberto Ranzoni Consigliere
Comitato controllo e rischi e per le operazioni con parti correlate
Simonetta Ciocchi Presidente e Consigliere Indipendente
Amelia Mazzucchi Consigliere indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Comitato per la remunerazione e le nomine
Amelia Mazzucchi Presidente e Consigliere Indipendente
Paola Annamaria Petrone Consigliere Indipendente
Simonetta Ciocchi Consigliere Indipendente
Anna Luisa Spadari Consigliere non esecutivo
Comitato Esecutivo
Egidio Francesco Cozzi Presidente del comitato
Marco Ghiringhelli Membro del comitato
Pierfranco Di Gioia Membro del comitato
Direttore Generale
Egidio Francesco Cozzi
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Michela Partipilo
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è composto da tre membri effettivi più due supplenti; è stato nominato dall’assemblea del
28 aprile 2022 per la durata di tre esercizi (sino alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2024).
Andrea Cioccarelli Presidente
Barbara Mantovani Sindaco effettivo
Marco Viberti Sindaco effettivo
Massimo De Buglio Sindaco Supplente
Patrizia Montanari Sindaco Supplente
Società di revisione
L’Assemblea ordinaria di Bialetti del 29 aprile 2016 ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., l’incarico per la
revisione contabile del Bilancio di esercizio di Bialetti, nonché del Bilancio consolidato e della Relazione semestrale
Abbreviata del Gruppo Bialetti per il periodo di nove anni fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, in base
alle disposizioni del D.Lgs. n. 39/2010.
8
LA STRUTTURA DEL GRUPPO
Alla data del 31 dicembre 2022 e alla data di predisposizione del presente documento, l’assetto societario del Gruppo
Bialetti è il seguente:
L’attuale assetto societario è il seguente:
➢ Bialetti Industrie S.p.A.: opera a livello nazionale ed internazionale per la produzione e commercializzazione di
tutti i prodotti a marchio Bialetti e Aeternum; presso il sito produttivo di Coccaglio (Brescia) è attiva la
produzione di capsule in alluminio a partire da ottobre 2012;
➢ Cem Bialetti A.S.: fino al 20 dicembre 2022, società leader nel mercato turco e in Medio Oriente nella
commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati. La società, a seguito
della cessione del ramo d’azienda avvenuta in data 20 dicembre2022, sta proseguendo la sua attività come
distributore commerciale dei prodotti a marchio Bialetti del Mondo Caffè per il mercato mediorientale;
➢ Bialetti Store S.r.l. a s.u.: la società è attiva nella commercializzazione, sul canale dettaglio, dei prodotti del
Gruppo Bialetti all’interno di strutture “Outlet Village”, centri commerciali e attraverso negozi monomarca
(canale Retail) presenti nelle principali città italiane. Al 31 dicembre 2022 la rete contava 104 punti vendita (di
cui 5 franchising).
➢ SC Bialetti Stainless Steel S.r.l.: la società rumena, con base a Ploiesti, dove sono concentrate le attività relative
alla produzione della componentistica di base e prodotti finiti per caffettiere in alluminio; le fasi finali della
produzione ed i processi produttivi ad alto valore aggiunto, dal 2010 e fino al mese di novembre 2022 sono
state esternalizzate presso le linee di assemblaggio di Ornavasso, mentre a far data dal mese di dicembre 2022,
in seguito all’installazione e avvio di un impianto automatizzato presso lo stabilimento di Coccaglio, tali attività
sono state nuovamente internalizzate;
➢ Bialetti France S.àr.l. (già Bialetti Girmi France s.a.): società attiva nell’ambito del Gruppo per la
commercializzazione dei prodotti nel mercato francese e belga;
➢ Bialetti Houseware Ningbo: Società cinese dedita allo sviluppo commerciale nel Far East, oltre che alla gestione
di tutti gli acquisti del Gruppo in Cina. La società è operativa dal 1° luglio 2014;
➢ Bialetti Deutschland GmbH, società di diritto tedesco attiva da ottobre 2020 nell’ambito del Gruppo per la
commercializzazione dei prodotti nel mercato tedesco;
➢ Bialetti USA, società di diritto americano e responsabile nell’ambito del Gruppo della commercializzazione dei
prodotti nel mercato americano da settembre 2020;
➢ Bialetti Australia, società di diritto australiano dalla costituita il 3 novembre 2021 per la commercializzazione
dei prodotti del Gruppo nel mercato australiano, divenuta operativa nel mese di marzo 2022;
SEDI SECONDARIE DELLA CAPOGRUPPO
Si segnala che Bialetti Industrie S.p.A. non ha sedi secondarie.
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DATI SOCIETARI
Sede legale e amministrativa Capogruppo
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
Stabilimenti produttivi
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
SC BIALETTI STAINLESS STEEL S.R.L.
Sat Plopeni, Dumbravesti (Romania)
Filiale retail
BIALETTI STORE S.r.l. a s.u.
Via Fogliano n. 1 - 25030 Coccaglio (BS)
Filiali commerciali
BIALETTI FRANCE S.A.R.L. - Rueil - Malmaison (Francia)
BIALETTI DEUTSCHLAND G.M.B.H. - Munchen (Germania)
BIALETTI USA INC. - Delaware (New Jersey)
BIALETTI AUSTRALIA PTY LTD - Melbourne (Australia)
CEM BIALETTI A.S. - Istanbul (Turchia)
Altre filiali
BIALETTI HOUSEWAREE NINGBO - Ningbo (Cina)
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
Bialetti Industrie S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in
piena autonomia i propri indirizzi strategici, generali e operativi, come da delibera di Bialetti Industrie S.p.A. del 20
marzo 2009.
Bialetti Industrie S.p.A . esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Bialetti Store S.r.l. a socio unico.
INFORMAZIONE SULLE SOCIETÀ RILEVANTI EXTRA UE
Bialetti Industrie S.p.A., società capogruppo, controlla direttamente quattro società costituite e regolate dalla legge di
Stati non appartenenti all’Unione Europea (“Società Rilevanti extra UE” come definite dalla delibera Consob n.
16191/2007, e successive modificazioni).
Con riferimento a tali società, con sede in Turchia, Cina, USA e Australia, si segnala che:
- le società redigono una situazione contabile ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- lo stato patrimoniale e il conto economico di tali società sono resi disponibili agli azionisti di Bialetti Industrie
S.p.A. nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione in materia;
- Bialetti Industrie S.p.A. ha acquisito lo statuto nonché informazioni relative alla composizione ed i poteri degli
organi sociali;
- i revisori delle società estere forniscono al revisore della società controllante le informazioni a questo
necessarie per svolgere l’attività di revisione dei conti annuali ed infra-annuali della stessa società controllante;
- le società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente
alla direzione, all’organo di controllo i dati economici, patrimoniali e finanziari;
- la società cinese, la società tedesca e quella australiana non sono oggetto di attività di revisione specifica ai fini
della revisione del bilancio consolidato.
10
COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO ALLA DATA DEL 30 MARZO 2023
* di cui il 5,151 % per conto di AZIMUT MULTI ASSET.
Il capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2022 era interamente versato e composto da n. 154.782.936
azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo pari a Euro 1.041.628. Nessuna variazione è
intervenuta dalla data del 31 dicembre 2022 a quella del presente documento.
Il capitale sociale di Bialetti Industrie alla data del 31 dicembre 2021 era interamente sottoscritto e versato e composto
da n. 154.782.936 azioni ordinarie prive del valore nominale per un valore complessivo pari a Euro 11.454.798,30. La
riduzione del capitale sociale, deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 14 gennaio 2022, è avvenuta, unitamente
all’utilizzo di altre riserve disponibili, a servizio della copertura delle perdite maturate al 30 settembre 2021.
POSSESSO DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI
SOCIETÀ CONTROLLANTI
Bialetti Industrie S.p.A. detiene, al 31 dicembre 2022, n. 164.559, azioni proprie pari allo 0,11% del capitale sociale. Il
diritto di voto per tali azioni è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle
quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
11
I MARCHI E I PRODOTTI ICONA
Il design, l’innovazione di prodotto, la produzione e la commercializzazione degli strumenti da cottura e delle caffettiere
connotano le attività del Gruppo, a cui fanno capo marchi di lunga tradizione e particolare notorietà come Bialetti,
Aeternum e Rondine.
Nel corso dell’esercizio, come meglio dettagliato in seguito, è stato ceduto a terzi nel mese di dicembre 2022 il marchio
CEM, uno dei più noti marchi per strumenti da cottura in alluminio antiaderente, ceramici e smaltati del mercato turco.
Di seguito indichiamo i tratti distintivi dei marchi del Gruppo:
Marchio
Categorie di prodotto
(1)
Caffettiere in alluminio e in acciaio (incluse quelle elettriche), sistemi
espresso di macchine e capsule, caffè macinato per la Moka; pentole e
prodotti per la cottura dei cibi, piccoli elettrodomestici.
(1)
Strumenti da cottura e accessori per cucina
Strumenti da cottura in alluminio antiaderente
(1) Si segnala che in data 28 maggio 2019 è stato concesso:
➢ un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti”;
➢ un pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”;
per l’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del prestito
obbligazionario non convertibile denominato “Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024”); tali privilegi sono stati estesi anche al
Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione.
DISCLAIMER
Il documento contiene dichiarazioni previsionali relative a futuri risultati operativi, economici e finanziari del Gruppo
Bialetti. Tali previsioni hanno per loro natura una componente di rischiosità e incertezza, in quanto dipendono dal
verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno discostarsi in misura anche significativa rispetto a quelli
annunciati in relazione a una molteplicità di fattori.
DEFINIZIONI
“Accordo di Ristrutturazione 2019”: l’accordo di ristrutturazione dei debiti (e relativi accordi ancillari) sottoscritto ai
sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare il 27 febbraio 2019.
“AMCO”: Amco - Asset Management Company S.p.A.
“Bialetti” o “Bialetti Industrie” o “Società” o “Capogruppo” o “Controllante”: Bialetti Industrie S.p.A.
“Bialetti Holding” o “BH”: Bialetti Holding S.r.l.
“Bialetti Investimenti”: Bialetti Investimenti S.p.A.
“Bialetti Store”: Bialetti Store S.r.l.
12
“Capitale circolante”: è calcolato come somma delle rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti e altre attività
correnti, crediti tributari, al netto dei debiti commerciali, delle altre passività correnti, dei fondi rischi, dei debiti tributari
e delle passività per imposte differite.
“Capitale immobilizzato”: rappresenta la somma delle immobilizzazioni materiali, delle immobilizzazioni immateriali e
dei crediti immobilizzati (crediti non correnti ed imposte differite attive);
“Capitale investito”: rappresenta la somma del capitale immobilizzato, del capitale circolante e delle attività possedute
per la vendita ad esclusione di attività e passività finanziarie correnti e non correnti.
“Closing”: le attività che sono state eseguite alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), a seguito
dell’avveramento o della rinuncia delle condizioni sospensive dell’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione (come
oltre definito), tra cui, inter alia,: (i) la sottoscrizione integrale del Prestito Obbligazionario Illimity; (ii) il pagamento da
parte di Illimity del prezzo di acquisto dei crediti previsto dalle Cessioni; e (iii) la sottoscrizione degli SFP Subordinati da
parte di Illimity e AMCO; nonché (iv) la stipula del Nuovo Patto Parasociale e del Nuovo Accordo di Opzione.
“Data di Esecuzione”: indica la data in cui il Nuovo Accordo di Ristrutturazione è divenuto efficace e, subordinatamente
all’omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e al verificarsi, o alla rinuncia, di talune ulteriori condizioni
sospensive, tra cui la definitività del relativo decreto (ovvero la non pendenza di reclami avverso lo stesso) e il
perfezionamento del Push Down, ha avuto luogo il Closing della Nuova Manovra Finanziaria.
“Data di Riferimento”: indica il 31 marzo 2021.
“DSCR”: flusso di cassa a servizio del debito.
“EBIT”: rappresenta il Reddito Operativo aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari.
“EBITDA”: è rappresentato dal Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e delle Svalutazioni di attività materiali
ed immateriali.
“EBITDA normalizzato”: Risultato operativo ante imposte prima di dedurre (i) interessi, commissioni, spese e altri
pagamenti finanziari, (ii) ammortamenti e svalutazioni di attivo immobilizzato, nonché (iii) oneri di natura eccezionale
non ricorrenti e straordinari, come meglio specificati nel paragrafo “ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E
FINANZIARIO DEL GRUPPO” della presente relazione sulla gestione. Si segnala inoltre che tale indicatore è stato
determinato senza tener conto dell’impatto dell’applicazione del principio contabile IFRS 16. Per ulteriori informazioni
di dettaglio si prega di riferirsi al paragrafo “2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI” delle note esplicative del
presente documento.
“Gruppo”: il gruppo societario facente capo a Bialetti
“Nuovo Accordo di Ristrutturazione”: indica il nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti di Bialetti, oggetto di ricorso
per omologa ai sensi dell’art. 182-bis Legge Fallimentare, sottoscritto in data 19 luglio 2021 tra, inter alios, la Società,
Ristretto, Moka Bean, Illimity e AMCO a parziale modifica dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, il quale è diventato
efficace alla Data di Esecuzione.
“Illimity”: Illimity Bank S.p.A., nuovo investitore finanziario.
“Indebitamento finanziario netto”: è calcolato come somma dei prestiti e finanziamenti correnti e non e delle altre
passività finanziarie correnti e non correnti, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle altre attività
finanziarie correnti.
“Indebitamento finanziario netto normalizzato”: è pari all’indebitamento finanziario netto senza tener conto
dell’impatto dell’applicazione dei principi contabili IFRS 16 e IFRS 9 (costo ammortizzato).
“Moka Bean”: Moka Bean S.r.l.
“Nuova Finanza” o “Prestito Obbligazionario Illimity”: il nuovo Super Senior Bond (prestito obbligazionario non
convertibile c.d. “senior”) di Euro 10 milioni che è stato sottoscritto da Illimity nell’ambito del Nuovo Piano.
“Nuovo Patto Parasociale”: il patto parasociale, sottoscritto in data 1° dicembre 2021 tra Bialetti Investimenti, Bialetti
Holding, Ristretto e Illimity, che sostituisce, per quanto concerne Bialetti Holding e Ristretto, il patto parasociale
sottoscritto da queste ultime in data 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 (il
“Patto Parasociale 2019”), il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale;
“Nuovo Piano”: il piano industriale, economico e finanziario 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in
data 16 luglio 2021.
“OZ”: si intende uno o più fondi di investimento e/o società collegati a Och-Ziff Capital Investments LLC (oggi Sculptor
Capital Management Inc.)
“Piano 2018”: il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in
data 8 febbraio 2019.
“Push Down”: indica il trasferimento, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti
Holding nella Società a favore di un veicolo societario di nuova costituzione (“NewCo”).
“Ristretto”: Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.
“Sculptor”: Sculptor Investments IV S.à r.l.
“SFP Subordinati”; Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che sono stati sottoscritti alla Data di Esecuzione da
Illimity e AMCO
13
“SFP Junior”: Strumenti Finanziari Partecipativi di equity che saranno sottoscritti da Moka Bean per un importo massimo
pari al credito chirografario tempo per tempo vantato dalla stessa nei confronti di Bialetti, al fine di riportare il
patrimonio netto di Bialetti a Euro 3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.
“Super Senior Bond Financing” o “Prestito Obbligazionario Sculptor”: prestito obbligazionario non convertibile c.d.
“senior”, di durata quinquennale, di importo pari a Euro 35,8 milioni ca. emesso e sottoscritto in data 28 maggio 2019
da parte di Ristretto.
IL PIANO DI RISANAMENTO DEL GRUPPO BIALETTI
L’operazione di Ristrutturazione del 2019
Il Gruppo Bialetti nel corso del 2018 si è trovato ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale
significative a causa delle avverse condizioni del mercato di riferimento, nonché degli elevati investimenti sostenuti in
relazione all’apertura di un significativo numero di punti vendita e della bassa (o addirittura negativa) profittabilità degli
stessi.
Al fine di soddisfare le predette urgenti esigenze finanziarie, in tale anno la Società ha avviato interlocuzioni con le
banche finanziatrici e con operatori finanziari di primario standing interessati all’implementazione di operazioni che
prevedessero un supporto finanziario e patrimoniale in favore della Società, individuando Och-Ziff Capital Investments
LLC (ora Sculptor Capital Management Inc.) quale partner ideale dell’operazione di ristrutturazione dell’indebitamento
e di rilancio del business della Società nel contesto di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’articolo 182-
bis Legge Fallimentare. In sintesi, l’operazione ha previsto, inter alia, quanto segue:
(i) l’emissione e la sottoscrizione, avvenuta in data 28 maggio 2019, da parte di Ristretto, del Super Senior Bond
Financing garantito da:
- un privilegio speciale ex art. 46, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato
e integrato, su determinati macchinari, beni e magazzino di titolarità di Bialetti;
- un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti”;
- un pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”;
- un pegno di primo grado sulle azioni della Società di titolarità dell’azionista di maggioranza Bialetti
Holding S.r.l.
Le obbligazioni sono state ammesse a quotazione sul “Third Market”, sistema multilaterale di negoziazione
organizzato a decorrere dal 28 maggio 2019;
(ii) la partecipazione di Ristretto alla patrimonializzazione della Società per complessivi massimi Euro 5 milioni,
finalizzata al raggiungimento di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale di Bialetti;
(iii) il consolidamento e il riscadenzamento dell’indebitamento bancario della Società in essere alla data del 31
dicembre 2018, pari a complessivi Euro 64,1 milioni nei confronti delle Banche, da rimborsare in un’unica
soluzione alla data di rimborso (c.d. “maturity date”) del Super Senior Bond Financing e che matura interessi al
tasso fisso dell’1,5% annuo;
(iv) la cessione pro-soluto, da parte di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A. e UniCredit S.p.A. a
favore di Moka Bean, dei crediti rispettivamente vantati nei confronti di Bialetti il cui valore nominale
ammontava a complessivi Euro 21,4 milioni, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 7,6 milioni;
(v) la rinuncia da parte di Moka Bean:
- a una porzione dei crediti acquistati di cui al punto (iv) pari a Euro 6,1 milioni; e
- a un’ulteriore porzione del predetto credito pari a Euro 2,1 milioni al verificarsi di determinate
circostanze indicate nell’Accordo di Ristrutturazione ovverosia il rimborso parziale (non inferiore ad
una soglia determinata) dei crediti ceduti entro il quarto anniversario dall’emissione del Super Senior
Bond Financing;
(vi) la possibilità che OZ, di concerto con Bialetti, potesse valutare l’erogazione di nuova finanza per ulteriori 10
milioni di Euro (a condizioni e termini analoghi a quelli del Prestito Obbligazionario Senior), qualora ve ne fosse
la necessità/opportunità nell’ambito del Piano Industriale;
(vii) a partire dal terzo anno successivo alla data di emissione del Super Senior Bond Financing l’obbligo di dare
inizio a una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni
detenute da Bialetti Holding e da Ristretto. I proventi netti rivenienti dalla dismissione saranno necessari, nei
termini previsti dall’Accordo di Ristrutturazione 2019, ai fini del rimborso del Super Senior Bond Financing e
dell’indebitamento consolidato nei confronti delle Banche;
(viii) la previsione di covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of
default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.
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In data 8 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018, funzionale alla
sottoscrizione e omologa dell’accordo di ristrutturazione dell’indebitamento della società ai sensi dell’art. 182bis L.F. Il
Piano 2018 prevedeva una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior
marginalità e in particolare:
- focalizzazione sul mondo caffè, mediante l’introduzione di nuovi prodotti con l’obiettivo di penetrare il mercato
delle macchine espresso;
- rafforzamento del brand con consistenti investimenti di marketing;
- razionalizzazione del canale retail tramite la chiusura di alcuni punti vendita non performanti;
- realizzazione di importanti saving operativi.
In data 27 febbraio 2019 Bialetti ha sottoscritto, sulla base del Piano 2018, inter alia, i seguenti accordi:
- l’accordo di ristrutturazione con Sculptor, Ristretto, Moka Bean (veicolo di cartolarizzazione dei crediti
costituito ai sensi della Legge 130/99), Banco BPM S.p.A.; S.G.A. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediocredito
Italiano S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo –
Società Cooperativa, Securitisation Services S.p.A., Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., Loan Agency
Services S.r.l. e Bialetti Holding S.r.l.;
- l’accordo di ristrutturazione dei debiti e cessione dei crediti con Moka Bean e, rispettivamente, Banca
Nazionale del Lavoro S.p.A., UBI Banca S.p.A., UniCredit S.p.A.
In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell’art. 182-bis, primo
comma, L.F., per l’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019, avvenuta con decreto del Tribunale in data 11
aprile 2019.
In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, in parziale esercizio della delega conferitagli,
ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dalla Assemblea straordinaria tenutasi il 18 gennaio 2019, ha deliberato
l’aumento di capitale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 6.475.401,56, comprensivi di sovrapprezzo, con
emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto nel periodo
intercorso tra il 4 novembre 2019 e il 15 novembre 2019.
L’operazione di aumento di capitale si è perfezionata, con la conclusione dell’offerta in opzione avvenuta in data 3
dicembre 2019, con l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e la conseguente emissione di n. 46.719.834
azioni ordinarie Bialetti, per un controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.
Il Nuovo Piano e il Nuovo Accordo di Ristrutturazione
L’avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall’8 marzo 2020, per
contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo, causando un arresto del tutto
imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei risultati
al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata di tali
impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull’esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; allo stesso tempo
ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. A conferma degli effetti positivi di tali misure, si evidenzia
che la Società ha rispettato i covenant finanziari previsti dall’Accordo di Ristrutturazione 2019 (calcolati su un periodo
gravemente impattato dal lockdown), alla data del 31 marzo 2020 e del 30 settembre 2020, non riuscendo a rispettare
i suddetti covenants solo alla scadenza del 30 giugno 2020. Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi
a livello mondiale nel 2020 hanno reso il Piano 2018 inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di
avviare la redazione del Nuovo Piano, atto a riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico
e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo. L’Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 5 febbraio 2021, ha preso
atto che la situazione patrimoniale di Bialetti al 30 settembre 2020 evidenziava una perdita complessiva di Euro 4,3
milioni che ha comportato la diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo e la conseguente applicazione delle
disposizioni di cui all’art. 2446, c.1, del c.c.. Anche avvalendosi delle disposizioni dell’art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23,
convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, l’Assemblea ha deliberato di non procedere ad interventi sul capitale
sociale e di rinviare a nuovo le perdite, anche alla luce dello stato di avanzamento delle attività di confronto e
negoziazione con le banche finanziatrici e con gli investitori per la revisione e modifica dall’Accordo di Ristrutturazione
e sulla base del Nuovo Piano.
Il Nuovo Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021. In particolare, esso
è frutto di aggiustamenti progressivi rispetto alle previsioni effettuate dalla Società tra la fine del 2019 e i primi mesi del
2020 e riferite agli esercizi 2020-2022. Tali previsioni e linee strategiche risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano
dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere
conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e modalità di ripresa delle attività del Gruppo “a regime”,
anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020.
Di seguito si evidenziano i principali highlights che caratterizzano il Nuovo Piano:
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- espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un’espansione internazionale più
contenuta;
- accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare
riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
- ulteriore razionalizzazione del canale Retail, che porterà ad avere una rete composta da n. 99 punti vendita
(contro i 110 previsti dal Piano 2018);
- sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
- conferma dell’attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari;
investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa,
Germania, Francia e Cina;
- ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio
prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
- proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà della
società controllata rumena specializzata nella produzione delle caffettiere (moka).
Si evidenzia che l’implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della
Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché
legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in misura significativa da fattori esogeni.
Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 30 novembre 2020.
Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a independent business review da parte
di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.
Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall’art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha
rilasciato la propria relazione, attestando l’attuabilità del Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in
data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto con i medesimi il Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, in linea con il precedente Accordo di Ristrutturazione 2019, prevede la verifica
periodica di taluni parametri finanziari (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash Flow a servizio del debito – DSCR)
a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 30 giugno 2022 e trimestrale a partire dal 31 marzo
2023.
Di seguito si riportano gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione:
1. Rafforzamento patrimoniale e nuova finanza
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, con riferimento ai complessivi circa nominali Euro 64 milioni di debiti
chirografari che erano vantati dai creditori finanziari, quali misure volte al rafforzamento patrimoniale delle Società:
(i) la remissione, da parte di Illimity e AMCO, di crediti per circa Euro 20 milioni, pari al 35% del debito chirografario
oggetto del Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In particolare, la remissione che è stata concessa da Illimity ha
a oggetto crediti – che sono stati acquistati da Illimity per effetto delle Cessioni di cui al successivo Paragrafo 3
– per circa Euro 13 milioni, mentre la remissione che è stata concessa da AMCO ha ad oggetto crediti per circa
Euro 7 milioni;
(ii) la conversione in strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) - gli “SFP Subordinati” - del 14% dei
crediti vantati nei confronti della Società da Illimity per effetto delle Cessioni di cui al successivo Paragrafo 3
per circa Euro 5 milioni e da AMCO per circa Euro 3 milioni, per una conversione complessiva di circa Euro 8
milioni e la possibile conversione in altri strumenti partecipativi, sempre equity (e non di debito) antergati
rispetto agli SFP Subordinati (gli “SFP Junior” e, congiuntamente agli SFP Subordinati, gli “SFP”), dei crediti
vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società al fine di riportare il patrimonio netto di Bialetti ad Euro
3,5 mln in caso di discesa del medesimo sotto tale ammontare.
Come menzionato in Premessa, la Nuova Manovra Finanziaria ha contemplato, a supporto del Nuovo Piano Industriale,
l’iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, a tal fine,
l’emissione, da parte della Società, di un prestito obbligazionario non convertibile senior per complessivi Euro 10 milioni
sottoscritto integralmente da parte di Illimity (il “Prestito Obbligazionario Illimity”).
Il regolamento del Prestito Obbligazionario Illimity (cc.dd. terms & conditions) rispecchia quello del Prestito
Obbligazionario Sculptor, pressoché replicandolo in ogni aspetto ed elemento di natura economica e legale, ivi inclusa
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la relativa maturity date (i.e., data di rimborso), come riscadenzata al 28 novembre 2024 (al riguardo, si veda il paragrafo
successivo).
Inoltre, nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione si specifica che:
(i) per le obbligazioni costituenti il Prestito Obbligazionario Illimity (c.d. notes) è stata richiesta l’ammissione alle
negoziazioni sul “Vienna MTF”, sistema multilaterale di negoziazione sul quale erano già quotate le notes
costituenti il Prestito Obbligazionario Sculptor;
(ii) il security package a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dal Prestito
Obbligazionario Sculptor è stato esteso a quelle derivanti dal Prestito Obbligazionario Illimity. Pertanto, il
privilegio speciale ex art. 46 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 su determinati macchinari e beni e i pegni di
primo grado sui marchi “Bialetti” e “Aeternum”, nonché il pegno sulle azioni Bialetti di titolarità di Bialetti
Holding S.r.l. (“BH”), ovvero di NewCo per effetto del Push Down di cui al Punto (iii) di seguito, e l’ipoteca di
terzo grado sull’immobile sito in Coccaglio (BS) di proprietà di Bialetti Holding, altresì costituiti in garanzia a
favore di Illimity, in qualità di purchaser delle suddette notes.; e
(iii) venga effettuato il trasferimento da parte di BH, entro la Data di Esecuzione, della partecipazione azionaria
dalla medesima detenuta nella Società in un veicolo societario di nuova costituzione (“NewCo”, e la suddetta
operazione di trasferimento, il “Push Down”).
2. Consolidamento e riscadenziamento dell’indebitamento finanziario
In coerenza con il Nuovo Piano e con la Nuova Manovra Finanziaria, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto,
inter alia:
(i) il riscadenziamento delle obbligazioni di pagamento per interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario Sculptor
e della relativa maturity date (i.e., data di rimborso) al 28 novembre 2024; e
(ii) il consolidamento e il riscadenziamento dell’indebitamento chirografario della Società, per la parte non
rinunciata e non convertita, e pari a complessivi circa Euro 37 milioni (di cui: circa Euro 18 milioni di pertinenza
di Illimity, Euro 11 milioni di pertinenza di AMCO e circa Euro 8 milioni di pertinenza di Moka Bean), il cui
rimborso dovrà essere effettuato in un’unica soluzione entro la maturity date del Prestito Obbligazionario
Sculptor e del Prestito Obbligazionario Illimity (i.e., 28 novembre 2024).
Ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sulla quota capitale dell’indebitamento chirografario di cui al Punto (ii)
che precede matureranno interessi al tasso fisso del 1,5% annuo, che dovranno essere pagati dalla Società il 30 giugno
dell’anno successivo a quello di maturazione, in relazione a ogni anno compreso nell’arco del Nuovo Piano Industriale.
3. Cessione dei crediti pro-soluto
Come anticipato sopra, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto, attraverso la sottoscrizione di appositi accordi
ancillari di cessione di crediti (gli “Accordi Ancillari”), la cessione pro soluto a favore di Illimity del 100% dei crediti vantati
nei confronti di Bialetti da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio Lombardo Credito Cooperativo - Società
Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché la cessione pro soluto a favore di Illimity del 50% dei crediti vantati da Moka
Bean S.r.l. nei confronti della Società (le cessioni di crediti pro soluto di cui sopra, congiuntamente, le “Cessioni”).
Gli Accordi Ancillari, anch’essi sottoscritti in data 19 luglio 2021, hanno previsto che il prezzo di cessione sia corrisposto
da Illimity contestualmente all’emissione del Prestito Obbligazionario Illimity nonché all’esecuzione delle ulteriori
attività costituenti il Closing.
4. Operazioni di dismissione di asset
Il Nuovo Piano Industriale, in sostanziale coerenza con il Piano 2018 sotteso all’Accordo di Ristrutturazione 2019,
prevede la possibilità di eseguire rilevanti operazioni di dismissione di asset funzionali ad una maggiore focalizzazione
del business della Società sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento
“caffè”, i cui effetti patrimoniali, economici e finanziari non sono ovviamente riflessi nei Nuovi Dati Previsionali.
Pertanto, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione contempla dismissioni la cui esecuzione potrà essere attuata dalla Società
nell’arco del Nuovo Piano e i cui proventi netti saranno utilizzati, in tutto o in parte e secondo le priorità stabilite nel
predetto accordo e negli accordi intercreditori, ai fini del rimborso anticipato obbligatorio dell’indebitamento finanziario
di Bialetti.
In data 20 dicembre 2022 la società ha provveduto alla cessione del ramo industriale della società Cem-Bialetti Ev ve
Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş (di seguito “CEM Bialetti”) - società di diritto turco dedicata al segmento degli
strumenti da cottura e accessori da cucina- alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito
“Fetih”).
La cessione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali e ogni
ulteriore strumento finalizzato alla produzione del cookware, nonché tutti i dispositivi e/o utensili atti alla
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movimentazione di materiali e/o beni compresi, a titolo esemplificativo, pallet, scaffali e carrelli elevatori;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime
di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale
connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il pagamento del corrispettivo per la cessione del ramo d’azienda CEM è stato pattuito in Euro 2,6 oltre ad IVA, ed è
stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), la restante parte sarà pagata entro
la fine di agosto 2023.
5. Amended Framework Agreement, Nuovo Patto Parasociale e Nuovo Accordo di Opzione
Contestualmente alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, e come dal medesimo previsto, la Società
ha stipulato l’accordo modificativo del “Framework Agreement” sottoscritto con, inter alios, Ristretto, Moka Bean S.r.l.
e l’azionista di maggioranza BH il 23 novembre 2018 e successivamente modificato con accordi del 27 febbraio e 15
luglio 2019 (l’“Amended Framework Agreement”), avente a oggetto, inter alia:
(i) l’impegno di Ristretto e di BH (per conto di NewCo) a sottoscrivere, alla Data di Esecuzione, un nuovo patto
parasociale tra Ristretto, BH e Illimity, in qualità di purchaser delle notes costituenti il Prestito Obbligazionario
Illimity, sostitutivo di quello attualmente in essere e finalizzato a disciplinare la governance della Società (il
“Nuovo Patto Parasociale”), il quale prevede, inter alia, che la Società sia amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da 9 membri, di cui 1 (uno) amministratore designato da Ristretto e 1 (uno)
amministratore designato da Illimity; e
(ii) l’impegno – da parte di Ristretto e BH (per conto di NewCo) – a sottoscrivere, alla data di Esecuzione, un nuovo
accordo in forza del quale NewCo concederà a Ristretto un’opzione di acquisto, sostitutivo dell’accordo di
opzione di acquisto sottoscritto tra BH e Ristretto il 28 maggio 2019, avente a oggetto fino a un numero di
azioni di Bialetti rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione
detenuta da Ristretto in Bialetti raggiunga il 25% del capitale sociale (il “Nuovo Accordo di Opzione”). La
predetta opzione call, esercitabile, in tutto o in parte, in una o più volte e a discrezione di Ristretto, a un prezzo
per azione pari a Euro 0,0954, salvo usuali aggiustamenti in caso di operazioni sul capitale, potrà generare
proventi finanziari in capo a BH per massimi Euro 800 mila circa, i quali saranno versati a favore della Società a
incremento del patrimonio netto della stessa.
La comunicazione del Nuovo Patto Parasociale e la pubblicazione del relativo estratto e delle informazioni essenziali
sono state effettuate in data 6 dicembre 2021 secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari.
6. Modifiche Statutarie ed emissione SFP
In esecuzione degli impegni assunti in forza del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e dell’Amended Framework
Agreement, la Società, entro la Data di Esecuzione, ha dovuto convocare e tenere un’assemblea straordinaria chiamata
a deliberare in merito:
(i) alle modifiche allo statuto sociale necessarie per adeguarne il testo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale
e, segnatamente, alla composizione del comitato esecutivo della Società, la quale non contempla più il
Presidente quale suo membro di diritto, nonché ai fini dell’emissione degli SFP (congiuntamente, le “Modifiche
Statutarie”); e
(ii) all’approvazione dell’emissione degli SFP.
La Società ha pubblicato in data 1° dicembre 2021 l’avviso di convocazione della suddetta assemblea straordinaria
nonché l’apposita relazione illustrativa delle Modifiche Statutarie secondo le modalità previste dalle vigenti disposizioni
legislative e regolamentari e l’Assemblea si è tenuta in data 14 gennaio 2022.
7. Procedura di exit
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti
ovvero delle partecipazioni detenute da Bialetti Holding, tramite NewCo, e da Ristretto (collettivamente la “Dismissione
Bialetti”). In particolare, è previsto di attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022
e (ii) obbligatoria dal 28 maggio 2023. In particolare, si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione
Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, tale procedura non è stata attivata.
Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Nuovo Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le
condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti entro l’orizzonte temporale
del Nuovo Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso, nei
termini e condizioni previsti dagli accordi, dell’indebitamento finanziario esistente ovvero il rifinanziamento dello stesso.
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Il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l’assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., ha omologato
con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in data 2 novembre 2021, il nuovo accordo di ristrutturazione
dei debiti ex art. 182-bis L.F. (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”) sottoscritto da Bialetti con Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l., Moka Bean S.r.l., AMCO - Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”), Banca Finanziaria
Internazionale S.p.A., Loan Agency Services S.r.l., Bialetti Holding S.r.l. e Illimity Bank S.p.A. (“Illimity”)
In data 1° dicembre 2021, è stata data esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, a:
➢ la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. “senior”,
prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo
pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il “Prestito Obbligazionario Illimity”);
➢ il pagamento da parte di Illimity Bank S.p.A. (“Illimity”), in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del
100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio
Lombardo Credito Cooperativo - Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del
50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le “Cessioni”). Illimity ha corrisposto ai
soggetti cedenti il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10.829.050;
➢ la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di
AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti
della Società. Successivamente al perfezionarsi delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti
per un ammontare pari al 35% del debito chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente
a circa Euro 20 milioni. In particolare, Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO
per circa Euro 7 milioni;
➢ la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) (“SFP
Subordinati”); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro
8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 22 novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro
5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;
➢ la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito
obbligazionario non convertibile “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” (il “Prestito
Obbligazionario Sculptor”); si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
➢ il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) nella
Società a Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”), ad integrale sottoscrizione e liberazione
dell’aumento di capitale da quest’ultima deliberato in data 26 novembre 2021;
➢ la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l. (“Ristretto”) e Illimity – sostitutivo di quello attualmente in essere sottoscritto tra Bialetti
Holding e Ristretto il 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale
alla stabilizzazione della governance di Bialetti Industrie (il “Nuovo Patto Parasociale”).
➢ la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Ristretto –
sostitutivo di quello attualmente in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Ristretto il 28 maggio 2019 – in
forza del quale Bialetti Investimenti concede a Ristretto un’opzione di acquisto avente a oggetto fino a un
numero di azioni di Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che
la partecipazione detenuta da Ristretto in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
➢ la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 14 gennaio 2022.
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SINTESI DEI RISULTATI 2022
La relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 – comprendente il bilancio consolidato del Gruppo Bialetti ed il
Bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. – quale relazione finanziaria prevista dall’articolo 154 ter del D.Lgs 58/198
(Testo Unico della Finanza – TUF) è stata redatta conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dai
principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art 6 del
Regolamento n 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all’applicazione dei principi
contabili internazionali nonché dei provvedimenti emanati in attuazione del D.Lgs. n. 38/2005.
Il Gruppo nell’esercizio 2022 ha conseguito ricavi consolidati pari a 152,9 milioni di Euro, con un incremento del 3,9%
rispetto al dato dello stesso periodo 2021, chiuso a 147,3 milioni di Euro. La crescita rappresenta un importante
traguardo raggiunto all’interno di un quadro macro-economico complicato dal conflitto ucraino-russo, dall’aumento dei
costi energetici e da numerosi altri elementi congiunturali che hanno destabilizzato le politiche di approvvigionamenti
e l’accesso ai mercati di sbocco internazionali. L’Ebitda consolidato normalizzato risulta positivo per 19,1 milioni di Euro,
in crescita di 2,8 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2021. Il risultato è stato conseguito grazie ad un’azione combinata
sui volumi e sui prezzi di vendita e ai benefici derivanti dalle azioni di ottimizzazione dei processi produttivi e
organizzativi che hanno consentito un contenimento dei costi variabili e fissi. Il risultato operativo risulta essere positivo
di 12,9 milioni di Euro (9,6 milioni di Euro nel 2021); il risultato netto è negativo per 4,0 milioni di Euro (positivo per 5,8
milioni di Euro nell’esercizio 2021) ed è stato influenzato dall’impatto degli oneri finanziari e dalle perdite su differenze
cambi.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 risulta pari a 106,6 milioni di Euro, in lieve aumento rispetto al
31 dicembre 2021 (105,2 milioni di Euro).
Italia
99.338
Cookware
27.076
Europa
24.202
PED
5.091
Resto del Mondo
9.519
Mondo Casa
32.166
Nord America
19.883
Moka & Coffemaker
78.147
Ricavi Totali
152.941
Caffè & Espresso
42.627
Mondo Caffè
120.775
Ricavi Totali
152.941
Per il dettaglio delle componenti economiche, patrimoniali e finanziarie, si rimanda al paragrafo della presente relazione
“Andamento Economico, Patrimoniale e Finanziario del Gruppo”.
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
Il Gruppo Bialetti utilizza alcuni indicatori alternativi di performance, che non sono identificati come misure contabili
nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo. Pertanto, il criterio di
determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo
ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di
performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance
emessi dall’ESMA/2015/1415 e adottati dalla CONSOB con comunicazione n.92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono
21
solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione finanziaria annuale e dei periodi posti a
confronto e non alla performance attesa del Gruppo.
Di seguito l’elenco degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione finanziaria per la cui
definizione si rimanda al paragrafo “Definizioni”:
➢ Capitale circolante
➢ Capitale immobilizzato
➢ Capitale investito
➢ EBIT
➢ EBITDA
➢ EBITDA normalizzato
➢ Indebitamento finanziario netto
➢ Indebitamento finanziario netto normalizzato
GRUPPO BIALETTI - RISULTATI CONSOLIDATI
I dati riportati nel presente documento, inclusi alcuni valori percentuali, sono presentati in migliaia di Euro e arrotondati
rispetto al valore in unità. Conseguentemente, alcuni totali, nelle tabelle, potrebbero non coincidere con la somma
algebrica dei rispettivi addendi.
Di seguito si riportano le principali tabelle riepilogative dei risultati del Gruppo Bialetti, nonché i dati sintetici di bilancio.
(migliaia Euro)
2022
%
2021
%
Variazione
assoluta
Variazione
%
Ricavi
152.941
100,0%
147.252
100,0%
5.689
3,9%
EBITDA normalizzato
19.078
12,5%
16.289
11,1%
2.789
17,1%
EBITDA
26.496
17,3%
23.966
16,3%
2.530
10,6%
EBIT
12.923
8,4%
9.610
6,5%
3.313
34,5%
Utile / (perdita) prima
delle imposte
(3.728)
(2,4%)
6.909
4,7%
(10.637)
(154,0%)
Utile / (perdita) attribuibile
al gruppo
(4.003)
(2,6%)
5.760
3,9%
(9.763)
(169,5%)
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Capitale immobilizzato
68.287
69.364
(1.077)
(1,6%)
Capitale circolante
26.413
28.290
(1.877)
(6,6%)
Capitale investito
94.700
97.654
(2.954)
(3,0%)
Patrimonio netto
(18.305)
(15.512)
(2.793)
18%
T.F.R., altri fondi
5.500
5.173
327
6,3%
Altre passività non correnti
870
2.828
(1.958)
(69,2%)
Indebitamento finanziario netto
106.634
105.165
1.469
1,4%
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
assoluta
Variazione %
A. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito) dall’attività di esercizio
17.050
(494)
17.544
(n.a.)
B. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito) dall’attività
d’investimento
(6.127)
(8.168)
2.041
25,0%
C. Flusso di cassa netto generato /
(assorbito) dall’attività finanziaria
(8.244)
8.088
(16.332)
(n.a.)
22
Flusso di cassa complessivo generato /
(assorbito) nel periodo (A+B+C)
2.680
(574)
3.254
(n.a.)
FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO
(migliaia di Euro)
2022
%
2021
%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Mondo casa
32.166
21,0%
37.661
25,6%
(5.495)
(14,6%)
Cookware
27.076
17,7%
32.730
22,2%
(5.654)
(17,3%)
PED
5.091
3,3%
4.931
3,3%
160
3,2%
Mondo caffè
120.775
79,0%
109.591
74,4%
11.184
10,2%
Moka & Coffeemaker
78.147
51,1%
73.752
50,1%
4.395
6,0%
Caffè & Espresso
42.627
27,9%
35.839
24,3%
6.788
18,9%
Totale Ricavi
152.941
100,0%
147.252
100,0%
5.689
3,9%
FATTURATO DEL GRUPPO PER AREA GEOGRAFICA
(migliaia di Euro)
2022
Mix%
2021
%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Italia
99.338
65,0%
96.578
65,6%
2.760
2,9%
Europa
24.202
15,8%
25.423
17,3%
(1.221)
(4,8%)
Nord America
9.519
6,2%
6.772
4,6%
2.747
40,6%
Resto del mondo
19.883
13,0%
18.479
12,5%
1.404
7,6%
Totale Ricavi
152.941
100,0%
147.252
100,0%
5.689
3,9%
INVESTIMENTI
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Materiali
7.367
4.965
2.402
48,4%
Immateriali
1.158
372
786
211,3%
Totale Investimenti
8.525
5.337
3.188
59,7%
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO DEL GRUPPO
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Rimanenze
41.574
40.865
709
1,73%
Crediti verso clienti
26.535
25.490
1.045
4,1%
Debiti commerciali
(30.851)
(31.152)
301
(0,97%)
Altri crediti / Altri debiti
(10.845)
(6.913)
(3.932)
(56,88%)
Capitale Circolante Netto
26.413
28.290
(1.877)
(6,6%)
23
PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO
Società
Paese
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti Industrie S.p.A.
Italia
171
175
(4)
(2,3%)
Bialetti Store Srl
Italia
501
539
(38)
(7,1%)
Cem Bialetti
Turchia
60
80
(20)
(25,0%)
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
Romania
279
257
22
8,6%
Bialetti France Sarl
Francia
6
6
0
0,0%
Bialetti Houseware
Ningbo
Cina
5
5
0
0,0%
Bialetti Gmbh
Germania
2
2
0
0,0%
Bialetti USA
USA
4
4
0
0,0%
Bialetti Australia
Australia
2
0
2
N/A
Numero puntuale di risorse
1.030
1.068
(38)
(3,6%)
PERSONALE DEL GRUPPO IN FORZA DETTAGLIATO PER INQUADRAMENTO
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Dirigenti
16
17
(1)
(5,9%)
Quadri
44
36
8
22,2%
Impiegati
641
648
(7)
(1,1%)
Operai
322
363
(41)
(11,3%)
Stagisti
7
4
3
75,0%
Numero puntuale di risorse
1.030
1.068
(38)
(3,6%)
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A. – RISULTATI
(migliaia di Euro)
2022
%
2021
%
Variazione
assoluta
Variazione
%
Ricavi
114.112
100,0%
111.680
100,00%
2.432
2,2%
EBITDA normalizzato
10.287
9,0%
10.521
9,4%
(234)
(2,2%)
EBIT
6.280
5,5%
5.231
4,7%
1.050
20,1%
Utile / (perdita) prima
delle imposte
(7.400)
(6,5%)
7.504
6,7%
(14.904)
(198,6%)
Utile / (perdita) netto
(6.865)
(6,0%)
6.483
5,8%
(13.348)
(205,9%)
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
assoluta
Variazione %
Capitale immobilizzato
70.295
68.681
1.615
2,3%
Capitale circolante
16.500
21.456
(4.955)
(23,1%)
Capitale investito
86.796
90.137
(3.341)
(3,8%)
Patrimonio netto
10.240
16.993
(6.753)
(39,7%)
T.F.R., altri fondi
2.183
1.325
858
64,8%
Altre passività non correnti
443
1.669
(1.227)
(73,5%)
Indebitamento finanziario netto
73.930
70.149
3.781
5,4%
24
EVENTI SIGNIFICATIVI DELL’ESERCIZIO 2022
Nel corso dell’anno 2022 il Gruppo si è trovato ad operare all’interno di un contesto macroeconomico fortemente
condizionato dalla durata e dall’intensità della guerra in Ucraina, scoppiata nel mese di febbraio 2022, i cui contraccolpi
sono stati particolarmente penalizzanti per la stabilizzazione dell’economia italiana dopo la già difficile ripartenza che si
era manifestata nel periodo post Covid.
I riflessi immediati si sono avuti sui prezzi delle materie prime, sul grado di incertezza di famiglie e imprese e sul
commercio internazionale, con effetti che sono stati meno impattanti rispetto alle stime e previsioni di inizio anno ma
che hanno comunque condizionato le strategie di investimento e le politiche di mercato di tutti i principali operatori
economico finanziari internazionali.
La bolletta energetica per imprese e famiglie italiane, infatti, ha continuato ad aumentare a causa di prezzi all’ingrosso
delle energie che ad agosto hanno raggiunto un picco di 12 volte superiore alla media del quinquennio 2016-2020 nel
caso del gas naturale e di quasi 11 volte superiore alla media in quello dell’energia elettrica.
Sotto la spinta dei prezzi energetici e alimentari l’inflazione ha continuato a salire, raggiungendo il 9,5% a settembre in
Italia e il 10,0% nell’area euro, secondo l’indice armonizzato dei prezzi al consumo. L’aumento dei prezzi si è via via
diffuso dall’energia e dai prodotti alimentari alle altre componenti dell’indice, portando l’inflazione di fondo (al netto
dell’energia e degli alimentari freschi) al 6,1% ad agosto nell’area euro e al 5,4% in Italia.
Bisogna inoltre ricordare che in questo contesto di inflazione sostenuta e di riduzione delle aspettative di crescita le
banche centrali hanno reagito con una politica di inasprimento monetario che ha provocato un sensibile aumento dei
tassi di interesse e forti tensioni anche sul fronte dei cambi delle valute estere. L’anno appena trascorso sarà ricordato
perché l’euro è sceso sotto la parità con il dollaro, toccando i minimi storici dal 2002, mentre tutte le altre valute di
riferimento per gli scambi commerciali internazionali (rublo, yen, sterlina e yuan cinese) hanno comunque sofferto
durante tutto il periodo con forti oscillazioni e significative perdite di competitività.
Tra le altre complicazioni sistemiche bisogna anche segnalare che, per ciò che concerne le principali materie prime
acquistate dal nostro gruppo, il prezzo dell’alluminio europeo ha registrato un aumento di più del 60% rispetto ai prezzi
di gennaio 2021, e anche il prezzo del caffè ha registrato un trend rialzista molto importante (circa 80% Borsa di Londra
e New York) dovuto a fenomeni opportunistici e di difficoltà negli approvvigionamenti dai tradizionali paesi produttori.
Nonostante un quadro generale molto complesso ed incerto il Gruppo nel corso dell’esercizio 2022 ha conseguito un
importante performance economica, con ricavi consolidati pari a 152,9 milioni di Euro in aumento del 3,9% rispetto
all’esercizio 2021 (147,3 milioni di Euro), confermando il trend di crescita che si era manifestato nel corso dell’esercizio
precedente e a testimoniare una presenza ormai consolidata del marchio e dei prodotti all’interno dei principali
segmenti di mercato in cui opera.
In data 14 gennaio 2022 si è riunita l’Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie; in tale sede l’assemblea ha deliberato,
in sede ordinaria, di aumentare da 7 a 9 i membri del Consiglio di Amministrazione, nominando Pierfranco Di Gioia e
Roberto Ranzoni quali Amministratori della Società, in forza di quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale.
In sede straordinaria, nella medesima adunanza, l’Assemblea ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art. 2446 cod. civ. di copertura integrale delle perdite maturate al 30 settembre 2021 pari
a complessivi Euro 24.134.833, mediante (i) integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni di Euro 13.721.663 e (ii)
riduzione del capitale sociale di Euro 10.413.170, modificando conseguentemente l’art. 5 dello Statuto Sociale. In
seguito a tale operazione il capitale sociale è pari a Euro 1.041.628,00.
Nella medesima data, si è successivamente riunito il Consiglio di Amministrazione per deliberare in merito ai seguenti
punti all’ordine del giorno:
➢ in esecuzione del Nuovo Patto Parasociale, ha deliberato la costituzione del Comitato Esecutivo composto da
Egidio Cozzi (Presidente), Pierfranco Di Gioia e Marco Ghiringhelli;
➢ ha ratificato la dimissione del consigliere Carlo Francesco Frau e ha conseguentemente deliberato la nomina
per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 c.c., di Paola Petrone quale Amministratore di Bialetti Industrie;
➢ integrato i Comitati interni (per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo “Organi sociali alla data del 30
marzo 2023”);
➢ infine, ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina del Group Chief Financial
Officer, Dott. Marco Deotto, al ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai
sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98 e dell’art. 19 dello statuto sociale, con effetto dal 15 gennaio 2022. Il
dott. Deotto è stato altresì nominato Investor Relator.
25
In data 15 febbraio 2022 è stato sottoscritto il nuovo contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, nella
quale quest’ultima è locatore della sede operativa e amministrativa di Coccaglio; tale contratto ha sostituito il
precedente contratto di locazione e ha comportato la riduzione del canone per allinearsi all’attuale andamento del
mercato immobiliare. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per il medesimo
immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte
correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto d’affitto dello stesso. Si
ricorda altresì che, considerato che l’Immobile era gravato, inter alia, da ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ultima
parificata al terzo grado) a garanzia, rispettivamente, delle obbligazioni della Società derivanti dai prestiti obbligazionari
“€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e“€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” (come
meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo”) si è reso necessario procedere alla modifica di
determinati termini e condizioni dei predetti Prestiti Obbligazionari. Le modifiche ai termini e condizioni dei Prestiti
Obbligazionari sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti e dalle rispettive assemblee degli
obbligazionisti in data 11 febbraio 2022 ed hanno riguardato, in particolare: (i) l’eliminazione dei riferimenti alle
ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ultima parificata al terzo grado) costituite sull’Immobile; e (ii) la costituzione da
parte del socio Bialetti Investimenti S.p.A. di un pegno sul saldo di conto corrente in favore di, inter alios, i titolari dei
Prestiti Obbligazionari, a garanzia delle obbligazioni derivanti dagli stessi.
Si segnala che, entro la scadenza prevista del 28 febbraio 2022, risultavano pagati tutti i creditori non aderenti al Nuovo
Accordo di Ristrutturazione nei termini concordati.
In data 1° marzo 2022 si è concluso il processo di internalizzazione del sito Web “bialetti.it”, precedentemente gestito
da terze parti. Ad oggi la gestione operativa delle vendite ai clienti finali tramite il sito Web “bialetti.it” è demandata
alla controllata Bialetti Store.
Sempre nel mese di marzo 2022 è stata emessa la prima fattura di vendita da parte della filiale Bialetti Australia che era
stata costituita nel mese di novembre 2021 con il fine di potenziare il valore del brand nel mercato locale attraverso la
distribuzione diretta e non per il tramite di altri distributori terzi.
In data 28 aprile 2022, congiuntamente con l’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale dell’esercizio 2021,
l’Assemblea dei Soci di Bialetti ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in carica
sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024; per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo “Organi
Sociali alla data del 9 settembre 2022”. Nella medesima data, l’Assemblea dei Soci ha approvato il “CEO Incentive Plan
2022”, un piano di incentivazione di lungo termine destinato all’Amministratore Delegato di Bialetti che mira a
rafforzare l’allineamento di interessi tra l’Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando il
beneficiario al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, a creare uno
strumento di fidelizzazione, mediante l’attribuzione del diritto a percepire un premio.
Come da calendario finanziario pubblicato al mercato, in data 12 maggio 2022 sono stati approvati dal Consiglio di
Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 31 marzo 2022; in data 9 settembre 2022 sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 30 giugno 2022, e in data 28
settembre è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022 e la Relazione
di Revisione Contabile Limitata sul Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato. In data 10 novembre 2022 sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 30 settembre 2022.
In data 25 novembre 2022 è stato terminato consensualmente il contratto con la società Atena s.r.l. per i servizi di
confezionamento e assemblaggio delle note caffettiere Bialetti (di seguito la “Moka”), iniziato il 1° giugno 2018 sino al
31 dicembre 2022 (il “Contratto”). Bialetti, nell’ambito del suo programma di razionalizzazione e miglioramento dei
processi produttivi, ha avviato una fase di cambiamento industriale strategico nella produzione delle Moka. Dopo
un’attenta ricerca di mercato è stato individuato un fornitore (ABL Automazione S.r.l. a socio unico) in grado di
supportare la direzione produttiva nella progettazione di un sistema in grado di rendere il processo di assemblaggio
completamente automatizzato. È stato quindi realizzato un nuovo macchinario, altamente innovativo, in grado di
produrre circa 10.000 caffettiere in un turno lavorativo, garantendo importanti performance operative e un elevato
livello flessibilità in grado di sopperire ad eventuali picchi della domanda di mercato. Questa soluzione oltre a far fronte
all’aumento della domanda, semplifica la gestione logistica. Internalizzando l’intera fase di produzione viene migliorata
l’efficienza del processo e si semplificano le operazioni di set up per il cambio di referenza (“sku”) da produrre. Non si
ottiene quindi “solo” una maggiore capacità produttiva, ma vengono ridotti i trasporti eliminando il trasporto
tradizionale su strada, ed aumentando così la velocità di reazione alle esigenze della clientela.
In data 20 dicembre 2022 la società ha provveduto alla cessione del ramo industriale della società Cem-Bialetti Ev ve
26
Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş (di seguito “CEM Bialetti”) - società di diritto turco dedicata al segmento degli
strumenti da cottura e accessori da cucina- alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito
“Fetih”).
La cessione, in linea con gli obiettivi individuati dal -Nuovo Piano, ha riguardato:
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali e ogni
ulteriore strumento finalizzato alla produzione del cookware, nonché tutti i dispositivi e/o utensili atti alla
movimentazione di materiali e/o beni compresi, a titolo esemplificativo, pallet, scaffali e carrelli elevatori;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime
di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale
connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il pagamento del corrispettivo per la cessione del ramo d’azienda CEM è stato pattuito in Euro 2,6 oltre ad IVA, ed è
stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), la restante parte sarà pagata entro
la fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti, in sede protetta, ha sottoscritto
accordi di chiusura dei rapporti di lavoro dipendente con numero 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni
correlate alla produzione del pentolame.
Cem Bialetti dal primo gennaio 2023 è operativa nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel
mercato mediorientale
Nel 2022 è stata inoltre avviata una nuova operazione di co-marketing con un importante marchio del made in Italy,
Dolce&Gabbana. È stata infatti lanciata nel mese di novembre sul mercato la “Moka Express Dolce&Gabbana Carretto
Siciliano”, disponibile nelle versioni da 3 e 6 tazze con un’esclusiva confezione frutto della creatività della maison di
moda. La Moka Express rappresenta da sempre un’icona indiscussa dell’italianità, un oggetto talmente iconico da
essere esposto alle collezioni permanenti della Triennale di Milano e del Moma di New York. Oggi, nell’esclusiva edizione
Dolce&Gabbana, Moka Express vuole omaggiare i mestieri d'arte, i paesaggi e i colori unici della Sicilia, rievocando i
motivi decorativi del Carretto Siciliano: un elemento del folklore dell'isola che, con le sue tradizioni, è da sempre nel
cuore dell’estetica di tutti gli italiani. La partnership con Dolce&Gabbana è per Bialetti una collaborazione strategica e
cruciale ai fini della valorizzazione del brand, anche per gli anni a venire.
MERCATO, BUSINESS, LANCIO DI NUOVI PRODOTTI
Bialetti Industrie S.p.A. è una realtà industriale leader in Italia e tra i principali operatori nei mercati internazionali, cui
fanno capo marchi di lunga tradizione e assoluta notorietà: Bialetti e Aeternum. Tradizione e riconoscibilità, qualità, alto
grado di innovazione e di design e responsabilità sociale. Da questi principi nascono tutti i prodotti firmati Bialetti
Industrie.
È il 1933 quando Alfonso Bialetti inventa Moka Express: da questa intuizione nasce la storia di Bialetti, un marchio che
ha trasformato l’arte di preparare il caffè in un gesto talmente semplice e naturale da diventare un rito irrinunciabile in
ogni casa italiana.
Fondata nel 1919 a Crusinallo (Verbania), l’azienda ha costruito il proprio successo grazie ad una storia ricca di tradizione
ed innovazione.
Oggi Bialetti ha una chiara strategia di riposizionamento nel mondo del caffè, inteso come categoria allargata: dai due
sistemi di preparazione (caffettiere e macchine espresso) alla produzione del caffè (macinato per la moka e capsule in
alluminio). Bialetti è torrefazione dal 2010 ma è solo nel 2021 che, grazie ad un piano massivo di comunicazione, ha
iniziato a legare il proprio brand alla produzione del caffè. Nel 2022, nonostante uno scenario macroeconomico
turbolento e complesso, l’azienda continua a sostenere la strategia di riposizionamento nel mondo del caffè con
investimenti importanti sul marketing e sulla comunicazione.
Aumentano quindi le attività con il brand ambassador Luca Argentero, attore molto amato dal pubblico, all’apice del
successo in Italia che ben rappresenta l’italianità del marchio e i suoi valori. L’esposizione del brand ambassador è
supportata da una strategia multicanale con investimenti TV e digital significativi.
Di pari passo aumenta la penetrazione del caffè macinato “Perfetto Moka” e del sistema chiuso di macchine espresso e
capsule Bialetti, grazie alla crescente distribuzione nei player più rilevanti della GDO/GDS e da un forte focus
commerciale nei negozi diretti.
Il Gruppo è operativo nei segmenti di attività relativi al Mondo Caffè e al Mondo Casa e si articola come di seguito:
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Mondo Caffè
“Da inventori della moka a esperti di caffè”.
Linea Prodotto
Descrizione
Moka e altre caffettiere
Business tradizionale della società
Macchine espresso a sistema chiuso
Macchine da caffè a sistema chiuso
Bialetti (Gioia, Gioia Responsible,
Super, Break)
Macchine a sistema aperto
Macchine da caffè funzionanti con:
capsule Bialetti, cialde ESE, e caffè
macinato
Caffè macinato e in grani
Caffè macinato e in grani
Capsule Bialetti
Capsule per il sistema chiuso Bialetti
Capsule compatibili
Capsule compatibili con il sistema
Nespresso
Il segmento Mondo Caffè è costituito da prodotti relativi all’area “Moka e Coffeemaker” e all’area “Espresso”.
Moka e Coffee Maker: si tratta di prodotti tradizionali deputati alla preparazione del caffè “Moka”, ossia caffettiere a
gas e per piani ad induzione, caffettiere elettriche e relativi accessori.
L’offerta del Gruppo è articolata su circa 20 linee di caffettiere in alluminio e acciaio. La produzione interna delle
caffettiere in alluminio viene svolta sia direttamente dal Gruppo presso lo stabilimento di Ploiesti (Romania) che nello
stabilimento italiano a partire dal mese di Novembre 2022 in seguito all’installazione di un nuovo macchinario
altamente innovativo, come già descritto nel paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio 2022” (si segnala che in
precedenza tale produzione era affidata a fornitori italiani situati nell’alto Piemonte), che da fornitori asiatici per la
28
restante parte di caffettiere in alluminio e tutte quelle in acciaio; l’attività di questi fornitori viene costantemente
monitorata dal Gruppo.
Il nuovo posizionamento del brand parte dal suo oggetto più iconico, la moka, oggetto “sociale” per eccellenza, che
trasferisce l’abilità magica di mettere assieme le persone sul brand e su tutti i suoi prodotti:
Bialetti, dal 1933, custodisce il vero segreto del caffè italiano; quello che tutto il mondo ha provato a replicare, ma senza
successo. Un segreto fatto di amicizia, amore, passione, calma, vicinanza, dialogo. Bialetti lo conosce bene, perché lo ha
costruito. Un viaggio all’insegna dell’innovazione, della qualità senza tempo e dell’italianità. Italianità che si traduce in
uno stile di vita: il caffè come connettore sociale.
Mentre in Italia la leadership sulla moka è incontrastata (57% di quota a valore), all’estero il contesto è sfidante e la
concorrenza è con tutti i sistemi di preparazione del caffè alternativi alla Moka. Per il futuro le strategie della società
sono quelle di presentare il prodotto congiuntamente all’acquisto del caffè Perfetto Moka, dando una soluzione “chiavi
in mano” per poter realizzare un caffè “Perfetto” e competere così con i principali player in un contesto di mercato
sempre più complesso e competitivo.
All’interno dell’offerta caffettiere, Bialetti ha continuato ad allargare anche la gamma di caffettiere adatte ai piani ad
induzione, trend crescente in molti paesi del mondo e, seppur ancora di nicchia, anche in Italia.
Infine, all’interno della categoria del caffè allargata, il Gruppo Bialetti propone anche caffettiere elettriche e accessori
inerenti al “Mondo caffè” quali tazzine in porcellana e in vetro, palette in ceramica, scalda tazzine con piastra riscaldante
in acciaio, sottobicchieri, porta capsule e bicchierini.
Macchine espresso a sistema chiuso: si tratta di macchine per caffè espresso “a sistema chiuso”, vale a dire che utilizzano
esclusivamente il caffè porzionato in capsule di alluminio prodotte e commercializzate dal Gruppo e macchine per caffè
espresso a “sistema aperto”. La produzione delle macchine della linea “Espresso” è interamente affidata a fornitori
selezionati dal Gruppo nel mercato asiatico.
29
Il 2022, è stato caratterizzato da un crescente apprezzamento della macchina espresso Gioia sia da parte di nuovi clienti
del brand sia da quelli già esistenti; sono state lanciate sul mercato 8 varianti colore della macchina espresso con
l’obiettivo di offrire un prodotto che si adatti perfettamente ai canoni di interior design delle case degli italiani.
Oggi i consumatori sono molto attenti al consumo consapevole ed ecosostenibile, tanto che molte delle scelte di
acquisto si orientano su prodotti che hanno un minore impatto ambientale; Bialetti risponde a questi bisogni emergenti
lanciando sul mercato “Gioia Responsible”, la macchina espresso fatta con il 50% di plastica riciclata. Nella confezione
è presente anche l’apri capsule Bialetti che permette di separare i componenti delle capsule esauste e differenziarli
correttamente. Il packaging e i libretti istruzioni sono fatti in carta certificata FSC e sono state eliminate tutte le
componenti di plastica della confezione.
Dalla fine del 2010, il Gruppo produce e commercializza la propria linea di caffè porzionato in capsule di alluminio, con
dosi di 7 gr, denominata “Il Caffè d’Italia”. La linea è composta da varie miscele ispirate ai gusti della tradizione italiana
studiate e interpretate da Bialetti per riportare ad ognuno il proprio modo di vivere il caffè.
La linea ad oggi si compone di diverse tipologie di miscele e viene distribuita, oltre che tramite i canali dei negozi
monomarca e l’e-shop on line, anche dalla grande distribuzione organizzata. Da ottobre 2012, la linea viene prodotta
presso lo stabilimento di Coccaglio (BS), dove dal 2014 è stato installato anche il processo di tostatura che consente la
lavorazione del caffè crudo (pulizia, prima miscelazione e tostatura) e la lavorazione del caffè tostato (seconda
miscelazione, degassaggio e macinatura) per il successivo incapsulamento.
Dal 2016 sono inoltre presenti nell’assortimento Bialetti anche capsule compatibili con macchine a marchio Nespresso
(il marchio non è di proprietà di Bialetti Industrie S.p.A. né di azienda ad essa collegata).
30
Mondo Casa
Linea di prodotto
Descrizione
Cookware Bialetti
Prodotti da cucina a marchio Bialetti
Altro Cookware
Prodotti da cucina a marchio
Aeternum.
Altro
Piccoli elettrodomestici, prodotti
non core (es. accessori da cucina) e
royalties
Il segmento Mondo Casa è costituito da prodotti relativi all’area “Cookware” e all’area “Ped”.
Cookware
Nel comparto degli strumenti da cottura il Gruppo è tra i principali operatori italiani e vanta, in particolare, un ruolo di
leadership in Italia nella produzione e commercializzazione di strumenti da cottura in alluminio antiaderente destinati
alla grande distribuzione organizzata.
Il Gruppo commercializza i propri prodotti con i marchi Bialetti e Aeternum. L’offerta del Gruppo è articolata su diverse
linee di prodotti e focalizzata su strumenti da cottura in alluminio e in acciaio inox.
La produzione degli strumenti di cottura a marchio Aeternum viene svolta in parte direttamente dal Gruppo presso lo
stabilimento turco di Izmit e in parte viene affidata a fornitori selezionati sul mercato cinese e turco.
La strategia del mondo cookware a brand Aeternum ha un obiettivo molto chiaro di spinta del sell-out sulle due linee
principali e maggiormente strategiche: Madame Petravera e la linea in Acciaio Re Inox. Entrambe hanno subito un
restyling di packaging e sono state sostenute da un piano di presenza di isole promozionali nelle gallerie dei centri
commerciali, piano editoriale social media e consumer promotion.
31
PED
Nell’assortimento Bialetti è presente anche una linea di piccoli elettrodomestici in vendita nei negozi monomarca, con
l’obiettivo di offrire ai consumatori prodotti innovativi con una combinazione di stile e qualità.
Una selezione di prodotti che offrono grandi prestazioni, con attenzione al design e al colore che si rinnova
stagionalmente.
32
ANDAMENTO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO DEL GRUPPO
La tabella di seguito riportata espone i principali dati consolidati di conto economico riclassificato del Gruppo per gli
esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 secondo principi IFRS.
(migliaia di Euro)
2022
% (a)
2021
% (a)
%
Assoluta
Ricavi
152.941
100,0%
147.252
100,0%
3,9%
5.689
Costo del prodotto (1)
(59.796)
-39,1%
(59.315)
-40,3%
0,8%
(482)
Servizi Vari (2)
(30.625)
-20,0%
(29.917)
-20,3%
2,4%
(708)
Altri costi operativi (3)
(12.541)
-8,2%
(12.552)
-8,5%
-0,1%
11
Costi per il personale (4)
(30.902)
-20,2%
(29.180)
-19,8%
5,9%
(1.722)
Risultato operativo lordo – EBITDA normalizzato
19.078
12,5%
16.289
11,1%
17,1%
2.789
Ricavi (costi) non ricorrenti (5)
(2.560)
-1,7%
(2.910)
-2,0%
n/a
350
Effetto applicazione IFRS 16
10.713
7,0%
11.162
7,6%
-4,0%
(449)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
(736)
-0,5%
(575)
-0,4%
28,0%
(161)
Risultato operativo lordo - EBITDA
26.496
17,3%
23.966
16,3%
10,6%
2.530
Ammortamenti e svalutazioni
(13.572)
-8,9%
(14.356)
-9,7%
-5,5%
783
Risultato operativo - EBIT
12.923
8,4%
9.610
6,5%
34,5%
3.313
Proventi finanziari straordinari
-
0,0%
17.418
11,8%
n/a
(17.418)
Oneri/proventi finanziari
(16.651)
-10,9%
(20.119)
-13,7%
17,2%
3.468
Utile/(perdita) prima delle imposte
(3.728)
-2,4%
6.909
4,7%
n/a
(10.637)
Imposte
(275)
-0,2%
(1.149)
-0,8%
-76,1%
874
Utile/(Perdita) netto di gruppo
(4.003)
-2,6%
5.760
3,9%
n/a
(9.763)
(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi
(1) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri proventi”,
“Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci”, “Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati
e finiti”; in aggiunta i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.227 migliaia nel 2022 e di Euro
11.839 migliaia nel 2021 come riportato nella nota di dettaglio “Costi per servizi”. Sono inoltre stati esclusi i costi sostenuti per
la dismissione del plant confezionamento caffettiere di Ornavasso per Euro 306 migliaia, nonché la plusvalenza realizzata per
la dismissione del ramo Cem Bialetti per Euro 1.302 migliaia.
(2) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci di conto economico secondo lo schema IFRS: (i) ”Costi per servizi”,
in riduzione i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.227 migliaia nel 2022 e di Euro 11.839
migliaia nel 2021 come riportato nella nota di dettaglio ”Costi per servizi”; (ii) spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
pari a Euro 736 migliaia nel 2022 e Euro 575 migliaia nel 2021; (iii) oneri correlati alla cessione del ramo Cem Bialetti per Euro
306 migliaia; (iv) altri oneri non ricorrenti per Euro 172 migliaia.
(3) Nella voce “Altri costi operativi” sono state incluse le voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri costi operativi”
e “Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti” al netto dei seguenti effetti: (i)
l’impatto della disapplicazione del principio IFRS 16 che comporta una variazione di costi operativi per Euro 10.713 migliaia nel
2022 e di Euro 11.162 migliaia nel 2021; (ii) altri oneri per la razionalizzazione dei punti vendita pari a complessivi Euro 677
migliaia nel 2022 e di Euro 53 migliaia nel 2021.
(4) Nella voce “Costi per il personale” sono stati esclusi: (i) oneri del personale per la ristrutturazione del personale conseguente
alla cessione dell’impianto produttivo turco pari a Euro 1.657 migliaia; (ii) oneri legati al piano di incentivazione del CEO pari a
Euro 688 migliaia; (iii) oneri per la riorganizzazione della struttura pari a complessivi Euro 55 migliaia.
(5) Nella voce “Ricavi (costi) non ricorrenti” sono stati inclusi gli effetti sopra descritti relativi a: (i) oneri per il piano di
incentivazione del CEO per Euro 688 migliaia; (ii) oneri per la razionalizzazione dei punti di vendita per Euro 677 migliaia; (iii)
oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura pari a Euro 55 migliaia; (iv) oneri sostenuti per la dismissione dell’impianto
di confezionamento caffettiere di Ornavasso pari a Euro 306 migliaia; (v) per la ristrutturazione del personale conseguente alla
33
cessione dell’impianto produttivo turco pari a Euro 1.657 migliaia; (vi) in aumento, plusvalenza per la cessione del ramo Cem
Bialetti pari a Euro 1.302 migliaia; (vii) ulteriori oneri legati alla cessione del ramo Cem Bialetti per Euro 306 migliaia; (viii) altri
oneri non ricorrenti per Euro 172 migliaia.
Il Gruppo nell’esercizio 2022 ha conseguito ricavi pari a 152,9 milioni di Euro con un incremento del 3,9% rispetto
all’esercizio 2021 (Euro 147,3 milioni).
Tale trend è stato realizzato grazie (i) all’incremento delle vendite nel mondo caffè (sia in termini di caffettiere che di
caffè in capsule e macinato; (ii) allo sviluppo estero anche mediante l’apertura delle filiali commerciali in particolare
negli USA e in Australia, (iii) allo sviluppo del canale Web, ed anche (iv) alla ripresa del mercato italiano in seguito alla
pandemia.
Il costo del prodotto è pari a Euro 59.796 migliaia ed è rimasto pressoché invariato rispetto all’esercizio precedente, la
sua incidenza sul fatturato è passata dal 40,3% del 2021 al 39,1% del 2022. Tale trend è dovuto (i) al costante lavoro di
incremento dei ricavi nel Mondo Caffè i quali presentano una maggiore marginalità (percorso delineato dalle linee guida
del Nuovo Piano); e alla capacità del management di far fronte all’incremento del costo delle materie prime e
produzione con un incremento dei listini di vendita.
I costi per servizi sono pari a Euro 30,6 milioni rispetto ad Euro 29,9 milioni dell’esercizio precedente. Tale trend in
aumento è dovuto principalmente a: (i) i maggiori costi per utenze per Euro 2,7 milioni; (ii) i maggiori costi per
consulenze per Euro 1,3 milioni; (iii) i maggiori costi di trasporto su vendite correlati sia all’incremento del costo del
petrolio che all’incremento dei volumi di vendita per Euro 0,4 milioni; tali effetti risultano quasi totalmente compensati
dai (iv) minori costi di pubblicità e marketing per Euro 3,5 milioni. L’incidenza sui ricavi è pari al 20% nel 2022 contro il
20,3% dell’esercizio 2021.
Gli altri costi operativi risultano sostanzialmente invariati sia in termini assoluti che in termini di incidenza % sui ricavi di
vendita. Al 31 dicembre 2022 la rete contava 104 punti vendita (di cui 5 in franchising), in lieve diminuzione rispetto al
2021.
I costi per il personale al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 30,9 milioni (Euro 29,2 milioni al 31 dicembre 2021),
come dettagliato nella seguente tabella:
(in migliaia di Euro)
Paese
2022
2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti Industrie S.p.A.
Italia
11.307
11.069
238
2,1%
Bialetti Store Srl
Italia
13.935
12.928
1.007
7,8%
Cem Bialetti
Turchia
958
1.027
(70)
(6,8%)
SC Bialetti Stainless Steel Srl
Romania
3.237
2.787
450
16,1%
Bialetti France Sarl
Francia
561
715
(153)
(21,5%)
Bialetti Houseware Ningbo
Cina
102
100
2
1,9%
Bialetti Deutschland
Germania
195
194
2
0,9%
Bialetti USA
USA
416
337
79
23,4%
Bialetti Australia
Australia
189
22
168
776,0%
Totale costi del personale
30.902
29.180
1.722
5,9%
L’incremento dei costi del personale è quindi dovuto principalmente al minor ricorso alla cassa integrazione e in parte
all’investimento in nuove assunzioni.
34
PERSONALE IN FORZA DETTAGLIATO PER OGNI SOCIETA' DEL GRUPPO
Società
Paese
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Bialetti Industrie S.p.A.
Italia
171
175
(4)
(2,3%)
Bialetti Store Srl
Italia
501
539
(38)
(7,1%)
Cem Bialetti
Turchia
60
80
(20)
(25,0%)
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
Romania
279
257
22
8,6%
Bialetti France Sarl
Francia
6
6
0
0,0%
Bialetti Houseware
Ningbo
Cina
5
5
0
0,0%
Bialetti Gmbh
Germania
2
2
0
0,0%
Bialetti USA
USA
4
4
0
0,0%
Bialetti Australia
Australia
2
0
2
N/A
Numero puntuale di risorse
1.030
1.068
(38)
(3,6%)
La variazione dei dipendenti relativi a Bialetti Store Srl è correlato alla razionalizzazione della rete dei negozi, ed in
particolare alla chiusura dei negozi poco performanti e/o alla trasformazione di taluni punti vendita diretti in affiliati.
Si segnala che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti, in sede protetta, ha sottoscritto accordi di chiusura dei rapporti
di lavoro dipendente con numero 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni correlate alla produzione del
pentolame. Tale ristrutturazione è conseguenza della cessione del ramo d’azienda CEM avvenuto in data 20 dicembre
2022, come meglio descritto nel paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio 2022” del presente documento.
Costi e proventi non ricorrenti del Gruppo.
I risultati economici del Gruppo sono stati influenzati da componenti negativi di carattere non ricorrente per Euro 2,6
milioni, derivanti principalmente da: (i) oneri per il piano di incentivazione del CEO per Euro 688 migliaia; (ii) oneri per
la razionalizzazione dei punti di vendita per Euro 677 migliaia; (iii) oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura
di sede per Euro 55 migliaia; (iv) oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere di Ornavasso
per Euro 306 migliaia; (v) per la ristrutturazione conseguente la cessione dell’impianto produttivo turco per Euro 1.657
migliaia; (vi) ulteriori oneri legati alla cessione del ramo Cem Bialetti per Euro 306 migliaia; (vii) plusvalenza per la
cessione del ramo Cem Bialetti pari a Euro 1.302 migliaia.
Nell’anno 2022, l’applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi
per Euro 10.713 migliaia, ammortamenti per Euro 7.187 migliaia, oneri finanziari per Euro 4.233 migliaia.
Nell’anno 2021, l’applicazione del principio IFRS 16 ha comportato una riduzione dei costi di godimento di beni di terzi
per Euro 11.152 migliaia, ammortamenti per Euro 7.579 migliaia, oneri finanziari per Euro 4.695 migliaia.
Nelle tabelle qui di seguito esposte si evidenzia la costruzione dell’Ebit e dell’Ebitda normalizzati (depurati cioè delle
componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché dagli impatti derivanti dall’applicazione del principio IFRS 16 e dalle
spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).
L’EBITDA (risultato operativo lordo) è positivo per 26,5 milioni di Euro (Euro 23,9 milioni di Euro nel 2021). Depurato
delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, nonché
dell’effetto dell’applicazione del principio contabile IFRS 16, l’EBITDA normalizzato del 2022 è positivo per Euro 19,1
milioni (Euro 16,2 milioni di Euro nel 2021).
(migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato operativo lordo – EBITDA
26.496
23.966
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
688
-
Oneri per la razionalizzazione punti vendita
677
53
35
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura
55
36
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento
caffettiere
306
-
Oneri del personale per la ristrutturazione conseguente la cessione
dell’impianto produttivo turco
1.657
-
Plusvalenze cessione Ramo Cem
(1.302)
-
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
306
-
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti
172
2.572
Minusvalenze/(Plusvalenze) cessione punti vendita
-
57
Minusvalenza cessione immobile
-
192
Disapplicazione IFRS 16
(10.713)
(11.162)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
736
575
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato
19.078
16.289
L’EBIT (risultato operativo) è positivo per Euro 12,9 milioni (Euro 9,6 milioni al 31 dicembre 2021). Depurato delle
componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari, nonché
dell’effetto dell’applicazione del principio contabile IFRS 16, l’EBIT normalizzato del 2022 è positivo per Euro 12,7 milioni
(Euro 9,5 milioni nel 2021).
(migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato operativo - EBIT
12.923
9.610
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
688
Oneri per la razionalizzazione punti vendita
677
36
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura
55
53
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento
caffettiere
306
Oneri del personale per la ristrutturazione conseguente la
cessione dell’impianto produttivo turco
1.657
-
Plusvalenze cessione Ramo Cem
(1.302)
-
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
306
-
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti
172
2.572
Minusvalenze/(plusvalenze) cessione punti di vendita
-
57
Minusvalenze cessione immobile
-
192
Disapplicazione IFRS 16
(3.526)
(3.583)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
736
575
Risultato operativo - EBIT normalizzato
12.692
9.512
I “Proventi finanziari straordinari” dell’esercizio 2021 erano pari Euro 17,4 milioni. Tale valore era principalmente
impattato dagli effetti correlati alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione la cui efficacia ha cominciato
a decorrere dal 1° dicembre 2021, come meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti”.
Gli “oneri finanziari” sono pari a Euro 16,7 milioni (Euro 20,1 milioni nell’esercizio 2021) risultano in miglioramento per
Euro 3,5 milioni. Tale effetto è maggiormente riconducibile alla riduzione delle perdite sul cambio Euro/Lira Turca.
L’esercizio 2022 chiude con un risultato netto consolidato negativo per Euro 4,0 milioni, contro un risultato positivo pari
a Euro 5,8 milioni del 2021, impattato dagli effetti positivi conseguenti l’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione.
36
ANALISI DEI RICAVI PER SETTORE E AREA GEOGRAFICA
Le aree strategiche d’affari, ampiamente illustrate nel paragrafo “mercato /business/lancio di nuovi prodotti”, fanno
riferimento al Mondo Casa e al Mondo caffè.
In coerenza con il Piano Industriale, la crescita del Gruppo Bialetti anche nel 2022 è stata guidata maggiormente dal
Mondo Caffè, che ha totalizzato il 79% dei ricavi di vendita complessivi realizzati dal Gruppo, rispetto al 74,4%
dell’esercizio 2021.
Fatturato del Gruppo per tipologia di Prodotto
FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO
(migliaia di Euro)
2022
%
2021
%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Mondo casa
32.166
21,0%
37.661
25,6%
(5.495)
(14,6%)
Cookware
27.076
17,7%
32.730
22,2%
(5.654)
(17,3%)
PED
5.091
3,3%
4.931
3,3%
160
3,2%
Mondo caffè
120.775
79,0%
109.591
74,4%
11.184
10,2%
Moka & Coffemaker
78.147
51,1%
73.752
50,1%
4.395
6,0%
Caffè & Espresso
42.627
27,9%
35.839
24,3%
6.788
18,9%
Totale Ricavi
152.941
100,0%
147.252
100,0%
5.689
3,9%
Fatturato del Gruppo per Area Geografica
(migliaia di Euro)
2022
%
2021
%
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Italia
99.338
65,0%
96.578
65,6%
2.760
2,9%
Europa
24.202
15,8%
25.423
17,3%
(1.221)
(4,8%)
Nord America
9.519
6,2%
6.772
4,6%
2.747
40,6%
Resto del mondo
19.883
13,0%
18.479
12,5%
1.404
7,6%
Totale Ricavi
152.941
100%
147.252
100%
5.689
3,9%
Il Gruppo nell’esercizio 2022 ha conseguito ricavi pari a 152,9 milioni di Euro con un incremento del 3,9% rispetto
all’esercizio 2021 (Euro 147,3 milioni). L’incremento del fatturato è dovuto principalmente al mondo caffè sia alle
vendite di caffettiere sia alle vendite di caffè macinato e in capsule d’alluminio. Tale trend è stato realizzato grazie (i)
allo sviluppo estero mediante l’apertura delle filiali commerciali. In particolare, i risultati conseguiti nel nord America
mostrano una crescita, in questa specifica area geografica, del 40,6% rispetto all’esercizio precedente; (ii) allo sviluppo
e al consolidamento delle performance del canale digitale (web e e-commerce); (iii) alla tenuta del mercato italiano
dopo la forte accelerazione del periodo post pandemico (soprattutto in riferimento al canale retail).
Il mercato europeo ha invece registrato un volume di vendite in contrazione, con ricavi complessivi pari a Euro 24,2
milioni, in diminuzione di Euro 1,2 milioni (variazione negativo del 4,8%) rispetto all’esercizio precedente.
In merito allo sviluppo del canale Web, va segnalata la performance positiva in tutto il mondo dei canali distributivi on-
line, con una crescita del 4,1% sul canale distributivo Amazon. Inoltre, si segnala anche per il 2022 l’utilizzo di Alibaba
come piattaforma commerciale rilevante per sviluppare il brand Bialetti in Cina.
37
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Il prospetto che segue evidenzia le variazioni intervenute nel capitale investito e nell’indebitamento finanziario netto
del Gruppo.
(migliaia di Euro)
31/12/2022
(a)
31/12/2022*
(b)
31/12/2021
(c)
31/12/2021*
(d)
Variazione
(a-c)
Variazione
(b-d)
Immobilizzazioni materiali
24.641
24.641
22.478
22.478
2.163
2.163
Immobilizzazioni
immateriali
7.668
7.668
8.127
8.127
(459)
(459)
Diritti d'Uso
30.016
-
33.496
-
(3.480)
-
Crediti immobilizzati
5.962
5.962
5.263
5.263
699
699
Capitale immobilizzato
68.287
38.271
69.364
35.868
(1.077)
2.403
Rimanenze
41.574
41.574
40.865
40.865
709
709
Crediti verso clienti
26.535
26.535
25.490
25.490
1.045
1.045
Debiti commerciali
(30.851)
(30.851)
(31.152)
(31.152)
301
301
Altre Attività correnti
3.508
3.508
5.876
5.876
(2.368)
(2.368)
Altre Passività correnti
(14.278)
(14.278)
(12.789)
(12.789)
(1.489)
(1.489)
Imposte differite passive
(75)
(75)
-
-
(75)
(75)
Capitale Circolante
26.413
26.413
28.290
28.290
(1.877)
(1.877)
Capitale investito
94.700
64.684
97.654
64.158
(2.954)
526
Patrimonio Netto
(18.305)
(21.674)
(15.512)
(23.283)
(2.793)
1.609
T.F.R, altri fondi
5.500
5.500
5.173
5.173
327
327
Altre passività non correnti
870
870
2.828
2.828
(1.958)
(1.958)
Indebitamento finanziario
Netto
106.634
79.988
105.165
79.440
1.469
548
* Dati calcolati senza tener conto dell’impatto dell’applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).
Indebitamento Finanziario del Gruppo
(migliaia di Euro)
31/12/2022
(a)
31/12/2022*
(b)
31/12/2021
(c)
31/12/2021*
(d)
Variazione
(a-c)
Variazione
(b-d)
Disponibilità liquide
(13.680)
(13.680)
(11.001)
(11.001)
(2.679)
(2.679)
Crediti finanziari correnti
(372)
(372)
(111)
(111)
(261)
(261)
Crediti finanziari non correnti
(2.032)
(2.032)
(5.211)
(5.211)
3.179
3.179
Debiti ed altre passività
finanziarie correnti
9.688
3.605
12.696
6.214
(3.008)
(2.609)
Debiti ed altre passività
finanziarie non correnti
113.031
92.469
108.792
89.550
4.239
2.919
Indebitamento finanziario
Netto
106.634
79.988
105.165
79.440
1.469
548
* Dati calcolati senza tener conto dell’impatto dell’applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).
L’indebitamento finanziario netto di gruppo al 31 dicembre 2022 è pari a 106,6 milioni di Euro rispetto ad Euro 105,2
milioni al 31 dicembre 2021. La voce “Crediti finanziari non correnti” comprende il valore dei “Depositi cauzionali”
principalmente versati dalla controllata Bialetti Store a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i
punti vendita. La riduzione degli stessi intervenuta nel corso dell’esercizio 2022 è correlata all’incasso dei medesimi a
fronte del rilascio a favore dei landlords di fidejussioni emesse da un istituto bancario di primaria importanza. La
38
riduzione dei debiti e delle altre passività finanziarie correnti è dovuta all’estinzione di una linea di finanziamento
factoring pro-solvendo.
Capitale immobilizzato
Nel corso dell’esercizio 2022 sono stati effettuati investimenti per Euro 8,5 milioni rispetto a 5,3 milioni dell’esercizio
2021. Gli investimenti sono riconducibili principalmente a: (i) miglioramento impianti per la produzione di caffettiere
nello stabilimento in Romania per Euro 1,7 milioni; (ii) all’installazione della nuova linea di confezionamento caffettiere
presso lo stabilimento di Coccaglio per Euro 1,7 milioni; (iii) investimenti in corso di realizzazione per la nuova linea di
confezionamento capsule caffè per Euro 1,1 milioni; (iv) installazione di un nuovo impianto per la tostatura del caffè
verde per Euro 0,7 milioni; (v) investimenti in ambito retail per Euro 1,4 milioni per la ristrutturazione di negozi esistenti,
apertura di nuovi e implementazione di nuove piattaforme informatiche per la gestione dei processi di
commercializzazione e vendita; (vi) sviluppo del sito web aziendale per Euro 0,3 milioni; (vii) acquisto di nuove licenze
software per il completamento del progetto relativo al sistema ERP aziendale e per l’integrazione con le componenti
informatiche già esistenti per Euro 0,6 milioni (attività realizzate in ambito normativa Industria 4.0).
Gli ammortamenti e le svalutazioni eseguiti nel 2022 sono stati pari a 6,1 milioni di Euro di cui Euro 4,8 milioni relativi
ad immobilizzazioni materiali e Euro 1,3 milioni relativi ad immobilizzazioni immateriali.
Gli ammortamenti relativi ai diritti d’uso sono pari a Euro 7,2 milioni.
Le differenze di conversione incidono negativamente per Euro 0,5 milioni (di cui Euro 0,3 imputabili alle immobilizzazioni
materiali e Euro 0,2 milioni alle immobilizzazioni immateriali).
L’applicazione del principio IAS 29 “Rendicontazione contabile in economie iperinflazionate”, ha determinato un
incremento netto di Euro 0,7 milioni nel corso del 2022.
Capitale circolante
Il Capitale circolante risulta pari a Euro 26,4 milioni in diminuzione rispetto al valore di Euro 28,3 milioni del 2021. Tale
variazione si può imputare principalmente (i) all’incremento delle rimanenze finali per Euro 0,7 milioni dovuto
all’aumento delle scorte in semilavorati e prodotti in corso di lavorazione; (ii) alla riduzione delle attività correnti per
Euro 2,4 milioni di Euro dovuta al pagamento di minori acconti ai fornitori e all’incasso del credito IVA; (iii) all’aumento
delle passività correnti per Euro 1,5 milioni imputabile principalmente all’incremento dei premi di fine anno da liquidare
ai clienti; (iii) alla variazione positiva dei crediti verso clienti per Euro 1,0 milioni per effetto dell’incremento del volume
d’affari.
Patrimonio netto
La variazione del patrimonio netto è correlata (i) al risultato netto dell’esercizio negativo per Euro 4,0 milioni ed (ii)
all’applicazione del principio contabile Ias 29 – economie iperinflazionate – correlato alla controllata turca CEM Bialetti
per Euro 0,7 milioni.
Passività non correnti
Il decremento è imputabile principalmente al rispetto del piano degli avvisi bonari rateizzati con l’Agenzia delle Entrate.
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO
Il Gruppo nel corso dell’esercizio 2022 ha svolto attività di ricerca e sviluppo ed ha indirizzato i propri sforzi
principalmente su progetti ritenuti particolarmente innovativi, svolti nello stabilimento di Coccaglio (BS). Di seguito una
panoramica su quanto è stato effettuato nel corso dell’anno 2022, suddiviso per tipologia di prodotto.
MACCHINE ESPRESSO
➢ Progettazione e industrializzazione completa di una nuova macchina espresso con posizionamento premium,
sistema a autoespulsione e dose caffè automatica – CF91-Mignon;
➢ Progettazione e industrializzazione di un nuovo gruppo di erogazione proprietario Bialetti, utilizzato sulla
macchina CF91-Mignon, con nuovo sistema di emulsione ottimizzato per avere una crema uniforme e densa e
un sistema di carico/scarico capsula progettato per migliorare l’esperienza utente;
➢ Progettazione e industrializzazione di una nuova versione di CF90-Gioia realizzata con il 50% di plastiche
riciclate e con un pack 100% in carta riciclata certificata FSC.
CAFFÈ
➢ Studio e test di una nuova configurazione di capsula che comprende:
39
1. Rimozione del diffusore in plastica e la riduzione della carta filtro interna
2. Utilizzo di una carta filtro compostabile per poter smaltire nell’umido il caffè esausto senza separazione
dalla carta.
Lo studio preliminare e i test si sono conclusi con successo e, nel corso del 2023, il progetto si dovrebbe
concretizzare con l’installazione di una nuova linea di confezionamento in grado di assemblare la capsula nella
nuova configurazione;
➢ Studio per l’adozione di un nuovo packaging Perfetto Moka che comprende:
1. studio e test per l’utilizzo di un packaging “alleggerito” che, garantendo le stesse performance di
protezione del caffè, impiega meno plastica rispetto all’ attuale;
2. ricerca e test di packaging alternativi “mono-componente”, più facilmente riciclabili rispetto alla
configurazione attuale che è composta da layer di diverso materiale;
3. ricerca e studio di materiali alternativi completamente compostabili.
Il punto 1 è stato completamente concluso e implementato nel corso del 2022, le attività di ricerca e sviluppo
del punto 2 sono state ultimate nel corso del 2022 e verranno implementate in produzione nell’ arco del 2023.
Il punto 3 invece è tutt’ora oggetto di verifiche, analisi e ricerche;
➢ Internalizzazione della produzione delle referenze Perfetto Grani e ampliamento di gamma grazie all’ aggiunta
della miscela Perfetto Grani Intenso.
CAFFETTIERE
➢ Progettazione, industrializzazione completa e lancio della nuova caffettiera modello “Brikka induction”: una
nuova versione di Brikka con un sistema schiumante implementato e adatto al funzionamento su piastra
induzione;
➢ progettazione, industrializzazione completa e lancio della nuova caffettiera modello “Mini Express” con caldaia
bi-layer adatta al funzionamento su piastra induzione;
➢ progettazione, industrializzazione completa e lancio della nuova caffettiera modello “Fiammetta” con caldaia
bi-layer adatta al funzionamento su piastra induzione;
➢ partnership con la società Dolce & Gabbana per il lancio della Moka Carretto Siciliano. Una caffettiera realizzata
grazie a una lunga sperimentazione che ha portato all’ utilizzo di una nuova tecnologia decorativa che ha
permesso di applicare al corpo della moka delle grafiche uniche, omaggio ai mestieri d’arte, ai paesaggi e ai
colori unici della Sicilia.
COOKWARE
➢ Attività di ricerca e sviluppo su nuove forme di pentolame con annessa ricerca di nuovi coating esterni dedicati
alle varie collezioni Aeternum e Bialetti.
COLLEZIONI STAGIONALI STORE
➢ Realizzazione e personalizzazioni di prodotti esistenti legati alle varie collezioni stagionali dedicate
principalmente ai negozi monomarca Bialetti (Nuove colorazioni e nuove grafiche).
Parte dei progetti sopra indicati sono a tutt'oggi in corso. Si confida che il loro esito positivo e la realizzazione delle
innovazioni in programma possano portare ad un incremento del fatturato, con ricadute favorevoli sulla generale
economia dell'azienda.
Trattamento contabile dei costi R&S:
Il costo sostenuto internamente per le spese di ricerca e sviluppo di cui sopra è stato considerato quale costo di esercizio
ed imputato interamente a conto economico.
40
41
ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO
Oltre a quanto già evidenziato nel corso della presente relazione, gli aspetti salienti dell’andamento della gestione delle
principali società, direttamente ed indirettamente controllate, possono essere illustrati come descritto nei seguenti
paragrafi.
BIALETTI INDUSTRIE S.p.A. (Capogruppo)
Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 chiude con:
➢ un fatturato pari a Euro 114.112 migliaia, in crescita del 2,2% rispetto all’esercizio precedente;
➢ un risultato negativo pari a Euro 6.865 migliaia che si confronta con il risultato dell’esercizio precedente
positivo pari a Euro 6.483 migliaia, in virtù del peso della componente degli oneri finanziari, che nell’esercizio
2021 erano stati compensati dall’effetto dei proventi finanziari straordinari scaturiti dal Nuovo accordo di
Ristrutturazione.
La tabella di seguito riportata espone i principali dati di conto economico riclassificato della Bialetti Industrie per i periodi
chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, secondo principi IFRS.
(in migliaia di Euro)
2022
%(a)
2021
%(a)
Variazione
%
Variazione
Assoluta
RICAVI
114.112
100,0%
111.680
100,0%
2,2%
2.432
Costo del prodotto (1)
(68.571)
(60,1)%
(64.596)
(57,8)%
6,2%
(3.975)
Servizi Vari (2)
(20.842)
(18,3)%
(22.286)
(20,0)%
(6,5)%
1.444
Altri costi operativi (3)
(3.095)
(2,7)%
(3.218)
(2,9)%
(3,8)%
124
Costi per il personale (4)
(11.318)
(9,9)%
(11.059)
(9,9)%
2,3%
(259)
Risultato operativo lordo –
EBITDA normalizzato
10.287
9,0%
10.521
9,4%
(2,2)%
(234)
Ricavi (costi) non ricorrenti
927
0,8%
(38)
(0,0)%
(2568,9)%
965
Spese, commissioni e altri
pagamenti finanziari
(368)
(0,3)%
(273)
(0,2)%
34,8%
(95)
Risultato operativo lordo -
EBITDA
10.846
9,5%
10.210
9,1%
6,2%
635
Ammortamenti
(4.565)
(4,0)%
(4.980)
(4,5)%
(8,3)%
414
Risultato operativo - EBIT
6.280
5,5%
5.231
4,7%
20,1%
1.050
Proventi/perdite da società
controllate
(1.741)
(1,5)%
(2.259)
(2,0)%
77,1%
518
Proventi finanziari straordinari
-
0,0%
17.233
15,4%
n.a.
(17.233)
Oneri/proventi finanziari
(11.940)
(10,5)%
(12.701)
(11,4)%
(6,0)%
761
Utile/(perdita) prima delle
imposte
(7.400)
(6,5)%
7.504
6,7%
(198,6)%
(14.904)
Imposte
535
0,5%
(1.021)
(0,9)%
(152,4)%
1.556
-
-
-
Utile/(Perdita) netto
(6.865)
(6,0)%
6.483
5,8%
(205,9)%
(13.348)
(a) Incidenza percentuale rispetto ai Ricavi
(1) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci del conto economico secondo lo schema IFRS: “Altri proventi”,
“Costo delle materie prime, materiali di consumo e merci”, “Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati
e finiti”; in aggiunta i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.212 migliaia nel 2022 e di Euro
11.723 migliaia nel 2021 come riportato nella nota di dettaglio “Costi per servizi”. Sono inoltre stati esclusi i costi sostenuti per
la dismissione dell’impianto di confezionamento delle caffettiere di Ornavasso per Euro 306 migliaia.
(2) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle seguenti voci di conto economico secondo lo schema IFRS: (i) “Costi per servizi”,
in riduzione i costi per servizi direttamente imputabili al prodotto per un totale di Euro 8.212 migliaia nel 2022 e di Euro 11.723
42
migliaia nel 2021 come riportato nella nota di dettaglio “Costi per servizi”; sono state esclusi:(ii) spese, commissioni e altri
pagamenti finanziari pari a Euro 368 migliaia nel 2022 ed 273 migliaia nel 2021; (iii) oneri sostenuti per la cessione del ramo Cem
Bialetti per Euro 306 migliaia; (iv) altri oneri non ricorrenti per Euro 172 migliaia.
(3) La riclassifica è data dalla somma algebrica delle voci di conto economico (i) “altri costi operativi” e (ii) “perdita per riduzione di
valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti”; (iii) l’impatto della disapplicazione del principio IFRS 16 che
comporta una riduzione di costi operativi per Euro 2.455 migliaia nel 2022 rispetto a Euro 2.726 migliaia nel 2021.
(4) La riclassifica è data dalla somma algebrica della voce di conto economico (i) “Costi per il personale”; (ii) oneri legati al piano di
incentivazione del CEO per Euro 688 migliaia; (iii) oneri per la riorganizzazione della struttura di sede pari a complessivi Euro 55
migliaia.
Di seguito si commentano i principali indicatori economici e relative differenze tra i dati dell’esercizio 2022 e del 2021.
Il costo del prodotto è aumentato di Euro 4 milioni rispetto allo scorso esercizio a seguito (i) dell’incremento dei costi
delle principali materie prime, nonché (ii) dell’incremento dei volumi di produzione e (iii) della variazione del mix di
vendita che a seguito della costituzione delle filiali commerciali del gruppo è maggiormente influenzato dalle transazioni
infragruppo. Anche l’incidenza percentuale del costo del prodotto sul fatturato è risultata essere in crescita, con un
valore pari al 60,1% rispetto al 57,8% dell’esercizio precedente.
I costi per servizi risultano sensibilmente diminuiti rispetto all’anno precedente, per un importo complessivo pari a circa
Euro 1,4 milioni dovuto all’effetto combinato della riduzione dei costi pubblicitari e promozionali per Euro 3,7 milioni, e
dell’aumento dei costi per le utenze per Euro 0,9 milioni e dei costi per consulenze per Euro 1,0 milioni. L’incidenza sui
ricavi risulta pari al 18,3% nel 2022 mentre era pari al 20% nel 2021.
In merito agli altri costi operativi ed ai costi per il personale non si segnalano variazioni significative nei confronti
dell’esercizio precedente, sia in termini assoluti che di incidenza percentuale sui ricavi.
Le perdite da società controllate sono pari a Euro 1,7 milioni nel 2022 rispetto ad Euro 2,3 milioni nel 2021. In entrambi
gli esercizi, tali perdite si riferiscono alla svalutazione della partecipazione nella società controllata CEM Bialetti
(svalutazione determinata dal test di Impairment condotto sul valore contabile della partecipazione, ai sensi del
principio contabile IAS 36).
Nelle tabelle di seguito esposte si evidenzia la costruzione dei dati dell’EBIT e dell’EBITDA normalizzati (depurati cioè
delle componenti non ricorrenti e/o straordinarie, nonché degli impatti derivanti dall’applicazione del principio IFRS 16
e delle spese, commissioni e altri pagamenti finanziari).
L’EBIT (risultato operativo) è positivo per 6,3 milioni di Euro (positivo per 5,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2021).
Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
(EBIT normalizzato) nel 2022 è positivo per euro 7,1 milioni di Euro (positivo per Euro 7,2 milioni nel 2021).
(migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato operativo lordo - EBIT
6.280
5.231
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
688
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura
55
-
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
306
-
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
307
-
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti
172
-
Minusvalenza cessione fabbricato
-
192
Costi straordinari manovra
-
2.520
Altri costi non ricorrenti
-
52
Disapplicazione IFRS 16
(1.068)
(1.101)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
368
273
Risultato operativo lordo - EBIT normalizzato
7.108
7.166
L’EBITDA (risultato operativo lordo) è positivo per 10,9 milioni di Euro (positivo per 10,2 milioni di Euro nel 2021).
Depurato delle componenti straordinarie e/o non ricorrenti nonché dalle Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
(EBITDA normalizzato) è positivo per 10,3 milioni di Euro (positivo per 10,5 milioni di Euro nel 2021).
43
(migliaia di Euro)
2022
2021
Risultato operativo lordo - EBITDA
10.846
10.210
Oneri/Proventi non ricorrenti
Piani di incentivazione correlati alla procedura di exit
688
-
Oneri sostenuti per la riorganizzazione della struttura
55
-
Oneri sostenuti per la dismissione del plant di confezionamento caffettiere
306
-
Oneri correlati alla cessione del ramo Cem
307
-
Altri oneri/(proventi) non ricorrenti
172
-
Altri oneri non ricorrenti
-
52
Minusvalenza cessione fabbricato
-
192
Costi straordinari manovra
-
2.520
Disapplicazione IFRS 16
(2.455)
(2.726)
Spese, commissioni e altri pagamenti finanziari
368
273
Risultato operativo lordo - EBITDA normalizzato
10.287
10.521
I “Proventi finanziari straordinari” dell’esercizio 2021 erano pari Euro 17,2 milioni nel 2021. Tale valore era
principalmente impattato dagli effetti correlati alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione la cui efficacia
ha cominciato a decorrere dal 1° dicembre 2021, come meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del
Gruppo Bialetti”.
Gli “oneri finanziari” sono pari a Euro 11,9 milioni risultano in diminuzione rispetto all’importo di Euro 12,7 milioni
registrato nel corso del 2021 per effetto dei minori oneri finanziari contabilizzati in virtù del principio contabile IFRS 9 –
Costo Ammortizzato sui debiti a medio lungo termine.
L’esercizio 2022 chiude con un risultato netto negativo per Euro 6 milioni, contro un risultato positivo di Euro 6,5 milioni
relativo all’esercizio precedente, impattato dagli effetti positivi conseguenti l’efficacia dell’Accordo di ristrutturazione.
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Immobilizzazioni materiali
12.812
9.874
2.938
30%
Immobilizzazioni immateriali
6.856
6.752
104
2%
Immobilizzazioni immateriali - Diritti all'uso
10.748
11.129
(382)
N/A
Immobilizzazioni finanziarie
39.880
40.925
(1.045)
(3%)
Capitale immobilizzato
70.295
68.681
1.615
2,3%
Rimanenze
26.890
29.799
(2.910)
(10%)
Crediti verso clienti
28.105
25.423
2.682
10,6%
Debiti commerciali
(32.953)
(29.407)
(3.546)
12%
Altre Attività correnti
1.793
2.900
(1.108)
(38%)
Altre Passività correnti
(7.270)
(7.260)
(10)
0%
Fondi per rischi e imposte differite
(65)
0
(65)
N/A
Capitale Circolante
16.500
21.456
(4.955)
(23,1%)
Capitale investito
86.796
90.137
(3.341)
(3,7%)
Patrimonio Netto
10.240
16.993
(6.753)
(40%)
T.F.R, altri fondi
2.183
1.325
858
65%
Passività non correnti
443
1.669
(1.227)
(73%)
44
Indebitamento finanziario netto da
comunicazione Consob
73.930
70.149
3.781
5,4%
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 11,1 milioni, in diminuzione di Euro 5,9 milioni rispetto al 2021.
L’indebitamento finanziario netto è aumentato complessivamente di Euro 3,8 milioni principalmente per l’effetto
combinato (i) dell’incremento della quota di indebitamento non corrente per Euro 7 milioni (adeguamento dei saldi
contabili dovuto all’applicazione del principio IFRS 9 – Costo Ammortizzato per Euro 3,7 milioni; accantonamento del
rateo interessi PIK dei Prestiti Obbligazionari Scupltor e Illimity per Euro 3,1 milioni); (ii) della riduzione per Euro 1,8,
milioni dei finanziamenti da società di factoring correlato all’estinzione della linea di finanziamento di cessione crediti
pro-solvendo; (iii) dell’incremento delle disponibilità liquide per 1,9 milioni.
SOCIETÀ CONTROLLATE
Di seguito si riportano i principali dati economici delle società controllate di Bialetti Industrie, espressi in migliaia di euro,
utilizzando il tasso di cambio medio del periodo:
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Fatturato
Risultato
operativo
Risultato
netto
Fatturato
Risultato
operativo
Risultato
netto
Bialetti Store
45.587
2.837
(514)
40.070
1.214
(1.666)
Cem Bialetti
7.071
(343)
(1.552)
8.743
535
(3.002)
SC Bialetti Stainless Steel
22.201
2.034
1.361
19.629
1.119
486
Bialetti France
7.344
724
763
8.165
971
975
Bialetti Deutschland
3.054
138
148
2.943
129
89
Bialetti USA
7.925
1.006
708
5.385
671
457
Bialetti Australia
1.553
230
165
-
(22)
(22)
Bialetti Houseware (Ningbo)
234
69
67
216
43
30
OPERAZIONI NON RICORRENTI ATIPICHE E/O INUSUALI
Ad eccezione di quanto commentato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti”, nell’esercizio 2022
non sono avvenute altre operazioni di carattere non ricorrente, atipiche e/o inusuali.
MODELLO ORGANIZZATIVO E CODICE ETICO
Al fine di assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati contemplati nel D.lgs 231/2001, il
Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha adottato sin dal 2008 un Modello di organizzazione e gestione
in linea con le previsioni del suddetto decreto. L’ultimo aggiornamento del Modello organizzativo è stato approvato il 7
ottobre 2020.
Il Modello 231 fa parte di una più ampia politica aziendale di Bialetti Industrie S.p.A., attenta al rispetto dei principi etici
di gestione, che ha portato alla redazione del Codice Etico, anch’esso redatto ai sensi del succitato Decreto, e anch’esso
rivisto e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie SpA in data 07 ottobre 2020.
Uno specifico sistema sanzionatorio, articolato in funzione delle diverse tipologie di soggetti è stato previsto in caso di
violazione delle prescrizioni del Modello Organizzativo.
Il Modello è applicato alle società italiane del gruppo Bialetti Industrie.
Un apposito Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, è stato nominato con il compito di vigilare sul funzionamento
e l’ osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L’Organismo di Vigilanza attualmente in essere è
stato nominato il 10 novembre 2022.
All’Organismo di Vigilanza possono essere segnalate eventuali violazioni del Modello 231 o del Codice Etico o richieste
ulteriori di informazioni, a mezzo posta, alla sede di Bialetti Industrie S.p.A. e di Bialetti Store all’attenzione
45
dell’Organismo di Vigilanza oppure tramite invio di e-mail all’indirizzo odvbialettiindustrie@bialettigroup come
odvbialettistore@bialettigroup.com.
In riferimento alle attività di controllo ed in particolare alle modalità di classificazione delle risultanze, l’Organismo di
Vigilanza ha valutato e ritenuto opportuno adottare le metriche di valutazione utilizzate dalla funzione Internal Audit,
ritenendole efficaci, al fine di consentire una coerenza metodologica di tutte le attività di audit attivate nell’ambito del
Gruppo.
Alla fine del periodo verificato gli OdV hanno osservato che, per l’esercizio 2022, non sono emersi comportamenti a
rischio reato tali da chiedere un intervento del Consiglio di Amministrazione né sono pervenute segnalazioni di
comportamenti non idonei.
RISORSE UMANE
L’assetto organizzativo aziendale rispecchia pienamente gli obiettivi aziendali definiti per i prossimi anni: sviluppo del
business caffè, dei canali e-commerce e dei mercati internazionali. Il business del caffè conferma la crescita prospettata
e l’assetto produttivo del plant di Coccaglio ha garantito i volumi produttivi per il 2022 ricorrendo ad una diversa
distribuzione dell’orario che ha previsto l’inserimento di una giornata aggiuntiva su 3 turni e il relativo inserimento di
una squadra aggiuntiva per poter gestire questa nuova turnazione. La turnazione sta continuando anche nel 2023 ed è
necessaria per garantire i livelli produttivi richiesti dalle esigenze di business. Il canale “on-line” continua a rivestire un
ruolo strategico e importante e la divisione continua a portare avanti nuovi progetti e nuove strategie commerciali. Il
mercato internazionale continua la sua crescita sia tramite la gestione di distributori che l’apertura e il consolidamento
delle filiali. Nel 2022 è stata aperta la filiale giapponese.
Il canale Retail aveva già completato la sua fase di razionalizzazione; nel 2022 continua la strategia di ottimizzazione del
canale attraverso aperture mirate, relocation in spazi più in linea con la nostra strategia e il continuo lavoro
sull’efficientamento della rete. Il canale Retail si affaccia ad una nuova opportunità di mercato attraverso il lancio del
progetto “Franchising”.
Il Chief Financial Officer Marco Deotto ha rassegnato le dimissioni con decorrenza 19 febbraio 2023 nel medesimo ruolo
è stata nominata la Dott.ssa Michela Partipilo a decorrere dal 20 febbraio 2023.
Nella tabella a seguire viene fornito il dettaglio delle risorse al 31/12/2022 suddivise per qualifica funzionale e società
di appartenenza.
Numero di risorse
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Stagisti
31/12/2022
Bialetti Industrie
S.p.A.
10
18
74
62
7
171
Bialetti Store Srl
2
4
494
1
0
501
Cem Bialetti
1
4
12
43
0
60
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
0
14
49
216
0
279
Bialetti France Sarl
0
4
2
0
0
6
Bialetti Houseware
Ningbo
0
0
5
0
0
5
Bialetti Gmbh
1
0
1
0
0
2
Bialetti USA
1
0
3
0
0
4
Numero puntuale
di risorse
16
44
641
322
7
1.030
Numero di risorse
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Stagisti
31/12/2021
Bialetti Industrie
S.p.A.
12
18
78
63
4
175
Bialetti Store Srl
2
8
528
1
0
539
Cem Bialetti
1
6
14
59
0
80
46
SC Bialetti Stainless
Steel Srl
0
0
17
240
0
257
Bialetti France Sarl
0
4
2
0
0
6
Bialetti Houseware
Ningbo
0
0
5
0
0
5
Bialetti Gmbh
1
0
1
0
0
2
Bialetti USA
1
0
3
0
0
4
Numero puntuale
di risorse
17
36
648
363
4
1.068
Selezione, formazione e sviluppo
Durante l’esercizio 2022 si è ricorso ad assunzioni dall’esterno per i profili professionali delle aree Finance e Operations
Inoltre, sono state completate le selezioni per alcune filiali estere, tra cui il nuovo organico per la filiale giapponese.
Nel 2022 si è continuato il processo di formazione legato agli obiettivi di business. Il personale addetto alla produzione
è stato coinvolto in attività di formazione specifica inerente all’istallazione dei nuovi impianti (p.e. Tostatrice) ed al
miglioramento della qualità del processo produttivo.
È continuato il progetto specifico dedicato alla Divisione sales del business Bialetti con l’obiettivo di fornire strumenti e
strategie in linea con le nuove necessità della negoziazione per potenziare la relazione con i clienti dei diversi canali
distributivi. Attraverso questo percorso si è cercato di sviluppare le competenze e la motivazione della forza vendita per
massimizzare le opportunità del mercato e minimizzare le criticità.
Sono stati organizzati dei percorsi formativi ad hoc per funzione in riferimento a tematiche importanti per lo svolgimento
della propria attività (p.e. Logistica, Risorse Umane).
Come già anticipato, il progetto di Performance Management ha coinvolto tutta la popolazione degli uffici
dell’Headquarter e delle filiali estere in una formazione dedicata sia ai Responsabili (Valutatori) sia ai collaboratori
(valutati) che si è concentrata tra agosto e settembre:
1 sessione di “La cultura del feedback” - Formazione tenuta da un Coach esterno per i Dirigenti della Prima Linea
2 sessioni in presenza + 1 sessione online – Formazione tenuta da HR Manager per i Valutatori
5 sessioni in presenza + 1 sessione online – Formazione tenuta da HR Manager per i Valutati
Nel mondo Retail sono stati attivati e sono continuati i progetti di:
• IN-Forma Store che prevede la formazione di tutto il personale di rete sulla base di 3 programmi specifici: 1.
BEGINNER TRAINING: è l’allenamento completo per lo Store Manager che è appena entrato nel mondo Bialetti
Store e dovrà acquisire tutte le competenze sulla Vendita, il Prodotto, l’Analisi dati e le Procedure Operative.
2. REFRESH TRAINING: è l’allenamento mirato a recuperare la ‘forma ideale’ attraverso un “refresh” delle
conoscenze, sia per gli Store Manager sia per i Brand Performer. 3.ADVANCED TRAINING: è l’allenamento
avanzato destinato ai Brand Performer che si affacciano a d un potenziale ruolo di Store Manager, volto a dare
una Visione più ampia dello store, la definizione dettagliata di obiettivi e strategie e le competenze necessarie
alla motivazione e gestione delle risorse.
Nel corso dell’esercizio 2022, gli Store Manager dei punti vendita sono stati coinvolti in alcuni progetti speciali con la
relativa formazione. In particolare, è stato organizzato un percorso di Performance Management costituito da schede
di valutazione e colloqui di feedback .
Per quanto riguarda il personale dei punti vendita, rimane costante la formazione interna da parte degli Store Manager
ai nuovi assunti per la presentazione e condivisione del nuovo Manuale di vendita “Academia 2.0” nel quale è stato
ridefinito lo stile di vendita di Bialetti sulla base dell’Esperienza del caffè ed è stata ridefinita la figura professionale del
Brand Performer Bialetti che rappresenta l’evoluzione dell’attuale Sales Assistant.
Progetto TAKE CARE OF
Nel 2022 è continuato il progetto Take Care Of con l’obiettivo di seguire, anche a livello di funzione Risorse Umane, gli
Store Manager che hanno iniziato un percorso di crescita / inserimento / progettuale all’interno dell’azienda,
raccogliendo i feedback sull’andamento della loro nuova esperienza, in termini emotivi e motivazionali. Le informazioni
raccolte sono poi oggetto di condivisione con Regional Manager e da questi ultimi integrate con i feedback, in termini
47
relativi alla gestione operativa e commerciale degli Store Manager. In particolare, la funzione Risorse Umane pianifica
con cadenza trimestrale una serie di incontri telefonici con i soggetti interessati, in presenza di determinate casistiche
quali: nuove assunzioni, crescite interne, progetti speciali, gestione del cambiamento e situazioni particolari segnalate
dagli Area Manager.
Performance Management
Nel corso del 2022 è proseguito il progetto di Performance Management che ha coinvolto 93 Store Manager. L’obiettivo
è stato quello di allineare i comportamenti individuali e, quindi, dei vari team alla strategia aziendale e, più in generale,
anche alla cultura organizzativa, per migliorare la performance, supportare la crescita professionale e promuovere
l’engagement dei soggetti interessati.
In particolare, l’azienda ha identificato una serie di fasi attuate nel corso del 2022:
- Entro fine gennaio 2022 prima valutazione dello Store Manager sulla base dell’operato 2021;
- A febbraio 2022 condivisione della valutazione con funzione Risorse Umane e Direzione Retail e lancio sulla
rete del progetto;
- Entro fine marzo 2022 colloquio di feedback e condivisione dell’Action Plan con lo Store Manager;
- Realizzazione dell’Action Plan da aprile a settembre 2022;
- Entro fine ottobre 2022 seconda valutazione dello Store Manager sulla base dell’Action Plan;
- Entro fine dicembre 2022 definizione delle azioni con funzione Risorse Umane e Direzione Retail e definizione
della squadra per il 2023.
Organizzazione
I principali interventi organizzativi adottati nell’esercizio 2022 sono riconducibili all’apertura della filiale australiana .
A settembre 2022 la Divisione Retail ha variato il suo assetto organizzativo, rafforzando la figura degli Area Manager in
Regional Manager e istituendo la figura dei District Manager, con relativa modifica delle aree commerciali di
competenza.
Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti, in sede protetta, ha sottoscritto accordi di chiusura dei
rapporti di lavoro dipendente con numero 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni correlate alla produzione del
pentolame. Tale ristrutturazione è conseguenza della cessione del ramo d’azienda CEM avvenuto in data 20 dicembre
2022, come meglio descritto nel paragrafo “Eventi significativi dell’esercizio 2022” del presente documento.
BePeople
Con partenza dicembre 2021, per tutto il 2022 è stato lanciato un importante progetto in ambito di People Management
i cui pilastri sono rappresentati da iniziative formative in ambito di: Performance, Engagement, Ownership, Passion,
Listening e Experience.
Il progetto nasce da una profonda riflessione dovuta al cambiamento generato dal contesto pandemico che ha visto un
forte cambiamento nel modo di concepire il lavoro e il rapporto tra i colleghi. Le analisi e le ricerche esterne hanno
confermato che i dipendenti chiedevano fortemente: work life balance e un’atmosfera di lavoro piacevole.
Sul work life balance l’Azienda ha istituzionalizzato lo smart working dal 2022 ed ha formalizzato lo strumento dell’orario
flessibile per la popolazione impiegatizia.
Relazioni sindacali
Al fine di consolidare e dare ulteriore sviluppo alle relazioni sindacali, l’Azienda ha incontrato periodicamente sia la
rappresentanza sindacale unitaria interna e le OO.SS. esterne (con minor frequenza) con l’obiettivo di fornire
aggiornamenti sulla situazione aziendale e sulla gestione dell’attività produttiva.
SALUTE, SICUREZZA ED AMBIENTE
Bialetti Industrie S.p.A. affronta e gestisce le problematiche ambientali e di sicurezza utilizzando una logica di sistema
integrato. Promuove lo sviluppo e l’utilizzo dei Sistemi di gestione integrati come elemento fondamentale di
prevenzione e miglioramento continuo della gestione, nel rispetto e nel confronto sistematico con il contesto sociale in
cui opera.
Bialetti da anni è impegnata su questo fronte e, in aggiunta ai costanti interventi su infrastrutture e metodi di lavoro,
ha lanciato un percorso formativo mirato alla creazione di una cultura della sicurezza. Si riportano in dettaglio le attività
attuate nello stabilimento italiano del Gruppo.
48
Sito Produttivo di Coccaglio
L’attività dell’Azienda in questi anni dimostra una forte attenzione ai problemi relativi alla tutela del personale interno
e dei lavoratori e alla tutela dell’ambiente.
L’Organizzazione ha adeguato il proprio sistema di Qualità secondo i requisiti della Norma UNI EN ISO 9001:2008
(Sistemi di gestione per la Qualità).
Nei documenti prodotti per il proprio Sistema di gestione, l’Azienda promuove e implementa il proprio impegno allo
sviluppo industriale compatibile con la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori e la tutela dell’ambiente.
Tutto questo si inserisce in una più ampia visione di sviluppo compatibile che trova il proprio compimento nella
realizzazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
L’ODV riceve i flussi in continuo aggiornamento e analizza il contenuto.
Sulla base delle segnalazioni ricevute, decide quali controlli attivare, utilizzando tecniche di verifica e relazionando
all’organo dirigente.
Stato di fatto sull’ambiente
Per quanto riguarda gli aspetti ambientali, l’attività di Bialetti Industrie è assoggettata alla normativa definita all’interno
del ‘Codice dell’Ambiente’ di cui al D.lgs.152/2006.
Tutte le autorizzazioni e le attività relative alle norme che disciplinano gli aspetti ambientali vengono integrate e
revisionate nel tempo ad ogni modifica pertinente sostanziale che l’Azienda realizza (ampliamento del ciclo produttivo,
revisione di layout aziendale, sostituzione e/o integrazione di impianti industriali, ottimizzazione di fasi di processo ecc.).
In particolare, gli aspetti peculiari da considerare riguardano:
Rifiuti
I rifiuti prodotti sono da sempre gestiti secondo i criteri previsti dalla normativa vigente in un’ottica di recupero. Sono
mantenuti correttamente i registri e i formulari dei rifiuti ed è compilato annualmente il Modello unico di dichiarazione
MUD.
Acque
Per quanto riguarda gli scarichi idrici industriali sono state regolarmente effettuate le richieste agli organi competenti
che hanno rilasciato le relative autorizzazioni agli scarichi.
Aria (emissioni in atmosfera)
La Società è in possesso dell’autorizzazione per le emissioni in atmosfera per quanto riguarda la produzione di caffè
tostato e confezionamento delle capsule, nel tempo sono state regolarmente presentate le richieste di annullamento
delle prime autorizzazioni, avendo dismesso gli impianti industriali di produzione pentolame.
Regolarmente vengono effettuati controlli preventivi e periodici e la regolare manutenzione degli impianti.
La ditta ha chiesto e ottenuto l’esonero della presentazione della domanda e dei controlli periodici per quanto riguarda
le emissioni di idrogeno derivanti dalle operazioni di carica delle batterie dei carrelli elevatori e transpallet elettrici.
Rumore
Ai sensi della normativa vigente (D. Lgs.81/08 capo II e successive integrazioni) è stata realizzata la Valutazione di
Impatto acustico dell’unità produttiva e in tutti i locali del sito industriale. Nell’anno 2020 è stato aggiornato il
documento in relazione alle modifiche di lay-out aziendale conseguenti all’inserimento di una nuova linea di
confezionamento capsule caffè, rispettando tutti i limiti previsti dalla normativa.
Protezione del suolo
Per quanto concerne la protezione del suolo, l’attività produttiva non presenta impatti significativi in quanto il ciclo
produttivo non vede l’impiego di sostanze pericolose né lavorazioni ad alto impatto.
Peraltro, il monitoraggio continuo attivato dall’Azienda sui propri processi consente un controllo effettivo dell’efficienza
dei propri impianti.
Risorse energetiche
La ditta esegue regolare verifica dello stato di manutenzione ed esercizio degli impianti termici. Inoltre, si stanno
effettuando studi e approfondimenti per il contenimento dell’uso di gas metano sugli impianti di abbattimento fumi
(postcombustore termico) che consente una riduzione delle emissioni inquinanti e un risparmio energetico.
Si ricorda che a fine 2018 sono stati sostituiti tutti i corpi illuminanti dell’impianto d’illuminazione industriale, con nuove
tecnologie a led, consentendo con ciò il raggiungimento di un risparmio energetico e la riduzione delle emissioni di gas
serra.
49
L’azienda dal mese di ottobre 2020 ha attivato la piattaforma EDM che consente la misurazione dei consumi elettrici e
gas, per i reparti produttivi, servizi generali e i magazzini, con i risultati immediati.
Stato di fatto sulla tutela della sicurezza e salute
Per quanto riguarda gli aspetti relativi alla tutela della sicurezza e della salute dei lavoratori, l’attività di Bialetti Industrie
è assoggettata alla normativa di cui al D.lgs.81/2008 – 106/2009 e successive integrazioni e modifiche.
In particolare, l’Azienda ha provveduto in tal senso a rispondere alle disposizioni e prescrizioni normative vigenti e a
mantenere aggiornata la propria attività di analisi e valutazione dei rischi, di programmazione delle Misure di
prevenzione e protezione collettiva e individuale, di attuazione di un Piano di miglioramento continuo che agisce sia
sullo stato di sicurezza ed efficienza degli impianti e delle attrezzature, sia sull’organizzazione del lavoro.
Tutti i lavoratori interessati vengono di volta in volta coinvolti nell’attività di analisi e valutazione delle problematiche
considerate, nell’attività di informazione, formazione e addestramento.
In particolare, si fornisce di seguito una sintetica elencazione delle attività svolte in materia di igiene ambientale,
sicurezza e tutela della salute dei lavoratori.
Documento della Valutazione dei Rischi
L’Azienda ha realizzato, adottato e integrato il Documento della Valutazione dei Rischi (DVR), i cui contenuti sono stati
verificati con il coinvolgimento dei lavoratori ai diversi livelli (dirigenti, preposti, lavoratori).
Il DVR viene aggiornato in continuo e costituisce il riferimento principale per tutta l’attività aziendale svolta in materia
di tutela della sicurezza e della salute in ambiente di lavoro, l’ultimo aggiornamento risale al mese di dicembre 2022.
Il Documento di valutazione dei rischi è stato predisposto ai sensi dell’art.28, comma 2 del D.lgs. 81/2008 s.m.i..
La valutazione dei rischi aziendali viene modificata e integrata da parte del servizio prevenzione e protezione in
collaborazione con i vari referenti aziendali e responsabili di reparto secondo quanto rilevato durante l’attività di
valutazione dei rischi specifici e di analisi dei rischi per mansione per i gruppi omogenei di lavoratori.
Il Documento viene rielaborato in occasione di modifiche significative del processo lavorativo ai fini della sicurezza e
della salute dei lavoratori.
Le verifiche e/o gli aggiornamenti del DVR sono altresì effettuati a seguito dell’attuazione delle misure programmatiche
e/o al riscontro di nuove/ulteriori situazioni di rischio oggetto di valutazione.
Ai sensi dell’art.35 del D.lgs.81/08, il DVR è sottoposto all’esame dei partecipanti alla riunione periodica di prevenzione
e protezione dai rischi.
Valutazione del rischio dovuto alla movimentazione manuale dei carichi e sforzi dovuti a movimenti
ripetitivi
Con questo studio si è voluto verificare l’effettiva esposizione al rischio derivante da movimenti e sforzi ripetuti degli
arti superiori e derivanti dalla movimentazione manuale dei carichi per i propri addetti. A tal fine sono stati da tempo
attuati interventi per migliorare la situazione della movimentazione dei carichi all’interno dell’unità.
Valutazione del rischio chimico e cancerogeno
La valutazione del rischio chimico e cancerogeno è regolarmente effettuata.
Dispositivi di Protezione Individuale
È stato effettuato uno studio approfondito per individuare i dispositivi di protezione individuale da utilizzare nelle varie
mansioni.
Viene ribadito che l’acquisto deve essere effettuato pretendendo che le indicazioni sopra riportate siano richieste dal
datore di lavoro verso il venditore o fornitore.
Acquisti incauti portano direttamente la responsabilità al datore di lavoro.
Valutazione del rischio incendio
La valutazione Rischio Incendio è regolarmente effettuata, sono stati analizzati gli ambienti dell’intera unità produttiva
al fine di individuare la presenza di materiali infiammabili, sorgenti di innesco, aree altamente a rischio ed in generale i
presidi antincendio, i percorsi di evacuazione e le caratteristiche della struttura.
In seguito, sono state apportate migliorie agli ambienti di lavoro (posizionamento di segnaletica, individuazione dei
percorsi di emergenza, ecc.) e attivate procedure per il mantenimento in efficienza dei presidi antincendio e dei percorsi
di evacuazione. A tal fine è stato implementato un registro dei controlli periodici.
In base ai risultati della valutazione rischio incendio sono state nominate le squadre di pronto soccorso e antincendio e
regolarmente formate.
50
Gestione delle emergenze
La Società è dotata del piano di evacuazione e fuga dell’azienda, ha attivato in seguito procedure di emergenza e di
evacuazione.
Il personale della Bialetti è stato informato/formato rispetto alle procedure antincendio, al comportamento da seguire
in caso di emergenza ed all’organigramma delle emergenze. Periodicamente vengono effettuate prove di evacuazione.
Certificati di prevenzione Incendi.
La Bialetti ha regolarmente presentato domanda per l’ottenimento del certificato di prevenzione incendi definitivo,
seguendo la normale procedura, relativo all’intera unità produttiva riunendo tutte le pratiche realizzate, in
corrispondenza degli ampliamenti e delle modifiche, nel corso degli anni.
Nel 2021 sono state aggiornate le certificazioni di prevenzione incendio con il rinnovo del precedente CPI e con la SCIA
della nuova attività reparto magazzino e caffè.
Conclusioni
Il Datore di Lavoro in collaborazione con il Servizio di prevenzione e protezione interno e con i consulenti esterni ha
predisposto la revisione al documento di valutazione dei rischi (DVR) in cui sono stati considerati tutti i rischi per la
salute e la sicurezza dei lavoratori (compresi quelli legati allo stress lavoro-correlato, quelli per le lavoratrici in stato di
gravidanza, nonché i rischi connessi alle differenze di genere, età e provenienza, come da art. 28 c. 1, D.lgs. 81/08).
Copia del Documento è disponibile presso la sede.
GESTIONE DEI RISCHI
Bialetti, in linea con le “best practice” di disegno ed implementazione di sistemi di controllo interno, pone massima
attenzione alla gestione del rischio.
Ogni impresa deve fronteggiare i rischi: tale esercizio è reso più rilevante in un contesto in continua evoluzione e
caratterizzato da difficoltà recessive.
Il management di Bialetti valuta attentamente il rapporto rischi/opportunità canalizzando le risorse verso il miglior
equilibrio in coerenza con la “soglia di rischio” che viene definita accettabile. I rischi sono identificati sia a livello di
Gruppo sia a livello locale (Paesi di presenza del Gruppo). I rischi sono quindi ordinati per priorità in considerazione degli
obiettivi del Gruppo e delle singole società controllate ed in relazione alla combinazione di probabilità e impatto dei
relativi rischi residui.
Sono, di conseguenza, monitorati i fattori influenzanti la rappresentazione dei rischi con la finalità di mitigazione degli
stessi e di sfruttamento delle opportunità di business legate alla capacità di anticipazione delle dinamiche competitive.
Per una più agevole valutazione i fattori di rischio sono stati raggruppati in categorie omogenee, distinguendo quelli che
nascono all’esterno della Società, quelli connessi all’articolazione della organizzazione stessa e quelli di natura più
specificatamente “finanziaria”.
Relativamente alla gestione della funzione di Internal Audit la società ha rinnovato il mandato già esistente per il triennio
2023-2025 alla società Bdo, secondo una logica risk – based in linea con quanto previsto dal codice di Autodisciplina
delle società quotate e in coerenza con gli Standard dell’International Professional Practices Framework.
L’obiettivo del Piano di Audit è di valutare la completezza, la funzionalità, l’affidabilità e l’adeguatezza del “sistema dei
controlli interni” con particolare riferimento ai processi aziendali in base alle risultanze del Risk Assessment effettuato.
I principali rischi esterni individuati (raggruppati per tipologia) sono i seguenti:
Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro
macroeconomico – inclusi l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori
e delle imprese, l’andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime, il tasso di
disoccupazione – nei vari Paesi in cui il Gruppo opera.
Il quadro macroeconomico nel corso dell’anno 2022 è stato fortemente condizionato dalla durata e dall’intensità della
guerra in Ucraina, i cui contraccolpi sono stati particolarmente penalizzanti per la stabilizzazione dell’economia italiana
dopo la ripartenza che si era manifestata nel periodo post Covid.
I riflessi immediati si sono avuti sui prezzi delle materie prime, sul grado di incertezza di famiglie e imprese e sul
commercio internazionale, con effetti che sono stati meno impattanti rispetto alle stime e previsioni di inizio anno ma
che hanno comunque condizionato le strategie di investimento e le politiche di mercato di tutti i principali operatori
economico finanziari internazionali.
51
La bolletta energetica per imprese e famiglie italiane, infatti, ha continuato ad aumentare a causa di prezzi all’ingrosso
dell’energia che ad agosto hanno raggiunto un picco di 12 volte superiore alla media del quinquennio 2016-2020 nel
caso del gas naturale e di quasi 11 volte in quello dell’energia elettrica.
Sotto la spinta dei prezzi energetici e alimentari l’inflazione ha continuato a salire, raggiungendo il 9,5% a settembre in
Italia e il 10,0% nell’area euro, secondo l’indice armonizzato dei prezzi al consumo. L’aumento dei prezzi si è via via
diffuso dall’energia e dai prodotti alimentari alle altre componenti dell’indice, portando l’inflazione di fondo (al netto
dell’energia e degli alimentari freschi) al 6,1% ad agosto nell’area euro e al 5,4% in Italia.
In questo contesto di inflazione sostenuta e di riduzione delle aspettative di crescita le banche centrali hanno reagito
con una politica di inasprimento monetario che ha provocato un sensibile aumento dei tassi di interesse e forti tensioni
anche sul fronte dei cambi. Bisogna segnalare che l’anno appena trascorso sarà ricordato perché l’euro è sceso sotto la
parità con il dollaro, toccando i minimi storici dal 2002, mentre tutte le altre valute di riferimento per gli scambi
commerciali internazionali (rublo, yen, sterlina e yuan cinese) hanno comunque sofferto durante tutto il periodo con
forti oscillazioni e significative perdite di competitività.
Nel corso dell’esercizio 2022 si segnala inoltre che il prezzo dell’alluminio europeo (tra le principali materie prime
acquistate) ha registrato un aumento pari a più del 60% rispetto a gennaio 2021. Anche il prezzo del caffè ha segnato
un trend rialzista molto significativo (circa 80% Borsa di Londra e New York) dovuto a fenomeni speculativi e alla generale
difficoltà negli approvvigionamenti dai tradizionali paesi produttori.
Rischi connessi all’alta competitività nei settori in cui il Gruppo opera
I mercati in cui il Gruppo opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di
condizioni economiche e di assistenza ai consumatori.
Il successo delle attività del Gruppo Bialetti dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di
mercato in Italia e/o di espandersi sui mercati internazionali, anche attraverso nuovi prodotti di elevato standard
qualitativo che garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora il Gruppo Bialetti non fosse in grado di
sviluppare e offrire prodotti innovativi e competitivi rispetto ai prodotti delle principali industrie concorrenti in termini,
tra l’altro, di prezzo, qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell’uscita sul mercato di modelli strategici per
il business del Gruppo, le quote di mercato del Gruppo Bialetti potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati
economici e finanziari del Gruppo stesso.
Rischi relativi alle vendite e agli approvvigionamenti sui mercati internazionali e all’esposizione a condizioni locali
mutevoli
Una parte delle attività produttive e delle vendite del Gruppo hanno luogo al di fuori dell’Unione Europea. Il Gruppo è
esposto ai rischi inerenti nell’operare su scala globale, inclusi i rischi relativi:
all’esposizione a condizioni economiche e politiche locali;
all’attuazione di politiche restrittive delle importazioni e/o esportazioni;
alla sottoposizione a molteplici regimi fiscali, in particolare in tema di transfer pricing e di applicazione di ritenute o altre
imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, Società controllate;
all’introduzione di politiche limitative o restrittive degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di
controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali;
all’esposizione a fenomeni di rottura di stock derivanti dall’esternalizzazione della produzione.
In particolare, il Gruppo Bialetti opera in paesi emergenti quali la Turchia, la Romania e i Paesi del Far East. Il verificarsi
di sviluppi politici o economici sfavorevoli in tali paesi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle
prospettive e sull’attività del Gruppo, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo.
Rischi relativi agli effetti del cambiamento climatico
L’osservazione relativa al cambiamento climatico che si è verificato nel corso degli ultimi anni, nonché le proiezioni e gli
studi scientifici sul tema evidenziano come i cambiamenti climatici, oltre a quello ambientale, possano generare impatti
e ripercussioni negative anche a livello economico, influenzando i diversi settori dell’economia a partire da quelli
maggiormente esposti a tali cambiamenti come, a titolo di esempio, la recente scarsità di precipitazioni o gli improvvisi
fenomeni meteorologici che hanno causato disagi alle coltivazioni. In tale contesto risulterà necessario intraprendere
azioni di monitoraggio e osservazioni specifiche al fine di mitigare il più possibile gli effetti derivanti da tale rischio.
II Gruppo ha inoltre espresso nel Codice Etico il proprio impegno rispetto alla tutela dell’ambiente e allo svolgimento
delle proprie attività ricercando un equilibrio tra iniziative economiche ed esigenze ambientali. Inoltre, i Modelli 231
delle società contengono specifici protocolli di controllo idonei a garantire la conformità in relazione agli aspetti
ambientali.
52
I principali rischi interni individuati (raggruppati per tipologia) sono i seguenti:
Organizzazione e Processi
Nel contesto economico attuale, caratterizzato da elevata volatilità dei fattori determinanti il business, assume
particolare rilevanza la capacità di implementare tempestivamente le azioni strategiche e tattiche nei diversi paesi nei
quali il Gruppo opera. È quindi importante che ci sia un adeguato livello di formalizzazione e di applicazione e controllo
dei processi aziendali al fine di massimizzare l’efficienza operativa, ed un efficace sistema di controllo dei settori in cui
opera il Gruppo, che preveda indicatori di redditività, di efficacia e di efficienza a livello di singolo settore o business
unit.
Il Gruppo ha intrapreso un percorso di definizione e formalizzazione delle procedure di reporting comuni e nei prossimi
mesi verrà implementato un progetto di analisi e controllo con l’obiettivo di monitorare più efficacemente e
tempestivamente le attività e di consentirne un confronto a livello internazionale.
Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti
In diversi paesi in cui il Gruppo opera, i dipendenti del Gruppo sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di
lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche
questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell’organico. Tali leggi e/o contratti
collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare
strategicamente le proprie attività. La capacità di Bialetti di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di
interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei
sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business
dell’azienda.
Rischi connessi al management
Il successo del Gruppo dipende in larga parte dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del
management di gestire efficacemente il Gruppo. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior
manager o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove
e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari del
Gruppo.
Il Gruppo Bialetti, per effetto dell’attività svolta, è esposto, principalmente, ai seguenti rischi finanziari:
- rischio di valuta
- rischio di tasso di interesse
- rischio di credito
- rischio di prezzo
- rischio di liquidità.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Il rischio di valuta comprende le seguenti fattispecie:
- foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di un’attività o di una passività finanziaria vari in
seguito a variazioni dei tassi di cambio;
- foreign exchange translation risk, vale a dire il rischio che la conversione nella valuta di presentazione del bilancio
consolidato delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi relativi a Società controllate che operano in contesti
economici con moneta diversa da quella di presentazione del bilancio consolidato, determini una differenza positiva o
negativa tra i saldi delle voci convertite.
Nel Gruppo Bialetti, il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che il Gruppo Bialetti opera su più mercati a
livello mondiale ed è quindi naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio.
L’esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività
produttive e commerciali, che lo porta ad avere flussi all’esportazione denominati in valute diverse da quelle dell’area
di produzione. Il foreign exchange translation risk deriva dagli investimenti fatti dal Gruppo in Turchia, in Romania, negli
USA e in Australia. La strategia del Gruppo è volta a minimizzare l’impatto sul conto economico delle variazioni dei tassi
di cambio, attraverso il perseguimento di una gestione bilanciata delle posizioni creditorie e debitorie in valuta diversa
da quelle di bilancio delle singole società estere.
In particolare, il Gruppo risulta essere principalmente esposto, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle
fluttuazioni del Dollaro USA e della Lira turca.
Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato
patrimoniale sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della società che pone in essere l’operazione.
Il rischio di cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta.
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Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari
del Gruppo.
Rischio di tasso di interesse
In merito ai due prestiti obbligazionari emessi denominati rispettivamente “Prestito Obbligazionario Sculptor” e
“Prestito Obbligazionario Illimity”, gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore
allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la “Componente Cash”); in
aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso
dell’importo capitale del Prestito Obbligazionario (la “Componente PIK”). In alternativa alla maturazione della
Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per
la corresponsione di un’ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata
contestualmente alla Componente Cash. Bisogna segnalare che nel corso di tutto il 2022 l’andamento Euribor a 6 mesi
ha conosciuto una crescita significativa (il tasso è passato da -0,539% al 3 gennaio 2022 al 2,693% al 29 dicembre 2022)
e i rialzi decisi il 2 febbraio ed il 16 marzo 2023 dalla BCE spingeranno ancora verso l'alto i valori dei tassi europei.
Sui debiti chirografari nei confronti dei soggetti AMCO, Illimity e Moka Bean pari a nominali Euro 37,5 milioni, si segnala
che, ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, maturerà interessi al tasso fisso dell’1,5% annuo che devono essere
pagati dalla Società al termine del semestre successivo alla chiusura di ciascun esercizio sociale compreso nell’arco di
Piano.
Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.
Rischio credito
Il Gruppo presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro
mitigata dal fatto che l’esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti
iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte,
determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.
Il Gruppo segnala che non esistono alla data del 31 dicembre 2022 posizioni significative nei confronti di clienti presenti
in aree geografiche coinvolte dal conflitto russo-ucraino.
Rischio prezzo
Il Gruppo è esposto al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, il
cui costo d’acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.
Per gestire il rischio prezzo derivante dalle transazioni commerciali future, in precedenti esercizi caratterizzati dal
mercato dei metalli maggiormente favorevole, la Società Capogruppo aveva sottoscritto strumenti derivati sui metalli,
fissando il prezzo degli acquisti futuri previsti.
Al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli. Per calmierare l’attuale
rischio di incremento del costo delle materie prime, il Gruppo ha attuato una politica di incremento dei prezzi di vendita
a far data dal 1° gennaio 2022.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è tipicamente rappresentato dalla possibilità che un’entità abbia difficoltà a reperire fondi sufficienti
a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee
di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria
manifestatasi durante l’esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo Bialetti Industrie Spa ha sottoscritto l’Accordo
di Ristrutturazione 2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che – come specificato nel
paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” – ha sostituito l’Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo
prevede, inter alia, l’iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants
finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente
previste in operazioni di mercato di analoga natura. L’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione decorre dal 1°
dicembre 2021, data in cui la Società ha emesso un nuovo prestito obbligazionario di Euro 10 milioni sottoscritto da
Illimity Bank. Nonostante la recente iniezione di Nuova Finanza, il Gruppo pone sempre la massima attenzione alla
gestione del cash flow, massimizzando i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, e rispettando gli obiettivi
fissati dai covenants finanziari, e identificando una serie di azioni prioritarie finalizzate al mantenimento dell’equilibrio
finanziario. In particolare le iniziative più significative intraprese nel corso dell’esercizio 2022 e del primo trimestre del
2023, sono state:
(i) la dismissione di asset non strategici così come definiti nel Nuovo Piano (ii) il contenimento dei costi di struttura, (iii)
l’ottenimento di sconti rilevanti dai landlord dei negozi, (iii) il monitoraggio e miglioramento delle dinamiche di capitale
circolante.
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cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa; (vi) sono stati predisposti modelli previsionali tali da
guidare il management nelle decisioni anche ai fini del rispetto dei covenant, che dal 31 marzo 2023 verranno misurati
trimestralmente (come previsto dal Nuovo Piano).
Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management ritiene che il Gruppo possegga strumenti d’analisi
e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di, rispettare le previsioni del Nuovo Piano nelle
sue componenti rilevanti; si evidenzia, tuttavia, che la prosecuzione dell’implementazione delle linee guida del Nuovo
Piano, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri
economici, patrimoniali e finanziari, ancorché legata ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzata in
maniera significativa da fattori esogeni impattati dal difficile ed incerto contesto esterno.
In ragione degli eventi e delle circostanze esposte, gli Amministratori ritengono permanere le seguenti rilevanti
incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del
Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, già evidenziate in sede di
approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021:
➢ la capacità della Società e del Gruppo di raggiungere gli obiettivi del Nuovo Piano e di rispettare i covenant
finanziari definiti nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che a far data dal 31 marzo 2023 verranno misurati
trimestralmente;
➢ il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti che consenta il rimborso dell’indebitamento
finanziario esistente, ovvero il rifinanziamento del medesimo. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede di
attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) obbligatoria dal 28
maggio 2023.
Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico venutosi a determinare, hanno la ragionevole
aspettativa che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle
risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 secondo il presupposto della continuità aziendale.
RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTO CONTROLLANTE VERSO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
(in migliaia di Euro)
Risultato
d'esercizio al
31/12/2021
Patrimonio
netto al
31/12/2021
Risultato
d'esercizio al
31/12/2022
Patrimonio
netto al
31/12/2022
Bialetti Industrie
6.483
16.993
(6.865)
10.240
Storno del valore di carico delle
partecipazioni in società controllate
consolidate
2.259
(37.312)
1.741
(35.578)
Risultato controllate e rettifiche di
preconsolidamento
(2.767)
4.561
1.415
7.620
Avviamenti
-
788
(261)
-
Eliminazione utili infragruppo inclusi
nelle giacenze di magazzino
(214)
(543)
(32)
(588)
Gruppo Bialetti Industrie
5.761
(15.512)
(4.003)
(18.305)
60
RAPPORTI INFRAGRUPPO ED OPERAZIONI EFFETTUATE CON PARTI
CORRELATE
Il Gruppo è partecipato direttamente da Bialetti Investimenti S.p.A. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti
Industrie S.p.A. Bialetti Investimenti S.p.A. è a sua volta controllata da Bialetti Holding s.r.l., controllata da Francesco
Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding alla data del presente
documento detiene direttamente un’ulteriore quota pari al 5,791%. Per quanto concerne le operazioni effettuate con
parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche
né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in
continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell’indebitamento della Capogruppo.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2023 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate
al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20
dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni
adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte
ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com sezione “Investor
Relations/Operazioni parti correlate”. La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob
OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o
estere.
Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:
➢ la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
➢ le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di
maggiore rilevanza;
➢ le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che
le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società
del Gruppo.
Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31
dicembre 2021:
in migliaia di (Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre passività
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre passività
Bialetti Holding srl
-
3.127
-
3.083
Sculptor Ristretto Investments
S.a.r.l.
-
42.709
-
40.761
Totale
-
45.836
-
43.844
(in migliaia di Euro)
2022
2021
Ricavi
Costi
Ricavi
Costi
Bialetti Holding srl
-
327
-
2.847
Ranzoni Francesco e Ranzoni
Roberto
-
554
-
548
61
Sculptor Ristretto Investments
S.a.r.l.
-
5.686
-
2.620
Totale
6.567
3.395
Rapporti con Bialetti Holding
Bialetti Industrie ha sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso
commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in
data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029.
Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei
canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di
locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022. Inoltre,
in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell’interesse della Società e a favore dei
portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi. Si informa che in data 15 febbraio 2022
il suddetto contratto di locazione è stato risolto consensualmente e sostituito da un nuovo contratto di locazione tra
Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per il medesimo fabbricato ma a fronte di un canone inferiore, come da andamento
del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per
l’immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte
correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto di locazione dell’immobile.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti
Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro
3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società
(escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento
del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente
tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.
In data 4 luglio 2022 si è perfezionata la vendita a favore di Bialetti Holding dei diritti di opzione call per l’acquisto di
massimo numero 8.412.147 azioni ordinarie di Bialetti Industrie da parte di Ristretto per un corrispettivo pari a Euro
2.000.000,00. A seguito di detta cessione, Bialetti Holding è subentrata nella posizione contrattuale di Ristretto,
divenendo, pertanto, titolare del diritto ad acquistare da Bialetti Investimenti fino a 8.412.147 azioni Bialetti,
rappresentative del 5,435% del capitale sociale della Società. Si ricorda che Bialetti Holding è azionista unico di Bialetti
Investimenti, la quale detiene il 45,185% di Bialetti Industrie, inoltre Bialetti Holding alla data del presente documento
detiene direttamente un’ulteriore quota pari al 5,791%.
Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di
Francesco Ranzoni) fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti
Industrie e Bialetti Store.
Rapporti con Ristretto
Ristretto detiene il 19,565% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.a. In data 1° dicembre 2021, è stata data
esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, tra l’altro, alla sottoscrizione di accordi finalizzati a
dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile “€35,845,000
Secured Floating Rate Notes due 2024, al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell’ambito
della Nuova Manovra Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments
S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti
Investimenti S.p.A., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la
governance di Bialetti.
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INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART 123- BIS DEL TUF
Relazione sulla Corporate Governance
Il sistema di Corporate Governance di Bialetti Industrie è aderente alle indicazioni contenute nel Nuovo Codice di
Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e adottato da Borsa
Italiana S.p.A. In ottemperanza agli obblighi normativi viene annualmente redatta la Relazione sul sistema di governo
societario, che descrive in linea generale il sistema adottato da Bialetti ed informa in merito agli assetti proprietari e
sull’adesione al Codice di Corporate Governance, comprese le principali pratiche di governance applicate, le
caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti, contestualmente all’approvazione del presente documento, approva la
Relazione annuale sulla Corporate Governance, che costituisce una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla
Gestione e nella quale viene fornita l’informativa sui propri assetti proprietari sulla base del disposto di cui al comma 1
dell’art 123-bis del TUF ed è illustrato il sistema di governo societario nel rispetto delle informazioni richieste dal comma
2 dello stesso art 123 –bis nonché dei principi di governance suggeriti dal Nuovo Codice di Corporate Governance. La
Relazione di Corporate Governance è stata inserita nell’Allegato 2 del presente documento. La stessa può essere
consultata nella sezione Investor Relations del sito www.bialetti.com, sezione “Corporate Governance” sottosezione
“Corporate Governance”.
Relazione sulla Remunerazione
La Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, viene messa a disposizione del pubblico
congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo Bialetti e può essere consultata sul sito
www.bialetti.com sezione “Corporate Governance” sottosezione “Relazione sulla remunerazione”.
DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO
La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 è contenuta in una
relazione distinta dalla Relazione sulla Gestione, che verrà pubblicata congiuntamente a quest’ultima e sarà resa
disponibile sul sito internet www.bialetti.com, sezione Sostenibilità.
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64
RICHIESTA CONSOB DEL 14 LUGLIO 2009 AI SENSI DELL’ART. 114 - 5°
COMMA DEL D. LGS 58/98
In ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera
del 14 luglio 2009, ai sensi dell’art. 114, 5° comma del D. Lgs. n. 58/98, si comunica quanto segue:
a) Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti Industrie, con l’evidenziazione
delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.
La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle
componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine è rappresentata nei seguenti prospetti:
Bialetti Industrie S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4
marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle
modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio
2006.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
A
Disponibilità liquide
4.372
3.212
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
23.763
23.053
D=A+B+C
Liquidità
28.135
26.265
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la
parte corrente del debito finanziario non corrente)
1.297
3.079
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
5.535
5.702
G=E+F
Indebitamento finanziario corrente
6.832
8.781
H=G-D
Indebitamento finanziario corrente netto
(21.303)
(17.484)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti
di debito)
42.424
39.170
J
Strumenti di debito (incluso rateo interessi)
53.085
49.293
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
L=I+J+K
Indebitamento finanziario non corrente
95.509
88.462
M = H+L
Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)
74.206
70.979
C bis
Altre attività finanziarie non correnti
276
829
N=M - C bis
Indebitamento finanziario netto
73.930
70.149
(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.
L’indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include le Altre attività finanziarie non correnti (C bis) e quindi risulta
pari a Euro 74.206 migliaia al 31 dicembre 2022 e a Euro 70.979 migliaia al 31 dicembre 2021.
65
Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 73,9 milioni di Euro, rispetto
70,1 milioni di Euro dell’esercizio precedente.
Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente intercompany con le controllate,
Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti
Deutschland, Bialetti Usa e Bialetti Australia; a fronte di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni
finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo
nei conti correnti intrasocietari; al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli interessi
maturati. Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce “Altre attività finanziarie correnti” se attivo e nella
voce “Debito finanziario corrente” se passivo, di cui alla tabella precedente.
Gruppo Bialetti
Si riporta di seguito il prospetto della posizione finanziaria netta predisposto secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4
marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle
modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio
2006.
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2022*
31/12/2021
31/12/2021*
A
Disponibilità liquide
13.680
13.680
11.001
11.001
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
372
372
111
111
D=A+B+C
Liquidità
14.052
14.052
11.112
11.112
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di
debito, ma esclusa la parte corrente del debito
finanziario non corrente)
2.866
2.866
4.646
4.646
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
6.822
739
8.050
1.568
G=E+F
Indebitamento finanziario corrente
9.688
3.605
12.696
6.214
H=G-D
Indebitamento finanziario corrente netto
(4.364)
(10.447)
1.584
(4.898)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte
corrente e gli strumenti di debito)
59.945
37.572
59.499
37.765
J
Strumenti di debito (incluso rateo interessi)
53.085
54.896
49.293
51.784
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
-
-
-
L=I+J+K
Indebitamento finanziario non corrente
113.030
92.468
108.792
89.549
M = H+L
Indebitamento finanziario netto da comunicazione
Consob
(1)
108.666
82.021
110.376
84.651
C bis
Altre attività finanziarie non correnti
2.032
2.032
5.211
5.211
N=M - C
bis
Indebitamento finanziario netto
106.634
79.989
105.165
79.440
* Dati calcolati senza tener conto dell’impatto dell’applicazione dei principi contabili IFRS 16 E IFRS 9 (costo ammortizzato).
(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.
La voce “Altre attività finanziarie non correnti” comprende principalmente il valore dei “Depositi cauzionali” versati dal
Bialetti Store S.r.l. a titolo di garanzia per la locazione di immobili ove hanno sede i punti vendita. L’indebitamento
finanziario netto di Gruppo alla data del 31 dicembre 2022 è pari a Euro 106,6 milioni rispetto a Euro 105,2 milioni al 31
dicembre 2021.
Si ricorda che (i) la Società ha sottoscritto in data 19 luglio 2021 con i propri creditori finanziari il Nuovo Accordo di
Ristrutturazione; (ii) il Tribunale di Brescia, accertata, inter alia, l’assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma,
L.F., ha omologato il Nuovo Accordo di Ristrutturazione con decreto del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in
data 2 novembre 2021; (iii) in data 1° dicembre 2021 è stata data esecuzione a tale Accordo avente ad oggetto la
66
ristrutturazione dell’indebitamento finanziario, il rafforzamento patrimoniale di Bialetti Industrie e l’iniezione di risorse
finanziarie.
b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo Bialetti ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria,
previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni,
sospensioni nella fornitura, etc.).
Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2022 per un importo aggregato di
Gruppo pari a Euro 14,2 milioni (Euro 11,1 milioni al 31 dicembre 2021). Alla data del presente documento non risultano
pendenti nei confronti delle società del Gruppo azioni giudiziali finalizzate al recupero del credito. Non si segnalano
sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l’ordinario svolgimento dell’attività del Gruppo. Per quanto
riguarda i debiti di natura tributaria scaduti, si segnala quanto segue. Relativamente a Bialetti Industrie si segnala uno
scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 1,7 milioni. In particolare:
- in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA del III° trimestre 2017, per l’importo di Euro 1,3 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il
pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2018. La
scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 71
migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi);
- in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA del IV° trimestre 2017, per l’importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il
pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 135 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di giugno 2018. La data
di scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro
0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
- in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
del saldo IRAP 2016, per l’importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in
20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell’ultima
rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 30 migliaia (inclusivo
di sanzioni e interessi);
- in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al II° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la
quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 68 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di
dicembre 2018. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 2 ottobre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022
è pari a Euro 0,2 milioni;
- in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si
prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile
2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari
a Euro 0,4 milioni;
- in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede
il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di settembre 2019.
La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 0,9
milioni.
Relativamente a Bialetti Store si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 1,1 milioni. In particolare:
- in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA del IV° trimestre 2017, per l’importo di Euro 1,9 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il
pagamento in venti rate trimestrali, pari a Euro 106 mila cadauna, con decorrenza dal mese di giugno 2018. La scadenza
dell’ultima rata è prevista per il 30 aprile 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 0,1milioni
(inclusivo di sanzioni e interessi);
- in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al II° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la
quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 62 mila cadauna a partire da dicembre 2018. La
scadenza dell’ultima rata è prevista per il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro
0,2 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi);
- in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si
prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 67,6 mila cadauna a partire da aprile 2019. La scadenza
dell’ultima rata è prevista per il 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 0,3 milioni
(inclusivo di sanzioni e interessi);
67
- in data 07 luglio 2020 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 0,8 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si
prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a Euro 46,4 mila cadauna a partire da settembre 2020. La scadenza
dell’ultima rata è prevista per il 30 giugno 2025. Il debito complessivo al 31 dicembre novembre 2022 è pari a Euro 0,5
milioni (inclusivo di sanzioni e interessi).
Si segnala che alla data del presente documento tutti i piani di rateazione sopra esposti risultano rispettati.
c) Rapporti con parti correlate di Bialetti Industrie S.p.A. e del gruppo Bialetti Industrie.
Le transazioni tra Bialetti Industrie S.p.A. e le imprese controllate, collegate e controllanti sono dettagliate nel paragrafo
“Rapporti infragruppo e operazioni con parti correlate” a cui si rinvia integralmente.
d) Rispetto dei covenants finanziari e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo Bialetti
comportante l’utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione del grado di rispetto delle clausole. Stato di
avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Bialetti.
Gli accordi di ristrutturazione sottoscritti da Bialetti Industrie ed illustrati nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del
Gruppo Bialetti” prevedono covenants finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events
of default) e altre clausole normalmente previste in operazioni di mercato di analoga natura.
Sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, tutti i covenants previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione risultano
rispettati.
e) Stato di implementazione del Piano Industriale del Gruppo Bialetti con evidenziazione degli eventuali
scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
I risultati dell’esercizio 2022 sono in contrazione rispetto a quelli del Nuovo Piano in termini di
redditività, anche se rispetto all’esercizio 2021 il fatturato risulta in crescita e così pure gli indicatori
economici, (ricavi +3,9%; Ebitda normalizzato +17,1%).
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico soggetto ad alta volatilità, in particolare per
quanto riguarda i costi di approvvigionamento delle materie prime e le forniture legate all’energia,
le evidenze gestionali dei primi due mesi del 2023 mostrano segnali incoraggianti per quanto riguarda
l’andamento del fatturato e della redditività, in linea con gli obiettivi strategici dell’azienda.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ED
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Il 5 gennaio 2023 è stata costituita Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società
Bialetti Industrie S.p.A., per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato giapponese, che si prevede
diventerà operativa nel mese di aprile 2023. Il focus primario della controllata giapponese sarà il mercato delle
caffettiere e del caffè (in ogni sua forma).
In data 9 gennaio 2023 il Chief Financial Officer del Gruppo Bialetti, Dott. Marco Deotto, ha rassegnato le proprie
dimissioni, ed ha mantenuto i propri incarichi e responsabilità quali Chief Financial Officer, Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bialetti Industrie S.p.A., Investor Relator e dirigente strategico del Gruppo
Bialetti fino alla data del 19 febbraio 2023.
In data 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha deliberato, con effetto dal giorno
20 febbraio 2023, la nomina della Dott.ssa Michela Partipilo quale Group Chief Financial Officer, nonché, previo parere
favorevole del Collegio Sindacale, la nomina “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, ai
sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito, nella stessa data, l’incarico
di Investor Relator del gruppo al Dott. Andrea Sellini, Group Legal Manager della Società, con effetto dal giorno 20
febbraio 2023.
68
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo posta elettronica certificata da Bialetti
Holding S.r.l. ("Bialetti Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti
- pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha
accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una
dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di
rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico soggetto ad alta volatilità, in particolare per quanto riguarda i costi
di approvvigionamento delle materie prime e le forniture legate all’energia, ad oggi, le evidenze gestionali mostrano
segnali incoraggianti per quanto riguarda l’andamento del fatturato e della redditività, sostanzialmente in linea con gli
obiettivi strategici del Gruppo.
CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA E PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL
RISULTATO DI ESERCIZIO
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all’Assemblea degli azionisti, che è stata convocata,
in prima convocazione per il 26 Aprile 2023 e, in seconda convocazione, per il 27 aprile 2023, di approvare il progetto di
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato
d’esercizio negativo pari ad Euro 6.865.470 .
Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di compensare le perdite dell’esercizio
mediante l’utilizzo della riserva di utili degli esercizi precedenti.
Coccaglio, 30 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
L’Amministratore Delegato
Egidio Cozzi
69
GRUPPO BIALETTI: BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021
GRUPPO BIALETTI
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31
DICEMBRE 2022
70
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2021
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
11
Attività immateriali
12
Diritti d'uso
13
Attività per imposte differite
14
Crediti ed altre attività non correnti
15
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
16
Crediti verso clienti
17
Crediti tributari
18
Imposte correnti
18
Crediti ed altre attività correnti
19
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
20
Totale attività correnti
TOTALE ATTIVITÀ
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserve
(18.120 )
(5.611 )
Strumenti finanziari partecipativi
Risultati portati a nuovo
(7.274 )
(27.403 )
Totale patrimonio netto
21
(18.305 )
(15.512 )
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
22
Benefici a dipendenti
23
Fondi rischi
24
Passività per imposte differite
14
Altre passività
25
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
22
Debiti commerciali
26
Imposte correnti
27
Fondi rischi
24
Altre passività
28
Totale passività correnti
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
71
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
2022
2021
Ricavi
29
Altri proventi
30
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione,
semilavorati e finiti
Costi per materie prime, materiali di consumo
e merci
31
(55.449 )
(56.124 )
Costi per servizi
32
(40.066 )
(44.902 )
Costi per il personale
33
(33.302 )
(29.216 )
Ammortamenti e svalutazioni
34
(13.572 )
(14.356 )
Altri costi operativi
35
(2.103 )
(1.425 )
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre
attività correnti e non correnti
36
(401 )
(267 )
Risultato operativo
Proventi finanziari
37
Oneri finanziari
37
(16.661 )
(20.119 )
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte
(3.728 )
Imposte
38
(275 )
(1.149 )
Utile/(Perdita) netto
(4.003 )
Utile netto per azione (in Euro) - Base e diluito
39
(0,026
(migliaia di Euro)
31/12/2022
31712/2021
Utile/(Perdita) netto attribuibile al Gruppo
39
(4.003 )
Numero di azioni
Utile/(perdita) netto per azione - Base e diluito
(0,026
72
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
2022
2021
Utile/(Perdita) netto
(4.003 )
Componenti che non saranno riclassificate
nell’utile/(perdita) dell’esercizio:
- Effetto IAS 19
22
Componenti che saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di
imprese estere
(320 )
Totale Utile/(Perdita) Complessivo
(3.524 )
73
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
(in migliaia di Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2021
Risultato netto prima delle imposte
(3.728 )
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni
11, 12, 13
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
17
Utilizzo fondo svalutazione crediti
17
(398 )
(1.597 )
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
24
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
11, 12, 13
(1.663 )
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
16
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
16
(1.520 )
(3.243 )
Effetti della sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e applicazione
dell'IFRS 9
22
(17.233 )
Oneri finanziari netti
37
(Utili)/Perdite su cambi
37
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
23
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali
16
(9.177 )
Crediti commerciali
17
(1.031 )
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
15, 19
(671 )
Altre attività ed attività per imposte
14, 18
(774 )
Debiti commerciali
26
(386 )
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
14, 27
Altre passività
25, 28
(2.623 )
(4.059 )
Interessi pagati
(11.729 )
(13.138 )
(Perdite)/utili su cambi realizzati
(279 )
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR
23
(828 )
(1.272 )
Fondi per rischi
24
(77 )
(610 )
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di esercizio
(494 )
Investimenti in immobilizzazioni materiali
11
(7.162 )
(4.965 )
Dismissioni di immobilizzazioni materiali
11
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
12
(996 )
(372 )
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali
12
Variazioni dei diritti d'uso
13
(3.466 )
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di investimento
(6.127 )
(8.168 )
Rimborsi di finanziamenti a breve termine
19
(1.782 )
(247 )
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
19
(102 )
(90 )
Emissione Prestito Obbligazionario Senior
19
Rimborso passività per leasing
19
(6.361 )
(3.631 )
Iperinflazione Turchia
Variazione riserve di conversione
18
Altre variazioni di riserve
18
(34 )
Riserve utili/perdite attuariali
18
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività finanziaria
(8.244 )
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
(574 )
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo
Disponibilità liquide a fine periodo
74
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
Note
Capitale
sociale
Riserve
azioni
proprie
Riserve di
traduzione
Altre
Riserve
Strumenti
finanziari
partecipati
vi
Risultati
portati a
nuovo
Patrimoni
o netto del
Gruppo
Totale
Valore finale al 31 dicembre
2021
21
(98 )
(2.238 )
(3.371 )
(27.404 )
(15.512 )
(15.512 )
Destinazione risultato 2021
-
Riduzione del capitale sociale a
copertura perdite
-
(10.413 )
(13.722 )
Altre variazioni -
-
Totale utile/(perdite)
complessivi
-
(319 )
(4.003 )
(3.524 )
(3.524 )
Valore finale al 31 dicembre
2022
21
(98 )
(2.557 )
(15.563 )
(7.272 )
(18.305 )
(18.305 )
Valore finale al 31 dicembre
2020
21
(98 )
(3.147 )
(49.830 )
(28.320 )
(28.320 )
Destinazione risultato 2020
-
(16.695 )
-
Emissione strumenti finanziari
partecipativi
-
-
-
-
-
-
Altre variazioni
-
(6 )
-
(29 )
(35 )
(35 )
Totale utile/(perdite)
complessivi
-
-
Valore finale al 31 dicembre
2021
21
(98 )
(2.238 )
(3.371 )
(27.404 )
(15.512 )
(15.512 )
75
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
Note
31/12/2022
Parti
Correlate
31/12/2021
Parti
Correlate
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
24.641
22.478
Attività immateriali
7.668
8.127
Diritti d'uso
30.016
33.496
Attività per imposte differite
5.460
4.781
Crediti ed altre attività non correnti
2.534
-
5.693
-
Totale attività non correnti
70.319
-
74.575
-
Attività correnti
Rimanenze
41.574
40.865
Crediti verso clienti
26.535
25.490
Imposte correnti
1.673
2.264
Crediti tributari
40
173
Crediti ed altre attività correnti
2.167
3.550
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
13.680
11.001
Totale attività correnti
85.669
-
83.343
-
TOTALE ATTIVITÀ
155.988
-
157.918
-
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale
944
11.357
Riserve
(18.120)
(5.611)
Strumenti finanziari partecipativi
6.145
6.145
Risultati portati a nuovo
(7.274)
(27.403)
Patrimonio netto del gruppo
(18.305)
-
(15.512)
-
Patrimonio netto di terzi
-
-
-
-
Totale patrimonio netto
(18.305)
-
(15.512)
-
Passività non correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
113.030
42.709
108.792
40.761
Benefici a dipendenti
5.387
5.058
Fondi rischi
113
115
Passività per imposte differite passive
75
-
Altre passività
870
2.828
Totale passività non correnti
119.475
42.709
116.793
40.761
Passività correnti
Debiti ed altre passività finanziarie
9.688
12.696
Debiti commerciali
30.851
3.127
31.152
3.083
Imposte correnti
4.004
2.372
Fondi rischi
818
295
Altre passività
9.456
10.122
Totale passività correnti
54.818
3.127
56.637
3.083
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
155.988
45.836
157.918
43.844
76
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
Note
2022
Parti
Correlate
2021
Parti
Correlate
Ricavi
152.941
147.252
Altri proventi
3.949
2.466
Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti
926
6.182
Costi per materie prime, materiali
di consumo
e merci
(55.449)
(56.124)
Costi per servizi
(40.066)
(44.902)
Costi per il personale
39
(33.162)
(554)
(29.216)
(548)
Ammortamenti e svalutazioni
39
(13.572)
(327)
(14.356)
(2.428)
Altri costi operativi
(2.103)
(1.425)
Perdita per riduzione di valore di crediti
commerciali e altre attività correnti e non
correnti
(401)
(267)
Risultato operativo
12.923
9.610
Proventi finanziari
10
17.418
Oneri finanziari
39
(16.661)
(5.686)
(20.119)
(2.620)
Utile/(Perdita) netto prima delle
imposte
(3.728)
6.909
Imposte
(275)
(1.149)
Utile/(Perdita) da attività
operativa in esercizio
(4.003)
5.760
Oneri e proventi da attività
destinate alla vendita
-
-
Utile/(Perdita) netto
(4.003)
5.760
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
2022
Parti Correlate
2021
Parti Correlate
Utile/(Perdita) netto
(4.003)
5.760
Componenti che non saranno riclassificate
nell’utile/(perdita) dell’esercizio:
- Effetto IAS 19
799
29
Componenti che saranno riclassificate nell’utile/(perdita) dell’esercizio:
- Utili/(Perdite) derivanti dalla conversione dei
bilanci di imprese estere
(320)
909
Totale Utile/(Perdita) Complessivo
(3.524)
6.698
77
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA
CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(migliaia di Euro)
31/12/2022
Parti
Correlate
31/12/2021
Parti
Correlate
Risultato netto prima delle imposte
(3.728)
6.909
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni
13.309
14.318
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
312
340
Utilizzo fondo svalutazione crediti
(398)
(1.597)
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
598
88
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
(1.663)
190
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
440
2.186
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
(1.520)
(3.243)
Effetti della sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e
applicazione dell'IFRS 9
-
(17.233)
Oneri finanziari netti
15.727
5.686
15.970
2.620
(Utili)/Perdite su cambi
924
3.964
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
2.579
912
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali
779
(9.177)
Crediti commerciali
(1.031)
428
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
4.542
-
(671)
50
Altre attività ed attività per imposte
45
(774)
Debiti commerciali
(386)
44
6.034
1.110
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
1.432
219
Altre passività
(2.623)
1.948
(4.059)
-
Interessi pagati
(11.729)
(3.738)
(13.139)
(3.645)
(Perdite)/utili su cambi realizzati
347
(279)
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR
(828)
(1.272)
Fondi per rischi
(77)
(610)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di
esercizio
17.050
(494)
Investimenti in immobilizzazioni materiali
(7.162)
(4.965)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali
2.032
587
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(996)
(372)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali
-
48
Variazioni dei diritti d'uso
-
(3.466)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di
investimento
(6.127)
(8.168)
Rimborsi di finanziamenti a breve termine
(1.782)
(247)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
(102)
(90)
Emissione Prestito Obbligazionario Senior
-
10.000
78
(migliaia di Euro)
31/12/2022
Parti
Correlate
31/12/2021
Parti
Correlate
Rimborso di debiti verso società di leasing
(6.361)
(3.631)
Variazione riserve di conversione
-
2.063
Iperinflazione Turchia
-
(35)
Altre variazioni di riserve
-
(35)
Riserve utili/perdite attuariali
-
29
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività
finanziaria
(8.244)
8.087
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel periodo
2.680
(575)
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
11.001
11.575
Effetto delle variazioni dei cambi sulle disponibilità liquide e
mezzi equivalenti
0
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
13.680
11.001
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo
-
-
Disponibilità liquide a fine periodo
13.680
11.001
79
80
81
82
83
85
86
5. Criteri e metodologia di consolidamento
Il bilancio consolidato del Gruppo include i bilanci di Bialetti Industrie S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle
quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito
87
1
Per Evento di Liquidità si intende:
(i) l’effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di titolarità di Bialetti Investimenti S.p.A. e Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l.
(ii) la effettiva cessione dell’intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività
facenti capo alla Società (inclusivo, pertanto, delle partecipazioni in società controllate) in una società veicolo e la cessione delle partecipazioni
rappresentative di tale società veicolo;
(iii) congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la sottoscrizione di uno o più accordi
definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la Società (in termini di durata e/o di
condizioni economiche) dell’indebitamento finanziario disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione.
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
NOTE AL CONTO ECONOMICO
132
133
134
135
136
137
139
140
141
142
143
3
Ai sensi dell’art. 154-bis comma 5 lettera e) del D. Lgs. 58/1998 (TUF)
144
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.: PROGETTO DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE
2021
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
PROGETTO DI BILANCIO AL 31
DICEMBRE 2022
145
STATO PATRIMONIALE
(in Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2022
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari
9
12.811.967
9.874.096
Attività immateriali
10
6.856.324
6.752.457
Diritti d'uso
11
10.747.650
11.129.463
Partecipazioni in società controllate
12
35.577.774
37.312.092
Attività per imposte differite
13
4.115.050
3.497.339
Crediti ed altre attività non correnti
14
462.449
944.774
Totale attivo non corrente
70.571.214
69.510.222
Attivo corrente
Rimanenze
15
26.889.522
29.799.250
Crediti verso clienti
16
28.105.495
25.423.261
Crediti tributari
17
702.475
1.073.965
Crediti ed altre attività correnti
18
1.090.455
1.826.529
Crediti Finanziari correnti
19
23.763.097
23.053.338
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
20
4.372.255
3.211.754
Totale attivo corrente
84.923.299
84.388.097
TOTALE ATTIVITÀ
155.494.513
153.898.319
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale
943.600
11.356.770
Riserve
1.071.814
14.680.534
Strumenti finanziari partecipativi
6.145.049
6.145.049
Risultati portati a nuovo
8.945.495
(21.671.863)
Utile/(Perdita) netto
(6.865.470)
6.482.524
Totale patrimonio netto
21
10.240.489
16.993.015
Passivo non corrente
Debiti ed altre passività finanziarie
22
95.508.961
88.462.259
Benefici a dipendenti
23
2.141.078
1.280.816
Fondi rischi
24
41.742
44.112
Passività per imposte differite
13
64.602
-
Altre passività non correnti
25
442.718
1.669.452
Totale passivo non corrente
98.199.101
91.456.638
Passivo corrente
Debiti ed altre passività finanziarie
22
6.832.050
8.781.434
Debiti commerciali
26
32.953.097
29.407.259
Imposte correnti
27
1.991.566
836.011
Fondi rischi
24
101.839
208.183
Altre passività correnti
28
5.176.371
6.215.778
Totale passivo corrente
47.054.923
45.448.665
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
155.494.513
153.898.319
146
CONTO ECONOMICO
(in Euro)
Note
2022
2021
Ricavi
29
114.111.808
111.680.218
Altri proventi
30
3.995.189
3.046.200
Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione,
semilavorati e finiti
(2.758.801)
5.979.774
Costi per materie prime, materiali di consumo e merci
31
(61.901.112)
(61.899.396)
Costi per servizi
32
(29.900.852)
(36.993.717)
Costi per il personale
33
(12.060.716)
(11.058.539)
Ammortamenti
34
(4.565.420)
(4.979.783)
Altri costi operativi
35
(368.459)
(277.068)
Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre
attività correnti e non correnti
36
(271.285)
(266.977)
Risultato operativo
6.280.352
5.230.711
Proventi/(perdite) da società controllate
37
(1.741.001)
(2.259.000)
Proventi finanziari
38
472.985
17.703.320
Oneri finanziari
38
(12.412.647)
(13.171.439)
Utile/(Perdita) netto prima delle imposte
(7.400.310)
7.503.592
Imposte
39
534.841
(1.021.068)
Utile/(Perdita) netto
(6.865.470)
6.482.524
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
(in Euro)
Note
2022
2021
Utile/(Perdita) netto
(6.865.470)
6.482.524
Componenti che non saranno riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
Effetto IAS 19
21
112.944
8.951
Totale utile (perdita) complessivo
(6.752.526)
6.491.475
147
RENDICONTO FINANZIARIO
(in Euro)
Note
31/12/2022
31/12/2021
Risultato netto prima delle imposte
(7.400.310)
7.503.592
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni
9,10,
11
4.565.420
4.930.189
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
16
290.857
290.857
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
24
41.742
88.225
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie
12
1.741.001
2.259.000
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni
35
-
192.000
Accantonamento a fondo svalutazione magazzino
15
408.517
1.833.874
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
15
(1.204.043)
(3.077.746)
Effetti della sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione e
applicazione dell'IFRS9
38
-
(17.233.028)
Oneri finanziari netti
38
12.182.074
12.701.147
(utili)/Perdite su cambi
38
(242.412)
318.849
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
23
1.084.488
3.381
Variazione del capitale d'esercizio
Rimanenze finali
15
3.705.254
(8.038.609)
Crediti commerciali
16
(2.997.457)
(3.788.054)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e non correnti
18
508.640
(5.422.773)
Altre attività ed attività per imposte
13
(202.382)
(494.762)
Debiti commerciali
26
3.545.838
8.915.439
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
13,
27
1.754.999
(991.434)
Altre passività
25,
28
(2.266.141)
(2.793.129)
Interessi pagati
(6.089.062)
(14.660.931)
(Perdite)/utili su cambi realizzati
38
266.778
359.930
Imposte sul reddito pagate
(11.011)
365.745
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del TFR
23
(135.121)
(547.097)
Fondi per rischi
24
(150.457)
(164.190)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dall'attività di
esercizio
9.397.211
(17.449.524)
Investimenti in immobilizzazioni materiali
9
(5.448.788)
(2.805.917)
Dismissioni di immobilizzazioni materiali
9
24.376
260.000
Investimenti in controllate
12
(6.682)
(7.917)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
10
(796.239)
(241.085)
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali
10
-
43.497
Variazione dei diritti d'uso
11
-
(283.194)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attività di
investimento
(6.227.334)
(3.034.616)
Accensione di nuovi finanziamenti
22
797.210
2.114.817
Rimborsi di finanziamenti a breve termine
22
(1.782.422)
(96.196)
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
22
-
8.461.110
148
Emissione Prestito Obbligazionario Senior
22
-
10.000.000
Rimborso passività per leasing
22
(1.024.165)
(907.708)
Riserve utili/perdite attuariali
21
-
8.951
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) dalla attività
finanziaria
(2.009.377)
19.535.974
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel
periodo
1.160.501
(948.166)
Disponibilità liquide non vincolate a inizio periodo
3.211.754
4.159.920
Disponibilità liquide non vincolate a fine periodo
4.372.255
3.211.754
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo
-
-
Disponibilità liquide a fine periodo
4.372.255
3.211.754
149
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
(in Euro)
Note
Capitale sociale
Riserve di azioni
proprie
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Strumenti
finanziari
partecipativi
Altre riserve
Risultati portati a
nuovo
Totale
31 dicembre 2021
21
11.454.798
(98.028)
13.721.663
6.145.049
958.870
(15.189.339)
16.993.015
Riduzione capitale sociale
(10.413.170)
(13.721.663)
24.134.834
Totale Utile/perdite complessivi
-
-
-
-
112.944
(6.865.470)
(6.752.526)
31 dicembre 2022
21
1.041.628
(98.028)
-
6.145.049
1.071.814
2.080.025
10.240.489
(in Euro)
Note
Capitale sociale
Riserve di azioni
proprie
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Strumenti
finanziari
partecipativi
Altre riserve
Risultati portati a
nuovo
Totale
31 dicembre 2020
21
11.454.798
(98.028)
13.721.663
-
(185.832)
(20.536.112)
4.356.490
Destinazione risultato esercizi
2019-2020
-
-
-
-
1.135.751
(1.135.751)
-
Altre riserve
-
-
-
6.145.049
-
-
6.145.049
Totale Utile/perdite complessivi
-
-
-
-
8.951
6.482.524
6.491.475
31 dicembre 2021
21
11.454.798
(98.028)
13.721.663
6.145.049
958.870
(15.189.339)
16.993.015
STATO PATRIMONIALE AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL
27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre
2022
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Al 31
dicembre
2021
di cui
parti
correlate
di cui parti
controllate
ATTIVITÀ
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari
12.812
-
-
9.874
-
-
Attività immateriali
6.856
-
-
6.752
-
-
Attività immateriali - Diritti
all'uso
10.748
-
-
11.129
-
-
Partecipazioni in società
controllate
35.578
-
-
37.312
-
-
Attività per imposte differite
4.115
-
-
3.497
-
-
Crediti ed altre attività non
correnti
462
-
-
945
-
-
Totale attivo non corrente
70.571
-
-
69.510
-
-
Attivo corrente
Rimanenze
26.890
-
-
29.799
-
-
Crediti verso clienti
28.105
-
10.512
25.423
-
8.092
Crediti tributari
702
-
-
1.074
-
-
Crediti ed altre attività correnti
1.091
-
24
1.827
-
-
Crediti Finanziari correnti
23.763
-
23.391
23.053
-
23.542
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
4.372
-
3.212
-
-
Totale attivo corrente
84.923
-
33.927
84.387
-
31.635
Attività disponibili per la vendita
-
-
-
-
-
-
TOTALE ATTIVITÀ
155.495
-
33.927
153.897
-
31.635
PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale
944
-
-
11.357
-
-
Riserve
1.072
-
-
14.681
-
-
Strumenti finanziari partecipativi
6.145
-
-
6.145
-
-
Risultati portati a nuovo
2.080
-
-
(15.189)
-
-
Totale patrimonio netto
10.241
-
-
16.994
-
-
Passivo non corrente
Debiti ed altre passività
finanziarie
95.509
42.709
-
88.462
40.760
-
Benefici a dipendenti
2.001
-
-
1.281
-
-
Fondi rischi
42
-
-
44
-
-
Passività per imposte differite
passive
65
-
-
-
-
Altre passività
443
-
-
1.669
-
-
Totale passivo non corrente
98.199
42.709
-
91.455
40.760
-
Passivo corrente
151
Debiti ed altre passività
finanziarie
6.832
-
3.992
8.781
-
3.195
Debiti commerciali
32.953
3.127
7.985
29.407
3.083
4.529
Imposte correnti
1.992
-
-
836
-
-
Fondi rischi
102
-
-
208
-
-
Altre passività
5.176
-
-
6.216
-
660
Totale passivo corrente
47.055
3.127
11.977
45.448
43.843
8.384
TOTALE PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITÀ
155.495
45.836
45.836
11.977
153.897
3.083
152
CONTO ECONOMICO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27
LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
2022
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
2021
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Ricavi
114.112
-
33.446
111.680
-
29.062
Altri proventi
3.995
-
2.259
3.046
-
1.781
Variazione delle rimanenze di prodotti
in lavorazione, semilavorati e finiti
(2.759)
-
-
5.980
Costi per materie prime, materiali di
consumo e merci
(61.901)
-
(25.014)
(61.899)
-
(12.988)
Costi per servizi
(29.901)
-
(4.381)
(36.994)
-
(2.152)
Costi per il personale
(12.061)
(554)
-
(11.059)
(548)
-
Ammortamenti
(4.564)
(327)
-
(4.979)
(2.428)
-
Altri costi operativi
(368)
-
-
(277)
-
-
Perdita per riduzione di valore di
crediti commerciali e altre attività
correnti e non correnti
(271)
-
-
(267)
-
-
Risultato operativo
6.282
5.231
Proventi/perdite da società controllate
(1.741)
-
-
(2.259)
-
-
Proventi finanziari
473
-
473
17.703
-
299
Oneri finanziari
(12.413)
(5.686)
(75)
(13.171)
(2.620)
(32)
Utile/(Perdita) netto prima delle
imposte
(7.399)
7.504
Imposte
535
-
-
(1.021)
-
-
Utile/(Perdita) netto
(6.865)
6.483
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB
N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
2022
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
2021
di cui parti
correlate
di cui parti
controllate
Utile/(Perdita) netto
(6.865)
-
-
6.483
Componenti che non saranno
riclassificate nell’utile/(perdita)
dell’esercizio:
-
-
-
-
Effetto IAS 19
113
-
-
9
Totale utile (perdita) complessivo
(6.673)
6.491
153
RENDICONTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519
DEL 27 LUGLIO 2006
(in migliaia di Euro)
Al 31
dicembre
2022
di cui
parti
correlate
di cui
parti
controlla
te
Al 31
dicembre
2021
di cui
parti
correlate
di cui
parti
controlla
te
Risultato netto prima delle imposte
(7.400)
7.504
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni
4.565
-
-
4.930
-
-
Accantonamento a fondo svalutazione crediti
291
-
-
291
-
-
Accantonamento/(rilascio) fondi per rischi
42
-
-
88
-
-
Svalutazione immobilizzazioni finanziarie
1.741
-
-
2.259
-
-
(Plusvalenze)/minusvalenze su cessioni di
immobilizzazioni
0
-
-
192
-
-
Accantonamento a fondo svalutazione
magazzino
409
-
-
1.834
-
-
Utilizzo fondo svalutazione magazzino
(1.204)
-
-
(3.078)
-
-
Effetti della sottoscrizione dell'accordo di
ristrutturazione e applicazione dell'IFRS9
0
-
-
(17.233)
-
-
Oneri finanziari netti
12.182
-
-
12.701
-
-
(utili)/Perdite su cambi
(242)
-
-
319
-
-
Accantonamento TFR e benefici a dipendenti
1.084
-
-
3
-
-
Variazione del capitale d'esercizio
-
-
-
-
Rimanenze finali
3.705
-
-
(8.039)
-
-
Crediti commerciali
(2.997)
-
(2.420)
(3.788)
-
(4.778)
Crediti finanziari e delle altre attività correnti e
non correnti
509
-
127
(5.423)
-
(1.778)
Altre attività ed attività per imposte
202
-
(495)
-
Debiti commerciali
3.546
44
3.456
8.915
1.111
(543)
Debiti per imposte differite e per debiti tributari
1.755
-
-
(991)
-
-
Altre passività
(2.266)
1.948
197
(2.793)
-
-
Interessi pagati
(6.089)
(3.738)
-
(14.661)
(3.645)
-
(Perdite)/utili su cambi realizzati
(267)
-
-
360
-
-
Imposte sul reddito pagate
(11)
-
-
366
-
-
Liquidazioni/anticipazioni ed altri movimenti del
TFR
(135)
-
-
(547)
-
-
Fondi per rischi
(150)
-
-
(164)
-
-
Flusso di cassa netto generato / (assorbito)
dall'attività di esercizio
9.397
(17.450)
Investimenti in immobilizzazioni materiali
(5.449)
-
-
(2.806)
-
-
Dismissioni di immobilizzazioni materiali
24
-
-
260
-
-
Investimenti in controllate
(7)
-
-
(8)
-
-
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
(796)
-
-
(241)
-
-
Dismissioni di immobilizzazioni immateriali
0
-
-
43
-
-
(Incremento)/decremento di attività finanziarie
disponibili per la vendita
0
-
-
0
-
-
Variazione dei diritti d'uso
-
-
-
(283)
-
-
154
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da
attività di investimento
(6.227)
(3.035)
Accensione di nuovi finanziamenti
797
-
-
2.115
-
-
Rimborsi di finanziamenti a breve termine
(1.782)
-
797
(96)
-
2.115
Rimborsi di finanziamenti a medio/lungo termine
-
-
-
8.416
-
-
Emissione Prestito Obbligazionario Senior
-
-
-
10.000
-
-
Rimborso di debiti verso società di leasing
(1.024)
-
-
(908)
-
-
Riserve utili/perdite attuariali
-
-
-
9
-
-
Flusso di cassa netto generato / (assorbito)
dalla attività finanziaria
(2.009)
19.536
Flusso di cassa complessivo
generato/(assorbito) nel periodo
1.161
(948)
Disponibilità liquide non vincolate a inizio
periodo
3.212
4.160
Disponibilità liquide non vincolate a fine
periodo
4.372
3.212
Disponibilità liquide vincolate a fine periodo
-
-
Disponibilità liquide a fine periodo
4.372
3.212
155
NOTE ESPLICATIVE
Le note esplicative nel seguito esposte formano parte integrante del Bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A.
(“Bialetti”, “la Società” o “Capogruppo”) e sono state predisposte in conformità alle scritture contabili aggiornate al 31
dicembre 2022. È stata inoltre redatta la relazione sull’andamento della gestione del Gruppo Bialetti e di Bialetti
Industrie S.p.A..
1. Eventi significativi dell’esercizio
Nel corso dell’anno 2022 la Società si è trovata ad operare all’interno di un contesto macroeconomico fortemente
condizionato dalla durata e dall’intensità della guerra in Ucraina, scoppiata nel mese di febbraio 2022, i cui contraccolpi
sono stati particolarmente penalizzanti per la stabilizzazione dell’economia italiana dopo la già difficile ripartenza che si
era manifestata nel periodo post Covid.
I riflessi immediati si sono avuti sui prezzi delle materie prime, sul grado di incertezza di famiglie e imprese e sul
commercio internazionale, con effetti che sono stati meno impattanti rispetto alle stime e previsioni di inizio anno ma
che hanno comunque condizionato le strategie di investimento e le politiche di mercato di tutti i principali operatori
economico finanziari internazionali.
La bolletta energetica per imprese e famiglie italiane, infatti, ha continuato ad aumentare a causa di prezzi all’ingrosso
delle energie che ad agosto hanno raggiunto un picco di 12 volte superiore alla media del quinquennio 2016-2020 nel
caso del gas naturale e di quasi 11 volte superiore alla media in quello dell’energia elettrica.
Sotto la spinta dei prezzi energetici e alimentari l’inflazione ha continuato a salire, raggiungendo il 9,5% a settembre in
Italia e il 10,0% nell’area euro, secondo l’indice armonizzato dei prezzi al consumo. L’aumento dei prezzi si è via via
diffuso dall’energia e dai prodotti alimentari alle altre componenti dell’indice, portando l’inflazione di fondo (al netto
dell’energia e degli alimentari freschi) al 6,1% ad agosto nell’area euro e al 5,4% in Italia.
Bisogna inoltre ricordare che in questo contesto di inflazione sostenuta e di riduzione delle aspettative di crescita le
banche centrali hanno reagito con una politica di inasprimento monetario che ha provocato un sensibile aumento dei
tassi di interesse e forti tensioni anche sul fronte dei cambi delle valute estere. L’anno appena trascorso sarà ricordato
perché l’euro è sceso sotto la parità con il dollaro, toccando i minimi storici dal 2002, mentre tutte le altre valute di
riferimento per gli scambi commerciali internazionali (rublo, yen, sterlina e yuan cinese) hanno comunque sofferto
durante tutto il periodo con forti oscillazioni e significative perdite di competitività.
Tra le altre complicazioni sistemiche bisogna anche segnalare che, per ciò che concerne le principali materie prime
acquistate dal nostro gruppo, il prezzo dell’alluminio europeo ha registrato un aumento di più del 60% rispetto ai prezzi
di gennaio 2021, e anche il prezzo del caffè ha registrato un trend rialzista molto importante (circa 80% Borsa di Londra
e New York) dovuto a fenomeni opportunistici e di difficoltà negli approvvigionamenti dai tradizionali paesi produttori.
Nonostante un quadro generale molto complesso ed incerto, la Società, nel corso dell’esercizio 2022, ha conseguito un
importante performance economica, con ricavi consolidati pari a 114,1 milioni di Euro in aumento del 3,9% rispetto
all’esercizio 2021 (111,7 milioni di Euro), confermando il trend di crescita che si era manifestato nel corso dell’esercizio
precedente e a testimoniare una presenza ormai consolidata del marchio e dei prodotti all’interno dei principali
segmenti di mercato in cui opera.
In data 14 gennaio 2022 si è riunita l’Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie; in tale sede l’assemblea ha deliberato,
in sede ordinaria, di aumentare da 7 a 9 i membri del Consiglio di Amministrazione, nominando Pierfranco Di Gioia e
Roberto Ranzoni quali Amministratori della Società, in forza di quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale.
In sede straordinaria, nella medesima adunanza, l’Assemblea ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi dell’art. 2446 cod. civ. di copertura integrale delle perdite maturate al 30 settembre 2021 pari
a complessivi Euro 24.134.833, mediante (i) integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni di Euro 13.721.663 e (ii)
riduzione del capitale sociale di Euro 10.413.170, modificando conseguentemente l’art. 5 dello Statuto Sociale. In
seguito a tale operazione il capitale sociale è pari a Euro 1.041.628,00.
Nella medesima data, si è successivamente riunito il Consiglio di Amministrazione per deliberare in merito ai seguenti
punti all’ordine del giorno:
➢ in esecuzione del Nuovo Patto Parasociale, ha deliberato la costituzione del Comitato Esecutivo composto da
Egidio Cozzi (Presidente), Pierfranco Di Gioia e Marco Ghiringhelli;
➢ ha ratificato la dimissione del consigliere Carlo Francesco Frau e ha conseguentemente deliberato la nomina
per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 c.c., di Paola Petrone quale Amministratore di Bialetti Industrie;
156
➢ integrato i Comitati interni (per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo “Organi sociali alla data del 30
marzo 2023”);
➢ infine, ha deliberato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina del Group Chief Financial
Officer, Dott. Marco Deotto, al ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai
sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. n. 58/98 e dell’art. 19 dello statuto sociale, con effetto dal 15 gennaio 2022. Il
dott. Deotto è stato altresì nominato Investor Relator.
In data 15 febbraio 2022 è stato sottoscritto il nuovo contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, nella
quale quest’ultima è locatore della sede operativa e amministrativa di Coccaglio; tale contratto ha sostituito il
precedente contratto di locazione e ha comportato la riduzione del canone per allinearsi all’attuale andamento del
mercato immobiliare. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per il medesimo
immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte
correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto d’affitto dello stesso. Si
ricorda altresì che, considerato che l’Immobile era gravato, inter alia, da ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ultima
parificata al terzo grado) a garanzia, rispettivamente, delle obbligazioni della Società derivanti dai prestiti obbligazionari
“€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” e“€10,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” (come
meglio specificato nel paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo”) si è reso necessario procedere alla modifica di
determinati termini e condizioni dei predetti Prestiti Obbligazionari. Le modifiche ai termini e condizioni dei Prestiti
Obbligazionari sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti e dalle rispettive assemblee degli
obbligazionisti in data 11 febbraio 2022 ed hanno riguardato, in particolare: (i) l’eliminazione dei riferimenti alle
ipoteche di terzo e quarto grado (quest’ultima parificata al terzo grado) costituite sull’Immobile; e (ii) la costituzione da
parte del socio Bialetti Investimenti S.p.A. di un pegno sul saldo di conto corrente in favore di, inter alios, i titolari dei
Prestiti Obbligazionari, a garanzia delle obbligazioni derivanti dagli stessi.
Si segnala che, entro la scadenza prevista del 28 febbraio 2022, risultavano pagati tutti i creditori non aderenti al Nuovo
Accordo di Ristrutturazione nei termini concordati.
In data 1° marzo 2022 si è concluso il processo di internalizzazione del sito Web “bialetti.it”, precedentemente gestito
da terze parti. Ad oggi la gestione operativa delle vendite ai clienti finali tramite il sito Web “bialetti.it” è demandata
alla controllata Bialetti Store.
Sempre nel mese di marzo 2022 è stata emessa la prima fattura di vendita da parte della filiale Bialetti Australia che era
stata costituita nel mese di novembre 2021 con il fine di potenziare il valore del brand nel mercato locale attraverso la
distribuzione diretta e non per il tramite di altri distributori terzi.
In data 28 aprile 2022, congiuntamente con l’approvazione della Relazione Finanziaria Annuale dell’esercizio 2021,
l’Assemblea dei Soci di Bialetti ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in carica
sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2024; per ulteriori dettagli si rimanda al paragrafo “Organi
Sociali alla data del 9 settembre 2022”. Nella medesima data, l’Assemblea dei Soci ha approvato il “CEO Incentive Plan
2022”, un piano di incentivazione di lungo termine destinato all’Amministratore Delegato di Bialetti che mira a
rafforzare l’allineamento di interessi tra l’Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando il
beneficiario al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, a creare uno
strumento di fidelizzazione, mediante l’attribuzione del diritto a percepire un premio.
Come da calendario finanziario pubblicato al mercato, in data 12 maggio 2022 sono stati approvati dal Consiglio di
Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 31 marzo 2022; in data 9 settembre 2022 sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 30 giugno 2022, e in data 28
settembre è stata messa a disposizione del pubblico la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022 e la Relazione
di Revisione Contabile Limitata sul Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato. In data 10 novembre 2022 sono stati
approvati dal Consiglio di Amministrazione di Bialetti i risultati consolidati gestionali al 30 settembre 2022.
In data 25 novembre 2022 è stato terminato consensualmente il contratto con la società Atena s.r.l. per i servizi di
confezionamento e assemblaggio delle note caffettiere Bialetti (di seguito la “Moka”), iniziato il 1° giugno 2018 sino al
31 dicembre 2022 (il “Contratto”). Bialetti, nell’ambito del suo programma di razionalizzazione e miglioramento dei
processi produttivi, ha avviato una fase di cambiamento industriale strategico nella produzione delle Moka. Dopo
un’attenta ricerca di mercato è stato individuato un fornitore (ABL Automazione S.r.l. a socio unico) in grado di
157
supportare la direzione produttiva nella progettazione di un sistema in grado di rendere il processo di assemblaggio
completamente automatizzato. È stato quindi realizzato un nuovo macchinario, altamente innovativo, in grado di
produrre circa 10.000 caffettiere in un turno lavorativo, garantendo importanti performance operative e un elevato
livello flessibilità in grado di sopperire ad eventuali picchi della domanda di mercato. Questa soluzione oltre a far fronte
all’aumento della domanda, semplifica la gestione logistica. Internalizzando l’intera fase di produzione viene migliorata
l’efficienza del processo e si semplificano le operazioni di set up per il cambio di referenza (“sku”) da produrre. Non si
ottiene quindi “solo” una maggiore capacità produttiva, ma vengono ridotti i trasporti eliminando il trasporto
tradizionale su strada, ed aumentando così la velocità di reazione alle esigenze della clientela.
In data 20 dicembre 2022, la Società ha provveduto alla cessione del ramo industriale della società Cem-Bialetti Ev ve
Mutfak Eşyaları Sanayi ve Ticaret A.Ş (di seguito “CEM Bialetti”) - società di diritto turco dedicata al segmento degli
strumenti da cottura e accessori da cucina- alla società Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito
“Fetih”).
La cessione, in linea con gli obiettivi individuati nel Nuovo Piano, ha riguardato:
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali e ogni
ulteriore strumento finalizzato alla produzione del cookware, nonché tutti i dispositivi e/o utensili atti alla
movimentazione di materiali e/o beni compresi, a titolo esemplificativo, pallet, scaffali e carrelli elevatori;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime
di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale
connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il pagamento del corrispettivo per la cessione del ramo d’azienda CEM è stato pattuito in Euro 2,6 oltre ad IVA, ed è
stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), la restante parte sarà pagata entro
la fine di agosto 2023. Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti, in sede protetta, ha sottoscritto
accordi di chiusura dei rapporti di lavoro dipendente con numero 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni
correlate alla produzione del pentolame.
Cem Bialetti dal primo gennaio 2023 è operativa nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel
mercato mediorientale.
Nel 2022 è stata inoltre avviata una nuova operazione di co-marketing con un importante marchio del made in Italy,
Dolce&Gabbana. È stata infatti lanciata nel mese di novembre sul mercato la “Moka Express Dolce&Gabbana Carretto
Siciliano”, disponibile nelle versioni da 3 e 6 tazze con un’esclusiva confezione frutto della creatività della maison di
moda. La Moka Express rappresenta da sempre un’icona indiscussa dell’italianità, un oggetto talmente iconico da
essere esposto alle collezioni permanenti della Triennale di Milano e del Moma di New York. Oggi, nell’esclusiva edizione
Dolce&Gabbana, Moka Express vuole omaggiare i mestieri d'arte, i paesaggi e i colori unici della Sicilia, rievocando i
motivi decorativi del Carretto Siciliano: un elemento del folklore dell'isola che, con le sue tradizioni, è da sempre nel
cuore dell’estetica di tutti gli italiani. La partnership con Dolce&Gabbana è per Bialetti una collaborazione strategica e
cruciale ai fini della valorizzazione del brand, anche per gli anni a venire.
2. Informazioni generali
Bialetti Industrie S.p.A. è una società di diritto italiano iscritta nel Registro Imprese di Brescia al N°443939, con sede
legale ed amministrativa a Coccaglio (BS) le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana.
Bialetti Industrie è partecipata al 45,19% da Bialetti Investimenti, al 19,57% da Sculptor Ristretto Investiments SARL, al
5,69% da Azimut Investments, al 5,97% da Bialetti Holding e all’incirca dal 24% dal mercato (la società detiene lo 0,10%
di azioni proprie). Il Gruppo Bialetti è attivo nel mercato della produzione e commercializzazione di strumenti da cottura
in alluminio, acciaio e ceramica, piccoli elettrodomestici, caffettiere, macchine e capsule per la preparazione del caffè
espresso e tisane. La commercializzazione in Italia avviene sia attraverso il canale retail sia attraverso una rete di negozi
di proprietà, mentre all’estero la rete commerciale è sviluppata principalmente tramite distributori.
3. Sintesi dei principi contabili adottati e base di preparazione
158
Il presente bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. si riferisce all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 ed è stato
predisposto nel rispetto degli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Di seguito sono rappresentati i principali criteri e principi contabili applicati nella preparazione del bilancio riferito
all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.
Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023 e include il bilancio
d’esercizio, comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico, del conto economico complessivo, del
rendiconto finanziario, del prospetto delle variazioni di patrimonio netto e delle relative note esplicative.
Il presente bilancio d’esercizio è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, secondo il principio della
competenza economica.
Il bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. è stato predisposto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS. In
particolare, si rileva che gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.
Per IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli International Accounting Standards
(IAS), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente
denominate Standing Interpretations Committee (SIC) adottati dall’Unione Europea e contenuti nei relativi Regolamenti
U.E. pubblicati sino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Bialetti Industrie S.p.A. ha approvato il presente
bilancio d’esercizio ed autorizzato all’emissione del presente documento.
In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per lo stato patrimoniale è stato adottato il criterio di
distinzione “corrente/non corrente” in conformità al principio contabile IAS 1; per il conto economico lo schema scalare
con la classificazione dei costi per natura e per il rendiconto finanziario il metodo di rappresentazione indiretto.
Il Bilancio è stato redatto in Euro, moneta corrente utilizzata nelle economie in cui la Società prevalentemente opera.
Tutti gli importi inclusi nelle tabelle delle seguenti note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in euro.
Il bilancio d’esercizio è redatto applicando il metodo del costo storico con l’eccezione delle voci di bilancio che secondo
gli IFRS devono essere rilevate al fair value come indicato nei criteri di valutazione.
4. Valutazione sulla continuità aziendale
La Società, nel corso del 2018, si è trovata ad affrontare una situazione di tensione finanziaria e patrimoniale. In data 8
febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha approvato il Piano 2018 funzionale alla sottoscrizione e
omologa dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 ai sensi dell’art. 182bis L.F., siglato in data 27 febbraio 2019, omologato
in data 11 aprile 2019 e la cui efficacia decorreva dal 28 maggio 2019.
L’avvento della pandemia da Covid-19 e le misure di lockdown disposte dal Governo, a partire dall’8 marzo 2020, per
contenerne gli effetti, hanno provocato pesanti impatti sul business del Gruppo e della Società, causando un arresto del
tutto imprevisto del trend positivo, avviato con il perfezionamento dell’Accordo di Ristrutturazione 2019 e riflesso nei
risultati al 31 dicembre 2019. La Società ha immediatamente avviato approfondite analisi volte a determinare la portata
di tali impatti e i possibili effetti del fenomeno Covid-19 sull’esercizio 2020 e sui dati previsionali del Gruppo; nel
contempo ha messo in atto misure volte ad alleviare tali impatti negativi. A conferma degli effetti positivi di tali misure,
si evidenzia che la Società ha rispettato i covenant finanziari previsti dall’Accordo di Ristrutturazione 2019 (calcolati su
un periodo gravemente impattato dal lockdown), alla data del 31 marzo 2020 e del 30 settembre 2020, non riuscendo
a rispettare i suddetti covenants solo alla scadenza del 30 giugno 2020. Si evidenzia che il mancato rispetto di tale
covenant non ha avuto alcun impatto sulla Società e sul Gruppo in quanto già nel corso del primo trimestre 2020 il
management aveva iniziato a dialogare con i creditori finanziari al fine di condividere un nuovo percorso che tenesse in
considerazione il nuovo scenario venutosi imprevedibilmente a creare per effetto del diffondersi della pandemia da
Covid-19.
Gli avvenimenti, del tutto straordinari e imprevisti, occorsi a livello mondiale nel 2020 hanno reso il Piano 2018
inadeguato e non più attuale e hanno determinato la necessità di avviare la predisposizione del Nuovo Piano, atto a
riflettere il profondo mutamento occorso nello scenario macroeconomico e i suoi riflessi sulla Società e sul Gruppo.
Il Nuovo Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 luglio 2021, le cui linee strategiche
risultano coerenti con il Piano 2018 e presentano dati previsionali più conservativi, sia in termini di ricavi che di
profittabilità, rispetto a quelli ivi riportati, al fine di tenere conto sia degli effetti della pandemia sia delle tempistiche e
modalità di ripresa delle attività del Gruppo “a regime”, anche alla luce dei dati a consuntivo per gli esercizi 2019 e 2020.
Di seguito si evidenziano i principali highlights:
159
- espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a
sostituire distributori commerciali presenti in quei mercati; il Piano 2018 prevedeva un’espansione
internazionale più contenuta;
- accelerazione, rispetto a quanto previsto nel Piano 2018, dello sviluppo del canale e-commerce, con
particolare riferimento agli accordi di vendita con Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
- una razionalizzazione del canale Retail: il Nuovo Piano prevede una rete composta da n. 99 punti vendita
(contro i 110 previsti dal Piano 2018);
- sviluppo di una nuova piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione
per l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore
ottimizzazione degli spazi commerciali;
- conferma dell’attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari;
investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa,
Germania, Francia e Cina;
- ingresso nel canale Horeca per la vendita di macchine dedicate a tale settore; sviluppo di un portafoglio
prodotti in grani e macinato e incremento della penetrazione commerciale nel mercato del caffè espresso;
- proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva dello stabilimento di proprietà
della società controllata rumena specializzato nella produzione delle caffettiere (moka).
Con riferimento agli highlights del Nuovo Piano sopra riportati, si segnala che:
(i) oltre all’apertura delle filiali Usa e Germania, effettuate nel corso dell’esercizio 2020, alla fine dell’esercizio 2021 è
stata costituita una filiale commerciale in Australia e all’inizio dell’esercizio 2023 è stata costituita una filiale
commerciale in Giappone;
(ii) I punti vendita monomarca Bialetti al 31 dicembre 2022 erano 104. Nell’esercizio 2023 è prevista un’ulteriore
ristrutturazione della rete con la conseguente chiusura di negozi non performanti, l’eventuale trasformazione di parte
degli stessi da gestione diretta ad affiliazione commerciale e lo sviluppo del progetto franchising;
(iii)nell’esercizio 2022 è stato effettuato un importante investimento per l’internalizzazione del processo di
confezionamento delle caffettiere in alluminio nello stabilimento di Coccaglio.
Si evidenzia che l’implementazione delle sopra indicate linee guida, determinante ai fini del risanamento operativo della
Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri economici, patrimoniali e finanziari del Nuovo Piano, ancorché
legate ad azioni degli Amministratori della Società, risultano influenzate in misura significativa da fattori esogeni.
Il Nuovo Piano riflette inoltre la nuova policy di transfer pricing di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione
in data 30 novembre 2020.
Il Nuovo Piano è stato sottoposto, su richiesta dei creditori finanziari e di Illimity, a Independent business review da parte
di EY Advisory S.p.A. che ne ha confermato la ragionevolezza delle ipotesi e previsioni del management.
Il dott. Giovanni Rizzardi, professionista avente i requisiti previsti dall’art. 28, lettere a) e b) della Legge Fallimentare, ha
rilasciato la propria relazione, attestando la fattibilità del Nuovo Piano e l’attuabilità del Nuovo Accordo di
Ristrutturazione (come infra definito).
Nel corso del mese di luglio 2021 si sono positivamente concluse le negoziazioni con i creditori finanziari e, pertanto, in
data 19 luglio 2021 la Società ha sottoscritto con i medesimi il Nuovo Accordo di Ristrutturazione tra, inter alios, Bialetti
Industrie, Ristretto, Moka Bean, Illimity e Bialetti Holding. Nella stessa data, sono stati inoltre sottoscritti gli Accordi
Ancillari, come descritti nel punto 3 del paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla
gestione, cui si rimanda.
Gli elementi essenziali del Nuovo Accordo di Ristrutturazione sono i seguenti:
➢ sottoscrizione, da parte di Illimity, del Prestito Obbligazionario Illimity, ossia un prestito obbligazionario Super
Senior di Euro 10 milioni: i termini e le condizioni di tale Nuova Finanza sono in linea con il Super Senior Bond
Financing sottoscritto da Ristretto a maggio 2019, in esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione 2019;
➢ il rafforzamento patrimoniale realizzato attraverso:
➢ le seguenti operazioni attuate da Illimity:
- acquisto dei crediti chirografari vantati dalle banche alla Data di Riferimento (fatta eccezione per
quelli posseduti da AMCO, i “Crediti Banche”), a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 8,4 milioni)
160
del rispettivo credito per capitale e interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa
nominali Euro 28,1 milioni);
- stralcio del 35% (circa Euro 9,8 milioni) dei Crediti Banche;
- conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 3,9 milioni) dei Crediti Banche;
- mantenimento del 51% (circa Euro 14,4 milioni) dei Crediti Banche, che sarà assoggettato al regime
previsto dall’Accordo di Ristrutturazione 2019, come modificato e integrato dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione;
- acquisto del 50% dei crediti chirografari vantati da Moka Bean alla Data di Riferimento (i “Crediti
Moka Bean”) a un corrispettivo pari al 30% (circa Euro 2,4 mln) del rispettivo credito per capitale e
interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione (circa Euro 8 mln);
- stralcio del 35% (circa Euro 2,8 mln) dei Crediti Moka Bean;
- conversione in SFP Subordinati del 14% (circa Euro 1,1 mln) dei Crediti Moka Bean;
- mantenimento del 51% (circa Euro 4 mln) dei Crediti Moka Bean;
➢ la revisione della posizione creditoria vantata da AMCO, pari a circa nominali Euro 20,8 milioni (i “Crediti
Amco”), nei termini seguenti:
- mantenimento del 51% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 10,9 milioni, oltre alla pro quota degli
interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione;
- stralcio del 35% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 7,5 milioni, oltre alla pro quota degli interessi
maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione
- conversione in SFP Subordinati del 14% dei Crediti AMCO, pari a circa Euro 3 milioni, oltre alla pro
quota degli interessi maturati e non pagati fino alla Data di Esecuzione.
➢ una procedura volta a realizzare la dismissione dell’intera azienda Bialetti ovvero delle partecipazioni detenute
da Bialetti Holding e da Ristretto (collettivamente la “Dismissione Bialetti”). In particolare, Il Nuovo Accordo di
Ristrutturazione prevede di attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022
e (ii) obbligatoria dal 28 maggio 2023. si segnala che alla data di approvazione della presente Relazione
Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, la procedura facoltativa non è stata attivata.
Le complessive iniziative di ristrutturazione contenute nel Nuovo Piano sono pertanto finalizzate a ripristinare le
condizioni di equilibrio patrimoniale economico e finanziario di Bialetti e del Gruppo Bialetti entro l’orizzonte temporale
del Nuovo Piano, riequilibrio propedeutico al processo finalizzato (i) alla Dismissione Bialetti che consenta il rimborso,
nei termini e condizioni previsti dagli accordi, dell’indebitamento finanziario esistente ovvero (ii) al rifinanziamento dello
stesso.
Come da prassi e in linea con l’Accordo di Ristrutturazione 2019, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, prevede l’obbligo
di rispetto di taluni covenant finanziari, calcolati su base consolidata (Indebitamento finanziario netto/Ebitda e Cash
Flow a servizio del debito – DSCR) a partire dal 31 dicembre 2021, con verifica semestrale a partire dal 30 giugno 2022
e trimestrale a partire dal 31 marzo 2023. La prima rilevazione del DSCR sarà effettuata al 31 dicembre 2022.
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione contempla altresì clausole di c.d. events of default e di altre normalmente previste
in operazioni di mercato di analoga natura.
In data 22 luglio 2021, Bialetti ha presentato ricorso al Tribunale di Brescia per l’ottenimento del provvedimento di
omologa ai sensi dell’art 182-bis Legge Fallimentare.
Il Tribunale, accertata, inter alia, l’assenza di opposizioni ex art. 182-bis, quarto comma, L.F., ha omologato con decreto
del 29 ottobre 2021, comunicato alla Società in data 2 novembre 2021, il nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti ex
art. 182-bis L.F. (il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”).
In data 1° dicembre 2021, è stata data esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, a:
➢ la sottoscrizione integrale da parte di Illimity del prestito obbligazionario non convertibile c.d. “senior”,
prededucibile ai sensi dell’articolo 182-quater, comma 1, L.F. con scadenza al 28 novembre 2024, di importo
pari in linea capitale a Euro 10.000.000,00 (il “Prestito Obbligazionario Illimity”);
➢ il pagamento da parte di Illimity Bank S.p.A. (“Illimity”), in qualità di cessionario, del prezzo per la cessione del
100% dei crediti vantati nei confronti di Bialetti Industrie da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca del Territorio
161
Lombardo Credito Cooperativo – Società Cooperativa, Banco BPM S.p.A., nonché del prezzo per la cessione del
50% dei crediti vantati da Moka Bean S.r.l. nei confronti della Società (le “Cessioni”). Illimity ha corrisposto ai
soggetti cedenti il prezzo di cessione stabilito in complessivi Euro 10,8 milioni;
➢ la remissione da parte di Illimity di quota parte dei crediti acquistati per effetto delle Cessioni e da parte di
AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) di una quota dei crediti da essa vantati nei confronti
della Società. Successivamente al perfezionarsi delle Cessioni, è stata data esecuzione alla remissione di crediti
per un ammontare pari al 35% del debito chirografario (pari a complessivi Euro 64 milioni circa), corrispondente
a circa Euro 20 milioni. In particolare, Illimity ha rinunciato a crediti per circa Euro 13 milioni, mentre AMCO
per circa Euro 7 milioni;
➢ la sottoscrizione da parte di AMCO e Illimity di strumenti finanziari partecipativi equity (e non di debito) (“SFP
Subordinati”); Illimity e AMCO hanno convertito il 14% dei crediti vantati nei confronti della Società (pari a Euro
8 milioni circa) in SFP Subordinati, la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella
seduta del 22 novembre 2021. In particolare, Illimity e AMCO hanno sottoscritto, rispettivamente, Euro
5.053.556 e Euro 3.004.320 SFP Subordinati;
➢ la sottoscrizione di accordi finalizzati a dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito
obbligazionario non convertibile “€35,845,000 Secured Floating Rate Notes due 2024” (il “Prestito
Obbligazionario Sculptor”); si segnala la modifica della scadenza dal 28 maggio 2024 al 28 novembre 2024;
➢ il conferimento della partecipazione azionaria detenuta da Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) nella
Società a Bialetti Investimenti S.p.A. (“Bialetti Investimenti”), ad integrale sottoscrizione e liberazione
dell’aumento di capitale da quest’ultima deliberato in data 26 novembre 2021;
➢ la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti, Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l. (“Ristretto”) e Illimity – sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e
Ristretto il 27 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 28 maggio 2019 – funzionale alla
stabilizzazione della governance di Bialetti Industrie (il “Nuovo Patto Parasociale”).
➢ la sottoscrizione di un nuovo accordo di opzione tra Bialetti Holding, Bialetti Investimenti e Ristretto –
sostitutivo di quello in essere sottoscritto tra Bialetti Holding e Ristretto il 28 maggio 2019 – in forza del quale
Bialetti Investimenti concede a Ristretto un’opzione di acquisto avente a oggetto fino a un numero di azioni di
Bialetti Industrie rappresentative di una percentuale del capitale sociale tale da far sì che la partecipazione
detenuta da Ristretto in Bialetti Industrie possa raggiungere il 25%;
➢ la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per deliberare, inter alia, sull’ampliamento del numero dei
componenti il consiglio di amministrazione.
L’insieme delle operazioni sopra descritte ha portato a un incremento nominale del patrimonio netto di complessivi
Euro 28,2 milioni. Dal punto di vista contabile, tenuto conto degli effetti derivanti dall’applicazione dei principi contabili
internazionali e dei suoi effetti in particolare sul debito pregresso, l’incremento di patrimonio netto in relazione ai
suddetti interventi previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, ammonta a circa Euro 22,5 milioni.
Al 31 dicembre 2022 la Società ha consuntivato (tra parentesi le variazioni rispetto all’esercizio precedente):
➢ un fatturato pari a Euro 114,1 milioni (+ 2,2%)
➢ un EBITDA normalizzato pari a Euro 10,3 milioni (-2,2%)
➢ una perdita d’esercizio pari a Euro 6,9 milioni (risultato netto positivo di 6,5 milioni di Euro)
➢ una disponibilità di cassa pari a Euro 4,4 milioni (in incremento di 1,2 milioni di Euro)
➢ una posizione finanziaria netta negativa di Euro 73,9 milioni (in incremento di Euro 3,8 milioni)
➢ uno scaduto per debiti di natura commerciale pari a Euro 11,4 milioni (in incremento di Euro 3,4 milioni).
Tali risultati sono dovuti ad un andamento di business, che, pur risentendo della congiuntura non favorevole, ha
comunque guidato le crescite di fatturato ed EBITDA e beneficiato del graduale processo di ristrutturazione delle attività
produttive e di mercato. Pesa sul risultato finale l’impatto della gestione finanziaria, gli oneri finanziari netti
dell’esercizio 2022 ammontano a Euro 11,9 milioni, in aumento di Euro 16,5 milioni. Si ricorda che nell’esercizio 2021
erano stati rilevati proventi finanziari di natura straordinaria pari a Euro 17,2 milioni per effetto del Nuovo Accordo di
Ristrutturazione.
I dati consuntivi al 31 dicembre 2022 presentano una redditività, un indebitamento finanziario netto nonché una
disponibilità di cassa complessivamente in contrazione rispetto a quanto previsto nel Nuovo Piano, pur consentendo il
rispetto dei covenant previsti dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione.
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Si segnala inoltre che in data 20 dicembre 2022, la controllata Cem Bialetti - società di diritto turco dedicata al segmento
degli strumenti da cottura e accessori da cucina- ha provveduto alla cessione del proprio ramo industriale alla società
Fetih Alüminyum Sanayi ve Ticaret Limited şirketi (di seguito “Fetih”).
La cessione, in linea con gli obiettivi individuati dal piano industriale, ha riguardato:
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità dei macchinari/linee industriali e ogni
ulteriore strumento finalizzato alla produzione del cookware, nonché tutti i dispositivi e/o utensili atti alla
movimentazione di materiali e/o beni compresi, a titolo esemplificativo, pallet, scaffali e carrelli elevatori;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, dei prodotti finiti e/o semilavorati e/o materie prime
di proprietà di CEM, presenti in magazzino alla data del closing;
➢ la cessione, a titolo definitivo a Fetih senza riserva alcuna, della titolarità su tutti i diritti di proprietà industriale
connessi e/o relativi al marchio CEM.
Il pagamento del corrispettivo per la cessione del ramo d’azienda CEM è stato pattuito in Euro 2,6 oltre ad IVA, ed è
stato corrisposto, per Euro 1,6 milioni, entro la data del Closing (20 dicembre 2022), la restante parte sarà pagata entro
la fine di agosto 2023 Si segnala inoltre che, in data 19 dicembre 2022, Cem Bialetti, in sede protetta, ha sottoscritto
accordi di chiusura dei rapporti di lavoro dipendente con numero 43 dipendenti di stabilimento aventi mansioni
correlate alla produzione del pentolame.
Cem Bialetti dal primo gennaio 2023 è operativa nella distribuzione dei prodotti del Mondo Caffè del Gruppo nel
mercato mediorientale.
A seguito del conflitto in essere tra Russia ed Ucraina, iniziato nel corso del mese di febbraio 2022, il quadro
macroeconomico è mutato sensibilmente dando inizio ad un periodo di altissima volatilità dei prezzi delle materie
prime, dell’energia e dei trasporti nonché dei tassi di cambio e dei tassi di interesse.
In particolare, (i) il cambio Eur/Usd ha raggiunto il minimo storico nel mese di dicembre 2022; (ii) i costi dell’energia
elettrica e del gas hanno espresso il loro picco massimo nel terzo trimestre 2022; (iii) il prezzo dell’alluminio europeo
(tra le principali materie prime acquistate dal Gruppo) ha registrato un aumento pari a più del 60% rispetto a gennaio
2021. Anche il prezzo del caffè ha segnato un trend rialzista molto significativo (circa 80% Borsa di Londra e New York)
dovuto a fenomeni speculativi e alla generale difficoltà negli approvvigionamenti dai tradizionali paesi produttori.
In questo contesto di inflazione sostenuta e di riduzione delle aspettative di crescita, le banche centrali hanno reagito
con una politica di inasprimento monetario che ha provocato un sensibile aumento dei tassi di interesse.
Il management, che già nel corso dell’esercizio 2022, si era attivato analizzando nel dettaglio la situazione, costruendo
scenari futuri e intervenendo nella gestione aziendale, implementando i correttivi necessari a garantire – nella sostanza
– la stabilità di quanto previsto nel Nuovo Piano, ha continuato e continua tutt’ora a monitorare le variabili più rilevanti
e ad aggiornare costantemente le proprie analisi.
Più in particolare, anche ai fini dell’elaborazione delle stime economico-finanziare dell’esercizio 2023: (i) sono stati
valutati gli effetti delle politiche di revisione dei prezzi di vendita attuate su tutte le categorie merceologiche, utilizzando
strumenti di “sensitivity” della domanda per riflettere potenziali cali dei volumi; (ii) sono stati riflessi negli scenari
previsionali del 2023 i più recenti trend di costo sulle principali materie prime e sull’energia; (iii) sono stati costruiti
scenari di risk assessment in merito all’andamento dei tassi di interesse e del tasso di cambio Euro/Dollaro; (iv) più in
generale, sono stati valutati differenti scenari di spesa nelle aree discrezionali del conto economico, quali investimenti
in attività di marketing e comunicazione; (v) è stato aggiornato il profilo finanziario atteso, riflettendo le dinamiche di
cui sopra e includendo le opportune revisioni dei flussi di cassa; (vi) sono stati predisposti modelli previsionali tali da
guidare il management nelle decisioni anche ai fini del rispetto dei covenant, che dal 31 marzo 2023 verranno misurati
trimestralmente (come previsto dal Nuovo Piano).
Pur in un quadro complessivo in continuo mutamento, il management ritiene che la Società possegga strumenti d’analisi
e operativi tali da poter continuare ad intervenire prontamente, al fine di, rispettare le previsioni del Nuovo Piano nelle
sue componenti rilevanti; si evidenzia, tuttavia, che la prosecuzione dell’implementazione delle linee guida del Nuovo
Piano, determinante ai fini del risanamento operativo della Società e, quindi, del raggiungimento dei parametri
economici, patrimoniali e finanziari, ancorché legata ad azioni degli Amministratori della Società, risulta influenzata in
maniera significativa da fattori esogeni impattati dal difficile ed incerto contesto esterno.
In ragione degli eventi e delle circostanze esposte, gli Amministratori ritengono permanere le seguenti rilevanti
incertezze relative ad eventi o condizioni che potrebbero comportare dubbi significativi sulla capacità della Società e del
163
Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, già evidenziate in sede di
approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021:
➢ la capacità della Società e del Gruppo di raggiungere gli obiettivi del Nuovo Piano e di rispettare i covenant
finanziari definiti nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che a far data dal 31 marzo 2023 verranno misurati
trimestralmente;
➢ il perfezionamento della procedura di Dismissione Bialetti che consenta il rimborso dell’indebitamento
finanziario esistente, ovvero il rifinanziamento del medesimo. Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede di
attivare tale procedura in maniera (i) facoltativa a far data dal 28 novembre 2022 e (ii) obbligatoria dal 28
maggio 2023.
Gli Amministratori, nonostante il difficile quadro macroeconomico venutosi a determinare, hanno la ragionevole
aspettativa che la Società ed il Gruppo potranno continuare la loro operatività in un futuro prevedibile, confortati dalle
risultanze emerse dalle analisi sopra descritte. Pertanto, gli Amministratori hanno ritenuto appropriato redigere il
bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 secondo il presupposto della continuità aziendale.
164
5. Principi Contabili
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2022
Di seguito sono brevemente descritti gli emendamenti, improvement e interpretazioni, applicabili per la predisposizione
della relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2022:
➢ Modifica allo IAS 16 - Property, Plant and Equipment: Proceeds before Intended Use;
➢ Modifica allo IAS 37 - Onerous Contracts: Cost of Fulfilling a Contract;
➢ Modifica all’IFRS 3 - Reference to the Conceptual Framework;
➢ Annual Improvements to IFRS® Standards 2018–2020.
Il Gruppo non prevede impatti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria derivanti
dall’applicazione dei suddetti principi.
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già omologati dall’Unione Europea ma non ancora
entrati in vigore
Di seguito sono indicati i nuovi principi o modifiche ai principi, emessi ma non ancora in vigore, applicabili per gli esercizi
che hanno inizio dopo il 1° gennaio 2023, che il Gruppo ha deciso di non adottare anticipatamente nella preparazione
del presente bilancio:
➢ IFRS 17 Insurance Contracts;
➢ Modifica allo IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting
policies; Modifica allo IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of
Accounting Estimates;
➢ Modifica a IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction.;
Modifica a IFRS 17 Insurance Contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 - Comparative
InformationConversione di operazioni denominate in valute diversa dalla valuta funzionale
Le operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il
tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività
monetarie denominate in valuta non funzionale sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla
data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico. Le attività e le passività non
monetarie denominate in valuta non funzionale, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data
della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è
determinato.
Immobili, impianti e macchinari
Gli Immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti
accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività
al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a
obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto
economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all’ampliamento, ammodernamento o miglioramento
degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere
separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del “component approach”,
secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un’autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve
essere trattata individualmente.
Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a
esaurimento della vita utile. Quando l’attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente
identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività,
l’ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del “component
approach”. La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:
165
Descrizione principali categorie della voce
“Immobili, impianti e macchinari”
Periodo
Fabbricati
33 anni
Impianti generici e telefonici
10 anni
Impianti specifici e semiautomatici
10 anni
Impianti automatici
10 anni
Forni e pertinenze
6-7 anni
Attrezzatura varia e minuta di produzione e di magazzino
4 anni
Stampi
10 anni
Mobili e macchine ufficio e arredi diversi
8-9 anni
Stand per mostre e fiere
10 anni
Macchine d’ufficio elettroniche - C.E.D.
5 anni
Autovetture e accessori autovetture
4 anni
Automezzi e carrelli
5 anni
La vita utile degli Immobili, impianti e macchinari ed il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario,
almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo
al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale
somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata
in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate
per la voce di bilancio “Immobili, impianti e macchinari”, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita
utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene
locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del
contratto di locazione. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retro locati in base a contratti di locazione
finanziaria sono iscritte tra i risconti passivi e imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di
locazione.
Attività immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e
atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo
delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e
delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività
immateriali sono spesati a conto economico. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso
ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della
stimata vita utile.
Avviamento
L’avviamento rappresenta la differenza registrata fra il costo sostenuto per l’acquisizione di una partecipazione (di un
complesso di attività) e il valore corrente delle attività e delle passività acquisite al momento dell’acquisizione.
L’avviamento non è ammortizzato ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore
(impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash
generating unit” o “CGU”) alla quale è stato attribuito l’avviamento. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento
viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per
valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore
d’uso. Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di
valore.
166
Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU
l’eccedenza residua è allocata alle attività incluse nella CGU in proporzione del loro valore di carico. L’allocazione ha
come limite minimo l’ammontare più alto tra:
➢ il fair value dell’attività al netto degli oneri di vendita;
➢ il valore in uso, come sopra definito;
➢ zero.
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno
I diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno sono ammortizzati a quote costanti (da 3
a 5 anni) in base alla loro vita utile.
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Le concessioni, licenze, marchi e i diritti simili sono ammortizzati a quote costanti (da 3 a 5 anni), mentre i costi relativi
alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti.
Costi di sviluppo
I costi relativi all’attività di sviluppo sono imputati a conto economico quando sostenuti, a eccezione dei costi di sviluppo
iscritti tra le attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
➢ il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera
attendibile;
➢ è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto;
➢ è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;
➢ esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione immateriale
per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
➢ sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.
L’ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui
il risultato generato dal progetto è commercializzabile.
Diritti d’Uso
L'IFRS 16 ha introdotto un unico modello di contabilizzazione dei leasing nel bilancio dei locatari secondo cui il locatario
rileva un'attività che rappresenta il diritto d’uso del bene sottostante e una passività che riflette l'obbligazione per il
pagamento dei canoni di locazione. Sono previste delle esenzioni all’applicazione dell’IFRS 16 per i leasing a breve
termine e per quelli di modico valore. Le modalità di contabilizzazione per il locatore restano simili a quelle previste dal
principio attualmente in vigore, ossia il locatore continua a classificare i leasing come operativi o finanziari.
Il Gruppo ha operato come segue:
➢ si è avvalso dell’espediente pratico che consente di non applicare l’IFRS 16 ai leasing per i quali la durata residua
è inferiore ai 12 mesi, per tutte le tipologie di asset;
➢ ha rilevato un’attività per il right of use ad un importo corrispondente alla passività per lease liability rettificata
per tener conto degli eventuali risconti attivi per anticipi;
➢ le opzioni di rinnovo o di terminazione anticipata sono state analizzate, ove presenti, ai fini della
determinazione della durata complessiva del contratto.
In fase di valutazione delle passività del leasing, il Gruppo ha attualizzato i pagamenti dovuti per il leasing utilizzando il
tasso di finanziamento marginale al 1° gennaio 2019. La media ponderata del tasso applicato è pari al 12,25%. Il tasso è
stato definito tenendo conto della situazione economico-finanziaria del Gruppo e delle conseguenti condizioni di
mercato ad esso riferibili.
Il Gruppo, per i contratti che prevedono un'opzione di rinnovo al termine del periodo non cancellabile, ha scelto,
basandosi sull'evidenza storica e sui piani di sviluppo del business, di considerare, oltre il periodo non cancellabile, anche
il periodo oggetto di opzione di rinnovo, salvo l'esistenza di eventuali piani aziendali di dismissione della attività locate,
nonché di chiare valutazioni che inducano a ritenere ragionevole il mancato esercizio dell'opzione di rinnovo.
Per i contratti con opzioni di rinnovo esercitabili automaticamente alla fine del periodo non cancellabile, la durata
considerata è quella massima, normalmente superiore all'orizzonte temporale coperto dal business plan di Gruppo.
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Perdite di valore degli Immobili, impianti e macchinari, delle attività immateriali dei Diritti d’Uso e delle
partecipazioni in imprese controllate
A ciascuna data di riferimento del bilancio, gli immobili, impianti e macchinari, le attività immateriali e i diritti d’uso sono
analizzate al fine di identificare l’esistenza di eventuali indicatori di riduzione del loro valore. Nel caso sia identificata la
presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l’eventuale
svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra
il suo fair value, ridotto degli oneri di vendita, e il suo valore d’uso, intendendosi per quest’ultimo il valore attuale dei
flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti,
il valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Nel determinare il
valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di
mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di
valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è superiore al valore recuperabile. Se
vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è
ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe
avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Attività finanziarie
I crediti commerciali e i titoli di debito emessi sono rilevati nel momento in cui vengono originati.
Fatta eccezione per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente di finanziamento, le attività
finanziarie sono valutate inizialmente al fair value più o meno, nel caso di attività o passività finanziarie non valutate al
FVTPL, i costi dell'operazione direttamente attribuibili all'acquisizione o all'emissione dell'attività finanziaria. Al
momento della rilevazione iniziale, i crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento
sono valutati al prezzo dell'operazione.
Al momento della rilevazione iniziale, un'attività finanziaria viene classificata in base alla sua valutazione: costo
ammortizzato; fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) - titolo di debito;
FVOCI – titolo di capitale; o al fair value rilevato nell'utile/(perdita) dell’esercizio (FVTPL). Le attività finanziarie non sono
riclassificate successivamente alla loro rilevazione iniziale, salvo che il Gruppo modifichi il proprio modello di business
per la gestione delle attività finanziarie. In tal caso, tutte le attività finanziarie interessate sono riclassificate il primo
giorno del primo esercizio successivo alla modifica del modello di business.
La valutazione di “Finanziamenti e Crediti” è effettuata secondo il criterio del costo ammortizzato, rilevando a conto
economico gli interessi calcolati al tasso di interesse effettivo ossia applicando un tasso che rende nulla la somma dei
valori attuali dei flussi di cassa netti generati dallo strumento finanziario. Le perdite sono iscritte a conto economico al
manifestarsi di perdite di valore o quando i finanziamenti e i crediti sono contabilmente eliminati. I crediti sono
assoggettati ad impairment e quindi iscritti al valore di presumibile realizzo (fair value), mediante lo stanziamento di
uno specifico fondo svalutazione portato a diretta detrazione del valore dell’attività. I crediti vengono svalutati quando
esiste una indicazione oggettiva della probabile inesigibilità del credito ed in base all’esperienza storica e ai dati statistici
(expected losses). Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore
delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo
ammortizzato, se non fosse stata effettuata la svalutazione.
Gli “Altri strumenti di capitale non correnti” sono rilevati inizialmente al costo (fair value del corrispettivo iniziale dato
in cambio) incrementato degli eventuali oneri di transazione direttamente attribuibili alle stesse. Le variazioni di fair
value e eventuali plusvalenze e minusvalenze in fase di cessione della partecipazione sono rilevati a conto economico
complessivo e non transitano mai dal conto economico. Poiché tale opzione è irrevocabile e può essere esercitata
investimento per investimento, eventuali eccezioni in fase di prima iscrizione verranno evidenziate nella nota di
commento alla voce. Tutti gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale devono essere valutati al fair value.
In caso di titoli negoziati su mercati attivi, il fair value è determinato facendo riferimento alla quotazione rilevata al
termine delle negoziazioni del giorno di chiusura dell’esercizio.
Per gli investimenti per i quali non esiste un mercato attivo, il fair value è determinato in funzione del prezzo di
transazioni recenti fra parti indipendenti di strumenti sostanzialmente simili, oppure utilizzando altre tecniche di
valutazione quali ad esempio valutazioni reddituali o basate sull’analisi dei flussi finanziari attualizzati (Discounted Cash
Flow). Limitatamente a poche circostanze, tuttavia, il costo può rappresentare una stima adeguata del fair value se, per
esempio, le più recenti informazioni disponibili per valutare il fair value sono insufficienti, oppure se vi è un'ampia
168
gamma di possibili valutazioni del fair value. Il costo non è mai la migliore stima del fair value per gli investimenti in
strumenti rappresentativi di capitale quotati. La valutazione delle “Attività finanziarie, che al momento della rilevazione
iniziale sono valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico” è determinata facendo riferimento al
valore di mercato alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione; nel caso di strumenti non quotati lo stesso è
determinato attraverso tecniche finanziarie di valutazione generalmente accettate e basate su dati di mercato. Gli utili
e le perdite derivanti dalla valutazione al fair value relativi alle attività classificate in questa categoria sono iscritti a
conto economico.
Derivati
Alla data di stipula del contratto gli strumenti derivati sono inizialmente contabilizzati al fair value e, se gli strumenti
derivati non sono contabilizzati quali strumenti di copertura, le variazioni del fair value rilevate successivamente alla
prima iscrizione sono trattate quali componenti del risultato operativo dell’esercizio.
Gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità dell’hedge accounting solo quando,
all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, si
presume che la copertura sia altamente efficace, l’efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura stessa
è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.
Quando la strategia di copertura risulta efficace, si applicano i seguenti trattamenti contabili:
➢ Fair value hedge:
se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del fair value
di una attività o di una passività di bilancio attribuibili ad un particolare rischio che può determinare effetti sul
conto economico, l’utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del fair value dello strumento di
copertura sono rilevati a conto economico. La posta coperta viene adeguata al fair value per la porzione di
rischio coperto e, in contropartita, si registra un utile o perdita in conto economico.
➢ Cash flow hedge:
se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di
cassa futuri di un’attività o di una passività iscritta in bilancio, la porzione efficace delle variazioni di fair value
dello strumento finanziario derivato è rilevata a conto economico complessivo ed accumulata in una riserva di
patrimonio netto.
L’utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo
in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita associati ad una copertura (o a parte di
copertura) divenuta inefficace, sono iscritti a conto economico immediatamente.
Se uno strumento di copertura o una relazione di copertura vengono chiusi, ma l’operazione oggetto di copertura non
si è ancora realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino quel momento iscritti nel patrimonio netto, sono rilevati a conto
economico nel momento in cui la relativa operazione si realizza. Se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta
probabile, gli utili o le perdite non ancora realizzati e sospesi a patrimonio netto sono rilevati immediatamente a conto
economico.
Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello
strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico (copertura economica).
Al fine di mitigare l’impatto del differenziale del cambio Euro/Dollaro USA sul conto economico, Bialetti sottoscrive
contratti di strumenti derivati (acquisto a termine di dollari USA), che, pur essendo posti in essere con finalità di
sostanziale copertura, a seguito dei stringenti criteri definiti dai principi contabili internazionali, non possono essere
considerati come tali e pertanto, il fair value di tali contratti viene contabilizzato direttamente a conto economico
(copertura economica).
Il Gruppo rileva il valore dei contratti chiusi nell’anno all’interno della riga “Costi per materie prime, materiali di consumo
e merci”, in coerenza con la manifestazione economica del sottostante, mentre rileva il valore dei contratti in portafoglio
al termine dell’esercizio con scadenza futura nella voce “Proventi (Oneri) finanziari”, per una miglior correlazione con
gli acquisti coperti che avranno manifestazione economica negli esercizi futuri.
Si segnala che al 31 dicembre 2022 non risulta in essere alcun contratto di copertura.
169
Partecipazioni in imprese controllate
Sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto,
tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società
è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.
Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa
eventuali perdite di valore.
In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione
della partecipazione con il relativo valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri
di dismissione e il valore d’uso. In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori
espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per
riflettere l’ammontare che l’impresa potrebbe ottenere dalla vendita dell’asset. Il valore d’uso è determinato
attualizzando i flussi di cassa attesi e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al netto degli
oneri di dismissione. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e dimostrabili rappresentative
della migliore stima delle future condizioni economiche, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti
dall’esterno. L’attualizzazione è effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale
del denaro e dei rischi specifici delle attività non riflesse nelle stime dei flussi di cassa.
Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto
economico come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata
ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l’obbligo o l’intenzione di risponderne, si procede ad
azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora,
successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei
limiti del costo
Determinazione del fair value degli strumenti finanziari
La Società valuta gli strumenti finanziari, quali i derivati, al fair value ad ogni chiusura di bilancio. Il fair value è il prezzo
che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare
operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.
Una valutazione del fair value suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia
luogo:
➢ nel mercato principale dell’attività o passività; o
➢ in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività.
Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.
Il fair value di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella
determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore
il proprio interesse economico. Una valutazione del fair value di un’attività non finanziaria considera la capacità di un
operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o
vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.
La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili
per valutare il fair value, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non
osservabili.
Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla
gerarchia del fair value, come di seguito descritta:
➢ livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può
accedere alla data di valutazione;
➢ livello 2 - input diversi dai prezzi quotati inclusi nel livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per
l’attività o per la passività;
➢ livello 3 - tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività.
La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato
l’input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.
170
Per le attività e passività rilevate nel bilancio su base ricorrente, la Società determina se siano intervenuti dei
trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è
significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato
dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività, al netto
dei costi di vendita. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, e di consumo nonché dei prodotti finiti e merci
è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato.
Il costo di prodotti finiti e dei semilavorati comprende i costi di progettazione, le materie prime, il costo del lavoro
diretto e altri costi di produzione (sulla base della normale capacità operativa). Non sono inclusi nella valutazione delle
rimanenze gli oneri finanziari.
Le rimanenze di magazzino obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o realizzo.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide comprendono la cassa, i depositi bancari disponibili, le altre forme di investimento a breve
termine, con scadenza originaria uguale o inferiore ai tre mesi. Alla data del bilancio, gli scoperti di conto corrente sono
classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti nello stato patrimoniale. Gli elementi inclusi nelle disponibilità
liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a conto economico.
Passività finanziarie
Le passività finanziarie, relative a finanziamenti, debiti commerciali e altre obbligazioni a pagare, sono inizialmente
iscritte al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutate al costo
ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi ed
esiste la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla
base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le
passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che la Società abbia un diritto incondizionato a
differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di riferimento. Gli acquisti e le vendite di passività finanziarie
sono contabilizzati alla data valuta della relativa regolazione.
Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando la Società ha trasferito tutti
i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.
Benefici ai dipendenti
Il trattamento di fine rapporto, obbligatorio per le imprese italiane ai sensi del Codice Civile, rientra nella definizione dei
programmi a benefici definiti e si basa, tra l’altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita
dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.
A partire dal 1° gennaio 2007 e solo per le Società con almeno 50 dipendenti, la Legge Finanziaria 2007 (legge 27
dicembre 2006, n. 296 e relativi decreti attuativi) ha introdotto modificazioni rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la
possibilità per il lavoratore di scegliere in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi
flussi di TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda (nel
qual caso quest’ultima versa i contributi TFR ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS).
Alla luce di tali modifiche l’istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate
anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso
è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.
I cambiamenti intervenuti nella normativa di riferimento hanno comportato variazioni nelle assunzioni attuariali
utilizzate per la valutazione della passività relativa al fondo maturato fino al 31 dicembre 2006. Per effetto di tali
variazioni è stato registrato nel 2007, ovvero il primo anno di attuazione contabile degli effetti della riforma, il relativo
onere (c.d. effetto di curtailment).
La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell’obbligazione alla data di
bilancio, al netto, ove applicabile, del fair value delle attività del piano. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono
determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del
piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni
(high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo
171
piano pensionistico. Gli utili e perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore
attuale degli impegni della Società a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali, in ottemperanza a
quanto disposto dallo IAS 19 Revised, al netto dell’effetto fiscale, sono contabilizzati a conto economico complessivo.
Fondi Rischi
I fondi rischi sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali,
tuttavia, non sono determinabili precisamente l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo
quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato
di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare
rappresenta la miglior stima della spesa richiesta per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione
del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a
ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente
stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del
mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del
valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile, sono indicati nell’apposita sezione informativa su
impegni e rischi e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti e servizi della gestione ordinaria
dell’attività della Società. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni,
degli sconti, dei premi e dei contributi concessi.
I ricavi dalle vendite di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici della proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente
e ciò normalmente si verifica quando la Società ha spedito i prodotti al cliente, o comunque quando per accordi
commerciali la merce è pronta per essere spedita al cliente che l’ha già presa in consegna, ed è ragionevolmente certo
l’incasso del relativo credito.
I ricavi derivanti da prestazioni di servizi sono contabilizzati con riferimento allo stato di completamento dell’operazione
alla data del bilancio.
Contributi pubblici
I contributi pubblici, in presenza di una delibera formale di attribuzione, e, in ogni caso, quando il diritto alla loro
erogazione è ritenuto definitivo in quanto sussiste la ragionevole certezza che la Società rispetterà le condizioni previste
per la percezione e che i contributi saranno incassati, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi
sostenuti.
Contributi in conto capitale
I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobili, impianti e macchinari sono registrati come ricavi
differiti nella voce “Altre passività” sia delle passività non correnti che delle passività correnti rispettivamente per la
quota a lungo e a breve termine. Il ricavo differito è imputato a conto economico come provento in quote costanti
determinate con riferimento alla vita utile del bene cui il contributo ricevuto è direttamente riferibile.
Contributi in conto esercizio
I contributi diversi dai contributi in conto capitale sono accreditati al conto economico nella voce “Altri proventi”.
Riconoscimento dei costi
I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell’esercizio o per ripartizione
sistematica.
172
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti
alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra la base imponibile di una attività o
passività e il relativo valore contabile, ad eccezione dell’avviamento, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è
soggetta al controllo della Società e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente
prevedibile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella
misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate.
Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei
quali le differenze saranno realizzate o estinte.
Le imposte differite attive e passive sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima
autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.
Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili, sono incluse tra gli “Altri costi operativi”.
Azioni proprie
Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L’acquisto, la vendita
o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico. La differenza tra
il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.
Strumenti finanziari partecipativi
Gli strumenti finanziari partecipativi (SFP) includono gli SFP Subordinati emessi da Bialetti e sottoscritti da Illimity e
AMCO in data 1° dicembre 2021. Gli SFP Subordinati, sulla base delle caratteristiche riscontrabili nel regolamento di
emissione, sono strumenti finanziari partecipativi di equity (e non di debito) e pertanto classificati in una specifica voce
nel patrimonio netto. La rilevazione iniziale è stata effettuata al fair value.
CEO Incentive Plan 2022
In accordo con quanto previsto dal principio IFRS 2 e dal principio IAS 19, l’obbligazione netta del Gruppo per effetto del
CEO Incentive Plan, le cui caratteristiche sono presentate nella nota “43. Piano di incentivazione e di stock option” e
corrisponde all’importo del beneficio futuro che il CEO ha maturato per le prestazioni effettuate nel periodo corrente.
Il beneficio futuro dipende principalmente dalla probabilità che si verifichi un evento di liquidità
4
così come definito nel
relativo regolamento e dalla valutazione dell’equity value del Gruppo nell’ambito di tale evento.
Tale beneficio viene attualizzato
6. Gestione dei rischi finanziari
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Bialetti Industrie S.p.A. è l’insieme degli strumenti, delle regole,
delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di
identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione.
4
Per Evento di Liquidità si intende:
(i) l’effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di titolarità di Bialetti Investimenti S.p.A. e Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l.
(ii) la effettiva cessione dell’intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il conferimento delle attività e passività
facenti capo alla Società (inclusivo, pertanto, delle partecipazioni in società controllate) in una società veicolo e la cessione delle partecipazioni
rappresentative di tale società veicolo;
(iii) congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la sottoscrizione di uno o più accordi
definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la Società (in termini di durata e/o di
condizioni economiche) dell’indebitamento finanziario disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione.
173
Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti
in esso coinvolti sono definite dal Consiglio di Amministrazione che ne valuta, almeno annualmente, l’adeguatezza e
l’efficacia, affidando all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di
istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione
dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e sentito il Collegio
Sindacale, ha rinnovato l’incarico di responsabile dell’Internal Audit, con decorrenza primo gennaio 2023 e fino al 31
dicembre 2025, alla società BDO Italia.
In coerenza con le linee di indirizzo definite in sede di Consiglio di Amministrazione, nel primo trimestre del 2023,
l’Internal Audit ha avviato le attività di aggiornamento del Risk Assesment della Società.
Il Risk Assesment ha avuto, quale scopo primario, quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi
aziendali al fine di definire il perimetro del Piano di Audit Triennale. In tale contesto sono stati presi in considerazione i
rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente individuabili in: rischi strategici, operativi, finanziari
e di reporting, compliance e reputazionali.
L’aggiornamento del Risk Assesment ha coinvolto tutti i process owner rilevanti nella gestione dei processi chiave della
Società.
Tale analisi ha supportato la definizione delle priorità di intervento definite nel piano triennale dell’Internal Audit. Il
piano triennale, sviluppato dunque in logica risk-based, è stato periodicamente approvato in sede di Consiglio di
Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate, sentiti il
Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Gli Organismi di Vigilanza di ciascuna delle società italiane hanno previsto un proprio piano delle verifiche che ha
condiviso con il Responsabile della Funzione Internal Audit al fine di sfruttare ogni possibile sinergia in occasione dei
diversi interventi operativi. In tale prospettiva la Funzione Internal Audit è da considerarsi pertanto anche il braccio
operativo degli OdV nell’esecuzione degli audit da questi previsti.
I principali rischi esterni individuati (raggruppati per tipologia) sono i seguenti:
Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia
La situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società è influenzata dai vari fattori che compongono il quadro
macroeconomico – inclusi l’incremento o il decremento del prodotto nazionale lordo, il livello di fiducia dei consumatori
e delle imprese, l’andamento dei tassi di interesse per il credito al consumo, il costo delle materie prime, il tasso di
disoccupazione – nei vari Paesi in cui la Società opera.
Il quadro macroeconomico nel corso dell’anno 2022 è stato fortemente condizionato dalla durata e dall’intensità della
guerra in Ucraina, i cui contraccolpi sono stati particolarmente penalizzanti per la stabilizzazione dell’economia italiana
dopo la ripartenza che si era manifestata nel periodo post Covid.
I riflessi immediati si sono avuti sui prezzi delle materie prime, sul grado di incertezza di famiglie e imprese e sul
commercio internazionale, con effetti che sono stati meno impattanti rispetto alle stime e previsioni di inizio anno ma
che hanno comunque condizionato le strategie di investimento e le politiche di mercato di tutti i principali operatori
economico finanziari internazionali.
La bolletta energetica per imprese e famiglie italiane, infatti, ha continuato ad aumentare a causa di prezzi all’ingrosso
dell’energia che ad agosto hanno raggiunto un picco di 12 volte superiore alla media del quinquennio 2016-2020 nel
caso del gas naturale e di quasi 11 volte in quello dell’energia elettrica.
Sotto la spinta dei prezzi energetici e alimentari l’inflazione ha continuato a salire, raggiungendo il 9,5% a settembre in
Italia e il 10,0% nell’area euro, secondo l’indice armonizzato dei prezzi al consumo. L’aumento dei prezzi si è via via
diffuso dall’energia e dai prodotti alimentari alle altre componenti dell’indice, portando l’inflazione di fondo (al netto
dell’energia e degli alimentari freschi) al 6,1% ad agosto nell’area euro e al 5,4% in Italia.
In questo contesto di inflazione sostenuta e di riduzione delle aspettative di crescita le banche centrali hanno reagito
con una politica di inasprimento monetario che ha provocato un sensibile aumento dei tassi di interesse e forti tensioni
anche sul fronte dei cambi. Bisogna segnalare che l’anno appena trascorso sarà ricordato perché l’euro è sceso sotto la
parità con il dollaro, toccando i minimi storici dal 2002, mentre tutte le altre valute di riferimento per gli scambi
commerciali internazionali (rublo, yen, sterlina e yuan cinese) hanno comunque sofferto durante tutto il periodo con
forti oscillazioni e significative perdite di competitività.
Nel corso dell’esercizio 2022 si segnala inoltre che il prezzo dell’alluminio europeo (tra le principali materie prime
acquistate) ha registrato un aumento di circa il 15% dall'inizio del 2022, superando i massimi storici raggiunti a ottobre
174
2021 (si tratta di un rincaro pari a più del 60% rispetto a gennaio 2021). Anche il prezzo del caffè ha segnato un trend
rialzista molto significativo (circa 80% Borsa di Londra e New York) dovuto a fenomeni speculativi e alla generale
difficoltà negli approvvigionamenti dai tradizionali paesi produttori.
Rischi connessi all’alta competitività nei settori in cui la Società opera
I mercati in cui la Società opera sono altamente concorrenziali in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di
condizioni economiche e di assistenza ai consumatori.
Il successo delle attività della Società dipenderà dalla sua capacità di mantenere ed incrementare le quote di mercato
in Italia e/o di espandersi sui mercati internazionali, anche attraverso nuovi prodotti di elevato standard qualitativo che
garantiscano adeguati livelli di redditività. In particolare, qualora la Società non fosse in grado di sviluppare e offrire
prodotti innovativi e competitivi rispetto ai prodotti delle principali industrie concorrenti in termini, tra l’altro, di prezzo,
qualità, funzionalità, o qualora vi fossero dei ritardi nell’uscita sul mercato di modelli strategici per il business della
Società, le quote di mercato della Società potrebbero ridursi con un impatto negativo sui risultati economici e finanziari
del Società stessa.
Rischi relativi alle vendite e agli approvvigionamenti sui mercati internazionali e all’esposizione a condizioni locali
mutevoli
Una parte delle attività produttive e delle vendite della Società hanno luogo al di fuori dell’Unione Europea. La Società
è esposta ai rischi inerenti nell’operare su scala globale, inclusi i rischi relativi:
- all’esposizione a condizioni economiche e politiche locali;
- all’attuazione di politiche restrittive delle importazioni e/o esportazioni;
- alla sottoposizione a molteplici regimi fiscali, in particolare in tema di transfer pricing e di applicazione di
ritenute o altre imposte su rimesse e altri pagamenti a favore di, o da parte di, Società controllate;
- all’introduzione di politiche limitative o restrittive degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché
politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali;
- all’esposizione a fenomeni di rottura di stock derivanti dall’esternalizzazione della produzione.
In particolare, il Gruppo Bialetti opera in paesi emergenti quali la Turchia, la Romania e i Paesi del Far East. Il verificarsi
di sviluppi politici o economici sfavorevoli in tali paesi potrebbe incidere in maniera significativamente negativa sulle
prospettive e sull’attività del Gruppo e della Società, nonché sui risultati economici e sulla situazione finanziaria della
Società.
Rischi relativi agli effetti del cambiamento climatico
L’osservazione relativa al cambiamento climatico che si è verificato nel corso degli ultimi anni, nonché le proiezioni e gli
studi scientifici sul tema evidenziano come i cambiamenti climatici, oltre a quello ambientale, possano generare impatti
e ripercussioni negative anche a livello economico, influenzando i diversi settori dell’economia a partire da quelli
maggiormente esposti a tali cambiamenti come, a titolo di esempio, la recente scarsità di precipitazioni o gli improvvisi
fenomeni meteorologici che hanno causato disagi alle coltivazioni. In tale contesto risulterà necessario intraprendere
azioni di monitoraggio e osservazioni specifiche al fine di mitigare il più possibile gli effetti derivanti da tale rischio.
II Gruppo ha inoltre espresso nel Codice Etico il proprio impegno rispetto alla tutela dell’ambiente e allo svolgimento
delle proprie attività ricercando un equilibrio tra iniziative economiche ed esigenze ambientali. Inoltre, i Modelli 231
delle società contengono specifici protocolli di controllo idonei a garantire la conformità in relazione agli aspetti
ambientali.
I principali rischi interni individuati (raggruppati per tipologia) sono i seguenti:
Organizzazione e Processi
Nel contesto economico attuale, caratterizzato da elevata volatilità dei fattori determinanti il business, assume
particolare rilevanza la capacità di implementare tempestivamente le azioni strategiche e tattiche nei diversi paesi nei
quali la Società opera. È quindi importante che ci sia un adeguato livello di formalizzazione e di applicazione e controllo
dei processi aziendali al fine di massimizzare l’efficienza operativa, ed un efficace sistema di controllo dei settori in cui
opera la Società, che preveda indicatori di redditività, di efficacia e di efficienza a livello di singolo settore o business
unit.
Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti
175
In diversi paesi in cui la Società opera, i dipendenti della Società sono protetti da varie leggi e/o contratti collettivi di
lavoro che garantiscono loro, tramite rappresentanze locali e nazionali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche
questioni, ivi inclusi il ridimensionamento o la chiusura di reparti e la riduzione dell’organico. Tali leggi e/o contratti
collettivi di lavoro applicabili alla Società potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e/o riposizionare
strategicamente le proprie attività. La capacità di Bialetti di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di
interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è condizionata da autorizzazioni governative e dal consenso dei
sindacati. Le proteste sindacali da parte dei lavoratori dipendenti potrebbero avere effetti negativi sul business
dell’azienda.
Rischi connessi al management
Il successo della Società dipende in larga parte dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti
del management di gestire efficacemente la Società. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior
manager o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove
e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, attività e risultati economici e finanziari della
Società.
I rischi finanziari (raggruppati per tipologia) sono i seguenti
La Società Bialetti, per effetto dell’attività svolta, è esposta, principalmente, ai seguenti rischi finanziari:
- rischio di valuta
- rischio di tasso di interesse
- rischio di credito
- rischio di prezzo
- rischio di liquidità.
Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio
Il rischio di valuta si riferisce alla fattispecie del foreign exchange transaction risk, vale a dire il rischio che il valore di
un’attività o di una passività finanziaria vari in seguito a variazioni dei tassi di cambio.
Per Bialetti, il foreign exchange transaction risk deriva dal fatto che la Società opera su più mercati a livello mondiale ed
è quindi naturalmente esposta a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. L’esposizione ai rischi di
cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica delle sue attività produttive e commerciali, che
la porta ad avere flussi all’esportazione denominati in valute diverse da quelle dell’area di produzione.
In particolare, la Società risulta essere principalmente esposta, sia per le esportazioni che per le importazioni, alle
fluttuazioni del Dollaro USA.
Il rischio di cambio nasce nel momento in cui transazioni future o attività e passività già registrate nello stato
patrimoniale sono denominate in una valuta diversa da quella funzionale della società che pone in essere l’operazione.
Il rischio di cambio legato al dollaro USA è mitigato dai flussi in entrata e in uscita in tale valuta.
Le repentine fluttuazioni dei tassi di cambio potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e finanziari
della Società.
Rischio di tasso di interesse
In merito ai due prestiti obbligazionari emessi denominati rispettivamente “Prestito Obbligazionario Sculptor” e
“Prestito Obbligazionario Illimity”, gli interessi dovuti sono pari al tasso Euribor a 6 mesi (che non potrà essere inferiore
allo 0,25%), maggiorato di 600 punti base, da corrispondersi su base semestrale posticipata (la “Componente Cash”); in
aggiunta una componente pari al 6% annuo capitalizzato (PIK), da corrispondere contestualmente al rimborso
dell’importo capitale del Prestito Obbligazionario (la “Componente PIK”). In alternativa alla maturazione della
Componente PIK, la Società avrà facoltà, con riferimento a ciascun distinto periodo di interessi (semestre), di optare per
la corresponsione di un’ulteriore cedola pari al 5% annuo, da corrispondersi in via semestrale posticipata
contestualmente alla Componente Cash. Bisogna segnalare che nel corso di tutto il 2022 l’andamento Euribor a 6 mesi
ha conosciuto una crescita significativa (il tasso è passato da -0,539% al 3 gennaio 2022 al 2,693% al 29 dicembre 2022)
e i rialzi decisi il 2 febbraio e il 16 marzo 2023 dalla BCE spingeranno ancora verso l'alto i valori dei tassi europei.
Sui debiti chirografari nei confronti dei soggetti AMCO, Illimity e Moka Bean pari a nominali Euro 37,5 milioni, si segnala
che, ai sensi del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, matureranno interessi al tasso fisso dell’1,5% annuo che devono
essere pagati dalla Società al termine del semestre successivo alla chiusura di ciascun esercizio sociale compreso
nell’arco di Piano.
176
Oltre a quanto detto sopra, non si segnalano ulteriori rischi di interesse per il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre
2022.
Rischio credito
La Società presenta diverse concentrazioni del rischio di credito in funzione della natura delle attività svolte, peraltro
mitigata dal fatto che l’esposizione creditoria è suddivisa su un largo numero di controparti e clienti. Il valore dei crediti
iscritti a bilancio risulta al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte,
determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente.
Rischio prezzo
La Società è esposta al rischio prezzo per quanto concerne gli acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, il
cui costo d’acquisto è soggetto alla volatilità del mercato.
Per gestire il rischio prezzo derivante dalle transazioni commerciali future, in precedenti esercizi caratterizzati dal
mercato dei metalli maggiormente favorevole, la Società Capogruppo aveva sottoscritto strumenti derivati sui metalli,
fissando il prezzo degli acquisti futuri previsti.
Al 31 dicembre 2021 la Società Bialetti non detiene strumenti finanziari derivati sui metalli. Per calmierare l’attuale
rischio di incremento del costo delle materie prime, la Società ha attuato una politica di incremento dei prezzi di vendita
a far data dal 1° gennaio 2022.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è tipicamente rappresentato dalla possibilità che un’entità abbia difficoltà a reperire fondi sufficienti
a adempiere alle obbligazioni assunte e include il rischio che le controparti che hanno concesso finanziamenti e/o linee
di credito possano richiederne la restituzione. Questo rischio ha assunto una particolare rilevanza con la crisi finanziaria
manifestatasi durante l’esercizio 2018, in seguito alla quale la Capogruppo Bialetti Industrie Spa ha sottoscritto l’Accordo
di Ristrutturazione 2019 e, in data 19 luglio 2021 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, che – come specificato nel
paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” – ha sostituito l’Accordo di Ristrutturazione 2019. Tale accordo
prevede, inter alia, l’iniezione di Nuova Finanza e il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché covenants
finanziari e operativi in capo alla Società, eventi di inadempimento (c.d. events of default) e altre clausole normalmente
previste in operazioni di mercato di analoga natura. L’efficacia del Nuovo Accordo di Ristrutturazione decorre dal 1°
dicembre 2021, data in cui la Società ha emesso un nuovo prestito obbligazionario di Euro 10 milioni sottoscritto da
Illimity Bank. Nonostante la recente iniezione di Nuova Finanza, il Gruppo pone sempre la massima attenzione alla
gestione del cash flow, massimizzando i flussi positivi di cassa attesi dalla gestione operativa, e rispettando gli obiettivi
fissati dai covenants finanziari.
Le iniziative sostenute nel corso dell’esercizio 2022 come ad esempio: (i) la dismissione di asset considerati non
strategici, (ii) il contenimento dei costi di struttura, (iii) l’ottenimento di sconti rilevanti dai landlord dei negozi, (iii) il
monitoraggio e miglioramento delle dinamiche di capitale circolante costituiscono le azioni più significative poste in
essere dal management aziendale per garantire un costante equilibrio finanziario.
7. Stime e assunzioni
La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili
che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e
assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.
L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo stato patrimoniale,
il conto economico, il conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto
finanziario, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le
suddette stime e assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi
dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le
stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte
degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni
utilizzate potrebbero avere un impatto significativo sul bilancio d’esercizio.
Riduzione di valore delle attività
177
Le attività materiali, immateriali con vita definita e i diritti d’uso sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia
verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano
prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti
indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili
all’interno della Società e del mercato, nonché dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa
essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando
tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale
riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel
tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
Ammortamenti
L’ammortamento di immobili, impianti e macchinari costituisce un costo rilevante per la Società. Il costo degli immobili,
impianti e macchinari è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile
economica delle immobilizzazioni della Società è determinata dagli Amministratori nel momento in cui
l’immobilizzazione è stata acquistata; essa è basata sull’esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di
mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella
tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. La Società valuta periodicamente i
cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe
comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi
futuri.
Avviamento
In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del bilancio, la Società Bialetti Industrie Spa verifica
annualmente l’avviamento al fine di accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a conto economico.
In particolare, la verifica in oggetto comporta la determinazione del valore recuperabile delle unità generatrici di flussi
finanziari. Tale valore è stato determinato sulla base del loro valore in uso. L’allocazione dell’avviamento alle unità
generatrici di flussi finanziari e la determinazione del loro valore comporta l’assunzione di stime che dipendono da
fattori che possono cambiare nel tempo con conseguenti effetti anche significativi rispetto alle valutazioni effettuate
dagli Amministratori.
Partecipazioni
Le partecipazioni in Società controllate sono valutate al costo di acquisto o di sottoscrizione ed assoggettate
periodicamente ad impairment test al fine di verificare che non vi siano eventuali perdite di valore. Tale test viene
effettuato ogni volta in cui vi sia l’evidenza di una probabile perdita di valore delle partecipazioni. Il metodo di
valutazione utilizzato è effettuato sulla base del Discounted Cash Flow, applicando il metodo descritto nel paragrafo
“Partecipazioni in Società controllate” o del fair value, calcolato come l’ammontare ottenibile dalla vendita della
partecipazione in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dedotti i costi della dismissione. Qualora si
evidenziasse la necessità di procedere ad una svalutazione, questa viene addebitata a conto economico nell’esercizio in
cui è rilevata. Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore
contabile della partecipazione e la Società abbia l’obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della
partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita
di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo originario.
Fondo svalutazione crediti
Il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima del management circa le perdite relative al portafoglio crediti nei
confronti della clientela finale. Tale stima si basa sulle perdite che la Società prevede di subire, determinate in funzione
dell’esperienza passata, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle
proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
Fondo obsolescenza magazzino
Le rimanenze finali di prodotti ritenuti obsoleti o di lento rigiro vengono periodicamente sottoposte a specifici test di
valutazione, tenuto conto dell’esperienza passata, dei risultati storici conseguiti e della probabilità di realizzo dei beni
178
in normali condizioni di mercato. Qualora dalle analisi in oggetto emerga la necessità di apportare delle riduzioni di
valore alle giacenze, il management procede alle opportune svalutazioni.
Fondo garanzia prodotto
Al momento della vendita di un bene la Società stima i costi relativi all’effettuazione di interventi in garanzia e procede
ad accantonare un apposito fondo. La Società costantemente opera per minimizzare gli oneri derivanti dagli interventi
in garanzia e la qualità dei propri prodotti.
Passività potenziali
La Società è soggetta a contenziosi di varia natura; stante le incertezze relative ai procedimenti in essere e la complessità
degli stessi, il management si consulta con i propri consulenti legali e con esperti in materia legale e fiscale,
accantonando appositi fondi quando ritiene probabile che possa verificarsi l’eventualità di un esborso finanziario e che
tale esborso possa ragionevolmente essere stimato.
Piani pensionistici
La Società partecipa a piani pensionistici i cui oneri vengono calcolati dal management, supportato da attuari consulenti
della Società, sulla base di assunzioni statistiche e fattori valutativi che riguardano in particolare il tasso di sconto da
utilizzare, i tassi relativi alla mortalità ed al turnover.
Attività per Imposte differite
La contabilizzazione delle imposte differite attive è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi
futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che
possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.
Stime del fair value
Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo è basato sul prezzo quotato alla data di bilancio. Il fair
value degli strumenti finanziari non scambiati in un mercato attivo è determinato con tecniche valutative. Le tecniche
utilizzate sono varie e le assunzioni utilizzate sono basate sulle condizioni di mercato alla data del bilancio. In particolare:
➢ il fair value degli interest rate swaps è calcolato sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri;
➢ il fair value dei contratti di copertura a termine in valuta è determinato sulla base del valore attuale dei
differenziali fra il cambio a termine contrattuale e il cambio a termine di mercato alla data di bilancio.
Fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del
bilancio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di
riferimento, sono rilevati in bilancio, in conformità al postulato della competenza, per riflettere l’effetto che tali eventi
comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio.
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono
variazione dei valori di bilancio, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, in quanto di competenza
dell’esercizio successivo, non sono rilevati nei prospetti del bilancio ma sono illustrati nelle note esplicative, se ritenuti
rilevanti per una più completa comprensione della situazione societaria.
Il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di redazione del progetto di bilancio da
parte degli Amministratori, salvo i casi in cui tra tale data e quella prevista per l’approvazione del bilancio da parte
dell’Assemblea si verifichino eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio.
8. Classificazione degli strumenti finanziari
Nelle seguenti tabelle vengono riportate le classi di strumenti finanziari presenti a bilancio, con l’indicazione dei criteri
di valutazione applicati e, nel caso di strumenti finanziari valutati al fair value, dell’esposizione a conto economico o a
conto economico complessivo. Nell’ultima colonna della tabella è riportato, ove applicabile, il fair value dello strumento
finanziario.
179
Tipologia di
strumenti finanziari
Strumenti finanziari valutati al
fair value con variazione iscritta
a
Strumenti
finanziari
valutati al
costo
ammortizzato
Partecipazioni
e titoli non
quotati
valutati al
costo
Valore di
Bilancio al
31/12/2022
Fair Value al
31/12/2022
(in Euro)
Conto
economico
Conto
Economico
Complessivo
ATTIVITA'
-
-
- Disponibilità
liquide
-
-
4.372.255
-
4.372.255
4.372.255
- Crediti verso
clienti, netti
-
-
28.105.495
-
28.105.495
28.105.495
- Contratti a termine
in valuta
-
-
-
-
-
-
- Strumenti
finanziari su tassi di
cambio
-
-
-
-
-
-
- Strumenti
finanziari su tassi di
interesse
-
-
-
-
-
-
- Strumenti
finanziari su
commodities
-
-
-
-
-
-
- Opzioni
-
-
-
-
-
-
- Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
-
-
-
-
-
-
- Crediti finanziari
correnti
-
-
23.763.097
-
23.763.097
23.763.097
- Altre attività
correnti
-
-
1.090.455
-
1.090.455
1.090.455
- Altre attività non
correnti
462.449
-
462.449
462.449
PASSIVITA'
-
-
- Debiti verso
banche e
finanziamenti
-
-
102.341.012
-
102.341.012
102.341.012
- Debiti commerciali
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su
tassi di cambio
- -
-
-
-
-
- Strumenti
finanziari su tassi di
interesse
-
-
-
-
-
-
- Strumenti
finanziari su
commodities
-
-
32.953.097
-
32.953.097
32.953.097
- Altre passività
correnti
-
-
5.176.371
-
5.176.371
5.176.371
- Altre passività non
correnti
-
-
442.718
-
442.718
442.718
Tipologia di strumenti
finanziari
Strumenti finanziari
valutati al fair value con
variazione iscritta a
Strumenti
finanziari
valutati al
Partecipazioni
e titoli non
quotati
Valore di
Bilancio al
31/12/2021
Fair Value al
31/12/2021
180
(in Euro)
Conto
economico
Conto
Economico
Complessivo
costo
ammortizzato
valutati al
costo
ATTIVITA'
-
-
- Disponibilità liquide
-
-
3.211.754
-
3.211.754
3.211.754
- Crediti verso clienti, netti
-
-
25.423.261
-
25.423.261
25.423.261
- Contratti a termine in valuta
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su tassi
di cambio
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su tassi
di interesse
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su
commodities
-
-
-
-
-
-
- Opzioni
-
-
-
-
-
-
- Attività finanziarie
disponibili per la vendita
-
-
-
-
-
-
- Crediti finanziari correnti
-
-
23.053.338
-
23.053.338
23.053.338
- Altre attività correnti
-
-
1.826.529
-
1.826.529
1.826.529
- Altre attività non correnti
944.774
-
944.774
944.774
PASSIVITA'
-
-
- Debiti verso banche e
finanziamenti
-
-
97.243.693
-
97.243.693
97.243.693
- Debiti commerciali
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su
tassi di cambio
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su tassi
di interesse
-
-
-
-
-
-
- Strumenti finanziari su
commodities
-
-
29.407.259
-
29.407.259
29.407.259
- Altre passività correnti
-
-
5.978.750
-
5.978.750
5.978.750
- Altre passività non correnti
-
-
1.669.452
-
1.669.452
1.669.452
181
NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE
9. Immobili, impianti e macchinari
La movimentazione della voce di bilancio “Immobili, impianti e macchinari” nell’esercizio 2022 e nell’esercizio 2021 è
riportata nelle seguenti tabelle (valori in migliaia di euro):
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Investimenti
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2022
Costo storico
-
-
-
-
-
-
Fondo ammortamento
-
-
-
-
-
-
Terreni e fabbricati
-
-
-
-
-
-
Costo storico
30.115
496
(25)
698
-
31.283
Fondo ammortamento
(23.587)
-
10
-
(1.121)
(24.698)
Impianti e macchinari
6.528
496
(15)
698
(1.121)
6.585
Costo storico
25.061
-
-
1.190
-
26.251
Fondo ammortamento
(22.825)
-
-
-
(1.216)
(24.041)
Attrezzature industriali e
commerciali
2.236
-
-
1.190
(1.216)
2.211
Costo storico
2.436
-
(9)
311
-
2.738
Fondo ammortamento
(1.948)
-
-
-
(150)
(2.098)
Altri beni
488
-
(9)
311
(150)
640
Costo storico
622
4.954
-
(2.168)
-
3.376
Fondo ammortamento
-
-
-
-
-
-
Immobilizzazioni in corso
ed acconti
622
4.954
(796)
(2.168)
-
3.376
Costo storico
58.234
5.449
(34)
-
-
63.648
Fondo ammortamento
(48.360)
-
10
-
(2.487)
(50.837)
Totale Immobilizzazioni
materiali
9.874
5.449
(24)
-
(2.487)
12.812
(migliaia di Euro)
31/12/2020
Investimenti
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2021
Costo storico
800
-
(800)
-
-
-
Fondo ammortamento
(336)
-
348
-
(12)
-
Terreni e fabbricati
464
-
(452)
-
(12)
-
Costo storico
28.866
-
-
1.249
-
30.115
Fondo ammortamento
(22.397)
-
-
-
(1.190)
(23.587)
Impianti e macchinari
6.469
-
-
1.249
(1.190)
6.528
Costo storico
24.235
-
-
825
-
25.061
Fondo ammortamento
(21.402)
-
-
-
(1.423)
(22.825)
182
Attrezzature industriali e
commerciali
2.834
-
-
825
(1.423)
2.236
Costo storico
2.081
-
-
355
-
2.436
Fondo ammortamento
(1.861)
-
-
-
(87)
(1.948)
Altri beni
220
-
-
355
(87)
488
Costo storico
245
2.806
-
(2.429)
-
622
Fondo ammortamento
-
-
-
-
-
-
Immobilizzazioni in corso
ed acconti
245
2.806
-
(2.429)
-
622
Costo storico
56.227
2.806
(800)
-
-
58.234
Fondo ammortamento
(45.996)
-
348
-
(2.712)
(48.360)
Totale Immobilizzazioni
materiali
10.232
2.806
(452)
-
(2.712)
9.874
Gli incrementi delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2022 sono pari a Euro 5.5 milioni, di cui Euro 3,3 milioni
risultano ancora in corso. Tali investimenti sono principalmente riferibili ai nuovi impianti di produzione e
confezionamento caffettiere e caffè, alla realizzazione di stampi per la produzione di nuove macchine espresso e
caffettiere.
Garanzie rilasciate sui beni
Si segnala che sono stati concessi privilegi sugli impianti e macchinari correlati alla produzione del caffè per l’esatto
adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da Bialetti Industrie nei confronti della massa dei portatori del Super
Senior Bond Financing (il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 35.845.000 Secured Floating Rate
Notes due 2024”); tali privilegi sono stati estesi anche al Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel
paragrafo “Il Piano di Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione.
Impianti, macchinari e attrezzature
Gli incrementi dell’esercizio 2022, pari a Euro 2,4 milioni, sono relativi principalmente al potenziamento delle aree
produttive degli stabilimenti di produzione caffè e caffettiere mediante l’acquisto di nuovi macchinari e impianti oltre
che alla realizzazione di stampi.
I principali incrementi dell’esercizio sono ascrivibili a:
➢ implementazione della nuova linea di tostatura del caffè verde, necessaria al potenziamento della capacità
produttiva della Società per la realizzazione del caffè macinato, per Euro 0,9 milioni;
➢ realizzazione stampi per la produzione di nuove macchine espresso e caffettiere per Euro 1,1 milioni;
➢ installazione della nuova macchina confezionatrice dei sacchetti di caffè macinato per Euro 0,2 milioni;
➢ miglioramento relativo al sito produttivo di Coccaglio per Euro 0,1 milioni.
Altri beni
Gli incrementi dell’esercizio 2022, pari a Euro 0,3 milioni, in altri beni sono relativi principalmente alle infrastrutture
necessarie per realizzare l’interconnessione dei macchinari di produzione con l’ERP aziendale (Industria 4.0) e
all’acquisto di hardware per il rinnovamento dei notebook aziendali e dei cellulari.
Immobilizzazioni materiali in corso
Il valore residuo delle immobilizzazioni in corso fa riferimento principalmente ad investimenti sostenuti nel 2022 per
progetti che verranno completati nel corso dell’esercizio 2023, relativi all’ottimizzazione degli impianti di produzione
183
delle capsule di caffè, all’ampliamento della capacità produttiva dello stabilimento della produzione di caffettiere e
all’interconnessione per Industria 4.0.
Tra le principali immobilizzazioni attualmente in corso si segnalano:
➢ linea automatizzata per assemblaggio caffettiere per Euro 1,6 milioni (di cui Euro 0,25 milioni realizzati
nell’esercizio 2021) ;
➢ linea per confezionamento caffè per Euro 1 milione (investimenti realizzati totalmente nell’esercizio 2022);
➢ realizzazione di stampi per la produzione di nuovi prodotti per Euro 0,3 milioni (investimenti realizzati
totalmente nell’esercizio 2022).
10. Attività immateriali
La movimentazione della voce di bilancio “Attività immateriali” nell’esercizio 2022 e nell’esercizio 2021 è riportata nelle
seguenti tabelle (valori in migliaia di euro):
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Incrementi
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2022
Sviluppo prodotti
8.921
-
-
-
-
8.921
Fondo ammortamento
(8.921)
-
-
-
-
(8.921)
Sviluppo prodotti
-
-
-
-
-
-
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
10.217
8
-
829
-
11.055
Fondo ammortamento
(9.408)
-
-
-
(664)
(10.072)
Diritti di brevetto industriale
e diritti di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
808
8
-
829
(664)
982
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
5.406
-
-
-
-
5.406
Fondo ammortamento
(5.296)
-
-
-
(7)
(5.303)
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
110
-
-
-
(7)
103
Avviamento
6.383
-
-
-
-
6.383
Fondo ammortamento
(705)
-
-
-
-
(705)
Avviamento
5.678
-
-
-
-
5.678
Altre immobilizzazioni
8.076
-
-
-
-
8.076
Fondo ammortamento
(7.961)
-
-
-
(21)
(7.982)
Altre immobilizzazioni
115
-
-
-
(21)
94
Immobilizzazioni in corso ed
acconti
41
788
-
(829)
-
-
Fondo ammortamento
-
-
-
-
-
-
Immobilizzazioni in corso ed
acconti
41
788
-
(829)
-
-
Costo storico
39.044
796
-
-
-
39.840
Fondo ammortamento
(32.292)
-
-
-
(692)
(32.984)
184
Totale Attività immateriali
6.752
796
-
-
(692)
6.856
(migliaia di Euro)
31/12/2020
Incrementi
Cessioni
Riclassifiche
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2021
Sviluppo prodotti
8.921
-
-
-
-
8.921
Fondo ammortamento
(8.921)
-
-
-
-
(8.921)
Sviluppo prodotti
-
-
-
-
-
-
Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
10.025
-
(43)
235
-
10.217
Fondo ammortamento
(8.793)
-
-
-
(615)
(9.408)
Diritti di brevetto industriale
e diritti di utilizzazione delle
opere dell'ingegno
1.233
-
(43)
235
(615)
808
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
5.406
-
-
-
-
5.406
Fondo ammortamento
(5.289)
-
-
-
(7)
(5.296)
Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
117
-
-
-
(7)
110
Avviamento
6.383
-
-
-
-
6.383
Fondo ammortamento
(705)
-
-
-
-
(705)
Avviamento
5.678
-
-
-
-
5.678
Altre immobilizzazioni
8.076
-
-
-
-
8.076
Fondo ammortamento
(7.940)
-
-
-
(21)
(7.961)
Altre immobilizzazioni
136
-
-
-
(21)
115
Immobilizzazioni in corso ed
acconti
35
241
-
(235)
-
41
Fondo ammortamento
-
-
-
-
-
-
Immobilizzazioni in corso ed
acconti
35
241
-
(235)
-
41
Costo storico
38.846
241
(43)
0
0
39.044
Fondo ammortamento
(31.648)
0
0
0
(644)
(32.292)
Totale Attività immateriali
7.198
241
(43)
0
(644)
6.752
La voce “Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno” include i costi di software e della
registrazione o estensione territoriale di brevetti aziendali. La variazione di tale voce si riferisce per (i) gli investimenti,
pari a Euro 324 migliaia, sostenuti per la realizzazione del nuovo sito e per il completamento del progetto di
internalizzazione della gestione della piattaforma ecommerce, che in precedenza era gestita in outsourcing; (ii) gli
investimenti, pari a 376 migliaia, sostenuti per acquisti di nuove licenze software per il completamento del progetto
relativo al sistema ERP aziendale, anche determinato dall’apertura delle filiali estere, e per l’integrazione delle stesse
con le componenti informatiche già esistenti.
La variazione della voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” si riferisce principalmente ai costi sostenuti dalla
Società per la protezione del marchio “Bialetti” all’estero.
185
Si segnala che in data 28 maggio 2019 sono stati concessi (i) un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti” e (ii) un
pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”, per l’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte da
Bialetti Industrie S.p.A. nei confronti della massa dei portatori del Prestito Obbligazionario Senior Sculptor. Tale pegno,
in data 1 dicembre 2021 è stato esteso anche al Prestito Obbligazionario Senior Illimity; per maggiore informazioni si
rimanda al paragrafo “Piano di risanamento del Gruppo”. La variazione al 31 dicembre 2022 è principalmente imputabile
all’effetto degli ammortamenti.
La voce “Altre Immobilizzazioni” include principalmente gli investimenti che la Società ha sostenuto in relazione al
miglioramento del layout per l’ottimizzazione della produzione in termini di efficacia ed efficienza.
L’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio è formato da:
• l’avviamento Aeternum, che origina nel febbraio 2006, quando Bialetti Industrie S.p.A. acquista il ramo
d’azienda produttivo di Aeternum S.p.A. relativo alla produzione di pentolame in acciaio. Il valore
dell’avviamento venne determinato come differenza tra il fair value delle attività e passività acquisite ed il
prezzo d’acquisto del ramo d’azienda produttivo, ed è pari a Euro 1.052 migliaia;
• l’avviamento Bialetti, che ha origine nel 2002 a seguito del conferimento a Bialetti Industrie S.p.A. del ramo
d’azienda relativo alla produzione e commercializzazione di strumenti da cottura e caffettiere. Il valore
dell’avviamento Bialetti corrisponde al relativo valore netto contabile al 1° gennaio 2004 (data di transizione
agli IFRS da parte del Gruppo Bialetti) determinato in applicazione dei principi contabili applicati da Bialetti
Industrie S.p.A. precedentemente alla transazione agli IFRS ed è pari a Euro 4.626 migliaia.
A far tempo dall’esercizio 2011, il valore dell’avviamento è stato allocato a tre Cash Generating Unit
(CGU), coerentemente con le modifiche organizzative e di reporting direzionale. Ai fini dell’Impairment test al 31
dicembre 2022 è stata mantenuta la medesima impostazione.
Le CGU identificate sono:
• Mondo casa
o Cookware: cui è allocato integralmente l’avviamento Aeternum per Euro 1.052 migliaia e
l’Avviamento Bialetti per Euro 919 migliaia.
• Mondo Caffè Bialetti
o Moka e coffe maker: cui è allocato l’avviamento Bialetti per Euro 2.335 migliaia;
o Espresso: cui è allocato il residuo avviamento Bialetti per Euro 1.372 migliaia.
La tabella seguente dettaglia il valore iscritto nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 per la
voce “Avviamento” (valori in migliaia di Euro):
Cash Generating Unit
(migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2022
Al 31 dicembre 2021
Avviamento Aeternum
Cookware
1.052
1.052
Avviamento Bialetti
Cookware
919
919
Totale Mondo Casa
1.971
1.971
Avviamento Bialetti
Moka e Coffemaker
2.335
2.335
Avviamento Bialetti
Espresso
1.372
1.372
Totale Mondo Caffè Bialetti
3.707
3.707
TOTALE COMPLESSIVO
5.678
5.678
Al 31 dicembre 2022 risulta iscritto nel bilancio d’esercizio un avviamento pari a Euro 5.678 migliaia. Trattandosi di un
bene immateriale a vita utile indefinita, il Principio Contabile Internazionale IAS 36 prevede che, nell’ambito delle attività
propedeutiche alla redazione del bilancio, sia verificata la sua recuperabilità finanziaria, mediante il c.d. “Impairment
Test”. L’Impairment Test è svolto annualmente in concomitanza con la chiusura dell’esercizio (31 dicembre), salvo non
emergano nel corso dell’esercizio elementi tali da far supporre possibili perdite di valore (Impairment Loss).
186
Il test al 31 dicembre 2022 condotto sul valore dell’avviamento iscritto nel bilancio d’esercizio di Bialetti industrie ha
dato esito positivo, non evidenziando Impairment Loss, come esaminato nel seguito. I risultati dell’Impairment Test
sono stati predisposti con il supporto di un primario Studio di consulenza.
La configurazione di valore adottata per determinare il recoverable amount delle CGU è quella del valore d’uso delle
singole Cash Generating Unit, calcolato attraverso l’applicazione del criterio del discounted cash flow, nella sua versione
asset side, scontando i flussi di cassa di gestione operativa al servizio del debito (“free cash flow”) a un idoneo tasso di
sconto. Il recoverable amount così determinato è stato confrontato con il carrying amount del Capitale Investito Netto
di ciascuna Cash Generating Unit risultante dalle bozze della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022.
Da ultimo, è stata svolta un’analisi di sensitività dei risultati dell’Impairment Test rispetto alle variazioni degli assunti di
base, così da fornire le informazioni integrative richieste dal Principio Contabile Internazionale IAS 36 (par. 134, lett. f).
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2021 della Capogruppo approvava il Nuovo Piano 2020-2024
le cui linee guida erano e sono considerate determinanti ai fini del risanamento operativo della Società e del Gruppo. Di
seguito si ricordano i principali higlights:
- espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati;
- accelerazione dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con
Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
- ulteriore razionalizzazione del canale Retail;
- sviluppo di una piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
- conferma dell’attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari;
investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa,
Germania, Francia e Cina;
- proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva nella produzione delle caffettiere
(moka).
Fatte salve le linee guida del Nuovo Piano, i test di impairment sono stati predisposti utilizzando il cd. Management Case
2023-2025 redatto dal management della Società e che rispetto alle previsioni del Nuovo Piano riflette (i) un mutato
scenario che risente degli effetti negativi della guerra Russia- Ucraina e della correlata crisi energetica; (ii) un mutamento
nella strategia retail che prevede la chiusura di alcuni negozi di proprietà e l’apertura di nuovi negozi in franchising che
consentiranno di ridurre la rischiosità complessiva del Gruppo; (iii) la dismissione del ramo industriale della controllata
Cem Bialetti e la sua conseguente trasformazione in una filiale distributiva dei prodotti del gruppo facenti parte del
Mondo Caffè nell’ambito del mercato locale.
Il Management Case riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle
informazioni ad oggi disponibili. Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento
futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della
sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche
qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Management Case si manifestassero nei tempi previsti.
La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell’applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è
avvenuta sulla base del Management Case. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto dell’effetto fiscale, calcolato
mediante l’applicazione di un tax rate “standard”, che tiene conto delle diverse aree geografiche di pertinenza di
ciascuna CGU e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante dall’utilizzo di eventuali perdite
pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat ipotizzando, rispetto all’ultimo anno
del triennio 2023-2025 del Management Case, l’invarianza del Capitale Circolante Netto e degli altri flussi di gestione
operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al valore degli investimenti. Il tasso di crescita del
valore terminale “g” applicato per ciascuna CGU è stato identificato sulla base dell’inflazione attesa nei rispettivi Paesi
di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario Internazionale più aggiornate. Inoltre, il valore al 31 dicembre
2022 del TFR, determinato in conformità alle previsioni contenute nello IAS 19, è stato considerato una passività
finanziaria e quindi inserito all’interno della Posizione Finanziaria Netta. I dati del Management Case delle CGU sono
redatti in euro nominali. Il Costo medio ponderato del capitale WACC utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa
187
operativi netti è stato stimato sulla base di informazioni desunte dall’analisi delle società comparabili con Bialetti, così
da riflettere la rischiosità propria del settore in cui opera il Gruppo. Inoltre, il WACC è stato poi corretto per tener conto
del c.d. “Small Size Premium” pari al 3,7% per tutte le CGU.
Al riguardo si segnala che gli esiti degli impairment test sono stati profondamente influenzati dall’andamento dei tassi
che ha caratterizzato l’esercizio 2022 che, come noto, hanno subito variazioni al rialzo molto importanti. Tale effetto è
stato ancora più enfatizzato dall’applicazione di medie a sei mesi (in luogo delle medie a dodici mesi utilizzate in passato)
come richiesto dalla migliore prassi professionale anche alla luce degli orientamenti espressi nel corso del 2022 da
ESMA, Consob e dall’OIV.
I parametri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile al 31 dicembre 2022 riferiti alle principali componenti
di avviamento sono i seguenti, posti a confronto con i parametri utilizzati al 31 dicembre 2021:
CGU
Tasso di crescita “g”
WACC
2022
2021
2022
2021
Cookware
2%
1,4%
12,31%
7,92%
Moka e Coffee Maker
2%
1,4%
12,31%
7,92%
Espresso
2%
1,4%
12,31%
7,92%
Sulla base degli assunti sopra riportati, i test di impairment hanno evidenziato i seguenti valori recuperabili per ciascuna
Cash Generating Unit alla data del 31 dicembre 2022 e del 31 dicembre 2021:
CGU Cookware
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Enterprise Value (EV)
13.501
16.899
Capitale Investito Netto
(CIN)
7.395
11.402
Delta EV/CIN
6.106
5.498
CGU Moka e Coffee Maker
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Enterprise Value (EV)
27.650
55.804
Capitale Investito Netto
(CIN)
20.988
22.333
Delta EV/CIN
6.663
33.472
CGU Espresso
31 dicembre 2022
31 dicembre 2021
Enterprise Value (EV)
17.940
39.702
Capitale Investito Netto
(CIN)
16.177
13.765
Delta EV/CIN
1.764
25.960
Sui risultati dei test sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a “saggiare” la variabilità dei risultati ottenuti
al mutare, nell’ambito di ragionevoli intervalli, (i) del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso “g”; (ii)
dell’EBITDA di ogni singola CGU. Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso “g” ed Ebitda), il tasso di
azzeramento ovvero il tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed il capitale investito netto.
Cash Generating Unit “Cookware”
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
12,31%
13.501
6.106
+0,25%
12,56%
13.166
5.771
188
+0,50%
12,81%
12.846
5.451
Tasso di azzeramento
20,19%
7.395
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
2%
13.501
6.106
-0,25%
1,75%
13.220
5.825
-0,75%
1,25%
12.695
5.300
Tasso di azzeramento
-8,87%
7.395
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
EV
Delta EV/CIN
Ebitda base
13.501
6.106
-2,50%
13.128
5.732
-5,00%
12.754
5.359
Ebitda di azzeramento
(-40,83%)
7.395
-
189
Cash Generating Unit “Moka and Coffee Maker”
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
12,31%
27.650
6.663
+0,25%
12,56%
26.809
5.821
+0,50%
12,81%
26.007
5.010
Tasso di azzeramento
14,70%
20.988
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
2%
27.650
6.663
-0,25%
1,75%
26.910
5.922
-0,75%
1,25%
25.531
4.543
Tasso di azzeramento
-0,79%
20.988
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
EV
Delta EV/CIN
Ebitda base
27.650
6.663
-2,50%
26.565
5.578
-5,00%
25.480
4.493
Ebitda di azzeramento
(-15,350%)
20.988
-
Cash Generating Unit “Espresso”
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
12,31%
17.940
1.764
+0,25%
12,56%
17.400
1.223
+0,50%
12,81%
16.884
708
Tasso di azzeramento
13,17%
16.177
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
EV
Delta EV/CIN
Tasso base
2%
17.940
1.764
-0,25%
1,75%
17.470
1.294
-0,75%
1,25%
16.593
417
Tasso di azzeramento
0,995%
16.177
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
EV
Delta EV/CIN
Ebitda base
17.940
1.764
-2,50%
17.331
1.154
-5,00%
16.721
544
Ebitda di azzeramento
(-7,23%)
16.177
-
190
11. Diritti D’Uso
La movimentazione della voce diritti d’uso negli esercizi 2022 e 2021 è riportata nelle seguenti tabelle:
(migliaia di Euro)
31/12/2021
Incrementi
Decrementi
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2022
Costo storico
14.821
425
-
-
15.246
Fondo ammortamento
(4.042)
-
-
(1.057)
(5.099)
Fabbricati
10.779
425
-
(1.057)
10.147
Costo storico
763
580
(512)
-
831
Fondo ammortamento
(413)
-
512
(329)
(230)
Altri beni
350
580
-
(329)
601
Costo storico
15.584
1.005
(512)
-
16.077
Fondo ammortamento
(4.455)
0
512
(1.386)
(5.329)
Totale diritto d'uso
11.129
1.005
-
(1.386)
10.748
(migliaia di Euro)
31/12/2020
Incrementi
Decrementi
Amm.ti e
svalutazioni
31/12/2021
Costo storico
14.821
-
-
-
14.821
Fondo ammortamento
(2.695)
-
-
(1.347)
(4.042)
Fabbricati
12.126
-
-
(1.347)
10.779
Costo storico
481
282
-
-
763
Fondo ammortamento
(185)
-
50
(278)
(413)
Altri beni
296
282
50
(278)
350
Costo storico
15.302
282
-
-
15.584
Fondo ammortamento
(2.880)
-
50
(1.625)
(4.455)
Totale diritto d'uso
12.422
282
50
(1.625)
11.129
Le variazioni del periodo si riferiscono ai nuovi contratti di locazione sottoscritti dalla società; i decrementi si riferiscono
alla chiusura o modifica di alcuni contratti; gli ammortamenti dell’esercizio ammontano ad Euro 1.387 migliaia (Euro
1.625 migliaia nel 2021).
In particolare, in relazione all’esercizio 2022 si segnala che in data 15 febbraio 2022 è stato sottoscritto il nuovo
contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, nella quale quest’ultima è locatore della sede operativa e
amministrativa di Coccaglio; tale contratto ha sostituito il precedente contratto di locazione e ha comportato la
riduzione del canone per allinearsi all’attuale andamento del mercato immobiliare. Nella medesima sede Bialetti
Holding ha sottoscritto un atto di compravendita per il medesimo immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il
quale ha trasferito l’intera proprietà a un soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in
qualità di nuovo locatore nel contratto d’affitto dello stesso (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “1. Eventi
significativi dell’esercizio” delle presenti note esplicative).
Si segnala che tale modifica contrattuale si configura come una “lease modification” nell’ambito dell’applicazione del
principio IFRS 16.
191
12. Partecipazioni in Società controllate
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Bialetti Deutschland
8.463
8.463
Cem Bialetti
-
1.741.000
Bialetti Store
24.677.247
24.677.247
Bialetti France
7.142.972
7.142.972
Bialetti Stainless Steel
3.426.012
3.426.012
Bialetti Houseware Ningbo Shanghai
300.000
300.000
Bialetti USA
11.261
11.187
Bialetti Australia
11.820
5.212
Partecipazioni controllate
35.577.774
37.312.092
(importi in Euro)
31/12/2021
Incrementi
(Svalutazioni)
31/12/2022
Bialetti Deutschland
8.463
-
-
8.463
Cem Bialetti
1.741.001
-
(1.741.001)
-
Bialetti Store
24.677.247
-
-
24.677.247
Bialetti France
7.142.972
-
-
7.142.972
Bialetti Stainless steel
3.426.012
-
-
3.426.012
Bialetti Houseware Ningbo
300.000
-
-
300.000
Bialetti USA
11.187
74
-
11.261
Bialetti Australia
5.212
6.608
-
11.820
Partecipazioni controllate
37.312.092
6.682
-1.741.001-
35.577.774
La variazione più significativa riguarda il valore della Cem Bialetti che è stato svalutato in seguito all’esecuzione del test
di impairment al 31 dicembre 2022, come di seguito esposto.
Di seguito si espongono i dati essenziali relativi alle Società controllate da Bialetti Industrie S.p.A. al 31 dicembre 2022
e al 31 dicembre 2021.
Si ricorda che in data 3 novembre 2021 è stata costituita la società Bialetti Australia Pty Ltd, capitale sociale pari a 1.000
AUD.
Al 31/12/2022
Società
Sede Legale
Capitale sociale
% di possesso
Cem Bialetti Ev Ve Mutfak Esyalari Sanayi Ve Ticaret A.S.
Istanbul (Turchia)
YTL 31.013.330
99,9%
SC Bialetti Stainless Steel Srl
Ploiesti (Romania)
RON 15.052.060
100%
Bialetti France Sarl
Rueil - Malmaison
(Francia)
7.018.050
100%
Bialetti Deutschland GmbH
Francoforte
(Germania)
25.565
100%
192
Bialetti Australia Pty Ltd
Melbourne (AUS)
AUD 1.000
100%
Bialetti Store Srl
Coccaglio (BS)
100.000
100%
Bialetti Houseware Ningbo CO Ltd
Ningbo (China)
RMB 2.153.640
100%
Bialetti USA Inc.
Delaware (USA)
USD 1.000
100%
Al 31/12/2021
Società
Sede Legale
Capitale sociale
% di possesso
Cem Bialetti Ev Ve Mutfak Eşyalari Sanayi Ve Ticaret A.S.
Istanbul (Turchia)
YTL 31.013.330
99,9%
Bialetti Store Srl
Coccaglio, BS (Italia)
EUR 100.000
100%
SC Bialetti Stainless Steel Srl
Ploiești (Romania)
RON 15.052.060
100%
Bialetti France SARL
Rueil-Malmaison
(Francia)
EUR 7.018.050
100%
Bialetti Houseware (Ningbo) CO., Ltd.
Ningbo (Cina)
RMB 2.153.640
100%
Bialetti Deutschland GmbH
Francoforte
(Germania)
EUR 25.565
100%
Bialetti USA Inc.
Delaware (USA)
USD 1.000
100%
Bialetti Australia Pty Ltd
Melbourne (AUS)
AUD 1.000
100%
Si rimanda all’Allegato 1 del presente documento per la presentazione dei dati essenziali dell’ultimo bilancio di ognuna
delle Società partecipate. Sulle partecipazioni non sono costituite garanzie reali.
La seguente tabella riporta il confronto tra il valore di iscrizione a bilancio delle partecipazioni in Società controllate ed
il corrispondente patrimonio netto al 31 dicembre 2022.
(importi in Euro)
31/12/2022
Valore netto contabile
Patrimonio netto
IFRS
Differenza
Bialetti Deutschland
8.463
153.208
(144.745)
Cem Bialetti
-
(381.191)
381.191
Bialetti Store Italia Srl
24.677.247
(1.908.153)
26.585.400
Bialetti France
7.142.972
3.799.989
3.342.983
Bialetti Stainless steel
3.426.012
4.008.754
(582.742)
Bialetti Houseware Ningbo
300.000
211.516
88.484
Bialetti USA Inc.
11.261
1.271.797
(1.260.536)
Bialetti Australia
11.820
137.753
(125.933)
Bialetti Australia Inc. è stata costituita nel mese di novembre 2021 ed è diventata operativa nel mese di marzo 2022.
Bialetti Store Italia Srl presenta un patrimonio netto negativo alla data del 31 dicembre 2022. Si segnala che ai sensi
dell’art. 6 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in legge dalla L. 4 giugno 2020, n. 40, considerando congelate le perdite
dell’esercizio 2020 (pari a Euro 2.842 migliaia), il patrimonio netto della società risulta positivo per Euro 934 migliaia.
Cem Bialetti presenta un patrimonio netto, inclusi gli aggiustamenti IFRS, negativo per 382 migliaia di Euro. Si segnala
che il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2022 della situazione contabile di tale società redatto secondo i principi contabili
locali risulta negativo per Euro 64 migliaia. La società procederà in accordo con quanto previsto dalla legislazione vigente
in Turchia.Ai fini della redazione del bilancio d’esercizio di Bialetti industrie S.p.A., sono state sottoposte a Impairment
Test le partecipazioni in Società controllate iscritte per un valore dimensionalmente significativo (valore netto contabile
superiore al milione di euro) o per le quali si è manifestato un cd. Impairment Event nel corso del 2022 Si è quindi
proceduto a determinare il valore recuperabile (recoverable amount) per le legal entity:
193
- Bialetti Stainless Steel
- CEM Bialetti
- Bialetti Store
- Bialetti France
da confrontare con il corrispondente valore d’iscrizione nel bilancio d’esercizio di Bialetti Industrie S.p.A. (carrying
amount).
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2021 della Capogruppo approvava il Nuovo Piano 2020-2024
le cui linee guida erano e sono considerate determinanti ai fini del risanamento operativo della Società e del Gruppo. Di
seguito si ricordano i principali higlights:
- espansione internazionale, con apertura di nuove filiali commerciali in Usa e Germania, che vanno a sostituire
distributori commerciali presenti in quei mercati;
- accelerazione dello sviluppo del canale e-commerce, con particolare riferimento agli accordi di vendita con
Amazon in Usa ed Europa, nonché con Alibaba in Cina;
- ulteriore razionalizzazione del canale Retail;
- sviluppo di una piattaforma customer relation management e di nuovi meccanismi di fidelizzazione per
l’acquisizione di nuovi clienti e infine ricollocazione di alcuni negozi per permettere un’ulteriore ottimizzazione
degli spazi commerciali;
- conferma dell’attività di investimento in marketing sui mass media con importanti lanci pubblicitari;
investimento su Amazon e altri player di elevato standing (es. Alibaba); rafforzamento del brand in Usa,
Germania, Francia e Cina;
- proseguimento degli investimenti per aumento della capacità produttiva nella produzione delle caffettiere
(moka).
Fatte salve le linee guida del Nuovo Piano, i test di impairment sono stati predisposti utilizzando il cd. Management Case
2023-2025 redatto dal management della Società e che rispetto alle previsioni del Nuovo Piano riflette (i) un mutato
scenario che risente degli effetti negativi della guerra Russia- Ucraina e della correlata crisi energetica; (ii) un mutamento
nella strategia retail che prevede la chiusura di alcuni negozi di proprietà e l’apertura di nuovi negozi in franchising che
consentiranno di ridurre la rischiosità complessiva del Gruppo; (iii) la dismissione del ramo industriale della controllata
Cem Bialetti e la sua conseguente trasformazione in una filiale distributiva dei prodotti del gruppo facenti parte del
Mondo Caffè nell’ambito del mercato locale.
Il Management Case riflette le migliori previsioni relative al futuro andamento del business realizzate sulla base delle
informazioni ad oggi disponibili. Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento
futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della
sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche
qualora le azioni e gli eventi contemplati quali presupposti del Management Case si manifestassero nei tempi previsti.
La determinazione dei flussi di cassa operativi netti alla base dell’applicazione del criterio del Discounted Cash Flow è
avvenuta sulla base del Management Case. I flussi di cassa operativi sono calcolati al netto dell’effetto fiscale, calcolato
mediante l’applicazione di un tax rate “standard”, che tiene conto delle diverse aree geografiche di pertinenza di
ciascuna partecipazione e che non considera prudenzialmente alcun recupero fiscale derivante dall’utilizzo di eventuali
perdite pregresse. Il flusso a regime per il calcolo del Terminal Value è fatto pari al Nopat ipotizzando, rispetto all’ultimo
anno del triennio 2023-2025 del Management Case, l’invarianza del Capitale Circolante Netto e degli altri flussi di
gestione operativa e il sostanziale allineamento del valore degli ammortamenti al valore degli investimenti. Il tasso di
crescita del valore terminale “g” applicato per ciascuna partecipazione è stato identificato sulla base dell’inflazione
attesa nei rispettivi Paesi di riferimento, sulla base delle stime del Fondo Monetario Internazionale più aggiornate.
Inoltre, il valore al 31 dicembre 2022 del TFR, determinato in conformità alle previsioni contenute nello IAS 19, è stato
considerato una passività finanziaria e quindi inserito all’interno della Posizione Finanziaria Netta. I dati del
Management Case delle partecipazioni sono redatti in euro nominali. Il Costo medio ponderato del capitale WACC
utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è stato stimato sulla base di informazioni desunte
dall’analisi delle società comparabili con Bialetti, così da riflettere la rischiosità propria del settore in cui opera il Gruppo.
Inoltre, il WACC è stato poi corretto per tener conto del c.d. “Small Size Premium” pari al 3,7% per tutte le
partecipazioni.
Al riguardo si segnala che gli esiti degli impairment test sono stati profondamente influenzati dall’andamento dei tassi
che ha caratterizzato l’esercizio 2022 che, come noto, hanno subito variazioni al rialzo molto importanti. Tale effetto è
194
stato ancora più enfatizzato dall’applicazione di medie a sei mesi (in luogo delle medie a dodici mesi utilizzate in passato)
come richiesto dalla migliore prassi professionale anche alla luce degli orientamenti espressi nel corso del 2022 da
ESMA, Consob e dall’OIV.
Sulla base di quanto sopra, gli Impairment Test predisposti per Bialetti Store S.r.l., Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti
France S.a.r.l. e Cem Bialetti hanno evidenziato i seguenti valori recuperabili per ciascuna partecipazione alla data del
31 dicembre 2022:
195
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti Store detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti Store
Enterprise Value (EV)
51.441
Posizione finanziaria netta
21.329
Equity Value
30.111
Valore di carico della
partecipazione
24.677
Delta Equity Value/carrying
amount
5.434
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 12,31% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nel 2%.
Le risultanze dell’Impairment test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti Stainless Steel detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti Stainless Steel
Enterprise Value (EV)
19.948
Posizione finanziaria netta
14.481
Equity Value
5.467
Valore di carico della
partecipazione
3.426
Delta Equity Value/carrying
amount
2.041
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 16,81% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nel 2,5%.
Le risultanze dell’Impairment test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.
Test condotto sulla partecipazione in Bialetti France detenuta da Bialetti Industrie
Bialetti France
Enterprise Value (EV)
5.805
Posizione finanziaria netta
-3.314
Equity Value
9.120
Valore di carico della
partecipazione
7.143
Delta Equity Value/carrying
amount
1.977
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 10,7% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nell’1,6%.
Le risultanze dell’Impairment test non hanno evidenziato perdite durevoli di valore.
Test condotto sulla partecipazione in Cem Bialetti detenuta da Bialetti Industrie
Si rammenta che le linee guida del Nuovo Piano prevedevano la dismissione degli Assets considerati non strategici ai
fini dell’esecuzione del Nuovo Piano stesso. In data 20 dicembre 2022 è stata realizzata l’operazione di cessione del
196
ramo industriale di CEM Bialetti (come meglio specificato nel paragrafo “1. Eventi significativi dell’esercizio”), e la stessa
società è stata trasformata in una filiale distributiva dei prodotti Bialetti nel mercato locale.
Tale scenario, riflesso nel Management Case 2023-2025 è stato redatto in euro reali, senza cioè tenere conto delle
variazioni nei prezzi costo e prezzi ricavo dovute alla componente inflattiva e questo anche in considerazione della
situazione economica e politica in cui versa attualmente la Turchia. Da ciò deriva che anche i flussi di cassa operativi
netti utilizzati per la determinazione del valore d’uso della partecipazione sono reali. Conseguentemente, anche il tasso
di sconto al quale attualizzare tali flussi è stato calcolato in termini reali, depurando cioè il tasso nominale dell’inflazione
attesa mediante l’applicazione della c.d. formula di Fisher.
Bialetti CEM
Enterprise Value (EV)
2.113
Posizione finanziaria netta
1.780
Equity Value
334
Valore di carico della
partecipazione
1.741
Delta Equity Value/carrying
amount
(1.407)
Il Costo medio ponderato (WACC) per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti è pari al 17,06% mentre il tasso
di crescita “g” è determinato nello 0%.
Le risultanze dell’Impairment test hanno evidenziato una perdita durevole di valore pari a Euro 1,4 milioni. Dato l’esito
del presente test e di quello svolto anche nei precedenti esercizi, il management ha ritenuto opportuno svalutare l’intero
valore di carico della partecipazione (1,7 milioni di Euro).
Sui risultati dei test sono state eseguite alcune analisi di sensitività volte a “saggiare” la variabilità dei risultati ottenuti
al mutare, nell’ambito di ragionevoli intervalli, (i) del costo medio ponderato del capitale (WACC) e del tasso “g”; (ii)
dell’EBITDA. Inoltre, si è determinato per ogni grandezza (Wacc, tasso “g” ed Ebitda), il tasso di azzeramento ovvero il
tasso che annulla la differenza tra il valore recuperabile ed valore di carico della partecipazione.
Bialetti Store s.r.l.
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
12,31%
30.111
5.434
+0,25%
12,56%
29.045
4.368
+0,50%
12,81%
28.026
3.349
Tasso di
azzeramento
13,724%
24.677
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
2%
30.111
5.434
-0,25%
1,75%
29.193
4.516
-0,75%
1,25%
27.482
2.805
Tasso di
azzeramento
0,3197%
24.677
-
197
198
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Ebitda base
30.111
5.434
-2,50%
29.308
4.630
-5,00%
28.504
3.826
Ebitda di
azzeramento
(-16,90%)
24.677
-
Bialetti Stainless Steel s.r.l.
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
16,81%
5.467
2.041
+0,25%
17,06%
5.171
1.745
+0,50%
17,31%
4.886
1.460
Tasso di
azzeramento
18,73%
3.426
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
2,5%
5.467
2.041
-0,25%
2,25%
5.238
1.812
-0,75%
1,75%
4.803
1.377
Tasso di
azzeramento
-0,08%
3.426
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity
Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Ebitda base
5.467
2.041
-2,50%
4.948
1.522
-5,00%
4.429
1.003
Ebitda di azzeramento
(-9,83%)
3.426
-
199
Bialetti France S.a.r.l.
Analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione
WACC
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
10,70%
9.120
1.977
+0,25%
10,95%
8.970
1.827
+0,50%
11,20%
8.828
1.685
Tasso di
azzeramento
15,65%
7.143
-
Analisi di sensitività sul Growth rate “g”
“g”
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Tasso base
1,60%
9.120
1.977
-0,25%
1,35%
8.994
1.851
-0,75%
0,85%
8.761
1.618
Tasso di
azzeramento
-4,98%
7.143
-
Analisi di sensitività sull’Ebitda
Equity Value
Delta Equity
Value/valore
partecipazione
Ebitda base
9.120
1.977
-2,50%
8.983
1.840
-5,00%
8.847
1.704
Ebitda di
azzeramento (-
36,21%)
7.143
-
13. Attività e passività per imposte differite
Attività per imposte differite attive
Tale voce si riferisce ad imposte attive calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e
passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte differite attive
avvenuta al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:
(importi in Euro)
31/12/2021
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo svalutazione
magazzino
682.494
113.976
(335.928)
460.542
460.542
-
Marchi
116.655
-
(16.090)
100.565
16.090
84.474
Fondo svalutazione
crediti
2.142.209
36.607
(50.811)
2.128.005
14.204
2.113.801
200
Fondo garanzia prodotti
41.591
-
(24.824)
16.767
16.767
-
Indeducibilità interessi
passivi
-
1.395.769
-
1.395.769
-
1.395.769
IFRS 16
471.663
-
(471.662)
-
-
-
Attualizzazione Tfr - Ias
19
23.758
-
(23.758)
-
-
-
Utili/perdite su cambi
non realizzati
12.517
6.989
(12.517)
6.989
5.527
1.462
Altro
7.877
4.460
(5.924)
6.413
6.413
-
Imposte anticipate
3.497.339
1.557.802
(941.514)
4.115.050
519.544
3.595.506
(importi in Euro)
31/12/2020
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2021
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo svalutazione
magazzino
1.029.534
511.651
(858.691)
682.494
682.494
-
Marchi
130.064
-
(13.409)
116.655
13.409
103.247
Fondo svalutazione
crediti
2.152.186
39.891
(51.290)
2.140.787
11.399
2.129.387
Fondo garanzia prodotti
41.591
-
-
41.591
41.591
-
Indeducibilità interessi
passivi
564.417
-
(564.417)
-
-
-
IFRS 16
328.453
143.209
-
471.663
-
471.663
Attualizzazione Tfr - Ias
19
22.196
3.607
(2.045)
23.758
1.562
22.196
Utili/perdite su cambi
non realizzati
22.187
12.517
(22.187)
12.517
9.670
2.847
Altro
14.662
41.591
(48.377)
7.876
7.876
-
Imposte anticipate
4.305.290
752.465
(1.560.416)
3.497.339
768.000
2.729.339
Le imposte differite attive e passive sono iscritte in modo da riflettere tutte le differenze temporanee esistenti alla data
del bilancio tra il valore attribuito ad una attività/passività ai fini fiscali e quello attribuito secondo i principi contabili
applicati. La valutazione è effettuata in accordo con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicate nell’anno in cui
tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.
Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili nella misura in cui sia
probabile che saranno disponibili sufficienti imponibili fiscali futuri, sulla base delle sensitivity relative al Nuovo Piano
redatto da parte del management e delle conseguenti analisi di recuperabilità che verranno predisposte dagli
Amministratori.
Tra le società italiane del gruppo Bialetti e Bialetti Store S.r.l. per il triennio 2022-2024 è in vigore un contratto di
Consolidato Fiscale.
L’iscrizione a bilancio delle imposte differite attive su perdite fiscali è basata sull’aspettativa di adeguati redditi
imponibili per la Società. Le perdite fiscali cumulate al 31 dicembre 2022 ammontano a Euro 15,3 milioni, sulle quali non
sono state rilevate imposte differite attive.
La voce “Altro” si riferisce principalmente ad accantonamenti di imposte anticipate per fondi rischi vari.
Le imposte anticipate sono incrementate per Euro 616 migliaia. La variazione è da imputare principalmente (i) in
incremento, all’effetto legato all’indeducibilità degli interessi passivi per Euro 1.396 migliaia; (ii) in diminuzione, alla
variazione del Fondo svalutazione magazzino per Euro 222 migliaia; (iii) in diminuzione, all’effetto IFRS 16 per Euro 472
migliaia.
201
Passività per imposte differite
Tale voce si riferisce ad imposte passive calcolate sulle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e
passività ed il relativo valore fiscale. Di seguito è fornito il dettaglio e la movimentazione delle imposte
differite passive avvenuta al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:
(importi in Euro)
31/12/2021
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Utili/perdite su cambi non
realizzati
-
64.602
-
64.602
64.602
-
Imposte differite
-
64.602
-
64.602
64.602
-
(importi in Euro)
31/12/2020
Rilevazione
Utilizzi
31/12/2021
Breve
termine
Lungo
termine
Utili/perdite su cambi non
realizzati
3.141
-
(3.141)
-
-
-
Imposte differite
3.141
-
(3.141)
-
-
-
14. Crediti ed altre attività non correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Crediti verso TTK
71.216
-
Partecipazioni in altre imprese
115.517
115.517
Depositi cauzionali
275.716
829.257
Totale crediti ed altre attività non
correnti
462.449
944.774
I depositi cauzionali sono principalmente composti dal deposito cauzionale versato per l’affitto di una porzione del
capannone industriale.
15. Rimanenze
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Prodotti finiti
21.790.668
25.164.552
Materie prime
4.109.260
5.196.623
Prodotti in corso di lavorazione
981.993
366.910
Acconti a fornitori
1.658.288
1.517.378
(Fondo obsolescenza)
(1.650.687)
(2.446.213)
Totale Rimanenze
26.889.522
29.799.250
202
La riduzione del valore delle rimanenze al 31 dicembre 2022 è determinato principalmente dalla diminuzione degli
acquisti e quindi dei giorni di copertura dei prodotti finiti, per effetto della necessità di riallineare il valore delle giacenze
ad un valore più congruo, dopo un 2021 in cui la Società, preoccupata dall’andamento dei costi delle materie prime,
aveva operato una strategia di aumento degli approvvigionamenti
A fronte di rimanenze obsolete o a lento rigiro, la Società stanzia regolarmente un apposito fondo determinato sulla
base della loro possibilità di realizzo o utilizzo futuro.
Nel corso dell’esercizio 2022 la Società ha provveduto ad effettuare rottamazione di materiale del magazzino ritenuto
obsoleto, utilizzando il fondo appositamente costituito. Di seguito la movimentazione di tale fondo intervenuta nel
periodo chiuso al 31 dicembre 2022.
Nel corso dell’esercizio il fondo obsolescenza magazzino ha avuto la seguente movimentazione:
(importi in Euro)
Fondo obsolescenza
Saldo al 31/12/2021
(2.446.213)
Accantonamenti
(408.517)
Utilizzi
1.204.043
Saldo al 31/12/2022
(1.650.687)
16. Crediti verso clienti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Valore lordo - Clienti Intercompany
10.511.930
6.470.738
Valore lordo - Credito verso clienti
24.916.919
26.361.718
(Fondo svalutazione crediti)
(7.323.354)
(7.409.195)
Totale
28.105.495
25.423.261
L’incremento dei crediti verso clienti al 31 dicembre 2022 rispetto al 2021 è correlato principalmente alle fatture da
emettere nei confronti delle controllate per il regolamento correlato alla politica di transfer price.
Nel 2022 è infatti proseguita la politica di transfer price nei confronti di tutte le controllate (ad eccezione della
neocostituita Bialetti Australia, per cui tale politica decorrerà dal 2023, essendo il 2022 il primo esercizio di operatività
della stessa). La Società ha previsto un riaddebito alle controllate dei servizi resi per il coordinamento e le attività di
comune interesse con l’emissione di fatture di management fees.
In particolare, la capogruppo ha riconosciuto a Bialetti Store un contributo marketing di Euro 2,8 milioni. In funzione
dell’accordo siglato tra le parti è previsto che la Capogruppo curi tutta la produzione dei beni, il design, la progettazione
e detiene i beni immateriali oltre che il marchio storico, mentre è a carico della Bialetti Store la gestione dei negozi
monomarca e, seguendo le indicazioni definite da Bialetti Industrie S.p.A., si preoccupa di allestire il lay-out dei punti
vendita ed è previsto che possa vendere esclusivamente i prodotti forniti dalla capogruppo. Di conseguenza in funzione
del rapporto tra le due società è stato stipulato un accordo di supporto finanziario ed economico tra le parti e nello
specifico è previsto che la controllata riaddebiti il costo del personale in forza in Bialetti Store che abitualmente svolge
lavori di competenza della capogruppo. La Capogruppo a sua volta riaddebita il costo dei servizi prestati dalle varie aree
aziendali alla Bialetti Store (Euro 912 migliaia nel 2022).
203
La variazione in riduzione dei crediti verso clienti è determinata dal miglioramento dei giorni di incasso, anche grazie
alla sottoscrizione di un contratto di cessione del credito con condizione Pro-soluto con una società di factor.
Gli utilizzi dell’esercizio del fondo svalutazione crediti si riferiscono per la maggior parte a crediti verso clienti sottoposti
a procedure concorsuali. Come ogni esercizio è stata fatta un’analisi dettagliata dei crediti verso clienti unitariamente
più significativi, effettuando il conseguente accantonamento ritenuto congruo rispetto alla presunta esigibilità del
credito.
(importi in Euro)
Fondo
svalutazione
crediti
Saldo al 31/12/2021
7.409.195
Accantonamenti
290.857
Utilizzi
(376.698)
Saldo al 31/12/2022
7.323.354
(importi in Euro)
Fondo
svalutazione
crediti
Saldo al 31/12/2020
7.564.846
Accantonamenti
290.857
Utilizzi
(446.508)
Saldo al 31/12/2021
7.409.195
Al 31 dicembre 2022 e 2021 l’analisi dei crediti commerciali al netto della relativa svalutazione è la seguente:
Scaduti
(importi in Euro)
Totale
Non scaduti
0-30 gg
30-60 gg
60 e oltre
Crediti al 31/12/2022
28.105.495
24.494.024
2.255.787
73.858
1.281.826
di cui Intercompany
10.511.930
10.511.930
-
-
-
Crediti al 31/12/2021
25.423.261
22.013.738
1.917.949
452.916
3.410.000
di cui Intercompany
6.470.738
6.470.738
-
-
-
17. Crediti tributari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
204
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Irap
-
133.442
Ires
39.527
39.511
Iva
-
721.297
Altri crediti tributari
662.948
179.715
Totale Crediti tributari
702.475
1.073.965
La variazione nella voce “Iva” al 31 dicembre 2021 era giustificata dal versamento in acconto iva che risultava superiore
del debito del mese corrente.
La voce “Altri crediti tributari” si riferisce principalmente al credito di imposta derivante dall’applicazione della
normativa relativa all’investimento di beni strumentali (Industria 4.0) e dalle ritenute d’acconto operate ai crediti verso
le controllate estere.
18. Crediti ed altre attività correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Ratei e risconti
147.842
193.620
Fornitori c/anticipi
919.035
1.632.909
Altri
23.579
-
Totale Crediti ed altre
attività correnti
1.090.455
1.826.529
La voce “Ratei e risconti” al 31 dicembre 2022 include costi anticipati di competenza successiva.
La voce “Acconti a fornitori” è composta principalmente da crediti vantati nei confronti di taluni fornitori che verranno
compensati con i corrispettivi debiti correlati a future forniture.
19. Crediti Finanziari Correnti
I crediti finanziari correnti si riferiscono interamente ai crediti verso le controllate Bialetti Store Italia, Bialetti France,
Cem Bialetti, Bialetti Stainless Steel, Bialetti Deutschland, Bialetti Usa e Bialetti Australia derivanti dalla sottoscrizione
di un accordo di conto corrente intersocietario, in forza del quale, a scadenze periodiche prefissate, Bialetti Industrie
S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni nette debitorie o creditorie (scaturenti da rapporti di natura commerciale) e
provvede al pagamento degli sbilanci attraverso addebito o accredito di tale conto corrente intrasocietario unitamente
agli interessi maturati.
I crediti finanziari verso controllate sono regolati in continuità con il passato, senza riflettere il maggior costo
dell’indebitamento della Società.
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Cem Bialetti
3.121.756
2.537.658
205
SC Bialetti Stainless Steel Srl
12.708.533
12.159.380
Bialetti Store Srl
3.460.757
5.884.870
Bialetti USA Inc.
3.026.011
2.345.349
Bialetti Australia
1.074.097
15.123
Crediti finanziari verso terzi
371.944
110.957
Totale crediti finanziari correnti
23.763.097
23.053.338
Il saldo dei crediti risulta essere in linea rispetto all’esercizio precedente. I crediti finanziari verso terzi si riferiscono a
crediti nei confronti di società di factoring, per cessioni di crediti verso clienti con condizione Pro-soluto che risultano
da liquidare alla data del 31 dicembre.
Si segnala che il credito nei confronti della società Cem Bialetti è esposto al netto di un fondo svalutazione pari a Euro
600 migliaia contabilizzato in seguito all’esecuzione degli impairment test svolti nei precedenti esercizi.
20. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
La voce in oggetto rappresenta la momentanea disponibilità di cassa impiegata a condizioni in linea con i tassi di mercato
ed è composta come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Depositi bancari e postali
4.370.419
3.209.602
Assegni
-
-
Denaro e valori
1.836
2.152
Totale Disponibilità liquide
4.372.255
3.211.754
di cui:
Disponibilità liquide non vincolate
4.372.255
3.211.754
Disponibilità liquide vincolate
-
-
Al 31 dicembre 2022 si conferma che non vi sono disponibilità liquide vincolate.
21. Patrimonio netto
Il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 1.041.628. Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato
ed è suddiviso in n. 154.782.936 azioni ordinarie prive del valore nominale. Alla data della presente relazione e al 31
dicembre 2022, la Società detiene nr. 164.559 azioni proprie.
Nella seguente tabella è riportato il dettaglio delle voci di patrimonio netto:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Numero di azioni
154.782.936
154.782.936
Capitale sociale
1.041.628
11.454.798
Riserva per azioni proprie
(98.028)
(98.028)
Riserva sovraprezzo azioni
-
13.721.663
Strumenti finanziari partecipativi
6.145.049
6.145.049
206
Altre riserve
1.071.814
958.870
Risultati portati a nuovo
8.945.496
(21.671.862)
Utile/(perdita) dell'esercizio
(6.865.470)
6.482.524
Totale Patrimonio netto
10.240.490
16.993.015
Nel corso dell’esercizio 2022, Bialetti Industrie S.p.A. non ha né acquistato ulteriori azioni proprie né eseguito alcuna
vendita di quelle detenute ad inizio esercizio. Si ricorda che:
(iii) in data 1° dicembre 2021, in esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, una quota del debito
finanziario nei confronti di AMCO e di Illimity, pari rispettivamente a nominali Euro 3.004.320 ed Euro
5.053.556, è stato convertito in strumenti finanziari partecipativi e valutati al fair value secondo il principio
IFRS 9. La rilevazione iniziale a fair value dei suddetti SFP ha generato un provento finanziario pari a Euro
48 migliaia;
(iv) In data 14 gennaio 2022 si è riunita l’Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie; la quale, in sede
straordinaria, ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2446
cod. civ. di copertura integrale delle perdite maturate al 30 settembre 2021 pari a complessivi Euro
24.134.833, mediante (i) integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni di Euro 13.721.663 e (ii)
riduzione del capitale sociale di Euro 10.413.170, modificando conseguentemente l’art. 5 dello Statuto
Sociale. In seguito a tale operazione il capitale sociale è pari a Euro 1.041.628,00. Per maggiori dettagli si
rimanda al paragrafo “1. Eventi significati dell’esercizio” delle presenti note esplicative.
Nel prospetto di seguito riportato viene fornita l’analisi del patrimonio netto sotto i profili della disponibilità e della
distribuibilità.
Natura/Descrizione
Importo
Possibilità di utilizzazione
Quota distribuibile
Note
Capitale Sociale
943.600
> per copertura perdite
-
Riserva legale
1.646.707
> per copertura perdite
> per aumento di capitale
(1) (2)
Riserva utili (perdite) attuariali
(574.892)
-
Strumenti finanziari partecipativi
6.145.049
> per copertura perdite
> per aumento di capitale
-
Utile (Perdita) esercizi precedenti
8.945.496
> per aumento di capitale
> per copertura perdite
> per distribuzione ai soci
8.945.496
(1) (2)
Utile (Perdita) 2022
(6.865.470)
> per aumento di capitale
> per copertura perdite
> per distribuzione ai soci
(6.865.470)
(1) (2)
Totale
10.240.490
(1) Ai sensi dell’Art. 2426 comma n. 5 c.c. possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l’ammontare dei Costi di Impianto e di Ampliamento, di Ricerca, Sviluppo e di Pubblicità non ancora
ammortizzati.
(2) Ai sensi dell’Art. 2426 comma n.8-bis) c.c. l’utile netto derivante dalla valutazione delle attività e passività in valuta
deve essere considerato non distribuibile fino al realizzo dei relativi utili e perdite su cambi.
207
22. Debiti ed altre passività finanziarie
La voce in oggetto risulta dettagliabile come nella tabella seguente.
31/12/2022
31/12/2021
(in Euro)
Tasso fisso
Tasso
variabile
Totale
Tasso fisso
Tasso
variabile
Totale
Finanziamenti da banche
9.394.750
-
9.394.750
8.416.110
-
8.416.110
Inferiore all'anno
344.597
-
344.597
91.069
-
91.069
1 - 2 anni
8.910.465
-
8.910.465
91.799
-
91.799
2 - 3 anni
92.789
-
92.789
92.535
-
92.535
3 - 4 anni
46.900
-
46.900
8.093.788
-
8.093.788
4 - 5 anni
-
-
-
46.918
-
46.918
Superiori a 5 anni
-
-
-
-
-
-
Finanziamenti da società di leasing
-
12.813.006
12.813.006
-
12.793.535
12.793.535
Inferiore all'anno
-
804.223
804.223
-
1.231.001
1.231.001
1 - 2 anni
-
803.414
803.414
-
1.241.260
1.241.260
2 - 3 anni
-
832.604
832.604
-
1.297.787
1.297.787
3 - 4 anni
-
846.404
846.404
-
1.437.211
1.437.211
4 - 5 anni
-
901.785
901.785
-
1.590.189
1.590.189
Superiori a 5 anni
-
8.624.576
8.624.576
-
5.996.087
5.996.087
Finanziamenti da società di factoring
-
1.296.648
1.296.648
3.079.070
-
3.079.070
Inferiore all'anno
-
1.296.648
1.296.648
3.079.070
-
3.079.070
Finanziamento da soggetti terzi
21.759.111
-
21.759.111
19.281.965
-
19.281.965
Inferiore all'anno
394.334
-
394.334
-
-
-
1 - 2 anni
21.364.777
-
21.364.777
-
-
-
3 - 4 anni
-
-
-
19.281.965
-
19.281.965
Obbligazioni Emesse
-
53.085.248
53.085.248
-
50.477.974
50.477.974
Inferiore all'anno
-
-
-
-
1.185.255
1.185.255
1 - 2 anni
-
53.085.248
53.085.248
-
-
-
3 - 4 anni
-
-
-
-
49.292.719
49.292.719
Finanziamenti da Società del Gruppo
-
3.992.248
3.992.248
-
3.195.039
3.195.039
Inferiore all'anno
-
3.992.248
3.992.248
-
3.195.039
3.195.039
Totale Debiti ed altre passività
finanziarie
31.153.861
71.187.151
102.341.011
30.777.145
66.466.548
97.243.693
di cui non corrente (oltre l'anno)
95.508.961
88.462.259
di cui corrente (inferiore all'anno)
6.832.050
8.781.434
Per meglio specificare il valore totale risultante al 31 dicembre 2022, di seguito viene evidenziato lo schema della
posizione finanziaria netta secondo i nuovi Orientamenti ESMA del 4 marzo 2021, in sostituzione di quanto indicato
nella precedente Raccomandazione del CESR del 2005, a seguito delle modifiche introdotte dal Richiamo di attenzione
Consob n. 5/21 alla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
208
(dati in migliaia di Euro)
31/12/2022
31/12/2021
A
Disponibilità liquide
4.372
3.212
B
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
-
-
C
Altre attività finanziarie correnti
23.763
23.053
D=A+B+C
Liquidità
28.135
26.265
E
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma
esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
1.297
3.079
F
Parte corrente dell'indebitamento non corrente
5.535
5.702
G=E+F
Indebitamento finanziario corrente
6.832
8.781
H=G-D
Indebitamento finanziario corrente netto
(21.303)
(17.484)
I
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)
42.424
39.169
J
Strumenti di debito (incluso rateo interessi)
53.085
49.293
K
Debiti commerciali e altri debiti non correnti
-
L=I+J+K
Indebitamento finanziario non corrente
95.509
88.462
M = H+L
Indebitamento finanziario netto da comunicazione Consob (1)
74.206
70.979
C bis
Altre attività finanziarie non correnti
276
829
N=M - C bis
Indebitamento finanziario netto
73.930
70.149
(1) Così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA32-382-1138.
L’indebitamento finanziario netto, così come definito dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità
con la Raccomandazione del CESR del 2005, non include le Altre attività finanziarie non correnti (C bis) e quindi risulta
pari a Euro 74.206 migliaia al 31 dicembre 2022 e a Euro 70.979 migliaia al 31 dicembre 2021.
Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 73,9 milioni di Euro, rispetto
70,1 milioni di Euro dell’esercizio precedente.
Si rammenta che la Società ha in corso di esecuzione diversi accordi di conto corrente Intercompany con le controllate,
Bialetti Store S.r.l. (“Bialetti Store”), Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a r.l., Bialetti
Deutschland, Bialetti Usa e Bialetti Australia; a fronte di tali accordi, Bialetti provvede al calcolo delle rispettive posizioni
finanziarie nette scaturenti da rapporti di natura commerciale contabilizzando, con scadenza mensile, il relativo saldo
nei conti correnti intrasocietari; al termine di ogni anno solare la Società provvede altresì al calcolo degli interessi
maturati. Il saldo complessivo di tali posizioni è classificato nella voce “Altre attività finanziarie correnti” se attivo e nella
voce “Debito finanziario corrente” se passivo, di cui alla tabella precedente.
23. Benefici ai dipendenti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
209
Trattamento di fine rapporto
778.873
984.903
Bonus a dipendenti a medio lungo termine
1.362.205
295.914
Totale Benefici ai dipendenti
2.141.078
1.280.816
Nel corso dell’esercizio precedente la società ha rilevato un debito per benefici a dipendenti a medio lungo termine che
alla data del 31 dicembre 2022 risulta essere pari ad Euro 2,1 milioni.
La movimentazione alla data del 31 dicembre 2022 del trattamento di fine rapporto è la seguente:
(importi in Euro)
Saldo al 31/12/2021
984.903
Costo per prestazioni di lavoro
8.990
(Utili) Perdite attuariali
(79.899)
Liquidazioni/anticipazioni
(135.121)
Saldo al 31/12/2022
778.873
Di seguito si riportano le ipotesi utilizzate dall’attuario per la determinazione del valore del trattamento fi fine rapporto
secondo quanto stabilito dallo IAS 19.
31/12/2022
31/12/2021
IPOTESI ECONOMICHE
Tasso annuo di attualizzazione:
3,77%
0,98%
Tasso annuo di inflazione
2,30%
1,75%
Tasso annuo incremento TFR:
3,23%
2,81%
Incremento di incremento salariale:
1,00%
1,00%
IPOTESI DEMOGRAFICHE
Probabilità di decesso:
Sono state considerate le probabilità di
decesso della popolazione italiana rilevate
dall'ISTAT nell'anno 2000 distinte per
sesso.
Probabilità di invalidità:
Sono state considerate le probabilità
d'inabilità, distinte per sesso, adottate nel
modello INPS per le proiezioni al 2010.
Tali probabilità sono state costruite
partendo dalla distribuzione per età e
sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio
1987
Probabilità di dimissioni:
Sono state considerate delle frequenze
annue del 7,5%
210
Probabilità di pensionamento:
Si è supposto il raggiungimento del primo
dei requisiti pensionabili validi per
l'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Probabilità di anticipazione:
Si è supposto un valore anno per anno
pari al 3%
Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi sui dati al 31 dicembre 2022
DBO al 31/12/2022
%
(in Euro)
Tasso di turnover +1%
8,500%
781.896
Tasso di turnover -1%
6,500%
775.597
Tasso di inflazione +0,25%
2,550%
786.184
Tasso di inflazione -0,25%
2,050%
771.662
Tasso di attualizzazione +0,25%
4,020%
767.613
Tasso di attualizzazione -0,25%
2,050%
790.442
in Euro
Service Cost 2022
Euro migliaia
-
Duration del Piano (durata media finanziaria
dell'obbligazione per i piani a beneficio definito)
anni
7,4
Erogazioni Previste
in Euro
Anno 1
108.103
Anno 2
99.722
Anno 3
73.059
Anno 4
70.245
Anno 5
58.038
24. Fondi rischi
La composizione della voce dei fondi è riportata nella seguente tabella:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Fondo quiescenza
41.742
88.225
Fondo copertura perdite future
-
15.000
Fondo garanzia prodotto
101.838
149.072
211
Fondi rischi
143.581
252.297
Il fondo quiescenza è stato costituito a fronte del rischio derivante dalla liquidazione di indennità in caso di cessazione
del rapporto di agenzia. Tale fondo è stato calcolato sulla base delle norme di legge vigenti alla data di chiusura di
bilancio e tiene conto delle aspettative di flussi finanziari futuri.
Il fondo garanzia prodotto è stanziato a fronte di costi da sostenere per la sostituzione dei prodotti venduti.
Il fondo per copertura perdite future riguarda potenziali costi ritenuti probabili in relazione a situazioni di contenzioso
in corso. Alla data del 31 dicembre 2022 non si segnalano rischi significativi, per i quali sia necessario lo stanziamento di
un fondo rischi.
Di seguito sono riportati i movimenti dei fondi nel corso degli esercizi 2022 e 2021:
(importi in Euro)
31/12/2021
Accantona
menti
Utilizzi
31/12/2022
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo quiescenza
88.225
41.742
(88.225)
41.742
-
41.742
Fondo copertura perdite
future
15.000
-
(15.000)
-
-
-
Fondo garanzia prodotto
149.071
-
(47.232)
101.839
101.839
-
Fondi rischi
252.296
41.742
(150.458)
143.581
101.839
41.742
(importi in Euro)
31/12/2020
Accantona
menti
Utilizzi
31/12/2021
Breve
termine
Lungo
termine
Fondo quiescenza
164.188
88.225
(164.188)
88.225
44.113
44.112
Fondo copertura perdite
future
15.000
-
-
15.000
15.000
-
Fondo garanzia prodotto
149.071
-
-
149.071
149.071
-
Fondi rischi
328.259
88.225
-164.188
252.296
208.183
44.112
25. Altre passività non correnti
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Debiti tributari per IVA
442.718
1.642.508
Debiti tributari per avvisi di accertamento
-
26.944
Altre passività non correnti
442.718
1.669.452
I debiti tributari per IVA e per avvisi di accertamento fanno riferimento ai debiti di natura tributaria relativi alla ricezione
di cartelle ed avvisi bonari a cui la società ha aderito ed ha rateizzato quanto dovuto.
Per quanto riguarda i debiti di natura tributaria si segnala uno scaduto di natura tributaria per un totale di Euro 1,7
milioni. In particolare:
212
- in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA del III° trimestre 2017, per l’importo di Euro 1,3 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il
pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile 2018. La
scadenza dell’ultima rata è stata in data 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 71
migliaia (inclusivo di sanzioni e interessi), ed è interamente contabilizzato tra le passività correnti;
- in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA del IV° trimestre 2017, per l’importo pari a Euro 2,4 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il
pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 135 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di giugno 2018. La data
di scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro
0,1 milioni (inclusivo di sanzioni e interessi), ed è interamente contabilizzato tra le passività correnti;
- in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
del saldo IRAP 2016, per l’importo di Euro 0,2 milioni, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in
20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 10 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di luglio 2018. La scadenza dell’ultima
rata è prevista in data 29 febbraio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 30 migliaia (inclusivo
di sanzioni e interessi), di cui Euro 24 migliaia contabilizzati tra le passività correnti;
- in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato
versamento dell’IVA relativa al II° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,1 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la
quale si prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 68 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di
dicembre 2018. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 2 ottobre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022
è pari a Euro 0,2 milioni, ed è interamente contabilizzato tra le passività correnti;
- in data 14 marzo 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al III° trimestre 2018, per l’importo di Euro 1,2 milioni, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si
prevede il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 71,4 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di aprile
2019. La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 31 gennaio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari
a Euro 0,4 milioni, di cui Euro 286 migliaia contabilizzati tra le passività correnti;
- in data 05 luglio 2019 è stata notificata la Comunicazione da parte dell’Agenzia delle Entrate del mancato versamento
dell’IVA relativa al IV° trimestre 2018, per l’importo di Euro 2,4 milioni, oltre a sanzioni e interessi, per la quale si prevede
il pagamento in 20 (venti) rate trimestrali, pari a Euro 122 mila ciascuna, con decorrenza dal mese di settembre 2019.
La scadenza dell’ultima rata è prevista in data 1° luglio 2024. Il debito complessivo al 31 dicembre 2022 è pari a Euro 0,9
milioni, di cui Euro 487 migliaia contabilizzati tra le passività correnti.
Nell’esercizio 2022 i piani di rateizzazione sono stati rispettati e i versamenti dei debiti tributari sorti nell’esercizio sono
stati effettuati entro le scadenze previste.
213
26. Debiti commerciali
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Debiti verso fornitori
24.862.575
24.741.940
Debiti verso agenti
105.296
135.906
Debiti v/controllate
7.985.226
4.529.413
Totale Debiti commerciali
32.953.097
29.407.259
L’importo dei debiti commerciali esposto in bilancio non è stato oggetto di attualizzazione in quanto il valore iscritto in
bilancio esprime una ragionevole rappresentazione del fair value in considerazione del fatto che non vi sono debiti con
scadenza oltre il breve termine.
Al 31 dicembre 2022 risultano scaduti debiti di natura commerciale per Euro 11,3 milioni. In relazione a tali posizioni,
non sussistono iniziative di sospensione dei rapporti di fornitura.
La voce debiti verso agenti rappresenta la passività per competenze maturate e non ancora liquidate alla data del
bilancio a favore degli agenti, secondo quanto previsto dagli accordi contrattuali e dalla normativa vigente.
I debiti verso le società controllate sono incrementati rispetto all’esercizio precedente per effetto della regolazione dei
rapporti Intercompany del regolamento dei servizi resi dalla Capogruppo in favore delle controllate, oltre che dal
regolamento del prezzo di acquisto e vendita di beni (transfer price). Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “16
Crediti verso clienti” delle presenti note esplicative.
27. Imposte correnti
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Ritenute Irpef
463.283
805.929
Debito Iva
1.363.063
-
Debito Irap
102.534
-
Altri
62.686
30.082
Imposte Correnti
1.991.566
836.011
I debiti per imposte correnti ammontano ad Euro 2 milioni circa e sono principalmente relativi al saldo Iva di Dicembre
2022 nonché alle ritenute fiscali operate nei confronti dei dipendenti e dei professionisti. Ambedue i debiti sono stati
versati nel mese di gennaio 2023.
214
28. Altre passività correnti
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(importi in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Debiti tributari per IVA
1.288.951
2.618.459
Debiti tributari per avvisi di accertamento
-
26.995
Debiti verso il personale dipendente
826.397
1.015.994
Debiti verso istituti previdenziali
676.734
637.750
Debiti verso clienti
1.928.077
940.423
Oneri da consolidato fiscale
-
831.963
Ratei e risconti
456.213
144.194
Totale Altre passività correnti
5.176.371
6.215.778
I debiti tributari per IVA e per avvisi di accertamento fanno riferimento ai debiti di natura tributaria menzionati nel
paragrafo “Altre passività non correnti” a cui si rimanda per i dettagli.
La voce “debiti verso il personale” è rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate alla data del 31 dicembre
2022. La voce comprende principalmente i debiti per gli stipendi del mese di dicembre pagati il mese successivo, oltre
che ratei, par e rol non goduti alla data del 31 dicembre 2022.
La voce “debiti verso istituti previdenziali” è sostanzialmente rappresentata dalle competenze maturate e non liquidate
alla data del 31 dicembre 2022. La voce comprende i debiti per i contributi previdenziali INPS, Inail, Previndai e altri,
pagati entro il trimestre successivo; oltre che i contributi previdenziali su ratei, par e rol non goduti alla data del 31
dicembre 2022.
Tra le passività correnti risultano anche debiti nei confronti di clienti per anticipi ricevuti e per premi e contributi da
liquidare.
I ratei e i risconti dell’esercizio fanno riferimento principalmente agli interessi passivi da versare sui debiti tributari
maturati alla data del 31 dicembre 2022.
215
NOTE AL CONTO ECONOMICO
29. Ricavi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
Assoluta
Variazione
%
Mondo casa
18.604.366
22.135.165
(3530.800)
(16,0%)
Cookware
15.470.609
19.141.755
(3.671.146)
(19,2%)
PED
3.133.756
2.993.410
140.346
4,7%
Mondo caffè
95.507.443
89.545.053
5.962.389
6,7%
Moka & Coffemaker
62.597.233
61.781.277
815.956
1,3%
Caffè
32.910.209
27.763.776
5.146.433
18,5%
Totale Ricavi
114.111.808
111.680.218
2.431.590
2,2%
La Società chiude l’esercizio 2022 con ricavi pari a Euro 114,1 milioni, in aumento rispetto a quanto fatturato
nell’esercizio precedente, registrando quindi un incremento pari al 2,2%.
Le vendite sono state sostenute dall’incremento dei risultati raggiunti nel segmento Mondo caffè che ha registrato una
crescita complessiva del 6,7% sostenuta sia dalla distribuzione organizzata e sia dall’e-commerce, mentre il Mondo casa
subisce una flessione del 15,3%.
Tra le vendite online si registra un apprezzamento dei distributori Amazon, che hanno avuto un’ottima crescita in Europa
e Alibaba che si conferma un player rilevante per sviluppare il brand Bialetti in Cina.
Le vendite ripartite per aree geografiche sono state le seguenti:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione %
Italia
72.867.370
71.907.978
959.392
1,3%
Europa
21.521.765
22.474.931
(953.166)
(4,2%)
Nord America
6.412.283
5.562.261
850.023
15,3%
Resto del mondo
13.310.389
11.735.049
1.575.341
13,4%
Totale Ricavi
114.111.808
111.680.219
2.431.590
2,2%
Per gli ulteriori commenti rispetto all’andamento del business si rimanda a quanto esposto dagli Amministratori nella
Relazione sulla Gestione.
216
30. Altri proventi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Riaddebito Management Fee
2.182.467
1.537.684
644.784
41,9%
Affitti attivi
492.683
655.812
(163.129)
(24,9%)
Royalties
604.831
429.544
175.287
40,8%
Penali a fornitori
39.906
60.574
(20.667)
(34,1%)
Rimborso trasporti
87.878
99.570
(11.692)
(11,7%)
Altri
571.424
247.016
324.407
131,3%
Contributi vari
16.000
16.000
-
-
Totale Altri proventi
3.995.189
3.046.200
948.989
31,2%
Il riaddebito delle management fees alle società controllate del Gruppo si riferisce agli accordi sottoscritti nell’esercizio
2020 ai fini della gestione dei flussi Intercompany. In particolare, si tratta del riaddebito di spese sostenute centralmente
e le quali generano benefici per tutte le società del Gruppo. Nello specifico i riaddebiti si riferiscono a Bialetti Store per
Euro 1.131 migliaia, Bialetti France per Euro 209 migliaia, SC Bialetti Stainless Steel per Euro 497 migliaia, CEM per Euro
95 migliaia, Bialetti Deutschland per Euro 77 migliaia, Bialetti USA per Euro 173 migliaia ed Euro 47 migliaia per Bialetti
Australia.
Gli affitti attivi si riferiscono principalmente al contratto di subaffitto di una porzione del magazzino di Coccaglio con un
operatore logistico.
Le royalties sono principalmente correlate al corrispettivo riconosciuto a Bialetti Industrie da taluni clienti per l’utilizzo
del marchio Bialetti sul loro mercato locale.
Nella voce Contributi vari sono rilevati i contributi ricevuti da Fondimpresa per Euro 16.000.
Nella voce “Altri” dell’esercizio corrente sono inclusi proventi correlati al rilascio di accantonamenti effettuati in
eccedenza, rilevando quindi un impatto positivo nel conto economico del presente esercizio, oltre che da stralci di
posizioni debitorie.
31. Costi per materie prime, materiali di consumo e merci
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Acquisto materie prime, metalli e componenti
(23.888.657)
(18.841.634)
(5.047.023)
27%
Acquisto materiale di consumo
(66.117)
(127.933)
61.816
(48%)
Acquisto di merce
(38.081.835)
(45.987.813)
7.905.978
(17%)
Variazione delle rimanenze
(660.028)
1.814.112
(2.474.140)
(136%)
Accantonamento e utilizzi fondo svalutazione
magazzino
795.526
1.243.872
(448.346)
(36%)
Totale Materie prime, materiali di consumo e merci
(61.901.112)
(61.899.396)
(1.716)
0,0%
Il valore della voce “Materie prime, materiali di consumo e merci” risulta allineato a quello dell’esercizio precedente,
pur se con una differente allocazione. Risultano infatti in forte contrazione gli acquisti di merce per effetto della
necessità di riallineare il valore delle giacenze ad un valore più congruo dopo un 2021 in cui la Società, preoccupata
dall’andamento dei costi delle materie prime, aveva operato una strategia di aumento degli approvvigionamenti.
217
Nonostante ciò, vi è stato un deciso incremento di valorecorrelato alle maggiori vendite del periodo e all’aumento del
prezzo di acquisto delle materie prime. Maggiori, pertanto, gli acquisti di materie prime, metalli e componenti
soprattutto per effetto dell’incremento delle tariffe unitarie.
Nel corso del 2022, la Società ha proceduto ad effettuare delle rottamazioni di materiale ritenuto obsoleto e non più
vendibile, procedendo all’utilizzo del fondo svalutazione magazzino.
Complessivamente si evidenzia che l’accantonamento del fondo è stato pari ad Euro 408.517 milioni mentre l’utilizzo è
stato pari ad Euro 1.204.043 milioni.
32. Costi per servizi
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Costi per trasporti e doganali su acquisti
(4.697.915)
(7.552.691)
2.854.776
(38%)
Lavorazioni esterne per materie prime
(3.514.311)
(4.169.941)
655.629
(16%)
Servizi direttamente imputabili ai prodotti
(8.212.227)
(11.722.632)
3.510.406
(30%)
Costi per trasporti e doganali su vendite
(5.318.673)
(5.350.475)
31.801
(1%)
Provvigioni
(420.207)
(553.690)
133.482
(24%)
Costi di pubblicità
(2.162.031)
(4.485.889)
2.323.858
(52%)
Costi di promozione e marketing
(2.343.930)
(3.695.296)
1.351.367
(37%)
Utenze
(1.584.484)
(642.781)
(941.703)
147%
Costi per consulenze
(2.289.354)
(3.824.589)
1.535.235
(40%)
Manutenzioni e riparazioni
(420.676)
(317.442)
(103.234)
33%
Assicurazioni
(416.209)
(271.111)
(145.099)
54%
Costi per partecipazione a fiere ed eventi
3.250
(35.959)
39.209
(109%)
Spese tutela brevetti
(203.044)
(114.878)
(88.166)
77%
Biglietterie
(108.961)
(87.659)
(21.302)
24%
Spese bancarie e commissioni factoring
(367.861)
(272.503)
(95.357)
35%
Spese edp
(271.074)
(292.300)
21.226
(7%)
Telefono
(412.293)
(412.747)
454
<1%
Centri assistenza
(142.882)
(182.024)
39.142
(22%)
Altri servizi
(5.230.194)
(4.731.742)
(498.452)
11%
Servizi vari
(21.688.625)
(25.271.085)
3.582.460
(14%)
Totale Costi per servizi
(29.900.852)
(36.993.717)
7.092.866
(19%)
I costi per servizi hanno subito un decremento rispetto allo scorso esercizio per circa Euro 7,1 milioni. Di seguito la
giustificazione dei principali scostamenti.
I servizi direttamente imputabili al prodotto, ed in particolare le spese di trasporto su acquisti, hanno subito un forte
decremento a causa della riduzione dei volumi di importazione di merce, nonostante l’incremento subito, a partire dalla
fine dell’esercizio 2021, dalle tariffe unitarie correlate al settore dei trasporti.
I costi per servizi vari sono stati pari a Euro 21,7 milioni, in riduzione di Euro 3,6 milioni principalmente per (i) i maggiori
costi per utenze per Euro 0,9 milioni; (ii) i maggiori costi per consulenze ordinarie per Euro 1,0 milioni e minori costi per
consulenze straordinarie correlate alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione per Euro 2,5 milioni; tali
effetti risultano quasi totalmente compensati dai (iv) minori costi di pubblicità e marketing per Euro 3,7 milioni.
Si segnala che, come nell’esercizio 2021, nella voce “altri servizi” sono stati allocati i contributi riconosciuti alla
controllata Bialetti Store per Euro 3,7 milioni (Euro 3,6 milioni nel 2021). L’obiettivo è quello di contribuire all’elevata
incidenza dei costi generali legati alla numerosità e diffusione degli store sul territorio. A partire dal 2020 questi
contributi vengono riconosciuti e permettono così alla controllata di ricevere un parziale ristoro delle spese sostenute
(si fa riferimento agli accordi sottoscritti nel 2020 per la nuova policy di transfer price). Nello specifico è stato
218
riconosciuto un contributo marketing per Euro 2,8 milioni e un rimborso dei costi del personale per Euro 912 migliaia
dato che Bialetti ha usufruito di dipendenti di Bialetti Store nello svolgimento delle sue attività.
33. Costi per il personale
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Salari e stipendi
(7.857.888)
(7.651.527)
(206.360)
2,7%
Oneri sociali
(2.117.962)
(2.133.813)
15.851
(1%)
Compensi amministratori
(790.652)
(783.870)
(6.782)
1%
Oneri per programmi a benefici e contribuzioni
definite
(536.833)
(487.820)
(49.013)
10%
Oneri straordinari
(757.382)
(1.510)
(755.872)
>100,0%
Totale Costi per il personale
(12.060.716)
(11.058.539)
(862.176)
9,1%
Gli oneri straordinari si riferiscono per Euro 688 migliaia all’accantonamento effettuato in correlazione al piano di
incentivazione del CEO, per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “43. Piani di incentivazione e stock options” delle
presenti note esplicative.
Il costo del top management, e precisamente dei dipendenti con qualifica di dirigenti è stato pari ad Euro 2,4 milioni
relativo a retribuzioni fisse.
Il numero di risorse al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 sono riportati nella tabella seguente:
(in Euro)
31/12/2022
31/12/2021
Personale medio
anno 2022
Dirigenti
10
12
12
Quadri
18
18
18
Impiegati
74
78
74
Operai
62
63
63
Stagisti
7
4
6
N° totale risorse
171
175
173
34. Ammortamenti
La voce in oggetto è composta come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
(692.316)
(643.069)
(41.247)
7,7%
Ammortamento Diritti d’Uso
(1.386.507)
(1.625.074)
238.567
(14,7%)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
(2.494.597)
(2.711.639)
217.043
(8,3%)
219
Totale Ammortamenti
(4.565.420)
(4.979.783)
414.363
(8.3%)
Gli ammortamenti sono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.
Si ricorda che l’ammortamento dei diritti d’uso è determinato in applicazione di quanto previsto dal principio contabile
IFRS 16 che prevede di ammortizzare nel corso del periodo di durata contrattuale il valore dei diritti d’uso derivanti dai
contratti stessi, come meglio specificato nella nota esplicativa “Diritti d’Uso”.
220
35. Altri costi operativi
La voce è composta come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione %
Affitti
(32.965)
(116.738)
83.774
72%
Imposte e tasse
(37.159)
(71.777)
34.618
48%
Royalties
(31.937)
(39.038)
7.101
18%
Cancelleria
(17.242)
(28.243)
11.001
39%
Altri costi operativi
(249.155)
(21.272)
(227.710)
<100,0%
Totale Altri costi operativi
(368.459)
(277.068)
(91.391)
(33%)
La voce ha subito un incremento pari a Euro 91 migliaia principalmente dovuto all’aumento della voce “Altri costi
operativi”. Tale delta è dovuto al rilascio, nel corso del 2021, di precedenti accantonamenti effettuati in eccedenza,
rilevando quindi un impatto positivo nello scorso esercizio.
36. Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali e altre attività correnti e non correnti
Tale voce risulta pari a Euro 271 migliaia (Euro 270 migliaia al 31 dicembre 2021), e si riferisce principalmente alla
svalutazione dei crediti commerciali.
37. Proventi/(perdite) da società controllate
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Perdite da società controllate
(1.741.001)
(2.259.000)
517.999
22,93%
Totale Altri costi operativi
(1.741.001)
(2.259.000)
517.999
22,93%
La perdita da società controllate per Euro 1,7 milioni si riferisce alla svalutazione della partecipazione della società
controllata Cem Bialetti a seguito di impairment test. Per maggiori dettagli si rimanda la paragrafo 12. “Partecipazioni
in Società controllate”.
38. Proventi ed oneri finanziari
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Proventi finanziari
Proventi da stralcio
-
15.481.735
(15.481.735)
(100%)
Applicazione IFRS 9 – Costo ammortizzato
-
1.751.293
(1.751.293)
(100%)
Altri proventi
472.985
470.292
2.693
1%
221
Totale Proventi finanziari
472.985
17.703.320
(17.230.335)
(97%)
Oneri finanziari
Interessi bancari su indebitamento corrente
(5.579)
(5.084)
(495)
10%
Interessi su finanziamenti a M/L termine
(4.248.709)
(5.697.280)
1.448.571
(25%)
Interessi su obbligazioni emesse
(6.345.228)
(4.922.152)
(1.423.076)
29%
Interessi su factoring
(117.575)
(349.100)
231.525
(66%)
Interessi su leasing
(1.469.686)
(1.561.920)
92.234
(6%)
Interessi passivi diversi
(468.281)
(317.053)
(151.228)
48%
Utili/(perdite su cambi)
242.412
(318.849)
561.261
(176%)
Totale Oneri finanziari
(12.412.647)
(13.171.439)
758.792
(6%)
Totale Oneri/proventi finanziari
(11.939.662)
4.531.881
(16.471.543)
(n.a)
La voce Oneri e proventi finanziari ha registrato un incremento pari a Euro 16,5 milioni. Tale effetto è imputabile (i) per
Euro 17,2 milioni ai minori Proventi Finanziari straordinari contabilizzati in data 1 dicembre 2021 in relazione al Nuovo
Accordo di ristrutturazione (Proventi da stralcio pari a Euro 15,5 milioni, effetti positivi dell’applicazione dell’IFRS 9 -
Costo Ammortizzato pari a Euro 1,7 milioni); (ii) ai maggiori interessi, per Euro 1,4 milioni, maturati su obbligazioni
emesse, principalmente correlati al Prestito Obbligazionario Illimity pari a Euro 10 milioni emesso in data 1 dicembre
2021; tali effetti sono stati parzialmente compensati da (iii) la diminuzione degli interessi sui finanziamenti a M/L
termine per Euro 1,4 milioni, in virtù degli effetti dell’applicazione del principio contabile IFRS 9 – Costo Ammortizzato;
(iv) dai minori interessi su factoring per Euro 0,2 milioni; si segnala che nel secondo semestre 2022 è scaduto il principale
contratto di cessione dei crediti detenuto dalla Società, il quale è stato sostituito con un nuovo contratto a condizioni
maggiormente economiche; (v) utili da differenze cambi nei confronti del cambio Eur/Usd per 0,6 milioni.
39. Imposte
La voce in oggetto risulta dettagliabile come segue:
(in Euro)
2022
2021
Variazione
assoluta
Variazione
%
Imposte correnti
(51.095)
(218.018)
166.922
(77%)
Imposte differite
585.936
(803.050)
1.388.986
(173%)
Totale
534.841
(1.021.068)
1.555.909
(152%)
Le imposte correnti sono pari a Euro 51 migliaia sono composte da (i) Euro 196 migliaia (provento) per effetto del
contratto di consolidato fiscale; (ii) Euro 246 migliaia (onere) per IRAP di competenza 2022 da corrispondere all’Erario.
Le imposte differite del periodo sono pari a Euro 586 migliaia composte da (i) Euro 650 migliaia per imposte anticipate
(provento); Euro 65 migliaia (onere) per imposte differite.
Si rimanda alla tabella della movimentazione delle imposte anticipate e differite per la composizione.
Bialetti Industrie S.p.A. ha aderito al Consolidato fiscale nazionale, previsto dagli articoli 117 e seguenti del TUIR – DPR
22 dicembre 1986 n. 917, in base all’offerta proposta dalla controllata Bialetti Store S.r.l. u.s. che ha provveduto
all’esercizio dell’opzione per tale regime. La durata dell’opzione è triennale, a partire dall’esercizio 2016 e già rinnovato
per il triennio 2019-2021 e per il triennio 2022-2024. I rapporti derivanti dalla partecipazione al Consolidato sono
disciplinati da uno specifico Regolamento approvato e sottoscritto da tutte le Società aderenti. Tale inclusione permette
alle società di rilevare, per poi trasferire, le imposte correnti in caso di imponibile fiscale positivo. Le imposte correnti
rilevano in contropartita un debito verso la controllante. Il rapporto tra le parti, regolato da un contratto, prevede il
riconoscimento totale dell’importo calcolato sulle perdite o sugli utili fiscali trasferiti ad aliquote IRES vigenti. L’iscrizione
222
a bilancio delle imposte differite attive nel bilancio della Società è basata sull’aspettativa di adeguati redditi imponibili
per le società Bialetti Industrie e Bialetti Store (in regime di consolidamento fiscale) previsti nei prossimi esercizi, sulla
base del Nuovo Piano e le conseguenti analisi di recuperabilità predisposte dagli Amministratori. Al 31 dicembre 2022
le perdite fiscali pregresse ammontano a Euro 15.340 migliaia sulle quali non sono state rilevate imposte differite attive.
La quota di perdite utilizzata nel corrente esercizio è stata remunerata da Bialetti Store con l’iscrizione di un provento
da consolidato fiscale pari a Euro 196 migliaia.
La tabella seguente mostra la riconciliazione tra imposta teorica ed imposta effettiva:
(in migliaia di Euro)
2022
%
2021
%
Risultato ante imposte
(7.400)
7.504
Imposta teorica IRES
(1.776)
24,0%
1.801
24,0%
Variazioni in aumento
2.996
(40,5%)
4.875
65,0%
Variazioni in diminuzione
(925)
12,5%
(6.435)
(85,8%)
Variazioni imposte anticipate / differite
(658)
8,9%
772
10,3%
Onere/provento da consolidato fiscale
(195)
2,6%
172
2,3%
Altre rettifiche
(333)
4,5%
(342)
(4,6%)
Imposte effettiva IRES
(891)
12,0%
844
11,2%
Imposta teorica IRAP
(289)
3,9%
293
3,9%
Variazioni in aumento
1.031
(13,9%)
422
5,6%
Variazioni in diminuzione
(120)
1,6%
(162)
(2,2%)
Variazioni imposte anticipate / differite
106
(1,4%)
31
0,4%
Deduzione del personale
(373)
5,0%
(406)
(5,4%)
Imposta effettiva IRAP
355
(4,8%)
177
2,4%
Totale imposte
(535)
7,2%
1.021
13,6%
40. Passività potenziali
Per la descrizione delle misure adottate dalla Società per far fronte alla difficile situazione patrimoniale, economica e
finanziaria venutasi a creare a seguito della pandemia si rinvia a quanto indicato nei paragrafi “Il Piano di Risanamento
del Gruppo Bialetti” e “Continuità Aziendale” della Relazione sulla Gestione.
La Società è soggetta nello svolgimento della sua attività a cause legali riguardanti diverse problematiche, stante le
incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che deriverà da tali controversie.
Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti. La Società accerta
una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando
l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso
finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.
Alla data del presente bilancio sono in corso procedimenti legali e fiscali di varia natura che si sono originati nel tempo
nel normale svolgimento dell’attività operativa della Società. Il management della Società ritiene che nessuno di tali
procedimenti possa dare origine a passività significative per le quali non esista già un accantonamento in bilancio.
41. Impegni
Al 31 dicembre 2022 risultano essere state rilasciate da Bialetti lettere di patronage per Euro 1,3 milioni a garanzia del
puntuale adempimento da parte di Bialetti Store nei confronti di vari beneficiari, con i quali ha sottoscritto contratti di
locazione per gli immobili destinati ai vari punti vendita.
223
Si segnala che in data 28 maggio 2019 è stato concesso:
- un pegno di primo grado sul marchio “Bialetti”;
- un pegno di primo grado sul marchio “Aeternum”;
per l’esatto adempimento delle obbligazioni pecuniarie assunte dalla Società nei confronti della massa dei portatori del
prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 35.845.000 Secured Floating Rate Notes due 2024”; tali
privilegi sono stati estesi anche al Prestito Obbligazionario Illimity, come meglio indicato nel paragrafo “Il Piano di
Risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione.
42. Transazioni con le parti correlate
Il Gruppo è partecipato direttamente da Bialetti Investimenti S.p.A. che detiene il 45,185% del capitale sociale di Bialetti
Industrie S.p.A. Bialetti Investimenti S.p.A. è a sua volta controllata da Bialetti Holding s.r.l., controllata da Francesco
Ranzoni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. Bialetti Holding alla data del presente
documento detiene direttamente un’ulteriore quota pari al 5,791%. Per quanto concerne le operazioni effettuate con
parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche
né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in
continuità con il passato senza riflettere il maggior costo dell’indebitamento della Capogruppo.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2023 ha approvato la nuova Procedura Operazioni con Parti Correlate
al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221/2010 apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del 20
dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. La nuova procedura ha sostituito le precedenti versioni
adottate dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2010, del 15 gennaio 2015 e del 26 novembre 2021, redatte
ai sensi di quanto disposto dalla Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni.
Il documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com sezione “Investor
Relations/Operazioni parti correlate”. La Procedura stabilisce, in conformità ai principi dettati dal Regolamento Consob
OPC, i procedimenti e le regole volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di sue società controllate italiane o
estere.
Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla procedura, si segnala:
➢ la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
➢ le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di
maggiore rilevanza;
➢ le regole procedurali che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con parti correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che
le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle Società
del Gruppo. Dette operazioni sono regolate in continuità con il passato senza riflettere il maggior costo
dell’indebitamento della Capogruppo.
Di seguito sono forniti gli elenchi dei rapporti con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021:
31/12/2022
(in migliaia di Euro)
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre passività
Ricavi per beni
e servizi e
proventi
finanziari
Costi per beni e
servizi e oneri
finanziari
Bialetti Holding srl
-
(3.127)
-
(327)
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
-
-
-
(554)
Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l.
-
(42.709)
-
(5.686)
Bialetti Store Italia Srl
8.366
(4.879)
20.415
(3.831)
224
Bialetti France
958
(3.263)
5.392
(65)
Bialetti Deutschland
884
(804)
2.568
(9)
Cem Bialetti
3.404
(160)
809
(468)
Bialetti Stainless Steel
14.022
(2.653)
775
(24.857)
Ningbo Bialetti
-
(177)
-
(238)
Bialetti USA
5.043
(42)
5.050
-
Bialetti Australia
1.250
-
1.170
-
Totale
33.927
(57.813)
36.177
(36.036)
31/12/2021
(in migliaia di Euro)
Crediti ed altre
attività
Debiti
commerciali ed
altre passività
Ricavi per beni
e servizi e
proventi
finanziari
Costi per beni e
servizi e oneri
finanziari
Bialetti Holding S.r.l.
-
(3.083)
-
(2.450)
Sculptor Ristretto Investments S.a.r.l.
(40.761)
-
(2.620)
Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
-
-
-
(548)
Bialetti Store Italia S.r.l.
9.491
(1.521)
16.352
(2.034)
Bialetti France
1.026
(2.568)
5.902
(32)
Bialetti Deutschland
904
(662)
2.569
-
Cem Bialetti
3.540
(48)
1.330
(797)
Bialetti Stainless Steel
13.371
(3.474)
535
(12.096)
Ningbo Bialetti
-
(112)
-
(212)
Bialetti USA
3.129
-
4.341
-
Bialetti Australia
174
-
138
-
Totale
31.635
(52.229)
31.167
(20.790)
Rapporti con Bialetti Holding
Bialetti Industrie aveva sottoscritto, in data 27 febbraio 2013, con Bialetti Holding un contratto di locazione ad uso
commerciale avente ad oggetto una porzione del fabbricato sito nel Comune di Coccaglio. Con accordo sottoscritto in
data 28 aprile 2017, la durata originaria della locazione (prevista in 6 anni) era stata prorogata al 31 dicembre 2029.
Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria, la Società aveva temporaneamente sospeso il pagamento dei
canoni di locazione a favore di Bialetti Holding. La Società aveva definito un accordo per il pagamento dei canoni di
locazione scaduti al 31 dicembre 2021, che prevedeva il rimborso del debito scaduto entro il 31 dicembre 2022.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo posta elettronica certificata da Bialetti
Holding S.r.l. ("Bialetti Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti
- pari ad Euro 3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha
accordato alla Società (escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una
dilazione di pagamento del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di
rimborsare anticipatamente tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.
Inoltre, in esecuzione degli accordi con OZ, Bialetti Holding ha prestato garanzie nell’interesse della Società e a favore
dei portatori dei prestiti obbligazionari emessi e/o emittenti ai sensi di tali accordi.
Si informa che in data 15 febbraio 2022 il suddetto contratto di locazione è stato annullato e sostituito da un nuovo
contratto di locazione tra Bialetti Industrie e Bialetti Holding, per lo stesso fabbricato ma per un canone inferiore come
da andamento del mercato immobiliare della zona. Nella medesima sede Bialetti Holding ha sottoscritto un atto di
compravendita per l’immobile sito in Via Fogliano 1, Coccaglio (BS) con il quale ha trasferito l’intera proprietà a un
soggetto terzo, non parte correlata, il quale è successivamente subentrato in qualità di nuovo locatore nel contratto
d’affitto dell’immobile.
225
In data 4 luglio 2022 si è perfezionata la vendita a favore di Bialetti Holding dei diritti di opzione call per l’acquisto di
massimo numero 8.412.147 azioni ordinarie di Bialetti Industrie da parte di Ristretto per un corrispettivo pari a Euro
2.000.000,00. A seguito di detta cessione, Bialetti Holding è subentrata nella posizione contrattuale di Ristretto,
divenendo, pertanto, titolare del diritto ad acquistare da Bialetti Investimenti fino a 8.412.147 azioni Bialetti,
rappresentative del 5,435% del capitale sociale della Società. Si ricorda che Bialetti Holding è azionista unico di Bialetti
Investimenti, la quale detiene il 45,185% di Bialetti Industrie, inoltre Bialetti Holding alla data del presente documento
detiene direttamente un’ulteriore quota pari al 5,791%.
Rapporti con Ranzoni Francesco e Ranzoni Roberto
Le voci di costo e debito verso Francesco Ranzoni (in qualità di proprietario di Bialetti Holding nonché di Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società) e Roberto Ranzoni (amministratore della Società nonché familiare stretto di
Francesco Ranzoni)fanno riferimento ai compensi per le cariche e gli incarichi ricoperti da tali consiglieri in Bialetti
Industrie e Bialetti Store.
Rapporti con Ristretto
Ristretto detiene il 19,565% del capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.a. In data 1° dicembre 2021, è stata data
esecuzione al Nuovo Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, tra l’altro, alla sottoscrizione di accordi finalizzati a
dare attuazione alle modifiche delle terms & conditions del prestito obbligazionario non convertibile “€35,845,000
Secured Floating Rate Notes due 2024, al fine di coordinare le disposizioni ivi contenute con quanto previsto nell’ambito
della Nuova Manovra Finanziaria. In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, Sculptor Ristretto Investments
S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti Holding e Bialetti
Investimenti s.p.a., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la
governance di Bialetti.
43. Piano di incentivazione e di stock option
Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF allegata al presente documento per le informazioni
inerenti ai piani di incentivazione.
L’Assemblea degli azionisti di Bialetti Industrie S.p.A. del 28 aprile 2022, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione ed il documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine destinato
all’Amministratore Delegato (Beneficiario), ha approvato il CEO Incentive Plan 2022. Si tratta di uno strumento che mira
a rafforzare l’allineamento di interessi tra l’Amministratore Delegato e tutti gli stakeholder del Gruppo incentivando il
beneficiario al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del Gruppo, e, al contempo, a creare uno
strumento di fidelizzazione, mediante l’attribuzione del diritto a percepire un premio.
Il premio matura nel corso del periodo di performance compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024 (Periodo
di Performance).
Il Beneficiario avrà diritto a ricevere il Premio (in Azioni ovvero in denaro), subordinatamente alla verifica delle seguenti
condizioni:
(i) permanenza del Beneficiario nella carica di amministratore delegato e rispetto da parte dello stesso di
tutte le policy aziendali;
(ii) verificarsi di un Evento di Liquidità durante il Periodo di Performance, o della sottoscrizione da parte della
Società, entro il Periodo di Performance, di accordi validi, vincolanti ed efficaci (ancorché soggetti a
condizioni sospensive), la cui esecuzione abbia luogo entro i sei mesi dal termine del Periodo di
Performance e determini il verificarsi di un Evento di Liquidità;
(iii) raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Per Evento di Liquidità si intende:
(i) l’effettivo trasferimento diretto o indiretto della totalità delle Azioni di titolarità di Bialetti Investimenti
S.p.A. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l..
(ii) la effettiva cessione dell’intera azienda facente capo alla Società o altre operazioni che prevedano il
conferimento delle attività e passività facenti capo alla Società (inclusivo pertanto delle partecipazioni in
società controllate) in una società veicolo e la cessione delle partecipazioni rappresentative di tale società
veicolo;
226
(iii) congiuntamente, il rimborso anticipato degli strumenti finanziari partecipativi in circolazione e la
sottoscrizione di uno o più accordi definitivi, vincolanti ed efficaci la cui esecuzione determini il
rifinanziamento a condizioni di maggior favore per la Società (in termini di durata e/o di condizioni
economiche) dell’indebitamento finanziario disciplinato dall’Accordo di Ristrutturazione.
Gli Obiettivi di Performance si riferiscono al rapporto atteso tra la Posizione Finanziaria Netta (PFN) consolidata del
Gruppo e l’EBITDA consolidato del Gruppo nel corso dei diversi esercizi compresi nel Periodo di Performance.
Il valore del premio potrà variare in funzione della valutazione dell’equity value nell’ambito dell’Evento di Liquidità e
potrà raggiungere l’importo massimo lordo di Euro 1.500.000.
Il premio sarà corrisposto in azioni della Società. L’Amministratore Delegato avrà la facoltà di optare, a sua discrezione,
per l’attribuzione del Premio tramite corresponsione del relativo ammontare in denaro.
L’applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 2 “Pagamenti basati su azioni” ha comportato la rilevazione
di un costo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 pari a Euro 688 migliaia.
Oltre al “CEO Incentive Plan 2022”, al 31 dicembre 2022 non sono in essere piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari a favore di amministratori e dipendenti del Gruppo.
227
44. Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento emittenti Consob
Il presente prospetto redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob evidenzia i corrispettivi
di competenza dell’esercizio 2022 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società Kpmg.
(in Euro)
Corrispettivo 2022
Attività di revisione contabile
KPMG
182.320
Totale
182.320
45. Operazioni non ricorrenti atipiche e/o inusuali
Oltre a quanto evidenziato nel paragrafo “Piano di risanamento del Gruppo Bialetti” della Relazione sulla Gestione, non
sussistono altre operazioni considerate tali.
46. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura di esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione
Il 5 gennaio 2023 è stata costituita Bialetti Japan K.K., società di diritto giapponese controllata al 100% dalla società
Bialetti Industrie S.p.A., per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nel mercato giapponese, che si prevede
diventerà operativa nel mese di aprile 2023. Il focus primario della controllata giapponese sarà il mercato delle
caffettiere e del caffè (in ogni sua forma).
In data 9 gennaio 2023 il Chief Financial Officer del Gruppo Bialetti, Dott. Marco Deotto, ha rassegnato le proprie
dimissioni, ed ha mantenuto i propri incarichi e responsabilità quali Chief Financial Officer, Dirigente Preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di Bialetti Industrie S.p.A., Investor Relator e dirigente strategico del Gruppo
Bialetti fino alla data del 19 febbraio 2023.
In data 16 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. ha deliberato, con effetto dal giorno
20 febbraio 2023, la nomina della Dott.ssa Michela Partipilo quale Group Chief Financial Officer, nonché, previo parere
favorevole del Collegio Sindacale, la nomina “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”, ai
sensi dell’art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito, nella stessa data, l’incarico
di Investor Relator del gruppo al Dott. Andrea Sellini, Group Legal Manager della Società, con effetto dal giorno 20
febbraio 2023.
In data 20 marzo 2023, Bialetti Industrie S.p.A. (la "Società") ha ricevuto a mezzo pec da Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti
Holding") una comunicazione in ordine alla dilazione di pagamento dei canoni di locazione scaduti - pari ad Euro
3.126.796,00 ("Debito Esistente") alla medesima data. Con tale comunicazione Bialetti Holding ha accordato alla Società
(escludendo qualsivoglia effetto novativo rispetto all'Accordo di Ristrutturazione in essere), una dilazione di pagamento
del Debito Esistente fino al 31 dicembre 2024, ferma restando la facoltà della Società di rimborsare anticipatamente
tale Debito Esistente (anche parzialmente) prima della data del 31 dicembre 2024.
Seppur all’interno di un contesto macroeconomico soggetto ad alta volatilità, in particolare per quanto riguarda i costi
di approvvigionamento delle materie prime e le forniture legate all’energia, nonché dei tassi di interesse e dei tassi di
cambio, ad oggi, le evidenze gestionali mostrano segnali incoraggianti per quanto riguarda l’andamento del fatturato e
della redditività, sostanzialmente in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo e della Società.
228
47. Convocazione dell’Assemblea e proposta di destinazione del risultato
Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., propone all’Assemblea degli azionisti, che è stata convocata,
in prima convocazione per il 26 Aprile 2023 e, in seconda convocazione, per il 27 aprile 2023, di approvare il progetto di
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e la Relazione degli Amministratori sulla gestione che evidenzia un risultato
d’esercizio negativo pari ad Euro (6.865.470) .
Visto quanto sopra il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di compensare le perdite dell’esercizio
mediante l’utilizzo della riserva di utili degli esercizi precedenti.
Il presente documento rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il
risultato economico del periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Coccaglio, 30 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
L’Amministratore Delegato
Egidio Cozzi
229
ATTESTAZIONE AI SENSI DELL’ART. 81- ter DEL REGOLAMENTO CONSOB
N. 11971 DEL MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti Egidio Cozzi in qualità di “Amministratore Delegato” e Michela Partipilo in qualità di “Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari” della Bialetti Industrie S.p.A. attestano, tenuto conto
di quanto previsto dall’art.154-bis commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:
a) l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
b) l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
d’esercizio nel corso dell’esercizio 2022.
2. Si attesta, inoltre che:
2.1. il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022:
a. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
b. è redatto in conformità ai principi internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi
del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
c. a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente.
2.2. la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione,
nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente
alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti
5
.
Coccaglio, 30 marzo 2023
L’Amministratore Delegato
Egidio Cozzi
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
Michela Partipilo
5
Ai sensi dell’art. 154-bis comma 5 lettera e) del D. Lgs. 58/1998 (TUF)
230
ALLEGATO 1: DATI ESSENZIALI DEI BILANCI DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE
E COLLEGATE AL 31 DICEMBRE 2022 (dati aggiornati al 31 dicembre 2021)
BIALETTI INDUSTRIE SPA (IFRS)
(Euro migliaia)
Ricavi
111.680
Risultato netto
6.483
Totale Attivo
153.898
Patrimonio Netto
16.993
BIALETTI STORE SRL a s.u. (IFRS)
(Euro migliaia)
Ricavi
40.070
Risultato netto
(1.666)
Totale Attivo
42.515
Patrimonio Netto
(2.080)
CEM BIALETTI (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
6.007
Risultato netto
(2.063)
Totale Attivo
6.071
Patrimonio Netto
568
BIALETTI FRANCE (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
9.668
Risultato netto
952
Totale Attivo
5.345
Patrimonio Netto
2.968
BIALETTI DEUTSCHLAND (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
2.943
Risultato netto
856
Totale Attivo
1.141
Patrimonio Netto
771
SC BIALETTI STAINLESS STEEL SRL (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
19.517
Risultato netto
484
Totale Attivo
19.657
Patrimonio Netto
2.653
BIALETTI HOUSEWARE NINGBO (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
229
Risultato netto
32
231
Totale Attivo
165
Patrimonio Netto
151
BIALETTI USA (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
5.692
Risultato netto
1.233
Totale Attivo
1.157
Patrimonio Netto
62
BIALETTI AUSTRALIA (IFRS)*
(Euro migliaia)
Ricavi
-
Risultato netto
-
Totale Attivo
-
Patrimonio Netto
-
BIALETTI INDUSTRIE S.P.A.
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI
AI SENSI DELL’ARTICOLO 123-BIS D. LGS. N. 58/1998 (“TUF”)
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)Emittente: Bialetti Industrie S.p.A.
Sito web: www.bialetti.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio – 31 dicembre 2022
Data di approvazione della Relazione: 30 marzo 2023
I
INDICE
GLOSSARIO ............................................................................................................................................... 1
1.0 PROFILO DELL’EMITTENTE................................................................................................... 5
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) – ALLA
DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE ............................................................................................... 8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ........................................................... 8
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .............................................. 8
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ............................................... 8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) .................... 8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF) ......................................................................................................................................... 8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ........................................................... 9
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ........................................................................ 9
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia
di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ........................................................................ 11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera m), TUF) .................................................................................................................................... 11
j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) ......................................................................... 12
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF) .......................... 14
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................................... 15
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ............................................................................................................ 15
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) .......................................... 17
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)................................................................. 20
4.3.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione ............................................................................................................. 20
4.3.2 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale ...................................... 23
4.3.3 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società ................................................................................................. 25
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis comma 2 lett d) tuf) ............................ 25
4.5 Ruolo del Presidente ............................................................................................................................................... 28
4.5.1 Segretario del consiglio .................................................................................................................................................. 29
4.6 Consiglieri esecutivi ................................................................................................................................................. 29
4.6.1 Amministratore Delegato ............................................................................................................................................. 30
4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione ................................................................................................................ 33
4.6.3 Comitato Esecutivo ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF ............................................................................... 33
4.6.4 Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati ...................................................................................... 35
4.6.5 Altri consiglieri esecutivi ............................................................................................................................................... 35
4.7 Amministratori indipendenti e lead indipendent director ........................................................................................ 36
4.7.1 Amministratori Indipendenti ........................................................................................................................................ 36
4.7.2 Lead Indipendent Director ........................................................................................................................................... 38
II
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ............................................................ 40
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ........ 41
6.1 Istituzione dei comitati ........................................................................................................................................... 41
6.2 Comitati ulteriori ..................................................................................................................................................... 42
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO
NOMINE .................................................................................................................................................. 43
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ......................................................................................... 43
7.2 Comitato Nomine e Remunerazione ................................................................................................................... 43
7.2.1 Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ............................................. 43
7.2.2 Funzioni del Comitato ................................................................................................................................................. 45
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ..... 48
8.1 Remunerazione degli amministratori ................................................................................................................... 48
8.1.1 Premessa e Rinvio ........................................................................................................................................................ 48
8.2 Comitato per la Remunerazione e le Nomine (rinvio) ...................................................................................... 49
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .............................. 50
9.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ................... 53
9.2 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ....................................................................... 54
9.2.1 Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) ....................................... 54
9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato ................................................................................................................................... 55
9.3 Responsabile della Funzione Internal Audit ......................................................................................................... 58
9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ................................................................................. 59
9.5 Società di revisione .................................................................................................................................................. 61
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali ...... 61
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ............... 62
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .... 63
11.0 COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................................... 64
11.1 Nomina e sostituzione ............................................................................................................................................ 64
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis),
tuf).............................................................................................................................................................................. 66
11.2.1 Criteri e politiche di diversità ................................................................................................................................... 68
11.2.2 Indipendenza .......................................................................................................................................................... 68
11.2.3 Remunerazione ....................................................................................................................................................... 69
11.2.4 Gestione degli interessi ............................................................................................................................................. 69
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................................ 70
13.0 ASSEMBLEE ............................................................................................................................... 72
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA
A), TUF) .................................................................................................................................................... 75
III
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................... 76
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE .............................................................................................................. 77
TABELLE ................................................................................................................................................. 79
1
GLOSSARIO
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale a pagamento, in via
scindibile, per un importo massimo, comprensivo di
sovrapprezzo, di Euro 6.475.401,56, deliberato dal
Consiglio della Società in data 11 luglio 2019, in
parziale esercizio della delega conferita, ai sensi
dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea
straordinaria di Bialetti in data 18 gennaio 2019,
conclusosi in data 3 dicembre 2019 con l’integrale
sottoscrizione e la conseguente emissione di n.
46.719.834 azioni ordinarie Bialetti, per un
controvalore complessivo di Euro 6.475.368,99.
Azioni
Le azioni ordinari emesse da Bialetti.
Bialetti ovvero Bialetti Industrie ovvero Emittente
ovvero Società
Bialetti Industrie S.p.A., con sede legale in Coccaglio,
Via Fogliano n. 1.
Bialetti Holding
Bialetti Holding S.r.l., società unipersonale, con sede
legale in Coccaglio, Via Fogliano n. 1
Bialetti Investimenti
Bialetti Investimenti S.p.A., con sede legale in
Coccaglio, Via Fogliano n. 1.
Codice Civile ovvero cod. civ. ovvero c.c.
Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come
di volta in volta modificato.
Codice CG ovvero Codice di Corporate Governance
ovvero Codice
Il Codice di Corporate Governance delle società
quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per
la Corporate Governance e promosso da Borsa
Italiana S.p.A.
Codice Etico
Il codice etico di Bialetti, adottato dal Consiglio di
Amministrazione in data 7 ottobre 2020.
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti
Correlate Comitato Controllo e Rischi e OPC
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti
Correlate dell’Emittente, competente in materia di
controllo interno e gestione del rischio e operazioni
con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e
della Procedura OPC;
Comitato Nomine e Remunerazione
Il Comitato Nomine e Remunerazione dell’Emittente,
competente in materia di remunerazione e nomine.
Consiglio di Amministrazione ovvero Consiglio
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
2
Esercizio
L’esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, vale a
dire l’esercizio 2022
Gruppo Bialetti ovvero Gruppo
Bialetti e le società da essa controllate ai sensi dell’art.
2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e collegate ai
sensi dell’art. 2359, comma 3, del Codice Civile, che
rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Illimity
indica Illimity Bank S.p.A., con sede legale in via
Soperga n. 9, Milano, codice fiscale, partita IVA e
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano, Monza Brianza e Lodi 03192350365, numero
di iscrizione all’albo delle Banche tenuto da Banca
d’Italia 5710, Capogruppo del Gruppo illimity Bank
S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari n. 245
Legge Fallimentare
il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (come
successivamente modificato).
Nuovo Accordo di Ristrutturazione
l’accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis
Legge Fallimentare sottoscritto in data 19 luglio 2021
tra, inter alios, la Società, la società di investimenti
Ristretto, Moka Bean S.r.l., Illimity Bank S.p.A. e
AMCO – Asset Management Company S.p.A., in
sostituzione dell’Accordo di Ristrutturazione
sottoscritto in data 27 febbraio 2019.
Nuovo Patto Parasociale
Il patto parasociale sottoscritto il 1 dicembre 2021 tra
Bialetti Investimenti S.p.A., Bialetti Holding, la società
di investimenti Ristretto e Illimity Bank S.p.A. in
sostituzione del Patto Parasociale, le cui pattuizioni
saranno rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.
Nuovo Piano Industriale
Il piano industriale, economico e finanziario del
Gruppo Bialetti per il periodo 2020-2024 sotteso al
Nuovo Accordo di Ristrutturazione, approvato dal
Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2021.
Patto Parasociale
Il patto parasociale sottoscritto in data 27 febbraio
2019 tra Bialetti Holding e la società di investimenti
Ristretto, le cui pattuizioni sono rilevanti ai sensi
dell’art. 122 del TUF e sono relative a Bialetti, come
successivamente modificato dall’accordo modificativo
del 28 maggio 2019.
Politica di Dialogo con gli Azionisti ovvero Politica
di Dialogo
Indica la politica per la gestione del dialogo con gli
azionisti e altri soggetti interessati, approvata dal
3
Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023.
Procedura OPC
Procedura in materia di operazioni con interessi degli
Amministratori e Sindaci e operazioni con Parti
Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione
il 26 novembre 2021.
Regolamento Emittenti Consob ovvero
Regolamento Emittenti
Il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 11971 del 1999 (come
successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate Consob ovvero
Regolamento OPC
Il Regolamento emanato dalla Consob con
deliberazione n. 17221 del 12 marzo e successivamente
modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010,
n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile
2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10
dicembre 2020.
Relazione
La presente relazione sul governo societario e gli
assetti societari predisposta in conformità e in
applicazione dell’art. 123-bis TUF.
Relazione sulla Remunerazione
La relazione sulla politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a
redigere e pubblicare ai sensi dell’art. 123-ter TUF e
84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Ristretto
Sculptor Ristretto Investment S.à r.l., veicolo di
investimento di diritto lussemburghese facente capo
in ultima istanza a Sculptor Capital Management Inc.
Sistema di Controllo Interno e Gestione dei
Rischi
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi
adottato da Bialetti ai sensi dell’art. 6 del Codice di
Corporate Governance.
Statuto
Lo statuto di Bialetti vigente alla data della presente
Relazione
TUF ovvero Testo Unico della Finanza
il testo unico di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58 (come successivamente modificato)
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG
relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive
officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata,
società grande, successo sostenibile, top management.
4
PREMESSA
La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 30 marzo 2023, intende fornire un quadro generale e
completo sul sistema di governo societario adottato da Bialetti.
Bialetti, nel corso dell’Esercizio, ha proseguito il processo di adeguamento del proprio sistema di governance
implementando alcune delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, come puntualmente
evidenziato nelle apposite sezioni della presente Relazione.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all’esercizio 2022 e, in relazione a specifici temi
(ove espressamente indicato), aggiornate al 30 marzo 2023, data della riunione del Consiglio che l’ha approvata.
La presente Relazione è pubblicata sul sito internet della Società (www.bialetti.com).
5
PROFILO DELL’EMITTENTE
Bialetti, unitamente alle società che costituiscono il Gruppo Bialetti, produce e commercializza prodotti rivolti al
mondo della preparazione del caffè (quali caffettiere elettriche e non, caffè porzionato in capsule o macinato, oltre
che tè e infusi) e strumenti da cottura e accessori da cucina.
Attenzione ai bisogni dei consumatori e clienti, sviluppo e produzione di nuovi prodotti, impegno sociale, rispetto
etico verso ogni interlocutore interno e esterno, salvaguardia dell’ambiente e attenzione al territorio circostante
sono i valori che ispirano l’agire quotidiano del Gruppo Bialetti. Il rispetto dell’ambiente è insito nel DNA di
Bialetti e del Gruppo sin dalla sua nascita: l’utilizzo combinato di Moka e di polvere di caffè macinato permette,
infatti, di azzerare l’impatto ambientale nel consumo di caffè. La Moka presenta di per sé caratteristiche di
sostenibilità ambientale, grazie all’elevata durabilità (un prodotto quasi indistruttibile), al fatto che l’utilizzo richiede
in fase di pulizia solo acqua, senza l’uso di detersivi, e non genera alcuno scarto, poiché il caffè macinato è al 100%
organico. Successivamente, lo sviluppo della soluzione a induzione, mantenendo la tradizione dell’erogazione in
alluminio, ha permesso di ottenere un ulteriore beneficio ambientale in fase di utilizzo, grazie ad un rendimento
superiore di circa il 40% rispetto a un fornello a gas e anche in termini di emissioni.
Sistema di governo societario
Il sistema di governo societario di Bialetti è l’insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo
necessarie al funzionamento della Società, in conformità con i principi e le raccomandazioni del Codice di
Corporate Governance.
Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell’attività
d’impresa, assicurata anche attraverso l’individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un’efficiente
definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che permette di identificare, misurare, gestire e
monitorare i principali rischi partendo dall’analisi dei processi aziendali.
Bialetti ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale ai sensi delle disposizioni normative
applicabili e dello Statuto, che prevede:
(a) un Consiglio di Amministrazione, incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della Società e con
facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale,
con l’esclusione degli atti che ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sono riservati
all’Assemblea;
(b) il Collegio Sindacale, cui spettano compiti di vigilanza e, in particolare (i) sull’osservanza della legge e dello
Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (iii)
sull’adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno
e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare
correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario
previste dal Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce. Inoltre, il Collegio Sindacale svolge
anche le funzioni di vigilanza in qualità di “comitato per il controllo interno e la revisione contabile” ai sensi del
Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39;
(c) l’Assemblea dei soci, organo deliberativo dei soci cui spetta il compito, tra l’altro – in sede ordinaria o
straordinaria – di: (i) nominare e revocare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale e stabilirne i relativi compensi, oltre che deliberare eventuali azioni di responsabilità, (ii)
approvare il bilancio, compresa la destinazione degli utili di esercizio, (iii) deliberare in merito all’acquisto
di azioni proprie e modifiche allo Statuto.
6
Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, può delegare
proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al proprio interno Comitati con funzioni
consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti
Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance e dello Statuto (al riguardo cfr. Capitoli
0 e seguenti della presente Relazione):
(a) Comitato Nomine e Remunerazione; e
(b) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
La Società mantiene il proprio sistema di governo societario costantemente aggiornato alla normativa anche
regolamentare pro tempore vigente. Al riguardo, nel corso dell’Esercizio, la Società ha proseguito il processo di
adeguamento del proprio sistema di governance implementando alcune delle raccomandazioni del Codice di
Corporate Governance, tra cui l’adozione del regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di
Amministrazione e dei regolamenti dei Comitati e l’adozione della Politica di Dialogo con gli Azionisti.
Guida nel perseguimento del successo sostenibile
In armonia con le previsioni dell’art. 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione opera con la consapevolezza
del proprio ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile dell’impresa nel lungo periodo, attraverso la
creazione di valore per gli Azionisti e tenendo in considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la
Società.
La sostenibilità è da sempre uno dei principi attraverso i quali Bialetti valorizza le proprie strategie di business. Alla
base di questo approccio sono fondamentali i comportamenti delle persone definiti e regolati dal Codice Etico e
dal sistema di controllo interno. L’operato di Bialetti è svolto nel rispetto dei principi di trasparenza, onestà,
correttezza e buona fede. I processi e le attività aziendali sono presidiati da specifici sistemi di gestione che
garantiscono la salute e la sicurezza dei lavoratori, la tutela dell’ambiente e la qualità dei prodotti. Al fine di garantire
il pieno rispetto della persona, il Gruppo richiede l’impegno di tutte le società al rispetto degli obblighi di legge in
tema di tutela del lavoro, delle condizioni igienico-sanitarie e di sicurezza, nonché dei diritti sindacali o comunque
di associazione e rappresentanza richiesti dalla normativa del paese in cui operano.
La Società rende pubblica la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016 sia sul
sistema di stoccaggio prescelto (1info), sia sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, Sezione “Investor
Relations” – “Bilanci e Relazioni”.
Alla data della presente Relazione, la Società si qualifica come PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w. quater.1)
del TUF
6
e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La tabella che segue indica le soglie rilevanti ai fini
della qualificazione della Società quale PMI e, in particolare, il valore della capitalizzazione della stessa negli ultimi
tre esercizi quali comunicati alla Consob dalla Società ai fini della pubblicazione dei medesimi da parte della
Consob.
CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2022
CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2021
CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2020
6
Art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) “PMI”: fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti
azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni
quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della
presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all’acquisto ovvero alla perdita della
qualifica di PMI. La Consob pubblica l’elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.
7
41,8 milioni
41,7 milioni
16,6 milioni
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra nella definizione di “società grande”
7
, è
qualificabile quale “società a proprietà concentrata”
8
.
7
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, “la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto
di ciascuno dei tre anni solari precedenti (…)”.
8
Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la “società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o
indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (…)”.
8
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) – ALLA DATA
DELLA PRESENTE RELAZIONE
a) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA A), TUF)
Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dell’Emittente ammonta ad Euro 1.041.628,00.
Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale.
Le azioni dell’Emittente sono negoziate su Euronext Milan.
L’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha approvato l’adozione del piano di incentivazione di lungo termine
a favore dell’Amministratore Delegato, denominato “CEO Incentive Plan 2022”, funzionale a fidelizzare
l’Amministratore Delegato e a rafforzare l’allineamento di interessi tra quest’ultimo e tutti gli stakeholder del Gruppo,
incentivando l’Amministratore Delegato al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla valorizzazione del
Gruppo. Il “CEO Incentive Plan 2022” conferisce all’Amministratore Delegato il diritto a percepire un premio in
azioni Bialetti ovvero in denaro (a discrezione del medesimo Amministratore Delegato), sulla base del
raggiungimento di specifici obiettivi nel periodo triennale compreso tra il 1 gennaio 2022 e il 31 dicembre 2024.
Per maggiori informazioni, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e
dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF,
alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e in
conformità all’Allegato 3°, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti Consob e al verbale dell’Assemblea degli
Azionisti del 28 aprile 2022, disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor
Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 – 04/2022”.
b) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA B), TUF)
Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.
L’articolo 5, comma 3, dello Statuto dispone che nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli
alla circolazione dei titoli azionari, gli Azionisti che non hanno concorso all’approvazione di tale deliberazione non
avranno il diritto di recesso.
Per completezza si segnala la sussistenza di clausole di change of control, descritte nel successivo punto h).
c) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA C), TUF)
Nella Tabella 1 riportata in Appendice sono indicati gli Azionisti che direttamente o indirettamente detengono,
anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale con
diritto di voto, così come emergenti dalle risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di
legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data della presente Relazione.
d) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1,
LETTERA D), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI
VOTO (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA E), TUF)
Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
9
f) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA F), TUF)
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
g) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA G), TUF)
Alla data di redazione della presente Relazione e sulla base delle informazioni pervenute alla Società, l’unico
accordo in vigore che possa qualificarsi quale patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF è quello qui di seguito
descritto e che sostituisce, per quanto riguarda Bialetti Holding e Ristretto, il Patto Parasociale che era stato siglato
il 27 febbraio 2019, il quale deve intendersi sciolto a far data dalla sottoscrizione del Nuovo Patto Parasociale.
In esecuzione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, avvenuta in data 19 luglio 2021, Sculptor Ristretto
Investments S.à r.l., Illimity Bank S.p.A., in qualità di sottoscrittore del Prestito Obbligazionario Illimity, Bialetti
Holding e Bialetti Investimenti S.p.A., in data 1° dicembre 2021 hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale,
anch’esso di durata triennale, come il Patto Parasociale che ha sostituito.
Il Nuovo Patto Parasociale, finalizzato a disciplinare la governance di Bialetti, prevede, inter alia, che:
(i) il Consiglio di Amministrazione di Bialetti sia composto da 9 consiglieri, e che siano nominati quali
amministratori di Bialetti Industrie, inter alios, l’Amministratore Ristretto (come infra definito) e
l’Amministratore Illimity (come infra definito);
(ii) per ciascuna elezione del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie, a presentare congiuntamente
(e votare in favore di) una lista di candidati che dovrà contenere, quale terzo nominativo, un candidato
indicato da Ristretto (l’“Amministratore Ristretto”) e, quale quarto nominativo, un candidato indicato
da Illimity (l’“Amministratore Illimity”);
(iii) qualora uno o più amministratori di Bialetti Industrie cessino per qualsivoglia ragione dalla carica prima
della scadenza del loro mandato:
(a) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie nomini quale nuovo
amministratore un soggetto indicato dalla stessa parte del Nuovo Patto Parasociale che aveva
indicato l’amministratore dimissionario / cessato dalla carica, ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c.;
(b) a votare a favore della conferma della cooptazione di cui sopra nel corso della prima assemblea
successiva alla cooptazione stessa;
(iv) a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie costituisca un comitato esecutivo
composto dall’amministratore delegato (cui sarà attribuita la carica di presidente del comitato esecutivo),
dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore Illimity e che lo statuto di Bialetti Industrie sia
aggiornato conseguentemente;
(v) a far sì che al predetto comitato esecutivo sia attribuito il potere di assumere le decisioni in relazione alle
materie di seguito elencate (le quali non potranno essere delegate all’amministratore delegato):
(a) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (A) comporti investimenti, spese
e/o esborsi totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a
Euro 5.000.000, su base aggregata, per ciascun esercizio; e (B) non sia prevista nel Nuovo Piano
Industriale e/o nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;
(b) gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata,
10
per ciascun esercizio;
(c) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di hedging, inclusi i rischi di cambio;
(d) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i
programmi di ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell’e-commerce e gli accordi di
distribuzione (quali, a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento “horeca”
e della capsula);
(e) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:
(A) interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata;
(B) business o ramo d’azienda; o
(C) attività materiali e/o immateriali,
in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola
operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo
Piano Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;
(f) realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo
superiore ad Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e
(g) selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per
le nomine di Bialetti Industrie;
(vi) a far sì che il comitato esecutivo si riunisca regolarmente e almeno ogni mese e deliberi con il voto
favorevole di tutti i suoi componenti. Qualora il comitato esecutivo non sia in grado di approvare una
risoluzione in merito alle materie di cui al precedente punto (v) per tre riunioni successive, tenute a distanza
di almeno venti giorni di calendario l’una dall’altra, tale risoluzione sarà sottoposta al Consiglio di
Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del comitato esecutivo, e sarà inserita tra le materie
all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che:
(a) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole
almeno sei membri su nove, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia adottato alcuna
deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (a), (e) o (f); e
(b) la deliberazione dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze
previste dallo statuto e dalla legge applicabile, nel caso in cui il comitato esecutivo non abbia
adottato alcuna deliberazione in merito ad una materia di cui al precedente punto (v), lettere (b),
(c) o (d);
(vii) a far sì che, per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale:
(a) il signor Francesco Ranzoni sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti
Industrie;
(b) il signor Egidio Cozzi sia nominato amministratore delegato di Bialetti Industrie, e che gli vengano
conferiti i poteri previsti nel Nuovo Patto Parasociale; e
(c) la signora Elisa Albanese sia nominata responsabile commerciale e del marketing, con adeguati
11
poteri in ambito commerciale e di marketing strategico, anche nei negozi Bialetti.
L’efficacia del Nuovo Patto Parasociale ha avuto decorso dal 1 dicembre 2021. Qualora gli accordi di
ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare siano risolti o cessino di essere efficaci, per qualsiasi
ragione, in qualsiasi momento successivamente alla data di closing dell’Operazione, le parti saranno liberate dagli
obblighi assunti ai sensi del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 6 dicembre 2021 e in pari
data le informazioni essenziali ad esso relative sono state pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento
Emittenti Consob, sul sito internet di Bialetti, all’indirizzo www.bialetti.com.
h) CLAUSOLE DI
CHANGE OF CONTROL
(EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E
DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-
TER
, E 104-
BIS
, COMMA
1, TUF)
Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione può essere risolto, ai sensi dell’art. 1353 del Codice Civile e senza effetti
retroattivi, inter alia, qualora si verifichi un “cambio di compagine sociale” non consentito dal Nuovo Accordo di
Ristrutturazione stesso. Il “cambio di compagine sociale” è definito come il verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti
eventi: (a) il signor Francesco Ranzoni, cessi di essere titolare direttamente o indirettamente in forza di una o più operazioni, di
almeno il 35% del capitale sociale di Bialetti (ivi incluse le azioni aventi diritti di voto e qualsiasi altra categoria di azioni Bialetti);
e/o (b) il signor Francesco Ranzoni cessi di detenere e/o esercitare, direttamente o indirettamente, in forza di una o più operazioni, il
diritto di esercitare almeno il 35% dei voti nell’assemblea della Società (fermo restando che l’esercizio del diritto di voto o la facoltà per
i creditori garantiti di esercitare tale diritto ai sensi dei Documenti di Garanzia Originari, prima della Data di Esecuzione) e dei
Documenti di Garanzia (a decorrere dalla Data di Esecuzione) non costituirà cambio di compagine sociale”.
Si segnala che il Nuovo Accordo di Ristrutturazione prevede l’obbligo in capo alla Società, a Bialetti Holding, a
Bialetti Investimenti e Ristretto di porre in essere, a decorrere dal 28 maggio 2023, una procedura volta a realizzare
la dismissione dell’intero complesso aziendale dell’Emittente oppure la cessione di tutte le partecipazioni
rappresentative del capitale sociale dell’Emittente di titolarità di Bialetti Investimenti e di Ristretto.
Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 2, TUF e non prevede
l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.
i) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL’ACQUISTO DI AZIONI
PROPRIE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
Alla data di redazione della presente Relazione, non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale.
Si segnala che l’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha autorizzato:
(i) per il periodo massimo concesso dalla legge (i.e. un periodo di 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della
stessa), l’acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, fino a un numero massimo pari a
10.000.000 (dieci milioni) che, tenuto conto delle azioni ordinarie di Bialetti di volta in volta detenute in
portafoglio da Bialetti stessa e dalle società da essa controllate, non sia superiore al 20% (venti per cento)
del capitale sociale di Bialetti, ai seguenti termini e condizioni:
(a) l’acquisto potrà essere effettuato per l’impiego a servizio del “CEO Incentive Plan 2022”, destinato
all’Amministratore Delegato, e in osservanza delle prescrizioni di legge nonché delle prassi di
mercato ammesse e secondo una o più delle modalità di cui all’art. 144-bis, comma 1 (a eccezione
della lettera c)), del Regolamento Emittenti Consob; e
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(b) il prezzo di acquisto di ciascuna azione dovrà essere non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del
titolo Bialetti il giorno precedente in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del
5% e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Bialetti il giorno precedente a quello in
cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 5%, ferma restando l’applicazione degli
ulteriori termini e condizioni di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo
2016,
(ii) senza limiti di tempo, la disposizione totale o parziale, per le finalità di cui alla delibera, delle azioni proprie
acquistate, secondo prezzo e le modalità di disposizione stabilite dal Consiglio di Amministrazione, nel
rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili.
Per maggiori informazioni circa la predetta autorizzazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie, si rinvia
alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 73 del Regolamento Emittenti Consob
e in conformità all’Allegato 3A, schema 4, del Regolamento Emittenti Consob e al verbale dell’Assemblea degli
Azionisti del 28 aprile 2022, disponibili sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor
Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 – 04/2022”.
Alla data di redazione della presente Relazione, Bialetti detiene n. 164.559 azioni proprie, rappresentative dello
0,15% del relativo capitale sociale.
j) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)
Alla data della presente Relazione, la Società è indirettamente controllata da Bialetti Holding – a sua volta
controllata da Francesco Ranzoni – la quale detiene complessivamente n. 77.391.468 di azioni, rappresentative del
51,156% del capitale sociale di Bialetti. Nello specifico, Bialetti Holding detiene:
(i) n. 9.242.089,11 azioni (rappresentative del 5,791% del capitale sociale) direttamente; e
(ii) n. 69.938.669,63 azioni (rappresentative del 45,185% del capitale sociale) indirettamente, per il tramite di
Bialetti Investimenti, società interamente posseduta dalla medesima Bialetti Holding.
Si rappresenta che, alla data della presente Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e
coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte di Bialetti Holding. In particolare,
la presunzione di cui all’articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto sia Bialetti Holding
che Bialetti Investimenti sono mere holding di partecipazioni, prive di qualsiasi struttura operativa, e non esiste
alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei confronti delle predette. Inoltre, si evidenzia che:
(i) la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi disponendo, al riguardo, di:
(a) una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali, (b) un proprio distinto
processo di pianificazione strategica e finanziaria e (c) di capacità propositiva propria in ordine alla
attuazione e alla evoluzione del business;
(ii) in forza del Nuovo Patto Parasociale:
(a) Illimity e Sculptor hanno diritto di designare ciascuna un amministratore, sicché – allo stato – il
Consiglio di Amministrazione risulta composto di 9 (nove) membri, di cui 2 (due) espressioni di
azionisti diversi dall’azionista di controllo Bialetti Holding e 3 (tre) muniti dei requisiti di
indipendenza previsti dalla normativa applicabile, come accertato nel corso della presente seduta;
(b) gli amministratori designati da Illimity e Sculptor ai sensi del precedente punto (a) sono membri,
unitamente all’Amministratore Delegato designato da Bialetti Holding e Bialetti Investimenti, di
un comitato esecutivo cui sono riservate decisioni circa rilevanti materie non delegabili (quali, a
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titolo meramente esemplificativo, (1) valutazione ed esecuzione di operazioni che superino
determinate soglie monetarie e che non siano previste dal Nuovo Piano Industriale ovvero dal
Nuovo Accordo di Ristrutturazione; (2) valutazione ed esecuzione della strategia di distribuzione
al dettaglio del gruppo, (3) il trasferimento e/o la cessione di rami di azienda e/o partecipazioni
e/o asset materiali e/o immateriali di valore superiore che superino determinate soglie monetarie
e che non siano previste dal Piano Industriale e dell’Accordo di Ristrutturazione);
(iii) né Bialetti Holding né Bialetti Investimenti esercitano, direttamente o indirettamente, alcuna funzione di
tesoreria accentrata a favore della Società; e
(iv) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, pur controllando Bialetti Holding, si qualifica come
consigliere non esecutivo, non essendo allo stesso attribuite deleghe gestorie in Bialetti.
Ai sensi dell’art. 2497-bis del Codice Civile, la società Bialetti Store S.r.l., controllata da Bialetti, ha indicato
quest’ultima quale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.
* * *
14
COMPLIANCE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE TUF)
Nel 2021, l’Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
(consultabile sul sito https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).
Nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente Relazione, la Società ha proseguito il processo di
adeguamento del proprio sistema di governance Codice di Corporate Governance mediante, inter alia:
(i) approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Regolamento del Comitato Nomine
e Remunerazione e del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC;
(ii) adozione della Politica di Dialogo con gli Azionisti; e
(iii) definizione dei criteri quantitativi e qualitativi, da utilizzare nel processo di verifica dell’indipendenza degli
amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della
Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.
È di seguito dettagliatamente descritta la struttura di governo societario dell’Emittente rispetto alle indicazioni del
Codice di Corporate Governance, con illustrazione delle ragioni di eventuali scostamenti.
L’Emittente e/o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane
che influenzano la struttura di corporate governance dell’Emittente.
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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della
Società e ha la facoltà di compiere tutti gli atti necessari per il perseguimento dell’oggetto sociale, ad esclusione
degli atti che la legge o lo Statuto riservano all’Assemblea deli Azionisti.
L’obiettivo del successo sostenibile della Società e del Gruppo guida l’operato del Consiglio di Amministrazione
che, nel corso dell’Esercizio, ha focalizzato le proprie attività nell’interesse sociale degli Azionisti e dei principali
stakeholder, operando secondo le linee guida dettate nel Nuovo Piano Industriale e dando esecuzione alle rilevanti
previsioni del Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto nel precedente esercizio.
Anche la sostenibilità rappresenta uno dei cardini principali che guidano la definizione delle scelte operative e
strategiche del Consiglio, come accaduto nella scelta dei principi ispiratori che hanno guidato la redazione del
Nuovo Piano Industriale di Bialetti, che tiene in considerazione diversi elementi di sostenibilità quali la creazione
di valore per il territorio, per i clienti e il mercato, il contributo all’efficienza e alla sicurezza del sistema, la scelta di
porre le persone al centro e lo sviluppo di una cultura ESG-C.
Il Consiglio, inoltre, si è attivato affinché l’Assemblea degli Azionisti approvasse – in data 14 gennaio 2022 –
l’incremento da 7 (sette) a 9 (nove) del numero dei componenti del Consiglio medesimo, con lo scopo di garantire
altresì la presenza di 1 (un) amministratore designato da Illimity, in coerenza con le previsioni del Nuovo Patto
Parasociale. Le modifiche apportate alla composizione del Consiglio di Amministrazione sono avvenute nel
rispetto delle previsioni normative e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi e requisiti di indipendenza.
Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione.
Al Consiglio sono riservati:
(i) l’esame e l’approvazione del piano industriale dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in
base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. Al riguardo, si evidenzia
che il Nuovo Piano Industriale per il periodo 2020-2024 prevede linee strategiche che tengono conto del
mutato scenario macroeconomico e che si caratterizza per previsioni di crescita più graduali e
maggiormente orientate alla sostenibilità e ai canali commerciali digitali, rispetto al precedente Piano
Industriale per il periodo 2018-2023;
(ii) il monitoraggio periodico dell’attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale
andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Il
Consiglio svolge tale attività anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso
dell’Esercizio, l’Emittente ha valutato il generale andamento della gestione, sulla base dell’informativa
periodica dell’Amministratore Delegato;
(iii) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente,
includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo
sostenibile dell’Emittente;
(iv) la definizione del sistema di governo societario dell’Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente
capo;
(v) le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo
rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;
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(vi) la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle
controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi.
Al riguardo, si ricorda che:
(a) in data 4 ottobre 2019, il Consiglio ha deliberato di conferire l’incarico della Funzione di Internal
Audit alla società BDO Italia S.p.A., sino al 31 dicembre 2022;
(b) in data 30 aprile 2020, il Consiglio ha approvato il Piano triennale d’Internal Audit sull’arco
temporale 2020/2022 secondo una logica risk-based. L’obiettivo del Piano di Internal Audit è quello
di valutare e analizzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di individuare gli
interventi necessari a garantirne la funzionalità, l’affidabilità e l’adeguatezza con particolare
riferimento ai processi aziendali, o parti di essi, identificati, in base alle risultanze del Risk
Assessment e dei criteri di priorità adottati, esposti a maggiori livelli di rischio;
(c) rispettivamente in data 17 marzo 2021, 10 settembre 2021, 9 settembre 2022 e il [30] marzo 2023,
il Consiglio – supportato dal Comitato Controllo e Rischi – ha valutato l’adeguatezza del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi tenendo altresì in considerazione le attività svolte sia
dall’Internal Audit, dall’Organismo di Vigilanza, dalla Società di Revisione e sentito il Collegio
Sindacale;
(d) in data 10 novembre 2022, il Consiglio ha deliberato di conferire l’incarico della Funzione di
Internal Audit alla società BDO Italia S.p.A., sino al 31 dicembre 2025;
(e) nel corso dell’Esercizio, tra le altre cose, la Funzione Internal Audit ha supportato la Società nella
definizione di alcuni processi di controllo interno, con particolare riferimento al ciclo passivo e
alle procedure di prevenzione delle frodi. Sono state infine svolte alcune attività di aggiornamento
e testing delle matrici di rischio e controllo inerenti alcuni processi amministrativo contabili a
supporto del Dirigente Preposto;
(f) in data 24 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di internal audit per
il triennio 2023-2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC espresso
nella relativa adunanza del 23 marzo 2023;
(vii) l’adozione, su proposta del Presidente, d’intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione
interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’Emittente, con particolare
riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 0 della presente
Relazione).
Il Consiglio non ha ritenuto necessario od opportuno, anche sulla base delle risultanze dell’autovalutazione
effettuata all’inizio dell’Esercizio, elaborare proposte in relazione al sistema di governo societario, come indicato
dalla Raccomandazione 2 del Codice, in quanto ritiene che il sistema attuale sia funzionale e adeguato alle esigenze
dell’impresa.
Il Consiglio ha previsto, con riferimento alla gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, la figura
dell’Investor Relator e la preventiva approvazione dei comunicati stampa (per maggiori informazioni, si rinvia alla
Sezione 12 della presente Relazione). Con riferimento alla figura dell’Investor Relator, si segnala che:
(i) nel corso dell’Esercizio, tale ruolo è stato ricoperto dal dott. Marco Deotto, nominato dal Consiglio di
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Amministrazione in data 14 gennaio 2022; e
(ii) a fronte delle dimissioni rassegnate dal dott. Marco Deotto con efficacia a decorrere dal 19 febbraio 2023,
il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023 ha nominato il dott. Andrea Sellini quale Investor
Relator, con effetto dal 20 febbraio 2023.
In data 30 marzo 2023, la Società ha adottato la Politica di Dialogo con gli Azionisti di cui alla Raccomandazione
3 del Codice CG, disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” –
“Corporate Governance”.
NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)
La nomina e la sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall’art. 14 dello Statuto che – nel testo vigente alla
data della Relazione – per completezza si riporta integralmente qui di seguito.
“
Art. 14
1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove
Amministratori.
2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
3. L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti
gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre
disposizioni applicabili.
4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori si applicano le norme del codice civile; tuttavia, ove le azioni
della società siano ammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano altresì le seguenti disposizioni.
Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio
sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi
“Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”).
5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio
tra generi e la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte
dell’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque
salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista,
detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma
1, d.lgs. 58/1998, ovvero – in mancanza di tale determinazione – pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale. Le
liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a nove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve
contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, con un numero
progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente
indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere
espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di
comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
18
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso,
secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che le hanno presentate, con indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da comunicazione dell’intermediario che tiene i relativi
conti; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei
candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l’attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché
dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 o come
amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione,
informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Un socio non può presentare più di
una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni avente diritto al voto può votare una sola
lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
L’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità – al momento del deposito della
lista presso la società – del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche
successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i
seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), viene tratto
un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea, meno
uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato nella lista; tale lista può prevedere
espressamente che il primo candidato della stessa assuma la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dalla
seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soggetti che hanno
presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”),
viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di
Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine
progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine
progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un
numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al
minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei
soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall’Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo
di lista.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella
richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso
della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora, eleggendo i candidati in base all’ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si
trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante
quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:
a) le persone del genere mancante si individuano (nell’ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti
della Lista di Maggioranza, ed esse sono elette in luogo dei candidati appartenenti al genere più rappresentato, della
medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall’ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato
in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l’elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare
il genere mancante;
19
b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, la nomina dei
soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’Assemblea con le maggioranze
di legge, senza vincolo di lista.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la
maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in
ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea per la composizione del Consiglio di
Amministrazione, fatta comunque salva l’applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire
una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore
vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998 previsto della
normativa pro tempore vigente.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello
determinato dall’Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le
maggioranze di legge, fermo l’obbligo della nomina, a cura dell’Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex
art. 147-ter d.lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa
vigente in materia di equilibrio tra i generi.
6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina, devono
comunicare l’eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.
7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo
le disposizioni dell’art. 2386 c.c., fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art.
147-ter stabilito dalla legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.”
In particolare, nel citato articolo dello Statuto sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano:
(i) il funzionamento del voto di lista;
(ii) la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (in proposito si segnala che: (i), ai sensi
degli artt. 144-quater e 144-septies del Regolamento Emittenti, nonché delle determinazioni CONSOB n. 60
del 28 gennaio 2022 e n. 76 del 30 gennaio 2023, la percentuale di partecipazione per la presentazione di
liste di candidati nel Consiglio di Amministrazione della Società è attualmente pari al 2,5%; (ii) lo Statuto
prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non
hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la
presentazione delle stesse; e (iii) lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione
uscente di presentare una propria lista);
(iii) il meccanismo previsto per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base
a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall’art. 147-ter, comma 1-ter,
TUF;
(iv) il meccanismo previsto per assicurare l’elezione di almeno un amministratore di minoranza, in base a
quanto richiesto dall’articolo 147-ter, comma 3, TUF, nonché il numero di amministratori riservati alle liste
di minoranza, illustrando sinteticamente il meccanismo di nomina adottato per la scelta dei candidati delle
varie liste presentate; e
(v) il meccanismo previsto per assicurare l’elezione del numero minimo di amministratori indipendenti in base
a quanto richiesto dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF.
20
In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata
secondo le disposizioni dell’art. 2386 del Codice Civile, fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di
amministratori indipendenti, ai sensi dell’art. 147-ter del TUF e di rispettare la normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi.
Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell’articolo
148 del TUF, così come richiamato dall’art. 147-ter del TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l’assunzione
della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Si precisa peraltro che 3
componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla
Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (cfr. successivo Paragrafo 0).
L’Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di composizione
dell’organo amministrativo.
Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi
di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.
COMPOSIZIONE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)
Componenti del Consiglio di Amministrazione
Con l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio dell’anno 2021 in data 28 aprile
2022, il Consiglio di Amministrazione nominato con delibera del 21 maggio 2019 è giunto a scadenza del proprio
mandato. Nel corso della riunione assembleare chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2022, pertanto,
l’Assemblea ha provveduto alla nomina dell’attuale Consiglio di Amministrazione.
In particolare, in data 28 aprile 2022, l’Assemblea degli Azionisti ha determinato in 9 (nove) il numero dei
componenti del Consiglio di Amministrazione, fissando la durata in carica del nuovo Consiglio in 3 (tre) esercizi
sociali, e cioè fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2024.
I 9 (nove) consiglieri per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 sono stati nominati sulla base della lista presentata
dall’azionista Bialetti Investimenti, titolare alla data di presentazione della lista di n. 69.939.429 azioni ordinarie
Bialetti, la quale ha ottenuto n. 110.639.895 voti favorevoli pari al 100% dei diritti di voto rappresentati
nell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 (la “Lista BI”). La Lista BI è stata l’unica lista presentata per
l’elezione del Consiglio di Amministrazione di cui alla citata Assemblea degli Azionisti.
A seguito della votazione sono stati eletti membri del Consiglio di Amministrazione: Francesco Ranzoni
(Presidente non esecutivo); Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato); Anna Luisa Spadari (consigliere
non esecutivo); Paola Annamaria Petrone (consigliere indipendente); Roberto Ranzoni (consigliere non esecutivo);
Marco Ghiringhelli (consigliere esecutivo); Pierfranco di Gioia (consigliere esecutivo); Simonetta Ciocchi
(consigliere indipendente); e Amelia Mazzucchi (consigliere indipendente).
A fine di completezza si ricorda che, in data 14 gennaio 2022, l’Assemblea degli Azionisti aveva deliberato di
aumentare da 7 (sette) a 9 (nove) i membri del Consiglio di Amministrazione, nominando Pierfranco Di Gioia e
Roberto Ranzoni quali amministratori della Società. I Consiglieri neoeletti sono rimasti in carica, unitamente agli
altri consiglieri, sino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio dell’anno 2021 (i.e. sino al 28 aprile 2022),
data in cui l’Assemblea degli Azionisti ha altresì provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione
attualmente in carica, come descritto supra. La delibera assembleare del 14 gennaio 2022 è stata assunta per dare
piena attuazione alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale, sottoscritto da Ristretto Investments S.à r.l., Bialetti
21
Holding S.r.l., Bialetti Investimenti S.p.A. e Illimity Bank S.p.A. in data 1 dicembre 2021, nel più ampio contesto
del Nuovo Accordo di Ristrutturazione. Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, infatti, è stato – tra le altre cose –
riconosciuto a Illimity il diritto di esprimere un amministratore della Società, il quale è stato individuato nella
persona di Pierfranco Di Gioia. I consiglieri Di Gioia e Ranzoni sono stati eletti, senza applicazione del voto di
lista, sulla base di una proposta di nomina presentata in sede assembleare dall’azionista di maggioranza Bialetti
Investimenti. Si segnala, inoltre, che in data 14 gennaio 2022 il consigliere Carlo Francesco Frau ha rassegnato le
proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di consigliere della Società al fine esclusivo di consentire al
Consiglio di Amministrazione di nominare tramite cooptazione un amministratore del genere meno rappresentato,
in osservanza del disposto dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle
suddette dimissioni, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 c.c., di Paola Annamaria
Petrone quale amministratore di Bialetti attestando, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di
ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza e di ogni altro
requisito necessario per l’assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto.
Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli amministratori in carica alla data della
presente Relazione:
(i) Francesco Ranzoni. Nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, ha rivestito la carica di Presidente del consiglio
di amministrazione di diverse società facenti parte del Gruppo e in precedenza del gruppo societario
controllato da SUBA Italia S.r.l. È socio unico di Bialetti Holding, nella quale ricopre la carica di Presidente
del consiglio di amministrazione. Dalla data della sua costituzione nell’ottobre 2002 ricopre la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
(ii) Egidio Francesco Cozzi. Nato a Paderno Dugnano (MI) il 15 giugno 1966, è in Bialetti dal gennaio 2013
con responsabilità per le vendite del Gruppo, il marketing e il business development e approda alla Società dopo
importanti esperienze professionali all’interno di gruppi operanti nel settore casalingo, con responsabilità
sia nazionali che internazionali. È stato nominato Direttore Generale dell’Emittente dal Consiglio di
Amministrazione del 25 marzo 2015. In passato è stato Managing Director in Prodir SA nel periodo 2009-
2012, Houseware Business Unit Director in Bormioli Rocco S.p.A. nel periodo 2006-2009, Export and
Marketing Manager in Bialetti nel periodo 2001-2006 ed ha iniziato la propria esperienza nell’ambito della
direzione vendite in Guido Bergna S.p.A. nel 1996. Ha conseguito un master in Marketing / Advanced
Business Program IMD presso l’Università Luigi Bocconi di Milano.
(iii) Anna Luisa Spadari. Nata a Orzinuovi (BS) il 26 luglio 1969, laureata in Economia e Commercio presso
l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha conseguito un Executive Master presso SDA Bocconi.
È dottore commercialista e revisore contabile e svolge la professione presso lo studio Athena Associati di
Milano, di cui è senior partner. Si occupa prevalentemente di progetti di assistenza nell’area Accounting &
Business Plans e Valuations & Deals, con un focus sule attività di auditing, due diligence, assistenza M&A.
Dal 2000 al 2008 in Bialetti ha ricoperto il ruolo di CFO nel corso del processo di IPO, mentre agli inizi
della carriera ha svolto l’attività di revisore dei conti presso PriceWaterhouseCoopers.
(iv) Paola Annamaria Petrone. Nata a Milano (MI) il 29 ottobre 1967, Manager con una lunga esperienza
maturata in aziende sia multinazionali, in Italia e all’estero, sia pubbliche. Dal 2019 è stata Lead
Independent Director e, successivamente CEO in Biancamano S.p.A. fino a luglio 2020. Dal 2016 al 2019
è stata Amministratore e Direttore Generale di AAMPS S.p.A. dove ha seguito il risanamento della società
della gestione rifiuti del Comune di Livorno in seguito a procedura di concordato (la prima in una società
interamente pubblica), precedentemente è stata Direttore Generale di AMSA S.p.A., Gruppo A2A e
membro del Consiglio di amministrazione di Bioase. In precedenza, ha lavorato per il gruppo Fiat Chrysler
22
Automobiles S.p.A., prima come Global Director Outbound Logistics e Amministratore Delegato di I-
Fast Automotive Logistics e in seguito come Global Senior Vice President Supply Chain Management e
Presidente della società I-Fast Container Logistics, in particolare oltre alle operations del Gruppo ha
seguito l’integrazione con Chrysler nel mondo. Dal 2003 al 2008 ha lavorato in Trenitalia, con ruoli diversi
nelle operations, tra i quali l’avvio dell’Alta velocità e l’ultimo in qualità di Direttore del Trasporto
Regionale della Lombardia. Precedentemente ha lavorato come Manager in Roland Berger Strategy
Consultants. Ha iniziato la sua carriera nelle Operations del gruppo Siemens AG, prima in Italia e poi
presso l’HQ in Germania. È stata componente del Consiglio di amministrazione e Presidente del Comitato
Controllo Rischi e OPC di Italgas S.p.A. dal 2016 al 2022. Dopo la Laurea ha conseguito il master in
Business Administration presso la SDA Bocconi di Milano. Associata a Nedcommunity.
(v) Roberto Ranzoni Nato ad Alzano Lombardo (BG) il 14 agosto 1985, Consigliere del Comitato Esecutivo
di Bialetti Industrie S.p.A. dal 28 aprile 2022. Lavora in Bialetti dal 2008 e dal 1° gennaio 2016 ricopre la
posizione di “International Sales Director”.
(vi) Marco Ghiringhelli. Nato a Varese il 24 maggio 1964, consegue la laurea in Economia Aziendale, con
specializzazione in Amministrazione e Controllo nel 1983. Nel 1989 si specializza in Business Administration
presso l’Università Luigi Bocconi di Milano e nel 1995 diviene Revisore legale. Dal 2016
è partner di PwC Italia, Responsabile delle attività di Turnaround e CRO in Italia e membro del gruppo
dirigente dei servizi di ristrutturazione delle imprese europee. Nel 2016, è stato Direttore anziano in
ALVAREZ & MARSAL – società di consulenza globale per il turnaround e il miglioramento delle
prestazioni. Dal settembre 2005 al marzo 2008 è stato in Impregilo S.p.A. (ora Salini Impregilo S.p.A.) in
qualità di Direttore della divisione Concessionaria. Dal 2004 al 2005, in Milano Mare Tangenziali S.p.A.,
concessionaria che gestisce le tangenziali di Milano e l’autostrada A7, è stato a capo dell’ufficio finanziario
di Milano. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto vari ruoli, sia di consulenza clienti che di reparto interno, in
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. nel dipartimento Servizi di transazione (“TS”).
(vii) Pierfranco Di Gioia. Nato a Brescia il 6 Maggio 1975, consegue la laurea in Economia presso l’Università
Bocconi di Milano nel 1998. Ha maturato una esperienza ultra-ventennale quale dirigente, lavorando
presso Wictor Group (1999-2001), Forbo International SA (2003-2008); Pregis (2008-2011), Silvateam
SPA (2013-2019) nonché quale amministratore delegato (BNE AG tra il 2011 e il 2013 e M Stretch S.p.A.,
dal 2020). È fondatore e managing partner di Better Way Advisors AG.
(viii) Simonetta Ciocchi. Nata a Iseo il 10 marzo 1972, consegue la laurea in Economia e Commercio
(indirizzo “economia e legislazione per l’impresa”) presso l’Università degli Studi di Brescia. Iscritta dal 2006
all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia nonché al Registro dei Revisori Legali
dei Conti. Dopo un’esperienza quale responsabile amministrativo presso un’azienda metalmeccanica, dal
2002 ha svolto il praticantato e l’attività professionale prima presso Studio Cossu e Associati in Brescia e
poi presso Ergon Commercialisti, Studio di cui è divenuta socio nel 2019. Ha maturato significative
esperienze nell’assistenza dal punto di vista contrattualistico, civilistico e fiscale di società di capitali e delle
loro partecipate estere, nella realizzazione di operazioni straordinarie, nella valutazione d’impresa e di
partecipazioni societarie, nell’attività di vigilanza e revisione legale dei conti, rivestendo incarichi di sindaco
in collegi sia in società private che in società partecipate da enti pubblici, nell’attività di amministratore su
mandato in società di capitali, sia di diritto italiano che estero.
(ix) Amelia Mazzucchi. Nata a Napoli il 31 ottobre 1964, laureata in Giurisprudenza presso l’Università
Statale di Milano. Iscritta all’Albo degli Avvocati di Milano dal 05/11/1992, abilitata al patrocinio innanzi
alle Giurisdizioni Superiori dal 23/10/2015. Ha svolto la professione di Avvocato Associato presso lo
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Studio Legale Afferni Crispo & C. nella sede di Milano sino al 31/12/2019, occupandosi, prevalentemente,
di assistenza ad Imprese del settore petrolifero ed assicurativo. Ha ricevuto incarichi dalla sezione
fallimentare del Tribunale di Milano come legale di Procedure concorsuali. È stata iscritta nell’elenco degli
avvocati dell’Organismo di composizione della crisi da sovraindebitamento dell’Ordine degli Avvocati di
Milano. Dal 2020 è avvocato indipendente con un focus sull’assistenza a società industriali del settore
medico diagnostico sia per quanto riguarda l’organizzazione interna che per il contenzioso civile ed
amministrativo.
Conformemente a quanto previsto dal Principio V del Codice di Corporate Governance, alla data della presente
Relazione, il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, di cui 3 (tre) indipendenti, tutti
dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli
amministratori non esecutivi (6 amministratori su 9), incluso il Presidente non esecutivo, sono tali da assicurare
loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della
gestione.
Per ulteriori informazioni relative alla Lista BI, nonché per accedere ai curricula professionali integrali degli
amministratori, si rinvia al sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor Relations” –
“Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 – 04/2022” e “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Cariche
Sociali”.
Per maggiori informazioni circa la composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 riportata
in Appendice.
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell’organizzazione aziendale
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla
composizione degli organi di amministrazione e gestione.
Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che l’attuale composizione degli organi di amministrazione e gestione
della Società sia adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale in virtù delle
caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei componenti – come si evince dai relativi curricula –,
caratteristiche che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste alla loro
attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento non si ravvisa la necessità di procedere alla approvazione di
un documento che formalizzi la politica già applicata dalla Società, fermo restando che – in prossimità della
scadenza e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione – la Società esprimerà il proprio orientamento sulla
composizione quali-quantitativa dal Consiglio e valuterà altresì una se predisporre un documento volto a riflettere
le linee guida della politica di diversità.
Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto degli amministratori disposto
dall’art. 147-ter, comma 1-ter del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due
quinti degli amministratori eletti – trova applicazione con riferimento all’attuale composizione del Consiglio, come
determinata nel corso dell’Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2022, che vede la presenza di n. 4 (quattro)
amministratori del genere meno rappresentato.
Si precisa, in ogni caso, che Bialetti considera che una composizione ottimale dell’organo amministrativo
dell’Emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti criteri, principi di fatto adottati dalla Società:
- Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da amministratori non esecutivi, affinché gli stessi
possano contribuire al monitoraggio degli organi delegati, soprattutto con riferimento a potenziali
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situazioni di conflitto di interesse, nonché favorire la dialettica consiliare;
- almeno due amministratori siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro
tempore applicabile e dal Codice di Corporate Governance, al fine, tra l’altro, di consentire un’adeguata ed
eterogenea composizione dei Comitati;
- almeno un terzo degli amministratori composto dal genere meno rappresentato, fatte salve previsioni
normative pro tempore vigenti inerenti all’equilibrio tra generi che prevedano una quota più elevata;
- equilibrata combinazione di profili manageriali, professionali, accademici e/o istituzionali all’interno
dell’organo amministrativo, affinché siano rappresentate competenze complementari tra loro e tali da
assicurare il corretto e diligente svolgimento delle funzioni ad esso spettanti:
- profili manageriali che abbiano maturato esperienze in posizioni di responsabilità all’interno di società e/o
gruppi di significative dimensioni o complessità e/o eventualmente operanti in settori attinenti all’attività
della Società;
- profili professionali che abbiano svolto la propria attività all’interno di studi professionali società di
consulenza e, in ogni caso, in materie giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o in materie tecnico-
scientifiche o informatiche anche attinenti all’attività della Società;
- profili accademici e/o istituzionali che abbiano maturato le proprie esperienze nell’ambito di materie
giuridiche, economiche, contabili, finanziarie o di materie tecnico-scientifiche anche attinenti all’attività
della Società;
- ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie
funzioni, appartenenza dei membri del Consiglio di Amministrazione a diverse fasce d’età e/o diversa
anzianità di carica, affinché siano rappresentate diverse prospettive e vi sia un adeguato equilibrio tra
continuità e cambiamento;
- ove possibile, tenuto conto delle competenze necessarie al corretto e diligente svolgimento delle proprie
funzioni, presenza nel Consiglio di Amministrazione di membri aventi esperienze internazionali e
preferibilmente buona conoscenza della lingua inglese;
- individuazione del Presidente tra soggetti dotati di autorevolezza ed esperienza, affinché lo stesso possa
favorire la dialettica interna e porsi come interlocutore dell’organo con funzione di controllo e dei comitati
interni in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle
informazioni;
- individuazione dell’Amministratore Delegato tra soggetti aventi una particolare esperienza di gestione di
società paragonabili, per dimensioni e complessità, alla Società e al Gruppo ad essa facente capo, nonché
dotati di adeguate competenze in ambito economico-finanziario;
- i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tenuti a dedicare un tempo adeguato allo
svolgimento dell’incarico ricoperto nella Società. Sotto questo profilo si ritiene debbano rilevare le
considerazioni personali di ciascuno, da effettuarsi in base all’effettivo impegno richiesto dalle cariche
ricoperte, nonché dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.
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A livello di organizzazione aziendale complessiva si segnala che alla data del 31 dicembre 2022 il personale del
Gruppo Bialetti è composto per il 72,03% da donne e per il 27,97% da uomini.
Si segnala altresì che la Società ha adottato il Codice Etico che trova fondamento, tra l’altro, nel principio
dell’uguaglianza, “intesa come volontà di garantire pari opportunità senza alcuna discriminazione basata sulle opinioni politiche,
sindacali, religiose ovvero in base alla razza, nazionalità, età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute e in genere qualsiasi
caratteristica intima della persona umana in ottemperanza a quanto sancito dall’art. 3 della Costituzione”.
Inoltre, Bialetti, nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti e politiche aziendali in vigore, si impegna a:
(i) selezionare, assumere, retribuire, formare e valutare le persone in base a criteri di merito, di competenza e
professionalità, senza alcuna discriminazione politica, sindacale, religiosa, razziale, di lingua e di sesso come
sancito dall’art. 3 della Costituzione;
(ii) assicurare un ambiente di lavoro in cui i rapporti tra colleghi siano improntati alla lealtà, correttezza,
collaborazione, rispetto reciproco e fiducia;
(iii) offrire condizioni di lavoro adeguate dal punto di vista della sicurezza e della salute, nonché rispettose
della personalità morale di tutti;
(iv) contrastare qualsiasi forma d’intimidazione, ostilità, isolamento, indebita interferenza, condizionamento o
molestia, di natura sessuale o di qualunque altro tipo o genere;
(v) garantire che, in una cornice di reciproci diritti e doveri, siano assicurate al lavoratore la possibilità di
esprimere la propria personalità ed una ragionevole protezione della sua sfera di riservatezza nelle relazioni
personali e professionali;
(vi) intervenire in caso di atteggiamenti non conformi ai principi sopra esposti.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Come specificato all’art. 3, comma 4 e comma 5, del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli
amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e accettano la carica quando
ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto
del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati,
in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti a informare il Consiglio
di eventuali attività svolte in concorrenza con l’Emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche
da essi ricoperte in altre società.
In ragione di quanto sopra, il Consiglio non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di
incarichi che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della
Società, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente,
al singolo amministratore all’atto dell’accettazione della carica. Si segnala altresì che Bialetti non è tenuta
all’espressione di tale orientamento ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice CG, in quanto non qualificabile
come “società grande” ai sensi del Codice di Corporate Governance.
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-
BIS
COMMA 2 LETT D) TUF)
Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di
Amministrazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2022 e reso disponibile sul
sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Consiglio
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di Amministrazione”, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice di Corporate
Governance.
Tali regole consentono il corretto ed efficace funzionamento della gestione, anche al fine di assicurare un’efficace
gestione dell’informativa consiliare (cfr. Principio IX del Codice di Corporate Governance).
Secondo quanto previsto dall’art 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione – ove non vi abbia già
provveduto l’Assemblea degli Azionisti – elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la
durata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può altresì eleggere uno o più vice-presidenti e nomina –
anche di volta in volta – un segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di
Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Consiglio può, nei limiti di legge e di Statuto: (i) delegare propri poteri e
attribuzioni a un comitato esecutivo; (ii) nominare uno o più amministratori delegati; (iii) costituire uno o più
comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo; (iv) nominare uno o più direttori generali.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto e dell’art. 7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio si
riunisce presso la sede sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario ovvero gli sia
richiesto da almeno 3 (tre) amministratori. La convocazione è effettuata dal Presidente o da chi lo sostituisce
(secondo quanto meglio previsto all’art. 16, comma 7, dello Statuto) mediante lettera (i) indicante l’ordine del
giorno, la data, l’ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento
audiovisivo e (ii) spedita, anche via mail o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun
amministratore e sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di
urgenza, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, posta elettronica o altro mezzo
telematico almeno 24 (ventiquattro) ore prima della data della riunione. Sono valide le riunioni anche se non
convocate con le modalità indicate, purché vi prendano parte tutti gli amministratori ed i componenti del collegio
sindacale in carica.
In ottemperanza agli obblighi previsti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il
Consiglio di Amministrazione approva annualmente le date delle riunioni relative agli eventi societari previsti dal
citato regolamento, da rendere note al mercato senza indugio e comunque entro 30 (trenta) giorni dal termine
dell’esercizio precedente.
È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza
mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti
debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità
di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della
documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell’esame, degli
interventi e della deliberazione. I consiglieri e i sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima
documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di
Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente (o chi lo sostituisce secondo quanto
meglio previsto all’art. 16, comma 7, dello Statuto) e il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.
Il Presidente, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare
dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo Bialetti, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui
presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque
tenuti all’osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i sindaci meglio dettagliati nel
prosieguo. Il chief financial officer/Dirigente Preposto è invitato quale partecipante permanente alle adunanze salvo
parere contrario degli Amministratori o qualora si assumano decisioni o si discutano argomenti che riguardano
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direttamente il chief financial officer/Dirigente Preposto e/o il suo operato.
Ai sensi dell’art. 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente – mediante il segretario del
Consiglio di Amministrazione – assicura che la documentazione di supporto agli argomenti all’ordine del giorno,
contenente eventuali proposte di deliberazione e informazioni idonee sul piano quali-quantitativo a supportare i
lavori del Consiglio, venga messa a disposizione degli amministratori e dei sindaci di norma con un anticipo di
almeno 3 (tre) giorni. Ove non sia possibile il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa
disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a
tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione
e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia. La
documentazione di supporto distribuita ad amministratori e sindaci viene conservata agli atti del Consiglio di
Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto e dell’art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la validità
delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. Le
votazioni devono avere luogo per voto palese.
Secondo quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto e dell’art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione,
le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro,
sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. I verbali danno adeguatamente atto dei dibattiti consiliari
e dell’eventuale dissenso espresso dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro
motivazioni. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e successivamente
alla loro approvazione trascritta sul libro delle adunanze e delle deliberazioni.
Per espressa previsione dell’art. 11 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori e i sindaci
(così come gli ulteriori soggetti che dovessero intervenire nella riunione del Consiglio su invito del Presidente)
sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni
nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette,
secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione e al trattamento delle
informazioni riservate, potenzialmente privilegiate.
Su invito del Presidente, ai lavori del Consiglio partecipano altresì i responsabili delle funzioni aziendali della Società
e delle società controllate nonché altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno, per fornire
informazioni ed esprimere valutazioni di competenza. Nel corso dell’Esercizio, oltre all’allora Segretario avv.
Barbara Assegnati, hanno partecipato ai lavori del Consiglio il dott. Marco Deotto (Chief Financial Officer), la dott.ssa
Michela Partipilo (AFC Director), la dott.ssa Fabiana Festa (HR Director), il dott. Renato Marro (Internal Audit) e la
dott.ssa Francesca Capoferri (Consulente per la DCNF2021).
Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 12, con una
durata media di circa 40 minuti. Per maggiori informazioni, anche in merito alla partecipazione di ciascun
amministratore alle predette riunioni, si rinvia alla Tabella 2 in Appendice.
Il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l’esercizio 2023 è pari a 4. Si segnala che
alla data della presente Relazione nel corso del 2023 si sono tenute 3 ulteriori riunioni non originariamente
programmate: in data 13 gennaio 2023, 16 febbraio 2023 e 24 marzo 2023.
Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto e al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, disponibili
sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” –
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“Statuto Sociale” e “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Consiglio di Amministrazione”.
RUOLO DEL PRESIDENTE
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Francesco Ranzoni Presidente del Consiglio
di Amministrazione della Società. Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società nei confronti dei
terzi e in giudizio nonché la firma sociale spettano – oltre che agli amministratori delegati, nei limiti dei poteri loro
conferiti – al Presidente del Consiglio di Amministrazione (e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei,
al vice presidente o a ciascuno dei vice presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell’art. 16,
comma 7, dello Statuto).
Ai sensi dell’art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le previsioni del Codice di
Corporate Governance, il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori
non esecutivi e cura l’efficace funzionamento dei lavori consiliari (cfr. Principio X del Codice CG).
Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, cura (anche con l’ausilio del segretario del Consiglio di
Amministrazione):
(i) che l’informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee
a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(ii) che l’attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con
l’attività del Consiglio di Amministrazione;
(iii) d’intesa con l’Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali
competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli
amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno
(iv) che tutti gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il
mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la
Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del Successo Sostenibile della
Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi; e
(v) l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il
supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.
Con riferimento ai compiti sopra dettagliati, si segnala che il Presidente del Consiglio, nel corso dell’Esercizio ha
curato:
(i) l’idoneità dell’informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le
riunioni consiliari, al fine consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del
loro ruolo, attraverso l’invio della documentazione e delle informazioni con congruo preavviso e
coinvolgendo di volta in volta i consulenti e/o i dirigenti a conoscenza delle tematiche affrontate;
(ii) il coordinamento dell’attività dei comitati endo-consiliari con l’attività del Consiglio, attraverso il
preventivo esame, da parte del competente comitato, delle tematiche poi affrontate nei Consigli di
Amministrazione, nonché mediante attraverso la richiesta e lo scambio informazioni con i presidenti dei
comitati medesimi e con le strutture societarie preposte, visionando i pareri e le proposte dei comitati in
anticipo rispetto alle riunioni consiliari;
(iii) d’intesa con l’Amministratore Delegato, che i dirigenti dell’Emittente e delle società del Gruppo Bialetti,
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responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari
– anche su richiesta di singoli amministratori – per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti
posti all’ordine del giorno (per maggiori informazioni circa le partecipazioni dei responsabili delle funzioni
aziendali di Bialetti e delle società controllate dalla stessa, si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione);
(iv) la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina
e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in
cui opera l’Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo
sostenibile dell’Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo
e autoregolamentare di riferimento anche a mezzo della fissazione, a richiesta dei singoli componenti del
Consiglio, di incontri con le funzioni apicali della Società; e
(v) l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, svoltasi attraverso la
presentazione in Consiglio di appositi form poi singolarmente compilati dai consiglieri.
In data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il Presidente sarà costantemente coinvolto
dall’Amministratore Delegato, affiancandolo negli incontri con istituzioni pubbliche o private (escluse le istituzioni
finanziarie e le autorità di vigilanza e regolamentazione), operatori di settore e mezzi di informazione, al fine di
meglio rappresentare la Società in qualità di fondatore e data l’esperienza e professionalità acquisita nel settore in
cui la stessa opera.
Segretario del consiglio
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto e dell’art. 9 del Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto
dalla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nomina – anche
di volta in volta – un segretario, che può essere scelto sia tra i dipendenti della Società sia tra soggetti terzi, purché
in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio e muniti di un’adeguata esperienza
in ambito legale, societario e di corporate governance (il “Segretario”).
Il Segretario assiste il Presidente (e, se nominato, il vicepresidente) nelle attività connesse al corretto funzionamento
del Consiglio di Amministrazione, assicura che l’informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e che
l’attività dei Comitati endo-consiliari sia coordinata con l’attività del Consiglio di Amministrazione. La persona
individuata dal Consiglio di Amministrazione a ricoprire il ruolo di Segretario, svolge lo stesso incarico, e con gli
stessi compiti, anche nell’ambito del Comitato Esecutivo, se nominato, e nei comitati con funzioni propositive e
consultive istituiti dal Consiglio, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.
Nel corso dell’Esercizio, il Segretario ha:
(i) supportato l’attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate ai Paragrafi precedenti
(cfr. Raccomandazione 18 del Codice CG).
(ii) fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto
rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (cfr. Raccomandazione 18 del
Codice di CG).
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Segretario l’avv. Barbara Assegnati che
ha svolto tale funzione fino al 1 gennaio 2023. Successivamente a far data dal 16 febbraio 2023, il Consiglio di
Amministrazione ha nominato quale Segretario il dott. Andrea Sellini, Group Legal Manager della Società.
CONSIGLIERI ESECUTIVI
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Amministratore Delegato
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, in ragione dell’ampiezza e della complessità delle attività di
gestione demandate al Consiglio e delle dimensioni della Società e del Gruppo Bialetti, ha ritenuto opportuno
delegare parte delle proprie attribuzioni ad un amministratore delegato, in conformità a quanto previsto dall’art. 19
dello Statuto e dell’art. 2381 del Codice Civile, attribuzioni da espletarsi nell’ambito dei limiti stabiliti dal Consiglio
stesso. Ha, quindi, conferito al sig. Egidio Francesco Cozzi la carica di Amministratore Delegato, attribuendo allo
stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società da esercitarsi a firma singola e disgiunta, ivi inclusi,
a titolo esemplificativo e non esaustivo, i poteri necessari per, ovvero attinenti a:
(a) curare la gestione ordinaria della società e compiere qualsiasi atto, anche non specificamente indicato,
necessario per la suddetta ordinaria gestione, fatto salvo quanto e nei limiti indicati nel prosieguo;
(b) curare gli adempimenti amministrativi, contabili, fiscali e previdenziali della società; espletare qualsivoglia
pratica di contenuto urbanistico-edilizio, firmando fra l’altro dichiarazioni e istanze; compiere qualunque
operazione presso i pubblici registri, enti, istituti ed uffici pubblici e privati;
(c) sovrintendere all’attività finanziaria e amministrativa della società, a tal fine disponendo pagamenti e/o
eseguendo prelievi, provvedendo agli incassi e compiendo ogni operazione bancaria o postale necessaria
al funzionamento della società, nei limiti degli affidamenti concessi;
(d) aprire e chiudere conti correnti della società presso l’amministrazione dei conti correnti postali;
(e) richiedere estratti conto, verificarli e darne il benestare;
(f) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla società da qualsiasi persona, ditta, ente e rilasciarne quietanza;
(g) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita avente per oggetto: materie prime, materiali, merci,
prodotti servizi di ogni tipo;
(h) disporre qualsiasi operazione di acquisto e vendita, anche tramite contratti di locazione finanziaria, avente
per oggetto impianti e macchinari ed ogni altro bene mobile materiale (i) per importi pari o inferiori a Euro
5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio
sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano
industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di
ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(i) richiedere registrazioni di marchi, brevetti, diritti di proprietà industriale o intellettuale, invenzioni
industriali ed opere dell’ingegno in generale, e svolgere tutte le pratiche amministrative richieste dai
competenti uffici, sia in Italia che all’estero, tutelare la difesa dei diritti stessi anche in giudizio;
(j) assumere e licenziare i dipendenti, inclusi i dirigenti, gli impiegati e gli operai e determinarne i relativi
compensi e salari (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione
e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella
misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo
in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti
sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(k) indirizzare e coordinare le attività di gestione ordinaria della società, ad eccezione per le strategie riservate
al comitato esecutivo;
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(l) indirizzare e coordinare l’attività dei responsabili delle diverse aree funzionali, dirigere il personale tutto;
(m) rappresentare la società in giudizio avanti a tutti i giudici, anche tributari, ed arbitri nazionali ed esteri,
nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di cassazione e di revocazione;
(n) transigere e conciliare ogni vertenza (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per
singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio
sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano
industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di
ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267,
nominare arbitri, anche amichevoli compositori, stipulare compromessi e clausole arbitrali, sia per arbitrati
liberi, sia per arbitraggi, sia per arbitrati rituali;
(o) promuovere qualunque atto conservativo, ingiuntivo ed esecutivo; promuovere e dare assenso alla revoca
di sequestri, pignoramenti e cancellare ipoteche, discutere, accettare e rifiutare concordati;
(p) rappresentare la società in qualsiasi procedura di fallimento di propri debitori con tutti gli occorrenti poteri,
promuovere dichiarazioni di fallimento;
(q) firmare la corrispondenza e gli atti societari di normale amministrazione della società;
(r) conferire, modificare e revocare, nell’ambito dei propri poteri, procure speciali e ad negotia a dipendenti
della società e anche a terzi per determinati atti o serie di atti;
(s) intervenire nelle assemblee di tutte le società partecipate ed esercitare il relativo diritto di voto in
rappresentanza della società;
(t) acquistare, vendere, prendere in leasing o far demolire autoveicoli di qualsiasi specie, nuovi o usati,
addivenendo a tutti i contratti del caso e firmando qualsiasi dichiarazione, anche ai fini della esecuzione
della voltura dei suddetti autoveicoli presso il pubblico registro automobilistico, ed effettuare qualsiasi
pratica presso l’ispettorato della motorizzazione civile;
(u) concordare fidi e castelletti bancari, richiedere mutui e contrarre con gli istituti di credito finanziamenti di
qualsiasi natura, sotto forma di apertura di credito in conto corrente ovvero sotto qualsiasi altra forma,
smobilizzare crediti in Italia e all’estero nelle forme tecniche ritenute più opportune, ivi inclusa la
conclusione di contratti con società di factoring, al fine di perfezionare qualsiasi operazione di cessione,
sconto o anticipazione di crediti, costituzione di garanzie, rilascio di mandati all’incasso, accettando ogni
relativa condizione o clausola contrattuale e sottoscrivendo tutti i documenti e le dichiarazioni richiesti per
il perfezionamento dei predetti rapporti nonché compiendo qualsiasi operazione di utilizzo dei crediti e
dei finanziamenti concessi, con facoltà altresì di delegare a terzi il compimento di singole operazioni a ciò
connesse, nonché espletare qualsivoglia pratica per l’ottenimento di finanziamenti a livello europeo,
nazionale, regionale o locale ed operazioni presso la cassa dd.pp. e debito pubblico, firmando all’uopo le
necessarie domande e dichiarazioni, il tutto: (i) per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due
milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un
esercizio sociale, , ovvero per un ammontare equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall’Euro;
e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale
di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei
debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(v) in relazione alle linee di factoring accordate, sottoscrivere tutti gli atti richiesti compresa la cessione di
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crediti, i mandati per l’incasso, le operazioni di anticipazione e sconto e compiere qualsiasi operazione di
utilizzo del rapporto di factoring medesimo, il tutto da esercitarsi con il Group Chief Financial Officer (i)
per importi pari o inferiori a Euro 2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro
5.000.000,00 (cinque milioni), su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, ovvero per un ammontare
equivalente ai predetti importi se in valuta diversa dall’Euro, e (ii) nella misura in cui la singola operazione
sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di
Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art.
182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(w) prestare garanzie per obbligazioni di società controllate (i) per un valore pari o inferiore a Euro
2.000.000,00 (due milioni) per singola operazione e ad Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), su base
aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione sia contemplata
e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di
Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art.
182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(x) acquistare, anche mediante locazione finanziaria, ovvero vendere, beni immobili o beni mobili registrati
eccettuati gli autoveicoli, (i) per importi pari o inferiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola
operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola
operazione sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal
Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai
sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(y) pagare o autorizzare il pagamento di spese pubblicitarie e di marketing della Società (i) per importi pari o
inferiori a Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila), su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale
e (ii) nei limiti del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o
degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16
marzo 1942, n. 267,
con la precisazione che sono espressamente esclusi dai poteri dell’Amministratore Delegato, anche ove le relative
attività rientrino nell’ordinaria amministrazione della Società, i seguenti poteri:
(a) costituire società o stipulare contratti o accordi di joint venture ove ciò comporti un impegno finanziario per
la Società di importo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su
base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale;
(b) acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire partecipazioni e diritti di proprietà
intellettuale in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola
operazione ovvero, su base aggregata, nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola
operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato
dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società
ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(c) acquistare, vendere, permutare o altrimenti cedere o acquisire aziende o rami di azienda nonché stipulare
contratti di affitto (attivi o passivi) aventi ad oggetto aziende o rami di azienda in ciascun caso (i) per
importi superiori a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero, su base aggregata,
nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o
consentita ai sensi del piano industriale di tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione
e/o degli accordi di ristrutturazione dei debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16
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marzo 1942, n. 267;
(d) costituire diritti reali, anche di garanzia, su beni della società in ciascun caso (i) per importi superiori a Euro
5.000.000,00 (cinque milioni) per singola operazione ovvero nell’arco di un esercizio sociale, e (ii) nella
misura in cui la singola operazione non sia contemplata e/o consentita ai sensi del piano industriale di
tempo in tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione e/o degli accordi di ristrutturazione dei
debiti sottoscritti dalla Società ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267;
(e) prestare garanzie per obbligazioni di terzi, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (w).
L’Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive
officer) nei limiti delle deleghe conferite.
Conformemente a quanto previsto nel Nuovo Patto Parasociale, si segnala che il Consiglio ha altresì istituito un
Comitato Esecutivo. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile
della gestione dell’Emittente (chief executive officer) e non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell’elaborazione
delle strategie aziendali.
Si segnala che, alla data della presente Relazione, il Presidente – Francesco Ranzoni – detiene il 100% di Bialetti
Holding, che a sua volta detiene:
(i) il 100% di Bialetti Investimenti, la quale, a sua volta, detiene n. 69.938.669,63 azioni Bialetti Industrie,
rappresentative del 45,185% del relativo capitale sociale; e
(ii) n. 9.242.089,11 azioni Bialetti Industrie, rappresentative del 5,791% del relativo capitale sociale.
Comitato Esecutivo
ex
art. 123-
bis
, comma 2, lettera d) del TUF
Conformemente a quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale, il Consiglio di Amministrazione ha costituito, in
data 14 gennaio 2022, il Comitato Esecutivo e, in data 28 aprile 2022, ha provveduto al suo rinnovo in occasione
della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in pari data. In particolare, il Consiglio di
Amministrazione ha fissato in 3 (tre) il numero di componenti del Comitato Esecutivo e nominato quali membri
del medesimo l’Amministratore Delegato, Egidio Francesco Cozzi, in qualità di Presidente, e i consiglieri
Pierfranco Di Gioia e Marco Ghiringhelli.
La composizione e il funzionamento del Comitato Esecutivo sono regolati dagli artt. 21 ss. dello Statuto e dal
Regolamento del Comitato Esecutivo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 settembre 2022 e reso
disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” –
“Regolamento Comitato Esecutivo”.
Ai sensi dell’art. 2 del Regolamento del Comitato Esecutivo, quest’ultimo è nominato dal Consiglio di
Amministrazione conformemente allo Statuto ed è composto dall’Amministratore Delegato, in qualità di
Presidente, dall’Amministratore Ristretto e dall’Amministratore Illimity. I membri del Comitato – secondo quanto
espressamente previsto dall’art. 5 del Regolamento del Comitato Esecutivo – sono tenuti a espletare il mandato
loro conferito con professionalità, trasparenza e indipendenza di giudizio, allineando le rispettive condotte ai
principi etici della Società e astenendosi da atti e comportamenti che contravvengano a quanto precisato.
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Secondo quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento del Comitato Esecutivo, il Comitato Esecutivo si riunisce
periodicamente (indicativamente ogni mese, su convocazione del proprio Presidente) presso la sede della Società
o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si avvale dell’operato di un Segretario. L’avviso di
convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché l’elenco delle materie
da trattare è predisposto e inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal Segretario, se nominato, o, in
caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato dal Presidente – con preavviso di
almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica, al recapito indicato da ciascun destinatario.
Nel caso di urgenza il termine di preavviso può essere più breve.
Il Presidente presiede le adunanze del Comitato, stabilisce l’ordine del giorno, ne prepara i lavori, dirige, coordina
e modera la discussione, rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione,
potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di
Amministrazione. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante teleconferenza e videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale.
Verificatisi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è di norma anticipata ai componenti a mezzo
e-mail ai recapiti indicati dai componenti del Comitato, almeno 2 (due) giorni prima della riunione o, in caso di
urgenza, nei tempi necessari per permettere l’esame della documentazione.
Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipano altresì i membri del Collegio Sindacale e possono partecipare, su
invito di ciascuno dei membri del Comitato medesimo, i manager del Gruppo Bialetti (fermo restando che gli stessi
non avranno diritto di voto).
Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza di tutti i membri del Comitato. Le
deliberazioni sono assunte – di regola – con il voto favorevole di tutti i componenti del Comitato. Tuttavia, qualora
il Comitato non sia in grado di approvare una risoluzione in merito alle materie delegate alla sua competenza per
3 (tre) riunioni successive, tenute a distanza di almeno 20 (venti) giorni di calendario l’una dall’altra, tale risoluzione
sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione da parte di uno qualsiasi dei membri del Comitato, e sarà inserita
tra le materie all’ordine del giorno della prima riunione successiva, fermo restando che: (i) per l’approvazione, da
parte del Consiglio di Amministrazione, di deliberazioni relative alle materie di cui all’art. 4, comma 2, lettere (a),
(e) o (f) sarà richiesto il voto favorevole di almeno 6 (sei) membri su 9 (nove); e (ii) l’approvazione, da parte del
Consiglio di Amministrazione, di deliberazioni relative alle materie di cui all’art. 4, comma 2, lettere (b), (c), (d) e
(g) avverrà con le maggioranze previste dallo Statuto e dalla legge applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, conformemente a quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale
e dall’art. 4 del Regolamento del Comitato Esecutivo, ha attribuito al Comitato Esecutivo le decisioni in merito
alle seguenti materie, le quali non potranno essere delegate all’Amministratore Delegato:
(i) valutazione ed esecuzione di qualsiasi operazione rilevante che: (i) comporti investimenti, spese e/o esborsi
totali da parte di Bialetti Industrie superiori a Euro 2.000.000, su base individuale, e a Euro 5.000.000, su
base aggregata, per ciascun esercizio; e (ii) non sia prevista nel Nuovo Piano Industriale e/o nel Nuovo
Accordo di Ristrutturazione come operazione consentita;
(ii) gestione e approvazione delle spese di marketing superiori ad Euro 6.500.000, su base aggregata, per
ciascun esercizio;
(iii) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di hedging, inclusi i rischi di cambio;
35
(iv) valutazione ed esecuzione di qualsivoglia strategia di vendita al dettaglio del gruppo inclusi i programmi di
ristrutturazione della vendita al dettaglio, lo sviluppo dell’e-commerce e gli accordi di distribuzione (quali,
a titolo meramente esemplificativo, i piani di sviluppo del segmento “horeca” e della capsula);
(v) cessioni e/o trasferimenti di qualsivoglia:
(A) interesse/partecipazione in qualsiasi affiliata;
(B) business o ramo d’azienda; o
(C) attività materiali e/o immateriali,
in ciascun caso (1) per un valore o un corrispettivo superiore a Euro 5.000.000 (sia come singola
operazione che su base annua), e (2) nella misura in cui tali cessioni non siano previste nel Nuovo Piano
Industriale e/o dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione come cessioni consentite;
(vi) realizzazione di qualsivoglia joint venture che comporti un impegno economico complessivo superiore ad
Euro 5.000.000 (sia come singola operazione che su base annua); e
(vii) selezione del responsabile commerciale e del marketing, con il parere favorevole del comitato per le nomine
di Bialetti Industrie.
Il numero di riunioni del Comitato Esecutivo tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 9, con una durata media
di circa 60 minuti. Per maggiori informazioni, anche in merito alla partecipazione di ciascun membro del Comitato
Esecutivo alle predette riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in Appendice.
Il numero di riunioni del Comitato Esecutivo programmate per l’esercizio 2023 è pari a 12. Si segnala che alla data
della presente Relazione nel corso del 2023 si sono tenute 1 ulteriori riunioni non originariamente programmate:
in data 9 gennaio 2023.
Per maggiori informazioni, si rinvia allo Statuto e al Regolamento del Comitato Esecutivo, disponibili sul sito
internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Statuto
Sociale” e “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Comitato Esecutivo”.
Informativa al consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati
L’art. 19 dello Statuto prevede che gli organi delegati riferiscano al Consiglio ed al Collegio Sindacale, almeno ogni
tre mesi, in occasione delle riunioni consiliari, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche,
effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.
Gli organi delegati, nell’Esercizio, hanno riferito al Consiglio ed al Collegio Sindacale, in occasione di ogni riunione
consiliare.
La comunicazione degli amministratori al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse,
effettuate dalla Società e dalle società controllate, sono state effettuate in occasione delle riunioni consiliari e
comunque con periodicità almeno trimestrale.
Altri consiglieri esecutivi
Fatta eccezione per:
36
(i) Egidio Francesco Cozzi, Amministratore Delegato e Presidente del Comitato Esecutivo, e
(ii) Pierfranco Di Gioia, membro del Comitato Esecutivo; e
(iii) Marco Ghiringhelli, membro del Comitato Esecutivo,
non vi sono altri amministratori da considerarsi “esecutivi” secondo la definizione di cui al Codice di Corporate
Governance.
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E
LEAD INDIPENDENT DIRECTOR
Amministratori Indipendenti
Il numero dei componenti indipendenti del Consiglio è stato, nel corso dell’Esercizio, pari a 3 (tre), rispetto a un
numero totale di amministratori pari a 9 (nove)
9
. Nello specifico, sono in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dall’articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF e dalla
Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, gli amministratori (i) Paola Annamaria Petrone, (ii)
Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.
Il numero degli amministratori indipendenti risulta conforme alle Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate
Governance e adeguato, anche in considerazione delle rispettive competenze, alle esigenze della Società e al
funzionamento dell’organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i seguenti criteri quantitativi e qualitativi, da
utilizzare nel processo di verifica dell’indipendenza degli amministratori, al fine di valutarne la significatività dei
rapporti con la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo, del Codice di
Corporate Governance:
“Con riferimento agli aspetti quantitativi, non sarà di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia
intrattenuto nel corso dell’esercizio precedente alla valutazione, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate
o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), relazioni
finanziarie, commerciali o professionali con: (i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e le società
sottoposte a comune controllo; (ii) i relativi amministratori esecutivi o il top management; (unitamente, i “
Soggetti Rilevanti
”)
qualora tali rapporti abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore
a Euro 1,00 e quindi siano da ritenersi in grado di compromettere l’indipendenza dell’amministratore.
Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall’amministratore indirettamente, sono da considerare
di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nei tre esercizi precedenti che abbiano comportato, singolarmente o
cumulativamente considerate, un riconoscimento economico superiore a Euro 1,00 annui.
Nel caso in cui l’amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, si qualificano inoltre come
significative – indipendentemente dai predetti criteri quantitativi e considerata la complessiva attività svolta dall’amministratore e gli
incarichi a esso ordinariamente attribuiti – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti
che: (i) possono avere un effetto con riferimento alla posizione o al ruolo dell’amministratore all’interno dello studio professionale o della
9
Si precisa, tuttavia, che nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e il 14 gennaio 2022 (data in cui l’Assemblea degli Azionisti ha
deliberato di aumentare il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove)), il numero di consiglieri
indipendenti è stato pari a 2 (due), rispetto a un numero totale di amministratori pari a 7 (sette). In particolare, erano qualificate quali
amministratrici indipendenti la consigliera Elena Crespi e la consigliera Amelia Mazzucchi. Per maggiori informazioni circa l’incremento di
membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione.
37
società di consulenza; o (ii) comunque attengono a importanti operazioni che coinvolgono la Società e il gruppo che a questa fa capo.
Ai fini di quanto precede, si precisa che rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare
dell’Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi (gli
“
Stretti Familiari
”).
Sono da ritenersi “significative” le remunerazioni aggiuntive percepite dall’amministratore o dal sindaco di Bialetti (o dai rispettivi
Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi sociali, comitati od organismi di Bialetti, delle
società da essa controllate, del soggetto che controlla la Società e delle società sottoposte a comune controllo, che, complessivamente
considerate, risultino di importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall’amministratore o dal sindaco della
cui indipendenza si tratta in Bialetti (ivi incluso, l’eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così
come l’eventuale compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero quale Presidente del
Collegio Sindacale).
Ai fini di quanto sopra:
(a) per “compenso fisso per la carica” si intende:
(i) la remunerazione annua determinata dall’assemblea per tutti gli amministratori e sindaci o stabilita dall’organo di
amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell’ambito dell’importo complessivo deliberato
dall’assemblea per l’intero organo di amministrazione;
(ii) l’eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non
esecutivo all’interno dell’organo di amministrazione (Presidente o Vice-Presidente) definito secondo le best practice
previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei
settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili);
(b) per “compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari” si intendono gli eventuali compensi annui che il singolo
amministratore può ricevere in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate
Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente (ivi inclusa per l’eventuale partecipazione di
amministratori o sindaci all’organismo di vigilanza), escluso in ogni caso ogni compenso derivante dalla partecipazione a
eventuali comitati esecutivi.”
Tali criteri hanno trovato applicazione a partire dalla valutazione dell’indipendenza degli amministratori effettuata
in data 30 marzo 2023, come meglio descritto nel prosieguo.
La verifica della sussistenza dei suddetti requisiti è effettuata dal Consiglio di Amministrazione all’atto della nomina
e successivamente al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e, in ogni caso, con cadenza annuale.
Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguite dal
Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei propri membri.
Il Consiglio ha valutato nella prima occasione utile dopo la nomina degli amministratori indipendenti la sussistenza
dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e dal TUF in capo a ciascuno dei
Consiglieri non esecutivi e, nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato, tutti i criteri previsti dal Codice
di Codice di Corporate Governance e dal TUF. In particolare:
(i) In data 28 aprile 2022, il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo
148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, TUF e alla Raccomandazione 7
del Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori: (i) Paola Annamaria Petrone, (ii)
38
Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
10
;
(ii) in data 30 marzo 2023, a valle della citata approvazione dei criteri quantitativi e qualitativi da utilizzare nel
processo di verifica dell’indipendenza degli amministratori, al fine di valutarne la significatività dei rapporti
con la Società e/o il Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha verificato nuovamente la sussistenza dei
requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter,
comma 4, TUF e alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in capo agli amministratori:
(i) Paola Annamaria Petrone, (ii) Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
Nell’effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a
propria disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le
circostanze che appaiono compromettere l’indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato (tra gli
altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori. L’esito di tali valutazioni
è stato positivo ed è stato reso noto al mercato, rispettivamente, in data 28 aprile 2022 e 30 marzo 2023, a mezzo
di appositi comunicati stampa, disponibili sul sistema di stoccaggio prescelto (1info).
Con specifico riferimento a quanto previsto dall’articolo 149, comma 1, lett. C-bis, TUF e dalla Raccomandazione
6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle
procedure di accertamento adottate dal Consiglio per la valutazione dell’indipendenza dei propri membri.
Si ricorda che ciascun amministratore indipendente assume, in sede di accettazione della candidatura, l’impegno di
comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al Consiglio di Amministrazione, ogni variazione di quanto
dichiarato in ordine al possesso dei requisiti di indipendenza. Al Consigliere, in sede di nomina, non viene invece
richiesto di assumere l’impegno di mantenere l’indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. Il
Consiglio ha ritenuto, infatti, preferibile evitare automatismi e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte
dello stesso Consiglio, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti.
Si precisa da ultimo che, nel corso dell’Esercizio, non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza
degli amministratori (i) Paola Annamaria Petrone, (ii) Simonetta Ciocchi; e (iii) Amelia Mazzucchi.
Nel corso dell’Esercizio, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in data 17 marzo 2022.
Lead Indipendent Director
In data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha designato il consigliere Paola Annamaria Petrone quale
Lead Independent Director della Società, dal momento che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è
ricoperta dalla Francesco Ranzoni, il quale controlla indirettamente la Società (per maggiori informazioni circa gli
assetti proprietari della Società, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice)
11
.
Il Lead Independent Director ha rappresentato un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi
degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e, a tal fine, ha collaborato con il
10
A fine di completezza, con riferimento al Consiglio di Amministrazione nominato con delibera del 21 maggio 2019 giunto a scadenza del
proprio mandato con l’approvazione del bilancio di esercizio del 2021, nella composizione da ultimo modificata dall’Assemblea degli
Azionisti in data 14 gennaio 2022, si precisa che la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate
Governance (ovvero del precedente Codice di Autodisciplina) sono stati originariamente valutati (ferma restando la valutazione periodica
con cadenza almeno annuale): (i) in data 22 maggio 2019, con riferimento al consigliere Elena Crespi; (ii) in data 5 febbraio 2021, con
riferimento al consigliere Amelia Mazzucch; e (iii) in data 14 gennaio 2022, con riferimento al consigliere Paola Annamaria Petrone.
11
Si precisa, tuttavia, che nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2022 e il 28 aprile 2022 (data in cui l’Assemblea degli Azionisti ha, inter alia,
approvato il bilancio di esercizio per il 2021 e nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022, 2023 e 2024), la carica di lead
independent director era ricoperta dal consigliere Elena Crespi.
39
Presidente del Consiglio al fine di garantire che i flussi informativi nei confronti degli amministratori fossero
completi e tempestivi.
40
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Il Consiglio dell’11 aprile 2007 ha adottato, su proposta dell’Amministratore Delegato, una procedura per la
gestione e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riservate, con particolare riferimento alle
informazioni price sensitive.
Nel corso del 2016 si è provveduto all’aggiornamento della procedura in ottemperanza alla nuova disciplina in
materia di market abuse e, in particolare, al Regolamento Europeo n. 596/2014 (MAR) che è entrato in vigore nel
luglio 2016.
Nella riunione del 26 aprile 2021, il Consiglio ha approvato un ulteriore aggiornamento della predetta procedura,
resosi necessario ai sensi del decreto legislativo 10 agosto 2018, n. 107
La procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data
26 aprile 2021, è disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate
Governance” – “Procedura Market Abuse”.
41
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)
ISTITUZIONE DEI COMITATI
In data 1 luglio 2019, l’Emittente ha istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine,
il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione con funzioni consultive e con la finalità di
assistere il Consiglio nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza. In medesima data, il Consiglio
ha altresì istituito un apposito comitato competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con
parti correlate (il “Comitato OPC”) e ha chiesto al medesimo di effettuare una valutazione in merito al possibile
accorpamento del Comitato OPC con il Comitato Controllo e Rischi e di riferire in merito in occasione della
successiva riunione in calendario. Con successiva delibera del 11 luglio 2019, il Consiglio, dopo aver esaminato le
proposte di modifica del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e delle Procedure relative alle operazioni
con parti correlate (predisposte dalla Funzione Affari Legali e Societari), ha deliberato l’accorpamento del Comitato
OPC al Comitato Controllo e Rischi.
In data 28 aprile 2022, successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dall’Assemblea
degli Azionisti in medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire al proprio interno i
seguenti Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive ai sensi del Principio XI e della
Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance:
(i) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, competente in materia di controllo interno
e gestione del rischio e operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura
OPC;
(ii) Comitato Nomine e Remunerazione, competente in materia di remunerazione e nomine.
Inoltre, in medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Esecutivo.
Tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in
materia finanziaria e di politiche retributive, mentre tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e OPC
possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Consiglio nell’individuare i componenti dei
Comitati ha privilegiato la competenza e l’esperienza dei relativi componenti, anche in un’ottica di continuità con
i Comitati uscenti e con l’inserimento di nuovi membri sulla base delle esperienze professionali degli stessi tenendo
conto degli obiettivi futuri della Società, e ha evitato un’eccessiva concentrazione degli incarichi.
Le regole di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la
gestione dell’informativa agli amministratori che li compongono (con specifica indicazione dei termini per l’invio
preventivo dell’informativa e delle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo
da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi) sono contenute nei relativi regolamenti,
approvati dal consiglio di amministrazione in data 26 luglio 2022 (con riferimento al Comitato Controllo e Rischi
e OPC e al Comitato Nomine e Remunerazione) e in data 9 settembre 2022 (con riferimento al Comitato
Esecutivo) e resi disponibili sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate
Governance”. Le citate procedure relative a tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli amministratori
sono state rispettate nel corso dell’Esercizio.
Alla data della presente Relazione, nessuna funzione dei comitati raccomandati dal Codice CG è stata riservata
all’intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente (cfr. Raccomandazione 16 del
Codice CG).
Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle attribuzioni e al funzionamento del Comitato
42
Esecutivo, del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia,
rispettivamente, alle Sezioni 4.6.3, 0 e 0 della presente Relazione.
COMITATI ULTERIORI
Alla data della presente Relazione, fatto salvo per il Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione non ha
istituito comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance o richiesti dal
Regolamento OPC.
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AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Ai sensi del Principio XIV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta
periodicamente l’efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso uno
specifico processo di autovalutazione.
La Società tradizionalmente conduce il processo di autovalutazione attraverso un questionario, i cui esiti sono
sottoposti in forma anonimizzata alla discussione e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
L’autovalutazione del Consiglio è relativa alla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei
suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio
dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L’ultima autovalutazione è stata svolta con riferimento all’esercizio 2021 in vista del rinnovo del Consiglio di
Amministrazione e presentata al Consiglio di Amministrazione in data 28 gennaio 2022. Dal processo
autovalutativo è emerso un clima di trasparenza e fiducia condivisa, e un forte coinvolgimento per gli argomenti
oggetto del Consiglio. I Consiglieri hanno dimostrato impegno e partecipazione. I Consiglieri sottolineano
l’efficacia del lavoro svolto da parte dei Comitati e come questo costituisca una solida base di discussione che
agevola il dibattito in sede di Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre
2021, in vista della scadenza del proprio mandato non ha ritenuto necessario esprimere un orientamento sulla
composizione quantitativa e qualitativa dell’organo amministrativo, non rientrando Bialetti tra le “società ad
azionariato diffuso” ai sensi del Codice di Corporate Governance.
La Società, non essendo qualificabile come “società grande” ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è
tenuta a definire un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dell’Amministratore Delegato né ad
accertare l’esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. La Società si riserva comunque di
valutare l’opportunità di definire quanto precede in futuro e in via volontaria.
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022 – tenuto conto delle esigenze
organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di
Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti – il Consiglio di Amministrazione ha istituito
un unico Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto e della
Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Si ricorda che, fino al 28 aprile 2022, l’Emittente, le funzioni dell’attuale Comitato Nomine e Remunerazione erano
svolta da 2 (due) comitati distinti: (i) il Comitato per le Nomine e (ii) il Comitato per la Remunerazione, istituiti dal
Consiglio di Amministrazione in data 1 luglio 2019.
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto, alla data di chiusura dell’Esercizio, dai seguenti 4 (quattro)
amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti: (i) Amelia Mazzucchi, che ricopre il ruolo di
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, (ii) Paola Annamaria Petrone, amministratore indipendente,
(iii) Simonetta Ciocchi, amministratore indipendente; e (iv) Anna Luisa Spadari, amministratore non esecutivo.
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Il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione è regolato dal Regolamento del Comitato Nomine e
Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022 e reso disponibile sul sito
internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Comitato
Nomine e Remunerazione”, cui si rinvia per qualsiasi informazione di dettaglio.
Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal Consiglio
di Amministrazione tra gli amministratori indipendenti, ovvero – in caso di assenza o impedimento – dal
componente scelto dai presenti.
Ai sensi dell’art. 3 del relativo regolamento, il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce con frequenza
adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno semestralmente,
su convocazione del Presidente ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno 2 (due) suoi componenti o quando
lo richiedano gli o l’amministratore esecutivo o il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la discussione
di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. Inoltre, il Comitato deve essere convocato qualora
ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si avvale
dell’operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri componenti.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché l’elenco
delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal segretario, se
nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato dal Presidente -
con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun
destinatario. In caso di urgenza, il termine di preavviso può essere più breve. Il Comitato può altresì riunirsi in
forma totalitaria.
Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti, di cui almeno due
indipendenti e adotta le proprie decisioni a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione, fermo restando che,
in caso di parità, prevale il voto del Presidente. Le deliberazioni del Comitato risultano da specifici verbali che
vengono annotati in apposito libro e firmati dal Presidente e dal segretario. In caso di urgenza, qualora non sia
possibile tenere una riunione del Comitato in audio o videoconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti
del Comitato, informando altresì tutti i destinatari della copia dell’avviso di convocazione, di esprimere la loro
opinione su uno specifico argomento per posta elettronica. Il Presidente informa i componenti del Comitato e i
citati destinatari della copia dell’avviso di convocazione dell’esito della consultazione, del quale è redatto apposito
verbale.
Il Presidente fornisce informazioni in merito alle riunioni del Comitato in occasione del primo Consiglio di
Amministrazione utile.
Su invito del Presidente e previa informativa all’Amministratore Delegato, ai lavori del Comitato partecipano
altresì, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con
riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.
Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute:
(i) nel periodo compreso tra il 1° gennaio e il 28 aprile 2022 (escluso),
(a) n. 2 (due) riunioni del Comitato per le Nomine, con una durata media di circa 20 (venti) minuti,
alle quali hanno partecipato l’avv. Barbara Assegnati e la dott.ssa Fabiana Festa (HR Director); e
45
(b) n. 4 (quattro) riunioni del Comitato per la Remunerazione, con una durata media di circa 30
(trenta) minuti, alle quali hanno partecipato l’avv. Barbara Assegnati e la dott.ssa Fabiana Festa
(HR Director), e
(ii) nel periodo compreso tra il 28 aprile 2022 (incluso) e il 31 dicembre 2022, n. 3 (tre) riunioni del Comitato
Nomine e Remunerazione, con una durata media di circa 75 (settantacinque) minuti. A tali riunioni hanno
preso parte l’avv. Barbara Assegnati, la dott.ssa Fabiana Festa (HR Director), il dott. Marco Deotto (Chief
Financial Officer) e il dott. Egidio Cozzi (Amministratore Delegato).
Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato, si rinvia alla Tabella 3 in
Appendice.
Come specificato nella Sezione 0 della presente Relazione, tutti i componenti del Comitato Nomine e
Remunerazione possiedono un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche di
remunerazione.
Si segnala che non è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione per
l’esercizio 2023 e che, alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 4 (quattro) riunioni in data 12 gennaio
2023, 19 gennaio 2023, 3 febbraio 2023 e 23 marzo 2023.
Nel corso dell’Esercizio, alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono sempre stati invitati
tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre partecipato a tutte le
riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi, fatta eccezione per il Comitato Nomine e Remunerazione
tenutosi in data 12 luglio 2022 nel quale la dott.ssa Barbara Mantovani era assente giustificata.
Funzioni del Comitato
Ai sensi dell’articolo 4, comma 1, del relativo regolamento, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate
Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per le Nomine coadiuva il
Consiglio nelle seguenti attività:
(i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, da effettuare su base annuale;
(ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, esprimendo
raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio di
Amministrazione sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di
amministratore o sindaco in società quotate (in mercati regolamentati italiani o esteri che possa essere
considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore);
(iii) valutazione dell’efficienza e adeguatezza della struttura organizzativa;
(iv) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
(v) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, secondo modalità
che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
In aggiunta a quanto precede, in ossequio alle disposizioni del Nuovo Patto Parasociale, il Comitato Nomine e
Remunerazione è altresì incaricato dell’espressione di un parere sulla selezione, da parte del Comitato Esecutivo,
del responsabile commerciale e del marketing.
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Ai sensi dell’articolo 4, comma 2, del relativo regolamento, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate
Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione, nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione ha il
compito di:
(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della politica per la remunerazione;
(ii) presentare proposte e/o esprimere pareri sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche
nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale
remunerazione;
(iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,
l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valutare periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli
amministratori e del top management, per tale intendendosi gli alti dirigenti che non sono membri
dell’organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e
del controllo delle attività della Società e del Gruppo Bialetti.
Con riferimento alle attività svolte nel corso dell’Esercizio dal Comitato Nomine e Remunerazione si segnala, inter
alia, quanto segue:
(i) nella sua funzione di Comitato per le Nomine, il Comitato ha:
(a) proposto di nominare il dott. Marco Deotto quale Dirigente Preposto e Investor Relator,
ritenendo sussistenti i requisiti di professionalità richiesti dallo Statuto per ricoprire l’incarico;
(b) valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità
richiesti ai sensi di legge e di Statuto in capo a Roberto Ranzoni, Pierfranco di Gioia e Paola
Annamaria Petrone e del requisito di indipendenza in capo Paola Annamaria Petrone a seguito
della relativa nomina quali consiglieri di amministrazioni di Bialetti da parte dell’Assemblea in data
14 gennaio 2022; e
(c) espresso le proprie considerazioni in merito all’interruzione del rapporto con Elisa Albanese,
direttore marketing del Gruppo Bialetti, e ai dettagli della relativa conciliazione.
(ii) nella sua funzione di Comitato per la Remunerazione, il Comitato ha:
(a) formulato proposte in merito al compenso dei membri del Comitato Esecutivo, del Presidente
del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato, per le quali si rinvia alla
Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com,
sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Relazioni sulla remunerazione”;
(b) espresso parere positivo in merito al regolamento del piano di incentivazione “CEO Incentive Plan
2022”, destinato all’Amministratore Delegato;
(c) elaborato la Relazione sulla Remunerazione per l’esercizio 2023 e proposto la relativa
approvazione al Consiglio di Amministrazione; e
(d) formulato proposte in relazione ai sistemi incentivanti per i dipendenti denominati “STI 2021” e
“STI 2022” e, in dettaglio ha proposto al Consiglio di Amministrazione di (i) non erogare i premi
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previsti dal “STI 2021” per mancato raggiungimento dei relativi obiettivi e (ii) approvare il sistema
incentivante “STI 2022”. A fine di completezza, si segnala altresì che in data 23 marzo 2023, il
Comitato Nomine e Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione di approvare il
sistema incentivante “STI 2023”.
Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Nomine e Remunerazione nella
consapevolezza che, su richiesta di quest’ultimo, dovrà valutare l’ammontare delle risorse finanziarie necessarie
perché il Comitato per le Nomine possa assolvere ai propri compiti.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle
informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie
e avvalersi di consulenti esterni.
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REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
Premessa e Rinvio
Le informazioni relative alla Sezione 0 della presente Relazione sono contenute nella relazione sulla politica di
remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 30 marzo 2023 (la “Relazione sulla Remunerazione”).
La definizione della politica di remunerazione rappresenta l’esito di un processo che vede coinvolti l’Assemblea
degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione, il Collegio Sindacale e le
competenti funzioni aziendali (in particolare, la Funzione HR). La politica di remunerazione è, in particolare,
approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, e
viene sottoposta, in occasione dell’approvazione del bilancio, al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti.
I soggetti responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Comitato Nomine e
Remunerazione, che, anche con l’ausilio della Funzione HR (anche nella persona del Group HR Director), ne
valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione, formulando al Consiglio
di Amministrazione eventuali osservazioni e/o proposte di revisione o modifica.
La Società ritiene che la politica di remunerazione rappresenti un primario strumento finalizzato ad attrarre,
motivare e trattenere persone in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente
obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine, correlati agli obiettivi strategici del Gruppo e contribuendo, così,
al conseguimento di risultati volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società in un’ottica
di lungo termine e, dunque, anche alla salvaguardia della sostenibilità della Società e del Gruppo.
La remunerazione variabile è volta a incentivare e fidelizzare il management, collegando una componente della
relativa remunerazione alla realizzazione degli obiettivi strategici della Società, senza indurre gli stessi ad assumere
rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia e
approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Per maggiori informazioni circa la politica per la remunerazione per l’esercizio 2023, la remunerazione degli
amministratori esecutivi, non esecutivi e del top management, la maturazione e l’erogazione della remunerazione, le
indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta
pubblica di acquisto, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell’Emittente
www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Relazioni sulla remunerazione ”.
Si segnala in particolare che, in data 28 aprile 2022, l’Assemblea degli Azionisti ha approvato l’adozione del piano
di incentivazione di lungo termine a favore dell’Amministratore Delegato, denominato “CEO Incentive Plan 2022”,
funzionale a fidelizzare l’Amministratore Delegato e a rafforzare l’allineamento di interessi tra quest’ultimo e tutti
gli stakeholder del Gruppo, incentivando l’Amministratore Delegato al conseguimento degli obiettivi aziendali e alla
valorizzazione del Gruppo. Il “CEO Incentive Plan 2022” conferisce all’Amministratore Delegato il diritto a
percepire un premio in azioni Bialetti ovvero in denaro (a discrezione del medesimo Amministratore Delegato),
sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi nel periodo triennale compreso tra il 1 gennaio 2022 e il 31
dicembre 2024. Per maggiori informazioni, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 114-bis
del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell’art. 125-
ter del TUF, alla Relazione sulla Remunerazione e in conformità all’Allegato 3°, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento
Emittenti Consob e al verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, disponibili sul sito internet della
Società all’indirizzo www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 –
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04/2022”.
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE (RINVIO)
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022 – tenuto conto delle esigenze
organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di
Amministrazione nonché della prassi applicata anche da altri emittenti – il Consiglio di Amministrazione ha istituito
un unico Comitato Nomine e Remunerazione, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto e della
Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Si ricorda che, fino al 28 aprile 2022, l’Emittente, le funzioni dell’attuale Comitato Nomine e Remunerazione erano
svolta da 2 (due) comitati distinti: (i) il Comitato per le Nomine e (ii) il Comitato per la Remunerazione, istituiti dal
Consiglio di Amministrazione in data 1 luglio 2019.
Per maggiori informazioni circa composizione, funzionamento e funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione,
si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione.
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SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
1) Premessa
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è rappresentato dall’insieme delle regole, delle procedure e
delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione,
gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi
prefissati. Tale sistema ha l’obiettivo di assicurare: (i) l’efficacia ed efficienza delle operazioni aziendali; (ii)
l’affidabilità dell’informazione finanziaria; (iii) il rispetto di leggi e regolamenti; e (iv) la salvaguardia del patrimonio
sociale.
Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi è ispirato ai principi di riferimento del CoSO Report elaborato
dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Integrated Framework.
L’ambiente di controllo interno è oggetto di continua attenzione al fine di mantenerne l’idoneità e adeguatezza al
presidio delle principali aree a rischio dell’attività sociale, in relazione all’evoluzione del business e all’introduzione
di nuove disposizioni normative e regolamentari.
Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all’informativa finanziaria e alle altre comunicazioni
sociali adottato dall’Emittente è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo
interno, che si compone di un insieme integrato di strumenti quali il Codice Etico, il Sistema di Deleghe e Procure,
l’Organigramma Aziendale, gli Entity Level Controls, i Modelli Operativi Bialetti, le procedure per la gestione e
comunicazione all’esterno delle informazioni riservate e per l’identificazione delle persone con accesso alle
informazioni privilegiate e per la tenuta del registro insider, la procedura di comunicazione delle operazioni di internal
dealing, la Procedura OPC, le matrici di identificazione dei rischi, e delle misure di controllo degli stessi con
riferimento all’informativa finanziaria, le procedure amministrativo contabili e di qualità.
Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio – coadiuvato dal Comitato Controllo e Rischi e dalla Funzione Internal Audit
– ha espletato le attività di aggiornamento del Risk Assessment di Gruppo. Il Risk Assessment ha avuto quale scopo
primario quello di valutare i rischi di mancato raggiungimento degli obiettivi aziendali, con particolare riferimento
al raggiungimento degli obiettivi previsti dal Nuovo Piano Industriale. In tale contesto sono stati presi in
considerazione i rischi rientranti nelle diverse categorie applicabili e sinteticamente individuabili in: rischi strategici,
operativi, finanziari e di reporting, compliance e reputazionali.
L’analisi dei rischi condotta è stata analizzata in sede di Consiglio di Amministrazione ed è stata formalmente
approvata. Tale analisi supporta, inoltre, la definizione delle priorità delle attività condotte dalla Funzione Internal
Audit che avrà il compito di verificare l’efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi individuati.
Si segnala altresì che BDO Italia S.p.A., responsabile della Funzione Internal Audit incaricato dal Consiglio di
Amministrazione in data 4 ottobre 2019, ha sviluppato il piano di audit su un arco temporale triennale (2020-2022).
Detto piano triennale è stato approvato dal Consiglio in data 30 aprile 2020, previo parere favorevole del Comitato
Controllo e Rischi rilasciato in data 19 marzo 2020 e sentiti il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In data 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del generale apprezzamento manifestato
per l’attività svolta da BDO e verificato che tale soggetto è dotato di adeguati requisiti di professionalità,
indipendenza ed organizzazione, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC,
l’affidamento della Funzione Internal Audit a BDO. Per tale attività il Consiglio ha concordato con BDO un budget
secondo la stima di giornate/uomo, come da prassi standard e consolidata per le attività di Internal Audit.
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Il Consiglio ha valutato, nel corso dell’Esercizio, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e OPC,
l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al
profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. È stato esaminato, da parte del Comitato Controllo e Rischi e
OPC, il Piano della Funzione Internal Audit del periodo 2022 sottoposto all’attenzione del Consiglio di
Amministrazione, con il supporto del Comitato e sentiti il Collegio e l’Amministratore Delegato. Dopo una attenta
valutazione della relazione e delle informazioni acquisite i membri del Comitato per il Controllo e Rischi e OPC
valutano positivamente l’operato della Funzione Internal Audit il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi del Gruppo Bialetti risulta idoneo e adeguatamente gestito.
2) Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria
Le componenti del sistema di controllo interno, che riguardano l’informativa finanziaria, hanno l’obiettivo di
identificare e valutare azioni e/o eventi che, in caso di accadimento, potrebbero compromettere la
rappresentazione veritiera, corretta e tempestiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica
dell’Emittente e delle imprese incluse nel consolidamento.
L’approccio metodologico del sistema si sintetizza nelle seguenti tre fasi:
(i) Identificazione e valutazione dei rischi che potrebbero compromettere l’affidabilità dell’’informativa finanziaria
In tale fase logica sono stati identificati (i) il perimetro societario in base alla rilevanza quantitativa sul Conto
Economico e sullo Stato Patrimoniale consolidati e alla rappresentatività delle caratteristiche del Gruppo in termini
di articolazione dei processi aziendali; (ii) i cicli di business rilevanti che alimentano i conti di bilancio; (iii) i conti di
bilancio rilevanti in base al criterio della materialità sul bilancio consolidato e alla conoscenza della realtà aziendale
e dei fattori di rischio specifici insiti nei processi amministrativo-contabili.
Il risultato di tale attività è sintetizzato in una matrice Processi aziendali/Entità legali rispetto ai quali è stata
effettuata la mappatura e valutazione del sistema di controllo esistente, in termini di disegno ed operatività, in
relazione ai rischi tipici che caratterizzano la predisposizione dell’informativa finanziaria.
(ii) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
L’identificazione dei controlli, sia manuali che di sistema, a presidio del processo di informativa finanziaria si basa
sugli obiettivi del sistema di controllo.
OBIETTIVI DEL SISTEMA DI CONTROLLO
OBIETTIVI DI CONTROLLO SPECIFICI
Asserzioni di Bilancio
La rappresentazione della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica è veritiera e corretta, in
accordo con i principi contabili di generale
accettazione
Esistenza e accadimento
Completezza
Diritti e obbligazioni
Valutazioni e rilevazioni
Presentazione ed informativa
Altri Obiettivi di controllo
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Incassi e pagamenti sono adeguatamente
autorizzati
Rispetto dei limiti autorizzativi
Salvaguardia del patrimonio aziendale
Segregazione dei compiti
Controlli sulla sicurezza fisica e sull’esistenza dei beni
Le transazioni e le registrazioni sono documentate
Documentazione, archiviazione e tracciabilità delle
operazioni
Conformità a leggi e regolamenti
Rispetto di leggi e di regolamenti relativi all’informativa
finanziaria
Le Risk Control Matrix per processo rappresentano gli strumenti che consentono di:
(i) sintetizzare i principali rischi inerenti al processo e i controlli che sono previsti per la gestione di tali rischi;
(ii) valutare il disegno dei controlli mappati in funzione della capacità degli stessi di gestire e mitigare i rischi
individuati e l’asserzione di bilancio sottostante;
(iii) condividere con gli owner dei processi il funzionamento e la descrizione degli stessi, i rischi ed i controlli;
(iv) effettuare l’attività di monitoraggio necessaria a supportare le attestazioni che devono essere rilasciate.
Le funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano l’aggiornamento delle procedure
amministrative e contabili e garantiscono l’operatività dei controlli sia manuali che di sistema in essere.
(iii) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati
La verifica sull’efficacia del disegno e sull’operatività dei controlli chiave è svolta attraverso l’attività di testing. La
valutazione dei controlli può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di
miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
L’attività di valutazione del sistema di controllo è al momento svolta, almeno semestralmente, dal Comitato
Controllo e Rischi che esprime, unitamente al Collegio Sindacale, il proprio parere sull’adeguatezza dello stesso.
I ruoli e le funzioni coinvolte
Il sistema di gestione dei rischi e del controllo interno riguardo all’informativa finanziaria è governato
dall’Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i quali
devono attestare, secondo il modello stabilito dal Regolamento Emittenti, da allegare al bilancio di esercizio, al
bilancio semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato:
(i) l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili di cui al comma 3 dell’art.
154-bis TUF nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
(ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella
Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;
(iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
(iv) l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,
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economica e finanziaria dell’Emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
(v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi
attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e
dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e
incertezze cui sono esposti;
(vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi
attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter TUF.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità di:
(i) accompagnare gli atti e le comunicazioni della Società che devono essere diffusi al mercato, che sono
relativi all’informativa contabile, con una dichiarazione scritta che attesti la corrispondenza alle risultanze
contabili, ai libri e alle scritture contabili;
(ii) implementare il sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio e l’informativa
societaria;
(iii) predisporre le procedure amministrativo contabili con l’assistenza delle strutture aziendali più idonee;
(iv) fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell’ambito della predisposizione
dell’informativa consolidata di Gruppo, le linee di indirizzo per la realizzazione di un adeguato sistema di
controllo interno;
(v) comunicare al Comitato Controllo e Rischi e OPC, all’Organismo di Vigilanza, al Collegio Sindacale e alla
società di revisione i punti di debolezza, le carenze rilevanti nella progettazione o nell’operatività del
sistema di controllo interno istituito e le frodi in cui sia coinvolto il personale dirigente o il personale in
posizioni rilevanti ai fini del sistema di controllo interno, che sovrintende la redazione del bilancio.
Nell’espletamento delle sue funzioni il dirigente preposto è supportato dai Direttori/Responsabili di Funzione i
quali assicurano l’applicazione nelle loro aree di competenza delle procedure predisposte e l’effettuazione dei
controlli previsti dal sistema di controllo interno.
AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
RISCHI
In data 28 aprile 2022, il Consiglio – allo scopo di realizzare un’adeguata mappatura e un’efficiente gestione e
monitoraggio dei rischi aziendali – ha affidato l’incarico dell’istituzione del mantenimento del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi all’Amministratore Delegato, Egidio Francesco Cozzi, quale “Amministratore esecutivo
incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi”
Il signor Egidio Francesco Cozzi, nell’ambito dell’incarico ricevuto e coerentemente con quanto previsto dalla
Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell’Esercizio e con il supporto del Comitato
Controllo e Rischi e della Funzione Internal Audit ha:
(i) curato l’identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo
conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti
periodicamente all’esame del Consiglio;
(ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e
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gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente
l’adeguatezza e l’efficacia, nonché curandone l’adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del
panorama legislativo e regolamentare;
(iii) affidato alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto
delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e
Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; e
(iv) riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse
nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.
COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022 , il Consiglio di Amministrazione
ha istituito un unico Comitato Controllo e Rischi e OPC, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto
e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-
bis
, comma 2, lettera d), del TUF)
Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è composto, alla data di chiusura dell’Esercizio, dai seguenti 4 (quattro)
amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti: (i) Simonetta Ciocchi, che ricopre il ruolo di
Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, (ii) Amelia Mazzucchi, amministratore indipendente, (iii) Paola
Annamaria Petrone, amministratore indipendente; e (iv) Anna Luisa Spadari, amministratore non esecutivo.
Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e OPC è regolato dal Regolamento del Comitato Controllo e
Rischi e OPC, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2022 e reso disponibile sul sito internet
dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Regolamento Comitato Controllo e
Rischi e Operazioni con Parti Correlate”, cui si rinvia per qualsiasi informazione di dettaglio.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC sono coordinate dal suo Presidente, nominato dal Consiglio di
Amministrazione tra gli amministratori indipendenti, ovvero – in caso di assenza o impedimento – dal componente
scelto dai presenti.
Ai sensi dell’art. 3 del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si riunisce con frequenza
adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti, almeno semestralmente,
su convocazione del Presidente ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno 2 (due) suoi componenti o quando
lo richiedano gli o l’amministratore esecutivo o il Presidente del Consiglio di Amministrazione per la discussione
di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. Inoltre, il Comitato deve essere convocato qualora
ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione e si avvale
dell’operato di un segretario, nominato su proposta del Presidente e scelto anche al di fuori dei propri componenti.
L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché l’elenco
delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o su incarico di quest’ultimo dal segretario, se
nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente del Comitato delegato dal Presidente -
con preavviso di almeno 3 (tre) giorni – per iscritto, anche a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun
destinatario. In caso di urgenza, il termine di preavviso può essere più breve. Il Comitato può altresì riunirsi in
forma totalitaria.
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Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti, di cui almeno due
indipendenti e adotta le proprie decisioni:
(i) nella sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, a maggioranza dei membri partecipanti alla riunione,
fermo restando che, in caso di parità, prevale il voto del Presidente; e
(ii) nella sua funzione di Comitato OPC, con le maggioranze richieste dalla Procedura OPC.
Le deliberazioni del Comitato risultano da specifici verbali che vengono annotati in apposito libro e firmati dal
Presidente e dal segretario. In caso di urgenza, qualora non sia possibile tenere una riunione del Comitato in audio
o videoconferenza, il Presidente può chiedere ai componenti del Comitato, informando altresì tutti i destinatari
della copia dell’avviso di convocazione, di esprimere la loro opinione su uno specifico argomento per posta
elettronica. Il Presidente informa i componenti del Comitato e i citati destinatari della copia dell’avviso di
convocazione dell’esito della consultazione, del quale è redatto apposito verbale.
Su invito del Presidente e previa informativa all’Amministratore Delegato, ai lavori del Comitato partecipano
altresì, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri soggetti, con
riferimento ai singoli punti all’ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.
Nel corso dell’Esercizio, hanno preso parte alle Riunioni il dott. Andrea Sellini (Legal Manager), l’avv. Barbara
Assegnati, il dott. Egidio Francesco Cozzi (Amministratore Delegato), il dott. Marco Deotto (Chief Financial Officer),
la dott.ssa Michela Partipilo (AFC Director), la dott.ssa Monica Mazzotti (KPMG – Revisore), il dott. Andrea
Barucco (KPMG – Revisore), il dott. Renato Marro (Internal Audit), la dott.ssa Fabiana Festa (HR Director), la
dott.ssa Francesca Capoferri (Consulente per la redazione della Dichiarazione di Carattere non Finanziario) e la
dott.ssa Barbara Borgato (Consulente per la redazione della Dichiarazione di Carattere non Finanziario).
Nel corso dell’Esercizio, si sono tenute n. 6 (sei) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, con una durata
media di circa 80 (ottanta) minuti.
Con riferimento alla partecipazione dei componenti alle riunioni del Comitato, si rinvia alla Tabella 3 in
Appendice.
Come specificato nella Sezione 6.1 della presente Relazione, tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e
OPC possiedono (i) un’adeguata competenza del settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo, anche al
fine dell’individuazione e della valutazione dei rischi connessi e (ii) un’adeguata esperienza in materia contabile e
finanziaria.
Si segnala che non è stato definito un calendario delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC per l’esercizio
2023 e che, alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 4 (quattro) adunanze in data 7 febbraio 2023, 16
febbraio 2023, 16 marzo 2023 e 23 marzo 2023.
Nel corso dell’Esercizio, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono
sempre stati invitati tutti i componenti del Collegio Sindacale; il Presidente del Collegio Sindacale ha sempre
partecipato a tutte le riunioni del Comitato così come i Sindaci Effettivi, fatta eccezione per il Comitato tenutosi
in data 29 settembre 2022 nel quale il dott. Andrea Cioccarelli, Presidente del Collegio Sindacale, era assente
giustificato.
Funzioni attribuite al Comitato
(a) Funzione Comitato Controllo e Rischi
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Ai sensi dell’articolo 4, comma 1, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua funzione
di Comitato Controllo e Rischi, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso per
supportarne con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e
non finanziario. In particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni:
(i) valutare, sentito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché la Società
di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini
della redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato;
(ii) valutare l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente
il modello di business, le strategie dell’Emittente, l’impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) esaminare il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) esaminare le relazioni periodiche predisposte dall’Organismo di Vigilanza, dalla società di revisione, dal
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla Funzione Internal Audit, aventi
per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e l’identificazione,
valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
(v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali
(vi) sovrintendere alle attività della Funzione Internal Audit;
(vii) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della Funzione di Internal Audit;
(viii) richiedere al Responsabile della Funzione Internal Audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di
verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio
Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato;
(ix) richiedere al Responsabile della Funzione Internal Audit, altri interventi di audit non previsti nel piano di
audit predisposto dalla Funzione Internal Audit, compatibilmente con le risorse disponibili;
(x) valutare al momento della nomina le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia
ed esperienza necessarie in capo alla Funzione Internal Audit, nonché le eventuali incompatibilità, anche in
termini di conflitto di interessi, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o le società
controllate dalla stessa;
(xi) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di
Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio di
Amministrazione; e
(xii) supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative all’opportunità di adottare misure per
garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli
verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse.
In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell’art. 4, comma 2, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi
e OPC, nella sua funzione di Comitato Controllo e Rischi, esprime il proprio parere al Consiglio di
Amministrazione ai fini della:
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(i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il Collegio
Sindacale, in coerenza con le strategie della Società;
(ii) proposta dell’Amministratore Delegato in merito ad eventuali aggiornamenti o adeguamenti delle linee di
indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi comprese quelli alle linee d’indirizzo
Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale;
(iii) valutazione periodica, almeno annuale e di regola in occasione della approvazione della relazione
finanziaria annuale, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle
caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
(iv) approvazione periodica, almeno annuale, del piano di audit predisposto dalla Funzione Internal Audit;
(v) descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull’adeguatezza del
sistema stesso e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti; e
(vi) valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella
relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.
Nel corso dell’Esercizio, le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua funzione di Comitato
Controllo e Rischi, hanno riguardato:
(i) incontri con la Funzione di Internal Audit e con l’Organismo di Vigilanza per il coordinamento delle attività
di controllo;
(ii) esame del contenuto delle relazioni periodiche predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
(iii) valutazioni circa la Funzione Internal Audit e l’Organismo di Vigilanza in vista della scadenza dei relativi
incarichi in data 31 dicembre 2022;
(iv) esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’esercizio 2021 e valutazioni circa la
dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l’esercizio 2022;
(v) esame della relazione semestrale dell’Organismo di Vigilanza;
(vi) valutazione periodica circa l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi rispetto
alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
(vii) valutazione dell’idoneità e dell’adeguatezza del processo di informativa finanziaria, in termini di corretta
rappresentazione della situazione finanziaria, di business e della strategia aziendale;
(viii) esame della bozza di Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2021
(ix) incontro con la società di revisione KPMG S.p.A. in relazione al bilancio di esercizio e consolidato 2021;
e
(x) analisi dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(b)
Funzione Comitato Parti Correlate
4.1 Ai sensi dell’articolo 4, comma 3, del relativo regolamento, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua
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funzione di Comitato Operazioni con Parti Correlate coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività in
materia di operazioni con parti correlate previste dalla Procedura OPC, con riferimento alle “operazioni di minore
rilevanza” ovvero alle “operazioni di maggiore rilevanza.” Per i contenuti della Procedura, si rinvia alla documentazione
consultabile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, sezione “Procedura Parti Correlate”.
Nel corso dell’Esercizio, le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua funzione di Comitato
Operazioni con Parti Correlate, hanno riguardato l’espressione del parere favorevole non vincolante circa la
proposta del Comitato Nomine e Remunerazione circa il compenso da attribuire al Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
4.2 * * *
Il Consiglio non ha definito un budget specifico a favore del Comitato Controllo e Rischi e OPC pur nella
consapevolezza che, a fronte di richiesta di quest’ultimo, debba valutare l’ammontare delle risorse finanziarie
necessarie al Comitato Controllo e Rischi e OPC per lo svolgimento dei suoi compiti. Ai fini dell’espletamento dei
compiti ad esso conferiti, il Comitato attraverso il proprio Presidente e previa informativa scritta all’Amministratore
Delegato, ha accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali necessarie, può, inoltre, avvalersi a spese
della Società, di professionisti esterni o altro supporto, purché siano adeguatamente vincolati alla necessaria
riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni
aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti
esterni.
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE
INTERNAL AUDIT
Il Consiglio, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo
parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha incaricato quale responsabile
della Funzione di Internal Audit, con decorrenza dal 4 ottobre 2019 fino al 31 dicembre 2022, la società BDO Italia
S.p.A., con sede in Milano, viale Abruzzi n. 94 (“BDO”) e ne ha definito il mandato e la remunerazione
coerentemente con le politiche aziendali. In data 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto
del generale apprezzamento manifestato per l’attività svolta da BDO e verificato che tale soggetto è dotato di
adeguati requisiti di professionalità, indipendenza ed organizzazione, ha confermato, previo parere favorevole del
Comitato Controllo e Rischi e OPC, l’affidamento della Funzione Internal Audit a BDO.
Dato che l’esternalizzazione della funzione, sia nel suo complesso che per segmenti di operatività, può essere
affidata a un soggetto esterno all’Emittente solo se dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e
organizzazione, a fronte di approfondite valutazioni è stato ritenuto che la nomina di BDO garantisse il rispetto
dei principi richiesti dal Codice di Corporate Governance. La Funzione di Internal Audit non è, infatti, coinvolta
nella gestione di alcuna area operativa.L’Internal Audit è stato nominato nella persona dei dott.ri Renato Marro e
Giuseppe Carnesecchi. Il Consiglio ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Il
Consiglio del 4 ottobre 2019 ha stabilito di mettere a disposizione del responsabile della Funzione Internal Audit un
budget adeguato all’assolvimento dei propri compiti.
In data 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del generale apprezzamento manifestato
per l’attività svolta da BDO e verificato che tale soggetto è dotato di adeguati requisiti di professionalità,
indipendenza ed organizzazione, ha confermato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC,
l’affidamento della Funzione Internal Audit a BDO. Per tale attività il Consiglio ha concordato con BDO un budget
secondo la stima di giornate/uomo, come da prassi standard e consolidata per le attività di Internal Audit.
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Le attività operative di Internal Audit esternalizzate sono sottoposte a riporto funzionale al Consiglio di
Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi approva il piano di audit triennale
predisposto dalla Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l’amministratore incaricato del sistema
di controllo interno e di gestione. Tale piano viene aggiornato su base annuale.
* * *
Il responsabile della Funzione Internal Audit, nel corso dell’Esercizio:
(i) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard
internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso
un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione
dei principali rischi;
(ii) ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità
con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento,
oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha
trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Consiglio di
Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l’oggetto di tali relazioni
riguardasse specificamente l’attività di tali soggetti;
(iii) ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare
rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del
Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore Delegato, salvo i casi in cui l’oggetto di tali
relazioni riguardasse specificamente l’attività di tali soggetti;
(iv) ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di
rilevazione contabile.
Le principali attività svolte dal responsabile della Funzione Internal Audit nell’Esercizio sono state:
(i) predisposizione delle relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle
modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro
contenimento contenenti una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi;
(ii) accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;
(iii) partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell’Organismo di Vigilanza;
(iv) assistenza al Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, con particolare riferimento al ciclo passivo e alle procedure di prevenzione delle frodi.
La funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha avuto accesso a tutte le
informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico ad esso affidato.
MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231
L’Emittente ha adottato, sin dal marzo 2008, il modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla
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prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/2001 (il “Modello 231”) e il Codice Etico.
Il Consiglio del 27 agosto 2010 ha approvato il testo aggiornato del Codice Etico.
Il Consiglio del 30 novembre 2010 ha approvato l’Appendice al Modello 231, che costituisce un aggiornamento
del medesimo.
Il Consiglio del 14 novembre 2014, preso atto della valutazione espressa dal Comitato Controllo e Rischi, ha
approvato il Modello 231 nella parte generale e speciale, il Codice Etico del Gruppo Bialetti e ha preso atto delle
azioni contenute nell’action plan.
Il Consiglio del 14 novembre 2017 ha approvato il nuovo Codice Etico di Gruppo e l’aggiornamento del Modello
231 al fine di includere tra i c.d. “reati presupposto” nuove fattispecie penali incriminatrici, in conformità con le
modifiche occorse alle previsioni di legge applicabili.
In data 7 ottobre 2020, il Consiglio ha deliberato l’aggiornamento del Modello Organizzativo introducendo la
“Procedura Whistleblowing di Gruppo”, che definisce i canali e le modalità attraverso i quali è possibile segnalare
condotte illecite quali violazioni di leggi, principi di controllo interno, procedure e norme aziendali, nonché del
Modello 231 e del Codice Etico; sono inoltre stati inseriti nella Parte Generale del Modello 231 i riferimenti a tale
procedura, ed è stata coerentemente aggiornata la procedura relativa ai flussi informativi verso l’Organismo di
Vigilanza, anch’essa allegata al Modello 231.
Il Modello 231 si compone di due parti:
(i) la prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo
preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001,
la struttura, il funzionamento e i compiti dell’Organismo di Vigilanza. La prima parte del Modello prevede,
altresì, le attività di formazione e informazione del personale della Società in merito al contenuto del
Modello 231 e il sistema disciplinare in caso di violazioni delle disposizioni del Modello 231 stesso;
(ii) la seconda, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n.
231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati
identificate nel Modello 231.
Il Modello 231 e il Codice Etico sono disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Modello 231 e Codice Etico”.
I compiti di vigilanza sull’adeguatezza, aggiornamento ed efficacia del Modello 231 sono stati assegnati a un
Organismo di Vigilanza appositamente costituito da due professionisti esterni e indipendenti con deliberazione del
Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 che, tra l’altro, ha ratificato l’operato svolto dal medesimo
Organismo di Vigilanza dal 1 gennaio 2020. In particolare, nel corso dell’Esercizio, l’Organismo di Vigilanza è
stato composto dal dott. Renato Marro e dal dott. Giuseppe Carnesecchi.
In data 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della scadenza del mandato
dell’Organismo di Vigilanza in data 31 dicembre 2022, ha provveduto alla nomina del nuovo Organismo di
Vigilanza sino al 31 dicembre 2025, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e OPC.
Segnatamente, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e OPC, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di
modificare la composizione dell’Organismo di Vigilanza che, nel corso dell’Esercizio, è stato composto dalle
medesime figure che costituivano la Funzione Internal Audit e nominare quali membri dell’Organismo di Vigilanza
a partire dal 1 gennaio 2023 (i) l’avv. Pasquale Grella, che ricopre il ruolo di Presidente dell’Organismo di Vigilanza,
61
(ii) il dott. Renato Marro, professionista esterno della Funzione Internal Audit, e (iii) il dott. Andrea Sellini,
dipendente della Società inquadrato quale “group legal manager”e, alla data della presente Relazione, Investor Relator.
Si segnala che il dott. Andrea Sellini ha rassegnato le proprie dimissioni quale membro dell’Organismo di Vigilanza
in data 16 febbraio 2023 con effetto immediato. Il Consiglio di Amministrazione valuterà la nomina di un nuovo
membro dell’Organismo di Vigilanza in sostituzione del dott. Sellini.
L’Organismo di Vigilanza, nel corso dell’Esercizio, si è riunito n. 4 (quattro) volte, in data 28 febbraio 2022, 27
maggio 2022, 5 settembre 2022 e 30 dicembre 2022, oltre ad aver svolto attività specifiche di verifica e di
monitoraggio in applicazione del piano di lavoro annuale.
L’Organismo di Vigilanza non è venuto a conoscenza, nel corso dell’Esercizio e fino alla data della presente
Relazione, di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni contenute nel Codice Etico e/o nel
D. Lgs. N. 231/2001.
SOCIETÀ DI REVISIONE
L’Assemblea degli azionisti dell’Emittente riunitasi in data 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale ai
sensi dell’art. 13 del D. Lgs. N. 39/2010, ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il
periodo 2016-2024.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E
FUNZIONI AZIENDALI
Nella seduta del 18 gennaio 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato per le Nomine,
il Consiglio ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art.
154-bis del TUF e dell’art. 19 dello Statuto, il Chief Financial Officer dott. Alessandro Matteini, che ha ricoperto il
ruolo fino alle proprie dimissioni, la cui efficacia è decorsa dal 17 settembre 2021. Nelle more del processo di
selezione del nuovo Chief Financial Officer, nonostante nella letteratura giuridica sia stata sottolineata da più parti
l’opportunità di tenere distinte la funzione e le responsabilità derivanti dalle deleghe gestionali attribuite
all’amministratore delegato, rispetto a quelle del dirigente preposto, il Consiglio ha nominato dirigente preposto ad
interim l’Amministratore Delegato dott. Egidio Francesco Cozzi, in considerazione della natura assolutamente
temporanea dell’incarico.
In data 14 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato
Nomine e del Collegio Sindacale, la nomina del Group Chief Financial Officer, dott. Marco Deotto, quale Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del TUF (il “Dirigente
Preposto”) e dell’art. 19 dello Statuto, con effetto dal 15 gennaio 2022. In particolare, il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto sussistenti i requisiti di professionalità richiesti dallo Statuto per ricoprire l’incarico
di Dirigente Preposto, in considerazione del fatto che il dott. Deotto ha maturato una qualificata esperienza di oltre
3 (tre) anni nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo e gestionale.
In particolare, ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere in possesso di requisiti di
professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza, di almeno 3 (tre) anni, nell’esercizio di attività di
amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società
quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche
in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. In sede di nomina, il Consiglio
di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza, in capo al Dirigente Preposto, dei requisiti richiesti dalla
normativa vigente, nonché dallo Statuto.
Il Consiglio ha stabilito che tutte le strutture di amministrazione e controllo di Bialetti riportino al Dirigente
62
Preposto. Il Consiglio non ha ritenuto di adottare ulteriori misure atte a garantire l’efficacia e l’imparzialità delle
funzioni aziendali coinvolte nell’attività di presidio del sistema di controllo e rischi in considerazione della
professionalità e dell’adeguatezza dimensionale di tali funzioni, oltre al fatto, per quanto riguarda la Funzione
Internal Audit, di aver proceduto alla relativa esternalizzazione in favore di una società di riconosciuta
professionalità.
Si segnala che, a fronte delle dimissioni presentate dal Chief Financial Officer, Dirigente Preposto e Investor Relator,
dott. Marco Deotto con effetto a decorrere dal 19 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio
2023 ha nominato la dott.ssa Michela Partipilo quale Dirigente Preposto (previo parere favorevole del Collegio
Sindacale ai sensi dell’art. 154-bis, comma 1, del TUF) e Chief Financial Officer.
COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI
La Società al fine di garantire il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi monitora l’organizzazione e lo svolgimento dei relativi incontri periodici, favorendone il coordinamento
e il flusso informativo tra gli stessi. Ciò permette di garantire l’efficienza del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.
A tale riguardo, si ricorda, in particolare, che ai lavori dei Comitati è costantemente invitato a partecipare l’intero
Collegio Sindacale ed inoltre, vengono invitati a partecipare alle riunioni BDO, società cui è stata esternalizzata
l’attività di Internal Audit, e l’Organismo di Vigilanza.
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INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 novembre 2021, ha approvato la nuova Procedura Operazioni con
Parti Correlate al fine di recepire le modifiche al Regolamento OPC apportate dalla Delibera Consob n. 21624 del
20 dicembre 2020, ed entrate in vigore in data 1° luglio 2021. Si segnala che, in data 13 gennaio 2023, il Consiglio
di Amministrazione ha approvato una modifica della Procedura OPC al fine di chiarire che Bialetti, essendo
qualificabile come “società di minori dimensioni” ai sensi del Regolamento OPC, ha deciso di avvalersi della facoltà di
applicare la procedura per le “operazioni con parti correlate di minore rilevanza” descritta nella Procedura OPC anche alle
“operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza”.
’Tra gli aspetti di maggior rilievo introdotti dalla Procedura OPC, si segnala:
(i) la classificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di valore esiguo e di minore rilevanza;
(ii) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di
maggiore rilevanza; e
(iii) le regole che prevedono il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella
procedura di approvazione delle operazioni.
La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.bialletti.com, sezione “Investor Relations”
– “Corporate Governance” – “Procedura Parti Correlate”.
Come riportato alla Sezione 6.1 della presente Relazione, in data 28 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione
ha istituito un unico Comitato Controllo e Rischi e OPC, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto
e della Raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance.
Per maggiori informazioni circa composizione, funzionamento e funzioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC,
si rinvia alla Sezione 0 della presente Relazione
La Società, alla data della presente Relazione, non ha adottato soluzioni operative specifiche per agevolare
l’individuazione e l’adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto
proprio o di terzi, ritenendo che la Procedura OPC e i generali principi di responsabilità degli amministratori siano
sufficienti a tale scopo.
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COLLEGIO SINDACALE
NOMINA E SOSTITUZIONE
La nomina dei Sindaci è disciplinata dall’art. 26 dello Statuto che – nel testo vigente alla data della Relazione – per
completezza si riporta integralmente qui di seguito.
“
Art. 26
1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo
all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della
nomina per l’intera durata dell’incarico.
3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
La disciplina del Collegio Sindacale è quella stabilita dal codice civile; tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse alla
negoziazione presso un mercato regolamentato, si applicano – fatte salve, comunque, diverse ed ulteriori disposizioni previste
da inderogabili norme di legge o regolamentari – le seguenti disposizioni.
4. Ai fini di quanto previsto dall’art. 1, comma 3, del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attività
strettamente attinenti a quelli di impresa sono quelli meccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici e quelli comunque
funzionali all’esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.
Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo
stabiliti con regolamento dalla Consob.
5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente
all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte
comunque salve, come sopra previsto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge o regolamentari. Alla minoranza – che non sia
parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell’art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative
norme regolamentari – è riservata l’elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco
supplente. L’elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti
salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati. Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio
Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori,
una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs.
58/1998; in mancanza di tale determinazione, il diritto a presentare una lista spetta a ciascun socio, indipendentemente
dalla quota di partecipazione posseduta.
L’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità – al momento del deposito della
lista presso la società – del numero di azioni necessario alla presentazione della medesima, potrà essere prodotta anche
successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della società.
Le liste sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica
di Sindaco supplente e devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più
candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono
comunque in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.
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Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere
nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo le proporzioni previste dalla normativa pro-tempore
vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati
questi devono appartenere a generi diversi.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle
norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata
depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono
essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle
liste sono ridotte alla metà.
Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di
società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto
azioni dell’emittente non possono presentare o, se legittimati, votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il
tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All’elezione dei
Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti,
in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla
seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno
presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in
base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio
Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”). In caso di parità di
voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della
lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina
pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa rispetti la
proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener
conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa.
Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze
previste dalla legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare un Sindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenente alla
stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario
il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.
Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l’Assemblea dovrà essere
convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovo nominato scade insieme con quelli in carica.
Quando l’Assemblea deve provvedere all’integrazione del Collegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dalla Lista di
Minoranza, si procede, ove consentito dalle disposizioni applicabili e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l’equilibrio tra generi, con votazione a maggioranza relativa, nella quale non verranno tuttavia computati i
voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche
congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 58/1998, la
66
maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a
comune controllo dei medesimi.
In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assume anche la carica di Presidente”.
Il citato articolo statutario illustra le disposizioni che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra
l’altro:
(i) la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste. In particolare, possono presentare una
lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della
lista detengano, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, una quota di partecipazione pari
almeno a quella determinata dalla CONSOB ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, TUF (in proposito si
segnala che le determinazioni CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022 e n. 76 del 30 gennaio 2023hanno
fissato nel 2,5% la percentuale di partecipazione per la presentazione di liste di candidati nel Collegio
Sindacale);
(ii) il meccanismo previsto per assicurare che il riparto dei sindaci da eleggere sia effettuato in base a un criterio
che assicuri l’equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall’art. 148, comma 1-bis, TUF;
(iii) la possibilità di trarre dalla lista di minoranza un sindaco supplente destinato a sostituire il componente
effettivo di minoranza ai sensi dell’art. 144-sexies, comma 8, del Regolamento Emittenti;
(iv) il criterio per l’individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste ai sensi dell’art. 144-
sexies, comma 9, del Regolamento Emittenti, stabilendo che in tale circostanza prevarrà la lista presentata
dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in
subordine, quella presentata dal maggior numero di soci
L’Emittente non è soggetto a ulteriori norme – anche in base a disposizioni di settore – in materia di composizione
del Collegio Sindacale.
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-
BIS
, COMMA 2, LETTERE
D) E D-
BIS
), TUF)
Con l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio dell’anno 2021 in data 28 aprile
2022, il Collegio Sindacale nominato con delibera del 21 maggio 2019 è giunto a scadenza del proprio mandato.
Nel corso della riunione assembleare chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2022, pertanto, l’Assemblea ha
provveduto alla nomina dell’attuale Collegio Sindacale sulla base della lista presentata dall’azionista Bialetti
Investimenti, titolare alla data di presentazione della lista di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti, la quale ha
ottenuto n. 110.639.895 voti favorevoli pari al 100% dei diritti di voto rappresentati nell’Assemblea degli Azionisti
del 28 aprile 2022 (la “Lista BI”). La Lista BI è stata l’unica lista presentata per l’elezione del Collegio Sindacale di
cui alla citata Assemblea degli Azionisti.
A seguito delle votazioni sono stati eletti membri del Collegio Sindacale le seguenti persone: (i) Andrea Cioccarelli,
Presidente; (ii) Barbara Mantovani, sindaco effettivo; (iii) Marco Viberti, sindaco effettivo; (iv) Patrizia Montanari,
sindaco supplente; e (v) Massimo De Buglio, sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di
esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Di seguito vengono presentate le principali caratteristiche professionali dei sindaci:
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(i) Andrea Cioccarelli. Nato a Sondrio il 29 aprile 1964, consegue la Laurea in Economia Aziendale a pieni
voti e con lode, presso l’Università Commerciale L. Bocconi di Milano (a.a. 1986/1987), indirizzo Finanza
Aziendale. Nell’autunno del 1988 ottiene l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore
Commercialista e dal 1991 svolge attività di Docente presso diverse università italiane, tra cui l’Università
Statale di Milano Bicocca dal 2001. Ha maturato significativa esperienza come Sindaco e Consigliere di
amministrazione di società di produzione, immobiliari e finanziarie (ad esempio: consigliere di
amministrazione Fondo Pensioni Cariplo (presidente della commissione investimenti mobiliari, membro
della commissione locazioni e appalti immobiliari); Sindaco effettivo Fondazione Opere Sociali; Sindaco
effettivo di F2i ER1 e F2i ER2. Il dott. Andrea Cioccarelli è inoltre Revisore Legale, iscritto all’albo dei
revisori di prima nomina con DM 12 aprile 1995, pubblicato sulla GU del 21 aprile 1995.
(ii) Barbara Mantovani. Nata a Milano (MI) il 27 novembre 1964, consegue la Laurea in Economia Aziendale
presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi il 14 giugno 1990, con una votazione di 110 e lode. Dal
1994 è abilitata all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e nel 1999 ottiene l’abilitazione
come Revisore Legale. Nel corso degli anni ricopre numerosi incarichi in diverse società, tra cui: membro
del Collegio sindacale, Socio Amministratore, Amministratore Unico e Liquidatore.
(iii) Marco Viberti. Nato a Sanremo (IM) il 31 marzo 1967, consegue in prima battura la Laurea in Economia
e Commercio presso l’università degli Studi di Pavia e successivamente un Master in Contabilità, Bilancio
e Controllo Finanziario. Dal 1996 è iscritto all’Albo dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e dal 1998 è
iscritto all’Albo dei Revisori Legali. Dal 1995 al 2007 ha lavorato presso KPMG S.p.A., Manager dal 2022
e Senior Manager dal 2005. Dal 2007 al 2018 è stato Chief Financial Officer e Dirigente Preposto presso M&C
S.p.A. (Gruppo Carlo de Benedetti). Ricopre incarichi in diverse società, tra cui quelli di membro del
collegio sindacale, revisore legale e amministratore.
(iv) Patrizia Montanari. Nata a Brescia (BS) il 5 gennaio del 1971, consegue nel 1996 la Laurea in Economia
Bancaria Finanziaria e Assicurativa presso l’Università Cattolica di Milano con una votazione di 110 e lode.
Iscritta all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Brescia, la dott.ssa Montanari ha svolta la sua attività
professionale presso PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. (1996-2000), KPMG S.P.A. Milano
(2000-2007), è stata Direttore amministrativo Finanza e Controllo presso Ferriera Valdiser S.p.a. (2007-
2011) e, ad oggi, è titolare dello Studio Montanari in Bedizzole (BS).
(v) Massimo De Buglio. Nato a Sondrio il 18 ottobre 1985, consegue nel 2009 una Laurea specialistica in
“Economia e legislazione per l’impresa, preso l’Università Commerciale Luigi Bocconi. Nel 2013 ottiene
l’Abilitazione alle professione di Dottore Commercialista e di Revisore Legale. Nel corso della sua carriera
professionale ha ricoperto la figura di Sindaco, Revisore Effettivo e Amministratore presso diverse società
e gennaio 2010 ad oggi è Manager presso la società di consulenza Partners S.p.A. di Milano.
Per ulteriori informazioni relative alla Lista BI, nonché per accedere ai curricula professionali integrali degli
amministratori, si rinvia al sito internet dell’Emittente www.bialetti.com, rispettivamente sezione “Investor Relations” –
“Assemblee degli Azionisti” – “Assemblea 28/29 – 04/2022” e “Investor Relations” – “Corporate Governance” – “Cariche
Sociali”. Per maggiori informazioni circa la composizione del Collegio Sindacale nel corso dell’Esercizio, si rinvia
alla Tabella 4 riportata in Appendice. Per informazioni circa l’indipendenza dei sindaci, si rinvia alla Sezione 0
della presente Relazione.
Il numero di riunioni del Collegio Sindacale tenute nel corso dell’Esercizio è stato pari a 14, con una durata media
di circa 70 minuti. Nel corso dell’Esercizio, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva pari al 100%,
la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco è stata rispettivamente pari al 100%. Per maggiori informazioni,
anche in merito alla partecipazione di ciascun sindaco alle predette riunioni, si rinvia alla Tabella 4 in Appendice.
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Il numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l’esercizio 2023 è pari a 8. Si segnala che, alla data
della presente Relazione, nel corso del 2023 si è tenuta 1 (una) ulteriore riunione non originariamente programmata:
in data 20 febbraio 2023.
Criteri e politiche di diversità
Alla data della presente Relazione, la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla
composizione del Collegio Sindacale.
Tale scelta è motivata dal fatto che si ritiene che la relativa composizione sia adeguatamente diversificata per età,
genere e percorso formativo e professionale in virtù delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei
componenti – come si evince dai relativi curricula – che consentono un adeguato e approfondito esame delle varie
questioni normalmente poste alla loro attenzione. Alla luce di quanto precede, al momento non si ravvisa la
necessità di procedere alla approvazione di un documento che formalizzi la politica già applicata dalla Società. Alla
data della presente Relazione la composizione del Collegio Sindacale rispetta (i) i criteri di diversità, anche di genere;
e (ii) le politiche in materia di diversità con riguardo all’età, alla composizione di genere e al percorso formativo e
professionale.
Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall’art. 148, comma
1-bis, del TUF – che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri del
collegio sindacale – trova piena applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente
in carica.
Indipendenza
Il Collegio Sindacale nel corso degli esercizi successivi alla nomina, nonostante non si siano verificate circostanze
tali da richiedere considerazioni ai fini dell’indipendenza, ha valutato annualmente il permanere in capo ai suoi
membri dei requisiti di indipendenza.
Il Collegio ha valutato positivamente la sussistenza, in capo ai propri componenti, dei requisiti di indipendenza
previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice CG durante la prima riunione successiva alla nomina,
tenutasi il 28 aprile 2022 e, successivamente, in data 8 febbraio 2023.
Nella sua valutazione, il Collegio Sindacale si è avvalso di tutte le informazioni fornite dagli interessati e di quelle a
disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l’indipendenza ai sensi del
TUF e del Codice CG.
Il Collegio Sindacale ha successivamente trasmesso l’esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione e di tale
esito è stato dato comunicato al mercato.
In conformità ai principi di comportamento delle società quotate, emessi dal CNDCEC nell’aprile 2018, l’organo
con funzione di controllo è chiamato a svolgere un’autovalutazione sulla propria composizione e funzionamento,
sulla base di criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche. Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria
autovalutazione con riferimento all’Esercizio, redigendo l’apposita Relazione. All’esito del processo di
autovalutazione, il Collegio Sindacale ha ritenuto di confermare un giudizio sostanzialmente positivo in ordine alla
propria composizione, al proprio funzionamento ed all’esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dalla
normativa secondaria.
Il Collegio ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni
normative in materia, quanto la natura e l’entità degli eventuali servizi diversi dal controllo contabile prestati
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l’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della
medesima, di cui sia venuto a conoscenza.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la società di revisione, con la
Funzione Internal Audit, con l’Organismo di Vigilanza e con il Comitato Controllo e Rischi e OPC, partecipando
alle riunioni del Comitato.
Remunerazione
L’Assemblea del 28 aprile 2022 ha deliberato il compenso del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 35.000,00
lordi annui e il compenso spettante a ciascun sindaco effettivo in Euro 23.000,00 lordi annui, ritenendo tali importi
adeguati all’impegno richiesto dal ruolo, in considerazione delle caratteristiche dimensionali e della situazione della
Società all’epoca della nomina.
Gestione degli interessi
Il Collegio Sindacale ha recepito la raccomandazione che prevede che nel caso in cui un sindaco, per conto proprio
o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’Emittente informi tempestivamente e in modo
esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata
del proprio interesse.
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RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Accesso alle Informazioni
Un’attiva politica di engagement nei confronti degli investitori è considerata da Bialetti un elemento strategico in
grado di creare valore nel tempo in termini di soddisfazione dei propri azionisti, di comprensione delle aspettative
inerenti alla corporate governance e la strategia. Bialetti garantisce il dialogo con la comunità finanziaria; obiettivo della
Società è instaurare una relazione con gli azionisti, investitori e con tutti gli operatori del mercato finanziario al fine
di permettere la sistematica diffusione di un’informativa esauriente e tempestiva per una ottimale comprensione e
della strategia e della performance del Gruppo.
Al fine di instaurare e mantenere un costante dialogo con gli azionisti, nel pieno rispetto della normativa vigente e
della procedura per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riservate, la Società si è dotata di una
apposita struttura aziendale dedicata alla funzione di investor relations e ha riservato nell’ambito del proprio sito
internet (www.bialetti.com) sezioni specifiche di interesse per gli azionisti ed investitori per favorire la divulgazione
di informazioni concernenti l’Emittente, in modo da consentire agli azionisti un esercizio consapevole dei propri
diritti (ad es., Statuto, composizione degli organi sociali), informazioni di carattere economico-finanziario (ad es.,
bilanci e relazioni finanziarie) oltre che i comunicati stampa e il calendario finanziario della Società.
L’investor relator della Società, coadiuvato dalla funzione “affari societari” nel corso dell’Esercizio è stato il Chief
Financial Officer dott. Marco Deotto, nominato in data 15 gennaio 2022, che ha ricoperto il ruolo fino alle proprie
dimissioni, presentate con efficacia a decorrere dal 19 febbraio 2023. A fronte delle predette dimissioni, il Consiglio
di Amministrazione del 16 febbraio 2023 ha nominato il dott. Andrea Sellini quale Investor Relator, con effetto
dal 20 febbraio 2023.
Bialetti utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito “SDIR” e per lo stoccaggio delle
Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “STORAGE” gestiti da
Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19.
Dialogo con gli azionisti
[In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, su proposta del Presidente e
d’intesa con l’Amministratore Delegato, la Politica di Dialogo con gli Azionisti, predisposta sulla base delle
raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice nazionali ed internazionali, nonché
tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi (cfr.
Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance).
La Politica di Dialogo con gli Azionisti disciplina (i) le finalità e l’ambito di applicazione della politica stessa; (ii) gli
organi sociali e le strutture organizzative preposte al dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, (iii) gli
strumenti a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento dello stesso; (iv) gli argomenti, i contenuti e la
tempistica dei dialoghi con gli azionisti e gli altri soggetti interessati, nonché (v) le modalità necessarie per la
modifica e l’aggiornamento della politica stessa.
La Politica di Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet dell’Emittente www.bialetti.it, sezione “Investor
Relations” – “Corporate Governance”.
Pur avendo adottato una Politica di Dialogo solamente nel corso dell’esercizio 2023, nel corso dell’Esercizio, la
Società ha instaurato un dialogo continuativo con gli azionisti e gli investitori operando sia in sede assembleare
quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre nel rispetto della confidenzialità delle informazioni, in
conformità al quadro normativo e alle politiche di gestione delle informazioni societarie, in particolare di quelle
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rilevanti e privilegiate, nonché degli orientamenti in materia di informazione selettiva.
Dialogo con gli altri stakeholders
La Società ha da tempo instaurato un dialogo attivo, trasparente e costruttivo con i propri stakeholders, sia
interni (e.g. i dipendenti del Gruppo) sia esterni (e.g. clienti, fornitori, enti pubblici, istituti bancari e altri enti
finanziatori, organizzazioni sindacali, società assicuratrici) attraverso molteplici canali di comunicazione, tra
cui incontri one to one, partecipazione ad eventi.
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ASSEMBLEE
Agli articoli da 6 a 13 dello Statuto sono contenute le disposizioni relative alla convocazione e svolgimento
dell’Assemblea. Si segnala in particolare che:
(i) l’art. 6 dello Statuto dispone che:
(a) l’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro
luogo che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché nell’ambito del territorio nazionale; e
(b) se previsto nell’avviso di convocazione, l’Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi
mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento fra i soggetti legittimati a intervenire; e
(c) l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi)
giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’art. 2364, comma 2, del
Codice Civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;
(ii) l’art. 7 dello Statuto prevede che:
(a) l’Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente,
con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora e fino a quando la disciplina
normativa e regolamentare vigente imponga la pubblicazione dell’avviso di convocazione in uno
o più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o su almeno uno dei seguenti il
quotidiani a diffusione nazionale “IL SOLE 24 ORE”, “CORRIERE DELLA SERA”,
“MILANO FINANZA”, “MF”, “LA REPUBBLICA”, “ITALIA OGGI” e “IL GIORNALE”,
nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenente
l’indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza
convocazione, nonché l’elenco delle materie da trattare, fermo l’adempimento di ogni altra
prescrizione prevista dalla normativa vigente; e
(b) quando l’Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori e dei sindaci,
ove disposto dalla legge e/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell’avviso di convocazione
è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste di candidati nonché i
relativi criteri di calcolo;
(iii) l’art. 8 dello Statuto dispone che possono intervenire all’Assemblea i soggetti legittimati all’esercizio del
diritto di voto. Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di
voto che presentino, entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente, idonea certificazione
rilasciata dall’intermediario autorizzato;
(iv) l’art. 9 dello Statuto dispone che ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto e che i soggetti
legittimati all’esercizio del diritto di voto che hanno diritto di partecipare all’Assemblea possono conferire
delega scritta per l’intervento e il voto in assemblea secondo le previsioni di legge;
(v) l’art. 10 dello Statuto prevede che l’Assemblea sia presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dall’unico Vice-Presidente o, nel caso in cui
esistano più Vice-Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica,
dal più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente, sia dell’unico Vice-
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Presidente, ovvero di tutti i Vice-Presidenti, l’Assemblea è presieduta da un amministratore o da un socio,
nominato a maggioranza dei presenti. Tra i compiti del Presidente dell’Assemblea rientrano: (a) accertare
l’identità e la legittimazione dei presenti; (b) constatare la regolare costituzione dell’Assemblea e la presenza
del numero di soggetti legittimari all’esercizio di voto necessario per poter validamente deliberare; (c)
regolare lo svolgimento dell’Assemblea; e (d) stabilire le modalità della votazione e accertare i risultati della
stessa. Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall’Assemblea a maggioranza dei presenti, fermo
restando che – oltre che nei casi previsti dalla legge – il ruolo di segretario può essere ricoperto da un
notaio designato dal Presidente stesso, qualora quest’ultimo lo ritenga opportuno.
(vi) l’art. 11 dello Statuto prevede che per la validità della costituzione dell’Assemblea, sia ordinaria sia
straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento
dell’Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento
dell’Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall’Assemblea dei soci;
(vii) l’art. 12 dello Statuto dispone che tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali,
vengono assunte mediante voto palese; e
(viii) l’art. 13 dello Statuto prevede che il verbale delle riunioni sia redatto ai sensi di legge e che sia approvato
e firmato dal Presidente dell’Assemblea e dal segretario, ovvero dal Notaio, qualora sia questi a redigerlo.
In merito ai diritti attribuiti agli azionisti e alle modalità del loro esercizio, si segnala che:
(i) ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o
basata su progetto o una relazione da esso predisposta diversa da quella di cui all’art. 125-ter, comma 1, del
TUF – entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, ovvero entro 5 (cinque)
giorni nel caso di convocazione ai sensi dell’art. 125-bis, comma 3, del TUF o dell’art. 104, comma 2, del
TUF, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti
ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. I soci che richiedono
l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte
di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa
alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno e la consegnano al
Consiglio di Amministrazioni entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione;
(ii) ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile gli amministratori devono convocare senza ritardo l’Assemblea quando
ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
(iii) ai sensi dell’art. 127-ter del TUF i soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima
dell’Assemblea. Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la
stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso
contenuto. L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima
dell’Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a 5 (cinque) giorni di
mercato aperto precedenti la data dell’Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata
nell’art. 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. il termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di
mercato aperto precedente la data di convocazione dell’Assemblea) qualora l’avviso di convocazione
preveda che la Società fornisca, prima dell’Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le
risposte sono fornite almeno 2 (due) giorni prima dell’Assemblea anche mediante pubblicazione in una
apposita sezione del sito internet della Società;
74
Si segnala, inoltre, che Bialetti si è avvalsa della facoltà – prevista dall’articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18 recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie,
lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”, convertito in legge con modificazioni dalla Legge
24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198
convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, perle assemblee da tenersi entro il 31
luglio 2023 (il “D.L. Cura Italia”) – di svolgere le Assemblee tenutesi in prima convocazione, rispettivamente, in
data 14 gennaio 2022 e 28 aprile 2022 ricorrendo all’utilizzo degli strumenti previsti per limitare la presenza fisica
dei soci in un unico luogo, ossia tramite la partecipazione in via esclusiva del Rappresentate Designato, individuato
ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF, e lo svolgimento della stessa mediante mezzi di telecomunicazione.
Con riferimento all’Assemblea del 14 gennaio 2022, l’azionista Bialetti Investimenti (titolare, alla data della citata
Assemblea, di una partecipazione pari al 45,19% del capitale sociale di Bialetti) ha comunicato al pubblico con
congruo anticipo le proposte da esso sottoposte all’Assemblea in merito all’argomento sul quale non era stata
formulata dagli amministratori una specifica proposta.
Allo stato attuale la Società non ha approvato alcun regolamento assembleare, in quanto ritiene che la disciplina
applicabile ai sensi del Codice Civile e dello Statuto sia sufficiente ad assicurare un ordinato e funzionale
svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti
all’ordine del giorno.
Si segnala che:
(i) all’Assemblea del 14 gennaio 2022 hanno partecipato (a) per il Consiglio di Amministrazione, Francesco
Ranzoni, Egidio Francesco Cozzi, Marco Ghiringhelli, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari, Carlo Francesco
Frau ed Amelia Mazzucchi; e (b) per il Collegio Sindacale Marialuisa Mosconi, Andrea Cioccarelli, Marco
Viberti; e
(ii) all’Assemblea del 28 aprile 2022 hanno partecipato (a) per il Consiglio di Amministrazione, Francesco Ranzoni,
Egidio Francesco Cozzi, Pierfranco Di Gioia, Marco Ghiringhelli, Elena Crespi, Anna Luisa Spadari,
Amelia Mazzucchi e Paola Annamaria Petrone; e (b) Marialuisa Mosconi, Andrea Cioccarelli e Marco
Viberti.
Il Consiglio riferisce in assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti
un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le
decisioni di competenza assembleare.
75
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
L’Emittente non ha adottato pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti
precedenti – e, fatto salvo quanto indicato in merito al Comitato Esecutivo, non ha proceduto alla nomina di
comitati interni ulteriori rispetto a quelli individuati dalla legge o suggeriti dal Codice.
76
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A decorrere dal termine dell’Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, fatto
salvo quanto di seguito specificato:
(i) a fronte delle dimissioni presentate dal Chief Financial Officer, Dirigente Preposto e Investor Relator, dott.
Marco Deotto, nominato in data 15 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2023
ha nominato: (i) la dott.ssa Michela Partipilo quale Dirigente Preposto (previo parere favorevole del
Collegio Sindacale) e Chief Financial Officer; e (ii) il dott. Andrea Sellini quale Investor Relator, entrambi con
effetto dal 20 febbraio 2023; e
(ii) in data 16 febbraio 2023, il dott. Andrea Sellini ha rassegnato le proprie dimissioni quale membro
dell’Organismo di Vigilanza con effetto dal 16 febbraio 2023; a fronte delle predette dimissioni. Il
Consiglio di Amministrazione valuterà la nomina di un nuovo membro dell’Organismo di Vigilanza in
sostituzione del dott. Sellini..
77
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 (la “Lettera”) è stata
portata all’attenzione del Comitato Controllo e Rischi e OPC in data 23 marzo 2023 e, successivamente, del
Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023.
Entrambi gli organi della Società hanno preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella Lettera e,
hanno rilevato la sostanziale adeguatezza della Società rispetto a quanto ivi richiesto. In particolare:
(i) dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti: il Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2023, ha
approvato la Politica di Dialogo con gli Azionisti. Detto documento prevede che il dialogo possa essere
instaurato dalla Società – oltre che su iniziativa della Società medesima – su richiesta di uno o più soggetti
interessati, fra i quali: gli azionisti della Società in generale, nonché i titolari o portatori di altri strumenti
finanziari emessi dalla Società, gli investitori istituzionali attuali e potenziali, i gestori di attivi, gli operatori
del mercato finanziario, gli analisti finanziari, i proxy advisor e le agenzie di rating. Per maggiori informazioni
circa il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder nel corso dell’Esercizio, si rinvia alla Sezione 0 della
presente Relazione;
(ii) attribuzione di deleghe gestionali al Presidente: l’Emittente non ha attribuito alcuna delega gestionale al Presidente
del Consiglio di Amministrazione, che si qualifica come consigliere non esecutivo;
(iii) informativa pre-consiliare: il Consiglio di Amministrazione, in data 30 marzo 2023, ha approvato una modifica
al proprio Regolamento del Consiglio di Amministrazione funzionale a recepire integralmente le
raccomandazioni di cui alla Lettera, prevedendo espliciti termini per l’invio della documentazione
consiliare e stabilendo la possibilità di derogare a tali termini nel solo caso in cui l’argomento oggetto di
trattazione sia suscettibile di divenire un’informazione privilegiata a esito dell’approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sul Regolamento del Consiglio di
Amministrazione (disponibile sul sito internet della Società, www.bialetti.com, sezione “Investor Relations” –
“Corporate Governance”), si rinvia alla precedente Sezione 0 della presente Relazione.
(iv) partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati: il Regolamento del Consiglio
di Amministrazione, il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e il Regolamento del
Comitato Controllo e Rischi e OPC (disponibili sul sito internet della Società, www.bialetti.com, sezione
“Investor Relations” – “Corporate Governance”) prevedono che alle riunioni del Consiglio e dei comitati possano
partecipare altresì i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate nonché altri
soggetti per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti
all’ordine del giorno. Per informazioni di dettaglio circa la partecipazione di tali soggetti al Consiglio di
Amministrazione, al Comitato Nomine e Remunerazione e il Regolamento del Comitato Controllo e
Rischi e OPC, si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 0, 0 e 0 della presente Relazione;
(v) orientamenti sulla composizione ottimale: essendo Bialetti una società a proprietà concentrata, il Consiglio di
Amministrazione della Società nel 2022, in vista della scadenza del proprio mandato triennale, ha ritenuto
di non esprimere alcun orientamento in merito alla composizione ottimale dell’organo amministrativo;
(vi) criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l’indipendenza del consigliere: il Consiglio
di Amministrazione, in data 30 marzo 2023, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi da impiegare
nel processo di verifica dell’indipendenza degli amministratori, per valutare la significatività dei rapporti
tra un amministratore e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione n. 7, secondo paragrafo,
78
del Codice di Corporate Governance. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 0 della presente
Relazione.
(vii) componente variabile della retribuzione con orizzonte pluriennale : in data 28 aprile 2022, l’Assemblea ha approvato
l’adozione del piano di incentivazione di lungo termine a favore dell’Amministratore Delegato denominato
“CEO Incentive Plan 2022” (per maggior informazioni, si rinvia alla Sezione 0 della Presente Relazione);
fermo restando quanto precede, si segnala altresì che la Società ha stipulato, nel corso dell’esercizio 2021,
patti di stabilità con ciascuno tra l’Amministratore Delegato e i “dirigenti con responsabilità strategiche”
individuati da Bialetti, a fronte della rinuncia da parte degli stessi ad ogni e qualsivoglia pretesa in relazione
alla mancata corresponsione di alcun incentivo variabile a breve termine.
Coccaglio, 30 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Francesco Ranzoni
79
TABELLE
80
TABELLA 1
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 30 marzo 2023
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N° azioni
N° diritti di voto
Quotato / non
quotato
Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
154.782.936
154.782.936
EURONEXT
MILAN
L’articolo 5 dello Statuto dispone che le azioni
ordinarie sono nominative, liberamente
trasferibili e conferiscono ai loro possessori
eguali diritti.
Nel caso di deliberazione di introduzione o di
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli
azionari, anche i soci che non hanno concorso
all’approvazione di tale deliberazione non
avranno il diritto di recesso.
L’articolo 9 dello Statuto prevede che ogni
azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
La Società detiene numero 164.599 azioni
proprie pari allo 0,15% del capitale sociale, il cui
diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-
ter, comma 2, c.c. Pertanto, i diritti di voto
esercitabili in assemblea sono n. 154.618,338. Le
azioni proprie sono tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote richieste
per la costituzione e per le deliberazioni
dell’assemblea.
Azioni
Privilegiate
0
Azioni a voto
plurimo
0
Altre Categorie
di azioni con
diritto di voto
0
Azioni
Risparmio
0
Azioni
risparmio
convertibili
0
Altre categorie
di azioni senza
diritto di voto
0
Altro
0
81
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato /
non quotato
N° strumenti in
circolazione
Categoria di azioni al servizio
della conversione/esercizio
N. azioni al servizio della
conversione/esercizio
Obbligazioni
convertibili
0
Warrant
0
L’Emittente non ha emesso alcun ulteriore strumento finanziario (obbligazioni convertibili, warrant) attribuente il
diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
12
Dichiarante
Azionista diretto
Quota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
Francesco Ranzoni
Bialetti Investimenti S.p.A.
(*)
45,185
51,156
Bialetti Holding S.r.l.
5,791
Sculptor Capital Management,
Inc.
Sculptor Ristretto Investments S.à
r.l.**
19,565
19,565
AZ Investment SA
AZ Investment SA
5,688
5,688
(*)
Si segnala che Bialetti Investimenti è controllata da Bialetti Holding, società unipersonale interamente posseduta da Francesco Ranzoni.
Si evidenzia altresì che sia Bialetti Holding, sia Bialetti Investimenti sono delle mere holding di partecipazioni, prive di qualsiasi struttura
operativa. Non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con le controllanti e, pertanto la Società
definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici ed operativi disponendo (i) di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a
tutte le attività aziendali, (ii) di un proprio distinto processo di pianificazione strategica e finanziaria e (iii) di capacità propositiva propria in
ordine alla attuazione e alla evoluzione del business.
TABELLA 2
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL’ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica
Compone
nti
Anno
di
nascit
a
Data
di
Prima
nomin
a (*)
In
caric
a da
In carica
fino
Lista
Presen
t.
(**)
List
a
(***
)
Ese
c.
Non
-
esec
.
Indip
.
Codic
e
Indi
p
TU
F
N. altri
incaric
hi
(****)
Partec
.
(****
*)
Presidente
Francesco
1961
2002
28
aprile
Approvazio
ne bilancio
Azionis
M
X
0
9/12
12
Le percentuali, riportate alla data del 30 marzo 2023, derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF (soglia:
5%). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della
partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.
82
Ranzoni
2022
al 31
dicembre
2024
ti
Amministrat
ore Delegato
Egidio
Francesco
Cozzi
1966
21
maggi
o 2019
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
0
12/12
Amministrat
ore
Anna Luisa
Spadari
1969
21
maggi
o 2019
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
2
12/12
Amministrat
ore
Paola
Annamaria
Petrone ○
1967
14
gennai
o 2022
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
X
X
1
9/12
Amministrat
ore
Roberto
Ranzoni
1985
21
maggi
o 2019
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
0
12/12
Amministrat
ore
Marco
Ghiringhell
i
1964
5
marzo
2020
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
3
10/12
Amministrat
ore
Pierfranco
di Gioia
1975
14
gennai
o 2022
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
9
9/12
Amministrat
ore
Simonetta
Ciocchi
1972
28
aprile
2022
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
X
X
0
7/12
Amministrat
ore
Amelia
Mazzucchi
1964
5
febbrai
o 2021
28
aprile
2022
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2024
Azionis
ti
M
X
X
X
0
11/12
Amministratori cessati durante l’Esercizio
Amministrat
ore
Crespi
Elena
1962
23
luglio
2013
2019
Approvazio
ne bilancio
al 31
dicembre
2021
Azionis
ti
M
X
X
X
0
4/12
Amministrat
ore
Carlo
Francesco
Frau
1955
[31]
maggi
o 2019
21
maggi
o
2019
14 gennaio
2022
Azionis
ti
M
X
0
2/12
Riunioni svolte durante l’Esercizio
12
Quorum
richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF)
2,5%
NOTE
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”:
• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il lead independent director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA
83
dell’Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando “Azionisti”) ovvero dal CdA
(indicando “CdA”).
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza”
(indicando “m”).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti
dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al
numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)
84
TABELLA 3
STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
C.d.A.
Comitato
Esecutivo
Comitato Controllo
Rischi e OPC
Comitato Remunerazione e
Nomine
13
Carica/Qualifica
Componenti
(*)
(**)
(*)
(**)
(*)
(**)
Amministratore
Delegato
Egidio Francesco
Cozzi
9/9
P
Amministratore non
esecutivo
Anna Luisa Spadari
--
--
4/6
M
Comitato Nomine: 2/2
Comitato Remunerazione:
4/4
Comitato Remunerazione e
Nomine: 2/2
M
Amministratore
indipendente
Paola Annamaria
Petrone ○
--
--
6/6
M
Comitato Nomine: 0/2
Comitato Remunerazione:
3/4
Comitato Remunerazione e
Nomine: 2/2
M
Amministratore
esecutivo
Marco Ghiringhelli
9/9
M
Amministratore
esecutivo
Pierfranco di Gioia
9/9
M
Amministratore
indipendente
Simonetta Ciocchi
--
--
3/6
P
Comitato Nomine: 0/2
Comitato Remunerazione:
0/4
Comitato Remunerazione e
Nomine: 2/2
M
Amministratore
indipendente
Amelia Mazzucchi
--
--
6/6
M
Comitato Nomine: 2/2
Comitato Remunerazione:
4/4
Comitato Remunerazione e
Nomine: 2/2
P
Amministratori cessati durante l’Esercizio
Amministratore
indipendente
Crespi Elena
--
--
2/6
M
Comitato Nomine: 2/2
Comitato Remunerazione:
3/4
Comitato Remunerazione e
Nomine: 0/2
P
Amministratore non
esecutivo
Carlo Francesco Frau
--
--
0/6
M
Comitato Nomine: 0/2
Comitato Remunerazione:
0/4
Comitato Remunerazione e
P
13
Si ricorda che, fino al 28 aprile 2022, l’Emittente, le funzioni dell’attuale Comitato Nomine e Remunerazione erano svolta da 2 (due) comitati distinti: (i) il
Comitato per le Nomine e (ii) il Comitato per la Remunerazione, istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 1 luglio 2019. Pertanto, al fine di fornire
un’esaustiva rappresentazione della partecipazione degli amministratori in tali comitati durante l’Esercizio, le relative celle indicano:
(i) il numero complessivo di riunioni effettuate: (a) nel periodo compreso tra il 1° gennaio e il 28 aprile 2022 (escluso), da ciascuno tra il Comitato per
le Nomine e il Comitato per la Remunerazione; e (b) nel periodo compreso tra il 28 aprile (incluso) e il 31 dicembre 2022, dal Comitato Nomine e
Remunerazione; e
(ii) per ciascun amministratore, il numero di riunioni a cui lo stesso ha presenziato in ciascuno dei summenzionati comitati.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 6.1 della presente Relazione.
85
Nomine: 0/2
Eventuali membri che non sono amministratori
Non vi sono membri dei comitati che non sono altresì amministratori dell’Emittente.
N. riunioni svolte durante l’Esercizio
9
6
Comitato Nomine: 2/8
Comitato Remunerazione: 4/8
Comitato Remunerazione e
Nomine: 2/8
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha
partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
86
TABELLA 4
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di
Prima
nomina(*)
In
carica
da
In carica fino
Lista
(**)
Indip.
Codice.
Pertecip.
(***)
N. altri
incarichi
(****)
Presidente
Andrea
Cioccarelli
1964
21 maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
M
X
5/5
32
Sindaco
Effettivo
Barbara
Mantovani
1964
21 maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
M
X
5/5
8
Sindaco
Effettivo
Marco Viberti
1967
21 maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
M
X
5/5
0
Sindaco
Supplente
Patrizia
Montanari
1971
28 aprile 2022
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
M
X
0/5
0
Sindaco
Supplente
Massimo De
Buglio
1965
21 maggio
2019
28
aprile
2022
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2024
M
X
0/5
5
Sindaci cessati durante l’Esercizio
Maria Luisa
Mosconi
1962
21 maggio
2019
21
maggio
2019
Approvazione
bilancio al 31
dicembre 2021
M
X
0/5
13
Riunioni svolte durante l’Esercizio
5
Quorum
richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter
TUF)
2,5%
NOTE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale
dell’Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando
“m”),
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al
numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle
relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito
internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.