ÅRSRAPPORT

2023/24

Fremlagt og godkendt på selskabets ordinære

generalforsamling den 23. april 2024

__________________________________

Dirigent

19. marts 2024

Årsrapport for perioden 1.2.2023-31.1.2024

Resumé 3

Hoved- og nøgletal for koncernen 4

Strategisk fokus 5

Resultatoverblik for 2023/24 5

Ejendomsportefølje 6

Restaktiviteter 10

Forventninger til 2024/25 og andre udsagn om fremtiden 11

Regnskabsberetning 12

Begivenheder efter regnskabsårets udløb 14

Markedsforhold 14

Bestyrelsen 22

Direktionen 23

Ledelsespåtegning 25

Den uafhængige revisors revisionspåtegning 26

Koncernregnskab 30

Moderselskabsregnskab 62

Agat Ejendomme A/S • Mølleå 1, 2. 4. • 9000 Aalborg • Danmark

CVR-nr. 24256782 • www.agat.dk

RESUMÉ

Resultat før værdireguleringer og skat (og før skat af resultat af joint ventures) for 2023/24 udgør DKK 32,2 mio. mod DKK

Både besøgstal og omsætning i 2023 i koncernens centre viser en positiv udvikling sammenlignet med 2022.

Årets værdireguleringer udgør netto DKK -95,1 mio., primært som følge af stigende afkastkrav på koncernens ejendomme.

Renteniveauet er steget betydeligt, og dette kombineret med den generelle udvikling på ejendomsmarkedet, herunder

som har påvirket værdiansættelsen af Agat Ejendommes ejendomsportefølje negativt.

fra egenkapital til drift i forbindelse med et selskabssalg i Polen.

Ledelsen forventer for regnskabsåret 2024/25 et koncernresultat før værdireguleringer og skat på DKK 0-5 mio.

Resultatforventningerne fordeles således:

• Et resultat før værdireguleringer og skat af ejendomsporteføljen på DKK 7-12 mio. og

• Et resultat før skat af restaktiviteterne på i niveauet DKK -7 mio.

Der henvises i øvrigt til ledelsesberetningens side 11.

Restaktiviteter, der udgør 9,4 % af koncernens balance, består af koncernens øvrige aktiviteter, primært grunde, som alle

ønskes afhændet snarest muligt.

For nærmere gennemgang af de to forretningsområder henvises til siderne 6-10 i ledelsesberetningen.

Bestyrelsen og direktionen er bevidst om, at Agat Ejendomme på flere områder fortsat er udfordret strategisk. Bestyrelsen

og direktionen ønsker den bedste værdiskabelse for selskabets aktionærer, og for nuværende anses den bedste strategi

herfor fortsat at være følgende:

• Løbende at forbedre driften i ejendomsporteføljen.

muligheder for at udnytte det.

Driften af koncernens ejendomsportefølje bidrager med et positivt resultat på DKK 9,4 mio. mod DKK 9,4 mio. (like for like)

året før. Ledelsen er tilfreds med driften af koncernens ejendomsportefølje.

Resultat før værdireguleringer og skat (og før skat af resultat af joint ventures) for 2023/24 udgør DKK 32,2 mio. mod DKK

-2,1 mio. året før. Årets resultat udgør DKK -50,1 mio. mod DKK -63,9 mio. i 2022/23. Resultatet svarer til det senest forven-

tede, jf. selskabsmeddelelse nr. 2/2024 af 7. februar 2024.

Årets værdireguleringer udgør netto DKK -95,1 mio., primært som følge af stigende afkastkrav på koncernens ejendomme.

Renteniveauet er steget betydeligt, og dette kombineret med den generelle udvikling på ejendomsmarkedet, herunder

*) Da flere ejendomme i koncernens ejendomsportefølje er klassificeret som varebeholdninger og ikke som investeringsejendomme, har ledelsen vurderet, at

værdireguleringer mest hensigtsmæssigt skal opgøres inkl. eventuelle nedskrivninger og tilbageførte nedskrivninger af varebeholdningen for bedre at kunne

fremstille og vise den underliggende drift af ejendommene.

**) 2023/24: Jf. omtale ovenfor under værdireguleringer.

DKK mio. 31.1.24 31.1.23

Balancesum 786,2 1.006,5

Egenkapitalbinding 270,1 356,0

Den samlede værdi af ejendommene i porteføljen udgør pr. 31. januar 2024 DKK 819,7 mio. fordelt således:

DKK mio. 31.1.24 31.1.23

Investeringsejendomme (I)

477,7



Segmentfordeling af porteføljen:

Shopping- og outletcentre m.v.

97,2 %

93,8 %

Retail i øvrigt

1,0 %

4,0 %

Boliger 1,8 % 2,2 %

Ejendomsporteføljen består pr. 31. januar 2024 af følgende ejendomme fordelt på i alt 73.750 m²:

Koncernens investeringsejendomme måles (værdiansættes) til dagsværdi ud fra en 10-årig discounted cashflow-model,

hvor de forventede fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. For koncer-

nens færdigopførte projekter, der ikke er klassificeret som investeringsejendomme, gælder, at de måles (værdiansættes) til

kostpris eller forventet nettorealisationsværdi, hvis denne vurderes lavere.

De væsentligste forudsætninger for værdiansættelsen af de enkelte ejendomme er bl.a. forventninger til den fremtidige

udlejningssituation, herunder lejeniveau og muligheder for udlejning af ledige lokaler m.v. samt forventninger til afkastkrav.



Udlejningsgraden udgør 91 %. Der er senest indgået lejeaftaler med bl.a. Name It og Change, og lejemålet med Bog & Idé

er udvidet. Change har åbnet sin butik i centret i juli 2023. Der arbejdes videre med at forbedre udlejningssituationen i cen-

tret, herunder også at styrke F&B-segmentet. Agat Ejendomme arbejder desuden med at opnå mulighed for på længere

eventuelt salg af ejendommen, og ejendommen er udbudt til salg i markedet.



Udlejningsgraden udgør aktuelt 83 %. Flere internationale brands er repræsenteret i centret, bl.a. Adidas, Puma, Tommy

Hilfiger, Gant og Levi’s. GUESS, der også er lejer i centret, åbnede i september 2023 i et større lejemål. Herudover har su-

permarkedskæden BILLA åbnet butik i centret i november 2023.

Samtidig er der arbejdet med at forbedre tilkørselsforholdene til centret, og en ekstra vej med direkte adgang fra motor-

vejsnettet er anlagt og åbnet i november 2023.

RISIKOFORHOLD

I forbindelse med fastlæggelse af Agat Ejendommes strategi og overordnede mål har bestyrelsen og direktionen identifi-

ceret de væsentligste forretningsmæssige risici og arbejder kontinuerligt på at sikre en effektiv risikostyring.

Ledelsen har til stadighed stærkt fokus på den finansielle styring i koncernen og på at styrke det finansielle beredskab.

De væsentligste forretningsmæssige risici for Agat Ejendomme er generelt de almindeligt forekommende risici inden for

ejendomsbranchen.

den aktuelle geopolitiske usikkerhed i verden.

væsentligste forretningsmæssige risici ud over de generelle for branchen følgende:

• Agat Ejendomme er afhængig af den fysiske detailhandel. En negativ udvikling, f.eks. som følge af konjunkturudvik-

• På koncernens ejendomme i drift har koncernen tillige en udlejningsrisiko i relation til de lejeaftaler, som udløber,

taler, eller at aftalerne indgås på ringere vilkår, kan det få væsentlig negativ betydning for koncernen.

• En del af koncernens lejeindtægter indeholder en om sætningsbestemt andel. Koncernens samlede lejeindtægter un-

der disse lejeaftaler afhænger til dels af lejers evne til at opretholde en vis omsætning i de pågældende lejemål.

Ande len af en sådan omsætningsafhængig leje kan variere betydeligt afhængig af brandets, butikkens og varernes

karakter. Hvis lejer ikke evner at oppebære tilstrækkelig omsætning til, at den forventede omsætningsbestemte leje-

indtægt realiseres, kan det have væsentlig negativ betydning for koncernen.

• På de indgåede lejekontrakter, hvor fredningsperioden er udløbet, har både udlejer og lejer mulighed for at anlægge

Koncernens investeringsejendomme måles (værdiansættes) til dagsværdi ud fra en 10-årig discounted cashflow-model,

hvor de forventede fremtidige betalingsstrømme tilbagediskonteres til nutidsværdi ud fra en given afkastgrad. For koncer-

til kostpris eller forventet nettorealisationsværdi, hvis denne vurderes lavere.

Renteniveauet er steget betydeligt, og dette kombineret med den generelle udvikling på ejendomsmarkedet, herunder

domme, ligesom spændet for afkastkravet øges.

kostninger overstiger aktuelt de nettolejeindtægter, som koncernen likviditetsmæssigt oppebærer fra driften af ejendom-

likviditeten. Koncernen har herudover forskellige manøvreringsmuligheder i forhold til at sikre det nødvendige beredskab.

Enkelte låneaftaler indeholder ejendomsrelaterede betingelser (covenants), som koncernen er forpligtet til at overholde. I

afhænger opretholdelse af finansieringen derfor af långivernes subjektive vurdering af boniteten og rentabiliteten i det

forpligtelser i henhold til sådanne aftaler med långiverne, er der risiko for, at aftalerne opsiges. Der er risiko for, at Agat

Ejendomme ikke har et tilstrækkeligt kapitalberedskab til at kunne honorere sådanne betydelige indfrielseskrav, hvis en

nens variabelt forrentede gæld, inklusive gæld i joint ventures, vil medføre en umiddelbar efter-skat-effekt for Agat Ejen-

lignende. Herudover vil stigende renter alt andet lige påvirke investorernes afkastkrav og dermed prisen på fast ejendom.

De væsentligste valutarisici vurderes primært at relatere sig til de udenlandske dattervirksomheders nettoresultater, interne

mellemregninger og valutakursreguleringer af koncernens investeringer i udenlandske dattervirksomheder.

For øvrige oplysninger om finansielle risici og finansielle instrumenter henvises til koncernregnskabets note 23.

Agat Ejendomme har løbende indgået en række aftaler med forskellige kontrahenter, bl.a. investorer, entreprenører, lejere

m.v. Aftalerne indebærer muligheder og risici, der bliver vurderet og afdækket inden indgåelse. Koncernen er fra tid til an-

I forbindelse med ledelsens praktiske anvendelse af koncernens regnskabspraksis foretages en række væsentlige regn-

skabsmæssige skøn og vurderinger, som har betydelig indflydelse på årsrapporten, særligt for så vidt angår måling (vær-

Fondsbørs Nasdaq Copenhagen

Index SmallCap

Aktiekapital DKK 117.783.335

Nominel stykstørrelse DKK 1

Antal aktier 117.783.335 stk.

Aktieklasser Én

Antal stemmer pr. aktie Én

Stemmeretsbegrænsning Nej

Begrænsninger i omsættelighed Nej

Fondskode DK0010258995

København, Danmark

Thorsen Ejendomme A/S og Thorsen A/S

Vejle, Danmark

Kurt Daell og Dava Holding ApS

Charlottenlund, Danmark

9,89 %

Nedenstående tabel viser fordelingen af aktier blandt bestyrelse og direktion.

Bestyrelse:

Peter Høltermand 0 0,00 % 0

*) Beholdningerne indbefatter husstandens beholdninger samt selskaber kontrolleret af ovenstående personer.

Agat Ejendomme A/S’ aktier er ikke opdelt i klasser, og ingen aktier er tillagt særlige rettigheder eller begrænsninger. Hver

aktie giver ret til én stemme. Agat Ejendommes vedtægter indeholder ingen begrænsninger på ejerskab, antallet af aktier

Agat Ejendomme A/S’ vedtægter kan alene ændres ved generalforsamlingsbeslutning i overensstemmelse med selskabslo-

ven. Aktionærer skal skriftligt over for bestyrelsen fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den

ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til

at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager bestyrelsen kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse,

afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

kr. 98.153.335. Sådan kapitalforhøjelse kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen og kan alene ske ved kontant

indbetaling.



Agat Ejendomme har en vederlagspolitik, der senest er godkendt på generalforsamlingen i 2020. Vederlagspolitikken frem-

går af selskabets hjemmeside www.agat.dk

1994 HD (Finansiering), CBS

2000 Wallenberg Institute, Stockholm School of Economics

2007 Board Academy, Københavns Universitet

2010 Audit Committee, Københavns Universitet

2019 IMD, High Performance Boards 3

2021 CBS Board Leadership Program

1982-1987 SDS Børsmæglerselskab A/S

1987-1996 Head of Fixed Income, Alfred Berg

Asgard Asset Management A/S; CL Gruppen A/S, Frederiksborg Gruppen A/S; Kirstein Holding A/S; Polaris Flexible Invest I

ApS; Secure Capital A/S (og 2 datterselskaber).

Den Sociale Investeringsfond; Ejendomsselskabet Skovgårdsvej A/S; Polaris Management A/S.

Formand for Investment Advisory Board, Polaris Flexible Capital I.

Født 1957

1989-1997 Souschef, Bygningstjenesten, Slots- og Ejendomsstyrelsen.

1997-2004 Planlægningschef, Slot- og Ejendomsstyrelsen.

2004-2009 Direktør, Københavns Ejendomme, Københavns Kommune.

2009-2021 Adm. direktør, Freja Ejendomme A/S.

KarenMosbech ApS.

Boligfonden Kuben; Bygningsfonden FÆNGSLET.

Ingen.

1981 Cand.jur. fra Københavns Universitet.

1984 Advokat.

1981-1983 Advokaterne Amaliegade 4, København K.

1983-2004 Nielsen Nørager Advokatkontor, Frederiksberggade 16, København K.

1985-1992 Manuduktør og ekstern lektor i obligationsret ved Københavns Universitet.

2004-2023 Administrerende direktør, Harald Nyborg A/S.

Detailhandel, juridiske forhold, ledelse og forretningsudvikling.

Medlem af Sydbanks repræsentantskab og Lokalråd Fyn.

DIREKTIONEN

CEO og bestyrelsesmedlem

Født 1965

Direktør i Agat Ejendomme A/S siden 2002. Administrerende direktør siden juli 2019 og bestyrelsesmedlem i Agat Ejendomme A/S siden

10. november 2023.

BROEN Shopping A/S*; Kommanditaktieselskabet Østre Havn*; Sporbyen Komplementarselskab ApS*; Jacoline ApS; Palma

CFO

Født 1970

Direktør i Agat Ejendomme A/S siden juli 2019.

SporbyenScandia P/S*; SporbyenScandia 3 P/S*; SporbyenScandia Byggefelt ÆØÅ P/S*.

Ingen.

LEDELSESPÅTEGNING

Aalborg, 19. marts 2024

DKK mio. Note 31.1.2024 31.1.2023

Aktiekapital 17 117,8 117,8

Andre reserver 18 -33,0 -21,1

Overført resultat 247,5 297,6

 415,7 443,2

Leverandørgæld 14,6 16,7

Hensatte forpligtelser 20 0,0 45,0

Anden gæld 21 13,4 15,1

Leasingforpligtelser 3,6 5,8

Periodeafgrænsningsposter 6,5 7,0

 120,1 281,4

 535,8 724,6

PASSIVER 868,1 1.118,9

DKK mio.

Andre

 117,8 -21,2 361,5 458,1

Årets resultat 0,0 0,0 -63,9 -63,9

 117,8 -33,0 247,5 332,3

DKK mio. 2023/24 2022/23

Resultat af primær drift -63,3 -76,4

Afskrivninger materielle anlægsaktiver 1,1 1,8

Af- og nedskrivninger af leasingaktiver indregnet i bruttoresultatet -2,9 1,5

Ændringer i investeringer i ejendomme og projekter, m.v. 84,3 25,7

Ændringer i tilgodehavender 12,3 15,1

Modtaget udlodning fra joint ventures 0,8 11,7

Ændringer i tilgodehavender hos joint ventures -2,7 5,2

Investering i joint ventures 0,0 -0,2

Ændring i deponerings- og sikringskonti 5,8 22,3

Ændringer i kreditorer og anden gæld -4,8 -11,3

 115,1 85,7

Betalte renter, m.v. -19,9 -24,3

Modtagne renter, m.v. 3,9 6,2

Betalt/modtaget selskabsskat 0,6 -0,4

 99,7 67,2

Køb af materielle anlægsaktiver 0,0 -0,2

Salg af materielle anlægsaktiver 0,0 0,1

Investering i investeringsejendomme -0,5 -0,5

Optagelse af projektfinansiering 0,0 16,6

Nedbringelse af projektfinansiering/afdrag kreditinstitutter -92,6 -196,2

Tilbagebetaling af leasingforpligtelser -4,0 -4,7

 -119,9 -213,8

 -16,2 55,7

Likvider, primo 57,2 1,5

 41,0 57,2

Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene.

Note 1. Anvendt regnskabspraksis 36

Note 2. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger 42

Note 3. Segmentoplysninger 44

Note 4. Omsætning 45

Note 5. Projektomkostninger 46

Note 6. Personaleomkostninger 46

Note 7. Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer 46

Note 8. Kapitalandele i joint ventures 47

Note 9. Finansielle indtægter 49

Note 10. Finansielle omkostninger 49

Note 17. Aktiekapital 54

Note 18. Andre reserver 54

Note 19. Kreditinstitutter 54

Note 20. Hensatte forpligtelser 55

Note 21. Anden gæld 55

Note 22. Eventualaktiver, -forpligtelser og sikkerhedsstillelser 56

Note 23. Finansielle risici og nansielle instrumenter 57

Note 24. Transaktioner med nærtstående parter 60

Implementering af nye og ændrede standarder samt fortolkningsbidrag

Standarder og fortolkningsbidrag der endnu ikke er trådt i kraft

Investeringsejendomme