IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Capital Social: 84.000.000 Euros Sede: Rua Ribeiro Sanches, 65, 1200–787 Lisboa NIPC 502 437 464 Conservatória do Registo Comercial de Lisboa RELATÓRIO E CONTAS
CONTEÚDOS I. RELATÓRIO DE GESTÃO 1. DESTAQUES 2. CONTAS CONSOLIDADAS 3. SEGMENTOS 4. TÍTULOS DO GRUPO IMPRESA 5. PRÉMIOS 6. PERSPETIVAS 7. CONTAS INDIVIDUAIS 8. ATIVIDADE DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS 9. AGRADECIMENTOS ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E ANEXOS III. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E RELATÓRIO DE AUDITORIA IV. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS V. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA VI. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS VII. VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO VIII. RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA IX. RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO X. RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE
I. RELATÓRIO DE GESTÃO 2022
Relatório de Gestão 2022 1. DESTAQUES A IMPRESA registou um resultado líquido positivo de 1,1 M€, que compara com €12,6M atingidos em 2021. O EBITDA do Grupo foi de 16,8 M€, uma redução de 45,5% relativamente a 2021. O EBITDA corrigido de custos de reestruturação foi de €19,1M, um decréscimo de 38% face ao valor apurado em 2021. As receitas totais do Grupo IMPRESA atingiram 185,2 M€, refletindo uma redução de 2,6% comparativamente ao valor registado no período homólogo. Este foi o segundo melhor resultado, no que respeita à faturação, dos últimos 5 anos. Já as receitas com publicidade, representativas da maior parcela de receitas da IMPRESA, cresceram 0,2%. Os custos operacionais subiram 5,7%, em consequência, principalmente, da resposta ao ataque informático sofrido em janeiro de 2022, do aumento de custos com produção e energia, da cobertura da guerra na Ucrânia, do aumento da competitividade das grelhas da SIC e de indemnizações. A dívida remunerada líquida da IMPRESA diminuiu 31,4 M€, em termos homólogos, para 107,2 M€. EBITDA da IMPRESA, ajustado de custos de reestruturação, atingiu 19,1 M€ Resultado Líquido foi positivo em 1,1 M€ Dívida líquida diminuiu 31,4 M€ para 107,2 M€ SIC celebrou o quarto ano consecutivo na liderança das audiências com 17,1% de share Expresso foi o jornal mais vendido em Portugal, pelo sexto ano consecutivo 01 RELATÓRIO DE GESTÃO 2022
1.1. Marcas IMPRESA • A SIC manteve a liderança das audiências em 2022, no universo dos canais generalistas, com uma média de 17,1% de share, em dados consolidados. • A SIC generalista e os canais temáticos, no seu conjunto, fecharam o ano com uma quota de mercado de 20,8% e a liderar nos targets comerciais - A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54. • A SIC representou 48,3% de quota de mercado do investimento publicitário entre os canais generalistas. • Os websites da SIC registaram a média mensal de visitas mais elevada de sempre, com um alcance digital superior a 3,2 milhões de Visitantes Únicos. • A qualidade do catálogo da OPTO foi reconhecida internacionalmente: "A Generala" e "O Clube" ganharam a medalha de prata na categoria “Streaming” dos prémios New York Festivals – TV & Film Awards. A série “PRAXX” foi adquirida pela Prime Video. A OPTO atingiu a fasquia dos 22 mil assinantes pagos. • O Expresso continua a ser o jornal mais vendido em Portugal, com uma média de 94 mil exemplares por edição, segundo os dados da APCT, de janeiro a dezembro de 2022. • O Expresso liderou as vendas em banca, com uma média de quase 45 mil exemplares, e também as vendas digitais, que superaram a média de 47 mil exemplares. • O universo de websites da marca Expresso registou um alcance médio mensal de 2,6 milhões de Visitantes Únicos em 2022. • A aposta do Grupo no áudio resultou no lançamento de 9 podcasts em 2022, que rapidamente conquistaram os ouvintes. Entre os podcasts com maior volume de downloads durante o ano destacam-se: “Programa Cujo Nome Estamos Legalmente Impedidos de Dizer” (4M), “Expresso da Manhã” (2M), “Eixo do Mal” (2M), “Deixar o Mundo Melhor” (1M) e “A Noite da Má Língua” (0,9M). 02
Relatório de Gestão 2022 2. CONTAS CONSOLIDADAS 2.1. Demonstração de Resultados Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. (valores em M€) 2022 2021 var % Receitas Totais 185,2 190,2 -2,6% Televisão 159,9 165,0 -3,1% Publishing 24,4 23,8 2,5% Infoportugal 1,2 1,6 -23,8% Intersegmentos & Outras -0,3 -0,2 -28,0% Custos Operacionais (1) 168,5 159,4 5,7% Total EBITDA 16,8 30,8 -45,5% Margem EBITDA 9,1% 16,2% Total EBITDA (2) 19,1 30,8 -38,0% Margem EBITDA (2) 10,3% 16,2% Amortizações e Depreciações 4,8 5,1 -5,9% EBIT 12,0 25,7 -53,4% Margem EBIT 6,5% 13,5% Resultados Financeiros -8,7 -8,3 -4,8% Provisões e Imparidades 0,2 0,1 100,0% Res. Antes Imp. e Int. s/ Controlo 3,1 17,3 -82,2% Imposto (IRC) 2,0 4,7 -57,4% Resultados Líquidos 1,1 12,6 -91,4% 03
A IMPRESA atingiu, em 2022, receitas consolidadas de 185,2 M€, o que representou um total inferior em 2,6% face ao ano de 2021. Os custos operacionais, sem considerar amortizações, depreciações, provisões e perdas por imparidade em ativos não correntes, aumentaram 5,7%. O EBITDA consolidado foi positivo em 16,8 M€, um decréscimo de 45,5% em termos homólogos. O EBITDA consolidado corrigido de custos de reestruturação foi positivo em 19,1 M€, um decréscimo de 38% face ao valor apurado em 2021. O resultado líquido apurado no final de 2022 foi positivo em 1,1 M€. 2.2. Endividamento (valores em M€) 2022 2021 var % Dívida Líquida 107,2 138,6 -22,6% 04 Detalhando os valores relativos ao endividamento, verificou-se um decréscimo da dívida remunerada líquida em 22,6%, o que representa uma redução de 31,4 M€ relativamente ao período homólogo, tendo fechado o ano de 2022 nos 107,2 M€.
Relatório de Gestão 2022 3. SEGMENTOS 3.1. Televisão Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. A SIC, em 2022, atingiu receitas totais de 159,9 M€, um decréscimo de 3,1%, embora este tivesse sido o segundo melhor resultado, em termos de faturação, desde 2016. Os custos operacionais aumentaram 4,8%, sendo este desvio justificado maioritariamente pelos custos com a cobertura da guerra na Ucrânia e pelo ataque informático de que o Grupo IMPRESA foi alvo no início do ano. Acresce ainda a subida de custos energéticos e dos decorrentes do aumento de competitividade da grelha. O EBITDA da SIC, apurado em 2022, atingiu 17,1 M€, enquanto o EBITDA ajustado de custos de reestruturação foi de 18,1 M€. (valores em M€) 2022 2021 var % Receitas 159,9 165,0 -3,1% Custos Operacionais (1) 142,8 136,3 4,8% EBITDA 17,1 28,7 -40,4% Margem EBITDA (%) 10,7% 17,4% EBITDA (2) 18,1 28,7 -37,1% Margem EBITDA (2) (%) 11,3% 17,4% 05
Audiências A SIC terminou 2022 a liderar no universo dos canais generalistas, alcançando uma média de 17,1% de share, em dados consolidados. Nos targets comerciais – A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54 – a SIC conquistou também o primeiro lugar no universo dos canais generalistas, com 13,1% e 13,0% de share, respetivamente. Para além da liderança no total diário, a SIC manteve a primeira posição no prime time e atingiu, no universo dos canais generalistas, uma média de 19,5% de share, em dados consolidados. Para este resultado contribuiu o bom desempenho dos vários produtos de ficção que a SIC transmitiu no horário nobre e os programas de entretenimento ao fim de semana. A SIC continuou imbatível no day time, a liderar no período horário da manhã (entre as 08h e as 14h) com 17,7% de share. O programa Casa Feliz foi o mais visto nas manhãs dos dias úteis. O canal destacou-se também no período da tarde (entre as 14h e as 20h) com 16,3% de share. Na informação, o Primeiro Jornal e o Jornal da Noite lideraram nos sete dias da semana. Este sucesso é também atribuído às diferentes rubricas transmitidas ao longo do ano, como “Guerra Fria”, “Opinião de Luís Marques Mendes”, “Polígrafo SIC”, “Essencial”, “Grande Reportagem” e “Reportagem Especial”. A SIC generalista e os canais temáticos terminaram o ano 2022 com uma quota de mercado de 20,8%. Nos targets comerciais (A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54), o universo de canais SIC foi o mais visto, com 17,6% e 17,8% de share, respetivamente. No que concerne aos canais por subscrição, alcançaram uma quota de mercado de 3,8%, o que representa uma subida de 0,2 pontos percentuais face a 2021. A SIC Notícias registou o melhor resultado desde a implementação do painel de medição de audiências da Gfk/CAEM, atingindo uma quota de mercado de 2,3% de share, traduzido num crescimento de 0,2 pontos percentuais relativamente a 2021. A SIC Mulher terminou o ano com um share de 0,7%, a SIC Radical de 0,3%, a SIC Caras de 0,3% e a SIC K de 0,2%. O agregado de websites da marca SIC, conseguiu conquistar um novo recorde em 2022, tendo alcançado o melhor ano de sempre no que respeita ao número médio mensal de Visitantes Únicos: 3,2 milhões. Este valor representa um crescimento de 21,3% de Cobertura Máxima face ao período homólogo. Há que salientar que ambos os semestres de 2022 representaram os melhores resultados alguma vez alcançados pela marca SIC no digital. 06
3.2. Publishing Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. A Impresa Publishing atingiu receitas totais no valor de 24,4 M€, refletindo um crescimento de 2,5%, o melhor resultado desde 2017. No que respeita a custos, verifica-se um aumento de 9,5%, justificados pelo aumento do preço do papel do Jornal Expresso, pelo ataque informático e pela cobertura da guerra na Ucrânia. O aumento das receitas e dos custos operacionais resultou num EBITDA positivo que atingiu 2,3 M€, uma redução de 1,4 M€ face ao registado nas contas de 2021. O EBITDA após ajustamento de reestruturação foi de 3,2 M€, menos 0,5 M€ em termos homólogos. (valores em M€) 2022 2021 var % Receitas 24,4 23,8 2,5% Custos Operacionais (1) 22,0 20,1 9,5% EBITDA 2,3 3,7 -37,8% Margem EBITDA (%) 9,4% 15,5% EBITDA (2) 3,2 3,7 -13,8% Margem EBITDA (2) (%) 13,1% 15,6% 07 Relatório de Gestão 2022
3.3. Outras Notas: EBITDA = Resultados Operacionais + Amortizações e Depreciações + Provisões + Imparidade em ativos não correntes. (1) Não considera Amortizações e Depreciações, Provisões e Perdas por Imparidade em ativos não correntes. (2) EBITDA ajustado dos custos de reestruturação. A Infoportugal atingiu receitas operacionais de 1,2 M€, representando um decréscimo de 23,8% relativamente a 2021. Em termos de resultados consolidados, o EBITDA deste segmento foi negativo, no montante de 2,5 M€ e de 2,2 M€ ajustados de valores de reestruturação. (valores em M€) 2022 2021 var % Receitas 0,9 1,4 -31,8% Infoportugal 1,2 1,6 -23,8% Intersegmentos & Outras -0,3 -0,2 -28,0% Custos Operacionais (1) 3,5 2,9 19,1% EBITDA -2,5 -1,5 -64,8% EBITDA (2) -2,2 -1,5 -42,8% 09 08
4. TÍTULOS DO GRUPO IMPRESA 4.1. Ações IMPRESA Evolução da cotação da IMPRESA e do Índice PSI em 2022 Dados: Euronext O ano de 2022 ficou marcado pela queda generalizada dos mercados acionistas e pela volatilidade nas principais bolsas mundiais, desencadeadas pela guerra na Ucrânia, pressões inflacionistas e endurecimento das políticas monetárias. O europeu Stoxx 600 fechou o ano com uma desvalorização de 12,9% e o índice Euro Stoxx Media, que acompanha o setor dos media na Europa, desvalorizou 8,8%, em relação ao fecho de 2021. Em contraciclo, o PSI registou uma valorização de 2,8%. A ação IMPRESA terminou 2022 a desvalorizar 37,3% face ao final de 2021. Os volumes de transação registaram uma redução de 45% face ao período homólogo, refletindo uma média de 145,7 mil ações transacionadas por sessão, entre janeiro e dezembro de 2022. 4.2. Obrigações SIC Em 11 de julho de 2022, a SIC procedeu ao reembolso final das Obrigações SIC 2019- 2022, admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon) no dia 10 de julho de 2019, concluindo assim uma primeira operação, pioneira no setor da comunicação social em Portugal. As Obrigações SIC 2021-2025, admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon) no dia 11 de junho de 2021, negociaram acima do par durante a maior parte do ano, oscilando entre 99% e 102,98% ao longo de 2022. -60% -40% -20% 0% 20% 1/jan 1/fev 1/mar 1/abr 1/mai 1/jun 1/jul 1/ago 1/set 1/out 1/nov 1/dez Variação Percentual IMPRESA PSI 09
5. PRÉMIOS As marcas IMPRESA continuam a conquistar a confiança do público e a ser distinguidas pela sua qualidade e contributo social. As conclusões do Digital News Report 2022, elaborado pelo Reuters Institute e pela Universidade de Oxford, revelaram que a SIC e o Expresso estão no top dos órgãos de comunicação social nacionais cujos conteúdos noticiosos os portugueses mais confiam, com uma pontuação de 78% e 74%, respetivamente. Em 2022, destacam-se ainda os seguintes prémios: SIC SIC, SIC Radical, SIC Mulher, SIC Caras e SIC K conquistaram a distinção “Escolha do Consumidor”, em 2022. A SIC Notícias foi distinguida com o Prémio Cinco Estrelas, na categoria “Canal de Informação”. A SIC recebeu, novamente, o Prémio de Reputação, atribuído pela Consultora OnStrategy. Foi também premiada com o Prémio Marketeer, na categoria “TV – Media” e com o Prémio Media Partner do Ano pela cobertura da Final Four da Taça da Liga. SIC e SIC Notícias foram distinguidas nos Prémios M&P Criatividade em Autopromoção & Inovação em Media. O Grande Prémio Jornalismo em Saúde da APIFARMA e do Clube e Jornalistas foi para a reportagem “Estado Crítico”. A Reportagem Especial “Os Maestros das Emoções” foi galardoada na categoria de Televisão, tendo recebido, também em 2022, o Prémio de "Jornalismo na Área da Dor" da Associação Portuguesa para o Estudo da Dor e da Fundação Grunenthal, bem como o Prémio na área do Audiovisual atribuído pela Liga Portuguesa Contra o Cancro. “A Saúde Mental das Crianças e dos Jovens” recebeu o terceiro Prémio de Jornalismo da Sociedade Portuguesa de Psiquiatria e Saúde Mental. “O Espaço Entre Nós” foi a grande vencedora do Prémio de Comunicação Corações Capazes de Construir, da Associação Corações com Coroa. “O Sol, Quando Nasce” recebeu o Prémio de Jornalismo “Os Direitos das Crianças em Notícia”, na categoria de Televisão. A reportagem “Alentejo, Azeite e Água” venceu o prémio Gazeta, também na categoria de Televisão. As reportagens “Líbano”, e “À Margem” receberam menções honrosas nos Prémios de Jornalismo Direitos Humanos & Integração. A novela “A Serra” foi distinguida com a medalha de prata na categoria de novela do 23.º World Media Festival e recebeu o prémio bronze na categoria “Entertainment Special” do New York Festivals – TV & Film Awards. As séries dramáticas "A Generala" e "O Clube", ambas da plataforma de streaming OPTO, arrecadaram a prata na categoria “Streaming”. Os Prémios Fantastic 2022 galardoaram o programa “Isto é Gozar com Quem Trabalha” com o Prémio de Melhor Programa de Entretenimento. EXPRESSO O Expresso foi igualmente reconhecido com os prémios “Escolha do Consumidor”, “Cinco Estrelas”, M&P Criatividade em Autopromoção & Inovação em Media, e Marketeer, na categoria “Imprensa – Media”. “Nós somos oito mil histórias” foi distinguida com uma menção honrosa na categoria de Imprensa Escrita dos Prémios de Jornalismo Direitos Humanos & Integração. A reportagem “O cancro não tem sexo” arrecadou o Prémio de "Jornalismo na Área da Dor", o segundo lugar dos Prémios de Jornalismo da Sociedade Portuguesa de Psiquiatria e Saúde Mental, além do Prémio da Liga Portuguesa Contra o Cancro. O jornal do Grupo IMPRESA conquistou 20 prémios na 24ª edição da European Newspaper Awards - Newspaper Award and Concept, que distingue os jornais com melhor design na Europa, tendo sido o Expresso o jornal português mais galardoado. 10
6. PERSPETIVAS Em 2022 iniciou-se um novo período de profundas transformações socioeconómicas cujas consequências futuras permanecem incertas. Os efeitos diretos e indiretos da guerra na Ucrânia, as mudanças nas dinâmicas sociais decorrentes de anos de confinamento, os desenvolvimentos tecnológicos e a alteração das condições macroeconómicas continuam a ter um inegável impacto no consumo e nas organizações. Em termos estratégicos, no último ano, a IMPRESA concluiu mais um ciclo e, em Outubro, partiu para a implementação de um novo Plano, a completar até ao final de 2025, que trará o Grupo para um novo patamar de relevância, eficiência e rentabilidade. A meta, para o final de 2025, é alcançarmos um crescimento de 15 a 20% na nossa faturação. Até lá, pretendemos, por exemplo, triplicar o peso das receitas oriundas da atividade digital. As marcas IMPRESA lideram e têm conquistado, ano após ano, a preferência dos seus telespetadores e leitores, aos quais se somam também agora os seus ouvintes. Desde 2020, o Grupo lançou as bases para o posicionamento em áreas em expansão, como o streaming, o branded content e o áudio. Especificamente em 2023, a IMPRESA focar-se-á em acelerar o desenvolvimento da sua atividade no meio digital e na transformação dos seus processos e métodos de trabalho. Responderá aos objetivos de crescimento de faturação e de melhoria da margem operacional, através do complemento com novas fontes de receita e da contínua aposta em eficiência e na qualidade, competitividade e diversificação da oferta de conteúdos nos seus múltiplos canais. Os muitos desafios com que o Grupo se tem deparado apenas foram ultrapassados através da excelência e empenho das suas equipas, a par da confiança que os stakeholders da IMPRESA continuam a depositar no nosso trabalho. Deixamos, em especial este ano, uma palavra de agradecimento a todos. Acreditamos que, juntos, podemos levar mais longe a nossa paixão pela atividade dos media. 11
7. CONTAS INDIVIDUAIS 7.1. Análise das Contas Individuais O Conselho de Administração da IMPRESA adotou, desde 1 de janeiro de 2009, na preparação das suas demonstrações financeiras individuais, os IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, considerando o dia 1 de janeiro de 2008 como data de transição para efeitos do cálculo dos ajustamentos de conversão. Assim, as demonstrações financeiras individuais, apresentadas desde então, foram preparadas de acordo com aquele referencial contabilístico. Em 2022, em termos individuais, os resultados operacionais foram negativos, no montante de 3.302 mil euros e que comparam com resultados negativos de 3.229 mil euros, obtidos em 2021. No que se refere aos resultados financeiros, foram positivos, no montante de 12.182 mil euros, que comparam com valores positivos de 14.479 mil euros obtidos em 2021, como consequência de uma diminuição de ganhos de empresas do Grupo. Deste modo, em termos de resultados líquidos, o valor apurado em 2022 foi positivo, no montante de 9.964 mil euros, inferior ao valor positivo de 13.187 mil euros obtido em 2021. 7.2. Proposta de Aplicação de Resultados Para o resultado líquido positivo apurado no exercício, no montante de 9.963.929,58 euros propõe-se a seguinte aplicação: Reserva Legal: 498.196,48 euros Reservas Livres: 9.465.733,10 euros Relatório de Gestão 2022 12
8. ATIVIDADE DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS Os administradores não executivos, no cumprimento das atribuições que lhes foram cometidas por lei, participaram nas reuniões do Conselho de Administração, nomeadamente nas reuniões onde foram apreciadas e aprovadas as contas semestrais e anuais do exercício de 2022, e da assembleia geral, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos no exercício das suas funções. Nos termos da lei e do regulamento da Comissão de Auditoria da IMPRESA, a atividade dos membros não executivos pertencentes à Comissão de Auditoria será descrita em relatório autónomo, que acompanhará o Relatório e Contas de 2022 da IMPRESA. 9. AGRADECIMENTOS O Conselho de Administração agradece aos trabalhadores o esforço e dedicação com que se empenharam durante o exercício em análise, que permitiram a obtenção dos resultados apresentados. O Conselho de Administração agradece ao Revisor Oficial de Contas, BDO & Associados, S.R.O.C., e aos bancos, Banco BPI, Caixa Geral de Depósitos, Caixa Banco de Investimento, Banco Comercial Português, Banco Santander Totta, Caixa Económica Montepio Geral, Banco BIC Português, Novo Banco, Caixa de Crédito Agrícola, BNP Paribas, Bankinter, Haitong Bank, Banco BIG, Banco Best, Banco L.J. Carregosa, Banco Finantia e Banco ActivoBank toda a colaboração prestada durante o exercício findo. Lisboa, 19 de abril de 2023 O Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão António Mota de Sousa Horta Osório Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
ANEXO AO RELATÓRIO ÚNICO DE GESTÃO DE 2022 Todos os membros do Conselho de Administração declaram, nos termos e para os efeitos da alínea c) do n.º 1 do art. 29.º-G do Código dos Valores Mobiliários, que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a), igualmente do n.º 1 do mesmo artigo, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o relatório de gestão, conjuntamente com os anexos que o integram, expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 19 de abril de 2023 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Presidente do Conselho de Administração Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vice-Presidente do Conselho de Administração António Mota de Sousa Horta Osório Vice-Presidente do Conselho de Administração Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Vogal do Conselho de Administração e Administrador Delegado Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria
II. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E ANEXOS 2022
31 de dezembro 31 de dezembro Notas de 2022 de 2021 ATIVOS NÃO CORRENTES: Investimentos em empresas do grupo e associadas 11 278.872.456 278.872.456 Ativos fixos tangíveis 10 119.304 211.494 Outros ativos não correntes 21.1 289.856 211.980 Ativos por impostos diferidos 8 - 42.444 279.281.616 279.338.374 ATIVOS CORRENTES: Ativo para imposto corrente 8 179.605 - Outros ativos correntes 12 3.651.049 7.372.952 Caixa e seus equivalentes 13 278.484 637.274 4.109.138 8.010.226 283.390.754 287.348.600 CAPITAL PRÓPRIO: Capital 14 84.000.000 84.000.000 Prémio de emissão de ações 15 36.179.271 36.179.271 Reserva legal 16 2.661.152 2.001.797 Outras reservas 16 19.952.109 15.813.809 Resultados transitados 16 - (8.455.698) Resultado líquido do exercício 9.963.930 13.187.094 152.756.462 142.726.273 PASSIVO: PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 17 21.097.203 26.354.154 Empréstimos obtidos de empresas do grupo 18 96.378.000 96.378.000 Passivos por impostos diferidos 8 65.214 47.692 117.540.417 122.779.846 PASSIVOS CORRENTES: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 17 9.366.506 13.907.524 Empréstimos obtidos de empresas do grupo 19 - 3.705.625 Fornecedores e contas a pagar 19 1.388.070 1.203.653 Passivos por imposto corrente 8 - 673.291 Outros passivos correntes 12 2.339.299 2.352.388 13.093.875 21.842.481 130.634.292 144.622.327 283.390.754 287.348.600 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Total de ativos correntes IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) ATIVO Total de ativos não correntes TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO O anexo faz parte integrante das demonstrações da posição financeira em 31 de dezembro de 2022. TOTAL DO ATIVO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO Total de passivos não correntes Total de passivos correntes TOTAL DO PASSIVO
Notas 2022 2021 PROVEITOS OPERACIONAIS: Outros proveitos operacionais 3 828 13.226 828 13.226 CUSTOS OPERACIONAIS: Fornecimentos e serviços externos 4 (311.078) (280.600) Custos com o pessoal 5 (2.528.337) (2.516.692) Amortizações e depreciações 10 (94.548) (109.026) Outros custos operacionais 6 (106.754) (335.696) Total de custos operacionais (3.040.717) (3.242.014) Resultados operacionais (3.039.889) (3.228.788) RESULTADOS FINANCEIROS: Custos financeiros, líquidos 7 (4.532.652) (4.160.708) Ganhos/(perdas) em empresas do grupo e associadas 7 16.452.347 18.640.000 11.919.695 14.479.292 Resultados antes de impostos 8.879.806 11.250.504 Impostos sobre o rendimento do exercício 8 1.084.124 1.936.590 Resultado líquido do exercício 9.963.930 13.187.094 Outro rendimento integral: Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados: Ganhos/(perdas) atuariais 8 e 21 66.259 107.194 Rendimento integral do exercício 10.030.189 13.294.288 Resultado do exercício por ação: Básico 9 0,0593 0,0785 Diluído 9 0,0593 0,0785 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 9 0,0597 0,0791 Diluído 9 0,0597 0,0791 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações dos resultados e de outro rendimento integral
Prémio de Resultado Total do emissão Reserva Outras Resultados líquido capital Capital de ações legal reservas transitados do exercício próprio Saldo em 31 de dezembro de 2020 84.000.000 36.179.271 2.001.797 15.706.615 (17.565.813) 9.110.115 129.431.985 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Nota 21.1) - - - 138.314 - - 138.314 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos (Nota 8) - - - (31.120) - - (31.120) Outro rendimento integral - - - 107.194 - - 107.194 Outras alterações: Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (Nota 16) - - - - 9.110.115 (9.110.115) - Resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 - - - - - 13.187.094 13.187.094 Saldo em 31 de dezembro de 2021 84.000.000 36.179.271 2.001.797 15.813.809 (8.455.698) 13.187.094 142.726.273 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Nota 21.1) - - - 85.496 - - 85.496 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos (Nota 8) - - - (19.237) - - (19.237) Outro rendimento integral - - - 66.259 - - 66.259 Outras alterações: Aplicação do resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (Nota 16) - - 659.355 4.072.041 8.455.698 (13.187.094) 0 Resultado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 - - - - - 9.963.930 9.963.930 Saldo em 31 de dezembro de 2022 84.000.000 36.179.271 2.661.152 19.952.110 0 9.963.930 152.756.463 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações das alterações no capital próprio dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022.
Notas 2022 2021 ATIVIDADES OPERACIONAIS: Pagamentos a fornecedores (609.166) (732.837) Pagamentos ao pessoal (2.546.533) (2.482.818) Fluxos gerados pelas operações (3.155.699) (3.215.655) Recebimento / (pagamento) do imposto sobre o rendimento 3.377.301 939.607 Outros recebimentos/(pagamentos) relativos à atividade operacional 855.683 (198.196) Fluxos das atividades operacionais (1) 1.077.285 (2.474.244) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Alienações de participações financeiras - 2.511.704 Dividendos obtidos 7 16.452.347 17.325.398 Fluxos das atividades de investimento (2) 16.452.347 19.837.102 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos de empresas do grupo 18 - 1.118.072 - 1.118.072 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 17 (7.175.102) (10.669.437) Empréstimos obtidos de empresas do grupo 18 (3.705.625) (2.570.000) Juros e custos similares (4.270.588) (6.010.383) (15.151.315) (19.249.820) Fluxos das atividades de financiamento (3) (15.151.315) (18.131.748) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 2.378.317 (768.890) Caixa e seus equivalentes no início do exercício 13 (2.193.645) (1.424.755) Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 13 184.672 (2.193.645) O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO findos em 31 de dezembro de 2022. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante das demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 1 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (”Empresa” ou “Impresa”) tem sede em Lisboa, foi constituída em 18 de outubro de 1990 e tem como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades. A Impresa é a empresa-mãe de um grupo constituído pela Impresa e empresas subsidiárias (“Grupo”). O Grupo atua na área de media, nomeadamente através da difusão de programas de televisão e da edição de publicações em papel e em formato digital. Estas demonstrações financeiras foram autorizadas para publicação em 19 de abril de 2023 pelo Conselho de Administração da Impresa. A Empresa preparou igualmente, nos termos legais, demonstrações financeiras consolidadas. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1 Bases de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da Empresa, mantidos de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas pela União Europeia, que incluem os International Accounting Standards (“IAS”) emitidos pela International Accounting Standards Commitee (“IASC”), os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e respetivas interpretações “IFRIC” emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Commitee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Commitee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por “IFRS”. O Conselho de Administração procedeu à avaliação da capacidade da Empresa e do Grupo, conforme divulgado no anexo consolidado às demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2022, de operar em continuidade, tendo por base toda a informação relevante, factos e circunstâncias, de natureza financeira, comercial ou outra, incluindo acontecimentos subsequentes à data de referência das demonstrações financeiras, disponível sobre o futuro. Em resultado da avaliação efetuada, o Conselho de Administração concluiu que a Empresa dispõe de recursos adequados para manter as atividades, não havendo intenção de cessar as atividades no curto prazo, pelo que considerou adequado o uso do pressuposto da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras. A adoção das IFRS nas contas individuais ocorreu pela primeira vez em 2009, pelo que a data de transição dos princípios contabilísticos portugueses (“POC”) para esse normativo para estes efeitos foi fixada em 1 de janeiro de 2008, de acordo com o disposto na IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro (“IFRS 1”). Consequentemente, no cumprimento das disposições do IAS 1, a Impresa declara que estas demonstrações financeiras e respetivo anexo cumprem para estes efeitos as disposições dos IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de janeiro de 2021.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 2 2.2 Adoção de IAS/IFRS novos ou revistos As políticas contabilísticas adotadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e referidas no respetivo anexo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, entraram em vigor (“endorsed”) as seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória no corrente exercício económico: Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emenda à norma IFRS 3 01-jan-22 Esta emenda corresponde à atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. Emenda à norma IAS 16 - "Proceeds before intended use" 01-jan-22 Esta emenda corresponde a uma alteração à norma IAS 16 para proibição de dedução ao custo de um ativo tangível de proveitos relacionados com a venda de produtos antes do ativo estar disponível para uso. Emenda à norma IAS 37 - Contratos Onerosos 01-jan-22 Esta emenda corresponde a clarificação que custos de cumprimento de um contrato correspondem a custos diretamente relacionados com o contrato. Melhoramentos anuais 2018-2020 01-jan-22 Correspondem essencialmente a emendas às seguintes normas: - IFRS 1 – expediente prático que permite que uma subsidiária que adote pela primeira vez IFRS numa data posterior à sua empresa mãe possa optar pela mensuração das diferenças de transposição cumulativas relativamente a todas as unidades operacionais estrangeiras pela quantia que seria incluída nas demonstrações financeiras da empresa mãe, com base na data de transição da empresa mãe para as IFRS; - IFRS 9 – clarifica as comissões que devem ser incluídas no teste de 10% para efeitos de desreconhecimento de um passivo financeiro; - IAS 41 – remove o requisito de excluir os fluxos de caixa relacionados com impostos na mensuração ao justo valor.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 3 As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia: A Empresa não procedeu à aplicação antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição IFRS 17 - Contratos de Seguros 01-jan-23 Esta norma estabelece, para os contratos de seguros dentro do seu âmbito de aplicação, os princípios para o seu reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação. Esta norma substitui a norma IFRS 4 - Contratos de Seguros. Emenda à norma IAS 8 - Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros - Definição de estimativas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 altera a definição de estimativa contabilística para montante monetário nas demonstrações financeiras sujeito a incerteza de mensuração. Emenda à norma IAS 1 - Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS Practice Statement 2 - Divulgação de políticas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 clarifica que devem ser divulgadas as políticas contabilísticas materiais, em vez das políticas contabilísticas significativas, tendo introduzido exemplos para identificação de política contabilística material. Emenda à norma IAS 12 Impostos sobre o rendimento - Impostos diferidos 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em maio de 2021 clarifica que a isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos não se aplica em transações que produzam montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis Emenda à norma IFRS 17 - Contratos de seguro - aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 - informação comparativa 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em dezembro de 2021 introduz alterações sobre informação comparativa a apresentar quando uma entidade adota as duas normas IFRS 17 e IFRS 9 em simultâneo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 4 As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, passíveis de aplicação às operações da Empresa, mas com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas normas não foram ainda adotadas (“endorsed”) pela União Europeia e, como tal, não foram aplicadas pela Empresa no exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Das normas supra referidas, a Empresa entende que a sua adoção não acarreta alterações significativas nas suas demonstrações financeiras. 2.3 Investimentos em empresas do grupo e associadas Os investimentos representativos de partes de capital em empresas do Grupo e associadas são registados ao custo de aquisição que inclui o valor pago acrescido de despesas de transação ou ao custo considerado na data de transição para os IFRS e que corresponde ao valor registado naquela data de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Os investimentos são mantidos ao custo de aquisição ou ao custo considerado, deduzido, quando aplicável, de perdas por imparidade estimadas. As prestações acessórias e suplementares concedidas pela Empresa a empresas do Grupo e associadas são registadas pelo respetivo valor nominal e deduzidas de eventuais perdas de imparidade. Estas prestações são adicionadas ao valor dos investimentos em empresas do Grupo e associadas devido ao seu caráter permanente, não vencendo juros e, de acordo com a legislação comercial aplicável, só podem ser restituídas à Empresa desde que o capital próprio dessas empresas não fique inferior à soma do capital e das reservas não distribuíveis após a restituição. Os dividendos atribuídos pelas empresas do Grupo e associadas são registados como proveitos financeiros. 2.4 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzidos de depreciações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, o preço de compra adicionado das despesas imputáveis à compra. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas à norma IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras - Classificação de passivos como correntes e não correntes; Diferimento da data de aplicação; Passivos não correntes com covenants 01-jan-24 Estas emendas publicadas pelo IASB clarificam a classificação dos passivos como correntes e não correntes analisando as condições contratuais existentes à data de reporte. A emenda relativa a passivos não correntes com covenants clarificou que apenas as condições que devem ser cumpridas antes ou na data de referência das demonstrações financeiras relevam para efeitos da classificação como corrente/não corrente, adiando ainda a data de aplicação para 1 de janeiro de 2024 Emenda à norma IFRS 16 - Locações - Passivo de locação numa transação de venda e relocação 01-jan-24 Esta emenda publicada pelo IASB em setembro de 2022 clarifica como um vendedor locatário contabiliza uma transação de venda e relocação que cumpre os critérios da IFRS 15 para ser classificada como venda.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 5 As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida da demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como ativos nos casos em que correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos, e conduzem a um acréscimo dos benefícios económicos futuros. Os ativos fixos tangíveis são depreciados a partir do momento em que se encontram disponíveis para o uso pretendido. A sua depreciação é calculada sobre o custo de aquisição, deduzido do valor residual (quando relevante), de acordo com o método das quotas constantes, a partir do mês que se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com a vida útil dos ativos definida em função da utilidade esperada. A vida útil atribuída aos equipamentos de transporte é de 4 a 8 anos. 2.5 Ativos não correntes detidos para venda Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda se o seu valor contabilístico for recuperado essencialmente por via de uma transação de venda e não pelo uso contínuo. Esta condição é considerada como cumprida apenas quando o ativo (ou grupo de ativos a alienar) está disponível para venda imediata na sua condição atual, sujeito apenas a termos que são habituais para vendas desse ativo (ou grupo de ativos a alienar) e a sua venda é altamente provável. Entende-se que um ativo não corrente está detido para venda quando existe a expectativa do Conselho de Administração que a venda destes ativos estará concluída no prazo de um ano a partir da data de classificação. Os ativos não correntes (ou grupo de ativos a alienar) classificados como detidos para venda são mensurados pelo menor entre o seu valor contabilístico e justo valor deduzido dos custos da alienação. 2.6 Locações A Empresa avalia se um contrato contém ou não um ativo por direito de uso no início do contrato. A Empresa reconhece um ativo por direito de uso e o correspondente passivo por direito de uso em relação a todos os contratos de locação em que é locatária, exceto locações de curto prazo (prazo de 12 meses ou inferior) e locações de baixo valor. Para esses contratos, a Empresa reconhece os gastos de locação numa base linear como um gasto operacional. O passivo por direito de uso é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos futuros de cada locação, descontados com base na taxa de juro implícita da locação. Se essa taxa de juro implícita não for imediatamente determinável, a Empresa utiliza a sua taxa de juro incremental. Os pagamentos da locação incluídos na mensuração do passivo por direito de uso incluem: Pagamentos fixos em substância da locação (in-substance fixed payments), líquidos de quaisquer incentivos associados à locação; Pagamentos variáveis com base em índices ou taxas; Expectativa de pagamentos relativos a garantias de valor residual; Preço do exercício de opções de compra, se for razoavelmente certo que a Empresa venha a exercer a opção; e Penalidades de cláusulas de término ou renovações unilateralmente exercíveis se for razoavelmente certo que a Empresa venha a exercer a opção de terminar ou renovar o prazo da locação.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 6 O passivo por direito de uso é mensurado subsequentemente, aumentando por conta do juro especializado (reconhecido na demonstração dos resultados), reduzindo pelos pagamentos de locação efetuados. O seu valor contabilístico é remensurado para refletir um eventual reassessment, quando exista uma modificação ou revisão dos pagamentos fixos em substância. O passivo por direito de uso é remensurado, sendo efetuado o correspondente ajuste no ativo por direito de uso, relacionado, sempre que: Ocorram eventos ou alterações significativas que estejam sob o controlo do locatário, no prazo da locação ou no direito de exercício da opção de compra em resultado de um evento significativo ou uma mudança nas circunstâncias. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado tendo por base os pagamentos atuais da locação, utilizando uma nova taxa de desconto; Os pagamentos da locação sejam modificados devido a alterações num índice ou taxa ou uma alteração no pagamento esperado sob um valor residual garantido, caso em que a responsabilidade do locatário é remensurada, descontando o novo passivo de locação utilizando uma taxa de desconto inalterada (a menos que a alteração dos pagamentos da locação seja devida a uma alteração com base numa taxa de juro flutuante, caso em que é usada uma nova taxa de desconto); Um contrato de locação seja modificado e a modificação da locação não seja contabilizada como uma locação separada. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado com base no prazo modificado da locação, descontando os novos pagamentos utilizando uma taxa de desconto apurada na data efetiva da modificação. Os passivos de locação são apresentados na demonstração da posição financeira na linha de empréstimos obtidos, e são devidamente identificados nas notas às demonstrações financeiras. Os ativos por direito de uso correspondem à mensuração inicial do passivo de locação correspondente, acrescida de pagamentos de locação antes ou na data de início da locação e acrescida dos gastos diretos iniciais eventuais e deduzidos de eventuais montantes recebidos. Os ativos por direito de uso são mensurados subsequentemente ao custo deduzido de depreciações e imparidades acumuladas. Sempre que a Empresa espere vir a incorrer em custos de desmantelamento do ativo por direito de uso, ou em gastos com a reparação do local onde o mesmo se encontra instalado ou do ativo subjacente à locação por via de condição exigida pelos termos e condições do contrato de locação, é reconhecida uma provisão e mensurada de acordo com a IAS 37. Os referidos gastos são incluídos no ativo por direito de uso relacionado, na medida em que os gastos estejam relacionados com o mesmo. Os ativos de direito de uso são depreciados pelo menor período de entre o prazo da locação e a vida útil do ativo subjacente. Se um arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ou o preço do direito de uso refletir que a Empresa espera exercer uma opção de compra, o ativo de direito de uso relacionado é depreciado durante a vida útil do ativo subjacente. A depreciação inicia-se na data de início do contrato de locação. Os ativos sob direito de uso são apresentados na mesma linha de itens em que seriam apresentados os respetivos ativos subjacentes, caso fossem propriedade sua, e são devidamente identificados nas notas às demonstrações financeiras. A Empresa aplica a IAS 36 na determinação do valor recuperável do ativo subjacente, sempre que necessário.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 7 As parcelas de renda variável que não dependam de um índice ou de uma taxa não são incluídas na mensuração do passivo e do ativo por direito de uso. Os respetivos pagamentos são reconhecidos como um gasto operacional, na demonstração dos resultados, no período a que dizem respeito. A IFRS 16, através de um expediente prático, permite que, por classe de ativo, o locatário não separe os componentes de locação dos que não são de locação que possam estar previstos no mesmo contrato e, alternativamente, considere os mesmos como um componente único do contrato. A Empresa utiliza o referido expediente prático nos contratos de locação de viaturas. Para contratos que contêm um componente de locação e um ou mais componentes que não sejam de locação, a Empresa aloca a contraprestação no contrato a cada componente de locação com base no preço independente de cada componente e no preço independente agregado dos componentes da não locação. 2.7 Instrumentos financeiros 2.7.1 Outros ativos correntes Os outros ativos correntes são reconhecidos inicialmente pelo seu valor nominal e são apresentados deduzidos de eventuais perdas por imparidade. A perda por imparidade destes ativos é registada quando existe evidência objetiva de que não se irão cobrar todos os montantes devidos, de acordo com os termos originalmente estabelecidos para liquidação das dívidas de terceiros. O montante da perda corresponde à diferença entre o valor nominal e o valor estimado de recuperação e é reconhecido na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do exercício. 2.7.2 Caixa e seus equivalentes Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa e depósitos bancários, vencíveis a menos de 3 meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. 2.7.3 Empréstimos Os empréstimos são registados no passivo pelo valor recebido líquido de despesas com a emissão desses empréstimos. As despesas com a emissão de empréstimos são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral ao longo do período de duração dos empréstimos. Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares, nomeadamente Imposto do Selo, são registados na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral de acordo com o princípio de especialização dos exercícios, encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data do fecho de contas classificados na rubrica “Outros passivos correntes”. 2.7.4 Empréstimos obtidos de empresas do Grupo Os empréstimos obtidos de empresas do Grupo são registados pelo valor recebido líquido de despesas com a emissão desses empréstimos, sendo o montante correspondente aos juros vencidos e não liquidados à data de fecho de contas classificados na rubrica “Outros passivos correntes”.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 8 As despesas com a emissão de empréstimos obtidos de empresas do Grupo são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral ao longo do período de duração dos empréstimos. 2.7.5 Fornecedores, contas a pagar e outros passivos correntes As contas a pagar são registadas pelo seu valor nominal e não vencem juros. 2.8 Provisões e passivos contingentes As provisões são reconhecidas quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita), resultante de um evento passado, para cuja resolução é provável ser necessário um dispêndio de recursos internos e cujo montante possa ser razoavelmente estimado. O montante das provisões é revisto e ajustado à data de cada demonstração da posição financeira, de modo a refletir a melhor estimativa nesse momento. Quando uma das condições acima descritas não é preenchida, o passivo contingente correspondente não é reconhecido, sendo apenas divulgado, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. 2.9 Responsabilidades com pensões A Empresa assumiu o compromisso de conceder aos seus empregados e administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações consistem numa percentagem, crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou uma percentagem fixa aplicada ao salário base, reportado a 2002. As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência são registadas de acordo com os critérios consagrados no IAS 19. Esta norma estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores beneficiários. Deste modo, no final de cada período contabilístico, a Empresa obtém um estudo atuarial elaborado por uma entidade independente, no sentido de determinar o valor das suas responsabilidades a essa data e o custo com pensões a registar nesse período. As responsabilidades assim estimadas são comparadas com o valor de mercado dos ativos do fundo de pensões, de forma a determinar o montante das contribuições a efetuar ou registar. Os efeitos resultantes da alteração de pressupostos e da diferença entre os pressupostos utilizados e a realidade, são considerados ganhos ou perdas atuariais, sendo reconhecidos diretamente em reservas (outro rendimento integral). 2.10 Impostos sobre o rendimento Os impostos sobre o rendimento do exercício são constituídos por imposto corrente e imposto diferido, sendo reconhecidos de acordo com o preconizado pelo IAS 12. A Impresa é tributada em Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”) pelo Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”), que abrange todas as empresas em que a Impresa participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do capital social e que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas por aquele regime. As restantes empresas
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 9 participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Impresa, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto aplicáveis. Na mensuração do custo relativo aos impostos sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na diferença entre o valor contabilístico dos ativos e passivos e o correspondente valor para efeitos fiscais. Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utilizando as taxas de tributação que estiverem em vigor à data da reversão das diferenças temporárias. Os ativos por impostos diferidos são registados unicamente quando existem expetativas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. Na data de cada demonstração da posição financeira é efetuada uma reapreciação das diferenças temporárias subjacentes aos ativos por impostos diferidos no sentido de reconhecer ativos por impostos diferidos não registados anteriormente por não terem preenchido as condições para o seu registo e/ou para reduzir o montante de impostos diferidos ativos registados em função da expectativa atual da sua recuperação futura. 2.11 Especialização de exercícios Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos financeiros relacionados com juros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efetiva aplicável. 2.12 Classificação da demonstração da posição financeira São classificados, respetivamente, no ativo e no passivo como correntes, os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração da posição financeira. 2.13 Eventos subsequentes Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data de fecho do ano são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que ocorrem após a data de fecho do ano são divulgados no anexo às demonstrações financeiras, se materiais. 2.14 Imparidade de ativos São efetuados testes de imparidade sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias, que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior ao seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo, numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 10 valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, inerentes ao uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros atualizados com base em taxas de desconto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral do período a que se refere. Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida, líquida de amortização, caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral. 2.15 Alterações de políticas contabilísticas e estimativas Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, não ocorreram alterações de políticas contabilísticas relativamente às utilizadas na preparação e apresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, nem foram reconhecidos erros materiais relativos a períodos anteriores. Em resultado de incertezas inerentes à atividade, a base dos valores estimados é a última informação disponível fiável estando as principais estimativas relacionadas com as análises de imparidade das participações financeiras, provisões e responsabilidades com pensões. A revisão de uma estimativa de um período anterior não é considerada como um erro. As alterações de estimativas apenas são reconhecidas prospectivamente em resultados e são alvo de divulgação quando o impacto é materialmente relevante. As estimativas são determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras. 2.16 Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros A Empresa desreconhece ativos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os ativos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os ativos financeiros transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido. A Empresa, desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire. 3. OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os outros proveitos operacionais foram como segue: 2022 2021 Outros proveitos operacionais: Outros 828 13.226 828 13.226
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 11 4. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica teve a seguinte composição: (a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica incluía o montante de 73.800 Euros, respetivamente, debitado por entidades relacionadas (Nota 22). 5. CUSTOS COM O PESSOAL Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 os custos com o pessoal foram como segue: Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o número médio de pessoal ao serviço da Empresa foi de 23 colaboradores. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 os custos com pessoal incluem remunerações do Pessoal-chave da gerência no montante de 884.163 Euros e 865.506 Euros, respetivamente (Nota 22). 6. OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os outros custos operacionais foram como segue: 2022 2021 Trabalhos especializados 160.345 137.884 Rendas (a) 88.297 81.017 Outros 62.436 61.699 311.078 280.600 2022 2021 Remunerações do pessoal 1.290.854 1.332.738 Remunerações dos órgãos sociais 601.927 587.284 Encargos sobre remunerações 429.400 370.362 Prémios 112.192 202.112 Indemnizações 56.000 - Outros 37.964 24.196 2.528.337 2.516.692 2022 2021 Impostos 8.324 260.483 Quotizações 98.426 75.212 Outros custos operacionais 4 1 106.754 335.696
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 12 7. RESULTADOS FINANCEIROS Os resultados financeiros dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, têm a seguinte composição: (a) Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica inclui o montante de 4.028.157 Euros e 2.958.859 Euros, respetivamente, debitado por entidades relacionadas (Nota 22). (b) Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica correspondia aos dividendos recebidos das seguintes empresas (Nota 22): (c) Em 31 de dezembro de 2021, esta rubrica correspondia a ganhos com a alienação das participações da Vasp e da Lusa. 8. DIFERENÇAS ENTRE RESULTADOS CONTABILÍSTICO E FISCAL A Empresa é tributada em sede de IRC ao abrigo do RETGS conjuntamente com as suas subsidiárias: Impresa Publishing, S.A. ("Impresa Publishing"), SIC, GMTS – Global Media Technology Solutions – Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. (“GMTS”), Impresa Office & Service Share – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. (“IOSS”), e InfoPortugal - Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ("InfoPortugal"). A Empresa encontra-se sujeita a tributação em sede de IRC à taxa de 21% sobre a matéria coletável, acrescida de derrama municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de, no máximo, 22,5%. Adicionalmente, os lucros tributáveis que excedam 1.500.000 Euros são sujeitos a derrama estadual, às seguintes taxas: - 3% para lucros tributáveis entre 1.500.000 Euros e 7.500.000 Euros; - 5% para lucros tributáveis entre 7.500.000 Euros e 35.000.000 Euros; - 9% para lucros tributáveis superiores a 35.000.000 Euros. A dedução dos gastos de financiamento líquidos na determinação do lucro tributável, determinado pelo Grupo, é condicionada ao maior dos seguintes limites: 2022 2021 Custos financeiros: Juros suportados (a) (4.096.441) (3.946.442) Outros custos financeiros (436.211) (214.266) (4.532.652) (4.160.708) Ganhos/(perdas) em empresas do grupo e associadas: Dividendos (b) 16.452.347 17.325.398 Alienações (c) - 1.314.602 16.452.347 18.640.000 11.919.695 14.479.292 2022 2021 SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ("SIC") 16.452.347 17.325.398 16.452.347 17.325.398
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 13 - 1.000.000 Euros; - 30% do resultado antes de depreciações, gastos de financiamento líquidos e impostos. Nos termos do artigo 88º do Código do IRC, a Empresa encontra-se sujeita a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circunstâncias, os prazos são alargados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais dos anos de 2019 a 2022, inclusive, poderão vir ainda ser sujeitas a revisão. O Conselho de Administração entende que as eventuais correções, resultantes de revisões/inspeções por parte das Autoridades Fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2022 e 2021. De acordo com o Orçamento de Estado de 2023, e a partir de 1 de janeiro de 2023, os prejuízos fiscais não têm período limite de reporte após a sua ocorrência estando condicionado a dedução em cada exercício, o qual não pode exceder 65% do respetivo lucro tributável, aplicável também aos prejuízos fiscais gerados em exercícios anteriores. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Impresa e as suas subsidiárias, não tinham prejuízos fiscais reportáveis. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os ativos e passivos para imposto corrente detalham-se conforme segue: 2022 2021 Ativos para imposto corrente Pagamentos por conta e pagamentos especiais por conta gerados no âmbito do RETGS 2.129.164 - IRC gerado no âmbito do RETGS (i) (1.844.110) - Estimativa de imposto (105.449) - 179.605 - Passivos para imposto corrente Pagamentos por conta e pagamentos especiais por conta gerados no âmbito do RETGS - (3.705.625) IRC gerado no âmbito do RETGS (i) - 4.327.502 Estimativa de imposto - 51.414 - 673.291
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 14 (i) Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, este montante tinha a seguinte composição: a) Diferenças temporárias – Movimentos nos ativos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: Os ativos por impostos diferidos decorrentes de prejuízos fiscais reportáveis, gerados durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, foram integralmente utilizados nos exercícios findos naquelas datas, em virtude do resultado fiscal positivo apurado pelas empresas incluídas no RETGS. b) Diferenças temporárias – Movimentos nos passivos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2022: Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2021 47.692 Constituição / (reversão) com efeito no outro rendimento integral 19.237 Constituição / (reversão) com efeito em resultados (1.715) Saldo em 31 de dezembro de 2022 65.214 2022 2021 Contas a pagar geradas no âmbito do RETGS (Nota 12) (695.579) (446.305) Contas a receber geradas no âmbito do RETGS (Nota 12) 3.481.261 6.328.349 2.785.682 5.882.044 Prejuízos fiscais da Empresa utilizados no exercício no âmbito do RETGS (941.572) (1.554.542) 1.844.110 4.327.502 Prejuízos Outras fiscais diferenças reportáveis temporárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2021 - 42.444 42.444 Constituições 941.572 - 941.572 Recuperação (941.572) (42.444) (984.016) Saldo em 31 de dezembro de 2022 - - - Prejuízos Outras fiscais diferenças reportáveis temporárias Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 - 123.471 123.471 Constituições 1.554.542 42.444 1.596.986 Recuperação (1.554.542) (123.471) (1.678.013) Saldo em 31 de dezembro de 2021 - 42.444 42.444
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 15 31 de dezembro de 2021: Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2020 19.463 Constituição / (reversão) com efeito no outro rendimento integral 31.120 Constituição / (reversão) com efeito em resultados (2.891) Saldo em 31 de dezembro de 2021 47.692 c) Reconciliação da taxa de imposto (i) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, estes montantes tinham a seguinte composição: (ii) Este montante representa a parcela de IRC tributada autonomamente. d) Processos fiscais em curso Em resultado de fiscalizações efetuadas à Impresa Serviços e Multimédia, S.A. (“ISM”) (fundida em 2015 na Impresa) e do respetivo procedimento tributário, a Impresa foi notificada em 2011, 2012, 2014 e 2015, de correções fiscais em sede de IRC relativas a 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, no âmbito da qual a Administração Fiscal recusou a dedutibilidade fiscal dos juros relativos à parte de um empréstimo do BPI destinado ao financiamento da aquisição dos suprimentos não remunerados detidos pelo BPI (anterior acionista) sobre a Solo (entidade fundida em exercícios anteriores na ISM). Os motivos alegados pela Administração Fiscal para essa recusa são o facto da atividade normal e corrente da ISM não integrar a 2022 2021 Resultados antes de impostos 8.879.806 11.250.504 Taxa nominal de imposto 21% 21% Imposto estimado 1.864.759 2.362.606 Diferenças permanentes (i) (2.804.616) (3.956.701) Ajustamento à coleta (ii) 105.449 51.414 Excesso de estimativa de imposto do exercício anterior (249.716) (393.909) Impostos sobre o rendimento do exercício (1.084.124) (1.936.590) Imposto corrente 105.449 51.414 Imposto diferido gerado no exercício (939.857) (1.594.095) Excesso de estimativa de imposto do exercício anterior (249.716) (393.909) (1.084.124) (1.936.590) 2022 2021 Dividendos recebidos (Nota 7) (16.452.347) (17.325.398) Encargos financeiros não aceites fiscalmente no âmbito do RETGS 2.829.955 150.000 Ganhos com alienação de participações financeiras - (1.314.602) Outros, líquidos 267.076 (351.435) (13.355.316) (18.841.435) 21% 21% (2.804.616) (3.956.701)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 16 concessão de empréstimos às subsidiárias (não era uma SGPS) e tais encargos não estarem supostamente associados a capitais alheios obtidos para a sua exploração direta. As correções à matéria coletável em causa foram no montante de 3.415.295 Euros para 2008, 2.105.621 Euros em 2009, 2.161.788 Euros em 2010, 2.334.795 Euros em 2011 e 943.005 Euros em 2012. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Autoridade Tributária procedeu à anulação da liquidação adicional de IRC instaurada à Empresa relativa ao exercício de 2012, no montante total de 943.005 Euros, e para a qual se encontrava prestada uma garantia, no montante de 325.041 Euros, que foi cancelada em abril de 2016. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o Grupo obteve uma sentença favorável relativa a uma impugnação judicial apresentada contra as liquidações adicionais de IRC dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, relacionadas com a dedutibilidade de encargos financeiros suportados, tendo sido apresentado recurso pela Autoridade Tributária. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foi negado o provimento ao recurso jurisdicional, por oposição de acórdãos, interposto contra a sentença proferida e o processo transitou em julgado. Foi recebido o montante de 439.088 Euros relativo às correções fiscais em sede de IRC dos anos de 2008 e 2009. As restantes correções fiscais supra referidas encontravam-se contestadas em sede de Impugnação Judicial, tendo a Impresa prestado garantias bancárias no montante de 1.180.163 Euros relativas aos exercícios de 2010, 2011. No que respeita às contestações relativas aos exercícios de 2008 e 2009, não tinham sido prestadas garantias bancárias, dado que naqueles exercícios o RETGS apresentou prejuízos fiscais reportáveis (utilizados no exercício de 2010) que compensavam as correções fiscais referidas. No entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados, a perspetiva de sucesso das reclamações e/ou impugnações daqueles atos é razoável, pelo que não foi registada qualquer provisão para esta contingência fiscal. 9. RESULTADO POR AÇÃO Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os resultados por ação foram calculados como segue: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, não existiam efeitos diluidores, pelo que os resultados por ação básico e diluído são idênticos. 2022 2021 Resultado líquido do exercício 9.963.930 13.187.094 Número de ações (Nota 14) 168.000.000 168.000.000 Resultado do exercício por ação 0,0593 0,0785 Rendimento integral do exercício 10.030.189 13.294.288 Número de ações (Nota 14) 168.000.000 168.000.000 Resultado integral do exercício por ação 0,0597 0,0791
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 17 10. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os movimentos ocorridos nos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações acumuladas e perdas foram como segue: Adicionalmente, foram reconhecidos em 2022 e 2021 os seguintes montantes de gastos relativos a ativos por direito de uso: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 a Empresa encontra-se comprometida com locações de curto prazo de, aproximadamente, 63.841 Euros e 94.179 Euros, respetivamente. Equipamentos de transporte Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2021 383.721 Novos contratos de locação 29.321 Abates (53.926) Saldo em 31 de dezembro de 2022 359.116 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2021 172.227 Depreciações do exercício 94.548 Abates (26.963) Saldo em 31 de dezembro de 2022 239.812 Valor líquido em 31 de dezembro de 2022 119.304 Equipamentos de transporte Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 367.708 Novos contratos de locação 69.005 Abates (52.992) Saldo em 31 de dezembro de 2021 383.721 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 116.193 Depreciações do exercício 109.026 Alienações e abates (52.992) Saldo em 31 de dezembro de 2021 172.227 Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 211.494 2022 2021 Gastos relativos a locações de curto prazo (Nota 4) 88.297 81.017 Depreciações relativas a ativos sob direito de uso 94.548 109.026 Gastos financeiros com passivos de locação 8.190 9.601 191.035 199.644
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 18 11. INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, não existiram movimentos nos investimentos em empresas do grupo e associadas. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Empresa tinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas (informação contabilística das participadas retirada das suas demonstrações financeiras). 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: (a) O capital próprio destas participadas inclui os montantes registados pela Empresa como prestações acessórias e suplementares, identificados na rubrica “Empréstimos permanentes”. 12. OUTROS ATIVOS E PASSIVOS CORRENTES Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica outros ativos correntes tinha o seguinte detalhe: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as contas a receber das empresas do Grupo, nos montantes de 3.481.261 Euros e 6.328.349 Euros, respetivamente, respeitam, essencialmente, a estimativas de impostos, retenções na fonte e pagamentos por conta daquelas participadas registadas no âmbito do RETGS (Nota 8). Resultado Ativo Capital Proveitos líquido Percentagem Valor de Perdas por Empréstimos Investimento Denominação Sede líquido próprio totais do exercício de participação balanço imparidade permanentes total Impresa Publishing (a) Lisboa 22.286.547 6.718.051 24.357.754 1.723.785 100% 35.611.372 (37.688.372) 29.000.000 26.923.000 IOSS (a) Oeiras 31.490.756 4.358.253 9.171.188 (1.256.184) 100% 5.947.555 - 3.750.000 9.697.555 SIC Oeiras 181.989.422 20.262.363 159.852.697 7.443.057 100% 239.408.738 - - 239.408.738 Infoportugal Matosinhos 1.657.905 710.725 1.223.724 (256.357) 100% 2.842.503 - - 2.842.503 Nexponor Porto n.d n.d n.d n.d 0,001% 660 - - 660 283.810.828 (37.688.372) 32.750.000 278.872.456 Resultado Ativo Capital Proveitos líquido Percentagem Valor de Perdas por Empréstimos Investimento Denominação Sede líquido próprio totais do exercício de participação balanço imparidade permanentes total Impresa Publishing (a) Lisboa 18.463.785 4.984.015 23.807.749 2.197.847 100% 35.611.372 (37.688.372) 29.000.000 26.923.000 IOSS (a) Oeiras 30.430.869 5.614.437 8.877.941 (567.728) 100% 5.947.555 - 3.750.000 9.697.555 SIC Oeiras 197.903.873 29.271.653 163.335.675 16.452.347 100% 239.408.738 - - 239.408.738 Infoportugal Matosinhos 2.028.380 967.080 1.605.740 23.905 100% 2.842.503 - - 2.842.503 Nexponor Porto n.d n.d n.d n.d 0,001% 660 - - 660 283.810.828 (37.688.372) 32.750.000 278.872.456 2022 2021 Outros ativos correntes: Empresas do Grupo - RETGS (Notas 8 e 22): SIC 2.496.213 5.679.151 Impresa Publishing 759.816 495.421 GMTS 225.232 153.777 Alienação participação financeira - 833.333 3.481.261 7.161.682 Outros 169.788 211.270 3.651.049 7.372.952
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 19 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica outros passivos correntes tinha o seguinte detalhe: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os acréscimos de custos com juros a liquidar, incluem 1.072.252 Euros e 882.292 Euros, respetivamente, referentes ao empréstimo concedido pela SIC. Em 31 de dezembro de 2021, os prémios referem-se a prémios a pagar ao Pessoal-chave da Empresa. 13. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a discriminação de caixa e seus equivalentes constantes na demonstração dos fluxos de caixa naquelas datas foram como segue: A rubrica de caixa e equivalentes compreende os valores de caixa e os depósitos bancários imediatamente mobilizáveis. 2022 2021 Empresas do Grupo - RETGS (Notas 8 e 22): Infoportugal 60.953 8.504 IOSS 634.627 437.801 695.579 446.305 Acréscimos de custos: Férias e subsídio de férias a liquidar 327.631 343.633 Prémios - 369.000 Juros a liquidar 1.154.127 955.009 Outros - 53.601 1.481.758 1.721.243 Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares 78.864 91.947 Contribuições para a Segurança Social 82.747 91.752 161.611 183.699 Outros passivos Outros credores 351 1.141 2.339.299 2.352.388 2022 2021 Caixa 1.613 1.535 Depósitos bancários 276.871 635.739 278.484 637.274 Descobertos bancários (Nota 17) (93.812) (2.830.919) 184.672 (2.193.645)
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 20 14. CAPITAL SOCIAL Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o capital encontrava-se totalmente subscrito e realizado e ascendia a 84.000.000 Euros, sendo constituído por 168.000.000 ações com o valor nominal de cinquenta cêntimos, sendo detido como segue, de acordo com as participações qualificadas comunicadas à CMVM: 15. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES O valor registado nesta rubrica resulta dos ágios obtidos nos aumentos de capital, ocorridos em exercícios anteriores. Segundo a legislação em vigor, a utilização do valor incluído nesta rubrica segue o regime aplicável à reserva legal, ou seja, não pode ser distribuído aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizado para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporado no capital. 16. RESERVAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica “Reserva legal” corresponde à reserva legal da Empresa constituída de acordo com a legislação comercial, a qual estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o movimento ocorrido nas rubricas de reservas foi o seguinte: 31 de dezembro de 2022: Reserva Outras reservas Resultados legal transitados Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.001.797 15.813.809 (8.455.698) Aumentos (a) 659.355 4.072.041 8.455.698 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Notas 8 e 21.1) - 66.259 - Saldo em 31 de dezembro de 2022 2.661.152 19.952.109 - (a) O aumento registado deve-se à aplicação do resultado líquido positivo de 13.187.094 Euros, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, em Resultados transitados no montante de 8.455.698 Euros, em Reserva legal no montante de 659.355 Euros e em Reservas Livres em 4.072.041 Euros, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de acionistas realizada em 24 de maio de 2022. Percentagem Percentagem detida Montante detida Montante Impreger - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ("Impreger") 50,31% 42.257.294 50,31% 42.257.294 Madre - SGPS, S.A. 4,47% 3.750.622 4,47% 3.750.622 Grupo BPI 3,69% 3.100.000 3,69% 3.100.000 Newshold - SGPS, S.A. 2,40% 2.019.382 2,40% 2.019.382 Outros 39,13% 32.872.702 39,13% 32.872.702 100,00% 84.000.000 100,00% 84.000.000 2022 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 21 31 de dezembro de 2021: (b) O aumento registado deve-se à aplicação do resultado líquido positivo de 9.110.115 Euros, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, em Resultados transitados, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de acionistas realizada em 25 de maio de 2021. 17. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o saldo de dívidas a instituições de crédito tem a seguinte composição: Em 31 de dezembro de 2022, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: Em 31 de dezembro de 2021, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: (a) A Empresa assumiu, com várias instituições bancárias, a contratação de empréstimos bancários com maturidades superiores a um ano, os quais foram assumidos a condições de mercado, e para os quais a Empresa tem vindo a cumprir com todas as suas obrigações. Em resultado da contratação destes empréstimos, a Empresa assumiu diversos covenants e restrições relacionados essencialmente com a aquisição e alienação de ativos e com distribuição de dividendos. Reserva Resultados legal transitados Saldo em 1 de janeiro de 2020 2.001.797 15.706.615 (17.565.813) Aumentos (b) - - 9.110.115 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais (Notas 8 e 21.1) - 107.194 - Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.001.797 15.813.809 (8.455.698) Outras reservas Entidades financiadoras Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Empréstimos bancários (a) 21.042.826 3.908.852 21.509.173 3.995.479 26.238.304 4.782.425 26.823.560 4.864.385 Passivos de locação 54.377 63.842 54.377 63.842 115.850 94.180 115.850 94.180 Contas correntes caucionadas (b) - 5.300.000 - 5.300.000 - 6.200.000 - 6.200.000 Descobertos bancários (c) (Nota 13) - 93.812 - 93.812 - 2.830.919 - 2.830.919 21.097.203 9.366.506 21.563.550 9.453.133 26.354.154 13.907.524 26.939.410 13.989.484 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2022 Valor de balanço Valor nominal Valor de balanço Valor nominal Novos contratos Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimos bancários (a) 31.020.730 - (6.181.894) 112.842 - 24.951.678 Passivos de locação 210.029 - (121.131) - 29.321 118.219 Contas correntes caucionadas (b) 6.200.000 - (900.000) - - 5.300.000 37.430.759 - (7.203.025) 112.842 29.321 30.369.897 Descobertos bancários (c) (Nota 13) 2.830.919 - (2.737.107) - 93.812 40.261.678 - (9.940.132) 112.842 29.321 30.463.709 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2022 Fluxos de caixa do exercício Efeito do custo amortizado Movimentos sem fluxo de caixa Entidades financiadoras Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimos bancários (a) 32.038.451 - (1.022.738) 25.027 (20.009) - 31.020.730 Passivos de locação 260.510 - (119.486) - - 69.005 210.029 Contas correntes caucionadas (b) 15.750.000 - (9.550.000) - - - 6.200.000 48.048.961 - (10.692.224) 25.027 (20.009) 69.005 37.430.759 Descobertos bancários (c) (Nota 13) 1.497.284 1.333.635 - - 2.830.919 49.546.244 1.333.635 (10.692.224) 25.027 (20.009) 69.005 40.261.678 31 de dezembro de 2020 Movimentos sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2021 Fluxos de caixa do exercício Efeito do custo amortizado Efeito das moratórias Novos contratos de locação
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 22 Como garantia do integral cumprimento de alguns empréstimos contratados, a Empresa subscreveu livranças em branco e adicionalmente foram cedidas em penhor ações representativas de 100% do capital da SIC. Adicionalmente, nos termos contratados, a Impresa deve manter pelo menos 51% do capital da SIC. Adicionalmente, a Impreger não deve reduzir a sua participação na Impresa abaixo de 50,01% do seu capital. (b) Contas-correntes caucionadas obtidas, as quais vencem juros calculados a taxas normais de mercado, para operações similares. (c) Os descobertos bancários vencem juros a taxas de mercado para operações similares. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os financiamentos obtidos, de acordo com o seu valor nominal, têm o seguinte plano de reembolso de acordo com o valor nominal: (a) A 31 de dezembro de 2022 e 2021, os empréstimos obtidos correntes incluem 5.300.000 Euros e 6.200.000 Euros, respetivamente, que correspondem a contas correntes caucionadas que são automaticamente renováveis por períodos de 6 meses. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os passivos de locação têm o seguinte plano de reembolso: Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a taxa de juro efetiva em cada empréstimo foi como segue: Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores ou inferiores em 1% durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o resultado líquido daqueles exercícios teria diminuído ou aumentado em, aproximadamente, 354.000 Euro e 449.000 Euros, respetivamente. 2022 2021 2022 - 13.895.304 (a) 2023 9.295.479 (a) 5.314.385 2024 6.095.479 6.095.479 2025 6.445.479 6.445.479 2026 6.095.479 6.095.479 2027 2.872.737 2.872.740 30.804.652 40.718.865 2022 2021 2022 - 94.180 2023 63.842 68.880 2024 46.402 46.402 2025 7.975 568 118.219 210.030 Empréstimos 2022 2021 Empréstimos bancários 2,00% - 3,65% 2,25% - 3,31% Contas correntes caucionadas 2,29% 2,37%
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 23 O Conselho de Administração entende que não existe qualquer incumprimento das obrigações decorrentes dos empréstimos anteriormente referidos, quer quanto à manutenção das principais participações sociais nas empresas subsidiárias, quer de limitação de investimentos ou distribuição de dividendos, quer de covenants financeiros, os quais se encontram detalhados na Nota 26 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 18. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE EMPRESAS DO GRUPO Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Empresa detinha empréstimos obtidos junto das suas subsidiárias cujo detalhe é o seguinte: Os empréstimos obtidos de empresas do grupo vencem juros anualmente e estão indexados à taxa Euribor a 6 meses acrescida de um spread de 2,75%. Os montantes registados relativos à SIC classificados no passivo não corrente referem-se a dois contratos com uma maturidade de 10 anos no valor de 55.000.000 Euros e 30.000.000 Euros e os mesmos vencem- se em 31 de maio de 2029 e 31 de dezembro de 2029, respetivamente. Os montantes relativos à IP e IOSS não têm prazo de vencimento definido. No exercício findo 31 de dezembro de 2021 houve reforços dos empréstimos concedidos pelas empresas do Grupo em 1.118.072 Euros. No exercício findo 31 de dezembro de 2022 não houve reforços dos empréstimos concedidos pelas empresas do Grupo. Adicionalmente, no exercício findo 31 de dezembro de 2022 e 2021 foi amortizado o montante de 3.705.625 Euros e 2.570.000 Euros, respetivamente, referente aos empréstimos concedidos pela SIC. 19. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o detalhe de fornecedores e contas a pagar era o seguinte: 2022 2021 Não corrente Empresas do grupo (Nota 22): SIC 85.000.000 85.000.000 IP 6.575.000 6.575.000 IOSS 4.803.000 4.803.000 96.378.000 96.378.000 Corrente: Empresas do grupo (Nota 22): SIC - 3.705.625 96.378.000 100.083.625 2022 2021 Empresas do grupo (Nota 22) SIC 825.000 825.000 IOSS 140.385 167.510 Impresa Publishing 412.832 188.671 Outros fornecedores conta corrente 9.853 22.472 1.388.070 1.203.653
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 24 20. PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Empresa tinha solicitado a emissão de garantias bancárias a favor da Autoridade Tributária e Aduaneira, no montante de 1.180.163 Euros em ambos os exercícios, relativa a processos de execução fiscal, decorrente da correção à matéria tributável em sede de IRC relativamente aos exercícios de 2010 e 2011. 21. COMPROMISSOS ASSUMIDOS 21.1 Pensões A Impresa assumiu o compromisso de conceder aos empregados e a administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações são calculadas com base numa percentagem crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou numa percentagem fixa aplicada ao salário base, definida como sendo os valores em 2002. Em 1987, foi criado um fundo de pensões autónomo para onde foram transferidas as responsabilidades pelo pagamento das prestações pecuniárias acima referidas. De acordo com um estudo atuarial realizado pela sociedade gestora do fundo, o valor atual das responsabilidades supra referidas por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados em 31 de dezembro de 2022 e 2021 foi estimado em 646.029 Euros e 857.042 Euros, respetivamente, sendo que o valor do fundo, a essa data, ascendia a 935.885 Euros e 1.069.022 Euros, respetivamente. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o movimento ocorrido no valor das responsabilidades por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados e no valor dos ativos do plano da Empresa, foi como segue: Os ganhos e perdas financeiros decorrentes de diferenças entre os pressupostos utilizados na determinação do rendimento esperado dos ativos e os valores efetivamente verificados e os ganhos e perdas atuariais entre os pressupostos utilizados na determinação das responsabilidades, foram registados como rendimentos e gastos reconhecidos diretamente no capital próprio, como outro rendimento integral. Os restantes proveitos e custos foram registados na demonstração dos resultados. 2022 2021 857.042 925.562 Benefícios pagos (41.686) (41.686) Custo dos serviços correntes 10.143 13.493 Custo dos juros 10.585 6.789 (Ganhos) e perdas actuariais (190.055) (47.116) 646.029 857.042 Ativos do plano no início do exercício: 1.069.022 1.012.075 Benefícios pagos (41.686) (41.686) Juros do fundo 13.108 7.435 Ganhos e (perdas) financeiras (104.559) 6.644 Reafetação do valor das quotas-partes - 84.554 Ativos do plano no final do exercício 935.885 1.069.022 Superavit 289.856 211.980 Valor presente da obrigação de benefícios definidos no final do exercício Valor presente da obrigação de benefícios definidos no início do exercício
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 25 Na Nota 31 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas encontram-se divulgadas outras informações relativamente a esta situação. 22. PARTES RELACIONADAS Consideram-se partes relacionadas todas as subsidiárias e associadas pertencentes ao Grupo Impresa, conforme identificadas nas demonstrações financeiras consolidadas, e o acionista Impreger. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Grupo adotou um novo regulamento interno relativo à definição de partes relacionadas, atendendo à estrutura de governação do Grupo e ao processo de tomada de decisão, que passou a considerar “pessoal-chave da gerência” o Conselho de Administração e Comissão Executiva Conjunta, uma vez que as principais decisões relacionadas com a sua atividade são tomadas por estes órgãos. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as transações com o Conselho de Administração e Comissão executiva correspondem, essencialmente, às remunerações auferidas no desempenho das suas funções no Grupo Impresa. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os saldos e as transações com partes relacionadas são as seguintes: (a) Estes saldos correspondem a depósitos bancários no Banco BPI, S.A.. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, foram pagos complementos de pensões ao Presidente do Conselho de Administração, no montante de 184.739 Euros, em cada exercício, pelo fundo de pensões. 2022 2021 Montantes reconhecidos na demonstração dos resultados: Custo dos serviços correntes (10.143) (13.493) Custo dos juros (10.585) (6.789) Juros do fundo 13.108 7.435 (7.620) (12.847) Montantes reconhecidos como outro rendimento integral: (Ganhos) e perdas actuariais (190.055) (47.116) (Ganhos) e perdas financeiras 104.559 (6.644) Reafetação do valor das quotas-partes - (84.554) (85.496) (138.314) 2022 2021 Transações: Rendas suportadas (Impreger) (Nota 4) 73.800 73.800 Custos com o pessoal (Nota 5) 884.163 865.506 Juros e gastos similares (Nota 7) 4.028.157 2.958.859 Dividendos recebidos (Nota 7) 16.452.347 17.325.398 Saldos: Caixa e seus equivalentes (a) 106.003 186.070 Contas a receber (Nota 12) 3.481.261 7.161.682 Passivos correntes (Nota 12) 695.579 446.305 Empréstimos obtidos de empresas do grupo (Nota 18) 96.378.000 100.083.625 Fornecedores e contas a pagar (Nota 19) 1.378.217 1.181.181 Empréstimos obtidos de instituições de crédito (a) 29.984.314 30.884.314
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 26 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, não foram atribuídos benefícios de longo prazo, de cessação de contrato ou pagamentos em ações aos membros do Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 os custos com o pessoal incluem 112.192 Euros e 147.000 Euros relativos a prémios atribuídos ao Pessoal-chave da gerência a liquidar em 2022 e 2021, respetivamente. 23. GESTÃO DO RISCO A gestão do risco é efetuada numa ótica consolidada, pelo que se remete para a Nota 34 do anexo às demonstrações financeiras consolidadas. 24. OUTRAS INFORMAÇÕES Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o montante da remuneração anual paga pela Empresa ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede, foram como segue: O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2022 2021 Serviços de revisão de contas 22.400 23.920 Serviços de garantia de fiabilidade 11.820 96.300 34.220 120.220
III. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E RELATÓRIO DE AUDITORIA 2022
I BLc Tel: +351 217 990 420 Av. da República, 50- 100 Fax: ÷351 217990439 1069-211 Lisboa www.bdo.pt CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Opinião Auditámos as demonstrações financeiras anexas da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ (Impresa), que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2022 (que evidencia um totaL de 283 390 754 euros e um total de capital próprio de 152 756 462 euros, incluindo um resuLtado líquido de 9 963 930 euros), a demonstração dos resuLtados e de outro rendimento integraL, a demonstração das alterações no capital próprio e a demonstração dos fLuxos de caixa reLativas ao ano findo naquela data, e as notas anexas às demonstrações financeiras que incluem um resumo das políticas contabilísticas significativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA em 31 de dezembro de 2022 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa relativos ao ano findo naqueLa data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabiLidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “ResponsabiLidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras” abaixo. Somos independentes da Impresa nos termos da Lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. Matérias re(evantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso juLgamento profissionaL, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias. 800 b Associados, SROC, Lda. Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50 - 10V, 106921 1 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM sob o número 20161384. A 800 ft Associados, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da BDO International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional BDO de firmas independentes.
@pp Á demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2022 inclui investimentos em empresas do grupo e associadas no montante de 278 872 456 euros registados ao custo ou custo considerado deduzido de perdas de imparidade, decorrentes de aquisições de participações financeiras em exercícios anteriores, essencialmente, em entidades que controlam os negócios da televisão e das publicações. A realização destes investimentos está dependente dos fluxos de caixa futuros a gerar pelas subsidiarias correspondentes, pelo que existe o risco destes não serem suficientes para recuperar o valor investido. Conforme referido na nota 2.14 das notas anexas às demonstrações financeiras, a Impresa efetua análises daqueles investimentos sempre que se verifiquem indícios de imparidade recorrendo para esse efeito a uma entidade terceira externa ao Grupo, que prepara as avaliações. As análises de imparidade são efetuadas utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base as projeções futuras de cada negócio a cinco anos, considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano, as quais, incluem diversos pressupostos relativos a um conjunto de variáveis que se encontram detalhados na nota 17 anexa às demonstrações financeiras consolidadas. Considerando o montante desta rúbrica, assim como a existência de um elevado número de julgamentos e estimativas que os testes de imparidade comportam, consideramos que a análise de imparidade dos investimentos financeiros em empresas do grupo é uma matéria relevante de auditoria. Divulgações relacionadas: Notas 2.3, 2.14 e 11 anexas às demonstrações financeiras. A resposta de auditoria envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: Obtenção das análises de imparidade preparadas pelo órgão de gestão com recurso a uma entidade externa e revisão dos estudos efetuados por essa entidade quanto à plenitude e consistência com a restante informação financeira: (i) análise da razoabilidade dos pressupostos utilizados, considerando a conjuntura económica e do mercado, e o desempenho futuro esperado das unidades geradoras de caixa correspondentes; (ii) comparação dos fluxos de caixa projetados nas análises, incluindo os principais pressupostos considerados, com o desempenho histórico das unidades geradoras de caixa e respetivos orçamentos aprovados pelo órgão de gestão; e (iii) verificação dos cálculos efetuados. Envolvimento dos nossos especialistas internos para a avaliação dos principais pressupostos utilizados, incluindo a preparação de cenários! análises de sensibilidade. Avaliação da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras. Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Imparidade dos investimentos em empresas do grupo 2
IBDO Responsabilidades do órgão de gestão e do órgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras O órgão de gestão é responsável peLa: (i) preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Impresa de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia; (ii) eLaboração do reLatório de gestão, relatório de governo societário e reLatório sobre remunerações nos termos legais e regulamentares aplicáveis; (iii) criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; (iv) adoção de poLíticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e (v) avaLiação da capacidade da Impresa de se manter em continuidade, divuLgando, quando aplicáveL, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscaLização é responsáveL pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira da Impresa. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Á nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoáveL é um nível elevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as ISÁ detetará sempre uma distorção material quando exista. As distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoLadas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que infLuenciem decisões económicas dos utiLizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria de acordo com as ISA, fazemos juLgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: (i) identificamos e avaLiamos os riscos de distorção materiaL das demonstrações financeiras, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. O risco de não detetar uma distorção material devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envoLver conluio, falsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controLo interno; (ii) obtemos uma compreensão do controLo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controLo interno da Impresa; 3
IBDO (iii) avaliamos a adequação das poLíticas contabiLísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabiLísticas e respetivas divuLgações feitas pelo órgão de gestão; (iv) concluímos sobre a apropriação do uso, peLo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe quaLquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade da Impresa para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza materiaL, devemos chamar a atenção no nosso relatório para as divulgações reLacionadas incLuídas nas demonstrações financeiras ou, caso essas divulgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso reLatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem levar a que a Impresa descontinue as suas atividades; (v) avaLiamos a apresentação, estrutura e conteúdo globaL das demonstrações financeiras, incLuindo as divuLgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; (vi) comunicamos com os encarregados da governação, incLuindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; (vii) das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incLuindo o órgão de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública; (viii) declaramos ao órgão de fiscalização que cumprimos os requisitos éticos reLevantes reLativos à independência e comunicamos-lhe todos os relacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando apLicável, quais as medidas tomadas para eLiminar as ameaças ou quais as salvaguardas aplicadas. Á nossa responsabiLidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do reLatório de gestão com as demonstrações financeiras, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451 .° do Código das Sociedades Comerciais na matéria de governo societário, bem como a verificação de que o reLatório de remunerações foi apresentado. RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório de gestão Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 3, aL. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o relatório único de gestão foi preparado de acordo com os requisitos legais e regulamentares apLicáveis em vigor, a informação neLe constante é concordante com as demonstrações financeiras auditadas e, tendo em conta o conhecimento e a apreciação sobre a Impresa, não identificámos incorreções materiais. 4
po Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o reLatório de governo societário incLui os elementos exigíveis à Impresa nos termos do artigo 29.°-H do Código dos VaLores Mobiliários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas aLíneas c), d), f), h), i) e 1) do n.° 1 do referido artigo. Sobre o relatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.°-G, n.° 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que a Impresa incLuiu em capítulo autónomo, no seu relatório sobre o governo das sociedades, as informações previstas no n.° 2 do referido artigo. Sobre o formato eletrónico único europeu (ESEF) As demonstrações financeiras da Impresa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 têm de cumprir os requisitos apLicáveis estabeLecidos no ReguLamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (ReguLamento ESEF). O órgâo de gestão é responsável pela elaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o Regulamento ESEF. A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras, incluídas no relatório anuaL estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. Os nossos procedimentos tomaram em consideração o Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o relato em ESEF e incLuíram, entre outros, a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do relatório anual no formato XHTML váLido. Em nossa opinião, as demonstraçôes financeiras, incluídas no relatório anual, estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. 5
IBDQ Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.° do Regulamento (UE) n.° 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.0 do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, relatamos ainda o seguinte: - Fomos eleitos revisores oficiais de contas da Impresa pela primeira vez na assembleia geral de acionistas reaLizada em 16 de abriL de 2019 para um mandato compreendido entre 2019 e 2022. - O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No pLaneamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISA mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras devido a fraude. Em resultado do nosso trabalho não identificámos quaLquer distorção material nas demonstrações financeiras devido a fraude. — Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscaLização da Impresa em 21 de abril de 2023. - Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.°, número 1, do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do ConseLho e que mantivemos a nossa independência face à Impresa durante a realização da auditoria. — Informamos que, para aLém da auditoria, prestámos à Impresa os seguintes serviços permitidos por lei e regulamentos em vigor: o Revisão limitada da informação semestraL com referência a 30 de junho de 2022; o TrabaLho de garantia de fiabiLidade reLativo à revisão independente dos rácios associados ao cumprimento de cláusuLas contratuais incluídas em contratos de financiamento (covenants). Lisboa, 21 de abril de 2023 Rui CarLos Lourenço Helena, (ROC n.° 923, inscrito na CMVM sob o n.° 20160541) em representação de BDO a Associados - SROC 6
IV. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS 2022
31 de dezembro 31 de dezembro ATIVO Notas de 2022 de 2021 ATIVOS NÃO CORRENTES: Goodwill 17 268.622.821 268.622.821 Ativos intangíveis 18 876.359 5.614 Ativos fixos tangíveis 19 34.111.500 37.134.793 Investimentos financeiros 20 14.363 14.363 Direitos de transmissão de programas 21 15.971.237 11.881.778 Outros ativos não correntes 23 4.173.721 4.457.804 Ativos por impostos diferidos 15 1.197.190 1.350.730 Total de ativos não correntes 324.967.191 323.467.903 ATIVOS CORRENTES: Direitos de transmissão de programas 21 15.686.618 18.819.043 Existências 21 665.278 333.172 Clientes e contas a receber 22 23.337.409 29.439.322 Ativos para imposto corrente 15 197.838 - Outros ativos correntes 23 3.661.377 4.474.619 Caixa e equivalentes de caixa 24 21.104.123 23.889.606 Total de ativos correntes 64.652.643 76.955.762 TOTAL DO ATIVO 389.619.834 400.423.665 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital 25 84.000.000 84.000.000 Prémio de emissão de ações 25 36.179.272 36.179.272 Reserva legal 25 2.001.797 2.001.797 Resultados transitados e outras reservas 34.716.644 22.016.486 Resultado consolidado líquido do exercício 1.136.068 12.623.649 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 158.033.781 156.821.204 PASSIVO: PASSIVOS NÃO CORRENTES: Empréstimos obtidos 26 105.628.998 102.071.827 Provisões 27 5.855.201 5.782.701 Passivos por impostos diferidos 15 196.882 177.255 Fornecedores e contas a pagar 28 - 350.661 Total de passivos não correntes 111.681.081 108.382.444 PASSIVOS CORRENTES: Empréstimos obtidos 26 22.723.816 60.467.724 Fornecedores e contas a pagar 28 30.934.826 27.110.416 Passivos para imposto corrente 15 - 686.337 Outros passivos correntes 29 66.246.330 46.955.540 Total de passivos correntes 119.904.972 135.220.017 TOTAL DO PASSIVO 231.586.053 243.602.461 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 389.619.834 400.423.665 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2022. (Montantes expressos em Euros) EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA POSIÇÃO FINANCEIRA IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS
Notas 2022 2021 PROVEITOS OPERACIONAIS: Prestações de serviços 9 174.747.209 178.825.051 Vendas 9 9.864.432 10.362.807 Outros proveitos operacionais 10 637.156 1.003.074 Total de proveitos operacionais 185.248.797 190.190.932 CUSTOS OPERACIONAIS: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas 11 (81.768.979) (76.050.059) Fornecimentos e serviços externos 12 (41.642.628) (39.620.044) Custos com o pessoal 13 (44.264.389) (43.020.789) Amortizações e depreciações 18 e 19 (4.832.315) (5.117.840) Provisões e perdas por imparidade 27 (150.000) (110.795) Outros custos operacionais 10 (800.663) (703.516) Total de custos operacionais (173.458.974) (164.623.043) Resultados operacionais 11.789.823 25.567.889 RESULTADOS FINANCEIROS: Ganhos / (perdas) em investimentos financeiros 14 - 16.871 Juros e outros custos financeiros 14 (8.687.562) (8.776.219) Outros proveitos financeiros 14 37.140 467.126 Resultados financeiros (8.650.422) (8.292.222) Resultados antes de impostos 3.139.401 17.275.667 Impostos sobre o rendimento do exercício 15 (2.003.333) (4.652.018) Resultado consolidado líquido do exercício 1.136.068 12.623.649 Outro rendimento integral Itens que não irão ser reclassificados para a demonstração dos resultados: Ganhos / (perdas) atuariais 15 e 31.1 76.509 83.485 Rendimento integral do exercício 1.212.577 12.707.134 Resultado do exercício por ação: Básico 16 0,0068 0,0751 Diluído 16 0,0068 0,0751 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 16 0,0072 0,0756 Diluído 16 0,0072 0,0756 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros)
Prémio de Resultados Resultado Total do emissão Reserva transitados e consolidado líquido capital Capital de ações legal outras reservas do período próprio Saldo em 1 de janeiro de 2021 84.000.000 36.179.272 2.001.797 10.712.763 11.220.238 144.114.070 Plano de pensões - ganhos/(perdas) atuariais 31.1 - - - 107.722 - 107.722 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos 15 - - - (24.237) - (24.237) Outro rendimento integral - - - 83.485 - 83.485 Aplicação do resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 25 - - - 11.220.238 (11.220.238) - Resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 - - - - 12.623.649 12.623.649 Saldo em 31 de dezembro de 2021 84.000.000 36.179.272 2.001.797 22.016.486 12.623.649 156.821.204 Plano de pensões - (ganhos)/perdas atuariais 31.1 - - - 98.723 - 98.723 Plano de pensões - passivos por impostos diferidos 15 - - - (22.214) - (22.214) Outro rendimento integral - - - 76.509 - 76.509 Aplicação do resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 25 - - - 12.623.649 (12.623.649) - Resultado consolidado líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 - - - - 1.136.068 1.136.068 Saldo em 31 de dezembro de 2022 84.000.000 36.179.272 2.001.797 34.716.644 1.136.068 158.033.781 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada das alterações no capital próprio
Notas 2022 2021 ATIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes 205.491.864 190.127.858 Pagamentos a fornecedores (117.016.751) (115.545.388) Pagamentos ao pessoal (44.655.136) (42.895.608) Fluxos gerados pelas operações 43.819.977 31.686.862 Pagamento do imposto sobre o rendimento (2.692.455) (6.040.702) Outros recebimentos (pagamentos) relativos à atividade operacional 3.804.874 (2.296.373) Fluxos das atividades operacionais (1) 44.932.396 23.349.787 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO: Recebimentos provenientes de: Juros e proveitos similares - 466.328 Ativos classificados como detidos para venda - 2.862.022 - 3.328.350 Pagamentos respeitantes a: Ativos fixos tangíveis (1.885.673) (2.517.528) Ativos intangíveis (1.072.395) - (2.958.068) (2.517.528) Fluxos das atividades de investimento (2) (2.958.068) 810.822 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 26 20.350.000 18.933.210 20.350.000 18.933.210 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos de instituições de crédito 26 (54.293.073) (19.805.798) Juros e custos similares (8.825.879) (8.669.826) (63.118.952) (28.475.624) Fluxos das atividades de financiamento (3) (42.768.952) (9.542.414) Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) (794.624) 14.618.196 Caixa e seus equivalentes no início do exercício 24 21.058.687 6.440.491 Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 24 20.264.063 21.058.687 O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 E 2021 (Montantes expressos em Euros) O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2022.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 1 1. NOTA INTRODUTÓRIA A Impresa – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“Impresa” ou “Empresa”) tem sede em Lisboa, na Rua Ribeiro Sanches nº 65, foi constituída em 18 de outubro de 1990 e tem como atividade principal a gestão de participações sociais noutras sociedades. O Grupo Impresa (“Grupo”) é constituído pela Impresa e empresas subsidiárias (Nota 4). O Grupo atua na área de media, nomeadamente através da difusão de programas de televisão e da edição de publicações em papel e em formato digital. As ações da Impresa encontram-se cotadas na Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. Estas demonstrações financeiras consolidadas, foram autorizadas para publicação em 19 de abril de 2023 pelo Conselho de Administração da Impresa. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.1 Bases de apresentação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 4), preparados no cumprimento das disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotado pela União Europeia, que incluem os International Accounting Standards (“IAS”) emitidos pela International Accounting Standards Commitee (“IASC”), os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), e respetivas interpretações “IFRIC” emitidas pelo International Financial Reporting Interpretation Commitee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Commitee (“SIC”). De ora em diante, o conjunto daquelas normas e interpretações será designado genericamente por “IFRS”. O Conselho de Administração procedeu à avaliação da capacidade do Grupo operar em continuidade, tendo por base toda a informação relevante, factos e circunstâncias, de natureza financeira, comercial ou outra, incluindo acontecimentos subsequentes à data de referência das demonstrações financeiras consolidadas, disponível sobre o futuro. Em resultado da avaliação efetuada, o Conselho de Administração, considerando as perspetivas de geração de cash-flow do exercício de 2023, os plafonds de crédito disponíveis para utilização e os montantes de linhas de crédito renováveis existentes, concluiu que o Grupo dispõe de recursos adequados para manter as atividades, não havendo intenção de as cessar no curto prazo, pelo que considerou adequado o uso do pressuposto da continuidade das operações na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 2 2.2 Políticas contabilísticas A Impresa adotou os IFRS na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pela primeira vez no exercício de 2005, pelo que, nos termos do disposto no IFRS 1 – Primeira Adoção das Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS 1”), se considera que a transição dos princípios contabilísticos portugueses para o normativo internacional se reporta a 1 de janeiro de 2004. Consequentemente, no cumprimento das disposições do IAS 1, a Impresa declara que estas demonstrações financeiras consolidadas e respetivo anexo cumprem as disposições dos IAS/IFRS tal como adotados pela União Europeia, em vigor para o exercício económico iniciado em 1 de janeiro de 2022. Adoção de IAS/IFRS novos ou revistos As políticas contabilísticas adotadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e referidas no respetivo anexo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, entraram em vigor (“endorsed”) as seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória no corrente exercício económico: Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emenda à norma IFRS 3 01-jan-22 Esta emenda corresponde à atualização da referência à estrutura concetual de 2018; requisitos adicionais para análise de obrigações de acordo com norma IAS 37 ou IFRIC 21 na data de aquisição; e clarificação explícita que ativos contingentes não são reconhecidos numa combinação de negócio. Emenda à norma IAS 16 - "Proceeds before intended use" 01-jan-22 Esta emenda corresponde a uma alteração à norma IAS 16 para proibição de dedução ao custo de um ativo tangível de proveitos relacionados com a venda de produtos antes do ativo estar disponível para uso. Emenda à norma IAS 37 - Contratos Onerosos 01-jan-22 Esta emenda corresponde a clarificação que custos de cumprimento de um contrato correspondem a custos diretamente relacionados com o contrato. Melhoramentos anuais 2018-2020 01-jan-22 Correspondem essencialmente a emendas às seguintes normas: - IFRS 1 – expediente prático que permite que uma subsidiária que adote pela primeira vez IFRS numa data posterior à sua empresa mãe possa optar pela mensuração das diferenças de transposição cumulativas relativamente a todas as unidades operacionais estrangeiras pela quantia que seria incluída nas demonstrações financeiras da empresa mãe, com base na data de transição da empresa mãe para as IFRS; - IFRS 9 – clarifica as comissões que devem ser incluídas no teste de 10% para efeitos de desreconhecimento de um passivo financeiro; - IAS 41 – remove o requisito de excluir os fluxos de caixa relacionados com impostos na mensuração ao justo valor.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 3 As seguintes normas, interpretações, emendas e melhoramentos, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras consolidadas, adotadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas emendas apesar de aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia, não foram adotadas pela Empresa em 2022, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não se estima que da futura adoção das referidas emendas decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras consolidadas. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição IFRS 17 - Contratos de Seguros 01-jan-23 Esta norma estabelece, para os contratos de seguros dentro do seu âmbito de aplicação, os princípios para o seu reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação. Esta norma substitui a norma IFRS 4 - Contratos de Seguros. Emenda à norma IAS 8 - Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros - Definição de estimativas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 altera a definição de estimativa contabilística para montante monetário nas demonstrações financeiras sujeito a incerteza de mensuração. Emenda à norma IAS 1 - Apresentação das demonstrações financeiras e IFRS Practice Statement 2 - Divulgação de políticas contabilísticas 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em fevereiro de 2021 clarifica que devem ser divulgadas as políticas contabilísticas materiais, em vez das políticas contabilísticas significativas, tendo introduzido exemplos para identificação de política contabilística material. Emenda à norma IAS 12 Impostos sobre o rendimento - Impostos diferidos 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em maio de 2021 clarifica que a isenção de reconhecimento inicial de impostos diferidos não se aplica em transações que produzam montantes iguais de diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis Emenda à norma IFRS 17 - Contratos de seguro - aplicação inicial da IFRS 17 e IFRS 9 - informação comparativa 01-jan-23 Esta emenda publicada pelo IASB em dezembro de 2021 introduz alterações sobre informação comparativa a apresentar quando uma entidade adota as duas normas IFRS 17 e IFRS 9 em simultâneo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 4 As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram emitidas pelo IASB e não se encontram ainda aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia: Estas normas não foram ainda adotadas (“endorsed”) pela União Europeia e, como tal, não foram aplicadas pelo Grupo (Empresa) no exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Relativamente a estas normas e interpretações, emitidas pelo IASB mas ainda não aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia, não se estima que da futura adoção das mesmas decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras anexas. 2.3 Princípios de consolidação Os métodos de consolidação adotados pelo Grupo são os seguintes: a) Empresas controladas As demonstrações financeiras de todas as empresas controladas pelo Grupo foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral. Considera-se existir controlo quando o Grupo está exposto, ou tem direitos, a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com as empresas participadas e tem a capacidade de afetar esses mesmos retornos através do poder que exerce sobre essas empresas. O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros nas mesmas, quando aplicável, são apresentados separadamente na demonstração consolidada da posição financeira e na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral, na rubrica “Capital próprio atribuível aos interesses sem controlo”. As empresas controladas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas encontram- se detalhadas na Nota 4. Os ativos e passivos de uma subsidiária são mensurados pelo respetivo justo valor na data de aquisição da subsidiária. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos líquidos identificáveis é registado como goodwill. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício em que ocorre a aquisição. Os resultados das subsidiárias adquiridas ou alienadas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações consolidadas dos resultados e de outro rendimento integral desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação. Aplicável na União Europeia nos exercícios Norma / Interpretação iniciados em ou após Breve descrição Emendas à norma IAS 1 Apresentação das demonstrações financeiras - Classificação de passivos como correntes e não correntes; Diferimento da data de aplicação; Passivos não correntes com covenants 01-jan-24 Estas emendas publicadas pelo IASB clarificam a classificação dos passivos como correntes e não correntes analisando as condições contratuais existentes à data de reporte. A emenda relativa a passivos não correntes com covenants clarificou que apenas as condições que devem ser cumpridas antes ou na data de referência das demonstrações financeiras relevam para efeitos da classificação como corrente/não corrente, adiando ainda a data de aplicação para 1 de janeiro de 2024 Emenda à norma IFRS 16 - Locações - Passivo de locação numa transação de venda e relocação 01-jan-24 Esta emenda publicada pelo IASB em setembro de 2022 clarifica como um vendedor locatário contabiliza uma transação de venda e relocação que cumpre os critérios da IFRS 15 para ser classificada como venda.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 5 As alterações verificadas na participação do Grupo em empresas já controladas, das quais não resulta perda do controlo, são registadas em capital próprio. Consequentemente, os interesses do Grupo e os interesses sem controlo relativos àquelas empresas são ajustados de modo a refletir as alterações verificadas no controlo das subsidiárias. As diferenças verificadas entre o montante dos interesses sem controlo adquiridos ou alienados e o justo valor da aquisição ou da alienação, respetivamente, são reconhecidas em capital próprio. As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminados no processo de consolidação. As mais-valias decorrentes das alienações de empresas participadas, efetuadas dentro do Grupo, são igualmente anuladas. b) Empresas associadas Uma empresa associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, mas não detém controlo ou controlo conjunto, através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais. Os investimentos financeiros nas empresas associadas, quando existentes, são encontram-se registados pelo método da equivalência patrimonial, exceto quando são classificados como detidos para venda, sendo as participações inicialmente contabilizadas pelo custo de aquisição, o qual é acrescido ou reduzido da diferença entre esse custo e o valor proporcional à participação no capital próprio dessas empresas, reportados à data de aquisição ou da primeira aplicação do referido método. De acordo com o método de equivalência patrimonial, as participações financeiras são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas associadas, por outras variações ocorridas no seu capital próprio, bem como pelo reconhecimento de perdas por imparidade, por contrapartida de ganhos ou perdas financeiros. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos financeiros. O Grupo suspende a aplicação do método de equivalência patrimonial quando o investimento na associada for reduzido a zero e apenas é reconhecido um passivo se existirem obrigações legais ou construtivas perante associadas ou os seus credores. Se posteriormente a associada apresentar lucros, o método de equivalência patrimonial é retomado após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas. Anualmente é feita uma avaliação quanto à existência de indícios de imparidade dos investimentos em associadas, e quando tais são corroboradas, são preparadas avaliações para determinar o seu valor recuperável. São registadas como custo as perdas por imparidade que se demonstrarem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores deixam de existir são objeto de reversão até ao limite da imparidade registada. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos líquidos identificáveis na data da aquisição é classificado como goodwill e incluído na quantia escriturada do investimento. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que ocorre a aquisição. Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das associadas para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 6 2.4 Goodwill O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos identificáveis de uma subsidiária na respetiva data de aquisição. Nos casos em que o custo de aquisição é inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que ocorre a aquisição. Decorrente da exceção prevista no IFRS 1, o Grupo não aplicou retrospetivamente as disposições do IFRS 3 às aquisições ocorridas anteriormente a 1 de janeiro de 2004, pelo que o goodwill originado em aquisições anteriores à data de transição para os IFRS (1 de Janeiro de 2004) foi mantido pelos valores líquidos apresentados, nessa data, de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. O goodwill é registado como ativo e não é sujeito a depreciação, sendo apresentado autonomamente na demonstração consolidada da posição financeira. Anualmente, ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor, os valores de goodwill são sujeitos a testes de imparidade. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato como custo na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período e não pode ser suscetível de reversão posterior (Nota 17). Na alienação de uma subsidiária o correspondente goodwill é incluído na determinação da mais ou menos- valia. 2.5 Ativos não correntes detidos para venda Os ativos não correntes são classificados como detidos para venda se seu valor contabilístico for recuperado, essencialmente, por via de uma transação de venda e não pelo uso contínuo. Esta condição é considerada como cumprida apenas quando o ativo (ou grupo de ativos a alienar) está disponível para venda imediata na sua condição atual, sujeito apenas a termos que são habituais para vendas desse ativo (ou grupo de ativos a alienar) e sua venda é altamente provável. Entende-se que um ativo não corrente está detido para venda quando existe a expectativa do Conselho de Administração que a venda destes ativos estará concluída no prazo de um ano a partir da data de classificação. Os ativos não correntes (ou grupo de ativos a alienar) classificados como detidos para venda são mensurados pelo menor entre o seu valor contabilístico e justo valor deduzido dos custos da alienação. 2.6 Ativos intangíveis Os ativos intangíveis, que compreendem software (excluindo aquele que se encontra associado a ativos fixos tangíveis), despesas com registo de marcas e títulos, licenças e outros direitos de uso, encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações e eventuais perdas por imparidade acumuladas. Os ativos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis e sejam fiavelmente mensuráveis. Os custos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de software são registados como custos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do exercício em que são incorridos, exceto quando os custos de desenvolvimento estejam diretamente associados a projetos para os quais seja provável a geração de benefícios económicos futuros para o Grupo. Nestas situações, estes custos são capitalizados como ativos intangíveis. As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, a partir do momento em que os ativos se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com o período de vida útil estimado, o qual varia entre três e seis anos.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 7 2.7 Ativos fixos tangíveis Os ativos fixos tangíveis adquiridos até 1 de janeiro de 2004 (data da transição para IFRS) encontram-se registados ao custo considerado, que corresponde ao seu custo de aquisição ou ao custo de aquisição reavaliado com base em índices de preços nos termos da legislação fiscal em vigor, deduzidos das correspondentes depreciações acumuladas. A partir dessa data, os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzidos de depreciações acumuladas e perdas por imparidade acumuladas. Considera-se como custo de aquisição, o preço de compra adicionado das despesas imputáveis à compra. As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida da demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados como custo quando incorridos. As benfeitorias e beneficiações apenas são registadas como ativos nos casos em que correspondem à substituição de bens, os quais são abatidos, e conduzem a um acréscimo dos benefícios económicos futuros. Os ativos fixos tangíveis são depreciados a partir do momento em que se encontram disponíveis para o uso pretendido. A sua depreciação é calculada sobre o custo de aquisição, deduzido do valor residual (quando relevante), de acordo com o método das quotas constantes, a partir do mês que se encontram disponíveis para utilização, em conformidade com a vida útil dos ativos definida em função da utilidade esperada: Anos Edifícios e outras construções 4 – 50 Equipamento básico 3 – 10 Equipamento de transporte 4 – 8 Equipamento administrativo 3 – 10 Outros ativos fixos tangíveis 4 – 8 2.8 Locações O Grupo avalia se um contrato contém ou não um ativo por direito de uso no início do contrato. O Grupo reconhece um ativo por direito de uso e o correspondente passivo por direito de uso em relação a todos os contratos de locação em que é locatário, exceto locações de curto prazo (prazo de 12 meses ou inferior) e locações de baixo valor. Para esses contratos, o Grupo reconhece os gastos de locação numa base linear como um gasto operacional. O passivo por direito de uso é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos futuros de cada locação, descontados com base na taxa de juro implícita da locação. Se essa taxa de juro implícita não for imediatamente determinável, o Grupo utiliza sua taxa de juro incremental. Os pagamentos da locação incluídos na mensuração do passivo por direito de uso incluem: Pagamentos fixos em substância da locação (in-substance fixed payments), líquidos de quaisquer incentivos associados à locação; Pagamentos variáveis com base em índices ou taxas; Expectativa de pagamentos relativos a garantias de valor residual; Preço do exercício de opções de compra, se for razoavelmente certo que o Grupo venha a exercer a opção; e
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 8 Penalidades de cláusulas de término ou renovações unilateralmente exercíveis se for razoavelmente certo que o Grupo venha a exercer a opção de terminar ou renovar o prazo da locação. O passivo por direito de uso é mensurado subsequentemente, aumentando por conta do juro especializado (reconhecido na demonstração consolidada dos resultados), reduzindo pelos pagamentos de locação efetuados. O seu valor contabilístico é remensurado para refletir um eventual reassessment, quando exista uma modificação ou revisão dos pagamentos fixos em substância. O passivo por direito de uso é remensurado, sendo efetuado o correspondente ajuste no ativo por direito de uso, relacionado, sempre que: Ocorram eventos ou alterações significativas que estejam sob o controlo do locatário, no prazo da locação ou no direito de exercício da opção de compra em resultado de um evento significativo ou uma mudança nas circunstâncias. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado tendo por base os pagamentos atuais da locação, utilizando uma nova taxa de desconto; Os pagamentos da locação sejam modificados devido a alterações num índice ou taxa ou uma alteração no pagamento esperado sob um valor residual garantido, caso em que a responsabilidade do locatário é remensurada, descontando o novo passivo de locação utilizando uma taxa de desconto inalterada (a menos que a alteração dos pagamentos da locação seja devida a uma alteração com base numa taxa de juro flutuante, caso em que é usada uma nova taxa de desconto); Um contrato de locação seja modificado e a modificação da locação não seja contabilizada como uma locação separada. Nesse caso, o passivo por direito de uso é remensurado com base no prazo modificado da locação, descontando os novos pagamentos utilizando uma taxa de desconto apurada na data efetiva da modificação. Os passivos de locação são apresentados na demonstração consolidada da posição financeira na linha de empréstimos obtidos, e são devidamente identificados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos por direito de uso correspondem à mensuração inicial do passivo de locação correspondente, acrescida de pagamentos de locação antes ou na data de início da locação e acrescida dos gastos diretos iniciais eventuais e deduzidos de eventuais montantes recebidos. Os ativos por direito de uso são mensurados subsequentemente ao custo deduzido de depreciações e imparidades acumuladas. Sempre que o Grupo espere vir a incorrer em custos de desmantelamento do ativo por direito de uso, ou em gastos com a reparação do local onde o mesmo se encontra instalado ou do ativo subjacente à locação por via de condição exigida pelos termos e condições do contrato de locação, é reconhecida uma provisão e mensurada de acordo com a IAS 37. Os referidos gastos são incluídos no ativo por direito de uso relacionado, na medida em que os gastos estejam relacionados com o mesmo. Os ativos de direito de uso são depreciados pelo menor período de entre o prazo da locação e a vida útil do ativo subjacente. Se um arrendamento transferir a propriedade do ativo subjacente ou o preço do direito de uso refletir que o Grupo espera exercer uma opção de compra, o ativo de direito de uso relacionado é depreciado durante a vida útil do ativo subjacente. A depreciação inicia-se na data de início do contrato de locação.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 9 Os ativos sob direito de uso são apresentados na mesma linha de itens em que seriam apresentados os respetivos ativos subjacentes, caso fossem propriedade sua, e são devidamente identificados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas. O Grupo aplica a IAS 36 na determinação do valor recuperável do ativo subjacente, sempre que necessário. As parcelas de renda variável que não dependam de um índice ou de uma taxa não são incluídas na mensuração do passivo e do ativo por direito de uso. Os respetivos pagamentos são reconhecidos como um gasto operacional, na demonstração consolidada dos resultados, no período a que dizem respeito. A IFRS 16, através de um expediente prático, permite que, por classe de ativo, o locatário não separe os componentes de locação dos que não são de locação que possam estar previstos no mesmo contrato e, alternativamente, considere os mesmos como um componente único do contrato. O Grupo utiliza o referido expediente prático nos contratos de locação de viaturas. Para contratos que contêm um componente de locação e um ou mais componentes que não sejam de locação, o Grupo aloca a contraprestação no contrato a cada componente de locação com base no preço independente de cada componente e no preço independente agregado dos componentes da não locação. 2.9 Propriedades de investimento As propriedades de investimento são registadas, inicialmente, ao custo de aquisição acrescido dos custos de transação, tendo o Grupo optado pela manutenção da sua mensuração ao custo histórico, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os custos incorridos com manutenção, reparação, seguros e impostos suportados, assim como os rendimentos auferidos pelas propriedades de investimento, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período a que respeitam. 2.10 Instrumentos financeiros 2.10.1 Clientes e dívidas de terceiros As dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como correntes, encontram-se registadas pelo seu valor nominal, que se entende corresponder ao custo amortizado, na medida em que se espera o seu recebimento no curto prazo e que este não difere materialmente do seu justo valor à data da contratação, deduzido de eventuais perdas por imparidade. O Grupo reconhece uma perda de crédito esperada sobre investimentos em instrumentos financeiros que são mensurados ao custo amortizado. Os montantes de perdas de crédito esperadas são atualizados em cada data de relato para refletir as alterações no risco de crédito desde o reconhecimento inicial do respetivo instrumento financeiro.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 10 As perdas de crédito esperadas sobre estes ativos financeiros são estimadas com base na experiência histórica de perdas por imparidade de contas a receber do Grupo por tipologia de transações, ajustada por fatores específicos dos devedores, condições económicas gerais e uma avaliação tanto das condições atuais como da previsão de condições na data de relato, incluindo o valor temporal do dinheiro, quando apropriado. As perdas por imparidade em dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como correntes correspondem, essencialmente, à diferença entre o montante inicialmente registado e o montante que o Grupo estima que venha a ser recebido do devedor. Para além das perdas esperadas de contas a receber, o Grupo estima as perdas por imparidade com base na antiguidade de saldos das entidades em causa, nas garantias que possam existir para cada entidade, relativa à sua situação financeira e aos eventuais motivos que possam existir para atrasos nos pagamentos. As dívidas de clientes e de outros terceiros classificadas como não correntes, encontram-se registadas ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. Na mensuração do custo amortizado foi considerado o método do juro efetivo, tendo sido imputado o rendimento dos juros durante o período de vida esperado dos respetivos instrumentos financeiros, considerando os seus termos contratuais. As perdas por imparidade são reconhecidas na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período em que são estimadas. 2.10.2 Caixa e equivalentes a caixa Os montantes incluídos na rubrica de caixa e seus equivalentes correspondem aos valores em caixa e depósitos bancários, vencíveis a menos de 3 meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor. Para efeitos da demonstração consolidada dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e seus equivalentes compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica “Empréstimos obtidos”. 2.10.3 Contas a pagar As contas a pagar encontram-se registadas pelo seu valor nominal e, quando aplicável, pelo seu valor descontado de eventuais juros calculados e reconhecidos de acordo com o método da taxa de juro efetiva. A fim de garantir de forma mais célere o acesso ao crédito aos seus fornecedores e a facilitar a liquidação antecipada das suas faturas, o Grupo celebra acordos de reverse factoring com instituições financeiras. Os valores em dívida destas operações são apresentados na rubrica “Fornecedores e contas a pagar”, exceto no caso em que sejam liquidadas fora do ciclo normal de exploração, em que são apresentadas na rubrica de “Outros passivos correntes – Créditos de fornecedores garantidos por terceiros”. 2.10.4 Empréstimos obtidos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente pelo valor recebido, líquido de despesas com a sua emissão. Em períodos subsequentes, os empréstimos são registados ao custo amortizado; qualquer diferença entre os montantes recebidos (líquidos dos custos de emissão) e o valor a pagar é reconhecida na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral durante o período dos empréstimos usando o método da taxa de juro efetiva.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 11 Os empréstimos com vencimento inferior a doze meses são classificados como passivos correntes, a não ser que o Grupo tenha o direito incondicional para diferir a liquidação do passivo por mais de doze meses após a data da demonstração da posição financeira. Os empréstimos trocados sem lugar ao desreconhecimento do anterior passivo, cumprindo o disposto no IFRS 9, são registados contabilisticamente como sendo a manutenção do passivo anterior e por consequente mantém a taxa de juro efetiva original. 2.10.5 Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros O Grupo desreconhece activos financeiros apenas quando os direitos contratuais aos seus fluxos de caixa expiram, ou quando transfere para outra entidade os activos financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São desreconhecidos os activos financeiros transferidos relativamente aos quais o Grupo reteve alguns riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido. O Grupo, desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire. 2.11 Existências e direitos de transmissão de programas As existências encontram-se valorizadas ao custo de aquisição ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio como método de custeio. O valor realizável líquido é estimado com base na experiência histórica da Empresa, de acordo com critérios de antiguidade e rotação dos stocks, considerando, adicionalmente, as suas possibilidades de utilização futura. O Grupo tem como política registar na rubrica “Direitos de transmissão de programas” os direitos adquiridos a terceiros para transmissão de programas, por contrapartida da rubrica “Fornecedores e contas a pagar”, a partir da data de entrada em vigor desses direitos e sempre que, simultaneamente, se verifiquem as seguintes condições: - Os custos relativos aos direitos de transmissão de programas são conhecidos ou podem ser razoavelmente determinados; - O conteúdo dos programas foi aceite de acordo com as condições estabelecidas contratualmente; e - Os programas estão disponíveis para exibição sem restrição. Os direitos de transmissão de programas correspondem, essencialmente, a contratos ou acordos celebrados com terceiros para exibição de novelas, filmes, séries e outros programas de televisão, sendo valorizados ao custo específico de aquisição. O custo dos programas exibidos nos canais generalista e temáticos é registado na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento em que os mesmos são exibidos, tendo em consideração o número de exibições estimado e os benefícios estimados de cada exibição. Os custos dos programas para exibição na plataforma de streaming OPTO são reconhecidos linearmente pelo período de 4 anos. Adicionalmente, os adiantamentos efetuados para a compra de conteúdos são registados na rubrica “Direitos de transmissão de programas”, por contrapartida da rubrica “Fornecedores e contas a pagar”. Na Nota 31.2 é apresentada informação sobre os compromissos financeiros futuros assumidos para aquisição de programas.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 12 São registadas perdas por imparidade (Notas 21 e 27) nos casos em que o custo das existências ou dos direitos de transmissão de programas é superior ao seu valor estimado de recuperação. 2.12 Provisões e passivos contingentes As provisões são reconhecidas pelo Grupo quando existe uma obrigação presente (legal ou implícita), resultante de um evento passado, para cuja resolução é provável ser necessário um dispêndio de recursos internos e cujo montante possa ser razoavelmente estimado. As provisões para custos de reestruturação apenas são reconhecidas quando existe um plano formal e detalhado, identificando as principais características do plano e após terem sido comunicados esses factos às entidades envolvidas. O montante das provisões é revisto e ajustado à data de cada demonstração consolidada da posição financeira, de modo a refletir a melhor estimativa nesse momento. Quando uma das condições acima descritas não é preenchida, o passivo contingente correspondente não é reconhecido, sendo apenas divulgado (Nota 30), a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afetando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. 2.13 Responsabilidades com pensões Determinadas empresas do Grupo assumiram o compromisso de conceder a alguns dos seus empregados e administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações consistem numa percentagem, crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou uma percentagem fixa aplicada ao salário base, reportado a 2002. As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma, invalidez e sobrevivência são registadas de acordo com os critérios consagrados no IAS 19. Esta norma estabelece a obrigatoriedade das empresas com planos de pensões reconhecerem os custos com a atribuição destes benefícios à medida que os serviços são prestados pelos empregados e administradores beneficiários. Deste modo, no final de cada período contabilístico, o Grupo obtém um estudo atuarial elaborado por uma entidade independente, no sentido de determinar o valor das suas responsabilidades a essa data e o custo com pensões a registar nesse período. As responsabilidades assim estimadas são comparadas com o valor de mercado dos ativos do fundo de pensões, de forma a determinar o montante das contribuições a efetuar ou registar. Os efeitos resultantes da alteração de pressupostos e da diferença entre os pressupostos utilizados e a realidade, são considerados ganhos ou perdas atuariais, sendo reconhecidos em reservas (outro rendimento integral).
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 13 2.14 Impostos sobre o rendimento Os impostos sobre o rendimento do exercício são constituídos por imposto corrente e imposto diferido, sendo reconhecidos de acordo com o preconizado pelo IAS 12. A Impresa encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades (“RETGS”), que abrange todas as empresas em que a Impresa participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do capital social e que cumprem simultaneamente com as restantes condições definidas por aquele regime. As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo Impresa, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto aplicáveis. Na mensuração do custo relativo aos impostos sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente é ainda considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base na variação entre exercícios da diferença entre o valor contabilístico dos ativos e passivos na data de encerramento de cada exercício e o correspondente valor para efeitos fiscais. Tal como está estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando exista razoável segurança de que estes poderão ser recuperados no futuro. No final de cada exercício, é efetuada uma revisão desses impostos diferidos ativos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua recuperação futura. 2.15 Subsídios Os subsídios estatais recebidos são reconhecidos de acordo com o seu valor nominal quando existe uma garantia razoável que irão ser recebidos e que as empresas do Grupo irão cumprir com as condições exigidas para a sua concessão. Os subsídios à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados e de outro rendimento integral de acordo com os custos correspondentes incorridos. Os subsídios ao investimento relacionados com a aquisição de ativos são registados como rendimento diferido, sendo este reconhecido como rendimento do exercício numa base sistemática durante a vida útil dos ativos. 2.16 Rédito Os proveitos decorrentes de vendas (que respeitam essencialmente à venda de jornais, livros e outras publicações) são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral quando o controlo dos bens e dos serviços prestados são transferidos para o cliente e o montante dos proveitos possa ser razoavelmente quantificado. As devoluções são registadas como uma redução das vendas, no período a que dizem respeito, estimadas de acordo com a informação histórica, as quais estão incluídos no rédito reconhecido da transação, assim como nos montantes faturados aos clientes. As vendas são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização. Os proveitos resultantes da subscrição e assinatura de publicações regulares são reconhecidos ao longo do período de subscrição e assinatura dessas publicações.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 14 Os proveitos decorrentes da prestação de serviços (essencialmente, venda de espaço publicitário em jornais, revistas, televisão e internet) são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento da sua inserção/exibição. Acresce referir que, uma parte significativa da venda de espaço publicitário em televisão em canal aberto, resulta da exibição de anúncios publicitários, para os quais, a receita gerada, encontra-se dependente das audiências atingidas, tendo em consideração o perfil do respetivo target comercial contratado pelo anunciante. As prestações de serviços são reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização. Os principais descontos comerciais concedidos aos principais clientes do Grupo, encontram-se dependentes do nível de investimento publicitário efetuado anualmente por estes, assim como de outras condições acordadas entre as partes. Os proveitos referentes à prestação de serviços de valor acrescentado relativos a concursos e iniciativas com participação telefónica são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento da sua prestação. Os proveitos relacionados com a cedência de direitos de transmissão do canal generalista e dos canais temáticos, essencialmente, aos operadores de televisão por cabo, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral durante o período da respetiva cedência. Os proveitos relativos à cedência dos direitos de transmissão de programas ou dos direitos dos respetivos formatos a terceiros, são reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral quando o controlo é transferido, o respetivo rédito possa ser estimado com fiabilidade e seja provável. O rédito desta transação encontra-se afetado de um conjunto de custos como pertencentes à mesma obrigação de desempenho. Em resumo: 2.17 Especialização de exercícios Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são determinados com base em estimativas. Os juros e proveitos financeiros são reconhecidos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios e de acordo com a taxa de juro efetiva aplicável. 2.18 Imparidade de ativos, excluindo goodwill O Grupo efetua avaliações de imparidade dos seus ativos sempre que ocorra algum evento ou alteração que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do ativo, de modo a determinar a extensão da perda por imparidade. Origem do rédito Classificação Momento do reconhecimento Venda de publicações Vendas No momento em que os jornais são disponibilizados em banca ou em plataforma digital Venda de livros e outras publicações Vendas No momento em que os livros e outras publicações são disponibilizados em banca ou em plataforma digital Exibição de anúncios Prestações de serviços No momento em que a publicidade é exibida Publicação de anúncios Prestações de serviços No momento em que a publicidade é publicada Serviços de valor acrescentado relativos a concursos e iniciativas com participação telefónica Prestações de serviços No momento em que os serviços são prestados Direitos de exibição dos canais de televisão Prestações de serviços No período em que os direitos são cedidos Direitos de exibição de conteúdos cedidos Prestações de serviços No momento em que o controlo sobre os direitos é cedido Execução de projetos na área de SIG Prestações de serviços Durante o período de execução do projeto
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 15 O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros atualizados com base em taxas de desconto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período a que se refere. Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para o seu valor estimado. Contudo, a reversão da perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida, líquida de amortização, caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios anteriores. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida de imediato na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral. 2.19 Saldos e transações expressos em moeda estrangeira Os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para Euros utilizando-se as taxas de câmbio vigentes à data da demonstração consolidada da posição financeira, publicadas pelas instituições financeiras. As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da demonstração consolidada da posição financeira, são registadas como proveitos e custos na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral do período. 2.20 Classificação da demonstração da posição financeira São classificados, respetivamente, no ativo e no passivo como correntes, os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração consolidada da posição financeira. 2.21 Eventos subsequentes Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data de fecho do ano são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data de fecho do ano que proporcionem informação adicional sobre as condições que ocorrem após a data de fecho do ano são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, se materiais. 3. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E ESTIMATIVAS As políticas contabilísticas adotadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Impresa do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 e referida no respetivo anexo. As estimativas contabilísticas mais relevantes refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 incluem:
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 16 a) Testes de imparidade ao goodwill: Os testes de imparidade requerem a determinação do justo valor e/ou do valor de uso dos ativos em análise (ou de unidades geradoras de caixa). Este processo requer um elevado número de julgamentos, nomeadamente a projeção de fluxos de caixa futuros associados aos ativos ou às respetivas unidades geradoras de caixa e a determinação de uma taxa de desconto apropriada para o apuramento do valor presente dos referidos fluxos de caixa. O Grupo recorre aos serviços de uma entidade externa para a preparação das avaliações dos ativos/unidades geradoras de caixa, estabelecendo o requisito de ser utilizada a máxima quantidade possível de dados de mercado observáveis. b) Registo de provisões: O desfecho dos processos judiciais e fiscais em curso, assim como a avaliação da necessidade de constituição de provisões, é efetuado pelo Grupo tendo por base a opinião dos seus advogados / consultores legais. Os advogados / consultores legais do Grupo possuem as competências técnicas e o conhecimento detalhado dos processos que lhes permitem fazer face à incerteza inerente ao desfecho de processos desta natureza. c) Vidas úteis dos ativos fixos tangíveis: O Grupo revê as vidas úteis estimadas dos seus ativos tangíveis e intangíveis em cada data de relato. As vidas úteis dos ativos dependem de diversos fatores relacionados quer com a utilização dos mesmos, com a envolvente económica e tecnológica, quer ainda com decisões estratégicas do Grupo. d) Datas de exibição dos direitos de exibição de programas; O Grupo, tendo por base as suas decisões estratégicas e operacionais, projeta as datas de exibição de cada programa na sua grelha. As exibições dos conteúdos dependem de fatores relacionados com a estratégia do Grupo para a grelha televisiva dos seus canais, o período de licenciamento de cada conteúdo, assim como fatores relacionados com a procura do mercado. e) Perdas por imparidade de contas a receber: As perdas por imparidade em contas a receber são apuradas conforme indicado na Nota 2.10.1. Deste modo, a determinação da imparidade através da análise casuística corresponde ao julgamento do Grupo quanto à situação económica e financeira dos seus clientes e à sua estimativa sobre o valor atribuído a eventuais garantias existentes, com o consequente impacto nos fluxos de caixa futuros esperados. Por outro lado, as perdas por imparidade esperadas no crédito concedido são apuradas tendo em conta um conjunto de informação histórica e de pressupostos, os quais poderão vir a não ser representativos da incobrabilidade futura dos devedores do Grupo. f) Definição dos pressupostos e bases técnicas atuariais; Os estudos atuariais requerem a determinação do montante de responsabilidades, futuras no momento presente, assumidas com os funcionários e/ou aposentados incluídos no plano de benefícios do Grupo. Este processo requer um elevado número de julgamentos, nomeadamente a projeção de responsabilidades futuros, tábuas de mortalidade e a determinação de uma taxa de desconto apropriada para o apuramento do valor presente das referidas responsabilidades. O Grupo recorre aos serviços de uma entidade externa para a preparação deste estudo. g) Descontos comerciais concedidos aos principais clientes: Conforme referido na Nota 2.16, a mensuração da receita de publicidade depende das condições acordadas com os clientes e dos descontos a atribuir em função do investimento publicitário efetuado pelos mesmos.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 17 h) Conforme referido na Nota 2.11, os direitos de transmissão de programas correspondem, essencialmente, a contratos ou acordos celebrados com terceiros para exibição de novelas, filmes, séries e outros programas de televisão, sendo valorizados ao custo específico de aquisição. O custo dos programas é registado na demonstração consolidada dos resultados e de outro rendimento integral no momento em que os mesmos são exibidos, tendo em consideração o número de exibições estimado e os benefícios estimados de cada exibição. O Grupo, com base em análises históricas, estimou um critério de imputação dos custos associados à exibição das novelas de produção nacional. Aquela estimativa atende a critérios de nível de audiência da primeira exibição e probabilidade de ocorrência de uma segunda exibição das novelas de produção nacional, e horizonte temporal para a realização da segunda exibição. A revisão de uma estimativa de um período anterior não é considerada como um erro. As alterações de estimativas apenas são reconhecidas prospectivamente em resultados e são alvo de divulgação quando o impacto é materialmente relevante. As estimativas são determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas. 4. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO As empresas incluídas na consolidação pelo método integral, suas sedes sociais e proporção do capital detido em 31 de dezembro de 2022 e 2021, são as seguintes: 5. EMPRESAS ASSOCIADAS Em 31 de dezembro de 2022, o Grupo não detém participações financeiras em empresas associadas. 6. OUTRAS EMPRESAS Os investimentos financeiros em empresas participadas, e a proporção do capital detido em 31 de dezembro de 2022 e 2021 pelo Grupo, são como segue: (a) Participação detida pela Impresa Publishing e SIC. (b) Participação adquirida pela Impresa SGPS, em abril de 2013. Sede Atividade principal 2022 2021 Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (empresa - mãe) Lisboa Gestão de participações sociais Mãe Mãe Impresa Publishing, S.A. ("Impresa Publishing") Paço de Arcos Edição de publicações 100,00% 100,00% SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ("SIC") Paço de Arcos Televisão 100,00% 100,00% GMTS - Global Media Technology Solutions - Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. ("GMTS") Paço de Arcos Prestação de serviços 100,00% 100,00% InfoPortugal - Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ("InfoPortugal") Matosinhos Produção multimédia 100,00% 100,00% Impresa Service & Office Share - Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. ("IOSS") Paço de Arcos Gestão de imóveis e serviços 100,00% 100,00% Percentagem efetiva em Denominação social Denominação social 2022 2021 NP - Notícias de Portugal, C.R.L. (“NP”) (a) 10,71% 10,71% Visapress - Gestão de Conteúdos dos Media, C.R.L. ("Visapress") 7,69% 7,69% Nexponor (b) 0,001% 0,001% Percentagem efetiva do capital detido em
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 18 7. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 não se verificaram alterações no perímetro de consolidação do Grupo. 8. RELATO POR SEGMENTOS Os segmentos reportáveis pelo Grupo assentam na identificação dos segmentos conforme a informação financeira que é internamente reportada ao Conselho de Administração e que serve de suporte a este na avaliação de desempenho dos negócios e na tomada de decisões quanto à afetação dos recursos a utilizar. Os segmentos identificados, pelo Grupo, para o relato por segmentos, são assim consistentes com a forma como o Conselho de Administração analisa o seu negócio. O Grupo identificou assim os seguintes segmentos reportáveis: Televisão – O Grupo detém uma participação de 100% na SIC, que transmite em sinal aberto e por cabo, ao abrigo de licenças de transmissão, os canais de televisão “SIC”, “SIC Notícias”, “SIC Radical”, “SIC Internacional”, “SIC Mulher”, “SIC K” e “SIC Caras” e o serviço de streaming Opto. O Grupo inclui também neste segmento a GMTS. Publishing – O Grupo publica jornais, livros e outras publicações, incluindo o jornal semanário “Expresso”. Outros – Inclui a “holding” do Grupo, a IOSS e a InfoPortugal, que atua na área de sistemas de informação geográfica (SIG). As transações entre segmentos são registadas segundo os mesmos princípios das transações com terceiros. As políticas contabilísticas de cada segmento são as mesmas do Grupo. a) Relato por segmento principal – Segmento de negócio: Em 31 de dezembro de 2022: Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Proveitos operacionais: Prestações de serviços - clientes externos 159.125.836 14.356.545 1.264.828 174.747.209 - 174.747.209 Prestações de serviços - inter-segmentos 128.053 35.558 9.107.130 9.270.741 (9.270.741) - Vendas - clientes externos - 9.864.432 - 9.864.432 - 9.864.432 Outros proveitos operacionais - clientes externos 526.180 101.219 9.757 637.156 - 637.156 Outros proveitos operacionais - inter-segmentos 72.628 - - 72.628 (72.628) - Total de proveitos operacionais 159.852.697 24.357.754 10.381.715 194.592.166 (9.343.369) 185.248.797 Custos operacionais: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas (79.693.876) (2.075.103) - (81.768.979) - (81.768.979) Fornecimentos e serviços externos (34.487.476) (11.012.328) (5.423.793) (50.923.597) 9.280.969 (41.642.628) Custos com o pessoal (28.036.879) (8.878.933) (7.348.577) (44.264.389) - (44.264.389) Amortizações e depreciações dos ativos fixos tangíveis e intangíveis (3.390.703) (80.772) (1.360.840) (4.832.315) - (4.832.315) ativos fixos tangíveis e intangíveis - inter-segmentos (51.960) - - (51.960) 51.960 - Provisões e perdas por imparidade (150.000) (150.000) - (150.000) Outros custos operacionais (582.443) (59.688) (158.532) (800.663) - (800.663) Total de custos operacionais (146.393.337) (22.106.824) (14.291.742) (182.791.903) 9.332.929 (173.458.974) Resultados operacionais 13.459.360 2.250.930 (3.910.027) 11.800.263 (10.440) 11.789.823 Resultados financeiros: Outros resultados financeiros (3.196.328) 76.326 (5.540.860) (8.660.862) 10.440 (8.650.422) (3.196.328) 76.326 (5.540.860) (8.660.862) 10.440 (8.650.422) Resultados antes de impostos 10.263.032 2.327.256 (9.450.887) 3.139.401 - 3.139.401 Impostos sobre o rendimento (2.819.975) (603.471) 1.420.113 (2.003.333) - (2.003.333) Resultado do segmento 7.443.057 1.723.785 (8.030.774) 1.136.068 - 1.136.068
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 19 Em 31 de dezembro de 2021: Os ativos, passivos e outra informação adicional relevante por segmentos e a respetiva reconciliação para o total consolidado foram como segue: Em 31 de dezembro de 2022: Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Proveitos operacionais: Prestações de serviços - clientes externos 163.841.589 13.358.103 1.625.359 178.825.051 - 178.825.051 Prestações de serviços - inter-segmentos 124.779 61.127 8.835.904 9.021.810 (9.021.810) - Vendas - clientes externos - 10.362.807 - 10.362.807 - 10.362.807 Outros proveitos operacionais - clientes externos 955.219 25.712 22.143 1.003.074 - 1.003.074 Outros proveitos operacionais - inter-segmentos 72.318 - - 72.318 (72.318) - Total de proveitos operacionais 164.993.905 23.807.749 10.483.406 199.285.060 (9.094.128) 190.190.932 Custos operacionais: Custo dos programas emitidos e das mercadorias vendidas (74.584.090) (1.465.969) - (76.050.059) - (76.050.059) Fornecimentos e serviços externos (33.648.799) (10.247.585) (4.755.388) (48.651.772) 9.031.728 (39.620.044) Custos com o pessoal (27.726.081) (8.232.128) (7.062.580) (43.020.789) - (43.020.789) Amortizações e depreciações dos ativos fixos tangíveis e intangíveis (3.705.897) (240.128) (1.171.815) (5.117.840) - (5.117.840) ativos fixos tangíveis e intangíveis - inter-segmentos (51.960) - - (51.960) 51.960 - Provisões e perdas por imparidade (110.795) - - (110.795) - (110.795) Outros custos operacionais (350.093) (140.871) (212.552) (703.516) - (703.516) Total de custos operacionais (140.177.715) (20.326.681) (13.202.335) (173.706.731) 9.083.688 (164.623.043) Resultados operacionais 24.816.190 3.481.068 (2.718.929) 25.578.329 (10.440) 25.567.889 Resultados financeiros: Ganhos/(perdas) em empresas associadas 16.871 - - 16.871 - 16.871 Outros resultados financeiros (2.427.676) (538.707) (5.353.151) (8.319.534) 10.440 (8.309.093) (2.410.805) (538.707) (5.353.151) (8.302.663) 10.440 (8.292.222) Resultados antes de impostos 22.405.385 2.942.361 (8.072.080) 17.275.666 - 17.275.667 Impostos sobre o rendimento (5.953.040) (744.514) 2.045.536 (4.652.018) - (4.652.018) Resultado do segmento 16.452.345 2.197.847 (6.026.544) 12.623.648 - 12.623.649 Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Goodwill 17.499.139 - 251.123.682 268.622.821 - 268.622.821 Investimentos financeiros 6.235 7.470 658 14.363 - 14.363 Outros ativos 164.330.423 22.279.102 36.588.950 223.198.475 (102.215.825) 120.982.650 Total do ativo 181.835.797 22.286.572 287.713.290 491.835.659 (102.215.825) 389.619.834 Empréstimos obtidos 70.169.882 1.361.542 154.011.343 225.542.767 (97.189.953) 128.352.814 Outros passivos 91.557.177 14.212.104 2.489.830 108.259.111 (5.025.872) 103.233.239 Total do passivo 161.727.059 15.573.646 156.501.173 333.801.878 (102.215.825) 231.586.053 - Outras informações: Adições aos ativos fixos tangíveis (Nota 19) 1.238.778 17.585 598.247 1.854.610 - 1.854.610 Depreciações e amortizações do exercício 3.444.183 93.485 1.294.647 4.832.315 - 4.832.315 Perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 27.1) 96.000 18.123 - 114.123 - 114.123 Reversões de perdas por imparidade (Nota 27.1) 55.331 12.307 3.555 71.193 - 71.193 Utilizações de perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 27.1) - 458.415 106.609 565.024 - 565.024 Número médio de pessoal 622 177 136 935 - 935
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 20 Em 31 de dezembro de 2021: A coluna “Outros” corresponde, essencialmente, aos ativos e passivos conforme registados na Impresa, cuja atividade consiste na gestão de participações financeiras, pelo que os correspondentes ativos incluem goodwill relativo aos segmentos de televisão, publishing e outros, nos montantes de 228.524.334 Euros, 20.130.334 Euros e 2.469.014 Euros, respetivamente, bem como os correspondentes passivos, nomeadamente dívidas a instituições de crédito, utilizadas na aquisição daquelas participações. b) Relato por segmento secundário – Mercados geográficos: Os proveitos operacionais por mercado geográfico em 31 de dezembro de 2022 e 2021 foram como segue: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, não existiram aquisições de ativos de longa duração afetos ao segmento “Outros mercados”. Adicionalmente, é de referir que os ativos e passivos afetos ao mercado geográfico Portugal são superiores a 99% do total dos ativos do Grupo em 31 de dezembro de 2022 e 2021. Total dos Total Televisão Publishing Outros segmentos Eliminações consolidado Goodwill 17.499.139 - 251.123.682 268.622.821 - 268.622.821 Investimentos financeiros 6.235 7.470 658 14.363 - 14.363 Outros ativos 181.184.975 18.456.315 35.706.266 235.347.556 (103.561.075) 131.786.481 Total do ativo 198.690.349 18.463.785 286.830.606 503.984.740 (103.561.075) 400.423.665 Empréstimos obtidos 98.146.971 1.604.993 162.858.165 262.610.129 (100.070.578) 162.539.551 Outros passivos 71.271.725 11.874.777 1.406.905 84.553.407 (3.490.497) 81.062.910 Total do passivo 169.418.696 13.479.770 164.265.070 347.163.536 (103.561.075) 243.602.461 - Outras informações: Adições aos ativos fixos tangíveis (Nota 19) 2.313.343 5.373 427.719 2.746.435 - 2.746.435 Depreciações e amortizações do exercício 3.757.859 240.127 1.119.854 5.117.840 - 5.117.840 Perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 27.1) 48.000 41.691 - 89.691 - 89.691 Reversões de perdas por imparidade (Nota 27.1) 178.250 20.778 1.400 200.428 - 200.428 Utilizações de perdas por imparidade, exceto goodwill (Nota 27.1) 1.544.499 451.928 322.254 2.318.681 - 2.318.681 Número médio de pessoal 606 173 143 922 - 922 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Prestações de serviços 167.228.693 173.021.107 7.518.516 5.803.944 174.747.209 178.825.051 Vendas 9.856.332 10.352.907 8.100 9.900 9.864.432 10.362.807 Outros proveitos operacionais 637.156 1.003.074 - - 637.156 1.003.074 Total de proveitos operacionais 177.722.181 184.377.088 7.526.616 5.813.844 185.248.797 190.190.932 Portugal Outros mercados Total consolidado
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 21 9. PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS E VENDAS POR ATIVIDADE Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as prestações de serviços e as vendas foram como segue: 10. OUTROS PROVEITOS E CUSTOS OPERACIONAIS Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os outros proveitos operacionais foram como segue: (a) Em 2022 e 2021 esta rubrica corresponde, essencialmente, a proveitos obtidos recebidos referentes a direitos de autor. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os outros custos operacionais foram como segue: 2022 2021 Prestações de serviços: Televisão: Publicidade 107.792.609 108.758.179 Assinaturas de canais 30.946.396 32.888.848 Multimédia 14.700.464 17.592.228 Outras 5.686.367 4.602.334 159.125.836 163.841.589 Publishing: Publicidade 12.951.277 12.426.228 Outras 1.405.268 931.875 14.356.545 13.358.103 Outros: Cartografia digital 1.160.963 1.605.740 Outras 103.865 19.619 1.264.828 1.625.359 Total das prestações de serviços 174.747.209 178.825.051 Vendas: Publicações 9.817.294 10.253.085 Outras - publishing 47.138 109.722 Total das vendas 9.864.432 10.362.807 Total das prestações de serviços e das vendas 184.611.641 189.187.858 2022 2021 Proveitos suplementares e outros proveitos e ganhos operacionais (a) 447.635 665.676 Subsídios 118.328 136.970 Reversões de perdas por imparidade (Nota 27.1) 71.193 200.428 637.156 1.003.074 2022 2021 Perdas por imparidade em contas a receber (Nota 27.1) 114.123 89.691 Impostos 306.186 404.534 Quotizações 170.031 167.326 Outros custos e perdas operacionais 210.323 41.965 800.663 703.516
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 22 11. CUSTOS DOS PROGRAMAS EMITIDOS E DAS MERCADORIAS VENDIDAS Esta rubrica inclui, para além dos custos referentes às vendas de publicações, os custos com programas emitidos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021. Os custos com os programas exibidos têm duas naturezas distintas, sendo elas os custos relativos aos direitos de exibição de programas comprados a produtoras e custos com programas produzidos internamente. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os custos dos programas emitidos e das mercadorias vendidas foram como segue: No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2021 foram registados, aproximadamente, 24.591.000 Euros e 21.963.000 Euros, respetivamente, de custos com programas produzidos internamente, cuja tipologia de custos se enquadra em Fornecimentos e serviços externos. 12. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica teve a seguinte composição: A variação verificada nas rubricas “Trabalhos Especializados”, no exercício findo em 31 de dezembro de 2022 face ao período homólogo, está, essencialmente, relacionada com o trabalho de reforço e atualização das infraestruturas dos sistemas de informação e rede do Grupo. 2022 2021 Programas exibidos 79.693.876 74.584.090 Matérias-primas consumidas 2.075.103 1.465.969 81.768.979 76.050.059 2022 2021 Trabalhos especializados e honorários 15.064.204 11.206.790 Comunicação 5.945.079 6.940.661 Artigos para oferta (prémios) 5.510.504 5.538.688 Subcontratos 5.044.916 4.736.933 Conservação e reparação 4.907.688 5.153.458 Publicidade e propaganda 1.584.655 2.237.508 Rendas e alugueres 717.119 830.464 Outros 2.868.463 2.975.542 41.642.628 39.620.044
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IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 24 15. DIFERENÇAS ENTRE RESULTADOS CONTABILÍSTICO E FISCAL A Impresa é tributada em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”) ao abrigo do Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (“RETGS”) conjuntamente, com as suas subsidiárias: Impresa Publishing, SIC, GMTS, IOSS e Infoportugal. A Impresa e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas a tributação em sede de IRC, à taxa de 21% sobre a matéria coletável. A tributação é acrescida de Derrama Municipal até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável, resultando numa taxa de imposto agregada de, no máximo, 22,5%. Adicionalmente, os lucros tributáveis que excedam 1.500.000 Euros são sujeitos a derrama estadual, às seguintes taxas: - 3% para lucros tributáveis entre 1.500.000 Euros e 7.500.000 Euros; - 5% para lucros tributáveis entre 7.500.000 Euros e 35.000.000 Euros; - 9% para lucros tributáveis superiores a 35.000.000 Euros. A dedução dos gastos de financiamento líquidos na determinação do lucro tributável, determinado pelo Grupo, é condicionada ao maior dos seguintes limites: - 1.000.000 Euros; - 30% do resultado antes de depreciações, gastos de financiamento líquidos e impostos. Nos termos do artigo 88º do Código do IRC, a Empresa e as suas subsidiárias encontram-se sujeitas a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado. A Administração do Grupo Impresa entende que não é provável que eventuais correções resultantes de revisões/inspeções por parte da Administração Fiscal às suas declarações de impostos, tenham efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2022 e 2021. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os ativos e passivos para imposto corrente detalham-se conforme segue: O Grupo contabiliza os impostos diferidos resultantes das diferenças temporárias entre as bases contabilísticas e fiscais dos seus ativos e passivos. Neste sentido, foram reconhecidos, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, ativos por impostos diferidos como segue: 2022 2021 Ativos para imposto corrente Estimativa de imposto (2.165.928) - Pagamentos adicionais por conta 489.810 - Pagamentos por conta 1.608.880 - Retenções na fonte 265.076 - 197.838 - Passivos para imposto corrente Estimativa de imposto - 4.772.861 Pagamentos adicionais por conta - (880.057) Pagamentos por conta - (2.825.568) Retenções na fonte - (380.899) - 686.337
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 25 (a) Diferenças temporárias – Movimentos nos ativos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: (b) Diferenças temporárias – Movimentos nos passivos por impostos diferidos 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: De acordo com o orçamento de estado de 2023, a partir de 1 de janeiro de 2023, os prejuízos não têm limite temporal de reporte mas são suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante o período, com um limite ao montante da dedução em cada exercício, o qual não pode exceder 65% do respetivo lucro tributável. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo não tinha prejuízos fiscais a reportar. Provisões Perdas por para outros imparidade de riscos e contas a receber encargos Total Saldo em 31 de dezembro de 2021 451.009 899.718 1.350.730 Constituição/(Reversão) 2.333 (155.873) (153.540) Saldo em 31 de dezembro de 2022 453.342 743.845 1.197.190 Ativos por impostos diferidos Provisões Perdas por para outros imparidade de riscos e contas a receber encargos Total Saldo em 31 de dezembro de 2020 846.999 891.493 1.738.493 Constituição/(Reversão) (395.990) 8.225 (387.765) Saldo em 31 de dezembro de 2021 451.009 899.718 1.350.730 Ativos por impostos diferidos Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2021 177.255 Constituição/(reversão) com efeito no outro rendimento integral 22.214 Constituição/(reversão) com efeito em resultados (2.587) Saldo em 31 de dezembro de 2022 196.882 Plano de pensões Saldo em 31 de dezembro de 2020 157.658 Constituição/(reversão) com efeito no outro rendimento integral 24.237 Constituição/(reversão) com efeito em resultados (4.640) Saldo em 31 de dezembro de 2021 177.255
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 26 c) Reconciliação da taxa de imposto Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os impostos sobre o rendimento foram como segue: (i) Este montante em 31 de dezembro de 2022 e 2021 detalha-se como segue: 2022 2021 Resultado antes de impostos 3.139.401 17.275.667 Taxa nominal de imposto 21% 21% 659.274 3.627.890 Diferenças permanentes (i) 732.034 48.862 Ajustamentos à coleta 391.393 225.299 Derrama Municipal e Estadual 534.180 1.253.935 Excesso de estimativa para imposto do período anterior (313.548) (503.967) Imposto sobre o rendimento 2.003.333 4.652.018 Imposto corrente 2.165.928 4.772.861 Imposto diferido do exercício 150.953 383.125 Excesso de estimativa para imposto do período anterior (313.548) (503.967) 2.003.333 4.652.018 2022 2021 Encargos financeiros não dedutíveis ou para além dos limites legais 2.829.955 371.000 Outras rubricas, líquidas 655.921 (138.326) 3.485.876 232.674 Taxa nominal de imposto 21% 21% 732.034 48.862
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 27 16. RESULTADO POR AÇÃO O cálculo efetuado no apuramento do resultado por ação básico e diluído, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, foi baseado na seguinte informação: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, não existiram efeitos diluidores, pelo que os resultados por ação básico e diluído são idênticos. 17. GOODWILL Durante o exercício findo em 31 de dezembro 2022 e 2021 não ocorreu qualquer movimento na rubrica de goodwill. O detalhe do goodwill em 31 de dezembro de 2022 e 2021 é o seguinte: 2022 2021 Número de ações: Número médio ponderado de ações para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico (Nota 25) 168.000.000 168.000.000 Resultados: Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por ação básico (resultado líquido do exercício) 1.136.068 12.623.649 Resultados para efeito de cálculo do rendimento integral por ação básico (rendimento integral do exercício) 1.212.577 12.707.134 Resultado do exercício por ação: Básico 0,0068 0,0751 Diluído 0,0068 0,0751 Rendimento integral do exercício por ação: Básico 0,0072 0,0756 Diluído 0,0072 0,0756 2022 2021 Televisão: Registado na Impresa 228.524.334 228.524.334 Registado na SIC 17.499.139 17.499.139 246.023.473 246.023.473 Publishing: Registado na Impresa 20.130.334 20.130.334 Infoportugal: Registado na Impresa 2.469.014 2.469.014 268.622.821 268.622.821 Empresa
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 28 No cumprimento das disposições da IAS 36, o Grupo procede anualmente a análises de imparidade do goodwill, reportadas a 31 de dezembro de cada ano, ou sempre que existam indícios de imparidade. Para efeitos de análise de imparidade, o goodwill foi atribuído às diversas unidades geradoras de caixa identificadas, considerando-se como unidade geradora de caixa o mais pequeno grupo identificável de ativos que seja gerador de influxos de caixa e que seja em larga medida independente dos influxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Assim, para estes efeitos, as unidades geradoras identificadas às quais foi imputado goodwill são as seguintes: - Televisão: correspondendo ao canal generalista SIC, aos canais temáticos SIC Notícias, SIC Mulher, SIC Radical, SIC K, SIC Internacional e SIC Caras, à plataforma de streaming OPTO, detidos pela entidade jurídica SIC, e à GMTS; - Publishing: corresponde, essencialmente, aos títulos Expresso e Blitz, sob o formato papel e digital, os quais são detidos pela entidade jurídica Impresa Publishing; - InfoPortugal: correspondendo, essencialmente, ao negócio de cartografia digital, incluindo também o goodwill registado em exercícios anteriores da Olhares.com pela InfoPortugal, uma vez que, em resultado da fusão entre estas duas sociedades passaram a estar incluídas numa única unidade geradora de caixa. Abordagem seguida para determinar os valores atribuídos a pressupostos-chave Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo recorreu a uma entidade externa especializada para efetuar a análise de imparidade ao goodwill relativo à Televisão e ao Publishing, por serem os valores mais significativos e por considerar tratar-se das unidades geradoras de caixa com maior complexidade na análise do seu valor recuperável. Para o goodwill afeto à restante unidade geradora de caixa, o Grupo analisou internamente a respetiva imparidade. As análises de imparidade ao goodwill são efetuadas utilizando o método discounted cash-flow, tendo como base as projeções financeiras de cash-flow a cinco anos de cada unidade geradora de caixa, sendo o primeiro ano correspondente ao orçamento anual das unidades geradores de caixa, e considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano. As projeções financeiras são preparadas com base em pressupostos de evolução da atividade das unidades geradoras de caixa, que o Conselho de Administração entende serem coerentes com o histórico e com a tendência dos mercados, serem razoáveis e prudentes e que refletem a sua visão e a dos consultores envolvidos na sua preparação. Adicionalmente, sempre que possível, foram considerados dados de mercado obtidos de entidades externas, os quais foram comparados com dados históricos, e a experiência do Grupo. Na unidade geradora de caixa Televisão, foram utilizados pressupostos-chave específicos correspondentes às receitas publicitárias e ao custo dos programas exibidos e no caso do Publishing relativamente às receitas publicitárias e às receitas de circulação e de assinantes (excluindo online). Estas variáveis foram projetadas de acordo com o reflexo da experiência passada, do conhecimento do Conselho de Administração das operações, assim como do comportamento previsional dessas variáveis, as quais foram complementadas com fontes externas sempre que possível.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 29 No que respeita aos restantes pressupostos-chave dos testes de imparidade, correspondem à taxa de desconto e à taxa de crescimento, as quais são determinadas através de fontes externas, na medida em que as mesmas são calculadas por consultores externos. As taxas de desconto utilizadas refletem o nível de endividamento e o custo de capital alheio de cada unidade geradora de caixa, bem como o nível de risco e rentabilidade esperados pelo mercado. Acresce referir que, na determinação das taxas de desconto, a componente relativa à taxa de juro de um ativo sem risco, tem por referência a média dos últimos 24 meses da taxa de juro das obrigações alemãs a dez anos, à qual foi adicionada um prémio de risco do país, correspondente a uma média do spread entre as obrigações portuguesas e alemãs a dez anos do mesmo período. As taxas de desconto utilizadas incluem ainda um prémio de risco de mercado, também estimado pelos consultores externos que elaboraram os estudos de imparidade. A taxa de crescimento da perpetuidade é estimada com base na análise do potencial de mercado de cada unidade geradora de caixa, com base nas expectativas do Conselho de Administração e dos consultores externos envolvidos nas avaliações. Para o efeito, os consultores externos consideraram uma amostra de empresas do sector. Testes de imparidade do exercício findo em 31 de dezembro de 2022: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, decorrente dos testes de imparidade efetuados, o Grupo não identificou imparidade no goodwill. Televisão: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras da unidade geradora de caixa Televisão para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 8,7% (7,6% em 31 de dezembro de 2021) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 1% (sem alteração face a 2021). Os principais pressupostos de atividade considerados foram os seguintes: - Mercado publicitário: foi considerada uma taxa média composta de crescimento anual ao longo do período de projeção de 3% para o mercado afeto aos canais generalistas, canais pagos e online; - Aumento das receitas relacionadas com a cedência de direitos de transmissão de programas a terceiros; - Quota de mercado de publicidade e de audiência: estas variáveis foram consideradas constantes e similares às verificadas em 2022, para o período de cinco anos das projeções; - Renovação automática no final do respetivo prazo das licenças de exploração da atividade televisiva; - Manutenção dos atuais gastos associados à transmissão, em sinal aberto, do canal SIC generalista, assim como a continuidade operativa dos atuais canais temáticos; - Custos de grelha: foi considerado uma taxa média de crescimento anual nula ao longo do período das projeções; A análise de imparidade efetuada pressupõe a manutenção do atual número de canais televisivos emitidos em sinal aberto, assim como do atual limite de espaço publicitário em cada um desses canais e demais regulação do sector.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 30 O Grupo fez análises de sensibilidade, como segue: - uma redução de 1% nas receitas publicitárias da unidade geradora de caixa ao longo do período da projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; - um aumento de 1% nos custos dos programas emitidos ao longo do período da projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; - um aumento de 0,5% no pressuposto da taxa de desconto ao longo dos anos das projeções não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; O Grupo entende que as variações consideradas nas análises de sensibilidade são razoáveis, considerando a evolução atual e perspetiva do mercado, o desempenho da SIC, a evolução dos diversos parâmetros considerados nas projeções e a atual conjuntura económica portuguesa. Publishing: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras do segmento Publishing para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 7,4% (6,5% em 31 de dezembro de 2021) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0,5% (sem alteração face a 2021). Os principais pressupostos de atividade considerados foram os seguintes: - Mercado publicitário: para a publicidade em papel foi considerada uma taxa média composta de crescimento anual ao longo do restante período de projeção negativa em 4,2% e uma taxa média composta de crescimento anual de 7,3% para a publicidade online, ao longo do restante período de projeção; - Circulação digital: foi estimada a recuperação após o decréscimo verificado em 2022 e a manutenção da tendência de crescimento médio verificado nos últimos anos; - Circulação em papel: foi estimada uma diminuição da circulação ao longo dos anos da projeção; O Grupo fez análises de sensibilidade, como segue: - uma redução de 1% nas receitas publicitárias da unidade geradora de caixa ao longo do período da projeção, não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; - uma redução de 1% nas receitas de circulação ao longo do período de projeção não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; - um aumento de 0,5% no pressuposto da taxa de desconto ao longo dos anos das projeções não implicaria a necessidade de registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022; O Grupo não considera razoável assumir uma taxa de crescimento na perpetuidade inferior a 0,5%. O Grupo entende que as variações consideradas nas análises de sensibilidade são razoáveis, não considerando que seja provável a ocorrência de desvios superiores, considerando a evolução recente e perspetivado do mercado, o desempenho histórico do jornal Expresso, a variação dos diversos parâmetros considerados na avaliação e a atual conjuntura económica portuguesa.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 31 InfoPortugal: O valor recuperável desta unidade geradora de caixa foi determinado considerando as projeções financeiras da atividade da cartografia digital para um período de cinco anos, uma taxa de desconto de 8,79% (7,69% em 31 de dezembro de 2021) e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2% (2% em 2021). Os principais pressupostos considerados nas projeções pressupõem para 2023 a manutenção da recuperação da atividade operacional, considerando uma diminuição da taxa composta anual das receitas de conteúdos digitais de 2%, um aumento anual das receitas nos negócios da cartografia na ordem dos 137% e uma diminuição das receitas no desenho de aplicações, na ordem dos 2%. Adicionalmente, não foram identificadas alterações razoavelmente possíveis nos pressupostos-chave das avaliações em que a Empresa se baseou para a determinação do valor recuperável, que implicasse a necessidade de se registar uma perda por imparidade em 31 de dezembro de 2022. 18. ATIVOS INTANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os movimentos ocorridos nos ativos intangíveis, bem como nas respetivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade, foram os seguintes: 31 de dezembro de 2022: Propriedade industrial e outros direitos Software Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2021 3.170.296 995.334 4.165.630 Transferências (80.609) 80.609 - Aquisições 286.518 586.526 873.044 Reclassificações (Nota 19) - 199.351 199.351 Saldo em 31 de dezembro de 2022 3.376.205 1.861.820 5.238.025 Amortizações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2021 (3.164.682) (995.334) (4.160.016) Reforços (25.829) (175.821) (201.650) Transferências 80.609 (80.609) - Saldo em 31 de dezembro de 2022 (3.109.902) (1.251.764) (4.361.666) Valor líquido em 31 de dezembro de 2022 266.303 610.056 876.359
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 32 31 de dezembro de 2021: 19. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os movimentos ocorridos nos ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações acumuladas e perdas de imparidade, foram como segue: 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: Propriedade industrial e outros direitos Software Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.170.296 995.334 4.165.630 Saldo em 31 de dezembro de 2021 3.170.296 995.334 4.165.630 Amortizações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 (3.025.037) (984.871) (4.009.908) Reforços (139.645) (10.463) (150.108) Saldo em 31 de dezembro de 2021 (3.164.682) (995.334) (4.160.016) Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 5.614 - 5.614 Terrenos e Edifícios e Outros Ativos recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento ativos fixos tangíveis naturais construções básico de transporte administrativo fixos tangíveis em curso Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.245.593 36.751.702 118.311.663 2.068.042 26.103.158 339.640 215.751 186.035.549 Aquisições - 422.139 645.432 423.871 260.022 - 103.146 1.854.610 Alienações e abates - - - (381.074) - - - (381.074) Reclassificações (Nota 18) - - - - - - (199.351) (199.351) Saldo em 31 de dezembro de 2022 2.245.593 37.173.841 118.957.095 2.110.839 26.363.180 339.640 119.546 187.309.734 Depreciações acumuladas e 7 perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2021 - (11.985.032) (110.040.966) (1.123.639) (25.417.052) (334.067) - (148.900.756) Reforços - (1.348.702) (2.482.380) (498.229) (299.317) (2.037) - (4.630.665) Alienações e abates - - - 333.188 - - - 333.188 Saldo em 31 de dezembro de 2022 - (13.333.734) (112.523.346) (1.288.680) (25.716.369) (336.104) - (153.198.233) Valor líquido em 31 de dezembro de 2022 2.245.593 23.840.107 6.433.749 822.159 646.811 3.536 119.546 34.111.500 Terrenos e Edifícios e Outros Ativos recursos outras Equipamento Equipamento Equipamento ativos fixos tangíveis naturais construções básico de transporte administrativo fixos tangíveis em curso Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 2.245.593 35.770.634 117.553.179 2.017.666 25.854.944 336.791 - 183.778.807 Aquisições - 1.283.830 758.484 237.307 248.214 2.849 215.751 2.746.435 Alienações e abates - (302.762) - (186.931) - - - (489.693) Saldo em 31 de dezembro de 2021 2.245.593 36.751.702 118.311.663 2.068.042 26.103.158 339.640 215.751 186.035.549 Depreciações acumuladas e 7 perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 - (11.043.275) (107.456.707) (807.933) (24.793.111) (315.937) - (144.416.963) Reforços - (1.244.519) (2.584.259) (496.883) (623.941) (18.130) - (4.967.732) Alienações e abates - 302.762 - 181.177 - - - 483.939 Saldo em 31 de dezembro de 2021 - (11.985.032) (110.040.966) (1.123.639) (25.417.052) (334.067) - (148.900.756) Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 2.245.593 24.766.670 8.270.697 944.403 686.106 5.573 215.751 37.134.793
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 33 Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o aumento da rubrica “Equipamento básico” deve- se, essencialmente, à aquisição de equipamento técnico de transmissão e gravação televisiva. O aumento da rubrica “Edifícios e outras construções” deve-se, essencialmente, a um projeto integrado de eficiência energética com a EDP Comercial. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os movimentos ocorridos nos Ativos por direito de uso, incluídos nos Ativos fixos tangíveis, bem como nas respetivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, foram como segue: 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: Edifícios e outras Equipamento Equipamento Equipamento construções básico de transporte administrativo Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2021 4.525.456 7.244.430 1.904.156 1.493.443 15.167.485 Novos contratos de locação - 348.663 423.872 108.296 880.832 Abates dos contratos de locação (2.075.608) (553.764) (381.073) (23.476) (3.033.921) Saldo em 31 de dezembro de 2022 2.449.848 7.039.329 1.946.955 1.578.263 13.014.395 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2021 (612.417) (2.798.123) (959.750) (1.136.405) (5.506.695) Depreciações do exercício (493.739) (1.444.615) (512.460) (140.423) (2.591.237) Abates dos contratos de locação 86.113 386.697 347.413 4.913 825.136 Saldo em 31 de dezembro de 2022 (1.020.043) (3.856.041) (1.124.797) (1.271.915) (7.272.796) Valor líquido em 31 de dezembro de 2022 1.429.805 3.183.288 822.158 306.348 5.741.599 Edifícios e outras Equipamento Equipamento Equipamento construções básico de transporte administrativo Total Ativo bruto: Saldo em 31 de dezembro de 2020 3.743.876 7.107.517 1.738.290 1.390.846 13.980.529 Novos contratos de locação 1.084.342 523.609 231.594 102.597 1.942.142 Abates dos contratos de locação (302.762) (386.696) (181.213) - (870.671) Regularizações - - 115.485 - 115.485 Saldo em 31 de dezembro de 2021 4.525.456 7.244.430 1.904.156 1.493.443 15.167.484 Depreciações acumuladas e perdas de imparidade: Saldo em 31 de dezembro de 2020 (455.245) (1.754.845) (1.119.862) (535.556) (3.865.508) Depreciações do exercício (459.934) (1.328.259) (496.920) (560.200) (2.845.313) Abates dos contratos de locação 302.762 386.697 181.213 - 870.672 Regularizações - (101.716) 475.819 (40.649) 333.454 Saldo em 31 de dezembro de 2021 (612.417) (2.798.123) (959.750) (1.136.405) (5.506.695) Valor líquido em 31 de dezembro de 2021 3.913.039 4.446.307 944.406 357.037 9.660.789
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 34 Adicionalmente, foram reconhecidos no exercício findo em 2022 e 2021 os seguintes montantes de gastos relativos a ativos por direito de uso: 20. INVESTIMENTOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o detalhe dos investimentos financeiros em outras empresas é como segue: 21. DIREITOS DE TRANSMISSÃO DE PROGRAMAS E EXISTÊNCIAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o valor dos direitos de transmissão de programas tinha o seguinte detalhe: 2022 2021 Depreciações de ativos sob direito de uso 2.591.237 2.845.313 Gastos relativos a locações de curto prazo 238.210 191.076 Gastos financeiros com passivos de locação 212.971 242.683 Gastos relativos a locações de baixo valor 164.885 152.099 3.207.303 3.431.171 Percentagem Perdas por Valor líquido Percentagem Valor líquido efetiva Valor da imparidade de perdas efetiva de perdas Denominação do Grupo participação (Nota 27.1) por imparidade do Grupo por imparidade NP 10,71% 18.703 (5.000) 13.703 10,71% 13.703 Nexponor 0,001% 660 - 660 0,001% 660 Outros n.d. 30.000 (30.000) - n.d. - 49.363 (35.000) 14.363 14.363 2022 2021 Não Não corrente Corrente corrente Corrente Direitos de transmissão: Valor bruto : Direitos de transmissão de programas 15.971.237 8.652.065 11.881.778 5.350.622 Adiantamentos por conta de compras - 7.034.553 - 13.468.421 15.971.237 15.686.618 11.881.778 18.819.043 Imparidade no valor de realização : Imparidades acumuladas no valor de realização - - - - Valor líquido de realização dos direitos de transmissão 15.971.237 15.686.618 11.881.778 18.819.043 Existências: Matérias primas, subsidiárias e de consumo - 665.278 - 333.172 Produtos e trabalhos em curso - - - - Valor líquido de realização das existências - 665.278 - 333.172 Valor líquido de realização dos direitos de transmissão e existências 15.971.237 16.351.896 11.881.778 19.152.215 31 de dezembro de 2022 31 de dezembro de 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 35 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica “Adiantamentos por conta de compras” inclui pagamentos efetuados pela SIC a fornecedores de programas, ao abrigo de contratos celebrados com estas entidades, referentes a direitos de transmissão de programas, que a esta data ainda não se encontravam disponíveis para exibição, essencialmente, relacionados com novelas e direitos desportivos. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo não possui inventários dados como garantia pelo cumprimento de passivos. 22. CLIENTES E CONTAS A RECEBER Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tinha o seguinte detalhe: 23. OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES E CORRENTES Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tinha o seguinte detalhe: Perdas de Perdas de imparidade imparidade Valor acumuladas Valor Valor acumuladas Valor bruto (Nota 27.1) realizável bruto (Nota 27.1) realizável Clientes 29.381.631 (7.268.612) 22.113.019 35.177.276 (7.790.706) 27.386.570 Faturação a emitir: - - Serviços de valor acrescentado 735.951 - 735.951 1.339.349 - 1.339.349 Direitos de transmissão de televisão dos canais - - - 60.000 - 60.000 Outra faturação a emitir 488.439 - 488.439 653.403 - 653.403 30.606.021 (7.268.612) 23.337.409 37.230.028 (7.790.706) 29.439.322 31 de dezembro de 2021 31 de dezembro de 2022 2022 2021 Outros ativos não correntes: Plano de pensões - Benefícios pós-emprego (Nota 31.1) 875.048 787.816 Serviços de teledifusão digital (a) 311.766 374.119 Outras contas a receber (b) 2.986.907 3.295.869 4.173.721 4.457.804 Outros ativos correntes: Adiantamentos a fornecedores 51.529 101.025 Outros devedores: Subsídios a receber 72.553 72.553 Adiantamentos ao pessoal 250.856 137.998 Depósito (c) 1.516.185 1.270.330 Outras contas a receber (b) 391.655 1.639.835 Pagamentos antecipados 1.361.727 1.246.754 Outros impostos 16.872 6.124 3.661.377 4.474.619 7.835.098 8.932.423
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 36 (a) Esta rubrica respeita ao diferimento da prestação única pelo acesso à rede de teledifusão digital e pelos serviços prestados pela MEO, no âmbito do processo de alteração tecnológica. Este montante encontra-se a ser diferido pelo período do contrato de prestação de serviços de teledifusão digital celebrado com a MEO. Este contrato entrou em vigor a 1 de janeiro de 2012 e terá termo em 9 de dezembro de 2028. (b) Em 31 de dezembro de 2022, a rubrica de outras contas a receber inclui 3.335.562 Euros (cujo valor nominal é de 4.094.295 Euros) referentes ao montante a receber da Trust in News, S.A. (“TIN”) relativamente à alienação do portfólio de revistas (Activa, Caras, Caras Decoração, Courrier Internacional, Exame, Exame Informática, Jornal de Letras, TeleNovelas, TV Mais, Visão, VisãoHistória e Visão Junior,). Cujo recebimento encontra-se contratado mediante o pagamento de prestações mensais de 25.000 Euros, até 2026, a ser realizado pela cessão de créditos futuros da TIN relativo à exploração das suas propriedades digitais, que se encontra a ser gerido por um terceiro. (c) Em 2022 e 2021, os montantes de 1.516.185 Euros e 1.270.330 Euros, refere-se ao saldo líquido de um depósito a prazo em dólares com o contravalor de 4.219.014 Euros e 3.973.159 Euros, respetivamente, e de um contrato de financiamento, registado nesta rubrica no montante de 2.702.829 Euros e 2.702.829 Euros em 31 de dezembro de 2022 e 2021, com o montante máximo de 4.500.000 Euros, sendo automaticamente renovável por períodos sucessivos de seis meses. O depósito a prazo encontra-se em regime de penhor financeiro como garante das responsabilidades decorrentes daquele contrato de financiamento e com restrições à sua utilização corrente nas operações financeiras do Grupo. 24. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a discriminação de caixa e seus equivalentes constantes na demonstração consolidada dos fluxos de caixa e a reconciliação entre o seu valor e o montante de disponibilidades constantes na demonstração consolidada da posição financeira naquelas datas são como segue: 2022 2021 Numerário 46.274 66.612 Depósitos bancários 21.057.849 23.822.994 21.104.123 23.889.606 Descobertos bancários (Nota 26) (840.060) (2.830.919) 20.264.063 21.058.687
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 37 25. CAPITAL PRÓPRIO ATRIBUÍVEL ACIONISTAS DA EMPRESA - MÃE Composição do capital: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o capital encontrava-se totalmente subscrito e realizado e ascendia a 84.000.000 Euros, sendo constituído por 168.000.000 ações com o valor nominal de cinquenta cêntimos, sendo detido como segue, de acordo com as participações comunicadas à CMVM: Prémios de emissão de ações: O valor registado nesta rubrica resulta dos ágios obtidos nos aumentos de capital, ocorridos em exercícios anteriores. Segundo a legislação em vigor, a utilização do valor incluído nesta rubrica segue o regime aplicável à reserva legal, ou seja, não pode ser distribuído aos acionistas, podendo, contudo, ser utilizado para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou incorporado no capital. Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou incorporada no capital. Conforme deliberado em Assembleia Geral de acionistas, realizada em 24 de maio de 2022, o resultado líquido positivo do exercício findo em 31 de dezembro de 2021 de 13.187.094 Euros, apurado nas demonstrações financeiras individuais da Impresa, foram aplicados conforme segue: - 8.455.698 Euros em resultados transitados; - 4.072.041 Euros em reservas livres; e - 659.355 Euros em reservas legais. O diferencial entre o resultado líquido individual e o consolidado, nas contas consolidadas, foi transferido para resultados transitados. Conforme deliberado em Assembleia Geral de acionistas, realizada em 25 de maio de 2021, o resultado líquido positivo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 de 9.110.115 Euros, apurado nas demonstrações financeiras individuais da Impresa, foi aplicado em resultados transitados. O diferencial entre o resultado líquido individual e o consolidado, nas contas consolidadas, foi transferido para resultados transitados. Percentagem Percentagem detida Montante detida Montante Impreger - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ("Impreger") 50,31% 42.257.294 50,31% 42.257.294 Madre - SGPS, S.A. 4,47% 3.750.622 4,47% 3.750.622 Grupo BPI 3,69% 3.100.000 3,69% 3.100.000 Newshold - SGPS, S.A. 2,40% 2.019.382 2,40% 2.019.382 Outros 39,13% 32.872.702 39,13% 32.872.702 100,00% 84.000.000 100,00% 84.000.000 2022 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 38 26. EMPRÉSTIMOS OBTIDOS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o saldo de dívidas referente a empréstimos obtidos tem a seguinte composição: Em 31 de dezembro de 2022, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: Em 31 de dezembro de 2021, o movimento ocorrido no saldo de dívidas a instituições de crédito, separado por movimentos com fluxos de caixa associado e sem fluxo de caixa, foi como segue: (a) Empréstimo obrigacionista de 1.700.000 obrigações com valor unitário de 30 Euros e um valor global inicial de 51.000.000 Euros. O empréstimo obrigacionista emitido em 10 de julho de 2019, com maturidade em 11 de julho de 2022, com uma taxa de juro fixa bruta de 4,50%. Ao abrigo deste financiamento o Grupo assumiu determinadas obrigações entre as quais o cumprimento de rácios financeiros e, ainda, não deixar de deter a totalidade do capital da SIC. Em 31 de dezembro de 2021, este financiamento encontrava-se admitido à negociação (Euronext), sendo o seu valor de mercado no montante de 39.973.000 Euros, respetivamente. No exercício findo em 31 de dezembro de 2022 o Grupo procedeu ao reembolso integral deste empréstimo. Entidades financiadoras Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Não corrente Corrente Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) - - - - - 39.680.704 - 39.933.210 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT (b) 10.581.354 - 11.066.790 - 10.381.662 - 11.066.790 - Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS (b) 18.102.720 - 18.933.210 - 17.761.084 - 18.933.210 - Empréstimos bancários (c) 74.453.911 12.524.591 76.045.569 12.756.693 68.959.554 8.584.178 70.728.355 8.770.898 Contas correntes caucionadas (d) - 6.550.000 - 6.550.000 - 6.200.000 - 6.200.000 Descobertos bancários (e) (Nota 24) - 840.060 - 840.060 - 2.830.919 - 2.830.919 Passivos de locação 2.491.013 2.809.165 2.491.013 2.809.165 4.969.528 3.171.922 4.969.528 3.171.922 105.628.998 22.723.816 108.536.582 22.955.918 102.071.827 60.467.724 105.697.882 60.906.950 31 de dezembro de 2022 Valor de balanço Valor nominal Valor de balanço Valor nominal 31 de dezembro de 2021 Empréstimos obtidos Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) 39.680.704 - (39.680.704) - - - Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT (b) 10.381.662 - - - 199.692 10.581.354 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS (b) 17.761.084 - - - 341.636 18.102.720 Empréstimos bancários (c) 77.543.732 20.000.000 (10.721.018) - 155.788 86.978.502 Passivos de locação 8.141.450 - (3.891.351) 1.050.079 - 5.300.178 Contas correntes caucionadas (d) 6.200.000 350.000 - - - 6.550.000 159.708.632 20.350.000 (54.293.073) 1.050.079 697.116 127.512.754 Descobertos bancários (e) (Nota 24) 2.830.919 - (1.990.859) - - 840.060 162.539.551 20.350.000 (56.283.932) 1.050.079 697.116 128.352.814 1 de janeiro de 2022 Movimento sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2022 Fluxos de caixa do exercício Novos contratos de locação Efeito do custo amortizado Empréstimos obtidos Valor de balanço Recebimentos (Pagamentos) Valor de balanço Empréstimo obrigacionista 2019-2022 (a) 50.059.944 - - - - (11.066.790) 687.550 39.680.704 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT (b) - - - - - 11.066.790 (685.128) 10.381.662 Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS (b) - 18.933.210 - - - - (1.172.126) 17.761.084 Empréstimos bancários (c) 79.520.562 - (2.504.290) - 226.503 - 300.957 77.543.732 Factorings (f) 1.401.294 - (1.401.294) - - - - - Passivos de locação 8.849.513 - (2.650.205) 1.942.142 - - - 8.141.450 Contas correntes caucionadas (e) 19.450.000 - (13.250.000) - - - - 6.200.000 159.281.313 18.933.210 (19.805.789) 1.942.142 226.503 - (868.747) 159.708.632 Descobertos bancários (d) 2.227.631 603.288 - - - - - 2.830.919 161.508.944 19.536.498 (19.805.789) 1.942.142 226.503 - (868.747) 162.539.551 1 de janeiro de 2021 Movimento sem fluxo de caixa 31 de dezembro de 2021 Fluxos de caixa do exercício Novos contratos de locação Efeito das moratórias Impacto OPT Efeito do custo amortizado
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 39 (b) No exercício findo 31 de dezembro de 2021, a Empresa procedeu à emissão de um novo empréstimo obrigacionista no valor de 30.000.000 Euros, com o prazo de 2021-2025. No âmbito desta emissão a SIC dava a oportunidade, aos obrigacionistas da emissão anterior (2019-2022), de trocar as obrigações desta emissão. Resultante desta emissão, foram subscritas novas obrigações no valor aproximado de 18.933.000 Euros e foram trocadas obrigações no valor aproximado de 11.067.000 Euros, as quais foram registadas contabilisticamente como uma operação de troca de passivos sem lugar ao desreconhecimento do anterior passivo. Ao abrigo deste financiamento o Grupo assumiu determinadas obrigações entre as quais o cumprimento de rácios financeiros e, ainda, não deixar de deter a totalidade do capital da SIC. Em 31 de dezembro de 2022, este financiamento encontra-se admitido à negociação (Euronext), sendo o seu valor de mercado no montante de 29.850.000 Euros. (c) O Grupo assumiu, com várias instituições bancárias nacionais, a contratação de empréstimos bancários a condições de mercado e com maturidades superiores a um ano, os quais incluem o cumprimento de um conjunto de obrigações, nomeadamente diversos covenants e restrições relacionadas com a aquisição e alienação de ativos e com a distribuição de dividendos. Acresce referir que, como garantia do integral cumprimento de alguns empréstimos contratados, o Grupo subscreveu livranças em branco, foi cedido em penhor ações representativas de 100% do capital da SIC (Nota 30), a Impresa deverá manter pelo menos 51% do capital da SIC e a Impreger não deverá reduzir a sua participação na Impresa abaixo de 50,01% do seu capital. (d) Conta-correntes caucionadas obtidas pelas empresas do Grupo as quais vencem juros calculados a taxas normais de mercado, para operações similares. O Grupo entende que, face ao histórico e à evolução da sua operação, estas linhas de crédito não sofrerão uma penalização significativa no momento da sua renovação. (e) Os descobertos bancários vencem juros a taxas de mercado para operações similares. Em 31 de dezembro de 2022, os financiamentos obtidos, de acordo com o seu valor nominal, têm o seguinte plano de reembolso: Em 31 de dezembro de 2022, os passivos de locação têm o seguinte plano de reembolso: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo tinha plafonds de crédito aprovados e não utilizados nos montantes de, aproximadamente, 43.760.000 Euros e 41.700.000 Euros, respetivamente. 2023 20.146.753 2024 15.024.983 2025 45.563.236 2026 17.214.567 2027 12.024.422 2028 6.380.156 2029 9.838.205 126.192.322 2023 2.809.165 2024 1.598.532 2025 830.879 2026 38.087 2027 23.515 5.300.178
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 40 Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a taxa de juro efetiva em cada empréstimo foi como segue: Na Nota 34 é apresentada informação relativa à exposição do Grupo ao risco de taxa de juro em função dos empréstimos em vigor. O Conselho de Administração entende que não existe qualquer incumprimento das obrigações decorrentes dos empréstimos anteriormente referidos, quer quanto à manutenção das principais participações sociais nas empresas subsidiárias, quer de limitação de investimentos ou distribuição de dividendos, quer de convenants financeiros. No âmbito daqueles covenants, os rácios financeiros a cumprir, não aplicáveis a todos os financiamentos, correspondem ao “Rácio da dívida remunerada líquida/EBITDA”, ao “Rácio de autonomia financeira” e ao “Rácio do resultado operacional/juros financeiros”, dos quais a existência de eventuais incumprimentos, poderá decorrer a faculdade às instituições financeiras e obrigacionistas de solicitar o reembolso antecipado dos financiamentos e/ou alteração das condições dos financiamentos anteriormente acordados. 27. PERDAS POR IMPARIDADE, PROCESSOS JUDICIAIS E FISCAIS EM CURSO E PROVISÕES 27.1 Perdas por imparidade Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, realizaram-se os seguintes movimentos nos saldos das rubricas de perdas por imparidade acumuladas: 31 de dezembro de 2022: Entidades financiadoras 2022 2021 Empréstimo obrigacionista 2019-2022 - 5,72% Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPT 5,72% 5,72% Empréstimo obrigacionista 2021-2025 - OPS 4,98% 4,98% Empréstimos bancários 1,61% - 4,87% 1,60% - 3,67% Contas correntes caucionadas 2,29% 2,32% Perdas por Perdas por imparidade em imparidade investimentos em contas financeiros a receber (Nota 20) (Notas 10 e 22) Saldo em 31 de dezembro de 2021 35.000 7.790.706 Reforços - 114.123 Reversões - (71.193) Utilizações - (565.024) Saldo em 31 de dezembro de 2022 35.000 7.268.612
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 41 31 de dezembro de 2021: 27.2 Provisões e outras perdas por imparidade Os movimentos nas rubricas de provisões e outras perdas por imparidade durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 foram os seguintes: 31 de dezembro de 2022: 31 de dezembro de 2021: Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os reforços e as utilizações verificadas no movimento das provisões decorrem da constituição e utilização, respetivamente, do saldo para fazer face a responsabilidades decorrentes essencialmente de litígios judiciais e extrajudiciais do Grupo. Perdas por Perdas por Imparidade imparidade em imparidade do valor de investimentos em contas realização de financeiros a receber direitos de (Nota 20) (Notas 10 e 22) transmissão Saldo em 31 de dezembro de 2020 35.000 10.220.124 557.128 Reforços - 89.691 - Reversões - (200.428) - Utilizações - (2.318.681) (557.128) Saldo em 31 de dezembro de 2021 35.000 7.790.706 - Provisões para a riscos e encargos Saldo em 31 de dezembro de 2021 5.782.701 Reforços 150.000 Reversões - Utilizações (77.500) Saldo em 31 de dezembro de 2022 5.855.201 Provisões Perdas por para imparidade em riscos e ativos não correntes encargos detidos para venda Saldo em 31 de dezembro de 2020 6.900.237 300.501 Reforços 160.000 - Reversões (49.205) - Utilizações (1.228.331) (300.501) Saldo em 31 de dezembro de 2021 5.782.701 -
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 42 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as provisões para riscos e encargos respeitam, essencialmente, a processos judiciais em curso e têm o seguinte detalhe: (a) Não inclui os processos fiscais descritos na Nota 27.4. Os montantes reclamados relativos aos processos judiciais relacionados com coimas de publicidade decorrem, essencialmente, da instauração de diversas contraordenações pela ERC, por violação do Código de Publicidade. O Grupo é alvo de diversos processos por abuso de liberdade de imprensa, para os quais foram constituídas provisões com base na opinião dos seus advogados e na experiência histórica neste tipo de litígios. Na opinião do Conselho de Administração e dos advogados do Grupo, com base na avaliação do risco que fazem dos processos judiciais e fiscais em curso, não se prevê que dessas ações venham a resultar responsabilidades de valores significativos, que não se encontrem cobertas por provisões registadas nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2022, as quais correspondem à melhor estimativa de desembolsos resultantes daqueles processos naquela data. 27.3 Processos judiciais em curso Em 31 de dezembro de 2022, encontram-se a decorrer contra o Grupo diversas ações propostas por terceiros, cujos montantes e desfechos não são conhecidas à data de preparação das demonstrações financeiras, dos quais se releva o seguinte: - Em exercícios anteriores a GDA – Cooperativa de Gestão dos Direitos dos Artistas, Intérpretes ou Executantes, CRL (“GDA”) interpôs uma ação com processo ordinário à SIC, no Tribunal Judicial de Oeiras, onde a GDA reclamava o pagamento de uma remuneração anual devida aos artistas, intérpretes ou executantes, fixada em 1,5% do valor anual das receitas publicitárias auferidas, com efeitos a partir de setembro de 2004, assim como juros moratórios. Montante Montante Montante Montante Natureza reclamado provisionado reclamado provisionado Fiscal (a) 30,705 30,705 30,705 30,705 Despedimento/Laboral 1,410,633 558,597 1,246,474 641,822 Coimas de publicidade 1,739,567 193,956 779,567 122,956 Abuso de liberdade de imprensa 834,317 83,432 1,013,374 123,778 Outros 19,171,738 4,988,511 20,309,072 4,863,440 23,186,960 5,855,201 23,379,192 5,782,701 2022 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 43 Esta ação foi contestada pela SIC, tendo-lhe sido proferida uma decisão favorável, julgando a petição inicial inapta, por falta de causa de pedir e, em consequência, anulou-se todo o processo. Desta decisão foi interposto recurso tendo a ação seguido em primeira instância. O Tribunal julgou improcedente a pretensão da GDA e fixou como critério da remuneração equitativa anual, um valor por minuto de prestações exibidas, sendo o valor de cada minuto a apurar em incidente de liquidação. Em dezembro de 2015, a GDA apresentou um incidente de liquidação no qual foi solicitado o pagamento pela SIC de, aproximadamente, 17.700.000 Euros, tendo o montante solicitado sofrido subsequentemente um aumento de, aproximadamente, 2.357.000 Euros, em virtude de terem sido adicionados ao processo os direitos conexos referentes aos anos de 2015 e 2016, ascendendo assim o montante total reclamado a, aproximadamente, 20.057.000 Euros. A determinação deste montante foi fundamentada num estudo efetuado por um terceiro, tendo como um dos pressupostos, a aproximação de atividade das televisões a uma atividade de uma qualquer empresa e sua produção. A SIC contestou este pedido requerido pela GDA, com base na incompetência do tribunal, na falta de capacidade judiciária da GDA que só representa artistas, intérpretes e executantes nacionais, tendo- se contestado ainda a metodologia apresentada e, em sede de recurso, estimou a sua responsabilidade com base na utilização efetiva das prestações dos artistas, tal como a sentença que se pretende liquidar determina, bem como por um cálculo de um valor por minuto dessas prestações, aproximado ao que a SIC paga à Sociedade Portuguesa de Autores, mas com um montante mais reduzido nos termos da lei e da prática. No dia 6 de julho de 2020 foi proferida pelo tribunal da propriedade intelectual a sentença relativa ao processo do GDA, que sentenciou a SIC ao pagamento de 909.080 Euros, referente aos anos de 2004 a 2016. Ainda no exercício de 2020, foi apresentado recurso por parte do GDA. Em outubro de 2021, decorrente do recurso apresentado pelo GDA, o Tribunal da Relação de Lisboa proferiu um Acórdão nos termos do qual o cálculo da remuneração equitativa devida aos artistas, intérpretes ou executantes passou a incluir as primeiras exibições de radiodifusão, bem como um conjunto de programas que não tinham sido considerados pelo Tribunal de Propriedade Intelectual. O Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa, com base nesse entendimento, decidiu que o valor devido pela SIC, no período de 2004 a 2016, em, aproximadamente, 4.890.000 Euros. Em novembro de 2021, a SIC apresentou recurso para o Supremo Tribunal de Justiça por considerar que a decisão do acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa infringe, designadamente, o Direito Internacional Convencional, bem como o Direito da União Europeia que o incorpora, contraria a jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia e, quanto à interpretação que faz do conceito de remuneração equitativa, contradiz o que o mesmo Tribunal da Relação de Lisboa decidiu num caso similar, em que é ré a RTP. Em julho de 2022 o Supremo Tribunal de Justiça julgou parcialmente procedente o recurso apresentado pela SIC, e consequentemente revogou a sentença do Tribunal da Relação de Lisboa, ordenando a baixa do processo, procedendo-se a novo julgamento. Em março de 2023 foram realizadas duas audiências, encontrando-se, agora, o processo em fase de produção de prova, nos termos decretados pelo Supremo Tribunal de Justiça. Em 31 de dezembro de 2022, encontra-se registada uma provisão para fazer face àquela responsabilidade, que no entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados e técnicos, é suficiente.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 44 27.4 Processos fiscais em curso Em exercícios anteriores o Grupo foi notificado por liquidações adicionais de impostos que, na sua maioria, não foram registadas nem pagas, por ser entendimento que as mesmas não têm fundamento: - Em resultado de fiscalizações efetuadas à ISM (fundida em 2015 na Impresa) e do respetivo procedimento tributário, a Impresa foi notificada em 2011, 2012, 2014 e 2015, de correções fiscais em sede de IRC relativas a 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012, no âmbito da qual a Administração Fiscal recusou a dedutibilidade fiscal dos juros relativos à parte de um empréstimo do BPI destinado ao financiamento da aquisição dos suprimentos não remunerados detidos pelo BPI (anterior acionista) sobre a Solo (entidade fundida em exercícios anteriores na ISM). Os motivos alegados pela Administração Fiscal para essa recusa são o facto da atividade normal e corrente da ISM não integrar a concessão de empréstimos às subsidiárias (não era uma SGPS) e tais encargos não estarem supostamente associados a capitais alheios obtidos para a sua exploração direta. As correções à matéria coletável em causa foram no montante de 3.415.295 Euros para 2008, 2.105.621 Euros em 2009, 2.161.788 Euros em 2010, 2.334.795 Euros em 2011 e 943.005 Euros em 2012. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Autoridade Tributária procedeu à anulação da liquidação adicional de IRC instaurada à Empresa relativa ao exercício de 2012, no montante total de 943.005 Euros, e para a qual se encontrava prestada uma garantia, no montante de 325.041 Euros, que foi cancelada em abril de 2016. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o Grupo obteve uma sentença favorável relativa a uma impugnação judicial apresentada contra as liquidações adicionais de IRC dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, relacionadas com a dedutibilidade de encargos financeiros suportados, tendo sido apresentado recurso pela Autoridade Tributária, encontrando-se o Grupo a aguardar uma decisão sobre o recurso apresentado. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foi negado o provimento ao recurso jurisdicional, por oposição de acórdãos, interposto contra a sentença proferida e o processo transitou em julgado. Foi recebido o montante de 439.088 Euros relativo às correções fiscais em sede de IRC dos anos de 2008 e 2009. Assim, em 31 de dezembro de 2022, as restantes correções fiscais supra referidas encontravam- se contestadas em sede de Impugnação Judicial, tendo a Impresa prestado garantias bancárias no montante de 1.180.163 Euros (Nota 30). No entendimento do Conselho de Administração, com base na opinião dos seus advogados, a perspetiva de sucesso das reclamações e/ou impugnações daqueles atos, é razoável, pelo que não foi registada qualquer provisão para esta contingência fiscal.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 45 28. FORNECEDORES E CONTAS A PAGAR Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, esta rubrica tinha o seguinte detalhe: O montante não corrente, corresponde a contratos de aquisição de equipamento, para os quais foram celebrados acordos de pagamentos com os fornecedores com prestações mensais até 2023. 2022 2021 Não corrente: Fornecedores de investimentos - 350.661 Corrente: Fornecedores, conta corrente 30.032.201 26.280.151 Fornecedores de investimentos 902.625 830.265 30.934.826 27.110.416 30.934.826 27.461.077
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 46 29. OUTROS PASSIVOS CORRENTES Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rubrica “Outros passivos correntes” tinha o seguinte detalhe: 2022 2021 Adiantamentos de clientes 59.151 59.230 Acréscimos de gastos: Acordos comerciais 14.710.270 12.888.318 Férias e subsídio de férias a liquidar ao pessoal 5.469.541 5.493.184 Juros a liquidar 504.039 1.077.136 Custos com produção de programas 2.892.302 1.992.195 TSU - Recibos verdes 456.554 287.540 Comissões a liquidar ao pessoal 98.767 241.296 Indemnizações 2.020.000 313.592 Prémios a liquidar - 1.426.272 Outros custos a pagar 4.086.336 3.043.788 30.237.809 26.763.320 Proveitos diferidos: Faturação antecipada publicidade 454.527 1.134.059 Assinaturas de jornais 792.517 866.180 Subsídios 104.746 4.542 Outros proveitos diferidos 821.590 846.331 2.173.380 2.846.570 Estado e outros entes públicos: Imposto sobre o Valor Acrescentado 4.679.319 3.789.412 Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares 1.390.650 1.762.293 Contribuições para a Segurança Social 1.546.101 1.541.562 Instituto Português de Arte Cinematográfica e Audiovisual/Cinemateca Portuguesa 721.636 1.500.051 Imposto do Selo 158.254 206.698 8.495.960 8.800.016 Outros passivos: Antecipação de créditos de contrato de cedência de sinal 18.199.900 6.000.000 Créditos de fornecedores garantidos por terceiros 3.994.215 1.848.429 Outros credores 3.085.915 637.975 25.280.030 8.486.404 66.246.330 46.955.540
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 47 30. PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Impresa mantém o penhor das ações representativas de 100% da SIC, para garantia do empréstimo contraído junto do Banco BPI, S.A. para financiar a aquisição daquela participação (Nota 26). Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as empresas do segmento televisão tinham solicitado a emissão de garantias bancárias a favor de terceiros, como segue: A garantia prestada à UEFA destina-se a garantir o bom cumprimento do contrato “UEFA Europa League 2021-2024”. As garantias prestadas à ERC decorrem de imposições da legislação em vigor para o licenciamento de canais e para a emissão de concursos televisivos. As garantias prestadas à SGMAI destinam-se a garantir o cumprimento integral dos concursos publicitários. A variação do montante das garantias prestadas, encontra-se relacionada com os concursos que existem em cada momento. As garantias prestadas à Câmara Municipal de Oeiras destinam-se, essencialmente, a garantir o cumprimento integral dos novos concursos publicitários. A partir de 2022 as garantias relacionadas com os concursos publicitários passam a ser a favor dos municípios ao invés da SGMAI. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a empresa do segmento “Publishing” tinha solicitado a emissão de uma garantia bancária a favor de terceiros como segue: 2022 2021 Union des Associations Européennes de Football 3.000.000 3.000.000 ERC 1.995.192 1.995.192 Secretaria Geral do Ministério da Administração Interna ("SGMAI") 2.117.777 1.818.066 Imopólis 73.766 73.766 Câmara Municipal de Oeiras 508.245 35.745 Tribunal de Oeiras 4.000 4.000 7.698.980 6.926.768 2022 2021 Secretaria Geral do Ministério da Administração Interna ("SGMAI") 54.847 102.916
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 48 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as empresas do segmento “Outros” tinham solicitado a emissão de garantias bancárias a favor de terceiros como segue: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a Impresa tinha solicitado a emissão de garantias bancárias a favor da Autoridade Tributária e Aduaneira, no montante de 1.180.163 Euros, relativa a processos de execução fiscal, decorrente da correção à matéria tributável em sede de IRC relativamente aos exercícios de 2010 e 2011. 31. COMPROMISSOS ASSUMIDOS 31.1 Pensões Determinadas empresas do Grupo (Impresa e Impresa Publishing) assumiram o compromisso de conceder aos empregados e a administradores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de reforma por velhice e invalidez. Estas prestações são calculadas com base numa percentagem crescente com o número de anos de serviço, aplicada à tabela salarial, ou numa percentagem fixa aplicada ao salário base, definida como sendo os valores em 2002. Em 1987, o Grupo criou um fundo de pensões autónomo para onde foram transferidas as suas responsabilidades pelo pagamento das prestações pecuniárias acima referidas. Adicionalmente, a Impresa Publishing assume a responsabilidade solidária com as restantes empresas, no cumprimento da totalidade das obrigações, nomeadamente, do financiamento do plano de pensões. De acordo com um estudo atuarial realizado pela sociedade gestora do fundo, o valor atual das responsabilidades do conjunto das empresas supra referidas por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados em 31 de dezembro de 2022 e 2021 foi estimado em 2.210.939 Euros e 2.863.685 Euros, respetivamente, sendo que o valor do fundo, a essas datas, ascendia a 3.085.987 Euros e 3.651.499 Euros, respetivamente. 2022 2021 Autoridade Tributária e Aduaneira (Nota 27.4) 1.180.163 1.180.163 Trinubal da Comarca de Lisboa Oeste 105.785 - Ass. Cova da Beira 16.862 16.862 Associação de Municipios da Terra Quente Transmontana 15.696 15.696 Infraestruturas de Portugal 15.499 15.499 REN - Rede Electrica Nacional 8.903 - CIMRC 16.408 16.409 1.359.316 1.244.628
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 49 O estudo foi efetuado utilizando o método denominado por “Projected Unit Credit” para o cálculo das pensões para invalidez e velhice e considerou, naquela data, os seguintes principais pressupostos e bases técnicas e atuariais: A taxa usada foi determinada com referência aos rendimentos do mercado em obrigações de alta qualidade, corporate, consistente com a moeda e o prazo esperado desses benefícios. A metodologia utilizada baseou-se na criação de uma curva de taxas de juro ajustada, tendo em conta o rendimento de dívida corporate de alta qualidade, que abranja as várias maturidades. Para tal, considerou-se a curva de taxas de juro swap da zona euro obtendo-se, através do método de bootstrapping, a curva de cupão zero. A curva de taxas de juro utilizadas resultou da aplicação de um spread de risco à curva de cupão zero obtida. Para a determinação do spread, considerou-se o índice iTraxx Europe Main, que comporta títulos de dívida corporate, da Europa, com notação de rating investment grade, sendo por isso consideradas de alta qualidade. As taxas dos prazos intermédios foram obtidas por interpolação linear, e para prazos inferiores a 3 ou superiores a 10 anos considerou- se uma taxa constante. O fundo de pensões encontra-se exposto aos seguintes riscos: - Risco da rentabilidade do fundo A definição da política de investimentos é da responsabilidade da Impresa, sob aconselhamento da Entidade Gestora, respeitando os limites e restrições definidos para cada classe de investimentos. A Caixa Gestão de Ativos, S.A. é a entidade responsável pela implementação da estratégia de gestão dos ativos financeiros que integram o Fundo de Pensões. Os títulos em carteira são selecionados, tendo por base as linhas orientadoras definidas, atendendo à conjuntura económico-financeira e às expectativas de evolução do mercado. A política de investimentos segue um modelo de gestão de benchmarks, onde se definem os limites máximos de exposição a cada classe de ativos e dos índices de referência de cada uma, relativamente aos quais é medida a performance. Verificam-se alguns desvios entre a composição da carteira alocada e a de benchmark, nomeadamente pela forte componente em mercado monetário. Esta situação deve-se, em parte, ao elevado sobre financiamento que o fundo apresenta. A composição da carteira de ativos obedece a um conjunto de regras que visam, através de uma sistemática dispersão de riscos e de um processo de benchmarking, referenciar e mensurar o desempenho e o risco da carteira, assegurando os princípios de diversificação e dispersão e riscos. 2022 2021 Taxa de desconto 4,25% 1,25% Taxa de crescimento salarial 0,00% 0,00% Taxa de crescimento das pensões 0,00% 0,00% Taxa de crescimento do salário mínimo nacional 2,00% 2,00% Tábuas atuariais: Mortalidade TV 88/90 TV 88/90 Invalidez EVK 80 EVK 80 Decrementos por invalidez 100% EVK 80 100% EVK 80 Idade da reforma 66 anos 66 anos
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 50 Existem ainda orientações precisas sobre a qualidade de crédito que fixam notações mínimas e delimitam o universo de investimentos. Foram efetuadas projeções dos fluxos financeiros previstos para os passivos até ao final da vida útil do Fundo de pensões. Este modelo de gestão, não sendo orientado especificamente para a minimização do mismatch entre ativos e passivos, justifica-se na medida em que a maturidade residual das responsabilidades com serviços passados ultrapassa os 65 anos, e a sua duração é de, aproximadamente, 10 anos, o que torna difícil uma estratégia de imunização eficaz. Esta estratégia não invalida que se efetuem rebalanceamentos à carteira, tendo em conta a evolução das responsabilidades. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a rentabilidade da carteira de ativos foi -8,66% e 1,41%, respetivamente. A taxa de rendimento para os ativos, tendo em conta o benchmark definido, foi de -8,34% e 0,8%, em cada exercício, inferior à taxa de rendimento considerada para a referida projeção. - Risco cambial A carteira é representada, preferencialmente, por títulos denominados na mesma moeda em que as responsabilidades são devidas, ou seja, em Euros e Dólares Americanos. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a percentagem da carteira exposta ao risco cambial foi de 2,89% e 3,14%, respetivamente. - Risco de liquidez Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Fundo de pensões tinha responsabilidade com pensões em pagamento, a qual, pela avaliação da sua liquidez, foi considerada na definição da composição da respetiva carteira. Deste modo, naquelas datas, a percentagem da carteira investida em mercado monetário era de 0,7% e 4% respetivamente, pelo que as disponibilidades em carteira eram suficientes para fazer face ao pagamento das pensões previstas para os próximos três e quatro anos, respetivamente. - Risco de crédito O controlo do risco de crédito atende às maturidades de cada título e é feita quer em termos agregados, quer considerando isoladamente a taxa fixa quer a variável. Relativamente à política de investimentos estipula uma notação mínima de investment grade ou equivalente para quaisquer títulos a adquirir. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 a carteira era composta em 100% por títulos com notação BBB- ou superior. Os títulos em causa são analisados e apenas se mantêm em carteira caso os mesmos estejam confortáveis com o emitente, bem como com a sua maturidade, sendo monitorizados em permanência. Adicionalmente, foram efetuadas análises de sensibilidade na carteira de ativos a oscilações, quer nas taxas de juro nos mercados acionistas e imobiliário. Assim, para a componente de rendimento fixo, consideram-se subidas na curva de taxa de juro de 1% e 2%, e descidas de 10% e 15% simultâneas nos mercados acionistas e imobiliário, tendo-se verificado em qualquer das simulações efetuadas, o valor da carteira de ativos revela-se suficiente para fazer face ao nível mínimo de solvência.
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 51 Acresce referir, que de modo a avaliar a adequação entre os ativos e as responsabilidades, que nas análises de sensibilidade efetuadas à carteira de ativos aos vários tipos de riscos inerentes aos ativos, que apesar da taxa de rentabilidade esperada para os ativos do fundo serem inferior à taxa de desconto utilizada, a manter-se este cenário, não é expectável que seja necessário efetuar qualquer contribuição para o Fundo nos próximos anos. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o movimento ocorrido no valor das responsabilidades por serviços passados dos seus empregados ativos e reformados e no valor dos ativos do plano do Grupo, foi como segue: Os ganhos e perdas financeiros decorrentes de diferenças entre os pressupostos utilizados na determinação do rendimento esperado dos ativos e os valores efetivamente verificados e os ganhos e perdas atuariais entre os pressupostos utilizados na determinação das responsabilidades, foram registados como rendimentos e gastos reconhecidos diretamente no capital próprio, como outro rendimento integral. Os restantes proveitos e custos foram registados na demonstração dos resultados. 2022 2021 2.863.685 3.153.903 Benefícios pagos (256.302) (256.302) Custo dos serviços correntes 21.075 26.046 Custo dos juros 34.515 22.517 Perdas/(ganhos) atuariais (452.034) (82.479) 2.210.939 2.863.685 Ativos do plano no início do exercício 3.651.499 3.854.614 Benefícios pagos (256.302) (256.302) Juros do plano 44.101 27.946 Ganhos/(perdas) financeiras (353.311) 25.241 Ativos do plano no final do exercício 3.085.987 3.651.499 Superavit (Nota 23) 875.048 787.816 Valor presente da obrigação de benefícios definidos no início do exercício Valor presente da obrigação de benefícios definidos no final do exercício 2022 2021 Montantes reconhecidos na demonstração dos resultados: Custo dos serviços correntes (21.075) (26.046) Custo dos juros do plano (34.515) (22.517) Juros do plano 44.101 27.946 (11.489) (20.617) Montantes reconhecidos com outro rendimento integral: Ganhos / (perdas) atuariais 452.034 82.481 Ganhos / (perdas) financeiras (353.311) 25.241 98.723 107.722
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 52 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, a composição da carteira dos ativos do fundo de pensões era a seguinte: O fundo de pensões não possui em carteira quaisquer títulos do Grupo Impresa, nem quaisquer ativos utilizados por este. 31.2 Compromissos para a aquisição de programas Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo tinha contratos ou acordos celebrados com terceiros para a compra de direitos de exibição de novelas, filmes, séries e outros programas não incluídos na demonstração consolidada da posição financeira, de acordo com os critérios valorimétricos utilizados (Nota 2.11), como segue: Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 os compromissos para aquisição de programas incluem 11.750.000 Euros e 7.802.000 Euros, respetivamente, relativos a conteúdos a serem adquiridos a partes relacionadas (SP Televisão). Valor % Valor % Obrigações 978.915 32% 1.304.950 36% Títulos de rendimento de dívida pública 1.416.609 46% 1.490.425 41% Mercado monetário 21.148 1% 134.541 4% Ações 408.917 13% 469.901 13% Unidades de participação em fundos de investimento imobiliário 260.398 8% 251.682 7% 3.085.987 100% 3.651.499 100% 2021 2022 Natureza 2023 2024 2025 e seguintes Total 2022 2023 2024 e seguintes Total Entretenimento 7.313.512 4.476.600 - 11.790.112 7.537.694 2.000.000 2.001.544 11.539.238 Filmes 124.811 3.600 - 128.411 2.554 - - 2.554 Formato 1.200 - - 1.200 600 - - 600 Novelas 13.072.463 - - 13.072.463 9.596.761 - - 9.596.761 Infantis 61.501 - - 61.501 50.635 - - 50.635 Documentários 535.871 - 15.000 550.871 395.394 - - 395.394 Séries 60' 127.530 - - 127.530 771.956 - - 771.956 Mini séries - - - - 180.000 - - 180.000 Desporto 552.632 - - 552.632 1.919.737 1.263.158 - 3.182.895 Eventos 2.838 - - 2.838 - - - - 21.792.358 4.480.200 15.000 26.287.558 20.455.331 3.263.158 2.001.544 25.720.033 31 de dezembro de 2022 31 de dezembro de 2021 Ano de disponibilidade dos títulos Ano de disponibilidade dos títulos Natureza 2023 2024 2025 e seguintes Total 2022 2023 2024 e seguintes Total Entretenimento 82.077 556.800 11.151.236 11.790.112 578.923 376.925 10.583.390 11.539.238 Filmes 5.110 34.320 88.981 128.411 - 1.554 1.000 2.554 Formato - 1.200 - 1.200 - - 600 600 Novelas 1.322.184 - 11.750.280 13.072.463 1.794.761 - 7.802.000 9.596.761 Infantis - 26.322 35.179 61.501 2.838 9.705 38.093 50.635 Documentários 383.313 91.320 76.238 550.871 342.221 30.271 22.901 395.394 Séries 60' 6.704 8.182 112.644 127.530 596.000 169.291 6.665 771.956 Mini séries - - - - - - 180.000 180.000 Desporto - 552.632 - 552.632 631.579 1.263.158 1.288.158 3.182.895 Eventos - 2.838 - 2.838 - - - - 1.799.388 1.273.612 23.214.558 26.287.558 3.946.323 1.850.903 19.922.807 25.720.033 Ano limite para exibição dos títulos Ano limite para exibição dos títulos 31 de dezembro de 2022 31 de dezembro de 2021
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 53 31.3. Compromissos para a aquisição de ativos fixos tangíveis Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os compromissos assumidos com a compra de ativos fixos tangíveis ascendem a, aproximadamente, 373.000 Euros e 826.000 Euros, respetivamente. 32. PARTES RELACIONADAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os saldos e as transações com partes relacionadas são as seguintes: 31 de dezembro de 2022: (a) Os saldos relativos a contas a pagar dizem respeito a saldos de fornecedores referentes à aquisição de direitos de exibição de novelas. (a) Os serviços obtidos dizem respeito, essencialmente, à aquisição de direitos de exibição de novelas. Depósitos Contas a Contas a Empréstimos à ordem receber pagar obtidos Acionistas: Impreger - - 18.450 - Grupo BPI 9.453.478 1.560.876 - 43.784.595 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (a) - 86.715 4.689.816 - Outras: Exjogos - Jogos e Passatempos - - 1.845 - 9.453.478 1.647.591 4.728.849 43.784.595 Saldos Vendas e Serviços Custos com Custos serviços Proveitos obtidos o pessoal financeiros prestados financeiros Acionistas: Impreger 73.800 - - - - Grupo BPI - - 2.190.568 276.067 13.646 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (a) 16.525.988 - - 486.753 - Outras: Pessoal-chave do Grupo - 771.972 - - - Exjogos - Jogos e Passatempos 18.600 - - - - 16.618.388 771.972 2.190.568 762.819 13.646 Transações
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 54 31 de dezembro de 2021: (a) O montante diz respeito a prémios a pagar ao Conselho de administração e Comissão executiva referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021. (b) Os saldos relativos a contas a pagar dizem respeito a saldos de fornecedores referentes à aquisição de direitos de exibição de novelas. (a) Os serviços obtidos dizem respeito, essencialmente, à aquisição de direitos de exibição de novelas. Os termos ou condições praticadas entre a Impresa e partes relacionadas são substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. Alguns acionistas da Impresa são instituições financeiras, com as quais são estabelecidos acordos comerciais no normal decurso da atividade da Impresa, com condições semelhantes aos que normalmente são contratados entre entidades independentes. As atividades desenvolvidas no âmbito desses acordos comerciais respeitam, essencialmente, à prestação de serviços de publicidade por parte do Grupo Impresa e à concessão de empréstimos por parte dessas instituições financeiras. No início de 2005, o Grupo Impresa adquiriu, ao Grupo BPI e a outros pequenos acionistas, 49% do capital da SIC e obteve um empréstimo de 152.500.000 Euros (Nota 26) para financiar aquela aquisição. Os saldos e transações entre empresas incluídas no perímetro de consolidação foram anulados no processo de consolidação, estando evidenciados na Nota 8. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 o Grupo adotou um novo regulamento interno relativo à definição de partes relacionadas, atendendo à estrutura de governação do Grupo e ao processo de tomada de decisão, que passou a considerar “pessoal-chave da gerência” o Conselho de Administração e a Comissão Executiva Conjunta, uma vez que as principais decisões relacionadas com a sua atividade são tomadas por estes órgãos. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 e 2020, as transações com o Conselho de Administração e Comissão executiva correspondem, essencialmente, às remunerações auferidas no desempenho das suas funções no Grupo Impresa. Depósitos Contas a Contas a Empréstimos à ordem receber pagar obtidos Acionistas: Grupo BPI 9.993.290 1.296.365 - 50.869.463 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (b) - 18.604 3.915.048 - Outras: Pessoal-chave do grupo (a) - - 268.270 - Exjogos - Jogos e Passatempos - - 1.845 - 9.993.290 1.314.969 4.185.163 50.869.463 Saldos Vendas e Serviços Custos com Custos serviços Proveitos obtidos o pessoal financeiros prestados financeiros Acionistas: Impreger 73.800 - - - - Grupo BPI - - 684.474 277.708 1.486 Grupo Madre (SP - Televisão, Lda.) (a) 13.319.334 - - 464.775 - Outras: Pessoal-chave da gerência - 865.506 - - - Exjogos - Jogos e Passatempos 18.150 - - - - 13.411.284 865.506 684.474 742.483 1.486 Transações
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 55 Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, foram pagos complementos de pensões ao Presidente do Conselho de Administração no montante de 184.739 Euros em ambos os exercícios, pelo fundo de pensões. 33. COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO DE SALDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA Foram utilizadas em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as seguintes taxas de câmbio para converter para Euros os ativos e passivos expressos em moeda estrangeira: 34. INSTRUMENTOS FINANCEIROS O Grupo gere o seu capital para assegurar que as empresas participadas prosseguem as suas operações numa ótica de continuidade. Neste contexto, o Grupo analisa periodicamente, para todas as empresas que dele fazem parte, a sua estrutura de capital (próprio e alheio) e maturidade da dívida, procedendo ao respetivo financiamento sempre que necessário. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os instrumentos financeiros eram os seguintes: Relativamente ao empréstimo obrigacionista 2021-2025, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o seu valor de mercado era 29.850.000 e 30.000.000 Euros, respetivamente. Relativamente aos restantes empréstimos, em 31 de dezembro de 2022, conforme identificado na Nota 26, o Grupo entende que os montantes pelos quais os empréstimos se encontram registados não diferem significativamente do seu justo valor ou são superiores a este. Com efeito, o justo valor dos empréstimos obtidos dependerá significativamente do nível de risco atribuído pelas entidades financiadoras e das condições que a Impresa conseguiria obter em 31 de dezembro de 2022 e 2021 se fosse ao mercado contratar financiamentos de prazo e montantes semelhantes aos que tem em curso naquela data. 2022 2021 Dólar americano (USD) 1,0666 1,1326 Franco Suiço (CHF) 0,9847 1,0331 Libra Esterlina (GBP) 0,8869 0,8403 Dólar Australiano (AUD) 1,5693 1,5615 Dólar Canadiano (CAD) 1,4440 1,4393 Real do Brasil (BRL) 5,6386 6,3101 2022 2021 Ativos financeiros: Contas a receber de terceiros 29.162.587 35.963.056 Caixa e seus equivalentes (Nota 24) 20.264.063 21.058.687 Ativos para imposto corrente (Nota 15) 197.838 - 49.624.488 57.021.743 Passivos financeiros: Empréstimos obtidos (Nota 26) 127.512.754 159.708.632 Contas a pagar a terceiros 95.007.776 71.570.047 Passivos para imposto corrente (Nota 15) - 686.337 222.520.530 231.965.016
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 56 É entendimento do Grupo que a generalidade dos empréstimos têm spreads de mercado, na medida em que foram renegociados recentemente, ou as taxas de juro são atualizadas periodicamente, pelo que as suas condições estão atualizadas face à situação dos mercados financeiros, refletindo deste modo o nível de risco atribuído pelos financiadores. O Grupo Impresa encontra-se exposto essencialmente aos seguintes riscos financeiros: a) Risco de taxa de juro Os riscos da taxa de juro estão essencialmente relacionados com os juros suportados com a contratação de diversos financiamentos com taxas de juro variáveis. Exceto quanto ao empréstimo obrigacionista cuja taxa é fixa, os empréstimos contratados encontram-se expostos a alterações nas taxas de juro de mercado. Caso as taxas de juro de mercado tivessem sido superiores ou inferiores em 1% durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o resultado líquido daqueles exercícios teria diminuído ou aumentado em, aproximadamente, 963.000 Euros e 1.022.000 Euros, respetivamente, não considerando o respetivo efeito fiscal. b) Risco de taxa de câmbio Os riscos de taxa de câmbio referem-se a dívidas denominadas em moeda estrangeira diferente da moeda do Grupo, o Euro. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, os riscos de taxa de câmbio estão essencialmente relacionados com contratos de aquisição de direitos de transmissão de programas de televisão celebrados com diversas produtoras estrangeiras. Com o objetivo de reduzir o nível de risco a que o Grupo está exposto, foi contraído um empréstimo que, em 31 de dezembro de 2022 e 2021, ascendia a 2.702.829 Euros, o qual foi convertido num depósito a prazo em USD, que, em 31 de dezembro de 2021 e 2020, ascendia a 4.219.014 Euros e 3.973.159 Euros, respetivamente (Nota 23). Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o Grupo não contratou forwards cambiais. Os saldos a pagar em moeda estrangeira, expressos em Euros, ao câmbio de 31 de dezembro de 2022 e 2021, são conforme segue: 2022 2021 Dólar americano (USD) 2.234.599 984.667 Libra Esterlina (GBP) 5.585 6.501 2.240.184 991.168
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 57 Os saldos a receber em moeda estrangeira, expressos em Euros, ao câmbio de 31 de dezembro de 2022 e 2021, são conforme segue: c) Risco de crédito O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes das operações das diversas empresas do Grupo (Nota 22). Para reduzir o risco de crédito, as empresas do Grupo têm definidas políticas de concessão de crédito, com definição de limites de crédito por cliente e prazos de cobrança, e políticas de descontos financeiros de antecipação ou pronto pagamento. O risco de crédito é monitorizado regularmente por cada um dos negócios do Grupo com o objetivo de: - limitar o crédito concedido a clientes, considerando o respetivo perfil e antiguidade da conta a receber; - acompanhar a evolução do nível de crédito concedido; - analisar a recuperabilidade dos valores a receber numa base regular. As perdas por imparidade para as contas a receber são calculadas considerando: - a análise da antiguidade das contas a receber; - as perdas esperadas; - o perfil de risco do cliente; - o histórico de relacionamento comercial e financeiro com o cliente; - acordos de pagamento existentes; - as condições financeiras dos clientes. O movimento nas perdas por imparidade de contas a receber encontra-se divulgado na Nota 27.1. O Conselho de Administração considera que as perdas por imparidade estimadas em contas a receber se encontram adequadamente refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas, não existindo necessidade de reforçar as perdas por imparidade de contas a receber. 2022 2021 Dólar americano (USD) 562.061 847.505 Franco Suiço (CHF) 7.940 10.539 Dólar Australiano (AUD) 3.000 20.000 Dólar Canadiano (CAD) 72.317 10.203 Real Brasileiro (BRL) - 5.000 645.318 893.247
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 58 Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, as contas a receber de terceiros incluem saldos vencidos conforme segue, para os quais não foram registadas perdas por imparidade, por o Conselho de Administração considerar que as mesmas são realizáveis: Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2022, o Grupo tem contas a receber com a TIN referente à alienação do portfólio de revistas, no montante de 4.094.295 Euros (valor nominal), para o qual está estipulado um plano de pagamentos com recebimentos previstos até 2036, no montante mensal de 25.000 Euros (Nota 23). d) Risco de liquidez O risco de liquidez pode ocorrer se as fontes de financiamento, como sejam os fluxos de caixa operacionais, de desinvestimento, de linhas de crédito e os fluxos de caixa obtidos de operações de financiamento, não satisfizerem as necessidades de financiamento, como sejam as saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, os investimentos, a remuneração dos acionistas e o reembolso de dívida perspetivado no curto prazo. Para reduzir este risco, o Grupo procura manter uma posição líquida e uma maturidade média da dívida que lhe permita a amortização da sua dívida em prazos adequados. Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o valor dos plafonds de crédito aprovados e não utilizados ascende a, aproximadamente, 43.760.000 Euros e 41.700.000 Euros, respetivamente, que, no entendimento do Conselho de Administração, tendo também em consideração as principais projeções de cash-flow para 2023, e a capacidade do Grupo em renovar as linhas correntes utilizadas, serão suficientes para o Grupo liquidar as suas responsabilidades financeiras correntes a manter as suas operações em continuidade. Os passivos financeiros em 31 de dezembro de 2022 e 2021 vencem-se como segue: Saldos vencidos 2022 2021 Até 90 dias 3.964.747 3.036.001 De 90 dias a 180 dias 273.311 230.150 Mais de 180 dias 219.728 325.236 4.457.786 3.591.387 Passivos financeiros Até 1 ano 1 a 2 anos 2 a 3 anos Mais de 3 anos Total Remunerados: Empréstimos (a) 19.074.592 14.613.024 44.313.972 44.210.988 122.212.576 Credores por locações 2.809.165 1.598.532 830.879 61.602 5.300.178 Créditos de fornecedores garantidos por terceiros 3.994.215 - - - 3.994.215 25.877.972 16.211.556 45.144.851 44.272.590 131.506.969 Não remunerados: Fornecedores, conta corrente 30.032.201 - - - 30.032.201 Fornecedores de imobilizado 902.625 - - - 902.625 Outros passivos correntes 60.078.735 - - - 60.078.735 91.013.561 - - - 91.013.561 116.891.533 16.211.556 45.144.851 44.272.590 222.520.530 2022
IMPRESA - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A. E SUAS SUBSIDIÁRIAS ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 (Montantes expressos em Euros) 59 (a) Esta rubrica não inclui os descobertos bancários. 35. EVENTOS SUBSEQUENTES Não ocorreram eventos materialmente relevantes que afetem a situação patrimonial e o equilíbrio financeiro do Grupo, e que, consequentemente, devam ser objeto de referência, ou que pela sua relevância devam ser objeto de divulgação. 36. REMUNERAÇÃO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS Em 31 de dezembro de 2022 e 2021, o montante da remuneração anual paga pelo Grupo aos Revisores Oficiais de Contas e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede, foram como segue: O CONTABILISTA CERTIFICADO O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Passivos financeiros Até 1 ano 1 a 2 anos 2 a 3 anos Mais de 3 anos Total Remunerados: Empréstimos (a) 54.464.881 9.642.406 10.465.913 76.993.981 151.567.182 Credores por locações 3.171.922 2.733.454 1.486.002 750.072 8.141.450 Créditos de fornecedores garantidos por terceiros 1.848.429 - - - 1.848.429 59.485.232 12.375.859 11.951.915 77.744.054 161.557.061 Não remunerados: Fornecedores, conta corrente 26.280.151 - - - 26.280.151 Fornecedores de imobilizado 830.265 350.661 - - 1.180.926 Outros passivos correntes 42.946.878 - - - 42.946.878 70.057.294 350.661 - - 70.407.955 129.542.526 12.726.520 11.951.915 77.744.054 231.965.016 2021 2022 2021 Pela Impresa (a) Serviços de revisão de contas 22.400 23.920 Serviços de garantia de fiabilidade 11.820 96.300 34.220 120.220 Por outras entidades do Grupo (a) Serviços de revisão de contas 173.200 181.200 Serviços de garantia de fiabilidade 26.800 65.800 200.000 247.000 Total Geral 234.220 367.220 (a) Incluindo contas individuais e consolidadas
V. CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA 2022
I BJ:)(:) Tel: +351 217 990 420 Áv. da República, 50 - 100 Fax: +351 217990439 1069-211 Lisboa www. bdo. pt CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA RELATO SOBRE A AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Opinião Auditámos as demonstrações financeiras consolidadas anexas da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ (Impresa) e suas subsidiárias (Grupo), que compreendem a demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2022 (que evidencia um totaL de 389 619 834 euros e um totaL de capitaL próprio de 158 033 781 euros, incLuindo um resuLtado líquido de 1 1 36 068 euros), a demonstração consoLidada dos resuLtados e de outro rendimento integral, a demonstração consolidada das alterações no capital próprio e a demonstração consoLidada dos fluxos de caixa relativas ao ano findo naqueLa data, e as notas anexas às demonstrações financeiras consolidadas que incluem um resumo das políticas contabilísticas significativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anexas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da Impresa - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SÃ em 31 de dezembro de 2022 e o seu desempenho financeiro e fLuxos de caixa consolidados reLativos ao ano findo naquela data de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. Bases para a opinião A nossa auditoria foi efetuada de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria (ISA) e demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. As nossas responsabiLidades nos termos dessas normas estão descritas na secção “Responsabilidades do auditor peLa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas” abaixo. Somos independentes das entidades que compõem o Grupo nos termos da lei e cumprimos os demais requisitos éticos nos termos do código de ética da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Estamos convictos de que a prova de auditoria que obtivemos é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião. BDO & Associados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50 - 100, 1069-211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM sob o número 20161384. A BDO a Associados, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da 800 International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional 800 de firmas independentes.
LBDO Matérias relevantes de auditoria As matérias relevantes de auditoria são as que, no nosso juLgamento profissional, tiveram maior importância na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente. Essas matérias foram consideradas no contexto da auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo, e na formação da opinião, e não emitimos uma opinião separada sobre essas matérias. Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Imparidade do Goodwill A resposta de auditoria envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: Obtenção das análises de imparidade preparadas pelo órgão de gestão com recurso a entidade externa, e revisão dos estudos efetuados por essa entidade quanto a plenitude e consistência com a restante informação financeira, nomeadamente: (i) análise dos pressupostos utilizados considerando a conjuntura económica e o mercado, assim como o desempenho futuro esperado das unidades geradoras de caixa correspondentes; (ii) comparação dos fluxos de caixa projetados nas análises, incluindo os principais pressupostos considerados, com o desempenho histórico das unidades geradoras de caixa e respetivos orçamentos aprovados pelo órgão de gestão; e (iii) verificação dos cálculos efetuados. A demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2022 inclui na rubrica “Goodwill” o montante de 268 622 821 euros, relativos ao goodwill gerado em concentrações empresariais ocorridas em exercícios anteriores, relacionadas, essencialmente, com as unidades geradoras de caixa da televisão e das publicações. A realização do valor do goodwill está dependente dos fluxos de caixa futuros gerados pelas unidades geradoras de caixa correspondentes, pelo que existe o risco destes não serem suficientes para recuperar o valor do respetivo goodwill. Conforme referido na nota 17 anexa às demonstrações financeiras consolidadas, o Grupo efetua anualmente, ou sempre que se verifiquem indícios de imparidade, análises de imparidade do goodwill, recorrendo para esse efeito a uma entidade terceira externa ao Grupo, que prepara avaliações utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, tendo por base as projeções futuras a cinco anos de cada negócio, considerando uma perpetuidade a partir do quinto ano, as quais, incluem diversos pressupostos relativos a um conjunto de variáveis que se encontram detalhadas na referida nota 17. Considerando o montante do “Goodwill”, assim como a existência de um elevado número de julgamentos e estimativas que os testes de imparidade comportam, a análise de imparidade do goodwill é uma matéria relevante de auditoria. Envolvimento dos nossos especialistas internos para a avaliação dos principais pressupostos utilizados, incluindo a preparação de cenários! análises de sensibilidade. Avaliação da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstraçôes financeiras consolidadas. Divulgações relacionadas: Notas 2.4 e 17 anexas às demonstrações financeiras consolidadas. 2
IBDO Matérias relevantes de auditoria Síntese da resposta de auditoria Reconhecimento da receita de publicidade em televisão À resposta de auditoria foi efetuada no âmbito da ISA 600 - Considerações especiais - Auditorias de demonstrações financeiras de grupos (incluindo o trabalho dos auditores de componentes) e envolveu, em síntese, a realização dos seguintes procedimentos: As receitas geradas através da exibição de anúncios publicitários em televisão correspondem à principal fonte de receita do Grupo. Esta receita resulta, essencialmente, das campanhas publicitárias efetuadas pelos clientes em televisão através de um elevado número de transações, das respetivas audiências e das condições acordadas com os clientes. Conforme referido na nota 2.16 anexa às demonstrações financeiras consolidadas, a mensuração da referida receita depende da medição e perfil das respetivas audiências, dos descontos e atribuições em função do investimento publicitário efetuado pelos clientes e das respetivas condições acordadas com estes. Deste modo, existe risco da receita das referidas campanhas ser incorretamente registada, considerando nomeadamente a efetiva medição das audiências e a aplicação dos descontos a conceder que se encontrem negociados e das respetivas condições acordadas. Entendimento do processo de apuramento da receita publicitária pelos sistemas relevantes de suporte à faturação, no qual foram envolvidos especialistas de IS Audit e avaliação dos mecanismos de controlo interno considerados relevantes no apuramento e registo da receita publicitária; Avaliação da política adotada de reconhecimento da receita gerada pela exibição de anúncios publicitários na televisão, por referência às normas contabilísticas aplicáveis; Divulgações relacionadas: Notas 2.16 e 9 anexas às presentes demonstrações financeiras consolidadas. Análise das principais variações da receita gerada face ao período homólogo, tendo em conta os principais indicadores de medição da atividade gerada; Análise da forma como as ordens publicitárias e descontos concedidos e a conceder reconhecidas como receita e respetivas estimativas efetuadas respeitam o normativo contabilístico; Análise das conclusões do processo de confirmação direta de saldos junto dos principais clientes com referência a 31 de dezembro de 2022; Análise da razoabilidade das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras consolidadas. 3
pç Responsabilidades do órgão de gestão e do árgão de fiscalização pelas demonstrações financeiras consolidadas O órgão de gestão é responsáveL pela: (i) preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consolidada, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa consolidados do Grupo de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia; (ii) elaboração do relatório consolidado de gestão, relatório de governo societário, demonstração não financeira consolidada e relatório sobre remunerações nos termos Legais e regulamentares aplicáveis; (iii) criação e manutenção de um sistema de controlo interno apropriado para permitir a preparação de demonstrações financeiras consolidadas isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro; (iv) adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados nas circunstâncias; e (v) avaliação da capacidade do Grupo de se manter em continuidade, divulgando, quando aplicável, as matérias que possam suscitar dúvidas significativas sobre a continuidade das atividades. O órgão de fiscalização é responsável pela supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira do Grupo. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas Á nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas como um todo estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou a erro, e emitir um relatório onde conste a nossa opinião. Segurança razoável é um nível elevado de segurança mas não é uma garantia de que uma auditoria executada de acordo com as SÃ detetará sempre uma distorçâo material quando exista. Ás distorções podem ter origem em fraude ou erro e são consideradas materiais se, isoladas ou conjuntamente, se possa razoavelmente esperar que influenciem decisões económicas dos utilizadores tomadas com base nessas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria de acordo com as SÃ, fazemos julgamentos profissionais e mantemos ceticismo profissional durante a auditoria e também: (i) identificamos e avaliamos os riscos de distorção material das demonstrações financeiras consolidadas, devido a fraude ou a erro, concebemos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos, e obtemos prova de auditoria que seja suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião, O risco de não detetar 4
DO uma distorção materiaL devido a fraude é maior do que o risco de não detetar uma distorção material devido a erro, dado que a fraude pode envolver conluio, faLsificação, omissões intencionais, falsas declarações ou sobreposição ao controLo interno; (ii) obtemos uma compreensão do controlo interno relevante para a auditoria com o objetivo de conceber procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia do controlo interno do Grupo; (iii) avaliamos a adequação das políticas contabilísticas usadas e a razoabilidade das estimativas contabiLísticas e respetivas divulgações feitas pelo órgão de gestão; (iv) concluímos sobre a apropriação do uso, pelo órgão de gestão, do pressuposto da continuidade e, com base na prova de auditoria obtida, se existe qualquer incerteza material relacionada com acontecimentos ou condições que possam suscitar dúvidas significativas sobre a capacidade do Grupo para dar continuidade às suas atividades. Se concluirmos que existe uma incerteza material, devemos chamar a atenção no nosso relatório para as divulgações relacionadas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas ou, caso essas divuLgações não sejam adequadas, modificar a nossa opinião. As nossas conclusões são baseadas na prova de auditoria obtida até à data do nosso relatório. Porém, acontecimentos ou condições futuras podem Levar a que o Grupo descontinue as suas atividades; (v) avaliamos a apresentação, estrutura e conteúdo global das demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as divulgações, e se essas demonstrações financeiras representam as transações e os acontecimentos subjacentes de forma a atingir uma apresentação apropriada; (vi) obtemos prova de auditoria suficiente e apropriada reLativa à informação financeira das entidades ou atividades dentro do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela orientação, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e somos os responsáveis finais pela nossa opinião de auditoria; (vii) comunicamos com os encarregados da governação, incluindo o órgão de fiscalização, entre outros assuntos, o âmbito e o calendário planeado da auditoria, e as conclusões significativas da auditoria incluindo qualquer deficiência significativa de controlo interno identificada durante a auditoria; (viii) das matérias que comunicamos aos encarregados da governação, incluindo o órgâo de fiscalização, determinamos as que foram as mais importantes na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do ano corrente e que são as matérias relevantes de auditoria. Descrevemos essas matérias no nosso relatório, exceto quando a Lei ou regulamento proibir a sua divulgação pública; 5
IBDO (ix) declaramos ao órgão de fiscaLização que cumprimos os requisitos éticos relevantes relativos à independência e comunicamos-lhe todos os reLacionamentos e outras matérias que possam ser percecionadas como ameaças à nossa independência e, quando apLicáveL, quais as medidas tomadas para eliminar as ameaças ou quais as saLvaguardas apLicadas. A nossa responsabiLidade inclui ainda a verificação da concordância da informação constante do reLatório único de gestão com as demonstrações financeiras consolidadas, e as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451 .° do Código das Sociedades Comerciais em matéria de governo das sociedades, bem como a verificação de que a demonstração não financeira consoLidada e o reLatório de remunerações foram apresentados. RELATO SOBRE OUTROS REQUISITOS LEGAIS E REGULAMENTARES Sobre o relatório consolidado de gestão Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 3, aL. e) do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o reLatório único de gestão foi preparado de acordo com os requisitos Legais e reguLamentares aplicáveis em vigor, a informação neLe constante é concordante com as demonstrações financeiras consoLidadas auditadas e, tendo em conta o conhecimento ea apreciação sobre o Grupo, não identificámos incorreções materiais. Sobre o relatório de governo societário Dando cumprimento ao artigo 451 .°, n.° 4, do Código das Sociedades Comerciais, somos de parecer que o reLatório de governo societário incLui os eLementos exigíveis ao Grupo nos termos do artigo 29.°-H do Código dos Valores MobiLiários, não tendo sido identificadas incorreções materiais na informação divulgada no mesmo, cumprindo o disposto nas aLíneas c), d), f), h), 1) e L) do n.° 1 do referido artigo. Sobre a demonstração não financeira consolidada Dando cumprimento ao artigo 451 •0 n.° 6, do Código das Sociedades Comerciais, informamos que o Grupo preparou um reLatório separado do reLatório consoLidado de gestão que inclui a demonstração não financeira consolidada, conforme previsto no artigo 508.°-G do Código das Sociedades Comerciais, tendo o mesmo sido divulgado juntamente com o relatório consoLidado de gestão. 6
IBDO Sobre o relatório de remunerações Dando cumprimento ao artigo 26.°-G, n.° 6, do Código dos Valores Mobiliários, informamos que o Grupo incluiu em capítulo autónomo, no seu relatório sobre o governo das sociedades, as informações previstas no n.° 2 do referido artigo. Sobre o formato eletrónico único europeu (ESEF) As demonstrações financeiras consolidadas da Impresa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022 têm de cumprir os requisitos aplicáveis estabelecidos no Regulamento Delegado (UE) 2019/815 da Comissão, de 17 de dezembro de 2018 (Regulamento ESEF). O órgão de gestão é responsável pela elaboração e divulgação do relatório anual em conformidade com o Regulamento ESEF. A nossa responsabilidade consiste em obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no relatório anual estão apresentadas em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. Os nossos procedimentos tomaram em consideração o Guia de Aplicação Técnica da OROC sobre o relato em ESEF e incluíram, entre outros: — a obtenção da compreensão do processo de relato financeiro, incluindo a apresentação do relatório anual no formato XHTML válido; - a identificação e avaliação dos riscos de distorção material associados à marcação das informações das demonstrações financeiras, em formato XBRL utilizando a tecnologia iXBRL. Esta avaliação baseou-se na compreensão do processo implementado pela entidade para marcar a informação. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no relatório anual estão apresentadas, em todos os aspetos materiais, em conformidade com os requisitos estabelecidos no Regulamento ESEF. 7
IBDO Sobre os elementos adicionais previstos no artigo 10.° do Regulamento (UE) n.° 537/2014 Dando cumprimento ao artigo 10.0 do Regulamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abriL de 2014, e para além das matérias relevantes de auditoria acima indicadas, reLatamos ainda o seguinte: — Fomos eleitos revisores oficiais de contas da Impresa peLa primeira vez na assembLeia geral de acionistas reaLizada em 16 de abril de 2019 para um mandato compreendido entre 2019 e 2022. — O órgão de gestão confirmou-nos que não tem conhecimento da ocorrência de qualquer fraude ou suspeita de fraude com efeito material nas demonstrações financeiras. No ptaneamento e execução da nossa auditoria de acordo com as ISA mantivemos o ceticismo profissional e concebemos procedimentos de auditoria para responder à possibilidade de distorção material das demonstrações financeiras consoLidadas devido a fraude. Em resuLtado do nosso trabalho não identificámos qualquer distorção material nas demonstrações financeiras consolidadas devido a fraude. — Confirmamos que a opinião de auditoria que emitimos é consistente com o relatório adicional que preparámos e entregámos ao órgão de fiscalização do Grupo em 21 de abril de 2023. - Declaramos que não prestámos quaisquer serviços proibidos nos termos do artigo 5.°, número 1, do ReguLamento (UE) n.° 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e que mantivemos a nossa independência face ao Grupo durante a realização da auditoria. — Informamos que, para aLém da auditoria, prestámos ao Grupo os seguintes serviços permitidos pela lei e regulamentos em vigor: o Revisão limitada da informação semestral da Impresa com referência a 30 de junho de 2022; o Trabalho de garantia de fiabiLidade reLativo à revisão independente dos rácios associados ao cumprimento de cLáusuLas contratuais incLuídas em contratos de financiamento (covenants). Lisboa, 21 de abriL de 2023 Rui CarLos Lourenço HeLena, (ROC n.° 923, inscrito na CMVM sob o n.° 20160541) em representação de BDO Associados - SROC 8
Tel: +351 217 990 420 Fax: +351 217 990 439 www.bdo.pt Av. da República, 50 - 10º 1069-211 Lisboa BDO & Associados, SROC, Lda., Sociedade por quotas, Sede Av. da República, 50 - 10º, 1069-211 Lisboa, Registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, NIPC 501 340 467, Capital 100 000 euros. Sociedade de Revisores Oficiais de Contas inscrita na OROC sob o número 29 e na CMVM sob o número 20161384. A BDO & Associados, SROC, Lda., sociedade por quotas registada em Portugal, é membro da BDO International Limited, sociedade inglesa limitada por garantia, e faz parte da rede internacional BDO de firmas independentes. Ao Conselho de Administração da Impresa – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA Rua Ribeiro Sanches, n.º 65 1200-787 Lisboa Relatório do Revisor Oficial de Contas sobre o certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2022 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 Introdução Fomos contratados pelo Conselho de Administração da Impresa – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA (adiante designada por Impresa) para efetuar um trabalho de garantia de fiabilidade relativo ao exame do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2022 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo I ou Certificado). Salientamos que os critérios e definições utilizados para o apuramento do rácio financeiro constante do Anexo I não se encontram definidos por lei ou regulamento, nem foram objeto de definição por qualquer organismo oficial, encontrando-se definidos no prospeto suprarreferido, apenas para utilização do Conselho de Administração, dos Obrigacionistas e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, enquanto entidade de supervisão do mercado de capitais onde as obrigações estão admitidas à negociação. Responsabilidades O Conselho de Administração é responsável pela correta preparação e apresentação do Certificado, segundo os termos e definições do prospeto, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Impresa em 31 de dezembro de 2022. É ainda da responsabilidade do Conselho de Administração da Impresa a manutenção de registos contabilísticos e a preparação de informação financeira que apresente de forma verdadeira e apropriada a posição financeira consolidada da Impresa, bem como a adoção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em verificar a razoabilidade das informações constantes do Certificado e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação.
2 Âmbito O nosso trabalho foi efetuado de acordo com a Norma Internacional de Trabalhos de Garantia de Fiabilidade que Não Sejam Auditorias ou Revisões de Informação Financeira Histórica – ISAE 3000 (Revista). Somos independentes da Impresa e cumprimos as demais normas e orientações técnicas e éticas da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objetivo de obter garantia razoável de fiabilidade sobre as informações constantes no Anexo I e expressar uma conclusão profissional e independente sobre a sua adequada preparação e apresentação. Para tanto, o referido trabalho incluiu os seguintes procedimentos: (i) Verificação da correção aritmética; (ii) Verificação sobre se a fórmula e os parâmetros considerados para o cálculo do rácio financeiro estão de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025; e (iii) Verificação sobre se as rubricas consideradas para o cálculo dos indicadores dívida financeira líquida e EBITDA recorrente consolidado, conforme definido no Anexo I, são concordantes com as demonstrações financeiras consolidadas da Impresa em 31 de dezembro de 2022. Aplicamos a Norma Internacional de Gestão de Qualidade ISQM 1, a qual requer que seja desenhado, implementado e mantido um sistema de gestão de qualidade abrangente que inclui políticas e procedimentos sobre o cumprimento de requisitos éticos, normas profissionais e requisitos legais e regulamentares aplicáveis. Entendemos que o trabalho efetuado proporciona uma base aceitável para a emissão do nosso relatório. Parecer Em nossa opinião, as informações constantes do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2022 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo I), estão adequadamente preparadas e apresentadas de acordo com os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025.
3 Restrições de uso Este relatório destina-se apenas a informação e uso do Conselho de Administração da Impresa, para disponibilização através do sistema de difusão de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários nos termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025 (Anexo I), não podendo ser utilizado para qualquer outro fim sem a nossa prévia aprovação por escrito. Lisboa, 21 de abril de 2023 ___________________________________________ Rui Carlos Lourenço Helena, (ROC n.º 923, inscrito na CMVM sob o n.º 20160541) em representação de BDO & Associados – SROC
5,69 <6,50 (a) Empréstimos obtidos 128.352.814 (b) Caixa e equivalentes de caixa 21.104.123 (c) Resultado operacional 11.789.823 (d) Amortizações e depreciações do exercício 4.832.315 (e) Provisões e perdas por imparidade 150.000 (f) Alienação e abates de ativos não correntes - (g) Alienação de participações financeiras - (h) Indemnizações atribuídas ao pessoal 2.046.662 (i) Desfecho de processos judiciais e fiscais - (j) Reforço e reversões de perdas por imparidade de clientes 42.930 Presidente do Conselho de Administração (ou CEO) Administrador da Área Financeira (ou CFO) Lisboa, 19 de abril de 2023 Rácio de Dívida financeira líquida / EBITDA Recorrente Consolidado = [(a)-(b)] / [(c)+...+(j)] Limite Cláusula 7.9.3 Estes montantes foram obtidos a partir das demonstrações financeiras consolidadas da IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. em 31 de dezembro de 2022. O rácio e os itens que concorrem para o seu cálculo foram apurados conforme os termos e definições do prospeto de oferta pública de subscrição e admissão à negociação do empréstimo obrigacionista concretizado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021. Rácios 31 de dezembro de 2022 CERTIFICADO DE CUMPRIMENTO DE RÁCIO FINANCEIRO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2022 RELACIONADO COM OS TERMOS E DEFINIÇÕES DO PROSPETO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DENOMINADO “OBRIGAÇÕES SIC 2021-2025” (Montantes expressos em Euros)
VI. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 31/12/2022
Titular c/ participação qualificada Quantidade de Ações Detidas Percentagem de direitos de voto IMPREGER - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. * Diretamente (a) 84 514 588 50,306% * Através do Presidente do Conselho de Administração, Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2 520 000 1,500% * Através do Vice-Presidente do Conselho de Administração Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8 246 0,005% Total Imputável 87 042 834 51,811% (a) – A IMPREGER– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. LISTA DE TITULARES COM PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS A QUE SE REFERE A ALÍNEA B) DO N.º 1 DO ART. 8.º DO REGULAMENTO N.º 05/2008 DA CMVM (Com referência a 31.12.2022)
VII. VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 31/12/2022
VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS POR ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO (Ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade com referência a 31/12/2022) Indicação sobre ações IMPRESA: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2.520.000 0 0 2.520.000 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 5.100 4.900 0 10.000 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8.246 0 0 8.246 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 2.520.000 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., na qual exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração e que é acionista maioritária da IMPRESA, detinha 84.514.588 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, não tendo havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha inalterada em 31/12/2022. A IMPREGER é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Maria Mercedes Aliú Presas Pinto de Balsemão, esposa do Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, detinha 868 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Detinha 5.100 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, e adquiriu 4.900 ações durante o ano de 2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 8.246 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., de que é Administrador, detinha, em 31/12/2021, 84.514.588 ações, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022.
Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 28/07/22 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA até 28/07/2022, data em que apresentou a sua renúncia ao cargo de administrador da IMPRESA. Ações Detidas em 28/07/22 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 António Mota de Sousa Horta Osório 0 0 0 0 António Mota de Sousa Horta Osório (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não detinha ações IMPRESA aquando da sua cooptação a 28/07/2022, não tendo efetuado qualquer aquisição/alienação até 31/12/2022. Revisor Oficial de Contas Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2019-2022: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022* Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 11/07/22** Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ **Data do reembolso final
Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 11/07/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2021-2025: Em 11 de junho de 2021, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.000.000 de obrigações, no valor nominal global de €30.000.000, com maturidade em 11 de junho de 2025, através de uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações SIC 2021-2025 e de uma Oferta Pública de Troca Parcial e Voluntária relativamente a Obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações SIC 2019-2022” por Obrigações SIC 2021-2025. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025* Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 200 0 0 200 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100 0 0 100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€
Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 200 Obrigações SIC 2021-2025, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador Delegado) – Detinha 100 Obrigações SIC 2021-2025, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 28/07/22 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 até 28/07/2022, data em que apresentou a sua renúncia ao cargo de administrador da IMPRESA. Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 28/07/22 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 António Mota de Sousa Horta Osório 0 0 0 0 António Mota de Sousa Horta Osório (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não detinha Obrigações SIC 2021-2025 aquando da sua cooptação a 28/07/2022, não tendo efetuado qualquer aquisição/alienação até 31/12/2022. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0
VIII. RELATÓRIO DA COMISSÃO DE AUDITORIA 2022
1 RELATÓRIO DE ATIVIDADE e PARECER DA COMISSÃO DE AUDITORIA Exercício de 2022 1. Introdução Nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 423°F do Código das Sociedades Comerciais e da alínea c) do artigo 7º do Regulamento da Comissão de Auditoria da Impresa, SGPS, S.A., (“Impresa”) vem a Comissão de Auditoria: i. Apresentar o seu relatório de atividades de fiscalização realizadas durante o exercício de 2022; ii. Dar o seu parecer sobre o relatório de gestão, o relatório de governo das sociedades, a informação não financeira constante do relatório de sustentabilidade, as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Impresa, SGPS, S.A., incluindo as respetivas certificações legais das contas, e sobre a proposta, apresentada pelo Conselho de Administração, de aplicação dos resultados do exercício de 2022 e iii. Apresentar a declaração de conformidade dos documentos de prestação de contas relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, conforme previsto na alínea c) do n.º 1 do artigo 29.º - G do Código dos Valores Mobiliários. A Comissão de Auditoria, eleita na Assembleia Geral de 16 de abril de 2019 para o mandato 2019-2022, é composta pelos seguintes elementos: Presidente: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogais: Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Os membros da Comissão de Auditoria cumprem a composição qualitativa indicada no artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, bem como os critérios de compatibilidade para o exercício das suas funções previstos no art.º 414º A. do Código das Sociedades Comerciais. A composição da Comissão de Auditoria cumpre os requisitos referidos no artigo 3º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, e pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro. Assim, a Comissão de Auditoria inclui membros com habilitação académica adequada ao exercício de funções e/ou com experiência prévia no setor em que o Grupo Impresa opera. A maioria dos membros da Comissão de Auditoria,
2 incluindo o seu Presidente, é considerada independente nos termos do n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, bem como da recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades adotado pelo IPCG. Os membros da Comissão de Auditoria participaram nas reuniões do Conselho de Administração, para as quais foram devida e atempadamente convocados, e das quais receberam posteriormente as respetivas atas, tendo apresentado, sempre que justificado, as recomendações e sugestões adequadas nos domínios do sistema de controlo interno e da auditoria, incluindo serviços de cumprimento normativo e gestão de riscos. Os membros da Comissão de Auditoria receberam atempadamente para sua análise todas as atas das reuniões das Comissões Executivas da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. e Impresa Publishing, S.A.. 2. Atividade desenvolvida 2.1 Acompanhamento e fiscalização da administração e gestão da Sociedade e do seu processo de prestação de informação financeira Durante o exercício de 2022, a Comissão de Auditoria procedeu ao acompanhamento e fiscalização da administração e gestão da Sociedade e dos procedimentos de preparação e divulgação de informação financeira (anual e semestral). Na sua atividade de 2022, foram sistematicamente tidos em consideração os constrangimentos decorrentes do ciberataque sofrido em janeiro de 2022, o impacto da Guerra na Ucrânia, os efeitos das alterações observadas no contexto económico e financeiro nacional e internacional, necessidades de reporte de natureza ESG e, desde o seu lançamento, o novo Plano Estratégico 2022-2025 do Grupo Impresa. Neste exercício, a Comissão de Auditoria realizou 19 reuniões, sempre com a presença de todos os seus membros. Estas reuniões contaram também com a presença, a convite, dos ROC da Impresa e subsidiárias operacionais do Grupo Impresa - incluindo regularmente membros das suas equipas -, e na esfera do Grupo Impresa, do Administrador Delegado e do CFO da sua equipa executiva, da Diretora de Tesouraria e Gestão do Risco de Crédito, do Diretor de Contabilidade e Fiscalidade, do Coordenador do Comité de Risco, do Diretor de Recursos Humanos, do Diretor de Operações e Tecnologia TV, do Diretor de IT, da Diretora Jurídica e seus consultores, da Responsável pela Área de Proteção de Dados e da Investor Relations. Complementarmente, a Comissão de Auditoria participou também, numa reunião conjunta com o Presidente do Comité de Estratégia, o Administrador-Delegado e o CFO da sua equipa executiva.
3 Na sua abordagem à gestão da Sociedade, esta Comissão concentrou, em particular, a sua atenção (i) na eficácia do sistema de controlo interno - incluindo os processos de gestão de riscos e de cumprimento normativo -, (ii) na estrutura de financiamento e gestão de tesouraria, (iii) no sistema de tecnologias de informação, dando aqui especial destaque aos temas de ciber-segurança, recuperação de incidentes e proteção de dados. Quanto ao controlo da eficácia dos processos de cumprimento normativo, a Comissão de Auditoria debruçou-se em particular sobre a Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro, que estabelece o Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações, o DL n.º 109E/2021, de 9 de dezembro, relativo ao Regime Geral de Prevenção da Corrupção, e a Lei n.º 99A/2021, de 31 de dezembro, em especial no que respeita às alterações introduzidas ao Código de Valores Mobiliários e ao Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria. Da mesma forma, a Comissão de Auditoria procedeu à verificação do cumprimento das obrigações de divulgação previstas no Regulamento (UE) 2020/852, do Parlamento Europeu e do Conselho, comummente designado Regulamento Taxonomia, bem como do Regulamento Delegado (UE) 2018/815 da Comissão, sobre a apresentação de contas em formato ESEF. Em face da presente inexistência de uma Direção de Auditoria Interna, a Comissão de Auditoria manteve uma estreita relação com o Administração Delegado e a sua equipa executiva e concentrou a sua atenção na análise de processos cuja natureza e/ou montantes envolvidos acarretaram riscos potenciais mais elevados, mantendo aberta a possibilidade de contratar suplementarmente serviços de auditoria interna a empresas especializadas, o que não se justificou em 2022. No âmbito das suas competências, em julho de 2022, a Comissão de Auditoria verificou a adequação do novo Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades e, bem assim, dos mecanismos implementados pelo Grupo Impresa para assegurar a sua exequibilidade. No final de 2022, a Comissão de Auditoria avaliou ainda a necessidade de revisão do Regulamento da Comissão de Auditoria e da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, sem que tenha promovido quaisquer alterações aos mesmos. 2.2 Resultados da Revisão Legal das Contas A Comissão de Auditoria representou a sociedade, para todos os efeitos, junto do Revisor Oficial de Contas e zelou para que fossem asseguradas as condições adequadas à prestação dos seus serviços. Foi, além disso, o interlocutor da empresa para com o Revisor Oficial de Contas e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios.
4 A Comissão de Auditoria efetuou de forma regular a supervisão dos trabalhos do Revisor Oficial de Contas promovendo reuniões regulares quer com o Revisor Oficial de Contas da Impresa, quer com o Revisor Oficial de Contas das subsidiárias operacionais do Grupo Impresa, a saber: SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., Impresa Office & Service Share – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A., Impresa Publishing, S.A. GMTS – Serviços Técnicos de Produção e Multimédia, SU, Lda. e Infoportugal - Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A.. Durante 2022, decorreram, separadamente, sete reuniões com o Revisor Oficial de Contas da Impresa, SGPS, SA e sete reuniões com o Revisor Oficial de Contas das empresas operacionais. A Comissão de Auditoria analisou e apreciou os ajustes à proposta de prestação de serviços do Revisor Oficial de Contas, o planeamento, e respetiva execução, dos trabalhos de auditoria e o ambiente de cooperação dos serviços da empresa com o Revisor Oficial de Contas, tendo em conta, nomeadamente, constrangimentos decorrentes do ciberataque sofrido em janeiro de 2022. Foram igualmente discutidas com os auditores eventuais deficiências e pontos de melhoria identificados ao nível do sistema de controlo interno implementado e das políticas contabilísticas adotadas, bem como dos efeitos materiais de políticas, estimativas e procedimentos adotados conducentes à prestação de informação financeira. No relatório de auditoria, o revisor oficial de contas aponta como matérias relevantes de auditoria a Imparidade do Goodwill e o reconhecimento da receita de publicidade em televisão. Este relatório não apresenta qualquer reserva do revisor às políticas contabilísticas adotadas, nem qualquer ênfase relativa a matérias para os quais o revisor pretenda chamar a atenção. O revisor oficial de contas considera que as demonstrações financeiras consolidadas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materiais, a posição financeira consolidada da Impresa SGPS, S.A. em 31 de dezembro de 2022 e o seu desempenho financeiro e fluxos de caixa consolidados relativos ao ano findo naquela data, de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adotadas na União Europeia. As avaliações e recomendações para melhoria do sistema de controlo interno, quando apresentadas pelos auditores, foram reportadas pela Comissão de Auditoria ao Conselho de Administração. Em concreto, foram apresentadas, sempre que aplicável, as atividades de controlo relevantes para as transações mais significativas do Grupo Impresa. As reuniões havidas com os auditores, nas quais foram analisados e discutidos as políticas, processos e procedimentos associados à prestação de contas, possibilitaram à Comissão de Auditoria assegurar-se do rigor, competência e qualidade dos trabalhos de revisão e da independência do ROC no exercício das suas funções, permitindo assegurar a integridade do processo de preparação e divulgação de informação financeira.
5 No âmbito dos seus trabalhos, foram, nomeadamente, objeto de análise pela Comissão de Auditoria os seguintes documentos: (i) Relatório Adicional ao Órgão de Fiscalização da Impresa, SGPS, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, emitido em cumprimento do do artigo 11.º do Regulamento (UE) n.º 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014; (ii) Certificação Legal das Contas relativa às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Impresa, SGPS, reportadas a 31 de dezembro de 2022. (iii) Certificação Legal das Contas relativa às Demonstrações Financeiras da Impresa, SGPS, reportadas a 31 de dezembro de 2022. 2.3 Honorários de revisão oficial das contas e de serviços distintos de auditoria Sempre que aplicável, a Comissão de Auditoria é solicitada a avaliar e dar a sua aprovação, devidamente registada em ata, à contratação dos auditores para a prestação de serviços distintos dos serviços de revisão de contas, tendo em vista assegurar que, além de não serem serviços proibidos ao abrigo da legislação aplicável, garantem que a independência não seja posta em causa. Em 2022, os serviços totais prestados pelo Revisor Oficial de Contas ascenderam a 34.220 €, dos quais 27.920 € respeitaram a serviços de revisão legal das contas anuais, 4.480 €, a serviços de revisão limitada sobre as contas semestrais e 1.820 €, a serviços de garantia de fiabilidade. 2.4 Avaliação do Revisor Oficial de Contas Ao longo de 2022, a Comissão de Auditoria apreciou a atividade do Revisor Oficial de Contas, acompanhando e avaliando de forma regular o desempenho das suas funções e a sua independência, tendo concluído pela sua independência e considerado adequados os trabalhos conducentes à revisão legal das contas. Nos termos do procedimento de avaliação do Revisor Oficial de Contas previsto no Regulamento da Comissão de Auditoria, esta Comissão procedeu à avaliação anual quer do ROC da Impresa SGPS, quer o ROC das empresas operacionais do Grupo Impresa. Ambos os Revisores Oficiais de Contas comunicaram formalmente à Comissão de Auditoria que o exercício das suas funções decorreu em conformidade com o cumprimento dos seus deveres de independência. 2.5 Apreciação dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação
6 Dando cumprimento à Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, a Comissão de Auditoria verificou em 2022 que as transações com partes relacionadas que lhe foram comunicadas foram realizadas no âmbito da atividade corrente da Impresa e em condições normais de mercado. 3. Parecer sobre os documentos de prestação de contas e sobre a proposta de aplicação dos resultados Face à ação de fiscalização por si desenvolvida, e para cumprimento do disposto na alínea g) do número 1 do artigo 423º-F, dos números 5 e 6 do artigo 420º, aplicáveis por remissão do disposto no nº 2 do artigo 423º-F, e do artigo 452º, todos do Código das Sociedades Comerciais, a Comissão de Auditoria dá parecer favorável ao relatório de gestão, relatório de governo das sociedades, informação não financeira, demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Impresa, SGPS, S.A., incluindo as respetivas certificações legais das contas, e proposta de aplicação dos resultados do exercício de 2022 apresentada pelo Conselho de Administração. Especificamente no que concerne ao Relatório de Governo das Sociedades, a Comissão de Auditoria atesta que este inclui os elementos previstos no art.º 29.º- H do Código dos Valores Mobiliários. 4. Declaração de Conformidade Conforme disposto no art.º 29.º- G do Código os Valores Mobiliários e do Regulamento da CMVM n.º5/2008, os membros Comissão de Auditoria, abaixo identificados, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante dos documentos de prestação de contas emitidos pelo Grupo Impresa foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios e do desempenho e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que o Grupo Impresa se defronta. Lisboa, 24 de abril de 2023 A Comissão de Auditoria, Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
IX. RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO 2022
1 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO – 2022 PARTE I INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE A. ESTRUTURA ACIONISTA I Estrutura de capital 1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. 29.º-H, n.º 1, al. a)). O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 84.000.000,00 euros, representado por 168.000.000 ações escriturais, do valor nominal de 0,50 euros cada. A estas ações corresponde igual número de direitos de voto, por força do n.º 1 do artigo 8.º do contrato de sociedade, que estabelece que a cada ação corresponde um voto. Não existem diferentes categorias de ações e as existentes estão todas admitidas à negociação. 2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art. 29.º-H, n.º 1, al. b)). Não existe qualquer tipo de restrição à transmissibilidade das ações. 3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 29.º-H, n.º 1, al. a)). A sociedade não detém ações próprias.
2 4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (art. 29.º-H, n.º 1, al. j). Nos termos (i) do Contrato de empréstimo celebrado pela Impresa Serviços e Multimédia, (entretanto incorporada por fusão na IMPRESA) em março de 2005, com o Banco BPI, S.A., no montante de 152,5M€ (capital em divida a 31/12/2022 de 25,5M€), para a aquisição de 49% do capital da SIC, (ii) do Contrato de empréstimo celebrado pela SIC, em junho de 2013, com o Banco BPI, S.A., no montante de 17M€, para apoio à tesouraria e, (iii) do Contrato de Conta Corrente Caucionada celebrado com o Banco BPI, S.A., no montante de até 10,45 M€, celebrado em 12 de janeiro de 2016, para apoio à tesouraria, os bancos poderão resolver os contratos ou declarar o vencimento antecipado e imediato das obrigações de reembolso dos fundos mutuados, se a participação da IMPREGER na IMPRESA baixar de 50,01% do capital social e/ou dos direitos de voto desta. Nos termos da emissão de obrigações da SIC - Sociedade Independente de Comunicação S.A., realizada em junho de 2021 (“Obrigações SIC 2021-2025”), no montante de 30M€, os obrigacionistas poderão exigir o seu reembolso antecipado se o Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, ou os seus sucessores legais, deixarem de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto do emitente. 5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas. Não existem quaisquer medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas. 6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art. 29.º-H, n.º 1, al. g). Não existem quaisquer acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e que envolvam restrições à transmissibilidade de valores mobiliários ou de direitos de voto.
3 II Participações Sociais e Obrigações detidas 7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (art. 29.º-H, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação (referência a 31 de dezembro de 2022). 8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Indicação sobre ações IMPRESA: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2.520.000 0 0 2.520.000 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 5.100 4.900 0 10.000 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8.246 0 0 8.246 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 Titular c/ participação qualificada Quantidade de Ações Detidas Percentagem de direitos de voto IMPREGER - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. * Diretamente (a) 84 514 588 50,306% * Através do Presidente do Conselho de Administração, Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 2 520 000 1,500% * Através do Vice-Presidente do Conselho de Administração Engº Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 8 246 0,005% Total Imputável 87 042 834 51,811% (a) – A IMPREGER– Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão.
4 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 2.520.000 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., na qual exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração e que é acionista maioritária da IMPRESA, detinha 84.514.588 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, não tendo havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha inalterada em 31/12/2022. A IMPREGER é detida maioritariamente pela BALSEGER, SGPS, S.A., na qual 99,99% dos direitos de voto são imputáveis ao Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão. Maria Mercedes Aliú Presas Pinto de Balsemão, esposa do Dr. Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, detinha 868 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador-Delegado) – Detinha 5.100 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, e adquiriu 4.900 ações durante o ano de 2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 8.246 ações da IMPRESA, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. A IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., de que é Administrador, detinha, em 31/12/2021, 84.514.588 ações, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA em 2022. Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 28/07/22 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou ações IMPRESA até 28/07/2022, data em que apresentou a sua renúncia ao cargo de administrador da IMPRESA.
5 Ações Detidas em 28/07/22 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 António Mota de Sousa Horta Osório 0 0 0 0 António Mota de Sousa Horta Osório (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não detinha ações IMPRESA aquando da sua cooptação a 28/07/2022, não tendo efetuado qualquer aquisição/alienação até 31/12/2022. Revisor Oficial de Contas Ações Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2019-2022: Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022* Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 11/07/22** Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 0 0 0 0 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€ **Data do reembolso final Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador-Delegado) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022.
6 Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2019-2022 em 2022. Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2019-2022 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 11/07/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 Indicação sobre Obrigações SIC 2021-2025: Em 11 de junho de 2021, a SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., procedeu à emissão e admissão à negociação de 1.000.000 de obrigações, no valor nominal global de €30.000.000, com maturidade em 11 de junho de 2025, através de uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações SIC 2021-2025 e de uma Oferta Pública de Troca Parcial e Voluntária relativamente a Obrigações representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Obrigações SIC 2019-2022” por Obrigações SIC 2021-2025. Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025* Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 200 0 0 200 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100 0 0 100 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 0 0 0 0 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 0 0 0 0 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 0 0 0 0 Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes 0 0 0 0 *Valor nominal unitário de 30€
7 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do Conselho de Administração) – Detinha 200 Obrigações SIC 2021-2025, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador-Delegado) – Detinha 100 Obrigações SIC 2021-2025, em 31/12/2021, posição que, por não ter havido qualquer aquisição/alienação durante o ano, se mantinha igual em 31/12/2022. Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Ana Filipa Mendes Magalhães Saraiva Mendes (Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 em 2022. Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 28/07/22 João Nuno Lopes de Castro 0 0 0 0 João Nuno Lopes de Castro (Vogal do Conselho de Administração) – Não adquiriu/alienou Obrigações SIC 2021-2025 até 28/07/2022, data em que apresentou a sua renúncia ao cargo de administrador da IMPRESA. Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 28/07/22 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 António Mota de Sousa Horta Osório 0 0 0 0 António Mota de Sousa Horta Osório (Vice-Presidente do Conselho de Administração) – Não detinha Obrigações SIC 2021-2025 aquando da sua cooptação a 28/07/2022, não tendo efetuado qualquer aquisição/alienação até 31/12/2022.
8 Revisor Oficial de Contas da IMPRESA Obrigações SIC 2021-2025 Detidas em 31/12/21 Adquiridas Transmitidas Detidas em 31/12/22 BDO & Associados, SROC, Lda. 0 0 0 0 Pedro Aleixo Dias (ROC) – (Suplente) 0 0 0 0 9. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 29.º-H, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos. No que respeita a deliberações sobre aumentos de capital, o Conselho de Administração não tem qualquer poder definido no contrato de sociedade, podendo, no entanto, fazer propostas neste sentido à Assembleia Geral, à qual compete esta matéria exclusiva. 10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade. Existem as seguintes relações significativas de natureza comercial com acionistas titulares de participações qualificadas: • Com a IMPREGER – contrato de sub-arrendamento de instalações (sede) em que a IMPRESA é inquilina, em vigor desde junho de 2001. • Com o Banco BPI – contratos de financiamento (vide ponto 4). • Com a SP Televisão (Grupo Madre) – contratos de produção televisiva (vide ponto 90). B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES I ASSEMBLEIA GERAL a) Composição da mesa da assembleia geral 11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato (início e fim).
9 A composição da mesa da Assembleia Geral para o quadriénio 2019/2022 é a seguinte: Presidente: Manuel de Abreu Castelo Branco Secretário: Maria João da Silva Dias Gonçalves dos Santos b) Exercício do direito de voto 12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (Art. 29.º-H, n.º 1, al. f). Não existem quaisquer restrições em matéria de direito de voto. 13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º. Não existem quaisquer regras estatutárias com as características acima referidas. 14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias. Não existem quaisquer regras estatutárias sobre quóruns constitutivos e deliberativos, regendo-se a Assembleia Geral de acordo com as regras previstas na lei. II ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO a) Composição 15. Identificação do modelo de governo adotado. O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e um Revisor Oficial de Contas. 16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de
10 Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art. 29.º-H, n.º 1, al. h). As designações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no início de cada mandato são da competência da Assembleia Geral. Em reunião do Conselho de Administração de 2 de julho de 2012, foi criada a figura do Administrador-Delegado com a responsabilidade em todos os pelouros, figura esta que se manteve no quadriénio 2019/2022 por deliberação do Conselho de Administração eleito em 2019, na sua reunião de 2 de Maio de 2019. Quanto à substituição de um administrador, procede-se de acordo com o previsto no Código das Sociedades Comerciais, isto é, procede-se à sua substituição por cooptação, no prazo de sessenta dias, ou, na falta desta, por designação da Comissão de Auditoria, procedendo-se na primeira Assembleia Geral seguinte à ratificação da escolha para valer até ao fim do período para que o administrador estava eleito. No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas, o mesmo será substituído pelo seu suplente. 17. Composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro. A composição do Conselho de Administração para o mandato do quadriénio 2019/2022 é a seguinte: Presidente: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Vice-Presidentes: Francisco Maria Supico Pinto Balsemão António Mota de Sousa Horta Osório Vogais: Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador- Delegado) Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes O mandato do Conselho de Administração, composto por três a onze membros, é de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. De acordo com a composição atrás referida, o Conselho de Administração tem 7 membros efetivos.
11 Membros do Conselho de Administração Data da 1ª designação Termo do mandato Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 18-01-90 31-12-22 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 05-02-01 31-12-22 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 06-03-16 31-12-22 Manuel Guilherme Oliveira da Costa 16-04-19 31-12-22 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 28-01-08 31-12-22 Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 16-04-19 31-12-22 António Mota de Sousa Horta Osório 28-07-22 31-12-22 18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do Conselho Geral e de Supervisão. Da composição do Conselho de Administração indicada no ponto anterior apenas um administrador, Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Administrador-Delegado), tem funções executivas. De entre os seis membros não executivos, são independentes, considerando os critérios constantes do ponto 18.1. do Anexo I do Regulamento da CMVM n.º 4/2013 e do artigo 414.º n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes três vogais: Manuel Guilherme Oliveira da Costa, Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes e António Mota de Sousa Horta Osório. A Comissão de Auditoria é constituída por três membros não executivos do Conselho de Administração. A sociedade considera que, tendo em conta, em particular, a dimensão, a estrutura acionista, a complexidade dos riscos e as demais características inerentes à sua atividade, o número de administradores não executivos, tanto do conselho de administração como da comissão de auditoria, é adequado. A sociedade considera ainda que a diversidade, a essência e a completude dos perfis dos membros destes órgãos atende ao adequado desempenho das suas funções, garantindo o efetivo acompanhamento, supervisão, fiscalização e avaliação da atividade e da gestão da sociedade. 19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo.
12 Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Membro do Conselho de Estado (desde julho de 2005). É Presidente do Júri do Prémio Pessoa (desde 1987), Presidente da Mesa do Conselho Geral do Instituto Sá Carneiro (desde 1998), membro do “Consejo de Protectores” da “Fondación Carolina” (desde 2001), membro do Conselho de Curadores da Fundação Luso-Brasileira (desde abril 2004), membro do Conselho Assessor da Revista “Quaderns del Cac”, editada pelo Conselho do Audiovisual da Catalunha (desde agosto de 2009), Presidente do Conselho Geral da AEM - Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado (desde fevereiro de 2014), Presidente do Conselho Geral da PMP – Plataforma de Media Privados (desde agosto 2014), Presidente da Comissão Diretiva dos Encontros de Cascais (desde novembro 2018) e membro do Conselho Geral da APDSI - Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade da Informação (desde maio 2019). Doutorado Honoris Causa pela Universidade Nova de Lisboa (abril 2010) e pela Universidade da Beira Interior (outubro 2010). Foi membro do Steering Committee do Bilderberg Meetings (1983-2015), membro do Conselho Consultivo do ISEG - Instituto Superior de Economia e Gestão (2010-2014), Professor Associado na Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da Universidade Nova de Lisboa (1987-2002), Presidente do Conselho de Administração do “European Institute for the Media” (1990-1999), Presidente do “European Television and Film Forum” (1997-2003), Vice-Presidente da Fundação “Journalistes en Europe” (1995-2003), Presidente do “European Publishers Council” (1999-2014), membro do Comité Executivo do “Global Business Dialogue” (1999-2002), membro do Conselho Geral da COTEC Portugal – Associação Empresarial para a Inovação (2003-2006), membro do Conselho Assessor Internacional do Grupo Santander (2004-2014), membro do Conselho Consultivo da Universidade de Lisboa (de janeiro de 2007 a maio de 2009), membro da Comissão para a Revisão do Conceito Estratégico da Defesa Nacional (junho 2012), membro do Júri do Prémio Príncipe/Princesa de Astúrias de Cooperação Internacional (1985-1986 e 1996-2015), Administrador não executivo da Daily Mail and General Trust plc (2002-2017), Presidente do Conselho de Faculdade da Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da Universidade Nova de Lisboa (2009-2017), Conselheiro Externo do presidente da 72ª Assembleia-Geral da ONU (setembro 2017 a setembro de 2018), Presidente da Mesa da Assembleia Geral da COTEC Portugal – Associação Empresarial para a Inovação (2016-2018), membro do Comité de Direção (maio 2004 – julho 2022) e Copresidente (novembro 2018 – julho 2022) do Foro Iberoamérica. Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito de Lisboa (FDL), onde frequentou o curso complementar de Ciências Político-Económicas. Foi jornalista, secretário de direção (1963-1965) e administrador (1965-1971) do Diário Popular, fundador e diretor do jornal Expresso (1973-1980), fundador do Partido Social Democrata (1974), deputado e vice-presidente da Assembleia Constituinte (1975), deputado da Assembleia da República em 1979, 1980 e 1985, Ministro de Estado Adjunto no VI Governo Constitucional (1980) e Primeiro-Ministro dos VII e VIII Governos Constitucionais (1981- 1983). Foi o fundador e principal impulsionador do lançamento da SIC (1992), primeiro canal privado de televisão em Portugal.
13 Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Licenciado em Engenharia Eletrotécnica e de Computadores, Ramo de Telecomunicações e Eletrónica, no Instituto Superior Técnico (I.S.T.), Universidade Técnica de Lisboa. Curso de Pós-Graduação em “Gestão de Empresas de Telecomunicações” (1998/99) do ISTP – Instituto Superior de Transportes, organizado pelo ISTP, pela APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações e pelo Instituto de Empresa de Madrid (IE). Participação e conclusão do Programa EJE - Engenheiro Jovem Empresário (1993/1994), promovido pela Secretaria de Estado da Juventude, pela Junitec (Júnior Empresas do Instituto Superior Técnico) e pelo ITEC (Instituto Tecnológico para a Europa Comunitária). Na TMN - Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A., foi Diretor de Negócios Internacionais e Roaming (de outubro de 1997 a março de 2000), Gestor de Produto no Departamento de Produtos e Serviços para o Mercado Empresarial da Direção de Desenvolvimento e Gestão de Produtos e Serviços (de abril de 1997 a outubro de 1997), e Gestor de Projeto no Departamento de Inovação e Desenvolvimento de Produtos e Serviços da Direção de Comunicação e Marketing (de dezembro de 1995 a abril de 1997). Foi vogal da Direção da AAAIST- Associação dos Antigos Alunos do Instituto Superior Técnico no biénio 2000/2002, e presidente da sua Comissão de Comunicação e Imagem de 1995 a 2000. Foi membro da Direção Nacional (Região Sul/Ilhas) da APIGRAF - Associação Portuguesa das Indústrias Gráficas, de Comunicação Visual e Transformadoras do Papel no biénio 2005/2007. Foi membro observador do Conselho Consultivo do ICP/ANACOM – Autoridade Nacional das Comunicações (em representação da SIC); foi membro do júri de avaliação das Provas de Aptidão Profissional dos cursos de “Técnico de Telecomunicações” ministrados pelo INETE – Instituto de Educação Técnica e pela EPET – Escola Profissional de Eletrónica e Telecomunicações (em representação da APDC); foi «senior advisor» para Portugal da Investment Banking Division do banco multinacional de origem norte-americana Lehman Brothers desde julho de 2006 até à falência desta instituição (em 15 de setembro de 2008); foi membro do Conselho Consultivo Ibérico da multinacional americana de tecnologia Oracle até junho de 2014 (tendo sido, desde 2006, do Conselho Consultivo Ibérico da SUN Microsystems, empresa posteriormente adquirida pela Oracle); e, de 2006 a 2014, foi membro do Conselho Consultivo Ibérico da Thomson-Reuters Aranzadi, editora espanhola de conteúdos especializados para o mercado jurídico, pertencente à multinacional canadiana Thomson-Reuters (líder mundial na disponibilização de conteúdos especializados para profissionais: jurídicos, fiscais, financeiros, científicos). Foi membro da Direção da ACEPI – Associação do Comércio Eletrónico e da Publicidade Interativa - de novembro de 2005 até maio de 2019 (tendo sido Diretor do seu Grupo Especializado B2C de 2001 a 2005); foi vogal suplente da Direção da API – Associação Portuguesa de Imprensa de 2007 até 2016; foi presidente da assembleia-geral da ANETIE – Associação Nacional das Empresas de Tecnologia de Informação e Eletrónica de 2015 até 2018 (tendo sido vogal da Direção de 2010 a 2012, e vice-presidente da assembleia-geral de 2012 a 2014); foi o elemento de ligação da IMPRESA, S.G.P.S. à COTEC Portugal - Associação Empresarial para a Inovação até dezembro de 2019; foi
14 membro do Conselho Consultivo da Faculdade de Economia e Gestão da Universidade Católica do Porto (Católica Porto Business School) de 2010 até 2018; foi presidente do conselho fiscal da EF – Associação de Empresas Familiares de 2019 até 2021. Foi presidente da Direção Nacional da ANJE (Associação Nacional de Jovens Empresários) de Maio de 2009 a Outubro de 2013, tendo sido seu vice-presidente de 2003 a 2006 e seu presidente-adjunto de 2006 a 2009. No período como presidente da ANJE, foi igualmente: presidente da Comissão Executiva do Portugal Fashion; membro do Conselho Económico e Social de Portugal; membro do Conselho de Acompanhamento da RTP2; membro do Conselho Consultivo da AIESEC Portugal (associação internacional de estudantes de economia e gestão); membro da Comissão Executiva do Movimento Cívico “Novo Portugal – Opções de uma Geração”; e vice- presidente do Conselho Geral da CIP – Confederação Empresarial de Portugal de 2011 a 2013, tendo sido vogal da Direção da CIP – Confederação da Indústria Portuguesa em 2010. É vogal da Direção da APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações desde 2016 (tendo antes sido vogal da Direção entre 2001 e 2011, diretor da sua revista “Comunicações” de 2011 a 2012, e comissário para os media de 2012 a 2016); vice-presidente da Direção da AIP/CE – Associação Industrial Portuguesa/Confederação Empresarial desde 2015 (tendo sido vice-presidente da Direção de 2007 a 2011 e membro do Conselho Geral de 2012 a 2015); membro do Conselho Geral da APDSI – Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade de Informação; membro do Conselho Geral da AEP – Associação Empresarial de Portugal desde 2014. É presidente do Conselho de Administração da Fundação da Juventude desde janeiro de 2014, tendo sido seu vice-presidente em 2013. António Mota de Sousa Horta Osório António Horta Osório tem sido uma figura de destaque na indústria de serviços financeiros ao longo de mais de 30 anos, com uma carreira internacional de sucesso na banca que abrange banca comercial e de retalho, gestão de ativos e banca de investimentos. Em 2021, foi condecorado “Cavaleiro” pela rainha Elizabeth II pelo seu trabalho na banca e pelos serviços voluntários nas áreas da saúde mental e da cultura. Foi Presidente do Conselho de Administração do Grupo Credit Suisse entre 1 de maio de 2021 e 16 de janeiro de 2022. Antes de ingressar no Credit Suisse, foi CEO do Lloyds Banking Group, para o qual foi nomeado em 2011 a convite do governo britânico e que liderou durante 10 anos, tendo conseguido devolver o banco à esfera privada em 2017, com o reembolso total do dinheiro dos contribuintes. Antes de ingressar no Lloyds ocupou várias funções de gestão no Grupo Santander de 199 a 2010, em particular como CEO em Portugal, Brasil e Reino Unido, onde transformou o Abbey National, adquiriu o Alliance and Leiscester and Bradford and Bingley durante a Grande Crise Financeira e fundiu-os no Santander UK em 2010. Anteriormente, trabalhou para o Citibank e a Goldman Sachs entre 1987 e 1993. António Horta Osório é atualmente Presidente do Conselho de Administração da empresa farmacêutica BIAL; Vice-Presidente do Grupo Impresa; Administrador não executivo na Fundação Champalimaud, na Stichting/Enable INPAR e na José de Mello Capital, SA e Senior Advisor na Mediob anca e na Cerberus.
15 Além disso, foi Administrador não executivo do Banco de Inglaterra, a título pessoal, entre 2009 e 2011. António Horta Osório é licenciado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa em Lisboa, possui um MBA pelo INSEAD e um Advanced Management Program pela Harvard Business School. É Doutor Honoris Causa pela Universidade de Edimburgo, Universidade de Bath, Universidade de Warwick, Universidade de Birmingham e Universidade Católica Portuguesa. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa (1998- 2003), programa Erasmus na Universitat Pompeu Fabra, Barcelona (2002), Masters – LLM, Mestrado em Direito (2006-2007) pela University of Oxford, Curso Geral de Gestão pela Nova School of Business and Economics da Universidade Nova de Lisboa (2008), Advanced Management Program pela Universidade Católica Portuguesa, Lisboa, e Kellogg School of Management, Chicago (EUA) (2011), Curso de Gestão “Orchestrating Winning Performance / Leading the Family Business, pela IMD Business School, Lausanne (Suiça) (2012), “Journey to Business Transformation” pela Esade Business School, lecionado na Singularity University (NASA Research Park), Silicon Valley (2018) e Carcavelos CEO Council, 2021 Edition, lecionado na Nova School of Business & Economics. Integra o Conselho de Qualidade da Universidade Nova de Lisboa, como membro representante dos empregadores dos diplomados da NOVA, desde 2021. Membro do Conselho de Faculdade da Faculdade de Direito da Universidade Nova de Lisboa, desde 2018. Membro do Conselho Consultivo do Forum para a Competitividade, desde 2018. Membro da St. Julian’s School Association, desde 2016. Eleito Personalidade do Ano 2019 na área de Media pela Revista Meios & Publicidade. Eleito para o General Counsel (GC) Powerlist da Península Ibérica, prémio atribuído pela empresa Legal 500 (2016). Masters Capital Humano 2015 na categoria “Melhor estratégia de motivação e engagement dos colaboradores”. Nomeado para European Counsel Awards 2012 – categoria General Commercial. Junior Associate (2003-2005) e Associate (2005-2006) na Linklaters (Lisboa), Assistant Adviser na Missão de Portugal junto das Nações Unidas, Nova Iorque (EUA) (2007), Senior Associate na Heidrick & Struggles (2008-2009). IMPRESA: Diretor de Recursos Humanos (setembro 2009 a setembro 2011), Diretor de Recursos Humanos e Assuntos Jurídicos (outubro 2011 a setembro 2012), COO Recursos Humanos, Jurídico e Sustentabilidade (outubro 2012 a março 2016), Secretário da Sociedade (setembro de 2011 a janeiro de 2016) e é Vice-Presidente da Direção da SIC Esperança desde 2013.
16 Manuel Guilherme Oliveira da Costa Licenciado pelo ISCEF – Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, em 1973, e Pós-Graduação (DEA) em “Économie et Finances Internationales” pela Universidade de Paris I (Panthéon – Sorbonne), em 1981. Atualmente, desempenha as funções como Presidente do Conselho de Administração da Phyxius Management, S.A. e da Phyxius II Holding, S.A., Presidente do Conselho de Administração da Metalsorim, S.A., Vogal do Conselho de Administração da Montaco, S.A. e Gerente da JF Metal Metalomecânica Unipessoal, Lda. Funções anteriores: Presidente do Conselho de Administração da Tegopi, S.A., entre 2015 e 2017. Consultor de empresas e Coordenador do Círculo de Reflexão “NEXUS.”, na UCP-CRP, entre 2013 e 2016. Presidente do Conselho de Administração da RTP – Rádio e Televisão de Portugal, S.A., entre 2008 e 2012. Membro do Conselho de Administração (não executivo) e da Comissão de Auditoria da IMPRESA, S.G.P.S., S.A., de abril de 2007 até dezembro 2007. Presidente do Conselho Fiscal da Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A., de maio de 2007 até dezembro de 2007. Presidente do Conselho Fiscal da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A., de maio de 2007 até dezembro de 2007. Membro do Conselho de Administração da InvestAlentejo, S.G.P.S., de 2004 até março de 2007. Membro do Conselho de Administração de várias empresas participadas da InvestAlentejo, de 2004 (Ipaper, Sete e Meio Herdades, CAJAP) até março 2007. Membro do Conselho de Administração da Soporcel, S.A., de 2001 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Portucel, S.A., de 2001 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Sonae Indústria, S.A., de 2001 a 2002. Membro do Conselho de Administração de várias empresas participadas da Sonae Indústria, de 2001 a 2003 (SPDF – Sonae Produtos e Derivados Florestais, S.G.P.S., Socelpac, S.G.P.S., Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A., Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.). Presidente do Conselho de Administração da Gescartão, S.G.P.S., de 2000 a 2005. Presidente do Conselho de Administração da Portucel Viana, S.A., de 2000 a 2005. Membro do Conselho de Administração da Imocapital, S.G.P.S., de 2000 a 2004. Membro do Conselho de Administração da Portucel Viana Energia, S.A., de 2003 a 2005. Membro do Conselho de Administração da Portucel Embalagem, S.A., de 2000 a 2003. Membro do Conselho de Administração da Portucel Recicla, S.A., de 2000 a 2003. Membro do Conselho de Administração da LEPE, S.A., de 2000 a 2003.
17 Presidente do Conselho de Administração do ICEP - Investimento, Comércio e Turismo de Portugal, de 1996 a 2000 (janeiro). Membro (não executivo) do Conselho de Administração do FIEP – Fundo para a Internacionalização da Economia Portuguesa, S.A., de 1998 a 2000. Presidente do Conselho Geral do CPD, Centro Português de Design, de 1998 a 2000. Diretor-coordenador da Direção de Comércio Internacional do Banco Borges e Irmão, de 1994 a 1996. Assessor do Presidente do Conselho de Administração do Banco de Fomento e Exterior, S.A., de 1992 a 1996. Diretor do Centro de Estudos de Gestão e Economia Aplicada da Universidade Católica Portuguesa – Centro Regional do Porto, de 1991 a 1993. Gestor da empresa Unicordas, Lda. na área do comércio e transportes internacionais, de 1984 a 1991. Investigador Associado no CEPII (Centre d ́ Études Prospectives et d ́ Informations Internationales, Paris), de 1981 a 1984. Assistente na Faculdade de Economia do Porto, de 1974 a 1993. Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Doutorada em Gestão, com especialidade em Contabilidade, pelo ISCTE, em outubro de 2009. Mestre em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, em março de 2001. Licenciada em Administração e Gestão de Empresas pela Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa, em setembro de 1991. Revisora Oficial de Contas nº 1133. Professora Auxiliar da Faculdade de Economia e Gestão da Universidade Católica Portuguesa (Católica Porto Business School). Sócia da sociedade Novais, Anacoreta e Associado, SROC, Lda. Membro da lista de árbitros tributários do Centro de Arbitragem Administrativa. Membro do Conselho Científico da Associação Fiscal Portuguesa. Autora dos livros “Anexo em SNC – Guia prático”, com Sónia Costa Matos e Rui Neves Martins, edição da Vida Económica, 2011 e “Instrumentos Financeiros Derivados: Enquadramento Contabilístico e Fiscal”, edição da Universidade Católica Editora, 2000. Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Licenciada em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa, em 1993. Em 2021 foi nomeada Membro Não Executivo do Conselho de Administração da sociedade RAIZE – Instituição de Pagamentos, S.A.
18 Leciona na Pós-Graduação Auditoria, Risco e Cibersegurança do ISEG – Lisbon School of Economics and Management. Até fevereiro de 2019, integrou a equipa de readequação da estrutura de capital da InterCement Participações, S.A. [São Paulo, Brasil (“InterCement”)] e da antiga Cimpor – Cimentos de Portugal, S.G.P.S., S.A. (“Cimpor”), agora denominada InterCement Portugal, S.A.. Neste grupo, acumulou as responsabilidades de Diretora de Relações com Investidores da InterCement e de Representante Oficial para as Relações com o Mercado de Capitais da InterCement Portugal, S.A., bem como de Diretora de Comunicação Externa e de Gestora Corporativa de Crise de ambas as sociedades e de Secretária da sociedade e da Mesa da Assembleia Geral para a InterCement Portugal, S.A.. Em 1996, integrou o Gabinete de Relações com Investidores da Cimpor e entre 2004 e 2009 assumiu cumulativamente funções na Direção de Estudos e Planeamento Estratégico. Foi auditora e consultora na KPMG, na área de Banca e Seguros (Lisboa, Portugal), entre 1993 e 1996. Foi assessora da direção de marketing na Alcatel – SEC (Toronto, Canadá), em 1992. 20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto. As relações familiares conhecidas entre os membros dos órgãos indicados e acionistas com participação qualificada na sociedade são: O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, é pai do Vice-Presidente do Conselho de Administração, Francisco Maria Supico Pinto Balsemão e do Administrador-Delegado, Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão. As relações profissionais ou comerciais conhecidas entre os membros dos órgãos indicados e acionistas com participação qualificada na sociedade são: O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, e o Vice-Presidente do Conselho de Administração, Francisco Maria Supico Pinto Balsemão, são, respetivamente, Presidente e Vogal do Conselho de Administração da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., a acionista maioritária da IMPRESA. O Presidente do Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão, é Presidente do Conselho de Administração Executivo da BALSEGER, SGPS, S.A., que é a acionista maioritária da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade.
19 (a) acumula com as funções de Representante para as Relações com o Mercado Revisor Oficial de Contas Direção de Relações Institucionais Direção de Research Conselho de Administração Comissão de Direção de Produtos e Serviços Digitais ORGANOGRAMA FUNCIONAL DO GRUPO IMPRESA Assembleia Geral de Acionistas Comissão de Remunerações Governo Societário Comité de Estratégia Comissão Secretário da Sociedade Direção de Relações Empresariais e Europeias Administrador Delegado Direção de Marketing de Auditoria Comunicação e Criatividade Comité Direção de Recursos Humanos Direção de Controlo de Gestão do Risco e Execução Estratégica CONTEÚDOS Direção Geral REVENUE CFO (a) / CTO CLO CCO Comité de Sustentabilidade Ambiental de Chief Financial Officer / Chief Legal Officer Chief Corporate Officer Informação Chief Technology Officer Direção Geral Direção de Direção de de Assuntos Jurídicos Património e Compras Entretenimento Apoio Direção de Direção de Contabilidade e Fiscalidade Operações e Tecnologia Direção de ao Investidor Produção Publishing Tecnologias de Informação e Arquivos Direção de Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito
20 REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS O Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão das atividades da sociedade, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e no contrato de sociedade, competindo-lhe nomeadamente: a) a representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo e fora dele; b) a negociação e outorga de todos os contratos, incluindo convenções de arbitragem, seja qual for o seu alcance e natureza, bem como a forma que revistam, em que a sociedade seja parte; c) a compra, venda, oneração ou qualquer outra forma de disposição dos bens sociais; d) a obtenção de empréstimos, bem como a outorga das necessárias garantias, seja qual for a sua extensão e natureza; e) a confissão, desistência ou transação em qualquer processo judicial; f) a constituição de mandatários sociais, com os poderes que julgue convenientes, nos termos e limites previstos na lei e estatutos; g) a delegação de funções e poderes determinados, com o âmbito que for fixado na respetiva deliberação, em qualquer dos administradores; h) a constituição de comissões especializadas; i) fixar os objetivos e as políticas de gestão da sociedade e do Grupo IMPRESA; j) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais; k) estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e do Grupo IMPRESA e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração; l) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade; m) aprovar as Transações com Partes Relacionadas, nos termos da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses; n) proceder anualmente à avaliação do seu desempenho, tendo em conta, designadamente, o seu funcionamento interno e o acompanhamento do cumprimento do Plano Estratégico e do Orçamento; o) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) promover as reuniões do Conselho de Administração que tiver por necessárias, convocá-las, presidi-las e decidir sobre todas as questões que respeitem ao seu funcionamento; b) exercer todos os poderes e praticar, por si só, todos os atos que lhe forem delegados pelo Conselho de Administração; c) presidir às reuniões conjuntas do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria que tiverem lugar nos casos previstos no contrato de sociedade, na lei e regulamentos aplicáveis;
21 d) presidir à Comissão de Governo Societário; e) representar institucionalmente o Grupo e coordenar as relações institucionais, dele dependendo a Direção de Relações Institucionais; f) coordenar a área de relações empresariais e europeias, dele dependendo a Direção de Relações Empresariais e Europeias; g) presidir ao Encontro de Quadros do Grupo; h) zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração. O Conselho de Administração delegou a gestão corrente da sociedade num Administrador-Delegado, sem prejuízo das competências atribuídas à Comissão de Auditoria, nos termos do Regulamento da Comissão de Auditoria e do disposto no contrato de sociedade, na lei e demais regulamentos aplicáveis. No âmbito da delegação de poderes prevista no Regulamento do Conselho de Administração, foram delegadas no Administrador-Delegado as seguintes competências: a) contratar e demitir trabalhadores e/ou colaboradores, aprovar regulamentos internos e exercer os poderes inerentes à entidade patronal, incluindo o poder disciplinar; b) abrir, encerrar e movimentar contas bancárias; c) celebrar os contratos considerados necessários ao desenvolvimento do objeto social, incluindo contratos de locação financeira; d) deliberar a participação no capital de sociedades a constituir ou constituídas e a alienação de participações sociais; e) adquirir, alienar ou onerar bens móveis e imóveis, incluindo veículos automóveis; f) contrair empréstimos ou outras responsabilidades financeiras semelhantes; g) abrir, encerrar ou trespassar estabelecimentos ou partes destes. São ainda delegadas competências no Administrador-Delegado para: a) coordenar a definição do Plano Estratégico do Grupo IMPRESA, no seio do Comité de Estratégia; b) colaborar na definição da estratégia editorial das várias marcas do Grupo IMPRESA, no seio do Comité Supra Editorial; c) coordenar a gestão operacional do Grupo IMPRESA; d) orientar individualmente os Chief Operating Officers (“COO”) ou membros das Comissões Executivas das empresas operacionais do Grupo nas principais políticas e decisões das respetivas áreas; e) presidir às reuniões de Coordenação Operacional ou Comissões Executivas das empresas operacionais do Grupo do Grupo IMPRESA; f) presidir a reuniões com cada COO e com quadros de primeira linha, bem como a outras reuniões ad hoc a que não assista o Presidente do Conselho de Administração; g) presidir às apresentações de contas do Grupo IMPRESA.
22 Sem prejuízo do disposto na Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, o Administrador-Delegado: (i) deverá obter a prévia autorização do Presidente do Conselho de Administração quando qualquer ato a praticar ou autorizar, designadamente algum dos numerados anteriormente, implique a assunção de compromissos ou a realização de pagamentos de valor superior a € 500.000, ou envolva uma alienação de ativos de valor superior ao referido montante; (ii) deverá obter a autorização do Conselho de Administração para atos de valor superior a € 1.000.000 (um milhão de euros); (iii) deverão obter autorização do Conselho de Administração para a realização de transações com partes relacionadas, conforme definido na Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Conflitos de Interesses, que sejam realizadas fora do âmbito da atividade corrente da sociedade ou em condições que não as normais do mercado; (iv) não necessitará da autorização do Presidente do Conselho de Administração ou do Conselho de Administração, conforme o caso, quando se trate de atos enquadrados no âmbito do orçamento anual da sociedade, aprovado em sede de Conselho de Administração, exceto quanto às transações referidas em (iii). MATÉRIAS INDELEGÁVEIS São consideradas matérias indelegáveis pelo Conselho de Administração, em particular: a) Cooptação de administradores; b) Pedido de convocação de assembleias gerais; c) Aprovação de relatórios e contas anuais; d) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; e) Mudança de sede nos termos previstos no contrato de sociedade; f) Projetos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; g) Definição de opções estratégicas do Grupo; h) Organização e coordenação da estrutura empresarial do Grupo; i) Aprovação do orçamento anual. Todos os membros do Conselho de Administração são devida e atempadamente convocados para as reuniões do órgão e recebem as respetivas atas. Todos os membros do Conselho de Administração e da Comissão de Remunerações podem requerer ao Administrador-Delegado toda e qualquer informação relativa à atividade da IMPRESA e das suas participadas. Tipicamente, esses pedidos de informações são efetuados por escrito (nomeadamente por correio eletrónico), mas também o podem ser por telefone ou presencialmente (normalmente no decurso das reuniões do conselho de administração). Depois de efetuados, e se o Administrador- Delegado não dispuser de todos os dados para poder responder imediatamente (por escrito ou oralmente) de um modo completo, esses pedidos são internamente
23 encaminhados para a estrutura da IMPRESA e/ou das suas participadas. Neste último caso, e em média, a resposta ao pedido levará cerca de 5 dias úteis a ser remetida ao membro do órgão social que o requereu. Na eventualidade desse membro não ficar satisfeito com a referida resposta, o processo é recomeçado, assistindo-se ao número de iterações que for necessário até que o pedido seja inteiramente satisfeito. b) Funcionamento 22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo. Existem regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração, da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Auditoria, podendo os mesmos ser consultados no sítio da sociedade – www.impresa.pt. 23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, às reuniões realizadas. O Conselho de Administração reuniu 18 vezes ao longo do ano, sendo a assiduidade dos seus membros a seguinte: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente) 94,44 % Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente) 100,00 % Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão 100,00 % Manuel Guilherme Oliveira da Costa 100,00 % Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 100,00 % Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 100,00 % João Nuno Lopes de Castro (até 28/07/2022) 100,00 % António Mota de Sousa Horta Osório (desde 28/07/2022 – Vice-Presidente) 85,71% 24. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos. A Comissão de Governo Societário, no âmbito das suas competências e responsabilidades, avalia o desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, de acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 2/b)/ii. do Regulamento da Comissão do Governo Societário. Em conformidade com o artigo 7.º, n.º 5 do Regulamento do Conselho de Administração, os administradores não executivos são também responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da atuação do Administrador-Delegado. 25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos.
24 A Comissão de Governo Societário avaliou o desempenho do Administrador-Delegado (executivo) com base nos seguintes sete critérios: Comunicação, Melhoria e Inovação, Responsabilidade, Colaboração e Trabalho de Equipa, Tomada de Decisão, Liderança e Orientação para o futuro. 26. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício. * Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração Executivo da BALSEGER, SGPS, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ▪ Gerente da Sociedade Turística da Carrapateira, LDA. ▪ Gerente da Estrelícia – Investimentos Imobiliários, Unipessoal, LDA. * Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Vice-Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Vice-Presidente do Conselho de Administração da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho da Administração da SPECTACOLOR Portugal, S.A. ▪ Administrador da IMPREGER – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. ▪ Administrador da EUROTEMPUS, S.A.
25 ▪ Administrador da LIFETIME VALUE, S.A. ▪ Gerente da ENCOREXPERT – INVESTMENTS, S.G.P.S., LDA. ▪ Gerente da BORN TO RUN – Consultoria Empresarial, LDA. ▪ Gerente da INCLUDES EVERYONE, LDA. ▪ Gerente da CASUAL PORTION, LDA. ▪ Membro do Conselho Geral e de Supervisão da BALSEGER, SGPS, S.A. * António Mota de Sousa Horta Osório Conforme referido no ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da Bial Holding; ▪ Administrador Não Executivo da José de Mello; ▪ Administrador Não Executivo da Stichting/Enable INPAR; ▪ Administrador Não Executivo da Fundação Champalimaud; ▪ Senior Advisor da Mediobanca spa; ▪ Senior Advisor da Cerberus Global Investment Advisors LLC. * Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: a) Sociedades do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da INFOPORTUGAL – Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA OFFICE & SERVICE SHARE – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. ▪ Administrador da IMPRESA PUBLISHING, S.A. ▪ Administrador da SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. ▪ Presidente do Conselho de Gerência da GMTS (Global Media e Technology Solutions) Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. b) Sociedades fora do Grupo ▪ Membro do Conselho Geral e de Supervisão da BALSEGER, SGPS, S.A. * Manuel Guilherme Oliveira da Costa Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Presidente do Conselho de Administração da Phyxius Management, S.A.; ▪ Presidente do Conselho de Administração da Phyxius II Holding, S.A.;
26 ▪ Presidente do Conselho de Administração da Metalsorim, S.A.; ▪ Vogal do Conselho de Administração da Montaco, S.A.; ▪ Gerente da JF Metal Metalomecânica Unipessoal, Lda. * Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Vogal não executivo do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria dos CTT, S.A. ▪ Vogal não executivo do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria do Banco Português de Fomento, S.A. ▪ Administradora Não Executiva da Sierragest - SGOIC, S.A. ▪ Administradora Não Executiva da Sierra IG - SGOIC, S.A. ▪ Presidente do Conselho Fiscal da Sogrape S.G.P.S., S.A. * Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Para além do curriculum profissional e das atividades relevantes constantes do ponto 19, exerce, noutras sociedades, os seguintes cargos: Sociedades fora do Grupo ▪ Membro Não Executivo do Conselho de Administração da RAIZE – Instituição de Pagamentos, S.A. c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores-delegados 27. Identificação das comissões criadas no seio, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento. Criadas no seio do Conselho de Administração, existem as seguintes Comissões: Comissão de Auditoria, Comissão de Governo Societário e Comité de Estratégia. Os Regulamentos de funcionamento das Comissões de Auditoria, de Governo Societário e do Comité de Estratégia podem ser consultados no sítio da sociedade. 28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s).
27 O Vogal do Conselho de Administração, Dr. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão, é o Administrador Delegado, nomeado pelo Conselho de Administração, na reunião de 2 de maio de 2019. 29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências. Comissão de Auditoria Compete à Comissão de Auditoria, sem prejuízo das demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei, pelo contrato de sociedade e pelo respetivo regulamento: a) fiscalizar a administração da sociedade; b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; c) elaborar anualmente relatório sobre a sua atividade fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; d) acompanhar e fiscalizar o processo de preparação e divulgação de informação financeira pelo Conselho de Administração, designadamente a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, devendo este acompanhamento e fiscalização ser realizado de forma evidente devidamente documentada e comunicada; e) fiscalizar a revisão legal das contas; f) acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre a política de risco definida pelo Conselho de Administração; g) acompanhar e avaliar o sistema de gestão de risco e o sistema de controlo interno, bem como, quando aplicável, da função de auditoria interna, com particular incidência no que concerne ao processo de preparação de informação financeira, sem violar a sua independência e propondo ao Administrador-Delegado medidas destinadas a melhorar o seu funcionamento que se mostrem necessárias; h) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos que lhe servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; i) dar parecer prévio e vinculativo ao Conselho de Administração sobre o processo interno de aprovação dos negócios e transações com partes relacionadas, nos termos definidos pela Comissão; j) receber as comunicações de irregularidades ocorridas na sociedade e apresentadas por acionistas, colaboradores ou outros; k) convocar a Assembleia Geral quando o Presidente da respetiva Mesa, devendo fazê-lo, o não faça; l) examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade; m) emitir parecer vinculativo sobre a realização de adiantamentos sobre os lucros no decurso de um exercício; n) atestar se o relatório anual sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 29.º-H do Código dos Valores Mobiliários;
28 o) analisar a eficácia no cumprimento dos normativos legais, regulamentares ou outros aplicáveis, bem como os resultados de eventuais investigações do Administrador-Delegado e a respetiva conclusão (incluindo a aplicação das eventuais sanções) nos casos de comprovada falta de cumprimento; p) analisar as conclusões de quaisquer exames realizados por inspetores de entidades governamentais ou reguladoras, bem como observações de incumprimento feitas pelos auditores externos do Grupo IMPRESA; q) zelar para que sejam asseguradas, dentro das instalações do Grupo IMPRESA, as condições adequadas à prestação dos serviços de auditoria. No exercício da atividade de fiscalização financeira, compete ainda à Comissão de Auditoria: a) acompanhar o processo de preparação e divulgação de informação financeira e apresentar ao Administrador-Delegado recomendações ou propostas para garantir a sua integridade; b) dar parecer sobre a correção e completude do relatório anual de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas do exercício e as propostas apresentadas pela administração da sociedade, e os outros documentos a submeter às entidades reguladoras dos mercados financeiros, no qual deve, designadamente, exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e as contas do exercício e incluir a declaração prevista na alínea c) do número 1 do artigo 29.º-G do Código de Valores Mobiliários; c) acompanhar a revisão legal das contas anuais individuais e consolidadas, nomeadamente a sua execução, tendo em conta as eventuais constatações e conclusões da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, enquanto autoridade competente pela supervisão de auditoria; d) informar a administração dos resultados da revisão legal das contas, explicando o modo como esta contribuiu para a integridade do processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como o papel que a Comissão desempenhou nesse processo. No exercício da atividade de fiscalização de negócios entre partes relacionadas e conflitos de interesses, compete à Comissão, em particular: a) acompanhar e supervisionar os mecanismos implementados para efeitos da aprovação, controlo e divulgação de transações com partes relacionadas, nomeadamente a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses; b) apresentar recomendações ao Conselho de Administração quanto a medidas de prevenção e identificação de conflitos de interesses; c) referir, no seu relatório anual, os pareceres adotados quanto a transações com Partes Relacionadas e a adequação da respetiva política aos fins de prevenção e resolução de conflitos de interesses. Compete à Comissão, no processo de seleção do revisor oficial de contas da sociedade, e nos termos do artigo 16.º do Regulamento (UE) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014:
29 a) selecionar, mediante um processo formal de consulta ao mercado e seleção, pelo menos dois revisores oficiais de contas a propor à Assembleia Geral, recomendando e justificando a sua preferência por um deles, após apreciação das respetivas habilitações e independência para o exercício de funções; b) convidar quaisquer revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas a apresentarem propostas para a prestação do serviço de revisão legal de contas; c) elaborar, para os efeitos do disposto na alínea anterior, documentos de concurso destinados às entidades convidadas, que permitam compreender a atividade da IMPRESA, o tipo de revisão legal de contas que será realizado e incluam critérios de seleção transparentes e não discriminatórios que serão utilizados para avaliar as propostas apresentadas. No relacionamento com o revisor oficial de contas da sociedade, cabe à Comissão de Auditoria: a) analisar anualmente a proposta de prestação de serviços de revisão das contas da sociedade, propondo a remuneração destes serviços e, sempre que aplicável, verificar a adequação e aprovar a prestação de serviços distintos de auditoria pelo revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, pelo das suas participadas, exceto os serviços distintos de auditoria proibidos previstos no artigo 5.º do Regulamento (UE) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014; b) analisar a proposta de planeamento anual do trabalho do revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto e se o entender, do das suas participadas; c) reunir regularmente com o revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, com o das suas participadas; d) verificar e acompanhar a independência do revisor oficial de contas da sociedade e, se distinto, do das suas participadas, nos termos definidos na Regulamentação de Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas; e) analisar o desempenho do revisor oficial de contas e a sua adequação ao exercício da revisão legal das contas, propondo ao Administrador-Delegado a resolução do contrato ou a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito; f) zelar para que sejam asseguradas, dentro das instalações do Grupo IMPRESA, as condições adequadas à prestação dos serviços do revisor oficial de contas. No âmbito do seu relacionamento com o Revisor Oficial de Contas, a Comissão de Auditoria adota a seguinte “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”: 1. No âmbito das suas competências relativamente à prestação de serviços por parte do ROC, a Comissão de Auditoria toma as medidas adequadas para prevenir, identificar e resolver quaisquer ameaças à sua independência e incompatibilidades. 2. A Comissão de Auditoria debate com o ROC as ameaças à sua independência e as salvaguardas aplicadas para mitigar essas ameaças, designadamente em
30 situações de auto revisão, interesse pessoal, representação, familiaridade, confiança ou intimidação. 3. Compete à Comissão de Auditoria pronunciar-se junto do Administrador-Delegado ou da Comissão Executiva sobre os termos do contrato de prestação de serviços necessários à revisão oficial de contas exigida por lei e autorizar previamente a contratação de serviços distintos de auditoria, desde que não proibidos dentro da legislação em vigor. 4. Para efeitos de autorização prévia de serviços distintos de auditoria, a Comissão de Auditoria avalia adequadamente as ameaças à independência e objetividade e as medidas de salvaguarda aplicadas, autorizando a respetiva contratação apenas quando concluir que não está em causa um serviço proibido nos termos legais em vigor. 5. A Comissão de Auditoria propõe à Assembleia Geral a nomeação do ROC, devendo apresentar justificadamente duas ou mais opções e exprimir justificadamente a sua opção, assim como declarar que esta opção é isenta da influência de terceiros. 6. A recomendação da Comissão de Auditoria à Assembleia Geral deverá resultar de um processo de seleção, da sua responsabilidade, que obedecerá aos seguintes critérios: a. São contactados vários ROC para apresentação de proposta de prestação de serviços de revisão legal de contas, devendo ter-se em atenção as limitações legais em vigor; b. Na seleção do ROC atender-se-ão, entre outros requisitos que venham a ser definidos pela Comissão de Auditoria, aos seguintes requisitos: i. Experiência do ROC e da equipa afeta à prestação dos serviços de auditoria, tendo em consideração dimensão do grupo e as especificidades das diferentes áreas de negócio do Grupo; ii. Qualidade e completude da proposta apresentada; iii. Garantias de idoneidade, independência e ausência de conflito de interesses; iv. Capacidade de execução da proposta apresentada; e v. Condições comerciais. c. O processo de seleção será organizado em estrita observância das regras legais aplicáveis, nomeadamente o Regulamento (UE) 537/2014, de 16 de abril. A Comissão de Auditoria é o principal interlocutor do Revisor Oficial de Contas, nomeadamente no âmbito dos trabalhos de auditoria às contas, seus relatórios e conclusões, e da avaliação do sistema de controlo interno.
31 Sempre que o entender, a Comissão entra em contacto direto com o Revisor Oficial de Contas da sociedade e, quando distinto, com o das suas participadas, com vista à obtenção de esclarecimentos. O conteúdo dos relatórios do Revisor Oficial de Contas é apresentado e analisado em detalhe no decorrer destas reuniões, que são realizadas previamente às reuniões do Conselho de Administração, para que a Comissão de Auditoria seja o primeiro órgão do Grupo a tomar conhecimento do conteúdo dos relatórios. As sugestões efetuadas pelo Revisor Oficial de Contas que visem melhorar medidas de controlo interno da empresa e implementar melhores práticas contabilísticas e os resultados da revisão legal das contas são posteriormente reportadas e discutidas em sede de Conselho de Administração. A Comissão de Auditoria reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo IMPRESA com vista a acompanhar e propor recomendações no que se refere ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como para a discussão de outros assuntos que considere relevantes. Para efeitos de acompanhamento da eficácia dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco, a Comissão de Auditoria reúne com responsáveis diversos do Grupo IMPRESA e avalia a necessidade de subcontratação de serviços especializados, tendo em conta, nomeadamente, a inexistência de departamento de auditoria interna no Grupo. No âmbito da Política de Gestão de Riscos do Grupo Impresa compete à Comissão de Auditoria: a) Avaliar e pronunciar-se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração. b) Fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos, i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco, contribuindo com sugestões de revisão e ajuste, e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados. c) Avaliar, numa base anual, o desempenho do Sistema de Gestão de Riscos. A Comissão de Auditoria é destinatária dos Relatórios do Comité de Risco. Em 2022, a Comissão de Auditoria reuniu 19 vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Auditoria são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. Comissão de Governo Societário A Comissão de Governo Societário da IMPRESA é composta por três membros não executivos do Conselho de Administração: a) o Presidente do Conselho de Administração, que desempenha as funções de Presidente da Comissão de Governo Societário;
32 b) o Vice-Presidente do Conselho de Administração designado pelo Conselho de Administração; c) o Presidente da Comissão de Auditoria. Compete à Comissão de Governo Societário, em geral, assistir o Conselho de Administração: a) no aperfeiçoamento do modelo de governo e de supervisão da sociedade, da respetiva estrutura organizativa e dos princípios e práticas de governo por que aquela se regerá; b) na elaboração e implementação de normas de conduta, destinadas a impor a observância das disposições aplicáveis e de rigorosos princípios éticos e deontológicos, no desempenho das funções atribuídas aos membros dos órgãos sociais e colaboradores da sociedade. Para o desempenho das suas competências quanto ao modelo de governo e supervisão da sociedade, cabe à Comissão de Governo Societário, em particular: a) diligenciar pelo integral cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações e boas práticas, relativos ao modelo de governo da sociedade; b) proceder anualmente à avaliação dos seguintes aspetos: i. Estrutura, princípios e práticas de governo societário da sociedade; ii. Desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado ou dos membros da Comissão Executiva, para efeito de atribuição de Remuneração Variável no âmbito da Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração; iii. Eficácia do sistema de governo societário e medidas adequadas ao respetivo aperfeiçoamento. c) recomendar a adoção pelo Conselho de Administração, em consonância com princípios éticos, deontológicos e de governo societário, das políticas, regras e procedimentos necessários ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e estatutárias aplicáveis, bem como nas recomendações, padrões e melhores práticas, nacionais e internacionais, em matéria de governo societário; d) apoiar o Conselho de Administração e a respetiva Comissão de Auditoria na avaliação dos sistemas de identificação e resolução de conflitos de interesses. A Comissão de Governo Societário deverá, ainda, colaborar na elaboração do Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade nas matérias da sua competência. A Comissão de Governo Societário reúne duas vezes por ano e sempre que seja convocada pelo seu Presidente ou por solicitação de qualquer um dos seus membros. Em 2022, a comissão reuniu quatro vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Governo Societário são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração.
33 Comité de Estratégia O Comité de Estratégia é presidido por um Vice-Presidente do Conselho de Administração da IMPRESA designado pelo Conselho de Administração. O Comité de Estratégia é ainda composto pelos seguintes membros: a) O Administrador-Delegado; b) Dois Administradores não executivos (designados pelo Conselho de Administração). Os Chief Operating Officers, responsáveis pelas diferentes unidades operacionais do Grupo IMPRESA, que reúnem periodicamente com o Administrador-Delegado, integram também o Comité de Estratégia. Cabe ao Comité de Estratégia auxiliar o Presidente do Conselho de Administração e o Administrador-Delegado na definição de objetivos estratégicos de alto nível da IMPRESA, nomeadamente: a) na preparação do Plano Estratégico do Grupo IMPRESA, o qual deverá ser submetido a aprovação pelo Conselho de Administração; b) na avaliação, acompanhamento e monitorização da aplicação do Plano referido na alínea anterior e na revisão anual do mesmo, formulando eventuais propostas de alteração; c) na apresentação de recomendações de atuação ao Conselho de Administração, tendo em conta o Plano Estratégico do Grupo IMPRESA. Em 2022, o Comité reuniu duas vezes. Todas as atas das reuniões do Comité de Estratégia são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. III FISCALIZAÇÃO a) Composição 30. Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado. O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do nº1 do art. 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria (com funções de fiscalização) e um Revisor Oficial de Contas. 31. Composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação
34 e data do termo de mandato de cada membro, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 17. A Comissão de Auditoria para o quadriénio 2019/2022 é composta pelos seguintes três membros do Conselho de Administração: Presidente: Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogais: Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes O mandato da Comissão de Auditoria é de quatro anos, coincidente com o mandato dos restantes órgãos sociais. Emanando a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, a sua nomeação compete à Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. Membros da Comissão de Auditoria Data da 1ª designação Termo do mandato Manuel Guilherme Oliveira da Costa 16-04-19 31-12-22 Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 28-01-08 31-12-22 Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 16-04-19 31-12-22 32. Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras que se considerem independentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 18. Conforme referido no ponto 18 são independentes os vogais da Comissão de Auditoria, Manuel Guilherme Oliveira da Costa e Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes. 33. Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº21. Vide ponto 19. b) Funcionamento 34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras,
35 podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 22. Vide ponto 22. 35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante aplicável, de cada membro do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão e da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 23. A Comissão de Auditoria reuniu 19 vezes ao longo do ano, sendo a assiduidade dos seus membros a seguinte: Manuel Guilherme Oliveira da Costa (Presidente) 100,00% Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 100,00% Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 100,00% 36. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 26. Vide ponto 26. c) Competências e funções 37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo. Sempre que aplicável, a Comissão de Auditoria avalia e, quando adequado, dá a sua aprovação à contratação do Revisor Oficial de Contas para a prestação de serviços distintos de auditoria, desde que não proibidos pelo artigo 5.º do Regulamento (EU) 537/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho e cujos honorários se situem abaixo do limite previsto no artigo 4º do mesmo Regulamento. A avaliação tem em vista assegurar que a independência do Revisor Oficial de Contas não é posta em causa e tem em consideração a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio da empresa. Vide ponto 29, no que concerne ao relacionamento com o Revisor Oficial de Contas e à “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”.
36 38. Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias Financeiras. Vide ponto 29 onde se encontram descritas as competências e funções da Comissão de Auditoria. IV REVISOR OFICIAL DE CONTAS 39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa. O Revisor Oficial de Contas, eleito para o quadriénio 2019-2022, é a BDO & ASSOCIADOS, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, LDA., registada na CMVM sob o nº 20161384, a qual se faz representar pelo sócio Dr. Rui Carlos Lourenço Helena. 40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo. O Revisor Oficial de Contas exerce funções junto da sociedade desde 16/04/2019. 41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade. Em 2022, o Revisor Oficial de Contas da IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. prestou serviços distintos de revisão às contas relativos à verificação das obrigações (rácios) constantes dos seus compromissos de financiamento (serviços de garantia de fiabilidade). Conforme referido no ponto 37, na contratação ao Revisor Oficial de Contas de serviços adicionais à revisão das contas, para além de ter sido assegurada a sua independência, foram tidos em consideração, nomeadamente, a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio da empresa. V AUDITOR EXTERNO 42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM.
37 Vide ponto 39 (Capítulo IV). 43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo. Vide ponto 40 (Capítulo IV). 44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções. No final de cada mandato, a Comissão de Auditoria avalia e discute as condições de independência e o desempenho das funções do Revisor Oficial de Contas com vista a eventual rotação. A Comissão verifica, ainda, o cumprimento das limitações de mandatos constantes do artigo 54.º da Lei n.º 140/2015, de 7 de setembro (com as alterações introduzidas pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro), que aprova o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Sempre que ocorre rotação de auditor, a Comissão de Auditoria procede à seleção do Revisor Oficial de Contas a propor à Assembleia Geral para eleição, e recomenda justificadamente a sua opção, conforme previsto internamente na “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas” (Ponto 29) e na alínea f) do n.º 3 do artigo 3.º da Lei n.º 148/2015, de 9 de setembro (com as alterações introduzidas pela Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, e pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro), que contém o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria. Em 2019 procedeu-se à rotação do Revisor Oficial de Contas, dado o anterior Revisor ter alcançado a limitação de mandatos prevista no já referido artigo 54.º do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. Assim, a Comissão de Auditoria desenvolveu, com o apoio do CFO do Grupo, um processo organizado de seleção do Revisor Oficial de Contas para o mandato 2019-2022. O processo de seleção foi aberto a várias entidades e obedeceu a critérios de seleção transparentes e não discriminatórios, para além da análise às condições de independência dos candidatos ao concurso. A seleção final dos dois auditores propostos para eleição em Assembleia Geral, bem como a recomendação da Comissão de Auditoria pelo auditor que veio a ser eleito nessa Assembleia, assentou em critérios objetivos relativos ao conhecimento do setor onde o Grupo IMPRESA opera, experiência evidenciada com auditoria a entidades de interesse público, qualidade técnica e senioridade da equipa de profissionais e condições financeiras propostas. 45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita. A Comissão de Auditoria avalia e discute, de forma regular, as condições de independência e o desempenho das funções do Revisor Oficial de Contas.
38 46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação. A Comissão de Auditoria avalia e aprova a contratação do Revisor Oficial de Contas para a prestação de serviços distintos de auditoria nos termos da “Regulamentação da Prestação de Serviços pelo Revisor Oficial de Contas”. O processo de avaliação e aprovação tem em vista assegurar que a independência do Revisor Oficial de Contas não é posta em causa e tem em consideração a razoabilidade dos preços propostos, o grau de conhecimento do setor de atividade e o acompanhamento contínuo do negócio da empresa. A Comissão de Auditoria verifica, ainda, se o valor destes serviços se encontra abaixo do limite imposto pelo Regulamento (EU) 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014. Em 2022, o Revisor Oficial de Contas, para além dos serviços de revisão de contas, incluindo serviços de revisão limitada às contas semestrais, prestou à IMPRESA serviços de garantia de fiabilidade relativo ao exame do certificado de cumprimento de rácio financeiro em 31 de dezembro de 2021 relacionado com os termos e definições do prospeto de oferta publica de subscrição e de admissão à negociação do empréstimo obrigacionista denominado Obrigações SIC 2021-2025, preparado pela Impresa. 47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços (Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de maio): Pela IMPRESA (a) Em Euros Em % Serviços de revisão de contas 32.400 € 95% Serviços de garantia de fiabilidade 1.820 € 5% Serviços de consultoria fiscal 0 € 0% Outros serviços que não revisão de contas 0 € 0% Por outras entidades do Grupo (a) Serviços de revisão de contas 0 € 0% Serviços de garantia de fiabilidade 0 € 0% Serviços de consultoria fiscal 0 € 0% Outros serviços que não revisão de contas 0 € 0% Total Geral 34.220 € 100% (a) Incluindo contas individuais e consolidadas
39 C. ORGANIZAÇÃO INTERNA I ESTATUTOS 48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade (art. 29.º-H, n.º 1, al. h). Não existem quaisquer regras para a alteração do contrato da sociedade, a não ser as que decorrem da lei a ela aplicável. II COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES 49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade. Foi criado e aprovado em 2007, pela Comissão de Auditoria, um sistema de comunicação interna de irregularidades, com vista à sua prevenção e sanção, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. Em 2022, a Comissão de Auditoria propôs alterações com vista à melhoria e aperfeiçoamento do sistema de comunicação de práticas irregulares, tendo o Conselho de Administração aprovado uma nova versão do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades. O Regulamento, divulgado no website da IMPRESA, rege o sistema de comunicação de irregularidades e o funcionamento de canais para denúncias junto das sociedades do Grupo Impresa. Estes canais destinam-se à apresentação e seguimento seguros de denúncias e garantem a exaustividade, integridade e conservação de denúncias, a confidencialidade da identidade ou o anonimato dos denunciantes e a confidencialidade da identidade de terceiros mencionados nas denúncias. Mais impede o acesso de pessoas não autorizadas às denúncias apresentadas. Compete à Comissão de Auditoria a receção e tratamento das participações de indícios de irregularidades ocorridas nas sociedades do Grupo Impresa, garantindo a independência, a imparcialidade, a confidencialidade, o anonimato dos denunciantes sempre que necessário, a proteção de dados, o sigilo e a ausência de conflitos de interesses no desempenho destas funções. No decurso do exercício de 2022, não houve quaisquer comunicações ao abrigo deste Regulamento.
40 III CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS 50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno. Com responsabilidade pela implementação e acompanhamento de sistemas de controlo interno, existem, na IMPRESA, os seguintes órgãos: • Comité de Risco; • Direção de Património e Compras; • Direção de Contabilidade e Fiscalidade; • Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito; • Direção de Assuntos Jurídicos; • Direção de Relações Institucionais; • Direção de Recursos Humanos; • Direção de Tecnologias de Informação; • Direção de Operações e Tecnologia. 51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade. As relações de dependência encontram-se definidas no organograma inserto no ponto 21. 52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos. Para além das áreas indicadas no ponto 50, com atuação nos termos descritos no ponto 54, não existem outras áreas com competência no controlo de riscos. 53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade. Riscos económicos e operacionais (negócios e instalações): Riscos relacionados, principalmente, com situações que possam afetar a exploração corrente das empresas, nomeadamente: (i) alterações de contexto macroeconómico como foram exemplo, em 2022, o registo de inflação, aumento de custos energéticos e de papel, (ii) incêndios ou outros eventos externos com impacto potencial nas instalações onde decorrem as atividades das empresas do Grupo, em quebras de produção dos jornais, em cortes de emissão televisiva, em falhas dos sistemas informáticos ou em quebras de segurança de informação e cibersegurança – como as observadas perante o ciberataque à Impresa registado em janeiro de 2022.
41 Riscos financeiros (risco de crédito, de liquidez, de câmbio e de taxa de juro): i. O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes da venda de publicidade; ii. O risco de liquidez que pode surgir da hipótese das fontes não satisfazerem as necessidades de financiamento – por exemplo, saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, investimentos, remuneração dos acionistas e reembolso de dívida; iii. O risco de câmbio está essencialmente relacionado com a aquisição de programas de televisão; iv. O risco da taxa de juro está essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratação de financiamentos com taxas de juro variáveis, por conseguinte expostos às alterações nas taxas de juro de mercado, aspeto relevante por força das alteração de contexto macroeconómico observadas em 2022. Riscos Jurídicos: Riscos relacionados com o cumprimento da legislação em vigor, em particular, a legislação aplicável ao setor da comunicação social. 54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos. O Conselho de Administração aprovou em 2020 a Política de Gestão de Riscos da IMPRESA, revista em 2022, de acordo com a qual o Grupo se propõe a prosseguir uma Gestão de Riscos assertiva e adequada ao seu perfil corporativo, visando a salvaguarda dos interesses do Grupo e o acolhimento das legítimas expectativas dos seus stakeholders. O Grupo adota um Sistema de Gestão de Riscos focado no tratamento dos riscos com impacto no desempenho da sua atividade, o qual promove, numa postura evolutiva, a identificação, a avaliação e a gestão multidisciplinar de riscos, atenta a estratégia e os valores da IMPRESA. De acordo com a Política de Gestão de Riscos aprovada, cabe ao Conselho de Administração, sob proposta do Administrador-Delegado, definir uma Política de Gestão de Riscos e os Objetivos de Riscos - níveis de tolerância aceitáveis para o bom desempenho da atividade do Grupo e nomear os membros do Comité de Risco. Conforme referido no ponto 29, compete à Comissão de Auditoria avaliar e pronunciar- se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração, fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos (i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados) e avaliar, numa base anual, o desempenho do Sistema de Gestão de Riscos. O Comité de Risco institui os Processos de Gestão de Risco, avalia em base semestral o seu grau de cumprimento e desempenho e assegura os mecanismos de reporte.
42 Dos Processos de Gestão de Risco consta a sistematização dos riscos identificados num “Mapa de Riscos”, que regista a sua avaliação, baseada em indicadores qualitativos e quantitativos, e as medidas mitigadoras do seu impacto em caso de ocorrência. O Sistema de Gestão de Riscos do Grupo IMPRESA conta com a atividade articulada dos seguintes órgãos: a) Comité de Risco, ao qual compete garantir operacionalmente o cumprimento da Política de Gestão do Risco, definida pelo Conselho de Administração da IMPRESA, acompanhar e monitorizar os diferentes eventos de segurança e potenciadores de riscos para as diferentes empresas do Grupo, efetuar recomendações por forma a melhorar os sistemas de controlo dos eventos de risco, verificar a eficiência dos sistemas de gestão de riscos, e monitorizar a implementação das recomendações feitas pelo Comité de Risco e/ou pela Comissão de Auditoria, no que respeita à Gestão do Risco. b) Direção de Direção de Património e Compras, que supervisiona os riscos associados a: i. instalações, infraestruturas, logística; ii. contratação de seguros ao nível do Grupo, por forma a conseguir as soluções mais adequadas para a cobertura dos riscos seguráveis. c) Direção de Tecnologias de Informação e Direção de Operações e Tecnologia, que supervisionam a segurança informática e o Cyber Risco. d) Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito, que desenvolve os seguintes aspetos do controlo de riscos: i. Negociação, contratação e gestão de financiamentos bancários para fazer face às necessidades financeiras do Grupo; ii. Negociação e contratação de instrumentos financeiros adequados, com o objetivo de diminuir a exposição aos riscos de taxa de juro e taxa de câmbio; iii. Definição de políticas de concessão de crédito, com limites de crédito por cliente e prazos de cobrança. e) Direção de Assuntos Jurídicos e Direção de Relações Institucionais, responsáveis pelo: i. acompanhamento da evolução do quadro legal e regulatório nas matérias com impacto nas atividades desenvolvidas pelo Grupo IMPRESA e da relação com as autoridades de supervisão competentes; ii. acompanhamento, a nível das subsidiárias operacionais, das disposições legais e regulatórias em vigor, aplicáveis, em particular, ao setor da comunicação social, e cuja alteração significativa ou incumprimento poderá ter um eventual impacto adverso nos negócios ou nos resultados das atividades das empresas.
43 Ainda a nível das subsidiárias operacionais, estão equacionados e implementados planos para situações exógenas que afetem a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção, cortes de emissão, falhas dos sistemas informáticos, etc., com o objetivo de salvaguarda de bens e pessoas e de garantir, tanto quanto possível, a continuidade da produção tanto dos jornais e revistas, como da atividade de televisão e dos conteúdos digitais. No que respeita à informação financeira em particular, o Administrador-Delegado, em articulação com o CFO e a Comissão de Auditoria, acompanha a sua elaboração e divulgação, no sentido de garantir uma imagem verdadeira e apropriada da mesma, a par de uma fiel exposição sobre a evolução dos negócios e, ainda, de obviar o acesso indevido de terceiros à informação relevante. 55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira (art. 29.º-H, n.º 1, al. l). Previamente às reuniões do Conselho de Administração, calendarizadas com antecedência (com exceção de eventuais reuniões extraordinárias) e tendo esse calendário a concordância de todos, os membros não executivos do Conselho de Administração, incluindo portanto todos os membros da Comissão de Auditoria, recebem atempadamente a agenda e toda a documentação relacionada com os pontos em agenda, podendo requerer informação adicional sobre qualquer dos pontos, propor a inclusão de outros pontos que queiram ver discutidos e propor ao Presidente do Conselho de Administração a presença na reunião de qualquer trabalhador da IMPRESA e das suas participadas que possa estar relacionado com a discussão de um (ou mais) pontos dessa mesma agenda. Os membros não executivos do Conselho de Administração recebem, ainda, as atas das reuniões do Comité de Estratégia, da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Auditoria, e toda a informação e documentação de natureza económica e financeira, designadamente mapas de investimento, de controlo de gestão e de evolução de dívida bancária, bem como outra relacionada com a atividade do Grupo, como por exemplo informação sobre recursos humanos, evolução de vendas de publicações e audiências, etc. O Administrador-Delegado, em articulação com o CFO e a Comissão de Auditoria, acompanha a elaboração e divulgação da informação financeira, no sentido de garantir que seja verdadeira e apropriada, a par de uma fiel exposição sobre a evolução dos negócios e, ainda, de obviar o acesso indevido de terceiros à informação relevante. Os documentos de prestação de contas são elaborados com base nas informações fornecidas pelas diversas empresas do Grupo e, em particular, pelos serviços partilhados. O Grupo tem implementados mecanismos e procedimentos de controlo interno sobre o processo de fecho de contas e divulgação de informação financeira, tendo presente os riscos identificados e definindo prazos, requisitos e obrigações de reporte financeiro. Neste contexto são definidos e comunicados calendários, tarefas e responsabilidades entre os trabalhadores envolvidos no processo de elaboração da documentação de reporte financeiro.
44 A Direção de Contabilidade e Fiscalidade do Grupo revê as políticas contabilísticas adotadas, identifica as transações relevantes ou não usuais, analisando, sempre que necessário, com a Comissão de Auditoria, os tratamentos contabilísticos adequados e requisitos de divulgação correspondentes, e identifica as transações que envolvem julgamentos ou estimativas, definindo os métodos de cálculo, pressupostos e demais informações relevantes. Estão definidos mecanismos de comunicação entre cada segmento e a Direção de Contabilidade e Fiscalidade, por forma a garantir que todas as eventuais novas operações foram devidamente identificadas e tratadas contabilisticamente, nomeadamente, pela articulação entre a Direção de Contabilidade e Fiscalidade e o Controlo de Gestão de cada segmento e do Grupo. No que se refere particularmente à Comissão de Auditoria, e conforme referido no ponto 29, a Comissão reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo IMPRESA com vista a acompanhar e propor recomendações no que se refere ao processo de preparação e divulgação de informação financeira, bem como para a discussão de outros assuntos que considere relevantes. Esta Comissão reúne também regularmente com o Revisor Oficial de Contas para aferir as condições criadas para a adequada execução dos seus trabalhos. O conteúdo dos relatórios do Revisor Oficial de Contas é apresentado e analisado em detalhe no decorrer destas reuniões periódicas, que são realizadas previamente às reuniões do Conselho de Administração, para que a Comissão de Auditoria seja o primeiro órgão do Grupo a tomar conhecimento do conteúdo dos relatórios. As sugestões efetuadas pelo Revisor Oficial de Contas que visem melhorar medidas de controlo interno da empresa e implementar melhores práticas contabilísticas são posteriormente apresentadas e discutidas em sede de Conselho de Administração. Só após a aprovação pelo Conselho de Administração se procede à divulgação da informação financeira ao mercado, nos termos legais. IV APOIO AO INVESTIDOR 56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto. A IMPRESA tem um Representante para as Relações com o Mercado (que acumula funções como CFO) e um Investor Relations, por forma a assegurar a comunicação permanente e o relacionamento institucional com o universo de investidores e analistas, bem como com o mercado regulamentado onde se encontram admitidas à negociação as ações IMPRESA (Euronext Lisbon), e respetivas entidades reguladoras e de supervisão.
45 O Representante para as Relações com o Mercado e o Investor Relations atuam como interlocutores entre o Conselho de Administração da IMPRESA, os investidores e o mercado. A sua função é garantir a disponibilização atempada e rigorosa das informações relativas ao Grupo, com observância das disposições legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente no que concerne à divulgação de informação privilegiada e outras comunicações ao mercado, bem como à publicação da informação financeira anual e intercalar, na sequência do procedimento descrito no ponto 55. Os contactos de Apoio ao Investidor são: Edifício IMPRESA R. Calvet de Magalhães, 242 2770-022 Paço de Arcos Tel.:+351 213 929 780 Email: impresa@impresa.pt 57. Representante para as relações com o mercado. O representante para as relações com o mercado é o Dr. Paulo Miguel dos Reis que acumula funções como Chief Financial Officer (CFO). A função de Investor Relations é desempenhada pela Dra. Rita Raposo. Contacto: Edifício IMPRESA R. Calvet de Magalhães, 242 2770-022 Paço de Arcos Tel.:+351 213 929 780 Email: impresa@impresa.pt 58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores. Todos os pedidos de informação (efetuados por telefone, email ou correio) são respondidos com a maior brevidade, não havendo solicitações pendentes, quer no que respeita ao exercício de 2022, quer a anos anteriores. V SÍTIO DE INTERNET 59. Endereço(s). O sítio da sociedade na Internet é: www.impresa.pt
46 60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais. Os elementos respeitantes a toda a informação referida no artigo 171.º do CSC encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/contactos. 61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões. Os estatutos da sociedade encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/governo da sociedade/estatutos. Os regulamentos dos órgãos e comissões encontram-se no sítio da sociedade, em investidores/governo da sociedade. 62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso. A informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/órgãos sociais. A informação acerca dos contactos de apoio ao investidor encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/contactos. 63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais. A informação sobre os documentos de prestação de contas encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/relatórios e contas. 64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada. A informação sobre as Assembleias Gerais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/assembleias gerais. 65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.
47 A informação sobre o acervo histórico das Assembleias Gerais encontra-se no sítio da sociedade, em investidores/assembleias gerais. D. REMUNERAÇÕES I COMPETÊNCIA PARA A DETERMINAÇÃO 66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador-delegado e dos dirigentes da sociedade. A determinação da remuneração dos membros do Conselho de Administração compete a uma Comissão de Remunerações, eleita pela Assembleia Geral. II COMISSÃO DE REMUNERAÇÕES 67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores. A composição da Comissão de Remunerações para o mandato do quadriénio 2019/2022 é a seguinte: Presidente: Fernando António Lacerda Andresen Guimarães Vogais: Manuel Soares Pinto Barbosa José Luis Rosado Catarino Os trabalhos da Comissão de Remunerações foram levados a cabo pelos respetivos membros, não tendo sido contratadas quaisquer pessoas singulares ou coletivas para lhes prestar apoio. Todavia, para efeitos do desempenho das suas competências e responsabilidades, a Comissão de Remunerações pode convocar os membros dos órgãos sociais, trabalhadores e consultores da sociedade. A Comissão de Remunerações poderá ainda celebrar contratos de prestações de serviços e/ou assistência com consultores ou outros assessores ou peritos, que entenda necessários para a prossecução dos objetivos e exercício das competências e responsabilidades previstos no Regulamento da Comissão. Deve, no entanto, assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão. Todos os membros (não remunerados) desta Comissão são independentes.
48 Em 2022, a Comissão de Remunerações reuniu três vezes. Todas as atas das reuniões da Comissão de Remunerações são distribuídas a todos os membros do Conselho de Administração. De acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 7, do Regulamento da Comissão de Remunerações, a fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o Presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na Assembleia Geral anual e em quaisquer outras reuniões de Assembleia Geral se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos de administração da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida pelos acionistas. 68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações. Qualquer um dos membros da Comissão de Remunerações tem conhecimentos e experiência para a função, em razão das atividades profissionais e empresariais, por si desenvolvidas. III ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES 69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho. Na Assembleia Geral de 25 de maio de 2021, foi aprovada a proposta de política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, apresentada pela Comissão de Remunerações. A Comissão de Remunerações do Grupo IMPRESA procedeu à revisão e consolidação das regras aplicáveis à remuneração aplicada aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da IMPRESA, de acordo com os seguintes propósitos: (i) Dar sinal de reconhecimento ao mérito (Meritocracia); (ii) Determinar a atribuição de remuneração variável de acordo com critérios fáceis de entender (Simplificação); (iii) Manter o equilíbrio entre interesses da sociedade e dos acionistas, tendo em conta a estrutura e dimensão do Grupo (Razoabilidade); (iv) Incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo IMPRESA numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para atribuição dessa remuneração variável (Sustentabilidade);
49 (v) Assegurar o alinhamento da estrutura remuneratória da sociedade com as práticas de remuneração de sociedades admitidas à negociação em mercado regulamentado localizado em Portugal com perfil e dimensão idênticos aos da sociedade (Comparabilidade); (vi) Assegurar a consistência da tradição remuneratória da sociedade e do Grupo IMPRESA, considerando as atuais condições específicas de emprego e de remuneração dos trabalhadores do Grupo, remunerando os membros dos órgãos de administração e fiscalização de acordo com princípios de equidade e tendo em atenção a responsabilidade do seu cargo, o seu perfil, a sua experiência profissional, o vínculo à sociedade (nomeadamente, pela inexistência de qualquer contrato de administração que assegure um vínculo de longo prazo), e, em particular, alinhando a remuneração do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração pelos valores auferidos pelos principais quadros operacionais do Grupo IMPRESA, reconhecendo o paralelismo a respeito da importância do cargo, responsabilidades assumidas e impacto para os stakeholders entre as funções daqueles membros da administração da sociedade e as dos responsáveis pelas várias atividades operacionais do Grupo (Continuidade e Consistência); (vii) Garantir que a remuneração, em particular a remuneração variável, a atribuir aos membros dos órgãos de administração e fiscalização é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo IMPRESA, conferindo à Comissão de Remunerações a liberdade de rever e alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial (Utilidade). Nos termos do artigo 2.º da Política de Remunerações, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado, os membros do Conselho de Administração da sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na Política, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual. Nos termos do artigo 4.º da Política, a Comissão de Remunerações delibera, a aplicação ao Administrador-Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual (RVP), com pagamento diferido a 3 anos. A RVP considera seis níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes da respetiva remuneração bruta mensal do avaliado, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento durante um determinado Período de Avaliação da RVP (corresponde a um exercício económico da sociedade): a) Avaliação positiva de desempenho, efetuada pela Comissão de Governo Societário; b) Atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; c) Atingimento de valor consolidado de EBITDA.
50 Nos termos do modelo em vigor, a Comissão de Remunerações deliberou, por unanimidade, não atribuir remunerações variáveis aos destinatários do modelo, com referência a 2022, bem como não atribuir as parcelas (%) por liquidar das remunerações variáveis respeitantes aos exercícios de 2020 e 2021. 70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos. O foco na sustentabilidade das operações do Grupo IMPRESA, nas vertentes económica, social e ambiental, faz parte da sua dinâmica empresarial, estando intrinsecamente associada à confiança das suas marcas e constituindo um princípio fundamental para a criação de valor a longo prazo, bem como para o fortalecimento das relações com os seus stakeholders. A política de remuneração dos órgãos de administração, referida no ponto 69, baseada num modelo de remuneração variável plurianual com pagamento diferido a 3 anos, procura precisamente assegurar a prossecução dos objetivos estratégicos e alinhar a visão de longo prazo para o Grupo com os interesses da administração. Os muitos desafios com os quais o Grupo se deparou em 2022 apenas foram ultrapassados através da excelência e empenho dos trabalhadores da IMPRESA, além da confiança que os stakeholders continuaram a depositar no trabalho realizado. As marcas IMPRESA lideram e têm conquistado a preferência dos seus telespetadores e leitores, aos quais se somam agora os ouvintes, mantendo uma performance operacional positiva. Com um foco na sustentabilidade económica, o Grupo lançou, em 2022, as bases para o posicionamento em áreas em expansão, como o streaming, o branded content e o áudio. No plano ambiental, a IMPRESA promove ativamente e adota um conjunto de procedimentos e medidas que visam a redução do impacto das ações das empresas do Grupo no meio ambiente, bem como a monitorização e diminuição gradual da sua pegada ecológica. Com o objetivo de assessorar o Administrador-Delegado na função relativa à gestão deste pilar, foi criado um Comité de Sustentabilidade Ambiental ao qual compete garantir o cumprimento da Política de Gestão de Sustentabilidade Ambiental, definida e aprovada pelo Conselho de Administração, além de monitorizar a implementação das medidas ambientais aprovadas. O Comité reúne sempre que for convocado pelo membro Coordenador, informando regularmente o Administrador-Delegado (destinatário das atas das reuniões) acerca das atividades, principais desafios identificados e eficácia das medidas implementadas. No que concerne ao governo da sociedade, a IMPRESA procura seguir as melhores práticas, orientações e recomendações previstas na lei e no Código de Governo das Sociedades do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance, designadamente no que se refere à política remuneratória do Grupo, que é regida, entre outros, por princípios de meritocracia, razoabilidade, sustentabilidade, consistência e utilidade, por forma a incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras do Grupo IMPRESA, garantindo que a remuneração, em particular a remuneração variável, é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo. Há que salientar que
51 a IMPRESA tem vindo a progredir no acolhimento das recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades, atingindo, no último exercício de monitorização relativo ao ano de 2021, a maior percentagem de acolhimento desde a criação deste Código. O Grupo IMPRESA assume plenamente a responsabilidade social acrescida que lhe é atribuída, pelo facto de grande parte da atividade das suas empresas se desenvolver na área da comunicação social e pelo consequente impacto que tem na sociedade. Neste sentido, a sua atuação é primeiramente orientada pela sua missão de interesse público: • informar a sociedade com a independência e rigor que lhes é reconhecido e transmitir de forma clara as mensagens institucionais de relevo; e • proporcionar um entretenimento que promova a satisfação e bem estar dos seus diferentes públicos. Complementarmente, através da SIC Esperança, o Grupo IMPRESA desenvolve e participa num conjunto de iniciativas de solidariedade social. 71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente. Vide ponto 69. 72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento. Vide ponto 69. 73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual. Não existe na sociedade qualquer atribuição de remuneração variável em ações. 74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício. Não existe na sociedade qualquer atribuição de remuneração variável em ações.
52 75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários. Para além do modelo de remuneração variável explicitado no ponto 69, não existe qualquer outro sistema de prémios anuais. No que concerne a outros benefícios não pecuniários, o Presidente do Conselho de Administração da sociedade, um dos Vice- Presidentes do Conselho de Administração e o Administrador Delegado beneficiam: a) Do seguro de saúde e da utilização de viatura de serviço de acordo com as regras aplicáveis aos trabalhadores do Grupo IMPRESA; b) Outros benefícios não pecuniários para uso profissional, tais como telemóveis e computadores portáteis da sociedade, os quais não são considerados remuneração. 76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais. Dos membros que compõem o Conselho de Administração, apenas o seu Presidente está abrangido por um regime complementar de reforma, através do Fundo de Pensões “Impresa Publishing & Associadas”, criado em 1987, que abrange os administradores, jornalistas e outros trabalhadores remunerados, admitidos até 5 de julho de 1993, conforme informação constante da Nota 31.1 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas da IMPRESA. O plano de atribuição do subsídio complementar de reforma consiste no esquema e características seguintes: Os jornalistas e administradores com 10 ou mais anos de serviço têm direito a um subsídio complementar de reforma por velhice, sem compromisso de atualização futura, cujo montante é calculado da seguinte forma: a) Os jornalistas e administradores com 10 anos de antiguidade receberão um subsídio complementar de reforma por velhice, sem compromisso de atualização futura, equivalente a metade da diferença entre a pensão paga pela Segurança Social e o salário pensionável; b) Por cada ano de antiguidade que acresça aos 10, o subsídio complementar irá sendo acrescido de 1% até que a pensão somada ao subsídio complementar perfaça 90% do salário pensionável. Entende-se por reforma por velhice a concedida ao participante quando atingir a idade legalmente definida no regime geral da Segurança Social como idade normal de acesso à pensão de reforma. Entende-se por salário pensionável o valor de todas as remunerações (salário base, diuturnidades e subsídios) definidas para o ano de 2002. Qualquer participante pode continuar ao serviço da Associada, de comum acordo com esta, após a data de reforma por velhice. Neste caso, o valor da pensão de reforma será
53 calculado de acordo com o esquema acima definido, tendo por base o salário pensionável e o tempo de serviço pensionável à data em que o participante atingiu a idade normal de reforma. Para o cálculo das pensões complementares, utiliza-se a fórmula de cálculo das pensões da Segurança Social que vigorava em 5 de julho de 1993. Os subsídios complementares de reforma são pagos 14 vezes por ano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram pagos, pelo Fundo de Pensões ao Presidente do Conselho de Administração, complementos de pensões por velhice no montante de 184.739,38€. O plano de reforma acima descrito consta da informação disponibilizada quando do IPO da IMPRESA realizado em 2000 e, desde então, de toda a documentação de prestação de contas. IV DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES 77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem. Remunerações do Conselho de Administração Administradores Fixas Variáveis Total Presidente do Conselho de Administração – Francisco José Pereira Pinto de Balsemão 106.400,00 € 0,00 € 106.400,00 € Vice-Presidente do Conselho de Administração – Francisco Maria Supico Pinto Balsemão 49.000,00 € n.a. 49.000,00 € Administrador-Delegado – Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (a) 280.000,00 € 0,00 € 280.000,00 € Presidente da Comissão de Auditoria – Manuel Guilherme Oliveira da Costa 40.012,00 € n.a. 40.012,00 € Vogal da Comissão de Auditoria – Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 40.012,00 € n.a. 40.012,00 € Vogal da Comissão de Auditoria – Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 40.012,00 € n.a. 40.012,00 €
54 Vogal do Conselho de Administração – João Nuno Lopes de Castro [até 28/07/2022] 18.394,08 € n.a. 18.394,08 € Vice-Presidente do Conselho de Administração – António Mota de Sousa Horta Osório [desde 28/07/2022] 29.794,90 € n.a. 29.794,90 € Total 603.624,98 € 0,00 € 603.624,98 € (a) Acresce o valor de 1.846,46€ pago a título de subsídio de refeição. 78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum. Não houve qualquer montante pago por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum. 79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos. Vide pontos 69 e 77. 80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício. Não houve qualquer indemnização paga a este título. 81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de fiscalização da sociedade, para efeitos da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho. Os membros da Comissão de Auditoria são remunerados enquanto administradores tendo as suas remunerações sido em 2022, conforme referido no ponto 77, as seguintes: Remunerações dos Membros da Comissão de Auditoria Administradores Fixas Variáveis Presidente da Comissão de Auditoria – Manuel Guilherme Oliveira da Costa 40.012,00€ n.a. Vogal da Comissão de Auditoria – Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia 40.012,00€ n.a.
55 Vogal da Comissão de Auditoria – Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes 40.012,00€ n.a. Total 120.036,00€ 0,00€ 82. Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral. A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral, durante o exercício de 2022, foi a seguinte: Presidente: Manuel de Abreu Castelo Branco – 5.625€ Secretária: Maria João da Silva Dias Gonçalves dos Santos – 1.875€ V ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS 83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração. Sem prejuízo dos casos especificados abaixo, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador-Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. 84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes
56 que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (art. 29.º-H, n.º 1, al. k). Não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. VI PLANOS DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES SOBRE AÇÕES 85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários. Não existe, na sociedade, qualquer sistema de atribuição de ações ou opções sobre ações. 86. Caracterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios relativos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das ações ou opções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e/ou o exercício de opções). Vide ponto 85. 87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘ stock options’) de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa. Vide ponto 85. 88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes (art. 29.º-H, n.º 1, al. e)). Vide ponto 85.
57 E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS I MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO 89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas (Para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24). Por ocasião da entrada em vigor da Lei 50/2020, o Conselho de Administração reviu a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses. A realização de transações com partes relacionadas está sujeita à fiscalização da Comissão de Auditoria, sem prejuízo da aprovação por parte do Conselho de Administração ou do Administrador-Delegado, nos termos da respetiva delegação de competências e do Regulamento do Conselho de Administração, não obstante ser sempre obrigatória a aprovação das Transações Extraordinárias por parte do Conselho de Administração. Os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, diretamente ou por pessoa interposta, devem ser previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, na qual o interessado não pode votar, e contar com o parecer prévio favorável da Comissão de Auditoria, sob pena de nulidade. O Conselho de Administração deve, pelo menos, de seis em seis meses, comunicar à Comissão de Auditoria todas as Transações com Partes Relacionadas, devendo a Comissão de Auditoria verificar, designadamente, a sua realização no âmbito da atividade corrente da IMPRESA e em condições normais de mercado, não participando as Partes Relacionadas que tenham sido parte nas referidas transações na verificação em causa. A Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses define “Transações Extraordinárias” como as “transações com Partes Relacionadas que se realizem fora do âmbito da atividade corrente da IMPRESA ou em condições que não as normais de mercado”. A eventual realização de Transações Extraordinárias com Partes Relacionadas depende de parecer prévio favorável da Comissão de Auditoria. Caso a Comissão de Auditoria emita parecer prévio desfavorável, o órgão de administração pode decidir realizar a Transação Extraordinária, demonstrando, de forma fundamentada, que a referida transação é especialmente importante e vantajosa para a prossecução do interesse social da IMPRESA, apesar da posição da Comissão de Auditoria. A Comissão de Auditoria aprecia a proposta de Transação Extraordinária, analisando as seguintes informações, além de outras que considere relevantes: a) Termos relevantes da transação (incluindo o valor);
58 b) Objetivo, interesse e oportunidade da transação; c) Caso a transação envolva a venda de um ativo, a descrição desse ativo, incluindo a sua data de aquisição e o valor líquido contabilístico. 90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência. Em conformidade com a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflito de Interesses do Grupo Impresa, disponível para consulta no website (www.impresa.pt), revista em dezembro de 2020, a realização de Transações com Partes Relacionadas está sujeita a fiscalização da Comissão de Auditoria, sem prejuízo da aprovação por parte do Conselho de Administração, do Administrador Delegado ou Comissão Executiva, nos termos da respetiva delegação de competências e do Regulamento do Conselho de Administração, não obstante ser sempre obrigatória a aprovação das Transações Extraordinárias por parte do Conselho de Administração. O Conselho de Administração deve, pelo menos, de seis em seis meses, comunicar à Comissão de Auditoria todas as Transações com Partes Relacionadas, devendo a Comissão de Auditoria verificar, designadamente, a sua realização no âmbito da atividade corrente da IMPRESA e em condições normais de mercado, não participando eventuais Partes Relacionadas que tenham sido parte nas referidas transações na verificação em causa. A comunicação à Comissão de Auditoria deve incluir informação sobre os principais termos e condições da transação, incluindo o preço e, nomeadamente, identificação da Parte Relacionada e natureza da sua relação com a Impresa, uma descrição da operação, do seu valor, do seu objetivo e da sua oportunidade (incluindo fundamentação quanto ao seu caráter justo e razoável, do ponto de vista da Impresa e dos seus acionistas que não são Partes Relacionadas), bem como das obrigações a assumir pelas partes. Mais, deve incluir, cópia do contrato e outra informação adicional que o Administrador-Delegado ou a Comissão Executiva considere relevante para a análise da transação em causa. A Comissão de Auditoria suporta a sua verificação nas informações recebidas e noutras que considere de contextualização ou de alguma forma pertinentes para o efeito. Em 2022, a Comissão de Auditoria tomou conhecimento dos valores e natureza das Transações com Partes Relacionadas, tendo considerado que se caracterizam pela continuidade de transações já identificadas e conhecidas de anos anteriores, embora se identifique a produção de novos conteúdos televisivos (novelas). A Comissão de Auditoria concluiu que as transações apreciadas foram realizadas em condições normais de mercado e no âmbito da atividade operacional corrente do Grupo. 91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. Vide ponto 89.
59 II ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS 92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação. A informação sobre os negócios com partes relacionadas encontra-se na Nota 32 do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas da IMPRESA. F. DIVERSIDADE DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO 93. Diversidade dos órgãos de administração e fiscalização. A diversidade integra-se, naturalmente, na cultura organizacional da IMPRESA, refletindo-se na vasta e diversa experiência profissional dos Administradores (como comprovam as biografias constantes deste relatório) e na idade dos seus membros, com vista à manutenção de um equilíbrio entre a senioridade e a juventude. Para o quadriénio 2019/2022, a Assembleia Geral elegeu duas mulheres para o Conselho de Administração, num total de sete membros. No âmbito do processo de seleção dos candidatos à eleição dos membros do Conselho de Administração, a sociedade promove a diversidade e integração de diferentes competências, formações e experiências profissionais, procurando-se, ainda, favorecer uma representação equilibrada de género, em conformidade com o artigo 3.º, n.º 3 do Regulamento do Conselho de Administração. G. RELATÓRIO SOBRE REMUNERAÇÕES (para efeitos do artigo 26.º-G do Código dos Valores Mobiliários) 94. Remuneração total discriminada pelos diferentes componentes de cada membro do órgão de administração e fiscalização, incluindo a proporção relativa da remuneração fixa e da remuneração variável.
60 Membros dos órgãos de administração e fiscalização Remuneração Fixa % Remuneração Variável % Remuneração Total Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Presidente do Conselho de Administração 106.400,00 € 100% 0,00 € 0% 106.400,00 € Francisco Maria Supico Pinto Balsemão Vice-presidente do Conselho de Administração 49.000,00 € 100% n.a. 0% 49.000,00 € Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Vogal do Conselho de Administração e Administrador-Delegado 280.000,00 € 100% 0,00 € 0% 280.000,00 € Manuel Guilherme Oliveira da Costa Vogal do Conselho de Administração e Presidente da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes Vogal do Conselho de Administração e da Comissão de Auditoria 40.012,00 € 100% n.a. 0% 40.012,00 € João Nuno Lopes de Castro Vogal do Conselho de Administração [até 28/07/2022] 18.394,08 € 100% n.a. 0% 18.394,08 € Vice-Presidente do Conselho de Administração – António Mota de Sousa Horta Osório [desde 28/07/2022] 29.794,90 € 100% n.a. 0% 29.794,90 € TOTAL 603.624,98 € -- 0,00 € -- 603.624,98 € 95. Explicação do modo como a remuneração total cumpre a política de remuneração adotada, incluindo a forma como a mesma contribui para o desempenho da sociedade a longo prazo e informações sobre a forma como os critérios de desempenho foram aplicados. Conforme informado no ponto 69 e na política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, submetida a aprovação da Assembleia Geral de Acionistas realizada em 25 de maio de 2021, a Comissão de Remunerações deliberou, para o período do mandato em curso de 2019 a 2022, que, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, os membros do Conselho de Administração da sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na política de remuneração, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual. O Presidente do Conselho de Administração e o Administrador-Delegado têm direito à remuneração base anual, paga em 14 prestações, e à remuneração variável plurianual, desde que estejam preenchidos os requisitos de que depende a sua atribuição e pagamento. Os membros da Comissão de Auditoria são remunerados enquanto administradores.
61 A Comissão de Remunerações deliberou, por referência ao triénio relevante, a aplicação ao Administrador-Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual, com pagamento diferido a 3 anos. Este modelo de remuneração variável plurianual considera 6 níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento durante um determinado período de avaliação (corresponde a um exercício económico da sociedade): a) Avaliação positiva de desempenho, efetuada pela Comissão de Governo Societário; b) Atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; c) Atingimento de valor consolidado de EBITDA. A política remuneratória visa assim incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo IMPRESA numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo IMPRESA como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para atribuição dessa remuneração variável. Deste modo, existe a garantia de que o modelo de remuneração variável aplicado é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo IMPRESA, conferindo à Comissão de Remunerações a liberdade de rever e alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial. 96. Variação anual da remuneração, do desempenho da sociedade e da remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade, excluindo os membros dos órgãos de administração e de fiscalização, durante os últimos cinco exercícios, apresentadas em conjunto e de modo a permitir a sua comparação. 2018 2019 2020 2021 2022 I. Remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização Francisco José Pereira Pinto de Balsemão (Presidente do CA) R. Fixa (€) 106.400 106.400 106.400 106.400 106.400 R. Variável (€) 0 11.400 22.800 45.600 0 Var. R. Total (%) 0% 11% 10% 18% -30% Francisco Maria Supico Pinto Balsemão (Vice-Presidente do CA) R. Fixa (€) 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 Var. R. Total (%) 0% 0% 0% 0% 0%
62 Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão (Vogal do CA e Adm. Delegado) R. Fixa (€) 280.000 280.000 280.000 280.000 280.000 R. Variável (€) 0 60.000 60.000 120.000 0 Var. R. Total (%) 0% 21% 0% 18% -30% Manuel Guilherme Costa (Vogal do CA e Presidente da C. Auditoria) R. Fixa (€) n.a. 28.525* 40.012 40.012 40.012 Var. R. Total (%) n.a. n.a. n.a. 0% 0% Maria Luísa Anacoreta Correia (Vogal do CA e da C. Auditoria) R. Fixa (€) 40.012 40.012 40.012 40.012 40.012 Var. R. Total (%) 0% 0% 0% 0% 0% Ana Filipa Mendes (Vogal do CA e da C. Auditoria) R. Fixa (€) n.a. 28.525 * 40.012 40.012 40.012 Var. R. Total (%) n.a. n.a. n.a. 0% 0% João Castro (Vogal do CA) R. Fixa (€) 30.002 30.002 30.002 30.002 **18.394,1 Var. R. Total (%) 0% 0% 0% 0% n.a. António Horta Osório (Vice-Presidente do CA) R. Fixa (€) n.a. n.a. n.a. n.a. ***29.794,9 Var. R. Total (%) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. II. Desempenho da sociedade Total consolidado de Proveitos Operacionais (M€) 172,2 181,9 178,1 190,2 185,2 Variação Anual (%) -2% 6% -2% 7% -3% EBITDA consolidado (M€) 18,1 25,1 31,1 30,8 16,8 Variação Anual (%) 21% 39% 24% -1% -45,5% III. Remuneração média de trabalhadores em termos equivalentes a tempo inteiro da sociedade R. Trabalhadores do Grupo (€)**** 2.997 3.093 3.107 3.116 2.859 Variação Anual (%) 1,4% 3,2% 0,4% 0,3% -8% *Mandato iniciado a 16-04-2019, pelo que a remuneração indicada não corresponde à totalidade do exercício. **Deixou de exercer funções a 28/07/2022 ***Iniciou funções a 28/07/2022 ****Considera-se a remuneração média dos colaboradores a tempo inteiro, i.e., ativos e em desempenho de funções a tempo inteiro, durante todo o ano em análise, e engloba as remunerações fixas e variáveis auferidas. A variação negativa em 2022 deve-se ao impacto da não atribuição de remuneração variável nos termos do modelo de avaliação de desempenho em vigor. 97. As remunerações provenientes de sociedades pertencentes ao mesmo grupo, na aceção do artigo 2.º, n.º 1, alínea g), do Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de julho, na sua redação atual. Os membros do órgão de administração e fiscalização não auferem remunerações provenientes de outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo.
63 98. Número de ações e de opções sobre ações concedidas ou oferecidas, e as principais condições para o exercício dos direitos, incluindo o preço e a data desse exercício e qualquer alteração dessas condições. Não existe, na sociedade, qualquer sistema de atribuição de ações ou opções sobre ações. 99. Possibilidade de solicitar a restituição de uma remuneração variável. Em circunstância alguma será possível a sociedade solicitar a restituição (claw back) de remuneração variável já entregue. 100. Informações sobre qualquer afastamento do procedimento de aplicação da política de remuneração e sobre as derrogações aplicadas, incluindo a explicação da natureza das circunstâncias excecionais e a indicação dos elementos específicos objeto de derrogação. Para além das situações explicitadas no ponto 83 do Relatório, não existem quaisquer outras medidas de afastamento dos procedimentos de aplicação da política de remunerações.
64 PARTE II AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO 1. Identificação do Código de Governo das sociedades adotado. A sociedade adotou o Código de Governo das Sociedades do IPCG – Instituto Português de Corporate Governance, aprovado em 2018 e revisto em 2020. 2. Análise de cumprimento do Código de Governo das sociedades adotado. RECOMENDAÇÕES: Capítulo I – PARTE GERAL I.1. Relação da sociedade com investidores e informação I.1.1. A sociedade deve instituir mecanismos que assegurem, de forma adequada e rigorosa, a atempada divulgação de informação aos seus órgãos sociais, aos acionistas, aos investidores e demais stakeholders, aos analistas financeiros e ao mercado em geral. Cumprida (Pontos 54 a 65) I.2. Diversidade na composição e funcionamento dos órgãos da sociedade I.2.1. As sociedades devem estabelecer critérios e requisitos relativos ao perfil de novos membros dos órgãos societários adequados à função a desempenhar, sendo que, além de atributos individuais (como competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência), esses perfis devem considerar requisitos de diversidade, dando particular atenção ao do género, que possam contribuir para a melhoria do desempenho do órgão e para o equilíbrio na respetiva composição. Cumprida (Pontos 16 a 19, 25, 26, 31 e 93). Em conformidade com o artigo 2.º, n.º 4 do Regulamento do Conselho de Administração, as propostas para a eleição dos membros do Conselho de Administração deverão ser submetidas à Assembleia Geral devidamente fundamentadas no que diz respeito ao perfil e currículo do candidato, de modo a que os acionistas possam avaliar a respetiva adequação às funções a desempenhar. De acordo com o artigo 3.º do Regulamento do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração deverão demonstrar elevados princípios éticos, valores e comportamentos compatíveis com os padrões exigidos ao exercício das suas funções na sociedade, bem como a capacidade de exercer um juízo crítico, ponderado, construtivo e
65 independente. Os membros do Conselho de Administração deverão ainda demonstrar ter disponibilidade e qualificação profissional adequadas, para o que se deverá ter em conta designadamente os seguintes fatores: a) habilitação académica, formação especializada e experiência profissional em domínios relevantes para a atividade da sociedade; b) natureza, dimensão e complexidade das atividades previamente exercidas, em particular, tempo de serviço e responsabilidades; c) natureza, dimensão e complexidade das funções que irão exercer na sociedade. Adicionalmente, exige-se, de acordo o artigo 2º do respetivo regulamento interno, que os membros da Comissão Auditoria tenham conhecimentos profissionais e técnicos adequados ao cabal cumprimento das responsabilidades e desempenho das funções atribuídas, devendo ter, no seu conjunto, formação e experiência prévias para o setor em que a sociedade opera. Conforme devidamente explicitado no artigo 3º do Regulamento do Conselho de Administração, no âmbito do processo de seleção dos candidatos à eleição dos membros do Conselho de Administração, logo, implicitamente, também membros da Comissão de Auditoria, promove-se a diversidade e integração de diferentes competências, formações e experiências profissionais, procurando-se, ainda, favorecer uma representação equilibrada de géneros. I.2.2. Os órgãos de administração e de fiscalização e as suas comissões internas devem dispor de regulamentos internos — nomeadamente sobre o exercício das respetivas atribuições, presidência, periodicidade de reuniões, funcionamento e quadro de deveres dos seus membros — divulgados na íntegra no sítio da Internet da sociedade, devendo ser elaboradas atas das respetivas reuniões. Cumprida (Pontos 21, 22, 27, 29 e 34). I.2.3. A composição e o número de reuniões anuais dos órgãos de administração, de fiscalização e das suas comissões internas devem ser divulgados através do sítio Internet da sociedade. Cumprida (Pontos 17, 18, 23, 29, 31 e 35). I.2.4. Deve ser adotada uma política de comunicação de irregularidades (whistleblowing) que garanta os meios adequados para a comunicação e tratamento das mesmas com salvaguarda da confidencialidade das informações transmitidas e da identidade do transmitente, sempre que esta seja solicitada. Cumprida (Ponto 49). Além da adoção do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades, revisto em 2022 e disponível no website institucional da IMPRESA, os Regulamentos do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria, da Comissão do Governo Societário e do Comité de Estratégia preveem também o funcionamento de deteção e prevenção de irregularidades e conflitos de interesse.
66 I.3. Relação entre órgãos da sociedade I.3.1. Os estatutos ou outras vias equivalentes adotadas pela sociedade devem estabelecer mecanismos para garantir que, dentro dos limites da legislação aplicável, seja permanentemente assegurado aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização o acesso a toda a informação e colaboradores da sociedade para a avaliação do desempenho, da situação e das perspetivas de desenvolvimento da sociedade, incluindo, designadamente, as atas, a documentação de suporte às decisões tomadas, as convocatórias e o arquivo das reuniões do órgão de administração executivo, sem prejuízo do acesso a quaisquer outros documentos ou pessoas a quem possam ser solicitados esclarecimentos. Cumprida (Pontos 21, 29 e 55). I.3.2. Cada órgão e comissão da sociedade deve assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação, desde logo das respetivas convocatórias e atas, necessário ao exercício das competências legais e estatutárias de cada um dos restantes órgãos e comissões. Cumprida (Pontos 21, 29 e 55). I.4. Conflito de interesses I.4.1. Por regulamento interno ou via equivalente, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e das comissões internas ficam vinculados a informar o respetivo órgão ou comissão sempre que existam factos que possam constituir ou dar causa a um conflito entre os seus interesses e o interesse social. Cumprida. De acordo com o artigo 11.º, n.º1 do Regulamento do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração não podem participar, interferir ou votar em deliberações em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade, devendo informar os restantes membros (por via do seu Presidente se o conflito não respeitar ao próprio) com a antecedência adequada sobre os factos que possam constituir ou dar lugar a um conflito de interesses, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos solicitados pelo Conselho. Da mesma forma, de acordo com os respetivos regulamentos internos, os membros da Comissão de Auditoria, da Comissão do Governo Societário, do Comité de Estratégia, e da Comissão de Remunerações estão impedidos de votar em deliberações sobre assuntos em relação aos quais se encontrem, por conta própria ou de um terceiro, em conflito de interesses com o da sociedade, devendo informar os restantes membros da Comissão/Comité a que pertencem, por via do seu Presidente se o conflito não respeitar ao próprio, com a antecedência adequada sobre os factos que possam constituir ou dar lugar a um conflito de interesses. Tal ocorre sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que sejam solicitados por qualquer dos restantes membros da Comissão ou Comité. Os negócios a realizar entre a sociedade e qualquer das suas participadas com os Administradores, titulares de participação qualificada, ou entidades que com eles estão em qualquer relação, devem ser autorizadas pelo Conselho de Administração.
67 A prevenção e a deteção de situações de conflito de interesses encontram-se sujeitas à Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, disponível para consulta no website do Grupo (www.impresa.pt), sem prejuízo dos demais deveres emergentes da lei e da regulamentação interna. I.4.2. Deverão ser adotados procedimentos que garantam que o membro em conflito não interfere no processo de decisão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o órgão, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitarem. Cumprida. De acordo com o artigos 11.º, n.º 1 do Regulamento do Conselho de Administração, 5.º, n.º 5 do Regulamento da Comissão de Auditoria e 9.º, n.º 1 da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses, nas decisões de Conselho de Administração, Comissão Executiva (quando aplicável) ou Comissão de Auditoria, caso algum dos seus membros esteja impedido de deliberar a respeito do tema em análise na reunião, em virtude de potencial conflito de interesses, este deverá declarar-se impedido e abster-se de participar e interferir na respetiva discussão e votação, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que lhe sejam solicitados pelo órgão em questão. Conforme referido na recomendação I.4.1., o mesmo se aplica aos membros da Comissão do Governo Societário, do Comité de Estratégia e da Comissão de Remunerações. I.5. Transações com partes relacionadas I.5.1. O órgão de administração deve divulgar, no relatório de governo ou por outra via publicamente disponível, o procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas. Cumprida (Pontos 89 a 91). I.5.2. O órgão de administração deve comunicar ao órgão de fiscalização os resultados do procedimento interno de verificação das transações com partes relacionadas, incluindo as transações objeto de análise, com periodicidade pelo menos semestral. Não aplicável, de acordo com o disposto no Ponto 7 da Nota Interpretativa n.º 3: “A redação da Recomendação I.5.2., no momento da aprovação do novo texto do Código pela CAM, em julho de 2020, tinha por base a proposta de transposição da Diretiva (UE) n.º 2017/828, então pendente na Assembleia da República como Proposta de Lei 12/XIV. Em face das alterações entretanto introduzidas no decurso do processo legislativo, culminando no novo artigo 249.º- A, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, aditado pela Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto, que procedeu àquela transposição, e salvo ulterior modificação do preceito em causa em sentido diferente, a Recomendação I.5.2 deve ser tida como não aplicável, porquanto cabe ao próprio órgão de fiscalização (e não mais ao órgão de administração, conforme constava da Proposta de Lei) a verificação periódica das transações com partes relacionadas”. Ainda assim é de referir que, em conformidade com o artigo 4.º, n.º 7, e com o artigo 5.ºda Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de
68 Situações de Conflitos de Interesses e com o artigo 11.º, n.º 4 do Regulamento do Conselho de Administração, o Conselho de Administração comunica à Comissão de Auditoria, com uma periodicidade semestral, as transações realizadas com Partes Relacionadas. As eventuais transações extraordinárias com partes relacionadas são oportunamente alvo de um parecer, prévio à sua realização, por parte da Comissão de Auditoria. Capítulo II – ACIONISTAS E ASSEMBLEIA GERAL II.1. A sociedade não deve fixar um número excessivamente elevado de ações necessárias para conferir direito a um voto, devendo explicitar no relatório de governo a sua opção sempre que a mesma implique desvio ao princípio de que a cada ação corresponde um voto. Subrecomendação II.1.(1): Cumprida (Pontos 1, 5, 6, e 12 a 14). Nos termos do artigo 8.º, n.º1 do Contrato de Sociedade da IMPRESA, a cada ação corresponde um voto. Subrecomendação II.1.(2): Não aplicável. II.2. A sociedade não deve adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. Cumprida (Pontos 1, 5, 6, e 12 a 14). II.3. A sociedade deve implementar meios adequados para a participação dos acionistas na Assembleia Geral à distância, em termos proporcionais à sua dimensão. Não cumprida. A sociedade considera que, dadas a sua dimensão, a sua atual concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário) e a cultura de proximidade característica do Grupo, deve ser promovida a participação física dos acionistas ou dos seus representantes na Assembleia Geral, em detrimento de meios que, além de não terem sido solicitados por aqueles, a ausência não constitui um entrave ao exercício do direito de voto, e a sua disponibilização acarretaria elevados custos. No contexto de emergência de saúde pública ocasionada pela epidemia da doença COVID- 19, com o propósito de reduzir o risco de contágio, e em linha com as recomendações relativas à realização de assembleias gerais emitidas pela CMVM, IPCG e AEM, a IMPRESA recomendou aos acionistas o exercício do direito de voto por correspondência, e garantiu a proteção dos participantes na Assembleia Geral, através da adoção de medidas de higiene divulgadas pelas autoridades competentes, com o propósito de mitigar o eventual risco de contágio de COVID-19. II.4. A sociedade deve ainda implementar meios adequados para o exercício do direito de voto à distância, incluindo por correspondência e por via eletrónica.
69 Parcialmente cumprida. A sociedade assegura e recomenda, conforme referido na recomendação II.3., o exercício do direito de voto por correspondência, mas não por via eletrónica. A sociedade considera que, a não utilização da opção eletrónica não constitui um entrave ao exercício do direito de voto, dada a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário), e a não solicitação deste método de voto pelos acionistas, o qual acarreta custos elevados de implementação, divergindo, em última análise daqueles que são os interesses da sociedade e dos seus acionistas. II.5. Os estatutos da sociedade que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, seja sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária — sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal — e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione. Não aplicável (Pontos 5, 12 e 13). II.6. Não devem ser adotadas medidas que determinem pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar o interesse económico na transmissão das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores. Cumprida (pontos 4, 70, 83 e 95). Os contratos referidos no ponto 4 do relatório não são suscetíveis de prejudicar o interesse económico da empresa na transmissão de ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos administradores, pois, considerando a dimensão da sociedade e a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário), têm como condição clausulada (ownership) a manutenção desta participação como garante da continuidade da estabilidade da gestão, bem como da credibilidade da sociedade no mercado em que se insere a sua atividade. No que concerne ao órgão de administração, conforme referido no ponto 17, o seu mandato é de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos quadriénios, sem prejuízo das limitações impostas por lei às sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. De acordo com a Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização, aprovada na Assembleia Geral de Acionistas de 25 de maio 2021, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato, aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável
70 plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. De referir ainda que, em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador- Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. A política remuneratória visa assim incentivar a melhoria das condições económicas e financeiras da sociedade e do Grupo numa perspetiva de longo prazo, recorrendo a objetivos de atingimento dos valores consolidados de EBITDA e de dívida remunerada líquida do Grupo como critérios fundamentais de atribuição da remuneração variável dos administradores que a ela têm direito, e exigindo que esses objetivos sejam atingidos num período plurianual para atribuição dessa remuneração variável. A mesma política protege a sociedade da assunção de encargos limitativos à mudança da composição do órgão de administração. Deste modo, existe a garantia de que o modelo de remuneração variável aplicado é um instrumento de execução da estratégia empresarial de longo prazo da sociedade e do Grupo, conferindo à Comissão de Remunerações, órgão eleito pela Assembleia Geral de acionistas, a liberdade de rever e alterar as regras de atribuição desta remuneração sempre que esta entender necessário para assegurar o cumprimento dos propósitos antes enunciados e a prossecução dessa estratégia empresarial. Não se identificam assim, nas políticas definidas pela empresa, quaisquer medidas que visem limitar a alteração do órgão de gestão ou a transição de controlo. Capítulo III – ADMINISTRAÇÃO NÃO EXECUTIVA E FISCALIZAÇÃO III.1. Sem prejuízo das funções legais do presidente do conselho de administração, se este não for independente, os administradores independentes devem designar entre si um coordenador para, designadamente, (i) atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o presidente do conselho de administração e com os demais administradores, (ii) zelar por que disponham do conjunto de condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e (iii) coordená-los na avaliação do desempenho pelo órgão de administração prevista na recomendação V.1.1. Não cumprida. A sociedade considera que a atual dimensão e a estrutura e dinâmica do conselho de administração não justificam a designação de um coordenador. O modus operandi do conselho de administração pauta-se por uma fluida e intensa interatividade norteada por uma objetividade informada e entende-se que a sua agilidade não beneficiaria especialmente da designação de um coordenador. A reduzida dimensão do Conselho de Administração (7 membros dos quais 3 independentes e apenas 1 executivo), a proximidade existente entre os três membros independentes, sendo que dois se encontram na Comissão de Auditoria, a facilidade e flexibilidade de contacto entre todos os membros do Conselho, bem como entre os membros independentes com a gestão operacional da sociedade, quando necessário, tornam, no presente contexto, prescindível a nomeação de um administrador independente coordenador, visto a dinâmica apresentada
71 resultar mais estimulante para uma profícua contribuição de todos os membros para os trabalhos do Conselho de Administração. III.2. O número de membros não executivos do órgão de administração, bem como o número de membros do órgão de fiscalização e o número de membros da comissão para as matérias financeiras deve ser adequado à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, mas suficiente para assegurar com eficiência as funções que lhes estão cometidas, devendo constar do relatório de governo a formulação deste juízo de adequação. Subrecomendações III.2. (1) e III.2. (2): Cumpridas (Pontos 17, 18, 31 e 32). Para o quadriénio 2019-2022, o órgão de administração é constituído por 6 membros não executivos e um membro executivo, o qual exerce o cargo de Administrador-Delegado. A Comissão de Auditoria é constituída por três membros não executivos do Conselho de Administração. Conforme referido no ponto 18, a sociedade considera que, tendo em conta, em particular, a dimensão, a estrutura acionista, a complexidade dos riscos e as demais características inerentes à sua atividade, o número de administradores não executivos, tanto do conselho de administração como da comissão de auditoria, é adequado. A sociedade considera ainda que a diversidade, a essência e a completude dos perfis dos membros destes órgãos atende ao adequado desempenho das suas funções, garantindo o efetivo acompanhamento, supervisão, fiscalização e avaliação da atividade e da gestão da sociedade. O modelo de governo adotado não inclui uma comissão para as matérias financeiras, pelo que a subrecomendação III.2. (3) não é aplicável. III.3. Em todo o caso, o número de administradores não executivos deve ser superior ao de administradores executivos. Cumprida (Pontos 17 e 18). III.4. Cada sociedade deve incluir um número não inferior a um terço, mas sempre plural, de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência. Para efeitos desta recomendação, considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: (i) Ter exercido durante mais de doze anos, de forma contínua ou intercalada, funções em qualquer órgão da sociedade; (ii) Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo nos últimos três anos; (iii) Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou dirigente de pessoa coletiva; (iv) Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo para além da remuneração decorrente do exercício das funções de administrador;
72 (v) Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de administradores da sociedade, de administradores de pessoa coletiva titular de participação qualificada na sociedade ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participação qualificada; (vi) Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de participações qualificadas. Cumprida. De entre os seis membros não executivos, são independentes, considerando os critérios constantes da recomendação III.4. do Código do IPCG, os seguintes três vogais: Dr. Manuel Guilherme Oliveira da Costa, Dr. António Mota de Sousa Horta Osório e Dra. Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes. III.5. O disposto no parágrafo (i) da recomendação III.4 não obsta à qualificação de um novo administrador como independente se, entre o termo das suas funções em qualquer órgão da sociedade e a sua nova designação, tiverem entretanto decorrido pelo menos três anos (cooling-off period). Não aplicável. III.6. Com respeito pelas competências que lhe são conferidas por lei, o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração. III.6.(1) o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre as linhas estratégicas: Não cumprida (Pontos 18, 21, 29 e 54). Os membros da Comissão de Auditoria, no âmbito das suas competências genéricas, fiscalizam a administração da sociedade e, enquanto membros do Conselho de Administração, participam na definição das opções estratégicas. Previamente à aprovação pelo Conselho de Administração, o Plano Estratégico do Grupo (a três anos) é distribuído e discutido por todos os seus membros, entre os quais se incluem os membros que compõem, simultaneamente, o órgão de fiscalização. A definição de opções estratégicas do Grupo é competência do Conselho de Administração e conta-se entre as matérias indelegáveis no Administrador-Delegado. No seio do Conselho de Administração foi constituído o Comité de Estratégia, ao qual cumpre assisti-lo nesta matéria. Acresce que o Presidente da Comissão de Auditoria tem assento, como administrador não executivo, no Comité de Estratégia, pelo que participa na definição das opções estratégicas posteriormente submetidas a aprovação do Conselho de Administração. Neste enquadramento, os administradores não executivos, em sede do Conselho de Administração, participam na definição dos principais objetivos e políticas do Grupo, fazendo competir ao Administrador-Delegado a orientação dos Chief Operating Officers (“COO”) para a sua implementação. Periodicamente, em sede do Conselho de Administração, os administradores não executivos apreciam a execução estratégica não só com recurso a indicadores financeiros e operacionais, mas principalmente por via das exposições do Administrador-Delegado sobre os desafios e riscos com que o Grupo se depara, trazendo à discussão as iniciativas a adotar para o alcance dos objetivos estratégicos definidos.
73 III.6.(2) o órgão de fiscalização avalia e pronuncia-se sobre a política de risco: Cumprida (Pontos 29 e 54). De acordo com a Política de Gestão de Riscos em vigor, compete à Comissão de Auditoria avaliar e pronunciar-se sobre a Política de Gestão de Riscos previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração, bem como acompanhar, fiscalizar a eficácia e avaliar o sistema de gestão de risco. III.7. As sociedades devem dispor de comissões especializadas em matéria de governo societário, nomeações e avaliação de desempenho, separada ou cumulativamente. No caso de ter sido criada a comissão de remunerações prevista pelo artigo 399º do Código das Sociedades Comerciais, e de tal não ser proibido por lei, esta recomendação pode ser cumprida mediante a atribuição a esta comissão de competência nas referidas matérias. III.7. (1) – Comissão especializada em matéria de governo societário: Cumprida (Ponto 29). A sociedade dispõe de uma Comissão de Governo Societário, criada no seio do Conselho de Administração, à qual compete as funções elencadas no ponto 29. III.7. (2) – Comissão especializada em matéria de nomeações: Não cumprida. A sociedade entende que não se justifica a criação de uma Comissão de Nomeações, considerando a sua dimensão e a concentração da estrutura de capital (existência de um acionista maioritário). Acresce também que o artigo 2.º do Regulamento do Conselho de Administração prevê que as propostas para a eleição dos membros do Conselho de Administração sejam submetidas à Assembleia Geral devidamente fundamentadas no que diz respeito ao perfil e currículo do candidato, por forma a que os acionistas possam avaliar a respetiva adequação às funções a desempenhar. III.7. (3) – Comissão especializada em matéria de avaliação de desempenho: Não cumprida (Pontos 29, 69 e 95). À Comissão de Governo Societário, referida em III.7.(1), compete, entre outras funções, proceder anualmente à avaliação i) da estrutura, princípios e práticas de governo societário da sociedade; ii) do desempenho global do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador Delegado, para efeito de atribuição de Remuneração Variável no âmbito da Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos de Administração; e iii) da eficácia do sistema de governo societário e medidas adequadas ao respetivo aperfeiçoamento. Capítulo IV – ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVA IV.1. O órgão de administração deve aprovar, através de regulamento interno ou mediante via equivalente, o regime de atuação dos administradores executivos aplicável ao exercício por estes de funções executivas em entidades fora do grupo. Cumprida. Vide artigo 2.º, n.º 3 e artigos 7.º (“Delegação de Poderes”) e 8.º (“Âmbito da Delegação de Poderes”) do Regulamento do Conselho de Administração. IV.2. O órgão de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos e não deve delegar poderes, designadamente, no que respeita a: i) definição da estratégia e das principais políticas da sociedade; ii)
74 organização e coordenação da estrutura empresarial; iii) matérias que devam ser consideradas estratégicas em virtude do seu montante, risco ou características especiais. Cumprida (Ponto 21). Vide artigos 7.º (“Delegação de Poderes”) e 8.º (“Âmbito da Delegação de Poderes) do Regulamento do Conselho de Administração. IV.3. No relatório anual, o órgão de administração explicita em que termos a estratégia e as principais políticas definidas procuram assegurar o êxito a longo prazo da sociedade e quais os principais contributos daí resultantes para a comunidade em geral. Cumprida (ponto 70). Capítulo V – AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO, REMUNERAÇÕES E NOMEAÇÕES V.1. Avaliação Anual de Desempenho V.1.1. O órgão de administração deve avaliar anualmente o seu desempenho, bem como o desempenho das suas comissões e dos administradores executivos, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade. V.1.1. (1) – Avaliação do Conselho de Administração: Cumprida. O Conselho de Administração procede anualmente à avaliação do seu desempenho, tendo em conta, designadamente, o seu funcionamento interno e o acompanhamento do cumprimento do Plano Estratégico e do Orçamento, conforme procedimento já anteriormente adotado e agora formalizado de acordo com o estabelecido no aditamento ao artigo 6.º do Regulamento do órgão, aprovado em 2022. V.1.1. (2) – Avaliação das Comissões: Não cumprida. A sociedade considera que a atual dimensão, estrutura e dinâmica do Conselho de Administração não justificam a avaliação das comissões, compostas por membros do próprio Conselho. V.1.1. (3) – Avaliação dos administradores executivos: Cumprida. Para o caso específico do Administrador Delegado, compete ainda à Comissão de Governo Societário a sua avaliação de desempenho global, de acordo com o previsto no artigo 6.º, n.º 2/b)/ii. do Regulamento da Comissão do Governo Societário. As atas das reuniões da Comissão do Governo Societário, nas quais se integra a avaliação do desempenho do Administrador-Delegado, bem como a sua autoavaliação, são apresentadas em sede de Conselho de Administração e distribuídas por todos os seus membros.
75 Em conformidade com o artigo 7.º, n.º 5 do Regulamento do Conselho de Administração, os administradores não executivos são também responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da atuação do Administrador-Delegado (Ponto 24). De acordo com o artigo 7.º, n.º 6 do mesmo Regulamento, a constituição pelo Conselho de Administração de comissões especializadas para a prática de determinados atos de gestão fica sujeita à mesma vigilância por parte do Conselho de Administração. V.2. Remunerações V.2.1. A sociedade deve constituir uma comissão de remunerações, cuja composição assegure a sua independência em face da administração, podendo tratar-se da comissão de remunerações designada nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais. Cumprida (Pontos 66 e 67). Vide artigo 2.º do Regulamento da Comissão de Remunerações. V.2.2. A fixação das remunerações deve competir à comissão de remunerações ou à assembleia geral, sob proposta daquela comissão. Cumprida (Pontos 66 e 67). Vide artigo 5.º do Regulamento da Comissão de Remunerações. V.2.3. Para cada mandato, a comissão de remunerações ou a assembleia geral, sob proposta daquela comissão, deve igualmente aprovar o montante máximo de todas as compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de funções, procedendo-se à divulgação da referida situação e montantes no relatório de governo ou no relatório de remunerações. Parcialmente cumprida (Vide modelo de remuneração apresentado no ponto 69 e remunerações apresentadas no ponto 77). Nos termos do artigo 2.º da Política de Remunerações, com exceção do Presidente do Conselho de Administração e do Administrador-Delegado, os membros do Conselho de Administração da Sociedade têm apenas direito à remuneração base anual estabelecida na Política, paga em 14 prestações, não lhes sendo aplicáveis as disposições relativas à remuneração variável plurianual. Sem prejuízo dos casos especificados abaixo, em caso de cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade antes do termo do mandato aplicar-se-ão as regras indemnizatórias legalmente previstas. Nos termos do artigo 4.º da Política, a Comissão de Remunerações delibera, a aplicação ao Administrador-Delegado (pelas funções de Vogal Executivo) e ao Presidente do Conselho de Administração (pelas funções exercidas e discriminadas no Regulamento do Conselho de Administração) de um modelo de remuneração variável plurianual (RVP), com pagamento diferido a 3 anos. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado por qualquer causa (à exceção de destituição por justa causa), após
76 o fim do período de avaliação (um exercício económico da sociedade) da remuneração variável plurianual, mas antes do pagamento integral desta, haverá lugar ao pagamento por inteiro da remuneração variável plurianual correspondente àquele período de avaliação, nas datas de pagamento devidas, desde que não haja lugar à perda do direito durante o período de deferimento, caso, nalgum dos dois períodos de avaliação da remuneração variável plurianual seguintes, o administrador não cumpra os critérios de atribuição de remuneração variável para o respetivo período de avaliação, nos termos determinados pela Comissão de Remunerações na reunião de avaliação anual relevante. Em caso de cessação de funções do Presidente do Conselho de Administração ou do Administrador Delegado, por qualquer causa, antes do fim de um período de avaliação da remuneração variável plurianual, esta não será devida relativamente ao respetivo período de avaliação. Na sequência de uma mudança de controlo da sociedade, não existem quaisquer acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes que prevejam indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho. V.2.4. A fim de prestar informações ou esclarecimentos aos acionistas, o presidente ou, no seu impedimento, outro membro da comissão de remunerações deve estar presente na assembleia geral anual e em quaisquer outras se a respetiva ordem de trabalhos incluir assunto conexo com a remuneração dos membros dos órgãos e comissões da sociedade ou se tal presença tiver sido requerida por acionistas. Cumprida (Ponto 67). V.2.5. Dentro das limitações orçamentais da sociedade, a comissão de remunerações deve poder decidir livremente a contratação, pela sociedade, dos serviços de consultadoria necessários ou convenientes para o exercício das suas funções. Cumprida (Ponto 67). De acordo com o artigo 8.º, n.º 2 do Regulamento da Comissão de Remunerações, esta “poderá ainda celebrar contratos de prestações de serviços e/ou assistência com consultores ou outros assessores ou peritos, que entenda necessários para a prossecução dos objetivos e exercício das competências e responsabilidades previstos no (…) Regulamento”. V.2.6. A comissão de remunerações deve assegurar que aqueles serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da comissão. Cumprida (Ponto 67). De acordo com o artigo 8.º, n.º 3 do Regulamento da Comissão de Remunerações, esta “deve assegurar que os serviços são prestados com independência e que os respetivos prestadores não serão contratados para a prestação de quaisquer outros serviços à própria sociedade ou a outras que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo sem autorização expressa da Comissão". V.2.7. Tendo em vista o alinhamento de interesses entre a sociedade e os administradores executivos, uma parte da remuneração destes deve ter natureza
77 variável que reflita o desempenho sustentado da sociedade e não estimule a assunção de riscos excessivos. Cumprida (Pontos 69 e 95). Vide também declaração de acolhimento da recomendação IV.3. V.2.8. Uma parte significativa da componente variável deve ser parcialmente diferida no tempo, por um período não inferior a três anos, associando-a, necessariamente, à confirmação da sustentabilidade do desempenho, nos termos definidos em regulamento interno da sociedade. Cumprida (Ponto 69). Conforme referido no ponto 69, o modelo de remuneração variável plurianual, com pagamento diferido a 3 anos, considera 6 níveis de prémios, correspondentes de 1 a 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal, e tem como base os seguintes critérios cumulativos de atingimento, definidos anualmente: a) avaliação positiva de desempenho; b) atingimento de valor consolidado de Dívida Remunerada Líquida; e c) atingimento de valor consolidado de EBITDA. O montante a atribuir em cada ano a título de remuneração variável plurianual é calculado anualmente pela Comissão de Remunerações na respetiva reunião de avaliação anual e pago de acordo com as seguintes regras: a) A avaliação do desempenho corresponderá ao que resultar da ata da reunião da Comissão de Governo Societário, realizada para o efeito; b) Os valores consolidados de Dívida Remunerada Líquida e EBITDA serão verificados por comparação entre os montantes aprovados pelo Conselho de Administração para o período de avaliação (um exercício económico) em causa e os mapas finais de exploração e tesouraria anuais do respetivo exercício; c) Com base na verificação desses critérios, a Comissão de Remunerações atribuirá uma remuneração variável plurianual de até 6 vezes a respetiva remuneração bruta mensal do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração; d) O montante máximo da respetiva remuneração variável plurianual equivale, em qualquer caso, a 6 meses do vencimento bruto do Administrador Delegado e do Presidente do Conselho de Administração. O pagamento da remuneração variável é diferido por 3 anos, sendo devida uma parte do montante total da remuneração variável plurianual nos seguintes momentos: (i) No primeiro semestre do ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 1), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 50% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações; (ii) No primeiro semestre do segundo ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 2), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 25% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações; e
78 (iii) No primeiro semestre do terceiro ano seguinte ao período de avaliação relevante (período de avaliação + 3), após a aprovação das contas anuais na Assembleia Geral Anual da sociedade: 25% da remuneração variável plurianual atribuída pela Comissão de Remunerações. V.2.9. Quando a remuneração variável compreender opções ou outros instrumentos direta ou indiretamente dependentes do valor das ações, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos. Não aplicável (Ponto 85). V.2.10. A remuneração dos administradores não executivos não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor. Não cumprida (Pontos 21 e 69). Conforme referido no ponto 69, considerando as atuais atribuições do Presidente do Conselho de Administração (PCA), constantes do Regulamento do Conselho de Administração, e expostas no ponto 21, a Comissão de Remunerações deliberou estender a aplicação do modelo de remuneração variável também ao PCA. Quanto à remuneração dos restantes administradores não executivos a recomendação é cumprida. V.3. Nomeações V.3.1. A sociedade deve, nos termos que considere adequados, mas de forma suscetível de demonstração, promover que as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação a respeito da adequação do perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar por cada candidato. Não cumprida, uma vez que não houve eleição de corpos sociais em 2022. Vide recomendação I.2.1.. Ainda assim, refira-se que, para efeitos da última Assembleia Geral eletiva (2019) e em face da robustez e completude dos currículos apresentados, a sociedade considerou adequadamente fundamentada a proposta eletiva dos órgãos sociais atualmente em funções. V.3.2. A não ser que a dimensão da sociedade o não justifique, a função de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes deve ser atribuída a uma comissão de nomeações. Não cumprida, pelo exposto no âmbito do acolhimento da recomendação III.7. V.3.3. Esta comissão inclui uma maioria de membros não executivos independentes. Não aplicável. Vide ponto anterior V.3.2.. V.3.4. A comissão de nomeações deve disponibilizar os seus termos de referência e deve induzir, na medida das suas competências, processos de seleção transparentes que incluam mecanismos efetivos de identificação de potenciais candidatos, e que sejam escolhidos para proposta os que apresentem maior mérito, melhor se adequem
79 às exigências da função e promovam, dentro da organização, uma diversidade adequada incluindo de género. Não aplicável. Vide ponto anterior V.3.2.. Capítulo VI – CONTROLO INTERNO VI.1. O órgão de administração deve debater e aprovar o plano estratégico e a política de risco da sociedade, que inclua a fixação de limites em matéria de assunção de riscos. VI.1. (1): Cumprida (Ponto 21, 29 e 54). O Conselho de Administração debate e aprova o Plano Estratégico e a Política de Gestão de Riscos do Grupo. VI.1. (2): Cumprida. No âmbito do Sistema de Gestão de Risco do Grupo em 2022, a definição de objetivos e o plano de atividades para a gestão e mitigação de riscos voltaram a ver-se especialmente focados nos temas (i) cibernéticos, (ii) relacionados com a manutenção dos ativos operacionais e (iii) associados ao cumprimento de métricas/responsabilidades financeiras. VI.2. O órgão de fiscalização deve organizar-se internamente, implementando mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos pela sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de administração. Cumprida (Pontos 29 e 54). No âmbito do Sistema de Gestão de Riscos do Grupo, o Conselho de Administração identifica e avalia os riscos inerentes aos objetivos definidos e estabelece os níveis de tolerância a assumir pelo Grupo, que são transmitidos pelo Comité de Risco, por si nomeado, aos responsáveis operacionais do Grupo. Compete ao Comité de Risco instituir os Processos de Gestão de Risco, avaliar em base semestral o seu grau de cumprimento e desempenho e assegurar os mecanismos de reporte ao Administrador-Delegado, à Comissão de Auditoria e ao Conselho de Administração. O Comité de Risco monitoriza, continuamente, junto das áreas operacionais e do Administrador-Delegado, a evolução dos principais riscos e adequabilidade das medidas mitigadoras. Como tal, elabora, periodicamente, Relatórios de Risco que suportam a monitorização e avaliação interdisciplinar dos riscos e da adequabilidade das medidas mitigadoras que lhes correspondem, a incorporação dos riscos nos processos de tomada de decisão e a supervisão do Sistema de Gestão de Riscos. Complementarmente à sua apreciação dos Relatórios de Risco, a Comissão de Auditoria reúne periodicamente com o Comité de Risco e com o Administrador-Delegado para a sua discussão.
80 VI.3. O sistema de controlo interno, compreendendo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, deve ser estruturado em termos adequados à dimensão da sociedade e à complexidade dos riscos inerentes à sua atividade, devendo o órgão de fiscalização avaliá-lo e, no âmbito da sua competência de fiscalização da eficácia deste sistema, propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 50 a 55). O modelo de controlo interno adotado pela sociedade atende à sua dimensão, ao setor em que se insere e à complexidade da sua atividade, promovendo a necessária eficácia de resposta aos riscos que lhe são inerentes. Atentas as especificidades da atividade do Grupo, caracterizadas por um número limitado de processos de relacionamento com pessoal, fornecedores, clientes e outros stakeholders a sociedade considera que não se justifica a existência de um departamento de auditoria interna. Também o ambiente regulador não justifica um departamento especializado de compliance, sendo o controlo associado ao cumprimento legal e aos assuntos regulamentares e jurídicos tratados ao nível da direção jurídica e as demais exigências internas de compliance asseguradas de forma capilar e transversal a todas as direções. O funcionamento efetivo do sistema de controlo interno é assegurado de forma articulada fundamentalmente entre o Comité de Risco, a Direção de Património e Compras, a Direção de Contabilidade e Fiscalidade, a Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito, a Direção de Assuntos Jurídicos, a Direção de Relações Institucionais, a Direção de Recursos Humanos, a Direção Tecnologias de Informação e a Direção de Operações e Tecnologia. No âmbito das suas competências, a Comissão de Auditoria acompanha, fiscaliza e avalia a eficácia do sistema de controlo interno e, sempre que necessário, afere a necessidade de contratação de serviços especializados externos. A Comissão de Auditoria apresenta e debate com o Conselho de Administração os resultados do seu trabalho sobre o ambiente de controlo interno, por força da responsabilidade deste pela criação, manutenção e promoção de um adequado ambiente de controlo e apropriado sistema de gestão de riscos. Em termos operacionais, o ambiente de controlo interno caracteriza-se, por um conjunto de políticas e procedimentos não centralizados e desenhados, principalmente, pelas direções de contabilidade e fiscalidade, de tesouraria e gestão de risco de crédito, de assuntos jurídicos, de tecnologias de informação, de operações e tecnologia, de recursos humanos e de património e compras. Sempre que adequado ao desempenho dos seus trabalhos e ao exercício da sua ação fiscalizadora, a conceção e a efetividade das políticas e procedimentos de controlo interno são objeto de análise por parte quer do Revisor Oficial de Contas, quer da Comissão de Auditoria. A Comissão de Auditoria reúne periodicamente com o Revisor Oficial de Contas da IMPRESA e com o revisor oficial de contas das empresas operacionais do Grupo para discutir, em específico, as deficiências e os pontos de melhoria de controlo interno identificados nos trabalhos de auditoria, tendo por objetivo identificar as medidas a tomar pela Gestão, sempre
81 que se justifique, para a resolução de eventuais lacunas e acompanhar a sua calendarização e implementação. A Comissão de Auditoria também contacta e reúne em específico sobre temas de controlo interno com representantes das funções financeira, controlo de gestão, património, assuntos jurídicos e regulatórios e sistemas de informação, para além de acompanhar os trabalhos do Comité de Risco, com o objetivo de testar a efetividade dos mecanismos de controlo interno definidos pelo Grupo. No desempenho da sua atividade sobre o ambiente de controlo interno, a Comissão de Auditoria tem acesso à documentação produzida interna ou externamente sobre temas de controlo interno, nomeadamente, mas não se esgotando, ao nível dos sistemas de informação, área na qual assenta com relevo o sistema de controlo interno do Grupo. VI.4. O órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços do sistema de controlo interno, incluindo às funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, podendo propor os ajustamentos que se mostrem necessários. Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 55). De acordo com o artigo 7.º, n.º 1 al. g) do Regulamento da Comissão de Auditoria, compete a esta acompanhar e avaliar o sistema de controlo interno, bem como, quando aplicável, da função de auditoria interna, com particular incidência no que concerne ao processo de preparação de informação financeira, sem violar a sua independência e propondo ao Administrador-Delegado as medidas destinadas a melhorar o seu funcionamento que se mostrem necessárias. O exercício das funções da Comissão de Auditoria do Grupo vê-se materializado num conjunto de verificações, opiniões e recomendações que resultam da sua atividade de acompanhamento e fiscalização da gestão da sociedade. De entre este conjunto, e no que toca ao sistema de controlo interno, encontra-se estruturada, em especial, a discussão sobre planos de trabalhos e recursos afetos ao sistema de controlo interno e ao sistema de gestão de riscos. Conforme exposto em VI.3., a estrutura de governo do Grupo prescinde de departamentos autonomizados de auditoria interna ou de compliance, estando o efetivo funcionamento do sistema de controlo interno assegurado pela articulação das diferentes direções e do Comité de Risco. A Comissão de Auditoria contacta e reúne sempre que entende conveniente com intervenientes das mencionadas direções com vista à identificação, discussão e análise dos trabalhos e recursos que lhes estão afetos, adequando a sua ação fiscalizadora à dimensão do Grupo, à concentração da atividade e às características do setor em que o Grupo opera. No âmbito da Política de Gestão de Riscos do Grupo compete à Comissão de Auditoria fiscalizar a eficácia do Sistema de Gestão de Riscos, i.e., monitorizar os Processos de Gestão de Risco, contribuindo com sugestões de revisão e ajuste, e verificar se os riscos incorridos são consistentes com os objetivos fixados.
82 Quanto ao processo específico de preparação e divulgação de informação financeira, a Comissão de Auditoria reúne regularmente com o Chief Financial Officer (CFO) do Grupo, e recolhe informações que entende adequadas da Direção de Contabilidade e Fiscalidade e da Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito, com vista a acompanhar e propor recomendações que considere adequadas. A Comissão de Auditoria é o principal interlocutor do Revisor Oficial de Contas, nomeadamente no âmbito dos trabalhos de auditoria às contas, dos seus relatórios e conclusões, e de avaliação do sistema de controlo interno conducente à preparação de informação financeira. No âmbito das suas competências, em particular no ano de 2022 a Comissão de Auditoria, apresentou sugestões aos planos de trabalho de controlo interno, concentrando a sua atenção nos procedimentos de gestão de tesouraria, preparação e divulgação de informação financeira anual e semestral no sistema de gestão de riscos, nos sistemas de informação – incluindo cibersegurança – e implementação de novos requisitos legais. Dos seus trabalhos, concluiu ainda como adequada a alocação de recursos à atividade de controlo interno, não tendo considerado necessária a subcontratação de serviços especializados. VI.5. O órgão de fiscalização deve ser destinatário dos relatórios realizados pelos serviços de controlo interno, incluindo as funções de gestão de riscos, compliance e auditoria interna, pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais irregularidades. Parcialmente cumprida (Pontos 29 e 89). Conforme destacado no ponto 29, a Comissão de Auditoria é a destinatária dos Relatórios do Comité de Risco, cujo foco, em 2022, incidiu particularmente sobre os riscos da área financeira e operacional (cibersegurança, património e logística). Esta Comissão é também, por definição do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades, a destinatária das comunicações de irregularidades ocorridas na sociedade e apresentadas por acionistas, colaboradores ou outros, sendo que em 2022 não se registou a qualquer ocorrência deste tipo. Conforme destacado no ponto 89, a Comissão de Auditoria é ainda a destinatária dos elementos tidos como fundamentais para a identificação de conflito de interesses, por forma a assegurar as suas competências no âmbito da Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflitos de Interesses. A Comissão de Auditoria discute com os auditores externos diversos temas de controlo interno e, bem assim, os relatórios de controlo interno produzidos no âmbito dos trabalhos de auditoria. A informação produzida no ambiente de controlo interno acima descrito (VI.3 e VI.4) é remetida à Comissão de Auditoria sob o formato de relatório de forma regular sempre que solicitado por esta e de forma pontual quando algum evento extraordinário o justifique.
83 VI.6. Tendo por base a sua política de risco, a sociedade deve instituir uma função de gestão de riscos, identificando (i) os principais riscos a que se encontra sujeita no desenvolvimento da sua atividade, (ii) a probabilidade de ocorrência dos mesmos e o respetivo impacto, (iii) os instrumentos e medidas a adotar tendo em vista a respetiva mitigação e (iv) os procedimentos de monitorização, visando o seu acompanhamento. Cumprida (Pontos 29 e 50 a 55). VI.7. A sociedade deve estabelecer procedimentos de fiscalização, avaliação periódica e de ajustamento do sistema de controlo interno, incluindo uma avaliação anual do grau de cumprimento interno e do desempenho desse sistema, bem como da perspetiva de alteração do quadro de risco anteriormente definido. Cumprida (Pontos 29, 50 a 55). Capítulo VII – INFORMAÇÃO FINANCEIRA VII.1. Informação financeira VII.1.1. O regulamento interno do órgão de fiscalização deve impor que este fiscalize a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação financeira pelo órgão de administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas, dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de forma devidamente documentada e comunicada. Cumprida (Pontos 29 e 55). Vide artigo 7.º (“Competências”) do Regulamento da Comissão de Auditoria. VII.2. Revisão legal de contas e fiscalização VII.2.1. Através de regulamento interno, o órgão de fiscalização deve definir, nos termos do regime legal aplicável, os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do revisor oficial de contas. Cumprida (Ponto 29). Vide “Anexo I” do Regulamento da Comissão de Auditoria (“Regulamentação da prestação de serviços pelo Revisor Oficial de Contas”). VII.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o principal interlocutor do revisor oficial de contas na sociedade e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo- lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços. Cumprida (Ponto 29). VII.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o trabalho realizado pelo revisor oficial de contas, a sua independência e adequação para o exercício das funções e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.
84 Cumprida (Vide ponto 29). Acresce que a Comissão de Auditoria avalia anualmente o trabalho realizado quer pelo Revisor Oficial de Contas da sociedade quer pelo Revisor Oficial de Contas das empresas operacionais do Grupo, em particular atendendo aos seguintes parâmetros: • Reputação, dimensão, cobertura territorial, presença no tecido económico; • Controlo de qualidade interno, exigência de competências técnicas; • Dimensão da equipa, multidisciplinaridade, especialização, conhecimento do negócio, continuidade, envolvimento do partner, formação; • Planeamento com base no risco, comunicação atempada, abrangência e consistência dos trabalhos de auditoria; • Materialidade apropriada, tecnologia e análise de dados; • Clareza, relevância, oportunidade dos relatórios; • Comunicação da avaliação do SCI, deficiências e oportunidades de melhoria; • Comunicação de desenvolvimentos técnicos e normativos em áreas como contabilidade, auditoria, gestão do risco, governo das sociedades; • Procedimentos de garantia de independência; • Relacionamento profissional com o Administrador Delegado e Órgão de Fiscalização; • Fees de serviços de auditoria apropriados, peso e tipo de serviços distintos de auditoria. Lisboa, 19 de abril de 2023 O Conselho de Administração: Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão António Mota de Sousa Horta Osório Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
X. RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE 2022
RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE GRUPO IMPRESA o •
2 CONTEÚDOS: Mensagem do CEO .......................................................................................................................... 3 A IMPRESA EM 2022: ....................................................................................................................... 4 1. SOBRE O RELATÓRIO .................................................................................................................................... 5 2. SOBRE A IMPRESA .........................................................................................................................................6 2.1. Valores da Impresa ............................................................................................................................... 6 2.2. Missão da Impresa ............................................................................................................................... 6 2.3. Marcas Impresa.................................................................................................................................... 6 2.4. Estrutura do Grupo .............................................................................................................................. 7 2.5. Modelo de Governo ............................................................................................................................. 8 2.6. Stakeholders Impresa e Análise de Materialidade...........................................................................10 2.7. Gestão de Risco e Comunicação de Irregularidades .......................................................................12 2.8. Regulamentos e Políticas Implementadas ....................................................................................... 13 2.9. Conformidade Legal .......................................................................................................................... 14 2.10. Relações Institucionais .....................................................................................................................15 3. POR UM SETOR MAIS COMPETITIVO, INDEPENDENTE E PLURALISTA ........................................... 21 3.1. Responsabilidade Editorial, Ética Jornalística e Pluralismo .............................................................21 3.2. Promoção da Literacia Mediática e Fact-Checking ....................................................................... 22 3.3. Acessibilidades .................................................................................................................................. 23 3.4. Proteção da Propriedade Intelectual ............................................................................................... 24 3.5. Interação e feedback do público...................................................................................................... 25 4. POR UM POSICIONAMENTO DIGITAL E MULTIPLATAFORMA .......................................................... 26 4.1. Aposta na Qualidade de Conteúdos: para ver, ler e ouvir.............................................................. 26 4.2. Segurança da Informação ................................................................................................................. 27 5. A RESPONSABILIDADE SOCIAL COMO ELEMENTO DIFERENCIADOR ............................................. 28 5.1. Compromisso com a Comunidade .................................................................................................... 28 5.2. Compromisso com a Cultura ............................................................................................................ 35 5.3. Reconhecimento do Mérito ............................................................................................................... 35 6. PROMOVER O DEBATE E CONSCIENCIALIZAÇÃO SOBRE DESENVOLVIMENTO SUSTENTÁVEL ..... 38 7. PESSOAS IMPRESA..................................................................................................................................... 39 7.1. Enquadramento e caracterização do capital humano .................................................................... 39 7.2. Diversidade e Igualdade de Oportunidades .................................................................................... 42 7.3. Segurança e Saúde no Trabalho ...................................................................................................... 43 7.4. Capacitação e Desenvolvimento do Capital Humano .................................................................... 44 7.5. Condições de Emprego ..................................................................................................................... 46 8. PEGADA ECOLÓGICA E COMPROMISSO COM O AMBIENTE ............................................................ 48 8.1. Utilização Sustentável dos Recursos ............................................................................................... 48 8.1.1. Materiais......................................................................................................................................... 48 8.1.2. Energia ........................................................................................................................................... 50 8.1.3. Água ............................................................................................................................................... 52 8.2. Alterações Climáticas: Poluição e Emissão de Gases de Efeito de Estufa (GEE) ........................ 53 8.3. Gestão de Resíduos ........................................................................................................................... 54 8.4. Proteção da Biodiversidade .............................................................................................................. 54 8.5. Regulamento da Taxonomia Verde .................................................................................................. 55 Anexo: Sumário de Conteúdo da Global Reporting Initiative (GRI)
3 Mensagem do CEO Caros stakeholders, Os valores de Compromisso, Entreajuda, Integridade, Inovação e Excelência que elegemos para descrever o nosso propósito e missão empresariais refletem o foco do Grupo Impresa na sustentabilidade, através da aposta contínua na qualidade de conteúdos adaptados aos seus diversos públicos-alvo e às tendências de consumo de media, bem como nas boas práticas ambientais, sociais e de governo societário. O caminho percorrido pela Impresa, que abrange como grandes marcos históricos a fundação do Jornal Expresso, há 50 anos, e do primeiro canal de televisão privado português há mais de três décadas, a SIC, gerou um portfólio de marcas com uma presença dificilmente replicável na memória coletiva do país, demonstrando também a versatilidade e pioneirismo do Grupo no que respeita à forma como sempre se antecipou aos desafios e oportunidades na sua área de atividade. Em 2022, a Impresa iniciou a implementação de um novo ciclo estratégico, a completar até ao final de 2025, com o qual pretende alcançar um novo patamar de relevância, eficiência e rentabilidade, bases fundamentais para a criação de valor a longo prazo. O Plano Estratégico para os próximos anos focar-se-á na aceleração do desenvolvimento das atividades do Grupo no meio digital e na melhoria da capacidade de resposta aos desafios económicos sociais e ambientais, através da transformação dos seus processos e métodos de trabalho e numa relação cada vez mais próxima com os seus stakeholders. As marcas IMPRESA lideram e têm conquistado, ano após ano, a preferência dos seus telespetadores, utilizadores e leitores, aos quais se somam também agora os seus ouvintes. Cientes da responsabilidade acrescida dos meios de comunicação social, pelo impacto da sua atividade na sociedade, continuaremos a assumir o compromisso com a oferta de conteúdos de entretenimento diversificados, inovadores e de qualidade, bem como com o rigor, independência e pluralismo dos conteúdos noticiosos, com um papel determinante na defesa da liberdade de expressão e de informação, escrutinando os poderes públicos com vista a garantir o bom funcionamento da democracia. Acreditamos que, juntos, podemos levar mais longe a nossa paixão pela atividade dos media. Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão
4 A IMPRESA EM 2022: Indicadores Financeiros Proveitos Operacionais EBITDA Resultado Líquido 185,2 M€ 16,8 M€ 1,1 M€ Indicadores Sociais N.º de Colaboradores/as % Colaboradoras Contratos Sem Termo Horas Formação 927 47% 844 (91%) 6.987 Indicadores Ambientais Materiais consumidos Consumo de energia Intensidade de emissões GEE (âmbitos 1 e 2) 2.839.174 kg 28.036.212 megaJoules 11,29 tonCO2eq/M€
5 1. SOBRE O RELATÓRIO A IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (“IMPRESA”), sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, com sede social na Rua Ribeiro Sanches, 65, em Lisboa, divulga anualmente o Relatório de Sustentabilidade (que nos exercícios anteriores denominou de Relatório Consolidado de Informação Não Financeira), no qual informa as ações desenvolvidas ao longo do ano em apreço e desempenho consolidado das empresas que constituem o Grupo Impresa, referidas na Nota 4 ("empresas incluídas na consolidação") do Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2022, nas várias vertentes de sustentabilidade. Para efeitos dos artigos 66.º-B e 508.º-G do Código das Sociedades Comerciais, o presente Relatório corresponde à demonstração não financeira consolidada do Grupo Impresa, relativa ao exercício de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2022, alinhado com o período de relato de informação financeira, no formato de relatório separado. O Relatório foi elaborado de acordo com as Normas Global Reporting Initiative (GRI), na opção “com base nas Normas GRI” 2021 (consultar Sumário de Conteúdo da GRI, em anexo), e em articulação com o conteúdo do modelo de relatório para divulgação de informação não financeira pelas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, disponibilizado pela CMVM. A informação apresentada é complementada pela informação disponível no Relatório e Contas de 2022 e pelo Relatório de Governo Societário. A reorganização do reporte não financeiro referente ao exercício de 2022 representa mais um objetivo cumprido no alinhamento entre o compromisso de responsabilidade social assumido pelo Grupo desde a sua génese com a adoção de Normas Internacionais que aumentam, sobretudo, a comparabilidade e clareza do relato. Eventuais reformulações nos exercícios subsequentes, serão comunicados nos próximos relatórios. A informação reportada no presente Relatório não foi sujeita a verificação externa por uma entidade independente. Para qualquer esclarecimento relativo à informação apresentada: Edifício IMPRESA R. Calvet de Magalhães, 242 2770-022 Paço de Arcos Tel.:+351 213 929 780 Email: impresa@impresa.pt
6 2. SOBRE A IMPRESA 2.1. Valores da Impresa 2.2. Missão da Impresa A Impresa contribui diariamente para uma sociedade livre, esclarecida e realizada, procurando entreter e informar as pessoas. O objetivo é aprofundar e melhorar a relação com quem nos vê e lê, cativando e surpreendendo, criando comunidades baseadas em emoções e valores que devem ser cultivados permanentemente. Juntos trabalhamos para construir um país e um mundo melhor e é esta missão que dá sentido ao dia-a-dia de todos os colaboradores do Grupo Impresa. 2.3. Marcas Impresa EXCELÊNCIA INOVAÇÃO INTEGRIDADE ENTREAJUDA COMPROMISSO
7 2.4. Estrutura do Grupo A IMPRESA – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve diretamente qualquer atividade de caráter operacional, gerindo as participações das sociedades do Grupo Impresa. Subsidiárias A Impresa Publishing, S.A. tem por objeto a edição de publicações de natureza jornalística, de edição de outras publicações, de exploração de indústrias gráficas, de edição, produção, fabrico, importação e venda de gravações de som e de vídeo, comercialização de publicidade, quer por iniciativa própria, quer através da participação noutras sociedades já constituídas ou a constituir, produção, exploração e distribuição de espetáculos de qualquer natureza, incluindo atividades relacionadas com espetáculos, representação e colocação de artistas e, ainda, a produção de festivais e eventos para empresas e instituições. A Impresa Publishing é responsável pelas publicações Expresso, Blitz, Tribuna e Boa Cama Boa Mesa. A SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A. tem por objeto o exercício de atividade no âmbito da televisão, multimédia, audiovisual e produção cinematográfica, bem como qualquer outra atividade de comunicação, nomeadamente, Internet, vídeos em qualquer suporte e publicações de qualquer género. A SIC iniciou a sua atividade em 1992, tornando-se o primeiro canal de televisão privado em Portugal. Atualmente, é titular da licença de exploração da Rede 3 de televisão, correspondente ao serviço de programas SIC, bem como de autorizações para a exploração dos serviços de programas SIC Internacional, SIC Notícias, SIC Radical, SIC Mulher, SIC K, SIC Caras e TXILLO (que em conjunto formam o “Universo SIC”). Presença Internacional No total, os canais SIC chegam a 12 países, através de 44 operadores. A SIC Internacional é o canal SIC com maior presença noutros mercados, chegando a 11 países, através de 40 operadores. IMPRESA - SGPS (Holding) TELEVISÃO PUBLISHING OUTRAS SIC Impresa Office & Service Share Infoportugal GMTS Global Media Technology Solutions Impresa Publishing NP – Notícias de Portugal, CRL VISAPRESS, CRL 100% 100% 100% 100% 7,14% 8,33% 3,57%
8 Inclui-se também neste segmento a Global Media Technology Solutions – Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. (“GMTS”), empresa constituída em 2001, detida integralmente pela SIC e que tem como principal finalidade a prestação de serviços de natureza técnica no âmbito de qualquer atividade de comunicação social, audiovisual e produção cinematográfica, televisão digital, transmissão de sinais de radiotelevisão, quer seja por via terrestre (hertziana), cabo ou satélite, internet, UMTS ou qualquer outra atividade "multimédia". A Impresa Office & Service Share – Gestão de Imóveis e Serviços, S.A. (“IOSS”) é a participada do Grupo Impresa responsável por prestar serviços partilhados às restantes participadas, incluindo serviços contabilísticos, financeiros, logísticos, de recursos humanos e, entre outros, serviços de natureza técnica no âmbito de qualquer atividade de comunicação social e audiovisual, incluindo televisão, às diferentes entidades do Grupo Impresa. A INFOPORTUGAL – Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. (“INFOPORTUGAL”) atua na área de sistemas de informação geográfica, prestando serviços de cartografia digital mediante a produção de conteúdos, designadamente fotografia aérea, cartografia e conteúdos georreferenciados. A InfoPortugal explora, ainda, o website de fotografia Olhares. 2.5. Modelo de Governo O modelo de governo adotado é o previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, com um Conselho de Administração, compreendendo uma Comissão de Auditoria, e um Revisor Oficial de Contas. As designações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no início de cada mandato são da competência da Assembleia Geral.
9 (a) acumula com as funções de Representante para as Relações com o Mercado Operações e Tecnologia Direção de ao Investidor Produção Publishing Tecnologias de Informação e Arquivos Direção de Direção de Tesouraria e Gestão de Risco de Crédito Assuntos Jurídicos Património e Compras Entretenimento Apoio Direção de Direção de Contabilidade e Fiscalidade Chief Technology Officer Direção Geral Direção de Direção de de de Chief Financial Officer / Chief Legal Officer Chief Corporate Officer Informação REVENUE CFO (a) / CTO CLO CCO Comité de Sustentabilidade Ambiental CONTEÚDOS Direção Geral Comunicação e Criatividade Comité Direção de Recursos Humanos Direção de Controlo de Gestão do Risco e Execução Estratégica Secretário da Sociedade Direção de Relações Empresariais e Europeias Administrador Delegado Direção de Marketing de Auditoria Direção de Produtos e Serviços Digitais ORGANOGRAMA FUNCIONAL DO GRUPO IMPRESA Assembleia Geral de Acionistas Comissão de Remunerações Governo Societário Comité de Estratégia Comissão Revisor Oficial de Contas Direção de Relações Institucionais Direção de Research Conselho de Administração Comissão de
10 As competências do Conselho de Administração, bem como das Comissões criadas no seio deste órgão (Comissão de Auditoria, Comissão de Governo Societário e Comité de Estratégia) e o outros detalhes sobre o Governo Societário estão descritas no Relatório de Governo Societário da Impresa e nos Regulamentos das respetivas Comissões/Comités. 2.6. Stakeholders Impresa e Análise de Materialidade O esquema apresentado abaixo apresenta os principais grupos de stakeholders, bem como os meios mais recorrentes de interação e recolha de feedback. Estes complementam os canais transversais de comunicação permanente que constituem os órgãos de comunicação social detidos pelo Grupo, bem como o website institucional da Impresa (www.impresa.pt) e os websites das várias marcas.
11 A frequência de interação varia consoante o stakeholder e as necessidades de cada momento, podendo tratar- se de uma interação diária, no âmbito da dinâmica normal da atividade das várias empresas; periódica, como o exemplo dos relatórios anuais e semestrais relativos aos resultados do Grupo; ou pontual, no caso de comunicados, ações ou contactos específicos. O envolvimento dos stakeholders da Impresa é um elemento fundamental para a criação de valor do Grupo, constituindo o eixo central de articulação entre os Valores e a Missão, descritos nos capítulos 2.1. e 2.2., e a pedra basilar da confiança e da qualidade das suas marcas. Por esse motivo, em 2022, procedeu-se a uma análise de materialidade dos tópicos relevantes, identificados com base nas referências do setor da comunicação social, em sistemas de normas internacionais de relato - Global Reporting Initiative (GRI) e Sustainability Accounting Standards Board (SASB) – e por forma a garantir um alinhamento com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU. O processo de identificação dos tópicos materiais e sequente consulta foi acompanhado e aprovado pela Comissão Executiva das subsidiárias operacionais e pelo Administrador Delegado da Impresa. Dado o seu caráter sistémico e mutável, a lista de tópicos materiais, o posicionamento dos stakeholders e o próprio processo de identificação e consulta poderão ser revisitados em futuros exercícios. A análise de materialidade apoia a tomada de decisão, nomeadamente a definição da estratégia de sustentabilidade da Impresa e é o reflexo do compromisso com as expectativas das várias partes interessadas, tendo incluído uma consulta a stakeholders internos e externos, por forma a priorizar os tópicos materiais, da qual resultou a seguinte matriz: ● 1 - Utilização sustentável dos recursos ● 2 - Alterações Climáticas ● 3 - Gestão de Resíduos e Economia Circular ● 4 - Responsabilidade Editorial e Ética Jornalística ● 5 - Acessibilidade dos Conteúdos ● 6 - Pluralismo dos Conteúdos ● 7 - Promoção da Literacia Mediática e Fact-Checking ● 8 - Consciencialização Social e Ambiental ● 9 - Publicidade Responsável ● 10 - Condições de Emprego ● 11 - Saúde e Segurança no Trabalho ● 12 - Capacitação e Desenvolvimento do Capital Humano ● 13 - Diversidade e Igualdade de Oportunidades ● 14 - Compromisso com a Comunidade ● 15 - Desempenho Financeiro ● 16 - Inovação, Desenvolvimento digital e tecnológico ● 17 - Segurança da Informação ● 18 - Proteção da Propriedade Intelectual ● 19 - Transparência e Práticas de Governo Societário ● 20 - Reputação e Valorização das Marcas Impresa
12 2.7. Gestão de Risco e Comunicação de Irregularidades Principais Áreas de Risco Riscos económicos e operacionais (negócios e instalações): Riscos relacionados, principalmente, com situações que possam afetar a exploração corrente das empresas, nomeadamente: (i) alterações de contexto macroeconómico como foram exemplo, em 2022, o registo de inflação, aumento de custos energéticos e de papel, (ii) incêndios ou outros eventos externos com impacto potencial nas instalações onde decorrem as atividades das empresas do Grupo, em quebras de produção dos jornais, em cortes de emissão televisiva, em falhas dos sistemas informáticos ou em quebras de segurança de informação e cibersegurança – como as observadas perante o ciberataque à Impresa registado em janeiro de 2022. Riscos financeiros (risco de crédito, de liquidez, de câmbio e de taxa de juro): i. O risco de crédito está essencialmente relacionado com as contas a receber resultantes da venda de publicidade; ii. O risco de liquidez que pode surgir da hipótese das fontes não satisfazerem as necessidades de financiamento – por exemplo, saídas de caixa para atividades operacionais e de financiamento, investimentos, remuneração dos acionistas e reembolso de dívida; iii. O risco de câmbio está essencialmente relacionado com a aquisição de programas de televisão; iv. O risco da taxa de juro está essencialmente relacionado com os juros suportados com a contratação de financiamentos com taxas de juro variáveis, por conseguinte expostos às alterações nas taxas de juro de mercado, aspeto relevante por força das alteração de contexto macroeconómico observadas em 2022. Riscos Jurídicos: Riscos relacionados com o cumprimento da legislação em vigor, em particular, a legislação aplicável ao setor da comunicação social. Mecanismos de Gestão de Riscos O Conselho de Administração aprovou em 2020 a Política de Gestão de Riscos da IMPRESA, revista em 2022, de acordo com a qual o Grupo se propõe a prosseguir uma Gestão de Riscos assertiva e adequada ao seu perfil corporativo, visando a salvaguarda dos interesses do Grupo e o acolhimento das legítimas expectativas dos seus stakeholders. O Grupo adota um Sistema de Gestão de Riscos focado no tratamento dos riscos com impacto no desempenho da sua atividade, o qual promove, numa postura evolutiva, a identificação, a avaliação e a gestão multidisciplinar de riscos, atenta a estratégia e os valores da IMPRESA. A nível das subsidiárias operacionais, estão equacionados e implementados planos para situações exógenas que afetem a exploração corrente das empresas, nomeadamente, incêndios, quebras de produção, cortes de emissão, falhas dos sistemas informáticos, etc., com o objetivo de salvaguarda de bens e pessoas e de garantir, tanto quanto possível, a continuidade da produção tanto dos jornais e revistas, como da atividade de televisão e dos conteúdos digitais. Informação mais detalhada sobre a Gestão de Riscos é disponibilizada no Relatório de Governo Societário.
13 Comunicação de Irregularidades Foi criado e aprovado em 2007, pela Comissão de Auditoria, um sistema de comunicação interna de irregularidades, com vista à sua prevenção e sanção, evitando danos agravados pela continuidade da prática irregular. Em 2022, a Comissão de Auditoria propôs alterações com vista à melhoria e aperfeiçoamento do sistema de comunicação de práticas irregulares, tendo o Conselho de Administração aprovado uma nova versão do Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades. O Regulamento, divulgado no website da IMPRESA, rege o sistema de comunicação de irregularidades e o funcionamento de canais para denúncias junto das sociedades do Grupo Impresa. Estes canais destinam-se à apresentação e seguimento seguros de denúncias e garantem a exaustividade, integridade e conservação de denúncias, a confidencialidade da identidade ou o anonimato dos denunciantes e a confidencialidade da identidade de terceiros mencionados nas denúncias. Mais impede o acesso de pessoas não autorizadas às denúncias apresentadas. Compete à Comissão de Auditoria a receção e tratamento das participações de indícios de irregularidades ocorridas nas sociedades do Grupo Impresa, garantindo a independência, a imparcialidade, a confidencialidade, o anonimato dos denunciantes sempre que necessário, a proteção de dados, o sigilo e a ausência de conflitos de interesses no desempenho destas funções. No decurso do exercício de 2022, não houve comunicações ao abrigo deste Regulamento. 2.8. Regulamentos e Políticas Implementadas No âmbito das várias atividades desenvolvidas, estão em vigor um conjunto de regulamentos e políticas que definem a adoção das melhores práticas de governo e os procedimentos para o bom funcionamento das sociedades que constituem o Grupo, com destaque para: • Regulamento sobre Procedimentos a adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades • Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas • Política de Gestão de Riscos • Política de Sustentabilidade Ambiental • Política de Fornecedores e Compras • Política e Procedimentos de Seguros • Política de Segurança de Informação • Política de Proteção de Dados Pessoais • Política de Arquivo
14 2.9. Conformidade Legal Atividade de reporte à Entidade Reguladora para a Comunicação Social Anualmente são comunicadas à ERC, as informações relativas à titularidade, gestão e meios de financiamento das empresas que, no Grupo Impresa, desempenham atividades de comunicação social (SIC - Sociedade Independente de Comunicação, S.A. e Impresa Publishing, S.A.). No âmbito da atividade da ERC, a SIC e a Impresa Publishing registaram 58 procedimentos novos iniciados durante o ano de 2022 sobre a sua atividade. Durante o ano de 2022, a SIC e a Impresa Publishing não foram notificadas de quaisquer decisões por parte da ERC que tenham implicado a aplicação de coimas. Valores pagos no âmbito de procedimentos administrativos ou processos judiciais Multas: 714€ (multas de tribunal) Condenações em processos judiciais: 81 939,89€ Lei da Televisão No que diz respeito à Difusão de Obras Audiovisuais, no cumprimento da Lei da Televisão (artigos 44º a 46º), a SIC teve o seguinte desempenho em 2022: • Programas Originariamente em Língua Portuguesa e Obras Criativas originariamente em Língua Portuguesa: • Produção Europeia e Produção Europeia Criativa Independente recente em Língua Portuguesa: Horas emitidas Programas Originariamente em Língua Portuguesa 6.236 Obras Criativas originariamente em Língua Portuguesa 4.350 Horas emitidas Produção Europeia 4.237 Produção europeia Criativa Independente recente em Língua Portuguesa 2.777
15 Diversidade de Programação • Programação Cultural e Minorias étnicas Em 2022, foram emitidas mais de 96 horas de programação cultural, com conteúdos de divulgação cultural, vida selvagem e documentários. A SIC emitiu mais de 25 horas de programas dedicados às minorias étnicas. • Obras de ficção de adaptação literária ou bibliográfica A SIC emitiu, em 2022, 106 horas de obras de ficção de adaptação literária ou bibliográfica, com as séries “Uma Aventura”, “O Crime do Padre Amaro” e “A Hora da Liberdade”. No que respeita à informação relativa a Acessibilidades, consultar o capítulo “3.3. Acessibilidades”. 2.10. Relações Institucionais A Impresa manteve o normal relacionamento com os vários organismos de regulação e autorregulação, tomando parte nos debates dos temas de maior interesse e impacto no setor. Ao mesmo tempo, acompanhou a produção legislativa interna e/ou da União Europeia, bem como as iniciativas do governo relativas ao mercado dos media. Nesse sentido, o Grupo mantém a sua presença nos corpos sociais dos organismos abaixo referidos, tendo confirmado o seu posicionamento nas eleições da APCT, Gedipe, Mapinet e Obercom: • AEM – Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercados (Presidência do Conselho Geral) • AEP – Associação Empresarial de Portugal (Membro do Conselho Geral) • AIP/ CE - Associação Industrial Portuguesa/Confederação Empresarial (Vice-Presidência da Direção) • AMD – Associação de Marketing Direto (Direção) • APCT – Associação Portuguesa para o Controlo de Tiragem e Circulação (Vice-Presidência da Direção) • APDC – Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações (Direção) • APDSI – Associação para a Promoção e Desenvolvimento da Sociedade de Informação (Conselho Geral) • API – Associação Portuguesa de Imprensa (Presidência da Direção) • CAEM – Comité Técnico – Consultivo de Televisão • ERC – Entidade Reguladora para a Comunicação Social (Conselho Consultivo) • Fórum para a Competitividade (Conselho Consultivo) Horas emitidas Programação Cultural 96 Minorias Étnicas 25 Obras de ficção de adaptação literária ou bibliográfica 106
16 • GEDIPE – Associação para a Gestão Coletiva de Direitos de Autor e de Produtores Cinematográficos e Audiovisuais (Presidência da Assembleia Geral) • ARP – Auto Regulação Publicitária (Presidência da Assembleia Geral) • MAPINET – Movimento Cívico Anti Pirataria na Internet (Direção) • NP – Notícias de Portugal (Presidência do Conselho de Administração) • OBERCOM – Observatório da Comunicação (Conselho Diretivo) • PMP – Plataforma de Media Privados (Presidência do Conselho Geral) • VISAPRESS – Cooperativa de Gestão de Conteúdos (Conselho de Administração) Atividades dos diferentes organismos de que a Impresa faz parte: a. AMD – ASSOCIAÇÃO DE MARKETING DIRETO Apoio ao Associados A Direção da AMD procurar manter todos os associados bem informados, tanto quanto aos “dossiers” em curso, como no que toca a novas leis, decretos-lei, diretivas e regulamentos europeus. Entendeu-se dever informar e alertar, sempre com a preocupação de cobrir todas as atividades desenvolvidas pelos associados. Cooperação com Entidades Oficiais SETCS - Secretaria de Estado do Turismo, Comércio e Serviços CNPD – Comissão Nacional de Proteção de Dados DGC – Direção Geral do Consumidor DGAE – Direção Geral das Atividades Económicas ANACOM – Autoridade Nacional de Comunicações ASAE - Autoridade de Segurança Alimentar e Económica Banco de Portugal A continuidade da AMD como membro efetivo do Plenário do Fórum para os Sistemas de Pagamento, integrando os GT da Segurança dos Meios de Pagamentos, bem como o GT Promoção, permitiu à Direção participar ativamente nas diversas decisões do Plano de Pagamentos em curso e alertar, atempadamente, todos os Associados, para as alterações vindouras ao mercado financeiro, no que toca a meios de pagamentos. CTT – Correios de Portugal A Direção acompanhou toda a organização de que resultou o contrato específico com a APImprensa, dedicado ao Correio Editorial. Conselho Nacional do Consumo Acompanhamento e Participação nas iniciativas legislativas nas áreas da comunicação social, defesa do consumidor, proteção de dados, correios, entre outras. b. APCT - Associação Portuguesa para o Controlo de Tiragem e Circulação A conjuntura da crise económica agravou, ainda mais, as dificuldades que a imprensa atravessou durante os últimos anos. As consequências refletiram-se na saída de vários títulos da Associação. Atualmente, o
17 número de associados é de 58, sendo 45 editores e 13 agências de publicidade e comunicação. O ano de 2022, foi também de eleições para os Corpos Gerentes para o triénio de 2022/2024. A APCT continua a apresentar trimestralmente os dados com grande rigor e certificados através de auditorias, efetuadas pelos técnicos da BDO Binder, devidamente certificados. Efetuaram-se 11 auditorias à Circulação Impressa e à Circulação Digital dos principais títulos, nomeadamente: Expresso, Correio da Manhã, Jornal de Notícias, Público, Record, Maria, TV Mais, Caras, National Geographic Portugal, Seleções do Reader´s Digest e Exame. Tal como nos últimos anos, dedicou-se especial atenção ao controlo e certificação do tráfego das edições digitais e práticas de preços de promoção, observando se o atual Regulamento tem, ou não, necessidade de ser atualizado. c. ARP – Auto Regulação Publicitária O Plano de Atividades da ARP para 2022 assentou em seis princípios específicos: Acessibilidade, Eficácia, Celeridade, Flexibilidade, Representatividade e Atividade. A SIC continuou a presidir à Mesa da Assembleia-Geral. Principais ações desenvolvidas: • Com a entrada em vigor da Lei n.º 78/2021 (lei que prevê o combate à atividade financeira não autorizada e proteção dos consumidores), foram realizadas diversas reuniões com a APAN, APAP, APAME, API e Google e foi apresentada uma proposta pelas Associações às Autoridades de supervisão financeira e à Direção-Geral do Consumidor (DGC), no sentido de alcançar um Acordo que, assegurando o cumprimento do princípio da legalidade, permitisse simplificar o processo de preparação e validação das campanhas publicitárias, visto que a implementação desta Lei tem um impacto significativo para os Anunciantes, Agências, Meios e Plataformas digitais; • Participação no painel “Boas práticas e casos de sucesso” da Conferência “Juntos por um consumo mais sustentável”, que foi organizada pela DGC, no Dia Mundial dos Direitos do Consumidor; • Foi realizada uma reunião com o Banco de Portugal (BdP), para apresentação detalhada da ARP e respetivos serviços prestados ao setor financeiro, tendo sido proposta a celebração de um Protocolo que reconhecesse formalmente as mais-valias dos sistemas implementados pela auto regulação, assim como a natureza da Auto Regulação Publicitária enquanto complemento da Lei. Solicitou-se, também, o reconhecimento e aprovação da ARP como entidade apta para validação prévia da publicidade a produtos e serviços bancários, tendo-se requerido, ainda, que a boa-fé fosse atendida num eventual quadro sancionatório, sempre que a publicidade fosse suportada pelos pareceres emanados pelo Gabinete Técnico-Jurídico; • Elaboração e divulgação de recomendações sobre Comunicação Comercial, em conjunto com a FPF, alertando para a existência de direitos e deveres que devem ser observados, de forma a prevenir eventuais práticas abusivas de associação indevida ao Campeonato do Mundo da FIFA Qatar 2022, por parte de entidades não autorizadas; • Foi desenvolvido um projeto de monitorização de marketing de influência, com o objetivo de analisar as práticas dos influenciadores digitais portugueses, em matéria de publicidade, à luz da legislação vigente e das boas práticas em vigor; • Setor do jogo: registou-se a adesão da APAJO - Associação Portuguesa de Apostas e Jogos Online e foi apresentada uma proposta de Acordo de Cooperação para prestação do serviço de copy advice aos operadores do setor;
18 • Foi registada a adesão da primeira plataforma digital à ARP ( Google Portugal), um passo crucial para a promoção de uma publicidade digital ética e responsável, para o aumento da representatividade e da eficácia, alargando os meios de que dispomos para garantir o respeito pela observância das Decisões do Júri de Ética; • Movimentos de associados: entraram três novos associados e saíram dois. Continuou a dar-se relevo aos testemunhos enviados pelos novos associados, salientando-se o motivo de adesão à ARP; • Prestação de Serviços: aumento de 50% no que respeita às queixas rececionadas e decréscimo de 45% em relação ao número de anúncios analisados. No total, foram analisadas 387 peças publicitárias, tendo a atividade preventiva, no setor financeiro, registado uma diminuição de 86%; • Foi retomado o contacto com a ICC Portugal (Delegação Nacional Portuguesa da Câmara de Comércio Internacional) para constituição de uma Comissão de Marketing e Publicidade que possa participar nos trabalhos de revisão do Código da ICC; • Estreitamento do relacionamento com a EASA (European Advertising Standards Alliance) e com o ICAS (International Council for Advertising Self-Regulation), participação em webinars e reuniões internacionais, e nomeação, pela EASA, da secretária-geral adjunta da ARP, como Chair do Comité de Auto-Regulação. d. CAEM - Comissão de Análise e Estudos de Meios Comité Técnico Consultivo de Televisão: Em 2022, realizaram-se doze reuniões do Comité Técnico Consultivo de Televisão (CTC TV), nas quais foram discutidos os seguintes temas: • Ponto de situação mensal do recrutamento e substituição de lares do painel TAM, assim como a instalação do novo audimetro (TV Logger 2.1), por parte da GFK. • Análise evolutiva da variável Estratos Sociais. • Análise do modelo de integração dos dados Guest Viewing, nos dados oficiais de televisão. • Análise das soluções propostas pela GFK para a variável Acesso a Televisão por Subscrição. • Análise da informação disponível sobre Return Path Data. • Deliberação sobre a atualização dos Universos a partir de 2023 (Estratos Sociais e Acesso a Televisão por Subscrição). A 1 de setembro, por deliberação da Direção da CAEM, foi atualizada a variável Estratos Sociais, com base na média móvel dos Establishment Survey de 2017 a 2021. e. MAPINET - Movimento Cívico Antipirataria na Internet No ano de 2022, houve uma mudança de atuação no seio do MAPINET no que diz respeito ao processo de bloqueio de websites. Essa alteração deveu-se ao facto de se deixar de utilizar o procedimento estabelecido no Memorando de Entendimento de 2015, por via da implementação da Lei n.º 82/2021, de 30 de novembro. Remoções: No que respeita às remoções de links, foram efetuados largos milhares de pedidos, sendo os mesmos distribuídos por Filmes, Séries, Streaming, Software, Livros, Revistas, Jornais, Playstation (1.2,3), Wii, Nintendo, PC, XBox, Música e outros. Bloqueios: Em 2022, foram bloqueados, a pedido da MAPINET, 156 websites. Na área da imprensa, efetuou-se o pedido de bloqueio de 14 websites que se dedicavam maioritariamente à partilha de jornais
19 e revistas. Na área da Televisão, foram bloqueados 46 websites. O bloqueio de vídeos no Youtube foi efetuado por via do carregamento de mais de 15.000 ficheiros de referência que permitiram o bloqueio de milhares de conteúdos carregados por utilizadores naquela plataforma, sem direitos para tal. f. OBERCOM - Observatório da Comunicação O OberCom foi constituído com o objetivo estratégico de suprir a dificuldade na recolha da informação específica no setor dos Media e da Comunicação e na análise estratégica dessa informação com vista à produção de conhecimento aplicado aos seus diferentes públicos. No ano de 2022, foram produzidos 20 documentos, entre relatórios públicos e exclusivos para associados, num conjunto de investigações, integrando várias dimensões analíticas expressas em quase 1300 páginas publicadas, sendo este o ano com maior produção. Para além dos habituais Anuários da Comunicação e o Digital News Report Portugal, foram ainda publicados mais seis documentos de divulgação pública, com destaque para os seguintes temas: • Cinema 2004-2020. Dinâmicas de mudança e evolução no setor • Audiovisual 2022. Paradigmas de consumo e de evolução da indústria • Podcasting. Produção, distribuição e consumo em Portugal • Media e Jornalismo. Tendências 2022 • Distribuição digital não autorizada de jornais em Portugal. Casos Whatsapp e Telegram Apesar desta intensificação do volume de trabalho, o OberCom continuou a responder às solicitações dos seus associados através das respostas a pedidos específicos e localizados, bem como através da sua linha Media e Inovação de relatórios exclusivos para associados OberCom. Em 2022, a revista (OBS*) Observatorio manteve o curso da sua atividade assegurando a publicação regular e atempada dos 4 volumes anuais (mais um volume especial). Em Dezembro, publicou a edição nº 74, a (OBS*) reafirmando-se como um dos eJournals académicos com maior audiência no campo alargado da comunicação em Portugal. g. PMP - Plataforma de Media Privados Durante o exercício de 2022, a PMP prosseguiu a sua ação em prol do setor dos media e dos grupos editoriais privados que a integram, tendo dirigido a sua atividade ao longo dos seguintes eixos: • Representação dos interesses coletivos da Plataforma junto dos órgãos de soberania (Governo e Assembleia da República), de regulação e da sociedade; • Acompanhamento da evolução económica no setor e dos efeitos do contexto geral; • Acompanhamento do Caderno de Ação para os Media, proposto pela PMP, especialmente em sede de preparação do Orçamento de Estado 2023; • Gestão do Projeto Nónio (sistema unificado de recolha e qualificação de audiências digitais); • Resposta às consultas públicas, nacionais e europeias, relevantes para o setor; • Acompanhamento ativo dos desenvolvimentos legislativos mais relevantes para os media, em especial os relativos aos direitos de autor. Complementarmente, a PMP participou ainda em conferência e grupos de trabalho sobre temas de interesse para os media e em fora relacionados com a inovação e a economia digital.
20 h. VISAPRESS - Cooperativa de Gestão de Conteúdos No cumprimento do Plano de Atividades, destacamos as seguintes ações: • Foram distribuídas as verbas provenientes do licenciamento para a utilização de conteúdos publicados nos jornais e revistas pertencentes a cooperadores da VISAPRESS e, simultaneamente, procedeu-se à distribuição aos Cooperadores e beneficiários do montante proveniente da remuneração equitativa da Cópia Privada (AGECOP), relativas ao primeiro semestre de 2022; • A VISAPRESS, com o propósito de dinamizar o crescimento do licenciamento, continuou a privilegiar o contacto com as diferentes entidades utilizadoras dos conteúdos que representa, recorrendo ao envio de emails e contactos diretos. Foram no âmbito desta ação, no ano de 2022, enviadas largas dezenas de emails; • Realizaram-se mais de duas dezenas de reuniões com entidades públicas e privadas, convidando-as a licenciarem-se para a utilização legal dos conteúdos de imprensa escrita pertencentes aos Editores representados na VISAPRESS; • A VISAPRESS participou em diversas reuniões internacionais subordinadas à temática do licenciamento para acesso aos conteúdos de imprensa escrita, bem como do combate à pirataria destes conteúdos; • Foi dada continuidade á campanha de informação e sensibilização do público em geral para a problemática da gestão coletiva de direitos de autor, bem como da pirataria da imprensa escrita na internet. Esta divulgação foi efetuada em dois canais privados de televisão por cabo, diversas estações de rádio nacionais e locais e em jornais com tiragem nacional, regional e revistas; • Foi efetuada a renovação de 90% das licenças existentes e celebrados 27 novos contratos de licenciamento, com organizações que utilizam o serviço de clipping. Apraz-nos registar que nesta data, a grande maioria destas entidades, estão licenciadas; • No que diz respeito ao pedido de bloqueio de grupos e canais que distribuem conteúdos de forma ilícita no Telegram, foram por ação da Visapress, encerrados no ano transato cerca de 30 destes locais de partilha. Todavia, a providência cautelar continua por cumprir, mercê da dificuldade de citação daquela organização, por a sua sede se localizar nos Emirados Árabes Unidos. A IMPRESA é também membro do European Publishers Council , entidade europeia que reúne as principais empresas de media ativamente envolvidas em mercados multimédia, incluindo jornais, revistas, livros, editores online e transmissão de rádio e TV. No âmbito da sua associação ao EPC, a IMPRESA integra ainda a “EPC sustainability taskforce”, dedicada especificamente aos temas de sustentabilidade no mercado e cadeia de valor das empresas de comunicação social.
21 3. POR UM SETOR MAIS COMPETITIVO, INDEPENDENTE E PLURALISTA 3.1. Responsabilidade Editorial, Ética Jornalística e Pluralismo Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Expresso Os valores do Expresso mantêm-se inalterados ao longo dos últimos 50 anos e estão explanados no Estatuto Editorial, no Código de Conduta dos jornalistas do Expresso e no anexo relativo às recomendações para os jornalistas do Expresso sobre Redes Sociais. O respeito por estas normas é assegurada pela Direção Editorial e pelo Conselho de Redação do Expresso, eleito pelos membros da redação e que se reúne regularmente com o Diretor do jornal. A proteção da privacidade e limitação decorrem, em primeiro lugar, do Código Deontológico dos Jornalistas, sendo que todo e qualquer jornalista que trabalhe na redação do Expresso é detentor da carteira de jornalista. O Expresso tem mecanismos estabelecidos, de acordo com a Lei de Imprensa, que garantem a possibilidade de publicação de direitos de resposta, sendo estes sempre analisados pelo Conselho de Redação do Expresso. SIC À semelhança do Expresso, também a SIC dispõe de um Estatuto Editorial próprio e de um Código de Conduta dos jornalistas da SIC, SIC Notícias e SIC Online, assim como de uma Direção Editorial e de um Conselho de Redação, responsáveis por garantir o cumprimento das normas instituídas e dos parâmetros de rigor e independência dos conteúdos noticiosos. A pluralidade do conteúdo editorial do Expresso e da SIC emana das próprias linhas editoriais, explanada nos respetivos Estatutos Editoriais e nos Códigos de Conduta, e garantida pela Direções Editoriais e Conselhos de Redação. Nível de confiança na Informação das marcas Impresa As conclusões do Digital News Report 2022, elaborado pelo Reuters Institute for the Study of Journalism, revelaram que a SIC e o Expresso estão no top dos órgãos de comunicação social nacionais cujos conteúdos noticiosos os portugueses mais confiam, com uma pontuação de 78% e 74%, respetivamente.
22 3.2. Promoção da Literacia Mediática e Fact-Checking Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A promoção da literacia mediática e o combate à desinformação são das prioridades com maior impacto na participação democrática e na defesa da liberdade e independência dos meios de comunicação social. Neste âmbito, além das normas editoriais e jornalísticas pelas quais se regem as suas marcas, a SIC associou- se ao jornal de fact-checking Polígrafo, numa parceria que tem como principal objetivo apurar a verdade no espaço público através do escrutínio ativo dos vários protagonistas que se movem no ecossistema comunicacional. É um projeto vocacionado para a utilização das novas tecnologias na atividade jornalística, centrando-se na criação de soluções inovadoras, que permitam chegar melhor e mais depressa à verdade e encurtar a distância entre o jornalismo e o público. Diariamente a equipa do Polígrafo acompanha um conjunto alargado de personalidades cujas intervenções têm relevância pública (políticos, de comentadores, de “influenciadores”, de artistas e até de agentes do meio desportivo). O critério é sempre o que resulta do cruzamento da projeção das suas palavras e do interesse público que elas representam. O processo de fact-checking do Polígrafo é constituído por cinco passos: 1.º: Consultar a fonte original da informação; 2.º: Consultar fontes de natureza documental; 3.º: Ouvir os autores da afirmação, dando-lhes o direito de a explicar; 4.º: Contextualizar a informação; 5.º: Avaliar a informação de acordo com uma escala (de “Verdade” a “Pimenta na Língua”) O Polígrafo subscreve integralmente o Código de Princípios da International Fact-Checking Network, comprometendo-se com 1) o não-partidarismo e a justiça, 2) a transparência das fontes, 3) a transparência do financiamento, 4) a transparência da metodologia, 5) correções abertas e honestas. 2022 N.º de Fact-Checks transmitidos no Jornal da Noite (SIC) 630* *Transmitidos 35 Polígrafo SIC, sendo que cada programa integra, em média, 18 fact-checks.
23 3.3. Acessibilidades Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A SIC tem vindo a desenvolver iniciativas no âmbito das acessibilidades dos seus conteúdos destinadas aos públicos com necessidades especiais, nomeadamente através de exibição de programas com língua gestual, tratamento de tradaptação e audiodescrição. Estas iniciativas abrangem quer a SIC Generalista (serviço de programas de acesso livre), a SIC Notícias (serviço de acesso não condicionado com assinatura) e a Opto (serviço audiovisual a pedido). A SIC tem vindo, de forma consistente, a ultrapassar os valores mínimos estipulados no plano regulatório, num compromisso que pretende manter no futuro. Acessibilidades em 2022 • Língua Gestual Portuguesa (LGP): A SIC Generalista emitiu, em média, mais de 30 horas semanais de programas com LGP, totalizando em 2022, mais de 1500 horas de programação com Língua Gestual. Foram emitidos 3 programas em linha diária (DU) da área de entretenimento e um mínimo de 2 serviços noticiosos integrais por semana (Primeiro Jornal e Jornal da Noite). A SIC Notícias emitiu, em média, mais de 6 horas por semana, num mínimo de 6 serviços noticiosos integrais por semana. • Legendagem para surdos/ tradaptação: Os programas com tradaptação ocupam, em média, mais de 20 horas semanais, num total anual de mais de 1100 horas de programação da SIC Generalista, nos mais variados géneros: novela, documentário, cinema, entrevista, entretenimento, seriado, sendo emitidos maioritariamente em horários entre as 08h e as 24h (com enfoque no prime time). Nos dias das festividades especiais, tais como o Natal, Ano Novo e Páscoa, a SIC emite uma programação diária de cerca de 20 horas seguidas em cada dia (é uma prática do serviço há vários anos, com um feedback muito positivo por parte de organizações dos públicos com necessidades especiais). • Audiodescrição: Em 2022, a SIC Notícias emitiu mais de 30 horas de programação com audiodescrição entre documentários e cinema, maioritariamente entre as 08h e as 24h. Acessibilidade Programação SIC Generalista (acesso livre) Língua Gestual Portuguesa 1.500 horas Legendagem/ tradaptação 1.100 horas Audiodescrição 30 horas
24 O compromisso, para além de cumprir com os valores estabelecidos no plano regulatório, é o de assegurar a diversidade de oferta para os públicos com necessidades especiais, quer ao nível dos géneros de programas: cinema, novela, seriado, entretenimento, documentário, entrevista, etc., e em diversos horários ao longo da semana, com predominância nos períodos de maior audiência. Alguns objetivos incluem a emissão de mais de um serviço noticioso em horário nobre por semana com interpretação por meio de Língua Gestual Portuguesa, a disponibilização na SIC Notícias de tradaptação com regularidade semanal, de conteúdos dos géneros documentário e reportagem, tendo em vista a incorporação de tecnologia que facilitará a difusão de legendagem, quer em páginas de teletexto, quer no modo " close captions". Em relação à Opto, a SIC tem envidado todos os esforços no sentido de implementar acessibilidades para os públicos com necessidades especiais. Prevê-se neste contexto, a tradaptação de algumas das séries de ficção exclusivas Opto, na modalidade VOD. 3.4. Proteção da Propriedade Intelectual Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Programa de Anti-Pirataria O Grupo Impresa considera o combate à pirataria e ao uso indevido dos seus conteúdos e imagens como estratégico e prioritário. Desta forma, desenvolveu um programa de combate à pirataria que inclui a atualização constante das ferramentas técnicas que permitem monitorizar, detetar e atuar legalmente. Esta política é aplicada através do trabalho de uma equipa interna em coordenação com uma empresa parceira, especializada em serviços anti- pirataria. O Programa é transversal no que concerne ao âmbito da pirataria digital, incluindo mas não limitado a: • Live streaming dos canais lineares; • Non-live video streaming; • Aplicações móveis disponibilizadas nas lojas de aplicações e outras fontes externas; • Trabalho preventivo junto de plataformas identificadas através de avisos, por forma a evitar indexação de conteúdos. Tendo como prioridade a promoção da cultura e da criatividade e a defesa dos direitos de propriedade intelectual, o Grupo Impresa faz parte das associações MAPINET e GEDIPE e contribui para a AudioGest e SPA. No que respeita a esta matéria, consultar ainda as iniciativas levadas a cabo por estas entidades, no capítulo “2.10. Relações Institucionais”.
25 3.5. Interação e feedback do público A Impresa reconhece a importância de manter as suas marcas próximas dos seus públicos, promovendo o feedback permanente por parte dos consumidores, a literacia mediática, a interação com todas as gerações, e o interesse dos mais jovens por informação de qualidade e pelo setor da comunicação social. Visitas No último trimestre de 2022, depois de uma pausa devido à pandemia, regressaram as visitas às instalações do Grupo Impresa, tendo sido recebidos 18 grupos, num total de 440 visitantes. Atendimento ao Telespetador No atendimento ao Telespetador foram recebidos 37.056 contactos, menos 21% do que em 2021. Devido ao ataque informático de que foi alvo no início do ano, o Grupo teve alguns constrangimentos nas suas comunicações, tendo sido criado um endereço de email alternativo do Atendimento, a fim de garantir a manutenção do contacto permanente e a resposta aos Telespetadores. Dos contactos recebidos, 72% (menos 25% do que em 2021) chegaram via email. Por tipologia, 72% respeitaram a Pedidos de Informação (menos 20% comparativamente a 2021), Assuntos para Reportagem (10% - menos 40% comparando com o ano anterior), Críticas (14% - mais 1% do que em 2021), Elogios (1% - menos 29% comparativamente ao anterior ano) e Sugestões (1% - menos 54% do que em 2021). Em 92% dos casos, a temática foi o canal SIC generalista. Redes Sociais No digital, foram contabilizadas as principais interações através das contas oficiais: Rede Social (n.º comentários) SIC SIC Notícias Expresso Facebook 148.072 45.622 28.620 Instagram 88.940 286.507 224.560 Na Opto, identificaram-se 1.749 registos de interação no Facebook, 4.402 no Instagram e 217 respostas nas App Stores. Por forma a acompanhar as tendências de consumo e a opinião dos públicos das várias marcas, os comentários com as apreciações positivas e/ou negativas presentes nas contas das redes sociais Facebook e Instagram da SIC Oficial, SIC Notícias e Expresso são registados e enviados em relatório semanal às equipas responsáveis. No caso da Opto, todos os chats inbox e comentários das Stores são registados com o respetivo tópico de conteúdo/resolução ou encaminhamento, sendo também remetidos semanalmente às equipas. No que concerne ao serviço de streaming do Grupo, destacaram-se, no arranque de 2022, os comentários e solicitações na sequência do ataque informático. Na reta final do ano, foi dado destaque positivo à atualização da aplicação para a versão 2.0, tendo a atualização do serviço recebido vários elogios. No que diz respeito aos conteúdos, o grande destaque de 2022 incidiu nas séries VANDA e PRAXX.
26 Audiências e Circulação As audiências dos canais do universo e SIC e a circulação digital e em banca do Expresso constituem o mais importante barómetro da preferência do público e valorização das marcas. Em 2022, as duas principais marcas do Grupo Impresa continuaram a liderar nos seus segmentos (televisão e publishing). A SIC manteve a liderança das audiências em 2022, no universo dos canais generalistas, com uma média de 17,1% de share, em dados consolidados. A SIC generalista e os canais temáticos, no seu conjunto, fecharam o ano com uma quota de mercado de 20,8% e a liderar nos targets comerciais - A/B C D 15/54 e A/B C D 25/54. O Expresso foi o jornal mais vendido em Portugal, com uma média de 94 mil exemplares por edição, segundo os dados da APCT, de janeiro a dezembro de 2022. O jornal do Grupo Impresa liderou as vendas em banca, com uma média de quase 45 mil exemplares, e também as vendas digitais, que superaram a média de 47 mil exemplares. 4. POR UM POSICIONAMENTO DIGITAL E MULTIPLATAFORMA Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): 4.1. Aposta na Qualidade de Conteúdos: para ver, ler e ouvir Os conteúdos das marcas Impresa são cada vez mais direcionados para o consumo multiplataforma, para promover uma melhor experiência ao público e uma maior centralidade e diversificação no digital. O Grupo aposta na oferta de informação e entretenimento através de diferentes formatos, compatíveis com diversos dispositivos. Lançada em 2022, a Opto SIC é o serviço de streaming da SIC, disponibilizando milhares de horas de conteúdos, incluindo originais exclusivos, desde programas de entretenimento, como filmes, séries e novelas, até documentários, rubricas de informação e podcasts com a chancela da SIC e do Expresso. O serviço de streaming está acessível em qualquer parte do mundo, através de qualquer dispositivo móvel – smartphone, tablet – Android ou iOS, Smart TV Samsung e LG, Apple TV, Chromecast e Android TV. Em 2022, passou a estar também disponível através das boxes das principais operadoras de telecomunicações em Portugal.
27 O áudio consolidou-se como um importante complemento da proposta de valor multiplataforma do Grupo, com o lançamento de 9 podcasts em 2022, que rapidamente conquistaram os ouvintes. Entre os podcasts com maior volume de downloads durante o ano destacam-se: “Programa Cujo Nome Estamos Legalmente Impedidos de Dizer” 3,7 M “Expresso da Manhã” 2,4 M “Eixo do Mal” 1,9 M “Deixar o Mundo Melhor” 1,0 M “A Noite da Má Língua” 0,9 M 4.2. Segurança da Informação Proteção de Dados No âmbito da Proteção de Dados, o Grupo rege-se por um conjunto de políticas, procedimentos e orientações, nomeadamente, a Política de Proteção de Dados, as Políticas de Tratamento de Dados Pessoais dos Funcionários, dos Estagiários e dos Colaboradores, Procedimento de Avaliação de Impacto sobre o Tratamento de Dados Pessoais, além de orientações e guias sobre instalações de Cookies, envio de newsletters e outras matérias de risco. A par de uma crescente aposta na digitalização, além da existência de uma área da empresa dedicada exclusivamente às matérias de Proteção de Dados, foram implementadas ações de consciencialização transversal para a necessidade do Privacy by Design e ações de formação (gerais e customizadas). Em 2022, na sequência do ataque informático de que o Grupo foi alvo, foi notificada à Comissão Nacional de Proteção de Dados um data breach (em conformidade com o consagrado no artigo 33.º do RGPD). Cibersegurança A cibersegurança é um tema crucial para qualquer organização que recorra a tecnologia de informação nas suas operações. A Impresa mantém o compromisso de proteger os seus dados e informações confidenciais, bem como a privacidade e segurança dos seus clientes e parceiros. Neste sentido, o Grupo tem vindo a adotar e a incrementar práticas de segurança física, revendo as políticas em vigor e aumentando os controlos associados às mesmas. Tem ainda apostado no reforço dos mecanismos de segurança em matérias como a criptografia de dados, firewalls, autenticação de múltiplos fatores e também nos programas de consciencialização e formação na área da segurança da informação para funcionários. A Impresa tem em vigor um conjunto de políticas e procedimentos relativos, entre outros, à utilização de emails, equipamentos, software, ao acesso remoto, bem como à gestão de acessos, passwords, backups, firewalls e routers. Além disso, tem apostado em reuniões periódicas de VAB (Vulnerability Advisory Board) e CAB (Change Advisory Board) e no recurso a plataformas que monitorizam e identificam eventuais novas ameaças e desconformidades, priorizando ações de remediação. Com vista a estar alinhada com as melhores práticas e para uma correta avaliação de riscos associados, a Impresa é submetida regularmente a análises externas.
28 5. A RESPONSABILIDADE SOCIAL COMO ELEMENTO DIFERENCIADOR 5.1. Compromisso com a Comunidade A SIC Esperança é uma Instituição Particular de Solidariedade Social (IPSS), de utilidade pública, transversal ao Grupo Impresa, cuja missão é sensibilizar a sociedade civil para os problemas sociais que subsistem. Na prossecução deste objetivo, recorre a parcerias com empresas para o financiamento de projetos com impacto social e com instituições que possibilitam a sua concretização, contribuindo para a solução ou minimização dos problemas identificados e para a construção de um país mais justo e menos desigual. Em 2022, a SIC Esperança contou, mais uma vez, com o Grupo Impresa para a divulgação de diversas ações de solidariedade social. Ao longo do ano, os canais SIC, SIC Notícias e SIC Mulher disponibilizaram gratuitamente mais de 49 horas no espaço de serviço público. Foram divulgadas 72 campanhas de Instituições Particulares de Solidariedade Social, nomeadamente, Associação Salvador Banco Alimentar, Associação Sara Carreira, Associação Protetora dos Diabéticos de Portugal, OIKOS, Amnistia Internacional, Make a Wish, entre outras. 2022 N.º de horas N.º de campanhas Espaço publicitário cedido a IPSS 49 72 Projetos da SIC Esperança em 2022 Juntos pela Ucrânia Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Na sequência do agravamento do conflito entre a Ucrânia e a Rússia, em março de 2022 a SIC Esperança desenvolveu, em parceria com a Fundação Benfica e o apoio da Associação Fuso, a Campanha “Juntos pela Ucrânia”. Esta campanha teve como objetivo prestar ajuda humanitária à população ucraniana, e esteve dividida em várias fases: • Campanha de Recolha de Bens - Ação de Voluntariado Durante três dias os portugueses foram convidados a contribuir com bens alimentares, produtos farmacêuticos e artigos para bebés, entregues em locais referenciados, como Casas e Escolas do Benfica e IPSS locais. Depois de recolhidos e entregues no Estádio da Luz, os bens foram organizados em kits por centenas de voluntários, totalizando contribuições que encheram seis camiões TIR e que viajaram até às fronteiras da Polónia e Roménia, onde parte do carregamento foi entregue. O restante seguiu até à Ucrânia, para as cidades de Mykplaiv, Sumy, Okhtyrka, Donetsk, Poltava e Chernigiv Oblast. Esta operação só foi possível
29 graças à cooperação com entidades governamentais, que disponibilizaram veículos autorizados a circularem dentro da Ucrânia. Angariado Bens Alimentares e fármacos que totalizaram a carga de 6 camiões TIR Impacto Social Apoio aos refugiados Ucranianos nas fronteiras polaca e romena e às populações de Mykplaiv, Sumy, Okhtyrka, Donetsk, Poltava e Chernigiv Oblast • Centro de acolhimento com equipa médica na Polónia A SIC Esperança financiou a deslocação de uma equipa de dois médicos, um enfermeiro e um operador logístico de Saúde em Português a um centro de acolhimento na Polónia. Durante mais de duas semanas os refugiados ucranianos que ali chegaram tiveram ao seu dispor um posto médico equipado com materiais, medicamentos e uma equipa pronta a prestar cuidados de saúde primários. Financiado e Voluntariado Deslocação de equipa voluntária de dois médicos, um enfermeiro e um operador logístico Impacto Social Apoio e assistência médica aos refugiados ucranianos na Polónia • Angariação de fundos para a Ucrânia Ainda no âmbito do apoio à Ucrânia, e para angariar fundos para os refugiados que chegavam todos os dias a Portugal, a SIC Esperança em parceria com a Weat, organizou um Almoço Solidário, que consistiu em preparar uma refeição com pratos tipicamente ucranianos. Esta ação permitiu angariar 2.500€. Angariado 2.500€ Impacto Social Apoio aos refugiados ucranianos em Portugal • Pela Ucrânia, com Amor No dia 8 de junho de 2022, a SIC Esperança e a SIC, com apoio da Música no Coração, da Altice Arena e da Golden Trident, realizaram o concerto solidário “Pela Ucrânia, Com Amor”, que contou com a participação de quatro artistas portugueses: Salvador Sobral, Ana Bacalhau, Carolina Deslandes e Ivo Lucas e dois artistas ucranianos: Bez Obmezhen (Without Limits) e Khrystyna Soloviy. A iniciativa teve como objetivo angariar fundos para apoiar os hospitais ucranianos e contou com o apoio do Grupo Portugália Restauração, TAP, PHC Software, Santos e Vale, Grupo GVK e o Expresso/BPI Golf Cup. Com o dinheiro angariado através desta iniciativa foi possível apoiar três hospitais ucranianos nas cidades de Dnipro, Kharkiv e Mykolaiv com mais de duas mil caixas de fármacos. Angariado 45.000€ / 2.000 caixas de fármacos Impacto Social Apoio a três hospitais ucranianos
30 Movimento S Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): No âmbito do projeto Movimento S, durante o ano de 2022 foram gravados os episódios da série, que contaram com a participação de diversas caras da SIC, entre elas Miguel Costa, Ricardo Pereira e Carolina Patrocínio. O programa teve como objetivo promover bons hábitos de saúde física e mental junto dos mais novos, tendo os episódios sido exibidos na SIC Mulher, entre os dias 1 de outubro e 12 de novembro. Financiado 7 episódios em vídeo Impacto Social Promoção de bons hábitos de saúde física e mental, através do canal temático SIC Mulher Janela de Esperança Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): “Janela de Esperança” é o primeiro projeto editorial e multimédia com o objetivo de promover as iniciativas do terceiro setor, pretendendo dar a conhecer e reconhecer publicamente iniciativas com relevância social de entidades como as Misericórdias, as IPSS, Associações, Fundações, Cooperativas, Organizações Não Governamentais, Centros Paroquiais, entre outras. Em 2022, foi renovada a parceria com a Fundação Calouste Gulbenkian e a Fundação La Caixa, pelo que a rubrica “Janela de Esperança” do Primeiro Jornal, foi transmitida até ao final do ano. Parceria Projeto editorial e multimédia através de uma parceria entre a Fundação Calouste Gulbenkian, Fundação La Caixa e SIC Esperança Impacto Social Reconhecimento e projeção dos projetos e das histórias dos beneficiários de iniciativas com elevado impacto social no âmbito do terceiro setor Somar Sorrisos Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): No âmbito do projeto Somar Sorrisos, um projeto de promoção da felicidade nas escolas, a Lysol, em parceria com a SIC Esperança, realizou, no dia 24 de maio de 2022, uma ação de sensibilização na Escola EB1
31 Professora Aida Vieira, no Bairro Padre Cruz, em Lisboa. Esta ação teve como objetivo sensibilizar 370 crianças do primeiro ciclo para a importância da desinfeção das mãos e do espaço envolvente, como forma de evitar a propagação de germes e bactérias, através da realização de diversas atividades interativas. Parceria Projeto editorial e multimédia através de uma parceria entre a Fundação Calouste Gulbenkian, Fundação La Caixa e SIC Esperança Impacto Social Promoção de boas práticas de higiene junto de 370 crianças em idade escolar Doação de Bilhetes Rock in Rio Lisboa Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Enquanto parceiro social do Rock in Rio Lisboa, a SIC Esperança atribuiu 800 bilhetes para o dia 19 de junho a 28 Instituições Particulares de Solidariedade Social (IPSS). Através desta doação foi possível proporcionar aos utentes das IPSS uma experiência diferente e divertida, que certamente ficará marcada nas suas memórias. Adicionalmente, a SIC Esperança reencaminhou toda a comida excedente dos vários dias de festival do Stand da SIC para a Refood, que tratou da recolha e distribuição junto dos seus beneficiários. Angariado/ Parceria 800 bilhetes para o Rock in Rio Lisboa Impacto Social A iniciativa proporcionou uma experiência cultural e de entretenimento a 800 utentes de 28 IPSS O Desporto é a Resposta Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): As verbas angariadas através da Campanha de Natal SIC Esperança e Porto Editora 2021 reverteram para a iniciativa "O Desporto é a Resposta", que teve como objetivo promover a prática desportiva fora dos grandes centros urbanos. Foram apoiadas 9 IPSS, totalizando 1.373 beneficiários. Angariado/ Parceria Verbas angariadas em 2021 possibilitaram a realização da iniciativa "O Desporto é a Resposta" Impacto Social Promoção da prática desportiva fora dos grandes centros urbanos junto de 1.373 beneficiários
32 Palco Esperança Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Em 2022, a SIC Esperança voltou a associar-se ao evento EA – Live Évora, organizado pela Fundação Eugénio Almeida, enquanto parceiro social, promovendo a iniciativa intitulada “Palco Esperança”, que pretende dar a conhecer o trabalho de artistas/bandas emergentes a nível nacional. Os vencedores desta edição foram a banda o Galo Cant’às Duas, Et Toi Michel e Iolanda, que fizeram a abertura do concerto Deixem o Pimba em Paz, António Zambujo e Pedro Abrunhosa respetivamente. Parceria Promoção do evento EA – Live Évora Impacto Social Dar a conhecer o trabalho de bandas emergentes portuguesas EPIS (Empresários para a Inclusão Social) Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A SIC Esperança associou-se à EPIS para o lançamento do programa de voluntariado Vocações EPIS/IMPRESA. A EPIS é uma associação sem fins lucrativos que tem como principal missão a promoção da inclusão social em Portugal, através do desenvolvimento de projetos de combate ao insucesso e abandono escolar junto de alunos que vivem em contextos socioeconómicos desfavorecidos. Com o objetivo de dar resposta às problemáticas identificadas, a SIC Esperança apelou ao espírito voluntário dos trabalhadores/as do Grupo Impresa para darem explicações semanais a alunos/as do 2º ou 3º ciclos do ensino básico, durante o ano letivo 2022/2023. Esta iniciativa contou com a inscrição de 12 voluntários da Impresa. Voluntariado Participação de 12 voluntários do Grupo Impresa Impacto Social Explicações semanais a alunos em contextos socioeconómicos desfavorecidos 4ª Edição Bolsas de Criação Artística Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS):
33 Pelo quarto ano consecutivo, a SIC Esperança e a Associação Terra Amarela juntaram-se para atribuir bolsas de criação artística a criadores e intérpretes com deficiência, que desenvolvam o seu trabalho em torno das artes performativas, artes visuais, música, cinema e escrita. Com este projeto, a SIC Esperança e a Terra Amarela pretendem dar resposta a uma lacuna no sistema nacional, no que toca ao apoio e acompanhamento das incapacidades dos criadores e intérpretes com deficiência, procurando assim dignificar e valorizar o trabalho que desenvolvem. As vencedoras desta edição foram as artistas Inês Cóias e Joana Gomes, ambas criadoras e intérpretes. Parceria Parceria para atribuição de bolsas de criação artística Impacto Social Atribuição de duas bolsas de criação artística a criadores e intérpretes com deficiência Campanha de Natal SIC Esperança e Porto Editora Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Pelo 11º ano consecutivo, a SIC Esperança e a Porto Editora realizaram a habitual Campanha de Natal. Em 2022, na compra de um livro infantil identificado com o autocolante desta campanha, 1€ reverterá para a 2º Edição do projeto Bolsas de Terapia, que consiste na criação de bolsas para crianças com perturbações do desenvolvimento e/ou necessidades educativas especiais que estejam integradas em agregados socioeconomicamente vulneráveis e, por isso, privados do acesso a apoios terapêuticos. O objetivo deste projeto é permitir que as crianças tenham acesso a todas as vantagens das terapias, independentemente da situação financeira do seu agregado familiar. Angariado/ Parceria 1€ por cada livro infantil identificado com o autocolante da campanha Impacto Social Criação de bolsas para crianças com perturbações do desenvolvimento e/ou necessidades educativas especiais. A 1.ª edição do projeto permitiu apoiar 15 crianças de 5 IPSS a terem acesso às terapias necessárias, com um impacto social que acaba por abranger também as suas famílias. Ação de voluntariado SIC Esperança Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A ação de voluntariado SIC Esperança 2022 decorreu no Centro de Assistência Paroquial, em Torres Novas, nos dias 18 a 20 de novembro. Graças ao trabalho dos voluntários do Grupo Impresa foi possível oferecer aos
34 habitantes da freguesia uma Universidade da Terceira Idade e um Centro de Convívio. Ao todo, esta iniciativa contabilizou um total de 24h de voluntariado. Voluntariado Participação de 30 voluntários, num total de 24 horas de voluntariado Impacto Social Criação de espaços para uma Universidade da Terceira Idade e um Centro de Convívio que beneficiarão 800 moradores da aldeia de Pedrógão Mercado de Natal SIC Esperança Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A SIC Esperança organizou a primeira edição do Mercado de Natal SIC Esperança, que decorreu no dia 6 de dezembro, entre as 10h e as 20h no Edifício Impresa, e juntou marcas e instituições, que venderam os seus produtos. A entrada foi gratuita e aberta ao público em geral. Marcaram presença as seguintes IPSS: Dress a Girl, Thirst Project Portugal, APSA, APAC, Fundação Osório de Castro, Associação Família Solidária Oeiras, Oikos, Bandim, Associação Portuguesa de Apoio a África, Associação Portuguesa para a Prevenção e Desafio à Sida e a Fundação Infantil Ronald McDonald. Angariado/ Parceria O Grupo Impresa cedeu o espaço onde estiveram expostas 38 bancas de SPSS e marcas portuguesas Impacto Social Angariação de fundos para apoio às SPSS participantes e promoção do comércio local Outras iniciativas • Com o apoio dos meios do Grupo Impresa, a SIC Esperança, enquanto Instituição Particular de Solidariedade Social, promoveu uma campanha de apelo à doação, a seu favor, dos 0,5% da consignação do IRS. • Com o intuito de diversificar as suas fontes de financiamento, a SIC Esperança aderiu, no mês de junho, ao MBWay, estando assim integrada na secção “Ser Solidário” da aplicação, tornando possível a realização de doações por parte de qualquer cidadão, de uma forma simples e cómoda.
35 5.2. Compromisso com a Cultura Os meios de comunicação social do Grupo Impresa continuaram a apoiar manifestações culturais em 2022, através da divulgação de conteúdos e de outras ações: Apoio a espetáculos e outras iniciativas culturais Na área dos espetáculos musicais e culturais, o apoio do Universo SIC totalizou 37 eventos relacionados com música, espetáculos ou cultura. Condições especiais para publicidade As iniciativas culturais e outros eventos de cariz institucional beneficiaram de descontos nos preços da publicidade nas marcas do Grupo Impresa. Original é a Cultura "Original é a Cultura" é um programa da SIC feito em parceria com a Sociedade Portuguesa de Autores, que junta, todos os domingos, às 2:00, Carlos Fiolhais, físico e professor universitário, Dulce Maria Cardoso, escritora, Ruy Vieira Nery, musicólogo e professor universitário, com mediação de Cristina Ovídio, tem ainda retransmissão na SIC Notícias nas noites de domingo. O Grupo Impresa procurou, em 2022, promover e distinguir pessoas e instituições e usar os meios ao seu dispor para chamar a atenção para os grandes temas da atualidade. 5.3. Reconhecimento do Mérito Prémio Pessoa Lançado em 1987 pelo Expresso, o Prémio Pessoa é um dos mais importantes prémios do país, concedido anualmente à pessoa de nacionalidade portuguesa que se distinga como protagonista de uma intervenção particularmente relevante e inovadora na vida literária, artística ou científica do país. O Prémio Pessoa é uma iniciativa do Expresso com o patrocínio da Caixa Geral de Depósitos, sendo constituído por um diploma e uma dotação em dinheiro no valor de 60 mil euros. O Júri de 2022 foi composto por Francisco Pinto Balsemão (Presidente), Paulo Macedo (Vice-Presidente), Ana Pinho, António Barreto, Clara Ferreira Alves, Diogo Lucena, Eduardo Souto Moura, José Luis Porfírio, Maria Manuel Mota, Pedro Norton, Rui Magalhães Baião, Rui Vieira Nery e Viriato Soromenho Marques. O 36º Prémio Pessoa foi atribuído a João Luís Barreto Guimarães. Prémio Primus Inter Pares Lançado em parceria com o Banco Santander Totta, este prémio tem como objetivo contribuir para o desenvolvimento de uma cultura de rigor, de profissionalismo e de excelência na gestão de empresas, através da concessão de oportunidades privilegiadas para a formação académica complementar, nacional e internacional. São selecionados cinco finalistas do último ano de Mestrado, na sequência de uma licenciatura em Gestão de Empresas, Economia ou Engenharia, nas Universidades, Faculdades ou Institutos Universitários portugueses que confiram esse grau, e cujo mérito o júri entenda distinguir em cada ano.
36 O prémio para os três finalistas vencedores consiste na oferta de um MBA numa Business School de prestígio nacional e internacional: o IESE, em Barcelona, a IE Business School, em Madrid, o Lisbon MBA, o ISCTE, o ISEG e a Porto Business School. Os restantes dois finalistas (4ºs classificados) recebem um curso de pós- graduação. O Júri do Prémio Primus Inter Pares é composto por Francisco Pinto Balsemão (Presidente), Pedro Castro e Almeida (Vice-Presidente), Estela Barbot, Miguel Poiares Maduro e Raquel Seabra. A 18ª edição do Prémio Primus Inter Pares 2021/2022, teve como vencedor Pedro Silvestre, da Nova IMS. Global Management Challenge Lançado em Portugal, em 1980, o Global Management Challenge tornou-se na maior Competição Internacional de Estratégia e Gestão. Consiste numa simulação empresarial interativa em que cada equipa gere uma empresa com o objetivo de obter o melhor desempenho do Investimento para a sua empresa no mercado. Esta iniciativa portuguesa é organizada pela SDG – Simuladores e Modelos de Gestão e pelo jornal Expresso, e alcançou, ao longo dos anos, um enorme sucesso, sendo hoje um evento de elevada notoriedade e visibilidade, prestigiante para as organizações que nele participam. Depois da sua estreia em Portugal, em 1980, e na sequência do seu sucesso e reconhecimento junto das empresas, a competição tornou-se exportável e rapidamente se expandiu por todo o mundo, ganhando cada vez mais prestígio e participantes. Com 43 anos, o Global Management Challenge, já envolveu mais de 850 mil quadros de empresas e estudantes universitários de todo o mundo. A equipa vencedora da Final Nacional do Global Management Challenge ganha uma viagem oferecida pela TAP para cada elemento da equipa, e representa Portugal na Final Internacional, defrontando as equipas vencedoras dos mais de 35 países participantes. Prémios Expresso Economia Em 2018, o Expresso criou os prémios Expresso Economia, com o apoio da Informa D&B e da Deloitte, e em parceria com a Caixa Geral de Depósitos. A iniciativa tem como objetivo premiar um conjunto de empresas e empresários pelo seu mérito, arrojo e trabalho de excelência, reconhecendo as empresas que mais contribuíram para o crescimento do país, o empresário do ano e os negócios e setores que mais exportaram. Num ano marcado pelas dificuldades criadas pela pandemia, o Expresso e a Caixa Geral de Depósitos destacaram as empresas portuguesas que mais cresceram e melhor resistiram a esta crise. Os prémios da 4.ª edição dos Prémios Expresso Economia | Caixa Geral de Depósitos 2021, foram entregues em março de 2022. O prémio Empresário (a) do Ano foi entregue a Daniela Braga - fundadora da Defined AI.
37 Carro do Ano | Troféu Volante de Cristal 2022 A 39.ª edição do Seguro Directo Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal 2022, tem como o objetivo de destacar os melhores produtos do setor automóvel. O grupo Impresa organizou a iniciativa – Edição do Seguro Directo Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal – através da SIC Notícias e do Expresso. Os galardões do Seguro Directo Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal 2022 contemplam um total de oito classes: Citadino, Desportivo, Familiar, SUV Compactos (inclui crossovers), Grandes SUV, Elétrico, Híbrido, e Híbridos Plug-in. O vencedor Carro do Ano 2022 foi a Peugeot 308. O Júri é constituído por 19 jornalistas especializados, em representação da imprensa escrita, meios digitais, rádio e televisão, numa busca pela pluralidade de opiniões. Pela segunda vez, desde que existe o troféu, os três maiores canais de televisão portugueses SIC, TVI e RTP, integram o júri. Prémio Tecnologia e Inovação: A organização voltou a selecionar um conjunto de dispositivos inovadores e tecnologicamente avançados que consigam beneficiar diretamente a condução e o condutor, que são apreciados e posteriormente votados pelos jurados em simultâneo com a votação final. O vencedor da edição de 2022 foi o projeto “Easy Ride”, desenvolvido pela Bosch Car Multimédia. Prémio Personalidade do Ano: A Comissão Executiva do Seguro Direto Carro do Ano/Troféu Volante de Cristal distingue ainda a Personalidade do Ano que, pela sua participação profissional e empenho pessoal, contribua inequivocamente para o desenvolvimento do setor automóvel em Portugal. O vencedor da edição de 2022 foi Miguel Sanches, Vice-Presidente de operações da Volkswagen do Brasil e América do Sul. Prémios do Imobiliário O Expresso e a SIC Notícias têm vindo a acompanhar o desenvolvimento do setor do imobiliário, tendo sido lançada em 2019 a primeira edição dos “Prémios do Imobiliário”, com o objetivo de distinguir o que de melhor se faz em Portugal nesta área de atividade. Este prémio conta com um júri composto por diversas personalidades ligadas à área: Fernando de Almeida Santos, Eric Van Leuven, João Paulo Luz, Manuel Reis Campos, Célia Gomes, Paulo Tormenta Pinto, Patrícia Viana, Hugo Santos Ferreira, Paulo Caiado e Vítor Andrade. A IV edição do Prémio Imobiliário, realizada em 2022, teve como objetivo premiar as melhores obras deste setor referentes ao ano de 2021. Apesar do rescaldo da Covid-19 e da conjuntura mundial que se vive, a iniciativa agregou 55 candidaturas. A entrega de prémios da IV edição realizou-se em Braga e contou com seis categorias a concurso, subdivididas, nomeadamente: melhor empreendimento de construção nova nas vertentes de habitação, turismo e escritórios; reabilitação e reconstrução nas vertentes de habitação, escritórios, turismo e equipamento público ou património cultural; arquitetura de interiores nas vertentes de habitação, escritórios, turismo e equipamento público ou património cultural; sustentabilidade nas vertentes de construção/arquitetura sustentável e eficiência energética; inovação na mediação e; espaço público nas vertentes de espaço verde e urbanismo. A SIC Esperança associou-se a esta iniciativa, atribuindo um prémio a uma obra solidária.
38 6. Promover o debate e consciencialização sobre Desenvolvimento Sustentável Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Lista de Iniciativas sobre Sustentabilidade em 2022 Alcance Vamos falar de Sustentabilidade ciclo de eventos 5 eventos 50 pessoas em média por evento 230 mil leitores Acelerador de Sustentabilidade Projeto editorial 6 eventos 300 pessoas nos eventos 230 mil leitores Expresso SER criação de nova newsletter quinzenal 180 mil envios Expresso SER cinco manuais distribuídos com o Expresso 82 mil leitores do Expresso SER - Sustentável, Ecológico, Responsável O Expresso lançou, em setembro de 2022, uma nova plataforma para discutir um país económico, social e ambientalmente mais sustentável. O Expresso SER — Sustentável, Ecológico, Responsável. Este projeto inclui uma nova newsletter quinzenal, dedicada a temas de sustentabilidade ambiental, social e de governance, um novo ciclo de conversas e eventos dedicados à temática “Vamos falar de sustentabilidade” e uma nova área temática dedicada no website do jornal. O lançamento da iniciativa incluiu a oferta a todos os leitores de cinco manuais de sustentabilidade com ideias para aplicar em casa, no trabalho, em férias ou ao ar livre. Num período em que as alterações climáticas, a escalada dos preços dos combustíveis e a inflação condicionam as escolhas dos consumidores, a iniciativa visa uma maior consciencialização para os três pilares ESG, abrangendo os principais desafios e oportunidades que podem tornar Portugal mais sustentável, como a igualdade de oportunidades, o acesso à saúde, a sustentabilidade das empresas e uma maior responsabilidade social. Iniciativas que fazem a diferença… “Tenho Cancro. E depois?” Em 2018, a Impresa lançou o projeto “Tenho cancro. E depois?”, centrado nas histórias de sobrevivência e no quotidiano de mulheres com cancro da mama.
39 Este projeto editorial do Grupo Impresa – através das marcas SIC e Expresso – é um espaço de informação e de debate, que pretende pôr o cidadão no centro do problema, procurando saber o que está a ser feito em todo o mundo para prevenir e tratar a doença. Dá voz a cientistas, a médicos, enfermeiros, assistentes sociais e a todos os profissionais que lidam com a doença, podendo assim transmitir experiências e partilhar conhecimentos na área oncológica. 7. PESSOAS IMPRESA 7.1. Enquadramento e caracterização do capital humano A pandemia veio alterar de forma significativa os paradigmas relacionados com a organização do trabalho, modelos de liderança, bem como na relação entre empregador e colaborador. Fenómenos como a Great Resignation e o Quiet Quitting evidenciaram a necessidade de implementação de boas práticas de Recursos Humanos que contribuam e sustentem os processos de vinculação e de envolvimento das/os colaboradoras/es. Em 2022, os talentos continuaram a assumir um papel central na estratégia do Grupo Impresa, na construção da proposta de valor da Impresa e no seu esforço de atrair e reter talento, pelo que foi premente a implementação de políticas, procedimentos, comportamentos e formas de trabalho, que promovam bem-estar, o desenvolvimento e a motivação das/os colaboradoras/es. Relativamente à caracterização do capital humano a Impresa conta, por referência a 31 de dezembro de 2022 e pela metodologia de contagem direta, com 927 colaboradoras/es (435 mulheres e 492 homens), a maioria das/os encontram-se na faixa etária dos 41-50 anos. Das/os 927 colaboradoras/es, 11 são portadores/as de deficiência. Distribuição por género Número de colaboradoras 435 47% Número de colaboradores 492 53% Faixa etária M H > 60 20 40 51 - 60 122 155 41 - 50 140 191 31 - 40 90 72 21 - 30 63 34 Colaboradoras/es com deficiência 11
40 Quanto às habilitações literárias a maioria das/os colaboradoras/es são licenciados (281 mulheres; 181 homens). Habilitações Literárias M H 1º a 3º Ciclo Básico 11 32 Ensino Técnico Profissional 5 38 Ensino Secundário 72 193 Bacharelato 12 17 Licenciatura 281 181 Mestrado 54 29 Doutoramento 0 2 No que concerne às diferentes modalidade de vínculo contratual, a maioria das/os colaboradoras/es é detentora de contrato de trabalho sem termo, a tempo inteiro, conforme mostrado no quadro apresentado: Tipo de Contrato M H N.º de Contratos Sem Termo 386 458 N.º de Contratos a Termo Certo 46 32 N.º de Contratos a Termo Incerto 3 2 N.º de Empregados a Tempo Inteiro 434 491 N.º de Empregados a Tempo Parcial 1 1 Quanto à região, todos os colaboradores/as da Impresa exercem as suas funções em Portugal (incluindo os membros do Conselho de Administração, também contratados em Portugal): Por região Portugal Outras Regiões N.º de Empregados 937 0 N.º de Contratos Sem Termo 844 0 N.º de Contratos a Termo Certo 78 0 N.º de Contratos a Termo Incerto 5 0 N.º de Empregados a Tempo Inteiro 925 0 N.º de Empregados a Tempo Parcial 2 0 Procurando acomodar as vantagens da flexibilização da organização do trabalho, a Impresa decidiu atribuir como benefício, às/aos colaboradoras/es elegíveis para o efeito, a possibilidade do exercício das funções em “Regime de Trabalho Adaptativo”, ou seja, através de um modelo híbrido. Em 2022, 313 colaboradoras/es (180 mulheres; 133 homens) beneficiaram desse modelo:
41 Regime de Contrato M H Presencial 255 359 Híbrido 180 133 Na Impresa, a maioria dos seus colaboradoras/es tem uma antiguidade entre os 21 e 25 anos (109 mulheres; 148 homens), conforme apresentado nos dados apresentados: Antiguidade (anos) M H > 30 52 75 26 – 30 27 43 21 – 25 109 148 16 – 20 41 43 11 – 15 36 32 6 – 10 62 52 <5 108 99 Embora se verifique uma diferença salarial média mensal entre géneros, esta não reflete qualquer discriminação já que a política remuneratória do Grupo Impresa assenta na avaliação das componentes das funções desempenhadas pelas/os colaboradoras/es, com base em critérios objetivos, designadamente, antiguidade e experiência profissional, mérito, produtividade e habilitações literárias. Nível remuneratório por género Salário médio mensal das colaboradoras €2.113 Salário médio mensal dos colaboradores €2.607 A informação acerca da remuneração das/os administradoras/es da Impresa está disponível no Relatório de Governo Societário. A questão da igualdade de género constitui um dos princípios basilares do Grupo Impresa, sendo a promoção de condições de inserção profissional e de desenvolvimento de carreiras, que incitem a eliminação da discriminação de género e a promoção de práticas facilitadoras da conciliação entre a vida pessoal e familiar e a vida profissional os drivers na definição das estratégias do Grupo. É defendido que mulheres e homens, quando decidem ser pais, deverão sê-lo de forma partilhada, responsável e equilibrada. Em 2022, conforme indicado no quadro apresentado, as licenças de maternidade e parentalidade totalizaram 7.532 horas. Licenças Nº de horas Maternidade 5.100 Parentalidade 2.432 Total de horas 7.532
42 Relativamente às horas de absentismo, constata-se que as faltas das/os colaboradoras/es da Impresa totalizaram 40.452 horas, sendo predominantes as ausências causadas por doença que representaram, em 2022, 37.907 horas. Faltas Nº de horas Justificada 29 Assistência à família 1.690 Doença 37.907 Acidentes de trabalho 826 Total de horas 40.452 Ao analisarmos os valores dos dois quadros anteriormente apresentados, conclui-se que as ausências, em 2022, totalizaram 47.984 horas. Concluiu-se, portanto, que a taxa de absentismo do Grupo Impresa é de 3,27%, em que das 1.680.364 horas previstas foram efetivamente trabalhadas 1.625.394. 7.2. Diversidade e Igualdade de Oportunidades Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): O Grupo Impresa, consciente da importância da diversidade de competências e perfis das nossas pessoas adota medidas e ações comprometidas com o princípio de igualdade e da não-discriminação com base em género ou outro critério. Na Impresa pretendemos assegurar que os ambientes de trabalho são diversos, incitando a eliminação da discriminação em matéria de género e promovendo práticas facilitadoras da conciliação entre a vida familiar e pessoal e a vida profissional. Em 2022, o Grupo Impresa continuou a adotar medidas de promoção da igualdade e da equidade de género com os seguintes objetivos: • Rever o Plano para a Igualdade, criando medidas de não discriminação entre mulheres e homens, com o apoio da Comissão para a Cidadania e Igualdade de Género e da Comissão para a Igualdade no Trabalho e no Emprego; • Garantir a todas/os as/os colaboradoras/es iguais oportunidades na frequência de ações de formação; • Incentivar e sensibilizar para a partilha da licença de parentalidade por parte do pai, bem como a partilha do exercício dos direitos de assistência à família; • Assegurar que o Plano Anual de Formação tem como princípio a igualdade e a não discriminação entre mulheres e homens; • Cumprir com o princípio de igualdade de retribuição para trabalho igual em natureza, quantidade e qualidade;
43 • Avaliar o desempenho com base em critérios objetivos, de modo a proporcionar uma avaliação justa e rigorosa, isenta de qualquer conexão às características femininas ou masculinas; • Assegurar a promoção e progressão na carreira baseadas em critérios objetivos de performance individual, estando isentas de discriminação de género. Não Discriminação Na Impresa, a diversidade das/os suas/eus colaboradoras/es é percecionada como um fator de vantagem competitiva, sendo respeitada e valorizada a individualidade que cada trabalhador/a oferece ao Grupo Impresa, pelo que se promove a criação de um ambiente de trabalho livre de discriminação. O Grupo Impresa não tolera qualquer forma de discriminação, direta ou indireta, pelo que cada trabalhador/a tem direito a igualdade de oportunidades e de tratamento no que se refere ao acesso ao emprego, à formação e promoção ou à carreira profissionais e às condições de trabalho, não podendo ser privilegiado, beneficiado, prejudicado, privado de qualquer direito ou isento de qualquer dever em razão, nomeadamente, de ascendência, idade, género, orientação sexual, estado civil, situação familiar, situação económica, origem ou condição social, capacidade de trabalho reduzida, deficiência, doença crónica, nacionalidade, origem étnica, convicção política ou ideológica e filiação sindical. Não foram reportados casos de discriminação ocorridos durante o período de relato. 7.3. Segurança e Saúde no Trabalho Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Apostar na qualidade de vida e bem estar dos/as colaboradores/as, continuou a ser uma das preocupações centrais em 2022, que exigiu a continuação da sensibilização para a adoção de práticas seguras no local de trabalho e para a importância dos serviços de segurança e saúde no trabalho. Os dados referentes aos acidentes de trabalho na Impresa, durante o ano de 2022, são apresentados nas duas tabelas seguintes: Acidentes de trabalho M H Total Nº de acidentes 2 6 8 Dias com baixa 43 75 118 Taxas M H Total Frequência 1,22 3,66 4,8 Gravidade 26,23 45,76 71,99
44 Serviços de saúde no trabalho • Disponibilização de serviços médicos nas instalações de Paço de Arcos e Matosinhos e, ainda, assistência médica domiciliária às/aos colaboradoras/es e seus agregados familiares; • Campanha de vacinação contra a gripe. Capacitação em saúde e segurança do trabalho • Formação na área de segurança, especificamente com o desenvolvimento de ações formativas na área de primeiros socorros e de desfibrilhador, com o objetivo de habilitar as/os formandas/os com os conhecimentos gerais de primeiros socorros e capacitá-los a utilizar o desfibrilhador. Promoção da saúde • Sendo a questão do bem-estar físico e da saúde emocional uma das preocupações da Impresa, a empresa oferece a todas/os os colaboradores/as um seguro de saúde que permite o acesso a cuidados de saúde privados a preços mais acessíveis; • Disponibilização às/aos colaboradoras/es e familiares diretos, o acesso a produtos e serviços a um preço mais baixo do que o de tabela, através do estabelecimento de protocolos com entidades que exercem a sua atividade em áreas que incluem ginásios e cuidados de saúde; • A Impresa oferece a todos os pais e mães um Kit-bebé, que reúne um conjunto de cuidados diários essenciais para o/a recém-nascido. 7.4. Capacitação e Desenvolvimento do Capital Humano Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): A formação e a aposta constante na gestão do conhecimento que visa potenciar o talento das/os colaboradoras/es em articulação com o Plano Estratégico da Impresa, representam um dos eixos estratégicos de Recursos Humanos do Grupo. Considerando as necessidades formativas reais e a estratégia do Grupo, o plano de formação pretende assegurar a aquisição, a retenção e a transmissão do conhecimento crítico, determinantes para o crescimento sustentado da Impresa e para o processo de criação de valor. A informação obtida através da Avaliação de Desempenho permite obter um conhecimento transversal das necessidades de desenvolvimento de todas/os as/os colaboradoras/e, servindo de base efetiva para a definição de um plano formativo que corresponda às reais necessidades dos Recursos Humanos da Impresa.
45 O Grupo Impresa continuou, em 2022, a incentivar os seus/suas colaboradores/as a adquirir novas competências, seja como ferramenta de motivação ou como estratégia eficaz na promoção da taxa de qualificação e multidisciplinaridade das suas equipas. O quadro seguinte apresenta os dados mais relevantes de 2022 e respetiva comparação com o ano de 2021. Quadro: Formação 2021/2022 Área Número de ações Trabalhadores/as abrangidos Horas de formação 2021 2022 Variação 2021 2022 Variação 2021 2022 Variação Publishing 34 25 -26,47% 78 44 -43,59% 1.767 1.811 2,49% Televisão 46 36 -21,74% 257 140 -45,53% 4.682 2.947 -37,06% Outras 33 36 9,09% 64 57 -10,94% 1.459 2.229 52,78% Total Grupo 113 97 -27% 399 241 -40% 7.908 6.987 -12% São de salientar as seguintes ações: • Workshop de melhoria da performance individual e das equipas. Reconhecendo o papel essencial da liderança, a Impresa desenvolveu um programa formativo para reforçar a proximidade e comunicação das equipas de trabalho, promovendo uma liderança empática, próxima e colaborativa; • Com a aceleração dos comportamentos digitais, onde é necessária uma forte adaptação às necessidades e expectativa do consumidor, a formação na área digital continuou, em 2022, a ser umas das áreas formativas privilegiadas, são exemplos ações de Marketing Digital e Digital Advertising; • Formação na área de segurança, especificamente com o desenvolvimento de ações formativas na área de primeiros socorros e de desfibrilhador, com o objetivo de habilitar as/os formandas/os com os conhecimentos gerais de primeiros socorros e capacitá-los a utilizar o desfibrilhador; • Com o objetivo de melhor responder aos objetivos estratégicos da Impresa e adequar o comportamento dos colaboradores/as às novas exigências do mercado, foram implementadas diversas ações na área comportamental: Comunicação assertiva, Gestão de Conflitos, Interagir com Eficácia, Técnicas de Apresentação e Comunicação Oral; • Existe uma aposta crescente na aquisição e atualização dos conhecimentos académicos dos quadros do Grupo Impresa. Em 2022, foram desenvolvidas as seguintes ações de formação académica: Doutoramento em Gestão, Pós-Graduação em Marketing, Estratégia e Inovação, Programa de Gestão e Liderança.
46 7.5. Condições de Emprego Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Gestão do Desempenho As pessoas são o capital mais importante para a sustentabilidade do negócio e desempenho organizacional pelo que se torna premente a promoção de uma cultura meritocrática, alicerçada no desenvolvimento de todas/os as/os colaboradoras/es. Assim, a gestão do desempenho representa uma prática de gestão por excelência enquanto diferencial competitivo na visão estratégica do Grupo, que pretende alinhar toda a organização com a Estratégia, promovendo uma Cultura de Excelência e Mérito. A avaliação de desempenho tem também como objetivo apoiar os/as colaboradores/as na reflexão sobre a sua própria performance e no impacto desta na Impresa, tornando‐os, assim, elementos ativos em conjunto com as respetivas Chefias, através de um acompanhamento próximo e feedback contínuo. Em 2022, face à situação atípica que a Impresa atravessou decorrente do complexo ataque informático sofrido não foi possível realizar, por incapacidade técnica, o processo de Avaliação de Desempenho referente ao ano de 2021. Relações Sociais A hibridização e a flexibilização dos modelos de trabalho torna premente a implementação consistente de momentos de partilha e de conhecimento, de feedback contínuo assim como uma forte estratégia de comunicação interna que visem estimular os níveis de motivação e produtividade do capital humano. Neste sentido, são exemplo: • Realização anual do Encontro de Quadros de forma a promover o networking interno, alinhar a cultura e valores da Impresa e monitorizar o cumprimento do Plano Estratégico da Impresa, onde são realizadas atividades de promoção de sinergias de equipa e apresentação de palestras de variadas temáticas; • Com os canais formais de comunicação interna comprometidos (iNet e iPortal) devido ao ataque informático sofrido, a comunicação voltou a assumir um papel estratégico em 2022, pelo que se apostou numa comunicação constante através de emails, e comunicados gerais do CEO e também da Direção de Recursos Humanos. A comunicação interna afigurou-se essencial na ligação entre as/os colaboradoras/es e a Impresa, fazendo-os sentirem-se parte da missão do Grupo; • Aposta num plano formativo que vá ao encontro das necessidades sentidas pelas/os colaboradoras/es do Grupo Impresa e respetivas chefias. Esta análise é elaborada no âmbito do Modelo de Gestão do Desempenho que permite à Direção de Recursos Humanos um conhecimento transversal das necessidades de desenvolvimento nas várias Direções do Grupo e, assim, desenvolver ofertas formativas que promovam a capacitação das/os colaboradoras/es; • Na definição de soluções e priorização de estratégias, a melhor fonte de informação são os/as colaboradores/as da Impresa, pelo que em julho de 2022 foi lançado o “Estudo de Clima Organizacional”; • Sendo a satisfação dos colaboradores um fator decisivo para o sucesso da Impresa, após a realização do diagnóstico de clima organizacional que permitiu analisar detalhadamente um conjunto de dimensões, foram
47 realizadas sessões de trabalho com cada Diretor/a do Grupo, para uma reflexão cuidada dos resultados obtidos de modo a ser delineado um plano de ação que permita atuar nas áreas de melhoria identificadas em cada Direção; • A mobilidade interna assume um papel estratégico na gestão de pessoas do Grupo, representando uma das mais importantes ferramentas de motivação e desenvolvimento das/os colaboradores/as. Em 2022, a Impresa continuou a promover processos de recrutamento interno essenciais para impulsionar o potencial das/os nossas/os colaboradoras/es. Política de Benefícios É essencial as empresas apostarem em benefícios extra laborais que promovam o bem-estar e o envolvimento das/os colaboradoras/e, de forma a garantirem a retenção dos seus talentos de forma consistente. Assim, em 2022 a Impresa manteve o seu objetivo de contribuir para uma maior motivação atribuindo um conjunto de benefícios, que acrescem aos previstos no Código do Trabalho: • Dispensa ao serviço no dia de aniversário, desde que o mesmo coincida com um dia de trabalho; • Disponibilização de lugares de estacionamento exclusivos para colaboradoras grávidas; • Atribuição de regimes de horários flexíveis a colaboradores com responsabilidades familiares; • Distribuição de presentes de Natal a todas/os as/os colaboradoras/es e respetivos filhas/os com idades até aos 12 anos; • Atribuição de cabazes de Natal a todos os colaboradores com produtos nacionais; • Para celebração dos nascimentos dos bebés dos colaboradores da Impresa, é oferecido a todos os pais e mães um Kit-bebé, que reúne um conjunto de cuidados diários essenciais para o/a recém-nascido; • Dinamização de iniciativas que promovam uma maior interação entre as/os colaboradoras/es e que fomentem o sentimento de pertença, através da criação de momentos de convívio e de partilha; • Passatempos regulares com oferta de convites para espetáculos (teatro, concertos, conferências, jogos de futebol, etc.); • Campanha de vacinação contra a gripe; • Sendo a questão do bem-estar físico e da saúde emocional uma das preocupações da Impresa, a empresa oferece a todas/os os colaboradores/as um seguro de saúde que permite o acesso a cuidados de saúde privados a preços mais acessíveis; • Disponibilização de serviços médicos nas instalações de Paço de Arcos e Matosinhos e, ainda, assistência médica domiciliária às/aos colaboradoras/es e seus agregados familiares; • Disponibilização às/aos colaboradoras/es e familiares diretos, o acesso a produtos e serviços a um preço mais baixo do que o de tabela, através do estabelecimento de protocolos com entidades que exercem a sua atividade em áreas como a banca, comunicações, serviços infantis, estética, ginásios, lazer, saúde, seguros e viaturas; • Implementação do Regime Adaptativo que permite uma maior flexibilidade, bem-estar e garante um maior equilíbrio entre a vida pessoal e profissional, que se reflete num impacto díspar no grau de satisfação dos/as colaboradores/as. Direitos Humanos O respeito pelos direitos humanos é uma condição sine qua non do Grupo IMPRESA, sendo o ponto orientador em todas as suas relações com os/as trabalhadores/as, investidores, parceiros, fornecedores, clientes e consumidores.
48 8. PEGADA ECOLÓGICA E COMPROMISSO COM O AMBIENTE A IMPRESA reconhece a importância de monitorizar e mitigar o seu impacto ambiental, se regendo-se por uma politica de ação de proteção ambiental e assumindo a sua responsabilidade como meio de divulgação privilegiado de boas práticas ambientais. A atuação da IMPRESA é orientada pelos seguintes princípios: • Integrar a gestão ambiental na gestão operacional, de uma forma ética e responsável; • Cumprir a legislação e regulamentação aplicável participando, sempre que possível, nos estudos dedicados à sustentabilidade ambiental no setor da comunicação social; • Melhorar o seu desempenho ambiental, procurando um aumento gradual da ecoeficiência; • Diminuir a quantidade de resíduos, tendo como base as declarações oficiais para o Sistema Integrado de Licenciamento do Ambiente (SILiAmb); • Incentivar a reciclagem de materiais; • Monitorizar e reduzir, na medida do possível, a sua pegada ecológica; • Promover a consciencialização dos seus stakeholders, incluindo leitores, espetadores, trabalhadores e fornecedores para as boas práticas ambientais. Em 2022, a empresa não teve registo ou notificação de casos de não conformidade com leis e/ou regulamentos ambientais. 8.1. Utilização Sustentável dos Recursos 8.1.1. Materiais Materiais utilizados, discriminados por peso Unidade 2022 2021 Var % Materiais Renováveis Papel Kg 2.834.052 2.200.500 28,8% Papel/Cartão Kg 0 32.318 -100,0% Madeira Kg 4.980 5.925 -15,9% Materiais Não Renováveis Plástico filme Kg 142 153 -7,5% Total de materiais consumidos Kg 2.839.174 2.238.896 26,8%
49 Materiais reciclados utilizados Unidade 2022 2021 Var % Materiais Reciclados: Kg 850.216 660.150 28,8% Papel Kg 850.216 660.150 28,8% Produtos e suas embalagens recuperados Unidade 2022 2021 Var % Produtos e embalagens recuperados Kg 340.086 264.060 28,8% Papel Kg 340.086 264.060 28,8% Fonte: Faturas e Guias de Remessa dos Fornecedores Medidas de Controlo de consumos de materiais Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Em 2022, foi mantido o princípio de evitar embalagens com materiais plásticos e a não utilização de credências plásticas e a redução do plástico no economato e outros materiais de apoio nos eventos. Fornecedores Em 2022, foi dada continuação à compra de papel a produtoras comprometidas com boas práticas ambientais (Certificações FSC e PEFC). 100% do papel para impressão é adquirido a empresas papeleiras ambientalmente certificadas: FSC (Forest Stewardship Council) e PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification)
50 8.1.2. Energia Consumo de energia dentro da organização Unidade 2022 2021 Var % Combustíveis Renováveis 0 0 Combustíveis Não Renováveis Diesel (Grupos Geradores) megaJoules 41.392 17.653 134,5% Gás (Equipamentos Cozinha) megaJoules 251.098 251.312 -0,1% Diesel (Viaturas) megaJoules 6.157.146 6.355.738 -3,1% Gasolina (Viaturas) megaJoules 1.056.922 910.292 16,1% Consumo de eletricidade Adquirida ao Distribuidor megaJoules 19.869.605 21.388.896 -7,1% Solar Auto-Geração megaJoules 660.049 652.418 1,2% Consumo de aquecimento megaJoules 0 0 Consumo de resfriamento megaJoules 0 0 Consumo de vapor megaJoules 0 0 Eletricidade vendida megaJoules 0 0 Aquecimento vendido megaJoules 0 0 Resfriamento vendido megaJoules 0 0 Vapor vendido megaJoules 0 0 Consumo total de energia megaJoules 28.036.212 29.576.309 -5,2% Fonte: fornecedores Conversão: Energy conversion calculators (Energy Information Administration - EIA - Official Energy Statistics from the U.S. Government) [https://www.eia.gov/energyexplained/units-and-calculators/energy-conversion-calculators.php] Produção Fotovoltaica no Edifício IMPRESA Em 2022, foram gerados 660.049 megaJoules de energia solar, através dos painéis fotovoltaicos instalados no Edifício IMPRESA, em Paço de Arcos, o que representa um aumento de 1,2% face ao produzido em 2021. Está em curso um estudo com vista ao aumento do número de painéis fotovoltaicos instalados, em parceria com a EDP, por forma a expandir a capacidade de produção a partir de fontes de energia renováveis. Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS):
51 Intensidade energética Unidade 2022 2021 Var % Taxa de intensidade energética megaJoule/M€ 151.344 155.501 -2,7% Métrica específica da organização (o denominador) escolhida para calcular a taxa: Volume de negócios Tipos de energia incluídos na taxa de intensidade: Todos os tipos de energia considerados na tabela “Consumo de energia dentro da organização” Para o cálculo da taxa, foi considerada a energia consumida dentro da organização. Redução do consumo de energia Unidade 2022 2017* Var % Reduções de consumo megaJoules 28.036.212 42.315.813 -33,7% Conversão: Energy conversion calculators (Energy Information Administration - EIA - Official Energy Statistics from the U.S. Government) [https://www.eia.gov/energyexplained/units-and-calculators/energy-conversion-calculators.php] Tipos de energia incluídos nas reduções: Consumo de Combustíveis Não Renováveis e Eletricidade A base usada para o cálculo das reduções do consumo de energia, como ano-base ou linha de base, incluindo a justificação: *O ano base utilizado é 2017. A partir do referido ano, foram colocados em curso projetos de unificação de infraestruturas e de eficiência energética com o objetivo de redução do consumo de energia. Medidas de Controlo de consumos de energia elétrica Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Em 2022 continuaram a ser executadas como medidas rotineiras as seguintes ações: • Exame mensal detalhado dos consumos de energia elétrica e aplicação de medidas imediatas com vista à sua redução; • Controlo do número de lâmpadas acesas nas áreas comuns e “ open spaces”; • Diminuição dos horários de iluminação automática; • Controlo das temperaturas mínimas e máximas nos sistemas de ar condicionado;
52 • Diminuição dos horários de ar condicionado e redução das temperaturas mínimas e máximas adaptando- as ás alterações meteorológicas; • Incluído no plano de substituição de equipamentos obsoletos, foi substituído um chiller (ar condicionado) por um equipamento novo e mais eficiente. Em 2022, foi dada continuidade ao programa “ Pequenas Atitudes Fazem a Diferença”, com mensagens de consciencialização sobre pequenas práticas quotidianas com impacto no consumo: • Junto a interruptores: “Apague a luz ao sair” (gabinetes e salas de reunião); • Junto a impressoras: “Imprima só quando for necessário” e “Digitalize – não imprima”; • “Desligue os equipamentos informáticos e de TV ao sair”; • “Mantenha as portas de circulação fechadas” (controlo temperatura). No que concerne à frota automóvel, tem vindo a ser implementada a substituição de viaturas a gasóleo por viaturas elétricas ou híbridas plug-in, limitada pela capacidade de resposta das cadeias de fornecimento internacionais. Procedeu-se ainda à instalação de carregadores para viaturas elétricas. Concentração das operações no Edifício IMPRESA O processo de concentração progressiva das atividades das várias empresas do Grupo Impresa no edifício em Paço de Arcos, bem como um conjunto de iniciativas com um foco na eficiência energética das infraestruturas, resultou numa redução do consumo energético de 33,7%, entre 2017 e 2022. 8.1.3. Água Captação de água Unidade 2022 2021 Var % Captação de água por fonte Água de terceiros (total): *Água doce (sólidos dissolvidos totais ≤1.000 mg/L) Litros 8.614 8.506 1,3% Captação de água total Litros 8.614 8.506 1,3% Medidas de Controlo de consumos de água Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Em 2022 continuaram a ser executadas como medidas rotineiras as seguintes ações:
53 • Manteve-se a redução da pressão de água; • Manteve-se a instalação de válvulas de temporização; • Distribuição de canecas e garrafas individuais; • Manteve-se a substituição de máquinas de água de garrafão por máquinas distribuidoras de água canalizada. 8.2. Alterações Climáticas: Poluição e Emissão de Gases de Efeito de Estufa (GEE) Emissões GEE e reduções Unidade 2022 2021 Var % Total de emissões âmbito 1 tonCO2eq 657 1.324 -50,4% Total de emissões âmbito 2 (Market Based) tonCO2eq 1.434 1.198 19,7% Total de emissões âmbito 3 tonCO2eq 1.095 806 35,9% Redução de emissões de GEE como resultado direto de iniciativas de redução tonCO2eq 3.186 3.328 -4,3% Gases incluídos no cálculo: CO2, CH4 e N2O Fonte dos fatores de emissão e índices de potencial de aquecimento global (GWP) usados ou uma referência à fonte de GWP Agência Portuguesa do Ambiente (APA). Fator de Emissão de Gases de Efeito de Estufa para a Eletricidade Produzida em Portugal [https://apambiente.pt/clima/fator-de-emissao-de-gases-de-efeito-de-estufa-para-eletricidade-produzida- em-portugal] Agência Portuguesa do Ambiente (APA). Inventário Nacional de Emissões por Fontes e Remoção por Sumidouros de Poluentes Atmosféricos (INERPA) [https://apambiente.pt/clima/inventario-nacional-de-emissoes-por-fontes-e- remocao-por-sumidouros-de-poluentes-atmosfericos] Abordagem de consolidação escolhida para as emissões Greenhouse Gas Protocol Âmbitos em que ocorreram reduções: Âmbito 1 Intensidade de Emissões GEE Unidade 2022 2021 Var % Índice de intensidade de emissões de GEE tonCO2eq/M€ 11,29 13,26 -14,9% Métrica específica (o denominador) escolhida pela organização para calcular esse índice:
54 Volume de negócios Tipos de emissões de GEE incluídos no índice de intensidade: Âmbito 1 + Âmbito 2 Gases incluídos no cálculo: CO2, CH4 e N2O 8.3. Gestão de Resíduos Contribuição para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS): Em 2022 foram implementadas ações para uma mais eficiente gestão dos resíduos, das quais se destaca: • Instalação de ecopontos e eliminação de caixotes de lixo individuais; • Incentivo à separação e reciclagem de resíduos, com contentores de recolha seletiva (papel/cartão, plástico e vidro); • Manutenção do envio de resíduos de tratamento especial, como pilhas, baterias, cassetes, lâmpadas e outros, para entidades certificadas no seu tratamento; • Manutenção da recuperação, pela Ponto Verde, dos resíduos de embalagens plásticas e de papel; • Reutilização de equipamentos e materiais na produção de eventos; • Incentivo à redução de resíduos de papel nas gráficas e distribuidoras. Em 2022 a IMPRESA entregou 100% dos seus resíduos devidamente selecionados e separados a entidades especializadas na recolha e gestão de resíduos. 8.4. Proteção da Biodiversidade Além da transmissão de conteúdos que apelam a uma maior consciencialização e proteção da biodiversidade, de que são exemplo as peças noticiosas relativas a esta temática e o programa semanal "Vida Selvagem", não foram levadas a cabo outras ações específicas para a proteção da biodiversidade, ainda que a proteção da biodiversidade seja uma consequência positiva das restantes medidas de minimização do impacto ambiental, anteriormente enumeradas.
55 8.5. Regulamento da Taxonomia Verde Em virtude da entrada em vigor do Regulamento (UE) 2020/852 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de junho de 2020 (Regulamento da Taxonomia), os emitentes obrigados à divulgação de informação não financeira terão de passar a prestar informações sobre a forma e a medida da associação das atividades da empresa a atividades económicas qualificadas como sustentáveis do ponto de vista ambiental. O Regulamento da Taxonomia prevê os critérios que deverão ser cumpridos para que uma atividade económica possa ser considerada sustentável do ponto de vista ambiental. Entre estes critérios, inclui-se a listagem de objetivos que se consideram objetivos ambientais: a) A mitigação das alterações climáticas; b) A adaptação às alterações climáticas; c) A utilização sustentável e proteção dos recursos hídricos e marinhos; d) A transição para uma economia circular; e) A prevenção e o controlo da poluição; f) A proteção e o restauro da biodiversidade e dos ecossistemas. Apenas os objetivos a) e b) são concretizados no Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 da Comissão, de 4 de junho de 2021. Após um primeiro ano de aplicação da nova legislação, das primeiras divulgações por parte das empresas do setor da comunicação social e de esclarecimentos publicados pela Comissão Europeia, como a Comunicação da comissão sobre a interpretação de certas disposições jurídicas do Regulamento Delegado Divulgação de Informações nos termos do artigo 8.º do Regulamento Taxonomia da EU relativo à comunicação de informações sobre atividades económicas elegíveis, de 6 de outubro de 2022, a IMPRESA reavaliou os critérios de elegibilidade das atividades desenvolvidas pelas empresas do Grupo, nos termos dos anexos I e II do Regulamento (UE) 2021/2178 da Comissão, de 6 de julho de 2021 e do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 da Comissão, de 4 de junho de 2021, e identificou atividades económicas elegíveis no âmbito da Taxonomia, no exercício de 2022, ao contrário do reportado no exercício de 2021. Para esta reavaliação, contribuiu uma alteração do pressuposto relativo à relativo à integração da receita de publicidade do segmento de televisão e da receita da Inforportugal para efeitos de cálculo do volume de negócios elegível, bem como os esclarecimentos prestados pela Comissão Europeia relativamente à inclusão de categorias de CapEx e OpEx, de acordo com a adoção de medidas não centradas na atividade económica visada em relação à qual as despesas são realizadas. Critérios de Elegibilidade em 2022 Atividade Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 Descrição Indicador / Objetivo Ambiental 8.3. Atividades de programação e de radiodifusão A SIC – Sociedade Independente de Comunicação, S.A., subsidiária detida a 100% pela Impresa – SGPS, S.A. tem por objeto o exercício de atividade no âmbito da televisão, multimédia, audiovisual e produção cinematográfica, bem como qualquer outra atividade de comunicação, nomeadamente, Internet, vídeos em qualquer suporte e publicações de qualquer género. Volume de Negócios/ Adaptação
56 13.3. Atividades de produção de filmes, vídeos e programas de televisão, gravação de som e edição musical A SIC é titular da licença de exploração da Rede 3 de televisão, correspondente ao serviço de programas SIC, bem como de autorizações para a exploração dos serviços de programas SIC Internacional, SIC Notícias, SIC Radical, SIC Mulher, SIC K, SIC Caras e TXILLO. A Global Media Technology Solutions – Serviços Técnicos e Produção Multimédia, Sociedade Unipessoal, Lda. (“GMTS”), detida integralmente pela SIC e que tem como principal finalidade a prestação de serviços de natureza técnica no âmbito de qualquer atividade de comunicação social, audiovisual e produção cinematográfica, televisão digital, transmissão de sinais de radiotelevisão, quer seja por via terrestre (hertziana), cabo ou satélite, internet, UMTS ou qualquer outra atividade "multimédia". O objeto da Impresa Publishing, S.A. inclui também a edição de publicações de natureza jornalística, de edição de outras publicações e de exploração de indústrias gráficas, de edição, produção, fabrico, importação e venda de gravações de som e de vídeo. 9.1. Atividades de engenharia e consultoria técnica associada no domínio da adaptação às alterações climáticas A subsidiária INFOPORTUGAL – Sistemas de Informação e Conteúdos, S.A. atua na área de sistemas de informação geográfica, prestando serviços de cartografia digital mediante a produção de conteúdos, designadamente fotografia aérea, cartografia e conteúdos georreferenciados. Volume de Negócios/ Adaptação 7.3. Instalação, manutenção e reparação de equipamentos dotados de eficiência energética Adoção de medidas de renovação assentes na instalação, manutenção ou reparação de equipamentos dotados de eficiência energética, nomeadamente a instalação de iluminação LED e aquisição de um equipamento AVAC com maior eficiência energética. CapEx e OpEx/ Mitigação 7.5. Instalação e reparação de dispositivos de regulação e monitorização de desempenho energético Instalação, manutenção e reparação de instrumentos e de dispositivos de medição, regulação e monitorização com vista ao aumento da capacidade de gestão energética centralizada do edifício de Paço de Arcos e das instalações de Matosinhos. OpEx/ Mitigação 7.6. Instalação e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis Instalação de tecnologias de energia de fontes renováveis, in loco – paines fotovoltaicos no edifício de Paço de Arcos. CapEx/ Mitigação
57 Proporção de Atividades Elegíveis 2022 Indicadores-chave de Desempenho (ICD) Total (M€) Elegível Não Elegível M€ % M€ % Volume de Negócios IMPRESA (consolidado) 185.248.797 € 158.373.776 € 85,49% 26.875.021 € 14,51% CapEx 2.727.654 € 423.540 € 15,53% 2.304.114 € 84,47% OpEx 4.907.688 € 324.676 € 6,62% 4.583.012 € 93,38% Proporção do volume de negócios de produtos ou serviços associados a atividades económicas alinhadas pela taxonomia – 2022 Critérios de contributo substancia l Critérios "Não Prejudica Significativamente" Atividades Códigos NACE Volume de Negócios Proporção VN Mitigação Adaptação Mitigação Adaptação Recursos Hídricos e Marinhos Economia Circular Poluição Biodiversidade e Ecossistemas Salvaguardas Mínimas Atividade Capacitante Atividade Transição € % % % (S/ N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) C T A. Atividades Elegíveis A.1. Atividades Alinhadas Total Atividades Alinhadas 0 0%
58 No que concerne ao indicador Volume de Negócios, a IMPRESA não identificou atividades no âmbito das operações das empresas do Grupo que sejam elegíveis para o objetivo de mitigação das alterações climáticas. No que respeita ao objetivo de adaptação foram identificadas as seguintes atividades elegíveis, nos termos do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139: Atividades de programação e de radiodifusão (8.3.), Atividades de produção de filmes, vídeos e programas de televisão, gravação de som e edição musical (13.3.) e Atividades de engenharia e consultoria técnica associada no domínio da adaptação às alterações climáticas (9.1.). Para efeitos de alinhamento, ainda que a Impresa siga as recomendações e boas práticas de gestão ambiental, descritas no capítulo 8 do Relatório de Sustentabilidade, dado o detalhe e algum grau de subjetividade na interpretação e aplicação de alguns dos critérios técnicos de avaliação de “Contribuição Substancial” e de “Não Prejudica Significativamente”, a Impresa considerou não possuir toda a informação técnica requerida para confirmar o alinhamento, optando por considerar todas as atividades elegíveis no âmbito do Indicador Volume de Negócios como não alinhadas para o exercício de 2022. Relativamente à área de Publishing, a IMPRESA lamenta que a mesma não tenha sido considerada para efeitos de elegibilidade, no âmbito do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. A.2. Atividades Elegíveis mas Não Alinhadas 8.3. Atividades de programação e de radiodifusão J.60 157.154.490 84,83% 13.3. Atividades de produção de filmes, vídeos e programas de televisão, gravação de som e edição musical J.59 9.1.Atividades de engenharia e consultoria técnica associada no domínio da adaptação às alterações climáticas 71.12 1.219.286 0,66% Total Elegíveis Não Alinhadas 158.373.776 85,49% B. Atividades Não Elegíveis 26.875.021 14,51% Total A + B 185.248.797 100%
59 Proporção das CapEx de produtos ou serviços associados a atividades económicas alinhadas pela taxonomia – 2022 Conforme explanado na Comunicação da Comissão sobre a interpretação de certas disposições jurídicas do Regulamento Delegado Divulgação de Informações nos termos do artigo 8.º do Regulamento Taxonomia da EU relativo à comunicação de informações sobre atividades económicas e ativos elegíveis, de 6 de outubro de 2022, no que respeita a informações sobre as despesas de capital (CapEx) elegíveis, em conformidade com o anexo I, ponto 1.1.3.2, do Regulamento Delegado Divulgação de Informações, a comunicação de informações centra-se em três categorias de CapEx: a) CapEx que estejam relacionadas com ativos ou processos correspondentes a atividades económicas elegíveis para taxonomia; b) CapEx que façam parte de um plano para expandir as atividades económicas elegíveis para taxonomia ou para permitir que as atividades económicas elegíveis para taxonomia se tornem alinhadas pela taxonomia. Critérios de contributo substancial Critérios "Não Prejudica Significativamente" Atividades Códigos Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 Capex Proporção Capex Mitigação Adaptação Mitigação Adaptação Recursos Hídricos e Marinhos Economia Circular Poluição Biodiversidade e Ecossistemas Salvaguardas Mínimas Atividade Capacitante Atividade Transição € % % % (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) C T A. Atividades Elegíveis A.1. Atividades Alinhadas Instalação, manutenção e reparação de equipamentos dotados de eficiência energética 7.3 28.698 1,05% 100% Não Prejudica Não Prejudica N/A N/A Não Prejudica N/A S C Instalação e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis 7.6 394.842 14,48% 100% Não Prejudica Não Prejudica N/A N/A N/A N/A S C Total Atividades Alinhadas 423.540 15,53% A.2. Atividades Elegíveis mas Não Alinhadas Total Elegíveis Não Alinhadas 0 0% B. Atividades Não Elegíveis 2.304.114 84,47% Total A + B 2.727.654 100%
60 c) CapEx referidas no anexo I, ponto 1.1.2.2, categoria c), do Regulamento Delegado Divulgação de Informações, relacionadas com a aquisição da produção de atividades económicas elegíveis para taxonomia e com medidas individuais que capacitem a transformação das atividades em causa em atividades hipocarbónicas ou que permitam reduções das emissões de gases com efeito de estufa, nomeadamente as atividades enumeradas no anexo I, pontos 7.3 a 7.6, do Regulamento Delegado Taxonomia Climática, bem como com outras atividades económicas enumeradas nos atos delegados adotados nos termos do artigo 10.o, n.o 3, do artigo 11.o, n.o 3, do artigo 12.o, n.o 2, do artigo 13.o, n.o 2, do artigo 14.o, n.o 2, e do artigo 15.o, n.o 2, do Regulamento Taxonomia. Para a categoria c) das CapEx, a avaliação centra-se na produção e nas medidas individuais. Não se centra na atividade económica visada em relação à qual as despesas são realizadas. As entidades devem avaliar se as despesas devem ser consideradas: — Uma aquisição da produção de uma atividade elegível para taxonomia; ou — Uma medida individual para melhorar a eficiência energética incluída na taxonomia. A comunicação das despesas operacionais (OpEx) para o(s) primeiro(s) ano(s) de aplicação do Regulamento Delegado Divulgação de Informações deve seguir a mesma abordagem. Neste sentido, no caso da IMPRESA, foram consideradas para efeitos de elegibilidade e alinhamento com o objetivo de mitigação, a aquisição de um novo equipamento AVAC (chiller) de última geração e com maior eficiência energética, para substituição de um outro equipamento em final de vida, bem como a aquisição e instalação de painéis fotovoltaicos instalados no edifício de Paço de arcos. Critérios de Avaliação (Regulamento Delegado (UE) 2021/2139) 7.3. - Instalação, manutenção e reparação de equipamentos dotados de eficiência energética • Adoção de medidas de renovação específicas assentes na instalação, manutenção ou reparação de equipamentos dotados de eficiência energética: AVAC chiller Contribuir substancialmente para a mitigação das alterações climáticas: Alínea e) instalação, substituição, manutenção e reparação de sistemas de aquecimento, ventilação e ar condicionado (AVAC) e de aquecimento de água, incluindo equipamento relacionado com serviços de aquecimento urbano, com tecnologias altamente eficientes. Não prejudicar significativamente («NPS») Adaptação às alterações climáticas: Não prejudica nenhum dos critérios mencionados no Apêndice A do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Prevenção e controlo da poluição: Os componentes e os materiais de construção satisfazem os critérios estabelecidos no Apêndice C do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Restantes objetivos: N/A 7.6. - Instalação, manutenção e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis • Instalação, manutenção e reparação de tecnologias de energia de fontes renováveis, in loco: instalação de painéis fotovoltaicos Contribuir substancialmente para a mitigação das alterações climáticas: Alínea a) instalação, manutenção e reparação de sistemas solares fotovoltaicos e de equipamento técnico auxiliar
61 Não prejudicar significativamente («NPS») Adaptação às alterações climáticas: Não prejudica nenhum dos critérios mencionados no Apêndice A do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Restantes objetivos: N/A Proporção das OpEx de produtos ou serviços associados a atividades económicas alinhadas pela taxonomia – 2022 Critérios de contributo substancial Critérios "Não Prejudica Significativamente" Atividades Códigos Regulamento Delegado (UE) 2021/2139 Opex Proporção Opex Mitigação Adaptação Mitigação Adaptação Recursos Hídricos e Marinhos Economia Circular Poluição Biodiversidade e Ecossistemas Salvaguardas Mínimas Atividade Capacitante Atividade Transição € % % % (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) (S/N) C T A. Atividades Elegíveis A.1. Atividades Alinhadas Instalação, manutenção e reparação de equipamentos dotados de eficiência energética 7.3 265.773 5,42% 100% Não Prejudica Não Prejudica N/A N/A Não Prejudica N/A S C Instalação e reparação de dispositivos de regulação e monitorização de desempenho energético 7.5 58.903 1,20% 100% Não Prejudica Não Prejudica N/A N/A N/A N/A S C Total Atividades Alinhadas 324.676 6,62% A.2. Atividades Elegíveis mas Não Alinhadas Total Elegíveis Não Alinhadas 0 0% B. Atividades Não Elegíveis 4.583.012 93,38% Total A + B 4.907.688 100%
62 Foram consideradas para efeitos de elegibilidade e alinhamento com o objetivo de mitigação, a substituição por lâmpadas LED de toda a iluminação doas instalações do edifício de Paço de Arcos, bem com o aumento da capacidade de gestão energética centralizada do edifício de Paço de Arcos e das instalações de Matosinhos. Critérios de Avaliação (Regulamento Delegado (UE) 2021/2139) 7.3. - Instalação, manutenção e reparação de equipamentos dotados de eficiência energética • Adoção de medidas de renovação específicas assentes na instalação, manutenção ou reparação de equipamentos dotados de eficiência energética: Instalação de iluminação LED. Contribuir substancialmente para a mitigação das alterações climáticas: Alínea d) instalação e substituição de fontes de luz eficientes do ponto de vista energético. Não prejudicar significativamente («NPS») Adaptação às alterações climáticas: Não prejudica nenhum dos critérios mencionados no Apêndice A do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Prevenção e controlo da poluição: Os componentes e os materiais de construção satisfazem os critérios estabelecidos no Apêndice C do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Restantes objetivos: N/A 7.5. - Instalação, manutenção e reparação de instrumentos e de dispositivos de medição, regulação e monitorização do desempenho energético dos edifícios • Instalação de dispositivos de controlo, regulação e monitorização Contribuir substancialmente para a mitigação das alterações climáticas: Alínea b) instalação, manutenção e reparação de sistemas de automatização e controlo de edifícios, sistemas de gestão energética de edifícios (SGEE), sistemas de controlo de iluminação e sistemas de gestão da energia (SGE) Não prejudicar significativamente («NPS») Adaptação às alterações climáticas: Não prejudica nenhum dos critérios mencionados no Apêndice A do Regulamento Delegado (UE) 2021/2139. Restantes objetivos: N/A Salvaguardas Mínimas: O artigo 18º da Taxonomia (Regulamento (UE) 2020/852) refere o conceito de Salvaguardas Mínimas como “os procedimentos aplicados pela empresa que exerce uma atividade económica com o objetivo de assegurar o alinhamento pelas Diretrizes da OCDE para as Empresas Multinacionais e pelos Princípios Orientadores das Nações Unidas sobre Empresas e Direitos Humanos, incluindo os princípios e os direitos estabelecidos nas oito convenções fundamentais identificadas na Declaração da Organização Internacional do Trabalho relativa aos Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho e na Carta Internacional dos Direitos Humanos. Em outubro de 2022, a Plataforma sobre Finanças Sustentáveis identificou, no relatório “Final Report on Minimum Safeguards”, os principais temas a considerar no âmbito nesta matéria: Direitos Humanos (incluindo direitos dos trabalhadores), Corrupção/ Suborno, Tributação e Concorrência Justa.
63 No que concerne aos Direitos Humanos, o Grupo Impresa rege-se pelas melhores práticas internacionais, sendo o respeito pelos direitos humanos é uma condição sine qua non do Grupo IMPRESA, sendo o ponto orientador em todas as suas relações com os/as trabalhadores/as, investidores, parceiros, fornecedores, clientes e consumidores. No âmbito da atividade da comunicação social, os meios do Grupo têm os seus próprios Estatutos Editoriais e Códigos de Conduta Jornalística, elencados no capítulo 3.1. Responsabilidade Editorial, Ética Jornalística e Pluralismo do Relatório de Sustentabilidade, os quais refletem as principais normas éticas, deontológicas e legais aplicadas ao exercício da profissão de jornalista, e referem especificamente a exclusão de quaisquer incitamentos à prática de crimes ou à violação dos direitos fundamentais do Homem. O Estatutos Editoriais e Códigos de Conduta instituem ainda, como pedras basilares e objetivos da atuação dos jornalistas da SIC e do Expresso, a defesa da liberdade de expressão, da liberdade de informação, da democracia e da paz, bem como a promoção de um ambiente saudável que não coloque em risco as gerações futuras e que assegure a proteção da língua e do património histórico do país. Também as relações com os trabalhadores/as e as iniciativas do Grupo com vista a promover o seu bem estar, segurança e a igualdade de oportunidades são densificadas em maior detalhe no capítulo 7. Pessoas Impresa, bem como no Plano para a Igualdade do Grupo, divulgado anualmente. O mesmo prevê o desenvolvimento de medidas e ações que promovam condições de inserção profissional e de desenvolvimento de carreiras em igualdade de circunstâncias para homens e mulheres, incitando a eliminação de qualquer discriminação em matéria de género e promovendo práticas facilitadoras da conciliação entre a vida familiar e pessoal e a vida profissional. No que concerne às restantes dimensões, o Grupo tem um conjunto de políticas e regulamentos, referidas no capítulo 2.8. Regulamentos e Políticas Implementadas, que definem a adoção das melhores práticas de governo e os procedimentos para o bom funcionamento das sociedades, com destaque, neste âmbito, para o Regulamento sobre Procedimentos a adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades e para a Política de Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas. Informação mais detalhada sobre esta temática e sobre os procedimentos instituídos é divulgada anualmente no Relatório de Governo Societário da Impresa. Principais notas metodológicas: Volume de Negócios: Corresponde ao montante consolidado das prestações de serviços, vendas e outros proveitos operacionais, conforme demonstrações financeiras consolidadas a 31 de dezembro de 2022. CAPEX: Corresponde ao somatório das aquisições de ativos fixos tangíveis e ativos fixos intangíveis, incluído direitos de uso realizadas em 2022, conforme divulgado nas notas 18 e 19 das demonstrações financeiras consolidadas. OPEX: Corresponde a: • Gastos com renovação e manutenção de edifícios e outras instalações; • Gastos com manutenção e reparação; • Outros gastos diretamente ligados à manutenção de ativos fixos tangíveis.
64 Lisboa, 19 de abril de 2023 O Conselho de Administração, Francisco José Pereira Pinto de Balsemão Francisco Maria Supico Pinto Balsemão António Mota de Sousa Horta Osório Francisco Pedro Presas Pinto de Balsemão Manuel Guilherme Oliveira da Costa Maria Luísa Coutinho Ferreira Leite de Castro Anacoreta Correia Ana Filipa Mendes de Magalhães Saraiva Mendes
65 Anexo: Sumário de Conteúdo da Global Reporting Initiative (GRI) Indicador GRI Conteúdo Localização Correspondência Modelo CMVM Correspondência ODS GRI 2: Conteúdos Gerais 2021 2-1 Detalhes da organização Relatório de Sustentabilidade “1. Sobre o Relatório” A - Introdução 2-2 Entidades incluídas no relato de sustentabilidade da organização Relatório de Sustentabilidade “1. Sobre o Relatório” Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas em 31 de dezembro de 2022 2-3 Período de relato, frequência e ponto de contacto Relatório de Sustentabilidade “1. Sobre o Relatório” 2-4 Reformulações de informações Relatório de Sustentabilidade “1. Sobre o Relatório” 2-5 Verificação externa Relatório de Sustentabilidade “1. Sobre o Relatório” 2-7 Empregados Relatório de Sustentabilidade “7. Pessoas Impresa” D. iii. Trabalhadores e Igualdade Entre Género e Não Discriminação 2-9 Estrutura de governo e sua composição Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” Relatório de Governo Societário 2-10 Nomeação e seleção para o mais alto órgão de governo Relatório de Governo Societário 2-11 Presidente do mais alto órgão de governo Relatório de Governo Societário 2-14 Papel desempenhado pelo mais alto órgão de governança no relato de sustentabilidade Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” 2-15 Conflitos de interesse Relatório de Governo Societário 2-16 Comunicação de preocupações cruciais Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” Relatório de Governo Societário 2-19 Políticas de remuneração Relatório de Governo Societário 2-20 Processo para determinação da remuneração Relatório de Governo Societário 2-22 Declaração sobre estratégia de desenvolvimento sustentável Relatório de Sustentabilidade “Mensagem do CEO” Declaração de uso A IMPRESA - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. relatou as informações citadas neste sumário de conteúdo da GRI para o período de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2022 com base nas Normas GRI. GRI 1 utilizado GRI 1: Fundamentos 2021
66 2-25 Processos para reparar impactos negativos Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em matéria de Comunicação de Irregularidades 2-26 Mecanismos para aconselhamento e apresentação de preocupações Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em matéria de Comunicação de Irregularidades 2-27 Conformidade com leis e regulamentos Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” 2-28 Participação em associações Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” 2-29 Envolvimento de stakeholders Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” D. i. Políticas Sociais e Fiscais Indicador GRI/ SASB* Conteúdo Localização Correspondência Modelo CMVM Correspondência ODS GRI 3: Tópicos Materiais 2021 GRI 3-1 Processo de definição de tópicos materiais Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” GRI 3-2 Lista de tópicos materiais Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” GRI 3-3 Gestão dos tópicos materiais: G4-PR-M2 SV-ME-260a.2 SV-ME-270a.3 Responsabilidade Editorial e Ética Jornalística Relatório de Sustentabilidade “3. Por um setor mais competitivo, independente e pluralista” 16 SV-ME-260a.2 Pluralismo dos Conteúdos Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” “3. Por um setor mais competitivo, independente e pluralista” 10, 16 G4-PR-M7 Promoção da Literacia Mediática e Fact- Checking Relatório de Sustentabilidade “3. Por um setor mais competitivo, independente e pluralista” 16 G4-PR-M4 Acessibilidade dos Conteúdos Relatório de Sustentabilidade “3. Por um setor mais competitivo, independente e pluralista” 10, 16 SV-ME-520a.1 Proteção da Propriedade Intelectual Relatório de Sustentabilidade “3. Por um setor mais competitivo, independente e pluralista” 8, 16 418-1 Segurança da Informação Relatório de Sustentabilidade “4. Por um posicionamento digital e multiplataforma” 8, 9 2-7 Condições de Emprego Relatório de Sustentabilidade “7. Pessoas Impresa” D. iii. Trabalhadores e Igualdade Entre Género e Não Discriminação D. iv. Direitos Hum. 8 GRI 403-3 GRI 403-5 GRI 403-6 Saúde e Segurança no Trabalho Relatório de Sustentabilidade “7. Pessoas Impresa” D. iii. Trabalhadores e Igualdade Entre Género e Não Discriminação 3
67 GRI 404-2 Capacitação e Desenvolvimento do Capital Humano Relatório de Sustentabilidade “7. Pessoas Impresa” D. iii. Trabalhadores e Igualdade Entre Género e Não Discriminação 4 GRI 406-1 Diversidade e Igualdade de Oportunidades Relatório de Sustentabilidade “7. Pessoas Impresa” D. iii. Trabalhadores e Igualdade Entre Género e Não Discriminação 5, 8, 10 Transparência e Práticas de Governo Societário Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” Relatório de Governo Societário D. V. Combate à Corrupção e às tentativas de suborno 16 Utilização sustentável dos recursos: GRI 301-1 GRI 301-2 GRI 301-3 • Materiais Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais 12 GRI 302-1 GRI 302-3 GRI 302-4 • Energia Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais 7, 12, 13 GRI 303-3 • Água** Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais 6,12 GRI 307-1 Conformidade com leis e regulamentos ambientais Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” *Para os temas de natureza setorial, relativos a Media e Entretenimento, foram utilizados também indicadores do Sustainability Accounting Standards Board (SASB) ** No âmbito do tópico material “Utilização sustentável dos recursos”, o sub-tópico “Água” não foi considerado material para a Impresa. O reporte permite um maior alinhamento com o DL 89/2017 e com o Modelo de relatório para divulgação de informação não financeira da CMVM. Indicador GRI/ SASB* Conteúdo Localização Correspondência Modelo CMVM Correspondência ODS Outros tópicos que permitem um maior alinhamento com o DL 89/2017 e com o Modelo de relatório para divulgação de informação não financeira da CMVM Estrutura do Grupo, Valores, Missão e Marcas Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” B. Modelo Empresarial Gestão do Risco Relatório de Sustentabilidade “2. Sobre a Impresa” C. Principais Fatores de Risco GRI 413-1 GRI 203-1 GRI 203-2 Compromisso com a Comunidade Relatório de Sustentabilidade “5. A Responsabilidade Social como Elemento Diferenciador” D. i. Políticas Sociais GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3 GRI 305-4 GRI 305-5 Alterações Climáticas: Poluição e Emissão de Gases de Efeito de Estufa (GEE) Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais Economia circular e gestão de resíduos Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais 12 Proteção da biodiversidade Relatório de Sustentabilidade “8. Pegada Ecológica e Compromisso com o Ambiente” D. i. Políticas Ambientais